Narodowy Bank Polski
Transkrypt
Narodowy Bank Polski
Narodowy Bank Polski Generalny Inspektorat Nadzoru Bankowego NBP Jakość aktywów Portfel kredytowy, ryzyko i zarządzanie Podręcznik inspekcji na miejscu Warszawa, kwiecień 2007 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu SPIS TREŚCI: WSTĘP ............................................................................................................................................................ 2 POZIOM RYZYKA OBCIĄŻAJĄCEGO PORTFEL KREDYTYOWY................................................. 3 1. OCENA RYZYKA W PORTFELU KREDYTOWYM .......................................................................... 3 1.1. RYZYKO POJEDYNCZEGO KREDYTU ....................................................................................................... 4 1.2. RYZYKO PORTFELA KREDYTOWEGO .................................................................................................... 10 2. RODZAJE KREDYTÓW ........................................................................................................................ 14 2.1. KREDYTY DLA PODMIOTÓW GOSPODARCZYCH .................................................................................... 15 2.2. KREDYTY DLA OSÓB FIZYCZNYCH ....................................................................................................... 20 3. PRAWNE ZABEZPIECZENIE KREDYTÓW ..................................................................................... 21 3.1. PRZEZNACZENIE I CECHY PRAWNYCH ZABEZPIECZEŃ KREDYTU .......................................................... 21 3.2. ZASADY POLITYKI BANKU DOTYCZĄCE ZABEZPIECZEŃ........................................................................ 24 3.3. USTANOWIENIE I UDOKUMENTOWANIE ZABEZPIECZENIA .................................................................... 25 3.4. OBOWIĄZKI I UPRAWNIENIA BANKU ZWIĄZANE Z PRZYJĘCIEM PRAWNEGO ZABEZPIECZENIA. ............. 27 3.5. ZASPOKOJENIE ROSZCZEŃ BANKU Z PRZYJĘTYCH ZABEZPIECZEŃ. ....................................................... 28 3.6. WYGAŚNIĘCIE ZABEZPIECZENIA. ......................................................................................................... 28 3.7. USTALANIE WARTOŚCI PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Z ZABEZPIECZEŃ ZGODNIE Z MSR/MSSF ........... 30 3.8. RODZAJE PRAWNYCH ZABEZPIECZEŃ EKSPOZYCJI KREDYTOWYCH...................................................... 31 4. SEKURYTYZACJA................................................................................................................................. 50 ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PORTFELA KREDYTOWEGO ........................................................... 58 5. ZASADY POLITYKI KREDYTOWEJ ................................................................................................. 58 6. PROCES KREDYTOWANIA................................................................................................................. 66 7. WEWNĘTRZNY SYSTEM PRZEGLĄDU NALEŻNOŚCI................................................................ 70 8. WYCENA EKSPOZYCJI KREDYTOWYCH...................................................................................... 75 8.1. SZACOWANIE UTRATY WARTOŚCI EKSPOZYCJI KREDYTOWYCH ZGODNIE Z MSR 39 ........................... 76 8.2. KLASYFIKACJA EKSPOZYCJI KREDYTOWYCH I TWORZENIE REZERW CELOWYCH ZGODNIE Z ROZPORZĄDZENIEM MINISTRA FINANSÓW Z DNIA 10 GRUDNIA 2003 R. W SPRAWIE ZASAD TWORZENIA REZERW NA RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BANKÓW ..................................................................... 82 8.3. TWORZENIE INNYCH REZERW NA RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ BANKÓW ............................. 88 8.4. TESTY WARUNKÓW SKRAJNYCH .......................................................................................................... 89 9. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ ............................................................................................ 90 9.1. ROLA RADY NADZORCZEJ, ZARZĄDU, WYSPECJALIZOWANYCH KOMITETÓW ...................................... 90 9.2. SYSTEM INFORMACJI ZARZĄDCZEJ ....................................................................................................... 91 9.3. KONTROLA WEWNĘTRZNA ................................................................................................................... 93 10. RESTRUKTURYZACJA I WINDYKACJA ....................................................................................... 95 11. CELE INSPEKCJI ................................................................................................................................. 98 12. PROCEDURY INSPEKCJI................................................................................................................... 99 1 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu WSTĘP Niniejszy rozdział omawia działalność kredytową banku oraz przedstawia wytyczne odnośnie badania ryzyka obciążającego portfel kredytowy oraz jakości zarządzania tym ryzykiem. Działalność bankowa polega na podejmowaniu kontrolowanego ryzyka celem uzyskania określonych przychodów. Udzielanie kredytów, z natury rzeczy, należy do operacji bankowych obarczonych ryzykiem. Ryzyko pociąga za sobą pewne koszty, a przychody uzyskane z operacji muszą zapewnić zarówno pokrycie tych kosztów, rozwój banku, jak i generowanie zysków dla akcjonariuszy. System zarządzania ryzykiem w banku powinien zapewnić właściwe identyfikowanie, mierzenie, monitorowanie i kontrolowanie ryzyka w taki sposób, aby zapobiec przerodzeniu się potencjalnych problemów jakościowych w rzeczywiste problemy i wymierne straty. Banki muszą zatem identyfikować, mierzyć, kontrolować i monitorować podejmowane ryzyko, a także oceniać ryzyko wynikające z działalności planowanej na przyszłość. Ostrożnościowe podejmowanie ryzyka oznacza utrzymywanie zdrowej równowagi pomiędzy prowadzeniem działalności przychodowej i kontrolowaniem ryzyka. Ryzyko stanowi element większości operacji bankowych, natomiast ta część rozdziału koncentruje się na ryzyku w działalności kredytowej. Odpowiedzialność za zarządzanie tym ryzykiem, spoczywa na zarządzie. Rada nadzorcza natomiast sprawuje stały nadzór nad działalnością banku we wszystkich dziedzinach, a więc również nad zarządzaniem portfelem kredytowym, poprzez faktyczną kontrolę działalności zarządu banku. Zadaniem inspektorów jest ocena poziomu ryzyka, jakim obciążony jest portfel kredytowy banku, a także ocena skuteczności metod stosowanych przez bank w cel właściwego zarządzania tym ryzykiem. Bank powinien mieć jasno określony maksymalny poziom ryzyka, jaki jest w stanie zaakceptować i odpowiednio tym ryzykiem zarządzać. Podczas badania portfela kredytowego, inspektorzy oceniają poziom ryzyka kredytowego występującego w banku. W tym celu szczegółowo analizowana jest struktura portfela kredytowego, jakość składających się na niego należności, poprawność stosowanej przez bank klasyfikacji należności oraz wielkość utworzonych rezerw celowych/odpisów. Ocena dokonywana jest również w oparciu o badanie wybranej próby ekspozycji kredytowych. Inspektorzy oceniają także jakość zarządzania ryzykiem. Analizują wewnątrzbankowe systemy zarządzania ryzykiem tzn. sposób identyfikacji i pomiaru ponoszonego ryzyka, sposób jego limitowania, monitorowania i kontroli. Bank o nieefektywnym systemie zarządzania ryzykiem będzie źle przygotowany do zmian w uwarunkowaniach zewnętrznych. Natomiast bank, który posiada skuteczny system zarządzania ryzykiem ma większe możliwości przetrwania przejściowych trudności i korzystania z nowych szans. 2 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu POZIOM RYZYKA OBCIĄŻAJĄCEGO PORTFEL KREDYTYOWY 1. OCENA RYZYKA W PORTFELU KREDYTOWYM Ryzyko jest nierozerwalnie związane z działalnością każdego banku i można je zdefiniować jako prawdopodobieństwo wystąpienia zdarzeń, które mogą negatywnie wpłynąć na wynik finansowy lub fundusze własne banku. Ryzyko kredytowe można zdefiniować jako niebezpieczeństwo poniesienia przez bank straty w wyniku niespłacenia zobowiązań przez dłużnika banku i dotyczy nie tylko kredytów, ale również gwarancji poręczeń czy akredytyw. W odniesieniu do portfela kredytowego - jest to ryzyko, że kredyt nie zostanie spłacony zgodnie z umową kredytową, a w konsekwencji bank nie uzyska oczekiwanych przychodów lub poniesie stratę. Ryzyko obciążające portfel kredytowy należy rozpatrywać i oceniać pod względem znaczenia tego ryzyka dla banku, uwzględniając takie czynniki, jak wielkość ryzyka (jaką kwotę bank może stracić?), czas trwania ryzyka (przez jaki okres bank będzie narażony na konkretne ryzyko?) i prawdopodobieństwo jego wystąpienia (jakie są szanse, że potencjalne ryzyko zrodzi faktyczną stratę oraz możliwości jej ograniczenia poprzez realizację zabezpieczeń lub zaspokajanie z masy upadłościowej?). Poziom ryzyka kredytowego banku jest wypadkową wyżej wymienionych czynników i można przyjąć, że jest on wyższy w przypadku większych kredytów, kredytów o dłuższych terminach zapadalności i kredytów o charakterze spekulacyjnym oraz dla podmiotów z sektorów gospodarki lub krajów przeżywających trudności gospodarcze. Z działalnością kredytową wiążą się również inne ryzyka: − mniejsze niż oczekiwane wpływy z odsetek, na skutek zmian stopy procentowej, − ryzyko niekorzystnego kształtowania się kursu walutowego w przypadku kredytów w walutach obcych, − możliwość wystąpienia ryzyka płynności w przypadku opóźnień w spłacie, − utrata wartości pieniądza, zwłaszcza w przypadku wysokiej inflacji. Z portfelem kredytowym nierozerwalnie związane jest również ryzyko operacyjne, rozumiane jako ryzyko wystąpienia straty na skutek nieadekwatności lub zawodności działania procesów wewnętrznych, ludzi i systemów, lub na skutek działania czynników zewnętrznych. Obejmuje ono niebezpieczeństwo poniesienia straty przez bank z powodu awarii systemów uniemożliwiającej rzetelne, dokładne lub terminowe przetwarzanie, generowanie lub analizę danych, w wyniku nieprawidłowego działania mechanizmów kontroli wewnętrznej, błędów ludzkich, niewłaściwego przepływu informacji, nieporozumień, nieuprawnionego przeprowadzania transakcji lub malwersacji. Bank powinien umieć identyfikować ryzyko operacyjne, które może pojawić się w procesie kredytowym. W przypadku działalności kredytowej, istotne jest także ryzyko prawne, które obejmuje potencjalne następstwa zmian w przepisach prawna, jak również ryzyko związane z 3 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu brakiem stabilności otoczenia regulacyjnego oraz ryzyko błędów prawnych (np. w umowach) lub prawdopodobieństwo niekorzystnych rozstrzygnięć sądu. Dlatego też kierownictwo banku musi na bieżąco analizować zachodzące zmiany i być w stanie przeciwdziałać niekorzystnym wpływom zmieniających się uwarunkowań rynkowych. 1.1. Ryzyko pojedynczego kredytu Ryzyko dotyczące pojedynczej transakcji kredytowej można opisać jako: 1. ryzyko wynikające z sytuacji finansowej dłużnika, będącego zarówno osobą fizyczną, jak i podmiotem gospodarczym, 2. ryzyko związane z zawieraną transakcją, 3. ryzyko związane z transakcją w trakcie jej trwania, Ryzyko wynikające z sytuacji ekonomiczno-finansowej dłużnika Ocena tego ryzyka powinna umożliwić odpowiedź na pytanie, czy bank może zaangażować środki w finansowanie działalności konkretnego podmiotu. Prawdopodobieństwo straty wynikające z zaangażowania kredytowego powinno być redukowane poprzez rzetelną ocenę zdolności kredytowej klienta przy rozpatrywaniu wniosków. Przed udzieleniem kredytu bank powinien zbadać zarówno zdolność prawną klienta, jak i jego zdolność kredytową. Bardzo istotne jest określenie osobowości prawnej kredytobiorcy, gdyż różne będzie podejście banku w stosunku do osoby fizycznej, inne do spółki cywilne, a jeszcze inne do spółki akcyjnej lub z ograniczoną odpowiedzialnością. Niezbędne jest określenie, kto ma uprawnienia do zaciągania zobowiązań majątkowych w imieniu kredytobiorcy. Zdolność prawną mają osoby fizyczne i osoby prawne, jednak nie wszystkie. Zdolność taką posiadają między innymi przedsiębiorstwa państwowe, spółdzielnie, spółki akcyjne, spółki z ograniczoną odpowiedzialności, spółki komandytowe, gminy, wyższe uczelnie. Zdolności prawnej nie posiada spółka cywilna - zdolność prawna przysługuje poszczególnym wspólnikom i to oni w przypadku zawierania umowy kredytowej powinni ją podpisać imiennie. Bank udzielając kredytu musi zbadać zdolność kredytową kredytobiorcy, do czego zobowiązuje art. 70 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe. Przez zdolność kredytową rozumie się zdolność do spłaty zaciągniętego kredytu wraz z odsetkami w terminach określonych w umowie. Kredytobiorca jest obowiązany przedłożyć na żądanie banku dokumenty i informacje niezbędne do dokonania oceny tej zdolności. Klientom, którzy nie mają zdolności kredytowej, bank może udzielić kredytu pod warunkiem ustanowienia szczególnego sposobu zabezpieczenia spłaty kredytu oraz przedstawienia, niezależnie od przyjętego zabezpieczenia, programu naprawczego, którego realizacja zapewni - według oceny banku - uzyskanie zdolności kredytowej w określonym czasie. Dotyczy to również podmiotów rozpoczynających działalność, w 4 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu przypadku których ocena zdolności kredytowej jest utrudniona z uwagi na brak danych finansowych. Analiza zdolności kredytowej przedsiębiorcy różni się od analizy przeprowadzanej w przypadku udzielania kredytu osobie fizycznej, zarówno pod względem wymaganych informacji, jak i stosowanych metod. W przypadku udzielania kredytów podmiotom prowadzącym działalność gospodarczą podstawą oceny jest dotychczasowa i przyszła sytuacja ekonomiczno-finansowa klienta, a także posiadane zabezpieczenie. Banki wypracowały różne metody oceny zdolności kredytowej i sytuacji finansowej klientów, które zawierane są w uchwałach zarządu, zarządzeniach prezesa oraz instrukcjach, bądź wytycznych odpowiednich jednostek organizacyjnych banku (np. Dyrektorów departamentów, komitetu kredytowego). W zdecydowanej większości banków podstawą oceny zdolności kredytowej przedsiębiorstwa jest analiza bilansu, rachunku zysków i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym, rachunku przepływów pieniężnych klienta. Banki wymagają też od potencjalnego kredytobiorcy planów finansowych i prognoz przepływów pieniężnych, aby móc ocenić sytuację kredytobiorcy w przyszłości. Bardziej ostrożnego postępowania wymagają firmy rozpoczynające działalność, co do których brak jest informacji na temat ich sytuacji finansowej, firmy które utraciły zdolność kredytową oraz duże przedsięwzięcia inwestycyjne, bądź projekty celowe. Wszystkie te przypadki ze względu na swoją specyfikę obciążone są wyższym ryzykiem, niż transakcje zawierane z podmiotami w przypadku których występuje ciągłość działania. Oceniając zdolność kredytową podmiotów prowadzących działalność gospodarczą bank powinien co najmniej uwzględniać: 1 2 mierniki ilościowe, do których można zaliczyć wskaźniki charakteryzujące m.in.: − efektywność działania (np. rentowność aktywów, kapitału, sprzedaży), − płynność finansową (np. płynność bieżąca, płynność szybka) − sprawność działania (np. rotacja majątku obrotowego, należności, zapasów) − zadłużenie i stopień jego pokrycia (np. wskaźniki zadłużenia i możliwości obsługi długu), − strukturę majątku i kapitału (np. udział kapitału własnego w kapitale ogółem, udział środków obrotowych w całkowitym majątku), mierniki jakościowe, do których zalicza się zwłaszcza: − jakość zarządzania (ocena kadry kierowniczej), − stopień zależności od rynku, 5 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − stopień zależności od dotacji rządowych, zamówień rządowych, kilku dużych dostawców lub odbiorców, − stopień zależności od innych podmiotów grupy, − pozycję na rynku. Banki wykorzystują również dostępne oceny uznanych agencji ratingowych, odnoszące się zarówno do dłużnika, jak i kraju jego pochodzenia. Bank przy ocenie kredytobiorcy może korzystać także z danych z biur informacji i innych banków, na temat solidności kredytobiorcy, informacji dostarczanych przez wywiadownie gospodarcze. Najprostsza ocena zdolności kredytowej polega na ustaleniu, ocenie i porównaniu przedstawionych wcześniej wskaźników. Dobór tych wskaźników zależy od decyzji poszczególnych banków. Odpowiedni zestaw wskaźników pozwala na kompleksową ocenę obecnej i przyszłej sytguacji finansowej klienta. Pokazuje ponadto zdolność firmy do generowania zysku oraz do wywiązywania się z bieżących zobowiązań. Jest też źródłem informacji o efektywności wykorzystania zasobów majątkowych firmy. Innym sposobem oceny sytuacji finansowej klienta jest metoda punktowa (tzw. scoring), która stanowi uzupełnieni metody wskaźnikowej. Polega ona na przypisaniu danym wielkościom wskaźników określonych wartości punktowych, a następnie ich zsumowaniu. Wszystkim wskaźnikom może być przypisana taka sama ilość punktów, bądź niektóre grupy wskaźników mogą być punktowane niżej lub wyżej, w zależności od preferencji banku. Otrzymana ilość punktów pozwala na przypisanie danego kredytobiorcy do określonej klasy ryzyka. Przy udzielaniu kredytów osobom fizycznym podstawowe znaczenie ma sytuacja finansowa kredytobiorcy, tj. uzyskiwane przez niego dochody, sposób oraz gwarancja ich uzyskiwania oraz stan majątkowy. Na tej podstawie bank ocenia zdolność kredytową osoby wnioskującej o kredyt. Istotne jest, aby bank dążąc do pozyskania jak największej liczby kredytobiorców nie odchodził od oceny zdolności kredytowej klienta, która przeprowadzana powinna być na podstawie wiarygodnych danych finansowych. Bank powinien mieć również ustalone minimalne wartości uzyskiwanych przez klienta dochodów, a ich zaniżanie może wpływać na niedoszacowanie poziomu ryzyka poszczególnych ekspozycji. Banki najczęściej gromadzą dane na temat swoich klientów, a następnie na podstawie analizy danych historycznych mogą określić, jakimi cechami charakteryzują się dobrzy, a jakimi niesolidni dłużnicy. Do najczęściej pozyskiwanych informacji (poza danymi finansowymi), które służą do oceny zdolności kredytowej należą: − sytuacja rodzinna (stan cywilny, ilość dzieci) − sytuacja mieszkaniowa, − czas zameldowania w ostatnim miejscu zamieszkania, 6 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − posiadanie telefonu, − płeć oraz wiek, − posiadane rachunki bankowe, − cel zaciągnięcia kredytu, − miejsce pracy, − wykonywany zawód, − itp. Wykorzystując metody statystyczno-matematyczne i scoring banki, dysponując stosunkowo dużą próbą kredytobiorców oraz odpowiednio długim okresem obserwacji, określają prawdopodobieństwo spłacenia lub niespłacenia kredytu, w zależności od posiadanych przez klienta cech. Banki wykorzystując posiadane modele ratingowe przypisują ekspozycje, związane z daną grupą należności, do odpowiednich klas ryzyka w ramach zdefiniowanej skali ratingowej. Wśród modeli ratingowych wyróżniamy: a Modele bazujące na metodach statystycznych (statystyczne modele ratingowe) b Modele bazujące na opiniach eksperckich (heurystyczne modele ratingowe). Wśród modeli statystycznych do najczęściej wykorzystywanych należą modele regresyjne. Istota budowy takiego modelu polega na znalezieniu zależności funkcyjnej (w ramach danej klasy funkcji) pomiędzy określonymi charakterystykami ekspozycji, a prawdopodobieństwem niewykonania zobowiązania (bądź oczekiwaną stratą z tytułu niewykonania zobowiązania – w zależności od zastosowania modelu). Modele regresyjne pozwalają na bezpośrednie przypisanie wartości odpowiednich parametrów ryzyka indywidualnym ekspozycjom. Na ich podstawie dokonuje się następnie grupowania ekspozycji do odpowiednich klas ryzyka (klas ratingowych). W przypadku ekspozycji detalicznych, modele statystyczne służą z reguły do budowy kart scoringowych. Na ich podstawie bank powinien dokonać klasyfikacji ekspozycji do poszczególnych klas ryzyka wg liczby uzyskanych przez nie punktów. W przypadku modeli bazujących na opiniach eksperckich doświadczony analityk kredytowy dokonuje przeglądu dostępnych informacji o kredytobiorcy/transakcji, a następnie za pomocą określonych kryteriów dokonuje przypisania kredytobiorców/transakcji do określonej klasy. Często w ramach systemu ratingowego banki wykorzystują jednocześnie modele statystyczne oraz opinie eksperckie. Modele statystyczne stosowane są częściej wobec ekspozycji detalicznych, natomiast względem ekspozycji niedetalicznych z reguły spotyka się modele eksperckie, bądź mieszane. 7 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu W ramach każdej kategorii aktywów bank może stosować różne systemy ratingowe oraz może je dostosowywać do konkretnych sektorów lub segmentów rynku. Jeżeli bank stosuje różne systemy ratingowe zasady przyporządkowywania dłużnika lub transakcji do danego systemu ratingowego powinny być sformalizowane (udokumentowane) i w sposób właściwy odzwierciedlać poziom ryzyka. Bank jest zobowiązany do opracowania konkretnych definicji i kryteriów ratingu służących zaliczaniu poszczególnych ekspozycji do kategorii w ramach systemu ratingowego. Definicje te muszą zapewniać dobre zróżnicowanie ryzyka oraz spełniać następujące cechy: 1. Szczegółowości – opis poszczególnych kategorii musi być na tyle szczegółowy, aby umożliwiał osobom nadającym ratingi przypisywanie kredytobiorców i transakcji do kategorii generujących to samo ryzyko, 2. Przejrzystości – definicje i kryteria ratingów muszą być na tyle przejrzyste i klarowne, aby umożliwiały komórkom dokonującym niezależnej oceny systemu ratingowego (audyt wewnętrzny, zewnętrzny) zrozumienie zasad nadawania ratingu w celu weryfikacji poprawności klasyfikacji do poszczególnych klas lub pakietów, 3. Spójności – kryteria ratingów muszą być spójne ze standardami udzielania kredytów przez bank. Bank musi dysponować kompletną, aktualną informacją o kondycji finansowej wszystkich swoich kredytobiorców. Zawartość akt kredytowych może różnić się w zależności od podmiotu, któremu kredyt jest udzielany oraz rodzaju i stopnia złożoności kredytu, niemniej akta winny zawsze zawierać wszystkie informacje konieczne do podjęcia decyzji kredytowej i monitorowania kredytu, od momentu złożenia wniosku kredytowego aż do momentu ostatecznej spłaty kredytu. Akta kredytowe powinny być należycie uporządkowane oraz zawierać niezbędne informacje o kredytobiorcy, jego zdolności kredytowej oraz przyjętych zabezpieczeniach. Akta powinny zawierać odpowiednio uaktualnione następujące pozycje: a Wniosek kredytowy (jeśli był składany), b Informacje na temat przedmiotu kredytowania, c Informacje o kredytobiorcy. Forma prawna firmy, inne rodzaje współpracy z bankiem, podmioty powiązane z kredytobiorcą itp., d Sprawozdania finansowe lub dane o sytuacji finansowej klienta. Akta kredytowe podmiotów gospodarczych powinny zawierać zarówno dane finansowe o kredytobiorcy z lat ubiegłych, jak i prognozy finansowe. Sprawozdania finansowe powinny być regularnie uaktualnione. Zakres informacji finansowych koniecznych do analizy danego kredytu zależy od jego rodzaju; wymogi w tym zakresie będą skromniejsze w stosunku do kredytów małej lub średniej wielkości, udzielonych osobom fizycznym, a większe w stosunku do dużych kredytów na działalność gospodarczą, w przypadku których bank powinien żądać od kredytobiorcy przedkładania pełnego zestawu sprawozdań finansowych przynajmniej raz w roku. Poza tym posiadane dane finansowe powinny umożliwiać bankowi dokonywanie 8 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu przeglądu i klasyfikacji ekspozycji kredytowych pod kątem sytuacji ekonomicznofinansowej dłużnika, e Analizy finansowe przeprowadzone przez inspektorów kredytowych - w tym pierwotna analiza sprawozdań finansowych dokonana przed udzieleniem kredytu oraz wszelkie analizy bieżące, f Informacje o kredytobiorcy od osób trzecich - od innych wierzycieli, banków kredytujących, agencji posiadających informacje kredytowe lub „wywiadowni”, g Umowa kredytowa, h Harmonogram spłaty kredytu (terminy) i jej źródło, i Dane o prawnym zabezpieczeniu kredytu - umowy zabezpieczenia, dane o przedmiocie zabezpieczenia, wyceny zabezpieczenia, ewentualna informacja nt. sytuacji finansowej poręczycieli lub gwarantów. Niektóre banki prowadzą dwa rodzaje akt dla każdego kredytu - akta zawierające informacje finansowe o kredytobiorcy oraz odrębne akta zawierające dane o zabezpieczeniu kredytu. Akta prawnych zabezpieczeń kredytu przyjętych przez bank powinny zawierać dokumenty stwierdzające moc prawną obciążeń na rzecz banku i przedstawiające wyceny zabezpieczeń. Dokumentacja powinna być regularnie uaktualniana zgodnie z wymogami dla danego rodzaju kredytu - poprzez włączanie do niej bieżących danych i wycen, j Podsumowanie kredytu. Skondensowana prezentacja kredytu, którą może wykorzystać inspektor kredytowy zajmujący się danym kredytem, analitycy kredytowi, pracownicy komórek zaplecza, pracownicy prowadzący wewnętrzny przegląd należności, inspektorzy nadzoru, inny inspektor kredytowy, który mógłby przejąć kredyt w przyszłości, komitet kredytowy. Jeśli pojawią się problemy z kredytem, takie podsumowanie można także przekazać prawnikom banku i pracownikom wydziału trudnych kredytów. k Inne informacje: − notatki na temat spotkań i ważniejszych rozmów telefonicznych z kredytobiorcą, − wyjaśnienia odnośnie dodatkowych ustaleń dotyczących spłaty kredytu, − korespondencja z kredytobiorcą, − wycinki prasowe związane z kredytobiorcą. Ryzyko związane z zawieraną umową, Na poziom ryzyka związanego z transakcją kredytową, obok sytuacji finansowej kredytobiorcy wpływ mają również: − czas trwania transakcji – im dłuższa transakcja tym potencjalnie wyższy poziom ryzyka, − wielkość zaangażowania – im kwota kredytu jest wyższa tym większe jest ryzyko poniesienia strat, a ewentualny poziom tworzonych rezerw/odpisów będzie wyższy, 9 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − rodzaj przyjętego zabezpieczenia – im zabezpieczenie bardziej płynne, tym ryzyko nieodzyskania kredytu jest niższe. Przyjęcie dodatkowego zabezpieczenia ma szczególne znaczenie w przypadku udzielania kredytów długoterminowych, kiedy w momencie podejmowania decyzji kredytowej bank otrzymuje od klienta prognozy długoterminowe, które mogą się nie potwierdzić. Jeżeli kredyt nie posiada dodatkowych zabezpieczeń - dotyczy to głównie kredytów krótkoterminowych udzielonych kredytobiorcom o dobrej sytuacji ekonomicznofinansowej - wówczas w przypadku pogorszenia się sytuacji finansowej klienta bank może być pozbawionym jakiegokolwiek źródła spłaty kredytu. Ryzyko związane z umową w trakcie jej trwania Z uwagi na ryzyko związane z sytuacją finansową kredytobiorcy oraz ewentualne ryzyko samej transakcji konieczne jest monitorowania zaangażowania w trakcie jego trwania. Przez cały okres trwania umowy bank powinien regularnie analizować sytuację finansową kredytobiorcy, przede wszystkim pod kątem możliwości regulowania w terminach umownych ciążących na nim zobowiązań. Równolegle należy też oceniać jakość przyjętych zabezpieczeń z punktu widzenia realności odzyskania należności banku, w przypadku, gdy sytuacja kredytobiorcy uniemożliwi mu spłatę zaciągniętych zobowiązań. Dzięki takiemu monitorowaniu możliwe jest odpowiednio wczesne zidentyfikowanie negatywnych sygnałów na temat sytuacji kredytobiorcy lub utraty wartości przyjętego zabezpieczenia i podjęcie działań mających na cele zapobieżenie potencjalnym stratom, bądź to poprzez restrukturyzację zadłużenia, bądź też przez rozpoczęcie szybkiego procesu egzekucji. 1.2. Ryzyko portfela kredytowego Przy kompleksowej analizie ryzyka kredytowego istotne jest oddzielenie ryzyka pojedynczej transakcji od ryzyka portfela kredytowego. Oceniając poziom ryzyka kredytowego całego portfela kredytowego, poza ryzykiem związanym z pojedynczymi transakcjami, powinno się wziąć pod uwagę: − strukturę portfela kredytowego ze szczególnym uwzględnieniem jej dywersyfikacji bądź koncentracji oraz występowania wzajemnych zależności pomiędzy indywidualnymi kredytobiorcami, − poziom i trend zabezpieczenia, − adekwatność rezerw celowych/odpisów, w tym wielkość wymaganych i brakujących rezerw celowych w porównaniu do wyniku finansowego, − poziom i trend ekspozycji kredytowych przeterminowanych, ekspozycji kredytowych 10 zagrożonych oraz stopień ich PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − kredyty udzielone „osobom wewnętrznym”, − kredyty o obniżonej jakości sprzedane do podmiotów zewnętrznych (niejednokrotnie powiązanych z bankiem) z możliwością ich późniejszego odkupu. Ryzyko portfela kredytowego nie jest jedynie sumą ryzyk pojedynczych transakcji, lecz zależy również od wzajemnych zależności pomiędzy indywidualnymi kredytobiorcami. Ryzyko całego portfela kredytowego jest tym niższe im mniejsze jest ryzyko związane z pojedynczymi kredytobiorcami ocenianymi przez bank indywidualnie oraz im mniejsza jest zależność między nimi. Niewielki stopień powiązań pomiędzy kredytobiorcami może znacznie ograniczyć ryzyko wystąpienia sytuacji, w której czynniki powodujące zagrożenie spłaty jednego kredytu, będą również wpływały na niespłacanie innych kredytów przez kredytobiorców np. z tej samej branży. Teoretycznie, szczegółowa ocena zdolności kredytowej klienta przed udzieleniem kredytu powinna wyeliminować ryzyko poniesienia straty, jednak w praktyce zawsze mogą się zdarzyć sytuacje, wynikające z czynników niezależnych od banku (np. zmiany makroekonomiczne, bądź otoczenia klienta), które spowodują, że część kredytów nie zostanie spłacona. Wówczas jakość całego portfela kredytowego uzależniona jest od powiązań pomiędzy kredytami niespłacanymi, a pozostałymi kredytami w portfelu banku. Jeżeli kredytobiorcy będą reagowali w różny sposób np. na zmiany makroekonomiczne, wówczas łączne ryzyko kredytowe będzie niższe, gdyż pozostałych kredytobiorców zmiany te nie będą dotyczyły. Jeśli zaś w portfelu znajdą się podmioty o podobnej charakterystyce reagujący w podobny sposób na wszelkie zmiany, wówczas ryzyko całego portfela wzrośnie. Ryzyko kredytowe banku, który posiada portfel kredytowy rozdrobniony, zarówno pod względem produktowym, jak i podmiotowym, w którym nie występują zbyt duże zależności między kredytobiorcami będzie niższe niż w banku, który udziela kredytów o podobnej charakterystyce podmiotom o zbliżonym ryzyku. Dlatego też niezbędne jest odpowiednie „budowanie” portfela kredytowego oraz jego dywersyfikacja i wprowadzanie limitów np. na zaangażowania branżowe, geograficzne lub wobec grup kapitałowych obciążonych jednym ryzykiem, w celu ograniczenie ryzyka całego portfela kredytowego. Przy ocenie poziomu ryzyka obciążającego dany portfel bardzo istotna jest jakość tego portfela. Bank zarządzając ryzykiem kredytowym powinien dokonywać wyceny poszczególnych zaangażowań kredytowych. Sposoby wyceny zostały przedstawione w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków oraz w Międzynarodowych Standardach Rachunkowości. Szczegółowo temat wyceny zostanie omówiony w dalszej części podręcznika. 11 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Analizując jakość portfela kredytowego należy wzięć pod uwagę ilość i wartość kredytów zagrożonych, bądź tych w których stwierdzono utratę wartości oraz ich udział w całym portfelu kredytowym. Niezwykle istotne jest jednak czy bank sam prawidłowo identyfikuje kredyty o obniżonej jakości. Jeśli w wyniku inspekcji nie stwierdza się nieprawidłowości w klasyfikacji zaangażowań kredytowych, bądź ustalaniu przesłanek utraty wartości, wówczas można przyjąć, że bank prawidłowo wycenia ponoszone ryzyko, a prawdopodobieństwo wystąpienia jego niedoszacowania jest niskie. Jeśli natomiast inspektorzy zidentyfikują znaczną ilość zmian klasyfikacji ekspozycji, wówczas nawet przy niewielkiej ilości kredytów zagrożonych identyfikowanych przez bank, poziom ponoszonego ryzyka znacznie wzrasta, gdyż nie wiadomo o ile poziom tych kredytów został przez bank faktycznie zaniżony. Efektem oceny prawidłowości klasyfikacji portfela kredytowego jest ustalenie poziomu rezerw celowych/odpisów na aktywa o obniżonej jakości. Niezbędne jest ustalenie czy poziom tworzonych przez bank rezerw/odpisów jest odpowiedni do skali ponoszonego ryzyka. Istotnym elementem oceny poziomu ryzyka całego portfela jest również ilość i łączna kwota kredytów przeterminowanych. Ich wielkość mówi o tym, jaka część portfela kredytowego faktycznie nie jest obsługiwana przez określony okres czasu. Im dłuższy horyzont czasowy nieobsługiwania zaangażowań, tym ryzyko poniesienia straty na tej transakcji jest wyższe. Dlatego też inspektorzy podczas przeprowadzanych badań powinni ustalić wielkość kredytów przeterminowanych oraz okres ich przeterminowania. Nie jest możliwe przypisanie poszczególnych wielkości i wskaźników dotyczących wartości kredytów o obniżonej jakości, bądź ich udziału w portfelu kredytowym do określonych przedziałów liczbowych i wskazanie jaki poziom ryzyka je charakteryzuje. Ocena ta zależy od wiedzy i doświadczenia osoby oceniającej i nie jest kwantyfikowalna. Inspektorzy powinni przeprowadzić również analizę kredytów udzielonych „osobom wewnętrznym”1, właścicielom banku oraz podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo lub organizacyjnie. Analiza ta powinna obejmować również kredyty udzielone podmiotom powiązanym z bankiem. Kredyty dla tych podmiotów nie powinny być również przyznawane na warunkach preferencyjnych, nie mogą też przekraczać limitów określonych w przepisach prawnych i regulacjach ostrożnościowych, czy też w zasadach polityki kredytowej lub w procedurach banku. Inspektorzy powinni upewnić się, iż kredyty te zostały poddane odpowiedniej analizie kredytowej przed ich zatwierdzeniem, że zostały zatwierdzone zgodnie z udzielonymi pełnomocnictwami do podejmowania decyzji kredytowych, a decyzje o ich udzieleniu zapadły w sposób zgodny z przepisami ustawy Prawo bankowe, że nie istnieje nadmierna koncentracja wierzytelności z tytułu kredytów udzielonych osobom wewnętrznym, właścicielom lub powiązanym z nimi podmiotom (a tym bardziej – nie zostały przekroczone obowiązujące limity). Szczegółowe omówienie tego zagadnienia znajduje się w rozdziale: Osoby wewnętrzne, właściciele oraz podmioty powiązane z nimi kapitałowo i organizacyjnie. 1 Definicja pojęcia “osoby wewnętrzne” zamieszczona jest w “Słowniku podstawowych pojęć używanych w podręczniku”. 12 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Poziom ryzyka kredytowego generowanego przez portfel kredytowy może być ograniczany poprzez przyjmowanie zabezpieczeń, które stanowią wtórne źródło spłaty kredytu, gdy klient nie będzie w stanie obsługiwać zadłużenia. Jakość tych zabezpieczeń powinna stanowić również element oceny wielkości ponoszonego ryzyka. Dlatego niezwykle istotne jest wiarygodne oszacowanie wartości przyjętego zabezpieczenia oraz jego bieżące monitorowanie w trakcie trwania umowy kredytowej. Szczegółowo zagadnienia związane z zabezpieczeniami przedstawione zostały w podrozdziale Prawne zabezpieczenia kredytów. Rozproszenie ryzyka kredytowego banki mogą osiągnąć stosując obrót wierzytelnościami. Skup wierzytelności potencjalnie umożliwia dywersyfikację portfela banku, a skupione wierzytelności mogą także odznaczać się wyższą przychodowością, aniżeli inne aktywa o podobnych terminach zapadalności. Bank, przed zawarciem transakcji, powinien jednak przeprowadzić całościową, niezależną analizę jakości tych wierzytelności, stosując takie same kryteria oceny, jak w przypadku udzielanych przez niego kredytów. Jest to tym istotniejsze, że banki często nie posiadają takiego rozeznania odnośnie dłużnika i jego uwarunkowań ekonomiczno-finansowych, jak w przypadku własnych kredytobiorców. Jedną z form skupu wierzytelności jest faktoring. Na podstawie zawartej umowy faktoringowej, klient przenosi na faktora (bank lub wyspecjalizowane firmy, będące często firmami zależnymi banku) swoje wierzytelności z tytułu dostaw towarów lub usług. Przeniesienie wierzytelności następuje poprzez ich sprzedaż. W zamian faktor w ciągu 2-3 dni przekazuje klientowi określoną w umowie kwotę, która jest uzależniona od wysokości kwot wystawionych na złożonych przez klienta fakturach (najczęściej jest to około 7080% kwoty z faktury). Pozostała część wierzytelności to dyskonto pobierane przez faktora. Firmy stosują często faktoring wobec dłużników trudnych, nieterminowo regulujących swoje zobowiązania. Za przejęcie należności, z którymi wiąże się zwiększone ryzyko, jak i koszty ich ściągania, faktor otrzymuje wynagrodzenie (w formie dyskonta i prowizji) w wysokości je rekompensującej. Ponieważ umowy faktoringowe z reguły nie przewidują odpowiedzialności zbywcy wierzytelności za wypłacalność dłużnika, bank powinien dokonać oceny zdolności kredytowej dłużnika oraz oceny swoich możliwości wyegzekwowania wierzytelności. Banki mogą także odsprzedawać wierzytelności innym podmiotom. Sprzedaży wierzytelności należy dokonać bez prawa regresu - podmiot nabywający wierzytelność powinien przejąć całość ryzyka, które ciąży na danej wierzytelności. Czasem podpisana przez bank umowa sprzedaży wierzytelności zawiera klauzulę, z której wynika, iż bank poręcza za sprzedane wierzytelności. Należy wówczas szczególnie zwrócić uwagę na ewidencję księgową tej transakcji – bank powinien wyksięgować należności z tytułu sprzedanych wierzytelności, natomiast w ewidencji pozabilansowej powinno pojawić się zobowiązanie z tytułu udzielonego poręczenia. 13 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Bywa, że banki sprzedają z opcją odkupu kredyty o niskiej jakości innym podmiotom, nierzadko podmiotom zależnym, celem ukrycia tych należności i unikania ich zaklasyfikowania do należności o obniżonej jakości. Takie działania są przeprowadzane za pomocą odsprzedaży/odkupu wierzytelności lub transakcji zamiany aktywów. Inspektorzy powinni być wyczuleni na sytuacje, które świadczą o próbie ukrywania aktywów niskiej jakości w obawie, że zostaną zaliczone do należności w których wystąpiły przesłanki utraty wartości lub zagrożonych. O ile inspektorzy stwierdzają, że dany kredyt został sprzedany innemu podmiotowi z przyczyn uzasadnionych, powinni upewnić się, iż zaksięgowana wartość transakcji jest także zasadna. Oprócz rozpoznania przypadków przekazywania kredytów o niskiej jakości, inspektorzy powinni również ustalić czy dokonano pełnej i niezależnej oceny pozyskanych wierzytelności. Inną formą zmiany struktury portfela kredytowego jest sekurytyzacja aktywów, która polega na przeniesieniu jednorodnych rodzajowo aktywów finansowych (np. długoterminowych kredytów na zakup nieruchomości) do spółki celowej, która następnie emituje papiery wartościowe zabezpieczone tymi aktywami lub wpływami pieniężnymi z tytułu tych aktywów. Więcej informacji na temat sekurytyzacji zawartych zostało w podrozdziale Sekurytyzacja. 2. RODZAJE KREDYTÓW Podziału kredytów bankowych można dokonać według kilku kryteriów, np: − − − rodzaju kredytobiorcy: y dla podmiotów gospodarczych, y dla osób fizycznych, y dla jednostek budżetowych, y dla instytucji finansowych, rodzaju kredytu: y płatniczy, y rewolwingowy, y bieżący, y hipoteczny, y konsumpcyjny, y ratalny, okresu kredytowania y krótkoterminowe – z okresem spłaty do 1 roku, y średnioterminowe – z okresem spłaty 1 roku do 3 lat, 14 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu y − długoterminowe – z okresem spłaty powyżej 3 lat, waluty kredytu y złotowe y dewizowe. Kredyty najczęściej dzieli się na poszczególne grupy według rodzaju kredytobiorcy i przeznaczenia kredytu. Poniżej zostały szerzej omówione kredyty udzielone: 1. podmiotom gospodarczym, 2. osobom fizycznym. 2.1. Kredyty dla podmiotów gospodarczych Kredyty na działalność gospodarczą udzielane są podmiotom gospodarczym na cele bezpośrednio związane z prowadzoną działalnością, np. na finansowanie zapasów, zakupu urządzeń. Kredyty te można podzielić w w różny sposób w zależności od przyjętego kryterium. Biorąc pod uwagę przedmiot kredytu można je podzielić na kredyty finansujące działalność bieżącą (kredyty obrotowe) i inwestycyjną (kredyty inwestycyjne). Kredyty obrotowe finansują bieżące potrzeby związane z zaopatrzeniem, produkcją i sprzedażą towarów lub świadczeniem usług oraz z procesem rozliczeń pieniężnych, a więc: − zapasy, − rozliczenia międzyokresowe czynne, − należności z tytułu rozliczeń z kontrahentami, − płatności. Kredyty inwestycyjne udzielane są najczęściej na finansowanie przedsięwzięć zmierzających do odtworzenia, modernizacji i zwiększenia majątku trwałego kredytobiorcy. Warunki spłaty kredytów banki ustalają indywidualnie dla każdego klienta w zależności od oceny stopnia ryzyka wynikającego z oceny zdolności kredytowej, rodzaju prowadzonej działalności gospodarczej, konkretnych potrzeb kredytobiorcy oraz przeznaczenia i źródła spłaty kredytu. Do podstawowych warunków kredytu należy: oprocentowanie, wysokość prowizji, okres kredytowania, zaangażowanie środków własnych kredytobiorcy w finansowanie przedsięwzięcia, rodzaj prawnego zabezpieczenia spłaty. 15 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Kredyty obrotowe Kredyty obrotowe (w tym sezonowe) stanowią źródło pokrycia tymczasowego zapotrzebowania na kapitał, które przewyższa normalne potrzeby bieżącej działalności. Są one wykorzystywane do sfinansowania potrzeb okresowych i podlegają spłacie w terminach ustalonych w umowie kredytowej. Kredyty obrotowe są najczęściej udzielane w ramach linii kredytowej, z określeniem limitu linii na poziomie zapewniającym pokrycie największego zapotrzebowania kredytobiorcy na środki pieniężne, przy uwzględnieniu możliwości pewnych dodatkowych potrzeb z jego strony. Środki udostępnione kredytobiorcy winny być wykorzystane zgodnie z ustalonym przeznaczeniem kredytu - sfinansowanie należności lub wymagalnych zobowiązań - nie zaś na inne cele, np. na zakup środków trwałych. W ramach linii kredytowej bank zobowiązuje się postawić środki do dyspozycji kredytobiorcy zgodnie z ustalonymi warunkami umownymi, do określonej wysokości i przed terminem wygaśnięcia umowy. Z tytułu tego zobowiązania bank zazwyczaj pobiera prowizję za gotowość. Kredyty tego typu są najczęściej zabezpieczane cesją wierzytelności lub zastawem na zapasach, bądź majątku trwałym. W przypadku, gdy kredyt ma być udzielony na dłuższy termin - np. ze względu na specjalne potrzeby kredytobiorcy - bank zwykle przyjmuje dodatkowe zabezpieczenie. Krótkoterminowe kredyty obrotowe są zaciągane przez firmy produkcyjne, handlowe i usługowe. Kredyty obrotowe są spłacane ze środków uzyskanych dzięki zamianie majątku obrotowego na gotówkę. Kredyty obrotowe wiążą się z następującymi zagrożeniami: − kredytobiorca nie jest w stanie wyprodukować danych wyrobów lub świadczyć danych usług z powodu trudności z surowcami, pracownikami, maszynami, lub też z powodu zbyt wysokich kosztów własnych. − wyroby nie znajdują zbytu z powodu zmiany mody, braku popytu, przestarzałej technologii, działania konkurencji itp. − kredytobiorca nie jest w stanie odzyskać swoich należności. − środki pieniężne generowane przez kredytobiorcę podczas cyklu operacyjnego są wykorzystywane do innych celów, np. na zakup majątku trwałego, spłatę zobowiązań wobec innych wierzycieli, wypłatę dywidendy. Kredytobiorca najczęściej korzysta z kilku kredytów o różnym charakterze zaciągniętych w tym samym banku - np. z kredytu obrotowego i kredytu inwestycyjnego - co nierzadko prowadzi do popełnienia przez bank typowych błędów: − udziela kredytu obrotowego o wysokości wyższej niż wynika to z potrzeb klienta, 16 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − nie monitoruje czy są dokonywane okresowe spłaty kredytu obrotowego - zwłaszcza wówczas, gdy kredytobiorca zaciągnął zarówno kredyt obrotowy, jak i inwestycyjny, − zezwala na przeznaczenie środków z tytułu kredytu obrotowego na inne cele, a w szczególności - na spłatę rat kapitałowych kredytu długoterminowego. W efekcie - kredyt długoterminowy jest spłacany w umownych terminach, lecz saldo kredytu obrotowego stale wzrasta, − przyjmuje prawne zabezpieczenie o zbyt niskiej wartości, aby faktycznie zabezpieczyć zwrot kredytu. Jeśli kredyt obrotowy nie zostaje spłacony, a bank musi zaspokoić swoje roszczenia z przyjętego zabezpieczenia, będzie usiłował odsprzedać przedmioty zabezpieczenia w najgorszym czasie. Skoro kredytobiorca ewidentnie nie był w stanie znaleźć nabywców na te przedmioty, bank będzie także miał z tym trudności - może zatem ponieść znaczną stratę. Kredyty inwestycyjne Długoterminowe kredyty inwestycyjne są zazwyczaj udzielane na powiększenie rzeczowego majątku trwałego, np. poprzez zakup nieruchomości, budowę nowych (lub rozbudowę już użytkowanych) linii produkcyjnych czy zakup maszyn i urządzeń. Kredyty inwestycyjne często przeznaczone są także na finansowanie projektów związanych z ochroną środowiska, które nie powiększają majątku kredytobiorcy, ale są konieczne m.in. ze względu na obowiązujące przepisy. Mogą to być również kredyty hipoteczne udzielone przez bank hipoteczny, a zabezpieczone hipoteką na nieruchomości. (Kredyty hipoteczne zostały szerzej omówione w rozdziale podręcznika „Finansowanie rynku nieruchomości). Sam charakter i wysoki koszt finansowanych inwestycji stanowią o długookresowym charakterze finansowania. Z kolei dłuższy termin obowiązywania umowy w przypadku kredytów inwestycyjnych pociąga za sobą wyższe ryzyko, aniżeli w przypadku kredytów krótkoterminowych. Zatem, w odniesieniu do kredytów inwestycyjnych szczególnego znaczenia nabiera kwestia zabezpieczenia prawnego, jako dodatkowego środka ograniczającego ryzyko niespłacenia kredytu. Zabezpieczenie kredytów inwestycyjnych stanowi zwykle zastaw ustanowiony na maszynach lub urządzeniach, bądź hipoteka ustanowiona na gruntach lub budynkach. Umowy kredytowe zawierane w przypadku tych kredytów przewidują zazwyczaj dodatkowe warunki - nie wywiązanie się z nich ze strony kredytobiorcy uprawnia bank do wypowiedzenia umowy kredytowej. Innym sposobem zwiększającym bezpieczeństwo środków przekazanych kredytobiorcy w formie kredytu inwestycyjnego jest rozłożenie spłaty kapitału i odsetek na raty, obsługiwane w trakcie trwania umowy kredytowej. Kredyty inwestycyjne spłacane są z amortyzacji oraz środków finansowych otrzymywanych z prowadzonej przez kredytobiorcę działalności. Należy zatem zbadać prognozy przepływów środków pieniężnych kredytobiorcy na cały okres kredytowania. Inspektorzy kredytowi muszą posiadać odpowiednią wiedzę o kierownictwie firmy, uwarunkowaniach branżowych, pozycji firmy na danym rynku. Powinni także badać 17 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu prognozy rentowności firmy, a także wrażliwość wyniku finansowego firmy na zmianę wysokości przychodów ze sprzedaży, stopy zysku, stanu majątku obrotowego i zobowiązań krótkoterminowych, jak również poziomu kosztów, stóp procentowych i podatków. Wymóg, aby kredyt inwestycyjny był spłacany w regularnych ratach zapewnia bankowi pewne możliwości monitorowania jego przebiegu. Opóźnienia w spłacie kredytu stanowią znak ostrzegawczy świadczący o mogących wystąpić trudnościach ze spłatą całego zadłużenia. Inne znaki ostrzegawcze to pogorszenie wskaźników finansowych wyliczanych w oparciu o analizę danych finansowych okresowo przedstawianych przez kredytobiorcę. O potencjalnych problemach mogą świadczyć także zjawiska niefinansowe, np. zmiany w kontaktach kredytobiorcy z bankiem, pogorszenie stosunków pomiędzy kredytobiorcą, a dostawcami lub odbiorcami. Inspektorzy powinni być świadomi następujących typowych błędów popełnianych przez banki przy udzielaniu kredytów inwestycyjnych: − nieuwzględnianie umiejętności dostosowania się kredytobiorcy do zmieniających się warunków działania, co w przypadku kredytów długoterminowych jest niezwykle istotne, − brak pełnego zrozumienia branży, w której działa kredytobiorca oraz pozycji, jaką zajmuje na rynku, − brak uwzględnienia wszystkich czynników wpływających na wysokość wyniku finansowego kredytobiorcy, − dokonanie prognoz na podstawie danych historycznych, bez uwzględnienia zmian, jakie zaszły lub mogą wystąpić w danej firmie lub branży, na rynku, czy też w całej gospodarce, − nie przewidywanie dodatkowych potrzeb finansowych kredytobiorcy, nie dotyczących bezpośrednio samej inwestycji, ale wiążących się z nią (np. koszt zapewnienia lokali zastępczych dla osób mieszkających na terenie, na którym będzie prowadzona inwestycja mieszkaniowa), − błędy formalno-prawne skutkujące nieważnością zawartych umów. Kredyty dealerskie (umowy agencyjne) Jest to forma finansowania podmiotu gospodarczego, który zajmuje się głównie sprzedażą, w przypadku której każda transza kredytu jest zabezpieczona oddzielnym przedmiotem. Do towarów najczęściej sprzedawanych w ramach tych kredytów należą samochody, meble, sprzęt RTV i AGD. Bank zawiera umowę agencyjną np. z dealerem samochodowym i otwiera mu linię kredytową. W miarę sprzedaży towarów stanowiących zabezpieczenie kredytu i spłaty kredytów zaciągniętych przez klientów dealera, następuje zwrot kredytu bankowi. Bank musi kontrolować stan zapasów u dealera, przeprowadzając częste inspekcje celem upewnienia się, iż saldo kredytu odpowiada zmianom w stanie zapasów. 18 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Leasing Leasing stanowi formę finansowania rzeczowego majątku trwałego, takiego jak maszyny, urządzenia czy nieruchomości, licencji i wszelkich wartości niematerialnych lub prawnych. Umowy leasingowe pozwalają leasingobiorcy korzystać z danych przedmiotów przez czas określony, za co płaci raty leasingowe (zwane też czynszem leasingowym) w sposób i w wysokości określonej w umowie. Najczęstszym rozróżnieniem jest podział leasingu na operacyjny i finansowy. Leasing operacyjny polega na czasowym udostępnieniu leasingobiorcy przedmiotu leasingu i zabraniu go z powrotem po tym okresie. Natomiast w leasingu finansowym (kapitałowym), po upływie umownego okresu użytkowania, wydzierżawiony przedmiot przechodzi na własność leasingobiorcy. Banki często tworzą spółki zajmujące się działalnością leasingową. Banki również same są jednym z uczestników transakcji leasingowych poprzez udzielanie leasingodawcom kredytów na zakup przedmiotu leasingu. Firma leasingowa może także dokonać cesji wierzytelności, przez którą bank (najczęściej jest to bank finansujący transakcję leasingową) uzyskuje prawo do otrzymywania rat leasingowych płaconych przez leasingobiorcę. Dokonując oceny ryzyka wiążącego się z transakcjami leasingowymi, w których uczestniczy badany bank, inspektorzy oceniają prawdopodobieństwo poniesienia straty na skutek niezapłacenia przez leasingobiorcę należnych opłat albo utraty lub zniszczenia przedmiotu leasingu. Leasingodawca zmniejsza to ryzyko przez zastrzeżenie prawa własności przedmiotu leasingu do końca trwania umowy, obowiązek ubezpieczenia przedmiotu leasingu oraz zabezpieczenie wierzytelności. W przypadku kredytowania przez bank zakupu przedmiotu leasingu, należy na pierwszym miejscu ocenić zdolność kredytową leasingodawcy, nie można jednak pomijać oceny leasingobiorcy, jeśli spłata rat kredytu powiązana jest ze spłatą rat leasingowych przez leasingobiorcę. Oceniając działalność leasingową należy w zasadzie wziąć pod uwagę te same czynniki co przy ocenie działalności kredytowej: przepływy pieniężne leasingobiorcy (kredytobiorcy), jego zdolność kredytową, terminowość spłaty poprzednich zobowiązań, jakość kierownictwa firmy, prognozy przyszłych wyników finansowych. Przy transakcjach leasingowych należy dodatkowo uwzględnić rodzaj przedmiotu leasingu i zbywalność tego przedmiotu w przypadku niewywiązania się leasingobiorcy z warunków umowy lub wypowiedzenia umowy. Nie ma to jednak większego wpływu na sposób oceny zabezpieczenia przez inspektorów nadzoru. Zakłada się, iż leasingobiorca będzie generował dostateczne przepływy pieniężne, aby spłacić swoje zobowiązania. Sprzedaż przedmiotu leasingu pozostaje jedynie wtórnym źródłem spłaty. Inspektorzy powinni upewnić się, iż kierownictwo banku nadzoruje wszystkie aspekty transakcji leasingowych. 19 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Kredyty na cele rolnicze Kredyty tego typu posiadają w swoich portfelach najczęściej banki spółdzielcze, lub takie banki, które mają swoje oddziały na obszarach wiejskich. Kredyty te mogą być sezonowe lub długoterminowe. Kredyty sezonowe przeznaczane są na bieżącą działalność rolniczą (np. zakup zwierząt hodowlanych czy też pokrycie kosztów nawozów tp.). Zwrot kredytu jest zwykle uzależniony od wyników produkcji roślinnej lub zwierzęcej oraz zbytu i dokonywany jest najczęściej w momencie uzyskania wpływów ze sprzedaży tej produkcji. Kredyty o dłuższych terminach zapadalności mogą być przeznaczone na zakup maszyn rolniczych, inwentarza zarodowego, stada towarowego (np. bydła mlecznego), bądź też na zakup lub meliorację gruntów. Kredyty te mogą być udzielane na warunkach spłaty ratalnej przez cały okres kredytowania; środki na spłatę kredytu pochodzą wówczas z przepływów pieniężnych osiąganych z rocznych przychodów gospodarstwa rolnego. Najistotniejszym czynnikiem ryzyka związanym z kredytami na cele rolnicze jest możliwość występowania niekorzystnych warunków atmosferycznych lub innych zjawisk ujemnie wpływających na poziom produkcji, co niejednokrotnie przy braku ich ubezpieczenia podnosi poziom ryzyka takiej transakcji. Czynnikiem negatywnym są także częste i znaczne wahania cen płodów rolnych. Restrukturyzacja kredytów na cele rolnicze staje się niekiedy rozwiązaniem koniecznym, aby kredytobiorca miał realną możliwość ostatecznego zwrotu kredytu. 2.2. Kredyty dla osób fizycznych Kredyty zaciągane przez osoby fizyczne przeznaczane są najczęściej na pokrycie płatności związanych z prowadzeniem gospodarstw domowych lub potrzebami rodziny. Kredyt taki może być przeznaczony na zakup samochodu, mebli lub sprzętu gospodarstwa domowego. Mają one najczęściej postać kredytów ratalnych o terminie płatności do 5 lat. Kredyty te mogą być zabezpieczone zastawem na zakupionych przedmiotach lub innych składnikach majątku osobistego kredytobiorcy, poręczeniem osób fizycznych lub w inny sposób. Kredyty hipoteczne dla osób fizycznych udzielane są przez banki głównie na sfinansowanie zakupu domu lub mieszkania czy przeprowadzenie remontu. Zakup nieruchomości mieszkalnych zwykle jest finansowany kredytem długoterminowym udzielanym na okres nawet do 30 lat, a jego zabezpieczeniem jest wpis hipoteki do księgi wieczystej finansowanej nieruchomości. Jest to kredyt spłacany w ratach, którego pierwsza rata spłacana jest najczęściej po ustalonym okresie karencji. Spłata może odbywać się w ratach malejących - klient spłaca równe raty kredytu, zaś wraz ze zmniejszeniem się zadłużenia maleją spłacane odsetki, bądź w ratach uśrednionych - wszystkie raty są równe (w początkowym okresie klient spłaca mniejsze raty kapitałowe i duże odsetkowe, a proporcje te odwracają się w miarę spłaty kredytu). 20 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Szczególnym rodzajem kredytu hipotecznego jest kredyt, którego celem może być spłata wcześniej zaciągniętych kredytów lub dowolny cel konsumpcyjny, a jego zabezpieczeniem jest wpis hipoteki do księgi wieczystej nieruchomości. Kredyty konsumpcyjne udzielane są przez banki na zakupy dokonywane przez osoby fizyczne, których przedmiotem są rzeczy inne niż nieruchomości. Kredyty te można podzielić na: − ratalne – krótko- i średnioterminowe spłacane w regularnych ratach. Są one wykorzystywane głównie do sfinansowania zakupów dóbr trwałych o wyższej wartości (np. samochody, meble, sprzęt RTV i AGD itp. − nieratalne – przeważnie krótkoterminowe. Są one najczęściej zaciągane na pokrycie doraźnego zapotrzebowania na środki. Są to kredyty udzielane na stosunkowo niewielkie kwoty i często mają formę zezwolenia na utrzymywania salda debetowego na rachunku bieżącym. Kredyt w karcie kredytowej – banki oferują klientom dostęp do kredytu ratalnego lub nieratalnego, ponieważ klient może obciążyć rachunek kwotą zakupu i spłacić go w ramach jednego okresu obrachunkowego albo spłacać stopniowo. Banki najczęściej oferują karty kredytowe w formie odnawialnych linii kredytowych, z których klient może korzystać w każdym momencie do określonego limitu. Kredyt sezonowy jest to kredyt związany z występowaniem wzmożonego zapotrzebowania na środki finansowe w pewnych okresach roku. Może to być np. kredyt wakacyjny, szkolny, wiosenny, jesienny, itp. Kredyt gotówkowy jest to kredyt wypłacany klientowi w gotówce, który może go przeznaczyć na dowolny cel. 3. PRAWNE ZABEZPIECZENIE KREDYTÓW 3.1. Przeznaczenie i cechy prawnych zabezpieczeń kredytu Konieczność prowadzenia przez banki bezpiecznej działalności powoduje, że stosowanie odpowiednich środków zabezpieczających zwrotność kredytów staje się obowiązkiem, a jednym z nich jest wymaganie od kredytobiorcy przedłożenia prawnego zabezpieczenia kredytu. Zabezpieczenie kredytu ma na celu zapewnienie bankowi zwrotu udzielonego kredytu wraz z odsetkami, prowizją i innymi kosztami w przypadku, gdyby kredytobiorca nie uregulował tych płatności w terminach ustalonych w umowie kredytowej. 21 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Na samym początku współpracy z kredytobiorcą, bank musi wiedzieć, w jaki sposób kredyt zostanie spłacony (z jakich środków, w jakich terminach). Źródło tej wiedzy stanowi dokładna znajomość stałych źródeł dochodów kredytobiorcy, pozwalających na spłatę zaciągniętego kredytu wraz z odsetkami w umownych terminach spłaty. Ta znajomość powinna pozwolić bankowi określić sposób, w jaki kredytobiorca będzie generował środki na spłatę kredytu. Należy pamiętać, że głównym źródłem spłaty powinny być strumienie pieniężne generowane z podstawowej działalności kredytobiorcy, a zabezpieczenie należy traktować jako wtórne źródło spłaty. Ustalając z kredytobiorcą formę zabezpieczenia bank bierze pod uwagę m.in. następujące czynniki: 1. 2. rodzaj i wysokość kredytu oraz termin jego spłaty, − kredyt bankowy, − pożyczka pieniężna, − gwarancja bankowa, − poręczenie wekslowe, − akredytywa dokumentowa, − inkaso dokumentowe realną możliwość zaspokojenia roszczeń banku z przyjętego zabezpieczenia w możliwie krótkim czasie. Należy pamiętać, że: − − − nie podlegają egzekucji: y składniki majątkowe określone w art. 829-831 kpc, y świadczenia alimentacyjne, y zasiłki i dodatki rodzinne, pielęgnacyjne, porodowe i dla zupełnych sierot, wolna od egzekucji jest część: y wynagrodzenia o pracę, emerytury i renty w wysokości określonej w przepisach z zakresu prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, y wkładów oszczędnościowych w wysokości określonej w przepisach prawa bankowego, w stosunku do państwowej jednostki organizacyjnej egzekucja może być prowadzona jedynie z jej rachunku bankowego. 3. sytuację ekonomiczno-finansową kredytobiorcy, 4. cechy danego zabezpieczenia wynikające z przepisów prawa (np. sposób ustanowienia zabezpieczenia, przesłanki i zakres odpowiedzialności, tryb egzekucji należności, kolejność zaspokajania roszczeń itp.) 5. status prawny kredytobiorcy, − osoba prawna, − podmiot nie posiadający osobowości prawnej, ale mający zdolność prawną, 22 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 6. − osoba fizyczna lub osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, − osoba fizyczna zaciągająca kredyt lub pożyczkę na cele konsumpcyjne. przewidywany nakład pracy pracowników banku oraz koszt ustanowienia zabezpieczenia dla banku i klienta (ewentualnie innych osób będących stroną umowy zabezpieczenia), − skomplikowana i kosztowna wycena majątku trwałego przez rzeczoznawcę, − wysokie opłaty sądowe, − wysokie opłaty notarialne, − wysokie opłaty skarbowe, − konieczność uiszczenia opłat na rzecz innego banku, − koszty wynikające z ewentualnej egzekucji zabezpieczenia. W przypadku udzielania kredytu nowo utworzonemu przedsiębiorcy, osobie prawnej lub jednostce organizacyjnej nie posiadającej osobowości prawnej, o ile posiada zdolność prawną a także klientowi, który nie ma zdolności kredytowej bank zobowiązany jest, zgodnie z art. 70 ustawy Prawo bankowe, m.in. do żądania ustanowienia szczególnego sposobu zabezpieczenia kredytu. Szczególny sposób zabezpieczenia kredytu może polegać np. na: − przyjęciu zabezpieczenia o wartości znacząco przewyższającej określone w zasadach polityki banku standardy, − żądaniu przedstawienia gwarancji Skarbu Państwa, − żądaniu poręczenia majątkiem osobistym członków zarządu spółki, − a także każdym innym sposobie zabezpieczenia, który wyraża szczególny charakter tego zabezpieczenia. Zabezpieczenia nie należy jednak traktować jako substytutu dla zdolności kredytowej klienta. Bank, który zakłada, iż odzyska zaangażowane środki poprzez realizację zabezpieczenia i na tej podstawie podejmuje decyzję kredytową, naraża się na straty. W przypadku wymuszonej realizacji zabezpieczenia rzeczowego, jego pełna wartość z reguły nie zostaje uzyskana, co może oznaczać stratę dla wszystkich uczestników transakcji kredytowej. Także realizacja zabezpieczeń osobistych wiąże się często ze stratami dla banku. Bank może zabezpieczyć swoją wierzytelność poprzez przyjęcie jednej lub kilku form zabezpieczenia. Wartość, własność i realizacja zabezpieczenia powinny być przedmiotem stałego nadzoru ze strony banku. Zabezpieczenie może ustanowić sam dłużnik, bądź osoba trzecia. 23 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 3.2. Zasady polityki banku dotyczące zabezpieczeń Wewnętrzne zasady polityki banku powinny obejmować kilka aspektów zabezpieczania kredytów i dokumentacji zabezpieczeń. Przede wszystkim, bank powinien dokładnie upewnić się, iż: − zabezpieczenie proponowane przez kredytobiorcę faktycznie istnieje; − przedmiot zabezpieczenia podlega jedynie takim obciążeniom (jeśli w ogóle jest obciążony prawami na rzecz osób trzecich), o istnieniu których bank wie i które uwzględniał przy wycenie wartości zabezpieczenia; − interes finansowy banku chroniony jest ubezpieczeniem przedmiotu zabezpieczenia od skutków zdarzeń losowych; − uzyskana została zgoda współmałżonka w przypadku rozporządzenia majątkiem przekraczającego zakres czynności zwykłego zarządu (chyba, że została wyłączona wspólność majątkowa). Dopiero wówczas, gdy wyżej omówione aspekty dokumentacji zabezpieczeń i ochrony prawnej zostały już rozpatrzone, bank może zająć się wartością zabezpieczenia i rozważyć o ile powinna ona przewyższać wartość udzielanych kredytów, aby w maksymalnym stopniu zabezpieczyć odzyskanie należności i jak najbardziej ograniczyć ryzyko jej straty. Do czynników mogących wpłynąć na ustalenie wartości danego przedmiotu jako zabezpieczenia należą m.in.: − zbywalność przedmiotu, − stan przedmiotu; − zakres innych obciążeń; − przewidywany koszt postępowania egzekucyjnego lub koszty zaspokojenia roszczeń banku w inny sposób (np. koszty przygotowania przedmiotu do sprzedaży, koszty przeprowadzenia sprzedaży). Zasady polityki banku powinny precyzować maksymalny udział kredytu w wartości zabezpieczeń poszczególnych rodzajów. Podstawowym elementem polityki kredytowej jest zasada, iż bank nie udziela kredytów w wysokości pełnej wartości przedmiotu zabezpieczenia. Ryzyko deprecjacji wartości przedmiotu powinien ponosić właściciel/kredytobiorca. Możliwość deprecjacji powinna więc być uwzględniana poprzez ustanowienie marginesu bezpieczeństwa - wskaźnik stanowiący iloraz kwoty kredytu do wartości zabezpieczenia (Loan to Value – LtV). Bank powinien badać poziom tego wskaźnika przed podjęciem decyzji o udzieleniu kredytu, a w trakcie trwania umowy co najmniej raz w roku monitorować jego poziom. Z uwagi na istotne różnice w poziomie i charakterze ryzyka związanego z różnymi typami zabezpieczeń bank powinien ustalać maksymalny poziom wskaźnika LtV dla różnych rodzajów kredytów i zabezpieczeń. Jednym z najistotniejszych czynników branych pod uwagę przy ustaleniu maksymalnego 24 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu poziomu wskaźnika LtV powinien być stopień odzyskiwalności zaangażowanych przez bank środków z danego typu zabezpieczenia. W tym celu bank powinien gromadzić dane o wielkości odzyskiwanych środków w drodze egzekucji z poszczególnych rodzajów zabezpieczeń. Zasady polityki banku powinny również stanowić, iż zabezpieczenia przewidziane umową kredytową powinny być ustanowione przed uruchomieniem kredytu. Jeżeli bank dopuszcza odstępstwa od tej zasady, wówczas powinny być one wymienione w zasadach polityki z określeniem innych środków, które powinny zostać podjęte w celu ograniczenia ryzyka. 3.3. Ustanowienie i udokumentowanie zabezpieczenia Gdy przedmiot zabezpieczenia został zidentyfikowany, bank zawiera umowę z właścicielem rzeczy, na której ma być ustanowione zabezpieczenie. Umowa ta opisuje przedmiot zabezpieczenia, określa rodzaj należność i stanowi formalną podstawę, aby bank mógł dochodzić swoich należności z tego zabezpieczenia. Również umowa kredytu powinna zawierać precyzyjne określenie przyjętych zabezpieczeń, tj. oznaczenie formy zabezpieczenia, wskazanie osoby ustanawiającej zabezpieczenia oraz oznaczenie przedmiotu zabezpieczenia przy zabezpieczeniach rzeczowych. Gdy umowa zabezpieczenia została już zawarta, dostarczono wszelkie dokumenty niezbędne do stwierdzenia ważności zabezpieczenia oraz spełniono dodatkowe warunki określone w umowie z kredytobiorcą, wówczas bank stawia do dyspozycji kredytobiorcy środki pieniężne wynikające z umowy kredytowej (wchodzi w prawa wynikające z umowy zabezpieczenia). Przedmiot pozostaje obciążony na rzecz banku do chwili spłaty kredytu określonego w umowie zabezpieczenia. Bank ma także możliwość zażądania dodatkowego zabezpieczenia w okresie trwania umowy kredytowej, o ile zostało to zagwarantowane w umowie kredytowej lub umowie o ustanowienie zabezpieczenia. Jeżeli dla kredytu zostało ustanowione więcej niż jedno zabezpieczenie, bank może zgodzić się na zwolnienie niektórych zabezpieczeń, o ile pozostałe w pełni chronią uzasadniony interes banku, a przewidywana zdolność kredytowa pozwoli na terminową spłatę pozostałej należności 2. Po zawarciu umów kredytowych i zabezpieczeniowych bank wprowadza informacje o zabezpieczeniach do prowadzonego przez siebie wewnętrznego rejestru zabezpieczeń. W przypadku zastawu rejestrowego i hipoteki kredytobiorca cały czas korzysta z prawa własności do rzeczy obciążonej tymi ograniczonymi prawami rzeczowymi. Gdy rzecz obciążona zastawem, określona co do tożsamości, będzie znajdowała się u kredytobiorcy lub u osoby trzeciej, należy zobowiązać zastawcę do jej oznaczenia jako przedmiotu 2 Jeżeli kredyt był zabezpieczony poręczeniem lub ograniczonym prawem rzeczowym (zastaw, hipoteka) ustanowionym na majątku osoby trzeciej, wówczas bank zmieniając warunki umowy kredytowej powinien uzyskać pisemną zgodę tych osób na dalsze trwanie zabezpieczenia. 25 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu zastawu (bądź przewłaszczenia) na rzecz banku, aby zapobiec jej zbyciu (nieświadomemu lub z zamiarem działania na szkodę banku) lub obciążeniu prawami na rzecz innych osób. W przypadku ustanowienia zastawu na pojeździe mechanicznym podlegającym rejestracji, zastaw powinien zostać odnotowany w dowodzie rejestracyjnym pojazdu. Jeżeli przedmiot zastawu ogólnego lub przewłaszczenia zostaje wydany bankowi, kredytobiorca ma prawo oczekiwać od banku, że będzie należycie on przechowywany i zabezpieczony. W przypadku gdy kredytobiorca (lub osoba trzecia) zachowuje przedmiot zabezpieczenia takie prawo przysługuje bankowi. We wszystkich przypadkach ustanowienia ograniczonych praw rzeczowych na składnikach majątku kredytobiorcy lub osób trzecich (zastaw, hipoteka) oraz w przypadku przewłaszczenia bank powinien wymagać od kredytobiorcy dokonania cesji praw z polis ubezpieczeniowych dotyczących przedmiotu zabezpieczenia. Kredyt zabezpieczony może okazać się nie zabezpieczony, jeśli np. pierwszeństwo roszczeń nie zostało ustalone, czy też jeśli wszystkie aspekty prawidłowej dokumentacji zabezpieczeń nie są skrupulatnie przestrzegane, nie tylko w momencie udzielenia kredytu, lecz przez cały okres spłaty. Niektóre braki w dokumentacji mogą powstać nie z winy banku, np. gdy zakład ubezpieczeniowy zwleka z wydawaniem lub odnowieniem polisy ubezpieczeniowej. Istotne błędy w dokumentacji zabezpieczeń: − przyjęcie gwarancji, której termin ważności jest krótszy niż termin zapadalności zabezpieczanego kredytu, − brak postanowienia sądu lub zaświadczenia o wpisie do rejestru zastawów, − brak odpisu z księgi wieczystej z wpisaną hipoteką na rzecz banku (lub postanowienia sądu o wpisie hipoteki) − przyjęcie przewłaszczenia podpisanego przez osoby do tego nie upoważnione. Każdy taki przypadek wymaga oczywiście indywidualnego rozważenia. Oceniając proces zabezpieczania się przez bank przed ryzykiem kredytowym poprzez przyjmowanie prawnych zabezpieczeń, inspektorzy muszą dokonać analizy wszystkich działań podjętych w celu ustanowienia zabezpieczenia, jak np. data złożenia wymaganych dokumentów we właściwych instytucjach (np. w sądzie), okres rozpatrywania wniosków przez te instytucje, przyjęte zabezpieczenia przejściowe do czasu ustanowienia zabezpieczenia właściwego, okres na jaki udzielono kredytu i inne. Nadto, gdy zmienione zostają warunki umowy kredytowej w drodze aneksu lub poprzez sporządzenie nowej umowy, należy upewnić się czy pierwotne zabezpieczenie kredytu nadal zachowuje moc prawną. O ile nowa bądź zmieniona umowa kredytowa nie zawiera jednoznacznego zapisu, iż nadal obowiązuje poprzednie zabezpieczenie kredytu - może okazać się, iż kredyt pozostaje nie zabezpieczony. 26 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 3.4. Obowiązki zabezpieczenia. i uprawnienia banku związane z przyjęciem prawnego Z przepisów kodeksu cywilnego i prawa bankowego wynika dla banku cały szereg uprawnień i obowiązków związanych z ustanowieniem zabezpieczenia kredytu. Podstawowym obowiązkiem banku, w przypadku gdy dłużnik spłaci zobowiązanie, jest podjęcie czynności związanych ze zwolnieniem zabezpieczenia, a w szczególności: a zwrot przedmiotu zastawu, w przypadku gdy zabezpieczenie stanowił zastaw ogólny, b zwrot dokumentu, jeżeli ustanowienie zabezpieczenia było stwierdzone dokumentem, np. weksla, gwarancji, oświadczenia poręczyciela. Przy czym dokumenty wystawione przez dłużnika zwraca się dłużnikowi, a dokumenty podpisane przez inne osoby, zwraca się tym osobom. Jeżeli jednakże bank ma interes w zachowaniu dokumentu, w szczególności gdy dług został spłacony tylko częściowo, dłużnik może żądać uczynienia odpowiedniej wzmianki na dokumencie, c powiadomienie dłużników zastawionej bądź przelanej na bank wierzytelności o spłacie długu, bądź wydanie dłużnikowi oświadczenia stwierdzającego ten fakt, d przeniesienie własności rzeczy z powrotem na przewłaszczającego, jeśli umowa przewłaszczenia zawarta była pod takim warunkiem, e wydanie zezwolenia na wykreślenie hipoteki, f wykreślenie bankowego zastawu rejestrowego z rejestru zastawów. Jeżeli dług spłaci osoba trzecia, z mocy art. 518 § 1 k.c. nabywa ona spłaconą wierzytelność do wysokości dokonanej zapłaty, gdy: a spłaci cudzy dług, za który jest odpowiedzialna osobiście np. poręczyciel, zastawca, przystępujący do długu, b przysługuje jej prawo, przed którym spłacona wierzytelność ma pierwszeństwo zaspokojenia, np. hipoteka wpisana po hipotece zabezpieczającej spłaconą wierzytelność, c działa za zgodą dłużnika wyrażoną na piśmie w celu wstąpienia w prawa zaspokojonego wierzyciela. W takim przypadku bank zobowiązany jest wydać tej osobie wszelkie dokumenty, które umożliwią dochodzenie przez nią roszczeń od dłużnika oraz od osób, które ustanowiły zabezpieczenie. Zmniejszenie wartości zabezpieczenia wskutek okoliczności, za które dłużnik ponosi odpowiedzialność będzie miało miejsce, jeżeli dłużnik np.: a na skutek niekonserwowania przewłaszczonego lub zastawionego sprzętu czy maszyn doprowadza do ich zniszczenia lub zmniejszenia ich wartości, b zastawione lub przewłaszczone rzeczy przechowuje w niewłaściwych warunkach, 27 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu c wykorzystuje zastawiony lub przewłaszczony sprzęt niezgodnie z jego przeznaczeniem, co doprowadza do jego zniszczenia lub zmniejszenia wartości, d obciąża zastawioną rzecz kolejnymi zastawami, e obciąża nieruchomość kolejnymi hipotekami. W umowie kredytowej powinno być zamieszczone postanowienie, w którym dłużnik zobowiązuje się do ustanowienia innych zabezpieczeń, jeżeli zmniejszenie wartości zabezpieczenia następuje wskutek okoliczności, za które dłużnik nie ponosi odpowiedzialności. 3.5. Zaspokojenie roszczeń banku z przyjętych zabezpieczeń. W przypadku niespłacenia długu bank może zaspokoić swoje roszczenia z przyjętych zabezpieczeń. Może to nastąpić poprzez: a. potrącenie, w przypadku gdy zabezpieczenie było ustanowione na rachunku bankowym prowadzonym przez bank będącym wierzycielem, b. przejęcie przedmiotu zabezpieczenia przez bank, np. przy kaucji, zastawie lub przewłaszczeniu, c. egzekucję sądową lub administracyjną, w przypadku gdy egzekucja jest oparta na „oświadczeniu o poddaniu się egzekucji”, wekslu lub prowadzona jest z nieruchomości. Jeżeli bank ustanowił kilka zabezpieczeń wierzytelności, wówczas, o ile nie uzgodniono inaczej, zarówno o kolejności, jak i zakresie realizacji zabezpieczeń decyduje bank. Może on zatem zaspokoić swoje roszczenia ze wszystkich zabezpieczeń, z kilku z nich, bądź z jednego. (Uchwała SN z dnia 05 maja 1993r., III CZP 54/93 OSN z 1993r. Nr 12, poz. 219, OSP z 1994r. Nr 10, poz. 176 z glosą J.Gołaczyńskiego) 3.6. Wygaśnięcie zabezpieczenia. Poszczególne zabezpieczenia wygasają w przypadkach wskazanych w przepisach dotyczących danego zabezpieczenia. Istnieją jednakże sytuacje, kiedy wygasa każde zabezpieczenie. Są to: 1. Spłata długu przez dłużnika. 2. Zwolnienie dłużnika lub osoby ustanawiającej zabezpieczenie ze zobowiązania przez bank (art. 508 k.c.). y Zwolnienie z długu następuje na mocy umowy zawartej między bankiem a osobą, którą bank zwalnia. y Dopuszczalne jest zawarcie umowy o zwolnienie z długu pod warunkiem lub z zastrzeżeniem terminu. 28 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 3. 4. Umorzenie długu przez bank. − Umorzenie zobowiązania następuje na skutek jednostronnej czynności banku, − Wywołane jest zajściem nadzwyczajnych okoliczności, np. braku majątku dłużnika. Rozwiązanie umowy kredytowej lub ustanawiającej zabezpieczenie. − 5. 6. 7. Świadczenie, w miejsce wypełnienia przez dłużnika lub przez osobę ustanawiającą zabezpieczenie (art. 453 k.c.). − W praktyce bankowej ma to miejsce w przypadku gdy dłużnik oferuje bankowi zamiast spłaty długu w pieniądzach rzeczy ruchome, prawa lub nieruchomości. − Zaspokojenie roszczeń banku powoduje, iż zobowiązanie dłużnika wygasa. Potrącenie wierzytelności banku z wierzytelności osoby, która ustanowiła zabezpieczenie (art. 498-505 k.c.). − Jeśli dłużnik posiada rachunek w banku który jest zarazem wierzycielem, wówczas bank może dokonać potrącenia swojej wierzytelności z wierzytelności dłużnika z tytułu posiadanego rachunku bankowego. − Dodatkowym wymogiem jest wymagalność obydwu wierzytelności i możliwość dochodzenia ich przed sądem. − Potrącenie następuje poprzez pisemne oświadczenie złożone przez bank dłużnikowi. Odnowienie (art. 506-507 k.c.). Odnowienie ma miejsce wówczas, gdy w celu umorzenia zobowiązania dłużnik zobowiązuje się za zgodą banku spełnić inne świadczenie, albo nawet to samo świadczenie, ale z innej podstawy prawnej, np. zamiana gwarancji, po jej wypłacie, na kredyt. − 8. Poręczenie lub ograniczone prawo rzeczowe ustanowione przez osobę trzecią wygasa z chwilą odnowienia, chyba że poręczyciel lub osoba trzecia wyrazi zgodę na dalsze trwanie poręczenia. Przejęcie długu. − 9. Następuje na skutek wzajemnego porozumienia stron lub na skutek jednostronnego oświadczenia banku. Poręczenie lub ograniczone prawo rzeczowe ustanowione przez osobę trzecią wygasa z chwilą przejęcia długu, chyba że poręczyciel lub osoba trzecia wyrazi zgodę na dalsze trwanie poręczenia. Złożenie do depozytu sądowego. − Upoważnienie do złożenia przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego (zazwyczaj suma pieniężna, którą dłużnik zobowiązany był zapłacić bankowi) przysługuje jedynie dłużnikowi, a nie osobie trzeciej. − Ważne złożenie do depozytu sądowego ma takie same skutki jak spełnienie świadczenia i zobowiązuje wierzyciela do zwrotu dłużnikowi kosztów złożenia. 29 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − O złożeniu przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego dłużnik powinien niezwłocznie zawiadomić pisemnie wierzyciela. − Według przepisów kodeksu cywilnego dłużnik może złożyć przedmiot świadczenia do depozytu sądowego jeżeli: y Wskutek okoliczności, za które nie ponosi odpowiedzialności, nie wie kto jest wierzycielem, albo nie zna miejsca siedziby wierzyciela, y Powstał spór, kto jest wierzycielem, y Z powodu innych okoliczności, np. likwidacja banku, y Bank odmawia wydania pokwitowania, y W razie zwłoki banku będącego wierzycielem. 3.7. Ustalanie wartości przepływów pieniężnych z zabezpieczeń zgodnie z MSR/MSSF W celu oszacowania przepływów pieniężnych z realizacji zabezpieczeń bank dokonuje przeglądu zabezpieczeń dla każdego pojedynczego zaangażowania, pod kątem możliwości ich spieniężenia oraz kwoty możliwych do uzyskania przepływów i okresu niezbędnego do realizacji tych przepływów. W procesie szacowania przepływów uwzględnia się np: − uwarunkowania prawne, określające możliwość skutecznej realizacji zabezpieczenia, z uwzględnieniem takich elementów jak: szybkość postępowania windykacyjnego dla danej formy prawnej zabezpieczenia, pozycja banku w relacji do innych wierzycieli (w tym wobec Skarbu Państwa i ZUS ); w miarę możliwości uwzględnia się również uwarunkowania wynikające z praktyki funkcjonowania organów egzekucyjnych i wymiaru sprawiedliwości, mające wpływ na możliwość skutecznej windykacji - jak wykazuje praktyka najniższe wpływy realizowane są przez syndyka, następnie komornika i bank, a najwyższe przez dłużnika, − rodzaj i przedmiot zabezpieczenia – ruchomości wysoko specjalistyczne posiadają ograniczony rynek i generują niższe przychody, − płynność oraz wartość aktywów stanowiących zabezpieczenie, z uwzględnieniem tego, jak mocno aktywa danego rodzaju są narażone na szybką utratę wartości; − koszty windykacji i koszty utrzymywania należności nieregularnych w księgach banku (do czasu odzyskania lub umorzenia należności). Maksymalna wartość przepływu dla poszczególnych form zabezpieczeń nie powinna być wyższa niż wartość windykacyjna3. Każdy przypadek zastosowania wyższych wartości wymaga uzasadnienia i powinien znaleźć potwierdzenie w posiadanej dokumentacji lub przyjętej strategii postępowania banku wobec klienta. 3 Wartość windykacyjna to cena sprzedaży netto składnika aktywów lub jego wartości użytkowej, zależnie od tego, która z nich jest wyższa. Za wartość użytkową przyjmuje się bieżącą, szacunkową wartość przyszłych przepływów pieniężnych z tytułu dalszego użytkowania składnika aktywów oraz jego likwidacji na zakończenie procesu użytkowania) 30 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Okres niezbędny do realizacji przepływu z zabezpieczenia liczony jest od momentu podjęcia decyzji przez bank o realizacji danego zabezpieczenia, a jego minimalna długość dla poszczególnych form zabezpieczeń oraz wartość windykacyjną powinna zostać ściśle określona przez bank. Wartość windykacyjna zabezpieczenia musi być podana w walucie zaangażowania, do którego zostało ono przyporządkowane. W przypadku walut obcych bank powinien stosować jednolite zasady przewalutowywania dla wszystkich ekspozycji kredytowych. Zabezpieczenia rzeczowe ustanawiane na tym samym przedmiocie zabezpieczenia dla różnych zaangażowań w łącznej wartości przekraczającej ich wartość nominalną są zabezpieczeniami krzyżowymi. Są ustanawiane z myślą o alternatywnym wykorzystaniu w trakcie windykacji jednego z zaangażowań. Konieczne jest natomiast dokonanie podziału takich zabezpieczeń na konkretne zaangażowania, aby sztucznie nie zawyżać łącznej wartości zabezpieczeń. Podziału można dokonać wg następujących metod: − metoda kolejności ustanowienia - wartość nominalna zabezpieczenia jest dzielona na poszczególne zaangażowania wg kolejności ich ustanowienia od najwcześniej ustanowionych. W wyniku takiego podziału dla zabezpieczeń ustanowionych wcześniej będzie przypisana większa część wartości nominalnej niż dla ustanowionych później lub będzie w całości przypisana dla zabezpieczeń ustanowionych wcześniej a później ustanowione mogą mieć wartość nominalną 0. − metoda podziału ułamkowego (proporcjonalnie, lub nieproporcjonalnie) - wartość nominalna zabezpieczenia jest dzielona na poszczególne zaangażowania niezależnie od terminu ich ustanowienia. 3.8. Rodzaje prawnych zabezpieczeń ekspozycji kredytowych. Prawne zabezpieczenia kredytów dzielą się na osobiste i rzeczowe. Zabezpieczenie rzeczowe ogranicza odpowiedzialność osoby dającej zabezpieczenie do poszczególnych składników jej majątku. Natomiast zabezpieczenie osobiste charakteryzuje się odpowiedzialnością osobistą osoby dającej zabezpieczenie, co oznacza, że osoba ta odpowiada całym swoim majątkiem. Poniżej przedstawione zostały cechy prawnych zabezpieczeń najczęściej stosowanych w praktyce. Zabezpieczenia rzeczowe Dowolny składnik majątku posiadający pewną wartość może stać się zabezpieczeniem spłaty kredytu. Postać tych zabezpieczeń ograniczona jest jedynie zasadami polityki przyjętej przez bank. Do powszechnie występujących rodzajów zabezpieczeń rzeczowych należą m.in.: 1. blokada środków na rachunku bankowym, 2. kaucja. 3. zastaw ogólny, 31 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 4. zastaw rejestrowy, 5. zastaw na prawach, 6. przewłaszczenie na zabezpieczenie, 7. hipoteka. Blokada środków zgromadzonych na rachunkach Zabezpieczenie w postaci blokady środków pieniężnych zgromadzonych na rachunku bankowym jest jednym z najczęściej stosowanych zabezpieczeń. Bank może wymagać od kredytobiorcy, aby utrzymywał na rachunku bankowym kwotę odpowiadającą pewnej części kredytu. W przypadku niespłacenia kredytu bank ma prawo - na podstawie pisemnego upoważnienia (pełnomocnictwa) składanego przez posiadacza rachunku - do dokonania potrącenia (w przypadku blokady na rachunku w banku kredytującym) lub pobrania (gdy rachunek prowadzony jest w innym banku) swojej wierzytelności. Brak pełnomocnictwa do dysponowania rachunkiem utrudnia lub uniemożliwia zaspokojenie roszczeń z tego rachunku Zabezpieczenie spłaty kredytu dokonane jest poprzez: − złożenie oświadczenia o dokonaniu nieodwołalnej blokady określonej kwoty pieniędzy na rachunku bankowym kredytobiorcy (poręczyciela lub osoby trzeciej); − złożenie przez posiadacza rachunku, na którym znajduje się zablokowana kwota, upoważnienia dla banku do podjęcia określonych czynności prawnych w przypadku niespłacenia kredytu przez kredytobiorcę. Bank powinien zażądać złożenia mu kopii zlecenia dokonania blokady rachunku bankowego, z potwierdzeniem banku prowadzącego rachunek o dokonaniu blokady. Po spłacie długu bank zwraca posiadaczowi rachunku zaświadczenie o dokonaniu blokady oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem. Wycena i dostęp do tego rodzaju zabezpieczenia nie przysparzają trudności. Bank musi jedynie pamiętać o zapewnieniu sobie możliwości kontroli wypłat z rachunku, aby wartość zabezpieczenia nie została zmniejszona na skutek błędu lub malwersacji. Blokada rachunku bankowego jest jednym z mniej bezpiecznych i skutecznych zabezpieczeń. W przypadku skierowania egzekucji przez inny podmiot do zablokowanego rachunku bankowego, gdy wierzytelność banku nie jest jeszcze wymagalna, bank nie może dokonać potrącenia ani podnosić, iż prowadzenie egzekucji z tego rachunku narusza jego prawa, tak jak mógłby to zrobić bank-zastawnik lub bank-cesjonariusz. Kaucja Kaucja jest umową nienazwaną, na mocy której dłużnik lub osoba trzecia składa bankowi jako zabezpieczenie papiery wartościowe na okaziciela lub sumę pieniężną, które stanowią zabezpieczenie na wypadek niespłacenia długu w terminie. Do ustanowienia kaucji niezbędne jest, oprócz zawarcia pisemnej umowy, złożenie w banku przedmiotu kaucji. Kaucję może ustanowić zarówno dłużnik banku, jak i osoba trzecia. Jako kaucję można przyjąć: 32 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − środki pieniężne w formie gotówki, − bony oszczędnościowe na okaziciela (w polskich warunkach występuje rzadko), − książeczki oszczędnościowe na okaziciela (w polskich warunkach występuje rzadko). Przedmiot kaucji powinien być oznaczony w umowie poprzez wskazanie jego wartości – w przypadku pieniędzy oraz wartości, numerów, serii lub innych znaków, w przypadku papierów wartościowych. Jednocześnie ze złożeniem kaucji osoba składająca kaucję udziela bankowi pisemnego pełnomocnictwa, w którym upoważnia bank do pokrycia kwoty niespłaconego długu wraz z odsetkami i innymi należnościami poprzez pobranie lub potrącenie. Zastaw na zasadach ogólnych. Kredytobiorca może ustanowić zastaw na zbywalnych rzeczach ruchomych lub prawach, na mocy którego bank będzie mógł dochodzić zaspokojenia swoich roszczeń z tych rzeczy, bez względu na fakt czyją własność stanowią, z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela rzeczy (art. 306 k.c.). Zastaw może być ustanowiony wyłącznie na oznaczonej istniejącej rzeczy ruchomej stanowiącej własność zastawcy. Przedmiotem zastawu mogą być zarówno rzeczy oznaczone co do tożsamości, jak i co do gatunku. Przed przyjęciem zastawu bank powinien zażądać dokonania wyceny rzeczy. Nie jest możliwe obciążenie zastwem rzeczy przyszłej, jak również „całego majątku ruchomego dłużnika” bez wymienienia rzeczy zastawionych. Zastaw nie uprawnia banku do korzystania z rzeczy (ograniczone prawo rzeczowe). Z mocy art. 311 k.c. nie jest dopuszczalne zakazanie zastawcy zbycia rzeczy zastawionej na rzecz banku. Zastaw „idzie” za rzeczą, a nie za osobą, która go ustanowiła. Zastaw może ustanowić wyłącznie właściciel rzeczy ruchomej, tj. osoba fizyczna posiadająca pełną zdolność do czynności prawnych, osoba prawna, spółka jawna i komandytowa. Nie może być zastawcą spółka cywilna. Zastaw ustanawiany jest poprzez zawarcie umowy pomiędzy bankiem, a właścicielem rzeczy oddawanej w zastaw oraz wydanie rzeczy. Zastaw jest ściśle powiązany z wierzytelnością, na zabezpieczenie której został ustanowiony i bez niej nie istnieje. Może zabezpieczać także wierzytelności przyszłe. Należy również pamiętać, że zgodnie z art. 310 k.c. jeżeli w chwili ustanowienia zastawu rzecz jest już obciążona innym prawem rzeczowym (zastawem), wówczas zastaw powstały później ma pierwszeństwo przed prawem powstałym wcześniej, chyba że zastawnik działał w złej wierze. Przedmiot zastawu może być własnością kredytobiorcy lub osoby trzeciej. Zgodnie z art. 307 k.c. rzecz obciążona zastawem ogólnym musi być wydana bankowi lub uzgodnionej osobie trzeciej. Niezależnie od miejsca przechowywania, przedmiot zastawu powinien być oznaczony w sposób umożliwiający jego zidentyfikowanie. Fakt ustanowienia zastawu powinien być, ze względów ostrożnościowych, odnotowany na oryginale dowodu zakupu rzeczy. 33 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Zastaw rejestrowy W celu zabezpieczenia kredytów może być ustanowiony na rzecz banku zastaw na rzeczach ruchomych zastawcy (z wyjątkiem statków morskich wpisanych do rejestru okrętowego) z pozostawieniem tych rzeczy w posiadaniu zastawcy. Zastaw rejestrowy może być także ustanowiony na zbywalnych prawach majątkowych, jak np. na prawach z papierów wartościowych, wierzytelnościach, udziałach w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Umowa zastawu rejestrowego powinna być pod rygorem nieważności zawarta na piśmie i określać przedmiot zastawu w sposób odpowiadający jego właściwościom. Umowa powinna być wpisana do rejestru zastawów prowadzonego przez sąd rejonowy, w którego okręgu znajduje się miejsce zamieszkania (siedziba) zastawcy. Wniosek o dokonanie wpisu powinien zostać złożony przez zastawnika lub zastawcę na właściwym formularzu w terminie 1 miesiąca od daty zawarcia umowy zastawniczej. Zastaw powstaje z chwilą wpisania umowy do rejestru zastawów, co jest potwierdzane stosownym postanowieniem sądu. Zgodnie z ustawą z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów wszystkie wpisy rejestrowe oraz wnioski o dokonanie wpisów ewidencjonowane są w sądzie prowadzącym rejestr zastawów, następnie gromadzone w centralnym rejestrze zastawów. Tak powstała baza danych jest dostępna dla wszystkich zainteresowanych. Należy jednak pamiętać, że dane z sądów rejonowych nie wpływają do centrali rejestru zastawów natychmiast, ale dopiero po zbadaniu wniosku pod względem formalnym oraz wstępnie pod względem merytorycznym. Tak więc dopóty dopóki sądy rejonowe nie będą połączone bezpośrednio (w systemie on-line), zaświadczenia o braku w rejestrze zastawów danego przedmiotu lub zastawcy obarczone są niepewnością. Jeżeli dany przedmiot jest obciążony więcej niż jednym zastawem, wówczas (odwrotnie niż w przypadku zastawu na zasadach ogólnych) zastaw ustanowiony wcześniej ma pierwszeństwo przed późniejszym, a o pierwszeństwie tych zastawów rozstrzyga dzień złożenia w sądzie wniosku o wpis zastawu. Istotne jest, że zasada ta dotyczy także ustawowego zastawu Skarbu Państwa z tytułu zobowiązań podatkowych. Art. 20 ust. 2 ustawy z dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów stanowi mianowicie, że przysługujące Skarbowi Państwa z tytułu zobowiązań podatkowych ustawowe prawo zastawu i pierwszeństwo zaspokojenia nie mogą być wykonywane w odniesieniu do przedmiotu zastawu rejestrowego, chyba że ustawowe prawo zastawu zostało ujawnione we właściwym rejestrze przed ustanowieniem zastawu rejestrowego. Zarówno zastaw ogólny jak i zastaw rejestrowy mogą być ustanowione na maszynach, urządzeniach, zapasach, towarach lub ruchomościach stanowiących majątek osoby fizycznej dającej zabezpieczenie. Należy pamiętać, że powinny to być tylko rzeczy mogące być przedmiotem obrotu i mające określoną wartość majątkową. O ile najczęściej łatwo jest ustalić wartość zapasów i maszyn, powstają jednak problemy, gdy są to zapasy produkcji nie zakończonej, lub w sytuacji, gdy trudności finansowe kredytobiorcy wynikają właśnie z niemożności upłynnienia zapasów. Bank powinien sam określić, jakie zapasy mogą być przyjęte jako zabezpieczenie kredytu, przy czym należy zauważyć, że im starsze zapasy, tym większe problemy z ich odsprzedażą. Można przyjąć w zastaw całość zapasów kredytobiorcy, lub poszczególne pozycje tych zapasów (kluczowego znaczenia nabierają wówczas sprawy identyfikacji i kontroli). Nadto, rzeczy ruchome winny być odpowiednio ubezpieczone. 34 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Zastaw nie może być ustanowiony na rzeczy uprzednio przewłaszczonej przez bank. Banki często przewłaszczają przedmiot zastawu w chwili udzielenia kredytu jako przejściowe zabezpieczenie do czasu ustanowienia zastawu przez sąd rejestrowy. W rezultacie banki zastawiając rzeczy, których są już właścicielem i zastaw taki z mocy prawa staje się nieważny. Zastaw na prawach Jak stanowi art. 328 k.c. do zastawu na prawach stosuje się odpowiednio przepisy o zastawie na rzeczach ruchomych. Każde prawo, o ile jest zbywalne może być obciążone. Dodatkowym warunkiem jest, aby prawo to istniało w chwili ustanowienia zastawu. Zastrzeżenie zakazu zbycia prawa musi być dokonane przed zawarciem umowy zastawu. W przeciwnym wypadku nie jest ono wobec banku skuteczne. Zastaw może być ustanowiony w szczególnoiści na: − wierzytelności, w tym na wierzytelności z rachunku bankowgo i rachunku wkładów oszczędnościowych, − udziale w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, − prawach z zakresu wynalazczości (patent, prawa z umowy licencyjnej, itp.), − akcjach imiennych i na okaziciela, − obligacjach, − wekslach. Według art. 306 k.c. zastaw obciąża prawo niezależnie od tego, czyją stanowi własność. Zastawca może również ustanowić dalsze zastawy na prawie obciążonym zastawem na rzecz banku. Z mocy art. 311 k.c. nieważne jest zastrzeżenie przez które zastawca zobowiązuje się wobec banku, że nie dokona zbycia lub obciążenia prawa przed wygaśnięciem zastawu. Do ustanowienia zastawu na prawach wymagana jest zawsze umowa z datą pewną. Datę pewną poświadcza notariusz. Ponadto do ustanowienia zastawu niezbędne jest wydanie dokumentu inkorporującego obciążone prawo, umieszczenie na dokumencie indosu lub pisemne powiadomienie dłużnika wierzytelności przez zastwcę o obciążeniu prawa zastawem. W przypadku sp. z o.o. niezbędne jest uczynienie wzmianki o zastawieniu udziałów w księdze udziałów. Nie jest natomiast możliwe ujawnienie zastawu w rejestrze handlowym. W przypadku zastwu na akcjach imiennych niezbędne jest powiadomienie spółki akcyjnej o ustanowieniu zastawu. W przypadku akcji i obligacji notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie zastawem mogą być obciążone jedynie papiery znajdujące się na rachunku papierów wartościowych w domu maklerskim. Wiele trudności rodzi wybór sposobu wyceny zastawionych praw będących w posiadaniu banku. Jeśli są to papiery wartościowe będące przedmiotem obrotu na giełdzie, wówczas aktualna wartość takiego zabezpieczenia będzie znana. Jeśli nie ma takiego obrotu lub jest on znikomy, wartość można ustalić na podstawie prospektów instytucji emitujących. Należy jednak wtedy pamiętać, że tylko idealny rynek reaguje w sposób racjonalny, zaś w rzeczywistości wartość takich papierów może być zależna od pewnych uwarunkowań subiektywnych, nie mających związku z kondycją finansową ich emitenta. Obok wartości rynkowej, jako informację uzupełniającą, można też stosować wartość księgową, ustaloną 35 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu na podstawie sprawozdań finansowych przedsiębiorstwa. Należy zauważyć, że obrót niektórymi papierami wartościowymi jest ograniczony, co wielce utrudnia odsprzedaż. Przewłaszczenie na zabezpieczenie. Przewłaszczenie na zabezpieczenie jest umową przez którą kredytobiorca lub osoba trzecia przenosi na bank własność rzeczy ruchomych z zastrzeżeniem warunku rozwiązującego lub zawieszającego. Przewłaszczenie jest umową powierniczą, bank musi bowiem zobowiązać się do korzystania z prawa własności przewłaszczonej rzeczy w granicach nie wykraczających poza uzasadnione zabezpieczenie wierzytelności. Daje to przewłaszczającemu gwarancję, iż bank jedynie wówczas skorzysta ze swego prawa własności, jeżeli dług nie będzie spłacony. Przewłaszczone na bank mogą być zarówno rzeczy ruchome oznaczone co do tożsamości, takie jak: maszyny, urządzenia, pojazdy mechaniczne, jak też rzeczy oznaczone co do gatunku, w tym: surowce, towary itp., a także papierów wartościowych. Wraz z rzeczą ruchomą z mocy samego prawa ulegają przewłaszczeniu: − części składowe rzeczy, które nie mogą być odrębnym przedmiotem własności, − przynależności – rzeczy ruchome potrzebne do korzystania z rzeczy obciążonej zastawem zgodnie z jej przeznaczeniem. Rzecz przewłaszczona oddawana jest przez bank przewłaszczającemu bądź w użyczenie, bądź na przechowanie. W takim przypadku przewłaszczone rzeczy powinny być do czasu spłaty kredytu w sposób trwały oznaczone jako przedmiot stanowiący własność banku. Fakt przewłaszczenia powinien też być odnotowany na oryginale dowodu zakupu (faktura, rachunek, lub umowa sprzedaży). W przypadku pojazdów posiadających dowody rejestracyjne bank powinien dokonać zmiany właściciela w dowodzie rejestracyjnym, a dodatkowo może przyjąć do depozytu kartę pojazdu. Przedmiot przewłaszczony stanowi od momentu przewłaszczenia własność banku i zaspokojenie roszczeń banku w żadnym przypadku nie następuje w drodze egzekucji. Bank powinien jednakże sprawdzić czy: − rozporządzanie rzeczą przez przewłaszczającego nie podlega ograniczeniom ustawowym lub umownym, − rzecz nie jest obciążona zastawem lub prawem użytkowania, − czy przedmiot przewłaszczenia nie jest przynależnością nieruchomości obciążonej hipoteką (zgodnie z art. 84 ust.2 ustawy o księgach wieczystych hipoteka obejmuje nieruchomość wraz z przynależnościami) Przed przewłaszczeniem rzeczy bank powinien zażądać dokonania jej wyceny przez uprawnioną osobę lub w inny sposób ustalić wartość przedmiotu przewłaszczenia. Dopuszczalne jest przewłaszczenie na mocy jednej umowy wielu rzeczy, pod warunkiem, iż są one w umowie zindywidualizowane w dostateczny sposób. Bank zabezpieczając swoje należności może przenieść na siebie własność części ułamkowej rzeczy, np. 49/100 prawa własności samochodu. W wyniku dokonanego przewłaszczenia staje się współwłaścicielem rzeczy w 49/100 części, a kredytobiorca w 51/100 części. W przypadku niespłacenia całości lub części kredytu w terminie określonym w umowie kredytowej przysługujący kredytobiorcy udział w prawie własności przewłaszczonej rzeczy przechodzi na bank w dniu złożenia przez bank 36 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu oświadczenia o przejęciu udziału kredytobiorcy w prawie własności. Możliwe jest także przenoszenie własności pod warunkiem zawieszającym, polegającym na tym, że w przypadku niewykonania przez kredytobiorcę obowiązku spłaty całości lub części kredytu, prawo własności przechodzi na bank w dniu wysłania do kredytobiorcy zawiadomienia o tym fakcie. Zabezpieczenie w postaci przewłaszczenia ułamkowej części rzeczy ruchomej lub pod warunkiem zawieszającym nie może być uwzględniane w pomniejszeniach podstawy tworzenia rezerw celowych4. Możliwość taką daje tylko całkowite przeniesienie własności rzeczy ruchomej (w 100%). Przewłaszczenie może być dokonane jedynie przez właściciela, tj. osobę fizyczną posiadającą pełną zdolność do czynności prawnych, osobę prawną, spółkę jawną i komandytową. Przewłaszczającym nie może być spółka cywilna. Przewłaszczona rzecz powinna być w umowie oznaczona w sposób umożliwiający jej jednoznaczną identyfikację, a w przypadku rzeczy oznaczonych, co do gatunku należy określić ich rodzaj, jakość i wartość. W praktyce stosowane jest często tzw. przewłaszczenie warunkowe uzależnione od spełnienia określonych warunków, np. niespłacenia długu w terminie określonym w umowie. Ponieważ rzecz przewłaszczona stanowi własność banku, powinno to być odpowiednio zaewidencjonowane zarówno w księgach rachunkowych banku, jak i przewłaszczającego. Bank powinien monitorować wartość przewłaszczonych rzeczy, zwłaszcza w przypadku rzeczy oznaczonych co do gatunku, aby móc szybko podjąć właściwe działania w przypadku zmniejszenia tej wartości. Przewłaszczona rzecz powinna być ubezpieczona. Przewłaszczenie rzeczy ruchomych wymaga z reguły ponownego ich ubezpieczenia, gdyż zgodnie z art. 823 ust.1 kc, - o ile w umowie ubezpieczenia nie postanowiono inaczej umowa ubezpieczenia rzeczy ruchomych rozwiązuje się wskutek przejścia własności rzeczy ubezpieczonej na inną osobę. Hipoteka Ta forma zabezpieczenia umożliwia bankowi dochodzenie zaspokojenia swoich roszczeń z nieruchomości będącej przedmiotem hipoteki, bez względu na to, czyją własnością się ona stała i z pierwszeństwem przed wierzycielami osobistymi właściciela nieruchomości. Hipoteka jest ograniczonym prawem rzeczowym. Oznacza to, że bank, na rzecz którego stanowiono hipotekę, nie może władać nieruchomością jak właściciel. Przedmiotem hipoteki może być: − cała nieruchomość (gruntowa, budynkowa oraz lokalowa), przy czym ustanowienie hipoteki na budynku jest możliwe wyłącznie wówczas, gdy budynek stanowi odrębny przedmiot własności. Własność budynku, wybudowanego na nieruchomości oddanej w użytkowanie wieczyste, nabywa użytkownik wieczysty; − część ułamkowa nieruchomości, jeżeli stanowi udział współwłaściciela; − całe użytkowanie wieczyste; − własnościowe spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego; 4 Tworzonych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003r. w sprawie zasad tworzenie rezerw na ryzyko związane z działalnością banków. 37 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − spółdzielcze prawo do lokalu użytkowego, jeżeli jest ono ujawnione w księdze wieczystej przeznaczonej do ujawniania takich praw; − prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej (prawo do lokalu mieszkalnego w domu budowanym przez spółdzielnię mieszkaniową w celu przeniesienia jego własności na członka); − wierzytelność zabezpieczona hipoteką. Do powstania hipoteki zabezpieczającej wierzytelność banku niezbędny jest wpis do księgi wieczystej. Przed przyjęciem zabezpieczenia w formie hipoteki, bank powinien uzyskać od kredytobiorcy aktualny odpis z księgi wieczystej w celu identyfikacji nieruchomości (Dział I), ustalenia jej właścicieli (Dział II) oraz obciążających ją ograniczonych praw rzeczowych i hipotek (Dział III i IV). Ponadto niezbędne jest zbadanie, czy w księdze wieczystej nie są ujawnione wzmianki o złożonych wnioskach o wpis, wzmianki o rewizji lub rewizji nadzwyczajnej, wpis ostrzeżenia o wszczęciu egzekucji, ostrzeżenia dotyczące niezgodności stanu prawnego ujawnionego w księdze z rzeczywistym stanem prawnym. Podstawą wpisu każdej hipoteki jest wniosek o wpis do hipoteki złożony na piśmie przez osobę, której prawo ma być wpisem dotknięte (właściciel nieruchomości lub wieczysty użytkownik) lub bank na rzecz którego hipoteka ma być wpisana. Dodatkowo dla ważności umowy o ustanowienie hipoteki, właściciel nieruchomości musi złożyć w formie aktu notarialnego stosowne oświadczenie. O pierwszeństwie wierzycieli hipotecznych w podziale sumy uzyskanej z egzekucji decyduje kolejność złożenia wniosku o wpis hipoteki. Przed złożeniem wnisoku o wpis do hipoteki bank powinien zażądać ubezpieczenia nieruchomości i następnie dokonać przelewu praw z polisy ubezpieczeniowej lub zawiadomić ubezpieczyciela o ustanowieniu hipoteki. Poza hipoteką zwykłą ustanawianą dla zabezpieczenia wierzytelności oznaczonej, banki mogą też ustanawiać hipotekę kaucyjną stanowiącą zabezpieczenie wierzytelności mogących powstać w przyszłości (np. gwarancja bankowa, odsetki), wierzytelności o nie ustalonej wysokości w chwili ustanawiania hipoteki (np. kredyty w rachunku bieżącym), wierzytelności z dokumentów zbywalnych przez indos (kredyty dyskontowe) oraz wierzytelności istniejących z określonego stosunku prawnego albo roszczenia związanego z wierzytelnością hipoteczną, lecz nie objętego z mocy ustawy hipoteką zwykłą. Hipoteka kaucyjna zabezpiecza: − wierzytelność banku - do wysokości sumy najwyższej oznaczonej we wpisie hipoteki, − odsetki zarówno umowne, jak i za zwłokę, wyłącznie wówczas, gdy mieszczą się w sumie wymienionej we wpisie hipoteki, − koszty postępowania, o ile mieszczą się w sumie wymienionej we wpisie hipoteki. Aby zabezpieczenie w postaci ustanowienia hipoteki kaucyjnej było skuteczne musi być możliwe do odzyskania podczas ewentualnego postępowania egzekucyjnego, biorąc m.in. pod uwagę ograniczenia prawne. Sam fakt wpisania hipoteki kaucyjnej do księgi wieczystej nie stanowi argumentu wiążącego dla oceny jej skuteczności. Hipoteka taka nie może być także skutecznym zabezpieczeniem, jeżeli jest ustanawiana na podstawie 38 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu porozumień, w których bank zobowiązuje się wobec klienta na okres wieloletni, np. do udzielania kredytów i gwarancji bez jakiegokolwiek zindywidualizowania tych kredytów i gwarancji. W odniesieniu do kredytów, zawarte w tego rodzaju porozumieniach zobowiązanie do udzielenia kredytu nie powinno być bezwarunkowe, gdyż jest uzależnione od zdolności kredytowej kredytobiorcy i ograniczone limitem zaangażowań. Porozumienie, na mocy którego bank przyjmuje tego rodzaju zabezpieczenie nie może również pomijać waluty wierzytelności, która ma być zabezpieczona hipoteką oraz zachowania zgodności waluty wierzytelności z walutą hipoteki. Zabezpieczeniem kredytu udzielonego w PLN (również udzielonego w PLN a indeksowanego do innej waluty) może być tylko hipoteka wpisana w PLN. Przy ustanowieniu hipoteki kaucyjnej powinna być oznaczona suma najwyższego zabezpieczenia tą hipoteką. Z zasady akcesoryjności i szczegółowości hipoteki wynika również, że spłata kredytu, zabezpieczonego daną hipoteką nie oznacza automatycznego przedłużenia ważności zabezpieczenia na kolejny udzielony kredyt; hipoteki kaucyjnej na zabezpieczenie wierzytelności przyszłych nie można traktować jako rodzaju „linii hipotecznej” odnawialnej wraz ze spłatą kolejnych kredytów udzielonych w ramach limitu. Dozwolona jest zmiana hipoteki kaucyjnej na zwykłą oraz zwykłej na kaucyjną. Zamiana hipoteki kaucyjnej na zwykłą nie wpływa na zakres zabezpieczenia odsetek i kosztów postępowania. Bank może zastrzec w umowie kredytowej, iż uruchomienie środków nastąpi po przedłożeniu prawomocnego wpisu hipoteki do księgi wieczystej. Ze względu jednak na długotrwałość tego procesu, banki przyjmują najczęściej zabezpieczenie przejściowe (np. poręczenie, ubezpieczenie spłaty kredytu), które jest zwalniane po uprawomocnieniu wpisu hipoteki. Po spłacie długu wraz z odsetkami bank jest zobowiązany do: − wydania właścicielowi nieruchomości odpowiedniego zezwolenia umożliwiającego wykreślenie hipoteki z księgi wieczystej, oraz − poinformowanie właścicwego zakładu ubezpieczeń o spłacie długu. Wartość nieruchomości często ustala się na podstawie cen płaconych w ostatnim okresie za podobne nieruchomości. Do innych metod wyceny należą m.in. metoda wartości odtworzeniowej czyli kosztów, jakie należałoby ponieść na odtworzenie takiej samej nieruchomości oraz metoda zdyskontowanej wartości netto prognozowanych przepływów pieniężnych. Banki często dla określenia wartości nieruchomości przyjmują też wartość wynikającą z polisy ubezpieczeniowej. Nieruchomość może mieć przeznaczenie konkretne lub ogólne, przy czym łatwiejsza jest odsprzedaż nieruchomości wszechstronnych, bez konkretnego przeznaczenia. Problemy związane z wyceną i realizacją zabezpieczenia rzeczowego Ustalając wartość zabezpieczenia, banki powinny kierować się przede wszystkim zasadą ostrożnej wyceny i przyjąć wartość możliwą do uzyskania w momencie zaspokajania się z przedmiotu zabezpieczenia. Ustalenie wartości przedmiotów zabezpieczenia bywa trudne, gdyż pewne rodzaje majątku rzeczowego nie są łatwo zbywalne. Dla przykładu: jeśli zabezpieczenie kredytu stanowi budynek, a podobnych budynków w ostatnim okresie nie sprzedano, określenie wartości rynkowej może okazać się problematyczne. Ponadto, odsprzedaż zajętego majątku często odbywa się w warunkach pewnej presji, która nie 39 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu sprzyja odzyskaniu pełnej wartości tego majątku. Zatem wartość wyceny należy skorygować, aby uwzględnić specyficzny charakter sprzedaży. Jest niezwykle ważne, aby rzeczoznawcy wykonujący wycenę posiadali odpowiednie kwalifikacje do wyceny danego rodzaju zabezpieczenia i nie byli powiązani z podmiotem, który przedłożył dane zabezpieczenie. W przeciwnym wypadku może dojść do istotnego konfliktu interesów, a wiarygodność wyceny będzie wątpliwa. Wartość zabezpieczenia często jest ustalana także w oparciu o polisy ubezpieczeniowe, faktury, rachunki, czy umowy kupna/sprzedaży. W każdym przypadku wycena wartości przedmiotu zabezpieczenia powinna zostać zweryfikowana przez pracowników banku w oparciu o ich wiedzę i doświadczenie. Ponieważ przeprowadzenie wyceny bywa rzeczą kosztowną, zazwyczaj wystarcza, jeśli pierwotna wycena zostanie dokonana przed udzieleniem kredytu, natomiast przez cały okres kredytowania bank powinien monitorować wartość przedmiotu zabezpieczenia, aby móc podjąć właściwe działania w przypadku zmniejszenia się wartości zabezpieczenia. Wiarygodność zabezpieczeń rzeczowych jako środków chroniących bank jest również uzależniona od istnienia rozwiniętego systemu prawnego, który chroni prawa banku. Przy aktualnym stanie prawnym i możliwościach egzekucji, które powodują, że bank napotyka na znaczne trudności prawne przy przejmowaniu przedmiotu zabezpieczenia, a koszty z tym związane są wysokie, bank powinien stale pamiętać, iż rynkowa wartość przedmiotu zabezpieczenia może znacząco różnić się od tej wartości, którą bank uzyskałby w razie konieczności realizacji zabezpieczenia w celu odzyskania środków z udzielonego kredytu. Możliwość obciążenia majątku na rzecz banku może być dodatkowo utrudniona przez potencjalne spory o prawo własności kredytobiorcy, powodujące zakwestionowanie jego tytułu własności. Może także zdarzyć się, że istnieje inne obciążenie majątku. W przypadku, gdy tytuł własności jest kwestionowany lub istnieje inne obciążenie, kredytobiorca może jednak przedłożyć dany przedmiot jako zabezpieczenie, a bank może również takie zabezpieczenie przyjąć, lecz wówczas należy pamiętać, że roszczenia banku są jedynie na tyle wykonalne, o ile wykonalne jest prawo własności kredytobiorcy. Stąd oczekuje się, iż kredytobiorca ujawni wady jego prawa własności oraz istnienie obciążeń majątku, by bank mógł prawidłowo ocenić wartość, jaką dla niego przedstawia dane zabezpieczenie. Niemniej, to oczekiwanie nie zwalnia banku od obowiązku przeprowadzenia własnych badań tytułu własności i obciążeń. Wady tytułu własności oraz istnienie innych obciążeń przedmiotu zabezpieczenia budzą niepokój najczęściej (lecz nie wyłącznie) wówczas, gdy przedmiot ten pozostaje w posiadaniu kredytobiorcy. Zabezpieczenia osobiste Najbardziej istotną cechą wspólną zabezpieczeń osobistych jest to, iż ich skuteczność jest zależna od sytuacji ekonomiczno-finansowej poręczyciela/gwaranta, wystawcy weksla, osoby przystępującej do długu lub ten dług przejmującej. Dlatego też tak ważne jest, aby bank przed zaakceptowaniem danej formy zabezpieczenia dokonał prawidłowej analizy tej 40 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu sytuacji, aby mieć pewność, że faktycznie istnieje dodatkowe źródło spłaty kredytu. Wśród zabezpieczeń osobistych należy wyróżnić: 1. weksel własny, 2. poręczenie wekslowe, 3. poręczenie wg prawa cywilnego, 4. gwarancja bankowa, 5. pełnomocnictwo, 6. przejęcie długu, 7. przystąpienie do długu, 8. przelew wierzytelności. Weksel własny Jest to papier wartościowy sporządzony w formie określonej ściśle przez prawo wekslowe, zawierający bezwarunkowe zobowiązanie się jego wystawcy do zapłacenia określonej sumy pieniężnej we wskazanym miejscu i czasie oraz stwarzający bezwarunkową odpowiedzialność osób na nim podpisanych. Pewną formą weksla własnego jest weksel własny in blanco, który w chwili jego wystawienia nie zawiera niektórych obligatoryjnych elementów weksla własnego – nie zawiera sumy wekslowej (czyli wysokości zobowiązania wystawcy) i terminu płatności. Jeżeli bank przyjmuje na zabezpieczenie ten rodzaj weksla, wówczas należy dołączyć do niego deklarację wekslową, która zawiera upoważnienie banku co do sposobu uzupełnienia treści weksla w przypadku podjęcia przez bank decyzji o przymusowym dochodzeniu roszczeń. Złożenie deklaracji wekslowej nie jest warunkiem ważności weksla, tym niemniej precyzuje ona warunki porozumienia między bankiem a wystawcą weksla, a w przypadku jej braku bank nie ma prawa wypełnić weksla innymi elementami niż te, które są niezbędne dla jego ważności. Zarówno weksel jak i deklaracja wekslowa powinny być podpisane przez uprawnione osoby i przechowywane podobnie jak papiery wartościowe. Zwrot weksla wystawcy następuje za pokwitowaniem po uregulowaniu należności, którą weksel zabezpiecza. Przyjmowanie weksla własnego jako samoistnej formy zabezpieczenia jest praktycznie niecelowe, chyba że jest to weksel poręczony lub wystawiony przez podmiot inny niż kredytobiorca. Poręczenie wekslowe (awal) Poręczenie wekslowe powstaje poprzez umieszczenie na wekslu wyrazu „poręczam” lub równoznacznego i złożenie podpisu, lub poprzez umieszczenie oświadczenia stosownej treści na przedłużku weksla, bądź też poprzez samo złożenie podpisu na przedniej stronie weksla (nie jest wystarczające złożenie samego podpisu na odwrocie weksla lub na przedłużku). Zobowiązanie wynikające z udzielenia poręczenia wekslowego jest ważne niezależnie od ważności zobowiązania, które jest poręczane, chyba że nieważność poręczanego zobowiązania wynika z wady formalnej weksla (samoistny charakter zobowiązania). Należy zwrócić uwagę, aby nominał przyjmowanych weksli był nie niższy, niż kwota kredytu, gdyż w przypadku braku deklaracji wekslowej lub braku 41 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu określenia w niej kwoty poręczenia, weksel można wypełnić jedynie do kwoty jego nominału. Zobowiązanie wekslowe ma charakter solidarny, tzn. każdy z dłużników wekslowych odpowiada solidarnie za całą sumę, do wysokości której poręczył. Przed przyjęciem poręczenia wekslowego konieczne jest sprawdzenie czy sytuacja finansowa poręczyciela daje gwarancję zapłaty. Poza tym osoby podpisane na wekslu powinny posiadać uprawnienia do zaciągania zobowiązań wekslowych. Poręczenie według prawa cywilnego Jest to umowa, przez którą poręczyciel zobowiązuje się do spłacenia kredytu, w przypadku, gdy kredytobiorca nie spłaci kredytu w ustalonym terminie. Nieważne jest poręczenie „za wszelkie długi” jakie kredytobiorca zaciągnął lub zaciągnie. Jeśli kredytobiorca spóźnia się ze spłatą kredytu, bank musi zawiadomić o tym niezwłocznie poręczyciela. Powiadomienie powinno nastąpić w formie pisemnej. Nie musi ono być dokonane w formie odrębnego pisma skierowanego do poręczyciela, może nastąpić również poprzez doręczenie poręczycielom odpisu lub kopii pisma skierowanego do kredytobiorcy zawierającego wezwanie do zapłaty. Należy zwrócić uwagę, że w przypadku, gdy poręczycielem jest osoba fizyczna będąca w ustawowej wspólności majątkowej małżonków, dla skuteczności windykacji wymagana jest zgoda współmałżonka, bądź udzielenie przez niego poręczenia. Coraz częstsze są sytuacje, gdy nie ma wspólności majątkowej i wtedy nie ma potrzeby uzyskiwania takiej zgody współmałżonka. Poręczenie powinno być podpisywane w obecności pracownika banku, chyba że jest składane przed notariuszem. Gwarancja bankowa Jest to jednostronne zobowiązanie banku-gwaranta, że po spełnieniu przez beneficjenta gwarancji określonych warunków zapłaty, które mogą być stwierdzone określonymi w gwarancji dokumentami, jakie beneficjent załączy do sporządzonego we wskazanej formie żądania zapłaty, bank-gwarant wykona świadczenie pieniężne na rzecz beneficjenta gwarancji. Tak zdefiniowane gwarancje mogą być wystawiane w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności beneficjenta wynikającej z udzielenia kredytu, ale banki też udzielają gwarancji: − przetargowych (wadialnych), − dobrego wykonania umowy, − zwrotu zaliczki, − zabezpieczające zapłatę np. należności celnych, rat leasingowych czy zakupionych towarów i innych, które są z reguły zabezpieczeniem wierzytelności podmiotów niebankowych. Zobowiązanie wynikające z gwarancji bankowej ma charakter samoistny i nieodwołalny. W myśl art. 81 ust. 2 ustawy Prawo bankowe udzielenie gwarancji musi nastąpić, pod rygorem nieważności, w formie pisemnej. W treści każdej gwarancji powinny być określone w szczególności: − uprawnienia jakie z niej wynikają, 42 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − osoba upoważniona do wykonywania tych uprawnień, − zobowiązanie banku do wykonania określonego świadczenia (wypłaty oznaczonej kwoty pieniężnej), − kwota gwarantowana, − termin obowiązywania gwarancji, − ewentualne zastrzeżenia dotyczące przelewu wierzytelności z gwarancji. Oprócz wymienionych elementów możliwe jest zawarcie w treści gwarancji dodatkowych klauzul zależnych od rodzaju gwarancji: − klauzula redukująca – zobowiązanie banku zmniejsza się bądź o spłaconą kwotę kredytu, bądź proporcjonalnie do spłaconej kwoty, − klauzula nakazująca zwrot gwarancji po upływie terminu jej obowiązywania lub wygaśnięcia, − klauzula „zapłaty na pierwsze żądanie” – umieszczana na gwarancjach bezwarunkowych, − klauzula o odnawialności gwarancji, − klauzula o nieodwołalności gwarancji – bez zgody stron nie może zostać odwołana przed terminem upływu jej obowiązywania. Pełnomocnictwo Zabezpieczenie wierzytelności banku może stanowić pełnomocnictwo do: − potrącenia kwoty nie spłaconego długu z rachunku bankowego prowadzonego w banku, który jest wierzycielem, − pobrania kwoty nie spłaconego długu z rachunku bankowego prowadzonego w banku innym niż bank-wierzyciel. Pełnomocnictwo takie, aby należycie zabezpieczało interesy banku, powinno zawierać: − stwierdzenie, iż jest ono nieodwołalne i nie wygasa wraz ze śmiercią posiadacza rachunku, − zobowiązanie się pełnomocników, − upoważnienie dla banku prowadzącego rachunek do zablokowania na nim kwoty w wysokości niespłaconego długu. posiadacza rachunku do nieustanawiania dalszych Przejęcie długu Na skutek zawarcia umowy przejęcia długu strony podpisują nową umowę kredytową, a dotychczasowy dłużnik zostaje z tego długu zwolniony, zaś osoba trzecia przejmująca dług wstępuje w sytuację prawną swego poprzednika, stając się dłużnikiem banku. W wyniku przejęcia długu nie dochodzi do zmiany treści stosunku umownego. Umowa ta 43 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu może być zawarta pomiędzy bankiem a osobą trzecią za zgodą kredytobiorcy lub pomiędzy kredytobiorcą a osobą trzecią za zgodą banku. W praktyce najczęściej do przejęcia długu dochodzi wówczas, gdy dłużnik umawia się z osobą przejmującą dług, a następnie zwraca się do banku o wyrażenie zgody. Z chwilą przejęcia długu przez osobę trzecią dłużnik zostaje zwolniony z długu, a dłużnikiem staje się przejemca i wstępuje we wszystkie obowiązki dotychczasowego dłużnika. W przypadku gdy wierzytelność była zabezpieczona poręczeniem lub ustanowionym przez osobę trzecią ograniczonym prawem rzeczowym, tj. zastawem lub hipoteką, poręczenie lub ograniczone prawo rzeczowe wygasa z chwilą przejęcia długu, chyba że poręczyciel lub osoba trzecia wyrażają zgodę na dalsze trwanie zabezpieczenia. Nie wygasają natomiast zabezpieczenia ustanowione przez: − dłużnika, − osobę trzecią w formie przewłaszczenia, umowy przelewu, itp. Przystąpienie do długu W wyniku zawarcia tego typu umowy stroną stosunku kredytowego obok banku i kredytobiorcy pierwotnego staje się osoba trzecia, dotychczas nie uczestnicząca w tym stosunku, która z chwilą przystąpienia do długu ponosi wobec banku solidarną odpowiedzialność wraz z pierwotnym dłużnikiem. Tak jak w przypadku umowy przejęcia długu, tak i tym razem umowa może być zawarta pomiędzy bankiem a osobą trzecią za zgodą kredytobiorcy lub pomiędzy kredytobiorcą a osobą trzecią za zgodą banku, albo poprzez zawarcie umowy trójstronnej pomiędzy kredytobiorcą, przystępującym do długu i bankiem. Przyjęcie zabezpieczenia w postaci przystąpienia do długu będzie w szczególności celowe: − gdy dłużnik zawiera umowę spółki cywilnej; do długu przystępują wspólnicy, − gdy do spółki cywilnej przystępuje nowy wspólnik, − jako swego rodzaju forma wyrażenia zgody współmałżonka dłużnika na zaciągnięcie kredytu lub pożyczki, − gdy kredytobiorcą jest spółka z o.o. lub akcyjna, a przystępującymi do długu są wspólnicy lub członkowie zarządu. Przelew (cesja) wierzytelności Na mocy umowy cesji wierzytelności kredytobiorca lub osoba trzecia przenosi na bank swoje wierzytelności (wynikające np. ze sprzedaży towarów czy usług lub z polisy ubezpieczeniowej) konkretnie oznaczone lub przyszłe. W przypadku cesji wierzytelności przyszłych, należy je określić w umowie cesji w sposób umożliwiający ich jednoznaczną identyfikację. W praktyce bankowej stosuje się dwa rodzaje przelewu: − przelew jednej lub kilku wierzytelności konkretnie oznaczonych, 44 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − przelew globalny, przy czym powinno być jednoznacznie określone z których transakcji lub od którego dłużnika wierzytelność przysługuje. Bank przyjmując ten rodzaj zabezpieczenia powinien ustalić: − czy cedowana wierzytelność istnieje; − czy wierzytelność może być przeniesiona, np. czy w umowie nie zostało wyłączone przeniesienie wierzytelności bez zgody dłużnika; − jakie są realne możliwości jej spłaty lub wyegzekwowania; − czy termin jej płatności nie przypada przed terminem spłaty kredytu. Jeśli taka sytuacja ma miejsce, wówczas w umowie cesji powinien zostać umieszczony warunek uprawniający bank do zablokowania na rachunku bankowym należności, które wpłyną przed terminem spłaty kredytu, lub do przekazywania ich na spłatę kredytu. Dłużnik z tytułu cedowanej wierzytelności powinien zostać powiadomiony przez jej cedanta (najczęściej jest to kredytobiorca) o przelewie i zobowiązany do przekazania należności z przeniesionej wierzytelności na rzecz banku. Potwierdzenie dłużnika o przyjęciu do wiadomości i stosowania cesji wierzytelności powinno nastąpić w formie pisemnej. Przy czym zgoda dłużnika nie jest warunkiem przelewu wierzytelności, o ile nic innego nie wynika z umowy. Najczęściej występujące przelewy na zabezpieczenie: − przelew wierzytelności z rachunku bankowego prowadzonego przez inny bank, − przelew wierzytelności z tytułu umowy sprzedaży, − przelew wierzytelności z umowy ubezpieczenia. Aktywa do zbycia Kategoria aktywów do zbycia obejmuje te składniki majątku nieruchomego i ruchomego, które nie są wykorzystywane do prowadzenia działalności banku. Najczęściej aktywa do zbycia powstają poprzez przejęcie majątku stanowiącego zabezpieczenie kredytu, który nie został spłacony. Przed podjęciem decyzji o przejęciu majątku bank musi zdecydować o dalszym sposobie postępowania z nim, tzn. czy zostanie on przeznaczony do odsprzedaży, czy też będzie wykorzystany w działalności banku. Zgodnie z art. 6 pkt 1 ppkt 4 ustawy Prawo bankowe, bank jest zobowiązany do sprzedaży przejętych nieruchomości w okresie nie dłuższym niż 5 lat od daty nabycia, oraz pozostałych składników majątku w okresie nie dłuższym niż 3 lata od daty nabycia. Bank może również przejęte składniki majątku wykorzystać do prowadzenia własnej działalności bankowej. W sytuacji, gdy zabezpieczony kredyt nie zostaje spłacony, a kredytobiorca nie podejmuje działań naprawczych, bank przystępuje do egzekucji wierzytelności z majątku stanowiącego zabezpieczenie. Jeśli nie dojdzie do sprzedaży w wyniku licytacji, wówczas wierzyciel ma prawo do przejęcia danego przedmiotu na własność za cenę nie niższą od ceny wywołania. Decyzja o przejęciu majątku jest uzależniona od uznania, że cena 45 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu uzyskana ze sprzedaży majątku przez bank przewyższy koszty postępowania egzekucyjnego, przygotowania przedmiotu do odsprzedaży oraz przeprowadzenia tej odsprzedaży. Przed podjęciem decyzji o nabyciu przedmiotu zabezpieczenia, bank musi ustalić jego wartość. Prawidłowa wycena ma znaczenie nie tylko ze względu na konieczność odpowiedniego wykazania wartości danych aktywów w księgach banku, lecz również z uwagi na fakt, iż w przypadku przejęcia przez bank majątku za długi, kredytobiorca zazwyczaj jest zobowiązany do spłacenia pozostającej różnicy pomiędzy wielkością zadłużenia a wartością przejętego majątku. Jeśli przedmiot zabezpieczenia jest łatwo zbywalny, można bez trudu ustalić jego wartość rynkową poprzez szybką odsprzedaż. Zbieranie ofert cenowych od potencjalnych nabywców także dostarcza informacji w tym względzie. Jednakże, jeśli przedmiot zabezpieczenia stanowi nieruchomość, bądź inny składnik majątku trudno zbywalny, bank winien zlecić wycenę przedmiotu niezależnemu rzeczoznawcy, nie związanemu z bankiem ani z kredytobiorcą, o odpowiednim doświadczeniu i kompetencjach w wycenie tego rodzaju majątku. Do czynników wpływających na ustalenie wartości, jaką aktywa do zbycia przedstawiają dla banku, należą m.in.: (1) zbywalność danego przedmiotu, czyli ilość potencjalnych kupców na przedmioty tego rodzaju; (2) stan przedmiotu; (3) kwota innych obciążeń posiadających pierwszeństwo; (4) przewidywany koszt przygotowania przedmiotu do odsprzedaży, koszty reklamy związanej ze sprzedażą oraz koszty przeprowadzenia samej sprzedaży. Wycena powinna być sporządzona na piśmie i powinna wykazywać przewidywane wpływy netto banku ze sprzedaży, a więc pomniejszone o takie elementy kosztów, jak koszty konserwacji, koszty zabezpieczenia i ubezpieczenia przedmiotu, czy koszty reklamy. Jeśli wycena sporządzona przez rzeczoznawcę przedstawia tylko wartość brutto danego przedmiotu, wówczas bank powinien sam dokonać szacunkowej kalkulacji przewidywanych kosztów, chociaż jako zleceniodawca powinien domagać się, aby została ona przygotowana przez zatrudnionego rzeczoznawcę. Najistotniejszą sprawą jest jednak uwzględnienie przez bank kosztów sprzedaży przy wycenie przejmowanego majątku. Tak wyliczona kwota stanowi wartość rynkową danego przedmiotu. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2001 r. w sprawie szczególnych zasad rachunkowości banków aktywa przejęte za długi wycenia się według wartości godziwej. Na różnicę pomiędzy kwotą długu a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów tworzy się rezerwę celową lub dokonuje się odpisu aktualizującego wartość tych aktywów. W przypadku, gdy wartość godziwa przejętych aktywów jest wyższa od kwoty długu, różnica stanowi zobowiązanie wobec kredytobiorcy. Zgodnie z ustawą Prawo bankowe bank może dokonywać, na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem, zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika. Po podjęciu decyzji o przejęciu zabezpieczenia w zamian za wierzytelność oraz po dokonaniu wyceny majątku według wartości godziwej, następuje uznanie konta wierzytelności (według ustalonej wartości godziwej majątku) oraz obciążenie konta aktywów do zbycia. Jeśli na dotychczasową wierzytelność banku była utworzona rezerwa celowa lub dokonany odpis z tytułu utraty wartości należy je rozwiązać, a odpis według równowartości wartości godziwej przejętych aktywów do zbycia, zaewidencjonować jako przychody banku. Jeśli natomiast dotychczasowa wierzytelność nie była obciążona odpisem z tytułu rezerw celowych lub utraty wartości, należy utworzyć rezerwę 46 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu celową/odpis z tytułu utraty wartości na różnicę pomiędzy kwotą długu a niższą od niej wartością godziwą przejętych aktywów do zbycia. W przypadku, gdy wartość godziwa przejętych aktywów do zbycia jest wyższa od kwoty długu, różnica stanowi zobowiązanie wobec kredytobiorcy. Ostateczne rozliczenie zobowiązania powinno nastąpić w momencie zbycia aktywów, lub podjęcia przez bank decyzji o przeznaczeniu aktywów na własne potrzeby. Bank ujmuje w swojej ewidencji aktywa, gdy dokonuje zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika. Aktywa przejęte za wierzytelności są ewidencjonowane jako aktywa do zbycia, jeśli bank podejmie decyzję, iż nie będzie ich wykorzystywał do prowadzenia własnej działalności bankowej. Po początkowym ujęciu, na każdy dzień bilansowy wartość aktywów do zbycia powinna podlegać aktualizacji, tak by w sposób wiarygodny odzwierciedlić ich wartość godziwą. W przypadku spadku wartości godziwej aktywów do zbycia bank powinien dokonać odpisu z tytułu utraty wartości. Banki stosujące MSR są zobowiązane, w świetle MSSF 5, do odrębnego ujęcia aktywów przeznaczonych do sprzedaży (aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz grupy aktywów do zbycia). Bank klasyfikuje składniki aktywów trwałych lub grupę do zbycia (także aktywów przejętych na skutek zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika) jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli wartość bilansowa tych aktywów zostanie odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży a nie poprzez ich wykorzystanie. Warunkiem ujęcia aktywów przeznaczonych do sprzedaży jest dostępność tych aktywów do natychmiastowej sprzedaży oraz wysokie prawdopodobieństwo sprzedaży. Przyjmuje się, że sprzedaż jest wysoce prawdopodobna, jeśli kierownictwo banku jest zdecydowane wypełnić plan sprzedaży aktywów i aktywny program znalezienia nabywcy został rozpoczęty. Sprzedaż musi być aktywnie oferowana po cenie odpowiadającej bieżącej wartości godziwej tych aktywów. Oczekuje się również, iż sprzedaż zostanie zakończona w okresie roku od dnia klasyfikacji. Bank wycenia aktywa trwałe lub grupy do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, w kwocie niższej z dwóch tj. wartości bilansowej lub wartości godziwej, pomniejszonej o koszty zbycia. Jeśli wartość godziwa pomniejszona o koszty zbycia aktywów przeznaczonych do sprzedaży jest niższa na dzień bilansowy od wartości bilansowej, na powstałą różnice tworzony jest odpis z tytułu utraty wartości. Skutek późniejszego wzrostu wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia tych aktywów ujmuje się jako zysk, jednak do wysokości nie wyższej niż skumulowany odpis aktualizujący ujęty zgodnie z MSSF 5 lub MSR 36 (w okresie przed kwalifikacją aktywów jako przeznaczone do sprzedaży). Jeśli aktywa przestają spełniać kryteria klasyfikacji jako przeznaczone do sprzedaży (zgodnie z MSSF 5) jednostka wycenia takie aktywa w kwocie niższej z: a jego wartości bilansowej z dnia poprzedzającego klasyfikację aktywów lub grupy do zbycia jako przeznaczone do sprzedaży, skorygowanej o amortyzację lub aktualizację wyceny, która zostałaby ujęta gdyby aktywa nie były zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, i b jego wartości odzyskiwalnej z dnia podjęcia decyzji o jego nie sprzedawaniu. Korekta wyceny związana z niespełnieniem kryteriów zawartych w MSSF 5, pozwalających na kwalifikowanie aktywów jako przeznaczonych do sprzedaży, ujmowana jest w zyskach/stratach z działalności kontynuowanej. 47 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Banki stosujące MSR, jeśli posiadają aktywa powstałe na skutek zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, które jednak nie spełniają kryteriów kwalifikacji jako aktywa przeznaczone do sprzedaży zgodnie z MSSF 5 powinny wyceniać te aktywa zgodnie z odpowiednimi standardami, stosownie do rodzaju przejętych aktywów. Banki powinny posiadać ewidencję analityczną pozwalającą na monitorowanie stanu aktywów przejętych za wierzytelności, które zgodnie z przepisami ustawy Prawo bankowe powinny być zbyte, jeśli bank nie podejmie decyzji o ich wykorzystywaniu na potrzeby własnej działalności bankowej. Jeśli majątek zostanie odsprzedany za cenę wyższą niż kwota wierzytelności wraz z poniesionymi kosztami, różnicę tę należy zwrócić klientowi. (Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego bank może zaspokoić się tylko do kwoty wynikającej z zobowiązania osoby, na majątku której ustanowione zostało zabezpieczenie). W przypadku, gdy bank kredytuje zakup danych aktywów (dokonuje sprzedaży z odroczonym terminem zapłaty), oferując korzystniejsze warunki aniżeli powinien normalnie oferować (np. zakup bez zaliczki gotówkowej, niższe niż zwykle oprocentowanie), wartość godziwa zapłaty może być niższa niż wartość nominalna należnej zapłaty. Wartość godziwą należnej zapłaty ustala się dyskontując wszystkie przyszłe wpływy w oparciu o kalkulacyjną stopę procentową (dominująca stopa procentowa stosowana do podobnego instrumentu finansowego wyemitowanego przez wystawcę posiadającego podobną wiarygodność kredytową lub stopa procentowa dyskontująca wartość nominalną instrumentu finansowego do bieżącej, gotówkowej ceny sprzedaży aktywów). Różnicę pomiędzy wartością godziwą i nominalną wartością zapłaty ujmuje się jako przychody odsetkowe, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej. Koszty poniesione z tytułu utrzymania majątku - np. podatki, koszty ubezpieczenia, opłaty za wycenę - należy zapisać w ciężar kosztów z chwilą ich poniesienia. Podobnie, wszelkie przychody z majątku, np. czynsze, należy uznać i wykazać jako „inne przychody” w momencie ich uzyskania. Nie należy korygować o te koszty i przychody wartości ewidencyjnej aktywów do zbycia. Bank powinien prowadzić odrębny rejestr dla każdego składnika aktywów do zbycia, z wyszczególnieniem wszelkich kosztów i przychodów. Inspektor powinien ocenić wszystkie koszty i przychody, aby upewnić się, że są one prawidłowe. Rozmowy z kierownictwem banku pozwolą inspektorowi ustalić, jakie są spodziewane koszty utrzymania i sprzedaży tych aktywów. Jeśli osiągane są przychody z tych aktywów, należy ustalić, jakie są perspektywy dalszego uzyskiwania tych przychodów. Inspektor musi upewnić się, że kierownictwo banku jest świadome kosztów utrzymania aktywów oraz przeprowadza regularne przeglądy kont, na których aktywa te są ewidencjonowane. Zalecane jest, aby wycena aktywów do zbycia była dokonywana raz do roku przez niezależnego biegłego. Jeśli kolejna wycena wykazuje spadek rynkowej wartości aktywów, spadek ten powinien znaleźć odbicie w obciążeniu kosztów oraz w ustanowieniu odpisu z tytułu utraty wartości. 48 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Podczas inspekcji należy dokonać analizy wyceny, aby upewnić się, iż uwzględniono wszelkie istotne czynniki przy określeniu wartości aktywów. Jeśli wydaje się, że wycena zawyża wartość aktywów, może zajść konieczność dokonania w ciężar kosztów dodatkowego odpisu z tytułu utraty wartości. Inspektor powinien brać pod uwagę możliwość, że wycena może być zbyt pesymistyczna lub optymistyczna oraz upewnić się, że biegły rzeczoznawca, który dokonał wyceny, jest faktycznie osobą „niezależną”. Gdy bank zdobywa tytuł własności danego przedmiotu zabezpieczenia, zadłużenie wynikające z danego kredytu zazwyczaj przekracza już wartość tego przedmiotu. Często także stan techniczny przedmiotu uległ pogorszeniu, bądź jego przeznaczenie jest specyficzne (np. specjalistyczny zakład produkcyjny), przez co zbycie tego składnika aktywów jest trudniejsze. Banki zwykle ponoszą straty przy zbywaniu aktywów tego typu, pomimo pozornie prawidłowego charakteru wyceny. Podczas inspekcji ustalić należy czy bank utworzył odpowiednie odpisy z tytułu utraty wartości na posiadane aktywa do zbycia. Dla każdego składnika aktywów do zbycia winna istnieć dokumentacja, z której wynika, że: − bank posiada tytuł własności do danego składnika aktywów, − tytuł własności nie podlega żadnym obciążeniom, a jeśli takie są, bank posiada szczegółowe informacje, co do ich wielkości, wierzycieli oraz warunków spłaty, − nie istnieją zaległe podatki od danego przedmiotu, − przedmiot ten oraz wszelkie dodatkowe inwestycje zostały należycie ubezpieczone od skutków pożaru i innych zdarzeń losowych, − istnieje wycena wartości przedmiotu. Nadto, bank musi prowadzić bieżącą dokumentację podjętych działań zmierzających do odsprzedaży majątku, np. − rejestr pytań i ofert złożonych przez potencjalnych kupców, − opis metod zastosowanych przez bank lub przez pośrednika przy ogłoszeniu ofert sprzedaży, − inne informacje wskazujące na podjęte próby odsprzedaży. Inspektor powinien dokonać przeglądu portfela aktywów do zbycia, aby ustalić ich jakość. Celem określenia wymaganej wysokości odpisów z tytułu utraty wartości, inspektor w przypadku każdego analizowanego składnika aktywów do zbycia powinien ustalić: − wartość majątku na podstawie sporządzonej wyceny, − okres oferowania majątku na sprzedaż, 49 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − obciążenie majątku prawami osób trzecich, − plany banku w zakresie odsprzedaży, − zgodność z postanowieniami przepisów prawnych, − dotychczasowe wyniki działań banku przy próbach odsprzedaży innych aktywów do zbycia. Aktywa do zbycia zazwyczaj stanowią jedynie bardzo mały procent aktywów ogółem. Wówczas należy rozważyć, czy stanowią one istotne ryzyko dla działalności banku i czy powinny być objęte szczegółowym badaniem. Gdyby jednak całkowita wartość tych aktywów była znaczna i stanowiłyby one istotny czynnik złej jakości całych aktywów banku, wówczas inspektor powinien umieścić w protokole swoje uwagi na temat przyczyn utrzymywania tak wysokiego stanu tej pozycji aktywów oraz postępowania kierownictwa banku przy ich przejmowaniu i odsprzedaży. 4. SEKURYTYZACJA Sekurytyzacja (ang. securitisation) jest rodzajem finansowania polegającym na przeniesieniu aktywów finansowych do spółki celowej (ang. SPV - special purpose vehicle), która następnie emituje papiery wartościowe (ABS – Asset Backed Securities) zabezpieczone tymi aktywami lub wpływami pieniężnymi z tytułu tych aktywów. Sekurytyzację można uznać jako jeden ze sposobów finansowania działalności. Jest to metoda pozyskiwania kapitału polegająca na przekształceniu wyodrębnionych aktywów w papiery wartościowe, które mogą stać się przedmiotem obrotu. Kwestie prawne związane z sekurytyzacją określone zostały głównie w 2 aktach prawnych: − Ustawie z dnia 29 sierpnia 1997r. Prawo bankowe, − Ustawie z dnia 27 maja 2004r. o funduszach inwestycyjnych. Ustawa Prawo bankowe w art. 92a – 92c określa warunki jakie banki powinny spełnić, aby mogły przeprowadzać transakcje sekurytyzacyjne. Banki mogą zawierać z towarzystwami funduszy inwestycyjnych tworzącymi fundusze sekurytyzacyjne albo z funduszami sekurytyzacyjnymi umowy przelewu wierzytelności oraz umowy o subpartycypację. Określono jednak, że zawierane umowy nie mogą zwiększać ryzyka niewypłacalności lub pogarszać płynności banku. 50 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Bank może przenieść jednolite rodzajowo wierzytelności na spółkę kapitałową (podmiot emisyjny) w celu emisji przez ten podmiot papierów wartościowych, których zabezpieczenie stanowią sekurytyzowane wierzytelności. Podmiot emisyjny, na rzecz którego nastąpiło przeniesienie wierzytelności, nie może być powiązany kapitałowo lub organizacyjnie z bankiem przenoszącym wierzytelności, a przedmiotem jego działalności może być wyłącznie nabywanie wierzytelności i emisja papierów wartościowych, Ustawa określa również czynności, których bank nie może wykonywać. Bank zobowiązany jest do prowadzenia rejestru wierzytelności sekurytyzowanych. Przelew wierzytelności banku na spółkę celową (SPV) lub fundusz sekurytyzacyjny wymaga uzyskania przez bank zgody dłużnika banku, będącego stroną czynności dokonanej z bankiem, jak również zgody dłużnika z tytułu zabezpieczenia wierzytelności banku wynikającej z dokonanej czynności oraz złożenia przez dłużnika oświadczenia o poddaniu się egzekucji na rzecz funduszu sekurytyzacyjnego, który nabędzie wierzytelność. Zgoda i oświadczenie powinny być wyrażone w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Bank jest również zobowiązany (w terminie 14 dni od daty zawarcia umowy) powiadomić pisemnie dłużnika o dokonanym przelewie wierzytelności. Ustawa o funduszach inwestycyjnych przedstawia ramy prawne działania funduszy sekurytyzacyjnych. Fundusz sekurytyzacyjny może być utworzony jako: − standaryzowany fundusz sekurytyzacyjny; − niestandaryzowany fundusz sekurytyzacyjny. Standaryzowany fundusz sekurytyzacyjny jest tworzony jako fundusz z wydzielonymi subfunduszami. Każdy subfundusz tworzony jest na odrębne transakcje. Ustawa określa w jakie transakcje oraz w jakiej części subfundusz może lokować swoje aktywa. Określa również obowiązek likwidacji subfunduszu z chwilą spłaty wszystkich sekurytyzowanych wierzytelności. Niestandaryzowany fundusz sekurytyzacyjny nie może być utworzony jako fundusz z wydzielonymi subfunduszami. Uczestnikami niestandaryzowanego funduszu sekurytyzacyjnego mogą być wyłącznie: − osoby prawne; − jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej. 51 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Statut funduszu może przewidywać, że uczestnikami niestandaryzowanego funduszu sekurytyzacyjnego mogą być osoby fizyczne, jednak wówczas cena emisyjna jednego certyfikatu nie może być niższa niż równowartość w złotych 40.000 euro. Fundusz sekurytyzacyjny oraz podmiot, z którym fundusz zawarł umowę o obsługę sekurytyzowanych wierzytelności, mogą zbierać i przetwarzać dane osobowe dłużników sekurytyzowanych wierzytelności jedynie dla celów związanych z administrowaniem wierzytelnościami sekurytyzowanymi i ich obrotem. Proces sekurytyzacji pozwala zwiększać efektywność zarządzania finansami poprzez przyspieszenie przepływów pieniężnych i zwiększenie przychodów, a także poprzez zdywersyfikowanie źródeł finansowania, ograniczenie ryzyka kredytowego oraz ograniczenie kosztu pozyskiwanego kapitału. Celem sekurytyzacji jest pozyskanie finansowania przez banki, które albo poszukują alternatywnych źródeł finansowania po konkurencyjnym koszcie albo nie są już w stanie pozyskiwać dalszych kapitałów obcych. Zastosowanie sekurytyzacji aktywów jest szczególnie korzystne w przypadku banków posiadających znaczne należności o długich terminach zapadalności. Sekurytyzacja wierzytelności może być dobrym rozwiązaniem w przypadku wystąpienia problemów z płynnością. Warunkiem aranżowania programu jest posiadanie przez bank odpowiedniego wolumenu aktywów, które można poddać sekurytyzacji. Sekurytyzacji można poddać wszelkie aktywa w postaci należności pod warunkiem ich standaryzacji. W szczególności aktywami tymi mogą być wierzytelności wynikające z umów pożyczki, kredytu, leasingu, należności handlowe przedsiębiorstw tak wymagalne, jak i przeterminowane, a także należności przyszłe. O jakości papierów wartościowych, które są zabezpieczone określonymi aktywami decyduje jakość tych aktywów. Oznacza to, że proces standaryzacji powinien prowadzić do wyodrębnienia możliwie najbardziej jednorodnego portfela aktywów cechującego się przewidywalnymi strumieniami przepływów pieniężnych. Banki mogą przeprowadzać sekurytyzację wystandaryzowanych należności prawidłowych, jak i o obniżonej jakości. Dzięki sekurytyzacji należności o obniżonej jakości bank, oprócz uzyskania środków, poprawia jakość portfela kredytowego. W przypadku sekurytyzacji tych należności mogą jednak wystąpić większe trudności z pozyskaniem inwestorów zainteresowanych nabyciem papierów wartościowych, które zabezpieczone są aktywami o wyższym poziomie ryzyka. Podmioty które uczestniczą w procesie sekurytyzacji to: 1. Aranżer (inicjator) – najczęściej jest nim pierwotny właściciel aktywów, chociaż mogą być to także instytucje (np. banki), które tworzą programy dla należności skupionych od innych podmiotów. Należności takie powinny być jednorodne, czyli 52 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu dotyczyć w całości np. kredytów hipotecznych, bądź samochodowych. Aranżerami najczęściej mogą być: 2. − Banki - z tytułu posiadanych wierzytelności pochodzących z kredytów i pożyczek. Poddając sekurytyzacji swoje należności bank zmienia strukturę bilansu jednocześnie pozyskując środki, które pozwalają na zwiększenie akcji kredytowej. − Firmy leasingowe - z tytułu posiadanych wierzytelności pochodzących z umów leasingowych. Sekurytyzacja tych należności zwiększa płynność firmy, pozwala zastąpić kredytowe źródło finansowania. − Przedsiębiorstwa - z tytułu posiadanych należności handlowych, eksportowych. Firma pozyskuje w programie sekurytyzacji środki obrotowe i inwestycyjne po relatywnie niskim koszcie pieniądza. − Sektor publiczny - w procesach restrukturyzacji sektora finansowego oraz w branżowych programach naprawczych. Spółka celowa (SPV) – jest to podmiot realizujący program sekurytyzacji. Jest to spółka powołana tylko i wyłącznie na potrzeby programu. Pozwala oddzielić wszystkie zdarzenia związane z emisją papierów wartościowych od aranżera. SPV jest swoistym buforem pomiędzy aranżerem - firmą pozyskującą kapitał, a rynkiem finansowym - inwestorami lokującymi wolne środki w papiery wartościowe emitowane przez SPV. Główne przesłanki stosowania SPV to: − możliwość bilansowego wydzielenia sekurytyzowanych aktywów (off-balance sheet financing), − eliminacja w jak największym zakresie okoliczności, które mogłyby wpłynąć na upadłość emitenta. SPV przeznacza przychody z emisji papierów wartościowych na zakup określonych w dokumentacji emisyjnej aktywów, które są zabezpieczeniem ich obsługi i wykupu. Zakres działalności SPV ogranicza się w taki sposób, aby ryzyko upadłości było jak najmniejsze. Właścicielem SPV jest przeważnie wyspecjalizowana instytucja. − wyłączenie lub ograniczenie ryzyka upadłości pierwotnego wierzyciela – Aranżera. Dzięki temu inwestor nabywający papiery wartościowe emitowane przez SPV nie ponosi podwójnego ryzyka kredytowego, wynikającego z niewypłacalności dłużników przeniesionych należności oraz upadłości pierwotnego wierzyciela – zbywcy tych należności. Zastosowanie konstrukcji wykorzystującej SPV zapewnia czytelność ryzyka emitowanych papierów wartościowych. Siedzibą SPV jest przeważnie kraj o dogodnym ustawodawstwie podatkowym. 3. Dłużnicy – są to podmioty pierwotnie zobowiązane, które w programie sekurytyzacji realizują płatności z tytułu zobowiązań wobec aranżera. 4. Inwestorzy - podmioty, instytucje i osoby fizyczne dostarczające kapitał poprzez wykup emisji papierów wartościowych. Dla tej grupy podmiotów papiery wartościowe są jedną z możliwości lokowania wolnych środków. O atrakcyjności 53 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu instrumentu finansowego decyduje rentowność, ryzyko oraz płynność tego instrumentu. 5. Agent płatniczy - instytucja finansowa, najczęściej bank, która organizuje emisję papierów wartościowych. Podmiot ten może także administrować płatnościami związanymi z sekurytyzowanymi aktywami oraz przepływami pieniężnymi z tytułu emisji papierów wartościowych. 6. Agencja ratingowa - Ocenia ryzyko inwestycyjne, a tym samym określa bezpieczeństwo lokowania przez inwestorów kapitału w dany instrument finansowy. Wysoka ocena ratingowa emitowanych papierów zmniejsza ryzyko inwestora i poprawia atrakcyjność danego waloru. Wszystkie podmioty występujące w transakcjach sekurytyzacyjnych są odrębnymi jednostkami organizacyjnymi. W modelowym ujęciu Spółka celowa SPV nie pozostaje w zależnościach właścicielskich z aranżerem. Zapewnia to bezpieczeństwo transakcji poprzez oddzielenie ryzyka związanego z potencjalną egzekucją aktywów aranżera od ryzyka wyemitowanych papierów wartościowych. Z drugiej strony zobowiązania SPV nie obciążają aranżera jako pierwotnego wierzyciela. SPV zajmuje się jedynie nabywaniem wierzytelności i emisją papierów wartościowych zabezpieczonych tymi aktywami oraz wykonywaniem zobowiązań wobec Inwestorów, dlatego nie występuje ryzyko związane z prowadzeniem innej działalności gospodarczej; spółka nie jest obciążona finansowaniem innych aktywów, aniżeli nabyte wierzytelności. Z uwagi na Prawo upadłościowe bardzo istotną kwestią jest forma prawna w jakiej Spółka celowa prowadzi działalność. W warunkach polskich w tym zakresie sprawdza się najlepiej forma spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Przeniesienie aktywów do spółki specjalnego przeznaczenia, SPV, ma na celu: − eliminację ryzyka z punktu widzenia aranżera (to nie on zwiększa swoją dźwignię finansową) − zmniejszenie ryzyka nabywców papierów emitowanych przez SPV poprzez wniesienie dodatkowych zabezpieczeń. Można przyjąć, że proces sekturytyzacji w przebiega w etapach: Etap 1 - Zainicjowanie programu Aranżer (bank) zbywa Spółce celowej (SPV) wyodrębnione należności. Najczęściej są one pogrupowane w transze odpowiadające jakości kredytowej danej grupy. Dla portfela aktywów dobrej jakości podział ten może wyglądać np. następująco: − transza nadrzędna (senior note) – rating A (nadany przez Agencję ratingową) – 75% emisji, − transza podporządkowana (subordinary note) – rating BBB – 18% emisji, 54 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − transza (mezzanine note) – rating B – 5% emisji, − transza pierwszej straty (equity note) – bez ratingu – 2% emisji. Papiery o wysokim ratingu cechuje wysokie bezpieczeństwo, ale również niższa dochodowość. SPV, na podstawie powyższych danych, emituje kilka transz papierów wartościowych, mających różną wielkość oraz inny stopień ryzyka i dochodowości. Inwestorzy nabywają wyemitowane przez SPV papiery wartościowe i przekazują mu środki pieniężne. Środki zdobyte poprzez emisję służą SPV do zapłaty bankowi za zakupione należności. SPV płaci aranżerowi po uplasowaniu emisji oraz pobiera prowizję za wykonaną usługę. Etap 2 - Obsługa programu Ciężar obsługi programu sekurytyzacji spoczywa na Spółce celowej (SPV), która: − czuwa nad prawidłowością przepływów pieniężnych, − kontroluje terminowość wypełniania zobowiązań przez aranżera, − monitoruje realizację przez dłużników płatności, − prowadzi sprawozdawczość, − dokonuje rozliczeń programu. Etap 3 - Zamknięcie programu W momencie zapadalności danej serii inwestorzy przedstawiają do wykupu wcześniej nabyte papiery wartościowe. Terminy spłat tych papierów uzależnione są od przepływów finansowych generowanych przez sprzedane aktywa. SPV ze środków otrzymywanych ze spłaty zobowiązań przez dłużników, wykupuje papiery wartościowe od inwestorów, którzy otrzymają zaangażowany kapitał wraz z należnymi odsetkami. Zakończenie programu sekurytyzacji następuje, gdy SPV wykupi wszystkie wyemitowane serie papierów wartościowych i dokona ostatecznych rozliczeń z aranżerem. Banki, które pragną zaangażować się w proces sekurutyzacji powinny wziąć pod uwagę: − Czy mają już doświadczenie w zakresie sekurytyzacji aktywów? − Jaką wielkość pakietu aktywów zamieniają sekurytyzować i jak długa jest jego historia? − Jaka jest jakość wierzytelności, które będą przedmiotem sekurytyzacji? − Czy bank ma dane dotyczące strat i przypadków zaprzestania obsługi zadłużenia w przeszłości? − Czy posiada odpowiedni system informatyczny, który będzie umożliwiał ewidencjonowanie i monitorowanie aktywów podlegających sekurytyzacji? − Jakie będą konsekwencje podatkowe zawarcia transakcji sekurytyzacyjnej? − Czy uzyskane korzyści z przeprowadzonej sekurytyzacji będą wyższe niż poniesione w związku z tym koszty? 55 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Na ogół w krajach, w których rynek kapitałowy jest jeszcze we wczesnym stadium rozwoju, a aktywa posiadane przez banki mają niedługą historię i różne charakterystyki, najłatwiej dokonać sekurytyzacji kredytów hipotecznych udzielanych osobom fizycznym. Kredyty te mają na ogół jednorodne cechy oraz przewidywalne strumienie płatności, a więc najłatwiej można skonstruować z nich pakiet aktywów bazowych oraz stworzyć papiery dłużne atrakcyjne z punktu widzenia inwestorów. Niemniej jednak, dla każdej instytucji podejmującej się sekurytyzacji po raz pierwszy transakcja taka wiąże się z dużymi kosztmi początkowymi. Inicjator powinien więc rozważyć, czy z punktu widzenia celów stawianych, jest ona jedynym możliwym rozwiązaniem. Przeprowadzenie transakcji sekurytyzacyjnej może okazać się zajęciem długotrwałym i kosztownym. Początkowo w banku inicjującym transakcję dochodzi najczęściej do: − powołania zespołu ds. sekurytyzacji, w skład którego wchodzą przede wszystkim przedstawiciele departamentów: skarbu, polityki kredytowej, audytu i kontroli wewnętrznej, systemów IT i prawnego, − analizy dokumentacji sekurytyzacji, − analizy możliwości powstania jednostki, która będzie SPV, lub wybór już istniejącej, − wyznaczenia audytorów wewnętrznych, którzy będą odpowiedzialni za monitoring prawidłowego przeprowadzenia transakcji, − konsultacji z audytorem zewnętrznym, − analizy wymogów agencji ratingowej, − przygotowania dokumentacji prawnej, − wyboru agenta posiadającego wystarczające kompetencje i referencje w zakresie emisji papierów dłużnych − wstępnego oszacowania opłacalności takiej transakcji, − ostatecznego wyboru aktywów do transakcji. dotyczącej wszystkich aktywów wytypowanych do Po stworzeniu pakietu aktywów, aranżer sprawuje zwykle również funkcje administracyjne wobec danej pozycji (monitoring, przyjmowanie spłacanych odsetek i kapitału czy wszczynanie postępowania windykacyjnego), lecz mogą być one również pełnione przez osobę trzecią. Funkcje te w sekurytyzacji określa się jako „obsługę aktywów”, a pełniącego tę funkcję – obsługującym. Jego praca zaczyna się w momencie zawarcia transakcji i jest wyjątkowo istotna dla jej powodzenia. Dlatego też kompetencje instytucji, które pełnić będą rolę obsługującego są bardzo uważnie analizowane. 56 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu W Polsce, zgodnie z art. 192 ustawy o funduszach inwestycyjnych, aby zawrzeć umowę o obsługę sekurytyzowanych wierzytelności z podmiotem innym niż bank krajowy, niezbędna jest zgoda Komisji Papierów Wartościowych i Giełd. Do zadań obsługującego zależy m.in.: − wprowadzenie aktywów do systemu informatycznego obsługującego, − przyjmowanie płatności od dłużników i przekazywanie ich do SPV, − prowadzenie monitoringu stanu na rachunkach dłużników, − realizacja bieżących zobowiązań podatkowych i ubezpieczeniowych, − prowadzenie postępowania wobec aktywów w przypadku których doszło do zaprzestania spłat − ewentualne windykacja należności. Sekurytyzacja nie jest jeszcze zbyt popularnym źródłem pozyskiwania środków. Uregulowania prawne, w których działają uczestnicy transakcji sekurytyzacji, nie są spójne, a kwestie podatkowe pozostawiają wiele wątpliwości. Banki również nie są jeszcze dostatecznie przygotowane do przeprowadzanie tego typu transakcji, niezbędna jest szczegółowa segmentacja portfela na maksymalnie homogeniczne portfele, a nad tym banki dopiero pracują. Ale najprawdopodobniej w niedalekiej przyszłości stanie się to dla banków źródłem poprawy płynności i pozyskania nowych środków do prowadzenia działalności. Oprócz sekurytyzacji tradycyjnej, opartej na rzeczywistej sprzedaży aktywów, występuje również sekurytyzacja syntetyczna (synthetic securitisation) w której przenoszone jest jedynie związane z kredytem ryzyko kredytowe, podczas gdy sam kredyt pozostaje w bilansie banku. Za pomocą kredytowych instrumentów pochodnych bank dokonujący sekurytyzacji przenosi ryzyko kredytowe na spółkę specjalnego przeznaczenia. SPV emituje finansowane instrumenty sekutyryzacji syntetycznej zwane Credit-Linked Notes (CLN) w pojedynczych transzach, które są następnie nabywane przez inwestorów przejmujących ryzyko kredytowe. Spółka specjalnego przeznaczenia inwestuje przychody na rynku kapitałowym. Jeżeli wartość nominalna portfela banku będącego podstawą takiej transakcji jest wyższa od odpowiadającej mu wartości finansowanych instrumentów sekurytyzacji syntetycznej, wówczas bank może przenieść pozostałą część ryzyka na innych uczestników rynku bez udziału spółki. Taka kredytowa transakcja zabezpieczająca jest często nazywana „senioralnym swapem kredytowym” (ang. super senior swap), ponieważ reprezentuje ona zwykle najniższe ryzyko udziału w stratach. 57 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu ZARZĄDZANIE RYZYKIEM PORTFELA KREDYTOWEGO 5. ZASADY POLITYKI KREDYTOWEJ Ustanowienie przez bank adekwatnych do specyfiki banku zasad polityki kredytowej stanowi fundament bezpiecznego zarządzania portfelem kredytowym. Zarząd banku powinien wprowadzić formalne, pisemne zasady polityki dla poszczególnych rodzajów działalności kredytowej banku. Przyjęcie tych zasad ma być może największe znaczenie dla ryzyka działalności kredytowej banku. Wypełniając swoje obowiązki wobec deponentów i akcjonariuszy, rada i zarząd muszą zapewnić, że bank udziela kredytów zgodnie z dwoma podstawowymi zasadami: − udziela kredytów w sposób bezpieczny, który zapewnia spłatę należności, − lokuje środki w sposób opłacalny, który przynosi korzyści akcjonariuszom i chroni deponentów. Zasady polityki kredytowej są punktem odniesienia dla procedur udzielania kredytów. Uregulowanie wszystkich dziedzin kredytowania i administrowania kredytami wymaga zarówno odpowiednich zasad polityki, jak i stosownych procedur. Zasady polityki kredytowej banku powinny nakreślić ogólny charakter kredytów udzielonych przez bank, typy klientów, warunki przyznawania kredytów, ich obsługi i spłaty. Zasady te powinny być sformułowane w sposób pozwalający na pewną elastyczność podejmowania decyzji. Ustanowienie i egzekwowanie sztywnych reguł może także osłabić rentowność i uniemożliwić bankowi sprostanie wymogom konkurencji. Zasady polityki powinny uwzględniać możliwość przedstawiania zarządowi lub komitetowi kredytowemu wniosków kredytowych, które inspektorzy kredytowi uważają za zasadniczo uzasadnione i godne rozpatrzenia, choć nie mieszczą się w pewnych ramach określonych przez zasady. Elastyczność działania jest nieodzownym warunkiem szybkiego reagowania i wczesnego dostosowania się do zmian w strukturze aktywów przychodowych banku i do zmieniających się warunków na rynku, który bank obsługuje. W optymalnej sytuacji w banku powinien zostać opracowany dokument zawierający zasady polityki kredytowej banku oraz szczegółowe procedury. Dla potrzeb niniejszego rozdziału dokument ten będzie nazywany „podręcznikiem kredytowym”. W praktyce procedury często stanowią odrębny dokument (lub kilka, a nawet kilkadziesiąt dokumentów) wobec zasad polityki kredytowej. Dodatkowo w bankach funkcjonują regulaminy kredytowe, które regulują dwustronne stosunki pomiędzy bankiem a klientem. Podręcznik kredytowy, a więc procedury i zasady polityki służą przede wszystkim pracownikom pionu kredytowego. Postanowienia regulaminów lub wydawanych przez banki ogólnych warunków umów są natomiast wiążące zarówno dla klienta, jak i dla banku (chyba że szczegółowe umowy określają inaczej), o ile klient przed podpisaniem umowy zapoznał się z nimi i potwierdził to stosownym oświadczeniem (często zawartym w treści umowy kredytowej). Niektóre kwestie np. udział środków własnych klienta w kredytowanym przedsięwzięciu, wymagania dot. przedstawiania informacji finansowych przed i w trakcie okresu kredytowania, przyjmowane przez bank rodzaje zabezpieczeń i 58 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu inne, mogą zostać ujęte zarówno w podręczniku kredytowym, jak i w regulaminach banku, z tym że w podręczniku będą one opisane bardziej szczegółowo. Należy również mieć świadomość, iż w banku może istnieć polityka kredytowa i mogą funkcjonować procedury, które są powszechnie znane właściwym pracownikom, mimo że nie zostały opracowane w formie pisemnej (lub nie są formalnie zatwierdzone przez właściwy organ). Sytuacja taka powinna zostać oceniona negatywnie przez inspektorów nadzoru, tym niemniej jest ona o wiele mniej niebezpieczna dla banku niż zupełny brak strategii kierownictwa, odnośnie angażowania środków w działalność kredytową lub niewiedza inspektorów kredytowych np. co do tego, jaki powinien być udział środków własnych kredytobiorcy w kredytowanym przedsięwzięciu lub jakich informacji wymagać przy rozpatrywaniu wniosku o udzielenie kredytu. Opracowanie i stosowanie podręcznika kredytowego, zawierającego logiczne, spójne i dostosowane do specyfiki banku zasady polityki kredytowej, daje podstawę bezpiecznego udzielania kredytów i administrowania nimi oraz zapewnia: − ciągłość filozofii działalności kredytowej banku, niezależnie od zmian w składzie jego kierownictwa, − stabilność działania, gdyż służy jako przewodnik dla inspektorów kredytowych, − przejrzystość działania, gdyż ogranicza do minimum nieporozumienia dotyczące zasad udzielania kredytów, − zdrowe zasady oceny nowych możliwości udzielania kredytów. Przy opracowaniu zasad polityki bank powinien uwzględnić poziom zasobów finansowych banku, kadry i infrastruktury, a także możliwości rozwoju. Podręcznik kredytowy zawierający zasady polityki i procedury powinien być zatwierdzony - w zależności od przyjętego w banku trybu - przez radę nadzorczą lub zarząd, a następnie przekazany kadrze kierowniczej i pracownikom departamentu kredytów, którzy będą go stosować w praktyce. Kierownictwo banku powinno upewnić się, że przedstawione w podręczniku kredytowym zasady polityki i procedury są zrozumiałe dla pracowników pionu kredytowego. Zasady polityki należy poddać ponownej ocenie zarządu i departamentu kredytów przynamniej raz w roku, a w razie potrzeby - uaktualnić, aby odzwierciedlały aktualną sytuację banku i jego cele w zakresie zarządzania portfelem kredytowym. Zakres i złożoność przyjętych zasad polityki kredytowej i procedur powinny być adekwatne do skali i charakteru działalności banku oraz zgodne z ostrożnościową praktyką bankową i stosownymi wymogami nadzorczymi. Oceniając podręcznik kredytowy, inspektorzy weryfikują jego adekwatności w stosunku do wielkości banku i jego działalności kredytowej, a także do ustalenia czy zawarte w nim zasady i procedury są przestrzegane w praktyce. Inspektorzy powinni dokładnie porównać postanowienia podręcznika dotyczące zasad polityki i procedur banku z faktycznym postępowaniem pracowników. Istnienie rozbieżności w tym zakresie świadczy o niedociągnięciach w systemie zarządzania ryzykiem. 59 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Podręcznik kredytowy powinien określić misję banku w zakresie działalności kredytowej, zasady udzielania kredytów i wytyczne odnośnie kontroli wewnętrznej. W przypadku większości banków, odpowiedni podręcznik kredytowy powinien składać się z następujących elementów: a Misja banku w zakresie działalności kredytowej. Jest to nakreślenie ogólnej filozofii kredytowania przyjętej przez bank. W tym miejscu bank określa swoją skłonność do podejmowania ryzyka, tzn. poziom ryzyka, który uznaje za dopuszczalny. Skłonność ta zależy od poziomu funduszy własnych banku, uwarunkowań ogólnogospodarczych, doświadczenia kadry kierowniczej i zgody na podjęcie pewnego poziomu ryzyka ze strony akcjonariuszy. W tym miejscu bank również określa swoje strategie w zakresie identyfikowania, mierzenia, kontrolowania i monitorowania ryzyka, a także strategię osiągnięcia ustalonych celów banku. Założenia zawarte w misji stanowią punkt odniesienia dla podejmowanych decyzji i procedur kredytowych. b Dopuszczalne i niedopuszczalne rodzaje kredytów. Podręcznik powinien określać, jakich kredytów bank będzie udzielać oraz sformułować zasady udzielania kredytów poszczególnych rodzajów. Założenia banku w tym zakresie powinny uwzględniać wiedzę fachową inspektorów kredytowych, strukturę depozytów i przewidywany popyt na kredyty wśród klientów oraz specyfikę działania danego banku. Kredytów o złożonej strukturze lub nietypowych rodzajach zabezpieczenia, wymagających specjalistycznych badań, należy unikać dopóty, dopóki bank nie posiada kadry, zasad polityki, mechanizmów kontroli wewnętrznej i innych systemów niezbędnych do administrowania takimi kredytami. Podręcznik powinien również wskazywać na konieczność identyfikacji kredytów, które w przeszłości przynosiły bankowi ponadprzeciętne straty, a także zawierać wymóg analizowania i kontrolowania takich kredytów. c Limit na łączną sumę należności z tytułu kredytów. Bank powinien określić limit na łączną sumę należności z tytułu kredytów poprzez odniesienie do innych pozycji bilansu. Maksymalną wielkość portfela kredytowego ustala się zazwyczaj w stosunku do depozytów, funduszy własnych lub sumy bilansowej. Wprowadzając takie ograniczenia, należy uwzględnić różne czynniki, w tym popyt na kredyty wśród klientów, stabilność bazy depozytów, poziom ryzyka kredytowego. d Pożądana struktura portfela. Bank powinien określać, jaka struktura portfela kredytowego jest dla niego optymalna oraz dążyć do tego poprzez budowę odpowiednich portfeli kredytowych. Powszechnie stosowanym rozwiązaniem w tym zakresie jest ustanowienie limitów na udział procentowy w portfelu np.: kredytów na działalność gospodarczą, kredytów na zakup nieruchomości, kredytów dla ludności itp. Limitami mogą być również objęte kredyty pod względem terminów zapadalności, tak aby dostosować je np. do źródeł ich finansowania. Bank może także dopuścić możliwość pewnych odchyleń od tych norm, za zgodą zarządu lub rady nadzorczej, bądź odpowiedniego komitetu zarządu lub rady. Pozwoli to na alokację kredytów zgodnie ze zmieniającymi się warunkami konkurencji. Sztywne normy struktury portfela mogłyby spowodować ograniczenie akcji kredytowej w okresie wysokiego popytu na określony rodzaj kredytów 60 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu (ograniczałyby te właśnie kredyty, na korzyść innych, na które w danym momencie nie ma tak dużego zapotrzebowania). e f Wewnętrzne limity zaangażowań według kryteriów uwzględniających specyfikę działania banku. Zgodnie z art. 71 pkt 7 ustawy Prawo bankowe banki mają obowiązek ustalania i weryfikacji wewnętrznych limitów zaangażowań ze szczególnym uwzględnieniem sektorów gospodarki i regionów geograficznych. − Segment rynku obsługiwany przez bank. Bank powinien określić, jakie są branże gospodarcze z którymi chce współpracować oraz te z którymi współpracy unika. − Obszar geograficzny obsługiwany przez bank. Bank powinien dokładnie określić obsługiwany obszar geograficzny i opisać go w podręczniku kredytowym (postanowienia podręcznika w tym zakresie powinny zawierać m.in. ograniczenia dotyczące udzielania kredytów poza tym obszarem) tak, aby zarówno Zarząd jak i inspektorzy kredytowi mieli pełną świadomość geograficznych ograniczeń działalności kredytowej banku. Obszar działania powinien zapewnić że bank będzie w stanie należycie i prawidłowo monitorować kredyty oraz administrować nimi. Taki zapis w podręczniku kredytowym oznacza, że bank będzie unikał przyznawania kredytów klientom spoza wyznaczonego obszaru, dając priorytet kredytom, które mieszczą się w podstawowych założeniach dotyczących obsługiwanego obszaru geograficznego. Celem odpowiedniego określenia swoich priorytetów, bank powinien odróżnić podstawowy obszar, który obsługuje, od ewentualnych obszarów działalności wtórnej. Warunki kredytów. Dla każdego rodzaju kredytów w portfelu, bank powinien określić co najmniej: − Stawki oprocentowania. Różne czynniki wpływają na stawki oprocentowania kredytów, w tym uwarunkowania rynkowe, konkurencja, ustalony kierunek rozwoju banku, terminy zapadalności i poziom ryzyka. Stawki określone w podręczniku dla kredytów różnego rodzaju muszą zapewnić m.in. pokrycie kosztu pozyskania środków, kosztów administracyjnych związanych z kredytem (w tym - kosztów ogólnego zarządu) oraz prawdopodobnych strat, a także zapewnić zasadny poziom zysku. Bank musi ustalić wysokość tych kosztów zanim określi stawki oprocentowania. Okresowe przeglądy stawek oprocentowania pozwolą je skorygować, aby uwzględnić zmiany poziomu kosztów, czynników konkurencji i ryzyka związanego z danym rodzajem kredytów. − Terminy zapadalności. Banki powinny udzielać kredytów o realnych terminach płatności. Termin zapadalności kredytu musi wiązać się z przewidzianym źródłem jego spłaty, z jego przeznaczeniem, z żywotnością przedmiotu zabezpieczenia. Podręcznik powinien określać maksymalny okres spłaty kredytu (w miesiącach). Bank powinien opracować szczegółowe procedury dotyczące kredytów o jednorazowej spłacie większości kapitału (tzw. spłacie „balonowej”) i sytuacji, gdy pierwotne terminy spłaty kredytu zostają zmienione. Czynnikiem ograniczającym ryzyko kredytowe jest ustanowienie przez bank maksymalnych okresów płatności kredytów oraz okresów 61 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu „zawieszenia” odnawialnych linii kredytowych (okresów obowiązkowej spłaty wykorzystanych transz kredytu i wstrzymania wypłat z tytułu tych linii). − Wymogi dotyczące udziału środków własnych kredytobiorcy w kredytowanym przedsięwzięciu. Podręcznik kredytowy powinien określać zarówno wymagany udział środków własnych kredytobiorcy w kredytowanym przedsięwzięciu, jak i maksymalny stosunek kwoty kredytu do wartości zabezpieczenia. g Wymogi dotyczące danych finansowych. Podstawą bezpiecznej działalności kredytowej jest uzyskanie rzetelnych, kompletnych i szczegółowo opracowanych danych dotyczących zdolności kredytowej kredytobiorcy. Aktualne, kompletne dane finansowe są konieczne nie tylko w momencie udzielenia kredytu, lecz także przez cały okres umowy kredytowej. Podręcznik kredytowy powinien określać częstotliwość przedstawiania przez kredytobiorcę sprawozdań finansowych dla poszczególnych rodzajów kredytów. Przykładowo, bank niekoniecznie musi otrzymać dane finansowe od klientów indywidualnych zaciągających kredyty ratalne lub kredyty hipoteczne na cele mieszkaniowe z taką samą częstotliwością, jak od firm zaciągających kredyty na działalność gospodarczą. Nadto, podręcznik powinien precyzować dane finansowe wymagane od kredytobiorców w zależności od kwoty kredytu: czy sprawozdania muszą być zbadane przez biegłego rewidenta; czy wymagane są jedynie roczne sprawozdania, czy też za inne okresy; jakie sprawozdania są potrzebne - bilans, rachunek wyników, sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, sprawozdanie o zmianie stanu kapitałów własnych; jakie inne informacje są potrzebne - inne sprawozdania, informacja dodatkowa, zestawienia, analizy sporządzane przez kierownictwo firmy. Wymagania banku w zakresie danych finansowych powinny także obejmować możliwość zasięgania opinii biur informacji kredytowej („wywiadowni”). h Definicja wiarygodnego kredytobiorcy. W tym miejscu bank powinien określić wymagania dotyczące charakteru i zdolności kredytowej kredytobiorcy. i Dopuszczalne rodzaje zabezpieczeń kredytu. Podręcznik kredytowy powinien określać jakie rodzaje zabezpieczeń są przez bank preferowane, a jakie akceptowalne, powinien zawierać postanowienia dotyczące jakości i częstotliwości wyceny przedmiotów zabezpieczenia, w tym określania bankowo-hipotecznej wartości nieruchomości w przypadku banku hipotecznego. W tym celu podręcznik powinien ustalać odpowiedzialność za wyceny zewnętrzne/ wewnętrzne, a także określać standardowe procedury tych wycen, w tym procedury zapewniające przestrzeganie regulacji nadzorczych oraz procedury dotyczące ponownej wyceny zabezpieczenia w przypadku odnowienia lub prolongaty kredytu. Podręcznik powinien precyzować dopuszczalne rodzaje wyceny oraz zawierać ograniczenia kwotowe i rodzajowe dla pracowników banku przeprowadzających wycenę. Nadto, jeśli to wynika ze specyfiki prowadzonej przez bank działalności kredytowej, podręcznik powinien określać okoliczności, w których wymagana jest wycena dokonana przez własnego eksperta banku, a nie przez zewnętrznego rzeczoznawcę. j Pełnomocnictwa decyzyjne i procedura zatwierdzania kredytów. Podręcznik powinien określać osoby posiadające upoważnienia do podejmowania decyzji, a także upoważnienia dotyczące kolegialnego zatwierdzania dużych kredytów, przekraczających wysokość pełnomocnictw indywidualnych pracowników. Podręcznik powinien także określać sytuacje, w których wniosek kredytowy należy 62 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu skierować na wyższy szczebel decyzyjny. Nadto, podręcznik powinien zawierać procedury dotyczące zwiększenia zaangażowania banku wobec pojedynczego kredytobiorcy lub grupy powiązanych ze sobą kredytobiorców, procedury w zakresie odstąpienia od określonych wymogów dokumentacji kredytowej oraz procedury sprawozdawcze; powinien również określać częstotliwość posiedzeń komitetu kredytowego. Bank powinien posiadać również udokumentowaną procedurę zatwierdzania wyjątków od zasad polityki kredytowej; takie wyjątki wymagają zgody zarządu lub rady nadzorczej, czy też komitetu powołanego przez zarząd lub radę. System informacji zarządczej powinien wskazywać te wyjątki w sprawozdaniach sporządzonych dla zarządu i/lub rady nadzorczej. k Limity na nadmierne zaangażowania. Jako nadmierne zaangażowania mogą być postrzegane kredyty hipoteczne o podobnym zabezpieczeniu (nieruchomości z jednego regionu, nieruchomości przemysłowe jednej lub powiązanych ze sobą branż). Obowiązek oceny dodatkowego ryzyka wynikającego z nadmiernych zaangażowań oraz ustalania, jakich zaangażowań należy unikać lub ograniczać, spoczywa na kierownictwie banku, które powinno ustalić limity na określone zaangażowania. Podręcznik powinien również zawierać wymóg, aby wszystkie nadmierne zaangażowania były często badane i informacje o nich przedkładane kierownictwu banku. Wskazane jest też doprecyzowanie przez bank pojęcia powiązań pomiędzy kredytobiorcami. Banki, które posiadają solidny system kontroli wewnętrznej zapewniający właściwe zarządzanie nadmiernymi zaangażowaniami i stopniowe ich ograniczanie nie muszą odmawiać kredytu wiarygodnemu klientowi jedynie z powodu jego przynależności do danej branży lub umiejscowienia geograficznego. l Kredyty udzielone osobom „wewnętrznym” Udzielanie kredytów osobom „wewnętrznym” może wiązać się z dodatkowym ryzykiem dla banku. Podręcznik kredytowy powinien zdefiniować pojęcie „osób wewnętrznych”, określać sposób podejmowania decyzji o udzieleniu tego rodzaju kredytów oraz wymagać, aby informacja o kredytach tego typu była przedkładana zarządowi i/lub radzie nadzorczej banku. Postanowienia podręcznika kredytowego odnośnie kredytów dla osób wewnętrznych powinny być zgodne z obowiązującymi przepisami. m Procedury składania i rozpatrywania wniosków kredytowych. n Wytyczne dotyczące współpracy z firmami pośrednictwa kredytowego. Podręcznik kredytowy powinien szczegółowo określać zasady współpracy banku z przedsiębiorcami wykonującymi czynności bankowe w ramach pośrednictwa kredytowego, jak również wskazywać, jakie czynności pośrednicy mogą, a jakich nie wolno im wykonywać. W przypadku korzystania z pośredników kredytowych działających na rzecz i w imieniu banku, podręcznik powinien określać, jakie informacje powinni oni uzyskiwać od klienta przed udzieleniem kredytu. o Wytyczne dotyczące procedur i zasad rachunkowości w odniesieniu do należności przeterminowanych, należności pod obserwacją i zagrożonych, bądź należności w których wystąpiły przesłanki utraty wartości, windykacji należności, należności spisanych w ciężar rezerw. Podręcznik kredytowy powinien zdefiniować wszystkie rodzaje należności o obniżonej jakości i określić sprawozdania w tym zakresie, które powinny być przedkładane zarządowi i/lub radzie nadzorczej. Sprawozdania te powinny być dostatecznie szczegółowe, aby 63 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu móc wskazać czynniki ryzyka, wysokość ewentualnych strat i możliwe rozwiązania alternatywne. Podręcznik powinien ustanowić procedurę systematycznego, coraz bardziej stanowczego monitowania kredytobiorców zalegających z płatnościami. Wytyczne zawarte w podręczniku powinny także szczegółowo określać, kiedy należność spisywana jest w ciężar rezerw. p Wytyczne dotyczące restrukturyzacji i odnawiania kredytów. q Sprawozdawczość. Podręcznik kredytowy banku powinien wyszczególniać wymagane sprawozdania wewnętrzne i częstotliwość ich sporządzania, a także określić ich cel i sposoby ich wykorzystania. r Wytyczne dotyczące skupu wierzytelności i kredytów konsorcjalnych. Podręcznik powinien określać limity na łączną wysokość skupionych wierzytelności, w przypadku których dłużnikiem jest ten sam podmiot lub grupa powiązanych ze sobą podmiotów, a także na łączną sumę wszystkich skupionych wierzytelności. Nadto, bank powinien ustalić limity na łączną wysokość skupionych wierzytelności, których dłużnicy prowadzą działalność w poszczególnych branżach. Podręcznik powinien zawierać wymóg, aby skupione wierzytelności były poddawane takim samym procedurom oceny, jakie bank przeprowadza w przypadku udzielania kredytów. W przypadku kredytów konsorcjalnych, poszczególne banki uczestniczące w konsorcjum z reguły powierzają administrowanie kredytem bankowi wiodącemu (inicjującemu zawarcie umowy konsorcjum) - powinny zatem dokonać analizy zdolności banku wiodącego do prawidłowego wypełniania swoich obowiązków. Podręcznik powinien także zawierać wytyczne dotyczące uzyskania od banku wiodącego kompletnych, regularnie uaktualnianych informacji o kredytobiorcy. Kredyty konsorcjalne mogą stanowić dogodne rozwiązanie w przypadkach, gdy samodzielne udzielenie danego kredytu przez pojedynczy bank jest niemożliwe ze względu na przekroczenie wskaźnika dopuszczalnej koncentracji kredytów lub wiąże się z podjęciem nadmiernego ryzyka. Ryzyko związane z udzielonym kredytem, zgodnie z Prawem bankowym, ponoszone jest przez banki uczestniczące w konsorcjum proporcjonalnie do wysokości środków finansowych wniesionych do wspólnie udzielonego kredytu. Ostatnia część podręcznika kredytowego powinna zawierać postanowienia dotyczące wdrożenia i okresowej oceny adekwatności tego podręcznika. Powinny się w nim znaleźć jednoznaczne zapisy dotyczące obowiązku przestrzegania postanowień podręcznika. Odpowiedzialność za monitorowanie jego przestrzegania spoczywa zazwyczaj na komórce wewnętrznego przeglądu należności lub komórce audytu wewnętrznego. Natomiast egzekwowanie przestrzegania podręcznika jest obowiązkiem kadry kierowniczej, a ostatecznie - samego zarządu. Kompletna, terminowo sporządzana sprawozdawczość jest niezbędnym warunkiem monitorowania i egzekwowania w stosunku do inspektorów kredytowych obowiązku przestrzegania podręcznika. W tej części podręcznika powinny zatem znaleźć się również wytyczne dotyczące sprawozdawczości. 64 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Brak prawidłowych zasad polityki i procedur może doprowadzić do istotnych błędów i problemów w działalności kredytowej banku. Może to doprowadzić do dużej ilości kredytów o obniżonej jakości. Trudne kredyty są często wynikiem słabego zarządzania ryzykiem i słabego nadzoru wewnętrznego nad portfelem kredytowym. Do głównych przyczyn wpływających na obniżenie jakości kredytów należą: − Odstąpienie od zasad polityki kredytowej. Może to być wynikiem transakcji z udziałem osób wewnętrznych, nadmiernej pogoni za zyskiem, warunkami konkurencyjności, ulegania naciskom i wpływom, czy też chęcią osiągnięcia osobistych korzyści majątkowych przez pracowników banku. Kredyty, które nie spełniają wymogów ustalonych zasad kredytowania mogą nieść ze sobą wysokie ryzyko kredytowe i w efekcie powodować wyższe koszty, aniżeli przychody. − Brak pełnych informacji kredytowych. Brak dostatecznych informacji kredytowych może przyczynić się do błędnych ocen charakteru i zdolności kredytowej potencjalnego kredytobiorcy. − Brak lub niemożność wyegzekwowania terminów spłaty. Jest to jeden z głównych objawów występowania trudnych kredytów. Dokumentacja kredytowa powinna dokładnie precyzować terminy spłaty. Jeśli terminy te nie są przestrzegane, bank powinien bezzwłocznie podjąć odpowiednie działania. − Brak nadzoru nad portfelem. Wiele kredytów przyznanych na bezpiecznych podstawach przekształca się następnie w kredyty złe i przynosi straty z powodu braku skutecznego nadzoru ze strony banku. Nieskuteczny nadzór jest niemal zawsze wynikiem braku wiedzy o tym, co dzieje się z kredytobiorcą podczas trwania umowy kredytowej. Kredyty należy stale monitorować i nadzorować do momentu ostatecznej spłaty. − Transakcje samoobsługowe z udziałem osób wewnętrznych i podmiotów z nimi powiązanych - Udzielanie nadmiernych, nieuzasadnionych, opartych na preferencyjnych warunkach kredytów osobom wewnętrznym (lub podmiotom z nimi powiązanym), które nadużyły stanowisk pełnionych w banku, aby zaciągnąć te kredyty, może przynieść bankowi znaczne straty. − Pogoń za nadmiernym zyskiem. Dążenie banku do zwiększenia portfela aktywów przychodowych nie może przeważać nad względami bezpieczeństwa. − Niefrasobliwość. Inspektorom kredytowym nie wolno zaniedbać procedury w stosunku do dobrze znanych klientów; kredytowanie takich klientów może nastąpić po spełnieniu wymogów banku w zakresie informacji kredytowej i zasad udzielania kredytów. O niefrasobliwości inspektorów kredytowych może świadczyć: y brak odpowiedniego nadzoru nad znanymi kredytobiorcami, będącymi od dawna klientami banku, y poleganie na ustnych informacjach przedstawianych przez kredytobiorcę w zastępstwie wiarygodnych danych finansowych, y optymistyczna interpretacja znanych słabości kredytu - ponieważ do tej pory kredytobiorca zawsze uporał się z powtarzającymi się zagrożeniami i trudnościami, 65 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu y zlekceważenie znaków ostrzegawczych dotyczących kredytobiorcy, uwarunkowań ogólnogospodarczych, danego regionu kraju, branży/ gałęzi, lub innych czynników związanych z kredytem. − Nadmierne poleganie na prawnym zabezpieczeniu kredytu. Inspektorzy kredytowi muszą dokonać dokładnej analizy pierwotnego źródła spłaty kredytu, w tym przepływów pieniężnych i wyników finansowych kredytobiorcy, a prawne zabezpieczenie spłaty kredytu traktować jako wtórne źródło spłaty. − Wadliwa restrukturyzacja kredytów. W przypadku zmiany warunków kredytu (restrukturyzacji) lub odnowienia kredytu należy stosować normalne zasady kredytowania przyjęte w banku. Inspektorzy kredytowi nie powinni przyznawać dalszych środków kredytobiorcom na niejasno określony cel, ani też aneksować kredytów celem ukrycia problemów. − Niekompetencja. Inspektorzy kredytowi i członkowie kadry kierowniczej muszą posiadać niezbędne doświadczenie i wiedzę fachową, aby właściwie ocenić dane finansowe i ryzyko związane z kredytem. Brak kompetencji zazwyczaj powoduje straty. − Słaby dobór ryzyka. Wnioski kredytowe należy rozpatrywać na podstawie ustalonych zasad kredytowania i bezpiecznych kryteriów doboru ryzyka. Bank powinien unikać nieuzasadnionego ryzyka w portfelu lub ryzyka, którym nie potrafi zarządzać. − Udzielanie kredytów nadmiernej wysokości. Kredyt, którego spłata przekracza rozsądne możliwości kredytobiorcy nie jest kredytem bezpiecznym. − Konkurencja. Konkurowanie z innymi bankami o nowych kredytobiorców może przyczynić się do odstąpienia od zasad polityki kredytowej i w efekcie doprowadzić do udzielania kredytów nadmiernie ryzykownych. Ostateczne koszty takich kredytów zawsze przewyższają wszelkie doraźne korzyści płynące ze wzrostu portfela i wpływów banku. 6. PROCES KREDYTOWANIA Proces udzielania kredytu przebiega etapowo i powinien być taki sam dla wszystkich klientów. Proces ten można podzielić na etapy: Pierwszy etap procesu udzielenia nowego kredytu rozpoczyna się od wypełnienia wniosku kredytowego przez klienta występującego o kredyt. Wnioskodawca musi dostarczyć wystarczające informacje, aby inspektor kredytowy był w stanie należycie ocenić wniosek. Zatem, wnioskodawca powinien przedłożyć sprawozdania finansowe oraz dane o obecnych i poprzednich wierzycielach, określić czy i w jaki sposób kredyt będzie zabezpieczony, udokumentować tytuł własności do przedmiotu zabezpieczenia i wartość tego przedmiotu. Inspektor kredytowy musi otrzymać informacje pozwalające na ocenę zdolności kredytowej klienta oraz ustalenie przeznaczenia kredytu i źródła jego spłaty. Podobne dane należy zgromadzić w przypadku wniosku o dodatkowy kredyt lub zmianę warunków kredytu. 66 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Co raz częściej zdarzają się jednak sytuacje, że to banki występują z ofertami kredytowymi dla wybranych kredytobiorców. Dotyczy to głównie klientów znaczących, najczęściej spółek giełdowych, ze współpracy z którymi banki przewiduje uzyskać znaczne dochody (i to nie tylko z tytułu udzielonych kredytów, ale również obsługi innych transakcji np. walutowych). W takich przypadkach bank najczęściej zna już doskonale sytuację ekonomiczno-finansową klienta i pozyskuje jedynie dane na temat celu kredytu, źródeł jego spłaty oraz ewentualnych dodatkowych zabezpieczeń. Niejednokrotnie kredyty te są niezabezpieczone, szczególnie jeśli są to kredyty w rachunku bieżącym lub krótkoterminowe. Drugi etap obejmuje ocenę i analizę gotowości i zdolności spłaty kredytu ze strony klienta. Inspektor kredytowy powinien zwrócić się o informacje dotyczące wiarygodności klienta i historii poprzednich kredytów do obecnych i poprzednich kredytodawców klienta lub do agencji dysponujących informacjami kredytowymi (może to być centralny rejestr niesolidnych klientów prowadzony przy Związku Banków Polskich, Biuro Informacji Kredytowej lub – jeśli istnieje taka potrzeba, zwłaszcza w odniesieniu do podmiotów zagranicznych – tzw. „wywiadownie”). Jeśli klient wcześniej zaciągnął kredyt w banku, należy przejrzeć odnośną dokumentację. Przebieg wcześniejszych kredytów otrzymanych przez klienta dostarcza cennych wskazówek dotyczących jego charakteru i może potwierdzić jego gotowość do spłacania zaciągniętych zobowiązań. W przypadku podmiotów gospodarczych występujących o kredyt, ocena charakteru obejmuje także ustalenie, że istnieje świadomość prawnego obowiązku wywiązania się z warunków umowy kredytowej. Inspektor kredytowy bada sprawozdania finansowe przedłożone przez wnioskodawcę. Badania te pozwalają określić zdolność kredytową klienta - jego zdolność do spłaty kredytu wraz z odsetkami w terminach określonych w umowie. W przypadku osób fizycznych - miarą zdolności kredytowej jest wielkość i jakość zarobków. W przypadku podmiotów gospodarczych - są to dostateczne przepływy pieniężne i poziom kapitału własnego. Aby uzyskać jasny obraz zdolności kredytowej klienta, inspektor kredytowy musi otrzymać aktualne sprawozdania finansowe o dostatecznym poziomie szczegółowości. Niezależnie od faktu, że kredyt ma być zabezpieczony lub nie zabezpieczony, inspektor kredytowy musi dokonać analizy kondycji finansowej wnioskodawcy, aby ustalić prawdopodobieństwo, iż jego przyszłe przepływy pieniężne zapewnią spłatę zobowiązań. Gdy wniosek dotyczy kredytu zabezpieczonego, inspektor kredytowy powinien ustalić tytuł własności przedmiotu zabezpieczenia, ewentualne obciążenia tego przedmiotu na rzecz innych wierzycieli i ostatecznie ocenić wartość tego zabezpieczenia, aczkolwiek nie należy uzależniać przyznania kredytu wyłącznie od wartości zabezpieczenia. Wartość zabezpieczenia powinna chronić bank przed stratą, tym samym ograniczając ryzyko kredytowe. Wytyczne zawarte w podręczniku kredytowym powinny określać dopuszczalne i niedopuszczalne formy zabezpieczeń dla danych rodzajów kredytów. Wycena zabezpieczenia powinna stanowić realne oszacowanie wartości likwidacyjnej zabezpieczenia - tzn. wartości możliwej do uzyskania w niekorzystnej sytuacji, gdy bank dochodzi swoich roszczeń na drodze postępowania egzekucyjnego. 67 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Trzeci etap polega na zatwierdzeniu lub odmowie wniosku kredytowego. Zatwierdzanie wniosków kredytowych musi w każdej sytuacji odbywać się zgodnie z ustalonymi pełnomocnictwami i procedurami określonymi w podręczniku kredytowym. Jeśli jakikolwiek aspekt zatwierdzonego kredytu stanowi wyjątek od normalnie stosowanych zasad polityki kredytowej - należy wyjątek ten odnotować, a przyczyny uczynienia tego wyjątku dokładnie opisać w aktach kredytowych. Inspektorzy nadzoru powinni zwrócić uwagę na przypadki licznych wyjątków tego typu - świadczy to bądź o wadliwości podręcznika kredytowego i zawartych w nim procedur, bądź o lekceważeniu podręcznika przez pracowników i kierownictwo departamentu kredytów. Czwarty etap obejmuje sporządzenie dokumentacji kredytowej. Wszystkie kredyty należy prawidłowo udokumentować, sporządzając umowę kredytową zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Umowę należy przechowywać w bezpiecznym miejscu (np. skarbcu). Ustawa Prawo bankowe (art. 69) stanowi, że umowa powinna być zawarta na piśmie i określać w szczególności: 1. strony umowy, 2. kwotę i walutę kredytu, 3. cel, na który kredyt został udzielony, 4. zasady i termin spłaty kredytu, 5. wysokość oprocentowania kredytu i warunki jego zmiany, 6. sposób zabezpieczenia spłaty kredytu 7. zakres uprawnień banku związanych z kontrolą wykorzystania i spłaty kredytu, 8. terminy i sposób postawienia do dyspozycji kredytobiorcy środków pieniężnych, 9. wysokość prowizji, jeśli umowa ją przewiduje, 10. warunki dokonywania zmian i rozwiązania umowy. Nadto, a zwłaszcza w przypadku większych kredytów, umowa kredytowa może precyzować: − źródło spłaty kredytu, − zobowiązanie kredytobiorcy do przedstawienia w banku informacji i dokumentów niezbędnych do oceny jego sytuacji gospodarczej i finansowej w okresie korzystania z kredytu, − uprawnienia banku do dokonywania inspekcji u kredytobiorcy. Ustawa z dnia 20 lipca 2001r. o kredycie konsumenckim w art. 4 ust. 2 również określa, jakie elementy, powinny być zawarte w umowie kredytowej. Wymogi te dotyczą jednak tylko kredytów konsumenckich. Również wszystkie umowy dotyczące przyjmowanych zabezpieczeń kredytu powinny zostać zawarte na piśmie i przechowywane w bezpiecznym miejscu. 68 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Piąty etap wiąże się z uruchomieniem kredytu, najczęściej poprzez uznanie rachunku kredytobiorcy w banku lub bezpośrednie regulowanie płatności wynikających z przeznaczenia kredytu w formie przelewów na konto dostawców usług lub towarów dla kredytobiorcy. Środki z tytułu kredytu powinny być oddane do dyspozycji kredytobiorcy jedynie po należytym zatwierdzeniu kredytu zgodnie z upoważnieniami do podejmowania decyzji kredytowych, zawarciu umowy kredytowej, zgromadzeniu wymaganej dokumentacji kredytowej, sporządzeniu dokumentacji zabezpieczenia oraz skutecznym przeprowadzeniu procedur prawnych związanych z ustanowieniem zabezpieczenia. Czynności prawne związane z tym procesem mogą różnić się w zależności od formy prawnego zabezpieczenia kredytu, niemniej najczęściej sprowadzają się do wypełnienia i podpisania określonych dokumentów przewidzianych prawem. Bank powinien udokumentować fakt przeprowadzenia tych czynności w aktach zabezpieczenia. Szósty etap polega na monitorowaniu sytuacji kredytobiorcy, stanu kredytu i przebiegu jego spłaty. Jest to bardzo istotny etap procesu kredytowania, gdyż w przypadku stwierdzenia pogorszenia sytuacji finansowej kredytobiorcy lub obniżenia wartości przyjętego zabezpieczenia, bank będzie w stanie szybko podjąć kroki mające na celu restrukturyzację zadłużenia, wzmocnienie zabezpieczenia, bądź egzekucję z niego. Monitoring sytuacji kredytobiorcy i kredytu polega na śledzeniu sytuacji finansowej i gospodarczej kredytobiorcy oraz kontroli wykorzystania i spłaty kredytu. Odzwierciedleniem skutecznie prowadzonego monitoringu jest prowadzona dla poszczególnych kredytów dokumentacja kredytowa. Dokumentacja kredytowa składa się ze zbioru dokumentów, które powinny świadczyć o gotowości i zdolności kredytobiorcy do spłaty zaciągniętego kredytu. Dokumenty te powinny także stanowić potwierdzenie, że kredytodawca działał zgodnie z bezpieczną praktyką kredytową, podejmując wszelkie odpowiednie i rozsądne środki ostrożności celem zabezpieczenia pozycji banku i zapewnienia spłaty kredytu. W dużych bank funkcjonuje niekiedy wyodrębniona komórka - wydział dokumentacji kredytowej, która gromadzi, analizuje i przechowuje informacje na temat kredytobiorców. Informacje te są przechowywane w aktach kredytowych prowadzonych dla poszczególnych kredytobiorców. Wydział dokumentacji kredytowej prowadzi akta kredytowe pilnując, aby zawierały one aktualne informacje finansowe o kredytobiorcy. Ogólnie rzecz biorąc, w dokumentacji kredytowej winny znaleźć się odpowiedzi na następujące pytania: − Kim jest kredytobiorca? − Jaką działalność prowadzi kredytobiorca? − Jakie jest przeznaczenie kredytu? − Jakie jest źródło spłaty kredytu? 69 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − Jaka jest sytuacja finansowa kredytobiorcy? − Jakie są prognozy przyszłych wyników finansowych kredytobiorcy? − Jak kredytobiorca wykonał inne zobowiązania finansowe w przeszłości? − Jakie jest prawne zabezpieczenie kredytu - gdzie znajduje się przedmiot zabezpieczenia, jaką ma wartość, w jakim jest stanie? Jeśli do prawnych zabezpieczeń danego kredytu należy gwarancja lub poręczenie, bank musi posiadać także niezbędne informacje o sytuacji finansowej gwaranta/ poręczyciela, które wskazują na jego zdolność wykonania zaciągniętego zobowiązania, w tym dane o jego wynikach finansowych, płynności, przepływach pieniężnych, innych zobowiązaniach warunkowych, a także inne stosowne informacje, łącznie z ewentualną oceną wiarygodności płatniczej wystawioną przez agencję ratingową, o ile ocena taka jest dostępna. Skuteczny system gromadzenia i ewidencjonowania kompletnych, aktualnych danych oraz dokumentów kredytowych stanowi nieodzowny składnik bezpiecznego procesu kredytowania. Brak funkcjonującego systemu tego typu zwiększa ryzyko i naraża bank na straty, których można uniknąć. Po uruchomieniu kredytu, inspektor kredytowy i inni pracownicy departamentu kredytów muszą nadal zapewnić gromadzenie i uaktualnienie wymaganej dokumentacji. Zazwyczaj łatwiej jest uzyskać kompletne i aktualne dane przed uruchomieniem kredytu, gdyż kredytobiorca jest wówczas najbardziej skłonny do współpracy z bankiem, a inspektor kredytowy poświęca kredytowi pełną uwagę. Natomiast po uruchomieniu kredytu kredytobiorca może nie reagować na prośby banku o dostarczenie dalszych informacji, zaś inspektor kredytowy prawdopodobnie nie będzie już tak uważnie zajmował się kredytem (o ile nie został uznany za kredyt o wyższym poziomie ryzyka). Aby zapewnić ciągłą dbałość o dokumentację kredytową, bank powinien wdrożyć system uzyskania aktualnych danych o kredytobiorcach i zabezpieczeniach kredytu. Punktem wyjścia jest podręcznik kredytowy. W podręczniku bowiem powinny być sprecyzowane obowiązki pracowników w zakresie prowadzenia bieżącej dokumentacji kredytowej. Podręcznik powinien także ustalić odpowiedzialność pracowników w zakresie przeglądu dokumentacji i zgłaszania braków w tej dokumentacji. Jeśli w dokumentacji kredytowej zdarzają się liczne braki, świadczy to o istnieniu niedociągnięć w podręczniku lub procedurach banku, bądź też w systemie kontroli wewnętrznej, która podczas kontroli powinna wskazać na nieprawidłowości w stosowaniu się do obowiązujących procedur. Właściwy system administrowania kredytami zapobiegnie dużej ilości braków w dokumentacji podczas całego okresu trwania kredytu. 7. WEWNĘTRZNY SYSTEM PRZEGLĄDU NALEŻNOŚCI Zadaniem wewnętrznego systemu przeglądu należności jest dostarczanie kierownictwu banku niezależnych ocen jakości portfela kredytowego i działania systemu kontroli 70 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu wewnętrznej w zakresie gospodarki kredytowej, a także rozpoznawanie i dokonywanie pomiaru ryzyka w portfelu. Wewnętrzny system przeglądu należności powinien spełniać następujące funkcje: − przeprowadzanie okresowych przeglądów poszczególnych kredytów, − klasyfikowanie należności do odpowiedniej kategorii ryzyka lub stwierdzenie wystąpienia utraty ich wartości oraz odpowiednia ich wycena, − badanie wartości przyjętych zabezpieczeń, − ocena adekwatności rezerw/odpisów na należności i przygotowanie zaleceń dotyczących ich wysokości, − zapewnienie, że trudne kredyty są poddawane bieżącym, wnikliwym badaniom, − badanie funkcjonowania mechanizmów kontroli wewnętrznej w zakresie gospodarki kredytowej, − dostarczanie zarządowi i radzie nadzorczej terminowych informacji dotyczących ryzyka w portfelu kredytowym − zapewnienie możliwie najwcześniejszego wykrycia problemów lub potencjalnych problemów związanych z kredytami, − zapewnienie wykrycia i usunięcia niedociągnięć i braków w dokumentacji kredytowej oraz dokumentacji zabezpieczeń, − ujawnianie przypadków naruszania lub nieprzestrzegania przepisów oraz zasad polityki kredytowej banku, − sporządzanie informacji na temat działań podjętych celem odzyskania trudnych kredytów oraz zaleceń dotyczących weryfikacji skuteczności tych działań, − wspomaganie procesu opracowania i modyfikacji/ uaktualnienia zasad polityki kredytowej banku, − ocena trendów w portfelu kredytowym. Wewnętrzny system przeglądu należności banku powinien generować raporty zawierające wykaz kredytów o obniżonej jakości, tj. kredyty pod obserwacją i kredyty zagrożone lub te w przypadku których stwierdzono utratę wartości, przy czym raporty te powinny oddzielnie wykazywać klasyfikację inspektorów kredytowych banku, oddzielnie wyniki niezależnego wewnętrznego przeglądu należności, a oddzielnie wyniki klasyfikacji dokonanej przez inspektorów nadzoru lub audyt zewnętrzny, jeśli badania którejś z tych instytucji miały miejsce. Wewnętrzny system przeglądu należności powinien zapewnić prawidłowe funkcjonowanie systemu klasyfikacji należności, a zwłaszcza poprawność ilościowego ujęcia ryzyka obciążającego portfel kredytowy i obejmować powinien wszystkie ekspozycje kredytowe banku. System klasyfikacji opracowany przez bank do użytku wewnętrznego musi być zgodny z odpowiednimi regulacjami nadzorczymi. 71 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Skuteczny proces wewnętrznego przeglądu należności łączy rzetelny przegląd przeprowadzony przez osoby niezależne, z identyfikacją kredytów trudnych lub potencjalnie trudnych dokonaną przez samych inspektorów kredytowych. Z uwagi na częste kontakty, jakie inspektorzy kredytowi utrzymują z kredytobiorcą, są oni zazwyczaj pierwszą osobą, która ma możliwość zidentyfikowania potencjalnych problemów. Bieżące monitorowanie sytuacji finansowej kredytobiorcy pozwala inspektorom kredytowym zaobserwować zmiany w jego zdolności kredytowej i zauważyć powstające trudności w przepływach pieniężnych zanim spłaty kredytu zaczną się opóźniać. Inspektorzy kredytowi powinni monitorować kredyty, za które są odpowiedzialni, zawiadamiać pracowników wewnętrznego przeglądu należności o potencjalnym lub faktycznym pogorszeniu jakości tych kredytów, a gdy zachodzi taka potrzeba - zaklasyfikować te kredyty do odpowiedniej kategorii należności zagrożonych lub stwierdzić wystąpienie przesłanek utraty ich wartości. Ten proces zapewnia, że inspektorzy kredytowi nie ulegają rutynie i nie traktują kredytobiorców w sposób niefrasobliwy, lecz ciągle monitorują administrowane przez siebie kredyty. Jeśli kredyty o obniżonej jakości identyfikowane są dopiero w wyniku wewnętrznego przeglądu należności, może to oznaczać, iż inspektorzy kredytowi usiłują ukrywać problemy lub niewłaściwie monitorują kredyty. Kredyty powinny być poddane przeglądowi w niedługim czasie po ich udzieleniu, aby potwierdzić jakość kredytu i przestrzeganie zasad polityki banku, a także ujawnić ewentualne braki w dokumentacji. Zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003r. w sprawie zasad tworzenia rezerw celowych na ryzyko związane z działalnością banków banki mają obowiązek przeprowadzania, co najmniej raz na kwartał, lub w niektórych przypadkach raz na rok, przeglądów należności i udzielonych zobowiązań pozabilansowych oraz ustalania ich klasyfikacji. W przypadku banków stosujących Międzynarodowe Standardy Rachunkowości ocena, pod kątem identyfikacji ekspozycji kredytowych, które utraciły wartość i ustalenia wysokości odpisów aktualizujących, powinna być dokonywana, co najmniej raz na kwartał, a w przypadku uzyskania nowych znaczących informacji w okresie pomiędzy ocenami, wskazane jest niezwłoczne dokonanie oceny utraty wartości danej ekspozycji kredytowej, bądź grupy ekspozycji. Procedury wewnętrznego przeglądu należności winny także uwzględnić system wczesnego ostrzegania, prowadzony wspólnie przez pracowników zajmujących się przeglądem należności i inspektorów kredytowych, a służący rozpoznawaniu kredytów, których jeszcze nie można zaliczyć do kredytów trudnych, aczkolwiek wykazują one już pierwsze objawy problemów. Procedury powinny określić sygnały świadczące o istnieniu potencjalnych problemów - np. pogorszenie danych zawartych w sprawozdaniach finansowych, nieprzychylne artykuły w prasie na temat kredytobiorcy. Aczkolwiek sprawny system przeglądu należności stanowi ważny czynnik wspierający bezpieczne praktyki w zakresie kredytowania oraz dobre administrowanie kredytami i tworzenie przez bank adekwatnych rezerw celowych/odpisów, nie należy nadmiernie polegać na działaniu tego systemu. Utrzymywanie wysokich standardów kredytowych i dbałość o jakość kredytów pozostaje zawsze przede wszystkim obowiązkiem osób udzielających kredyty. Ich obowiązkiem jest także wstępne rozpoznawanie kredytów 72 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu trudnych. Wewnętrzny przegląd należności nie powinien funkcjonować jako mechanizm ujawniania nowych problemów. Podstawowym zadaniem przeglądu należności jest ustalanie słabych stron procesu kredytowania i administrowania kredytami, wskazanie na przyczyny tych słabości i wykazanie ich następstw w postaci wysokości rezerw celowych. Chociaż zadania wewnętrznego przeglądu należności są podobne w każdym banku, struktura organizacyjna będzie różna. Inspektorzy nadzoru powinni ustalić czy bank posiada system wewnętrznego przeglądu należności adekwatny do skali i stopnia złożoności portfela kredytowego. W zależności od wielkości i struktury organizacyjnej banku, system przeglądu należności może funkcjonować w ramach komórki audytu wewnętrznego, bądź jako wyodrębniona komórka samodzielna. W mniejszych bankach często zdarza się, że przegląd należności przeprowadzają pracownicy samego departamentu kredytów, gdyż bank nie posiada środków i pracowników niezbędnych do powołania specjalnej komórki przeglądu. Przykładem rozwiązań wówczas stosowanych może być sytuacja, kiedy bardziej doświadczony inspektor kredytowy dokonuje przeglądu kredytów, które są administrowane przez pracownika o mniejszym doświadczeniu. Aby system przeglądu należności mógł funkcjonować skutecznie, struktura organizacyjna tego systemu musi zapewnić możliwość niezależnego działania, gdyż odgrywa ona kluczową rolę w pełnieniu właściwej funkcji kontrolnej. Analitycy departamentu kredytów nie powinni badać tych kredytów, które sami analizują. Nadto, pracownicy prowadzący wewnętrzny przegląd należności powinni być bezpośrednio podporządkowani zarządowi lub powołanemu przez zarząd komitetowi, ewentualnie członkowi kadry kierowniczej banku, który nie zajmuje się działalnością kredytową (a przynajmniej - nie zajmuje się konkretną dziedziną działalności kredytowej poddawaną przeglądowi). W dużych bankach, posiadających rozbudowane struktury kredytowe, rozdzielenie funkcji podejmowania decyzji kredytowej od późniejszego dokonywania przeglądu i klasyfikowania tych ekspozycji jest niezbędne, aby zapewnić ich pełną niezależność. Bez względu na usytuowanie systemu przeglądu należności w strukturze organizacyjnej banku, skuteczność tego systemu w dużej mierze zależy od spełnienia następujących wymogów: − przyjęcia regulaminu, który wyraźnie precyzuje zadania wewnętrznego przeglądu należności, − ustanowienia jasnych założeń systemu wewnętrznej oceny i klasyfikacji kredytów kryteria oceny powinny być znane wszystkim pracownikom departamentu kredytów i pracownikom prowadzącym przegląd należności, − zapewnienia pracownikom prowadzącym przegląd należności możliwości swobodnego, bezpośredniego dostępu do członków zarządu (głównie w przypadku mniejszych banków), − posiadania przez pracowników prowadzących przegląd należności odpowiednich kwalifikacji, w tym umiejętności analizy kredytowej i wiedzy na temat działalności kredytowej banku, 73 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − posiadania przez kredytowymi, − wsparcia dla działania systemu przeglądu należności ze strony rady nadzorczej i zarządu, − znajomości celów, procedur i polityki kredytowej przez wszystkich pracowników departamentu kredytów. nich umiejętności porozumiewania się z inspektorami Wewnętrzny system przeglądu należności stanowi jedno z podstawowych narzędzi banku służących do monitorowania ryzyka. Badanie wewnętrznego systemu przeglądu należności pozwala określić rzetelność tego przeglądu i skuteczność mechanizmów rozpoznawania kredytów o obniżonej jakości. Inspektorzy nadzoru oceniają system przeglądu należności celem określenia skuteczności i rzetelności tego systemu. Można to sprawdzić poprzez badanie próby kredytów i stwierdzenie czy znajdują się wśród nich kredyty o obniżonej jakości, których bank nie zidentyfikował. Należy przy tym odróżnić kredyty zidentyfikowane jako zagrożone przez bank od tych, które zidentyfikował dopiero audytor zewnętrzny. Podczas oceny wewnętrznego przeglądu należności inspektorzy powinni ustalić zakres tego przeglądu, kryteria doboru kredytów do dokładnego badania i jakość sporządzonych dokumentów. Należy sprawdzić, czy w wyniku przeglądu należności przeprowadzonego przez inspektorów nadzoru zidentyfikowane zostały kredyty o obniżonej jakości, które nie zostały rozpoznane przez sam bank. W przypadku stwierdzenia niedociągnięć w ocenie jakości portfela kredytowego przez system przeglądu należności lub w ocenie mechanizmów kontroli wewnętrznej, inspektorzy powinni powiadomić o tym zarząd banku (ewentualnie radę nadzorczą). Analiza funkcjonowania wewnętrznego przeglądu należności obejmuje także ustalenie działań podejmowanych przez bank w następstwie informacji otrzymanych w wyniku przeglądu należności. Ujawnienie przez przegląd należności o obniżonej jakości powinno normalnie wywołać działania naprawcze ze strony inspektora kredytowego. Pracownicy prowadzący przegląd należności powinni następnie monitorować i skontrolować te działania. 74 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 8. WYCENA EKSPOZYCJI KREDYTOWYCH Zasady wyceny ekspozycji kredytowych zostały zwarte w: 1. nowelizacji Ustawy o rachunkowości (z dnia 27 sierpnia 2004r.) w zakresie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości5 (MSR i MSSF), która weszła w życie z dniem 1 stycznia 2005r. 2. Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków. Ponadto Rekomendacja R dotycząca zasad identyfikacji bilansowych ekspozycji kredytowych, które utraciły wartość, wyznaczania: odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości bilansowych ekspozycji kredytowych oraz rezerw na pozabilansowe ekspozycje kredytowe Komisji Nadzoru Bankowego z 2006r. określa dobre praktyki bankowe w tym zakresie. Wprowadzenie MSR/MSSF jako podstawy sporządzania sprawozdań finansowych oznacza zmiany w szczególności w obszarze wyliczania rezerw na ekspozycje kredytowe. Dla sprawozdań finansowych przygotowanych zgodnie z MSR/MSSF nie mają zastosowania przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 roku w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków oraz art. 130 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 Prawo bankowe traktujący o sposobie tworzenia w bankach rezerwy na ryzyko ogólne. Podstawowym przepisem w zakresie szacowania utraty wartości ekspozycji kredytowych jest MSR 396 „Instrumenty finansowe: ujawnianie i wycena” w którym nie zastosowano ani nazewnictwa ani systemu tworzenia rezerw celowych w dotychczasowym rozumieniu. Ustawa o rachunkowości przewiduje następujące zasady sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF: a w art. 55, ust. 6a obowiązek sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zgodnie z MSR/MSSF od 2005 r., przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu oraz przez banki, b w art. 45, ust. 1a i 1b możliwość sporządzania (jednostkowych) sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF od 2005 r., przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych lub ubiegających się o dopuszczenie do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej, w której jednostka dominująca sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR/MSSF. Decyzję w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR-ami podejmuje organ zatwierdzający banku, 5 Rozporządzenie nr 1606/2002/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (Dz. Urz. L 243, 11.09.2002) 6 Rozporządzenie Komisji (WE) nr 2086/2004 z dnia 19 listopada 2004 r. zmieniające rozporządzenie (WE) nr 1725/2003 w sprawie przyjęcia niektórych międzynarodowych standardów rachunkowości zgodnie z rozporządzeniem (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do dodania MSR nr 39. 75 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu c w art. 55, ust. 6b i 6c możliwość sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zgodnie z MSR/MSSF od 2005 r. przez emitentów papierów wartościowych ubiegających się o ich dopuszczenie do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego oraz jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej, w której jednostka dominująca wyższego szczebla sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie z MSR/MSSF. Decyzję w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF-ami podejmuje organ zatwierdzający jednostki dominującej. Ponadto art. 2.1 Ustawy z dnia 27 sierpnia 2004 r. o zmianie ustawy o rachunkowości oraz o zmianie ustawy o biegłych rewidentach i ich samorządzie przewiduje możliwość sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zgodnie z MSR/MSSF od 2005 r., przez emitentów, których wyłącznie dłużne papiery wartościowe zostały dopuszczone do publicznego obrotu lub do obrotu na jednym z rynków regulowanych krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego i jednocześnie wprowadza obowiązek ich sporządzania od 2007 r. Decyzję w sprawie sporządzania sprawozdań finansowych zgodnie z MSR/MSSF-ami podejmuje organ zatwierdzający jednostki dominującej. W pierwszej kolejności przedstawiono proces szacowania utraty wartości ekspozycji kredytowych zgodnie z MSR 39, a w części drugiej zaprezentowane zostały zasady klasyfikacji ekspozycji kredytowych i tworzenie rezerw celowych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków, dla banków niestosujących MSR/MSSF. 8.1. Szacowanie utraty wartości ekspozycji kredytowych zgodnie z MSR 39 Na dzień bilansowy bank powinien przeprowadzać analizę ekspozycji kredytowych (bilansowych i pozabilansowych) pod kątem zaistnienia obiektywnych dowodów utraty wartości w ujęciu indywidualnym i grupowym (portfelowym). Identyfikacja obiektywnych dowodów utraty wartości indywidualnej ekspozycji kredytowej lub portfela ekspozycji kredytowych oznacza stwierdzenie wystąpienia zdarzeń powodujących stratę (ang. loss events). Analizie podlegają wszystkie ekspozycje kredytowe, a nie tylko te, które obarczone są podwyższonym ryzykiem kredytowym. Identyfikacja obiektywnych dowodów utraty wartości stanowi pierwszy etap na drodze do stwierdzenia utraty wartości ekspozycji kredytowych i wyliczenia ewentualnej straty z tego tytułu (ang. incurred impairment losses). Analiza utraty wartości przeprowadzana jest w drodze analizy indywidualnej i/lub analizy portfelowej. Analiza indywidualna przeprowadzana jest w odniesieniu do poszczególnych ekspozycji kredytowych: − które stanowią indywidualnie znaczące ekspozycje kredytowe, 76 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − nie są znaczące indywidualnie, ale nie dają się zaklasyfikować do portfela ekspozycji kredytowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego, − są zaklasyfikowane do portfela ekspozycji kredytowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego, ale dostępna staje się informacja umożliwiająca ich indywidualną ocenę utraty wartości. Analiza portfelowa przeprowadzana jest w odniesieniu do: − portfela ekspozycji kredytowych, które indywidualnie nie są znaczące i dają się zaklasyfikować do portfela ekspozycji kredytowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego − ekspozycji uznanych za indywidualnie znaczące, gdy nie stwierdzono obiektywnych dowodów ich utraty wartości w analizie indywidualnej. Bank identyfikuje najpierw, czy istnieją obiektywne dowody utraty wartości ekspozycji kredytowych, które są indywidualnie znaczące, oraz ekspozycji kredytowych, które indywidualnie nie są znaczące (ocena indywidualna lub portfelowa). W MSR 39 utrata wartości i jej ujawnienie nastąpi, jeśli na dzień bilansowy zaistnieją obiektywne dowody utraty wartości ekspozycji kredytowych i wartość bilansowa ekspozycji jest wyższa od oszacowanej wartości odzyskiwalnej. MSR 39 prezentuje następujące obiektywne dowody utraty wartości: a znaczące trudności finansowe emitenta lub dłużnika, b niedotrzymanie warunków umowy, np. niespłacenie odsetek lub kapitału, albo zaleganie ze spłaceniem odsetek lub kapitału, c przyznanie kredytobiorcy przez bank - ze względów ekonomicznych lub prawnych, wynikających z trudności finansowych kredytobiorcy - udogodnienia, którego w innym wypadku bank by nie udzielił, d wysokie prawdopodobieństwo upadłości lub restrukturyzacji finansowej dłużnika, e zanik aktywnego rynku na dany składnik aktywów finansowych ze względu na trudności finansowe, f obserwowane dane wskazują na możliwy do zmierzenia spadek oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych związanych z grupą aktywów finansowych od momentu początkowego ich ujęcia, mimo że nie można jeszcze ustalić spadku dotyczącego pojedynczego składnika grupy aktywów finansowych, w tym: − negatywne zmiany dotyczące statusu płatności pożyczkobiorców w grupie (np. zwiększona ilość opóźnionych płatności), − krajowa lub lokalna sytuacja gospodarcza, która ma związek z niespłacaniem aktywów w grupie (np. wzrost wskaźnika bezrobocia w obszarze geograficznym pożyczkobiorcy, spadek cen nieruchomości w przypadku kredytów hipotecznych w danym regionie, niekorzystne zmiany w kondycji branży, która dotyczy pożyczkobiorców w grupie). 77 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu W/w katalog obiektywnych dowodów utraty wartości nie jest zamknięty, a bank może przyjąć inne dowolnie ustalone kryteria do oceny ekspozycji kredytowych pod kątem utraty ich wartości. Zanik aktywnego rynku z powodu wycofania instrumentów finansowych jednostki z publicznego rynku nie jest dowodem utraty wartości. Spadek ratingu kredytowego jednostki nie jest sam w sobie dowodem utraty wartości, jednakże może być potwierdzeniem utraty wartości, jeśli jest analizowany wraz z innymi dostępnymi informacjami. Spadek wartości godziwej składnika aktywów finansowych poniżej kosztu lub zamortyzowanego kosztu niekoniecznie jest potwierdzeniem utraty wartości (np. spadek wartości godziwej inwestycji w instrument dłużny, który wynika ze wzrostu stopy procentowej wolnej od ryzyka). Wskazanie pojedynczego zdarzenia powodującego utratę wartości może nie być możliwe. Utratę wartości może raczej spowodować złożony efekt kilku zdarzeń. Dla różnych ekspozycji kredytowych mogą być stosowane różne obiektywne dowody utraty wartości. W sytuacji, gdy nie wystąpiły obiektywne dowody utraty wartości ekspozycji kredytowej analizowanej indywidualnie, niezależnie czy stanowi ona indywidualnie znaczącą ekspozycję kredytową, czy też nie, bank powinien włączyć taką ekspozycję do portfela ekspozycji kredytowych o podobnej charakterystyce ryzyka kredytowego i przeprowadzić portfelową analizę utraty wartości. Jeśli portfel o odpowiedniej charakterystyce ryzyka kredytowego nie istnieje to ekspozycja kredytowa musi być nadal analizowana indywidualnie. Jeśli bank w drodze analizy indywidualnej zidentyfikuje obiektywne dowody (ang. loss events lub triggers) wskazujące na wystąpienie utraty wartości, to wówczas musi sprawdzić czy nie nastąpiła utrata wartości analizowanych indywidualnie ekspozycji kredytowych (ang. individual impairment). Dotyczy to także ekspozycji kredytowych odnawianych i restrukturyzowanych. Jeśli wyliczona wartość bieżąca zdyskontowanych przepływów pieniężnych (uwzględniających np. zabezpieczenia) nie będzie mniejsza od wartości bilansowej ekspozycji, wówczas nie ma mowy o utracie wartości, pomimo zaistnienia obiektywnych dowodów wskazujących na wystąpienie utraty wartości. Jeżeli jeden kredytobiorca posiada kilka ekspozycji kredytowych, z których część obsługiwana jest prawidłowo, a dla części wystąpiły obiektywne dowody utraty ich wartości to wówczas wszystkie ekspozycje należy ocenić pod kątem identyfikacji obiektywnych dowodów utraty wartości. Nie istnieje wymóg klasyfikowania wszystkich ekspozycji jednego kredytobiorcy do tej samej kategorii ryzyka i tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości na tym samym poziomie, ponieważ niektóre ekspozycje kredytowe mogą posiadać zabezpieczenia, które nie spowodują potrzeby tworzenia odpisów z tytułu utraty wartości lub uzależnione są od czynników innych niż dłużnik (leasing wtórny, sprzedaż majątku, dokapitalizowanie, itd). Ekspozycje kredytowe ocenione indywidualnie pod względem utraty wartości, w przypadku których bank dokonuje odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości lub postanawia taki odpis dalej ujmować, nie są uwzględniane w analizie portfelowej. W wyniku wystąpienia utraty wartości ekspozycji kredytowej bank zobowiązany jest dokonywać odpisów aktualizujących, co najmniej na dzień bilansowy. Kwota odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości ekspozycji kredytowej jest to różnica pomiędzy 78 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu wartością bilansową ekspozycji kredytowej a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych. Wartość bilansową ekspozycji kredytowej ocenianej indywidualnie można wyliczyć za pomocą dwóch metod: 1. wartość bieżąca oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych: − − 2. jest równa oczekiwanym zdyskontowanym: przyszłym przepływom pieniężnym, y pierwotną, efektywną stopą procentową7 dla ekspozycji o stałej stopie procentowej y bieżącą efektywną stopą procentową, ustaloną zgodnie z umową, dla ekspozycji o zmiennej stopie procentowej tj. stopą z daty wystąpienia zdarzenia powodującego stratę. w przypadku, gdy bilansowa ekspozycja kredytowa posiada zabezpieczenie, przy szacowaniu wartości bieżącej tej ekspozycji uwzględnia się również oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne z realizacji zabezpieczenia (uwzględniając ewentualne korekty wartości godziwej zabezpieczenia do historycznych wartości uzyskanych z zabezpieczeń danego typu). na podstawie wartości godziwej ustalonej przy zastosowaniu dostępnych cen rynkowych. Cena rynkowa definiowana jest jako możliwa do uzyskania cena sprzedaży lub nabycia ustalona na aktywnym rynku, gdzie pozycje będące przedmiotem obrotu są jednorodne lub uznane za jednorodne, gdy w dowolnym momencie można znaleźć zainteresowanych nabywców i sprzedawców oraz ceny są podawane do publicznej wiadomości. Podczas szacowania możliwej do odzyskania wartości zabezpieczeń należy uwzględnić czas, koszty oraz trudności związane z odzyskaniem płatności w wyniku realizacji zabezpieczenia (należy brać pod uwagę ograniczenia prawne, ekonomiczne i faktyczne mogące wpływać na rzeczywistą możliwość zaspokojenia się z przedmiotu zabezpieczenia). Bank szacuje wartość odzyskiwalną zabezpieczenia przy użyciu modeli uwzględniających zróżnicowanie według lokalizacji i typu zabezpieczenia, historyczne stopy odzysku odzwierciedlające efektywność procesu windykacji oraz korekty wynikające z bieżących czynników rynkowych. Bank monitoruje wartość przyjętych zabezpieczeń w okresach obowiązujących dla wyceny ekspozycji kredytowych W przypadku, gdy ustaną obiektywne dowody wskazujące na utratę wartości ekspozycji kredytowej, możliwe jest odwrócenie straty z tytułu utraty wartości. Zazwyczaj ma to 7 Efektywna stopa procentowa stanowi wewnętrzną stopę zwrotu składników aktywów lub zobowiązań pozabilansowych za dany okres, uwzględniającą wszystkie opłaty płacone lub otrzymywane przez bank związane z wytworzeniem danego aktywa/zobowiązania finansowego, które podlega wycenie według zamortyzowanego kosztu. Zastosowanie efektywnej stopy zwrotu ma na celu osiągnięcie stałej stopy zwrotu w ciągu całego okresu utrzymywania danego składnika aktywów finansowych lub stałego kosztu utrzymywania zobowiązania finansowego, zapewnienie współmierności przychodów i kosztów, pokazanie rzeczywistego zaangażowania banku uwzględniającego wartość pieniądza w czasie (ang. net investment) oraz odzwierciedlenie warunków rynkowych. 79 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu miejsce, gdy bank otrzymał spłatę zaległych rat kapitału i odsetek (uwzględniając pełną rekompensatę z tytułu zaległych płatności), nie ma żadnych zaległych rat kapitału i odsetek, a bank spodziewa się spłaty pozostałej wynikającej z umowy części kapitału i odsetek zgodnie z harmonogramem spłaty określonym w umowie kredytowej lub ekspozycja kredytowa została odpowiednio zabezpieczona i zabezpieczenie jest realizowane. Odwrócenie nie może spowodować zwiększenia wartości bilansowej składnika aktywów finansowych ponad kwotę, która stanowiłaby zamortyzowany koszt tego składnika na dzień odwrócenia w sytuacji, gdyby ujęcie utraty wartości w ogóle nie miało miejsca Analiza portfelowa przeprowadzana jest w oparciu o koncepcję strat już poniesionych (zaistniałych), lecz jeszcze nie zaraportowanych (incurred but not reported losses). Oznacza to, że utrata wartości portfela ekspozycji kredytowych szacowana jest na podstawie historii strat (ang. historical loss experience) dla ekspozycji o podobnych charakterystykach ryzyka kredytowego do charakterystyki portfela. Banki, które nie posiadają historii strat dla określonych przez siebie portfeli lub ich doświadczenie w tym zakresie nie jest wystarczające, opierają się na doświadczeniach jednej lub grupy podobnych jednostek dla porównywalnych grup aktywów finansowych. Dane historyczne dotyczące strat są korygowane w celu odzwierciedlenia efektów oddziaływania aktualnych warunków, które nie istniały w okresie, gdy straty wystąpiły, oraz wyeliminowania wpływu warunków, które obecnie nie występują. Portfele mogą być tworzone w oparciu o: rodzaj aktywów, branżę, region geograficzny, rodzaj zabezpieczenia, okres przeterminowania, itd. W momencie, gdy dostępna staje się informacja umożliwiająca indywidualną ocenę utraty wartości ekspozycji kredytowych znajdujących się w portfelu (zaistniały przesłanki utraty wartości), aktywa te wyłącza się z portfela i analizuje indywidualnie. Jeżeli istnieją obiektywne dowody (przesłanki) utraty wartości grupy ekspozycji kredytowych, bank szacuje wartość bieżącą oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych dla grupy. Dla oszacowania strat z tytułu utraty wartości w grupie mogą być stosowane podejścia oparte na formułach i metodach statystycznych. Każdy stosowany model powinien uwzględniać wartość pieniądza w czasie, przepływy pieniężne za wszystkie okresy przyszłe do terminu wymagalności składnika aktywów (nie tylko za rok następny), wiek kredytów w danym portfelu kredytowym (tam gdzie jest to uzasadnione) i nie dopuszczać do powstania utraty wartości w momencie początkowego ujęcia składnika aktywów finansowych. Utrata wartości rozpoznana dla grupy ekspozycji kredytowych stanowi wstępny krok poprzedzający identyfikację utraty wartości dla pojedynczych ekspozycji kredytowych, które poddane były ocenie łącznej. W momencie, gdy dostępna staje się informacja umożliwiająca indywidualną ocenę utraty wartości ekspozycji kredytowej znajdującej się w grupie, ekspozycję tę wyłącza się z podejścia grupowego wyliczania zaistniałej, lecz niezaraportowanej straty (incurred but not reported loss – IBNR) i jest ona uwzględniana w portfelu ekspozycji o danej charakterystyce ryzyka lub oceniana indywidualnie. 80 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Wartość bieżącą oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych ekspozycji kredytowych ocenianych w ujęciu portfelowym, pod kątem identyfikacji utraty wartości, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej dla grupy, szacuje się w oparciu m.in. o: − oczekiwane przyszłe przepływy pieniężne, wynikające z umów dla ekspozycji w tej grupie, zdyskontowane efektywną stopą procentową określoną dla grupy, − skorygowane dane historyczne dotyczące spłat zadłużenia w grupach ekspozycji o zidentyfikowanej utracie wartości oraz poniesionych strat dla ekspozycji o podobnych charakterystykach ryzyka. Dane historyczne dotyczące ostatecznie zrealizowanych strat są skorygowane w celu odzwierciedlenia wpływu aktualnych warunków, które nie istniały w okresie, gdy straty wystąpiły oraz wyeliminowania wpływu warunków, które obecnie nie występują. Czynniki, które należy rozważyć jako mogące wpłynąć na jakość portfela banku i zmianę oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych (różne od strat historycznych), obejmują między innymi: − zmiany w zasadach polityki i procedurach kredytowych, z uwzględnieniem standardów udzielania kredytów, obsługi, zasadach spisywania ekspozycji kredytowych w ciężar kosztów oraz odzyskiwalności ekspozycji; − zmiany międzynarodowych, krajowych i lokalnych warunków gospodarczych, łącznie z warunkami panującymi w różnych segmentach rynku; − zmiany tendencji, wolumenu i istotności bilansowych ekspozycji przeterminowanych i sklasyfikowanych jako ekspozycje które utraciły wartości, a także tendencje wolumenu ekspozycji, które utraciły wartość oraz restrukturyzowanych; − oczekiwane spłaty kredytu przed terminem umownym, szczególnie istotne dla kredytów długoterminowych; − czynniki zewnętrzne, tj.: konkurencja, otoczenie prawne oraz wymogi regulacyjne wpływające na poziom szacowanych strat w bieżącym portfelu banku; − zmiany profilu ryzyka portfela jako całości. Wynikiem szacowania kwoty odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości portfela ekspozycji kredytowych może być określona wartość lub najlepsze oszacowanie mieszczące się w przedziale kwotowym. Wyliczone kwoty odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości ekspozycji kredytowych powinny podlegać okresowej weryfikacji historycznej pod względem wysokości rzeczywiście poniesionych start dla każdego portfela. W przypadku zobowiązań pozabilansowych o charakterze gwarancyjnym i finansowym bank powinien ocenić zobowiązania pod kątem wystąpienia obiektywnych dowodów wpływających na zmianę prawdopodobieństwa realizacji tych zobowiązań w ujęciu indywidualnym i grupowym oraz określić stopień prawdopodobieństwa wykorzystania 81 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu tych zobowiązań w przyszłości. W celu określenia prawdopodobieństwa realizacji pozabilansowych ekspozycji kredytowych uwzględniać można m.in.: − procent danego typu zobowiązań pozabilansowych jaki przekształca się w należności bilansowe, − oceniane na bieżąco obiektywne dowody wpływające na zmianę prawdopodobieństwa realizacji pozabilansowej ekspozycji kredytowej (w tym: zwiększające prawdopodobieństwo wypływu środków). Na pozabilansowe ekspozycje kredytowe bank tworzy rezerwy. Są one tworzone na tę część ekspozycji kredytowej, co do której prawdopodobne jest, iż dojdzie do wypływu środków, chyba że przeprowadzanie wiarygodnych szacunków nie jest możliwe. W tym przypadku tworzenie rezerw nie jest konieczne, natomiast należy zwrócić uwagę, czy bank przeprowadza takie wyliczenie w przypadku, gdy są one możliwe. W sytuacji występowania szeregu podobnych zobowiązań można stosować ujęcie grupowe dla pozabilansowych ekspozycji kredytowych. Wówczas prawdopodobieństwo, że będzie musiało dojść do wypływu środków w celu wypełnienia przez bank zobowiązania jest ustalane przy uwzględnieniu grupy zobowiązań jako całości. Prawdopodobieństwo wypływu środków może być małe w odniesieniu do jednej pozycji, jednakże prawdopodobne może okazać się, że pojawi się potrzeba wypływu środków w celu wypełnienia zobowiązań ocenianych grupowo. W takim wypadku również tworzy się rezerwę. 8.2. Klasyfikacja ekspozycji kredytowych i tworzenie rezerw celowych zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków Klasyfikacja należności, zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003 r. w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków oznacza podział wszystkich należności banku i udzielonych zobowiązań pozabilansowych o charakterze finansowym i gwarancyjnym według kategorii ryzyka. Przypisanie poszczególnym zaangażowaniom wynikającym z pojedynczej umowy właściwych wag ryzyka daje możliwość pomiaru ryzyka wynikającego z działalności banku, co z kolei pozwala na pomiar potencjalnego wpływu tych zaangażowań na kapitał, rezerwy i zysk. Poziom wymaganych rezerw uzależniony jest od tego, do jakiej kategorii dane zaangażowanie zostanie zaklasyfikowane i jakości przyjętych prawnych zabezpieczeń. Rozporządzenie wymienia 5 kategorii należności: należności normalne, pod obserwacją, poniżej standardu, wątpliwe i stracone. Należności poniżej standardu, wątpliwe i stracone tworzą grupę należności zagrożonych. 82 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Klasyfikacja wszystkich należności i udzielonych zobowiązań pozabilansowych o charakterze finansowym i gwarancyjnym do poszczególnych kategorii ryzyka odbywa się na podstawie dwóch niezależnych od siebie kryteriów8: terminowości spłaty kapitału lub odsetek (kryterium terminowości) i/lub sytuacji ekonomiczno-finansowej dłużnika (kryterium ekonomiczne). Przeglądów i klasyfikacji ekspozycji kredytowych dokonuje się według danych aktualnych na dzień przeprowadzania klasyfikacji. Bank jest zobowiązany do przeglądów i klasyfikacji ekspozycji kredytowych w okresach co najmniej kwartalnych. Kryterium sytuacji ekonomiczno-finansowej dłużnika można zastosować co najmniej raz na rok – na koniec dowolnego kwartału, w przypadku ekspozycji kredytowych spełniających łącznie następujące warunki: 1. ekspozycja jest zaklasyfikowana do kategorii “normalne”; 2. kwota ekspozycji łącznie z innymi ekspozycjami banku wobec tego podmiotu nie przekracza równowartości w złotych kwoty 1 mln euro, obliczonej według kursu średniego ustalonego przez Narodowy Bank Polski obowiązującego na dzień dokonywania klasyfikacji; 3. kwota ekspozycji łącznie z innymi ekspozycjami banku wobec tego podmiotu nie przekracza 10% funduszy własnych banku. Kryterium terminowości spłat jest kryterium podstawowym, od którego należy rozpocząć ocenę jakości należności. Klasyfikacja ekspozycji kredytowych do poszczególnych kategorii ryzyka powinna odbywać się z wykorzystaniem systemów informatycznych banku. Najlepszym rozwiązaniem byłaby pełna automatyczność tego procesu, jednak zdarza się, że klasyfikacja dokonywana jest przy ręcznej ingerencji pracowników. Jeśli w badanej próbie kredytowej nie wystąpią przypadki zmiany klasyfikacji z uwagi na kryterium terminowości spłat, wówczas można uznać, że pomimo ingerencji ręcznej, proces ten przeprowadzany jest w sposób prawidłowy. W bardziej uznaniowy sposób zdefiniowane są poszczególne kategorie w świetle kryterium sytuacji ekonomiczno-finansowej. Rozporządzenie wylicza wiele czynników, zarówno ilościowych jak i jakościowych, przydatnych w ocenie sytuacji ekonomicznofinansowej dłużnika. Dokonując tej oceny, należy uwzględnić sytuację i trendy w sytuacji ekonomiczno-finansowej dłużnika m.in. pod względem: − rentowności (zwrot na aktywach), − zyskowności kapitału (zwrot na kapitale), − współczynnika wypłacalności (w przypadku zaangażowań wobec innych banków), − wskaźników płynności, − rotacji należności, 8 Poza tymi dwoma kryteriami, banki – opierając się na własnych doświadczeniach i specyfice prowadzonej działalności – powinny ustalić dodatkowe kryteria, decydujące o zaklasyfikowaniu należności lub zobowiązania pozabilansowego do kategorii pod obserwacją. 83 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − rotacji zapasów, − jakości zarządzania, − stopnia zależności od konkretnego/ ograniczonego rynku, − stopnia zależności od dotacji rządowych, zamówień rządowych, kilku dużych odbiorców lub dostawców, − innych czynników, w tym: y stosunku zadłużenia do kapitału i związanych z tym potrzeb w zakresie obsługi zadłużenia, y czynności prawnych w toku (połączenie, wykup firmy, likwidacja), y makroekonomicznych, y posiadanego portfela podpisanych kontraktów. Podkreślenia wymaga fakt, że wszystkie wyżej wymienione czynniki służą ocenie sytuacji ekonomiczno-finansowej dłużnika, nie zaś ekspozycji kredytowej jako takiej. Czynniki te należy rozpatrywać łącznie. W trakcie analizy, należy przede wszystkim mieć na uwadze ryzyko braku spłaty części lub całości należności oraz ustalić czy spłata nastąpi w sposób normalny, jak to pierwotnie zakładano, czy też konieczne okaże się dochodzenie przez bank roszczeń na drodze postępowania egzekucyjnego, a jeśli tak - w jakim stopniu odzyskane przez bank środki pokryją nie tylko kwotę należności, lecz także koszt egzekucji. Ekspozycje kredytowe klasyfikuje się do następujących kategorii ryzyka: 1. Ekspozycje kredytowe wynikające z pożyczek i kredytów detalicznych: a ekspozycje kredytowe “normalne” – obejmujące ekspozycje, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek nie przekracza 6 miesięcy, b ekspozycje kredytowe “stracone” – obejmujące: − ekspozycje, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 6 miesięcy, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, przeciwko którym bank złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, − ekspozycje kredytowe kwestionowane przez dłużników na drodze postępowania sądowego, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, których miejsce pobytu jest nieznane i których majątek nie został ujawniony; 2. Pozostałe ekspozycje kredytowe wobec osób fizycznych: a ekspozycje kredytowe “normalne” – obejmujące ekspozycje kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek nie przekracza 1 miesiąca, b) ekspozycje kredytowe “pod obserwacją” – obejmujące ekspozycje 84 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 1 miesiąc i nie przekracza 3 miesięcy, 3. b ekspozycje kredytowe “poniżej standardu” – obejmujące ekspozycje kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 3 miesiące i nie przekracza 6 miesięcy, c ekspozycje kredytowe “wątpliwe” – obejmujące ekspozycje kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 6 miesięcy i nie przekracza 12 miesięcy, d ekspozycje kredytowe “stracone” – obejmujące: − ekspozycje kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 12 miesięcy, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, przeciwko którym bank złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, − ekspozycje kredytowe kwestionowane przez dłużników na drodze postępowania sądowego, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, których miejsce pobytu jest nieznane i których majątek nie został ujawniony; Pozostałe ekspozycje kredytowe: a ekspozycje kredytowe “normalne” – obejmujące ekspozycje kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek nie przekracza 1 miesiąca, a sytuacja ekonomiczno-finansowa dłużników nie budzi obaw, b ekspozycje kredytowe “pod obserwacją” – obejmujące ekspozycje kredytowe: − w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 1 miesiąc i nie przekracza 3 miesięcy, a sytuacja ekonomiczno-finansowa dłużników nie budzi obaw, lub − które ze względu na ryzyko regionu, kraju, branży, grupy klientów, grupy produktów wymagają szczególnej uwagi. Oprócz wymienionych, bank może dodatkowo ustalić inne kryteria klasyfikacji do kategorii “pod obserwacją”, c d ekspozycje kredytowe “poniżej standardu” – obejmujące: − ekspozycje kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 3 miesiące i nie przekracza 6 miesięcy, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, których sytuacja ekonomicznofinansowa może stanowić zagrożenie terminowej spłaty ekspozycji, ekspozycje kredytowe “wątpliwe” – obejmujące: − ekspozycje kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 6 miesięcy i nie przekracza 12 miesięcy, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, których sytuacja ekonomicznofinansowa ulega znacznemu pogorszeniu, a zwłaszcza gdy ponoszone straty w sposób istotny naruszają ich kapitały (aktywa netto), 85 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu e ekspozycje kredytowe “stracone” – obejmujące: − ekspozycje kredytowe, w przypadku których opóźnienie w spłacie kapitału lub odsetek przekracza 12 miesięcy, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, których sytuacja ekonomicznofinansowa pogorszyła się w sposób nieodwracalnie uniemożliwiający spłacenie długu, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, w stosunku do których ogłoszono upadłość lub w stosunku do których nastąpiło otwarcie likwidacji z wyjątkiem, gdy następuje ona na podstawie przepisów o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, przeciwko którym bank złożył wniosek o wszczęcie postępowania egzekucyjnego, − ekspozycje kredytowe kwestionowane przez dłużników na drodze postępowania sądowego, − ekspozycje kredytowe wobec dłużników, których miejsce pobytu jest nieznane i których majątek nie został ujawniony. Przedstawiony powyżej sposób klasyfikacji ekspozycji kredytowych nie dotyczy należności od Skarbu Państwa. W odniesieniu do należności od Skarbu Państwa brane jest pod uwagę kryterium czasowe, ale stosowane w odniesieniu do pierwotnego harmonogramu spłat lub czasu, który upłynął od momentu powstania zobowiązania Skarbu Państwa, gdy harmonogram (termin) spłat nie jest określony, lub też opóźnień w stosunku do harmonogramu określonego w umowie podpisanej przez bank z reprezentantem Skarbu Państwa. W rezultacie, należności od Skarbu Państwa klasyfikowane są do trzech kategorii – normalne, wątpliwe i stracone9. Powyższe kryteria zostały określone jako minimalne wytyczne, służące bankom w ocenie należności i tworzeniu odpowiednich rezerw celowych. Szczególną kategorią klasyfikacji są należności pod obserwacją. Bank jest zobowiązany ustalić kryteria, według których będzie klasyfikował należności do tej kategorii. (ryzyko regionu, kraju, branży, grupy klientów i grupy produktów). Wszelkie przypadki, kiedy spłata należności może budzić wątpliwości powinny zostać określone przez bank w zasadach klasyfikacji należności. Należy przy tym podkreślić, że należności pod obserwacją są to należności od podmiotów, których sytuacja ekonomiczno-finansowa nie budzi zastrzeżeń Spłata należności przypisanych do tej kategorii nie jest zagrożona, lecz wykazują one potencjalne słabości, które - o ile nie zostaną złagodzone lub usunięte mogą obniżyć jakość zaangażowania lub stanowić w przyszłości o zagrożeniu zwrotu należności. Klasyfikacja do tej grupy może być dokonywana tylko na podstawie kryteriów ustalonych przez bank. Na poszczególne kategorie ryzyka bank ma obowiązek tworzyć rezerwy celowe w procentowo określonej wysokości. Podstawę tworzenia rezerw celowych stanowi wartość 9 O zaklasyfikowaniu należności od Skarbu Państwa do kategorii straconych, może dodatkowo - obok kryterium czasowego - zdecydować fakt sporności należności. 86 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu bilansowa ekspozycji kredytowej bez uwzględnienia utworzonych rezerw celowych, ale z uwzględnieniem przewidywanej, w związku z restrukturyzacją zadłużenia, kwoty umorzenia części ekspozycji kredytowej. Podstawę tworzenia rezerw celowych na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi, zakwalifikowanymi do kategorii “pod obserwacją” lub grupy “zagrożone”, można pomniejszyć o określoną wartość przyjętych zabezpieczeń. Załącznik nr 2 do Rozporządzenia określa katalog zabezpieczeń prawnych, które bank może wykorzystać, aby pomniejszyć podstawę tworzenia rezerw celowych na należności pod obserwacją i zagrożone. Jest to katalog zamknięty, wyczerpujący możliwości pomniejszania kwoty należności, na którą tworzona jest rezerwa. Wartość zabezpieczeń akceptowanych przepisami Rozporządzenia jako pomniejszające rezerwy, jest w większości przypadków uzależniona od płynności danego majątku stanowiącego zabezpieczenie. Przeglądów i aktualizacji wartości zabezpieczeń, o które pomniejszono podstawę tworzenia rezerw celowych dokonuje się w trybie obowiązującym dla przeglądów i klasyfikacji ekspozycji kredytowych. Rezerwy celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi wynikającymi z pożyczek i kredytów detalicznych, zaklasyfikowanymi do kategorii “normalne”, tworzy się w wysokości co najmniej wymaganego poziomu rezerw, stanowiącego 1,5% podstawy tworzenia rezerw celowych. Rezerwy celowe na ryzyko związane z ekspozycjami kredytowymi zaklasyfikowanymi do kategorii “pod obserwacją”, “poniżej standardu”, “wątpliwe” i “stracone”, tworzy się na podstawie indywidualnej oceny ryzyka obciążającego daną ekspozycję, jednak w wysokości co najmniej wymaganego poziomu rezerw, stanowiącego w relacji do podstawy tworzenia rezerw celowych: 1. 1,5% – w przypadku kategorii “pod obserwacją”; 2. 20% – w przypadku kategorii “poniżej standardu”; 3. 50% – w przypadku kategorii “wątpliwe”; 4. 100% – w przypadku kategorii “stracone”. Komisja Nadzoru Bankowego, na wniosek banku, może zezwolić na utworzenie rezerw celowych w innej wysokości niż w/w, w szczególności w oparciu o modele ryzyka kredytowego, informując ministra właściwego do spraw instytucji finansowych o udzielonym zezwoleniu. Ogólnym charakterem rezerwy na kredyty i pożyczki detaliczne zaklasyfikowane do kategorii normalnych, uzasadniona jest możliwość jej pomniejszenia o kwotę równą 25% rezerwy na ryzyko ogólne. Taka sama możliwość została przewidziana dla należności i zobowiązań pozabilansowych zaklasyfikowanych do kategorii pod obserwacją, mimo iż klasyfikacja ta dokonywana jest w oparciu o indywidualną ocenę danej należności. 87 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 8.3. Tworzenie innych rezerw na ryzyko związane z działalnością banków W myśl obowiązujących przepisów prawa można wyróżnić trzy rodzaje instrumentów, których celem jest pokrywanie ryzyka związanego z działalnością banków: rezerwy celowe/odpisy, rezerwa na ryzyko ogólne10 i fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. Rezerwa celowa/odpisy tworzone są na pokrycie ściśle określonego ryzyka, tzn. na przewidywane straty związane z określonymi należności lub ich grupami w oparciu o ocenę możliwości ich spłaty Celem natomiast zarówno funduszu ogólnego ryzyka, jak i rezerwy na ryzyko ogólne, jest pokrycie ogólnego ryzyka wiążącego się z prowadzeniem działalności bankowej, które nie zostało ściśle określone. Nie są więc one przypisywane jakiejkolwiek określonej należności bądź grupie należności; są natomiast dodatkowym odpisem dokonanym przez kierownictwo banku w ramach działań ostrożnościowych. Po wyczerpaniu rezerw celowych/odpisów, rezerwa na ryzyko ogólne, a także fundusz ogólnego ryzyka stanowiłyby kolejne źródło pokrycia pozostałych strat. Rezerw celowych nie zalicza się do kapitału, ponieważ odnoszą się one do określonych i przewidywanych strat. Dlatego też rezerwy celowe uważa się za rezerwy tworzone na zniżkę wartości danych aktywów. W sprawozdaniach finansowych kwotę rezerw celowych na należności odejmuje się od wartości brutto portfela kredytowego (lub poszczególnych segmentów portfela, dla których rezerwy celowe zostały ustanowione) w celu określenia w sposób możliwie najdokładniejszy rzeczywistej, możliwej do realizacji wartości portfela kredytowego. Z kolei fundusz ogólnego ryzyka, zgodnie z obowiązującymi przepisami zaliczany jest do funduszy podstawowych. Rezerwa na ryzyko ogólne stanowi natomiast jedną z pozycji pasywów. Zasady tworzenia i utrzymywania rezerw celowych zostały opisane w powyższym podrozdziale, natomiast przepisy ustawy Prawo bankowe regulują sposób tworzenia funduszu ogólnego ryzyka (art. 127) oraz rezerwy na ryzyko ogólne (art. 130). Zarówno rezerwy celowe, jak i rezerwa na ryzyko ogólne tworzone są w ciężar kosztów, zaś fundusz ogólnego ryzyka powstaje poprzez odpisy z zysku zgodnie z zasadami określonymi w statucie banku. Ani fundusz ogólnego ryzyka, ani rezerwa na ryzyko ogólne nie mają charakteru obligatoryjnego – ich tworzenie jest prawem, a nie obowiązkiem banku. W przypadku rezerw celowych/odpisów ich tworzenie jest obowiązkiem banków. Poziom rezerw celowych i rezerwy na ryzyko ogólne musi umożliwić pokrycie faktycznie stwierdzonych strat, oraz strat potencjalnych w portfelu kredytowym banku, a także deprecjacji wartości innych aktywów. Należy podkreślić, iż zadaniem inspektorów nie jest określenie wymaganej kwoty rezerw celowych/odpisów (należy to do obowiązków kierownictwa banku), lecz ocena czy rezerwy utworzone przez bank są adekwatne do ryzyka wynikającego z prowadzonej przez bank działalności. Rezerwa na ryzyko ogólne Art. 130 ust 1 ustawy - Prawo bankowe z dnia 29 sierpnia 1997 r. stwarza bankom możliwość utworzenia rezerwy na ryzyko ogólne z odpisów dokonywanych w ciężar 10 Banki stosujące MSR/MSSF nie tworzą rezerwy na ryzyko ogólne. 88 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu kosztów. Banki tworzą i wykorzystują tę rezerwę na podstawie dokonywanej oceny ryzyka związanego z prowadzeniem działalności bankowej, uwzględniającej w szczególności wielkość należności oraz udzielonych zobowiązań pozabilansowych nie objętych rezerwami celowymi. Art. 130 ust 2 precyzuje, iż maksymalna wysokość corocznego odpisu na rezerwę na ryzyko ogólne dokonywanego w ciężar kosztów wynosi 1,5% niespłaconej kwoty kredytów i pożyczek pieniężnych pomniejszonej o kwotę kredytów i pożyczek pieniężnych, zaklasyfikowanych zgodnie z odrębnymi przepisami do kategorii straconych według stanu na koniec poprzedniego roku obrotowego. Kwota odpisu nie może jednak być większa niż kwota odpisu, dokonywanego w tymże roku z zysku za rok poprzedni na fundusz ogólnego ryzyka. Oznacza to, iż jeśli bank chce tworzyć rezerwę na ryzyko ogólne, musi dokonywać odpisów z zysku na fundusz ryzyka ogólnego. Odpis na fundusz może być dokonany w roku, w którym jest dokonywany odpis na rezerwę, ale z zysku za rok poprzedni. Warto również zaznaczyć, że rezerwa na ryzyko ogólne tworzona w roku podatkowym jest kosztem uzyskania przychodów, natomiast kwota rozwiązanej rezerwy stanowi przychód banku, a więc powiększa podstawę opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych. Fundusz ogólnego ryzyka W myśl zapisu art. 127 ust. 2 Prawa bankowego do funduszy podstawowych banku zaliczany jest fundusz ogólnego ryzyka na niezidentyfikowane ryzyka działalności bankowej. Jest on tworzony z zysku po opodatkowaniu. Zgodnie z Art. 129 ust 2 ustawy Prawo bankowe, zasady tworzenia i wykorzystania funduszu ogólnego ryzyka (jak i wszystkich funduszy tworzonych z odpisów z zysku netto) powinien określać statut banku. Wielkość odpisu z zysku podlega zatwierdzeniu przez właściwy organ banku, po zatwierdzeniu sprawozdania finansowego banku. 8.4. Testy warunków skrajnych Banki okresowo powinny przeprowadzać testy skrajnych warunków pozwalające na symulację zachowania całego portfela i poszczególnych kredytów, w sytuacji wystąpienia istotnych zmian w wartości portfela ekspozycji kredytowych lub zabezpieczeń. Testy warunków skrajnych można podzielić na dwa typy, tj. analizę wrażliwości i testy scenariuszowe. Podczas gdy przy analizie wrażliwości szacuje się potencjalne skutki zmiany tylko jednego czynnika, to przy testach scenariuszowych rozważa się wpływ równoległych zmian wielu czynników oddziałujących na jakość portfela ekspozycji kredytowych. Należy mieć na uwadze, że nie występuje tylko jedna poprawna metodyka szacowania wpływu szokowych zmian na portfel ekspozycji kredytowych banku. Zakres testów warunków skrajnych oraz czynniki ryzyka, które są w nich analizowane mogą się znacznie różnić pomiędzy poszczególnymi bankami. Wytyczne dotyczące analizy testów warunków skrajnych oraz procedury inspekcji w tym zakresie są określone w rozdziale Podręcznika „Kapitał” w części „Testowanie warunków skrajnych” 89 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 9. SYSTEM KONTROLI WEWNĘTRZNEJ 9.1. Rola Rady nadzorczej, Zarządu, wyspecjalizowanych komitetów Zarząd banku zarządza bieżącą jego działalnością, natomiast podstawowym zadaniem rady nadzorczej jest „sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności” (art. 382 ust. 1 k.s.h.). Szczegółowe uregulowania kompetencji rady nadzorczej z reguły zawiera statut banku. Niezależnie od zawartego w statucie podziału zadań, kierownictwo banku (rada z tytułu sprawowania nadzoru, a zarząd z tytułu sprawowania zarządu) odpowiedzialne jest za odpowiednie ukształtowanie i nadzorowanie działalności kredytowej banku poprzez: − ustanowienie formalnych zasad polityki kredytowej. − ustanowienie szczegółowych pełnomocnictw i limitów kredytowych upoważnionych inspektorów kredytowych i dla komitetu kredytowego. − zatwierdzanie wysokości tworzonych rezerw celowych oraz decyzji o spisaniu należności w ciężar rezerw. − rozpatrywanie sprawozdań (w ramach informacji zarządczej, raportów kontroli wewnętrznej) dotyczących portfela kredytowego celem oceny poziomu jego ryzyka i działalności kadry kierowniczej odpowiedzialnej za realizację polityki kredytowej, a także oceny przestrzegania przepisów i regulacji ostrożnościowych, jak również wewnętrznych regulaminów i procedur. dla Następny szczebel w organizacji gospodarki kredytowej stanowi bezpośrednio podporządkowana Zarządowi kadra kierownicza departamentu (wydziałów) kredytów. Portfel kredytowy stanowi zazwyczaj największą pozycję aktywów banku, a zatem pracownicy odpowiedzialni za podejmowanie codziennych decyzji kształtujących jakość portfela muszą posiadać odpowiednie kwalifikacje i wiedzę fachową. Inspektorzy kredytowi oraz kierownicy/ dyrektorzy muszą być w stanie: − dokładnie identyfikować, mierzyć i kontrolować ryzyko występujące w portfelu kredytowym, − rzetelnie oceniać zdolność kredytową klientów banku, − umiejętnie oceniać nowe możliwości kredytowania oraz udzielać kredytów zgodnie z polityką kredytową banku i przyznanymi im pełnomocnictwami, − monitorować sytuację ekonomiczno-finansową kredytobiorców i utrzymywać z nimi współpracę, − monitorować spłaty kredytów, za które odpowiadają, − rozumieć i przestrzegać stosownych przepisów oraz wprowadzać w życie zasady polityki kredytowej banku. 90 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu W małych bankach zdarza się, że prezes zarządu także podejmuje decyzje kredytowe bywa nawet, że jest to jedyna osoba upoważniona do podjęcia takich decyzji. Sytuacja ta rodzi potencjalne ryzyko, które można jednak złagodzić za pomocą odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, np. za pomocą rozdziału kompetencji. W dużych bankach często działa kilka oddzielnych departamentów pionu kredytów, które zajmują się głównymi kategoriami kredytów, a dyrektor pionu lub jeden z członków Zarządu nadzoruje pracę wszystkich departamentów. W dużych bankach, w których pracuje duża liczba inspektorów kredytowych, powinien także funkcjonować komitet kredytowy składający się z wyższej kadry pionu kredytów. Najczęściej pełni on rolę ciała doradczego, lecz może zdarzać się również, że będzie miał kompetencje do podejmowania decyzji kredytowych. Do jego zadań i obowiązków należy: − zatwierdzanie lub odmowa wniosków kredytowych w ramach określonych limitów. Komitet kredytowy najczęściej rozpatruje wnioski kredytowe, które przekraczają pełnomocnictwa decyzyjne większości lub wszystkich poszczególnych inspektorów kredytowych, − rozpatrywanie informacji o nowych kredytach oraz o spłacie lub odnowieniu istniejących kredytów, − omówienie zastosowanych wyjątków od przyjętych zasad dokumentacji kredytów i zabezpieczeń, − omówienie kredytów zapadłych niespłaconych i kredytów trudnych, − przegląd portfela w celu ustalenia nadmiernych zaangażowań, − powiadomienie zarządu o sprawach, które należy podać do jego wiadomości, jak również o takich, które wymagają zatwierdzenia lub innych działań z jego strony, − proponowanie nowych lub zmian w istniejących zasadach polityki i procedurach oraz opiniowanie tych zmian. 9.2. System informacji zarządczej System informacji o kredytach stanowi część szerszego systemu informacji zarządczej banku. System informacji zarządczej dostarcza informacje i dane niezbędne dla skutecznego zarządzania bankiem. Natomiast system informacji o kredytach dostarcza informacje o ryzyku portfela kredytowego, które umożliwiają kierownictwu podjęcie ostrożnościowych i zasadnych decyzji dotyczących działalności kredytowej banku. System ten można opracować i obsługiwać jako system ręcznego lub komputerowego przetwarzania danych, bądź też jako połączenie tych dwóch rozwiązań. System powinien być dostatecznie rozbudowany, aby spełnić wymagania wynikające z ustalonych celów działalności banku; wszyscy upoważnieni pracownicy banku, w tym kierownicy odpowiednich szczebli, powinni mieć dostęp do systemu i być w stanie z niego korzystać. Wymogi dotyczące parametrów systemu będą różne w różnych bankach, w zależności od skali i stopnia złożoności portfela i prowadzonej działalności kredytowej. 91 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Najistotniejsze, w prawidłowo funkcjonującym systemie informacji zarządczej jest dostarczanie kierownictwu banku aktualnych i rzetelnych informacji i danych, które będą wspomagały proces podejmowania decyzji w odpowiednim czasie. Informacje które przekazywane są kierownictwu z dużym opóźnieniem, lub przedstawiają dane w sposób nieprawidłowy, nawet przy najbardziej rozbudowanym i szczegółowym systemie, będą nieprzydatne, lub nawet mogą prowadzić do podejmowania niewłaściwych decyzji. Istotne jest również, aby system informacji zarządczej ułatwiał kontrolę postępów banku w przybliżaniu się do określonych przez kierownictwo celów. Banki powinny posiadać ustaloną metodykę opracowania, wykorzystania i kontroli systemu, który ma na celu gromadzenie odpowiedniej dokumentacji działalności kredytowej. System powinien funkcjonować w ramach jasno określonych zasad polityki, wytycznych, norm i procedur. System informacji o kredytach powinien spełniać następujące zadania: − usprawniać obieg informacji dotyczących portfela kredytowego wśród pracowników departamentu kredytów oraz członków kadry kierowniczej i zarządu, − służyć jako obiektywny system gromadzenia i agregowania danych na temat portfela, − ułatwiać zarządzanie ryzykiem poprzez terminowe dostarczanie właściwych informacji o portfelu, w tym wspomagać proces przeglądu kredytów oraz proces dywersyfikacji portfela. System informacji o kredytach powinien funkcjonować jako narzędzie rozpoznawania, monitorowania, mierzenia i ograniczania ryzyka występującego w portfelu kredytowym. Może także ułatwiać kierownictwu ocenę osiągniętych wyników działalności, zarządzanie zasobami banku, kontrolę przestrzegania nadzorczych norm ostrożnościowych. Przykładem może tu być sporządzanie informacji na temat kredytów udzielonych osobom wewnętrznym i zarządzanie tym kredytami. Taka informacja to jeden z wielu rodzajów sprawozdań, które może generować system informacji o kredytach. Przedstawiony poniżej wykaz obejmuje sprawozdania dla kierownictwa, które są przydatne w podejmowaniu decyzji i planowaniu działalności banku, jak również kontroli ponoszonego ryzyka i realizacji określonych celów: − informacja o strukturze rodzajowej portfela - przedstawia zagregowane dane o strukturze całego portfela według rodzajów kredytów, z podaniem zmian, które zaszły w strukturze portfela od poprzedniego okresu sprawozdawczego, − informacja o „portfelach kredytowych” istotnych dla banku – przedstawia informacje na temat struktury, jakości, terminów zapadalności lub innych parametrów istotnych dla banku, w przypadku gdy bank posiada znaczące zaangażowania kredytowe w określoną grupę produktów, − informacja o kredytach pod obserwacją i zagrożonych/w przypadku których nastąpiły utrata wartości - podaje informacje o kredytach o obniżonej jakości, wraz z klasyfikacją tych kredytów, 92 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu − informacja o należnościach przeterminowanych - przedstawia podstawowe dane na temat wszystkich należności zapadłych niespłaconych, z uwzględnieniem ilości dni, które upłynęły od terminu zapadalności, − informacja o koncentracji kredytów - zawiera dane o łącznym zaangażowaniu banku wobec pojedynczych kredytobiorców, bądź podmiotów powiązanych powyżej określonej wartości granicznej, dane o koncentracji branżowej, według krajów (geograficznej), − informacja o strukturze portfela według terminów udzielania kredytów, − informacja o kredytach udzielonych osobom „wewnętrznym”, właścicielom banku i podmiotom z nimi powiązanym, − informacja o kredytach (w szczególności kredytach hipotecznych), których wartość zabezpieczenia uległa obniżeniu, − sprawozdanie o działalności inspektorów kredytowych - przedstawia dane dotyczące wielkości, rodzajów, jakości i łącznej kwoty kredytów udzielonych przez poszczególnych inspektorów kredytowych, − informacja o nowych kredytach. Kierownictwo departamentu kredytów może wykorzystać system informacji o kredytach do wygenerowania rozmaitych innych sprawozdań przydatnych w zarządzaniu ryzykiem i ocenie rozwoju działalności. Wszystkie sprawozdania muszą być rzetelne, terminowo dostarczane i zawierać istotne treści merytoryczne. Ryzyko związane z systemem informacji o kredytach wynika z niebezpieczeństwa otrzymania informacji nieaktualnych, nieistotnych, nierzetelnych lub niekompletnych. Aby ograniczyć takie ryzyko, bank musi podjąć następujące działania: − przeszkolić kierownictwo i pracowników departamentu kredytów w zakresie prawidłowego wykorzystania i obsługi systemu. − przeprowadzać regularne przeglądy systemu, aby upewnić się, że system skutecznie spełnia potrzeby kierownictwa departamentu kredytów i wspiera jego zadania, przegląd ten powinien obejmować m.in. badanie poprawności obliczeń i jakości sporządzonych informacji. − opracować i wdrożyć założenia banku dotyczące systemu lub sporządzić wykaz praktycznych wymogów stawianych systemowi. − wdrożyć odpowiednie mechanizmy kontroli wewnętrznej odnośnie systemu. 9.3. Kontrola wewnętrzna Skutecznie działający system kontroli wewnętrznej jest nieodłącznym elementem procesu zarządzania. Rada nadzorcza i zarząd nie są w stanie bezpośrednio kontrolować wszystkich sfer działalności banku, dlatego mają obowiązek ustanowienia adekwatnych 93 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu do prowadzonej działalności mechanizmów, umożliwiających sprawowanie kontroli nad wykonywaniem obowiązków delegowanych przez Zarząd na podległych pracowników. Rozwój banków, zmiany w ich strukturze organizacyjnej, wprowadzanie nowych produktów, a także coraz większa złożoność i różnorodność przeprowadzanych operacji wymuszają na kierownictwie konieczność okresowego przeglądu i uaktualniania systemu kontroli wewnętrznej, aby zapewnić jego ciągłą skuteczność. Za zaprojektowanie, wprowadzenie oraz działanie systemu kontroli wewnętrznej dostosowanego do wielkości i profilu ryzyka wiążącego się z działalnością banku odpowiada Zarząd banku. Natomiast nadzór nad wprowadzeniem systemu kontroli wewnętrznej oraz ocena jego adekwatność i skuteczność należą do obowiązków Rady nadzorczej banku, która może nawet powołać ze swoich członków komitet do spraw audytu wewnętrznego. Celem systemu kontroli wewnętrznej jest wspomaganie procesów decyzyjnych przyczyniające się do zapewnienia: 1. skuteczności i wydajności działania banku, 2. wiarygodności sprawozdawczości finansowej, 3. zgodności działania banku z przepisami prawa i regulacjami wewnętrznymi. W ramach funkcjonującego w banku systemu kontroli wewnętrznej musi funkcjonować komórka audytu wewnętrznego, której podstawowym zadaniem w odniesieniu do działalności kredytowej jest ocena adekwatności i skuteczności funkcjonowania mechanizmów kontroli wewnętrznej w stosunku do podejmowanego ryzyka kredytowego i operacyjnego związanego z działalnością kredytową. Działający w banku system kontroli wewnętrznej powinien odpowiadać skali i złożoności portfela kredytowego. Powinny funkcjonować procedury kontrolne, które ograniczają ryzyko operacyjne banku wynikające z naruszenia obowiązujących w banku zasad polityki, procedur, ustalonych limitów czy uprawnień decyzyjnych lub z możliwości popełnienia błędu przez pracowników. Działania komórki audytu wewnętrznego powinny wykryć ewentualne przypadki udzielania kredytów nie zgodnie z procedurami (w szczególności członkom rady i zarządu lub pracownikom banku), fałszowania dokumentów, zaniżania otrzymanych przychodów odsetkowych, itp. Do zadań audytu wewnętrznego należą m.in.: 1. badanie zgodności działalności kredytowej banku z przepisami prawa, regulacjami nadzorczymi i wewnętrznymi, 2. badanie kompletności i aktualności dokumentacji kredytowej, 3. sprawdzenie zgodności sposobu uruchamiania środków kredytu z obowiązującym procedurami i umową kredytową, 4. weryfikacja zgodności wykorzystania zadeklarowanym przez kredytobiorcę, 5. weryfikacja zabezpieczeń kredytu, 6. sprawdzenie przestrzegania przyjętych limitów i pełnomocnictw, 7. weryfikacja rzetelności sprawozdawczości zarządczej, 94 środków z ich przeznaczeniem PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 8. weryfikacja ewidencji księgowej. Informacje na temat stwierdzonych nieprawidłowości i wniosków wynikających z przeprowadzonych audytów wewnętrznych oraz działań podejmowanych w celu ich usunięcia lub realizacji powinny być przekazywane okresowo Radzie nadzorczej. Audyt wewnętrzny może także, w uzasadnionych przypadkach, wykonywać zadania wewnętrznego przeglądu należności, jeśli nie są one wykonywane przez odrębną komórkę. Inspektorzy powinni ocenić adekwatność zakresu i częstotliwości badań audytorskich, znaczenie wyników przeprowadzonych audytów, a także zasięg działań naprawczych podjętych w wyniku tych prac. Wewnętrzny system przeglądu należności powinien zapewnić także działanie odpowiednich mechanizmów kontroli wewnętrznej, służących ograniczaniu ryzyka występującego w portfelu kredytowym banku. Aby ocenić realizację tego zadania, należy sprawdzić czy pracownicy pionu kredytów przestrzegają zasad polityki kredytowej, czy przestrzegane są przepisy i regulacje ostrożnościowe, czy codzienne operacje banku poddawane są właściwym mechanizmom kontroli wewnętrznej, czy i jak szybko następuje identyfikacja kredytów przeterminowanych i zagrożonych. Szczegółowo system kontroli wewnętrznej omówiony został w rozdziale podręcznika „System kontroli wewnętrznej”. 10. RESTRUKTURYZACJA I WINDYKACJA Istnieją różne przyczyny restrukturyzacji należności przez banki. Kredyt może zostać zrestrukturyzowany w normalnym toku działalności - np. kredyt na budowę nowego domu zostaje przekształcony w kredyt o dłuższym terminie zapadalności przeznaczony na całkowite wyposażenie tego domu, lub kredyt udzielony pierwotnie firmie deweloperskiej może zostać przejęty przez osoby fizyczne, które stały się właścicielami budowanych mieszkań. Bank może także rozważyć możliwość restrukturyzacji kredytu w sytuacji, gdy kredytobiorca wnioskuje o zmianę warunków umowy kredytowej, gdyż nie jest w stanie dokonać terminowej spłaty kredytu. Pewne zmiany warunków kredytu mogą być także konieczne ze względu na występowanie niecodziennych okoliczności. Kredyt zrestrukturyzowany może umożliwić wiarygodnemu klientowi wykonanie swoich zobowiązań z korzyścią tak dla niego, jak i dla banku. Niejednokrotnie zrestrukturyzowanie zadłużenia jest jedynym rozwiązaniem zapobiegającym znacznemu pogorszeniu sytuacji kredytobiorcy. Jednakże przed podjęciem decyzji o restrukturyzacji zadłużenia niezbędne jest ponowne dokonanie oceny zdolności kredytowej dłużnika i ustalenie spłat w taki sposób, aby klient był w stanie je obsłużyć. Bywa jednak, iż bank dokonuje restrukturyzacji kredytu jedynie celem ukrycia problemów z nim związanych. Inspektorzy powinni upewnić się, że bank nie dąży do zamaskowania tym sposobem niskiej jakości kredytów. Należy zapoznać się z zasadami polityki 95 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu kredytowej i procedurami banku dotyczącymi odnawiania i przedłużania terminu spłaty kredytów. Normy przyjęte przez bank w tym zakresie powinny zapewniać uporządkowanie portfela, a nie utrzymywanie niskiego wskaźnika należności przeterminowanych. Restrukturyzacja należności polegająca na tymczasowym przesunięciu spłaty lub obniżeniu jej wysokości w celu ukrycia problemu tylko potęguje ryzyko występujące w portfelu, a tym samym potęguje potencjalne straty. Inspektorzy powinni upewnić się, że pracownicy departamentu kredytów oceniają każdy przypadek restrukturyzacji kredytu z taką samą dokładnością, jak pierwotne udzielenie kredytu. Inspektorzy kredytowi nie powinni zatwierdzać restrukturyzacji kredytów ze względu na ich obniżoną jakość w obawie, że kredytobiorca nie wykona swoich zobowiązań umownych. Kredyt o niskim prawdopodobieństwie spłaty należy zaklasyfikować do należności zagrożonych/w których wystąpiły przesłanki utraty wartości, a następnie bank powinien podjąć stosowne działania w celu ograniczenia do minimum ewentualnych strat. Bank powinien opracować zasady postępowania z kredytami zrestrukturyzowanymi, aby zapewnić, że będą należycie ewidencjonowane, monitorowane, administrowane i kontrolowane pod względem rachunkowości i kontroli ryzyka. Duże banki, a także banki posiadające znaczną ilość kredytów o obniżonej jakości często powołują wyspecjalizowany wydział (departament) trudnych kredytów. Wydział ten ma obowiązek zarządzania trudnymi kredytami, gdy normalny proces ściągania tych należności okazuje się nieskuteczny. Pracownicy wydziału mają za zadanie opracować wraz z kredytobiorcami - plany naprawcze w celu uzyskania pełnej spłaty należności na warunkach, które są dla kredytobiorcy realne. W ramach takich planów może dojść do zmiany warunków kredytu; często podejmowane są również próby uzyskania dodatkowego zabezpieczenia kredytu. W razie konieczności - wydział trudnych kredytów inicjuje także postępowanie egzekucyjne lub podejmuje rozmowy z innymi wierzycielami dłużnika. Wydział ten przedstawia również Zarządowi banku dokumenty stwierdzające bezskuteczność windykacji w celu podjęcia decyzji o spisaniu należności w ciężar rezerw. Bank może odpisać należność stanowiącą ekspozycję kredytową, w ciężar utworzonej na nią rezerwy celowej i przenieść do ewidencji pozabilansowej, gdy jest ona zaklasyfikowana do należności "straconych" (zgodnie z Rozporządzeniem Ministra Finansów w sprawie zasad tworzenia rezerw na ryzyko związane z działalnością banków) przez okres co najmniej roku oraz utworzona na nią rezerwa celowa równa jest kwocie należności pozostającej do spłaty, czyli że wartość netto należności jest równa zero. Wraz z przeniesieniem należności do ewidencji pozabilansowej bank przenosi również odpowiadającą jej rezerwę celową. Należność ta pozostaje w ewidencji pozabilansowej do czasu jej umorzenia, przedawnienia lub spłaty. Prowadzona przez bank windykacja może mieć różne formy i zależy najczęściej od okresu w jakim kredyt jest niespłacany: a windykacja pozasądowa – tzw. windykacja miękka. Polega na wysyłaniu upomnień i wezwań do zapłaty do klientów, bardzo częstym kontakcie telefonicznym lub mailowym, 96 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu b windykacja bezpośrednia – bezpośredni kontakt banku z klientem, odwiedzanie go przez osoby zatrudnione w wydziale trudnych kredytów, przypominanie o zaleganiu ze spłatą kredytu, c windykacja sądowa – wystawianie bankowych tytułów egzekucyjnych, tworzenie pism procesowych, współpraca z komornikami. Jest to już prowadzenie działań wspomagających postępowanie egzekucyjne. Podczas inspekcji istotne jest ustalenie, jaka część portfela kredytowego została skierowana do windykacji. Jeśli udział ten jest znaczący może oznaczać to, że polityka kredytowa banku ukierunkowana jest na niewłaściwych kredytobiorców, lub kryteria oceny zdolności kredytowej klientów są zbyt liberalne, bądź też pracownicy banku nie przestrzegają obowiązujących procedur kredytowych. Jeśli bank nie posiada wykwalifikowanej kadry, która mogłaby zajmować się windykacją należności wówczas bardzo częstą praktyką jest korzystanie z usług podmiotów zewnętrznych. Należy wówczas ustalić jakie są zasady współpracy banku z danym podmiotem oraz czy prowadzone przez niego działania są skuteczne. Może również zdarzyć się, że bank „złe długi” sprzedaje podmiotom zewnętrznym. Należy wówczas przeanalizować warunki takiej sprzedaży oraz ustalić czy umowa ta nie została zawarta z prawem regresu. We wszystkich przypadkach należy przeanalizować skuteczność oraz efektywność procesu windykacji. 97 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 11. CELE INSPEKCJI Ogólnym celem inspekcji jest ustalenie poziomu ryzyka obciążającego portfel kredytowy w połączeniu z oceną jakości systemu zarządzania tym ryzykiem. W zależności od zakresu badań, inspekcja może obejmować wszystkie cele niżej wymienione, bądź tylko ich część. W zakresie poziomu ryzyka kredytowego: 1. Ocenić ogólną jakość portfela kredytowego m.in. poprzez analizę: − struktury portfela kredytowego ze szczególnym uwzględnieniem dywersyfikacji zarówno podmiotowej, jak i produktowej, − skali nadmiernych zaangażowań z tytułu udzielonych kredytów oraz ryzyka z nimi związanego, − poziomu i trendu ekspozycji kredytowych o obniżonej jakości oraz stopnia ich zabezpieczenia, − adekwatności rezerw celowych/odpisów, w tym wielkość wymaganych i brakujących rezerw celowych w porównaniu do wyniku finansowego i kapitału, − poziomu i trendu ekspozycji kredytowych przeterminowanych, − zasadności i skali kredytów udzielonych „osobom wewnętrznym”, właścicielom oraz podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo i organizacyjnie oraz ryzyka wynikającego z tych kredytów, − zasadności i skali kredytów udzielonych podmiotom powiązanym z bankiem, − kredytów o obniżonej jakości sprzedanych podmiotom zewnętrznym. jej 2. Zweryfikować poprawność stosowanych przez bank sposobów oceny zdolności kredytowej klientów. 3. Ocenić czy bank podejmuje działania mające na celu ograniczania ryzyka kredytowego m.in. poprzez przyjmowanie dobrej jakości prawnych zabezpieczeń, sprzedaż wierzytelności czy transakcje sekurytyzacyjne. W zakresie zarządzania ryzykiem portfela kredytowego 4. Ocenić adekwatność i skuteczność zasad polityki kredytowej i procedur kredytowych banku. 5. Ocenić jakość procesu kredytowania. 6. Ocenić skuteczność systemu wewnętrznego przeglądu i klasyfikacji należności. 7. Ocenić prawidłowość wyceny i zasad tworzenia rezerw/odpisów na należności. 8. Ocenić jakość działania systemu kontroli wewnętrznej. 9. Ustalić czy bank przestrzega postanowień stosownych przepisów i regulacji ostrożnościowych. 10. Zbadać rzetelność sprawozdań przekazywanych do NBP. 98 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 12. PROCEDURY INSPEKCJI Procedury inspekcji dla potrzeb oceny ryzyka obciążającego portfel kredytowy oraz jakości zarządzania tym ryzykiem różnią się w zależności od wielkości banku i stopnia złożoności jego działalności kredytowej oraz od zakresu konkretnej inspekcji. Prace mające na celu ocenę tego obszaru działalności banku najczęściej prowadzone według następującego planu działania: − Przegląd przedinspekcyjny - gromadzenie informacji, dobór oddziałów i próby kredytowej do badania. − Badanie portfela kredytowego i poziomu ryzyka go obciągającego. − Badanie jakości zarządzania portfelem kredytowym. − Spotkania końcowe z kierownictwem pionu kredytów. − Sporządzanie protokołu z inspekcji. Przegląd przedinspekcyjny Procedury inspekcji w zakresie portfela kredytowego należy zapoczątkować w siedzibie GINB, jeszcze przed wejściem do banku. 1. Dokonać przeglądu dostępnych informacji na przedinspekcyjnym, wykorzystywane są informacje: temat banku. Na etapie a. z dokumentacji z poprzednich inspekcji w banku i korespondencji z bankiem, b. z arkusza analityczno-nadzorczego, c. z raportów biegłego rewidenta, d. z innych opracowań tematycznych, powstałych w związku z inspekcjami problemowymi, z planami przejęcia innych podmiotów przez bank lub fuzji z nimi, czy realizowaniem przez bank programu naprawczego, e. sprawozdawczości przekazywanej do NBP. Inspektorzy powinni zapoznać się z tymi informacjami, aby ustalić czy w przeszłości stwierdzono w banku naruszanie przepisów i regulacji ostrożnościowych, występowanie nieprawidłowych transakcji kredytowych z udziałem osób wewnętrznych, nadmierne zaangażowania, czy też stosowanie innych niebezpiecznych lub niewłaściwych praktyk kredytowych. 2. Przeprowadzić wstępne spotkanie z zarządem banku w celu uzyskania informacji m.in. o przyjętych przez bank zasadach zarządzania ryzykiem kredytowym. 3. Opracować szczegółowy harmonogram inspekcji w zakresie oceny poziomu ryzyka obciążającego portfel kredytowy i jakości zarządzania tym ryzykiem. Harmonogram ten powinien uwzględniać zakres inspekcji, w tym priorytetowe obszary badań oraz oddziały wytypowane do zbadania. 4. Jeżeli planowane jest również prowadzenie inspekcji w oddziałach banku należy wcześniej ustalić czy dokumentacja kredytów, które będą badane, znajduje się w 99 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu oddziale. Może się zdarzyć, że dokumentacja kredytowa przechowywana jest w centrali, mimo tego iż kredyty znajdują się w księgach oddziału. W zależności od sposobu przechowywania dokumentacji należy odpowiednio zorganizować pracę inspektorów, a nawet zrezygnować w badania niektórych oddziałów. 5. Wybrać próbę kredytową do badania uwzględniając zawarte w Materiałach z zakresu metodologii inspekcji (11) „Zasady doboru ekspozycji kredytowych do zbadania podczas inspekcji na miejscu”. Gdy celem inspekcji w zakresie badania jakości aktywów jest ocena jakości całego portfela, udział próby w portfelu winien być dostateczny, aby zapewnić rzetelność tej oceny, przy uwzględnieniu ograniczeń czasowych i kadrowych inspekcji. W przypadku oceny całości portfela, tworzenie próby rozpoczyna się najczęściej od włączenia do niej wszystkich kredytów powyżej określonej wartości granicznej. Zaangażowania łączne poniżej wartości granicznej badane są zazwyczaj wówczas, gdy składają się z: a. kredytów przeterminowanych lub w podwyższony poziom ryzyka, przypadku, których stwierdzono b. kredytów udzielonych osobom „wewnętrznym”, właścicielom i podmiotom powiązanym z nimi, c. kredytów powiązanych z większymi zaangażowaniami, które mają być poddane badaniom, d. w przypadku których występują rozbieżności w klasyfikacji w porównaniu z innymi bankami. Wymagany udział procentowy próby w całym portfelu różni się dla każdej inspekcji w zależności od wielu czynników (w tym od zakresu inspekcji, struktury portfela, oceny banku przez inspektorów i in). W przypadku inspekcji problemowej w zakresie jakości aktywów, udział próby w portfelu jest z reguły mniejszy niż w przypadku badania całego portfela. Przykładowo, inspekcja nakierowana na ocenę wszystkich kredytów dla osób wewnętrznych może objąć badaniem mniej niż 10% portfela, niemniej taka próba może być odpowiednia z uwagi na zakres inspekcji. Z kolei inne banki mają bardzo dużą ilość małych kredytów, a informacje o nich mogą być przechowywane w różnych oddziałach. W tej sytuacji - z uwagi na ograniczenia kadrowe inspekcji i ilość czasu wymaganą na badanie każdego kredytu dopuszczalna byłaby próba, która obejmuje mniejszą niż zwykle część portfela. W przypadku banków, które były już poddane inspekcji kompleksowej inspektorzy, określając wielkość próby kredytów do zbadania, powinni wziąć pod uwagę m.in. następujące czynniki: a. jakość procesu kredytowania, w tym zwłaszcza procesu (modeli) oceny zdolności kredytowej, b. poziom wewnętrznego systemu przeglądu należności (rozbieżności pomiędzy klasyfikacją banku i klasyfikacją inspektorów nadzoru), c. poziom i adekwatność rezerw utworzonych na kredyty, d. jakość dokumentacji kredytowej, e. jakość procesu monitorowania i informacji zarządczej nt. portfela kredytowego. 100 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Im lepsza jakość tych procesów i mechanizmów, tym niższa może być próba kredytów do zbadania. W przypadku inspekcji problemowej należy odpowiednio zdefiniować portfel kredytów do zbadania. Inspektorzy mogą np. dążyć do oceny jakości: a. nowych kredytów, b. kredytów udzielonych podmiotom z określonej branży, c. kredytów określonego rodzaju (np. na nieruchomości), d. wszystkich kredytów udzielonych osobom „wewnętrznym”, właścicielom i podmiotom powiązanym z nimi, e. kredytów dla podmiotów powiązanych z bankiem, f. kredytów w sytuacji zagrożonej, Wybrana próba może być także kombinacją kilku wyżej opisanych kryteriów. 6. Opracować wykaz informacji do przygotowania przez bank. Standardowy wykaz informacji został określony w Materiałach z zakresu metodologii inspekcji (16) „Zestaw informacji do przygotowania przez bank”. Zestaw ten powinien być odpowiednio dostosowany do wielkości banku, specyfiki jego działalności oraz obszarów gospodarki kredytowej, które są przedmiotem szczególnego zainteresowania inspektorów. Zestaw informacji do przygotowania przez bank można zmodyfikować zgodnie z celami danej inspekcji. Wskazane jest także spotkanie z przedstawicielami banku po przekazaniu zestawu informacji. Celem takiego spotkania jest wyjaśnienie ewentualnych wątpliwości i pytań dotyczących przygotowania informacji dla inspektorów nadzoru. Badanie portfela kredytowego i poziomu ryzyka go obciążającego Badanie struktury portfela kredytowego 7. Określić strukturę i dynamikę portfela kredytowego pod kątem rodzajowym, jakościowym i produktowych. Określić stopień jego dywersyfikacji. 8. Porównać obecną strukturę portfela kredytowego ze strukturą stwierdzoną podczas poprzednich inspekcji: a. zidentyfikować zmiany w strukturze portfela, które mogą stanowić o zmianie w poziomie ryzyka obciążającego portfel, bądź też wpłynąć na wynik finansowy lub płynność banku, b. ustalić czy udział poszczególnych rodzajów kredytów w portfelu odpowiada wytycznym zawartym w podręczniku kredytowym banku. 9. Określić poziom ekspozycji kredytowych o obniżonej jakości lub w których stwierdzono utratę wartości i udział procentowy tych należności w całym portfelu. Zwrócić uwagę na trendy niekorzystne wskazujące na pogorszenie jakości portfela. 10. Określić poziom należności przeterminowanych i udział procentowy tych należności w całym portfelu. Zwrócić uwagę na trendy niekorzystne wskazujące na pogorszenie jakości portfela. Porównać wielkość portfela należności sklasyfikowanych przez bank jako zagrożone z kredytami przeterminowanymi. 101 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 11. Ustalić wysokość utworzonych rezerw celowych na należności zagrożone lub odpisów z tytułu utraty wartości należności. Ustalić wymagany ich poziom i udział w portfelu kredytowym. Ustalić czy kwoty te nie zostały zaniżone. 12. Ustalić skalę kredytów udzielonych osobom wewnętrznym, właścicielom oraz podmiotom powiązanym z nimi kapitałowo i organizacyjnie oraz ryzyka wynikającego z tych kredytów. Sprawdzić czy kredyty te udzielone były zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami prawa. 13. Ustalić skalę i zasadność kredytów udzielonych podmiotom powiązanym z bankiem. Zweryfikować czy wobec nich stosowane są takie same procedury, jak w przypadku pozostałych kredytobiorców. 14. Dokonać przeglądu kredytów: odnowionych, o przedłużonych terminach płatności, zrestrukturyzowanych. Upewnić się – na wybranej próbie kredytów - że należności te zostały poddane analizie, która uzasadniała zasadność danej transakcji oraz warunki terminy płatności tych należności zostały właściwie ustalone. 15. Zbadać konta analityczne operacji różnych, aby znaleźć pozycje stare lub niecodzienne. Ustalić czy wśród kwot ewidencjonowanych na tych kontach nie znajdują się kredyty, które powinny być zaksięgowane na właściwych kontach kredytów. 16. Dokonać przeglądu informacji uzyskanych o wierzytelnościach skupionych i sprzedanych, aby upewnić się, że są poddawane takim samym procedurom oceny, jakie bank przeprowadza w przypadku udzielania własnych kredytów. Ocenić należności wyksięgowane przez bank i ponownie zaksięgowane. Jeśli bank skupuje i sprzedaje wierzytelności na znaczną skalę - ustalić przyczyny, które skłoniły bank do prowadzenia takiej działalności. Jeśli działalność taka jest prowadzona z podmiotami powiązanymi - upewnić się, że warunki transakcji nie są niekorzystne dla banku i że nie chodzi o przeniesienie aktywów niższej jakości, aby poprawić jakość portfela. 17. Ustalić skalę udzielanych przez bank kredytów konsorcjalnych i czy konsorcja te mają służyć ograniczeniu przez bank ryzyka czy też posiadane przez bank fundusze własne są zbyt małe, aby bank mógł podjąć się samodzielnego finansowania klienta. Badanie jakości wybranej próby kredytów Badanie jakości poszczególnych kredytów polega na ocenie prawdopodobieństwa, że dany kredyt zostanie spłacony zgodnie z oczekiwaniami oraz na ilościowym ujęciu ryzyka, iż kredyt przyniesie stratę dla banku. Inspektorzy powinni zapoznać się z wszystkimi informacjami w aktach kredytowych dotyczącymi danego kredytu, a w razie potrzeby przeprowadzić także rozmowę z inspektorem kredytowym, aby uzyskać informacje dodatkowe. 18. Ustalić w jaki sposób bank dokonuje oceny zdolności kredytowej klientów. Czy dla podmiotów gospodarczych stosowane są systemy ocen punktowych czy metody wewnętrznych ratingów, a dla kredytów detalicznych wykorzystywane są metody scoringowe? 19. Przeprowadzić przegląd akt kredytowych. Akta te powinny zawierać wszystkie informacje niezbędne do analizy wiarygodności kredytowej kredytobiorcy. 102 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu a. zbadać kompletność i aktualność informacji zawartych w aktach, ocenić przydatność tych akt, b. ustalić czy widnieją wymagane podpisy i upoważnienia, czy akta zawierają wniosek kredytowy, informacje uzyskane od biur informacji kredytowej lub innych wierzycieli, sprawozdania finansowe, analizę dokonaną przez inspektora kredytowego, umowę kredytową, c. ustalić pierwotne przeznaczenie kredytu, źródło spłaty, terminy spłaty, przyjęte zabezpieczenie, d. ustalić czy kredyt lub dokumentację kredytową cechowały nieprawidłowości już w chwili udzielenia kredytu, e. ocenić czy bank uzyskał dostateczne informacje i przeprowadził dostateczną analizę wniosku kredytowego, aby móc podjąć właściwą decyzję. Jeśli wystąpią braki, omówić je z inspektorem kredytowym, który powinien skompletować brakujące informacje. 20. Ustalić czy w aktach kredytowych banku znajdują się dokumenty dotyczące zabezpieczenia kredytu: a. umowa zabezpieczenia, ewentualnie także inny formalny dokument (jeśli jest wymagany), zawarty w sposób prawomocny, który przekazuje bankowi prawa do przedmiotu zabezpieczenia lub zawiera zobowiązanie poręczyciela/ gwaranta, b. dokumenty wskazujące na to, że bank sprawdził inne obciążenia oraz, że podjął działania w celu zminimalizowania potencjalnych roszczeń innych wierzycieli do przedmiotu zabezpieczenia, c. bieżąca wycena przedmiotu zabezpieczenia przeprowadzoną przez niezależnego rzeczoznawcę na podstawie wiarygodnych cen rynkowych (chyba, że jest to przedmiot powszechny, którego cena jest łatwa do zweryfikowania w dostępnych publikatorach, np. samochody osobowe, płody rolne, papiery wartościowe dopuszczone do obrotu giełdowego), d. dokumenty wskazujące na to, że zmiany wartości zabezpieczenia są porównywane przez inspektora administrującego dany kredyt z bieżącą wartością tego kredytu i – w razie potrzeby – podejmowane są odpowiednie działania w celu utrzymania wynikającego z wewnętrznych regulacji banku wskaźnika kredyt/zabezpieczenie (np. LTV), e. notatki z kontroli przeprowadzanych w trakcie trwania umowy kredytowej w miejscu lokalizacji zabezpieczenia rzeczowego; kontrole powinny sprawdzać w szczególności fizyczne istnienie oraz zabezpieczenie przedmiotu przed kradzieżą i utratą wartości, f. dowody aktualnego ubezpieczenia przedmiotu zabezpieczenia od skutków pożaru i podobnych zdarzeń losowych, g. bieżące sprawozdania finansowe oraz analizy sytuacji ekonomiczno – finansowej gwaranta/poręczyciela potwierdzające jego dobrą sytuację. 103 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 21. Ustalić czy prowadzone są dokładne rejestry przyjmowanych przedmiotów zabezpieczeń oraz wycofanych przedmiotów zabezpieczeń. 22. Jeśli bank stosuje MSR, ustalić czy kontroluje i wycenia przyjęte zabezpieczenia zgodnie z MSR/MSSF, m.in. poprzez: 23. a. sposób uwzględniania w rachunku utraty wartości przepływów realizowanych z zabezpieczeń, b. zabezpieczenia uwzględniane w rachunku utraty wartości, c. ustalone okresy odzyskiwalności zabezpieczeń wg poszczególnych rodzajów wraz z uzasadnieniem przyjętych wielkości, d. sposób obliczania wartości godziwej przyjętych zabezpieczeń – założenia, przyjęte wyceny, obiektywność szacunków i dostosowanie do bieżących warunków rynkowych, niezależność wyceny i fachowość rzeczoznawców, oczekiwane koszty windykacji i sprzedaży, racjonalność przyjętych wskaźników windykacyjnych oraz możliwy realny termin wyegzekwowania zabezpieczenia, e. zasady dokonywania korekt wyceny rzeczoznawcy, f. źródła cen rynkowych stosowane do wyceny zabezpieczeń, jaka jest dostępność historycznej bazy danych zastosowanych cen rynkowych oraz jakość i daty obserwacji, g. sposób weryfikacji i aktualizowania wartości zabezpieczeń, h. sposób ujmowania w rachunku utraty wartości ryzyka kursowego wynikającego z innej waluty wyceny zabezpieczenia. Dokonać analizy sprawozdań finansowych kredytobiorcy. a. przejrzeć ostatni bilans i rachunek wyników, a także prognozy finansowe i plany działalności firmy. Prognozy powinny być realne, powinny służyć jako narzędzie analityczne do oceny planów i przewidywań kredytobiorcy. y jeśli brakuje sprawozdań finansowych lub dane finansowe są niedostateczne dla danego rodzaju kredytu należy zwrócić się do inspektora kredytowego, aby uzyskał odpowiednie sprawozdania celem uzupełnienia akt kredytowych, y ocenić wiarygodność sprawozdań – uzyskać opinię biegłego rewidenta, jeśli kredytobiorca podlega obowiązkowi badania sprawozdań finansowych, y ustalić czy prognozy są realne, czy można posługiwać się nimi do celów analitycznych; można to ocenić poprzez: 1) porównanie tych prognoz ze sprawozdaniami z lat ubiegłych, aby określić realność zawartych w nich założeń, 2) badanie aktualnych trendów rynkowych i ocenę koniunktury gospodarczej, 3) ustalenie stopnia sezonowości działalności prowadzonej przez kredytobiorcę, 4) ocenę rzetelności założeń dotyczących bieżących przepływów pienężnych (np. wypływu środków z tytułu spłaty zadłużenia, czynszu). 104 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu b. dokonać przeglądu danych finansowych celem określenia trendów w sytuacji finansowej kredytobiorcy, uwzględniają sytuację aktualną oraz prognozy dla branży kredytobiorcy. Ocenić istotne zmiany w strukturze bilansu lub w pozycjach rachunku wyników. Odnotować poziom i trendy: y rentowności, y zadłużenia, y wskaźnika dług/ kapitał oraz wskaźnika pokrycia obsługi długu, y kapitału własnego, y płynności, y przepływów pieniężnych, y innych wskaźników finansowych. c. w przypadku krótkoterminowych kredytów na działalność gospodarczą (np. kredytów obrotowych), zazwyczaj spłacanych ze środków uzyskanych z tytułu zamiany należności na gotówkę – dokonać analizy przychodów ze sprzedaży, zapasów, jakości należności, prognoz dotyczących wielkości sprzedaży oraz prognoz rynkowych, a także wskaźników rotacji zapasów i rotacji należności. d. w przypadku długoterminowych kredytów na działalność gospodarczą, spłacanych z przepływów pieniężnych generowanych z działalności firmy – zbadać informacje finansowe o kredytobiorcy, aby upewnić się, iż przyszłe przepływy pieniężne zapewnią pokrycie zapotrzebowania na środki finansowe, w tym z tytułu obsługi kredytu zaciągniętego w banku. Dokonać analizy sprawozdania firmy z przepływu środków pieniężnych (o ile jest ono dostępne). Jeśli tego sprawozdania nie ma, przepływy pieniężne można oszacować na podstawie danych z bilansu i rachunku wyników. Przepływy pieniężne można szybko i łatwo oszacować bardzo prostą metodą: dodać koszty niegotówkowe z okresu sprawozdawczego (np. odpisy amortyzacyjne) do wyniku bilansowego na koniec okresu. Takie oszacowanie przepływów będzie bardziej wiarygodne pod względem porównawczym i oceny trendów, o ile dostępne są sprawozdania finansowe z kilku okresów. Można również wyliczyć prognozy przyszłych przepływów pieniężnych na podstawie założeń finansowych kredytobiorcy, aczkolwiek należy pamiętać, że wiarygodność tych prognoz jest całkowicie uzależniona od wiarygodności przyjętych założeń. e. ocenić inne informacje w aktach kredytowych, które aktualnie lub potencjalnie mogą oddziaływać na kondycję finansową kredytobiorcy. Do czynników mogących wpłynąć na tę kondycję należą np.: y jakość zarządzania firmą, y wdrażanie nowych produktów, y uzależnienie firmy od specyficznego lub ograniczonego segmentu rynku, y uzależnienie firmy od jednego lub kilku odbiorców/ dostawców, y uzależnienie firmy od dotacji rządu lub zamówień rządowych, y trendy w branży, w której działa kredytobiorca, 105 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu y f. inne istotne zdarzenia, np. sprzedaż ważnego składnika aktywów, przejęcie innego podmiotu lub fuzja z nim, sprawy sądowe, zbadać kredyt pod względem przestrzegania przepisów, ocenić zgodność z przyjętymi przez bank zasadami polityki i procedurami kredytowymi: y odnotować specyficzne aspekty danego kredytu; ustalić czy kredyt został udzielony osobie „wewnętrznej” właścicielowi banku lub podmiotowi z nimi powiązanemu; jeśli tak - ocenić czy udzielenie kredytu było właściwe, czy też fakt udzielenia kredytu w ramach transakcji z udziałem tych osób (podmiotów) zrodził negatywne następstwa, y ustalić, czy kredyt stanowi część nadmiernego zaangażowania banku; jeśli tak - ocenić negatywne okoliczności mogące oddziaływać na kredyty wchodzące w skład tego zaangażowania, a zwłaszcza na ten konkretny kredyt. 24. Wypełnić lub uaktualnić dla każdego kredytobiorcy – innego niż kredytobiorca detaliczny - Arkusz Oceny Kredytobiorcy (OA2). Arkusze kredytowe są przechowywane po danej inspekcji i powinny być wykorzystywane podczas następnej. Informacje o kredytach są rozpisane na arkuszach, a szczegółowe dane dotyczące kredytobiorcy - uaktualniane podczas kolejnych inspekcji. 25. Wypełnić Arkusz detalicznych ekspozycji kredytowych (OA1). W przypadku klientów będących osobami fizycznymi, zidentyfikowanych jako korzystający wyłącznie z kredytów na cele konsumpcyjne, dane na temat badanych kredytobiorców gromadzone są w zbiorczych arkuszach sporządzanych dla poszczególnych rodzajów kredytów (np. kredyty na zakup samochodów, kredyty na zakup papierów wartościowych, zobowiązania pozabilansowe z tyt. wydanych kart kredytowych, limity kredytu w rachunku rozliczeniowo-oszczędnościowym itp.). 26. Sporządzić wykaz stwierdzonych nieprawidłowości w dokumentacji kredytowej i odnotować każdy brak w arkuszu badanego kredytobiorcy. 27. Ustalić czy bank posiada w swoim bilansie aktywa do zbycia. Jeśli tak należy ustalić: a. czy procedury banku określają: y sposób ewidencjonowania aktywów do zbycia, y metodę analizy służącej ustaleniu odpowiedniego okresu przetrzymywania aktywów do zbycia, y wymóg uzyskiwania odpowiednich wycen tych aktywów w sposób regularny, y procedury związane z odsprzedażą aktywów do zbycia, y dokumentację wymaganą dla każdego składnika aktywów do zbycia, łącznie z tytułem własności, wykazem podatków zapłaconych oraz obecnych zobowiązań podatkowych, kopią polisy ubezpieczeniowej, ostatnią wyceną danego aktywa, y zasady uaktualniania dokumentacji. 106 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu b. czy dokonywane są przynajmniej raz w roku uaktualnienia wyceny aktywów do zbycia celem potwierdzenia ich wartości ewidencyjnej oraz czy otrzymane wyceny odzwierciedlają wartość rynkową, c. czy system rachunkowości w zakresie aktywów do zbycia, w tym zasady wyceny, należy uznać za adekwatny i dostateczny, d. czy dokumentacja zawarta w aktach wskazuje na działania ze strony banku zmierzające do odsprzedaży aktywów do zbycia. Badanie jakości zarządzania portfelem kredytowym Zasady polityki kredytowej 28. Dokonać przeglądu zasad polityki banku zawartych w podręczniku kredytowym. Ocenić czy zasady te są adekwatne do skali i stopnia złożoności działalności kredytowej prowadzonej przez bank. Upewnić się, czy podręcznik jest wewnętrznie spójny oraz odnotować ewentualne niedociągnięcia. 29. Dokonać oceny procedur wewnętrznych banku w zakresie zabezpieczeń ekspozycji kredytowych. Procedury wewnętrzne powinny określać: a. rodzaje prawnych zabezpieczeń, jakie bank skłonny jest przyjmować, b. maksymalny udział ekspozycji kredytowej w wartości zabezpieczenia oraz akceptowany przez bank sposób określania wartości przyjmowanych zabezpieczeń, c. dokumentację wymaganą dla poszczególnych rodzajów zabezpieczeń, d. czynności, które mają być podjęte w celu zapewnienia prawnej skuteczności zabezpieczenia, e. system kontroli akt zabezpieczeń pod kątem aktualności informacji w nich zawartych, f. 30. y mechanizmy, które identyfikują moment wygaśnięcia dokumentów zabezpieczeń, aby można terminowo zająć się tymi dokumentami, y przypadki, kiedy bank jest skłonny zwolnić zabezpieczenie lub jego część, albo zaakceptować zmianę formy zabezpieczenia w okresie trwania umowy kredytowej oraz tryb podejmowania takich decyzji, system sprawozdawczości wewnętrznej dotyczącej nieprawidłowości w dokumentacji zabezpieczeń. Upewnić się, że procedury wewnętrzne precyzują rodzaje dokumentów dotyczących zabezpieczenia, wymaganych przed uruchomieniem środków z tytułu kredytu, w szczególności dokumenty zawierające: a. potwierdzenie, że przedmiot zabezpieczenia faktycznie istnieje, b. pełny opis przedłożonego zabezpieczenia, c. informacje o innych obciążeniach przedmiotu zabezpieczenia, d. tytuł własności dla przedmiotu zabezpieczenia, e. zapewnienie prawnej skuteczności zabezpieczenia; procedura może wskazywać na wyjątki, kiedy skuteczność zabezpieczenia nie musi być zapewniona przed 107 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu uruchomieniem środków z kredytu; w takim przypadku mogą być wskazane w procedurze przejściowe formy zabezpieczenia, f. określenie wartości zabezpieczenia, g. dowody wskazujące na to, iż przedmiot zabezpieczenia jest chroniony przed takimi zdarzeniami jak pożar czy klęska żywiołowa (np. ubezpieczenie i cesji polisy ubezpieczeniowej na rzecz banku), h. dane dotyczące poręczycieli/ gwarantów, i. ocenę sytuacji ekonomiczno-finansowej poręczyciela/ gwaranta i formę dokumentów uzasadniających / potwierdzających tę ocenę, które należy uzyskać od klienta. Proces kredytowania 31. Ocenić jakość przebiegu procesu kredytowania w banku oraz metody jakie wykorzystywane są do oceny zdolności kredytowej klienta. Ocenić kompletność dokumentacji kredytowej i zabezpieczeń. Wewnętrzny system przeglądu należności 32. Ocenić zasady polityki i procedury banku w zakresie wewnętrznego przeglądu należności. 33. Ocenić działający w banku system wewnętrznego przeglądu należności. W tym celu należy upewnić się, czy system przeglądu spełnia następujące warunki: a. szybko i rzetelnie rozpoznawane są kredyty o obniżającej się jakości i sprawozdawane do osób zarządzających ryzykiem kredytowym, zarządu, odpowiednich komitetów, b. funkcjonuje niezależnie od komórek i pracowników prowadzących działalność kredytową, c. jest prowadzony przez odpowiednio wykwalifikowanych pracowników, d. kryteria oceny kredytów są zgodne z wymogami nadzorczymi. 34. Ocenić fachowość pracowników dokonujących wewnętrznego przeglądu należności, przy uwzględnieniu wykształcenia tych pracowników, ich doświadczenia oraz odbytych szkoleń. 35. Dokonać analizy procesu wewnętrznego przeglądu należności. Ustalić i ocenić: a. metodę doboru kredytów do zbadania, b. sposób analizy kredytów, c. rodzaje sporządzanych sprawozdań, d. wykorzystanie wyników pracowników banku, e. czy zostały wdrożone procedury monitorowania przestrzegania warunków umów kredytowych, f. czy istnieją ewentualne ograniczenia wewnętrzne nałożone na działalność pracowników prowadzących przegląd, przeglądu 108 należności przez odpowiednich PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu 36. g. jaka ocena wewnętrzna oraz jakie cechy kredytu stanowią o jego zamieszczeniu w wykazie kredytów trudnych, h. jakie procedury wymagane są przy skreśleniu kredytu z wykazu kredytów trudnych. W oparciu o zbadaną próbę kredytów zweryfikować wiarygodność wewnętrznego systemu przeglądu należności banku, porównując klasyfikację kredytów zbadanych przez inspektorów nadzoru z klasyfikacją wynikającą z przeglądu należności dokonanego przez bank. Wycena ekspozycji kredytowych 37. Ocenić zasady polityki i procedury wewnętrzne banku określające kryteria, według których bank wycenia i klasyfikuje ekspozycje kredytowe do poszczególnych grup ryzyka. Dla banków stosujących MSR/MSSF 38. 39. 40. Ocenić stosowany system wyceny pod kątem: a. charakterystyki wewnętrznego systemu klasyfikacji ekspozycji kredytowych, b. dopuszczalności saldowania lub stosowania kredytowych instrumentów pochodnych oraz ubezpieczeń kredytów w celu redukcji ryzyka ekspozycji kredytowych, c. częstotliwości okresowych przeglądów i wyceny ekspozycji kredytowych, d. kryteriów uznawania ekspozycji kredytowych za indywidualnie znaczące, e. kryteriów identyfikacji obiektywnych dowodów utraty wartości ekspozycji kredytowych w ujęciu indywidualnym i grupowym (portfelowym), f. wyodrębnienia grup ekspozycji charakterystyce ryzyka, g. stosowania metod eksperckich przy wyliczaniu utraty wartości ekspozycji kredytowych, h. definiowania strat zaraportowanych, i. traktowania należności restrukturyzowanych, aneksowanych i odnawianych, j. odwracania strat z tytułu utraty wartości ekspozycji kredytowych, k. uwzględniania w rachunku utraty wartości: spisywania, umorzenia czy sprzedaży wierzytelności. już kredytowych poniesionych (portfeli) (zaistniałych), o lecz jednakowej jeszcze nie Wyliczyć kwotę brakujących odpisów z tytułu utraty wartości ekspozycji kredytowych, które były badane podczas inspekcji: a. oceniane indywidualnie, b. oceniane portfelowo. Ustalić w jaki sposób bank dokonuje weryfikacji historycznej oraz poprawności pomiaru poziomu ryzyka kredytowego i wysokości wyliczanej kwoty odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości. 109 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu Dla banków stosujących Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 10 grudnia 2003r. 41. 42. 43. 44. Ocenić stosowany system wyceny m.in. pod kątem: a. charakterystyki wewnętrznego systemu klasyfikacji ekspozycji kredytowych, b. częstotliwości okresowych wycen ekspozycji kredytowych, c. kryteriów klasyfikowania ekspozycji kredytowych do kategorii pod obserwacją i zagrożonych. Na podstawie przeglądu akt kredytowych wybranych do badania kredytobiorców i rozmów z przedstawicielami banku: a. określić wartość ekspozycji kredytowych, b. zaklasyfikować należność do odpowiedniej kategorii ryzyka, c. określić wartość zabezpieczeń prawnych dla każdego zaangażowania, d. zbadać dokumentację przyjętych zabezpieczeń, e. ocenić rzetelność wyceny zabezpieczeń, f. określić wysokość ewentualnych rezerw celowych. Wyliczyć kwotę brakującej rezerwy na należności, które były badane podczas inspekcji. Kwota ta będzie ujmować rezerwy brakujące w wyniku: a. zmian klasyfikacji należności, b. zmian klasyfikacji zobowiązań pozabilansowych, c. zmian podstawy naliczenia rezerw celowych, d. zmian wartości zabezpieczenia pomniejszającego podstawę tworzenia rezerwy celowej. Ustalić w jaki sposób bank wykonuje testy warunków skrajnych, uwzględniające różne scenariusze mikro- i makroekonomiczne dla oceny poziomu ryzyka kredytowego. System kontroli wewnętrznej 45. 46. Zapoznać się z protokołami z posiedzeń Rady Nadzorczej, Zarządu i komitetu kredytowego oraz ustalić: a. ich skład osobowy, obecność poszczególnych członków na posiedzeniach, częstotliwość posiedzeń oraz ich tematykę, b. odnotować podjęte działania i decyzje, c. inne informacje, które mogą być użyteczne podczas badania gospodarki kredytowej lub dla inspekcji całego banku. Dokonać przeglądu materiałów i sprawozdań sporządzanych dla zarządu i komitetu kredytowego: a. określić czy zarząd i komitet kredytowy otrzymują dostateczne informacje, jak również czy na posiedzeniach omawiane są te informacje, b. porównać, jeśli to możliwe, sprawozdania wewnętrzne z informacjami, które bank dostarczył inspektorom w odpowiedzi na pismo zawierające zestaw 110 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu informacji do przygotowania przez bank; zbadać istotne rozbieżności oraz zapewnić, aby skorygowane dane zostały przekazane do zarządu i komitetu kredytowego. 47. Zbadać czy system informacji zarządczej dotyczącej ryzyka kredytowego został wprowadzony w banku w sposób sformalizowany - czy zawiera wykaz obowiązujących sprawozdań, określa kto jest ich odbiorcą i z jaką częstotliwością są sporządzane. Jeśli nie jest sformalizowany wówczas należy ustalić jak zwyczajowo odbywa się przepływ informacji. 48. Dokonać przeglądu sprawozdań generowanych przez system informacji zarządczej o kredytach. Określić zawartość tych sprawozdań oraz ocenić jakość systemu informacji poprzez ustalenie czy sprawozdania spełniają 5 podstawowych kryteriów: 49. 50. a. są aktualne, b. są rzetelnie sporządzane, c. zapewniają ciągłość prezentacji danych, d. są kompletne, e. zawierają jedynie niezbędne informacje podane w zwięzły sposób. Ustalić czy: a. źródłem gromadzonych danych jest właściwa komórka departamentu kredytów? b. informacje są wykorzystywane przez właściwych pracowników i kierowników departamentu kredytów? c. informacje ostatecznie trafiają do właściwych użytkowników końcowych? d. obieg informacji i sprawozdań generowanych przez system jest zgodny z podziałem obowiązków wynikającym ze schematu organizacyjnego departamentu kredytów? Zapoznać się z raportami audytorów wewnętrznych, odnotować uwagi dotyczące zarządzania portfelem kredytowym: a. ustalić znaczenie stwierdzonych niedociągnięć systemu, b. zapoznać się z zaleceniami odnośnie usunięcia tych niedociągnięć, c. ocenić reakcje kierownictwa na te zalecenia, ustalić czy podjęto stosowne działania naprawcze i czy doprowadzono je do końca. Restrukturyzacja i windykacja 51. Zbadać dotychczasowe działania kierownictwa banku zmierzające do poprawy jakości portfela oraz ocenić umiejętność windykacji portfela kredytów trudnych. Ustalić następujące czynniki, świadczące o zdolności zarządzania tymi kredytami: a. czy decyzje o podjęciu działań restrukturyzacyjnych poprzedzane są przeprowadzeniem rachunku opłacalności, b. czy restrukturyzacja należności zapewnia terminową spłatę tych należności w przyszłości, 111 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu c. czy w stosunku do każdego trudnego kredytu decyzja o wyborze ścieżki restrukturyzacyjnej lub windykacyjnej podejmowana jest w oparciu o szczegółową analizę sytuacji dłużnika (uwzględniającą m.in. informacje nt. posiadanego aktualnie majątku, zobowiązań, perspektyw rozwoju, przyczyn trudności finansowych), d. jaka część należności odzyskiwana jest w rezultacie działań windykacyjnych. 52. Uporządkować dokumentację roboczą i arkusze oceny kredytobiorców sporządzone podczas inspekcji. 53. Udokumentować wyniki badań portfela kredytowego: a. przeprowadzić przegląd zbadanych należności, upewnić się, czy dla każdej zbadanej należności został sporządzony arkusz kredytowy i czy zawarte w nim informacje są wyczerpujące, spójne i logiczne, uporządkować dokumentację klasyfikacji, b. sporządzić wykaz brakujących dokumentów w aktach kredytowych. Ustalić czy bank zwraca należytą uwagę na jakość akt kredytowych, c. sporządzić zestawienie kredytów o obniżonej jakości przekazanych innym podmiotom lub otrzymanych od nich, d. zsumować pozycje wchodzące w skład wynikających z działalności kredytowej banku, nadmiernych zaangażowań y określić ryzyko związane z tymi zaangażowaniami, y ustalić czy ryzyko wynikające z nadmiernych zaangażowań nie kształtuje się na poziomie zbyt wysokim w stosunku do wielkości portfela kredytowego i poziomu funduszy własnych, y ustalić czy kierownictwo banku wprowadziło odpowiednie zasady polityki, mechanizmy kontroli wewnętrznej i procedury monitorowania w zakresie nadmiernych zaangażowań, y ustalić czy kierownictwo monitoruje zaangażowania banku wobec różnych podmiotów powiązanych ze sobą. e. określić skalę i jakość transakcji przeprowadzonych z udziałem osób wewnętrznych, f. upewnić się, że utworzone rezerwy celowe/odpisy zapewniają równoważenie ryzyka wynikającego z należności zagrożonych i spełniają wymogi określone przez nadzór bankowy, g. omówić nieprawidłowości w stosowanej wycenie należności, h. określić ilość odstępstw od przyjętego przez bank podręcznika kredytowego (ewentualnie – procedur i regulaminów) i ustalonych praktyk banku, w tym procedur kontroli wewnętrznej i określić znaczenie tych odstępstw, i. omówić słabości w wewnętrznym systemie przeglądu należności, j. omówić niedociągnięcia systemu kontroli wewnętrznej w zakresie działalności kredytowej, 112 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu k. omówić istotne braki w systemie informacji zarządczej dotyczącej portfela kredytowego, l. przypadków naruszania przepisów prawa i błędów w sprawozdawczości przekazywanej do NBP. Spotkania końcowe z kierownictwem pionu kredytów Celem rozmów końcowych jest powiadomienie kierownictwa o nieprawidłowościach stwierdzonych podczas inspekcji oraz omówienie wstępnych wniosków z inspekcji. Protokół z inspekcji nie powinien zawierać ustaleń, które stanowiłyby zaskoczenie dla kierownictwa banku. 54. Inspektorzy powinni prezentować spójne i jednolite stanowisko wobec klasyfikacji poszczególnych podmiotów. Badania poszczególnych kredytów powinny być na tyle rzetelne, wnikliwe i zasadnie udokumentowane, aby nie było potrzeby ich kontynuowania czy – tym bardziej - podważania. Jednak w przypadku istotnych zmian mających wpływ na sytuację kredytobiorcy, jakie miały miejsce po dacie sporządzenia protokołu w oddziale, dopuszczalna jest możliwość zmiany klasyfikacji już ujętej w protokole z oddziału, lecz sytuacje te powinny należeć do rzadkości. 55. Po zakończeniu badań portfela inspektor kierujący zespołem (najczęściej przy współudziale kierującego inspekcją) odbywa następnie spotkanie podsumowujące z kierownictwem departamentu kredytów, aby poinformować o kredytach, które powinny zostać zaklasyfikowane do wyższej kategorii ryzyka w protokole z inspekcji, jak również o innych brakach i niedociągnięciach stwierdzonych podczas inspekcji. Inspektor musi, jeśli wystąpią takie przypadki, omówić następujące zagadnienia: a. ekspozycje kredytowe wskazujące na odstąpienie od zasad polityki kredytowej, b. ekspozycje kredytowe, w przypadku których ocena inspektorów wskazuje na konieczność zaklasyfikowania ich do wyższej kategorii ryzyka, c. ekspozycje kredytowe, dla których brakuje aktualnej i pełnej informacji kredytowej, d. ekspozycje kredytowe o niedostatecznie udokumentowanych zabezpieczeniach, e. kredyty, w przypadku których stwierdzono nieprzestrzeganie przepisów prawnych, f. grupy ekspozycji kredytowych wskazujące na brak dywersyfikacji ryzyka, g. ekspozycje kredytowe, w których ewidentna jest nadmierna wysokość udzielonych kredytów, h. ekspozycje kredytowe w dziedzinach, co do których bank nie posiada dostatecznej wiedzy, i. nadmierne zaangażowania z tytułu kredytów, j. ekspozycje kredytowe świadczące o niefrasobliwości banku/ inspektora kredytowego, k. stwierdzone przez audyt wewnętrzny niedociągnięcia, których nie usunięto, 113 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu l. ekspozycje kredytowe wskazujące na transakcje „samoobsługowe” lub udzielanie na warunkach preferencyjnych z udziałem osób „wewnętrznych”, właścicieli banku i podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów powiązanych z bankiem, m. ekspozycje kredytowe znamionujące nadmierną pogoń za zyskiem, n. ekspozycje kredytowe będące wynikiem przesadnej reakcji na presję konkurencji, o. inne ustalenia, które inspektorzy zamierzają zawrzeć w protokole z inspekcji. Istotne niedociągnięcia, które zostały stwierdzone podczas badań inspektorów i mają być wymienione w protokole z inspekcji, powinny być omówione podczas końcowego spotkania z przedstawicielami zarządu. Sporządzanie protokołu z inspekcji 56. Przygotować wkład do protokołu, w którym zawarte będą uwagi podsumowujące badania w zakresie działalności kredytowej banku. O ile jest to możliwe, uwagi inspektorów powinny określić podstawowe przyczyny występowania negatywnych zjawisk stwierdzonych podczas inspekcji, ewentualnie przedstawić działania już podjęte lub planowane przez kierownictwo banku w celu usunięcia niedociągnięć. 57. Zakres i charakter uwag zamieszczonych w protokole z inspekcji na temat zarządzania portfelem kredytowym zależy od wielkości banku i stopnia złożoności jego działalności, od zakresu inspekcji, od znaczenia stwierdzonych nieprawidłowości. W zależności od zakresu badań portfela, w protokole należy: a. podsumować jakość całego portfela kredytowego, wskazując na poziom, trend i strukturę należności pod obserwacją i zagrożonych lub w których stwierdzono utratę wartości, b. ocenić wpływ jakości portfela na rezerwy celowe, wynik finansowy i kapitał, c. omówić nadmierne zaangażowania kredytowe banku i potencjalne ryzyko związane z nimi, d. omówić adekwatność dokumentacji finansowej kredytobiorców i dokumentacji zabezpieczeń, e. opisać stwierdzone problemy, nieprawidłowości lub nadmierne zaangażowania wynikające z transakcji z udziałem osób „wewnętrznych”, właścicieli banku i podmiotów z nimi powiązanych oraz podmiotów powiązanych z bankiem, f. opracować (zgodnie z wytycznymi zawartymi w „Metodologii przygotowania protokołu z inspekcji”) - dla każdego zaangażowania, którego klasyfikacja dokonana przez inspektorów nadzoru różni się od klasyfikacji banku lub w przypadku kiedy stwierdzono, że bank nieprawidłowo dokonuje pomniejszeń podstawy naliczania rezerw celowych - załącznik „Uzasadnienie zmiany klasyfikacji”, g. omówić adekwatność podręcznika kredytowego banku, procedur i praktyk banku oraz wyszczególnić stwierdzone słabości w tym zakresie, h. omówić stopień przestrzegania postanowień podręcznika kredytowego oraz procedur i praktyk banku, 114 PORTFEL KREDYTOWY RYZYKO I ZARZĄDZANIE Narodowy Bank Polski Podręcznik inspekcji na miejscu i. ocenić fachowość i doświadczenie kadry kierowniczej i pracowników departamentu kredytów, j. ocenić system wewnętrznego przeglądu należności, k. ocenić prawidłowości stosowanych zasad wyceny ekspozycji kredytowych, l. ocenić system kontroli wewnętrznej i rachunkowości w zakresie działalności kredytowej, m. wyszczególnić ewentualne przypadki naruszania przepisów prawnych i regulacji ostrożnościowych, n. wyszczególnić stwierdzone błędy w sprawozdaniach przekazanych do NBP. 115