Sprawozdanie Zarządu z działalności

Sprawozdanie Zarządu z
działalności za okres
od 01.04.2013 do 30.09.2013
wraz z oświadczeniami Zarządu
Grupa Kapitałowa Swissmed
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ
Grupa Kapitałowa Swissmed jest dynamicznie rozwijającym się konsorcjum prowadzącym działalność
operacyjną w zakresie usług medycznych. Grupa obejmuje spółki: Swissmed Centrum Zdrowia S.A.,
Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A., Swissmed Development Sp. z.o.o., Swissmed
Nieruchomości Sp. z o.o., Swissmed Opieka Sp. z o.o., Fundacja Promedicine.
Działalność spółki dominującej Swissmed Centrum Zdrowia S.A. polega na świadczeniu usług
medycznych zarówno w zakresie podstawowej opieki zdrowotnej, diagnostyki specjalistycznej, jak i
lecznictwa szpitalnego.
Spółka zależna Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A prowadzi aktywną sprzedaż pakietów
medycznych dla firm osób indywidualnych oraz pełni rolę podwykonawcy usług medycznych dla
ubezpieczycieli i innych centrów medycznych.
Zasadniczym celem działalności spółki Swissmed Nieruchomości jest obsługa nieruchomości
Swissmed, natomiast spółka zależna Swissmed Development jest operatorem infrastruktury szpitala
W Warszawie.
Grupa Swissmed prowadzi swą działalność w oparciu o własny szpital wielospecjalistyczny znajdujący
się przy ul. Wileńskiej 44 w Gdańsku oraz przychodnie przyszpitalne, a także w 4 przychodniach
zewnętrznych zlokalizowanych w Gdańsku, Gdyni i w Pruszczu Gdańskim
W szpitalu wykonywane są procedury medyczne z zakresu chirurgii ogólnej, ginekologii, ortopedii,
chirurgii onkologicznej, chirurgii plastycznej, laryngologii, urologii, neurochirurgii i okulistyki.
W przychodniach Swissmed wykonywane są badania diagnostyczne z zakresu radiologii, kardiologii,
okulistyki i konsultacje lekarskie w zakresie kilkunastu dziedzin medycyny, w tym m.in. interny,
chirurgii, laryngologii, medycyny pracy, ginekologii, ortopedii i urologii.
1.
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ
Ryzyko uzależnienia od kluczowych kontrahentów
Znaczna większość usług medycznych świadczonych przez Emitenta jest świadczona w ramach
kontraktów zawartych z Narodowym Funduszem Zdrowia (NFZ). W tej sytuacji – z uwagi na
obowiązujący w Polsce system finansowania usług służby zdrowia – znajdują się wszystkie
funkcjonujące w Polsce przedsiębiorstwa w branży służby zdrowia, oferujące usługi finansowane
przez Narodowy Fundusz Zdrowia na podstawie obowiązujących przepisów o świadczeniach opieki
zdrowotnej finansowanych ze środków publicznych. Zatem znaczna część usług przedsiębiorstw
służby zdrowia, w tym także Podmiotu jest kontraktowana przez państwowego monopolistę.
Powoduje to realizację restrykcyjnej polityki w zakresie kontraktowania usług medycznych w
niepublicznych zakładach opieki zdrowotnej oraz kierowania się przy wyborze świadczeniodawców
przez Narodowy Fundusz Zdrowia, niekorzystnymi – z punktu widzenia Podmiotu – kryteriami - na
przykład niską ceną usługi, a nie jej jakością.
2|Strona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
Ryzyko zależności od kluczowego personelu
Ze względu na charakter i specyfikę działalności istotne jest utrzymanie personelu zarządzająco –
administracyjnego o odpowiednich kwalifikacjach. Podmiot musi także utrzymać personel medyczny
o wysokich kwalifikacjach. Ze względu na możliwą zmianę sytuacji na rynku pracy personelu
medycznego, związaną z odpływem pracowników do innych krajów Unii Europejskiej Spółka zwraca
uwagę na ryzyko wystąpienia trudności z pozyskaniem personelu o wysokich kwalifikacjach lub
konieczności poniesienia wyższych kosztów zatrudnienia.
Ryzyko związane z posiadaniem przez jednego z akcjonariuszy pozycji dominującej
W chwili obecnej P. Bruno Hangartner posiada pośrednio przez TH Holding AG w sumie 55,39% akcji
jednostki dominującej Grupy, dających prawo do wykonywania 55,39% głosów na WZ. Posiadane
akcje TF Holding traktuje jako inwestycję długoterminową i nie nosi się z zamiarem ich zbycia. W
przekonaniu Zarządu posiadanie przez TF Holding AG pozycji dominującej nie stanowi czynnika
ryzyka, lecz w świetle dotychczasowych doświadczeń należy do pozytywnych aspektów działalności
Grupy.
Ryzyko zmiany przepisów prawa
Ryzyko związane ze zmianą przepisów dotyczących finansowania usług zdrowotnych ze środków
publicznych nie jest obecnie duże. System finansowania usług medycznych ze środków Narodowego
Funduszu Zdrowia po latach wdrażania osiągnął pewne stadium rozwoju, które wydaje się być
akceptowane zarówno przez usługodawców jak i usługobiorców.
Mimo to Spółka zwraca uwagę na ryzyko zmian w systemie, zwłaszcza że jest do obszar chętnie
wykorzystywany przez polityków do wprowadzania – typowych dla ich działalności –
nieprzewidywalnych i nieracjonalnych zmian.
Ryzyko konkurencji
Spółka działa na bardzo specyficznym rynku. Konkuruje z innymi Zakładami Opieki Zdrowotnej o:
 kontrakty z NFZ;
 umowy z innymi podmiotami finansującymi usługi medyczne;
 umowy z zagranicznymi organizacjami zlecającymi wykonywanie usług medycznych;
 bezpośrednio o pacjentów, krajowych i zagranicznych.
Dodatkowym obszarem konkurencji – w obszarze działalności Operatora Infrastruktury Medycznej –
jest konkurencja w zakresie pozyskania odpowiednich (czyli o wysokich kwalifikacjach, renomie i
znanych szerokim kręgom pacjentów) osób świadczącym usługi medyczne przy wykorzystaniu
posiadanej infrastruktury medycznej. Tutaj konkurentami są wszystkie podmioty organizujące
świadczenie usług medycznych – głównie prywatne przychodnie i spółdzielnie lekarskie.
Ryzyko stopy procentowej
Ze względu na znaczne zadłużenie długoterminowe, z tytułu zaciągniętego kredytu hipotecznego,
Grupa jest narażona na ryzyko zmian stóp procentowych. Wzrost stóp procentowych znajduje swoje
odzwierciedlenie we wzroście obciążeń odsetkowych związanych z zaciągniętymi zobowiązaniami
kredytowymi.
3|Strona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
2.
OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Skład Grupy Kapitałowej
Na dzień 30.09.2013 roku Grupę Kapitałową Swissmed tworzyły: Swissmed Centrum Zdrowia S.A. podmiot dominujący oraz cztery spółki zależne i jedna fundacja:
Spółka
Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A.
Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o.
Swissmed Development Sp. z o.o.
Swissmed Chirurgia Sp. z o.o.
Fundacja Promedicine
Siedziba
Udział w kapitale /udział w
głosach
Charakter powiązania
Metoda konsolidacji
Gdańsk
Gdańsk
Gdańsk
Gdańsk
Gdańsk
56,5%
100%
100%
100%
100%
Zależna
Zależna
Zależna
Zależna
Zależna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Pełna
Do dnia 28 sierpnia 2013 roku w skład grupy kapitałowej wchodziła spółka Swissmed Vascular Sp.z
o.o. W tym dniu nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego spółki poprzez objęcie nowych
udziałów przez Partnera Biznesowego, spółkę American Heart of Poland. W wyniku tego
podwyższenia, udział Swissmed Centrum Zdrowia S.A. zmniejszył się do poziomu poniżej 20%. W dniu
28 sierpnia 2013 roku nastąpiła także zmiana Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki Swissmed Vascular,
wobec czego Swissmed Centrum Zdrowa S.A. nie posiada już kontroli nad spółką i nie bierze udziału
w konsolidacji sprawozdań.
Ponadto postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego, w dniu 07 listopada 2013 roku zmieniono nazwę Swissmed Chirurgia
Sp. z o.o. na Swissmed Opieka Sp. z o.o.
Forma prawna i przedmiot działalności Emitenta
Emitent będący jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Swissmed działa pod firmą SWISSMED
Centrum Zdrowia S.A.
Data utworzenia Emitenta
Jednostka dominująca powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
działającej pod firmą Swissmed Centrum Zdrowia Sp. z o.o. w spółkę akcyjną pod firmą Swissmed
Centrum Zdrowia S.A. Przekształcenie zostało dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia
Wspólników Swissmed Centrum Zdrowia sp. z o.o. z dnia 1 grudnia 2003 r. o przekształceniu – akt
notarialny z dnia 1 grudnia 2003 r., Repertorium nr 12656/03. Kapitał zakładowy Swissmed Centrum
Zdrowia S.A. został ustalony na poziomie 8.728.000 zł. Dnia 12 grudnia 2003 r. Sąd Rejonowy w
Gdańsku XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wydał postanowienie o rejestracji
Swissmed Centrum Zdrowia S.A. pod numerem KRS 0000183364.
Siedziba i forma prawna Emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa
Emitent, kraj siedziby (utworzenia) oraz adres i numer telefonu jego siedziby statutowej
Firma
Swissmed Centrum Zdrowia Spółka Akcyjna
Kraj siedziby
Polska
Siedziba
Gdańsk
Adres
ul. Wileńska 44, 80-215 Gdańsk
Telefon
(0 58) 524 15 15
Faks
(0 58) 524 15 25
Adres poczty elektronicznej [email protected]
4|Strona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
Organy zarządzające i nadzorujące Emitenta
Zarząd
Roman Walasiński – Prezes Zarządu
Rada Nadzorcza
Stan Rady Nadzorczej na dzień 30 września 2013r. prezentował się następująco:
1.
2.
3.
4.
5.
Bruno Hangartner
Zbigniew Gruca
Paweł Sobkiewicz
Barbara Ratnicka-Kiczka
Rafał Litwic
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
W dniu 26 września 2013 roku odbyło się Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, na którym
wszyscy dotychczasowi członkowie uzyskali absolutorium z wykonania obowiązków w roku
obrotowym trwającym od 01.04.2012 do 31.03.2013. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
podjęło również uchwałę w sprawie powołania dotychczasowych członków Rady Nadzorczej na
kolejną kadencję.
Ponadto, do czasu publikacji niniejszego raportu, skład Rady Nadzorczej nie zmienił się.
Komitet Audytu
Zgodnie z par. 19 ust. 4 Statutu Spółki Swissmed Centrum Zdrowia S.A. „Rada Nadzorcza w okresie, w
którym jej skład osobowy nie przekroczy 5 członków będzie wykonywała zadania komitetu audytu”.
W związku z uchwałą ZWZA Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z dnia 26.09.2013 r. w sprawie
powołania dotychczasowego składu Rady Nadzorczej na dalszą kadencję, na mocy której zostało
powołanych ponownie pięciu członków Rady Nadzorczej, co oznacza, że zadania Komitetu Audytu
zostały przejęte przez Radę Nadzorczą zgodnie z treścią w/w zapisu Statutu Spółki.
Do dnia opublikowania niniejszego sprawozdania finansowego nie nastąpiły żadne inne zmiany.
Zarys ogólny działalności jednostki dominującej
Jednostka dominująca prowadzi działalność na rynku usług medycznych. Jest to działalność
polegająca na świadczeniu usług medycznych zarówno w zakresie podstawowej opieki medycznej,
diagnostyki specjalistycznej, jak i lecznictwa szpitalnego. Obejmuje ona:


prowadzenie przychodni oferujących badania diagnostyczne i udzielanie porad lekarskich w
zakresie kilkunastu dziedzin medycyny.
prowadzenie lecznictwa szpitalnego obejmującego m.in. urologię, okulistykę, ginekologię,
ortopedię, chirurgię ogólną, chirurgię dziecięcą oraz wykonywanie zabiegów chirurgicznych w
ramach prowadzonych specjalności.
Opis działalności spółek zależnych jednostki dominującej
Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Wileńska 44, wpisana do Krajowego
Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ
w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000238223.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 17.214.550,00 zł i dzieli się na 34.429 udziałów o wartości
5|Strona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
nominalnej 500,00 zł każdy. Spółka została utworzona w lipcu 2005 r. Jedynym założycielem i
właścicielem (100%) jest Swissmed Centrum Zdrowia S.A. Podstawowym przedmiotem działalności
spółki Swissmed Nieruchomości sp. z o.o. jest obsługa nieruchomości [PKD 70].
Swissmed Chirurgia Sp. z o.o. (od 07.11.2013 Swissmed Opieka Sp. z o.o.) z siedzibą w Gdańsku, ul.
Wileńska 44, wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego
przez Sąd Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000457695. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 5.000,00 zł (pięć tysięcy
złotych) i dzieli się na 5 udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 (jeden tysiąc złotych) każdy. Spółka
została utworzona w kwietniu 2013 r. Jedynym założycielem i właścicielem (100%) jest Swissmed
Centrum Zdrowia S.A. Podstawowym przedmiotem działalności spółki Swissmed Chirurgia sp. z o.o.
jest prowadzenie działalności szpitalnej [PKD 2007 – 8610Z – Działalność Szpitali].
Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku, ul. Jaśkowa Dolina 132, wpisana do
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Gdańsku, VII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000296183. Kapitał zakładowy
wynosi 4.070.895 PLN i dzieli się na 4.070.895 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda. Głównym
akcjonariuszem spółki jest Swissmed Centrum Zdrowia S.A, (56,5% ), pozostałą część akcjonariatu
stanowią osoby fizyczne.
Podstawowym przedmiotem działalności spółki Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. jest
ochrona zdrowia i opieka społeczna [PKD 85], co pokrywa się z działalnością jednostki dominującej.
Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. świadczy usługi medyczne (lecznictwo otwarte i
zamknięte) w dziedzinach medycyny, w których jednostka dominująca zawarła kontrakt na
świadczenie usług medycznych z Narodowym Funduszem Zdrowia i nie może ich wykonywać
prywatnie.
Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej pod
firmą Swissmed Prywatny Serwis Medyczny Sp. z o.o. w spółkę akcyjną. Przekształcenie zostało
dokonane na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników Swissmed Prywatny Serwis Medyczny
Sp. z o.o. z dnia 12 grudnia 2007 r. Z dniem 31 grudnia 2007 r. spółka Swissmed Prywatny Serwis
Medyczny Sp. z o.o. na mocy postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku, VII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego została przekształcona w spółkę akcyjną
(postanowienie Sądu z dnia 31 grudnia 2007 r. doręczonego w dniu 18.01.2008r.).
W dniu 25.06.2010 Uchwałą nr 11 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SWISSMED
Prywatny Serwis Medyczny SA Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło
podwyższyć kapitał zakładowy o 1.500.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 1 zł każda
akcja, w strukturze: 1.000.000 akcji objął Swissmed Centrum Zdrowia S.A., natomiast 500.000 akcji
objęły osoby fizyczne. Akcje te zostały zarejestrowane przez właściwy Sąd Rejestrowy w dniu 19
października 2010r.
W dniu 04.11.2010r. Uchwałą nr 1 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego SWISSMED
Prywatny Serwis Medyczny SA Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanowiło
podwyższyć kapitał zakładowy o nie więcej niż 1.250.000 akcji zwykłych serii D o wartości nominalnej
1 zł każda akcja. W drodze subskrypcji prywatnej podwyższono kapitał do wysokości 4.070.895 zł, tj.
o 770.895 sztuk akcji. Kapitał ten został zarejestrowany w dniu 17 stycznia 2011r.
W dniu 04.11.2010r. Uchwałą nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Swissmed
Prywatny Serwis Medyczny S.A. podjęto decyzję w sprawie dematerializacji akcji serii A, B, C, oraz
6|Strona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
akcji serii D obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, upoważnienia do
zawarcia umowy z Krajowym depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację tych akcji w
depozycie papierów wartościowych oraz ubiegania się o dopuszczenie tych akcji do obrotu w
Alternatywnym Systemie Obrotu NewConnect lub na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A.
Na podstawie Uchwały Zarządu KDPW S.A. nr 122/11 z dnia 11 lutego2011r. akcje spółki zostały
zarejestrowane w dniu 8 marca 2011r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych. Akcje Serii
A, B, C, D zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu uchwałą Zarządu Giełdy nr
275/2011 z dnia 4 marca 2011 roku. Uchwałą Zarządu Giełdy nr 301/2011 z dnia 10marca 2011r.
wyznaczono pierwszy dzień notowań akcji Spółki na dzień 15 marca 2011r.
W dniu 09 maja 2011 roku spółka Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. zakupiła 100% udziałów
w spółce Euromed Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Spółka Euromed prowadziła działalność
medyczną w zakresie obsługi pacjentów prywatnych (indywidualnych i korporacyjnych) na terenie
aglomeracji warszawskiej.
W wyniku zawarcia w dniu 10.06.2011 r. pięciu transakcji pakietowych w alternatywnym systemie
obrotu NewConnect spółka Swissmed Centrum Zdrowia S.A. zbyła łącznie 500.000 (pięćset tysięcy)
akcji zwykłych na okaziciela spółki Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. Przed zawarciem tej
transakcji Spółka Swissmed Centrum Zdrowia S.A. posiadała 2.800.000 akcji zwykłych na okaziciela
Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A., co stanowiło 68,75% kapitału zakładowego SPSM S.A.,
oraz posiadała 2.800.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu z tych akcji, co stanowiło 68,75% ogólnej
liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A.
Po zawarciu transakcji Spółka Swissmed Centrum Zdrowia S.A. posiada 2.300.000 akcji zwykłych na
okaziciela Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A., co stanowi 56,5% kapitału zakładowego
Swissmed Centrum Zdrowia S.A. oraz posiada 2.300.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu z tych
akcji, co stanowi 56,5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Swissmed
Prywatny Serwis Medyczny S.A.
W dniu 13 marca 2012 roku Zarząd Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. oraz Zarząd EUROMED
uzgodniły i przyjęły Plan Połączenia, który został ogłoszony w dniu 22 marca 2012 roku w Monitorze
Sądowym i Gospodarczym. Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk-Północ w Gdańsku VII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 18 maja 2012 roku wpisano do Krajowego
Rejestru Sądowego – rejestru Przedsiębiorców połączenia w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek
handlowych spółki Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. z siedzibą w Gdańsku (Spółka
Przejmująca) ze spółką Euromed Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (Spółka Przejmowana) poprzez
przeniesienie na Spółkę Przejmującą – jako jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej – całego
majątku Spółki Przejmowanej. W związku z powyższym w dniu 18 maja 2012 roku nastąpiło wpisanie
połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej (dzień połączenia).
Swissmed Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, ul. Wileńska 44, wpisana do Krajowego
Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w
Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego KRS 0000281295. Spółka została
utworzona w maju 2007 roku. Jedynym założycielem i właścicielem spółki jest Swissmed Centrum
Zdrowia S.A. (100 %).
7|Strona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki jest zagospodarowanie, wynajem, kupno i sprzedaż
nieruchomości na własny rachunek, w szczególności nabywanie gruntów pod nowe inwestycje, w
tym medyczne oraz budowa nieruchomości, przede wszystkim obiektów szpitalnych. Spółka
Swissmed Development Sp. z o.o. jest także stroną w negocjacjach i postępowaniach przetargowych
dotyczących nabywania gruntów, dotychczas prowadzonych przez jednostkę dominującą.
Do dnia 7 maja 2010r. kapitał zakładowy Spółki wynosił 4.000.000,00 PLN i dzieli się na 4.000
udziałów o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każdy. Dnia 7 maja 2010 roku odbyło się Zwyczajne
Zgromadzenie Wspólników spółki Swissmed Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku, na którym
podjęta została uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 4.000.000 zł do kwoty
16.740.000 zł.
Dnia 9 czerwca 2010 roku Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. otrzymał postanowienie Sądu
Rejonowego Gdańsk - Północ w Gdańsku, Wydział VII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, z
dnia 28 maja 2010 roku, o rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki Swissmed
Development Sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku. Podwyższenie kapitału nastąpiło z kwoty 4.000.000 zł
do kwoty 16.740.000 zł, to jest o kwotę 12.740.000 zł, w drodze ustanowienia nowych 12.740
udziałów o wartości nominalnej 1.000 zł każdy udział. Nowo ustanowione udziały zostały objęte
przez Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w Gdańsku. W wyniku rejestracji, kapitał zakładowy
Spółki wynosi 16.740.000 zł i dzieli się na 16.740 udziałów po 1.000 zł każdy. Liczba głosów
wynikająca ze wszystkich ustanowionych udziałów po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału
zakładowego wynosi 16.740 głosów. Kwota wniesiona w gotówce przeznaczona została na budowę
Centrum Medycznego Warszawa w związku z realizacją umowy z dnia 18 grudnia 2009 roku
zobowiązującej do wybudowania Centrum Medycznego, ustanowienia odrębnej własności oraz
zawarcia umowy przenoszącej własność.
Fundacja Promedicine. Spółka Swissmed Centrum Zdrowia S.A. utworzyła w marcu 2013 roku
Fundację Promedicine z siedzibą w Gdańsku, ul. Jaśkowa Dolina 132. Fundacja Promedicine została
wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd
Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000454157. Majątek Fundacji stanowi fundusz założycielski w kwocie 5.000 (pięć
tysięcy) złotych. Przedmiot działalności Fundacji Promedicine określany jest wg PKD jako [PKD 2007
– 9499Z – Działalność pozostałych organizacji członkowskich, gdzie indziej nie sklasyfikowana].
Celami statutowymi Fundacji Promedicine są m.in.:
 Inicjowanie i wspieranie nowatorskich rozwiązań w różnorodnych dziedzinach życia społecznego,
a szczególnie w ochronie zdrowia i środowiska oraz praw i wolności człowieka i obywatela, w
ochronie życia rodzinnego i profilaktyce społecznej,
 działanie w zakresie ochrony zdrowia, edukacji, rozwoju gospodarki i nauki, wydawnictw
książkowych i internetowych oraz e-booki, nauki języków obcych, w tym języka angielskiego dla
lekarzy, studentów i pracowników służby zdrowia,
 wprowadzanie i propagowanie wykorzystania nowoczesnych technologii w nauce, medycynie,
przemyśle i gospodarce,
 podejmowanie i wspieranie działań w zakresie upowszechniania profilaktyki zdrowotnej.
Fundacja realizuje swoje cele poprzez:
 Działalność edukacyjną, szkoleniową, wydawniczą i badawczą.
 Działalność gospodarczą
 Propagowanie i realizację innowacyjnych form kształcenia
 Prowadzenie działalności szkoleniowej i wychowawczej
 Wydawanie publikacji dotyczących nauki i zdrowia
8|Strona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013


3.
Współpracę z władzami samorządowymi, rządowymi i organizacjami pozarządowymi w zakresie
wymienionym w celach działania Fundacji.
Pozyskiwanie funduszy na cele statutowe Fundacji od firm, instytucji, osób prywatnych,
organizacji rządowych i poza rządowych w kraju i za granicą oraz środków unijnych.
WSKAZANIE SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ
W okresie od 01.04.2013 do 30.09.2013 nastąpiły następujące zmiany w strukturze Grupy
Kapitałowej Swissmed Centrum Zdrowia S.A.:

W kwietniu 2013 roku Swissmed Centrum Zdrowia S.A. utworzył dwie nowe spółki zależne Spółkę Swissmed Vascular Sp. z o.o. i spółkę Swissmed Chirurgia Sp. z o.o. Podstawowym
przedmiotem działalności spółek jest prowadzenie działalności szpitalnej [PKD 2007 – 8610Z –
Działalność Szpitali].

W dniu 28 sierpnia 2013 r. odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Swissmed
Vascular sp. z o.o., które podjęło m.in. uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego
poprzez ustanowienie nowych udziałów, z wyłączeniem prawa pierwszeństwa dotychczasowych
wspólników. Zgodnie z Uchwałą Zgromadzenie postanowiło podwyższyć kapitał zakładowy Spółki
o kwotę 4.055.000 zł z kwoty 1.000.000 zł do kwoty 5.055.000 zł. Podwyższenie kapitału
zakładowego Spółki nastąpiło poprzez utworzenie 4.055 nowych udziałów w kapitale
zakładowym Spółki o wartości nominalnej 1.000 zł każdy udział. Nowe udziały w kapitale
zakładowym Spółki zostaną pokryte wkładem pieniężnym w łącznej wysokości 4.055.000 zł.
Zgromadzenie Wspólników postanowiło również wyłączyć prawo pierwszeństwa objęcia nowych
udziałów przez dotychczasowych wspólników. Nowe udziały zostaną objęte przez spółkę pod
firmą American Heart of Poland S.A. z siedzibą w Ustroniu za cenę w wysokości 1.000 zł za jeden
udział (łączna cena wyniesie 4.055.000 zł). W wyniku podwyższenia kapitału zakładowego nowy
udziałowiec będzie posiadał 80,22% kapitału zakładowego Spółki. Uzgodnienia stron przewidują
możliwość zwiększenia przez AHP udziału w kapitale zakładowym i głosach Spółki do 100%.
Powyższe stanowi o pozyskaniu partnera biznesowego i nawiązaniu współpracy z doświadczonym
operatorem medycznym, co pozwoli na wymianę doświadczeń biznesowo technologicznych.
Wydzielenie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa w zakresie kardiologii, kardiochirurgii, chirurgii
naczyń, oddziału intensywnej terapii i izby przyjęć do spółki Swissmed Vascular i przystąpienie do tej
Spółki partnera biznesowego w udziale ponad 80% spowodowało, iż dane Spółki Swissmed Vascular
nie są konsolidowane w sprawozdaniach finansowych Grupy Swissmed.
4.
STANOWISKO ZARZĄDU ODNOŚNIE DO MOŻLIWOŚCI ZREALIZOWANIAWCZEŚNIEJ
PUBLIKOWANYCH PROGNOZ WYNIKÓW NA DANY ROK, W ŚWIETLE WYNIKÓW
ZAPREZENTOWANYCH W RAPORCIE KWARTALNYM W STOSUNKU DO WYNIKÓW
PROGNOZOWANYCH
Zarząd Spółki nie publikował wcześniej prognoz wyników na rok 2013.
9|Strona
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
5.
WSKAZANIE AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO
PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM
ZGROMADZENIU EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ
ZE WSKAZANIEM LICZBY POSIADANYCH PRZEZ TE PODMIOTY AKCJI, ICH
PROCENTOWEGO UDZIAŁU W KAPITALE ZAKŁADOWYM, LICZBY GŁOSÓW
WYNIKAJĄCYCH I ICH PROCENTOWEGO UDZIAŁU W OGÓLNEJ LICZBIE GŁOSÓW NA
WALNYM ZGROMADZENIU ORAZ WSKAZANIE ZMIAN W STRUKTURZE WŁASNOŚCI
PAKIETÓW AKCJI EMITENTA W OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU
KWARTALNEGO
Na dzień publikacji niniejszego raportu stan akcjonariuszy posiadających znaczące pakiety akcji
prezentował się w sposób następujący:
Posiadacz akcji
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów na Walnym Udział w ogólnej liczbie
Zgromadzeniu
głosów na WZ
Ogółem
61 182 234
100,00%
61 182 234
100,00%
TF Holding AG
33 890 482
55,39%
33 890 482
55,39%
pozostali
27 291 752
44,61%
27 291 752
44,61%
W okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego (raport za I kwartał 2013) nastąpiły
następujące zmiany w stanie posiadania akcji:
W dniu 11 października 2013 roku Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. otrzymał od Prokom
Investments S.A. z siedzibą w Gdyni („Prokom”) zawiadomienie złożone w trybie art. 69 ust. 1 pkt 2
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych o zmniejszeniu
posiadanego pośrednio przez Prokom wraz z Osiedlem Wilanowskim Spółką z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Gdyni („Osiedle Wilanowskie”) – podmiotem zależnym od Prokom
procentowego udziału w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów w Swissmed Centrum
Zdrowia S.A. poniżej progu 5%. Zgodnie z w/w zawiadomieniem powyższa zmiana została
spowodowana sprzedażą przez Osiedle Wilanowskie w dniu 02 października 2013 roku 53.513 akcji
Spółki na rynku akcji GPW w Warszawie podczas sesji zwykłej. Rozliczenie transakcji nastąpiło
zgodnie z zasadami KDPW w dniu 07 października 2013 r. („Dzień Rozliczenia”).
Przed zajściem powyższego zdarzenia Prokom posiadał (i) bezpośrednio 2.800.000 akcji Spółki,
uprawniających do 2.800.000 głosów, co stanowiło 4,57% w kapitale zakładowym Spółki i 4,57% w
ogólnej liczbie głosów oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedlem Wilanowskim 3.071.579 akcji Spółki,
uprawniających do 3.071.579 głosów, co stanowiło 5,02% w kapitale zakładowym i 5,02% w ogólnej
liczbie głosów.
W wyniku sprzedaży w dniu 02 października 2013 roku 53.513 akcji Spółki, Prokom posiadał na Dzień
Rozliczenia (i) bezpośrednio w kapitale zakładowym Spółki 2.800.000 akcji, uprawniających do
2.800.000 głosów, co stanowiło 4,57% w kapitale zakładowym Spółki i 4,57% w ogólnej liczbie
głosów, oraz (ii) pośrednio wraz z Osiedlem Wilanowskim 3.018.066 akcji Spółki, uprawniających do
3.018.066 głosów, co stanowiło na Dzień Rozliczenia 4,93% w kapitale zakładowym i 4,93% w ogólnej
liczbie głosów.
10 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
6.
ZESTAWIENIE STANU POSIADANIA AKCJI EMITENTA LUB UPRAWNIEŃ DO NICH
PRZEZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE EMITENTA NA DZIEŃ PRZEKAZANIA
RAPORTU KWARTALNEGO WRAZ ZE WSKAZANIEM ZMIAN STANIE POSIADANIA, W
OKRESIE OD PRZEKAZANIA POPRZEDNIEGO RAPORTU KWARTALNEGO, ODRĘBNIE DLA
KAŻDEJ Z OSÓB
Akcje jednostki dominującej (dane w pełnych złotych)
Stan posiadania akcji przez osoby zarządzające i nadzorujące na dzień przekazania niniejszego
sprawozdania przedstawia się następująco:
P. Roman Walasiński, Prezes Zarządu jednostki dominującej na dzień przekazywania niniejszego
raportu posiada 1.000.364 akcji jednostki dominującej, o łącznej wartości nominalnej 1.000.364,00 zł.
W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadani akcji nie zmienił się.
P. Bruno Hangartner, Przewodniczący Rady Nadzorczej jednostki dominującej, na dzień
przekazywania niniejszego raportu posiada pośrednio poprzez spółkę TF Holding AG 33.890.482 akcji
jednostki dominującej, o łącznej wartości nominalnej 33.890.482,00 zł. W okresie od przekazania
poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadani akcji nie zmienił się.
P. Zbigniew Gruca, członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej, na dzień przekazywania
niniejszego raportu posiada 41.153 akcji jednostki dominującej, o łącznej wartości nominalnej
41.153,00 zł. W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadani akcji nie
zmienił się.
P. Paweł Sobkiewicz, członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej, na dzień przekazywania
niniejszego raportu posiada 13.880 akcji jednostki dominującej, o łącznej wartości nominalnej
13.880,00 zł. W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadani akcji nie
zmienił się.
P. Anna Litwic – prokurent, na dzień przekazania niniejszego raportu posiada 514.000 akcji jednostki
dominującej, o łącznej wartości nominalnej 514.000,00 zł. W okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego stan posiadani akcji nie zmienił się.
P. Mariusz Jagodziński, Członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej, na dzień przekazania
niniejszego raportu posiada 92.358 akcji Emitenta, o łącznej wartości nominalnej 92.358,00 zł. W
okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadani akcji nie zmienił się.
P. Barbara Ratnicka-Kiczka, Członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej, na dzień przekazania
niniejszego raportu posiada 30.880 akcji jednostki dominującej, o łącznej wartości nominalnej
30.880,00 zł. W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego stan posiadani akcji nie
zmienił się.
Warranty subskrypcyjne jednostki dominującej
Stan posiadania warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii H przez
osoby zarządzające i nadzorujące przedstawia się w sposób następujący:
11 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
P. Roman Walasiński, Prezes Zarządu jednostki dominującej, na dzień przekazania niniejszego raportu
posiada łączną ilość 314.400 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 314.400
akcji serii H.
P. Zbigniew Gruca, członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej, na dzień przekazania niniejszego
raportu posiada łącznie 72.000 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 72.000
akcji serii H.
P. Paweł Sobkiewicz, członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej, na dzień przekazania
niniejszego raportu posiada łączną ilość 72.000 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do
nabycia 72.000 akcji serii H.
P. Barbara Ratnicka-Kiczka członek Rady Nadzorczej jednostki dominującej, na dzień przekazania
niniejszego raportu posiada łączną ilość 72.000 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do
nabycia 72.000 akcji serii H.
P. Anna Litwic – prokurent, na dzień przekazania niniejszego raportu posiada łączną ilość 200.000
warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do nabycia 200.000 akcji serii H.
W okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiła zmiana w stanie
posiadania warrantów subskrypcyjnych serii A przez osoby zarządzające i nadzorujące jednostkę
dominującą.
Akcje w spółce zależnej Emitenta
P. Roman Walasiński, Prezes Zarządu Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu posiada
łączną ilość 200.000 sztuk akcji serii C w spółce zależnej Emitenta – Swissmed Prywatny Serwis
Medyczny S.A.
P. Anna Litwic – prokurent, na dzień przekazania niniejszego raportu posiada łączną ilość 100.000
akcji serii C w spółce zależnej Emitenta – Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A.
P. Mariusz Jagodziński, członek Rady Nadzorczej Emitenta, na dzień przekazania niniejszego raportu
posiada łączną ilość 100.000 akcji serii D w spółce zależnej Emitenta – Swissmed Prywatny Serwis
Medyczny S.A.
Od przekazania ostatniego raportu kwartalnego (raport za I kwartał 2013) nie nastąpiła zmiana w
stanie posiadania akcji w spółkach zależnych przez osoby zarządzające i nadzorujące.
7.
WSKAZANIE POSTĘPOWAŃ TOCZĄCYCH SIĘ PRZED SĄDEM, ORGANEM
WŁAŚCIWYM DLA POSTĘPOWANIA ARBITRAŻOWEGO LUB ORGANEM ADMINISTRACJI
PUBLICZNEJ.
Z UWZGLĘDNIENIEM INFORMACJI W ZAKRESIE:


POSTĘPOWANIA DOTYCZĄCEGO ZOBOWIĄZAŃ ALBO WIERZYTLENOŚCI EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD
NIEGO ZALEŻNEJ, KTÓRYCH WARTOŚĆ STANOWI CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMIENTA, Z
OKREŚLENIEM: PRZEDMIOTU POSTĘPOWANIA, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY WSZCĘŚCIA
POSTĘPOWANIA, STRON WSZCZĘTEGO POSTEPOWANIA ORAZ STANOWISKA EMITENTA
DWU LUB WIĘCEJ POSTĘPOWAŃ DOTYCZĄCYCH ZOBOWIĄZAŃ ORAZ WIERZYTELNOŚCI, KTÓRYCH
ŁĄCZNAWARTOŚC STANOWI ODPOWIEDNIO CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMIENTA, Z
12 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
OKREŚLENIEM ŁĄCZNEJ WARTOŚCI POSTĘPOWAŃ ODRĘBNIE W GRUPIE ZOBOWIĄZAŃ ORAZ
WIERZYTELNOŚCI – ZE WSKAZANIEM ICH PRZEDMIOTU, WARTOŚCI PRZEDMIOTU SPORU, DATY
WSZCZĘCIA POSTĘPOWANIA ORAZ STRON WSZCZĘTEGO POSTĘPOWANIA
Brak postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego
lub organem administracji publicznej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych
jednostki dominującej Grupy Kapitałowej.
8.
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO ZALEŻNĄ
JEDNEJ LUB WIELU TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYM, JEŻELI POJEDYNCZO
LUB ŁĄCZNIE SĄ ONE ISTOTNE I ZOSTAŁY ZAWARTE NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE, Z WYJĄTKIEM TRANSAKCJI ZAWIERANYCH PRZEZ EMITENTA BĘDĄCEGO
FUNDUSZEM Z PODMIOTEM POWIĄZANYM
WRAZ ZE WSKAZANIEM ICH WARTOŚCI, PRZY CZYM INFORMACJE DOTYCZĄCE POSZCZEGÓLNYCH TRANSAKCJI MOGĄ BYĆ
ZGRUPOWANE WEDŁUG RODZAJU, Z WYJĄTKIEM PRZYPADKU, GDY INFORMACJE NA TEMAT POSZCZEGÓLNYCH
TRANSAKCJI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA ICH WPŁYWU NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY
EMITENTA, WRAZ Z PRZEDSTAWIENIEM:
A) INFORMACJI O PODMIOCIE, Z KTÓRYM ZOSTAŁA ZAWARTA TRANSAKCJA,
B) INFORMACJI O POWIĄZANIACH EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ Z PODMIOTEM BĘDĄCYM STRONĄ
TRANSAKCJI,
C) INFORMACJI O PRZEDMIOCIE TRANSAKCJI,
D) ISTOTNYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI, ZE SZCZEGÓLNYM UWZGLĘDNIENIEM WARUNKÓW FINANSOWYCH ORAZ
WSKAZANIEM OKREŚLONYCH PRZEZ STRONY SPECYFICZNYCH WARUNKÓW, CHARAKTERYSTYCZNYCH DLA TEJ UMOWY,
W SZCZEGÓLNOŚCI ODBIEGAJĄCYCH OD WARUNKÓW POWSZECHNIE STOSOWANYCH DLA DANEGO TYPU UMÓW,
E) INNYCH INFORMACJI DOTYCZĄCYCH TYCH TRANSAKCJI, JEŻELI SĄ NIEZBĘDNE DO ZROZUMIENIA SYTUACJI
MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ I WYNIKU FINANSOWEGO EMITENTA,
F) WSZELKICH ZMIAN TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, OPISANYCH W OSTATNIM SPRAWOZDANIU ROCZNYM,
KTÓRE MOGŁY MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ MAJĄTKOWĄ, FINANSOWĄ I WYNIK FINANSOWY EMITENTA;
Jednostka dominująca ani jednostka od niego zależna nie zawarły żadnej transakcji z podmiotami
powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe.
9.
INFORMACJE O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB PRZEZ JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI - ŁĄCZNIE
JEDNEMU PODMIOTOWI LUB JEDNOSTCE ZALEŻNEJ OD TEGO PODMIOTU, JEŻELI
ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI
RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10 % KAPITAŁÓW WŁASNYCH EMITENTA, Z
OKREŚLENIEM:
A) NAZWY (FIRMY) PODMIOTU, KTÓREMU ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,
B) ŁĄCZNEJ KWOTY KREDYTÓW LUB POŻYCZEK, KTÓRA W CAŁOŚCI LUB W OKREŚLONEJ CZĘŚCI ZOSTAŁA ODPOWIEDNIO
PORĘCZONA LUB GWARANTOWANA,
C) OKRESU, NA JAKI ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE,
D) WARUNKÓW FINANSOWYCH, NA JAKICH ZOSTAŁY UDZIELONE PORĘCZENIA LUB GWARANCJE, Z OKREŚLENIEM
WYNAGRODZENIA EMITENTA LUB JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNEJ ZA UDZIELENIE PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI,
E) CHARAKTERU POWIĄZAŃ ISTNIEJĄCYCH POMIĘDZY EMITENTEM A PODMIOTEM, KTÓRY ZACIĄGNĄŁ KREDYTY LUB
POŻYCZKI;
13 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
Ustanowienie zabezpieczeń – kredyt Swissmed Development sp. Z o.o. na finansowanie szpitala
Swissmed w warszawie oraz wpis zastawu rejestrowego na udziałach spółki
Zgodnie z umowami kredytowymi zawartymi pomiędzy spółką zależną Swissmed Development Sp. z
o.o. („Kredytobiorca”) a bankiem PKO BP S.A. („Kredytodawca”), 07 marca 2011 roku Swissmed
Centrum Zdrowia S.A.:
a. poręczył dwa weksle in blanco wystawione przez Swissmed Development Sp. z o.o.
stanowiące zabezpieczenie dla spłaty kredytu inwestycyjnego w kwocie 27.000 tys. zł oraz
kredytu obrotowego w kwocie 6.300.tys. zł. Powyżej opisane poręczenia wekslowe udzielone
zostały Kredytobiorcy w całym okresie kredytowania. Za udzielenie poręczeń wekslowych
Swissmed Centrum Zdrowia S.A. nie otrzymał żadnego wynagrodzenia. Kredytobiorca jest
spółką zależną wchodzącą w skład grupy kapitałowej Swissmed, w której Swissmed Centrum
Zdrowia S.A. posiada 100% udziałów oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników;
b. zawarł z PKO BP S.A. umowę o ustanowienie zastawu rejestrowego na udziałach Swissmed
Development Sp. z o.o. w celu zabezpieczenia wierzytelności Kredytodawcy z tytułu kredytu
inwestycyjnego udzielonego Kredytobiorcy w kwocie 27.000tys. zł. Na mocy w/w umowy
Swissmed Centrum Zdrowia S.A. („Zastawca”) ustanowił na rzecz PKO BP S.A. zastaw na
stanowiących własność Zastawcy 16.740 udziałach Swissmed Development Sp. z o.o., o
wartości nominalnej 1 tys. zł każdy udział. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi 32.400.tys.
zł, w tym: odsetki od kredytu, roszczenia uboczne, koszty zaspokojenia PKO BP S.A.
W okresie obowiązywania umowy zastawu:
1. prawa korporacyjne (w tym prawo głosu na zgromadzeniu wspólników) będzie
wykonywać Zastawca,
2. pożytki z zastawionych udziałów pozostają do dyspozycji Zastawcy,
3. zastawem rejestrowym objęte musi być 100% udziałów spółki Swissmed
Development Sp. z o.o.
Zastaw rejestrowy obciąża udziały do czasu całkowitej spłaty wierzytelności PKO BP S.A. z tytułu
kredytu inwestycyjnego udzielonego Swissmed Development Sp. z o.o.
Dnia 21 marca 2011 roku doręczono Zarządowi Swissmed Centrum Zdrowia S.A. z siedzibą w
Gdańsku (jednostka dominująca Grupy) postanowienia Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w
Gdańsku, Wydział X Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia 15 marca 2011 r. o wpisie do rejestru
zastawów zastawu rejestrowego na udziałach Swissmed Development Sp. z o.o. – spółki zależnej.
Dostosowanie zabezpieczeń spłaty kredytów w związku z podwyższeniem kwoty kredytu
inwestycyjnego i obrotowego
W związku z aneksami z dnia 09.11.2011 r. do umowy kredytu inwestycyjnego oraz umowy kredytu
obrotowego zawartymi pomiędzy spółką zależną Swissmed Development Sp. z o.o. z siedzibą w
Gdańsku („Kredytobiorca”), a Powszechną Kasą Oszczędności Bankiem Polskim Spółką Akcyjną z
siedzibą w Warszawie („PKO BP”, „Kredytodawca”) , w dniu 16.11.2011 r. spółka Swissmed Centrum
Zdrowia S.A.:
a. udzieliła dwóch poręczeń wekslowych za zobowiązania Kredytobiorcy będącego wystawcą
dwóch weksli własnych niezupełnych (in blanco) złożonych do dyspozycji PKO BP, jako
zabezpieczenie wierzytelności Kredytodawcy z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego w
kwocie 28.680 tys. zł oraz z tytułu umowy kredytu obrotowego w kwocie 6.686,4 tys. zł. PKO
BP przyjęła powyższe poręczenia wekslowe;
14 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
b. zawarła z PKO BP aneks nr 1 z dnia 09.11.2011 r. do umowy o ustanowieniu zastawu
rejestrowego na udziałach Swissmed Development Sp. z o.o. z dnia 07.03.2011 r. („Umowa
Zastaw Rejestrowego”), zgodnie z którym strony postanowiły, że Umowa Zastawu
Rejestrowego zabezpiecza wierzytelności PKO BP z tytułu umowy kredytu inwestycyjnego
udzielonego Kredytobiorcy w kwocie 28.680 tys. zł. Najwyższa suma zabezpieczenia wynosi
52.504 tys. zł, w tym odsetki od kredytu, roszczenia uboczne oraz koszty zaspokojenia PKO
BP.
W związku z podwyższeniem wartości kredytowania, w dniu 27 grudnia 2011 roku Swissmed
Development Sp. z o.o z siedzibą w Gdańsku w otrzymała postanowienia Sądu Rejonowego dla
Warszawy- Mokotowa w Warszawie, IX Wydziału Ksiąg Wieczystych, z dnia 16 grudnia 2011 r. w
przedmiocie zmiany wysokości dwóch hipotek umownych obciążających nieruchomość będącą
współwłasnością Swissmed Development Sp. z o.o.
Na mocy ww. postanowienia oraz aneksów:
1. hipoteka umowna, zabezpieczająca spłatę kredytu inwestycyjnego w zakresie należności
głównej została podwyższona do kwoty 43.020 tys. zł,
2. hipoteka umowna zabezpieczająca spłatę kredytu obrotowego w zakresie należności głównej
została podwyższona do kwoty 10.029,6 tys. zł.
Jednocześnie Swissmed Development Sp. z o.o w dniu 27 grudnia 2011 roku otrzymał postanowienie
Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku, Wydział IX Gospodarczy – Rejestru Zastawów z dnia
16 grudnia 2011 r. o zmianie wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego ustanowionego na
udziałach Swissmed Development Sp. z o.o.
Zabezpieczenia do umowy leasingu zwrotnego nieruchomości
W związku z zawartą w dniu 29 lipca 2011r. umową leasingu nieruchomości położonej w Gdańsku
przy ul. Wileńskiej 44, Korzystający (Swissmed Centrum Zdrowia S.A.)wystawił i złożył do dyspozycji
Finansującego (BPS Leasing S.A )trzy weksle in blanco bez protestu, z których każdy, Finansujący ma
prawo wypełnić w każdym czasie (do chwili spłaty wszelkich zobowiązań) na sumę odpowiadającą
zadłużeniu Korzystającego wobec Finansującego, wynikającemu z Umowy Leasingu, w tym również
na sumę odpowiadającą odszkodowaniu wynikającemu z rozwiązania lub wygaśnięcia Umowy
Leasingu przed terminem, na który została zawarta. Finansujący ma prawo weksle te opatrzyć datą
płatności według swego uznania, zawiadamiając o tym Korzystającego listem poleconym.
W dniu 29 lipca 2011 jednostka dominująca, spółka zależna Swissmed Prywatny Serwis Medyczny
S.A. oraz spółka zależna Swissmed Development Sp. z o.o. poręczyły solidarnie za zapłatę zadłużenia
wynikającego z Umowy Leasingu zabezpieczonej powyżej określonymi wekslami oraz wyraziły zgodę
na uzupełnienie weksli przez Finansującego w sposób podany w deklaracji wekslowej do Umowy
Leasingu.
Jednostka dominująca, spółka zależna Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A., spółka zależna
Swissmed Development Sp. z o.o. oraz spółka zależna Swissmed Nieruchomości Sp. z o.o. zgodnie z
postanowieniami Umowy Leasingu złożyły w dniu 29 lipca 2011r. oświadczenia o poddaniu się
egzekucji wobec Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. w trybie art. 97 Prawa Bankowego z tytułu
płatności wynagrodzenia na rzecz w/w banku w związku z wykupem wierzytelności Finansującego
wynikających z Umowy Leasingu, a dotyczących wynagrodzenia należnego Finansującemu.
15 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
Zastaw rejestrowy na urządzeniach medycznych
1. Postanowieniem Sądu Rejonowego Gdańsk – Północ w Gdańsku Wydział IX Gospodarczy –
Rejestru Zastawów („Sąd rejestrowy”) z dnia 10.10.2011 r. dokonano wpisu do rejestru
zastawów zastawu rejestrowego na następujących urządzeniach medycznych: 1)
Ultrasonograf Vivid I, 2) RTG Cyfrowe Stacjonarne Definium 6000, 3) Tomograf Komputerowy
VCT Advantage, 4) Rezonans Magnetyczny MR Optima 360, 5) Ultrasonograf Logiq P5.
Zgodnie z zaświadczeniami Sądu rejestrowego załączonymi do w/w postanowień, wpisu do
rejestru zastawów dokonano w dniu 12.10.2011 r.
2. Postanowieniem Sądu rejestrowego z dnia 11.10.2011 r. dokonano wpisu do rejestru
zastawów zastawu rejestrowego na urządzeniu medycznym – RTG Analogowe Mobilne
TMXR+. Według zaświadczenia Sądu rejestrowego załączonego do w/w postanowienia z dnia
11.10.2011 r. wpisu do rejestru zastawów dokonano w dniu 11.10.2011 r.
Podstawą wpisu w/w zastawów rejestrowych jest umowa o ustanowieniu zastawu rejestrowego z
dnia 11.08.2011 r. zawarta pomiędzy Swissmed Centrum Zdrowia S.A. a SG Equipment Leasing
Polska Sp. z o.o. w Warszawie („SGEL”). Na mocy w/w umowy oraz przywołanych postanowień Sądu
rejestrowego został ustanowiony na rzecz SG Equipment Leasing Polska Sp. z o.o. zastaw rejestrowy
na stanowiących własność Swissmed Centrum Zdrowia S.A. powyżej opisanych urządzeniach
medycznych o łącznej wartości 10.064 tys. zł. Ustanowiony zastaw rejestrowy zabezpiecza
wierzytelności SGEL wynikające z pożyczki w kwocie 10.240 tys.zł, którą SGEL udzielił Swissmed
Centrum Zdrowia S.A. W umowie zastawu rejestrowego strony określiły najwyższą sumę
zabezpieczenia na kwotę 14.000 tys. zł.
Łączna wartość ewidencyjna zastawionych urządzeń medycznych w księgach rachunkowych
Swissmed Centrum Zdrowia S.A. wynosi 10.064 tys. zł. Ustanowiony zastaw rejestrowy wygasa z
chwilą całkowitej spłaty wierzytelności wynikającej z Umowy Pożyczki.
Poręczenia wekslowe – kredyt inwestycyjny oraz kredyt w rachunku bieżącym spółki zależnej
Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A.
W dniu 29.11.2011 r. Swissmed Centrum Zdrowia S.A. poręczył za zobowiązania wekslowe spółki
zależnej Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. („Kredytobiorca”) będącej wystawcą dwóch
weksli złożonych Bankowi Zachodniemu WBK Spółka Akcyjna z siedzibą we Wrocławiu w celu
zabezpieczenia kredytu inwestycyjnego w kwocie 2.300 tys. zł oraz kredytu w rachunku bieżącym w
kwocie 750 tys. zł. Zgodnie z dwoma deklaracjami poręczenia wekslowego z dnia 29.11.2011 r. Bank
ma prawo wypełnić poręczone weksle w każdym czasie w przypadku niedotrzymania umownych
terminów spłaty w/w kredytów zaciągniętych przez Kredytobiorcę na sumy odpowiadające
aktualnym roszczeniom Banku, które obejmują: kwotę wierzytelności głównej wraz z odsetkami i
innymi kosztami na dzień przedstawienia weksla do zapłaty. Poręczyciel oświadczył ponadto, że
poddaje się egzekucji świadczeń pieniężnych w oparciu o bankowy tytuł egzekucyjny, przy czym Bank
może wystawić bankowy tytuł egzekucyjny do kwot udzielonych kredytów wraz z odsetkami
umownymi, opłatami i prowizjami, odsetkami od zadłużenia przeterminowanego, kosztami
dochodzenia roszczeń banku oraz innymi kosztami powstałymi z przyczyn leżących po stronie
Kredytobiorcy lub Poręczyciela, jednak maksymalnie: a) do kwoty 4.600 tys. zł w przypadku kredytu
inwestycyjnego, b) do kwoty 1.500 tys. zł w przypadku kredytu w rachunku bieżącym. Bank może
wystąpić do sądu o nadanie bankowemu tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności do dnia: a)
30.09.2019 r. odnośnie kredytu inwestycyjnego, b) 31.10.2015 r. odnośnie kredytu w rachunku
bieżącym.
16 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
10.
INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO
SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH
ZMIAN, ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZACJI
ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA;
Przychody
Przychody ze sprzedaży w Grupie Swissmed w okresie 6 miesięcy trwających od 01 kwietnia 2013 do
30 września 2013 spadły o 17,6% w porównaniu do analogicznego okresu w roku poprzednim.
Bezpośredni wpływ na ten spadek miało zamknięcie działalności medycznej zarówno w szpitalu w
Warszawie jak i w przychodni przy Al. Jerozolimskich. Szpital w Warszawie wraz z infrastrukturą
został oddany w najem podmiotowi zewnętrznemu, stąd znaczący wzrost przychodów poza
działalnością medyczną.
przychody:
NFZ
pacjent prywatny
przychody medyczne
pozostałe przychody
dotacje
RAZEM
01.04.201330.09.2013
7 602
11 831
19 433
3 644
33
23 109
01.04.201230.09.2012
15 741
12 194
27 935
58
66
28 059
dynamika
-51,7%
-3,0%
-30,4%
6182,4%
-50,0%
-17,6%
udział
56,1%
43,5%
99,6%
100,0%
W lecznictwie otwartym w konsekwencji wycofania się z działalności w przychodni przy. Al.
Jerozolimskich nastąpił spadek zarówno liczby zdarzeń medycznych jak i przychodów (-18,4%).
Analogicznie, w zakresie lecznictwa zamkniętego na spadek (o 38%) wpływ miało zaniechanie
działalności w szpitalu Swissmed Warszawa oraz wydzielenie Zorganizowanej Części Przedsiębiorstwa
polegającej na świadczeniu usług w zakresie kardiologii, kardiochirurgii, chirurgii naczyniowej,
intensywnej terapii i izby przyjęć do spółki Swissmed Vascular, które nastąpiło z dniem 01 lipca 2013
roku.
przychody:
lecznictwo otwarte
liczba procedur
lecznictwo zamknięte
liczba procedur
przychody z usług medycznych
średnia cena procedury l. Otwartego
średnia cena procedury l. Zamkniętego
01.04.201330.09.2013
01.04.201230.09.2012
dynamika
9 188
11 265
-18,4%
137 388
148 685
-7,6%
10 245
16 670
-38,5%
1 756
2 769
-36,6%
19 433
27 935
-30,4%
66,9 zł
75,8 zł
5 834,2 zł
6 020,1 zł
udział
40,3%
59,7%
Średnia cena procedury w lecznictwie otwartym spadła do poziomu 66,9 zł, niewielkiej korekcie
uległa również średnia cena procedury w lecznictwie zamkniętym (aktualny poziom to 5.834,20 zł).
17 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
Koszty
Znaczące spadki w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego nastąpiły również po
stronie kosztów (spadek o 26,6%). Największy udział w spadku kosztów odnotowano w materiałach
medycznych (-37,3%), wynagrodzeniach (-32,6%) oraz usługach obcych medycznych (-21,3%).
Redukcja kosztów wynika bezpośrednio z zamknięcia placówek w Warszawie oraz z przeniesienia
części działalności ( w tym personelu, sprzętu, usługodawców) do Swissmed Vascular.
koszty:
01.04.201330.09.2013
amortyzacja
materiały i energia w tym:
materiały medyczne
usługi obce w tym:
usługi obce medyczne
podatki i opłaty
wynagrodzenia
inne
RAZEM
01.04.201230.09.2012
3 492
3 705
3 054
11 705
8 464
186
5 211
563
24 862
dynamika
3 941
5 844
4 867
15 144
10 748
245
7 734
972
33 880
-11,4%
-36,6%
-37,3%
-22,7%
-21,3%
-24,1%
-32,6%
-42,1%
-26,6%
udział
11,6%
14,4%
31,7%
0,7%
22,8%
2,9%
Wynik
Większy spadek kosztów niż przychodów w omawianym okresie spowodował wygenerowanie
pozytywnego wyniku na sprzedaży brutto (+1.593 tys. zł), co daje poprawę rentowności marży brutto
na poziomie 7%. Podobnie, znaczącej poprawie uległ również wynik EBITDA (+2.030), gdzie
rentowność EBITDA wyniosła +9%.
01.04.201330.09.2013
01.04.201230.09.2012
23 109
1 593
28 059
-1 477
7%
-5%
-1462
-5 997
-6%
-21%
3 492
2 030
3 941
-2 056
9%
-7%
przychody finansowe
koszty finansowe
wynik brutto
wynik netto
12 467
4 114
6 891
5 249
208
3 931
-9 720
-10 745
rentowność zysku netto
23%
-38%
RACHUNEK WYNIKÓW
przychody
wynik na sprzedaży brutto
marża brutto
EBIT
rentowność operacyjna
amortyzacja
EBITDA
rentowność EBITDA
Zgodnie z MSR 18, pkt 14 Spółka Swissmed Centrum Zdrowia S.A. rozpoznała przychód z warunkowej
umowy sprzedaży udziałów w Spółce Swissmed Vascular, prezentując w przychodach finansowych
zysk ze zbycia finansowych aktywów trwałych, co z kolei pozwoliło na wygenerowanie pozytywnego
salda finansowego i ukazanie zysku netto na poziomie +5.246 tys. zł.
18 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
11.
WSKAZANIE CZYNNIKÓW, KTÓRE W OCENIE EMITENTA BĘDĄ MIAŁY WPŁYW NA
OSIĄGNIĘTE PRZEZ NIEGO WYNIKI W PERSPEKTYWIE CO NAJMNIEJ KOLEJNEGO
KWARTAŁU.
W II półroczu 2013 roku, Spółki z Grupy Swissmed znajdować się będą w procesie dalszej
restrukturyzacji prowadzonej działalności operacyjnej. Działania te obejmować będą:

Połączenie spółek medycznych Swissmed Centrum Zdrowia S.A. i Swissmed Prywatny Serwis
Medyczny S.A. - Po uzyskaniu zgód Rad Nadzorczych jednostki dominującej Swissmed
Centrum Zdrowia S.A. oraz Swissmed Prywatny Serwis Medyczny S.A. na połączenie obu
podmiotów, Zarządy spółek podjęły działania zmierzające do ustalenia parytetu wymiany akcji
i zatwierdzenia planu połączenia.

W związku z wydzieleniem do spółki Swissmed Vascular Zorganizowanej Części
Przedsiębiorstwa w kolejnym okresie powinny być widoczne skutki przeprowadzanych do tej
pory działań restrukturyzacyjnych, zarówno w zakresie ograniczania kosztów operacyjnych
(cięcia kosztów stałych) jak i kosztów finansowych.
Przeprowadzane działania mają na celu doporowadzenie do uzyskania zoptymalizowanej
struktury organizacyjnej zdolnej do generowania dodatnich przepływów finansowych.
Prezes Zarządu
Roman Walasiński
Gdańsk, dn. 29.11.2013r.
19 | S t r o n a
Sprawozdanie Zarządu z działalności
Grupa Kapitałowa Swissmed
Za okres od 01.04.2013 do 30.09.2013
OŚWIADCZENIA ZARZĄDU
Zgodnie z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim, Zarząd Swissmed Centrum Zdrowia S.A. niniejszym
oświadcza, że:
1) Według naszej najlepszej wiedzy, śródroczne skrócone skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej Swissmed oraz śródroczne skrócone jednostkowe
sprawozdanie finansowe Swissmed Centrum Zdrowia S.A. zawierające dane sporządzone za
okres od 01.04.2013 do 30.09.2013 oraz za okresy porównywalne sporządzone zostało
zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz odzwierciedlają w sposób
prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Grupy oraz jej wynik finansowy,
a sprawozdanie Zarządu z działalności zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć Grupy
oraz jej sytuacji, w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.
2) Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący przeglądu
półrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy kapitałowej Swissmed oraz
skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego Swissmed Centrum Zdrowia S.A.
został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegły rewident dokonujący
tego przeglądu, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o przeglądzie,
zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości i normami zawodowymi.
Prezes Zarządu
Roman Walasiński
Gdańsk, 29.11.2013r.
20 | S t r o n a