List Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze „Paged
Transkrypt
List Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze „Paged
List Prezesa Zarządu Szanowni Akcjonariusze „Paged” Spółki Akcyjnej, Powierzam Państwa lekturze skonsolidowane sprawozdanie Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. za 2006 rok. W okresie minionego roku udało się zrealizować szereg przedsięwzięć służących restrukturyzacji oraz rozwojowi Grupy Kapitałowej Paged. W efekcie struktura Grupy uległa dalszemu uproszczeniu i znajduje się u progu osiągnięcia swojego docelowego kształtu. W 2006 roku sprzedane zostały kolejne mniejszościowe oraz zbędne, z biznesowego punktu widzenia, pakiety akcji bądź udziałów w spółkach krajowych i zagranicznych, dokonano połączenia 3 spółek produkcyjno-handlowych segmentu meblowego w jeden podmiot, jak również zakończono likwidację tych spółek, których cel istnienia ustał. Jednocześnie „spółkamatka” zwiększyła swoje zaangażowanie kapitałowe w swoich kluczowych spółkach zależnych, które zajmowały się z rozwijaniem i modernizacją posiadanego zaplecza produkcyjnego i umacnianiem sieci dystrybucji towarów, zarówno w kraju (Paged Kontrakt Sp. z o.o.), jak i za granicą (ZUMCONTRACT, Inc.). Szczegółowy opis podjętych działań zamieszczono w sprawozdaniu Zarządu. Za główną porażkę 2006 roku uznać należy niewykonanie prognozy Grupy Kapitałowej Paged w odniesieniu do skonsolidowanych przychodów netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów oraz w odniesieniu do zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej (osiągnięte przychody były niższe o 4,5% w stosunku do przychodów przedstawionych w prognozie przekazanej do wiadomości publicznej w dniu 7 stycznia 2006 r., zaś osiągnięty zysk był niższy o niemal 46% od zysku prognozowanego). Przyczyny odnotowanych odchyleń od prognoz zostały przedstawione w raporcie bieżącym nr 8/2007 z 19 lutego 2007 roku. Część z nich miała charakter losowy, lecz części z nich z pewnością można było uniknąć, gdyż były one efektem błędów i niedociągnięć ze strony zarządzających spółkami zależnymi. Zarząd „Paged” S.A. deklaruje, iż dołoży starań, aby tego typu zjawiska nie miały miejsca w przyszłości. Przeprowadzone na początku bieżącego roku zmiany personalne można chyba uzna za trafne, gdyż przynoszą już wymierne efekty w postaci poprawy wyników i jakości zarządzania. Najważniejszym wyzwaniem, stojącym w 2007 roku przed Zarządem „Paged” S.A. jest doprowadzenie do powstania dynamicznej i efektywnej ekonomicznie Grupy Kapitałowej, która sprosta oczekiwaniom klientów oraz wyzwaniom stawianym przez konkurentów branżowych. Środkiem do osiągnięcia tych celów będzie m.in. uproszczenie struktury powiązań kapitałowych pomiędzy spółkami brytyjskimi (spółki zależne od Paged Meble S.A.) oraz przeprowadzenie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie pierwszej oferty publicznej akcji spółki Paged Meble S.A., w wyniku czego spółka ta pozyska środki na planowane inwestycje. Wyrażam nadzieję i przekonanie, iż rok 2007 przyniesie Akcjonariuszom „Paged” S.A. korzyści w postaci utrzymania wysokiej wyceny akcji Spółki, adekwatnej do bieżącej kondycji Grupy Kapitałowej Paged i jej pespektyw na lata następne. Krzysztof Bukowski Prezes Zarządu „Paged” S.A. Warszawa, 4 czerwca 2007 r. Global Reports LLC GRUPA KAPITAŁOWA PAGED SA 02-274 Warszawa, ul. Mineralna 7 Opinia i raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku Global Reports LLC Opinia niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia oraz Rady Nadzorczej PAGED SA Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA w Warszawie, na które składa się: – – – – – – wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; skonsolidowany bilans sporządzony na 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 234.170 tys. zł; skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto w wysokości 12.710 tys. zł (w tym przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego 11.013 tys. zł) ; zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 3.925 tys. zł; skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku o 9.796 tys. zł; dodatkowe informacje i objaśnienia. Sprawozdanie zostało sporządzone metodą pełną. Za sporządzenie sprawozdania skonsolidowanego odpowiada Zarząd podmiotu dominującego. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania finansowego. Badanie sprawozdania skonsolidowanego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień: 1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2002 roku, nr 76, poz. 694), 2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie - w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego. Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii. Global Reports LLC Naszym zdaniem, skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PAGED SA, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne: − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej grupy kapitałowej PAGED SA na 31 grudnia 2006 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku, − zostało sporządzone, we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z zasadami rachunkowości, wynikającymi z Międzynarodowych Standardów Rachunkowości, Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz związanych z nimi interpretacji ogłoszonych w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nie uregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, − jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa obowiązującymi grupę kapitałową. Sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, a zawarte w nim informacje finansowe, pochodzące ze zbadanego sprawozdania skonsolidowanego, są z nim zgodne. Katowice, 1 czerwca 2007 BDO Numerica Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Nr ewidencyjny 523 Oddział Katowice al. Korfantego 2 40-004 Katowice Przeprowadzający badanie Leszek Kramarczuk Biegły Rewident nr ident. 1920/289 Global Reports LLC Działający w imieniu BDO Numerica Sp. z o.o. dr André Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Numerica Sp. z o.o. GRUPA KAPITAŁOWA PAGED SA 02-274 Warszawa, ul. Mineralna 7 Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku Global Reports LLC Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok SPIS TREŚCI I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 2 II. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ 8 III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 12 1 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok I. CZĘŚĆ OGÓLNA RAPORTU 1. Dane identyfikujące podmiot dominujący 1.1 Nazwa i forma prawna Firma przedsiębiorstwa brzmi: PAGED Spółka Akcyjna. 1.2 Siedziba Spółki Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Mineralnej 7. 1.3 Przedmiot działalności Przedmiotem działalności podmiotu dominującego jest działalność związana z zarządzaniem holdingami. Natomiast przedmiotem działalności grupy kapitałowej Paged SA jest przede wszystkim produkcja mebli, płyt, sklejek oraz sprzedaż (hurtowa i detaliczna) materiałów drzewnych i mebli. 1.4 Podstawa działalności Spółka działa na podstawie: - statutu sporządzonego w formie aktu notarialnego 8 lipca 1994 roku (Rep. A Nr 1271/94), wraz z późniejszymi zmianami, oraz - kodeksu spółek handlowych. 1.5 Rejestracja w Sądzie Gospodarczym 4 czerwca 2001 roku Spółka została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym, XX Wydział Gospodarczy Sądu Rejonowego dla Miasta Stołecznego Warszawy, pod numerem KRS – 0000015401. 1.6 Rejestracja w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym NIP NIP UE REGON 526-10-09-095 PL 5261009095 010800595 1.7 Wysokość kapitału podstawowego oraz jego zmiany w badanym roku obrotowym Kapitał podstawowy na 31 grudnia 2006 roku wynosił 18.716 tys. zł i dzielił się na 9.357.875 akcji o wartości nominalnej 2 zł każda. W badanym roku na podstawie uchwały z 31 maja 2006 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia nastąpiło obniżenie kapitału podstawowego o 412 tys. zł, w związku z umorzeniem 205.885 akcji zwykłych na okaziciela, nabytych przez Spółkę za wynagrodzeniem w okresie od 11 sierpnia do 27 grudnia 2005 roku. Na 31 grudnia 2006 roku Spółka posiadała 96.542 akcje zwykłe na okaziciela przeznaczone do umorzenia, których ilość do dnia sporządzenia niniejszego raportu wzrosła do 357.875 akcji. 2 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok 20 marca 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o umorzeniu 357.875 akcji zwykłych na okaziciela nabytych przez Spółkę w okresie od 26 września 2006 roku do 24 stycznia 2007 roku oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 18.716 tys. zł do kwoty 18.000 tys. zł. Do akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, na 31 grudnia 2006 roku należeli: 13,6% głosów - Edmund Mzyk 13,5% głosów - Generalna Dyrekcja Lasów Państwowych 10,7% głosów - YAWAL SA - Skarbiec TFI S.A. 7,1% głosów - PIONEER AKCJI POLSKICH FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY 5,1% głosów 1.8 Zarząd Spółki W badanym okresie Zarząd stanowił Krzysztof Bukowski – Prezes Zarządu. 1.9 Zatrudnienie Zatrudnienie na 31 grudnia 2006 roku wynosiło 7 osób. 2. Skład grupy kapitałowej na dzień bilansowy 2.1. Podmiot dominujący PAGED SA Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania - Rodzaj opinii z badania - 3 Global Reports LLC 31 grudnia 2006 1 stycznia – 31 grudnia 2006 115.066 tys. zł 11.518 tys. zł 22.263 tys. zł BDO Numerica Sp. z o.o. ul. Postępu 12, Warszawa Bez zastrzeżeń BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok 2.2. Podmioty zależne Paged Meble SA Siedziba Metoda konsolidacji Udział podmiotu dominującego w kapitale zakładowym Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania Rodzaj opinii z badania ul. Cieszyńska 99, Jasienica Pełna - 100% 31 grudnia 2006 1 stycznia – 31 grudnia 2006 107.751 tys. zł 126.927 tys. zł 2.901 tys. zł BDO Numerica Sp. z o.o. Bez zastrzeżeń Paged Handel SA Siedziba Metoda konsolidacji Udział podmiotu dominującego w kapitale zakładowym Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania - ul. Mineralna 7, Warszawa Pełna - Rodzaj opinii z badania - 100% 31 grudnia 2006 1 stycznia – 31 grudnia 2006 11.201 tys. zł 24.288 tys. zł 1.240 tys. zł Biuro Biegłego Rewidenta Dorota Kowalska, Częstochowa Bez zastrzeżeń - ul. Mazurska 1, Morąg Pełna - 75,3% 31 grudnia 2006 1 stycznia – 31 grudnia 2006 100.314 tys. zł 122.822 tys. zł 7.838 tys. zł DORADCA Auditors Sp. z o.o., Gdańsk Bez zastrzeżeń Paged-Sklejka SA Siedziba Metoda konsolidacji Udział podmiotu dominującego w kapitale zakładowym Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania - Rodzaj opinii z badania - 4 Global Reports LLC - BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok Meble Jarocin-Biura i Hotele Sp. z o.o. Siedziba - Metoda konsolidacji Udział podmiotu dominującego w kapitale zakładowym (pośredni) Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania - ul. Powstańców Wielkopolskich 1, Jarocin Pełna - 100% 31 grudnia 2006 1 stycznia – 31 grudnia 2006 39 tys. zł 1.982 tys. zł (89) tys. zł sprawozdanie finansowe nie było badane W poprzednim okresie spółka działała pod nazwą Fabryka Mebli Giętych Sp. z o.o. Fabryka Mebli – Gostyń Sp. z o.o. Siedziba Metoda konsolidacji Udział podmiotu dominującego w kapitale zakładowym (pośredni) Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania ul. Ks. F. Olejniczaka 4, Gostyń Pełna - 100% 31 grudnia 2006 1 stycznia – 31 grudnia 2006 3.363 tys. zł 10.136 tys. zł 6 tys. zł sprawozdanie finansowe nie było badane - Nowy Swarzędz Sp. z o.o. Siedziba - Metoda konsolidacji Udział podmiotu dominującego w kapitale zakładowym (pośredni) Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania - 5 Global Reports LLC - Ul. Grzybowska 76/78, Warszawa Pełna 100 % 31 grudnia 2006 1 października – 31 grudnia 2006 646 tys. zł 3.631 tys. zł 107 tys. zł sprawozdanie finansowe nie było badane BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok Paged Karpaty Ltd. Siedziba Metoda konsolidacji Udział podmiotu dominującego w kapitale zakładowym (pośredni) Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania - Dubrynyczi, Ukraina Pełna - 99,7 % 31 grudnia 2006 1 stycznia – 31 grudnia 2006 641 tys. zł 108 tys. zł (284) tys. zł sprawozdanie finansowe nie było badane POLISH TIMBER PRODUCTS Ltd Siedziba - Cap House, 9-12 Long Lane Londyn pełna Metoda konsolidacji Udział podmiotu dominującego w kapitale zakładowym (pośredni) Data sporządzenia sprawozdania finansowego Okres objęty sprawozdaniem finansowym Suma bilansowa Przychody ze sprzedaży Wynik finansowy Podmiot uprawniony do badania Rodzaj opinii z badania - 100% 31 grudnia 2006 1 stycznia – 31 grudnia 2006 19.270 tys. zł 63.954 tys. zł 1.464 tys. zł Kemsley&Co., Anglia Bez zastrzeżeń Podstawą konsolidacji spółki POLISH TIMBER PRODUCTS Ltd było skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące tę spółkę oraz spółki zależne Woodways Imports, Limited i Buk Limited. 2.3. Jednostki stowarzyszone 9 lutego 2006 roku nastąpiło przeniesienie prawa własności, wycenianych metodą praw własności w poprzednich okresach sprawozdawczych, akcji Fabryki Papieru Piechowice SA. Akcje zostały zbyte w ich wartości księgowej wynikającej z wyceny na 31 grudnia 2005 roku (3.056 tys. zł). 2.4. Podmioty wyłączone z konsolidacji Ze względu na nieistotne wielkości, nie została objęta konsolidacją spółka Serwis - Sklejka Sp. z o .o w Morągu. 6 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok 3. Dane identyfikujące zbadane sprawozdanie finansowe Przedmiotem badania było skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku obejmujące: – wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego; – skonsolidowany bilans sporządzony na 31 grudnia 2006 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 234.170 tys. zł; – skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujący zysk netto w wysokości 12.710 tys. zł (w tym przypisany akcjonariuszom podmiotu dominującego w kwocie 11.013 tys. zł); – zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym przypisanym do podmiotu dominującego za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o 3.925 tys. zł; – skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych, wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku o 9.796 tys. zł; – dodatkowe informacje i objaśnienia. 4. Dane identyfikujące podmiot uprawniony i biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok zostało przeprowadzone przez BDO Numerica Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania, prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów, pod nr 523, zgodnie z wyborem dokonanym przez Radę Nadzorczą podmiotu dominującego oraz z postanowieniami umowy o badanie z 23 czerwca 2006 roku. W wykonaniu przedmiotu tej umowy podmiot uprawniony reprezentował biegły rewident Leszek Kramarczuk (nr ewidencyjny 1920/289). Oświadczamy, że podmiot uprawniony BDO Numerica Sp. z o.o. oraz biegły rewident badający opisane sprawozdanie finansowe spełniają warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym sprawozdaniu - zgodnie z art. 66 ust. 1 i 2 ustawy o rachunkowości. W trakcie przeprowadzanego badania nie nastąpiły ograniczenia jego zakresu. 5. Informacje o sprawozdaniu finansowym za rok poprzedni Podstawą bilansu otwarcia było skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku, które było badane przez BDO Polska Sp. z o.o. (obecnie BDO Numerica Sp. z o.o.) i uzyskało opinię bez zastrzeżeń. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku zostało zatwierdzone przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 29 czerwca 2006 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej Paged SA za 2005 rok zostało opublikowane w Monitorze Polskim „B” nr 392, poz. 2266, z 2 marca 2007 roku. 7 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok II. ANALIZA SYTUACJI FINANSOWEJ GRUPY KAPITAŁOWEJ Poniżej przedstawiono wybrane wielkości z bilansu, rachunku zysków i strat oraz podstawowe wskaźniki finansowe. 1. Skonsolidowany bilans (w tys. zł) AKTYWA % sumy bilansowej 31.12.06 Aktywa trwałe Wartości niematerialne i prawne Wartość firmy jednostek podporządkowanych Rzeczowe aktywa trwałe Należności długoterminowe Inwestycje długoterminowe Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe Aktywa obrotowe Zapasy Należności krótkoterminowe Inwestycje krótkoterminowe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe PASYWA Kapitał własny Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego Kapitał zakładowy Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) Kapitał z aktualizacji wyceny Różnice kursowe z przeliczenia jednostek powiązanych Wynik z lat ubiegłych Wynik netto roku bieżącego Kapitał mniejszości Zobowiązania i rezerwy długoterminowe Rezerwy długoterminowe Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe Rezerwy krótkoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Fundusze specjalne Rozliczenia międzyokresowe SUMA PASYWÓW % sumy bilansowej 31.12.04 49,9 0,1 0,7 44,2 3,7 1,2 117 469 387 827 97 648 81 12 567 5 959 50,7 0,2 0,4 42,1 5,4 2,6 114 428 486 827 94 971 133 14 198 3 813 50,8 0,1 0,4 42,2 0,1 6,3 1,7 117 366,0 51 349 37 728 24 883 3 406 50,1 21,9 16,1 10,6 1,5 113 887 50 975 40 145 21 029 1 738 49,2 22,0 17,3 9,1 0,8 110 608 43 708 42 185 22 587 2 128 49,2 19,5 18,7 10,1 0,9 - - 343 0,1 - - 234 170 100,0 231 699 100,0 225 036 100,0 144 330 61,7 140 405 60,6 133 435 59,3 130 579 18 716 (4 294) 4 705 55,8 8,0 (1,8) 2,0 127 753 19 128 (4 603) 5 133 55,1 8,2 (2,0) 2,2 121 508 20 191 (1 499) 5 395 54,0 9,0 (0,7) 2,4 (185) 100 624 11 013 13 751 (0,1) 43,0 4,7 5,9 (84) 89 928 18 251 12 652 0,0 38,8 7,9 5,5 (1 255) 77 150 21 526 11 927 (0,6) 34,3 9,6 5,3 26 624 1 988 11,3 0,8 19 918 1 578 8,6 0,7 16 793 1 435 7,5 0,6 4 148 20 488 63 216 1 278 59 029 2 485 424 1,8 8,7 27,0 0,5 25,2 1,1 0,2 2 985 15 355 71 376 4 190 64 647 2 136 403 1,3 6,6 30,8 1,8 27,9 0,9 0,2 1 473 13 885 74 808 3 168 66 347 2 432 2 861 0,7 6,2 33,2 1,4 29,4 1,1 1,3 234 170 100,0 231 699 100,0 225 036 100,0 8 Global Reports LLC % sumy bilansowej 116 804 316 1 545 103 500 8 682 2 761 Aktywa długoterminowe przeznaczone do sprzedaży SUMA AKTYWÓW 31.12.05 BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok 2. Skonsolidowany rachunek zysków i strat Podstawowe wielkości skonsolidowanego rachunku zysków i strat kształtujące wynik finansowy w latach 2004-2006 przedstawiały się następująco: Wyszczególnienie 2006 2005 Przychody ze sprzedaży Koszty działalności operacyjnej, sprzedaży i ogólnego zarządu Wynik ze sprzedaży Saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych Saldo przychodów i kosztów finansowych Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych zgodnie z metodą praw własności Podatek dochodowy Udziały mniejszości Wynik finansowy netto 2004 % do przych. 318 911 100,0 tys. zł % do przych. 304 618 100,0 tys. zł 304 497 14 414 95,5 4,5 281 812 22 806 92,5 7,5 273 763 25 295 91,5 8,5 3 946 1 377 1,2 0,4 731 (152) 0,2 0,0 (172) 3 578 (0,1) 1,2 - - 40 0,0 39 0,0 7 027 1 697 11 013 2,2 0,5 3,5 (657) 2 513 2 004 18 251 (0,2) 0,8 0,7 6,0 103 5 330 1 987 21 526 0,0 1,8 0,7 7,2 tys. zł % do przych. 299 058 100,0 Zrealizowane w 2006 roku przez grupę kapitałową przychody ze sprzedaży, w stosunku do 2005 roku, wzrosły o 4,7%. Dotyczące zrealizowanych przychodów ze sprzedaży koszty działalności operacyjnej wzrosły o 8,0%, co spowodowało obniżenie wyniku ze sprzedaży o 36,8%. Spadek zysku z działalności operacyjnej został częściowo zredukowany znacznie korzystniejszymi w badanym roku niż w poprzednim okresie wynikami z pozostałych działalności operacyjnych oraz działalności finansowej. W badanym roku znacznie wzrosły obciążenia podatkiem dochodowym, a w szczególności rozliczeniami podatku odroczonego. Zysk przypadający na udziały mniejszości ukształtował się w poszczególnych latach na zbliżonym poziomie. Zysk netto w 2006 roku, w porównaniu z 2005 i 2004 rokiem, był niższy odpowiednio o 39,6% i o 48,8%. 9 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok 3. Podstawowe wskaźniki finansowe 2006 2005 2004 4,7% 7,9% 9,6% Rentowność kapitału własnego wynik finansowy netto kapitał własny 8,4% 14,3% 17,7% Rentowność netto sprzedaży wynik finansowy netto przychody ze sprzedaży produktów i towarów 3,5% 6,0% 7,2% Rentowność brutto sprzedaży wynik ze sprzedaży przychody ze sprzedaży produktów i towarów 4,5% 7,5% 8,5% Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe 2,0 1,8 1,7 Wskaźnik płynności II aktywa obrotowe ogółem - zapasy zobowiązania krótkoterminowe 1,1 1,0 1,0 Szybkość spłaty należności w dniach średni stan należności z tytułu dostaw i usług x 365 dni przychody ze sprzedaży produktów i towarów 36 38 36 Szybkość spłaty zobowiązań w dniach średni stan zobowiązań z tytułu dostaw i usług x 365 dni koszty działaności operacyjnej 28 39 34 Szybkość obrotu zapasów średni stan zapasów x 365 dni koszt sprzedanych produktów 79 80 78 Stopa zadłużenia zobowiązania - fundusze specjalne kapitał własny 0,6 0,6 0,7 Wartość księgowa na jedną akcję (w zł) kapitał własny liczba akcji 14,0 13,4 12,0 1,2 1,9 2,1 Rentowność majątku wynik finansowy netto suma aktywów Zysk na jedną akcję zysk netto liczba akcji Spadek w 2006 roku zysku ze sprzedaży oraz zysku netto, w stosunku do lat ubiegłych, spowodował pogorszenie wszystkich wskaźników rentowności. 10 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok W badanym roku, w porównaniu do lat ubiegłych, uległy poprawie wskaźniki płynności, a w szczególności wskaźnik płynności I. Wskaźniki płynności kształtują się na poziomie uznawanym za zadawalający. Wskaźniki szybkości spłaty należności i zobowiązań, oraz szybkości obrotu zapasami uległy skróceniu odpowiednio o 2 dni, 11 dni oraz 1 dzień. Stopa zadłużenia pozostała na tym samym poziomie. W 2006 roku wzrosła wartość księgowa na jedną akcję, przy jednoczesnym obniżeniu zysku netto na jedną akcję. Sytuację finansową grupy kapitałowej Paged SA należy ocenić pozytywnie, nie stwierdzono zagrożenia kontynuacji grupy kapitałowej. 11 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok III. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA RAPORTU 1. Zastosowane zasady konsolidacji sprawozdań finansowych 1.1. Zasady rachunkowości Podmioty objęte skonsolidowanym sprawozdaniem grupy kapitałowej PAGED SA stosują tożsame zasady i metody wyceny poszczególnych pozycji aktywów i pasywów. Sprawozdania finansowe podmiotów objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zostały sporządzone na ten sam dzień bilansowy, co sprawozdanie finansowe podmiotu dominującego. 1.2. Zasady sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej PAGED SA zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w sprawach nieuregulowanych powyższymi standardami, zgodnie z wymogami ustawy z o rachunkowości oraz wydanymi na jej podstawie przepisami wykonawczymi. Podstawę sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego stanowiła dokumentacja konsolidacyjna, sporządzona na podstawie wymogów rozporządzenia Ministra Finansów z 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych, obejmująca między innymi: − sprawozdania finansowe podmiotów objętych konsolidacją, − zestawienie korekt i wyłączeń konsolidacyjnych, − ustalenie kapitału mniejszości, − ustalenie wyniku na sprzedaży spółki stowarzyszonej. 1.3. Metoda konsolidacji Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na podstawie sprawozdań finansowych jednostek wchodzących w skład grupy kapitałowej i zestawione w taki sposób, jakby grupa kapitałowa stanowiła jedną jednostkę. Podmiot dominujący i podmioty zależne zostały skonsolidowane metodą pełną. Udziały podmiotu dominującego w objętych konsolidacją podmiotach zależnych zostały ustalone na podstawie udziałów bezpośrednich oraz pośrednich. Przy konsolidacji bilansu oraz rachunku zysków i strat metodą pełną podlegały sumowaniu wszystkie odpowiednie pozycje aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów jednostki dominującej i podmiotów zależnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. W przypadku spółki zależnej Nowy Swarzędz Sp. z o.o. konsolidacji podlegało sprawozdanie za okres od 1 października do 31 grudnia 2006 roku. W toku konsolidacji dokonano odpowiednich wyłączeń i korekt w zakresie wzajemnych należności i zobowiązań, papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu, kapitału 12 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok własnego oraz przychodów i kosztów dotyczących operacji dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją. Ponadto wyłączeniom podlegała wartość posiadanych udziałów przez jednostkę dominującą w kapitałach jednostek zależnych. Kapitał mniejszości w jednostkach zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym ustalono na podstawie udziału udziałowców mniejszościowych we własności podmiotów zależnych, według stanu na dzień bilansowy. 2. Wprowadzenie do skonsolidowanego informacje i objaśnienia sprawozdania finansowego, dodatkowe Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, informacja dodatkowa oraz objaśnienia do sprawozdania finansowego zostały sporządzone w sposób kompletny i poprawny. 3. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym zostało sporządzone prawidłowo i wykazuje prawidłowe powiązanie ze skonsolidowanym bilansem oraz skonsolidowanym rachunkiem zysków i strat. 4. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony prawidłowo i rzetelnie odzwierciedla strumienie pieniężne w grupie kapitałowej. Skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony poprzez: − sumowanie odpowiednich pozycji rachunków przepływu środków pieniężnych jednostek zależnych objętych skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, − dokonanie korekt konsolidacyjnych, polegających na wyłączeniu przepływów pieniężnych między jednostkami objętymi skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym. 5. Sprawozdanie Zarządu z działalności grupy kapitałowej Zarząd podmiotu dominującego sporządził sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej, które jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości oraz uwzględnia przepisy rozporządzenia Rady Ministrów z 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym grupy kapitałowej za 2006 rok. 13 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. Raport z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej PAGED SA za 2006 rok 6. Oświadczenie kierownictwa jednostki dominującej Zarząd PAGED SA złożył pisemne oświadczenie o nie pominięciu żadnych informacji, które mogłyby mieć istotny wpływ na skonsolidowane sprawozdanie finansowe, wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych oraz wszystkich istotnych zdarzeń dotyczących grupy kapitałowej, które nastąpiły po dniu bilansowym. Katowice, 1 czerwca 2007 BDO Numerica Sp. z o.o. ul. Postępu 12 02-676 Warszawa Nr ewidencyjny 523 Oddział Katowice al. Korfantego 2 40-004 Katowice Przeprowadzający badanie Leszek Kramarczuk Biegły Rewident nr ident. 1920/289 Działający w imieniu BDO Numerica Sp. z o.o. dr André Helin State Authorized Public Accountant Biegły Rewident 90004/502 Prezes BDO Numerica Sp. z o.o. 14 Global Reports LLC BDO Numerica sp. z o.o. PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł PAGED S.A. SKONSOLIDOWANE ROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE sporządzone wg. MSR za okres 01-01-2006 do 31-12-2006 WARSZAWA, czerwiec 2007 Global Reports LLC 1 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Spis treści: 1. Wybrane dane finansowe. 2. Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 3. Skonsolidowany bilans. 4. Skonsolidowany rachunek zysków i strat. 5. Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. 6. Skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych. 7. Noty objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Global Reports LLC 2 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł w tys. zł Wybrane dane finansowe sprawozdania skonsolidowanego I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej III. Zysk (strata) brutto IV. Zysk (strata) netto przypisany do podmiotu dominującego V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem IX. Aktywa razem X. Zobowiązania i rezerwy XI. Zobowiązania długoterminowe XII. Zobowiązania krótkoterminowe XIII. Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego XIV. Kapitał zakładowy XV. Liczba akcji XVI. Rozwodniona liczba akcji XVII. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XVIII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR) XIX. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) XX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR) dane za okres od 01-01-2006 do 31-12-2006 318 911 18 360 19 737 11 013 28 542 -7 553 -11 193 9 796 234 170 89 840 20 488 58 583 130 579 18 716 9 357 875 9 357 875 1,18 1,18 13,95 13,95 w tys. EURO dane za okres od 01-01-2005 do 31-12-2005 304 618 23 537 22 768 18 251 20 923 -7 854 -7 224 5 845 231 699 91 294 15 355 63 516 127 753 19 128 9 563 760 9 563 760 1,91 1,91 13,36 13,36 dane za okres od 01-01-2006 do 31-12-2006 81 791 4 709 5 062 2 824 7 320 -1 937 -2 871 2 512 61 122 23 450 5 348 15 291 34 083 4 885 9 357 875 9 357 875 0,30 0,30 3,64 3,64 dane za okres od 01-01-2005 do 31-12-2005 75 713 5 850 5 659 4 536 5 200 -1 952 -1 796 1 453 60 029 23 653 3 978 16 456 33 098 4 956 9 563 760 9 563 760 0,47 0,47 3,46 3,46 Przeliczenie wybranych danych finansowych za rok 2006 na EURO - do przeliczenia pozycji bilansowych zastosowano kurs średni ogłoszony na dzień bilansowy przez Narodowy Bank Polski, który na dzień 31.12.2006 roku wynosił 3,8312 zł ( porównywalnie 31.12.2005 kurs 3,8598 zł) - do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat zastosowano kurs stanowiący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego zakończonego miesiąca z okresu sprawozdawczego. I tak: *dla danych za 2006 r. zastosowano średnią z następujących średnich kursów: na na na na na na na na na na na na 31.01.2006 28.02.2006 31.03.2006 30.04.2006 31.05.2006 30.06.2006 31.07.2006 31.08.2006 30.09.2006 31.10.2006 30.11.2006 31.12.2006 r. r. r. r. r. r. r. r. r. r. r. r. – – – – – – – – – – – – 3,8285 3,7726 3,9357 3,8740 3,9472 4,0434 3,9321 3,9369 3,9835 3,8871 3,8166 3,8312 średnia arytmetyczna - zł zł zł zł zł zł zł zł zł zł zł zł 3,8991 zł *dla danych za 2005 r. zastosowano średnią z następujących średnich kursów: na na na na na na na na na na na na 31.01.2005 28.02.2005 31.03.2005 30.04.2005 31.05.2005 30.06.2005 31.07.2005 31.08.2005 30.09.2005 31.10.2005 30.11.2005 31.12.2005 r. r. r. r. r. r. r. r. r. r. r. r. – – – – – – – – – – – – 4,0503 3,9119 4,0837 4,2756 4,1212 4,0401 4,0758 4,0495 3,9166 3,9893 3,9053 3,8598 średnia arytmetyczna - Global Reports LLC zł zł zł zł zł zł zł zł zł zł zł zł 4,0233 zł 3 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2006 1. Informacje ogólne a) działalność podstawowa "Paged" Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Mineralnej 7 zarejestrowana została w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy, Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nr, KRS 15401 Spółka występuje jako podmiot dominujący w Grupie Kapitałowej i jest na rynku regulowanym w sektorze przemysłu drzewnego. Przedmiotem działalności określonej w par. 2 statutu Paged S.A. realizowanej w bieŜącym okresie przez Spółkę jest działalność: 1) doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania PKD 74.14.Z; 2) działalność związana z zarządzaniem holdingami PKD 74.15.Z; 3) pozostałe formy udzielania kredytów PKD 65.22.Z; 4) działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 67.13.Z; 5) zagospodarowanie i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek PKD 70.11.Z; 6) kupno i sprzedaŜ nieruchomości na własny rachunek PKD 70.12.Z; 7) wynajem nieruchomości na własny rachunek PKD 70.20.Z; 8) wynajem maszyn i urządzeń biurowych PKD 71.33.Z; 9) wynajem pozostałych maszyn i urządzeń PKD 71.34.Z; b) opis działalności Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. „Paged” S.A. zaniechała działalność operacyjną przenosząc ją do spółek zaleŜnych i obecnie pełni funkcję doradczo – ekspercką spółki holdingowej, świadcząc dla swoich spółek córek róŜnego rodzaju usługi (udostępniania znaku towarowego, przetwarzania danych, doradcze i inne). Działalność Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. opiera się obecnie na trzech segmentach: - meblowym Wykaz jednostek wchodzących w skład segmentu meblowego Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. na dzień 31.12.2006 r. a) nazwa jednostki Meble Jarocin-Biura i (ze wskazaniem Hotele Sp. z o.o Fabryka Mebli Nowy Swarzędz Sp. Paged Meble S.A (poprzednia formy prawnej) Gostyń Sp. z o.o z o.o nazwa:Fabryka Mebli Giętych Sp. z o.o.) b) siedziba c) przedmiot przedsiębiorstwa d) charakter dominacji e) zastosowana metoda konsolidacji g) procent posiadanego kapitału h) udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Global Reports LLC Jarocin Jasienica Gostyń Warszawa produkcja mebli produkcja mebli produkcja mebli produkcja mebli pośredni bezpośredni pośredni pośredni pełna pełna pełna pełna 100 100 100 100 100 100 100 100 4 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł W 2005 roku nastąpiło połączenie „Paged – Fabryki Mebli” Sp. z o.o. oraz „PAGED-WEFEM” S.A. Rozliczone metodą nabycia a powstała wartość firmy wyniku tego połączenia 2 695 tys. zł w sprawozdaniu skonsolidowanym podlega eliminacji. Spółka PAGED-WEFEM do momentu połączenia była konsolidowana metodą pełną. W III kwartale 2006 r. zakończone zostało połączenie „Paged – Fabryki Mebli” Sp. z o.o. z „Paged Meble” S.A. oraz „Paged Rzeszowskie Fabryki Mebli ” S.A. Rozliczenie połączenia nastąpiło metodą łączenia udziałów .Paged Meble S.A i Rzeszowskie Fabryki Mebli S.A do momentu połączenia konsolidowane były metodą pełną. W dniu 31 lipca 2006r. sąd rejestrowy w Bielsku-Białej dokonał wpisu połączenia spółek, a w dniu 1 sierpnia 2006r. zmiany firmy spółki „PagedFabryki Mebli” Sp. z o.o. na Paged Meble Sp. z o.o. W dniu 2 kwietnia 2007r zostało zarejestrowane przekształcenie spółki Paged Meble Sp.z o.o. na spółkę akcyjną. - produkcji sklejki i płyt Wykaz jednostek wchodzących w skład segmentu produkcja sklejki i płyt Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. na dzień 31.12.2006 r. a) nazwa jednostki Paged-Sklejka S.A. Serwis- Sklejka Sp. z o.o. (ze wskazaniem formy prawnej) b) siedziba Morąg Morąg c) przedmiot produkcja sklejki produkcja sklejki przedsiebiorstwa d) charakter bezpośrednia pośredni dominacji e) zastosowana wyłączona z konsolidacji ze względu na metoda pełna nieistotność konsolidacji g) procent posiadanego 75,29 35 kapitału h) udział w ogólnej liczbie głosów na 75,29 35 walnym zgromadzeniu - handlowym Wykaz jednostek wchodzących w skład segmentu handlowego Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. na dzień 31.12.2006 r. a) nazwa Paged Handel Polish Timber Paged jednostki (ze BUK Ltd Zumcontract Woodways Ltd SA Products Ltd wskazaniem Kontrakt Inc formy prawnej) b) siedziba Wielka Wielka Wielka Poznań Warszawa USA Brytania Brytania Brytania c) przedmiot działalność działalność działalność działalność działalność działalność przedsiebiorst handlowa handlowa handlowa handlowa handlowa handlowa wa d) charakter pośrdenia pośrednia pośrednia bezpośrednia pośrednia pośrednia dominacji e) zastosowana pełna pełna pełna pełna pełna pełna metoda konsolidacji g) procent posiadanego 100 100 90 100 100 88,64 kapitału h) udział w ogólnej liczbie głosów na 100 100 90 100 100 88,64 walnym zgromadzeniu Global Reports LLC 5 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł 2. Istotne zasady rachunkowości Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok zawiera porównywalne dane finansowe za 2005 rok. a) oświadczenie o zgodności Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską, a w zakresie nieuregulowanym powyŜszymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., Nr 209, poz. 1744). b) podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest przedstawione w zł, która jest walutą funkcjonalną jednostki dominującej i spółek zaleŜnych i stowarzyszonych, a wszystkie wartości, o ile nie jest to wskazane inaczej, podane są w tysiącach (tys. zł). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego, z wyjątkiem instrumentów finansowych, które są wyceniane według wartości godziwej. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę i jednostki Grupy Kapitałowej w dającej się przewidzieć przyszłości. Nie istnieją okoliczności wskazujące na zagroŜenie kontynuowania przez nie działalności. W 2006 grupa stosowała te same zasady rachunkowości co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym sporządzonym zgodnie z MSSF na 31 grudnia 2005 r. Zasady rachunkowości są jednolite w ramach Grupy Kapitałowej. c) zasady konsolidacji - Spółki zaleŜne Spółkami zaleŜnymi są jednostki kontrolowane przez Paged SA. Kontrola występuje w sytuacji kiedy Paged SA posiada, bezpośrednio lub pośrednio, zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki gospodarczej w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności. Do rozliczenia zakupu jednostek zaleŜnych stosowana jest metoda nabycia. Jednostki zaleŜne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia nad nimi kontroli przez Grupę, a przestają podlegać konsolidacji od dnia ustania kontroli. Podmioty zaleŜne podlegają konsolidacji metodą pełną. - Spółki stowarzyszone Jednostka stowarzyszona to jednostka, na którą Grupa wywiera znaczący wpływ, ale nie sprawuje kontroli. Skonsolidowane sprawozdania finansowe zawierają udział Grupy w wynikach jednostek stowarzyszonych od momentu uzyskania znaczącego wpływu na jednostkę do dnia kiedy ten wpływ ustaje. Inwestycja Grupy w jednostce stowarzyszonej jest ujmowana metodą praw własności. Udział Grupy w stratach jednostki stowarzyszonej jest ujmowany w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym do wysokości inwestycji, chyba Ŝe Grupa jest prawnie lub zwyczajowo zobligowana do dokonania płatności w imieniu jednostki stowarzyszonej. Global Reports LLC 6 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł - Transakcje podlegające eliminacji Wzajemne rozliczenia, transakcje oraz niezrealizowane zyski bądź straty (pod warunkiem, Ŝe nie są przesłanką utraty wartości) podlegają eliminacji. Niezrealizowane zyski bądź straty z transakcji z jednostkami stowarzyszonymi są eliminowane do wysokości udziału Grupy w jednostkach stowarzyszonych, w korespondencji z udziałem Grupy w jednostkach stowarzyszonych. d) rzeczowe aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie, rozbudowę bądź modernizację po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a takŜe odpisy z tytułu utraty ich wartości (opisane w punkcie y). Cena nabycia obejmuje kwotę wydatków poniesionych z tytułu nabycia, rozbudowy i/lub modernizacji oraz koszty finansowania zewnętrznego. Rzeczowe aktywa trwałe są amortyzowane metodą liniową w okresie przewidywanego uŜytkowania danego środka trwałego. Przewidywany okres uŜytkowania wynosi: Budynki Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe 10 - 50 lat 5 - 12 lat 5 - 8 lat 5 - 10 lat Grunty nie są amortyzowane. Wydatki poniesione na remonty, które nie powodują ulepszenia lub przedłuŜenia okresu uŜytkowania środka trwałego są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane. Nieruchomości inwestycyjne są ujmowane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia. Po początkowym ujęciu wartość nieruchomości inwestycyjnej pomniejszona jest o umorzenie i odpisy z tytułu utraty wartości ( opisane w punkcie y). Nieruchomości inwestycyjne są usuwane z bilansu w przypadku ich zbycia lub stałego wycofania danej nieruchomości z uŜytkowania., gdy nie są spodziewane Ŝadne przyszłe korzyści z jej sprzedaŜy. Wszelkie zyski lub straty wynikające z usunięcia nieruchomości inwestycyjnej z bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w tym okresie, w którym dokonano takiego usunięcia. e) Wartości niematerialne Wartość firmy z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej jest początkowo ujmowana według ceny nabycia stanowiącej nadwyŜkę kosztu połączenia jednostek gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto moŜliwych do zidentyfikowania aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych przejmowanej jednostki. Po początkowym ujęciu, wartość firmy jest wykazywana według ceny nabycia pomniejszonej o łączne dotychczas dokonane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości (opisane w punkcie y). Wartość firmy poddawana jest weryfikacji pod kątem ewentualnej utraty wartości corocznie lub częściej – w przypadku gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na ewentualną utratę jej wartości bilansowej. Test na utratę wartości przeprowadza się raz w roku na dzień bilansowy. W przypadku spółek wycenianych metodą praw własności, wartość firmy jest zawarta w wartości netto inwestycji w spółkach stowarzyszonych. Pozostałe wartości niematerialne są ujmowane według cen nabycia lub kosztów poniesionych na ich wytworzenie po pomniejszeniu o dotychczas dokonane odpisy amortyzacyjne a takŜe odpisy z tytułu utraty ich wartości (opisane w punkcie y). Pozostałe wartości niematerialne są amortyzowane według metody liniowej w okresie ich przewidywanego uŜytkowania. Przewidywany okres uŜytkowania wartości niematerialnych wynosi od 3 do 7 lat. Global Reports LLC 7 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Wartości te poddawane są weryfikacji pod kątem utraty wartości corocznie lub częściej – w przypadku gdy zaistniały zdarzenia bądź zaszły zmiany wskazujące na utratę ich wartości bilansowej (opisane w punkcie y). Wydatki dotyczące wartości niematerialnych, które nie powodują ulepszenia lub przedłuŜenia okresu ich uŜytkowania są ujmowane jako koszty w momencie ich poniesienia. W przeciwnym wypadku są kapitalizowane. f) Środki pienięŜne i ich ekwiwalenty Środki pienięŜne i ekwiwalenty środków pienięŜnych obejmują środki pienięŜne w banku i kasie oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym trzech miesięcy. Środki finansowe w walutach obcych są wyceniane wg. kursu NBP z dnia bilansowego. g) Pochodne instrumenty finansowe Grupa jest stroną umów denominowanych w walutach obcych zawierających wbudowany instrument pochodny. W przypadku nabycia instrumentu finansowego Grupa ocenia czy charakter wbudowanego instrumentu oraz ryzyko z nim związane są ściśle powiązane z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym oraz czy instrument finansowy zawierający wbudowany instrument finansowy i umowę zasadniczą jest wyceniany według wartości godziwej (zmiany w wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat). Grupa ocenia równieŜ czy odrębny instrument, którego charakterystyka odpowiada cechom wbudowanego instrumentu pochodnego, spełniałby definicję instrumentu pochodnego. Wbudowane instrumenty pochodne związane z umowami denominowanymi w walutach obcych powszechnie stosowanymi na rynku krajowym dla tego typu umów nie są wydzielane z umowy zasadniczej. JeŜeli wbudowany instrument finansowy nie jest ściśle powiązany z charakterem umowy zasadniczej i ryzykiem z niej wynikającym i odpowiada cechom instrumentu pochodnego to wbudowany instrument pochodny wykazuje się w księgach rachunkowych odrębnie od umowy zasadniczej i wycenia w wartości godziwej. Zmiany w wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat. Instrumenty pochodne wprowadzone są do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Grupa nie stosuje rachunkowości zabezpieczeń i wszelkie zmiany wartości godziwej ujmowane są w rachunku zysków i strat. h) PoŜyczki Do poŜyczek zalicza się aktywa finansowe powstałe na skutek wydania bezpośrednio drugiej stronie kontraktu środków pienięŜnych, towarów lub usług, z wyjątkiem aktywów finansowych przeznaczonych do sprzedaŜy w krótkim terminie. PoŜyczki udzielone są wyceniane według zamortyzowanego kosztu, po pomniejszeniu o odpisy z tytułu utraty wartości (opisane w punkcie x). Odsetki naliczone ujmowane są w przychodach finansowych w okresie, którego dotyczą. Grupa tworzy odpisy aktualizujące wartość naliczonych wątpliwych odsetek. i) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Do krótkoterminowych aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy zaliczane są aktywa nabyte w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych wynikających z krótkoterminowych zmian cen. Krótkoterminowe aktywa finansowe są ujmowane początkowo w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Zyski lub straty z wyceny aktywów finansowych są ujmowane w rachunku zysków i strat, w przychodach lub kosztach finansowych. j) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy są to aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, które zostały zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaŜy lub nie zostały zaliczone do innej kategorii aktywów finansowych. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaŜy są wprowadzane do ksiąg w cenie nabycia i wyceniane na dzień bilansowy w wartości godziwej. Global Reports LLC 8 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Niezrealizowane zyski i straty uwzględnia się w kapitale z aktualizacji wyceny. W przypadku oprocentowanych instrumentów dłuŜnych zaliczanych do tej kategorii odsetki wyliczone są metodą efektywnej stopy procentowej oraz odnoszone do rachunku zysków i strat. k) Usunięcie z bilansu instrumentów finansowych Instrument finansowy zostaje usunięty z bilansu, gdy Grupa traci kontrolę nad prawami umownymi składającymi się na dany instrument finansowy. Zazwyczaj ma to miejsce w przypadku sprzedaŜy instrumentu lub gdy wszystkie przepływy środków pienięŜnych przypisane danemu instrumentowi przechodzą na niezaleŜną stronę trzecią. l) Transakcje w walutach obcych Walutą funkcjonalną (wyceny) i walutą prezentacji sprawozdania finansowego spółki PAGED S.A i jej spółek zaleŜnych i stowarzyszonych jest polski złoty (zł). WyraŜone w walutach obcych operacje gospodarcze ujmuje się w księgach rachunkowych na dzień ich przeprowadzenia odpowiednio po kursie: kupna lub sprzedaŜy walut stosowanym przez bank, z którego usług korzysta dana jednostka Grupy dla rozliczenia danej transakcji – w przypadku operacji sprzedaŜy lub kupna walut lub operacji zapłaty naleŜności lub zobowiązań, średnim ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten dzień, chyba Ŝe w zgłoszeniu celnym lub innym wiąŜącym daną jednostkę Grupy dokumencie ustalony został inny kurs – w przypadku pozostałych operacji. Zyski lub straty kursowe powstałe w wyniku przeliczenia na dzień bilansowy aktywów i zobowiązań wyraŜonych w walutach obcych lub w wyniku rozliczenia naleŜności lub zobowiązania wyraŜonego w walucie obcej są księgowane jako przychody lub koszty finansowe w rachunku zysków i strat. Na dzień bilansowy Grupa wycenia wyraŜone w walutach obcych składniki aktywów i pasywów po obowiązującym na ten dzień średnim kursie ustalonym przez Narodowy Bank Polski. m) NaleŜności NaleŜności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe naleŜności wykazuje się w wysokości zamortyzowanego kosztu, z zachowaniem zasady ostroŜnej wyceny. Wartość naleŜności aktualizuje się poprzez dokonanie odpisu aktualizującego na wszystkie naleŜności, których ściągalność jest wątpliwa, zaliczanego odpowiednio do pozostałych kosztów operacyjnych lub do kosztów finansowych – zaleŜnie od rodzaju naleŜności, której dotyczy odpis aktualizujący. n) Zapasy Zapasy wyceniane są według rzeczywistych cen ich nabycia lub kosztów ich wytworzenia nie wyŜszych od cen sprzedaŜy netto. Cena sprzedaŜy netto stanowi moŜliwą do uzyskania w dniu bilansowym cenę sprzedaŜy bez naleŜnego podatku od towarów i usług pomniejszoną o rabaty i upusty oraz o koszty związane z przystosowaniem zapasów do sprzedaŜy i doprowadzenia jej do skutku. Koszty poniesione na doprowadzenie kaŜdego składnika zapasów do jego aktualnego miejsca i stanu – zarówno w odniesieniu do bieŜącego, jak i poprzedniego okresu – są ujmowane w następujący sposób: - materiały – w cenie nabycia - produkty gotowe – koszt bezpośrednich materiałów i robocizny oraz odpowiedni narzut pośrednich kosztów produkcji ustalony przy załoŜeniu normalnego wykorzystania mocy produkcyjnych z wyłączeniem kosztów finansowania zewnętrznego. Rozchody materiałów wyceniane są wg zasady FIFO. Zapasy, które zostały uszkodzone, utraciły całkowicie lub częściowo swoją przydatność, zmniejszyły się ich ceny sprzedaŜy, nie wykazują ruchu, wycenia się według wartości netto moŜliwej do uzyskania. Odpisy od tych Global Reports LLC 9 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł zapasów do ich wartości netto tworzy się na koniec kaŜdego kwartału. W kolejnym okresie dokonuje się nowego oszacowania wartości netto moŜliwej do uzyskania. o) Kapitały własne - Kapitał zakładowy Kapitał zakładowy jednostki dominującej jest kapitałem zakładowym Grupy i wykazywany jest w wartości nominalnej zarejestrowanych akcji, wynikającej ze statutu Spółki i wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. - Akcje własne nabyte w celu umorzenia Nabyte akcje własne ujmuje się w cenie zakupu, powiększonej o koszty transakcji, które mogą być bezpośrednio przypisane do nabycia. Zakupione akcje własne są ujmowane w pozycji „akcje własne” i prezentowane jako pomniejszenie kapitałów własnych. - Kapitał z aktualizacji wyceny Kapitał ten stanowi róŜnice między wartością netto środków trwałych przed i po wycenie. RóŜnice z aktualizacji wyceny dotyczące rozchodów środków trwałych przenosi się na wynik lat ubiegłych. Aktualizacja środków trwałych ujęta w kapitale z aktualizacji przeprowadzona była na dzień 01 stycznia 1995 roku. - RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych - Wynik z lat ubiegłych Wynik z lat ubiegłych, ujmuje wszystkie kapitały zapasowe i rezerwowe, niepodzielone wyniki z lat ubiegłych podmiotu dominującego i spółek zaleŜnych w wielkości wynikającej z procentowego udziału w kapitale własnym spółek zaleŜnych. - Zysk strata netto w kwocie wykazanej w rachunku zysków i strat. p) Podatek dochodowy Podatek wykazany w rachunku zysków i strat składa się z części bieŜącej i odroczonej. Podatek dochodowy dotyczący pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale własnym jest ujmowany bezpośrednio w kapitale własnym. BieŜące obciąŜenie podatkiem dochodowym jest naliczane zgodnie z przepisami podatkowymi. Podatek odroczony jest ustalany przy uŜyciu metody zobowiązań bilansowych dla wszystkich róŜnic przejściowych (róŜnic pomiędzy wartością podatkową i księgową składników aktywów i zobowiązań) oraz straty podatkowej do rozliczenia, z wyjątkiem: sytuacji, gdy aktywa lub rezerwa na podatek odroczony powstaje w wyniku początkowego ujęcia składnika aktywów bądź zobowiązania w wyniku transakcji niestanowiącej połączenia jednostek gospodarczych i transakcja ta w chwili jej zawierania nie ma wpływu ani na wynik finansowy brutto, ani na dochód do opodatkowania czy stratę podatkową, oraz róŜnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zaleŜnych lub stowarzyszonych gdy terminy odwracania się róŜnic przejściowych podlegają kontroli i gdy jest prawdopodobne, Ŝe w dającej się przewidzieć przyszłości róŜnice przejściowe nie ulegną odwróceniu. RóŜnice przejściowe powstają głównie w konsekwencji róŜnicy w amortyzacji podatkowej i rachunkowej oraz róŜnic czasowych w rozpoznaniu przychodów lub kosztów dla celów podatkowych i rachunkowych. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego i rezerwy na podatek odroczony wyceniane są z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą obowiązywać w okresie, gdy składnik aktywów zostanie zrealizowany lub rezerwa rozwiązana, przyjmując za podstawę stawki podatkowe prawnie lub faktycznie obowiązujące na dzień bilansowy. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego są ujmowane w takiej wysokości, w jakiej jest prawdopodobne, Ŝe zostanie osiągnięty dochód do opodatkowania, który pozwoli wykorzystać ujemne róŜnice przejściowe lub straty podatkowe do rozliczenia. Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego jest weryfikowana na kaŜdy dzień bilansowy i ulega stosownemu obniŜeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania wystarczającego do częściowego Global Reports LLC 10 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł q) Rezerwy Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąŜy obowiązek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikający ze zdarzeń przeszłych, i gdy prawdopodobne jest, Ŝe wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków uosabiających korzyści ekonomiczne, oraz moŜna dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. W przypadku, gdy wpływ wartości pieniądza w czasie jest istotny, wielkość rezerwy jest ustalana poprzez zdyskontowanie prognozowanych przepływów pienięŜnych do wartości bieŜącej, przy zastosowaniu stopy dyskontowej odzwierciedlającej aktualne oceny rynkowe wartości pieniądza w czasie oraz ewentualne ryzyka związane z danym zobowiązaniem. r) Świadczenia pracownicze Grupa stosuje wycenę aktuarialną w celu ustalenia wartości bieŜacej przyszłych zobowiązań dotyczących odpraw emerytalnych oraz związanych z nimi kosztów bieŜącego zatrudnienia. s) Oprocentowane kredyty bankowe i poŜyczki W momencie początkowego ujęcia, wszystkie kredyty bankowe i poŜyczki są ujmowane w wartości godziwej, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub poŜyczki. Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i poŜyczki są następnie wyceniane według zamortyzowanej ceny nabycia, przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. t) Dotacje JeŜeli istnieje uzasadniona pewność, Ŝe dotacja zostanie uzyskana oraz spełnione zostaną wszystkie związane z nią warunki, wówczas dotacje są ujmowane w wartości godziwej w pozycji „Rozliczenia międzyokresowe przychodów”. Wartość dotacji jest odpisywana do rachunku zysków i strat jako pozostałe przychody operacyjne równolegle do odpisów amortyzacyjnych lub umorzeniowych od środków trwałych sfinansowanych z otrzymanej dotacji. u) Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe zobowiązania Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania są ujmowane i wykazywane według kwot pierwotnie zafakturowanych lub naliczonych. Nie wystąpiły w Paged S.A. przesłanki wskazujące, Ŝe wpływ wartości pieniądza w czasie jest na tyle istotny iŜ naleŜałby ustalić wartość tych zobowiązań przez zdyskontowanie prognozowanych przyszłych przepływów pienięŜnych do wartości bieŜącej . v) Rozliczenia międzyokresowe przychodów Rozliczenia międzyokresowe przychodów dokonywane z zachowaniem zasady ostroŜności, obejmują w szczególności: równowartość otrzymanych lub naleŜnych od kontrahentów środków z tytułu świadczeń, których wykonanie nastąpi w następnych okresach sprawozdawczych. w) Ujmowanie przychodów Przychody ze sprzedaŜy obejmują naleŜne lub uzyskane kwoty ze sprzedaŜy wyrobów gotowych, towarów lub usług (pomniejszone o zwroty, rabaty i upusty). Przychody ze sprzedaŜy wykazywane są w wartości netto, tj. pomniejszone o naleŜny podatek od towarów i usług (VAT). - SprzedaŜ towarów i produktów Przychody są ujmowane jeŜeli znaczące ryzyko i korzyści wynikające z prawa własności do towarów i produktów zostały przekazane nabywcy oraz gdy kwotę przychodów moŜna ustalić w wiarygodny sposób. - Świadczenie usług Przychody z tytułu świadczenia usług są ujmowane w momencie wykonania usługi. - Odsetki Global Reports LLC 11 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł - Dywidendy Dywidendy są ujmowane w momencie ustalenia praw akcjonariuszy do ich otrzymania. x) Informacje dotyczące segmentów działalności Informacje o segmentach działalności są oparte o segmenty branŜowe i geograficzne. Segment branŜowy jest dającym się wyodrębnić obszarem działalności Grupy, w ramach którego następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów róŜnym od tych, które są właściwe dla innych segmentów branŜowych. Segment geograficzny jest dającym się wyodrębnić obszarem jednostki gospodarczej, w ramach której następuje dystrybucja towarów lub świadczenie usług w określonym środowisku ekonomicznym, który podlega ryzyku i charakteryzuje się poziomem zwrotu z poniesionych nakładów inwestycyjnych, róŜnym od tych, które są właściwe dla innych obszarów działających w odmiennym środowisku ekonomicznym. y) Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów Na kaŜdy dzień bilansowy aktywa spółek wchodzących w skład Grupy, za wyjątkiem zapasów (opisane w punkcie o) i aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego (opisane w punkcie q), dla których naleŜy stosować inne procedury wyceny, są analizowane pod kątem występowania przesłanek utraty ich wartości. W przypadku istnienia takiej przesłanki, Grupa dokonuje oszacowania wartości odzyskiwalnej (wartość wyŜsza z dwóch: wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaŜy oraz wartości uŜytkowej). Za wartość uŜytkową uznaje się sumę zdyskontowanych przyszłych korzyści ekonomicznych, które przyniesie dany składnik aktywów. W przypadku, gdy wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyŜsza jego wartość odzyskiwalną, uznaje się utratę jego wartości i dokonuje odpisu aktualizującego jego wartość do poziomu wartości odzyskiwalnej. Odpisy aktualizujące dokonuje się w cięŜar rachunku zysków i strat. Na kaŜdy dzień bilansowy Grupa ocenia czy wystąpiły przesłanki wskazujące, Ŝe dokonany w poprzednich okresach sprawozdawczych odpis aktualizujący jest zbędny lub teŜ za wysoki. W takim przypadku odpis lub jego część jest odwracany i wartość danego aktywa jest przywracana do wysokości, jaką miałoby ono gdyby nie dokonano wcześniej odpisu aktualizującego wartość (przy uwzględnieniu umorzenia). Odwrócenie odpisu aktualizującego ujmowane jest w rachunku zysków i strat. Odpisy aktualizujące wartość bilansową wartości firmy nie są odwracane. z) Koszty finansowania zewnętrznego Koszty finansowania zewnętrznego są ujmowane w rachunku zysków i strat przy uŜyciu efektywnej stopy procentowej w okresie, którego dotyczą, z wyjątkiem sytuacji kiedy moŜna je bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu składnika rzeczowych aktywów trwałych. W tym przypadku koszty są aktywowane. aa) Dywidendy wypłacone Zobowiązanie z tytułu wypłaty dywidendy jest rozpoznawane w momencie uchwały Walnego Zgromadzenia zatwierdzającej wypłatę dywidendy. ab) Jednostki powiązane Na potrzeby sprawozdania finansowego do jednostek powiązanych zalicza się: znaczących akcjonariuszy/udziałowców, spółki zaleŜne i stowarzyszone, członków Zarządów i Rad Nadzorczych spółek wchodzących w skład Grupy, ich najbliŜsze rodziny oraz podmioty przez nich kontrolowane. ac) Nowe standardy rachunkowości i interpretacje Komitetu ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF) Grupa nie skorzystała z moŜliwości wcześniejszego zastosowania nowych standardów i interpretacji, które zostały juŜ opublikowane oraz zatwierdzone przez Unię Europejską lub przewidziane do zatwierdzenia w najbliŜszej przyszłości, a które wejdą w Ŝycie po dniu bilansowym. Global Reports LLC 12 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 SKONSOLIDOWANY BILANS w tys. zł Nota stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 Aktyw a I. Aktywa trwałe 1. Wartości niematerialne , w tym: - wartość firmy 2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych 3. Rzeczowe aktywa trwałe 4. NaleŜności długoterminowe 5. Inwestycje długoterminowe 5.1. Nieruchomości 5.2. Wartości niematerialne 5.3. Długoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych, w tym: - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych wyceniane metodą praw własności - udziały lub akcje w jednostkach zaleŜnych i współzaleŜnych nie objętych konsolidacją b) w pozostałych jednostkach 5.4. Inne inwestycje długoterminowe 6. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 6.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego II. Aktywa obrotowe 1. Zapasy 2. NaleŜności krótkoterminowe 1 2 3 4,5 6 8 682 8 383 117 469 387 60 827 97 648 81 12 567 8 725 299 0 3 842 3 784 3 256 528 7 8 9 3 . NaleŜności z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 4. Inwestycje krótkoterminowe 4.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe a) w jednostkach powiązanych b) w pozostałych jednostkach c) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 5. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe III. Aktywa długoterminowe przeznaczone do sprzedaŜy Aktywa razem 116 804 316 60 1 545 103 500 299 58 2 761 2 761 117 366 51 349 36 982 5 959 5 959 113 887 50 975 40 145 746 10 11 12 24 883 24 883 234 170 21 029 21 029 4 431 3 415 13 183 1 738 343 231 699 144 330 130 579 18 716 -4 294 4 705 140 405 127 753 19 128 -4 603 5 133 -185 -84 100 624 11 013 13 751 26 624 1 988 4 148 20 488 63 216 1 278 58 583 89 928 18 251 12 652 19 918 1 578 2 985 15 355 71 376 4 190 63 516 1 904 22 979 3 406 Pasywa I. Kapitał własny A. Kapitał własny przypisany do podmiotu dominujacego 1. Kapitał zakładowy 2. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna) 3. Kapitał z aktualizacji wyceny 13 14 4. RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych 6. Zysk (strata) netto B. Kapitały mniejszości II. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 1. Rezerwy długoterminowe 2. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego 3. Zobowiązania długoterminowe III. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 1. Rezerwy krótkoterminowe 2. Zobowiązania krótkoterminowe 3 . Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych 4. Fundusze specjalne 5. Rozliczenia miedzyokresowe Pasywa razem Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego Liczba akcji/ udziałów Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł) Rozwodniona liczba akcji Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł) POZYCJE POZABILANSOWE 1. Inne (z tytułu) - weksle obce indosowane Pozycje pozabilansowe, razem Global Reports LLC 15 16 17 18 19 20 446 1 131 21 2 485 424 234 170 2 136 403 231 699 22 130 579 9 357 875 13,95 9 357 875 13,95 127 753 9 563 760 13,36 9 563 760 13,36 22 Nota stan na 31.12.2006 23 0 0 stan na 31.12.2005 282 282 282 13 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów, w tym: 1. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usług 2. Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym: 1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług 2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaŜy (I-II) IV. Koszty sprzedaŜy V. Koszty ogólnego zarządu VI. Zysk (strata) na sprzedaŜy (III-IV-V) VII. Pozostałe przychody operacyjne 1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Dotacje 3. Inne przychody operacyjne VIII. Pozostałe koszty operacyjne 1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych 2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych 3. Inne koszty operacyjne IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII) X. Przychody finansowe 1. Dywidendy i udziały w zyskach 2. Odsetki 3. Zysk ze zbycia inwestycji 4. Aktualizacja wartości inwestycji 5. Inne XI. Koszty finansowe 1. Odsetki 2. Strata ze zbycia inwestycji 3. Aktualizacja wartości inwestycji 4. Inne XII. Zysk (strata) na sprzedaŜy całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych Nota 24 25 26 27 28 29 30 31 32 Zysk (strata) netto Średnia waŜona liczba akcji zwykłych Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Średnia waŜona rozwodniona liczba akcji zwykłych Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) Global Reports LLC rok 2006 rok 2005 318 911 304 618 258 920 59 991 236 635 199 301 37 334 82 276 21 479 46 383 14 414 9 805 859 599 8 347 5 859 143 24 5 692 18 360 8 888 8 1 017 1 412 3 728 2 723 7 511 2 153 446 4 030 882 236 931 67 687 217 326 164 782 52 544 87 292 20 712 43 774 22 806 6 264 757 61 5 446 5 533 33 XIII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI+/-XII) XIV. Udział w zyskach (stratach) jednostek stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięć rozliczanych zgodnie z metodą praw własności XV. Zysk (strata) brutto (XIII+/-XIV) XVI. Podatek dochodowy a) część bieŜąca b) część odroczona XVII. Zysk (strata) netto (XV-XVI) Przypadający na: Udziałowców jednostki dominującej Udziały mniejszości w tys. zł 591 4 942 23 537 6 907 12 1 099 831 1 492 3 473 7 059 2 967 2 216 208 1 668 40 19 737 23 425 -657 34 35 36 36 19 737 7 027 2 615 4 412 12 710 22 768 2 513 3 877 -1 364 20 255 11 013 1 697 18 251 2 004 11 013 9 357 875 1,18 9 357 875 1,18 18 251 9 563 760 1,91 9 563 760 1,91 14 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE WŁASNYM I. Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego na początek okresu (BO) I.a. Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do danych porównywalnych 1. Kapitał zakładowy na początek okresu 1.1. Zmiany kapitału zakładowego a) zmniejszenia (z tytułu) - umorzenia akcji (udziałów) 1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu 2. Akcje (udziały) własne na początek okresu 2.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych a) zwiększenia (z tytułu) - zakup b) zmniejszenia (z tytułu) - umorzenia akcji (udziałów) 2.2. Akcje (udziały) własne na koniec okresu 3. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu 3.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny a) zmniejszenia (z tytułu) - sprzedaŜ środków trwałych 3.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu 4. RóŜnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych 5. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu 5.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu 5.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do danych porównywalnych a) zwiększenia (z tytułu) - podziału zysku z lat ubiegłych - rozchodowanie środków trwałych b) zmniejszenia (z tytułu) - przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy - umorzenia akcji (udziałów) - wypłacona dywidenda - pozostałe korekty konsolidacyjne 5.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu 5.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu 6. Wynik netto a) zysk netto II. Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego na koniec okresu (BZ ) III. Kapitał mniejszości na pocztątek okresu (BO) a) zwiększenia (z tytułu) - wynik roku bieŜącego - nabycie udziałów - zwiększenie udziału mniejszościowego b) zmniejszenia (z tytułu) - zmniejszenie udziału mniejszościowego - wyłączenie spółki zaleŜnej z konsolidacji - róŜnice kursowe IV. Kapitał mniejszości na koniec okresu (BZ) V. Kapitał własny na koniec okresu (BZ) Global Reports LLC w tys. zł rok 2006 rok 2005 127 753 121 508 127 753 121 508 19 128 -412 412 412 18 716 -4 603 -309 0 309 309 -4 294 5 133 -428 428 428 4 705 -185 108 179 108 179 20 191 -1 063 1 063 1 063 19 128 -1 499 3 104 11 559 11 559 8 455 8 455 -4 603 5 395 -262 262 262 5 133 -84 77 150 77 150 108 179 77 150 264 20 170 19 908 262 7 392 264 7 819 2 692 4 548 579 100 624 100 624 11 013 11 013 89 928 89 928 18 251 18 251 130 579 127 753 12 652 1 697 1 697 11 926 1 829 1 745 7 77 1 103 891 177 35 12 652 140 405 598 598 13 751 144 330 7 392 15 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘśNYCH A. Przepływy środków pienięŜnych z działalności operacyjnej - metoda pośrednia I. Zysk (strata) netto II. Korekty razem 1. Zyski (straty) mniejszości 2. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek wycenianych metodą praw własności 3. Amortyzacja 4. (Zyski) straty z tytułu róŜnic kursowych 5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) 6. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej 7. Zmiana stanu rezerw 8. Zmiana stanu zapasów 9. Zmiana stanu naleŜności 10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem poŜyczek i kredytów 11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych 12. Podatek dochodowy zapłacony 13. Inne korekty III. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej (I+/-II) B. Przepływy środków pienięŜnych z działalności inwestycyjnej I. Wpływy 1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Z aktywów finansowych, w tym: - zbycie aktywów finansowych - dywidendy i udziały w zyskach - odsetki - inne wpływy z aktywów finansowych 3. Inne wpływy inwestycyjne II. Wydatki 1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów trwałych 2. Na aktywa finansowe, w tym: - nabycie aktywów finansowych - odsetki - inne wwydatki na aktywa finansowe 3. Inne wydatki inwestycyjne III. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej (I-II) C. Przepływy środków pienięŜnych z działalności finansowej I. Wpływy 1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału 2. Kredyty i poŜyczki 3. Emisja dłuŜnych papierów wartościowych 3. Inne wpływy finansowe II. Wydatki 1. Nabycie akcji (udziałów) własnych 2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli 3. Inne, niŜ wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku 2. Spłaty kredytów i poŜyczek 3. Wykup dłuŜnych papierów wartościowych 4. Z tytułu innych zobowiązań finansowych 5. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego 6. Odsetki 7. Inne wydatki finansowe Global Reports LLC w tys. zł rok 2006 rok 2005 11 013 17 529 1 697 18 251 2 672 2004 657 12 714 -263 1 043 -2 036 2 557 520 2 230 11293 -586 306 -5117 1167 -7267 2092 -1 141 2295 2 200 -2 417 425 28 542 -2703 -1860 391 20 923 14 837 13 483 944 1 061 13 287 10 832 8 0 2 447 606 22 390 12 259 11 584 4 364 307 163 21 337 16 698 14 182 5 692 5 217 7 082 6 504 54 524 73 475 -7 553 -7 854 7 699 17 734 150 25 6 740 547 262 18 892 2 795 4 548 15 590 2 119 24 958 11 564 8 552 170 8 639 1 107 1 337 1 323 167 1 587 1 984 77 III. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej (I-II) -11 193 -7 224 D. Przepływy pienięŜne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III) E. Bilansowa zmiana stanu środków pienięŜnych, w tym: - zmiana stanu środków pienięŜnych z tytułu róŜnic kursowych F. Środki pienięŜne na początek okresu G. Środki pienięŜne na koniec okresu (F+/- D), w tym: 9 796 9 797 5 845 5 845 13 183 22 979 7 338 13 183 16 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. WARTOŚCI NIEMATERIALNE stan na 31.12.2006 a) wartość firmy b) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości c) inne wartości niematerialne Wartości niematerialne razem stan na 31.12.2005 60 253 3 316 60 218 109 387 ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH (wg grup rodzajowych) nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym: wartość firmy a) wartość brutto wartości niematerialnych na początek okresu Wartości niematerialne razem inne wartości niematerialne 89 2082 128 2299 0 310 2 11 100 321 102 d) wartość brutto wartości niematerialnych na koniec okresu 89 2390 39 2518 e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu 29 1740 29 1798 0 397 399 -2 7 65 -58 404 464 -60 29 2137 36 2202 60 253 3 316 stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) f) amortyzacja za okres (z tytułu) - planowana - sprzedaŜ g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu j) wartość netto wartości niematerialnych na koniec okresu WARTOŚCI NIEMATERIALNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) a) własne Wartości niematerialne i prawne razem 316 316 387 387 Nota 2. WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH a) wartość firmy - jednostki zaleŜne Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem ZMIANA STANU WARTOŚCI FIRMY - JEDNOSTKI ZALEśNE a) wartość firmy na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) -zakup udziałów Nowy Swarzędz Sp. z o.o. c) zmniejszenia (z tytułu) -odpis wartości fimry Paged Meble S.A. b) wartość firmy na koniec okresu WARTOŚĆ FIRMY JEDNOSTEK ZALEśNYCH ( specyfikacja) - Paged Meble S.A. - Paged Sklejka S.A. - Nowy Swarzędz Sp. z o.o. - Paged Handel S.A. Wartość firmy jednostek podporządkowanych, razem Global Reports LLC stan na 31.12.2006 1 545 1 545 stan na 31.12.2006 827 996 996 278 278 1 545 stan na 31.12.2006 129 996 420 1 545 stan na 31.12.2005 827 827 stan na 31.12.2005 827 0 0 827 stan na 31.12.2005 278 129 420 827 17 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 3. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE stan na 31.12.2006 a) środki trwałe, w tym: - grunty (w tym prawo uŜytkowania wieczystego gruntu) - budynki, lokale i obiekty inŜynierii lądowej i wodnej - urządzenia techniczne i maszyny - środki transportu - inne środki trwałe b) środki trwałe w budowie Rzeczowe aktywa trwałe, razem stan na 31.12.2005 98 485 9 885 33 762 51 365 1 433 2 040 5 015 103 500 91 338 9 549 33 184 45 349 1 394 1 862 6 310 97 648 Rzeczowe aktywa trwałe stanowią zabezpieczenie kredytów bankowych do wysokosci 37 575 tys. zł ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA) stan na 31.12.2006 a) własne b) uŜywane na podstawie umowy najmu, dzierŜawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu, w tym: - leasing - pozostałe Środki trwałe bilansowe razem ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH stan na 31.12.2005 96 785 88 581 1 700 2 757 1 415 2 557 98 485 2 272 485 91 338 (wg grup rodzajowych) grunty (w tym budynki, lokale i prawo uzytkowania obiekty inŜynierii wieczystego lądowej i wodnej gruntu) urządzenia techniczne i maszyny środki transportu inne środki trwałe Środki trwałe, razem a) wartość brutto środków trwałych na początek okresu 9549 53085 105256 4698 3156 175744 b) zwiększenia (z tytułu) c) zmniejszenia (z tytułu) d) wartość brutto środków trwałych na koniec okresu e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na początek okresu f) amortyzacja za okres (z tytułu) - amortyzacja za rok g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na koniec okresu j) wartość netto środków trwałych na koniec okresu 471 135 9885 11359 714 63730 33457 1234 137479 811 26 5483 760 7 3909 46858 2116 220486 18135 54008 2769 1716 76628 0 11833 11833 32106 32106 1281 1281 153 153 45373 45373 0 29968 86114 4050 1869 122001 9885 33762 51365 1433 2040 98485 Nota 4. NALEśNOŚCI DŁUGOTERMINOWE stan na 31.12.2006 - pozostałe NaleŜności długoterminowe netto NaleŜności długoterminowe brutto NALEśNOŚCI DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys/USD tys. zł NaleŜności długoterminowe, razem Global Reports LLC stan na 31.12.2005 0 0 stan na 31.12.2006 81 81 81 stan na 31.12.2005 0 0 81 25 81 81 18 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 5. ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI (WG GRUP RODZAJOWYCH) stan na 31.12.2006 a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) - ulepszenie budynków i budowli c) zmniejszenia (z tytułu) - umorzenie d) stan na koniec okresu stan na 31.12.2005 8 725 0 0 342 342 8 383 9 054 4 4 333 333 8 725 Nota 6. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE stan na 31.12.2006 a) w jednostkach zaleŜnych, współzaleŜnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności - udziały lub akcje stan na 31.12.2005 0 3 256 3 256 b) w jednostkach zaleŜnych i współzaleŜnych niepodlegających konsolidacji 0 - udziały lub akcje c) w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - transakcje zabezpiczajace (cirsy, opcje) Długoterminowe aktywa finansowe, razem 528 528 58 58 299 14 285 299 ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH stan na 31.12.2006 3 842 stan na 31.12.2005 a) stan na początek okresu 3 842 5 140 - udziały lub akcje w jednostkach podporządkowanych 3 256 4 020 528 884 - w jednostkach zaleŜnych i współzaleŜnych niepodlegających konsolidacji - pozostałe udziały lub akcje b) zwiększenia (z tytułu) - pozostałe c) zmniejszenia (z tytułu) - likwidacja spółki - sprzedaŜ akcji, udziałów - rozwiązanie odpisów aktual. akcje i udziały sprzedane lub zlikwidowane d) stan na koniec okresu - udziały lub akcje w jednostkach zaleŜnych i współzaleŜnych wycenione metoda praw własnosci - w jednostkach zaleŜnych i współzaleŜnych niepodlegających konsolidacji - pozostałe 58 236 285 285 3 828 910 4 521 -1 603 299 6 454 7 752 3 842 3 256 14 528 285 58 UDZIAŁY LUB AKCJE Nazwa podmiotu PHU Meble Sp. z o.o. Polskie Meble Sp. z o.o. Razem (stan na 31.12.2006) Global Reports LLC Rodzaj aktywów udział udział Udział w kapitale zakładowym 3,85% 3,48% Wartość nabycia Wartość bilansowa 10 4 14 10 4 14 19 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 7. ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: ( tytuły) 2. Zwiększenia - wynik na róŜnicach kursowych - rezerwa na nagrody, ekwiwalnety i odprawy, urlopy - odsetki , dyskonto weksli - płace, składki ZUS - odpis aktualizujący na zapas magazynowy - odpis aktualizujący wartość majątku - nierozliczona starta z lat ubiegłych - transakcje zabezpieczające - rezerwa na naleŜności - rezerwa na sparwy sądowe - inne 3. Zmniejszenia - wynik na róŜnicach kursowych - rezerwa na sparwy sądowe - rezerwa na nagrody, ekwiwalnety i odprawy, urlopy - odpis aktualizujący wartość majątku - rozliczona strata z lat ubiegłych - odsetki, dyskonto weksli - aktualizacja długoterminowych aktywów finansowych - transakcje zabezpieczające - rozwiązanie rezerwy na naleŜności - inne 4. Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym: stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 5 959 3 813 535 2 12 6 890 526 66 11 3 152 46 82 49 344 3 733 115 37 322 356 1 843 716 126 22 62 2 761 703 1 612 126 18 676 4 744 425 34 2 728 848 329 2 114 3 261 5 959 Nota 8. ZAPASY a) materiały b) półprodukty i produkty w toku c) produkty gotowe d) towary Zapasy, razem stan na 31.12.2006 15 454 6 734 13 456 15 705 51 349 stan na 31.12.2005 20 417 7 060 10 762 12 736 50 975 Zapasy stanowią zabezpieczenie kredytów bankowych do wysokosci 19 595 tys. zł W 2006 roku utworzono odpisy na zapasy w kwocie 242 tys. zł, rozwiazano odpisy na kwotę 2 038 tys. zł. Wartosć zapasów ujeta jako koszt w rachunku zysków i strat wynosiła.234 975 tys. zł i jest prezentowana jako koszty sprzedanych produktów i materiałów. Nota 9. NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE - z tytułu dostaw i usług - z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń - pozostałe naleŜności NaleŜności krótkoterminowe brutto, razem - odpisy aktualizujące wartość naleŜności NaleŜności krótkoterminowe netto, razem Global Reports LLC stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 36 713 39 222 3 984 5 391 2 460 43 157 6 175 36 982 2 001 46 614 6 469 40 145 20 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) b) zmniejszenia (z tytułu) Stan odpisów aktualizujących wartość naleŜności krótkoterminowych na koniec okresu NALEśNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys/USD tys. zł b2. jednostka/waluta tys/EUR tys. zł b3. jednostka/waluta tys/GBP tys. zł pozostałe waluty w tys. zł NaleŜności krótkoterminowe, razem NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) - O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY: a) do 1 miesiąca b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku e) naleŜności przeterminowane NaleŜności z tytułu dostaw i usług, razem (brutto) f) odpisy aktualizujące wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług NaleŜności z tytułu dostaw i usług, razem (netto) NALEśNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) - Z PODZIAŁEM NA NALEśNOŚCI NIE SPŁACONE W OKRESIE: a) do 1 miesiąca b) powyŜej 1 miesiąca do 3 miesięcy c) powyŜej 3 miesięcy do 6 miesięcy d) powyŜej 6 miesięcy do 1 roku e) powyŜej 1 roku NaleŜności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (brutto) f) odpisy aktualizujące wartość naleŜności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane NaleŜności z tytułu dostaw i usług, przeterminowane, razem (netto) w tys. zł stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 6 469 2 248 2 542 8 825 506 2 862 6 175 6 469 stan na 31.12.2006 23 136 20 021 1 412 4 125 2 426 9 198 1 124 6 394 304 43 157 stan na 31.12.2006 14 737 4 040 34 2 17 900 36 713 5 184 31 529 stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 27 981 18 633 1 208 3 940 2 366 9 093 938 5 278 322 46 614 stan na 31.12.2005 10 600 7 576 38 1 775 19 233 39 222 6 329 32 893 stan na 31.12.2005 7 733 2 584 1 575 1 734 4 274 17 900 9 227 3 060 946 761 5 239 19 233 5 184 6 275 12 716 12 958 Nota 10. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE a) w jednostkach powiazanych - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - weksle b w pozostałych jednostkach - udziały lub akcje - odpisy aktualizujace krótkoterminowe akcje i udziały - inne papiery wartościowe (wg rodzaju) - weksle - udzielone poŜyczki - odpisy aktualizujace udzielone pozyczki - inne krótkoterminowe aktywa finansowe (wg rodzaju): - inne aktywa pienięŜne - operacje zabezpieczajace typu forward, cirs, opcje g) środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne - środki pienięŜne w kasie i na rachunkach - lokaty bankowe Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem Global Reports LLC stan na 31.12.2006 0 1 904 1 904 177 1 727 22 979 6 157 16 822 24 883 stan na 31.12.2005 4 431 4 431 4 431 3 415 2 166 -2 166 456 456 242 -242 2 959 2 959 13 183 13 113 70 21 029 21 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 ŚRODKI PIENIĘśNE I INNE AKTYWA PIENIĘśNE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys/EUR tys. zł b2. jednostka/waluta tys/USD tys. zł b3. jednostka/waluta tys/GBP tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne, razem w tys. zł stan na 31.12.2006 11 932 11 047 1 816 6 958 1 225 3 566 94 523 22 979 stan na 31.12.2005 3 742 9 441 492 1 901 580 1 891 998 5 615 34 13 183 Nota 11. KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE a) czynne rozliczenia międzyokresowe, w tym : - ubezpieczenia samochodów - ubezpieczenia majątkowe - koszty najmu do rozliczenia w następnych okresach - koszty reklamy - ubezpieczenie naleŜności - pozostałe Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe, razem stan na 31.12.2006 3 406 71 4 2 271 1 060 3 406 stan na 31.12.2005 1 738 11 64 1 070 17 8 568 1 738 Nota 12. AKTYWA DŁUGOTERMINOWE PRZEZNACZONE DO SPRZEDAśY - działki Aktywa długoterminowe przeznaczone do sprzedaŜy ,razwm Global Reports LLC stan na 31.12.2006 0 stan na 31.12.2005 343 343 22 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 13. KAPITAŁ ZAKŁADOWY (STRUKTURA) Rodzaj Seria / Rodzaj akcji uprzywilejowania emisja akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału Data rejestracji Prawo do dywidendy (od daty) udziałami w 10 127 Paged Sp. z 18-11-1994 01-01-1994 o.o. A na okaziciela 5 063 500 B na okaziciela 1 012 700 2 026 gotówka 22-12-1995 01-01-1995 Nota 14. C na okaziciela 2 000 000 1 281 675 9 357 875 4 000 gotówka 2 563 gotówka 16-07-1996 01-01-1996 05-01-1998 01-01-1998 D na okaziciela Liczba akcji razem Kapitał zakładowy, razem Wartość nominalna jednej akcji 2,00 zł 18 716 Nota 14. AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE Liczba Wartość wg ceny nabyciaWartość bilansowa Cel nabycia 96 542 2 795 2 795 w celu umorzenia 261333 1499 1499 nabyte przez podmiot zaleŜny Paged Meble S.A. w celu sprzedaŜy Nota 15. ZMIANA STANU KAPITAŁÓW MNIEJSZOŚCI Stan na początek okresu a) zwiększenia (z tytułu) - wynik roku bieŜacego - nabycie udziałów - zwiększenie udziału mniejszościowego b) zmniejszenia (z tytułu) - róŜnice kursowe - wyłączenie spółi zaleŜnej z konsolidacji - zmniejszenie udziału mniejszociowego Stan kapitałów mniejszości na koniec okresu stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 12 652 1 938 1 938 839 839 13 751 11 926 1 829 1 745 7 77 1 103 35 177 891 12 652 Nota 16. REZERWY DŁUGOTERMINIWE 1. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 2. Pozostałe rezerwy w tym: - pozostałe Rezerwy długoterminowe , razem ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) rozwiązanie (z tytułu) d) stan na koniec okresu ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW DŁUGOTERMINOWYCH (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu b) zwiększenia (z tytułu) c) stan na koniec okresu Global Reports LLC stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 1 988 0 1 988 stan na 31.12.2006 1 496 82 82 1 578 stan na 31.12.2005 1 496 492 1 988 stan na 31.12.2006 1 435 297 236 1 496 stan na 31.12.2005 0 0 82 82 23 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 17. ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO 1. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym: 2. Zwiększenia - odsetki od naleŜności - niezrealizowane dyskonto weksli - amortyzacja ŚT - dodatnie róŜnice kursowe z wyceny bilansowej - wycena majątku finansowego - transakcje zabezpieczajace - pozostałe 3. Zmniejszenia - dyskonto weksli - amortyzacja ST - transakcje zabezpieczajace - odsetki od naleŜności - zrealizowane róŜnice kursowe - pozostałe 4. Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 2 985 4 699 1 768 16 7 963 292 0 347 143 605 11 4 402 9 16 163 4 237 12 30 562 2 152 650 402 429 5 951 51 216 4 148 2 985 9 1 986 3 689 Nota 18. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE - kredyty i poŜyczki - inne zobowiązania Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE SPŁATY a) powyŜej 1 roku do 3 lat b) powyŜej 3 do 5 lat Zobowiązania długoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) Global Reports LLC stan na 31.12.2006 19 885 603 20 488 stan na 31.12.2006 19 316 1 172 20 488 stan na 31.12.2006 stan na 31.12.2005 13 559 1 796 15 355 stan na 31.12.2005 12 214 3 141 15 355 stan na 31.12.2005 a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys/EUR tys. zł b2. jednostka/waluta tys/USD tys. zł pozostałe waluty w tys. zł 11 077 9 411 1 646 6 306 598 1 745 1 360 10 669 4 686 1 214 4 686 Zobowiązania długoterminowe, razem 20 488 15 355 24 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POśYCZEK Nazwa (firma) jednostki Siedziba Kwota kredytu / poŜyczki wg umowy zł BRE Bank S.A. BRE Bank S.A. BRE Bank S.A. BRE Bank S.A. WFOŚiGW BZ W BK S.A. Bank BPH S.A. 200 EUR O/Olsztyn O/Olsztyn O/Olsztyn Olsztyn Olsztyn Olsztyn 2.209 EUR 1 000 5 833 1.434 EUR 3000 PLN 2000 PLN 3000 PLN Warszawa 5 221 1363 EURO 3 649 1250 USD Kredyt Bank S.A. Warszawa 328 86 EURO Kredyt Bank S.A. Kredyt Bank S.A. Bank BPH S.A. Warszawa Warszawa Warszawa Olsztyn Warszawa 5 221 1363 EURO 3 649 1250 USD Kredyt Bank S.A. Warszawa 328 86 EURO Kredyt Bank S.A. Kredyt Bank S.A. Kredyt Bank S.A. Warszawa Warszawa Warszawa 1360 556111JPY 1341 350 EURO 1000 PLN Zabezpieczenia 2 899 od 28.02.2007r. do 28.02.2010r. raty po 322.200 PLN płatne co kwartał hipoteka zwykła w kwocie 1.718.340EUR, hipoteka kaucyjna do kwoty 187.300EUR, weksel in blanco, zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 350 prowizja przygotowawcza 0,85% EIRIBOR 1M+2% marŜy dla kredytu wyraŜonego w EUR zaś dla kredytu wyraŜonego w PLN WIBOR 350 PLN 1M+2% marŜy od 31.03.2007r. do 30.09.2009r. raty po 50.000 PLN płatne co kwartał weksel in blanco oraz zastaw rejestrowy na środkach trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 3 980 prowizja przygotowawcza 0,6% EIRIBOR 1M+1,35% marŜy, od 16.09.2005 EURIBOR 1M+1,2% marŜy 3.980 PLN 31.03.2007r do 30.03.2012r. raty po 234.000 PLN płatne co kwartał weksel in blanco zastaw rejestrowy na środkach trwałych stanowiących przedmiot kredytowania na podst.umowy 05/016/05 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 1 050 0,3% redyskonta 1.050 PLN wksli od 31.03.2007r. do 20.09.2009r. raty po 150.000 PLN płatne co kwartał weksel in blanco oraz umowa przewłaszczenia środków trwałych wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 1 200 prowizja przygotowawcza 0,4%, WIBOR 1.200 PLN 1M+0,9% marŜy od 31.01.2007r. Do 31.10.2010r. Raty płatne co kwartał w wys.100.000 ,00 PLN zastaw rejestrowy na środkach trwałych na podst.umowy z dnia 30.11.2005r.wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej 664 prowizja przygotowawcza 0,5%, WIBOR 664 PLN 1M+1% marŜy od 31.01.2007r. Do 31.07.2011r. Raty płatne co kwartał w wys.160.000 ,00 PLN umowa przewłaszczenina zabezpieczenie zapasów magazynowych, zastaw rejestrowy na maszynach i urządzeniach,cesja praw z polisy ubezpieczeniowej 5 221,00 1363 EURO 1 745,00 598 USD 184 PLN PLN Termin spłaty od 28.02.2007r. do 28.11.2008r. raty po weksel in blanco oraz 29.300,00 przewłaszczenie środków PLN płatne trwałych wraz z cesją praw co kwartał z polisy ubezpieczeniowej prowizja przygotowawcza 0,85% EIRIBOR 1M+2% marŜy dla kredytu wyraŜonego w EUR zaś dla kredytu wyraŜonego w PLN WIBOR 2.899 PLN 1M+2% marŜy 965 252 EURO 1000 PLN Warunki oprocentowania prowizja przygotowawcza 0,8% EIRIBOR 147 PLN 1M+1,75% marŜy 1360 556111JPY 1341 350 EURO Kredyt Bank S.A. 147 waluta 120 31 EURO 1360 556111JPY 3000 Kwota kredytu / poŜyczki pozostała do spłaty zł Kredyt Bank S.A. Kredyt Bank S.A. Global Reports LLC O/Olsztyn waluta 664 LIBOR + 1,25 pkt.proc. 30.08.2008 LIBOR + 1,25 pkt.proc. 30.08.2008 hipoteka kaucyjna do kwoty 10.270 tys.zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości we Włocławku,Jaworzu EURIBOR 1M+1,25pkt 31.12.2008 proc przewłaszczenie Centrum obróbczego BACCI JET 5AXIS CNC z cesją praw z polisy ubezpieczenia LIBOR 1M + 1,25 pkt proc 31.10.2008 hipoteka kaucyjna do kwoty 58948 tys.JPY na prawie wieczystego uŜytkowania gruntów i budynkach w Jasienicy wraz z cesją polis ubezpieczeniowych EURIBOR 1M+1,25pkt 31.12.2010 proc hipoteka kaucyjna do kwoty 400 tys. Euro na prawie wieczystego uŜytkowania nieruchomości połoŜonej w Gostyniu wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej nieruchomość W IBOR 1M + 1,25pkt 31.10.2008 proc hipoteka kaucyjna do kwoty 1300 tys.zł na nieruchomość we Włocławku wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczenie maszyn i urządzeń na wartość 611 tys.zł prowizja przygotowawcza 0,5%, WIBOR 664 PLN 1M+1% marŜy od 31.01.2007r. Do umowa przewłaszczenina 31.07.2011r. zabezpieczenie zapasów Raty płatne magazynowych, zastaw co kwartał w rejestrowy na maszynach i wys.160.000 urządzeniach,cesja praw z ,00 PLN polisy ubezpieczeniowej 120 31 EURO hipoteka kaucyjna do kwoty 10.270 tys.zł, cesja praw z polisy ubezpieczeniowej nieruchomości we LIBOR + 1,25 pkt.proc.30.08.2008 Włocławku,Jaworzu LIBOR + 1,25 pkt.proc.30.08.2008 przewłaszczenie Centrum obróbczego BACCI JET 5AXIS CNC z cesją praw z polisy ubezpieczenia EURIBOR 1M+1,25pkt31.12.2008 proc 1360 556111JPY hipoteka kaucyjna do kwoty 58948 tys.JPY na prawie wieczystego uŜytkowania gruntów i budynkach w Jasienicy wraz z cesją polis LIBOR 1M + 1,25 pkt proc 31.10.2008 ubezpieczeniowych 965 252 EURO hipoteka kaucyjna do kwoty 400 tys. Euro na prawie wieczystego uŜytkowania nieruchomości połoŜonej w Gostyniu wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej nieruchomość EURIBOR 1M+1,25pkt31.12.2010 proc 184 PLN hipoteka kaucyjna do kwoty 1300 tys.zł na nieruchomość we Włocławku wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczenie maszyn i urządzeń na wartość 611 tys.zł WIBOR 1M + 1,25pkt 31.10.2008 proc 5 221,00 1363 EURO 1 745,00 598 USD 25 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 19. REZERWY KRÓTKOTERMINOWE 1. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne 2. Pozostałe rezerwy w tym: - rezerwa na sprawy sądowe - rezerwa na badanie sprawozdania finansowego - pozostałe stan na 31.12.2006 388 890 90 800 - rezerwy na przyszłe koszty napraw wynajmowanych nieruchomości - rezerwa na koszty reklamy Rezerwy krótkoterminowe , razem ZMIANA STANU KRÓTKOTERMINOWEJ REZERWY NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE (WG TYTUŁÓW) a) stan na początek okresu b) zwiększenia c) wykorzystanie d) rozwiązanie e) stan na koniec okresu ZMIANA STANU POZOSTAŁYCH REZERW KRÓTKOTERMINOWYCH a) stan na początek okresu b) zwiększenia c) wykorzystanie d) rozwiązanie e) stan na koniec okresu stan na 31.12.2005 567 3 623 445 79 1 770 1 115 1 278 stan na 31.12.2006 567 250 262 167 388 stan na 31.12.2006 3 623 508 3 033 208 890 214 4 190 stan na 31.12.2005 473 240 107 39 567 stan na 31.12.2005 4 206 1 011 827 767 3 623 Nota 20. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE - z tytułu dostaw i usług, - zaliczki otrzymane na dostawy - kredyty i poŜyczki, - zobowiązania wekslowe - z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń - z tytułu wynagrodzeń - inne zobowiązania finansowe, w tym: - usługi, dostwy niefakturowane - pozostałe Zobowiązania krótkoterminowe, razem ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA) a) w walucie polskiej b) w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł) b1. jednostka/waluta tys/EUR tys. zł b3. jednostka/waluta tys/USD tys. zł b4. jednostka/waluta tys/GBP tys. zł pozostałe waluty w tys. zł Zobowiązania krótkoterminowe, razem Global Reports LLC stan na 31.12.2006 30 008 75 17 618 4 806 2 378 3 698 3 698 58 583 stan na 31.12.2006 43 225 15 358 707 2 708 36 105 2 131 12 163 382 58 583 stan na 31.12.2005 21 903 2 25 909 1 719 6 221 1 980 5 782 17 5 765 63 516 stan na 31.12.2005 43 768 19 748 2 563 9 902 737 2 404 938 5 617 1 825 63 516 26 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW I POśYCZEK Nazwa (firma) jednostki NORD/LB Bank Polska S.A. BRE Bank S.A. BRE Bank S.A. BRE Bank S.A. Siedziba zł Warszawa O/Olsztyn O/Olsztyn O/Olsztyn BPH PBK S.A BRE Bank S.A. BRE Bank S.A. Kredyt Bank S.A. BRE Bank S.A. Kredyt Bank S.A. Kredyt Bank S.A. Kredyt Bank S.A. O/Olsztyn O/Olsztyn O/Olsztyn O/Olsztyn O/Olsztyn O/Olsztyn O/Olsztyn Olsztyn Kredyt Bank S.A. Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Warszawa Global Reports LLC Kwota kredytu / poŜyczki wg umowy waluta 3000 500 PLN 9.500PLN 3.400 PLN 2.300 PLN 328 86 EURO 1341 350 EURO 1000 PLN 5500 PLN 1341 350 EURO 1000 PLN 5500 PLN Kwota kredytu / poŜyczki pozostała do spłaty zł PLN waluta 6 152 3 143 2 300 640 117 1 289 200 936 400 600 Termin spłaty oprocentowanie wg. PLN WIBOR 1M+marŜa 12.09.2007 1,1 % 0 130 Warunki oprocentowania WIBOR 1M+1,3% 130 PLN marŜy Zabezpieczenia Hipoteka kaucyjna na kwote 3,5 mln PLN na prawie wieczystego uzytkowania gruntu działki połoŜonej w Kostrzyniu nad Odrą i odrebnej własności budynku na tej dziłace oraz prawie wieczystego uzytkowania gruntu 3 działek w Inowrocławiu i odrębnej własności budynków połoŜonych na tych dziłkach. weksel in blanco i zastaw rejestrowy na zapasach surowca drzewnego , zastaw rejestrowy na srodkach trwałych i cesja praw z polisy 30.03.2007r. ubezpieczeniowej prowizja przygotowawcza; 0,5% WIBOR 6.152 PLN 1M+1,0% marŜy umowa przewłaszczenia rzeczy ruchomych na zabezpieczenie zapasów, zastaw rejestrowy na zapasach i cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 01.08.2007r. bieŜącym WIBOR 1M+1,0% 3.143 PLN marŜy weksel in blanco i zastaw rejestrowy na zapasach surowca drzewnego , zastaw rejestrowy na srodkach trwałych i cesja praw z polisy 30.03.2007r. ubezpieczeniowej 2.300 640 117 1.289 200 936 400 600 120 31 EURO 322 84 EURO 246 PLN 1023 PLN prowizja przygotowawcza; 0,6% WIBOR PLN 1M+1,4% marŜy PLN PLN PLN PLN PLN PLN PLN umowa przewłaszczenia rzeczy ruchomych na zabezpieczenie zapasów, zastaw rejestrowy na zapasach o wartości 1.170.000 PLN i cesja praw z polisy ubezpieczeniowej oraz pełnomocnictwo do dysponowania rachunkiem 01.08.2007r. bieŜącym EURIBOR 1M+1,25pkt 31.12.2008 proc przewłaszczenie Centrum obróbczego BACCI JET 5AXIS CNC z cesją praw z polisy ubezpieczenia EURIBOR 1M+1,25pkt 31.12.2010 proc hipoteka kaucyjna do kwoty 400 tys. Euro na prawie wieczystego uŜytkowania nieruchomości połoŜonej w Gostyniu wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej nieruchomość WIBOR 1M + 1,25pkt 31.10.2008 proc hipoteka kaucyjna do kwoty 1300 tys.zł na nieruchomość we Włocławku wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczenie maszyn i urządzeń na wartość 611 tys.zł WIBOR O/N + 1,25pkt proc hipoteka kaucyjna do kwoty 3500 tys.zł na nieruchomościach w Jaworzu, Jasienicy wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczenie zapasów zlokalizowanych we Włocławku do kwoty 6000 tys.zł, przewłaszczenie maszyn i urządzeń na kwotę 1210 tys.zł wraz z cesjami polis ubezpieczeniowych 31.08.2007 322 84 EURO hipoteka kaucyjna do kwoty 400 tys. Euro na prawie wieczystego uŜytkowania nieruchomości połoŜonej w Gostyniu wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej nieruchomość EURIBOR 1M+1,25pkt31.12.2010 proc 246 PLN hipoteka kaucyjna do kwoty 1300 tys.zł na nieruchomość we Włocławku wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczenie maszyn i urządzeń na wartość 611 tys.zł WIBOR 1M + 1,25pkt 31.10.2008 proc 1023 PLN hipoteka kaucyjna do kwoty 3500 tys.zł na nieruchomościach w Jaworzu, Jasienicy wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej, przewłaszczenie zapasów zlokalizowanych we Włocławku do kwoty 6000 tys.zł, przewłaszczenie maszyn i urządzeń na kwotę 1210 tys.zł wraz z cesjami 31.08.2007 polis ubezpieczeniowych WIBOR O/N + 1,25pkt proc 27 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 21. INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE stan na 31.12.2006 - dyskonto weksli - pozostałe - dotacje - przedpłaty Inne rozliczenia międzyokresowe, razem stan na 31.12.2005 8 270 146 68 118 206 11 403 424 Nota 22. Wyliczenie wartości księgowej na 1 akcję wartość kapitału własnego na 31.12.2006 r. 130 579 tys. Ilość akcji 9 357 875 wartość księgowa na 1 akcję 13,95 zł wartość kapitału własnego na 31.12.2005 r. 127 753 tys. Ilość akcji 9 563 760 wartość księgowa na 1 akcję 13,36 zł Nota 23. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE NA RZECZ JEDNOSTEK POWIĄZANYCH (Z TYTUŁU) stan na 31.12.2006 1. Inne (z tytułu) - weksle obce indosowane Zobowiązania warunkowe na rzecz jednostek powiązanych, stan na 31.12.2005 282 282 282 0 Nota 24. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW I USŁUG (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) a) sprzedaŜ produktów b) sprzedaŜ usług, w tym : - usługi wynajem powierzchni - usługi przetwarzania danych - znak towarowy - inne usługi wynajmu - usługi transportowe - usługi cięcia - pozostałe usługi Przychody netto ze sprzedaŜy produktów i usług, razem rok 2006 rok 2005 249 564 9 356 2 339 631 225 826 11 105 2 563 819 68 89 6 229 258 920 170 44 67 7 442 236 931 W danych za 2005 rok została skorygowana błędnie zaprezetnowana wartośc sprzedaŜy usług-znak towarowy w wysokości 8 847 tys. zł. Kwota ta zwiększa wartość sprzedanych usług. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY PRODUKTÓW I USŁUG (STRUKTURA TERYTORIALNA) a) kraj b) eksport Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, razem rok 2006 75 429 183 491 258 920 rok 2005 70 586 166 345 236 931 W związku z błędną prezentacją w 2005 roku struktury sprzedaŜy w kraju i na eksport dane powyŜsze zostały skorygowane do prawidłowych wartości. Nota 25. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA - RODZAJE DZIAŁALNOŚCI) - sprzedaŜ towarów - sprzedaz materiałów Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów, razem PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAśY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA) rok 2006 58 146 1 845 59 991 rok 2006 rok 2005 66 052 1 635 67 687 rok 2005 a) kraj b) eksport 19 787 40 204 21 480 46 207 Przychody netto ze sprzedaŜy towarów i materiałów, razem 59 991 67 687 W związku z błędną prezentacją w 2005 roku struktury sprzedaŜy w kraju i na eksport dane powyŜsze zostały skorygowane do prawidłowych wartości. Global Reports LLC 28 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 26. KOSZTY WEDŁUG RODZAJU a) amortyzacja b) zuŜycie materiałów i energii c) usługi obce d) podatki i opłaty e) wynagrodzenia f) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia g) pozostałe koszty rodzajowe (z tytułu) Koszty według rodzaju, razem Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaŜy (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów rok 2006 rok 2005 12 714 112 658 66 156 4 378 50 304 12 486 12 188 270 884 -1 213 10 672 104 648 55 111 3 894 39 649 10 277 8 280 232 531 -746 -2 508 -2 517 -21 479 -46 383 199 301 -20 712 -43 774 164 782 Nota 27. INNE PRZYCHODY OPERACYJNE rok 2006 a) rozwiązanie odpisów lub rezerwy na : -na naleŜności -na przewidywane straty -na zapasy -na sprawy sądowe b) pozostałe -odpisane zobowiązania przedawnione i umorzone -odszkodowania -pozostałe -ujawnione nadwyzki aktywów obrotowych -umorzenie podatku od nieruchomości Inne przychody operacyjne, razem rok 2005 4 502 2 295 169 2 038 3 546 2 418 565 384 179 1 900 14 209 1 488 157 32 5 446 3 845 376 1 366 2 103 8 347 Nota 28. INNE KOSZTY OPERACYJNE rok 2006 rok 2005 3 172 2 312 242 29 312 277 a) utworzenie odpisów lub rezerwy na : -na naleŜności -na zapasy -na przewidywane straty -na sprawy pracownicze -pozostałe -na sprawy sądowe b) pozostałe -odpisane naleŜności przedawnione i umorzone -darowizna majątku obrotowego -koszty związane z wykorzystaniem znaku firmy -reklamacje majątku obrotowego - nierozliczone konto dostaw materiałów niefakturowanych - VAT niepodlegający odliczeniu - nierozliczone saldo przychodów przyszłych okresów - darowizny - reklamacje - likwidacja wyrobów, towarów i materiałów - rozliczenie inwenatryzacji - zapłacone odszkodowania, kary i grzywny - odpisanie przedawnionych i niesiągalnych naleŜności - koszty związane z powodzią w Sędziszowie -pozostałe Inne koszty operacyjne, razem 3 855 919 2 520 21 261 40 94 1 087 295 93 2 520 32 37 16 289 175 46 46 62 251 377 122 365 676 63 5 692 662 4 942 Nota 29. PRZYCHODY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK a) odsetki z rachunków bankowych b) odsetki od nalezności c) dyskonto weksli d) inne odsetki Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem Global Reports LLC rok 2006 rok 2005 281 93 259 384 1 017 154 141 374 430 1 099 29 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 30. INNE PRZYCHODY FINANSOWE rok 2006 a) wynik na obrocie wierzytelnościami b) wynik na róŜnicach kursowych c) pozostałe - wynik na transakcjach zabezpieczających - inne d) odpisy zwiększające wartość naleŜności finansowych e) wynik na aporcie majatku finansowego Inne przychody finansowe, razem rok 2005 130 130 2 684 1 684 825 189 340 3 473 907 1 534 1 534 282 2 723 Nota 31. KOSZTY FINANSOWE Z TYTUŁU ODSETEK rok 2006 a) odsetki od kredytów b) odsetki od poŜyczek c) dyskonto weksli d) odsetki od zobowiązań e) inne odsetki f) koszty leasingu finansowego g) dyskonto h) pozostałe Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem rok 2005 1 914 2 284 6 77 256 214 29 3 98 2 967 113 126 2 153 Nota 32. INNE KOSZTY FINANSOWE rok 2006 a) wynik na obrocie wierzytelnościami b) wynik na róŜnicach kursowych c) pozostałe Inne koszty finansowe, razem rok 2005 224 431 227 882 1 016 150 502 1 668 Nota 33. ZYSK (STRATA) NA SPRZEDAśY CAŁOŚCI LUB CZĘŚCI UDZIAŁÓW JEDNOSTEK PODPORZĄDKOWANYCH rok 2006 a) zysk ze sprzedaŜy udziałów i akcji - w jednostkach zaleŜnych Zysk (strata) na sprzedaŜy całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych, razem rok 2005 40 40 0 40 Nota 34. PODATEK DOCHODOWY BIEśĄCY 1. Zysk (strata) brutto (skonsolidowany) 2. RóŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów) a. Trwałe róŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym b. Przejściowe róŜnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą opodatkowania podatkiem dochodowym 3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym 4. Podatek dochodowy według stawki 19% 5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniŜki podatku 6. Podatek dochodowy bieŜący ujęty (wykazany) w deklaracji podatkowej rok 2006 rok 2005 19 737 22 768 -26 909 9 054 -51 747 9 431 24 838 -377 -7 172 3 807 -1 208 13 714 4 247 -370 2 615 3 877 7. Podatek odroczony 4 412 -1 364 8.Podatek dochodowy razem 7 027 2 513 Nota 35. ZYSK (STRATA) NETTO a) zysk (strata) netto jednostki dominującej b) zyski (straty) netto jednostek zaleŜnych d) zyski (straty) netto jednostek stowarzyszonych e) korekty konsolidacyjne Zysk (strata) netto Global Reports LLC rok 2006 22 253 13 423 -24 663 11 013 rok 2005 10 482 16 649 -657 -8 223 18 251 30 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 36. Dane liczbowe do wyliczenia straty/zysku na jedną akcję zysk/strata za 2006 r. 11 352 tys. zł liczba akcji/udziałów 9 357 875 zysk na 1 akcję/udział 1,18 zł zysk/strata za 2005 r. tys. 18 251 zł liczba akcji 9 563 760 strata na 1 akcję/udział 1,91zł Nota 37 Informacje dotyczące segmentów działalności Przychody SprzedaŜ na zewnątrz SprzedaŜ między segmentami Przychody ogółem Wynik Wynik segmentu Nieprzypisane koszty całej grupy Zysk operacyjny Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk netto Pozostałe informacje Aktywa segmentu Zobowiązania segmentu Segment meblowy Segment sklejkowy Pozostałe nieprzypisane do segmentów 87 551 1 759 691 9 866 88 242 11 625 Segment handlowy 112 886 29 063 141 949 116 715 6 107 122 822 -2 259 10 430 3 998 11 771 5 343 4 169 1 244 2 925 986 1 618 9 798 1 960 0 114 784 37 362 3 418 5 109 Wyłączenia Wartość skonsolidowana -45 727 318 911 0 318 911 6 840 0 -649 18 360 283 56 4 225 1 521 2 704 20 554 250 27 144 5 175 21 969 -24 720 244 -25 125 -2 873 18 360 8 874 7 511 19 723 7 027 12 696 100 314 41 165 30 471 10 714 115 707 1 270 -129 090 -16 025 232 186 74 486 12 410 6 257 778 702 92 646 Skonsolidowane zobowiązania ogółem Wydatki inwestycyjne Amortyzacja 16 698 12 714 Nota 38 Informacje dotyczące segmentów geograficznych Przychody za okres Polska Wielka Brytania Pozostałe kraje Europy Azja Ameryka Płn. I Płd. Australia Afryka Razem Suma aktywów na dzień od 01.01.do od 01.01.do 31.12.2005 31.12.2006 31.12.2005 31.12.2006 92 066 95 216 213 462 216 412 79 090 83 159 18 237 15 774 101 624 111 689 14 106 11 367 16 115 14 842 3 496 1 492 2 637 125 0 304 618 318 911 231 699 232 186 Przychody za okres Waluta przychodów PLN GBP EUR USD pozostałe waluty Razem Global Reports LLC od 01.01.do od 01.01.do 31.12.2005 31.12.2006 92 959 96 915 77 745 82 134 91 831 104 028 34 458 33 024 7 625 2 809 304 618 318 911 31 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 39 Instrumenty finansowe Stan na 31 grudnia 2006 r.: Dane ogólne o instrumentach finansowych: 1. PoŜyczki udzielone: a) lokaty bankowe: 16 822 tys. zł Pozbawione ryzyka lub o niskim ryzyku inwestycje krótkoterminowe, instrumenty płynne typu overnight lub do 2-4 tygodni, 2. Instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy a) forwardy - 1 768 tys. zł b) cirsy - 436 tys. zł c) opcje - 26 tys. zł Instrumenty powyŜsze maja na celu ograniczenie ryzyka wahań kursów walut. 3. Zobowiązania finansowe: a) kredyty bankowe: 37 503 tys. zł Kredyty inwestycyjne i obrotowe płatne do 2010 r.Informacje na temat oprocentowania i wraunków spłat znajduja się w nocie o długoterminowych i krótkoterminowych kredytach bankowych. Nota 40 Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi Nazwa jednostki Paged S.A. Paged Meble S.A.* Paged Handel S.A. Paged Sklejka S.A. Nowy Swarzędz Sp. z o.o. Meble Jarocin-Biura i Hotele Sp. z o.o. Fabryka Mebli Gostyń Sp. z o.o. Paged Karpaty Polish Timber Products Ltd. SUMA Stan Stan Stan Stan Zakupy w SprzedaŜ w Zakupy w SprzedaŜ w naleŜności na zobowiązań naleŜności na zobowiązań 2006 r. 2006 r. 2005 r. 2005 r. 31.12.2006 na 31.12.2006 31.12.2005 na 31.12.2005 3 375 12 140 9 866 2 832 183 10 044 5 717 1 970 7 817 24 306 8 181 10 288 33 842 44 150 12 1 389 6 481 182 1 230 6 582 393 1 367 1 404 4 248 6 107 1 282 1 409 3 980 6 358 15 2 620 3 710 66 0 0 0 1 982 374 3 303 1 945 1 596 922 2 709 31 780 518 0 334 33 0 148 17 2 3 108 22 376 509 1 625 456 19 881 755 12 433 12 433 45 727 45 727 14 325 14 311 65 003 65 003 * dane za 2005 obejmuja zbiorczo dane Paged Fabryki Mebli Sp. z o.o, Paged Meble S.A., RZFM S.A. Nota 41 Informacje o zatrudnieniu Zatrudnienie w 2006 roku w Grupie „Paged” S.A. przedstawiało się następująco: - Pracownicy ogółem: 2 376 osób, w tym: - Pracownicy umysłowi: 340 osób, - Pracownicy fizyczni: 2 022osób, - Pracownicy na urlopie wychowawczym: 14. Zatrudnienie w 2005 roku w Grupie „Paged” S.A. przedstawiało się następująco: - Pracownicy ogółem: 2 304 osób, w tym: - Pracownicy umysłowi: 302 osób, - Pracownicy fizyczni: 2 001 osób, - Pracownicy na urlopie wychowawczym: 12. Nota 42 Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej Zarząd Krzysztof Bukowski Rada Nadzorcza Wojciech Błaszczyk Michał Błach Piotr Knapiński Adam Szlempo Tomasz Wójcik Razem Kwota ( tys. zł ) 1 030,3 72,0 60,0 60,0 60,0 60,0 1 342,3 Wynagrodzenia otrzymane ze spółek zaleŜnych i stowarzyszonych z tytułu pełnienia funkcji we władzach (Zarząd lub Rada Nadzorcza) tych jednostek: Krzysztof Bukowski Wojciech Błaszczyk Piotr Knapiński Razem Kwota (tys. zł) 99,0 8,0 55,5 162,5 Wynagrodzenie wypłacone w Grupie Paged w 2005 roku Członkom Zarządu wynosiło 1 093 tys. zł a Członkom Rad Nadzorczych 392 tys. zł. Global Reports LLC 32 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 43 Planowane i poniesione nakłady inwestycyjne i na ochronę środowiska. Poniesione nakłady inwestycyjne w 2006 roku wyniosły:16 698 tys. zł Planowane nakłady inwestycyjne szacowane są na 47 000 tys. zł. Szczegółowy opis poniesionych i planowanych nakładów znajduje się w sprawozdaniu zarządu. Nota 44 Znaczące zdarzenia jakie miały miejsce po dniu bilansowym Znaczące wydarzenia po dniu bilansowym zostały opisane w Sprawozdaniu Zarządu w punkcie VII,VIII i IX. Nota 45 Zestawienie oraz objaśnienie róŜnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i porównywalnych danych finansowych, a uprzednio sporządzanymi i opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi. Dane na 31.12.06 wg sprawozdania za IV kwartał 116 909 114 400 Dane na 31.12.06 w sprawozdaniu rocznym 116 804 117 366 AKTYWA 231 309 234 170 -2 861 I. Kapitał własny A. Kapitał własny przypisany do podmiotu dominującego 1. Zysk z lat ubiegłych 2. Zysk netto II. Kapitały mniejszości II. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe III. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe PASYWA 144 818 131 031 144 330 130 579 488 452 Wybrane pozycje I. Aktywa trwałe II. Aktywa obrotowe RóŜnica 105 -2 966 99976 100624 -648 11 695 13 787 11 013 13 751 682 36 17 128 27 052 -9 924 69 363 62 788 6 575 231 309 234 170 -2 861 Korekty powyŜsze sa wynikiem zmiany danych bilansowych w podmiotach zaleŜnych.Ponadto dla celów porównawczych dane dotyczace naleŜności i zobowiązań zostały skorygowane o naleŜności i zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych, które w sprawozdaniu w 2005 roku były w wykazane w łacznej kwocie naleŜności lub zobowiązan krótkoterminowych. PowyŜsze korekty wpłynęły na zmianę danych ujetych w notach za 2005 rok dotyczące naleŜności i zobowiązań krókoterminowych oraz przepływów pienięŜnych z działalności operacyjnej Global Reports LLC 33 PAGED S.A. skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok 2006 w tys. zł Nota 46. Podmiot wyłączony z konsolidacji ze względu na nieistotną wielkość danych bilansowych, udziały tego podmiotu są w całości objęte odpisem. 1. Serwis Sklejka Sp. z o.o., ul. Mazurska 1, 14-300 Morąg, - Paged Sklejka posiada 35% udziałów w kapitale (podmiot stowarzyszony) Wybrane pozycje Dane na 31.12.05 Dane na 31.12.06 I. Aktywa trwałe II. Aktywa obrotowe 0 347 0 404 AKTYWA 347 404 -62 -69 -246 -162 -93 0 -184 0 410 650 348 650 I. Kapitał własny 1. Zysk z lat ubiegłych 2. Zysk netto II. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe III. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe PASYWA PODPISY CZŁONKÓW ZARZĄDU Data Imię Nazwisko 01-06-2007 Krzysztof Bukowski Stanowisko/Funkcja Podpis Prezes Zarządu PODPIS OSOBY , KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH Data Imię Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis 01-06-2007 Maria Kaczmarek Global Reports LLC 34 Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. w 2006 roku I. WaŜniejsze zdarzenia, w tym równieŜ inwestycje, mające istotny wpływ na działalność jednostki, które nastąpiły w roku obrotowym lub są przewidywane w dalszych latach. Spółki z Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. w 2006 roku kontynuowały rozpoczęte w roku ubiegłym działania zmierzające do uporządkowania struktury posiadanych przez siebie akcji i udziałów. Zbędna część majątku finansowego została juŜ sprzedana natomiast część akcji spółek zaleŜnych jest dokupowana, w celu zwiększenia w nich zaangaŜowania kapitałowego. 1. zakup akcji, udziałów: 1.1. własnych przez „Paged” S.A. W 2006 roku „Paged” S.A kupiła 96.542 akcji własnych za cenę 2.795,1 tys. zł. W dniu 24 stycznia 2007 roku „Paged” S.A. nabyła w transakcji pakietowej pozasesyjnej od Paged Meble Sp. z o.o (spółka zaleŜna) 261.333 akcji własnych za cenę 6.141,3 tys. zł. Średnia cena nabycia 1 akcji wyniosła 23,50 zł . Po zawarciu ww. transakcji „Paged” S.A. posiada 357.875 akcji własnych, które stanowią 3,82% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Wszystkie nabyte akcje są akcjami zwykłymi o wartości nominalnej 2,00 zł kaŜda. Spółka nabyła ww. akcje ze środków własnych. „Paged” S.A. nabywała akcje własne w celu ich umorzenia (zgodnie z upowaŜnieniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z 31 maja 2006r). W dniu 20 marca 2007 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie „Paged” S.A. podjęło uchwałę o umorzeniu 357.875 akcji zwykłych na okaziciela nabytych przez Spółkę w okresie od 26 września 2006 r. do 24 stycznia 2007 roku oraz obniŜeniu kapitału zakładowego Spółki z kwoty 18.715.750,- zł do kwoty 18.000.000,- zł. (raport bieŜący nr 14 z 21 marca 2007r). 1.2. „Paged – Rzeszowskie Fabryki Mebli” S.A. W dniu 20 lutego 2006 roku „Paged – Fabryki Mebli” Sp. z o.o. (spółka zaleŜna od „Paged” S.A.) nabyła od osoby fizycznej 279 akcji „Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli” S.A., które stanowiły 0,03% jej kapitału zakładowego. W wyniku powyŜszej transakcji udział „PagedFabryki Mebli” Sp. z o.o. w kapitale zakładowym „Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli” S.A. zwiększył się z 90,70% do 97,73%;. Zakup ww. liczby akcji został sfinansowany ze środków własnych. 1.3. ZUMCONTRACT INC W dniu 6 marca 2006 r. w Urzędzie Sekretarza Stanu Północna Karolina, USA została zarejestrowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ZUMCONTRACT, Inc. z siedzibą w Charlotte, Północna Karolina, USA; 31.200 udziałów nowo załoŜonej spółki, które stanowią 88,64% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki nabyła i objęła Buk Limited z siedzibą w Risby koło Bury St. Edmunds, Wielka Brytania (spółka pośrednio zaleŜna od Paged S.A. ). 1.4. „Paged-Sklejka” S.A. „Paged” S.A., systematycznie realizując proces skupowania akcji “Paged-Sklejka” S.A., kupiła w dniu 14 lipca 2006 r. od jej akcjonariuszy mniejszościowych – osób fizycznych, Strona 1 z 21 Global Reports LLC 3.080 sztuk akcji. „Paged” S.A. kupowała ww. akcje ze środków własnych po cenie 5 zł netto za sztukę. Zakupione akcje stanowiły 0,06% udziału w kapitale i w głosach na walnym zgromadzeniu „Paged-Sklejka” S.A. i w wyniku tych transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym spółki zwiększył się do 75,29%. Spółka nadal dąŜyła będzie do skupowania akcji od pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych. 1.5. Paged Meble Sp. z o.o W dniu 12 maja 2006 roku „Paged” S.A. nabyła od podmiotu nie powiązanego 1 udział w spółce Paged Meble Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 99,882% do 100,00%; 1.6. „Paged Handel” SA Walne Zgromadzenie „Paged Handel” S.A. w dniu 31 maja 2006r. podjęło uchwałę o przymusowym wykupie 2.277 akcji na okaziciela akcjonariuszy reprezentujących 0,69% kapitału zakładowego. W dniu 18 sierpnia 2006 r. Zarząd „Paged Handel” S.A. przekazał Paged S.A. 2.277 akcji na okaziciela „Paged Handel” S.A., które zostały wydane w miejsce dokumentów akcji uniewaŜnionych na mocy uchwały Zarządu tej spółki w trybie art. 358 par. 1 w związku z art. 418 par. 2a Kodeksu spółek handlowych, tj. w związku z realizowanym przymusowym wykupem przez „Paged” S.A. 2.277 akcji od akcjonariuszy mniejszościowych „Paged Handel” S.A. Z dniem 18 sierpnia 2006 r. „Paged Handel” S.A. stała się spółką jednoosobową, której jedynym akcjonariuszem jest „Paged” S.A. 1.7. Nowy Swarzędz Sp. z o.o W dniu 25 września 2006 r. Paged Meble Sp. z o.o. nabyła od nie powiązanego podmiotu 22.800 udziałów w spółce „Nowy Swarzędz” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które stanowiły 100% kapitału zakładowego oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników; w wyniku transakcji udział Paged Meble Sp. z o.o. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 0,00% do 100,00% 2. SprzedaŜ akcji (udziałów), zmniejszenie zaangaŜowania kapitałowego: 2.1. sprzedaŜ akcji Płyty Karlino S.A. W dniu 31 stycznia 2006 r. „Paged” S.A. zbyła całość posiadanych akcji „Płyty Karlino” S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie na rzecz nie powiązanego inwestora krajowego; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 9,32% do 0,00%; 2.2. sprzedaŜ akcji Fabryki Papieru Piechowice S.A. W dniu 09 lutego 2006 roku został spełniony ostatni z warunków, które zostały określone w warunkowej umowie sprzedaŜy akcji spółki Fabryka Papieru Piechowice S.A. z siedzibą w Piechowicach z 3 listopada 2005 r., tj. „Paged” S.A. otrzymał od WEPA Papierfabrik AFH GmbH czek bankierski na kwotę 3.056.448,- zł tytułem zapłaty ceny za akcje, zaś „Paged” S.A. przekazał spółce WEPA odcinek zbiorowy obejmujący 95.514 sztuk akcji zwykłych imiennych Fabryki Papieru Piechowice S.A. Tym samym z dniem 9 lutego 2006 r. nastąpiło przeniesienie własności akcji, które stanowiły 28,69% kapitału zakładowego tej spółki na nowego właściciela - spółkę WEPA Papierfabrik AFH GmbH z siedzibą w Arnsberg – Müschede w Niemczech. O zawarciu warunkowej umowy sprzedaŜy 95.514 sztuk akcji Strona 2 z 21 Global Reports LLC zwykłych imiennych Fabryki Papieru Piechowice S.A. z siedzibą w Piechowicach Zarząd „Paged” S.A. informował w raporcie bieŜącym nr 96/2005 z 3 listopada 2005 r. 2.3. sprzedaŜ akcji Grupa Polskie Składy Budowlane S.A. W dniu 1 sierpnia 2006 r. „Paged Handel” S.A. całość posiadanych akcji Grupa Polskie Składy Budowlane S.A. z siedzibą w Busku Zdroju na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział „Paged Handel” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 0,065% do 0,00%; 2.4. sprzedaŜ udziałów w Paged Westphalen GmbH w upadłości W dniu 21 września 2006 r. "Paged" S.A. zbył całość posiadanych udziałów w spółce Paged Westphalen GmbH w upadłości z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się ze 100% do 0,00%; 2.5. sprzedaŜ udziałów w Towarzystwie Gospodarczym Meblopol Sp. z o.o W dniu 29 września 2006 r. Paged Meble Sp. z o.o. zbyła całość posiadanych udziałów, w spółce Towarzystwo Gospodarcze Meblopol Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział Paged Meble Sp. z o.o. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się ze 0,67% do 0,00%; 2.6. sprzedaŜ akcji „AQUA” S.A. W dniu 12 grudnia 2006 r. Paged Meble Sp. z o.o. zbyła całość posiadanych przez siebie, tj. 4.874 akcje „AQUA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bielsku-Białej na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział Paged Meble Sp. z o.o. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się ze 0,04% do 0,00%; 2.7. sprzedaŜ akcji ITALMEX S.p.A. Import-Export w likwidacji W dniu 6 października 2006 r. „Paged” S.A. zbyła 4.637 akcji a w dniu 29 grudnia 2006 r. 13.345 akcji spółki ITALMEX S.p.A. Import-Export w likwidacji z siedzibą w Gorgonzola (Włochy) na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku tych transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 2,25% do 0,00%. 3. Zakończenie likwidacji, upadłości i inne: 3.1. Zakończenie likwidacji „PPD Polpłyt” Sp. z o.o. z siedzibą w Bydgoszczy W dniu 9 stycznia 2006 r. sąd rejestrowy dokonał wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS spółki Przemysł Płyt Drewnopochodnych „POLPŁYT” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Bydgoszczy w związku z zakończeniem likwidacji tej spółki; „Paged” S.A. wraz z innymi podmiotami z Grupy Paged posiadał udziały, które stanowiły łącznie 84,52% kapitału zakładowego PPD „POLPŁYT” Sp. z o.o. w likwidacji; PPD Polpłyt znajdował się w likwidacji od 22 kwietnia 2005 r. (informacja ta została przekazana do wiadomości publicznej w raporcie bieŜącym nr 39/2005 ). 3.2. Zakończenie likwidacji „Paged Południe” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie Postanowieniem sądu rejestrowego w Warszawie z dnia 30 czerwca 2006 r. wpisana została do rejestru przedsiębiorców informacja o zakończeniu likwidacji Paged Południe Sp. z o.o. w likwidacji – w związku z podjęciem w dniu 31 maja 2006 r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania likwidacyjnego tej spółki – oraz o wykreśleniu podmiotu z Krajowego Rejestru Sądowego. Strona 3 z 21 Global Reports LLC Paged S.A. był właścicielem 52 udziałów o łącznej wartości nominalnej 910.000 zł, stanowiących 100% kapitału zakładowego Paged Południe Sp. z o.o. w likwidacji i takiej samej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki. Udziały te były objęte częściowym odpisem aktualizującym ich wartość (381,6 tys. zł) Paged Południe Sp. z o.o. znajdowała się w stanie likwidacji od 1 maja 2005 r. (informacja ta została przekazana do wiadomości publicznej w raporcie bieŜącym nr 42/2005). II. Inne waŜniejsze zdarzenia, które miały istotny wpływ na działalność Grupy Kapitałowej „Paged” S.A., i które nastąpiły w 2006 roku. Przewidywany rozwój „Paged” S.A. działa na zasadzie typowej spółki holdingowej, świadcząc dla swoich spółek – córek usługi udostępniania znaku towarowego i przetwarzania danych. Spółka zaniechała działalności operacyjnej przenosząc ją do spółek zaleŜnych. KaŜda ze spółek sama podejmuje bieŜące decyzje inwestycyjne i operacyjne, jednak przy duŜym wsparciu merytorycznym ze strony „Paged” S.A. Zarząd Spółki „Paged” nadal dąŜył będzie do rozwijania powiązań kapitałowych z innymi spółkami z branŜy, by rozwijać między nimi współpracę i zwiększać ich efektywność. „Paged” S.A. podejmuje działania promujące znak towarowy „Paged”, co powinno zwiększyć rozpoznawalność produktów spółek naleŜących do Grupy przez klientów. Promocja znaku towarowego zwiększy rozpoznawalność samych produktów jak i poszczególnych spółek na rynku krajowym i zagranicznym. Działalność Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. skupia się na trzech obszarach działalności związanych z przemysłem drzewnym: Produkcja i sprzedaŜ mebli Ten obszar działalności Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. opiera się na spółkach produkcyjnych tj. Paged Meble Sp. z o.o (od 2 kwietnia 2007r. przekształcona w spółkę akcyjną) i Fabryka Mebli Gostyń Sp. z o.o oraz wyspecjalizowanych spółkach handlowych (powiązanych kapitałowo z Paged Meble Sp. z o.o. ) tj. Paged Kontrakt Sp. z o.o, Nowy Swarzędz Sp. z o.o , Zumcontract Inc. z siedzibą w USA i spółkach brytyjskich (PTP, BUK i Woodways). Od 25 września 2006 roku w grupie Paged znajduje się spółka Nowy Swarzędz Sp. z o.o zajmująca się sprzedaŜą na rynek wschodni oraz do sieci detalicznej w kraju mebli produkowanych przez zakłady grupy (głównie Gostyń ). Spółki BUK i Paged Kontrakt zajmują się sprzedaŜą kontraktową mebli do sieci hotelowych i gastronomicznych. Spółka BUK jest liderem w tym segmencie na rynku brytyjskim, Paged Kontrakt działa na rynku krajowym (spółka została powołana w październiku 2005 roku ), spółka Zumcontract Inc. zajmuje się sprzedaŜą kontraktową na rynku amerykańskim (spółka powstała w marcu 2006r.) W 2006 roku poziom przychodów uzyskanych przez spółki grupy meblowej przekroczył 180 mln zł z czego ok. 34% realizowane jest przez spółki zagraniczne. Ponadto ok. 60% przychodów polskich spółek tej grupy uzyskiwane jest ze sprzedaŜy eksportowej (poza grupę). Głównymi krajami, do których kierowany jest eksport to (poza Wielką Brytanią 27,8% udział w sprzedaŜy eksportowej z czego 23,% do spółek grupy Paged): Niemcy (13,2% udziału w sprzedaŜy eksportowej), Japonia (10,3%), USA (9%), Holandia (7,8%), Francja (6,2%) i Rosja (4,6%). Strona 4 z 21 Global Reports LLC Od roku 2001 Grupa Kapitałowa „Paged” S.A. konsekwentnie realizuje strategię polegającą na restrukturyzacji, w tym uproszczeniu, swojej struktury i dąŜeniu do utworzenia – na bazie istniejących spółek parterowych branŜy meblowej – jednego podmiotu, który będzie prowadził działalność w zakresie produkcji i handlu meblami. W 2005 roku nastąpiło połączenie „Paged – Fabryki Mebli” Sp. z o.o. oraz „PAGED-WEFEM” S.A. W III kwartale 2006 r. zakończone zostało połączenie „Paged – Fabryki Mebli” Sp. z o.o. z „Paged Meble” S.A. oraz „Paged Rzeszowskie Fabryki Mebli ” S.A. W dniu 31 lipca 2006r. sąd rejestrowy w Bielsku-Białej dokonał wpisu połączenia spółek, a w dniu 1 sierpnia 2006r. zmiany firmy spółki „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o na Paged Meble Sp. z o.o. Połączenie spółek zajmujących się handlem i produkcją mebli w obrębie Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. ma na celu stworzenie jednego, silnego podmiotu gospodarczego, którego skala działalności pozwoli na skorzystanie z efektów synergii przedsiębiorstw. Oczekuje się istotnego wzmocnienia pozycji rynkowej podmiotów, występujących zarówno w roli nabywcy surowców i materiałów do produkcji, jak i w roli sprzedawcy swoich wyrobów. Przewiduje się równieŜ znaczne obniŜenie kosztów działalności podmiotu po inkorporacji. Paged Meble Sp. z o.o uzyskała w 2006r. (łącznie z podmiotami połączonymi) przychody ze sprzedaŜy w wysokości 126,9 mln zł. Spółka w tym okresie poniosła znaczące koszty związane z połączeniem m.in. wdroŜenie zintegrowanego systemu informatycznego IFS, koszty wycen, opinii, badania i sądowe. Niebagatelny wpływ na ujemne wyniki operacyjne Spółki (strata 2,4 mln zł) miały takŜe następujące wydarzenia/odpisy: - powódź w zakładzie w Sędziszowie Małopolskim w czerwcu 2006, która oprócz strat materialnych spowodowała przestój w produkcji na ok. 2 tygodnie - zaksięgowanie odpisów aktualizujących naleŜności na kwotę 760 tys. zł, - rozliczenie odchyleń na półwyrobach na wyroby gotowe w spółce przejmowanej (Paged Meble S.A.), która spowodowała dodatkowe obciąŜenie kosztami wytworzenia na ok. 720 tys. zł, - zawiązanie rezerw z tytułu niewykorzystanych urlopów - 440 tys. zł , - utworzenie rezerw na świadczenia emerytalne z tytułu wyceny aktuarialnej 345 tys. zł (związana z przejściem pracowników roŜnych spółek pod jeden regulamin) Wśród czynników powodujących wzrost kosztów wytworzenia w 2006r jest takŜe wzrost kosztów materiałów produkcyjnych, wynagrodzeń, usług obcych i energii. B) Produkcja sklejki i płyt Jedyną spółką w tym segmencie jest „Paged – Sklejka” S.A. Przychody ze sprzedaŜy w 2006 roku wyniosły 122,8 mln zł i były wyŜsze od przychodów analogicznego okresu roku ubiegłego o 13,9 mln zł tj. o 12,8% . RównieŜ i w przypadku tej spółki, większość przychodów - 62,4% - realizowanych jest na rynkach zagranicznych. 92% eksportu realizowana jest na rynku europejskim, pozostałe 8% przychodów z eksportu osiągana jest na rynku USA. Nadal najwaŜniejszym rynkiem eksportowym dla Spółki był rynek niemiecki, jednak udział tego rynku w sprzedaŜy eksportowej zmniejszył się z 56,7% do 46,6% dzięki pozyskaniu nowych klientów z Europy Środkowej, Francji i Hiszpanii. Głównym źródłem wpływów firmy jest sprzedaŜ sklejek, płyt stolarskich i oklein. Udział w sprzedaŜy w 2006 roku sklejek wyniósł 83,2%, płyty stolarskiej 8,6%, okleiny 4,6%, zaś pozostałych produktów 3,6%. W 2006 roku Spółka umocniła pozycję zdecydowanego lidera i największego producenta płyt sklejkowych i stolarskich w Polsce. „Paged-Sklejka” S.A. stale inwestując znaczne kwoty, posiada bardzo nowoczesne linie produkcyjne co pozwala produkować jej sklejkę o najwyŜszej światowej jakości, Spółka nadal dąŜyła będzie do rozwoju własnego asortymentu zarówno pod względem jakości jak i jego Strona 5 z 21 Global Reports LLC ilości. „Paged-Sklejka” S.A. uzyskała w 2006 roku zysk netto w wysokości 7,8 mln zł , wyŜszy o 15,7% ( o 1,0 mln )od zysku wypracowanego w 2005 roku. C) Handel produktami przemysłu drzewnego Ta działalność Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. opiera się na działającej w Polsce spółce akcyjnej „Paged Handel” . „Paged Handel” S.A. prowadzi działalność polegającą na krajowej sprzedaŜy produktów drewnopochodnych dla budownictwa oraz przemysłu meblarskiego. SprzedaŜ odbywa się poprzez sieć składów handlowych działających na zasadzie agencyjnej. W 2006 roku sprzedaŜ prowadzona była przez 8 składów handlowych z czego 3 połoŜone były na nieruchomościach stanowiących własność Spółki, 2 na nieruchomościach stanowiących własność „Paged” S.A. i 3 na nieruchomościach dzierŜawionych od podmiotów spoza grupy. Składy te prowadzą handel artykułami spółek powiązanych i innymi produktami, które nie są wobec nich konkurencyjne. W 2006 roku „Paged Handel” S.A. uzyskała przychody w wysokości 24,3 mln zł tj. o 1,7 mln (o 7,5%) wyŜsze od przychodów 2005 roku. Spółka kontynuowała politykę pełnej kontroli kosztów przy optymalizacji warunków zakupów i sprzedaŜy w celu zwiększenia poziomu realizowanych marŜ. Dzięki realizacji tych zamierzeń (w 2006 roku spadek kosztów o 4,8% w tym kosztów zarządu o 14,2% w porównaniu do roku poprzedniego) oraz korzystnej koniunkturze na rynku budowlanym Spółka wypracowała w 2006 roku zysk na sprzedaŜy w wysokości 0,6 mln zł przy 0,2 mln zł w analogicznym okresie roku ubiegłego. Zysk netto ogółem za 2006 rok wyniósł 1,2 mln zł w tym 0,4 mln ze sprzedaŜy środków trwałych. III. WaŜniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju technicznego Grupa nie prowadzi takich badań. IV. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa Sytuacja finansowa „Paged” S.A. jest stabilna. Przewidywany poziom stałych dochodów pozwala na realizację zamierzeń inwestycyjnych w finansowy majątek trwały w spółkach zaleŜnych. Podobnie przedstawia się sytuacja spółek zaleŜnych od „Paged” S.A. Poczynione wysokie nakłady inwestycyjne – głównie w „Paged-Sklejka” – sprawiły, Ŝe sprzedawane produkty stały się bardzo konkurencyjne i jakościowo atrakcyjne dla klientów. Rokuje to uzyskiwanie wysokich i stabilnych przychodów ze sprzedaŜy. Spółki produkcyjne Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. realizują takŜe róŜne działania aktywizujące sprzedaŜ, równieŜ na rynkach zagranicznych. „Paged” S.A. nie posiada obecnie Ŝadnych zobowiązań kredytowych, realizuje swe plany ze środków własnych. Wszystkie Spółki Grupy generują dodatnie przepływy pienięŜne, w 2006 roku skonsolidowany rachunek przepływów pienięŜnych wykazuje wzrost środków pienięŜnych o 5.845 tys. zł. Zarówno Paged” S.A. jak i Spółki Grupy regulują swoje zobowiązania wobec dostawców, banków oraz publiczno-prawne, nie ma teŜ problemów z pozyskaniem finansowania na zamierzone inwestycje produkcyjne. Nie ma obecnie Ŝadnego zagroŜenia co do moŜliwości zachwiania ich płynności. Potwierdzeniem są utrzymujące się wysokie wskaźniki płynności . Wskaźniki płynności Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. wg stanu na koniec roku kształtowały się następująco: Strona 6 z 21 Global Reports LLC Wskaźnik płynności I aktywa obrotowe ogółem zobowiązania krótkoterminowe Wskaźnik płynności II aktywa obrotowe ogółem – zapasy zobowiązania krótkoterminowe 2006 r. 2,0 2005 r. 1,8 1,1 1,0 W 2006 roku nastąpił wzrost sumy bilansowej o 2.471 tys. zł tj. o 1,1%.( suma bilansowa na dzień 31.12.2006r – 234.170 tys. zł) W strukturze aktywów Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. aktywa trwałe stanowią 49,9% (w tym 44,2% to rzeczowe aktywa trwałe ) natomiast aktywa obrotowe 50,1% (w tym: zapasy 21,9%, naleŜności 15,8%, środki pienięŜne i inne aktywa pienięŜne 9,8%). Największa dynamika wzrostu wartości aktywów wystąpiła w środkach pienięŜnych i innych aktywach pienięŜnych – 174,3% ( wzrost o 9.796 tys. zł). W strukturze pasywów Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. na dzień 31.12.2006 roku największy udział ma kapitał własny – 61,6% (144.330 tys. zł) w tym kapitał przypisany do podmiotu dominującego – 55,8% . Zobowiązania stanowią 37,3% ogólnej sumy pasywów w tym zobowiązania długoterminowe – 8,7%, zobowiązania krótkoterminowe – 25,2%. W 2006 roku nastąpił wzrost kapitałów własnych o 3.925 tys. zł tj. o 2,8% w tym kapitału przypisanego do podmiotu dominującego o 2.826 tys. zł tj. o 2,2%. Zobowiązania ogółem na dzień 31.12.2006r. w porównaniu do stanu na 31.12.2005r. utrzymują się w zasadzie na tym samym poziomie (zmniejszyły się o 0,6% tj.o 485 tys. zł) . W strukturze zobowiązań ogółem nastąpił spadek wartości zobowiązań krótkoterminowych (o 5.618 tys. zł tj. o 8,7%) oraz wzrost zobowiązań długoterminowych (o 5.133 tys. zł tj. o 33,4%). V. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeŜeli są istotne), albo ich grup w sprzedaŜy ogółem, a takŜe zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym. Osiągane przez spółki (Paged Meble, Fabrykę Mebli Gostyń i Paged Sklejka) przychody w podziale na grupy produktów przedstawiały się następująco: Krzesła, fotele, sofy Meble skrzyniowe Stoły Ławy Towary i materiały Pozostałe wyroby i usługi Sklejka Okleina i formatki okleinowe Płyty stolarskie Razem sprzedaŜ 2006 64 266 30 929 21 052 2 633 9 526 19 946 100 479 5 521 10 419 264 771 % w 2006 24,3% 11,7% 8,0% 1,0% 3,6% 7,5% 37,9% 2,1% 3,9% 100,00% 2005 99 316 25 694 31 540 1 771 8 208 11 874 89 838 5 562 7 744 281 547 % w 2005 35,3% 9,1% 11,2% 0,6% 2,9% 4,2% 31,9% 2,0% 2,8% 100,00% Ze względu na specyfikę prowadzonej sprzedaŜy, informacje dotyczące „Paged” S.A. zostały pokazane w osobnym zestawieniu. Podstawą działalności „Paged” S.A. było świadczenie usług: w zakresie udostępniania znaku towarowego „Paged”, Usługa polegająca na udostępnianiu znaku towarowego jest świadczona wyłącznie dla krajowych spółek zaleŜnych od „Paged" S.A. Opłata z tym związana jest uzaleŜniona od Strona 7 z 21 Global Reports LLC wielkości osiąganych przez spółkę zaleŜną przychodów i od jej pozycji na rynku. przetwarzania danych, W 2002 roku „Paged” S.A. zakupiła program finansowo – księgowy od firmy IFS Poland Sp. z o.o., który jest na bieŜąco aktualizowany. System ten udostępniany jest przez Spółkę podmiotom od niej zaleŜnym. Z tego tytułu „Paged” S.A. uzyskuje przychody. Obecnie „Paged” S.A. udostępnia ww. system 3 spółkom powiązanym: Paged Meble S.A., „Paged Handel” S.A. i „YAWAL” S.A. najmu, „Paged” S.A. osiąga przychody z tytułu wynajmu powierzchni magazynowo – biurowych połoŜonych w Nowym Koniku k. Warszawy i Kostrzyniu nad Odrą. Dodatkowo Spółka w 2006 roku dzierŜawiła powierzchnię biurową w Poznaniu wynajmując ją innemu podmiotowi. Największe przychody z tytułu najmu Spółka uzyskuje z nieruchomości połoŜonej w Nowym Koniku . przychody z tytułu znaku towarowego przetwarzania danych wynajmu pozostałe SUMA w tys. zł 9.093,4 630,9 1.729,8 63,2 11.517,3 udział % 78,95% 5,48% 15,02% 0,55% 100,00% Przychody realizowane dla podmiotów objętych konsolidacją są wyłączone w sprawozdaniu skonsolidowanym. VI. Informacje o rynkach zbytu, w podziale na krajowe i zagraniczne oraz zmianach w źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, ze wskazaniem uzaleŜnienia od jednego lub kilku odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaŜy ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udziały w sprzedaŜy lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania ze Spółką. W wyniku zmian restrukturyzacyjnych dokonanych w latach poprzednich „Paged” S.A. nie prowadzi działalności handlowej. Jej przychodami są przychody z tytułu świadczenia usług (udostępniania znaku towarowego, najmu i przetwarzania danych). Usługi te świadczone są głównie dla krajowych spółek powiązanych. W roku 2006 „Paged” S.A. nie zmieniła głównych źródeł swoich przychodów, jakimi są krajowe spółki zaleŜne. Około 86% przychodów ze sprzedaŜy realizowane jest w wyniku umów właśnie ze spółkami zaleŜnymi. Spółki „Paged” S.A. oraz „Paged Handel” S.A. przychody ze sprzedaŜy uzyskują wyłącznie na rynku krajowym. W spółkach meblowych udział sprzedaŜy krajowej wynosi ok. 40%, a eksportowej ok. 60%. W segmencie meblowym do największych eksportowych rynków zbytów naleŜy rynek europejski. Do najwaŜniejszych rynków zbytu naleŜy Wielka Brytania (28% wartości eksportu), Niemcy (13,2%). Japonia (10,3%),Holandia (7,8%) i Francja (6,2%). Znaczącym rynkiem zbytu jest równieŜ rynek amerykański (ok. 9%). Wśród najwaŜniejszych rynków zbytu segmentu nastąpiły drobne zmiany (polegające na zmianie ich kolejności), niemniej grupa krajów do których eksport jest największy nie zmieniła się. „Paged Sklejka” 62,4 % wartości przychodów ze sprzedaŜy osiąga z eksportu. Tradycyjnie rynek niemiecki jest dominującym rynkiem w sprzedaŜy eksportowej tej Spółki. Wartość eksportu do tego kraju kształtuje się na poziomie ok. 47% ogólnej wartości sprzedaŜy eksportowej. Pozostałe znaczniejsze kierunki sprzedaŜy eksportowej to : Holandia (9% wartości eksportu), USA (7,9%), Czechy (7,8%) i Dania (7,1%). W roku bieŜącym nie nastąpiły znaczące zmiany w źródłach zaopatrzenia i nie moŜna mówić Strona 8 z 21 Global Reports LLC o uzaleŜnieniu się którejkolwiek ze spółek od jednego dostawcy. VII. Informacje o umowach znaczących dla działalności gospodarczej , w tym znanych umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Spółka nie posiada informacji o znaczących dla działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami. Spółki Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. posiadają zawarte umowy ubezpieczenia 1. od ognia i innych zdarzeń losowych budynków i budowli. 2. ubezpieczenie środków trwałych oraz zapasów. 3. ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej. • Znaczące transakcje (inne niŜ handlowe) zawarte w Grupie Kapitałowej „Paged” S.A. w 2006 roku 1. 10 stycznia 2006 roku „Paged” S.A. podpisała z YAWAL SYSTEM Sp. z o.o porozumienie wekslowe, na mocy którego Yawal System Sp. z o. o wykupiła przed terminem dwa weksle własne o wartości nominalnej 2.000 tys. zł kaŜdy (wg umowy termin wykupu weksli upływał 28 lutego i 31 marca 2006r). 2. 09 lutego 2006 roku zrealizowana została umowa sprzedaŜy akcji spółki Fabryka Papieru Piechowice S.A. z siedzibą w Piechowicach za kwotę 3.056.448,- zł . 3. Zakup w marcu 2006 r. przez „Paged” S.A. 29.704 akcji Jelfa S.A. za łączną kwotę 2.740 tys. zł. 4. 26 kwietnia 2006 roku „Paged” S.A. nabył weksle własne YAWAL S.A. na łączną kwotę nominalną 500,0 tys. zł. z terminem wykupu 20.07.2006r. (weksle zostały wykupione zgodnie z terminem ). 5. SprzedaŜ w kwietniu 2006 r. przez „Paged” S.A. 29.704 akcji Jelfa S.A. za łączną kwotę 2.762,5 tys. zł. 6. 21 czerwca 2006 r. „Paged Fabryki Mebli” Sp. z o.o z siedzibą w Jasienicy, której jedynym wspólnikiem jest „Paged” S.A. dokonała zakupu przedsiębiorstwa Gostyńskiej Fabryki Mebli Spółki z o.o. z siedzibą w Gostyniu od syndyka masy upadłości tej spółki za kwotę 1,7 mln zł, 7. w dniu 21 czerwca 2006 r. „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. wydzierŜawiła na rzecz „Fabryki Mebli – Gostyń Sp. z o. o z siedzibą w Gostyniu zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcji mebli w Gostyniu 8. Paged Fabryki Mebli Sp. z o.o. wykupiła (zgodnie z terminem) od Polish Timber Products Ltd (spółka zaleŜna od „Paged Meble” S.A.) weksle własne na łączną kwotę 300,0 tys. GBP spłacając tym samym całość zobowiązań wekslowych wobec tej Spółki 9. 27 września 2006 roku Paged S.A. zakupiła weksle własne Spółki Nowy Swarzędz Sp. z o.o na kwotę 526,7 tys. zł. 10. 20 grudnia 2006 roku Paged Handel S.A. dokonała transakcji sprzedaŜy na rzecz podmiotu niepowiązanego prawa uŜytkowania wieczystego gruntu wraz z budynkami w Płocku za łączną kwotę 675 tys. zł. Strona 9 z 21 Global Reports LLC Schemat Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. wg stanu na 31.12. 2006 roku. "Paged" S.A. podmiot dominujący SPÓŁKI ZALEśNE Paged Meble Sp. z o.o. 100% Nowy Swarzędz Sp. z o.o. 100% POLISH TIMBER PRODUCTS Ltd (Wielka Brytania) 100% Paged Karpaty Ltd (Ukraina) 99,656% Fabryka Mebli – Gostyń Sp. z o.o. 100% Meble Jarocin – Biura i Hotele Sp. z o.o. 100% PHU MEBLE Sp. z o.o. 3,85% WOODWAYS IMPORTS (Wielka Brytania) 100% BUK Ltd (Wielka Brytania) 90% Paged Kontrakt Sp. z o.o. 100% ZUMCONTRACT, Inc. (USA) 88,64% POLSKIE MEBLE Producenci Mebli i PW Sp. z o.o. 2,41% VITROMINEX Ltd (Wielka Brytania) 5,00% Paged S.A. 2,79% PAGED-SKLEJKA S.A. 75,29% Serwis Sklejka Sp. z o.o. 35,00% PAGED HANDEL S.A. 100% VIII. Informacje powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych „Paged” S.A. z innymi podmiotami oraz wskazanie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery wartościowe, instrumenty finansowe i nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza grupą oraz opis metod ich finansowania. Informacja na temat zmian organizacyjno – kapitałowych w Grupie Kapitałowej „Paged” S.A. w okresie od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. 1) w dniu 9 stycznia 2006 r. sąd rejestrowy dokonał wykreślenia z rejestru przedsiębiorców KRS spółki Przemysł Płyt Drewnopochodnych „POLPŁYT” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Bydgoszczy w związku z zakończeniem likwidacji tej spółki; „Paged” S.A. wraz z innymi podmiotami z Grupy Paged posiadał udziały, które stanowiły łącznie 84,52% kapitału zakładowego PPD „POLPŁYT” Sp. z o.o. w likwidacji; 2) w dniu 25 stycznia 2006 r. zostało zarejestrowane podwyŜszenie kapitału zakładowego spółki „Fabryka Mebli Giętych” Sp. z o.o. (spółka w 100% zaleŜna od „Paged Meble” S.A.) z kwoty 25.000,- zł do kwoty 50.000,- zł na drodze podwyŜszenia wartości nominalnej udziałów z 0,50 zł do 1,00 zł; 3) w dniu 27 stycznia 2006 r. zostało zarejestrowane podwyŜszenie kapitału zakładowego „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. z kwoty 52.800.000,- zł do kwoty 84.800.000,- zł, tj. o Strona 10 z 21 Global Reports LLC kwotę 32.000.000,- zł, aportem w postaci 2.187.776 akcji „Paged Meble” S.A. z siedzibą w Jasienicy; wpis tej zmiany do rejestru przedsiębiorców KRS został dokonany w dniu 30 stycznia 2006 r.; w wyniku zmiany udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 99,81% do 99,88%; 4) w dniu 31 stycznia 2006 r. „Paged” S.A. zbyła całość posiadanych akcji „Płyty Karlino” S.A. w upadłości z siedzibą w Warszawie na rzecz nie powiązanego inwestora krajowego; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 9,32% do 0,00%; 5) w dniu 9 lutego 2006 r. „Paged” S.A. zbyła całość posiadanych akcji Fabryki Papieru Piechowice S.A. z siedzibą w Piechowicach na rzecz nie powiązanego inwestora zagranicznego; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 28,69% do 0,00%; 6) w dniu 20 lutego 2006 r. „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. nabyła od podmiotu nie powiązanego (osoby fizycznej) 279 akcji „Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli” S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim; w wyniku transakcji udział „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 97,70% do 97,73%; 7) w dniu 6 marca 2006 r. w Urzędzie Sekretarza Stanu Północna Karolina, USA została zarejestrowana spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod firmą ZUMCONTRACT, INC z siedzibą w Charlotte, Północna Karolina, USA; Buk Limited z siedzibą w Risby koło Bury St. Edmunds, Wielka Brytania, nabyła i objęła 31.200 udziałów nowo załoŜonej spółki, które stanowiły 88,64% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki; 8) w dniu 28 kwietnia 2006 r. została otwarta likwidacja spółki ITALMEX Import-Export S.p.A. z siedzibą w Gorgonzola (Włochy). 9) w dniu 12 maja 2006 r. „Paged” S.A. nabyła od podmiotu nie powiązanego 1 udział w spółce „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 99,882% do 100,00%; 10) w dniu 12 maja 2006 r. sąd rejestrowy dokonał wpisu zmiany firmy spółki „Horeka Meble” Sp. z o.o. oraz zmiany siedziby tej spółki; nowa firma brzmi: „Paged Kontrakt” Sp. z o.o., zaś nową siedzibą jest Poznań (dotychczas: Warszawa); 11) w dniu w dniu 21 czerwca 2006 r. została zawarta umowa zakupu przedsiębiorstwa Gostyńskiej Fabryki Mebli Spółki z o.o. z siedzibą w Gostyniu od syndyka masy upadłości tej spółki. Kupującym była Paged-Fabryki Mebli Spółka z o.o. z siedzibą w Jasienicy, której jedynym wspólnikiem jest Paged S.A.; 12) w dniu 21 czerwca 2006 r. „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. wydzierŜawiła na rzecz „Fabryka Mebli-Gostyń” Spółki z o.o. z siedzibą w Gostyniu zorganizowaną część przedsiębiorstwa Spółki w postaci zakładu produkcji mebli w Gostyniu. 13) w dniu 14 lipca 2006 r. „Paged” S.A. odkupiła od 4 osób fizycznych 3.080 akcji „Paged – Sklejka” S.A. z siedzibą w Morągu; w wyniku tych transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 75,23% do 75,29%; 14) w dniu 31 lipca 2006 r. sąd rejestrowy w Bielsku-Białej dokonał wpisu połączenia spółek „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy z „Paged Meble” S.A. w Jasienicy z siedzibą w Jasienicy oraz z „Paged-Rzeszowskie Fabryki Mebli” S.A. z siedzibą w Sędziszowie Małopolskim; tym samym „Paged Meble” S.A. oraz „PagedRzeszowskie Fabryki Mebli” S.A. zostały wykreślone z rejestru przedsiębiorców, a cały majątek tych spółek został przeniesiony do spółki „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o.; 15) w dniu 1 sierpnia 2006 r. sąd rejestrowy w Bielsku-Białej dokonał wpisu zmiany firmy spółki „Paged-Fabryki Mebli” Sp. z o.o. na Paged Meble Sp. z o.o.; Strona 11 z 21 Global Reports LLC 16) w dniu 1 sierpnia 2006 r. „Paged Handel” S.A. zbyła 10, tj. całość posiadanych akcji Grupa Polskie Składy Budowlane S.A. z siedzibą w Busku Zdroju na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział „Paged Handel” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 0,065% do 0,00%; 17) w dniu 18 sierpnia 2006 r. „Paged” S.A. nabyła 2.277 akcji na okaziciela „Paged Handel” S.A. na drodze przymusowego wykupu tych akcji od akcjonariuszy mniejszościowych; w efekcie udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 99,31% do 100,00%; 18) w dniu 21 września 2006 r. „Paged” S.A. zbyła całość posiadanych udziałów w spółce Paged Westphalen GmbH w upadłości z siedzibą w Hamburgu (Niemcy) na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się ze 100% do 0,00%; 19) w dniu 25 września 2006 r. Paged Meble Sp. z o.o. nabyła od nie powiązanego podmiotu 22.800 udziałów w spółce „Nowy Swarzędz” Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, które stanowiły 100% kapitału zakładowego oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników; w wyniku transakcji udział Paged Meble Sp. z o.o. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 0,00% do 100,00%; 20) w dniu 29 września 2006 r. Paged Meble Sp. z o.o. zbyła całość posiadanych przez siebie, tj. 2 udziały, w spółce Towarzystwo Gospodarcze Meblopol Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział Paged Meble Sp. z o.o. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się ze 0,67% do 0,00%; 21) w dniu 6 października 2006 r. „Paged” S.A. zbyła 4.637, tj. część posiadanych akcji spółki ITALMEX S.p.A. Import-Export w likwidacji z siedzibą w Gorgonzola (Włochy) na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 2,25% do 1,67%; 22) w dniu 12 grudnia 2006 r. Paged Meble Sp. z o.o. zbyła całość posiadanych przez siebie, tj. 4.874 akcje „AQUA” Spółki Akcyjnej z siedzibą w Bielsku-Białej na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział Paged Meble Sp. z o.o. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się ze 0,04% do 0,00%; 23) w dniu 29 grudnia 2006 r. „Paged” S.A. zbyła 13.345, tj. całość posiadanych akcji spółki ITALMEX S.p.A. Import-Export w likwidacji z siedzibą w Gorgonzola (Włochy) na rzecz nie powiązanego podmiotu; w wyniku transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zmniejszył się z 1,67% do 0,00%; INFORMACJA NA TEMAT ZMIAN ORGANIZACYJNO – KAPITAŁOWYCH W GRUPIE PAGED w okresie od 1 stycznia 2007 r. do 01 czerwca 2007 r. 1. W dniu 14 marca 2007 r. Nowy Swarzędz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (spółka w 100% zaleŜna od Paged Meble Sp. z o.o.) dokonała sprzedaŜy na rzecz podmiotu nie powiązanego 300.000 udziałów w spółce „Previs” Sp. z o.o. w likwidacji z siedzibą w Częstochowie, stanowiących 100% kapitału zakładowego „Previs” Sp. z o.o. w likwidacji i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, 2. W dniu 15 marca 2007 r. Paged Meble Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy (spółka w 100% zaleŜna od „Paged” S.A.) nabyła na drodze zakupu od Polish Timber Products Ltd z siedzibą w Londynie (spółka w 100% zaleŜna od Paged Meble Sp. z o.o.), 100.000 udziałów w spółce Woodways Imports Ltd z siedzibą w Londynie, Wielka Brytania., stanowiących 100% kapitału zakładowego Woodways Imports Ltd i 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej spółki, 3. W dniu 2 kwietnia 2007 r. sąd rejestrowy w Bielsku-Białej dokonał wpisu spółki Paged Meble S.A. z siedzibą w Jasienicy do rejestru przedsiębiorców w związku z przekształceniem Strona 12 z 21 Global Reports LLC Paged Meble Sp. z o.o. z siedzibą w Jasienicy w spółkę akcyjną; całość akcji została objęta przez „Paged” S.A. 4. W dniu 19 kwietnia 2007 r. została rozwiązana spółka VITROMINEX Ltd z siedzibą w Bristolu (Polish Timber Products Ltd posiadała 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu tej spółki); 5. W dniu 15 maja 2007 r. „Paged” S.A. odkupiła od 2 osób fizycznych 480 akcji „Paged– Sklejka” S.A. z siedzibą w Morągu; w wyniku tych transakcji udział „Paged” S.A. w kapitale zakładowym tej spółki zwiększył się z 75,29% do 75,30%; 6. W dniu 31 maja 2007 r. Polish Timber Products Ltd. (spółka w 100%zaleŜna od Paged Meble S.A. odkupiła od mniejszościowego wspólnika (osoba fizyczna) udziały stanowiące 10% w kapitale zakładowym spółki Buk Ltd; w ramach zapłaty za udziały Buk Ltd mniejszościowy wspólnik otrzymał udziały stanowiące 7,5% w kapitale zakładowym Polish Timber Products Ltd oraz dodatkową rekompensatę gotówkową; w wyniku transakcji udział Polish Timber Products Ltd S.A. w kapitale zakładowym Buk Ltd zwiększył się z 90,00% do 100,00%; zaś udział Paged Meble S.A. w kapitale zakładowym Polish Timber Products Ltd zmniejszył się ze 100,0% do 92,5% 7. W dniu 31 maja 2007 r. Polish Timber Products Ltd dokonała przejęcia przedsiębiorstwa spółki Buk Ltd, przejmując tym samym jej całą działalność handlową; w tym samym momencie spółka Polish Timber Products Ltd zmieniła swoją firmę na Buk Ltd oraz siedzibę z dotychczasowej: „Londyn” na nową „Risby, Bury St Edmunds”, zaś spółka Buk Ltd zmieniła swoją firmę na Oldbuk Ltd i zostanie wkrótce poddana likwidacji w celu rozwiązania. IX. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeśli jednorazowa lub łączna wartość kilku transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy stanowi wyraŜona w złotych równowartość kwoty 500.000 EURO. W 2006r Paged Meble Sp. z o.o otrzymała od Polish Timber Products (spółka zaleŜna) dywidendę w wysokości 860 tys. GBP. Opis transakcji w tym z podmiotami zaleŜnymi dotyczące kupna lub sprzedaŜy udziałów i akcji znajduje się w powyŜszych fragmentach komentarza. Poza transakcjami dotyczącymi majątku finansowego podmioty Grupy Paged dokonywały wzajemnych transakcji związanych z ich działalnością operacyjną tj. - Paged S.A. (podmiot dominujący) uzyskuje od spółek powiązanych przychody z tytułu udostępniania znaku towarowego, przetwarzania danych i najmu powierzchni magazynowych ( za 2006 rok -9.866 tys. zł) - Paged – Sklejka S.A. ze sprzedaŜy wyrobów do Paged Handel S.A. (za 2006 rok – 5.833 tys. zł), - Paged Meble Sp. z o.o ze sprzedaŜy wyrobów do spółek handlowych Grupy Paged – głównie zagranicznych (za 2006 rok przychody ze sprzedaŜy do spółek powiązanych wyniosły 24.306 tys. zł). - Fabryka Mebli – Gostyń Sp. z o.o ze sprzedaŜy wyrobów do spółek handlowych Grupy Paged ( za 2006 rok – 2.709 tys. zł). X. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŜyczki według terminów ich wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach. Szczegółowe zestawienie wszystkich zobowiązań kredytowych znajduje się w notach objaśniających do bilansu skonsolidowanego. Spółki w 2006 roku nie udzielały poręczeń i gwarancji. XI. Informacje o udzielonych poŜyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a takŜe poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poŜyczek, poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym. Strona 13 z 21 Global Reports LLC W 2006 roku Polish Timber Products z siedzibą w Wielkiej Brytanii udzieliła poŜyczki spółce ZUMCONTRACT Inc. z siedzibą w USA w wysokości 1 mln USD z terminem spłaty do 12 maja 2009 roku. Pozostałe Spółki w 2006 roku nie udzielały poŜyczek. XII. Opis wykorzystania wpływów z emisji W roku 2006 „Paged” S.A. nie przeprowadzała emisji papierów wartościowych. XIII. Objaśnienie róŜnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok. Zarząd „Paged” S.A. raportem bieŜącym 56/2006 skorygował prognozę wyników finansowych dla Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. na rok 2006 podaną w raporcie bieŜącym nr 9/2006 z dnia 7 stycznia 2006 roku. Prognoza podana w raporcie 9/2006 dane w tys. PLN 1. przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów 2. zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej 333 950 20 350 Przedstawiona prognoza zysku netto na 2006 rok uwzględniała zysk ze sprzedaŜy akcji Paged SA. przez spółkę zaleŜną w kwocie 1.650 tys. zł. Prognozowany wynik bez uwzględniania wyniku sprzedaŜy akcji wynosił 18.700 tys. zł. W związku z tym, Ŝe Zarządy Paged S.A. i spółki zaleŜnej podjęły decyzję, iŜ sprzedaŜ akcji zostanie zrealizowana w ramach grupy tj. Paged S.A. nabędzie akcje własne od spółki zaleŜnej w celu umorzenia, zysk na sprzedaŜy akcji nie będzie uwzględniany w wyniku skonsolidowanym. Ponadto na podstawie danych finansowych za 3-y kwartały 2006 r. oraz na podstawie przewidywań spółek zaleŜnych od "Paged" S.A., Zarząd ocenił, iŜ z uwagi na: - niedoszacowanie kosztów połączenia trzech spółek meblowych (w dniu 31 lipca 2006r. sąd rejestrowy w Bielsku-Białej dokonał wpisu połączenia spółek o czym informowano w raporcie bieŜącym 42/2006 z 2 sierpnia 2006r). - niŜszej – zwłaszcza w III kwartale 2006r – sprzedaŜy spółek meblowych z uwagi na dłuŜszą niŜ załoŜono przerwę w produkcji i sprzedaŜy w związku z połączeniem (przygotowanie do połączenia, inwentaryzacje, wprowadzanie danych do systemu informatycznego), - wyŜsze niŜ przyjęto w pierwszym okresie funkcjonowania straty nowo powstałych spółek handlowych „Paged Kontrakt” i Zumkontrakt (USA), - niedoszacowanie na etapie sporządzania prognozy rozliczenia aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego (przyjęto, iŜ z uwagi na nierozliczone straty podatkowe z lat ubiegłych do wysokości tych strat nie wystąpi podatek dochodowy), prognoza na poziomie zysku netto nie zostanie zrealizowana. Zarząd podtrzymał podaną w raporcie bieŜącym nr 9/2006 prognozę odnośnie wielkości przychodów netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów natomiast prognoza zysku netto przypadającego na akcjonariuszy jednostki dominującej obniŜona została do kwoty 15.500 tys. zł. Zarząd „Paged” S.A. raportem bieŜącym 8/2007 ponownie skorygował prognozę wyników finansowych dla Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. na rok 2006. Po korekcie prognoza przedstawiała się następująco: 1. przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów: 320.000 tys. zł Strona 14 z 21 Global Reports LLC 2. zysk netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej: 11.700 tys. zł Korekta prognozy spowodowana była : a) w odniesieniu do „Paged-Sklejka” S.A. - wystąpieniem powaŜnych trudności przy pozyskaniu i wywozie surowca drzewnego z lasów polskich, jak równieŜ rosyjskich, w związku z brakiem dostępności wielu obszarów leśnych (nietypowe warunki atmosferycznych - dodatnie temperatury), - pojawieniem się zakłócenia w rytmiczności zaplanowanych dostaw surowca pochodzenia krajowego oraz importowanego z Rosji, co wymusiło konieczność produkcji sklejki z dostępnego drewna niŜszej jakości oraz konieczność zastępowania drewna liściastego droŜszym drewnem iglastym, - w związku z powyŜej wymienionymi czynnikami niŜszym od zakładanego poziomu produkcji i wartości sprzedaŜy oraz wyŜszymi kosztami wytworzenia wyrobów, b) w odniesieniu do Paged Meble Sp. z o.o. oraz pozostałych spółek zaleŜnych: - po sporządzeniu wycen aktuarialnych utworzeniem wyŜszych niŜ zakładano rezerw na świadczenia emerytalne pracowników oraz rezerw z tytułu nie wykorzystanych urlopów, - pojawieniem się przesłanek uzasadniających dokonanie dodatkowych odpisów aktualizujących wartość naleŜności, Faktyczne przychody ze sprzedaŜy wyniosły 318 911 tys. zł tj. były o 0,3 % niŜsze od prognozowanych, natomiast wynik netto wyniósł 11 013 tys. zł tj. był o 5,9% niŜszy od wielkości prognozowanej. XIV. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, ze wskazaniem ewentualnych zagroŜeń oraz działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagroŜeniom. „Paged” S.A. na bieŜąco reguluje swoje zobowiązania wobec kontrahentów oraz publicznoprawne. Spółka na koniec 2006 roku nie posiadała Ŝadnych zobowiązań kredytowych. RównieŜ kaŜda ze spółek zaleŜnych od „Paged” S.A. stara się na bieŜąco regulować swoje zobowiązania. U Ŝadnej ze spółek Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. nie występuje zagroŜenie niewywiązania się z zaciągniętych zobowiązań, w tym zobowiązań kredytowych. XV. Ocena moŜliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem moŜliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. 1. „Paged” S.A. „Paged” S.A. zainteresowana jest zwiększaniem udziału w „Paged-Sklejka” S.A. (aktualnie posiada 75,29% w kapitale zakładowym i w głosach na jej walnym zgromadzeniu ), sukcesywnie kontynuuje skupowanie akcji „Paged-Sklejka” S.A. od jej akcjonariuszy – osób fizycznych. W 2006 roku „Paged” S.A. odkupiła od osób fizycznych łącznie 3 080 akcji „Paged-Sklejka” S.A., które stanowiły 0,07 % w kapitale zakładowym i w głosach na jej walnym zgromadzeniu. Cena zakupu 1 akcji wynosi 5,00 zł. „Paged” S.A. zamierza nadal skupować akcje „Paged Sklejka” od osób fizycznych. Do skupienie pozostało jeszcze 48.920, kaŜda za 5,00 zł co daje łączna kwotę inwestycji w wysokości 244,6 tys. zł. Ponadto Spółka na bieŜąco monitoruje zaawansowanie procesu skierowania do sprzedaŜy pakietu akcji „Paged-Sklejka” S.A. będących w posiadaniu Skarbu Państwa. W dniu 31 maja 2006 r. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upowaŜniło Zarząd do nabywania w okresie do 31 grudnia 2007 roku akcji własnych spółki, za kwotę nie większą niŜ 10.000 tys. zł w celu ich późniejszego umorzenia. W 2006 roku „Paged” S.A kupiła 96.542 akcji własnych oraz w dniu 24 stycznia 2007 roku Strona 15 z 21 Global Reports LLC 261.333 akcji własnych. Łączna wartość nakładów poniesionych przez Spółkę na nabycie tych akcji wyniosła 8.946,8tys. zł. Zakup akcji został sfinansowany ze środków własnych. 2. „Paged-Sklejka” S.A. Spółka w 2006 roku poniosła nakłady inwestycyjne w kwocie 12,4 mln zł. Główną inwestycją wykonaną w 2006 roku było uruchomienie w Morągu układu obróbki termicznej drewna łącznie z linią do manipulacji kłód oraz automatyczną linią do łączenia forniru. W zakładzie w Ełku uruchomiono instalację odzysku ciepła oraz prasę krótkiego taktu do foliowania. W 2007 roku Spółka planuje ponieść nakłady inwestycyjne w kwocie 13,0 mln zł, będą one głównie skierowane na zakup linii do suszenia forniru oraz rozbudowę hali produkcyjnej wydziału sklejek w Morągu. Środki finansowe na te nakłady będą pochodziły ze środków własnych oraz z kredytów. 3. Paged Meble Sp. z o.o (aktualnie Paged Meble SA) Spółka w 2006 roku poniosła nakłady inwestycyjne w wysokości 3,1 mln zł z czego 1 mln na zakup maszyn i urządzeń. Na 2007 rok planowane jest poniesienie nakładów inwestycyjnych w wysokości 34,2 mln zł z czego 31,2 mln zakup nieruchomości oraz maszyn i urządzeń do nowouruchamianego zakładu produkcyjnego w Jarocinie. XVI. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności gospodarczej za 2006 rok, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Wszystkie istotne zdarzenia i czynniki nietypowe mające wpływ na działalność gospodarczą w roku 2006, w tym transakcje sprzedaŜy majątku, udziałów i akcji zostały omówione we wcześniejszych elementach komentarza. XVII. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy Kapitałowej „Paged” S.A. oraz opis perspektyw rozwoju działalności gospodarczej Spółek co najmniej do końca trwającego roku obrotowego, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez Spółki. 1. Sytuacja finansowa „Paged” S.A., jako typowej spółki dominującej w grupie kapitałowej, zaleŜy od kondycji finansowej spółek do niej naleŜących, gdyŜ większość realizowanych przychodów pochodzi z tytułu opłat za korzystanie ze znaku słowno – graficznego „Paged”. Spółka zarządza swoimi wolnymi środkami pienięŜnymi tak by uzyskiwać z nich jak najwyŜszą stopę zwrotu. W 2007 roku planowane jest połączenie „Paged” S.A. z „Paged Handel” S.A. (spółka w 100% zaleŜna od Paged S.A. ). Połączenie spółek zostanie przeprowadzone w trybie art. 492 §1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych, tj. poprzez przeniesienie całego majątku Paged Handel na Paged S.A. , bez podwyŜszania kapitału zakładowego Paged S.A. i bez wydawania akcji PAGED w zamian za akcje Paged Handel S.A. . W dniu 19 lutego 2007 r. podpisany został list intencyjny w sprawie zamiaru połączenia (raport bieŜący nr 9 z 19 lutego 2007r). 2. Kondycja finansowa spółek zaleŜnych. Uzyskiwane przychody ze sprzedaŜy przez spółki zaleŜne w znacznej mierze zaleŜą od kursów walut rozliczeniowych (tj. EUR, GBP i USD). W celu ochrony przed ryzykiem na jakie Spółki są naraŜone z tego tytułu (dotyczy głównie moŜliwości dalszej aprecjacji PLN) naleŜności walutowe wynikające ze sprzedaŜy Strona 16 z 21 Global Reports LLC eksportowej zabezpieczone są przed niekorzystnymi zmianami przy pomocy terminowych instrumentów walutowych takich jak forward czy opcje. 3. Ryzyko zmiany stóp procentowych. Spółki zaleŜne zaciągnęły kredyty, których koszt opiera się na zmiennej stopie procentowej. 4. Paged Meble Sp. z o.o po okresie zmian organizacyjnych (formalne zakończenie konsolidacji spółek meblowych w jedną spółkę) zamierza skupić się na optymalizacji procesów produkcyjnych mających na celu efektywne zaspokojenie potrzeb klientów przy osiąganiu satysfakcjonujących rezultatów finansowych. W tym celu zakupiona zostanie nieruchomość w Jarocinie ( po upadłych Jarocińskich Fabrykach Mebli ), gdzie uruchomiony zostanie oddział produkcyjny w zakresie mebli skrzyniowych do biur, hoteli i mieszkań. Pozwoli to na scentralizowanie produkcji mebli skrzyniowych w jednym zakładzie produkcyjnym. Produkcja odbywać się będzie na nowych nowoczesnych maszynach co spowoduje utrzymanie kosztów wytworzenia na dotychczasowym poziomie pomimo wzrostu cen materiałów. Ponadto planowane jest wdroŜenie nowych technologii lakierowania – przejście na barwniki i lakiery wodne W zakresie polityki sprzedaŜy, kontynuowane będzie eliminowanie rynków i klientów słabo- lub nierentownych (produkcja przerobowa pod obcymi markami) na korzyść rozwijania współpracy lub pozyskiwania odbiorców na rynkach zapewniających godziwą marŜę. Ponadto prowadzone będą działania w zakresie uporządkowania i wypromowania marek będących w posiadaniu spółki. Docelowo spółka operować będzie trzema markami tj.: Paged Meble – oferta mebli do mieszkań średniej klasy Meble Jarocin – oferta mebli do gabinetów, hoteli, restauracji itp. Woodways – oferta mebli do mieszkań klasy premium. XVIII. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania „Paged” S.A. i grupą kapitałową. W 2006 roku nie wystąpiły Ŝadne istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania „Paged” S.A. i grupą kapitałową. XIX. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących „Paged” S.A. w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji; RADA NADZORCZA W okresie od 1 stycznia 2006 r. do dnia przekazania niniejszego raportu do publicznej wiadomości nie nastąpiły Ŝadne zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki. ZARZĄD Na dzień przekazania raportu Zarząd Spółki jest jednoosobowy, stanowi go Krzysztof Bukowski – Prezes Zarządu. W okresie od 1 lipca 2005 roku do dnia sporządzenia niniejszej informacji skład Zarządu „Paged” S.A. nie uległ zmianie. PROKURENCI Prokurentem Spółki (prokura łączna) jest Sebastian Kuciński. Do dnia sporządzenia niniejszej informacji prokura nie została odwołana. Zgodnie ze statutem spółki Zarząd powoływany jest przez Radę Nadzorczą . Zarząd nie jest upowaŜniony do podejmowania decyzji o emisji lub wykupie akcji. Strona 17 z 21 Global Reports LLC XX. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez waŜnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie. Nie ma zawartych takich umów. XXI. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, naleŜnych lub potencjalnie naleŜnych, odrębnie dla kaŜdej z osób zarządzających i nadzorujących „Paged” S.A. bez względu na to czy były one zaliczone w koszty, czy teŜ wynikały z podziału zysku, oraz wartość wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podporządkowanych. Według danych Spółki wynagrodzenia wypłacone przez „Paged” S.A. w 2006 roku Zarządowi i Radzie Nadzorczej wyniosły: Zarząd Krzysztof Bukowski Rada Nadzorcza Wojciech Błaszczyk Michał Błach Piotr Knapiński Adam Szlempo Tomasz Wójcik Razem Kwota ( tys. zł ) 1 030,3 72,0 60,0 60,0 60,0 60,0 1 342,3 Wynagrodzenia otrzymane ze spółek zaleŜnych i stowarzyszonych z tytułu pełnienia funkcji we władzach (Zarząd lub Rada Nadzorcza) tych jednostek: Osoba Krzysztof Bukowski Wojciech Błaszczyk Piotr Knapiński Tomasz Wójcik Adam Szlempo Michał Błach RAZEM Kwota (tys. zł) 99,0 8,0 55,5 0,0 0,0 0,0 162,5 XXII. Wartość wszystkich nie spłaconych poŜyczek udzielonych przez „Paged” S.A. osobom zarządzającym i nadzorującym oraz ich osobom bliskim (oddzielnie), a takŜe udzielonych im gwarancji i poręczeń (oddzielnie). W roku 2006 Spółka nie udzieliła poŜyczek, gwarancji ani poręczeń osobom zarządzającym, nadzorującym i ich osobom bliskim. XXIII. Określenie łącznej liczby wszystkich akcji „Paged” S.A. oraz akcji i udziałów w jednostkach grupy kapitałowej Spółki „Paged”, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących (dla kaŜdej osoby oddzielnie). Strona 18 z 21 Global Reports LLC Zarząd "Paged" S.A. Krzysztof Bukowski – Prezes Sebastian Kuciński – Prokurent RAZEM Rada Nadzorcza "Paged" S.A. Wojciech Błaszczyk Piotr Knapiński Tomasz Wójcik Adam Szlempo Michał Błach RAZEM Udział w Liczba głosach na posiadadzień nych akcji 31.12.2005 na dzień 31.12.2005 41.000 0,43 0 0 41.000 0,43 Udział w Liczba głosach na posiadadzień nych akcji 31.12.2006 na dzień 31.12.2006 0 0 0 0 0 0 Liczba posiadanych akcji na dzień 01.06.2007 0 0 0 Liczba Udział w posiadagłosach na nych akcji dzień na dzień 31.12.2005 31.12.2005 0 0 10 0 0 0 0 0 0 0 10 0 Liczba Udział w posiadagłosach na nych akcji dzień na dzień 31.12.2006 31.12.2006 0 0 10 0 0 0 0 0 0 0 10 0 Liczba posiadanych akcji na dzień 01.06.2007 0 10 0 0 0 10 Statut „Paged” S.A. nie przewiduje Ŝadnych uprawnień (opcji) w odniesieniu do akcji Spółki „Paged” S.A. na rzecz Zarządu lub Rady Nadzorczej. XXIV. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio poprzez podmioty zaleŜne co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu „Paged” S.A. Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu (wg stanu na dzień 31 grudnia 2006 r.): 1) Mzyk Edmund Aleksandria, ul. Rolnicza 13, 42-274 KONOPISKA • liczba akcji: 1.275.126 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 13,63% 2) Generalna Dyrekcja Lasów Państwowych w Warszawie ul. Wawelska 52/54 , 00-922 WARSZAWA • liczba akcji: 1.265.000 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 13,52% 3) YAWAL Spółka Akcyjna ul. Lubliniecka 35, 42-284 HERBY • liczba akcji: 1.000.000 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 10,69% 4) Skarbiec TFI S.A. ul. Nowogrodzka 47A, 00-695 WARSZAWA • liczba akcji: 660.487 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 7,06% 5) PIONEER AKCJI POLSKICH FUNDUSZ INWESTYCYJNY OTWARTY ul. Domaniewska 41, 02-672 WARSZAWA • liczba akcji: 481.402 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 5,14% Strona 19 z 21 Global Reports LLC Akcjonariusze posiadający ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu (wg stanu na dzień 01 czerwca 2007 r.): 1) Generalna Dyrekcja Lasów Państwowych w Warszawie ul. Wawelska 52/54 , 00-922 WARSZAWA • liczba akcji: 1.265.000 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 13,52% 2) YAWAL Spółka Akcyjna ul. Lubliniecka 35, 42-284 HERBY • liczba akcji: 1.000.000 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 10,69% 3) PIONEER PEKAO INVESTMENT MANAGEMENT S.A. ul. Wołoska 5, 02-675 WARSZAWA • liczba akcji: 972.724 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 10,39% 4) OPERA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Rondo ONZ 1, 00-124 WARSZAWA • liczba akcji: 935.786 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 9,99% 5) Millennium Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. Al. Jerozolimskie 123 A, 02-017 WARSZAWA • liczba akcji: 500.503 • udział w kapitale zakładowym (=głosów na Walnym Zgromadzeniu): 5,35% UWAGA: powyŜsze dane, dotyczące struktury akcjonariatu „Paged” S.A., zostały zebrane i przedstawione z zachowaniem naleŜytej staranności na podstawie wiedzy Spółki na dzień 01 czerwca 2007 r., jednakŜe mogą one nie uwzględniać ewentualnych transakcji kupna – sprzedaŜy akcji przez akcjonariuszy, o których Spółka nie została poinformowana. XXV. Informacje o znanych emitentowi zawartych w ciągu ostatniego roku obrotowego umowach (w tym równieŜ zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy „Paged” S.A. Zarząd YAWAL S.A. (poprzednia nazwa Al-Pras S.A ) poinformował, Ŝe w dniu 27.04.2005 r. zawarł ze spółką Erste Securities S.A. z siedzibą w Warszawie umowę, zgodnie z którą YAWAL S.A. lub podmiot przez niego wskazany nabędzie w terminie do dnia 27.04.2006 r. od Erste Securities S.A. lub od podmiotu wskazanego przez Erste Securities S.A. akcje „Paged” S.A. w ilości 500.000 sztuk 4,95%) i cenie jednostkowej 13,00 zł. Cena nabycia akcji „Paged” S.A. powiększona zostanie o koszty finansowe, nie odbiegające od warunków rynkowych. Jako zabezpieczenie zawartej umowy YAWAL S.A. ustanowił na rzecz Erste Securities S.A. blokadę na 1.000.000 sztuk akcji „Paged” S.A. Raportem bieŜącym nr 14/2006 z dnia 17.03.2006 roku Zarząd YAWAL S.A. poinformował, Ŝe zrealizował powyŜszą umowę. Paged S.A. nie posiada informacji o zawarciu innych umów, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Strona 20 z 21 Global Reports LLC XXVI. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień. Papiery tego rodzaju nie występują w Spółce. XXVII. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych W Spółce oraz w Grupie nie wdroŜono programu akcji pracowniczych. XXVIII. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu przypadających na akcje emitenta. Ograniczenia takie w stosunku do akcji Spółki nie występują. XXIX. informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego „Paged” S.A. zawarła umowę o dokonanie przeglądu i badania sprawozdania finansowego w dniu 23 czerwca 2006 roku z firmą BDO Polska Sp. z o. o z siedzibą w Warszawie (obecnie BDO Numerica sp. z o.o z siedzibą w Warszawie). Umowa zawarta została na przeprowadzenie przeglądu śródrocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 30 czerwca 2006 r. oraz badania rocznego jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego według stanu na dzień 31 grudnia 2006 r., Łączne wynagrodzenie określone w umowie za przeprowadzenie badania i przeglądu za 2006 rok wynosi 66 000 zł , za 2005 rok wynagrodzenie audytorów wyniosło 60 000 zł. ..................................... Krzysztof Bukowski Prezes Zarządu Strona 21 z 21 Global Reports LLC