„Zakres i procedury ograniczonego badania spółki działającej pod

„Zakres i procedury ograniczonego badania spółki działającej pod

„Zakres i procedury ograniczonego badania spółki działającej pod firmą
Zakład Produkcyjno-Handlowy Artykułów Gospodarstwa Domowego
„MESKO-AGD” Sp. z o. o. z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej”
(REGULAMIN DATA ROOM)
WSTĘP
Badanie due diligence Zakładu Produkcyjno-Handlowego Artykułów Gospodarstwa
Domowego „MESKO-AGD” Sp. z o. o. z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej zostanie
przeprowadzone w formule data room, w terminie określonym przez Ministerstwo Skarbu
Państwa, w siedzibie Spółki (adres: ul. Asfaltowa 1, 26-110 Skarżysko-Kamienna), w
pomieszczeniu wskazanym przez Zarząd Spółki, które będzie dostępne dla Inwestorów
w ciągu kolejnych 3 dni roboczych - w godzinach od 9:00 do 14:00.
W trakcie badania due diligence Inwestorowi zostanie przydzielony opiekun będący
przedstawicielem Zarządu Spółki (administrator Data Room).
REGULAMIN
Niniejszy regulamin określa zasady korzystania przez Potencjalnego Inwestora oraz osób
z nim współpracujących (doradców, konsultantów, współpracowników, reprezentantów)
z Data Room, zlokalizowanego w siedzibie Spółki.
1. Informacje udostępniane w Data Room
1.1. Informacje w Data Room (dalej: „Informacja”) zostaną udostępnione przez Spółkę.
Informacja stanowi informację określoną w Zobowiązaniu do zachowania poufności
(Załącznik nr 2) podpisanym przez Potencjalnego Inwestora i może być wykorzystana
wyłącznie w celach związanych z ustaleniem możliwości nabycia udziałów Spółki oraz
nie może być udostępniana innym podmiotom za wyjątkiem przypadków związanych z
procesem decyzyjnym;
1.2. Skarb Państwa nie udziela żadnych pełnomocnictw ani gwarancji oraz nie ponosi
odpowiedzialności w związku z niedokładnymi i/lub niekompletnymi Informacjami;
1.3. pod pojęciem „dokument” należy rozumieć każdą Informację utrwaloną na piśmie,
mikrofilmach, negatywach, fotografiach, także w formie mapy, wykresu, rysunku,
obrazu, grafiki, fotografii, broszury, książki, kopii, odpisu, wypisu, wyciągu
i tłumaczenia dokumentu, zbędnego lub wadliwego wydruku, odbitki, kliszy, matrycy,
dysku optycznego, kalki, taśmy atramentowej;
1.4. dokumenty w Data Room mogą być uzupełniane przez Spółkę. W takim przypadku
Spółka poinformuje wszystkich Potencjalnych Inwestorów dopuszczonych
do badania Spółki o zmianach dokonanych w dokumentach dostępnych w Data Room
poprzez przesłanie uaktualnionej wersji Spisu dokumentów Data Room do wszystkich
Potencjalnych Inwestorów. Jednakże Skarb Państwa nie ma obowiązku informować
o takich zmianach lub korygować niezgodności Informacji;
1.5. informacje niejawne, w rozumieniu Ustawy z dnia 5 sierpnia 2010 r. o ochronie
informacji niejawnych (Dz. U. z 2010r., nr 182, poz.1228.) nie będą udostępniane.
2. Dokumenty
2.1. spis Informacji udostępnianych przez Spółkę w Data Room stanowi Załącznik nr 3
do niniejszego dokumentu;
2.2. żadne dokumenty udostępnione w Data Room nie mogą być usunięte ani kopiowane
lub skanowane przez osoby badające Spółkę. Prośby o kopiowanie ograniczonej liczby
dokumentów (których zbadanie wymaga dokładnego przeanalizowania poza obszarem
Data Room) mogą być rozważone, chociaż rezerwuje się prawo do odmowy. Prośby
o kopiowanie powinny być złożone na formularzu „Data Room – Zapotrzebowanie
na kopię” dostępnym w Data Room (Załącznik nr 4);
2.3. żadne dokumenty nie mogą być znaczone, zmieniane, modyfikowane lub niszczone
w jakikolwiek sposób. Dokumenty mogą być wyjęte z segregatora lub skoroszytu,
w którym są przechowywane, lecz powinny być włożone dokładnie w to samo miejsce,
w takiej samej formie jak początkowo;
2.4. dokumenty, które są złączone lub zszyte nie mogą być rozłączane. Będziecie Państwo
poproszeni o wskazanie – spośród osób dokonujących badania – Przedstawiciela,
którego zadaniem będzie sprawdzenie przed opuszczeniem Data Room, czy wszystkie
dokumenty z Data Room zostały zwrócone na swoje miejsca w stanie nienaruszonym;
2.5. telefony komórkowe oraz komputery osobiste (bez funkcji skanowania) mogą
być używane w Data Room. Skarb Państwa ani Spółka nie ponosi odpowiedzialności
za przedmioty przyniesione przez gości do Data Room; powinny być one zabrane
pod koniec każdego dnia wizyty.
3. Pytania / Zagadnienia
3.1.
Przedstawiciele Spółki będą obecni w Data Room w celu nadzorowania procesów
badania oraz celem rozwiązywania jedynie problemów o charakterze administracyjnym.
Osoby prowadzące badanie Spółki powinny stosować się do instrukcji / wytycznych
wydawanych przez Administratora Data Room,
3.2. Wszystkie pytania natury merytorycznej powstałe w związku z udostępnionymi
informacjami lub prośby o dodatkowe informacje muszą być przedstawiane w formie
pisemnej Administratorowi. Pytania od zespołu Potencjalnego Inwestora powinny
być zebrane przez Przedstawiciela Potencjalnego Inwestora. Jeden zestaw pytań może
być przedstawiany na koniec każdego dnia, podczas którego Potencjalny Inwestor
będzie przeprowadzał badanie.
4. Spotkanie z kierownictwem Spółki
Podczas trwania badania Spółki, na prośbę Przedstawiciela Potencjalnego Inwestora,
zgłoszoną Administratorowi Data Room, możliwe jest przeprowadzenie spotkania
z reprezentantami kierownictwa Spółki. Ze względu na ograniczony czas badania Spółki
będziemy wdzięczni za zgłoszenie takiej prośby w początkowym okresie przeprowadzania
due diligence Spółki.
5. Spotkanie z przedstawicielami Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.
Podczas trwania badania Spółki, na prośbę Przedstawiciela Potencjalnego Inwestora,
zgłoszoną do Departamentu Przekształceń Własnościowych i Prywatyzacji, możliwe jest
przeprowadzenie spotkania z przedstawicielami Agencji Rozwoju Przemysłu S.A.
odnośnie pomocy publicznej dla Spółki.
2
6. Wizyty w obiektach Spółki
Wizytacja obiektów Spółki w ramach due diligence wymaga wcześniejszych uzgodnień
z Zarządem Spółki (za pośrednictwem Administratora Data Room).
W imieniu .....................................................................................................................................
(nazwa Potencjalnego Inwestora)
niniejszym zobowiązuję się przestrzegać postanowień powyższego Regulaminu Data Room oraz przyjmuję
odpowiedzialność za wszelkie naruszenia powyższego Regulaminu przez któregokolwiek z jego pracowników,
przedstawicieli, pełnomocników lub doradców.
............................................................................
(podpis)
............................................................................
(imię i nazwisko)
............................................................................
(stanowisko)
Warszawa, dnia __________________ 2013 r.
3
Załącznik nr 1
do Reg. Data Room
OŚWIADCZENIE POTENCJALNEGO INWESTORA
O ZAPOZNANIU SIĘ Z REGULAMINEM DATA ROOM
ZAKŁAD PRODUKCYJNO-HANDLOWY ARTYKUŁÓW GOSPODARSTWA
DOMOWEGO „MESKO-AGD” SP. Z O. O.
Z SIEDZIBĄ W SKARŻYSKU-KAMIENNEJ
Niżej podpisany
.......................................................................................................................................................
(imię i nazwisko, stanowisko, prawo do reprezentowania Potencjalnego Inwestora)
.......................................................................................................................................................
(nazwa Potencjalnego Inwestora)
.......................................................................................................................................................
(adres, nr rejestru handlowego)
zwany dalej „Potencjalnym Inwestorem”, w związku z uczestnictwem w procesie
prywatyzacji prowadzonym w trybie aukcji ustnej ogłoszonej publicznie dotyczącego zakupu
23.008 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące osiem) udziałów o wartości nominalnej 491,00 zł
(słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych) każdy, należących w 28,12% do Skarbu
Państwa i 71,88% do OPERATOR ARP Sp. z o.o., stanowiących 100 % kapitału zakładowego
spółki działającej pod firmą Zakład Produkcyjno-Handlowy Artykułów Gospodarstwa
Domowego „MESKO-AGD” Sp. z o.o. z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej, oświadczam,
iż zapoznałem się z zakresem i procedurami ograniczonego badania Spółki i zobowiązuje się
do przestrzegania Regulaminu DATA ROOM oraz przyjmuję odpowiedzialność za wszelkie
naruszenia Regulaminu przez któregokolwiek z pracowników, przedstawicieli, pełnomocników
lub doradców uczestniczących w badaniu Spółki.
_________________________________
____________________________
Podpis reprezentanta Potencjalnego Inwestora
Miejscowość i data
Osoby upoważnione przez Potencjalnego Inwestora
.......................................................................................................................................................
(nazwa Potencjalnego Inwestora)
do przeprowadzenia badania spółki „MESKO-AGD” Sp. z o.o. z siedzibą w SkarżyskuKamiennej w okresie ....................................................................................................................
(proponowany przez Potencjalnego Inwestora termin przeprowadzenia badania)
Imię i Nazwisko
(Przedstawiciel Potencjalnego Inwestora)
Stanowisko i nazwa firmy
Nr dowodu osobistego
/ paszportu
Załącznik nr 2
do Reg. Data Room
ZOBOWIĄZANIE DOCHOWANIA POUFNOŚCI
Niżej podpisany
....................................................................................................................................................................
(imię i nazwisko, stanowisko, prawo do reprezentowania Potencjalnego Inwestora)
....................................................................................................................................................................
(nazwa Potencjalnego Inwestora)
....................................................................................................................................................................
(adres, nr rejestru handlowego)
zwany dalej „Potencjalnym Inwestorem”, w związku z uczestnictwem w procesie prywatyzacji prowadzonym
w trybie aukcji ustnej ogłoszonej publicznie dotyczącego zakupu 23.008 (słownie: dwadzieścia trzy tysiące
osiem) udziałów o wartości nominalnej 491,00 zł (słownie: czterysta dziewięćdziesiąt jeden złotych) każdy,
należących w 28,12% do Skarbu Państwa i 71,88% do OPERATOR ARP Sp. z o.o., stanowiących 100 %
kapitału zakładowego spółki działającej pod firmą Zakład Produkcyjno-Handlowy Artykułów Gospodarstwa
Domowego „MESKO-AGD” Sp. z o.o. z siedzibą w Skarżysku-Kamiennej, zwanej dalej „Spółką”
zobowiązuje się do:
a)
traktowania wszystkich Informacji uzyskanych w formie pisemnej bądź ustnej ze Spółki, Ministerstwa
Skarbu Państwa, jako poufnych, chyba, że informacje te są powszechnie dostępne, były wcześniej znane
Potencjalnemu Inwestorowi lub zostały podane do publicznej wiadomości w trybie nie powodującym
naruszenia niniejszej klauzuli,
b) zachować w ścisłej tajemnicy wszelkie Informacje, w tym: techniczne, technologiczne, prawne,
ekonomiczne, finansowe i organizacyjne dotyczące Spółki uzyskane podczas lub w związku z badaniem,
niezależnie od formy przekazania tych Informacji i źródła ich pochodzenia,
c) wykorzystywania tych informacji wyłącznie w celach związanych z określeniem możliwości nabycia
udziałów Spółki; informacje te nie będą wykorzystywane w żadnym innym celu, a w szczególności w celu
sprzecznym z interesem Skarbu Państwa czy Spółki oraz nie będą udostępniane innym podmiotom, w tym
także podmiotom powiązanym kapitałowo, za wyjątkiem przypadków związanych z procesem decyzyjnym
(uzyskanie – w ramach grupy kapitałowej Potencjalnego Inwestora – wymaganych zgód związanych z
możliwością nabycia udziałów Spółki) oraz podmiotów lub osób współpracujących z Potencjalnym
Inwestorem przy przygotowaniu propozycji zakupu udziałów Spółki (doradcy, konsultanci,
współpracownicy, reprezentanci, etc.). Każdy ze współinwestorów / członków konsorcjum, jak również
utworzony na potrzeby transakcji podmiot specjalnego przeznaczenia (ang. „SPV”) jest także zobowiązany
do podpisania „Zobowiązania dochowania poufności”,
d) nieudzielania informacji dotyczących swojego zainteresowania nabyciem udziałów Spółki, jak też danych
związanych z warunkami, regulacjami i innymi szczegółami negocjacji tzw. osobom / stronom trzecim
(w tym w szczególności innym Potencjalnym Inwestorom, a także środkom masowego przekazu) poza
przypadkami wymaganymi przepisami prawa, po uzgodnieniu z Ministerstwem Skarbu Państwa,
e) pokrycia wszystkich szkód poniesionych przez Skarb Państwa lub Spółkę z tytułu niedotrzymania
postanowień niniejszego zobowiązania przez: swoich przedstawicieli, pracowników i doradców, a także
przedstawicieli, pracowników i doradców współinwestorów / członków konsorcjum, jak również
utworzonego na potrzeby transakcji podmiotu specjalnego przeznaczenia (ang. „SPV”),
f) niniejsze zobowiązanie wchodzi w życie w dniu podpisania i pozostaje wiążące przez trzy lata
od tej daty.
_________________________________
____________________________
Podpis reprezentanta Potencjalnego Inwestora
Miejscowość i data
5
Załącznik nr 3
do Reg. Data Room
Załącznik:
zakres dokumentacji podlegających ograniczonemu badaniu
Zestawienie dokumentów i informacji,
które będą udostępnione przez Zakład Produkcyjno-Handlowy Artykułów
Gospodarstwa Domowego „MESKO-AGD” Sp. z o.o. z siedzibą w SkarżyskuKamiennej w trakcie badania Spółki
DANE KORPORACYJNE
1. Umowa Spółki.
2. Odpis z Krajowego Rejestru Sądowego.
3. Uchwały Rady Nadzorczej powołujące obecny Zarząd Spółki.
4. Wszelkie umowy udziałowców lub inne podobne umowy, w szczególności umowy
dotyczące przeniesienia udziałów lub składników majątkowych Spółki.
5. Kopie protokołów ze Zgromadzeń Udziałowców (za lata 2010 - 2013).
6. Informacje o kapitale zakładowym oraz informacje w sprawie uchwalonego
lub planowanego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki oraz kopii ewentualnych
wniosków złożonych do sądu rejestrowego (za lata 2010 -2013).
7. Wartość wynagrodzeń i nagród (w pieniądzu i w naturze), wypłaconych lub należnych
osobom zarządzającym oraz nadzorującym Spółki, sumarycznie dla zespołu
zarządzającego i nadzorującego, za ostatnie 3 lata obrotowe, bez względu na to, czy były
one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku.
DANE FINANSOWE
1. Raporty i opinie biegłego rewidenta za ostatnie 3 lata obrotowe (2010 – 2012).
2. Sprawozdania finansowe wraz z informacją dodatkową za ostatnie 3 lata obrotowe (2010 –
2012).
3. Sprawozdania Zarządu za ostatnie 3 lata obrachunkowe (2010 – 2013).
4. Biznes plan na 2013 r. wraz z informacją o stanie wykonania planu
5. Informacja
odnośnie
sposobu
prowadzenia
kont
księgowych
(układ
rodzajowy/funkcjonalny).
6. Zestawienie umów ubezpieczenia w podziale na rodzaje ubezpieczeń (np. majątkowe,
osobowe) z podaniem ilości umów, zakresu ubezpieczenia, okresu obowiązywania ochrony
ubezpieczeniowej, sumy ubezpieczenia, sumy składek ubezpieczenia.
7. Zestawienie danych dotyczących czynnych kredytów, tj. data zawarcia umowy kredytowej,
cel przeznaczenia kredytu, kwota kredytu, kwota raty, okres kredytowania, zaległości w
spłacie rat kredytowych, informacja odnośnie warunków rozwiązania umowy. W
przypadku przyznanych kredytów w rachunku bieżącym podanie: wartości przyznanego
kredytu, daty przyznania, okresu obowiązywania umowy kredytowej, aktualnej kwoty
wykorzystania kredytu, kosztów obsługi umowy kredytowej, informacja odnośnie
warunków rozwiązania umowy.
8. Sprawy podatkowe:
a) zestawienie
informacji
na
temat
kontroli
skarbowych
przeprowadzonych
w Spółce w ostatnich trzech latach obrotowych z podaniem terminu przeprowadzonej
kontroli, jej zakresu, zaleceń pokontrolnych oraz informacji dotyczących realizacji tychże
zaleceń;
b) deklaracje CIT za lata 2010–2013 oraz inne deklaracje podatkowe dokumentujące
potrącany podatek u źródła;
6
c)
d)
e)
f)
9.
deklaracje VAT za lata 2010-2013;
deklaracje PIT-4 i ZUS-DRA za lata 2010-2013;
deklaracje podatku od nieruchomości za lata 2010-2013;
wszelkie dokumenty dotyczące rejestracji Spółki dla celów podatkowych.
Dokumenty:
a) instrukcja dotycząca inwentaryzacji,
b) dokumentację systemu komputerowego.
10. Zestawienie kontraktów długoterminowych z podaniem: daty podpisania kontraktu,
okresu umowy, wartości kontraktu, warunków rozwiązania kontraktu.
DANE PRACOWNICZE
1. Struktura zatrudnienia według stanów na koniec lat obrotowych 2010, 2011, 2012 r. oraz
30 września 2013 r. z rozbiciem na:
b) stanowiska ilościowo:
 pracownicy zarządu i kierownictwo (rada nadzorcza jeżeli ma wynagrodzenie, zarząd,
kierownicy, dyrektorzy),
 pracownicy administracyjno-biurowi (księgowość, płace, kadry, sekretariat, eksport,
informatyk, projektanci itp.),
 pracownicy wydziałowi (magazynierzy, ochrona, sprzedawcy, sprzątaczki itp.),
 pracownicy pośrednio produkcyjni (brygadziści, technolodzy itp.),
 pracownicy bezpośrednio produkcyjni
c) umowy na czas określony i na czas nieokreślony;
d) grupy wiekowe;
e) wykształcenie;
f) staż pracy.
2. Zestawienie ilościowe osób w wieku przedemerytalnym, z rozbiciem na pracowników
nabywających prawa do emerytury (świadczeń/zasiłków przedemerytalnych) na
przestrzeni lat 2013-2015.
3. Regulamin pracy.
4. Zakładowy Układ Zbiorowy Pracy.
5. Zaświadczenie z Zakładu Ubezpieczeń Społecznych o nie zaleganiu ze składkami ZUS.
6. Przykłady umów o pracę (na czas nieokreślony i na czas określony), umów zleceń / o
dzieło oraz porozumień/wypowiedzeń zmieniających - bez danych osobowych.
7. Wykaz osób zarządzających oraz kadry kierowniczej - ze wskazaniem podstaw
zatrudnienia.
8. Zestawienie
informacji
na
temat
kontroli
PIP
przeprowadzonych
w Spółce w ostatnich trzech latach z podaniem terminu przeprowadzonej kontroli, jej
zakresu, zaleceń pokontrolnych oraz informacji dotyczących realizacji tychże zaleceń.
MAJĄTEK
1. Wykaz księgowy majątku Spółki (grupy 0-8 oraz wartości niematerialne i prawne
w tym w 100% umorzone) – według stanu na dzień 30.09.2013 r. – zawierający
następujące informacje:
b) lp.,
c) grupa GUS,
d) numer inwentarzowy,
e) nazwa środka trwałego,
f) rok budowy,
g) rok przyjęcia do ewidencji,
h) wartość księgowa brutto,
i) wartość księgowa netto,
j) wartość umorzenia,
k) wartość amortyzacji,
l) stawka amortyzacji (także w przypadku środków w 100% umorzonych).
2. Informacje na temat stosowanej metod wyceny zapasów.
7
3.
4.
5.
a)
Aktualne odpisy z ksiąg wieczystych, mapy ewidencyjne i wypisy z rejestru gruntów.
Książki obiektów budowlanych.
Własność intelektualna:
informacje i kopia dokumentacji dotyczącej przysługujących Spółce praw własności
intelektualnej, w szczególności praw do znaków towarowych (zarówno zarejestrowanych
jak i niezarejestrowanych), wzorów użytkowych i wzorów przemysłowych (zarówno
zarejestrowanych, jak i niezarejestrowanych), wynalazków (zarówno opatentowanych,
jak i nieopatentowanych), projektów racjonalizatorskich, topografii układów scalonych,
baz danych w znaczeniu ustawy o ochronie baz danych, know-how, wszelkich
materiałów, produktów i dzieł, które mogą stanowić utwory lub przedmioty praw
pokrewnych w znaczeniu ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych, a także
domen internetowych, w tym wszelkich praw pierwszeństwa do dokonania odpowiednich
zgłoszeń w Urzędzie Patentowym lub jego zagranicznych lub międzynarodowych
odpowiednikach, lub praw ze zgłoszeń;
b) wykaz praw autorskich, praw do oprogramowania, innych praw z zakresu własności
intelektualnej. Informacje o korzystaniu przez Spółkę z przedmiotów praw własności
intelektualnej lub przemysłowej należących do innych osób wraz kopiami odpowiednich
dokumentów, w szczególności kopiami umów licencyjnych albo przenoszących
odpowiednie prawa, zawartych przez Spółkę.
6. Informacja dotycząca składników majątku, które Spółka zamierza sprzedać w ciągu
najbliższych 18 miesięcy.
ŚRODOWISKO I BHP
1. Sprawozdania zbiorcze dot. korzystania ze środowiska i wnoszonych opłat za lata 2010 –
2013 i zestawienie dot. kar za przekroczenia – jeśli wystąpiły.
2. Zasady przydziału posiłków profilaktycznych (zarządzenie).
3. Wielkość wydatków na świadczenia socjalne.
4. Badania lekarskie pracowników, sposób zorganizowania opieki medycznej.
5. Informacje o wypadkach przy pracy, w drodze do/z pracy. Ilość dni nieobecności
w pracy na skutek wypadku przy pracy, przyczyny wypadków.
6. Informacje o poniesionych w wyniku zaistnienia wypadków w pracy kosztów
finansowych (odszkodowania, renty itp.).
7. Rejestr chorób zawodowych i ich przyczyny, jakie występują zobowiązania z tego tytułu.
8. Szkolenia bhp (harmonogram, wykonanie, koszt szkoleń, czy wykonywane są inne
szkolenia).
9. Instalacja przeciwpożarowa (jakie zabezpieczenia, kto dokonuje kontroli, jak często, jakie
są koszty tej kontroli).
10. Aktualne pomiary stanu ochrony przeciwporażeniowej (kto wykonuje, jak często).
POMOC PUBLICZNA
1. Informacje na temat pomocy publicznej na ratowanie.
2. Informacje na temat pomocy publicznej na restrukturyzację
8
Załącznik nr 4
do Reg. Data Room
„Data Room – Zapotrzebowanie na kopię”
.............................................................
(imię i nazwisko)
.............................................................
(stanowisko)
.............................................................
(nazwa firmy)
Proszę o udzielenie pozwolenia na wykonanie kopii w jednym egzemplarzu
następujących dokumentów:
1) ..................................................................................................................,
2) ..................................................................................................................,
3) ...................................................................................................................
Uzasadnienie .....................................................................................................................
Podpis reprezentanta Potencjalnego Inwestora
Miejscowość i data
AKCEPTUJĘ
________________________________
Administrator DATA ROOM
Zgodę na wykonanie kopii wydaje Administrator DATA ROOM w porozumieniu z Członkiem
Zarządu Spółki.
9