Kompetencje rady nadzorczej spółki dominującej (spółka akcyjna) w

Kompetencje rady nadzorczej spółki dominującej (spółka akcyjna) w zakresie badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej
Rada nadzorcza w spółce akcyjnej pełni funkcje nadzorcze i kontrolne (por. 382 kodeksu spółek
handlowych, dalej: „KSH”). W celu ich realizacji rada nadzorcza została wyposażona przez
ustawodawcę w szereg uprawnień w zakresie pozyskiwania informacji związanych z działalnością
spółki, a szczególnie dostępu do jej dokumentacji. W ramach powyższych kompetencji rada
nadzorcza dokonuje kontroli finansowej spółki, rewizji majątku oraz posiada uprawnienie do badania
i oceniania składających się na sprawozdanie finansowe spółki: bilansu, rachunku zysków i strat,
rachunku przepływów pieniężnych oraz zmian w kapitale własnym, zarówno co do zgodności z
księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym i prawnym.
Na gruncie powyższego właśnie pojawia się pytanie, czy kompetencje ustawowe rady nadzorczej
spółki akcyjnej, będącej spółką dominującą w strukturach danej grupy kapitałowej, sięgają wyłącznie
możliwości kontroli jednostkowych sprawozdań finansowych spółki, czy także skonsolidowanych
sprawozdań finansowych takiej grupy, o których mowa jest w art. 55 ustawy o rachunkowości (dalej
„RachunkU”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej obejmuje bowiem dane
spółki dominującej i spółek od niej zależnych (por. art. 4 § 1 pkt 4 KSH), przedstawione w taki sposób,
jak gdyby grupa kapitałowa stanowiła jednolity podmiot. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
składa się więc z: skonsolidowanego bilansu, skonsolidowanego rachunku zysków i strat,
skonsolidowanego rachunku przepływów pieniężnych, zestawienia zmian w skonsolidowanym
kapitale własnym oraz informacji dodatkowej, obejmującej wprowadzenie do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Kodeks spółek handlowych w przeciwieństwie do ustawy o rachunkowości nie wprowadza
pojęciowego rozróżnienia pomiędzy sprawozdaniem finansowym jednostki (spółki) a
skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym grupy kapitałowej. Przepisy kolejnych artykułów
kodeksu, a szczególnie te odnoszące się do kwestii objęcia porządkiem obrad przez walne
zgromadzenie w spółce akcyjnej, pozycji dotyczącej rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy, wskazują wyłącznie na dokument sprawozdania finansowego
spółki.
Jeśli jednak zestawimy przytoczone powyżej regulacje z brzmieniem ustawy o rachunkowości, nie
ulega wątpliwości, że skonsolidowane sprawozdanie finansowane grupy kapitałowej podlega
zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie, tak jak to ma miejsce w odniesieniu do sprawozdania
GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI SP.P.
jednostkowego. Wskazane wynika bezpośrednio z przepisu art. 63c ust. 4 RachunkU, który stanowi,
że „Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez organ
zatwierdzający jednostki dominującej, nie później niż w ciągu 6 miesięcy od dnia bilansowego, na
który należy sporządzić roczne sprawozdanie finansowe jednostki dominującej" oraz oczywiście art.
395 § 2 pkt 1) KSH wskazujący, że "Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno
być: rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy".
Analogicznych postanowień ustawy o rachunkowości nie znajdziemy w odniesieniu do obowiązków
kontrolnych rady nadzorczej spółki akcyjnej. Jeśli jednak przyjrzymy się dyspozycji z art. 382 § 3 KSH
(por. także art. 4a ust. 1 RachunkU) zauważymy, że ustawodawca do szczególnych obowiązków rady
nadzorczej spółki akcyjnej przekazał ocenę sprawozdań wskazanych art. 395 § 2 pkt 1 KSH. Pojawia
się tu więc jednoznaczne odesłanie do przepisu o walnym zgromadzeniu i jego obowiązku podjęcia
uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego tak jednostkowego, jak i
skonsolidowanego.
W takich okolicznościach za uzasadnione należy uznać przyjęcie, że skoro walne zgromadzenie
zatwierdza zarówno jednostkowe sprawozdania finansowe, jak i skonsolidowane sprawozdania
finansowe grupy kapitałowej, to rada nadzorcza powinna oba te sprawozdania uprzednio zbadać i
przesłać walnemu zgromadzeniu raport z ich oceną zgodnie z normą art. 382 § 3 KSH. Ponadto jeśli
art. 4a ust. 1 RachunkU nakłada na radę nadzorczą obowiązek dopilnowania, aby sprawozdanie
finansowe, bez wskazywania czy to jednostkowe, czy skonsolidowane, pozostaje w zgodzie z ustawą
o rachunkowości, ten organ musi mieć możliwość badania i oceny obu tych dokumentów.
Na marginesie należy zaznaczyć, że powyższe kwestie stanowią zarówno prawo, jak i obowiązek rady
nadzorczej spółki akcyjnej. Członkowie rady nadzorczej są więc odpowiedzialni za dopilnowanie, aby
sprawozdania finansowe tak jednostkowe i skonsolidowane, były zgodne z wymogami kodeksu
spółek handlowych oraz ustawy o rachunkowości. Obowiązek ten zgodnie z art. 483 § 1 KSH w zw. z
art. 485 KSH oraz art. 4a ust. 2 RachunkU obarczony jest nadto sankcją solidarnej odpowiedzialności
za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem członków rady nadzorczej.
Autor:
Julia Regulska, radca prawny, Kancelaria GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – adwokaci i radcowie
prawni sp.p.
(www.ghmw.pl)
GACH, HULIST, MIZIŃSKA, WAWER – ADWOKACI I RADCOWIE PRAWNI SP.P.