PROSPEKT EMISYJNY AKCJI

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY AKCJI
Zakładów Mięsnych Duda Spółka Akcyjna, z siedzibą w Grąbkowie gm. Jutrosin
www.duda.net.pl
W rozumieniu Ustawy nie istnieje podmiot dominujący wobec Emitenta.
Wprowadza się do publicznego obrotu:
¾ 2 300 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii A o wartości nominalnej 10 zł każda
¾ od 1 000 000 do 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10 zł każda
Oferuje się w publicznym obrocie:
¾ 2 000 000 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 10 zł każda
Planuje się utworzenie nie więcej niż 2.000.000 praw do akcji Serii B. Zgodnie z art. 65a Prawa o publicznym obrocie
papierami wartościowymi, dopuszczenie do publicznego obrotu akcji Serii B, będzie równoznaczne z dopuszczeniem do
publicznego obrotu praw do tych akcji.
Cena emisyjna akcji serii B (w złotych)
Cena emisyjna
Na jednostkę
Razem akcje serii B
Na jednostkę
Razem akcje serii B
20,0 zł
40 000 000,0 zł
26,0 zł
52 000 000,0 zł
Prowizje subemitentów i inne
koszty
0,70
1 410 000
0,80
1 610 000
Rzeczywiste wpływy
Emitenta
19,30
38 590 000
25,20
50 390 000
Ostateczna cena emisyjna Akcji Serii B będzie ceną sztywną i zostanie ustalona przez Zarząd Spółki w porozumieniu
z Oferującym i zatwierdzona przez Radę Nadzorczą. Podana będzie do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 81
ust. 1 Ustawy nie później niż przed rozpoczęciem publicznej subskrypcji Akcji Serii B poprzez przekazanie informacji
KPWiG i GPW a następnie Polskiej Agencji Prasowej oraz opublikowanie w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy
Parkiet.
Otwarcie Subskrypcji w ramach Publicznej Oferty Otwartej nastąpi w dniu 5 grudnia 2002 r., a jej zamknięcie nastąpi w
dniu 17 grudnia 2002 r. Zapisy na Akcje Oferowane w Publicznej Ofercie Otwartej będą przyjmowane w dniach
od 5 grudnia 2002 do 12 grudnia 2002 r. Ewentualne zapisy subemitentów będą składane do dnia zamknięcia Subskrypcji.
Osobami uprawnionymi do składania zapisów są wszyscy zainteresowani Inwestorzy. Przyjmowane będą zapisy na ilość
Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 10 sztuk. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych większą niż 2 000 000 sztuk, będą
uważane za zapisy na 2 000 000 sztuk oraz będą podlegać redukcji zgodnie z zasadami opisanymi w punkcie 3.6.6 Rozdziału
III Prospektu. W momencie składania zapisu na Akcje Serii B, Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną
dyspozycję deponowania Akcji Serii B, która umożliwia zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich
Akcji Serii B, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania świadectwa do potwierdzenia w biurze
maklerskim prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Inwestorzy są uprawnieni do objęcia Akcji Serii B
za pośrednictwem pełnomocnika.
Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 7 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej Subskrypcji.
Przydział Akcji nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy.
Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od maksymalnej liczby Akcji
Oferowanych (2 000 000 sztuk), zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna dla wszystkich
subskrybentów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników book - buildingu.
Subskrybentom, którzy złożyli deklaracje w procesie book -buildingu na Akcje Oferowane, dokonując jednocześnie zapisu
na liczbę Akcji co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie emisyjnej nie niższej niż zadeklarowana, będą
przysługiwały preferencje w przydziale Akcji. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie mniejszej redukcji zapisów
na Akcje w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami.
Przeprowadzenie Subskrypcji nie nastąpi w trybie wykonania umowy o subemisję usługową.
Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem budowania
książki popytu – „book – building”. Zgłoszenia będą zbierane od 27 listopada do 2 grudnia 2002 r. do godziny 12.00.
za pośrednictwem członków konsorcjum dystrybucyjnego, których lista jest przedstawiona w Rozdziale X – Załącznik nr
XIII do Prospektu a w wypadku podpisania umów subemisji inwestycyjnej dodatkowo za pośrednictwem podmiotów, z
którymi Emitent podpisze umowy o subemisję.
Akcje Emitenta nie były do tej pory przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Zarząd Emitenta zamierza, niezwłocznie po spełnieniu przez Emitenta wszystkich wymaganych przepisami warunków
wystąpić o dopuszczenie Akcji do obrotu giełdowego. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA były notowane na Giełdzie
od 20 grudnia 2002 r. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje były notowane na Giełdzie na rynku równoległym
od 27 stycznia 2003 r.
Główne czynniki ryzyka:
¾ ryzyko związane z sezonowością podaży surowca,
¾ ryzyko związane z rynkiem surowca,
¾ ryzyko związane z działalnością firm konkurencyjnych,
¾ ryzyko związane z wejściem Polski do Unii Europejskiej,
¾ ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu Emitenta,
¾ ryzyko związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność,
¾ ryzyko związane z rynkiem kapitałowym.
Szczegółowy opis czynników ryzyka znajduje się w Rozdziale I pkt. 1.2 niniejszego Prospektu.
Wprowadzenie papierów wartościowych do publicznego obrotu odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami
określonymi w niniejszym Prospekcie, będącym jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje
o Ofercie i Emitencie.
Oświadczenie Komisji Papierów Wartościowych i Giełd
.....................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................
.....................................................................................................................................................................................
Oferującym Akcje w publicznym obrocie jest:
Internetowy Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7.
Prospekt został sporządzony w Warszawie w dniu 15 marca 2002 r. i zawiera informacje aktualizujące jego treść
do dnia 31 sierpnia 2002 r. Termin ważności niniejszego Prospektu upływa z dniem przydziału Akcji serii B jednak nie
później niż dnia 28 lutego 2003 r.
Niniejszy Prospekt wraz z załącznikami i aktualizującymi go informacjami będzie udostępniony do publicznej wiadomości
w formie drukowanej najpóźniej tydzień przez dniem rozpoczęcia Publicznej Oferty, a także w okresie jego ważności
w siedzibie Emitenta w Grąbkowie, w siedzibie Oferującego w Krakowie i jego oddziale w Warszawie oraz w Centrum
Informacyjnym Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie – ul. Mazowiecka 13, w Centrum Promocji Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ul. Książęca 4 oraz we wszystkich Punktach Obsługi Klienta wymienionych
w Załączniku nr XII do niniejszego Prospektu, a także w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta –
www.duda.net.pl. Ponadto w trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Spółki będą udostępnione do wglądu następujące
dokumenty:
¾ kopie raportu z badania sprawozdań finansowych Spółki wraz z opiniami biegłego rewidenta za rok 2000 i 2001 r.,
¾ kopia aktualnego odpisu z Rejestru Przedsiębiorców KRS,
¾ tekst Statutu Emitenta,
¾ kopie aktów notarialnych – protokoły z Walnych Zgromadzeń.
Skrót Prospektu zostanie opublikowany w dzienniku ogólnopolskim Gazeta Giełdy Parkiet.
W związku z papierami wartościowymi będącymi przedmiotem Oferty nie są i nie będą wystawiane poza terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej kwity depozytowe.
Stosownie do art. 81 Ustawy od dnia udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości Emitent będzie przekazywał
KPWiG oraz spółce prowadzącej Giełdę każdą zmianę informacji powodującej zmianę treści Prospektu w okresie jego
ważności, oraz informacje o wszelkich zdarzeniach mogących w sposób znaczący wpłynąć na cenę lub wartość Akcji,
a po upływie 20 minut informacje te będą przekazywane również do Polskiej Agencji Prasowej. Informacje o których mowa
będą przekazywane niezwłocznie po zajściu zdarzenia lub powzięcia o nim wiadomości, nie później jednak niż w terminie
24 godzin. W wypadku, gdy informacje powodujące zmianę treści Prospektu będą mogły w znaczący sposób wpłynąć
na cenę lub wartość papierów wartościowych, Spółka opublikuje je w Gazecie Giełdy Parkiet w terminie 7 dni od powzięcia
takiej informacji.
Oferujący, oraz inne ewentualne podmioty uczestniczące w oferowaniu nie planują przeprowadzenia działań związanych
ze stabilizacją kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty. Na dzień aktualizacji prospektu nie zawarto
umowy subemisji inwestycyjnej. Emitent nie planuje zawierania z Subemitentem lub konsorcjum subemitentów umowy,
która zawierała by postanowienia dotyczące stabilizacji kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty.
Warunkiem podpisania umowy subemisji inwestycyjnej będzie złożenie przez Subemitent lub konsorcjum subemitentów
oświadczenia o planowanych działaniach w związku ze stabilizacją kursu Akcji przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu
Oferty.
Prospekt Emisyjny
Rozdział I – Podsumowanie i czynniki ryzyka
I
PODSUMOWANIE I CZYNNIKI RYZYKA
1.1
NAJWAŻNIEJSZE INFORMACJE DOTYCZĄCE EMITENTA
Firma:
Forma prawna:
Kraj:
Siedziba:
Zakłady Mięsne Duda
Spółka Akcyjna
Polska
Grąbkowo, gmina: Jutrosin, powiat: Rawicki, województwo:
wielkopolskie
Grąbkowo 73, 63-930 Jutrosin
0/prefix/65/ 547 21 11, 547 21 19
0/prefix/65/ 547 21 26
www.duda.net.pl
[email protected]
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres strony internetowej:
Poczta elektroniczna:
Statystyczny numer identyfikacyjny
REGON:
Numer identyfikacji podatkowej NIP:
1.1.1
411141076
699-17-81-489
SPECYFIKA I CHARAKTER DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Emitent prowadzi działalność w zakresie uboju, rozbioru, konfekcji i sprzedaży mięsa czerwonego na terenie całego
kraju. Jest liczącym się producentem mięsa na terenie województwa wielkopolskiego.
Obecnie Zakłady Mięsne DUDA S.A. to firma dwuzakładowa z siedzibą w Grąbkowie – woj. wielkopolskie (byłe
województwo leszczyńskie) oraz zakładem produkcyjnym w Czarnkowie, woj. wielkopolskie (byłe województwo
pilskie). Przyjęta strategia rozwoju Emitenta polega na dynamicznej ekspansji Spółki na terenie całego kraju w oparciu
o tworzoną grupę spółek branżowych oraz na znaczącym powiększaniu udziału ZM DUDA S.A. w rynku mięsa
czerwonego.
Pionierem obecnie prowadzonej działalności był założony w 1990 r. przez Marka Dudę podmiot gospodarczy pod firmą
„Handel i Przetwórstwo Rolno – Spożywcze”. Kolejne przeobrażenia trwały do dnia 14 grudnia 1999 r. kiedy to zostały
zarejestrowane Zakłady Mięsne Duda Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, w lutym 2002 r. przekształcone
w obecną spółkę akcyjną.
Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie tworzył grupy kapitałowej.
1.1.2
PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY, USŁUGI I RYNKI DZIAŁALNOŚCI
Emitenta jest Spółką prowadzącą zakład produkcyjny, którego główna i najważniejsza działalność skierowana jest
na ubój i rozbiór mięsa czerwonego (wieprzowego i wołowego). Poza działalnością produkcyjno - handlową Emitent
prowadzi działalność usługową w sferze: zamrażania, składowania i transportu produktów spożywczych wymagających
specjalistycznego sprzętu chłodniczego.
1.1.2.1
DZIAŁALNOŚĆ HANDLOWA
Przychody ze sprzedaży według grup asortymentowych odzwierciedlają strukturę produkcji, w której sprzedaż
produktów wieprzowych stanowi niemal 89% łącznych przychodów ze sprzedaży w 2001 roku.
Struktura sprzedaży produkcji wieprzowiny i wołowiny w okresie od 1999 r. została przedstawiona w poniższej tabeli.
Wyniki roku 1999 przedstawiają strukturę sprzedaży spółki ZM Duda sp. c., która to spółka nie była w sensie prawnym
poprzednikiem Emitenta, a jedynie poprzednikiem prowadzonej działalności. Jednakże dla zaprezentowania
dynamicznego rozwoju działalności handlowej Emitenta w dłuższym niż to wynika ze stanu prawnego okresie,
przedstawiono porównywalne dane spółki cywilnej.
Tabela 1.1 Struktura sprzedaży produkcji Emitenta
1999*
Wieprzowina
tys. zł
2000
Udział
tys. zł
2001
udział
tys. zł
28.02.2002
udział
Tys. zł
I kw. 2002
udział
Półtusze
78 395
77,4%
88 722
73,0%
127 740
66,4%
24 710
Elementy
tys. zł
II kw. 2002
udział
tys. zł
udział
70,7%
39 989
67,9%
36 734
72,2%
13 027
12,9%
19 988
16,4%
32 246
16,8%
3 231
9,2%
6 555
11,1%
5 447
10,7%
Mięso drobne
1 239
1,2%
1 891
1,6%
3 001
1,6%
516
1,5%
940
1,6%
679
1,3%
Tłuszcze
1 966
1,9%
2 215
1,8%
2 791
1,5%
596
1,7%
818
1,4%
616
1,3%
Podroby
1 791
1,8%
1 921
1,6%
2 443
1,3%
407
1,2%
742
1,3%
564
1,1%
Jelita
1 486
1,5%
1 032
0,8%
1 144
0,6%
140
0,4%
224
0,4%
339
0,6%
Wędliny (towar handlowy)
RAZEM WIEPRZOWINA
*
185
0,2%
93
0,1%
2
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
98 089
96,9%
115 862
95,4%
169 367
88,2%
29 600
84,7%
49 268
83,8%
44 379
87,2%
Dane za rok 1999 –dotyczą spółki cywilnej Zakłady Mięsne „Duda” Sp. c. MBM Duda
Zakłady Mięsne DUDA S.A.
1
Wołowina
tys. zł
Prospekt Emisyjny
Udział
tys. zł
udział
tys. zł
Udział
tys. zł
Udział
tys. zł
Udział
tys. zł
Udział
Ćwierci wołowe
1 566
1,5%
2 793
2,3%
18 144
9,4%
4 616
13,2%
8 177
13,9%
5 828
11,4%
Półtusze cielęce
19
0,0%
138
0,1%
62
0,0%
0
0,0%
3
0,0%
0
0,0%
Elementy
898
0,9%
1 290
1,1%
723
0,3%
294
0,8%
510
0,9%
201
0,4%
Mięso drobne
393
0,4%
767
0,6%
1 317
0,7%
249
0,7%
558
0,9%
291
0,6%
Skóry wołowe
213
0,2%
521
0,4%
2 295
1,2%
151
0,4%
253
0,4%
183
0,3%
47
0,1%
181
0,1%
514
0,2%
33
0,1%
53
0,1%
34
0,1%
7
0,0%
3
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
Podroby
Jelita wołowe
-
-
1
0,0%
-
-
-
-
-
-
-
-
3 143
3,1%
5 694
4,6%
23 055
11,8%
5 343
15,3%
9 554
16,2%
6 537
12,8%
101 232
100,0%
121 556
100,0%
192 422
100,0%
34 943
100,0%
58 822
100,0%
50 916
100,0%
RAZEM WOŁOWINA
RAZEM PRODUKCJA
Źródło: Emitent.
1.1.2.2
DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA
W celu efektywniejszego wykorzystania swojego zaplecza technicznego, Spółka świadczy szereg usług dla podmiotów
zewnętrznych. Są to:
¾ usługi zamrażania towarów w nowoczesnej komorze zamrażalniczej,
¾ usługi składowania towarów spożywczych w nowoczesnych mroźniach o pojemności 15 tys. ton,
¾ usługi transportowe w zakresie przewozu żywca wieprzowego i wołowego
¾ usługi transportowe specjalistycznymi samochodami chłodniczymi,
¾ usługi sprzętem ciężkim.
Usługi te świadczone są w okresach niepełnego wykorzystania zaplecza technicznego przez Spółkę.
Tabela 1.2 Przychody ze sprzedaży usług Emitenta w tys. zł
Przychody
Usługi
1999*
2000**
539
1 760
2001
28.02.2002
2 109
654
I kw. 2002
1 070
II kw. 2002
1 540
Źródło: Emitent.
1.1.3
PLANY I PRZEWIDYWANIA W ZAKRESIE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE WYNIKI
Produkcja Emitenta należy do jednej z ważniejszych pod względem zaspokajania podstawowych, niezbędnych do życia,
potrzeb człowieka. Ma to korzystny wpływ na prowadzoną działalność, jak i posiada swoje negatywne strony.
Warunki makroekonomiczne rozwoju branży mięsnej podlegają nie tylko pozytywnemu wpływowi stałego
zapotrzebowania konsumenta na produkty zakładów mięsnych, lecz i negatywnemu wpływowi ze względu na możliwe
pogorszenie standardu życia Polaków, co prowadzi do ograniczenia wydatków również na produkty spożywcze. W takiej
sytuacji wzmocnienie pozycji Emitenta względem podmiotów konkurencyjnych oraz utrzymanie wyraźnej tendencji
dynamiki obrotów staje się czynnikiem priorytetowym.
Wielotorowość działań rozwojowych określonych w strategii rozwoju (opisanych w punkcie 1.1.4 – poniżej) pozwala
na pozytywną i optymistyczną ocenę realizacji zamierzeń Emitenta.
Głównym czynnikiem, który w perspektywie najbliższych kilku miesięcy pozytywnie wpłynie na wyniki Spółki jest
budowa grupy kapitałowej pod egidą ZM DUDA, w ramach której planowane jest przyłączenie 1 – 2 zakładów mięsno –
wędliniarskich o zasięgu ogólnopolskim oraz kilku mniejszych zakładów dominujących w rejonach, gdzie produkty
Emitenta do tej pory nie były obecne.
Czynnikami, które będą miały pozytywny wpływ na przyszłe wyniki Emitenta i możliwości realizacji celów
strategicznych Spółki, są:
¾ silna i ugruntowana pozycja Spółki jako producenta mięsa czerwonego (wieprzowego i wołowego) na terenie
woj. śląskiego, mazowieckiego i wielkopolskiego;
¾ nowoczesność zaplecza produkcyjnego, doświadczenie i wysokie kwalifikacje branżowe kadry menedżerskiej
i załogi produkcyjnej, pozwalające uzyskać wysoką jakość produktów, łatwość w dostosowywaniu oferty
asortymentowo - cenowej do potrzeb i wymagań odbiorców oraz duża zdolność do kompleksowego przerobu
surowców rzeźnych;
¾ bardzo zaawansowane prace nad przystosowaniem Emitenta do wymogów obowiązujących w Unii Europejskiej,
posiadane uprawnienia eksportowe do wszystkich krajów z wyłączeniem krajów Unii, USA i Kanady;
¾ wdrożenie systemu jakości HACCP oraz uzyskanie certyfikatu ISO 14001 i ISO 9001:2000, co otworzy drogę
do rynków UE;
¾ prowadzone działania proekologiczne minimalizujące negatywny wpływ na środowisko naturalne;
¾ wypracowana i przynosząca bardzo dobre efekty polityka współpracy z dostawcami surowców.
*
**
2
Dane za rok 1999 – dotyczą spółki cywilnej Zakłady Mięsne „Duda” Sp. c. MBM Duda
Dane za lata 2000 i 2001 – dotyczą Spółki Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o.
Prospekt Emisyjny
1.1.4
STRATEGIA I ROZWÓJ EMITENTA
Zarząd Spółki dynamicznie reaguje na zmiany zachodzące w swoim sektorze działalności. Efektem monitorowania tych
zdarzeń jest proces ciągłej nowelizacji strategii ZM Duda Sp. z o.o. opracowanej na przełomie lat 1999 i 2000.
Jej głównym założeniem było dążenie do osiągnięcia liczącej się pozycji producenta i dystrybutora świeżego mięsa
wieprzowego i wołowego w półtuszach i elementach zarówno na rynku krajowym oraz jako eksportera tych wyrobów.
Obecnie strategia ta nie jest wystarczającą dla tak dynamicznie rozwijającej się Spółki, gdyż nie uwzględniała zagadnień
związanych z niedalekim wstąpieniem Polski do Unii Europejskiej. Między innymi z tego powodu została ona
zmodyfikowana, skupiając się na dwóch płaszczyznach działalności Emitenta:
¾ produkcyjno – handlowej,
¾ rozwoju grupy kapitałowej.
Założeniem zmodyfikowanej strategii jest stworzenie silnego podmiotu produkcyjno-handlowego, który w sferze jakości,
dynamiki sprzedaży i obszaru działania będzie poważnym konkurentem dla podmiotów krajowych i zagranicznych,
zaś w sferze kapitałowej będzie służył krajowym firmom branżowym jako baza do tworzenia grupy zakładów
przetwórczych silnie powiązanych wspólnymi markami i realizujących jednolitą politykę rynkową.
Strategia produkcyjno-handlowa:
Działania Spółki związane z realizacją tej sfery strategii obejmują:
¾ nowoczesne zarządzanie jakością związane z zapewnieniem najwyższego bezpieczeństwa produkcji żywności
zgodnie z najwyższymi standardami obowiązującymi w Unii Europejskiej – HACCP, ISO 9001, 2000 oraz
systemem zarządzania środowiskowego według norm ISO 14001;
¾ zbudowanie zintegrowanej struktury przetwarzającej surowce mięsne, konfekcjonującej i dystrybuującej wyroby
własne i obce, zorientowanej na wzrost wartości przedsiębiorstwa;
¾ zmianę struktury produkcji i sprzedaży w kierunku wyrobów mięsnych wysoko przetworzonych oraz wzbogacenie
oferty handlowej o wyroby zarówno produkcji własnej jak i producentów obcych;
¾ wypracowanie autonomicznych procedur służących uzyskiwaniu najlepszych marż handlowych na wyroby firmy
przy zachowaniu konkurencyjności cenowej na rynkach zbytu Spółki;
¾ rozwoju własnej bazy zaplecza surowcowego poprzez racjonalizację współpracy z dotychczasowymi dostawcami
oraz rozwój własnych ferm hodowlanych;
¾ opracowania nowej strategii marketingowej produktów, związanej z nowym podejściem do promocji marki
i poszczególnych wyrobów spółki oraz rozwijaniem nowych kanałów dystrybucji powiązanych bezpośrednio
z potencjałem logistycznym;
¾ wchodzenie i rozwijanie obecności, dynamizowanie zdolności eksportowych Spółki na rynku Europy Wschodniej,
Unii Europejskiej i USA.
Strategia tworzenia grupy kapitałowej:
Celem tej strategii jest wzmocnienie pozycji polskich zakładów mięsnych poprzez konsolidację różnych firm w ramach
branży. Działania Emitenta zmierzające do realizacji tej sfery strategii związane są między innymi z tworzeniem podstaw
do łączenia podmiotów branżowych wokół Spółki. Realizacja tej strategii została już przez Spółkę wdrożona poprzez:
poszukiwanie podmiotów, których potencjał odpowiadałby potrzebom i celom strategii grupy, stworzenie listy
podmiotów państwowych i prywatnych spełniających założone kryteria, wreszcie poprzez przystąpienie do negocjacji
w ramach postępowań prywatyzacyjnych oraz złożenie ofert zakupu wybranych podmiotów prywatnych. Dla każdego
z potencjalnych podmiotów grupy kapitałowej dokonywana jest analiza, na bazie której przygotowywane są wstępne
strategie działania dla każdej ze spółek.
Głównymi płaszczyznami strategii grupy kapitałowej krajowych producentów branży mięsnej są:
¾ długofalowe planowanie strategiczne z nastawieniem na optymalizację wyniku finansowego Spółki (grupy
kapitałowej);
¾ rozwój integracji pionowej między produkcją żywca a przetwórstwem mięsnym służącej poprawie cech
jakościowych surowca oraz wyrobów gotowych,
¾ rozwijanie integracji poziomej w kierunku poprawy postrzegania marki w kontaktach z konkurencją i otoczeniem
rynkowym;
¾ szeroka oferta asortymentowa i strategia marki wyrobów wsparta poprzez pozytywną i silną postrzegalność
rynkową podmiotów tworzących grupę kapitałową;
¾ koszty działania, a zwłaszcza koszty produkcji i dystrybucji;
¾ wzajemne wykorzystywanie indywidualnych zalet zakładów na korzyść całej grupy (sieci dystrybucji, zezwolenia
lub koncesje, technologia i usprzętowienie itp.);
¾ pokonywanie wspólnymi siłami trudności w dostępie do silnych sieci handlowych poprzez wykorzystywanie
zjawiska skali;
¾ dalsza konsolidacja podmiotów branżowych na rynku regionalnym i lokalnym;
¾ rozwój współpracy handlowej poprzez NetBrokers Sp. z o.o. – z wykorzystaniem elektronicznej platformy obrotu
towarami rolno-spożywczymi za pośrednictwem sieci Internet – portal www.netbrokers.pl prowadzący wirtualną
giełdę towarową;
¾ pełne przystosowanie zakładów produkcyjnych grupy do wymogów UE;
¾ zapewnienie trwałego, własnego zaplecza surowcowego;
¾ odpowiednia polityka informacyjna cechująca się właściwym obiegiem informacji zewnętrznej i wewnętrznej,
kształtowanie właściwego wizerunku grupy i poszczególnych podmiotów w mediach.
Strategię ZM DUDA realizują wszyscy pracownicy firmy, każdy na swoim stanowisku odpowiada za realizację celów
i poprawę wyników działalności.
3
Prospekt Emisyjny
Zarząd Spółki na bieżąco realizuje wyznaczone w strategii działania. Od kilku miesięcy prowadzone są szkolenia
i projekty przygotowujące Spółkę i jej pracowników do wdrożenia systemów HCCP i ISO 9001. Te działania mają swoje
uzasadnienie również ze względu na prowadzoną budowę nowoczesnego zakładu. Tak więc oba te działania, pozornie
nie mające związku, zazębią się w momencie uruchomienia nowego zakładu zapewniającego w pełni bezpieczny system
produkcji mięsa i jego produktów. Pod kątem tego działania prowadzona jest wymiana środków transportu, zarówno
mięsa jak i żywych zwierząt.
Równolegle z powyżej opisanymi działaniami Zarząd prowadzi działania mające na celu zapewnienie uniezależnienia się
od cyklicznych wahań cen na rynku trzody chlewnej tzw. „świński cykl” przy zachowaniu jednorodnego, wysokiej
jakości surowca do produkcji. Na obecnym etapie prowadzone są rozmowy z partnerem finansowym w tym zakresie.
1.1.5
WYKAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH EMITENTEM I AKCJONARIUSZY POSIADAJĄCYCH CO NAJMNIEJ 5%
GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU
W imieniu Emitenta działają następujące osoby:
Prezes Zarządu, funkcję tę pełni
Wiceprezes Zarządu, funkcję tę pełni
Bogna Maria Duda – Jankowiak
Paweł Sroka
Akcje Spółki są w posiadaniu trzech osób fizycznych. Proporcje posiadanych akcji i głosów na WZA zostały
zamieszczone w poniższej tabeli.
Tabela 1.3 Struktura akcjonariatu ZM DUDA S.A.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% kapitału
% głosów na
WZA
1.
824 910
35,86
35,86
2.
Marcin Jerzy Duda
775 480
33,72
33,72
3.
Daria Magdalena Duda
699 610
30,42
30,42
2 300 000
100,000
100,000
Razem
Źródło: Emitent.
1.2
CZYNNIKI POWODUJĄCE WYSOKIE RYZYKO DLA NABYWCÓW PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
1.2.1
CZYNNIKI ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
1.2.1.1
RYZYKO ZWIĄZANE Z SEZONOWOŚCIĄ PODAŻY SUROWCA
W przypadku podaży żywca wieprzowego, jak i wołowego występują skokowe zmiany cen, co powoduje okresowe
wahania przychodów Emitenta z działalności produkcyjno – handlowej. Emitent, pragnąc zniwelować te niekorzystne
dla niego okresy, magazynuje część produktów w okresach niskich cen. Taka strategia pozyskiwania surowca pozwala
na wykorzystanie swojego zaplecza produkcyjnego w celu osiągania wyższej rentowności produkcji.
W tej samej grupie ryzyka należy zwrócić uwagę na zagrożenie płynące ze strony niestabilności bazy surowcowej. Jest to
cecha charakterystyczna dla tej części grupy dostawców Emitenta, którą stanowią drobni rolnicy indywidualni. Spółka
pragnąć przeciwdziałać ryzyku związanemu z sezonowością podaży surowca zamierza w niedługim czasie założyć
własne fermy hodowlane.
1.2.1.2
RYZYKO ZWIĄZANE Z RYNKIEM SUROWCA
Rynek surowców jest podstawą działalności produkcyjnej Emitenta. Dlatego też tak istotne są zachodzące na tym rynku
zmiany. Podobnie jak i inne dziedziny gospodarcze, tak i na ten segment gospodarczy wpływ mają wszystkie zmiany
związane z dostosowaniem do przepisów obowiązujących w UE. Szczególnie mniejsi dostawcy mogą nie być w stanie
zrealizować nałożonych na nich zadań, w konsekwencji czego Emitent musiałby szukać innych dostawców i od początku
wypracowywać formy współpracy. Okres przejściowy w tym zakresie może wiązać się z chwilowym zachwianiem
obrotów Spółki, lecz w rezultacie współpraca z dostawcami odpowiadającymi przepisom UE będzie gwarantować jakość
i pewność dostaw odpowiedniego surowca.
1.2.1.3
RYZYKO ZWIĄZANE Z DZIAŁANOŚCIĄ FIRM KONKURENCYJNYCH
Obecnie na rynku zakładów mięsnych występuje silna konkurencja, zarówno ze strony firm o porównywalnych
do Emitenta obrotach jak i małych, lokalnych zakładów. Dodatkowo, w sytuacji dopuszczenia do polskiego rynku
konsumenckiego firm czy też dużych grup producenckich z krajów Unii Europejskiej, może wystąpić zagrożenie
dla działalności Emitenta. Tym zdarzeniom przeciwdziałać ma polityka ekspansywnego rozwoju Spółki zarówno
w kierunku wzmocnienia marki produktów, jak i powiększenia samej Spółki poprzez dołączenie do niej branżowych
podmiotów polskich o uzupełniających profilach produkcji lub rejonach działania. Ponadto konieczność dostosowania
producentów wyrobów mięsnych do norm unijnych w znaczny sposób ograniczy podaż ze strony niewielkich,
niespełniających nawet krajowych norm zakładów prowadzących ubój i przetwórstwo mięsa.
4
Prospekt Emisyjny
1.2.1.4
RYZYKO ZWIĄZANE Z WEJŚCIEM POLSKI DO UNII EUROPEJSKIEJ
Dla działalności Emitenta wejście Polski do Unii Europejskiej wiąże się z koniecznością dostosowania Spółki
do wymogów, które będzie musiała spełnić chcąc działać na równi z innymi podmiotami na wspólnym rynku
europejskim.
Zakłady mięsne, które w ciągu 2 lat nie dostosują się do unijnych norm sanitarnych, będą miały utrudnione warunki
działalności na rynku, natomiast te, które nie zrobią tego w ciągu 5-6 lat, będą musiały zaprzestać produkcji.
Brak dostosowania w odpowiednim czasie wiąże się z dużym ryzykiem „wypadnięcia” z rynku. W okresie przejściowym
nie spełniające unijnych norm wyroby mięsne będą mogły być sprzedawane wyłącznie w kraju. Ich producenci
nie zostaną objęci unijnym systemem dopłat bezpośrednich oraz cen gwarantowanych. Wyroby te zostaną ponadto
specjalnie oznakowane, przez co także polscy konsumenci mogą nie wyrażać nimi zainteresowania. Tym samym na
terenie Polski w znaczący sposób ograniczona zostanie konkurencja ze strony podmiotów nie mogących spełnić norm,
co poprawi pozycję rynkową ZM DUDA S.A.
Obiekty produkcyjne Spółki odpowiadają obowiązującym normom unijnym. Tak więc Emitent na dzień dzisiejszy
w znacznej części jest przygotowany do spełnienia wymogów weterynaryjnych i sanitarnych. W chwili obecnej jest
kończona budowa ubojni trzody chlewnej oraz nowoczesnej chłodni składowej, które całkowicie odpowiadają unijnym
wymogom weterynaryjnym i sanitarnym.
W opinii Zarządu Emitenta do końca bieżącego roku Spółka w całości zostanie przystosowana do wymogów stawianych
przez UE.
1.2.1.5
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ STRUKTURY GRUP ODBIORCÓW
W strukturze odbiorców Emitenta zostało wyróżnione pięć grup odbiorców. W ciągu ostatnich trzech lat współpracy
z tymi odbiorcami nastąpiła duża zmiana pomiędzy dwoma grupami. Grupa zakładów przetwórstwa mięsnego
zmniejszyła swój udział w przychodach Emitenta na korzyść grupy super- i hipermarketów. Jest to wynikiem rosnącego
udziału obrotów realizowanych przez te sieci w handlu detalicznym. Zmiany w strukturze obrotów wpływają
na obniżenie obrotów z grupą zakładów przetwórstwa mięsnego, jednakże spadek ten jest niwelowany przez rosnące
obroty z grupą odbiorców sieciowych.
1.2.1.6
RYZYKO ZWIĄZANE Z DOBOREM PODMIOTÓW DO TWORZENIA GRUPY KAPITAŁOWEJ
Jednym z czynników prowadzących do osiągnięcia celów strategicznego rozwoju Emitenta jest pozyskanie podmiotów
branżowych do planowanej Grupy Kapitałowej. Podmioty ubiegające się o pozyskanie dla siebie inwestorów lub wprost
ubiegające się przejęcie ich przez ZM DUDA borykają się z różnorodnymi problemami - począwszy od kapitałowych
po organizacyjne czy prawne.
Włączenie do grupy podmiotu obciążonego tego rodzaju problemami niesie za sobą ryzyko przeniesienia ich
na Emitenta.
Emitent chcąc zniwelować takowe ryzyko, z pomocą firmy doradczej przeprowadza szczegółowe analizy sytuacji
każdego potencjalnego podmiotu przyszłej grupy i opracowuje symulacje scenariuszy działania związanych z dalszym,
już łącznym działaniem w grupie. Sporządzona została lista pożądanych podmiotów państwowych i prywatnych,
oraz procedury prowadzenia niezbędnych analiz.
Prawidłowy dobór podmiotów pozwoli na znaczące zwiększenie obrotów każdego z podmiotów osobno, jak i grupy
jako całości, co pociągnie za sobą znaczące korzyści rynkowe dla ZM DUDA i jego akcjonariuszy.
1.2.1.7
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANĄ W STRUKTURZE AKCJONARIATU EMITENTA
Akcjonariuszami Emitenta posiadającymi 100% akcji są trzy osoby fizyczne: Bogna Duda - Jankowiak, Daria Duda
i Marcin Duda. Po przeprowadzeniu Publicznej Oferty wyżej wymienieni Akcjonariusze będą dysponować pakietem
akcji, w zależności od wielkości emisji, uprawniającym do 53,4 – 69,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu, w związku
z czym nadal będą posiadać co najmniej bezwzględną większość głosów. Dotychczasowi Akcjonariusze będą posiadać
znaczny wpływ na działalność Spółki oraz sprawowanie w niej kontroli m.in. poprzez możliwość wpływu na wybór
członków Rady Nadzorczej (zgodnie z art. 385 ksh).
1.2.2
CZYNNIKI ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM, W JAKIM EMITENT PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ
1.2.2.1
RYZYKO ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ MAKROEKONOMICZNĄ POLSKI
Rok 2001 przyniósł pogorszenie dynamiki wzrostu PKB oraz niektórych wskaźników makroekonomicznych polskiej
gospodarki. Szczególnie istotnym czynnikiem mającym znaczący wpływ na stabilność ekonomiczną i gospodarczą kraju
był wysoki deficyt budżetowy.
Istnieje więc ryzyko zachwiania tendencji rozwojowych polskiej gospodarki, pogorszenie rentowności i spadku
aktywności gospodarczej.
Sytuacja taka ma wpływ na osłabienie tempa wzrostu konsumpcji krajowej, a więc i na popyt na produkty Emitenta,
co z kolei może ograniczyć realizację prognoz Emitenta. Ryzyko to zdają się niwelować aktualne dane
makroekonomiczne wskazujące na możliwość ponownego wkroczenia Polski na drogę szybszego rozwoju
gospodarczego.
1.2.2.2
RYZYKO ZWIĄZANE ZE ZMIANAMI REGULACJI PRAWNYCH
Sytuacja makroekonomiczna państwa wymusza zmiany w prawie podatkowym (np. zapowiadana nowelizacja ordynacji
podatkowej), pracy (np. znowelizowany kodeks pracy), ubezpieczeń społecznych (np. projektowana zmiana ustawy
o ubezpieczeniu społecznym z tytułu wypadków przy pracy i chorób zawodowych) czy działalności handlowej (opisane
5
Prospekt Emisyjny
w pkt 1.2.3 poniżej). Każda zmiana przepisów może spowodować wzrost kosztów działalności Emitenta i wpłynąć
na wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń czy decyzji.
1.2.2.3
RYZYKO ZWIĄZANE Z WEJŚCIEM POLSKI DO UNII EUROPEJSKIEJ
Zamierzenia Polski związane z planowanym na rok 2004 wejściem do struktur krajów Unii Europejskiej nakładają
na organy rządowe obowiązki związane z dostosowaniem przepisów i norm do obowiązujących w krajach unijnych.
W chwili obecnej szereg kwestii, również gospodarczych, jest negocjowanych z przedstawicielami komisji UE.
Wynik tych negocjacji i w ich konsekwencji ogłaszanych przepisów wykonawczych może również wpłynąć na branżę
mięsną.
Dotychczasowe przepisy dotyczące branży wymuszają na uczestnikach tej sfery gospodarczej szereg działań
zapewniających przetrwanie i rozwój po wejściu do Unii Europejskiej. ZM DUDA S.A. w znaczącym stopniu
zrealizował inwestycje i działania dostosowawcze do norm UE, co ogranicza wpływ tego czynnika na przyszłą sytuację
Emitenta.
1.2.3
INNE RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ SPÓŁKI
1.2.3.1
RYZYKO ZWIĄZANE Z DECYZJAMI ADMINISTRACYJNYMI DOTYCZĄCYMI KORZYSTANIA ZE ŚRODOWISKA
Decyzje zawierające zezwolenie na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych oraz odpadów innych niż niebezpieczne
opisane w Rozdziale V, pkt 5.12.3 prospektu (decyzja Nr OS-III-7635/54/99 oraz decyzja Nr OS 7632-08/99) zostały
wydane dla Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka Cywilna. Następnie decyzją z dnia 08.01.2002 r. Nr OS 7644-2-/26/01
Starosta w Rawiczu dokonał zmiany decyzji Nr OS 7632-08/99 w ten sposób, iż zmienił adresata decyzji na Zakłady
Mięsne „DUDA” Spółka z o.o. oraz zmienił termin ważności decyzji. Następnie Starosta zawiadomił Emitenta (pismem
z dnia 9 maja 2002 r.), iż ze względu na treść art. 553 § 1 i 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek
handlowych, który mówi, że „Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej
oraz „Spółka przekształcona pozostaje podmiotem w szczególności zezwoleń, które zostały przyznane spółce przed jej
przekształceniem” nie istnieją przesłanki do zmiany decyzji na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych w związku
z przekształceniem formy prawnej.
Natomiast w odniesieniu do decyzji Nr OS-III-7635/54/99 decyzją z dnia 9 maja 2002 r. Nr OS.III-7635/54/99/2002/z
Starosta Czarnkowsko-Trzcianecki dokonał zmiany decyzji poprzez zmianę jej adresata na Zakłady Mięsne „DUDA”
S.A.
W przypadku wymienionych decyzji istnieje następujące ryzyko prawne. Decyzja administracyjna jest aktem
indywidualnym, skierowanym do konkretnego adresata, więc możliwość zmiany decyzji administracyjnej poprzez
zmianę jej adresata - co miało miejsce w przypadku decyzji Nr OS.III - 7635/54/99 - może budzić wątpliwości dotyczące
zgodności takiego działania z prawem. Stwarza to ryzyko stwierdzenia nieważności decyzji w powodu rażącej
niezgodności z prawem albo braku podstawy prawnej wydania decyzji. Nieważność decyzji administracyjnej może
zostać stwierdzona przez organ administracji z urzędu albo na żądanie strony (jednak w przypadku wymienionych
decyzji jedyną stroną postępowania są ZM „DUDA” S.A). Organem właściwym do stwierdzenia nieważności decyzji
jest organ wyższego stopnia nad organem, który wydał decyzję czyli w przypadku decyzji starosty samorządowe
kolegium odwoławcze.
Aby usunąć istniejące ryzyko Emitent powinien wystąpić o wydanie nowych zezwoleń, a nie o zmianę wcześniej
wydanych decyzji. Wymienione decyzje zawierające zezwolenie na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych oraz
odpadów innych niż niebezpieczne mają istotne znaczenie dla działalności gospodarczej Emitenta ze względu na rodzaj
prowadzonej przez niego działalności. W najbliższym czasie Emitent zamierza wystąpić o wydanie nowych zezwoleń
na wytwarzanie odpadów.
1.2.4
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM
1.2.4.1
RYZYKO ZWIĄZANE Z NIE DOJŚCIEM EMISJI DO SKUTKU
Niedojście do skutku emisji Akcji Serii B może być spowodowane następującymi czynnikami:
¾ na skutek nie objęcia w określonych w niniejszym Prospekcie terminach Akcji Serii B;
¾ trudności lub wręcz prawomocna odmowa Sądu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji Serii B; trudności w rejestracji może spowodować konieczność uzupełnienia wniosku o dodatkowe
dokumenty, natomiast odmowa rejestracji może zostać wydana na skutek np. przekroczenia terminu rejestracji,
o którym mowa § 4 Art. 431 KSH;
¾ nieobjęciem przynajmniej minimalnej liczby akcji serii B.
Skutkiem tych niekorzystnych zdarzeń może być m.in. czasowe zamrożenie środków finansowych i utrata potencjalnych
korzyści dla inwestorów, którym zostaną zwrócone wpłacone kwoty bez żadnych odsetek czy odszkodowań.
1.2.4.2
RYZYKO ZWIĄZANE Z ODMOWĄ WPROWADZENIA AKCJI DO OBROTU GIEŁDOWEGO LUB OPÓŹNIENIEM W TYM
ZAKRESIE
Wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu giełdowego wymaga uzyskania następujących postanowień i decyzji:
¾ postanowienia Sądu Rejestrowego o rejestracji emisji Akcji Serii B;
¾ decyzji KDPW o przyjęciu Akcji do depozytu i nadaniu im kodu;
¾ decyzji Rady Giełdy odnośnie dopuszczenia Akcji Emitenta do obrotu giełdowego;
¾ decyzji Zarządu Giełdy odnośnie wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu giełdowego.
6
Prospekt Emisyjny
Opóźnienie lub odmowa którejkolwiek instytucji wydania postanowienia lub decyzji może spowodować zachwianie lub
całkowite przerwanie procesu wprowadzenia akcji ZM DUDA S.A. do obrotu giełdowego. Emitent nie może precyzyjnie
określić i zagwarantować dotrzymania terminów wprowadzenia akcji do obrotu na GPW.
Emitent zamierza ubiegać się o pozyskanie opisywanych decyzji najszybciej jak to będzie możliwe. W tym celu zamierza
składać do powyższych instytucji stosowne wnioski niezwłocznie po zaistnieniu okoliczności umożliwiających złożenie
wniosku.
1.2.4.3
RYZYKO ZWIĄZANE Z PRZYSZŁĄ CENĄ AKCJI
ORAZ ICH PŁYNNOŚCIĄ
Akcje Serii A zostały objęte przez dotychczasowych Akcjonariuszy po cenie nominalnej, a więc niższej niż cena
emisyjna Akcji Oferowanych. W związku z powyższym istnieje ryzyko, iż nastąpi ich sprzedaż poniżej ceny emisyjnej
Akcji Serii B. Może to doprowadzić do spadku kursu Akcji Emitenta na GWP. Ryzyko to jest ograniczone poprzez
zobowiązanie podjęte przez dotychczasowych Akcjonariuszy: Bognę Duda – Jankowiak, Darię Duda i Marcina Dudę,
którzy zobowiązali się w Umowie Akcjonariuszy z dnia 7 czerwca 2002 r., iż przez okres 9 miesięcy od dnia pierwszego
notowania Akcji na GPW nie zbędą 90% posiadanych przez siebie Akcji, chyba że zgodę na taką czynność wyrazi IDM
S.A. oraz wszyscy dotychczasowi Akcjonariusze. W przypadku naruszenia przez któregokolwiek Akcjonariusza tego
zobowiązania uprawnionymi do otrzymania odszkodowania są wyłącznie pozostali Akcjonariusze. Opisane zasady
nie będą dotyczyły przyszłych akcjonariuszy Spółki.
1.2.4.4
RYZYKO ZWIĄZANE Z ZAWIESZENIEM NOTOWAŃ
Obrót akcjami Emitenta zawiesić mogą Zarząd Giełdy na okres od jednego miesiąca lub Rada Giełdy do trzech miesięcy
w przypadku gdy Emitent narusza obowiązujące na GPW przepisy lub gdy wymaga tego bezpieczeństwo, lub zagrożony
jest interes uczestników obrotu, lub na wniosek Emitenta.
1.2.4.5
RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z OBROTU GIEŁDOWEGO
Rada Giełdy na wniosek jej Zarządu może wykluczyć Akcje Emitenta z obrotu giełdowego w przypadku gdy:
¾ nie zostały dopełnione obowiązki Emitenta jako uczestnika rynku publicznego;
¾ zostały przez Emitenta naruszone przepisy obowiązujące na GPW lub inne przepisy prawa;
¾ w ciągu 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na papierach wartościowych Emitenta.
Wykluczenie może nastąpić również:
¾ na wniosek Emitenta;
¾ wskutek otwarcia procesu likwidacyjnego Emitenta;
¾ wskutek podjęcia decyzji o zmianie formy prawnej lub połączeniu z innym podmiotem
lub w innych przypadkach opisanych w § 24 Regulaminu GPW.
1.2.4.6
RYZYKO ZWIĄZANE Z WYKLUCZENIEM PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z PUBLICZNEGO OBROTU
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wydająca decyzję dopuszczającą papiery wartościowe do obrotu jest organem,
który w przypadkach, o których mowa w art. 84 Ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 r. Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi niedopełnienia wymaganych prawem obowiązków Emitenta papierów wartościowych może:
¾ nałożyć na Emitenta karę pieniężną,
¾ uchylić decyzję o dopuszczeniu Akcji Emitenta do obrotu publicznego,
¾ zastosować obie powyższe kary.
1.2.4.7
RYZYKO ZWIĄZANE Z OGRANICZENIEM WYKONYWANIA PRAWA GŁOSOWANIA DO 25% OGÓLNEJ LICZBY
GŁOSÓW NA WZA SPÓŁKI
Zgodnie z par. 14 ust 2 Statutu jeden Akcjonariusz nie może wykonywać więcej niż 25% ogólnej liczby głosów
istniejących w Spółce w dniu odbywania WZA, z zastrzeżeniem, że niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma
wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w Prawie o publicznym
obrocie papierami wartościowymi. Dla potrzeb Statutu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się
za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu w/w ustawy. Dla obliczenia liczby głosów
przysługujących danemu akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby
ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje. Ograniczenie to stosuje
się do wszystkich akcjonariuszy, zatem nie powoduje uprzywilejowania żadnego z akcjonariuszy Spółki. Tego typu zapis
jest ogólnie korzystny dla drobnych akcjonariuszy, może być jednak w perspektywie niekorzystny dla dużych
akcjonariuszy i w efekcie może utrudniać takie działania jak wejście do Spółki akcjonariusza strategicznego, łączenie
spółek itp.
1.3
WYBRANE DANE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES 1999 – 2002
Podstawowe dane finansowe Zakładów Mięsnych Duda S.A. i jego poprzedników prawnych zostały zamieszczone
w tabeli poniżej:
7
Prospekt Emisyjny
Tabela 1.4 Wybrane dane finansowe Emitenta w latach 1999 – 2002
Wyszczególnienie
j.m.
1999*
2000**
2001
01.01.2002
-28.02.2002
01.01.200231.03.2002
01.01.200230.06.2002
Przychody ze sprzedaży
(tys. zł)
101 771
123 315
194 530
35 540
59 892
112 347
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
(tys. zł)
1 415
2 440
5 920
882
2 365
3 723
Zysk (strata) brutto
(tys. zł)
483
514
3 492
387
1 671
2 841
Zysk (strata) netto
(tys. zł)
483
320
2 514
260
1 161
2 031
Aktywa razem
(tys. zł)
36 796
48 414
63 190
72 211
78 560
89 872
Zobowiązania razem
(tys. zł)
23 064
24 813
36 823
45 406
51 422
61 722
Zobowiązania długoterminowe
(tys. zł)
7 425
5 330
4 447
8 188
10 640
15 401
Zobowiązania krótkoterminowe (bez
funduszy specjalnych)
(tys. zł)
15 639
19 483
32 376
37 218
40 782
46 321
Kapitał własny (aktywa netto)
(tys. zł)
13 724
23 320
25 834
26 094
26 995
27 865
Kapitał zakładowy
(tys. zł)
5 241
23 000
23 000
23 000
23 000
23 000
Liczba akcji / udziałów
(szt.)
-
230 000
230 000
230 000
230 000
230 000
Liczba akcji / udziałów z uwzględnieniem
podziału akcji / udziałów
(szt.)
-
2 300 000
2 300 000
2 300 000
2 300 000
2 300 000
Zysk (strata) na jedną akcję / udział
(zł)
-
1,4
10,9
1,13
5,0
8,8
Zysk (strata) na jedną akcję / udział po
podziale akcji / udziałów
(zł)
-
0,1
1,1
0,1
0,5
0,9
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję /
udziała) przy emisji 1 000 000 szt. akcji
(zł)
-
0,10
0,76
0,08
0,35
0,62
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję /
udział przy emisji 2 000 000 szt. akcji
(zł)
-
0,07
0,58
0,06
0,27
0,47
Zadeklarowana lub wypłaconą dywidenda na
jedną akcję / udział
(zł)
-
-
-
-
-
-
Źródło: Emitent.
a)
Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję/udział zwykłą: Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję/udział
zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby akcji/udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień
bilansowy powiększoną o liczbę akcji z nowej (planowanej) emisji, przy założeniu, że oferuje się w publicznym obrocie
minimalną liczbę akcji serii B 1 000 tys. szt. oraz maksymalną ilość akcji serii B 2 000 tys. szt.
1.4
WSKAŹNIKI CHARAKTERYZUJĄCE EFEKTYWNOŚĆ DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ ZA OKRES 1999 – 2002
Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej Emitenta zostały przedstawione w poniższej tabeli.
Tabela 1.5 Efektywność działalności gospodarczej i zdolności regulowania zobowiązań w latach 1999 – 2002
01.01.200228.02.2002
01.01.200231.03.2002
01.01.200230.06.2002
9,7
1,0
4,3
7,3
0,7
4,0
0,4
1,5
2,3
3,0
3,8
4,5
2,2
3,6
3,1
-
-
-
-
-
-
1,7
1,1
1,4
1,7
1,9
2,2
Wyszczególnienie
j.m.
Stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału a)
%
3,5
1,4
%
1,3
%
%
Stopa zwrotu z aktywów
Rentowność sprzedaży
b)
c)
Stopa wypłaty dywidendy
d)
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
e)
1999*
2000*
2001
Źródło: Emitent.
a) stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału - zysk netto za prezentowany okres do stanu kapitałów własnych
na koniec okresu
b) stopa zwrotu z aktywów – zysk netto za prezentowany okres do stanu aktywów ogółem na koniec okresu
c) wskaźnik rentowności sprzedaży – stosunek zysku ze sprzedaży za dany okres do przychodów ze sprzedaży w tym
okresie
*
Prezentowane dane za rok obrotowy 1999 dotyczą spółki cywilnej Zakłady Mięsne „Duda” Sp. c. MBM Duda i obejmował okres
od 1 stycznia 1999 do 31 grudnia 1999 r.
**
Dane za rok obrotowy 2000 – będący pierwszym rokiem działalności ZM DUDA jako Spółka z ograniczona odpowiedzialnością
obejmował okres od 14 grudnia 1999 do 31 grudnia 2000 r., przy czym pierwsza faktura ZM DUDA sp. z o. o została wystawiona
w styczniu 2000 roku.
8
Prospekt Emisyjny
d)
e)
1.5
stopa wypłaty dywidendy – kwota wypłaconej dywidendy na jedną akcję do aktualnego kursu giełdowego jednej
akcji
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych - iloraz sumy zobowiązań (długo i krótkoterminowych) i kapitałów
własnych
INFORMACJE O RATINGU
W świetle znanych Emitentowi faktów nie został przeprowadzony przez jakąkolwiek wyspecjalizowaną instytucję
krajową lub zagraniczną rating Emitenta lub jego Akcji.
1.6
CELE EMISJI AKCJI
1.6.1
PRZEZNACZENIE WPŁYWÓW UZYSKANYCH Z EMISJI
Pierwotnym celem, który przyświecał akcjonariuszom podejmującym, na wniosek Zarządu Spółki decyzję, popartą
uchwałą Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy odnośnie wprowadzenia Akcji Spółki do obrotu publicznego i obrotu
giełdowego, było pozyskanie środków finansowych na realizację bardzo szeroko zakrojonej strategii rozwoju Zakładów
Mięsnych DUDA S.A.
Główne cele inwestycyjne w tym zakresie koncentrują się na następujących obszarach:
1. Zakup pakietów kontrolnych akcji podmiotów branżowych.
Obecnie Emitent uczestniczy w postępowaniach prywatyzacyjnych dotyczących znaczących zakładów mięsnych
w Polsce, będących w posiadaniu Skarbu Państwa. Dotyczy to Zakładów Mięsnych Łmeat – Łuków S.A., Zakładów
Mięsnych S.A. w Płocku. Ponadto prowadzi równolegle szereg negocjacji z właścicielami starannie dobranych
prywatnych podmiotów branżowych w celu przejęcia kontrolnych bądź większościowych pakietów akcji.
Emitent przewiduje, iż wartość środków niezbędnych do zakupu akcji i/lub utworzenie nowych podmiotów na bazie
przedsiębiorstwa państwowego wynosi 20-25 mln zł.
2. Dokończenie budowy ubojni dostosowanej do wymogów norm obowiązujących w krajach Unii Europejskiej
wraz z zakupem linii szybkiego zamrażania półtusz.
Emitent prowadzi na terenie nieruchomości w Grąbkowie inwestycję polegającą na budowie nowej, nowoczesnej
i odpowiadającej standardom obowiązującym w UE ubojni. Przewidywana wartość środków niezbędna na dokończenie
budowy i wyposażenie obiektu w linię do szybkiego schładzania półtusz wynosi 7 mln zł.
3. Zwiększenie środków obrotowych.
Środki obrotowe pozyskane tą drogą będą wykorzystane przez Emitenta na finansowanie działalności produkcyjnej
Spółki i / lub podmiotów branżowych, których kontrolne pakiety udziałów lub akcji Emitent zamierza nabyć.
Zwiększenie środków obrotowych dla Emitenta wiąże się z możliwością wygenerowania większych przychodów,
a w konsekwencji zysków w Spółce. Środki umożliwiające osiągnięcie zamierzonych prognoz wyników Emitenta
mieszczą się w przedziale 5-7 mln zł.
4. Zakup specjalistycznego transportu do przewozu żywca i mięsa.
Na rynku brak jest firm przewozowych, które zapewniałyby specjalistyczny przewóz towarów Emitenta, w związku z
tym Spółka jest zmuszona do korzystania z własnego transportu. Ekspansja firmy na kolejne obszary regionalne i
zagraniczne wiąże się z koniecznością zakupu środków transportu obsługującego dostawy do nowych Klientów.
W związku z tym szacuje się, iż na zakup specjalistycznych samochodów dostawczych niezbędne są środki finansowe
wysokości 2,5 – 3 mln zł.
5. Modernizacja starej ubojni pod potrzeby uruchomienia produkcji karmy dla zwierząt.
Od niedawna Emitent na bazie ubocznych artykułów uboju produkuje pod swoją marką, ale przez podmiot zewnętrzny
karmę dla psów, już na obecnym etapie widać duże zapotrzebowanie rynku na takie produkty. W związku z możliwością
uruchomienia produkcji tego typu, Zarząd szacuje, że środki finansowe na realizację tego celu wyniosą 2 mln zł.
6. Budowa nowoczesnego zaplecza surowcowego
Podstawowym problemem branży jest problem surowca do produkcji. W tym celu Emitent, na bazie nowej, zależnej
spółki, zamierza stworzyć zaplecze surowcowe zapewniające jednorodny, wysokiej jakości surowiec do produkcji,
zaspokajający docelowo 50% potrzeb firmy w tym zakresie i uniezależniający ją od cyklów koniunkturalnych.
Szacowany koszt przedsięwzięcia wyniesie 15 - 18 mln zł. Planuje się, iż środki na ten cel będą pochodziły w 50%
z emisji akcji tj. od 7,5 – 8,5 mln zł. W celu zapewnienia pozostałych środków Zarząd Spółki prowadzi rozmowy
z partnerem finansowym specjalizującym się w finansowaniu tego typu przedsięwzięć.
Łączna wartość środków finansowych niezbędnych do realizacji celów emisyjnych w zakresie podanym powyżej
wynosi 44 - 52,5 mln zł.
1.6.2
PRIORYTETY W REALIZACJI CELÓW EMISJI
Wszystkie cele Emisji wynikają z realizacji strategii Spółki, w związku z tym ich spełnienie z punktu widzenia
wypełniania planów działania, służących rozwojowi Emitenta, jest równie ważne.
Jednakże poszczególne działania związane z realizacją celów są rozłożone w czasie i nie będą następowały
równocześnie. W związku z tym można przyjąć, iż priorytety w realizacji celów są wyznaczone przez ich harmonogram
czasowy.
Zakładany harmonogram wypełniania celów Emisji przedstawia się następująco:
¾
¾
¾
dokończenie budowy ubojni w Grąbkowie,
zakup pakietów kontrolnych akcji,
zakup specjalistycznego transportu do przewozu żywca i mięsa,
9
¾
¾
¾
1.6.3
Prospekt Emisyjny
modernizacja starej ubojni pod potrzeby produkcji karmy dla zwierząt,
zwiększenie środków obrotowych,
budowa nowoczesnej bazy surowcowej.
DODATKOWE FUNDUSZE KONIECZNE NA REALIZACJĘ CELÓW
Emitent przewiduje, iż maksymalne wpływy z Emisji pokryją nakłady koniecznych do realizacji celów strategicznych.
W przypadku pozyskania mniejszych środków z Emisji niż zakładane przez Emitenta, pozostałe środki zostaną pokryte
z kredytów lub ze środków własnych, tj. m.in. z nie podzielonego zysku i amortyzacji.
1.6.4
WARTOŚĆ ZADŁUŻENIA SPŁACANEGO WPŁYWAMI Z EMISJI
Środki pozyskane z Emisji nie będą przeznaczone na spłatę zadłużenia poza sytuacją opisaną poniżej.
¾ Emitent nie wyklucza, iż przed wpływem środków z Emisji, będzie zmuszony pozyskać środki celem finansowania
celów Emisji, w tym wypadku niezbędna część środków z Emisji zostanie przeznaczona na spłatę kredytu –
refinansowanie poniesionych wydatków - lub innych instrumentów finansowych. W takim wypadku Zarząd poda
informację o tym fakcie do publicznej wiadomości w terminie 2 dni od podjęcia decyzji, co zostanie ogłoszone
w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet.
¾
1.6.5
W okresie od wpłynięcia środków finansowych do ostatecznej realizacji celów emisji, zgromadzone na koncie
bankowym środki w naturalny sposób wygaszą saldo kredytów w rachunku bieżącym, powodując odnowienie linii
kredytowej. Spowoduje to zmniejszenie poziomu zobowiązań z tytułu udzielonych kredytów o ok. 10 mln zł oraz
zmniejszenie kosztów finansowych z tytułu odsetek od kredytów.
Po zrealizowaniu wszystkich opisanych w prospekcie celów emisyjnych, wielkość zobowiązań z tytułu otrzymanych
kredytów osiągnie poziom niezbędny do bezpiecznego i prawidłowego funkcjonowania Spółki, porównywalny
ze stanem na koniec II kwartału 2002 r.
SKŁADNIKI MAJĄTKOWE FINANSOWANE WPŁYWAMI Z EMISJI NABYWANE NA WARUNKACH ISTOTNIE
ODBIEGAJĄCYCH OD DOTYCHCZASOWYCH
Środki pozyskane z Emisji Akcji nie będą służyły finansowaniu składników majątkowych, których nabycie miałoby
zostać dokonane na warunkach istotnie odbiegających od dotychczasowych warunków nabywania takich składników
majątkowych.
1.6.6
INFORMACJA DOTYCZĄCA NABYWANIA SKŁADANIKÓW MAJĄTKOWYCH OD PODMIOTU POWIĄZANEGO
Emitent nie planuje nabywania jakichkolwiek składników majątkowych od podmiotów powiązanych.
1.6.7
PLANY EMITENTA ODNOŚNIE WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW Z EMISJI W OKRESIE DO REALIZACJI
ZOBOWIĄZAŃ WYNIKAJĄCYCH Z REALIZACJI CELÓW EMISJI
W okresie pomiędzy pozyskaniem środków z Emisji a realizacją celów Emisji, Emitent ulokuje pozyskane środki
w instrumenty finansowe występujące na rynku, m.in. lokaty bankowe, papiery dłużne skarbowe, komercyjne bony
skarbowe.
1.6.8
STAN PRZYGOTOWAŃ EMITENTA DO REALIZACJI CELÓW EMISJI
Realizacja celów Emisji wynikających ze strategii rozwoju Spółki została w części już wszczęta bądź w istotny sposób
przygotowana do wdrażania w sposób planowy.
Szczególnie zaawansowanym zagadnieniem jest rozpoczęty proces pozyskiwania pakietów kontrolnych w podmiotach
branżowych. Sporządzona została lista tzw. pożądanych podmiotów państwowych i prywatnych, spełniających wszystkie
kryteria dla podmiotów jakie powinny tworzyć przyszłą grupę kapitałową. Od połowy 2001 r. Emitent uczestniczy jako
oferent w postępowaniach prywatyzacyjnych trzech dużych zakładów mięsnych w Łukowie, Płocku. Z przyczyn
niezależnych od Emitenta procesy te są długotrwałe i na dzień dzisiejszy trudne są do określenia terminy pozytywnego
zakończenia dla Emitenta tych postępowań. Ponadto Emitent podjął negocjacje z kolejnymi podmiotami na temat
włączenia ich do grupy kapitałowej.
W związku z zaawansowaniem tych działań i poważnym zainteresowaniem ZM DUDA S.A. pozyskaniem tych
podmiotów, w formie koncepcji zostały przygotowane wstępne harmonogramy działań i terminarze ich realizacji.
Gotowość do zakończenia tych działań uwieńczona zakupem akcji lub udziałów tych podmiotów przez Emitenta
jest uzależniona jedynie od dostępności środków finansowych przeznaczonych na te cele oraz podjęciem decyzji przez
organy założycielskie podmiotów państwowych. Wszystkie decyzje, uchwały i inne czynności związane z pozyskaniem
podmiotów do grupy kapitałowej są do przeprowadzenia w bardzo krótkim czasie.
Planowany termin zakończenia prac wykończeniowych oraz montaż urządzeń do nowej ubojni przypada na wrzesień
2002 roku.
Zakupy specjalistycznego sprzętu transportowego będą dokonywane sukcesywnie od III kwartału 2002 roku, przy czym
zostały już dokonane działania wynikające z procedury pozyskania ofert i ich oceną przez Zarząd Emitenta.
W III kwartale 2002 roku rozpoczną się przygotowania mające na celu rozpoczęcie modernizacji dotychczasowej ubojni
na pomieszczenia do produkcji karmy dla zwierząt.
10
Prospekt Emisyjny
1.6.9
WYKORZYSTANIE WPŁYWÓW Z POPRZEDNICH EMISJI AKCJI
Akcje Serii A zostały objęte przez Założycieli poprzez przekształcenie dotychczasowych udziałów w spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością, tak więc nie występowały jakiekolwiek wpływy z tego tytułu.
1.7
ZMIANY CELÓW EMISJI
Główne zagadnienia celów Emisji nie powinny ulec zmianie, jedyne korekty jakie mogą być dokonywane w ramach
określonych tematów to:
¾ w zakresie budowy grupy kapitałowej – może okazać się, iż któryś z podmiotów rozważanych w chwili obecnej
jako potencjalnie kandydujący do grupy kapitałowej zrezygnuje lub wystąpią inne zdarzenia uniemożliwiające jego
włączenie do grupy. W takim przypadku zarówno przewidziane na tę inwestycję środki, jak i plany związane
z danym podmiotem będą musiały ulec zmianie W takiej sytuacji będą finalizowane bądź wszczynane rozmowy
z właścicielami kolejnego podmiotu znajdującego się na liście firm objętych zainteresowaniem ZM DUDA S.A.
Organem uprawnionym do dokonywania zmian celów Emisji jest Zarząd Spółki. W przypadku zaistnienia okoliczności,
które wymuszą zmianę celów emisji, decyzje w tej sprawie podejmie Zarząd Spółki w formie uchwały. Uchwała Zarządu
wymagać będzie pozytywnego zaopiniowania przez Radę Nadzorczą. Po pozytywnej opinii Rady w tej sprawie, Zarząd
poda informację o zmianie celów Emisji do publicznej wiadomości w terminie 2 dni od jej podjęcia, co zostanie
ogłoszone w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet.
1.8
CZYNNIKI MAJACE WPŁYW NA CENĘ EMISYJNĄ AKCJI I ZASADY JEJ USTALANIA
Cena Emisyjna Akcji Serii B zostanie ustalona przez Zarząd w porozumieniu z Oferującym i podana do publicznej
wiadomości nie później niż przed rozpoczęciem Publicznej Oferty. W tym terminie zostanie przekazana równocześnie
do KPWiG i GPW, a następnie do Polskiej Agencji Prasowej. Cena emisyjna zostanie ogłoszona w dzienniku Gazeta
Giełdy Parkiet.
Podstawą ustalenia Ceny Emisyjnej będzie rezultat przeprowadzonego procesu book – building.
Ponadto brane będą pod uwagę następujące czynniki:
¾ wartość aktywów netto przypadających na jedną akcję;
¾ zysk netto wypracowany w 2001 roku;
¾ prognozowany zysk netto na koniec 2002 roku;
¾ aktualna koniunktura na GPW, dotycząca szczególnie spółek z branży spożywczej;
¾ prognozowany rozwój sytuacji na rynku kapitałowym;
¾ zainteresowanie potencjalnych inwestorów Emisją;
¾ zapotrzebowanie Emitenta na kapitał.
1.9
STOPIEŃ OBNIŻENIA WARTOŚCI KSIĘGOWEJ NA JEDNĄ AKCJĘ DLA NOWYCH
NABYWCÓW
Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję dla nowych nabywców został ustalony poprzez porównanie
wartości wkładów wnoszonych przez nabywców akcji w ramach nowej emisji z dotychczasową wartością wkładów.
Tabela 1.6 Stopień obniżenia wartości księgowej netto na jedną akcję serii B dla nowych nabywców
Cena emisyjna jednej akcji serii B
20,00 zł
26,00 zł
Wartość księgowa netto na jedną akcję przed emisją
11,34 zł
11,34 zł
3,70 zł
6,45 zł
15,04 zł
17,79 zł
Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję
4,96 zł
8,21 zł
Wzrost wartości księgowej na jedną akcję po emisji 1 000 000 akcji
2,20 zł
4,00 zł
13,54 zł
15,34 zł
6,46 zł
10,66 zł
Wzrost wartości księgowej na jedną akcję po emisji 2 000 000 akcji
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji 2 000 000 akcji (pro forma)
Wartość księgowa netto na jedną akcję po emisji 1 000 000 akcji (pro forma)
Obniżenie wartości księgowej netto na jedną nabywaną akcję
Źródło: Emitent.
11
Prospekt Emisyjny
Tabela 1.7 Proporcje wkładu pieniężnego dotychczasowych i nowych akcjonariuszy
Wyszczególnienie
Łączny wkład pieniężny do
kapitału Spółki
Nabyte akcje
Ilość
Procent
Wartość
procent
Średnia cena
zapłacona za 1 akcję
(w zł)
Dotychczasowi akcjonariusze
2 300 000
53,49
23 000 000
36,51
10,00 zł
Nowi nabywcy (cena 20 zł)
2 000 000
46,51
40 000 000
63,49
20,00 zł
Razem
4 300 000
100,00
63 000 000
100,00
14,65 zł
Dotychczasowi akcjonariusze
2 300 000
53,49
23 000 000
30,67
10,00 zł
Nowi nabywcy (cena 26 zł)
2 000 000
46,51
52 000 000
69,33
26,00 zł
Razem
4 300 000
100,00
75 000 000
100,00
17,44 zł
Źródło: Emitent.
1.10
DANE FINANSOWE DOTYCZĄCE WARTOŚCI KSIĘGOWEJ I ZOBOWIĄZAŃ
EMITENTA NA DZIEŃ, KTÓRY PRZYPADA NIE WCZEŚNIEJ NIŻ 60 DNI OD DATY
SPORZĄDZENIA AKTUALIZACJI PROSPEKTU
Na dzień roku:
Wartość księgowa netto Spółki
Zobowiązania Spółki
12
31 lipca 2002
tys. zł
27 876
59 134
Prospekt Emisyjny
Rozdział II – Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w prospekcie
II
OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W
PROSPEKCIE
2.1
EMITENT
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Adres i numery telekomunikacyjne:
Strona internetowa:
Zakłady Mięsne Duda Spółka Akcyjna
Grąbkowo
tel. (065) 547 21 11
faks (065) 547 21 26
[email protected]
http://www.duda.net.pl
W imieniu Emitenta działają następujące osoby:
Bogna Maria Duda - Jankowiak
Paweł Sroka
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Emitenta została objęta wnioskiem
o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Wyżej wymienione osoby odpowiadają za wszystkie informacje zawarte w Prospekcie.
Oświadczenie odpowiedzialności osób działających w imieniu Emitenta
Działając w imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A. oświadczamy, że wszystkie informacje zawarte w Prospekcie
są prawdziwe, rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane
przepisami prawa, a także zgodnie z naszą najlepszą wiedzą nie istnieją, poza ujawnionymi w Prospekcie, istotne
zobowiązania Emitenta ani okoliczności, które mogłyby wywrzeć znaczący wpływ na sytuację prawną, majątkową
i finansową Emitenta oraz osiągane przez niego wyniki finansowe.
Bogna Duda - Jankowiak
Paweł Sroka
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
13
Prospekt Emisyjny
2.2
PODMIOTY SPORZĄDZAJĄCE PROSPEKT
2.2.1
ZAKŁADY MIĘSNE DUDA S.A.
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Strona internetowa:
Zakłady Mięsne DUDA Spółka Akcyjna
Grąbkowo
tel. (065) 547 21 11
faks (065) 547 21 26
[email protected]
http://www.duda.net.pl
W imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają:
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Paweł Sroka
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A. została
objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Osoby działające w imieniu Emitenta jako podmiotu sporządzającego Prospekt odpowiedzialne są za informacje zawarte
w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział I pkt 1.1, 1.1.2, 1.5, 1.6, 1.7, Rozdział II pkt 2.1 i 2.2.1, Rozdział
V pkt. 5.1, 5.3 do 5.6, pkt 5.8 do 5.13, 5.16 do 5.18, Rozdział VI pkt. 6.7, Rozdział VIII z wyjątkiem pkt 8.1, 8.2,
Rozdział IX z wyłączeniem pkt. 9.4, Załączniki nr I, II i VI.
Członkowie Zarządu ZM Duda S.A. dopowiedziani są za zamieszczone w Rozdziale IX pkt 9.4. sprawozdania
finansowe spółki ZM DUDA sp.c. w zakresie ich zgodności z faktycznie sporządzonymi sprawozdaniami finansowych
za 1999 r.
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy Emitentem a osobami fizycznymi działającymi w imieniu
Emitenta nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem opisanych
w Rozdziale VII:
1. Bogna Maria Duda – Jankowiak – pełni funkcję Prezesa Zarządu, zawarła umowę o pracę na czas nieokreślony
oraz jest Założycielem Spółki pozostającym Akcjonariuszem, posiadającym 35,86% ogólnej liczby głosów.
2. Paweł Sroka – pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu, zawarł umowę o pracę na czas nieokreślony.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Zakładów Mięsnych Duda S.A., jako podmiotu
sporządzającego Prospekt
Działając w imieniu Zakładów Mięsnych DUDA S.A. oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie
odpowiedzialne są Zakłady Mięsne DUDA S.A. został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej
oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiedzialne są Zakłady Mięsne DUDA
S.A. są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie
jest wymagane przepisami prawa.
14
Bogna Duda – Jankowiak
Paweł Sroka
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Prospekt Emisyjny
2.2.2
PRZEDSIĘBIORSTWO SKYLINE INVESTMENT S.A.
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Strona internetowa:
Przedsiębiorstwo Skyline Investment Spółka Akcyjna
Warszawa
02-797 Warszawa, ul. Relaksowa 45
tel. (022) 649 25 78
faks (022) 649 25 77
[email protected]
[email protected]
http://www.skyline.com.pl
W imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A., jako podmiotu sporządzającego Prospekt działają następujące
osoby:
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Jerzy Rey
Krzysztof Szczygieł
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A.
została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych wnioskiem o niepublikowanie”.
Osoby działające w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A. odpowiedzialne są za informacje zawarte
w Prospekcie w następujących jego częściach: Wstęp, Rozdział I pkt 1.1.1, 1.1.3 do 1.1.5, 1.2, Rozdział II pkt. 2.2, 2.3,
2.2.2, Rozdział III pkt 3.9.1, 3.9.8, Rozdział IV pkt 4.1 do 4.12, 4.16 do 4.22, Rozdział V pkt 5.2, 5.7, 5.14, 5.15, 5.19,
Rozdział VI pkt 6.1 do 6.6, Rozdział VII, Załącznik V, VII - IX i XIV.
Pomiędzy Przedsiębiorstwem Skyline Investment S.A. oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu
Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A. a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej
bądź osobistej za wyjątkiem:
1. Umowy z dnia 31 lipca 2001 r. dotyczącej doradztwa i sporządzenia części prospektu emisyjnego w zakresie,
o którym mowa powyżej.
2. Umowy z dnia 31 lipca 2001 r. dotyczącej doradztwa w zakresie tworzenia grupy branżowej ZM Duda.
3. Pełnienia przez Prezesa Zarządu Skyline Investment S.A. funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta.
4. Umowy trójstronnej pomiędzy Emitentem, Przedsiębiorstwem Skyline Investment S.A. i Doradcą Prawnym z dnia
21 maja 2002 dotyczącej zmiany niektórych warunków umowy, o której mowa w pkt. 1.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A., jako
podmiotu sporządzającego Prospekt
Działając w imieniu Przedsiębiorstwa Skyline Investment S.A. oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których
sporządzenie odpowiedzialne jest Przedsiębiorstwo Skyline Investment S.A. został sporządzony z zachowaniem należytej
staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada
Przedsiębiorstwo Skyline Investment S.A., są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności,
których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Jerzy Rey
Krzysztof Szczygieł
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
15
2.2.3
Prospekt Emisyjny
INTERNETOWY DOM MAKLERSKI S.A.
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Strona internetowa:
Internetowy Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Kraków
Kraków, Mały Rynek 7
tel. (012) 422 25 77, (012) 421 15 72, (012) 292 02 93
fax: (012) 422 67 32
[email protected]
http://www.idmsa.pl
W imieniu IDMSA.PL działają następujące osoby:
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Grzegorz Leszczyński
Rafał Abratański
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu IDMSA.PL została objęta wnioskiem
Osoby działające w imieniu IDMSA.PL odpowiedzialne są za informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego
częściach: Rozdział I pkt. 1.8, 1.9, Rozdział II pkt 2.2.3, 2.4, Rozdział III pkt 3.1, 3.2.1, 3.6, 3.7, Załączniki nr X, XI,
XII, XIII.
Powiązania IDMSA.PL z Emitentem
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy IDMSA.PL oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu
IDMSA.PL a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem
wskazanych poniżej:
1. Umowy zawartej w dniu 12 marca 2002 r., której przedmiotem jest podjęcie czynności mających na celu
wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu publicznego, oraz przeprowadzenie publicznej oferty akcji.
2. Umowy zawartej w dniu 15 marca 2002 r., o przyjęcie do depozytu odcinków zbiorowych Akcji Serii A Emitenta.
3. Pełnienia przez Prezesa Zarządu IDMSA.PL funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Emitenta.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego S.A.
Działając w imieniu IDMSA.PL oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny jest
IDMSA.PL, został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte
w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada IDMSA.PL, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych
faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
16
Rafał Abratański
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Prospekt Emisyjny
2.2.4
DORADCA PRAWNY
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Numery telekomunikacyjne:
Strona internetowa:
Kancelaria Prawna Linklaters T. Komosa i Wspólnicy Spółka
Komandytowa
Warszawa, ul. Sienna 39
22 / 526 50 00; fax 22 / 526 50 60
[email protected]
www.linklaters.com
Osoba działająca w imieniu Doradcy Prawnego:
Marek Wierzbowski
Prokurent
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Doradcy Prawnego została objęta wnioskiem
Odpowiedzialność Doradcy Prawnego jest ograniczona do następujących części Prospektu: Rozdział II pkt 2.2.4,
Rozdział III pkt 3.2.2 do 3.2.6, 3.3 do 3.5, 3.8, 3.9.2 do 3.9.7, Rozdział IV pkt 4.13 do 4.15, 4.23 do 4.25, Załączniki III
i IV.
Pomiędzy Doradcą Prawnym a Emitentem nie występują żadne powiązania natury formalnej, nieformalnej bądź osobistej
poza: umową o świadczenie usług prawnych z dnia 12 marca 2002 r. zawartej w związku z wprowadzeniem
do publicznego obrotu Akcji Spółki oraz zawartą w dniu 12 maja 2002 roku w związku z powyższą umową, umową
trójstronną pomiędzy Emitentem, Doradcą Prawnym a Przedsiębiorstwem Skyline Investment S.A. dotyczącą rozliczeń
finansowych pomiędzy stronami z tytułu świadczonych na rzecz Emitenta odnośnie wprowadzenia Akcji Spółki
do publicznego obrotu.
Pomiędzy osobą działającą w imieniu Doradcy Prawnego a Emitentem nie istnieją żadne inne powiązania natury
formalnej, nieformalnej bądź osobistej.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób działających w imieniu Doradcy Prawnego, jako podmiotu sporządzającego
Prospekt
Działając w imieniu Doradcy Prawnego oświadczam, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie odpowiedzialny
jest Doradca Prawny został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej oraz, że informacje zawarte
w częściach Prospektu, za sporządzenie których odpowiada Doradca prawny, są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają
żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane przepisami prawa.
Marek Wierzbowski
Prokurent
17
2.2.5
Prospekt Emisyjny
BIURO BIEGŁYCH REWIDENTÓW „REW – BI” SP. Z O.O.
Firma spółki:
Siedziba spółki:
Strona internetowa:
Podstawa uprawnień:
Biuro Biegłych Rewidentów „Rew-Bi” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Kraków
Kraków, ul. Królewska 44/2
Tel. (012) 633 38 94
Faks (012) 637 67 50
[email protected]
www.rewbi.com.pl
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych pod pozycja 463
W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych jako podmiotu sporządzającego Prospekt
działa:
Wiceprezes Zarządu
Ewa Włodecka
Wiceprezes Zarządu
Marta Pacholska
Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej działającej w imieniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych
wnioskiem o niepublikowanie”.
Osoby działające w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych odpowiedzialne są za
informacje zawarte w Prospekcie w następujących jego częściach: Rozdział I pkt. 1.3, 1.4, 1.10, Rozdział II pkt 2.2.5
i 2.3, Rozdział VIII pkt 8.1 i 8.2.
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
oraz osobą fizyczną działającą w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych a Emitentem nie
istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem tych związanych
z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta na potrzeby Oferty Publicznej, badaniem sprawozdania finansowego Spółki
za okres od 1 stycznia 2002r. do 28 lutego 2002 roku.
oraz osobą działającą w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych a Emitentem nie istnieją
żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem wskazanych poniżej:
1. Umowy przedwstępnej zawartej w dniu 2 sierpnia 2002 r., dotyczącej sporządzenia części Prospektu emisyjnego;
warunkującej realizację zadań od podjęcia przez Radę Nadzorczą Spółki stosownej Uchwały oraz aneksu z dnia
4 września 2002 roku odnośnie powołania Biegłego Rewidenta do sporządzenia części prospektu.
2. Umowy zawartej w dniu 4 września 2002 r., dotyczącej badania sprawozdań finansowych za okres od 1 stycznia
2002 do 28 lutego 2002 oraz od 1 stycznia 2002 do 31 grudnia 2002.
Oświadczenie o odpowiedzialności osób fizycznych działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, jako podmiotu sporządzającego Prospekt
Działając w imieniu BBR „Rew – Bi” Sp. z o.o. oświadczamy, że Prospekt w częściach, za których sporządzenie
odpowiedzialny jest BBR „Rew – Bi” Sp. z o.o. został sporządzony z zachowaniem należytej staranności zawodowej
oraz, że informacje zawarte w częściach Prospektu, za których sporządzenie odpowiada „Rew – Bi” Sp. z o.o.,
są prawdziwe i rzetelne i nie pomijają żadnych faktów ani okoliczności, których ujawnienie w Prospekcie jest wymagane
przepisami prawa.
Biuro Biegłych Rewidentów „Rew-Bi” sp. z o.o.
Kraków ul. Królewska 44/2
Spółka wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod nr 463
Ewa Włodecka
Biegły Rewident
Nr ewidencyjny 4510/1822
Wiceprezes Zarządu
18
Marta Pacholska
Biegły Rewident
Wiceprezes Zarządu
Prospekt Emisyjny
2.3
PODMIOTY UPRAWNIONE DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych jest:
Firma spółki:
Biuro Biegłych Rewidentów „Rew-Bi” Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością
Siedziba spółki:
Kraków
Tel. (012) 633 38 94
Faks (012) 637 67 50
[email protected]
Strona internetowa:
www.rewbi.com.pl
Podstawa uprawnień:
Podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych
do badania sprawozdań finansowych pod pozycja 463
W imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz jako osoba dokonująca tego badania
działa:
Ewa Włodecka
Biegły Rewident nr ewidencyjny 4510/1822
Wiceprezes Zarządu
oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem tych
związanych z pełnieniem roli Biegłego Rewidenta na potrzeby Oferty Publicznej, badaniem sprawozdania finansowego
Spółki za okres od 1 stycznia 2002 do 28 lutego 2002 r.
Oświadczenie osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o wyborze
biegłego rewidenta ZM DUDA S.A.
Oświadczamy, że spółka BBR „Rew – Bi” Sp. z o.o. jako podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
została wybrana zgodnie z przepisami prawa oraz, że spełnia warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii
o badaniu sprawozdań finansowych.
Kraków ul. Królewska 44/2
Ewa Włodecka
Biegły Rewident
Wiceprezes Zarządu
Marta Pacholska
Biegły Rewident
Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie biegłego rewidenta uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o wyrażeniu bezstronnej opinii
Oświadczam, że jako uprawniony do badania sprawozdań finansowych spełniam warunki do wyrażenia bezstronnej
i niezależnej opinii o badaniu sprawozdań finansowych za okres od 01 stycznia 2002r. do 28 lutego 2002r. zawartych
w niniejszym Prospekcie.
Ewa Włodecka
Biegły Rewident
19
Prospekt Emisyjny
Oświadczenia osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz
Biegłego Rewidenta o przeprowadzonych badaniach sprawozdań finansowych Emitenta
Niniejszym oświadczamy, że zamieszczone w Prospekcie sprawozdania finansowe Emitenta za okres od 01 stycznia
2002r. do 28 lutego 2002r. podlegały zbadaniu zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa i normami zawodowymi.
Na podstawie przeprowadzonego badania wydana została opinia bez zastrzeżeń o prawidłowości, rzetelności i jasności
sprawozdań finansowych, których pełna treść jest przedstawiona w Rozdziale VIII pkt 8.2.1 Prospektu.
Ewa Wlodecka
Biegły Rewident
Marta Pacholska
Wiceprezes Zarządu
Ewa Włodecka
Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
oraz Biegłego Rewidenta o porównywalności danych
Oświadczamy, że porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie, zostały sporządzone w sposób
zapewniający ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich
prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami (polityką) rachunkowości stosowanymi przez Emitenta przy
sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach,
których one dotyczą, bez względu na okres, w którym zostały ujęte w księgach rachunkowych, oraz że uzgodnienie
danych porównywalnych, zamieszczonych w Prospekcie, do pozycji zbadanych sprawozdań finansowych rzetelnie
odzwierciedla dokonane przekształcenie, dane zaś porównywalne zamieszczone w Prospekcie wynikają ze zbadanych
sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do porównywalności z tytułu zmian zasad
(polityki) rachunkowości i korekt błędów podstawowych.
Ewa Wlodecka
Biegły Rewident
Marta Pacholska
Wiceprezes Zarządu
Ewa Włodecka
Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie o dostosowaniu do wymogów Rozporządzenia o Prospekcie
Oświadczamy, że forma prezentacji sprawozdań finansowych oraz danych porównywalnych, zamieszczonych
w Prospekcie i zakres ujawnionych w nich danych są zgodne z wymogami Rozporządzenia o Prospekcie.
Ewa Wlodecka
Biegły Rewident
20
Marta Pacholska
Wiceprezes Zarządu
Ewa Włodecka
Wiceprezes Zarządu
Prospekt Emisyjny
2.3
OFERUJĄCY PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE PROSPEKTEM
Firma Spółki:
Siedziba Spółki:
Strona internetowa:
Internetowy Dom Maklerski S.A.
Kraków
Polska, Kraków, Mały Rynek 7
tel. (012) 422 25 77, (012) 421 15 72, (012) 292 02 93
fax: (012) 422 67 32
[email protected]
http://www.idmsa.pl
Osoby fizyczne działające w imieniu Oferującego
W imieniu Oferującego działają następujące osoby:
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Rafał Abratański
Informacja o miejscu zamieszkania osób fizycznych działających w imieniu Oferującego została objęta wnioskiem
Powiązania Oferującego z Emitentem
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu pomiędzy IDMSA.PL oraz osobami fizycznymi działającymi w imieniu
Oferującego a Emitentem nie istnieją żadne powiązania personalne, kapitałowe, organizacyjne ani umowne za wyjątkiem
wskazanych poniżej:
1. Umowy zawartej w dniu 12 marca 2002 r., której przedmiotem jest podjęcie czynności mających na celu
wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu publicznego, oraz przeprowadzenie publicznej oferty akcji.
2. Umowy zawartej w dniu 15 marca 2002 r., o przyjęcie do depozytu odcinków zbiorowych Akcji Serii A Emitenta.
3. Pełnienia przez Prezesa Zarządu IDMSA.PL funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki Emitenta.
Oświadczenie osób działających w imieniu jako Oferującego
Działając w imieniu Internetowego Domu Maklerskiego Spółka Akcyjna, jako Oferującego Akcje w publicznym obrocie,
oświadczamy że Oferujący dołożył należytej staranności zawodowej przy przygotowaniu i przeprowadzeniu
wprowadzenia papierów wartościowych do publicznego obrotu.
Rafał Abratański
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
21
Rozdział III – Dane o Emisji
Prospekt Emisyjny
III
DANE O EMISJI
3.1
AKCJE WPROWADZANE I OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE
Na podstawie prospektu wprowadza się do publicznego obrotu 2 300 000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii A oraz
od 1000 000 do 2 000 000 Akcji zwykłych na okaziciela Serii B.
3.1.1
3.1.2
AKCJE OFEROWANE
Akcje
Liczba
% ogólnej liczby akcji
Seria B
2 000 000
46,51
Akcje
Liczba
% ogólnej liczby akcji
Seria A
2 300 000
53,49
AKCJE POZOSTAŁE
Dane w tabelce zostały podane przy założeniu, że objęte zostaną przez Inwestorów wszystkie Akcje Oferowane.
3.2
AKCJE OFEROWANE W PUBLICZNYM OBROCIE
Na podstawie niniejszego Prospektu oferuje się łącznie od 1 000 000 do 2 000 000 Akcji Serii B Spółki. Wartość
nominalna każdej z Akcji Oferowanych wynosi 10,0 zł. Akcje Serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zgodnie
z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Akcje Oferowane po dopuszczeniu do obrotu
publicznego zostaną zarejestrowane w depozycie KDPW. Przenoszenie praw z Akcji serii B nie podlega żadnym
ograniczeniom. Z Akcjami Oferowanymi nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych, ani żadne
uprzywilejowanie.
Papiery wartościowe oferowane w publicznym obrocie
Papiery
wartościowe
według rodzajów
Liczba
1
2
Wartość
nominalna
(zł)
3
Cena emisyjna
(zł)
Nadwyżka ceny
emisyjnej nad
wartością
nominalną
Szacunkowe
prowizje i
koszty emisji
Wpływy
Emitenta
5
6
7=(2*4)-6
4
(zł)
Seria B – 20 zł
Na jednostkę
Razem
1
10,00
20,00
10,00
0,70
19,30
2 000 000
20 000 000
40 000 000
20 000 000
1 410 000
38 590 000
1
10,00
26,00
16,00
0,80
25,20
2 000 000
20 000 000
52 000 000
32 000 000
1 610 000
50 390 000
Seria B – 26 zł
Na jednostkę
Razem
*Przy założeniu objęcia wszystkich oferowanych Akcji.
3.2.1
OKREŚLENIE WYDATKÓW ZALICZONYCH DO KOSZTÓW EMISJI
Zarząd szacuje, że całkowite średnie koszty wprowadzenia Akcji serii A i serii B do publicznego obrotu obejmują:
¾
¾
¾
¾
¾
¾
koszty notarialne, opłaty skarbowe i sądowe – 30 tys. zł,
doradztwo, sporządzenie, druk i dystrybucja prospektu – 200 tys. zł,
wynagrodzenie dla konsorcjum dystrybucyjnego – 620 - 800 tys. zł,
wynagrodzenie dla subemitentów – brak podpisanych umów subemisji,
koszty administracyjne związane z emisją – 60 - 80 tys. zł,
ogłoszenia i kampania promocyjna – 500 tys. zł.
Z czego około 2,8% tych kosztów stanowią koszty związane z wprowadzeniem do publicznego obrotu akcji serii A.
Składają się na nie koszty administracyjne zwiane z wprowadzeniem akcji serii A. Koszty te zostaną w całości
poniesione przez Akcjonariuszy Akcji serii A. Pozostałe koszty zostaną poniesione przez Spółkę.
Zgodnie z art. 36 ust. 2b Ustawy o Rachunkowości koszty emisji akcji poniesione przy podwyższeniu kapitału
zakładowego, zmniejszają kapitał zapasowy spółki do wysokości nadwyżki wartości emisji nad wartością nominalną
akcji, a pozostałą ich część zalicza się do kosztów finansowych.
22
Prospekt Emisyjny
3.2.2
PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI OFEROWANYCH I ICH WPROWADZENIA DO PUBLICZNEGO OBROTU
3.2.2.1
ORGAN UPRAWNIONY DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII B I ICH WPROWADZENIU DO PUBLICZNEGO
OBROTU
Zgodnie z przepisami KSH oraz postanowieniami Statutu, organem upoważnionym do podejmowania decyzji o emisji
nowych akcji i ich wprowadzeniu do obrotu publicznego jest Walne Zgromadzenie.
Podstawą prawną emisji i wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji Oferowanych jest uchwała Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta.
3.2.2.2
DATA I FORMA PRAWNA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI OFEROWANYCH
Decyzja o wprowadzeniu Akcji Oferowanych do obrotu publicznego została wyrażona w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26.08.2002 r., która zastąpiła uchwałę Nr 3 z dnia 15.03.2002 r.
obowiązującą w dniu sporządzenia prospektu.
Uchwała Nr 4 z dnia 26.08.2002 r. stwierdza:
„Działając na podstawie art. 430, 431, 432 i 433 §2 Kodeksu spółek handlowych oraz na podstawie § 7
ust 1 Statutu Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala, co następuje:
1.
Podwyższa się w drodze publicznej subskrypcji kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie niższą niż 10 000 000,- zł
(dziesięć milionów złotych) i nie wyższą niż 20 000 000,- zł (dwadzieścia milionów złotych) poprzez emisję
akcji serii B w liczbie nie mniejszej niż 1 000 000 (jeden milion) i nie większej niż 2 000 000 (dwa miliony).
2. Wszystkie akcje nowej emisji są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 10,- zł (dziesięć
złotych) każda.
3. Akcje zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału.
4. Podwyższenie kapitału zostanie dokonane w granicach określonych pkt 1 niniejszej uchwały w wysokości
odpowiadającej liczbie akcji objętych, jeżeli ich łączna wartość nominalna będzie równa co najmniej
minimalnej wysokości podwyższenia. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do złożenia oświadczenia w formie
aktu notarialnego o wysokości podwyższenia kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału
do rejestru - zgodnie z art. 310 §2 w związku z art. 431 §7 Kodeksu spółek handlowych.
5. Akcje nowej emisji uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2002.
6. W interesie Spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia nowych akcji
w stosunku do liczby akcji już posiadanych (prawo poboru).
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru akcji serii B
Wobec braku możliwości finansowania dalszych inwestycji przez dotychczasowych akcjonariuszy niezbędne jest
dla Spółki pozyskanie kapitału w formie emisji publicznej. Przeprowadzenie procesu pozyskania kapitału w drodze
emisji publicznej akcji serii B pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę w celu zapewnienia realizacji
programu inwestycyjnego. Efektem przeprowadzenia emisji publicznej będzie ponadto wzmocnienie pozycji Spółki,
wzrost wiarygodności wobec partnerów handlowych, pozyskanie nowych inwestorów i poprawa kondycji finansowej
Spółki. Zdaniem Zarządu wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy służy Spółce, a tym samym
jej akcjonariuszom. Dlatego wyłączenie prawa poboru akcji serii B jest niezbędne.
7. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu
wprowadzenie akcji serii A i B do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych
S.A. w Warszawie.
8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji. Cena powinna być
określona na podstawie cen giełdowych porównywalnych spółek oraz oczekiwanego popytu na akcje nowej
emisji. Cena określona przez Zarząd powinna być zatwierdzona przez Radę Nadzorczą Spółki.
9. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do określenia również innych warunków emisji (w tym: terminu otwarcia
i zamknięcia subskrypcji, podziału akcji na transze, dokonywania przesunięć między transzami).
10. Upoważnia się Zarząd do zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną, której przedmiotem będą akcje nowej
emisji.”
Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym.
3.2.3
PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI OFEROWANYCH
Prawo do objęcia Akcji Oferowanych zostało wyłączone w Uchwale nr 3 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2002r. Uchwała ta w punkcie 6 stwierdza:
„W interesie spółki wyłącza się w całości prawo pierwszeństwa akcjonariuszy do objęcia nowych akcji w stosunku
do liczby akcji już posiadanych (prawo poboru).
Uzasadnienie wyłączenia prawa poboru:
Wobec braku możliwości finansowania dalszych inwestycji przez dotychczasowych akcjonariuszy niezbędne jest dla
Spółki pozyskanie kapitału w formie emisji publicznej. Przeprowadzenie procesu pozyskania kapitału w drodze emisji
publicznej akcji serii B pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału przez Spółkę w celu zapewnienia realizacji programu
inwestycyjnego. Efektem przeprowadzenia emisji publicznej będzie ponadto wzmocnienie pozycji Spółki, wzrost
wiarygodności wobec partnerów handlowych, pozyskanie nowych inwestorów i poprawa kondycji finansowej Spółki.
23
Prospekt Emisyjny
Zdaniem Zarządu wyłączenie prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy służy Spółce, a tym samym
jej akcjonariuszom. Dlatego wyłączenie prawa poboru akcji serii B jest niezbędne.”
3.2.4
PRAWO DO DYWIDENDY
Zgodnie z punktem 5 Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2002 r.
r., Akcje Oferowane uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2002.
3.2.5
PROGRAM MOTYWACYJNY
W ramach emisji Akcji Oferowanych nie przewiduje się przeprowadzenia programu motywacyjnego.
3.2.6
PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI OFEROWANYMI
3.2.6.1
KODEKS SPÓŁEK HANDLOWYCH I STATUT SPÓŁKI
Podany poniżej opis praw i obowiązków akcjonariuszy zawiera opis podstawowych norm, za pomocą których
akcjonariusz może chronić swoje prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady
osób i podmiotów uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
* Pod rządami Kodeksu Spółek Handlowych, podobnie jak pod rządami Kodeksu Handlowego, podstawowymi prawami
akcjonariuszy, wynikającymi z posiadania akcji, jest prawo do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu oraz wykonywania
prawa głosu osobiście lub przez przedstawiciela stosownie do art. 412 KSH. Warunkiem uczestnictwa w WZA jest
złożenie przez akcjonariuszy spółek publicznych, zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych, na którym zapisane są akcje, co najmniej na tydzień przed odbyciem WZA i dokonanie blokady akcji
na rachunku papierów wartościowych na okres obejmujący WZA. Stosownie do § 15 Statutu Spółki uchwały WZA
zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że postanowienia Statutu lub przepisy prawa wymagają
innej większości. Stosownie do przepisów KSH co do zasady, w sprawach zmian Statutu, emisji obligacji zamiennych
i obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji, umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego, zbycia
przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części i rozwiązania Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów.
W przypadku, gdy bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego
i rezerwowych oraz jedną trzecią kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o rozwiązaniu Spółki wystarczy
bezwzględna większość głosów, jeżeli statut nie stanowi inaczej. Uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art.
354 KSH, wymaga zgody wszystkich akcjonariuszy, których dotyczy. Jeżeli na walnym zgromadzeniu jest
reprezentowana co najmniej połowa kapitału zakładowego, do powzięcia uchwały o umorzeniu akcji wystarczy zwykła
większość głosów. Do powzięcia uchwały o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki wymagana jest większość
2/3 głosów oddanych, przy czym w tym przypadku każda akcja ma jeden głos bez przywilejów i ograniczeń. Uchwała
o zmianie formy prawnej Spółki na spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub przejęciu przez Spółkę części majątku
spółki dzielonej, stosownie do przepisów KSH, wymaga obecności akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej
połowę kapitału zakładowego i musi być powzięta większością 3/4 głosów. Uchwała o łączeniu się, podziale spółek
publicznych, stosownie do przepisów KSH musi być powzięta większością 2/3 głosów, chyba że statut spółki przewiduje
surowsze warunki. Zgodnie z art. 86 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, uchwała o wycofaniu akcji
Spółki z obrotu publicznego wymaga dla swej skuteczności większości 4/5 głosów oddanych w obecności akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki. Zgodnie z art. 340 § 3 KSH, w okresie, gdy akcje
dopuszczone do publicznego obrotu, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach
papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo
głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
* Stosownie do art. 433 KSH w braku odmiennych postanowień Statutu lub uchwały o podwyższeniu, dotychczasowi
akcjonariusze mają prawo do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). W interesie
Spółki walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru akcji w części lub w całości. Stosowna uchwała
walnego zgromadzenia wymaga większości co najmniej czterech piątych głosów. Przepisu o konieczności uzyskania
większości co najmniej 4/5 głosów do wyłączenia prawa poboru nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału
stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania
ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale
oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym
służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji.
* Stosownie do art. 328 § 6 KSH akcjonariusz spółki publicznej nie ma roszczenia o wydanie dokumentu akcji
dopuszczonej do publicznego obrotu, przysługuje mu jednak uprawnienie do imiennego świadectwa depozytowego
wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami Prawa o Publicznym
Obrocie Papierami Wartościowymi.
* Zgodnie z art. 347 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
24
Prospekt Emisyjny
Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia
uchwały o podziale zysku. Zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin
wypłaty dywidendy. Dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych
trzech miesięcy, licząc od tego dnia. Ponadto stosownie do art. 349 § 1 KSH Statut może upoważnić zarząd do wypłaty
akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki
wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody rady nadzorczej. W chwili obecnej Statut Spółki nie zawiera
postanowień w przedmiocie wypłaty zaliczki.
* Akcjonariusz lub akcjonariusze, reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego, mogą żądać
zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jak również umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego walnego zgromadzenia. Żądanie takie należy złożyć na piśmie do Zarządu najpóźniej na miesiąc przed
proponowanym terminem walnego zgromadzenia.
* Akcjonariusz ma prawo uczestniczenia w podziale majątku w wypadku rozwiązania i likwidacji Spółki w proporcji
do posiadanego udziału w kapitale zakładowym.
* Akcjonariusz ma prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa.
W szczególności zgodnie z art. 428 KSH, podczas obrad walnego zgromadzenia, Zarząd jest obowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad. Zarząd powinien odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy: (i) mogłoby to wyrządzić szkodę
Spółce albo spółce z nią powiązanej, albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic
technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa; (ii) mogłoby narazić członka Zarządu na poniesienie
odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić
informacji na piśmie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zakończenia walnego zgromadzenia. Ponadto
Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza walnym zgromadzeniem, przy uwzględnieniu
ograniczeń wskazanych powyżej. Informacje takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono
informacji, powinny zostać ujawnione przez zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu walnemu
zgromadzeniu. Materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas
walnego zgromadzenia. Stosownie do art. 429 KSH akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji
podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do Sądu Rejestrowego
o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia walnego
zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do Sądu
Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza walnym
zgromadzeniem.
* Akcjonariusz ma prawo do zaskarżania uchwał WZA w drodze powództwa o uchylenie uchwały. Stosownie do art. 422
KSH uchwała podjęta przez WZA sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes Spółki
lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona, w drodze wytoczonego przeciwko Spółce
powództwa o uchylenie uchwały przez Zarząd, Radę Nadzorczą oraz poszczególnych członków tych organów
lub akcjonariusza, który (i) głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu
(wymóg głosowania nie dotyczy akcji niemej), (ii) został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym
zgromadzeniu, (iii) nie był obecny na WZA, ale jedynie w przypadku gdy WZA zostało zwołane w sposób wadliwy bądź
uchwałę powzięto w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Ponadto, stosownie do art. 425 KSH, uchwała może być
zaskarżona, w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, jeżeli jest ona
sprzeczna z przepisami KSH. Termin do wniesienia pozwu o uchylenie uchwały WZA wynosi miesiąc od dnia
otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały, natomiast
w terminie 30 dni od daty ogłoszenia uchwały WZA, nie później jednak niż w terminie jednego roku od dnia powzięcia
uchwały, może zostać wytoczone powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały.
* Akcjonariuszom przysługuje prawo powoływania członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z art. 385 KSH na wniosek
akcjonariuszy przedstawiających przynajmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być
dokonany przez najbliższe WZA w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
* Dodatkowe uprawnienia akcjonariusza spółki publicznej wynikają z przepisów art. 158b – 158d Prawa o Publicznym
Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z tymi przepisami, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, walne zgromadzenie spółki publicznej
może powziąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki
lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Stosowna uchwała walnego zgromadzenia powinna
określać w szczególności: (i) przedmiot i zakres badania; (ii) dokumenty, które spółka powinna udostępnić biegłemu;
(iii) stanowisko zarządu wobec zgłoszonego wniosku. Jeżeli walne zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie
rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie rewidenta do sądu rejestrowego
w terminie 14 dni od powzięcia uchwały.
* Zgodnie z § 32 Statutu Spółki przewidziane przez prawo ogłoszenia Spółka będzie zamieszczać w „Monitorze
Sądowym i Gospodarczym”, chyba że ustawa stanowi inaczej.
* W dniu 26 sierpnia 2002 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę nr 1, na mocy której
dokonano zmiany treści § 14 ust. 1 Statutu Spółki oraz uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia jednolitej treści Statutu Spółki.
Zgodnie z nowym brzmieniem § 14 ust. 1 Statutu Spółki za wyjątkiem postanowień § 14 ust. 2 Statutu, jedna akcja
zapewnia jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie zaś z treścią § 14 ust. 2 Statutu, prawo głosowania
Akcjonariuszy Spółki zostało ograniczone do 25% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania
25
Prospekt Emisyjny
Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem, że ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia
obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi. Dla potrzeb § 14 Statutu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się za jego wykonanie
przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla obliczenia
liczby głosów przysługujących danemu akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, który
uzyskałby ten akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.
* Nabywcy Akcji Serii B nie są zobowiązani do jakichkolwiek dodatkowych świadczeń na rzecz Spółki.
3.2.6.2
PRAWO O PUBLICZNYM OBROCIE PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
W dniu 21 sierpnia 1997 r. została uchwalona ustawa Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, która
weszła w życie z dniem 4 stycznia 1998 r. Artykuł 7 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi
wprowadził zasadę pełnej dematerializacji papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu publicznego. Ustawa
ta była wielokrotnie nowelizowana, przy czym ostatnia, duża nowelizacja miała miejsce w dniu 8 grudnia 2000 r.
i weszła w życie z dniem 15 stycznia 2001 r.
* Zgodnie z art. 11 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, dokumentem uprawniającym do wykonania
praw z akcji dopuszczonych do publicznego obrotu jest imienne świadectwo depozytowe, potwierdzające prawa
z papierów wartościowych (w tym akcji) przysługujące nabywcy. Akcjonariusz nie może zatem żądać wydania mu
dokumentu akcji dopuszczonej do publicznego obrotu. Prawa, których nie może wykonywać na podstawie samego zapisu
na rachunku papierów wartościowych (w szczególności prawa do udziału na walnym zgromadzeniu) może wykonywać,
legitymując się imiennym świadectwem depozytowym. Imienne świadectwo depozytowe może być wystawione przez
dom maklerski, bank lub inny podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych na żądanie posiadacza takiego
rachunku.
Z przepisów ustawy Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi wynikają w szczególności następujące
obowiązki związane z posiadaniem i nabywaniem znacznych pakietów akcji:
* Zgodnie z przepisem art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi każdy, kto w wyniku nabycia
akcji spółki publicznej osiągnął albo przekroczył 5% albo 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
albo posiadał przed zbyciem akcje spółki publicznej zapewniające co najmniej 5% albo co najmniej 10% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu, a w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających odpowiednio nie więcej
niż 5% albo nie więcej niż 10% liczby głosów – obowiązany jest zawiadomić o tym KPWiG, spółkę oraz UOKiK,
w ciągu 4 dni od dnia dokonania zapisu na rachunku papierów wartościowych, wynikającego odpowiednio z nabycia
lub zbycia akcji. Obowiązek, o którym mowa powyżej dotyczy również przypadku nabycia lub zbycia akcji
zmieniającego posiadaną dotychczas przez akcjonariusza liczbę ponad 10% głosów o co najmniej: (i) 2% ogólnej liczby
głosów na walnym zgromadzeniu – w przypadku spółki publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu
na regulowanym rynku giełdowym, (ii) 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu – w przypadku pozostałych
spółek publicznych. Obowiązki te powstają zarówno w przypadku zawarcia pojedynczej transakcji, jak i kilku transakcji
łącznie.
Obowiązek zawiadomienia, o którym mowa powyżej spoczywa również na podmiocie, który: (i) w wyniku nabycia akcji
spółki publicznej osiągnął albo przekroczył, lub; (ii) w wyniku zbycia stał się posiadaczem akcji zapewniających
nie więcej niż odpowiednio 25%, 50% lub 75% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Zawiadomienie związane z osiągnięciem lub przekroczeniem 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
zawiera dodatkowo informacje dotyczące zamiarów dalszego zwiększania udziału w spółce publicznej w okresie
12 miesięcy od złożenia tego zawiadomienia oraz celu zwiększania tego udziału. W przypadku każdorazowej zmiany
tych zamiarów lub celu, w okresie 12 miesięcy od dnia złożenia zawiadomienia oraz w okresie późniejszym, akcjonariusz
jest obowiązany niezwłocznie poinformować o tym KPWiG, spółkę oraz Prezesa UOKiK.
Zgodnie z treścią art. 148 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, spółka publiczna jest obowiązana
do niezwłocznego przekazywania informacji, w zakresie określonym w art. 147 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi, równocześnie agencji informacyjnej, (obecnie – Polskiej Agencji Prasowej S.A), spółce prowadzącej
giełdę lub spółce prowadzącej rynek pozagiełdowy, w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym.
Opisane powyżej obowiązki stosuje się odpowiednio w przypadku nabycia lub zbycia obligacji zamiennych na akcje
spółki publicznej, kwitów depozytowych, jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo
lub obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
* Zgodnie z treścią art. 149 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie akcji spółki publicznej
lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie powodującej osiągnięcie lub
przekroczenie łącznie odpowiednio 25%, 33% lub 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, wymaga
zezwolenia KPWiG, wydawanego na wniosek podmiotu nabywającego. Zezwolenie to nie jest wymagane w przypadku,
gdy nabycie dotyczy akcji spółki publicznej znajdujących się wyłącznie w obrocie na nieurzędowym rynku
pozagiełdowym. KPWiG w terminie 14 dni od dnia złożenia wniosku udziela zezwolenia i przekazuje agencji
informacyjnej informacje o udzielonym zezwoleniu albo odmawia udzielenia zezwolenia, jeżeli nabycie spowodowałoby
naruszenie przepisów prawa albo zagrażałoby ważnemu interesowi państwa lub gospodarki narodowej. Zezwolenie może
być udzielone z zastrzeżeniem w jego treści warunku, że nieosiągnięcie lub nieprzekroczenie określonego progu liczby
26
Prospekt Emisyjny
głosów na walnym zgromadzeniu w terminie wskazanym w zezwoleniu, powoduje wygaśnięcie decyzji udzielającej
zezwolenia. KPWiG może odmówić udzielenia zezwolenia, w przypadku, gdy w okresie ostatnich 24 miesięcy przed
dniem złożenia wniosku, wnioskodawca nie wykonywał lub wykonywał w sposób nienależyty obowiązki określone
w art. 147 i art. 150 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zakres informacji objętych wnioskiem
o uzyskanie tego zezwolenia określa Rada Ministrów w drodze rozporządzenia. Ponadto w przypadku podmiotu, który
zgodnie z uzyskanym zezwoleniem KPWiG osiągnął lub przekroczył co najmniej jeden z progów liczby głosów,
o których mowa w art. 149 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, a następnie zbył
lub w wyniku innego zdarzenia prawnego stał się posiadaczem akcji lub kwitów depozytowych w liczbie zapewniającej
mniejszą liczbę głosów aniżeli liczba, na którą otrzymał zezwolenie, ponowne osiągnięcie lub przekroczenie tego progu
wymaga zezwolenia KPWiG, chyba że nie upłynął termin, w którym, zgodnie z zezwoleniem KPWiG, może on uzyskać
określoną liczbę głosów.
* Zgodnie z treścią art. 151 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi nabycie w obrocie wtórnym,
w okresie krótszym niż 90 dni, akcji dopuszczonych do publicznego obrotu lub wystawionych w związku z tymi akcjami
kwitów depozytowych, zapewniających co najmniej 10% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, dokonuje się
wyłącznie w wyniku publicznego ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji. Ogłoszenie
wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem
nabycia. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej właściwej
instytucji. Obowiązek ogłoszenia wezwania, o którym mowa powyżej, nie powstaje w przypadku nabywania akcji spółki
publicznej, dopuszczonej do obrotu wyłącznie na nieurzędowym rynku pozagiełdowym.
* Zgodnie z przepisem art. 154 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, kto stał się posiadaczem akcji
spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, w liczbie zapewniającej łącznie
ponad 50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu, jest obowiązany do: (i) ogłoszenia i przeprowadzenia
wezwania do zapisywania się na sprzedaż pozostałych akcji tej spółki, albo (ii) zbycia, przed wykonaniem prawa głosu
z posiadanych akcji, takiej liczby akcji, które spowoduje osiągnięcie nie więcej niż 50% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu.
Wezwania opisane powyżej są ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem domu maklerskiego lub banku
prowadzącego działalność maklerską, który jest obowiązany do niezwłocznego i równoczesnego poinformowania
o zamiarze jego ogłoszenia KPWiG oraz spółkę prowadzącą giełdę lub spółkę prowadzącą rynek pozagiełdowy,
w przypadku gdy dane akcje są przedmiotem obrotu na danym rynku. W przypadku opisanym w art. 151 Prawa
o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne,
chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Obowiązek ogłoszenia
wezwania nie powstaje w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym lub w pierwszej ofercie publicznej. Zgodnie
z treścią art. 155 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, cena proponowana w wezwaniu nie może być
niższa od: (i) średniej ceny rynkowej z ostatnich 6 miesięcy przed dniem ogłoszenia wezwania, albo – jeżeli obrót
akcjami będącymi przedmiotem wezwania był dokonywany na rynku regulowanym przez okres krótszy niż 6 miesięcy –
od średniej ceny z tego krótszego okresu, (ii) ceny, po której akcje były nabywane w obrocie pierwotnym lub w pierwszej
ofercie publicznej – w przypadku, gdy przedmiotem wezwania są akcje nie będące przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym. Ponadto cena proponowana w wezwaniu nie może być również niższa niż najwyższa cena, jaką za akcje
będące przedmiotem wezwania zapłaciły w okresie 12 miesięcy przed ogłoszeniem wezwania podmiot wzywający
lub podmioty: (i) bezpośrednio lub pośrednio od niego zależn,e lub bezpośrednio lub pośrednio wobec niego dominujące,
lub,(ii) które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące: wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej
lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki, lub też prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie
zarządzania tą spółką.
Za cenę proponowaną w wezwaniu uważa się również wartość rzeczy lub praw, które podmiot wzywający zamierza wydać
w zamian za akcje. Wskazać należy ponadto, że zgodnie z treścią art. 155a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami
Wartościowymi, spółka publiczna, której akcje objęte wezwaniem są przedmiotem obrotu na rynku giełdowym,
jest obowiązana, nie później niż na 2 dni robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, przekazać w trybie
określonym w art. 81 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi opinię zarządu tej spółki dotyczącą
ogłoszonego wezwania. Przekazanie wiadomości w trybie, o którym mowa powyżej, dokonuje się poprzez przekazanie
jej KPWiG, spółce prowadzącej giełdę lub rynek pozagiełdowy, a po upływie 20 minut – Polskiej Agencji Prasowej S.A.
Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania
obowiązków, o których mowa powyżej, w sposób następujący:
1.
zgodnie z art. 156, wykonywanie prawa głosu z akcji, które zostały nabyte z naruszeniem obowiązków, o których
mowa w art. 147, 149, 151 i 155 jest bezskuteczne, natomiast niewykonanie obowiązku, o którym mowa w art. 154
powoduje bezskuteczność wykonywania prawa głosu z wszystkich posiadanych akcji;
2.
zgodnie z art. 167, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 147 ust. 1 lub 2, podlega
karze grzywny w wysokości do 1 000 000 zł;
3.
zgodnie z art. 168, kto nabywa akcje bez zachowania warunków, o których mowa w art. 151 ust. 1 lub 2, podlega
karze grzywny do 1 000 000 zł;
4.
zgodnie z art. 168a, kto nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 149, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł;
27
Prospekt Emisyjny
5.
zgodnie z art. 169, kto ogłasza i przeprowadza wezwanie bez zachowania warunków, o których mowa w art. 152
ust. 1 albo w art. 153, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł;
6.
zgodnie z art. 171, kto będąc akcjonariuszem spółki publicznej posiadającym ponad 50% ogólnej liczby głosów
na walnym zgromadzeniu, nie dokonuje wezwania, o którym mowa w art. 154 pkt 1, albo nie zbywa akcji
w przypadku wymienionym w pkt 2 tego przepisu, podlega karze grzywny do 1 000 000 zł;
7.
zgodnie z art. 172, kto w wezwaniu, o którym mowa w art. 154, proponuje cenę niższą niż określona na podstawie
art. 155 ust. 1 pkt 1 albo 2, podlega karze grzywny do 1 000 000 złotych.
* Zakres podmiotowy i przedmiotowy obowiązków związanych z nabywaniem znacznych pakietów akcji rozszerzony
jest poprzez brzmienie przepisu art. 158a Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Zgodnie z tym
przepisem, na potrzeby rozdziału o nabywaniu znacznych pakietów akcji:
1.
nabycie, zbycie lub posiadanie przez podmiot pośrednio lub bezpośrednio zależny akcji spółki publicznej
lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów depozytowych, uważa się za nabycie, zbycie lub posiadanie
tych akcji lub kwitów depozytowych przez podmiot dominujący,
2.
kwity depozytowe wystawione w związku z akcjami spółki publicznej uważa się za papiery wartościowe
uprawniające do wykonywania prawa głosu z takiej liczby akcji tej spółki, jaką posiadacz kwitu depozytowego
może uzyskać w wyniku zamiany kwitów depozytowych na te akcje.
Dokonanie czynności prawnej przez podmiot zależny lub zajście innego zdarzenia prawnego w stosunku do tego
podmiotu, powoduje powstanie obowiązków określonych w przepisach rozdziału o nabywaniu znaczących pakietów
akcji również po stronie podmiotu dominującego wyłącznie w przypadku, gdy jednocześnie wiąże się to z taką zmianą
stanu posiadania liczby głosów tego podmiotu dominującego, która podlega tym obowiązkom.
Ponadto, obowiązki określone w przepisach o nabywaniu znacznych pakietów akcji, spoczywają:
1.
łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące:
a) wspólnego nabywania akcji tej spółki publicznej lub wystawionych w związku z tymi akcjami kwitów
depozytowych, lub
b) zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy tej spółki dotyczącego istotnych spraw spółki,
lub
c) prowadzenia trwałej i wspólnej polityki w zakresie zarządzania tą spółką
chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące powstanie tych
obowiązków. Obowiązki te wykonywane są przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia;
2. na funduszu inwestycyjnym, również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów
określonego w tych przepisach, następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów
depozytowych łącznie przez:
a) inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
b) inne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam
podmiot,
3. na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu liczby głosów określonego w tych
przepisach następuje w związku z nabywaniem, zbywaniem lub posiadaniem akcji lub kwitów depozytowych
a) przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywanych usług brokerskich,
b) w ramach zarządzania cudzym portfelem papierów wartościowych na zlecenie – w zakresie akcji wchodzących
w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może
w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu.
* Zakres podmiotowy osób zobowiązanych do wykonywania obowiązków, wynikających z przepisów Prawa
o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, wyznaczony jest poprzez przepis art. 4 pkt 16 tej ustawy, który
zawiera definicję podmiotu dominującego. Zgodnie z tą definicją podmiotem dominującym jest podmiot w sytuacji, gdy:
a) posiada bezpośrednio lub pośrednio przez inne podmioty (zależne) większość głosów w organach innego
podmiotu (zależnego), także na podstawie porozumień z innymi osobami lub,
b) jest uprawniony do powoływania lub odwoływania większości członków organów zarządzających innego
podmiotu (zależnego), lub
c) więcej niż połowa członków zarządu drugiego podmiotu (zależnego) jest jednocześnie członkami zarządu,
prokurentami lub osobami pełniącymi funkcje kierownicze pierwszego podmiotu bądź innego podmiotu
pozostającego z tym pierwszym w stosunku zależności.
3.2.6.3
USTAWA O OCHRONIE KONKURENCJI I KONSUMENTÓW
Od dnia 1 kwietnia 2001 roku obowiązuje Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, która zastąpiła
dotychczasową ustawę z dnia 24 lutego 1990 r. - o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym i ochronie interesów
konsumentów. Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorców obowiązek zgłoszenia
Prezesowi UOKiK zamiaru koncentracji, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku
obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 50 000 000 EURO. Obowiązek zgłoszenia,
o którym mowa powyżej, dotyczy zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
(ii) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części majątku
lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej
28
Prospekt Emisyjny
przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców, (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego
przedsiębiorcy. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji dotyczy również: (i) objęcia lub nabycia akcji albo udziałów
innego przedsiębiorcy, powodującego uzyskanie co najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu
wspólników, (ii) objęcia przez tę samą osobę funkcji członka organu zarządzającego albo organu kontrolnego
u konkurujących ze sobą przedsiębiorców, (iii) rozpoczęcia wykonywania praw z akcji lub udziałów objętych
lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 3 i 4 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Ponadto, zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez
przedsiębiorcę zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego. Zaś obrót stanowiący
przesłankę powstania obowiązku zgłoszenia zamiaru łączenia obejmuje obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio
uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą
przedsiębiorcy bezpośrednio uczestniczący w koncentracji.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują, w przypadku objęcia lub nabycia akcji albo udziałów innego przedsiębiorcy,
powodującego uzyskanie najmniej 25% głosów na walnym zgromadzeniu lub zgromadzeniu wspólników, obejmujący
lub nabywający akcje lub udziały. Zgłoszenia należy dokonać w terminie 7 dni od dnia zawarcia umowy lub dokonania
innej czynności, na podstawie której ma nastąpić koncentracja.
Zgodnie z treścią art. 96 Ustawy O Ochronie Konkurencji i Konsumentów Prezes UOKiK może:
1.
zwrócić w terminie 14 dni zgłoszenie zamiaru koncentracji przedsiębiorców, jeżeli nie spełnia ono warunków, jakim
powinno odpowiadać,
2.
wezwać zgłaszającego zamiar koncentracji do usunięcia wskazanych braków w zgłoszeniu lub uzupełnienia w nim
niezbędnych informacji w wyznaczonym terminie.
Ponadto Prezes UOKiK może przedstawić przedsiębiorcy lub przedsiębiorcom uczestniczącym w koncentracji warunki,
o których mowa w art. 18 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, do których spełnienia są zobowiązani,
a których spełnienie zapobiegnie powstaniu pozycji dominującej na rynku lub spowoduje, że nie umocni się ona w stopniu
powodującym istotne ograniczenie konkurencji na rynku.
Prezes UOKiK, w drodze decyzji, wydaje zgodę na dokonanie koncentracji, w wyniku której nie powstanie lub nie umocni
się pozycja dominująca na rynku i wskutek czego konkurencja na rynku nie zostanie istotnie ograniczona (art. 17 Ustawy
o Ochronie Konkurencji i Konsumentów).
Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 2 miesięcy
od dnia jego wszczęcia, przy czym w przypadku zamiaru nabycia akcji dopuszczonych do publicznego obrotu,
postępowanie powinno być zakończone nie później niż w terminie 14 dni od dnia jego wszczęcia.
Wskazać przy tym należy, że podobnie jak pod rządami ustawy o przeciwdziałaniu praktykom monopolistycznym,
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów przewiduje, że nie podlega obowiązkowi zgłoszenia zamiaru łączenia
łączenie przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się od dokonania
koncentracji do czasu wydania przez Prezesa UOKiK decyzji upływu terminu, w jakim decyzja powinna zostać wydana.
3.3
OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z AKCJI
Poniższe informacje mają charakter ogólny i są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego, obowiązujących
w czasie przygotowywania Prospektu, oraz na ich wykładni w publikowanych interpretacjach Ministra Finansów
i w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego. Potencjalnym inwestorom zaleca się uzyskanie w tym względzie
fachowej porady doradców podatkowych i prawnych odnośnie skutków podatkowych posiadania i obrotu Akcjami
oraz obowiązku podatkowego związanego z nabyciem Akcji.
3.3.1
OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z DYWIDENDY
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 i art. 30 ust. 1 pkt 1a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 10 i 22
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody uzyskiwane zarówno przez osoby fizyczne jak i prawne
z tytułu dywidendy, jak również inne dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych opodatkowane są podatkiem
dochodowym w formie ryczałtu, w wysokości 15% uzyskanego przychodu. Podatek ten pobiera jako płatnik spółka
wypłacająca dywidendę. Na podstawie art. 23 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, kwota podatku
uiszczonego od otrzymanej dywidendy i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, mających
siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podlega odliczeniu od kwoty podatku należnego od pozostałych
dochodów osoby prawnej, obliczonego na zasadach określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych.
W przypadku braku możliwości dokonania takiego odliczenia w danym roku podatkowym, kwoty podatku dochodowego
od otrzymanej dywidendy odlicza się w następnych latach.
3.3.2
OPODATKOWANIE DOCHODÓW ZE SPRZEDAŻY AKCJI
Krajowe osoby prawne
Dochody osiągane przez osoby prawne z tytułu sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowy od osób
prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą uzyskaną
29
Prospekt Emisyjny
ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji. Dochód
ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych.
Stosownie do art. 19 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wysokość podatku dochodowego od osób
prawnych wynosi:
od dnia 1 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r. – 28% podstawy opodatkowania,
od dnia 1 stycznia 2003 r. do dnia 31 grudnia 2003 r. – 24% podstawy opodatkowania,
od dnia 1 stycznia 2004 r. – 22% podstawy opodatkowania.
Zgodnie z art. 25 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje,
zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej
o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek urzędu
skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczka
obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego
a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku. Podatnik może także wybrać uproszczony sposób
deklarowania dochodu (straty) - określony art. 25 ust.7 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych - i w tym
przypadku deklarowałby dochód ze sprzedanych akcji w okresach półrocznych.
Dochody z tytułu sprzedaży prawa poboru i innych praw wynikających z akcji opodatkowane są na takich samych
zasadach jak dochody ze sprzedaży akcji.
Krajowe osoby fizyczne
Dochody osiągane przez osoby fizyczne z tytułu sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od osób fizycznych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, czyli kwotą
należną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji.
Na podatnikach podatku dochodowego od osób fizycznych, osiągających dochody z odpłatnego zbycia akcji, spoczywa
obowiązek wpłacenia zaliczki na podatek dochodowy w wysokości 19% dochodu z takiej transakcji, w terminie
do 20-tego dnia miesiąca następującego po miesiącu w którym uzyskali oni dochód (tj. dochód stał się należny),
a za grudzień w terminie złożenia rocznego zeznania podatkowego. Na podatnikach tych ciąży również obowiązek
złożenia deklaracji o wysokości uzyskanego dochodu. W zeznaniu rocznym dochody z takich transakcji zaliczane są
do podstawy opodatkowania i opodatkowane łącznie z pozostałymi dochodami według właściwej stawki podatkowej.
Dochód osiągnięty przez podatników podatku dochodowego od osób fizycznych ze zbycia praw z akcji (prawa
do dywidendy, prawa poboru) jest opodatkowany łącznie z innymi dochodami na zasadach ogólnych.
Zgodnie z art. 52 pkt 1 lit. b) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, w okresie od dnia 1 stycznia 2001
roku do dnia 31 grudnia 2003 roku zwolnione od podatku są dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych,
dopuszczonych do publicznego obrotu papierami wartościowymi, nabytych na podstawie publicznej oferty lub na
giełdzie papierów wartościowych, albo w regulowanym pozagiełdowym wtórnym obrocie publicznym, bądź też
nabytych na podstawie zezwolenia udzielonego w trybie przepisów art. 92 lub 93 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi. Ponadto trzeba podkreślić, że powyższe zwolnienie od podatku dochodów ze sprzedaży akcji
i innych papierów wartościowych nie ma zastosowania, jeżeli sprzedaż tych papierów wartościowych jest przedmiotem
działalności gospodarczej.
Podatek od czynności cywilnoporawnych
Zgodnie z Prawem o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, wtórny publiczny obrót papierami wartościowymi
odbywa się, co do zasady, na rynku regulowanym za pośrednictwem podmiotów prowadzących przedsiębiorstwa
maklerskie. Sprzedaż papierów wartościowych tym podmiotom i za ich pośrednictwem, zgodnie z ustawą o podatku
od czynności cywilnoprawnych, zwolniona jest od tego podatku. W myśl przepisu art. 9 pkt 9 powoływanej ustawy,
zwalnia się od podatku od czynności cywilnoprawnych sprzedaż papierów wartościowych domom maklerskim i bankom
prowadzącym działalność maklerską oraz sprzedaż papierów wartościowych dokonywaną za pośrednictwem domów
maklerskich lub banków prowadzących działalność maklerską.
Ponadto zgodnie z przepisami art. 2 pkt 4 powoływanej wyżej ustawy, podatkowi od czynności cywilnoprawnych
nie podlegają czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest
opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub od tego podatku zwolniona.
W sytuacji, gdy żadne z powyższych zwolnień i wyłączeń nie znajduje zastosowania, sprzedaż akcji dopuszczonych
do publicznego obrotu papierami wartościowymi będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności
cywilnoprawnych co do zasady stawką w wysokości 1%.
3.3.3
PODATEK DOCHODOWY ZAGRANICZNYCH OSÓB FIZYCZNYCH I PRAWNYCH
Opisane w punktach poprzednich zasady opodatkowania stosuje się także do inwestorów zagranicznych podlegających
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce, chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu, której stroną jest Rzeczpospolita Polska oraz kraj będący miejscem zamieszkania takiego inwestora albo
miejscem jego siedziby lub zarządu, stanowi inaczej. Większość tych umów przewiduje, pod pewnymi warunkami,
redukcje stawki podatku dochodowego w porównaniu ze stawką podstawową do 10% albo 5%. Zgodnie z Ustawą
o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych i Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, obniżona stawka
podatku znajduje zastosowanie pod warunkiem, iż przed dokonaniem wypłaty podatnik przedstawi płatnikowi
zaświadczenie o jego miejscu zamieszkania lub siedzibie za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji).
Certyfikat ten wydaje właściwa administracja podatkowa kraju miejsca zamieszkania lub siedziby podatnika. Zgodnie
z postanowieniami większości umów o unikaniu podwójnego opodatkowania dochody uzyskane ze zbycia akcji przez
rezydentów podatkowych państw, które zawarły takie umowy z Polską, są zwolnione od opodatkowania w Polsce.
Ponadto przepisy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 18 lutego 2000 roku (Dz. U. Nr 13 poz. 165 z dnia 29 lutego
30
Prospekt Emisyjny
2000 r.) w sprawie zaniechania ustalania i poboru podatku dochodowego od niektórych dochodów zagranicznych osób
prawnych wprowadziły zaniechanie ustalania i poboru podatku dochodowego od dochodów zagranicznych osób
prawnych mających siedzibę lub zarząd za granicą, osiągniętych ze sprzedaży akcji dopuszczonych do obrotu
publicznego, które zostały nabyte na giełdzie papierów wartościowych. Zaniechanie to ma zastosowanie jeżeli państwo
siedziby lub zarządu zagranicznej osoby prawnej postępuje według zasady wzajemności, co do opodatkowania takich
samych dochodów w stosunku do osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
3.3.4
PRAWO DEWIZOWE
Przekazywanie za granicę dochodów osiąganych przez podmioty zagraniczne w spółkach mających siedzibę na terenie
Rzeczpospolitej Polskiej jest normowane przepisami Ustawy Prawo Dewizowe. Obrót dewizowy z zagranicą, którego
przedmiotem są przychody z tytułu uczestnictwa w zysku spółki, stanowi, w myśl przepisu art. 2 ust. 1 pkt 13 lit. d)
Ustawy Prawo Dewizowe, obrót bieżący, który nie wymaga zezwolenia dewizowego.
W świetle przepisów prawa dewizowego, obejmowanie lub nabywanie akcji w spółkach traktowane jest bądź jako
inwestycja bezpośrednia, bądź jako inwestycja portfelowa, w zależności od ilości nabytych (objętych) akcji.
Obejmowanie bądź nabywanie akcji w spółkach, w ilości zapewniającej łącznie co najmniej 10% głosów
na zgromadzeniu wspólników stanowi, zgodnie z uregulowaniem art. 2 ust. 1 pkt 17 lit. b) Ustawy Prawo Dewizowe,
inwestycję bezpośrednią. Zaś zgodnie z art. 9 pkt 1 Ustawy Prawo Dewizowe, inwestycja bezpośrednia wymaga
zezwolenia dewizowego jedynie wtedy, gdy jest dokonywana przez rezydentów, w krajach nie należących do OECD
lub w krajach, z którymi Rzeczpospolita Polska nie zawarła umów o popieraniu i wzajemnej ochronie inwestycji. W myśl
art. 2 ust. 1. pkt 18 Ustawy Prawo Dewizowe przez inwestycje portfelowe rozumie się obrót kapitałowy w zakresie
papierów wartościowych (z wyłączeniem obrotu akcjami w ilości zapewniającej co najmniej 10% głosów
na zgromadzeniu wspólników), którego przedmiotem jest w szczególności emitowanie, obejmowanie, nabywanie
i zbywanie zarówno na rynku uznanym, jak i poza tym rynkiem (przez rynek uznany rozumie się giełdę lub inny rynek,
na którym obrót papierami wartościowymi odbywa się w sposób uregulowany przepisami prawa). Inwestycje portfelowe
w zakresie akcji, dokonywane przez nierezydentów, nie wymagają zezwolenia dewizowego.
W przypadku, gdy przedmiotem transferu za granicę jest przychód lub dochód nierezydenta, w odniesieniu do którego,
na podstawie odrębnych przepisów oraz postanowień umów międzynarodowych, których Rzeczpospolita Polska jest
stroną, nierezydent podlega w kraju obowiązkowi podatkowemu, dokonanie transferu wymaga przedstawienia bankowi,
za pośrednictwem którego transfer jest dokonywany, dokumentów wydanych przez właściwy miejscowo urząd
skarbowy, potwierdzających wygaśnięcie zobowiązania podatkowego wynikającego z tego obowiązku.
Podmioty zagraniczne zobowiązane są podawać bankowi, za pośrednictwem którego dokonują transferu środków, tytuł,
na którego podstawie jest dokonywany, a na żądanie banku zobowiązane są przedstawić dokumenty potwierdzające,
że dany transfer stanowi obrót bieżący lub obrót kapitałowy nie wymagający zezwolenia dewizowego.
3.4
UMOWY O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ
Na podstawie pkt 10 uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki został upoważniony
do zawarcia jedynie umowy o subemisję inwestycyjną. Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł takiej
umowy. Decyzja o ewentualnym zawarciu lub nie zawarciu umowy o subemisję inwestycyjną będzie podjęta
po rozpoznaniu sytuacji rynkowej oraz warunków ewentualnych umów subemisji. Istotnym czynnikiem rozpoznania
sytuacji rynkowej będzie planowany proces book building. Dlatego planowane jest podjęcie decyzji o zawarciu umowy
subemisji inwestycyjnej po przeprowadzeniu book building, a przed rozpoczęciem subskrypcji. O zawarciu umowy
subemisji Emitent poinformuje niezwłocznie, w trybie określonym w art. 81 Ustawy, opisanym we wstępie do Prospektu.
3.5
UMOWY DOTYCZĄCE EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH POZA GRANICAMI
RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ, W OPARCIU O AKCJE OFEROWANE
Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy, określonej w art. 96
Papierami Wartościowymi. Nie jest planowane zawarcie wspomnianej umowy.
3.6
ZASADY DYSTRYBUCJI AKCJI
3.6.1
BOOK BUILDING
Prawa o Publicznym Obrocie
Przed rozpoczęciem Publicznej Subskrypcji przeprowadzone zostaną działania marketingowe zwane procesem
budowania książki popytu - book building. Ma to na celu:
1.
2.
3.
zaprezentowanie informacji na temat Spółki oraz Oferty Publicznej;
zdefiniowanie grupy Inwestorów potencjalnie zainteresowanych nabyciem Akcji Oferowanych;
określenie popytu na Akcje Oferowane.
W wyniku tych działań powstanie “książka popytu” na Akcje Serii B (czyli lista Inwestorów deklarujących
zainteresowanie nabyciem Akcji Oferowanych, ze wskazaniem liczby Akcji Oferowanych, których nabyciem
są zainteresowani oraz ceny, jaką gotowi są za nie zapłacić). Może ona zostać wykorzystana przy ustalaniu ceny
emisyjnej Akcji Serii B.
31
Prospekt Emisyjny
Proces budowania “książki popytu” polega na zbieraniu zgłoszeń Inwestorów zainteresowanych nabyciem określonej
liczby Akcji Serii B, oferowanych na podstawie niniejszego Prospektu, po określonej cenie. Wzór formularza deklaracji
zainteresowania zakupem Akcji zawiera załącznik nr XII do niniejszego Prospektu
Zgłoszenia zawierające:
1. cenę poniżej 20,0 zł lub powyżej 26,0 zł;
2. liczbę akcji nie będącą wielokrotnością 10 sztuk;
3. liczbę akcji mniejszą niż 100 sztuk;
będą uznane za nieważne.
Zgłoszenia będą zbierane od 30 listopada do 2 grudnia 2002 r. do godziny 12.00. za pośrednictwem członków
konsorcjum dystrybucyjnego, których lista jest przedstawiona w Rozdziale X - Załącznik nr XIII do Prospektu
a w wypadku podpisania umów subemisji inwestycyjnej dodatkowo za pośrednictwem podmiotów, z którymi Emitent
podpisze umowy o subemisję Akcji Serii B. Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany terminu przyjmowania zgłoszeń
w procesie book building. W takim przypadku informacja o zmianie zostanie podana do publicznej wiadomości
najpóźniej przed planowanym terminem rozpoczęcia przyjmowania zgłoszeń. Potencjalny Inwestor w trakcie trwania
procesu book building może złożyć kilka deklaracji, określając liczbę Akcji Oferowanych i cenę po jakiej gotów jest
nabyć określoną liczbę Akcji Oferowanych. Odpowiedni formularz będzie udostępniony przez członków konsorcjum
dystrybucyjnego. Wszystkie złożone deklaracje uznaje się za ważne, a deklaracja późniejsza nie anuluje deklaracji
wcześniejszej. Złożoną deklarację można wycofać poprzez złożenie pisemnego oświadczenia w POK przyjmującym
deklarację.
Formularz book building powinien zawierać kolejny numer oraz:
Dane o Inwestorze:
1. imię i nazwisko osoby fizycznej lub firmę osoby prawnej;
2. adres lub siedzibę;
3. w przypadku osoby krajowej nr PESEL lub nr dowodu osobistego dla osób fizycznych oraz nr REGON (lub inny
numer identyfikacyjny) dla osób prawnych;
4. w przypadku osób zagranicznych - numer paszportu dla osoby fizycznej oraz numer właściwego rejestru dla osoby
prawnej, lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym kraju;
5. status dewizowy (określenie czy dany podmiot jest osobą krajową czy zagraniczną w rozumieniu Prawa
Dewizowego);
6. datę i podpis Inwestora.
Dane o cenie i liczbie Akcji Serii B:
1. liczbę Akcji Serii B, których nabyciem zainteresowany jest Inwestor;
2. limit ceny dla określonej powyżej liczby Akcji Serii B.
Formularz book building powinien być wypełniony w dwóch egzemplarzach, z których jeden przeznaczony jest
dla Oferującego i jeden dla Inwestora. Inwestor może uczestniczyć w procesie book building poprzez pełnomocnika,
wyznaczonego na zasadach opisanych w pkt 3.6.6 Rozdziału III.
Zaznacza się, że:
1. celem procesu book building jest rozpoznanie popytu rynkowego na oferowane Akcje Serii B;
2. zgłoszenie na tym etapie chęci zakupu Akcji Serii B nie jest wiążące ani dla Inwestora ani dla Emitenta;
3. Inwestorzy, którzy będą uczestniczyli w procesie book building, a następnie złożą zapis lub zamówienie zgodnie
ze swoją deklaracją, będą preferowani podczas dokonywania przydziału Akcji Serii B, zgodnie z zasadami
określonymi w pkt. 3.6.7 Rozdziału III.
3.6.2
OSOBY DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA
Do nabywania Akcji Serii B uprawnieni są rezydenci oraz nierezydenci.
1. Rezydenci:
a) osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania w kraju oraz osoby prawne mające siedziby w kraju, a także inne
podmioty mające siedzibę w kraju, posiadający zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania praw we własnym
imieniu;
b) polskie przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne i inne polskie przedstawicielstwa oraz misje
specjalne korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych lub konsularnych.
2. Nierezydenci:
a) osoby fizyczne nie mające miejsce zamieszkania w kraju oraz osoby prawne nie mające siedziby w kraju,
a także inne podmioty nie mające siedziby w kraju, posiadające zdolność zaciągania zobowiązań i nabywania
praw we własnym imieniu;
b) osobę, o której mowa w pkt 1 lit. a), w zakresie, w jakim prowadzi ona działalność za granicą poprzez swoje
przedsiębiorstwo, oddział lub przedstawicielstwo mające siedzibę za granicą;
c) mające siedzibę w kraju oddziały i przedstawicielstwa osób i podmiotów, o których mowa w lit. a) i b),
utworzone na podstawie umów międzynarodowych zawartych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej, chyba
że umowy te stanowią inaczej;
32
Prospekt Emisyjny
d)
obce przedstawicielstwa dyplomatyczne, urzędy konsularne, misje specjalne i organizacje międzynarodowe
oraz inne obce przedstawicielstwa korzystające z immunitetów i przywilejów dyplomatycznych
lub konsularnych na mocy umów, ustaw lub powszechnie ustalonych zwyczajów międzynarodowych.
Nierezydenci, zamierzający objąć Akcje winni zapoznać się z właściwymi przepisami państwa swojej siedziby,
lub miejsca zamieszkania.
3.6.3
TERMINY ZWIĄZANE Z SUBSKRYPCJĄ
Zgłoszenia w procesie book building będą zbierane od 30 listopada do 2 grudnia 2002 r. do godziny 12.00.
Dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji jest 5 grudnia 2002 r.
Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 5 grudnia do 12 grudnia 2002 r.
Dniem zamknięcia Publicznej Subskrypcji jest 17 grudnia 2002 r.
Zarząd zastrzega sobie prawo do zmiany podanych wyżej terminów. W wypadku zmiany terminu Oferty Publicznej
oraz terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości
w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet nie później, niż przed dniem otwarcia Publicznej Subskrypcji. W wypadku zmiany
terminu book-building stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w dzienniku Gazeta Giełdy
Parkiet, nie później niż przed rozpoczęciem procesu book-building. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, Zarząd
zastrzega sobie prawo do wydłużenia terminu przyjmowania zapisów, gdy łączna liczba Akcji objętych złożonymi
zapisami będzie mniejsza, niż liczba Akcji Oferowanych w ramach Publicznej Subskrypcji, lecz termin ten nie może być
dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Subskrypcji. Stosowna informacja zostanie podana do publicznej
wiadomości w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet, nie później, niż przed zakończeniem Publicznej Subskrypcji.
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności Prospektu. W wypadku
zmiany terminu przydziału Akcji stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w dzienniku Gazeta
Giełdy Parkiet, nie później niż przed terminem przydziału Akcji.
Cena emisyjna została wstępnie określona w przedziale cenowym 20,0 do 26,0 złotych. Ostateczna cena zostanie
ustalona po przeprowadzeniu procesu book-building i podana do publicznej wiadomości w trybie określonym
w art. 81 ust 1 Ustawy – opisanym we wstępie do Prospektu, nie później niż przed rozpoczęciem subskrypcji.
3.6.4
ZASADY, MIEJSCA I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMIN ZWIĄZANIA ZAPISEM
Zapisy na Akcje Oferowane będą przyjmowane: od 5 grudnia do 12 grudnia 2002 r. Inwestor lub jego pełnomocnik
zapisujący się na Akcje Serii B powinien złożyć w miejscu dokonywania zapisu wypełniony w trzech egzemplarzach
i podpisany formularz zapisu na Akcje Serii B. Wzór formularza zapisu zawiera Załącznik nr X do niniejszego
Prospektu.
Zapisy będą przyjmowane w punktach obsługi klienta uczestników konsorcjum dystrybucyjnego, wskazanych
w załączniku nr XIII. Możliwe jest składanie zapisów na Akcje za pośrednictwem internetu, telefonu, faxu i za pomocą
innych środków technicznych, jeżeli taką możliwość dopuszcza regulamin biura maklerskiego przyjmującego zapisy.
W takim wypadku Inwestor powinien mieć podpisaną stosowna umowę z biurem maklerskim, gdzie będzie składał zapis
na akcje. Umowa taka powinna w szczególności zawierać upoważnienie biura maklerskiego lub jego pracowników
do złożenia zapisu na akcje w imieniu Inwestora.
Przyjmowane będą zapisy na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż 10 sztuk. Zapisy na liczbę Akcji Oferowanych
większą niż 2 000 000 sztuk, będą uważane za zapisy na 2 000 000 sztuk oraz będą podlegać redukcji w ten sam sposób
jak pozostałe zapisy, zgodnie z zasadami opisanymi w pkt 3.6.7 Rozdziału III Prospektu.
W momencie składania zapisu na Akcje Serii B, Inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną dyspozycję
deponowania Akcji Serii B, która umożliwia zapisanie na jego rachunku papierów wartościowych wszystkich Akcji Serii
B, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania świadectwa do potwierdzenia w biurze maklerskim
prowadzącym jego rachunek papierów wartościowych. Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego
lub niepełnego wypełnienia zapisu na Akcje lub dyspozycji deponowania Akcji Serii B (łącznie z uznaniem go
za nieważny) ponosi Inwestor.
Jeden egzemplarz formularza zapisu jest przeznaczony dla Inwestora, drugi dla Emitenta, a trzeci dla punktu
przyjmującego zapis. Formularz zapisu zawiera:
a)
dane o Inwestorze:
w stosunku do osób fizycznych:
1. imię i nazwisko osoby fizycznej;
2. miejsce zamieszkania;
3. adres do korespondencji;
4. numer dowodu osobistego lub numer paszportu, a także PESEL;
w stosunku do osób prawnych:
1. nazwę;
2. siedzibę;
3. adres do korespondencji;
33
b)
c)
d)
e)
Prospekt Emisyjny
4. dla jednostek prawnych rezydentów - numer REGON (lub inny numer identyfikacyjny), dla osób prawnych
nierezydentów - numer właściwego rejestru (lub inny dokument potwierdzający istnienie jednostki w danym
kraju);
5. dane dotyczące osób fizycznych działających w imieniu osoby prawnej zgodnie z powyższym
wyszczególnieniem dotyczącym osób fizycznych (dodatkowo załączony powinien zostać dokument wskazujący
podstawę prawną działania wspomnianych osób fizycznych);
w stosunku do jednostek organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej:
dane odpowiednio tak jak dla osoby prawnej;
liczbę Akcji Serii B objętych zapisem;
kwotę wpłaty na Akcje Serii B;
określenie sposobu zwrotu wpłaconej kwoty w całości (w wyniku niezrealizowania zapisu na Akcje Serii B,
zgodnie z pkt 3.6.8 Rozdziału III) lub w części (w szczególności w wyniku nadpłaty lub przydzielenia Akcji
Serii B w liczbie mniejszej niż subskrybowana zgodnie z pkt 3.6.6 Rozdziału III);
podpis Inwestora lub jego pełnomocnika i upoważnionej osoby przyjmującej zapis.
Formularz zapisu zawiera także oświadczenie, iż Inwestor:
a) akceptuje treść Statutu i zgadza się na przystąpienie do Spółki;
b) zapoznał się z treścią Prospektu i zaakceptował warunki Publicznej Subskrypcji;
c) zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Akcji Serii B, niż subskrybowana lub nie przydzielenie mu ich
wcale.
Wszelkie konsekwencje wynikające z podania błędnych lub niepełnych danych ponosi osoba zapisująca się.
Zapis na Akcje Oferowane dokonany pod warunkiem lub z zastrzeżeniem, a także niepełny, pomijający którąkolwiek
z powyższych informacji, będzie uznany za nieważny.
Jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego do Krajowego Rejestru
Sądowego w terminie sześciu miesięcy, lub jeżeli postanowienie sądu odmawiające zapisu stanie się prawomocne,
lub też Emitent ogłosi wcześniej o niedojściu Emisji do skutku, Inwestor przestaje być związany zapisem.
3.6.5
ZASADY, MIEJSCA I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE NIE DOKONANIA WPŁATY W
OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY NIEPEŁNEJ
Wpłat na Akcje Serii B dokonuje się w złotych polskich. Wpłata na Akcje Serii B, z zastrzeżeniem pkt c i d (przekaz
lub przelew), musi być uiszczona w pełnej wysokości najpóźniej wraz z dokonaniem zapisu na Akcje.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Serii B objętych zapisem i ceny
emisyjnej.
Przewidziano następujące formy dokonywania wpłat:
a) gotówką na rachunek bankowy biura maklerskiego przyjmującego zapis, z adnotacją „wpłata na Akcje
DUDA S.A. - Seria B” i z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora, (lista POK-ów przyjmujących
zapisy zamieszczona jest w Rozdziale X, załącznik nr XIII do Prospektu);
b) gotówką do kasy punktu przyjmującego zapis, jeżeli dopuszcza on wpłaty gotówkowe (lista POK-ów
przyjmujących zapisy zamieszczona jest w Rozdziale X, załącznik nr XIII do Prospektu);
c) przelewem lub przekazem telegraficznym z adnotacją „wpłata na Akcje DUDA S.A. - Seria B”
wraz z podaniem nazwy (lub imienia i nazwiska) Inwestora, na rachunek biura przyjmującego zapis;
w przypadku dokonania wpłaty w formie przelewu lub przekazu telegraficznego wpłata w pełnej wysokości
musi wpłynąć na rachunek biura przyjmującego zapis najpóźniej w dniu zakończenia przyjmowania zapisów
na Akcje Serii B;
d) łącznie wyżej wymienionymi formami płatności.
Wpłaty na Akcje Serii B nie podlegają oprocentowaniu.
Inwestor dokonujący wpłaty na Akcje za pośrednictwem banku, powinien liczyć się z możliwością pobierania przez bank
prowizji od wpłat gotówkowych.
Zgodnie z uchwałą nr 4/98 Komisji Nadzoru Bankowego z dnia 30 czerwca 1998 r. (Dziennik Urzędowy NBP nr 18/98)
dane osób dokonujących wpłat gotówkowych, których równowartość przekracza 10 000 EURO podlegają wpisowi
do ewidencji, a informacje o tym są przechowywane przez okres 5 lat.
Zgodnie z uchwałą Nr 396 Komisji Papierów Wartościowych z dnia 9 listopada 1995 r. (Dziennik Urzędowy Komisji
Papierów Wartościowych Nr 6 poz. 197) w sprawie stanowiska Komisji co do zasad postępowania podmiotów
prowadzących podmioty maklerskie w przypadku zaistnienia uzasadnionego podejrzenia pochodzenia środków
pieniężnych klientów z przestępstwa, lub mających związek z przestępstwem, domy maklerskie będą rejestrować
i prowadzić rejestry każdej jednorazowej wpłaty lub polecenia przelewu powyżej 20 000 złotych, jak również mniejszych
wpłat lub poleceń przelewów następujących po sobie w ciągu krótkiego czasu i przekraczających w sumie kwotę 20 000
złotych, oraz dodatkowo każdej innej wpłaty lub polecenia przelewu, które będą dokonywane w okolicznościach
świadczących, że mogą mieć na celu lokowanie środków pieniężnych pochodzących z przestępstwa lub mających
związek z przestępstwem.
34
Prospekt Emisyjny
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego Bank jest obowiązany przeciwdziałać wykorzystywaniu swojej działalności
dla celów mających związek z przestępstwem, o którym mowa w art. 299 ustawy z 6 czerwca 1997 r. - Kodeks karny
(Dz. U. nr 88, poz. 553 i nr 128, poz. 840) lub w celu ukrycia działań przestępczych. Zgodnie z art. 108 ust. 1 Prawa
Bankowego bank nie ponosi odpowiedzialności za szkodę, która może wyniknąć z wykonywania w dobrej wierze
obowiązków określonych w art. 106 ust. 1 Prawa Bankowego.
Zgodnie z ustawą z dnia 16 listopada 2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzania do obrotu finansowego wartości
majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł (Dz. U. nr 116 z dnia
22 grudnia 2000 r.) domy maklerskie zobowiązane są gromadzić i przekazywać Generalnemu Inspektorowi Informacji
Finansowej informacje dotyczącyce osób otwierających rachunki papierów wartościowych i rachunki pieniężne, osób
dokonujących wpłat i wypłat gotówkowych, oraz osób dokonujących transakcji skutkujących przeniesieniem własności
lub posiadania wartości majątkowych zapisanych na wyżej wymienionych rachunkach lub przechowywanych w domu
maklerskim. Na podstawie art. 8 w/w ustawy, dom maklerski przyjmujący dyspozycję (zlecenie) klienta
do przeprowadzenia transakcji, której równowartość przekracza 10 000 EURO, ma obowiązek rejestrowania takiej
czynności. Obowiązek rejestracji powstaje zarówno jeżeli jest to operacja pojedyncza, jak też w ramach kilku operacji,
jeżeli okoliczności wskazują, że są one ze sobą powiązane.
Jeżeli Inwestor nie dokona wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesie wpłatę niepełną, jego zapis zostaje uznany
za nieważny.
3.6.6
DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMICNIKA
Rezydenci oraz nierezydenci są uprawnieni do objęcia Akcji Serii B za pośrednictwem pełnomocnika. W wypadku
pełnomocnictwa udzielonego biuru maklerskiemu obowiązuje regulamin danego biura maklerskiego. W innym wypadku
osoba występująca w charakterze pełnomocnika zobowiązana jest przedłożyć pisemne pełnomocnictwo Inwestora,
zawierające umocowanie do złożenia zapisu oraz następujące informacje o osobie Inwestora:
¾ dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu,
numer PESEL;
¾ dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;
¾ dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis
z właściwego rejestru;
¾ dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis
z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone
w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza
przysięgłego);
¾ dla rezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres, numer REGON
oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru;
¾ dla nierezydentów, podmiotów nie posiadających osobowości prawnej: nazwę, adres oraz załączony
do pełnomocnictwa wypis z właściwego rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju
(dokumenty sporządzone w języku obcym i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski
przez tłumacza przysięgłego).
Ponadto pełnomocnictwo powinno zawierać następujące informacje o osobie pełnomocnika:
dla osób fizycznych rezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer dowodu osobistego lub numer paszportu,
numer PESEL;
¾ dla osób fizycznych nierezydentów: imię i nazwisko, dokładny adres, numer paszportu;
¾ dla osób prawnych rezydentów: firmę lub nazwę, adres, numer REGON oraz załączony do pełnomocnictwa wypis
z właściwego rejestru;
¾ dla osób prawnych nierezydentów: firmę lub nazwę, adres oraz załączony do pełnomocnictwa wypis z właściwego
rejestru lub dokument potwierdzający istnienie podmiotu w danym kraju (dokumenty sporządzone w języku obcym
i wystawione za granicą powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).
¾
Dokument pełnomocnictwa lub jego kopia pozostają w punkcie przyjmującym zapis. Dokument pełnomocnictwa
w języku obcym powinien być przetłumaczony na język polski przez tłumacza przysięgłego.
Przy odbiorze imiennego świadectwa depozytowego oraz odbiorze zwracanych kwot pełnomocnik winien okazać
pełnomocnictwo do dokonania wyżej wymienionych czynności z podpisem notarialnie poświadczonym. Dopuszcza się
również pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez biuro maklerskie
przyjmujące zapis, która potwierdza dane zawarte w pełnomocnictwie oraz autentyczność podpisów pełnomocnika
i mocodawcy.
Nie ogranicza się liczby pełnomocnictw udzielonych jednemu pełnomocnikowi.
Od pełnomocnictwa winna być uiszczona opłata skarbowa w wysokości 15,00 zł (znaczek opłaty skarbowej), zgodnie
z Ustawą o Opłacie Skarbowej.
35
3.6.7
Prospekt Emisyjny
TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU
Przydział Akcji zostanie dokonany przez Zarząd Emitenta do 7 dni roboczych po dniu zamknięcia Publicznej
Subskrypcji.
Przydział Akcji nastąpi w oparciu o przyjęte zapisy.
Jeżeli łączna liczba Akcji Oferowanych, na jakie Inwestorzy złożą zapisy, będzie większa od maksymalnej liczby Akcji
Oferowanych (2 000 000 sztuk), zapisy Inwestorów będą podlegać redukcji. Redukcja będzie proporcjonalna
dla wszystkich subskrybentów, z zastrzeżeniem podanych niżej preferencji dla uczestników book- buildingu.
Subskrybentom, którzy złożyli deklaracje w procesie book-buildingu na Akcje Oferowane, dokonując jednocześnie
zapisu na liczbę Akcji co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie emisyjnej nie niższej niż zadeklarowana,
będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji. Preferencje te polegać będą na dwukrotnie mniejszej redukcji
zapisów na Akcje w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami. Jeżeli jeden Inwestor złoży więcej niż jedną
deklarację w procesie book-building, preferencje przydziału dotyczą tylko i wyłącznie tych deklaracji w procesie bookbuilding i tej liczby akcji, w których deklarowana cena jest równa bądź wyższa od ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej
przez Zarząd Emitenta. Jeżeli Inwestor złoży zapis lub zapisy na większą liczbę Akcji, niż deklarował w procesie bookbuilding, preferencje dotyczyć będą tylko tej liczby akcji, jaka była deklarowana w procesie book-building.
Liczba przydzielanych Akcji będzie zaokrąglana w dół do liczby całkowitej. Akcje które pozostaną w ten sposób
początkowo nieprzydzielone będą przydzielone po jednej Akcji inwestorom, którzy złożą zapisy na największe liczby
Akcji (jedna akcja na jednego inwestora). Akcje będą przydzielane kolejno poczynając od inwestora, który złoży
największy zapisu i przechodząc kolejno do zapisu następnego pod względem wielkości, aż do wyczerpania liczby akcji
nieprzydzielonych (pozostających z zaokrągleń). W wypadku jeżeli jeden inwestor złoży większą liczbę zapisów
na akcję, uwzględniana będzie łączna suma zapisów. Zwraca się uwagę, iż w szczególnych okolicznościach (duża
redukcja zapisów i niewielki zapis na Akcje), może to oznaczać nie przydzielenie żadnych Akcji.
Akcje nie subskrybowane w terminie przyjmowania zapisów, Emitent zaoferuje w czasie trwania subskrypcji
podmiotowi, z którym podpisze umowę warunkowego objęcia Akcji (umowę subemisji inwestycyjnej).
3.6.8
ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT
Wykazy subskrybentów, ze wskazaniem liczby Akcji Serii B przydzielonych każdemu z nich, będą wyłożone w ciągu
7 dni od momentu przydziału Akcji Oferowanych w punktach przyjmowania zapisów, w których były one przyjmowane.
Zwrot nadpłaconych kwot osobom, którym przydzielono Akcje Serii B w liczbie mniejszej niż wymieniona w zapisie
(zgodnie z pkt 3.6.7 Rozdziału III) lub nie przydzielono Akcji Serii B w ogóle (zgodnie z pkt 3.6.7 Rozdziału III
i pkt 3.6.9 Rozdziału III) rozpocznie się nie później niż w ciągu 14 dni po dokonaniu przydziału Akcji Serii B, w sposób
zadeklarowany przez Inwestora w formularzu zapisu. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek
i odszkodowań. W dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet zamieszczone zostanie ogłoszenia o terminie rozpoczęcia zwrotu
nadpłaconych kwot.
Po zarejestrowaniu we właściwym sądzie podwyższenia kapitału akcyjnego w drodze Publicznej Subskrypcji oraz
po zarejestrowaniu Akcji Serii B w KDPW, punkty gdzie przyjmowano zapisy na Akcje Oferowane rozpoczną
wydawanie świadectw depozytowych Inwestorom, którym przydzielone zostały Akcje Oferowane, w ciągu 14 dni
od dnia rejestracji Akcji Oferowanych w KDPW.
W przypadku złożenia przez Inwestora „Dyspozycji deponowania Akcji Serii B” nie otrzyma on świadectwa
depozytowego w Punkcie Obsługi Klienta, w którym złożył zapis, a jedynie zaświadczenie o ilości przydzielonych mu
Akcji Oferowanych. Zaksięgowanie przydzielonych Inwestorowi Akcji Serii B na wskazanym przez niego rachunku
papierów wartościowych nastąpi w terminie 14 dni od dnia rejestracji Akcji Serii B w KDPW. Informacja
o zaksięgowaniu Akcji Oferowanych zostanie przekazana Inwestorowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek
papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów, przyjętymi przez dane biuro.
3.6.9
PRZYPADKI, KIEDY EMISJA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU, LUB EMITENT MOŻE ODSTĄPIĆ OD JEJ
PRZEPROWADZENIA
Emisja nie dojdzie do skutku, jeżeli:
1. przynajmniej 1 000 000 Akcji Serii B nie zostanie objętych i należycie opłaconych;
2. Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego do Krajowego Rejestru
Sądowego w terminie sześciu miesięcy;
3. Uprawomocni się decyzja Sądu Rejestrowego w sprawie odmowy zarejestrowania emisji Akcji Serii B.
Emitent do czasu rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje może odstąpić od oferty w drodze stosownej uchwały
Zgromadzenia Akcjonariuszy. Akcjonariusze mogą podjąć uchwałę o odstąpieniu od oferty jeżeli przeprowadzanie oferty
byłoby zagrożeniem dla interesu Spółki lub byłoby niemożliwe. Sytuacja taka może w szczególności gdy:
1. Akcje Spółki nie zostaną dopuszczone do publicznego obrotu.
2. Aktualna koniunktura na rynku akcji lub sytuacja Spółki będzie powodować, iż subskrypcja akcji w sposób
oczywisty nie zakończy się powodzeniem.
3. Wystąpią inne nieprzewidziane przyczyny powodujące, iż przeprowadzenie oferty byłoby niemożliwe lub szkodliwe
dla interesu Spółki.
36
Prospekt Emisyjny
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje, Emitent nie może odstąpić od przeprowadzenia Oferty. Uchwała
o odstąpieniu od oferty może być podjęta wyłącznie w ramach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3.6.10
SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU LUB NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ SPOSOBU I TERMINU
ZWROTU WPŁACONYCH KWOT
Jeżeli subskrypcja nie dojdzie do skutku, o niedojściu subskrypcji do skutku Spółka poinformuje w formie komunikatu
bieżącego, w trybie określonym w art. 81 Ustawy, opisanym we wstępie do Prospektu. Dodatkowo ogłoszenie w tej
sprawie zamieszczone będzie w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet, w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania
zapisów na Akcje Serii B.
To samo ogłoszenie będzie zawierać wezwanie od odbioru przez subskrybentów wpłaconych kwot. Wpłacone kwoty
zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszeń, o których mowa powyżej,
w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu.
Ogłoszenie ukaże się w następujących terminach:
1. jeżeli przynajmniej 1 000 000 Akcji Serii B nie zostanie objętych i należycie opłaconych - w takim przypadku
powyższe ogłoszenie ukaże się w terminie 14 dni po upływie terminu zamknięcia Subskrypcji;
2. jeżeli Emitent nie dopełni obowiązku zgłoszenia uchwały o podwyższeniu kapitału akcyjnego do Krajowego
Rejestru Sądowego w terminie sześciu miesięcy - w takim przypadku ogłoszenie o nie dojściu Emisji do skutku
ukaże się w ciągu 7 dni od upłynięcia powyższego terminu;
3. jeżeli Sąd odmówi zarejestrowania emisji Akcji Serii B - w takim przypadku powyższe ogłoszenie ukaże się w ciągu
7 dni od uprawomocnienia się postanowienia Sądu Rejestrowego odmawiającego zarejestrowania podwyższenia
kapitału akcyjnego.
W przypadku niedojścia Emisji do skutku, złożenia przez Inwestora nieważnego zapisu, dokonania nadpłaty,
nieprzydzielenia akcji Inwestorowi lub wystąpienia innej przyczyny powodującej konieczność zwrotu wpłaconej kwoty
Inwestorowi, wpłacona przez Inwestora kwota zostanie zwrócona w sposób określony przez Inwestora w formularzu
zapisu, w terminie 14 dni od dnia dokonania przydziału bez odsetek i odszkodowań.
Zwrot wypłaconej kwoty może nastąpić w szczególności:
¾
¾
¾ gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy;
¾
¾
¾ przelewem na wskazany rachunek (po potrąceniu kosztów przelewu);
¾
¾
¾ w inny wskazany sposób (po potrąceniu ewentualnych kosztów operacji).
Jeżeli subskrypcja dojdzie do skutku, o zakończeniu subskrypcji Spółka poinformuje w formie komunikatu bieżącego,
w trybie określonym w art. 81 Ustawy, opisanym we wstępie do Prospektu. Dodatkowo ogłoszenie w tej sprawie
zamieszczone będzie w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet, w siedzibie Emitenta oraz w punktach przyjmowania zapisów
na Akcje Serii B. Ogłoszenie to ukaże się w terminie do 14 dni po upływie terminu zamknięcia Subskrypcji.
Jeżeli dojdzie do redukcji zapisów na Akcje, lub zaistnieje inna okoliczność powodująca konieczność zwrotu
nadpłaconych kwot, to samo ogłoszenie może zawierać wezwanie od odbioru przez subskrybentów wpłaconych kwot.
Wpłacone kwoty zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w ciągu 14 dni od ukazania się ogłoszeń, o których mowa
powyżej, w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu.
3.6.11
SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD OFERTY PUBLICZNEJ LUB JEJ ODWOŁANIU
Do czasu rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje, Emitent może odstąpić od Oferty Publicznej lub ją odwołać.
W przypadku odstąpieniu od Oferty Publicznej lub jej odwołania, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie
w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet, w siedzibie Emitenta oraz we wskazanych w Prospekcie punktach przyjmowania
zapisów na Akcje Serii B.
3.7
ZAMIARY EMITENTA DOTYCZĄCE WTÓRNEGO OBROTU AKCJAMI
Zamiarem Emitenta jest, aby Inwestorzy mogli jak najwcześniej obracać nabytymi Akcjami. W tym celu planowane jest
wprowadzenie do notowań Praw do Akcji. Zamiarem Emitenta jest, aby PDA były notowane na Giełdzie od 20 grudnia
2002 r. Po dokonaniu przydziału Akcji Zarząd Spółki wystąpi do KDPW o rejestrację Praw do Akcji w depozycie
papierów wartościowych oraz złoży wszystkie wymagane prawem dokumenty umożliwiające rejestrację PDA w KDPW.
Równocześnie Emitent złoży wniosek do Zarządu Giełdy o wprowadzenie do obrotu giełdowego PDA. Emitent dołoży
wszelkich starań, aby niezwłocznie po dokonaniu przydziału Akcji na rachunkach w KDPW zostały zapisane PDA
w liczbie odpowiadającej ilości przydzielonych Akcji. PDA zostaną zapisane na rachunkach Inwestorów, którzy złożyli
„Dyspozycję deponowania Akcji”, a w przypadku pozostałych Praw do Akcji zostaną one zapisane na rachunku sponsora
Emisji. PDA będą mogły być przedmiotem obrotu na GPW najwcześniej następnego dnia po dniu zapisania PDA
na rachunkach inwestorów. PDA zapisane na rachunku sponsora Emisji nie będą przedmiotem obrotu na GPW.
Niezwłocznie po rejestracji w KDPW Akcji Oferowanych, KDPW spowoduje w tym dniu zamianę PDA na Akcje
i zapisanie Akcji na rachunkach Inwestorów, którzy po zakończeniu sesji giełdowej posiadać będą na swoich rachunkach
inwestycyjnych PDA. Za każde PDA znajdujące się na rachunku inwestora lub sponsora Emisji zostanie zapisana
37
Prospekt Emisyjny
na rachunku jedna Akcja Emitenta. Z tą chwilą nastąpi wygaśniecie PDA, które w związku z tym przestaną być
notowane.
Jeżeli Emisja nie dojdzie do skutku, Emitent wystąpi o zakończenie notowań PDA na GPW w dniu upublicznienia
informacji o wystąpieniu jednego ze zdarzeń powodujących niedojście Emisji do skutku, opisanych w punkcie 3.6.9.
Zwrot wpłat na Akcje zostanie dokonany na rzecz tych Inwestorów, którzy na rachunkach będą mieli zapisane PDA
w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowań PDA na GPW. Zwrócona kwota będzie
odpowiadać iloczynowi posiadanych PDA i ceny emisyjnej Akcji Oferowanych. Kwoty będą zwrócone na zasadach
opisanych w punkcie 3.6.10.
Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje były notowane na Giełdzie na rynku równoległym od 27 stycznia 2003 r. Termin
notowania Akcji na Giełdzie zależy jednak głównie od terminu rejestracji sądowej Akcji, z tego względu Emitent
ma ograniczony wpływ na termin notowania Akcji na GPW. W związku z powyższym Emitent zamierza wystąpić
do GPW z wnioskiem o wyrażenie zgody na dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji Serii A i Serii B oraz
na wprowadzenie tych Akcji do obrotu giełdowego w ramach rynku równoległego. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje
były notowane na Giełdzie w systemie notowań ciągłych. Zwraca się uwagę na fakt, iż w wypadku złożenia
niewystarczającej liczby zapisów na Akcje mogą zostać nie spełnione wymogi GPW dotyczące warunków wprowadzenia
akcji do obrotu w ramach rynku równoległego, w tym, w szczególności, warunki dotyczące rozproszenia akcjonariatu.
W takim wypadku Emitent zamierza wystąpić do GPW o zgodę na dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji Serii A
i Serii B oraz na wprowadzenie tych Akcji do obrotu giełdowego w ramach rynku wolnego.
3.8
INFORMACJA NA TEMAT FINANSOWANIA NABYCIA LUB OBJĘCIA AKCJI
OFEROWANYCH PRZEZ EMITENTA
Emitent nie będzie udzielał pożyczek, zabezpieczeń, zaliczkowych wpłat, bądź w inny sposób nie będzie finansował
bezpośrednio lub pośrednio objęcia lub nabycia Akcji Oferowanych.
3.9
INNE POZA OFEROWANYMI, PAPIERY WARTOŚCIOWE WPROWADZANE DO
PUBLICZNEGO OBROTU
3.9.1
RODZAJ, LICZBA ORAZ ŁĄCZNA WARTOŚĆ INNYCH POZA AKCJAMI OFEROWANYMI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH WPROWADZANYCH DO PUBLICZNEGO OBROTU
Na mocy niniejszego Prospektu wprowadza się do obrotu publicznego, oprócz Akcji Oferowanych, 2 300 000 Akcji Serii
A Spółki.
Wartość nominalna każdej z Akcji Serii A wynosi 10,00 PLN. Akcje Serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela. Zgodnie
z przepisami Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi, Akcje Oferowane po dopuszczeniu do obrotu
publicznego zostaną zarejestrowane w depozycie KDPW. Akcje Serii A są wolne od jakichkolwiek zabezpieczeń.
Z Akcjami Serii A nie jest związany żaden obowiązek świadczeń dodatkowych ani żadne uprzywilejowanie.
Poniższa tabela charakteryzuje Akcje Serii A.
Papiery wartościowe
według rodzajów
Wartość
Cena emisyjna
nominalna (zł)
(zł)
Liczba
2
3
4
Nadwyżka ceny Szacunkowe
prowizje i
emisyjnej nad
koszty
wartością
emisji
nominalną(1)
(zł)
(zł)
5
6
Wpływy
Emitenta(2)
(zł)
7=(2*4)-6
Akcje Serii A
Na jednostkę
Razem
1
10
10
0,0
0,01
9,99
2 300 000
23 000 000
23 000 000
0,0
26 668
22 977 000
3.9.2
PODSTAWA PRAWNA EMISJI AKCJI SERII A I ICH WPROWADZENIA DO PUBLICZNEGO OBROTU
3.9.2.1
ORGAN UPRAWNIONY DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII A I ICH WPROWADZENIU DO PUBLICZNEGO
OBROTU
Podstawę prawną emisji Akcji Serii A stanowią przepisy Kodeksu Spółek Handlowych oraz postanowienia Statutu.
Organem decyzyjnym w sprawie emisji Akcji Serii A, które zostały wyemitowane w ramach przekształcenia spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną i objęte w ramach przekształcenia przez dotychczasowych
udziałowców spółki przekształcanej, jest Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej.
Podstawą prawną wprowadzenia do publicznego obrotu Akcji Serii A jest uchwała Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki.
38
Prospekt Emisyjny
3.9.2.2
DATA I FORMA PRAWNA PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI AKCJI SERII A
Decyzja o wprowadzeniu Akcji Serii A do obrotu publicznego została wyrażona w Uchwale nr 4 Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2002 r. Odpowiedni fragment tej uchwała stwierdza, że:
„Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu wprowadzenie akcji
serii A i B do publicznego obrotu oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie.”
Podstawą emisji Akcji Serii A jest Uchwała Nr 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki Zakłady Mięsne
Duda Sp. z o.o. z dnia 12 grudnia 2001 r., która stwierdza, że:
„Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka z ograniczona
odpowiedzialnością z siedzibą w Grąbkowie, w gminie Jutrosin, w województwie wielkopolskim, przekształca spółkę
Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Grąbkowie, w gminie Jutrosin,
w województwie wielkopolskim, w spółkę akcyjna pod firmą Zakłady Mięsne „DUDA” S.A.
Kapitał zakładowy przekształconej Spółki wynosi 23 000 000 zł (dwadzieścia trzy miliony złotych) i dzieli się
na 2 300 000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji serii A o wartości nominalnej 10 zł (dziesięć złotych) jedna akcja
uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na 1 (jedną) akcję przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym
Zgromadzeniu.”
Uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu jawnym. Na Zgromadzeniu Wspólników reprezentowany był cały
kapitał założycielski Spółki.
Uchwałą Nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wspólników Spółki, z dnia 15 marca 2002 r., zniesiono
uprzywilejowanie Akcji Serii A w zakresie prawa do głosu, oraz zamiany Akcji Serii A z akcji imiennych na akcje
na okaziciela.
Uchwała została podjęta jednomyślnie w głosowaniu jawnym, tj. 3 202 680 głosami „za” w obecności Akcjonariuszy
reprezentujących cały kapitał zakładowy.
3.9.3
PRAWO PIERWSZEŃSTWA DO OBJĘCIA AKCJI SERII A
Akcje Serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształconej, działającej pod firmą Zakłady
Mięsne DUDA Sp. z o.o. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 grudnia 2001 r. W związku z czym
prawo pierwszeństwa do objęcia nie dotyczy Akcji Serii A.
3.9.4
PRAWO DO DYWIDENDY
Akcje Serii A zostały objęte przez dotychczasowych wspólników spółki przekształconej pod firmą Zakłady Mięsne
DUDA Sp. z o.o. na podstawie uchwały Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 grudnia 2001 r. W związku z tym Akcje
Serii A będą uczestniczyły w dywidendzie za rok 2002.
3.9.5
PRAWA I OBOWIĄZKI ZWIĄZANE Z AKCJAMI SERII A
Prawa i obowiązki wynikające z nabycia Akcji Serii A, wprowadzanych do publicznego obrotu są takie same jak dla
Akcji Oferowanych i zostały omówione w Rozdziale III pkt 3.2.6 Prospektu.
3.9.6
OPODATKOWANIE DOCHODÓW Z AKCJI
Opodatkowanie dochodów z Akcji Serii A wprowadzanych do publicznego obrotu są takie same jak dla Akcji
Oferowanych i zostały omówione w Rozdział III pkt 3.3 Prospektu.
3.9.7
UMOWY DOTYCZĄCE EMISJI KWITÓW DEPOZYTOWYCH POZA GRANICAMI RZECZPOSPOLITEJ POLSKIEJ,
W OPARCIU O AKCJE SERII A
Do dnia sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy, o której mowa w art. 96 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi. Nie jest planowane zawarcie wspomnianej umowy.
3.9.8
RYNEK, NA KTÓRY EMITENT PLANUJE WPROWADZIĆ AKCJE SERII A
Emitent planuje wprowadzić Akcje Serii A na rynek równoległy do notowań ciągłych. Zamiarem Emitenta jest,
aby Akcje Serii A były notowane na Giełdzie na rynku równoległym od 27 stycznia 2003 r. Termin notowania Akcji
na Giełdzie zależy jednak głównie od terminu rejestracji sądowej Akcji, z tego względu Emitent ma ograniczony wpływ
na termin notowania Akcji na GPW. W związku z powyższym Emitent zamierza wystąpić do GPW z wnioskiem
o wyrażenie zgody na dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji Serii A i Serii B oraz na wprowadzenie tych Akcji
do obrotu giełdowego w ramach rynku równoległego. Zamiarem Emitenta jest, aby Akcje były notowane na Giełdzie
w systemie notowań ciągłych. Zwraca się uwagę na fakt, iż w wypadku złożenia niewystarczającej liczby zapisów
39
Prospekt Emisyjny
na Akcje mogą zostać nie spełnione wymogi GPW dotyczące warunków wprowadzenia akcji do obrotu w ramach rynku
równoległego, w tym w szczególności warunki dotyczące rozproszenia akcjonariatu. W takim wypadku Emitent zamierza
wystąpić do GPW o zgodę na dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji Serii A i Serii B oraz na wprowadzenie tych
Akcji do obrotu giełdowego w ramach rynku wolnego.
40
Rozdział IV – Dane o Emitencie
IV
DANE O EMITENCIE
4.1
EMITENT
Firma:
Forma prawna:
Kraj:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
REGON:
4.2
Prospekt Emisyjny
Zakłady Mięsne Duda
Spółka Akcyjna
Polska
wielkopolskie
0/prefix/65/ 547 21 11, 547 21 19
0/prefix/65/ 547 21 26
www.duda.net.pl
[email protected]
411141076
699-17-81-489
CZAS TRWANIA EMITENTA
Czas trwania Emitenta jest nieograniczony.
4.3
POPRZEDNIE FORMY PRAWNE
Spółka powstała jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie została przekształcona w spółkę akcyjną
zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Wspólników z dnia
12 grudnia 2001 r.
Sąd Rejonowy w Lesznie Wydział V Gospodarczy dnia 14 grudnia 1999 r. dokonał wpisu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o. do rejestru handlowego pod numerem 1321. Spółka powstała
na bazie majątku spółki cywilnej ZM DUDA, który przez wspólników był sukcesywnie wnoszony aportem do ZM
DUDA Sp. z o.o..
Dnia 21 lutego 2002 r. w Sądzie Rejonowy w Poznaniu XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
zostało zarejestrowane przekształcenie dotychczasowej formy prawnej Emitenta w spółkę akcyjną i nadano Spółce numer
rejestrowy 0000094093.
4.4
PRZEPISY PRAWA, W OPARCIU O KTÓRE DZIAŁA EMITENT
Poprzednik prawny Emitenta został utworzony i do dnia obowiązywania Kodeksu Handlowego działał na jego
podstawie. Od 1 stycznia 2001 r. tj. od dnia wejścia w życie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks Spółek
Handlowych, Spółka działa zgodnie z przepisami KSH. Przekształcenie formy prawnej, o którym mowa w pkt 4.3
zostało dokonane również w oparciu o przepisy KSH.
Emitent prowadzi działalność zgodnie z prawem polskim w oparciu o przepisy KSH i postanowienia Statutu.
4.5
SĄD REJESTROWY
Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Poznaniu XXII wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego:
¾ w dniu 8 stycznia 2002 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością pod numerem KRS 0000076767,
¾ w dniu 21 lutego 2002 r. jako spółka akcyjna pod numerem KRS 0000094093.
4.6
HISTORIA EMITENTA, INFORMACJE O ZAŁOŻYCIELACH
4.6.1
HISTORIA EMITENTA
1990 r.
Pionierem obecnej działalności Emitenta była działalność gospodarcza prowadzona przez Marka Dudę pod nazwą
„Handel i Przetwórstwo Rolno – Spożywcze”. Począwszy od 1991 roku na miejscu obecnego zakładu w Grąbkowie
prowadzona była ubojnia , która była stale rozbudowywana i unowocześniana.
1996 r.
Kolejnym podmiotem na drodze do powstania Emitenta była spółka cywilna pod nazwą „ZM DUDA sp.c.” z siedzibą
w Grąbkowie zarejestrowana w listopadzie 1996 r.
1998 r.
Dynamiczny rozwój i sukces ekonomiczny Spółki pozwoliły na zakup Zakładu Mięsnego w Czarnkowie, byłego
przedsiębiorstwa państwowego i włączenia go do swoich struktur.
1999 r.
40
Zakłady Mięsne DUDA S.A
Prospekt Emisyjny
W dniu 14 grudnia 1999 r. zostały zarejestrowane Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o. kontynuujące działalność
gospodarczą „ZM DUDA sp.c”.
Październik - Grudzień 2001 r.
Działania mające na celu przekształcenie spółki ZM DUDA sp. z o.o. w spółkę akcyjną:
31.10.2001 – zawiadomienie Wspólników o podjęciu przez Zarząd Spółki działań mających na celu przekształcenie
formy prawnej działalności Spółki
05.11.2001 – sporządzenie przez Zarząd Spółki planu przekształcenia Spółki
23.11.2001 – wydanie przez biegłego rewidenta opinii odnośnie planu przekształcenia.
Wyznaczony przez Sąd Rejonowy w Poznaniu biegły rewident w oparciu o przepisy art. 559 KSH wydał opinię
o poprawności i rzetelności „Planu przekształcenia ZM DUDA sp. z o.o.” sporządzonego w dniu 5 listopada 2001 r.
W wydanej opinii Biegły ocenił, iż:
¾ Wartość kapitału podstawowego na dzień 30 września 2001 r. wynosi 23 000 000 zł i jest zgodna z wartością tego
kapitału wykazaną w bilansie na dzień 30 września 2001 r. Kapitał podstawowy dzieli się na 230 000 udziałów
po 100,00 zł każdy udział.
¾ Aktywa netto wynoszące 24 630 254,47 zł odpowiadają wartości kapitału własnego spółki przekształcanej
i stanowią wartość bilansową majątku spółki przekształcanej.
¾ Ustalenie wartości bilansowej majątku Spółki przekształcanej zostało dokonane zgodnie z bilansem sporządzonym
na dzień 30 września 2001 r.
Pełna treść opinii biegłego rewidenta w sprawie poprawności i rzetelności planu przekształcenia ZM Duda Sp. z o.o.
została zamieszczona w Rozdziale X - Załącznik VI niniejszego prospektu.
26.11.2001 – ponowne zawiadomienie Wspólników o prowadzonych przez Zarządu działaniach mających na celu
przekształcenie formy prawnej działalności Spółki.
26.11.2001 – zaproszenie na Zgromadzenie Wspólników celem podjęcia uchwały o przekształceniu Spółki
12.12.2001 – Zgromadzenie Wspólników, w porządku którego znalazły się m.in.
¾
¾
¾ Uchwała w sprawie przekształcenia ZM Duda Sp. z o.o. w spółkę akcyjną,
¾
¾
¾ Uchwała w sprawie zatwierdzenia projektu statutu spółki,
¾
¾
¾ Uchwała w sprawie powołania Zarządu i Rady Nadzorczej.
2002 r.
21 lutego 2002 r. – dzień przekształcenia
W dniu 21 lutego 2002 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
zarejestrował Spółkę Zakłady Mięsne DUDA Spółka Akcyjna i w myśl art. 552 z urzędu wykreślił spółkę przekształcaną
– ZM DUDA Sp. z o.o.
W dniu 29 marca 2002 r. złożenie do KPWiG wniosku o wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu.
4.6.2
ZAŁOŻYCIELE EMITENTA
Spółka będąca poprzednikiem prawnym Emitenta została utworzona na podstawie aktu notarialnego z dnia 13 grudnia
1999 r. sporządzonego przez notariusza Ireneusza Weledę, prowadzącego kancelarię notarialną w miejscowości Góra,
pow. górowski, woj. dolnośląskie, przy ul. Mickiewicza 1 – rep. A 793/1999.
Założycielami ZM DUDA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, będącej poprzednikiem prawnym Emitenta, były
cztery osoby fizyczne, które w kapitale zakładowym objęły następujące proporcje kapitału:
Marek Duda
Marcin Duda
Maciej Duda
Łączna wartość kapitału
Kapitał początkowy
25%
25%
25%
25%
4 000,0 zł
Kapitał zamknięcia Sp. z o.o.
49,959%
13,735%
5,888%
30,418%
23 000 000
Objęcie akcji w spółce ZM DUDA S.A. przez Założycieli nastąpiło z zachowaniem dotychczasowej proporcji głosów
na Walnym Zgromadzeniu tj:
Marek Duda
Marcin Duda
Maciej Duda
Łączna wartość kapitału
Udział w kapitale zakładowym
49,959%
13,735%
5,888%
30,418%
23 000 000
41
4.7
RODZAJE I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA
Kapitał własny Emitenta na dzień 31 grudnia 2001 r. wynosił: 25 834 tys. zł
Na tą wartość składały się następujące pozycje:
Kapitał zakładowy
Należne lecz nie wniesione wkłady na poczet kapitału podstawowego
Kapitał zapasowy
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały rezerwowe
Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych
Wynik finansowy netto roku obrotowego
23 000
320
2 514
tys. zł
Kapitał własny Emitenta na dzień 28 lutego 2002 r. wynosił: 26 094 tys. zł
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy
23 000
2 834
260
tys. zł
Kapitał własny Emitenta na dzień 31 marca 2002 r. wynosił: 26 995 tys. zł
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy
23 000
2 834
1 161
tys. zł
23 000
tys. zł
2 834
tys. zł
2 031
tys. zł
Kapitał własny Emitenta na dzień 30 czerwca 2002 r. wynosił: 27 865 tys. zł
Kapitał zakładowy
Kapitał zapasowy
4.7.1
Prospekt Emisyjny
tys. zł
tys. zł
tys. zł
tys. zł
tys. zł
tys. zł
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Emitenta jest tworzony zgodnie z przepisami KSH i Statutu Spółki.
Kapitał zakładowy został utworzony w drodze wniesienia kapitałów w formie gotówkowej i aportów do Spółki ZM
DUDA Sp. z o.o. w wysokości odpowiadającej wartości nominalnej obejmowanych udziałów, a następnie objęty
w nie zmienionych proporcjach co do wartości i udziału w głosach przekształconej Spółce ZM DUDA S.A.
Kapitał akcyjny może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub w drodze
podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
Podwyższenie kapitału może nastąpić również w drodze:
¾ warunkowego podwyższenia kapitału,
¾ podwyższenia kapitału ze środków własnych,
¾ podwyższenia kapitału docelowego.
Uchwały dotyczące podwyższenia lub obniżenia kapitału zakładowego podejmuje wyłącznie Walne Zgromadzenie
na zasadach określonych w KSH i Statucie Spółki.
4.7.2
NALEŻNE, LECZ NIE WNIESIONE WPŁATY NA POCZET KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Na dzień 31 grudnia 2001 r., na dzień 28 lutego 2002 r., 31 marca 2002 r. i 30 czerwca pozycja bilansowa: należne lecz
nie wniesione wpłaty na poczet kapitału zakładowego nie występowały, w związku z tym pozycja ta w bilansie była
równa 0 zł.
4.7.3
KAPITAŁ ZAPASOWY
Kapitał zapasowy jest tworzony zgodnie z Ustawą o rachunkowości, zasadami określonymi w KSH i Statucie.
Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych.
42
Prospekt Emisyjny
a)
Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie osiągnie
przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
b) Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich wartości
nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.
O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, jednakże części kapitału zapasowego
w wysokości 1/3 (słownie: jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można jedynie na pokrycie strat bilansowych.
Na dzień 31 grudnia 2001 r. kapitał zapasowy Emitenta wynosił 320 tys. zł i został utworzony z zysku roku 2000 zgodnie
z Uchwałą nr 2 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 30 kwietnia 2001 r.
Na dzień 28 lutego 2002 r. 31 marca 2002 r. i 30 czerwca 2002 r. kapitał zapasowy Emitenta wynosił 2 834 tys. zł i został
utworzony z zgodnie z Uchwałą nr 2 Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 20 lutego 2002 r.
4.7.4
KAPITAŁ REZERWOWY Z AKTUALIZACJI WYCENY I FUNDUSZE SPECJALNE
Kapitał rezerwowy i fundusze specjalne są tworzone zgodnie z zasadami określonymi w KSH. Spółka może tworzyć
kapitał rezerwowy lub inne kapitały na pokrycie szczególnych strat lub wydatków.
Organem uprawnionym do podjęcia uchwały o użyciu środków z kapitału rezerwowego jest Walne Zgromadzenie.
Na dzień 31 grudnia 2001 r., na dzień 28 lutego 2002 r., 31 marca 2002 r. i 30 czerwca 2002 r. pozycja kapitałów
rezerwowych i funduszy specjalnych w bilansie Spółki nie występowała.
4.7.5
NIE PODZIELONY WYNIK FINANSOWY Z LAT UBIEGŁYCH
Na dzień 31 grudnia 2001 r., na dzień 28 lutego 2002 r., 31 marca 2002 r. oraz 30 czerwca 2002 r. pozycja
nie podzielonego wyniku finansowego z lat ubiegłych nie występowała.
4.7.6
WYNIK FINANSOWY NETTO ROKU OBROTOWEGO
Na dzień 31 grudnia 2001 r. roku wynik finansowy netto roku obrotowego wynosił 2 514 tys. zł. Na dzień 28 lutego
2002 r. wynik finansowy netto wynosił 260 tys. zł. Na dzień 31 marca 2002 r. wynik finansowy netto wynosił 1 161 tys.
zł. Na dzień 30 czerwca 2002 wynik finansowy netto wynosił 2 031 tys. zł.
4.8
ZASADY WYPŁATY DYWIDENDY
4.8.1
WYPŁATA DYWIDENDY W OKRESIE DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
Spółka powstała w grudniu 1999 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zasady podziału zysku zostały
określone w Umowie Spółki.
Zasady obowiązujące w tym zakresie były następujące:
(§ 12 Umowy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością)
1. Wspólnicy uczestniczą w podziale czystego zysku, wynikającego z rocznego bilansu.
2. Czysty zysk dzieli się według zasad ustalonych w uchwale Zgromadzenia Wspólników podjętej bezwzględną
większością głosów.
3. Uchwała o której mowa w pkt 2 powinna być podjęta do 4 miesięcy licząc od końca roku obrachunkowego.
W przypadku jej braku zysk przypadający Wspólnikom dzieli się proporcjonalnie do wniesionych udziałów.
Pierwszy wypracowany przez Spółkę zysk za rok obrotowy 2000 w całej wysokości uchwałą wspólników został
przeznaczony na kapitał zapasowy.
Zysk za rok obrotowy 2001, podobnie jak zysk roku poprzedniego, zgromadzenie wspólników ZM DUDA Sp. z o.o.
przeznaczyło w całości na kapitał zapasowy.
Po przekształceniu formy prawnej Emitenta w podmiot prowadzony jako spółka akcyjna zasady przydziału i wypłaty
dywidendy zostały zmienione, co jest szerzej omówione w pkt 4.8.2 poniżej.
4.8.2
ZMIANA PRZEPISÓW DOTYCZĄCYCH WYPŁATY DYWIDENDY ZWIĄZANA Z PRZEKSZTAŁCENIEM
Zmiana przepisów wynikająca z obowiązującej od dnia 1 stycznia 2001 r. ustawy Kodeks Spółek Handlowych oraz
przekształcenie formy prawnej Spółki, spowodowało również zmianę zasad dotyczących wypłaty dywidendy.
Zasady wypłaty dywidendy określone w Statucie Emitenta i KSH brzmią następująco:
1. zysk netto Spółki może być przeznaczony na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
2. uchwałę w tej sprawie podejmuje walne zgromadzenie, w terminie określonym w art. 395 § 1 i 2 KSH
3. w uchwale określa się dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok
obrotowy oraz dzień wypłaty dywidendy,
4. akcje Spółki nie zostały uprzywilejowanie co do wypłaty dywidendy.
Pozostałe zasady dotyczące wypłaty dywidendy wynikające z przepisów KSH.
Kwoty przeznaczone do podziału miedzy akcjonariuszy:
Art. 348 § 1. Kwoty przeznaczone do podziału między akcjonariuszy nie mogą przekraczać zysku za ostatni rok
obrotowy, powiększonego o zysk przeniesiony z kapitałów rezerwowych (funduszy) utworzonych w tym celu
w poprzednich latach, pomniejszonego o poniesione straty oraz o kwoty umieszczone w kapitałach rezerwowych,
utworzonych zgodnie z ustawą lub statutem, które nie mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Na wypłatę
43
Prospekt Emisyjny
dywidendy może być przeznaczony zysk z kapitałów rezerwowych utworzonych w okresie nie przekraczającym trzech
ostatnich lat obrotowych.
Terminy wypłaty dywidendy:
Art. 348 § 2. (...) Dzień dywidendy nie może być wyznaczony później niż w terminie dwóch miesięcy, licząc od dnia
powzięcia uchwały, o której mowa w art. 347 § 1 KSH i § 18 ust. 1 k) Statutu. Uchwałę o przesunięciu dnia dywidendy
podejmuje się na zwyczajnym walnym zgromadzeniu.
Zaliczki na poczet dywidendy:
Statut Spółki nie przewiduje wypłaty zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy.
Termin podejmowania uchwał przez walne zgromadzenie
Art. 395 § 1 Zwyczajne walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego
§ 2 Przedmiotem obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia powinno być:
(...)
2) powzięcie uchwał o podziale zysku albo o pokryciu strat.
4.8.3
ZASADY WYPŁATY DYWIDENDY W PRZYSZŁOŚCI
W związku z planowanym wprowadzeniem Akcji Spółki do publicznego obrotu konieczne jest przystosowanie
przepisów dotyczących zasad wypłaty dywidendy do wymogów obowiązujących spółki publiczne.
W stosunku do Spółek publicznych zasady dotyczące wypłaty dywidendy są następujące:
¾
¾
¾ akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez walne zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom.
¾
¾
¾ uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w dniu powzięcia
uchwały o podziale zysku.
¾
¾
¾ zwyczajne walne zgromadzenie spółki publicznej ustala dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy.
¾
¾
¾ dzień dywidendy może być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały albo w okresie kolejnych trzech miesięcy,
licząc od tego dnia.
Zgodnie z obowiązkami jakie nakłada KDPW na emitentów wobec swoich akcjonariuszy określonych
w „Szczegółowych zasad działania KDPW” § 91 ust. 1, Emitent obowiązany jest nie później niż na dziesięć dni przed
dniem dywidendy, poinformować Krajowy Depozyt przesyłając odpowiednią uchwałę walnego zgromadzenia,
o wysokości dywidendy, oraz o dniu dywidendy i terminie wypłaty dywidendy. Terminy te Emitent obowiązany jest
uzgodnić uprzednio z Krajowym Depozytem.
Zakres terminowy pomiędzy dniem dywidendy a terminem wypłaty dywidendy nie może być mniejszy niż 10 dni
co określa § 91 ust. 2 „Szczegółowe zasady działania KDPW”.
Ponadto sama transakcja wypłaty dywidendy spółki publicznej musi następować za pośrednictwem systemu
depozytowego.
Informacje dotyczące wypłaty i odbioru dywidendy Spółka będzie ogłaszała w dzienniku Gazeta Giełdy Parkiet.
Spółka po dopuszczeniu do obrotu giełdowego będzie zobowiązana uzgadniać decyzje i przekazywać informacje
o zamiarze wypłaty dywidendy z GPW - wg § 21 ust. 1 Regulaminu GPW.
Zgodnie z uchwałą nr 3 NWZA z dnia 15 marca 2002 r. Akcje Serii B będą uczestniczyły w dywidendzie za rok
obrotowy 2002.
Ze względu na planowane częściowe finansowanie realizacji strategii rozwoju Spółki ze środków własnych, w tym
z zysku Spółki, Zarząd Emitenta będzie wnioskował o podział zysku na te cele. W związku z tym Zarząd w okresie
najbliższych 3 lat nie przewiduje wypłaty dywidendy. Wypracowane zyski w prognozowanej wysokości będą
przeznaczane na finansowanie bieżącej działalności i zamierzeń inwestycyjnych. W przypadku osiągnięcia zysku
w wysokości przekraczającej prognozowaną, różnica może zostać przeznaczona na wypłatę dywidendy
dla akcjonariuszy.
4.9
AKCJE TWORZĄCE KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Kapitał zakładowy Emitenta na dzień sporządzenia prospektu składał się z 2 300 000 szt. Akcji Serii A o wartości 10 zł
każda. Wszystkie Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Poza transakcjami sprzedaży wszystkich posiadanych akcji przez założyciela Macieja Dudę i założyciela Marka Dudę,
opisanych poniżej nie były przeprowadzane inne transakcje dotyczące akcji Spółki.
Obie transakcje, zostały przeprowadzone za pośrednictwem domu maklerskiego. Cena sprzedaży była równa wartości
nominalnej akcji.
¾
¾
¾ Dnia 14 marca 2002 r. Maciej Duda zbył na rzecz Darii Duda wszystkie posiadane akcje, struktura kapitału po tej
transakcji została przedstawiona w tabeli 4.7 w pkt 4.11 niniejszego rozdziału.
¾
¾
¾ Dnia 23 maja 2002 r. Marek Duda zbył wszystkie posiadane akcje na rzecz Bogny Duda – Jankowiak (509 000 szt.
akcji) i Marcina Duda ( 640 050 szt. akcji), struktura kapitału po tej transakcji została przedstawiona w tabeli 4.8 w pkt
4.11 niniejszego rozdziału.
W dotychczas przeprowadzonych transakcjach dotyczących akcji serii A nie była ustalana cena emisyjna.
44
Prospekt Emisyjny
4.10
OPŁACENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
4.11
ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W OKRESIE ISTNIENIA SPÓŁKI
Spółka powstała w grudniu 1999 r. jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Kapitał założycielski w chwili
powstania spółki wynosił 4 000 zł i składał się z 40 udziałów po 100 zł każdy. Sąd Rejonowy w Lesznie Wydział V
Gospodarczy dnia 14 grudnia 1999 r. dokonał wpisu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do rejestru handlowego
pod numerem 1321. Wspólnicy objęli udziały w następujących proporcjach:
Tabela 4.1 Struktura posiadanych udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Liczba udziałów
Wartość udziałów
Forma opłacenia
Proporcja w kapitale
Marek Duda
Wyszczególnienie
10
1 000
Gotówka
25,0%
10
1 000
Gotówka
25,0%
Marcin Duda
10
1 000
Gotówka
25,0%
Maciej Duda
10
1 000
Gotówka
25,0%
Razem:
40
4 000
-
100,0%
Źródło: Emitent.
Na przestrzeni ponad 2 lat działalności wspólnicy dokonywali podwyższeń kapitału zakładowego w następujący sposób:
Uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 27 grudnia 1999 r. kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę
1 125 200 zł. Kapitał Spółki po tym podwyższeniu wynosił 1 129 200 zł i dzielił się na 11 292 udziały po 100 zł każdy.
Sąd Rejonowy w Lesznie Wydział V Gospodarczy dnia 6 stycznia 2000 r. dokonał wpisu podwyższenia kapitału
do rejestru handlowego spółki. Proporcje kapitału po tym podwyższeniu uległy zmianie:
Tabela 4.2 Proporcje kapitału po podwyższeniu
Wyszczególnienie
Udziały
założycielskie
liczba
wartość
Nowe udziały
liczba
Łącznie
Forma opłacenia
nowych udziałów
wartość
liczba
wartość
Proporcje
kapitału po
podwyższeniu
Marek Duda
10
1 000
5 626
562 600
Aport
5 636
563 600
49,91%
10
1 000
1 575
157 500
Aport
1 585
158 500
14,04%
Marcin Duda
10
1 000
225
22 500
Aport
235
23 500
2,08%
Maciej Duda
10
1 000
3 826
382 600
Aport
3 836
383 600
33,97%
Razem
40
1 000
11 252
1 125 200
-
11 292
1 129 200
100,0%
Źródło: Emitent.
Uchwałą nr 2 nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wspólników z dnia 7 stycznia 2000 r. kapitał zakładowy
poprzednika prawnego Emitenta został podwyższony o kwotę 15 702 100 zł. Kapitał zakładowy Spółki po niniejszym
podwyższeniu wynosił 16 831 300 zł i dzielił się na 168 313 udziały po 100 zł każdy. Sąd Rejonowy w Lesznie Wydział
V Gospodarczy dnia 13 stycznia 2000 r. dokonał wpisu podwyższenia kapitału do rejestru handlowego spółki. Proporcje
posiadanych udziałów po tym podwyższeniu wyglądały następująco:
Tabela4.3 Proporcje posiadanych udziałów po podwyższeniu.
Udziałowiec
Udziały przed
podwyższeniem
ilość
wartość
Nowe udziały
ilość
wartość
Łącznie
Forma opłacenia
nowych udziałów
ilość
wartość
Proporcje
kapitału po
podwyższeniu
Marek Duda
5 636
563 600
78 000
7 800 000
Aport
83 636
8 363 600
49,69%
1 585
158 500
23 986
2 398 600
Aport
25 571
2 557 100
15,19%
Marcin Duda
235
23 500
1 000
100 000
Aport
1 235
123 500
0,74%
Maciej Duda
3 836
383 600
54 035
5 403 500
Aport
57 871
5 787 100
34,38%
11 292
1 129 200
157 021
15 702 100
-
168 313
16 831 300
100,0%
Razem:
Źródło: Emitent.
Uchwałą wspólników z dnia 27 marca 2000 r. kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością został
podwyższony o kwotę 3 168 700 zł tj. do kwoty 20 000 000 zł, kapitał po podwyższeniu dzieli się na 200 000 udziałów
o wartości 100 zł każdy. Sąd Rejonowy w Lesznie Wydział V Gospodarczy dnia 31 marca 2000 r. dokonał wpisu
45
Prospekt Emisyjny
podwyższenia kapitału do rejestru handlowego spółki. Po podwyższeniu proporcje w kapitale kształtowały się
następująco:
Tabela 4.4 Proporcje posiadanych udziałów po podwyższeniu
Udziały przed
podwyższeniem
Udziałowiec
Nowe udziały
ilość
wartość
ilość
Marek Duda
83 636
8 363 600
15240
1 524 000
Proporcje
kapitału po
podwyższeniu
Łącznie
Forma opłacenia
nowych udziałów
wartość
ilość
wartość
Aport
98 876
9 887 600
49,438%
25 571
2 557 100
4 120
412 000
Aport
29 691
2 969 100
14,846%
Marcin Duda
1 235
123 500
1777
177 000
Aport
3 012
301 200
1,506%
Maciej Duda
57 871
5 787 100
10550
1 055 000
68 421
6 842 100
34,210%
168 313
16 831 300
31 687
3 168 700
200 000
20 000 000
100,0%
Razem:
56 000 – gotówka
999 000 – aport
-
Źródło: Emitent.
Uchwałą zgromadzenia wspólników z dnia 22 grudnia 2000 r. kapitał zakładowy spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością został podniesiony o kwotę 3 000 000 zł. Kapitał zakładowy Spółki po podniesieniu wynosił
23 000 000 zł i dzielił się na 230 000 udziałów po 100 zł każdy. Sąd Rejonowy w Lesznie Wydział V Gospodarczy dnia
22 grudnia 2000 r. dokonał wpisu podwyższenia kapitału do rejestru handlowego spółki. Proporcja kapitałów po tym
podwyższeniu kształtowała się następująco:
Tabela4.5 Proporcja kapitałów po podwyższeniu
Udziały przed
podwyższeniem
Udziałowiec
ilość
Nowe udziały
wartość
ilość
wartość
Marek Duda
98 876
9 887 600
16 029
1 602 900
29 691
2 969 100
19 00
190 000
Marcin Duda
3 012
301 200
10 531
1 053 100
Maciej Duda
68 421
6 842 100
1 540
154 000
200 000
20 000 000
30 000
3 000 000
Razem:
Proporcje
kapitału po
podwyższeniu
Łącznie
Forma opłacenia
nowych udziałów
ilość
wartość
Aport
114 905
11 490 500
49,959%
Gotówka
31 591
3 159 100
13,735%
13 543
1 354 300
5,888%
Gotówka
69 961
6 996 100
30,418%
-
230 000
23 000 000
100,0%
190 000 – gotówka
863 100 - aport
Źródło: Emitent.
Dnia 12 grudnia 2001 r. zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę nr 2 dotyczącą przekształcenia ZM DUDA Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Na mocy tej uchwały kapitał zakładowy przekształconej Spółki
ustalono na 23 000 000 zł i podzielono na 2 300 000 Akcji Serii A o wartości nominalnej 10 zł każda. Dnia 21 lutego
2002 r. Sąd Rejonowy w Poznaniu XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu
do Krajowego Rejestru Sądowego – Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000094093 ZM DUDA Spółka
Akcyjna o kapitale zakładowym 23 000 000 zł, liczbie akcji 2 300 000 o wartości nominalnej 10 zł każda. Na mocy
uchwały nr 1 z dnia 12 grudnia 2001 r. dotychczasowi Wspólnicy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w zamian
za udziały objęli akcje przekształconej Spółki w następujący sposób:
Tabela 4.6 Struktura akcjonariatu
Akcjonariusz
Liczba akcji
Wartość akcji
% kapitału
1.
Marek Bolesław Duda
1 149 050
11 490 500
49,959
2.
315 910
3 159 100
13,735
3.
Marcin Jerzy Duda
135 430
1 354 300
5,888
4.
Maciej Duda
Razem:
699 610
6 996 100
30,418
2 300 000
23 000 000
100,000
Źródło: Emitent.
W dniu 14 marca 2002 r. za pośrednictwem biura maklerskiego została przeprowadzona transakcja sprzedaży Akcji Serii
A należących do Pana Macieja Dudy na rzecz Pani Darii Duda po cenie emisyjnej równej wartości nominalnej, która
wynosiła 10 zł, po tym zdarzeniu struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
46
Prospekt Emisyjny
Akcjonariusz
1.
Marek Bolesław Duda
2.
3.
4.
Marcin Jerzy Duda
Daria Duda
Razem:
Liczba akcji
Wartość akcji
% kapitału
1 149 050
11 490 500
49,959
315 910
3 159 100
13,735
135 430
1 354 300
5,888
699 610
6 996 100
30,418
2 300 000
23 000 000
100,000
Źródło: Emitent
W dniu 23 maja 2002 r. za pośrednictwem biura maklerskiego została przeprowadzona transakcja sprzedaży Akcji Serii
A należących do Pana Marka Dudy na rzecz Bogny Duda – Jankowiak i Marcina Dudy po cenie emisyjnej równej
wartości nominalnej, która wynosiła 10 zł, po tym zdarzeniu struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
Liczba akcji
8 249 100
% kapitału
1.
2.
Marcin Jerzy Duda
775 480
7 754 800
33,72
3.
Daria Duda
699 610
6 996 100
30,42
2 300 000
23 000 000
100,000
Razem:
824 910
Wartość akcji
35,86
Źródło: Emitent.
4.12
WKŁADY NIEPIENIĘŻNE
Kapitał zakładowy Spółki był obejmowany w poszczególnych podwyższeniach opisanych w pkt 4.11 zarówno
za wkłady gotówkowe jak i niepieniężne.
Kapitał założycielski w wysokości 4 000 zł został w całości opłacony w gotówce.
W okresie istnienia Spółki do kapitału zakładowego zostały wniesione następujące wkłady niepieniężne:
Pierwsze podwyższenie kapitału Spółki ZM DUDA Sp. z o.o. o kwotę 1 125 200 zł nastąpiło poprzez wniesienie aportu
w postaci samochodów ciężarowych, przyczep oraz wag przewożonych.
Wartość przedmiotów aportu stanowiła równowartość wartości księgowej netto (wartość początkowa minus umorzenia).
Przedmioty aportu stanowiły majątek spółki cywilnej Zakłady Mięsne Duda sp.c., których właścicielami były osoby
fizyczne, Założyciele Spółki. Aport został wniesiony przez: Marka Dudę, Macieja Dudę, Bognę Duda – Jankowiak oraz
Marcina Dudę na zasadach współwłasności, a obejmowane w zamian w podwyższonym kapitale udziały były
obejmowane w proporcji odpowiadającej posiadanym w spółce cywilnej udziałom.
Drugie podwyższenie kapitału o kwotę 15 702 100 zł nastąpiło poprzez wniesienie następujących aportów:
a) gruntu, budynków i inwestycji rozpoczętych (budynki i budowle) znajdujących się na działce nr 125/9
o powierzchni 12,17.19 ha położonej w Grąbkowie – Kw 11149;
b) prawa wieczystego użytkowania gruntów, budynków i budowli gruntu Nr 1013 o powierzchni 0,81.33 ha
położona w Czarnkowie – Kw 4905; gruntu Nr 1008 o powierzchni 0,71.86 ha położonej w Czarnkowie – Kw
18480; gruntu Nr 1016 i 1017 o łącznej powierzchni 0,1713 ha stanowiącą drogę w Czarnkowie Kw 21817.
Wartość powyższych przedmiotów aportu ustalono na kwotę 11 849 600 zł na podstawie wartości księgowej netto
(wartość początkowa minus umorzenia);
c) maszyn i urządzeń, których wartość została ustalona na kwotę 3 852 500 zł na podstawie wartości rynkowej
z zachowaniem zasady ostrożnej wyceny.
Przedmioty aportu wymienione w pkt a), b) i c) stanowiły majątek spółki cywilnej Zakłady Mięsne Duda sp.c., których
właścicielami były osoby fizyczne Założyciele Spółki. Aport został wniesiony przez: Marka Dudę, Macieja Dudę, Bognę
Duda – Jankowiak oraz Marcina Dudę na zasadach współwłasności, a obejmowane w podwyższonym kapitale udziały
były obejmowane w proporcji odpowiadającej posiadanym w spółce cywilnej udziałom.
Trzecie podwyższenie kapitału o kwotę 3 168 700 zł nastąpiło poprzez wniesienie przez jednego z wspólników gotówki
oraz przez wszystkich wspólników aportów na łączną sumę 3 112 700 zł, na które składały się:
a) wyroby, towary i materiały o łącznej wartości 1 381 900 zł stanowiące przed wniesieniem majątek spółki
cywilnej, wartość niniejszego składnika aportu ustalono na podstawie księgowej netto (wartość początkowa
minus umorzenia),
b) inwestycje rozpoczęte i środki trwałe, o wartości 332 000 zł, którą ustalono na podstawie wartości księgowej
netto (wartość początkowa minus umorzenia);
c) zwiększona wartość rynkowa samochodów ciężarowych, przyczep i wag przewoźnych wniesionych podczas
pierwszego podniesienia kapitału o kwotę 1 224 800 zł, które to zwiększenie nastąpiło na mocy stanowiska
Urzędu Skarbowego w Rawiczu.
Przedmioty aportu wymienione w pkt a), b) i c) stanowiły majątek spółki cywilnej Zakłady Mięsne Duda sp.c., których
właścicielami były osoby fizyczne Założyciele Spółki. Aport został wniesiony przez: Marka Dudę, Macieja Dudę, Bognę
47
Prospekt Emisyjny
Duda – Jankowiak oraz Marcina Dudę na zasadach współwłasności, a obejmowane w podwyższonym kapitale udziały
były obejmowane w proporcji odpowiadającej posiadanym w spółce cywilnej kapitałom.
W ramach trzeciego podwyższenia wspólnicy indywidualnie wnieśli następujące aporty:
d) samochody i przyczepy o łącznej wartości 119 000 zł, którą to wartość określono jako równowartość wartości
księgowej netto (wartość początkowa minus umorzenia).
Wnoszącym niniejszy aport był Marcin Duda, który w zamian objął 1 190 udziałów w spółce z o.o.
e) ciągnik siodłowy VOLVO LNC 0980, o wartości 55 000 zł, którą to wartość określono jako równowartość
wartości księgowej netto (wartość początkowa minus umorzenia).
Wnoszącym niniejszy przedmiot aportowy był Marek Duda, który w zamian objął 550 udziałów w ZM DUDA
Spółce z o.o.
Czwarte podwyższenie kapitału o kwotę 3 000 000 zł nastąpiło poprzez wniesienie zarówno wkładów gotówkowych
jak i wniesienie aportów na łączną sumę 2 466 000 zł, na które składały się:
f) pojazdy, maszyny i urządzenia o łącznej wartości 2 466 000 zł, ich wartość ustalono na podstawie wartości
księgowej netto (wartość początkowa minus umorzenia).
Przedmioty aportu wymienione powyżej, przed ich wniesieniem do ZM DUDA Spółki z o.o. stanowiły majątek spółki
cywilnej „Delmar”, której właścicielami są Marek Duda i Marcin Duda. Aport został wniesiony przez właścicieli
na zasadach współwłasności, a obejmowane w podwyższonym kapitale udziały były obejmowane w proporcji
odpowiadającej posiadanym w spółce cywilnej udziałom.
4.13
DODATKOWE WARUNKI PRZY ZMIANACH KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ PRAW Z
AKCJI
Statut Spółki nie przewiduje surowszych warunków dotyczących zamiany kapitału zakładowego lub praw z Akcji,
niż wymagane przez przepisy KSH. Procedury dokonywania zmian kapitału zakładowego są określone odpowiednimi
postanowieniami KSH: art. od 430 do 432 i art. 441 (w zakresie zwykłego podwyższenia kapitału zakładowego); art. od
444 do 449 (w zakresie podwyższenia w granicach kapitału docelowego i warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego); art. od 442 do 443 (w zakresie podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki); oraz art. od 455
do 458 (w zakresie obniżenia kapitału zakładowego). Ponadto zgodnie z art. 48 ust. 1 Prawa o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi, po dopuszczeniu Akcji Spółki do obrotu publicznego, Spółka jest zobowiązana wprowadzić
do publicznego obrotu każdą kolejną emisję akcji.
W dniu 26 sierpnia 2002 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 1, na mocy której dokonano zmiany
treści § 14 ust. 1 Statutu Spółki oraz uchwałę nr 2 w sprawie przyjęcia jednolitej treści Statutu Spółki. Zgodnie
z
nowym brzmieniem § 14 ust. 1 Statutu Spółki za wyjątkiem postanowień § 14 ust. 2 Statutu, jedna akcja zapewnia jeden
głos na Walnym Zgromadzeniu. Zgodnie zaś z treścią § 14 ust. 2 Statutu, prawo głosowania Akcjonariuszy Spółki
zostało ograniczone do 25% ogólnej liczby głosów istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia.
Może to ograniczać prawa większych Akcjonariuszy do zmiany kapitału zakładowego. Niniejsze ograniczenie prawa
głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych
w ustawie Prawo o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi. Wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny
uważa się przy tym za jego wykonanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy Prawo o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu Akcjonariuszowi sumuje się liczbę
głosów z akcji i liczbę głosów, który uzyskałby ten Akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów
depozytowych na Akcje.
4.14
PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W PRZYSZŁOŚCI W
WYNIKU REALIZACJI UPRAWNIEŃ OBLIGATORIUSZY WYNIKAJĄCYCH Z
OBLIGACJI ZAMIENNYCH
Emitent nie emitował obligacji zamiennych na Akcje, ani obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia Akcji.
W związku z tym nie przewiduje się żadnych zmian kapitału zakładowego związanych z innymi niż Akcje wprowadzane
do publicznego obrotu i oferowane na warunkach opisanych w Rozdziale III niniejszego Prospektu, papierami
wartościowymi Emitenta.
4.15
PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU
DOCELOWEGO
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego w granicach kapitału
docelowego.
4.16
AKCJE I ŚWIADECTWA UŻYTKOWE
Spółka działa pod rządami KSH, który nie przewiduje wydawania akcji użytkowych.
Statut Emitenta przewiduje możliwość wydawania świadectw użytkowych w zamian za umorzone akcje Spółki.
Świadectwa takie nie mają określonej wartości nominalnej.
Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie wydawał świadectw użytkowych.
48
Prospekt Emisyjny
4.17
ŚWIADECTWA ZAŁOŻYCIELSKIE
Statut Emitenta nie przewiduje wydawania świadectw założycielskich w związku z tym świadectwa założycielskie
nie były wydawane.
4.18
AKCJE EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ SPÓŁKI LUB JEDNOSTKI NALEŻĄCEJ
DO GRUPY KAPITAŁOWEJ
Na dzień sporządzenia niniejszego Prospektu Akcje Spółki nie były własnością Spółki ani też innej jednostki należącej
do jego grupy kapitałowej. Jedynymi Akcjonariuszami Emitenta są trzy osoby fizyczne. Szczegółowe informacje
o Akcjonariuszach znajdują się w Rozdziale VII Prospektu.
4.19
INFORMACJA O NABYTYCH WŁASNYCH AKCJACH
W okresie działania Spółka nie nabywała własnych Akcji.
4.20
RYNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, NA KTÓRYCH BYŁY NOTOWANE PAPIERY
WARTOŚCIOWE LUB KWITY DEPOZYTOWE EMITENTA
Do dnia sporządzenia niniejszego Prospektu papiery wartościowe Emitenta nie były i nie są notowane na żadnym rynku
papierów wartościowych. Nie były również wystawiane w związku z papierami wartościowymi Emitenta kwity
depozytowe.
4.21
NOTOWANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA
Papiery wartościowe Emitenta nie były i nie są notowane na żadnym rynku papierów wartościowych.
4.22
INFORMACJA O WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH O DOKONANIE BADANIA
SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH
Emitent nie wypowiadał żadnej umowy o dokonanie badania, przeglądu lub innych usług, dotyczących sprawozdań
finansowych zawartej z podmiotem uprawnionym do badania. Umowa takowa nie została również wypowiedziana przez
podmiot uprawniony do badania.
4.23
INFORMACJE O UPADŁOŚCI, POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM, LIKWIDACYJNYM
W okresie ostatnich pięciu lat w odniesieniu do Spółki nie został złożony wniosek o ogłoszenie upadłości, podanie
o otwarcie postępowania układowego, jak również nie nastąpiło ogłoszenie upadłości lub otwarcie postępowania
likwidacyjnego. Spółka nie posiada jednostek zależnych.
4.24
INFORMACJA O WPISANIU DANYCH DOTYCZĄCYCH EMITENTA DO DZIAŁU 4
REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW
W dniu sporządzenia Prospektu dział 4 rejestru przedsiębiorców prowadzony dla Spółki za numerem KRS 0000094093,
jest wolny od wpisów w tym danych odnośnie zaległości podatkowych, celnych oraz na rzecz ZUS objętych egzekucją;
danych na temat wierzycieli i ich wierzycieli; informacji o zarządzeniach tymczasowych dotyczących roszczeń
przeciwko podmiotowi.
4.25
POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
Emitent posiada udziały w dwóch podmiotach podporządkowanych: Spółce PTU Transpol Sp. z o.o. i NetBrokers Sp. z
o.o.
Ponadto Emitent do 14 marca 2002 r. posiadał udziały w spółce zależnej Agri –Fam Sp. z o.o.
Powiązania z PTU Transpol Sp. z o.o.
ZM DUDA S.A. posiada udziały reprezentujące 46,04% głosów na walnym zgromadzeniu spółki PTU Transpol
Sp. z o.o.. Inwestycja w udziały PTU Transport Sp. z o.o. miała charakter czysto kapitałowy. Emitent nie uczestniczy
w zarządzaniu firmą PTU Transpol Sp. z o.o. a przedstawiciele Emitenta nie pełną funkcji w zarządzie oraz w radzie
nadzorczej firmy. W związku z powyższym, Emitent nie jest spółką dominującą w stosunku do spółki PTU Transpol
Sp. z o.o. Ponadto, powiązanie kapitałowe Emitenta ze spółką PTU Transpol Sp. z o.o. nie ma istotnego wpływu
na działalność Emitenta.
Powiązania z NetBrokers Sp. z o.o.
ZM DUDA S.A. posiada udziały reprezentujące 20,0% głosów na walnym zgromadzeniu spółki NetBrokers
Sp. z o.o..Rejestracja objęcia przez Emitenita udziałów nastąpiła w czerwcu 2002 r. Podobnie jak ma to miejsce w
przypadku spółki PTU Transpol Sp. z o.o. Emitent nie uczestniczy w zarządzaniu firmą NetBrokers Sp. z o.o. a
49
Prospekt Emisyjny
przedstawiciele Emitenta nie pełnią funkcji w zarządzie oraz w radzie nadzorczej firmy. W związku z powyższym,
Emitent nie jest spółką dominującą w stosunku do spółki NetBrokers Sp. z o.o.
Powiązania z AGRI- Fam Sp. z o.o. – spółka zależna.
Emitent posiadał 100% udziałów w spółce AGRI-Fam Sp. z o.o., które w dniu 14 marca 2002 r. w całości zbył.
Inwestycja w spółkę Agri-Fam Sp. z o.o. została poczyniona przez ZM DUDA Sp. z o.o. – poprzednika prawnego
Emitenta z zamiarem uruchomienia własnej hodowli bydła mięsnego. Niekorzystne zdarzenia związane z chorobą BSE
spowodowały iż Zarząd zrezygnował z tego zamiaru. Spółka Agri –Fam Sp. z o.o. w okresie powiązania kapitałowego
z Emitentem prowadziła bardzo ograniczoną działalność.
Wyłączenie z konsolidacji.
Spółka AGRI – Fam sp. z o.o. oraz Spółka PTU Transpol Sp. z o.o. w latach 2000 i 2001 były wyłączone z konsolidacji
na podstawie art. 56 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Rachunkowości. Natomiast w świetle obowiązujących od 1 stycznia 2002 r.
przepisów znowelizowanej Ustawy o Rachunkowości, obie Spółki wyłącza się z konsolidacji na podstawie art. 56 ust. 3
w związku z art. 58 ust. 1 pkt 1 tej Ustawy, gdyż nie spełniają wskazanych w art. 3 ust. 1 pkt. 37 lit. a - e Ustawy
o Rachunkowości warunków.
Natomiast Spółka NetBrokers Sp. z o.o. ze względu na rejestrację objęcia w niej udziałów przez Emitenta dopiero
w czerwcu 2002 r. nie podlegała obowiązkowi konsolidacji za zamieszczone w prospekcie okresy sprawozdawcze.
50
Prospekt Emisyjny
IV
DANE O EMITENCIE...................................................................................................................... 40
4.1
EMITENT ........................................................................................................................................... 40
4.2
CZAS TRWANIA EMITENTA ................................................................................................................ 40
4.3
POPRZEDNIE FORMY PRAWNE............................................................................................................ 40
4.4
PRZEPISY PRAWA, W OPARCIU O KTÓRE DZIAŁA EMITENT................................................................. 40
4.5
SĄD REJESTROWY ............................................................................................................................. 40
4.6
HISTORIA EMITENTA, INFORMACJE O ZAŁOŻYCIELACH ..................................................................... 40
4.6.1
Historia Emitenta..................................................................................................................... 40
4.6.2
Założyciele Emitenta ................................................................................................................ 41
4.7
RODZAJE I WARTOŚCI KAPITAŁÓW WŁASNYCH ORAZ ZASADY ICH TWORZENIA ................................ 42
4.7.1
Kapitał zakładowy.................................................................................................................... 42
4.7.2
Należne, lecz nie wniesione wpłaty na poczet kapitału zakładowego ...................................... 42
4.7.3
Kapitał zapasowy ..................................................................................................................... 42
4.7.4
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny i fundusze specjalne................................................ 43
4.7.5
Nie podzielony wynik finansowy z lat ubiegłych ...................................................................... 43
4.7.6
Wynik finansowy netto roku obrotowego ................................................................................. 43
4.8
ZASADY WYPŁATY DYWIDENDY ....................................................................................................... 43
4.8.1
Wypłata dywidendy w okresie działalności Emitenta............................................................... 43
4.8.2
Zmiana przepisów dotyczących wypłaty dywidendy związana z przekształceniem .................. 43
4.8.3
Zasady wypłaty dywidendy w przyszłości................................................................................. 44
4.9
AKCJE TWORZĄCE KAPITAŁ ZAKŁADOWY ......................................................................................... 44
4.10 OPŁACENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ............................................................................................. 45
4.11 ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W OKRESIE ISTNIENIA SPÓŁKI .................................................. 45
4.12 WKŁADY NIEPIENIĘŻNE ..................................................................................................................... 47
4.13 DODATKOWE WARUNKI PRZY ZMIANACH KAPITAŁU AKCYJNEGO ORAZ PRAW Z AKCJI ..................... 48
4.14 PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W PRZYSZŁOŚCI W WYNIKU REALIZACJI
UPRAWNIEŃ OBLIGATORIUSZY WYNIKAJĄCYCH Z OBLIGACJI ZAMIENNYCH ................................................. 48
4.15 PRZEWIDYWANE ZMIANY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO W GRANICACH KAPITAŁU DOCELOWEGO ........ 48
4.16 AKCJE I ŚWIADECTWA UŻYTKOWE .................................................................................................... 48
4.17 ŚWIADECTWA ZAŁOŻYCIELSKIE ........................................................................................................ 49
4.18 AKCJE EMITENTA BĘDĄCE WŁASNOŚCIĄ SPÓŁKI LUB JEDNOSTKI NALEŻĄCEJ DO GRUPY
KAPITAŁOWEJ.................................................................................................................................................49
4.19 INFORMACJA O NABYTYCH WŁASNYCH AKCJACH ............................................................................. 49
4.20 RYNKI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, NA KTÓRYCH BYŁY NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE LUB
KWITY DEPOZYTOWE EMITENTA ................................................................................................................... 49
4.21 NOTOWANIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA..................................................................... 49
4.22 INFORMACJA O WYPOWIEDZIANYCH UMOWACH O DOKONANIE BADANIA SPRAWOZDAŃ
FINANSOWYCH ............................................................................................................................................. 49
4.23 INFORMACJE O UPADŁOŚCI, POSTĘPOWANIU UKŁADOWYM, LIKWIDACYJNYM .................................. 49
4.24 INFORMACJA O WPISANIU DANYCH DOTYCZĄCYCH EMITENTA DO DZIAŁU 4 REJESTRU
PRZEDSIĘBIORCÓW ....................................................................................................................................... 49
4.25 POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE EMITENTA ................................................................. 49
51
Prospekt Emisyjny
Rozdział V – Dane o działalności Emitenta
V
DANE O DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
5.1
PODSTAWOWE PRODUKTY, TOWARY I USŁUGI
Podstawową działalnością Emitenta jest skup i ubój żywca wieprzowego i wołowego oraz konfekcjonowanie i rozbiór
mięsa.
Działalność produkcjo - handlową ZM DUDA S.A. można podzielić na dwie podstawowe grupy:
1. produkcja i sprzedaż wieprzowiny, w asortymencie: półtusz wieprzowych i elementów, mięsa drobnego, tłuszczy,
podrobów, wędlin oraz jelit,
2. produkcja i sprzedaż wołowiny w następującym asortymencie: ćwierci wołowych, półtusz cielęcych, elementów,
mięsa drobnego, skór wołowych, podrobów i jelit.
Działalność usługowa Emitenta obejmuje:
1. zamrażanie towarów w nowoczesnej komorze zamrażalniczej,
2. składowanie towarów spożywczych w chłodni składowej,
3. specjalistyczne usługi transportowe przewóz żywca i towarów spożywczych,
4. usługi sprzętem ciężkim.
Działalność usługowa ZM DUDA S.A. jest w fazie rozwoju, dlatego też jej wpływ na wyniki finansowe Spółki nie jest
wyraźnie widoczny.
Poniższa tabela przedstawia strukturę przychodów osiąganych przez Emitenta.
Tabela 5.1 Źródła przychodów Emitenta ze względu na obszary działalności (w tys. zł)
Wyszczególnienie
1999*
Wartość
ogółem, w tym:
-
przychody z działalności
produkcyjno - handlowej
-
przychody ze sprzedaży
usług
2000**
Udział
Wartość
2001**
Udział
Wartość
28.02.2002
Udział
Wartość
I kw. 2002
Udział
Wartość
II kw. 2002
Udział
Wartość
Udział
101 771
100,0%
123 315
100,0%
194 530
100,0%
35 957
100,0%
59 892
100,0%
52 455
100,0%
101 232
99,5%
121 556
98,6%
192 422
98,9%
34 943
98,2%
58 822
98,2%
50 915
97,1%
539
0,5%
1 759
1,4%
2 108
1,1%
654
1,8%
1 070
1,8%
1 540
2,9%
Źródło: Emitent.
5.1.1
DZIAŁALNOŚĆ PRODUKCYJNO - HANDLOWA
Produkty wieprzowe to najważniejsza grupa asortymentowa Spółki, stanowiąca około 89% ogólnej produkcji. Wielkość
produkcji asortymentów wołowych w okresie kryzysu, wywołanego ryzykiem związanym z chorobą szalonych krów,
stanowiła niewielki procent produkcji Spółki. Jednakże rok 2001 przyniósł wzrost zainteresowania tym asortymentem.
Spółka zareagowała na takie zapotrzebowanie, co korzystnie wpłynęło na wielkości produkcji wołowiny i przychodów
z jej sprzedaży.
Tabela 5.2 Struktura produkcji Emitenta z podziałem na asortymenty w tys. kg latach 1999-2002
Wieprzowina
1999*
tys. kg
2000**
udział
tys. kg
2001**
udział
tys. kg
28.02.2002
udział
tys. kg
I kw. 2002
udział
tys. kg
II kw. 2002
udział
tys. kg
udział
Półtusze
17 655
65,5%
15 806
64,4%
19 034
60,1%
4 134
63,0%
6 756
62,4%
6 893
Elementy
2 497
9,3%
3 039
12,4%
3 568
11,3%
511
7,8%
965
8,9%
997
9,4%
402
1,5%
423
1,7%
585
1,8%
74
1,1%
132
1,2%
110
1,0%
Tłuszcze
1 990
7,4%
1 500
6,1%
1 198
3,8%
287
4,4%
445
4,1%
413
3,9%
Podroby
846
3,1%
891
3,6%
786
2,5%
159
2,4%
229
2,1%
142
1,3%
2 970
11,0%
2 089
8,4%
2 873
9,1%
398
6,1%
564
5,2%
515
4,8%
38
0,1%
17
0,1%
0
0,0%
-
-
-
-
-
-
Mięso drobne
Jelita
RAZEM WIEPRZOWINA
Wołowina
26 398
tys. kg
97,9%
udział
23 765
tys. kg
96,7%
udział
28 044
tys. kg
88,6%
udział
5 563
tys. kg
84,8%
Udział
9 091
tys. kg
83,9%
udział
9 070
tys. kg
65,1%
85,6%
udział
Ćwierci wołowe
281
1,0%
401
1,6%
2 892
9,1%
908
13,8%
1 587
14,7%
1 424
13,4%
Półtusze cielęce
2
0,0%
13
0,1%
6
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
109
0,4%
147
0,6%
58
0,2%
17
0,3%
34
0,3%
12
0,1%
Mięso drobne
79
0,3%
126
0,5%
218
0,7%
38
0,6%
50
0,5%
35
0,3%
Skóry wołowe
49
0,2%
80
0,3%
325
1,0%
26
0,4%
43
0,4%
25
0,2%
Podroby
13
0,1%
43
0,2%
121
0,4%
8
0,1%
14
0,1%
33
0,3%
Jelita wołowe
36
0,1%
10
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
-
-
0
0,0%
-
-
-
-
-
-
-
-
569
2,1%
820
3,3%
3 620
11,4%
997
15,2%
1 728
16,1%
1 529
14,4%
26 967
100,0%
24 585
100,0%
31 665
100,0%
6 560
100,0%
10 819
100,0%
10 599
100,0%
Elementy
RAZEM WOŁOWINA
RAZEM PRODUKCJA
Źródło: Emitent
*
**
51
Prospekt Emisyjny
Struktura przychodów ze sprzedaży, według grup asortymentowych, kształtuje się podobnie jak struktura produkcji
Spółki. W 2001 r. udział przychodów ze sprzedaży produktów wieprzowych stanowił 88% przychodów ze sprzedaży
produkcji Spółki.
Tabela 5.3 Struktura sprzedaży produkcji w tys. zł z podziałem na asortymenty w latach 1999-2002
1999*
Wieprzowina
tys. zł
2000
Udział
tys. zł
2001
udział
tys. zł
28.02.2002
udział
tys. zł
I kw. 2002
udział
tys. zł
II kw. 2002
udział
tys. zł
udział
Półtusze
78 395
77,4%
88 722
73,0%
127 740
66,4%
24 710
70,7%
39 989
67,9%
36 734
72,2%
Elementy
13 027
12,9%
19 988
16,4%
32 246
16,8%
3 231
9,2%
6 555
11,1%
5 447
10,7%
Mięso drobne
1 239
1,2%
1 891
1,6%
3 001
1,6%
516
1,5%
940
1,6%
679
1,3%
Tłuszcze
1 966
1,9%
2 215
1,8%
2 791
1,5%
596
1,7%
818
1,4%
616
1,3%
Podroby
1 791
1,8%
1 921
1,6%
2 443
1,3%
407
1,2%
742
1,3%
564
1,1%
Jelita
1 486
1,5%
1 032
0,8%
1 144
0,6%
140
0,4%
224
0,4%
339
0,6%
185
0,2%
93
0,1%
2
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
98 089
96,9%
115 862
95,4%
169 367
88,2%
29 600
84,7%
49 268
83,8%
44 379
87,2%
RAZEM WIEPRZOWINA
Wołowina
tys. zł
Ćwierci wołowe
Półtusze cielęce
Elementy
udział
tys. zł
1 566
1,5%
19
898
udział
2 793
2,3%
0,0%
138
0,9%
1 290
tys. zł
udział
tys. zł
18 144
9,4%
0,1%
62
1,1%
723
udział
tys. zł
4 616
13,2%
0,0%
0
0,3%
294
udział
tys. zł
8 177
13,9%
0,0%
3
0,8%
510
udział
5 828
11,4%
0,0%
0
0,0%
0,9%
201
0,4%
Mięso drobne
393
0,4%
767
0,6%
1 317
0,7%
249
0,7%
558
0,9%
291
0,6%
Skóry wołowe
213
0,2%
521
0,4%
2 295
1,2%
151
0,4%
253
0,4%
183
0,3%
47
0,1%
181
0,1%
514
0,2%
33
0,1%
53
0,1%
34
0,1%
Jelita wołowe
7
0,0%
3
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
0
0,0%
-
-
1
0,0%
-
-
-
-
-
-
-
-
Podroby
RAZEM WOŁOWINA
RAZEM PRODUKCJA
3 143
3,1%
5 694
4,6%
23 055
11,8%
5 343
15,3%
9 554
16,2%
6 537
12,8%
101 232
100,0%
121 556
100,0%
192 422
100,0%
34 943
100,0%
58 822
100,0%
50 916
100,0%
Źródło: Emitent
5.1.2
DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA
Przychody z działalności usługowej stanowią niewielki procent ogółu przychodów Emitenta, jednakże przedstawiona
w tabeli poniżej struktura nie odzwierciedla faktycznego wykorzystania zaplecza mroźniczego Spółki. Część usług
związanych z zamrażaniem, składowaniem i transportem jest fakturowana w przychodach ze sprzedaży produktów.
Tabela 5.4 Przychody ze sprzedaży usług (w tys. zł)
Przychody
Usługi
1999*
2000**
539
1 760
2001
28.02.2002
2 109
654
I kw. 2002
1 070
II kw. 2002
1 540
Źródło: Emitent.
5.2
OTOCZENIE, W JAKIM PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ EMITENT
Zakłady Mięsne Duda S.A. działają w branży mięsnej. Prowadzona działalność obejmuje: skup i ubój żywca
wieprzowego i wołowego, rozbój i konfekcjonowanie mięsa czerwonego, zamrażanie, przechowywanie oraz transport
towarów i produktów pochodzących z produkcji.
5.2.1
OTOCZENIE MAKROEKONOMICZNE
Na kondycję całej branży, a w związku z tym również na działalność Emitenta wpływ ma ogólna kondycja gospodarcza
kraju oraz wymagania dostosowawcze do standardów unijnych.
Od II półrocza 2000 roku tempo wzrostu gospodarczego w kolejnych kwartałach wyraźnie się obniżało. Nastąpiło
spowolnienie aktywności gospodarczej, głównie poprzez ograniczenie popytu inwestycyjnego i konsumpcyjnego.
Zwolnienie tempa wzrostu spożycia to rezultat spowolnienia dynamiki realnych wynagrodzeń, wysokiego bezrobocia
oraz mniejszego zainteresowania gospodarstw domowych wysoko oprocentowanym kredytem konsumpcyjnym.
*
**
52
Prospekt Emisyjny
W 2001 roku odnotowano niską stopę inflacji, barierą wzrostu cen był ograniczony popyt konsumpcyjny i inwestycyjny.
Dodatkowo procesowi spowolnienia wzrostu inflacji sprzyjały korzystne warunki podażowe, a między innymi obniżenie
dynamiki wzrostu cen żywności, niskie ceny ropy naftowej na rynkach światowych, przy jednoczesnym korzystnym
dla importu kursie złotego. Ceny żywności od stycznia do marca 2001 r. wzrosły przeciętnie o 6,2% (przed rokiem
10,8%), na co największy wpływ miał wzrost cen ryb (o 13,7%), mięsa wieprzowego (o 13,6%) oraz pieczywa
i produktów zbożowych (o 10,2%).
Źródło: Opracowano na podstawie danych Ministerstwa Gospodarki - Departament Analiz i Prognoz oraz Instytutu
Badań nad Gospodarką Rynkową.
5.2.2
OTOCZENIE MIKROEKONOMICZNE BRANŻY MIĘSNEJ
Branża mięsna od kilku lat przechodzi kryzys spowodowany załamaniem rynków wschodnich oraz spadkiem popytu
związanym z chorobami BSE i pryszczycą. Postępujące zubożenie społeczeństwa zmniejszyło popyt na szlachetne,
markowe mięso czerwone i jego przetwory, a w zaspokajaniu popytu na gatunki tanie wyspecjalizowali się producenci
i handlowcy „szarej strefy”.
Polska jest czwartym w Europie i szóstym na świecie producentem wieprzowiny. Produkcja wieprzowiny w drugiej
połowie lat 90-tych wahała się od 2 300 tys. ton do 2 675 tys. ton. Rekordowy pod tym względem był rok 1999 –
2 675 tys. ton, w roku 2001 – 2 350 tys. ton, natomiast w roku bieżącym planuje się 2 250 tys. ton.
Produkcja wołowiny spadła w ostatnim dziesięcioleciu z ok. 800 tys. ton wagi poubojowej w 1990 roku do 330 tys. ton
wagi poubojowej w 2000 r. Udział wołowiny w produkcji mięsa zmniejszył się odpowiednio z 25,5% do 11,7%.
Na skutek dobrych prognoz dotyczących popytu na mięso drobiowe po spadku zainteresowania wołowiną, fermowa
produkcja żywca drobiowego w Polsce (650 tys. ton) była w 2000 r. 3,5-krotnie wyższa niż w roku 1991.
Na rynku mięsa czerwonego w Polsce działa ok. 5 000 firm, z których 60% to przedsiębiorstwa bardzo małe,
zatrudniające mniej niż 6 pracowników. W firmach średnich i dużych odbywa się 40,5% ubojów i 60% produkcji
przetworów mięsnych.
5.2.3
KONKURENCJA I UDZIAŁ W RYNKU
Szacowany przez Zarząd udział Spółki w krajowym rynku mięsa czerwonego wynosi około 5%.
Biorąc pod uwagę ogólną charakterystykę branży, a w szczególności jej rozdrobnienie, wysokość całkowitych
przychodów Spółki stawia ją w czołówce polskich zakładów mięsnych.
Tabela 5.5 Relacje przychodów ze sprzedaży oraz zysków netto w tys. Emitenta na tle publicznych spółek tego sektora
gospodarki (dane nie skonsolidowane)
1995
1996
1997
1998
ZM DUDA
Sokołów S.A. (Sokołów Podlaski)
175 356
242 396
298 846
292 345
2000
2001
101 771*
123 315**
194 530
383 443
633 668
855 099
Animex S.A. (Warszawa)
531 465
471 678
659 151
623 710
563 810
570 042
411 541
ZM Morliny S.A. (Ostróda)
153 665
220 650
269 907
300 819
351 264
366 821
390 496
113 431
131 718
154 275
134 151
94 994
116 600
97 111
88 302
117 603
116 828
117 495
100 792
204 115
269 640
266 027
204 098
204 098
ZM Pozmeat w Poznaniu S.A.
BeefSan ZM S.A. (Sanok)
bd.
Farm Food S.A. (Warszawa)
155 276
ZM Jarosław S.A. (Jarosław)
103 872
130 952
195 459
172 947
160 472
99 264
103 965
165 636
257 060
238 372
ZM Mazury w Ełku S.A.
Zysk netto
1995
1996
1997
1998
ZM DUDA
1999
b.d.
75 688
-
277 503
2000
2001
483
320
2 514
Sokołów S.A.
5 414
7 881
7 510
5 296
-23 915
-56 258
-28 348
Animex S.A.
41 503
15 133
15 087
-52 271
-126 159
-31 473
20 697
-478
6 741
8 938
9 009
8 683
2 993
-24 735
640
ZM Morliny S.A.
BeefSan ZM S.A.
Farm Food S.A.
ZM Jarosław S.A.
*
1999
88
bd.
11 373
528
1 542
1 185
-3 426
500
1 187
1 491
1 664
-2 211
-1 226
9 013
7 203
1 112
1 670
1 670
1 056
-4 440
163
-3 456
-17 497
-1 950
-9 025
4 936
2 033
-16 358
bd.
47
-
1 722
1 529
Dane za lata 2000 i 2001 – dotyczą spółki Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o.
**
53
Zysk netto / przychody ze
sprzedaży
Prospekt Emisyjny
1995
1996
1997
1998
1999
ZM DUDA
Sokołów S.A.
3,1%
Animex S.A.
ZM Morliny S.A.
3,3%
2000
2001
0,5%
0,3%
1,3%
2,5%
1,8%
-6,2%
-8,9%
-3,3%
7,8%
3,2%
2,3%
-8,4%
-22,4%
-5,5%
5,0%
-0,3%
3,1%
3,3%
3,0%
2,5%
0,8%
-6,3%
BeefSan ZM S.A.
0,1%
0,4%
1,0%
0,9%
-3,6%
0,4%
0,7%
-
1,3%
1,3%
1,4%
-1,9%
-1,2%
0,1%
Farm Food S.A.
7,3%
4,4%
2,7%
0,4%
0,8%
-
-
ZM Jarosław S.A.
1,0%
-3,4%
0,1%
-2,0%
-10,9%
-
-
-2,0%
-8,7%
3,0%
0,8%
-6,9%
0,6%
0,5%
Źródło: Emitent, www.parkiet.com.pl
Spółka konkuruje z pozostałymi firmami branżowymi na dwóch płaszczyznach: dostawców oraz klientów.
Dostawcy:
Z uwagi na wysokie koszty transportu żywca oraz konieczność ścisłej współpracy z dostawcami, konkurencja na rynku
surowców ma charakter lokalny.
Największym konkurentem Spółki na rynku zakupu surowca wieprzowego i wołowego są Zakłady Mięsne Biernacki
prowadzone przez osobę fizyczną i mające siedzibę w Czeluścinie w woj. wielkopolskim. Podstawową działalnością
tej firmy jest przechowalnictwo mięsa na zlecenie, a jej głównym klientem jest Agencja Rynku Rolnego. Inni ważni
konkurenci z województwa wielkopolskiego to Zakłady Mięsne „Łagrom” Chłodnia Składowa z siedzibą w Poniecu
(właścicielem jest osoba fizyczna), Zakłady Przetwórstwa Mięsnego Mróz Sp. z o.o. (Borek Wielkopolski), ZM Pozmeat
S.A w Poznaniu, Zakład Przetwórstwa Mięsnego JH Majerowicz prowadzony przez osobę fizyczną (siedziba – Białykał)
oraz Chłodnia Składowa Alces w Tłokini Kościelnej również prowadzona przez osobę fizyczną.
Klienci:
Konkurencja na rynku zbytu produktów ma charakter regionalny – znaczna część produkcji Spółki sprzedawana jest
w zachodnio – południowym regionie kraju. Konkurencją w walce o klienta są ubojnie i rozbieralnie, prowadzące swoją
działalność w tym samym regionie co ZM DUDA.
Duży wpływ na walkę o klienta pomiędzy zakładami mięsnymi mają sieci super i hipermarketów, które umożliwiają tym
zakładom geograficzną ekspansję sprzedaży, przy stosunkowo niskim zaangażowaniu marketingowym i logistycznym.
Z wyżej podanych powodów trudno jest wskazać na konkretne firmy, które stanowią bezpośrednią konkurencję Spółki.
5.3
GŁÓWNE RYNKI ZBYTU
5.3.1
KRAJOWE RYNKI ZBYTU
Krajowych Odbiorców produktów ZM DUDA można podzielić na następujące grupy:
¾
¾
¾
¾
¾
54
Grupa I – zakłady przetwórstwa mięsnego. Przychody ze sprzedaży wygenerowane przez tę grupę stanowią
51,2% ogólnych przychodów Spółki ze sprzedaży krajowej. Klienci tej grupy to wiodące zakłady przetwórstwa
mięsnego zlokalizowane na terenie całego kraju. W przeciągu ostatnich kilku lat spada procentowy udział obrotów
realizowanych z zakładami przetwórstwa mięsnego w ogólnych przychodach Spółki na rzecz sieci handlowych.
Grupa II – zakłady rozbioru mięsa. Grupa ta, to klienci zakupujący półtusze wieprzowe i ćwierci wołowe,
nie prowadzący własnego skupu i uboju żywca. Grupa ta stanowi około 21,6% ogólnych przychodów Spółki
ze sprzedaży krajowej i utrzymuje się na stabilnym poziomie.
Grupa III – sieci super i hipermarketów. Sieci super i hipermarketów to dynamicznie rozwijająca się grupa klientów,
o znaczącym udziale w ogólnych przychodach ZM DUDA wynoszącym w 2001 r. 15,2%. Grupa ta składa się
między innymi z 6 zagranicznych sieci sprzedaży detalicznej i Cash & Carry. Istniejące oraz pozyskane
w przyszłości sieci handlowe umożliwią ZM DUDA sprzedaż zwiększonej ilości produkcji.
Grupa IV – małe sklepy detaliczne. Do tej grupy należą małe sklepy detaliczne, których wartość zakupów utrzymuje
się na niezmiennym poziomie, oraz własna sprzedaż detaliczna Spółki uruchomiona w roku 2000. Procentowy
udział obrotów tej grupy w ogólnych przychodach ze sprzedaży krajowej wyniósł 0,5% w 2001 roku. Obroty tej
grupy nie wpływają na ogólne wyniki Spółki, jednakże mają znaczenie marketingowe i lokalne dla Emitenta.
Grupa V – usługobiorcy. Jest to najmłodsza z wyróżnionych grup odbiorców, która w roku 2001 przyniosła Spółce
ponad 1,1% przychodów ze sprzedaży krajowej.
Prospekt Emisyjny
Rysunek 5.1Udział przychodów ze sprzedaży do poszczególnych grup krajowych odbiorców w 2001 r.
Pozostali
10,4%
Sklepy
detaliczne
0,5%
Usługobiorcy
1,1%
Sieci handlowe
15,2%
ZPM
51,2%
Zakłady
Rozbiorowe
21,6%
Źródło: Emitent.
Tabela 5.6 Przychody ze sprzedaży 1999 – 2002 według grup krajowych klientów (w tys. zł)
1999*
GRUPY ODBIORCÓW:
2000**
2001**
28.02.2002
I kw. 2002
II kw. 2002
I Zakłady Przetwórstwa Mięsnego
65 175
72 696
97 248
10 822
18 528
14 768
II Zakłady Rozbiorowe
22 710
20 300
40 996
6 361
9 892
9 558
III Sieci handlowe
12 762
27 507
28 838
4 684
8 627
6 725
65
662
1 004
157
157
346
539
1 759
2 109
636
1 070
1 540
-
-
19 847
8 740
12 748
11 740
101 251
122 924
190 042
31 400
51 022
44 677
IV Sklepy Detaliczne
V Usługobiorcy
Pozostali
RAZEM sprzedaż krajowa
Źródło: Emitent
5.3.2
ZAGRANICZNE RYNKI ZBYTU
Spółka posiada uprawnienia eksportowe dla ubojni oraz chłodni składowej wydane przez Głównego Lekarza Inspekcji
Weterynaryjnej. Uprawnienia te umożliwiają ZM DUDA eksport mięsa wieprzowego w półtuszach i elementach, mięsa
wołowego w ćwierćtuszach i elementach oraz jadalnych tłuszczów zwierzęcych do wszystkich państw z wyłączeniem
państw członkowskich Unii Europejskiej, USA i Kanady. Faktycznie sprzedaż eksportową Spółka prowadzi do takich
krajów jak: Albania, Rosja, Rumunia, Chorwacja, Litwa, Macedonia, Łotwa, Estonia, Białoruś oraz Ukraina. Działania
Emitenta poczynione w kierunku rozwoju rynków eksportowych przynosiły z roku na rok coraz wyższe obroty związane
z tą działalnością. W IV kwartale 2001 roku Spółka rozpoczęła na szeroką skalę działalność eksportową, a w pierwszych
tygodniach 2002 roku odnotowano dynamiczny wzrost przychodów z tego tytułu.
Tabela 5.7 Zestawienie przychodów ze sprzedaży 1999–2002 na rynkach krajowych i zagranicznych w tys. zł
GRUPY ODBIORCÓW:
Krajowe rynki zbytu
Zagraniczne rynki zbytu
RAZEM sprzedaż
1999*
2000**
2001**
28.02.2002
I kw. 2002
II kw. 2002
101 251
122 924
190 042
31 400
51 022
44 677
520
391
4 488
4 196
8 870
7 778
101 771
123 315
194 530
35 597
59 892
52 455
Źródło: Emitent
*
Dane za lata 2000 i 2001 – dotyczą spółki Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o.
**
55
Prospekt Emisyjny
Rysunek 5.2 Udział przychodów ze sprzedaży grup krajowych i zagranicznych Odbiorców w 2001 r.
Klienci
Krajowi
97,7%
Klienci
Zagraniczni
2,3%
Źródło: Emitent
5.4
SEZONOWOŚĆ PRODUKCJI I RYNKÓW ZBYTU
Przychody ze sprzedaży Spółki ulegają sezonowym wahaniom w ciągu roku, co ilustruje miesięczne rozbicie wartości
sprzedaży w latach 1999 – 2001 oraz I i II kwartał 2002. Jednym z głównych powodów zróżnicowania przychodów
ze sprzedaży Spółki jest magazynowanie produktów w okresach niskich cen. Taka strategia sprzedaży pozwala
na wykorzystanie swojego zaplecza produkcyjnego w celu osiągania wyższej rentowności produkcji. Współpraca Spółki
z sieciami handlowymi pozytywnie wpływa na niwelowanie miesięcznych różnic przychodów ze sprzedaży.
Rysunek 5.3 Sezonowość miesięcznych przychodów Spółki w latach 1999 – 2002
przychody w tys. zł
30000
25000
20000
15000
10000
5000
I
III
1999
V
VII
IX
XI
I
III
2000
V
VII
IX
XI
I
III
2001
V
VII
IX
XI
I
III
2002
V
miesiące
Źródło: Emitent
Spółka dla zwiększenia sprzedaży oraz zachowania ciągłości dostaw, musi posiadać zapasy mięsa na poziomie
co najmniej 7 – dniowej wartości przychodów ze sprzedaży. Zapasy te Spółka przechowuje we własnej, nowoczesnej
mroźni. Dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży w poszczególnych latach w pewien sposób wymusza obowiązek
posiadania zwiększonej ilości zapasów mięsa.
Strukturę zapasów w ujęciu kwartalnym w latach 1999 – 2002 przedstawia poniższa tabela:
56
Prospekt Emisyjny
Tabela 5.8 Zapasy i ich struktura w rozbiciu kwartalnym w tys. zł w latach 1999 – 2002
Zapasy ogółem
Kwartały
Wartość
Materiały
Udział
Wartość
Produkty gotowe
Udział
Wartość
Towary
Udział
Wartość
Udział
1999 – I kwartał
550
100%
28
5%
522
95%
-
-
1999 – II kwartał
677
100%
-
-
677
100%
0
0%
1999 – III kwartał
818
100%
250
31%
568
69%
0
0%
1999 – IV kwartał
1 087
100%
235
22%
852
78%
0
0%
2000 – I kwartał
1 477
100%
255
17%
1 219
83%
3
0%
1 717
100%
604
35%
1 076
63%
37
2%
2 323
100%
903
39%
1 383
60%
37
1%
2 341
100%
777
33%
1 498
64%
66
3%
2001 – I kwartał
3 952
100%
1 285
33%
2 667
67%
-
-
3 562
100%
964
26%
2 598
73%
62
2%
3 816
100%
1 241
33%
2 487
65%
88
2%
3 575
100%
384
11%
3 108
87%
83
2%
2002 – I kwartał
3 352
100%
83
2,5%
3223
96,1%
46
1,4%
5 763
100%
39
0,7%
5 664
98,3%
60
1%
Źródło: Emitent.
Rysunek 5.4 Sezonowość i struktura zapasów w ujęciu kwartalnym
7000
6000
towary
produkty gotowe
5000
materiały
tys. zł
4000
3000
2000
1000
-I
kw
.
20
02
II
kw
.
kw
.
IV
w.
kw
.
Ik
II
-I
01
20
II
kw
.
kw
.
IV
w.
kw
.
Ik
II
-I
00
II
kw
.
kw
.
IV
20
II
Ik
w.
kw
.
II
19
99
-I
kw
.
0
Źródło: Emitent.
Znaczący wzrost wartości zapasów w II kwartale 2002 r. wynika z częściowo już zrealizowanej strategii Emitenta,
związanej z powiększeniem mocy mroźniczych i składowych.
57
5.5
Prospekt Emisyjny
WARTOŚĆ SPRZEDAŻY W LATACH 1999 - 2002
Przychody ze sprzedaży, według grup asortymentowych, odzwierciedlają strukturę produkcji, co widać w poniższej
tabeli:
Tabela 5.9 Źródła przychodów Emitenta ze względu na obszary działalności (w tys. zł)
1999*
Wyszczególnienie
Wartość
ogółem, w tym:
-
przychody z działalności
produkcyjno - handlowej
-
usług
2000**
Udział
Wartość
2001**
Udział
Wartość
28.02.2002
Udział
Wartość
I kw. 2002
Udział
Wartość
II kw. 2002
Udział
Wartość
Udział
101 771
100,0%
123 315
100,0%
194 530
100,0%
35 957
100,0%
59 892
100,0%
52 455
100,0%
101 232
99,5%
121 556
98,6%
192 422
98,9%
34 943
98,2%
58 822
98,2%
50 915
97,1%
539
0,5%
1 759
1,4%
2 108
1,1%
654
1,8%
1 070
1,8%
1 540
2,9%
Źródło: Emitent
Rysunek 5.5 Nasilenie terytorialne odbiorców Emitenta
pppooom
m
mooorrrssskkkiiieee
zzzaaaccchhhooodddnnniiiooopppooom
m
m...
w
w
m
m
maaazzzuuurrrssskkkiiieee
waaarrrm
miiińńńssskkkooo---m
pppooodddlllaaassskkkiiieee
kkkuuujjjaaaw
w
wssskkkooo--pppooom
m
mooorrrssskkkiiieee
llluuubbbuuussskkkiiieee
Brak
Do 5%
m
w
m
wiiieeeccckkkiiieee
maaazzzooow
w
w
wiiieeelllkkkooopppooolllssskkkiiieee
Od 5% do 10%
łłłóóódddzzzkkkiiieee
llluuubbbeeelllssskkkiiieee
dddooolllnnnooośśśllląąąssskkkiiieee
ooopppooolllssskkkiiieee
Od 15% do 20%
śśśw
w
wiiięęętttoookkkrrrzzzyyyssskkkiiieee
Powyżej 20%
śśśllląąąssskkkiiieee
m
m
maaałłłooopppooolllssskkkiiieee
pppooodddkkkaaarrrpppaaaccckkkiiieee
Źródło: Emitent.
Głównym rynkiem zbytu dla ZM DUDA w ujęciu terytorialnym stanowią województwa: mazowieckie i śląskie. Obroty
z odbiorcami zlokalizowanymi na tych obszarach stanowią ponad 20% przychodów ze sprzedaży ZM DUDA.
Tabela 5.10 Krajowe rynki zbytu w latach 1999 – 2002 (wartości w tys. zł)
Województwo
Dolnośląskie
Kujawsko – pomorskie
2000**
1999*
7 505
4 104
2001**
28.02.2002
13 766
I kw. 2002
909
II kw. 2002
1 583
2 308
0
1 347
257
-
-
-
Lubelskie
887
1 783
3 745
185
43
476
Lubuskie
1 280
1 437
6 837
291
697
529
Łódzkie
10 391
10 973
7 495
947
1 927
1 655
Małopolskie
5 644
17 251
13 062
1 548
3 363
3 542
Mazowieckie
11 813
25 890
40 283
6 097
10 484
9 843
*
**
58
Prospekt Emisyjny
Podkarpackie
Podlaskie
Pomorskie
945
4 379
6 614
893
1 422
1 967
0
179
2 292
284
1 547
1 603
0
1 046
1 080
711
1 068
1 061
30 692
37 999
46 901
7 081
10 390
5 749
Świętokrzyskie
0
450
168
50
75
35
Warmińsko – mazurskie
0
8 268
9 191
3
1 100
821
7 801
5 026
32 159
10 113
14 844
13 331
0
0
1 144
299
298
63
24 293
758
5 046
1 989
2 181
1 694
101 251
122 924
190 042
31 400
51 022
44 677
Śląskie
Wielkopolskie
Zachodniopomorskie
Różne
RAZEM sprzedaż krajowa
Źródło: Emitent.
5.6
ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
Emitent współpracuje w zakresie dostaw surowca głównie ze specjalistycznymi fermami hodowlanymi i z rolnikami
indywidualnymi, których gospodarstwa są zlokalizowane na terenie dawnego województwa leszczyńskiego.
Bezpośredni skup surowca od producentów przynosi Spółce wiele korzyści, m.in.:
1. niższe ceny zakupu surowca,
2. stabilny poziom jakości,
3. brak zależności od pośredników,
4. ciągłość dostaw.
Skup żywca bezpośrednio od producentów zaspakaja zapotrzebowanie na surowiec w 95%, a grupa tych dostawców
jest wystarczająco zróżnicowana, aby wykluczyć uzależnienie od nich. Wśród dostawców znajdują się gospodarstwa
rolno – hodowlane, fermy trzody chlewnej, spółdzielnie produkcyjne oraz rolnicy i dostawcy indywidualni. Pozostałe
5% surowca dostarczanych jest przez firmy pośredniczące w handlu surowca.
Dzięki zaangażowaniu ZM DUDA w dostarczanie swoim dostawcom know – how oraz pomoc w pokonywaniu
ich bieżących problemów, zaplecze surowcowe rozwija się razem ze Spółką, zapewniając jej ciągłość dostaw i co za tym
idzie, stały poziom produkcji. Jest to osiągane między innymi poprzez podpisywanie wieloletnich umów
kontraktacyjnych na produkcję zwierzęcą. Ukoronowaniem współpracy Spółki ze swoimi dostawcami było przyznanie
na Międzynarodowych Targach „Ferma Świń i Drobiu” ZM DUDA nagrody „Złotej Szynki 2000” – za wzorcową
współpracę z grupami producenckimi.
Spółka współuczestniczy w tworzeniu Grupy Producentów Trzody Chlewnej przy Zakładach Mięsnych „DUDA”,
co umożliwi zacieśnienie współpracy z dostawcami, oraz stworzy podstawy do ubiegania o dofinansowanie modernizacji
lokalnego rolnictwa ze środków Unii Europejskiej, takich jak fundusze PHARE lub SAPARD.
5.7
UZALEŻNIENIE OD JEDNEGO LUB KILKU ODBIORCÓW LUB DOSTAWCÓW
5.7.1
UZALEŻNIENIE OD DOSTAWCÓW
Emitent posiada liczną grupę dostawców działających na terytorium głównie dawnego województwa leszczyńskiego,
jednak od żadnego z nich Spółka nie otrzymuje więcej niż 10 % wartości dostaw.
5.7.2
UZALEŻNIENIE OD ODBIORÓW
Zgodnie z charakterystyką odbiorców opisaną szerzej w pkt 5.3.1 wyróżniającą się grupą odbiorców Spółki są zakłady
przetwórstwa mięsnego, jednakże z żadnym z podmiotów tej grupy Emitent nie osiąga obrotów przekraczających
10% wartości przychodów ze sprzedaży.
Jedyną grupą podmiotów, dla której Emitent realizuje usługi przynoszące korzyści finansowe, przekraczające wartość
uznawaną za uzależniającą, jest Agencja Rynku Rolnego z Oddziałem w Poznaniu i Oddziałem we Wrocławiu. Łączne
przychody obu Oddziałów ARR w 2001 r. stanowiły 10,4% obrotów ogółem.
Współpraca z ARR odbywa się kolejny rok i do chwili obecnej nie ma przesłanek do zagrożenia dotychczasowej
współpracy. Jednakże Emitent dokłada wszelkich starań, aby z jednej strony zapewnić jak najlepszą obsługę ARR,
a z drugiej strony zwiększyć obroty z innymi podmiotami, aby zniwelować ryzyko uzależnienia.
Nie istnieją żadne powiązania Emitenta z ARR, poza współpracą na bazie umów ściśle określających jej zakres (umowy
z ARR opisane są pkt 5.9 Prospektu). Żadna z osób zarządzających i nadzorujących Emitenta nie jest spokrewniona,
nigdy również nie pełniła jakichkolwiek funkcji w ARR.
59
5.8
Prospekt Emisyjny
OPIS ZNACZĄCYCH UMÓW, W TYM UMÓW UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOPERACJI, Z WYŁĄCZENIEM UMÓW, O KTÓRYCH MOWA W PKT 5.11
Spółka jest stroną pięciu umów znaczących dla jej działalności. Wszystkie umowy znaczące są umowami ubezpieczenia:
Ze względu na fakt, iż wielkość kapitałów własnych nie jest kryterium pozwalającym na właściwą ocenę znaczenia
zawartej umowy, kryterium uznania umowy za umowy znaczące stanowił fakt, iż wartość przedmiotu umowy wynosiła
co najmniej 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów.
1. Polisa Nr C 01/2045/2002/2
Data zawarcia umowy
2 stycznia 2002 r.
Strony umowy
Commercial Union Polska - Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. i Zakłady Mięsne Duda Sp. z o.o. (poprzednik
prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia mienia zgodnie z OWU Commercial Union
z 1996 r. Ubezpieczenie obejmuje budynki i budowle znajdujące się w Grąbkowie73, w gminie Jutrosin. Umowa zawiera
następujące klauzule dodatkowe:
1. klauzulę dotyczącą prawidłowego rozpoznawania daty,
2. klauzulę szkód mechanicznych i elektrycznych maszyn i urządzeń,
3. klauzulę automatycznego pokrycia nowego mienia i inwestycji,
4. klauzulę ograniczenia proporcji,
5. klauzulę reprezentantów,
6. klauzulę dopuszczenia transportu gotówki przez kierowcę traktowanego jako konwojenta oraz,
7. klauzulę szkód w elementach konstrukcyjnych budynków.
Istotne warunki umowy
Składka wynosi 23 230, 00 PLN i jest płatna w 4 ratach. Suma ubezpieczenia wynosi 20 200 000 PLN.
Kary umowne
Umowa nie zawiera postanowień dotyczących kar umownych.
Zastrzeżenie warunku lub terminu
Okres ubezpieczenia od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. włącznie. Ochrona ubezpieczeniowa została udzielona
pod warunkiem zawieszającym opłacenia przez ubezpieczającego określonej w polisie stawki ubezpieczeniowej.
Kryterium będące podstawą uznania umowy za umowę znaczącą
Wartość przedmiotu umowy wynosi ponad 10% wartości przychodów za sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech
kwartałów.
2. Polisa Nr BCEF 00/2045/2002/2
Data zawarcia umowy
2 stycznia 2002 r.
Strony umowy
prawny Emitenta).
Przedmiot umowy i istotne warunki umowy
Przedmiotem umowy jest :
I.
Ubezpieczenie mienia od każdego ryzyka utraty lub uszkodzenia mienia zgodnie z OWU Commercial Union
z 1996 r. System ubezpieczenia obejmuje sumy stałe według wartości nowej odtworzeniowej, dla zapasów, mięsa
wieprzowego według ceny wytworzenia. Ubezpieczeniem tym objęte są następujące składniki mienia:
1. znajdujące się w Grąbkowie 73, w gminie Jutrosin:
¾ maszyny i urządzenia - suma ubezpieczenia 3 000 000,00 PLN;
¾ meble i wyposażenie - suma ubezpieczenia – 50 000,00 PLN;
¾ gotówka - suma ubezpieczenia 300 000,00 PLN;
¾ mięso wieprzowe - suma ubezpieczenia – 1 000 000,00 PLN.
2. znajdujące się Czarnkowie, ul. Gdańska 44:
¾ budynki i budowle - suma ubezpieczenia –7 200 000,00 PLN;
¾ maszyny i urządzenia - suma ubezpieczenia – 500 000 00 PLN;
¾ urządzenia do badania mięsności - suma ubezpieczenia – 80 000,00 PLN;
¾ meble i wyposażenie - suma ubezpieczenia 10 000,00 PLN;
¾ gotówka - suma ubezpieczenia 100 000,00 PLN;
¾ zapasy - suma ubezpieczenia – 100 000, 00 PLN;
¾ mięso wieprzowe - suma ubezpieczenia 500 000,00 PLN.
3. znajdujące się w Warszawie, Al. Solidarności 147/5:
¾ wyposażenie biura (z wyłączeniem sprzętu elektronicznego) - suma ubezpieczenia – 2 000,00 PLN;
¾ gotówka - suma ubezpieczenia – 10 000,00 PLN.
60
Prospekt Emisyjny
Limity kradzieżowe na wszystkie lokalizacje wynoszą:
1. na maszyny, aparaty linie produkcyjne – 1 000 000,00 PLN;
2. na meble i wyposażenie 50 000, 00 PLN;
3. na mięso wieprzowe 1 000 000,00 PLN;
4. na zapasy 100 000, 00 PLN;
5. na gotówkę w kasie – 200 000,00 PLN.
Umowa zawiera następujące klauzule dodatkowe:
2. klauzulę szkód mechanicznych i elektrycznych maszyn i urządzeń;
3. klauzulę automatycznego pokrycia nowego mienia i inwestycji;
4. klauzulę ograniczenia proporcji;
5. klauzulę reprezentantów;
6. klauzulę dopuszczenia transportu gotówki przez kierowcę pojazdu traktowanego jako konwojenta oraz
II. Ubezpieczenie wartości pieniężnych w transporcie krajowym (Cargo) zgodnie z OWU wartości pieniężnych
w transporcie krajowym (Cargo) Commercial Union z 1997 r. Ubezpieczeniem objęta jest gotówka. Zakres
terytorialny ubezpieczenia obejmuje terytorium Polski. Limit sumy ubezpieczenia wynosi 200 000,00 PLN na jeden
środek transport.
III. Ubezpieczenie utraty zysku zgodnie w OWU utraty zysku Commercial Union z 1996 r. Przedmiot ubezpieczenia
stanowi zysk brutto oraz klauzula wzrostu kosztów działalności. Suma ubezpieczenia wynosi łącznie
14 240 000,00 PLN. Okres odszkodowawczy wynosi 12 miesięcy.
IV. Ubezpieczenie maszyn zgodnie z OWU ubezpieczenia maszyn Commercial Union z 1996 r. Umowa zawiera
klauzulę dodatkową dotyczącą prawidłowego rozpoznawania daty. System ubezpieczenia obejmuje sumy stałe
wartości odtworzeniowej. Ubezpieczeniem objęty jest agregat chłodniczy z oprzyrządowaniem w Grąbkowie 73
w gminie Jutrosin. Suma ubezpieczenia wynosi 550 000,00 PLN
V. Ubezpieczenie sprzętu elektronicznego zgodnie z Rozdziałem I i II OWU sprzętu elektronicznego Commercial Union
z 1996 r.
Umowa zawiera następujące klauzule:
2. klauzulę automatycznego pokrycia nowego mienia i inwestycji,
3. klauzulę ograniczenia proporcji,
4. klauzulę szkody całkowitej oraz,
5. klauzulę reprezentantów.
System ubezpieczenia zakłada sumy stałe według wartości odtworzeniowej nowej. Ubezpieczeniem objęty jest sprzęt
elektroniczny znajdujący się w:
1. Grąbkowie 73, w gminie Jutrosin - najwyższa suma ubezpieczenia 120 000,00 PLN;
2. Czarnkowie, ul. Gdańska 44 - najwyższa suma ubezpieczenia 10 000,00 PLN;
3. Warszawie, Al. Solidarności 147/5 - najwyższa suma ubezpieczenia 10 000, 00 PLN.
VI. Ubezpieczenie Mienia w transporcie krajowym (Cargo) według OWU mienia w transporcie krajowym (Cargo)
Commercial Union z 1997 r. Umowa zawiera klauzulę prawidłowego rozpoznawania daty. Zakres ubezpieczenia
nie obejmuje załadunku i rozładunku. Zakres terytorialny ubezpieczenia obejmuje terytorium Polski.
Ubezpieczeniem objęte są półtusze wieprzowe i wołowe. Limit sumy ubezpieczenia wynosi 120 000,00 PLN
na jeden środek transportu.
VII. Postanowienia dodatkowe umowy obejmują obowiązki ubezpieczającego w przypadku powstania szkody.
Ubezpieczający zobowiązany jest dokonać czynności niezbędnych dla zabezpieczenia skutecznego dochodzenia
przez Commercial Union roszczeń regresowych od osób trzecich, odpowiedzialnych za powstanie szkody, w trybie
przewidzianym odnośnymi przepisami prawnymi i przesłać Commercial Union odpowiednią dokumentację.
Ponadto ubezpieczający obowiązany jest podać do wiadomości Commercial Union wszelkie znane mu
okoliczności, które mogą mieć znaczenie dla oceny odpowiedzialności osoby, w stosunku do której przysługiwać
może roszczenie regresowe. W razie odnalezienia mienia, za które ubezpieczający otrzymał odszkodowanie
od Commercial Union, ubezpieczony jest obowiązany przyjąć to mienie i dokona zwrotu odszkodowania w
granicach wartości odzyskanego mienia i po odliczeniu kosztów związanych z jego odzyskaniem.
VIII. Ubezpieczenie mienia w transporcie międzynarodowym (Cargo). Umowa obejmuje warunki ubezpieczenia Institute Frozen Meat Clauses A/1/1/86 - 24 Hours Brak Down, Institute Radiactive Contamination Exclusion
Clause 1/10/90.
Umowa zawiera klauzulę prawidłowego rozpoznawania daty oraz:
2. klauzulę automatycznego pokrycia nowych inwestycji;
4. klauzulę szkody całkowitej.
Ubezpieczenie nie obejmuje załadunku, wyładunku i przeładunku. Zasięgiem terytorialnym ubezpieczenia objęta jest
Europa w tym Litwa, Łotwa, Estonia, Białoruś, Ukraina i Rosja. Ubezpieczeniem objęte są półtusze wieprzowe
i wołowe. Suma ubezpieczenia obejmuje limit 35 000,00 USD na jeden środek transportu liczony według średniego
kursu NBP z dnia powstania zdarzenia szkodowego.
Postanowienia dodatkowe obejmują obowiązki ubezpieczającego w przypadku powstania szkody. Ubezpieczający
zobowiązany jest dokonać czynności niezbędnych dla zabezpieczenia skutecznego dochodzenia przez Commercial
Union roszczeń regresowych od osób trzecich odpowiedzialnych za powstanie szkody w trybie przewidzianym
61
Prospekt Emisyjny
odnośnymi przepisami prawnymi i przesłać Commercial Union odpowiednią dokumentację. Ponadto ubezpieczający
obowiązany jest podać do wiadomości Commercial Union wszelkie znane mu okoliczności, które mogą mieć znaczenie
dla oceny odpowiedzialności osoby, w stosunku do której przysługiwać może roszczenie regresowe. W razie
odnalezienia mienia, za które ubezpieczający otrzymał odszkodowanie od Commercial Union, ubezpieczony jest
obowiązany przyjąć to mienie i dokona zwrotu odszkodowania w granicach wartości odzyskanego mienia i po odliczeniu
kosztów związanych z jego odzyskaniem. Składka wynosi łącznie 69 201,70 PLN i jest płatna w czterech ratach.
Kary umowne
Okres ubezpieczenia trwa od 1 stycznia 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. włącznie. Ochrona ubezpieczeniowa została
udzielona pod warunkiem zawieszającym opłacenia przez ubezpieczającego określonej w polisie stawki
ubezpieczeniowej.
kwartałów.
W odniesieniu do praw z polisy ubezpieczeniowej Nr BCEF 00/2045/2002/2 w zakresie ubezpieczenia mienia
od wszystkich ryzyk w przedmiocie trójkołowego akumulatorowego wózka widłowego o wartości 94 305, 00 PLN
dokonano cesji na zabezpieczenie zobowiązań Emitenta wobec spółki Handlowy Leasing S.A.
3. Polisa Nr 12-1-2145-4-00252/P grupowego ubezpieczenia pracowniczego TYP P
Data zawarcia umowy
30 września 1996 r.
Strony umowy
Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. i Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o. (poprzednik prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Ubezpieczenie na życie wszystkich pracowników, którzy przystąpili lub w przyszłości przystąpią do ubezpieczenia.
Umowa przewiduje, że mają do niej zastosowanie ogólne warunki ubezpieczenia pracowniczego zatwierdzone uchwałą
nr 93/92 Zarządu Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń na Życie S.A. z dnia 7 grudnia 1992 r. Suma ubezpieczenia
wynosi 5 000 PLN. Składka miesięczna za ubezpieczenie każdego pracownika wynosi 25 PLN.
Kary umowne
Umowa obowiązuje od dnia 1 października 1996 r.
kwartałów.
4. Polisa Dodatkowego Grupowego Ubezpieczenia na Wypadek leczenia Szpitalnego Nr 12-1-2154-00252/LS
Data zawarcia umowy
1 października 2000 r.
Strony umowy
Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. i Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o. (poprzednik prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Dodatkowe ubezpieczenie na wypadek leczenia szpitalnego. Ubezpieczenie to stosuje się jako ubezpieczenie dodatkowe
do grupowego ubezpieczenia TYP P, potwierdzonego polisą Nr 12-1-2154-00252. W ramach umowy Powszechny
Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A. wypłaca świadczenie szpitalne za każdy dzień pobytu ubezpieczonego w szpitalu.
W umowie mają zastosowanie ogólne warunki dodatkowego grupowego ubezpieczenia na wypadek leczenia szpitalnego
zatwierdzone uchwałą nr 5 Zarządu Powszechnego Zakładu Ubezpieczeń na Życie S.A. z dnia 19 lutego 1998 r.
Kary umowne
Ubezpieczeniem objęty jest okres od dnia 1 października 2000 r. Umowa nie zawiera zastrzeżeń dotyczących warunku.
kwartałów (jest to ubezpieczenie dodatkowe do polisy Nr 12-1-2154-00252/LS).
5. Polisa Nr 240/501/2/2002
Data zawarcia umowy
26 marca 2002 r.
Strony umowy
Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. i Zakłady Mięsne DUDA S.A.
Przedmiot umowy
62
Prospekt Emisyjny
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej z tytułu prowadzenia działalności w ramach Ogólnych Warunków
Odpowiedzialności Cywilnej zatwierdzonych Uchwałą Zarządu PZU S.A. Nr UZ/204/99 z dnia 26 sierpnia 1999 r.
oraz warunków szczególnych.
PZU rozszerza zakres udzielonej ochrony o:
1. odpowiedzialność cywilną za wadliwe wykonanie robót i usług;
2. odpowiedzialność cywilną za szkody w mieniu przechowywanym, kontrolowanym lub chronionym przez
Ubezpieczającego;
3. odpowiedzialność cywilną za szkody wodociągowo - kanalizacyjne.
Ubezpieczyciel udziela ochrony ubezpieczeniowej, gdy w związku z prowadzoną działalnością lub posiadanym mieniem
Ubezpieczony na podstawie czynu niedozwolonego, zobowiązany jest do naprawienia szkody osobowej, bądź szkody
rzeczowej, wyrządzonej osobie trzeciej (odpowiedzialność deliktowa).
Suma gwarancyjna wynosi 5 000 000,00 USD. Udział własny wynosi 4 000 000 USD w każdej szkodzie. Składka
wynosi 18 612 PLN i jest płatna jednorazowo.
Kary umowne
Okres ubezpieczenia trwa od dnia 14 marca 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.
Kryterium uznania umowy za umowę znaczącą
Okoliczność, iż wartość przedmiotu umowy wynosi ponad 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres
ostatnich czterech kwartałów.
5.9
OPIS ISTOTNYCH UMÓW, W TYM UMÓW UBEZPIECZENIA, WSPÓŁPRACY LUB
KOOPERACJI, Z WYŁĄCZENIEM UMÓW O KTÓRYCH MOWA W PKT 5.11
Spółka jest stroną dwudziestu jeden następujących umów istotnych dla jej działalności. Umowami istotnymi są umowy
ubezpieczenia, umowy leasingu oraz umowy handlowe z Agencją Rynku Rolnego oraz umowy dotyczące dostarczania
wody i odbioru ścieków.
Umowy zostały uznane za istotne ze względu na swój charakter, strony umowy, przedmiot umowy, wartość umowy,
lub też konsekwencje dla dalszej działalności Emitenta.
1. Umowa ubezpieczenia - Polisa Nr C 02/2045/2002/2
Data zawarcia umowy
2 stycznia 2002 r. zmieniona dodatkiem potwierdzonym polisą Nr 03/2045/2002/2 z dnia 4 kwietnia 2002 r. zmieniona
dodatkiem potwierdzonym polisą Nr C 06/2045/2002/2 z dnia 27 czerwca 2002 r.
Strony umowy
prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Ubezpieczenie mienia od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia mienia zgodnie z OWU Commercial Union z 1996 r.
Ubezpieczenie obejmuje zapasy mięsa wieprzowego znajdujące się w Grąbkowie73, w gminie Jutrosin. Umowa zawiera
następujące klauzule dodatkowe:
1. klauzulę dotyczącą prawidłowego rozpoznawania daty;
2. klauzulę szkód mechanicznych i elektrycznych maszyn i urządzeń;
3. klauzulę automatycznego pokrycia nowego mienia i inwestycji;
6. klauzulę dopuszczenia transportu gotówki przez kierowcę pojazdu traktowanego jako konwojenta oraz
Składka wynosi 2 250, 00 PLN i jest płatna jednorazowo. Suma ubezpieczenia wynosi 1 500 000,00 PLN. System
ubezpieczenia obejmuje sumy stałe według wartości nowej odtworzeniowej, dla zapasów, mięsa wieprzowego według
ceny wytworzenia.
Limity kradzieżowe wynoszą dla zapasów 1 500 000, 00 PLN. Okres ubezpieczenia trwa od 1 stycznia 2002 r.
do 31 grudnia 2002 r. włącznie. W okresie od 4 kwietnia 2002 r. do 30 czerwca 2002 r. i od 1 lipca 2002 r. do 31 sierpnia
2002 r. obowiązują zwiększone sumy ubezpieczenia i limitów kradzieżowych do 3 000 000, 00 PLN. Dodatkowa składka
z tytułu zwiększonej ochrony wynosi 411,16 PLN za okres od 4 kwietnia 2002 do 30 czerwca 2002 r. i 293,00 PLN
za okres od 1 lipca do 2002 r. do 31 sierpnia 2002 r. Ochrona ubezpieczeniowa została udzielona pod warunkiem
zawieszającym opłacenia przez ubezpieczającego określonej w polisie stawki ubezpieczeniowej.
2.Umowa ubezpieczenia - Polisa Nr D 00/12298/2001/2
Data zawarcia umowy
19 listopada 2001 r. zmieniona dodatkiem Nr 1 potwierdzonym polisą Nr D 01/12298/2001/2 z dnia 27 marca 2002 r.
oraz dodatkiem Nr 2 potwierdzonym polisą Nr D02/12298/2001/2, dodatkiem Nr 4 potwierdzonym polisą
63
Prospekt Emisyjny
Nr 04/12298/2001/2 z dnia 1 sierpnia 2002 i dodatkiem Nr 5 potwierdzonym polisą Nr 05/12298/2001/2 z dnia 5 sierpnia
2002 r.
Strony umowy
Commercial Union Polska - Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. i Zakładamy Mięsne DUDA Sp. z o.o.
(poprzednik prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Ubezpieczenie wszelkich ryzyk budowlanych z włączeniem ryzyka odpowiedzialności cywilnej. Ubezpieczenie obejmuje
wszelkie prace związane z przygotowaniem oraz realizacją kontraktu dotyczącego budowy hali wraz z częścią socjalną
zgodnie z umową z dnia 3 września 2001 r. Umowa zawiera ponadto:
2. dodatek dotyczący ochrony wzajemnej odpowiedzialności cywilnej na mocy którego ochrona
odpowiedzialności cywilnej ma zastosowanie do wszystkich podmiotów wymienionych w polisie
w charakterze ubezpieczonych tak jakby dla każdego z tych podmiotów wystawiona była oddzielna polisa;
3. dodatek dotyczący ubezpieczenia maszyn i instalacji podczas rozruchu próbnego lub testów;
4. dodatek dotyczący zabezpieczenia przeciwpożarowego na terenie budowy;
5. dodatek dotyczący ubezpieczenia szkód będących rezultatem błędów projektowych;
6. dodatek dotyczący mienia istniejącego należącego do zleceniodawcy
lub mienie należące
do Ubezpieczającego lub znajdujące się pod jego pieczą lub kontrolą;
7. dodatek od odnoszący się do konserwacji rozszerzonej obejmujący ochronę za szkodę w ubezpieczonym
mieniu powstałą w okresie gwarancji określonym w polisie.
1. klauzula dotycząca początku odpowiedzialności Commercial Union;
2. klauzulę usunięcia rumowiska;
3. klauzula przedłużenia okresu ubezpieczenia;
4. warunki szczególne dotyczące ubezpieczenia materiałów budowlanych, sprzętu i wyposażenia budowlanego
oraz zaplecza placu budowy w zakresie ryzyk kradzieżowych.
Ubezpieczonymi są Emitent jako inwestor oraz „Rawbud - Rawicz” Spółka z o.o., jako generalny wykonawca
i/lub wszyscy wykonawcy oraz podwykonawcy i/lub pozostałe firmy lub osoby formalnie zatrudnione przy realizacji
ubezpieczonego kontraktu, w odniesieniu do ich stosownych praw i interesów. Suma ubezpieczenia jest równa całkowitej
wartości kontraktu (z wyłączeniem podatku od towarów i usług VAT) i wynosi 5 000 000,00 PLN. Limit
odpowiedzialności cywilnej wynosi 1 000 000,00 PLN z tytułu jednego wypadku lub roszczenia i/lub serii wypadków
lub roszczeń będących wynikiem jednego zdarzenia oraz łącznie na wszystkie zdarzenia w trakcie okresu ubezpieczenia.
Okres ubezpieczenia określony w umowie stanowi okres realizacji prac ubezpieczonego kontraktu od dnia
5 września 2001 r. do dnia 15 lutego 2002 r. Zgodnie z klauzulą przedłużenia okresu ubezpieczenia Commercial Union
nie będzie pobierać dodatkowej składki w przypadku przedłużenia czasu trwania realizacji pojedynczego kontraktu i
okresu ubezpieczenia do maksymalnie 30 dni. Umowa zawiera klauzulę przedłużenia okresu ubezpieczenia pod
warunkiem dokonania pisemnego zgłoszenia przez ubezpieczającego i opłaty dodatkowej składki.
Polisa Nr D 01/12298/2001/2 (Dodatek Nr 1) stanowi potwierdzenie przedłużenia obowiązywania umowy na okres
od dnia 18 marca włącznie (data pozostawania budowy bez ochrony ubezpieczeniowej) 2002 r. do dnia
30 czerwca 2002 r. Polisa Nr D02/12298/2001/2 stanowi potwierdzenie przedłużenia umowy do 31 lipca 2002 r.
W dodatkach Nr 1 i Nr 2 całkowita wartość kontraktu stanowiąca sumę ubezpieczenia została podwyższona do kwoty
5.000.000,0 PLN. Dodatek Nr 4 i Nr 5 stanowią potwierdzenie przedłużenia okresu ochrony ubezpieczeniowej do dnia
31.08.2002 i podwyższenia kwoty kontraktu.
Po zakończeniu realizacji prac kontraktowych ochrona ubezpieczeniowa zostaje przedłużona na okres 12-miesięcznej
konserwacji zgodnie z warunkami dodatku dotyczącego konserwacji rozszerzonej. Ochrona ubezpieczeniowa jest
udzielana pod warunkiem zawieszającym opłacenia składki.
3. Umowa ubezpieczenia - Polisa Ubezpieczenia Odpowiedzialności Cywilnej Nr 01/3000799/00
Data zawarcia umowy
7 lutego 2002 r.
Strony umowy
Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. i Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o. (poprzednik prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Ubezpieczenie odpowiedzialności cywilnej ogólnej z tytułu prowadzonej działalności i posiadanego mienia z włączeniem
odpowiedzialności za produkt. Ubezpieczenie obejmuje działalność w zakresie uboju i sprzedaży trzody chlewnej
i wołowej oraz przechowywania w chłodniach półtuszy wieprzowych i wołowych. Umowa zawiera klauzule dodatkowe
odpowiedzialności cywilnej pracodawcy z tytułu wypadków przy pracy oraz odpowiedzialności cywilnej najemcy.
Ochrona ubezpieczeniowa obejmuje podwykonawców Emitenta jednakże Gerling Polska zachowuje wobec nich prawo
regresu. Umowa obejmuje OWU Odpowiedzialności Cywilnej Gerling Polska S.A. Nr 27/Z/96.
Zasięgiem terytorialnym ubezpieczenia objęte jest terytorium Polski, a w zakresie odpowiedzialności za produkt
terytorium Polski, Litwy, Łotwy, Estonii, Białorusi Ukrainy i Rosji. Suma ubezpieczenia wynosi 16 000 000,00 PLN
(równowartość 4 000 000,00 USD) na szkody osobowe i rzeczowe na jedno i łącznie wszystkie zdarzenia w okresie
ubezpieczenia. Sublimit dla odpowiedzialności za produkt wynosi 2 000 000,00 PLN (równowartość 500 000, 00 USD)
64
Prospekt Emisyjny
na szkody osobowe i rzeczowe na jedno i wszystkie zdarzenia w okresie ubezpieczenia. Składka łączna wynosi
65 880 PLN
Kary umowne
Ubezpieczenie obejmuje okres od dnia 25 stycznia 2002 r. do dnia 31 grudnia 2002 r.
4. Polisa Nr CE 04/2045/2002
Data zawarcia umowy
17 maja 2002 r.
Strony umowy
Comercial Union Polska - Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. i Zakłady Mięsne DUDA S.A.
Przedmiot umowy
Ubezpieczenie od wszelkich ryzyk mienia w postaci budynków, maszyn i urządzeń znajdujących się w Kobylinie Starym
(63-700 Kobylin). Ubezpieczenie maszyn w postaci 3 niezależnych układów chłodniczych (kompletu sprężarek,
chłodnic, skraplaczy) znajdujących się w Kobylinie Starym
Składka wynosi:
•
za ubezpieczenie mienia - 501, 70 PLN;
•
za ubezpieczenie maszyn - 4 329, 40 PLN.
Suma ubezpieczenia wynosi:
1. z tytułu ubezpieczenia mienia od wszelkich ryzyk utraty lub uszkodzenia:
•
na budynki - 5 000 000,00 PLN;
•
na maszyny i urządzenia - 1 500 000,00 PLN.
2. z tytułu ubezpieczenia maszyn - 1 500 000,00 PLN.
•
klauzule ograniczenia proporcji;
•
klauzule automatycznego pokrycia nowych inwestycji;
•
klauzulę reprezentantów;
•
klauzule wyłączającą ryzyko działań wojennych lub terroryzmu;
•
klauzule wyłączenia szkód mechanicznych i szkód elektrycznych;
•
Klauzula dotycząca prawidłowego rozpoznawania daty;
•
Klauzulę szkód w elementach konstrukcyjnych budynków.
Ochrona ubezpieczeniowa zgodna jest z OWU od wszystkich ryzyk utraty lub uszkodzenia mienia Commercial Union
1996 r. i OWU maszyn Commercial Union 1996 r.
Umowa zawiera zastrzeżenie, że ochrona ubezpieczeniowa nie obejmuje jakiejkolwiek szkody (roszczenia) skierowanej
do Commercial Union, w odniesieniu do której ubezpieczający zrzekł się, w całości lub w części, praw regresu
do sprawcy szkody, bądź poprzez zrzeczenie się, zwiększył odpowiedzialność Commercial Union wynikającą z danej
szkody.
Okres ubezpieczenia trwa od 1 maja 2002 r. do 31 grudnia 2002 r. włącznie.
5. Umowa ubezpieczenia - Polisa Nr D 00/13096/2002/2
Data zawarcia umowy
31 maja 2002 r. Zmieniona dodatkiem Nr 1 z dnia 4 lipca 2002 r. potwierdzonym polisą Nr D 01/13096/2002/2
oraz Dodatkiem Nr 2 z dnia 5 sierpnia 2002 r. potwierdzonym Polisą Nr D 02/13096/2002/2.
Strony Umowy
Commercial Union Polska - Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. i Zakłady Mięsne DUDA S.A.
Przedmiot umowy
Ubezpieczenie wszelkich ryzyk montażowych z wyłączeniem ryzyka odpowiedzialności cywilnej związanych
z przygotowaniem oraz realizacją montażu linii do uboju trzody chlewnej, producent BANSS (Niemcy), rok produkcji
2002 z włączeniem jednakże bez ograniczenia do wszystkich prac objętych kontraktem i/lub instalacji i/lub części
i/lub wszelkiego rodzaju prac przygotowawczych i pomocniczych, a także wszelkich prac stałych i tymczasowych
oraz wszelkich materiałów wykorzystywanych w kontrakcie obejmujących obiekty budowlane wznoszone
lub instalowane.
1. klauzulę przedłużenia okresu ubezpieczenia;
2. klauzulę usunięcia rumowiska;
4. warunki szczególne dotyczące ubezpieczenia materiałów budowlanych, sprzętu i wyposażenia budowlanego
oraz zaplecza placu budowy w zakresie ryzyk kradzieżowych;
6. klauzulę wyłączającą ryzyko działań wojennych i terroryzmu;
7. dodatek Nr 004 do ogólnych warunków ubezpieczenia prac budowlanych dotyczący konserwacji
rozszerzonej;
65
Prospekt Emisyjny
8. dodatek Nr 200 do ogólnych warunków ubezpieczenia prac montażowych, dotyczący ochrony ryzyka
producenta;
9. dodatek Nr 004 do ogólnych warunków ubezpieczenia prac montażowych, dotyczący konserwacji
rozszerzone;
10. dodatek Nr 2006 do ogólnych warunków ubezpieczenia prac montażowych, zawierający postanowienia
specjalne dotyczące środków zabezpieczenia przeciwpożarowego na terenie montażu;
11. dodatek Nr 220 do ogólnych warunków ubezpieczenia prac montażowych dotyczący transportu lądowego.
Okres realizacji prac ubezpieczonego kontraktu obejmuje okres od 23 maja 2002 r. (początek transportu)
do 30 czerwca 2002 r. Dodatkiem Nr 1 z dnia 4 lipca 2002 r. potwierdzonym polisą Nr D 01/13096/2002/2 przedłużono
okres ochrony ubezpieczeniowej do 31 lipca 2002 r. Dodatkiem Nr 2 przedłużono okres ochrony ubezpieczeniowej
do dnia 20 września 2002 r.
Ubezpieczonymi na podstawie umowy są ZM DUDA S.A. oraz wszyscy wykonawcy, oraz podwykonawcy
i/lub pozostałe firmy lub osoby formalnie zatrudnione przy realizacji ubezpieczonego kontraktu.
Miejscem realizacji kontraktu jest Grąbkowo 73 w gminie Jutrosin.
Suma ubezpieczenia wynosi 486 300, 00 EURO.
Udział własny wynosi 5 000 PLN w odniesieniu do każdej szkody rzeczowej (z włączeniem szkód powstałych podczas
testów, szkód podczas prac montażowych, szkód będących wynikiem działania sił przyrody, oraz szkód powstałych
w trakcie okresu konserwacji).
Odpowiedzialność Commercial Union rozpoczyna się z chwilą rozpoczęcia transportu.
Całkowita składka wynosi 972, 60 EURO stanowiące równowartość 3 674, 70 PLN (według średniego kursu NBP z dnia
31 maja 2002 r.) i jest płatna jednorazowo. Składka z tytułu przedłużenia okresu ochrony ubezpieczeniowej dodatkiem
Nr 1 wynosi 1 677, 49 PLN. Składka z tytułu przedłużenia okresu ochrony ubezpieczeniowej Dodatkiem Nr 2 wynosi
6.290,50
6. Umowa Generalna Umowa zobowiązująca BTUiR „HEROS LIFE” S.A. do zawierania z ubezpieczającym
umów pracowniczych Ubezpieczenia na życie z funduszem świadczeń .
Data zawarcia umowy
14 maja 1999 r., zmieniona Aneksem z dnia Nr 01/2001 z dnia 26 października 2001 r.
Strony umowy
Spółka cywilna DUDA oraz Bankowe Towarzystwo Ubezpieczeń i Reasekuracji „HERO LIFE” S.A. Aneksem z dnia
26 października 2001 r. w miejsce bankowego Towarzystwa Ubezpieczeń i Reasekuracji „HEROS LIFE” S.A. wpisana
została NORDEA Towarzystwo Ubezpieczeń Na Życie S.A.
Przedmiot umowy
Zobowiązanie Towarzystwa Ubezpieczeń i reasekuracji „HEROS LIFE” S.A. do zawierania z ubezpieczającym umów
pracowniczych, ubezpieczeń na życie z funduszem świadczeń na rzecz pracowników Ubezpieczającego.
Ubezpieczenia będą zawierane na podstawie ogólnych warunków pracowniczych, ubezpieczeń na życie z funduszem
świadczeń obowiązujących z dniu zawarcia umowy generalnej. Ubezpieczający, zawierając umowę generalną, zgłasza
do ubezpieczenia pracowników wymienionych w „Wykazie ubezpieczonych” stanowiący, załącznik do umowy
generalnej.
Zgłoszenie innych osób do ubezpieczenia odbywać się będzie przez przesłanie do Ubezpieczyciela wykazu osób
nowoprzyjętych do ubezpieczenia. O ile zgłoszenie wypełnione będzie prawidłowo, a wniosek będzie należycie
i w sposób kompletny wypełniony, Ubezpieczyciel doręczy Ubezpieczającemu polisę, potwierdzającą zawarcie umowy
na rzecz danego pracownika w terminie 30 dni od daty zgłoszenia pracownika do ubezpieczenia.
Ubezpieczający poza opłacaniem składki ubezpieczeniowej, zgodnie ze swoim uznaniem, opłaca składkę dodatkową.
Składka opłacana na każdego ubezpieczonego tworzy indywidualny fundusz świadczeń. Wysokość składki
ubezpieczeniowej i sumy ubezpieczenia na pisemny wniosek Ubezpieczającego podlega waloryzacji w każdą rocznicę
polisy, wartości, o których mowa waloryzowane są odpowiednio do stopy inflacji minionego roku polisowego
z uwzględnieniem sposobu opłacania (ratalności) składki ubezpieczeniowej.
Umowa wyklucza wypłatę kwoty stanowiącej wartość odstąpienia od umowy i możliwość zaciągania zobowiązań
pod zastaw praw wynikających z umowy. Ubezpieczyciel udziela pracownikom Ubezpieczającego ochrony
ubezpieczeniowej na wypadek śmierci ubezpieczonego zarówno naturalnej jak i w skutek nieszczęśliwego wypadku
w czasie obowiązywania umowy ubezpieczenia oraz ochrony ubezpieczonego przed wystąpieniem w czasie
obowiązywania umowy ubezpieczenia trwałej utraty zdrowia, która będzie następstwem nieszczęśliwego wypadku.
Okres ubezpieczenia w indywidualnej umowie ubezpieczenia, zawartej na podstawie umowy generalnej wynosić będzie
liczbę lat, jaka pozostaje ubezpieczonemu do ukończenia wieku emerytalnego. W wypadku niezapłacenia w terminie
składki ubezpieczeniowej kwota należna z tytułu udzielanej przez Ubezpieczyciela ochrony będzie opłacana przez
automatyczne pobranie składki w wysokości pokrywającej umówione ryzyka z poszczególnych funduszy świadczeń
za każdego z ubezpieczonych. Umowa generalna może zostać wypowiedziana zarówno przez Ubezpieczającego
jaki przez Ubezpieczyciela z zachowaniem okresu sześciomiesięcznego, którego koniec przypada na ostatni dzień roku
kalendarzowego. W przypadku rozwiązania umowy generalnej, zawarte umowy ubezpieczenia wygasają, o ile pracownik
ubezpieczony w ramach danej umowy nie wstąpi w prawa i obowiązki Ubezpieczającego.
W przypadku, gdy osoba na rzecz której Ubezpieczyciel zawarł umowę przestanie być pracownikiem Ubezpieczającego,
Ubezpieczający może wypowiedzieć umowę generalną w zakresie dotyczącym tej osoby, a w prawa Ubezpieczającego
wchodzi ubezpieczony.
66
Prospekt Emisyjny
7. Umowa Leasingu Nr ULO/0545/DMK
Data zawarcia umowy
26 marca 2001 r.
Strony umowy
Handlowy-Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie i Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka z o.o. (poprzednik prawny
Emitenta).
Przedmiot umowy
Akumulatorowy trójkołowy wózek widłowy.
Integralną część umowy stanowią Ogólne Warunki Umowy Leasingu. Bankiem finansującym jest Bank Handlowy
w Warszawie S.A. Walutą przyjętą dla rozliczeń jest EURO. Wartość przedmiotu leasingu netto wynosi 94 305,02 PLN
i stanowi równowartość 25 844,78 EURO. Wynagrodzenie finansującego netto wynosi 135 852,64 PLN i stanowi
równowartość w PLN kwoty 36 493, 04 EURO.
Korzystający jest zobowiązany do uiszczenia wynagrodzenia finansującego w ratach leasingowych obejmujących:
1. wstępną ratę leasingową w wysokości netto 4 810,62 PLN co stanowi równowartość 1 292,24 EURO, płatną do dnia
30 marca 2001, oraz
2. 48 miesięcznych kolejnych rat leasingowych wysokości netto 2 184,03 PLN każda, co stanowi równowartość
586,68 EURO.
Wszystkie raty płatne są w PLN przy zastosowaniu kursu sprzedaży dewiz banku finansującego z dnia wymagalności,
w takiej wysokości, aby została utrzymana wartość dewizowa rat leasingowych.
Raty leasingowe ulegają zmianie proporcjonalnie do zmiany bazowego kosztu kredytu (określonego jako LIBOR
dla jednomiesięcznych depozytów w EURO, przy kalkulacji rat leasingowych przyjęto LIBOR = 0,80%
p.a.)zaciągniętego w banku finansującym przez finansującego, w celu zakupu przedmiotu leasingu. Rekalkulacja
i rozliczenie rat leasingowych następuje w okresach kwartalnych. Ustalone raty leasingowe ulegają zmianie
proporcjonalnie do zmiany bazowego kosztu kredytu, w oparciu o stawkę EUROLIBOR, przyjętą przez bank finansujący
dla rozliczeń kredytu udzielonego finansującemu.
Zabezpieczeniem wykonania zobowiązań korzystającego wobec finansującego jest weksel własny in blanco,
wraz z pisemnym upoważnieniem korzystającego do jego wypełnienia. Porozumienie do weksla in blanco zostało
podpisane przez strony umowy leasingu dnia 26 października 2001 r. Umowa zawiera opcję nabycia przedmiotu
leasingu.
8. Umowa Leasingu Nr ULO/1189/DTK
Data zawarcia umowy
29 listopada 2001 r.
Strony umowy
Handlowy Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie i Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. (poprzednik prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Ciągnik siodłowy Mercedes - Benz Actros 1840 LS - 3 sztuki, samochód ciężarowy z zabudową Mercedes - Benz Atego
1217 - 1 sztuka.
w Warszawie S.A. Walutą przyjętą dla rozliczeń jest EURO.
Wartość przedmiotu leasingu netto wynosi 878 808,65 PLN, co stanowi równowartość kwoty 246 337,39 EURO.
Wynagrodzenie finansującego składa się z:
1. przygotowawczej raty leasingowej, która wynosi 26 896,34 PLN netto, co stanowi równowartość 7 390,12 EURO
płatnej w ciągu 7 dni od daty podpisania umowy;
2. 60 miesięcznych kolejnych rat leasingowych w wysokości 16 297,45 PLN netto każda, co stanowi równowartość
4 372,99 EURO;
3. miesięcznej administracyjnej raty leasingowej w wysokości netto równowartości odsetek liczonych od wszystkich
kwot wydatkowanych na nabycie przedmiotu leasingu od zbywcy, za okres od dnia poniesienia tych wydatków
do dnia odbioru przedmiotu leasingu od Finansującego.
Raty leasingowe są płatne w PLN przy zastosowaniu kursu średniego EURO Banku Handlowego w Warszawie S.A.
z dnia wymagalności w takiej wysokości, aby została utrzymana wartość dewizowa rat leasingowych.
Przygotowawcza rata leasingowa i miesięczne raty leasingowe ulegają zmianie proporcjonalnie do zmiany kosztu
kredytu (określonego jako „stopa bazowa”: LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w EURO, przy kalkulacji rat
leasingowych przyjęto stopę bazową LIBOR = 3,39 % p. a.) zaciągniętego w banku finansującym przez finansującego
w celu zakupu przedmiotu leasingu. Rekalkulacja i rozliczenie rat leasingowych następuje w okresach kwartalnych.
Ustalone raty leasingowe ulegają zmianie proporcjonalnie do zmiany bazowego kosztu kredytu (stopy bazowej)
w oparciu o stawkę EUROLIBOR.
Zabezpieczeniem wykonania zobowiązań pieniężnych, korzystającego wobec finansującego, jest weksel własny
in blanc,o wraz z pisemnym upoważnieniem do jego wypełnienia. Porozumienie do weksla in blanco zostało podpisane
dnia 29 listopada 2001 r.
Przedmiot umowy leasingu będzie przez cały czas trwania umowy leasingu ubezpieczony przez finansującego na koszt
korzystającego. W terminie płatności przygotowawczej raty leasingowej korzystający zobowiązał się wpłacić
finansującemu zaliczkę na pokrycie kosztów ubezpieczenia, w wysokości przewidywanej stawki ubezpieczeniowej.
67
Prospekt Emisyjny
Umowa przewiduje opcję nabycia przedmiotu leasingu. Umowa dopuszcza korzystanie z przedmiotu leasingu
na terytorium Polski.
9. Umowa Leasingu Nr ULO/1387/DTK
Data zawarcia umowy
20 lutego 2002 r.
Strony umowy
Handlowy Leasing S.A. z Siedzibą w Warszawie i Zakłady Mięsne „DUDA” spółka z o.o. (poprzednik prawny
Emitenta).
Przedmiot umowy
Samochód ciężarowy Mercedes - Benz Atego 1217 - 1 sztuka. Samochód ciężarowy Mercedes - Benz Sprinter 616 CDI 2 sztuki.
w Warszawie S.A. Waluta przyjętą dla rozliczeń jest USD. Wartość przedmiotu leasingu wynosi 455 919,65 PLN,
co stanowi równowartość 109 464,50 USD.
Wynagrodzenie finansującego obejmuje:
1. przygotowawczą ratę leasingową w wysokości 6 838,81 PLN netto, co stanowi równowartość 1 641,97 USD;
2. 60 miesięcznych rat leasingowych w wysokości 7 578,30 PLN netto każda stanowiących równowartość
1 819,52 USD;
3. administracyjną ratę leasingową w wysokości netto równowartości odsetek liczonych od wszystkich kwot
wydatkowanych na nabycie przedmiotu leasingu od zbywcy za okres od dnia poniesienia tych wydatków do dnia
odbioru przedmiotu leasingu od finansującego.
Raty leasingowe są płatne w PLN przy zastosowaniu kursu indywidualnego USD banku finansującego z dnia
wymagalności w takiej wysokości, aby została utrzymana wartość dewizowa rat leasingowych.
kredytu (określonego jako „stopa bazowa”: LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w USD, przy kalkulacji rat
w oparciu o stawkę LIBOR dla USD przyjętą przez bank finansujący dla rozliczenia kredytu udzielonego finansującemu.
Zabezpieczeniem wykonania zobowiązań pieniężnych korzystającego wobec finansującego jest weksel własny in blanco
wraz z pisemnym upoważnieniem do jego wypełnienia. Porozumienie do weksla in blanco zostało podpisane
dnia 20 lutego 2002 r.
Przedmiot umowy leasingu będzie przez cały czas trwania umowy leasingu ubezpieczony przez finansującego na koszt
korzystającego. W terminie płatności przygotowawczej raty leasingowej korzystający zobowiązał się wpłacić
Finansującemu zaliczkę na pokrycie kosztów ubezpieczenia, w wysokości przewidywanej stawki ubezpieczeniowej.
Umowa przewiduje opcję nabycia przedmiotu leasingu.
10. Umowa leasingu Nr ULO/1388/DTK
Data zawarcia umowy
20 lutego 2002 r.
Strony umowy
Handlowy Leasing S.A. z siedzibą w Warszawie i Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka z o.o. (poprzednik prawny
Emitenta).
Przedmiot umowy
Naczepa chłodnia marki Schmitz SKO 24/L 13,4 FP 80/60 - 3 sztuki
Integralną część umowy stanowią Ogólne warunki Umowy Leasingu.
Waluta przyjętą dla rozliczeń jest USD. Wartość przedmiotu leasingu netto wynosi 664 020,00 PLN, co stanowi
równowartość 159 428,57 USD.
Wynagrodzenie finansującego obejmuje:
1. przygotowawczą ratę leasingową w wysokości netto 9 960,31 PLN co stanowi równowartość 2 391,43 USD;
2. 60 miesięcznych rat leasingowych w wysokości netto 11 037,33 PLN każda, co stanowi równowartość
2 650,02 USD; oraz
3. administracyjną ratę leasingową w wysokości netto równowartości odsetek liczonych od wszystkich kwot
wydatkowanych na nabycie przedmiotu leasingu za okres od dnia poniesienia tych wydatków do dnia odbioru
przedmiotu leasingu od Finansującego.
Raty leasingowe są płatne w PLN przy zastosowaniu kursu indywidualnego USD banku finansującego z dnia
wymagalności w takiej wysokości, aby została utrzymana wartość dewizowa rat leasingowych.
kredytu (określonego jako „stopa bazowa”: LIBOR dla jednomiesięcznych depozytów w USD, przy kalkulacji rat
68
Prospekt Emisyjny
w oparciu o stawkę LIBOR dla USD, przyjętą przez bank finansujący dla rozliczenia kredytu udzielonego
finansującemu.
Zabezpieczeniem wykonania zobowiązań pieniężnych korzystającego wobec finansującego jest weksel własny in blanco
wraz z pisemnym upoważnieniem do jego wypełnienia. Porozumienie do weksla in blanco zostało podpisane dnia
20 lutego 2002 r.
Umowa przewiduje opcję nabycia przedmiotu leasingu.
11. Umowa leasingu Nr ZM DUDA/WR/10286/2002
Data zawarcia umowy
30 kwietnia 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne DUDA S.A. i BRE Leasing Spółka z o.o.
Przedmiot umowy
Wózek widłowy, rok produkcji 2002 - 1 sztuka
Cena netto przedmiotu leasingu wynosi 45 411,01 EURO. Opłata wstępna wynosi 908,22 EURO. Rata leasingowa
wynosi 885,51 EURO. Wysokość rat leasingowych została skalkulowana na podstawie stopy EURIBOR 1M z dnia
26 kwietnia 2002 r.
Emitent upoważnił nieodwołalnie BRE Leasing Sp. z o.o. lub upoważnione do kontroli sposobu wykorzystania i stanu
przedmiotu leasingu oraz dokumentów z tym związanych i zobowiązał się do udostępniania tych dokumentów.
Zabezpieczeniem wykonania umowy przez Emitenta są trzy weksle in blanco wraz z deklaracją wekslową
na równowartość w PLN sumy zobowiązań brutto wynikających z umowy leasingu.
Osoba wskazana przez Emitenta ma prawo pierwszeństwa kupna przedmiotu leasingu za kwotę wyrażoną w PLN
stanowiącą 1% ceny zakupu przedmiotu leasingu w przypadku gdy Emitent (Leasingobiorca) zrezygnuje z dalszego
leasingowania przedmiotu leasingu po wygaśnięciu umowy
12. Umowa leasingu Nr ZM DUDA/WR/10352/2002
Data zawarcia umowy
10 maja 2002 r.
Strony Umowy
Zakłady Mięsne DUDA S.A. i BRE Leasing Spółka z o.o.
Przedmiot umowy
Samochód osobowy Opel Corsa rok produkcji 2002 - 1 sztuka
Istotne warunku umowy
Integralną część umowy stanowią Ogólne warunki leasingu. Cena zakupu przedmiotu leasingu wynosi 10 387,76 EURO
netto. Opłata wstępna wynosi 1 558,12 EURO. Rata leasingowa wynosi 301,65 EURO. Emitent upoważnił BRE Leasing
do kontroli sposobu wykorzystania i stanu przedmiotu leasingu oraz dokumentów z tym związanych.
Zabezpieczeniem wykonania umowy przez Emitenta jest weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową.
13. Umowa Nr 5/RP/Z/WP/2002r.
Data zawarcia umowy
15 stycznia 2002 r. Zmieniona Aneksami Nr 1/2002 z dnia 21 lutego 2002 r. , Nr 2/2002 z dnia 1 marca 2002 r.
Strony umowy
Agencja Rynku Rolnego z siedzibą w Warszawie i Zakłady Mięsne „DUDA” Sp z o.o. (poprzednik prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Zasady, warunki i tryb postępowania przy zakupie przez Agencję Rynku Rolnego półtusz wieprzowych pochodzenia
krajowego klasy E, U, R, nieskórowanych, bez głowy, ogona, nogi przedniej, części podgardla i przepony według
wymagań określonych normą PN-91/A-82002 wraz ze zmianą A2 do tej normy według wymagań normy PN-83/A-07005
wraz ze zmianą Az7 do tej normy, w zakresie obejmującym towary żywnościowe przeznaczone do długookresowego
składowania w chłodniach, oznakowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami ZM DUDA S.A. zobowiązuje się
do skupienia od producentów krajowych po cenie nie niższej niż określona w umowie (zależnie od klasy) i dostarczenia
na rzecz Agencji Rynku Rolnego określonej ilości półtusz wieprzowych w przewidzianym terminie. Agencja Rynku
Rolego zobowiązuje się zakupić dostarczone półtusze po określonej cenie (zależnie od klasy).
Informacja o innych istotnych warunkach umów handlowych podpisanych z Agencją Rynku Rolnego została objęta
„Wnioskiem o niepublikowanie”.
14. Umowa Nr RP-4131-1/2002
Data zawarcia umowy
14 stycznia 2002 r. Zmieniona aneksami : Nr 1 z dnia 21 stycznia 2002 r., Nr 2 z dnia 28 stycznia 2002 r., Nr 3 z dnia
12 lutego 2002 r., Nr 4 z dnia 25 lutego 2002 r., Nr 6 z dnia 11 marca 2002 r.
Strony umowy
69
Prospekt Emisyjny
Agencja Rynku Rolnego z siedzibą w Warszawie i Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka z o.o. (poprzednik prawny
Emitenta).
Przedmiot umowy
Zasady, warunki i tryb postępowania przy zakupie przez Agencję Rynku Rolnego półtusz wieprzowych pochodzenia
krajowego klasy E, U, R, nieskórowanych, bez głowy, ogona, nogi przedniej, części podgardla i przepony według
wymagań określonych normą PN-91/A-82002 wraz ze zmianą A2 do tej normy według wymagań normy PN-83/A-07005
wraz ze zmianą Az7 do tej normy, w zakresie obejmującym towary żywnościowe przeznaczone do długookresowego
składowania w chłodniach, oznakowanych zgodnie z właściwymi przepisami.
15. Umowa Nr 02/W/2002
Data zawarcia Umowy
23 kwietnia 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne DUDA S.A. i Agencja Rynku Rolnego w Warszawie
Przedmiot umowy
Usługowe przyjmowanie mięsa (półtusz wieprzowych i ćwierćtusz wołowych) zakupionych przez Agencję, składowanie,
badanie jakościowe, wydawanie oraz rozliczenia finansowe z tym związane. ZM DUDA S.A. zobowiązały się
do świadczenia usług składowania we własnych magazynach mięsa zakupionego przez Agencję Rynku Rolnego
w określonych w umowie warunkach w zamian i za określoną opłatę.
16. Umowa Nr 9/IR/PW/2002 na interwencyjny zakup półtusz wieprzowych
Data zawarcia umowy
23 kwietnia 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne DUDA S.A. i Agencja Rynku Rolnego w Warszawie, zmieniona Aneksem Nr 1 z dnia 6 maja 2002 r.
Przedmiot umowy
Zasady, warunki i tryb postępowania Emitenita i Agencji przy zakupie przez Agencję na zapasy interwencyjne półtusz
wieprzowych pochodzenia krajowego kl. E, U, R, wg wymagań określonych normą PN-91/A-82001 (ze zmianą A2)
oraz normy PN-83/A-07002 (ze zmianą Az7), w zakresie obejmującym towary żywnościowe przeznaczone
do długookresowego składowania w chłodniach, oznakowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami. ZM DUDA S.A.
zobowiązuje się do skupienia od producentów krajowych po cenie nie niższej niż określona w umowie (zależnie
od klasy) i dostarczenia na rzecz Agencji Rynku Rolnego określonej ilości półtusz wieprzowych w przewidzianym
terminie. Agencja Rynku Rolnego zobowiązuje się zakupić dostarczone półtusze po określonej cenie (zależnie od klasy).
17. Umowa Nr 02/IR na interwencyjny zakup półtusz wieprzowych
Data zawarcia umowy
23 kwietnia 2002 r. Umowa zmieniona Aneksem Nr 1 z dnia 30 kwietnia 2002 r. i Aneksem Nr 2 z dnia 8 maja 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne DUDA S.A. i Agencja Rynku Rolnego w Warszawie.
Przedmiot umowy
Zasady, warunki i tryb postępowania przy zakupie przez Agencję na zapasy interwencyjne półtusz wieprzowych
pochodzenia krajowego kl. E, U, R, wg normy PN-91/A-82001 (ze zmianą A2) oraz normy PN-83/A-07005 (ze zmianą
Az7), w zakresie obejmującym towary żywnościowe przeznaczone do długookresowego składowania w chłodniach,
oznakowanych zgodnie z obowiązującymi przepisami ZM DUDA S.A. zobowiązuje się do skupienia od producentów
krajowych po cenie nie niższej niż określona w umowie (zależnie od klasy) i dostarczenia na rzecz Agencji Rynku
Rolnego określonej ilości półtusz wieprzowych w przewidzianym terminie. Agencja Rynku Rolnego zobowiązuje się
zakupić dostarczone półtusze po określonej cenie (zależnie od klasy).
18. Umowa o Dostawę Wody i Odbiór Ścieków
Data zawarcia umowy
10 lutego 2000 r.
Strony umowy
Miejska Kanalizacja i Wodociągi Spółka z o.o. z siedzibą w Czarnkowie i Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka z o.o.
(poprzednik prawny Emitenta).
Przedmiot umowy
Dostarczanie wody w sposób ciągły do nieruchomości usługobiorcy, na cele produkcyjne oraz odbiór ścieków zgodnie
z warunkami technicznymi przyłączenia.
70
Prospekt Emisyjny
Umowa dotyczy Zakładu w Czarnkowie.
Usługodawca nie ponosi odpowiedzialności odszkodowawczej za przerwy w dostawie wody spowodowane
1. brakiem wody na ujęciu;
2. niezawinionym przez usługodawcę zanieczyszczeniem wody w ujęciu w sposób niebezpieczny dla zdrowia;
3. potrzebą zwiększenia przepływu wody do hydrantów przeciwpożarowych;
4. koniecznością przeprowadzenia niezbędnych napraw urządzeń zaopatrzenia w wodę oraz urządzeń kanalizacyjnych;
5. uszkodzeniem instalacji usługobiorcy grożącej niebezpieczeństwem;
6. przerwami w zasilaniu energetycznym urządzeń wodociągowych i kanalizacyjnych.
O planowanych przerwach usługodawca powiadamia usługobiorcę na dwa dni przed terminem.
O przerwie dłuższej niż 7 godzin usługodawca powiadamia na 7 dni wcześniej.
W czasie przerwy, dłuższej niż 4 godziny, usługodawca zapewni punkt poboru wody o jakości nie gorszej niż z sieci.
Usługobiorca zobowiązuje się między innymi do udostępnienia usługodawcy swobodnego dostępu do pomieszczenia
wodomierzowego, w celu dokonania odczytu i potrzebnych napraw.
Rozliczenie należności następuje według następujących zasad:
1. ilość pobranej wody ustala się na podstawie wskazań wodomierza;
2. w razie niesprawności wodomierza ilość tę ustala się według średniej z ostatni trzech miesięcy;
3. na wniosek usługobiorcy usługodawca dokona urzędowego sprawdzenia prawidłowości działania wodomierza.
Jeżeli badania legalizacyjne nie potwierdzą niesprawności wodomierza, koszty związane z jego sprawdzaniem
pokryje usługobiorca;
4. w razie braku możliwości zainstalowania wodomierza, rozliczenie nastąpi według normy zużycia wody;
5. usługobiorca ma obowiązek niezwłocznego powiadomienia usługodawcy o zerwani plomby wodomierza, jego
osłon, uszkodzeniu wodomierza, jego przemieszeniu lub zaborze;
6. w przypadku zaboru wodomierza lub wykazania, że wodomierz został uszkodzony przez odbiorcę, ilość pobieranej
wody ustala się odpowiednio do ilości, która mogła przepłynąć pełnym przekrojem rury wodociągowej w okresie
od ostatniego odczytu.
Usługobiorca może domagać się obniżenia należności w przypadku dostarczenia wody o pogorszonej jakości,
po przedstawieniu analizy wody pobranej w punkcie dostawy (zasuwa za wodomierzem). Obniżenie wynosi
10% należności za wodę dostarczoną w czasie trwania zakłóceń, określoną proporcjonalnie do okresu rozliczenia.
Skład ścieków odbieranych od usługobiorcy określa załącznik Nr 2 do umowy.
Usługodawca usuwa awarie urządzeń wodociągowych i kanalizacyjnych do ustalonej w umowie granicy własności
instalacji wodociągowych.
Usługobiorca pobiera opłaty za zależnie od ilości ścieków oraz za przekroczenie ładunków zanieczyszczeń ustalonych
w aneksie Nr 2 do umowy.
Ilości odprowadzonych ścieków określana jest według urządzeń pomiarowych zainstalowanych przez usługobiorcę,
a w przypadku braku takich urządzeń pomiarowych określa się ją ryczałtowo, na podstawie ilości pobranej wody z ujęcia
miejskiego lub ujęcia własnego w stosunku 1:1. Warunki przyłączenia, wydane dla zakładu w Czarnkowie z dnia
11 grudnia 1998 r., przewidują konieczność zamontowania przepływomierza do ścieków.
W przypadku odchyleń odczynu ścieków i temperatury, oraz stężeń dopuszczalnych od wartości, ustalonych w Aneksie
Nr 2, sporządza się protokół z niedotrzymania tych wielkości, który będzie podstawą do naliczania opłat dodatkowych.
Wysokość należności za pobraną wodę oraz odebrane ścieki ustala się w oparciu o stawki uchwalone przez Radę Miejską
w Czarnkowie
Umowa została zawarta na czas nieokreślony
Umowa obowiązuje od dnia 17 stycznia 2000 r.
19. Umowa Nr 272/2002 o dostarczanie wody
Data zawarcia umowy
19 kwietnia 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne DUDA S.A. i Międzygminny Związek Wodociągów i Kanalizacji Wiejskich w Strzelcach Wielkich.
Przedmiot umowy
Określenie warunków dostawy wody do Chłodni Składowej w Kobylinie Starym i zasad rozliczania należności.
Do obowiązków usługodawcy należy dostarczanie w sposób ciągły wody z przeznaczeniem na cele bytowe
oraz utrzymywanie i eksploatacja urządzeń zaopatrzenia w wodę.
Usługobiorca zobowiązany jest do utrzymania właściwego stanu technicznego instalacji i urządzeń wodociągowych,
w tym wodomierzy.
Rozliczenie należności następuje według ilości pobranej wody, według wskazań wodomierza. Zmiana wysokości opłat
za wodę następuje bez wypowiedzenia warunków umowy.
Umowa zostaje zawarta na czas nieoznaczony, może być rozwiązana przez Usługobiorcę z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Naruszenie przez usługobiorcę postanowień umowy lub opóźnianie się
z zapłatą za okres co najmniej trzech miesięcy uprawnia usługodawcę do rozwiązania umowy bez zachowania okresu
wypowiedzenia.
71
Prospekt Emisyjny
20. Umowa Nr 1/03/2002 na dostawę wody
Data zawarcia umowy
1 marca 2002 r.
Strony Umowy
Zakłady Mięsne DUDA S.A. i Wodociągi Gminne Spółka z o.o. z siedzibą w Pakosławiu.
Przedmiot umowy
Przedmiotem umowy są warunki dostawy wody z urządzeń zaopatrzenia w wodę i zasady rozliczeń między stronami.
Do obowiązków dostawcy wody należy dostarczanie w sposób ciągły wody do nieruchomości z przeznaczeniem
na potrzeby zakładu w ilości 6 000 m³ miesięcznie. Odbiorca zobowiązany jest do utrzymania właściwego stanu
technicznego należących do niego instalacji i urządzeń wodociągowych.
Rozliczenie należności według wskazań wodomierza.
Umowa jest zawarta na czas określony do dnia 31 grudnia 2002r., może być rozwiązana z zachowaniem
trzymiesięcznego okresu wypowiedzenia. Dostawca wody może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia w razie
naruszenia niektórych postanowień umowy oraz w przypadku opóźnienia się z zapłatą przez okres dłuższy niż trzy
miesiące.
21. Umowa Nr06/W/2001
Data zawarcia umowy
10 grudnia 2001 r. zmieniona Aneksem Nr 1 z dnia 4 marca 2002 r.
Strony umowy
Agencja Rynku Rolnego z siedzibą w Warszawie i Zakłady Mięsne „DUDA” S.A.
Przedmiot umowy
Przyjmowanie przez ZM DUDA mięsa (półtusz wieprzowych) zakupionych przez Agencję Rynku Rolnego, jego
składowanie, badanie jakościowe, wydawanie oraz dokonywanie rozliczeń finansowych z tym związanych.
5.10
OPIS ZNANYCH EMITENTOWI UMÓW, KTÓRYCH STRONĄ SĄ AKCJONARIUSZE
ORAZ PODMIOTY POWIĄZANE W PRZYPADKU GDY MAJĄ ISTOTNE ZNACZENIE
DLA EMITENTA LUB PROWADZONEJ PRZEZ NIEGO DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ
Umowa przelewu wierzytelności
Data zawarcia umowy
31 grudnia 2001 r. zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 7 czerwca 2002 r.
Strony umowy
Umowa zawarta pomiędzy Firmą DELMAR spółka cywilna a Zakładami Mięsnymi Duda Sp. z o.o., poprzednikiem
prawnym Emitenta.
Przedmiot umowy
Umowa przelewu wierzytelności od Zakładów Mięsnych „Maćko” Sp. z o.o. z siedzibą w Zabrzu, przysługujących
Zakładom Mięsnym Duda Sp. z o.o. na firmę DELMAR spółkę cywilną.
Przeniesienie wierzytelności od Zakładów Mięsnych „Maćko” Sp. z o.o. w kwocie 2 587 513,35 zł za sumę
2 500 000,00 zł i z terminem płatności ustalonym na dzień 31 grudnia 2002 r.
Wraz z wierzytelnością na firmę DELMAR spółkę cywilną przechodzą wszelkie związane z nią prawa, w tym prawo
do odsetek od dnia wymagalności roszczenia oraz prawo do kosztów sądowych i zastępstwa procesowego.
Emitent oświadczył, iż wierzytelność jest bezsporna i wymagalna oraz, że posiada nakaz zapłaty przedmiotowej
wierzytelności Sądu Rejonowego w Lesznie z dnia 21 października 1999 r. zaopatrzony klauzulą wykonalności w dniu
8 listopada 1999 r.
Kary umowne
5.11
INFORMACJE O ZAWARCIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTKĘ OD NIEGO
ZALEŻNĄ JEDNEJ LUB DWU LUB WIĘCEJ TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI
POWIĄZANYMI
Spółka nie zawarła jednej lub dwu lub więcej transakcji z podmiotami powiązanymi.
72
Prospekt Emisyjny
5.12
KONCESJE I INNE ZEZWOLENIA
5.12.1
KONCESJE
Emitent nie posiada żadnych koncesji.
5.12.2
ZEZWOLENIA NA PROWADZENIE DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
Emitent nie posiada żadnych zezwoleń na prowadzenie działalności gospodarczej.
5.12.3
POZWOLENIA NA KORZYSTANIE ZE ŚRODOWISKA NATURALNEGO
W posiadaniu Emitenta znajdują się następujące zezwolenia związane z korzystaniem ze środowiska naturalnego:
Decyzja Nr OS.III-7635/54/99 wydana dnia 20 stycznia 2000 r. stanowiąca zezwolenie na wytwarzanie odpadów
niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, zmieniona Decyzją Nr OS.III-7635/54/99/2000/z z dnia 17 kwietnia 2000 r.
wydaną na wniosek ZM „DUDA” Spółki z o.o. dla Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółki cywilnej. W decyzji
Nr OS. III-7635/54/99/2000/z ustalony został termin obowiązywania decyzji NR Nr OS.III-7635/54/99 z dnia 20 stycznia
2000 r. na okres do dnia 17 kwietnia 2005 r. Decyzja ta dotyczy zakładu w Czarnkowie. Decyzją Starosty CzarnkowskoTrzcianeckiego Nr OS.III-7635/54/99/2002/z z dnia 9 maja 2002 r., adresat decyzji został zmieniony ze spółki cywilnej
na Zakłady Mięsne DUDA Spółka Akcyjna.
Decyzja Nr OS-VIII/Z-6210/53/93 z dnia 30 września 1993 r. o udzieleniu pozwolenia wodno-prawnego dla Zakładu
Produkcyjnego Nr 1 w Czarnkowie. Pozwolenie wodno-prawne zostało udzieloną na okres do dnia 30 września 2003 r.
jednak nie dłużej niż czas żywotności studni.
Decyzja Nr OS.7632-08/99 z dnia 5 maja 1999 r. zawierająca zezwolenie na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych
oraz odpadów innych niż niebezpieczne. Decyzja dotyczy zakładu w Grąbkowie.
Decyzja została wydana dla Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka cywilna. Decyzją Starosty w Rawiczu z dnia
8 stycznia 2002 r. Nr OS 7644-2/26/01 adresat decyzji został zmieniony na Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka z o.o.,
a termin ważności decyzji został ustalony na okres do dnia 31 marca 2004 r.
Decyzja Nr OS 6223-27/00 z dnia 1 stycznia 2001 r. - pozwolenie wodno-prawne na eksploatację oczyszczalni ścieków
w Grąbkowie. Pozwolenie wodno-prawne wydane zostało dla Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka z o.o. na okres
do dnia 31 grudnia 2010 r.
Decyzja Nr OS 624-09/99 z dnia 15 listopada 1999 r. zawierająca pozwolenie wodno-prawne dla zakładu w Grąbkowie.
Pozwolenie wodno-prawne zostało wydane na okres do 30 listopada 2009 r.
Decyzja Nr OS 6223-21/01 z dnia 17 października 2001 r. (pozwolenie wodno-prawne) zawierająca zmianę pozwolenia
wodno-prawnego wydanego decyzją z dnia 15 listopada 1999 r. Nr OS 624-09/99 oraz zawierająca nowe pozwolenie
wodno-prawne w związku z budową nowej ubojni trzody chlewnej. Decyzja dotyczy zakładu w Grąbkowie.
Decyzja Nr OS 6223-10/02 z dnia 19 czerwca 2002 r. (pozwolenie wodno – prawne) dla zakładu w Grąbkowie. Decyzja
dotyczy wykonania wylotu kanalizacyjnego oraz odprowadzenia ścieków.
5.12.4
UPRAWNIENIA EKSPORTOWE
Zakłady Mięsne w Czarnkowie, Zakłady Mięsne w Grąbkowie oraz Chłodnia Składowa w Grąbkowie są wpisane na listę
zakładów uprawnionych do produkcji na rynki innych krajów. Zakłady Mięsne w Czarnkowie są uprawnione
do produkcji i eksportu mięsa wieprzowego w półtuszach z wyłączeniem państw członkowskich Unii Europejskiej, USA
i Kanady.
Zakłady Mięsne w Grąbkowie są uprawnione do produkcji i eksportu mięsa wieprzowego w półtuszach i elementach,
mięsa wołowego w ćwierćtuszach i elementach oraz tłuszczów zwierzęcych konsumpcyjnych z wyłączeniem państw
Unii Europejskiej, USA i Kanady.
Chłodnie Składowe w Grąbkowie i w Kobylinie Starym posiadają prawo składowania i eksportu mięsa wieprzowego
w półtuszach i elementach, mięsa wołowego w ćwierćtuszach i elementach oraz jadalnych tłuszczów zwierzęcych
z wyłączeniem państw członkowskich Unii Europejskiej, USA i Kanady.
5.13
NAJISTOTNIEJSZE PATENTY, LICENCJE I ZNAKI TOWAROWE
5.13.1
PATENTY
Spółka nie posiada patentów.
73
5.13.2
Prospekt Emisyjny
LICENCJE
Emitent posiada sześć standardowych licencji umożliwiających użytkowanie następujących, ogólnodostępnych
w sprzedaży i powszechnie używanych programów komputerowych.
Wszystkie programy komputerowe służą do szeroko pojętej ewidencji księgowej i materiałowej w działalności
gospodarczej Emitenta.
1. Licencja
Informacja o numerach licencji programów komputerowych została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Licencjodawca
Firma InsERT z siedzibą we Wrocławiu
Przedmiot licencji
Program KOMPUTEROWA KSIĘGA PRZYCHODÓW I ROZCHODÓW „RACHMISTRZ 2”
Warunki licencji
Użytkownik ma prawo korzystać z programu na dowolnej liczbie komputerów, pod warunkiem, że program
jest wykorzystywany przez jedną jednostkę gospodarczą, bez prawa do dekompilacji lub deasemblacji programu, oraz
do wykorzystywania jakiejkolwiek jego części do celów innych niż zostało to przewidziane w instrukcji, bez prawa
do odstępowania, kopiowania, wynajmowania bądź wydzierżawiania programu lub jakiejkolwiek jego części osobom
trzecim. Obowiązek ochrony programu przez użyciem go przez osoby trzecie spoczywa na użytkowniku. W przypadku
złamania tej regulacji użytkownik ponosi odpowiedzialność finansową w stosunku do producenta. Producent programu
nie ponosi żadnej odpowiedzialności finansowej ani żadnej innej, w stosunku do użytkownika, nie jest odpowiedzialny
za bezpośrednie lub pośrednie szkody: straty finansowe utratę danych, uszkodzenie programu lub sprzętu oraz inne
przypadkowe lub nieprzypadkowe szkody powstałe w wyniku użytkowania lub niemożności użytkowania programu
przez użytkownika, nie wprowadza żadnych indywidualnych zmian do programu. Użytkownik ma prawo do bezpłatnych
porad związanych z użytkowaniem programu.
2. Licencja
Licencjodawca
Firma InsErt z siedzibą we Wrocławiu.
Przedmiot licencji
Program KOMPUTEROWY SYSTEM SPRZEDAŻY „SUBIEKT 4”.
Warunki licencji
Takie same jak w przypadku licencji Nr 00001787.
3. Licencja
Licencjodawca
Bożena Szawlis i Jarosław Szawlis prowadzący działalność gospodarczą pod nazwą InsERT z siedzibą we Wrocławiu.
Przedmiot licencji
Program komputerowy SUBIEKT 4 PLUS.
Warunki licencji
1. Licencjodawca udziela licencji odpłatnej, niepełnej, niewyłącznej oraz nieprzenoszalnej i upoważnia licencjobiorcę
do korzystania z programu pod warunkiem legalnego korzystania przez licencjobiorcę z uprzednio nabytego
na podstawie odrębnej umowy licencyjnej programu komputerowego pod nazwą SUBIEKT 4 oraz pod warunkiem
uprzedniego doręczenia licencjodawcy karty zgłoszenia użytkownika programu komputerowego SUBIEKT
4 i doręczenia licencjodawcy dołączonej do programu karty zgłoszenia użytkownika programu SUBIEKT 4;
2. Pod warunkiem doręczenia licencjodawcy karty zgłoszenia licencjobiorca uprawniony jest do nabycia na warunkach
preferencyjnych nowych wersji programu (upgrade), oraz ulepszonych wersji programu (update), korzystania
w ustalonych przez licencjodawcę godzinach z porad telefonicznych dotyczących funkcjonowania programu;
3. Program może być używany w jednej jednostce organizacyjnej przedsiębiorstwa licencjobiorcy, w miejscu którego
adres zostanie wskazany w karcie zgłoszenia, pod kontrolą jednej sieci komputerowej (lub na dowolnej liczbie
komputerów ulokowanych pod jednym adresem pracujących poza siecią) w celu korzystania z programu wyłącznie
wraz z legalnie używanym programem komputerowym pod nazwą SUBIEKT, w sposób i na polach eksploatacji
wynikających z instrukcji obsługi programu wyłącznie dla przetwarzania własnych danych i tylko na potrzeby
jednej, określonej jednostki organizacyjnej przedsiębiorstwa;
4. Licencjobiorca zobowiązany jest nie dokonywać trwałego lub czasowego zwielokrotniania programu w całości
ani w części, jakimikolwiek środkami, w jakiejkolwiek formie (z wyjątkiem sporządzenia jednej kopii zapasowej,
która nie może być używana jednocześnie z programem), tłumaczenia, poprawiania, przystosowywania, zmiany
układu i jakichkolwiek innych zmian w wersji programu lub jego części, przystosowywania programu do pracy
z innym typem komputera aniżeli wskazany w instrukcji obsługi;
5. Licencjodawca uprawniony jest do kontroli zgodności korzystania z programu;
74
Prospekt Emisyjny
6.
Licencjobiorca obowiązany jest do ochrony programu przed poznaniem istoty lub używaniem przez osoby trzecie,
jak również na rzecz osób trzecich;
7. W razie naruszenia przez licencjobiorcę warunków licencji licencjobiorca obowiązany jest do zapłaty kary umownej
w kwocie odpowiadającej równowartości 3 000 USD według średniego kursu z tabeli NBP z dnia zapłaty kary
umownej;
8. Licencjobiorca może dochodzić na zasadach ogólnych odszkodowania przewyższającego karę umowną;
9. Licencjodawca wyłącza odpowiedzialność deliktową i kontraktową w szczególności odpowiedzialność z tytułu wad
fizycznych i prawnych nabytych rzeczy oraz wad z tytułu usterek programu;
10. Licencjodawca ma prawo rozwiązania licencji ze skutkiem natychmiastowym w przypadku naruszenia przez
licencjobiorcę warunków licencji;
11. Postanowienia dotyczące licencji stosuje się odpowiednio do nabytego pakietu programu, w szczególności
do wszystkich udostępnionych licencjobiorcy form wyrażenia programu, w tym wszystkich form dokumentacji.
4. Licencja
Licencjodawca
Bożena Szawlis i Jarosław Szawlis prowadzący działalność gospodarczą po nazwą InsERT z siedzibą we Wrocławiu.
Przedmiot licencji
Program komputerowy „REWIZOR”.
Warunki licencji
Licencjodawca udziela licencjobiorcy licencji odpłatnej niepełnej, niewyłacznej i nieprzenoszalnej i upoważnia
licencjobiorcę do korzystania z programu. Pozostałe warunki licencji są takie same jak w pkt 2 - 11 licencji Nr 701152.
5. Licencja
Licencjodawca
Przedmiot licencji
Program komputerowy REWIZOR 2.
Warunki licencji
Warunki licencji są takie same jak w przypadku licencji Nr 102519 dotyczącej programu REWIZOR
6. Licencja
Licencjodawca
Przedmiot licencji
Program komputerowy GRATYFIKANT.
Warunki licencji
Warunki licencji są takie same jak w przypadku licencji dotyczącej programów REWIZOR i REWIZOR 2.
5.13.3
ZNAKI TOWAROWE
Emitent dokonał zgłoszenia w Urzędzie Patentowym pięciu znaków towarowych.
Do chwili obecnej nie została wydana w tych sprawach żadna decyzja, dotycząca udzieleniu prawa ochronnego na znak
towarowy. Znaki towarowe (po uzyskaniu praw ochronnych) służyć będą wyróżnieniu firmy i jej produktów wśród
innych podmiotów funkcjonujących na rynku, ochronie Emitenta przed nieuczciwą konkurencją oraz reklamie i promocji
Emitenta i jego produktów. Zgłoszenia następujących znaków towarowych zostały dokonane przez Emitenta.
1. Znak towarowy graficzny
Rodzaj znaku
znak graficzny.
Elementem znaku są dwa liście koloru ciemnozielonego o różnych wielkościach, tego samego rodzaju, przy czym
mniejszy liść ułożony jest na większym.
Data dokonania zgłoszenia 4 lutego 2002 r.
Numer zgłoszenia
Z 246010
Data pierwszeństwa
4 lutego 2002 r.
2. Znak towarowy „tado takie dobre”
Rodzaj znaku
słowno - graficzny.
75
Numer zgłoszenia
Data pierwszeństwa
Prospekt Emisyjny
Z 246011
4 lutego 2002 r.
3. Znak towarowy „Wieprzowina”
Rodzaj znaku
słowno-graficzny
Numer zgłoszenia
Z 246012
Data pierwszeństwa
2 lutego 2002 r.
4. Znak towarowy „DUDA ZAKŁADY MIĘSNE Grąbkowo”
Rodzaj znaku
słowno-graficzny
Numer zgłoszenia
Z 246013
Data pierwszeństwa
4 lutego 2002 r.
5. Znak towarowy „ARES”
Rodzaj znaku
słowny
Numer zgłoszenia
Z 246740
Data pierwszeństwa
21 lutego 2002 r.
5.14
PRACE BADAWCZO – ROZWOJOWE ORAZ WDROŻENIOWE W OKRESIE
OSTATNICH TRZECH LAT
W okresie działalności Spółki nie były prowadzone żadne prace badawczo - rozwojowe z zakresu nowych produktów,
rozwiązań technicznych i patentów.
5.15
GŁÓWNE INWESTYCJE KRAJOWE I ZAGRANICZNE
Proces inwestycyjny w każdej dynamicznie rozwijającej się firmie powinien stanowić jeden ze stałych elementów
polityki rozwoju. W Zakładach Mięsnych DUDA od ponad trzech lat prowadzone są inwestycje budowy i modernizacji
zakładów produkcyjnych. Celem prowadzonych inwestycji jest powiększenie mocy produkcyjnych, mroźniczych
i składowych Spółki, a co za tym idzie, dynamikę obrotów, zysków i ekspansję Emitenta na rynku.
5.15.1
INWESTYCJE ZWIĄZANE Z PROWADZONĄ DZIAŁALNOŚCIĄ
Emitent, począwszy od 1999 r. realizując swoją strategię, rozpoczął kompleksową budowę nowego zakładu
produkcyjnego w Grąbkowie. Ze względu na swoje rozmiary i wymagane środki, inwestycja ta została zaplanowana
na etapowe realizowanie i pochłonęła ponad 93% środków, które w okresie ostatnich lat zostały przeznaczone
na inwestycje w Zakładzie Produkcyjnym ZM DUDA. Pozostałe środki zostały przeznaczone na modernizację Zakładu
w Czarnkowie.
Tabela 5.11 Inwestycje Emitenta prowadzone w latach w tys. zł w 1999 –2002
Wyszczególnienie
Finansowanie
1999*
Kredyt
2000**
Własne
2001**
Kredyt
Własne
Kredyt
28.02.2002
Własne
Kredyt
I kw. 2002
Własne
Kredyt
II kw. 2002
Własne
Kredyt
Własne
ZAKŁAD W GRĄBKOWIE
1
Hala mroźnicza
3 402
4 603
0
14
2
Oczyszczalnia ścieków
1598
2153
0
1 665
3
Modernizacja ubojni
0
194
0
290
4
Stacja transformatorowa
0
17
29
5
Droga
0
35
6
Ogrodzenia
0
19
0
7
7
Samochody
0
41
0
142
35
8
Ubojnia
0
71
615
4 238
9
Myjnia samochodowa
0
31
0
196
10
Wiata
0
0
159
*
5
4 388
216
1
43
5
106
5
4 990
222
11
24
2 051
1
**
76
20
763
1
Prospekt Emisyjny
11
Maszyny do pakowania
0
391
12
Instalacja chłodnicza
0
280
Łącznie nakłady w
Grąbkowie
5 000
6 967
0
2 166
615
5 413
0
399
0
11
0
399
0
11
4 452
222
5 139
233
835
70
185
235
2 247
1 043
775
1 957
ZAKŁAD W CZARNKOWIE
13
Podczyszczalnia
0
514
14
Przepompownia
0
61
15
Kotłownia
Łącznie nakłady w
Czarnkowie
0
575
ZAKŁAD W KOBYLINIE STARYM
16
Hala mroźnicza
17
Chłodnictwo
4
18
Drogi
19
Ogrodzenie
20
Zakup działki
38
Łącznie nakłady na
Kobylin Stary
38
427
RAZEM NAKŁADY
Udział środków w
finansowaniu
12 543
39,9%
2 565
60,1%
0,0%
100,0%
6 077
10,1%
427
4
5 105
89,9%
95,6%
756
118
508
957
19
32
2 118
70
7 560
4,4%
96,0%
1 882
1 957
7 129
4,0%
57,9%
42,1%
Źródło: Emitent
W ostatnim okresie Emitent ze środków własnych nabył nieruchomość w Kobylinie Starym z przeznaczeniem
na inwestycje.
Budowa kompleksu w Kobylinie Starym, na który składać się będą dwie komory szokowego zamrażania mięsa, o łącznej
wydajności 100 ton/dobę, komora składowa mięsa, hol manewrowy oraz pomieszczenia pomocnicze i socjalne, została
rozpoczęta w styczniu 2002 r.
5.15.2
INWESTYCJE KAPITAŁOWE
Emitent w okresie ostatnich trzech lat posiadał udziały w następujących podmiotach:
a)
b)
c)
5.15.3
„Agri-Fam” Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku – W dniu 14 stycznia 2000 roku spółka ZM DUDA Sp. z o.o. nabyła
40 udziałów o wartości 100 zł każdy, o łącznej wartości 4 000 zł, co daje prawo do 100%głosów na zgromadzeniu
wspólników. Inwestycja ta została podjęta z zamiarem uruchomienia własnej hodowli bydła mięsnego. Ze względu
na nawrót choroby BSE zamiar ten nie został zrealizowany.
Spółka Agri-fam Sp. z o.o. nie podjęła działalności gospodarczej i w dniu 14 marca 2002 r. wszystkie udziały
zostały zbyte ze skutkiem finansowym neutralnym dla wyników ZM DUDA S.A.;
Przedsiębiorstwie Transportowo – Usługowym „Transpol” Sp. z o.o. z siedzibą w Bytomiu – ZM DUDA Sp. z o.o.
począwszy od 31 sierpnia 2001 r. posiada 27 622 szt. udziałów o wartości 50 zł każdy, o łącznej wartości
1 381 100 zł , dających prawo do 46,03% głosów na zgromadzeniu wspólników. Inwestycja ta została dokonana
drogą nabycia udziałów w zamian za zobowiązania o tej samej wartości powstałych z tytułu nie spłaconych
należności na rzecz ZM DUDA Sp. z oo. Przedsiębiorstwo świadczy usługi transportowe, prowadzi stację
diagnostyczną oraz prowadzi usługi z zakresu mechaniki samochodowej. Inwestycja ta traktowana jest jako
krótkoterminowa. Emitent zamierza zbyć posiadane przez siebie udziały w tym podmiocie;
NetBrokers Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie – ZM DUDA Sp. z o.o. 18 października 2001 r. objął 150 udziałów
o wartości 1 000 zł za każdy udział, o łącznej wartości 150 000 zł poprzez podwyższenie kapitału w tym podmiocie.
Emitent posiada 20 % w zgromadzeniu wspólników.
Spółka ta została utworzona w celu prowadzenia elektronicznej platformy obrotu towarami rolno-spożywczymi
za pośrednictwem sieci Internet – portal www.netbrokers.pl prowadzący wirtualna giełdę towarową w zakresie
transakcji takich towarów jak: mięso i jego przetwory, konserwy, tłuszcze, zboża, warzywa i owoce, artykuły sypkie
oraz mleko i jego przetwory. Emitent zamierza aktywnie uczestniczyć w rozwoju działalności tego podmiotu
i inwestycję tę traktuje jako długoterminową.
INWESTYCJE POZOSTAŁE EMITENTA
Spółka nabyła trzy nieruchomości zlokalizowane w Katowicach, Pępowie oraz Bytomiu, w celu ich dalszej odsprzedaży.
Zakup nieruchomości został w całości sfinansowany ze środków własnych Emitenta.
77
Prospekt Emisyjny
Tabela 5.12 Inwestycje kapitałowe w tys. zł
Lokalizacja nieruchomości
1
Katowice
2
Bytom
3
Pępowo
Łącznie
2000
3 638
2001
28.02.2002
406
292
62
3 638
468
292
Źródło: Emitent.
Nieruchomość w Katowicach przy ulicy Kozielskiej. W jej skład wchodzą działki o numerach 22/1, 22/2, 22/3
i 24 o powierzchni łącznej 2,2701 ha. Księgę wieczystą o numerze 40184 prowadzi Sąd Rejonowy w Katowicach.
Nieruchomość ta ma uregulowany stan prawny. Spółka jest użytkownikiem wieczystym gruntów. Budynki i budowle
posadowione wcześniej na tym terenie wyburzono a grunt przeznaczony jest na sprzedaż.
Nieruchomość w Pępowie przy ulicy Powstańców Wielkopolskich. Obejmuje pięć działek o numerach: 121/11, 121/12,
121/13, 121/14, 121/15 o łącznej powierzchni 5,00 ha. KW o numerze 30509 prowadzi Sąd Rejonowy w Gostyniu.
Nieruchomość w Bytomiu przy ulicy Strzelców Bytomskich. W jej skład wchodzi działka o nr 4372/122 o powierzchni
1,8354 ha. KW numerze 4294 prowadzona przez Sąd Rejonowy w Bytomiu. Spółka jest użytkownikiem wieczystym
gruntu oraz właścicielem budynków i budowli na nim posadowionych.
W okresie od 6 lutego 2002, kiedy to Emitent nabył nieruchomość w Bytomiu, do dnia aktualizacji Prospektu, Spółka
nie prowadziła żadnych inwestycji kapitałowych.
5.15.4
WSPÓLNE PRZEDSIĘWZIĘCIA
Za wyłączeniem opisanych w innych częściach Prospektu wspólnych przedsięwzięciach - udziale w spółkach
kapitałowych, Emitent nie uczestniczy w żadnych przedsięwzięciach, fundacjach czy stowarzyszeniach.
5.15.5
DZIAŁALNOŚĆ SPONSORSKA I CHARYTATYWNA
Emitent, jako młoda firma na rynku przedsiębiorstw kapitałowych, nie wypracował jeszcze stabilnej polityki związanej
z działalnością charytatywną i sponsorską. Wynika to z faktu, iż obecne wysiłki Spółki są skierowane na ugruntowanie
swojej pozycji na rynku.
Jednakże już w pierwszym roku Emitent na niewielką skalę prowadził działalność sponsorską, polegającą
na dofinansowaniu lokalnych imprez kulturalno - towarzyskich, podczas których Spółka promowała swój znak firmowy
i swoje wyroby.
W roku 2000 Spółka sponsorowała jedną lokalną imprezę kulturalno – towarzyską (mistrzostwa Wielkopolski w grze
w karty), na co przeznaczyła środki wielkości 0,02% przychodów ogółem. Natomiast w roku 2001 sponsorowała dwie
lokalne imprezy kulturalno- towarzyskie (festyn i mistrzostwa Wielkopolski w grze w karty), w tym przypadku środki
finansowe nie przekroczyły 0,02% przychodów.
Ponadto zarówno w roku 2000 jaki i 2001 ZM DUDA zostały uhonorowane za działalność charytatywną, certyfikatem
"Darczyńca Roku" przyznawanym przez Stowarzyszenie Ludzi Życzliwych - organizację z Wrocławia, skupiającą ludzi
z różnych środowisk, działającą na rzecz wspierania ludzi ubogich, szczególnie dzieci.
5.16
UMOWY KREDYTOWE, POŻYCZKI, PORĘCZENIA I GWARANCJE ORAZ
ZOBOWIĄZANIA WYNIKAJĄCE Z PAPIERÓW DŁUŻNYCH, PRAW POCHODNYCH
LUB INNYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Spółka jest stroną 12 umów kredytowych oraz jednej pożyczki. Większość umów została zawarta z Kredyt Bankiem S.A.
oraz Bankiem Handlowym w Warszawie S.A. Kredyty te głównie przeznaczane są na finansowanie działalności Spółki.
Spółka jest stroną dwóch umów kredytowych z dopłatami do oprocentowania. Jedna z nich została zawarta z Bankiem
Ochrony Środowiska w Warszawie S.A. o kredyt preferencyjny ze środków Banku Ochrony Środowiska w Warszawie
S.A. z dopłatami do oprocentowania Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Poznaniu
na finansowanie modernizacji kotłowni w Zakładach Mięsnych DUDA w Czarnkowie. Druga zaś została zawarta
z Kredyt Bankiem S.A. Odział w Lesznie w ramach programu wspierania restrukturyzacji i modernizacji przemysłu
mięsnego w Polsce z dopłatami do oprocentowania ze środków Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa
na finansowanie budowy rzeźni i infrastruktury zakładu, zakupu i instalacji wyposażenia produkcyjnego oraz urządzeń
chłodniczych i sanitarnych.
Umowa kredytowa Nr 39/X/1999
Data zawarcia umowy
4 października 1999 r., zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 28 września 2000 r. oraz Aneksem nr 2 z dnia 28 września
2001 r.
Strony umowy
78
Prospekt Emisyjny
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta (jako kredytobiorca) oraz Bank Polska Kasa Opieki
S.A. Oddział w Czarnkowie.
Przedmiot umowy
Krótkoterminowy odnawialny kredyt obrotowy w rachunku bieżącym w kwocie 1 000 000 PLN na okres od dnia
4 października 1999 r. do dnia 29 września 2002 r.
Wykorzystanie kredytu następuje poprzez realizację dyspozycji kredytobiorcy.
Spłata całości lub części kredytu odnawia o dokonaną spłatę limit kredytowy. Spłata całości kredytu ma nastąpić w dniu
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej, ustalonej na podstawie średniej stawki WIBOR
dla depozytów jednomiesięcznych liczonej za okres od ostatniego dnia roboczego miesiąca poprzedzającego miesiąc,
za który liczone są odsetki, do przedostatniego dnia roboczego miesiąca za który liczone są odsetki oraz marży
w wysokości 2,5 p.p. Od kredytu przeterminowanego lub postawionego w stan wymagalności Bank Polska Kasa Opieki
S.A. Oddział w Czarnkowie pobiera odsetki w wysokości 1,5 x odsetki ustawowe.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanowi: (i) hipoteka zwykła na roli wraz z zabudowaniami w Śląskowie objęta KW
11927 stanowiącej własność Macieja Dudy; (ii) hipoteka zwykła na gospodarstwie rolnym w Turzanach objętym KW
30791; (iii) przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości - maszyny i urządzenia o wartości 580 609,89 PLN
wraz z polisą ubezpieczeniową; (iv) umowa przelewu wierzytelności.
Okres wypowiedzenia umowy przez Bank Polska Kasa Opieki S.A. Oddział w Czarnkowie wynosi 30 dni,
a w przypadku zagrożenia upadłością 7 dni. Okres wypowiedzenia umowy przez kredytobiorcę wynosi 7 dni.
Zgodnie z Aneksem nr 2 do umowy kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 1 200 000 PLN do dnia 30 września
2002 r.
Kary umowne
Brak.
Okres kredytowania od dnia 4 października 1999 r. do dnia 29 września 2002 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po ustanowieniu na rzecz Banku Polska Kasa Opieki S.A. Oddział
w Czarnkowie prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu, opisanych powyżej - warunek zawieszający.
Umowa kredytowa Nr PBP/670/KBZ/1019/01
Data zawarcia umowy
14 listopada 2001 r., zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 10 grudnia 2001 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. Oddział
we Wrocławiu.
Przedmiot umowy
Kredyt w rachunku bieżącym na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej. Na dzień podpisania umowy,
tj. 14 listopada 2001 r. limit kredytu wynosił 3 780 000 PLN i był udzielony na okres od 14 listopada 2001 r.
do 8 listopada 2002 r., Aneksem nr 1 z dnia 10 grudnia 2001 r. kwota kredytu została podwyższona do łącznej wysokości
5 550 000 PLN na okres od dnia 10 grudnia 2001 r. do dnia 8 listopada 2002 r.
Wykorzystane kwoty kredytu spłacane są z najbliższych wpływów na rachunek bieżący Spółki, z dniem wpływu
środków na ten rachunek. Spłata całości kredytu ma nastąpić najpóźniej w dniu 8 listopada
2002 r.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej określanej jako suma stopy WIBOR dla depozytów
jednomiesięcznych, notowanej w pierwszym dniu miesiąca kalendarzowego, w którym nastąpiło pierwsze wykorzystanie
kredytu, a następnie w pierwszym dniu każdego kolejnego miesiąca kalendarzowego oraz marży w wysokości 1,70% p.a.
Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. przysługują odsetki od należnych a niespłaconych kwot kredytu i prowizji
w wysokości dwukrotności stopy odsetek ustawowych rocznie obliczane od salda debetowego wykazanego w ostatnim
dniu okresu kredytowego.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanowi cesja wierzytelności handlowych w wysokości 7 400 000 PLN opisanych
w umowie cesji wierzytelności Nr PBP/670/CW/55/01 wraz z Aneksem nr 1 z dnia 10 grudnia 2001 r.
Kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 8 333 000 PLN do dnia 8 listopada 2004 r.
Kary umowne
Brak.
Na dzień podpisania umowy okres kredytowania wynosił od 14 listopada 2001 r. do dnia 8 listopada 2002 r.
Na podstawie Aneksu nr 1 do umowy, okres kredytowania wynosi od dnia 10 grudnia 2001 r. do dnia 8 listopada 2002 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po ustanowieniu na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A.
prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu, opisanych powyżej - warunek zawieszający.
Umowa kredytowa Nr 1/01/132831
Data zawarcia umowy:
13 czerwca 2001 r.
Strony umowy:
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta oraz Bank Zachodni S.A. z siedzibą we Wrocławiu.
79
Prospekt Emisyjny
Przedmiot umowy:
Kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 2 000 000 PLN na okres od dnia 15 czerwca 2001 r. do dnia 15 czerwca 2002 r.
na finansowanie bieżących potrzeb, spłacony przez Emitenta zgodnie z warunkami umowy.
Istotne warunki umowy:
Spłata całości kredytu nastąpiła w dniu 16 czerwca 2002 r. Kredyt oprocentowany był według zmiennej stopy
procentowej WIBOR dla depozytów złotowych jednomiesięcznych, która liczona była za okres od pierwszego
do dwudziestego piątego dnia kalendarzowego miesiąca poprzedzającego miesiąc, za który będą naliczane odsetki,
powiększonej o marżę w wysokości 1,4 p.p. W dniu podpisania umowy oprocentowanie kredytu wynosiło 18,92%
w stosunku rocznym.
Odsetki za opóźnienie, według zmiennej stopy procentowej właściwej dla należności nie spłaconych. W chwili
podpisania umowy odsetki te wynosiły 45% w stosunku rocznym.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanowiły: (i) przewłaszczenie maszyn na kwotę 616 000 PLN wraz z cesją polis
ubezpieczeń; (ii) przewłaszczenie zapasów na kwotę 1 500 000 PLN wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej; (iii) weksel
in blanco kredytobiorcy na kwotę 2 000 000 PLN; (iv) cesja wierzytelności od Zakładu Przetwórstwa Mięsnego
„Tarczyński” Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebnicy; (v) cesja wierzytelności od „SELGROS” Sp. z o.o. z siedziba
w Poznaniu.
Okres wypowiedzenia umowy wynosił 30 dni, a przypadku zagrożenia upadłością kredytobiorcy 7 dni. W przypadku
zagrożenia terminowej spłaty kredytu, z powodu złego stanu majątkowego kredytobiorcy - w takim przypadku bank miał
prawo wypowiedzieć część lub całość udzielonego kredytu, przed terminem płatności określonym w umowie i ustalić
nowy, ostateczny termin płatności. W dniu następnym po upływie okresu wypowiedzenia bank naliczy powstałe do tego
dnia odsetki umowne od faktycznego zadłużenia z tytułu wykorzystanego kredytu i obciąży nimi kredytobiorcę.
Kary umowne:
Brak.
Zastrzeżenie warunku lub terminu:
Kredyt został spłacony przez Emitenta zgodnie z warunkami umowy.
Umowa kredytowa 2402/118/02
Data zawarcia umowy
17 czerwca 2002 r
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” S.A. oraz Bank Zachodni WBK S.A. we Wrocławiu.
Przedmiot umowy
Kredyt otwarty w rachunku bieżącym w kwocie 2.000.000 PLN na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Wykorzystane kwoty kredytu następuje poprzez wydawanie dyspozycji w ciężar rachunku bieżącego.
Spłata wykorzystanego kredytu ma nastąpić w terminie do dnia 17 czerwca 2003 r.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej określanej jako suma stawki odniesienia obliczonej
na podstawie średniej arytmetycznej WIBOR dla jednomiesięcznych depozytów międzybankowych w PLN oraz marży
w wysokości 1,4 p.p. Oprocentowanie kredytu w dniu zawarcia umowy wynosiło 11,37% w stosunku rocznym.
Od kwoty kredytu niespłaconego w terminie kredytobiorca zapłaci Bankowi Zachodniemu WBK S.A. we Wrocławiu
odsetki wg. stawki zmiennej, odpowiadającej dwukrotnej wysokości kredytu lombardowego NBP.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanową: (i) weksel własny in blanco na kwotę 2 000 000 PLN; (ii) przewłaszczenie
zapasów (mięso mrożone) na kwotę 1 500 000 PLN wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej; (iii) przewłaszczenie
maszyn na kwotę 616 000 PLN wraz z cesją z polisy ubezpieczeniowej.
Okres wypowiedzenia umowy wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością 7 dni.
Kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 4 000 000 PLN do dnia 17 czerwca 2005 r.
Właściwym do rozstrzygania sporów wynikłych z niniejszej umowy jest sąd, w którego okręgu odział banku ma swoją
siedzibę.
Kary umowne
Brak
Okres kredytowania od dnia 17 czerwca 2002 r. do dnia 17 czerwca 2003 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po ustanowieniu na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. we Wrocławiu
prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu, opisanych powyżej - warunek zawieszający.
Umowa kredytowa Nr LS/RB/0050/2000
Data zawarcia umowy
31 marca 2000 r., zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 10 kwietnia 2000 r. oraz Aneksem nr 2 z dnia 30 marca 2001 r.
oraz Aneksem nr 3 z dnia 29 marca 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta oraz Kredyt Bankiem S.A. Oddział w Lesznie.
Przedmiot umowy
Kredyt odnawialny, krótkoterminowy w rachunku bieżącym w kwocie 4 000 000 PLN na okres od dnia 31 marca 2001 r.
do dnia 30 marca 2003 r. na pokrycie zobowiązań płatniczych z tytułu bieżącej działalności gospodarczej.
80
Prospekt Emisyjny
Spłata całości lub części kredytu odnawia się o dokonaną spłatę kwotę przyznanego limitu kredytu. Zgodnie
z brzmieniem Aneksu nr 3 do umowy spłata całości kredytu ma nastąpić najpóźniej w dniu 31 marca 2003 r.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej równej sumie codziennej stawki WIBOR O/N
(podawanej w systemie Reuter o godz. 11:00) oraz marży w wysokości 1,5 p.p. Oprocentowanie kredytu w dniu zawarcia
Aneksu nr 3 do umowy wynosiło 12,10% w stosunku rocznym. Kredyt Bankowi S.A. przysługują odsetki od należnej
a nie spłaconej kwoty kredytu w wysokości dwukrotności stawki odniesienia obliczonej na podstawie WIBOR O/N.
W przypadku niespłacenia w terminie odsetek, oprocentowanie wymagalnego kredytu ulega podwyższeniu o połowę
stawki odniesienia, o której mowa w zdaniu poprzednim.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanowią: (i) zastaw rejestrowy na środkach transportu o łącznej wartości
ubezpieczeniowej wynoszącej na dzień podpisania umowy 1 800 400 PLN wraz z cesjami praw z polis
ubezpieczeniowych; (ii) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Zakłady Mięsne „DUDA” S.A.
(iii) umowy o przelew wierzytelności globalnych od sześciu kontrahentów w dobrej kondycji finansowej z możliwością
zmiany kontrahenta w zależności od przebiegu współpracy; (iv) hipoteka kaucyjna do kwoty 2 200 000 PLN
na nieruchomości opisanej w KW 11149 położonej w Grąbkowie wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia
i innych zdarzeń losowych.
Na podstawie Aneksu Nr 2 do umowy kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 6 000 000 PLN. Zgodnie z treścią
Aneksu nr 3 do umowy termin wystawienia przez Kredyt Bank S.A. tytułu egzekucyjnego został ustalony na dzień
1 kwietnia 2004 r. Okres wypowiedzenia umowy wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością 7 dni.
Kary umowne
Brak
Okres kredytowy od dnia 31 marca 2001 r., do dnia 30 marca 2003 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po ustanowieniu na rzecz Kredyt Banku S.A. prawnych zabezpieczeń
spłaty kredytu, opisanych powyżej - warunek zawieszający.
Umowa kredytowa Nr LS/O/0051/2000
Data zawarcia umowy
31 marca 2000 r., zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 10 kwietnia 2000 r. oraz Aneksem nr 2 z dnia 30 marca 2001 r.
oraz Aneksem nr 3 z dnia 29 marca 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta (jako kredytobiorca) oraz Kredyt Bank S.A. Oddział
w Lesznie.
Przedmiot umowy
Odnawialny kredyt obrotowy w rachunku kredytowym w kwocie 2.000.000 PLN na okres od dnia 31 marca 2000 r.
do dnia 31 marca 2003 r. na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej, w tym na spłatę kredytu udzielonego
na podstawie umowy kredytowej nr LS/RB/0086/1998.
Kredyt wykorzystywany będzie bezgotówkowo i gotówkowo poprzez wydawanie dyspozycji w ciężar rachunku
kredytowego.
Spłata całości lub części kredytu odnawia o dokonaną spłatę limit w danym okresie. Spłata całości kredytu ma nastąpić
najpóźniej w dniu 31 marca 2003 r.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej określanej, jako suma stawki odniesienia obliczonej
na podstawie średniej arytmetycznej WIBOR-u dla depozytów jednomiesięcznych z ostatnich 10 dni roboczych miesiąca
kalendarzowego, poprzedzającego zawarcie umowy oraz marży w wysokości 1,5 p.p. W dniu zawarcia Aneksu nr 1
do umowy oprocentowanie kredytu wynosiło 19,6% w stosunku rocznym. W przypadku znacznego pogorszenia się
sytuacji finansowej kredytobiorcy, oprocentowanie kredytu zostanie podwyższone o minimum 1 p.p. Od kwoty kredytu
niespłaconego w terminie spłaty, od dnia następnego po terminie spłaty, kredytobiorca zobowiązuje się zapłacić za każdy
dzień opóźnienia odsetki według stopy procentowej równej dwukrotności stawki odniesienia. W przypadku nie spłacenia
odsetek w terminie spłaty, od dnia następnego po terminie spłaty do dnia poprzedzającego dzień faktycznej spłaty,
oprocentowanie wymagalnego kredytu ulega podwyższeniu o połowę stawki odniesienia.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanowi: (i) przewłaszczenie maszyn i urządzeń o łącznej wartości 2 137 326,55 PLN
wymienionych szczegółowo w załączniku do umowy przewłaszczenia z dnia 31 marca 2000 r. wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej; (ii) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Zakładów Mięsnych „DUDA” S.A.
Okres wypowiedzenia umowy wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością 7 dni. Bank może wypowiedzieć
kredyt ze skutkiem natychmiastowym w następujących przypadkach: (i) złożenia fałszywych dokumentów lub danych
stanowiących podstawę udzielenia kredytu; (ii) złożenia fałszywych dokumentów lub danych po udzieleniu kredytu;
(iii) złożenia niezgodnych z prawdą oświadczeń, w tym dotyczących prawnego zabezpieczenia kredytu; (iv) powzięcia
przez Kredyt Bank S.A. informacji o zaprzestaniu przez kredytobiorcę prowadzenia działalności gospodarczej,
postawieniem w stan likwidacji lub upadłości.
Kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 2 720 000 PLN. Zgodnie z treścią Aneksu nr 3 do umowy termin
wystawienia przez Kredyt Bank S.A. tytułu egzekucyjnego została ustalona na dzień 1 kwietnia 2004 r.
Kary umowne
Brak
81
Prospekt Emisyjny
Okres kredytowania od dnia 31 marca 2000 r. do dnia 31 marca 2003 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po ustanowieniu na rzecz Kredyt Banku S.A. prawnych zabezpieczeń
Umowa kredytowa Nr 04/2000/pr
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta (jako kredytobiorca) oraz Bank Ochrony Środowiska
w Warszawie S.A. (BOŚ S.A.) Oddział w Poznaniu, Filia w Obornikach Wielkopolskich.
Przedmiot umowy
Kredyt preferencyjny ze środków BOŚ S.A. z dopłatami do oprocentowania Wojewódzkiego Funduszu Ochrony
Środowiska i Gospodarki Wodnej w Poznaniu, w kwocie 210 000 PLN na okres od dnia 14 listopada 2000 r. do dnia
15 października 2004 r. na finansowanie modernizacji kotłowni w Zakładach Mięsnych DUDA w Czarnkowie.
Oprocentowanie kredytu w dniu zawarcia umowy wynosił 21,9% w stosunku rocznym. Kredytobiorca płacić będzie
odsetki w wysokości różnicy pomiędzy wysokością oprocentowania kredytu, a wysokością dopłat ze środków
Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Poznaniu. Wysokość dopłat stanowi kwotę
równą 0,4 stopy redyskonta weksli NBP. Wysokość dopłat płacona przez Wojewódzki Fundusz Ochrony Środowiska
i Gospodarki Wodnej w Poznaniu ulegać będzie zmianie od dnia zmiany stopy redyskonta weksli NBP. Kwota dopłat
nie przekroczy 43 000 PLN za cały okres kredytowania.
Kwoty zadłużenia powstałego w wyniku niespłacenia części lub całości kredytu w terminach określonych umową,
podlegają oprocentowaniu na rzecz BOŚ S.A. według stopy procentowej obowiązującej w BOŚ S.A. dla kredytów
przeterminowanych w danym okresie, za który odsetki są naliczane.
Kredytobiorca będzie pozbawiony prawa korzystania z dopłat do oprocentowania Funduszu Ochrony Środowiska
i Gospodarki Wodnej w Poznaniu, w przypadku: (a) nieterminowego regulowania zobowiązań z tytułu spłaty rat kredytu
lub odsetek za dane świadczenie; (b) wypowiedzenia umowy kredytowej przez BOŚ S.A. z powodu: (i) wykorzystania
kredytu lub jego transzy niezgodnie z przeznaczeniem określonym w załączonym harmonogramie rzeczowo finansowym; (ii) nie przestrzeganie lub odstąpienie przez kredytobiorcę lub osobę działającą w jego imieniu od realizacji
zadania lub jego części, na które został udzielony kredyt; (iii) nie zakończenia zadania w terminie do dnia 31 grudnia
2000 r.; (iv) nie osiągnięcia planowanego efektu ekologicznego zadania lub braku jego udokumentowania;
(v) nieterminowego regulowania zobowiązań z tytułu rat kredytu lub odsetek za cały okres kredytowania.
Kredytobiorca zobowiązany jest do zapłaty całej kwoty odsetek w wysokości wynikającej z przepisów wewnętrznych
BOŚ S.A. dla komercyjnych kredytów inwestycyjnych 4 letnich, od dnia zaprzestania dopłat ze środków Funduszu
Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Poznaniu. W przypadku pozbawienia kredytobiorcy prawa do korzystania
z dopłat, kredytobiorcę obciąża obowiązek zwrotu Funduszowi Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej w Poznaniu
zrealizowanych wcześniej dopłat w ramach umowy w terminie wskazanym przez BOŚ S.A.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanowią: (i) weksel własny in blanco kredytobiorcy z poręczeniem udziałowców spółki
z o.o. wraz z ich współmałżonkami; (ii) zastaw rejestrowy sądowy na pojazdach mechanicznych określonych w umowie
wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych.
Kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 400 000 PLN.
Kredytobiorca zobowiązał się do wykonania modernizacji kotłowni w Zakładach Mięsnych DUDA w Czarnkowie
w okresie objętym harmonogramem rzeczowo-finansowym.
Kary umowne
Brak
Okres kredytowy od dnia 14 listopada 2000 r. do dnia 15 października 2004 r.
Środki kredytu uruchomione zostaną nie wcześniej niż w dniu przedstawienia w BOŚ S.A. opłaconych odpisów
wniosków o ustanowienie sądowych zastawów rejestrowych, o których mowa powyżej - warunek zawieszający.
Umowa kredytowa nr PBP/640/KIK/0022/02
Data zawarcia umowy
18 lutego 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta (jako kredytobiorca) oraz Bank Handlowy
w Warszawie S.A., Oddział w Poznaniu.
Przedmiot umowy
Kredyt inwestycyjny w kwocie 4 000 000 PLN na okres od dnia 18 lutego 2002 r. do dnia 16 lutego 2007 r.
na finansowanie budowy mroźni składowej zlokalizowanej w Kobylnie Starym.
Wykorzystane kredytu następuje w formie obciążenia przez bank rachunku kredytu zgodnie z dyspozycją składaną
przez kredytobiorcę. Spłaty wykorzystanego kredytu mają nastąpić w 16 równych trzymiesięcznych ratach po 250 000
PLN. Ostatnia rata ma zostać zapłacona dnia 16 lutego 2007 r.
82
Prospekt Emisyjny
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej określanej jako suma stopy WIBOR dla depozytów
jednomiesięcznych, notowanej na 2 dni robocze przed pierwszym wykorzystaniem kredytu, a następnie na 2 dni robocze
przed rozpoczęciem każdego okresu odsetkowego oraz marży w wysokości 1,70% w stosunku rocznym. Bankowi
Handlowemu w Warszawie S.A. przysługują odsetki od należnych a niespłaconych kwot kredytu i prowizji w wysokości
dwukrotności stopy odsetek ustawowych rocznie
Zabezpieczenia prawne kredytu stanowią: (i) hipoteka zwykła na nieruchomości w Kobylinie Starym - KW 42319,
w kwocie 900 000 PLN; (ii) hipoteka zwykła na nieruchomości w Katowicach - KW 40184, w kwocie 3 100 000 PLN.
Kredytobiorca zobowiązał się, po zakończeniu inwestycji do jej ubezpieczenia oraz dokonania cesji praw z polisy
ubezpieczeniowej na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A.
Kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 6 000 000 PLN do dnia 16 lutego 2009 r.
Kary umowne
Brak
Okres kredytowy od 10 grudnia 2001 r. do 8 listopada 2002 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po przedstawieniu w banku potwierdzenia właściwego sądu wpływu
należycie opłaconego wniosku o wpis hipotek, o których mowa powyżej - warunek zawieszający.
Umowa kredytowa Nr LS/DN/I/0053/2000 (poprzedni Nr LS/DN/0133/1998)
Data zawarcia umowy
19 listopada 1998 r., zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 23 lutego 1999 r. oraz Aneksem nr 2 zawartym w dniu
31 marca 2000 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta oraz Kredyt Bank PBI S.A. Oddział w Lesznie.
Przedmiot umowy
Kredyt inwestycyjny denominowany na DEM w kwocie 957 000 PLN przeliczany na DEM po kursie kupna DEM z dnia
19 listopada 1998 r. co stanowiło równowartość 467 856,27 DEM, do wykorzystania od 23 listopada 1998 r.
do 30 listopada 1998 r. na finansowanie zakupu zakładów mięsnych w Czarnkowie wraz z wyposażeniem.
Wykorzystane kwoty kredytu następuje bezgotówkowo poprzez wydawanie dyspozycji w ciężar rachunku kredytowego.
Spłata całości kredytu ma nastąpić w terminie do dnia 30 września 2006 r. Spłaty kredytu następować będą
w 15 półrocznych ratach.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej równej sumie stawki odniesienia obliczonej na podstawie
średniej arytmetycznej EURIBOR-u dla depozytów jednomiesięcznych z ostatnich 10 dni roboczych miesiąca
kalendarzowego poprzedzającego zawarcie umowy oraz marży w wysokości 3 p.p. Oprocentowanie kredytu w dniu
zawarcia aneksu nr 2 do umowy wynosiło 6,41% w stosunku rocznym. Odsetki za opóźnienie według stopy procentowej
równej dwukrotności stawki odniesienia. W przypadku niespłacenia odsetek w terminie spłaty kredytu, od dnia
następnego po terminie spłaty do dnia poprzedzającego dzień faktycznej spłaty oprocentowanie niewymagalnego kredytu
ulega podwyższeniu o połowę stawki odniesienia.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanową: (i) hipoteka kaucyjna do kwoty 520 000 PLN na nieruchomości położonej
w Czarnkowie - KW 21817 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tej nieruchomości; (ii) hipoteka kaucyjna
do kwoty 520 000 PLN na nieruchomości położonej w Czarnkowie - KW 4905 wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej z tej nieruchomości; (iii) hipoteka kaucyjna do kwoty 204 100 PLN na nieruchomości położonej
w Czarnkowie - KW 18480 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej z tej nieruchomości; (iv) przewłaszczenie
zakupionych maszyn i urządzeń o łącznej wartości 388 440 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; (v) weksel
in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. z awalami udziałowców
spółki tj. Marka i Elżbiety Duda, Bogny Duda-Jankowiak i Dariusza Jankowiak, Macieja Duda oraz Marcina Duda.
Okres wypowiedzenia umowy wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością 7 dni. Bank może odstąpić
od umowy z dniem doręczenia zawiadomienia o odstąpieniu w przypadku gdy: (i) kredytobiorca zaprzestał prowadzenia
działalności gospodarczej; (ii) ogłoszono upadłość lub likwidację kredytobiorcy, (iii) otwarto postępowanie układowe
na wniosek kredytobiorcy.
Kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 1 244 100 PLN do dnia 1 października 2007 r.
Kary umowne
Brak
Okres kredytowania od 23 listopada 1998 r. do 30 września 2006 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po ustanowieniu na rzecz Kredyt Banku PBI S.A. prawnych zabezpieczeń
Umowa kredytowa LS/I/0052/2000 (poprzedni Nr LS/I/0006/1999)
Data zawarcia umowy
19 stycznia 1999 r., zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 26 lutego 1999 r., Aneksem nr 2 z dnia 31 marca 2000 r.
oraz Aneksem nr 3 z dnia 10 kwietnia 2000 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta oraz Kredyt Bank PBI S.A. Oddział w Lesznie.
83
Prospekt Emisyjny
Przedmiot umowy
Kredyt inwestycyjny w kwocie 5 000 000 PLN do dyspozycji kredytobiorcy od dnia 20 stycznia 1999 r. do dnia
30 września 1999 r. na finansowanie budowy hali magazynowej - „mroźni” wraz z pomieszczeniami do rozbioru
i konfekcjonowania mięsa oraz zakup urządzeń chłodniczych jak również budowy oczyszczalni ścieków oraz zakup
i montaż urządzeń do oczyszczalni.
Wykorzystane kwoty kredytu następuje bezgotówkowo poprzez wydawanie dyspozycji w ciężar rachunku kredytowego
Zgodnie z umową istnieje możliwość przewalutowania kredytu na EURO Spłata całości kredytu ma nastąpić w terminie
do dnia 31 grudnia 2006 r. Spłaty kredytu następować będą w 15 półrocznych ratach.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej określanej jako suma stawki odniesienia obliczonej
na podstawie średniej arytmetycznej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych z ostatnich 10 dni roboczych miesiąca
kalendarzowego poprzedzającego zawarcie umowy oraz marży w wysokości 1,5 p.p. Oprocentowanie kredytu w dniu
zawarcia Aneksu nr 3 wynosiło 19,6% w stosunku rocznym. Odsetki za opóźnienie według stopy procentowej równej
dwukrotności stawki odniesienia. W przypadku niespłacenia odsetek w terminie spłaty od dnia następnego po terminie
spłaty do dnia poprzedzającego dzień faktycznej spłaty oprocentowanie niewymagalnego kredytu ulega podwyższeniu
o połowę stawki odniesienia.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanową: (i) hipoteka umowna w kwocie 5 000 000 PLN na nieruchomości opisanej
w KW 11149, w skład której wchodzi zakład mięsny, dom mieszkalny oraz nowo budowane obiekty, ubojni, mroźni
i oczyszczalni ścieków wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej; (ii) przewłaszczenie urządzeń zamontowanych
w oczyszczalni ścieków o wartości nie mniejszej niż 2 000 000 PLN (po dokonaniu montażu i wprowadzeniu
na ewidencję środków trwałych); (iii) weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez kredytobiorcę
z awalami udziałowców kredytobiorcy i ich współmałżonków tj. Marka i Elżbiety Duda, Bogny Duda-Jankowiak
i Dariusza Jankowiak, Macieja Duda oraz Marcina Duda.
Okres wypowiedzenia umowy wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością 7 dni. Bank może wypowiedzieć
kredyt ze skutkiem natychmiastowym w przypadkach: (i) złożenia fałszywych dokumentów lub danych stanowiących
podstawę udzielenia kredytu; (ii) złożenia fałszywych dokumentów lub danych po udzieleniu kredytu; (iii) złożenia
niezgodnych z prawdą oświadczeń, w tym dotyczących prawnego zabezpieczenia kredytu; (iv) powzięcia przez bank
informacji o zaprzestaniu przez kredytobiorcę działalności gospodarczej, postawieniu w stan likwidacji lub upadłości.
Kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 6 283 200 PLN do dnia 1 stycznia 2008 r.
Kary umowne
Brak
Okres kredytowania od dnia 20 stycznia 1999 r. do dnia 31 grudnia 2006 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po ustanowieniu na rzecz Kredyt Banku PBI S.A. prawnych zabezpieczeń
Umowa kredytowa Nr LS/I/0132/2001
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta (jako kredytobiorca) oraz Kredyt Bank S.A., Odział
w Lesznie.
Przedmiot umowy
Kredyt na realizację przedsięwzięcia inwestycyjnego, w ramach programu wspierania restrukturyzacji i modernizacji
przemysłu mięsnego w Polsce z dopłatami do oprocentowania ze środków Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji
Rolnictwa w kwocie 8 000 000 PLN, na okres od dnia 20 listopada 2001 r. do dnia 30 września 2009 r., na finansowanie
budowy rzeźni i infrastruktury zakładu, zakupu i instalacji wyposażenia produkcyjnego oraz urządzeń chłodniczych
i sanitarnych.
Wykorzystanie kwoty kredytu następuje bezgotówkowo poprzez wydawanie dyspozycji w ciężar rachunku kredytowego.
Spłata kredytu ma nastąpić do dnia 30 września 2009 r. Spłaty kredytu następować będą w 28 kwartalnych ratach.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej. Oprocentowanie kredytu wynosi 1,16 stopy redyskonta
weksli Narodowego Banku Polskiego w stosunku rocznym, co na dzień podpisania umowy wynosiło 17,98 % w stosunku
rocznym. Do czasu podjęcia przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa decyzji o wysokości dopłat
do oprocentowania w kolejnym roku kalendarzowym, kredytobiorca będzie płacił odsetki według stawki oprocentowania
preferencyjnego obowiązującego w poprzednim roku. Po podjęciu przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji
Rolnictwa decyzji o wysokości dopłat do oprocentowania w danym roku kalendarzowym, bank ustali wysokość stawki
oprocentowania preferencyjnego dla kredytobiorcy i dokona korekty naliczonych i zapłaconych przez kredytobiorcę
odsetek. W przypadku braku możliwości dokonywania przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa dopłat
do oprocentowania a także w przypadku sprzedaży bez wiedzy banku i Agencji Restrukturyzacji i Modernizacji
Rolnictwa nabytych, wybudowanych, zaadoptowanych lub zmodernizowanych ze środków udzielonego kredytu
budynków i budowli, kredytobiorca zobowiązuje się zapłacić odsetki w pełnej wysokości, a w przypadku zastosowania
dopłat w wysokości mniejszej, kredytobiorca zobowiązuje się zapłacić odsetki w wysokości stanowiącej różnicę
pomiędzy kwotą odsetek w wysokości 17,98 % w stosunku rocznym, a rzeczywistą kwotą odsetek dopłacaną przez
Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. W przypadku gdy opóźnienie w spłacie kredytu, wyniesie 7 dni
84
Prospekt Emisyjny
kalendarzowych, kredytobiorca traci prawo do dopłat do oprocentowania za okres od dnia ostatnio terminowo spłaconej
raty kredytu i kwoty należnych odsetek do dnia, w którym powinno nastąpić uregulowanie zobowiązania i jest
zobowiązany zapłacić odsetki w wysokości 17,98 % w stosunku rocznym. Odsetki za opóźnienie w wysokości
dwukrotności stawki odniesienia obliczonej na podstawie średniej arytmetycznej WIBOR-u dla depozytów
jednomiesięcznych. W dniu zawarcia umowy wysokość stawki odniesienia wynosi 14,54%. Jeżeli opóźnienie w spłacie
raty odsetkowej i raty kredytu nie przekroczy 7 dni kalendarzowych, kredytobiorca zobowiązuje się zapłacić bankowi
różnicę pomiędzy kwotą odsetek obliczonych według stawki oprocentowania, o której mowa w zdaniu poprzednim,
a kwotą odsetek dopłaconych przez Agencję Restrukturyzacji i Modernizacji Rolnictwa. W przypadku niespłacenia
w terminie odsetek, od dnia następnego po terminie spłaty do dnia poprzedzającego dzień faktycznej spłaty włącznie,
oprocentowanie niewymagalnego kapitału ulaga podwyższeniu o 50% stopy procentowej.
Zabezpieczenia prawne kredytu stanowią: (i) hipoteka zwykła w kwocie 8 000 000 PLN na nieruchomości w Grąbkowie
opisanej w KW 11149 wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych;
(ii) przewłaszczenie kupowanych maszyn i urządzeń zakupionych do uboju i rozbioru mięsa o wartości nie minimum
2 500 000 PLN wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych; (iii) weksel in blanco
wystawiony przez kredytobiorcę; (iv) przelew wierzytelności z tytułu umowy kupna-sprzedaży z dnia 1 stycznia 2001 r.
zawartej z Zakładem Przetwórstwa Mięsnego M&M Duda w Sosnowcu wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości
przez dłużnika wierzytelności; (v) przelew wierzytelności z tytułu umowy nr 01/W/2001 z dnia 12 lutego 2001 r.
dotyczącej usługowego przyjmowania mięsa zakupionego przez Agencję Rynku Rolnego Oddział Terenowy w Poznaniu.
Okres wypowiedzenia umowy wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością 7 dni. Kredytobiorca poddał się
egzekucji do kwoty 10 500 000 PLN do dnia 1 października 2010 r.
Kary umowne
Brak.
Okres kredytowy od dnia 20 listopada 2001 r. do dnia 30 września 2009 r. Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić
po ustanowieniu na rzecz Kredyt Banku PBI S.A. prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu, opisanych powyżej - warunek
zwieszający.
Umowa kredytowa Nr PBP/640-KRP-0073/02
Data zawarcia umowy
19 kwietnia 2002, zmieniona Aneksem nr 1 z dnia 17 lipca 2002 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” S.A. (jako kredytobiorca) oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A. z siedzibą
w Warszawie Oddział w Poznaniu.
Przedmiot umowy
Kredyt płatniczy w kwocie 2 500 000 PLN na okres od dnia 30 kwietnia 2002 r. do dnia 29 kwietnia 2003 r.
na finansowanie bieżącej działalności gospodarczej
Kredyt zostanie wykorzystany przez kredytobiorcę w dwóch ratach: 2 000 000 PLN w dniu
30 kwietnia 2002 r. i 500 000 PLN w dniu 17 lipca 2002 r. Wykorzystanie kredytu następuje w formie
obciążenia przez Bank Handlowy w Warszawie S.A rachunku kredytu. Spłata całości kredytu ma nastąpić
jednorazowo w dniu 29 kwietnia 2003 r.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej określanej jako suma stopy WIBOR
dla depozytów jednomiesięcznych, notowanej na 2 dni robocze przed pierwszym wykorzystaniem kredytu,
a następnie na 2 dni robocze przed rozpoczęciem każdego okresu odsetkowego oraz marży w wysokości
1,50%. Bankowi Handlowemu w Warszawie S.A. przysługują odsetki od należnych, a niespłaconych
w terminie kwot kredytu i prowizji w wysokości 150% odsetek ustawowych.
W dniu 19 kwietnia 2002 r. kredytobiorca poddał się egzekucji do kwoty 2 400 000 PLN. Bank Handlowy
w Warszawie S.A. może wystawić tytuł egzekucyjny do dnia 29 kwietnia 2004 r.
Kary umowne
Brak.
Okres kredytowania od dnia 30 kwietnia 2002 r. do dnia 29 kwietnia 2003 r.
Umowa kredytowa Nr PBP/640-KIK-0144/02
Data zawarcia umowy:
21 sierpnia 2002 r.
Strony umowy:
Emitent oraz Bank Handlowy w Warszawie S.A.
Przedmiot umowy:
Kredyt inwestycyjny w kwocie 3 000 000 PLN, na okres od dnia 21 sierpnia 2002 r. do dnia 20 sierpnia 2007 r.,
na finansowanie budowy i wyposażenia ubojni w Grąbkowie.
Istotne warunki umowy:
Kredyt zostanie wykorzystany jednorazowo do dnia 23 sierpnia 2002 r., w formie obciążenia przez Bank Handlowy
w Warszawie S.A. rachunku Emitenta. Spłata kredytu ma nastąpić w 56-u ratach, płatnych 20-go dnia każdego kolejnego
85
Prospekt Emisyjny
miesiąca kalendarzowego. Pierwsza rata płatna będzie w dniu 20 stycznia 2003 r. Spłata kredytu ma nastąpić do dnia
20 sierpnia 2007 r.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej WIBOR dla depozytów jednomiesięcznych, notowanej
na 2 dni robocze przed pierwszym wykorzystaniem kredytu, a następnie na 2 dni robocze przed rozpoczęciem każdego
okresu odsetkowego oraz marży w wysokości 1,70% w stosunku rocznym. Odsetki są naliczane w 30-dniowych okresach
odsetkowych i płatne każdego 20-go dnia miesiąca kalendarzowego. Bankowi przysługują odsetki od należnych,
a niespłaconych w terminie kwot kredytu i prowizji w wysokości 150% odsetek ustawowych.
Zabezpieczenie prawne kredytu stanowią: (i) hipoteka zwykła w wysokości 3 000 000 PLN na nieruchomości położonej
w Kobylinie Starym dla której prowadzona jest KW nr 42319; (ii) przewłaszczenie maszyn i urządzeń na kwotę
1 170 000 PLN na podstawie umowy przewłaszczenia nr PBP/640-PR-RT/0073/02; (iii) cesja praw z polis
ubezpieczeniowych do w/w zabezpieczeń.
Emitent poddał się egzekucji do kwoty 3 600 000 PLN do dnia 20 sierpnia 2008 r.
Kary umowne:
Brak.
Zastrzeżenie warunku lub terminu:
Okres kredytowy od dnia 21 sierpnia 2002 r. do dnia 20 sierpnia 2007 r.
Wykorzystanie kredytu będzie mogło nastąpić po ustanowieniu na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A.
prawnych zabezpieczeń spłaty kredytu, opisanych powyżej - warunek zawieszający.”
Umowa pożyczki Nr 79/P/Le/OW/99
Data zawarcia umowy
Strony umowy
Umowa zawarta pomiędzy Wojewódzkim Funduszem Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej z siedzibą w Poznaniu
a Zakładami Mięsnymi „Duda” Sp. z o.o., poprzednikiem prawnym Emitenta.
Przedmiot umowy
Przedmiotem umowy jest udzielenie pożyczki w kwocie 1 500 000 zł na okres od dnia 22 września 1999 r. do dnia
21 września 2003 r. z przeznaczeniem na budowę oczyszczalni ścieków mechaniczno-biologicznej wraz z budynkiem
oczyszczalni ścieków.
Oprocentowanie pożyczki wynosi 0,5 stopy redyskonta weksli Narodowego Banku Polskiego w stosunku rocznym,
lecz nie mniej niż 7%.
Pożyczkobiorca zobowiązuje się przeznaczyć pożyczkę na wykonanie zadania na którego realizację pożyczka została
udzielona i wykonać je do dnia 31 maja 2000 r.
Spłata pożyczki nastąpi po upływie 1 roku okresu karencji w trzynastu ratach. Zapłata pierwszej raty nastąpi do dnia
15 września 2000 r. a ostatniej raty do dnia 15 września 2003 r. Odsetki naliczane są w okresach miesięcznych. Termin
zapłaty odsetek za miesiąc wrzesień 2003 r. strony ustalają na 21 września 2003 r. Odsetki nie ulęgają kapitalizacji.
Umowa może być wypowiedziana a niespłacona kwota pożyczki zostanie postawiona wraz z odsetkami w stan
natychmiastowej wymagalności w przypadkach gdy:
1. opóźnienie w spłacie pożyczki lub odsetek należnych Pożyczkodawcy przekracza 30 dni od terminu spłaty
pożyczki, jej raty lub odsetek;
2. pożyczka lub jej raty zostały wykorzystane niezgodnie z przeznaczeniem;
3. Pożyczkobiorca lub osoba działająca w jego imieniu nie przystąpiła w terminie lub odstąpiła od realizacji zadania,
na które pożyczka została udzielona;
4. zadanie nie zostało zakończone do dnia 31 maja 2000 r, lub nie osiągnięty został planowany efekt ekologiczny;
5. renegocjacje warunków umowy z przyczyn spowodowanych przez Pożyczkobiorcę trwają dłużej niż 30 dni;
6. Pożyczkobiorca nie przedstawił dokumentów ustanowienia zabezpieczeń oraz nie spełnia pozostałych warunków
umowy.
W przypadku wypowiedzenia umowy, zwrot pożyczki wraz z innymi należnościami powinien nastąpić w terminie 14 dni
licząc od dnia doręczenia wypowiedzenia.
W przypadku wymienionym w pkt 1 pożyczkodawca zażąda natychmiastowego zwrotu niespłaconej pożyczki, odsetek
za opóźnienie oraz odsetek z tytułu oprocentowania pożyczki w wysokości ustalonej w umowie. Pożyczkodawcy
przysługuje w każdym czasie prawo kontrolowania sposobu wykorzystania udzielonej pożyczki.
Zabezpieczenie spłaty pożyczki lub poszczególnych rat, odsetek i kar umownych stanowią: (i) gwarancji bankowej
Kredyt Banku PBI S.A., (ii) weksla in blanco z wystawienia pożyczkobiorcy opatrzonego klauzulą „bez protestu”.
Pożyczkobiorca zobowiązuje się do dostarczenia pożyczkodawcy do dnia wypłaty kwoty pożyczki lub jej raty
następujących dokumentów potwierdzających ustanowienie zabezpieczeń wykonania umowy: (i) gwarancja bankowa
Kredyt Banku PBI S.A., (ii) weksel in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy opatrzony klauzulą „bez protestu”.
W razie utraty zdolności kredytowej, upadłości lub likwidacji dotychczasowego poręczyciela, albo gwaranta
Pożyczkobiorca zobowiązuje się do niezwłocznego zabezpieczenia zwrotu pożyczki w inny, uzgodniony
z Pożyczkodawca sposób, po rygorem wypowiedzenia umowy.
Wszelkie koszty związane z zawarciem umowy ponosi Pożyczkobiorca.
Kary umowne
Za każdy dzień opóźnienia w spłacie pożyczki lub jej rat, Pożyczkodawca pobiera odsetki w wysokości stosowanej
w razie nie uiszczenia w terminie podatków.
86
Prospekt Emisyjny
W przypadku wypowiedzenia umowy w związku z wykorzystaniem pożyczki niezgodnie z przeznaczeniem
lub nieprzystąpieniem bądź odstąpieniem od realizacji zadania przez pożyczkobiorcę lub osobę działającą w jego
imieniu, pożyczkodawca zażąda natychmiastowego zwrotu niespłaconej kwoty pożyczki wraz z odsetkami w wysokości
stopy procentowej stosowanej przez Narodowy Bank Polski przy oprocentowaniu stopy redyskonta weksli oraz może
naliczyć karę umowna w wysokości 25% niespłaconej pożyczki. Karę umowną w wysokości 25% niespłaconej pożyczki.
Pożyczkodawca może również nałożyć w przypadku wypowiedzenia umowy w związku z nie terminowym
zakończeniem zadania lub nie osiągnięciem planowanego efektu ekologicznego.
Wypłata II raty pożyczki uzależniona jest od uiszczenia przez pożyczkobiorcę zaległych odsetek i udokumentowania
faktycznego wykonania etapu zadania finansowanego z raty poprzednio wypłaconej. W przypadku nieuiszczenia odsetek
lub nie przedstawienia wymaganych dokumentów realizacji zadania w okresie 30 dni od upływu terminu przekazania
II raty, pożyczkodawca może wypowiedzieć umowę ze skutkiem natychmiastowym.
Umowa o limit wierzytelności Nr CRD/L/6544/01
Data zawarcia umowy
16 marca 2001 r.
Strony umowy
Umowa pomiędzy Reiffeisen Bank Polska S.A. a zakładami Mięsnymi „Duda” Sp. z o.o., poprzednikiem prawnym
Emitenta.
Przedmiot umowy
Zgodnie z umową bank udziela limitu wierzytelności do maksymalnej kwoty 4 000 000 zł na okres do dnia 29 marca
2002 r. z możliwością jego przedłużenia, z przeznaczeniem na refinansowanie kredytu w BRE Bank S.A. oraz na dalsze
finansowanie bieżącej działalności. Okres wykorzystania limitu rozpoczyna się od dniu ustanowienia zabezpieczeń spłaty
limitu.
Wykorzystanie limitu następować będzie w formie: (i) kredytu złotowego na rachunku bieżącym, (ii) kredytu
rewolwingowego w Euro, (iii) kredytu rewolwingowego w CHF, (iv) kredytu rewolwingowego w USD. Kwota łącznych
zobowiązań Kredytobiorcy wobec Banku nie może przekroczyć maksymalnego limitu wierzytelności.
Wszystkie koszty i prowizje z tytułu realizacji poleceń płatniczych Kredytobiorcy ponosi Kredytobiorca.
Ostateczna spłata wszystkich zobowiązań Kredytobiorcy wynikających z wykorzystania limitu nastąpi w dniu 29 marca
2002 r.
Kredytobiorca zobowiązuje się do comiesięcznego płacenia bankowi należnych odsetek z tytułu niewykorzystanego
kredytu w rachunku bieżącym i kredytów rewolwingowych.
Oprocentowanie kredytów ustalane jest na podstawie: (i) w przypadku kredytu na rachunku bieżącym - według stawki
WIBOR dla jednotygodniowych depozytów złotowych plus marża banku 1,2% p.a.; (ii) w przypadku kredytu
rewolwingowego w Euro - według stawki EURIBOR dla depozytów jednomiesięcznych plus marża Banku 2% p.a.;
(iii) w przypadku kredytu rewolwingowego w CHF - według stawki LIBOR dla depozytów jednomiesięcznych plus
marża Banku 2% p.a.; (iv) w przypadku kredytu rewolwingowego w USD - według stawki LIBOR dla depozytów
jednomiesięcznych plus marża Banku 2% p.a.;
Kredytobiorca zobowiązany jest do płacenia następujących prowizji:
1. prowizji przygotowawczej z tytułu podpisania umowy w wysokości 0,5% kwoty przyznanego limitu;
2. prowizji od zaangażowania w wysokości 0,5% w skali roku liczonej od kwoty dziennych sald niewykorzystanego
kredytu, począwszy od daty wejścia w życie umowy, aż do upływu okresu wykorzystania.
Kredytobiorca udziela Bankowi nieodwołalnego pełnomocnictwa do swoich rachunków w Banku i zobowiązuje się
pod rygorem wypowiedzenia umowy do nieudzielania bez pisemnej zgody Banku pełnomocnictw dla osób trzecich
do dysponowania tymi rachunkami bankowymi.
Łączne prawne zabezpieczenia wierzytelności Banku wobec Kredytobiorcy a tytułu niniejszej umowy stanowią:
1. weksel in blanco kredytobiorcy wraz z deklaracja wekslową;
2. pełnomocnictwo dla banku do regulowania zobowiązań kredytobiorcy wobec banku w ciężar rachunku bieżącego
kredytobiorcy w banku, oraz innych rachunków kredytobiorcy prowadzonych przez bank;
3. przelew wierzytelności z umów handlowych zawartych z następującymi odbiorcami: Zakład Przetwórstwa
Mięsnego JBB Import-Export Józef Bałdyga, Auchan Polska Sp. z o.o., Sławski Zakład Przetwórstwa Mięsa
i Drobiu Balcerzak i Spółka Sp. z o.o., Geant Polska Sp. z o.o., Centrum Mięsne Eurosmak Sp. z o.o., Sobsmak
Sp. z o.o., Olewnik Zakład Przetwórstwa Mięsa S.C;
4. Przewłaszczenie zapasów wyrobów gotowych znajdujących się w mroźni w Grąbkowie o łącznej wartości
księgowej 1 500 000 zł wraz z cesją praw z polis ubezpieczeniowych.
Kredytobiorca poddaje się egzekucji na podstawie bankowego tytułu egzekucyjnego do kwoty aktualnego zadłużenia
wraz z odsetkami i innymi kosztami jednak nie wyższej niż 6 000 000 zł.
Bank ma prawo wypowiedzenia umowy w przypadku:
1. wykorzystania przyznanego limitu niezgodnie z jego przeznaczeniem;
2. pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej lub stanu majątkowego kredytobiorcy w sposób zagrażający
terminowej spłacie limitu wraz z odsetkami i innymi kosztami;
3. wszczęcia wobec kredytobiorcy postępowania upadłościowego lub postępowania układowego;
4. wszczęcia wobec kredytobiorcy postępowania sądowego lub administracyjnego, którego wynik mógłby w istotny
sposób zagrozić kondycji finansowej kredytobiorcy lub jego istnieniu;
5. wszczęcia wobec majątku kredytobiorcy postępowania egzekucyjnego;
87
Prospekt Emisyjny
6.
7.
znacznego obniżenia się realnej wartości zabezpieczenia spłaty limitu;
niedotrzymania terminów spłaty limitu, odsetek, innych należności banku lub innych postanowień wynikających
z niniejszej umowy;
8. niedotrzymania wymaganych wskaźników rotacji należności oraz wartości należności od odbiorców.
Termin wypowiedzenia wynosi 30 dni, a w przypadku zagrożenia upadłością kredytobiorcy - 7 dni, licząc od dnia
doręczenia wypowiedzenia umowy.
Bank zastrzega sobie prawo rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym w przypadku:
1. złożenia fałszywych dokumentów lub danych stanowiących podstawę udzielenia limitu lub dotyczących przebiegu
wykorzystania i spłaty limitu;
2. złożenia niezgodnych z prawdą oświadczeń dotyczących prawnego zabezpieczenia spłaty limitu.
W razie rozwiązania umowy ze skutkiem natychmiastowym, kredytobiorca zobowiązany jest do spłaty całości zadłużenia
w dniu następnym po dniu doręczenia oświadczenia Banku o rozwiązaniu umowy. W przypadku niespłacenia zadłużenia
w terminie, staje się ono - za wyjątkiem zadłużenia z tytułu odsetek - zadłużeniem przeterminowanym.
Kredytobiorca zobowiązuje się przedkładać w Banku wszelkie dokumenty, informacje i sprawozdania żądane
przez Bank.
Bank może dokonać cesji całości lub części wierzytelności wynikających z niniejszej umowy.
Kredytobiorca zobowiązuje się do zachowania w całym okresie kredytowania wskaźnika rotacji należności na poziomie
nie wyższym niż 64 dni.
Kredytobiorca zobowiązuje się do utrzymania wartości należności od odbiorców na poziomie nie niższym,
niż 150% wielkości zadłużenia.
Bank będzie przeprowadzał miesięczny monitoring przepływów środków przez rachunek klienta prowadzony
w Raiffeisen Bank Polska S.A.
Kary umowne
Od zadłużenia przeterminowanego bank pobierze odsetki w wysokości odsetek ustawowych.
Umowa nie zawiera zastrzeżeń co do warunku lub terminu.
5.16.1
GWARANCJE BANKOWE DOBREGO WYKONANIA UMÓW
Na zlecenie Zakładów Mięsnych „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednika prawnego Emitenta Bank Handlowy w Warszawie
wystawił 5 gwarancji bankowych dobrego wykonania przez Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. umów zawieranych
z Towarowym Domem Maklerskim ARRTRANS S.A działającym w imieniu i na rzecz Agencji Rynku Rolnego
w Warszawie. Wystawione gwarancje są nieodwołalne i bezwarunkowe.
Gwarancja bankowa dobrego wykonania umów Nr GKN02-0630003
Data wystawienia gwarancji
4 marca 2002 r.; zmieniona w dniu 15 marca 2002 r. oraz w dniu 2 kwietnia 2002 r.
Wystawca gwarancji
Bank Handlowy w Warszawie S.A.
Przedmiot gwarancji
Gwarancja bankowa wystawiona na zlecenie Zakładów Mięsnych „DUDA” S.A. w celu zagwarantowania prawidłowego
wywiązania się ze zobowiązań wynikających z umów zawieranych ze spółką Towarowy Dom Maklerski
ARRTRANS S.A. w oparciu o decyzję Prezesa Agencji Rynku Rolnego nr 09/2001 z dnia 8 maja 2001 r. i decyzję nr
3/2002 z dnia 21 stycznia 2002 r. dotyczących zakupów ćwierćtusz wołowych i wieprzowych z przeznaczeniem
na eksport.
Postanowienia gwarancji
Bank Handlowy w Warszawie S.A. zobowiązuje się nieodwołalnie i bezwarunkowo do zapłacenia na pierwsze żądanie
Towarowego Domu Maklerskiego ARRTRANS S.A. każdej kwoty do maksymalnej wysokości 1 500 000 PLN.
Gwarancja ważna jest od dnia jej wystawienia do dnia 28 lutego 2003 r.
23 stycznia 2002 r.
Wystawca gwarancji
Przedmiot gwarancji
Gwarancja bankowa wystawiona na zlecenie Zakładów Mięsnych „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednika prawnego Emitenta
w celu zagwarantowania prawidłowego wywiązania się ze zobowiązań wynikających z enumeratywnie wyliczonych
w dokumencie gwarancji umów kupna-sprzedaży zawartych ze spółką Towarowy Dom Maklerski ARRTRANS S.A.
działającą w imieniu i na rzecz Agencji Rynku Rolnego w Warszawie dotyczących nabycia przez Zakłady Mięsne
„DUDA” Sp. z o.o. z zapasów Agencji ćwierci wołowych, z przeznaczeniem na eksport w formie nieprzetworzonej.
Towarowego Domu Maklerskiego ARRTRANS S.A. każdej kwoty do maksymalnej wysokości 670.000 PLN.
Gwarancja ważna jest od dnia jej wystawienia do dnia 24 kwietnia 2002 r.
88
Prospekt Emisyjny
Gwarancja dnia 24 kwietnia 2002 r. wygasła i w okresie jej ważności nie zaszły okoliczności, z których wynikałaby
konieczność zaspokojenia roszczeń ARRTRANS S.A.
20 lutego 2002 r., zmieniona w dniu 25 lutego 2002 r.
Wystawca gwarancji
Przedmiot gwarancji
„DUDA” Sp. z o.o. z zapasów Agencji masła, z przeznaczeniem na eksport.
Gwarancja ważna jest od dnia jej wystawienia do dnia 15 maja 2002r.
Gwarancja dnia 15 maja 2002 r. wygasła i w okresie jej ważności nie zaszły okoliczności, z których wynikałaby
14 luty 2002 r.
Wystawca gwarancji
Przedmiot gwarancji
5 luty 2002 r.
Wystawca gwarancji
Przedmiot gwarancji
Towarowego Domu Maklerskiego ARRTRANS S.A. każdej kwoty do maksymalnej wysokości 96 000 PLN.
5.16.2
UMOWY CESJI WIERZYTELNOŚCI
Umowa cesji wierzytelności Nr PBP/670/CW/055/01
Data zawarcia umowy
14 listopada 2001 r., zmieniona Aneksem z dnia 10 grudnia 2001 r.
Strony umowy
Zakłady Mięsne „DUDA” Sp. z o.o. - poprzednik prawny Emitenta (jako cedent) oraz Bank Handlowy w Warszawie
S.A.
89
Prospekt Emisyjny
Przedmiot umowy
Przeniesienie na rzecz Banku Handlowego w Warszawie S.A. przyszłych wierzytelności cedenta oraz wszelkich
związanych z nimi prawa z tytułu umów sprzedaży towarów zawartych przez cedenta z jego dłużnikami.
Istotne postanowienia umowy
Każdorazowa wartość wierzytelności w okresie od 10 grudnia 2001 r. do dnia 8 listopada 2002 r. wyniesie nie mniej,
niż 7 400 000 PLN. Wierzytelności nie mogą mieć terminów płatności krótszych niż 14 dni.
Cedent przenosi na Bank Handlowy w Warszawie S.A. wierzytelności wobec dłużników wymienionych w załączniku
do umowy, które powstaną w ciągu jednego roku od dnia podpisania niniejszej umowy, w celu zabezpieczenia wszelkich
wierzytelności Banku Handlowego w Warszawie S.A. wraz z należnymi odsetkami, prowizjami, opłatami i innymi
kosztami Banku Handlowego w Warszawie S.A., które mogą powstać z tytułu umów szczegółowych, zawartych w ciągu
jednego roku od dnia podpisania niniejszej umowy.
Bank Handlowy w Warszawie S.A. jest uprawniony do dokonania dalszej cesji wierzytelności.
W przypadku całkowitego zaspokojenia wierzytelności Banku Handlowego w Warszawie S.A. z tytułu umów
szczególnych dochodzi do ziszczenia się warunku rozwiązującego umowę, co powoduje automatycznie, bez potrzeby
zawierania odrębnych umów, przejście wierzytelności z powrotem na cedenta.
5.17
NIERUCHOMOŚCI POSIADANE PRZEZ EMITENTA
Emitent ma w posiadaniu nieruchomości znajdujące się w Grąbkowie w Gminie Jutrosin, w Czarnkowie, w Kobylinie
Starym oraz w Katowicach, Bytomiu i Pępowie.
Łączna powierzchnia całkowita posiadanych przez Emitenta nieruchomości wynosi 24,5706 ha
Nieruchomościami mającymi istotne znaczenie dla działalności Emitenta są nieruchomości położone w Grąbkowie,
Czarnkowie i Kobylinie Starym.
Nieruchomości położone w Katowicach, Bytomiu i Pępowie Emitent nabył w celach inwestycyjnych.
5.17.1
NIERUCHOMOŚCI MAJĄCE ISTOTNE ZNACZENIE DLA DZIAŁALNOŚCI EMITENTA
5.17.1.1
NIERUCHOMOŚĆ W GRĄBKOWIE
Lokalizacja
Nieruchomość w Grąbkowie 73 w gminie Jutrosin
Wielkość
Działka Nr 125/9 o powierzchni 12,1719 ha wpisana w księdze wieczystej prowadzonej przez Sąd rejonowy w Rawiczu
pod Nr KW 11149.
Struktura i Przeznaczenie
Na gruncie znajdują się następujące budynki i budowle:
1. budynek ubojni (w tym hala uboju żywca wieprzowego i hala uboju żywca wołowego);
2. mroźnia z częścią składową wybudowaną w systemie ISOTHERM;
3. magazyn żywca o pojemności 2 500 sztuk trzody chlewnej i 200 sztuk bydła;
4. budynek garażowy;
5. budynek warsztatowy z wiatą (do naprawy taboru samochodowego);
6. budynek biurowy trzykondygnacyjny;
7. waga samochodowa;
8. oczyszczalnia ścieków;
9. myjnia samochodowa;
10. stacja transformatorowa;
11. stacja paliw;
12. ogrodzenie działki;
13. instalacje: chłodnicza, kanalizacyjna, wodociągowa, elektryczna i wentylacyjna.
Obecnie prowadzona jest budowa nowej ubojni trzody chlewnej w pełni dostosowanej do wymogów Unii Europejskiej
z zapleczem socjalnym.
Tytuł prawny
Umowa Przeniesienia Własności Nieruchomości oraz Prawa Użytkowania Wieczystego Gruntu i Własności Budynków
z dnia 15 stycznia 2000 r. zawarta w formie aktu notarialnego, Repertorium A nr 211/2000. Emitent jest właścicielem
gruntu oraz budynków i budowli.
Obciążenia
1. Hipoteka w kwocie 5 000 000,00 PLN oprocentowana według zmiennej stopy procentowej w wysokości 18,11%
w stosunku rocznym na rzecz Kredyt Banku S.A. Oddział w Lesznie. Wpisana dnia 21 stycznia 1999 r.,
2. Hipoteka kaucyjna do sumy najwyższej 1 980 000,00 PLN na rzecz Kredyt Banku S.A. Oddział w Lesznie. Wpisana
dnia 28 czerwca 2000 r.,
3. Hipoteka kaucyjna do sumy najwyższej 2 200 000,00 PLN oprocentowana według zmiennej stopy procentowej,
która w dniu zawarcia umowy to jest dnia 30 marca 2001 r. wynosi 20,80% na rzecz Kredyt Banku S.A. Oddział
w Lesznie. Wpisana dnia 30 marca 2001 r. ,
4. Hipoteka w kwocie 8 000 000,00 PLN – oprocentowana wg zmiennej stopy procentowej , aktualnie – 17,88% p. a.
na rzecz Kredyt Bank S.A. Oddział w Lesznie , wpisana 23 listopada 2001 r.
Przyczyny uznania nieruchomości za mającą istotne znaczenie dla działalności Emitenta
Nieruchomość ma znaczenie produkcyjne.
90
Prospekt Emisyjny
5.17.1.2
NIERUCHOMOŚĆ W CZARNKOWIE
Lokalizacja
Czarnków ul. Gdańska 44
Struktura
W jej skład wchodzą cztery działki wpisane do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Czarnkowie:
1. Działka Nr 1013 wpisana do księgi wieczystej Nr KW 4905;
2. Działki 1016 i 1017 wpisane do księgi wieczystej Nr KW 21817;
3. Działka Nr 1008 wpisana do księgi wieczystej Nr KW 18480.
Wielkość
Łączna powierzchnia działek wynosi 1,7032 ha.
Przeznaczenie
Na nieruchomości znajdują się:
1. hala uboju żywca wieprzowego wraz z jeliciarnią oraz kompleksem magazynów chłodniczych do mięsa
wieprzowego;
2. magazyn żywca wieprzowego o pojemności 900 sztuk trzody chlewnej;
3. podczyszczalnia ścieków;
4. budynek magazynowy, budynek biurowy;
5. portiernia;
6. instalacja wodno-kanalizacyjna;
7. stacja transformatorowa.
Tytuł prawny
Umowa Przeniesienia Własności Nieruchomości oraz Prawa Użytkowania Wieczystego Gruntu i Własności Budynków
z dnia 15 stycznia 2000 roku zawarta w formie aktu notarialnego, Repertorium A nr 211/2000. Emitent jest właścicielem
nieruchomości wpisanej w księdze wieczystej pod Nr KW 18480 oraz użytkownikiem wieczystym gruntu i właścicielem
budynków i budowli objętych księgami wieczystymi KW 4905 i 21817.
Ustanowione obciążenia
1. Na działce wpisanej 1008, KW 18480 ustanowiona jest hipoteka kaucyjna do kwoty 204 100,00 PLN na rzecz
Kredyt Bank PBI S.A. Oddział w Lesznie. Wpisu dokonano dnia 19 kwietnia 1999 r.
2. Na działkach 1016 i 1017 KW 21817 ustanowiona jest hipoteka kaucyjna do kwoty 520 000,00 PLN na rzecz
Kredyt Bank PBI S.A. Oddział w Lesznie. Wpisu dokonano dnia 19 kwietnia 1999 r.
3. Na działce Nr 1013 KW 4905 ustanowiona jest hipoteka kaucyjna w kwocie 520 000,00 PLN na rzecz Kredyt bank
PBI S.A. Oddział w Lesznie. Wpisu dokonano dnia 19 kwietnia 1999 r.
5.17.1.3
NIERUCHOMOŚĆ W KOBYLINIE STARYM
Lokalizacja
Kobylin Stary , powiat Krotoszyn
Wielkość i Struktura
Działka o powierzchni 1,59 ha, Nr 384/8, wpisana do księgi wieczystej prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Rawiczu
KW Nr 42319.
Przeznaczenie
Na działce znajdują się:
1. chłodnia składająca się z dwóch komór szokowych o pojemności 100 ton na dobę;
2. mroźnia mięsa – półtusz wieprzowych oraz ćwierci wołowych;
3. pomieszczenia pomocniczych;
4. pomieszczenia socjalnych;
5. maszynownia chłodniczej;
6. kotłownia.
Tytuł prawny
Umowa sprzedaży sporządzona w formie aktu notarialnego dnia 1 października 2001 r., Repertorium A Nr 4955/2001.
ZM DUDA jest właścicielem nieruchomości.
Ustanowione obciążenia
Hipoteka w kwocie 900 000,00 PLN oprocentowana według zmiennej stopy procentowej określonej jako suma
jednomiesięcznej stawki WIBOR, notowanej na dwa dni robocze przed dniem wykorzystania kredytu a następnie na dwa
dni robocze przed rozpoczęciem każdego okresu odsetkowego oraz marży w wysokości 1,70% w stosunku rocznym
ustanowiona na rzecz Banku Handlowego w Warszawie Oddział w Poznaniu. Wpisu hipoteki dokonano dnia 28 lutego
2002 r.
5.18
INFORMACJE O TOCZĄCYCH SIĘ POSTĘPOWANIACH
Emitent jest stroną w jednym postępowaniu administracyjnym i dwóch postępowaniach sądowych, których wynik może
mieć istotne znaczenie dla jego działalności.
91
5.18.1
Prospekt Emisyjny
POSTĘPOWANIE PODATKOWE.
Postanowieniem z dnia 28 sierpnia 2001 r. znak: FN.I 3110/K/511/01 Prezydent Katowic wszczął postępowanie
podatkowe w sprawie opodatkowania nieruchomości położonej w Katowicach przy ul. Kozielskiej za okres listopad grudzień 2001r. Decyzją z dnia 4 października 2001 r. znak: FN I 3111/P/Zp/33/01 Prezydent Katowic określił
zaległości podatkowe wraz z odsetkami na kwotę 55897,80 PLN.
Następnie decyzją z dnia 6 lutego 2002 r. Samorządowe Kolegium Odwoławcze w Katowicach po rozpatrzeniu
odwołania złożonego przez Emitenta uchyliło w całości decyzję Prezydenta Katowic i przekazało sprawę do ponownego
rozpatrzenia przez organ pierwszej instancji.
5.18.2
POSTĘPOWANIA SĄDOWE.
Przed sądem rejonowym w Rawiczu toczy się obecnie spór z osobą fizyczną, dotyczący naruszenia stosunków wodnych
na gruncie tej osoby fizycznej przez Emitenta. Postanowieniem z dnia 10 lutego 2002 r. Sąd Rejonowy w Rawiczu
zarządził dochodzenie przez zasięgnięcie opinii biegłego sądowego celem sprawdzenia wartości przedmiotu sporu.
Emitent określił wartość przedmiotu sporu na kwotę 1 500,00 PLN, natomiast pełnomocnik osoby fizycznej złożył do akt
sprawy kosztorys na kwotę 54 221,56 PLN.
Ta sama osoba fizyczna wystąpiła do Sądu Okręgowego w Poznaniu Ośrodek Zamiejscowy w Lesznie z powództwem
o ustalenie spowodowania szkody na jej gruncie oraz o zasądzenie odszkodowania z tytułu poniesionych strat.
Postępowanie to zostało zwieszone do czasu prawomocnego zakończenia sporu przez Sądem Rejonowym w Rawiczu.
5.19
REALIZACJA OBOWIĄZKÓW WYNIKAJĄCYCH Z TYTUŁU WYMAGAŃ OCHRONY
ŚRODOWISKA
Spółka od początku konsekwentnie realizuje swoją strategię proekologiczną której celem jest przekształcenie ZM DUDA
w firmę przyjazną dla środowiska.
Ochrona powietrza. Jednym z pierwszych kroków ekologicznych Spółki było zminimalizowanie zanieczyszczenia
powietrza atmosferycznego dwutlenkiem węgla, dwutlenkiem siarki i dwutlenkiem azotu. Osiągnięto to poprzez
zlikwidowanie wszelkich źródeł uzyskiwania ciepła i gorącej wody ze spalania węgla kamiennego. Dotychczasowe
instalacje grzewcze w Grąbkowie zostały zastąpione nowoczesnymi instalacjami zasilanymi gazem (propan) oraz olejem
opałowym. W Czarnkowie dzięki pomocy Wojewódzkiego Funduszu Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
możliwe było zmodernizowanie kotłowni węglowej na olejową.
Ochrona wód gruntowych. Właściwa gospodarka ściekowa to kolejny priorytet który jest konsekwentnie realizowany
przez Spółkę. W 2000 roku została uruchomiona mechaniczno – chemiczno – biologiczna oczyszczalnia ścieków
dostarczona przez holenderską firmę Nijhuis Water Technology. Technologiczne zaawansowanie oczyszczalni pozwala
na bezpośrednie odprowadzanie oczyszczonych ścieków do środowiska, a osady uzyskane w procesie oczyszczania,
po uzyskaniu wszystkich wymaganych decyzji, będą wykorzystywane w gospodarstwach rolnych. W 1999 r. Zakład
w Czarnkowie został wyposażony w podczyszczalnię ścieków również produkcji Nijhuis Water Technology.
Podczyszczone przez nią ścieki zostają przepompowywane do Oczyszczalni Ścieków w Czarnkowie, a pozostający
z oczyszczania osad wywożony jest do Oczyszczani Ścieków GWDA w Pile.
Odpady poprodukcyjne. Spółka prowadzi świadomą politykę wykorzystywania odpadów poprodukcyjnych
za pośrednictwem firm przetwarzających uboczne produkty przemysłu mięsnego. Firmy te odbierają odpady
specjalistycznym transportem. Magazynowanie odpadów zależy od ich rodzaju. Krew i szczecina odbierane są przez
wyżej wymienione firmy codziennie. Produkty odpadowe składowane są na terenie Spółki w wyznaczonych miejscach.
Rezultatem prowadzonej przez Spółkę strategii proekologicznej jest otrzymanie oświadczeń o uregulowanym stanie
formalno-prawnym w zakresie ochrony powietrza, gospodarki ściekowej i gospodarki wodnej wystawionych przez
Wojewódzki Inspektorat Ochrony Środowiska w Poznaniu oraz Wydział Ochrony Środowiska, Rolnictwa i Leśnictwa
Starostwa Powiatowego w Rawiczu. Uwieńczeniem strategii proekologicznej Spółki jest tytuł laureata II Edycji
Konkursu „Przyjazny Środowisku” w kategorii PROMOTOR EKOLOGII.
Przy specyficznej produkcji, klasyfikującej Emitenta do grup przedsiębiorstw mogących niekorzystnie wpłynąć na stan
środowiska naturalnego ZM DUDA S.A. za całokształt proekologicznej działalności zostały dwukrotnie uhonorowane –
za działalność w roku 2000 i 2001, statuetką i certyfikatem „PROMOTOR EKOLOGII” w II i III Edycji Konkursu
„Przyjaźni środowisku” pod patronatem honorowym Prezydenta RP.
Kontynuacją wcześniej podjętych działań proekologicznych była w roku 2001 decyzja Zarządu ZM DUDA Sp. z o.o.
odnośnie wprowadzenia Systemu Zarządzania Środowiskowego i w efekcie uzyskania certyfikatu zgodności z normami
ISO 14001. System ten Emitent zamierza wdrożyć w ciągu najbliższych dwu lat. W grudniu 2001 r. zostały
przeprowadzone rozmowy Zarządu ze specjalistami z zakresu wdrażania norm ISO 14001 oraz został ustalony
harmonogram pierwszych szkoleń.
Na dzień sporządzenia Prospektu zarządzanie środowiskiem w Spółce polega m.in. na monitorowaniu procesów
technologicznych i ocenianiu ich wpływu na środowisko. W tym celu Emitent prowadzi ewidencję czynników, które
oddziaływują na środowisko, jak np. zużycie energii, pobór wody, odprowadzanie ścieków i wytwarzanie odpadów.
5.20
CHARAKTER POWIĄZAŃ W GRUPIE KAPITAŁOWEJ EMITENTA
Spółka nie tworzy grupy kapitałowej.
92
Prospekt Emisyjny
VI
6.1
Rozdział VI – Oceny i prognozy Emitenta
OCENY I PERSPEKTYWY ROZWOJU EMITENTA
OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Ocena zarządzania zasobami finansowymi Zakładów Mięsnych DUDA S.A. przeprowadzona została w oparciu
o zbadane sprawozdania finansowe Spółki za lata 2000, 2001 i okres od 1 stycznia do 28 lutego 2002 r. oraz
sprawozdania finansowe za bieżący rok obrotowy I i II kwartał 2002 r. Ze względu na fakt iż dwa pełne lata obrotowe
działalności Emitenta nie są reprezentatywne dla pełnej oceny zarządzania zasobami finansowymi w poniższych
analizach zestawiono dane finansowe Emitenita z wynikami finansowymi za 1999 spółki ZM Duda sp. c., która to spółka
nie była w sensie prawnym poprzednikiem Emitenta, a jedynie poprzednikiem prowadzonej działalności.
Analizę finansową przeprowadzono w oparciu o wskaźniki rentowności, zadłużenia i struktury kapitału, płynności oraz
rotacji.
Przy analizie wskaźników obliczonych na dzień 28 lutego 2002 r., 31 marca 2002 r. i 30 czerwca 2002 r. należy poczynić
pewne uwagi metodologiczne. W przypadku wskaźników, których formuła obliczeniowa opiera się na relacjach danych
pochodzących zarówno z rachunku zysków i strat, jak i bilansu, obliczenia te nie są miarodajne. Bilans sporządza się
na określony dzień, natomiast rachunek zysków i strat za określony okres, czyli odzwierciedla efekty kumulacji procesów
rozciągniętych w czasie. Dlatego też im dłuższy okres obejmuje to sprawozdanie, tym większa wartość zostaje
skumulowana, a co za tym idzie lepsze wyniki niektórych wskaźników.
6.1.1
ANALIZA RENTOWNOŚCI
Ocenę rentowności Emitenta w oparciu o podstawowe wskaźniki rentowności przedstawia poniższa tabela:
Tabela 6.1 Wskaźniki rentowności Emitenta
Wyszczególnienie
j.m.
1999*
2000**
2001
01.01.200228.02.2002
01.01.200231.03.2002
01.01.200230.06.2002
Przychody ze sprzedaży netto
(tys. zł)
101 771
123 315
194 530
35 540
59 892
112 347
Wynik na sprzedaży
(tys. zł)
3 102
4 653
8 788
789
2 145
3 477
EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja)
(tys. zł)
2 419
3 433
7 690
1 190
3 084
4 719
EBIT (wynik operacyjny)
(tys. zł)
1 415
2 440
5 920
882
2 356
3 723
Wynik finansowy netto
(tys. zł)
483
320
2 514
260
1 161
2 031
Rentowność sprzedaży a)
%
3,0
3,8
4,5
2,2
3,6
3,1
Rentowność działalności operacyjnej
%
1,4
2,0
3,0
2,5
3,9
3,3
Rentowność EBITDA
%
2,4
2,8
4,0
3,3
5,1
4,2
Rentowność działalności gospodarczej
%
0,5
0,4
1,8
1,1
2,8
2,5
Rentowność brutto
%
0,5
0,4
1,8
1,1
2,8
2,5
Rentowność netto
%
0,5
0,3
1,3
0,7
1,9
1,8
Rentowność aktywów ogółem ROA b)
%
1,3
0,7
4,0
0,4
1,5
2,3
Rentowność kapitału własnego ROE c)
%
3,5
1,4
9,7
1,0
4,3
7,3
Źródło: Emitent
a)
b)
c)
wskaźniki rentowności – stosunki odpowiednich wielkości zysku za dany okres do przychodów ze sprzedaży
produktów, usług, towarów i materiałów;
wskaźnik rentowności aktywów ROA – stosunek zysku netto za dany okres do stanu aktywów na koniec danego
okresu;
wskaźnik rentowności kapitału własnego ROE – stosunek zysku netto za dany okres do kapitałów własnych
na koniec danego okresu.
Spółka ZM DUDA S.A. charakteryzuje się dość niską rentownością sprzedaży, co głównie wiąże się ze specyfiką
działalności i branżą, w której działa przedsiębiorstwo. W celu poprawienia wskaźników z grupy rentowności sprzedaży
Spółka stara się ograniczyć koszty działalności operacyjnej oraz pozostałe koszty operacyjne. Rok 2001 oraz 2002
przyniósł wyraźną poprawę we wszystkich sferach działalności Emitenta, czego odzwierciedleniem jest wzrost wartości
kluczowych mierników finansowych Spółki. Rozpoczęty został na szeroką skalę eksport w IV kwartale 2001 roku, który
począwszy od pierwszych tygodni 2002 roku ulega dynamicznemu, wręcz skokowemu wzrostowi. Wzrost eksportu
oraz uruchomienie nowoczesnych części zakładu: mroźni wraz z chłodnią oraz ubojni stanowi istotny element poprawy
rentowności netto zarówno w bieżącym roku jak i w następnych latach.
*
Dane za lata 2000 i 2001 – dotyczą Spółki Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o
**
93
6.1.2
Prospekt Emisyjny
ANALIZA ZADŁUŻENIA I STRUKTURY KAPITAŁÓW
Tabela 6.2 Wskaźniki zadłużenia i struktury kapitałów Emitenta
Wyszczególnienie
1999*
j.m.
2000**
2001
01.01.200228.02.2002
01.01.200231.03.2002
01.01.200230.06.2002
Wskaźnik struktury kapitału a)
%
54,1
22,9
17,2
31,4
39,4
55,3
Wskaźnik ogólnego zadłużenia b)
%
62,3
51,3
58,3
62,9
65,5
68,7
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
c)
%
20,2
11,0
7,0
11,3
13,5
17,1
Majątek trwały / Aktywa
%
50,4
52,6
50,7
50,1
48,2
50,9
Zapasy / Aktywa
%
9,5
6,2
6,9
8,3
6,7
13,2
Należności / Aktywa
%
39,5
40,7
40,0
40,0
42,0
34,0
Źródło: Emitent
a)
b)
c)
wskaźnik struktury kapitału – stosunek zadłużenia długoterminowego do kapitału własnego,
wskaźnik ogólnego zadłużenia – stosunek zobowiązań ogółem do ogólnej sumy pasywów,
wskaźnik zadłużenia długoterminowego – stosunek zobowiązań długoterminowych do pasywów ogółem.
Wielkości wyżej wymienionych wskaźników osiągnięte w latach 1999-2002 wskazują, iż Emitent charakteryzuje się
wysokim zadłużeniem długoterminowym, które na dzień 30 czerwca 2002 roku stanowiło ponad 50% kapitałów
własnych. Zobowiązania długoterminowe Emitenta to kredyty i pożyczki z przeznaczeniem na cele inwestycyjne,
co z kolei świadczy o rozwoju Spółki. Spółka jednocześnie zwiększała swoje zobowiązania bieżące, co spowodowało,
że wskaźnik ogólnego zadłużenia w analizowanym okresie również rósł.
Podwyższenie zarówno wskaźnika struktury kapitału a także wskaźnika zadłużenia długoterminowego wiąże się przede
wszystkim z prowadzonymi w ostatnich miesiącach inwestycjami mającymi na celu dostosowanie zakładu do wymagań
Unii Europejskiej. Wszystkie zaciągnięte na realizację celów inwestycyjnych kredyty będą spłacane od 2003 r., a więc
po osiągnięciu przez nowy zakład pełnej mocy produkcyjnej i optymalnym wykorzystaniu jego możliwości zarówno
co do wielkości produkcji jak i oferowanego asortymentu. Pozwoli to Spółce na zgromadzenie odpowiedniej ilości
kapitału (z tytułu wypracowanego zysku) i spłatę zaciągniętych kredytów bez zachwiania płynności finansowej.
Dodatkowym elementem pogarszającym wskaźnik ogólnego zadłużenia jest zwiększająca się kwota zobowiązań
krótkoterminowych z tytułu zaciągniętych kredytów oraz zobowiązań w stosunku do dostawców firmy. Część
z zobowiązań krótkoterminowych zostało zaciągniętych w stosunku do wykonawców prowadzonych przez Spółkę
inwestycji. W związku z czym, płatności w stosunku do nich dokonywane są w ciężar opisanego wyżej kredytu
długoterminowego i podobnie jak w przypadku długoterminowych zobowiązań ich regulowanie obciąży finanse Firmy
dopiero w 2003 r. Pozostałe zobowiązania (wobec dostawców surowca do produkcji) wynikają ze zwiększonych
zakupów na potrzeby rosnącej sprzedaży firmy.
Aby zapobiec ew. problemom regulowania bieżących płatności firma stale utrzymuje wysoki poziom gotówki w kasie
i na koncie bankowym (łącznie ponad 1 mln PLN). Ponadto kredyty bankowe – szczególnie w rachunku bieżącym – nie
są wykorzystywane w pełnej, przyznanej Spółce kwocie. Stwarza to margines bezpieczeństwa, który pozwala płynnie
regulować bieżące zobowiązania bez uzależnienia od spływających od odbiorców firmy płatności.
Spółka nie odnotowała ważniejszych zmian w udziale majątku trwałego, zapasów oraz należności i roszczeń w aktywach
ogółem.
6.1.3
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
Do oceny płynności finansowej ZM DUDA S.A. wykorzystano wskaźniki wyszczególnione poniżej:
Tabela 6.3 Wskaźniki płynności finansowej Emitenta
Wyszczególnienie
1999*
2000**
01.01.200228.02.2002
2001
01.01.200231.03.2002
01.01.200230.06.2002
Wskaźnik bieżącej płynności a)
1,2
1,2
0,9
0,9
1,0
1,0
Wskaźnik płynności szybkiej b)
0,9
1,0
0,8
0,8
0,9
0,7
0,01
0,01
0,04
0,02
0,05
0,03
Wskaźnik natychmiastowy
c)
Źródło: Emitent
a)
*
wskaźnik bieżący – stosunek stanu majątku obrotowego do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec danego
okresu,
**
94
Prospekt Emisyjny
b)
c)
wskaźnik szybki – stosunek stanu majątku obrotowego pomniejszonego o zapasy do stanu zobowiązań
krótkoterminowych,
wskaźnik natychmiastowy – stosunek stanu środków pieniężnych + papierów wartościowych przeznaczonych
do obrotu do stanu zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu.
Wskaźniki płynności są na zadawalającym poziomie i świadczą o tym, iż Emitent nie ma problemów z wywiązywaniem
się z bieżących zobowiązań. Spadek wartości w 2001 roku wyżej wymienionych wskaźników był spowodowany
znacznym wzrostem wartości zobowiązań krótkoterminowych w tym okresie.
6.1.4
WSKAŹNIKI ROTACJI
Tabela 6.4 Wskaźniki rotacji Emitenta
Wyszczególnienie
1999*
j.m.
Wskaźnik rotacji aktywów a)
Liczba
rotacji
Wskaźnik rotacji zapasów b)
2000**
01.01.200228.02.2002
2001
01.01.200231.03.2002
01.01.200230.06.2002
2,8
2,5
3,1
0,5
0,8
1,3
29,2
40,9
44,5
6,0
11,3
9,5
c)
Liczba dni
52,2
58,4
47,5
47,9
49,5
49,3
Okres spłaty zobowiązań d)
Liczba dni
55,6
57,7
61,5
62,7
61,3
74,4
Okres spływu należności
Źródło: Emitent
a)
b)
c)
d)
wskaźnik rotacji aktywów – relacja przychodów ze sprzedaży do aktywów ogółem,
wskaźnik rotacji zapasów – stosunek przychodów ze sprzedaży do zapasów ogółem,
okres spływu należności – należności ogółem x 365 (w przypadku pełnego roku) dni przez przychody ze sprzedaży,
okres spłaty zobowiązań – zobowiązania bieżące x 365 dni (w przypadku pełnego roku) przez przychody
ze sprzedaży.
Wzrost wielkości wskaźników rotacji świadczy o coraz bardziej efektywnym wykorzystaniu aktywów Spółki
w prowadzeniu działalności. Okres spływu należności w 2001 roku w stosunku do roku poprzedniego skrócił się o około
10 dni, co z punktu widzenia Spółki jest sytuacją korzystną. Odwrotną tendencją charakteryzował się wskaźnik spłaty
zobowiązań, co nie było jednak wynikiem problemów płatniczych lecz wzrostem wartości zobowiązań bieżących.
6.2
OCENA CZYNNIKÓW I NIETYPOWYCH ZDARZEŃ MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ
Na działalność gospodarczą podmiotów i osiągane przez nie wyniki finansowe oddziałuje szereg czynników
wewnętrznych i zewnętrznych. Główne czynniki, które znacząco oddziaływały na pogorszenie koniunktury w branży
mięsnej to: kryzys rosyjski, choroba szalonych krów i pryszczyca. Wymienione czynniki zewnętrzne nie rzutowały
negatywnie na obroty Spółki w okresie jej działania.
Na strukturę przychodów Emitenta oddziaływały zmiany na rynku surowców, co szerzej zostało opisane poniżej
w pkt 6.2.3. Ponadto wydarzeniem, które wywarło korzystny wpływ na obecną sytuację Spółki były dokonane zmiany
organizacyjno prawne.
przychody w tys. zł
30000
25000
20000
15000
10000
5000
I
III
1999
V
VII
IX
XI
I
III
2000
V
VII
IX
XI
I
III
2001
V
VII
IX
XI
I
III
2002
V
miesiące
95
6.2.1
Prospekt Emisyjny
KRYZYS ROSYJSKI
Załamanie gospodarcze rynków wschodnich niekorzystnie wpłynęło na koniunkturę szeregu segmentów gospodarczych
naszego kraju, w tym również na przedsiębiorstwa z branży mięsnej, których znacząca część produkcji była kierowana
do odbiorców za wschodnią granicą Polski.
Lokalizacja Spółki i grupy jej głównych odbiorców - w tym czasie - na terenie zachodniej i południowej Polski sprawiła,
że Emitent nie był powiązany z tymi rynkami. Tym samym kryzys rosyjski nie wpłynął znacząco na kondycję i wyniki
finansowe Spółki.
6.2.2
CHOROBA SZALONYCH KRÓW I PRYSZCZYCA
Zagrożenia związane z zarażeniem chorobą szalonych krów i pryszczycą dotyczą przede wszystkim zakładów mięsnych
z tak zwanej szarej strefy lub firm, które nie posiadają systemów jakościowych.
Powtórny atak choroby szalonych krów w listopadzie 2000 r. bardzo niekorzystnie odbił się na hodowcach bydła
i na zakładach mięsnych, które znaczącą część produkcji opierały na żywcu wołowym.
Emitent oparł się temu kryzysowi dzięki profilowi zakładów, w którym przeważa produkcja związana z żywcem
wieprzowym i dzięki bardzo ściśle przestrzeganym przepisom weterynaryjnym. Zarówno w zakresie działalności
związanej z żywcem wieprzowym jak i wołowym w Zakładach Spółki są wdrożone szczelne systemy jakościowe i pełna
identyfikacja zwierząt rzeźnych od hodowców.
Zagrożeniom wywołanym pryszczycą na początku 2001 r. i wykrytym przypadkom BSE w 2002 r. Zakład Emitenta
oparł się dzięki współpracy ze sprawdzonymi dostawcami zwierząt oraz rygorystycznie przestrzeganym normom
i przepisom weterynaryjnym.
W obliczu tych zagrożeń odbiorcy Spółki nadal mogą cieszyć się poczuciem bezpieczeństwa i pewności, że zakupiony
w ZM DUDA S.A. surowiec jest bezpieczny i pochodzi z pewnego źródła.
Problem BSE w sposób pośredni stał się sprzymierzeńcem Spółki, gdyż zmienił preferencje konsumenckie na rzecz
wieprzowiny, która jest podstawowym produktem Emitenta.
6.2.3
BAZA SUROWCOWA
Podaż żywca charakteryzuje się skokowymi zmianami cen, co odzwierciedla struktura sezonowości sprzedaży Emitenta.
W skali roku, Spółka niweluje te niekorzystne okresy magazynując część produktów skupionych w okresach niskich cen.
W tym też celu, w drugim kwartale 2002 roku została uruchomiona nowoczesna, spełniająca wszystkie wymogi UE,
mroźnia wraz z chłodnią, zwiększająca dotychczasowe moce przechowalnicze ponad trzykrotnie.
Niekorzystna w 1999 r. koniunktura dla hodowców trzody chlewnej spowodowała spadek pogłowia świń. Natomiast już
druga połowa 2000 r. i początek 2001 r. przyniósł odbudowanie opłacalności produkcji żywca wieprzowego
dla rolników, co zbiegło się ze zmianami organizacyjno – prawnymi Spółki i jej dynamicznym rozwojem począwszy
od drugiej połowy 2000 r.
6.2.4
ZMIANY ORGANIZACYJNO – PRAWNE
Rozpoczęcie działalności Emitenta w formie spółki z ograniczona odpowiedzialnością pod koniec 1999 r. otworzyło
nowe możliwości rozwoju, ugruntowało pozycję Zakładów w oczach odbiorców i dostawców, co ułatwiło drogę
do kolejnych przemian organizacyjnych i prawnych – przekształcenia na początku 2002 roku w spółkę akcyjną.
6.3
OPIS KIERUNKÓW ZMIAN W DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ W OKRESIE OD
SPORZĄDZENIA OSTATNIEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
ZAMIESZCZONEGO W PROSPEKCIE DO DNIA SPORZĄDZENIA AKTUALIZACJI
PROSPEKTU
Niniejszy Prospekt Emisyjny został sporządzony na dzień 15 marca 2002 roku i zaktualizowany na dzień 31 sierpnia
2002 r. Najistotniejszym wydarzeniem dla działalności Spółki, było uruchomienie w II kwartale 2002 nowoczesnej,
spełniającej wszystkie wymogi UE mroźni wraz z chłodnią w Kobylinie Starym, zwiększając ponad trzykrotnie
dotychczasowe moce. Fakt ten wpłynął na sezonowy wzrost zapasów w III kwartale. Wynika to z prowadzonej przez
Zarząd Spółki polityki przechowywania niektórych asortymentów w okresie niskich cen a sprzedaży w okresie
zwiększonego popytu kształtującego wyższe ceny, co jest spodziewane w IV kwartale bieżącego roku. Uruchomienie
mroźni wpłynęło również na wzrost przychodów z usług chłodniczych, głównie za sprawą kontraktów realizowanych
dla ARR. Wzrost przychodów w tym segmencie sprzedaży w stosunku do kwartału poprzedniego wyniósł 44%.
W kolejnych okresach planuje się dalszy wzrost przychodów z usług mroźniczych.
Emitent nie odnotował żadnych innych zmian w działalności, które w istotny sposób wpłynęłyby ma poziom produkcji,
sprzedaży, zapasów i zamówień, kosztów i cen sprzedaży.
96
Prospekt Emisyjny
6.4
ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU
PRZEDSIĘBIORSTWA EMITENTA ORAZ OPIS PERSPEKTYW ROZWOJU
DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ EMITENTA
Rozwój przedsiębiorstwa warunkują lub wywierają znaczący wpływ czynniki zewnętrzne, niezależne
od przedsiębiorstwa, jak i wewnętrzne - ściśle związane z jego działalnością. Wymienione poniżej czynniki są jednymi
z ważniejszych, które odgrywają istotny wpływ na strategię rozwoju Emitenta.
6.4.1
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
6.4.1.1
KONIUNKTURA NA RYNKACH KRAJÓW UNII EUROPEJSKIEJ I KRAJÓW EUROPY ŚRODKOWEJ I WSCHODNIEJ
Polska branża mięsna uczestniczy w wymianie towarowej, zarówno eksporcie jak i imporcie, z krajami Piętnastki oraz
pozostałymi krajami Europy Środkowej i Wschodniej, co sprawia, że tendencje występujące na tych rynkach będą
pośrednio miały znaczący wpływ na działalność Emitenta i realizację strategii działania.
W ostatnich latach bardzo duży wpływ na rynek mięsny na całym świecie miały dwa kryzysy związane z chorobą
szalonych krów w 1996 r. i powtórnym wybuchem tej choroby w listopadzie 2000 r., zaś na początku 2001 r. zagrożenia
związane z pryszczycą rozprzestrzeniającą się po Europie Zachodniej.
Te dwa czynniki wpłynęły zarówno na wielkość produkcji żywca, jak i na preferencje konsumentów.
Rynek wieprzowiny
Ze względu na znaczący udział produkcji wieprzowiny w działalności Emitenta, trendy tego segmentu branży mięsnej
są bardzo istotne dla Spółki.
Po okresie spadku produkcji mięsa wieprzowego w ostatnich latach, obecnie obserwuje się niewielką tendencję
wzrostową.
Prognozy produkcji i spożycia mięsa wieprzowego dla Krajów Unii Europejskiej i Krajów Europy Środkowej
i Wschodniej do 2007 r. zostały przedstawione na poniższym wykresie:
18600
4800
18400
4700
4600
18200
4500
18000
4400
17800
Kraje UE produkcja
17600
4300
4200
Kraje EŚiW produkcja
17400
17200
4100
Kraje EŚiW - produkcja w tys. ton
Kraje UE - produkcja w tys. ton
Rysunek 6.1 Prognoza produkcji mięsa wieprzowego w Europie.
4000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Źródło: Zespół Monitoringu Zagranicznych Rynków Rolnych (FAMMU/FAPA)
Rynek wołowiny
Kryzys związany z chorobą szalonych krów najsilniej odbił się w sektorze branży mięsnej opierającym się na żywcu
wołowym. Wprowadzone przez Unię Europejską zaostrzenia przepisów, dotyczących mięsa wołowego i przywrócenie
wiary konsumentom w bezpieczeństwo produktów pochodzenia wołowego spowodowało odbudowanie produkcji tego
sektora.
W okresie do 2007 r. prognozuje się stabilizację w wielkości produkcji mięsa wołowego zarówno w krajach UE
jak i Europy Środkowej i Wschodniej.
97
Prospekt Emisyjny
8150
1065
8100
1060
8050
1055
8000
7950
1050
7900
1045
7850
1040
Kraje UE produkcja
7800
7750
1035
Kraje EŚiW produkcja
7700
1030
7650
Kraje EŚiW - produkcja w tys. ton
Rysunek 6.2 Prognoza produkcji mięsa wołowego w Europie
1025
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
Rynek drobiowy
Tendencje tego sektora branży mięsnej są o tyle istotne dla rozwoju rynku mięsa wieprzowego i wołowego, że po okresie
spadku spożycia w tych dwóch sektorach wzrosło spożycie mięsa drobiowego. Producenci mięsa drobiowego,
wykorzystując dobrą koniunkturę i odbudowujący się rynek mięsa czerwonego, znacznie wzbogacili asortyment
produktów pochodzenia drobiowego, chcąc utrzymać jak najwięcej konsumentów. Prognozowane tendencje w tym
segmencie branży do roku 2007 przedstawiono na poniższym wykresie.
Rysunek 6.3 Prognoza produkcji mięsa drobiowego w Unii Europejskiej
1050
1000
950
900
Kraje UE produkcja
850
800
750
2001
2002
2003
2004
2005
2006
2007
6.4.1.2
LIBERALIZACJA HANDLU I INTEGRACJA Z UNIĄ EUROPEJSKA
Po integracji Polski z Unią Europejską możliwości zbytu wieprzowiny w państwach członkowskich przypuszczalnie
nie będą większe niż obecnie. UE jest rejonem nadwyżkowym o rosnącej samowystarczalności w produkcji
wieprzowiny. O możliwości zbytu mięsa wieprzowego do państw członkowskich UE będzie decydowało
m.in. dostosowanie przemysłu mięsnego do standardów handlowych UE. Zniesienie barier celnych może spowodować
zmiany w strukturze towarowej wieprzowiny importowanej z krajów Piętnastki. Preferencje konsumentów będą miały
znaczący wpływ na zmiany w strukturze towarowej produkcji mięsnej.
W wyniku przyjęcia cen urzędowych obowiązujących w UE, w polskim segmencie rynku wołowego nastąpią zmiany
m.in. pod względem jakości mięsa i jego cen. Obecnie w Polsce żywiec wołowy jest relatywnie tani w stosunku
do żywca wieprzowego, co jest konsekwencją innych niż w krajach UE preferencji produkcyjnych. W wyniku przyjęcia
98
Prospekt Emisyjny
przez Polskę bazowej ceny wołowiny i wieprzowiny, nastąpi wzrost ceny wołowiny oraz pojawią się znaczące
możliwości eksportu tego mięsa na rynki UE.
Dużą rolę w eksporcie między państwami członkowskimi UE odgrywają czynniki pozacenowe, tj. wprowadzenie
systemu paszportyzacji zwierząt, etykietowania towarów pochodzenia zwierzęcego (szczególnie mięsa czerwonego i jego
pochodnych) czy certyfikaty jakości mięsa. Szybkie dostosowanie polskich zakładów do standardów UE otworzy drogę
naszym produktom do państw członkowskich UE.
6.4.1.3
KONIUNKTURA GOSPODARCZA KRAJU
Na kondycję całej branży, a w związku z tym również na działalność Emitenta, wpływ będzie miała ogólna kondycja
gospodarcza kraju, jak również wymagania dostosowawcze Unii Europejskiej.
Dwoma najistotniejszymi wytycznymi obrazującymi kondycję i zmiany w polskiej gospodarce są: wskaźnik inflacji
i wielkość PKB. Czynniki kształtujące te dwa mierniki są wypadkową zdarzeń gospodarczych i politycznych w naszym
kraju.
W 2001 roku proces ograniczania inflacji był znacznie głębszy niż założono w ustawie budżetowej i prognozach Rady
Polityki Pieniężnej. Ograniczony popyt konsumpcyjny i inwestycyjny stanowił podstawową barierę wzrostu cen.
Dodatkowo procesowi spowolnienia wzrostu inflacji sprzyjały korzystne warunki podażowe, a między innymi obniżenie
dynamiki wzrostu cen żywności, niskie ceny ropy naftowej na rynkach światowych przy jednoczesnym korzystnym
dla importu kursie złotego, odstąpienie od podwyżki cen gazu (nowa taryfa Polskiego Górnictwa Naftowego
i Gazownictwa zakładała od września 2001 r. wzrost kosztów opłat za gaz ok. 30%). Ceny żywności od stycznia do
marca 2001 r. wzrosły przeciętnie o 6,2% (przed rokiem 10,8%), na co największy wpływ miał wzrost cen ryb (o 13,7%),
mięsa wieprzowego (o 13,6%) oraz pieczywa i produktów zbożowych (o 10,2%).
Rysunek 6.4 Wskaźniki ekonomiczne gospodarki Polski w latach 1998-2001.
115
111,8
110,1
110
107,3
105
105,8
104,1
104,0
%
104,8
101,7
100
95
PKB kwartalnie
PKB rocznie
inflacja kwartalnie
90
I-III
'98
IV-VI VII- X-XII
'98 IX '98
'98
I-III
'99
IV-VI VII- X-XII
'99 IX '99
'99
I-III
'00
IV-VI VII- X-XII
'00 IX '00
'00
I-III
'01
IV-VI VII- X-XII
'01 IX '01 '01
inflacja rocznie
Źródło: GUS, Ministerstwo Gospodarki
Dane za IV kwartał 2001 r. oraz na koniec 2001 roku są prognozą.
Spowolnienie aktywności gospodarczej wiąże się głównie z ograniczeniem popytu inwestycyjnego oraz nadal niską
dynamiką popytu konsumpcyjnego. Czynnikiem sprzyjającym rozwojowi gospodarki w 2001 roku był eksport,
który wykazywał wysoką tendencję wzrostową, lecz czynnik ten nie był w stanie w pełni zrównoważyć spadku tempa
popytu wewnętrznego.
Odnotowano również mniejsze niż w 2000 roku nakłady brutto na środki trwałe o ok. 3 pkt procentowe.
Spowolnienie tempa wzrostu spożycia to rezultat zmniejszenia dynamiki realnych wynagrodzeń, wysokiego bezrobocia
oraz mniejszego zainteresowania gospodarstw domowych wysoko oprocentowanym kredytem konsumpcyjnym.
W ubiegłym roku była bardzo wysoka cena kredytu mimo dokonywanych obniżek stóp procentowych przy niskiej
rentowności przedsiębiorstw oraz bariera zbytu na rynku krajowym, nie sprzyjały procesom inwestycyjnym. Dlatego
też szansę na ożywienie gospodarki upatruje się m.in. w dalszych redukcjach stóp procentowych, co mogłoby zachęcić
do zaciągania kredytów inwestycyjnych, a w rezultacie tworzenia nowych miejsc pracy i większego popytu
konsumpcyjnego.
99
Prospekt Emisyjny
Źródło: Opracowano na podstawie danych Ministerstwa Gospodarki - Departament Analiz i Prognoz oraz opracowań
Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową.
Powyżej opisane zagadnienia mają świadczyć o tym, jaki wpływ na branżę mięsną ma kondycja polskiej gospodarki.
Należy jednak zwrócić uwagę na drugą stronę tego zagadnienia a mianowicie, jak istotnym dla polskiej gospodarki
jest sektor produkcji i przetwórstwa mięsa czerwonego. Świadczą o tym poniższe wielkości:
¾ zakupy mięsa angażują ok. 10% wydatków ludności (ok. 30% wydatków na żywność);
¾ produkcja mięsa wieprzowego i wołowego stanowi 33% produkcji towarowej rolnictwa oraz ok. 30% produkcji
końcowej;
¾ sektor tworzy rynek pracy dla ponad 100 tys. osób w przetwórstwie i ok. 1 mln osób w rolnictwie, tj. ok. 7% ogółu
pracujących,
¾ sektor produkcji i przetwórstwa mięsa wytwarza ok. 8,5 mld zł wartości dodanej, tj. ok. 1,5% produktu krajowego
brutto,;
¾ eksport mięsa i przetworów wynosi ok. 400 mln USD, co stanowi 1,5% polskiego eksportu;
¾ przemysł mięsny przetwarza ok. 85% produkcji zwierząt rzeźnych;
¾ Polska jest czwartym w Europie i szóstym w świecie producentem mięsa wieprzowego.
Mechanizm rynkowy jest regulatorem działalności gospodarczej w sferze produkcji, przetwórstwa i obrotu mięsem,
a ceny na rynku mięsnym kształtują relacje podaży i popytu, zmieniające się głównie pod wpływem wahań produkcji
trzody. Zakres interwencji państwa na tym rynku nie jest duży. Koncentruje się ona na interwencyjnych zakupach
Agencji Rynku Rolnego i sprzedaży jej zapasów oraz na ochronie rynku krajowego.
ARR interweniuje głównie na rynku mięsa wieprzowego. Służy ona zarówno łagodzeniu sezonowości podaży,
jak i ograniczaniu wahań cyklicznych. Zakupy mięsa w okresach wysokiej podaży, jego eksport z dopłatą Agencji
i sprzedaż w kraju w okresach małej podaży obniżają amplitudę wahań cen. Działania ARR zorientowane są na ochronę
cen płaconych rolnikom, a nie interesów przetwórstwa. Interwencja łagodząca cykliczność wynosi ok. 15% obrotów,
a związana z sezonowością - poniżej 10% obrotów (w okresie prowadzenia interwencji). Rynek krajowy chronią
kontyngenty minimalnego dostępu i cła. W 2000 r. kontyngent ten wynosi: 46,5 tys. ton wieprzowiny i 21,3 tys. ton
wołowiny, a cło w ramach kontyngentu wynosi 30%, a w imporcie poza kontyngentem: wieprzowiny 76%, wołowiny
45%. Jest to skuteczny system ochrony rynku krajowego, gdyż import mięsa wieprzowego mieści się w zasadzie
w granicach kontyngentu, natomiast wołowiny jest minimalny. W rokowaniach z UE Polska proponuje utrzymanie
w okresie przedakcesyjnym obecnie stosowanych stawek celnych. Po integracji z UE stosowany będzie system regulacji
rynku obowiązujący w tej strukturze. Trwają prace nad ustawą o regulacji rynku mięsnego, która stworzy podstawy
prawne dla wprowadzenia w Polsce rozwiązań unijnych przed akcesją. Spowoduje to nie tylko zmianę systemu
interwencji, lecz także zwiększenie jej zakresu, szczególnie na rynku mięsa wołowego.
6.4.1.4
KRAJOWY RYNEK MIĘSNY
W Polsce na rynku mięsnym działa około 5 tys. firm, z których 60% to małe, zatrudniające mniej niż 6 osób
przedsiębiorstwa o zasięgu lokalnym.
Świadczy to o dużym rozdrobnieniu tego sektora, przy tym zakładów, których udział w rynku ogólnopolskim
przekraczałby 5% jest zaledwie kilka.
Kolejną cechą polskiego rynku mięsnego jest duża nadwyżka potencjału produkcyjnego, średnio wynosząca 60%
i bardzo zróżnicowany standard technologiczny i sanitarny firm w branży.
Cechą polskiego przemysłu mięsnego różniącą go od struktur tego sektora w krajach Unii Europejskiej jest także bardzo
niski poziom specjalizacji przedsiębiorstw, gdyż:
¾ w jednej firmie i zakładzie zintegrowane są wszystkie trzy główne fazy produkcyjne, tj. ubój, rozbiór i produkcja
wędlin (według danych Inspekcji Weterynaryjnej tylko około 1/3 zakładów nie prowadzi jednej z tych faz),
¾ małe i średnie przedsiębiorstwa z reguły mają podobny jak duże firmy profil produkcyjny i podobną asortymentową
strukturę oferty towarowej,
¾ w strukturze podmiotowej sektora minimalny odsetek stanowią zakłady i firmy specjalizujące się w produkcji
wąskiego asortymentu wyrobów lub półfabrykatów.
Preferencje konsumpcyjne Polaków nieco odbiegają od tych, którymi się kierują pozostali Europejczycy. Nasza dieta
mięsna składa się głównie z mięsa wieprzowego, wołowego, drobiu i ryb. Zmiany w tej strukturze na korzyść mięsa
drobiowego miały miejsce w okresie kryzysu branży związanego z BSE i pryszczycą. Na poniższym wykresie
przedstawiono strukturę spożycia produktów mięsnych Polaków w okresie od 1988 do 2000 oraz prognozowane spożycie
w roku 2003* i 2005*.
100
Prospekt Emisyjny
Rysunek 6.5 Średnie spożycie mięsa w latach 1988 – 2005 (w kg na osobę)
80
kg na 1 mieszkańca
70
60
50
40
30
20
10
0
1988
1990
1991
1992
1993
1994
1995
Ogółem mięso i podroby
1996
1997
wieprzowe
1998
1999
wołowe
2000 2003* 2005*
drobiowe
Źródło: GUS
Analitycy prognozują, iż spożycie mięsa wieprzowego pozostanie na stałym poziomie, natomiast wzrośnie udział mięsa
drobiowego w diecie Polaków, kosztem mięsa wołowego.
Struktura produkcji branży mięsnej nie jest zbieżna ze strukturą spożycia w Polsce. Wynika to z faktu, iż nasze
społeczeństwo nie gustuje w mięsie baranim i końskim, które jest produkowane na eksport do krajów UE.
Przemiany struktur produkcyjnych przemysłu mięsnego będą kształtowane przez rozwój krajowego popytu na mięso
oraz przez procesy dostosowujące do standardów Unii Europejskiej.
Najbliższe lata rynku mięsnego charakteryzować będzie:
¾ stabilizacja popytu na mięso czerwone przy cyklicznych wahaniach podaży trzody,
¾ zmniejszenie nadwyżki podaży nad popytem, a w ślad za tym wzrost cen mięsa,
¾ dostosowywanie systemów regulacji do systemu Unii Europejskiej.
Oznacza to zmianę rynkowych uwarunkowań produkcji i przetwórstwa mięsa, ich zaostrzenie oraz poddanie
tej działalności rygorom administracyjnym, instytucjonalnym i proceduralnym według standardów UE.
Podsumowanie
Analizując dotychczasowe tendencje rozwoju tej branży przemysłu można prognozować utrzymanie tendencji
unowocześniania przetwórstwa mięsnego, gdyż proces ten będzie wspierany przez:
¾ skuteczniejszy nadzór weterynaryjny i sanitarny nad obrotem i przetwórstwem żywca oraz mięsa i jego przetworów,
eliminujący firmy nieprzestrzegające tych wymogów.
¾ upowszechnienie klasyfikacji tusz według standardów Unii Europejskiej,
¾ pogłębiającą się lukę technologiczną między przetwórstwem przemysłowym i lokalnym, obniżającą
konkurencyjność małych firm, zarówno pod względem jakościowym, jak i cenowym,
¾ wyższą siłę ekonomiczną oraz pod względem sprawności w dziedzinie zarządzania, marketingu, kontroli jakości itp.
firm przemysłowych niż lokalnych.
6.4.1.5
ANALIZA SWOT BRANŻY MIĘSNEJ I DROBIARSKIEJ
Plusy:
¾ duży popyt wewnętrzny na mięso wieprzowe,
¾ szanse eksportu wieprzowiny na rynki wschodnie,
¾ duży potencjał produkcyjny rolnictwa,
¾ tradycje eksportowe bydła i mięsa wołowego (głównie do Włoch),
¾ dodatnie saldo w eksporcie mięsa wieprzowego,
¾ duży popyt na mięso drobiowe wynikające z przekonania o wysokich walorach zdrowotnych.
Minusy:
¾ niewielka chłonność krajowego rynku spożycia mięsa wolowego,
¾ niska jakość krajowej wołowiny z uwagi na jej zintegrowanie z produkcją mleka,
¾ cykliczność podaży wieprzowiny wynikającą z wahań cen na rynku,
101
¾
Prospekt Emisyjny
duża podaż mięsa drobiowego, powodująca małą opłacalność produkcji.
Czynniki sprzyjające:
¾ możliwości poprawy opłacalności i atrakcyjności produkcji wieprzowiny po stabilizacji cen zbóż i objęciu polskich
rolników dopłatami,
¾ stopniowy wzrost popytu na wołowinę dobrej jakości,
¾ na rynku unijnym wyroby z wieprzowiny mogą stać się polską specjalnością.
Bariery:
¾ wzrastający popyt na mięso drobiowe kosztem mięsa czerwonego,
¾ zbyt wolny postęp w koncentracji i specjalizacji produkcji żywca i restrukturyzacji przemysłu mięsnego,
¾ postępujące zubożenie części społeczeństwa ograniczające popyt na przetwory mięsne dobrych gatunków, które
stanowią trzon oferty dużych i średnich zakładów.
6.4.2
CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
6.4.2.1
DOSTOSOWANIE DO WYMOGÓW UNII
Emitent, jako aktywny uczestnik procesów dostosowawczych do wymogów UE w zakresie przepisów weterynaryjnych
podjął działania mające na celu jak najszybsze przystosowanie we wszystkich aspektach zakładów do przepisów
unijnych.
Zarząd przewiduje, że do końca 2002 r. Zakład będzie spełniał wszystkie wymogi unijne i dołączy do grona
przedsiębiorstw przygotowanych do wejścia do UE.
6.4.2.2
POZYCJA SPÓŁKI NA RYNKU
Dotychczasowa działalność Emitenta ugruntowała jego pozycję na rynku regionalnym w zakresie dostawcy produktów
(półtusz, ćwierci) wieprzowych. Ponadto współpraca z ogólnopolskimi sieciami handlowymi pozwoliła Spółce
na ekspansywne docieranie z produktami (towarami) ZM DUDA S.A. do odbiorców na terenie prawie całego kraju.
6.4.2.3
POTENCJAŁ LOGISTYCZNY, MARKETINGOWY I PRODUKCYJNY
W zakresie posiadanego potencjału w zakresie logistycznym, marketingowym i produkcyjnym Emitent posiada
możliwości do rozszerzenia swojej działalności zarówno o nowe produkty, jak i usługi.
6.4.2.4
BRANŻOWA GRUPA KAPITAŁOWA
Spodziewanym efektem tworzenia grupy kapitałowej jest:
¾ wzbogacenie oferty Spółki o produkty spółek grupy, w tym wędliny i konserwy,
¾ rozszerzenie zasięgu geograficznego oddziaływania Spółki i grupy kapitałowej,
¾ powiększenie wartości kapitałowej i inwestycyjnej Spółki.
Obecnie Emitent uczestniczy w kilku postępowaniach prywatyzacyjnych i negocjacjach z prywatnymi zakładami
mięsnymi, co w najbliższym czasie powinno przynieść rozstrzygnięcia i podpisanie umów prywatyzacyjnych lub nabycia
akcji lub udziałów w tych podmiotach.
6.4.2.5
WPROWADZENIE AKCJI EMITENTA DO PUBLICZNEGO OBROTU
Wprowadzenie akcji Spółki do obrotu publicznego umocni jej wiarygodność w oczach partnerów handlowych,
potencjalnych partnerów kapitałowych oraz instytucji finansowych. Spodziewanym efektem tej decyzji jest możliwość
wynegocjowania lepszych niż dotychczas warunków we współpracy z wymienionymi powyżej podmiotami.
Wprowadzenie akcji Spółki na Giełdę zwiększy jej dostęp do źródeł finansowania, pozwalając jej na aktywne
uczestnictwo w tworzeniu branżowej grupy kapitałowej.
6.4.3
STRATEGIA RYNKOWA EMITENTA
Misją Spółki było i jest osiągnięcie wysokiej pozycji rynkowej produktów oraz stworzenie efektywnego systemu
produkcji począwszy od pozyskania surowca, przez wysoki poziom technologiczny produkcji aż po sprawne struktury
handlowe i transportowe.
Po dwóch latach działania jako spółka kapitałowa, Emitent nadal jest w sferze umacniania swojej pozycji i marki
na rynku, czemu też służą wszystkie zamierzenia wynikające ze strategii działania na przyszłość.
Dążeniem Zarządu na najbliższe lata jest doprowadzenie do uzyskania udziału w rynku elementów mięsnych (ćwierci
wołowych i półtusz wieprzowych) na poziomie 10 % produkcji krajowej łącznie.
Szansą na realizację tego celu są:
¾ wprowadzenie i egzekwowanie ustawy weterynaryjnej, dzięki której dokona się intensywna selekcja wśród
mniejszych zakładów przetwórczych oraz ubojni nie spełniających norm Unii Europejskiej (przewidywany czas
pełnego wprowadzenia ustawy w życie - 2003 r.). Według danych Związku Producentów, Eksporterów i
Importerów Mięsa (opublikowanych w dzienniku „Rzeczpospolita” w dniu 15 marca 2000 r.), w Polsce
zarejestrowano 2796 rzeźni, z których tylko 19 działa zgodnie ze standardami unijnymi (kategoria A), 833 rzeźni ma
102
Prospekt Emisyjny
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
szansę na wdrożenie tych norm (kategoria B1), zaś pozostałe 1891 zakładów nie rokuje na dostosowanie się do
norm europejskich (kategoria B2),
uzyskanie certyfikatów opartych na najnowocześniejszych standardach obowiązujących w Unii Europejskiej –
HACCP, ISO 9001, ISO 9002 oraz system zarządzania środowiskowego ISO 14001 – początek wdrożeń począwszy
od drugiej połowy 2002,
budowa grupy kapitałowej konsolidowanej wokół ZM DUDA S.A.,
wypracowanie jeszcze bardziej skutecznych procedur handlowych w stosunku do dużych sieci oraz hurtowni,
rozwoju własnej bazy zaplecza surowcowego poprzez racjonalizację współpracy z dotychczasowymi dostawcami
oraz rozwój własnych ferm hodowlanych,
opracowania strategii marketingowej produktów związanej z nowym podejściem do promocji marki
i poszczególnych wyrobów spółki oraz rozwijaniem nowych kanałów dystrybucji powiązanych bezpośrednio
z potencjałem logistycznym,
wchodzenie na nowe rynki oraz rozwijanie obecności na już wykorzystywanych rynkach eksportowych Spółki,
zwłaszcza na rynki Europy Wschodniej i Południowej, Unii Europejskiej i USA,
rozwój integracji pionowej między produkcją żywca a przetwórstwem mięsnym służącej poprawie cech
jakościowych surowca oraz wyrobów gotowych,
rozwijanie integracji poziomej w kierunku poprawy postrzegania marki przez odbiorców,
wykorzystywanie indywidualnych zalet konsolidowanych zakładów - sieci dystrybucji, zezwoleń i koncesji,
technologii i usprzętowienia,
wypracowanie sprawnej polityki obiegu informacji zewnętrznej i wewnętrznej.
Dokonana przez Zarząd Spółki analiza chłonności rynku na wyroby produkowane przez ZM DUDA wskazuje
na relatywnie duże możliwości ekspansji oraz rozszerzenia rynków zbytu w perspektywie krótko- i długookresowej. Aby
je w pełni wykorzystać nieodzowna jest dalsza poprawa jakości wytwarzanych produktów oraz podniesienie poziomu
warunków higieniczno-sanitarnych w zakresie sposobów pozyskania mięsa, jego przerobu, magazynowania, dystrybucji
oraz sposobów zagospodarowania odpadów poprodukcyjnych.
Realizacja strategii rozwoju poparta pozyskaniem środków finansowych z rynku publicznego, w krótkim czasie
doprowadzi do realizacji powyższych celów strategicznych, zwłaszcza poprzez wzrost potencjału wytwórczego, poprawę
jakości oferowanych wyrobów i warunków higieniczno-sanitarnych procesu pozyskania mięsa, wytwarzania
i przechowywania produktów mięsnych a także poprzez udoskonalenie procesu produkcji mięsa.
6.4.4
PERSPEKTYWY ROZWOJU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA DO KOŃCA ROKU OBROTOWEGO
Emitent w 2002 roku planuje zakończenie kilku istotnych dla rozwoju Spółki inwestycji, w tym:
¾
Budowy kompleksu, na który składają się rzeźnia, rozbieralnia, przetwórnia i ekspedycja przy zakładzie
produkcyjnym w Grąbkowie. Prowadzona inwestycja ma na celu powiększenie mocy ubojowych Spółki
i zapewnienie zaplecza technologicznego spełniającego wymogi Unii Europejskiej.
¾
Budowy kompleksu w Kobylinie Starym, na który składają się dwie komory szokowego zamrażania mięsa,
o łącznej wydajności 100 ton / dobę, mroźnia składowa mięsa na 10 tys. ton, hol manewrowy oraz pomieszczenia
pomocnicze i socjalne. Inwestycja ma na celu powiększenie mocy składowych mroźni Spółki.
¾
Modernizacji budynku starej ubojni pod potrzeby uruchomienia nowej linii do produkcji karmy dla zwierząt.
Inwestycja ta będzie miała dwojakie znaczenie dla Spółki, po pierwsze zostanie wykorzystana powierzchnia
produkcyjna „starej ubojni”, po drugie zmniejszą się koszty produkcji karmy dla zwierząt obecnie produkowanej
poprzez firmę podwykonawczą oraz radykalnie ograniczone zostaną koszty na utylizację odpadów produkcyjnych.
Ponadto, w przewidywaniach Spółki na rok bieżący ujęto zarejestrowanie znaków towarowych Spółki, oraz uzyskanie
certyfikatów jakości. Oba te zdarzenia będą miały wpływ zarówno na działalność marketingową, jak i na wizerunek
handlowy Emitenta.
Emitent dołoży wszelkich starań celem wypełnienia wszystkich założeń strategii rozwoju spółki opisanych w pkt 6.4.3.
Z punktu widzenia zdynamizowania działalności Spółki bardzo ważne jest pozyskanie podmiotów do grupy kapitałowej,
które aktywnie włączyłyby się w wypełnianie misji Spółki.
103
Prospekt Emisyjny
6.5
PRZEWIDYWANIA DOTYCZĄCE CZYNNIKÓW WPŁYWAJĄCYCH NA PRZYSZŁE
WYNIKI, W PERSPEKTYWIE 12 MIESIĘCY
6.5.1
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI EMITENTA
*
Miarodajne i znaczące opiniotwórczo Centrum Analiz Społeczno - Ekonomicznych przewiduje, że po wzroście PKB
w 2001 r. o 1,1%, w roku 2002 tempo wzrostu gospodarczego może wynieść 1,9%, natomiast prognoza wzrostu dla 2003
roku - 3,2%. Popyt krajowy po spadku w 2001 roku o 2%, w bieżącym roku wzrośnie o 0,3%, zaś w roku 2003 o 3%.
Centrum Analiz Społeczno-Ekonomicznych szacuje, że stopa bezrobocia rejestrowanego wzrośnie w końcu roku 2002
do 18,7%, na koniec 2003 roku może wynieść 18,9%. Analitycy Centrum Analiz Społeczno-Ekonomicznych prognozują,
że inflacja średnioroczna osiągnie roku 2002 poziom 3,9%, a w 2003 4,5%. Deficyt na rachunku obrotów bieżących
utrzyma się na poziomie roku 2001 i wyniesie w tym roku i w roku 2003 4% PKB.
Międzynarodowy Fundusz Walutowy uważa, że ożywienie gospodarcze na rynkach światowych będzie odczuwalne
także w Polsce, ale nie wcześniej niż w drugiej połowie 2002 roku. W tym roku PKB w Polsce według ich oceny może
wzrosnąć maksimum o 1,5%. Prognozy na kolejne lata są bardziej optymistyczne. W osiągnięciu dynamiki wzrostu PKB
rzędu 4-4,5% rocznie pomogą Polsce wdrażane reformy oraz planowane członkostwo w Unii Europejskiej.
Prognozy formułowane przez przedsiębiorstwa ankietowane przez Główny Urząd Statystyczny są zbieżne z opiniami
powyżej wymienionych ośrodków analitycznych. Większość obserwatorów polskiej gospodarki
przewiduje,
że obserwowana od roku 2001 tendencja spowolnienia wzrostu gospodarczego ustąpi w drugim półroczu 2002 roku.
Pierwszym sygnałem potwierdzającym ożywienie gospodarcze w Polsce jest sygnalizowany przez GUS wzrost produkcji
przemysłowej w lutym 2002 r. o 0,4% w stosunku do analogicznego miesiąca ubiegłego roku.
Również podawane przez GUS prognozy sprzedaży w handlu detalicznym po raz pierwszy od czerwca 2001 roku
są korzystne i sygnalizują odwrócenie tendencji. Poprawie uległy oceny sytuacji finansowej przedsiębiorstw.
Konsekwencją tego powinno być zwiększenie zamówień na towary w ciągu najbliższych miesięcy.
6.5.2
CZYNNIKI WEWNĘTRZNE MAJĄCE ISTOTNY WPŁYW NA PRZYSZŁE WYNIKI EMITENTA
6.5.2.1
WPROWADZENIE AKCJI SPÓŁKI DO
PUBLICZNEGO OBROTU
Spodziewanym efektem wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu jest umocnienie wiarygodności Spółki
w oczach dostawców i odbiorców. Dzięki czemu Emitent oczekuje, iż będzie mógł uzyskać lepszą pozycję negocjacyjną
kontraktów, co wpłynie na wzrost obrotów Spółki.
Wprowadzenie akcji Spółki do publicznego obrotu pozwala na zwiększenie dostępu do źródeł finansowania, dzięki
czemu możliwy będzie jej rozwój.
Poza opisanymi powyżej oraz w pkt. 6.4 czynnikami mogącymi wywrzeć istotny wpływ na wyniki Spółki
w perspektywie kolejnych 12 miesięcy Emitent nie przewiduje, iż zaistnieją inne istotne zdarzenia.
6.6
STRATEGIA ROZWOJU I ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE EMITENTA NA
NAJBLIŻE LATA
Stworzona przez Zarząd Emitenta strategia działania opisana w pkt. 6.4.3 dotyczy okresu najbliższych miesięcy. Zarząd
przewiduje, że w perspektywie najbliższych 2-3 lat powstanie ogólnopolska grupa kapitałowa ZM DUDA S.A. Obecnie
Emitent koncentruje się w swoich działaniach na lokalnym rynku wielkopolskim, a także małopolskim, śląskim
i mazowieckim. Zamiarem Emitenta jest zwiększenie aktywności na terenie całego kraju. W tym celu planowane jest
przejęcie innych firm z branży i doprowadzenie do dalszego rozwoju grupy kapitałowej. Z rozeznania Emitenta wynika,
iż przejęcie innych firm z branży jest obecnie bardzo skutecznym sposobem zdobycia nowych rynków. Tworzenie grupy
kapitałowej jest o tyle bowiem ułatwione, iż wiele innych zakładów mięsnych – w przeciwieństwie do ZM DUDA S.A.
przeżywa obecnie trudności.
Pomimo planów przejęcia innych firm, Emitent nie rezygnuje z planów ekspansji na inne rynki w Polsce na bazie
obecnej struktury kapitałowej. Wzmożone zostaną działania w tym zakresie. W szczególności planowane jest
zwiększenie sprzedaży poprzez hipermarkety. ZM DUDA S.A. jako stosunkowo duży producent może bowiem nawiązać
z tymi instytucjami opłacalną obustronnie współpracę. Kolejnym krokiem planowanej ekspansji będzie rozszerzenie
obecności na rynkach zagranicznych. Dużą szansą rozwoju w tym kierunku będzie przystąpienie Polski do Unii
Europejskiej. Zarząd Spółki zakłada, że przychody ze sprzedaży eksportowej osiągną w tym okresie udział w sprzedaży
wszystkich zakładów łącznie 20%. Już dzisiaj istnieją, wykorzystywane przez Emitenta, szanse ekspansji na rynki
Europy Środkowej i Wschodniej.
Z planami ekspansji na inne rynki powiązane są plany dalszej poprawy jakości i różnorodności produkcji
oraz zwiększenie stopnia przetworzenia wyrobów mięsnych. W szczególności planowane rozszerzenie sprzedaży
*
Publikacje Centrum Analiz Społeczno – Ekonomicznych (CASE) znajdują się m.in. na stronach internetowych CASE
pod adresem www.case.com.pl oraz są publikowane w kwartalniku CASE „Polska Gospodarka - Tendencje, Oceny,
Prognozy”.
104
Sformatowane: Punktory i
numeracja
Prospekt Emisyjny
na rynki Europy Zachodniej wymagać będzie wdrożenia systemu jakości HACCP oraz uzyskania certyfikatów ISO
14001 i ISO 9001:2000.
Rozwinięcie ekspansji na inne tereny oraz dalsza poprawa jakości produkcji powinny w efekcie przynieść nie tylko
zwiększenie przychodów, ale również zwiększenie rentowności sprzedaży. W efekcie wdrożenia przyjętych założeń
rozwojowych, Emitent spodziewa się znacznego zwiększenia zysków w następnych latach.
Środki finansowe służące realizacji strategii będą pochodzić między innymi ze środków własnych lub z kredytów.
Środki finansowe będące w dyspozycji Spółki, które w najbliższym czasie będą mogły być wykorzystane na cele
realizacji strategii mogą pochodzić z:
przewidywanych zysków wypracowanych przez nowo uruchomioną chłodnię
zmiana sposobu finansowania dostawców, poprzez dyskonta wystawianych przez ZM Duda S.A. faktur
zmiana zadłużenia firmy przez spłatę części kredytów krótkoterminowych i zamiany dotychczasowych
na długoterminowe
leasingu zwrotnego maszyn i urządzeń będących własnością ZM DUDA S.A.
sprzedaży posiadanych nieruchomości w Katowicach i Bytomiu.
W przypadku, gdyby posiadane i planowane do pozyskania środki finansowe na realizację przyjętej strategii okazały się
niewystarczające, Zarząd, stosowanie do sytuacji, podejmie działania celem pozyskania środków z innych źródeł.
Rozważane są alternatywne sposoby finansowania, takie jak: leasing operacyjny w przypadku środków transportu,
leasing zwrotny w stosunku do środków trwałych, gwarancje bankowe i akredytywy w przypadku negocjowania
terminów płatności rozpoczętych inwestycji. Możliwe jest również dokonanie zmian w planach strategicznych
lub przesunięcie terminów ich realizacji. Pierwszym zamierzeniem, które w pierwszej kolejności będzie podlegało
korygowaniu, w razie braku środków, jest zakup pakietów kontrolnych innych firm.
6.6.1
ZAMIERZENIA INWESTYCYJNE EMITENTA NA NAJBLIŻSZE LATA
Nazwa inwestycji
Opis
Wartość
(tys. zł)
7 500
Termin zakończenia
Dokończenie budowy nowoczesnej ubojni
wrzesień 2002 r.
Dokończenie budowy ubojni jest najważniejszym
elementem w strategii inwestycyjnej ZM DUDA na
najbliższy rok. Do zakończenia inwestycji pozostały do
wykonania:
Sieci wodne, kanalizacyjne, co, wentylacja
1 461
Pozostałe prace budowlane
1 590
Drogi dojazdowe, plac, ogrodzenie
680
Zasilanie elektryczne i instalacja elektryczna
740
Chłodnie
740
Linie technologiczne
1 148
Doposażenie ubojni
991
Myjka
150
Prace budowlane oraz technologiczne na dzień sporządzenia aktualizacji Prospektu, według
Zarządu Spółki, zostały wykonane w 90%. Z powodu dłuższego, niż planowano procesu
dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu, Spółka z własnych środków oraz z zaciągniętego
21 sierpnia 2002 r. w Banku Handlowym w Warszawie S.A. kredytu dokończy budowę ubojni,
zgodnie z planem, tj. do końca września 2002 r. W razie dalszego opóźnienia lub nie dojścia emisji
Akcji Spółki do skutku, inwestycja będzie realizowana kosztem innych, mniej pilnych
przedsięwzięć Spółki lub prac nie mających bezpośredniego wpływu na jakość produkcji i
otrzymanie unijnych certyfikatów.
Zakup specjalistycznego transportu do przewozu żywca
2 500 – 3 000 12 miesięcy, tj.
lipiec / sierpień 2003
Spółka szacuje, że przy dalszym rozwoju sprzedaży i
produkcji a także zużyciu środków transportu firma w
ciągu najbliższych dwóch lat będzie potrzebować
dodatkowo 3-5 nowych ciągników siodłowych wraz z
naczepami chłodniczymi do przewozu mięsa, a także 2
specjalistycznych samochodów do przewozu żywca.
Jednocześnie w trakcie aplikacji do uzyskania unijnych
certyfikatów będzie konieczna wymiana części starego
nie spełniającego wymogów transportu. Wymiana będzie
się odbywała sukcesywnie w miarę potrzeb w ciągu
najbliższych 12 miesięcy.
Pierwszy specjalistyczny zestaw do przewozu żywca zostanie nabyty w drodze leasingu (wg
deklaracji sprzedającego) do końca września 2002 r. Pozostałe środki transportu, w tym jeszcze
jeden podobny zestaw zostanie nabyty w miarę potrzeb i posiadanych przez Spółkę środków.
Modernizacja starej ubojni do celów produkcji karmy dla zwierząt
I etap - prace budowlane związane z dostosowaniem
starej ubojni do produkcji karmy dla zwierząt
2 000
1 500
6 miesięcy
od uruchomienia
nowej ubojni tzn.
105
Prospekt Emisyjny
II etap – instalacja i uruchomienie linii technologicznej
do produkcji karmy dla zwierząt
500
Marzec / kwiecień
2003 r.
Budowa nowoczesnej bazy surowcowej
30 000
Jest to najdłuższe z projektowanych przez Spółkę
Realizacja
zamierzeń. Obejmuje budowę zespołu stad zarodowych
zamierzenia
oraz chlewni zapewniający co najmniej 40 % surowca do
planowana jest na 3-4
produkcji.
lata.
I Etap – prace budowlane związane z budową nowych lub
20 000
adaptacją starych, obiektów
II Etap – zakup i montaż specjalistycznego wyposażenia
5 000
chlewni
III Etap - zakup, organizacja i rozpoczęcie hodowli
5 000
zarodowych
Podobnie jak w przypadku tworzenia grupy kapitałowej, rozmowy na ten temat zostały wstrzymane
do czasu zakończenia procesu dopuszczenia akcji do publicznego obrotu, z powodu niemożności
określenia wielkości środków, jakimi na ten cel będzie dysponowała Spółka.
Zakup kontrolnych pakietów przedsiębiorstw branży mięsnej
20 000 –
25 000
Planowany zakup jest związany ściśle z tworzeniem
grupy kapitałowej. Określone w celach emisji (pkt. 1.6.1)
wydatki nie mogą być określone precyzyjnie z uwagi na
brak wielu niezbędnych informacji, takich jak stopień
dostosowania do norm unijnych i niezbędne nakłady
inwestycyjne w przejmowanym przedsiębiorstwie, ilość
oferowanych przez Skarb Państwa akcji, sposób
wnoszenia kapitału etc.
Ponadto opisanie i podanie do publicznej wiadomości
informacji o zainteresowaniu ZM DUDA S.A. konkretną
firmą z branży, wraz z potencjalnymi kwotami mogą
spowodować spekulacyjny wzrost ceny akcji / udziałów
co negatywnie mogłoby się odbić na sytuacji firmy i
znacznie pogorszyć warunki transakcji.
Na obecnym etapie, tj. do czasu dojścia do skutku publicznej emisji, nie są prowadzone wiążące
rozmowy dotyczące zakupu akcji innych przedsiębiorstw z branży mięsnej.
6.7
PROGNOZY EMITENTA
Opracowana przez Zarząd Emitenta prognoza wyników finansowych obejmuje okres czterech kwartałów 2002 r.
Założenia do przedstawionej w tabeli poniżej prognozy oparte są na następujących czynnikach, które uwzględniają :
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
¾
już odnotowywany znaczący wzrost eksportu ZM DUDA S.A. na rynki wschodnie i Europy południowej
w stosunku do roku poprzedniego,
pozyskanie nowych rynków zbytu w obrocie krajowym,
uzyskanie uprawnień eksportowych na kraje Unii Europejskiej po oddaniu nowej ubojni w Grąbkowie (wrzesień
2002 r.), co pozwoli na eksport mięsa również do tych krajów,
uzyskanie uprawnień eksportowych na rynki unijne pozwoli znacząco zintensyfikować dostawy surowca
do zakładów przetwórczych eksportujących swoje wyroby do Unii Europejskiej oraz Stanów Zjednoczonych
Ameryki Północnej,
uruchomienie nowoczesnej, odpowiadającej standardom unijnym mroźni i chłodni w Kobylinie Starym,
poprawa jakości wyrobów, zwłaszcza najbardziej szlachetnych asortymentów, co wpłynie na wzrost rentowności
i konkurencyjności,
poszerzenie oferty o produkty konfekcjonowane oraz produkowaną we własnych zakładach karmę dla zwierząt,
szersza współpraca z sieciami handlowymi,
dodatkowe środki w obrocie, które pozwolą grupie najbardziej wiarygodnych klientów udzielić większego kredytu
kupieckiego, a tym samym uzyskać zwiększenie obrotów z tymi klientami.
Tabela 6.5 Wybrane pozycje rachunku zysków i strat do końca 2003 roku w tys. zł narastająco
Wyszczególnienie
106
31.12.2002
31. 03.2003
30.06.2003
30.09.2003
31.12.2003
221 200
66 398
141 415
210 686
288 575
Koszty działalności operacyjnej
212 162
60 425
134 934
201 057
262 616
Zysk na sprzedaży
9 038
5 973
6 481
9 629
25 959
Pozostałe przychody operacyjne
1 650
375
750
1 125
1 500
Prospekt Emisyjny
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk na działalności operacyjnej
140
35
70
105
140
10 548
3 305
7 161
10 649
13 689
Przychody finansowe
1 084
175
350
525
700
Koszty finansowe
2 700
550
1 100
1 650
2 200
Zysk na działalności
gospodarczej
8 933
2 930
6 411
9 524
13 189
Zysk brutto
8 933
2 930
6 411
9 524
13 189
6 432
2 139
4 680
6 953
9 628
Zysk netto
Źródło: Emitent
•
Prognozę sporządzono przy założeniu wpływów z Emisji na poziomie uśrednionym – 35 mln złotych, przy czym jako
termin jej przeprowadzenia przyjęto koniec 2002 roku. Ponadto przyjęto następujące założenia makroekonomiczne:
Tabela 6.6 Wskaźniki makroekonomiczne wykorzystane do prognoz finansowych Emitenta
Wyszczególnienie
Inflacja
Oprocentowanie kredytów
Oprocentowanie depozytów
2002
III kw.
IV kw.
3%
3%
12%
12%
5,5%
5,0%
2003
I kw.
II. kw.
3%
3%
11%
11%
4%
4%
Tabela 6.7 Przychody ze sprzedaży w tys. zł w rozbiciu kwartalnym narastająco
Produkcja i usługi
31.12.2002
31. 03.2003
30.06.2003
30.09.2003
31.12.2003
220 000
66 073
140 765
209 711
Towary
1 200
325
650
975
287 275
1 300
Razem
221 200
66 398
141 415
210 686
288 575
Źródło: Emitent
Wymienione powyżej założenia do prognozy finansowej będą miały bezpośredni wpływ na wzrost obrotu Spółki,
co niesie ze sobą poprawę rentowności, gdyż:
¾ przy zwiększonych obrotach korzystniej kształtują się koszty stałe,
¾ obecnie realizowany eksport jest istotnie bardziej rentowny niż sprzedaż krajowa,
¾ mając nowoczesny zakład można lepiej zagospodarować materiał rzeźny,
¾ dzięki nowoczesnej technologii szybkiego chłodzenia ulegnie znacznej poprawie rentowność produkcji, a tym
samym wzrośnie marża na gotowym produkcie (np. przewidywany spadek ubytku chłodniczego zredukowany
zostanie o ok.50%),
¾ uruchomienie własnej produkcji karmy umożliwi lepsze zagospodarowanie odpadów produkcyjnych, zredukowanie
dotychczas ponoszonych dopłat do transportu i utylizacji tych odpadów, które dla procesu produkcji karmy
dla zwierząt stanowią wysokowartościowy surowiec,
¾ monitorowanie należności pozwoliło na wielokrotny wzrost skuteczności ich odzyskiwania, w tym należności
przeterminowanych,
¾ uruchomienie nowoczesnej, w pełni odpowiadającej wymogom UE mroźni wraz z chłodnią w Kobylinie Starym
w drugim kwartale 2002 roku pozwoli znacząco zredukować koszty związane z tą działalnością Spółki, co istotnie
podniesie jej rentowność.
Zarząd Spółki wdrożył procedury dotyczące sposobu monitorowania przez Emitenta możliwości realizacji
prognozowanych wyników. Sporządzone prognozy w układzie kwartalnym będą sukcesywnie, w terminie 60 dni
od upływu każdego prognozowanego okresu, wszechstronnie analizowane i ewentualnie weryfikowane przez
wyznaczoną do tych celów komórkę organizacyjną. Zarząd Emitenta w oparciu o uzyskane dane będzie dokonywał
oceny możliwości realizacji prognozowanych wyników oraz dokonywał ewentualnej korekty prezentowanej prognozy,
wraz ze wskazaniem kryteriów tej oceny.
Prognozy przedstawione w niniejszym rozdziale nie zostały poddane ocenie biegłego rewidenta co do kompletności
i rzetelności przyjętych przez Emitenta podstaw i istotnych założeń prognozy wyników finansowych.
107
Rozdział VII – Dane o organizacji Emitenta, osobach zarządzających, osobach nadzorujących oraz znacznych
Akcjonariuszach
Prospekt Emisyjny
VII
DANE O ORGANIZACJI EMITENTA, OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH,
OSOBACH NADZORUJĄCYCH ORAZ ZNACZNYCH
AKCJIONARIUSZACH
7.1
PODSTAWOWE ZASADY ZARZĄDZANIA EMITENTEM
7.1.1
OPIS ORGANIZACJI ZARZĄDZANIA SPÓŁKĄ
Zarządzanie Spółką odbywa się zgodnie z zasadami wynikającymi z Kodeksu Spółek Handlowych. Władzami Spółki są:
¾ Walne Zgromadzenie,
¾ Rada Nadzorcza,
¾ Zarząd.
7.1.1.1
WALNE ZGROMADZENIE
Walne Zgromadzenie jest najwyższą władzą Spółki. Zgodnie z § 12 Statutu, Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje
Zarząd i powinno się ono odbyć w ciągu 6 miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, zgodne z § 12 Statutu, zwoływane jest przez Zarząd z własnej inicjatywy,
na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, Akcjonariusza lub Akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 część
kapitału zakładowego Spółki. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 tygodni
od dnia zgłoszenia wniosku. Jeżeli Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w przypisanym terminie, ma prawo uczynić to Rada
Nadzorcza.
Zgodnie z § 18 Statutu, do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia należą:
¾ rozpatrzenie i zatwierdzenie bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania Zarządu za ubiegły rok obrotowy
oraz udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków;
¾ podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokryciu strat a także o sposobie wykorzystania funduszy
utworzonych z zysku;
¾ powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania;
¾ wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zmianą przedmiotu
przedsiębiorstwa;
¾ połączenie i przekształcenie Spółki;
¾ rozwiązanie Spółki;
¾ emisja obligacji zamiennych na akcje;
¾ zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
¾ wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki
lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
¾ podjęcie uchwały o przymusowym wykupie akcji w trybie art. 418 KSH;
¾ w przypadku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku
na wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych
do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy;
¾ podwyższenie kapitału zakładowego ze środków Spółki;
¾ upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego
na warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenie (kapitał docelowy);
¾ warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania praw do objęcia akcji przez obligatariuszy
obligacji zamiennych lub z prawem do pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członkom
Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują im
z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku Spółki lub spółki zależnej;
¾ inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji
Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 418 § 4 KSH, przepisów o przymusowym wykupie akcji nie stosuje się do spółek publicznych, w związku
z czym z momentem uzyskania przez Emitenta statusu spółki publicznej, Walne Zgromadzenie utraci z mocy prawa
kompetencję w zakresie podejmowania uchwały co do przymusowego wykupu akcji Emitenta.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych. Jedna akcja daje prawo
do jednego głosu na WZA. Zgodnie z § 14 treści Statutu Spółki prawo głosowania Akcjonariuszy zostało ograniczone
w ten sposób, że żaden z nich nie może wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 25% ogólnej liczby głosów
istniejących w Spółce w dniu odbywania WZA. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu Akcjonariuszowi
sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten Akcjonariusz w przypadku zamiany posiadanych
przez siebie kwitów depozytowych na akcje. Niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby
ustalenie obowiązków nabywców znacznych pakietów akcji przewidzianych w ustawie – Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi. Dla potrzeb § 14 jednolitej treści Statutu, wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny
uważa się za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy – Prawo o publicznym obrocie
papierami wartościowymi.
108
Prospekt Emisyjny
7.1.1.2
Akcjonariuszach
RADA NADZORCZA
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej 3 członków,
powoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja Rady trwa 3 lata, a jej członkowie uczestniczą w posiedzeniach
i wykonują swoje obowiązki osobiście.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należą w szczególności następujące sprawy:
¾ powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu – a także na jego wniosek – pozostałych członków Zarządu;
¾ zawieranie wszelkich umów między Spółką a członkami Zarządu, jak również reprezentowanie Spółki
we wszystkich sporach z członkami Zarządu;
¾ ustalanie zasad wynagradzania oraz innych warunków umów z członkami Zarządu;
¾ wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie w spółce
konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz;
¾ opiniowanie wszelkich spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy;
¾ wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego;
¾ ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
pod kątem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym;
¾ ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokryciu strat;
¾ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie
wniosku o udzielenie Zarządowi skwitowania;
¾ wyrażanie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,
¾ rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy;
¾ wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących pojedynczej
transakcji lub serii powiązanych transakcji o wysokości przewyższającej równowartość 1 000 000 EURO, ustalonej
według średniego kursu EURO ogłaszanego przez NBP w dniu poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę,
nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających poza zwykły Zarząd Spółki;
¾ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach, za wyjątkiem akcji
dopuszczonych do obrotu publicznego;
¾ wyrażanie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych;
¾ wyrażanie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10 % wartości netto środków trwałych,
z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności;
¾ wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad jeden rok, nie przewidzianych
w zatwierdzonym budżecie, innych niż zaciągane przez Spółkę w ramach zwykłego Zarządu Spółki;
¾ wyrażanie zgody na udzielanie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń, gwarancji
i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki;
¾ wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, nie wyłączając nieruchomości
fabrycznych Spółki;
¾ zatwierdzanie rocznego planu działalności Spółki, jej budżetu oraz zmian w tym zakresie, a także zatwierdzanie
zmian jakiejkolwiek działalności nie ujętej w rocznym budżecie Spółki.
Zgodnie z § 21 jednolitej treści Statutu Spółki, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów,
w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważane są głosy „za”, „przeciw”
i „wstrzymujące się”. Do odwołania każdego z członków Zarządu z osobna lub całego Zarządu wymagana jest uchwała
Rady Nadzorczej podjęta większością ¾ (trzech czwartych) głosów przy obecności co najmniej 2/3 (dwóch trzecich)
wszystkich członków Rady Nadzorczej.
7.1.1.3
ZARZĄD
Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. W jego skład wchodzą Prezes Zarządu i członkowie Zarządu. Kadencja
Zarządu trwa 3 lata.
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie bądź dwaj
członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub dwaj prokurenci łącznie.
7.1.2
STRUKTURA ORGANIZACYJNA EMITENTA
Przedsiębiorstwo zarządzane jest poprzez strukturę hierarchiczną, na którą składają się:
1. Zarząd – podejmujący decyzje strategiczne;
2. Dyrektorzy – podejmujący decyzje operacyjne mające na celu realizację strategii przygotowanej przez Zarząd
w oparciu o przygotowane przez siebie plany działań i zatwierdzone przez Zarząd;
3. Kierownicy – podejmujący decyzje operacyjne mające na celu realizację zadań zleconych przez Dyrektora
lub Zarząd w oparciu o przydzielone środki i uzgodnione zasoby;
4. Pracownicy – wykonujący zadania zlecone przez Kierownika lub Dyrektora.
109
Akcjonariuszach
Prospekt Emisyjny
Organizacja Spółki dzieli się na pięć głównych pionów, zarządzanych przez dyrektorów.
Stanowiska, które bezpośrednio podlegają Zarządowi Spółki to:
¾ pełnomocnik Zarządu, ds. wprowadzenia Akcji Spółki do publicznego obrotu,
¾ pełnomocnik Zarządu ds. kontaktów z ARR i dostawcami,
¾ biuro prawne,
¾ dział dozoru.
Strukturę organizacyjną z wydzielonymi pionami przedstawia poniższy schemat:
W
Waallnnee ZZggrroom
maaddzzeenniiee
A
Akkccjjoonnaarriiuusszzyy
R
Raaddaa N
Naaddzzoorrcczzaa
ZZaarrzząądd
Pełnomocnik
Zarządu
Dyrektor
Finansowy
Dyrektor
Administracji
Dyrektor
Handlowy
Pełnomocnik
Zarządu
Dyrektor
Techniczny
Dyrektor
Transportu
Główny Księgowy
Dział Kadr
Dział Handlowy
Dział Transportu
Dział Techniczny
Dział
Księgowości
Dział BHP
Biuro Eksportu
Dział Logistyki
Dział Inwestycji
Kasa
Dział Ochrony
Środowiska
Dział Produkcji
Dział Jakości
Dział Skupu
Biuro Prawne
Dział Dozoru
Źródło: Emitent
7.2
STRUKTURA ZATRUDNIENIA
7.2.1
LICZBA ZATRUDNIONYCH ORAZ RODZAJE UMÓW, NA PODSTAWIE KTÓRYCH JEST ŚWIADCZONA PRACA
ZM DUDA Sp. z o.o. przejął większość pracowników spółki cywilnej ZM DUDA, która na koniec 1999 roku zatrudniała
302 pracowników. W kolejnych latach rosła liczba zatrudnionych i na dzień 31 grudnia 2001 r. zatrudnienie w Spółce
wynosiło 359 pracowników z kolei na koniec drugiego kwartału 2002 roku zatrudnionych na czas nieokreślony było
382 pracowników.
Tabela 7.1 Stan zatrudnienia DUDA S.A. w latach 1999-2002
Wyszczególnienie
Stan zatrudnienia
31.12.1999*
302
31.12.2000**
316
31.12.2001**
28.02.2002
359
368
I kw..2002
367
II kw. 2002
382
Źródło: Emitent.
Największe znaczenie dla firmy mają ludzie na trwałe związani ze Spółką, dlatego też w powyższej tabeli podano
informacje wyłącznie o zatrudnionych na stałe, bez uwzględnienia pracujących na podstawie umowy o zlecenie.
W strukturze zatrudnienia zdecydowaną przewagę stanowią pracownicy zatrudnieni w oparciu o umowę o pracę na czas
nieokreślony. W okresach sezonowego wzrostu prac zatrudniani są pracownicy na umowę o zlecenie.
*
**
110
Prospekt Emisyjny
Akcjonariuszach
Tabela 7.2 Formy świadczenia pracy w DUDA S.A. w latach 1999-2002
31.12.1999*
Wyszczególnienie
Umowa o pracę
31.12.2001
28.02.2002
I kw. 2002
II kw. 2002
302
316
359
368
367
382
10
9
8
8
8
8
312
325
367
376
377
390
Umowa o zlecenie
Razem
31.12.2000**
Źródło: Emitent.
7.2.2
STRUKTURA WYKSZTAŁCENIA I ZAWODOWEGO PRZYGOTOWANIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI
Ze względu na produkcyjny profil prowadzonej przez Spółkę działalności, w strukturze zatrudnienia przeważają
pracownicy produkcyjni z wykształceniem zawodowym.
W poniższej tabeli tym podano informacje wyłącznie o zatrudnionych na stałe, bez uwzględnienia pracujących
na podstawie umowy o zlecenie.
Tabela 7.3 Struktura zatrudnienia wg wykształcenia w latach 1999-2002
31.12.1999
Wyszczególnienie
Liczba
osób
31.12.2000
Udział
Liczba
osób
31.12.2001
udział
Liczba
osób
28.02.2002
udział
Liczba
osób
I kw. 2002
udział
Liczba
osób
II kw. 2002
Udział
Liczba
osób
udział
Wyższe
8
2,7%
11
3,5%
11
3,1%
12
3,3%
11
3,0%
10
2,6%
Średnie
68
22,5%
60
18,9%
71
19,8%
71
19,3%
71
19,3%
74
19,4%
Policealne
6
2,0%
4
1,3%
5
1,4%
6
1,6%
6
1,6%
6
1,6%
Zawodowe
220
72,8%
241
76,3%
272
75,7%
279
75,8%
279
76,1%
292
76,4%
Razem
302
100,0%
316
100,0%
359
100,0%
368
100,0%
367
100,0%
382
100,0%
Źródło: Emitent.
Spółka inwestuje w pracowników, zwłaszcza w ich wykształcenie i podwyższanie specjalistycznych umiejętności
zawodowych. Oprócz kursów i szkoleń z zakresu przetwórstwa mięsa, Spółka zapewnia swoim pracownikom udział
w seminariach branżowych i targach. Takie podejście do rozwoju pracowników gwarantuje Spółce poparcie dla metod
zarządzania i stwarza poczucie bezpieczeństwa osobom zatrudnionym w firmie.
7.2.3
POLITYKA KADROWA I STOPIEŃ ZMIANY KADR
Wraz z rozwojem Emitenta i uruchamianiem kolejnych działów produkcyjnych na przestrzeni działalności Spółki
następował powolny wzrost zatrudnienia. Na przełomie 1999 i 2000 r. dynamika wzrostu zatrudnienia wynosiła 4,6%,
natomiast średni stan zatrudnienia w roku 2001 był o 13,6% większy niż w roku poprzednim. Jak wynika
z zamieszczonej poniżej tabeli, w okresie ostatnich trzech lat obrotowych występowała duża rotacja zatrudnienia.
Tabela 6.4 Fluktuacja kadry w latach 1999- 2002
Wyszczególnienie
Liczba osób
Przyjęci w 1999 r.
77
Zwolnieni w 1999 r.
108
Stan na 31.12.1999 r.
302
Przyjęci w 2000 r.
139
Zwolnieni w 2000 r.
134
Stan na 31.12.2000 r.
316
Przyjęci w 2001 r.
137
Zwolnieni w 2001 r.
100
Stan na 31.12.2001 r.
359
Przyjęci w 2002 r.
67
Zwolnieni w 2002 r.
41
Stan na 30.06.2002 r.
382
Źródło: Emitent
111
Akcjonariuszach
Prospekt Emisyjny
Rotacja zatrudnienia w Spółce jest w głównej mierze wynikiem prowadzonej względem nowych pracowników polityki
doboru kadry. Polega ona na stosowaniu długiego okresu próbnego przed zawarciem umowy o pracę na czas
nieokreślony.
Rotacja zatrudnionych w Spółce dotyczy zarówno pracowników umysłowych jak i fizycznych. Wśród pracowników
umysłowych okres ten jest wykorzystywany do oceny potencjału i przydatności pracownika do powierzonych
mu obowiązków. Okres próbny, stosowany również w odniesieniu do pracowników fizycznych, jest szczególnie istotny,
gdyż tę grupę zatrudnionych stanowią w większości pracownicy produkcyjni. Od ich pracy zależy wizerunek Spółki
oceniany na podstawie jakości i efektywności produkcji.
W okresie działania Emitenta taka forma doboru zespołu przynosi pozytywne efekty, dowodem czego są stale rosnące
wyniki finansowe i prowadzona rozbudowa zakładów Spółki.
7.2.4
SYSTEM WYNAGRADZANIA
Struktura zatrudnienia oraz wysokość średnich wynagrodzeń w Spółce charakteryzuje ZM DUDA jako przedsiębiorstwo
o wysokiej proporcji pracowników obsługujących podstawową działalność Spółki (wysoka produktywność) oraz niskim
średnim wynagrodzeniu.
Podział na poszczególne szczeble w Spółce Emitenta jest następujący:
¾
¾
¾ Szczebel zarządzający – Zarząd Spółki oraz menedżerowie wyższego szczebla (dyrektorzy),
¾
¾
¾ Szczebel średni
– menedżerowie niższego szczebla (kierownicy poszczególnych działów),
¾
¾
¾ Szczebel pośredni
– pracownicy administracji,
¾
¾
¾ Szczebel podstawowy
– pracownicy produkcyjni.
Tabela 7.5 Poziom średnich wynagrodzeń brutto w zł w ZM DUDA S.A. w latach 1999-2002
Wyszczególnienie
1999*
2000**
2001
28.02.2002
I kw. 2002
II kw. 2002
Szczebel zarządzający
2 417,09
2 155,36
2 508,59
2 900,09
2 933,33
3 094,67
Szczebel średni
1 622,57
1 686,98
1 665,89
1 907,13
1 911,30
1 943,85
Szczebel pośredni
918,57
979,11
945,79
1 083,4
1 088,96
1 096,23
Szczebel podstawowy
952,92
1 082,77
1 109,32
1 042,76
1 039,45
1 040,99
Źródło: Emitent
7.2.5
SYSTEM ŚWIADCZEŃ SOCJALNYCH, PROGRAMÓW UBEZPIECZEŃ GRUPOWYCH LUB INDYWIDUALNYCH NA
RZECZ PRACOWNIKÓW
Na podstawie art. 8 ust. 2 ustawy z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz.U. z 1996 r.
Nr 70, poz. 335, z późn. zmianami) w Spółce obowiązuje regulamin ZFŚS przewidujący główne elementy i formy
świadczeń dodatkowych oferowanych na rzecz pracowników.
Osobami uprawnionymi do korzystania ze świadczeń ZFŚS są:
¾ pracownicy zatrudnieni w pełnym i niepełnym wymiarze czasu pracy oraz członkowie ich rodzin;
¾ członkowie rodzin pracowników zmarłych w czasie zatrudnienia, w tym członków ich rodziny;
¾ członkowie rodzin: dzieci własne i przysposobione do lat 18, dzieci specjalnej troski bez względu na wiek;
¾ współmałżonkowie;
¾ inne osoby, którym pracodawca przyznał prawo korzystania ze świadczeń.
Wysokość świadczeń uzależniona jest od sytuacji życiowej, rodzinnej, materialnej osób uprawnionych.
Środki Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych przeznaczane są przede wszystkim na:
¾ finansowanie paczek świątecznych dla dzieci oraz pracowników;
¾ pełne finansowanie wypoczynku, rehabilitacji dzieci specjalnej troski;
¾ finansowanie wypoczynku dzieci i młodzieży;
¾ pomoc rzeczową i finansową dla osób znajdujących się w trudnych warunkach materialnych i życiowych;
¾ przyznawanie zapomóg losowych w przypadku zdarzeń losowych.
Ze środków funduszu socjalnego może być udzielona pomoc na potrzeby mieszkaniowe.
Wszyscy pracownicy Spółki objęci są programem ubezpieczeń grupowych w Powszechnym Zakładem Ubezpieczeń
na Życie S.A. oraz programem ubezpieczeń indywidualnych w NORDEA Polska Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie
S.A. Informacja na temat umowy z NORDEA Polska zamieszczona została w Rozdziale V, pkt 5.9 Prospektu.
7.2.6
BEZPIECZEŃSTWO I HIGIENA PRACY
Emitent systematycznie przeprowadza szkolenia pracowników w zakresie BHP.
*
**
112
Prospekt Emisyjny
Akcjonariuszach
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni są wyposażeni w odzież ochronną i roboczą, w tym metalowe rękawice
oraz metalowe lub plastikowe fartuchy.
Maszyny i urządzenia posiadają wymagane zabezpieczenia oraz są pod stałym nadzorem Urzędu Dozoru Technicznego.
7.2.7
ZWIĄZKI ZAWODOWE
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu w Spółce nie działały i nie działają żadne związki zawodowe.
7.2.8
SPORY ZBIOROWE I STRAJKI
Według stanu na dzień sporządzenia Prospektu w ZM DUDA S.A. nie miały miejsca żadne spory zbiorowe ani strajki
pracownicze.
7.3
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE
7.3.1
INFORMACJE O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
7.3.1.1
ZARZĄD EMITENTA
W skład Zarządu Emitenta wchodzą:
Bogna Maria Duda - Jankowiak
Prezes Zarządu
Paweł Sroka
Wiceprezes Zarządu
Prezes Zarządu
Wiek:
lat 25
PESEL:
77051807023
Termin upływu kadencji:
Grudzień 2004 r.
Informacja o miejscu zamieszkania Prezesa Zarządu Emitenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Prezes Zarządu Emitenta został powołany Uchwałą nr 4 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia
12 grudnia 2001 roku na trzyletnią kadencję.
Bogna Maria Duda – Jankowiak pracuje w ZM DUDA w oparciu o umowę o pracę na czas nieokreślony z dnia
3 stycznia 2000 r. (aneks do umowy z dnia 1 marca 2002 r.).
Bogna Maria Duda Jankowiak – absolwentka Technikum przemysłu mięsnego w Krotoszynie. W trakcie nauki
w technikum odbyła praktyki w kilku zakładach mięsnych, m.in. w: ZM w Krotoszynie, ZM Mróz, ZM Zabrze,
co pozwoliło jej na poznanie branży od strony praktycznej. W Zakładach Mięsnych DUDA, funkcjonujących jeszcze
jako spółka cywilna, pracowała od 1996 roku na stanowisku Wiceprezesa. Od dnia utworzenia ZM DUDA Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością w 1999 roku pełniła funkcję Prezesa zarządu. W Spółce zajmuje się głównie nadzorem
prac zarządu i dyrektorów poszczególnych pionów, organizacją prac administracyjnych oraz nadzorem procesów
związanych z ochroną środowiska.
Nie prowadzi żadnej innej działalności poza przedsiębiorstwem Emitenta, ani działalności, która byłaby konkurencyjna
w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce
osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby
prawnej.
Nie jest wpisana do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
Nie pełniła w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jej kadencji
znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji.
Paweł Sroka
Wiceprezes Zarządu
Wiek:
lat 34.
PESEL:
68100301418
Grudzień 2004 r.
Informacja o miejscu zamieszkania Wiceprezesa Zarządu Emitenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Wiceprezes Zarządu został powołany na wniosek Prezesa Zarządu Uchwałą nr 1 Rady Nadzorczej z dnia
23 lutego 2002 r.
Paweł Sroka pracuje w ZM DUDA w oparciu o umowę o pracę na czas nieokreślony z dnia 1 lutego 2002 r. (Aneks
do umowy z dnia 1 marca 2002 r.).
113
Akcjonariuszach
Prospekt Emisyjny
Paweł Sroka - absolwent Akademii Rolniczej we Wrocławiu - Wydział Technologii Żywności, specjalność:
Biotechnologia oraz Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu - studia podyplomowe o kierunku Rachunkowość
i Kontrola Finansowa.
W roku 1994 pracował w firmie Agra Opole, jako przedstawiciel handlowy. Następnie od 1994 do 2000 roku
był pracownikiem BRE BANK S.A. jako makler papierów wartościowych (licencja nr 1036) w BRE Brokers, następnie
w Departamencie Sprzedaży na stanowisku account manager, oraz w Departamencie Małych i Średnich Przedsiębiorstw
jako relationship manager. Następnie od 2000 do 31 stycznia 2002 roku jako doradca bankowy w Citibank Poland S.A.
(od 1 marca 2001 r. Bank Handlowy w Warszawie S.A.).
Ze Spółką współpracuje od
marca 2000 r. w ramach pełnionych obowiązków
doradcy bankowego
Banku Handlowego S.A.
Od marca 2002 roku pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu w ZM DUDA S.A.
Nie prowadzi żadnej innej działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem Emitenta, ani działalności, która byłaby
konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej
lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub członkiem organu jakiejkolwiek innej
konkurencyjnej osoby prawnej.
Nie jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Nie pełnił w przeszłości funkcji osoby nadzorującej lub zarządzającej w podmiotach, które w okresie jego kadencji
7.3.1.2
RADA NADZORCZA
W skład Rady Nadzorczej Emitenta wchodzą:
Jerzy Rey
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Mirosław Węcłaś
Członek Rady Nadzorczej
Jerzy Rey
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiek:
lat 44
PESEL:
57090703470
Luty 2005 r.
Informacja o miejscu zamieszkania Przewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta została objęta „Wnioskiem
o niepublikowanie”.
Jerzy Rey został powołany do pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej ZM DUDA S.A. Uchwałą
nr 6 z dnia 12 grudnia 2001 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na trzyletnią kadencję. W związku z faktem,
iż rejestracja ZM DUDA S.A. nastąpiła dnia 21 lutego 2002 r., tą datę uznaje się za początek kadencji pierwszej Rady
Nadzorczej Emitenta.
Jerzy Rey w 1981 roku ukończył Instytut Socjologii Uniwersytetu Warszawskiego.
Przebieg pracy zawodowej
Począwszy od października 1980 roku był pracownikiem naukowym Instytutu Rozwoju Wsi i Rolnictwa Polskiej
Akademii Nauk, od lipca 1990 roku przebywał na urlopie bezpłatnym. W latach 1981 – 1990 liczne staże i stypendia
naukowe w krajach Europy i Ameryki Płn. W latach 1990 – 1991 organizator i Dyrektor Biura Krajowego NSZZ
Rolników Indywidualnych „Solidarność”; od grudnia 1991 r. doradca Ministra Rolnictwa i Gospodarki Żywnościowej.
Począwszy od marca 1992 roku Dyrektor Generalny; od lipca 1992 roku do kwietnia 1993 roku Podsekretarz Stanu
w tym resorcie. Wiceprezes Zarządu Towarzystwa Ubezpieczeniowego Compensa S.A.; od czerwca 1993 roku do marca
1994 roku; począwszy od września 1993 roku wspólnik i Wiceprezes Zarządu, a od 1996 roku Prezes Zarządu Skyline
BPS Investment Sp. z o. o., zaś od utworzenia Skyline Investment S.A. w grudniu 1997 roku do chwili obecnej Prezes
Zarządu tej spółki; od 1999 r. do listopada 2001 r. pełnił funkcję Dyrektora nieegzekutywnego European Digital
Communications Plc w Wielkiej Brytanii; w latach 1996 – 1999 był Członkiem Zarządu spółki Nowoczesne Technologie
Informatyczne Sp. z o. o.,
Kwalifikacje i zajmowane stanowiska
Od 1990 roku do 2001 roku pełnił liczne funkcje m.in. jako przewodniczący, wiceprzewodniczący lub członek rad
nadzorczych w następujących podmiotach: (1991 - 1993) Bank Unii Gospodarczej S.A., w latach 1991 - 1993
wiceprzewodniczący Krajowej Rady Ubezpieczenia Społecznego Rolników i członek Rady Agencji Rynku Rolnego;
(1992-1993) Towarzystwo Ubezpieczeń na Życie „Polska Kasa Rolna” S.A., od stycznia 1995 roku przez dwie kadencje
przewodniczący Rady Społecznej Wojewódzkiego Szpitala Chirurgii Urazowej Dziecięcej w Warszawie; (1999-2001)
Konsorcjum COMNET Sp. z o. o.; (2000) Bauma S.A.; (III – VII 2001) Zakłady Mięsne Kościerzyna S.A.;
Ponadto członek zarządów i rad szeregu innych fundacji.
Aktualnie sprawowane funkcje:
Od 1997 r. wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Comp S.A.; od 1999 przewodniczący Rady Nadzorczej Ascor S.A.;
od 2001 członek Rady Nadzorczej CECOMM S.A. i od 2001 członek Rady Nadzorczej IDMPL S.A.;
114
Prospekt Emisyjny
Akcjonariuszach
od grudnia 2001 roku Członek Zarządu „Finanse i Budownictwo” Sp. z o.o.; od grudnia 2001 przewodniczący Rady
Nadzorczej ZM DUDA S.A.
Nie prowadzi żadnej innej działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest
również wspólnikiem w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej,
lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.
znalazły się w stanie upadłości ani w likwidacji za wyjątkiem sprawowania funkcji Członka Zarządu w „Nowoczesne
Technologie Informatyczne” Sp. z o.o., który to podmiot został postanowieniem Sądu Rejonowego dla miasta
stołecznego Warszawy Wydział XVI Rejestrowy w dniu 20 stycznia 2000 r. wykreślony z rejestru przedsiębiorstw.
W postępowaniu likwidacyjnym zakończonym na dzień 31 grudnia 1999 r. wierzyciele zgłosili się i zostali w pełni
zaspokojeni.
Wiek:
PESEL:
Informacja o miejscu zamieszkania
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Lat 31
71052800573
Luty 2005 r.
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Emitenta została objęta „Wnioskiem
Grzegorz Leszczyński został powołany do pełnienia funkcji Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej ZM DUDA S.A.
Uchwałą nr 7 z dnia 12 grudnia 2001 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na trzyletnią kadencję. W związku
z faktem, iż rejestracja ZM DUDA S.A. nastąpiła dnia 21 lutego 2002 r., tą datę uznaje się za początek kadencji
pierwszej Rady Nadzorczej Emitenta.
Grzegorz Leszczyński – Absolwent Szkoły Głównej Handlowej. W latach 1992 - 1993 pracował jako Asystent
Koordynatora Programu Powszechnej Prywatyzacji w Ministerstwie Przekształceń Własnościowych. W 1993 - 1994
Prezes Zarządu DM Instalexport S.A. W 1995 roku był Prezesem Zarządu DM Certus Sp. z o. o., natomiast w roku 1996
Wiceprezesem Zarządu Meg-Art. Sp. z o. o. W latach 1994 – 1996 pełnił funkcję Prezesa Zarządu w Glob Art. Sp. z o. o.
W latach 1994 – 1995 był pracownikiem naukowo-dydaktycznym w Katedrze Rynków Kapitałowych Szkoły GłównejHandlowej w Warszawie. Od 1996 do 1998 roku był Prezesem Zarządu Domu Inwestycyjnego Banku Współpracy
Europejskiej S.A. W 1998 roku pełnił funkcję Dyrektora ds. Inwestycji Optimus Pro Sp. z o. o. Od roku 1998 był
Dyrektorem Generalnym Krakowskiego Domu Maklerskiego s.c. w Krakowie, natomiast obecnie Prezesem Zarządu
Internetowego Domu Maklerskiego S.A. i Prezesem Zarządu II Domu Inwestycyjnego KDM Sp. z o.o. Ponadto jest
Członkiem Rady Nadzorczej Banku Wschodniego S.A. oraz od 2001 roku Wiceprezesem Zarządu Konsorcjum
Budowlano – Inwestycyjnego Sp. z o.o.
W przeszłości pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu Meg – Art. Sp. z o.o., która znalazła się w stanie upadłości w 1996
roku. Dnia 27.08.96 r. wszczęto postępowanie upadłościowe, a 16.05.97 r. Sąd gospodarczy wydał postanowienie
o ukończeniu postępowania upadłościowego.
Mirosław Węcłaś
Członek Rady Nadzorczej
Wiek:
lat 40
PESEL:
62092107078
Luty 2005 r.
Informacja o miejscu zamieszkania członka Rady Nadzorczej Emitenta została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Mirosław Węcłaś został powołany do pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej ZM DUDA S.A. Uchwałą nr 8 z dnia
12 grudnia 2001 r. Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na trzyletnią kadencję. W związku z faktem,
iż rejestracja ZM DUDA S.A. nastąpiła dnia 21 lutego 2002 r., tą datę uznaje się za początek kadencji pierwszej Rady
Nadzorczej Emitenta.
Mirosław Węcłaś – Absolwent Techniku Budowlanego we Wrocławiu. W 1987 roku ukończył Akademię Rolniczą
we Wrocławiu Wydział Budownictwa Rolniczego z tytułem magistra. W roku 1999 ukończył Studium Podyplomowe
„Wycena nieruchomości” w Akademii Rolniczej we Wrocławiu.
Od 1988 r. do roku 1994 pracował w Leszczyńskim Przedsiębiorstwie Budowlanym S.A. w Lesznie jako majster
budowy i kierownik obiektu. W latach 1994 – 1998 podjął zatrudnienie w Urzędzie Rejonowym w Rawiczu
115
Akcjonariuszach
Prospekt Emisyjny
na stanowisku Kierownika Oddziału Nadzoru Budowlanego. W roku 1999 pełnił obowiązki Naczelnika Wydziału
Architektury i Budownictwa w Starostwie Powiatowym w Rawiczu. Od 1995 r. do 1999 r. był współwłaścicielem
Agencji Obrotu Nieruchomościami „Taksator” s.c., natomiast od roku 1999 jest współwłaścicielem Agencji Wycen
i Obrotu Nieruchomościami „Azymut” s.c. Jednocześnie od 1989 r. prowadzi działalność gospodarczą w zakresie
projektowania, kosztorysowania i nadzorowania w budownictwie. W 2002 r. objął funkcję Członka Rady Nadzorczej ZM
DUDA S.A.
Do dodatkowych kwalifikacji należą m.in.: uprawnienia budowlane upoważniające do wykonywania samodzielnych
funkcji kierownika budowy i robót, uprawnienia projektanta w specjalności konstrukcyjno – budowlanej
i architektonicznej, uprawnienia do wykonywania czynności audytora energetycznego budynków mieszkalnych
i użyteczności publicznej.
7.3.2
INFORMACJE O ZAŁOŻYCIELACH SPÓŁKI POZOSTAJĄCYCH AKCJONARIUSZAMI POSIADAJĄCYMI CO
NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW
Założycielami, posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu są:
Tabela 7.6 Założyciele Spółki pozostający Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów
Akcjonariusz
Liczba Akcji
% głosów
824 910
35,86
Marcin Jerzy Duda
775 480
33,72
1 600 390
69,58
Razem:
Źródło: Emitent.
Prezes Zarządu
Informacje dotyczące Bogny Marii Duda – Jankowiak opisane są w pkt 7.3.1.1 niniejszego rozdziału.
Bogna Maria Duda - Jankowiak posiada 824 910 Akcji Serii A, uprawniających do 35,86% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Posiadane przez nią Akcje Spółki nie są w żaden sposób uprzywilejowane.
Marcin Jerzy Duda
Dyrektor Transportu
Wiek:
lat 23
PESEL:
79032207695
Informacja o miejscu zamieszkania Marcina Jerzego Duda została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Marcin Jerzy Duda jest zatrudniony w Spółce w oparciu o umowę o pracę na czas nieokreślony z dnia 17 stycznia
2000 roku.
Marcin Jerzy Duda posiada 775 480 Akcji Serii A, uprawniających do 33,72% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy. Posiadane Akcje Spółki nie są w żaden sposób uprzywilejowane.
Od 1998 roku pracuje w Spółce najpierw na stanowisku kierownika a obecnie dyrektora transportu.
Prowadzi Gospodarstwo Rolne Marcin Duda, oraz jest współwłaścicielem spółki cywilnej DELMAR s.c., lecz nie są to
działalności, które byłyby konkurencyjne w stosunku do działalności Emitenta. Nie jest również wspólnikiem
w konkurencyjnej spółce cywilnej lub spółce osobowej bądź członkiem organu spółki kapitałowej, lub członkiem organu
jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej.
116
Prospekt Emisyjny
Akcjonariuszach
7.3.3
OPIS SYSTEMU WYNAGRODZEŃ OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PKT 7.3.1. I 7.3.2
Ustalenie zasad wynagradzania Członków Rady Nadzorczej zgodnie z § 18 ust. 1 pkt c) Statutu Spółki podlega
kompetencjom Walnego Zgromadzenia.
Zasady wynagradzania Zarządu Spółki zgodnie z § 22 ust. 2 pkt c) Statutu podlegają kompetencjom Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 23.02.2002 podjęła uchwałę Nr 2/2002 dotyczącą wynagradzania członków
Zarządu i w załącznikach do tej uchwały zostały określone: zakres obowiązków członków Zarządu oraz zasady
ich wynagradzania.
Członkowie Zarządu otrzymują comiesięczne wynagrodzenie z tytułu pełnienia obowiązków w Zarządzie, wypłacane
na koniec każdego miesiąca pełnienia tych obowiązków oraz mogą uzyskiwać dodatkowe wynagrodzenie (premię)
z tytułu osiągniętego wyniku finansowego Spółki. Decyzję dotyczącą wypłaty premii, Rada Nadzorcza podejmuje
każdorazowo po przedłożeniu przez Zarząd kwartalnego sprawozdania z realizacji budżetu indywidualnie dla każdego
członka Zarządu.
Wynagrodzenie zależne od osiągniętego wyniku finansowego naliczane będzie w wysokości zależnej od osiągniętego
zysku netto. Za poziom bazowy zostanie przyjęty zysk netto określony w budżecie dla zakończonego kwartału.
a) W przypadku osiągnięcia zysku netto pomiędzy 80% a 130 % poziomu bazowego wysokość łącznego
wynagrodzenia wyniesie proporcjonalnie pomiędzy 50% a 150% części kwoty wyjściowej;
b) W przypadku osiągnięcia zysku netto powyżej 130% poziomu bazowego RN określi wysokość łącznego
wynagrodzenia, nie niższą od 150% części kwoty wyjściowej i nie przekraczającą 200 % tej kwoty.
Wynagrodzenie zależne od osiągniętego wyniku finansowego wypłacane będzie zaliczkowo w wys. 50% kwartalnie
w terminie 45 dni od zakończenia roku finansowego oraz rozliczane w terminie 90 dni od zakończenia roku finansowego.
Na dzień aktualizacji Prospektu Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o wypłacie premii członkom Zarządu.
z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu ZM DUDA S.A. otrzymuje
comiesięczne wynagrodzenie, które składa się z pensji zasadniczej oraz premii
w wysokości ustalonej przez Radę Nadzorczą.
Zasady i wysokość wynagradzania określa Rada Nadzorcza.
Paweł Sroka
z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu ZM DUDA S.A. otrzymuje
comiesięczne wynagrodzenie, które składa się z pensji oraz premii w wysokości
ustalonej przez Radę Nadzorczą.
Zasady i wysokość wynagradzania określa Rada Nadzorcza.
Jerzy Rey
Przewodniczący Rady Nadzorczej, otrzymuje comiesięczne wynagrodzenie
począwszy od miesiąca lutego 2002 roku włącznie na podstawie Uchwały nr 9
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 12 grudnia 2001 r.
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, otrzymuje comiesięczne wynagrodzenie
począwszy od miesiąca lutego 2002 roku włącznie na podstawie Uchwały nr 9
Mirosław Węcłaś
Członek Rady Nadzorczej, otrzymuje comiesięczne wynagrodzenie począwszy
od miesiąca lutego 2002 roku włącznie na podstawie Uchwały nr 9
Marcin Jerzy Duda
Na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony z dnia 1 stycznia 2001 r.
otrzymuje stałe comiesięczne wynagrodzenie wraz z premią.
Wysokości indywidualnych miesięcznych wynagrodzeń osób zarządzających i nadzorujących oraz akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA zostały objęte „Wnioskiem o niepublikowanie”.
7.3.4
WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD W PIENIĄDZU I W NATURZE OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PKT 7.3.1
7.3.2 ZA OSTATNI ZAKOŃCZONY ROK OBROTOWY
I
W ostatnim roku w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością otrzymała
wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji Prezesa.
Paweł Sroka
Nie pełnił żadnej funkcji w ZM DUDA w ostatnim roku obrotowym i w związku
z tym nie otrzymywał wynagrodzenia.
Jerzy Rey
Nie pełnił żadnej funkcji w ZM DUDA w ostatnim roku obrotowym i w związku
117
Akcjonariuszach
Prospekt Emisyjny
nie pełnił żadnej funkcji w ZM DUDA w ostatnim roku obrotowym i w związku
Mirosław Węcłaś
nie pełnił żadnej funkcji w ZM DUDA w ostatnim roku obrotowym i w związku
Marcin Jerzy Duda
w ostatnim roku obrotowym otrzymał wynagrodzenie należne z tytułu umowy
o pracę na czas nieokreślony
Wartości wynagrodzeń indywidualnych osób zarządzających i nadzorujących oraz akcjonariuszy posiadających
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA w ostatnim roku obrotowym zostały objęte „Wnioskiem
7.3.5
NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE I PORĘCZENIA UDZIELONE PRZEZ SPÓŁKĘ OSOBOM,
O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH 7.3.1 I 7.3.2
Emitent nie udzielił żadnych zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń ani nie zawarł innych umów
na podstawie których istnieje zobowiązanie do świadczeń na rzecz Emitenta z osobami, o których mowa w punkcie
7.3.1 i 7.3.2. Brak wyżej wymienionych zobowiązań obejmuje również współmałżonków, krewnych i powinowatych
do II stopnia osób wymienionych w pkt 7.3.1 i 7.3.2, przysposobionych, przysposabiających bądź innych osób, z którymi
są one powiązane osobiście.
7.3.6
7.3.7
UMOWY ZAWARTE W OKRESIE OSTATNICH 5 LAT OBROTOWYCH POMIĘDZY EMITENTEM A OSOBAMI,
O KTÓRYCH MOWA W PKT. 7.3.2
poza umową o pracę na czas nieokreślony nie zawarła żadnej innej, istotnej
umowy ze Spółką.
Marcin Jerzy Duda
poza umową o pracę na czas nieokreślony zawarł umowę na dostawę tuczników
hodowanych w Gospodarstwie Rolnym Marcin Duda.
Nie zawarł żadnych istotnych umów ze Spółką.
AKCJE I UDZIAŁY ZNAJDUJĄCE SIĘ W POSIADANIU OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH 7.3.1 I 7.3.2
Bogna Maria Jankowiak – Duda
posiada 824 910 Akcji Emitenta dające 35,86% głosów na WZA oraz udziały
w innym podmiocie gospodarczym, którego działalność nie jest konkurencyjna
w stosunku do działalności Emitenta.
Paweł Sroka
nie posiada Akcji Emitenta ani akcji i udziałów w innych Spółkach
lub podmiotach gospodarczych.
Jerzy Rey
nie posiada Akcji Emitenta. Posiada udziały i akcje w innych podmiotach
gospodarczych.
Prowadzona
działalność
przez
te
podmioty
nie jest konkurencyjna w stosunku do działalności Emitenta.
nie posiada Akcji Emitenta. Posiada akcje i udziały w innych podmiotach
gospodarczych.
Prowadzona
działalność
przez
te
podmioty
Mirosław Węcłaś
nie posiada Akcji Emitenta ani akcji i udziałów w innych Spółkach
lub podmiotach gospodarczych.
Marcin Jerzy Duda
posiada poza 775 480 Akcji Emitenta dające 33,72% głosów na WZA
oraz udziały w innych podmiotach gospodarczych, których działalność
Informacje o akcjach i udziałach w innych podmiotach gospodarczych będących w posiadaniu osób fizycznych zostały
objęte „Wnioskiem o niepublikowanie”.
118
Prospekt Emisyjny
7.3.8
Akcjonariuszach
INFORMACJE O POSIADANYCH AKCJACH EMITENTA I JEDNOSTEK GRUPY KAPITAŁOWEJ CZŁONKOSTWIE
W ICH ORGANACH ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORUJĄCYCH ORAZ O PROWADZONEJ DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ PRZEZ PODMIOTY POWIĄZANE Z OSOBAMI WYMIENIONYMI W PKT. 7.3.1
Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej ZM DUDA S.A. poprzez osoby powiązane nie posiadają Akcji Emitenta ani też
nie posiadają udziałów w jednostkach jego grupy kapitałowej, poza przypadkiem opisanym poniżej. Podmioty powiązane
z Członkami Zarządu i Członkami Rady Nadzorczej nie są członkami w organach zarządzających lub nadzorujących
w jednostkach grupy kapitałowej.
Maciej Duda
Brat Bogny Duda - Jankowiak
Posiada 4 udziały NetBrokers Sp. z o.o., uprawniających
do 0,5 % głosów na walnym zgromadzeniu.
Nabył Spółki 100%udziałów Spółki Zależnej Agri-Fam
Sp. z o.o.
Informacja o prowadzonej przez Marcina Dudę – brata Bogny Duda – Jankowiak została opisana w pkt 7.4.2.2.
Informacja o prowadzonej działalności gospodarczej przez pozostałe podmioty powiązane z Członkami Zarządu
i Członkami Rady Nadzorczej została objęta wnioskiem o niepublikowanie.
7.3.9
INFORMACJE O ZAMIARACH OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PUNKTACH 7.3.1. I 7.3.2 DOTYCZĄCYCH ZBYCIA
LUB NABYCIA W PRZYSZŁOŚCI AKCJI SPÓŁKI
Prezes Zarządu oraz założyciele Spółki, pozostający Akcjonariuszami posiadającymi co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów nie planują zbycia więcej niż 10% posiadanych przez siebie Akcji Serii A Emitenta w okresie 6 miesięcy od dnia
pierwszego notowania Akcji Spółki na GPW.
Dotychczasowi Akcjonariusze, Członkowie Rady Nadzorczej oraz Wiceprezes Zarządu planują nabycie Akcji Serii B
Spółki.
7.3.10
UMOWY UBEZPIECZENIA OD ODPOWIEDZIALNOŚCI CYWILNEJ Z TYTUŁU WYKONYWANYCH OBOWIĄZKÓW
OSÓB, O KTÓRYCH MOWA W PUNKCIE 7.3.1.
Osoby zarządzające i nadzorujące nie są ubezpieczone od odpowiedzialności cywilnej z tytułu wykonywanych
obowiązków.
7.3.11
INFORMACJE O REZYGANACJI LUB ODWOŁANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH LUB NADZORUJĄCYCH W CIĄGU
OSTATNICH TRZECH LAT
Od początku działalności Emitenta i jego poprzednika prawnego nie miały miejsca żadne odwołania osób
zarządzających, natomiast wystąpił jeden przypadek rezygnacji osoby zarządzającej w Spółce:
Rada Nadzorcza na posiedzeniu w dniu 19 marca 2002 r. przyjęła do wiadomości rezygnację Członka Zarządu –
Dyrektora Finansowego Pana Krzysztofa Patrzykąta z pełnionych funkcji w Zarządzie Spółki. Pan Krzysztof Patrzykąt
nie podał przyczyny rezygnacji.
W okresie kadencji pierwszej Rady Nadzorczej w Spółce tj. od 21 lutego 2002 r., nie miały miejsca zmiany w jej
składzie.
7.4
DANE O ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH
7.4.1
INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO OD 5% DO 20%
OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE
ZAKŁADOWYM
Brak jest takich akcjonariuszy w Spółce.
7.4.2
INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PONAD 20% LECZ
NIE WIĘCEJ NIŻ 50% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU EMITENTA LUB AKCJI
W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM
7.4.2.1
BOGNA MARIA DUDA – JANKOWIAK
Bogna Maria Duda – Jankowiak posiada 824 910 sztuk Akcji Emitenta, reprezentujących 35,86% w kapitale
zakładowym Emitenta i w ogólnej liczbie głosów WZA. Wszystkie z tych Akcji posiada bezpośrednio Bogna Duda Jankowiak. Akcje te nie są uprzywilejowane.
Bogna Duda – Jankowiak nie prowadzi osobiście działalności gospodarczej.
119
Akcjonariuszach
Prospekt Emisyjny
Na dzień sporządzenia Prospektu Bogna Duda – Jankowiak nie posiada, włączając w to porozumienia z innymi osobami
innych powiązań umownych z Emitentem niż wynikających z umowy o pracę.
Po wprowadzeniu Akcji Emitenta do obrotu publicznego lub po przeprowadzeniu subskrypcji lub sprzedaży Bogna Duda
– Jankowiak będzie w posiadaniu następującej ilości Akcji, uprawniające do głosów na WZA:
Ilość Akcji
824 910
Udział po emisji
max
min
25,00%
19,18%
Ilość głosów
824 910
Udział po emisji
max
min
25,00%
19,18%
Bogna Duda - Jankowiak była jednym z założycieli ZM DUDA S.A. i jego poprzedników prawnych. Jako jeden
z założycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością obejmowała przy kolejnych podwyższeniach następujące udziały:
Data objęcia
udziałów
13.12.1999 r.
27.12.1999 r.
07.01.2000 r.
27.03.2000 r.
22.12.2000 r.
Ilość objętych
udziałów
10
1 575
23 986
4 120
1 900
Wartość 1
udziału
Wartość
udziałów
1 000
157 500
2 398 600
412 000
190 000
100
100
100
100
100
Razem
Ilość
10
1 585
25 571
29 691
31 591
Wartość
1 000
158 500
2 557 100
2 969 100
3 159 100
Po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Bogna Duda – Jankowiak objęła akcje
Spółki w następujący sposób:
Data objęcia
akcji
12.12.2001 r.
Ilość objętych
akcji
315 910
Wartość 1 akcji
Wartość akcji
10
3 159 100
Razem
Ilość
Wartość
315 910
3 159 100
A należących do Pana Marka Dudy na rzecz Bogny Duda – Jankowiak po cenie nominalnej równej 10 zł, po tym
zdarzeniu ilość objętych akcji przez Bognę Duda – Jankowiak przedstawia się następująco:
Data objęcia
akcji
23.05.2002 r.
Ilość objętych
akcji
509 000
Wartość 1 akcji
Wartość akcji
10
5 090 000
Razem
Ilość
Wartość
824 910
8 249 100
Inwestycje w akcje Emitenta mają charakter długoterminowych.
Zmiany kapitału zakładowego wraz z etapami obejmowania kapitału zostały opisane również w Rozdziale IV pkt 4.11.
7.4.2.2
MARCIN JERZY DUDA
Informacje dotyczące Marcina Jerzego Duda opisane są w pkt 7.3.2 niniejszego rozdziału.
Marcin Jerzy Duda posiada 775 480 sztuk Akcji Emitenta, reprezentujących 33,72% w kapitale zakładowym Emitenta
i w ogólnej liczbie głosów na WZA. Wszystkie z tych Akcji posiada bezpośrednio Marcin Duda. Akcje te nie są
uprzywilejowane.
Poza prowadzeniem „Gospodarstwa Rolnego Marcin Duda” nie prowadzi osobiście innej działalności gospodarczej.
Na dzień sporządzenia Prospektu Marcin Jerzy Duda nie posiada, włączając w to porozumienia z innymi osobami innych
powiązań umownych z Emitentem niż wynikających z umowy, o której mowa w pkt 7.3.6, umowy o pracę
oraz reprezentowania Spółki na mocy udzielonej przez Zarząd uchwałą Nr 2 z dnia 4.03.2002 prokury łącznej.
Po wprowadzeniu Akcji Emitenta do obrotu publicznego lub po przeprowadzeniu subskrypcji lub sprzedaży Marcin
Jerzy Duda będzie w posiadaniu następującej ilości Akcji, uprawniające do głosów na WZA:
Marcin Jerzy Duda
Ilość Akcji
775 480
Udział po emisji
max
min
23,50%
18,03%
Ilość głosów
775 480
Udział po emisji
max
min
23,50%
18,03%
Marcin Jerzy Duda był jednym z założycieli ZM DUDA S.A. i jego poprzedników. Jako jeden z założycieli spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością, obejmował przy kolejnych podwyższeniach następujące udziały:
120
Prospekt Emisyjny
Akcjonariuszach
Data objęcia
udziałów
13.12.1999 r.
27.12.1999 r.
07.01.2000 r.
27.03.2000 r.
22.12.2000 r.
Ilość objętych
udziałów
10
225
1 000
1 777
10 531
Wartość 1
udziału
Wartość
udziałów
1 000
22 500
100 000
177 000
1 053 100
100
100
100
100
100
Razem
Ilość
10
235
1 235
3 012
13 543
Wartość
1 000
23 500
123 500
301 200
1 354 300
Po przekształceniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Marcin Jerzy Duda objął akcje Spółki
w następujący sposób:
Data objęcia
akcji
12.12.2001 r.
Ilość objętych
akcji
135 430
Wartość 1 akcji
Wartość akcji
10
1 354 300
Razem
Ilość
Wartość
135 430
1 354 300
A należących do Pana Marka Duda na rzecz Marcina Jerzego Duda po cenie nominalnej równej 10 zł, po tym zdarzeniu
ilość objętych akcji przez Marcina Jerzego Duda przedstawia się następująco:
Data objęcia
akcji
23.05.2002 r.
Ilość objętych
akcji
640 050
Wartość 1 akcji
Wartość akcji
10
6 400 500
Razem
Ilość
Wartość
775 480
7 754 800
Inwestycje w akcje Emitenta mają charakter długoterminowych.
Zmiany kapitału zakładowego wraz z etapami obejmowania kapitału zostały opisane również w Rozdziale IV pkt 4.11.
7.4.2.3
DARIA MAGDALENA DUDA
Wiek:
lat 24
PESEL:
78011006869
Informacja o miejscu zamieszkania Darii Magdaleny Duda została objęta „Wnioskiem o niepublikowanie”.
Daria Magdalena Duda posiada 699 610 sztuk Akcji Emitenta, reprezentujących 30,42% w kapitale zakładowym
Emitenta i w ogólnej liczbie głosów na WZA. Wszystkie z tych Akcji posiada bezpośrednio Daria Duda. Akcje te nie są
uprzywilejowane.
Daria Duda nie prowadzi osobiście działalności gospodarczej.
Na dzień sporządzenia Prospektu Daria Duda nie posiada, włączając w to porozumienia z innymi osobami innych
powiązań umownych z Emitentem niż wynikających z umowy o pracę z dnia 2 kwietnia 2001 oraz reprezentowania
Spółki na mocy udzielonej przez Zarząd uchwałą Nr 2 z dnia 4.03.2002 prokury łącznej.
Po wprowadzeniu Akcji Emitenta do obrotu publicznego lub po przeprowadzeniu subskrypcji lub sprzedaży Daria
Magdalena Duda będzie w posiadaniu następującej ilości Akcji, uprawniające do głosów na WZA:
Daria Magdalena Duda
Ilość Akcji
699 610
Udział po emisji
max
min
21,20%
16,27%
Ilość głosów
699 610
Udział po emisji
max
min
21,20%
16,27%
Daria Magdalena Duda nabyła akcje Spółki ZM DUDA S.A. w dniu 14 marca 2002 r. w ilości 699 610 szt. po cenie 10 zł
każda. Zmiany kapitału zakładowego zostały opisane w Rozdziale IV pkt 4.11.
Daria Magdalena Duda posiadane Akcje Emitenta traktuje jako inwestycję długoterminową.
7.4.3
INFORMACJE O AKCJONARIUSZACH POSIADAJĄCYCH BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PONAD 50%
OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA EMITENTA LUB AKCJI W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM
Brak Akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio ponad 50% ogólnej liczby głosów na WZA Spółki.
7.4.4
DANE O PODMIOTACH, O KTÓRYCH MOWA W ART. 158A UST. 3 USTAWY
Wedle najlepszej wiedzy Zarządu Spółki nie istnieją podmioty, które łączy pisemne lub ustne porozumienie, o którym
mowa art. 158a ust. 3 Prawa o Publicznym Obrocie Papierami Wartościowymi.
121
Akcjonariuszach
7.5
Prospekt Emisyjny
DANE O OBLIGATARIUSZACH POSIADAJĄCYCH OBLIGACJE Z PRAWEM
PIERWSZEŃSTWA
Spółka nie emitowała obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia akcji.
7.6
UMOWY, W WYNIKU KTÓRYCH MOGĄ W PRZYSZŁOŚCI NASTĄPIĆ ZMIANY
W PROPORCJACH POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY I OBLIGATARIUSZY
Emitentowi nie są znane umowy w wyniku, których mogłyby w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
Akcji przez dotychczasowych Akcjonariuszy.
7.7
ISTOTNE UMOWY, Z WYŁĄCZENIEM UMÓW ZAWARTYCH W PKT 7.3.6 POMIĘDZY
EMITENTEM A PODMIOTAMI POWIĄZANYMI DOTYCZĄCYCH PRZENIESIENIA
PRAW LUB ZOBOWIĄZAŃ
Poza umowami opisanymi w innych częściach Prospektu pomiędzy Emitentem a podmiotami powiązanymi nie zawarto
umów dotyczących przeniesienia praw lub zobowiązań, za wyjątkiem:
¾ Transakcji sprzedaży Akcji z dnia 14 marca 2002 r. na podstawie, której Pani Daria Duda nabyła 699 610 Akcji
Serii A ZM DUDA S.A. po cenie równej wartości nominalnej tj. 10 zł za jedną Akcję
¾ Transakcje sprzedaży wszystkich posiadanych przez Pana Marka Dudę Akcji, zawarte dnia 23 maja 2002
za pośrednictwem domu maklerskiego na podstawie, których Pani Bogna Duda – Jankowiak nabyła
509 000 szt. Akcji Serii A ZM DUDA S.A. po cenie równej wartości nominalnej tj. 10 zł za jedną Akcję i Pan
Marcin Duda nabyła 640 050 szt. Akcji Serii A ZM DUDA S.A. po cenie równej wartości nominalnej tj. 10 zł za
jedną Akcję;
¾ Umowy przeniesienia własności nieruchomości i prawa użytkowania gruntów i innych rzeczy materialnych,
które zostały wniesione przez ówczesnych udziałowców tytułem wkładu niepieniężnego w zamian za objęte
w ZM DUDA Sp. z o.o. udziały, opisane szczegółowo w pkt 4.12 Rozdziału IV;
¾ Objęcia w podwyższonym kapitale 150 udziałów w Spółce NetBrokers Sp. z o.o. uprawniających do 20% głosów
na Zgromadzeniu Wspólników.
7.8
DANE O OBLIGATORIUSZACH POSIADAJĄCYCH OBLIGACJE ZAMIENNE
NA AKCJE EMITENTA, KTÓRZY W WYNIKU ZAMIANY MOGĄ UZYSKAĆ
CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WZA EMITENTA LUB AKCJI
W JEGO KAPITALE ZAKŁADOWYM
Spółka nie emitowała obligacji zamiennych na akcje.
122
Prospekt Emisyjny
VIII
Rozdział VIII – Sprawozdania finansowe
SPRAWOZDANIA FINANSOWE
8.1
OPINIE O BADANYCH SPRAWOZDANIACH FINANSOWYCH
8.1.1
OPINIA O BADANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM ORAZ O PREZENTACJI
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I DANYCH PORÓWNYWALNYCH ZAKŁADÓW
MIĘSNYCH „DUDA” S.A.
Do Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu ZM „ DUDA” S.A. oraz przyszłych inwestorów, zainteresowanych
nabyciem akcji Spółki.
Zgodnie z wymogami rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139 poz. i z 2002 r.
Nr 36, poz. 328) zestawiliśmy sprawozdanie finansowe za okres:
¾ od 1 stycznia 2002 r. do 28 lutego 2002 r.
oraz dane porównywalne za okresy:
¾ od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001 r.
¾ od 14 grudnia 1999 r. do 31 grudnia 2000 r.
Za sporządzenie sprawozdań finansowych oraz porównywalnych danych finansowych odpowiedzialny jest Zarząd
Spółki.
Podstawą do sporządzania danych porównywalnych, były sprawozdania finansowe Spółki za okres
od 14 grudnia 1999 r. do 31 grudnia 2000 r. oraz od 1 stycznia 2001r. do 31 grudnia 2001 r. oraz
od 1 stycznia 2002 r. do 28 lutego 2002 roku zbadane przez Biuro Biegłych Rewidentów „Rew-Bi” sp. z o.o.
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Forma prezentacji sprawozdania finansowego za okres od 1 stycznia 2002 r. do 28 lutego 2002 r. i porównywalnych
danych finansowych za okres od 14 grudnia 1999 r. do 31 grudnia 2000 r., oraz od 1 stycznia 2001 r.
do 31 grudnia 2001 r. zamieszczonych w niniejszym Prospekcie i zakres ujawnionych w nim danych są zgodne
z rozporządzeniem Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim
powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz. U. Nr 139 poz. 1568 . i z 2002 r. Nr 36, poz. 328).
Ujawnione dane zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność, przez zastosowanie jednolitych
zasad rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnych z zasadami rachunkowości, stosowanymi
przez Emitenta przy sporządzaniu sprawozdania finansowego za ostatni okres, zamieszczony w prospekcie,
oraz przez ujęcie korekt błędów podstawowych w okresach, których one dotyczą, bez względu na okres, w którym
zostały ujęte w księgach rachunkowych.
Uzgodnienie porównywalnych danych finansowych zamieszczonych w prospekcie do pozycji zbadanych sprawozdań
finansowych, rzetelnie odzwierciedla dokonane przekształcenie, porównywalne zaś dane finansowe zamieszczone w
prospekcie wynikają ze zbadanych sprawozdań finansowych, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do
porównywalności z tytułu zmian zasad rachunkowości i korekt błędów podstawowych.
Za okres od 14 grudnia 1999 r. do 31 grudnia 2000 r., za rok 2001 oraz za okres od 1 stycznia 2002 r.
do 28 lutego 2002 r. Emitent sporządzał rachunek zysków i strat w wersji porównawczej, dla potrzeb Prospektu
dokonano przekształcenia na wariant kalkulacyjny. Za dokonanie przekształcenia i dostosowania powyższych
sprawozdań finansowych w sposób umożliwiający ich porównywalność, odpowiedzialność ponosi Zarząd
ZM „DUDA” S.A. W dalszej części niniejszego rozdziału zostały zaprezentowane korekty prezentacyjne
w porównaniu z wcześniej publikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
Sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe zamieszczone w Prospekcie, zostały sporządzone zgodnie
z obowiązującymi przepisami i standardami rachunkowości, w szczególności zgodnie z :
¾ przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz.591, z późniejszymi
zmianami);
¾ przepisami Kodeksu Handlowego – rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r.
(Dz. U. Nr 57 poz.502. z późniejszymi zmianami);
¾ przepisami Kodeksu Spółek Handlowych – ustawa z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. Nr 94 poz 1037).
Badanie sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa
oraz normami zawodowymi, w szczególności zgodnie z :
¾ przepisami rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. Nr 121 poz.591
z późniejszymi zmianami);
¾ normami wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Według naszej opinii sprawozdanie finansowe za okres od 1 stycznia 2002 r. do 28 lutego 2002 r., przedstawia
rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny rentowności oraz wyniku finansowego działalności
gospodarczej za okres od 1 stycznia 2002 r. do 28 lutego 2002 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej, badanej
jednostki na dzień 28 lutego 2002 roku.
123
Prospekt Emisyjny
Opinie biegłego rewidenta o sprawozdaniach finansowych, będących podstawą sporządzenia porównywalnych
danych finansowych przedstawione zostały w pkt. 8.2.2 oraz 8.2.3 „Źródła informacji stanowiących podstawę
sporządzenia sprawozdania finansowego i danych porównywalnych”.
30-045 Kraków, ul. Królewska 44/2
Ewa Wlodecka
Biegły Rewident
Marta Pacholska
Wiceprezes Zarządu
Ewa Włodecka
Wiceprezes Zarządu
Kraków, 6 września 2002 r.
sprawozdań finansowych, została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych
8.2
ŹRÓDŁA INFORMACJI STANOWIĄCYCH PODSTAWĘ SPORZĄDZENIA
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I DANYCH PORÓWNYWALNYCH
Prezentowane w prospekcie sprawozdania finansowe i dane porównywalne, zostały sporządzone na podstawie
sprawozdań finansowych za następujące okresy:
¾ 1 stycznia 2002 r. – 28 lutego 2002 r.
¾ 1 stycznia 2001 r. - 31 grudnia 2001 r.
¾ 14 grudnia 1999 r. - 31 grudnia 2000 r.
Badanie sprawozdań finansowych Emitenta za okres od 1 stycznia 2001 do 31 grudnia 2001 oraz 14 grudnia 1999 r.
do 31 grudnia 2000 r. zostały przeprowadzone przez BOGDAN SAKS AUDIT Sp. z o.o., podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych, oraz od 1 stycznia 2002 do 28 lutego 2002 zostało przeprowadzone przez Biuro
Birgłych Rewidentów „Rew-Bi” sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych.
Podmioty te uprawnione do badania sprawozdań finansowych wydały opinię z przeprowadzonego badania za w/w
okresy z datą 18 lutego 2002 r., 26 lipca 2001 r. oraz z datą 06 września 2002 r.
124
Prospekt Emisyjny
8.2.1
OPINIA BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA
OKRES OD 01.01.2002 ROKU DO 28.02.2002 ROKU
Opinia sporządzona dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka Akcyjna
w Grąbkowie.
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka Akcyjna z siedzibą
w Grąbkowie 73, 63-930 Jutrosin, na które składa się:
1. bilans sporządzony na dzień 28.02.2002r., który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 72 210 668,85.
zł;
2. rachunek zysków i strat za okres od 01.01.2002r. do 28.02.2002r., wykazujący zysk netto 259 767,43 zł,
3. informacja dodatkowa;
4. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2002r. do 28.02.2002r., wykazujące
zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto o kwotę 677 420,93 zł.
Za sporządzenie tego sprawozdania jest odpowiedzialna jednostka. Naszym zadaniem było zbadanie sprawozdania
finansowego i wyrażenie opinii o jego rzetelności, prawidłowości i jasności.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień :
nr 121, poz. 591,
1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994r. o rachunkowości (Dz. U.
z późniejszymi zmianami);
2. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w taki
sposób, aby uzyskać racjonalną, wystarczającą podstawę do wyrażenia o nim miarodajnej opinii.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie – w dużej mierze metodą wyrywkową – dowodów i zapisów
księgowych, z których wynikają kwoty i informacje, zawarte w sprawozdaniu finansowym, poprawności
zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i szacunków, jak i ogólną ocenę przedstawionego
sprawozdania.
Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych
aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób
ciągły, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa i Statutem Spółki i przedstawia
gospodarczej za okres od 01.01.2002r. do 28.02.2002r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej badanej jednostki na
dzień 28.02.2002r.
Biorąc pod uwagę stan majątkowo-finansowy na 28 lutego 2002 roku nie stwierdzono zagrożeń możliwości
kontynuowania działalności w 2002 roku.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym
sprawozdaniu finansowym.
Biegły Rewident
Ewa Włodecka REW-BI sp. z o.o.
Nr Ewid. 4510/1822
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Marta Pacholska
Ewa Włodecka
Kraków, dnia 6 września 2002 roku.
Informacja o miejscu zamieszkania osoby fizycznej, działającej w imieniu podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych, została objęta wnioskiem o niepublikowanie i przedstawiona w „Informacjach objętych
125
8.2.2
Prospekt Emisyjny
Opinia sporządzona dla udziałowców i Zarządu Zakładów Mięsnych „DUDA” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w Grąbkowie
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Grąbkowie pod numerem 73 w gminie Jutrosin, na które składa się:
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
63 190 191,71 zł,
2. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku wykazujący zysk netto w kwocie
2 514 108,19 zł,
3. informacja dodatkowa,
4. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych, wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto
w ciągu roku obrotowego o sumę 1 021 983,05 zł.
Sporządzenie sprawozdania finansowego jest obowiązkiem kierownictwa jednostki. Naszym obowiązkiem jest
wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu na podstawie przeprowadzonego badania.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591);
2. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Badanie zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie nie
zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać podstawę wystarczającą do wydania miarodajnej opinii o tym
sprawozdaniu.
Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach,
zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na
podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem jednostki i przedstawia
gospodarczej za okres od dnia 1 stycznia 2001 r. do 31 grudnia 2001 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej
badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2001 r.
Biorąc pod uwagę stan majątkowo-finansowy na 31 grudnia 2001 r., nie stwierdzono zagrożeń możliwości
kontynuowania działalności w 2002 roku.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu
finansowym.
BOGDAN SAKS AUDIT
Sp. z .o.o.
ul. Prosta 19 87-100 TORUŃ
Podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych Nr 1467
Biegły Rewident Prezes Zarządu
BOGDAN SAKS
BOGDAN SAKS
nr ewid. 3531/695
Toruń, dnia 18 lutego 2002 roku
126
Prospekt Emisyjny
8.2.3
Opinia przygotowana dla udziałowców i Zarządu Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Grąbkowie.
Przeprowadziliśmy badanie sprawozdania finansowego Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Grąbkowie pod numerem 73 w gminie Jutrosin, na które składa się:
1. bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2000 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę
48 414 253,77 zł.;
2. rachunek zysków i strat za okres od 14 grudnia 1999 roku do 31 grudnia 2000 roku wykazujący zysk netto
w kwocie 320 134,12 zł.;
3. informacja dodatkowa;
4. sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto
w ciągu roku obrotowego o sumę 211 773,35 zł.
Sporządzenie sprawozdania finansowego jest obowiązkiem kierownictwa jednostki. Naszym obowiązkiem
jest wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu na podstawie przeprowadzonego badania.
Badanie to przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. Nr 121, poz. 591);
2. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów.
Badanie zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie nie
zawiera istotnych zniekształceń i uzyskać podstawę wystarczającą do wydania miarodajnej opinii o tym
sprawozdaniu.
Naszym zdaniem, załączone sprawozdanie finansowe sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach,
zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie zasadami rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły, na
podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych.
Jest ono zgodne co do formy i treści z obowiązującymi przepisami prawa oraz statutem jednostki i przedstawia
gospodarczej za okres od dnia 14 grudnia 1999 r. do 31 grudnia 2000 r., jak też sytuacji majątkowej i finansowej
badanej jednostki na dzień 31 grudnia 2000 r.
Biorąc pod uwagę stan majątkowo-finansowy na 31 grudnia 2000 r., nie stwierdzono zagrożeń możliwości
kontynuowania działalności w 2001 r.
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności są zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym sprawozdaniu
finansowym.
BOGDAN SAKS AUDIT
Sp. z .o.o.
ul. Mazowiecka 72/86 87-100 TORUŃ
Podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych Nr 1467
Biegły Rewident Prezes Zarządu
BOGDAN SAKS
nr ewid. 3531/695
BOGDAN SAKS
Toruń, dnia 26 lipca 2001 roku
127
8.3
Prospekt Emisyjny
WSKAZANIE ŚREDNICH KURSÓW WYMIANY ZŁOTEGO, W OKRESACH
OBJĘTYCH SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI I PORÓWNYWALNYMI DANYMI
FINANSOWYMI
Kurs wymiany EUR ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski.
Kurs na ostatni dzień
okresu
Wyszczególnienie
Średni kurs w okresie *
Maksymalny
kurs w okresie
Minimalny kurs w
okresie
01.01.2002-28.02.2002
3,6410
3,6170
3,6974
3,5015
2001
3,5219
3,6509
3,9569
3,3564
14.12.1999-31.12.2000
3,8544
4,0172
4,2797
3,8193
*średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
8.4
WYBRANE DANE FINANSOWE PRZELICZONE NA EUR
01.01.2002-28.02.2002
WYBRANE DANE FINANSOWE
tys. EUR
Przychody ze sprzedaży produktów towarów i materiałów
35 540
9 826
Koszty sprzedanych produktów towarów i materiałów
33 672
9 309
1 868
516
Zysk brutto
387
107
Zysk netto
260
72
Aktywa (stan na 28.02.2002)
72 211
19 833
- w tym: aktywa trwałe
36 200
9 942
Zysk brutto na sprzedaży
aktywa obrotowe
35 556
9 765
Kapitał własny (stan na 28.02.2002)
26 094
7 167
- w tym: kapitał zakładowy
23 000
6 317
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym: (stan na 28.02.2002)
46 077
12 655
- zobowiązania długoterminowe
8 188
2 249
- zobowiązania krótkoterminowe
37 786
10 378
Liczba akcji/udziałów w tys. szt. (stan na 28.02.2002)
230
230
Liczba akcji/udziałów z uwzględnieniem podziału akcji/udziałów
2 300
2 300
Wartość księgowa na 1 akcję/udział (zł/EUR, stan na 28.02.2002)
113,5
31,2
11,3
3,1
Wartość księgowa na 1 akcję/udział z uwzględnieniem podziału akcji/udziałów (stan na
28.02.2002)
Zysk na 1 akcję/udział (zł/EUR)
Zysk za 1 akcję/udział po uwzględnieniu podziału akcji/udziałów
Zadeklarowana dywidenda na 1 akcję/udział (zł/EUR)
128
tys. zł
1,1
0,3
0,11
0,03
-
-
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
(1 125)
(311)
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
(4 442)
(1 228)
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
4 889
1 352
Przepływy pieniężne netto, razem
(678)
(187)
Prospekt Emisyjny
01.01.2001-31.12.2001
tys. zł
tys. EUR
194 530
53 283
179 589
49 190
14 941
4 092
3 492
956
Zysk brutto
Zysk netto
2 514
689
63 190
17 942
32 065
9 104
aktywa obrotowe
31 051
8 816
25 834
7 335
23 000
6 531
37 316
10 595
4 447
1 263
32 766
9 303
230
230
2 300
2 300
112,3
30,7
31.12.2001)
11,2
3,1
10,9
3,0
1,09
0,30
-
-
4 184
1 146
(8 542)
(2 340)
5 380
1 474
1 022
280
14.12.1999-31.12.2000
tys. zł
tys. EUR
123 315
30 697
114 424
28 484
8 891
2 213
Zysk brutto
514
128
Zysk netto
320
80
48 414
12 561
25 443
6 601
aktywa obrotowe
22 947
5 953
23 320
6 050
23 000
5 967
25 086
6 508
5 330
1 383
19 756
5 126
230
230
2 300
2 300
101,4
25,2
10,1
2,5
1,4
0,3
0,14
0,03
-
-
31.12.2000)
129
Prospekt Emisyjny
8.4.1
8 624
2 147
(26 436)
(6 5811)
18 024
4 487
212
53
ZASADY PRZELICZEŃ DANYCH FINANSOWYCH
Przedstawione poniżej wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i strat, oraz rachunku przepływu środków
pieniężnych, zostały przeliczone ze złotych na EUR według poniższych zasad:
1. pozycję aktywów i pasywów bilansu – według średnich kursów ogłoszonych na poszczególne dni bilansowe
przez Narodowy Bank Polski dla EUR;
2. pozycje rachunku zysków i strat – według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów
ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca
w danym okresie sprawozdawczym;
3. pozycje rachunku przepływu środków pieniężnych – według kursów stanowiących średnią arytmetyczną
średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR, obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
8.5
WPROWADZENIE DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
8.5.1
CHARAKTERYSTYKA EMITENTA
Nazwa Emitenta:
Siedziba Emitenta:
Adres:
Telefon:
Fax:
Rejestracja
REGON:
Przedmiot działalności:
Zarząd
Rada Nadzorcza
Zakłady Mięsne Duda Spółka Akcyjna
wielkopolskie
0/prefix/65/ 547 21 11, 547 21 19
0/prefix/65/ 547 21 26
www.duda.net.pl
[email protected]
Sąd Rejonowy w Poznaniu XXII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego Nr KRS 0000094093
411141076
699-17-81-489
Podstawowy przedmiot działalności Emitenta według Europejskiej
Klasyfikacji Działalności to produkcja, przetwórstwo i konserwowanie
mięsa PKD1511
Paweł Sroka
Jerzy Rey
Mirosław Węcłaś
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone za okres od 1 stycznia 28 lutego 2002 roku, dane porównywalne
odnoszą się do okresu od 14 grudnia 1999 roku do 31 grudnia 2000 roku oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku.
W dającej się przewidzieć przyszłości nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania
działalności Spółki.
Na dzień bilansowy 28.02.2002 r. Emitent nie był jednostką dominującą ani znaczącym inwestorem,
oraz nie sporządzał skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Definicja „jednostki dominującej” zawarta jest w art. 3 ust. 1 pkt 37 lit. a-e Ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz. U. 1994.121.591 z późn. zm.).
W świetle powyższego przepisu, stan faktyczny na dzień dzisiejszy przedstawia się następująco:
Zakłady Mięsne DUDA S.A. spełniały wskazane w tym przepisie przesłanki tylko względem firmy
Agri-Fam Sp. z o.o., w której posiadały 100% udziałów w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu.
W marcu 2002 r. wszystkie udziały w Agri-Fam Sp. z o.o. będące w posiadaniu ZM DUDA S.A. zostały zbyte, zatem
w chwili obecnej nie jest jednostką dominującą względem żadnego innego podmiotu.
Definicja „znaczącego inwestora zawarta jest w art. 3 ust. 1 pkt 38 Ustawy z dnia 29 września 1994 r.
o rachunkowości (Dz. U. 1994.121.591 z późn. zm.).
Stosownie do zawartych tam postanowień, znaczącym inwestorem jest spółka handlowa, posiadająca w innej
jednostce - nie będącej jednostką zależną, nie mniej niż 20% głosów w organie stanowiącym tej jednostki
130
Prospekt Emisyjny
i wywierającą znaczący wpływ lub sprawującą współkontrolę nad tą jednostką, przy czym liczbę głosów ustala się
z zachowaniem zasady określonej w art. 3 ust 1 pkt 37 lit. a. Udział w ogólnej liczbie głosów może być mniejszy niż
20%, jeżeli inne okoliczności wskazują na wywieranie znaczącego wpływu lub sprawowanie współkontroli.
W świetle powyższej definicji Zakłady Mięsne DUDA S.A. są znaczącym inwestorem względem dwóch spółek:
PTU TRANSPOL Sp. z o.o. - 46,04% liczby głosów na walnym zgromadzeniu oraz NETBROKERS Sp. z o.o.20,00% liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
Zakłady Mięsne DUDA S.A. nie sporządzają skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Stosownie do
postanowień rozdziału 6 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. 1994.121.591 z późn. zm.)
jednostka dominująca, mająca siedzibę lub miejsce sprawowania zarządu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
sporządza roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej. Z obowiązku tego zwolnione są te
jednostki dominujące, które spełniają przesłanki opisane w art. art. 56-58 Ustawy o rachunkowości, a więc i Zakłady
Mięsne DUDA S.A.
8.5.2
PORÓWNYWALNOŚĆ DANYCH
Sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe, zostały przygotowane zgodnie z wymogami
znowelizowanej Ustawy o Rachunkowości oraz Rozporządzenia o Prospekcie.
Sprawozdania finansowe oraz porównywalne dane finansowe zostały przygotowane w sposób zapewniający
ich porównywalność przez zastosowanie jednolitych zasad rachunkowości w prezentowanych okresach zgodnych
z zasadami rachunkowości, przy założeniu kontynuacji działalności gospodarczej. W dającej się przewidzieć
przyszłości nie występują okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.
Sprawozdania finansowe podlegały przekształceniu w celu zapewnienia porównywalności danych.
Emitent za okres od 14 grudnia1999 r. do 31 grudnia 2000 r., za rok 2001 oraz za okres od 1 stycznia 2002 r. do
28 lutego 2002 r. sporządził rachunek zysków i strat w wersji porównawczej, dla potrzeb prospektu dokonano
przekształcenia na wariant kalkulacyjny. Korekty wprowadzone do porównywalnych danych finansowych nie
skutkowały zmianą wyników finansowych netto w stosunku do sprawozdań historycznych.
Zestawienie i objaśnienie różnic zostało zamieszczone w dodatkowych notach objaśniających.
8.5.3
ZASTOSOWANE METODY WYCENY AKTYWÓW I PASYWÓW ORAZ USTALANIA WYNIKU
FINANSOWEGO
Sprawozdania finansowe Emitenta zostały sporządzone na podstawie zapisów ksiąg rachunkowych, zawierających
wycenę i ewidencję składników majątkowych oraz przychodów i kosztów.
Zasady ewidencji i wyceny składników majątkowych oraz pomiaru wyniku finansowego są zaprezentowane poniżej.
Za okres od 14 grudnia 1999 r. do 31 grudnia 2000 r., za rok 2001 oraz za okres od 1 stycznia 2002 r.
do 28 lutego 2002 r. Emitent sporządził rachunek zysków i strat w wersji porównawczej, dla potrzeb prospektu
dokonano przekształcenia na wariant kalkulacyjny.
8.5.3.1
EWIDENCJA KSIĘGOWA
Księgi rachunkowe Emitenta są prowadzone w siedzibie Spółki, w oparciu o zakładowy plan kont, zawierający
wykaz kont syntetycznych i analitycznych. Równocześnie Spółka posługuje się Planem Kont, opracowanym przez
M. Borkowską, A. Karczykowskiego, S. Koca wydanym przez FINANS-SERVIS Zespół Doradców FinansowoKsięgowych Sp. z o.o. w Warszawie. Księgi rachunkowe są prowadzone zgodnie z przepisami ustawy
o rachunkowości.
Ewidencja księgowa jest prowadzona techniką komputerową z zastosowaniem programu „FK” firmy
Ferrodo Computer Sp. z o.o.
8.5.3.2
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
Wartości niematerialne i prawne wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia, pomniejszonych o odpisy
umorzeniowe dokonywane w następujących okresach:
¾ oprogramowanie komputerowe
5 lat
oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Wartości niematerialne i prawne do 3,5 tys. zł amortyzowane są jednorazowo w 100% w momencie oddania ich do
użytkowania.
8.5.3.3
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Do rzeczowych aktywów trwałych zaliczane są składniki majątkowe, które są kompletne i zdatne do użytku
w momencie przyjęcia ich do użytkowania, o okresie użytkowania powyżej 1 roku., do środków trwałych zalicza się
również środki trwałe w budowie oraz zaliczki na środki trwałe w budowie.
Wartość początkową rzeczowych aktywów trwałych ustala się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia.
Środki trwałe wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia, lub wartości przeszacowanej,
pomniejszonych o odpisy umorzeniowe oraz odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Środki trwałe o wartości początkowej równej lub niższej niż 3,5 tys. zł są amortyzowane jednorazowo.
Środki trwałe o wartości powyżej 3,5 tys. zł są amortyzowane (umarzane) metodą liniową, według stawek
określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1993 r. Nr 106,
131
Prospekt Emisyjny
poz. 482 z późn. zmianami). Roczne stawki amortyzacyjne, stosowane przez Spółkę dla poszczególnych grup
rodzajowych, są następujące:
¾ budynki i budowle
od 2,5% do 10%∗
¾ maszyny i urządzenia techniczne
od 4,5% do 30%
¾ środki transportu
od 14% do 40 %
¾ pozostałe środki trwałe
od 10% do 20 %
¾ prawa wieczystego użytkowania gruntów
99 lat
∗Dla dwóch budynków jednostka stosuje podwyższone stawki amortyzacyjne wskaźnikiem 1,2 z tytułu eksploatacji
w warunkach pogorszonych.
Grunty będące własnością Spółki nie są amortyzowane. Prawo wieczystego użytkowania gruntów wyceniane jest
według cen nabycia lub wartości przeszacowanej (po aktualizacji wyceny środków trwałych) pomniejszonych o
odpisy amortyzacyjne lub umorzeniowe, a także odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
W okresie objętym prospektem emisyjnym nie występowały zmiany zasad amortyzacji.
Środki trwałe w budowie wycenia się w wysokości ogółu kosztów pozostających, w bezpośrednim związku z ich
nabyciem lub wytworzeniem, pomniejszonych o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
8.5.3.4
INWESTYCJE
Inwestycje wycenia się według cen nabycia lub kosztów wytworzenia. Wartość nakładów inwestycyjnych zwiększają
również odsetki od kredytów i pożyczek inwestycyjnych, przypadających na okres realizacji poszczególnych
inwestycji.
Udziały w innych jednostkach, długoterminowe papiery wartościowe oraz inne inwestycje zaliczone do aktywów
trwałych wyceniane są według ceny nabycia, pomniejszonej o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości lub według
wartości godziwej. Wartość w cenie nabycia można przeszacować do wartości w cenie rynkowej, a różnicę z
przeszacowania rozliczyć zgodnie z art. 35 ust. 4.
Inwestycje krótkoterminowe wycenia się według ceny (wartości) rynkowej albo według ceny nabycia, lub ceny
(wartości) rynkowej, zależnie od tego, która z nich jest niższa, a krótkoterminowe inwestycje, dla których nie istnieje
aktywny rynek w inny sposób określonej wartości godziwej.
8.5.3.5
NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA
Rozrachunki krajowe są wyceniane według wartości nominalnej wynikającej z faktur.
Rozrachunki zagraniczne na koniec poszczególnych lat są wyceniane według średnich kursów ogłoszonych przez
Prezesa NBP. Na potrzeby prospektu dla zachowania porównywalności zobowiązania z tytułu kredytu
denominowanego w markach niemieckich (DM) zostały przeliczone według sztywnego kursu na EUR-o.
Jednostka obejmuje rezerwami należności przeterminowane, w oparciu o analizę większą, oraz na salda należności
głównych skierowanych na drogę sądową oraz należności od dłużników postawionych w stan likwidacji, bądź
będących w trakcie postępowania upadłościowego.
Zobowiązania długoterminowe stanowią zobowiązania, których okres spłaty na dzień bilansowy jest dłuższy,
niż jeden rok.
Zobowiązania krótkoterminowe dotyczą zobowiązań o okresie spłaty na dzień bilansowy krótszy niż jeden rok.
Rozrachunki budżetowe zostały ustalone zgodnie z obowiązującymi przepisami dla poszczególnych okresów
rozliczeniowych.
Należności i udzielone pożyczki wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty, z zachowaniem ostrożności.
Zobowiązania wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty, przy czym zobowiązania finansowe, których
uregulowanie zgodnie z umową następuje drogą wydania aktywów finansowych innych niż środki pieniężne,
lub wymiany na instrumenty finansowe – według wartości godziwej.
8.5.3.6
ZAPASY
Na zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego składają się materiały, towary i zaliczki na potrzeby dostaw.
Zapasy materiałów i towarów odpisane są w koszty w momencie ich zakupu (według cen zakupu nie wyższych od
cen sprzedaży netto). Na koniec kwartału drogą spisu z natury i jego wyceny koryguje się koszty o wartość tego
stanu. Zapasy wyrobów gotowych wycenia się według kosztu wytworzenia nie wyższego od cen sprzedaży netto.
Zaliczki na poczet dostaw wycenia się według wartości nominalnej.
8.5.3.7
ŚRODKI PIENIĘŻNE
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych oraz inne środki pieniężne są wyceniane według wartości
nominalnej.
Środki pieniężne w walutach obcych wyceniane są jako iloczyn średniego kursu NBP, wartości nominalnej środków
pieniężnych wyrażonych w walutach.
8.5.3.8
ROZLICZENIE MIĘDZYOKRESOWE
Do czynnych rozliczeń międzyokresowych są zaliczane koszty dotyczące okresów późniejszych niż te, w których je
poniesiono. Rozliczenia międzyokresowe bierne dokonuje się w wysokości prawdopodobnych zobowiązań
przypadających na bieżący okres sprawozdawczy.
132
Prospekt Emisyjny
8.5.3.9
KAPITAŁY WŁASNE
Kapitały własne stanowią kapitały tworzone zgodnie z obowiązującym prawem. Kapitał podstawowy (zakładowy)
wykazywany jest według wartości nominalnej zgodnej z wpisem do Krajowego Rejestru Sądowego.
Kapitał zakładowy dzieli się na 2 300 000 (dwa miliony trzysta tysięcy) akcji o wartości nominalnej 10,- zł każda
akcja.
Kapitał zapasowy jest tworzony zgodnie ze statutem Spółki z zysku netto, Kodeksem spółek handlowych (art. 396)
oraz ustawą o rachunkowości (art. 31 ust. 4, art. 36 ust.2b).
8.5.3.10 REZERWY
Rezerwa na podatek dochodowy od osób prawnych obliczana jest zgodnie z art. 37 ust. 3 ustawy z dnia
29 września 1994 roku o rachunkowości, pozostałych późniejszymi zmianami. Wysokość pozostałych rezerw jest
szacowana przez Zarząd pod kontem przewidywanych strat kierując się zasadą ostrożnej wyceny.
8.5.3.11 KREDYTY, POŻYCZKI I ZOBOWIĄZANIA
Wycena kredytów i pożyczek przedstawia stan zadłużenia na dzień bilansowy. Pozostałe zobowiązania są wycenione
w kwocie wymagającej zapłaty.
Kredyty, pożyczki i zobowiązania są wykazywane jako długoterminowe, jeśli termin ich wymagalności przekracza
1 rok od daty bilansowej. Kredyty, pożyczki i zobowiązania wyrażone w walutach obcych wycenione są według
średniego kursu ustalonego przez Prezesa NBP.
Jako zobowiązania krótkoterminowe rozumie się ogół zobowiązań z tytułu dostaw i usług, a także całość lub tę część
pozostałych zobowiązań, które stają się wymagalne w ciągu 12 miesięcy od dnia bilansowego.
8.5.3.12 FUNDUSZE SPECJALNE
Spółka dysponuje Zakładowym Funduszem Świadczeń Socjalnych.
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych tworzy się na podstawie przepisów ustawy z dnia
4 marca 1994 r.o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych (Dz. U. nr 43, poz. 163 z późniejszymi zmianami)
i przepisów wykonawczych do ustawy; wykazywany jest on w wartości nominalnej. Należności funduszu
są wykazywane w aktywach jako składniki majątku obrotowego.
8.5.3.13 PRZYCHODY PRZYSZŁYCH OKRESÓW
Przychody przyszłych okresów obejmują odsetki od należności objętych rezerwą, dodatnie różnice kursowe
z wyceny bilansowej należności w walutach obcych, oraz pobrane wpłaty lub zarachowane należności
od kontrahentów za świadczenia, które zostaną wykonane w następnym okresie.
8.5.3.14 PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty ze sprzedaży, ujmowane w okresach, których dotyczą,
na podstawie faktur własnych, pomniejszone o podatek od towarów i usług.
8.5.3.15 KOSZTY WŁASNE SPRZEDAŻY
Kosztami własnymi sprzedaży są koszty związane z podstawową działalnością Emitenta z wyjątkiem kosztów
dotyczących przyszłych okresów, które są rozliczane międzyokresowo.
Do kosztów własnych sprzedaży zalicza się: wykazywane odrębnie koszty sprzedanych produktów, materiałów
i towarów, koszty sprzedaży oraz koszty zarządu.
8.5.3.16 POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
Zgodnie z zasadą memoriału i ostrożnej wyceny, Spółka ewidencjonuje niewątpliwie pozostałe przychody i koszty
operacyjne, do których zalicza się przychody i koszty nie związane bezpośrednio ze zwykłą działalnością Spółki.
8.5.3.17 PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
Przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim odsetki.
Odsetki obejmują odsetki od otrzymanych kredytów i pożyczek.
8.5.3.18 ZYSKI I STRATY NADZWYCZAJNE
Straty i zyski nadzwyczajne stanowią straty i zyski powstające na skutek zdarzeń trudnych do przewidzenia, poza
działalności operacyjną jednostki i nie związane z ogólnym ryzykiem jej prowadzenia.
8.5.4
PODATEK DOCHODOWY
Podatek dochodowy od osób prawnych w poszczególnych okresach sprawozdawczych był naliczany według
następujących stawek:
¾ za okres od 14.12.1999 roku do 31.12.2000 roku – 34%
¾ za okres od 01.01.2001 roku do 31.12.2001 roku – 28%
¾ za okres od 01.01.2002 roku do 28.02.2002 roku − 28 %
133
Prospekt Emisyjny
Bieżące zobowiązania z tytułu podatku dochodowego od osób prawnych jest naliczane zgodnie z polskimi
przepisami podatkowymi. Podatek dochodowy od osób prawnych jest obliczany w oparciu o zysk brutto ustalony
na podstawie przepisów rachunkowości skorygowany o przychody nie stanowiące przychodów podlegających
opodatkowaniu oraz koszty nie będące kosztami uzyskania przychodu.
8.5.5
WYNIK FINANSOWY
Wynik finansowy wykazany w rachunku zysków i strat składa się z wyniku ze sprzedaży, wyniku na pozostałej
działalności operacyjnej, wyniku na działalności finansowej, wyniku na operacjach nadzwyczajnych
i obowiązkowych obciążeń wyniku finansowego.
Wynik finansowy netto wynika z rachunku zysków i strat.
8.5.6
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Rachunek zysków i strat za okres od 14 grudnia 1999 r. do 31 grudnia 2000 r., za 2001 rok oraz za okres
od 1 stycznia 2002 r. do 28 lutego 2002 r. sporządzony w układzie porównawczym, został przekształcony
na rachunek zysków i strat w układzie kalkulacyjnym.
8.5.7
KOREKTY WYNIKAJĄCE Z ZASTRZEŻEŃ W OPINIACH PODMIOTÓW UPRAWNIONYCH
O sprawozdaniach finansowych zamieszczonych w Prospekcie wydano opinie bez zastrzeżeń.
8.5.8
DANE ŁĄCZNE
W skład przedsiębiorstwa Emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające samodzielnie
sprawozdania finansowe.
134
Prospekt Emisyjny
8.6
SPRAWOZDANIE FINANSOWE I PORÓWNYWALNE DANE FINANSOWE
8.6.1
BILANS (TYS. ZŁ) STAN NA DZIEŃ 31.12.2000; 31.12.2001.; 28.02.2002
Lp.
Wyszczególnienie
AKTYWA
I.
AKTYWA TRWAŁE
1
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE w tym:
2.
3.
INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE
3.1.
Nieruchomości
3.2
Długoterminowe aktywa finansowe
a)
w jednostkach powiązanych
b)
w pozostałych jednostkach
3.3
Inne inwestycje długoterminowe
DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA
4
MIĘDZYOKRESOWE
4.1
Inne rozliczenia międzyokresowe
II.
AKTYWA OBROTOWE
1.
ZAPASY
2.
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
2.1.
Należności od jednostek powiązanych
2.2.
Od pozostałych jednostek
3.
INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE
3.1.
Krótkoterminowe aktywa finansowe
a)
b)
c)
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA
4.
MIĘDZYOKRESOWE
AKTYWA RAZEM
Lp.
Wyszczególnienie
PASYWA
I.
KAPITAŁ WŁASNY
1.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
2.
KAPITAŁ ZAPASOWY
3.
ZYSK (STRATA) NETTO
II.
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
1.
REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
2.1. Wobec pozostałych jednostek
3.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
3.3. Fundusze specjalne
4.
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
4.1. Inne rozliczenia międzyokresowe
a)
krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
Wartość księgowa w tys. zł
Liczba akcji/udziałów w tys. szt.
Liczba akcji/udziałów z uwzględnieniem podziału akcji/udziałów w tys. szt.
Wartość księgowa na jedną akcję/udział (w zł)
Wartość księgowa na jedną akcję/udział po podziale akcji/udziałów
Nota nr
28.02.2002
1
2
3
4
5
6,7
8
9
Nota nr
12
13
14
15
28.02.2002
26094
230
2 300
113,5
11,3
31.12.2000
34969
16
30 734
4 200
4 044
6
6
0
150
30 834
0
26 615
4 200
4 044
6
6
0
150
25443
0
25 437
6
19
19
0
19
37 242
5972
28878
0
28878
1 937
1 937
1 381
0
556
19
32 356
4376
25291
0
25291
2 615
2 615
1 381
0
1234
0
22971
3018
19717
0
19717
212
212
0
0
212
455
74
24
72211
63190
48414
28.02.2002
10
11
31.12.2001
31.12.2001
6
6
0
31.12.2000
26094
23000
2834
260
46117
103
103
8188
8188
37786
37218
568
40
40
40
72211
25834
23000
320
2514
37356
103
103
4447
4447
32766
32376
390
40
40
40
63190
31.12.2001
25 834
230
2 300
113,5
11,2
31.12.2000
23 320
230
2 300
101,4
10,1
23320
23000
320
25094
0
5330
5330
19756
19483
273
8
8
8
48414
135
Prospekt Emisyjny
Przewidywana liczba akcji (przy emisji 1 000 tys. szt. akcji)
Przewidywana liczba akcji (przy emisji 2 000 tys. szt. akcji)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
(przy emisji 1 000 tys. szt. akcji)
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
(przy emisji 2 000 tys. szt. akcji)
8.6.1.1
3 300
4 300
3 300
4 300
3 300
4 300
7,9
7,8
7,1
6,1
6,0
5,4
ZOBOWIĄZANIA POZABILANSOWE
POZYCJE POZABILANSOWE
stan na
2002-02-28
1. Należności warunkowe
stan na
2001-12-31
stan na
2000-12-31
-
-
-
1.1. Od jednostek powiązanych (z tytułu)
-
-
-
- otrzymanych gwarancji i poręczeń
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1.2. Od pozostałych jednostek (z tytułu)
2. Zobowiązania warunkowe
1.1. Na rzecz jednostek powiązanych (z tytułu)
- udzielonych gwarancji i poręczeń
-
-
-
1.2. Na rzecz pozostałych jednostek (z tytułu)
-
-
-
1 676
-
-
3. Inne (z tytułu)
Pozycje pozabilansowe, razem
-
-
-
1 676
-
-
Zobowiązania pozabilansowe z tytułu wystawionych na zlecenie ZM DUDA S.A. gwarancji bankowych wynoszą na dzień
28.02.2002 r. 1 676 tys. zł .
8.6.2
Lp.
I.
1.
2.
II.
1.
2.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
1.
VIII.
1.
2.
3.
IX.
X.
1.
2.
XI.
1.
2.
XII.
XIII.
1.
2.
XIV.
XV.
1.
136
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT (TYS ZŁ) ZA OKRES 14.12.1999 – 31.12.2000, 01.01.2001 –
31.12.2001 I 01.01.2002 – 28.02.2002
Wyszczególnienie
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w
tym:
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Zysk (strata) ze sprzedaży (III-IV-V)
Pozostałe przychody operacyjne
Inne przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
Inne koszty operacyjne
Zysk (strata) z działaln. operacyjnej (VI+VII-VIII)
Przychody finansowe
Odsetki
Inne
Koszty finansowe
Odsetki
Inne
Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1 – XIII.2)
Zyski nadzwyczajne
Straty nadzwyczajne
Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
Podatek dochodowy
Część bieżąca
Nota nr
17
18
19
19
19
20
21
22
23
24
25
26
01.01.2002–
28.02.2002
35 540
01.01.2001–
31.12.2001
194 530
14.12.199931.12.2000
123 315
35 383
157
33 672
33 500
172
1 868
762
317
789
135
135
42
0
0
42
882
44
23
21
539
539
0
387
0
0
0
387
127
127
193 570
960
179 589
178 700
889
14 941
3 961
2 192
8 788
49
49
2 917
23
0
2 894
5 920
897
881
16
3 379
3 283
96
3 438
54
60
6
3 492
978
875
122 829
486
114 424
113 980
444
8 891
2 446
1 792
4 653
74
74
2 287
15
2 271
0
2 440
5
5
0
1 895
1 831
64
550
(36)
33
69
514
194
194
Prospekt Emisyjny
2.
XVI.
Część odroczona
Zysk (strata) netto (XIV-XV)
0
260
27
ZYSK (STRATA) NETTO (w tys. zł)
ŚREDNIA WAŻONA LICZBA AKCJI/UDZIAŁÓW (w tys. szt.)
ŚREDNIA WAŻONA LICZBA AKCJI/UDZIAŁÓW PO PODZIALE
AKCJI/UDZIAŁÓW (w tys. szt.)
ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ /UDZIAŁ (w zł)
ZYSK(STRATA) NA 1 AKCJĘ/UDZIAŁ PO PODZIALE AKCJI/UDZIAŁÓW (w zł)
ŚREDNIA WAŻONA PRZEWIDYWANA LICZBA AKCJI /UDZIAŁÓW
przy emisji 1 000 tys. szt. akcji
ŚREDNIA WAŻONA PRZEWIDYWANA LICZBA AKCJI/UDZIAŁÓW
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ /UDZIAŁ (w zł)
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ/UDZIAŁ w (zł)
8.6.3
103
2 514
01.01.2002–
28.02.2002
260
230
01.01.2001–
31.12.2001
2 514
230
14.12.1999–
31.12.2000
320
230
2 300
2 300
2 300
1,1
0,1
10,9
1,1
1,4
0,1
3 300
3 300
3 300
4 300
4300
4 300
0,08
0,76
0,10
0,06
0,58
0,07
0
320
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ( W TYS. ZŁ)
Lp.
I.
ZMIANY W KAPITALE WŁASNYM
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO)
a) zmiany przyjętych zasad (polityki rachunkowości)
b) korekty błędów podstawowych
I.a.
KAPITAŁ (FUNDUSZ) WŁASNY NA POCZĄTEK OKRESU (BO), PO
UZGODNIENIU DO DANYCH POROWNYWALNYCH
1.
Kapitał podstawowy na początek okresu
1.1. Zmiany kapitału zakładowego
a) zwiększenie (z tytułu)
– emisji akcji (wydania udziałów)
- ...
b) zmniejszenie (z tytułu)
– umorzenia akcji (udziałów)
- ...
1.2. Kapitał zakładowy na koniec okresu
2.
Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek okresu
2.1. Zmiana należnych wpłat a kapitał zakładowy
– ......
– ......
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec okresu
3.
Akcje (udziały) własne na początek okresu
3.1. Zmiany akcji (udziałów)własnych
...
...
3.1. Akcje (udziały) własne na koniec okresu
4.
Kapitał zapasowy na początek okresu
4.1. Zmiany kapitału zapasowego
– emisji akcji powyżej wartości nominalnej
– z podziału zysku (ustawowo)
– z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo minimalną wartość)
- ...
– pokrycia straty
- ...
4.2. Kapitał zapasowy na koniec okresu
5.
Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zmiany kapitału z aktualizacji wyceny
- ...
01.01.200228.02.2002
25834
01.01.2001
31.12.2001
23320
14.12.1999
31.12.2000
25834
23320
4
23000
23000
4
22996
22996
22996
23000
23000
23000
320
2514
2514
0
320
320
0
2514
0
320
0
2834
320
0
4
137
b)
–
–
5.2.
6.
6.1.
a)
–
b)
–
6.2.
7.
7.1.
a)
b)
7.2.
a)
–
–
b)
–
7.3.
7.4.
a)
b)
7.5.
a)
–
–
b)
–
7.6.
7.7.
8.
a)
b)
c)
II.
III.
8.6.4
260
260
2514
2514
320
320
26094
25834
23320
26094
25834
23320
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH (W TYS. ZŁ)
Lp.
A.
I.
II.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
III.
B.
I.
138
zmniejszenie (z tytułu)
zbycia środków trwałych
.....
Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
zwiększenie (z tytułu)
.....
....
Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
korekty błędów podstawowych
Zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
podziału zysku z lat ubiegłych
.....
.....
Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
Strata z lat ubiegłych na początek okresu
zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
korekty błędów podstawowych
Strata z lat ubiegłych na początek okresu, po uzgodnieniu do danych
porównywalnych
przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
.....
.....
Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
Wynik netto
zysk netto
strata netto
odpisy z zysku
KAPITAŁ WŁASNY NA KONIEC OKRESU (BZ)
KAPITAŁ WŁASNY, PO UWZGLĘDNIENIU PROPONOWANEGO
PODZIAŁU ZYSKU (POKRYCIA STRATY)
Prospekt Emisyjny
WYSZCZEGÓLNIENIE
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z
DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
ZYSK (STRATA) NETTO
KOREKTY RAZEM
Amortyzacja
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
Inne korekty
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ (I+/-II)
DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
WPŁYWY
01.01.200228.02.2002
01.01.200131.12.2001
14.12.199931.12.2000
260
-1 385
308
0
0
0
0
-1 596
-3 587
3 871
-381
0
2 514
1 670
1 770
0
0
0
103
-1 358
-5 913
6 631
-18
455
320
8 304
993
0
0
0
0
-3 018
-19 712
7 061
-16
22 996
-1 125
4 184
8 624
0
185
135
Prospekt Emisyjny
1.
2.
3.
a)
b)
–
–
–
–
–
4.
II.
1.
2.
3.
a)
b)
4.
III.
C.
I.
1.
2.
3.
4.
II.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
III.
D.
E.
–
F.
G.
–
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i
prawne
Z aktywów finansowych, w tym:
zbycie aktywów finansowych
dywidendy i udziały w zyskach
spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
Odsetki
inne wpływy z aktywów finansowych
Inne wpływy inwestycyjne
WYDATKI
Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
Na aktywa finansowe, w tym:
nabycie aktywów finansowych
udzielone pożyczki długoterminowe
nabycie aktywów finansowych
udzielone pożyczki długoterminowe
Inne wydatki inwestycyjne
INWESTYCYJNEJ (I-II)
DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
WPŁYWY
Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Inne wpływy finansowe
WYDATKI
Nabycie udziałów (akcji) własnych
Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Inne niż wypłaty na rzecz właścicieli wydatki z tytułu podziału
zysku
Spłaty kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Z tytułu innych zobowiązań finansowych
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
Odsetki
Inne wydatki finansowe
FINANSOWEJ (I-II)
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM (A.III+/-B.III+/C.III)
BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH,
W TYM:
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU (F+/-D), W
TYM:
o ograniczonej możliwości dysponowania
0
185
135
0
0
0
0
0
0
4 442
8 727
26 571
4 442
3 152
26 565
0
0
0
4 044
1 381
1 381
1 381
6
6
6
0
0
0
0
150
0
-4 442
-8 542
-26 436
5 263
11 940
19 267
5 263
11 940
19 267
374
6 560
1 243
374
6 560
1 243
4 889
5 380
18 024
-678
1 022
212
-678
1 022
212
0
1 234
0
212
0
0
556
1 234
212
139
8.6.5
NOTY OBJAŚNIAJĄCE /TYS. ZŁ/
8.6.5.1
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO BILANSU
Prospekt Emisyjny
Nota 1.1. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
LP
A
B
C
WYSZCZEGÓLNIENIE
Koszty zakończonych prac rozwojowych
Wartość firmy
Nabyte koncesje, patenty, licencje i podobne wartości, w tym:
– oprogramowanie komputerowe
D
Inne wartości niematerialne i prawne
E
Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE RAZEM
140
28.02.2002
0
0
16
16
0
0
16
31.12.2001
31.12.2000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
Nota 1.2. ZMIANY WARTOŚCI NIEMATERIALNYCH I PRAWNYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH )
Na dzień 28.02.2002r.
a) koszty
zakończonych prac b) wartość firmy
rozwojowych
a) wartość brutto wartości
niematerialnych i
prawnych na początek
okresu
b) zwiększenia (z tytułu)
- zakupu
c) zmniejszenia (z tytułu)
- sprzedaży
d) wartość brutto
wartości niematerialnych
i prawnych na koniec
okresu
e) skumulowana
amortyzacja na początek
okresu
f) amortyzacja za okres (z
tytułu)
- bieżącej amortyzacji
g) skumulowana
amortyzacja (umorzenie)
na koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na
początek okresu
– zwiększenie
– zmniejszenie
i) odpisy z tytułu trwałej
utraty wartości na koniec
okresu
j) wartość netto wartości
niematerialnych i
prawnych na koniec
okresu
c) nabyte koncesje, patenty, licencje i
podobne wartości
W tym
oprogramowanie
komputerów
d)inne wartości
niematerialne
i prawne
h) zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Wartości
niematerialne
i prawne razem
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
16
16
0
0
16
16
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
16
16
0
0
0
0
16
16
0
0
16
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
16
16
0
0
16
Na dzień 31.12.2001 r.
a) koszty
rozwojowych
niematerialnych i
okresu
- zakupu
- sprzedaży
d) wartość brutto
okresu
e) skumulowana
okresu
tytułu)
g) skumulowana
na koniec okresu
utraty wartości na
początek okresu
– zwiększenie
– zmniejszenie
okresu
niematerialnych i
prawnych na koniec
okresu
podobne wartości
W tym
oprogramowanie
komputerów
d)inne wartości
niematerialne
i prawne
h) zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Wartości
niematerialne
i prawne razem
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
141
Prospekt Emisyjny
Na dzień 31.12.2000 r.
a) koszty
rozwojowych
niematerialnych i
okresu
- zakupu
- sprzedaży
d) wartość brutto
okresu
e) skumulowana
okresu
tytułu)
g) skumulowana
na koniec okresu
utraty wartości na
początek okresu
– zwiększenie
– zmniejszenie
okresu
niematerialnych i
prawnych na koniec
okresu
podobne wartości
W tym
oprogramowanie
komputerów
h) zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
d)inne wartości
niematerialne
i prawne
Wartości
niematerialne
i prawne razem
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Nota 1.3. WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
LP
1.
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
Wartości niematerialne i prawne
a) własne
b) używane na podstawie umowy najmu,
dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy
leasingu, w tym:
…..
Wartości niematerialne i prawne, razem
16
0
0
0
0
0
0
16
0
0
0
0
Nota 2.1. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Lp.
1.
a)
Wyszczególnienie
Rzeczowe aktywa trwałe
Środki trwałe, w tym:
–
grunty
w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu
–
budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
–
urządzenia techniczne i maszyny
–
środki transportu
–
inne środki trwale
b) Środki trwałe w budowie
c) Zaliczki na środki trwałe w budowie
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE, RAZEM
142
28.02.2002
30 753
21 375
254
31.12.2001
26 615
21 579
254
31.12.2000
25 437
20 897
255
41
41
42
12 401
5 071
3 565
84
9 378
0
30 753
12 480
5 118
3 640
87
5 036
0
26 615
12 140
4 434
3 978
90
4 540
0
25 437
Prospekt Emisyjny
Nota 2.2. ZMIANY ŚRODKÓW TRWAŁYCH ( WG GRUP RODZAJOWYCH )
Na dzień 28.02.2002 r.
grunty
(w tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
a) wartość brutto środków trwałych na początek
okresu
– aport
– zakupy
– sprzedaż
– likwidacja
– pozostałe
d) wartość brutto środków trwałych na koniec
okresu
e) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
początek okresu
f) amortyzacja za okres (z tytułu)
…
g) skumulowana amortyzacja (umorzenie) na
koniec okresu
h) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na
początek okresu
– zwiększenie
– zmniejszenie
i) odpisy z tytułu trwałej utraty wartości na koniec
okresu
j) wartość netto środków trwałych na koniec
okresu
budynki, lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej
i wodnej
urządzenia
techniczne i
maszyny
środki
transportu
inne środki
trwałe
środki trwałe,
razem
255
13253
6038
4606
128
24280
0
0
60
43
0
103
0
0
0
0
60
43
0
0
103
0
0
0
0
0
0
0
255
13253
6098
4649
128
24383
1
773
920
966
41
2701
0
0
79
79
107
107
118
118
3
3
307
307
1
852
1027
1084
44
3008
0
0
0
0
0
0
254
12401
5071
3565
84
21375
Na dzień 31.12.2001 r.
grunty
(w tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
okresu
– aport
– zakupy
– sprzedaż
– likwidacja
– pozostałe
okresu
początek okresu
zwiększenie
koniec okresu
początek okresu
– zwiększenie
– zmniejszenie
okresu
okresu
budynki, lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej
i wodnej
urządzenia
techniczne i
maszyny
środki
transportu
inne środki
trwałe
środki trwałe,
razem
255
12460
4750
4297
112
21874
0
793
1288
485
25
2591
0
0
793
0
1288
485
176
176
25
9
9
2591
0
0
0
0
0
0
0
255
13253
6038
4606
128
24280
0
320
316
319
22
977
1
1
453
453
604
604
647
647
19
19
1724
1724
0
773
920
966
41
2701
0
0
0
0
0
0
254
12480
5118
3640
87
21579
143
Prospekt Emisyjny
Na dzień 31.12.2000 r.
grunty
(w tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu)
okresu
– aport
– zakupy
– sprzedaż
– likwidacja
– pozostałe
okresu
początek okresu
…
koniec okresu
początek okresu
– zwiększenie
– zmniejszenie
okresu
okresu
budynki, lokale
i obiekty
inżynierii
lądowej
i wodnej
urządzenia
techniczne i
maszyny
środki
transportu
inne środki
trwałe
środki trwałe,
razem
0
0
0
0
0
0
255
255
0
0
12460
9118
3342
0
4750
2354
2396
4432
4254
178
135
135
112
108
4
0
22009
16089
5920
135
135
0
0
0
0
0
0
255
12460
4750
4297
112
21874
0
0
0
0
0
0
0
0
320
320
316
316
319
319
22
22
977
977
0
320
316
319
22
977
0
0
0
0
0
0
12140
4434
3978
90
20897
255
Nota 2.3. ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE (STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
1.
Własne
2.
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy,
o podobnym charakterze
ŚRODKI TRWAŁE BILANSOWE RAZEM
31.12.2001
31.12.2000
21 375
21 579
20 897
0
0
0
21 375
21 579
20 897
Nota 2.4 ŚRODKI TRWAŁE WYKAZYWANE POZABILANSOWO
LP
1.
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub
innej umowy, o podobnym charakterze, w tym
1 978
922
0
–
leasing operacyjny
1 978
922
0
ŚRODKI TRWAŁE POZABILANSOWE RAZEM
1 978
922
0
Nota 3.1. ZMIANA STANU NIERUCHOMOŚCI ( WG GRUP RODZAJOWYCH )
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
Nieruchomości
a)
stan na początek okresu
b)
31.12.2001
31.12.2000
4044
0
0
zwiększenia (z tytułu zakupu nieruchomości w
Katowicach)
0
4044
0
c)
zmniejszenia (z tytułu)
0
0
0
d)
stan na koniec okresu
4044
4044
0
4044
4044
0
NIERUCHOMOŚCI RAZEM
144
28.02.2002
Prospekt Emisyjny
Nota 3.2. DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
Na dzień 28.02.2002 r.
Inne papiery
wartościowe
(wg rodzaju)
Inne
długotermino Długoterminowe
Udzielone
we aktywa aktywa finansowe
pożyczki
razem
finansowe
(wg rodzaju)
Udziały lub akcje
Dłużne papiery
wartościowe
a) w jednostkach zależnych
6
0
0
0
0
6
b) w jednostkach współzależnych
0
0
0
0
0
0
c) w jednostkach stowarzyszonych
0
0
0
0
0
0
d) w znaczącym inwestorze
0
0
0
0
0
0
e) w jednostce dominującej
0
0
0
0
0
0
f) w pozostałych jednostkach
0
0
0
0
0
0
Razem
6
0
0
0
0
6
Udziały lub akcje
Dłużne papiery
wartościowe
6
0
0
0
0
6
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Razem
6
0
0
0
0
6
Udziały lub akcje
Dłużne papiery
wartościowe
6
0
0
0
0
6
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Na dzień 31.12.2001 r.
Inne papiery
wartościowe
(wg rodzaju)
Udzielone
pożyczki
Inne
razem
finansowe
(wg rodzaju)
Na dzień 31.12.2000 r.
Inne papiery
wartościowe
(wg rodzaju)
Udzielone
pożyczki
Inne
finansowe
razem
(wg rodzaju)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Razem
6
0
0
0
0
6
145
Prospekt Emisyjny
Nota 3.3. ZMIANA STANU DŁUGOTERMINOWYCH AKTYWÓW FINANSOWYCH
Na dzień 28.02.2002 r.
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
Udziały lub
akcje
Dłużne papiery
wartościowe
6
Inne papiery
wartościowe
(wg rodzaju)
Udzielone
pożyczki
a)
Stan na początek okresu
b)
Zwiększenia (z tytułu)
0
0
0
0
0
…..
0
0
0
0
0
c)
Zmniejszenia (z tytułu)
0
0
0
0
0
….
0
0
0
0
0
d)
Stan na koniec okresu
6
0
0
0
0
6
0
0
0
0
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
0
Inne
długoterminowe
aktywa
finansowe
(wg rodzaju)
0
0
0
Na dzień 31.12.2001 r.
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
Udziały lub
akcje
Dłużne papiery
wartościowe
Inne papiery
wartościowe
(wg rodzaju)
Inne
długoterminowe
aktywa
finansowe
(wg rodzaju)
Udzielone
pożyczki
a)
6
0
0
0
0
b)
0
0
0
0
0
zakupu
0
0
0
0
0
c)
d)
0
0
0
0
0
….
0
0
0
0
0
6
0
0
0
0
6
0
0
0
0
Na dzień 31.12.2000 r.
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
Dłużne papiery
wartościowe
Inne papiery
wartościowe
(wg rodzaju)
Inne
długoterminowe
aktywa
finansowe
(wg rodzaju)
Udzielone
pożyczki
a)
0
0
0
0
0
b)
6
0
0
0
0
zakupu
6
0
0
0
0
c)
0
0
0
0
0
….
0
0
0
0
0
d)
6
0
0
0
0
6
0
0
0
0
146
Udziały lub
akcje
Prospekt Emisyjny
Nota 3.4. UDZIAŁY LUB AKCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH
Na dzień 28.02.2002 r.
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
a)
nazwa (firma) jednostki ze wskazaniem formy prawnej
b)
siedziba
c)
przedmiot przedsiębiorstwa
d)
charakter powiązania (jednostka zależna, jednostka
współzależna,
jednostka stowarzyszona, z wyszczególnieniem powiązań
bezpośrednich i pośrednich)
zastosowana metoda konsolidacji / wycena metodą praw
własności, bądź wskazanie, że jednostka nie podlega
konsolidacji / wycenie metodą praw własności
data objęcia kontroli / współkontroli/ uzyskania znaczącego
wpływu
wartość akcji/udziałów wg ceny nabycia
korekty aktualizujące wartość (razem)
wartość bilansowa akcji/udziałów
procent posiadanego kapitału zakładowego
udział w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
wskazanie innej niż określona pod lit. j) lub k), podstawy
kontroli / współkontroli / znaczącego wpływu
kapitał własny jednostki w tym:
– kapitał zakładowy
– należne wpłaty na poczet kapitału (wielkość ujemna)
– kapitał zapasowy
– pozostały kapitał własny, w tym:
– zysk (strata) z lat ubiegłych
– zysk (strata) netto
zobowiązania i rezerwy na zobowiązania jednostki, w tym:
– zobowiązania długoterminowe
– zobowiązania krótkoterminowe
należności jednostki:
– należności długoterminowe
– należności krótkoterminowe
aktywa jednostki, razem
nieopłacona przez emitenta wartość udziałów (akcji) w
jednostce
otrzymane lub należne dywidendy od jednostki za ostatni rok
obrotowy
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
o)
p)
r)
s)
t)
AGRI–FAM
Sp. z o.o.
PTU TRANSPOL
Sp. z o.o.
AGRI-FAM Sp. z o.o.
PTU TRANSPOL Sp. z o.o.
Płock
Bytom
Produkcja, projektowanie, usługi,
handel, pośrednictwo, szkolenie,
serwis oraz działalność naukowobadawcza w zakresie przemysłu
maszynowego ze szczególnym
uwzględnieniem maszyn rolniczych
i transportowych
1. Usługi spedycyjno-transportowe w zakresie
międzynarodowego i krajowego przewozu towarów i
osób,
2. Naprawa i konserwacja taboru samochodowego,
3. Diagnostyka taboru samochodowego,
4. Usługi myjni samochodowej,
5. Prowadzenie działalności handlowej w zakresie
handlu detalicznego i hurtowego w obrocie
krajowym i zagranicznym artykułami: paliwami,
olejami, smarami technicznymi, częściami
samochodowymi, galanterią i kosmetykami
samochodowymi, artykułami spożywczymi,
artykułami przemysłowymi branży chemicznej
Zależna na bazie
powiązania bezpośredniego
Stowarzyszona na bazie powiązania
bezpośredniego
Nie podlega konsolidacji
14.01.2000
31.08.2001
6
0
6
100
100
-
1 381
0
1 381
46,04
46,04
-
4
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 724
3 000
0
0
(1 276)
(1 226)
(50)
1 633
77
1556
177
0
177
3 593
203
0
0
0
PTU TRANSPOL Sp. z o.o. jest zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości jednostką podporządkowaną, ale
inwestycja w udziały tej spółki jest traktowana jako inwestycja krótkoterminowa.
147
Prospekt Emisyjny
Na dzień 31.12.2001 r.
LP
PTU TRANSPOL
Sp. z o.o.
a)
AGRI-FAM Sp. z o.o.
PTU TRANSPOL Sp. z o.o.
b)
c)
siedziba
Płock
Bytom
i transportowych
1. Usługi spedycyjno-transportowe w zakresie
międzynarodowego i krajowego przewozu towarów i
osób,
2. Naprawa i konserwacja taboru samochodowego,
3. Diagnostyka taboru samochodowego,
4. Usługi myjni samochodowej,
5. Prowadzenie działalności handlowej w zakresie
handlu detalicznego i hurtowego w obrocie
krajowym i zagranicznym artykułami: paliwami,
olejami, smarami technicznymi, częściami
samochodowymi, galanterią i kosmetykami
samochodowymi, artykułami spożywczymi,
artykułami przemysłowymi branży chemicznej
d)
współzależna,
wpływu
jednostce
obrotowy
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
o)
p)
r)
s)
t)
148
AGRI–FAM
Sp. z o.o.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Zależna na bazie
Stowarzyszona na bazie powiązania
bezpośredniego
14.01.2000
31.08.2001
6
0
6
100
100
-
1 381
0
1 381
46,04
46,04
-
4
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
1 724
3 000
0
0
(1 276)
(893)
(333)
1473
56
1417
163
0
163
3205
2815
0
0
0
Prospekt Emisyjny
Na dzień 31.12.2000 r.
LP
AGRI–FAM
Sp. z o.o.
WYSZCZEGÓLNIENIE
a)
AGRI-FAM Sp. z o.o.
b)
c)
siedziba
Płock
i transportowych
d)
współzależna,
wpływu
jednostce
obrotowy
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
o)
p)
r)
s)
t)
Zależna na bazie
14.01.2000
6
0
6
100
100
4
4
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Nota 3.5 PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
(STRUKTURA WALUTOWA)
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE
AKTYWA FINANSOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
a)
w walucie polskiej
6
6
6
b)
w walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
0
0
0
b1
b2
b3
b4
jednostka/waluta ........../..........
0
0
0
tys. zł
0
0
0
0
0
0
tys. zł
0
0
0
0
0
0
tys. zł
0
0
0
pozostałe waluty w tys. zł
0
0
0
Długoterminowe papiery wartościowe oraz udziały i inne prawa majątkowe,
razem
6
6
6
149
Prospekt Emisyjny
Nota 3.6. PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG
ZBYWALNOŚCI)
PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE DŁUGOTERMINOWE
AKTYWA FINANSOWE (WG ZBYWALNOŚCI)
A.
a)
b)
c)
B.
a)
b)
31.12.2001
31.12.2000
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa)
0
0
0
akcje (wartość bilansowa):
0
0
0
– korekty aktualizujące wartość (za okres)
0
0
0
- wartość na początek okresu
0
0
0
– wartość według cen nabycia
0
0
0
obligacje (wartość bilansowa):
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
inne – wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych (wartość
bilansowa)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
C.
Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynkach regulowanych
(wartość bilansowa)
0
0
0
a)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
c)
b)
c)
D.
a)
150
28.02.2002
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
6
6
6
akcje i udziały (wartość bilansowa):
6
6
6
0
0
0
6
6
0
6
6
6
Prospekt Emisyjny
b)
c)
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Wartość według cen nabycia, razem
6
6
6
Wartość na początek okresu, razem
6
6
0
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
0
0
0
Wartość bilansowa, razem
6
6
6
Nota 3.7. INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (WG RODZAJU)
INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (WG RODZAJU)
A.
28.02.2002
Udziały opłacone a niezarejestrowane
...
Inne inwestycje długoterminowe razem
31.12.2001
31.12.2000
150
150
0
0
0
0
150
150
0
Nota 3.8. ZMIANA STANU INWESTYCJI DŁUGOTERMINOWYCH (WG RODZAJU)
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
a)
150
0
0
b)
0
150
0
zakupu udziałów
0
150
0
c)
0
0
0
0
0
0
d)
150
150
0
….
Nota 3.9 INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
INNE INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA
WALUTOWA)
a)
w walucie polskiej
b)
b1
b2
b3
b4
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
150
150
150
0
0
0
0
0
0
tys. zł
0
0
0
0
0
0
tys. zł
0
0
0
0
0
0
tys. zł
0
0
0
0
0
0
150
150
150
Inne inwestycje długoterminowe, razem:
151
Prospekt Emisyjny
Nota 4.1 ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
6.1.
1.
a)
b)
c)
2.
a)
ZMIANA STANU AKTYWÓW Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek okresu, w tym:
odniesionych na wynik finansowy
odniesionych na kapitał własny
odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
Zwiększenia
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
Powstanie różnic przejściowych
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
…..
odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
…..
odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
…..
Odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami
przejściowymi (z tytułu)
…..
Zmniejszenia
odniesione na wynik finansowy okresu w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
…..
odniesione na wynik finansowy okresu w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
…..
odniesione na kapitał własny w związku z ujemnymi różnicami przejściowymi (z tytułu)
…..
odniesione na kapitał własny w związku ze stratą podatkową (z tytułu)
…..
Odniesione na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z ujemnymi różnicami
…..
Stan aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec okresu, razem, w tym:
odniesionych na wynik finansowy
odniesionych na kapitał własny
odniesionych na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
b)
c)
d)
e)
3.
a)
b)
c)
d)
e)
4.
a)
b)
c)
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
103
103
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
103
103
103
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
103
103
0
0
0
103
103
0
0
0
0
0
0
0
Nota 5. ZAPASY
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
Materiały
2.
Półprodukty i produkty w toku
3.
Produkty gotowe
4.
Towary
5.
Zaliczki na poczet dostaw
ZAPASY RAZEM
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
619
383
777
0
0
0
3 009
3 108
1 498
48
83
66
2 296
802
677
5 972
4 376
3 018
Nota 6.1 NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE
LP
a)
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2001
31.12.2000
Od jednostek powiązanych
0
0
0
– z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:
0
0
0
– do 12 miesięcy
0
0
0
– powyżej 12 miesięcy
0
– inne
152
28.02.2002
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
– dochodzone na drodze sądowej
b)
– z tytułu dostaw i usług o okresie spłaty:
– do 12 miesięcy
– powyżej 12 miesięcy
– z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i
zdrowotnych oraz innych świadczeń
0
0
0
28 878
25 291
19 717
27 076
24 197
19 446
27 076
0
24 197
0
19 446
0
1521
685
55
281
409
216
0
0
0
28 878
25 291
19 717
623
623
284
29 501
25 914
20 001
– inne
– dochodzone na drodze sądowej
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE NETTO, RAZEM
c)
Odpisy aktualizujące wartość należności
NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO, RAZEM
Nota 6.2. ZMIANA STANU ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWYCH
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
1.
STAN NA POCZĄTEK OKRESU
623
284
0
2.
ZWIĘKSZENIA (Z TYTUŁU):
0
565
284
a) utworzenie
0
565
284
WYKORZYSTANIE (Z TYTUŁU):
0
226
0
a) odpisanie należności
0
226
0
ROZWIĄZANIE (Z TYTUŁU):
0
0
0
623
623
284
3.
4.
STAN ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚĆ NALEŻNOŚCI
KRÓTKOTERMINOWYCH KONIEC OKRESU
Nota 6.3. NALEŻNOŚCI KRÓTKOTERMINOWE BRUTTO (STRUKTURA WALUTOWA)
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
W walucie polskiej
2.
W walutach obcych
28.02.2002
31.12.2000
25 914
20 001
0
0
0
29 501
25 914
20 001
(wg walut i po przeliczeniu na zł)
31.12.2001
29 501
Nota 6.4. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG (BRUTTO) – O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO
OKRESIE SPŁATY
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
Do 1 miesiąca
2.
3.
4.
31.12.2001
31.12.2000
25 928
22 970
12 282
Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
689
498
394
Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
0
0
0
Powyżej 6 miesięcy do 1 roku
0
0
0
5.
Powyżej 1 roku
6.
Należności przeterminowane
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG – RAZEM (BRUTTO)
7.
28.02.2002
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG – RAZEM (NETTO)
0
0
0
1 082
1 352
7 054
27 699
24 820
19 730
623
623
284
27 076
24 197
19 446
* Normalny tok sprzedaży wiąże się z udzielaniem terminów płatności od 3 do 45 dni.
153
Prospekt Emisyjny
Nota 6.4.1. NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW I USŁUG, PRZETERMINOWANE (BRUTTO) – Z PODZIAŁEM NA
NALEŻNOŚCI NIESPŁACONE W OKRESIE
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
1.
Do 1 miesiąca
307
554
517
2.
Powyżej 1 miesiąca do 3 miesięcy
152
175
718
3.
Powyżej 3 miesięcy do 6 miesięcy
0
0
5 819
4.
Powyżej 6 miesięcy do 1 roku
0
0
0
5.
Powyżej 1 roku
623
623
0
1 082
1 352
7 054
623
623
284
459
729
6 770
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG,
PRZETERMINOWANE RAZEM (BRUTTO)
6.
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG,
PRZETERMINOWANE RAZEM (NETTO)
Nota 7. NALEŻNOŚCI SPORNE I PRZETERMINOWANE
Na dzień 28.02.2002 r.
Lp
1
2
2.1
2.2
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe
Razem
Ogółem
Należności
Przeterminowane
i sporne
28 878
28 878
28 878
1 082
1 082
1 082
Ogółem
Należności
Przeterminowane
i sporne
25 291
25 291
25 291
1 352
1 352
1 352
Ogółem
Należności
Przeterminowane
i sporne
19717
19717
19717
7054
7054
7054
Odpisy
aktualizujące
623
623
623
Wartość netto
należności
przeterminowany
ch i spornych
459
459
459
W tym wartość netto należności
spornych od których nie
dokonano odpisów
aktualizacyjnych
-
Wartość netto
należności
przeterminowany
ch i spornych
729
729
729
dokonano odpisów
aktualizacyjnych
-
Wartość netto
należności
przeterminowany
ch i spornych
6770
6770
6770
dokonano odpisów
aktualizacyjnych
-
Na dzień 31.12.2001 r.
Lp
1
2
2.1
2.2
Razem
Odpisy
aktualizujące
623
623
623
Na dzień 31.12.2000 r.
Lp
1
2
2.1
2.2
154
Razem
Odpisy
aktualizujące
284
284
284
Prospekt Emisyjny
Nota 8.1. KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
Lp.
WYSZCZEGÓLNIENIE
a) W jednostkach zależnych
– udziały lub akcje
28.02.2002
0
0
31.12.2001
31.12.2000
0
0
0
0
– należności z tytułu dywidendy i innych udziałów w zyskach
– dłużne papiery wartościowe
– inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
…..
– udzielone pożyczki
– inne krótkoterminowe aktywa finansowe
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…..
…..
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…..
c) W jednostkach stowarzyszonych
0
0
0
150
150
0
0
0
0
150
150
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…..
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…..
e) W jednostce dominującej
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
…..
…..
f) W pozostałych jednostkach
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
556
1234
212
…..
…..
d) W znaczącym inwestorze
…..
…..
g) Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
155
Prospekt Emisyjny
– środki pieniężne w kasie i na rachunkach
– inne środki pieniężne
– inne aktywa pieniężne
Krótkoterminowe aktywa finansowe, razem
556
0
0
1234
0
0
212
0
0
706
1384
212
Nota 8.2. PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE
(STRUKTURA WALUTOWA)
Lp.
WYSZCZEGÓLNIENIE
a)
w walucie polskiej
b)
28.02.2002
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu oraz
udziały i inne prawa majątkowe, razem
31.12.2001
31.12.2000
150
150
0
0
0
0
150
150
0
Nota 8.3. PAPIERY WARTOŚCIOWE, UDZIAŁY I INNE KRÓTKOTERMINOWE AKTYWA FINANSOWE (WG
ZBYWALNOŚCI)
Lp.
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2001
31.12.2000
A. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na giełdach (wartość bilansowa)
0
0
0
a)
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
- wartość według cen nabycia
0
0
0
b)
c)
Obligacje (wartość bilansowa):
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
Inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
B. Z nieograniczoną zbywalnością, notowane na rynkach pozagiełdowych
0
0
0
a) Akcje (wartość bilansowa):
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
b) Obligacje (wartość bilansowa):
c)
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
C. Z nieograniczoną zbywalnością, nienotowane na rynku regulowanym
0
0
0
a)
b)
inne - wg grup rodzajowych (wartość bilansowa):
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- wartość godziwa
156
28.02.2002
Prospekt Emisyjny
c)
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
D. Z ograniczoną zbywalnością (wartość bilansowa)
1 381
1 381
0
a)
1 381
1 381
0
0
0
0
akcje i udziały (wartość bilansowa):
- wartość godziwa
- wartość rynkowa
b)
c)
0
0
0
1 381
1 381
0
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
0
0
0
- wartość godziwa
0
0
0
- wartość rynkowa
0
0
0
0
0
0
Wartość według cen nabycia, razem
1 381
1 381
0
Wartość na początek okresu, razem
0
0
0
0
0
0
1 381
1 381
0
Korekty aktualizujące wartość (za okres), razem
Wartość bilansowa, razem
Nota 8.4. ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE
Lp.
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
a)
środki pieniężne w kasie
308
541
b)
środki pieniężne na rachunkach bankowych
248
693
2
c)
inne środki pieniężne
0
0
0
556
1 234
212
Środki pieniężne, razem
210
8.5 ŚRODKI PIENIĘŻNE I INNE AKTYWA PIENIĘŻNE (STRUKTURA WALUTOWA)
Lp.
WYSZCZEGÓLNIENIE
a)
w walucie polskiej
b)
b1
b2
b3
b4
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
556
541
212
0
693
0
jednostka/waluta
0
174
0
tys. zł
0
693
0
jednostka/waluta
0
0
0
tys. zł
0
0
0
jednostka/waluta
0
0
0
tys. zł
0
0
0
tys./USD
0
0
0
556
1234
212
157
Prospekt Emisyjny
Nota 9. KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
CZYNNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE KOSZTÓW, W TYM:
2.
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
455
74
24
–
ubezpieczenia majątkowe
247
61
21
–
ZFŚS
197
0
0
–
pozostałe
11
13
3
0
0
0
455
74
24
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE RAZEM
Nota 10. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
W dniu 23 maja 2002r. za pośrednictwem biura maklerskiego została przeprowadzona transakcja sprzedaży Akcji
Serii A, należących do Pana Marka Dudy na rzecz Bogny Duda – Jankowiak i Marcina Dudy, po tym zdarzeniu
struktura akcjonariatu przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
1. Bogna Maria Duda – Jankowiak
2. Marcin Jerzy Duda
3. Daria Duda
Razem:
Liczba akcji
824 910
775 480
699 610
2 300 000
Wartość akcji (zł)
8 249 100
7 754 800
6 996 100
23 000 000
% kapitału
35,866
33,716
30,418
100,00
W dniu 14 marca 2002r. za pośrednictwem biura maklerskiego została przeprowadzona transakcja sprzedaży Akcji
Serii A należących do Pana Macieja Dudy na rzecz Pani Darii Duda, po tym zdarzeniu struktura akcjonariatu
przedstawia się następująco:
Akcjonariusz
1. Marek Bolesław Duda
4. Daria Duda
Razem:
Liczba akcji
1 149 050
315 910
135 430
699 610
2 300 000
Wartość akcji (zł)
11 490 500
3 159 100
1 354 300
6 996 100
23 000 000
% kapitału
49,959
13,735
5,888
30,418
100,00
Stan na 28.02.2002 r.
Kapitał
zakładowy
Wartość nominalna jednej akcji = 10 zł
Seria/emisja
Rodzaj
akcji
Rodzaj
uprzywilejowania
Liczba akcji
Wartość serii/emisji
wg wartości
nominalnej
Sposób pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
A.
akcje
imienne
uprzywilejowane co
do głosu
2 300 000
23 000 000,00
Wniesienie majątku
ZM „DUDA” Sp. z
o.o.
21.02.2002
Liczba
akcji razem
Kapitał
zakładowy razem
Prawo do
dywidendy
(od daty)
2 300 000
23 000 000
Zgodnie z aktem notarialnym Rep. A nr 5645/2001 z dnia 12 grudnia 2001 r. nastąpiło przekształcenie Spółki ZM
DUDA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną ZM „DUDA” S.A., wpisane do Krajowego
Rejestru Sądowego w dniu 21 lutego 2002 r.
Jednocześnie nastąpiło zmniejszenie wartości nominalnej udziału ze 100,00 zł na 10,00 zł za akcję, równocześnie
zwiększono liczbę udziałów z 230 tys. szt. na 2 300 tys. szt. akcji serii A.
Akcje są akcjami imiennymi uprzywilejowanymi co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu polegającym na tym,
iż 1 (jedna) akcja imienna serii A uprawnia do 2 (dwóch) głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Akcjonariusze posiadający co najmniej 5% kapitału akcyjnego Emitenta lub co najmniej 5% ogólnej liczby głosów
w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, wg stanu na dzień 28.02.2002 roku:
158
Prospekt Emisyjny
Akcjonariusz
1. Marek Bolesław Duda
3. Maciej Duda
Razem:
Liczba akcji
1 149 050
315 910
699 610
135 430
2 300 000
% kapitału
49,959
13,735
30,418
5,888
100,00
W Spółce ograniczenie praw do akcji nie ma miejsca.
Stan na 31.12.2001
Kapitał zakładowy Wartość nominalna jednego udziału = 100 zł
Rodzaj
udziałów
Rodzaj
uprzywilejowania
Liczba akcji
udziałów
wg wartości
nominalnej
Sposób pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
udziały
brak
uprzywilejowania
2 300 000
23 000 000,00
aport, gotówka
22.12.2000
Prawo do
dywidendy
(od daty)
Stan na 31.12.2000
Kapitał zakładowy
Wartość nominalna jednego udziału = 100 zł
Rodzaj
udziałów
Rodzaj
uprzywilejowania
Liczba
udziałów
wg wartości
nominalnej
Sposób
pokrycia
kapitału
Data rejestracji
udziały
założyciels
kie
brak
uprzywilejowania
40
4 000,00
gotówka
14.12.1999
udziały
pozostałe
brak
uprzywilejowania
4 000
400 000,00
gotówka
225 960
22 596 000
aport
27.12.1999
13.01.2000
27.03.2000
22.12.2000
Kapitał zakładowy razem
Prawo do
dywidendy
(od daty)
23 000 000
Nota 11. KAPITAŁ ZAPASOWY
Lp.
1.
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
Ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
0
0
0
2.
Utworzony ustawowo
0
0
0
3.
Utworzony zgodnie ze statutem / umową, ponad
wymaganą ustawowo (nominalną) wartość
2 834
320
0
4.
Z dopłat akcjonariuszy/wspólników
0
0
0
5.
Inny
0
0
0
2 834
320
0
KAPITAŁ ZAPASOWY RAZEM
Nota 12.1 ZMIANA STANU REZERWY Z TYTUŁU ODROCZONEGO PODATKU DOCHODOWEGO
Lp.
1.
2.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na początek
okresu, w tym:
a) odniesionej na wynik finansowy
28.02.2002
103
31.12.2001
0
31.12.2000
0
103
0
0
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
Zwiększenia
a) odniesionej na wynik finansowy okresu z tytułu dodatnich różnic
przejściowych (z tytułu)
0
0
0
0
0
103
0
0
0
0
103
0
Naliczenia odsetek od należności
b) odniesionej na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami
…..
0
103
0
0
0
0
0
0
0
159
Prospekt Emisyjny
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
3.
…..
Zmniejszenia
a) odniesionej na wynik finansowy okresu w związku z dodatnimi
różnicami przejściowymi (z tytułu)
…..
b) odniesionej na kapitał własny w związku z dodatnimi różnicami
…..
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy w związku z
dodatnimi różnicami przejściowymi (z tytułu)
4.
…..
Stan rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec
okresu, razem
a) odniesionej na wynik finansowy
b) odniesionej na kapitał własny
c) odniesionej na wartość firmy lub ujemną wartość firmy
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
103
103
0
103
0
103
0
0
0
0
0
0
Nota 13.1 ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
LP
1.
WYSZCZEGÓLNIENIE
–
2.
3.
4.
5.
6.
28.02.2002
Długoterminowe kredyty bankowe, w tym:
LP
1
2
3
4
5
160
4 105
0
600
0
0
0
⎯
600
0
0
0
1 225
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
8 188
4 447
5 330
Długoterminowe pożyczki, w tym:
–
od jednostek zależnych
–
od jednostek stowarzyszonych
–
od jednostki dominującej
Zobowiązania z tytułu wyemitowanych długoterminowych
dłużnych papierów wartościowych
Zobowiązania z tytułu innych papierów wartościowych i praw
majątkowych
Zobowiązania z tytułu umów leasingu finansowego
Pozostałe zobowiązania długoterminowe, w tym:
WYSZCZEGÓLNIENIE
a) wobec jednostek zależnych
– kredyty i pożyczki
– z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
– inne zobowiązania finansowe
– umowy leasingu finansowego
– inne (wg rodzaju)
b) wobec jednostek współzależnych
c) wobec jednostek stowarzyszonych
d) wobec znaczącego inwestora
e) wobec jednostki dominującej
31.12.2000
3 847
od jednostki dominującej
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE RAZEM
31.12.2001
7 588
28.02.2002
31.12.2001
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
6
f) wobec pozostałych jednostek
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, RAZEM:
0
0
0
0
0
0
8 188
0
0
0
0
8 188
0
0
0
0
0
0
4 447
0
0
0
0
4 447
0
0
0
0
0
0
5 330
0
0
0
0
5 330
Nota 13.2. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE, O POZOSTAŁYM OD DNIA BILANSOWEGO OKRESIE
SPŁATY
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
Powyżej 1 roku do 3 lat
2.
Powyżej 3 do 5 lat
3.
Powyżej 5 lat
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
7 246
3 676
3 766
942
771
1 564
0
0
0
8 188
4 447
5 330
Nota 13.3. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
31.12.2001
31.12.2000
7 716
4 001
4 719
W walutach obcych (wg walut i po przeliczeniu na zł)
472
446
611
a. jednostka/waluta tys./EURO
134
127
158
tys. zł
472
446
611
0
0
0
8 188
4 447
5 330
1.
W walucie polskiej
2.
b. pozostałe waluty w tys. zł
28.02.2002
Nota 13.4. ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK
Stan na 28.02.2002 r.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK
Nazwa (firma) jednostki
Kwota kredytu /
Kwota kredytu /
Warunki
ze
pożyczki pozostała do
Siedziba pożyczki wg umowy
Termin spłaty Zabezpieczenia
oprocentowania
wskazaniem formy
spłaty
prawnej
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
Wojewódzki Fundusz
0,5 stopy redyskonta weksli NBP
1 500
PLN
Ochrony Środowiska i
Poznań
PLN
600
w stosunku rocznym nie mniej
∗
Aneks nr 1
21.09.2003
Gospodarki Wodnej
niż 7% w stosunku rocznym
∗
¾
¾
weksel in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy opatrzony klauzulą „bez protestu”;
gwarancja bankowa Kredyt Banku PBI S.A. ;
Kwota kredytu /
Nazwa (firma)
Kwota kredytu /
jednostki ze
pożyczki
wg
umowy
Siedziba
Warunki oprocentowania
spłaty
Wskazaniem formy
prawnej
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
zmienna stopa procentowa na
podstawie stopy redyskontowej
weksli NBP kredyt z dopłatami
do oprocentowania z
Bank Ochrony
Warszawa
210
PLN
114
PLN Wojewódzkiego Funduszu
∗
Środowiska
15.10.2004
Gospodarki Wodnej w Poznaniu,
wysokość dopłat stanowi 0,4
stopy redyskonta weksli NBP
∗
161
¾
¾
Prospekt Emisyjny
weksel własny in blanco Kredytobiorcy z poręczeniem wszystkich udziałowców spółki z o.o. wraz z ich
współmałżonkami;
zastaw rejestrowy sądowy na pojazdach o numerach rejestracyjnych: FIAT typ DUCATO nr rej. LNI 5759,
LIAZ typ 110053 nr rej. LSJ 6386, SCANIA typ 142 nr rej. LNG 7411, LIAZ nr rej. LSJ 6472, LIAZ typ
1500261 nr rej. LNF 6258, LIAZ nr rej. LSJ 6490, LIAZ nr rej. LNF 4813, LIAZ typ 110050 nr rej. LNC 0960
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
tys. zł
Kredyt Bank PBI S.A.
∗
1.
¾
¾
¾
¾
2.
Kwota kredytu /
Kwota kredytu / pożyczki
wg umowy
spłaty
Warszawa
waluta
tys. zł
waluta
957
PLN
472
239
EUR
134
zmienna stopa procentowa
PLN LIBOL plus marża banku
w wysokości 3% kredyt
EUR
denominowany w DM
30.09.2006
∗
Hipoteka kaucyjna do kwoty 1 244 tys. zł na nieruchomości położonej w Czarnkowie przy ul. Gdańskiej 44,
zapisanej w księgach wieczystych KW nr 18480, 21817, 4905 prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Trzciance
Oddział Zamiejscowy w Czarnkowie, w następujący sposób:
hipoteka kaucyjna do kwoty 520 tys. zł na KW 21817;
oraz cesja praw z polisy ubezpieczeniowej tej nieruchomości.
Przewłaszczenie zakupionych maszyn i urządzeń o łącznej wartości 388 tys. zł wraz z cesją praw z polisy
ubezpieczeniowej.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
∗
¾
¾
¾
Kwota kredytu / pożyczki Kwota kredytu / pożyczki
wg umowy
pozostała do spłaty
Siedziba
tys. zł
Warszawa
waluta
5 000
PLN
tys. zł
2 640
waluta
PLN
WIBOR 1M powiększona
o 1,5 punktu
procentowego
31.12.2006
∗
hipoteka umowna w kwocie 5 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW nr 11149, prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Rawiczu, a stanowiącej własność Marka i Elżbiety Duda, o powierzchni 12,93,17 ha, w skład
której wchodzi dotychczasowy Zakład Mięsny, dom mieszkalny oraz nowo budowane obiekty, ubojni, mroźni
i oczyszczalni ścieków wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
przewłaszczenie urządzeń zamontowanych w oczyszczalni ścieków o wartości nie mniejszej niż 2 000 tys. zł
(po dokonaniu montażu i wprowadzeniu na ewidencję środków trwałych);
weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka z o.o.
z awalami udziałowców Spółki i ich współmałżonków, tj. Marka i Elżbiety Duda, oraz Marcina Duda.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank S.A.
Razem na 28.02.02
w tym
162
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
8 000
PLN
15 667
PLN
tys. zł
waluta
4 362
(1,16 stopy redyskonta
weksl. NBP). Kredyt z
PLN
dopłatami do
oprocentowania ze
środków ARiMR (w 2001
ARiMR dopłaca 0,75 stopy
oprocentowania)
8 188
PLN
472
EUR
30.09.2009
∗
Prospekt Emisyjny
∗
¾
¾
¾
¾
¾
hipoteka zwykła w kwocie 8 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW 11149 położonej w Grąbkowie o pow.
12.17.19 ha (dotychczasowe zabudowania Zakładu a także aktualnie realizowana inwestycja) wraz z cesją praw
z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych;
przewłaszczenie kupowanych maszyn i urządzeń zakupionych do ubojni i rozbioru mięsa o wartości minimum
2 500 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych,
weksel in blanco z wystawieniem Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka z o.o.;
przelew wierzytelności z tytułu umowy kupna sprzedaży półtusz wieprzowych, ćwierci wołowych oraz tusz
i półtusz cielęcych z dnia 1 stycznia 2001 r., zawartej z Zakładem Przetwórstwa Mięsnego M&M. Duda
w Sosnowcu wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez dłużnika wierzytelności;
przelew wierzytelności z tytułu umowy nr 01/W/2001 z dnia 12 lutego 2001 r. dotyczącej usługowego
przyjmowania mięsa zakupionego przez Agencję Rynku Rolnego Oddział Terenowy w Poznaniu, jego
składowania, badania jakościowego oraz rozliczeń finansowych z tym związanych, wraz z potwierdzeniem
przyjęcia do wiadomości przez dłużnika wierzytelności.
Stan na 31.12.2001 r.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Wojewódzki
Fundusz Ochrony
Środowiska i
Gospodarki
Wodnej
∗
¾
¾
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
Siedziba
tys. zł
waluta
1 500
Poznań
Warunki oprocentowania Termin spłaty
tys. zł
PLN
Aneks nr 1
Zabezpieczenia
waluta
600
0,5 stopy redyskonta
weksli NBP w stosunku
PLN
rocznym nie mniej niż 7%
w stosunku rocznym
21.09.2003
∗
gwarancja bankowa Kredyt Banku PBI S.A.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Bank Ochrony
Środowiska
∗
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
210
tys. zł
PLN
waluta
do oprocentowania z
PLN
Wojewódzkiego Funduszu
146
∗
15.10.2004
współmałżonkami,
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank PBI
S.A.
Siedziba
Kwota kredytu / pożyczki wg
umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
tys. zł
waluta
957
PLN
446
239
EUR
127
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa LIBOL
PLN plus marża banku w
EUR wysokości 3% kredyt
denominowany w
DM
30.09.2006
∗
∗
163
1.
¾
¾
¾
¾
2.
Prospekt Emisyjny
Hipoteka kaucyjna do kwoty 1 244 100,0 zł na nieruchomości położonej w Czarnkowie przy ul. Gdańskiej 44,
ubezpieczeniowej.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
Siedziba
tys. zł
Warszawa
waluta
5 000
PLN
tys. zł
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
2 640
PLN
o 1,5 punktu
procentowego
31.12.2006
∗
∗
¾
¾
¾
hipoteka umowna w kwocie 5 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW nr 11149 prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Rawiczu, a stanowiącej własność Marka i Elżbiety Duda o powierzchni 12,93,17 ha, w skład której
wchodzi dotychczasowy Zakład Mięsny, dom mieszkalny oraz nowo budowane obiekty, ubojni, mroźni
i oczyszczalni ścieków wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
(po dokonaniu montażu i wprowadzeniu na ewidencję środków trwałych),
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank S.A.
Razem na dzień
31.12.2001
∗
¾
¾
¾
¾
¾
164
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
8 000
PLN
15 667
PLN
tys. zł
waluta
615
(1,16 stopy redyskonta weksl.
NBP). Kredyt z dopłatami do
PLN oprocentowania ze środków
ARiMR (w 2001 ARiMR
dopłaca 0,75 stopy
oprocentowania)
4 447
PLN
446
EUR
30.09.2009
∗
hipoteka zwykła w kwocie 8 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW 11149 położonej w Grąbkowie
o pow. 12.17.19 ha (dotychczasowe zabudowania Zakładu a także aktualnie realizowana inwestycja)
wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych;
przewłaszczenie kupowanych maszyn i urządzeń zakupionych do ubojni i rozbioru mięsa o wartości minimum
2 500 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych;
weksel in blanco z wystawieniem Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka z o.o.;
przelew wierzytelności z tytułu umowy kupna-sprzedaży półtusz wieprzowych, ćwierci wołowych oraz tusz
i półtusz cielęcych z dnia 1 stycznia 2001 r. zawartej z Zakładem Przetwórstwa Mięsnego M&M. Duda w
Sosnowcu wraz z potwierdzeniem przyjęcia do wiadomości przez dłużnika wierzytelności;
składowania, badania jakościowego oraz rozliczeń finansowych z tym związanych wraz z potwierdzeniem
Prospekt Emisyjny
Na dzień 31.12.2000
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
Nazwa (firma) jednostki
ze wskazaniem formy Siedziba
prawnej
Wojewódzki Fundusz
Gospodarki Wodnej
∗
¾
¾
tys. zł
Poznań
waluta
1 500
tys. zł
PLN
Aneks nr 1
1 225
waluta
0,5 stopy redyskonta weksli
NBP w stosunku rocznym
PLN
nie mniej niż 7% w
stosunku rocznym
∗
21.09.2003
Nazwa (firma)
Kwota kredytu /
Warunki
jednostki ze
pożyczki wg umowy
Siedziba
oprocentowania
wskazaniem formy
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
prawnej
do oprocentowania z
Bank Ochrony
Warszawa
210
PLN
194
PLN
Ochrony Środowiska
Środowiska
i Gospodarki Wodnej w
Poznaniu, wysokość dopłat
stanowi 0,4 stopy redyskonta
weksli NBP
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
15.10.2004
∗
∗
¾
¾
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
Kredyt Bank PBI
S.A.
Warszawa
wg umowy
tys. zł
957
239
waluta
PLN
tys. zł
waluta
611
158
PLN WIBOR plus marża banku
EUR
denominowany w DM
30.09.2006
∗
∗
1.
Hipoteka kaucyjna do kwoty 1 244 100,0 zł na nieruchomości położonej w Czarnkowie przy ul. Gdańskiej 44,
¾ hipoteka kaucyjna do kwoty 520 tys. zł na KW 21817;
2. Przewłaszczenie zakupionych maszyn i urządzeń o łącznej wartości 388 440,0 złotych wraz z cesją praw z
polisy ubezpieczeniowej.
165
Prospekt Emisyjny
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
Kredyt Bank PBI
S.A.
Warszawa
Razem na
31.12.2000
∗
¾
¾
¾
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
tys. zł
waluta
5 000
PLN
7 667
PLN
tys. zł
Warunki
oprocentowania
waluta
3 300
PLN
5 330
PLN
158
EUR
Termin spłaty
zmienna stopa
procentowa WIBOR 1M
powiększona o 1,5
punktu procentowego
Zabezpieczenia
31.12.2006
∗
hipoteka umowna w kwocie 5 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW nr 11149 prowadzonej przez Sąd
Rejonowy w Rawiczu, a stanowiącej własność Marka i Elżbiety Duda o powierzchni 12,93,17 ha, w skład której
wchodzi dotychczasowy Zakład Mięsny, dom mieszkalny oraz nowo budowane obiekty, ubojni, mroźni
i oczyszczalni ścieków wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej,
(po dokonaniu montażu i wprowadzeniu na ewidencję środków trwałych),
z awalami udziałowców Spółki i ich współmałżonków tj. Marka i Elżbiety Duda, oraz Marcina Duda.
Nota 14.1 ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
WYSZCZEGÓLNIENIE
a) wobec jednostek zależnych
– z tytułu dywidend
– z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
» do 12 miesięcy
» powyżej 12 miesięcy
– zaliczki otrzymane na dostawy
– zobowiązania wekslowe
b) wobec jednostek współzależnych
» do 12 miesięcy
c) wobec jednostek stowarzyszonych
» do 12 miesięcy
d) wobec znaczącego inwestora
» do 12 miesięcy
166
28.02.2002
31.12.2001
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
31.12.2000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
e) wobec jednostki dominującej
» do 12 miesięcy
f) wobec pozostałych jednostek
– kredyty i pożyczki, w tym:
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
37 218
20 105
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
32 376
18 956
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
19 483
12 694
» długoterminowe w okresie spłaty
1613
1594
2978
0
0
0
0
0
0
– inne zobowiązania finansowe, w tym:
0
0
0
12 133
12 135
5 543
» do 12 miesięcy
12 133
12 135
5 543
0
3 229
0
1278
0
66
0
693
0
212
0
513
297
176
568
568
37 786
274
252
390
390
32 766
274
247
273
273
19 756
– z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych
świadczeń
– z tytułu wynagrodzeń
g) fundusze specjalne (wg tytułów)
- ZFŚS
Zobowiązania krótkoterminowe, razem:
Nota 14.2. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE (STRUKTURA WALUTOWA)
Lp.
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
a)
w walucie polskiej
b)
37 727
32 710
19 644
59
56
112
b1
jednostka/waluta tys./EUR
17
16
32
tys. zł
59
56
112
0
0
0
b2
tys. zł
0
0
0
b3
0
0
0
tys. zł
0
0
0
b4
0
0
0
37 786
32 766
19 756
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE RAZEM
Nota. 14.3. ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH, POŻYCZEK
Stan na 28.02.2002 r.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
tys. zł
Warszawa
4 000
(aneks nr 3)
waluta
PLN
tys. zł
3 266
waluta
PLN
Warunki
oprocentowania
Zmienna stopa
procentowa WIBOR 1
plus marża w wysokości
1,2%
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
∗
∗
167
¾
¾
¾
Prospekt Emisyjny
weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową, wystawiony przez kredytobiorcę;
przelew wierzytelności z umów handlowych;
przewłaszczenie zapasów wyrobów gotowych o wartości księgowej 1 500 tys. zł wraz z cesją praw z polis
ubezpieczeniowych.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Bank Zachodni WBK
S.A.
∗
¾
¾
¾
¾
¾
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
tys. zł
Wrocław
waluta
2 000
PLN
Kwota kredytu /
spłaty
tys. zł
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
PLN WIBOR 1M powiększona o
1,4 punktu procentowego
1 964
16.06.2002
∗
przewłaszczenie maszyn na kwotę 616 tys. zł wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej;
przewłaszczenie zapasów na kwotę 1 500 tys. zł wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej;
weksel in blanco kredytobiorcy na kwotę 2 000 tys. zł.;
cesji wierzytelności od Zakładu Przetwórstwa Mięsnego „Tarczyński” Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebnicy,
ul. Prusicka 16 (umowa z dnia 4 czerwca 2001 r.);
cesji wierzytelności od „SELGROS” Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Zamenhofa 133 (umowa z dnia
25 stycznia 2001 r.).
Nazwa (firma)
jednostki ze
Siedziba
wskazaniem formy
prawnej
wg umowy
Kredyt Bank S.A. Warszawa
∗
¾
¾
¾
¾
tys. zł
waluta
4 000
(aneks nr 2)
tys. zł
PLN
2 778
waluta
PLN
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa (WIBOR 1
M. plus stała marża
banku w wysokości
1,5%)
31.03.2002
∗
Zastawy Rejestrowe na środkach transportu o łącznej wartości ubezpieczeniowej wynoszącej na dzień
podpisania umowy 1 800 tys. zł wraz z cesjami praw z polis ubezpieczeniowych,
z awalami udziałowców Spółki i ich współmałżonków, tj. Marka i Elżbiety Duda, Bogny Duda – Jankowiak
i Dariusza Jankowiak, Macieja Duda, oraz Marcina Duda,
umowy o przelew wierzytelności globalnych od sześciu kontrahentów w dobrej kondycji finansowej
z możliwością zmiany kontrahenta, w zależności od przebiegu współpracy,
hipoteka kaucyjna do kwoty 2 200 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW 11 149 położonej w Grąbkowie
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank S.A.
∗
¾
¾
168
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
tys. zł
Warszawa
2 000
(aneks nr 2)
waluta
PLN
tys. zł
2 000
waluta
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa (WIBOR 1
PLN
banku w wysokości
1,5%)
Termin spłaty
Zabezpieczenia
31.03.2002
∗
przewłaszczenie maszyn i urządzeń o łącznej wartości 2 137 tys. zł wymienionych szczegółowo w załączniku do
umowy przewłaszczenia z dnia 31 marca 2000 r. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową z wystawienia Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka z o.o. z
awalami udziałowców Spółki i ich współmałżonków, tj. Marka i Elżbiety Duda, Bogny Duda – Jankowiak i
Dariusza Jankowiak, Macieja Duda, oraz Marcina Duda.
Prospekt Emisyjny
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
Bank Polska Kasa
Opieki S.A.
Warszawa
∗
¾
¾
¾
¾
wg umowy
tys. zł
waluta
1 000
tys. zł
PLN
941
Warunki
oprocentowania
waluta
PLN
Termin spłaty
zmienna stopa
procentowa WIBOR 1M
powiększona o 2,5
punktu procenta
Zabezpieczenia
30.09.2002
∗
hipotekę zwykłą na roli wraz z zabudowaniami o powierzchni 7 32 00 ha, położonej w Śląskowie gmina
Domaradzice KW 11927, stanowiącej własność Pana Macieja Dudy – obciążenie hipoteką nastąpiło
na podstawie wpisu z dnia 30 października 1998 r. i obowiązuje nadal;
hipotekę zwykłą na gospodarstwie rolnym o powierzchni 81 4500 ha, położonego w Turzanach gmina Wińsko
KW 30791 – obciążenie hipoteką nastąpiło 19 listopada 1998 r. i obowiązuje nadal;
przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości – maszyny i urządzenia 581 tys. zł PLN wraz z cesją
polisy ubezpieczeniowej;
umowa przelewu wierzytelności.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
Bank Handlowy
S.A.
Warszawa
∗
¾
wg umowy
tys. zł
waluta
5 550
PLN
aneks nr 1
tys. zł
5 543
Warunki
oprocentowania
waluta
PLN
zmienna stopa
procentowa WIBOR 1M
1,7%
∗
08.11.2002
cesja wierzytelności handlowych w wysokości 7 000 tys. zł PLN opisanych w Umowie Cesji Wierzytelności
Nr PBP/670/CW/055/01 wraz z Aneksem nr 1 z dnia 10 grudnia 2001 r.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Bank Handlowy w
Warszawie S.A.
wg umowy
Siedziba
tys. zł
Warszawa
Razem na 28.02.2002
waluta
tys. zł
waluta
2 000
PLN
2 000
PLN
20 550
PLN
18 492
PLN
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa (WIBOR 1
M plus stała marża
banku w wysokości
1,722 punktu
procentowego
30.04.2002
nie ma
Stan na dzień 31.12.2001 r.
Nazwa (firma)
jednostki ze
Siedziba
wskazaniem formy
prawnej
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
∗
¾
¾
¾
Warszawa
wg umowy
tys. zł
2 500
waluta
PLN
tys. zł
waluta
2 495
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa WIBOR 1T
PLN
1,2%
29.03.2002
∗
weksel in blanco wraz z deklaracją wekslową wystawiony przez kredytobiorcę;
przelew wierzytelności z umów handlowych;
przewłaszczenie zapasów wyrobów gotowych o wartości księgowej 1 500 tys. zł wraz z cesją praw z polis
ubezpieczeniowych.
169
Prospekt Emisyjny
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Bank Zachodni
WBK S.A.
∗
¾
¾
¾
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Wrocław
waluta
2 000
tys. zł
PLN
1 893
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
PLN
o 1,4 punktu
procentowego
∗
16.06.2002
przewłaszczenie maszyn na kwotę 616 tys. zł wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej;
przewłaszczenie zapasów na kwotę 1 500 tys. zł wraz z cesją polisy ubezpieczeniowej,
weksel in blanco kredytobiorcy na kwotę 2 000 tys. zł;
cesji wierzytelności od Zakładu Przetwórstwa Mięsnego „Tarczyński” Sp. z o.o. z siedzibą w Trzebnicy,
ul. Prusicka 16 (umowa z dnia 04.06.2001 r.);
cesji wierzytelności od „SELGROS” Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, ul. Zamenhofa 133 (umowa z dnia
25 stycznia 2001 r.).
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
Kredyt Bank
S.A.
∗
¾
¾
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
4 000
(aneks nr 2)
waluta
PLN
tys. zł
waluta
3 120
PLN
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
zmienna stopa
procentowa (WIBOR 1
banku w wysokości
1,5%)
Zabezpieczenia
∗
31.03.2002
Zastawy Rejestrowe na środkach transportu o łącznej wartości ubezpieczeniowej, wynoszącej na dzień
podpisania umowy 1 800 tys. zł wraz z cesjami praw z polis ubezpieczeniowych;
i Dariusza Jankowiak, Macieja Duda, oraz Marcina Duda;
umowy o przelew wierzytelności globalnych od sześciu kontrahentów w dobrej kondycji finansowej,
z możliwością zmiany kontrahenta w zależności od przebiegu współpracy;
hipoteka kaucyjna do kwoty 2 200 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW 11 149 położonej w Grąbkowie
wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej od ognia i innych zdarzeń losowych.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
Siedziba
tys. zł
Kredyt Bank S.A. Warszawa
∗
¾
¾
wg umowy
2 000
(aneks nr 2)
waluta
PLN
tys. zł
2 000
waluta
PLN
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa (WIBOR 1
banku w wysokości
1,5%)
31.03.2002
∗
przewłaszczenie maszyn i urządzeń o łącznej wartości 2 137 tys. zł wymienionych szczegółowo w załączniku
do umowy przewłaszczenia z dnia 31 marca 2000 r. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
i Dariusza Jankowiak, Macieja Duda, oraz Marcina Duda.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
Bank Polska
Kasa Opieki S.A.
170
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
1 000
waluta
PLN
tys. zł
800
waluta
PLN
o 2,5 punktu procenta
30.09.2002
∗
Prospekt Emisyjny
∗
¾
¾
¾
¾
Domaradzice KW 11927, stanowiącej własność Pana Macieja Dudy – obciążenie hipoteką nastąpiło
na podstawie wpisu z dnia 30 października 1998 r. i obowiązuje nadal;
przewłaszczenie rzeczy oznaczonych co do tożsamości – maszyny i urządzenia 581 tys. zł PLN wraz z cesją
polisy ubezpieczeniowej;
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
tys. zł
Bank Handlowy
S.A.
∗
¾
umowy
Siedziba
Warszawa
waluta
5 550
tys. zł
PLN
aneks nr 1
waluta
5 054
PLN
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
zmienna stopa
procentowa WIBOR
08.11.2002
1M plus marża w
wysokości 1,7%
∗
cesja wierzytelności handlowych w wysokości 7 000 tys. zł PLN opisanych w Umowie Cesji Wierzytelności
Nr PBP/670/CW/055/01 wraz z Aneksem nr 1 z dnia 10 grudnia 2001 r.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Bank Handlowy w
Warszawie S.A.
wg umowy
Siedziba
tys. zł
Warszawa
Razem na
31.12.2001
waluta
tys. zł
2 000
PLN
2 000
19 050
PLN
17 362
waluta
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa (WIBOR 1
PLN
M plus stała marża
banku w wysokości 1,92
punktu procentowego
15.02.2002
nie ma
PLN
Stan na 31.12.2000
Nazwa (firma)
jednostki ze
Siedziba
wskazaniem formy
prawnej
Bank Rozwoju
Eksportu S.A.
∗
¾
¾
¾
Warszawa
wg umowy
tys. zł
2 000
waluta
PLN
tys. zł
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
1 946
PLN WIBOR 1M plus marża w
wysokości 3,5%
15.01.2001
∗
hipoteka kaucyjna do wysokości 2 200 tys. zł, na będącej własnością Kredytobiorcy nieruchomości położonej –
630930 Jutrosin, Grąbkowo 73, obejmującej działkę nr 125/9 o powierzchni łącznej 12,1719 ha, trzeci wpis, dla
której w Sadzie Rejonowym w Rawiczu prowadzona jest księga wieczysta nr 11149;
weksel in blanco kaucyjny, wystawiony przez kredytobiorcę, poręczony przez trzech głównym udziałowców
firmy ze współmałżonkami, zaopatrzony w deklarację wekslową Kredytobiorcy z dnia 14 lipca 2000 r.;
cesja wierzytelności należnych Kredytobiorcy do kwoty 1 966 tys. zł.
Nazwa (firma)
jednostki ze
Siedziba
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank S.A.
Warszawa
wg umowy
tys. zł
2 000
(aneks nr 1)
waluta
PLN
tys. zł
2 000
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
PLN
(WIBOR 1 M. plus stała
marża banku w wysokości
1,5%)
31.03.2001
∗
∗
171
¾
¾
Prospekt Emisyjny
przewłaszczenie maszyn i urządzeń o łącznej wartości 2 137 tys. zł, wymienionych szczegółowo w załączniku
do umowy przewłaszczenia z dnia 31 marca 2000 r. wraz z cesją praw z polisy ubezpieczeniowej;
i Dariusza Jankowiak, Macieja Duda, oraz Marcina Duda.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
wg umowy
Siedziba
tys. zł
Bank Citibank
(Poland) S.A.
Warszawa
waluta
240
tys. zł
PLN
Warunki
oprocentowania
waluta
134
PLN
Termin spłaty
30% w stosunku
rocznym od
wykorzystania kredytu
Zabezpieczenia
02.04.2001
nie ma
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
Kredyt Bank
S.A.
∗
¾
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
2 000
tys. zł
PLN
(aneks nr 1)
Waluta
1 617
PLN
(WIBOR 1 M. plus stała
marża banku w wysokości
1,5%)
31.03.2001
∗
zastawy Rejestrowe na środkach transportu o łącznej wartości ubezpieczeniowej wynoszącej na dzień
podpisania umowy 1 800 tys. zł wraz z cesjami praw z polis ubezpieczeniowych;
umowy o przelew wierzytelności globalnych od czterech kontrahentów.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Bank Polska Kasa
Opieki S.A.
∗
¾
¾
¾
¾
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
1 000
PLN
tys. zł
waluta
939
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa WIBOR 1M
PLN
powiększona o 2,5
punktu procentowego
Termin spłaty
29.09.2001
Zabezpieczenia
∗
Domaradzice KW 11927, stanowiącej własność Pana Macieja Dudy – obciążenie hipoteką nastąpiło na
podstawie wpisu z dnia 30 października1998 r. i obowiązuje nadal;
przewłaszczenie środków trwałych (maszyny i urządzenia) o wartości 650 tys. zł PLN wraz z cesją polisy
ubezpieczeniowej;
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Bank Citibank
(Poland) S.A.
Razem na 31.12.2000
172
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
3 080
(aneks nr 1)
10 320
waluta
PLN
tys. zł
waluta
Warunki
oprocentowania
3 080
zmienna stopa
procentowa WIBOR
PLN
plus marża w
wysokości 1,92%
9 716
PLN
Termin spłaty
08.11.2001
Zabezpieczenia
∗
Prospekt Emisyjny
∗
¾
cesja wierzytelności o wartości 4 400 tys. zł.
Nota ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE W OKRESIE SPŁATY Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH
I POŻYCZEK
Na dzień 28.02.2002 r.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE W OKRESIE SPŁATY Z TYTUŁU KREDYTÓW BANKOWYCH I POŻYCZEK
Nazwa (firma)
Warunki
Termin
jednostki ze
wg umowy
Siedziba
Zabezpieczenia
oprocentowania
spłaty
Wskazaniem formy
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
prawnej
957
PLN
59
PLN LIBOL plus marża banku w
Kredyt Bank PBI
Warszawa
∗
239
EUR
17
EUR
wysokości 3% kredyt
30.09.2002
S.A.
denominowany w DM
∗
1.
¾
¾
¾
¾
2.
ubezpieczeniowej.
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Bank Ochrony
Środowiska
∗
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
210
tys. zł
PLN
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
podstawie stopy
redyskontowej weksli NBP
kredyt z dopłatami do
oprocentowania z
PLN
Gospodarki Wodnej w
weksli NBP
64
∗
15.10.2002
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Wojewódzki Fundusz
Gospodarki Wodnej
∗
¾
¾
Siedziba
umowy
tys. zł
Poznań
1 500
Aneks nr 1
waluta
PLN
tys. zł
waluta
600
Warunki
oprocentowania
PLN
rocznym nie mniej niż
7% w stosunku rocznym
Termin spłaty
31.12.2002
Zabezpieczenia
∗
weksel in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy, opatrzony klauzulą „bez protestu”;
173
Prospekt Emisyjny
Nazwa (firma)
jednostki ze
Siedziba
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank S.A.
∗
¾
¾
¾
¾
¾
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
8 000
tys. zł
PLN
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
(1,16 stopy redyskonta
weksl. NBP). Kredyt z
dopłatami do
PLN
oprocentowania ze
środków ARiMR (w 2001
ARiMR dopłaca 0,75 stopy
oprocentowania)
230
I rata płatna do
31.12.2002
∗
hipoteka zwykła w kwocie 8 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW 11149, położonej w Grąbkowie
o pow. 12.17.19 ha (dotychczasowe zabudowania Zakładu a także aktualnie realizowana inwestycja)
wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych;
przewłaszczenie kupowanych maszyn i urządzeń zakupionych do ubojni i rozbioru mięsa, o wartości minimum
2 500 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych,
weksel in blanco z wystawieniem zakładów Mięsnych „DUDA” spółka z o.o.;
i półtusz cielęcych z dnia 1 stycznia 2001 r., zawartej z Zakładem Przetwórstwa Mięsnego M&M. Duda
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
tys. zł
Warszawa
Razem na
28.02.2002 w tym
∗
¾
¾
¾
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
waluta
5 000
PLN
15 667
tys. zł
waluta
Warunki
oprocentowania
Termin spłaty
zmienna stopa
procentowa WIBOR
PLN
1M powiększona o
1,5 punktu
procentowego
660
1 613
PLN
17
EUR
Zabezpieczenia
31.12.20002
∗
hipoteka umowna w kwocie 5 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW nr 11149, prowadzonej przez
Sąd Rejonowy w Rawiczu, a stanowiącej własność Marka i Elżbiety Duda o powierzchni 12,93,17 ha, w skład
Na dzień 31.12.2001
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Siedziba
Kwota kredytu /
pożyczki wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
tys. zł
waluta
957
PLN
56
239
EUR
16
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
PLN procentowa LIBOL plus
marża banku w
EUR
wysokości 3% kredyt
denominowany w DM
30.09.2002
∗
∗
174
Prospekt Emisyjny
1.
¾
¾
¾
¾
2.
Hipoteka kaucyjna do kwoty 1 244 tys. zł na nieruchomości położonej w Czarnkowie, przy ul. Gdańskiej 44,
zapisanej w księgach wieczystych KW nr 18480, 21817, 4905, prowadzonych przez Sąd Rejonowy w Trzciance,
ubezpieczeniowej
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
Bank Ochrony
Środowiska
∗
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
210
tys. zł
PLN
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
podstawie stopy
redyskontowej weksli NBP
kredyt z dopłatami do
oprocentowania z
PLN
Gospodarki Wodnej w
weksli NBP
48
∗
15.10.2002
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Wojewódzki
Fundusz Ochrony
Środowiska i
Gospodarki Wodnej
∗
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Poznań
waluta
1 500
tys. zł
PLN
Aneks nr 1
waluta
Warunki
oprocentowania
weksli NBP w
PLN stosunku rocznym nie
mniej niż 7% w
stosunku rocznym
600
∗
31.12.2002
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank S.A.
∗
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
8 000
waluta
PLN
tys. zł
waluta
230
Warunki
oprocentowania
zmienna stopa
procentowa (1,16 stopy
redyskonta weksl. NBP).
Kredyt z dopłatami do
PLN
oprocentowania ze
środków ARiMR (w
2001 ARiMR dopłaca
0,75 stopy
oprocentowania)
Termin spłaty
Zabezpieczenia
I rata płatna do
31.12.2002
∗
hipoteka zwykła w kwocie 8 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW 11149, położonej w Grąbkowie,
o pow. 12.17.19 ha (dotychczasowe zabudowania Zakładu a także aktualnie realizowana inwestycja) wraz z
cesją praw z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych;
175
¾
¾
¾
¾
Prospekt Emisyjny
przewłaszczenie kupowanych maszyn i urządzeń zakupionych do ubojni i rozbioru mięsa, o wartości minimum
2 500 tys. zł wraz z cesją praw z umowy ubezpieczenia od ognia i innych zdarzeń losowych;
weksel in blanco z wystawieniem zakładów Mięsnych „DUDA” spółka z o.o.;
i półtusz cielęcych z dnia 1 stycznia 2001 r. zawartej z Zakładem Przetwórstwa Mięsnego M&M. Duda
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
tys. zł
Warszawa
Razem na 31.12.2001
∗
¾
¾
¾
wg umowy
Siedziba
waluta
5 000
tys. zł
PLN
waluta
zmienna stopa
procentowa WIBOR 1M
PLN
powiększona o 1,5
punktu procentowego
660
15 667
Warunki
oprocentowania
1 594
PLN
16
EUR
∗
31.12.2002
hipoteka umowna w kwocie 5 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW nr 11149, prowadzonej przez Sad
Na dzień 31.12.2000
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank PBI
S.A.
∗
1.
¾
¾
¾
¾
2.
176
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
tys. zł
waluta
957
PLN
122
239
EUR
32
PLN WIBOR plus marża banku
EUR
denominowany w DM
30.09.2001
∗
Przewłaszczenie zakupionych maszyn i urządzeń o łącznej wartości 388 440,0 złotych wraz z cesją praw z
polisy ubezpieczeniowej.
Prospekt Emisyjny
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem
formy prawnej
Bank Ochrony
Środowiska
∗
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
210
tys. zł
PLN
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
do oprocentowania z
PLN
16
∗
15.10.2002
Nazwa (firma)
jednostki ze
Siedziba
wskazaniem formy
prawnej
Kredyt Bank PBI
S.A.
∗
¾
¾
¾
wg umowy
tys. zł
Warszawa
waluta
5 000
tys. zł
PLN
Termin spłaty
Zabezpieczenia
waluta
990
PLN
WIBOR 1M powiększona o
1,5 punktu procentowego
∗
31.12.2001
hipoteka umowna w kwocie 5 000 tys. zł na nieruchomości opisanej w KW nr 11149, prowadzonej przez Sad
Nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
Wojewódzki Fundusz
Gospodarki Wodnej
∗
¾
¾
Siedziba
wg umowy
tys. zł
Poznań
1 500
Aneks nr 1
waluta
PLN
tys. zł
waluta
250
PLN
Warunki
oprocentowania
rocznym nie mniej niż
7% w stosunku rocznym
Termin spłaty
31.12.2001
Zabezpieczenia
∗
weksel in blanco z wystawienia Pożyczkobiorcy, opatrzony klauzulą „bez protestu”;
177
Prospekt Emisyjny
Nazwa (firma)
Warunki
jednostki ze
wg umowy
Siedziba
oprocentowania
wskazaniem formy
tys. zł
waluta
tys. zł
waluta
prawnej
Kredyt Bank S.A.
Warszawa
Razem na
31.12.2000
w tym
2 000
Aneks nr 6
PLN
9 667
*
¾
¾
1 600
zmienna stopa
procentowa WIBOR 1M
PLN plus stała marża banku
w wysokości 3 punktów
procentowych
2 978
32
PLN
EUR
∗
30.09.2001
hipoteka umowna w kwocie 2 000 tys. zł na nieruchomości położonej w Katowicach, przy ul. Kozielskiej,
zapisanej w KW nr 40184, prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Katowicach.
Nota 15. INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
Bierne rozliczenie międzyokresowe kosztów, w tym
- długoterminowe
- krótkoterminowe
–
pozostałe
Rozliczenia międzyokresowe przychodów, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
–
niezrealizowane różnice kursowe
2.
28.02.2002
INNE ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE RAZEM
31.12.2001
31.12.2000
0
0
0
0
40
0
40
40
0
0
0
0
40
0
40
40
8
0
8
8
0
0
40
0
40
40
8
Nota 16
Wartość księgowa na jedną akcję oblicza się według formuły:
Kapitał własny
liczba akcji
Rozwodnioną wartość księgową oblicza się według formuły:
Kapitał własny
Liczba akcji po emisji
8.6.5.2
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Nota 17.1 PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA RZECZOWA – RODZAJE
DZIAŁALNOŚCI)
LP
1.
WYSZCZEGÓLNIENIE
Przychody netto ze sprzedaży produktów mięsnych, w tym:
- od jednostek powiązanych
Przychody netto ze sprzedaży usług, w tym:
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW RAZEM
178
01.01.2001–
28.02.2002
01.01.2001–
31.12.2001
14.12.1999–
31.12.2000
34 787
191 461
121 069
0
0
0
596
2 109
1 760
0
0
0
35 383
193 570
122 829
Prospekt Emisyjny
Nota 17.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)
LP
01.01.2002–
28.02.2002
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
Kraj, w tym:
2.
Eksport, w tym:
01.01.2001–
31.12.2001
31 186
189 082
122 438
0
0
0
4 197
4 488
391
0
0
0
35 383
193 570
122 829
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW RAZEM
14.12.1999–
31.12.2000
Nota 18.1. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA RZECZOWA –
RODZAJE DZIAŁALNOŚCI)
01.01.2002 –
28.02.2002
01.01.2001–
31.12.2001
14.12.1999–
31.12.2000
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
Przychody netto ze sprzedaży towarów spożywczych, w
tym:
0
0
0
2.
Przychody netto ze sprzedaży materiałów, w tym:
0
0
0
0
0
0
157
960
486
157
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW
I MATERIAŁÓW RAZEM
960
486
Nota 18.2. PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW I MATERIAŁÓW (STRUKTURA TERYTORIALNA)
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.2002–
28.02.2002
01.01.2001–
31.12.2001
157
14.12.1999–
31.12.2000
1.
Kraj, w tym:
0
0
0
2.
Eksport, w tym:
0
0
0
0
0
0
157
960
486
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY TOWARÓW
I MATERIAŁÓW RAZEM
960
486
Nota 19. KOSZTY WEDŁUG RODZAJÓW
LP
1.
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.2001–
31.12.2001
14.12.1999–
31.12.2000
31 938
672
148
799
171 429
4 574
455
4 753
108 463
3 111
860
3 871
440
1 421
1 299
308
689
11
3
223
157
15
280
1 770
2 912
72
19
288
863
55
1 615
993
1 490
89
16
83
276
44
982
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU RAZEM
34 994
187 314
120 087
Zmiana stanu zapasów produktów
i rozliczeń międzyokresowych
(283)
(1 659)
(1 513)
2.
a) zużycie materiałów i energii
b) usługi obce
c) podatki i opłaty
d) wynagrodzenia
e) ubezpieczenia społeczne i inne
świadczenia
f) amortyzacja
g) pozostałe, w tym:
- podróże służbowe
- ryczałty
- ubezpieczenia
- części zamienne
- reklama
- inne
01.01.2002–
28.02.2002
179
3.
Koszty wytworzenia świadczeń na własne
potrzeby (wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
(wielkość ujemna)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
4.
5.
6.
Prospekt Emisyjny
(132)
(802)
(356)
(762)
(3 960)
(2 446)
(317)
(2 192)
(1 792)
33 500
178 701
113 980
Nota 20. INNE PRZYCHODY OPERACYJNE
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.02.2002–
28.02.2002
01.01.2001–
31.12.2001
14.12.1999–
31.12.2000
a)
rozwiązane rezerwy (z tytułu)
0
0
0
0
b)
pozostałe, w tym:
135
49
74
–zasądzone koszty postępowań sądowych i
komornicze
135
49
74
49
74
…..
INNE PRZYCHODY OPERACYJNE, RAZEM
0
135
0
Nota 21. INNE KOSZTY OPERACYJNE
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
a)
Utworzone rezerwy (z tytułu)
b)
pozostałe, w tym:
01.02.2002–
28.02.2002
01.01.2001–
31.12.2001
0
należności
14.12.1999–
31.12.2000
565
284
0
565
284
42
2 352
2 003
1 849
–
odpisane należności
0
2 097
–
darowizny
4
25
10
–
inne
38
207
128
42
2 894
2 271
INNE KOSZTY OPERACYJNE, RAZEM
Nota 22. PRZYCHODY FINANSOWE
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
Przychody finansowe z tytułu dywidend i
udziałów w zyskach
a) od jednostek powiązanych, w tym:
– od jednostek zależnych
– od jednostek współzależnych
– od jednostek stowarzyszonych
– od znaczącego inwestora
– od jednostki dominującej
b) od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu dywidend
i udziałów w zyskach, razem
2. Przychody finansowe z tytułu odsetek
a) z tytułu udzielonych pożyczek
– od jednostek powiązanych, w tym:
– od pozostałych jednostek
b) pozostałe odsetki
– od jednostek powiązanych, w tym:
01.01.2002–
28.02.2002
01.01.2001–
31.12.2001
14.12.1999–
31.12.2000
1.
180
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
23
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
881
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5
0
0
Prospekt Emisyjny
– od pozostałych jednostek
Przychody finansowe z tytułu odsetek, razem
3. Inne przychody finansowe
a) dodatnie różnice kursowe
– zrealizowane
– niezrealizowane
b) rozwiązane rezerwy (z tytułu)
…..
c) pozostałe, w tym:
…..
Inne przychody finansowe, razem
0
0
0
0
23
23
21
21
21
0
0
0
0
0
0
0
0
881
881
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5
5
0
0
0
0
0
0
0
21
0
0
Nota 23. KOSZTY FINANSOWE
01.01.2002–
28.02.2002
539
539
0
0
0
0
0
0
539
0
0
0
0
0
0
0
0
539
0
0
0
0
0
0
0
0
0
WYSZCZEGÓLNIENIE
Koszty finansowe z tytułu odsetek
a) od kredytów i pożyczek
– dla jednostek powiązanych, w tym:
– dla jednostek zależnych
– dla jednostek współzależnych
– dla jednostek stowarzyszonych
– dla znaczącego inwestora
– dla jednostki dominującej
– dla innych jednostek
b) pozostałe odsetki
– dla jednostek powiązanych, w tym:
– dla jednostek zależnych
– dla jednostek współzależnych
– dla jednostek stowarzyszonych
– dla znaczącego inwestora
– dla jednostki dominującej
– dla innych jednostek
Koszty finansowe z tytułu odsetek, razem
Inne koszty finansowe
a) ujemne różnice kursowe, w tym:
– zrealizowane
– niezrealizowane
b) utworzenie rezerwy (z tytułu)
…..
c) pozostałe, w tym:
…..
Inne koszty finansowe, razem
01.01.2001–
31.12.2001
3283
3273
0
0
0
0
0
0
3 273
10
0
0
0
0
0
0
10
3283
80
57
14
43
0
0
23
0
80
14.12.1999–
31.12.2000
1831
1750
0
0
0
0
0
0
1 750
81
0
0
0
0
0
0
81
1831
64
64
64
0
0
0
0
0
64
Nota 24. ZYSKI NADZWYCZAJNE
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.2002–
28.02.2002
01.01.2001–
31.12.2001
14.12.1999–
31.12.2000
1.
Losowe
0
60
33
2.
Pozostałe, w tym:
0
0
0
ZYSKI NADZWYCZAJNE RAZEM
0
60
33
181
Prospekt Emisyjny
Nota 25. STRATY NADZWYCZAJNE
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
1.
Losowe
2.
Pozostałe, w tym:
01.01.2002–
28.02.2002
01.01.2001–
31.12.2001
0
STRATY NADZWYCZAJNE RAZEM
14.12.1999–
31.12.2000
6
69
0
0
0
0
6
69
Nota 26. PODATEK DOCHODOWY
01.01.2002–
28.02.2002
WYSZCZEGÓLNIENIE
Podatek dochodowy bieżący
1. Zysk (strata) brutto
2. Różnice pomiędzy zyskiem (stratą) brutto a podstawą
opodatkowania podatkiem dochodowym (wg tytułów)
- trwałe różnice
- przejściowe różnice
- darowizny
3. Podstawa opodatkowania podatkiem dochodowym
4. Podatek dochodowy według stawki 28% 28% 34%
5. Zwiększenia, zaniechania, zwolnienia, odliczenia i obniżki
podatku
6. Podatek dochodowy bieżący ujęty (wykazany) w deklaracji
podatkowej okresu, w tym:
– wykazany w rachunku zysków i strat
– dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły kapitał
własny
– dotyczący pozycji, które zmniejszyły lub zwiększyły wartość
firmy lub ujemną wartość firmy
Podatek dochodowy odroczony, wykazany w rachunku zysków i
strat:
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu powstania i odwrócenia się
różnic przejściowych
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu zmiany stawek podatkowych
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu poprzednio nie ujętej straty
podatkowej, ulgi podatkowej lub różnicy przejściowej
poprzedniego okresu
– zmniejszenie (zwiększenie) z tytułu odpisania aktywów z tytułu
odroczonego podatku dochodowego lub braku możliwości
wykorzystania rezerwy na odroczony podatek dochodowy
– inne składniki podatku odroczonego (wg tytułów)
…..
Podatek dochodowy odroczony, razem
01.01.2001–
31.12.2001
14.12.1999–
31.12.2000
387
67
3492
(366)
514
(56)
43
28
(4)
454
127
0
388
(729)
(25)
3126
875
0
93
(27)
(10)
570
194
0
127
875
194
127
0
875
0
194
0
0
0
0
0
103
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
103
0
0
0
Nota 27. PODZIAŁ ZYSKU NETTO
Lp.
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.2002–
28.02.2002
01.01.02001–
31.12.2001
14.12.1999–
31.12.2000
1.
Zysk netto
260
2 514
320
2.
Podział wyniku finansowego
0
0
0
- pokrycie strat z lat ubiegłych
0
0
0
- kapitał zapasowy
0
2 514
320
- pozostałe kapitały rezerwowe
0
0
0
Podział ten dotyczy wyniku danego roku, mimo że, faktyczny jego podział nastąpił dopiero w roku następnym.
Nota 28
Sposób obliczania zysku na 1 akcję zwykłą:
182
Prospekt Emisyjny
Zysk na 1 akcję/udział ustalono jako relację zysku netto za dany okres sprawozdawczy do średniej ważonej liczby
akcji/udziałów pozostających w posiadaniu akcjonariuszy w danym okresie. Wagę stanowi długość okresu
ustalonego jako część roku obrotowego, w którym akcje/udziały danej emisji były uprawnione do dywidendy.
Sposób obliczania rozwodnionego zysku na 1 akcję/udział zwykłą:
Rozwodnioną wartość zysku na 1 akcję/udział zwykłą ustala się przy uwzględnieniu przewidywanej liczby
akcji/udziałów, ustalonej jako liczba akcji/udziałów na dzień bilansowy powiększoną o liczbę akcji z nowej
(planowanej) emisji, przy założeniu, że oferuje się w publicznym obrocie minimalną liczbę akcji serii B 1 000 tys.
szt. oraz maksymalną ilość akcji serii B 2 000 tys. szt.
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
ZYSK (STRATA) NETTO (tys. zł )
260
2 514
320
ŚREDNIA WAŻONA LICZBA AKCJI/UDZIAŁÓW (w tys. szt.)
230
230
230
2 300
2 300
2 300
1,1
10,9
1,4
0,11
1,1
0,1
ŚREDNIA WAŻONA PRZEWIDYWANA LICZBA AKCJI /UDZIAŁÓW
3 300
3 300
3 300
ŚREDNIA WAŻONA PRZEWIDYWANA LICZBA AKCJI/UDZIAŁÓW
4 300
4300
4 300
0,8
0,76
0,10
0,06
0,58
0,07
ŚREDNIA WAŻONA LICZBA AKCJI/UDZIAŁÓW PO PODZIALE
AKCJI/UDZIAŁÓW ( w tys. szt. )
ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ /UDZIAŁÓW (w zł)
ZYSK(STRATA) NA 1 AKCJĘ/UDZIAŁ PO PODZIALE
AKCJI/UDZIAŁÓW
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ /UDZIAŁ (w
zł)przy emisji 1 000 tys. szt. akcji
ROZWODNIONY ZYSK (STRATA) NA JEDNĄ AKCJĘ /UDZIAŁ (w zł )
8.6.5.3
NOTY OBJAŚNIAJĄCE DO RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Działalność operacyjna
Działalność operacyjna obejmuje podstawową działalność gospodarczą, wykonywaną przez Spółkę.
Z działalności operacyjnej eliminuje się wszelkie koszty, związane z działalnością inwestycyjną lub finansową.
W okresie od 14.12.1999 – 31.12.2000 nastąpiła zmiana kapitału o kwotę 22.996 tys. zł, wykazana w przepływach
środków pieniężnych z działalności operacyjnej w poz. A.II.10.
Działalność inwestycyjna
Działalność inwestycyjna obejmuje opłacone w danym roku obrotowym aktywów trwałych i obrotowych.
Działalność finansowa
Działalność finansowa obejmuje pozyskiwanie i spłacanie źródeł finansowania w postaci kredytów, pożyczek.
Rachunek przepływów pieniężnych został sporządzony metodą pośrednią.
STRUKTURA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
Lp.
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2001
31.12.2000
a)
środki pieniężne w kasie
308
b)
środki pieniężne na rachunkach bankowych
248
693
2
0
693
2
0
0
0
248
0
0
- rachunki bieżące
- depozyty jednodniowe
- inne depozyty do 1 roku
c)
541
210
inne środki pieniężne
0
0
0
- czeki
0
0
0
- utargi ze sklepów
0
0
0
556
1 234
212
Struktura środków pieniężnych na początek danego okresu odpowiada strukturze środków pieniężnych na koniec
poprzedniego okresu.
183
Prospekt Emisyjny
STRUKTURA INNYCH KOREKT Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
Lp.
1.
WYSZCZEGÓLNIENIE
28.02.2002
31.12.2000
Utworzone rezerwy na należności przeterminowane,
skompensowane z wartością należności na dzień
bilansowy
339
2.
Zmiana stanu funduszy specjalnych
116
3.
Podniesienie kapitału zakładowego
Inne korekty, razem:
8.6.5.4
31.12.2001
22 996
0
455
22 996
DODATKOWE NOTY OBJAŚNIAJĄCE
1. Informacje o instrumentach finansowych.
Spółka nie nabywała i nie wystawiała papierów wartościowych, o których mowa w art. 3, ust. 3 ustawy Prawo
o publicznym obrocie papierami wartościowymi z 21 sierpnia 1997 roku (Dz. U. Nr 118 z 1997 roku, poz. 754)
oraz praw pochodnych od praw majątkowych będących przedmiotem inwestycji.
Na dzień 28.02.2002 r. Spółka posiadała następujące gwarancje bankowe opisane w pkt. 5.16.1 niniejszego
Prospektu:
GKN 02-0230047 – 670.000,- PLN
GKN 02-0510047 – 430.000,- PLN
GKN 02-0450017 – 480.000,- PLN
GKN 02-0360010 – 96.000,- PLN
Gwarancje bankowe wycenione były po wartości nominalnej. Łączna wartość wystawionych gwarancji wynosiła
1.676.000,- PLN.
Poza opisanymi powyżej, Spółka nie posiadała instrumentów finansowych w rozumieniu art. 3 ust. 1 pkt 23 Ustawy
o rachunkowości i rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r., w sprawie szczegółowych zasad
uznawania, metod wyceny, zakresu ujawniania i sposobu prezentacji instrumentów finansowych (Dz.U. Nr 149,
poz. 1674).
2. Zobowiązania warunkowe.
Na dzień 28 lutego 2002 roku stwierdzono istnienie zobowiązań warunkowych z tytułu wystawienia weksli in blanco
na zabezpieczenie otrzymanych kredytów i pożyczek, które zostały szczegółowo wyspecyfikowane w notach:
¾ Nota 22.4 Zobowiązania długoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek;
¾ Nota 23.3 Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu kredytów i pożyczek;
¾ Nota Zobowiązania długoterminowe w okresie spłaty z tytułu kredytów bankowych i pożyczek.
3.
Zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostek samorządu terytorialnego z tytułu uzyskania prawa
własności budynków i budowli.
W Spółce nie występują zobowiązania wobec budżetu państwa lub jednostki samorządu terytorialnego z tytułu
uzyskania prawa własności budynków i budowli.
4. Działalność zaniechana.
W Spółce nie zaniechano działalności na dzień 28.02.2002 r., ani nie przewiduje się zaniechania w najbliższym
czasie żadnej działalności.
5. Koszt wytworzenia środków trwałych w budowie, środków trwałych na własne potrzeby.
Na dzień 28 lutego 2002 roku Spółka nie wytwarzała środków trwałych na własne potrzeby.
Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne poniesione w 2001 r.:
1. budowa nowej ubojni,
4 852 tys. zł
2. zakup maszyn i urządzeń branżowych,
867 tys. zł
3. zakup środków transportu,
142 tys. zł
4. budowa budynków i budowli,
176 tys. zł
5. zakup i inwestycje w nieruchomości,
468 tys. zł
Całkowity koszt nakładów inwestycyjnych
6 505 tys. zł
6. Poniesione i planowane nakłady inwestycyjne
Nakłady inwestycyjne poniesione w okresie od 01.01.2002 do 28.02.2002
1. budowa nowej ubojni
2 230 tys. zł
2. zakup maszyn i urządzeń branżowych
1 419 tys. zł
3. zakup środków transportu
43 tys. zł
4. budowa budynków i budowli
8 tys. zł
5. zakup i inwestycje w nieruchomości
716 tys. zł
6. oprogramowanie
16 tys. zł
Całkowity koszt nakładów inwestycyjnych
4 432 tys. zł
184
Prospekt Emisyjny
Planowane nakłady inwestycyjne w okresie najbliższych 12 miesięcy:
1. Budowa mroźni 5 750 tys. zł
2. Budowa ubojni 15 000 tys. zł
7. Transakcje z podmiotami powiązanymi.
Transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi kapitałowo nie występują.
8.
Wspólne przedsięwzięcia nie podlegające konsolidacji.
Spółka nie uczestniczyła w żadnych wspólnych przedsięwzięciach.
9. Zatrudnienie
Na dzień 28 lutego 2002 roku średnie zatrudnienie wyniosło 368 osób, w tym:
a) stanowiska robotnicze
298
b) stanowiska nierobotnicze
70
- administracja i zarządzanie
48
- księgowość i finanse
13
- dział sprzedaży
9
10. Wynagrodzenie Zarządu i Rady Nadzorczej
Członkom Zarządu w 2001 r. wypłacono wyłącznie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę w kwocie 67 tys. zł.
Członkom Zarządu za okres od 01.01.2002 r. do 28.02.2002 r. wypłacono wynagrodzenie w kwocie 15 tys. zł.
Członkowie Zarządu za oba te okresy nie otrzymali żadnych nagród w pieniądzu i w naturze. Do dnia aktualizacji
Prospektu Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji w sprawie przyznania członkom Zarządu dodatkowego
wynagrodzenia (premii) z tytułu osiągniętego wyniku finansowego..
Członkom Rady Nadzorczej na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Zgromadzenia z dnia 12 grudnia 2001 r.
z tytułu pełnienia funkcji w tym organie od lutego 2002 zostało wypłacone wynagrodzenie wyłącznie za miesiąc luty
na łączną sumę 3 000 zł.
Opis systemu wynagrodzeń Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej został opisany w pkt 7.3.3 niniejszego Prospektu
11. Zaliczki, kredyty, pożyczki oraz gwarancje dla Zarządu i Rady Nadzorczej.
Członkom Zarządu, Członkom Rady Nadzorczej, jak również współmałżonkom tych osób, ich krewnym i
powinowatym do drugiego stopnia, przysposobionym, przysposabiającym oraz żadnym innym osobom, z którymi są
one osobiście powiązane nie udzielono: zaliczek, kredytów, pożyczek, gwarancji, poręczeń i innych umów
zobowiązujących do świadczeń na rzecz Spółki, jednostek zależnych, współzależnych i stowarzyszonych.
12.
Pozycja nie występuje.
13. Zdarzenia po dacie bilansu
W dniu 14.03.2002 r. jednostka sprzedała udziały w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością AGRI-FAM z siedzibą
w Płocku za cenę 6 tys. zł.
14. Spółka powstała jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a następnie została przekształcona w spółkę
akcyjną, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek Handlowych, na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia
Wspólników z dnia 12 grudnia 2001 r.
Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o. zarejestrowane 14 grudnia 1999 r. powstały na bazie Spółki cywilnej ZM DUDA
tj. majątek spółki cywilnej został wniesiony aportem do ZM DUDA Sp. z o.o.
Dnia 21 lutego 2002 r. zostało zarejestrowane przekształcenie dotychczasowej formy prawnej Emitenta w spółkę
akcyjną.
Bilans zamknięcia Spółki z o.o. został przyjęty jako bilans otwarcia Spółki akcyjnej.
15. Sprawozdania finansowe i porównywalne dane finansowe skorygowane wskaźnikiem inflacji.
Nie wystąpiła konieczność przeliczenia sprawozdań finansowych o wskaźnik inflacji, ponieważ w żadnym
z prezentowanych okresów sprawozdawczych nie wystąpiła inflacja powyżej 20% w skali roku.
16. Zestawienie różnic pomiędzy danymi ujawnionymi w sprawozdaniu finansowym i w porównywalnych danych
finansowych, zamieszczonych w prospekcie, a uprzednio opublikowanymi sprawozdaniami finansowymi.
W wyniku dokonanych przekształceń z rachunku zysków i strat w układzie rodzajowym na rachunek zysków i strat
w układzie kalkulacyjnym, zmianie uległy prezentowane w Prospekcie informacje, w stosunku do poprzednio
opublikowanych przez Spółkę sprawozdań finansowych, w zakresie:
185
Prospekt Emisyjny
PRZEKSZTAŁCENIE RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT Z UKŁADU RODZAJOWEGO NA KALKULACYJNY
01.01.2002–
28.02.2002
35 955
283
01.01.2001–
31.12.2001
196 991
1 659
14.12.1999–
31.12.2000
125 184
1 513
Wyeliminowane świadczenia na własne potrzeby jednostki (korekta)
Przychody ze sprzedaży towarów i produktów (układ kalkulacyjny)
Koszty według rodzaju (układ rodzajowy)
Wyeliminowane zmiany stanu produktów (korekta)
Wyeliminowane świadczenia na własne potrzeby jednostki (korekta)
Koszty w układzie kalkulacyjnym
132
35 540
35 166
283
132
34 751
802
194 530
187 314
1 659
802
184 853
356
123 315
120 087
1 513
356
118 218
Koszty sprzedaży
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów
762
317
33 672
3 960
2 192
178 701
2 446
1 792
113 980
WYSZCZEGÓLNIENIE
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi (układ rodzajowy)
Wyeliminowane zmiany stanu produktów (korekta)
Różnice pomiędzy wariantem porównawczym, a kalkulacyjnym, polegają na prezentacji przychodów i kosztów
działalności operacyjnej. W wariancie porównawczym przychody powiększone (pomniejszone)są o wartość zmiany
stanu produktów oraz koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby. Odpowiednio zwiększa (zmniejsza)
się koszt działalności operacyjnej.
BILANS PASYWA na dzień 31 grudnia 2000 – różnice pomiędzy opublikowanymi, a zbadanymi zaprezentowanymi
w Prospekcie (tys. zł)
Na dzień 31 grudnia 2000 roku przed i po naniesionych korektach
PASYWA
OPUBLIKOWANE
KOREKTA
PREZENTOWANE
0
0
0
I. Kapitał własny
23 320
0
23 320
1. Kapitał akcyjny
23 000
0
23 000
0
0
0
2. Należne wpłaty na początek kapitału akcyjnego (wielkość ujemna)
3. Kapitał zapasowy
0
0
0
4. Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
0
0
0
5. Pozostałe kapitały rezerwowe
0
0
0
6. Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów (zakładów)
zagranicznych
0
0
0
7. Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych
0
0
0
8. Zysk (strata) netto
0
0
0
9. Akcje własne do umorzenia
0
0
0
II. Rezerwy
0
0
0
1. Rezerwy na podatek dochodowy
0
0
0
2. Pozostałe rezerwy
0
0
0
III. Zobowiązania
25 086
0
25 086
1. Zobowiązania długoterminowe
8 308
(2 978)
5 330
2. Zobowiązania krótkoterminowe
16 778
2 978
19 756
273
0
273
8
0
8
48 414
0
48 414
3. Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia międzyokresowe i przychody przyszłych okresów
Pasywa, razem
Powyższa korekta dotyczy prawidłowego przekwalifikowania kredytów długoterminowych w okresie spłaty do
kredytów krótkoterminowych.
186
Prospekt Emisyjny
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH za okres od 14 grudnia 1999 roku do 31 grudnia 2000 roku –
różnice pomiędzy opublikowanymi, a zbadanymi zaprezentowanymi w Prospekcie (w tys. zł)
WYSZCZEGÓLNIENIE
OPUBLIKOWANE
A.
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (I +/0 II)
I.
ZYSK (STRATA) NETTO
WARTOŚĆ
KOREKTY
PREZENTOWANE
8624
0
8624
320
0
320
8304
0
8304
993
0
993
0
0
0
II.
KOREKTY RAZEM
1.
Amortyzacja
2.
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
3.
Odsetki i dywidendy
0
0
0
4.
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
0
0
0
5.
Zmiana stanu pozostałych rezerw
6.
Podatek dochodowy (wykazany w rachunku zysków i strat)
7.
Podatek dochodowy zapłacony
8.
9.
10.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych
(z wyjątkiem pożyczek i kredytów)
11.
12.
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów
13.
Pozostałe korekty
B.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
(I – II)
I.
WPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
1.
Sprzedaż składników wartości niematerialnych i prawnych
2.
Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego
3.
0
0
0
194
0
194
(61)
0
(61)
(3018)
0
(3018)
(19712)
0
(19712)
6929
0
6929
(17)
0
(17)
0
0
0
22996
0
22996
(26436)
0
(26436)
135
0
135
0
0
0
135
0
135
Sprzedaż składników finansowego majątku trwałego, w tym:
0
0
0
–
w jednostkach zależnych
0
0
0
–
w jednostkach stowarzyszonych
0
0
0
–
w jednostce dominującej
0
0
0
4.
Sprzedaż papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu
0
0
0
5.
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
0
0
0
6.
Otrzymane dywidendy
0
0
0
7.
Otrzymane odsetki
0
0
0
8.
Pozostałe wpływy
0
0
0
(26571)
0
(26571)
(42)
0
(42)
II.
WYDATKI Z TYTUŁU DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
1.
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych
2.
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego
3.
4.
5.
(26523)
0
(26523)
Nabycie składników finansowego majątku trwałego, w tym:
(6)
0
(6)
–
(6)
0
(6)
–
0
0
0
–
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Nabycie akcji (udziałów) własnych
Nabycie papierów wartościowych
Przeznaczonych do obrotu
6.
Udzielone pożyczki długoterminowe
0
0
0
7.
Pozostałe wydatki
0
0
0
C.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
– II)
18024
0
18024
I.
WPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
19267
1.
Zaciągnięcie długoterminowych kredytów i pożyczek
9262
(I
19267
(2978)
6284
187
2.
3.
4.
Emisje obligacji lub innych długoterminowych
Dłużnych papierów wartościowych
Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów i pożyczek
Emisje obligacji lub innych krótkoterminowych
Dłużnych papierów wartościowych
Prospekt Emisyjny
0
0
0
10005
2978
12983
0
0
0
5.
Wpływy z emisji akcji (udziałów) własnych
0
0
0
6.
Dopłaty do kapitału
0
0
0
7.
Pozostałe wpływy
II.
1.
WYDATKI Z TYTUŁU DZIAŁALNOŚCIFINANSOWEJ
Spłata długoterminowych kredytów i pożyczek
2.
Wykup obligacji lub innych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych
3.
Spłata krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek
4.
0
0
0
(1243)
0
(1243)
(954)
954
0
0
0
(289)
(954)
(1234)
Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych dłużnych papierów
wartościowych
0
0
0
5.
Koszty emisji akcji własnych
0
0
0
6.
Nabycie akcji (udziałów) własnych celem umorzenia
0
0
0
7.
Płatności dywidend i innych wypłat na rzecz właścicieli
0
0
0
8.
Wypłaty z zysku dla osób zarządzających i nadzorujących
0
0
0
9.
Wydatki na cele społecznie użyteczne
0
0
0
10.
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
0
0
0
11.
Zapłacone odsetki
0
0
0
12.
Pozostałe wydatki
0
0
0
D.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM (A +/0 B +/0 C)
212
0
212
BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
212
0
212
E.
– w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
0
0
0
F.
0
0
0
G.
ŚRODKI PIENIĘŻNA NA KONIEC OKRESU w tym o ograniczonej
możliwości dysponowania
212
0
212
Zmiana w sprawozdaniu z przepływu spowodowana jest zaprezentowaniem kredytu długoterminowego w okresie
spłaty w kredytach krótkoterminowych.
Różnice wynikające ze zmiany przepisów ustawy o rachunkowości, które weszły w życie w dniu 1 stycznia 2002 r.,
oraz wynikające ze zmiany formatu sprawozdania finansowego w stosunku do wymaganego przepisami ustawy o
rachunkowości sprzed nowelizacji:
Wartości niematerialne i prawne:
zgodnie z nową ustawą o rachunkowości, nie zaliczane są koszty organizacji spółki akcyjnej (w 2002 r.
w kwocie 19 tys. zł), które są przeniesione do długoterminowych rozliczeń międzyokresowych, jako inne
rozliczenia długookresowe;
zgodnie z nową ustawą o rachunkowości nie zaliczana jest wartość wieczystego użytkowania gruntów
(w 2000 r. w kwocie 42 tys. zł, 2001 r. w kwocie 41 tys. zł, w 2002 r. w kwocie 41 tys. zł) przeniesione
do rzeczowych aktywów trwałych.
Rzeczowy majątek trwały:
zgodnie z nową ustawą o rachunkowości, wartość nieruchomości nie używanych na własne potrzeby (w 2001 r.
4 044 tys. zł, w 2002 r. 4 044 tys. zł) przeniesione zostały do inwestycji długoterminowych – nieruchomości.
Finansowy majątek trwały:
zgodnie z nową ustawą o rachunkowości wartość udziałów (w 2000 r. 6 tys. zł, w 2001 r. 6 tys. zł, w 2002 r.
6 tys. zł) przeniesiona została do inwestycji długoterminowych – długoterminowe aktywa finansowe,
a w 2001 r. 150 tys. zł, w 2002 r. 150 tys. zł do - inne inwestycje długoterminowe.
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu:
- zgodnie z nową ustawą o rachunkowości, wartość w wysokości 1 381 tys. zł została przeniesiona do inwestycji
krótkoterminowych – krótkoterminowe aktywa finansowe.
17. Zmiany stosowanych zasad rachunkowości.
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości w sprawozdaniu finansowym za okres 01.01.2002 – 28.02.2002
w stosunku do zasad stosowanych w opublikowanym sprawozdaniu finansowym za 2001 rok. opisane zostały w
nocie 16 powyżej
188
Prospekt Emisyjny
Rachunek przepływu środków pieniężnych.
Rachunek przepływu środków pieniężnych sporządzony jest metodą pośrednią – brak konieczności przedstawienia
uzgodnień wartości przepływu środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej, w rachunku przepływu
środków pieniężnych, sporządzone metodą pośrednią, do wartości wyliczonych metodą bezpośrednią.
Rachunek zysków i strat.
Rachunek zysków i strat za okres od 14.12.1999 r. do 31.12.2000 r., za 2001 r. oraz za okres od 01.01.2002 r.
do 28.02.2002 r. sporządzony w układzie porównawczym został przekształcony na rachunek zysków i strat
w układzie kalkulacyjnym zgodnie z wymogami Rozporządzenia.
Przekształcenie rachunku zysków i strat z wariantu porównawczego na kalkulacyjny, spowodowało różnice
w prezentacji przychodów i kosztów działalności operacyjnej i nie wpłynęło na wynik finansowy w poszczególnych
okresach sprawozdawczych.
Zobowiązania z tytułu kredytów.
Kredyt długoterminowy denominowany w Markach (DEM), wykazany w nocie 17,3 „Zobowiązania długoterminowe
w okresie spłaty z tytułu kredytów bankowych i pożyczek dla zachowania porównywalności” został przeliczony na
EUR według „sztywnego” kursu 1,95583.
Bilans zamknięcia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest bilansem otwarcia spółki akcyjnej, więc nastąpiło
przejęcie w całości aktywów i pasywów poprzednika prawnego Emitenta.
21. Zastosowanie do wyceny udziałów i akcji w jednostkach podporządkowanych metody praw własności
nie spowodowałoby żadnych zmian, w porównaniu ze sporządzonym sprawozdaniem.
Pozycje 18, 19, 22 nie występują.
23. Jednostki powiązane nie objęte konsolidacją
Zgodnie z art. 56 ust 3 w związku z art. 58 ust 1 pkt 1 Ustawy o rachunkowości (dalej jako “Ustawa”) Zakłady
Mięsne DUDA S.A. (dalej też jako “Spółka”) nie mają obowiązku sporządzania rocznych skonsolidowanych
sprawozdań finansowych.
UZASADNIENIE
Na dzień 28.02.2002 r. ZM DUDA S.A. są w posiadaniu udziałów w następujących podmiotach:
1. AGRO-FAM Sp. z o.o.
100,00% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach.
2. PTU TRANSPOL Sp. z o.o.
46,04% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach.
Nabycie udziałów PTU TRANSPOL Sp. z o.o. ma charakter inwestycji krótkoterminowej.
Spółka nabyła także udziały NetBrokers Sp. z o.o. (20,00% ogólnej liczby głosów na walnych zgromadzeniach),
lecz na dzień 28.02.2002 r. nie dokonano ich rejestracji.
Do sporządzania rocznych skonsolidowanych sprawozdań finansowych zobowiązane są jednostki uznane
za dominujące, tj. takie, które spełniają przesłanki określone w art. 3 ust 1 pkt 37 Ustawy.
AGRI-FAM Sp. z o.o.
ZM DUDA S.A. spełniają je tylko względem firmy Agri-Fam Sp. z o.o., w której posiadają 100% udziału w ogólnej
liczbie głosów na walnym zgromadzeniu, zaś posiadane działy w ogólnych liczbach głosów na walnych
zgromadzeniach pozostałych jednostek, nie pozwalają, w świetle tego przepisu, uznać Spółki za podmiot dominujący
względem nich.
Wspomniany wyżej art. 56 ust 3 Ustawy zwalnia Spółkę z obowiązku sporządzania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego w przypadku, gdy wszystkie jednostki od niej zależne (tutaj jedynie Agri-Fam), wyłącza się
z obowiązku objęcia ich konsolidacją na podstawie art. 57 lub art. 58 Ustawy.
Z uwagi na fakt, iż firma Agri-Fam prowadzi bardzo ograniczoną w stosunku do jednostki dominującej działalność,
oraz na nieznaczne wielkości wykazywane w sprawozdaniu finansowym w stosunku do ZM DUDA S.A., spełnia ona
przesłankę określoną w at. 58 ust. 1 pkt 1 Ustawy.
Konkludując, dane finansowe jednostki zależnej, którą jest Agri-Fam, nie są istotne dla realizacji obowiązku
rzetelnego i jasnego przedstawiania sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego ZM DUDA S.A.
nałożonego na każdego przedsiębiorcę w art. 4 ust. 1 Ustawy.
Z tego też powodu można było odstąpić od sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego przez ZM
DUDA S.A.
Poniżej przedstawione podstawowe wskaźniki ekonomiczno - finansowe AGRI-FAM zaprezentowane w tysiącach
złotych.
Dane tych sprawozdań nie były badane przez BOGDAN SAKS AUDIT Sp. z o.o. dla celów niniejszej prezentacji.
189
Wyszczególnienie
Prospekt Emisyjny
28.02.2002
31.12.2001
0
0
Przychody finansowe
0
0
0
0
Kapitał własny, w tym:
4
4
- kapitał zakładowy
4
4
- należne wpłaty na poczet kapitału zakładowego (wielkość
ujemna)
0
0
- kapitał zapasowy
0
0
- kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
0
0
0
0
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
0
0
- zysk (strata) z lat ubiegłych
0
0
- zysk (strata) netto
0
0
- odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
0
0
Aktywa trwałe
0
0
Przeciętne roczne zatrudnienie
0
0
Spółka AGRI-FAM nie podjęła działalności w prezentowanych okresach i nie osiągnęła przychodów.
14 marca 2002 r. została sprzedana za kwotę 6 tys. zł., co stanowiło równowartość ceny nabycia udziałów.
Spółka nie była zobowiązana i nie sporządzała sprawozdania z przepływu środków pieniężnych.
Sprawozdanie finansowe jednostki nie podlegało obowiązkowi badania.
Spółka Transpol Sp. z o.o. w latach 2000 i 2001 była wyłączona z konsolidacji na podstawie
art. 56 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Rachunkowości. Natomiast w świetle obowiązujących od 1 stycznia 2002 r. przepisów
znowelizowanej Ustawy o Rachunkowości, Spółkę wyłącza się z konsolidacji na podstawie art. 56 ust. 3 w związku
z art. 58 ust. 1 pkt 1 tej Ustawy, gdyż nie spełnia wskazanych w art. 3 ust. 1 pkt. 37 lit. a - e Ustawy
o Rachunkowości warunków.
Podstawowe wskaźniki ekonomiczno - finansowe P.T –U. TRANSPOL Sp. z o.o. zaprezentowane w tysiącach
złotych.
Wyszczególnienie
Przychody finansowe
28.02.2002
31.12.2001
203
2 815
0
225
-50
-333
Kapitał własny, w tym:
1 724
1 774
- kapitał zakładowy
3 000
3 000
- należne wpłaty na poczet kapitału zakładowego (wielkość
ujemna)
0
0
- kapitał zapasowy
0
0
- kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny
0
0
0
0
- różnice kursowe z przeliczenia jednostek podporządkowanych
- zysk (strata) z lat ubiegłych
- zysk (strata) netto
- odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
Aktywa trwałe
Przeciętne roczne zatrudnienie
0
0
-1 226
-893
-50
-333
0
0
3 190
3 205
21
44
Spółka za okres od 01.01.2002 r. do 28.02.2002 r. nie sporządziła rachunku zysków i strat w układzie kalkulacyjnym
dlatego wartość przychodów ze sprzedaży została przedstawiona w układzie porównawczym.
190
Prospekt Emisyjny
Spółka nie była zobowiązana i nie sporządzała sprawozdań z przepływu środków pieniężnych za okres od 01.01.2002
r. do 28.02.2002 r.
Sprawozdania finansowe jednostki nie podlegały obowiązkowi badania.
NOTY NIEPREZENTOWANE ZE WZGLĘDU NA NIEWYSTĘPOWANIE POZYCJI W SPRAWOZDANIU
FINANSOWYM I DANYCH PORÓWNYWALNYCH
Zmiana stanu wartości niematerialnych i prawnych ( wg grup rodzajowych)
Udziały lub akcje w jednostach podporządkowanych wycenioną według praw własności
Zmiana stanu wartości firmy – jednostki zależne
Zmiana stanu wartości firmy – jednostki współzależne
Zmiana stanu wartości firmy – jednostki stowarzyszone
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy – jednostki zależne
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy – jednostki współzależne
Zmiana stanu ujemnej wartości firmy – jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje w pozostałych jednostkach
Należności krótkoterminowe od jednostek powiązanych
Udzielone pożyczki krótkoterminowe
Inne inwestycje krótkoterminowe (według rodzaju)
Inne inwestycje krótkoterminowe (struktura walutowa)
Akcje własne
Akcje Emitenta będąca własnością jednostek podporządkowanych
Kapitał z aktualizacji wyceny
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
Zmiana stanu pozostałych rezerw długoterminowych
Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych
Zobowiązania długoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów wartościowych
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wyemitowanych dłużnych instrumentów wartościowych
Zmiana stanu ujętej wartości firmy
Należności i zobowiązania warunkowe
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
191
Rozdział IX – Informacja dodatkowa
Prospekt Emisyjny
IX
INFORMACJA DODATKOWA
9.1
RAPORT KWARTALNY ZA I KWARTAŁ 2002 ROKU
9.1.1
w tys. zł
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
59 892
40 793
16 579
10 954
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
2 365
735
655
197
III. Zysk (strata) brutto
1 680
83
465
22
IV. Zysk (strata) netto
1 161
53
321
14
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
274
770
76
207
-6 568
-1 264
-1 818
-339
6 856
1 120
1 898
301
562
626
156
168
78 560
53 214
21 800
14 712
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
51 565
29 841
14 309
8 250
XI. Zobowiązania długoterminowe
10 640
7 553
2 953
2 088
IX. Aktywa razem
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
40 782
22 288
11 317
6 162
XIII. Kapitał własny
26 995
23 373
7 491
6 462
XIV. Kapitał zakładowy
23 000
23 000
6 383
6 359
2 300
2 300
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
0,50
0,02
0,14
0,01
XVII a. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
0,35
0,02
0,1
0,01
XVII b. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
0,27
0,01
0,07
0,00
11,74
10,17
3,25
2,73
XIX a. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
8,18
7,83
2,26
2,1
XIX b. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
6,28
5,44
1,74
1,46
-
-
-
-
XV. Liczba akcji
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł /
EUR)
192
w tys. EUR
I kwartał
I kwartał
I kwartał
I kwartał
(rok poprz.)
(rok poprz.)
okres
okres
okres od
okres
od 2002-01-01
od 2002-01-01
2001-01-01
od 2001-01-01
do 2002-03-31
do 2002-03-31
do 2001-03-31
do 2001-03-31
Prospekt Emisyjny
9.1.2
BILANS
Aktywa
stan na
2002-03-31
koniec kwartału
(rok bieżący)
I. Aktywa trwałe
37 905
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
stan na
stan na
2001-12-31
2001-03-31
koniec poprz
koniec kwartału
kwartału
(rok poprz.)
(rok bieżący)
32 065
26 280
stan na
2000-12-31
koniec poprz.
kwartału
(rok poprz.)
25 443
15
- wartość firmy
-
2. Rzeczowe aktywa trwałe
32 169
26 615
22 536
21 799
5 584
5 431
3 744
3 644
4 197
4 044
3 737
3 638
3. Należności długoterminowe
3.1. Od jednostek powiązanych
-
3.2. Od pozostałych jednostek
-
4. Inwestycje długoterminowe
4.1. Nieruchomości
4.2. Wartości niematerialne i prawne
-
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach
podporządkowanych wyceniane metodą praw własności
b) w pozostałych jednostkach
1 387
6
6
1 387
1 387
6
6
22 971
-
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
-
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
137
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
19
-
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
137
19
40 655
31 125
26 934
5 293
4 376
5 029
3 018
32 955
25 291
20 787
19 717
32 955
25 291
20 787
19 717
1 946
1 384
837
212
1 946
1 384
837
212
-
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
-
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
150
150
1 796
1 234
837
212
461
74
281
24
78 560
63 190
53 214
48 414
stan na
stan na
2001-12-31
2001-03-31
koniec poprz
koniec kwartału
kwartału
(rok poprz.)
(rok bieżący)
25 834
23 373
stan na
2000-12-31
koniec poprz.
kwartału
(rok poprz.)
23 320
-
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
Pasywa
1 387
stan na
2002-03-31
koniec kwartału
(rok bieżący)
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
26 995
23 000
23 000
2 834
320
1 161
2 514
23 000
23 000
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość ujemna)
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
320
53
320
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
193
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a) długoterminowa
Prospekt Emisyjny
51 565
37 356
103
103
103
103
10 640
4 447
29 841
25 094
7 553
8 308
b) krótkoterminowa
1.3. Pozostałe rezerwy
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
2.1. Wobec jednostek powiązanych
10 640
4 447
7 553
8 308
40 782
32 766
22 288
16 778
40 214
32 375
21 890
16 505
568
391
398
273
40
40
40
40
4. Rozliczenia międzyokresowe
8
4.1. Ujemna wartośc firmy
-
8
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
9.1.2.1
40
40
-
8
Pasywa razem
78 560
63 190
53 214
48 414
Wartość księgowa
26 995
25 834
23 373
23 320
Liczba akcji
2 300
2 300
2 300
2 300
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
11,74
11,23
10,17
10,14
Rozwodniona liczba akcji przy emisji 1 000 tys. szt. akcji
3 300
3 300
3 300
3 300
Rozwodniona liczba akcji przy emisji 2 000 tys. szt. akcji
4 300
4 300
4 300
4 300
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) przy emisji
1 000 tys. szt. akcji
8,18
7,83
7,08
7,07
Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł) przy emisji
6,28
6,01
5,44
5,42
stan na
2001-12-31
koniec poprz.
kwartału
(rok bieżący)
stan na
2001-03-31
koniec kwartału
(rok poprz.)
stan na
2000-12-31
koniec poprz.
kwartału
(rok poprz.)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3. Inne (z tytułu)
194
stan na
2002-03-31
koniec kwartału
(rok bieżący)
-
-
-
1 492
-
-
-
-
-
-
-
1 492
-
-
-
Prospekt Emisyjny
9.1.3
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i
materiałów, w tym:
I kwartał
(rok bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
narastająco
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
I kwartał
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
59 892
59 892
40 793
40 793
59 606
59 606
40 564
40 564
286
286
229
229
55 806
55 806
38 686
38 686
55 530
55 530
38 467
38 467
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w
tym:
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
0
276
276
219
219
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
4 086
4 086
2 107
2 107
IV. Koszty sprzedaży
1 265
1 265
802
802
666
666
512
512
2 155
2 155
793
793
260
260
4
4
V. Koszty ogólnego zarządu
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
2. Dotacje
0
3. Inne przychody operacyjne
260
260
4
4
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
50
50
62
62
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
0
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
0
3. Inne koszty operacyjne
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VII-VIII)
X. Przychody finansowe
50
50
62
62
2 365
2 365
735
735
45
45
6
6
4
4
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
0
2. Odsetki, w tym:
0
2
0
3. Zysk ze zbycia inwestycji
0
4. Aktualizacja wartości inwestycji
5. Inne
2
0
43
43
2
2
XI. Koszty finansowe
730
730
658
658
1. Odsetki, w tym:
702
702
658
658
83
83
- dla jednostek powiązanych
0
2. Strata ze zbycia inwestycji
0
0
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
28
28
1 680
1 680
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
0
1. Zyski nadzwyczajne
0
2. Straty nadzwyczajne
0
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
1 680
1 680
83
83
XV. Podatek dochodowy
510
510
30
30
a) część bieżąca
510
510
b) część odroczona
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
0
9
9
195
I kwartał
(rok bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
narastająco
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
I kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
Podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)
1 161
1 161
53
53
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
3 622
3 622
373
373
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
2 300
2 300
2 300
2 300
1,57
1,57
0,16
0,16
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych przy emisji
3 300
3 300
3 300
3 300
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych przy emisji
4 300
4 300
4 300
4 300
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) przy emisji
1 000 tys. szt. Akcji
1,10
1,10
0,11
0,11
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł) przy emisji
2 000 tys. szt. Akcji
0,84
0,84
0,09
0,09
I kwartał
I kwartał
narastająco (rok
(rok poprz.)
bieżący)
okres
okres
od 2001-01-01
od 2002-01-01
do 2001-03-31
do 2002-03-31
25 834
25 834
23 320
I kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
23 320
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
9.1.4
Prospekt Emisyjny
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)
I kwartał
(rok bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
a) zmiany przyjętych zasad (polityki) rachunkowości
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO), po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
25 834
25 834
23 320
23 320
23 000
23 000
23 000
23 000
23 000
23 000
23 000
23 000
320
320
-
-
2 514
2 514
-
-
a) zwiększenia (z tytułu)
- emisji akcji (wydania udziałów)
b) zmniejszenia (z tytułu)
- umorzenia akcji (udziałów)
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek
okresu
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na
koniec okresu
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
196
Prospekt Emisyjny
I kwartał
narastająco (rok
bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
(rok bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
I kwartał
narastająco
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo
minimalną wartość)
2 514
2 514
-
-
2 834
2 834
-
-
2 514
2 514
320
320
2 514
2 514
320
320
2 514
2 514
320
320
2 514
2 514
2 514
2 514
0
0
320
320
320
320
8. Wynik netto
1 161
1 161
53
53
a) zysk netto
1 161
1 161
53
53
26 995
26 995
23 373
23 373
- pokrycia straty
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
- zbycia środków trwałych
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po uzgodnieniu do
danych porównywalnych
- podziału zysku z lat ubiegłych
- przeniesienia na kapitał zapasowy
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,
po uzgodnieniu do danych porównywalnych
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
b) strata netto
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
197
9.1.5
Prospekt Emisyjny
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej –
metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1.
Udział w (zyskach) stratach netto jednostek
wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja
I kwartał
(rok bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
narastająco (rok
bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
I kwartał
narastająco (rok
poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
1 161
1 161
53
53
-887
-887
717
717
728
728
428
428
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
pożyczek i kredytów
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-917
-917
-2 011
-2 011
-7 664
-7 664
-1 070
-1 070
7 353
7 353
3 634
3 634
-387
-387
-264
-264
274
274
770
770
6 568
6 538
1 264
1 264
6 297
6 297
1 165
1 165
152
152
99
99
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
1.
Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
Rzeczowych aktywów trwałych
2.
Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
- odsetki
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych
aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
198
Prospekt Emisyjny
I kwartał
(rok bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
narastająco (rok
bieżący)
okres
od 2002-01-01
do 2002-03-31
I kwartał
(rok poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
I kwartał
narastająco (rok
poprz.)
okres
od 2001-01-01
do 2001-03-31
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych
2. Kredyty i pożyczki
119
119
-6 568
-6 568
-1 264
-1 264
6 856
6 856
1 875
1 875
6 856
6 856
1 875
1 875
755
755
755
755
1 120
626
626
0
1 120
626
626
0
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytulu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto, razem (A.III+/-B.III+/-C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
6 856
562
562
0
6 856
562
562
0
F. Środki pieniężne na początek okresu
1 234
1 234
212
212
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
1 796
1 796
838
838
- o ograniczonej możliwości dysponowania
199
9.1.6
Prospekt Emisyjny
KOMENTARZ DO RAPORTU KWARTALNEGO ZM DUDA S.A. ZA I KWARTAŁ 2002 ROKU
Kurs EURO użyty do przeliczania danych finansowych w raporcie.
Do przeliczania pozycji aktywów i pasywów za pierwszy kwartał 2001roku przyjęto kurs EURO z 30 marca 2001 roku
w wysokości 3,6170 zł, do przeliczania pozycji aktywów i pasywów za pierwszy kwartał 2002 roku przyjęto kurs EURO
z 29 marca 2002 roku w wysokości 3,6036 zł.
Pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pieniężnych obejmujących dane dotyczące
I kwartału 2001 roku zostały przeliczone kursem EURO w wysokości 3,7240 zł. wyznaczonym jako średnia
arytmetyczna z kursów obowiązujących w ostatnim dniu każdego miesiąca danego kwartału.
Do przeliczania pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów środków pieniężnych obejmujących dane
dotyczące I kwartału 2002 roku zastosowano kurs EURO: 3,6125 zł. wyznaczony jako średnia arytmetyczna z kursów
obowiązujących w ostatnim dniu każdego miesiąca danego kwartału.
Zgodnie z § 19 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie szczegółowych warunków
jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny oraz skrót prospektu (Dz.U. Nr 139 poz. 1568 z późn. Zm.) zgodnie
z formą i zakresem określonym w § 61 ust. 1 - 4 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez Emitentów papierów wartościowych (Dz.U. Nr
139, poz. 1569 z późn. zm.), raport zawiera informacje:
1.
Stosowane zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego.
Rachunkowość
Spółki
prowadzona
jest
zgodnie
ze
znowelizowaną
Ustawą
o
rachunkowości
z dnia 29 września 1994 roku i aktami wykonawczymi do niej. Dane zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny
aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy. Raport został
sporządzony w tys. zł.
Raport kwartalny zawiera dane porównywalne za odpowiednie okresy roku poprzedniego. Sprawozdania finansowe
dotyczące okresu 2001 roku i roku 2000 zostały przekształcone zgodnie z zasadami znowelizowanej ustawy
o rachunkowości. Doprowadzenie do porównywalności danych nie miało wpływu na wielkość wyniku finansowego
i kapitały własne. Najważniejsze zmiany w bilansach dotyczyły przeniesienia kosztów organizacji poniesionych przy
założeniu oraz późniejszym rozszerzeniu działalności spółki akcyjnej z wartości niematerialnych i prawnych do pozycji
rozliczeń międzyokresowych.
Korekty z tytułu rezerwy na odroczony podatek dochodowy:
Stan na 31 12 .2001 r.
102.562,- zł.
Zwiększenia z tytułu utworzenia
Zmniejszenia z tytułu rozwiązania lub wykorzystania
Stan na 31.03.2002 r.
102.562,- zł.
Określenie zastosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego metod wyceny aktywów i pasywów oraz
pomiaru wyniku finansowego:
- wartości niematerialne i prawne - wartości niematerialne i prawne w Spółce obejmują zakupione oprogramowanie
i są amortyzowane liniowo według stawki 20% w skali roku. Wycena dokonywana jest według cen nabycia
pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
- rzeczowe aktywa trwałe - stanowią środki trwałe. Środki trwałe wycenione są w cenie nabycia. W bilansie rzeczowe
aktywa trwałe wykazane są w wartości netto, tj. pomniejszone o skumulowaną amortyzację. Środki trwałe o wartości
początkowej równej lub niższej niż 3,5 tys. zł są amortyzowane jednorazowo. Środki trwałe o wartości powyżej 3,5 tys.
zł są amortyzowane (umarzane) metodą liniową według stawek określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku
dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1993 r. Nr 106, poz. 482 z późn. zmianami). Roczne stawki amortyzacyjne,
stosowane przez Spółkę dla poszczególnych grup rodzajowych, są następujące:
- budynki i budowle
od 2,5% do 10%∗
- maszyny i urządzenia techniczne
od 4,5% do 30%
- środki transportu
od 14% do 40 %
- pozostałe środki trwałe
od 10% do 20 %
- prawo wieczystego użytkowania gruntu amortyzowane w ciągu 99 lat .
- długoterminowe aktywa finansowe – cena nabycia pomniejszona o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości;
- zapasy - na zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego składają się materiały, wyroby gotowe, towary
i zaliczki na potrzeby dostaw. Zapasy materiałów i towarów odpisane są w koszty w momencie ich zakupu
(według cen zakupu nie wyższych od cen sprzedaży netto). Na koniec kwartału drogą spisu z natury i jego wyceny
koryguje się koszty o wartość tego stanu. Zapasy wyrobów gotowych wycenia się według kosztu wytworzenia
nie wyższego od cen sprzedaży netto. Zaliczki na poczet dostaw wycenia się według wartości nominalnej;
- należności krótkoterminowe – kwota wymagająca zapłaty z uwzględnieniem odpisów aktualizujących;
- środki pieniężne - wykazane są według wartości nominalnej;
200
Prospekt Emisyjny
- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe – są to koszty poniesione, które dotyczą przyszłych okresów
obrachunkowych, koszty organizacji poniesionych przy założeniu oraz późniejszym rozszerzeniu działalności spółki
akcyjnej;
- kapitał własny - wykazany został na dzień bilansowy według wartości nominalnej z podziałem na jego składniki
utworzone zgodnie z obowiązującym prawem oraz statutem. Kapitał zapasowy utworzony został zgodnie ze statutem
Spółki tj. z odpisów z zysków;
- rezerwy na zobowiązania - spółka tworzy rezerwy na podatek dochodowy, kwota rezerw ustalana jest zgodnie
z art. 37 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wysokość pozostałych rezerw jest szacowana przez Zarząd
pod kontem przewidywanych strat kierując się zasadą ostrożnej wyceny;
- przychody przyszłych okresów – są to przychody uzyskane, dotyczą usług, które będą wykonywane w następnych
okresach sprawozdawczych;
- fundusze specjalne - składnikiem funduszy specjalnych jest Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych.
- przychody ze sprzedaży towarów i produktów - Przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty
ze sprzedaży, ujmowane w okresach, których dotyczą, na podstawie faktur własnych, pomniejszone o podatek
od towarów i usług;
- pozostałe przychody i koszty operacyjne - Zgodnie z zasadą memoriału i ostrożnej wyceny Spółka ewidencjonuje
niewątpliwie pozostałe przychody i koszty operacyjne, do których zalicza się przychody i koszty nie związane
bezpośrednio ze zwykłą działalnością Spółki,
- przychody i koszty finansowe – Przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim odsetki. Odsetki obejmują
odsetki od otrzymanych kredytów i pożyczek;
- obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego - zostały wyznaczone zgodnie z przepisami prawa, obowiązkowym
obciążeniem wyniku finansowego jest podatek dochodowy naliczony na podstawie obowiązujących zasad, oraz wpłaty
na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;
- podatek od towarów i usług - rozliczany jest zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług oraz o podatku
akcyzowym.
222... Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty poziom zysku w I kwartale 2002r.
Wielkość sprzedaży Z.M. DUDA S.A. w pierwszym kwartale 2002 roku wyniosła 60.643 tys. zł. czyli o ponad
5 mln zł. wyższa niż założono w prognozach. Podstawową przyczyną wzrostu jest większy niż początkowo planowano
eksport mięsa wieprzowego i wołowego pochodzącego z rezerw Agencji Rynku Rolnego SP, a także żywych zwierząt
oraz pozyskanie nowych odbiorców.
Eksport mięsa, w postaci półtusz wieprzowych i ćwierćtusz wołowych, był możliwy z 2 powodów:
- pochodzące z rezerw ARR mięso jest sprzedawane po cenach zdecydowanie niższych niż obowiązujące na wolnym
rynku, przez co jest atrakcyjniejsze dla wschodnich odbiorców;
- utworzone w sierpniu ub. r. w Warszawie Biuro Eksportu nawiązało kontakty z rosyjskimi odbiorcami, z którymi
w obrót w I kw. wyniósł ponad 9 mln zł.
Dodatkowo Z.M. DUDA podpisały z albańskim kontrahentem umowę na dostawę żywca wołowego.
Zarząd firmy przykłada duży nacisk na aktywne pozyskiwanie nowych klientów oraz stałą kontrolę nad jakością portfela
klientów i ściągalnością należności.
Efektem takich działań jest pozyskanie 28 nowych klientów, którzy zastąpili odbiorców płacących nieregularnie
lub niewypłacalnych. Sprzedaż do nowych klientów wyniosła w I kw. br. niespełna 7 mln zł. Pozwoliło to na uzyskanie
przyzwoitych - wyższych niż średnia w branży – marż oraz zachowanie stabilnej płynności finansowej pozwalającej
na bieżąco regulować zobowiązania spółki.
Dodatkowym, pozytywnym czynnikiem mającym wpływ na wyniki firmy była obniżka stóp procentowych przez RPP,
co w rezultacie przełożyło się bezpośrednio na obniżenie kosztów finansowych. (Oprocentowanie kredytów oparte jest
na stawce WIBOR.)
333...
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe
W okresie od początku roku 2002 nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
444...
Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie
finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
Emitenta.
Najważniejszymi wydarzeniami, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania kwartalne są
- wykrycie przypadku BSE i związane z tym czasowe zamknięcie granic na eksport wołowiny.
- oddanie do użytku nowej chłodni składowej o pojemności 10 tys. ton. trzykrotnie zwiększające możliwości
przechowywania żywności na potrzeby własne oraz podmiotów zewnętrznych, w tym również dla ARR SP.
Dokładne określenie skali wpływu wykrycia przypadku BSE w Polsce na dalszą działalność i możliwe do osiągnięcia
wyniki nie jest możliwa. Paradoksalnie BSE może okazać się czynnikiem wpływającym na zwiększenie przychodów
ze sprzedaży firmy poprzez zmianę proporcji spożycia mięsa czerwonego na korzyść – głównego produktu firmy –
wieprzowiny.
555...
Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany
rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
201
Prospekt Emisyjny
Wg stanu wiedzy na dzień dzisiejszy Zarząd podtrzymuje wszystkie założenia dotyczące planowanych na rok 2002 r.
wyników. Jednak nie można do końca wykluczyć, że czynniki opisane w punkcie 12 komentarza będą miały znaczący
wpływ na możliwe do osiągnięcia wyniki. W takim wypadku Zarząd opublikuje korektę prognozy na rok 2002.
666... Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Lista akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA - stan na dzień 31.03.2002 roku ,
zgodny z informacjami będącymi w posiadaniu Zarządu ZM DUDA S.A.:
L.p.
1
2
3
4
Imię i nazwisko
Liczba akcji na
31.03.2002 r.
Marek Duda
Marcin Duda
Daria Duda
1149050
315910
135430
669610
Udział w kapitale
zakładowym
(%)
49,96
13,74
5,88
30,42
Liczba głosów na
31.03.2002 r.
Udział głosów na
WZA (%)
1149050
315910
135430
699610
49,96
13,74
5,88
30,42
W dniu 23 maja 2002 r. Marek Duda zbył wszystkie posiadane akcje na rzecz:
Pani Bogny Dudy – Jankowiak w ilości 509 000 szt.
Pana Marcina Dudy w ilości 640 050 szt.
Lista akcjonariuszy posiadających, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA - stan na dzień 24.05.2002 roku ,
L.p.
1
2
3
Imię i nazwisko
Liczba akcji na
24.05.2002 r.
Marcin Duda
Daria Duda
824910
775480
699610
Udział w kapitale
zakładowym
(%)
35,86
33,72
30,42
Liczba głosów na
24.05.2002 r.
Udział głosów na
WZA (%)
35,86
33,72
30,42
35,86
33,72
30,42
7.
Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące
Osoby nadzorujące nie posiadały akcji Spółki na dzień 31.12.2002 r. ani na dzień 31.03.2002 r. z wyjątkiem Prezesa
Zarządu Z.M. DUDA S.A. – Bogny Duda-Jankowiak.
Stan posiadania akcji Spółki oraz uprawnień do nich przez osoby zarządzające:
L.p.
1
Imię i nazwisko
Liczba akcji na
31.12.2001 r.
315910
Liczba akcji na
31.03.2002 r.
315910
8.
Informacje o postępowaniach toczących się przed sądem lub organem administracji publicznej,
postępowaniach dotyczących wierzytelności lub zobowiązań Spółki stanowiących, co najmniej 10% kapitałów
własnych Z.M. DUDA S.A.
W I kwartale 2002 roku nie zostało wszczęte, ani nie toczyło się żadne postępowanie dotyczące wierzytelności
lub zobowiązań Spółki, którego łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.
9.
Informacje o transakcjach
Od początku roku obrotowego Emitent, ani jednostka zależna nie zawarli z podmiotami powiązanymi transakcji
o wartości przekraczającej 500 tys. EURO.
10.
Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub
pożyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, jeżeli
łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów
własnych Emitenta.
Emitent, ani jednostka zależna nie udzielili poręczenia kredytu lub pożyczki lub udzielenia gwarancji — łącznie jednemu
podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, tak żeby łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby
równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
11.
Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej,
finansowej, wyniku finansowego i ich zmian.
Emitent nie posiada takich informacji.
12.
202
Wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Prospekt Emisyjny
Poza ogólnym ryzykiem prowadzenia działalności gospodarczej, potencjalny wpływ na wyniki przedsiębiorstwa mogą
mieć następujące czynniki:
1. nadwyżka podaży żywca i związany z tym spadek cen żywca wieprzowego.
2. brak jasnej polityki rządu dot. interwencji na rynku mięsa
3. trudna sytuacja w branży mięsnej powodująca niewypłacalność kontrahentów
4. wyznaczenie grupy firm rosyjskich mających pozwolenie na import mięsa wołowego do Rosji, wśród
których znajdują się główni kontrahenci Z.M.DUDA. (w związku z aferą BSE),
5. dywersyfikacja asortymentu i zagospodarowanie odpadów poprodukcyjnych stanowiących dotychczas
czynnik kosztogenny i produkcja pod własną marką karmy dla psów.
6. uruchomienie w zakładzie nowoczesnej linii rozbiorowej polepszającej jakość gotowego wyrobu wraz
z zapleczem chłodniczym,
7. wzmożone kontrole mające na celu określenie stopnia dostosowania do wymogów Unii Europejskiej,
weterynaryjne, sanitarne etc. eliminujące najgorsze zakłady często stanowiące zagrożenie dla
potencjalnego konsumenta.
203
Prospekt Emisyjny
9.2
RAPORT KWARTALNY ZA II KWARTAŁ 2002 ROKU
9.2.1
materiałów
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji (tys. szt.)
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
XVII a. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł / EUR) przy emisji 1 000 tys. szt. Akcji
XVII b. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
(w zł / EUR) przy emisji 2 000 tys. szt. akcji
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
XIX a. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
XIX b. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną
akcję (w zł / EUR)
204
w tys. zł
II kwartały
II kwartały
narastająco
narastająco
(rok bieżący)
(rok poprz.)
okres od
okres od
01.01.2002 do
01.01.2001
30.06.2002.
do 30.06.2001
112347
w tys. EUR
II kwartały
II kwartały
narastająco
narastająco
(rok bieżący)
(rok poprz.)
okres od
okres od
01.01.2002 do
01.01.2001
30.06.2002.
do 30.06.2001
99153
28023
29350
929
709
507
1139
-1645
500
-6
22422
15467
3842
11554
6950
5737
867
402
287
1492
-1746
329
75
16955
9766
2026
7740
7189
6808
0,22
0,15
0,12
0,09
3723
2930
2841
2031
4565
-6593
2005
-23
89891
62007
15401
46321
27865
23000
2300
0,88
0,62
1359
968
5042
-5897
1110
255
57280
32992
6845
26147
24288
23000
2300
0,42
0,29
0,47
0,23
0,12
0,07
12,15
8,44
10,56
7,36
3,03
2,11
3,13
2,18
6,48
5,65
1,62
1,67
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
9.2.2
BILANS
BILANS
Aktywa
I. Aktywa trwałe
1. Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
2. Rzeczowe aktywa trwałe
3. Należności długoterminowe
4. Inwestycje długoterminowe
4.1. Nieruchomości
4.2. Wartości niematerialne i prawne
4.3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych, w tym:
- udziały lub akcje w jednostkach
podporządkowanych wyceniane metodą praw własności
4.4. Inne inwestycje długoterminowe
5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
5.1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
II. Aktywa obrotowe
1. Zapasy
2. Należności krótkoterminowe
3. Inwestycje krótkoterminowe
3.1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2. Inne inwestycje krótkoterminowe
4. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
stan na
30.06.2002
koniec
kwartału
(rok bieżący)
stan na
31.03.2002
koniec
kwartału
(rok bieżący)
stan na
30.06.2001
koniec poprz.
kwartału
(rok poprz.)
stan na
31.03.2001
koniec poprz.
kwartału
(rok poprz.)
89891
78560
57280
53214
45728
19
0
39869
0
0
0
5594
4213
0
1381
0
0
37905
15
0
32169
0
0
0
5584
4197
0
1387
6
0
26609
0
0
22965
0
0
0
3644
3638
0
6
6
0
26280
0
0
22536
0
0
0
3744
3738
0
6
6
0
1381
0
246
0
1381
0
137
0
0
0
0
0
0
0
0
0
246
44163
11845
30571
30571
1361
1361
137
40655
5293
32955
0
32955
1946
1946
150
1211
150
1796
386
89891
461
78560
0
30671
5043
24927
0
24927
467
467
0
0
467
0
234
57280
0
26934
5029
20787
0
20787
837
837
0
0
837
0
281
53214
205
Pasywa
206
I. Kapitał własny
1. Kapitał zakładowy
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy (wielkość
ujemna)
3. Akcje (udziały) własne (wielkość ujemna)
5. Kapitał z aktualizacji wyceny
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych
9. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
(wielkość ujemna)
II. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwy na zobowiązania
1.1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
1.2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
a) długoterminowa
b) krótkoterminowa
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
4. Rozliczenia międzyokresowe
4.1. Ujemna wartość firmy
a) długoterminowe
b) krótkoterminowe
Pasywa razem
Wartość księgowa
Liczba akcji (tys. szt)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł)
Rozwodniona liczba akcji przy emisji 1000 tys. szt.
Rozwodniona liczba akcji przy emisji 2000 tys. szt.
Rozwod. wart. księgowa przy emisji 1000 tys. szt. Akcji
Rozwod. wart. księgowa przy emisji 2000 tys. szt. Akcji
Prospekt Emisyjny
89872
27865
23000
0
78560
26995
23000
0
57280
24288
23000
0
53214
23373
23000
0
0
2834
0
0
0
2031
0
0
2834
0
0
0
1161
0
0
320
0
0
0
968
0
0
320
0
0
0
53
0
62007
245
245
51565
103
103
32992
0
0
29841
0
0
0
0
0
0
0
0
15401
0
15401
46321
0
45753
568
40
0
40
0
40
89872
0
0
0
0
0
0
10640
0
10640
40782
0
40214
568
40
0
40
0
0
78560
0
0
0
0
0
0
6845
0
6845
26147
0
25744
403
0
0
0
0
0
57280
0
0
0
0
0
0
7553
0
7553
22288
0
21890
398
0
0
0
0
0
53214
27865
2300
12,15
3300
4300
8,44
6,48
26995
2300
11,74
3300
4300
8,18
6,28
24288
2300
10,56
3300
4300
7,36
5,65
23373
2300
10,16
3300
4300
7,08
5,44
Prospekt Emisyjny
9.2.2.1
3. Inne (z tytułu)
9.2.3
stan na
30.06.2002
koniec
kwartału
(rok bieżący)
stan na
31.03.2002
koniec poprz.
kwartału
(rok bieżący)
stan na
30.06.2001
koniec
kwartału
(rok poprz.)
stan na
31.03.2001
koniec poprz.
kwartału
(rok poprz.)
-
-
-
-
1 500
1 500
1 492
1 492
-
-
materiałów, w tym:
1. Przychody netto ze sprzedaży produktów
2. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
II. Koszty sprzedanych produktów, towarów
i materiałów, w tym:
1. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
2. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
III. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (I-II)
IV. Koszty sprzedaży
V. Koszty ogólnego zarządu
VI. Zysk (strata) na sprzedaży (III-IV-V)
VII. Pozostałe przychody operacyjne
1. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Dotacje
3. Inne przychody operacyjne
VIII. Pozostałe koszty operacyjne
1. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
3. Inne koszty operacyjne
IX. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (VI+VIIVIII)
X. Przychody finansowe
1. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
2. Odsetki, w tym:
3. Zysk ze zbycia inwestycji
5. Inne
XI. Koszty finansowe
II kwartał
(rok bieżący)
okres
od.01.04.2002.
do30.06.2002
II kwartały
narastająco
(rok bieżący)
okres
od01.01.2002.
do.30.06.2002
II kwartał
(rok poprz.)
okres
od01.04.2001.
do30.06.2001
II kwartały
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2001
do30.06.2001
52455
112347
58360
99153
0
52244
211
48677
0
111850
497
103878
0
58124
236
52245
0
98688
465
90931
0
48571
106
3778
1575
871
1332
64
0
0
64
28
0
0
28
1368
0
103496
382
8469
3214
1778
3477
324
0
0
324
78
0
0
78
3723
0
52029
216
6115
1168
974
3973
3
0
0
3
1781
2
0
1779
2195
0
90496
435
8222
1970
1486
4766
7
0
0
7
1843
2
0
1841
2930
461
0
0
461
0
0
0
0
659
506
0
0
463
0
0
0
43
1389
0
0
0
0
0
0
0
0
919
4
0
0
2
0
0
2
0
1575
207
9.2.4
1. Odsetki, w tym:
- dla jednostek powiązanych
2. Strata ze zbycia inwestycji
4. Inne
XII. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (IX+X-XI)
XIII. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (XIII.1. - XIII.2.)
1. Zyski nadzwyczajne
2. Straty nadzwyczajne
XIV. Zysk (strata) brutto (XII+/-XIII)
XV. Podatek dochodowy
a) część bieżąca
b) część odroczona
XVI. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(zwiększenia straty)
XVII. Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
podporządkowanych wycenianych metodą praw własności
XVIII. Zysk (strata) netto (XIV-XV-XVI+/-XVII)
659
0
0
0
0
1170
0
0
0
1170
299
58
241
0
1361
0
0
0
28
2840
0
0
0
2840
809
568
241
0
919
0
0
0
0
1276
0
0
0
1276
361
361
0
0
1575
0
0
0
0
1359
0
0
0
1359
391
391
0
0
0
0
0
0
871
2031
915
968
Zysk (strata) netto (zanualizowany)
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych przy
emisji 1000 tys. szt. Akcji
Średnia ważona rozwodniona liczba akcji zwykłych przy
emisji 2000 tys. szt. Akcji
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł)
3577
2300
1,56
3300
3577
2300
1,56
3300
1093
2300
0,48
3300
1093
2300
0,48
3300
4300
4300
4300
4300
1,08
0,83
1,08
0,83
0,33
0,25
0,33
0,25
I. Kapitał własny na początek okresu (BO)
I.a. Kapitał własny na początek okresu (BO),
1. Kapitał zakładowy na początek okresu
- emisji akcji (wydania udziałów)
- umorzenia akcji (udziałów)
2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na początek
okresu
2.1. Zmiany należnych wpłat na kapitał zakładowy
2.2. Należne wpłaty na kapitał zakładowy na koniec
okresu
3. Akcje (udziały) własne na początek okresu
3.1. Zmiany akcji (udziałów) własnych
208
Prospekt Emisyjny
II kwartał
(rok bieżący)
okres od
01.04.2002
do30.06.2002
II kwartały
narastająco
(rok bieżący)
okres od
01.01.2002
do 30.06.2002
II kwartał
(rok poprz.)
okres od
01.04.2001
do 30.06.2001
II kwartały
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2001
do 30.06.2001
26 995
0
0
26 995
25 834
0
0
25 834
23 373
0
0
23 373
23 320
0
0
23 320
23000
0
0
0
0
0
23000
0
23 000
0
0
0
0
0
23 000
0
23 000
0
0
0
0
0
23 000
0
23000
0
0
0
0
0
23000
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
Prospekt Emisyjny
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
- emisji akcji powyżej wartości nominalnej
- z podziału zysku (ustawowo)
- z podziału zysku (ponad wymaganą ustawowo
minimalną wartość)
- pokrycia straty
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
- zbycia środków trwałych
5.2. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6.1. Zmiany pozostałych kapitałów rezerwowych
6.2. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
a) zmiany przyjętych zasad (polityki)
rachunkowości
7.2. Zysk z lat ubiegłych, na początek okresu, po
uzgodnieniu do danych porównywalnych
- podziału zysku z lat ubiegłych
-przeniesienia na kapitał rezerwowy
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu
7.5. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,
- przeniesienia straty z lat ubiegłych do pokrycia
7.6. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
7.7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na koniec okresu
8. Wynik netto
a) zysk netto
b) strata netto
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ )
III. Kapitał własny, po uwzględnieniu proponowanego
podziału zysku (pokrycia straty)
0
0
2 834
0
0
0
0
0
0
0
320
2514
2514
0
0
2514
0
0
0
320
320
0
0
320
0
0
0
320
320
0
0
320
0
0
2834
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2514
2514
0
0
0
2 834
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
2 514
2 514
0
0
0
320
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
320
320
0
0
0
320
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
320
320
0
0
2514
0
2 514
0
320
0
320
0
1161
2514
2514
1161
0
0
0
0
0
0
2 514
2 514
0
0
0
0
0
0
53
320
320
53
0
0
0
0
0
0
320
320
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
870
870
0
0
27 865
0
0
0
0
0
2 031
2 031
0
0
27 865
0
0
0
0
0
915
915
0
0
24 288
0
0
0
0
0
968
968
0
0
24288
209
9.2.5
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej - metoda pośrednia
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Udział w (zyskach) stratach netto jednostek
wycenianych metodą praw własności
2. Amortyzacja
3. (Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
4. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
5. (Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
6. Zmiana stanu rezerw
7. Zmiana stanu zapasów
8. Zmiana stanu należności
9. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów
10. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(I+/-II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz
rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
3. Z aktywów finansowych, w tym:
- odsetki
- odsetki
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości
3. Na aktywa finansowe, w tym:
4. Inne wydatki inwestycyjne
210
Prospekt Emisyjny
II kwartał
(rok bieżący)
okres od
01.04.2002
do30.06.2002
II kwartały
narastająco
(rok bieżący)
okres
od01.01.2002
do.30.06.2002
II kwartał
(rok poprz.)
okres
od01.04.2001
do 30.06.2001
II kwartały
narastająco
(rok poprz.)
okres od
01.01.2001
do 30.06.2001
871
3153
0
2031
2147
0
915
-157
968
4074
0
268
0
0
0
142
-6552
2384
6945
996
0
0
0
142
-7469
-5280
14297
430
-14
-4140
3520
858
0
0
0
0
-2026
-3998
9240
-34
-539
47
4024
4178
758
0
0
0
0
0
1
1
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
7964
7948
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
10281
10112
760
859
5898
2254
16
169
-99
3638
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
6
6
6
0
0
0
0
0
0
0
0
0
5042
Prospekt Emisyjny
III. Przepływy pieniężne netto z działalności
inwestycyjnej (I-II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z emisji akcji (wydania udziałów) i innych
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie akcji (udziałów) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(I-II)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III+/-B.III+/C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
9.2.6
-7964
-10281
-760
-5897
3355
10212
417
1357
3355
10212
417
1357
0
4132
160
247
4132
160
247
3355
6080
257
1110
-585
-23
255
255
-585
-23
255
255
0
0
0
0
1796
1211
1234
1211
212
467
212
467
KOMENTARZ DO RAPORTU KWARTALNEGO ZM DUDA S.A. ZA II KWARTAŁ 2002 ROKU
Kursy EURO użyty do przeliczania danych finansowych w raporcie.
Do przeliczania pozycji w formularzu S.A.-Q 2/2002 przyjęto kurs EURO z 29 czerwca 2001 roku w wysokości
3,3783 zł i z dnia 28 czerwca 2002 roku w wysokości 4,0091 zł.
1. Stosowane zasady wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego.
Rachunkowość Spółki prowadzona jest zgodnie ze znowelizowaną Ustawą o rachunkowości z dnia 29 września 1994
roku i aktami wykonawczymi do niej. Dane zostały sporządzone z zastosowaniem zasad wyceny aktywów i pasywów
oraz pomiaru wyniku finansowego netto określonych na dzień bilansowy. Raport został sporządzony w tys. zł.
Raport kwartalny zawiera dane porównywalne za odpowiednie okresy roku poprzedniego. Sprawozdania finansowe
dotyczące okresu 2001 roku zostały przekształcone zgodnie z zasadami znowelizowanej ustawy o rachunkowości.
Doprowadzenie do porównywalności danych nie miało wpływu na wielkość wyniku finansowego i kapitały własne.
Najważniejsze zmiany w bilansach dotyczyły przeniesienia kosztów organizacji poniesionych przy założeniu oraz
późniejszym rozszerzeniu działalności spółki akcyjnej z wartości niematerialnych i prawnych do pozycji rozliczeń
międzyokresowych. W rachunku zysków i strat różnice kursowe przedstawiono jako wynik na operacji (w szyku
zwartym).
Korekty z tytułu rezerwy na odroczony podatek dochodowy:
Stan na 31 12 .2001r.
102.562,- zł.
Zwiększenia z tytułu utworzenia
Zmniejszenia z tytułu rozwiązania lub wykorzystania
Stan na 30.06.2002 r.
241.055,- zł
Określenie zastosowanych przy sporządzaniu sprawozdania finansowego metod wyceny aktywów i pasywów oraz
pomiaru wyniku finansowego:
- wartości niematerialne i prawne - wartości niematerialne i prawne w Spółce obejmują zakupione oprogramowanie
i są amortyzowane liniowo według stawki 20% w skali roku. Wycena dokonywana jest według cen nabycia
pomniejszonych o odpisy amortyzacyjne oraz o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
211
Prospekt Emisyjny
- rzeczowe aktywa trwałe - stanowią środki trwałe. Środki trwałe wycenione są w cenie nabycia. W bilansie rzeczowe
aktywa trwałe wykazane są w wartości netto, tj. pomniejszone o skumulowaną amortyzację. Środki trwałe o wartości
początkowej równej lub niższej niż 3,5 tys. zł są amortyzowane jednorazowo. Środki trwałe o wartości powyżej
3,5 tys. zł są amortyzowane (umarzane) metodą liniową według stawek określonych w ustawie z dnia 15 lutego 1992 r. o
podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 1993 r. Nr 106, poz. 482 z późn. zmianami). Roczne stawki
amortyzacyjne, stosowane przez Spółkę dla poszczególnych grup rodzajowych, są następujące:
- budynki i budowle
od 2,5% do 10%∗
- maszyny i urządzenia techniczne
od 4,5% do 30%
- środki transportu
od 14% do 40 %
- pozostałe środki trwałe
od 10% do 20 %
- prawo wieczystego użytkowania gruntu amortyzowane w ciągu 99 lat .
- długoterminowe aktywa finansowe – cena nabycia pomniejszona o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości;
- zapasy - na zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego składają się materiały, towary i zaliczki na potrzeby
dostaw. Zapasy materiałów i towarów odpisane są w koszty w momencie ich zakupu (według cen zakupu nie wyższych
od cen sprzedaży netto). Na koniec kwartału drogą spisu z natury i jego wyceny koryguje się koszty o wartość tego stanu.
Zapasy wyrobów gotowych wycenia się według kosztu wytworzenia nie wyższego od cen sprzedaży netto. Zaliczki
na poczet dostaw wycenia się według wartości nominalnej;
- należności krótkoterminowe – kwota wymagająca zapłaty z uwzględnieniem odpisów aktualizujących;
- środki pieniężne - wykazane są według wartości nominalnej;
- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe – są to koszty poniesione, które dotyczą przyszłych okresów
obrachunkowych, koszty organizacji poniesionych przy założeniu oraz późniejszym rozszerzeniu działalności spółki
akcyjnej;
- kapitał własny - wykazany został na dzień bilansowy według wartości nominalnej z podziałem na jego składniki
utworzone zgodnie z obowiązującym prawem oraz statutem. Kapitał zapasowy utworzony został zgodnie ze statutem
Spółki tj. z odpisów z zysków;
- rezerwy na zobowiązania - spółka tworzy rezerwy na podatek dochodowy, które ustalane są zgodnie z art. 37 ustawy
z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Wysokość pozostałych rezerw jest szacowana przez Zarząd pod kątem
przewidywanych strat kierując się zasadą ostrożnej wyceny.
- przychody przyszłych okresów – są to przychody uzyskane, dotyczą usług, które będą wykonywane w następnych
okresach sprawozdawczych;
- fundusze specjalne - składnikiem funduszy specjalnych jest Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych;
- przychody ze sprzedaży towarów i produktów - przychody ze sprzedaży obejmują należne lub uzyskane kwoty
ze sprzedaży, ujmowane w okresach, których dotyczą, na podstawie faktur własnych, pomniejszone o podatek od
towarów i usług;
- pozostałe przychody i koszty operacyjne - zgodnie z zasadą memoriału i ostrożnej wyceny Spółka ewidencjonuje
pozostałe przychody i koszty operacyjne, do których zalicza się przychody i koszty nie związane bezpośrednio ze zwykłą
działalnością Spółki,
- przychody i koszty finansowe – przychody i koszty finansowe obejmują przede wszystkim odsetki.
Odsetki obejmują odsetki od otrzymanych kredytów i pożyczek:
- obowiązkowe obciążenia wyniku finansowego - zostały wyznaczone zgodnie z przepisami prawa, obowiązkowym
obciążeniem wyniku finansowego jest podatek dochodowy naliczony na podstawie obowiązujących zasad, oraz wpłaty
na Państwowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych;
- podatek od towarów i usług - rozliczany jest zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług oraz o podatku
akcyzowym.
2. Opis czynników i zdarzeń mających wpływ na osiągnięty poziom zysku w II kwartale 2002 r.
Przychody ze sprzedaży ZM DUDA S.A. w drugim kwartale 2002 roku wyniosły 52.455 tys. zł. w tym ponad 7500 tys.
eksportu. Pomimo 15 %, liczonego w stosunku do I kwartału, spadku cen mięsa, daje to wartość tylko o 5,5% niższą
od założonej w prognozach (co daje przekroczenie wyniku podanego w prognozach sprzedaży na I półrocze br.).
Mimo takich wahań cenowych spółka przy porównywalnym poziomie sprzedaży (w ujęciu wagowym) zmieniła strukturę
sprzedaży zwiększając udział droższego asortymentu, przechowując jednocześnie tańsze elementy do czasu osiągnięcia
odpowiedniej ceny.
Efektem tego był znacznie mniejszy niż wynikający z poziomu cen spadek sprzedaży.
Było to możliwe dzięki konsekwencji w realizacji założeń polityki firmy, a w szczególności dalszego rozwoju bazy
klientów oraz utrzymaniu bliskich kontaktów z zagranicznymi odbiorcami.
Dodatkowo wykrycie przypadku BSE na początku I kw. paradoksalnie okazało się czynnikiem, który wpłynął
na zwiększenie przychodów ze sprzedaży firmy poprzez zmianę proporcji spożycia mięsa na korzyść – głównego
produktu firmy – wieprzowiny.
Zarząd firmy przykłada duży nacisk na aktywne pozyskiwanie nowych klientów oraz stałą kontrolę nad jakością portfela
klientów i ściągalnością należności.
212
Prospekt Emisyjny
Pozytywnym czynnikiem, mającym wpływ na wyniki firmy, były kolejne obniżki stóp procentowych przez RPP,
co w rezultacie przełożyło się bezpośrednio na obniżenie kosztów finansowych. (Oprocentowanie kredytów oparte jest
na stawce WIBOR.)
3. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na osiągnięte
wyniki finansowe.
W okresie od początku roku 2002 nie wystąpiły żadne czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, które miałyby
znaczący wpływ na osiągnięte wyniki finansowe.
4. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie
finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczny sposób wpłynąć na przyszłe wyniki Emitenta.
-Wykrycie i ujawnienie przez kontrolerów UE stosowania przy tuczu wieprzowym bardzo szkodliwego hormonu
o nazwie MPA. Spowodowało to ograniczenie importu mięsa wieprzowego z krajów unii;
-Rozpoczęcie sprzedaży kontraktowej do sieci handlowych produktów przetworzonych (planowana sprzedaż w lipcu
to 400 do 700 tys. PLN);
-Rozruch techniczny nowej ubojni wieprzowej i znaczenie marketingowe tego wydarzenia (pozyskanie nowych
klientów);
- osłabienie wartości złotego pozytywnie wpływające na opłacalność eksportu.
5. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany
rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych
Wg stanu wiedzy na dzień dzisiejszy Zarząd podtrzymuje wszystkie założenia dotyczące planowanych na rok 2002 r.
wyników.
6. Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA - stan na dzień 31.03.2002 roku,
Lp.
1
2
3
4
Imię i nazwisko
Marek Duda
Marcin Duda
Daria Duda
Liczba akcji na
31.03.2002 r.
1149050
315910
135430
699610
Udział w kapitale
zakładowym
(%)
49,96
13,74
5,88
30,42
Liczba głosów na
31.03.2002 r.
Udział głosów na
WZA (%)
1149050
315910
135430
699610
49,96
13,74
5,88
30,42
W dniu 23 maja Marek Duda zbył wszystkie posiadane akcje na rzecz:
Pani Bogny Dudy – Jankowiak w ilości 509000 szt.
Pana Marcina Dudy w ilości 640050 szt.
Lista akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA - stan na dzień 30.06.2002 roku,
L.p
.
1
2
3
Imię i nazwisko
Marcin Duda
Daria Duda
Liczba akcji na
30.06.2002 r.
824910
775480
699610
Udział w kapitale
zakładowym
(%)
35,86
33,72
30,42
Liczba głosów na
30.06.2002 r.
Udział głosów na
WZA (%)
35,86
33,72
30,42
35,86
33,72
30,42
7. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Spółki lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające
i nadzorujące.
Osoby nadzorujące nie posiadały akcji Spółki na dzień 31.12.2002 r., ani na dzień 30.06.2002 r., z wyjątkiem Prezesa
Zarządu Z.M. DUDA S.A. – Bogny Duda-Jankowiak.
Stan posiadania akcji Spółki oraz uprawnień do nich przez osoby zarządzające:
Liczba akcji na
Liczba akcji na
L.p.
Imię i nazwisko
31.12.2001 r.
31.03.2002 r.
1
315910
315910
Liczba akcji na
30.06.2002 r.
824910
213
Prospekt Emisyjny
8.
Informacje o postępowaniach toczących przed sądem lub organem administracji publicznej,
postępowaniach dotyczących wierzytelności lub zobowiązań Spółki, stanowiących co najmniej 10% kapitałów
własnych Z.M. DUDA S.A.
W II kwartale 2002 roku nie zostało wszczęte, ani nie toczyły się żadne postępowania dotyczące wierzytelności
lub zobowiązań Spółki, których łączna wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych.
9. Informacje o transakcjach
Od początku roku obrotowego Emitent, ani jednostka zależna nie zawarli z podmiotami powiązanymi transakcji o
wartości przekraczającej 500 tys. EURO.
10. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zależną poręczeń kredytu lub pożyczki
lub gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, jeżeli łączna wartość istniejących
poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
Emitent, ani jednostka zależna nie udzielili poręczenia kredytu lub pożyczki lub gwarancji — łącznie jednemu
podmiotowi lub jednostce od niego zależnej, tak żeby łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowiłaby
równowartość, co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta.
11. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej,
wyniku finansowego i ich zmian.
Emitent nie posiada takich informacji.
12. Wskazanie czynników, które zdaniem Emitenta, będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki
w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Poza ogólnym ryzykiem prowadzenia działalności gospodarczej, potencjalny wpływ na wyniki przedsiębiorstwa mogą
mieć następujące czynniki:
¾
¾
¾ utrzymująca się nadal nadwyżka podaży żywca i związany z tym spadek cen żywca wieprzowego,
¾
¾
¾ trudna sytuacja w branży mięsnej powodująca niewypłacalność kontrahentów,
¾
¾
¾ dywersyfikacja asortymentu poprzez wprowadzenie do sieci handlowych nowych produktów przetworzonych
produkowanych przez inne podmioty na zlecenie i pod marką ZM DUDA SA i zagospodarowanie odpadów
poprodukcyjnych stanowiących dotychczas czynnik kosztogenny i produkcja pod własną marką karmy dla
psów,
¾
¾
¾ wzmożone kontrole mające na celu określenie stopnia dostosowania do wymogów Unii Europejskiej,
weterynaryjne, sanitarne etc. eliminujące najgorsze zakłady często stanowiące zagrożenie dla potencjalnego
konsumenta,
¾
¾
¾ ograniczenie importu wieprzowiny w wyniku ujawnienia stosowania niedozwolonego hormonu MPA przy
tuczu wieprzowiny w krajach UE,
¾
¾
¾ zwiększenie popytu na wieprzowinę w związku z sezonem wakacyjnym,
¾
¾
¾ decyzja Agencji Rynku Rolnego o sprzedaży rezerw wieprzowiny na eksport w formie przetworzonej,
oraz sprzedaż wieprzowiny do przetwórstwa na rynek krajowy,
¾
¾
¾ osłabienie się złotego i poprawa rentowności eksportu,
¾
¾
¾ podpisanie wstępnego kontraktu na dostawy wołowiny do Rosji o wartości 1,2 mln USD z realizacją dostaw
na wrzesień.
214
Prospekt Emisyjny
9.3
SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZM DUDA SP. Z O.O. NA DZIEŃ 20.02.2000 R.
Poprzednik prawny Emitenta - ZM DUDA Sp. z o.o. sporządził na dzień przekształcenia w Spółkę Akcyjną bilans
zamknięcia, który jest jednocześnie bilansem otwarcia ZM DUDA S.A. Powyższe dane zostały sporządzone
z zachowaniem zasad opisanych w rozdziale VIII - Sprawozdania finansowe.
9.3.1
BILANS ZAMKNIĘCIA ZM DUDA SP. Z O.O. NA DZIEŃ 20.02.2002 ROKU ORAZ BILANS OTWARCIA ZM
DUDA S.A. NA DZIEŃ 21.02.2002 ROKU.
Lp.
Wyszczególnienie
AKTYWA
I.
AKTYWA TRWAŁE
1
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
2.
3.
NALEŻNOŚCI DŁUGOTERMINOWE
3.1.
3.2
4.
INWESTYCJE DŁUGOTERMINOWE
4.1.
Nieruchomości
4.2.
4.3.
Długoterminowe aktywa finansowe
a)
b)
4.4.
Inne inwestycje długoterminowe
DŁUGOTERMINOWE ROZLICZENIA
6. 5.
MIĘDZYOKRESOWE
5.1.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
5.2.
II.
AKTYWA OBROTOWE
1.
ZAPASY
2.
2.1.
Należności od jednostek powiązanych
2.2.
3.
INWESTYCJE KRÓTKOTERMINOWE
3.1.
Krótkoterminowe aktywa finansowe
a)
b)
c)
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
3.2.
Inne inwestycje krótkoterminowe
KRÓTKOTERMINOWE ROZLICZENIA
4.
MIĘDZYOKRESOWE
AKTYWA RAZEM
Lp.
I.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9
II.
1.
1.1.
1.2.
a)
Wyszczególnienie
PASYWA
KAPITAŁ WŁASNY
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
NALEŻNE WPŁATY NA KAPITAŁ ZAKŁADOWY
AKCJE (UDZIAŁY) WŁASNE (WIELKOŚĆ UJEMNA)
KAPITAŁ ZAPASOWY
KAPITAŁ Z AKTUALIZACJI WYCENY
POZOSTAŁE KAPITAŁY REZERWOWE
ZYSK (STRATA) Z LAT UBIEGŁYCH
ZYSK (STRATA) NETTO
ODPISY Z ZYSKU NETTO W CIĄGU ROKU
OBROTOWEGO (WARTOŚĆ UJEMNA)
ZOBOWIĄZANIA I REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
REZERWY NA ZOBOWIĄZANIA
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
długoterminowa
01.01.2002
30 834
0
26 615
0
0
0
4 200
4 044
20.02.2002
21.02.2002
6
6
0
150
33 153
16
28 918
0
0
0
4 200
4 044
0
6
6
0
150
33 153
16
28 918
0
0
0
4 200
4 044
0
6
6
0
150
19
19
19
19
32 356
4376
25291
0
25291
2 615
2 615
1 381
0
1234
19
37 485
7 352
27 156
0
27 156
2 511
2 511
1 381
0
1 130
19
37 485
7 352
27 156
0
27 156
2 511
2 511
1 381
0
1 130
74
466
466
63190
70 638
70 638
01.01.2002
20.02.2002
21.02.2002
25 834
23 000
25 984
23 000
25 984
23 000
320
2 834
2 834
2 514
150
150
37 356
103
103
0
44 654
103
103
0
44 654
103
103
0
215
b)
krótkoterminowa
a)
długoterminowe
b)
krótkoterminowe
2.
ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
3.
ZOBOWIĄZANIA KRÓTKOTERMINOWE
4.
4.1. Ujemna wartość firmy
PASYWA RAZEM
216
Prospekt Emisyjny
0
0
0
4 447
32 766
40
7 441
37 070
40
7 441
37 070
40
40
63 190
40
70 638
40
70 638
Prospekt Emisyjny
9.4
SPRAWOZDANIA FINANSOWE ZM DUDA SP.C. ZA ROK 1999
Poprzednik gospodarczy Emitenta sporządził sprawozdania finansowe – bilans, rachunek zysków i strat, oraz rachunek
przepływów środków pieniężnych za rok 1999.
9.4.1
BILANS ZM DUDA SP.C. NA DZIEŃ 31.12.1999 R.
LP
WYSZCZEGÓLNIENIE
01.01.1999
31.12.1999
AKTYWA
I.
MAJĄTEK TRWAŁY
7 031
18 544
1.
-
-
2.
Rzeczowy majątek trwały
7 031
17 024
3.
Finansowy majątek trwały
-
1 520
4.
-
-
II.
MAJĄTEK OBROTOWY
10 725
18 168
1.
Zapasy
1 885
3 487
2.
8 754
14 544
3.
Akcje (udziały) własne do zbycia
-
-
4.
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
-
-
5.
Środki pieniężne
86
137
III.
92
84
1.
Z tytułu odroczonego podatku dochodowego
-
-
2.
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
92
84
17 848
36 796
PASYWA
I.
KAPITAŁ WŁASNY
4 641
13 724
1.
Kapitał akcyjny
5 241
5 241
2.
Należne wpłaty na poczet kapitału zakładowego (wielkość ujemna)
-
-
3.
Kapitał zapasowy
-
8 600
4.
-
-
5.
-
-
6.
Różnice kursowe z przeliczenia oddziałów (zakładów) zagranicznych
-
-
7.
Niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych
1 083
-600
8.
Zysk (strata) netto
-1 683
483
II.
REZERWY
-
-
1.
Rezerwa na podatek dochodowy
-
-
2.
Pozostałe rezerwy
-
-
III.
ZOBOWIĄZANIA
13 174
23 065
1.
Zobowiązania długoterminowe
979
7 425
2.
Zobowiązania krótkoterminowe
12 195
15 640
IV.
ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE I PRZYCHODY PRZYSZŁYCH
OKRESÓW
33
7
17 848
36 796
RAZEM PASYWA
217
9.4.2
Prospekt Emisyjny
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZM DUDA SP.C. ZA ROK 1999
LP
01.01.-31.12.1999
I.
PRZYCHODY NETTO ZE SPRZEDAŻY I ZRÓWNANE Z NIMI
1.
Przychody netto ze sprzedaży produktów
2.
Zmiana stanu produktów
3.
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
4.
Koszt wytworzenia świadczeń na własne potrzeby jednostki
II.
KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
1.
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
101 771
99 972
-655
2 380
74
98 669
4 272
2.
Zużycie materiałów i energii
3.
Usługi obce
2 718
4.
Podatki i opłaty
1 007
5.
Wynagrodzenia
3 724
6.
Świadczenia na rzecz pracowników
1 224
7.
Amortyzacja
1 004
8.
Pozostałe
1 841
III.
ZYSK ZE SPRZEDAŻY (I – II)
3 102
IV.
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
V.
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
VI.
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
VII.
82 879
462
2 149
(III + IV – V)
PRZYCHODY Z AKCJI I UDZIAŁÓW
PRZYCHODY Z POZOSTAŁEGO FINANSOWEGO MAJĄTKU TRWAŁEGO
IX.
POZOSTAŁE PRZYCHODY FINANSOWE
X.
KOSZTY FINANSOWE
XII.
968
483
(VI +VII +VIII +IX – X)
WYNIK ZDARZEŃ NADZWYCZAJNYCH
36
ZYSK (STRATA) NA DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ
1 415
-
W INNYCH JEDNOSTKACH
VIII.
XI.
218
WYSZCZEGÓLNIENIE
(XII.1. – XII.2.)
-
1.
Zyski nadzwyczajne
-
2.
Straty nadzwyczajne
-
XIII.
ZYSK (STRATA) BRUTTO
483
XIV.
PODATEK DOCHODOWY
-
XV.
POZOSTAŁE OBOWIĄZKOWE ZMNIEJSZENIA (ZWIĘKSZENIA STRATY)
XVI.
ZYSK (STRATA) NETTO
483
Prospekt Emisyjny
9.4.3
RACHUNEK PRZEPŁYWU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH ZM DUDA SP.C. ZA ROK 1999
WYSZCZEGÓLNIENIE
A.
ŚRODKI PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ (I +/- II)
I.
ZYSK (STRATA) NETTO
01.01.-31.12.1999
3 444
483
II.
KOREKTY RAZEM
-3 927
1.
Amortyzacja
1 004
2.
(Zyski) straty z tytułu różnic kursowych
3.
Odsetki i dywidendy
4.
(Zysk) strata z tytułu działalności inwestycyjnej
5.
Zmiana stanu pozostałych rezerw
6.
Podatek dochodowy (wykazany w rachunku zysków i strat)
7.
Podatek dochodowy zapłacony
8.
-1 602
9.
-7 223
10.
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych (z wyjątkiem pożyczek i kredytów)
1 547
11.
15
12.
Zmiana stanu przychodów przyszłych okresów
-33
13.
Pozostałe korekty
B.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
I.
WPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
1.
Sprzedaż składników wartości niematerialnych i prawnych
2.
Sprzedaż składników rzeczowego majątku trwałego
3.
932
1 433
-
(I – II)
-12 516
50
50
Sprzedaż składników finansowego majątku trwałego, w tym:
-
–
-
–
-
–
-
4.
Sprzedaż papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu
-
5.
Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
-
6.
Otrzymane dywidendy
-
7.
Otrzymane odsetki
-
8.
Pozostałe wpływy
II.
WYDATKI Z TYTUŁU DZIAŁALNOŚCI INWESTYCYJNEJ
1.
Nabycie składników wartości niematerialnych i prawnych
2.
Nabycie składników rzeczowego majątku trwałego
3.
-12 566
-11 046
Nabycie składników finansowego majątku trwałego, w tym:
-1 520
–
-1 520
–
-
–
-
4.
Nabycie akcji (udziałów) własnych
5.
Nabycie papierów wartościowych przeznaczonych do obrotu
-
6.
-
7.
Pozostałe wydatki
-
C.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ (I – II)
16 011
I.
WPŁYWY Z DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
26 264
1.
Zaciągnięcie długoterminowych kredytów i pożyczek
6 545
2.
Emisje obligacji lub innych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych
3.
Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów i pożyczek
4.
Emisje obligacji lub innych krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych
11 119
-
219
Prospekt Emisyjny
5.
Wpływy z emisji akcji (udziałów) własnych
-
6.
Dopłaty do kapitału
-
7.
Pozostałe wpływy
II.
8 600
WYDATKI Z TYTUŁU DZIAŁALNOŚCI FINANSOWEJ
1.
Spłata długoterminowych kredytów i pożyczek
2.
Wykup obligacji lub innych długoterminowych dłużnych papierów wartościowych
3.
Spłata krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek
4.
Wykup obligacji lub innych krótkoterminowych dłużnych papierów wartościowych
-
5.
Koszty emisji akcji własnych
-
6.
Nabycie akcji (udziałów) własnych celem umorzenia
-
7.
Płatności dywidend i innych wypłat na rzecz właścicieli
-
8.
Wypłaty z zysku dla osób zarządzających i nadzorujących
-
9.
Wydatki na cele społecznie użyteczne
-
10.
-99
Płatności zobowiązań z tytułu umów
-9 222
-
leasingu finansowego
11.
Zapłacone odsetki
932
12.
Pozostałe wydatki
-
D.
PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO RAZEM
E.
BILANSOWA ZMIANA ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH
F.
(A +/- B +/- C)
– w tym zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
G.
220
-10 253
ŚRODKI PIENIĘŻNA NA KONIEC OKRESU
w tym o ograniczonej możliwości dysponowania
51
51
86
137
Prospekt Emisyjny
X
Rozdział X – Załączniki
ZAŁĄCZNIKI
ZAŁĄCZNIK I – WYCIĄG Z KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
KRAJOWY REJESTR SĄDOWY
ODPIS AKTUALNY
Z REJESTRU PRZEDSIĘBIORCÓW
Numer KRS: 0000094093
Sporządzony odpis jest zgodny ze stanem Krajowego Rejestru Sądowego z dnia: 08.08.2002. 14:09:21
Data Rejestracji w KRS
21.02.2002
Ostatni wpis
Numer wpisu
3
Data dokonania wpisu
07.05.2002
Oznaczenie sądu
Sygnatura akt
PO.XXII NSREJ.KRS/1805/02/890
SĄD REJONOWY W POZNANIU, XXII WYDZIAŁ GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
Dział 1
Rubryka 1
1. Forma prawna
SPÓŁKA AKCYJNA
2. REGON
-------
3. Firma
ZAKŁADY MIĘSNE „DUDA” SPÓŁKA AKCYJNA
4. Wcześniejsza rejestracja
RMB,1321, SĄD REJONOWY W LESZNIE
Czy przedsiębiorca prowadzi działalność
gospodarczą z innym podmiotami na podstawie
umowy spółki cywilnej.
NIE
Rubryka 2
1. Siedziba
kraj POLSKA, woj. WIELKOPOLSKIE, powiat RAWICKI, gmina JUTROSIN, miejsc.
GRĄBKOWO
2. Adres
Ul.-----, nr 73, lok.---, kod 63-930, poczta JUTROSIN
Rubryka 3 - oddziały
Brak wpisów
Rubryka 4 – Umowa lub statut
1. Data zmiany umowy/ statutu
i informacja o dokumencie
zawierającym zmiany
1
STATUT SPÓŁKI PRZYJĘTY PRZEZ WSPÓLNIKÓW W DNIU 12 GRUDNIA 2001R. I
ZAPISANY W AKCIE NOTARIALNYM REP. A5645/2001 SPORZĄDZONYM W
KANCELARII NOTARIALNEJ
JADWIGI ZACHARZEWSKIEJ W WARSZAWIE PRZEZ NOTARIUSZA –
ANNĘ NIŻYŃSKĄ.
223
Prospekt Emisyjny
2
W DNIU 15.O3.2002R. W KANCELARII NOTARIALNEJ
JADWIGI ZACHARZEWSKIEJ W WARSZAWIE PRZED ZASTĘPCĄ
NOATARIUSZA ANNĄ NIŻYŃSKĄ SPORZĄDZONO W FORMIE AKTU
NOTARIALNEGO PROTOKÓŁ Z WALNEGO ZGROMADZENIA AKCJONARIUSZY,
NA KTÓRYM DOKONANO ZMIANY STATU (W §6, §9, §18) ORAZ PRZYJĘTO
TEKST JEDNOLITY STATUTU ( REPERETORIUM A.890/2002).
Rubryka 5
1. Czas na jaki został utworzony podmiot
NIEOZNACZONY
2. Oznaczenie pisma przeznaczonego do ogłoszeń
spółki
3. Wspólnik może posiadać
---------
4. Wzmianka o przyznaniu uprawnień osobistych
lub tytułów uczestnictwa określonym
akcjonariuszom
NIE
5. Czy obligatariusze mają prawo do udziału w
zysku.
NIE
*****
Rubryka 6 – Informacje o sposobie powstania podmiotu
1. Okoliczność powstania
Przekształcenie
2. Sposób powstania
W DNIU 12 GRUDNIA 2001 R. ZGROMADZENIE WSPÓLNIKÓW
ZM DUDA SP.Z.O.O PRZYJĘTO UCHWAŁĘ DOTYCZĄCĄ PRZEKSZTAŁCENIA
DZIAŁALNOŚCI PROWADZONEJ W FORMIE SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W SPÓŁKĘ AKCYJNĄ W TRYBIE ART.562 § 1
KODEKSU SPÓłEK HANDLOWYCH.
3. Nr i data zawiadomienia Urzędu
Ochrony Konkurencji i konsumentów
o braku zastrzeżeń
--------
Dane podmiotów, z których powstała spółka
1
1. Nazwa firmy
ZAKŁADY MIĘSNE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
2. Nazwa rejestru
REJESTR KRS
3. Numer w rejestrze
0000076767
4. Nazwa sądu prowadzącego
rejestr
REGON
*****
411141076
Rubryka 7 – Jedyny akcjonariusz
Brak wpisów
Rubryka 8 – Kapitał zakładowy
1. Wysokość kapitału
23000000,00 ZŁ
2. Wysokość kapitału docelowego
23000000,00 ZŁ
3. Liczba akcji wszystkich emisji
2300000
4. Wartość nominalna akcji
10,00 ZŁ
5. Kwotowe określenie części kapitału
wpłacanego
--------
224
Prospekt Emisyjny
Aporty
1. Wartość
1
23000000,00 ZŁ
Rubryka 9 – Emisja akcji
1
1. Seria akcji
SERIA „A”
2. Liczba akcji w serii
2300000
3. Rodzaj uprzywilejowania
AKCJE NIE SĄ UPRZYWILEJOWANE
Rubryka 10
Brak wpisów
Dział 2
Rubryka 1 – Organy uprawnione do rejestracji
1. Nazwa organu
ZARZĄD
2. Sposób reprezentacji
spółki
PREZESZ ZARZĄDU SAMODZIELNIE BĄDŹ DWAJ CZŁONKOWIE ZARZĄDU
DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE, BĄDŹ CZŁONEK ZARZĄDU DZIAŁAJĄCY ŁĄCZNIE
Z PROKURENTEM LUB DWAJ PROKURENCI ŁĄCZNIE
Dane osób wchodzących w skład organu
1
2
1. Nazwisko/ Nazwa/ Firma
DUDA JANKOWIAK
2. Imiona
BOGNA MARIA
3. PESEL/ REGON
7705180723
4. Numer KRS
****
5. Funkcja osoby w organie
PREZES ZARZĄDU
6. Czy osoba została
zawieszona w czynnościach
7. Data do jakiej osoba została
zawieszona
1. Nazwisko/ Nazwa/ Firma
NIE
SROKA
2. Imiona
PAWEŁ ANDRZEJ
3. PESEL/ REGON
68100301418
4. Numer KRS
****
5. Funkcja osoby w organie
V- CE PREZES ZARZĄDU
6. Czy osoba została
zawieszona w czynnościach
NIE
7. Data do jakiej osoba została
zawieszona
--------
-------
225
Prospekt Emisyjny
Rubryka 2 – Organ nadzoru
1
1. Nazwa organu
RADA NADZORCZA
Dane osób wchodzących w skład organu
1
2
3
1. Nazwisko
WĘCŁAŚ
2. Imiona
MIROSŁAW WIESŁAW
3. PESEL
62092107078
1. Nazwisko
REY
2. Imiona
JERZY KAZIMIERZ
3. PESEL
57090703470
1. Nazwisko
LESZCZYŃSKI
2. Imiona
GRZEGORZ
3. PESEL
71052800573
Rubryka 3 – Dane prokurentów i rodzaj prokury
1
2
3
1. Nazwisko
DUDA
2. Imiona
DARIA MAGDALENA
3. PESEL
7801106869
4. Rodzaj prokury
ŁĄCZNIE Z INNYM PROKURENTEM LUB CZŁONKIEM ZARZĄDU
1. Nazwisko
DUDA
2. Imiona
MARCIN JERZY
3. PESEL
79032207695
4. Rodzaj prokury
1. Nazwisko
JANKOWIAK
2. Imiona
DARIUSZ
3. PESEL
72110906437
4. Rodzaj prokury
Dział 3
Rubryka 1
1. Przedmiot
działania
226
1
01 23 Z CHÓW I HODOWLA TRZODY CHLEWNEJ
2
01 42 Z DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z CHOWEM I HODOWLĄ ZWIERZĄT
3
15 11 Z PRODUKCJA MIĘSA, Z WYJĄTKIEM DROBIOWEGO I KRÓLICZEGO
4
15 12 Z PRODUKCJA MIESA DROBIOWEGO I KRÓLICZEGO
Prospekt Emisyjny
5
6
15 13 Z PRODUKCJA KONSERW, PRZETWORÓW Z MIĘSA, Z PODROBÓW MIĘSNYCH I Z
KRWI
15 13 B DZIAŁALNOŚĆ USŁUGOWA ZWIĄZANA Z WYTWARZANIEM WYROBÓW MIĘSNYCH
7
5O 20 A OBSŁUGA I NAPRAWA POJAZDÓW MECHANICZNYCH
8
51 14 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW ZAJMUJĄCYCH SIĘ SPRZEDAŻĄ MASZYN , URZĄDZEŃ
PRZEMYSŁOWYCH, STATKÓW I SAMOLOTÓW
9
11
51 17 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW ZAJMUJĄCYCH SIĘ SPRZEDAŻĄ ŻYWNOŚCI, NAPOJÓW I
WYROBÓW TYTONIOWYCH
51 18 Z DZIAŁALNOŚĆ AGENTÓW SPECJALIZUJĄCYH SIĘ W SPRZEDAŻY OKREŚLONEGO
TOWARU LUB OKREŚLONEJ GRUPY TOWARÓW, GDZIE INDZIEJ NIŻ SKLASYFIKOWANA
51 3 SPRZEDAŻ HURTOWA ŻYWNOŚCI, NAPOJÓW I TYTONIU
12
51 31 Z SPRZEDAŻ HURTOWA OWOCÓW I WARZYW
13
51 39 Z NIE WYSPECJALIZOWANA SPRZEDAŻ HURTOWA ZYWNOŚCI, NAPOJÓW I
WYROBÓW TYTONIOWYCH
14
52 2 SPRZEDAŻ DETALICZNA ŻYWNOŚCI, NAPOJÓW I WYROBÓW TYTONIOWYCH W
WYSPECJALIZOWNYCH SKLEPACH
15
52 21 Z SPRZEDAŻ DETALICZNA OWOCÓW I WARZYW
16
17
52 27 B POZOSTAŁA SPRZEDAŻ DETALICZNA ŻYWNOŚCI, NAPOJÓW I WYROBÓW
TYTONIOWYCH W WYSPECJALIZOWANYCH SKLEPACH, GDZIE INDZIEJ
NIESKLASYFIKOWANA
55 11 Z HOTELE I MOTELE Z RESTAURACJAMI
18
55 12 Z HOTELE I MOTELE BEZ RESTAURACJI
19
55 30 RESTAURACJE I INNE PLACÓWKI GASTRONOMICZNE
20
55 40 Z BARY
21
55 51 Z STOŁÓWKI
22
55 52 Z PRZYGOTOWANIE I DOSTARCZANIE ŻYWNOŚCI DLA ODBIORCÓW
ZEWNĘTRZNYCH (KATERING)
23
60 24 A TOWAROWY TRANSPORT DROGOWY POJAZDAMI SPECJALISTYCZNYMI
24
60 24 B TOWAROWY TRANSPORT DROGOWY POJAZDAMI UNIWERSALNYMI
25
60 24 C WYNAJEM SAMOCHODÓW CIĘŻAROWYCH Z KIEROWCĄ
26
63 21 Z POZOSTAŁA DZIAŁALNOŚĆ WSPOMAGAJĄCA TRANSPORT LĄDOWY
27
63 30 DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z TURYSTYKĄ
28
65 22 Z POZOSTAŁE FORMY UDZIELANIA KREDYTÓW
29
65 23 Z POZOSTAŁE POŚREDNICTWO FINANSOWE, GDZIE INDZIEJ NIESKLASYFIKOWANE
10
227
Prospekt Emisyjny
30
70 12 Z KUPNO I SPRZEDAŻ NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK
31
70 20 ZWYNAJEM NIERUCHOMOŚCI NA WŁASNY RACHUNEK
32
71 10 Z WYNAJEM SAMOCHODÓW OSOBOWYCH
33
71 21 Z WYNAJEM POZOSTAŁYCH ŚRÓDKÓW TRANSPORTU LĄDOWEGO
34
74 12 Z DZIAŁALNOŚĆ RACHUNKOWO KSIĘGOWA
35
74 14 A DORADZCTWO W ZAKRESIE PROWADZENIA DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ I
ZARZĄDZANIA
36
74 15 Z DZIAŁALNOŚĆ ZWIĄZANA Z ZARZĄDZANIEM HOLDINGAMI
Rubryka 2
Brak wpisów
Dział 4
Rubryka 1 – Dane o zaległościach podatkowych, celnych oraz na rzecz ZUS objętych egzekucją
Brak wpisów
Rubryka 2 – Wierzyciele oraz ich wierzytelności
Brak wpisów
Rubryka 3 – Informacje o zarządzeniach tymczasowych dotyczących roszczeń przeciwko podmiotowi
Brak wpisów
Rubryka 4
Brak wpisów
Dział 5
Rubryka 1 – Dane kuratora
Brak wpisów
Dział 6
Rubryka 1 – Informacje o likwidacji
Brak wpisów
228
Prospekt Emisyjny
Rubryka 2 – Informacje o rozwiązaniu lub unieważnieniu podmiotu
Brak wpisów
Rubryka 3 – Zarząd komisaryczny
Brak wpisów
Rubryka 4 – Informacje o połączeniu/ podziale/ przekształceniu
Brak wpisów
Rubryka 5 – Postępowanie upadłościowe
Brak wpisów
Rubryka 5 – Informacje o postępowaniu układowym
Brak wpisów
Leszno, 08.08.2002 14:14:25
pieczęć z
z godłem
podpis
.
LANGNER RENATA
229
Prospekt Emisyjny
ZŁĄCZNIK II – OPINIE BIEGŁYCH REWIDENTÓW,
DOTYCZĄCE WKŁADÓW NIEPIENIĘŻNYCH
Wkłady niepieniężne wnoszone do Spółki, opisane w Rozdziale IV pkt 4.12 Prospektu nie podlegały badaniu biegłego
rewidenta.
OPINIA
BIEGŁEGO REWIDENTA
DLA
SĄDU REJONOWEGO W POZNANIU
WYDZIAŁ XXII GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
W SPRAWIE
POPRAWNOŚCI I RZETELNOŚCI PLANU PRZEKSZTAŁCENIA
ZAKŁADÓW MIĘSNYCH „DUDA” SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ
ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W SPÓŁKĘ AKCYJNĄ
SYG.AKT PO XXII Ns Rej. KRS 9586/01/121
I. USTALENIA PORZĄDKOWE
1.
Postanowieniem
Sądu
Rejonowego
w
Poznaniu
Wydział
xxii
Gospodarczy
Krajowego
Sądowego
z dnia 15 listopada 2001 r. sygn. Akt PO xxii Ns Rej. KRS 9586/01/121 wyznaczono biegłego rewidenta w osobie:
Bogdan Saks
Ul. Wymyślińska 2
87-630 Skępe
nr.ewid. 3531
2.
Opinia
została
wydana
zgodnie
z
przepisami
art.
559
Kodeksu
spółek
handlowych
(Dz. U. Nr 94, poz. 1037)
3.
Plan przekształcenia będący przedmiotem opinii został sporządzony na dzień 5 listopad 2001 r.
4.
Biegły rewident oświadcza , że jest bezstronny bezstronny i niezależny w stosunku do spółki przekształcanej.
II. USTALENIA SZCZEGÓŁOWE
1.
Przedmiotem opinii jest plan przekształcenia Zakładów Mięsnych „ DUDA” Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w
spółkę akcyjną.
2.
Plan przekształcenia został sporządzony na piśmie w dniu 5 listopada 2001 r. przez Zarząd Zakładów Mięsnych
„DUDA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i zawiera w swej treści:
1)
cel przekształcenia;
2)
określenie
wartości
bilansowej
majątku
spółki przekształcanej na dzień
30
września
2001 r.
w kwocie 24.991.740,57 (słownie: dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy
siedemset czterdzieści złotych 57/100 groszy);
3)
określenie wartości akcji zgodnie ze sprawozdaniem finansowym spółki przekształcanej na dzień 30 września
2001 roku.
230
Prospekt Emisyjny
3.
Do planu przekształcenia załączono:
1)
projekty uchwały w sprawie przekształcenia spółki;
2)
Projekt statutu spółki przekształconej;
3)
Wycenę składników majątku spółki przekształconej;
4)
Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 30 wrzesień 2001roku przy
zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostanie roczne sprawozdanie finansowe.
III. WNIOSKI KOŃCOWE
Stwierdzam, że Plan Przekształcenia Zakładów Mięsnych „DUDA” Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
sporządzony
w
dniu
5
listopada
2001
r.
przez
Zarząd
Spółki
jest
poprawny
i rzetelny.
Skąpe, dnia 23 listopada 2001r.
Biegły Rewident:
Bogdan Saks……………………..
Nr ewid. 3531
UZUPEŁNIENIE OPINI BIEGŁEGO REWIDENTA
DLA
SĄDU REJONOWEGO W POZNANIU
WYDZIAŁ XXII GOSPODARCZY
KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO
W SPRAWIE
POPRAWNOŚCI I RZETELNOŚCI PLANU PRZEKSZTAŁCENIA
ZAKŁADÓW MIĘSNYCH „DUDA”
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ
W SPÓŁKE AKCYJNĄ
SYGN. AKT PO XXII NS REJ. KRS 9586/01/121
1
USTALENIA PORZĄDKOWE
Sąd Rejonowy w Poznaniu, wydział XXII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wezwał biegłego
rewidenta do uzupełnienia opinii złożonej w dniu 7 grudnia 2001 r. przez:
1.1
ustosunkowanie się do kompletności planu przekształcenia (czy plan przekształcenia poddany badaniu
zawiera obligatoryjny elementy wymienione w art. 558 § 1 pkt 1 i 2 ksh) – wobec faktu, że w
załączonym
do
opinii
planie
przekształcenia
brak
jest
danych
o
wartości
udziału
w przekształcanej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ,
231
1.2
Prospekt Emisyjny
wyjaśnienie w jaki sposób na podstawie bilansu stanowiącego załącznik do planu przekształcenia
została ustalona wartość bilansowa majątku spółki w kwocie 24.991.740,57 zł,
1.3
stwierdzenie, czy ustalenie wartości bilansowej majątku spółki zostało dokonane na dzień
o jakim mowa w art. 558 § 1 pkt 1 ksh,
1.4
ustosunkowanie się do załączników – wyceny składników majątku ( aktywów i pasywów) spółki
przekształconej oraz sprawozdania finansowe sporządzone dla celów przekształcenia.
UZUPEŁNIENIE OPINII
1
Plan przekształcenia został uzupełniony o podanie wartości udziałów w przekształcanej spółce
z ograniczoną odpowiedzialnością. Wartość udziałów w spółce przekształcanej wynosi na dzień 30 września
2001 roku kwotę 23.000.000, - zł. ( słownie: dwadzieścia trzy miliony złotych) i jest zgodna z wartością
kapitału podstawowego wykazanego w bilansie sporządzonym na dzień 30 września 2001 roku.
Kapitał podstawowy (zakładowy) dzieli się na 230 000 udziałów po 100,00 zł. ( słownie: sto
złotych) każdy udział. Udziałowcami spółki przekształcanej są:
Ilość udziałów
wartość udziałów
1. Marek Duda
115.000
11.500.000, -
2. Bogna Duda – Jankowiak
31.510
3.151.000, -
3. Maciej Duda
69.920
6.992.000, -
4. Marcin Duda
13.570
1.357.000, -
_______________________________________________________________________________________________________________________
Razem
2
230.000
23.000.000, -
Wartość bilansowa majątku spółki przekształconej zgodnie z bilansem sporządzonym na dzień
30 września 2001 r. wynosi 24.630.254,47 zł. (słownie: dwadzieścia cztery miliony sześćset trzydzieści
tysięcy dwieście pięćdziesiąt cztery złote 47/100 groszy).
Wartość bilansowa została ustalona prawidłowo w sposób następujący:
- aktywa spółki przekształcanej na 30.09.2001 r.
55 267 431,85 zł
- zobowiązania i inne pasywa obce spółki przekształcanej na 30.09.2001 r.
30 637 177,38 zł
_______________________________________________________________________________________________________________
aktywa netto
3
24 630 254,47 zł
Ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej zostało dokonane zgodnie bilansem
sporządzonym na dzień 30 września 2001 roku, zaś przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia nastąpiło
w dniu 5 listopada 2001 roku. Zgodnie z terminem czynności przekształceniowych w dniu 30 października
2001 r. została wydana „Opina i raport z badania sprawozdania finansowego Zakładów Mięsnych DUDA
Spółka z.o.o. sporządzonego na dzień 30 września 2001 roku”. Dnia 31 października zostało wydane
232
Prospekt Emisyjny
zawiadomienie wspólników odnośnie przygotowania i udostępnienia Panu przekształcenia wraz z
wymaganymi załącznikami.
Zgodnie z wyjaśnieniami Zarządu ZM DUDA, dni 1 i 2 listopada 2001 były w ZM DUDA dniami wolnymi
od pracy. Tak więc pierwszym dniem roboczym po wydaniu „ Opinii i Raportu….” był dzień 5 listopada, w
tym dniu został sporządzony i przedłożony Wspólnikom „Plan przekształcenia” Spółki . W związku z
powyższym w moje opinii uwzględniając zakres i terminy wykonywanych opracowań sporządzenie „Planu
przekształcenia” nastąpiło w pierwszym dniu roboczym po upływie miesiąca od dnia, na którym została
określona wartość bilansowa Spółki przekształcanej.
4
Wycena składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej została dokonana na dzień
30.09.2001 r. przez firmę RZECZOZNASTWO MAJĄTKOWE s.c. Pruszków ul. Kościuszki 8
reprezentowaną przez :
- mgr inż. Elżbietę Szudzińską uprawnienia do szacowania nieruchomości Ministra
Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa nr 2043.
- mgr inż. Marka Juszczaka uprawnienia do szacowania nieruchomości Ministra
Gospodarki Przestrzennej i Budownictwa nr 2033.
Celem wyceny jest określenie wartości składników majątku (aktywów i pasywów) spółki Zakłady Mięsne
”DUDA” Sp. z.o.o. w związku z jej przekształceniem w spółkę akcyjną. Poszczególne składniki aktywów i
pasywów wyceniono w wysokości wartości księgowej z zastosowaniem zasady ostrożnej wyceny.
5
Sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 30 września 2001 roku było zbadane przez biegłego
rewidenta, który w dniu 30 października 2001 roku wydał opinię bez zastrzeżeń. W opinii biegłego rewidenta
stwierdzono, że sprawozdanie finansowe sporządzono zgodnie z zasadami określonymi w ustawie o
rachunkowości, stosowanymi w sposób ciągły na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych. Można stwierdzić, że sprawozdanie dla celów przekształcenia na dzień 30 września 2001
roku sporządzone zostało przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie
roczne sprawozdanie finansowe sporządzone na dzień 31 grudnia 2000 roku.
Biegły Rewident
BOGDAN SAKS
Nr ewid. 3531/695
233
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK – OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA WYŁACZENIE ALBO
OGRANICZENIE PRAWA POBORU
Zarząd Zakładów Mięsnych DUDA S.A. wnioskuje o wyłącznie prawa pierwszeństwa do objęcia akcji emisji
serii B ZM Duda S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Uzasadnienie:
Przeprowadzenie pozyskania kapitału w drodze emisji publicznej akcji serii B pozwoli na szybsze
pozyskanie kapitału przez Spółkę celem zapewnienia finansowania realizacji strategii działania Spółki.
Wzmocnienie pozycji Spółki, wzrost jej wiarygodności, pozyskanie nowych inwestorów, poprawa kondycji
finansowej w pełni uzasadniają konieczność wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Wobec braku możliwości finansowania realizacji strategii działania Spółki przez akcjonariuszy wydaje się
pożądane podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji nowej emisji.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w opinii Zarządu leży w interesie Spółki i nie jest
sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy ZM DUDA S.A.
PREZES ZARZĄDU
234
WICEPREZES
Paweł Sroka
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK III – UCHWAŁA WŁAŚCIWEGO ORGANU STANOWIĄCEGO
EMITENTA O EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I WPROWADZENIU
ICH DO PUBLICZNEGO OBROTU
Uchwała Nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka Akcyjna z dnia
26 sierpnia 2002 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego została spisana w postaci Aktu notarialnego
repertorium A.3144/2002 w Kancelarii Notarialnej Jadwigi Zacharzewskiej.
Akt notarialny został zamieszczony na kolejnych stronach po załączniku nr IV.
ZAŁĄCZNIK IV – STATUT ZAKŁADÓW MIĘSNYCH DUDA S.A.
Tekst jednolity został przyjęty przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z dnia 26 sierpnia 2002 r.
i spisany w postaci Aktu notarialnego repertorium A.3144/2002 w Kancelarii Notarialnej Jadwigi Zacharzewskiej.
Wyciąg z Aktu notarialnego repertorium A.3144/2002 został zamieszczony na kolejnych stronach.
STATUT
I.POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
1.
2.
Firma Spółki brzmi Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka Akcyjna.
Spółka może używać skrótu w brzmieniu Zakłady Mięsne „ DUDA S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.
§2
Siedzibą spółki jest Grąbkowo w gminie Jutrosin, województwo wielkopolskie.
§3
1. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki Zakłady Mięsne „DUDA” Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną.
2. Spółka działa na podstawie Statutu, przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów
prawa.
3. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
4. Koszty poniesione na dzień zawiązania Spółki w związku z jej utworzeniem wynoszą
60.000 zł (sześćdziesiąt tysięcy złotych).
§4
1. Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i poza granicami.
2. Spółka na obszarze swojego działania może otwierać, prowadzić i likwidować oddziały, filie, przedstawicielstwa
oraz
być
wspólnikiem
albo
akcjonariuszem
w
innych
spółkach,
w
tym
również
z udziałem kapitału zagranicznego.
II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA
§5
1.
Przedmiotem działania Spółki jest prowadzenie działalności wytwórczej, budowlanej, handlowej
i usługowej na rachunek własny lub rachunek osób trzecich w zakresie.
1. chów i hodowla trzody chlewnej (PKD 01.23.Z),
2. działalność usługowa związana z chowem i hodowlą zwierząt (PKD 01.42.Z),
3. produkcja mięsa, z wyjątkiem drobiowego i króliczego (PKD 15.11.Z),
4. produkcja mięsa drobiowego i króliczego (PKD 15.12.Z),
5. produkcja konserw, przetworów z mięsa, z podrobów mięsnych i z krwi (PKD 15.13.A),
6. działalność usługowa związana z wytwarzaniem wyrobów mięsnych (PKD 15.13.B),
7. obsługa i naprawa pojazdów mechanicznych (PKD 50.20.A),
8. działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków
i samolotów (PKD 51.14.Z),
9. działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów tytoniowych
(PKD 51.17.Z),
10. działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży określonego towaru lub określonej grupy towarów, gdzie
indziej nie sklasyfikowana (PKD 51.18.Z),
11. sprzedaż hurtowa żywności, napojów i tytoniu (PKD 51.3),
12. sprzedaż hurtowa owoców i warzyw (PKD 51.31.Z),
13. niewyspecjalizowana sprzedaż hurtowa żywności, napojów i wyrobów tytoniowych (PKD 51.39.Z),
14. sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 52.2),
15. sprzedaż detaliczna owoców i warzyw (52.21.Z),
16. pozostała sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych w wyspecjalizowanych sklepach,
gdzie indziej nie sklasyfikowana (PKD 52.27.B),
235
Prospekt Emisyjny
17. hotele i motele z restauracjami (PKD 55.11.Z),
18. hotele i motele bez restauracji (PKD 55.12.Z),
19. restauracje i inne placówki gastronomiczne (PKD 55.30),
20. bary (PKD 55.40.Z),
21. stołówki (PKD 55.51.Z),
22. przygotowanie i dostarczenie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering) (PKD 55.52.Z),
23. towarowy transport drogowy pojazdami specjalizowanymi (PKD 60.24.A),
24. towarowy transport drogowy pojazdami uniwersalnymi (PKD 60.24.B),
25. wynajem samochodów ciężarowych z kierowcą (PKD 60.24.C),
26. pozostała działalność wspomagająca transport lądowy (PKD 63.21.Z),
27. działalność związana z turystyką (PKD 63.30),
28. pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 65.22.Z),
29. pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane (PKD 65.23.Z),
30. kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.12.Z),
31. wynajem nieruchomości na własny rachunek (PKD 70.20.Z),
32. wynajem samochodów osobowych (PKD 71.10.Z),
33. wynajem pozostałych środków transportu lądowego (PKD 71.21.Z),
34. działalność rachunkowo-księgowa (PKD 74.12.Z),
35. doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 74.14.A),
36. działalność związana z zarządzaniem holdingami (PKD 74.15.Z),
37. uprawy rolne; warzywnictwo,, ogrodnictwo (PKD 01.1),
Działalność wymagającą zezwolenia, uzgodnienia lub koncesji spółka podejmuje po ich uzyskaniu.
Zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa może zostać dokonana na podstawie stosownej uchwały Walnego
Zgromadzenia, bez obowiązku wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgodzili się na zmianę przedmiotu
działalności.
III. KAPITAŁ, AKCJE, ZBYCIE AKCJI, UMORZENIE AKCJI, EMISJA OBLIGACJI
§6
1.
Kapitał zakładowy wynosi 23.000.000,- zł (dwadzieścia trzy miliony złotych) i dzieli się na 2.300.000 (dwa
miliony trzysta tysięcy ) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10,-zł (dziesięć złotych)
każda z tego,
a)
Marek Bolesław Duda obejmuje 1.149.050 (jeden milion sto czterdzieści dziewięć tysięcy pięćdziesiąt)
akcji serii A o łącznej wartości nominalnej 11.490.500, -zł (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt
tysięcy pięćset złotych),
b)
Bogna Maria Duda – Jankowiak obejmuje 315.910 ( trzysta piętnaście tysięcy dziewięćset dziesięć) akcji serii
A o łącznej wartości nominalnej 3.159.100, - zł (trzy miliony sto pięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto złotych),
Marcin Jerzy Duda obejmuje 135.430 (sto trzydzieści pięć tysięcy czterysta trzydzieści) akcji serii A o łącznej
wartości nominalnej 1.354.300,-zł 9jeden milion trzysta pięćdziesiąt cztery tysiące trzysta złotych),
Daria Magdalena Duda obejmuje 699.610 (sześćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sześć dziesięć) akcji serii
A o łącznej wartości nominalnej 6.996.100, - zł (sześć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć tysięcy sto
złotych),
Akcje serii A są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Księga akcyjna może być prowadzona w formie elektronicznej.
Spółka może zlecić prowadzenie księgi akcyjne bankowi lub domowi maklerskiemu.
§7
Kapitał zakładowy może być podwyższony uchwałą Walnego Zgromadzenia w drodze emisji nowych akcji lub
w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji
Podwyższenia kapitału może nastąpić również w drodze:
warunkowego podwyższenia kapitału
podwyższenia kapitału ze środków własnych
podwyższenia docelowego
Spółka ma prawo emitować obligacje, w tym:
na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia obligacje zamienne na akcje Spółki, obligacje dające
w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacje dające prawo do
udziału w przyszłych zyskach Spółki,
na podstawie uchwały Zarządu nie zastrzeżone do kompetencji Walnego Zgromadzenia rodzaje akcji.
§8
Akcje mogą być umarzane. Umorzenie może nastąpić w drodze obniżenia kapitału zakładowego lub
z czystego zysku, na podstawie Walnego Zgromadzenia. Powyższa uchwała może zostać podjęta tylko na
wniosek bądź za zgoda akcjonariusza, którego umorzenie dotyczy.
Uchwała Walnego Zgromadzenia o umorzeniu akcji określa sposób i warunki umorzenia akcji,
a w szczególności wysokość, termin i sposób płatności kwoty należnej akcjonariuszowi z tytułu umorzenia jego
akcji.
Spółka może utworzyć z odpisów z zysku netto, fundusz specjalny na pokrycie ewentualnych przyszłych
umorzeń akcji. Utworzenie funduszu specjalnego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
Spółka może na swój rachunek nabywać własne akcje celem ich umorzenia.
c)
d)
2.
3.
4.
1.
2.
3.
1.
2.
3.
4.
236
Prospekt Emisyjny
5.
6.
7.
W zamian za akcje umorzone spółka może wydać imienne świadectwa użytkowe bez określonej wartości
nominalnej.
Zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki wymaga zgody Rady Nadzorczej Spółki. Zgoda na zbycie lub
zastawienie akcji imiennych powinna być udzielona w formie pisemnej pod rygorem nieważności.
Wniosek o wyrażenie zgody na zbycie lub zastawienie akcji imiennych Spółki składany jest przez
akcjonariusza do Rady Nadzorczej. Wniosek taki musi być złożony na piśmie i określać ilość akcji imiennych
przeznaczonych do zbycia lub zastawienia, osobę nabywcy lub zastawnika a w przypadku sprzedaży
dodatkowo proponowaną cenę.
V. ZAŁOŻYCIELE SPÓŁKI
§ 10
Założycielami Spółki są:
Marek Bolesław Duda, zamieszkały w Grąbkowie numer 73, w gminie Jutrosin, w województwie wielkopolskim.
Bogna Maria Duda – Jankowiak, zamieszkała w Grąbkowie 73 , w gminie Jutrosin, w województwie
wielkopolskim.
Marcin Jerzy Duda, zamieszkały w Grąbkowie numer 73, w gminie Jutrosin, w województwie wielkopolskim.
Maciej Józef Duda, zamieszkały w Śląskowie numer 22, , w gminie Jutrosin, w województwie wielkopolskim.
VI. WŁADZE SPÓŁKI
§11
1.
a)
b)
c)
Władzami spółki są:
Walne Zgromadzenie;
Rada Nadzorcza;
Zarząd;
VII. WALNE ZGROMADZENIE
§ 12
1.
2.
3.
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd.
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
4. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na pisemny wniosek Rady
Nadzorczej, akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących przynajmniej 1/10 (jedna dziesiąta) części
kapitału zakładowego.
5. Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu 2 (dwóch) tygodni od dnia
zgłoszenia wniosku. Wniosek o zwołanie Zgromadzenia powinno określać sprawy wnoszenia pod obrady, a
ponadto zawierać uzasadnienie.
6. Rada Nadzorcza ma prawo zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, ilekroć złoży wniosek
o jego zwołanie, a Zarząd nie zwoła Zgromadzenia w przepisanym terminie.
7. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w dzienniku urzędowym „Monitor Sądowy
i Gospodarczy”. Stosowne ogłoszenie winno być opublikowane co najmniej na 3 (trzy) tygodnie przed
terminem odbycia Walnego Zgromadzenia. Dopuszczalne jest zwoływanie Walnych Zgromadzeń listami
polecanymi lub pocztą kurierską na zasadach określonych w art. 402§2 i §3 Kodeksu spółek handlowych.
8. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana.
W przypadku nieobecności Przewodniczącego Rady Nadzorczej na Walnym Zgromadzeniu lub nie wskazanie
osoby do jego otwarcia, Walne Zgromadzenie otwiera akcjonariusz posiadający najwyższy procent akcji w
kapitale zakładowym Spółki lub osoba reprezentująca takiego akcjonariusza. Spośród uprawnionych do
głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
9. Akcjonariusze przedstawiający przynajmniej 1/10 (jedna dziesiąta) części kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie takie
jest skuteczne, jeżeli zostało zgłoszone najpóźniej na 4 (cztery) tygodnie przed terminem Walnego
Zgromadzenia , a o zmianie porządku obrad akcjonariusze zostali powiadomieni najpóźniej na 3 (trzy) tygodnie
przed
terminem
Walnego
Zgromadzenia.
W
razie
niezachowanie
terminów,
wniosek
o uzupełnieni porządku obrad zostanie potraktowane jako wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia. Ustęp 4 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
§ 13
Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub poprzez
swoich przedstawicieli.
Pełnomocnictwa do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i do wykonywania prawa głosu udziela pod rygorem
nieważności w formie pisemnej oraz załącza się je do protokołu Walnego Zgromadzenia.
W przypadku pełnomocnictwa udzielonego w języku obcym, do protokołu załącza się je wraz z jego odpowiednim
tłumaczeniem przysięgłym na język polski.
§ 14
1. Za wyjątkiem postanowień ustępu 2,1 (jedna) akcja zapewnia 1 (jeden) głos na Walnym Zgromadzeniu.
2. Prawo głosowania akcjonariuszy Spółki zostaje ograniczone w ten sposób, że żadne z nich nie może
wykonywać na Walnym Zgromadzeniu więcej niż 25% (dwadzieścia pięć procent) ogólnej liczby głosów
237
Prospekt Emisyjny
istniejących w Spółce w dniu odbywania Walnego Zgromadzenia , z zastrzeżeniem,
że niniejsze ograniczenie prawa głosowania nie ma wpływu na potrzeby ustalenia obowiązków nabywców
znaczących pakietów akcji przewidzianych w ustawie – Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi. Dla potrzeb niniejszego ustępu wykonywanie prawa głosu przez podmiot zależny uważa się
za jego wykonywanie przez podmiot dominujący w rozumieniu ustawy
– Prawo
o publicznym obrocie papierami wartościowymi. Dla obliczenia liczby głosów przysługujących danemu
akcjonariuszowi sumuje się liczbę głosów z akcji i liczbę głosów, które uzyskałby ten akcjonariusz
w przypadku zamiany posiadanych przez siebie kwitów depozytowych na akcje.
3. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy:
a) wyborach członków władz Spółki i jej likwidatorów oraz głosowaniu nad ich odwołaniem,
b) głosowanie o pociągniecie do odpowiedzialności wskazanych powyżej osób,
c) W sprawach osobistych,
d) Na wniosek jednego z akcjonariuszy uprawnionego do głosowania lub jego przedstawiciela.
§ 15
Walne zgromadzenie podejmuje wszelkie uchwały bezwzględną większością głosów oddanych, chyba
że Statut lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej
uchwały. Za głosy oddane uważa się głosy „za”, „przeciw” i „wstrzymujące się”.
§ 16
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie, Poznaniu, Wrocławiu, Rawiczu, Lesznie,
Górze, Wschowie.
§ 17
Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/10 (jedna dziesiąta)
cześć kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych sprawa w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia.
§ 18
1. Do wyłącznych kompetencji Walnego Zgromadzenia Należy:
a) rozpatrzenie i zatwierdzenie bilansu, rachunku zysków i strat oraz sprawozdania Zarządu za ubiegły rok
obrotowy oraz udzielenie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
b) podejmowanie uchwał o podziale zysków lub pokrycie strat a także sposobie wykorzystania funduszy
utworzonych z zysku;
c) c)powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oaz ustalenie ich wynagrodzenia;
d) wszelkie zmiany Statutu, włącznie z podwyższeniem i obniżeniem kapitału zakładowego oraz zamianą
przedmiotu przedsiębiorstwa
e) połączenie i przekształcenie Spółki;
f) rozwiązanie Spółki;
g) emisja obligacji zamiennych na akcje;
h) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa oraz ustanowienie na nim prawa użytkowania;
i) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub
sprawowaniu zarządu lub nadzoru;
j) w przypadku pojęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o przeznaczeniu części zysku lub całego zysku na
wypłatę dla akcjonariuszy, określenie dnia według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do
dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz wskazanie dnia wypłaty dywidendy;
k) podwyższenia kapitału zakładowego ze środków Spółki;
l) upoważnienie Zarządu do dokonywania jednego lub kilku kolejnych podwyższeń kapitału zakładowego na
warunkach określonych uchwałami Walnego Zgromadzenia (kapitał docelowy);
m) warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego w celu przyznania prawa do objęcia akcji przez obligatariuszy
obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa, albo przyznania prawa do akcji pracownikom, członka
Zarządu lub Rady Nadzorczej w zamian za wkłady niepieniężne stanowiące wierzytelności jakie przysługują
im z tytułu nabytych uprawnień do udziału w zysku spółki lub spółki zależnej;
n) inne sprawy, które według Statutu lub bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa należą do kompetencji
Walnego Zgromadzenia;
2. Projekty uchwały wymienionych w ust. 1 oraz we wszystkich innych sprawach będących przedmiotem obrad
Walnego Zgromadzenia, podlegają zaopiniowaniu przez Rade Nadzorczą.
VII. RADA NADZORCZA
§ 19
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
238
Rada Nadzorcza Spółki składa się co najmniej 3 (trzech) członków powoływanych przez Walne Zgromadzenie.
Kadencja Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata.
Liczbę członków i jej skład ustala Walne Zgromadzenie.
Członkowie Rady Nadzorczej uczestniczą w posiedzeniu Rady Nadzorczej i wykonują swoje obowiązki
osobiście.
§ 20
Rada Nadzorcza obraduje w miarę potrzeby, nie rzadziej jednak niż raz na 3 9trzy) miesiące.
Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, który szczegółowo określa jej organizacja i sposób wykonywania
czynności.
Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący, a w przypadku niemożności zwołania posiedzenia
przez Przewodniczącego, posiedzenie może być zwołane przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Prospekt Emisyjny
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
1.
2.
1.
2.
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
Posiedzenie Rady Nadzorczej należy również zwołać na pisemny wniosek Zarządu. Posiedzenie powinno się w
takim
przypadku
odbyć
w
ciągu
2
(dwóch)
tygodni
od
złożenia
wniosku.
Ustęp 3 niniejszego paragrafu stosuje się odpowiednio.
Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniu Rady Nadzorczej z głosem doradczym, o ile
którykolwiek z członków Rady Nadzorczej się temu nie sprzeciwi.
Zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej następuje za pomocą telefaksu z potwierdzeniem jego nadania lub za
pomocą listów poleconych , które powinny być wysłane członkom Rady Nadzorczej, na co najmniej 7 (siedem)
dni przed datą posiedzenia. Zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej należy skierować na adres wskazany
Spółce przez członka Rady Nadzorczej. W zaproszeniu na posiedzenie Rady nadzorczej należy oznaczyć
miejsce, dzień, godzinę i porządek obrad posiedzenia. Do ważności uchwały Rady Nadzorczej wymagana jest
obecność
na
posiedzeniu
większości
jej
członków.
W nagłych przypadkach Przewodniczący Rady Nadzorczej może zarządzić inny sposób i termin
zawiadomienia członków Rady Nadzorczej o dacie posiedzenia.
Posiedzenia Rady Nadzorczej Mogą się dobywać za pośrednictwem telefonu lub przy wykorzystywaniu innego
sposobu bezpośredniego porozumienia się na odległość umożliwiającego wzajemne porozumienie wszystkich
uczestniczących w takim posiedzeniu członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym
posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania listy obecności oraz protokołu z danego posiedzenia przez
każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem
odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo w
razie jego nieobecności Wiceprzewodniczącego, jeżeli posiedzenie odbywało się pod przewodnictwem
Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
Obrady powinny być protokołowane. Protokoły podpisuje Przewodniczący Rady Nadzorczej. W protokołach
należy wymienić członków biorących udział w posiedzeniu podać sposób przeprowadzania i wynik
głosowania. Protokoły powinny być zebrane w księgę protokołów.
Do protokołów powinny być dołączone odrębne zdania członków Rady Nadzorczej.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zachowania tajemnicy służbowej.
Do Ważności uchwały Rady Nadzorczej, podjętych na posiedzeniu, wymagane jest, aby wszyscy członkowie
Rady
Nadzorczej
zostali
zaproszeni
na
jej
posiedzenie
zgodnie
z
postanowieniami
ust. 6 niniejszego paragrafu.
Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie
Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie określonych sprawa na
porządku obrad.
Członek Rady Nadzorczej może oddać swój głos na piśmie, za pośrednictwem innego członka Rady
Nadzorczej.
Członkowie Zarządu, likwidatorzy oraz pracownicy Spółki, którzy zajmują stanowiska głównego księgowego,
radcy prawnego, kierownika wydziału lub inne stanowiska bezpośrednio podlegające członkowi Zarządu nie
mogą być jednocześnie członkami Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie w formie i wysokości określonej przez Walne
Zgromadzenie.
§ 21
Z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością
oddanych głosów, w obecności co najmniej połowy członków Rady, przy czym za głosy oddane uważane ś a
głosy „za”, „przeciw”, i „wstrzymujące się”.
Do odwołania każdego z członków Zarządu z osobna lub całego Zarządu wymagana jest uchwała Rady
Nadzorczej podjęta większością ¾ (trzech czwartych) głosów przy obecności co najmniej 2/3 (dwóch trzecich)
wszystkich członków Rady Nadzorczej.
§ 22
Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór na działalnością Spółki we wszystkich gałęziach przedsiębiorstwa.
Do wyłącznych kompetencji Rady Nadzorczej, poza zadaniami ustawowymi i wymienionymi w innych
postanowieniach niniejszego Statutu, należy:
powoływanie i odwoływanie Prezesa Zarządu – a także na jego wniosek – pozostałych członków Zarządu,
zawieranie wszelkich umów miedzy Spółką a członkami Zarządu, jak również reprezentowanie Spółki we
wszystkich sporach z członkami Zarządu,
ustalenie zasad wynagrodzenia oraz innych warunków umów z członkami Zarządu,
wyrażanie zgody członkom Zarządu na prowadzenie interesów konkurencyjnych lub uczestniczenie
w spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz,
opiniowanie wszelkich sprawa wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
wybór biegłego rewidenta do zbadania sprawozdania finansowego,
ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy
pod katem ich zgodności z księgami i dokumentami, a także stanem faktycznym,
ocena wniosków Zarządu w sprawie podziału zysku lub pokrycie strat,
składanie Wlanemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników powyższych badań oraz postawienie
wniosku o udzielenie członkom Zarządu absolutorium,
wyrażenie zgody na dokonywanie zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela,
rozpatrywanie i wydawanie opinii w sprawach wniosków podlegających uchwale Walnego Zgromadzenia,
wyrażanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań lub dokonywanie wydatków dotyczących
pojedynczej transakcji lub serii powiązanych transakcji o wysokości przewyższającej równowartość 1.000.00
239
Prospekt Emisyjny
EURO (jeden milion EURO), ustalonej według średniego kursu EURO ogłaszanego przez NBP w dniu
poprzedzającym wystąpienie o taką zgodę, nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie i wykraczających
poza zwykły zarząd przedsiębiorstwem Spółki,
m) wyrażenie zgody na nabycie i zbycie udziałów lub objęcie akcji w innych spółkach za wyjątkiem akcji
dopuszczonych do obrotu publicznego,
n) n)wyrażenie zgody na przystąpienie do innych osób prawnych,
o) wyrażenie zgody na sprzedaż aktywów Spółki, których wartość przekracza 10% (dziesięć procent) wartości
netto środków trwałych z wyłączeniem tych, które stanowią zapasy zbywalne w ramach normalnej działalności,
p) wyrażanie zgody na zaciąganie kredytów i pożyczek o okresie spłaty ponad 1 (jeden) rok,
nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie, innych niż zaciągane przez Spółkę w ramach zarządu
przedsiębiorstwem Spółki,
q) wyrażenie zgody na udzielenie przez Spółkę nie przewidzianych w zatwierdzonym budżecie poręczeń,
gwarancji i dokonywanie nie przewidzianych w budżecie obciążeń majątku Spółki,
r) wyrażanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości lub udziału w nieruchomości, nie wyłączając
nieruchomości fabrycznych Spółki,
s) zatwierdzenie rocznego planu działalności Spółki, jej budżetu oraz zmian w tym zakresie, a także zatwierdzenie
zmian jakiejkolwiek działalności nie ujętej w rocznym budżecie Spółki.
t)
VIII. ZARZĄD
§ 23
1.
2.
3.
1.
2.
3.
4.
5.
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
4.
240
Zarząd Spółki jest jedno lub wieloosobowy. Członkowie Zarządu powoływani i odwoływani są przez Radę
Nadzorczą. W skład Zarządu wchodzą Prezes Zarządu i członkowie Zarządu.
Kadencja Zarządu trwa 3 (trzy) lata.
Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub statutem do kompetencji
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu.
§ 24
Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki uprawnieni są: Prezes Zarządu samodzielnie
bądź 2 (dwaj) członkowie Zarządu działający łącznie, członek Zarządu działający łącznie z prokurentem lub 2
(dwaj) prokurenci łącznie.
Do składania czynności określonego rodzaju lub do czynności zwykłego zarządu mogą być ustanowieni
pełnomocnicy Spółki działający samodzielnie w granicach udzielonego im pełnomocnictwa. Udzielnie
i odwołanie pełnomocnictwa następuje w trybie przewidzianym do składania oświadczeń woli
w imieniu Spółki.
Zarząd jest obowiązany gospodarować majątkiem Spółki i kierować sprawami Spółki oraz spełniać swoje
obowiązki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, przy ścisłym przestrzeganiu przepisów
prawa oraz postanowień Statutu, regulaminów i uchwał powziętych przez Walne Zgromadzenie i Radę
Nadzorczą.
Udział Prezesa Zarządu lub wyznaczonego przez niego członka Zarządu w obradach Walnego Zgromadzenia
jest obowiązkowy. Pozostali członkowie Zarządu mogą brać udział w obradach Walnego Zgromadzenia.
Członek Zarządu nie może zajmować się interesami konkurencyjnymi dla Spółki, ani też uczestniczyć w
Spółce konkurencyjnej jako wspólnik jawny lub członek władz, chyba że zezwoli na to Rada Nadzorcza.
§ 25
Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin.
Uchwały Zarządu wymagają wszystkie sprawy przekraczające zakres zwykłego zarządu, które zostaną
określone w regulaminie.
Uchwały Zarządu są podejmowane na posiedzeniach i zapadają większością głosów obecnych, chyba że Statut
lub bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa przewidują surowsze wymogi co do podjęcia danej uchwały.
Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos Prezesa Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały również w trybie obiegowym. Podjęcie przez Zarząd uchwały w trybie
obiegowym wymaga zgody wszystkich członków Zarządu na piśmie na uchwałę, która ma być podjęta.
Zarząd przedstawia Walnemu Zgromadzeniu propozycję podziału zysku po uprzednim zaopiniowaniu tej
propozycji przez Radę Nadzorczą.
§ 26
Członkowie Zarządu mogą być zatrudnieni przez Spółkę na podstawie umowy o pracę lub zlecenia. Rada
Nadzorcza może również określić, że członkowie Zarządu otrzymywać będą wynagrodzenie za pełnienie
funkcji w Zarządzie niezależnie od ich wynagrodzenia wynikającego z umowy o pracę lub umowy zlecenia.
W umowach pomiędzy Spółką, a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada
Nadzorcza.
Umowę o pracę lub inną z członkiem Zarządu zawiera w imieniu Spółki przedstawiciel Rady Nadzorczej
delegowany spośród jej członków.
W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy lub innym stosunkiem
prawnym łączącym członka Zarządu ze Spółką.
Prospekt Emisyjny
IX. GOSPODARKA SPÓŁKI, RACHUNKOWOŚĆ SPÓŁKI
§ 27
1.
2.
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
1.
a)
b)
c)
d)
e)
2.
a)
b)
c)
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny ustalony przez Zarząd Spółki i zatwierdzony przez Radę
Nadzorczą.
Spółka prowadzi rzetelną księgowość zgodnie z obowiązującymi przepisami.
§ 28
Spółka na podstawie uchwały Walnego zgromadzenia może tworzyć inne kapitały. Sposób ich wykorzystania
określa uchwałą Walne Zgromadzenie.
Walne Zgromadzenie może tworzyć dowolne kapitały rezerwowe i fundusze specjalne. Mogą one być
tworzone i znoszone w trakcie i przy zamknięciu roku obrotowego.
Zarząd zobowiązany jest sporządzać coroczne sprawozdanie finansowe oraz sprawozdania
z działalności spółki nie później niż w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego, po czym
przedstawia je do zaopiniowania Radzie Nadzorczej. Rada Nadzorcza zobowiązana jest w terminie
30 (trzydzieści) dni wyrazić opinię na temat przestawionych dokumentów.
Roczne sprawozdanie finansowe Spółki powinno być podpisane przez wszystkich członków Zarządu.
§ 29
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy.
Pierwszy rok obrotowy zaczyna się z dniem rejestracji Spółki i kończy się z 31.12.2002 (trzydziestego
pierwszego grudnia dwa tysiące drugiego) roku.
Spółka zobowiązana jest udostępnić akcjonariuszom najpóźniej na 15 ( piętnaście) dni przed terminem
Walnego zgromadzenia roczne sprawozdanie finansowe Spółki, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki,
opinie wraz z raportem biegłego rewidenta oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z badania sprawozdania
finansowego. Wymienione dokumenty zostaną udostępnione akcjonariuszom poprzez ich wyłożenie do wglądu
w siedzibie Spółki.
§ 30
Zysk netto spółki może być przeznaczony w szczególności na:
podwyższenie kapitału zakładowego,
odpisy na kapitał zapasowy,
odpisy na kapitał rezerwowy i funduszem specjalne,
dywidendę dla akcjonariuszy,
inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia,
Spółka tworzy kapitał zapasowy na pokrycie strat bilansowych.
Do kapitału zapasowego przelewa się 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, dopóki kapitał ten nie
osiągnie przynajmniej 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego.
Do kapitału zapasowego będą przelewane ponadto nadwyżki, osiągnięte przy wydawaniu akcji powyżej ich
wartości nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów wydania akcji.
O użyciu kapitału zapasowego rozstrzyga Walne Zgromadzenie, jednakże część kapitału zapasowego
w wysokości 1/3 (jednej trzeciej) kapitału zakładowego użyć można na pokrycie strat bilansowych.
X. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
1.
§ 31
Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji.
2.
Likwidatorami są członkowie Zarządu, chyba że Walne Zgromadzenie postanowi inaczej.
§ 32
Wymagane przez prawo ogłoszenia dotyczące lub pochodzące od Spółki są publikowane w dzienniku urzędowym „
Monitor Sądowy i gospodarczy”, chyba że ustawa stanowi inaczej.
§ 33
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy „Kodeksu spółek handlowych”.
241
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK V – PLAN POŁĄCZENIA, O KTÓRYM MOWA
W ART. 499 § 1 KODEKSU SPÓŁEK HANDLOWYCH
Emitent nie uczestniczył w łączeniu się spółek.
ZAŁĄCZNIK VI - PLAN PRZEKSZTAŁCENIA, O KTÓRYM MOWA
W ART. 558 § 1 KODEKSU SPOLEK HANDLOWYCH
Plan przekształcenia ZM DUDA Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę Akcyjną wraz z Opinią biegłego w
sprawie poprawności i rzetelności tego Planu został załączony na kolejnych stronach.
Plan przekształcenia Spółki Zakłady Mięsne Duda
Sporządzony w trybie art. 556 i 558 kodeksu spółek handlowych
Celem przekształcenia ZM Duda jest dostosowanie formy prawnej Spółki do wymogów spółki publicznej.
Strategia działania Spółki zakłada osiągnięcie następujących celów:

dostęp do nowych źródeł kapitałowych

możliwość dotarcia do szerokiego grona inwestorów

wzrost wiarygodności

rozpoznawalność na rynku i prestiż
Cele te można osiągnąć poprzez wprowadzenie papierów wartościowych ZM duda do obrotu publicznego.
Podstawą planu przekształcenia jest wycena majątku, w tym wysokości kapitału Spółki.
W związku z powyższym ustala się, iż:
1.
Przedmiotem wkładu niepieniężnego do ZM Duda S.A. są wszelkie prawa i zobowiązania Spółki
ZM Duda Sp. z.o.o. zgodnie ze stanem stwierdzonym osobnym bilansem na dzień 30 września 2001 r. ,
stanowiącym załącznik do niniejszego sprawozdania.
Zgodnie z tym bilansem, wartość bilansowa majątków Spółki na dzień 30 września 2001 r. wynosiła
24.991.740,57 (słownie dwadzieścia cztery miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy siedemset
czterdzieści złote 57/100groszy) złotych.
2.
Ustala się, iż kapitał zakładowy spółki akcyjnej będzie wynosił 23 000 000 ( słownie: dwadzieścia trzy
milionów) złotych i dzielił się na 2 300 000 szt. (słownie :dwa miliony trzysta tysięcy) akcji imiennych serii A,
uprzywilejowanych co do głosu w stosunku dwa głosy na jedną akcję, o wartości nominalnej po 10 ( słownie:
dziesięć) złotych każda z nich.
3.
Akcje imienne serii A są akcjami założycielskimi pochodzącymi z zamiany udziałów na akcje
w wyniku przekształcenia Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Spółkę akcyjną i powinny pozostać
akcjami
imiennymi
aż
do
chwili
zatwierdzenia
przez
Walne
Zgromadzenie
sprawozdania
i rachunków za drugi rok obrotowy i w ciągu tego okresu nie mogą być zbywalne ani zastawiane.
242
Prospekt Emisyjny
4.
5.
Akcje w Spółce obejmują:
Lp.
Obejmujący akcje
Ilość akcji
Udział w kapitale
1
Marek Duda
1 149 050
49,96%
2
Bogna Duda – Jankowska
315 910
13,73%
3
Maciej Duda
699 610
30,42%
4
Marcin Duda
135 430
5,89%
Razem
2 300 000
100%
Wartość akcji odpowiada wartości udziałów w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością.
Tak więc kapitał akcyjny Spółki odpowiada kapitałowi zakładowemu w Spółce z ograniczoną
odpowiedzialnością. Dotychczasowi wspólnicy Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością objęli akcje
stanowiące wartościowo równowartość posiadanych przez nich udziałów.
6.
Wynagrodzenie w związku z przekształceniem Spółki w Spółkę akcyjna obejmujące wynagrodzenie doradców
prawnych, ekonomicznych, notariuszy, rewidentów wynosi łącznie 60.000,00 ( słownie: sześćdziesiąt tysięcy
złotych) złotych i płatne jest gotówką.
7.
Nie przewiduje się wydawania świadectw założycielskich za świadczone usługi przy zakładaniu Spółki.
pieczęć
...........................................
podpis
podpis
......................................
...................................
Grąbkowo, dnia 5 listopada 2001 r.
Wykaz załączników:
1.
Projekt uchwały, w sprawie przekształcenia Spółki.
2.
Projekt Statutu Spółki.
3.
Wycenę składników majątku.
4.
Sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na dzień 30.09.2001 r.
WICEPREZES ZARZĄDU
Paweł Sroka
243
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK VII – REGULAMIN OKREŚLAJĄCY ZASADY PROGRAMU
MOTYWACYJNEGO
W ramach emisji Akcji Oferowanych nie przewiduje się przeprowadzenia programu motywacyjnego.
ZAŁĄCZNIK VIII – OPINIA ZARZĄDU UZASADNIAJĄCA WYŁĄCZENIE
ALBO OGRANICZENIE PRAWA POBORU
Zarząd Zakładów Mięsnych DUDA S.A. wnioskuje o wyłącznie prawa pierwszeństwa do objęcia akcji emisji serii B ZM
Duda S.A. przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Uzasadnienie:
Przeprowadzenie pozyskania kapitału w drodze emisji publicznej akcji serii B pozwoli na szybsze pozyskanie kapitału
przez Spółkę celem zapewnienia finansowania realizacji strategii działania Spółki.
Wzmocnienie pozycji Spółki, wzrost jej wiarygodności, pozyskanie nowych inwestorów, poprawa kondycji finansowej w
pełni uzasadniają konieczność wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy.
Wobec braku możliwości finansowania realizacji strategii działania Spółki przez akcjonariuszy wydaje się pożądane
podjęcie decyzji o wyłączeniu prawa poboru akcji nowej emisji.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w opinii Zarządu leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z
interesami dotychczasowych Akcjonariuszy ZM DUDA S.A.
PREZES ZARZĄDU
WICEPREZES
Paweł Sroka
ZAŁĄCZNIK IX – OPINIA RADY NADZORCZEJ DOTYCZĄCA
UMOWY Z SUBEMITENTEM
Na dzień sporządzenia Prospektu Emitent nie zawarł umowy o subemisję usługową lub inwestycyjną.
244
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK X – ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE SERII B ZM DUDA S.A.
ZAPIS SUBSKRYPCYJNY NA AKCJE SERII B ZM DUDA S.A.
OFEROWANYCH NA WARUNKACH PUBLICZNEGO OBROTU
PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
Biuro maklerskie przyjmujące zapis: ..............................................................................................................
Adres biura maklerskiego: ..............................................................................................................................
Niniejszy dokument stanowi zapis na Akcje serii B ZM DUDA S.A. z siedzibą w Grąbkowie. Emitowane
Akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela, o wartości nominalnej 10 złote każda, przeznaczonymi do objęcia
w drodze Publicznej Subskrypcji, na warunkach określonych w Prospekcie Emisyjnym i niniejszym
formularzu zapisu.
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):...................................................................................
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-............... Miejscowość.....................................................
Ulica: ...................................................................... Numer domu / mieszkania: .........................
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny):...........................................................................
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)...................................................................................
5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób
prawnych:.....................................
6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:
.......................................................................................................................................................
7. Liczba subskrybowanych Akcji...............(słownie.............................................................................)
8. Kwota wpłaty na Akcje .........................zł (słownie............................................................................)
9. Forma wpłaty na Akcje .......................................................................................................................
10. Forma zwrotu wpłaty w razie nieprzydzielenia akcji lub niedojścia emisji do skutku*
gotówką do odbioru w biurze maklerskim przyjmującym zapisy
przelewem na rachunek: właściciel rachunku.................................................................................
rachunek w ................................ nr rachunku ................................................................................
inne:
.............................................................................................................................................................
11.
12.
13.
14.
tak
nie
Czy składa dyspozycję deponowania akcji*:
Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane akcje.................................................................
Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane akcje .......................................
Numer rachunku papierów wartościowych...................................................................................
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych Subskrybenta
lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków.
Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające
z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Subskrybent.
OŚWIADCZENIE SUBSKRYBENTA
Ja niżej podpisany(a), oświadczam że zapoznałem(am) się z treścią Prospektu Emisyjnego ZM DUDA S.A.,
akceptuję warunki publicznej subskrypcji Akcji, jest mi znana treść Statutu DUSA S.A. i wyrażam zgodę na
jego brzmienie oraz na przystąpienie do Spółki. Zgadam się na przydzielenie lub nieprzydzielenie mi Akcji
zgodnie z warunkami zawartymi w Prospekcie Emisyjnym. Nieprzydzielenie Akcji lub przydzielenie
mniejszej ich liczby może nastąpić wyłącznie w następstwie zastosowania zasad przydziału akcji opisanych
w Prospekcie.
..........................................................
Data i podpis
Subskrybenta
*
...........................................................
Data przyjęcia zapisu
oraz podpis i pieczęć przyjmującego zapis
właściwe pole zaznaczyć znakiem “x”
245
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK XI – DYSPOZYCJA DEPONOWANIA
AKCJI SERII B ZM DUDA S.A.
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI SERII B ZM DUDA S.A.
Dane posiadacza rachunku:
1.
2.
3.
4.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):
........................................................................................................................................................................
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-...............
Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ...............................................
PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ...................................................................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy):
.............................................................................................................................................................
Dane składającego dyspozycję lub osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej:
1.
2.
3.
4.
Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej):
.................................................................................................................................................................
Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej):
Kod:........-...............
Miejscowość.....................................................
Ulica: ................................................................. Numer domu / mieszkania: ...............................................
PESEL, REGON (lub inny numer
identyfikacyjny):................................................................................................
Adres do korespondencji (telefon kontaktowy)
........................................................................................................................................................................
Subskrybowane akcje:
1.
2.
3.
4.
5.
Liczba subskrybowanych akcji .................. (słownie: .................................................................................)
Biuro maklerskie, gdzie mają być zdeponowane akcje
.........................................................................................
Kod KDPW Biura maklerskiego, gdzie mają być zdeponowane akcje
.........................................................................................
Numer rachunku papierów wartościowych
.........................................................................................
Numer dowodu subskrypcji
.........................................................................................
OŚWIADCZENIE SKŁADAJĄCEGO DYSPOZYCJĘ
Składam niniejszym nieodwołalną dyspozycję zdeponowania na podanym wyżej rachunku papierów
wartościowych wszystkich przydzielonych mi Akcji ZM DUDA S.A. Serii B.
Zobowiązuję się do poinformowania na piśmie POK, w którym dokonałem zapisu, o wszelkich zmianach
dotyczących mojego rachunku papierów wartościowych.
Wyrażam zgodę na uzupełnienie niniejszego formularza numerem dowodu subskrypcji przez pracownika
POK
w wypadku, gdy środki pieniężne nie znajdą się na rachunku POK w momencie składania zapisu.
..........................................................
Data i podpis
Składającego deklarację
...........................................................
Data przyjęcia deklaracji
Wszelkie konsekwencje niewłaściwego wypełnienia formularza ponosi wyłącznie Inwestor
Wypełnia sponsor Emisji
Liczba przydzielonych akcji......................
246
Pieczęć i podpis pracownika
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK XII – DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA ZAKUPEM
AKCJI SERII B ZM DUDA S.A.
DEKLARACJA ZAINTERESOWANIA ZAKUPEM AKCJI SERII B ZM DUDA S.A.
Deklaracja zainteresowania nabyciem Akcji ma na celu określenie wielkości popytu na Akcje Serii “B”
ZM DUDA S.A. oraz może być wykorzystana do określenia ceny emisyjnej tych Akcji.
Cena emisyjna wynosi nie mniej niż 20,0 złotych i nie więcej niż 26,0 złotych i powinna być w niniejszej
deklaracji określona z dokładnością do 0,1 złotych.
Deklarowana ilość Akcji powinna być wielokrotnością 10 sztuk. Deklarowana ilość Akcji powinna być nie
mniejsza niż 100 sztuk i nie większa niż 2 000 000 sztuk.
Oczekujemy, że w przypadku ustalenia ceny emisyjnej równej lub niższej od określonej przez
Pana/Panią/Państwo w deklaracji zainteresowania nabyciem Akcji zostanie ona zmieniona w zapis
subskrypcyjny na Akcje Serii B ZM DUDA S.A.
Podkreślamy jednocześnie, że niniejsza deklaracja nie stanowi zapisu w rozumieniu Prospektu ZM DUDA
S.A. Nie stanowi również zobowiązania dla żadnej ze stron - poza opisanymi w Prospekcie emisyjnym
preferencjami w pierwszeństwie przydziału Akcji dla uczestników procesu book building.
Subskrybentom, którzy złożyli deklaracje w procesie book-buildingu na Akcje Oferowane, dokonując
jednocześnie zapisu na liczbę Akcji co najmniej równą deklarowanej, przy ostatecznej cenie emisyjnej nie
niższej niż zadeklarowana, będą przysługiwały preferencje w przydziale Akcji. Preferencje te polegać będą
na dwukrotnie mniejszej redukcji zapisów na Akcje w stosunku do Inwestorów nie objętych preferencjami.
Jeżeli jeden Inwestor złoży więcej niż jedną deklarację w procesie book-building, preferencje przydziału
dotyczą tylko i wyłącznie tych deklaracji w procesie book-building i tej liczby akcji, w których deklarowana
cena jest równa bądź wyższa od ostatecznej ceny emisyjnej ustalonej przez Zarząd Emitenta. Jeżeli Inwestor
złoży zapis lub zapisy na większą liczbę Akcji, niż deklarował w procesie book-building, preferencje
dotyczyć będą tylko tej liczby akcji, jaka była deklarowana w procesie book-building.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Data ..........................
Imię i Nazwisko (firma).............................................................................................................................
Adres (siedziba) .........................................................................................................................................
Adres do korespondencji (tel/fax) ..............................................................................................................
Dowód tożsamości, PESEL, REGON lub inny numer identyfikacyjny.....................................................
Status dewizowy ..........................................
Niniejszym deklaruję zainteresowanie zakupem Akcji Serii B ZM DUDA S.A. na zasadach określonych w
Prospekcie Emisyjnym.
Ilość Akcji .........................
Cena Akcji .........................
..........................................................
Data i podpis
Składającego deklarację
...........................................................
Data przyjęcia deklaracji
247
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK XIII – LISTA PUNKTÓW SUBSKRYPCYJNYCH PRZYJMUJĄCYCH
ZAPISY NA AKCJE SERII B ZM DUDA S.A.
Biuro Maklerskie
Miasto
Biuro Maklerskie
Adres
Miasto
Adres
IDMSA.PL
Kraków
Mały Rynek 7
Tarnów
Olkusz
ul. K.K. Wielkiego 29
ul. Wałowa 16
Warszawa
ul. Nowogrodzka 62 b
IDM Kredyt Bank S.A.
Białystok
ul. Mickiewicza 50
Rzeszów
ul. Chopina 30
Gdańsk
ul. Grunwaldzka 135
ul. Długa 25
Katowice
ul. Szafranka 2-4
Sokołów
Podlaski
Szczecin
Koszalin
ul. Zwycięstwa 20/24
Warszawa
ul. Kasprzaka 22
Kraków
ul. Królewska 63
Warszawa
ul. Kondratowicza 35
Łódz
ul. Zgierska 42 a
Warszawa
ul. Krucza 24/26
Poznań
Al.Niepodległości 22
Warszawa
Radom
ul. Żeromskiego 41
Wrocław
Pl. Powstańców Warszawy
4
ul. Ofiar Oświęcimskich 19
ul. Matejki 8
DM BOŚ S.A.
Warszawa
ul.Marszałkowska 78/80
Kielce
ul. Starodomaszowska 11
Warszawa
Al.Jana Pawła II 80/2
Sopot
ul. Boh. Monte Cassino 60
Bielsko – Biała
ul. Cyniarska36
Katowice
Al. Korfantego 79a
Sosnowiec
ul. Modrzejowska 47/2
Wrocław
ul. Świętego Mikołaja 7
DM BZ WBK S.A.
248
Bydgoszcz
ul. Powstańców Wlkp. 26
Łódz
Gdańsk
ul. Długie Ogrody 10
Gdynia
ul. 10 lutego 10
Gorzów Wlkp.
ul. Pionierów 8
Gostyń
ul Bojanowskiego 22
Jarocin
ul. Kilińskiego 2 a
Kalisz
ul.Parczewskiego 9 a
Katowice
ul. Wita Stwosza 2
Rzeszów
ul. Zygmuntowska 9
Kielce
u. Wspólna 2
Warszawa
Konin
ul. Energetyka 6a
Wrocław
Atrium Tower Al. Jana
Pawła II 25
Pl. Kościuszki 7/8
Legnica
ul. Witelona 8
Wschowa
ul. Niepodległości 3 a
Leszno
ul. Słowiańska 33
Nowa Sól
ul. Sienkiewicza 26
ul. Moniuszki 9
Nowy Tomyśl ul. Poznańska 13
Opole
ul. Ozimska 6
Ostrów Wlkp.
Pl. Bankowy 1
Plock
Poznań
Zielona Góra
ul. Kolegialna 21
ul. Szkolna 5
ul. Bankowa 5
Prospekt Emisyjny
DM BH S.A.
Białystok
ul. Piękna 1
Bielsko – Biała
Pl. Ratuszowy 5
Częstochowa
ul. Jasnogórska 75
Gorzów Wlkp.
ul. 30 Stycznia 27
Lublin
Warszawa
ul. Kowalska 5
ul. Chałubińskiego 8
Telecentrum
DI BRE S.A.
Bielsko – Biała
Pl. Wolności 7
Łódz
ul Piotrkowska 43
Bydgoszcz
ul. 11 Listopada 60/62
Olsztyn
ul Głowackiego 28
Bydgoszcz
ul. Grodzka 17
Poznań
ul. Szyperska 20/21
Częstochowa
ul. Szymanowskiego 1
Poznań
ul. Św. Marcin 40
Gdańsk
ul. Okopowa 7
Poznań
ul. Garbary 71
Gdańsk
ul. Karmelicka 1
Rzeszów
ul. Sokoła 6
Gdynia
ul. Skwer Kościuszki 16
Szczecin
ul. Tkacka 55
Katowice
ul Powstańców 43
Toruń
ul. Chełmińska 21
Katowice
ul Powstańców 43
Warszawa
ul. Wspólna 47/49
Kraków
ul. Augustiańska 15
Warszawa
ul. Senatorska 18
Kraków
ul. Straszewskiego 20
Warszawa
ul. Królewska 14
Lublin
ul. Krakowskie Przedmieście 6
Warszawa
ul. Kijowska 1
Łódz
ul. Piotrkowska 148/150
Wrocław
ul. Podwale 63
Łódz
ul. Piotrkowska 242/250
Wrocław
ul. Św. Mikołaja 69
DM BGŻ S.A.
Białystok
ul. Suraska 3 A
Opole
ul. Rynek 24/25
Bydgoszcz
ul. Sobieszewska 3
Ostołęka
ul. Gorbatowa 9
Ciechanów
ul. 17-go Stycznia 60
Płock
ul. 1-go Maja 7 d
Dzierżoniów
ul. Rzeźnicza 2
Ełk
ul. Armii Krajowej 9
Gorzów Wlkp.
ul. Walczaka 3
Radom
Jelenia Góra
ul. Bankowa 34
Rzeszów
Kielce
ul. Sienkiewicza 47
Siedlce
ul. Joselewicza 3
Kołobrzeg
ul. Armii Krajowej 2
Sieradz
ul. Sarańska 5
Konin
ul. Św. M. Kolbe 3
Szczecin
ul. Jagiellońska 97
Kraków
ul. Szlak 65
Lublin
ul. 1-go Maja 16 a
Łomża
ul. Dworna 12
Warszawa
ul. Grzybowska 4
Międzyrzecze
ul. Poznańska 6
Warszawa
ul. Żurawia 6/12
Nowy Sącz
ul. Nawojowska 4
Olsztyn
Al. Piłsudskiego 11/17
Poznań
Przemyśl
ul. Piekary 17
ul. Kamienny Most 6
ul. Traugutta 29
ul. Zygmuntowska 1
Tarnobrzeg
ul. Wyspiańskiego 5
Tarnów
ul. Lwowska 72/96 c
Zamość
ul. Piłsudskiego 27 A
DM AmerBrokers.S.A.
Warszawa
ul. Ostobramska
249
Prospekt Emisyjny
ING Securites S.A.
250
Katowice
ul. Sokolska 34
Bielsko – Biała
ul. 1-Maja 15
Bytom
Tychy
ul. Niepodległości 55
ul. Wałowa 51
ul.Stzelców Bytomskich 1
Wodzisław
Sląski
Zabrze
Cieszyn
ul. Mennicza 1
Zawiercie
ul. Leśna 6a
Częstochowa
ul. Najświętrzej Marii Panny 34
Dąbrowa Górnicza
ul. 3-go Maja 1
Gliwice
ul. Górnych Wałów 14
Nysa
ul. Piastowska 33
Jastrzębie Zdrój
ul. Mazowiecka 12
Opole
ul. Katowicka 55
Katowice
ul. Sokolska 34
Kraków
ul. św. Tomasza 20
Lubliniec
ul. Plebiscytowa 2
Tarnów
ul. Słowackiego 33-37
Przszczyna
ul. Bankowa 1
Kielce
ul. Staszica 3
Racibórz
ul. Sienkiewicza 2
Starachowice
ul. Krzosa 4
Rybnik
ul. Wieniawskiego 3
Sosnowiec
ul. Małachowskiego 7
Tarnowskie Góry
ul. Sobieskiego 3
Żory
Wrocław
Bełchatów
Skierniewice
Warszawa
ul. Wolności 339
ul. Bankowa 4
ul św. Katarzyny 16
ul. Wojska Polskiego 73
ul. Mszczonkowska 33/35
Pl. Trzech Krzyży 10/14
Prospekt Emisyjny
ZAŁĄCZNIK XIV – DEFINICJE I OBJASNIENIA SKRÓTÓW
Akcje
Akcje Serii A oraz Akcje Serii B Emitenta wprowadzane do publicznego obrotu
zgodnie z niniejszym Prospektem
Akcje Serii A
2 300 000 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł każda
Akcje Serii B
Od 1 000 000 do 2 000 000 Akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej
10 zł każda oferowanych w drodze Publicznej Subskrypcji
Akcje Oferowane
Od 1 000 000 do 2 000 000 Akcji Serii B wprowadzonych do obrotu
publicznego i oferowanych na zasadach określonych w Prospekcie
Akcjonariusz
ARR
Właściciel Akcji Spółki
Agencja Rynku Rolnego
Audytor, BBR „Rew-Bi” Sp. z o.o.
30-045 Kraków, ul. Królewska 44/2
Bezpieczeństwo i Higiena Pracy
BHP
BSE
Bovine Spongiform Encephalop, choroba szalonych krów, choroba wściekłych
krów, gąbczasta encefalopatia bydła, BSE. Choroba wściekłych krów stała się
problemem międzynarodowym wpływając na politykę Unii Europejskiej
i sytuację Wielkiej Brytanii. Problem zaostrzył się gdy eksperymenty naukowe
potwierdziły możliwość przeniesienia się tej choroby na ludzi (nowy wariant
choroby Creutzfeldta-Jacoba - nvCJD). Olbrzymi problem stanowiła też
skuteczność embarga w związku z jednolitym rynkiem
Cena Emisyjna
Cena emisyjna Akcji Oferowanych, która zostanie ustalona przez Zarząd
i podana do publicznej wiadomości nie później niż przez rozpoczęciem
Publicznej Oferty
Doradca Prawny
Linklaters, T. Komosa i Wspólnicy Spółka Komandytowa, z siedzibą
w Warszawie, ul. Sienna 39
Dz.U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
EKD
Europejska Klasyfikacja Działalności
Emitent, Spółka, ZM DUDA S.A.
Zakłady Mięsne DUDA Spółka Akcyjna z siedzibą w Grąbkowie 73, 63-930
Jutrosin
EŚiW
Europa Środkowa i Wschodnia – w odniesieniu do krajów tego regionu
EURO
Jednostka monetarna obowiązująca w Unii Europejskiej od 1 stycznia 1999 r.
FAMUU
Zespół Monitoringu Zagranicznych Rynków Rolnych
FAPA
Fundacja Programów Pomocy dla Rolnictwa
GUS
Główny Urząd Statystyczny
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa kapitałowa
Jednostka dominująca wraz z jednostkami zależnymi i będącymi spółkami
handlowymi jednostkami współzależnymi,
Spółka Wodno – Ściekowa GWDA, 64-920 Piła – Leszków
GWDA
HACCP
Hazard Analysis and Critical Control Point – jest metodą zagwarantowania
bezpieczeństwa zdrowotnego żywności. Została wprowadzona w celu ochrony
zdrowia i życia konsumentów przed kontaktem z niewłaściwie przetworzonymi
produktami i żywnością. Oparty na tej metodzie system staje się obligatoryjnym
w przetwórstwie żywności w większości krajów świata, co jest związane
z zaleceniami międzynarodowego kodeksu żywnościowego. W krajach Unii
251
Prospekt Emisyjny
Europejskiej obowiązek wdrażania HACCP nałożyła dyrektywa 93/43
w sprawie higieny środków spożywczych. W świetle stowarzyszenia Polski
i Unii Europejskiej należy się spodziewać, że system ten stanie się
w najbliższym czasie obligatoryjny w polskich zakładach przetwórstwa
żywności. Już dziś dobrowolnie wdraża go wiele zakładów przetwórstwa
żywności, szczególnie tych, które eksportują swoje produkty do krajów Unii
Europejskiej
252
IDMSA.PL
Internetowy Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, ul. Mały Rynek 7
Inwestor
Osoba zainteresowana nabyciem Akcji Oferowanych
ISO 14000
System zarządzania środowiskowego według norm ISO 14000. Rodzina norm
ISO 14000 gwarantuje przedsiębiorstwu systematyczne i uporządkowane
podejście do działań mających na celu ochronę i troskę o środowisko. Kontrola
nad procesami zachodzącymi w zakładach i działaniami mającymi wpływ
na środowisko jest dzisiaj pierwszym krokiem do przyjęcia aktywnej postawy
wobec problemu „ekologia”.
Ponadto posiadanie aktywnie funkcjonującego Systemu Zarządzania
Środowiskowego ISO 14000 daje wiele wymiernych korzyści, takich jak:
osiągnięcie dodatkowych korzyści finansowych (np. poprzez redukcję
opłat karnych za zanieczyszczanie środowiska),
obniżenie produkcji odpadów oraz ich efektywne wykorzystanie
obniżenie ilości zużywanej energii,
podniesienie prestiżu i zaufania do firmy, wobec jej klientów i partnerów,
poprzez postrzeganie zakładu jako odpowiedzialnego i dbającego
o środowisko przedsiębiorstwa,
bycie konkurencyjnym wobec tych, którzy nie posiadają certyfikatu
poczucie bezpieczeństwa wśród kierownictwa wykonawczego, poprzez
objęcie znaczących aspektów środowiskowych nadzorem systemu
KDPW, Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny
(Dz.U. Nr 16, poz. 93, z późn. zmianami)
Kodeks Karny
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny
(Dz.U. Nr 88, poz. 553 z późn. zmianami)
Kodeks Postępowania Cywilnego,
KPC
Ustawa z dnia 17 listopada 1964 r. – Kodeks postępowania cywilnego (Dz.U.
Nr 43, poz. 296, z późn. zmianami)
Kodeks Spółek Handlowych, KSH
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
(Dz.U. Nr 94, poz. 1037), uchylająca dotychczasowy Kodeks Handlowy
KPWiG
Komisja Papierów Wartościowych i Giełd
Kraje Piętnastki
Kraje należące do Unii Europejskiej
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KW
Księga Wieczysta
LIBOR
London Interbank Offered Rate – stopa procentowa, obowiązująca na
londyńskim rynku eurowalutowym, po jakiej banki skłonne są udzielać sobie
wzajemnie krótkoterminowych kredytów. Chodzi głównie o najważniejsze
banki, o dobrym standingu finansowym (prime banks). Stopa ta ustala się na
skutek gry sił rynkowych, bez ingerencji banku centralnego. LIBOR stanowi
bazową stopę procentową dla ustalania oprocentowania kredytów i depozytów
na rynku międzybankowym oraz kredytów typu „roll-over”.
NWZA
Nadzwyczajne walne zgromadzenie Zakładów Mięsnych DUDA S.A.
NBP
Narodowy Bank Polski
Oferta Publiczna, Oferta
Publiczna subskrypcja od 1 000 000 do 2 000 000 Akcji Oferowanych
Prospekt Emisyjny
Oferujący, IDMSA.PL
Internetowy Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Krakowie, Mały Rynek 7
OWU
Ogólne Warunki Ubezpieczenia
PHARE
program pomocy dla krajów Europy Środkowej i Wschodniej, realizowany
przez Unię Europejską. Początkowo w 1989 obejmował Polskę i Węgry,
obecnie 11 państw. Jego celem jest wspieranie krajów w transformacji
ekonomicznej, czyli przejścia od gospodarki centralnie planowanej do rynkowej
oraz pomoc w spełnieniu warunków stawianych przyszłym członkom Unii
Europejskiej. PHARE udostępnia środki inwestycyjne, finansując ekspertyzy,
analizy wykonalności, przyznając dotacje, udostępniając kredyty oraz finansując
bezpośrednio projekty w zakresie infrastruktury. Ponadto udziela pomocy
polegającej na transferze know-how poprzez doradztwo przy ustalaniu polityki
gospodarczej, udostępnianiu konsultantów, organizację szkoleń, uczestnictwo
w przygotowywaniu nowych rozwiązań prawnych, powoływanie do życia
nowych instytucji oraz restrukturyzację istniejących.
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PKD
Polska Klasyfikacja Działalności
POK, Punkt Obsługi Klienta
Punkty obsługi klientów biur maklerskich, które będą przyjmować zapisy na
Akcje Oferowane
Prawo Bankowe
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Prawo bankowe
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 18 grudnia 1998 r. – Prawo dewizowe
Prawa do Akcji, PDA
Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania akcji nowej
emisji emitenta powstający z chwilą dokonania przydziału tych akcji
i wygasające z chwilą zarejestrowania akcji w KDPW albo z dniem
uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego wpisu
o podwyższeniu kapitału zakładowego do rejestru przedsiębiorców.
Prawo Działalności Gospodarczej
Ustawa z dnia 19 listopada 1999 r. Prawo działalności gospodarczej (Dz.U. Nr
101, poz. 1178)
Prawo o Publicznym Obrocie
Papierami Wartościowymi, Ustawa
Ustawa z dnia 21 sierpnia 1997 r. – Prawo o publicznym obrocie papierami
wartościowymi
(Dz.U. z 1997 r., Nr 118, poz. 74, z późn. zmianami)
Prospekt
Prospekt emisyjny – niniejszy dokument zawierający szczegółowe informacje w
sytuacji prawnej i finansowej Emitenta oraz o papierach wartościowych,
związany z ich wprowadzeniem do publicznego obrotu
Publiczna Subskrypcja,
Subskrypcja
Publiczna subskrypcja od 1 000 000 do 2 000 000 Akcji Serii B
Rada Giełdy
Rada Nadzorcza Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza Zakładów Mięsnych DUDA S.A.
Regulamin GPW
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Rozporządzenie o Prospekcie
Rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinien odpowiadać prospekt emisyjny,
skrót prospektu emisyjnego (Dz.U. Nr 139, poz. 1563)
SAPARD
Special Accession Programme for Agriculture and Rural Development, czyli
Specjalny Program Akcesyjny Rozwoju Rolnictwa i Obszarów Wiejskich.
Program SAPARD jest pomocą finansową dla krajów starających się
o członkostwo w Unii Europejskiej. Jest programem wieloletnim obejmującym
okres 2000-2006 i ma charakter odnawialny. Kierunki działań w ramach
programu SAPARD są następujące:
253
Prospekt Emisyjny
-
-
inwestycje w gospodarstwach rolnych - podniesienie jakości produkcji
mleka do standardów UE, modernizacja gospodarstw specjalizujących się
w produkcji zwierząt rzeźnych, dostosowanie gospodarstw rolnych do
standardów w zakresie ochrony środowiska,
rozwój i poprawa infrastruktury wiejskiej - sieci wodociągowe, uzdatnianie
wody, kanalizacja i oczyszczalnie ścieków, gospodarka odpadami stałymi,
źródła energii, drogi lokalne, infrastruktura telekomunikacyjna,
poprawa przetwórstwa produktów rolnych i rybołówstwa - poprawa jakości
produktów, dostosowanie zakładów przetwórczych, zwiększenie
efektywności funkcjonowania grup producentów i ich związków,
zróżnicowanie działalności gospodarczej, które zapewni mieszkańcom
alternatywne źródła dochodu - granty na inwestycje w zakresie działalności
gospodarczej poza tradycyjnym rolnictwem, granty na małą infrastrukturę
turystyczną, wspieranie działań promocyjnych i marketingowych
w zakresie działalności poza tradycyjnym rolnictwem, projekty pilotażowe
w zakresie zalesiania i ochrony środowiska w rolnictwie
Sąd Rejestrowy
Sąd Rejonowy w Poznaniu, XXII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego
Skrót Prospektu
Dokument przygotowany zgodnie z Rozporządzeniem o Prospekcie, który
będzie opublikowany w dwóch dziennikach ogólnopolskich
Statut
Statut Zakładów Mięsnych DUDA S.A.
UDT
Urząd Dozoru Technicznego
UE
Unia Europejska – w odniesieniu do krajów należących do Unii Europejskiej
Umowa Spółki
Umowa Spółki Zakłady Mięsne DUDA Sp. z o.o., poprzednika prawnego
Emitenta
Umowa, w której jedną ze stron jest Emitent, a która jest istotna dla działalności
Emitenta ze względu na swój charakter, przedmiot, ryzyko lub konsekwencje
dla dalszej działalności i której wartość nie klasyfikuje się jako umowy
znaczącej
Umowa istotna
Umowa znacząca
Umowa, w której jedną ze stron jest Emitent a wartość przedmiotu umowy
wynosi co najmniej 10% łącznej wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta
za okres ostatnich czterech kwartałów roku obrotowego 2001
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
USD
Prawny środek płatniczy Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej
Ustawa o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa z dnia 15 grudnia 2000 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U.
Nr 122, poz. 1319)
Ustawa o Opłacie Skarbowej
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej
Ustawa o Podatku Dochodowym od Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
(tekst jednolity Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176, z późn. zmianami)
Osób Fizycznych
Ustawa o Podatku Dochodowym od Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
(tekst jednolity Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654, z późn. zmianami)
Osób Prawnych
254
Ustawa o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych
(Dz.U. Nr 86, poz. 959)
Ustawa o Rachunkowości
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121, poz. 591,
z późn. zmianami)
Ustawa o Zakładowym Funduszu
Świadczeń Socjalnych
Ustawa z dnia 4 marca 1994 r. o zakładowym funduszu świadczeń socjalnych
WZA
Walne zgromadzenie Akcjonariuszy Zakładów Mięsnych DUDA S.A.
Prospekt Emisyjny
WIBOR
Warsaw Interbank Offered Rate - średnia stopa procentowa funkcjonująca na
polskim rynku bankowym oznaczająca stopę procentową po jakiej banki
udzielają pożyczek na pieniężnym rynku bankowym. Funkcjonuje w Polsce od
kwietnia 1991 r., od marca 1993 r., WIBOR ustalany jest codziennie jako
średnia arytmetyczna kwotowań największych uczestników rynku pieniężnego
Publikowany jest w prasie ekonomicznej w odniesieniu do transakcji
jednodniowych (tom/next – T/N – pieniądze docierają do banku jeden dzień po
zawarciu transakcji i podlegają zwrotowi w kolejnym dniu roboczym) oraz
w przeliczeniu na okresy: tygodnia (1W), 1 miesiąca (1M), 3 miesięcy (3M)
i 6 miesięcy (6M).
Zakłady
Zakład w Grąbkowie i Zakład w Czarnkowie ZM DUDA S.A.
Zarząd
Zarząd Zakładów Mięsnych DUDA S.A.
Zarząd Giełdy
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
ZFŚS
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
złoty, zł
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu
publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca 1994 r.
o denominacji złotego (Dz.U. Nr 84, poz. 383, z późn. zmianami)
ZM
ZM Duda sp. c.
ZPM
Zakłady mięsne
ZM Duda sp.c. MBM Duda
Zakłady Przemysłu Mięsnego
255

PROSPEKT EMISYJNY AKCJI

Transkrypt

Podobne dokumenty

Komorowski zapomniał, że przez pięć lat był prezydentem

Prezydent Duda na szczycie ONZ

Noworoczne orędzie prezydenta Andrzeja Dudy

Lista studentów zakwalifikowanych na wyjazd studyjny – Genewa

RATUJMY NASZĄ WSPÓLNĄ UNIĘ EUROPEJSKĄ

Prezentacja Spółki na IX Polskim Forum

spis treśœci - e