prospekt emisyjny

Transkrypt

prospekt emisyjny

PROSPEKT EMISYJNY
z siedzibą w Świebodzinie, ul. Sobieskiego 8
www.secowarwick.com.pl
Niniejszy Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną nie więcej niż 2.842.229 akcji zwykłych na okaziciela spółki Seco/Warwick
S.A. z siedzibą w Świebodzinie („Emitent”, „Spółka”, „Seco/Warwick”) o wartości nominalnej 0,20 PLN każda („Akcje Oferowane”), na które
składają się: 1.155.803 akcje nowej emisji serii B („Akcje Serii B”) oraz nie więcej niż 1.686.426 akcji istniejących serii A („Akcje Sprzedawane”)
oferowanych przez SW Poland Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia oraz Spruce Holding LLC z siedzibą w Wilmington, Stany
Zjednoczone Ameryki („Akcjonariusze Sprzedający”) oraz ubieganiem się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. („GPW”) 8.416.200 Akcji Serii A, nie więcej niż 1.155.803 Akcji Serii B oraz nie więcej niż
1.155.803 Praw do Akcji Serii B („PDA”).
Oferta Publiczna została podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych, w której Emitent oferuje 570.000 Akcji Serii B, oraz Transzę
Inwestorów Instytucjonalnych, w której Emitent i Akcjonariusze Sprzedający oferują odpowiednio 585.803 Akcje Serii B oraz nie więcej niż
1.661.426 Akcji Sprzedawanych, oraz Transzę Zamkniętą, w której Akcjonariusze Sprzedający oferują pracownikom Grupy Emitenta nie więcej niż
25.000 Akcji Sprzedawanych.
Akcje Serii B zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Akcje Sprzedawane zostaną
zaoferowane w Transzy Zamkniętej oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, przy zastrzeżeniu, iż na etapie przydziału Akcji Oferowanych
w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych w pierwszej kolejności przydzielane będą Akcje Serii B.
W celu ustalenia Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży Akcji Oferowanych, Emitent oraz Akcjonariusze Sprzedający zamierzają przeprowadzić proces
budowy Księgi Popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych.
Informacja o wysokości Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży Akcji Oferowanych, jak i ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych zostanie podana do
publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Szczegółowe zasady Oferty Publicznej, w tym przydziału Akcji Oferowanych, opisane są w pkt 19 Prospektu.
OFERTA PUBLICZNA JEST PRZEPROWADZANA WYŁĄCZNIE NA TERYTORIUM RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ. POZA
GRANICAMI POLSKI NINIEJSZY PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA
JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE
BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA
RZECZĄPOSPOLITĄ POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE
CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY
O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH (US SECURITIES ACT OF 1933 AS AMENDED).
PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA
GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY
ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW
PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ,
KTÓRY ZAMIERZA UCZESTNICZYĆ W OFERCIE PUBLICZNEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO
ORAZ PRZEPISAMI PRAW INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE.
INWESTOWANIE W PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM ŁĄCZY SIĘ Z RYZYKIEM WŁAŚCIWYM DLA
INSTRUMENTÓW RYNKU KAPITAŁOWEGO ORAZ RYZYKIEM ZWIĄZANYM Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY SECO/WARWICK ORAZ
Z OTOCZENIEM, W JAKIM GRUPA EMITENTA PROWADZI DZIAŁALNOŚĆ. SZCZEGÓŁOWY OPIS CZYNNIKÓW RYZYKA,
Z KTÓRYMI INWESTOR POWINIEN SIĘ ZAPOZNAĆ, ZNAJDUJE SIĘ W PKT 2 PROSPEKTU.
Podmiot Oferujący Akcje Oferowane
Doradca Finansowy
Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.
ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa
BRE Corporate Finance SA
ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego („KNF”, „Komisja”) w dniu 31 października 2007 r. („Dzień Zatwierdzenia Prospektu”).
Global Reports LLC
ZASTRZEŻENIA
Prospekt został sporządzony w związku z Ofertą Publiczną na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz ubieganiem się o dopuszczenie 8.416.200 Akcji
Serii A, nie więcej niż 1.155.803 Akcji Serii B oraz nie więcej niż 1.155.803 PDA do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia 809/2004 oraz innymi przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce,
w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej.
Z zastrzeżeniem obowiązujących przepisów prawa, z wyjątkiem członków Zarządu Spółki oraz Przewodniczącego Rady Nadzorczej żadna inna
osoba nie jest uprawniona do podawania do publicznej wiadomości jakichkolwiek informacji związanych z Ofertą Publiczną. W przypadku
podawania takich informacji do publicznej wiadomości wymagana jest zgoda Zarządu Emitenta.
Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności. Jeśli po dniu udostępnienia Prospektu do publicznej
wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Grupy Seco/Warwick, Prospekt będzie aktualizowany poprzez odpowiednie Aneksy zgodnie z art. 51
Ustawy o Ofercie Publicznej do dnia pierwszego notowania Akcji lub PDA. Dlatego zwraca się uwagę inwestorom, że informacje zawarte
w niniejszym dokumencie powinny być traktowane jako aktualne na Dzień Zatwierdzenia Prospektu, chyba że w treści Prospektu wskazano inaczej,
a inwestorzy powinni zapoznać się również z treścią opublikowanych Aneksów.
Informacje zawarte w Prospekcie nie mają charakteru porady prawnej, finansowej lub podatkowej. W celu zasięgnięcia porady prawnej, finansowej
lub podatkowej potencjalni inwestorzy powinni zwrócić się do swych doradców prawnych, doradców finansowych lub doradców podatkowych.
Emitent, jak i Oferujący nie zamierza podejmować żadnych działań dotyczących stabilizacji kursu papierów wartościowych objętych Prospektem
przed, w trakcie oraz po przeprowadzeniu Oferty Publicznej.
Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od dnia jego udostępnienia do publicznej wiadomości.
STWIERDZENIA DOTYCZĄCE PRZYSZŁOŚCI
INFORMACJE ZAWARTE W PROSPEKCIE, KTÓRE NIE STANOWIĄ FAKTÓW HISTORYCZNYCH, SĄ STWIERDZENIAMI
DOTYCZĄCYMI PRZYSZŁOŚCI. ZAWARTE W PROSPEKCIE STWIERDZENIA DOTYCZĄCE SPRAW NIEBĘDĄCYCH FAKTAMI
HISTORYCZNYMI NALEŻY TRAKTOWAĆ WYŁĄCZNIE JAKO PRZEWIDYWANIA WIĄŻĄCE SIĘ Z RYZYKIEM I NIEPEWNOŚCIĄ.
NIE MOŻNA ZAPEWNIĆ, ŻE PRZEWIDYWANIA TE ZOSTANĄ SPEŁNIONE, W SZCZEGÓLNOŚCI NA SKUTEK WYSTĄPIENIA
CZYNNIKÓW RYZYKA OPISANYCH W PROSPEKCIE.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Prospekt wraz z Aneksami i danymi aktualizującymi jego treść będzie udostępniany w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta
(www.secowarwick.com.pl) oraz Oferującego (www.dibre.pl). Prospekt w formie drukowanej dostępny będzie:
-
w siedzibie Emitenta – ul. Sobieskiego 8, Świebodzin,
w siedzibie Oferującego – ul. Wspólna 47/49, Warszawa,
w centrum Informacyjnym Komisji Nadzoru Finansowego – pl. Powstańców Warszawy 1, Warszawa,
w siedzibie Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. – ul. Książęca 4, Warszawa.
W trakcie trwania subskrypcji w siedzibie Emitenta udostępnione będą do wglądu:
skonsolidowane sprawozdania finansowe za lata obrotowe 2004-2006, a także kopie raportów z ich badania,
Statut Emitenta,
Regulamin Zarządu,
Regulamin Rady Nadzorczej,
Regulamin Walnego Zgromadzenia.
Global Reports LLC
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI
1
PODSUMOWANIE ................................................................................................................................................ 7
1.1
1.2
1.3
1.4
1.5
1.6
1.7
1.8
2
PODSTAWOWE INFORMACJE O EMITENCIE ........................................................................................................ 7
PODSTAWOWE OBSZARY I RODZAJ DZIAŁALNOŚCI ........................................................................................... 7
STRUKTURA ASORTYMENTOWA PRZYCHODÓW ZE SPRZEDAŻY ........................................................................ 8
PODSUMOWANIE DANYCH FINANSOWYCH I OPERACYJNYCH ............................................................................ 9
STRATEGIA ROZWOJU ..................................................................................................................................... 13
CZYNNIKI RYZYKA ......................................................................................................................................... 14
OFERTA PUBLICZNA I AKCJE SERII B.............................................................................................................. 15
PODSUMOWANIE WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Z OFERTY ....................................................... 16
CZYNNIKI RYZYKA .......................................................................................................................................... 17
2.1
2.2
2.3
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM RYNKOWYM ........................................................................... 17
2.1.1
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą na świecie...................................................................... 17
2.1.2
Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynki działalności
Grupy Emitenta............................................................................................................................... 17
2.1.3
Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów......................................................... 18
2.1.4
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych............................................................ 18
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ GRUPY EMITENTA ............................................................. 18
2.2.1
Ryzyko związane z zatrudnieniem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry ................... 18
2.2.2
Ryzyko związane z realizowaną strategią rozwoju ......................................................................... 18
2.2.3
Ryzyko związane z ochroną znaków towarowych i patentów Emitenta i spółek z Grupy
Seco/Warwick.................................................................................................................................. 19
2.2.4
Ryzyko związane z niekorzystnymi dla Grupy Seco/Warwick rozstrzygnięciami „procesów
azbestowych” .................................................................................................................................. 19
2.2.5
Ryzyko dla działalności Grupy Seco/Warwick wynikające z przepisów o ochronie konkurencji.... 19
2.2.6
Ryzyko związane z planowanymi przejęciami innych podmiotów wynikające z przepisów
o ochronie konkurencji ................................................................................................................... 20
2.2.7
Ryzyko związane z wystąpieniem u pracowników chorób zawodowych ......................................... 20
2.2.8
Ryzyko związane z pogorszeniem współpracy ze stałymi partnerami biznesowymi........................ 20
2.2.9
Ryzyko związane z trudnościami w integracji operacyjnej Grupy Seco/Warwick .......................... 20
2.2.10 Ryzyko związane ze wzrostem cen materiałów................................................................................ 21
2.2.11 Ryzyko związane ze sprzedażą do krajów objętych ogólnymi restrykcjami i ograniczeniami......... 21
2.2.12 Ryzyko związane z możliwością załamania koniunktury w branży lotniczej w wyniku ataku
terrorystycznego.............................................................................................................................. 21
2.2.13 Ryzyko związane z różnicami pomiędzy polityką rachunkowości Grupy Emitenta i zasadami
stosowanymi przez Retech Systems LLC ......................................................................................... 21
2.2.14 Ryzyko związane z wykorzystaniem części środków z emisji przeznaczonych na kapitał
obrotowy ......................................................................................................................................... 22
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OBROTEM AKCJAMI OFEROWANYMI ........................................................... 22
2.3.1
Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej ......................... 22
2.3.2
Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii B do skutku ....................................................... 22
2.3.3
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii B .......................................................................................................... 23
2.3.4
Ryzyko związane z notowaniem PDA.............................................................................................. 23
2.3.5
Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Oferowanych i PDA
do obrotu na rynku podstawowym GPW......................................................................................... 23
2.3.6
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B i PDA z obrotu na rynku
regulowanym................................................................................................................................... 24
2.3.7
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B
oraz PDA na GPW .......................................................................................................................... 25
2.3.8
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA ............................................. 25
2.3.9
Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej
oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu
na rynku regulowanym przez KNF.................................................................................................. 25
2.3.10 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji Sprzedawanych do obrotu na GPW............ 26
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
1
SPIS TREŚCI
3
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
ORAZ KOSZTY OFERTY.................................................................................................................................. 34
3.1
3.2
PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ........................................................ 34
KOSZTY OFERTY ............................................................................................................................................. 36
4
ROZWODNIENIE................................................................................................................................................ 37
5
WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE ...................................................................................................... 38
6
PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE ........................................................................... 41
6.1
6.2
6.3
6.4
6.5
7
PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA................................................... 45
7.1
7.2
7.3
7.4
8
PODSTAWOWE ZAŁOŻENIA PROGNOZ LUB SZACUNKÓW EMITENTA................................................................ 41
RAPORT NIEZALEŻNYCH KSIĘGOWYCH LUB BIEGŁYCH REWIDENTÓW NA TEMAT PRAWIDŁOWOŚCI
SPORZĄDZENIA PROGNOZ FINANSOWYCH ...................................................................................................... 42
PROGNOZA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH ......................................................................................... 44
PORÓWNYWALNOŚĆ PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKÓW SZACUNKOWYCH Z HISTORYCZNYMI
INFORMACJAMI FINANSOWYMI ...................................................................................................................... 44
OŚWIADCZENIE NA TEMAT AKTUALNOŚCI PROGNOZY OPUBLIKOWANEJ WE WCZEŚNIEJSZYM PROSPEKCIE .... 44
SYTUACJA FINANSOWA .................................................................................................................................. 45
7.1.1
Sytuacja finansowa ......................................................................................................................... 46
7.1.2
Wynik operacyjny............................................................................................................................ 47
INFORMACJE O TENDENCJACH ........................................................................................................................ 50
7.2.1
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach
oraz kosztach i cenach sprzedaży.................................................................................................... 50
7.2.2
Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta do końca
bieżącego roku obrotowego ............................................................................................................ 51
ZNACZĄCE ZMIANY W SYTUACJI FINANSOWEJ LUB HANDLOWEJ EMITENTA ................................................... 52
OPIS KAPITAŁÓW I ZADŁUŻENIA ..................................................................................................................... 52
7.4.1
Zasoby kapitałowe .......................................................................................................................... 52
7.4.2
Oświadczenie o kapitale obrotowym............................................................................................... 61
7.4.3
Kapitalizacja i zadłużenie ............................................................................................................... 61
INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE........................................................................................... 63
8.1
8.2
8.3
8.4
8.5
2
Global Reports LLC
INFORMACJE O EMITENCIE ............................................................................................................................. 63
8.1.1
Podstawowe informacje:................................................................................................................. 63
8.1.2
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Spółka ...................................... 63
8.1.3
Utworzenie Emitenta....................................................................................................................... 63
8.1.4
Historia Spółki oraz istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
i jego Grupy .................................................................................................................................... 64
8.1.5
Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty jakości przyznane Emitentowi i spółkom z Grupy Emitenta ... 65
OPIS GRUPY SECO/WARWICK I POZYCJI EMITENTA W GRUPIE SECO/WARWICK ............................................ 66
8.2.1
Struktura organizacyjna Grupy Seco/Warwick............................................................................... 66
8.2.2
Opis spółek zależnych Emitenta...................................................................................................... 66
UDZIAŁY W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ................................................................................................... 68
DZIAŁALNOŚĆ GRUPY EMITENTA .................................................................................................................. 68
8.4.1
Działalność podstawowa ................................................................................................................ 68
8.4.2
Główne rynki działalności............................................................................................................... 76
8.4.3
Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność.................................................................... 88
8.4.4
Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych
albo od nowych procesów produkcyjnych....................................................................................... 88
8.4.5
Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących
jego pozycji konkurencyjnej ............................................................................................................ 88
8.4.6
Strategia rozwoju............................................................................................................................ 88
BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY I LICENCJE ....................................................................................................... 92
8.5.1
Patenty Emitenta............................................................................................................................. 92
8.5.2
Patenty Seco/Warwick Corp. .......................................................................................................... 95
8.5.3
Patenty Retech ............................................................................................................................... 96
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
SPIS TREŚCI
8.5.4
Znaki towarowe Emitenta ............................................................................................................... 97
8.5.5
Znaki towarowe Elterma................................................................................................................. 98
8.5.6
Znaki towarowe Seco/Warwick of Delaware, Inc. .......................................................................... 98
8.5.7
Licencje Emitenta ........................................................................................................................... 99
8.5.8
Licencje Elterma ............................................................................................................................. 99
8.5.9
Domeny internetowe ....................................................................................................................... 99
8.6 INWESTYCJE ................................................................................................................................................. 100
8.6.1
Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi ........................ 100
8.6.2
Inwestycje kontynuowane.............................................................................................................. 101
8.6.3
Planowane inwestycje................................................................................................................... 101
8.6.4
Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji.................................... 102
8.7 ŚRODKI TRWAŁE........................................................................................................................................... 103
8.7.1
Znaczące aktywa trwałe Grupy Seco/Warwick ............................................................................. 103
8.7.2
Ochrona środowiska ..................................................................................................................... 107
8.8 ISTOTNE UMOWY .......................................................................................................................................... 108
8.8.1
Emitent.......................................................................................................................................... 108
8.8.2
Elterma ......................................................................................................................................... 114
8.8.3
Seco/Warwick Corp. ..................................................................................................................... 117
8.8.4
Retech ........................................................................................................................................... 119
8.8.5
Eltus .............................................................................................................................................. 121
8.9 INNE UMOWY................................................................................................................................................ 122
8.10 UBEZPIECZENIA............................................................................................................................................ 125
8.11 POSTANOWIENIA SĄDOWE I ARBITRAŻOWE .................................................................................................. 125
8.11.1 Seco/Warwick................................................................................................................................ 125
8.11.2 Elterma ......................................................................................................................................... 125
8.11.3 Eltus .............................................................................................................................................. 125
8.11.4 Seco/Warwick Corp. ..................................................................................................................... 126
8.11.5 OOO Seco/Warwick Group........................................................................................................... 126
8.11.6 Seco/Warwick Chiny ..................................................................................................................... 126
8.11.7 Seco/Warwick of Delaware........................................................................................................... 126
8.11.8 Retech Systems LLC...................................................................................................................... 126
9
ŁAD KORPORACYJNY ................................................................................................................................... 127
10
OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY ................................................... 128
10.1 PRAKTYKI ORGANU ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO .......................................................................... 128
10.1.1 Kadencja ....................................................................................................................................... 128
10.1.2 Informacje o powiązaniach kontraktowych członków organów Emitenta oraz osób
pełniących kierownicze stanowiska w Emitencie z Emitentem lub którymkolwiek
z jego podmiotów zależnych, na podstawie których wypłacane byłyby jakiekolwiek
świadczenia w chwili rozwiązania stosunku pracy ....................................................................... 128
10.1.3 Informacje o komitetu ds. audytu i komitetu ds. wynagrodzeń Emitenta.......................................... 128
10.2 ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO
SZCZEBLA .................................................................................................................................................... 128
10.2.1 Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz osoby zarządzające wyższego szczebla
– informacje podstawowe ............................................................................................................. 128
10.2.2 Konflikt interesów ......................................................................................................................... 133
10.3 WYNAGRODZENIA I INNE ŚWIADCZENIA ....................................................................................................... 133
10.3.1 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych
i zarządzających wyższego szczebla.............................................................................................. 133
10.3.2 Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów
administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla.......................................... 134
10.4 POSIADANE AKCJE I OPCJE NA AKCJE ............................................................................................................ 135
10.5 PRACOWNICY ............................................................................................................................................... 135
10.5.1 Liczba pracowników ..................................................................................................................... 135
10.5.2 Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.......................................... 138
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
3
SPIS TREŚCI
11
ZNACZNI AKCJONARIUSZE ORAZ AKCJONARIUSZE SPRZEDAJĄCY........................................... 139
11.1 ZNACZNI AKCJONARIUSZE ........................................................................................................................... 139
11.1.1 Informacje ogólne ......................................................................................................................... 139
11.1.2 Prawa głosu znacznych akcjonariuszy.......................................................................................... 139
11.1.3 Osoby sprawujące pośrednią kontrolę nad Emitentem................................................................. 139
11.1.4 Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany
w sposobie kontroli Emitenta........................................................................................................ 140
11.2 AKCJONARIUSZE SPRZEDAJĄCY ................................................................................................................... 140
11.3 UMOWNE OGRANICZENIA ZBYWALNOŚCI AKCJI ........................................................................................... 140
12
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI .................................................................................... 141
13
UMOWA SPÓŁKI I STATUT........................................................................................................................... 147
13.1 OPIS PRZEDMIOTU I CELU DZIAŁALNOŚCI EMITENTA .................................................................................... 147
13.2 PODSUMOWANIE WSZYSTKICH POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA
ODNOSZĄCYCH SIĘ DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH, ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ... 147
13.3 OPIS PRAW, PRZYWILEJÓW I OGRANICZEŃ POWIĄZANYCH Z KAŻDYM RODZAJEM ISTNIEJĄCYCH AKCJI ....... 151
13.3.1 Prawo głosu .................................................................................................................................. 151
13.3.2 Udział w Walnym Zgromadzeniu .................................................................................................. 151
13.3.3 Kompetencje Walnych Zgromadzeń.............................................................................................. 152
13.3.4 Prawo zbywania akcji ................................................................................................................... 152
13.3.5 Inne prawa Akcjonariuszy............................................................................................................. 153
13.4 OPIS DZIAŁAŃ NIEZBĘDNYCH DO ZMIANY PRAW POSIADACZY AKCJI ............................................................ 154
13.5 OPIS ZASAD OKREŚLAJĄCYCH SPOSÓB ZWOŁYWANIA ZWYCZAJNYCH (DOROCZNYCH) WALNYCH
ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ORAZ NADZWYCZAJNYCH WALNYCH ZGROMADZEŃ AKCJONARIUSZY ....... 154
13.6 OPIS POSTANOWIEŃ UMOWY, STATUTU LUB REGULAMINÓW EMITENTA, KTÓRE MOGŁYBY SPOWODOWAĆ
OPÓŹNIENIE, ODROCZENIE LUB UNIEMOŻLIWIENIE ZMIANY KONTROLI NAD EMITENTEM ............................ 155
13.7 WSKAZANIE POSTANOWIEŃ UMOWY SPÓŁKI, STATUTU LUB REGULAMINÓW, REGULUJĄCYCH PROGOWĄ
WIELKOŚĆ POSIADANYCH AKCJI, PO PRZEKROCZENIU KTÓREJ KONIECZNE JEST UJAWNIENIE WIELKOŚCI
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ AKCJONARIUSZA .............................................................................................. 155
13.8 OPIS ZASAD I WARUNKÓW NAŁOŻONYCH ZAPISAMI UMOWY I STATUTU SPÓŁKI, JEJ REGULAMINAMI,
KTÓRYM PODLEGAJĄ ZMIANY KAPITAŁU W PRZYPADKU, GDY ZASADY TE SĄ BARDZIEJ RYGORYSTYCZNE
NIŻ OKREŚLONE WYMOGAMI OBOWIĄZUJĄCEGO PRAWA ............................................................................. 155
14
POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY .................................................................................................... 156
14.1 OPIS POLITYKI EMITENTA ODNOŚNIE DO WYPŁATY DYWIDENDY ORAZ WSZELKICH OGRANICZEŃ
W TYM ZAKRESIE ......................................................................................................................................... 156
14.2 WARTOŚĆ DYWIDENDY NA AKCJĘ ZA KAŻDY ROK OBROTOWY OKRESU OBJĘTEGO HISTORYCZNYMI
INFORMACJAMI FINANSOWYMI SKORYGOWANA W PRZYPADKU ZMIANY LICZBY AKCJI EMITENTA,
W CELU UMOŻLIWIENIA DOKONANIA PORÓWNANIA ..................................................................................... 156
15
KAPITAŁ AKCYJNY ........................................................................................................................................ 157
15.1 WIELKOŚĆ WYEMITOWANEGO KAPITAŁU DLA KAŻDEJ KLASY KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ........................... 157
15.2 AKCJE NIEREPREZENTUJĄCE KAPITAŁU ........................................................................................................ 157
15.3 AKCJE EMITENTA W POSIADANIU EMITENTA, PRZEZ INNE OSOBY W JEGO IMIENIU LUB PRZEZ PODMIOTY
ZALEŻNE EMITENTA .................................................................................................................................... 157
15.4 LICZBA ZAMIENNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, WYMIENIALNYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
LUB PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WARRANTAMI ZE WSKAZANIEM ZASAD I PROCEDUR,
KTÓRYM PODLEGA ICH ZAMIANA, WYMIANA LUB SUBSKRYPCJA ................................................................. 157
15.5 INFORMACJA O WSZYSTKICH PRAWACH NABYCIA LUB ZOBOWIĄZANIACH W ODNIESIENIU DO KAPITAŁU
DOCELOWEGO LUB AUTORYZOWANEGO ALE NIEWYEMITOWANEGO LUB ZOBOWIĄZANIACH DO
PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ........................................................................................................................... 157
15.6 INFORMACJE O KAPITALE DOWOLNEGO CZŁONKA GRUPY KAPITAŁOWEJ, KTÓRY JEST PRZEDMIOTEM
OPCJI LUB WOBEC KTÓREGO ZOSTAŁO UZGODNIONE WARUNKOWO LUB BEZWARUNKOWO,
ŻE STANIE SIĘ ON PRZEDMIOTEM OPCJI ........................................................................................................ 158
15.7 DANE HISTORYCZNE NA TEMAT KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO ......................................................................... 158
4
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
SPIS TREŚCI
16
REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO ......................................................................... 160
16.1 OPIS OGRANICZEŃ W SWOBODZIE PRZENOSZENIA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .......................................... 160
16.1.1 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi........................................................................... 160
16.1.2 Ustawa o Ofercie Publicznej - prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem
znacznych pakietów akcji.............................................................................................................. 161
16.1.3 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów ......................................................................... 163
16.1.4 Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji............................................................................. 164
16.2 OFERTY PRZEJĘCIA LUB PROCEDURY PRZYMUSOWEGO WYKUPU DROBNYCH AKCJONARIUSZY
PRZEZ AKCJONARIUSZY WIĘKSZOŚCIOWYCH (SQUEEZE-OUT) I PROCEDURY UMOŻLIWIAJĄCE
AKCJONARIUSZOM MNIEJSZOŚCIOWYM SPRZEDAŻ ICH AKCJI PO PRZEJĘCIU PO UCZCIWEJ CENIE
(SELL-OUT) W ODNIESIENIU DO PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH...................................................................... 164
17
INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH
Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI ....................................................... 166
17.1 ZASADY OPODATKOWANIA PODATKIEM DOCHODOWYM .............................................................................. 166
17.2 PODATEK OD CZYNNOŚCI CYWILNOPRAWNYCH ........................................................................................... 169
18
INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH ................................................................................ 170
18.1 OPIS TYPU I RODZAJU OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZONYCH DO OBROTU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH..... 170
18.2 PRZEPISY PRAWNE, NA MOCY KTÓRYCH ZOSTAŁY UTWORZONE TE PAPIERY WARTOŚCIOWE ....................... 170
18.3 WSKAZANIE, CZY TE PAPIERY WARTOŚCIOWE SĄ PAPIERAMI IMIENNYMI CZY TEŻ NA OKAZICIELA
ORAZ CZY MAJĄ ONE FORMĘ ZDEMATERIALIZOWANĄ ................................................................................. 170
18.4 WALUTA EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ............................................................................... 170
18.5 OPIS PRAW, WŁĄCZNIE ZE WSZYSTKIMI ICH OGRANICZENIAMI, ZWIĄZANYCH Z PAPIERAMI
WARTOŚCIOWYMI ORAZ PROCEDURY WYKONYWANIA TYCH PRAW ............................................................. 170
18.6 UCHWAŁY, ZEZWOLENIA LUB ZGODY, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁY LUB ZOSTANĄ UTWORZONE
LUB WYEMITOWANE NOWE PAPIERY WARTOŚCIOWE ................................................................................... 171
18.7 DATA EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH .................................................................................................. 173
18.8 PUBLICZNE OFERTY PRZEJĘCIA W STOSUNKU DO KAPITAŁU EMITENTA DOKONANE PRZEZ OSOBY
TRZECIE W CIĄGU OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO I BIEŻĄCEGO ROKU OBROTOWEGO ............................. 174
19
INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY.................................................................................................. 175
19.1 OFEROWANIE I GWARANTOWANIE ................................................................................................................ 175
19.2 OGÓLNE WARUNKI OFERTY .......................................................................................................................... 175
19.3 ZASADY DYSTRYBUCJI ................................................................................................................................. 176
19.3.1 Osoby, do których kierowana jest oferta....................................................................................... 176
19.3.2 Podział na transze......................................................................................................................... 177
19.3.3 Terminy oferty............................................................................................................................... 177
19.3.4 Proces ustalania Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży ....................................................................... 177
19.3.5 Zasady składania zapisów............................................................................................................. 179
19.3.6 Wpłaty na akcje............................................................................................................................. 181
19.3.7 Zasady przydziału akcji................................................................................................................. 182
19.3.8 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot ............................................................................................... 183
19.3.9 Informacje o odstąpieniu od oferty, jej odwołaniu lub niedojściu oferty do skutku...................... 184
20
DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE
OBROTU............................................................................................................................................................. 185
21
INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ ........................................................................... 186
21.1 W PRZYPADKU, GDY W DOKUMENCIE OFERTOWYM WYMIENIA SIĘ DORADCÓW ZWIĄZANYCH Z EMISJĄ,
OPIS ZAKRESU ICH DZIAŁAŃ ......................................................................................................................... 186
21.1.1 Doradca Prawny........................................................................................................................... 186
21.1.2 Doradca Finansowy...................................................................................................................... 186
21.1.3 Oferujący ...................................................................................................................................... 186
21.1.4 Biegły Rewident ............................................................................................................................ 186
21.1.5 Doradca public relations .............................................................................................................. 186
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
5
SPIS TREŚCI
21.2 WSKAZANIE INNYCH INFORMACJI W DOKUMENCIE OFERTOWYM, KTÓRE ZOSTAŁY ZBADANE PRZEZ
UPRAWNIONYCH BIEGŁYCH REWIDENTÓW ORAZ W ODNIESIENIU DO KTÓRYCH SPORZĄDZILI ONI RAPORT ..... 186
21.3 OŚWIADCZENIE O RZETELNOŚCI PODAWANIA INFORMACJI OD OSÓB TRZECICH ZE WSKAZANIEM ŹRÓDEŁ
TYCH INFORMACJI ........................................................................................................................................ 186
22
BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI
FINANSOWYMI ................................................................................................................................................ 187
22.1 IMIONA, NAZWISKA, ADRESY I SIEDZIBY BIEGŁYCH REWIDENTÓW ............................................................... 187
22.2 INFORMACJE O ZMIANIE BIEGŁEGO REWIDENTA ........................................................................................... 187
23
INFORMACJE FINANSOWE .......................................................................................................................... 188
23.1 HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE ...................................................................................................... 188
23.2 BADANIE HISTORYCZNYCH ROCZNYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ............................................................ 188
23.2.1 Oświadczenie biegłego rewidenta................................................................................................. 188
23.2.2 Opinie biegłych rewidentów.......................................................................................................... 189
23.3 SPRAWOZDANIA FINANSOWE........................................................................................................................ 195
23.3.1 Historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006 .................................................................. 195
23.3.2 Historyczne informacje finansowe za okres 1.01.2007 – 30.06.2007 ........................................... 270
23.3.3 Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane
przez biegłych rewidentów............................................................................................................ 310
23.3.4 Źródła danych finansowych w Prospekcie niepochodzących ze sprawozdań finansowych
Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta ............................................................................. 310
23.4 DATA NAJNOWSZYCH INFORMACJI FINANSOWYCH ....................................................................................... 311
24
MODUŁ INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA ........................................................................... 312
24.1 RAPORT Z PRZEPROWADZONYCH PROCEDUR REWIZYJNYCH W ODNIESIENIU DO SKONSOLIDOWANYCH
INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA ...................................................................................................... 312
24.2 SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE PRO FORMA ........................................................................... 314
25
INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE
O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU................................................................................................... 320
25.1 DANE O EKSPERTACH I OSOBACH SPORZĄDZAJĄCYCH RAPORTY NA ZLECENIE EMITENTA
I WYKORZYSTANIU INFORMACJI PRZEZ NICH SPORZĄDZONYCH W DOKUMENCIE REJESTRACYJNYM ............ 320
25.2 OŚWIADCZENIE O RZETELNOŚCI W WYKORZYSTANIU RAPORTÓW SPORZĄDZONYCH PRZEZ EKSPERTÓW
ORAZ O ŹRÓDŁACH INFORMACJI................................................................................................................... 320
26
INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ
LUB OFERTĘ..................................................................................................................................................... 321
26.1
26.2
26.3
26.4
26.5
26.6
EMITENT ...................................................................................................................................................... 321
DORADCA PRAWNY ...................................................................................................................................... 321
DORADCA FINANSOWY ................................................................................................................................ 321
OFERUJĄCY .................................................................................................................................................. 321
DORADCA PUBLIC RELATIONS ...................................................................................................................... 321
BIEGŁY REWIDENT ....................................................................................................................................... 321
27
DEFINICJE ......................................................................................................................................................... 322
28
ZAŁĄCZNIKI ..................................................................................................................................................... 327
28.1
28.2
28.3
28.4
28.5
6
Global Reports LLC
STATUT ........................................................................................................................................................ 327
KRS ............................................................................................................................................................. 333
UCHWAŁY .................................................................................................................................................... 341
LISTA POK-ÓW ............................................................................................................................................ 344
FORMULARZ ZAPISU ..................................................................................................................................... 345
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
1. PODSUMOWANIE
1 PODSUMOWANIE
Niniejsze podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu i zawiera informacje, które
znajdują się w innych częściach Prospektu.
Każda decyzja o inwestycji w Akcje Emitenta oferowane na podstawie Prospektu powinna być każdorazowo
podejmowana w oparciu o treść całego Prospektu, w szczególności z uwzględnieniem informacji zawartych
w sprawozdaniach finansowych oraz czynnikach ryzyka.
Inwestor wnoszący powództwo odnoszące się do treści Prospektu ponosi koszt ewentualnego tłumaczenia Prospektu
przed rozpoczęciem postępowania przed sądem.
Osoby sporządzające niniejsze podsumowanie, łącznie z każdym jego tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność
jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy niniejsze podsumowanie wprowadza w błąd, jest niedokładne lub
sprzeczne z innymi częściami Prospektu.
W wypadku wniesienia przez inwestora powództwa dotyczącego informacji zawartych w Prospekcie do sądu
w państwie członkowskim, powód może być zobowiązany, zgodnie z przepisami prawa państwa członkowskiego, na
terytorium którego powództwo zostało wniesione, do poniesienia kosztów tłumaczenia Prospektu przed rozpoczęciem
postępowania przed sądem.
1.1
Podstawowe informacje o Emitencie
Nazwa i forma prawna:
Skrót nazwy:
Siedziba:
Adres siedziby:
Kraj siedziby:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres poczty elektronicznej:
Główna strona internetowa:
REGON:
NIP:
Numer KRS:
Rejestr:
Czas trwania Emitenta:
1.2
Seco/Warwick Spółka Akcyjna
Seco/Warwick S.A.
Świebodzin
ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin
Polska
(48) (prefix) (0) 68 3820 500
(48) (prefix) (0) 68 3820 555
[email protected]
970011679
9270100756
0000271014
Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII
Wydział Gospodarczy KRS
nieoznaczony
Podstawowe obszary i rodzaj działalności
Działalność Grupy Emitenta obejmuje produkcję czterech głównych grup produktów: pieców próżniowych, linii do
lutowania aluminiowych wymienników ciepła, linii do obróbki cieplnej aluminium oraz pieców atmosferowych.
Oferowane grupy produktów są także kluczem do podziału działalności operacyjnej Grupy Emitenta na cztery główne
jednostki biznesowe: piece próżniowe (Vacuum), linie do lutowania aluminiowych wymienników ciepła (Controlled
Atmosphere Brazing), linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process) oraz piece atmosferowe (Thermal).
Piece próżniowe
Piece próżniowe mają zastosowanie w większości gałęzi przemysłu, takich jak przemysł narzędziowy, lotniczy,
energetyczny, elektrotechniczny, medyczny, samochodowy, specjalny itp. w procesach obróbki cieplnej stali i stopów,
lutowania twardego, spiekania, odgazowania materiałów itp. Stosowanie pieców próżniowych przynosi efekty
ekonomiczne. Ponadto są one przyjazne dla środowiska.
Linie do lutowania aluminiowych wymienników ciepła
Linie CAB stosowane są głównie w przemyśle samochodowym do lutowania tzw. wymienników ciepła montowanych
w samochodach osobowych i ciężarowych (chłodnica silnika, wymienniki klimatyzacji, chłodnice oleju itp.). Poza
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
7
1. PODSUMOWANIE
przemysłem samochodowym linie CAB wykorzystywane są do produkcji m.in. radiatorów układów scalonych,
skraplaczy pary w elektrowniach cieplnych, wymienników spalinowych generatorów prądu.
Linie do obróbki cieplnej aluminium
Obróbka cieplna wyrobów z aluminium dotyczy szerokiej gamy procesów, wśród których Grupa Seco/Warwick
wyspecjalizowała się w wybranych technologiach. Linie Aluminum Process produkowane przez Grupę Emitenta
znajdują zastosowanie m.in. w produkcji blach aluminiowych dla przemysłu samochodowego i lotniczego, folii dla
różnego rodzaju opakowań oraz obróbki cieplnej odlewów aluminiowych.
Piece atmosferowe
Piece atmosferowe są szeroko stosowane w obróbce cieplnej i cieplno-chemicznej stali i metali w atmosferach
ochronnych w celu wzmocnienia ich odporności. Piece atmosferowe z przeznaczeniem do obróbki cieplno-chemicznej
stosowane są między innymi w technologiach nawęglania gazowego i azotowania gazowego. Piece te mają
zastosowanie głównie w przemysłach samochodowym, metalowym, w tym produkcji łożysk tocznych, w hartowniach
usługowych, przemysłach specjalnych itp.
1.3
Struktura asortymentowa przychodów ze sprzedaży
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. zł)
Lp.
1.
2.
3.
Rodzaj asortymentu
Piece próżniowe
Linie do lutowania
aluminiowych wymienników
ciepła (CAB)
Linie do obróbki cieplnej
aluminium (Aluminum
Process)
4.
Piece atmosferowe
5.
Pozostałe
Razem
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
2006
2005
2004
42 810
34,5%
35 170
55,6%
75 980
41,8%
50 193
33,8%
49 916
38,3%
11 882
9,6%
1 434
2,3%
18 199
10,0%
21 371
14,4%
24 030
18,4%
21 977
17,7%
9
0,0%
16 852
9,3%
19
0,0%
440
0,3%
38 017
30,6%
20 704
32,7%
45 441
25,0%
59 318
39,9%
42 879
32,9%
9 371
7,6%
5 912
9,4%
25 183
13,9%
17 609
11,9%
13 021
10,0%
124 057
100,0%
63 228
100,0%
181 655
100,0%
148 511
100,0%
130 286
100,0%
Źródło: Emitent
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
Lp.
Rodzaj asortymentu
2006
1.
Piece próżniowe
85 381
2.
Linie do lutowania aluminiowych wymienników ciepła (CAB)
18 199
3.
Linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process)
31 604
4.
Piece atmosferowe
46 866
5.
Pozostałe
41 973
Razem
224 023
Emitent
Główne źródła przychodów Grupy Seco/Warwick stanowi sprzedaż pieców próżniowych oraz pieców atmosferowych,
których udziały w łącznej sprzedaży wyniosły na koniec 2006 r. odpowiednio 42% i 24%. Większość produktów z grup
asortymentowych jest sprzedawana na eksport.
Duże znaczenie sprzedaży pieców atmosferowych w przychodach ogółem wynika głównie z rozwoju kontaktów na
rynkach wschodnich, w szczególności w Rosji. Rozpoznawalność nazwy Elterma, specjalizującej się w produkcji
pieców atmosferowych, w połączeniu z prestiżem marki Seco/Warwick stanowią bardzo dobre podstawy do rozwoju
sprzedaży tej kategorii w Europie Wschodniej.
Większa sprzedaż linii do obróbki cieplnej aluminium w 2006 r. w Grupie Emitenta pro forma w porównaniu z Grupą
Emitenta wskazuje, że ta grupa produktów ma duże znaczenie w przychodach ze sprzedaży Seco/Warwick Corp.
8
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
1. PODSUMOWANIE
1.4
Podsumowanie danych finansowych i operacyjnych
Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Emitenta (tys. zł)
I-II kw.
2007
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
I-II kw.
2006
2006
2005
2004
124 057
63 228
181 656
148 511
130 286
123 134
62 248
179 340
145 804
128 215
923
980
2 316
2 707
2 071
25 944
17 246
48 104
38 945
32 975
EBITDA
9 779
7 829
23 473
20 998
12 788
EBIT
7 862
6 396
20 428
18 452
10 820
Zysk brutto
8 588
5 777
22 980
19 012
11 916
Zysk netto
6 609
5 947
13 797
16 096
9 671
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
-2 732
5 947
14 497
-3 393
19 793
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
-3 909
-465
-4 236
-14 313
-4 863
Wpływy
-97
1 915
2 000
1 799
715
Wydatki
3 812
2 380
6 235
16 112
5 577
3 834
-8 694
-7 457
7 284
-6 847
Wpływy
4 367
125
4 812
19 144
55
Wydatki
533
8 819
12 268
11 859
6 901
171 228
b.d.*
160 151
114 199
90 109
60 169
b.d.
61 372
49 286
36 419
111 059
b.d.
98 779
64 912
53 690
Zapasy
29 786
b.d.
19 746
13 142
10 989
Należności
55 964
b.d.
50 353
34 344
18 312
3 358
b.d.
5 762
3 252
13 443
14 949
b.d.
22 134
13 443
10 268
0
b.d.
0
203
152
77 293
b.d.
72 098
43 944
28 363
18 628
b.d.
21 989
7 972
9 113
3 857
b.d.
5 320
9 001
231
3 674
b.d.
5 184
8 675
3
54 808
b.d.
38 328
25 707
18 978
Przychody netto ze sprzedaży produktów
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
Zysk brutto ze sprzedaży
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Aktywa razem
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Środki pieniężne i inwestycje krótkoterminowe
Rozliczenia kontraktów długoterminowych
Aktywa przeznaczone do sprzedaży
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i dłużne papiery wartościowe długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Kredyty i dłużne papiery wartościowe krótkoterminowe
12 344
b.d.
6 635
6 760
0
93 935
b.d.
88 053
70 255
61 746
3 240
b.d.
3 007
3 129
3 647
8 416 200
8 416 200
8 416 200
8 416 200
8 416 200
Zysk na jedną akcję zwykłą (zł)
0,8
b.d.
1,6
1,9
1,1
Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda
b.d.
b.d.
0,0
0,0
0,2
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Liczba akcji (szt.) **
Źródło: Emitent
* Grupa Emitenta nie sporządziła bilansu na dzień 30.06.2006 r.
** Po przekształceniu w SA
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
9
1. PODSUMOWANIE
Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
2006
224 023
221 707
2 316
Zysk ze sprzedaży
58 615
EBITDA
28 073
EBIT
24 529
Zysk brutto
26 161
Zysk netto
22 107
20 454
-20 621
Wpływy
2 000
Wydatki
22 620
2 632
Wpływy
34 653
Wydatki
32 021
Aktywa razem
182 652
Aktywa trwałe
84 214
Aktywa obrotowe
98 438
Zapasy
19 746
Należności
50 353
5 422
22 134
0
75 745
22 376
8 581
5 184
38 328
Kapitał własny
6 635
106 907
Kapitał zakładowy
3 101
Liczba akcji (szt.) *
8 416 200
2,6
0,0
Źródło: Emitent
* Po przekształceniu w SA
Skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta zostały sporządzone za lata 2004-2006 zgodnie z polskimi
standardami rachunkowości. Na potrzeby Prospektu zostały one przekształcone na Międzynarodowe Standardy
Rachunkowości.
W Prospekcie, obok danych finansowych pochodzących ze zbadanych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych
Grupy Emitenta za lata obrotowe 2004-2006, zaprezentowano również informacje finansowe pro forma. Sprawozdania
10
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
1. PODSUMOWANIE
finansowe pro forma sporządzono za rok 2006. Sprawozdania finansowe pro forma prezentują dane finansowe Grupy
Seco/Warwick konsolidowane metodą pełną, czyli w taki sposób, jakby Grupa Emitenta stanowiła jeden podmiot
gospodarczy. Sprawozdania finansowe pro forma obejmują konsolidacją, oprócz spółek Grupy uwzględnionych
w skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Emitenta, także sprawozdanie spółki Retech. Skonsolidowane
sprawozdania pro forma zostały sporządzone według następującego klucza:
•
Konsolidacji 100% wyników Elterma, Seco/Warwick Corp. oraz OOO Seco/Warwick Group od 01.01.2006 r.,
•
Konsolidacji 50% wyników Seco/Warwick Chiny od 01.12.2006 r. metodą proporcjonalną,
•
Konsolidacji 50% wyników Retech Systems LLC od 01.01.2006 r. metodą praw własności.
Sprawozdania pro forma nie uwzględniają danych finansowych spółek, z którymi Emitent prowadzi negocjacje
w sprawie nabycia udziałów, czyli spółki STS (Niemcy) oraz grupy Allied (Indie).
Sprawozdania finansowe Grupy Emitenta zostały zbadane przez biegłych rewidentów. Do sprawozdań finansowych
Grupy Emitenta pro forma dołączono raport przygotowany przez biegłych rewidentów.
Dane finansowe pro forma zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi
w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Polityka rachunkowości Emitenta została opisana w punkcie 23.3.1
prospektu.
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta
I-II kw. 2007
Przychody ze sprzedaży (tys. zł)
Rentowność sprzedaży
I-II kw. 2006
2006
2005
2004
124 057
63 228
181 656
148 511
130 286
20,9%
27,3%
26,5%
26,2%
25,3%
Rentowność EBITDA
7,9%
12,4%
12,9%
14,1%
9,8%
Rentowność EBIT
6,3%
10,1%
11,2%
12,4%
8,3%
Rentowność brutto
6,9%
9,1%
12,7%
12,8%
9,1%
Rentowność netto
5,3%
9,4%
7,6%
10,8%
7,4%
Rentowność aktywów (ROA)
4,0%
b.d.*
8,6%
14,1%
10,7%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
7,3%
b.d.*
15,7%
22,9%
15,7%
Źródło: Emitent
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta pro forma
2006
224 023
26,2%
Rentowność EBITDA
12,5%
Rentowność EBIT
10,9%
Rentowność brutto
11,7%
Rentowność netto
9,9%
12,1%
20,7%
Źródło: Emitent
Zasady wyliczania wskaźników:
•
rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność EBITDA = EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność EBIT = EBIT (wynik operacyjny) okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
•
rentowność aktywów = zysk netto okresu/stan aktywów okresu
•
rentowność kapitałów własnych = zysk netto/stan kapitałów własnych okresu
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
11
1. PODSUMOWANIE
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta
30.06.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
0,45
0,41
0,37
0,31
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
0,62
0,50
0,49
0,31
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi
1,62
1,52
1,61
1,70
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
0,32
0,24
0,23
0,21
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
0,02
0,03
0,08
0,00
16,18
24,86
25,48
63,03
Wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek
Źródło: Emitent
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta pro forma
2006
0,38
0,44
1,37
0,21
0,05
21,10
Źródło: Emitent
•
wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania)/pasywa
ogółem
•
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe) / kapitały własne
•
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/aktywa trwałe
•
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe/pasywa ogółem
•
wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem
•
wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT/odsetki
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta
30.06.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Wskaźnik płynności bieżącej
1,75
2,00
1,99
2,28
Wskaźnik płynności szybkiej
1,21
1,48
1,48
1,70
Źródło: Emitent
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta pro forma
2006
1,99
1,48
Źródło: Emitent
•
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe*/zobowiązania krótkoterminowe
•
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe* – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
* Aktywa obrotowe nie uwzględniają rozliczeń kontraktów długoterminowych
12
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
1. PODSUMOWANIE
Tabela: Cykle rotacji Grupy Emitenta (dni)
30.06.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004*
1.
Cykl rotacji zapasów
55
53
43
41
2.
Cykl rotacji należności
81
100
83
51
3.
Cykl rotacji zobowiązań
78
85
62
70
4.
Cykl operacyjny (1+2)
136
153
126
91
5.
Cykl konwersji gotówki (4-3)
58
68
64
21
Źródło: Emitent
* Cykle rotacji na rok 2004 wyliczone zostały przy wykorzystaniu danych finansowych z 2003 r., które sporządzone były według Polskich Standardów
Rachunkowości. Fakt ten może nieznacznie zniekształcać długość cykli rotacji w 2004 r.
Tabela: Cykle rotacji Grupy Emitenta pro forma (dni)
2006
1.
43
2.
81
3.
69
4.
5.
124
55
Źródło: Emitent
•
cykl rotacji zapasów = (stan zapasów okresu/koszty działalności operacyjnej)*liczba dni w okresie
•
cykl rotacji należności = (stan należności krótkoterminowych okresu/przychody ze sprzedaży)*liczba dni
w okresie
•
cykl rotacji zobowiązań = (stan zobowiązań krótkoterminowych okresu z wyłączeniem kredytów/koszty
działalności operacyjnej)*liczba dni w okresie
1.5
Strategia rozwoju
Strategia Grupy Emitenta zakłada rozwój przede wszystkim w trzech obszarach:
•
Ekspansja terytorialna na nowe rynki,
•
Rozwój współpracy w ramach Spółek Grupy,
•
Rozwój nowych urządzeń do obróbki cieplnej metali.
Strategia Grupy Seco/Warwick obejmuje ekspansję terytorialną na nowe rynki poprzez zaangażowanie kapitałowe
w przedsiębiorstwa. Wynikiem realizacji zamierzonych transakcji jest objęcie 50% udziałów w grudniu 2006 r.
w chińskiej spółce Seco/Warwick Industrial Furnace Co. Ltd. oraz nabycie 50% udziałów w Retech Systems LLC.
Grupa Seco/Warwick zamierza kontynuować poszukiwania przedsiębiorstw – potencjalnych celów zaangażowania
kapitałowego w 2007 r. Do celów inwestycyjnych, z którymi prowadzone są obecnie zaawansowane rozmowy, należą
spółki w Indiach oraz Niemczech.
Podstawowe zasady rozwoju współpracy w ramach Grupy Emitenta polegają na ciągłym doskonaleniu kooperacji
pomiędzy spółkami zgodnie z zasadą „partnerstwo dla rozwoju”. Przyjęta strategia jest realizowana według
następujących głównych zasad:
•
Wyłączności regionalnej,
•
Wymiany wiedzy i doświadczeń,
•
Budowaniu wspólnej bazy dostawców,
•
Wspólnego rozwoju nowych technologii i produktów.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
13
1. PODSUMOWANIE
Grupa Seco/Warwick dostrzega korzyści płynące z rozwoju technologii do nawęglania próżniowego. Technologia ta
jest badana i rozwijana przez pracowników Grupy Seco/Warwick oraz jest konsultowana na zasadzie współpracy
z partnerami naukowymi z czołowych ośrodków akademickich w Polsce. W efekcie podjętych prac badawczych Grupa
Emitenta zdołała już zrealizować pierwsze kontrakty w zakresie nowej technologii, które stanowią cenne referencje
przy składaniu następnych ofert. Za aplikację przyszłościową Grupa Emitenta uważa również rozwój technologii
lutowania aluminiowych wymienników ciepła w przemyśle klimatyzacji i chłodnictwa. Grupa Seco/Warwick zamierza
nadal prowadzić zintensyfikowane działania w celu rozwoju prac nad udoskonaleniem nowych instalacji. Biorąc pod
uwagę, że roczna wartość rynku produkcji nowych instalacji dla przemysłu klimatyzacji jest wyceniana według
szacunków Emitenta, nawet na ok. 100 mln USD, jest to bardzo atrakcyjny kierunek rozwoju dla Grupy Seco/Warwick.
Grupa Seco/Warwick planuje ponadto wykorzystać duży potencjał rynku rosyjskiego do rozwoju sprzedaży instalacji
do obróbki cieplnej aluminium.
1.6
Czynniki ryzyka
Przed podjęciem decyzji o nabyciu Akcji inwestorzy powinni mieć na uwadze przedstawione poniżej czynniki ryzyka,
niezależnie od informacji zawartych w pozostałych częściach Prospektu. Opisane poniżej czynniki ryzyka nie są
jedynymi, które mogą dotyczyć Emitenta i prowadzonej przez niego działalności. W przyszłości mogą pojawić się
zarówno czynniki ryzyka trudne do przewidzenia w chwili obecnej, np. o charakterze losowym, jak również czynniki
ryzyka, które nie są istotne w chwili obecnej, ale mogą okazać się istotne w przyszłości. Należy podkreślić, że
spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć istotny negatywny wpływ na
prowadzoną przez Emitenta działalność, sytuację finansową, a także wyniki z prowadzonej działalności oraz
kształtowanie się rynkowego kursu Akcji Emitenta. Poza ryzykami opisanymi poniżej inwestowanie w Akcje wiąże się
również z ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich zaistnienia
ani oceną ich ważności.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym:
•
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą na świecie
•
Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynki działalności Grupy Emitenta
•
Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów
•
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta:
•
Ryzyko związane z zatrudnieniem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry
•
Ryzyko związane z realizowanymi planami rozwojowymi oraz planowanymi akwizycjami
•
Ryzyko związane z ochroną znaków towarowych i patentów Emitenta
•
Ryzyko związane z niekorzystnymi dla Grupy Seco/Warwick rozstrzygnięciami „procesów azbestowych”
•
Ryzyko dla działalności Grupy Seco/Warwick wynikające z przepisów o ochronie konkurencji
•
Ryzyko związane z możliwością przejęć innych podmiotów wynikające z przepisów o ochronie konkurencji
•
Ryzyko związane z wystąpieniem u pracowników chorób zawodowych
•
Ryzyko związane z pogorszeniem współpracy ze stałymi partnerami biznesowymi
•
Ryzyko związane z trudnościami w konsolidacji Grupy Seco/Warwick
•
Ryzyko związane ze wzrostem cen materiałów
•
Ryzyko związane ze sprzedażą do krajów objętych ogólnymi restrykcjami i ograniczeniami
•
Ryzyko związane z możliwością załamania koniunktury w branży lotniczej w wyniku ataku terrorystycznego
•
Ryzyko związane z różnicami pomiędzy polityką rachunkowości Grupy Emitenta i zasadami stosowanymi przez
Retech Systems LLC
•
Ryzyko związane z wykorzystaniem części środków z emisji przeznaczonych na kapitał obrotowy
Czynniki ryzyka związane z obrotem Akcjami Oferowanymi:
•
Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej
•
Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii B do skutku
14
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
1. PODSUMOWANIE
•
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji
Akcji Serii B
•
Ryzyko związane z notowaniem PDA
•
Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Oferowanych i PDA do obrotu na rynku
podstawowym GPW
•
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B i PDA z obrotu na rynku regulowanym
•
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B oraz PDA na GPW
•
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA
•
Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty Publicznej oraz zakazu
rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym przez KNF
•
Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji Sprzedawanych do obrotu na GPW
1.7
Oferta publiczna i Akcje Serii B
Emitent
SECO/WARWICK Spółka Akcyjna
Oferujący
Wprowadzający
(Akcjonariusze
Sprzedający)
SW Poland Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia oraz Spruce Holding LLC
z siedzibą w Wilmington, Stany Zjednoczone Ameryki
Akcje Oferowane
Oferta Publiczna Akcji Oferowanych obejmuje 1.155.803 Akcje Serii B nowej emisji
oferowane przez Emitenta oraz nie więcej niż 1.686.426 Akcji Sprzedawanych oferowanych
przez Akcjonariuszy Sprzedających.
Struktura Oferty
Publicznej
Oferta Publiczna została podzielona na Transzę Inwestorów Indywidualnych, w której oferuje
się Inwestorom Indywidualnym 570.000 Akcji Serii B, Transzę Inwestorów Instytucjonalnych,
w której oferuje się Inwestorom Instytucjonalnym nie więcej niż 2.247.229 Akcji
Oferowanych (w tym 585.803 Akcje Serii B oraz nie więcej niż 1.661.426 Akcji
Sprzedawanych) oraz Transzę Zamkniętą, w której oferuje się pracownikom Grupy Emitenta
nie więcej niż 25.000 Akcji Sprzedawanych. W przypadku, gdy w ramach Transzy Zamkniętej
pozostaną nieobjęte Akcje Sprzedawane, zostaną one przesunięte do Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych.
Cena Emisyjna/Cena
Sprzedaży
Cena Emisyjna Akcji Serii B oraz Cena Sprzedaży Akcji Sprzedawanych będą jednakowe
i zostaną ustalone odpowiednio przez Emitenta i Akcjonariuszy Sprzedających przed
rozpoczęciem Oferty Publicznej. Informacja o poziomie ostatecznej Ceny Emisyjnej i Ceny
Sprzedaży zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Harmonogram Oferty
Publicznej
Terminy Oferty Publicznej zostały wskazane w pkt 19.3.3 Prospektu.
Miejsce składania
zapisów
Zapisy w Transzy Inwestorów Indywidualnych oraz Transzy Zamkniętej mogą być składane
w POK Oferującego wskazanych w załączniku 28.4 do Prospektu. Zapisy w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych mogą być składane w siedzibie Oferującego, ul. Wspólna 47/49,
00-684 Warszawa.
Opcja Stabilizacyjna
Emitent ani Oferujący nie planują przeprowadzania działań stabilizacyjnych.
Cele Emisji
Szczegółowy opis sposobu wykorzystania wpływów z emisji znajduje się w pkt 3 Prospektu.
Planowany Rynek
Notowań
Akcje zostaną objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na rynku podstawowym
prowadzonym przez GPW. Do momentu zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego
Spółki w drodze emisji Akcji Serii B, przedmiotem obrotu mogą być PDA. W takim wypadku,
po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego, PDA zostaną zamienione na Akcje
Serii B.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
15
1. PODSUMOWANIE
Płatność za Akcje
Oferowane
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinny być w pełni
opłacone najpóźniej w momencie ich składania. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy
Zamkniętej powinny być opłacone najpóźniej w dniu ustalenia ostatecznej Ceny Emisyjnej/
Ceny Sprzedaży. Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych muszą
zostać opłacone najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów. Wpłata na Akcje Oferowane
stanowi iloczyn liczby subskrybowanych Akcji Oferowanych oraz ich Ceny Emisyjnej lub
Ceny Sprzedaży. Wpłata na Akcje Oferowane może być dokonana wyłącznie w polskich
złotych.
Przydział Akcji
Oferowanych
W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone na zasadach
proporcjonalnej redukcji inwestorom, którzy prawidłowo złożyli zapis i go opłacili. Przydział
nastąpi na sesji GPW, której termin wskazany został w pkt 19.3.3 Prospektu. Podstawę
przydziału Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych stanowi prawidłowo
złożony i w pełni opłacony – zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie – zapis na Akcje
Oferowane. W pierwszej kolejności przydział dokonany zostanie na rzecz inwestorów, którzy
uczestniczyli w procesie budowy „Księgi Popytu” oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń
prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane. W odniesieniu do tych inwestorów
Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. Pozostałym
Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożyli i opłacili zapis na Akcje Oferowane, akcje
zostaną przydzielone według uznania Emitenta i Akcjonariuszy Sprzedających w porozumieniu z Oferującym. Przydział Akcji Sprzedawanych w Transzy Zamkniętej zostanie
dokonany na zasadach wskazanych w pkt 19.3.7 Prospektu, przy czym każdemu
spełniającemu warunki zakupu akcji pracownikowi Grupy Emitenta zostanie przydzielonych
nie mniej niż 50 Akcji Sprzedawanych.
1.8
Podsumowanie wykorzystania wpływów pieniężnych z Oferty
Emitent oczekuje, że z emisji Akcji Serii B, po uwzględnieniu kosztów emisji, uzyska wpływy w wysokości ok.
49,2 mln PLN. Wpływy pozyskane z emisji Akcji Serii B Emitent przeznaczy na wymienione poniżej cele, których
realizację planuje się na lata 2007-2008.
Tabela: Planowane wykorzystanie środków finansowych z emisji Akcji Serii B
1.
Sfinansowanie nabycia 50% udziałów w Retech Systems LLC (USA)
17,4 mln PLN
2.
Nabycie 50% udziałów oraz inwestycje w Grupie Allied (Indie)
8,7 mln PLN
3.
Nabycie 25% udziałów w STS (Niemcy)
4,5 mln PLN
4.
Inwestycje w wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowy majątek trwały
5.
Kapitał obrotowy
11,6 mln PLN
7,0 mln PLN
Razem
49,2 mln PLN
Źródło: Dane Emitenta
16
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
2. CZYNNIKI RYZYKA
2 CZYNNIKI RYZYKA
2.1
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem rynkowym
2.1.1
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą na świecie
Sytuacja makroekonomiczna obserwowana na rynkach, na których Grupa Seco/Warwick prowadzi działalność lub
planuje ekspansję, będzie miała w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy Seco/Warwick. Dynamika
wzrostu Grupy Seco/Warwick będzie uzależniona od kształtowania się na rynkach jej działalności, podstawowych
wskaźników makroekonomicznych, takich jak np.: popyt na dobra inwestycyjne, stopa wzrostu produktu krajowego
brutto, stopa inflacji, stopa bezrobocia lub wartość nakładów inwestycyjnych. Negatywne zmiany w sytuacji
makroekonomicznej na obszarach działalności Grupy Seco/Warwick mogą generować ryzyko dla osiągnięcia
planowanych przez Grupę Seco/Warwick wyników finansowych.
Grupa Seco/Warwick ogranicza wpływ regionalnych tendencji gospodarczych na jej wyniki finansowe poprzez
terytorialną dywersyfikację działalności. W chwili obecnej Grupa Seco/Warwick prowadzi działalność na rynku
europejskim, amerykańskim oraz azjatyckim, dzięki czemu dywersyfikuje ryzyko związane z tendencjami
makroekonomicznymi na poszczególnych rynkach.
2.1.2
Ryzyko związane ze zmianami legislacyjnymi wpływającymi na rynki działalności Grupy
Emitenta
Działalność Grupy Seco/Warwick jest prowadzona na obszarze wielu państw o odmiennych kulturach prawnych
(w tym Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Rosji, Chin, Indii) i podlega w różnych państwach różnym
regulacjom prawnym, w tym w zakresie ochrony środowiska, bezpieczeństwa i higieny pracy, koncentracji i ochrony
konkurencji, dystrybucji, prawa pracy, ubezpieczeń społecznych czy podatków. Zmiana przepisów prawa może
zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności Grupy Seco/Warwick,
a odmienne regulacje prawne lub różna interpretacja norm prawnych w państwach, w których Grupa Seco/Warwick
prowadzi działalność, może wiązać się ze szczególnym stopniem niepewności dla Grupy Seco/Warwick.
Jednym ze skutków przystąpienia Polski do Unii Europejskiej w 2004 r. była istotna zmiana w polskim ustawodawstwie
związana z implementacją szeregu przepisów unijnych. Zmianie lub uchyleniu uległo wiele przepisów prawnych.
Prawo polskie, tak jak prawo państw członkowskich Unii Europejskiej, znajduje się w okresie intensywnych zmian,
w tym w szczególności zmian związanych z implementacją nowych regulacji prawnych Unii Europejskiej do polskiego
systemu prawnego. Zmiany te mogą mieć poważny wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym
działalności Grupy Emitenta. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji może wiązać się
z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi
przez organy administracji publicznej itd.
Działalność operacyjna Grupy Seco/Warwick prowadzona jest również na obszarze Stanów Zjednoczonych Ameryki
i tym samym narażona jest na ryzyko związane z amerykańskim systemem prawnym, w tym istotnymi różnicami
w regulacjach prawnych poszczególnych stanów, w tym w zakresie prawa podatkowego. Nieprzestrzeganie
obowiązujących przepisów prawa może z kolei spowodować wydanie w stosunku do Grupy Seco/Warwick
niekorzystnych decyzji administracyjnych, orzeczeń sądowych, nałożenie kar administracyjnych czy konieczność
wypłaty odszkodowań na rzecz osób trzecich, które w szczególności w Stanach Zjednoczonych Ameryki mogą być
wysokie. Zarówno uchwalenie nowych przepisów, jak i zmiany wprowadzane do istniejących przepisów mogą wiązać
się z nieprzewidzianymi znacznymi wydatkami Grupy Seco/Warwick lub nakładać ograniczenia w zakresie
prowadzonej przez Grupę Seco/Warwick działalności, co może mieć niekorzystny wpływ na działalność Grupy
Emitenta, jej sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki.
Polski system podatkowy charakteryzuje się częstymi zmianami przepisów. Wiele z przepisów nie zostało
sformułowanych w sposób dostatecznie precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni. Interpretacje przepisów
podatkowych ulegają częstym zmianom, a praktyka organów skarbowych i orzecznictwo sądowe w sferze
opodatkowania nie są jednolite. W związku z rozbieżnymi interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku
polskiej spółki ryzyko to jest wyższe niż w przypadku spółki działającej w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
17
2. CZYNNIKI RYZYKA
2.1.3
Ryzyko związane z konkurencją ze strony innych podmiotów
Osiągnięcie zakładanych przez Grupę Seco/Warwick celów strategicznych może zostać utrudnione poprzez działania
konkurencji. Ewentualne nasilenie konkurencji, w szczególności w krajach azjatyckich, może negatywnie wpłynąć na
osiągnięcie wyników finansowych planowanych przez Grupę Seco/Warwick. W przekonaniu Zarządu, Grupa
Seco/Warwick realizuje obecnie wiele działań skoncentrowanych na wzmacnianiu własnej pozycji rynkowej
i powiększaniu przewagi konkurencyjnej poprzez wysoką jakość usług, oferowanie kompleksowych rozwiązań,
elastyczność oferty, poszerzanie posiadanych i budowanie nowych kompetencji, stosowanie zaawansowanych
technologii oraz rozwijanie nowych rozwiązań technicznych. Grupa Seco/Warwick nie jest wprawdzie w stanie
wyeliminować wpływu konkurencji na planowane wyniki finansowe, ale istotnie ten wpływ ogranicza. W celu
przeciwdziałania zagrożeniu konkurencji globalnej Seco/Warwick wraz z Seco/Warwick Corp. i chińskim partnerem
utworzyli w Chinach spółkę Seco/Warwick Chiny. Ponadto, w najbliższym czasie planowane jest nabycie spółki
w Indiach, w której Seco/Warwick będzie właścicielem 50% udziałów. Działania te umożliwią obniżenie kosztów
produkcji i zdobycie nowych rynków zbytu.
2.1.4
Ryzyko związane z kształtowaniem się kursów walutowych
Przychody Grupy Seco/Warwick charakteryzują się dużym udziałem sprzedaży w walutach obcych. W 2006 r. udział
sprzedaży w PLN w przychodach skonsolidowanych Grupy Seco/Warwick wynosił 20%, natomiast sprzedaż
w walutach obcych była równa 80%. W 2006 r. udział sprzedaży w walutach obcych w skonsolidowanych przychodach
Grupy Seco/Warwick pro forma był jeszcze wyższy. W 2006 r. struktura sprzedaży pro forma według walut
przedstawiała się następująco: PLN – 16%, waluty obce – 84%.
Zmiany kursu, w szczególności EUR/PLN oraz USD/PLN, mogą wpływać na przyszłe wyniki Grupy Seco/Warwick.
Niemniej jednak, wpływ ten w przypadku Emitenta oraz Elterma (spółki z Grupy Emitenta w 100% kontrolowanej
przez Seco/Warwick) jest ograniczany poprzez hedging naturalny, ryzyko kursowe wynikające ze sprzedaży
równoważone jest zakupami materiałów lub usług obcych w walutach obcych. Ponadto Grupa Seco/Warwick
podejmuje działania mające na celu zabezpieczenie przed wahaniami kursu walut pochodnymi instrumentami
finansowymi typu forward. Według szacunków Emitenta ok. 30% zamówień realizowanych przez Emitenta i Elterma
S.A. jest zabezpieczanych przed wahaniami kursów walut. Wyniki jednostkowe Seco/Warwick Corp. nie wykazują
istotnej wrażliwości na zmianę kursów walut, ponieważ zdecydowana większość przychodów i kosztów jest wyrażona
w USD. Jednak wpływ wyników Seco/Warwick Corp. na skonsolidowane wyniki Grupy Seco/Warwick jest
bezpośrednio uzależniony od kursu USD/PLN.
2.2
Czynniki ryzyka związane z działalnością Grupy Emitenta
2.2.1
Ryzyko związane z zatrudnieniem pracowników i utrzymaniem profesjonalnej kadry
Osiągnięcie planowanych wyników finansowych przez Grupę Seco/Warwick uzależnione jest od utrzymywania
profesjonalnej kadry na stanowiskach zarządczych i specjalistycznych. Podobnie jak w wielu sektorach polskiej
gospodarki również w sektorze, w którym działa Grupa Seco/Warwick, wynagrodzenia dla wykwalifikowanej kadry
pracowników kształtują się na niższym poziomie niż w innych krajach Unii Europejskiej, co może skłaniać
pracowników polskich spółek Grupy Seco/Warwick do poszukiwania pracy za granicą. W celu przeciwdziałania temu
zagrożeniu w Grupie Seco/Warwick podejmowane są aktywne działania, które obejmują m.in. program motywacyjny
oparty na akcjach, pomoc finansową przy opłacaniu studiów i specjalistycznych kursów. W celu utrzymania
profesjonalnej kadry w średnim i długim horyzoncie czasowym może nastąpić dalszy wzrost kosztów związanych
z zatrudnieniem pracowników i w efekcie spadek rentowności działalności Seco/Warwick S.A. oraz Elterma S.A.
2.2.2
Ryzyko związane z realizowaną strategią rozwoju
Plany Grupy Seco/Warwick obejmują dynamiczną ekspansję działalności m.in. poprzez realizację planowanych
akwizycji oraz rozwój oferowanych technologii. Wśród celów strategicznych przyjętych przez Grupę Seco/Warwick
szczególne miejsce zajmuje rozwój poprzez inwestycje kapitałowe oraz przejęcia będące obecnie w fazie implementacji
(STS, spółka indyjska), negocjacji lub w planach na przyszłość. W związku z realizacją programu akwizycji istnieje
ryzyko wystąpienia pewnych zdarzeń, które nie zostały lub nie zostaną przewidziane w procesie badania prawnego
podmiotów przejmowanych, mimo przeprowadzenia wszelkich niezbędnych procedur z należytą starannością, a które
mogłyby mieć niekorzystny wpływ na planowane wyniki ekonomiczne przejmowanych podmiotów. Wystąpienie
niekorzystnych zdarzeń w przejmowanych podmiotach czy wystąpienie nieprzewidzianych przeszkód w osiągnięciu
innych strategicznych celów rozwojowych może mieć negatywne skutki dla działalności Grupy Seco/Warwick, takie
18
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
2. CZYNNIKI RYZYKA
jak niewykonanie skonsolidowanych prognoz, zwiększenie nakładów na planowane akwizycje, obniżenie oczekiwań
odnośnie do opłacalności danej akwizycji lub nawet rezygnacja z przeprowadzenia transakcji.
2.2.3
Ryzyko związane z ochroną znaków towarowych i patentów Emitenta i spółek z Grupy
Seco/Warwick
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie wszystkie znaki towarowe wykorzystywane przez Emitenta podlegają pełnej
ochronie. Dodatkowo, nie na wszystkich rynkach, na których Emitent prowadzi bądź planuje rozszerzenie działalności
poziom tej ochrony jest jednakowy. Oznaczenie o podstawowym znaczeniu dla spółki, tj. „Seco/Warwick”, jest
chronione na rzecz Grupy Seco/Warwick na rynkach Unii Europejskiej, Stanów Zjednoczonych Ameryki, Kanady
i Meksyku. Natomiast na niektórych rynkach istotnych dla Emitenta, podstawowe z punktu widzenia jego działalności
oznaczenia nie są zgłoszone ani zarejestrowane jako znaki towarowe. Oznacza to, iż potencjalnie istnieje ryzyko, iż na
którymś z tych rynków konkurent zarejestruje znak towarowy wykorzystywany przez Emitenta, powodując tym
samym, iż Grupa Seco/Warwick nie będzie mogła się nim posługiwać na takim rynku. Taka sytuacja może wpłynąć
negatywnie na identyfikację Grupy Emitenta oraz jego wyrobów, a także utrudnić dystrybucję produktów Grupy
Seco/Warwick na takim rynku.
Wiele wynalazków należących do Grupy Emitenta znajduje się na etapie postępowania zgłoszeniowego w wielu
urzędach patentowych. Nie można wykluczyć, że na niektóre z wynalazków zgłoszonych przez Grupę Seco/Warwick
nie zostanie udzielona ochrona patentowa. Istnieje także potencjalne ryzyko, że istniejący patent należący do Grupy
Seco/Warwick zostanie unieważniony na skutek postępowania spornego lub też wygaśnie na skutek niewniesienia
opłaty za kolejny okres ochronny.
2.2.4
Ryzyko związane z niekorzystnymi dla Grupy Seco/Warwick rozstrzygnięciami „procesów
azbestowych”
Seco/Warwick Corp. jako następca prawny spółki Sunbeam Equipment Corp., jest jednym z pozwanych w kilku
procesach zbiorowych w Stanach Zjednoczonych Ameryki wszczętych przez osoby fizyczne domagające się
zadośćuczynienia i odszkodowania za szkody poniesione w związku z wykonywaniem pracy w warunkach narażenia na
kontakt z substancjami niebezpiecznymi dla zdrowia, w tym z azbestem. Powodowie występują przeciwko wszystkim
podmiotom (ok. 50 pozwanych), które w jakikolwiek sposób mogły przyczynić się do wystąpienia i rozwoju
stwierdzonej u nich choroby. W pozwach wskazują, że przez 30 lat świadczenia pracy na rzecz różnych pracodawców
byli narażeni na kontakt z niebezpiecznymi substancjami, w tym m.in. w krótkim czasie na styczność z piecami
Sunbeam Equipment Corp. zawierającymi takie substancje, wykonując pracę lub świadcząc inne usługi na rzecz
podmiotów, które nabyły lub korzystały z pieców Sunbeam Equipment Corp. Rozpoczęcie pierwszych procesów w tych
sprawach jest przewidziane na koniec 2007 r., w związku z tym obecnie nie jest możliwe przewidzenie ich wyników.
Zdaniem Grupy Seco/Warwick ryzyko poniesienia wydatków związanych z wypłatą odszkodowania na rzecz
powodów, które mogłoby niekorzystnie wpłynąć na: działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju i wyniki
finansowe Grupy Seco/Warwick, jest niewielkie z uwagi na następujące czynniki: (i) Seco/Warwick Corp. jest jednym
z kilkudziesięciu pozwanych, którzy ewentualnie mogli przyczynić się do wystąpienia szkody, (ii) używana w latach
sześćdziesiątych i na początku lat siedemdziesiątych technologia produkcji pieców przez Sunbeam Equipment Corp.
była zgodna z ówczesnym stanem wiedzy, (iii) umowa przejęcia Sunbeam Equipment Corp. z 1984 r. zawiera
postanowienie, zgodnie z którym udziałowcy Sunbeam Equipment Corp. ponoszą odpowiedzialność za wszelkie
roszczenia wniesione przeciw Seco/Warwick Corp. z tytułu lub w związku ze szkodami wyrządzonymi przez produkty
Sunbeam Equipment Corp. wyprodukowane przed przejęciem tej spółki przez Seco/Warwick Corp.; (iv) Sunbeam
Equipment Corp. posiadało ubezpieczenie w tym zakresie; (v) wszyscy pozwani w procesach podejmują starania
zmierzające do polubownego rozstrzygnięcia sporów w drodze ugody z powodami.
2.2.5
Ryzyko dla działalności Grupy Seco/Warwick wynikające z przepisów o ochronie konkurencji
Z uwagi na posiadany przez Grupę Emitenta znaczący udział w polskim, europejskim i światowym rynku produkcji
i sprzedaży pieców próżniowych, swoboda prowadzenia działalności przez Grupę Emitenta może być ograniczana
przez polskie i zagraniczne przepisy o ochronie konkurencji. W szczególności przepisy te ograniczają możliwość
zawierania porozumień noszących znamiona podziału rynku, narzucania cen w stosunkach z osobami trzecimi czy
ograniczania dostępu osób trzecich do produktów Grupy Emitenta. W opinii Emitenta nie narusza on w tej chwili
żadnych przepisów o ochronie konkurencji na żadnym rynku, na którym działa. Działalność Grupy Emitenta nie jest
również przedmiotem żadnego postępowania ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub organów
ochrony konkurencji innych krajów. Nie można jednak wykluczyć, że jeżeli udział Grupy Emitenta na odpowiednich
rynkach utrzyma się lub wzrośnie, działalność Grupy Emitenta może być przedmiotem badania ze strony tych organów.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
19
2. CZYNNIKI RYZYKA
Umowa zawarta przez Emitenta w 2000 r. z STS, dotycząca kooperacji w zakresie produkcji i sprzedaży pieców
próżniowych na rynku niemieckim, zawierała postanowienia mogące być uznane za zabronione przez polskie
i europejskie przepisy o ochronie konkurencji. Umowa ta zawierała postanowienia, które nakazywały każdej ze stron
przekazywanie drugiej stronie klientów pochodzących z określonego obszaru obsługiwanego przez tę drugą stronę.
W opinii Emitenta celem tych postanowień nie był podział rynków, ale stworzenie najbardziej logistycznie
efektywnego systemu obsługi klientów. Ponadto, postanowienia o przekazywaniu klientów nie były stosowane
w praktyce. Umowa z 2000 r. obecnie nie obowiązuje, a obecnie obowiązująca umowa nie zawiera już opisanych wyżej
postanowień. Nie można wykluczyć, że organy konkurencji mogą dokonać odmiennej oceny opisywanych wyżej
postanowień i uznać je za naruszające przepisy prawa konkurencji. W świetle tych przepisów nie ma znaczenia
okoliczność, że postanowienia te nie były wykonywane w praktyce, gdyż zakazany jest sam fakt zamieszczania
w umowach zakazanych klauzul. W razie stwierdzenia, że zawierane przez Emitenta umowy naruszały obowiązujące
przepisy o ochronie konkurencji poprzez zawarcie w tych umowach zakazanych klauzul, na Emitenta mogą być
nałożone kary pieniężne. Biorąc pod uwagę historyczną praktykę organów konkurencji w zakresie wysokości kar
nakładanych w podobnych sprawach, wysokość ewentualnej kary pieniężnej wynosiłaby mniej niż 0,1% przychodów
Emitenta i nie miałaby istotnego znaczenia dla działalności Grupy Emitenta. Choć w ocenie Emitenta ryzyko uznania
opisywanych klauzul za niezgodne z prawem nie jest znaczne, Emitent utworzył rezerwę na ewentualne kary pieniężne.
2.2.6
Ryzyko związane z planowanymi przejęciami innych podmiotów wynikające z przepisów
o ochronie konkurencji
Wpływy z emisji Akcji serii B zostaną przeznaczone między innymi na nabycia innych podmiotów. Planowane przez
Emitenta przejęcia innych podmiotów mogą wymagać zgód na dokonanie koncentracji, wydawanych przez polskie lub
zagraniczne organy ochrony konkurencji. Choć Grupa Emitenta nie posiada pozycji dominującej na żadnym rynku, na
którym prowadzi działalność, to jego udział na niektórych rynkach jest znaczący. Istnieje zatem ryzyko, że zgody takie
nie zostaną wydane lub zostaną wydane z dodatkowymi warunkami, w szczególności wówczas, gdyby podmioty
przejmowane prowadziły działalność konkurencyjną wobec Grupy Emitenta, a ich udział w rynku byłby znaczący.
Odmowa zgody na dokonanie planowanych koncentracji uniemożliwi ich przeprowadzenie i może ograniczyć
możliwość rozwoju Grupy Emitenta w drodze nabywania innych podmiotów.
2.2.7
Ryzyko związane z wystąpieniem u pracowników chorób zawodowych
Proces technologiczny stosowany przez Grupę Seco/Warwick przy produkcji pieców i innych urządzeń do obróbki
cieplnej, pomimo zgodności z najnowszym stanem wiedzy w tym zakresie, może wiązać się z występowaniem
substancji szkodliwych dla zdrowia, w szczególności osób pracujących na stanowisku spawaczy. Długoletni i ciągły
kontakt z takimi substancjami w połączeniu z osobistymi predyspozycjami danego pracownika oraz innymi czynnikami
może przyczynić się do wywołania chorób zawodowych. W obecnym stanie wiedzy technicznej proces ten nie może
być zastąpiony ani zmodyfikowany tak, aby znacząco ograniczyć lub wyeliminować całkowicie występowanie takich
substancji. Grupa Seco/Warwick podejmuje wszelkie działania zmierzające do zmniejszania występowania
szkodliwych substancji. W zakładach regularnie są przeprowadzane kontrole, pomiary i analizy substancji szkodliwych
występujących na stanowiskach pracy podlegających szczególnej uwadze. Z kontroli i analiz dokonywanych
w ostatnim czasie wynika, że substancje szkodliwe występują w dozwolonych ilościach. Ponadto pracownicy są
informowani o stanowiskach pracy, z którymi wiąże się większe narażenie na wystąpienie chorób zawodowych. Nie
można jednak całkowicie wykluczyć ewentualnej i przyszłej odpowiedzialności Emitenta i jego spółek zależnych
z tytułu utraty zdrowia wobec osób wykonujących pracę na stanowiskach, na których występują substancje szkodliwe.
2.2.8
Ryzyko związane z pogorszeniem współpracy ze stałymi partnerami biznesowymi
Seco/Warwick współpracuje od wielu lat z dwoma partnerami – STS i Nitrex. Wypracowywane wspólne obroty z tymi
firmami stanowią 4-5% całości obrotu Grupy Seco/Warwick. Utrata któregoś z tych partnerów mogłaby spowodować
spadek wielkości sprzedaży Grupy Seco/Warwick oraz częściowe i czasowe trudności w sprzedaży produktów
w niektórych krajach Unii Europejskiej i Ameryki Północnej. W szczególności zaprzestanie współpracy z STS może
oznaczać przejściowe problemy ze zbytem w Niemczech i krajach sąsiadujących. Grupa Emitenta zamierza zapobiec
wystąpieniu omawianego ryzyka poprzez zakup udziałów w STS dających prawo współdecydowania o polityce
handlowej STS.
2.2.9
Ryzyko związane z trudnościami w integracji operacyjnej Grupy Seco/Warwick
W chwili obecnej Grupa Kapitałowa Seco/Warwick składa się z: Seco/Warwick Corp., Elterma, OOO Seco/Warwick
Group, 50% udziałów w Seco/Warwick Chiny, 50% udziałów spółki Retech. Ponadto, w najbliższej przyszłości
planowane jest nabycie 50% udziałów spółki holdingowej grupy Allied w Indiach oraz 25% udziałów w spółce STS
z Niemiec. Zarząd wiąże duże nadzieje z potencjalnymi możliwościami i korzyściami, jakie daje globalna współpraca
20
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
2. CZYNNIKI RYZYKA
pomiędzy wszystkimi podmiotami w Grupie Seco/Warwick. Niemniej jednak biorąc pod uwagę położenie geograficzne
i różnorodność kulturową panującą w poszczególnych spółkach Grupy Seco/Warwick, istnieje ryzyko, że proces
integracji może okazać się bardzo trudny, a efekty współpracy nie będą spełniały pokładanych oczekiwań.
W celu jak najlepszego i najszybszego wykorzystania możliwości, jakie niesie ze sobą ścisła współpraca pomiędzy
wszystkimi spółkami w Grupie Seco/Warwick, Zarząd stworzył nowe stanowisko i powołał osobę odpowiedzialną za
proces integracji w Grupie Seco/Warwick.
2.2.10 Ryzyko związane ze wzrostem cen materiałów
W latach 2006-2007 Grupa Seco/Warwick obserwuje dużo szybszy, niż to było w przeszłości, wzrost cen
podstawowych surowców i materiałów używanych do produkcji urządzeń do obróbki cieplnej. Aby zapobiec wpływowi
wzrostu cen materiałów na wzrost cen finalnych naszych produktów, Grupa Seco/Warwick: (i) podpisuje co roku
kontrakty i porozumienia handlowe na wysokowartościowe materiały z cenami ustalonymi na co najmniej 12 miesięcy,
(ii) wprowadza standaryzację używanych materiałów w całej Grupie Emitenta, tym samym zwiększając obroty
u poddostawców, Grupa Emitenta ma większe możliwości negocjowania niższych cen podstawowych surowców
i materiałów, (iii) we współpracy z chińskimi partnerami pozyskuje wysokojakościowe, ale znacznie tańsze materiały
z rynku chińskiego. Zarząd jest przekonany, iż proces integracji Grupy Seco/Warwick przyniesie znaczne oszczędności
przy zakupie materiałów, co chociaż częściowo zniweluje dalszy wzrost ich cen.
2.2.11 Ryzyko związane ze sprzedażą do krajów objętych ogólnymi restrykcjami i ograniczeniami
Niektóre produkty oferowane przez Grupę Seco/Warwick można zakwalifikować do kategorii produktów podwójnego
zastosowania, w rozumieniu Rozporządzenia Rady (WE) Nr 1334/2000 z 22 czerwca 2000 r. ustanawiającego
wspólnotowy system kontroli eksportu produktów i technologii podwójnego zastosowania oraz wykonującej to
Rozporządzenie ustawy z dnia 29 listopada 2000 r. o obrocie z zagranicą towarami, technologiami i usługami
o znaczeniu strategicznym dla bezpieczeństwa państwa, a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju
i bezpieczeństwa (Dz.U. Nr 229, poz. 2315). Oznacza to, że sprzedaż takich produktów podlega ograniczeniom natury
administracyjnej, zaś łamanie, nawet nieumyślne, określonych w tych przepisach ograniczeń wiąże się bezpośrednio
z sankcjami natury administracyjnej. Dodatkowo, naruszenie tych regulacji może spowodować, iż podmiot naruszający
będzie wskazywany w zestawieniach przygotowywanych przez różne agendy międzynarodowe oraz inne organy jako
podmiot wspierający międzynarodowy terroryzm, z czym wiązać się może spadek renomy i w efekcie ograniczenie
liczby składanych zamówień.
Emitent i wszystkie spółki z Grupy Emitenta, jak i, według najlepszej wiedzy Emitenta, wszystkie podmioty, z którymi
współpracuje w zakresie produkcji i następnie dystrybucji produktów, które zostały zakwalifikowane do kategorii
produktów podwójnego zastosowania, spełniają wszelkie wymogi związane z ich produkcją i obrotem, w szczególności
posiadają wszelkie wymagane zezwolenia administracyjne. Dodatkowo, aby zabezpieczyć Grupę Emitenta przed
dokonaniem dostawy takich produktów na rzecz niepowołanych osób lub organizacji, w maju 2006 r. wprowadzono
wewnętrzny system kontroli, którego zadaniem jest wzmocnienie ochrony spółek z Grupy Emitenta przed zawieraniem
kontraktów, które naruszałyby regulacje krajowe lub międzynarodowe w zakresie produktów podwójnego
zastosowania. Zdaniem Emitenta system ten jest efektywny, a jego funkcjonowanie jest audytowane przez audytorów
PCBC dwa razy w ciągu każdego roku.
2.2.12 Ryzyko związane z możliwością załamania koniunktury w branży lotniczej w wyniku ataku
terrorystycznego
Znaczna część produktów Grupy Seco/Warwick przeznaczona jest dla produkcji na potrzeby lotnictwa. W przypadku
kolejnego ataku terrorystycznego, niekoniecznie bezpośrednio związanego z branżą lotniczą, może wystąpić kolejne
załamanie w tej branży, porównywalne do zjawisk powstałych po atakach z 11 września 2001 r., co może spowodować
spadek wartości sprzedaży Grupy Seco/Warwick.
2.2.13 Ryzyko związane z różnicami pomiędzy polityką rachunkowości Grupy Emitenta i zasadami
stosowanymi przez Retech Systems LLC
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Grupa Kapitałowa Seco/Warwick jest w trakcie weryfikacji różnic pomiędzy
polityką rachunkowości Grupy Emitenta a zasadami stosowanymi przez Retech Systems LLC, dlatego też
skonsolidowane sprawozdanie finansowe pro forma zostało sporządzone w oparciu o wartości historyczne aktywów
netto Retech Systems LLC wynikające z lokalnych standardów rachunkowości. Istnieje ryzyko, że w trakcie
weryfikacji zostaną zidentyfikowane takie różnice w obu systemach rachunkowości, które w sposób znaczący wpłyną
na dane prezentowane w skonsolidowanym sprawozdaniu pro forma.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
21
2. CZYNNIKI RYZYKA
2.2.14 Ryzyko związane z wykorzystaniem części środków z emisji przeznaczonych na kapitał
obrotowy
Część wpływów z emisji Akcji Serii B do kwoty maksimum 7,0 mln PLN Emitent przeznaczy na zwiększenie kapitału
obrotowego. Emitent ocenia, że pozwoli to poszerzyć skalę prowadzonej działalności, w tym w szczególności umożliwi
realizację dużych projektów. Zwiększenie kapitału obrotowego oraz działanie dźwigni operacyjnej może pozwolić
również na uzyskanie wyższych marż. Środki pozyskane na zwiększenie kapitału obrotowego Emitent zamierza
wykorzystywać w 2007 i 2008 r. Jednakże zwraca się uwagę inwestorów, że na Datę Zatwierdzenia Prospektu nie
zostały sprecyzowane konkretne i finalne cele, na które mogą zostać wykorzystane środki przeznaczone pierwotnie na
kapitał obrotowy. Może to w konsekwencji utrudnić ocenę efektywności wykorzystania przez Emitenta części środków
z emisji.
2.3
Czynniki ryzyka związane z obrotem Akcjami Oferowanymi
2.3.1
Ryzyko związane z możliwością odwołania lub odstąpienia od Oferty Publicznej
Do dnia otwarcia subskrypcji Akcji Oferowanych Zarząd, w porozumieniu z Akcjonariuszami Sprzedającymi, lub
Akcjonariusze Sprzedający samodzielnie w zakresie Akcji Sprzedawanych mogą podjąć decyzję o odwołaniu Oferty
Publicznej bez wskazywania przyczyn takiej decyzji.
Po rozpoczęciu Oferty Publicznej do momentu przydziału Akcji Oferowanych, decyzja Emitenta i Akcjonariuszy
Sprzedających o odstąpieniu od realizacji Oferty Publicznej może zostać podjęta wyłącznie z ważnych przyczyn.
Sytuacja taka może mieć miejsce m.in. wówczas, gdy:
•
wystąpią nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, których nie można było
przewidzieć wcześniej, a które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę lub
na działalność Grupy Seco/Warwick,
•
wystąpią nagłe zmiany w sytuacji Grupy Seco/Warwick, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jego
działalność, a których nie można było przewidzieć wcześniej,
•
wystąpią nagłe zmiany w otoczeniu Grupy Seco/Warwick, których nie można było przewidzieć wcześniej,
mające bezpośredni wpływ na działalność operacyjną Grupy Seco/Warwick,
•
wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie
Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Grupy Seco/Warwick.
W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, stosowna decyzja Emitenta lub
Akcjonariuszy Sprzedających zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy
o Ofercie Publicznej. W takim przypadku zwrot wpłat na Akcje Oferowane, jeżeli nastąpiły, zostanie dokonany
w terminie i na zasadach opisanych w pkt 19.3.8 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone
bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
2.3.2
Ryzyko związane z niedojściem emisji Akcji Serii B do skutku
Emisja Akcji Serii B może nie dojść do skutku w przypadku, jeśli:
•
nie zostanie subskrybowana i należycie opłacona co najmniej 1 Akcja Serii B na zasadach określonych
w Prospekcie,
•
Zarząd nie złoży do właściwego sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji Serii B w terminie 6 miesięcy od powzięcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii B, przy czym wniosek o zatwierdzenie Prospektu nie może zostać złożony po
upływie więcej niż czterech miesięcy od dnia podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji Serii B,
•
postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze emisji Akcji Serii B stanie się prawomocne.
Rejestracja przez sąd rejestrowy podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B zależy także od
złożenia przez Zarząd oświadczenia określającego kwotę podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie
liczby Akcji Serii B objętych ważnymi zapisami. Oświadczenie to, zgodnie z art. 310 § 2 KSH w związku z art. 431 § 7
22
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
2. CZYNNIKI RYZYKA
KSH, powinno określić wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu publicznej subskrypcji Akcji Serii B
z zachowaniem limitów określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B.
Niezłożenie powyższego oświadczenia przez Zarząd lub złożenie nieprawidłowego oświadczenia spowodowałoby
niemożność rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B i tym samym niedojście
emisji Akcji Serii B do skutku.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku zwrot wpłat dokonanych na Akcje Serii B nastąpi w terminie
i na zasadach opisanych w pkt 19.3.8 Prospektu. Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez
jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
2.3.3
Ryzyko związane z powództwem o uchylenie uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego
w drodze emisji Akcji Serii B
Zgodnie z art. 422 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca
w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze powództwa
o uchylenie uchwały wytoczonego przeciwko Spółce. Ponadto, art. 425 KSH umożliwia zaskarżenie uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą poprzez wytoczenie przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności takiej
uchwały. Spółka podjęła wszelkie wymagane czynności mające na celu zapewnienie zgodności uchwał o podwyższeniu
kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B z przepisami prawa, Statutem, dobrymi obyczajami i interesem
Spółki. Nie może jednak zapewnić, że nie zostaną wytoczone powództwa wskazane powyżej.
2.3.4
Ryzyko związane z notowaniem PDA
Intencją Grupy Emitenta jest jak najszybsze wprowadzenie PDA do obrotu na GPW. Istnieje jednak ryzyko, że
z powodów proceduralnych PDA nie zostaną w ogóle wprowadzone do obrotu giełdowego, co oznaczałoby dla
inwestorów brak możliwości zbywania przydzielonych Akcji Serii B na rynku giełdowym do dnia ich debiutu na GPW.
Zwraca się uwagę inwestorów, że w przypadku gdy w czasie obrotu PDA emisja Akcji Serii B nie dojdzie do skutku,
inwestor otrzyma zwrot jedynie Ceny Emisyjnej za każde posiadane PDA na zasadach opisanych w pkt 19.3.8
Prospektu bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Dla inwestorów, którzy nabędą PDA na GPW po cenie wyższej
niż Cena emisyjna, może oznaczać to poniesienie straty.
2.3.5
Ryzyko związane z niedopuszczeniem lub niewprowadzeniem Akcji Oferowanych i PDA do
obrotu na rynku podstawowym GPW
Dopuszczenie Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz PDA do obrotu na rynku oficjalnych notowań takim jak rynek
podstawowy GPW, wymaga spełnienia warunków określonych w rozporządzeniu Ministra Finansów z 14 października
2005 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań giełdowych oraz emitenci
papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (Dz.U., Nr 206, poz. 1712) oraz w Regulaminie GPW
dotyczącego tego rynku oraz uzyskania odpowiedniej zgody Zarządu GPW. Uchwała Zarządu GPW jest podejmowana
na podstawie wniosku złożonego przez emitenta w ciągu 14 dni od jego złożenia, z zastrzeżeniem § 8 ust. 3 i 4
Regulaminu GPW.
Powyższe rozporządzenie przewiduje, że dopuszczenie akcji do obrotu na rynku podstawowym GPW (będącym
rynkiem oficjalnych notowań) może nastąpić, jedynie, jeżeli:
•
spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania
finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, przez co najmniej trzy kolejne lata obrotowe
poprzedzające dzień złożenia wniosku, lub
•
przemawia za tym uzasadniony interes spółki lub inwestorów, a spółka podała do publicznej wiadomości,
w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej
i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.
Ponadto, zgodnie z § 3 ust. 1 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe,
o ile:
•
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru chyba, że
sporządzenie lub zatwierdzenie dokumentu informacyjnego nie jest wymagane;
•
ich zbywalność nie jest ograniczona;
•
w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
23
2. CZYNNIKI RYZYKA
Dodatkowo, Zarządy GPW, w związku z § 2 ust. 1 wyżej wspomnianego rozporządzenia, powinien zapewnić, aby akcje
dopuszczanie do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych spełniały następujące warunki:
•
zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym,
•
ich zbywalność nie jest ograniczona,
•
wnioskiem objęte zostały wszystkie wyemitowane akcje danego rodzaju,
•
iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny
nie jest możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą równowartość w złotych co najmniej 1 mln euro,
•
w dacie złożenia wniosków istnieje rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi
akcjami.
Rozpatrując wniosek o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na GPW Zarząd GPW bierze pod uwagę:
•
sytuację finansową emitenta i jej prognozę, a zwłaszcza rentowność, płynność i zdolność do obsługi zadłużenia,
jak również inne czynniki mające wpływ na wyniki finansowe emitenta,
•
perspektywy rozwoju emitenta, a zwłaszcza ocenę możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
z uwzględnieniem źródeł ich finansowania,
•
doświadczenie oraz kwalifikacje członków organów zarządzających i nadzorczych emitenta,
•
warunki, na jakich emitowane były instrumenty finansowe, i ich zgodność z zasadami, o których mowa w § 35
Regulaminu GPW,
•
bezpieczeństwo obrotu giełdowego i interes jego uczestników.
Ponadto, zgodnie § 38 Regulaminu GPW, w celu wprowadzenia papierów wartościowych do obrotu na GPW emitent
powinien również złożyć odpowiedni wniosek do Zarządu GPW w ciągu sześciu miesięcy od daty podjęcia przez
Zarząd GPW uchwały o dopuszczeniu papierów wartościowych do obrotu na GPW.
Ponadto, zgodnie z § 11 Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może uchylić uchwałę o dopuszczeniu instrumentów
finansowych do obrotu giełdowego, jeżeli w terminie 6 miesięcy od dnia jej wydania nie zostanie złożony wniosek
o wprowadzenie do obrotu giełdowego tych instrumentów finansowych.
Niektóre z powyższych przesłanek mają charakter oceny i od uznania Zarządu GPW będzie zależało dopuszczenie,
a następnie wprowadzenie Akcji Serii A, Akcji Serii B i PDA do obrotu na rynku podstawowym GPW.
Emitent zamierza podjąć wszelkie działania niezbędne do tego, aby Akcje Serii A, Akcje Serii B oraz PDA zostały
dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym GPW w najkrótszym możliwym terminie od
zamknięcia Oferty Publicznej. Nie ma jednak pewności, że wszystkie wymienione powyżej warunki zostaną spełnione
i że akcje Emitenta zostaną dopuszczone do obrotu na GPW w planowanym terminie ani też że w ogóle zostaną do
niego dopuszczone. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu nie są znane Emitentowi żadne czynniki, które mogłyby
spowodować podjęcie przez Zarząd GPW decyzji odmawiającej takiego dopuszczenia.
2.3.6
Ryzyko związane z wykluczeniem Akcji Serii A, Akcji Serii B i PDA z obrotu na rynku
regulowanym
Jeżeli Emitent lub Akcjonariusze Sprzedający nie wykonają albo wykonają nienależycie obowiązki, nakazy lub zakazy,
nałożone lub przewidziane w odpowiednich przepisach Ustawy o Ofercie Publicznej lub Rozporządzenia
Prospektowego, KNF może:
•
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym na czas określony lub
bezterminowo, albo
•
nałożyć, biorąc pod uwagę w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę
pieniężną w wysokości do 1.000.000 PLN, albo
•
może zastosować obie powyższe sankcje łącznie.
Ponadto, zgodnie z art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, na żądanie KNF spółka prowadząca
rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez KNF papiery wartościowe lub inne instrumenty finansowe,
24
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
2. CZYNNIKI RYZYKA
w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub
bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Zgodnie z § 31 ust. 1 Regulaminu GPW, Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego, jeżeli:
(i) ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji lub (iv) w przypadku wykluczenia ich
z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty
finansowe z obrotu giełdowego zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu GPW.
Nie można mieć całkowitej pewności, że taka sytuacja nie będzie dotyczyła w przyszłości akcji Emitenta. Obecnie nie
ma żadnych podstaw, by spodziewać się takiego rozwoju wypadków.
2.3.7
Ryzyko związane z możliwością zawieszenia obrotu Akcjami Serii A, Akcjami Serii B oraz
PDA na GPW
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu GPW na wniosek Spółki lub jeśli Zarząd GPW uzna, że Spółka narusza przepisy
obowiązujące na GPW, lub jeśli wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd GPW może
zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy. Zarząd GPW zawiesza obrót instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy
o Obrocie. Istnieje ryzyko, że obrót akcjami Emitenta lub PDA może w przyszłości zostać zawieszony. Obecnie
Emitent nie ma żadnych podstaw, by przypuszczać, że obrót jego papierami wartościowymi na GPW mógłby zostać
zawieszony. Decyzja o zawieszeniu obrotu akcjami Spółki lub PDA może mieć niekorzystny wpływ na kurs ich
notowań.
2.3.8
Ryzyko związane z wahaniami kursu notowań akcji Emitenta i PDA
Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży w Ofercie Publicznej nie powinna stanowić pewnej podstawy do wnioskowania na
temat ich kursu po zakończeniu Oferty Publicznej.
Kurs notowań akcji Emitenta lub PDA może podlegać znacznym wahaniom w związku z wystąpieniem zdarzeń
i czynników, na które Emitent może nie mieć wpływu. Do takich zdarzeń i czynników należy zaliczyć m.in. zmiany
wyników finansowych Grupy Seco/Warwick, zmiany w szacunkach zyskowności opracowanych przez analityków,
porównanie perspektyw różnych sektorów gospodarki, zmiany przepisów prawnych wpływające na działalność Grupy
Seco/Warwick oraz ogólna sytuacja gospodarki.
Rynki giełdowe doświadczają co pewien czas znacznych wahań cen i wolumenu obrotów, co także może negatywnie
wpływać na cenę rynkową akcji Spółki lub PDA. W celu zoptymalizowania stopy zwrotu inwestorzy mogą być
zmuszeni inwestować w akcje Spółki długoterminowo, ponieważ Akcje Spółki mogą być nieodpowiednią inwestycją
krótkoterminową.
Dopuszczenie akcji Spółki i PDA do obrotu na GPW nie powinno być interpretowane jako zapewnienie płynności ich
obrotu. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to negatywnie
wpłynąć na płynność i cenę akcji Emitenta lub PDA. Nawet jeśli osiągnięty zostanie odpowiedni poziom obrotów
akcjami Emitenta i PDA, to cena rynkowa akcji Emitenta może być niższa niż Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży.
2.3.9
Ryzyko związane z możliwością zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania Oferty
Publicznej oraz zakazu rozpoczęcia lub nakazu wstrzymania dopuszczenia akcji Emitenta do
obrotu na rynku regulowanym przez KNF
Zgodnie z art. 16 i 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia
przepisów prawa w związku z ofertą publiczną lub z ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta, wprowadzającego lub inne podmioty
uczestniczące w tej ofercie w imieniu lub na zlecenie emitenta lub wprowadzającego albo uzasadnionego podejrzenia,
że takie naruszenie może nastąpić, KNF może:
•
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej lub przerwanie jej przebiegu lub nakazać wstrzymanie
dopuszczenia papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż 10 dni
roboczych, lub
•
zakazać rozpoczęcia oferty publicznej albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać dopuszczenia papierów
wartościowych do obrotu na rynku regulowanym
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
25
2. CZYNNIKI RYZYKA
•
opublikować, na koszt emitenta lub wprowadzającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku
z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
Należy również zauważyć, że zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej Komisja może stosować środki, o których
mowa w art. 16 lub 17 tejże ustawy, także w przypadku, gdy z treści prospektu emisyjnego, memorandum
informacyjnego lub innego dokumentu informacyjnego, składanych do Komisji lub przekazywanych do wiadomości
publicznej, wynika, że:
•
oferta publiczna papierów wartościowych lub ich dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący
sposób naruszałyby interesy inwestorów,
•
utworzenie emitenta nastąpiło z rażącym naruszeniem prawa, którego skutki pozostają w mocy,
•
działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, którego skutki pozostają
w mocy, lub
•
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa.
2.3.10 Ryzyko związane z opóźnieniem wprowadzenia Akcji Sprzedawanych do obrotu na GPW
W związku ze stanowiskiem Zarządu GPW z dnia 12 września 2006 roku w sprawie szczególnych warunków
dopuszczania i wprowadzania do obrotu giełdowego niektórych instrumentów finansowych, potencjalnie istnieje
ryzyko, że akcje zbywane przez Akcjonariuszy Sprzedających zostaną dopuszczone do obrotu na GPW nie wcześniej
niż po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i ich asymilacji z Akcjami Serii B.
26
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
OŚWIADCZENIA
OŚWIADCZENIA STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA 809/2004
OŚWIADCZENIE EMITENTA
Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie, będąc odpowiedzialną za informacje zamieszczone
w Prospekcie, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w Prospekcie
nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
Jeffrey W. Boswell
Prezes Zarządu
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
Andrzej Zawistowski
Wiceprezes Zarządu
Witold Klinowski
Członek Zarządu
SECO/WARWICK S.A.
Józef Olejnik
Członek Zarządu
27
OŚWIADCZENIA
OŚWIADCZENIA AKCJONARIUSZY SPRZEDAJĄCYCH
SW Poland Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą
i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje dotyczące SW Poland Holding B.V. oraz
oferty Akcji Sprzedawanych zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że
w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
SW Poland Holding B.V
Jeroen Kok
Prokurent
Jelle Hol
Prokurent
Fortis Intertrust (Netherlands) B.V.
Dyrektor A
Andrzej Zawistowski
Dyrektor B
28
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
OŚWIADCZENIA
Spruce Holding Limited Liability Company z siedzibą w Wilmington, Stany Zjednoczone Ameryki, niniejszym
oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje
dotyczące Spruce Holding Limited Liability Company oraz oferty Akcji Sprzedawanych zawarte w Prospekcie są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać
na ich znaczenie.
Spruce Holding Limited Liability Company
Jeffrey W. Boswell
jedyny udziałowiec uprawniony do
reprezentacji spółki
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
29
OŚWIADCZENIA
OŚWIADCZENIA SPORZĄDZAJĄCYCH PROSPEKT
OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO
Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A., będąc odpowiedzialnym za sporządzenie informacji zamieszczonych
w Prospekcie, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić
taki stan, informacje zawarte w Prospekcie w częściach, za których sporządzenie Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A.
ponosi odpowiedzialność są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Odpowiedzialność Domu Inwestycyjnego BRE Banku S.A. ograniczona jest do następujących części Prospektu:
Pkt Okładka, 1.6 - 1.7, 2.3, 19, 20, 21.1.3, 26.4, 27, 28.4 -28.5.
Adam Jaroszewicz
Wiceprezes Zarządu
30
Global Reports LLC
Konrad Zawisza
Pełnomocnik
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
OŚWIADCZENIA
OŚWIADCZENIE DORADCY FINANSOWEGO
BRE Corporate Finance S.A., będąc odpowiedzialnym za sporządzenie informacji zamieszczonych w Prospekcie,
niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan,
informacje zawarte w Prospekcie w częściach, za których sporządzenie BRE Corporate Finance S.A. ponosi
odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływać na ich znaczenie.
Odpowiedzialność BRE Corporate Finance S.A. ograniczona jest do następujących części Prospektu: pkt 1 (wstęp),
1.2 - 1.6, 1,8, 2.1.1, 2.1.3 - 2.1.4, 2.2.1 - 2.2.2, 2.2.7 - 2.2.10, 2.2.12 - 2.2.14, 3, 4, 5, 7.1 - 7.4.2, 8.4, 8.5 (wstęp), 8.6,
21.1.2, 23.3.3 - 23.3.4, 25, 26.3, 27.
BRE Corporate Finance S.A.
Małgorzata Przychodzeń
Pełnomocnik
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
Leszek Filipowicz
Wiceprezes Zarządu
31
OŚWIADCZENIA
OŚWIADCZENIE DORADCY PRAWNEGO
Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna sp.k., będąc odpowiedzialną za sporządzenie
informacji zamieszczonych w Prospekcie, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu
należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie w częściach, za których sporządzenie
Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna sp.k. ponosi odpowiedzialność są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
Odpowiedzialność Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna sp.k. ograniczona jest do
następujących części Prospektu: pkt 1.1, 1.6, 2.1.2, 2.2.3- 2.2.6, 2.2.11, 8.1 - 8.3, 8.5.1 - 8.5.9, 8.7 - 8.11, 9 - 18, 21.1.1,
26.2, 27.
Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna sp.k.
_________________________
Konrad Konarski
Wspólnik
32
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
BIEGLI REWIDENCI
BIEGLI REWIDENCI
W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi, to jest w okresie od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia
2006 r., skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Emitenta badane były:
•
skonsolidowane sprawozdanie Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku – przez: biegłych
rewidentów Michała Hatała nr 1220/3806 oraz Anielę Hatała nr 1219/3805 działających w imieniu podmiotu
uprawnionego do badania Kancelarii Konsultingowej A&M Hatała s.c. z siedzibą w Świebodzinie, przy ulicy
Kościuszki 4,
•
skonsolidowane sprawozdanie Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2005 roku – przez: biegłego rewidenta
Krystynę Sakson nr 7899/483 działającą w imieniu podmiotu uprawnionego do badania BDO Polska Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Postępu 12,
•
skonsolidowane sprawozdanie Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2006 roku – przez: biegłych
rewidentów Elżbietę Kuchciak nr 7056/5916 oraz Marka Wojciechowskiego nr 10984 działających w imieniu
podmiotu uprawnionego do badania PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląskiej 15/17.
INFORMACJE NA TEMAT REZYGNACJI, ZWOLNIENIA LUB ZMIANY BIEGŁEGO REWIDENTA
Zmiany biegłych rewidentów badających statutowe sprawozdania finansowe w okresie obejmującym historyczne
informacje finansowe zamieszczone w Prospekcie nie były istotne dla oceny Emitenta. Przy wyborze audytorów
Emitent kierował się doświadczeniem doradców i możliwościami obsługi rosnącej Grupy Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
33
3. PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY
3 PRZESŁANKI OFERTY I OPIS WYKORZYSTANIA WPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ORAZ KOSZTY OFERTY
3.1
Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
Emitent oczekuje, że z emisji Akcji Serii B, po uwzględnieniu kosztów emisji, uzyska wpływy w wysokości ok. 49,2
mln PLN. Wpływy pozyskane z emisji Akcji Serii B Emitent przeznaczy na wymienione poniżej cele, których
realizację planuje się na lata 2007-2008.
Tabela: Planowane wykorzystanie środków finansowych z emisji Akcji Serii B
1.
Sfinansowanie nabycia 50% udziałów w Retech Systems LLC (USA)
17,4 mln PLN
2.
Nabycie 50% udziałów oraz inwestycje w Grupie Allied (Indie)
8,7 mln PLN
3.
Nabycie 25% udziałów w STS (Niemcy)
4,5 mln PLN
4.
5.
Zwiększenie kapitału obrotowego
11,6 mln PLN
7,0 mln PLN
Razem
49,2 mln PLN
Źródło: Dane Emitenta
Sfinansowanie nabycia 50% udziałów w Retech Systems (USA) ok. 17,4 mln PLN
Grupa Seco/Warwick nabyła 19 lipca 2007 r. 50% udziałów w Retech Systems, spółce posiadającej
kilkudziesięcioletnie doświadczenie. Transakcja sfinansowana została w części kredytem bankowym z dnia 9 lipca
2007 r. z BRE Banku S.A. na kwotę 4.150.000 USD, który został opisany w pkt 8.8.1.1 Prospektu. Pozostała część
udziałów nabyta została ze środków własnych Emitenta. Środki pozyskane z emisji Akcji Serii B posłużą do spłaty
wyżej wymienionego kredytu bankowego oraz na sfinansowanie płatności na rzecz Lockheed Martin Corporation oraz
pana Petera P. Ottmera. Płatność ta przewidziana jest na styczeń 2008 roku i zależeć będzie od wielkości zysku
operacyjnego Retech za rok 2007.
Produkty Retech Systems charakteryzują się wysokim stopniem zaawansowania technologicznego i doskonale
uzupełniają się z produktami obecnie oferowanymi przez Grupę Seco/Warwick. Dzięki realizacji tego przejęcia Grupa
Seco/Warwick uzyska dostęp do nowych technologii oraz uzyska status głównego wykonawcy dla wielu
dotychczasowych klientów Retech Systems, którym będą oferowane także produkty dotychczasowych spółek z Grupy
Seco/Warwick.
Emitent sfinalizował transakcję nabycia Retech Systems i zamierza spłacić wyżej wymieniony kredyt bankowy przy
wykorzystaniu środków z emisji Akcji Serii B bezpośrednio po ich otrzymaniu.
Nabycie 50% akcji w grupie Allied (Indie) ok. 8,7 mln PLN
Na podstawie porozumienia z 24 września 2007 r. zawartego z Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd. (ACE) – spółką
prawa indyjskiego oraz jej założycielami, Emitent nabędzie 50% akcji z prawem głosu w ACE, która ma pełnić rolę
spółki holdingowej grupy Allied i posiadać wszystkie udziały spółek operacyjnych grupy Allied w Indiach.
Zgodnie z wyżej wymienionym porozumieniem, z tytułu nabycia 50% akcji z prawem głosu w Allied Consulting
Engineers Pvt. Ltd. Emitent zapłaci równowartość w rupiach indyjskich kwoty 3,0 mln USD w 2007 r. Nakłady te
zostaną sfinansowane z wpływów z emisji Akcji Serii B. Jednocześnie Emitent zobowiązał się, że w latach 2008-2011
zainwestuje w Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd. równowartość w rupiach indyjskich 1,5 mln USD (ze środków
własnych Emitenta). Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd. przez pięć lat będzie zobowiązana do odprowadzania na
rzecz Emitenta wynagrodzenia z tytułu wykorzystania technologii Spółki w wysokości 2,5% ceny sprzedaży produktów
opartych na technologii przekazanej przez Emitenta. Porozumienie zakłada również przyjęcie przez spółki z grupy
Allied zasad funkcjonowania spółek z Grupy Emitenta opartych na globalnej strategii Grupy Seco/Warwick.
Na mocy porozumienia Seco/Warwick ma uzyskać prawo powoływania połowy członków rady dyrektorów w ACE
oraz we wszystkich spółkach zależnych. Rada dyrektorów ma podejmować wszystkie strategiczne dycyzje dotyczące
działalności grupy Allied, natomiast bieżące zarządzanie grupą Allied pozostanie domeną założycieli ACE.
34
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent zawarł wyżej wymienione porozumienie z Allied Consulting Engineers Pvt.
Ltd. i jej założycielami i ocenia, że jest w pełni przygotowany do realizacji jego założeń. W tym celu prowadzone jest
badanie sytuacji finansowej i prawnej Consulting Engineers Pvt. Ltd. Zamknięcie transakcji uzależnione jest od
wyników wyżej wymienionego badania oraz od podpisania przez strony stosownych umów precyzujących szczegóły
transakcji oraz konsolidacji grupy Allied. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu strony negocjują zapisy takiej umowy
i Emitent ocenia, że jej podpisanie nastąpi do końca 2007 roku.
Nabycie 25% udziałów w STS (Niemcy) 4,5 mln PLN
Zarząd Emitenta prowadzi na Dzień Zatwierdzenia Prospektu rozmowy z właścicielami STS w sprawie nabycia 25%
udziałów. STS prowadzi działalność na rynku niemieckim oraz wybranych rynkach Europy Zachodniej. Podstawą
działalności STS jest sprzedaż pieców próżniowych, których produkcja zlecana jest spółkom z Grupy Emitenta. STS
zajmuje się natomiast sporządzeniem kompleksowej dokumentacji technicznej na zamówienie klienta oraz częściowo
organizacją zakupów elementów, z których wykonywane są piece. Celem nabycia 25% udziałów w STS jest
zacieśnienie współpracy z partnerem niemieckim legitymującym się ugruntowanymi kontaktami na rynkach Europy
Zachodniej. Realizując strategię integracji pionowej Grupa Seco/Warwick przejmie udział w części marży realizowanej
na sprzedaży do odbiorcy końcowego oraz uzyska wpływ na podejmowanie kluczowych decyzji.
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent ocenia, że w przypadku podpisania stosownej umowy z właścicielami STS
jest w pełni przygotowany do realizacji nabycia 25% udziałów i wykorzystania korzyści płynących z transakcji.
Emitent ocenia, że nabycie wyżej wymienionych udziałów nastąpi do końca 2007 roku.
Inwestycje w wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowy majątek trwały 11,6 mln PLN
Wśród głównych nakładów inwestycyjnych w wartości niematerialne i prawne planowanych należy wyróżnić: nakłady
na badania i rozwój, zakup oprogramowania IT oraz systemu IT na potrzeby dalszej integracji Grupy Emitenta. Nakłady
na rzeczowy majątek trwały obejmują głównie zakup niezbędnych maszyn i urządzeń takich, jak wypalarka gazowo-plazmowa i wiertarko-frezarka CNC.
Branża, w której działa Grupa Emitenta, charakteryzuje się wysoką innowacyjnością, która stanowi jeden
z decydujących czynników dla zdobycia przewagi konkurencyjnej w stosunku do pozostałych podmiotów. Pozyskanie
środków z emisji na rozwój badań pozwoli Grupie Emitenta na rozwinięcie kluczowych kompetencji w zakresie
technologii do obróbki cieplnej metali. Grupa Seco/Warwick planuje wykorzystać pozyskane środki zwłaszcza na
opracowanie koncepcji urządzeń do nawęglania próżniowego, rozwój projektów linii do HVAC oraz rozwój produktów
przeznaczonych na rynki rosyjski, chiński oraz indyjski, na których od dłuższego czasu są badane wymagania
potencjalnych odbiorców. Grupa Emitenta dostrzega olbrzymi potencjał tych rynków oraz planuje czynnie uczestniczyć
w ich rozwoju dzięki lokalnej obecności oraz specjalnie opracowanej ofercie.
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent ocenia, że jest w pełni przygotowany do realizacji wyżej wymienionych
inwestycji, i że wydatki związane z finansowaniem wyżej wymienionych prac będą zrealizowane w latach 2007 i 2008.
Zwiększenie kapitału obrotowego – kwota do 7,0 mln PLN
Pozostałe wpływy pozyskane z emisji Akcji Serii B do kwoty maksimum 7,0 mln PLN Emitent przeznaczy na
zwiększenie kapitału obrotowego, co pozwoli Grupie Emitenta poszerzyć skalę prowadzonej działalności, w tym
w szczególności umożliwi realizację dużych projektów. Zwiększenie kapitału obrotowego oraz działanie dźwigni
operacyjnej może pozwolić również na uzyskanie wyższych marż. Środki pozyskane na zwiększenie kapitału
obrotowego Emitent zamierza wykorzystywać w 2007 i 2008 r.
W przypadku podjęcia przez Zarząd decyzji o zaniechaniu inwestycji w aktywa finansowe, wartości niematerialne
i prawne oraz rzeczowy majątek trwały będące celem emisji Akcji Serii B z uwagi na brak możliwości ich realizacji,
bądź ich nieefektywność, środki pozyskane z emisji Akcji Serii B, nieprzeznaczone na realizację takich transakcji,
zostaną przeznaczone na kapitał obrotowy. Decyzja w powyższym zakresie uwarunkowana będzie bieżącą sytuacją
Grupy Emitenta i jej potrzebami inwestycyjnymi. W przypadku zmiany planowanego wykorzystania wpływów
pieniężnych z emisji Akcji Serii B Emitent poinformuje o tym w następujący sposób: w okresie ważności Prospektu
w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej w formie Aneksu, a po upływie okresu ważności Prospektu w trybie art.
56 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej w formie Raportu Bieżącego, wskazując jednocześnie zmodyfikowany cel.
W przypadku gdyby wpływy z emisji Akcji Serii B okazały się niewystarczające dla zrealizowania wymienionych
powyżej celów lub gdyby faktycznie uzyskane wpływy były niższe od oczekiwanych, Emitent w miarę posiadanych
możliwości będzie dodatkowo korzystał z finansowania dłużnego lub też zrealizuje jedynie wybrane wydatki
inwestycyjne wskazane powyżej. Intencją Emitenta jest realizacja celów emisji zgodnie z kolejnością ich
przedstawienia w tabeli powyżej. Ewentualne dodatkowe finansowanie dłużne może być pozyskane poprzez
zaciągnięcie kredytów bankowych lub też poprzez emisję dłużnych papierów wartościowych. Wielkość pozyskanego
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
35
finansowania dłużnego może być uzależniona od zdolności kredytowej Emitenta i stanowić będzie różnicę pomiędzy
wielkością środków niezbędnych dla sfinansowania realizowanych celów a wielkością środków pozyskanych z emisji
Akcji Serii B i przeznaczonych na sfinansowanie realizowanych celów.
Środki finansowe pozyskane z emisji Akcji Serii B, do czasu realizacji wszystkich celów emisji będą lokowane
w instrumenty finansowe o ograniczonym ryzyku (lokaty bankowe, obligacje skarbu państwa, jednostki uczestnictwa
bezpiecznych funduszy inwestycyjnych, tj. zrównoważonych lub lokujących w instrumenty dłużne) oraz czasowo
zwiększą kapitał obrotowy Emitenta.
3.2
Koszty oferty
Emitent oczekuje, że z emisji Akcji Serii B uzyska ok. 52,0 mln PLN wpływów brutto i ok. 49,2 mln PLN wpływów
netto. Emitent szacuje, że całkowite koszty przygotowania i przeprowadzenia Oferty Publicznej, przy założeniu
uzyskania wpływów brutto na poziomie ok. 52,0 mln PLN, wyniosłyby ok. 2,8 mln PLN.
Tabela: Szacunkowe koszty dla Oferty Publicznej o wartości ok. 52,0 mln PLN
Wyszczególnienie szacunkowych kosztów oferty
Kwota (tys. PLN)
Sporządzenie Prospektu Emisyjnego, doradztwo
2 210,5
Promocja oferty
325,1
Druk i dystrybucja Prospektu, opłaty dla KNF, GPW, KDPW, inne
300,0
RAZEM
2 835,6
Źródło: Emitent
36
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
4. ROZWODNIENIE
4 ROZWODNIENIE
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Uchwałą nr 2 z dnia 17 lipca 2007 r. podwyższyło kapitał zakładowy Spółki
o kwotę nie większą niż 231.160,60 PLN, do kwoty nie większej niż 1.914.400,60 w drodze emisji nie więcej niż
1.155.803 akcji zwykłych na okaziciela Serii B o wartości nominalnej 0,2 PLN każda akcja. Akcje Serii B zostaną
pokryte w całości wkładami pieniężnymi.
Akcje Serii B zostaną zaoferowane w drodze Oferty Publicznej, w rozumieniu ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o Ofercie
Publicznej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie Uchwały nr 3 z dnia 17 lipca 2007 r. postanowiło, że Akcje Serii A
i Akcje Serii B oraz PDA będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych prowadzonym przez GPW.
Ponadto, dotychczasowi znaczący akcjonariusze Emitenta, tj. SW Poland Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie,
Holandia oraz Spruce Holding LLC z siedzibą w Wilmington, Delaware, USA, sprzedadzą nie więcej niż 1.686.426
Akcji Serii A w Ofercie Publicznej. Zmniejszenie dotychczasowego zaangażowania kapitałowego Akcjonariuszy
Sprzedających w Spółce spowoduje, że Akcjonariusze Sprzedający, przy założeniu, że wszystkie Akcje Sprzedawane
zostaną sprzedane, a Akcje Serii B wyemitowane, będą posiadali łącznie 59,42% ogólnej liczby głosów na Walnym
Zgromadzeniu.
Tabela: Rozwodnienie w wyniku emisji 1.155.803 sztuk Akcji Serii B i sprzedaży 1.686.426 Akcji Serii A
Liczba głosów
na WZA
przed emisją
Liczba akcji
przed emisją
% udział
w strukturze
akcjonariatu
Liczba akcji
po emisji
Liczba głosów
na WZA
po emisji
% udział
w strukturze
akcjonariatu
SW Poland Holding
5 195 800
5 195 800
61,74%
4 008 176
4 008 176
41,87%
Spruce Holding LLC
2 178 750
2 178 750
25,89%
1 679 948
1 679 948
17,55%
Jeff Boswell
311 250
311 250
3,70%
311 250
311 250
3,25%
Andrzej Zawistowski
307 100
307 100
3,65%
307 100
307 100
3,21%
Janusz Gudaczewski
307 100
307 100
3,65%
307 100
307 100
3,21%
Witold Klinowski
58 100
58 100
0,69%
58 100
58 100
0,61%
Józef Olejnik
58 100
58 100
0,69%
58 100
58 100
0,61%
0
0
0,00%
2 842 229
2 842 229
29,69%
8 416 200
8 416 200
100,00%
9 572 003
9 572 003
100,00%
Nowi akcjonariusze
Razem
Źródło: Emitent
Emitent przewiduje, że po Ofercie Publicznej, przy założeniu objęcia przez nowych akcjonariuszy wszystkich Akcji
Serii B oraz sprzedaży przez Akcjonariuszy Sprzedających wszystkich Akcji Sprzedawanych, udział Akcji posiadanych
przez dotychczasowych akcjonariuszy w łącznej liczbie akcji Emitenta będzie kształtował się na poziomie 70,31%,
a udział akcji Emitenta posiadanych przez nowych akcjonariuszy w łącznej liczbie Akcji będzie kształtował się na
poziomie 29,69%.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
37
5. WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
5 WYBRANE INFORMACJE FINANSOWE
standardami rachunkowości. Na potrzeby niniejszego Prospektu zostały one przekształcone na Międzynarodowe
Standardy Rachunkowości.
•
•
•
Sprawozdania pro forma nie uwzględniają danych finansowych spółek, z którymi Emitent prowadzi negocjacje
w sprawie nabycia udziałów, czyli spółki STS (Niemcy) oraz grupy Allied (Indie).
prospektu.
Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Emitenta (tys. zł)
2006
2005
2004
63 228
181 656
148 511
130 286
123 134
62 248
179 340
145 804
128 215
923
980
2 316
2 707
2 071
25 944
17 246
48 104
38 945
32 975
EBITDA
9 779
7 829
23 473
20 998
12 788
EBIT
7 862
6 396
20 428
18 452
10 820
Zysk brutto
8 588
5 777
22 980
19 012
11 916
Zysk netto
6 609
5 947
13 797
16 096
9 671
-2 732
5 947
14 497
-3 393
19 793
-3 909
-465
-4 236
-14 313
-4 863
Wpływy
-97
1 915
2 000
1 799
715
Wydatki
3 812
2 380
6 235
16 112
5 577
3 834
-8 694
-7 457
7 284
-6 847
Wpływy
4 367
125
4 812
19 144
55
Wydatki
533
8 819
12 268
11 859
6 901
171 228
b.d.*
160 151
114 199
90 109
60 169
b.d.
61 372
49 286
36 419
111 059
b.d.
98 779
64 912
53 690
Zapasy
29 786
b.d.
19 746
13 142
10 989
Należności
55 964
b.d.
50 353
34 344
18 312
Zysk brutto ze sprzedaży
Aktywa razem
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
38
Global Reports LLC
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
124 057
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
3 358
b.d.
5 762
3 252
13 443
14 949
b.d.
22 134
13 443
10 268
0
b.d.
0
203
152
77 293
b.d.
72 098
43 944
28 363
18 628
b.d.
21 989
7 972
9 113
3 857
b.d.
5 320
9 001
231
3 674
b.d.
5 184
8 675
3
54 808
b.d.
38 328
25 707
18 978
12 344
b.d.
6 635
6 760
0
93 935
b.d.
88 053
70 255
61 746
3 240
b.d.
3 007
3 129
3 647
8 416 200
8 416 200
8 416 200
8 416 200
8 416 200
0,8
b.d.
1,6
1,9
1,1
b.d.
b.d.
0,0
0,0
0,2
Kredyty i dłużne papiery wartościowe
krótkoterminowe
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
Liczba akcji (szt.) **
2006
2005
2004
Źródło: Emitent
** Po przekształceniu w SA
Tabela: Wybrane historyczne dane finansowe Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
2006
224 023
221 707
2 316
Zysk ze sprzedaży
58 615
EBITDA
28 073
EBIT
24 529
Zysk brutto
26 161
Zysk netto
22 107
20 454
-20 621
Wpływy
2 000
Wydatki
22 620
2 632
Wpływy
34 653
Wydatki
32 021
Aktywa razem
182 652
Aktywa trwałe
84 214
Aktywa obrotowe
98 438
Zapasy
19 746
Należności
50 353
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
39
2006
5 422
22 134
0
75 745
22 376
8 581
5 184
38 328
Kapitał własny
6 635
106 907
Kapitał zakładowy
3 101
Liczba akcji (szt.) *
8 416 200
2,6
0,0
Źródło: Emitent
* Po przekształceniu w SA
40
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
6. PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
6 PROGNOZY WYNIKÓW LUB WYNIKI SZACUNKOWE
6.1
Podstawowe założenia prognoz lub szacunków Emitenta
Założenia prognoz finansowych niezależne od Emitenta
•
Zarząd, przygotowując prognozy na rok 2007 oraz 2008, opierał się na danych makroekonomicznych
wskazujących na wysokie tempo wzrostu gospodarczego w Polsce oraz na szacunkach dotyczących rozwoju
rynków zagranicznych, na których działa Grupa Emitenta.
Tabela: Główne parametry makroekonomiczne w Polsce
2006
2007P
2008P
Wzrost PKB (r/r %)
6,1
6,2
5,5
Prywatna konsumpcja (r/r %)
5,2
5,2
4,0
Inwestycje (r/r %)
10,6
9,5
7,6
Stopa bezrobocia (%, na koniec roku)
14,9
11,5
10,0
Inflacja (r/r %, na koniec roku)
1,4
2,6
2,8
Wzrost wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw (r/r %)
4,2
5,4
5,8
Źródło: Emitent na bazie danych Ministerstwa Gospodarki, Instytutu CASE, BRE Banku, Banku BZ WBK, GUS, NBP.
•
Czynnikami niezależnymi od Emitenta uwzględnionymi przez Zarząd przy przygotowaniu prognoz są trendy
zapotrzebowania na produkty oferowane przez Emitenta, mające wpływ na wysokość marży oraz możliwość
wzrostu przychodów ze sprzedaży. Założono, iż ogólna koniunktura gospodarcza, w tym w szczególności popyt
na dobra inwestycyjne na tych rynkach, nie ulegnie istotnemu pogorszeniu w okresie prognozy.
•
Emitent wykorzystuje do finansowania działalności finansowanie dłużne w postaci między innymi kredytów
bankowych, dla których poziom oprocentowania ustalony jest w oparciu o niezależną od Emitenta stawkę
WIBOR. Stawka WIBOR 1M na dzień zakończenia prac nad prognozami finansowymi, tj. 26 września 2007 r.,
wynosi 4,9%.
•
Założono brak istotnych zmian rynkowych stóp procentowych, wpływających na wielkość skonsolidowanych
przychodów finansowych oraz kosztów finansowych Grupy Emitenta.
•
Prognozy przychodów i kosztów sporządzone przez Emitenta uwzględniają prognozowaną inflację na kursie
dolara amerykańskiego, przyjętego na poziomie 2,65 PLN średniorocznie w 2007 r. oraz w 2008 r.
•
Założono, iż sytuacja finansowa głównych odbiorców i kontrahentów Grupy Emitenta nie ulegnie zmianom,
które mogłyby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową Grupy Emitenta.
Założenia prognoz finansowych zależne od Emitenta
•
Przy przygotowywaniu prognozy wyników dla roku 2007 oraz 2008 przyjęto następujące założenia: spółkami
zależnymi od Emitenta w omawianym okresie będą: Elterma, Eltus, Seco/Warwick Corp. Spółkami
stowarzyszonymi będą Retech Systems LLC oraz Allied Consulting Engineers (w 2008 roku). W prognozie nie
uwzględniono akwizycji innych spółek, z którymi są lub mogą być w przyszłości prowadzone rozmowy
w sprawie nabycia objęcia udziałów.
•
Retech Systems LLC jako jednostka stowarzyszona została włączona do prognozy sprawozdania metodą praw
własności w związku z objęciem 50% udziałów przez Emitenta. Ze względu na moment objęcia udziałów
przyjęto 25% planowanego wyniku netto spółki Retech Systems LLC za 2007 rok oraz 50% planowanego
wyniku za 2008 rok.
•
Allied Consulting Engineers jako jednostka stowarzyszona została włączona do prognozy sprawozdania metodą
praw własności w związku z planowanym objęciem 50% udziałów przez Emitenta. Ze względu na moment
objęcia udziałów przyjęto 50% planowanego wyniku netto spółki Allied Consulting Engineers za 2008 rok.
•
Przychody ze sprzedaży rozliczono stopniem zaawansowania ponoszonych kosztów w latach 2007 i 2008 dla
następujących grup kontraktów: 1) rozpoczętych w 2006 roku a zakończonych w roku 2007, 2) rozpoczętych
w 2007 roku i zakończonych w roku 2007, 3) rozpoczętych w 2007 roku a zakończonych w roku 2008,
4) rozpoczętych w 2008 roku i zakończonych w 2008 roku, 5) rozpoczętych w 2008 roku i zakończonych w 2009
roku.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
41
•
W ramach kontraktów z grupy 1) oraz 2) przyjęto kontrakty, dla których zostały podpisane umowy.
•
W ramach kontraktów z grupy 3) przyjęto wszystkie kontrakty będące w trakcie procesu ofertowania, których
realizacja została zaplanowana na rok 2008 z różnym stopniem prawdopodobieństwa. W ramach kontraktów
z grupy 4) oraz 5) przyjęto potencjalny wolumen zleceń, oszacowany na podstawie najlepszej wiedzy
sprzedawców grupy SECO/WARWICK na koniec września 2007 roku.
•
Przychody oraz koszty wytworzenia oparte są na aktualnych kalkulacjach sporządzanych przez Grupę
Seco/Warwick.
•
Koszty ogólnego zarządu zostały oszacowane na podstawie danych o aktualnym i przewidywanym wzroście
wynagrodzeń oraz wzroście amortyzacji w związku z planowanymi nowymi inwestycjami.
•
W prognozie nie uwzględniono wyników spółki Seco/Warwick Chiny. Spółka chińska realizuje obecnie dwa
kontrakty o łącznej wartości 2,5 mln RMB, co stanowi 327.405 USD. Emitent posiadający bezpośrednio
i pośrednio 50% udziałów w spółce chińskiej uzyska 50% przychodów spółki chińskiej, co przy realizowanych
kontraktach wyniesie 163.703 USD i stanowi mniej niż 1% planowanych przychodów Emitenta. W związku
z tym możliwą do uzyskania wartość przychodu ze spółki chińskiej uznano za nieistotną i nie uwzględniono
w prognozie.
•
Prognozy uwzględniają wzrost kapitałów własnych o 49,2 mln PLN w wyniku emisji Akcji Serii B i nie
zakładają wypłaty dywidendy za lata 2007-2008 – zyski będą finansowały program inwestycyjny i zasilały
kapitał obrotowy.
•
Emitent uwzględnił w prognozach proces inwestycyjny, opisany w Prospekcie w pkt 3 oraz pkt 8.6, który
warunkuje osiągnięcie planowanych przychodów.
•
Emitent uwzględnił w prognozach za 2008 rok koszty związane z programem opcji menedżerskich. Opcje
menedżerskie zostały wycenione modelem Black & Scholes.
•
Podatek w spółkach Grupy Kapitałowej został obliczony według efektywnej stawki podatkowej, obliczonej na
podstawie danych historycznych dla każdej spółki.
•
Prognozy za lata 2007 oraz 2008 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi
interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Polityka rachunkowości Emitenta
została opisana w punkcie 23.3.1 prospektu.
Inne założenia przedstawione w pkt 8.4 – Działalność Grupy Emitenta.
6.2
Raport niezależnych księgowych lub biegłych rewidentów na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych
RAPORT NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
ze sprawdzenia wybranych elementów prognozowanych informacji finansowych za okresy:
od 01.01.2007 r. do 31.12.2007 r. oraz od 01.01.2008 r. do 31.12.2008 r.
dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie,
Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były wybrane elementy prognozowanych
skonsolidowanych informacji finansowych Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK z siedzibą w Świebodzinie za lata
2007 i 2008.
Na prognozowane informacje finansowe składają się sporządzone w formie planu i oparte na znaczących szacunkach
i hipotezach następujące prognozy rachunku zysków i strat (wyrażone w tys. zł):
Pozycja
Przychody netto ze sprzedaży
Zysk z działalności operacyjnej
EBITDA (zysk operacyjny przez opodatkowaniem
i odsetkami, powiększony o amortyzację)
Zysk brutto
Zysk netto
42
Global Reports LLC
za okres
01.01.2007 – 31.12.2007
281 211
26 908
za okres
01.01.2008 – 31.12.2008
316 968
40 746
30 094
44 071
29 746
22 991
45 713
34 842
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Prognoza wyników oraz istotne założenia leżące u ich podstaw zamieszczone zostały w rozdziale 6 dokumentu
rejestracyjnego sporządzonego przez Emitenta. Za sporządzenie prognozowanych informacji finansowych, w tym także
założeń, na których je oparto, odpowiada wyłącznie Zarząd Emitenta.
Naszym zadaniem było, na podstawie przeprowadzonych przez nas prac, wyrażenie wniosku o tej prognozie wyników.
Prace przeprowadziliśmy zgodnie z:
•
normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta „Zasady postępowania podmiotów uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych w zakresie badania sprawozdań finansowych i innych usług poświadczających,
wykonywanych przez biegłych rewidentów”, wydaną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów,
•
Międzynarodowymi Standardami Usług Atestacyjnych: nr 3000 „Usługi atestacyjne inne niż badania i przeglądy
historycznych informacji finansowych” oraz nr 3400 „Badanie prognozowanych informacji finansowych”
wydanych przez Międzynarodowe Stowarzyszenie Księgowych (IFAC).
Prace te obejmowały rozważenie, czy prognoza wyników została prawidłowo ustalona w oparciu o ujawnione
założenia, zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta. Standardy nakładają na nas obowiązek
przeprowadzenia sprawdzenia prognozowanych informacji finansowych w taki sposób, aby uzyskać umiarkowaną
pewność, że prognozowane informacje finansowe nie zawierają istotnych nieprawidłowości.
Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy tak, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za
niezbędne dla uzyskania umiarkowanej pewności, że prognoza wyników została prawidłowo sporządzona na podstawie
podanych założeń oraz że zastosowane zasady rachunkowości są spójne z zasadami przyjętymi przez Emitenta.
Sprawdzając dowody uzasadniające założenia przyjęte przez Zarząd Emitenta, nie stwierdziliśmy niczego, co kazałoby
nam sądzić, że nie stanowią one racjonalnej podstawy prognozowanych informacji finansowych, o ile Emitent pozyska
finansowanie na program inwestycyjny niezbędny do realizacji założonych przychodów. Ponieważ prognoza wyników
i założenia, na których jest oparta, odnoszą się do przyszłości i z tej przyczyny mogą podlegać wpływowi
nieprzewidzianych zdarzeń, nie wypowiadamy się co do tego czy rzeczywiste wyniki będą odpowiadały tym, które
zostały przedstawione w prognozie oraz czy różnice będą istotne.
Naszym zdaniem, prognoza wyników obejmująca przedstawione wyżej dane liczbowe została prawidłowo opracowana
na podstawie założeń wskazanych w części 6.1. Prospektu, zaś zastosowane zasady rachunkowości są zgodne
z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
Niniejszy raport jest wymagany przez Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonujące
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych
oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L
149 z 30.04.2004 r.) i wydajemy go wyłącznie w celu spełnienia tego obowiązku.
Marek Wojciechowski
____________________________
Biegły rewident nr 10984/7965
Członek Zarządu
Przeprowadzający badanie i reprezentujący podmiot
uprawniony do badania sprawozdań finansowych
PKF Consult Sp. z o.o.
Podmiot uprawniony do badania
sprawozdań finansowych nr 477
ul. Elbląska 15/17
01-747 Warszawa
Wrocław, 22 października 2007 r.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
43
6.3
Prognoza wybranych danych finansowych
Przy uwzględnieniu założeń przedstawionych w pkt 6.1 Emitent prognozuje uzyskanie wyników w 2007 roku na
poziomie nie gorszym niż zaprezentowany w poniższej tabeli. Wyniki 2006 roku zaprezentowano w ujęciu pro forma.
Tabela: Prognoza wyników Emitenta (tys. PLN)
Wykonanie
Prognoza
Prognoza
2006
2007
2008
224 023
281 211
316 968
EBITDA
28 073
30 094
44 071
Zysk z działalności operacyjnej
24 529
26 908
40 746
Zysk brutto
26 161
29 746
45 713
Zysk netto
22 107
22 991
34 842
Źródło: Emitent
6.4
Porównywalność prognozy wyników lub wyników szacunkowych z historycznymi informacjami finansowymi
Zbadane przez Biegłego Rewidenta i prezentowane w Prospekcie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy
Emitenta za rok 2006 zostały sporządzone zgodnie z rozporządzeniem WE nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego
z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości.
Prognoza wyników Grupy Emitenta na 2007 i 2008 rok została przygotowana na zasadach zapewniających jej
porównywalność z zasadami przyjętymi dla sporządzania i przedstawienia historycznych informacji finansowych za rok
2006. Powyższe prognozy zostały sporządzone w oparciu o prognozowane wyniki jednostkowe dla poszczególnych
spółek Grupy Emitenta przy założeniu, że nie nastąpią istotne transakcje pomiędzy spółkami zależnymi lub
powiązanymi powodujące wyłączenia konsolidacyjne. Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie przewiduje
przeprowadzenia takich transakcji.
Prognozy za lata 2007 oraz 2008 zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
prospektu.
6.5
Oświadczenie na temat aktualności prognozy opublikowanej we wcześniejszym prospekcie
Nie dotyczy.
44
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
7. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA
7 PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ EMITENTA
7.1
Sytuacja finansowa
standardami rachunkowości. Na potrzeby niniejszego Prospektu zostały one przekształcone na Międzynarodowe
Standardy Rachunkowości.
W skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Grupy Emitenta konsolidacja wyników
poszczególnych Spółek Grupy Emitenta została przeprowadzona według następujących metod:
finansowych
•
Konsolidacji pełnej 100% wyników Elterma za lata 2004-2006,
•
Konsolidacji pełnej 100% wyników OOO Seco/Warwick Group za lata 2005-2006,
•
Konsolidacji metodą praw własności 49,1% (efektywnie 36,57%) wyników Seco/Warwick Corp. w okresie od
01.08.2005 r. do 31.12.2005 i od 01.01.2006 do 30.07.2006 r., oraz konsolidacji pełnej 100% wyników
Seco/Warwick Corp. od 01.08.2006 do 31.12.2006,
•
Konsolidacji metodą proporcjonalną 50% wyników Seco/Warwick Chiny od 01.12.2006 do 31.12.2006.
•
•
•
Sprawozdania finansowe pro forma nie uwzględniają danych finansowych spółek, z którymi Emitent prowadzi
negocjacje w sprawie nabycia udziałów, czyli spółki STS (Niemcy) oraz Grupy Allied (Indie).
prospektu.
Przy sporządzeniu sprawozdania finansowego skonsolidowanego metodą pełną dokonano korekt kapitałowych, korekt
uaktualniających wartość firmy, kapitały mniejszości oraz wyłączenia transakcyjne. Korekty uaktualniające wartość
firmy polegają na dokonaniu odpisów wartości firmy lub ujemnej wartości firmy, które powstały na dzień powstania
Grupy Kapitałowej. Korekty kapitałów mniejszości są wykazywane w pasywach bilansu oraz w rachunku zysków
i strat. Odpowiadają one procentowemu udziałowi udziałowców (akcjonariuszy) mniejszościowych w wyniku
finansowym jednostki zależnej pomniejszonym o skutki wynikowe sprzedaży oddolnej. Korekcie podlegają zyski
zawarte w aktywach jednostki dominującej powstałe na skutek transferów oddolnych, czyli transakcji sprzedaży
aktywów przez jednostkę zależną na rzecz jednostki dominującej. Założenie o jedności Grupy Kapitałowej, które
oznacza, iż traktowana jest ona jako jeden podmiot gospodarczy, leży u podstaw dokonywania wyłączeń
transakcyjnych. W skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym znajdują się tylko te wartości, które dotyczą transakcji
z jednostkami spoza Grupy Kapitałowej. Dlatego podczas sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
na koniec okresu sprawozdawczego należy wyłączyć wszystkie obroty i salda będące skutkiem transakcji
dokonywanych pomiędzy jednostkami wchodzącymi w skład Grupy Kapitałowej. Zgodnie z ustawą o rachunkowości
oraz MSSF 3, eliminacji podlegają w całości:
•
wzajemne należności i zobowiązania oraz inne rozrachunki o podobnym charakterze jednostek objętych
konsolidacją,
•
przychody i koszty operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi konsolidacją,
•
zyski lub straty powstałe w wyniku operacji gospodarczych dokonanych między jednostkami objętymi
konsolidacją, zawarte w wartości aktywów podlegających konsolidacji,
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
45
•
dywidendy naliczone lub wypłacone przez jednostki zależne jednostce dominującej i innym jednostkom, objętym
konsolidacją.
Szczegółowa metodologia sporządzenia sprawozdania skonsolidowanego Grupy Emitenta oraz sprawozdania
skonsolidowanego Grupy Emitenta pro forma została opisana w punktach 23 i 24 Prospektu.
7.1.1
Sytuacja finansowa
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
2006
2005
2004
124 057
63 228
181 656
148 511
130 286
20,9%
27,3%
26,5%
26,2%
25,3%
Rentowność EBITDA
7,9%
12,4%
12,9%
14,1%
9,8%
Rentowność EBIT
6,3%
10,1%
11,2%
12,4%
8,3%
Rentowność brutto
6,9%
9,1%
12,7%
12,8%
9,1%
Rentowność netto
5,3%
9,4%
7,6%
10,8%
7,4%
4,0%
b.d.*
8,6%
14,1%
10,7%
7,3%
b.d.*
15,7%
22,9%
15,7%
Źródło: Emitent
•
•
•
•
•
•
•
rentowność sprzedaży = zysk na sprzedaży brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność EBITDA = EBITDA (wynik operacyjny + amortyzacja) okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność EBIT = EBIT (wynik operacyjny) okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność brutto = zysk brutto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność netto = zysk netto okresu/przychody ze sprzedaży okresu
rentowność aktywów = zysk netto okresu/stan aktywów okresu
rentowność kapitałów własnych = zysk netto/stan kapitałów własnych okresu
W latach 2004-2006 przychody skonsolidowane Grupy Emitenta charakteryzowały się wysoką dynamiką wzrostu, która
w 2005 r. i 2006 r. wyniosła odpowiednio 14% i 22%. Znaczący wpływ na przyrost przychodów w 2005 r. miała
rosnąca sprzedaż Elterma na rynek rosyjski. W 2006 r. wysoka dynamika skonsolidowanych przychodów Grupy
Emitenta wynikała głównie ze wzrostu sprzedaży w segmencie linii do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum
Process). W 2005 roku wyodrębniony został zespół Aluminum Process zajmujący się sprzedażą i promocją produktu
głównie na rynku europejskim. Konsolidacja metodą pełną 100% przychodów Seco/Warwick Corp., począwszy od
1 sierpnia 2006 r., miała znaczący wpływ na wzrost przychodów. Na dynamiczny wzrost sprzedaży Grupy Emitenta
w I półroczu 2007 r. w porównaniu z analogicznycm okresem roku poprzedzającego miał, oprócz efektu konsolidacji
Seco/Warwick Corp., wzrost przychodów Seco Warwick S.A.
W 2005 r. zauważalna jest znaczna poprawa wskaźników na wszystkich poziomach rentowności w porównaniu z 2004 r.
W tym okresie Grupa Emitenta zwiększyła rentowność EBITDA z 9,8% do 14,1% oraz rentowność netto z 7,4% do
10,8%. Wzrost rentowności prowadzonej działalności został uzyskany dzięki wykorzystaniu coraz lepszych warunków
gospodarczych na rynkach, na których działa Grupa Emitenta, w tym przede wszystkim dzięki wzrostowi cen
produktów Emitenta. Na wzrost rentowności netto wpłynął także dodatni wynik na działalności finansowej.
W 2006 r. obserwowany jest spadek wskaźników rentowności skonsolidowanych wyników Grupy Emitenta na
wszystkich poziomach działalności w porównaniu z analogicznym okresem w 2005 r., oprócz rentowności sprzedaży.
Kalkulacja wskaźników rentowności dla 2006 r. uwzględnia wyniki Seco/Warwick Corp. konsolidowane od 1 sierpnia
2006 r., której działalność charakteryzowała się niższą rentownością od pozostałych spółek Grupy Emitenta. Znaczny
spadek rentowności został odnotowany na poziomie zysku netto, na którego niższy poziom wpłynęło ujęcie podatku
dochodowego w kwocie 6,8 mln PLN oraz ujęcie straty na akcjach w Seco/Warwick Corp. wynikającej
z jednorazowego księgowego rozliczenia przez Seco/Warwick Corp. straty na sprzedaży akcji Seco/Warwick przejętych
przez Seco/Warwick w celu umorzenia. Na wzrost podatku dochodowego 2006 r. wpłynął wzrost podatku odroczonego
(2 mln PLN) dotyczącego głównie rozliczenia kontraktów w Seco/Warwick Corp. Przychody rozpoznane
w Seco/Warwick Corp. procentowo nie są przychodami podatkowymi i tworzone są na nie rezerwy.
Spadek rentowności aktywów oraz kapitałów własnych w 2006 r. wynikał ze spadku zysku netto na skutek opisanych
wyżej czynników, przy stabilnym poziomie kapitałów własnych oraz rosnących aktywach Grupy Emitenta.
46
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
W I półroczu 2007 r. wskaźniki rentowności Grupy obniżyły się w porównaniu z analogicznym okresem roku
poprzedniego. Główne przyczyny to:
•
•
•
zastosowana po raz pierwszy pełna konsolidacja Seco/Warwick Corp., której działalność charakteryzuje się
niższą rentownością od pozostałych spółek z grupy;
realizacja przez Elterma oraz Seco/Warwick Corp. w I półroczu 2007 projektów związanych z prototypowymi
rodzajami produktów, co spowodowało wygenerowanie jednorazowych, wyższych kosztów związanych
z wykonaniem oraz uruchomieniem urządzeń;
spadek marż w segmencie próżni na poziomie brutto w wyniku korekty kosztów na jednym z kontratów
w wysokości 1.500 tys. zł
Sprawozdania skonsolidowane pro forma
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy Emitenta pro forma
2006
Rentowność EBITDA
Rentowność EBIT
Rentowność brutto
Rentowność netto
224 023
26,2%
12,5%
10,9%
11,7%
9,9%
12,1%
20,7%
Źródło: Emitent
W roku 2006 Grupa Emitenta pro forma uzyskiwała zbliżoną do Grupy Emitenta rentowność na poziomie
poszczególnych wyników z wyjątkiem zysku netto. Wyższa rentowność netto Grupy Emitenta pro forma wynika
z uwzględnienia zysku netto Retech Systems LLC konsolidowanych metodą praw własności. Fakt ten miał również
wpływ na wyższy zwrot z kapitałów własnych i aktywów w 2006 roku w przypadku Grupy Emitenta pro forma
w porównaniu z Grupą Emitenta.
7.1.2
7.1.2.1
Wynik operacyjny
Struktura EBIT
Tabela: Struktura EBIT Grupy Emitenta (tys. zł)
Zysk na sprzedaży netto
Pozostałe przychody operacyjne, w tym:
Dotacje państwowe
Zysk na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
składników aktywów
Reklamacje uznane i odszkodowania otrzymane
Uzyskane kary, grzywny, odszkodowania
Przychody z najmu środków trwałych
Ujemna wartość firmy
Przychody z zakładowych obiektów socjalnych
Pozostałe
Pozostałe koszty operacyjne, w tym:
Strata na sprzedaży i likwidacji rzeczowych aktywów trwałych
Aktualizacja wartości niefinansowych aktywów trwałych
Rezerwy na świadczenia pracownicze
Koszty likwidacji towarów i materiałów
Darowizny
Koszty z wynajmu środków trwałych
Koszty utrzymania zakładowych obiektów socjalnych
Rezerwy na kary
Pozostałe
Razem EBIT
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
7 705
825
18
0
5 719
1 537
0
353
2006
21 426
2 039
0
353
2005
18 721
1 474
0
70
2004
12 478
866
26
0
342
748
880
166
161
0
35
335
0
0
95
0
161
178
0
0
97
173
173
423
0
0
37
0
0
293
675
137
133
0
0
0
198
129
353
668
8
243
0
0
46
168
0
105
98
860
0
521
0
86
79
93
0
0
82
3 037
0
830
932
171
348
224
0
0
532
1 743
0
780
0
56
481
181
137
0
108
2 524
167
937
0
384
683
0
129
0
225
7 862
6 396
20 428
18 452
10 820
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
47
Analiza skonsolidowanych danych finansowych Grupy Emitenta w prezentowanym okresie wskazuje na dynamiczny
wzrost wyniku EBIT, z 12,5 mln zł w roku 2004 do 18,7 mln zł w roku następnym (dynamika wzrostu 71%) oraz do
21,4 mln zł w roku 2006 (dynamika na poziomie 11%). Wzrost wyniku EBIT został osiągnięty dzięki rosnącej
sprzedaży oraz poprawie rentowności. Wzrost skonsolidowanej sprzedaży Grupy Emitenta w 2006 r. został częściowo
osiągnięty dzięki przyjęciu pełnej konsolidacji wyników Seco/Warwick Corp. od 1 sierpnia 2006 r.
Zysk EBIT w I półroczu 2007 jest również wyższy niż w porównywalnym okresie roku poprzedniego, co jest efektem
m.in. pełnej konsolidacji Seco/Warwick Corp oraz dobrych wyników jednostkowych Seco/Warwick S.A.
W latach 2005-2006 oraz w I półroczu 2007 r. wynik na pozostałej działalności operacyjnej nie miał istotnego wpływu
na wynik EBIT, który nie odbiegał istotnie od zysku na sprzedaży netto. Wśród najważniejszych pozycji pozostałych
przychodów operacyjnych wpływających na zmianę EBIT w okresie 2004 – I półrocze 2007 wyróżnia się: odwrócenie
odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości składników aktywów (2006 r.), przychody z najmu środków trwałych
(lata 2005-2006) oraz rozliczenie ujemnej wartości firmy w 2004 r. i 2005 r. W analogicznym okresie Grupa Emitenta
poniosła pozostałe koszty operacyjne wynikające głównie z aktualizacji wartości niefinansowych aktywów trwałych
oraz zawiązaniu rezerw na świadczenia pracownicze. Przyrost pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych w 2006 r.
w porównaniu z 2005 r. wynika z przyjęcia pełnej konsolidacji wyników Seco/Warwick Corp. od 1 sierpnia 2006 r.
7.1.2.2
Istotne przyczyny zmian w przychodach ze sprzedaży
Tabela: Wpływ czynników na istotne zmiany przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. zł)
Tys. zł
I-II kw. 2007
Przychody ze sprzedaży
Razem istotne zdarzenia wpływające na wartość przychodów, w tym:
Przyrost przychodów wynikający z pełnej konsolidacji wyników
Seco/Warwick Corp. 01.08.2006
Rozwój sprzedaży Aluminum Process na rynkach europejskich
Sprzedaż instalacji Aluminum Process (kraj dostawy Rosja)
2006
2005
2004
124 057
181 686
148 511
130 286
21 975
41 472
0
0
-
27 011
-
-
21 975
14 461
-
-
-
13 475
-
-
Źródło: Emitent
Grupa Seco/Warwick zwiększała skonsolidowaną sprzedaż w latach 2004-2005, wykorzystując dobrą koniunkturę
rynkową w przemyśle na urządzenia do obróbki cieplnej metali. W tym okresie Grupa Emitenta nie wyróżnia zdarzeń,
które spowodowałyby skokowy wzrost przychodów ze sprzedaży.
W 2006 r. wśród głównych czynników, które przyczyniły się do uzyskania wysokiej dynamiki wzrostu skonsolidowanych przychodów Grupy Emitenta, wyróżnia się: pełną konsolidację Seco/Warwick Corp. od 1 sierpnia 2006 r. oraz
rozwój sprzedaży grupy Aluminum Process przez Seco/Warwick na rynki europejskie. Obserwując wysoki potencjał
sprzedaży Aluminum Process na rynki europejskie Grupa Seco/Warwick podjęła decyzję o uruchomieniu produkcji
tych urządzeń także w Polsce. Przejmując wieloletnie doświadczenia od Seco/Warwick Corp. w zakresie produkcji
instalacji Aluminum Process, Seco/Warwick zdołała pozyskać pierwszy duży kontrakt na produkcję tej instalacji już
w 2005 r., przy czym przychody ze sprzedaży zaksięgowano w 2006 r. Wartość kontraktów z zakresu Aluminum
Process kształtuje się na poziomie od kilkuset tysięcy do kilku milionów euro, co świadczy o wysokim potencjale
rozwoju sprzedaży tej grupy produktów przez Spółkę w Europie.
Tabela: Wpływ czynników na istotne zmiany przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta pro forma
Tys. zł
2006
224 023
Razem istotne zdarzenia wpływające na wartość przychodów, w tym:
64 447
Kontrakt Wyman Gordon w Stanach Zjednoczonych
20 723
Sprzedaż pieców próżniowych na rynek Stanów Zjednoczonych
15 788
Rozwój sprzedaży Aluminum Process na rynkach europejskich
14 461
Sprzedaż instalacji Aluminum Process (kraj dostawy Rosja)
13 475
Źródło: Emitent
W 2006 r. wśród głównych czynników nie ujętych w tabeli prezentującej czynniki istotnych zmian przychodów Grupy
Emitenta, które przyczyniły się do uzyskania wysokiej wzrostu skonsolidowanych przychodów Grupy Emitenta pro
48
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
forma wyróżnia się m.in. realizację kontraktów na dostawę pieców próżniowych dla Wyman Gordon przez
Seco/Warwick Corp. Prezentowane kontrakty należy zaliczyć do znaczących w historii Grupy Seco/Warwick, których
realizacja ugruntowała pozycję Grupy Emitenta w zakresie wykonawstwa dużych instalacji. Przychody Grupy Emitenta
pro forma pochodzących z realizacji istotnych kontraktów stanowiły w 2006 r. 29% przychodów pro forma ogółem.
7.1.2.3
Struktura walutowa przychodów ze sprzedaży
Tabela: Struktura walutowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. zł)
Waluta
Przychody razem (PLN), w tym:
I-II kw. 2007
2006
2005
2004
124 057
100.0%
181 656
100,0%
148 511
100,0%
130 286
100,0%
PLN
17 794
14.3%
36 228
19,9%
36 076
24,3%
34 229
26,3%
EUR
66 181
53.3%
80 749
44,5%
91 251
61,4%
73 083
56,1%
USD
39 732
32.0%
62 475
34,4%
20 651
13,9%
19 971
15,3%
GBP
63
0.1%
1 915
1,1%
424
0,3%
3 003
2,3%
Źródło: Emitent
Tabela: Struktura walutowa przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
Waluta
2006
Przychody razem (PLN), w tym:
224 023
100,0%
PLN
37 741
16,8%
EUR
81 048
36,2%
USD
102 625
45,8%
GBP
1 915
0,9%
Źródło: Emitent
Sprzedaż Grupy Emitenta generowana jest w większości w walutach obcych. Przychody ze sprzedaży w EUR i USD
w 2006 r. stanowiły 79% ogólnej sprzedaży. W ujęciu pro forma sprzedaż denominowana w USD stanowiła w 2006
roku 46% sprzedaży ogółem, co wynika z ujęcia pełnej sprzedaży Seco/Warwick Corp.
7.1.2.4
Struktura produktowa przychodów ze sprzedaży
Lp.
Rodzaj asortymentu
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
2006
2005
2004
1.
Piece próżniowe
42 810
34,5%
35 170
55,6%
75 980
41,8%
50 193
33,8%
49 916
38,3%
2.
Linie do lutowania aluminiowych
wymienników ciepła (CAB)
11 882
9,6%
1 434
2,3%
18 199
10,0%
21 371
14,4%
24 030
18,4%
3.
aluminium (Aluminum Process)
21 977
17,7%
9
0,0%
16 852
9,3%
19
0,0%
440
0,3%
4.
Piece atmosferowe
38 017
30,6%
20 704
32,7%
45 441
25,0%
59 318
39,9%
42 879
32,9%
5.
Pozostałe
9 371
7,6%
5 912
9,4%
25 183
13,9%
17 609
11,9%
13 021
10,0%
124 057
100,0%
63 228
100,0%
181 655
100,0%
148 511
100,0% 130 286
100,0%
Razem
Źródło: Emitent
Główne źródła przychodów Grupy Seco/Warwick stanowi sprzedaż pieców próżniowych oraz pieców atmosferowych,
których udziały w łącznej sprzedaży wyniosły na koniec 2006 r. odpowiednio 42% i 24%, a w I półroczu 2007 r.
odpowiednio 35% i 31%. Udział w sprzedaży trzeciej kategorii produktów – instalacji linii do lutowania aluminiowych
wymienników ciepła (CAB) – wyniósł 10% zarówno w roku 2006, jak i w I połowie 2007 r. Większość produktów
z grup asortymentowych jest sprzedawana na eksport.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
49
W badanym okresie maleje sprzedaż linii CAB. Spadek sprzedaży tych produktów odnotowany jest w tradycyjnych
urządzeniach do lutowania aluminiowych wymienników ciepła.
Wysoka sprzedaż linii do obróbki cieplnej aluminium w 2006 r. wynika z pełnej konsolidacji wyników Seco/Warwick
Corp. w okresie od 1.08.2006 r. oraz przede wszystkim z rozwoju sprzedaży tej grupy produktów przez Spółkę na rynek
europejski.
Dynamicznie wzrastają przychody generowane na usługach posprzedażowych oraz na sprzedaży części zamiennych
i innych elementów.
Sprawozdania pro forma
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta pro forma
Lp.
Rodzaj asortymentu
2006
1.
Piece próżniowe
85 381
38,1%
2.
18 199
8,1%
3.
31 604
14,1%
4.
Piece atmosferowe
46 866
20,9%
5.
Pozostałe
41 973
18,7%
224 023
100,0%
Razem
Źródło: Emitent
Większa sprzedaż linii do obróbki cieplnej aluminium w badanym okresie w Grupie Emitenta pro forma w porównaniu
z Grupą Emitenta wynika z dużego udziału w przychodach ze sprzedaży Seco/Warwick Corp.
7.1.2.5
Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz inne czynniki
wpływające na działalność operacyjną Emitenta
Zdaniem Grupy Emitenta najbardziej istotnym czynnikiem mającym wpływ na działalność operacyjną Grupy
Kapitałowej będzie miało ryzyko odejścia kluczowych członków kadry kierowniczej oraz trudności związane
z pozyskaniem nowej, wykwalifikowanej kadry zarządczej. Ze względu na rodzaj prowadzonej przez Emitenta
działalności, opartej w dużej mierze na wiedzy i doświadczeniu osób obecnie zatrudnionych Grupa Emitenta za
kluczowe uznaje znaczenie kadry menedżerskiej oraz pozostałych pracowników. W przypadku rozwiązania stosunku
o pracę z którąkolwiek osobą spośród kadry menedżerskiej oraz kluczowych pracowników Grupa Emitenta mogłaby
zostać pozbawiona personelu posiadającego znaczną wiedzę i doświadczenie z zakresu specyfiki rynku, na którym
działa oraz z zakresu zarządzania i działalności operacyjnej. Tym samym, zmiany w składzie kadry kierowniczej mogą
mieć negatywny wpływ na jego sytuację finansową i osiągane wyniki. Pozostałe czynniki mające wpływ na działalność
operacyjną Grupy Emitenta zostały omówione w pkt 7.2.2 oraz 8.4.2.1 Prospektu.
7.2
Informacje o tendencjach
7.2.1
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz
kosztach i cenach sprzedaży
Nabycie 50% udziałów w Retech Systems LLC
Grupa Seco/Warwick nabyła dnia 19 lipca 2007 r. 50% udziałów w Retech Systems LLC posiadającej
kilkudziesięcioletnią historię działalności. Dzięki realizacji tego przejęcia Grupa Seco/Warwick uzyska dostęp do
nowych technologii oraz uzyska status głównego wykonawcy dla wielu dotychczasowych klientów Retech Systems
LLC, którym będą oferowane także produkty dotychczasowych spółek z Grupy Seco/Warwick.
Zmiany w zakresie produkcji i sprzedaży
Grupa Emitenta pozyskała wiele znaczących kontraktów na dostawy pieców próżniowych, atmosferowych oraz linii do
obróbki cieplnej aluminium. W szczególności współpraca z firmą Retech Systems LLC będzie skutkować istotnym
zwiększeniem zamówień na piece próżniowe. Tym samym w znaczący sposób wzrosną przychody i koszty Grupy
Emitenta. W okresie od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do Dnia Zatwierdzenia Prospektu nie wystąpiły
inne istotne tendencje w produkcji, sprzedaży, zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży Emitenta.
50
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
7.2.2
7.2.2.1
Czynniki wywierające znaczący wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta do końca bieżącego
roku obrotowego
Czynniki zewnętrzne
Sytuacja makroekonomiczna na rynkach, gdzie działa Grupa Emitenta
Przychody Grupy Emitenta pochodzą z działalności na rynku krajowym i na rynkach zagranicznych. Z tego powodu jej
wyniki finansowe uzależnione są od czynników związanych z sytuacją makroekonomiczną w Europie, Stanach
Zjednoczonych Ameryki, Azji i innych wybranych rynkach geograficznych, a w szczególności od: stopy wzrostu PKB,
wzrostu poziomu inwestycji oraz kształtowania się stopy inflacji, deficytu budżetowego i bezrobocia.
Regulacje prawne
W chwili obecnej przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie intensywnych zmian związanych z implementacją
prawa Unii Europejskiej. Zmiany te mogą mieć wpływ na otoczenie prawne działalności gospodarczej, w tym
działalności Emitenta. Wejście w życie nowej, istotnej dla obrotu gospodarczego regulacji, może wiązać się
z problemami interpretacyjnymi, niejednolitym orzecznictwem sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi
przez organy administracji publicznej itd.
Dynamika i kierunki rozwoju rynków, na których działa Grupa Emitenta
Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta są uzależnione od dynamiki i kierunku rozwoju rynków, na których Grupa
Emitenta już działa lub planuje ekspansję w przyszłości. Przewidywania Grupy Emitenta w tym zakresie zostały
opisane w pkt 8.2.2.1 Prospektu.
Konkurencja ze strony innych podmiotów
Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta uzależnione są od nasilenia działań konkurencyjnych firm krajowych
i podmiotów zagranicznych. Obecnie na rynku notowana jest duża aktywność konkurencji spowodowana głównie
rosnącą liczbą kontraktów. Ze względu na posiadane kompetencje i oferowaną jakość produktów własnych Grupa
Seco/Warwick nie obserwuje jednak działań konkurencji, które mogłyby istotnie wpłynąć na osłabienie jej pozycji.
Zmiany kursów walutowych
Wyniki Grupy Emitenta są częściowo uzależnione od kształtowania się kursów walutowych, w szczególności kursów
EUR/PLN oraz USD/PLN. W przypadku ekspozycji walutowej Spółki oraz Elterma stosowane jest naturalne
zabezpieczenie przed ryzykiem walutowym, tzn. ryzyko kursowe wynikające ze sprzedaży równoważone jest zakupami
materiałów lub usług obcych w walutach obcych. Ponadto, według szacunków Grupy Emitenta, ok. 30% kontaktów
realizowanych przez Seco/Warwick oraz Elterma jest zabezpieczana instrumentami finansowymi. Wyniki jednostkowe
Seco/Warwick Corp. nie wykazują istotnej wrażliwości na zmianę kursów walutowych, ponieważ zdecydowana
większość przychodów i kosztów notowana jest na rynku dolarowym, jednak wpływ wyników spółki amerykańskiej na
skonsolidowane wyniki Grupy Emitenta jest bezpośrednio uzależniony od kursu USD/PLN.
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Dnia Zatwierdzenia Prospektu zauważalne jest umacnianie się kursu PLN względem
EUR oraz USD, co wpływa negatywnie na wysokość wyników finansowych Seco/Warwick Corp., które uwzględniane
są w wynikach skonsolidowanych Grupy Emitenta.
7.2.2.2
Czynniki wewnętrzne
Zdolność do realizacji założonej strategii i umocnienia pozycji rynkowej
Perspektywy rozwoju Grupy Emitenta w dużej mierze uzależnione są od sukcesu w realizacji strategii rozwoju, która
została przedstawiona w pkt 8.4.6 Prospektu. Istotnym elementem mającym wpływ na pozycję rynkową Grupy
Emitenta będzie realizacja planowanej ścisłej współpracy pomiędzy spółkami Grupy, w szczególności w zakresie
wymiany wiedzy i doświadczeń, budowy wspólnej bazy dostawców, rozwoju nowych technologii i produktów.
Realizacja zamierzeń inwestycyjnych
Terminowa realizacja całości planów inwestycyjnych Grupy Emitenta będzie mieć wpływ na pozycję konkurencyjną,
dynamikę rozwoju oraz rentowność Grupy Emitenta. Grupa Emitenta prowadzi w chwili obecnej zaawansowane
rozmowy zmierzające do nabycia udziałów w spółce holdingowej grupy Allied (Indie) oraz STS (Niemcy). Pomyślne
zakończenie prowadzonych procesów będzie miało istotny wpływ na wyniki Grupy Emitenta. Prowadzone przez Grupę
Emitenta procesy akwizycyjne zostały szczegółowo omówione w pkt 8.6.3 Prospektu.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
51
Udana emisja Akcji Serii B
Celem emisji Akcji Serii B jest pozyskanie środków na realizację strategii rozwoju Grupy Emitenta. Wpływy
pozyskane z emisji Akcji Serii B Emitent zamierza przeznaczyć na realizowane obecnie przejęcia oraz finansowanie
projektów badań i rozwoju.
7.2.2.3 Inne czynniki
Na Datę Zatwierdzenia Prospektu nie są znane jakiekolwiek niepewne elementy, żądania, zobowiązania lub zdarzenia,
poza wyżej wymienionymi, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy
rozwoju Grupy Seco/Warwick do końca 2007 roku.
7.3
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej Emitenta
W okresie od 1 stycznia 2007 r. do Dnia Zatwierdzenia Prospektu nie zaszły inne znaczące zmiany w sytuacji
finansowej bądź handlowej Grupy Emitenta niż:
•
zawarcie przez Emitenta umowy na kredyt inwestycyjny w wysokości 4.150.000 USD na sfinansowanie nabycia
50% udziałów zwykłych w Retech Systems LLC,
•
finalizacja transakcji nabycia 50% udziałów zwykłych w spółce Retech Systems LLC, reprezentujących 50%
głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki,
•
podwyższenie przez Emitenta linii kredytowej na finansowanie działalności bieżącej z 8.500.000 PLN do
18.000.000 PLN.
Opis wykorzystywanych przez Grupę Emitenta kredytów i pożyczek znajduje się w pkt 8.8 Prospektu.
7.4
Opis kapitałów i zadłużenia
7.4.1
Zasoby kapitałowe
7.4.1.1
Źródła kapitału Grupy Emitenta
Tabela: Źródła kapitału Grupy Emitenta (tys. zł)
I-II kw. 2007
Razem finansowanie długoterminowe
0
2006
2005
2004
577
11 031
5
577
0
5
Zaciągnięcie długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek
0
11 031
0
Emisja długoterminowych instrumentów dłużnych
-
-
-
Inne
-
-
-
-1 815
20 732
6 519
20 558
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
-1 684
14 497
-3 393
19 793
Wpływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
-131
2 000
1 799
715
4 235
8 113
50
Emisja krótkoterminowych instrumentów dłużnych
-
-
-
Inne
-
-
-
-1 815
21 309
17 550
20 562
Inwestycje krótkoterminowe (stan na początek okresu)
5 762
3 252
13 443
16 124
Inwestycje krótkoterminowe (stan na koniec okresu)
3 350
5 762
3 252
13 443
Podwyższenie kapitałów własnych
Razem finansowanie krótkoterminowe
Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek
Razem źródła kapitału
Źródło: Emitent
W latach 2004 oraz 2006 głównym źródłem finansowania Grupy Emitenta było finansowanie krótkoterminowe
pochodzące przede wszystkim z dodatnich przepływów z działalności operacyjnej. Do ważnych źródeł finansowania
działalności w latach 2005-2006 należały również kredyty i pożyczki krótkoterminowe.
52
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Powodem ujemnej wartości przepływów z działalności operacyjnej Grupy Seco/Warwick w roku 2005 był przede
wszystkim znaczący wzrost należności wynoszący 17 mln zł. Sytuacja ta wynikała ze wzrostu sprzedaży oraz
oferowaniem klientom korzystniejszych warunków płatności. Mimo iż w 2006 r. wzrastał poziom należności, wysoki
poziom przepływów operacyjnych był zasługą zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych (7,5 mln zł) oraz zysku
netto (13,6 mln zł).
W roku 2005 głównym źródłem finansowania Grupy Seco/Warwick było finansowanie długoterminowe wynikające
z zaciągnięcia przez Emitenta kredytu inwestycyjnego na 3,5 mln USD na zakup akcji w Seco/Warwick Corp.
W wysokości 1,9 mln USD oraz na udziałów własnych celem umorzenia w kwocie 1,6 mln USD.
Tabela: Źródła kapitału Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
2006
16 884
Razem finansowanie długoterminowe
16 884
Podwyższenie kapitałów własnych
Zaciągnięcie długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek
-
Emisja długoterminowych instrumentów dłużnych
-
Inne
40 222
Razem finansowanie krótkoterminowe
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
20 454
Wpływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
2 000
17 769
Zaciągnięcie krótkoterminowych kredytów bankowych i pożyczek
Emisja krótkoterminowych instrumentów dłużnych
-
Inne
57 106
Razem źródła kapitału
Inwestycje krótkoterminowe (stan na początek okresu)
3 252
Inwestycje krótkoterminowe (stan na koniec okresu)
5 422
Źródło: Emitent
Źródła kapitału Grupy Emitenta pro forma ujmują transakcję nabycia udziałów w Retech Systems LLC zarówno
w pozycji podwyższenia kapitałów własnych, jak i w pozycji finansowania krótkoterminowym kredytem bankowym.
7.4.1.2
Struktura kapitałów Grupy Emitenta
Tabela: Kapitały własne i kapitały obce Grupy Emitenta (tys. zł)
Stan na koniec okresu
30.06.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Kapitały własne
94 042
88 053
70 255
61 746
Kapitały obce
77 292
72 098
43 944
28 363
Kapitały obce długoterminowe
Rezerwy
Kredyty i pożyczki
16 406
18 315
13 339
4 018
12 549
12 990
4 333
3 762
3 674
5 184
8 675
3
184
136
326
227
0
5
5
26
60 886
53 782
30 605
24 345
6 079
8 999
3 639
5 351
Pozostałe zobowiązania
Rozliczenia międzyokresowe
Kapitały obce krótkoterminowe
Rezerwy
Kredyty i pożyczki
12 344
6 635
6 760
0
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
24 281
13 760
11 064
8 209
Zaliczki otrzymane na dostawy
3 522
11 638
3 209
7 610
14 660
6 294
4 674
3 159
0
6 455
1 258
17
Źródło: Emitent
W okresie 2004 – I poł. 2007 głównym źródłem finansowania działalności Grupy Emitenta były kapitały własne
stanowiące 55%-69% wartości pasywów ogółem. W strukturze kapitałów obcych dominowały kapitały obce
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
53
krótkoterminowe, a w szczególności zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz zaliczki otrzymane w poczet dostaw.
Głównym źródłem kapitałów obcych długoterminowych był kredyt inwestycyjny Emitenta zaciągnięty w 2005 roku na
zakup akcji w Seco/Warwick Corp. oraz na wykup udziałów własnych celem umorzenia oraz zawiązana w 2006 r.
rezerwa na podatek dochodowy. W efekcie pełnej konsolidacji Seco/Warwick Corp. wzrost odroczonego podatku
dochodowego wynika z zawiązania rezerwy z tytułu rozliczenia kontraktów (4 mln PLN) oraz z tytułu różnic pomiędzy
amortyzacją środków trwałych według MSR oraz według amerykańskiego prawa podatkowego (4,8 mln PLN). Na
dzień przejścia Seco/Warwick Corp. na MSR aktywa trwałe zostały przeszacowane do wartości godziwej. Podatkowo
aktywa trwałe w Seco/Warwick Corp. są w większej części zamortyzowane.
Tabela: Kapitały własne i kapitały obce Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
31.12.2006
106 907
Kapitały własne
Kapitały obce
75 745
Kapitały obce długoterminowe
21 963
13 376
Rezerwy
Kredyty i pożyczki
5 184
3 397
5
53 782
Kapitały obce krótkoterminowe
Rezerwy
8 999
Kredyty i pożyczki
6 635
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług
13 760
Zaliczki otrzymane na dostawy
11 638
6 294
6 455
Źródło: Emitent
W 2006 r. udział kapitałów obcych w strukturze finansowania Grupy Emitenta pro forma był niższy w porównaniu
z Grupą Emitenta i wynosił 42%. Wynika to ze zwiększonych kapitałów własnych pro forma, które ujmują
skonsolidowane udziały w Retech Systems LLC.
7.4.1.3
Źródła i kwoty oraz opis przepływów środków pieniężnych Grupy Emitenta
Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Emitenta (tys. zł)
Zysk (strata) netto
Korekty razem, w tym:
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
-1 684
20 135
2006
14 497
2005
-3 393
2004
19 793
6 715
5 947
13 797
16 096
9 671
-8 399
14 189
700
-19 489
10 122
1 917
1 432
3 045
2 546
1 968
-3 909
-465
-4 236
-14 313
-4 863
Wpływy
-131
1 915
2 000
1 799
715
Wydatki
3 778
2 380
6 235
16 112
5 577
3 834
-8 695
-7 457
7 284
-6 847
Wpływy
4 367
125
4 812
19 144
55
Wydatki
533
8 819
12 268
11 859
6 901
0
0
0
0
2 000
Przepływy pieniężne netto razem
-1 759
10 977
2 805
-10 421
8 083
Środki pieniężne na początek okresu
4 627
2 871
2 871
13 292
5 208
Środki pieniężne na koniec okresu
2 868
13 847
5 675
2 871
13 292
Amortyzacja
Dywidendy wypłacone
Źródło: Emitent
54
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
W 2004 r. Grupa Emitenta finansowała swoją działalność ze środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Głównym
źródłem przepływów z działalności operacyjnej były korekty zysku netto w wysokości 10,1 mln zł, w szczególności
zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych (4,3 mln zł) oraz zmiana stanu rezerw (2,6 mln zł).
Wpływy z działalności operacyjnej rzędu 19,8 mln zł w roku 2004 zostały przeznaczone przez Grupę Emitenta na
realizację inwestycji w wartości niematerialne i prawne i rzeczowe aktywa trwałe (4,9 mln zł) oraz spłatę kredytów
i pożyczek (4,0 mln zł), a także na wypłatę dywidendy w kwocie 2 mln zł.
Większość inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe dotyczyła zakupu maszyn i urządzeń oraz rozbudowę hal
produkcyjnych i budynków. Nakłady na aktywa niefinansowe przeznaczone były w dużym zakresie na rozbudowę
systemów informatycznych w Elterma oraz na zakup hali produkcyjnej, a także na stworzenie nowej komórki
organizacyjnej – Zakładu Montażu Obudów.
W roku 2005 głównym źródłem finansowania działalności Grupy Emitenta były wpływy z działalności finansowej
wynikające z zaciągnięcia kredytów i pożyczek w kwocie 19,1 mln zł. Zostały one wykorzystane przede wszystkim na
nabycie od Seco/Warwick Corp. 160 udziałów własnych Seco/Warwick Sp. z o.o. za równowartość w PLN kwoty
2.252 tys. USD (7,4 mln zł) w celu umorzenia oraz nabycie 35% akcji Seco/Warwick Corp. za kwotę 2.748 tys. USD,
tj. 9,3 mln zł.
Powodem ujemnej wartości przepływów z działalności operacyjnej Grupy Seco/Warwick w roku 2005 był przede
wszystkim znaczący wzrost należności wynoszący 16 mln zł. Sytuacja ta wynikała częściowo ze wzrostu sprzedaży
oraz w większym stopniu z oferowaniem klientom korzystniejszych warunków płatności.
W 2006 r. Grupa Emitenta finansowała działalność ze środków pieniężnych z działalności operacyjnej. Głównym
źródłem przepływów operacyjnych był zysk netto w wysokości 13,6 mln zł.
Wpływy z działalności operacyjnej w kwocie 14,5 mln zł w roku 2006 umożliwiły Grupie Emitenta przeprowadzenie
inwestycji w wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowe aktywa trwałe (6,2 mln zł) oraz spłatę kredytów i pożyczek
(11,2 mln zł).
Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe dotyczyły głównie zakupu samochodów w spółkach Grupy Emitenta (1 mln zł)
oraz budowy pieców testowych (1 mln zł), a także budowy hali produkcyjnej (0,3 mln zł). W 2006 r. Grupa Emitenta
poniosła również wydatki inwestycyjne związane z wniesieniem kapitału do nowo tworzonej spółki w Chinach.
W I półroczu 2007 r. głównym źródłem finansowania działalności Grupy Emitenta była działalność finansowa, w tym
przede wszystkim z zaciągnięcia kredytów w wysokości 4,4 mln zł. Nadwyżka przepływów została przeznaczona na
inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe.
Powodem ujemnych przepływów z działalności operacyjnej był przede wszystkim wzrost stanu zapasów i należności
oraz spłata zobowiązań krótkoterminowych.
Tabela: Struktura przepływów środków pieniężnych Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
2006
20 454
Zysk (strata) netto
22 107
Korekty razem, w tym:
-1 654
Amortyzacja
3 544
-20 621
Wpływy
2 000
Wydatki
22 620
2 632
Wpływy
34 653
Wydatki
32 021
0
Dywidendy wypłacone
Przepływy pieniężne netto, razem
2 465
2 871
5 335
Źródło: Emitent
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
55
Wzrost przepływów działalności operacyjnej Grupy Emitenta pro forma w 2006 r. w porównaniu z Grupą Emitenta
pochodzi ze wzrostu zysku netto o 8,3 mln zł. Wyższy poziom wydatków inwestycyjnych oraz wpływów finansowych
Grupy Emitenta pro forma wynika z ujęcia transakcji nabycia udziałów Retech Systems LLC. Wyższy poziom
wpływów i wydatków z działalności finansowej Grupy Emitenta pro forma w 2006 r. wynika z uwzględnienia
zaciągnięcia kredytu bankowego na zakup udziałów w Retech Systems LLC na sumę 4,15 mln USD oraz jego spłaty
w okresie 4 miesięcy od udzielenia kredytu.
7.4.1.4
Potrzeby kredytowe oraz struktura finansowania Emitenta
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta
30.06.2007
0,45
31.12.2006
31.12.2005
0,41
0,37
31.12.2004
0,31
0,62
0,50
0,49
0,31
1,62
1,52
1,61
1,70
0,32
0,24
0,23
0,21
0,02
0,03
0,08
0,00
16,18
24,86
25,48
63,03
Źródło: Emitent
Tabela: Wskaźniki zadłużenia Grupy Emitenta pro forma
31.12.2006
0,38
0,44
1,37
0,21
0,05
21,10
Źródło: Emitent
•
wskaźnik ogólnego zadłużenia = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe + rezerwy na zobowiązania)/pasywa
ogółem
•
wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = (zobowiązania długo- i krótkoterminowe)/kapitały własne
•
wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałami stałymi = (kapitały własne + zobowiązania długoterminowe)/
aktywa trwałe
•
wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego = zobowiązania krótkoterminowe/pasywa ogółem
•
wskaźnik zadłużenia długoterminowego = zobowiązania długoterminowe/pasywa ogółem
•
wskaźnik pokrycia zobowiązań z tytułu odsetek = EBIT/odsetki
Wskaźniki ogólnego zadłużenia Grupy Emitenta za badany okres osiągały umiarkowane wartości. Emitent prowadził
politykę unikania ryzyka finansowego regularnie, podnosząc kapitały własne. Generowane przez Emitenta zyski
umożliwiały regularną spłatę zaciąganych kredytów wraz z odsetkami. Stopień zadłużenia w analizowanym okresie
ulega wzrostowi. Na wzrost zadłużenia Grupy Emitenta wpływ ma zwiększanie poziomu zobowiązań
krótkoterminowych.
W analizowanym okresie Emitent prowadził cykliczną politykę kredytowania. W okresach dwuletnich Emitent zaciągał
znaczne kredyty w jednym roku obrotowym, aby spłacić w znaczącym stopniu w roku następnym.
56
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Zobowiązania długoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych
instrumentów finansowych Grupy Emitenta na Dzień Zatwierdzenia Prospektu
Nazwa
jednostki
Rodzaj
zobowiązania
Kwota do spłaty
(tys. zł)
Waluta
(tys.)
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
BRE BANK S.A.
O/ZIELONA GÓRA
Kredyt inwestycyjny
(3.500.000 USD )
4 520.38
1 312.50 USD
LIBOR1M USD
+ 1,2 %
31.12.2009
Płatność
rat
218.750 USD
kwartalnie
z możliwością
wcześniejszych
spłat
Podmiot zaciągający
zobowiązanie
SECO/WARWICK S.A.
Tabela: Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu wykorzystywanych kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych
instrumentów finansowych Grupy Emitenta na Dzień Zatwierdzenia Prospektu
Nazwa
jednostki
BRE BANK S.A.
o/Zielona Góra
Rodzaj
zobowiązania
Kwota do spłaty
(tys. zł)
Waluta
(tys.)
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Kredyt inwestycyjny
(4.150.000 USD )
11 489.28
4 150.00 USD
LIBOR1M USD
+ 1,0 %
BZ WBK S.A.
o/Świebodzin
Kredyt
(2.500.000 PLN )
895.31
895.31 PLN
WIBOR1M
+ 0,75 %
Raiffeisen Bank
Polska SA o/
Zielona Góra
Kredyt (limit na kredyt
i gwarancje
5.000.000 PLN)
563.54
563.54 PLN
WIBOR1M
+ 0,75 %
Bank Handlowy
w Warszawie SA
Kredyt
(6.000.000 PLN)
1 710.86
1 710.86 PLN
WIBOR1M
+ 0,80 %
Kredyt
(5.000.000 PLN),
kwota limitu
18.000.000 PLN
2 332.96
2 332.96 PLN
Kredyt
(2.000.000 PLN)
966.01
BRE BANK S.A.
o/Zielona Góra
Kredyt
(5.000.000 PLN),
kwota limitu
7.000.000 PLN
30.06.2008
Płatność
rat
109.200 USD
– 28.09.2007
109.200 USD
– 28.12.2007
109.200 USD
– 31.03.2008
3.822.400 USD
– 30.06.2008
zobowiązanie
SECO/WARWICK S.A.
31.12.207
jednorazowo
na koniec okresu
SECO/WARWICK S.A.
30.06.2008
jednorazowo
na koniec okresu
SECO/WARWICK S.A.
04.03.2009
jednorazowo
na koniec okresu
SECO/WARWICK S.A.
966.01 PLN
WIBOR O/N
+ 0,95 %
WIBOR1M
+ 0,85 %
13.12.2007
jednorazowo
na koniec okresu
jednorazowo
na koniec okresu
1 280.30
1 280.30 PLN
WIBOR1M
+ 1,0 %
10.06.2010
jednorazowo
na koniec okresu
ELTERMA S.A.
Raiffeisen Bank
Polska SA Oddział
w Zielonej Górze
Kredyt
(4.000.000 PLN),
kwota limitu
4.000.000 PLN
1 022.53
1 022.53 PLN
WIBOR1M
+ 1,15 %
30.06.2008
jednorazowo
na koniec okresu
ELTERMA S.A.
Bank BPH SA
Oddział w Zielonej
Górze
Kredyt
(1.000.000 PLN),
kwota limitu
2.000.000 PLN
202.97
202.97 PLN
WIBOR1M
+ 1,1 %
30.11.2007
jednorazowo
na koniec okresu
ELTERMA S.A.
35.00 PLN
WIBOR1M
+ 3,5 %
31.12.2007
raty miesięczne
ELTUS
9.89 PLN
WIBOR1M
+ 1,9 %
31.05.2008
jednorazowo
na koniec okresu
ELTUS
3 519.32 USD
Wall Street
Journal Prime
Rate
1.04.2009
jednorazowo
na koniec okresu
Retech
BRE BANK S.A.
o/Zielona Góra
BZ WBK S.A.
o/Świebodzin
BZ WBK S.A.
o/ Świebodzin
Kredyt
(130.000 PLN)
BZ WBK S.A.
o/ Świebodzin
Kredyt
(200.000 PLN)
United Commercial
Bank
Kredyt
(20.000.000 USD)
35.00
9.89
8 878.21
30.06.2010
SECO/WARWICK S.A.
ELTERMA S.A.
Tabela: Potencjalne zobowiązania Grupy Emitenta z tytułu przyznanych lecz niewykorzystywanych kredytów
i pożyczek oraz instrumentów finansowych na Dzień Zatwierdzenia Prospektu
Nazwa jednostki
BZ WBK S.A.
o/ Świebodzin
Rodzaj
zobowiązania
Potencjalna
kwota do spłaty
(tys. zł)
Waluta
(tys.)
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Płatność
rat
zobowiązanie
Kredyt
(2.500.000 PLN)
1 604.69
1 604.69 PLN
WIBOR1M
+ 0,75 %
31.12.207
jednorazowo na
koniec okresu
SECO/WARWICK S.A.
30.06.2008
jednorazowo
na koniec okresu
SECO/WARWICK S.A.
30.06.2010
jednorazowo
na koniec okresu
SECO/WARWICK S.A.
04.03.2009
jednorazowo
na koniec okresu
SECO/WARWICK S.A.
Raiffeisen Bank
Polska SA o/
Zielona Góra
Kredyt
(limit na kredyt
i gwarancje
5.000.000 PLN)
1 412.97
1 412.97 PLN
LIBOR1M USD
+ 1,0 %;
WIBOR 1M
+ 0,75 %;
LIBOR1M
EUR+ 1,0%
BRE BANK S.A.
o/Zielona Góra
Kredyt
(5.000.000 PLN),
kwota limitu
18.000.000 PLN
2 667.04
2 667.04 PLN
WIBOR O/N
+ 0,95 %
Bank Handlowy
w Warszawie SA
Kredyt
(6.000.000 PLN)
4 289.14 PLN
WIBOR1M
+ 0,80 %
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
4 289.14
SECO/WARWICK S.A.
57
Rodzaj
zobowiązania
Potencjalna
kwota do spłaty
(tys. zł)
Waluta
(tys.)
Warunki
oprocentowania
Termin
spłaty
Płatność
rat
BZ WBK S.A.
o/Świebodzin
Kredyt
(2.000.000 PLN)
1 033.99
1 033.99 PLN
WIBOR1M
+ 0,85 %
13.12.2007
jednorazowo
na koniec okresu
ELTERMA S.A.
BRE BANK S.A.
o/Zielona Góra
Kredyt
(5.000.000 PLN),
kwota limitu
7.000.000 PLN
3 719.70
3 719.70 PLN
WIBOR1M
+ 1,0 %
10.06.2010
jednorazowo
na koniec okresu
ELTERMA S.A.
Raiffeisen Bank
Polska SA Oddział
w Zielonej Górze
Kredyt
(4.000.000 PLN),
kwota limitu
4.000.000 PLN
2 977.47
2 977.47 PLN
WIBOR1M
+ 1,15 %
30.06.2008
jednorazowo
na koniec okresu
ELTERMA S.A.
Bank BPH SA
Oddział w Zielonej
Górze
Kredyt
(1.000.000 PLN),
kwota limitu
2.000.000 PLN
797.03
797.03 PLN
WIBOR1M
+ 1,1 %
30.11.2007
jednorazowo
na koniec okresu
ELTERMA S.A.
190.11 PLN
WIBOR1M
+ 1,9 %
31.05.2008
jednorazowo
na koniec okresu
ELTUS
5 000.00 USD
prime less 1% or
LIBOR +1,55 %
31.05.2008
jednorazowo
na koniec okresu
SECO/WARWICK
CORP. USA
16 480.67 USD
Wall Street
Journal Prime
Rate
1.04.2009
jednorazowo
na koniec okresu
Retech
16 250.00 USD
Wall Street
Journal Prime
Rate + 2%
31.10.2007
jednorazowo
na koniec okresu
Retech
Nazwa jednostki
BZ WBK S.A.
o/Świebodzin
SKY BANK
United Commercial
Bank
United Commercial
Bank
Kredyt (200.000 PLN)
Kredyt
(5.000.000 USD)
Kredyt
(20.000.000 USD)
Kredyt
(16.250.000 USD)
190.11
13 381.50
41 575.79
40 993.88
zobowiązanie
Polityka Grupy Emitenta dotycząca oprocentowania kredytów zakłada posiadanie odpowiedniego limitu kredytów
obrotowych, co spowodowane jest specyfiką branży (wymuszona nierównomierność wpływów i wydatków). Limity
kredytowe zabezpieczyć mają spółki Grupy Emitenta przed ewentualną utratą płynności finansowej. Kredyty bazują na
zmiennej stopie procentowej opartej o stawki bazowe dla danej waluty (WIBOR, LIBOR). Spółki Grupy Emitenta
starają się negocjować jak najdłuższe terminy ważności limitów kredytowych, przy jak najniższych prowizjach
przygotowawczych i marżach. Dążą także do braku prowizji za niewykorzystywanie limitów.
Spółki Grupy Emitenta posiadają limity w kwotach kilku milionów złotych na kredyty obrotowe przeznaczone na
finansowanie ewentualnego braku płynności finansowej, wynikającego przede wszystkim ze specyfiki branży
i sprzedaży dóbr inwestycyjnych o znacznej wartości jednostkowej, których to zakup przez odbiorców w znacznej
mierze uwarunkowany jest korzystnymi warunkami płatności (kredytami kupieckimi) odbiegającymi od tych, jakie
Spółki posiadają u swych dostawców. Kredyt kupiecki jest jedną z kart przetargowych w obliczu obecnej konkurencji
w branży. Limity udzielane są na okres 12-24 miesięcy.
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta
30.06.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
1,75
2,00
1,99
2,28
1,21
1,48
1,48
1,70
Źródło: Emitent
Tabela: Wskaźniki płynności Grupy Emitenta pro forma
31.12.2006
1,99
1,48
Źródło: Emitent
•
wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe*/zobowiązania krótkoterminowe
•
wskaźnik płynności szybkiej = (aktywa obrotowe* – zapasy)/zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźniki płynności Grupy Emitenta w 2004 r. prezentowały się korzystnie. W roku tym Grupa Emitenta dokonała
spłaty zaciągniętych krótkoterminowych kredytów bankowych.
58
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
W 2005 r. wskaźniki płynności Grupy Emitenta uległy nieznacznemu pogorszeniu. Miało to związek ze wzrostem
krótkoterminowych kredytów bankowych o 6,8 mln zł oraz ze wzrostem krótkoterminowych zobowiązań z tytułu
dostaw i usług o 2,8 mln zł.
Nieznaczny wzrost wskaźników płynności Grupy Emitenta w 2006 r. w porównaniu z rokiem 2005 wynikał ze spłat
kredytów bankowych (0,5 mln zł) oraz wzrostu aktywów obrotowych, w szczególności należności (16 mln zł) oraz
zapasów (6,6 mln zł). Wzrost poziomu zapasów spowodowany był wzrostem poziomu realizacji kontraktów oraz
wynikiem konsolidacji Seco/Warwick Corp. Zwiększenie stanu należności to efekt wzrostu sprzedaży oraz
oferowaniem klientom korzystniejszych warunków płatności, a także pełnej konsolidacji Seco/Warwick Corp.
W I półroczu 2007 r. wskaźniki płynności obniżyły się, choć nadal znajdują się na bezpiecznych poziomach. Obniżenie
wskaźników wynikało z proporcjonalnie szybszego wzrostu stanu zobowiązań krótkoterminowych, w tym przede
wszystkim kredytów i zobowiązań handlowych niż aktywów obrotowych.
Wskaźniki płynności Grupy Emitenta i Grupy Emitenta pro forma wskazują na jej zdolność do szybkiego regulowania
zobowiązań.
7.4.1.5
Kapitał obrotowy Grupy Emitenta
Tabela: Kapitał obrotowy Grupy Emitenta (tys. zł)
30.06.2007
1.
Aktywa obrotowe*
2.
Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe
3.
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
96 110
76 644
51 266
43 270
3 358
5 762
3 252
13 443
Aktywa obrotowe skorygowane (1-2)
92 752
70 882
48 014
29 827
4.
54 808
38 328
25 707
18 978
5.
12 344
6 635
6 760
0
6.
Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5)
42 464
31 692
18 947
18 978
7.
Kapitał obrotowy (1-4)
41 302
38 317
25 559
24 292
8.
Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)
50 288
39 190
29 067
10 849
9.
Saldo netto środków obrotowych (7-8)
-8 986
-873
-3 508
13 443
10.
Udział środków własnych w finansowaniu aktywów obrotowych (7/1)
43,0%
50,0%
49,9%
56,1%
Źródło: Emitent
W analizowanym okresie Grupa Emitenta w zbliżony sposób finansowała aktywa obrotowe, utrzymując udział środków
własnych w finansowaniu majątku obrotowego na poziomie 43-56%.
Począwszy od 2005 r., Grupa Emitenta systematycznie zwiększała wartość majątku obrotowego oraz zobowiązań
krótkoterminowych, co było związane ze zwiększaniem skali i zakresu jej działalności, a szczególnie z udzielaniem
korzystnych warunków handlowych kontrahentom oraz wzrostu ilości zleceń w Seco/Warwick, w których klienci płacą
zaliczki przed wykonaniem zamówienia. Grupa Emitenta musiała zwiększyć poziom kredytowania krótkoterminowego
dla sfinansowania majątku obrotowego.
W okresie 2004 – I poł. 2007 Grupa Emitenta posiadała znaczne nadwyżki kapitału obrotowego, w szczególności
środków pieniężnych i innych inwestycji krótkoterminowych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
59
Tabela: Kapitał obrotowy Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
31.12.2006
76 304
1.
Aktywa obrotowe*
2.
Środki pieniężne i inne inwestycje krótkoterminowe
3.
Aktywa obrotowe skorygowane (1-2)
70 882
4.
38 328
5.
5 422
6 635
6.
Zobowiązania krótkoterminowe skorygowane (4-5)
31 692
7.
Kapitał obrotowy (1-4)
37 976
8.
Zapotrzebowanie na środki obrotowe (3-6)
39 190
9.
Saldo netto środków obrotowych (7-8)
-1 213
10.
Udział środków własnych w finansowaniu aktywów obrotowych (7/1)
49,8%
Źródło: Emitent
W roku 2006 poziom finansowania aktywów obrotowych w Grupie Emitenta pro forma oraz Grupie Emitenta jest
zbliżony.
Tabela: Cykle rotacji Grupy Emitenta (dni)
30.06.2007
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004*
1.
55
53
43
41
2.
81
100
83
51
3.
4.
5.
78
85
62
70
136
153
126
91
58
68
64
21
Źródło: Emitent
* Cykle rotacji na rok 2004 wyliczone zostały przy wykorzystaniu danych finansowych z 2003 r., które sporządzone były według Polskich Standardów
Rachunkowości. Fakt ten może nieznacznie zniekształcać długość cykli rotacji w 2004 r.
•
cykl rotacji zapasów = (stan zapasów na koniec okresu/koszty działalności operacyjnej)*liczba dni w okresie
•
cykl rotacji należności = (stan należności krótkoterminowych na koniec okresu/przychody ze sprzedaży)*liczba
dni w okresie
•
cykl rotacji zobowiązań = (stan zobowiązań krótkoterminowych na koniec okresu z wyłączeniem
kredytów/koszty działalności operacyjnej)*liczba dni w okresie
Tabela: Cykle rotacji Grupy Emitenta pro forma (dni)
31.12.2006
1.
43
2.
81
3.
69
4.
5.
124
55
Źródło: Emitent
W okresie lat obrotowych 2004-2005 Grupa Emitenta utrzymała cykl rotacji zapasów na zbliżonym poziomie.
Wynikało to z:
•
zwiększenia efektywności zarządzania stanami magazynowymi i znacznego ograniczenia poziomu zapasów;
•
rozliczania w czasie, począwszy od 2004 roku, kontraktów długoterminowych, co wpłynęło na ograniczenie
wartości produkcji w toku.
60
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Wydłużenie cyklu rotacji zapasów w 2006 r. w porównaniu z rokiem poprzednim wynikało ze wzrostu stanu zapasów
na koniec 2006 r. Zwiększenia stanu materiałów w końcu 2006 r. jest efektem wzrostu poziomu realizacji kontraktów
oraz konsolidacji Seco/Warwick Corp.
Wzrost cyklu należności Grupy Emitenta w latach 2005-2006 wiązał się z dynamicznym wzrostem poziomu należności
krótkoterminowych wyraźnie przekraczającym tempo wzrostu sprzedaży. Wzrost należności krótkoterminowych
w badanym okresie spowodowany był wzrostem sprzedaży oraz korzystniejszymi warunkami płatności udzielanymi
klientom. Dodatkowo wzrost należności krótkoterminowych w 2006 r. powodowany był pełną konsolidacją
Seco/Warwick Corp.
W okresie 2004-2005 Grupa Seco/Warwick ograniczyła cykl rotacji zobowiązań, co wynikało z przyspieszenia tempa
kolekcji zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz spadku stanu zaliczek na dostawy o 4,4 mln zł. Zwiększenie cyklu
rotacji zobowiązań w 2006 r. było spowodowane wzrostem zaliczek otrzymanych na dostawy o 8,4 mln zł. Wynika to
ze wzrostu ilości zleceń w Seco/Warwick, w których kontrahenci płacą zaliczki przed wykonaniem zamówienia.
7.4.1.6
Ograniczenia w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu w Grupie Kapitałowej Seco/Warwick nie istnieją ograniczenia w wykorzystywaniu
zasobów kapitałowych.
7.4.2
Oświadczenie o kapitale obrotowym
Zdaniem Emitenta poziom kapitału obrotowego, rozumianego jako zdolność Emitenta oraz spółek wchodzących
w skład Grupy Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów
w celu terminowego spłacenia swoich zobowiązań, wystarcza na pokrycie ich potrzeb w okresie 12 miesięcy, licząc od
Daty Zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. Emitent oraz spółki wchodzące w skład Grupy Emitenta mają, oprócz
swoich środków pieniężnych, także możliwość korzystania z linii kredytowych.
7.4.3
Kapitalizacja i zadłużenie
Tabela: Informacja dotycząca kapitalizacji i zadłużenia (tys. zł)
Lp.
Pozycja
31.07.2007
Grupa Emitenta
I.
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem
46 303
A.
Gwarantowane
40
B.
Zabezpieczone
18 054
C.
Niegwarantowane/niezabezpieczone
28 209
II.
Zadłużenie długoterminowe ogółem (z wyłączeniem bieżącej części zadłużenia długoterminowego)
A.
Gwarantowane
0
B.
Zabezpieczone
4 520
C.
Niegwarantowane/niezabezpieczone
III.
Kapitał własny
A.
Kapitał zakładowy
3 007
B.
Rezerwa ustawowa (kapitał zapasowy, rezerwowy itd.)
57613
C.
Pozostałe*
27 433
4 689
168
88 053
Źródło: Emitent
* Kapitał z aktualizacji wyceny, różnice kursowe, zysk z lat ubiegłych, zysk netto
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
61
Tabela: Informacja dotycząca wartości zadłużenia netto (tys. zł)
Lp.
Pozycja
31.07.2007
Grupa Emitenta
A.
Środki pieniężne
3 519
B.
Ekwiwalent środków pieniężnych (wyszczególnienie)
7
C.
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
0
D.
Płynność (A+B+C)
E.
Bieżące należności finansowe
57 352
F.
Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
25 124
G.
Bieżąca część zadłużenia długoterminowego
43
H.
Inne krótkoterminowe zadłużenia finansowe
99
I.
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
J.
Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
K.
Długoterminowe kredyty i pożyczki
L.
Wyemitowane obligacje
0
M.
Inne długoterminowe zadłużenie finansowe
0
N.
Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
O.
Zadłużenie finansowe netto (J+N)
3 526
25 266
-35 612
4 520
4 520
-31 091
Źródło: Emitent
Tabela: Informacja dotycząca zadłużenia warunkowego (tys. zł)
Lp.
Pozycja
A.
Gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe
B.
Poręczenia wekslowe
31.07.2007
Grupa Emitenta
18 748*
200
Źródło: Emitent
* Kwota obejmuje gwarancję odkupu przedmiotu leasingu w wysokości 386,7 tys. zł
62
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8. INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE
8 INFORMACJE O EMITENCIE I JEGO GRUPIE
8.1
Informacje o Emitencie
8.1.1
Podstawowe informacje:
Nazwa i forma prawna:
Skrót nazwy:
Siedziba:
Adres siedziby:
Kraj siedziby:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres poczty elektronicznej:
Główna strona internetowa:
REGON:
NIP:
Numer KRS:
Rejestr:
Czas trwania Emitenta:
8.1.2
Seco/Warwick S.A.
Świebodzin
ul. Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin
Polska
(48) (prefix) (0) 68 3820 500
(48) (prefix) (0) 68 3820 555
[email protected]
970011679
9270100756
0000271014
Rejestr Przedsiębiorców prowadzony przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze,
VIII Wydział Gospodarczy KRS
nieoznaczony
Przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa Spółka
Seco/Warwick został utworzony i działa na podstawie (i) Kodeksu Spółek Handlowych, (ii) Statutu oraz (iii) zgodnie
z innymi właściwymi przepisami prawa.
8.1.3
Utworzenie Emitenta
Emitent został utworzony w następstwie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną
pod firmą Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie. Przekształcenie zostało dokonane na podstawie
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych. 14 grudnia 2006 r. zgromadzenie wspólników Seco/Warwick Spółki
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie podjęło uchwałę o przekształceniu. Wszyscy wspólnicy
Seco/Warwick Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w tym samym akcie notarialnym złożyli oświadczenie
o przystąpieniu do spółki akcyjnej pod firmą Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie i objęciu Akcji
Serii A.
Emitent został wpisany do rejestru przedsiębiorców KRS 2 stycznia 2007 r. na podstawie postanowienia Sądu
Rejonowego w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy KRS z 2 stycznia 2007 r. pod numerem KRS 0000271014.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
63
8.1.4
1991 r.
Historia Spółki oraz istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta i jego
Grupy
23 kwietnia 1991 r. wspólnicy: Seco/Warwick Corp., Janusz Gudaczewski Andrzej Zawistowski, Józef
Olejnik, Witold Klinowski oraz Antoni Nowak zawarli umowę spółki pod nazwą Seco/Warwick Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Świebodzinie. 24 maja 1991 r. Sąd Rejonowy w Zielonej
Górze wydał postanowienie o wpisie Emitenta do rejestru handlowego pod numerem RHB1492. Na
podstawie umowy licencyjnej z 6 maja 1991 r. zawartej z Seco/Warwick Corp. Emitent uzyskał prawo
używania znaku towarowego Seco/Warwick oraz korzystania z praw własności intelektualnej
Seco/Warwick Corp.
Początkowo przedmiotem działalności Emitenta, była produkcja pieców atmosferowych oraz pieców
próżniowych, w których to segmentach Spółka rokrocznie zwiększała swój udział w rynku.
2002 r.
Szczególnie istotnym dla działalności Emitenta był rok 2002, w którym na podstawie umowy z dnia
26 lutego 2002 r. Emitent uzyskał prawa do nazwy i własności intelektualnej spółki Camlaw Ltd., co
pozwoliło stać się mu wiodącym światowym producentem kompletnych linii do lutowania wymienników
ciepła w technologiach CAB - Nocolock® (lutowanie aluminium) i CuproBraze® (lutowanie miedzi).
Szczegółowe informacje na temat umowy znajdują się w pkt 8.5.6 Prospektu.
Już przed 2002 r. Emitent poszerzył swoją działalność o poszukiwania i tworzenie nowoczesnych
technologii wykorzystywanych do wytwarzania nowych instalacji obróbkowych, w tym urządzeń do
obróbek cieplnych i cieplno-chemicznych stopów metali, oferujących nowatorskie rozwiązania w budowie
i sterowaniu piecami. W tym celu podjął współpracę z Politechniką Łódzką oraz Instytutem Baumana
w Moskwie, a także nabył prawa do patentu prof. Kramera. Szczegółowe informacje na ten temat zostały
przedstawione w pkt 8.5.1 Prospektu. Od tego czasu rozwój i badania stanowią jeden z istotnych
elementów działalności Emitenta.
2003 r.
Emitent nabył 100% akcji Elterma, w tamtym okresie swojego głównego krajowego konkurenta na rynku
producentów pieców atmosferowych. Dzięki przejęciu Elterma Emitent zwiększył udział w rynku
krajowym oraz uzyskał udział w rynkach wszystkich krajów Europy Środkowo-Wschodniej i krajów
byłego ZSRR. Ponadto została poszerzona oferta produktów Grupy Seco/Warwick o piece wgłębne.
2004 r.
14 maja 2004 r. została zawiązana spółka OOO Seco/Warwick Group, której głównym przedmiotem
działalności jest promocja marki Seco/Warwick na rynku rosyjskim, wyszukiwanie nowych klientów oraz
kompleksowa obsługa dotychczasowych klientów Seco/Warwick na obszarze Rosji. Szczegółowe
informacje na temat spółki OOO Seco/Warwick Group znajdują się w pkt 8.2.2 Prospektu.
2006 r.
W czerwcu 2006 r., w wyniku restrukturyzacji Grupy Seco/Warwick, Emitent nabył wszystkie akcje
swojego dotychczasowego wspólnika Seco/Warwick Corp. Szczegółowe informacje na temat nabycia akcji
Seco/Warwick Corp. znajdują się w pkt 12 Prospektu.
W listopadzie 2006 r. Emitent podpisał umowę joint-venture z Seco/Warwick Corp. oraz Tianjin Kama
Electric Thermal Equipment Manufacturing Co. Ltd., na mocy której strony zobowiązały się współdziałać
w celu utworzenia spółki w Chinach. Szczegółowe informacje na temat umowy znajdują się w pkt 12
Prospektu.
2007 r.
Na początku 2007 r. w wykonaniu umowy joint-venture powstała spółka o nazwie Seco/Warwick (Tianjin)
Industrial Furnace Co. Ltd z siedzibą w Chinach, której głównym przedmiotem działalności jest produkcja
i sprzedaż produktów Grupy Seco/Warwick na rynku azjatyckim (głównie chińskim).
W dniu 19 lipca 2007 r. Emitent nabył 50% udziałów zwykłych w spółce Retech Systems LLC z siedzibą
w Stanach Zjednoczonych Ameryki. Dzięki realizacji tego przejęcia Grupa Seco/Warwick uzyskała dostęp
do nowych technologii oraz stała się głównym wykonawcą dla wielu dotychczasowych klientów Retech
Systems LLC, którym będą oferowane także inne produkty Grupy Seco/Warwick. Szczegółowe informacje
na temat nabycia udziałów Retech System Ltd znajdują się w pkt 8.8.1.3 Prospektu.
64
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8.1.5
Nagrody, wyróżnienia i certyfikaty jakości przyznane Emitentowi i spółkom z Grupy Emitenta
Emitent
Działalność Spółki jest zauważana i doceniana zarówno w Polsce, jak i za granicą, o czym świadczą wyróżnienia
i nagrody przyznawane wielokrotnie Spółce.
Począwszy od 2000 r., Spółka jest laureatem każdej edycji konkursu organizowanego przez „Puls Biznesu” dla
najdynamiczniej rozwijających się małych i średnich spółek w Polsce, będących wiarygodnymi i dobrze
prosperującymi przedsiębiorstwami, z którymi warto współpracować – „Gazela Biznesu”. W 2001 r. za zastosowanie
nowej technologii nawęglania w piecach próżniowych, IIM Politechniki Łódzkiej wspólnie z Emitentem zdobyli złoty
medal na Światowych Targach Wynalazczości, Badań Naukowych i Nowych Technik „Brussels Eureka 2002”,
a w maju 2006 r. zdobył I nagrodę za najlepszą ekspozycję na targach Metallurgy Litmasch w Moskwie.
W województwie lubuskim znajduje się w czołówce najbardziej dynamicznych przedsiębiorstw, czego dowodem są
przyznane nagrody i wyróżnienia, m.in. list gratulacyjny od Marszałka Województwa Lubuskiego w 2004 r. czy
certyfikat „Gazety Lubuskiej” przyznany w lipcu 2002 r. za zajęcie IV miejsca w rankingu firm województwa
lubuskiego w kategorii dużych przedsiębiorstw w roku 2001. Emitent zdobył także uznanie na rynku
międzynarodowym. Jest laureatem nagród dla najlepszych eksporterów, w tym Mister Eksportu 2002 za eksport pieców
próżniowych z wysokociśnieniowym chłodzeniem gazowym oraz laureatem „Nagrody Innowacyjnej 2002”
Euroregionu Sprawa-Nysa-Bóbr. Emitent znajduje uznanie również na szczeblu społeczności lokalnej – w październiku
2001 r. zdobył I miejsce w VIII edycji konkursu „Pracodawca organizator bezpiecznej pracy” organizowanym przez
Inspektorat Pracy w Zielonej Górze, a w lutym 2002 r. otrzymał puchar Starostwa Powiatowego w Świebodzinie
przyznany w podziękowaniu za zaangażowanie w sprawy społeczne i gospodarcze Powiatu Świebodzińskiego.
Spółka posiada certyfikat systemu jakości nadawany przez Polskie Centrum Badań i Certyfikacji S.A., który
potwierdza, że Spółka spełnia wymagania normy PN-EN ISO 9001:2001 i kryteria WSK w zakresie: projektowanie,
produkcja, instalacja i sprzedaż przemysłowych pieców oraz innych urządzeń do obróbki cieplnej metali. Obecny,
kolejny z kolei certyfikat jest ważny w okresie od 23 stycznia 2007 r. do 21 maja 2009 r. Wewnętrzny System Kontroli
jest wewnętrznym systemem kontroli obrotu z zagranicą towarami, technologiami i usługami o znaczeniu strategicznym
dla bezpieczeństwa państwa, a także dla utrzymania międzynarodowego pokoju i bezpieczeństwa, zasady kontroli
i ewidencji tego obrotu oraz odpowiedzialności za niezgody z prawem obrót tymi towarami, technologiami i usługami,
który nie dopuszcza realizacji zleceń niezgodnych z przepisami prawa krajowego i międzynarodowego.
Elterma S.A.
Podobnie szeroko nagradzana i wyróżniana jest Elterma. W roku 2004 przyznano jej 70. miejsce w rankingu
przygotowanym przez dziennik „Rzeczpospolita” pt. „Największe firmy”. W tym samym roku Elterma została
wyróżniona przez firmę QAD w kategorii Case Study za najciekawszą modyfikację modułu produkcyjnego,
przystosowującą system klasy ERP typu Mfg/Pro do własnych potrzeb. W roku 2005 Elterma znalazła się już na
miejscu 52. rankingu „Rzeczpospolitej” pt. „Największe firmy”, jednocześnie przyznano jej tytuł najbardziej
dynamiczne przedsiębiorstwo w kategorii „Dobre firmy Lubuskiego”. Dodatkowo Elterma przyznano 10. miejsce
wśród przedsiębiorstw zatrudniających powyżej 50 pracowników w ranking Firm Województwa Lubuskiego, „Złota
Dziesiątka”. Dodatkowo w rankingu „Gepardy Biznesu” – w rankingu firm ocenianych według wzrostu wartości
rynkowej z ostatnich trzech lat, Elterma uplasowała się na 19. pozycji; z kolei w rankingu najdynamiczniejszych firm
branży elektromaszynowej, Elterma zajęła miejsce szóste. W roku 2006 Elterma została sklasyfikowana na 9. miejscu
w rankingu pt. „Gazele Biznesu” (w edycji regionalnej dla województwa lubuskiego). Jednocześnie tygodnik
„Teleinfo” umieścił Elterma na liście 100 najlepiej zinformatyzowanych firm w Polsce.
Retech
20 grudnia 2001 r. Retech uzyskał certyfikat systemu jakości nadawany przez ABS Quality Evaluations, który
potwierdza, że Retech spełnia wymagania normy ISO 9001:2000. Certyfikat ten ważny jest do dnia 19 grudnia 2007 r.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
65
8.2
Opis Grupy Seco/Warwick i pozycji Emitenta w Grupie Seco/Warwick
8.2.1
Struktura organizacyjna Grupy Seco/Warwick
Podmiotem dominującym w Grupie Emitenta jest Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie.
W ramach Grupy Seco/Warwick Spółka jest podmiotem bezpośrednio dominującym wobec trzech spółek zależnych, tj.:
(i) Elterma, (ii) Seco/Warwick Corp. oraz (iii) OOO Seco/Warwick Group, w których posiada 100% kapitału
zakładowego oraz 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniach akcjonariuszy/zgromadzeniach wspólników.
Do Grupy Emitenta należą również: (i) Eltus, w którym Spółka za pośrednictwem Elterma posiada 100% kapitału
zakładowego i 100% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników, (ii) Seco/Warwick of Delaware Inc.,
w którym Spółka za pośrednictwem Seco/Warwick Corp. posiada 100% kapitału zakładowego i 100% ogólnej liczby
głosów na zgromadzeniu wspólników, (iii) Seco/Warwick Chiny, w której to spółce Emitent posiada bezpośrednio 25%
kapitału zakładowego (i ogólnej liczby głosów), a kolejne 25% kapitału zakładowego i ogólnej liczby głosów za
pośrednictwem Seco/Warwick Corp. Pozycja dominująca w Seco/Warwick Chiny wynika z prawa do powoływania
przez Spółkę i Seco/Warwick Corp. 2/3 składu rady nadzorczej oraz (iv) Retech Systems LLC, w której Spółka posiada
50% udziałów zwykłych i 50% ogólnej liczby głosów na zgromadzeniu wspólników.
Emitent prowadzi wspólną politykę gospodarowania z wymienionymi powyżej spółkami, a powiązania istniejące
pomiędzy Emitentem i spółkami Grupy Emitenta mają charakter trwałych powiązań organizacyjnych oraz
technologicznych.
Informacje o znacznych akcjonariuszach Emitenta znajdują się w pkt 11.1 Prospektu.
Schemat Grupy Seco/Warwick przedstawia się następująco:
Seco/Warwick S.A
25%
100%
100%
OOO Seco/Warwick
Group (Rosja)
50%
100%
Seco/Warwick Corp.
(USA)
Retech Systems
LLC (USA)
Elterma S.A
100%
100%
Seco/Warwick of
Delaware Inc. (USA)
Eltus Sp. z o.o.
8.2.2
25%
Seco/Warwick
Industrial Furnace
Co. Ltd (Chiny)
Opis spółek zależnych Emitenta
Lubuskie Zakłady Termotechniczne „Elterma” Spółka Akcyjna
Emitent posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Elterma, co uprawnia do wykonywania 100% głosów na walnym
zgromadzeniu Elterma. Emitent uzyskał kontrolę nad Elterma w 2003 r.
Informacje ogólne o Elterma:
Firma i forma prawna:
Siedziba i adres:
Kraj siedziby:
Kapitał zakładowy:
Główny przedmiot działalności:
66
Global Reports LLC
Lubuskie Zakłady Termotechniczne „Elterma” Spółka Akcyjna
Świebodzin, ul. Świerczewskiego 76
Polska
2.130.000 PLN
produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Seco/Warwick Corporation
Emitent posiada 100% akcji w kapitale zakładowym Seco/Warwick Corp., co uprawnia do wykonywania 100% głosów
na zgromadzeniu akcjonariuszy Seco/Warwick Corp. Emitent uzyskał kontrolę nad Seco/Warwick Corp. w 2006 r.
Informacje ogólne o Seco/Warwick Corp.:
Siedziba i adres:
Przedmiot działalności:
Seco/Warwick Corporation
PO Box 908 180 Mercer Street Meadville, Pensylwania 16335-6908, USA
480.000 USD
produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali
Seco/Warwick of Delaware, Inc.
Emitent, za pośrednictwem Seco/Warwick Corp., posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Seco/Warwick of
Delaware, Inc., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Seco/Warwick of Delaware,
Inc. Seco/Warwick of Delaware, Inc. zostało utworzone w roku 1996 przez Seco/Warwick Corp.
Informacje ogólne o Seco/Warwick of Delaware, Inc.:
Siedziba i adres:
Seco/Warwick of Delaware, Inc. (corporation)
Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, USA.
500 USD
działalność holdingowa i rejestracja znaków towarowych i patentów oraz
udzielanie licencji na ich używanie przez Seco/Warwick Corp.
OOO Seco/Warwick Group
Emitent posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym OOO Seco/Warwick Group, co uprawnia do wykonywania
100% głosów na zgromadzeniu wspólników OOO Seco/Warwick Group. OOO Seco/Warwick Group jest spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rosyjskiego utworzoną przez Emitenta w 2004 r.
Informacje ogólne o OOO Seco/Warwick Group:
Siedziba i adres:
OOO Seco/Warwick Group (spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
prawa rosyjskiego)
Warshawskoje Shosse 17, 117105 Moskwa, Rosja
1.500.000 rubli
głównie pośrednictwo w sprzedaży produktów Grupy Seco/Warwick
Seco/Warwick (Tianjin) Industrial Furnace Co. Ltd.
Emitent posiada bezpośrednio 25% udziałów w kapitale Seco/Warwick Chiny, co uprawnia do wykonywania 25%
głosów na zgromadzeniu wspólników Seco/Warwick Chiny oraz pośrednio, poprzez swoją spółkę zależną
Seco/Warwick Corp., kolejne 25% udziałów w kapitale zakładowym Seco/Warwick Chiny, uprawniające do
wykonywania 25% głosów na zgromadzeniu wspólników Seco/Warwick Chiny. Objęcie udziałów w Spółce
Seco/Warwick Chiny nastąpiło w 2006 r. na mocy postanowień umowy joint-venture zawartej pomiędzy Tianjin Kama
Electric Thermal Equipment Manufacturing Co. Ltd., Seco/Warwick Corp. oraz Emitentem. Pozostałe 50% kapitału
zakładowego należy do Tianjin Kama Electric Thermal Equipment Manufacturing Co. Ltd.
Informacje ogólne o Seco/Warwick (Tianjin) Industrial Furnace Co. Ltd.:
Siedziba i adres:
Seco/Warwick (Tianjin) Industrial Furnace Co. Ltd.
Beisunzhuang Village Jinwei Road, Beichen District,Tianjin, Chiny
2.000.000 USD
produkcja i sprzedaż produktów Grupy Seco/Warwick na rynku azjatyckim
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „Eltus” Sp. z o.o.
Emitent, za pośrednictwem Elterma, posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „Eltus” Sp. z o.o., co uprawnia do wykonywania 100% głosów na zgromadzeniu wspólników
Przedsiębiorstwa Handlowo-Usługowego „Eltus” Sp. z o.o.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
67
Informacje ogólne o Przedsiębiorstwie Handlowo-Usługowym „Eltus” Sp. z o.o.:
Siedziba i adres:
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „Eltus” Sp. z o.o.
ul. Świerczewskiego 76, 66-200 Świebodzin
340.000 PLN
działalność handlowo-usługowa w zakresie usług związanych z wypoczynkiem w domach wczasowych
Retech Systems LLC
Emitent posiada 50% udziałów zwykłych w kapitale Retech Systems LLC, co uprawnia do wykonywania 50% głosów
na zgromadzeniu wspólników Retech. Pozostałe 50% głosów należy do pana Jamesa A. Goltza. Udziały w Retech
Emitent nabył na mocy postanowień umowy nabycia udziałów z dnia 19 lipca 2007 r.
Informacje ogólne o Retech:
Siedziba i adres:
8.3
Retech Systems LLC
100 Henry Station Road, Ukiah, Kalifornia 95482, USA
128.354 USD
działalność handlowo-usługowa oraz produkcja urządzeń metalurgicznych
do topienia, odlewania próżniowego metali i stopów specjalnych
Udziały w innych przedsiębiorstwach
W Dniu Zatwierdzenia Prospektu, oprócz udziałów i akcji w podmiotach opisanych w pkt 8.2 Prospektu Emitent nie
posiada udziałów w jakimkolwiek przedsiębiorstwie, które mogłoby mieć wpływ na ocenę jego aktywów i pasywów,
sytuacji finansowej oraz zysków.
8.4
Działalność Grupy Emitenta
8.4.1
Działalność podstawowa
8.4.1.1
Struktura przychodów ze sprzedaży
Lp.
Rodzaj asortymentu
I-II kw. 2007
I-II kw. 2006
2006
2005
2004
1.
Piece próżniowe
42 810
34,5%
35 170
55,6%
75 980
41,8%
50 193
33,8%
49 916
38,3%
2.
Linie do lutowania
aluminiowych wymienników
ciepła (CAB)
11 882
9,6%
1 434
2,3%
18 199
10,0%
21 371
14,4%
24 030
18,4%
3.
aluminium (Aluminum Process)
21 977
17,7%
9
0,0%
16 852
9,3%
19
0,0%
440
0,3%
4.
Piece atmosferowe
38 017
30,6%
20 704
32,7%
45 441
25,0%
59 318
39,9%
42 879
32,9%
5.
Pozostałe
9 371
7,6%
5 912
9,4%
25 183
13,9%
17 609
11,9%
13 021
10,0%
124 057
100,0%
63 228
100,0%
181 655
100,0%
148 511
Razem
100,0% 130 286 100,0%
Źródło: Emitent
68
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Rysunek: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta
2004
2006
Pozostałe
10%
Pozostałe
14%
Piece próżniowe
39%
Piece próżniowe
42%
Piece atmosferowe
33%
Linie do obróbki
cieplnej aluminium
(Aluminum Process)
0%
Piece atmosferowe
25%
Linie do obróbki
cieplnej aluminium
(Aluminum Process)
9%
Linie do lutowania
aluminiowych
wymienników ciepła
(CAB)
18%
Linie do lutowania
aluminiowych
(CAB)
10%
Źródło: Emitent
Główne źródło przychodów Grupy Seco/Warwick stanowi sprzedaż pieców próżniowych oraz pieców atmosferowych,
których udziały w łącznej sprzedaży wyniosły na koniec 2006 r. odpowiednio 42% i 24%. W tym samym okresie udział
w sprzedaży trzeciej kategorii produktów – instalacji CAB – wyniósł 10%.
Tabela: Struktura przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta pro forma (tys. zł)
Lp.
1.
Rodzaj asortymentu
2006
Piece próżniowe
85 381
2.
18 199
3.
31 604
4.
Piece atmosferowe
46 866
5.
Pozostałe
41 973
Razem
Pozostałe
19%
224 023
Piece próżniowe
38%
Piece atmosferowe
21%
Linie do obróbki
cieplnej aluminium
(Aluminum Process)
14%
Linie do lutowania
aluminiowych
(CAB)
8%
Źródło: Emitent
8.4.1.2 Oferta produktowa Grupy Emitenta
Działalność Grupy Emitenta obejmuje produkcję czterech głównych grup produktów: pieców próżniowych, linii do
lutowania aluminiowych wymienników ciepła, linii do obróbki cieplnej aluminium oraz pieców atmosferowych.
Oferowane grupy produktów są także kluczem do podziału działalności operacyjnej Grupy Emitenta na cztery główne
jednostki biznesowe: piece próżniowe (Vacuum), linie do lutowania aluminiowych wymienników ciepła (Controlled
Atmosphere Brazing), linie do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process) oraz piece atmosferowe (Thermal).
Piece próżniowe
Piece próżniowe mają zastosowanie w większości gałęzi przemysłu, takich jak przemysł narzędziowy, lotniczy,
energetyczny, elektrotechniczny, medyczny, samochodowy, specjalny itp., w procesach obróbki cieplnej stali i stopów,
lutowania twardego, spiekania, odgazowania materiałów itp. Stosowanie pieców próżniowych przynosi efekty
ekonomiczne. Ponadto są one przyjazne dla środowiska.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
69
Linie CAB stosowane są głównie w przemyśle samochodowym do lutowania tzw. wymienników ciepła montowanych
w samochodach osobowych i ciężarowych (chłodnica silnika, wymienniki klimatyzacji, chłodnice oleju itp.). Poza
przemysłem samochodowym linie CAB wykorzystywane są do produkcji m.in. radiatorów układów scalonych,
skraplaczy pary w elektrowniach cieplnych, wymienników spalinowych generatorów prądu.
Obróbka cieplna wyrobów z aluminium dotyczy szerokiej gamy procesów, wśród których Grupa Seco/Warwick
wyspecjalizowała się w wybranych technologiach. Linie Aluminum Process produkowane przez Grupę Emitenta
znajdują zastosowanie m.in. w produkcji blach aluminiowych dla przemysłu samochodowego i lotniczego, folii dla
różnego rodzaju opakowań oraz obróbki cieplnej odlewów aluminiowych.
Piece atmosferowe
Piece atmosferowe są szeroko stosowane w obróbce cieplnej i cieplno-chemicznej stali i metali w atmosferach
ochronnych w celu wzmocnienia ich odporności. Piece atmosferowe z przeznaczeniem do obróbki cieplno-chemicznej
stosowane są między innymi w technologiach nawęglania gazowego i azotowania gazowego. Piece te mają
zastosowanie głównie w przemysłach samochodowym, metalowym, w tym produkcji łożysk tocznych, w hartowniach
usługowych, przemysłach specjalnych itp.
8.4.1.3
Zastosowanie produktów Grupy Emitenta w przemyśle
Piece próżniowe
Piece próżniowe stanowią uniwersalną konstrukcję urządzeń dedykowanych dla procesów obróbki cieplnej metali.
Piece próżniowe mają zastosowanie w obróbce cieplnej, obróbce cieplno-chemicznej, lutowaniu twardym, spiekaniu
metali i cermetali oraz odgazowywaniu. Piece te stosowane są w obróbce drogich materiałów i stopów, narzędzi i detali
o wysokich kosztach wykonania. Zdolność przeprowadzania wielu różnorodnych procesów wynika z możliwości
stosunkowo łatwego dostosowania konstrukcji do specyficznych wymagań dedykowanej obróbki cieplej. Stosowanie
pieców daje efekty ekonomiczne, techniczne i ekologiczne, stąd technologie próżniowe są w ciągłym rozwoju
i obejmują coraz więcej obszarów zastosowania między innymi w przemyśle lotniczym, energetycznym, narzędziowym, elektronicznym, specjalnym, samochodowym, obronnym, metalowym, medycznym i sektorze badań naukowych.
Tabela: Schemat zastosowania pieców próżniowych
Technologia/Oferta
Przemysł
Technologia:
- Hartowania jasnego
- Wysokociśnieniowego hartowania gazowego
- Nawęglania próżniowego/węgloazotowania FineCarb®
- Odpuszczania jasnego
- Azotowania gazowego/azotonawęglane NC/ONC
- Wyżarzania jasnego
- Wyżarzania rozpuszczającego
- Odgazowywania
- Lutowania i lutowania wysokotemperaturowego
- Zgrzewania dyfuzyjnego
- Spiekania (WC, MIM, ceramika)
- Procesach CVD/FIC/grafityzacji
- OC tytanu i jego stopów
Przemysł narzędziowy
- Formy i matryce
- Narzędzia skrawające, tnące, do obróbki
plastycznej
- Narzędzia spiekane
- Narzędzia chirurgiczne itp.
Oferta:
- Piece poziome
- Piece pionowe
- Piece dzwonowe
- Piece wielokomorowe
- Piece ciągłe
Przemysł lotniczy, energetyczny
- Łopatki sprężarki i turbiny gazowej silników
- Komory spalania i inne elementy silników
- Przewody paliwowe
- Podwozia samolotów itp.
Przemysł samochodowy
- Elementy przekładni
- Aparatura wtryskowa itp.
- Elementy hydrauliki siłowej
Pozostałe
- Styczniki próżniowe
- Aparatura medyczna i naukowa
- Badania naukowe
- Wyżarzania i odgazowanie np. rur kwarcowych
Źródło: Opracowanie Emitenta
70
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Linie CAB wykorzystywane są głównie w przemyśle samochodowym i transportowym (samochody osobowe,
samochody ciężarowe, maszyny rolnicze, pojazdy wojskowe). W nowoczesnym samochodzie montuje się obecnie
nawet do 8 aluminiowych wymienników ciepła. Od połowy lat osiemdziesiątych ww. wymienniki produkowane są
w technologii lutowania aluminium (CAB). Alternatywnie do technologii lutowania wymienników aluminiowych
obserwowany jest rozwój technologii CuproBraze, czyli lutowania wymienników miedzianych. Jednak ze względu na
dynamicznie rosnące ceny miedzi w ostatnim czasie, jej zastosowanie do produkcji wymienników ciepła uległo
ograniczeniu. Aplikacją przyszłościową dla rozwoju technologii CAB jest przemysł klimatyzacji stacjonarnych
i chłodnictwa.
Tabela: Schemat zastosowania linii do lutowania aluminiowych wymienników ciepła
Technologia/Oferta
Przemysł
Oferta:
- Piece radiacyjne.
Stosowane dla długich serii produkcyjnych wymienników
zbliżonych do siebie budową i wymiarami
- Piece konwekcyjno-radiacyjne.
Przeznaczone do lutowania wymienników o różnych
gabarytach i masach w długich seriach
- Piece konwekcyjne.
Stosowane do lutowania szerokiej gamy wymienników
w najkrótszym możliwym cyklu
- Piece konwekcyjne typu Active Only.
Przeznaczone do lutowania średnich i krótkich partii
wymienników
- Piece wsadowe z płukaniem próżniowym.
Umożliwiają lutowanie wymienników specjalnych
w produkcji jednostkowej oraz dla potrzeb badań
i rozwoju
Wymienniki ciepła:
- Chłodnica silnika
- Nagrzewnica kabiny
- Skraplacz i parownik dla klimatyzacji
- Chłodnica oleju napędowego
- Chłodnica oleju silnikowego
- Chłodnica skrzyni biegów
- Chłodnica doładowania powietrza
Pozostałe:
- Radiatory układów scalonych
- Skraplacze pary w elektrowniach cieplnych
- Wymienniki spalinowych generatorów prądu
- Wymienniki ciepła dla przemysłu klimatyzacji
i chłodnictwa
Piece i linie Aluminum Process są stosowane w procesie obróbki cieplnej przez dostawców blach dla przemysłu
samochodowego (karoserie), dostawców folii dla firm produkujących opakowania (puszki do napojów, folię
spożywczą, opakowania na słodycze itd.), międzyoperacyjnej obróbki cieplnej aluminium w procesie m.in. walcowania
oraz przesycania i starzenia wyrobów aluminiowych. Dzięki rosnącemu zapotrzebowaniu na aluminium na świecie
zwiększa się także zastosowanie linii Aluminum Process w przemyśle lotniczym.
Tabela: Schemat zastosowania linii do obróbki cieplnej aluminium
Technologia/Oferta
Przemysł
Technologia:
- Wyżarzanie blachy i folii aluminiowej w zwojach.
Technologia stosowana przez dostawców blach dla
przemysłu lotniczego, samochodowego (karoserie)
oraz dostawców folii dla producentów opakowań
- Homogenizacja i podgrzewanie przed walcowaniem
wlewków aluminiowych.
Produkcja odlewów aluminiowych, z których po procesie
obróbki cieplnej walcowana jest blacha
- Homogenizacja wlewków w postaci prętów,
przed wyciskaniem z nich profili aluminiowych.
Proces związany z produkcją profili aluminiowych
- Przesycanie i starzenie wyrobów aluminiowych.
Proces będący kontynuacją procesu homogenizacji
wlewków aluminiowych na prasach
Przemysł samochodowy:
- Blachy samochodowe (karoserie)
- Profile do produkcji karoserii samochodowych
- Profile konstrukcyjne do produkcji przyczep
i naczep
Przemysł lotniczy
- Produkcja blach aluminiowych dla
producentów samolotów
Pozostałe
- Produkcja folii do różnego rodzaju opakowań:
torby foliowe, folie spożywcze, opakowania na
słodycze
- Profile, w tym profile okienne wykorzystywane
w przemyśle budowlanym
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
71
Piece atmosferowe
Piece atmosferowe mają zastosowanie do obróbki cieplnej w przemyśle samochodowym, w procesie produkcji łożysk
i narzędzi oraz w przemysłach: maszynowym, elektrotechnicznym i metalowym. W przemyśle samochodowym piece
atmosferowe używane są m.in. do nawęglania, hartowania i odpuszczania takich detali jak: koła zębate, wałki i tulejki
m.in. skrzyń biegów. Zastosowanie w przemyśle lotniczym piece atmosferowe znajdują głównie przy produkcji
podzespołów i serwomechanizmów lotniczych. W przemyśle łożyskowym obróbce cieplnej w piecach atmosferowych
poddawane są m.in.: urządzenia do wyżarzania pierścieni łożyskowych oraz urządzenia do ulepszania cieplnego
elementów łożysk. W przemyśle maszynowym obróbka cieplna w atmosferach wykorzystywana jest w produkcji
korbowodów oraz różnych podzespołów.
Tabela: Schemat zastosowania pieców atmosferowych
Technologia/Oferta
Przemysł
Technologia:
- Nawęglanie gazowe
- Azotonasiarczanie
- Węgloazotowanie
- Normalizowanie
- Hartowanie
- Wyżarzanie
- Podgrzewanie przed kuciem
- Podgrzewanie przed hartowaniem
na prasie
- Wały korbowe
- Wałki rozrządu
- Sworznie tłokowe
- Pompy
- Elementy osprzętu silników
- Wałki
- Zębatki
- Krzyżaki
Oferta:
- Piece komorowe
- Piece wgłębne
- Piece z obrotowym trzonem
- Piece taśmowe
- Piece rolkowe
- Piece przepychowe
- Piece z obrotową retortą
- Inne
Przemysł lotniczy
- Koła zębate
- Koła stożkowe i łukowe
- Elementy podwozi samolotów
- Elementy osprzętu silników samolotów (sprzęgła pompy olejowej,
tłoki manometryczne, wałki zębate, jarzma, sworznie)
Pozostałe
- Elementy hydrauliki i pneumatyki siłowej
- Śruby
- Pierścienie, wałeczki łożyskowe
- Elementy narzędzi i przyrządów pomiarowych
- Elementy łożysk wielkogabarytowych
- Koła zębate, tuleje, sworznie
- Żerdzie urządzeń wiertniczych w przemyśle górniczym
Pozostałe produkty i usługi skierowane są głównie do dotychczasowych klientów Grupy Emitenta ze wszystkich
gałęzi przemysłu, którzy zgłaszają zapotrzebowanie na montaż, remont oraz serwis nabywanych i używanych urządzeń.
8.4.1.4
Dystrybucja produktów i zaopatrzenie
Dystrybucja
Referencje Grupy Seco/Warwick obejmują współpracę z najbardziej uznanymi koncernami przemysłu
samochodowego, lotniczego, narzędziowego oraz produkcji aluminium. Realizacja kontraktów dla firm uznawanych za
najbardziej innowacyjne w swojej branży wymaga od Grupy Seco/Warwick ciągłego doskonalenia oferowanych
wyrobów, tak aby spełniały one restrykcyjne wymagania odbiorców.
Wśród klientów Grupy Seco/Warwick można wyróżnić trzy grupy odbiorców na całym świecie:
•
producentów wykorzystujących produkty Grupy Seco/Warwick we własnych zakładach produkcyjnych,
•
firmy świadczące usługi obróbki cieplnej dla zakładów przemysłowych,
•
partnerów handlowych, firmy inżynieryjno-usługowe.
72
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Ważnym kanałem sprzedaży produktów jest współpraca z partnerami strategicznymi: spółkami STS oraz Nitrex. STS
jest spółką prowadzącą aktywną działalność na rynkach niemieckojęzycznych, włoskim i w krajach Beneluksu. Nitrex
jest firmą o zasięgu globalnym oferującą piece wsadowe oraz ciągłe do azotowania gazowego. STS oraz Nitrex
posiadają ugruntowaną pozycję na obsługiwanych rynkach, co powoduje, że są postrzegane przez Grupę Seco/Warwick
jako partnerzy strategiczni.
Tabela: Główne kanały dystrybucji Seco/Warwick
Dystrybucja
Outsourcing
Outsorcing
Producenci
Piece próżniowe
Honeywell,
General Electric,
Pratt & Whitney,
Rolls Royce,
Bodycote,
Linie do lutowania aluminiowych
Ford Visteon,
Delphi,
Valeo,
Behr,
Metalografica
Partnerzy handlowi
SysTherms GmbH (Niemcy)
Piece próżniowe typu VPT,
Piece próżniowe typu VTR,
Piece próżniowe typu VVP,
Wallwork
STAV
Woodworth
Nitrex
Metal (Kanada)
(Kanada)
Nitrex Metal
Piece
typuVVT
VVT 120/150,
Piece próżniowe
pionowe typu
Piece próżniowe
typuVTR
VVT – 100/250,
poziome typu
Piece próżniowe typu VTR,
P&L Heat Treatment
Sousa
Alcan,
Sual,
TAG
Steel
Piece atmosferowe
Timken, FŁT,
Caterpilar,
Ford Visteon
Danfoss,
Arbon Harterei
Opracowanie Emitenta
Tabela: Główni odbiorcy Grupy Emitenta* w roku 2006 (tys. zł)
Nazwa
2006
Udział w sprzedaży
Odbiorca 1
12 673,1
7,0%
Odbiorca 2
9 647,2
5,3%
Odbiorca 3
8 188,6
4,5%
Odbiorca 4
8 088,2
4,5%
Odbiorca 5
7 162,9
3,9%
Odbiorca 6
6 976,9
3,8%
Odbiorca 7
5 107,4
2,8%
Odbiorca 8
4 950,0
2,7%
Odbiorca 9
4 902,0
2,7%
Odbiorca 10
4 434,1
2,4%
Odbiorca 11
4 307,2
2,4%
Odbiorca 12
3 732,0
2,1%
Odbiorca 13
3 651,8
2,0%
Odbiorca 14
3 619,6
2,0%
Zestawienie odbiorców objęto wnioskiem o zwolnienie z publikacji w Prospekcie
* Zestawienie nie obejmuje odbiorców spółki Retech Systems LLC, która została nabyta dopiero w roku 2007
Źródło: Emitent
Do największych odbiorców Grupy Emitenta w 2006 i 2007 r. należały Alcan, Alcoa, Behr, Bodycote, Denso, Dunkirk
Steel, Eaton Bielsko Biała, Gomejelskij Zawod, Honeywell, Jadar, MAZ, Modine, Toyota Tshusho Europe, WSK PZL-Rzeszów, Wyman Gordon, Zakład Kuźnia Matrycowa. Należy zwrócić uwagę, że w roku 2006 udział żadnego
z odbiorców nie wyniósł ponad 7% ogółu przychodów ze sprzedaży, nie można mówić więc o uzależnieniu Grupy
Emitenta od jednego odbiorcy.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
73
Zaopatrzenie
W zakresie dostaw materiałów Grupa Seco/Warwick prowadzi w dalszym ciągu politykę grupowania zakupów
wszystkich spółek Grupy Emitenta w ramach tych samych dostawców. Realizacja polityki koncentracji dostaw
wprowadza wiele oszczędności w kosztach spółek Grupy Emitenta. W chwili obecnej struktura dostawców Grupy
Emitenta charakteryzuje się wysokim rozproszeniem, które wyłącza zagrożenie uzależnienia produkcji od kluczowych
dostawców. W przypadku dostaw podstawowych elementów instalacji do obróbki cieplnej metali wykonanych na bazie
stopów niklu i miedzi podpisywane są roczne umowy zabezpieczające Grupę Seco/Warwick przed zmianą cen tych
elementów.
Tabela: Zestawienie największych dostawców Grupy Emitenta* za 2006 r. (tys. zł)
Suma obrotów
brutto
3 054,3
2 537,4
2 341,2
1 847,4
1 461,7
1 383,7
1 338,4
1 285,0
1 277,7
1 246,8
1 240,3
1 102,4
Nazwa kontrahenta
Dostawca 1
Dostawca 2
Dostawca 3
Dostawca 4
Dostawca 5
Dostawca 6
Dostawca 7
Dostawca 8
Dostawca 9
Dostawca 10
Dostawca 11
Dostawca 12
Szacunkowy udział
w dostawach
2,8%
2,3%
2,1%
1,7%
1,3%
1,3%
1,2%
1,2%
1,2%
1,1%
1,1%
1,0%
Zestawienie dostawców objęto wnioskiem o zwolnienie z publikacji w Prospekcie
* Zestawienie nie obejmuje dostawców spółki Retech Systems LLC, która została nabyta dopiero w roku 2007
Źródło: Emitent
Do najważniejszych dostawców Grupy Emitenta w 2006 i 2007 roku można zaliczyć BE&K, Bibus Metals, Boc
Edwards, Hak Sp. z o.o., In Vest, Kopex-Famago, MTL, SGL Carbon Group, Taromet, Tuthill Vacuum&Blower,
Wisconsin Oven, WSP Ingenieur, Vacmax., Celtach Sp. Z o.o., Vacmax SC, Oerlikon-Leybold Vacuum, Stalimport
S.C. Zwraca uwagę fakt rozproszenia dostawców w Grupie Emitenta – zakupy u żadnego z nich nie przekroczyły 3%
ogółu dostaw.
8.4.1.5
Zakres działalności Spółek Grupy Emitenta
Trzon działalności Grupy Seco/Warwick skoncentrowany jest w czterech spółkach: Seco/Warwick, Elterma,
Seco/Warwick Corp. oraz Retech Systems LLC. Pozostałe Spółki Grupy Seco/Warwick prowadzą działalność na
bardzo niewielką skalę. Spółka Seco/Warwick pełni funkcje głównej spółki w Grupie Emitenta posiadającej 100% akcji
w Elterma oraz Seco/Warwick Corp. oraz 50% udziałów w Retech Systems LLC.
Strategia rozwoju Grupy Seco/Warwick realizowana jest zgodnie z maksymą „partnerstwo dla rozwoju”. Podstawowe
zasady realizowanej strategii polegają na ciągłym doskonaleniu praktyk wzajemnej współpracy pomiędzy Spółkami
Grupy. Przyjęta strategia jest realizowana według następujących głównych zasad:
•
Wyłączność regionalna,
•
Wymiana wiedzy i doświadczeń,
•
Budowanie wspólnej bazy dostawców,
•
Wspólnego rozwoju nowych technologii i produktów.
Wyłączność regionalna
Każda ze Spółek Grupy Seco/Warwick będzie miała zapewnioną wyłączność sprzedaży oferowanych produktów na
rynkach regionalnych, na których prowadzi działalność. W ramach regionalnego podziału wyróżniono następujące
obszary sprzedaży:
•
Seco/Warwick oraz Elterma: Europa wraz z byłymi krajami ZSRR,
•
Seco/Warwick Corp. – Ameryka Północna i Środkowa,
•
Seco/Warwick Chiny – Chiny,
•
Planowana spółka holdingowa grupy Allied – Indie i Bliski Wschód.
74
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Wymiana wiedzy i doświadczeń
Podstawą rozwoju nowych spółek Grupy Seco/Warwick będzie transfer wiedzy i technologii wypracowanej w ciągu
wieloletniej działalności Seco/Warwick, Seco/Warwick Corp. oraz Elterma. Nieodłącznym elementem zaangażowania
kapitałowego Grupy Seco/Warwick w przejmowane podmioty jest udzielenie dostępu do pełnej bazy wiedzy dotyczącej
oferowanych technologii, projektów urządzeń, raportów. Transfer wiedzy i technologii będzie wspierany przez częste
wizyty pracowników Grupy Seco/Warwick w przejmowanych spółkach.
Budowanie wspólnej bazy dostawców
Wszystkie spółki Grupy Emitenta będą badać lokalne rynki dostawców podstawowych podzespołów i komponentów
potrzebnych do budowy urządzeń własnych Grupy Emitenta. Najlepsi dostawcy z lokalnych rynków oferujący
sprawdzone komponenty w najkorzystniejszych warunkach będą wykorzystywani przez wszystkie spółki Grupy
Emitenta.
Seco/Warwick S.A. z siedzibą w Świebodzinie (Lubuskie) specjalizuje się w produkcji i montażu następujących grup
produktów:
•
Piece próżniowe (Vacuum),
•
Piece do lutowania wymienników ciepła w technologii CAB i Cuprobraze®,
•
Piece do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process),
•
Części zamienne i usługi.
Seco/Warwick Corp. z siedzibą w Meadville, USA, posiada w swojej ofercie kompletny asortyment produktów
oferowanych przez Grupę Seco/Warwick, do których należą:
•
Piece próżniowe (Vacuum),
•
Piece do lutowania wymienników ciepła w technologii CAB i Cuprobraze®,
•
Piece do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process),
•
Piece atmosferowe (Thermal),
•
Części zamienne i pozostałe usługi.
Elterma S.A. z siedzibą w Świebodzinie jest w 100% spółką zależną od Seco/Warwick specjalizującą się w produkcji
pieców atmosferowych, które uzupełniają ofertę produkcyjną Grupy Seco/Warwick w Europie. W ofercie sprzedaży
Elterma wyróżnia się:
•
Piece atmosferowe (Thermal),
•
Serwis, modernizacje, remonty,
•
Części zamienne i pozostałe usługi.
Retech Systems LLC z siedzibą z Ukiah, USA jest spółką w 50% zależną od Emitenta specjalizującą się w produkcji
urządzeń do topienia i odlewania metali i stopów niklu, tytanu, kobaltu itp. Retech sprzedaje przede wszystkim (i) piece
do topienia łopatek montowanych w silnikach samolotowych i energetycznych, wśród których oferowane są także piece
monokrystalizacyjne, które pozwalają na uzyskanie wyższej wytrzymałości produkowanych łopatek silnikowych,
(ii) piece do topienia i rafinacji tytanu oraz kompletne linie technologiczne przygotowujące surowy materiał do obróbki.
Obecnie obserwuje się coraz powszechniejsze zastosowanie tytanu w elementach konstrukcyjnych samolotów, silników
odrzutowych i samochodowych, turbin gazowych oraz innych części. Ze względu na swoje właściwości tytan jest coraz
częściej wykorzystywany także w przemyśle medycznym i sportowym.
Seco/Warwick Industrial Furnace Co. Ltd. jest spółką działającą na rynku chińskim specjalizującą się dotychczas
w produkcji linii do obróbki cieplnej aluminium. Seco/Warwick Chiny posiada bardzo atrakcyjną lokalizację
w przemysłowej dzielnicy miasta Tianjin oddalonego o 120 km od Pekinu. Umowa nabycia 25% udziałów przez
Seco/Warwick Corp. oraz 25% udziałów przez Seco/Warwick została podpisana ze spółką chińską w grudniu 2006 r.
Eltus Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie jest w 100% spółką zależną od Elterma, która prowadzi działalność
handlowo-usługową w zakresie usług związanych z turystyką (Ośrodek Wypoczynkowy Elterma w Niesulicach) oraz
usług remontowych w zakresie prac elektrycznych i mechanicznych.
OOO Seco/Warwick Group z siedzibą w Moskwie powstała w celu ułatwienia kontaktów z klientami
rosyjskojęzycznymi. Do głównych zadań pracowników biura należy promocja produktów spółki, wyszukiwanie
nowych klientów, organizacja seminariów oraz reprezentowanie Grupy Seco/Warwick na targach branżowych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
75
W ramach doradztwa oferowanego dla klienta pracownicy biura zajmują się także nadzorem montażu urządzeń oraz
świadczeniem usług serwisowych.
Seco/Warwick of Delaware, Inc. z siedzibą w Wilmington, Stany Zjednoczone Ameryki jest spółką, której działalność
ogranicza się do posiadania pewnych patentów i znaków towarowych Grupy Seco/Warwick.
8.4.2
Główne rynki działalności
8.4.2.1
Charakterystyka rozwoju głównych rynków działalności Grupy Emitenta
Do rynków, w których działają odbiorcy produktów Grupy Emitenta, zaliczyć można przemysł motoryzacyjny,
lotniczy, energetyczny, narzędziowy, medyczny, elektrotechniczny oraz maszynowy. Sytuacja ekonomiczna
obserwowana na tych rynkach przekłada się na kondycję wielu innych rynków działających wokół wyżej
wymienionych. Grupa Emitenta dostarcza swe produkty zarówno do producentów reprezentujących wspomniane
branże, jak i do dostawców branżowych tych producentów. Klientami Grupy Emitenta są zarówno producenci
samochodów i samolotów, jak i producenci poszczególnych elementów konstrukcyjnych i części zamiennych maszyn.
Przemysł maszynowy definiowany jako grupa odbiorców Grupy Emitenta stanowi bardzo szeroką sferę działalności
gospodarczej, której rozwój jest zbliżony do ogólnego wzrostu PKB.
Rozwój produkcji samochodów na świecie
Przedsiębiorstwa działające w przemyśle samochodowym należą do znaczących odbiorców produktów Grupy
Seco/Warwick, dlatego też wyniki Grupy są częściowo uzależnione od koniunktury w przemyśle samochodowym.
Rynek samochodowy w latach 2001-2006 rozwijał się w tempie przeciętnie 4% w skali roku. Po załamaniu się
produkcji w 2001 r. rynek samochodowy powrócił w latach późniejszych na stabilną ścieżkę wzrostu.
Rysunek: Światowa produkcja samochodów w latach 2000-2006 (mln szt.)
mln szt.
69,1
70
66,5
64,5
65
60,6
60
59
58,3
56,3
55
50
2000
2001
2002
2003
2004
2005
2006
Źródło: www.oica.net
Produkcja samochodów jest skoncentrowana w krajach europejskich, NAFTA oraz Azji i Oceanii. Największą
dynamiką wzrostu produkcji charakteryzuje się rynek azjatycki, którego średnie tempo rocznego wzrostu w latach
2001-2006 wynosi 10% i który w 2006 r. stanowił 40% rynku światowego. Produkcja europejska wzrosła w 2006 r.
o przeszło 2%. Wzrost produkcji w Kanadzie, Meksyku i USA (NAFTA) od 2004 roku jest niewielki i wynosi mniej
niż 0,5%. W 2006 r. obserwowano spadek produkcji na tym rynku.
76
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Światowa produkcja samochodów według regionów (mln szt.)
Europa
NAFTA
Azja i Oceania
Pozostałe
Świat
2000
20,3
17,7
17,9
2,4
58,3
2001
20,1
15,8
17,9
2,5
56,3
2002
19,8
16,7
20,1
2,4
59,0
2003
20,0
16,2
22,0
2,4
60,6
2004
20,8
16,3
24,3
3,1
64,5
2005
20,8
16,3
25,8
3,5
66,5
2006
21,3
15,9
28,2
3,7
69,1
Źródło: www.oica.net
Dane dotyczące produkcji samochodów na świecie pochodzą ze statystyk Międzynarodowej Organizacji Producentów
Samochodów (OICA), która zrzesza związki zawodowe oraz największych producentów z całego świata.
Wzrost światowej produkcji samochodów osobowych szacowany jest przez firmę doradczą PricewaterhouseCoopers
(„Global Automotive Financial Review Industry Outlook: A Focus on BRIC* 2006 edition”) w okresie 2006-2010 na
13,7%, co daje złożoną roczną stopę wzrostu (CAGR) rzędu 3,3%. Najwyższy wzrost produkcji spodziewany jest
w krajach zaliczanych do grupy BRIC (Brazylia, Rosja, Indie, Chiny) – CAGR 8,1%. Kraje te wypracują do 2010 r.
ponad 40% globalnego wzrostu produkcji. Obecnie większość światowych producentów samochodów uwzględnia
oczekiwany rozwój produkcji samochodów w krajach BRIC w swych globalnych strategiach ekspansji i utrzymania
zdolności konkurencyjnej w dobie rosnących cen materiałów i kosztów pracy. Za producentami samochodów podążają
również ich dostawcy.
Tabela: Prognozowane zmiany produkcji samochodów osobowych w wybranych krajach
tys. szt.
USA
Niemcy
Chiny
Korea Południowa
Francja
Hiszpania
Brazylia
Meksyk
Indie
Rosja
Polska
Czechy
Słowacja
Węgry
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Zmiana
2005-2010
CAGR
2005-2010
11 568
5 215
4 369
3 530
3 505
2 648
2 199
1 586
1 287
1 201
616
577
161
148
11 308
5 149
5 165
3 568
3 346
2 578
2 253
1 883
1 388
1 297
677
785
271
204
11 730
5 057
5 708
3 615
3 218
2 551
2 245
1 903
1 479
1 359
667
753
551
261
11 815
5 248
6 286
3 732
3 539
2 440
2 299
1 972
1 608
1 428
694
747
702
287
12 282
5 386
6 514
3 526
3 715
2 551
2 347
2 059
1 750
1 528
710
953
785
266
12 664
5 364
6 765
3 414
3 680
2 578
2 438
2 108
1 939
1 627
689
1 046
850
247
1 096
149
2 397
-115
175
-70
239
522
652
426
73
469
689
100
1,8%
0,6%
9,1%
-0,7%
1,0%
-0,5%
2,1%
5,9%
8,5%
6,3%
2,3%
12,6%
39,5%
10,8%
Źródło: Global Automotive Risk Outlook 2006 Q3 – Russia/CEE, Global Automotive Risk Outlook 2006 Q2 – China, PricewaterhouseCoopers
Rysunek: Produkcja samochodów osobowych w krajach docelowych Grupy Emitenta w latach 2005-2010
tys. szt.
14 000
USA
12 000
Niemcy
10 000
Chiny
8 000
Indie
6 000
Rosja
4 000
Brazylia
2 000
Europa
Środkowo-Wschodnia
0
2005
2006
2007
2008
2009
2010
Źródło: PricewaterhouseCoopers
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
77
Producenci samochodów osobowych z krajów rozwiniętych gospodarczo, w szczególności z krajów Europy
Zachodniej, coraz bardziej odczuwają spadek marż produkcji oraz aktywnie działające związki zawodowe. W krajach
Europy Zachodniej ponadto widoczny jest spadek dynamiki wzrostu realnych dochodów ludności. Czynniki te
wpływają na trudności, jakie przeżywa sektor produkcji samochodów na terenie rozwiniętych gospodarczo krajów
europejskich. Producenci upatrują szans wzrostu produkcji m.in. w krajach Europy Środkowo-Wschodniej oferujących
niższe koszty produkcji, ulgi związane z ponoszoną inwestycją oraz dostęp do nowych rynków zbytu.
PricewaterhouseCoopers szacuje, że do 2010 r. do krajów tych trafi produkcja samochodów warta 6 mld USD. Firma ta
twierdzi ponadto, że obecnie odradza się produkcja samochodów osobowych w Polsce. Pojawiają się sygnały
ponownego zainteresowania lokalizacją fabryk samochodów w Polsce. Za tą tendencją przemawia obserwowany
ostatnio wzrost sprzedaży nowych samochodów w Polsce oraz odczuwalny już niedobór tanich pracowników
w pozostałych krajach Europy Środkowo-Wschodniej. Przewidywana złożona roczna stopa wzrostu prognozowana do
2010 r. wynieść ma 2,3%. Wzrost wielkości produkcji w Polsce będzie m.in. efektem rozpoczęcia produkcji nowych
modeli w istniejących już fabrykach (Fiat 500, Chevrolet Aveo), zwiększenia produkcji modeli już wytwarzanych oraz
zrealizowania planowanych inwestycji zagranicznych.
Rosyjski rynek motoryzacyjny jest jednym z najdynamiczniej rozwijających się sektorów rosyjskiej gospodarki.
W latach 2002-2005 wzrastał on przeciętnie o 27% w ciągu roku w ujęciu wartościowym oraz 6,6% rocznie w ujęciu
ilościowym. Wzrost popytu na nowe samochody jest pochodną wzrostu przeciętnych dochodów ludności (8-10%
rocznie w ujęciu realnym) oraz dynamicznego rozwoju kredytów konsumpcyjnych. Economist Intelligence Unit
oczekuje, że dochód rozporządzalny na mieszkańca podwoi się do 2010 r. Producentom samochodów stwarza się
w Rosji korzystne warunki prowadzenia działalności, oferując np. preferencyjne stawki celne na materiały produkcyjne.
Przewidywana złożona roczna stopa wzrostu prognozowana do 2010 r. wynieść ma 6,3%.
PricewaterhouseCoopers oczekuje, że zanotowana w 2005 r. wielkość PKB sięgająca 650 mld USD zostanie podwojona
do 2010 r. Indyjska klasa średnia liczy ok. 400 mln osób. Ponadto ludność indyjska należy do najmłodszych na świecie.
Czynnikami wzrostu produkcji samochodów osobowych w Indiach będą m.in.: stopniowe przesiadanie się Hindusów
z popularnych pojazdów dwukołowych do czterokołowych, wzrost dochodów rozporządzalnych, wzrost urbanizacji,
wzrost dostępności relatywnie taniego finansowania. W latach 2000-2005 rynek produkcji samochodów w Indiach
wzrastał rocznie o 12%. Przewidywana złożona roczna stopa wzrostu produkcji samochodów prognozowana do 2010 r.
wynieść ma 8,5%.
W 2005 r. produkcja chińska stanowiła 8,7% światowej produkcji samochodów. Tempo wzrostu PKB Chin w ostatnich
latach zbliżone było do 10% w skali roku. Dochody ludności chińskiej wzrosły w 2005 r. o 15%. Oczekuje się
kontynuacji wzrostu dochodów rozporządzalnych w Chinach w tempie 10% rocznie. Obserwowana obecnie wysoka
stopa oszczędności przełoży się na przyszły wzrost konsumpcji. Blisko 50 mln osób zaliczanych jest do klasy średniej.
PricewaterhouseCoopers oczekuje potrojenia tej liczby do 2010 r. Producenci chińscy coraz bardziej świadomi są wagi
podnoszenia jakości produkcji, skutecznego zarządzania łańcuchem dostaw i dystrybucji. Czynniki te przemawiają za
nieodległym oczekiwanym wzrostem popytu na samochody chińskiej produkcji. Władze chińskie ponadto aktywnie
wspierają rodzimych producentów w procesie pozyskiwania nowych technologii. Oczekują one, że w wyniku
wspólnych działań rządu i inwestorów prywatnych produkcja chińska przekroczy w ciągu 10 lat 10% produkcji
światowej. Przewidywana złożona roczna stopa wzrostu produkcji samochodów prognozowana do 2010 r. przez
PricewaterhouseCoopers wynieść ma 9,1%.
Rozwój produkcji samolotów na świecie
Firmy dostarczające części do produkcji samolotów należą do jednej najważniejszej grupy odbiorców Grupy
Seco/Warwick. Sprzyjająca koniunktura w przemyśle samolotowym przyczynia się do rosnącego znaczenia sprzedaży
instalacji do obróbki cieplnej części samolotowych w sprzedaży Grupy Seco/Warwick ogółem.
Produkcja samolotów w latach 2002 i 2003 spadała o średnio ok. 13%, natomiast w następnych latach odnotowano
ponad 22-proc. wzrost. Produkcja Europejska (Airbus) spadła tylko o niecałe 7% w 2002 roku, a następnie rosła coraz
szybciej i w 2005 r. osiągnęła największy wzrost – ponad 18-proc. Zdecydowanie inaczej prezentuje się produkcja
Boeinga, która charakteryzowała się spadkami powyżej 25% w latach 2002 i 2003 i tylko kilkuprocentowym wzrostem
w kolejnych latach. W latach 2005-2006 Boeing wyprodukował mniej samolotów niż Airbus. Produkcja obu firm
stanowi ponad 50% produkcji światowej.
78
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Tabela: Zrealizowane dostawy samolotów komercyjnych (>30-PAX) na świecie w latach 2000-2006
Rok
2000
Razem (szt), w tym:
2001
2002
2003
2004
2005
2006
1 216
1 234
1 049
938
961
982
1 116
Airbus
311
325
303
305
320
378
434
Boeing
489
527
381
281
285
290
398
www.speednews.com, Stowarzyszenie Producentów Samolotów
Liczba zamówień nie zrealizowanych wzrosła do 5,7 tys. szt. na koniec 2006 r. Już na podstawie 2005 r. można
zauważyć silne przejawy ożywienia w przemyśle lotniczym w porównaniu z wcześniejszymi latami. Po spadku liczby
zamówień dla przemysłu komercyjnego w latach 2001-2004, kolejne dwa lata przyniosły wzrost zamówień o przeszło
100%.
Rysunek: Zamówienia samolotów komercyjnych (>30-PAX) na świecie w latach 2000-2006
szt.
2482
2500
2308
2021
2000
1500
1073
1000
926
958
2003
2004
655
500
0
2000
2001
2002
2005
2006
www.speednews.com, Stowarzyszenie Producentów Samolotów
Według raportu firmy Boeing „The Boeing Company 2006 Current Market Outlook” zapotrzebowanie na nowe
samoloty na świecie w ciągu najbliższych 20 lat sięgnie 27 210 sztuk o łącznej wartości 2,6 bln USD. Producent
samolotów, zakładając globalny wzrost gospodarczy w tempie 3,1% rocznie, oczekuje wzrostu pasażerskiego ruchu
lotniczego w tempie 4,9% rocznie, natomiast ruchu towarowego w tempie 6,1% rocznie. Największy popyt pod
względem wartości płynąć ma z rejonu Azji i Pacyfiku, natomiast pod względem ilości – z Ameryki Północnej.
Ważnym odbiorcą nowych maszyn pozostanie Europa.
Czynnikami wzrostu zapotrzebowania na nowe samoloty będą: rozwijający się w skali globalnej ruch lotniczy oraz
konieczność zamiany wysłużonych, mniej efektywnych modeli samolotów na nowe. Boeing ocenia, że spośród
realizowanych nowych zamówień 35% nowych samolotów zastąpi stare modele, pozostała część będzie pochodną
wzrostu światowego rynku lotniczego.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
79
Rysunek: Wielkość zapotrzebowania na nowe samoloty na świecie w latach 2005-2025 według regionu
szt.
mld USD
10 000
1 000
8 000
800
6 000
600
4 000
400
2 000
200
0
0
Azja i Pacyfik
Ameryka
Północna
Europa
Samoloty (szt.)
Środkowy
Wschód
Ameryka
Południowa
Afryka
Wartość (mld USD)
Źródło: „The Boeing Company 2006 Current Market Outlook”, Boeing
Według raportu firmy Airbus „The Airbus Way” Chiny staną się w ciągu 20 lat drugim co do wielkości odbiorcą
nowych samolotów na świecie. Obecnie przeciętny Amerykanin odbywa ponad 2 podróże lotnicze w ciągu roku,
podczas gdy Chińczyk jedynie 0,06 podróży. Wraz ze wzrostem gospodarczym Chin obserwowany jest wzrost
komunikacji lotniczej pomiędzy największymi centrami biznesowymi Chin (Pekin, Szanghaj, Hongkong). Wzrost
wewnętrznego ruchu lotniczego Chin ma wzrosnąć pięciokrotnie. Wzrost ten stymulować będzie ponadto rozwój
turystyki. W latach 2008-2010 organizowane będą w tym kraju imprezy o międzynarodowej randze (olimpiada, Expo).
Airbus oczekuje ponadto, że do 2020 r. ok. 100 mln Chińczyków będzie podróżować transportem lotniczym. Boeing
szacuje wzrost gospodarczy Chin w tempie 6,6% rocznie w najbliższych 20 latach. Liczba samolotów dostarczanych do
tego kraju wynieść ma 2 880 sztuk, co stanowić będzie 36% zapotrzebowania regionu Azji i Pacyfiku. Boeing oczekuje
wzrostu pasażerskiego ruchu lotniczego w Chinach w tempie 7,9% rocznie, natomiast ruchu towarowego w tempie
7,1% rocznie.
Polityka rządu Indii zmierzająca do liberalizacji rynku, jak i szybki spadek cen przelotów stymulują silny wzrost
transportu lotniczego w tym kraju. Linie lotnicze stają się coraz ciekawszą alternatywą dla dominującego w kraju
transportu kolejowego. Przy założeniu, że obecnie podróżujący kolejową pierwszą klasą Hindusi przesiądą się do
samolotów, pasażerski ruch lotniczy wzrośnie w Indiach nawet w 50%. Boeing oczekuje wzrostu pasażerskiego ruchu
lotniczego w Indiach w tempie 7,1% rocznie, natomiast ruchu towarowego w tempie 9,1% rocznie, przy założeniu
wzrostu gospodarczego Indii w tempie 5,4% rocznie. Liczba samolotów dostarczanych do Indii wynieść ma 1 030
sztuk.
Rynek północnoamerykański przyjmie największą liczbę 9 490 nowych samolotów w latach 2005-2025. Region
Ameryki Północnej doświadcza obecnie przemian strukturalnych zachodzących w sektorze lotniczym. Najważniejszym
procesem stymulującym popyt na nowe samoloty w tym regionie jest wymiana parków maszynowych najważniejszych
przewoźników, mająca na celu optymalizację kosztów. Boeing oczekuje wzrostu pasażerskiego ruchu lotniczego
w Ameryce Północnej w tempie 2,9% rocznie, natomiast ruchu towarowego w tempie 5,7% rocznie, przy założeniu
wzrostu gospodarczego regionu w tempie 2,9% rocznie.
Wzrost zapotrzebowania na nowe samoloty w Europie jest wynikiem dynamicznie rozwijających się tanich linii
lotniczych. Dodatkowo trwający proces rozszerzania terytorium Unii Europejskiej rodzi potrzebę tworzenia nowych
połączeń lotniczych na tym obszarze. Boeing oczekuje wzrostu pasażerskiego ruchu lotniczego w Europie w tempie
4,3% rocznie, natomiast ruchu towarowego w tempie 5,4% rocznie, przy założeniu europejskiego wzrostu
gospodarczego w tempie 2,1% rocznie. Liczba samolotów dostarczanych do Europy wynieść ma 6 600 sztuk.
Koncentracja odbiorców nowych maszyn w trzech regionach świata: Azji i Pacyfiku, Ameryce Południowej i Europie
sprawia, że producenci samolotów oraz ich dostawcy chętnie lokują zakłady produkcyjne i serwisowe w tych rejonach.
Jeden z największych producentów samolotów Airbus obecny jest, poza Europą, w USA, Rosji, Chinach i Japonii,
gdzie ma swoje centra inżynierskie i serwisowe. Budżet firmy Airbus przewiduje inwestycje w przemyśle lotniczym
Chin w kwocie 120 mln USD rocznie do 2010 r. Natomiast lokalni kontrahenci firmy Airbus w Rosji podpisali
z producentem dziesięcioletnie kontrakty opiewające na łączną kwotę 800 mln USD. Boeing, poza Stanami
Zjednoczonymi Ameryki, posiada swoje zakłady w Chinach oraz Japonii.
80
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8.4.2.2
Charakterystyka perspektyw rozwoju głównych grup produktów Grupy Emitenta
Piece próżniowe
Analiza wielkości rynku pieców próżniowych przeprowadzona przez Grupę Emitenta na podstawie niezależnych badań
rynkowych szacuje roczne zapotrzebowanie na piece próżniowe na poziomie 180 milionów EUR. Według
sporządzonych szacunków spośród łącznej wartości sprzedaży pieców próżniowych 108 milionów EUR przypada na
Europę, 37 milionów EUR na Amerykę Północną oraz 35 milionów EUR na Daleki Wschód. Porównanie sprzedaży
Grupy Seco/Warwick do szacowanej wielkości rynku wskazuje, iż Grupa Emitenta obsługuje ok. 8,5% rynku.
Rynek pieców próżniowych rozwija się w tempie około 4% w skali roku. Został on jednak dość mocno zachwiany po
wydarzeniach 11 września 2001 r. Najnowsze informacje dotyczące planowanych inwestycji w sferze produkcji
samolotów dla transportu cywilnego oraz wojskowego wskazują na wyraźny wzrost zainteresowania tą gałęzią
przemysłu, solidnie określoną polityką długoterminową obejmującą okres następnych 15 lat oraz polityką inwestycji dla
produkcji i badań. Pozostałe segmenty rozwijają się stosunkowo równomiernie.
Tabela: Szacowana wartość rocznej sprzedaży pieców próżniowych na świecie w roku 2008 w podziale
terytorialnym
mln EUR
Europa
Ameryka
Azja
Pozostałe
Razem
Szacowana wartość rocznej sprzedaży pieców próżniowych
105,0
37,0
35,0
3,0
180,0
Udział (%)
58%
21%
19%
2%
100%
Ze względu na specyfikę zastosowań oraz końcowych użytkowników urządzeń próżniowych do obróbki cieplnej rynek
pieców próżniowych można podzielić na następujące segmenty:
•
segment przemysłu samochodowego,
•
segment przemysłu lotniczego i specjalnego,
•
segment związany z przemysłem narzędziowym,
•
segment związany z przemysłem usługowym.
Tabela: Szacowany udział głównych odbiorców pieców próżniowych
Przemysł lotniczy i energetyczny
Przemysł narzędziowy
Pozostałe
40%
25%
20%
15%
Według szacunków Grupy Emitenta wartość sprzedanych instalacji CAB wynosi ok. 25 mln USD rocznie. Instalacje
CAB sprzedawane są głównie w Azji (35%), Europie (25%) oraz Ameryce Północnej (25%). W ocenie Zarządu
Emitenta sprzedaż obecnie dostępnych na rynku instalacji CAB w najbliższych latach będzie kształtowała się na
podobnym poziomie. Prognoza taka oparta jest na ocenie obserwowanego popytu na instalacje CAB wśród klientów
Grupy.
Tabela: Szacunkowa wartość rocznej sprzedaży instalacji CAB na świecie w roku 2008 w podziale terytorialnym
mln USD
Azja
Europa
Ameryka Północna
Pozostałe
Razem
Szacowana wartość rocznej sprzedaży instalacji CAB
Udział (%)
8,8
6,3
6,3
3,8
25,0
35%
25%
25%
15%
100%
Szacunki Emitenta
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
81
Potencjał rynku CAB polega głównie na rozwoju sprzedaży linii do lutowania aluminiowych wymienników ciepła
w przemyśle klimatyzacji i chłodnictwa. Przewiduje się, iż wprowadzenie zaostrzonych norm środowiskowych
w przemyśle klimatyzacji i chłodnictwa będzie skutkować pojawieniem się zapotrzebowania na ok. 50 instalacji rocznie
w ciągu pierwszych 3-4 lat.
Rynek produkcji linii do obróbki cieplnej aluminium wykazuje bardzo duże perspektywy rozwoju. Dane historyczne
oraz prognozowane potwierdzają rosnące zużycie aluminium w gospodarce światowej. Wprawdzie zauważalne jest
osłabienie dynamiki wzrostu po 2004 r., jednak nadal charakteryzuje się ona wysokim poziomem kształtującym się na
poziomie ok. 5%. Przewiduje się, iż zużycie aluminium będzie nadal rosło w najbliższych latach wskutek utrzymania
wysokiego wzrostu gospodarczego na świecie oraz coraz szerszego wykorzystania stopów aluminium w przemyśle.
Ponieważ większość wyrobów z aluminium jest poddawana procesom obróbki cieplnej, należy spodziewać się
rosnącego zapotrzebowania na urządzenia do obróbki cieplnej.
Rysunek: Historyczne dane zużycia aluminium na świecie z lat 2003-2005 oraz prognozy na lata 2006-2008
Zużycie aluminium na świecie [mln ton]
Dynamika zuzycia r/r [%]
40
10%
37,2
9,4%
35
35,3
8%
33,6
8,0%
31,8
6%
30,3
30
27,7
5,2%
5,6%
4,9%
5,4%
25
4%
2%
20
0%
2003
2004
2005
2006
2007
2008
Metal Bulletin Research
Według szacunków Emitenta wartość rynku urządzeń do obróbki cieplnej aluminium wynosi ok. 150 mln USD rocznie.
Grupa Emitenta zauważa duży potencjał, którym charakteryzuje się rynek urządzeń do obróbki cieplnej aluminium.
Do 2006 r. produkcja tych urządzeń prowadzona była wyłącznie w Seco/Warwick Corp., jednak obecnie zdecydowano
się wykorzystać doświadczenie spółki amerykańskiej także do rozwoju produkcji w Seco/Warwick. W związku
z dużymi planami inwestycyjnymi rosyjskich producentów aluminium: Sual i Alcan, Zarząd Emitenta jest przekonany
o dużych perspektywach rozwoju sprzedaży urządzeń do obróbki cieplnej aluminium w Seco/Warwick.
Piece atmosferowe
Według szacunków Grupy Emitenta opartych na dostępnych badaniach rynkowych wartość rynku pieców
atmosferowych na świecie wynosi 520 mln EUR. Pod względem obrotów sprzedaż pieców atmosferowych znacznie
przewyższa sprzedaż pieców próżniowych. Do głównych odbiorców pieców atmosferowych należą, analogicznie jak
dla pieców próżniowych, przemysł samochodowy oraz przemysł lotniczy.
Zarząd jako główne perspektywiczne rynki zbytu uważa kraje byłego ZSRR, tj. Rosję, Ukrainę i Białoruś.
W perspektywie najbliższych lat obszar ten uważany jest za najbardziej rozwojowy. Szczególnie wyroby ze znakiem
Elterma mają na tych rynkach dobre referencje, m.in. ze względu na dużą ilość zainstalowanych urządzeń. Istniejący
tam sprzęt jest znacznie wyeksploatowany, a dynamika rozwoju tych regionów oraz wielkość rynku pozwala oczekiwać
wysokiego wzrostu zapotrzebowania na oferowane produkty.
82
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Struktura geograficzna działalności
Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta (tys. PLN)
2006
Kraj
2005
2004
35 801
40 746
34 350
Eksport, w tym:
145 855
107 764
95 936
Unia Europejska
65 081
59 443
48 053
USA
54 657
6 025
13 522
Azja
10 886
30 842
11 402
Kraje byłego ZSRR
10 064
1 865
8 759
5 167
9 589
14 199
181 656
148 511
130 286
Pozostałe
Razem
Emitent
Tabela: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta pro forma (tys. PLN)
2006
Kraj
37 250
Eksport, w tym:
186 773
Unia Europejska
65 377
USA
93 324
Azja
10 944
Kraje byłego ZSRR
10 533
Pozostałe
6 595
Razem
224 023
Emitent
Rysunek: Struktura geograficzna przychodów ze sprzedaży Grupy Emitenta pro forma
Azja
5%
Kraj
17%
USA
41%
Unia Europejska
29%
Pozostałe
3%
Kraje byłego ZSRR
5%
Emitent
Wysoka rozpoznawalność oraz prestiż marki Seco/Warwick pozwala na prowadzenie przez Grupę Seco/Warwick
sprzedaży we wszystkich ważniejszych obszarach gospodarczych świata. Najważniejsze kierunki sprzedaży produktów
Grupy Seco/Warwick obejmują Europę Zachodnią, Europę Środkowo-Wschodnią oraz Amerykę Północną. Pomimo
znacznej przewagi tych regionów pod względem udziału w ogólnej sprzedaży produktów Grupa Seco/Warwick
dostrzega wysoki potencjał rozwoju sprzedaży w innych regionach świata, wśród których należy wyróżnić przede
wszystkim Azję (Chiny, Indie). W przyszłości planuje się, iż produkcja i sprzedaż w tych regionach będzie nadal
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
83
rozwijana we współpracy z lokalnymi partnerami posiadającymi wiedzę na temat specyfiki działalności na lokalnych
rynkach.
Prowadzenie działalności Grupy Seco/Warwick na trzech kontynentach Europy, Ameryki Północnej i Azji wymusza
pośrednio nieformalny podział na strefy wpływów jej spółek. Obecność spółek Grupy na trzech kontynentach pozwala
na uzyskanie wielu korzyści w kontaktach z klientem. Przede wszystkim klienci Grupy obsługiwani są przez lokalne
firmy produkcyjne z Grupy Emitenta, co znacznie usprawnia proces wykonania projektu instalacji, złożenia oferty oraz
wykonania zamówienia. Ponadto osiągany jest szereg oszczędności kosztowych w zakresie dostawy produktów,
serwisu oraz montażu. W opinii Zarządu strategia polegająca na bezpośredniej obecności we wszystkich
najważniejszych gospodarczo obszarach świata jest najlepszą strategią rozwoju sprzedaży.
Głównymi kierunkami sprzedaży Seco/Warwick S.A. oraz Elterma są kraje europejskie, podczas gdy Seco/Warwick
Corp. realizuje większość sprzedaży na rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki. W zależności od specyfiki zamówienia
oraz klienta, sprzedaż do pozostałych regionów świata realizowana jest ze wszystkich spółek. Sprzedaż krajowa
Seco/Warwick S.A. oraz Elterma wykazuje relatywnie małe znaczenie w porównaniu ze sprzedażą eksportową.
Do głównych kierunków eksportu Seco/Warwick S.A. należą przede wszystkim kraje Europy Zachodniej. Znaczna
część sprzedaży Spółki kierowana jest także na rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki za pośrednictwem
Seco/Warwick Corp.
Głównymi rynkami zbytu Elterma są kraje Europy Wschodniej, w tym głównie Rosja. Produkty Elterma są obecne na
rynkach Europy Wschodniej od kilkudziesięciu lat, dzięki czemu spółka posiada ugruntowaną pozycję w tym regionie.
Ze względu na różną ofertę produktów Seco/Warwick oraz Elterma nie konkurują ze sobą na rynku europejskim.
Tradycyjnie najważniejszym rynkiem zbytu dla Seco/Warwick Corp. i Retech Systems LLC są Stany Zjednoczone
Ameryki. Dzięki długoletniej działalności spółki należą do najbardziej uznanych marek producentów urządzeń do
obróbki cieplnej metali w Ameryce Północnej oraz na świecie. Seco/Warwick Corp. wykorzystuje prestiż własnej marki
w kontaktach z amerykańskim przemysłem samochodowym oraz przemysłem lotnictwa wojskowego i marynarki
wojennej będącymi znaczącymi odbiorcami pieców do obróbki cieplnej.
8.4.2.3
Pozycja konkurencyjna
Piece próżniowe
Wśród głównych konkurentów Grupy Emitenta w zakresie produkcji pieców próżniowych wyróżnia się następujących
producentów: Ipsen, Schmetz, ECM i ALD.
Ipsen
Ipsen (grupa Elster) jest jedną z pierwszych spółek, która wdrożyła do przemysłu piec próżniowy. Spółka ta posiada
szereg zakładów produkcyjnych: Ipsen /VFS USA, Ipsen Niemcy, Wessman Indie, Ipsen Chiny. Program produkcji
obejmuje pełną gamę typów pieców próżniowych konstrukcji Ipsen-VFS. Atutem spółki jest referencja dostawy ponad
3 000 pieców próżniowych w latach 1960-2005. Obecnie spółka ogranicza swoją ofertę do pieców standardowych.
Schmetz
Schmetz jest spółką niemiecką, należącą do Grupy Metal Technology (Schmetz – BMI – IVA - Mahler) produkującą
głównie piece jednokomorowe. Posiada mocną pozycję na rynkach Europy Zachodniej, Azji oraz w strukturach
wielozakładowej (250 zakładów na całym świecie) hartowni usługowej Bodycote. Technologią nawęglania
próżniowego w ramach Grupy zajmuje się spółka BMI.
ECM
ECM łączy w sobie dorobek kilku firm francuskich, m.in. Infra Fors. Spółka znana jest obecnie głównie z produkcji
modułowych systemów do nawęglania próżniowego z przeznaczeniem do przemysłu samochodowego. ECM posiada
obecnie największe referencje dostaw pieców stosowanych w tej technologii. Spółka posiada zakłady produkcyjne we
Francji i USA.
ALD Vacuum Technologies GmbH
Spółka niemiecka specjalizuje się w produkcji pieców próżniowych do obróbki cieplnej, metalurgii próżniowej,
liofilizacji oraz próżniowych urządzeniach do recyklingu. Spółka posiada wieloletnie i bogate referencje w zakresie
produkcji pieców do nawęglania próżniowego. W zakresie pieców do nawęglania próżniowego na rynku USA działa
w porozumieniu kooperacyjnym z firmą Holcroft. W programie metalurgicznym spółka jest głównym konkurentem
firmy Retech Systems LLC. Spółka jest także głównym dostawcą pieców do spiekania WC w technologii HIP.
84
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Linie CAB
Głównym konkurentem Grupy Emitenta w zakresie produkcji linii CAB jest obecnie spółka Rogers. Spółka, z siedzibą
główną w Stanach Zjednoczonych Ameryki, posiada szerokie doświadczenie i bogate referencje w zakresie produkcji
linii CAB. Rogers oferuje urządzenia według własnego ustalonego standardu wykonania zgodnego z normami
przyjętymi w Stanach Zjednoczonych.
Aluminum Process
Globalnie największymi konkurentami Grupy Seco/Warwick na świecie w zakresie grupy Aluminum Process są
austriacka spółka EBNER oraz niemiecka spółka OTTO JUNKER/THERMCON.
EBNER
Spółka posiada zakłady produkcyjne w Austrii, Stanach Zjednoczonych Ameryki oraz Chinach. Spółka specjalizuje się
w prestiżowych projektach dla lotnictwa w zakresie produkcji urządzeń do przesycania (hartowania) blach i części
lotniczych oraz podgrzewania blach przed walcowaniem. Spółka EBNER zorientowana jest głównie na duże projekty.
Głównym obszarem zainteresowań spółki jest obróbka cieplna dla przemysłu stalowego (systemy HICON, piece
pokroczne itp.).
OTTO JUNKER/THERMCON
Spółka niemiecka OTTO JUNKER przejęła kilka lat temu spółkę holenderską THERMCON specjalizującą się
w produkcji pieców do topienia aluminium i homogenizacji wlewków, z których wykonane są profile aluminiowe.
Spółka posiada mocną pozycję w Europie Środkowej ze względu na zakład produkcyjny zlokalizowany w Czechach.
Wśród zalet spółki należy wymienić kompleksową ofertę oraz duże doświadczenie i bogate referencje.
Piece atmosferowe
Do grona głównych konkurentów zarząd Elterma zalicza następujące podmioty:
Ipsen International GmbH
Spółka niemiecka zlokalizowana w miejscowości Kleve posiada swoje oddziały w Niemczech, Stanach Zjednoczonych
Ameryki oraz Azji (Indie, Chiny, Japonia). IPSEN International GmbH posiada podobny do Elterma profil produkcji,
który charakteryzuje się zbliżonymi rozwiązaniami konstrukcyjnymi i technologicznymi. W latach siedemdziesiątych
i osiemdziesiątych Elterma posiadała licencje produkcyjne od firmy Ipsen, które pozwoliły nabyć spółce szereg
wartościowych kompetencji. Ipsen działa również na ważnych dla Grupy Seco/Warwick rynkach Europy Wschodniej.
Aichelin
Aichelin jest spółką austriacką, której siedziba znajduje się w miejscowości Modling. Posiada zakłady produkcyjne
także w USA oraz Chinach. Spółka specjalizuje się zwłaszcza w rozwiązaniach technologicznych z zakresu pieców
przelotowych (agregaty rolkowe), pieców komorowych z integralną wanną hartowniczą typu sealed quench oraz
pieców z obrotowym trzonem do podgrzewania detali przed kuciem, które znajdują zastosowanie szczególnie
w przemyśle samochodowym. Spółka aktywnie działa na rynkach Europy Wschodniej oraz Azji.
8.4.2.4
Dział Badań i Rozwoju
Grupa Seco/Warwick ciągle doskonali rozwiązania techniczne projektowanych pieców oraz prowadzenie prac
badawczych nad nowymi technologiami. Dział Badań i Rozwoju zajmuje centralne miejsce w strukturach
organizacyjnych Grupy Seco/Warwick, w których nadzorowany jest bezpośrednio przez Dyrektora Rozwoju i Badań.
Wykwalifikowani pracownicy Działu Badań i Rozwoju dysponują nowoczesnym, kompleksowo wyposażonym
laboratorium metalograficznym, w którym prowadzonych jest szereg prób technologicznych. Innowacyjnymi
projektami prowadzonymi przez Dział Badań i Rozwoju jest budowa i obserwacja prototypowych urządzeń pracujących
w hali zakładowej należącej do Seco/Warwick, w których testowane są przełomowe rozwiązania w zakresie konstrukcji
produkowanych pieców.
Dział Badań i Rozwoju współpracuje z najlepszymi ośrodkami badawczymi w zakresie badań metalurgicznych w kraju
i za granicą. Dzięki współpracy i wymianie wiedzy z „partnerami naukowymi” prowadzonych jest wiele innowacyjnych
projektów badawczych, których celem jest opracowanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych. Wśród ośrodków,
z którymi program wymiany wiedzy i współpracy naukowej prowadzony jest od wielu lat, wyróżnia się:
•
•
•
Instytut Inżynierii Materiałowej z Politechniki Łódzkiej – procesy obróbki cieplno-chemicznej, nawęglanie
próżniowe,
Instytut Maszyn Przepływowych z Politechniki Łódzkiej – systemy przepływu gazu i termodynamiki,
Instytut Maszyn Roboczych z Politechniki Poznańskiej – badania trybologiczne, badania warstw powierzchniowych,
•
Uniwersytet Baumana w Moskwie – obróbka cieplna, nawęglanie próżniowe.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
85
Strategia Działu Badań i Rozwoju Grupy Seco/Warwick obejmuje dwa podstawowe cele: wsparcie technologiczne
klientów oraz doskonalenie technologiczne oferowanych urządzeń i usług. Obserwacje kryteriów wyboru danych ofert
pozwoliły wielokrotnie stwierdzić, że o wyborze dokonanym przez klienta wielokrotnie przesądziły prezentowane mu
próby technologiczne na oferowanych urządzeniach przeprowadzone na jego obszarze działania. Powyższe
spostrzeżenia leżą u podstawy koncepcji budowy sieci placówek lokalnego wsparcia technologicznego, według której
Grupa Seco/Warwick będzie dysponowała ośrodkami produkcyjno-serwisowo-rozwojowymi na rynku europejskim,
północno- i południowoamerykańskim, chińskim i indyjskim.
Projektem, który znajduje się obecnie na zaawansowanym etapie realizacji, jest budowa i testowanie najnowszej
generacji pieca do nawęglania próżniowego. Piece zbudowane w tym celu testowane są obecnie w ośrodkach Grupy
Seco/Warwick w Polsce oraz przez partnera Grupy Emitenta w Rosji. Poniesione dotychczas nakłady Działu Badań
i Rozwoju sięgają, tylko w tym zakresie, kilku milionów złotych.
Grupa Seco/Warwick zamierza w najbliższym czasie zintensyfikować projekty badawcze prowadzone przez Dział
Badań i Rozwoju, dzięki czemu planuje się umacniać silną pozycję konkurencyjną w podstawowych obszarach
działalności Grupy Emitenta. Do wyróżniających się projektów badawczych prowadzonych przez Grupę Seco/Warwick
należą:
•
Nowa generacja uniwersalnych pieców jednokomorowych z chłodzeniem gazowym
•
Nowy typoszereg pieców z wanną olejową dla różnorodnych zastosowań
•
Piece do procesów CVD/FIC
•
Dalszy rozwój technologii nawęglania próżniowego szczególnie dla stali wysokostopowych
•
Piece dla przemysłu medycznego, energetycznego z próżnią 10-7 mbar
•
Układy sterowania nowej generacji
•
Nowe rozwiązania nagrzewania w piecach dla technologii obróbki cieplnej aluminium
•
Nowe rozwiązania elementów składowych linii CAB, m.in. urządzeń do narzucania lutu, degrizerów itp.
•
Wielkogabarytowe piece wgłębne do nawęglania, hartowania jasnego
•
Piece Casemaster o dużej wydajności i wymiarowości
•
Piece rolkowe dla różnorodnych zastosowań
Proces modernizacji, doskonalenia i poszukiwanie innowacyjnych rozwiązań zaowocował wprowadzeniem wielu
innowacyjnych rozwiązań technicznych do oferowanych produktów. Ukoronowaniem dotychczasowego dorobku
badawczego Seco/Warwick jest uzyskanie wielu patentów w zakresie rozwiązań technicznych w piecach próżniowych
oraz zgłoszenie do postępowania patentowego m.in. rozwiązań w ramach pieca retortowego oraz z zakresu sterowania.
Grupa Seco/Warwick jest także właścicielem zakupionego patentu dotyczącego rozwiązania konstrukcyjnego, które
wpływa na poprawę parametrów wyżarzania blachy w piecach do obróbki cieplnej aluminium.
8.4.2.5
Nowe produkty i usługi
Branża produkcji pieców do obróbki cieplnej charakteryzuje się wysoką innowacyjnością rozwiązań technicznych.
Grupa Seco/Warwick zaliczana jest do światowych liderów branży ze względu na ciągłe doskonalenie rozwiązań
technicznych projektowanych pieców oraz prowadzenie prac badawczych nad nowymi technologiami. Wśród głównych
kierunków rozwoju branży produkcji pieców do obróbki cieplnej wyróżnia się rozwój technologii nawęglania
próżniowego oraz produkcję linii do lutowania aluminiowych wymienników ciepła w przemyśle klimatyzacji
i chłodnictwa.
Rozwój technologii nawęglania próżniowego
Proces nawęglania próżniowego realizowany jest poprzez nawęglenie warstwy wierzchniej w procesie cieplno-chemicznym, a następnie zahartowanie w wyniku szybkiego ochłodzenia. Dzięki nawęglaniu próżniowemu warstwa
wierzchnia elementu stalowego wzbogacona w węgiel uzyskuje wysoką twardość i wytrzymałość, rdzeń natomiast
ulega mniejszemu utwardzeniu i zachowuje elastyczność. Aktualnie nawęglanie zdominowane jest w 95% przez
procesy prowadzone w atmosferach regulowanych (specjalnie przygotowanych mieszankach gazowych na bazie tlenku
węgla i wodoru) wprowadzone około 50 lat temu. Szacuje się, że aktualnie na świecie jest eksploatowanych od 15 do
20 tysięcy atmosferowych pieców komorowych. Większość tych pieców do nawęglania została instalowana w latach
70-90. W rezultacie są obecnie bardzo wyeksploatowane. Zakładając, że zapotrzebowanie produkcyjne światowego
rynku utrzyma się na stałym poziomie, w najbliższych latach kilka tysięcy przestarzałych pieców do nawęglania będzie
musiało być wymienionych na nowe. Fakt ten stanowi główną przesłankę prognozowanego rozwoju sprzedaży pieców
86
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
w procesie do nawęglania próżniowego, który zdecydowanie przewyższa, pod względem ekonomicznym i jakościowym, tradycyjny proces nawęglania w piecach atmosferowych.
Tradycyjnie nawęglanie prowadzone jest pod ciśnieniem otoczenia w atmosferze gazowej. Następnie proces musi być
dopełniony hartowaniem realizowanym poprzez chłodzenie w oleju hartowniczym oraz odpuszczaniem, które musi być
przeprowadzone w osobnym piecu. Przed odpuszczaniem konieczne jest usunięcie oleju w osobnym urządzeniu
myjącym. Olej hartowniczy oraz środki chemiczne użyte w myjce wymagają utylizacji.
Technologia nawęglania próżniowego posiada szereg zalet względem nawęglania w atmosferach. Należą do nich:
•
Mniejsze koszty inwestycyjne: cały proces technologiczny odbywa się w jednym piecu próżniowym. W efekcie
nie występuje konieczność zakupu urządzenia myjącego, pieca do odpuszczania i urządzenia transportowego (ze
względu na brak oleju do hartowania odpuszczanie odbywa się w tym samym piecu próżniowym),
•
Mniejsze koszty eksploatacji:
–
–
–
–
–
Bezobsługowy przebieg procesu,
Krótszy czas nawęglania (nawet do 50%),
Mniejsze koszty zużycia czynników energetycznych (energia, gazy),
Mniejsze koszty emisji czynników i ich utylizacji,
Mniejsze zapotrzebowanie przestrzenne,
•
Mniejsze deformacje części minimalizujące lub nawet eliminujące koszty końcowej obróbki mechanicznej,
•
Lepsza jakość (idealna powierzchnia),
•
Większe bezpieczeństwo (atmosfera w piecu nie jest palna, wybuchowa ani trująca),
•
Przyjazne dla środowiska naturalnego: brak emisji oleju i środków chemicznych.
Grupa Seco/Warwick należy do światowych liderów rozwoju technologii nawęglania próżniowego, która jest
opracowywana i stale doskonalona razem z partnerami naukowymi z Politechniki Łódzkiej, Uniwersytetu
Zielonogórskiego oraz Politechniki Poznańskiej. Na zasadzie współpracy nawiązane są również kontakty z Politechniką
Warszawską i Śląską. Głównymi atutami Grupy Seco/Warwick jest sprawdzona i pewna konstrukcja pieca (rozwijana
od 15 lat), unikalna i efektywna technologia nawęglania próżniowego oparta na specyficznej mieszance węglowodorów
oraz wysokowydajny system chłodzenia gazowego. Plany Działu Badań i Rozwoju koncentrują się na doskonaleniu
procesu nawęglania próżniowego oraz zwiększeniu intensywności chłodzenia gazowego. Grupa Seco/Warwick
dostrzega przyszłość obróbki cieplnej w piecach próżniowych, ze względu na ich energooszczędność, efektywność,
ekologiczność, uniwersalność i elastyczność.
Rozwój sprzedaży instalacji do obróbki cieplnej aluminium (Aluminum Process) w Seco/Warwick
Do września 2005 r. działalność w zakresie oferowania produktów z grupy Aluminum Process była prowadzona
praktycznie wyłącznie w Seco/Warwick Corp. W tym czasie Seco/Warwick w zasadzie nie prowadziła żadnej
działalności marketingowej w tym zakresie, odpowiadając jedynie na zapytania ofertowe, które przypadkowo wpłynęły
do Spółki. Do podjęcia decyzji o rozwoju grupy Aluminum Process w Polsce przyczyniły się rosnąca produkcja
aluminium na świecie oraz duże zapotrzebowanie na urządzenia do obróbki cieplnej aluminium w krajach byłego
ZSRR. Należy zauważyć, że rosyjskie koncerny produkujące aluminium, takie jak Sual i Rusal, oraz rosyjskie zakłady
amerykańskiego koncernu Alcoa zdobyły sobie w ostatnim czasie szczególnie mocną pozycję na świecie, wygrywając
wiele kontraktów dla tak prestiżowych klientów jak Airbus czy Boeing. Poza nimi w Rosji działają także dziesiątki
mniejszych spółek, w których obróbka cieplna aluminium prowadzona jest w starych urządzeniach nadających się
wyłącznie do wymiany. Seco/Warwick nawiązała dotychczas współpracę zarówno z największymi rosyjskimi
koncernami Sual i Rusal oraz rosyjskie zakłady amerykańskiego koncernu Alcoa oraz z innymi mniejszymi zakładami.
Na podstawie prowadzonych negocjacji oraz otrzymanych zapytań ofertowych Zarząd spodziewa się dynamicznego
rozwoju sprzedaży Aluminum Process w najbliższych latach, co powinno znacznie wpłynąć na ogólne wyniki Spółki.
Seco/Warwick planuje rozwój sprzedaży linii technologicznych do wszystkich głównych procesów obróbki cieplnej
aluminium. Spółka zamierza wykorzystać doświadczenie pracowników pracujących dotychczas przy produkcji
urządzeń do lutowania aluminium (technologia CAB). Szczególnie dużą zaletą dla rozwoju Aluminum Process
w Polsce są referencje i doświadczenie Seco/Warwick Corp., które są przenoszone do Seco/Warwick Dzięki tej
współpracy Seco/Warwick od razu nabyła wiele cennych rozwiązań technicznych w zakresie tej technologii.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
87
8.4.3
Czynniki nadzwyczajne mające wpływ na działalność
W wyniku szeregu transakcji, z których ostatnia miała miejsce 29 czerwca 2006 r., Emitent przejął 100% akcji spółki
Seco/Warwick Corp. Przejęcie to w znaczący sposób poprawiło sytuację konkurencyjną Emitenta, zwiększyło bazę
klientów oraz udział w rynku.
Ponadto Emitent nabył 19 lipca 2007 r. 50% udziałów w Retech Systems LLC. Dzięki realizacji tego przejęcia Grupa
Seco/Warwick uzyska dostęp do nowych technologii oraz uzyska status głównego wykonawcy dla wielu
dotychczasowych klientów Retech Systems LLC, którym będą oferowane także produkty dotychczasowych spółek
z Grupy Seco/Warwick.
8.4.4
Uzależnienie od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych
albo od nowych procesów produkcyjnych
Działalność Emitenta i Grupy Emitenta, podobnie jak większości podmiotów funkcjonujących w wysokowyspecjalizowanym i zinformatyzowanym środowisku, jest uzależniona od szeregu licencji, dotyczących przykładowo
oprogramowania komputerowego wykorzystywanego w ramach codziennej działalności. Poza tym Emitent nie jest
uzależniony od jakichkolwiek patentów posiadanych przez osoby trzecie lub stron umów handlowych lub finansowych.
W ramach prowadzonej przez Emitenta działalności kluczowe znaczenie ma możliwość zastosowania nowoczesnych
rozwiązań technologicznych niezbędnych do budowy urządzeń do obróbki cieplnej. Utrzymania pozycji lidera
w zakresie prowadzonej działalności wymaga stałego doskonalenia technologii, poszukiwania nowatorskich rozwiązań.
W tym zakresie niezwykle istotne ma dla Emitenta znaczenie stały rozwój dorobku intelektualnego Grupy Emitenta.
8.4.5
Założenia wszelkich stwierdzeń, oświadczeń lub komunikatów Emitenta dotyczących jego
pozycji konkurencyjnej
Informacje dotyczące rynków, ich wielkości, udziału w rynku, pozycji rynkowej, tempa wzrostu i innych danych
dotyczących działalności Grupy Emitenta zawarte w Prospekcie mają charakter szacunkowy i opierają się na danych
opracowanych przez firmy badawcze i analityków, na informacjach z innych źródeł zewnętrznych oraz na wiedzy
o rynkach i sprzedaży, jaką dysponuje Grupa Emitenta. W niektórych przypadkach analizy i szacunki rynkowe
dokonane przez Grupę Emitenta nie mogą być potwierdzone w oparciu o informacje zewnętrzne (opracowane przez
stowarzyszenia branżowe, agencje rządowe lub inne organizacje), gdyż dane takie nie zawsze są dostępne, i w takich
przypadkach Grupa Emitenta musi polegać na własnych szacunkach.
Chociaż Spółka uważa swoje wewnętrzne szacunki za rzetelne, szacunki te nie były weryfikowane przez niezależne
podmioty i Spółka ani jej kierownictwo nie gwarantują potencjalnym inwestorom wiarygodności takich szacunków ani
tego, że inny podmiot, posługujący się innymi metodami gromadzenia, analizowania i obliczania danych rynkowych
osiągnąłby taki sam wynik. Spółka, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, nie zamierza
aktualizować danych rynkowych i danych dotyczących branży zawartych w Prospekcie i nie zobowiązuje się do takiej
aktualizacji. Tendencje rynkowe i wzorce zachowań rynkowych są zmienne, więc inwestorzy powinni mieć
świadomość faktu, że dane zawarte w Prospekcie i szacunki na nich oparte mogą nie być wiarygodnymi wskaźnikami
przyszłych wyników Grupy Seco/Warwick.
8.4.6
Strategia rozwoju
Strategia rozwoju Grupy Emitenta obejmuje trzy główne obszary strategiczne, na które w najbliższym czasie będzie
kładziony szczególny nacisk. Do obszarów tych należą:
•
Ekspansja terytorialna na nowe rynki,
•
Rozwój współpracy w ramach Spółek Grupy,
•
Rozwój nowych urządzeń do obróbki cieplnej metali.
8.4.6.1
Rozwój poprzez przejęcia
Strategia Grupy Seco/Warwick obejmuje ekspansję terytorialną na nowe rynki działalności poprzez zaangażowanie
kapitałowe w przedsiębiorstwa działające na wybranych rynkach. Zrealizowanym efektem tej strategii jest objęcie 50%
udziałów w grudniu 2006 r. w chińskiej spółce Seco/Warwick Industrial Furnace Co. Ltd., z którą poprzednio Grupa
Seco/Warwick prowadziła długoletnią współpracę na zasadach handlowych. Grupa Seco/Warwick zamierza
kontynuować strategię zaangażowania kapitałowego w nowych spółkach w 2007 r. Do celów inwestycyjnych,
z którymi prowadzone są obecnie zaawansowane rozmowy, należą spółki w Indiach oraz Niemczech.
88
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Chiny
Cele strategiczne dla utworzonej w grudniu 2006 r. spółki joint venture Seco/Warwick Chiny zakładają, w pierwszym
etapie, dynamiczny rozwój sprzedaży linii do obróbki cieplnej aluminium, które są już obecnie produkowane przez
spółkę chińską oraz następnie wdrożenie sprzedaży nowych grup produktów: pieców próżniowych i linii do lutowania
aluminium. W ocenie Grupy Emitenta rynek chiński posiada olbrzymie perspektywy rozwoju, które już obecnie
przekładają się na dynamiczny rozwój wielu gałęzi przemysłu, w których tradycyjnie działają najwięksi klienci Grupy
Emitenta. Grupa Seco/Warwick podjęła w ostatnim czasie aktywne działania w celu poszerzenia listy kontaktów
biznesowych w Chinach. Efektem tych działań było dostarczenie dużej instalacji do lutowania aluminium dla firmy
Behr Szanghaj Thermal Systems, która należy do największych producentów wymienników samochodowych. Od tego
czasu Grupa Seco/Warwick obserwuje rosnące zainteresowanie własnymi produktami, które było szczególnie widoczne
podczas seminarium technicznego poświęconego technologii lutowania wymienników aluminiowych (Szanghaj,
wrzesień 2006 r.). Przedstawiciele Grupy Seco/Warwick byli aktywnymi uczestnikami ww. seminarium.
Indie
Dynamicznie rozwijająca się gospodarka indyjska implikuje konieczność obecności Grupy Seco/Warwick na tym
rynku. Grupa Seco/Warwick planuje rozwój na rynku indyjskim wszystkich grup produktów: pieców próżniowych,
pieców atmosferowych, instalacji do lutowania aluminiowych wymienników ciepła oraz instalacji do obróbki cieplnej
aluminium. Grupa Emitenta zamierza zrealizować ambitne plany na rynku indyjskim poprzez zaangażowanie
kapitałowe w Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd. (nabycie 50% akcji z prawem głosu), z którą prowadzone są
zaawansowane rozmowy, w tym 24 września podpisano porozumienie w tej sprawie i trwa badanie finansowe, prawne
i księgowe grupy Allied przez doradców Emitenta.
Stany Zjednoczone Ameryki
Wykorzystując korzystnie rozwijającą się sytuację na rynku amerykańskim, Grupa Seco/Warwick zamierza ugruntować
swoją pozycję z pomocą Retech Systems LLC, która dysponuje nowoczesnymi technologiami komplementarnymi do
oferty innych spółek Grupy Seco/Warwick. Odbiorcami firmy są głównie firmy produkujące wyroby i półwyroby
z superstopów na bazie niklu oraz kobaltu, stopów tytanu dla przemysłu energetycznego, lotniczego, chemicznego oraz
atomowego. Przejmując Retech Systems LLC, Grupa Emitenta uzyskała dostęp do nowoczesnych rozwiązań z zakresu
techniki próżniowej oraz uzyskała dostęp do nowej grupy klientów, którym mogą być oferowane produkty wytwarzane
przez Grupę Seco/Warwick.
Niemcy, Europa Zachodnia
W planach Grupy Seco/Warwick znajduje się także nawiązanie współpracy z liczącym się na rynku niemieckim
i Europy Zachodniej partnerem strategicznym poprzez przejęcie mniejszościowego pakietu akcji. Celem przejęcia,
które ma zostać zrealizowane w 2007 r., jest zacieśnienie współpracy z partnerem niemieckim – spółką STS
– legitymującym się ugruntowanymi kontaktami na rynkach Europy Zachodniej. Realizując strategię integracji
pionowej Grupa Seco/Warwick przejmie udział w części marży realizowanej na sprzedaży do odbiorcy końcowego oraz
zapewni sobie dostęp do szerokiej bazy odbiorców z Europy Zachodniej.
Rosja, Brazylia
Grupa Emitenta rozważa również otwarcie w przyszłości własnego zakładu produkcyjnego w Rosji, zarządzanego przez
docelową spółkę Seco/Warwick Russia oraz podjęcie współpracy na zasadach joint venture z jedną z firm działających
na rynku brazylijskim (Seco/Warwick Brazil). Lokalizację nowej spółki w Rosji rozważa się w jednej z większych stref
przemysłowych jak Jarosław, Samara czy Jekaterynburg. Grupa Emitenta ocenia Rosję jako rynek o dużym potencjale
charakteryzujący się atrakcyjnymi marżami oraz bardzo korzystnymi warunkami zawieranych umów. Grupa
Seco/Warwick planuje docelowo także zwiększyć swą obecność na rynku brazylijskim, na którym już teraz
utrzymywane są kontakty z wybranymi spółkami. Brazylia określana jest przez wielu analityków rynkowych jako rynek
o dużym potencjale rozwoju gospodarczego. Opinię tę podzielają szczególnie czołowe koncerny samochodowe, które
już teraz lokalizują w Brazylii znaczne moce wytwórcze. Grupa Seco/Warwick również dostrzega duży potencjał
rozwoju rynku urządzeń do obróbki cieplnej w Brazylii, przygotowując się stopniowo do rozwoju własnej produkcji na
tym rynku.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
89
8.4.6.2 Rozwój współpracy w ramach spółek Grupy Emitenta
Strategia rozwoju Grupy Seco/Warwick realizowana jest zgodnie z maksymą „partnerstwo dla rozwoju”. Podstawowe
zasady realizowanej strategii polegają na ciągłemu doskonaleniu praktyk wzajemnej współpracy pomiędzy spółkami
Grupy Seco/Warwick. Przyjęta strategia jest realizowana według następujących głównych zasad:
•
Wyłączność regionalna,
•
Wymiana wiedzy i doświadczeń,
•
Budowanie wspólnej bazy dostawców,
•
Wspólny rozwój nowych technologii i produktów.
Wyłączność regionalna
Każda ze spółek Grupy Seco/Warwick będzie miała zapewnioną wyłączność sprzedaży oferowanych produktów na
rynkach regionalnych, na których prowadzi działalność. W ramach regionalnego podziału wyróżniono następujące
obszary sprzedaży:
•
Seco/Warwick oraz Elterma: Europa wraz z krajami byłego ZSRR,
•
Seco/Warwick Corp. – Ameryka Środkowa i Północna,
•
Seco/Warwick Chiny – Chiny,
•
Planowana spółka w Indiach – Indie i Bliski Wschód.
Wymiana wiedzy i doświadczeń
Podstawą rozwoju nowych spółek Grupy Seco/Warwick będzie transfer wiedzy i technologii wypracowanej w ciągu
wieloletniej działalności Seco/Warwick, Seco/Warwick Corp. oraz Elterma. Nieodłącznym elementem zaangażowania
kapitałowego Grupy Seco/Warwick w przejmowane podmioty jest udzielenie dostępu do pełnej bazy wiedzy dotyczącej
oferowanych technologii, projektów urządzeń, raportów. Transfer wiedzy i technologii będzie wspierany przez częste
wizyty pracowników Grupy Seco/Warwick w przejmowanych Spółkach.
Budowanie wspólnej bazy dostawców
Wszystkie spółki Grupy Seco/Warwick będą badać lokalne rynki dostawców podstawowych podzespołów
i komponentów potrzebnych do budowy urządzeń własnych Grupy Seco/Warwick. Najlepsi dostawcy z lokalnych
rynków oferujący sprawdzone komponenty w najkorzystniejszych warunkach będą wykorzystywani przez wszystkie
spółki Grupy Seco/Warwick.
8.4.6.3
Rozwój nowych technologii i produktów
Grupa Seco/Warwick dostrzega przyszłość rozwoju technologii do nawęglania próżniowego. Technologia ta jest ciągle
badana i rozwijana przez pracowników Grupy Seco/Warwick oraz jest konsultowana na zasadzie współpracy
z partnerami naukowymi z czołowych ośrodków akademickich w Polsce. W efekcie podjętych prac badawczych Grupa
Emitenta zdołała już zrealizować pierwsze kontrakty w zakresie nowej technologii, które stanowią cenne referencje
przy składaniu następnych ofert. Olbrzymia ilość przestarzałych pieców atmosferowych, które mogą być zastąpione
przez piece do nawęglania próżniowego najlepiej świadczy o atrakcyjności tej technologii.
Za aplikację przyszłościową uważa się również rozwój technologii lutowania aluminiowych wymienników ciepła
w przemyśle klimatyzacji i chłodnictwa. Skutkiem wprowadzenia nowych regulacji przed Departament Energii Stanów
Zjednoczonych Ameryki zwiększających współczynnik wykorzystania energii będzie całkowita wymiana instalacji do
produkcji klimatyzacji stacjonarnych i chłodnictwa na terenie USA. Grupa Seco/Warwick zamierza nadal prowadzić
zintensyfikowane działania w celu rozwoju prac nad udoskonaleniem nowych instalacji. Biorąc pod uwagę, że roczna
wartość rynku produkcji nowych instalacji dla przemysłu klimatyzacji jest wyceniana, według szacunków Emitenta,
nawet na ok. 100 mln USD, jest to bardzo atrakcyjny kierunek dla Grupy Seco/Warwick, która planuje zdobyć znaczny
udział w tym rynku.
Spółka planuje wykorzystać duży potencjał rynku rosyjskiego do rozwoju sprzedaży instalacji do obróbki cieplnej
aluminium. Mocnymi atutami Seco/Warwick na rynku rosyjskim są zdobyte referencje od koncernów aluminiowych
Alcoa i Sual, duży prestiż marki Seco/Warwick postrzeganej jako marka amerykańska oraz wsparcie doświadczeniem
i wiedzą Seco/Warwick Corp. Grupa Seco/Warwick zamierza wykorzystać atrakcyjne perspektywy związane z rynkiem
aluminium (wysoki wzrost gospodarczy przekłada się także na wzrost zużycia aluminium, które ponadto znajduje coraz
więcej zastosowań w przemyśle) poprzez zintensyfikowanie działań marketingowych i sprzedażowych szczególnie
w Seco/Warwick.
90
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Plany strategiczne Grupy obejmują:
•
utrzymanie wysokiej jakości oferowanych produktów. Grupa Seco/Warwick należy do liderów branży pod
względem opracowanych i rozwiązań technicznych. W przyszłości Grupa Seco/Warwick zamierza nadal
prowadzić intensywne prace nad rozwojem jakościowym oferowanych produktów,
•
zachowanie konkurencyjnej oferty cenowej w porównaniu z firmami zachodnioeuropejskimi, w przypadku
Seco/Warwick i Elterma, oraz konkurentów amerykańskich w przypadku Seco/Warwick Corp. i Retech Systems
LLC Grupa Seco/Warwick planuje utrzymać przewagę cenową wobec konkurentów europejskich, z których
większość zlokalizowana jest w krajach Europy Zachodniej. Strategia Seco/Warwick Corp. obejmuje
wykorzystanie współpracy wewnątrz Grupy Seco/Warwick w celu optymalizacji oszczędności kosztowych,
•
utrzymanie wysokiej jakości serwisu postrzeganego jako jeden z kluczowych elementów budowy lojalności
wśród klientów. Dobrym przykładem jest stworzenie zespołów serwisowych obsługujących wybrane sektory
produktów, co zdecydowanie wzmacnia ich fachowość i szybkość reakcji,
•
poszerzenie różnorodności rozwiązań technicznych, wynikających głównie z poznania specyficznych wymagań
klientów na całym świecie, a następnie zaproponowanie satysfakcjonujących ich projektów; aktualnie
prowadzone są między innymi prace rozwojowe:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
•
Nowa generacja uniwersalnych pieców jednokomorowych z chłodzeniem gazowym,
Nowy typoszereg pieców z wanną olejową dla różnorodnych zastosowań,
Piece do procesów CVD/FIC,
Technologia i piece do azotowania gazowego,
Dalszy rozwój technologii nawęglania próżniowego szczególnie dla stali wysokostopowych,
Piece dla przemysłu medycznego, energetycznego z próżnią 10-7 mbar,
Piece dla przemysłu lotnictwa,
Sterowanie nowej generacji,
Nowe rozwiązania nagrzewania w piecach dla technologii obróbki cieplnej aluminium,
Nowe rozwiązania elementów składowych linii CAB m.in. urządzeń do narzucania lutu, degrizerów itp.,
Wielkogabarytowe piece wgłębne do nawęglania, hartowania jasnego,
Piece Casemaster o dużej wydajności i wymiarów,
Piece rolkowe dla różnorodnych zastosowań,
Nowe materiały i technologie wykonania nowoczesnych pieców,
Współpraca z zaawansowanymi technologicznie spółkami,
zdobycie dodatkowych referencji w kluczowych przemysłach jak samochodowy, maszynowy czy lotniczy
pokazujących nowe możliwości Grupy Seco/Warwick po przejęciu firm w USA, Indiach i Chinach; ważne
zadania na najbliższą przyszłość w tym zakresie to między innymi:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
przygotowanie pieców do łatwej certyfikacji NADCAP w fazie wdrożeń technologicznych klienta,
przygotowanie nowych materiałów prospektowych kierowanych do tego przemysłu,
zdobycie pierwszych zamówień dla pieców do perspektywicznej obróbki cieplnej stopów tytanu,
opracowanie konstrukcji i zdobycie pierwszych zamówień do obróbki cieplnej łopatek turbinowych
monokrystalicznych,
rozwój konstrukcji i oferty pieców do obróbki cieplnej podwozi samolotowych,
rozwój konstrukcji pieców do pokryć CVD i procesów FIC dla łopatek turbin gazowych,
uruchomienie pierwszej instalacji piecowej do obróbki cieplnej blach aluminiowych na poszycia
samolotowe,
uruchomienie pierwszej instalacji modułowej do próżniowego kucia korpusów silników ze stopów
żaroodpornych silników General Electric w przemyśle USA z wbudowanym robotem i prasą o nacisku
8000 t,
utrzymanie konkurencji technicznej pieców elewatorowych i poziomych dla różnorodnych zastosowań,
rozszerzenie sprzedaży pieców dla tego przemysłu na rynku chińskim, indyjskim itd.
•
realizację programu oszczędności kosztowych dzięki wykorzystaniu wiedzy wszystkich spółek Grupy
Seco/Warwick zwłaszcza w zakresie poszukiwania nowych dostawców na lokalnych rynkach,
•
rozwój kadry inżynierskiej, głównie poprzez ciągłe szkolenia i wymianę wiedzy z innymi zespołami
projektowymi w spółkach Grupy Seco/Warwick na całym świecie,
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
91
•
aktywne uczestnictwo w imprezach branżowych typu targi, konferencje czy seminaria. Seco/Warwick będzie
kontynuować dobre tradycje w organizacji własnych konferencji grupujących rokrocznie ponad 100 uczestników/
klientów nie tylko z obszaru Polski,
•
dalsze prowadzenie intensywnych prac badawczych, z maksymalnym wykorzystaniem potencjału naukowego
instytutów i szkół wyższych w Polsce i z innych krajów.
8.5
Badania i rozwój, patenty i licencje
Emitent oraz spółki zależne prowadzą badania nad opracowaniem nowego typu pieca komorowego do nawęglania
próżniowego z hartowaniem w gazie, który byłby absolutnym zamiennikiem pieca tradycyjnego, nawęglającego
w atmosferze gazowej i hartującego w oleju. Potencjalnym klientem takiego produktu są małe i średnie hartownie
usługowe oraz gniazda obróbki cieplnej w dużych przedsiębiorstwach, gdzie decydujące znaczenie ma uniwersalność
i elastyczność pieca.
Technologia nawęglania próżniowego i hartowania w gazie została opracowana i jest stale doskonalona w kooperacji
z partnerami naukowymi Emitenta z Politechniki Łódzkiej, Uniwersytetu Zielonogórskiego oraz Politechniki
Poznańskiej.
W poniższej tabeli przedstawiono nakłady na prace badawczo-rozwojowe Grupy Emitenta.
Tabela: Nakłady Grupy Emitenta na prace badawczo-rozwojowe w latach 2004-2006 (tys. zł)
2006
Nakłady Grupy Emitenta
2005
3 167
2004
3 859*
1 741
* Suma nakładów Grupy w roku 2005 uwzględnia szacunek nakładów w wysokości 600 tys. zł w spółce Elterma
Źródło: Emitent
8.5.1
Patenty Emitenta
W tabelach poniższych znajdują się informacje o patentach i zgłoszeniach patentowych przysługujących Emitentowi.
Poniżej także zamieszczono odpowiednie informacje dotyczące patentów i znaków towarowych przysługujących
Seco/Warwick Corp., Seco/Warwick of Delaware, Inc., Retech oraz Elterma.
W Polsce:
Lp. Tytuł wynalazku
Numer
patentu
Data zgłoszenia wynalazku/ Uprawniony
data pierwszeństwa
z patentu
1.
„Sposób oraz
wielokomorowy piec
do hartowania stali
nawęglanych i
niskostopowych”
184131
21 września 1998 r.
1. Emitent
2. STS
2.
„Piec próżniowy do
obróbki cieplnej”
189455
2 listopada 1998 r.
1. Emitent
Uwagi
Ochrona wygasła 2 listopada
2005 r. z powodu
niewniesienia opłaty
za 8. rok ochrony. Emitent
oczekuje na rozpatrzenie
wniosku z dnia 28 lipca
2006 r. o przywrócenie
terminu do wniesienia
płatności za prawa ochronne
Przedstawione powyżej w tabeli patenty chronią objęte nimi wynalazki przez 20 lat od daty zgłoszenia wynalazku do
opatentowania. Zakres ochrony patentowej ograniczony jest do terytorium Polski.
92
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Europejskie:
Lp.
Tytuł wynalazku
Numer
patentu
Data zgłoszenia/
Uprawniony
data pierwszeństwa
Uwagi
1.
„Method for underpressure carburizing
of steel workpieces”
(Metoda podciśnieniowego nawęglania
elementów poddanych
obróbce)
EP 1 558 781 B1
2 lipca 2003 r.
1. Emitent
2. Politechnika Łódzka
Kraje wyznaczone:
Niemcy, Hiszpania,
Francja, Włochy
2.
„Device for uniform
feeding of a heat
treatment gas onto the
surface of a workpiece”
(Urządzenie do ciągłego
podawania gazu
wykorzystywanego
do obróbki termalnej
powierzchni)
EP 0 846 930
7 grudnia 1996 r.
Emitent dokonał zmiany
nazwy Uprawnionego
z Carl Kramer na
Seco/Warwick Sp. z o.o.
we wszystkich krajach
wyznaczonych
Kraje wyznaczone:
Austria, Szwajcaria,
Niemcy, Francja,
Wielka Brytania,
Włochy,
Liechtenstein,
Szwecja
Przedstawione powyżej patenty chronione są przez 20 lat od daty pierwszeństwa na terytorium państw wyznaczonych
przez zgłaszającego i w których patent europejski został udzielony.
USA:
Lp.
Tytuł wynalazku
Numer
zgłoszenia
1.
„Temperature control
7,193,188
system” (System kontroli
temperatury)
Data zgłoszenia/
Uprawniony
data pierwszeństwa
Uwagi
17 października 2005 r. Emitent
Wyżej wymieniony patent chroni objęty nim wynalazek przez 20 lat od daty pierwszeństwa wynalazku. Zakres ochrony
patentowej ograniczony jest do terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki.
ZGŁOSZENIA PATENTOWE
Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Emitenta, Emitent zgłosił następujące wynalazki w celu opatentowania:
W Polsce:
Lp.
Tytuł wynalazku
1.
„Sposób nawęglania
347192
wyrobów stalowych
w atmosferze beztlenowej
pod obniżonym
ciśnieniem”
19 kwietnia 2001 r.
Emitent
2.
„Układ regulacji
temperatury”
354910
5 lipca 2002 r.
Emitent
3.
„Mieszanina do nawęglania w podciśnieniu”
356754
21 października 2002 r. 1. Emitent
4.
„Sposób nawęglania
wyrobów stalowych
w podciśnieniu”
356921
5.
„Urządzenie do
371276
hartowania z zamkniętym
obiegiem wodoru”
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
Numer zgłoszenia Data zgłoszenia
wynalazku/data
pierwszeństwa
19 listopada 2004 r.
SECO/WARWICK S.A.
Zgłaszający
Uwagi
1. Emitent
2. Instytut Inżynierii
Materiałowej Politechniki
Łódzkiej
93
Lp.
Tytuł wynalazku
wynalazku/data
pierwszeństwa
Zgłaszający
6.
„Urządzenie do prowa380105
dzenia obróbki cieplnej
i/lub cieplno-chemicznej”
10 lipca 2006 r.
Emitent
7.
„Urządzenie do nagrze381155
wania wsadów w procesie
lutowania elementów
wielościennych”
Emitent
Uprawniony
Uwagi
Europejskie:
Lp.
Tytuł wynalazku
Numer zgłoszenia
Data zgłoszenia
wynalazku/data
pierwszeństwa
1.
„Hydrocarbon gas
mixture for the underpressure carburizing
of steel” (Gazowa
węglowodorowa
mieszanka wykorzystawana do podciśnieniowego nawęglania stali)
03808 918.1
Kraje wyznaczone:
Niemcy, Hiszpania,
Francja, Włochy
2.
„Hydrogen closed-cycle
05024527.3
unit” (Blok z wodorowym
obiegiem zamkniętym)
Emitent
Kraje wyznaczone:
Austria, Belgia,
Bułgaria, Szwajcaria,
Cypr, Czechy,
Niemcy, Dania,
Estonia, Hiszpania,
Finlandia, Francja,
Wielka Brytania,
Grecja, Węgry,
Irlandia, Islandia,
Włochy, Liechtenstein, Litwa, Luksemburg, Łotwa, Monako,
Holandia, Polska,
Portugalia, Rumunia,
Szwecja, Słowenia,
Słowacja, Turcja
Uprawniony
Uwagi
Cesja z wynalazców
(Piotr Kula, Józef
Olejnik i Paul
Heilman) na Emitenta
nie została jeszcze
podpisana
Uwagi
USA:
Lp.
Tytuł wynalazku
1.
„Method for the under10/531,477
pressure carburizing of
steel workpieces”
(Metoda podciśnieniowego nawęglania elementów poddanych obróbce)
15 kwietnia 2005 r.
Piotr Kula, Józef Olejnik
i Paul Heilman
2.
„Hydrocarbon gas
10/531,690
mixture for the underpressure carburizing of
steel” (Gazowa węglowodorowa mieszanka wykorzystywana do podciśnieniowego nawęglania stali)
15 kwietnia 2005 r.
1. Emitent
3.
„Hydrogen closed-cycle
11/281,510
unit”(Blok z wodorowym
obiegiem zamkniętym)
1. Emitent
94
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8.5.2
Patenty Seco/Warwick Corp.
USA:
Lp.
Tytuł wynalazku
Numer patentu
Data zgłoszenia wynalazku Uwagi/ Uprawniony
1.
„Apparatus for uniform flow distribution of gas
in processing equipment” (Urządzenie do
ciągłego rozdziału gazu w obrabiarkach)
7,037,106
31 sierpnia 2004 r.
2.
„Muffle convection brazing and annealing
system and method” (System i technologia
konwekcyjnego lutowania na
twardo/wyżarzania)
6,129,258
16 lutego 1999 r.
3.
„Muffle convection brazing/annealing system”
(System konwekcyjnego lutowania na
twardo/wyżarzania)
5,271,545
31 marca 1993 r.
4.
„Melter/holder control system” (System kontroli 5,242,155
wytapiacza/pieca podgrzewającego)
11 maja 1992 r.
5.
„Vertical air flow ingot pusher furnace with
adjustable side baffles” (Piec przepychowy do
wlewek opalany z góry z nastawnymi bocznymi
szybrami)
4,941,823
5 grudnia 1989 r.
6.
„Ingot pusher furnace with rail drawbridges”
(Piec przepychowy
do wlewek z wózkiem)
4,938,690
12 czerwca 1989 r.
7.
„Ingot pusher furnace with means
for reducing heat loss” (Piec przepychowy do
wlewek z systemem zapobiegania utraty ciepła)
4,859,178
15 sierpnia 1988 r.
8.
„Liquid quenching apparatus and method”
(Aparat i metoda chłodzenia płynów)
6,132,534
19 marca 1998 r.
9.
„Adjustable ratio control system and method”
(Nastawny system i metoda kontroli proporcji)
6,609,906
2 kwietnia 2002 r.
W innych krajach:
Lp.
Tytuł
wynalazku
Numer
patentu
Kraj ochrony
patentowej
Data
pierwszeństwa
Uwagi/
Uprawniony
1.
„Vertical air flow ingot
pusher furnance” (Piec
przepychowy do wlewek
opalany z góry)
2,012,087
Kanada
5 grudnia 1989 r.
Seco/Warwick
of Delaware, Inc.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
95
8.5.3
Patenty Retech
USA:
Lp.
Tytuł
wynalazku
Numer
patentu
Data zgłoszenia
wynalazku
Uwagi/
Uprawniony
1.
„Apparatus and method for high temperature disposal of
hazardous waste materials”
Aparaty i metody do wysokotemperaturowej utylizacji odpadów
niebezpiecznych
5,005,494
16 sierpnia 1989 r.
Retech, Inc.
2.
„Apparatus and method for high temperature disposal of
hazardous waste materials”
niebezpiecznych
5,136,137
22 sierpnia 1990 r.
Retech, Inc.
3.
„Material melting incinerating reactor with improved cooling and 5,408,494
electrical conduction”
Spalanie materiałów w reaktorze z udoskonalonym chłodzeniem
i przewodzeniem elektrycznym
28 lipca 1993 r.
Retech, Inc.
4.
„System for feeding toxic waste drums into a treatment chamber" 5,410,121
System załadunku odpadów toksycznych do komory
przetwarzania
9 marca 1994 r.
Retech, Inc.
5.
„Material and geometry design to enhance the operation
of plasma arc”
Materiał i kształt pozwalające wydłużyć działanie łuku
plazmowego
6,180,911
2 czerwca 1999 r.
Retech Services, Inc.
6.
„Dual mode plasma arc torch for use with plasma arc treatment
system and method of use thereof”
Dwa tryby uchwytu elektrody do spawania łukowego
– zastosowanie obróbki łukiem plazmowym oraz metody jego
wykorzystania
6,313,429
27 sierpnia 1998 r.
Retech Services, Inc.
7.
„System for feeding toxic waste drums into a treatment chamber" 5,532,448
przetwarzania
6 marca 1995 r.
Lockheed
Environmental
Systems &
Technologies Co.
8.
„Method and apparatus for controlling the flow rate and aiming
when pouring molten material from a container”
Metody i aparaty do kontrolowania przepływu i celowania
podczas przelewania stopionego materiału ze zbiornika
5,792,378
2 sierpnia 1996 r.
Lockheed Martin
Advanced
Environmental
Systems Inc.
9.
„Method and apparatus for removing a molten slag with
a vacuum form a chamber”
Metody i aparaty do usuwania żużlu z komory próżniowej
5,812,586
19 czerwca 1996 r.
Lockheed Martin
Advanced
Environmental
Systems Inc.
10.
„System for feeding toxic waste drums into a treatment chamber” 5,532,448
przetwarzania
6 marca 1995 r.
Lockheed
Environmental
Systems &
Technologies Co.
11.
„Method and apparatus for removal of floating impurities on
liquid"
Metody i aparaty do usuwania zanieczyszczeń pływających
w cieczy
5,226,949
30 lipca 1992 r.
Retech, Inc.
12.
„Arc plasma torch having tapered-bore electrode”
Uchwyt elektrody posiadający stożkowy otwór pod elektrodę
5,239,162
30 stycznia 1992 r.
Retech, Inc.
13.
„Apparatus and method for high temperature disposal
of hazardous waste materials”
niebezpiecznych
5,005,494
16 sierpnia 1989 r.
Retech, Inc.
96
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Europejskie:
Lp.
Tytuł wynalazku
Numer patentu
1.
„Arc plasma torch having tapered-bore
electrode”
Uchwyt elektrody posiadający stożkowy
otwór pod elektrodę
EP0553758
Data zgłoszenia
wynalazku/data
pierwszeństwa
30 stycznia 1992 r.
Uprawniony
Kraje
wyznaczone
Retech, Inc
Niemcy, Francja,
Włochy,
Liechtenstein,
Szwajcaria
Data zgłoszenia
wynalazku/data
pierwszeństwa
27 sierpnia 1998 r.
Uprawniony
Kraje
wyznaczone
Retech Services,
Inc a Lockheed
Martin Heed
Company
Niemcy,
Hiszpania,
Francja, Wielka
Brytania,
Włochy,
Lichtenstein,
Szwajcaria
Zgłoszenia wynalazków
Europejskie:
Lp.
Tytuł wynalazku
Numer
zgłoszenia
1.
„Dual mode plasma arc torch for use
with a plasma arc treatment system and
method of use thereof”
Dwa tryby uchwytu elektrody do
spawania łukowego – zastosowanie
obróbki łukiem plazmowym oraz
metody jego wykorzystania
WO0012253
8.5.4
Znaki towarowe Emitenta
Emitentowi przysługują następujące krajowe znaki towarowe:
Lp.
Nazwa znaku
Numer znaku
Data zgłoszenia/data
pierwszeństwa
Rodzaj znaku
1.
Camlaw
161785
znak słowno-graficzny
2.
Seco/Warwick
179219
znak słowny
3.
Finecarb
168743
21 października 2002 r.
znak słowny
Czas trwania prawa ochronnego na znak towarowy wynosi 10 lat od daty zgłoszenia znaku towarowego w Urzędzie
Patentowym. Prawo ochronne może być przedłużone na kolejne 10-letnie okresy ochronne na wniosek uprawnionego.
Ponadto Emitentowi przysługuje międzynarodowy znak towarowy CAMLAW zarejestrowany w WIPO w dniu
25 października 2005 r. Ze względu na niezakończenie procedury zgłoszeniowej istnieje możliwość odmowy rejestracji
znaku w części wyznaczonych krajów.
Lp.
Nazwa znaku
1.
Camlaw (znak
880005
słowno-graficzny)
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
Numer znaku
Data rejestracji/data
pierwszeństwa
Kraje wyznaczone w systemie
madryckim
Austria, Bułgaria, Benelux,
Białoruś, Szwajcaria, Chiny,
Czechy, Niemcy, Hiszpania,
Francja, Węgry, Włochy, Maroko,
Portugalia, Rumunia, Rosja,
Słowenia, Słowacja, Szwajcaria,
Stany Zjednoczone, Dania,
Estonia, Finlandia, Wielka
Brytania, Irlandia, Japonia, Litwa,
Norwegia, Turcja
SECO/WARWICK S.A.
97
8.5.5
Znaki towarowe Elterma
Elterma przysługują następujące znaki towarowe:
Lp.
Nazwa znaku
Numer znaku
pierwszeństwa
Rodzaj znaku
1.
Elterma
64261
7 grudnia 1964 r.
znak słowno-graficzny
8.5.6
Znaki towarowe Seco/Warwick of Delaware, Inc.
Seco/Warwick Corp. na podstawie umowy licencyjnej ze spółką zależną Seco/Warwick of Delaware, Inc. korzysta
z następujących znaków towarowych:
Lp.
Nazwa znaku
Numer
rejestracji
pierwszeństwa
Kraj ochrony
1.
Accubraze
2,342,730
USA
2.
Active only
622774
25 czerwca 1999 r.
Meksyk
3.
Ammogas
137,746
26 marca 1964 r.
Kanada
4.
Ammogas
1,528,116
15 lipca 1988 r.
USA
5.
Casemaster
137,744
26 marca 1964 r.
Kanada
6.
Comtro
1,083,417
27 czerwca 1977 r.
USA
7.
Endogas
137,747
26 marca 1964 r.
Kanada
8.
Exogas
016,966
1 czerwca 1942 r.
Kanada
9.
Metal Minutes
0401235
27 kwietnia 1942 r.
USA
10.
Secowarwick
611423
29 kwietnia 1999 r.
Meksyk
11.
Whirl-a-way
2459481
29 lutego 2000 r.
USA
12.
Whirl-a-way
566,390
10 lutego 2000 r.
Kanada
Seco/Warwick of Delaware, Inc uzyskało rejestrację na następujące znaki towarowe:
Lp.
Nazwa znaku
Numer
rejestracji
pierwszeństwa
Kraj ochrony
1.
Accubraze
547 569
30 marca 1999 r.
Kanada
2.
Accubraze
001148303
22 kwietnia 1999 r.
UE
3.
Active only
001148329
22 kwietnia 1999 r.
UE
4.
Active only
2414627
19 lutego 1999 r.
USA
5.
Endogas
0398697
USA
6.
Exogas
0397341
26 marca 1942 r.
USA
7.
Metal Minute
0401235
27 kwietnia 1942 r.
USA
8.
Secowarwick
550197
30 marca 1999 r.
Kanada
9.
Secowarwick
1344206
USA
10.
Secowarwick
001148295
22 kwietnia 1999 r.
UE
11.
Whirl A Way
001502756
10 lutego 2000 r.
UE
98
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Seco/Warwick of Delaware, Inc zgłosiło następujące znaki towarowe:
Lp.
Nazwa znaku
Numer zgłoszenia
Kraj ochrony
1.
Accubraze
372,925
Meksyk
Znaki Retech Systems llc.
Lp. Nazwa znaku
Numer
rejestracji
Data zgłoszenia
Kraj ochrony
1.
259090
USA
8.5.7
Licencje Emitenta
Emitent oświadcza, że posiada licencje do wszelkiego oprogramowania komputerowego wymagającego posiadania
licencji instalowanych na komputerach Emitenta przez dział informatyczny lub przez zakład elektryczny w systemach
sterowania urządzeniami Seco/Warwick.
Emitent zawarł 5 marca 2007 r. umowę na wdrożenie programu DOMINIUM Controlling, mającego na celu scalenie
systemów komputerowych podmiotów z Grupy Emitenta.
8.5.8
Licencje Elterma
Elterma korzysta z licencji na następujące specjalistyczne oprogramowanie służące do produkcji pieców: AutoCAD
Mechanical 2006, AutoCAD Mechanical 2006 LT, SolidWorks Office Premium, SolidWorks Office Professional,
EPLAN Professional 5, WSCAD Professional 4.2, BricsCAD Classic, BricsCAD Professiona, oprogramowanie do
projektowania i kontroli procesów technologicznych Siemens, oprogramowanie do projektowania i kontroli procesów
technologicznych Rockwell, oprogramowanie do projektowania WonderWare oraz oprogramowanie wspomagające
planowanie procesów produkcyjnych: Microsoft Project Server 2003, Microsoft Project 2002 Std., Microsoft Project
2003 Std., Microsoft Project 2003 Professional.
8.5.9
Domeny internetowe
Ponadto Emitentowi oraz jego spółkom zależnym przysługuje również prawo do następujących domen internetowych:
www.secowarwick.com.pl,
www.secowarwick.pl,
www.secowarwick.com,
www.secowarwick.org
oraz
www.secowarwick.eu, a także www.elterma.com.pl, www.elterma.net, www.elterma.org, www.elterma.biz,
www.elterma.info oraz www.secowarwick.com.cn. Retech posiada prawo do domeny www.retechsystemsllc.com.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
99
8.6
Inwestycje
8.6.1
Główne inwestycje w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi
Tabela: Inwestycje Grupy Emitenta zakończone do 31.07.2007 (tys. zł)
Nazwa zadań (kraj/zagranica)
I-VII 2007
2006
2005
2004
Wartości niematerialne i prawne
528,0
236,0
340,0
1 198,0
CONSORG
368,0
-
-
-
Prawo do Patentu prof. Kramera
-
-
32,0
703,0
Oprogramowanie Eplan
-
-
-
-
160,0
236,0
308,0
495,0
Inne
Rzeczowe aktywa trwałe
2 621,0
3 914,0
5 406,0
5 259,0
Suwnica
192,0
-
-
-
Wykonanie dołu technologicznego
299,0
-
-
-
Urządzenia do systemu archiwizacji danych
162,0
-
-
-
Przecinarka plazmowa
172,0
-
-
-
Budowa hali produkcyjnej
-
313,0
1 013,0
1 792,0
Modernizacja hal produkcyjnych, remonty budynków
-
481,0
163,0
137,0
Piece testowe/Dział R&D
-
1 038,0
230,0
695,0
Maszyny i urządzenia - leasing finansowy
-
-
-
350,0
Maszyny i urządzenia - zakup własny
-
-
1 571,0
298,0
1 796,0
2 082,0
2 429,0
1 987,0
13 843,0
15 262,0
9 307,0
100,0
Nabycie 50% udziałów w Seco/Warwick Chiny
-
2 936,0
-
-
Nabycie 49% udziałów w Seco/Warwick Corp.
-
-
9 274,0
-
Nabycie 51% udziałów w Seco/Warwick Corp.
-
12 326,0
-
-
Nabycie 100% udziałów w OOO Seco/Warwick Group
-
-
33,0
-
13 843,0
-
-
-
-
-
-
100,0
16 992,0
19 412,0
15 053,0
6 557,0
Inne
Aktywa finansowe
Nabycie 50% udziałów w Retech
Nabycie pozostałych akcji w Elterma
Razem
Źródło: Emitent
Wśród głównych nakładów inwestycyjnych w majątek trwały Grupy Emitenta w okresie 2004 – lipiec 2007 należy
wyróżnić: rozbudowę i modernizację hali produkcyjnej, zakup maszyn produkcyjnych oraz nakłady na budowę pieców
testowych. Nakłady na wartości niematerialne i prawne oraz rzeczowy majątek trwały kształtowały się w latach
2004-06 na poziomie 4,2 mln PLN – 6,5 mln PLN. W okresie od stycznia do końca lipca 2007 nakłady wyniosły 3,1
mln zł.
Nakłady na aktywa finansowe
Wśród głównych pozycji nakładów na aktywa finansowe Grupy Emitenta w okresie 2004 – lipiec 2007 wyróżnia się:
założenie Seco/Warwick Chiny, zakup i aport udziałów Seco/Warwick Corp., odkupienie pozostałych akcji Elterma
oraz nabycie udziałów Retech Systems LLC.
Założenie Seco/Warwick Chiny
Umowa założenia Seco/Warwick Chiny została podpisana w grudniu 2006 r. pomiędzy Grupą Seco/Warwick
a partnerem chińskim wnoszącym majątek swojej spółki poprzednio działającej jako KEMA. Właścicielami pakietu
50% udziałów w Seco/Warwick Chiny są w równej części Seco/Warwick (25%) oraz Seco/Warwick Corp. (25%).
Właścicielem pozostałych 50% udziałów w spółce Seco/Warwick Chiny jest Tianjin Kama Electric Equipment
Manufacturing Co. Ltd. Spółka KEMA, poprzedzająca Seco/Warwick Industrial Furnace, prowadziła działalność na
100
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
rynku chińskim od kilkunastu lat, specjalizując się w produkcji pieców do obróbki cieplnej aluminium. Seco/Warwick
Chiny posiada bardzo dobrą lokalizację w przemysłowej dzielnicy miasta Tianjin oddalonego zaledwie o 120 km od
Pekinu. Na działce przemysłowej należącej do Seco/Warwick Chiny znajdują się budynki administracyjne i hala
produkcyjna o łącznej powierzchni około 4 000 m2, w zakładzie zatrudnienie znajduje 85 osób. Plany strategiczne
Grupy Seco/Warwick względem Seco/Warwick Chiny zakładają rozwój sprzedaży pieców do obróbki cieplnej
aluminium w 2007 r. oraz wdrożenie produkcji pieców próżniowych w 2008 r. W dalszej perspektywie planowany jest
również rozwój sprzedaży i produkcji pieców do lutowania aluminiowych wymienników.
Nabycie udziałów Seco/Warwick Corp.
Nabycie udziałów w Seco/Warwick Corp. przez Seco/Warwick zostało zrealizowane w dwóch etapach. W 2005 r.
Seco/Warwick nabyło 49% udziałów w Seco/Warwick Corp. za kwotę 9,5 mln PLN. W drugim etapie właściciele
Seco/Warwick Corp. wnieśli aportem do Seco/Warwick pozostały pakiet 51% udziałów w 2006 r. Łączna wartość
transakcji wyniosła 21,8 mln PLN.
Zakup udziałów w Retech
Transakcję zakupu 50% udziałów w Retech sfinalizowano w lipcu 2007 r. Na pokrycie udziałów Emitent wniósł wkład
pieniężny w kwocie 5,0 mln USD. Ponadto Emitent zobowiązał się do zapłaty na rzecz Lockheed Martin Corporation
oraz Petera P. Ottmera dodatkowej kwoty, która będzie zależała od wielkości zysku operacyjnego Retech za rok 2007.
Właścicielem pozostałych 50% udziałów w Retech jest James A. Goltz.
8.6.2
Inwestycje kontynuowane
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Grupa Emitenta nie realizowała zadań inwestycyjnych, które charakteryzowałyby
się istotnym poziomem nakładów. Szacowana kwota dodatkowych nakładów na inwestycje rozpoczęte na dzień
31 lipca 2007 r. wynosiła 948,0 tys. PLN. Wśród większych zadań inwestycyjnych ujętych w tej kwocie wyróżnia się
modernizację pieca PEKTw-1150 oraz modernizację hali oraz zakup oprogramowania w spółce Elterma. Modernizacja
hali będzie kontynuowana w roku 2008. Planuje się, że wszystkie pozostałe inwestycje rozpoczęte na dzień 31 lipca
2007 r. zostaną zakończone w 2007 r. i będą sfinansowane ze środków własnych Grupy Emitenta. Nie wyklucza się
jednoczesnego finansowania także ze środków zewnętrznych (m.in. kredytów bankowych).
8.6.3
Planowane inwestycje
Tabela: Harmonogram inwestycji Grupy Emitenta prowadzonych w przyszłości (tys. zł)
Nazwa zadań (kraj/zagranica)
VIII-XII 2007
2008
1 245
4 255
145
1 405
1 100
2 850
1 404
4 667
600
0
0
800
804
3 867
Aktywa finansowe
13 200
0
Przejęcia spółek
13 200
0
15 849
8 922
Oprogramowanie IT oraz system finansowo-księgowy
Badania i rozwój
Wypalarka gazowo-plazmowa
Wiertarko-frezarka CNC
Inne
Razem
Źródło: Emitent
Wśród głównych nakładów inwestycyjnych w wartości niematerialne i prawne planowanych w okresie sierpień 2007-2008 należy wyróżnić: nakłady na badania i rozwój, zakup oprogramowania IT oraz systemu finansowo-księgowego
na potrzeby konsolidacji wyników finansowych Grupy Emitenta. Nakłady na rzeczowy majątek trwały obejmują
głównie zakup niezbędnych maszyn i urządzeń.
Nakłady na aktywa finansowe
Wśród planowanych nakładów na aktywa finansowe Grupy Emitenta w 2007 r. wyróżnia się: nabycie 50% udziałów
w spółce Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd. (Indie) oraz nabycie mniejszościowego pakietu udziałów w STS.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
101
Nabycie 50% udziałów w spółce holdingowej grupy Allied (Indie)
Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd., po konsolidacji grupy Allied jej spółka dominujaca, z siedzibą w Mumbai, jest
spółką prawa indyjskiego założoną w 1971 roku, która zatrudniać będzie, wraz ze spółkami zależnymi, 160
pracowników. W 2006 r. przychody grupy Allied kształtowały się na poziomie 10 mln USD. Grupa Allied specjalizuje
się w produkcji i projektowaniu różnego rodzaju pieców przemysłowych oraz systemów i technologii grzewczych dla
przemysłu, w tym m.in. pieców typu dzwonowego do wyżarzania jasnego w atmosferze wodoru oraz w produkcji
dużych urządzeń do podgrzewania elementów przed walcowaniem. Grupa Allied od ponad 30 lat zajmuje się
dostarczaniem wysokiej jakości pieców dla przedsiębiorstw z sektora metalurgicznego oraz z innych gałęzi przemysłu,
zlokalizowanych zarówno w Indiach, jak i za granicą. Główny zakład produkcyjny grupy Allied znajduje się w pobliżu
Bombaju. Spółki z grupy Allied mogą poszczycić się szeroką i wysoko wykwalifikowaną kadrą inżynierów, co pozwala
na sprawną realizację najbardziej skomplikowanych projektów dla wymagających klientów z różnych gałęzi przemysłu.
Wykwalifikowana kadra inżynierska stanowi ponadto zaplecze działu badań zajmującego się opracowywaniem
i wdrażaniem nowych oraz rozwojem dotychczasowych technologii stosowanych w produkcji urządzeń wytwarzanych
przez grupę Allied. Zgodnie ze strategią Grupy Seco/Warwick spółka holdingowa grupy Allied – Allied Consulting
Engineers Pvt. Ltd. – będzie zarządzana przez miejscową kadrę kierowniczą, natomiast Grupa Seco/Warwick przekaże
spółce indyjskiej wiedzę i doświadczenia w zakresie wszystkich posiadanych technologii. Planuje się, że proces
wymiany wiedzy będzie także przebiegał w drugim kierunku. Doświadczenia zdobyte przez grupę Allied,
w szczególności rozwiązania techniczne oparte na bazie wykorzystania lokalnych, tańszych materiałów, będą również
przekazywane do innych spółek z Grupy Seco/Warwick.
Inwestycja w postaci objęcia 50% udziałów z prawem głosu w spółce holdingowej grupy Allied będzie sfinansowana
przy wykorzystaniu środków pozyskanych w drodze Oferty Publicznej. Zgodnie z porozumieniem zawartym z grupą
Allied, Seco/Warwick zainwestuje w rozwój grupy Allied w latach 2008-2011 dodatkowo kwotę 1,5 mln USD. Grupa
Emitenta planuje rozwój na rynku indyjskim wszystkich grup produktów: pieców próżniowych, pieców atmosferowych,
linii do lutowania aluminium oraz linii do obróbki cieplnej aluminium. Planuje się, że transakcja przejęcia zostanie
zrealizowana w 2007 r.
Nabycie mniejszościowego pakietu udziałów w STS
W planach Grupy Seco/Warwick znajduje się przejęcie mniejszościowego pakietu udziałów STS prowadzącej
działalność handlową w krajach niemieckojęzycznych oraz wybranych rynkach Europy Zachodniej. Podstawą
działalności STS jest sprzedaż pieców próżniowych, których produkcja zlecana jest Emitentowi. STS zajmuje się
natomiast sporządzeniem kompleksowej dokumentacji technicznej na zamówienie klienta oraz częściowo organizacją
zakupów elementów z których wykonywane są piece. Nabycie udziałów, które ma zostać zrealizowane w 2007 r., ma
na celu zacieśnienie współpracy z partnerem niemieckim legitymującym się ugruntowanymi kontaktami na rynkach
Europy Zachodniej. Realizując strategię integracji pionowej, Grupa Seco/Warwick przejmie także udział w części
marży realizowanej na sprzedaży do odbiorcy końcowego. Obroty STS w 2006 r. kształtowały się na poziomie 8 mln
EUR.
8.6.4
Przewidywane źródła funduszy potrzebnych do zrealizowania inwestycji
Grupa Emitenta zakłada sfinansowanie planowanych nakładów inwestycyjnych w całości ze środków pochodzących
z emisji Akcji Serii B. Grupa Emitenta nie wyklucza jednoczesnego finansowania także ze środków zewnętrznych
(m.in. kredytów bankowych).
102
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8.7
Środki trwałe
8.7.1
Znaczące aktywa trwałe Grupy Seco/Warwick
Najistotniejsze znaczenie dla działalności Grupy Seco/Warwick mają nieruchomości, na których zlokalizowane są
zakłady produkcyjne Grupy Seco/Warwick, w tym nieruchomości budynkowe stanowiące odrębną własność. Zgodnie
z oświadczeniem Emitenta, poza nieruchomościami, Grupa Seco/Warwick nie posiada innych aktywów trwałych, które
jednostkowo miałyby istotne znaczenie dla działalności Grupy Seco/Warwick.
Emitent
Emitent jest użytkownikiem wieczystym lub właścicielem następujących nieruchomości położonych w Świebodzinie:
Nieruchomości gruntowe i budynkowe
Oznaczenie księgi wieczystej:
KW nr 9562 prowadzona przez Sąd Rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Świebodzinie
Położenie nieruchomości:
Świebodzin, ul. Sobieskiego 8
Powierzchnia:
2467 m2
Przeznaczenie:
teren zabudowy mieszkalnej, budynek warsztatowy
Tytuł prawny:
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej do dnia 7 listopada 2088 r. wraz
z prawem własności budynku o kubaturze 2.445 m3 stanowiącym odrębną nieruchomość
Ustanowione obciążenia:
(i)
(ii)
hipoteka zwykła łączna w wysokości 3.500.000 USD oraz
hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 150.000 USD
na rzecz BRE Banku S.A. celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonego kredytu
Powierzchnia:
1700 m2
Przeznaczenie:
teren zabudowy mieszkalnej, budynek administracyjno-socjalny
Tytuł prawny:
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej do dnia 28 czerwca 2089 r. wraz
z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków i budowli, w tym budynku
o kubaturze 1.300 m3
(i)
(ii)
Powierzchnia:
2874 m2
Przeznaczenie:
grunty orne, teren zabudowy mieszkalnej, nieużytki teren zurb. niezabudowany
Tytuł prawny:
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej do dnia 14 września 2088 r. wraz
z prawem własności budynku stanowiącego odrębną nieruchomość
(i)
(ii)
hipoteka kaucyjna do wysokości 150.000 USD
Powierzchnia:
214 m2
Przeznaczenie:
pastwiska trwałe
Tytuł prawny:
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej do dnia 3 czerwca 2096 r.
wolna od obciążeń
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
103
Powierzchnia:
1279 m2
Przeznaczenie:
działka przeznaczona pod budowę domu mieszkalnego
Tytuł prawny:
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej do dnia 4 lutego 2102 r. wraz
z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków i budowli
Powierzchnia:
1030 m2
Przeznaczenie:
grunty orne, nieużytki, nieruchomość niezabudowana
Tytuł prawny:
prawo własności
(i)
(ii)
hipoteka kaucyjna do wysokości 150.000 USD
Powierzchnia:
5098 m2
Przeznaczenie:
teren zabudowy przemysłowej
Tytuł prawny:
prawo użytkowania wieczystego nieruchomości gruntowej do dnia 5 grudnia 2089 r. wraz
(i)
(ii)
Powierzchnia:
11.605 m2
Przeznaczenie:
z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków i budowli, w tym hali
produkcyjnej
brak obciążeń
Powierzchnia:
221 m2
Przeznaczenie:
brak obciążeń
Tytuł prawny:
Tytuł prawny:
104
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Elterma
Elterma jest użytkownikiem wieczystym, właścicielem lub uprawnionym z ograniczonych praw rzeczowych na
następujących nieruchomościach:
1. Nieruchomości gruntowe i budynkowe
KW nr 10363 prowadzona przez Sąd rejonowy V Wydział Ksiąg Wieczystych w Świebodzinie
Powierzchnia:
36.306 m2
Przeznaczenie:
Tytuł prawny:
z prawem własności posadowionych na nieruchomości budynków i budowli: hali produkcyjnej,
budynku administracyjnego, budynku acetylenowni oraz podstacji energetycznej
2. Nieruchomości lokalowe
dla nieruchomości lokalowej nie jest prowadzona księga wieczysta
Świebodzin, ul. Łużyckie 38E/10
Powierzchnia:
56,1 m2
Przeznaczenie:
budynek mieszkalny
Tytuł prawny:
spółdzielcze prawo do lokalu mieszkalnego
3. Nieruchomości najmowane
Nadleśnictwo Świebodzin, obręb leśny Ołobok
Powierzchnia:
6,17 ha
Przeznaczenie:
powierzchnia leśna z przeznaczeniem na utrzymanie ośrodka wypoczynkowego
Tytuł prawny:
umowa najmu z dnia 26 stycznia 2005 r. pomiędzy Elterma a Lasami Państwowymi zawarta na
czas nieoznaczony;
Czynsz:
roczny czynsz najmu netto w wysokości równowartości pieniężnej 0,25 m3 drewna za każdy ar
najmowanej powierzchni według średniej ceny sprzedaży tego drewna z trzech pierwszych
kwartałów roku poprzedzającego rok najmu ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu
Statystycznego w Monitorze Polskim; wynajmujący może także naliczać czynsz netto z uwzględnianiem średniorocznego wskaźnika cen towarów i usług konsumpcyjnych ogółem za rok
poprzedzający rok najmu ogłaszanego przez Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego, jednak
jedynie w przypadku, gdy czynsz obliczany według cen drewna był niższy o ponad 10%
Rozwiązanie umowy najmu:
Umowa może zostać rozwiązana za 12-miesięcznym okresem wypowiedzenia, na koniec roku
kalendarzowego. Ponadto wynajmujący może rozwiązać umowę bez wypowiedzenia, jeśli Elterma
zalega dłużej niż trzy miesiące z zapłatą całości lub części czynszu za dany rok kalendarzowy
Istotne postanowienia umowy
najmu:
Elterma nie może bez zgody wynajmującego, m.in., dokonywać jakiejkolwiek rozbudowy
ośrodka oraz modernizacji istniejących obiektów i urządzeń, wycinać drzew i krzewów czy
podnajmować i przekazywać odpłatnie lub nieodpłatnie najmowanego terenu osobom trzecim
Umowa dzierżawy:
Na podstawie umowy dzierżawy z dnia 1 lutego 1999 r. Elterma wydzierżawia ww. nieruchomość
Eltus. Szczegółowe informacje na temat umowy dzierżawy znajdują się w pkt 12 Prospektu
Seco/Warwick Corp.
Położenie nieruchomości
(nr KW):
180 Mercer Street, Meadville, Crawford County, Pensylwania 16335, USA (Crawford County
Record Book 641, str. 232)
Powierzchnia:
49.242,15 m2
Przeznaczenie:
teren zabudowy przemysłowej, budynek administracyjny oraz parking
Tytuł prawny:
prawo własności
hipoteka na rzecz Sky Bank z siedzibą przy 831 State Street, Erie, Pennsylvania 15501 Stany
Zjednoczone Ameryki, celem zabezpieczenia wierzytelności z tytułu udzielonej linii kredytowej
opisanej w pkt 8.8.3.1 Prospektu (wpisana do Crawford County Record Book 818, strona 224)
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
105
Retech
Nieruchomości najmowane
100 Henry Station Road, Ukiah, Mendocino County, Kalifornia, USA
Powierzchnia:
50.430.000,00 ft2 (stóp kwadratowych)
Przeznaczenie:
9 budynków mieszczących budynki administracyjne oraz produkcyjne
Tytuł prawny:
umowa najmu z Maxem oraz Joan Schlienger z dnia 1 lipca 2006 r.
Okres najmu:
1 lipca 2006 r. – 30 czerwca 2007 r.
opcja przedłużenia umowy została zrealizowana – umowa aktualnie obowiązuje do 30 czerwca
2008 r.
Czynsz:
roczny czynsz najmu w wysokości 432.456 USD oraz kwota 95.140 USD z tytułu zapłaty
podatków, ubezpieczenia i zarządzania wynajmowaną nieruchomością.
Kaucja – 43.966 USD
umowa może zostać rozwiązana przez wynajmującego w przypadku naruszenia umowy przez
najemcę, poprzez przykładowo zwłokę w zapłacie czynszu najmu, porzucenie wynajmowanej
nieruchomości czy też niewykonanie innych obowiązków wynikających z umowy najmu
umowa może zostać przedłużona na kolejny rok, o ile stosowne oświadczenie zostanie złożone.
W takim wypadku czynsz najmu będzie waloryzowany o wskaźnik inflacji (CPI) dla obszaru
San Francisco – Oakland – San Jose w USA
Możliwość przedłużenia:
100 Henry Station Road, Ukiah, Mendocino County, Kalifornia, USA
Powierzchnia:
20.000,00 ft2 (stóp kwadratowych)
Przeznaczenie:
część budynku tzw. North Building no 505
Tytuł prawny:
umowa najmu z Maxem oraz Joan Schlienger z dnia 1 sierpnia 2006 r.
Okres najmu:
1 sierpnia 2006 r. – 31 lipca 2007 r.
Czynsz:
roczny czynsz najmu w wysokości 81.650 USD oraz kwota 17.952 USD z tytułu zapłaty
podatków, ubezpieczenia i zarządzania wynajmowaną nieruchomością
umowa może zostać rozwiązana przez wynajmującego w przypadku naruszenia umowy przez
najemcę, poprzez przykładowo zwłokę w zapłacie czynszu najmu, porzucenie wynajmowanej
nieruchomości, czy też niewykonanie innych obowiązków wynikających z umowy najmu
umowa może zostać przedłużona na kolejny rok, o ile stosowne oświadczenie zostanie złożone.
W takim wypadku czynsz najmu będzie waloryzowany o wskaźnik inflacji (CPI) dla obszaru
San Francisco – Oakland – San Jose w USA
790 Woodlane Road, Suite 3 Westhampton Twp, Burlington County, New Jersey, USA
Przeznaczenie:
biuro
Tytuł prawny:
umowa najmu Woodlane Associates z dnia 1 marca 2007 r.
Okres najmu:
1 marca 2007 r. – 29 lutego 2008 r.
Czynsz:
roczny czynsz najmu w wysokości 24.000 USD
umowa może zostać przedłużona na kolejny rok, o ile stosowne oświadczenie zostanie złożone
w okresie 60 dniu przed wygaśnięciem. W takim wypadku czynsz najmu będzie wynosił
rocznie 25.200 USD
Seco/Warwick Chiny
Beisunzhuang Village, Jinwei Road, Dystrykt Beichen, Tianjin, Chiny
Powierzchnia:
22.062,2 m2
Przeznaczenie:
Tytuł prawny:
dzierżawa na okres 50 lat, do dnia 15 listopada 2056 r.
106
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8.7.2
Ochrona środowiska
W związku ze skalą i rodzajem prowadzonej działalności Spółka oraz pozostałe spółki z Grupy Seco/Warwick
podlegają regulacjom z zakresu ochrony środowiska w różnych jurysdykcjach.
Działalność Grupy Seco/Warwick na terenie Rzeczypospolitej Polskiej podlega przede wszystkim wymogom
określonym w następujących aktach prawnych:
1.
ustawie z 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (tekst jedn. Dz.U. z 2006 r., Nr 129, poz. 902),
2.
ustawie z 18 lipca 2001 r. Prawo wodne (tekst jedn. Dz.U. 2005 r., Nr 239, poz. 2019) oraz
3.
ustawie z 27 kwietnia 2001 r. o odpadach (tekst jedn. Dz.U. 2007 r., Nr 39, poz. 251).
Spółka oraz Elterma posiadają zezwolenia wymagane przez obowiązujące przepisy prawa, w szczególności: (i)
pozwolenia na wytwarzanie odpadów niebezpiecznych i innych niż niebezpieczne, (ii) decyzję zatwierdzającą program
gospodarki odpadami niebezpiecznymi, oraz (iii) pozwolenie na wprowadzanie gazów do powietrza oraz uiszczają
opłaty za korzystanie ze środowiska, w tym opłaty produktowe. W następstwie przeprowadzanych przez Inspektorat
Ochrony Środowiska w Zielonej Górze na terenie zakładów produkcyjnych kontroli nie stwierdzono istotnych
nieprawidłowości.
Odpady niebezpieczne wytwarzane przez Spółkę oraz Elterma są, zgodnie z zawartymi umowami, odbierane przez
wyspecjalizowane podmioty, które posiadają stosowne zezwolenia na zbieranie i transport odpadów, a następnie
przewożone do odpowiednich jednostek, gdzie poddawane są unieszkodliwieniu lub odzyskowi. Ponadto Spółka oraz
Elterma zawarły umowy z podmiotami prowadzącymi skup surowców wtórnych, a także zajmującymi się wywozem
odpadów innych niż niebezpieczne. Umowy takie zostały zawarte m.in. ze spółkami RaFIT Sp. z o.o., RAL Sp. z o.o.,
Wastrol Sp. z o.o., PH Uniwer S.C., Skup Złomu Rejmar, Nicrometal Sp. z o.o. czy TEW - Gospodarka Odpadami Sp.
z o.o., Zakład Utylizacji Odpadów Sp. z o.o.
Ponadto zakres ochrony ubezpieczeniowej Spółki oraz Elterma obejmuje nagłe i nieprzewidziane szkody w środowisku,
tj. odpowiedzialność cywilną Spółki oraz Elterma za szkody osobowe lub rzeczowe powstałe w wyniku emisji,
wycieku, uwolnienia lub ucieczki cieczy, ciała stałego lub gazu powodującego skażenie lub zanieczyszczenie gleby,
powietrza, wody powierzchniowej lub gruntowej – z wyłączeniem szkód powstałych w transporcie.
Z kolei działalność Eltus wymaga uzyskania pozwolenia wodnoprawnego na: (i) pobór wód poziemnych oraz
(ii) eksploatację urządzeń służących do ujmowania wody, które Eltus posiada.
Seco/Warwick Corp. nie ma obowiązku uzyskania jakiegokolwiek pozwolenia środowiskowego. Spółka ta stosuje się
do odpowiednich przepisów prawa w zakresie ochrony środowiska na obszarze Stanów Zjednoczonych Ameryki
i składa do właściwych organów administracji publicznej raporty dotyczące utylizacji odpadów.
W związku z zakresem prowadzonej obecnie działalności Seco/Warwick Chiny oraz OOO Seco/Warwick Group nie
potrzebują żadnych specjalnych pozwoleń środowiskowych, a obowiązujące w tym zakresie normy nie mają wpływu na
wykorzystanie rzeczowych aktywów trwałych przez te spółki.
Grupa Seco/Warwick, stosując się do odpowiednich przepisów określonych prawem lub przez odpowiednie organy
administracji, podejmuje starania, by ani jej działalność, ani produkty tej działalności nie oddziaływały negatywnie na
środowisko naturalne. W tym celu Grupa Seco/Warwick konserwuje zgodnie z zaleceniami technicznymi oraz
modernizuje zakłady produkcyjne, w szczególności urządzenia wykorzystywane do produkcji oraz do gromadzenia
i zabezpieczania odpadów niebezpiecznych, oraz prowadzi badania mające na celu zminimalizowanie negatywnego
wpływu na środowisko produkowanych linii technologicznych czy pieców. Co do zasady, spółki z Grupy
Seco/Warwick przestrzegają warunków określonych w zezwoleniach środowiskowych oraz wypełniają obowiązki
informacyjne z tym związane.
W związku z powyższym Spółka nie widzi podstaw do wszczęcia przeciw niej lub przeciw innym spółkom z Grupy
Seco/Warwick postępowań na podstawie regulacji z zakresu ochrony środowiska. Ponadto, zgodnie z najlepszą wiedzą
Emitenta, w chwili obecnej nie toczy się przeciwko niej albo przeciwko jakiejkolwiek innej spółce z Grupy
Seco/Warwick ani nie zostało wszczęte żadne postępowanie z zakresu ochrony środowiska. Spółka nie posiada również
wiedzy na temat jakichkolwiek obowiązków, które mogłyby zostać nałożone na nią lub na inną spółkę z Grupy
Seco/Warwick w związku z przepisami z zakresu ochrony środowiska.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
107
8.8
Istotne umowy
8.8.1
Emitent
8.8.1.1
Umowy kredytowe
Wszystkie opisane poniżej umowy kredytowe zawarte zostały na warunkach nieodbiegających od warunków
rynkowych.
Nazwa umowy:
Umowa o kredyt na rachunku bieżącym
Data zawarcia:
4 maja 2004 r., zmieniona aneksami z dnia 24 marca 2005 r., 4 kwietnia 2005 r., 28 kwietnia
2006 r., 29 maja 2006 r. i 10 lipca 2006 r.
Bank udzielający kredytu:
Bank Zachodni WBK S.A.
Kwota kredytu:
2.500.000 PLN
Zadłużenie na Dzień
Zatwierdzenia Prospektu:
895.310 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stawki 1M WIBOR w PLN + 0,75 pkt procentowego
Data spłaty:
31 grudnia 2007 r.
Zabezpieczenia:
1)
2)
upoważnienie banku do dysponowania środkami pieniężnymi zgromadzonymi na
rachunku bieżącym i innych rachunkach Emitenta,
oświadczenie Emitenta o poddaniu się egzekucji do kwoty 5.000.000 PLN do dnia
31 grudnia 2009 r.
Istotne postanowienia umowy:
Zobowiązanie Emitenta, że w czasie trwania umowy utrzymywane będzie określone saldo
wpływów na rachunek
Nazwa umowy:
Umowa o limit wierzytelności
Data zawarcia:
21 czerwca 2002 r., zmieniona aneksami z dnia 4 listopada 2002 r., 14 listopada 2003 r.,
27 lutego 2004 r., 20 października 2004 r., 21 grudnia 2005 r. oraz 30 listopada 2006 r.
Raiffeisen Bank Polska S.A.
Kwota kredytu:
do 5.000.000 PLN
563.540 PLN
Oprocentowanie:
według stawki zmiennej:
dla kredytu w rachunku bieżącym w PLN – 1W WIBOR w PLN + 0,75 punktu
procentowego w skali roku
dla kredytu w rachunku bieżącym w USD – 1M LIBOR w USD + 1 punkt procentowy
w skali roku
dla kredytu w rachunku bieżącym w EUR – 1M EURIBOR w EURO + 1 punkt procentowy
w skali roku
Data spłaty:
28 listopada 2008 r. w przypadku gwarancji oraz 30 czerwca 2008 r. w przypadku kredytu
Zabezpieczenia:
1. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 6.500.000 PLN do dnia
2. pełnomocnictwo do rachunku bieżącego w banku (regulowania wszelkich wierzytelności
i roszczeń banku wynikających z umowy) w ciężar rachunków w banku oraz zobowiązanie
do utrzymywania sald tych rachunków w wysokości umożliwiającej pełną i terminową spłatę
wierzytelności
Zobowiązanie Emitenta, że w czasie trwania umowy stosunek wielkości obrotów
realizowanych w banku do obrotów Emitenta ogółem nie będzie mniejszy niż stosunek
wielkości limitów udzielonych przez bank do łącznej kwoty linii kredytowych,
pożyczkowych i innych o charakterze kredytowym lub quasi-kredytowym
108
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nazwa umowy:
Umowa określająca zasady współpracy w zakresie korzystania przez Emitenta z produktów
i usług banku w ramach linii na finansowanie bieżącej działalności (kredyt w rachunku
bieżącym oraz gwarancje)
Data zawarcia:
21 lipca 2003 r., zmieniona aneksami z dnia 21 kwietnia 2004 r., 25 kwietnia 2005 r.,
9 grudnia 2005 r. oraz 12 maja 2006 r.; 7 lutego 2007 r. oraz 6 lipca 2007 r.
BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie
Kwota kredytu:
do 18.000.000 PLN, przy czym maksymalna wielkość kredytu w rachunku bieżącym wynosi
5.000.000 PLN
0,00 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej
dla kredytu w rachunku bieżącym w PLN lub innej walucie – 1D WIBOR + 0,95 punktu
procentowego
Data spłaty:
30 czerwca 2010 r.
Zabezpieczenia:
1)
2)
weksel in blanco wystawiony oraz Emitenta, zaopatrzony w deklarację wekslową z dnia
6 lipca 2007 r.,
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 27.000.000 PLN
Umowa przewiduje również obowiązek Emitenta, m.in., do
a) utrzymywania przedsiębiorstwa w kondycji ekonomiczno-finansowej nie gorszej niż
w czasie, kiedy została podjęta decyzja o ustaleniu limitu
b) roczna wartość przychodów nie mniejsza niż 120 mln PLN
c) marża zysku netto nie mniejsza niż 7,9
d) wskaźnik bieżącej płynności nie mniejszy niż 1,3
e) wskaźnik płynności szybkiej nie mniejszy niż 0,9
f) wskaźnik zadłużenia nie większy niż 40%
Nazwa umowy:
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym (zawarta na podstawie ramowej umowy współpracy
z 21 lipca 2003 r.)
Data zawarcia:
21 lipca 2003 r. zmieniona aneksami z dnia 21 kwietnia 2004 r., 25 kwietnia 2005 r.,
9 grudnia 2005 r., 12 maja 2006 r.; 7 lutego 2007 r. oraz 6 lipca 2007 r.
BRE Bank S.A. oddział w Zielonej Górze
Kwota kredytu:
5.000.000 PLN
2.332.960 PLN
Oprocentowanie:
określone w umowie współpracy
Data spłaty:
30 czerwca 2010 r.
Zabezpieczenia:
zabezpieczenia wskazane w umowie o współpracy z dnia 21 lipca 2003 r. zmienionej
aneksami, o których mowa powyżej
Nazwa umowy:
Umowa o kredyt inwestycyjny dewizowy
Data zawarcia:
21 lipca 2005 r.
Kwota kredytu:
3.500.000 USD
1.312.500,00 USD
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej: 1M LIBOR w USD + 1,2 punktu procentowego
Data spłaty:
31 grudnia 2009 r.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
109
Zabezpieczenia:
Istotne postanowienia:
1)
hipoteka zwykła łączna w wysokości 3.500.000 USD na będących w użytkowaniu
wieczystym nieruchomościach gruntowych,
2) hipoteka kaucyjna łączna do wysokości 150.000 USD na będących w użytkowaniu
wieczystym nieruchomościach,
3) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta, zaopatrzony w deklarację wekslową
z dnia 21 lipca 2005 r.,
4) cesja wierzytelności z ubezpieczenia nieruchomości stanowiących przedmiot
zabezpieczenia przez okres kredytowania od ognia i innych zdarzeń losowych
5) oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 5.000.000 USD do dnia
31 grudnia 2010 r.
Emitent zobowiązany jest powiadomić bank o:
a) spadku wartości istniejącego zabezpieczenia, oraz
b) zaistnienia straty bilansowej, wszczęcia postępowania upadłościowego, układowego,
ugodowego, bankowego lub likwidacyjnego dotyczącego przedsiębiorstwa
Nazwa umowy:
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym
Data zawarcia:
1 marca 2007 r., zmieniona aneksem nr 1 z dnia 31 sierpnia 2007 r.
Bank Handlowy w Warszawie S.A.
Kwota kredytu:
6.000.000 PLN
1.710.860 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej
1M WIBOR + marża 0,80% w stosunku rocznym
Data spłaty:
4 marca 2009 r.
Zabezpieczenia:
1)
2)
zobowiązanie do utrzymywania miesięcznych wpływów na rachunek bieżący w banku
w wysokości co najmniej 3.000.000 PLN, oraz
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 7.200.000 PLN do dnia
30 września 2009 r.
Nazwa umowy:
Umowa o kredyt inwestycyjny dewizowy
Data zawarcia:
9 lipca 2007 r.
BRE Bank S.A.
Kwota kredytu:
4.150.000 USD
4.150.000 USD
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej: 1M LIBOR w USD + 1 punkt procentowy
Data spłaty:
30 czerwca 2008 r.
Zabezpieczenia:
110
Global Reports LLC
1)
hipoteka łączna zwykła w kwocie 4.150.000 USD oraz łączna kaucyjna w kwocie
250.000 USD na nieruchomościach należących do Emitenta i Elterma
2) weksel in blanco wystawiony przez Emitenta
Emitent zobowiązany jest powiadomić bank o:
a) spadku wartości istniejącego zabezpieczenia oraz
b) zaistnienia straty bilansowej, wszczęcia postępowania upadłościowego, układowego,
ugodowego, bankowego lub likwidacyjnego dotyczącego przedsiębiorstwa.
Dodatkowo Emitent zobowiązany jest do rozliczania przez bieżący rachunek walutowy,
w okresie kredytowania, nie mniej niż 65% średniej miesięcznej sprzedaży z tytułu swoich
transakcji
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nazwa umowy:
Umowa ramowa o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych
Data zawarcia:
10 maja 2006 r., zmieniona aneksami z dnia 15 lutego 2007 r. oraz 31 sierpnia 2007 r.
Kwota kredytu:
do 9.000.000 PLN
103.305 GBP
Data spłaty:
Zabezpieczenia:
1)
oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 6.000.000 PLN co do zobowiązań
wynikających z każdego z wniosków przekazywanych do Banku przy użyciu systemów
bankowości elektronicznej z możliwością wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności
do dnia 30 listopada 2009 r.,
2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 10.800.000 PLN co do zobowiązań
wynikających z każdego z wniosków przekazywanych do Banku przy użyciu systemów
bankowości elektronicznej z możliwością wystąpienia o nadanie klauzuli wykonalności
do dnia 30 listopada 2009 r.
w ramach linii mogą być udzielane gwarancje dobrego wykonania kontraktu, zwrotu zaliczki
i przetargowe i płatności na rzecz dostawców, z terminem ważności do jednego roku oraz
akredytywy standby. Emitent w czasie obowiązywania umowy zobowiązany jest do
utrzymywania wpływów w określonej wysokości na rachunku bieżącym w banku
Łączne zadłużenie Emitenta na Dzień Zatwierdzenia Prospektu z tytułu umów kredytowych wynosiło równowartość
21.512.330,39 PLN. Ponadto Emitent udzielił swoim klientom gwarancji bankowych na łączną kwotę będącą
równowartością 16.428.970,98 PLN. Emitent na bieżąco wywiązuje się ze wszystkich zaciągniętych zobowiązań.
8.8.1.2
Umowy współpracy, agencyjne i dystrybucyjne
Umowa współpracy z Nitrex
Zasady współpracy pomiędzy Emitentem a Nitrex z siedzibą w St-Laurent, Kanada zostały określone w umowie
współpracy z 2 lutego 1994 r., zmienionej następnie aneksem z 17 stycznia 1995 r. Przedmiotem umowy jest
współpraca w zakresie technologii, produkcji i sprzedaży pieców do azotowania gazowanego. Umowa przewiduje, że
takie piece, jak również piece ciągłe do azotowania gazowego produkowane przez Emitenta mogą być przez niego
sprzedawane wyłącznie razem z urządzeniami do sterowania procesem azotowania produkowanymi przez Nitrex. Na
podstawie umowy Nitrex przekazał Spółce know-how dotyczący pewnych cech konstrukcyjnych pieców do azotowania
gazowego oraz do procesu azotowania i urządzeń nim sterujących. Technologia dotycząca pieców do azotowania
gazowego zaprojektowanych przez Emitenta i zmienionych zgodnie z projektami Nitrex stanowi wspólne prawo
własności intelektualnej tych spółek. Ceny pieców do azotowania gazowego produkowanych w oparciu o projekty
Emitenta i Nitrex są ustalane corocznie przez strony tej umowy, a wzrost tych cen każdorazowo nie może przekroczyć
3,5% w stosunku rocznym. Emitent nie jest uprawniony do przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy,
a także przekazywania informacji poufnych uzyskanych w związku z wykonywaniem tej umowy, bez zgody Nitrex.
Umowa została zawarta na czas określony i obowiązuje do dnia 2 lutego 2009 r. Każda ze stron ma prawo do
rozwiązania umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa uznana została za istotną ze względu na fakt, iż Nitrex jest partnerem strategicznym Spółki, zaś łączna wartość
umowy przekracza 10% kapitałów własnych Emitenta.
Umowa o współpracy z STS
Zasady współpracy pomiędzy Emitentem a STS z siedzibą w Urzburgu, Niemcy zostały określone w szeregu umów,
z których ostatnia została zawarta 12 kwietnia 2007 r. Strony współpracują ze sobą w zakresie projektowania,
produkcji, marketingu oraz sprzedaży poziomych i pionowych pieców próżniowych do hartowania gazowego
z cylindryczną strefą gorącą. Umowa przewiduje wyłączność STS na sprzedaż tego rodzaju pieców na terytorium
Niemiec, Szwajcarii, Austrii, Francji, Belgii, Włoch oraz Luksemburga oraz zawiera zakaz sprzedaży przez STS
standardowych pieców próżniowych innych niż piece objęte umową, a w przypadku poziomych i pionowych pieców
próżniowych do hartowania gazowego z cylindryczną strefą gorącą – innych pieców niż wyprodukowane przez Spółkę.
Polska jest wyłączona spod obszaru działalności STS, natomiast w Holandii, Republice Czeskiej, Słowenii, Chorwacji,
Jugosławii, Norwegii, Danii i Indiach piece będące przedmiotem umowy mogą być sprzedawane zarówno przez
Emitenta, jak i STS, z zastrzeżeniem przypadku, gdy Emitent powoła agenta/przedstawiciela handlowego w jednym
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
111
z tych krajów. W takiej sytuacji STS przekaże takiemu agentowi/przedstawicielowi wszystkie projekty prowadzone na
terytorium danego kraju. Produkty sprzedawane na podstawie umowy są sprzedawane pod nazwą Systherms GmbH
z adnotacją, iż zostały zaprojektowane i wyprodukowane przez Seco/Warwick. Umowa określa wynagrodzenie
przysługujące STS z tytułu wykonywania usług w niej określonych. Emitent odpowiada za wykonanie pieców zgodnie
ze standardami, specyfikacją i regulaminami dostarczonymi przez STS. Umowa przewiduje, że jej strony będą
dokonywały analizy kosztów produkcji pieca w celu znalezienia określonych sposobów zredukowania tych kosztów.
STS ma prawo do dokonywania przeglądu cen materiałów, półproduktów i komponentów wykorzystywanych przez
Emitenta do produkcji pieców i wskazywania bardziej efektywnego źródła pozyskiwania tych materiałów,
półproduktów i elementów składowych. Koszty produkcji ustalane przez strony są podstawą kalkulacji cen pieców
będących przedmiotem umowy. Zdefiniowane koszty produkcji danego pieca są określane na stałym poziomie na jeden
rok i nie mogą być zmienione bez pisemnej zgody STS. Na podstawie umowy ustalony został pomiędzy stronami
podział zysków. Umowa została zawarta na czas określony do 12 kwietnia 2012 r. Zgodnie z umową STS zobowiązało
się do uzyskania obrotów w określonej wysokości. Umowa przewiduje, że Emitent powinien powstrzymywać się od
podejmowania aktywnych działań marketingowych w krajach stanowiących wyłączny obszar działania STS. Umowa
zawiera postanowienie, zgodnie z którym zamieszczenie w umowie sprzedaży z odbiorcą pieca kary umownej
w wysokości większej niż 5% wartości umowy sprzedaży wymaga zgody STS i Emitenta.
Umowa uznana została za istotną ze względu na łączną wartość przekraczającą 10% kapitałów własnych Emitenta.
Umowa agencyjna z Form Atilim Makina Ltd.
Umowa z 1 września 2004 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Form Atilim Makina Ltd. z siedzibą w Stambule, Turcja.
Przedmiotem umowy jest pośredniczenie przez Form Atilim Makina Ltd. przy zawieraniu umów z klientami na
terytorium Turcji, gdzie agent posiada wyłączność, oraz na obszarze państw, w których takiej wyłączności nie posiada,
tj. w Azerbejdżanie, Turkmenistanie, Kazachstanie, Uzbekistanie, Tadżykistanie, Kirgistanie, Iranie, Jordanii, Syrii,
Arabii Saudyjskiej, Jemenie, Libii oraz Tunezji. Przedmiotem tych umów jest sprzedaż pieców próżniowych
produkowanych przez Emitenta. Agent zobowiązał się do podejmowania pod nadzorem Emitenta działań
marketingowych i promocyjnych na obszarach wskazanych powyżej krajów. Umowa przewiduje zakaz sprzedawania
przez Form Atilim Makina Ltd. urządzeń innych producentów, które konkurują bezpośrednio z produktami Emitenta.
Z tytułu świadczenia usług określonych w umowie agent jest uprawniony do wynagrodzenia w wysokości uzależnionej
od ceny sprzedaży pieca. Początkowo umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2004 r., przy czym
zawierała klauzulę, iż okres jej obowiązywania będzie przedłużał się automatycznie na kolejny rok, o ile żadna ze stron
nie rozwiąże umowy za 90-dniowym okresem wypowiedzenia. Umowa obowiązuje na Dzień Zatwierdzenia Prospektu.
Umowa uznana została za istotną ze względu na fakt, iż umożliwia sprzedaż produktów Emitenta na rynku tureckim,
Bliskiego Wschodu i Azji Mniejszej.
Umowa strategicznego partnerstwa z Retech Systems LLC
Przedmiotem umowy z 23 lutego 2007 r. pomiędzy Retech Systems LLC oraz Emitentem jest współpraca w zakresie
konstruowania i produkcji urządzeń do topienia i odlewania metali i ich stopów w próżni w zakładach Grupy Emitenta,
w tym w szczególności zasady przekazywania przez Retech Systems LLC know-how w tym zakresie oraz powołanie
Emitenta do roli przedstawiciela handlowego Retech Systems LLC na terytorium następujących państw: Austrii, Grecji,
Polski, Belgia, Węgier, Portugalii, Bułgarii, Włoch, Rumunii, Czech, Kazachstanu, Rosji, Danii, Łotwy, Słowacji,
Estonii, Litwy, Hiszpanii, Finlandii, Luksemburga, Szwajcarii (z pewnym ograniczeniem), Francji, Holandii, Ukrainy,
Niemiec oraz Norwegii. W ramach współpracy technologicznej strony zobowiązały się do przekazania sobie wzajemnie
projektów i specyfikacji produkowanych urządzeń, aby umożliwić Emitentowi produkcje pieców i oprzyrządowania
w fabryce Emitenta w Polsce. Jednakże poza tym, na podstawie tej umowy, Retech Systems LLC nie przekazuje
Emitentowi jakichkolwiek praw do posiadanych patentów, znaków przemysłowych lub jakichkolwiek innych praw do
posiadanych praw własności przemysłowej. Emitent, w zakresie swego powołania jako przedstawiciel handlowych
Retech Systems LLC, zobowiązał się do podejmowania pod nadzorem Retech Systems LLC działań marketingowych
i promocyjnych oraz do wspierania efektywności systemu sprzedaży Retech Systems LLC. Z tytułu pełnienia funkcji
przedstawiciela handlowego Retech Systems LLC Emitentowi przysługiwać będzie prowizja obliczana w stosunku do
produktów sprzedanych przez Retech Systems LLC podmiotom, od których zamówienia uzyskał Emitent. Emitent
zobowiązał się, iż nie będzie występował w charakterze przedstawiciela handlowego jakiegokolwiek konkurenta Retech
Systems LLC.
W okresie obowiązywania tej umowy każda ze stron zobowiązana jest do posiadania stosownych ubezpieczeń,
zasadniczo w kwocie nie mniejszej niż 1.000.000 USD.
112
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2008 r., przy czym zawiera klauzulę, iż okres jej
obowiązywania może być przedłużony (ale nie będzie przedłużać się automatycznie) na dalsze okresy na podstawie
pisemnego porozumienia stron. Umowa zawiera także postanowienie, zgodnie z którym zostanie automatycznie
rozwiązana między innymi w przypadku: powołania kuratora lub syndyka masy upadłości dla Emitenta; rozpoczęcia
procedury upadłościowej lub likwidacyjnej (niezależnie czy to dobrowolnej, czy też przymusowej) lub Emitent nie
będzie w stanie zaspokajać swoich wymagalnych zobowiązań.
Umowa została poddana prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich.
8.8.1.3
Umowy nabycia udziałów w Retech Systems LLC
Na podstawie umowy nabycia udziałów (Membership Interest Purchase Agreement) z 19 lipca 2007 r., zawartej
pomiędzy Emitentem, Retech System LLC, spółką prawa stanu Delaware, USA, Lockheed Martin Corporation, spółką
prawa stanu Maryland, USA, oraz Peterem P. Ottmerem, Emitent objął 5 udziałów zwykłych w kapitale zakładowym
spółki Retech System LLC.
Spółka wniosła na pokrycie udziałów wkład pieniężny w kwocie 5.000.000 USD. Ponadto Spółka zobowiązała się do
zapłaty wraz z zakończeniem procesu zmiany struktury właścicielskiej na rzecz Lockheed Martin Corporation oraz
Petera P. Ottmera dodatkowej kwoty, której wysokość będzie zależała od wielkości zysku operacyjnego (EBIT) spółki
Retech Systems LLC za 2007 rok (w przypadku gdy EBIT będzie mniejszy niż 4.000.000 USD dodatkowa kwota
będzie równa iloczynowi kwoty 1.000.000 USD oraz ilorazu EBIT za rok 2007 oraz kwoty 4.600.000 USD; w przypadku
gdy EBIT będzie w przedziale 4.000.000 – 4.600.000 USD dodatkowa kwota będzie równa 1.000.000 USD;
w przypadku gdy EBIT będzie większe niż 4.600.000 USD dodatkowa kwota będzie równa iloczynowi kwoty
1.000.000 USD oraz ilorazu EBIT za rok 2007 oraz kwoty 4.600.000 USD). Dodatkowo spółka Retech System LLC
zobowiązała się zatrudniać pana Petera P. Ottmera do dnia 31 października 2009 r.
Nabycie udziałów w spółce Retech System LLC jest częściowo finansowane ze środków pochodzących z kredytu
inwestycyjnego dewizowego udzielonego przez BRE Bank S.A.w dniu 9 lipca 2007 r., który został opisany w pkt
8.8.1.1. Prospektu.
Umowa jest jedną z czterech umów, na podstawie których przeprowadzono zmianę struktury właścicielskiej w spółce
Retech System LLC. Pozostałymi umowami regulującymi proces zmiany struktury właścicielskiej są: (i) umowa
odkupu i drugiej restrukturyzacji („Redemption and Second Restructuring Agreement”) zawarta pomiędzy Retech
Systems LLC, QuadraTech Group LLC, Lockheed Martin Corporation, James A. Goltz i Peter P. Ottmer, której
przedmiotem są warunki i zasady przenoszenia i umarzania udziałów pomiędzy wspólnikami innymi niż Emitent; (ii)
Druga zmieniona i przeredagowana umowa operacyjna („Second Amended and Restated Operating Agreement”)
zawarta pomiędzy Retech Systems LLC, Lockheed Martin Corporation, Emitentem, James A Goltz i Peter P. Ottmer,
określająca prawa i obowiązki wspólników oraz określająca zasady ich współpracy (opis tej umowy znajduje się
w pkt 12 Prospektu), oraz (iii) umowa o pracę Petera Ottmera („Employment Agreement”) zawarta pomiędzy Retech
Systems LLC a Peterem P. Ottmerem.
Dodatkowo Emitent, Retech oraz James A. Goltz 19 lipca 2007 r. zawarli umowę o współpracy pomiędzy posiadaczami
udziałów zwykłych spółki Retech („Retech Common Members Agreement”), która określa zasady współpracy między
posiadaczami udziałów zwykłych (opis tej umowy znajduje się w pkt 12 Prospektu).
Po zakończeniu transakcji 5 udziałów zwykłych posiadanych przez Spółkę stanowi 50% istniejących udziałów zwykłych
w spółce Retech System LLC, które uprawniają do wykonywania 50% głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
8.8.1.4
Porozumienie z Grupą Allied
Porozumienie z 24 września 2007 r., zawarte pomiędzy Spółką a Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd., spółką prawa
indyjskiego, oraz jej założycielami określa zasady, na jakich nastąpi nabycie przez Emitenta 50% akcji z prawem głosu
w spółce prawa indyjskiego – Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd., która ma pełnić rolę spółki holdingowej Grupy
Allied i posiadać wszystkie udziały spółek operacyjnych Grupy Allied w Indiach.
Zgodnie z porozumieniem, z tytułu nabycia 50% akcji z prawem głosu w Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd. Emitent
zapłaci dotychczasowym udziałowcom równowartość w rupiach indyjskich kwoty 3,0 mln USD, co ma nastąpić w 2007 r.
Jednocześnie Emitent zobowiązał się, że w latach 2008-2011 zainwestuje w Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd.
równowartość w rupiach indyjskich 1,5 mln USD.
Zgodnie z porozumieniem Allied Consulting Engineers Pvt. Ltd. przez pięć lat będzie zobowiązana do odprowadzania
na rzecz Spółki wynagrodzenia z tytułu wykorzystania technologii Spółki w wysokości 2,5% ceny sprzedaży
produktów opartych na technologii przekazanej przez Emitenta. Porozumienie zakłada również przyjęcie przez spółki
z Grupy Allied zasad funkcjonowania spółek z Grupy Emitenta opartych na globalnej strategii Grupy Seco/Warwick.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
113
8.8.2
8.8.2.1
Elterma
Umowy kredytowe
Nazwa umowy:
Umowa ramowa o linię rewolwingową na udzielanie gwarancji bankowych
Data zawarcia:
20 lipca 2006 r., zmieniona aneksem z dnia 28 grudnia 2006 r., 20 lipca 2007 r. oraz 29 sierpnia
2007 r.
Kwota kredytu:
do 3.000.000 PLN
0,00 PLN
Data spłaty:
18 lipca 2008 r.
Zabezpieczenia:
oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 3.600.000 PLN co do zobowiązań
wynikających z tytułu realizacji produktów określonych w umowie oraz realizacji przez bank
każdego z wniosków powołujących się na umowę. W stosunku do każdego z takich zobowiązań
bank ma prawo wystawić tytuł egzekucyjny oraz wystąpić do sądu o nadanie klauzuli
wykonalności do dnia 31 stycznia 2011 r.
Nazwa umowy:
Data zawarcia:
17 maja 2004 r. zmieniona aneksami z dnia 29 kwietnia 2005 r., 28 kwietnia 2006 r., 26 maja
2006 r. oraz 10 lipca 2006 r.
BZ WBK S.A. z siedzibą we Wrocławiu
Kwota kredytu:
do 2.000.000 PLN
966.010 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej: 1M WIBOR + 0,85%
Data spłaty:
31 grudnia 2007 r.
Zabezpieczenia:
1.
2.
weksel in blanco wystawiony przez Elterma wraz z deklaracją wekslową,
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Elterma do kwoty 4 000 000
zł do dnia 31 grudnia 2010 r.
Istotne postanowienia
umowy:
Ponadto Elterma zobowiązała się do:
1. utrzymywania środków pieniężnych na rachunkach prowadzonych przez bank,
wystarczających na pokrycie wierzytelności banku z tytułu niniejszej umowy;
2. iż przychody z tytułu prowadzonej działalności gospodarczej księgowane na rachunku
bieżącym w banku będą wynosić co najmniej 1.000.000 PLN miesięcznie;
3. ustanowienia dodatkowego zabezpieczenia na rzecz banku w przypadku ustanowienia
zabezpieczenia dla zobowiązań zaciągniętych poza bankiem;
4. upoważniła bank do pobierania środków z rachunków spółki prowadzonych w banku
w celu spłaty zobowiązań wynikających z udzielonego kredytu
Nazwa umowy:
Umowa o kredyt w rachunku bieżącym (kredyt w rachunku bieżącym oraz gwarancje bankowe)
Data zawarcia:
24 stycznia 2006 r., zmieniona aneksami z dnia 9 maja 2006 r. oraz 5 kwietnia 2007 r. oraz
18 lipca 2007 r.
Kwota kredytu:
do 7.000.000 PLN
1.280.000 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej: 1M WIBOR + 1%
Data spłaty:
30 czerwca 2010 r., przy czym okres ważności gwarancji może być nie dłuższy niż do dnia
30 czerwca 2011 r.
Zabezpieczenia:
umowy:
114
Global Reports LLC
1.
2.
weksel in blanco wystawiony przez Elterma wraz z deklaracją wekslową;
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 7.500.000 PLN
W okresie kredytowania Elterma może zlecać bankowi udzielanie gwarancji w PLN albo
w EUR. Dostępna do wykorzystania kwota limitu kredytowego stanowi każdorazowo różnicę
pomiędzy przyznaną kwotą limitu a kwotą wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym
powiększoną o kwotę udzielonych gwarancji w okresie ich ważności
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nazwa umowy:
Umowa kredytu o linię wielocelową wielowalutową (kredyt w rachunku bieżącym oraz
gwarancje bankowe)
Data zawarcia:
14 grudnia 2005 r., zmieniona aneksem z dnia 29 listopada 2006 r.
Bank BPH S.A. z siedzibą w Krakowie
Kwota kredytu:
do 2.000.000 PLN, przy czym maksymalna kwota kredytu do wykorzystania w rachunku
bieżącym to 1.000.000 PLN
202.970 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej: 1M WIBOR + 1,1 punktu procentowego
Data spłaty:
Zabezpieczenia:
1.
2.
3.
4.
weksel in blanco wystawiony przez Elterma wraz z deklaracją wekslową;
oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji do kwoty 4 000 000 zł do dnia
30 listopada 2010 r.;
oświadczenie o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 prawa bankowego do kwoty
3.012.000 PLN do dnia 31 maja 2009 r.;
pełnomocnictwo dla banku do dysponowania środkami na rachunku bieżącym
prowadzonym dla Elterma
umowy:
w okresie kredytowania Elterma może zlecać bankowi udzielanie gwarancji w PLN albo
w EUR. Dostępna do wykorzystania kwota limitu kredytowego stanowi każdorazowo różnicę
pomiędzy przyznaną kwotą limitu a kwotą wykorzystanego kredytu w rachunku bieżącym
powiększoną o kwotę udzielonych gwarancji w okresie ich ważności.
Elterma zobowiązana jest do dokonywania za pośrednictwem rachunków bieżących
prowadzonych w banku rozliczeń transakcji handlowych i działalności operacyjnej, tak aby
kwartalna wartość wpływów stanowiła co najmniej równowartość 450.000 EUR
Nazwa umowy:
Umowa o limit wierzytelności (kredyt w rachunku bieżącym oraz gwarancje bankowe)
Data zawarcia:
25 lutego 2004 r., zmieniona aneksami z dnia 15 listopada 2004 r., 24 marca 2006 r. oraz
15 marca 2007 r.
Raiffeisen Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie
Kwota kredytu:
do 4.000.000 PLN, przy czym od 1 listopada 2007 r. kwota ta ulega zmniejszeniu do
2.000.000 PLN
1.022.530 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej: 1M WIBOR + 1,15%
Data spłaty:
30 czerwca 2008 r.
Zabezpieczenia:
1) weksel in blanco wystawiony przez Elterma;
2) nieodwołalne pełnomocnictwo do regulowania wszelkich wierzytelności i roszczeń banku,
w ciężar rachunków bieżących i innych rachunków Elterma w banku;
3) oświadczenie o poddaniu się egzekucji i upoważnienie banku do wystawienia bankowego
tytułu egzekucyjnego do kwoty 5.200.000 PLN do dnia 29 czerwca 2010 r.;
4) w przypadku wykorzystania limitu w formie gwarancji – cesja należności z kontraktu
będącego przedmiotem danej gwarancji
umowy:
Elterma zobowiązała się do dokonywania w banku obrotów w taki sposób, że „stosunek
wielkości obrotów realizowanych przez rachunek bieżący do obrotów ogółem nie będzie
mniejszy niż stosunek wielkości limitów udzielonych przez bank do łącznej kwoty linii
kredytowych z bankiem oraz innymi instytucjami finansowymi”
Łączne zadłużenie Elterma na dzień zatwierdzenia Prospektu z tytułu umów kredytowych wynosiło równowartość
3.471.812,16 PLN. Ponadto Elterma udzieliła swoim klientom gwarancji bankowych na łączną kwotę będącą
równowartością 2.288.209,50 PLN. Elterma na bieżąco wywiązuje się ze wszystkich zaciągniętych zobowiązań.
Dodatkowo Elterma zawarła z BRE Bankiem S.A. umowę ogólnej współpracy, która umożliwia Elterma korzystanie
z niektórych produktów bankowych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
115
Nazwa umowy:
Umowa współpracy ogólnej
Data zawarcia:
24 stycznia 2006 r., zmieniona aneksem z 9 maja 2006 r. oraz 5 kwietnia 2007 r. oraz 18 lipca
2007 r.
BRE Bank S.A.
Kwota kredytu:
7.000.000 PLN
Oprocentowanie:
-
Data spłaty:
30 czerwca 2010 r., przy czym okres ważności gwarancji może być nie dłuższy niż do dnia
30 czerwca 2011 r.
Zabezpieczenia:
umowy:
8.8.2.2
1) weksel in blanco wystawiony przez Elterma, zaopatrzony w deklarację wekslową;
2) oświadczenie o poddaniu się egzekucji i upoważnienie banku do wystawienia bankowego
tytułu egzekucyjnego do kwoty 7.000.000 PLN do dnia 31 października 2008 r.
Elterma zobowiązała się do
a) nieudzielania poręczeń przekraczających 15% aktywów netto wskazanych w rocznym
sprawozdaniu finansowym;
b) informowania banku o wszelkich zdarzeniach powodujących zmiany własnościowe
i kapitałowe w Elterma;
c) udzielania bankowi zabezpieczenia tej samej jakości w przypadku udzielenia innemu
bankowi zabezpieczenia „lepszego niż weksel in blanco”;
d) rozliczania przez rachunki posiadane w banku w okresie korzystania z kredytu
wszelkich transakcji finansowych dokonywanych w ramach niniejszego kredytu,
a ponadto 15-20% średniej miesięcznej sprzedaży z tytułu pozostałych transakcji
Umowy o współpracy, agencyjne i dystrybucyjne
Umowa z 1 lipca 2005 r., zmieniona aneksem z 24 marca 2006 r., obowiązująca pomiędzy Elterma oraz Eucon Group
z siedzibą w Madrycie, Hiszpania. Przedmiotem umowy jest pośredniczenie przez Eucon Group na rzecz Elterma przy
zawieraniu umów z klientami na terytorium Hiszpanii oraz Portugalii w zakresie sprzedaży linii produkcyjnych sprzętu
do obróbki cieplnej produkowanych przez Elterma. Zgodnie z umową agent zobowiązał się do prowadzenia działań
marketingowych i promocyjnych na terytorium Hiszpanii i Portugalii w zakresie produktów Elterma. Agent jest
uprawniony do wynagrodzenia prowizyjnego w wysokości określonej w umowie, uzależnionej od wartości danego
produktu. Agent może być uprawniony do dodatkowego wynagrodzenia w razie przekroczenia określonych w umowie
poziomów sprzedaży. Umowa przewiduje, że Eucon Group nie będzie sprzedawała produktów innych producentów
bezpośrednio konkurujących z produktami Seco/Warwick i Elterma. Zgodnie z umową Elterma będzie sprzedawała
agentowi części zamienne do produktów po cenie podstawowej, natomiast ustalanie wysokości naliczanych marż na
terytorium Hiszpanii i Portugalii pozostaje wyłącznie w gestii agenta. Umowa została zawarta na okres 3 lat, przy czym
ulega automatycznemu przedłużeniu o kolejny rok, jeśli nie zostanie rozwiązana przez jedną ze stron z 90-dniowym
okresem wypowiedzenia.
Umowa uznana została za istotną ze względu na fakt, iż umożliwia sprzedaż produktów Elterma na rynku hiszpańskim
oraz portugalskim.
Umowa o współpracy z Arnz Industriervertretungen
Umowa została zawarta 1 lutego 2006 r. pomiędzy Elterma a Arnz Industriervertretungen z siedzibą
w Mönchengladbach, Niemcy. Przedmiotem umowy jest określenie warunków i zasad, na jakich Arnz
Industriervertretungen będzie świadczył usługi zbierania i przekazywania zamówień na piece do próżniowej obróbki
cieplnej z klientami na określonym terytorium Niemiec. Arnz Industriervertretungen zobowiązał się do odbierania
i przekazywania Elterma zapytań dotyczących sprzedaży pieców do próżniowej obróbki cieplnej pochodzących od
potencjalnych klientów z określonego w umowie terytorium Niemiec. W przypadku otrzymania zapytania Elterma
powinna potwierdzić chęć przedstawienia oferty potencjalnemu klientowi. Agent jest uprawniony do wynagrodzenia
w wysokości określonej w umowie, w przypadku gdy umowa sprzedaży została zawarta na terytorium Niemiec
określonym w umowie, a agent uczestniczył w pozyskaniu odbiorcy. Prawo do wynagrodzenia przysługuje agentowi
również w przypadku przekazania przez agenta Elterma zapytania z innego obszaru Niemiec niż obszar wskazany
w umowie, pod warunkiem że to samo zapytanie nie zostało wcześniej przekazane bezpośrednio Elterma. Umowa
została zawarta na czas określony i obowiązuje do 31 grudnia 2007 r., przy czym obowiązywanie umowy przedłuża się
automatycznie na kolejne okresy roczne, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy. Każda ze stron może rozwiązać
umowę z 90-dniowym wypowiedzeniem.
Umowa uznana została za istotną ze względu na fakt, iż umożliwia sprzedaż produktów Elterma na rynku niemieckim.
116
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8.8.3
8.8.3.1
Seco/Warwick Corp.
Umowy kredytowe
Nazwa umowy:
Umowa o linię kredytową
Data zawarcia:
6 sierpnia 2004 r., zmieniona aneksami z 10 lutego 2005 r., 1 maja 2006 r. oraz 2 maja 2007 r.
Sky Bank z siedzibą przy 831 State Street, Erie, Pensylwania 15501, Stany Zjednoczone
Ameryki
Kwota kredytu:
do 5.000.000 USD,
przy czym maksymalne zadłużenie z tytułu kredytu w danym miesiącu nie może być wyższe niż
podstawa obliczania wysokości dostępnego kredytu obliczana w oparciu o liczbę projektów
w realizacji, które zostały wykonane w 50 lub więcej procentach, uwzględniając wierzytelności
z tytułu projektów, które zostały całkowicie wykonane, oraz 50% wartości materiałów nie
przyporządkowanych do danego projektu i pomniejszoną o koszty dokończenia projektów
i wierzytelności o terminie zapadalności powyżej 90 dni
0,00 USD
Oprocentowanie:
według wyboru kredytobiorcy na dany miesiąc: (i) umowna stopa oprocentowania w skali roku
odpowiadająca zmiennej stopie oprocentowania publikowanej w „The Wall Street Journal”
pomniejszonej o jeden punkt procentowy albo (ii) stopa oprocentowania w oparciu o LIBOR
odpowiadająca 30-dniowemu LIBOR powiększonemu o 1,55 pp (w skali rocznej)
Data spłaty:
30 kwietnia 2009 r.
Zabezpieczenia:
1) hipoteka na będącej własnością Seco/Warwick Copr. nieruchomości przy 180 Mercer Street,
Meadville, Crawford County, Pensylwania 16335, USA (Crawford County Record Book 641,
str. 232);
2) przelew wierzytelności z tytułu pożytków z wyżej wymienionej nieruchomości
umowy:
Każde ciągnięcie kredytu, które spowoduje przekroczenie kwoty 1.500.000 USD, wymaga
uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody banku udzielanej na podstawie uzasadnienia
kredytobiorcy.
Kredytobiorca jest zobowiązany do utrzymania pewnych wskaźników na określonym poziomie.
Ponadto w przypadku, gdy kwota główna kredytu na koniec danego miesiąca przekroczy
2.500.000 USD, Seco/Warwick Corp. jest obowiązane do sporządzenia i przekazania do banku
sprawozdania wskazującego projekty w toku oraz podstawę obliczania wysokości dostępnego
kredytu.
Kredytobiorca może dokonywać wcześniejszych spłat kredytu – w przypadku spłaty kwoty
kredytu według stopy oprocentowania niższej niż stopa oprocentowania w oparciu o LIBOR,
bankowi przysługuje odszkodowanie za straty i wydatki
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Seco/Warwick Corp nie miało żadnego zadłużenia z tytułu powyższej umowy ani
nie było stroną jakichkolwiek innych umów kredytowych.
8.8.3.2
Umowy o współpracy
Umowa agencyjna z Gunnar Poschmann Synergetic Technologies Inc.
Umowa z dnia 1 czerwca 2006 r., zawarta została pomiędzy Seco/Warwick Corp. a Gunnar Poschmann Synergetic
Technologies Inc., z siedzibą w Oakville w prowincji Ontario, Kanada. Przedmiotem umowy jest pełnienie przez
Gunnar Poschmann Synergetic Technologies Inc. funkcji wyłącznego dystrybutora Seco/Warwick Corp. przy
zawieraniu umów z klientami: (i) na terytorium Kanady oraz (ii) ze spółką Bodycote Thermal Processing w obrębie
terytorium stanu Michigan w Stanach Zjednoczonych Ameryki umów sprzedaży urządzeń do obróbki cieplnej
produkowanych przez Seco/Warwick Corp., które zostały określone w umowie. Dystrybutor zobowiązał się do
podejmowania działań marketingowych na rzecz Seco/Warwick Corp. oraz przekazywania zamówień od potencjalnych
klientów. Przed wykonaniem każde zamówienie musi zostać potwierdzone przez Seco/Warwick Corp. Z tytułu
pełnienia funkcji dystrybutora Gunnar Poschmann Synergetic Technologies Inc. jest uprawnione do określonego w
umowie wynagrodzenia, którego wysokość zależy od wartości urządzeń sprzedanych do klientów na obszarze działania
dystrybutora. Umowa wprowadza zakaz sprzedaży przez Gunnar Poschmann Synergetic Technologies Inc.
jakichkolwiek produktów bezpośrednio konkurencyjnych wobec produktów Seco/Warwick Corp. Zgodnie z postanowieniami umowy Seco/Warwick Corp. może zmienić obszar działania dystrybutora, przesyłając mu stosowne
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
117
zawiadomienie. Taka zmiana wchodzi w życie po upływie 30 dni od otrzymania zawiadomienia przez dystrybutora.
Prawa i obowiązki wynikające z umowy mogą zostać przeniesione przez dystrybutora na inny podmiot jedynie po
uzyskaniu pisemnej zgody Seco/Warwick Corp. Umowa została zawarta na czas określony i obowiązuje do dnia
28 maja 2008 r., o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy za 30-dniowym okresem wypowiedzenia.
Umowa została uznana za istotną z uwagi na fakt, iż umożliwia sprzedaż wyrobów Seco/Warwick Corp. na terytorium
Kanady i stanu Michigan, USA.
Umowa licencyjna z Shoei Finishing Private. Ltd.
Umowa z 11 października 1991 r. zmieniona aneksami z 24 stycznia 1992 r., 7 października 2004 r., 8 listopada 2005 r.
oraz 8 listopada 2006 r. z Shoei Finishing Private. Ltd. z siedzibą w Dhanhore, Indie. Na mocy umowy Seco/Warwick
Corp. przekazało Shoei Finishing Private. Ltd. know-how, informacje techniczne oraz licencje do korzystania
z określonych patentów i znaków towarowych na potrzeby produkcji określonych typów pieców oraz prawa do ich
sprzedaży na terenie Indii za wynagrodzeniem. Umowa umożliwia Shoei Finishing Private. Ltd. wysyłanie do trzech
pracowników w ciągu danego roku do zakładów produkcyjnych Seco/Warwick Corp. w Stanach Zjednoczonych
Ameryki w celach szkoleniowych. Umowa przewiduje również obowiązek podejmowania przez Shoei Finishing
Private. Ltd. działań marketingowych na rzecz Emitenta i sprzedawanych przez niego pieców. Zgodnie z umową
Seco/Warwick Corp. może sprzedawać na obszarze Indii piece za pośrednictwem innych pośredników. Shoei Finishing
Private. Ltd. zobowiązało się do produkowania pieców o standardach i z materiałów odpowiadających standardom
Seco/Warwick Corp. lub zatwierdzonych przez tę spółkę. W związku z tym Seco/Warwick Corp. jest również
uprawnione do przeprowadzania kontroli w tym zakresie w zakładach produkcyjnych spółki indyjskiej. Shoei Finishing
Private. Ltd. nie może zlecać innym podmiotom produkowania pieców objętych umową lub ich części bez uzyskania
uprzedniej pisemnej zgody Seco/Warwick Corp. Seco/Warwick Corp. przysługuje wynagrodzenie w wysokości
określonej w umowie uzależnionej od wartości pieców będących przedmiotem umowy sprzedaży. Umowa zawarta
została do 11 października 2004 r., przy czym obowiązywanie umowy automatycznie jest przedłużane na kolejne
okresy roczne, o ile żadna ze stron nie rozwiąże umowy przed upływem danego okresu jej obowiązywania.
Przedłużanie umowy o kolejny rok jest najczęściej potwierdzane na piśmie w formie aneksu do umowy. Obecnie strony
są związane umową do 11 października 2007 r. Umowa może zostać rozwiązana przez Seco/Warwick Corp.
W przypadku nieosiągnięcia przez Shoei Finishing Private. Ltd. przychodów w określonej wysokości ze sprzedaży
pieców objętych umową. Ponadto w przypadku niewykonywania lub nienależytego wykonywania przez jedną ze stron
postanowień umowy, druga strona powinna zawiadomić taką stronę o wystąpieniu przypadku naruszania przez nią
umowy i po upływie 60 dni od dnia przesłania zawiadomienia w określony sposób ma prawo odstąpić od umowy ze
skutkiem natychmiastowym, o ile strona, naruszając postanowienie umowy, nie usunęła stanu naruszania lub nie
przywróciła stanu sprzed wystąpienia naruszenia we wskazanym okresie 60-dniowym.
Umowa została uznana za istotną z uwagi na fakt, iż umożliwia produkcję i sprzedaż wyrobów produkowanych według
licencji i standardów Seco/Warwick Corp. na terytorium Indii.
Umowa o członkostwo w Prime Advantage Corporation
Umowa o członkostwo w Prime Advantage Corporation z 17 lutego 2004 r., o treści ustalonej 15 czerwca 2005 r.
została zawarta pomiędzy Seco/Warwick Corp. a Prime Advantage Corporation z siedzibą w Chicago, w stanie Ilinois,
Stany Zjednoczone Ameryki. Zgodnie z umową Prime Advantage Corporation negocjuje na rzecz swoich członków,
w tym Seco/Warwick Corp., warunki i zasady, na jakich dokonywane są dostawy z określonymi dostawcami
współpracującymi z Prime Advantage Corporation w ramach programów premiowych, w tym wysokości rabatów
i premii. Każdy członek jest zobowiązany do niezwłocznego przekazywania należności za nabywane produkty.
Dokonując zakupu u danego dostawcy współpracującego z Prime Advantage Corporation, członek musi wskazać, że
dokonywane zakupy powinny być wliczane do ogólnego programu premiowego X, oraz uiścić stosowną kwotę na rzecz
Prime Advantage Corporation. Każdy członek odpowiada jedynie za swoje zobowiązania z tytułu zakupionych
towarów. Wypowiedzenie członkostwa może nastąpić z upływem 60-dniowego okresu wypowiedzenia, który jest
liczony od dnia uregulowania przez członka wszystkich należności na rzecz Prime Advantage Corporation.
W przypadku wypowiedzenia członkostwa przed 31 grudnia danego roku taki członek traci prawo do premii
uzyskanych w ciągu roku, które przypadają w udziale Prime Advantage Corporation. Seco/Warwick Corp. jest
zobowiązane do dokonywania zakupów od dostawców współpracujących z Prime Advantage Corporation w kwocie co
najmniej 1.500.000 USD w skali roku.
118
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8.8.4
8.8.4.1
Retech
Umowy kredytowe
Nazwa umowy:
Data zawarcia:
9 sierpnia 2006 r.
United Commercial Bank z siedzibą przy 555 Montgomery Street, San Francisco, Kalifornia,
USA
Kwota kredytu:
do 16.250.000 USD,
przy czym maksymalne zadłużenie z tytułu kredytu w danym miesiącu nie może być wyższe niż
podstawa obliczania wysokości dostępnego kredytu obliczana w oparciu o sumę: (i) 90%
wierzytelności z tytułu trzech wymienionych w umowie projektów, które zostały całkowicie
wykonane, oraz 75% wartości materiałów przyporządkowanych do tych projektów
Zatwierdzenia Prospektu
0,00 USD
Oprocentowanie:
zmienna w wysokości indeksu Wall Street Journal Prime Rate (w dniu zawarcia umowy 8,25%)
powiększona o 2 punkty procentowe (w skali rocznej)
W dniu zawarcia umowy oprocentowanie wynosiło 10,25% w skali roku
Data spłaty:
Zabezpieczenia:
1) zabezpieczenie na majątku trwałym kredytobiorcy o najwyższym pierwszeństwie;
2) gwarancja na kwotę 16.250.000 USD wystawiona przez Jamesa Goltza;
3) 90% wartości faktycznie zaciągniętego kredytu zabezpieczone jest gwarancją wystawioną
przez Export-Import Bank of United States
umowy:
Kredytobiorca ma obowiązek przekazywać do banku pewne informacje, w szczególności
informacje, które umożliwią obliczenie podstawy dostępnego kredytu.
Finansowanie udzielone na podstawie tej umowy kredytu związane jest także z innymi
dokumentami, które wspólnie tworzą podstawę dla finansowania Retech niniejszym kredytem.
Dokumentacja obejmuje:
1. Loan and Security Agreement z dnia 22 sierpnia 2005 r. – umowę ramową określającą
warunki, na jakich United Commercial Bank, a także akceptowalne przez bank formy zabezpieczeń kredytów; na podstawie tej umowy została zawarta umowa w dniu 9 sierpnia 2006 r.;
2. Revolving Promissory Note z dnia 22 sierpnia 2005 r. – weksel zabezpieczający zwrot
pożyczek udzielonych na podstawie Loan and Security Agreement;
3. Export Import Bank of United States Working Capital Guarantee Program z dnia 17 sierpnia
2006 r. – umowę określającą zasady udzielania przez ten bank gwarancji spłaty kredytów
zaciąganych przez Retech na podstawie Loan and Security Agreement w celu sprzedaży na
eksport urządzeń produkowanych przez Retech;
4. gwarancję spłaty przez Retech zobowiązań z tytułu kredytu zaciągniętego na podstawie Loan
and Security Agreement udzieloną przez Petera Ottmera w dniu 22 sierpnia 2005 r. zmienioną
w dniu 9 sierpnia 2006 r.;
and Security Agreement udzieloną przez Jamesa Goltza w dniu 22 sierpnia 2005 r. zmienioną
w dniu 9 sierpnia 2006 r.;
and Security Agreement udzieloną przez QuadraTech Group LLC w dniu 22 sierpnia 2005 r.
zmienioną w dniu 9 sierpnia 2006 r.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
119
Nazwa umowy:
Data zawarcia:
30 lipca 2007 r.
United Commercial Bank z siedzibą przy 555 Montgomery Street, San Francisco, Kalifornia,
USA
Kwota kredytu:
do 20.000.000 USD oraz dodatkowy limit 20.000.000 USD w celu udzielenia gwarancji
bankowych na kontrakty eksportowe
3.519.327 USD
Oprocentowanie:
zmienna w wysokości indeksu Wall Street Journal Prime Rate (w dniu zawarcia umowy 8,25%
w skali rocznej)
Data spłaty:
1 kwietnia 2009 r.
Zabezpieczenia:
1) zastaw na wszystkich aktywach Retech z pierwszeństwem zaspokojenia w przypadku
upadłości lub niewypłacalności;
2) gwarancja na kwotę 36.250.000 USD wystawiona przez Jamesa Goltza;
3) gwarancja na kwotę 36,250.000 USD wystawiona przez Seco/Warwick Corp.;
4) 90% wartości faktycznie zaciągniętego kredytu zabezpieczone jest gwarancją wystawioną
przez Export-Import Bank of United States
umowy:
Kredytobiorca ma obowiązek przekazywać do banku pewne informacje, w szczególności
informacje, które umożliwią obliczenie podstawy dostępnego kredytu
Łączne zadłużenie Retech na Dzień Zatwierdzenia Prospektu z tytułu umów kredytowych wynosiło równowartość
8.878.206,22 PLN.
8.8.4.2
Udziały uprzywilejowane
Prawo amerykańskie pozwala spółkom na emitowanie udziałów, które łączą w sobie charakter długu oraz udziału
kapitałowego. Udziały takie przypominają nieco znane w polskim prawie akcje nieme, jednakże są także pewne
odrębności. Udziały takie, zasadniczo, pozbawione są prawa głosu, natomiast uprawniają posiadaczy do określonych
odsetek oraz wykupu ich przez spółkę w celu zwrotu nominału. Udziały takie emitowane są w zamian za dług spółki.
Retech aktualnie wyemitował dwie serie udziałów uprzywilejowanych – serie A oraz B.
Udziały uprzywilejowane serii A w liczbie 3.971.710 zostały wydane Lockheed Martin Corporation w dniu 19 lipca
2007 r. w zamian za wcześniej posiadane przez tę firmę udziały uprzywilejowane, które nie były oznaczone żadną serią.
Pierwotnie, firma Lockheed Martin Corporation w dniu 29 lipca 2005 r. w zamian za wierzytelność w wysokości
w wysokości 6.800.000 USD objęła 6.800.000 udziałów uprzywilejowanych, które wtedy nie były oznaczone żadną
serią. Zgodnie z umową, która stanowiła podstawę emisji tych udziałów uprzywilejowanych, podlegały one
systematycznym umorzeniom, aż w posiadaniu Lockheed Martin Corporation na dzień 19 lipca 2007 r. znajdowało się
3.971.710 udziałów oznaczonych obecnie serią A. Udziały te posiadają pierwszeństwo w stosunku do udziałów
uprzywilejowanych serii B. Szczegółowe informacje na temat uprzywilejowania udziałów uprzywilejowanych znajdują
się w pkt 12 Prospektu.
Udziały uprzywilejowane serii B zostały wyemitowane na rzecz Pana Petera P. Ottmera w zamian za część
wierzytelności przysługującej mu z tytułu umorzenia posiadanych przez niego udziałów zwykłych w spółce Retech.
Transakcja ta została zrealizowana na podstawie Umowy umorzenia i drugiej restrukturyzacji (Redemption and Second
Restructuring Agreement) opisanej w pkt 12 Prospektu. W zamian za wierzytelność w kwocie 2.500.000 USD Pan
Peter P. Ottmer objął 2.500.000 udziałów uprzywilejowanych serii B.
Udziały uprzywilejowane uprawniają posiadaczy do odsetek w wysokości 2,25% w skali roku, naliczanych kwartalnie.
Dodatkowo Retech zobowiązał się do dokonywania systematycznych umorzeń tych udziałów, o ile tylko spółka ta
będzie osiągała założone wskaźniki. Poza tym udziały uprzywilejowane, w pewnych warunkach, będą uprawniały ich
posiadaczy do wykonywania prawa głosu. Także podejmowanie pewnych działań przez Retech wymagać będzie zgody
wszystkich posiadaczy udziałów uprzywilejowanych. Szczegółowy opis uprzywilejowania udziałów uprzywilejowanych serii A oraz B znajduje się w pkt 12 Prospektu.
120
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
8.8.4.3
Umowy współpracy
Umowa marketingowa z Beijing Huayu IC-Tecg Co. Ltd.
Umowa marketingowa z dnia 8 kwietnia 2005 r. została pomiędzy Retech oraz Beijing Huayu IC-Tecg Co. Ltd.
z siedzibą w Chinach. Na podstawie tej umowy Retech powierzył Beijing Huayu IC-Tecg Co. Ltd. pełnienie funkcji
marketera, który w oparciu o posiadaną wiedzę i zaplecze będzie prowadził działania marketingowe urządzeń
produkowanych przez Retech na terytorium Chin. Beijing Huayu IC-Tecg Co. Ltd. ma jednocześnie wspierać klientów
zainteresowanych nabyciem produktów Retech w procesie uzyskiwania wszelkich niezbędnych zezwoleń wydawanych
przez władze Chin. Jednocześnie Beijing Huayu IC-Tecg Co. Ltd. ma przekazywać Retech informacje, które mogą być
pomocne lub niezbędne dla skutecznej sprzedaży wyrobów Retech w Chinach, takich jak przykładowo zmiany
w chińskich regulacjach dotyczących oznaczania tego typu produktów lub wymogów bezpieczeństwa, jakie takie
produkty powinny spełniać zgodnie z chińskimi przepisami. Umowa została podpisana na czas określony – do
31 grudnia 2007 r.
Umowa dystrybucyjna z Aichi Sangyo Co. Ltd.
Umowa dystrybucyjna pomiędzy Retech oraz Aichi Sangyo Co. Ltd. została zawarta w dniu 16 maja 1995 r. Na mocy
tej umowy Retech mianował Aichi Sangyo Co. Ltd. swoim wyłącznym dystrybutorem na terytorium Japonii. Na
podstawie tej umowy Aichi Sangyo Co. Ltd. ma prawo dokonywać importu oraz sprzedaży urządzeń produkowanych
przez Retech za kwoty określane w addendum do umowy. Umowa ta została zawarta na okres 3 lat, przy czym podlega
ona automatycznemu przedłużeniu na okres roku, o ile na 90 dni przed końcem roku nie zostanie złożone pisemne
wypowiedzenie.
8.8.5
Eltus
Umowy kredytowe
Nazwa umowy:
Umowa o kredyt inwestycyjny z linii EBOiR
Data zawarcia:
25 kwietnia 2006 r.
Kwota kredytu:
130.000 PLN
35.000 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR w PLN + 3,5 punktu procentowego
Data spłaty:
31 marca 2008 r.
Zabezpieczenia:
1)
2)
pełnomocnictwo do rachunku bieżącego oraz pozostałych rachunków Eltusu prowadzonych
przez Bank Zachodni WBK S.A.;
weksel własny in blanco poręczony przez Eltermę
Nazwa umowy:
Data zawarcia:
2 czerwca 2006 r., zmieniona aneksem z dnia 31 maja 2007 r.
Kwota kredytu:
do 200.000 PLN
Zadłużenia na Dzień
9.890 PLN
Oprocentowanie:
według zmiennej stopy procentowej 1M WIBOR w PLN + 1,9 punktu procentowego
Data spłaty:
31 maja 2008 r.
Zabezpieczenia:
1)
pełnomocnictwo do dysponowania w pierwszej kolejności środkami pieniężnymi
zgromadzonymi na wszelkich istniejących i przyszłych swoich rachunkach;
2) weksel własny in blanco poręczony przez Eltermę
Dodatkowo Eltus zobowiązany jest do szeregu obowiązków sprawozdawczych wobec banku
oraz powstrzymania się od działań mogących mieć negatywny wpływ na zdolność spłaty
kredytu
Łączne zadłużenie Eltus na Dzień Zatwierdzenia Prospektu z tytułu umów kredytowych wynosiło 44.890 PLN.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
121
8.9
Inne umowy
Przedstawione poniżej umowy nie stanowią umów istotnych, gdyż należą do kategorii umów zawieranych w toku
normalnej działalności Grupy Seco/Warwick. Jednakże Emitent uznał, iż ich ujawnienie w Prospekcie może mieć
znaczenie dla oceny papierów wartościowych lub sytuacji Grupy Emitenta.
Tabela: Istotne umowy zawierane w toku normalnej działalności przez Grupę Emitenta
Lp.
Strony umowy
Przedmiot umowy
Data zawarcia
Wartość umowy
1.
Kontrahent 1
Seco/Warwick Corp.
Piec do obróbki cieplnej Thermal
Czerwiec 2007
3 186 789 USD
2.
Kontrahent 2
Seco/Warwick Corp.
Urządzenie do kucia detali na gorąco
3.07.2006
5 944 873 USD
3.
Kontrahent 3
Seco/Warwick SA
Piece dedykowane do obróbki
cieplnej metali
16.08.2007
1 274 130.0 USD
4.
Kontrahent 3
Seco/Warwick SA
Linia do odlewania łopatek silników
16.08.2007
4 776 800 USD
5.
Kontrahent 4
Seco/Warwick SA
Piec do homogenizacji wlewków
1.12.2006
3 340 282 EUR
6.
Kontrahent 5
Elterma
Agregat przepychowy
28.08.2007
3 440 000 EUR
7.
Kontrahent 6
Seco/Warwick SA
linia CAB
18.12.2006
1 200 000 EUR
8.
Kontrahent 6
Seco/Warwick SA
Rozbudowa linii CAB I
22.12.2006
550 000 EUR
9.
Kontrahent 6
Seco/Warwick SA
Rozbudowa linii CAB II
18.12.2006
500 000 EUR
10.
Kontrahent 6
Seco/Warwick SA
Rozbudowa linii CAB III
21.12.2006
550 000 EUR
11.
Kontrahent 6
Seco/Warwick SA
Analizator tlenu i miernik fluxsu
21.12.2006
20 000 EUR
12.
Kontrahent 6
Seco/Warwick SA
Linia CAB
31.01.2006
1 150 000 EUR
Zestawienie kontrahentów objęto wnioskiem o zwolnienie z publikacji w Prospekcie.
Źródło: Emitent
Wskazane poniżej umowy stanowią przykłady pewnych kategorii umów zawieranych standardowo z kluczowymi
kontrahentami Grupy Seco/Warwick.
8.9.1.1
Seco/Warwick
Umowa dostawy z SGL Carbon AG
Emitent i SGL Carbon AG z siedzibą w Meitingen, Niemcy współpracują na podstawie ustalanych okresowo cenników
materiałów dystrybuowanych przez SGL Carbon AG. Przedmiotem współpracy jest w szczególności dostawa mat
izolacyjnych ®SIGRATHERM po określonych stałych cenach, które są ustalane co roku.
Umowa dostawy z Leybold Vacuum GmbH
Emitent oraz Leybold Vacuum GmbH (obecnie działający pod firmą Oerlikon) z siedzibą w Kolonii, Niemcy
współpracują na podstawie ustalanych okresowo cenników materiałów. Przedmiotem współpracy jest w szczególności
dostawa pomp próżniowych i części systemów próżniowych, takich jak głowice, zawory itp., po określonych stałych
cenach, które są ustalane na dany rok.
Umowa o współpracy w zakresie dostawy materiałów ze stopu niklu z BIBUS Metals Sp. z o.o.
Umowa z 19 grudnia 2006 r. zawarta została pomiędzy Emitentem a BIBUS Metals Sp. z o.o. z siedzibą
w Wysogotowie. Przedmiotem umowy jest współpraca w zakresie dostawy materiałów ze stopu niklu. Zgodnie
z umową intencją Emitenta jest, aby BIBUS Metals Sp. z o.o. stał się preferowanym dostawcą w zakresie prętów, rur
i blach ze stopów niklu, a BIBUS Metals Sp. z o.o. zobowiązuje się stosować preferencyjne warunki dostaw, płatności
oraz cen wobec Emitenta. Umowa została zawarta na czas określony i obowiązuje przez 18 miesięcy od momentu jej
podpisania. Umowa umożliwia Emitentowi utrzymywanie stałych cen materiałów ze stopów niklu, co jednocześnie
powoduje stabilność i gwarancje dostaw istotnych dla Emitenta materiałów.
Umowy tego typu umożliwiają Emitentowi limitowanie kosztów stałych związanych z dostawami materiałów ze stopu
niklu.
122
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Umowa o współpracy z Sew Eurodrive Polska Sp. z o.o.
Przedmiotem umowy zawartej pomiędzy Emitentem oraz Elterma a Sew Eurodrive Polska Sp. z o.o. jest współpraca
w zakresie dostarczania produktów określonych w umowie, przykładów falowników, serwonapędów itp. Od
dostarczanych produktów Elterma i Seco/Warwick przysługują rabaty od cen katalogowych stosowanych przez Sew
Eurodrive Polska Sp. z o.o. Umowa została zawarta na czas nieokreślony i może zostać rozwiązana po upływie
1-miesięcznego okresu wypowiedzenia. Umowa może zostać wypowiedziana przez jedną ze stron ze skutkiem
natychmiastowym w przypadku rażącego lub powtarzającego się naruszenia postanowień umowy.
Umowy tego typu umożliwiają Emitentowi limitowanie kosztów stałych związanych z dostawami produktów
niezbędnych dla prowadzonej działalności.
Umowa o wykonanie dokumentacji konstrukcyjnej z CAD-Mech Sp. z o.o
Umowa z 1 lutego 2007 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Cad-Mech Sp z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. Przedmiotem
umowy jest wykonanie opracowania i dokumentacji konstrukcyjnej na wybrane urządzenia i zespoły linii
technologicznej do twardego lutowania wedle założeń dostarczonych przez Emitenta. W przypadku zwłoki
w dostarczeniu wykonanej dokumentacji Cad-Mech Sp. z o.o. był zobowiązany do zapłaty Emitentowi kary umownej
w wysokości 0,5% wartości umowy za każdy dzień zwłoki, przy czym całkowita wysokość kary nie mogła przekroczyć
10% wartości całej umowy.
Umowy tego typu umożliwią Emitentowi zwiększanie możliwości produkcyjnych bez konieczności zwiększania
kosztów stałych związanych z tworzeniem dokumentacji projektowej. Niniejsza umowa została wykonana.
Umowa o projektowanie i wykonanie urządzeń z Przedsiębiorstwem „PROHAMAT” Sp. z o.o.
Umowa z 5 stycznia 2007 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Przedsiębiorstwem „PROHAMAT” Sp. z o.o. z siedzibą
w Bytomiu. Przedmiotem umowy jest zaprojektowanie i wykonanie urządzeń zgodnie z założeniami techniczno-projektowymi dostarczonymi przez Emitenta. Zamówienie obejmuje zaprojektowanie i wykonanie ładowarki wsadu
o określonych w umowie parametrach. W przypadku odstąpienia od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących
po stronie drugiej strony umowy, strona odstępująca od umowy jest uprawniona do kary umownej w wysokości 10%
wartości umowy. W przypadku opóźnienia w wykonywaniu warunków umowy przez Przedsiębiorstwo „PROHAMAT”
Sp. z o.o z przyczyn leżących po stronie Emitenta, Emitent zobowiązany jest do zapłaty wykonawcy kary umownej
w wysokości 0,1% wartości umowy za każdy dzień opóźnienia, przy czym całkowita wysokość kary nie mogła
przekroczyć 5% wartości umowy.
Umowy tego typu umożliwiają Emitentowi zwiększanie możliwości produkcyjnych bez konieczności zwiększania
Umowa o projektowanie i wykonywanie urządzeń z Przedsiębiorstwem „HAK” Sp. z o.o.
Umowa z 5 stycznia 2007 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Przedsiębiorstwem „HAK” Sp. z o.o. z siedzibą we
Wrocławiu. Przedmiotem umowy jest projektowanie i wykonanie urządzeń zgodnie z parametrami konstrukcyjnymi
oraz eksploatacyjnymi określonymi w umowie, tj. stołów załadowczych i wózka transportującego. Zgodnie z umową
Przedsiębiorstwo „HAK” Sp. z o.o. zobowiązało się do wykonania przedmiotu umowy do 6 czerwca 2007 r.
W przypadku odstąpienia od umowy przez jedną ze stron z przyczyn leżących po stronie drugiej strony, strona
odstępująca od umowy była uprawniona do kary umownej w wysokości 10% wartości umowy. Umowa przewidywała,
że w przypadku zwłoki w wykonaniu przedmiotu umowy Przedsiębiorstwo „HAK” Sp. z o.o. zapłaci Emitentowi karę
umowną w wysokości 0,1% wartości umowy za każdy dzień zwłoki, przy czym całkowita wysokość kary nie może
przekroczyć 10% wartości całej umowy. Natomiast w przypadku opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy
z przyczyn leżących po stronie Emitenta, to Emitent jest zobowiązany do zapłaty Przedsiębiorstwu „HAK” Sp. z o.o.
kary umownej w wysokości 0,1% wartości umowy za każdy dzień opóźnienia, przy czym całkowita wysokość kary nie
mogła przekroczyć 10% wartości całej umowy.
Umowa umożliwia Emitentowi otrzymywanie kompletnych urządzeń istotnych dla bieżącej działalności produkcyjnej
Emitenta. Niniejsza umowa została wykonana.
Umowa o projektowanie wentylatora dla pieca z Politechniką Łódzką
Umowa z 22 listopada 2006 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Politechniką Łódzką, Instytut Maszyn Przepływowych
z siedzibą w Łodzi. Przedmiotem umowy jest wykonanie projektu i badania wentylatora dla pieca do wyżarzania blachy
aluminiowej. Zgodnie z umową Politechnika Łódzka zobowiązała się do wykonania przedmiotu umowy w czterech
etapach: (i) rozpoznanie patentowe i opracowanie koncepcji wentylatora, (ii) badania porównawcze, (iii) projekt
wentylatora, (iv) badania prototypu wentylatora. W przypadku odstąpienia od umowy przez jedną ze stron z przyczyn
leżących po drugiej stronie, należna jest kara umowna w wysokości 10% ceny brutto za wykonanie wszystkich etapów
płatna przez stronę, z winy której odstąpiono od umowy. W razie zwłoki w wykonaniu przedmiotu umowy Politechnika
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
123
Łódzka zapłaci Emitentowi karę umowną w wysokości 0,2% ceny umownej brutto za każdy dzień zwłoki. Całkowita
wysokość kar umownych nie może przekroczyć 15% ceny umownej brutto.
Umowa umożliwia Emitentowi rozwój rozwiązań technicznych urządzeń istotnych dla bieżącej działalności
produkcyjnej Emitenta. Niniejsza umowa została wykonywana.
Umowa o dzieło z GRAKO Piotr Kornacki
Umowa z 5 stycznia 2007 r. zawarta została pomiędzy Emitentem a GRAKO Piotr Kornacki prowadzącym działalność
gospodarczą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest wykonanie suszarki oraz odolejacza o parametrach
konstrukcyjnych oraz eksploatacyjnych określonych w umowie. Zgodnie z umową Piotr Kornacki zobowiązał się do
wykonania przedmiotu umowy, a Emitent do jego odbioru w określonym terminie (do 12 marca 2007 r.). Emitent
tytułem zabezpieczenia gwarancyjnego przyjął od Piotra Kornackiego weksel własny in blanco z deklaracją wekslową.
W przypadku opóźnienia w oddaniu przedmiotu umowy o ponad trzy tygodnie Piotr Kornacki jest zobowiązany do
zapłaty Emitentowi kary umownej w wysokości 1% netto wysokości wynagrodzenia za każdy rozpoczęty tydzień.
W przypadku opóźnienia przekraczającego trzy tygodnie Emitent ma prawo odstąpić od umowy oraz naliczyć karę
umowną w wysokości 25% netto wysokości wynagrodzenia.
Umowy tego typu umożliwiają Emitentowi zwiększanie możliwości produkcyjnych bez konieczności zwiększania
Porozumienie dystrybucyjne z Kaczmarek Electric Sp. z o.o.
Umowa z 1 stycznia 2007 r. zawarta została pomiędzy Emitentem oraz Elterma a Kaczmarek Electric Sp. z o.o.
z siedzibą w Wolsztynie. Przedmiotem umowy jest określenie warunków i zasad dostarczania Emitentowi i Elterma
przez Kaczmarek Electric Sp. z o.o., pełniącej funkcję dystrybutora, produktów Schneider Electric oraz świadczenie
usług z tym związanych, takich jak pomoc techniczna. W umowie Emitent i Elterma zadeklarowały nabywanie
produktów od Kaczmarek Electric Sp. z o.o. o wartości wynoszącej minimum 1.000.000 PLN rocznie, a dystrybutor
zaoferował im specjalne rabaty na artykuły Schneider Electric. Umowa została zawarta na czas nieoznaczony, przy
czym każda ze stron ma prawo do rozwiązania umowy z zachowaniem 3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa umożliwia Emitentowi dostawę produktów istotnych dla bieżącej działalności produkcyjnej Emitenta.
8.9.1.2
Elterma
Umowa ramowa na dostawę towarów z International Technology and Transfer GmbH – Transfer Międzynarodowej Technologii Sp. z o.o.
Przedmiotem umowy z 1 lutego 1999 r. zawartej pomiędzy Elterma a International Technology and Transfer GmbH
– Transfer Międzynarodowej Technologii Sp. z o.o. z siedzibą w Gliwicach jest dostawa do Elterma towarów
i urządzeń określonych w umowie w szczegółowej specyfikacji, takich jak zawory, regulatory, czujniki, pompki,
uchwyty, wyprodukowanych przez wskazanych w umowie producentów. Dostawa jest dokonywana na podstawie
zamówień składanych przez Elterma. Zgodnie z umową ceny uzgodnione dla każdej pozycji specyfikacji są cenami
stałymi i jednostronnie nie mogą być zmieniane. W przypadku wzrostu ceny danej pozycji w specyfikacji, dostawca
występuje do Elterma z wnioskiem o zmianę takiej ceny, po czym zmiana taka jest skuteczna po upływie 3 miesięcy od
jej akceptacji przez Elterma. Umowa przewiduje prowizję dla dostawcy za obsługę w wysokości określonej w umowie
oraz uwzględnianie w cenach dla Elterma rabatów udzielanych Elterma przez producentów dostarczanych towarów
i urządzeń. Umowa zawarta została na czas nieoznaczony, przy czym każda ze stron może rozwiązać ją z zachowaniem
3-miesięcznego okresu wypowiedzenia.
Umowa umożliwia Elterma utrzymywanie stałych cen w zakresie dostawy urządzeń i towarów istotnych dla bieżącej
działalności Elterma, co jednocześnie wpływa na stabilność i gwarancje dostaw.
Umowa o współpracy handlowej z Gazstal S.A.
Przedmiotem umowy z 13 stycznia 2005 r., zawartej pomiędzy Elterma a Gazstal S.A. z siedzibą w Zielonej Górze, jest
określenie warunków współpracy handlowej pomiędzy stronami oraz zasady zakupu towarów znajdujących się
w asortymencie Gazstal S.A. Zgodnie z umową Elterma nabywa towary znajdujące się w asortymencie bieżącym
pozostającym w sprzedaży Gazstal S.A. po cenach ustalanych kwartalnie odrębnym załącznikiem do umowy. Umowa
zawarta została na czas nieoznaczony, przy czym każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem miesięcznego
okresu wypowiedzenia dokonanym na koniec miesiąca kalendarzowego. Brak ustalenia załącznika cenowego oznacza
rozwiązanie umowy.
Umowa umożliwia Elterma utrzymywanie stałych cen w zakresie dostawy towarów istotnych dla bieżącej działalności
Elterma, co jednocześnie wpływa na stabilność i gwarancje dostaw.
124
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Umowa dostawy z Tepron-Plus Urządzenia Techniczne i Technologiczne Jan Szymocha
Umowa z 23 lutego 2007 r., zawarta pomiędzy Elterma a Tepron-Plus Urządzenia Techniczne i Technologiczne Jan
Szymocha prowadzącym działalność w Radomiu. Przedmiotem umowy jest realizacja części składowej linii
technologicznej do obróbki cieplnej, którą Elterma realizowała na rzecz odbiorcy finalnego, a następnie dostarczała,
instalowała oraz uruchamiała w jego siedzibie. Jan Szymocha zobowiązał się do montażu oraz rozruchu urządzenia
w siedzibie odbiorcy finalnego od 8 do 17 maja 2007 r. W przypadku odstąpienia od umowy przez jedną ze stron
z przyczyn leżących po drugiej stronie należna jest kara umowna w wysokości 10% wartości umowy płatna przez
stronę, z winy której odstąpiono od umowy. Odstąpienie od umowy przez jedną stronę z przyczyn, za które druga strona
nie odpowiadała, rodzi obowiązek zapłaty kary umownej przez stronę odstępującą od umowy w wysokości 10%
wynagrodzenia brutto. W razie opóźnienia w wykonaniu przedmiotu umowy Jan Szymocha jest zobowiązany do
zapłaty Emitentowi kary umownej w wysokości 0,5% wysokości wynagrodzenia za każdy rozpoczęty dzień opóźnienia.
Umowy tego typu umożliwiają Elterma otrzymywanie kompletnego urządzenia istotnego dla bieżącej działalności
produkcyjnej Elterma. Umowa została wykonana.
8.10 Ubezpieczenia
Emitent oraz spółki z Grupy Emitenta posiadają standardowe polisy ubezpieczeniowe obejmujące ochroną
ubezpieczeniową ich majątek ruchomy oraz nieruchomości na wypadek szkody, a także ubezpieczenie od
odpowiedzialności cywilnej wobec osób trzecich, w związku z prowadzoną działalnością oraz posiadanym mieniem,
które są zawierane między innymi z HDI-Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. oraz Commercial Union
Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A.
W szczególności należy zwrócić uwagę na następujące umowy:
•
Umowa ubezpieczenia zawarta z HDI-Gerling Polska Towarzystwo Ubezpieczeń S.A. dotycząca ubezpieczenia
odpowiedzialności cywilnej związanej z projektowaniem, produkcją i sprzedażą urządzeń do obróbki cieplnej
i cieplno-chemicznej, usług montażowych, serwisowych, remontowych i modernizacyjnych oraz prowadzenia
procesów obróbki cieplnej, wykonywania palenisk, rozruchów próbnych oraz testów, a także prowadzeniem
i organizowaniem szkoleń i seminariów. Ochroną objęte zostały: Emitent, Elterma oraz Eltus. Suma gwarancyjna
– 20.000.000 zł. Okres ubezpieczenia – od 2 czerwca 2007 r. do 1 czerwca 2008 r. Ubezpieczenie obejmuje
również szkody powstałe za granicą, w tym w Kanadzie i USA.
Umowa ubezpieczenia z Commercial Union Polska – Towarzystwo Ubezpieczeń Ogólnych S.A. dotycząca ubezpieczenia kontraktów budowlano-montażowych realizowanych przez Emitenta, Elterma lub inne podmioty zatrudnione
przez Emitenta lub Elterma przy realizacji ubezpieczonych kontraktów. Ubezpieczenie obejmuje wszelkie prace
związane z montażem i uruchomieniem urządzeń do obróbki cieplnej i cieplno-chemicznej, urządzeń spoza branży
obróbki cieplnej. Szacowana łączna wartość kontraktów objętych ubezpieczeniem (dla obu ubezpieczonych łącznie) to
120.000.000 PLN.
8.11 Postanowienia sądowe i arbitrażowe
8.11.1 Seco/Warwick
Emitent nie jest stroną postępowań sądowych ani arbitrażowych, nie jest również stroną postępowań administracyjnych,
których wynik mógłby mieć lub miał w okresie ostatnich 12 miesięcy istotny wpływ na sytuację finansową lub
rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta.
8.11.2 Elterma
Elterma nie jest stroną postępowań sądowych ani arbitrażowych, nie jest również stroną postępowań administracyjnych,
8.11.3 Eltus
Eltus nie jest stroną postępowań sądowych ani arbitrażowych, nie jest również stroną postępowań administracyjnych,
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
125
8.11.4 Seco/Warwick Corp.
Seco/Warwick Corp. jest pozwanym w procesach związanych z działalnością handlową oraz w procesach związanych
z działalnością swojego poprzednika prawnego Sunbeam Equipment Corporation. Postępowania powyższe dotyczą
odszkodowań i zadośćuczynienia osób, które były poddane działaniu azbestu lub innych szkodliwych substancji
wykorzystywanych w produktach Sunbeam Equipment Corporation. Na 23 maja 2007 r. wniesiono powództwa
w 22 sprawach.
Zdaniem Grupy Seco/Warwick ryzyko poniesienia wydatków związanych z wypłatą odszkodowań zasądzonych na
rzecz powodów, które mogłoby istotnie niekorzystnie wpłynąć na działalność, sytuację finansową, perspektywy
rozwoju i wyniki finansowe Grupy Seco/Warwick, jest niewielkie z uwagi na następujące czynniki: (i) Seco/Warwick
Corp. jest jednym z kilkudziesięciu pozwanych, którzy ewentualnie mogli przyczynić się do wystąpienia szkody,
(ii) używana w latach sześćdziesiątych i na początku lat siedemdziesiątych technologia produkcji pieców przez
Sunbeam Equipment Corp. była zgodna z ówczesnym stanem wiedzy, (iii) umowa przejęcia Sunbeam Equipment Corp.
z 1984 r. zawiera postanowienie, zgodnie z którym udziałowcy Sunbeam Equipment Corp. ponoszą odpowiedzialność
za wszelkie roszczenia wniesione przeciw Seco/Warwick Corp. z tytułu lub w związku ze szkodami wyrządzonymi
przez produkty Sunbeam Equipment Corp. wyprodukowane przed przejęciem tej spółki przez Seco/Warwick Corp.; (iv)
Sunbeam Equipment Corp. posiadało ubezpieczenie w tym zakresie, w związku z powyższym w chwili obecnej
w ramach limitu ubezpieczeniowego interesy Seco/Warwick reprezentują ubezpieczyciele; (v) wszyscy pozwani
w procesach podejmują starania zmierzające do polubownego rozstrzygnięcia sporów w drodze ugody z powodami.
Ze względu na fakt, iż rozpoczęcie fazy procesowej wskazanych postępowań jest przewidywane na październik 2007 r.,
w chwili obecnej nie jest możliwe oszacowanie ewentualnej wysokości zobowiązań związanych z tymi pozwami.
8.11.5 OOO Seco/Warwick Group
OOO Seco/Warwick Group nie jest stroną postępowań sądowych ani arbitrażowych, nie jest również stroną postępowań
administracyjnych, których wynik mógłby mieć lub miał w okresie ostatnich 12 miesięcy istotny wpływ na sytuację
finansową lub rentowność Emitenta Grupy Emitenta.
8.11.6 Seco/Warwick Chiny
Seco/Warwick Chiny nie jest stroną postępowań sądowych ani arbitrażowych, nie jest również stroną postępowań
finansową lub rentowność Emitenta lub Grupy Emitenta.
8.11.7 Seco/Warwick of Delaware
Seco/Warwick of Delaware nie jest stroną postępowań sądowych ani arbitrażowych, nie jest również stroną postępowań
8.11.8 Retech Systems LLC
Retech Systems LLC nie jest stroną postępowań sądowych ani arbitrażowych, nie jest również stroną postępowań
126
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
9. ŁAD KORPORACYJNY
9 ŁAD KORPORACYJNY
Uchwałą z dnia 25 lipca 2007 r. Zarząd przyjął treść oświadczenia o przestrzeganiu przez Emitenta zasad ładu
korporacyjnego opracowanych przez GPW z wyłączeniem zasad nr 20 oraz 47, o których mowa w uchwale
44/1062/2004 Rady GPW z dnia 15 grudnia 2004 r. oraz w uchwale nr 445/1063/2004 Zarządu GPW z dnia 15 grudnia
2004 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji, obligacji
zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku urzędowym.
Spółka nie przyjęła zasady nr 20 ładu korporacyjnego, gdyż Statut nie zawiera postanowień określających kryteria
oceny niezależności członków Rady Nadzorczej. Niezależnie od powyższego intencją Emitenta jest, aby funkcje
członków Rady Nadzorczej pełniły wyłącznie osoby, które w sposób rzetelny i odpowiedzialny będą wykonywały
swoje funkcje, mając na celu wyłącznie interes Emitenta. W chwili obecnej w Radzie Nadzorczej zasiadają wyłącznie
osoby, które, zdaniem Emitenta, są niezależne, w szczególności brak im powiązań z dotychczasowymi akcjonariuszami
czy też Emitentem. Spółka nie przyjęła zasady nr 47 ładu korporacyjnego, jednakże Spółka ma zamiar prowadzić
politykę informacyjną w sposób przejrzysty i zapewnić zarówno akcjonariuszom, potencjalnym inwestorom, jak
i przedstawicielom mediów, maksymalnie szeroki dostęp do informacji o spółce i jej wynikach finansowych.
Dodatkowo Spółka planuje przyjęcie odpowiednich procedur i zasad dotyczących kontaktów z mediami i prowadzenia
polityki informacyjnej.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
127
10. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY
10 OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE ORAZ PRACOWNICY
10.1 Praktyki organu zarządzającego i nadzorującego
10.1.1 Kadencja
Zarząd
Zgodnie z § 30 pkt 2 Statutu, kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do składu obecnego Zarządu zostali powołani Jeffrey
Boswell, Józef Olejnik, Andrzej Zawistowski i Witold Klinowski. Mandaty obecnych członków Zarządu wygasają
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy
pełnienia funkcji członków Zarządu, tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe za rok 2009.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 22 Statutu, kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Obecna Rada Nadzorcza w składzie Henryk Pilarski,
Piotr Kowalewski, Piotr Kula, Marek Górny i Artur Grygiel została powołana uchwałą z dnia 14 grudnia 2006 r.
Mandaty obecnych członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej,
tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok 2009.
10.1.2 Informacje o powiązaniach kontraktowych członków organów Emitenta oraz osób pełniących
kierownicze stanowiska w Emitencie z Emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów
zależnych, na podstawie których wypłacane byłyby jakiekolwiek świadczenia w chwili
rozwiązania stosunku pracy
Członkowie Zarządu Emitenta są zatrudnieni na podstawie umów o pracę. Ewentualne odprawy lub odszkodowania
reguluje kodeks pracy, a zawarte umowy nie zawierają odrębnych postanowień w tym zakresie. Wysokość
wynagrodzenia jest określana w umowie o pracę.
Żaden z członków Rady Nadzorczej nie jest zatrudniony w jakiejkolwiek spółce z Grupy Emitenta. Z wyjątkiem
Henryka Pilarskiego żadnego z członków Rady Nadzorczej nie wiążą ze spółkami z Grupy Emitenta żadne umowy.
Henryk Pilarski pełni funkcję członka rady nadzorczej Eltermy i z tego tytułu pobiera wynagrodzenie ustalone uchwałą
walnego zgromadzenia tej spółki. Uchwała ta nie zawiera żadnych postanowień co do ewentualnych odpraw. Poza tym
Henryk Pilarski nie jest związany z jakąkolwiek spółką z Grupy Emitenta żadną umową, która zawierałaby
postanowienia dotyczące odprawy.
10.1.3 Informacje o komitecie ds. audytu i komitecie ds. wynagrodzeń Emitenta
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent nie powołał komitetu ds. audytu ani komitetu ds. wynagrodzeń. Emitent
planuje powołanie takich komitetów w przyszłości.
10.2 Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające
wyższego szczebla
10.2.1 Członkowie Rady Nadzorczej, Zarządu oraz osoby zarządzające wyższego szczebla
– informacje podstawowe
Rada Nadzorcza
Rada Nadzorcza składa się z pięciu członków. Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących
funkcje nadzorcze w Seco/Warwick sporządzone na podstawie ich oświadczeń.
Żaden z członków Rady Nadzorczej: (i) w okresie ostatnich pięciu lat nie został skazany prawomocnym wyrokiem za
przestępstwo oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełnił funkcji nadzorczych lub
zarządzających w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego
(z zastrzeżeniem pana Piotra Kuli – szczegółowe informacje poniżej); (iii) nie został formalnie oskarżony lub nie
podlegał sankcji nałożonej przez organy państwowe, jak również organizacje (w tym organizacje zawodowe); (iv)
w okresie ostatnich pięciu lat nie został pozbawiony prawa pełnienia funkcji w organach zarządzających lub
nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nie został pozbawiony prawa uczestniczenia w zarządzaniu lub
128
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Poza wskazanymi poniżej spółkami kapitałowymi, nie ma innych spółek,
w których osoby nadzorujące pełnią lub pełniły funkcje w organach administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych. Ponadto osoby nadzorujące nie posiadają i nie posiadały
w okresie ostatnich 5 lat obrotowych udziałów lub akcji i nie były i nie są wspólnikami w innych spółkach poza
wymienionymi poniżej. Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy osobami nadzorującymi oraz zarządzającymi.
Imiona i nazwiska, adresy miejsc pracy i opis członków Rady Nadzorczej zostały przedstawione poniżej:
Imię i nazwisko
Adres służbowy
Opis
Henryk Pilarski
al. Grunwaldzka 212, 80-266 Gdańsk
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Piotr Kowalewski
ul. Mielżyńskiego 27/29, Poznań
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Piotr Kula
ul. Żeromskiego 116, 90-924 Łódź
Członek Rady Nadzorczej
Marek Górny
ul. Dekoracyjna 3, 65-722 Zielona Góra
Artur Grygiel
al. Wojska Polskiego 88c, 65-762 Zielona Góra
Henryk Pilarski – przewodniczący Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe techniczne. Jest absolwentem Politechniki Gdańskiej. W 1976 r. ukończył studia
podyplomowe ekonomika i organizacja przedsiębiorstw na Politechnice Gdańskiej. W 1991 r. ukończył kurs Human
Resources Management na V.B.O.-F.E.B. Bruksela. W 1991 r. ukończył kurs dla członków rad nadzorczych spółek
Skarbu Państwa organizowany przez Ministerstwo Przekształceń Własnościowych. W roku 1996 ukończył kurs pod
tytułem „Programme Essential Priniples of Fund Management” w Crane Davies Management Consultans w Londynie.
W latach 1967-1975 był zatrudniony w Przedsiębiorstwie Robót Instalacyjno-Montażowych Budownictwa Rolniczego
w Gdańsku. W 1975 r. pracował w Stoczni Północnej w Gdańsku. W latach 1975-1980 zatrudniony był
w Przedsiębiorstwie Konstrukcji Stalowych i Montaży Budownictwa Rolniczego w Pruszczu Gdańskim. W latach
1981-1984 był zatrudniony na stanowisku dyrektora zakładu w Przedsiębiorstwie Produkcji i Montażu Urządzeń
Reklamowych WUTEH Gdańsk. Od 1984 do 1991 r. był dyrektorem ZUO „Hydroster” Gdańsk. Od 1991 r. prowadzi
działalność gospodarczą pod nazwą ITEK Henryk Pilarski Gdańsk. Od 1993 r. posiada 60% udziałów w spółce RES
Consulting Gdańsk s.c. Od 2005 r. pełni funkcję członka Rady Nadzorczej w PKS Sp. z o.o. w Gdańsku. Ponadto jest
członkiem rady nadzorczej Elterma. Od 2007 r. pełni funkcję przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Piotr Kowalewski – zastępca przewodniczącego Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe prawnicze. Jest absolwentem Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Od
1996 r. jest radcą prawnym. W latach 1993-1997 był zatrudniony na stanowisku prawnik/radca prawny
w Gospodarczym Banku Wielkopolskim S.A. Od 1997 r. jest współwłaścicielem Kancelarii Radców Prawnych
Formalik i Kowalewski s.c. Od 1995 r. jest wykładowcą w Wyższej Szkole Bankowej – Centrum Edukacji
Ekonomicznej, od 1997 r. – w Bankowym Ośrodku Doradztwa i Edukacji, a od 2005 r. – w Fundacji Rozwoju
Bankowości Spółdzielczej. Od 2007 r. pełni funkcję zastępcy przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Piotr Kula – członek Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Wydziału Mechanicznego Politechniki Łódzkiej. W 1978 r. ukończył
Studium Podyplomowe Dydaktyki na Wydziale Mechanicznym Politechniki Łódzkiej. W 1982 r. otrzymał stopień
doktora nauk technicznych, w 1994 r. stopień doktora habilitowanego. Od 2001 r. jest profesorem na Wydziale
Mechanicznym Politechniki Łódzkiej. Od 1975 r. jest zatrudniony na Politechnice Łódzkiej jako wykładowca. Od
2002 r. pełni funkcję dziekana Wydziału Mechanicznego Politechniki Łódzkiej. W latach 2004-2006 był zatrudniony na
stanowisku konsultanta naukowego w Bełchatowsko-Kleszczowskim Parku Przemysłowo-Technologicznym. W latach
1990-2006 był udziałowcem (posiadał 50% udziałów) oraz prezesem zarządu spółki TRYCON Sp. z o.o. 10 kwietnia
2006 r. została otwarta likwidacja spółki TRYCON Sp. z o.o. ze względu na zaprzestanie działalności. Od 2007 r. pełni
funkcję członka Rady Nadzorczej.
Marek Górny – członek Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. W 1991 r.
ukończył kurs na członków rad nadzorczych spółek Skarbu Państwa organizowany przez Ministerstwo Przekształceń
Własnościowych. W latach 1973-1976 był zatrudniony na stanowisku ekonomisty w PPW Polska Wełna. Od 1976 r.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
129
pełni funkcję prezesa zarządu w spółce Novitex Sp. z o.o. W latach 1976-1977 był zatrudniony w BGŻ w Zielonej
Górze na stanowisku specjalisty do spraw analiz. W latach 1977-1981 pracował w Wojskowych Zakładach
Remontowo-Budowlanych w Zielonej Górze na stanowisku głównego ekonomisty. W latach 1981-1988 jako główny
księgowy pracował w Przedsiębiorstwie Transportu Sprzętu Budownictwa Transbud w Zielonej Górze. W latach 19881990 był dyrektorem ekonomiczno-finansowym w Unitra – Cemat w Zielonej Górze. Od 1990 r. do maja 2007 r. pełnił
funkcję prezesa zarządu i dyrektora generalnego giełdowej spółki Novita S.A., będąc równocześnie jednym z jej
głównych akcjonariuszy (23%). Po sprzedaży akcji Novity S.A. w pierwszym półroczu 2007 r., zrezygnował z
pełnionych w tej spółce funkcji, zajmując się działalnością finansową w MAG Spółka z o.o., w której posiada 90%
udziałów i pełni funkcję prezesa zarządu. Od 2007 r. jest członkiem Rady Nadzorczej.
Artur Grygiel – członek Rady Nadzorczej
Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. Jest absolwentem Akademii Ekonomicznej we Wrocławiu. W 2001 r.
ukończył studia podyplomowe w zakresie bankowości. W 2005 r. brał udział w następujących szkoleniach:
metodologia przygotowania i zarządzania projektami współfinansowanymi z funduszy strukturalnych Unii Europejskiej
w Instytucie Biznesu w Kaliszu oraz techniki budowania strategii z klientem zorganizowanych przez Ewa Migros
Training Company. W 2006 r. zdał egzamin dla kandydatów na członków rad nadzorczych w spółkach Skarbu Państwa.
W latach 1999-2003 zatrudniony był na stanowisku specjalisty ds. analiz finansowych u Emitenta. Od 2003 r. jest
doradcą klienta ds. bankowości korporacyjnej w BRE Banku S.A. Od lipca 2006 r. pełni funkcję członka rady
nadzorczej Polskiego Radia Regionalnej Rozgłośni w Zielonej Górze Radio Zachód S.A. Od 2007 r. jest członkiem
Rady Nadzorczej.
Zarząd
Zarząd składa się z czterech członków. Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących funkcje
zarządzające u Emitenta sporządzone na podstawie ich oświadczeń.
Żaden z członków Zarządu: (i) w okresie ostatnich pięciu latach nie został skazany prawomocnym wyrokiem za
przestępstwo oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełnił funkcji nadzorczych lub
zarządzających w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego; (iii) nie
został formalnie oskarżony lub nie podlegał sankcji nałożonej przez organy państwowe, jak również organizacje (w tym
organizacje zawodowe); (iv) w okresie ostatnich pięciu lat nie został pozbawiony prawa pełnienia funkcji w organach
zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nie został pozbawiony prawa uczestniczenia
w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Poza wskazanymi poniżej spółkami kapitałowymi, nie
ma innych spółek, w których osoby nadzorujące pełnią lub pełniły funkcje w organach administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych. Ponadto członkowie Zarządu nie posiadają
i nie posiadali w okresie ostatnich 5 lat obrotowych udziałów lub akcji i nie byli i nie są wspólnikami w innych
spółkach poza wymienionymi poniżej. Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy osobami nadzorującymi oraz
zarządzającymi.
Imiona i nazwiska, adresy miejsc pracy i opis członków Zarządu zostały przedstawione poniżej:
Imię i nazwisko
Adres służbowy
Opis
Jeffrey Boswell
PO Box 908 180 Mercer Street Meadville,
PA 16335-6908 USA
Prezes Zarządu
Andrzej Zawistowski
Sobieskiego 8, 66-200 Świebodzin
Wiceprezes Zarządu
Witold Klinowski
Członek Zarządu
Józef Olejnik
Członek Zarządu
Jeffrey Boswell – Prezes Zarządu
Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Gannon University. W latach 1978-1983 zatrudniony był na
stanowisku inżyniera projektu w Sunbeam Equipment Corp. Od 1984 r. zatrudniony jest w Seco/Warwick Corp.
W latach 1984-1986 pracował na stanowisku inżyniera projektu, potem w latach 1987-1989 jako menedżer produktu.
Od 16 lat jest wiceprezesem Seco/Warwick Corp. Od 9 lat pełni funkcję najpierw prezesa, później członka zarządu
w Industrial Heating Equipment Association, a od lat 5 jest członkiem zarządu w Cupro Braze Alliance. Od roku pełni
funkcję prezesa zarządu w Spruce Holding LLC, którego jest jedynym udziałowcem. Od 2005 r. jest prezesem zarządu
w Seco/Warwick Corp. Od 1 lutego 2007 r. pełni rolę Prezesa Zarządu, jest także Wice-prezesem Retech.
Posiada bezpośrednio 3,69% akcji w kapitale zakładowym Emitenta.
130
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Andrzej Zawistowski – Wiceprezes Zarządu
Posiada wykształcenie wyższe techniczne. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Inżynierskiej w Zielonej Górze. W latach
1970-1984 zatrudniony był w Elterma jako kierownik sekcji. W latach 1984-1986 był szefem serwisu w Inter-Vac
w Warszawie. W latach 1986 – 1991 był współwłaścicielem i dyrektorem w TransVac s.c. w Świebodzinie. W latach
1996-2005 był udziałowcem i pełnił funkcję prezesa zarządu HTC Nitrex w Częstochowie. Od 1991 r. jest
współwłaścicielem Emitenta. Od 1991 r. do 1 lutego 2007 r. pełnił funkcję Prezesa Zarządu. Jest również zatrudniony
u Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. Strategii. Od 2006 r. jest Dyrektorem B w spółce SW Poland Holding B.V.,
której jest także udziałowcem. Od lutego 2007 r. jest Wiceprezesem Zarządu.
Posiada bezpośrednio 3,65% akcji w kapitale zakładowym Emitenta.
Witold Klinowski – członek Zarządu
1970-1990 zatrudniony był na stanowisku głównego specjalisty ds. jakości w Elterma. W latach 1990-1991 pracował
w TransVac s.c. w Świebodzinie jako dyrektor produkcji. Od 1991 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Zarządu
Emitenta. Od 2004 r. jest członkiem rady nadzorczej Elterma. Jest również zatrudniony u Emitenta na stanowisku
Dyrektora Generalnego.
W latach 1996-2005 był udziałowcem w HTC Nitrex Częstochowa. Jest udziałowcem spółki SW Holding BV. Posiada
bezpośrednio 0,7% akcji w kapitale zakładowym Emitenta.
Józef Olejnik – członek Zarządu
Posiada wykształcenie wyższe techniczne. Jest absolwentem Wyższej Szkoły Inżynierskiej w Zielonej Górze. W roku
1972 ukończył studium podyplomowe na Politechnice Szczecińskiej. W latach 1970-1990 zatrudniony był w Elterma.
W latach 1990-1991 pracował jako główny konstruktor w TransVac s.c. w Świebodzinie. Od 1991 pracuje u Emitenta
jako główny inżynier. Od 2004 r. pełni funkcję członka rady nadzorczej Elterma.
Od 1991 r. do chwili obecnej pełni funkcję członka Zarządu Emitenta. W latach 1996-2005 był współudziałowcem
w spółce HTC Nitrex. Jest udziałowcem spółki SW Holding BV. Posiada bezpośrednio 0,7% akcji w kapitale
zakładowym Emitenta.
Pozostałe osoby zarządzające wyższego szczebla, niebędące członkami Zarządu
Poniżej przedstawione są informacje dotyczące osób sprawujących funkcje zarządzające poza Zarządem, sporządzone
na podstawie ich oświadczeń.
Żadna z tych osób: (i) w okresie ostatnich pięciu lat nie została skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwo
oszustwa; (ii) w okresie co najmniej pięciu poprzednich lat nie pełniła funkcji nadzorczych lub zarządzających
w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub zarządu komisarycznego; (iii) nie została formalnie
oskarżona lub nie podlegała sankcji nałożonej przez organy państwowe, jak również organizacje (w tym organizacje
zawodowe); (iv) w okresie ostatnich pięciu lat nie została pozbawiona prawa pełnienia funkcji w organach
zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta, jak również nie została pozbawiona prawa uczestniczenia
w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta. Poza wskazanymi poniżej spółkami kapitałowymi, nie
ma innych spółek, w których osoby nadzorujące pełnią lub pełniły funkcje w organach administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych w okresie ostatnich pięciu lat obrotowych. Ponadto osoby zarządzające wyższego
szczebla nie posiadają ani nie posiadały w okresie ostatnich 5 lat obrotowych udziałów lub akcji i nie byli i nie są
wspólnikami w innych spółkach. Nie istnieją żadne powiązania rodzinne pomiędzy osobami nadzorującymi oraz
zarządzającymi.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
131
Imiona i nazwiska, adresy miejsc pracy i opis osób zarządzających wyższego szczebla, niebędących członkami Zarządu
zostały przedstawione poniżej:
Imię i nazwisko
Adres służbowy
Opis
Dorota Subsar
Główny Księgowy, Prokurent
Piotr Walasek
Dyrektor Finansowy
Jarosław Talerzak
Dyrektor Zakładu Aluminium
Piotr Skarbiński
Dyrektor Produktu CAB
Bronisław Kuźmiak
Dyrektor Produkcji
Wojciech Modrzyk
Dyrektor Zakładu Próżni
Dorota Subsar – Główny Księgowy, Prokurent
Wykształcenie wyższe ekonomiczne. W roku 1985 ukończyła studia na Akademii Ekonomicznej w Poznaniu. W firmie
SECO/WARWICK zatrudniona od 1991 roku. Przez cały okres zatrudnienia pełni funkcję Głównego Księgowego.
Piotr Walasek – Dyrektor Finansowy
Posiada wykształcenie wyższe ekonomiczne. W roku 2003 ukończył studia ekonomiczna na Freie Universität Berlin.
W roku 2007 ukończył studia ACCA. W latach 2003-2006 zatrudniony był na stanowisku kontrolera finansowego
w DaimlerChrysler w Salzburgu oraz Berlinie. Od 2006 r. sprawuje funkcję Dyrektora Finansowego w Seco/Warwick
S.A.
Jarosław Talerzak – Dyrektor Zakładu Aluminium
Posiada wykształcenie średnie. Jest absolwentem Zespołu Szkół Mechanicznych i Rolniczych w Świebodzinie. Od
1994 r. zatrudniony jest w Seco/Warwick S.A., gdzie od 2005 r. sprawuje funkcję Dyrektora Zakładu Aluminium.
Piotr Skarbiński – Dyrektor Produktu CAB
1987-1988 zatrudniony był na stanowisku technologa w ZBUT UNITRA w Zielonej Górze. W latach 1988-1989
pracował w Elterma jako konstruktor. Od 1991 r. zatrudniony jest przez Emitenta, początkowo na stanowisku
konstruktora, następnie specjalisty ds. sprzedaży i kierownika działu sprzedaży pieców atmosferowych. Od 2001 do
2005 r. był szefem zespołu CAB i AP. Od 2005 r. pełni funkcję Dyrektora produktu CAB.
Bronisław Kuźmiak – Dyrektor Produkcji
Posiada wykształcenie wyższe mechaniczne. Jest absolwentem Politechniki Zielonogórskiej. Od 1994 r. zatrudniony
jest u Emitenta. Początkowo jako archiwista, następnie jako pracownik działu produkcji i specjalista ds. produkcji.
W latach 1997-2001 był kierownikiem działu kooperacji, a w latach 2001-2003 był kierownikiem działu przygotowania
produkcji. W 2003 r. był zastępcą dyrektora produkcji, następnie powierzono mu pełnienie funkcji Dyrektora Produkcji.
Wojciech Modrzyk – Dyrektor Zakładu Próżni
Posiada wykształcenie wyższe. Jest absolwentem Politechniki Zielonogórskiej. W latach 1997 – 1998 zatrudniony był
na stanowisku przedstawiciela regionalnego w Profor Z.P.Ch. Od 1998 r. zatrudniony jest u Emitenta. Początkowo jako
specjalista ds. sprzedaży, następnie jako koordynator ds. projektów STS oraz sprzedawca ds. współpracy z STS.
W latach 2001-2003 pełnił funkcję szefa grupy biznesowej - piece próżniowe. W latach 2003-2005 był dyrektorem
sprzedaży. W latach 2005-2007 pełnił funkcję zastępcy dyrektora generalnego. Od 2007 r. jest zatrudniony jako
Dyrektor Zakładu Próżni oraz Menedżer ds. Rozwoju.
132
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
10.2.2 Konflikt interesów
Zgodnie z przekazanymi oświadczeniami osób zarządzających, nadzorujących oraz sprawujących stanowiska
zarządzające wyższego szczebla istnieje możliwość pojawienia się następujących konfliktów interesów:
1.
konflikt pomiędzy obowiązkami pana Artura Grygiela wynikającymi z jego zatrudnienia w BRE Bank S.A.
a Emitentem, wynikający z faktu, że Emitent jest klientem BRE Bank S.A.;
2.
konflikt pomiędzy obowiązkami zawodowymi członka Rady Nadzorczej Emitenta Piotra Kuli wynikającymi
z zatrudnienia na stanowisku dziekana Instytut Inżynierii Materiałowej Politechniki Łódzkiej. Politechnika Łódzka
współpracuje z Emitentem w zakresie tworzenia nowych technologii, wynikiem czego jest wspólna rejestracja
patentów. Należy jednak zauważyć, że Piotr Kula wyłączył z zakresu pełnomocnictwa udzielonego mu przez
Instytut Inżynierii Materiałowej Politechniki Łódzkiej współpracę ze spółkami z Grupy Seco/Warwick.
Nie zostały zawarte żadne umowy lub porozumienia ze znaczącymi akcjonariuszami, klientami, dostawcami lub innymi
osobami, na mocy których osoby będące członkami organów zarządzających oraz nadzorczych oraz osoby zarządzające
wyższego szczebla Emitenta wymienione w punkcie 10.2.1 Prospektu zostały wybrane na członków Zarządu, Rady
Nadzorczej albo na osoby zarządzające wyższego szczebla.
10.3 Wynagrodzenia i inne świadczenia
10.3.1 Wynagrodzenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, nadzorczych
i zarządzających wyższego szczebla
Zasady wynagrodzenia członków Zarządu
Co do zasady członkowie Zarządu są wynagradzani na podstawie umów o pracę. Ewentualne odprawy lub
odszkodowania reguluje kodeks pracy. Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu reguluje uchwała Rady
Nadzorczej Emitenta z 28 lutego 2007 r. Zgodnie z powyższą uchwałą Emitent nie wypłaca żadnego wynagrodzenia,
natomiast pokrywa koszty pobytu Jeffreya Boswella w Polsce związane z pełnieniem funkcji Prezesa Zarządu, tj.
między innymi koszty noclegów w hotelach, wyżywienia, a także podróże na terytorium Polski.
Wysokość wynagrodzenia członków Zarządu za ostatni pełny rok obrotowy
Nr
Imię i nazwisko
Kwota wynagrodzenia wypłacona w 2006 roku (włącznie z wszelkimi
warunkowymi i odroczonymi świadczeniami) przez Emitenta i jego podmioty
zależne (w PLN, brutto)
Emitent nie wypłacił wynagrodzenia*
Wynagrodzenie wypłacone przez podmioty zależne Emitenta: Seco/Warwick Corp.
– łącznie kwotę 315.000 USD, na którą składają się: (i) wynagrodzenie zasadnicze
w kwocie 175.000 USD oraz (ii) zaległe premie za poprzednie lata w kwocie
140.000 USD
1.
Jeffrey Boswell
2.
Andrzej Zawistowski
386.500
3.
Witold Klinowski
431.500
4.
Józef Olejnik
323.000
* Prezes Zarządu od 1 lutego 2007 r.
Zasady wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
Członkom Rady Nadzorczej przysługuje miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie,
wypłacane w terminie do piętnastego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.
Wynagrodzenie obejmuje wszelkie koszty związane z wykonywaniem mandatu członka Rady Nadzorczej. Łączna
wysokość wszystkich wynagrodzeń, a także indywidualna każdego z członków powinna być ujawniana w raporcie
rocznym wraz z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
Członkom Rady Nadzorczej nie przysługują odprawy.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
133
Wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej za ostatni pełny rok obrotowy
Nr
Imię i nazwisko
Kwota wynagrodzenia wypłacona w 2006 roku (włącznie z wszelkimi
warunkowymi i odroczonymi świadczeniami) przez Emitenta i jego
podmioty zależne (w PLN, brutto)
1.
Henryk Pilarski
42.000**
2.
Piotr Kula
nie wypłacono wynagrodzenia*
3.
Piotr Kowalewski
4.
Marek Górny
5.
Artur Grygiel
** Wynagrodzenie wypłacone z tytułu pełnienia funkcji członka rady nadzorczej w Elterma
* Członek Rady Nadzorczej od stycznia 2007 r.
Wysokość wynagrodzenia innych osób zarządzających niebędących członkami Zarządu
Wysokość wynagrodzenia innych osób zarządzających niebędących członkami Zarządu objęto wnioskiem zwolnienie
z publikacji w prospekcie emisyjnym.
Zasady przyznawania osobom zarządzającym wyższego szczebla
dodatkowych
premii, nagród oraz innych świadczeń
Osobom zarządzającym wyższego szczebla przyznawana jest nagroda roczna oraz miesięczna premia uznaniowa,
świadczenia te nie dotyczą członków Zarządu.
Zgodnie z regulaminem przyznawania nagrody rocznej jej wysokość jest uzależniona od zysku osiągniętego w danym
roku, za który nagroda jest wypłacona. Wskaźniki obowiązujące w 2006 r. w odniesieniu do poziomu zysku
przedstawia poniższa tabela:
Zysk w %
0,0% do 5,0%
5,1% do 10,0%
10,1% do 15,0%
powyżej 15,1%
Procentowy wskaźnik przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia
(obejmującego płacę zasadniczą plus nadgodziny)
0%
100%
150%
200%
Ponadto osobom zarządzającym wyższego szczebla przyznawana jest miesięczna premia uzależniona od wielkości
zysków wypracowanych na zleceniach produkcyjnych. Jej wysokość uzależniona jest od stanowiska, a jej średni
poziom wynosi, 1,0 % wypracowanych miesięcznych zysków.
10.3.2 Świadczenia emerytalne, rentowe lub podobne dla osób wchodzących w skład organów
administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla
Z wyjątkiem Seco/Warwick Corp. oraz Retech Emitent ani żaden z jego podmiotów zależnych nie wydzielił ani nie
zgromadził żadnych kwot na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia na rzecz osób wchodzących
w skład organów administracyjnych, nadzorczych i zarządzających wyższego szczebla Emitenta.
W Seco/Warwick Corp. utworzone zostały dwa plany emerytalne. Pierwszy z nich (Defined Benefit Plan) obejmuje
wyłącznie pracowników zakładu produkcyjnego (shop employees), a polega na akumulowaniu kwot za każdy miesiąc
pracy w roku, w którym dany pracownik nieprzerwanie świadczył pracę na rzecz Seco/Warwick Corp. Zgodnie
z postanowieniem układu zbiorowego pracy (Labour Agreement) ustalono, iż począwszy od 30 kwietnia 2007 r., plan
ten został zamrożony, a nowe wpłaty nie będą zbierane. Spółka ta jest zobligowana do zapewnienia, aby ze środków
zgromadzonych w ramach tego planu można było dokonywać wypłat na rzecz obecnych i przyszłych emerytów.
Upragnionymi do otrzymania wypłaty w ramach tego planu są pracownicy, którzy ukończyli 65. rok życia. Możliwe
jest skorzystanie z tego planu w okresie pomiędzy 60. i 65. rokiem życia, jednakże w takim wypadku wiązać się to
będzie z obniżeniem wypłacanych świadczeń. Z planu wypłacane jest także świadczenie typu rentowego, do którego
134
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
uprawnieni są pracownicy, którzy ukończyli 45. rok życia, uprawnieni do otrzymania renty stosownie do amerykańskiej
regulacji oraz którzy przepracowali w Seco/Warwick Corp. nie mniej niż 15 lat.
Drugi plan (401K Plan) obejmuje wszystkich pracowników Seco/Warwick Corp. (w tym także pracowników
biurowych). Zasady funkcjonowania tego planu określone są w amerykańskich regulacjach dotyczących programów
emerytalnych. Program ten zasadniczo polega na umożliwieniu pracownikom przekazywania pewnej części swojego
wynagrodzenia (przed opodatkowaniem) na rzecz planu. Seco/Warwick Corp. zobowiązane jest do dokonania wpłaty
uzupełniającej w wysokości 25% składki pracownika, jednakże nie więcej niż 10% jego łącznej pensji.
W Retech utworzony został jeden plan emerytalny - 401K Plan. Plan ten w Retech zasadniczo różni się od planu
opisanego dla Seco/Warwick Corp. tym, iż nie jest w nim z góry określona wysokość wpłaty uzupełniającej
dokonywanej przez Retech.
10.4 Posiadane akcje i opcje na akcje
Zarząd
Nr
1.
2.
3.
4.
Imię i nazwisko
Jeffrey Boswell
Andrzej Zawistowski
Witold Klinowski
Józef Olejnik
Liczba posiadanych akcji Emitenta
311.250
307.100
58.100
58.100
Jeffrey Boswell posiada 100% kapitału i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników spółki Spruce Holding LLC, która
to spółka przed realizacją Publicznej Oferty posiadała bezpośrednio 2.178.750 akcji Emitenta, które przed emisją Akcji
Serii B uprawniały do wykonywania 25,9% głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Andrzej Zawistowski oraz Janusz Gudaczewski są większościowymi wspólnikami spółki SW Poland Holding BV,
która to spółka przed realizacją Publicznej Oferty posiadała bezpośrednio 5.195.800 akcji Emitenta, które przed emisją
Akcji Serii B uprawniały do wykonywania 61,7% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Wspólnikami spółki SW Poland
Holding BV są również panowie Witold Klinowski oraz Józef Olejnik, a także osoby bliskie odpowiednio Andrzeja
Zawistowskiego oraz Janusza Gudaczewskiego.
Żaden z członków Rady Nadzorczej ani żadna z osób zarządzających wyższego szczebla wymieniona w punkcie 10.2.1
Prospektu nie posiada akcji ani opcji na akcje Emitenta.
W związku z przyjęciem przez Walne Zgromadzenie 17 lipca 2007 r. podstawowych założeń Programu
Motywacyjnego nie można wykluczyć, iż członkowie Zarządu lub osoby zarządzające wyższego szczebla wymienione
w punkcie 10.2.1 Prospektu otrzymają w przyszłości warranty subskrypcyjne serii A, emitowane w ramach Programu
Motywacyjnego. Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego znajduje się w punkcie 10.5.2 Prospektu.
10.5 Pracownicy
10.5.1 Liczba pracowników
Podmioty z Grupy Emitenta na koniec roku obrotowego kończącego się 31 grudnia 2006 zatrudniały łącznie
770 pracowników.
Emitent
Liczba pracowników Emitenta
Stan na 31.12.2004
Stan na 31.12.2005
Stan na 31.12.2006
Stan na Dzień Zatwierdzenia Prospektu
236
240
260
275
Podział pracowników na 30 czerwca 2007 r. według kryterium rodzaju pracy przedstawia się następująco:
107 pracowników fizycznych – oraz 166 pracowników umysłowych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
135
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych jest tworzony na podstawie przepisów Ustawy o Zakładowym Funduszu
Świadczeń Socjalnych i przepisów wykonawczych do tej ustawy. Fundusz tworzony jest z corocznego odpisu
podstawowego naliczanego w stosunku do przeciętnej liczby zatrudnionych według zasad określonych w Ustawie
o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych.
Środki Funduszu przeznacza się na dofinansowanie następujących form działalności:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
różnych form wypoczynku,
działalności kulturalno-oświatowej i sportowo-rekreacyjnej,
pomocy rzeczowej i finansowej w formie zapomóg pieniężnych bądź rzeczowych,
pomocy na cele mieszkaniowe w formie pożyczek,
dofinansowanie zakładowych obiektów socjalnych.
Seco/Warwick Corp.
Liczba pracowników Seco/Warwick Corp.
Stan na 31.12.2004
Stan na 31.12.2005
Stan na 31.12.2006
Stan na Dzień Zatwierdzenia Prospektu
79
95
101
104
38 pracowników fizycznych oraz 66 pracowników umysłowych.
Związki zawodowe
W Seco/Warwick Corp. został założony związek zawodowy pracowników „Local Union 1585 of the International
Brotherhood of Electricial Workers, AFL-CIO”. Związek zawodowy reprezentuje wszystkich pracowników
produkcyjnych oraz pracowników odpowiadających za konserwacje i naprawy urządzeń. Nie należą do niego natomiast
pracownicy administracyjni, pracownicy umysłowi i osoby pełniące funkcje nadzorujące proces produkcyjny zgodnie
z definicją zawartą w amerykańskiej Krajowej Ustawie o Stosunkach Pracy (National Labour Relations Act). 1 maja
2000 r. pomiędzy Seco/Warwick Corp. a związkiem zawodowym został podpisany układ zbiorowy pracy „Labor
Agreement” na lata 2000-2005, w którym określono zasady ustalania minimalnych wynagrodzeń, uprawnienia związku
zawodowego, warunki pracy, w tym czasu pracy, urlopów, zasady rozwiązywania stosunku pracy. Postanowienia
zbiorowego układu pracy były zmieniane ośmioma aneksami, z których aneks nr 8 z 27 grudnia 2004 r. przedłużył
obowiązywanie zbiorowego układu pracy do 30 kwietnia 2007 r. Zgodnie z postanowieniami zbiorowego układu pracy
na 90 dni przed jego wygaśnięciem strony mogą podjąć negocjacje dotyczące przedłużenia istniejącej umowy, zmiany
jej postanowień lub zawarcia nowej umowy regulującej powyższe kwestie. 1 maja 2007 r. Seco/Warwick Corp. oraz
związek zawodowy pracowników „Local Union 1585 of the International Brotherhood of Electricial Workers, AFLCIO” zawarły układ zbiorowy (labor agreement), który obowiązywać będzie w latach 2007-2011, w którym określono
między innymi zasady ustalania minimalnych wynagrodzeń, uprawnienia związku zawodowego, warunki pracy, w tym
czasu pracy, urlopów, zasady rozwiązywania stosunku pracy.
Elterma
Liczba pracowników Elterma
Średnie zatrudnienie
w 2004 r.
240
w 2005
235
w 2006
232
Stan na Dzień
257
Podział pracowników na 30 czerwca 2007 r. według kryterium rodzaju pracy przedstawia się następująco: 116
pracowników fizycznych oraz 139 pracowników umysłowych.
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych
Zakładowy Fundusz Świadczeń Socjalnych jest tworzony na podstawie przepisów Ustawy o Zakładowym Funduszu
Świadczeń Socjalnych i przepisów wykonawczych do tej ustawy. Fundusz tworzony jest z corocznego odpisu
podstawowego naliczanego w stosunku do przeciętnej liczby zatrudnionych według zasad określonych w Ustawie
o Zakładowym Funduszu Świadczeń Socjalnych.
136
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Środki Funduszu przeznacza się na dofinansowanie następujących form działalności:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
różnych form wypoczynku,
działalności kulturalno-oświatowej i sportowo-rekreacyjnej,
pomocy rzeczowej i finansowej w formie zapomóg pieniężnych bądź rzeczowych,
pomocy na cele mieszkaniowe w formie pożyczek,
dofinansowanie zakładowych obiektów socjalnych.
Związki zawodowe
W Elterma funkcjonują dwa związki zawodowe:
1. Związek Zawodowy „Solidarność”, do którego należy 38 pracowników, co stanowi 14,67% ogółu pracowników,
2. Związek Zawodowy Pracowników Elterma, do którego należy 37 pracowników, co stanowi 14,29% ogółu
pracowników.
Zakładowy układ zbiorowy pracy zawarty pomiędzy Elterma z ww. związkami zawodowymi 14 lipca 2003 r. (ze
zmianami wynikającymi z protokołów dodatkowych 1 z 25 lutego 2005 r. oraz 2 z 7 czerwca 2006 r.) reguluje
podstawowe kwestie prawa pracy w spółce i obejmuje swoim zakresem m.in. regulamin pracy, regulamin
wynagradzania oraz zasady funkcjonowania związków zawodowych w spółce.
Seco/Warwick Chiny
Liczba pracowników Seco/Warwick Chiny
Stan
na 31.12.2004
-
Stan
na 31.12.2005
-
Stan
na 31.12.2006
65
Stan na Dzień
83
OOO Seco/Warwick Group
Liczba pracowników OOO Seco/Warwick Group
w 2004
3
w 2005
3
w 2006
3
Stan na Dzień
4
Podział pracowników na dzień 30 czerwca 2007 r. według kryterium rodzaju pracy przedstawia się następująco:
Eltus
Liczba pracowników Eltus
w 2004
18
w 2005
26
w 2006
28
Stan na Dzień
29
Liczba pracowników Seco/Warwick of Delaware, Inc.
w 2004
0
w 2005
0
w 2006
0
Stan na Dzień
0
Spółka Seco/Warwick of Delaware jest spółką holdingową i nie zatrudnia żadnych pracowników.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
137
Retech Systems LLC
Liczba pracowników Retech Systems LLC
w 2004
-
w 2005
-
w 2006
81
Stan na Dzień
96
Podział pracowników na 31 grudnia 2006 r. według kryterium rodzaju pracy przedstawia się następująco:
W Retech nie działają żadne związki zawodowe ani nie został podpisany żaden układ zbiorowy pracy.
10.5.2 Ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
17 lipca 2007 r. Walne Zgromadzenie przyjęło podstawowe założenia Programu Motywacyjnego Seco/Warwick S.A.
(„Program Motywacyjny”). Regulamin Programu Motywacyjnego został przyjęty uchwałą Rady Nadzorczej w dniu
30.08.2007 r.
Emitent planuje realizację Programu Motywacyjnego w latach 2008-2010, zaś warranty subskrypcyjne przekazane
osobom uprawnionym będą mogły być realizowane w latach 2011-2013.
W ramach realizacji Programu Motywacyjnego Emitent planuje wyemitować 300.000 imiennych warrantów
subskrypcyjnych serii A, uprawniających posiadaczy do objęcia akcji Emitenta w ten sposób, że każdy warrant
subskrypcyjny będzie uprawniał do objęcia jednej akcji Emitenta Serii C po cenie emisyjnej równej 90% Ceny
Emisyjnej uzyskanej przez Akcje Oferowane w ramach Publicznej Oferty.
Warranty subskrypcyjne zostaną zaoferowane uprawnionym osobom przez powiernika, który w celu realizacji
Programu Motywacyjnego przyjmie w depozyt wyemitowane warranty subskrypcyjne.
Osobami uprawnionymi do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym będą wybrani, kluczowi członkowie kadry
menedżerskiej, którzy podejmują lub uczestniczą w podejmowaniu istotnych decyzji lub ich działalność w znaczący
sposób przyczynia się do rozwoju Grupy Emitenta, w tym w szczególności do zwiększenia jej przychodów i zysków,
tj.: (i) członkowie Zarządu, oraz (ii) Dyrektorzy, Kierownicy i pracownicy wyższego szczebla Emitenta lub wybranych
spółek Grupy Emitenta lub innych podmiotów istotnych z punktu widzenia działalności Emitenta, w których Emitent
posiada udziały lub akcje. Emitent utworzy listę osób potencjalnie uprawnionych oraz stanowisk pracy, które
potencjalnie uprawniać będą do udziału w Programie Motywacyjnym. Imienna lista osób, które będą mogły faktycznie
uczestniczyć w Programie Motywacyjnym, będzie tworzona co roku, po dokonaniu stosownej oceny, które odnosić się
będą do: (i) osiągnięcia przez Emitenta w danym roku obrotowym pewnych wskaźników oraz (ii) osiągnięcia przez
daną osobę określonych kryteriów indywidualnych. Wyłącznie do osób umieszczonych na takiej imiennej liście będzie
kierowana oferta nabycia warrantów subskrypcyjnych. Warranty subskrypcyjne będą nabywane bezpłatnie. Warranty
subskrypcyjne przyznane w ramach realizacji Programu Motywacyjnego przenoszone będą przez powiernika etapami,
nie wcześniej niż po zakończeniu drugiego roku obrotowego od zakończenia roku obrotowego, za który zostały
przyznane (przykładowo za rok 2008 przenoszone będą nie wcześniej niż od dnia 2 stycznia 2011 r.). W takich samych
terminach będą realizowane przyznane warranty subskrypcyjne.
138
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
11. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ORAZ AKCJONARIUSZE SPRZEDAJĄCY
11 ZNACZNI AKCJONARIUSZE ORAZ AKCJONARIUSZE SPRZEDAJĄCY
11.1 Znaczni Akcjonariusze
11.1.1 Informacje ogólne
Według stanu na Dzień Zatwierdzenia Prospektu, do znacznych akcjonariuszy Emitenta (tzn. akcjonariuszy
posiadających 5% lub więcej ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu) należą:
SW Poland Holding B.V.
Siedziba:
Kraj siedziby:
Adres:
Forma prawna:
Numer rejestru:
Liczba posiadanych akcji Emitenta:
Udział w kapitale zakładowym (%):
Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu:
Udział w ogólnej liczbie głosów (%):
Amsterdam
Holandia
Prins Bernhardplein 200, 1000 AZ Amsterdam
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością prawa holenderskiego
34255620 w Rejestrze Handlowym Izby Przemysłowo-Handlowej
w Amsterdamie
5.195.800 Akcji Serii A
61,73%
5.195.800
61,73%
SW Poland Holding BV jest kontrolowana wspólnie przez Andrzeja Zawistowskiego i Janusza Gudaczewskiego.
Ponadto mniejszościowe udziały w spółce posiadają Witold Klinowski oraz Józef Olejnik. Pozostałe udziały w tej
spółce posiadają osoby bliskie, odpowiednio, Andrzeja Zawistowskiego i Janusza Gudaczewskiego.
Spruce Holding Limited Liability Company
Siedziba:
Kraj siedziby:
Adres:
Forma prawna:
Liczba posiadanych akcji Emitenta:
Udział w kapitale zakładowym (%):
Liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu:
Udział w ogólnej liczbie głosów (%):
Wilmington
Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki
2711 Centerville Road, Suite 400, Delaware 19808
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanu Delaware
2.178.750 Akcji Serii A
25,88%
2.178.750
25,88%
Spruce Holding LLC jest kontrolowana przez Jeffreya Boswella.
11.1.2 Prawa głosu znacznych akcjonariuszy
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu wyemitowany kapitał zakładowy Spółki obejmuje wyłącznie Akcje Serii A, które są
akcjami zwykłymi na okaziciela. Każda Akcja Serii A uprawnia do wykonywania jednego głosu na Walnym
Zgromadzeniu. W związku z powyższym żaden z akcjonariuszy Spółki, w tym żaden znaczny akcjonariusz Spółki, nie
jest uprzywilejowany co do głosu, a udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu zależy wyłącznie od
liczby posiadanych akcji Spółki.
11.1.3 Osoby sprawujące pośrednią kontrolę nad Emitentem
Emitent jest bezpośrednio kontrolowany przez SW Poland Holding BV. W związku z faktem, że SW Poland Holding
BV jest bezpośrednio kontrolowany wspólnie przez Andrzeja Zawistowskiego oraz Janusza Gudaczewskiego, Emitent
jest pośrednio kontrolowany wspólnie przez Andrzeja Zawistowskiego oraz Janusza Gudaczewskiego.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
139
11. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ORAZ AKCJONARIUSZE SPRZEDAJĄCY
SW Poland Holding BV jest uprawnione do wykonywania praw korporacyjnych i majątkowych przysługujących
każdemu akcjonariuszowi Spółki z tytułu posiadanych akcji Emitenta. Nie posiada natomiast żadnych praw
przyznanych osobiście ani nie jest w żaden inny sposób uprzywilejowane w stosunku do pozostałych akcjonariuszy
Spółki. Wpływ SW Poland Holding BV na Emitenta zależy od liczby posiadanych akcji Emitenta i głosów na Walnym
Zgromadzeniu. Statut nie zawiera żadnych szczególnych ograniczeń praw znacznych akcjonariuszy Spółki.
11.1.4 Opis wszelkich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany
w sposobie kontroli Emitenta
Brak jest takich ustaleń, których realizacja może w przyszłości spowodować zmiany w sposobie kontroli Emitenta.
11.2 Akcjonariusze Sprzedający
Akcjonariuszami Sprzedającymi Akcje Sprzedawane w ramach Oferty Publicznej są: SW Poland Holding BV
z siedzibą w Amsterdamie, Holandia oraz Spruce Holding LLC z siedzibą w Wilmington, Stany Zjednoczone Ameryki.
Szczegółowe informacje na temat Akcjonariuszy Sprzedających znajdują się w pkt 11.1.1 Prospektu.
Akcjonariusze Sprzedający są znacznymi akcjonariuszami Spółki. Wykonują prawa korporacyjne i majątkowe
w Spółce. Statut Spółki nie zawiera żadnych regulacji ograniczających możliwość wykonywania przez znaczących
akcjonariuszy przysługujących im uprawnień korporacyjnych i majątkowych. Zdaniem Emitenta znaczący
akcjonariusze nie nadużywają pozycji dominującej w Spółce.
Andrzej Zawistowski sprawujący wspólnie z Januszem Gudaczewskim kontrolę nad SW Poland Holding BV, jest
członkiem zarządu SW Poland Holding BV, wiceprezesem Zarządu oraz posiada bezpośrednio 307.100 akcji w kapitale
zakładowym Spółki. Natomiast Janusz Gudaczewski jest członkiem zarządu Elterma oraz posiada bezpośrednio
307.100 akcji w kapitale zakładowym Spółki. Wspólnikami spółki SW Poland Holding BV są również panowie Witold
Klinowski oraz Józef Olejnik, a także osoby bliskie odpowiednio Andrzeja Zawistowskiego oraz Janusza
Gudaczewskiego.
Jeffrey Boswell – sprawujący kontrolę nad Spruce Holding LLC – jest prezesem Zarządu oraz członkiem rady
dyrektorów Seco/Warwick Corp., a także posiada bezpośrednio 311.250 akcji w kapitale zakładowym Emitenta.
Liczba i rodzaj papierów wartościowych oferowanych przez każdego z Akcjonariuszy Sprzedających
Akcjonariusz Sprzedający
Liczba Akcji Sprzedawanych
oferowanych do sprzedaży
Rodzaj oferowanych papierów
wartościowych
SW Poland Holding BV, z siedzibą
w Amsterdamie, Holandia
do 1.187.624
Akcje Serii A
Spruce Holding LLC z siedzibą
w Wilmington, Stany Zjednoczone
Ameryki
do 498.802
Akcje Serii A
11.3 Umowne ograniczenia zbywalności Akcji
W dniu 25 lipca 2007 r. Oferujący zawarł z Emitentem oraz Akcjonariuszami Sprzedającymi, umowę ograniczającą
zbywalność akcji (lock-up). Zgodnie z umową Emitent oraz Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się podjąć
wszelkie możliwe starania, by w okresie 12 miesięcy od dnia przydziału Akcji Oferowanych, bez uprzedniej, pisemnej
zgody Oferującego, nie zaoferować żadnych nowych akcji Emitenta, nie ogłosić zamiaru oferowania nowych akcji
Emitenta, nie wyemitować żadnych papierów wartościowych zamiennych lub wymiennych na akcje lub papierów
wartościowych, które w jakikolwiek inny sposób uprawniałyby do nabycia akcji Emitenta oraz nie dokonać żadnej
transakcji (włącznie z transakcją wiążącą się z instrumentami pochodnymi), której skutek byłby podobny do sprzedaży
akcji Emitenta. Akcjonariusze Sprzedający zaciągnęli analogiczne zobowiązanie w odniesieniu do posiadanych przez
nich Akcji Serii A, które nie zostały objęte Ofertą Publiczną. Umowa przewiduje, że Oferujący nie może odmówić
wydania zgody bez uzasadnienia w przypadku braku negatywnych skutków dla interesów inwestorów nabywających
Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej.
140
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
12. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
12 TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
UMOWY EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI W ROZUMIENIU MSR 24
W okresie pomiędzy 1 stycznia 2004 r. a Dniem Zatwierdzenia Prospektu zarówno Spółka, jak i spółki z Grupy
Emitenta zawierały szereg umów z podmiotami powiązanymi w rozumieniu MSR 24. Tego typu transakcje zawierane
będą również w przyszłości. Wszystkie umowy zawierane były na warunkach nieodbiegających od warunków
rynkowych, a ich charakter i treść wynikały z bieżącej działalności spółek oraz planów i strategii rozwoju.
Poniżej przedstawiamy opis istotnych umów z podmiotami powiązanymi, jakie Spółka zawarła w okresie od 1 stycznia
2004 r. do Dnia Zatwierdzenia Prospektu.
Umowa z 6 maja 1991 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Seco/Warwick Corp.
Przedmiotem umowy jest wzajemne przekazywanie przez strony praw własności intelektualnej, w tym przekazywanie
dokumentacji technicznej służącej do wykonywania, serwisowania, produkcji lub marketingu produkowanych przez
strony urządzeń. Na mocy umowy strony zobowiązane są do zapłaty 7,5% zysku brutto ze sprzedaży pierwszego
produktu danego rodzaju wyprodukowanego według technologii przekazanej przez drugą stronę. Seco/Warwick Corp.
udzielił Emitentowi prawa używania znaku towarowego Seco/Warwick, jak również zobowiązał się udzielać pomocy
Emitentowi w zakresie zakupu materiałów i elementów niezbędnych do produkowania określonych urządzeń
dostępnych na rynku amerykańskim. Emitent jest uprawniony samodzielnie tworzyć sieć agentów sprzedaży
produktów. Na podstawie umowy Emitent posiada wyłączność na promocję i marketing w zakresie technologii CAB
oraz CuproBraze na terytorium Europy, Wspólnoty Niepodległych Państw i innych krajów byłego Związku
Radzieckiego, Zatoki Perskiej oraz Afryki Północnej, przy czym Emitent zobowiązany jest do zapłaty na rzecz
Seco/Warwick Corp. za wkład w promocję produktów opłaty w wysokości 1,25% wartości wszystkich zawartych
transakcji, innych niż dotyczących urządzeń opartych na projekcie Camlaw, na tym terytorium. Zgodnie z umową
wszelkie jedno-, dwu- i multikomorowe urządzenia typu CuproBraze sprzedawane przez Grupę Seco/Warwick
sprzedawane będą przez Emitenta, przy założeniu, że Emitent zapłaci na rzecz Seco/Warwick Corp. opłatę w wysokości
50% różnicy pomiędzy ceną sprzedaży a kosztami produkcji.
Nabycie akcji Seco/Warwick Corp. przez Emitenta
Transakcja, która zakończyła się przejęciem kontroli przez Emitenta nad Seco/Warwick Corp., została przeprowadzona
w kilku etapach, na które składało się zawarcie i wykonanie następujących umów:
(i)
Umowa sprzedaży udziałów z 7 czerwca 2005 r. pomiędzy Emitentem a Seco/Warwick Corp.
Na podstawie umowy sprzedaży z 7 czerwca 2005 r., Emitent nabył od Seco/Warwick Corp. 160 udziałów własnych
w celu ich umorzenia. Cenę sprzedaży stanowiła równowartość w PLN kwoty 2.251.597 USD ustalana według
średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia dokonania płatności. Udziały zostały umorzone z czystego zysku
na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z 7 czerwca 2005 r.
(ii)
Umowa sprzedaży akcji z 5 lipca 2005 r. zawarta pomiędzy Emitentem a Paulem Huberem oraz Frances Huber
Umowa została zawarta 5 lipca 2005 r., a jej przedmiotem była sprzedaż przez Paula Hubera oraz Frances Huber na
rzecz Emitenta 10.757 akcji klasy A oraz 75.268 akcji niemych klasy B Seco/Warwick Corp. za cenę sprzedaży
w wysokości 2.748.403 USD. Akcje te stanowiły 35% wyemitowanego kapitału zakładowego Seco/Warwick Corp.
(iii)
Umowa sprzedaży akcji z 5 lipca 2005 r. pomiędzy Emitentem, Paulem Huberem i Frances Huber oraz
Seco/Warwick Copr. i Jeffreyem Boswellem
Umowa została zawarta 5 lipca 2005 r., a jej przedmiotem była sprzedaż przez Paula Hubera oraz Frances Huber 15.543
akcji klasy A oraz 54.932 akcji niemych klasy B posiadanych przez nich w kapitale zakładowym Seco/Warwick Corp.
na rzecz Seco/Warwick Corp. Za własne akcje Seco/Warwick Corp. zapłaciło łącznie cenę sprzedaży w wysokości
2.251.597 USD. Zgodnie z umową strony postanowiły wybrać Paula Hubera na przewodniczącego rady nadzorczej
Seco/Warwick Corp. do 25.07.07 oraz utrzymać jego zatrudnienie w Seco/Warwick Corp. do osiągnięcia przez niego
wieku 65 lat. Paul Huber natomiast przestał pełnić funkcję dyrektora wykonawczego Seco/Warwick Corp., którą to
funkcję objął Jeffrey Boswell.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
141
W wyniku umów opisanych w pkt (ii) i (iii) powyżej Jeffrey Boswell pozostał większościowym akcjonariuszem
Seco/Warwick Corp. posiadającym 50,93% akcji z prawem głosu w kapitale zakładowym Seco/Warwick Corp.,
a Emitent posiadał 49,07% akcji z prawem głosu w kapitale zakładowym spółki.
Ponadto 5 lipca 2005 r. Emitent, Seco/Warwick Corp. oraz Jeffrey Boswell zawarli umowę, w której potwierdzili
obowiązywanie postanowień umowy licencyjnej z 6 maja 1991 r. dotyczących możliwości korzystania przez Emitenta
z praw własności intelektualnej Seco/Warwick Corp., w tym ze znaku towarowego Seco/Warwick oraz z technologii
Seco/Warwick Corp.
W tym samym dniu Emitent, Paul Huber oraz Seco/Warwick Corp. zawarli również umowę gwarancyjną, zgodnie
z którą Emitent i Seco/Warwick Corp. zobowiązały się w stosunku do Paula Hubera do spłaty w jego imieniu
jakichkolwiek kwot z tytułu kredytu udzielonego Seco/Warwick Corp. przez Eaton National Bank & Trust, który to
kredyt został poręczony przez Paula Hubera oraz do podjęcia działań prowadzących do zmiany tej formy
zabezpieczenia kredytu.
Sfinansowanie opisanych powyżej umów nastąpiło ze środków pochodzących z kredytu w wysokości 3.500.000 USD
udzielonego Emitentowi przez BRE Bank S.A., który został opisany w pkt 8.8.1.1 Prospektu.
(iv) Umowa sprzedaży udziałów z 29 czerwca 2006 r. pomiędzy Emitentem a Seco/Warwick Corp.
Na podstawie umowy sprzedaży z 29 czerwca 2006 r. Emitent nabył od Seco/Warwick Corp. 330 udziałów własnych
w celu ich umorzenia. Cenę sprzedaży stanowiła wyrażona w PLN równowartość kwoty 2.200.000 USD według
średniego kursu Narodowego Banku Polskiego z dnia dokonania płatności. Udziały zostały umorzone z czystego zysku
na podstawie uchwały nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Umorzenie nastąpiło z chwilą przejścia własności
udziałów na Emitenta.
Skuteczność umowy uzależniona została od spełnienia warunku zawieszającego w postaci dokonania podwyższenia
przez Emitenta kapitału zakładowego poprzez emisję nowych udziałów, skierowaną do akcjonariuszy Seco/Warwick
Corp.
Zgodnie z umową sprzedaży udziałów Emitent zobowiązał się do podwyższenia kapitału zakładowego o 964.255 PLN
w drodze emisji 1.538 udziałów. Podwyższenie kapitału dokonane zostało w dniu 29 czerwca 2006 r. Zgromadzenie
Wspólników wyraziło zgodę na objęcie udziałów przez SW Poland Holding BV, Jeffreya Boswella i Spruce Holding
LLC. W celu pokrycia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Jeffrey Boswell i Spruce Holding LLC wnieśli
wkłady niepieniężne w postaci akcji spółki Seco/Warwick Corp. Udziały wniesione przez SW Poland Holding BV
pokryte zostały wkładem pieniężnym. Szczegółowe informacje na ten temat znajdują się w pkt 15.7 Prospektu.
Umowa komisu pomiędzy Emitentem a Seco/Warwick Corp.
Przedmiotem umowy komisu z 2 sierpnia 2005 r. było zobowiązanie Seco/Warwick Corp. do sprzedaży na rachunek
Emitenta, ale w imieniu Seco/Warwick Corp. pieca próżniowego o wartości wyrażonej w PLN równej 295.000 USD.
Wynagrodzenie dla Seco/Warwick Corp. wyniosło 5% ceny zapłaconej przez nabywcę pieca. Umowa została
wykonana.
Umowa joint venture pomiędzy Tianjin Kama Electric Thermal Equipment Manufacturing Co. Ltd., Seco/Warwick
Corp. oraz Emitentem
Umowa joint venture pomiędzy Tianjin Kama Electric Thermal Equipment Manufacturing Co. Ltd., Seco/Warwick
Corp. oraz Emitentem została zawarta 20 listopada 2006 r. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie stron do utworzenia
i przystąpienia do spółki pod nazwą Seco/Warwick (Tianjin) Industrial Furnace Co. Ltd. z siedzibą w Chinach
(„Seco/Warwick Chiny”). Umowa określa strukturę organizacyjną Seco/Warwick Chiny oraz prawa i obowiązki stron
jako wspólników spółki. Udziałowcami Seco/Warwick Chiny są: (i) Tianjin Kama Electric Thermal Equipment
Manufacturing Co. Ltd. posiadający 50% udziałów w kapitale zakładowym Seco/Warwick Chiny, (ii) Seco/Warwick
Copr. posiadający 25% udziałów w kapitale zakładowym, oraz (iii) Emitent posiadający 25% udziałów w kapitale
zakładowym Seco/Warwick Chiny. Działalnością Seco/Warwick Chiny jest produkcja i sprzedaż produktów Grupy
Seco/Warwick na chiński rynku, a także sprzedaż części zamiennych i promocja urządzeń. Wartość inwestycji wynosiła
2.800.000 USD, z czego 2.000.000 USD zostało wniesione na kapitał zakładowy Seco/Warwick Chiny w postaci
wkładów pieniężnych oraz wkładów niepieniężnych (technologia i środki trwałe). Seco/Warwick Corp. oraz Emitent
zobowiązały się umożliwić Seco/Warwick Chiny korzystanie z technologii Grupy Seco/Warwick i w tym celu
podpisały umowę licencyjną dotyczącą korzystania z technologii Grupy Seco/Warwick. Seco/Warwick Chiny jest także
uprawniony do używania znaku Seco/Warwick na mocy tej samej umowy. Zgodnie z umową, organ zarządzający
spółki, tj. rada dyrektorów, składa się z trzech członków, po jednym wskazywanym przez każdego wspólnika. Bieżącą
działalnością spółki natomiast kieruje dyrektor wykonawczy powoływany przez Tianjin Kama Electric Thermal
142
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Equipment Manufacturing Co. Ltd. Jego kandydaturę musi zatwierdzić rada dyrektorów. Seco/Warwick Corp. lub
Emitent powołują zastępcę dyrektora wykonawczego, którego kandydaturę również zatwierdza rada dyrektorów.
Umowa joint venture przewiduje, że żadna z jej stron nie może bez zgody Seco/Warwick Chiny upoważnić innego
podmiotu w Chinach do pośredniczenia przy dystrybucji, promocji i produkcji jakichkolwiek przemysłowych
produktów grzewczych, jak również prowadzić działalności konkurencyjnej wobec spółki.
W przypadku naruszania pewnych postanowień umowy (tj. postanowień dotyczących zawarcia umowy licencji znaku
towarowego Seco/Warwick oraz zobowiązań odnoszących się do zatrudniania pracowników), strona je naruszająca jest
zobowiązana do zapłaty kary umownej w wysokości 200.000 USD na rzecz pozostałych stron.
Umowa została zawarta na okres 50 lat i może być rozwiązana w każdym czasie za porozumieniem wszystkich stron.
W przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie (np. w przypadku ponoszenia przez spółkę w ciągu trzech
kolejnych lat obrotowych straty lub gdy wysokość straty przekroczy 50% kapitału zakładowego spółki czy w przypadku
istotnego naruszenia postanowień przez stronę) każda ze stron (z wyjątkiem strony naruszającej postanowienia umowy)
może domagać się przeprowadzenia rozmów dotyczących kontynuowania działalności spółki. Jeżeli w okresie 90 dni
strony nie dojdą do porozumienia, rada dyrektorów jest zobowiązana do złożenia do właściwych organów
administracyjnych wniosku o rozwiązanie spółki i po otrzymaniu zgody, do przeprowadzenia likwidacji spółki. Jeżeli
wystąpi kwestia, w przypadku której rada dyrektorów, dokładając należytych starań do rozwiązania takiej spornej
kwestii, nie dojdzie jednak do porozumienia w ciągu 5 miesięcy, spółka powinna zostać rozwiązana, a umowy
licencyjne zawarte z Seco/Warwick Chiny przez jej wspólników z Grupy Seco/Warwick wygasają. Umowa podlega
prawu chińskiemu.
Umowa licencyjna pomiędzy Tianjin Kama Electric Thermal Equipment Manufacturing Co. Ltd., Seco/Warwick
Corp. oraz Emitentem
Wskazana umowa została zawarta 7 stycznia 2007 r. w związku z zobowiązaniem zawartym w umowie joint venture.
Na podstawie umowy licencyjnej, Emitent oraz Seco/Warwick Corp. przekazują Seco/Warwick Chiny niewyłączną
i nieprzenaszalną, odwołalną licencję do wykorzystywania wszelkich technologii wykorzystywanych przez Emitenta
oraz Seco/Warwick Corp. na terytorium Chińskiej Republiki Ludowej. Licencja została udzielona bezpłatnie przez
okres trwania umowy joint venture. Jednocześnie na mocy tej samej umowy Seco/Warwick Chiny uzyskał prawo do
wykorzystywania nazw, logo oraz znaków towarowych Emitenta oraz Seco/Warwick Corp.
Umowa licencyjna wygasa w trybie natychmiastowym w przypadku wygaśnięcia lub rozwiązania umowy joint venture.
Umowa o pracę zawarta pomiędzy Emitentem a Bartoszem Klinowskim
Przedmiotem umowy z 31 grudnia 2005 r. jest zobowiązanie Bartosza Klinowskiego do wykonywania pracy na rzecz
Emitenta na stanowisku konstruktora elektryka w pełnym wymiarze czasu pracy. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony. Na podstawie umowy Emitent zobowiązany jest do wypłacania miesięcznego wynagrodzenia
w wysokości 2.400 PLN. Umowa zawiera standardowe postanowienia, zgodne z kodeksem pracy. Bartosz Klinowski
jest bliskim członkiem rodziny w rozumieniu standardu MSR 24 Witolda Klinowskiego, który jest członkiem Zarządu
Emitenta.
Umowa o pracę zawarta pomiędzy Emitentem a Ewą Zawistowską
Przedmiotem umowy o pracę z dnia 2 stycznia 2006 r. jest zobowiązanie Ewy Zawistowskiej do wykonywania pracy na
rzecz Emitenta na stanowisku specjalisty do spraw zarządzania kadrami. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Na podstawie umowy Emitent zobowiązany jest do wypłacania miesięcznego wynagrodzenia w wysokości 2.500 PLN.
Umowa zawiera standardowe postanowienia, zgodne z kodeksem pracy. Ewa Zawistowska jest bliskim członkiem
rodziny w rozumieniu standardu MSR 24 Andrzeja Zawistowskiego, który sprawuje pośrednio kontrolę nad Emitentem
oraz jest członkiem Zarządu.
Umowa o pracę zawarta pomiędzy Emitentem a Piotrem Zawistowskim
Przedmiotem umowy o pracę z 1 lutego 2007 r. jest zobowiązanie Piotra Zawistowskiego do wykonywania pracy na
rzecz Emitenta na stanowisku młodszego inżyniera serwisu. Umowa początkowo została zawarta na trzymiesięczny
okres próbny. 1 marca 2007 r. strony tej umowy podpisały aneks, na mocy którego przekształcono tę umowę w umowę
o prace na czas nieokreślony. Na podstawie umowy Emitent zobowiązany jest do wypłacania miesięcznego
wynagrodzenia w wysokości 2.000 PLN. Umowa zawiera standardowe postanowienia, zgodne z kodeksem pracy. Piotr
Zawistowski jest bliskim członkiem rodziny w rozumieniu standardu MSR 24 Andrzeja Zawistowskiego, który
sprawuje pośrednio kontrolę nad Emitentem oraz jest członkiem Zarządu.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
143
zawarta pomiędzy Retech Systems LLC, Lockheed Martin Corporation, Emitentem, James A. Goltz i Peter
P. Ottmer
zawarta pomiędzy Retech Systems LLC, Lockheed Martin Corporation, Emitentem, Jamesem A. Goltzem i Peterem P.
Ottmerem została zawarta 19 lipca 2007 r. i określa prawa i obowiązki wspólników oraz zasady ich współpracy.
W szczególności określa zasady uprzywilejowania udziałów uprzywilejowanych Serii A i B oraz zasady współpracy
i kontroli spółki Retech przez wspólników posiadających udziały zwykłe oraz udziały uprzywilejowane. Udziały
uprzywilejowane zasadniczo zbliżone są do uprzywilejowanego długu spółki. Ich posiadacze zasadniczo nie posiadają
uprawnień korporacyjnych, a ich uprawnienia związane są z prawem do zwrotu wpłaty na udziały uprzywilejowane
oraz zasadniczo ochrony ich praw w tym zakresie.
Uprzywilejowanie to polega na obowiązku wypłaty posiadaczom tych udziałów uprzywilejowanych odsetek
w wysokości 2,25% w skali roku do dnia umorzenia tych udziałów. Dodatkowo Retech Systems LLC nie będzie
dokonywał wypłat z zysku z wyjątkiem wypłaty odsetek na rzecz posiadaczy udziałów uprzywilejowanych lub ogólnej
dywidendy, przy czym udziały uprzywilejowane będą miały pierwszeństwo przy podziale tej dywidendy. Dodatkowo
udziały uprzywilejowane uprawniają do uzyskania pierwszeństwa przed wypłatami na rzecz posiadaczy udziałów
zwykłych (w tym także Emitenta). Udziały uprzywilejowane będą umarzane co kwartał, o ile przepływy pieniężne netto
będą osiągały pewne określone kwoty (w przypadku, gdy przepływy pieniężne netto osiągną w trakcie danego kwartału
do 125.000 USD – 25% kwoty przepływów netto będzie przeznaczona na umorzenie udziałów uprzywilejowanych, zaś
w przypadku, gdy przepływy przekroczą kwotę 125.000 USD – 50% kwoty rzeczywistych przepływów zostanie
przeznaczona na umorzenie udziałów uprzywilejowanych w danym kwartale).
Umowa ta jednocześnie określa, iż zasadniczo jedynie udziały zwykłe będą posiadały prawo głosu (jeden głos na jeden
udział zwykły). Natomiast udziały uprzywilejowane uzyskają prawo głosu (1000 głosów na jeden udział
uprzywilejowany) w przypadku, gdy Retech Systems LLC naruszy (i) drugą zmienioną i przeredagowaną umowę
operacyjną („Second Amended and Restated Operating Agreement”), umowę odkupu i drugiej restrukturyzacji
(„Redemption and Second Restructuring Agreement”) lub (ii) umowę restrukturyzacyjną z 29 lipca 2005 r.
(„Restructuring Agreement”), o ile jakiekolwiek udziały uprzywilejowane serii A pozostaną nieumorzone.
Dodatkowo, tak długo, jak jakiekolwiek udziały uprzywilejowane będą nieumorzone, Retech Systems LLCnie będzie
mógł, bez uprzedniej pisemnej zgody posiadaczy udziałów uprzywilejowanych, podjąć szeregu działań, w szczególności zmiany swojej formy prawnej, likwidacji, zaciągania istotnych zobowiązań, zawierania niektórych umów, zmiany
wysokości kapitału spółki.
Umowa o współpracy pomiędzy posiadaczami udziałów zwykłych spółki Retech („Retech Common Members
Agreement”) zawarta pomiędzy Retech Systems LLC, Emitentem oraz Jamesem A. Goltzem
Umowa o współpracy pomiędzy posiadaczami udziałów zwykłych spółki Retech („Retech Common Members
Agreement”) zawarta pomiędzy Retech Systems LLC, Emitentem oraz Jamesem A. Goltzem została zawarta 19 lipca
2007 r. i określa zasady współpracy posiadaczy udziałów zwykłych, w tym w szczególności zasady przenoszenia
udziałów zwykłych (w tym prawo pierwszeństwa do nabycia przyznane pozostałym posiadaczom udziałów zwykłych),
skutki braku zainteresowania lub zaangażowania wspólnika w sprawy spółki Retech Systems LLC. Dodatkowo umowa
określa zakaz konkurencji wspólników w stosunku do spółki Retech Systems LLC oraz jego zakres.
Umowa strategicznego partnerstwa z Retech Systems LLC
Umowa została opisana w pkt 8.8.1.2 Prospektu.
UMOWY ELTERMA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI
Umowa dzierżawy pomiędzy Elterma a Eltus
Przedmiotem umowy z 1 lutego 1999 r. zmienionej ośmioma aneksami, ostatni z 31 grudnia 2004 r., jest dzierżawa
Ośrodka Wypoczynkowego ELTERMA w Niesulicach, o powierzchni 6,17 ha wraz ze wszystkimi wzniesionymi na
tym terenie budowlami, urządzeniami oraz ich wyposażeniem. Eltus zobowiązał się do płacenia corocznego czynszu
dzierżawnego w wysokości 103.000 PLN plus VAT w wysokości 22.660 PLN. Umowa zawarta jest na czas
nieokreślony i nie może być rozwiązana w okresie od 1 stycznia do 30 września danego roku, a Eltus nie może bez
zgody Elterma podnająć lub udostępnić nieodpłatnie osobie trzeciej dzierżawionego obiektu lub jego części.
144
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Umowa współpracy pomiędzy Elterma a Eltus
Przedmiotem umowy zawartej 31 sierpnia 2004 r. jest współpraca pomiędzy Eltus a Elterma w zakresie utrzymania
ruchu urządzeń i instalacji w Elterma. Eltus zobowiązany jest do wykonywania czynności na rzecz Elterma służących
utrzymaniu ruchu maszyn i instalacji. Na podstawie odrębnych umów Elterma wydzierżawia Eltus pomieszczenia
wyposażone w niezbędne urządzenia w celu należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy. Elterma
zobowiązała się wypłacać Eltus wynagrodzenie w wysokości 33 PLN za każdą godzinę pracy. Umowa zawarta jest na
czas nieoznaczony i może zostać rozwiązana za 6-miesięcznym okresem wypowiedzenia.
Umowa najmu z Eltus
Przedmiotem umowy z 1 stycznia 1998 r., zmienionej sześcioma aneksami, ostatni z 31 sierpnia 2004 r., jest najem
lokalu biurowego o powierzchni 30 m2 oraz pomieszczenia magazynowego o powierzchni 40 m2 znajdujących się
w budynku Elterma oraz wydzielonej części pomieszczeń na terenie hali nr 1 Elterma o powierzchni 323 m2. Czynsz
najmu wynosi 2.524 PLN netto i jest płatny miesięcznie. Elterma uprawniona jest do rozwiązania umowy bez
wypowiedzenia m.in., jeżeli najemca zalega z płatnością czynszu za dwa okresy płatności. Umowa zawarta została na
czas nieoznaczony, przy czym każda ze stron jest uprawniona do rozwiązania umowy za uprzednim trzymiesięcznym
wypowiedzeniem.
Umowa sprzedaży prawa użytkowania wieczystego oraz umowa na korzystanie ze znaku towarowego z Zofią
Gudaczewską
Na podstawie umowy z 26 czerwca 2006 r. pomiędzy Elterma oraz Zofią Gudaczewską prowadzącą przedsiębiorstwo
pod firmą ZHU „Alufol-Wkłady Kominowe” Elterma sprzedała Zofii Gudaczewskiej prawo użytkowania wieczystego
działki nr 735 o pow. 1.831 m2 oraz własność znajdujących się na tej działce budynków stanowiących odrębną
własność i wchodzących w skład Domu Wczasowego „Elterma” położonych w Szklarskiej Porębie przy ul. 1 Maja 36a,
dla której to nieruchomości prowadzona jest KW nr 15857 przez Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze. Cena sprzedaży
wynosiła 950.000 PLN.
Ponadto 11 lipca 2006 r. Elterma oraz Zofia Gudaczewska prowadząca przedsiębiorstwo pod firmą ZHU „Alufol-Wkłady Kominowe” zawarły umowę, na podstawie której Elterma udzieliła Zofii Gudaczewskiej prowadzącej
przedsiębiorstwo pod firmą ZHU „Alufol-Wkłady Kominowe” licencji w zakresie korzystania ze znaku towarowego
„Elterma” w celu oznaczenia domu wczasowego oraz materiałów marketingowych oraz handlowych związanych
z prowadzeniem domu wczasowego. Zofia Gudaczewska zobowiązała się do promocji Elterma poprzez wyłożenie
w recepcji materiałów reklamowych Elterma. Strony ustaliły zryczałtowaną wartość wzajemnych świadczeń na
dziesięcioletni okres obowiązywania umowy na 5.000 PLN netto, zapłata zaś nastąpi w drodze potrącenia. Umowa
obowiązuje do 30 czerwca 2016 r., przy czym zostanie ona automatycznie przedłużona o kolejne 10 lat, o ile żadna ze
stron nie wniesie przed 31 maja 2016 r. sprzeciwu co do jej dalszego obowiązywania.
Zofia Gudaczewska jest bliskim członkiem rodziny w rozumieniu standardu MSR 24 Janusza Gudaczewskiego, który
sprawuje pośrednio kontrolę nad Emitentem.
Umowa o pracę z Agnieszką Gudaczewską
Przedmiotem umowy o pracę zawartej 1 sierpnia 2005 r. jest zobowiązanie Agnieszki Gudaczewskiej do wykonywania
pracy na rzecz Elterma na stanowisku specjalisty do spraw controllingu. Umowa została zawarta na czas nieokreślony.
Na podstawie umowy Emitent zobowiązany jest do wypłacania miesięcznego wynagrodzenia w wysokości 7.500 PLN
oraz premii uznaniowej zgodnie z Zakładowym Układem Zbiorowym Pracy. Agnieszka Gudaczewska jest bliskim
członkiem rodziny w rozumieniu standardu MSR 24 Janusza Gudaczewskiego, który sprawuje pośrednio kontrolę nad
Emitentem.
UMOWY SECO/WARWICK CORP.
Umowy dotyczące praw własności intelektualnej pomiędzy Seco/Warwick Corp. a Seco/Warwick of Delaware, Inc.
Seco/Warwick Corp. zawarło 22 grudnia 1996 r. umowę licencyjną ze spółką zależną Seco/Warwick of Delaware, Inc.
na korzystanie ze znaków towarowych i patentów spółki wymienionych w pkt 8.5.6 Prospektu. Na podstawie umowy
Seco/Warwick of Delaware, Inc. uprawniony jest do opracowywania standardów jakości produktów i usług oraz
procedury ich kontroli, które są oferowane pod znakami towarowymi Seco/Warwick oraz do zatwierdzania wszelkich
materiałów reklamowych oraz promocyjnych Seco/Warwick Corp. związanych z używaniem patentów oraz znaków
towarowych będących przedmiotem umowy, przy czym odmowa wyrażenia zgody nie może być bezzasadna. Brak
pisemnego stanowiska Seco/Warwick of Delaware, Inc. w ciągu 15 dni od przekazania materiałów reklamowych oraz
promocyjnych uznaje się za wyrażenie zgody na używanie tych materiałów przez Seco/Warwick Corp. Wynagrodzenie
za korzystanie ze znaków towarowych jest ustalane na warunkach rynkowych na podstawie raportu niezależnego
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
145
biegłego powoływanego przez Seco/Warwick of Delaware, Inc. i uiszczane co kwartał. Seco/Warwick of Delaware,
Inc. jest zobowiązane do dokonywania opłat za ochronę znaków towarowych i patentów będących przedmiotem
umowy, przy czym do Seco/Warwick of Delaware należy wskazywanie znaków towarowych i patentów, w stosunku do
których ochrona ma być przedłużana. Umowa została zawarta na czas określony i obowiązywała przez rok od momentu
jej zawarcia, przy czym obowiązywanie umowy automatycznie jest przedłużane na kolejne okresy roczne, o ile żadna
ze stron nie wypowie umowy. Umowa może zostać rozwiązana: (i) w każdym czasie z upływem 6-miesięcznego okresu
wypowiedzenia, (ii) ze skutkiem natychmiastowym, w przypadku wystąpienia zdarzeń określonych w umowie (np.
ogłoszenia upadłości Seco/Warwick Corp. czy zaleganie przez Seco/Warwick Corp. z dokonywaniem zapłaty
wynagrodzenia przez okres powyżej 6 miesięcy) lub (iii) po upływie 30-dniowego okresu naprawczego wyznaczonego
na piśmie stronie naruszającej postanowienia umowy przez drugą stronę umowy w celu zaprzestania takiego naruszenia
i usunięcia jego skutków. Umowa podlega prawu stanu Delaware, Stany Zjednoczone Ameryki, a prawa i obowiązki
Seco/Warwick Corp. z niej wynikające nie mogą zostać przeniesione na osobę trzecią bez pisemnej zgody
Ponadto, na podstawie umowy o obsługę z 21 grudnia 1996 r. Seco/Warwick of Delaware, Inc. powierzyło
Seco/Warwick Corp. świadczenie usług dotyczących ochrony znaków towarowych, w tym informowanie
Seco/Warwick of Delaware, Inc. o terminach dokonywania opłat za ochronę znaków towarowych oraz terminach
wygasania ochrony tych znaków w celu potwierdzenia informacji o ewentualnym przedłużeniu takiej ochrony,
przygotowywanie dokumentów niezbędnych do przedłużania/odnawiania ochrony znaków towarowych, składania
nowych zgłoszeń rejestracyjnych, sporządzanie raportów dotyczących statusu znaków towarowych, podejmowanie
pewnych działań związanych z postępowaniami w zakresie znaków towarowych. Umowa została zawarta na czas
określony i obowiązywała przez rok od dnia jej zawarcia, przy czym obowiązywanie umowy automatycznie jest
przedłużane na kolejne okresy roczne, o ile żadna ze stron nie wypowie umowy za 30-dniowym okresem
wypowiedzenia. Umowa może w każdym czasie zostać rozwiązana przez Seco/Warwick of Delaware, Inc. za
30-dniowym okresem wypowiedzenia. Z tytułu świadczenia usług opisanych w umowie Seco/Warwick Corp. jest
uprawnione do wynagrodzenia obliczanego proporcjonalnie do ilości czasu spędzonego na świadczenie tych usług
(100 USD za godzinę pracy) oraz do zwrotu wydatków poniesionych w związku z ochroną znaków towarowych.
21 grudnia 2006 r. Seco/Warwick Corp. oraz Seco/Warwick of Delaware, Inc. zawarły również umowę określającą
zasady wywiązywania się przez nie jako spółki podlegające konsolidacji ze zobowiązań podatkowych oraz obowiązków
związanych z ujawnianiem i wypełnianiem obowiązków informacyjnych w tym zakresie.
146
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
13. UMOWA SPÓŁKI I STATUT
13 UMOWA SPÓŁKI I STATUT
13.1 Opis przedmiotu i celu działalności Emitenta
Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą. Przedmiot działalności
przedsiębiorstwa Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
9)
10)
11)
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
produkcję opakowań drewnianych,
produkcję metalowych elementów konstrukcyjnych,
produkcję cystern, pojemników i zbiorników metalowych; produkcję grzejników i kotłów centralnego
ogrzewania,
kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgię proszków,
obróbkę metali i nakładanie powłok na metale; obróbkę mechaniczną elementów metalowych,
produkcję wyrobów nożowniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia,
produkcję pozostałych gotowych wyrobów metalowych,
produkcję pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia,
produkcję obrabiarek i narzędzi mechanicznych,
produkcję pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia,
produkcję systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
sprzedaż hurtową realizowaną na zlecenie,
sprzedaż hurtową maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia,
pozostałą sprzedaż hurtową,
transport lądowy pozostały,
pośrednictwo finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalno-rentowych,
obsługę nieruchomości,
wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
informatykę,
prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
działalność w zakresie architektury i inżynierii,
badania i analizy techniczne,
reklamę,
rekrutację i udostępnianie pracowników,
pozostałą działalność komercyjną.
Przedmiot działalności Emitenta określa § 6 Statutu.
13.2 Podsumowanie wszystkich postanowień umowy, statutu lub regulaminów
Emitenta odnoszących się do członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
Zarząd
Zgodnie z § 30 Statutu Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków, w tym Prezesa i Wiceprezesa, powoływanych
przez Radę Nadzorczą na trzyletnią kadencję. Pierwszy skład Zarządu powołują założyciele. Mandaty członków
Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie z działalności Zarządu,
bilans, rachunek zysków i strat za ostatni rok ich urzędowania. Członkowie ustępującego Zarządu mogą być ponownie
wybrani do nowego Zarządu. Zarząd może ustanowić prokurenta lub prokurentów.
Zgodnie z Regulaminem Zarządu członkowie Zarządu nie mogą bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami
konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnicy spółki cywilnej, spółki osobowej lub
członkowie organu spółki kapitałowej, ani też uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej. Zakaz, o którym
mowa powyżej, obejmuje także udział członka Zarządu w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
147
w niej przez członka Zarządu co najmniej 3% udziałów albo akcji, bądź prawa do powołania co najmniej jednego
członka Zarządu.
Zgodnie z § 3 Regulaminu Zarządu, Zarząd ma wszystkie kompetencje do kierowania bieżącymi sprawami Emitenta
z wyjątkiem tych, które są zastrzeżone dla innych władz Emitenta. Zarząd określa schemat organizacyjny Emitenta oraz
zasady jej funkcjonowania. W powyższym celu może wydawać regulaminy albo inne akty wewnętrzne. Każdy członek
Zarządu może prowadzić, bez uprzedniej uchwały Zarządu, sprawy nie przekraczające zakresu zwykłych czynności
Emitenta, z wyjątkiem sytuacji, gdy przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych członków Zarządu
sprzeciwił się jej przeprowadzeniu.
Każdy członek zarządu może reprezentować Emitenta jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzania prawem do
kwoty odpowiadającej równowartości 200.000 PLN. W przypadku zobowiązań lub rozporządzania prawem
przekraczających kwotę odpowiadającą równowartości 200.000 PLN wymagane jest współdziałanie dwóch członków
Zarządu lub członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Członkowie Zarządu uczestniczą (bez prawa głosu) w posiedzeniach Rady Nadzorczej. O posiedzeniach zawiadamiani
są pisemnie co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady.
§ 4 Regulaminu Zarządu reguluje kompetencje i obowiązki Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu kieruje pracami Zarządu
oraz reprezentuje go wobec Rady Nadzorczej i Walnego Zgromadzenia. Jest również odpowiedzialny za prowadzenie
bieżących spraw Spółki. Do kompetencji i obowiązków Prezesa Zarządu należy w szczególności zwoływanie posiedzeń
Zarządu, kierowanie tymi posiedzeniami oraz nadzór nad wykonywaniem podjętych przez Zarząd uchwał, oraz
przestrzeganie postanowień Statutu. W okresie, w którym Prezes Zarządu nie może sprawować swojej funkcji,
zastępuje go Wiceprezes Zarządu lub Członek Zarządu wskazany przez Prezesa Zarządu. Prezes Zarządu może
przekazać część lub wszystkie swoje obowiązki wynikające z regulaminu Zarządu Wiceprezesowi Zarządu.
Kompetencje i obowiązki członków Zarządu są uregulowane w § 5 Regulaminu Zarządu. Członkowie Zarządu na
podstawie uchwały Zarządu pełnią jednocześnie funkcje kierownicze Dyrektora i w związku z tym sprawują nadzór nad
działalnością pionów organizacyjnych Spółki powierzonych im uchwałą Zarządu.
Do obowiązków członków Zarządu należy wnikliwa analiza podejmowanych działań i decyzji, przy wypełnianiu
których wykorzystują najlepiej posiadaną wiedzę oraz doświadczenie życiowe i zachowują staranność. Członkowie
Zarządu powinni zachowywać pełną lojalność wobec Emitenta i uchylać się od działań, które mogłyby prowadzić
wyłącznie do realizacji własnych korzyści materialnych. W przypadku uzyskania informacji o możliwości dokonania
inwestycji lub innej korzystnej transakcji dotyczącej przedmiotu działalności Emitenta, członkowie Zarządu powinni
przedstawić Zarządowi bezzwłocznie taką informację w celu rozważenia możliwości jej wykorzystania przez Emitenta.
Wykorzystanie takiej informacji przez członka Zarządu lub przekazanie jej osobie trzeciej może nastąpić tylko za zgodą
Zarządu i jedynie wówczas, gdy nie narusza to interesu Emitenta. Członkowie Zarządu powinni informować Radę
Nadzorczą o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości powstania takiego konfliktu.
Podział uprawnień i zadań między członkami Zarządu, inny niż wyżej opisany, określa Prezes Zarządu w drodze
zarządzenia, chyba że co innego wynika ze stosownych przepisów prawa, Statutu lub uchwał Rady Nadzorczej lub
Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z Regulaminem Zarządu jego posiedzenia zwołuje Prezes Zarządu z własnej inicjatywy albo na pisemne
żądanie któregokolwiek z członków Zarządu.
Porządek obrad posiedzenia Zarządu ustala Prezes Zarządu. Na pisemne żądanie członka Zarządu złożone na ręce
Prezesa Zarządu, nie później jednak niż przed wysłaniem zaproszeń na posiedzenie, porządek obrad winien być
uzupełniony o sprawy zgłoszone w tym żądaniu. W drodze jednogłośnej uchwały Zarząd władny jest rozszerzyć
porządek obrad posiedzenia o sprawy zgłoszone w żądaniu spóźnionym lub we wniosku zgłoszonym w trakcie
posiedzenia, pod warunkiem obecności całego składu Zarządu.
Członkowie Zarządu uczestniczą w posiedzeniach osobiście. W posiedzeniu może uczestniczyć – za pośrednictwem
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość – członek Zarządu znajdujący się w innym miejscu niż
miejsce odbywania posiedzenia. W posiedzeniach Zarządu mogą ponadto uczestniczyć osoby zaproszone przez Prezesa
Zarządu oraz, za jego akceptacją, osoby zaproszone przez Członków Zarządu. Do udziału w głosowaniu na posiedzeniu
Zarządu mają prawo jedynie członkowie Zarządu.
Nabycie lub zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości należy do wyłącznej
kompetencji Zarządu i nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia. Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy
niezastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej.
148
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Zgodnie z § 7 Regulaminu Zarządu uchwały Zarządu mogą być podejmowane tylko na posiedzeniach Zarządu.
Jednakże, w nadzwyczajnych wypadkach i ze względu na uzasadniony interes Spółki uchwały Zarządu mogą być
podejmowane w trybie obiegowym lub pisemnym. Ponadto Prezes Zarządu może zarządzić podjęcie uchwały przy
wykorzystaniu poczty elektronicznej. W takiej sytuacji Prezes Zarządu przedkłada drogą e-mailową pozostałym
członkom Zarządu projekt uchwały wraz z wnioskiem o zajęcie stanowiska.
Uchwały Zarządu podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych. Z przebiegu posiedzenia Zarządu
sporządza się protokół. Protokół z posiedzenia Zarządu podpisywany jest przez wszystkich obecnych na posiedzeniu
członków Zarządu. Do protokołu z posiedzenia Zarządu dołącza się: listę obecności uczestników posiedzenia oraz
prezentowane na posiedzeniu dokumenty, których załączenia zażądał członek Zarządu. Oryginały protokołów wraz
z załącznikami przechowywane są w biurze Zarządu.
Zgodnie z § 11 Regulaminu Zarządu uchwalenie regulaminu Zarządu wymaga jednomyślności wszystkich członków
tego organu. Regulamin wchodzi w życie z dniem zatwierdzenia go przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza
Zgodnie z § 20 Statutu Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie.
Liczbę członków Rady Nadzorczej na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie, przy czym w przypadku wygaśnięcia
mandatów członków Rady Nadzorczej poniżej tej liczby nie wpływa to na zdolność Rady Nadzorczej do działania,
jeżeli liczy ona co najmniej 5 członków. Członkowie Rady Nadzorczej są wybierani na wspólną trzyletnią kadencję.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego. Do ważności
wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
Zgodnie z § 24 Statutu do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich
członków Rady Nadzorczej doręczone co najmniej na 7 dni przed dniem posiedzenia Rady, chyba że obecni są wszyscy
członkowie Rady i żaden z nich nie sprzeciwił się podjęciu uchwał proponowanych w porządku obrad.
Zgodnie z § 25 Statutu uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków
Rady. W przypadku równości rozstrzyga głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 26 Statutu Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał w tym trybie
określa specjalny regulamin uchwalony w tej sprawie przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
Zgodnie z § 28 Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego zastępca.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej po dokonaniu wyboru nowego składu Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd
w terminie jednego miesiąca od dnia wyboru nowego składu Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane także
na żądanie członka Rady lub na wniosek Zarządu.
Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z pomocy biegłych. Koszt biegłych ponosi
Emitent.
Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w art. 382 KSH należą także:
•
ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie i odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich
wynagrodzenia;
•
zatwierdzanie rocznego budżetu Emitenta;
•
wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi Akcji;
•
wyrażenie zgody na czynności rozporządzające lub zobowiązujące o wartości przekraczającej 15.000.000 PLN;
•
zatwierdzenie Regulaminu Zarządu Emitenta;
•
wybór biegłego rewidenta;
•
zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu lub
członkowie zarządów spółek zależnych jako wspólnicy albo akcjonariusze (o ile posiadane przez nich udziały lub
akcje zezwalają im na wykonywanie co najmniej 3%, głosów na zgromadzeniach wspólników lub walnych
zgromadzeniach akcjonariuszy takich spółek), członkowie organów tych podmiotów, reprezentanci lub
pełnomocnicy, z wyjątkiem umów z podmiotami, których akcje lub udziały posiada Spółka;
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
149
•
inne czynności zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej związane z menedżerskim programem
motywacyjnym.
Zadania i kompetencje Rady Nadzorczej zostały także uregulowane w Regulaminie Rady Nadzorczej uchwalonym
przez Walne Zgromadzenie 3 kwietnia 2007 r.
Zgodnie z Regulaminem Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich
członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Zakres czynności wykonywanych przez
delegowanego członka Rady Nadzorczej określa każdorazowo Rada Nadzorcza lub z jej upoważnienia Przewodniczący
Rady Nadzorczej. Członek Rady Nadzorczej oddelegowany do wykonywania poszczególnych czynności, jak również
członek Rady Nadzorczej oddelegowany przez grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru zgodnie z postanowieniami KSH, powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji na najbliższym posiedzeniu od
podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady Nadzorczej zwołanego przed
zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem.
Na każdym posiedzeniu Rady Nadzorczej Zarząd zdaje relacje z wszelkich istotnych spraw dotyczących działalności
Emitenta. W sprawach niecierpiących zwłoki członkowie Rady Nadzorczej informowani są przez Zarząd w trybie
obiegowym (pisemnym).
Zgodnie z Regulaminem każdy członek Rady Nadzorczej powinien przede wszystkim mieć na względzie interes
Emitenta, nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji, jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie
Rady, a w szczególności, jeżeli mogłoby to uniemożliwić podjęcie istotnej uchwały. W terminie 3 dni od daty
wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej Przewodniczący obowiązany jest zwrócić się do Zarządu o zwołanie
Walnego Zgromadzenia celem uzupełnienia składu Rady Nadzorczej, chyba że pomimo tego faktu Rada Nadzorcza
może wykonywać swoje obowiązki.
Członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do informowania na piśmie Emitenta o powiązaniach osobistych,
faktycznych i organizacyjnych powiązaniach członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem. Informacja
powinna być przekazana Emitentowi w terminie 7 dni od daty zdarzenia powodującego powstanie obowiązku
informacyjnego. Uzyskane w tym trybie informacje są dostępne – na wniosek zainteresowanego podmiotu w siedzibie
Emitenta. Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień pokrewieństwa lub powinowactwa.
Przez faktyczne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć pozostawanie w stałych stosunkach gospodarczych.
Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania wynikające z zawartych umów o pracę
i umów o podobnym charakterze. Emitent ma prawo żądać w każdym momencie od członka Rady Nadzorczej
oświadczenia dotyczącego powiązań, o których mowa powyżej. Członek Rady Nadzorczej powinien umożliwić
Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu lub nabyciu akcji spółki lub też
spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi spółkami, o ile są one istotne dla jego
sytuacji materialnej. Ponadto członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest należycie wykonywać obowiązki informacyjne wymagane przez przepisy prawa, a w szczególności przepisy Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi oraz
Ustawy o Ofercie Publicznej.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku i są zwoływane przez jej Przewodniczącego
z inicjatywy własnej albo na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej. Zawiadomienia zawierające porządek
obrad oraz wskazujące czas i miejsce odbycia posiedzenia winny zostać wysłane listami poleconymi. Dopuszczalne jest
wykonywanie zawiadomienia pocztą elektroniczną po wskazaniu przez członka Rady Nadzorczej adresu poczty
elektronicznej. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być zwołane także telefonicznie, za
pomocą telefaksu lub poczty elektronicznej, co najmniej jeden dzień przed dniem posiedzenia.
Posiedzenie Rady Nadzorczej jest ważne, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni
o posiedzeniu w powyższy sposób albo wszyscy członkowie stawili się na posiedzeniu Rady Nadzorczej i wyrazili
zgodę na przedstawiony porządek obrad Rady Nadzorczej. Proponowany przez zwołującego porządek obrad podlega
przyjęciu przez Radę Nadzorczą na początku jej posiedzenia. Każdy członek Rady Nadzorczej ma prawo wnioskowania
o ujęcie w porządku obrad określonej sprawy. Temat nierozpatrzony w porządku obrad danego posiedzenia powinien
być włączony do porządku obrad następnego posiedzenia. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być
zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy. Wymogu powyższego nie stosuje się, gdy obecni są
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, a także gdy
podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Emitenta przed szkodą, jak również
w przypadku uchwały, której przedmiotem jest ocena, czy istnieje konflikt interesów między członkiem Rady
Nadzorczej a Emitentem. W sprawach objętych porządkiem obrad określonym w zawiadomieniu o zwołaniu
posiedzenia Rady Nadzorczej członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem przepisu
art. 388 § 4 KSH. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 KSH Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały
150
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
w trybie pisemnym lub za pomocą środka porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej
zostali powiadomieni o treści projektu uchwały uchwała zostaje podjęta również wtedy, gdy członkowie Rady
Nadzorczej wyrazili zgodę na jej podjęcie za pomocą poczty elektronicznej, gdy wiadomość została wysłana
z osobistego konta e-mailowego członka Rady Nadzorczej, a wiadomość została wysłana do Emitenta oraz wszystkich
innych członków Rady Nadzorczej.
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów decyduje głos
Przewodniczącego. Do głosów oddanych zalicza się oddane „za”, „przeciw” oraz „wstrzymujące się”.
W przypadku zaistnienia konfliktu interesów, o zaistniałym konflikcie interesów z Emitentem członek Rady Nadzorczej
powinien poinformować pozostałych członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz
od głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie. Informacja o zgłoszonym konflikcie interesów powinna zostać
umieszczona w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej. Z posiedzenia Rady Nadzorczej sporządza się protokół.
Zgodnie z § 31 Regulaminu Rady Nadzorczej informacja o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach
członka Rady Nadzorczej z określonym akcjonariuszem, a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym powinna być
dostępna publicznie. Członkowie Rady Nadzorczej są obowiązani do informowania na piśmie Emitenta o takich
powiązaniach. Informacja ta powinna być przekazana Emitentowi w terminie siedmiu dni od daty zdarzenia
powodującego powstanie obowiązku informacyjnego. Uzyskane w tym trybie informacje dostępne są na wniosek
zainteresowanego w siedzibie Emitenta. Przez osobiste powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć I stopień
pokrewieństwa lub powinowactwa. Przez faktyczne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć pozostawanie
w stałych stosunkach gospodarczych. Przez organizacyjne powiązania z akcjonariuszem należy rozumieć powiązania
wynikające z zawartych umów o pracę i umów o podobnym charakterze. Emitent ma prawo żądać w każdym momencie
od członka Rady Nadzorczej oświadczenia dotyczącego powiązań, o których mowa wcześniej. Członek Rady
Nadzorczej powinien umożliwić Zarządowi przekazanie w sposób publiczny i we właściwym trybie informacji o zbyciu
lub nabyciu akcji spółki lub też spółki wobec niej dominującej lub zależnej, jak również o transakcjach z takimi
spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej. Członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest należycie
wykonywać obowiązki informacyjne wymagane przez przepisy prawa, w szczególności przepisy Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi oraz Ustawy o Ofercie Publicznej.
Zgodnie z § 32 Regulaminu Rady członkom Rady Nadzorczej z tytułu udziału w Radzie Nadzorczej przysługuje
miesięczne wynagrodzenie w wysokości ustalonej przez Walne Zgromadzenie, wypłacane w terminie do piętnastego
dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie. Wynagrodzenie obejmuje wszelkie
koszty związane z wykonywaniem mandatu członka Rady Nadzorczej. Łączna wysokość wszystkich wynagrodzeń,
a także indywidualna każdego z członków Rady Nadzorczej powinna być ujawniana w raporcie rocznym wraz
z informacją o procedurach i zasadach jego ustalania.
13.3 Opis praw, przywilejów i ograniczeń powiązanych z każdym rodzajem
istniejących akcji
Wszystkie akcje Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Nie istnieją szczególne uprawnienia, przywileje ani ograniczenia związane z akcjami Emitenta, z wyjątkiem uprawnień,
przywilejów oraz ograniczeń wynikających z przepisów ustaw.
13.3.1 Prawo głosu
Zgodnie z art. 411 ust. 1 KSH jedna akcja Emitenta daje prawo do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu. Prawo
głosu przysługuje akcjonariuszom od dnia pełnego pokrycia akcji.
13.3.2 Udział w Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusze mają prawo uczestnictwa w zwyczajnych oraz nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeniach osobiście lub
przez pełnomocników. Członek Zarządu i pracownik Emitenta nie mogą być pełnomocnikami ani przedstawicielami
Akcjonariuszy na Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz zamierzający uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przez
pełnomocnika musi udzielić pełnomocnikowi pisemnego pełnomocnictwa pod rygorem nieważności. Akcjonariusz nie
może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał
dotyczących jego odpowiedzialności wobec Emitenta z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzieleniu absolutorium,
zwolnieniu ze zobowiązania wobec Emitenta oraz sporu pomiędzy nim a Emitentem.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
151
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek wystawia mu, na piśmie,
imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo depozytowe potwierdza w szczególności legitymację posiadacza do
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Warunkiem uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie w siedzibie
Emitenta, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia, świadectwa wystawionego celem
potwierdzenia uprawnień posiadacza akcji Emitenta do uczestnictwa w tym Walnym Zgromadzeniu. Od chwili
wystawienia świadectwa depozytowego akcje Emitenta w liczbie wskazanej w treści świadectwa nie mogą być
przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu
jego ważności (który to termin zazwyczaj obejmuje okres trwania Walnego Zgromadzenia). Na okres ważności
świadectwa depozytowego podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonuje blokady odpowiedniej
liczby akcji Emitenta znajdujących się na tym rachunku.
13.3.3 Kompetencje Walnych Zgromadzeń
Zgodnie z przepisami KSH porządek obrad zwyczajnego Walnego Zgromadzenia obejmuje: (i) rozpatrzenie
i zatwierdzenie sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy oraz sprawozdania Zarządu z działalności
Emitenta; (ii) powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku albo o pokryciu straty; oraz (iii) powzięcie uchwały
w sprawie udzielenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Uchwały Walnego Zgromadzenia z reguły podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, z zastrzeżeniem bezwzględnie obowiązujących przepisów KSH przewidujących większość kwalifikowaną.
Stosownie do przepisów KSH m.in. następujące sprawy wymagają uchwał Walnego Zgromadzenia:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
zmiany Statutu, umorzenie akcji Emitenta, podwyższenie kapitału zakładowego, obniżenie kapitału zakładowego
Emitenta, emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa, zbycie przedsiębiorstwa oraz
likwidacja Emitenta (wymaga trzech czwartych głosów);
powoływanie, odwoływanie oraz zawieszanie w czynnościach członków Rady Nadzorczej;
dokonanie istotnej zmiany przedmiotu działalności Emitenta (wymaga większości dwóch trzecich głosów
niezależnie od liczby akcjonariuszy obecnych na takim Walnym Zgromadzeniu);
połączenie z innymi spółkami, które wymaga większości dwóch trzecich oddanych głosów, chyba że Statut
przewiduje surowsze wymagania;
podział Emitenta oraz zarządzenie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia (wymaga większości dwóch
trzecich głosów);
emisja warrantów subskrypcyjnych (wymaga większości czterech piątych głosów);
zmiana Statutu zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście
poszczególnym akcjonariuszom (zgodnie z art. 354 KSH wymagana jest zgoda wszystkich akcjonariuszy,
których zmiana dotyczy);
zawarcie przez Emitenta umowy kredytu, pożyczki, poręczenia lub innej podobnej umowy z członkiem Zarządu,
Rady Nadzorczej, prokurentem, likwidatorem albo na rzecz którejkolwiek z tych osób wymaga zgody Walnego
Zgromadzenia.
Stosownie do postanowień Statutu następujące sprawy wymagają uchwały Walnego Zgromadzenia:
a)
b)
c)
d)
a)
określenie dnia dywidendy;
ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej;
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej;
tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy;
uchwalenie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
13.3.4 Prawo zbywania akcji
Zgodnie z art. 337 § 1 KSH akcjonariuszom przysługuje prawo zbywania akcji Emitenta bez ograniczeń.
152
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
13.3.5 Inne prawa Akcjonariuszy
Ponadto Akcjonariuszom przysługują następujące uprawnienia:
a)
prawo żądania, w przypadku akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału
zakładowego Emitenta, zwołania Walnego Zgromadzenia oraz umieszczenia poszczególnych spraw na porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 400 KSH żądanie takie powinno zostać złożone
Zarządowi na piśmie, najpóźniej miesiąc przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia;
b)
prawo objęcia akcji Spółki nowej emisji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru). Stosownie do
art. 433 KSH, akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji Spółki w stosunku do liczby
posiadanych akcji Emitenta, przy czym prawo poboru przysługuje również w przypadku emisji papierów
wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na akcje;
c)
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami. Zgodnie z art. 385 § 3 KSH, na wniosek
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być
dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut
przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej;
d)
prawo żądania udzielenia informacji dotyczących Emitenta. Stosownie do art. 428 KSH podczas obrad Walnego
Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących
Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd
powinien jednak odmówić udzielenia informacji w przypadku, gdy udzielenie informacji mogłoby wyrządzić
szkodę Emitentowi, spółce z nim powiązanej, a także spółce lub spółdzielni zależnej, albo narazić członka
Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub administracyjnej. W uzasadnionych
przypadkach Zarząd może udzielić informacji akcjonariuszowi również na piśmie, nie później niż w terminie
dwóch tygodni od dnia zakończenia Walnego Zgromadzenia. Zarząd może również udzielić akcjonariuszowi
informacji dotyczących Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem, powinny one jednak być następnie ujawnione
przez Zarząd na piśmie w materiałach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Akcjonariusz,
któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas Walnego Zgromadzenia, może złożyć wniosek do
Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia tych informacji. Akcjonariusz może również złożyć
wniosek do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu
akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem;
e)
prawo złożenia powództwa o uchylenia lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Zgodnie
z art. 422 KSH, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem, bądź dobrymi obyczajami i godząca
w interes Emitenta lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały. Powództwo o uchylenie uchwały należy
wnieść w terminie miesiąca od otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż trzy miesiące od dnia
powzięcia uchwały. Zgodnie z art. 425 KSH uchwała Walnego Zgromadzenia może być również zaskarżona
w drodze wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą, przy czym powództwo powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od
dnia jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od powzięcia uchwały. Upływ tych terminów nie
wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia. Uprawniony jest:
(i) akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu;
(ii) akcjonariusz, którego bezzasadnie nie dopuszczono do udziału w Walnym Zgromadzeniu; oraz
(iii) akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania
Walnego Zgromadzenia lub powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. KSH przewiduje pewne
modyfikacje reguł ogólnych w zakresie zaskarżania uchwał w sprawie łączenia, podziału i przekształcenia spółek,
które są przewidziane przez odpowiednio art. 509, art. 544 oraz art. 567 KSH;
f)
prawo udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który
został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Stosownie do art. 347 § 2 KSH,
zysk rozdziela się w stosunku do liczby posiadanych akcji Emitenta, a jeżeli akcje Emitenta nie są całkowicie
pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do wpłat na akcje Emitenta. Szczegółowy opis zasad polityki w zakresie
dywidendy został zamieszczony w pkt 14 Prospektu;
g)
prawo do udziału w majątku w przypadku likwidacji Emitenta. Zgodnie z art. 474 KSH, majątek pozostały po
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli Emitenta dzieli się pomiędzy akcjonariuszy w stosunku do
dokonanych przez każdego z nich wpłat na kapitał zakładowy.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
153
13.4 Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji
Wiele spośród uprawnień związanych z akcjami Emitenta, które zostały opisane w punkcie powyżej, nie może być
swobodnie ograniczanych ani wyłączanych (np. prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia, prawo żądania
wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami, prawo zaskarżania uchwał, prawo do informacji na Walnym
Zgromadzeniu). Przepisy KSH, na podstawie których prawa te zostały przyznane akcjonariuszom, mają charakter
bezwzględnie obowiązujący albo semiimperatywny (co oznacza, że Statut może jedynie przyznawać akcjonariuszom
prawa dalej idące, a nie może wyłączać albo ograniczać praw przyznanych na podstawie KSH).
Nie jest jednak tak, że KSH wyłącza możliwość zmiany lub pozbawienia wszelkich uprawnień przypadających
akcjonariuszom. Zgodnie z art. 433 § 2 KSH w interesie Emitenta Walne Zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy
prawa poboru akcji Emitenta w całości lub w części. Uchwała Walnego Zgromadzenia wymaga większości 4/5 głosów.
Pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji Emitenta może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane
w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. W takim przypadku Zarząd zobowiązany jest do przedstawienia Walnemu
Zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną
akcji Emitenta, bądź sposób jej ustalenia. Ponadto, w związku z upoważnieniem Zarządu do podwyższenia kapitału
zakładowego w ramach kapitału docelowego, prawo poboru może być wyłączone przez Zarząd za zgodą Rady
Nadzorczej w przypadku podwyższania kapitału na podstawie tego upoważnienia.
Niektóre uprawnienia mogą być zmieniane lub ograniczane przez zmianę Statutu, uchwała w sprawie zmiany Statutu
wymaga większości ¾ głosów. Ponadto, zgodnie z art. 415 § 3 KSH uchwała dotycząca zmiany Statutu, zwiększająca
świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane osobiście akcjonariuszom, wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy.
Statut przewiduje możliwość umorzenia akcji Emitenta. Umorzenie akcji Emitenta wymaga uchwały Walnego
Zgromadzenia oraz zgody akcjonariusza, którego akcje Emitenta mają być umarzane (z zastrzeżeniem art. 363 § 5
KSH). Nabycie akcji Emitenta przez Emitenta nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia, z zastrzeżeniem przypadku
określonego w art. 393 pkt 6 KSH, a jedynie zgody Rady Nadzorczej. W pozostałym zakresie do umorzenia stosuje się
przepisy KSH.
Ponadto Statut przewiduje możliwość przymusowego umorzenia akcji Emitenta bez zgody akcjonariusza na podstawie
uchwały Walnego Zgromadzenia w następujących przypadkach: (i) ogłoszenia upadłości akcjonariusza; (ii) wszczęcia
egzekucji z akcji Emitenta; (iii) gdy sąd powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza na
szkodę spółki lub został wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo pozostające
w związku z działaniem na szkodę spółki. Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być
niższe od wartości przypadających na akcję Emitenta aktywów netto, wskazanych w sprawozdaniu finansowym za
ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. Walne Zgromadzenie
może umorzyć wszystkie lub część akcji Emitenta akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie następuje
wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności uchwały niezbędne
jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji Emitenta.
Walne Zgromadzenie może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu ich późniejszego
umorzenia.
13.5 Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych (dorocznych)
walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy
Prawo głosu może być wykonywane na Walnych Zgromadzeniach. Zgodnie z KSH walne zgromadzenia mogą być
zwyczajne (Zwyczajne Walne Zgromadzenia) lub nadzwyczajne (Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia).
Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd nie później niż do dnia 30 czerwca każdego roku. Jeżeli Zarząd nie zwoła
zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w powyższym terminie, prawo zwołania Walnego Zgromadzenia ma Rada
Nadzorcza. Ponadto Rada Nadzorcza ma prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli zwołanie go
uzna za stosowne, a Zarząd nie zwoła Walnego Zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia
odpowiedniego żądania przez Radę Nadzorczą. Prawo żądania zwołania przez Zarząd nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia przez akcjonariusza powyższego żądania nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie nie zostanie przez Zarząd zwołane, nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Rada Nadzorcza.
Akcjonariusz może również zwrócić się do Sądu Rejestrowego o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
154
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Sąd Rejestrowy może zwołać Walne Zgromadzenie oraz wyznaczyć przewodniczącego takiego zgromadzenia.
Ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia powinno być opublikowane w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co
najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Stosownie do art. 402 KSH Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, które powinno być dokonane co najmniej na trzy tygodnie przed terminem Walnego Zgromadzenia.
W ogłoszeniu należy oznaczyć datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad.
W przypadku zamierzonej zmiany Statutu powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść
projektowanych zmian. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian, ogłoszenie może zawierać
projekt nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem nowych lub zamierzonych postanowień.
Na podstawie Rozporządzenia w Sprawie Informacji Bieżących i Okresowych Spółka zobowiązana jest do przekazania
w formie raportu bieżącego daty, godziny i miejsca Walnego Zgromadzenia wraz z jego szczegółowym porządkiem
obrad oraz daty i godziny, do której należy składać imienne świadectwa depozytowe wraz ze wskazaniem miejsca,
w którym należy je złożyć. Ponadto w przypadku zamierzonej zmiany Statutu ogłoszeniu w formie Raportu Bieżącego
podlegają dotychczas obowiązujące jego postanowienia, treść proponowanych zmian oraz w przypadku, gdy w związku
ze znacznym zakresem zamierzonych zmian Spółka podejmuje decyzję o sporządzeniu nowego tekstu jednolitego, treść
nowego tekstu jednolitego Statutu wraz z wyliczeniem jego nowych postanowień. Ogłoszeniu w formie raportu
bieżącego podlega także treść projektów uchwał oraz załączników do projektów, które mają być przedmiotem obrad
Walnego Zgromadzenia, istotnych z punktu widzenia podejmowanych uchwał.
13.6 Opis postanowień umowy, statutu lub regulaminów Emitenta, które mogłyby
spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad
Emitentem
W Statucie brak jest takich postanowień.
13.7 Wskazanie postanowień umowy Spółki, statutu lub regulaminów,
regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której
konieczne jest ujawnienie wielkości posiadanych akcji przez akcjonariusza
13.8 Opis zasad i warunków nałożonych zapisami umowy i statutu Spółki, jej
regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału w przypadku, gdy zasady te
są bardziej rygorystyczne niż określone wymogami obowiązującego prawa
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
155
14. POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
14 POLITYKA W ZAKRESIE DYWIDENDY
14.1 Opis polityki Emitenta odnośnie do wypłaty dywidendy oraz wszelkich
ograniczeń w tym zakresie
W roku 2004 kwota wypłaconej dywidendy wynosiła 2.000.000 PLN. Natomiast w latach 2005-2006 dywidenda nie
była wypłacana. Zgodnie ze strategią rozwoju Emitenta w przyszłości zyski Spółki powinny być w pierwszej kolejności
przeznaczane na rozwój i inwestycje. W związku z tym Zarząd nie przewiduje wypłaty dywidendy w latach 2007-2008.
Skierowanie przez Zarząd do Walnego Zgromadzenia wniosku w sprawie wypłaty dywidendy w kolejnych latach
będzie uzależnione od poziomu generowanych środków oraz przewidywanych wydatków inwestycyjnych.
Stosownie do art. 395 § 2 pkt 2 KSH, organem właściwym do podejmowania decyzji o podziale zysku i wypłacie
dywidendy jest Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o tym, czy i jaka część zysku
wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczyć na wypłatę dywidendy.
Zgodnie z art. 395 § 1 KSH, zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w ciągu sześciu miesięcy po upływie
roku obrotowego, co w przypadku Emitenta musi nastąpić do końca czerwca.
Informacje o odbiorze dywidendy ogłaszane będą w trybie Raportów Bieżących.
Osobami, którym przysługuje prawo do dywidendy, są osoby, na których rachunkach będą zapisane akcje Emitenta
w dniu dywidendy.
Warunki odbioru dywidendy przez akcjonariuszy odpowiadają zasadom przyjętym dla spółek publicznych. Stosownie
do art. 348 § 3 KSH, w przypadku podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy, uchwała powinna wskazywać datę
ustalenia prawa do dywidendy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy. Z zastrzeżeniem postanowień
Regulaminu KDPW dzień dywidendy może być wyznaczony w okresie kolejnych trzech miesięcy.
Zgodnie z § 9 Rozdziału XII Oddział 3 Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, Emitent jest obowiązany
bezzwłocznie zawiadomić GPW o podjęciu uchwały o przeznaczeniu zysku na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy,
wysokość dywidendy, dniu ustalenia prawa do dywidendy oraz dniu wypłaty dywidendy. Ponadto § 91 Szczegółowych
Zasad Działania KDPW nakłada na Emitenta obowiązek poinformowania KDPW o wysokości dywidendy, dniu
ustalenia prawa do dywidendy (określonym w przepisach KSH jako „dzień dywidendy”) oraz terminie wypłaty
dywidendy. Terminy te Emitent będzie zobowiązany uzgadniać z KDPW. Zgodnie z § 91 ust. 2 Szczegółowych Zasad
Działania KDPW, między dniem ustalenia prawa do dywidendy a dniem wypłaty dywidendy musi upłynąć co najmniej
dziewięć dni. W przypadku niezrealizowania prawa do dywidendy w terminie ulega ono 10-letniemu przedawnieniu.
Wypłata dywidendy następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW. KDPW przekazuje środki z tytułu
dywidendy na rachunki uczestników KDPW, którzy następnie przekazują otrzymane środki pieniężne na rachunki
gotówkowe akcjonariuszy prowadzone przez poszczególne domy maklerskie.
14.2
Wartość dywidendy na akcję za każdy rok obrotowy okresu objętego
historycznymi informacjami finansowymi skorygowana w przypadku zmiany
liczby akcji Emitenta, w celu umożliwienia dokonania porównania
Emitent został przekształcony w spółkę akcyjną w styczniu 2007 i w formie spółki akcyjnej nie wypłacał dywidendy.
Dywidenda dotychczas wypłacana była przez Seco/Warwick Sp. z o.o. i przypadała na udziały. W roku 2004 wartość
dywidendy na udział wynosiła 6.060 PLN. W kolejnych latach dywidenda nie była wypłacana.
156
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
15. KAPITAŁ AKCYJNY
15 KAPITAŁ AKCYJNY
15.1 Wielkość wyemitowanego kapitału dla każdej klasy kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 1.683.240 złotych (słownie: milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście
czterdzieści złotych). Kapitał zakładowy dzieli się na 8.416.200 (słownie: osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy
dwieście) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,20 zł każda. Kapitał zakładowy Emitenta został
pokryty w całości przed zarejestrowaniem, w związku z powyższym wszystkie Akcje Serii A zostały w pełni opłacone.
Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki Seco/Warwick spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną. Przekształcenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 2 stycznia
2007 r. Od chwili przekształcenia liczba akcji Emitenta nie uległa zmianie.
15.2 Akcje niereprezentujące kapitału
Emitent nie wyemitował żadnych akcji niereprezentujących kapitału zakładowego Emitenta, w szczególności nie
dokonał emisji żadnych świadectw założycielskich czy też użytkowych.
15.3 Akcje Emitenta w posiadaniu Emitenta, przez inne osoby w jego imieniu lub
przez podmioty zależne Emitenta
Emitent, podmioty zależne Emitenta ani jakiekolwiek inne osoby działające w imieniu Emitenta bądź jego podmiotów
zależnych nie znajdują się w posiadaniu jakichkolwiek akcji Emitenta.
15.4 Liczba zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych papierów
wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami ze wskazaniem
zasad i procedur, którym podlega ich zamiana, wymiana lub subskrypcja
Według stanu na 31 grudnia 2006 r. Emitent nie wyemitował żadnych zamiennych papierów wartościowych,
wymiennych papierów wartościowych, jak również warrantów subskrypcyjnych.
Na Dzień Zatwierdzenia Prospektu Emitent planuje wyemitować, w związku z planowanym wdrożeniem Planu
Motywacyjnego, 300.000 warrantów subskrypcyjnych serii A. Zasady i tryb subskrypcji akcji Emitenta w związku
z realizacją praw wynikających z tych warrantów subskrypcyjnych został wskazany w pkt 10.5.2 Prospektu.
15.5 Informacja o wszystkich prawach nabycia lub zobowiązaniach w odniesieniu
do kapitału docelowego lub autoryzowanego ale niewyemitowanego lub
zobowiązaniach do podwyższenia kapitału
W związku z planowaną realizacją Programu Motywacyjnego Emitent dokonał warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez emisję do 300.000 akcji zwykłych serii C o wartości nominalnej 20 groszy każda (kapitał
warunkowy). Kapitał warunkowy został wprowadzony w związku z planowaną emisją 300.000 warrantów
subskrypcyjnych serii A, które zostaną przyjęte przez powiernika w depozyt i następnie przekazywane osobom
uprawnionym, zgodnie z zasadami Programu Motywacyjnego. Szczegółowy opis Programu Motywacyjnego oraz zasad
nabywania warrantów subskrypcyjnych przez osoby uprawnione oraz zasad obejmowania akcji serii C w wyniku
wykonania warrantów subskrypcyjnych serii A został zawarty w pkt 10.5.2 Prospektu.
Do Dnia Zatwierdzenia Prospektu nie dokonano emisji jakichkolwiek akcji w ramach kapitału warunkowego.
Poza wskazanym powyżej nie istnieją jakiekolwiek inne prawa osób trzecich do żądania wyemitowania przez Emitenta
jakichkolwiek akcji, a także jakiekolwiek zobowiązanie Emitenta do podwyższenia kapitału zakładowego.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
157
15.6 Informacje o kapitale dowolnego członka Grupy Kapitałowej, który jest
przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta żadna ze spółek z Grupy Emitenta nie wyemitowała ani nie udzieliła
jakichkolwiek opcji na udziały albo akcje w swoim kapitale zakładowym.
Zgodnie z najlepszą wiedzą Emitenta nie istnieją także jakiekolwiek uzgodnienia, warunkowe czy też bezwarunkowe,
które skutkowałyby objęciem prawem opcji jakiegokolwiek elementu kapitału zakładowego jakichkolwiek spółek
z Grupy Emitenta.
15.7 Dane historyczne na temat kapitału zakładowego
Od dnia rejestracji Emitenta w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wysokość kapitału
zakładowego nie uległa zmianie i wynosi 1.683.240 złotych (słownie: milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące
dwieście czterdzieści złotych).
Emitent powstał w wyniku przekształcenia spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę
akcyjną. Przekształcenie zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego 2 stycznia
2007 r.
W wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną dotychczasowi wspólnicy Emitenta objęli akcje stanowiące 100% kapitału
zakładowego spółki akcyjnej. Objęcie akcji nastąpiło proporcjonalnie do liczby udziałów posiadanych przez każdego
wspólnika przed przekształceniem.
Poniżej zaprezentowana została historia zmian kapitału zakładowego spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością od dnia 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2006 r.
Na 1 stycznia 2004 r. kapitał zakładowy spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością wynosił
500.000 zł (słownie: pięćset tysięcy złotych).
14 maja 2004 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością podjęło uchwałę o umorzeniu z czystego zysku 19 udziałów nabytych od wspólników w celu
umorzenia. Jednocześnie podwyższono kapitał zakładowy o kwotę 4.500 zł (słownie: cztery tysiące pięćset złotych)
poprzez utworzenie 9 nowych udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy. Po podwyższeniu kapitał zakładowy
wynosił 504.500 zł (słownie: pięćset cztery tysiące pięćset złotych).
28 października 2004 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością podjęło uchwałę o ustaleniu nowej wartości nominalnej udziałów – ustalono ją na kwotę 514,80 zł
(słownie pięćset czternaście złotych 80 groszy).
7 czerwca 2005 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością podjęło uchwałę o umorzeniu z czystego zysku 160 udziałów nabytych od wspólnika w celu
umorzenia.
1 września 2005 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością podjęło uchwałę o ustaleniu nowej wartości nominalnej udziałów – ustalono ją na kwotę 615,25 zł
(słownie: sześćset piętnaście złotych 25 groszy).
24 maja 2006 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego poprzez ustanowienie 1.538 nowych
udziałów o wartości nominalnej 615,25 PLN każdy o łącznej wartości 946.255 PLN. W wyniku powyższej uchwały
kapitał zakładowy został podwyższony do kwoty 1.450.759,50 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy
siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 50 groszy).
29 czerwca 2006 r. nadzwyczajne zgromadzenie wspólników spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością podjęło uchwałę o zmianie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego. Zmiana
polegała na zmianie sposobu objęcia nowych udziałów. Zgodnie z tą uchwałą nowe udziały zostały objęte
w następujący sposób:
a)
spółka SW Poland Holding BV objęła 938 udziałów;
158
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
b) Jeffrey Boswell objął 75 udziałów. Udziały te zostały pokryte poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego w postaci
11.165 akcji imiennych Seco/Warwick Corp.;
c) spółka SPRUCE HOLDING LLC objęła 525 udziałów, które zostały pokryte poprzez wniesienie wkładu
niepieniężnego w postaci 78.120 akcji imiennych Seco/Warwick Corp.
Podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1.450.759,50 zł (słownie: jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy
siedemset pięćdziesiąt dziewięć złotych 50 groszy) zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego 7 sierpnia 2006 r.
Jednocześnie nadzwyczajne zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o umorzeniu 330 udziałów przysługujących
Seco/Warwick Corp. za wynagrodzeniem w wysokości 2.200.000 USD. Umorzenie nastąpić miało z chwilą przejścia
własności udziałów na Seco/Warwick Sp. z o.o.
29 czerwca 2006 r. pomiędzy Seco/Warwick Corp. a spółką Seco/Warwick Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
została zawarta umowa przeniesienia własności 330 udziałów spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością o wartości nominalnej 615,25 PLN każdy. Transakcja ta została zawarta w celu umorzenia
wskazanych udziałów za wynagrodzeniem. Zgodnie z umową wynagrodzenie przysługujące zbywcy za umarzane
udziały wynosi 2.200.000 USD. Umowa stała się skuteczna 7 sierpnia 2006 r., tj. z chwilą dokonania rejestracji
w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki Seco/Warwick
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością o kwotę 946.255 PLN. W momencie umorzenia udziałów Seco/Warwick
Corp. przestało być wspólnikiem w Seco/Warwick Sp. z o.o.
3 listopada 2006 r. wspólnicy spółki SW Poland Holding BV przenieśli na tę spółkę część posiadanych przez każdego
z nich udziałów w spółce Seco/Warwick Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Łącznie na SW Poland Holding BV
przeniesiono 314 udziałów w spółce Seco/Warwick Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
W wyniku tej transakcji udziałowcy spółki Seco/Warwick Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiadali udziały
w następującej liczbie:
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
Andrzej Zawistowski – 74 udziały;
Janusz Gudaczewski – 74 udziały;
Witold Klinowski – 14 udziałów;
Józef Olejnik – 14 udziałów;
SW Poland Holding BV – 1.252 udziały;
Jeffrey Boswell – 75 udziałów;
Spruce Holding LLC – 525 udziałów.
Wskazany powyżej stan posiadania udziałów nie uległ zmianie do chwili przekształcenia spółki Seco/Warwick Spółka
z ograniczoną odpowiedzialnością w Emitenta.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
159
16. REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO
16 REGULACJE DOTYCZĄCE RYNKU KAPITAŁOWEGO
16.1 Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
16.1.1 Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi
Dematerializacja papierów wartościowych
Zgodnie z Art. 5 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, papiery wartościowe będące przedmiotem
oferty publicznej lub dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym nie mają formy dokumentu od chwili ich
zarejestrowania na podstawie umowy z KDPW (dematerializacja). Prawa ze zdematerializowanych papierów
wartościowych powstają z chwilą ich zapisania po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych i przysługują
osobie będącej posiadaczem tego rachunku. Umowa zobowiązująca do przeniesienia zdematerializowanych papierów
wartościowych przenosi te papiery z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych
(art. 7 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi).
Zgodnie z art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi na żądanie posiadacza rachunku papierów
wartościowych podmiot prowadzący rachunek wystawia imienne świadectwo depozytowe, oddzielnie dla każdego
rodzaju papierów wartościowych. Świadectwo depozytowe potwierdza legitymację do wykonywania uprawnień
wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie mogą być wykonywane
wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, w tym prawo do udziału w walnym
zgromadzeniu, z zastrzeżeniem spełnienia przesłanek z art. 9 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Od chwili wystawienia świadectwa depozytowego papiery wartościowe w liczbie wskazanej w jego treści nie mogą być
przedmiotem obrotu do chwili utraty jego ważności albo zwrotu świadectwa wystawiającemu przed upływem terminu
jego ważności. Na okres ten podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych dokonuje blokady odpowiedniej
liczby papierów wartościowych na tym rachunku. W okresie, o którym mowa powyżej, te same papiery wartościowe
mogą być wskazane w treści kilku świadectw, pod warunkiem że cel wystawienia każdego ze świadectw jest odmienny.
W takim przypadku w kolejnych świadectwach zamieszcza się również informację o dokonaniu blokady papierów
wartościowych w związku z wcześniejszym wystawieniem innych świadectw.
Obowiązki związane z nabywaniem lub zbywaniem akcji w trakcie trwania okresów zamkniętych
Zgodnie z art. 159 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi zostały wprowadzone tzw. okresy zamknięte,
w trakcie których osoby posiadające informację poufną w związku z pełnieniem funkcji w organach spółki,
posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do informacji poufnej z racji zatrudnienia,
wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze,
a w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub pełnomocnicy emitenta lub wystawcy,
pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym
stosunku prawnym o podobnym charakterze, nie mogą nabywać lub zbywać, na własny rachunek lub rachunek osoby
trzeciej akcji Emitenta, praw pochodnych Emitenta lub innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych.
Okresem zamkniętym jest okres od wejścia przez wskazane wyżej osoby w posiadanie informacji poufnej dotyczącej
Emitenta do dnia przekazania tej informacji do wiadomości publicznej. Okresami zamkniętymi są również określone
w art. 159 ust. 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi okresy poprzedzające przekazanie przez Emitenta do
publicznej wiadomości raportu rocznego, półrocznego lub kwartalnego. Za naruszenie zakazu dokonywania transakcji
w trakcie trwania okresów zamkniętych KNF może nałożyć na wskazane wyżej osoby karę pieniężną w wysokości do
200 tys. zł.
Dodatkowo zgodnie z art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi osoby, wchodzące w skład organów
zarządzających lub nadzorczych emitenta lub będące jego prokurentami, jak również osoby pełniące w strukturze
emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub
pośrednio emitenta oraz kompetencje w zakresie podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój
i perspektywy prowadzenia działalności gospodarczej są zobowiązane do informowania KNF oraz emitenta
o zawartych przez te osoby oraz osoby blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o Obrocie
Instrumentami Finansowymi), na własny rachunek, transakcjach nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych
dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi,
dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym lub będących przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na
takim rynku. Naruszenie obowiązków określonych w art. 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi jest
zagrożone karą pieniężną w wysokości do 100 tys. zł.
160
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
16.1.2 Ustawa o Ofercie Publicznej – prawa i obowiązki związane z nabywaniem oraz zbywaniem
znacznych pakietów akcji
Obowiązek zawiadomienia KNF
Zgodnie z art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, każdy kto:
a) osiągnął lub przekroczył 5, 10, 20, 25, 33, 50 albo 75% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; albo
b) posiadał co najmniej 5, 10, 20, 25, 33, 50 albo 75% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia
tego udziału osiągnął odpowiednio 5, 10, 20, 25, 33, 50 albo 75% lub mniej ogólnej liczby głosów,
jest obowiązany zawiadomić o tym KNF oraz spółkę w terminie 4 dni od dnia zmiany udziału w ogólnej liczbie głosów
albo od dnia, w którym dowiedział się o takiej zmianie lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o niej
dowiedzieć.
Zgodnie z art. 69 ust. 2 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki powstaje
również w przypadku:
a) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów o co najmniej:
b) 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na rynku oficjalnych
notowań giełdowych;
c) 5% ogólnej liczby głosów – w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu na innym rynku
regulowanym niż rynku oficjalnych notowań giełdowych;
d) zmiany dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby
głosów.
Wezwania
Zgodnie z art. 72 ust.1 Ustawy o Ofercie Publicznej nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie
udziału w ogólnej liczbie głosów o więcej niż:
a)
10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów
w tej spółce wynosi mniej niż 33%;
b) 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12 miesięcy przez akcjonariusza, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%;
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji.
Zgodnie z art. 73 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może
nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki
w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby głosów, z wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33%
ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia wezwania, o którym mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie
Publicznej.
Zgodnie z art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej przekroczenie 66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej
może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji tej spółki.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej akcje obciążone zastawem, do chwili jego wygaśnięcia, nie mogą
być przedmiotem obrotu, z wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy
o ustanowienie zabezpieczenia finansowego w rozumieniu Ustawy o Niektórych Zabezpieczeniach Finansowych.
Zgodnie z art. 77 Ustawy o Ofercie Publicznej ogłoszenie wezwania może nastąpić dopiero po ustanowieniu
zabezpieczenia w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania.
Ustanowienie zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej
udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za
pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, który jest
obowiązany – nie później niż na 7 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów – do równoczesnego
zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na którym notowane są
dane akcje. Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot
ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji. Odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje tej
spółki jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po
cenie nie niższej niż w tym wezwaniu.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
161
Prawo do żądania przeprowadzenia badania przez rewidenta do spraw szczególnych określonych zagadnień związanych
z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw.
Zgodnie z art. 84 Ustawy o Ofercie Publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy spółki publicznej,
posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę w sprawie zbadania
przez biegłego, na koszt spółki, określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem jej spraw
(rewident do spraw szczególnych). Akcjonariusze ci mogą w tym celu zażądać zwołania nadzwyczajnego walnego
zgromadzenia lub żądać umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego walnego
zgromadzenia. Art. 400 i 401 KSH stosuje się odpowiednio.
Stosownie do art. 85.1 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli walne zgromadzenie nie podejmie uchwały zgodnej z treścią
wniosku, o którym mowa w art. 84 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, albo podejmie taką uchwałę z naruszeniem
art. 84 ust. 4 tej ustawy, wnioskodawcy mogą w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu
rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do spraw szczególnych. Przepisy art. 312 KSH
stosuje się odpowiednio.
Podmioty objęte obowiązkami związanymi ze znacznymi pakietami akcji
Stosownie do art. 87 Ustawy o Ofercie Publicznej obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów
akcji spoczywają:
a)
również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku
z: (i) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego; (ii) nabywaniem lub zbywaniem obligacji
zamiennych na akcje spółki publicznej, kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami takiej spółki,
jak również innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub obowiązek nabycia jej akcji; (iii)
uzyskaniem statusu podmiotu dominującego w spółce kapitałowej lub innej osobie prawnej posiadającej akcje
spółki publicznej, lub w innej spółce kapitałowej bądź innej osobie prawnej będącej wobec niej podmiotem
dominującym; (iv) dokonywaniem czynności prawnej przez jego podmiot zależny lub zajściem innego zdarzenia
prawnego dotyczącego tego podmiotu zależnego;
b) na funduszu inwestycyjnym – również w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez inne fundusze
inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych oraz inne fundusze inwestycyjne
utworzone poza terytorium RP, zarządzane przez ten sam podmiot;
c) również na podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji: (i) przez osobę trzecią w imieniu
własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji nabytych w ramach wykonywania
czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi; (ii) w ramach
wykonywania czynności o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi;
d) w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów wartościowych, z których podmiot ten, jako
zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać prawo głosu na walnym zgromadzeniu; przez osobę
trzecią, z którą ten podmiot zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie uprawnienia do wykonywania
prawa głosu;
e) również na podmiocie prowadzącym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej działalność maklerską, który
w ramach reprezentowania posiadaczy papierów wartościowych wobec emitentów tych papierów wykonuje, na
zlecenie osoby trzeciej, prawo głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli osoba ta nie wydała wiążącej dyspozycji co do
sposobu głosowania;
f) również łącznie na wszystkich podmiotach, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania
przez te podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego
istotnych spraw spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące
powstanie tych obowiązków;
g) na podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w poprzednim ustępie, posiadając akcje spółki
publicznej, w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach. W przypadkach, o których mowa w dwóch ostatnich punktach, obowiązki
określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji mogą być wykonywane przez jedną ze stron
porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia.
162
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Obowiązki określone w przepisach dotyczących znacznych pakietów akcji powstają również w przypadku, gdy prawa
głosu są związane z:
a)
papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz
którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego
prawa – w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono
zabezpieczenie;
b) akcjami, z których prawa przysługują danemu podmiotowi osobiście i dożywotnio;
c) papierami wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, który może nimi rozporządzać
według własnego uznania.
Stosownie do art. 88 Ustawy o Ofercie Publicznej, obligacje zamienne na akcje spółki publicznej oraz kwity
depozytowe wystawione w związku z akcjami takiej spółki uważa się za papiery wartościowe, z którymi wiąże się taki
udział w ogólnej liczbie głosów, jaką posiadacz tych papierów wartościowych może osiągnąć w wyniku zamiany na
akcje. Zdanie poprzednie stosuje się odpowiednio do innych papierów wartościowych, z których wynika prawo lub
obowiązek nabycia akcji spółki publicznej.
Zgodnie z art. 89 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
a)
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego powodującego
osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie tego progu
nastąpiło z naruszeniem obowiązków dotyczących zawiadomienia KNF, zbycia akcji lub ogłoszenia wezwania
określonych odpowiednio w art. 69, art. 72 ust. 1 lub art. 73 ust. 1 i opisanych powyżej w niniejszym rozdziale;
b) wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu 66% ogólnej liczby głosów nastąpiło z naruszeniem
obowiązków ogłoszenia wezwania określonych w art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i opisanych powyżej
w niniejszym rozdziale;
c) akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem obowiązku proponowania
w wezwaniu tzw. ceny godziwej akcji określonej w art. 79 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Z zastrzeżeniem przepisów innych ustaw, prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew wyżej
wymienionemu zakazowi, nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego
zgromadzenia.
16.1.3 Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Kontrola koncentracji
Zgodnie art. 13 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, zgłoszeniu Prezesowi UOKIK będzie podlegał zamiar
koncentracji, jeżeli łączny światowy obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym
poprzedzającym rok zgłoszenia przekracza równowartość 1 mld EUR lub łączny obrót na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji w roku obrotowym poprzedzającym rok zgłoszenia
przekracza równowartość 50 mln EUR.
Stosownie do art. 13 ust. 2 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, obowiązek zgłoszenia Prezesowi UOKiK
zamiaru koncentracji dotyczy zamiaru: (i) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców; (ii) przejęcia
– przez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów lub w jakikolwiek inny sposób
– bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad jednym lub więcej przedsiębiorcami przez jednego lub więcej
przedsiębiorców; (iii) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy; (iv) nabycia przez przedsiębiorcę
części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa), jeżeli obrót realizowany przez to mienie
w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej równowartość 10 mln EUR.
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów w art. 14 przewiduje wyłączenia od obowiązku zgłoszenia
koncentracji, a w art. 16 określa przedsiębiorców których obrót powinien być brany pod uwagę dla potrzeb obliczenia
wielkości obrotu relewantnego dla obowiązku zgłoszenia koncentracji.
Zgodnie z art. 106 ust. 1 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, Prezes UOKiK może nałożyć na
przedsiębiorcę, w drodze decyzji, karę pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku
rozliczeniowym poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten dokonał koncentracji bez uzyskania
zgody Prezesa UOKiK.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
163
16.1.4 Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji
Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a więc dotyczące przedsiębiorstw
i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami. Rozporządzenie
Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do trwałej zmiany
struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji Europejskiej
przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
a) zawarciu odpowiedniej umowy;
b) ogłoszeniu publicznej oferty; lub
c) nabyciu kontrolnego pakietu akcji.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają
wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji służy
uzyskaniu jej zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
a)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld EUR;
oraz
b) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych
obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
a)
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld
EUR;
b) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR;
c) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln EUR; oraz
d) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln EUR,
chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych
obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
16.2 Oferty przejęcia lub procedury przymusowego wykupu drobnych akcjonariuszy przez akcjonariuszy większościowych (squeeze-out) i procedury
umożliwiające akcjonariuszom mniejszościowym sprzedaż ich akcji po
przejęciu po uczciwej cenie (sell-out) w odniesieniu do papierów
wartościowych
Przymusowy wykup akcji (squeeze-out)
Zgodnie z art. 82 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie
z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego
z nim porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej (tj. pisemnego lub ustnego
porozumienia dotyczącego nabywania przez podmioty będące stronami tego porozumienia akcji spółki publicznej lub
zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu dotyczącego istotnych spraw spółki) osiągnął lub przekroczył 90%
ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich
posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup). Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez
zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu. Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu
jest niedopuszczalne.
164
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Prawo do żądania odkupu akcji (sell-out)
Zgodnie z art. 83 Ustawy o Ofercie Publicznej akcjonariusz spółki publicznej może zażądać odkupienia posiadanych
przez niego akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce.
Żądaniu temu są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby
głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia.
Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia, o którym
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie Publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz
z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
165
17. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
17 INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI
Poniższe informacje mają charakter ogólny i są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących
w czasie przygotowywania Prospektu. Potencjalnym inwestorom zaleca się uzyskanie w tym względzie fachowej
porady doradców podatkowych i prawnych odnośnie do skutków podatkowych posiadania i obrotu akcjami oraz
obowiązku podatkowego związanego z nabyciem akcji.
17.1
Zasady opodatkowania podatkiem dochodowym
Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez osoby fizyczne mające miejsce zamieszkania
na terytorium Polski (podlegające w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu)
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych podatek od dochodów uzyskanych
z odpłatnego zbycia papierów wartościowych wynosi 19% uzyskanego dochodu. Przez dochód z odpłatnego zbycia
papierów wartościowych rozumieć należy nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu przychodów, tj. wartości papierów
wartościowych wyrażonej w cenie umowy sprzedaży, nad kosztami uzyskania przychodu, tj. wydatkami poniesionymi
na ich nabycie lub objęcie, osiągniętą w roku podatkowym, przy czym w wypadku, gdy cena wyrażona w umowie bez
uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ
podatkowy w wysokości wartości rynkowej tych papierów wartościowych. Po zakończeniu danego roku podatkowego
podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych są zobowiązani wykazać je w rocznym
zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek właściwego organu
podatkowego. Przy czym wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi z innych tytułów.
Opisane zeznanie podatkowe podatnicy powinni sporządzić na podstawie przekazanych im, w terminie do końca lutego
roku następującego po roku podatkowym, przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne
i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, imiennych informacji
o wysokości osiągniętego dochodu.
Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu
działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży kwalifikowane powinny być jako
pochodzące z wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach ogólnych.
Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez podatników podatku dochodowego od osób
prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski
Dochody podatników podatku dochodowego od osób prawnych posiadających siedzibę lub zarząd na terytorium Polski
z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, tj. zarówno akcji, jak i praw do akcji, podlegają opodatkowaniu w Polsce
podatkiem dochodowym na ogólnych zasadach. Dochodem z odpłatnego zbycia papierów wartościowych jest różnica
między przychodem, tj. ich wartością wyrażoną w cenie umowy sprzedaży, a kosztem jego uzyskania, tj. wydatkami
poniesionymi na nabycie lub objęcie wskazanych papierów wartościowych, przy czym, gdy ich cena bez uzasadnionej
przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, przychód z odpłatnego zbycia określa organ podatkowy
w wysokości ich wartości rynkowej. Dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych zwiększa u podatnika
podstawę opodatkowania. Zgodnie z art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od
dochodów osiągniętych przez podatników podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy
opodatkowania.
Opodatkowanie dochodów z dywidendy uzyskiwanych przez osoby fizyczne posiadające miejsce zamieszkania
na terytorium Polski oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski
posiadają siedzibę lub zarząd
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych oraz art. 22 ust. 1 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, dochody zarówno osób fizycznych posiadających miejsce zamieszkania
na terytorium Polski, jak i podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy na terytorium Polski posiadają
siedzibę lub zarząd, z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę
na terytorium Polski, opodatkowane są zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego
przychodu.
Jednakże na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych od podatku dochodowego
zwolnione są dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
166
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
bez względu na miejsce ich osiągania, która posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% udziałów (akcji) w kapitale spółki
wypłacającej dywidendę, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych może być spółka uzyskująca dochody (przychody)
z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych lub zagraniczny zakład tej spółki.
Powyższe zwolnienie ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania
udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby
prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji)
w wysokości określonej powyżej nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka uzyskująca dochody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19%
przychodów.
Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia
nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz.Urz. WE L 207
z 18.08.2003).
Wysokość udziału w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, umożliwiająca skorzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, kształtować będzie się następująco: (i) od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia
31 grudnia 2008 r. – w wysokości nie mniejszej niż 15%, (ii) od dnia 1 stycznia 2009 r. – w wysokości nie mniejszej
niż 10%.
Zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, do poboru zryczałtowanego podatku
dochodowego od dokonywanych wypłat lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych
(m.in. wypłat z tytułu dywidend) zobowiązane są podmioty dokonujące tych czynności. Płatnicy przekazują kwoty
podatku w terminie od 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek, na rachunek urzędu
skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania bądź siedziby
płatnika. Natomiast w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano
wypłat, płatnicy są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy
według miejsca zamieszkania płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru.
Na mocy art. 26 ust. 1 i 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wskazane w tym przepisie podmioty,
które dokonują wypłat należności z tytułu dywidend, są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty
zryczałtowany podatek dochodowy. Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7. dnia miesiąca następującego
po miesiącu, w którym został on pobrany, na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu
skarbowego właściwy według siedziby podatnika. W terminie przekazania kwoty pobranego podatku płatnicy są
obowiązani przesłać podatnikowi informację o wysokości pobranego podatku, sporządzoną według ustalonego wzoru,
a w terminie do końca pierwszego miesiąca roku następującego po roku podatkowym, w którym dokonano wypłat,
płatnicy mają obowiązek przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy
według siedziby podatnika, roczne deklaracje sporządzone według ustalonego wzoru.
Opodatkowanie dochodów ze zbycia papierów wartościowych oraz dywidend uzyskiwanych przez osoby
fizyczne niemające na terytorium Polski miejsca zamieszkania i podatników podatku dochodowego od osób
prawych, którzy nie posiadają w Polsce siedziby lub zarządu
Opisane wyżej zasady dotyczące opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia papierów wartościowych oraz
z dywidendy odnoszą się również do opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne niemające na
terytorium Polski miejsca zamieszkania oraz podatników podatku dochodowego od osób prawnych, którzy nie
posiadają w Polsce siedziby lub zarządu z tych tytułów, o ile umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania nie
stanowią inaczej. Jednakże stosownie do treści art. 30a ust. 2 oraz art. 30b ust. 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych oraz art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie w odniesieniu do
powyższych tytułów stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów
podatkowych, uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej.
Na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych od podatku dochodowego zwolnione są
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli uzyskującym
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka
podlegająca w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim UE lub w innym państwie należącym do
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
względu na miejsce ich osiągania, która posiada bezpośrednio nie mniej niż 15% udziałów (akcji) w kapitale spółki
wypłacającej dywidendę, nieprzerwanie przez okres dwóch lat. Odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
167
innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych może być spółka uzyskująca dochody (przychody)
z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych lub zagraniczny zakład tej spółki.
Powyższe zwolnienie ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania
udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej, przez spółkę uzyskującą dochody z tytułu udziału w zysku osoby
prawnej, upływa po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji)
w wysokości określonej powyżej nieprzerwanie przez okres dwóch lat, spółka uzyskująca dochody z tytułu udziału
w zyskach osób prawnych jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, w wysokości 19%
przychodów, z uwzględnieniem umów w sprawie unikania podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska.
Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia
nr 1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 r. w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207
z 18.08.2003); dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych wypłacanych spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony powyżej bezpośredni udział
procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
wynosi nie mniej niż 25%; oraz do podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych, przy czym w przypadku Konfederacji Szwajcarskiej zwolnienie ma zastosowanie w odniesieniu do
podmiotów podlegających w tym kraju opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez
względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki
wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%.
Wysokość udziału w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, umożliwiająca skorzystanie ze zwolnienia z podatku dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, kształtować będzie się następująco: (i) od dnia 1 stycznia 2007 r. do dnia
31 grudnia 2008 r. – w wysokości nie mniejszej niż 15%, (ii) od dnia 1 stycznia 2009 r. – w wysokości nie mniejszej
niż 10%.
Stosownie do art. 26 ust. 1c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych zastosowanie zwolnienia od podatku
dochodowego na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych jest możliwe pod
warunkiem udokumentowania miejsca siedziby spółki uzyskującej dochody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
do celów podatkowych, uzyskanym od niej zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej, a w przypadku, gdy odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów
z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest zagraniczny zakład tej spółki, pod warunkiem udokumentowania
istnienia zagranicznego zakładu, uzyskanym od tej spółki zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo przez właściwy organ podatkowy
państwa, w którym ten zagraniczny zakład jest położony.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA)
Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
oraz art. 5a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego
zbycia PDA są analogiczne jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby fizyczne.
Także w przypadku opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia PDA uzyskiwanych przez podatników podatku
dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania są analogiczne jak przy zbyciu akcji.
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw poboru
Prawa poboru stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
oraz art. 5a pkt 11 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Zasady opodatkowania dochodu z odpłatnego
zbycia praw poboru są analogicznie jak przy opodatkowaniu dochodów ze zbycia akcji uzyskiwanych przez osoby
fizyczne. Także w przypadku opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia prawa poboru uzyskiwanych przez
podatników podatku dochodowego od osób prawnych zasady opodatkowania są analogiczne jak przy zbyciu akcji.
168
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
17.2 Podatek od czynności cywilnoprawnych
Sprzedaż maklerskich instrumentów finansowych firmom inwestycyjnym, bądź za ich pośrednictwem, oraz sprzedaż
tych instrumentów dokonywana w ramach obrotu zorganizowanego, zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od
Czynności Cywilnoprawnych jest zwolniona od tego podatku. Ustawa o Obrocie Instrumentami Finansowymi
dopuszcza jednak możliwość zawierania umów przenoszących własność papierów wartościowych bez pośrednictwa
podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie. Umowy sprzedaży oraz zamiany akcji, zawierane bez
pośrednictwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie, na podstawie przepisów Ustawy o Podatku od
Czynności Cywilnoprawnych obciążone są normowanym nią podatkiem w wysokości 1% wartości rynkowej
sprzedawanych praw majątkowych. Podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklaracje
w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia
powstania obowiązku podatkowego, z wyłączeniem przypadków, gdy podatek jest pobierany przez płatnika. Płatnikiem
jest notariusz, jeżeli czynność jest dokonywana w formie aktu notarialnego. Jednocześnie zgodnie z art. 2 pkt 4 Ustawy
o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, jeżeli przynajmniej
jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług albo jest z niego
zwolniona, jednakże z wyjątkiem umowy sprzedaży akcji w spółkach handlowych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
169
18. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH
18 INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH
18.1 Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów
wartościowych
Na podstawie Prospektu oferuje się nie więcej niż 1.686.426 Akcji Serii A oraz 1.155.803 Akcje Serii B, a ponadto
zostanie dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na GPW 8.416.200 Akcji Serii A, nie więcej niż 1.155.803
Akcje Serii B oraz nie więcej niż 1.155.803 PDA. Wszystkie wyżej wymienione akcje są akcjami zwykłymi na
okaziciela o wartości nominalnej 0,20 PLN każda.
Akcje Oferowane nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do
podziału majątku w przypadku likwidacji.
18.2 Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe
Akcje Serii A zostały utworzone, a Akcje Serii B zostaną utworzone na podstawie przepisów prawa polskiego, w tym
w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych.
PDA powstaną na podstawie przepisów prawa polskiego, w tym w szczególności Kodeksu Spółek Handlowych oraz
przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi (art. 3 pkt 29 ustawy).
18.3 Wskazanie, czy te papiery wartościowe są papierami imiennymi czy też na
okaziciela oraz czy mają one formę zdematerializowaną
Akcje Emitenta są i pozostaną akcjami zwykłymi na okaziciela. Wszystkie akcje Emitenta nie będą miały formy
dokumentu i ulegną dematerializacji z chwilą ich zarejestrowania na podstawie umowy zawartej przez Emitenta
z KDPW. PDA nie będą miały formy dokumentu.
18.4 Waluta emitowanych papierów wartościowych
Akcje Emitenta nominowane są w złotych (PLN).
18.5 Opis praw, włącznie ze wszystkimi ich ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, został podany w pkt 13.3 Prospektu.
170
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
18.6 Uchwały, zezwolenia lub zgody, na podstawie których zostały lub zostaną
utworzone lub wyemitowane nowe papiery wartościowe
Akcje serii B zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia
17 lipca 2007 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dariusza Tracza prowadzącego kancelarię notarialną
w Sulechowie przy ul. Jana Pawła II numer 6, rep. A nr 5539/2007).
Uchwała nr 2
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych oraz na
podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Seco/Warwick S.A. uchwala, co następuje:
§ 1. EMISJA AKCJI SERII B
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 1.683.240 PLN (słownie: milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące
dwieście czterdzieści złotych) do kwoty nie większej niż 1.914.400,60 PLN (słownie: milion dziewięćset
czternaście tysięcy czterysta złotych sześćdziesiąt groszy), to jest o kwotę nie większą niż 231.160,60 PLN
(słownie: dwieście trzydzieści jeden tysięcy sto sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy).
Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej niż 1.155.803
(słownie: milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzy) nowe akcje serii B o wartości nominalnej 0,20 PLN
(słownie: dwadzieścia groszy) każda.
Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie, począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do
podziału za rok obrotowy 2007.
Akcje serii B opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej.
Akcje serii B zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Akcje serii B i prawa do akcji serii B podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538).
§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU
1.
2.
W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji
serii B.
Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej,
sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§ 3. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B,
2) dokonania ewentualnego podziału akcji serii B na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji
serii B pomiędzy transzami,
3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii B, w tym ustalenia osób uprawnionych do
składania zapisów na akcje serii B,
4) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B,
5) ustalenia zasad przydziału akcji serii B,
6) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową.
§ 4. PRZEPIS KOŃCOWY
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
171
OPINIA ZARZĄDU SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W ŚWIEBODZINIE
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII B
ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII B
Zarząd Seco/Warwick S.A. z siedzibą w Świebodzinie, działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych
przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B oraz w sprawie zasad ustalenia ceny
emisyjnej akcji serii B.
1.
2.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii B jest w pełni
uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na
rozwój działalności Spółki. Celem strategicznym Spółki jest wprowadzenie jej akcji do obrotu na rynku
regulowanym i pozyskanie dodatkowego kapitału na rynku publicznym. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż
niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji skierowanej do szerokiego
grona inwestorów, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych
w Warszawie. Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
Cena emisyjna akcji serii B zostanie ustalona w toku publicznej emisji akcji w oparciu o mechanizm
budowania książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni
mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii B. W tych deklaracjach będą musieli określić
liczbę akcji serii B, jaką chcieliby objąć, oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć daną liczbę akcji serii
B. Na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii
B oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
Uchwała nr 3
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.
nr 184, poz. 1539) oraz art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538), Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Seco/Warwick SA uchwala, co następuje:
§ 1. ZGODA WALNEGO ZGROMADZENIA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A, akcji Spółki serii B oraz praw do akcji serii B do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
2) złożenie akcji Spółki serii A do depozytu,
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A, akcji Spółki serii B oraz praw do akcji serii B, w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego
w Warszawie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki,
2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A, akcji
Spółki serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
3) złożenia akcji Spółki serii A do depozytu,
4) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A, akcji
Spółki serii B oraz praw do akcji serii B,
5) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację akcji Spółki serii A, akcji
Spółki serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych.
§ 3. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
172
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Uchwała nr 7
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7, art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1
kodeksu spółek handlowych oraz w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Seco/Warwick
S.A. w dniu dzisiejszym uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej
emisji akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz uchwały nr 6
w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na okaziciela serii C
z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Seco/Warwick S.A.
uchwala, co następuje:
§1
Zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji
serii B i akcji serii C § 7 Statutu Spółki otrzymuje w całości następujące brzmienie:
„1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.974.400,60 (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt cztery
tysiące czterysta złotych sześćdziesiąt groszy), w tym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
wynosi nie więcej niż 60.000,- (sześćdziesiąt tysięcy złotych). Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie
więcej niż 9.872.003 (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące i trzy) akcje o wartości
nominalnej 0,20 (dwadzieścia groszy) każda, w tym na:
1) 8.416.200 (osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych serii A,
2) nie więcej niż 1.155.803 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzy) akcji zwykłych serii B,
3) nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych serii C
2.
Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji prawa do objęcia nie
więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii C, które to prawo przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych
serii A, które zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 17 lipca
2007 roku w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa do poboru.”
§2
W pozostałym zakresie Statut Spółki pozostaje bez zmian.
§3
Uzasadnienie uchwały stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wymaga wpisu do rejestru.
Załącznik nr 1
do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2007 roku
w sprawie zmiany w Statucie Spółki.
Uzasadnienie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki:
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony z kwoty nie większej niż 1.914.400,60 (jeden milion
dziewięćset czternaście tysięcy czterysta złotych sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 1.974.400,60 (jeden
milion dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych sześćdziesiąt groszy). Warunkowe podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów
subskrypcyjnych serii A stosownie do postanowień Uchwały nr 5 z dnia 17 lipca 2007 r., zgodnie zaś z art. 448 § 4
kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego.
18.7 Data emisji papierów wartościowych
Akcje Serii B zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
z 17 lipca 2007 r. (akt notarialny sporządzony przez notariusza Dariusza Tracza prowadzącego kancelarię notarialną
w Sulechowie przy ul. Jana Pawła II numer 6, rep. A nr 5539/2007). Emitent przewiduje, że publiczna oferta Akcji Serii
B rozpocznie i zakończy się w terminach wskazanych w harmonogramie Oferty Publicznej, który został zamieszczony
w pkt 19.3.3 Prospektu.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
173
18.8 Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonane przez
osoby trzecie w ciągu ostatniego roku obrotowego i bieżącego roku obrotowego
Brak jest jakichkolwiek publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta dokonywanych przez osoby
trzecie.
174
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
19. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
19 INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY
19.1 Oferowanie i gwarantowanie
Firmą inwestycyjną pełniącą funkcję Podmiotu oferującego Akcje Oferowane w ramach Oferty Publicznej jest Dom
Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Wspólna 47/49, tel. (22) 697 47 10, faks (22) 697 48 20,
www.dibre.com.pl.
Emitent nie zamierza zawrzeć umowy o subemisję usługową w odniesieniu do emisji Akcji Oferowanych. Na Dzień
Zatwierdzenia Prospektu nie została zawarta umowa o subemisję inwestycyjną dotycząca Akcji Oferowanych, jednak
Emitent nie wyklucza zawarcia takiej umowy. W przypadku zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną informacja
taka zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Aneksu.
W przypadku, gdy w terminach przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane złożone zostaną zapisy łącznie na mniejszą
liczbę Akcji niż zaoferowana do objęcia w Ofercie Publicznej, Zarząd oraz Akcjonariusze Sprzedający zastrzegają
sobie możliwość zaoferowania Akcji Oferowanych nieobjętych zapisami Subemitentowi Inwestycyjnemu.
W takiej sytuacji Subemitent Inwestycyjny otrzyma zaproszenie od Emitenta oraz Akcjonariuszy Sprzedających,
w którym wskazana zostanie liczba Akcji Oferowanych, na jaką Subemitent będzie zobowiązany złożyć zapis, oraz
cena, równa Cenie Emisyjnej/Cenie Sprzedaży, po jakiej objęte zostaną Akcje Oferowane. Po otrzymaniu zaproszenia
Subemitent Inwestycyjny powinien złożyć u Oferującego zapis na wskazaną przez Spółkę oraz Akcjonariuszy
Sprzedających liczbę Akcji Oferowanych oraz dokonać na rachunek Oferującego wpłaty na objęte zapisem Akcje
Oferowane. Zapis i wpłata na ww. Akcje Oferowane będą mogły być dokonane po zakończeniu zapisów w Transzy
Inwestorów Indywidualnych, Transzy Zamkniętej i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych, nie później jednak niż
ostatniego dnia Publicznej Subskrypcji, tj. nie później niż w dniu wskazanym w pkt 19.3.3 Prospektu.
Wysokość wynagrodzenia za plasowanie emisji bez wiążącego zobowiązania oraz za zarządzanie Ofertą Publiczną
wynosi do 3% łącznych wpływów z emisji oraz sprzedaży Akcji.
Podmiotem świadczącym usługi depozytowe jest Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą
w Warszawie, przy ul. Książęcej 4, 00-498 Warszawa. W Ofercie Publicznej nie występuje agent ds. płatności.
19.2 Ogólne warunki oferty
Na podstawie Prospektu oferuje się łącznie nie więcej niż 2.842.229 Akcji Oferowanych, w tym 1.155.803 Akcje Serii
B nowej emisji oraz do 1.686.426 istniejących Akcji Sprzedawanych.
Prospekt dotyczy również ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym 8.416.200 Akcji Serii A, do
1.155.803 Akcji Serii B oraz do 1.155.803 PDA.
Oferta Publiczna Akcji Oferowanych dzieli się na:
•
Publiczną Subskrypcję, w ramach której Spółka oferuje 1.155.803 Akcje Serii B, oraz
•
Ofertę Sprzedaży, w ramach której Akcjonariusze Sprzedający oferują do sprzedaży w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych do 1.661.426 Akcji Sprzedawanych,
•
Ofertę Zamkniętą, w ramach której Akcjonariusze Sprzedający oferują do sprzedaży w Transzy Zamkniętej do
Akcje Serii B zostaną zaoferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Instytucjonalnych. Oferta Sprzedaży Akcji
Sprzedawanych zostanie przeprowadzona w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Zamkniętej.
Akcje Serii B będą przydzielane Inwestorom Instytucjonalnym w pierwszej kolejności, co oznacza, iż Akcje
Sprzedawane zostaną przydzielone przez Akcjonariuszy Sprzedających w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
wyłącznie, gdy objęte będą wszystkie nowo emitowane Akcje Serii B w ramach Oferty Publicznej.
Do czasu otwarcia subskrypcji liczba Akcji Sprzedawanych oferowanych przez Akcjonariuszy Sprzedających może
ulec zmianie. Informacja o ostatecznie ustalonej liczbie Akcji Sprzedawanych oferowanych przez Akcjonariuszy
Sprzedających przekazana zostanie do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
175
W celu ustalenia Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży Akcji Oferowanych Emitent oraz Akcjonariusze Sprzedający
zamierzają przeprowadzić proces budowy księgi popytu wśród wybranych Inwestorów Instytucjonalnych.
Informacja o ostatecznym poziomie Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży oraz o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych
zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej przed rozpoczęciem
subskrypcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych i w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Jednocześnie zwraca
się uwagę inwestorów, iż w przypadku, gdy ostateczna Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży i/lub ostateczna liczba Akcji
Oferowanych zostaną podane do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji w tych transzach, osobie, która
złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o ostatecznej Cenie Emisyjnej/Cenie Sprzedaży
Akcji Oferowanych i/lub ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od skutków
prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie dwóch dni
roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej/Cenie Sprzedaży i/lub
ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej.
Informacje o wynikach Oferty Publicznej zostaną podane do publicznej wiadomości w terminie 14 dni od dnia
zakończenia subskrypcji zgodnie z § 33 Rozporządzenia o Raportach Bieżących i Okresowych.
W związku z Ofertą Publiczną Oferujący nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu
giełdowego akcji Emitenta.
19.3 Zasady dystrybucji
19.3.1 Osoby, do których kierowana jest oferta
Oferta Publiczna kierowana jest do następujących grup inwestorów:
•
Inwestorzy Indywidualni – osoby fizyczne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa
Dewizowego,
•
Inwestorzy Instytucjonalni – osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej,
zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego oraz zarządzający cudzym pakietem
papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób, których rachunkami zarządzają i na rzecz których
zamierzają nabyć Akcje Oferowane,
•
Pracownicy Grupy Emitenta – wskazane przez Emitenta osoby fizyczne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci
w rozumieniu Prawa Dewizowego, zatrudnione bezpośrednio w spółce Seco/Warwick S.A. lub w spółce Elterma
S.A. na umowę o pracę lub w formie kontraktu menedżerskiego przez co najmniej 12 miesięcy według stanu na
dzień 1 października 2007 roku.
Osobami uprawnionymi do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych są Inwestorzy
Indywidualni. Osobami uprawnionymi do złożenia zapisu na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych są Inwestorzy Instytucjonalni. Osobami uprawnionymi do złożenia zapisów w Transzy Zamkniętej są
Pracownicy Grupy Emitenta.
Akcje oferowane są wyłącznie na terenie Rzeczypospolitej Polskiej. Nierezydenci zainteresowani nabyciem Akcji
Oferowanych powinni zapoznać się z odpowiednimi przepisami swojego kraju zamieszkania.
Zgodnie z wiedzą Emitenta, na Datę Zatwierdzenia Prospektu, Pan Henryk Pilarski, Pan Piotr Kowalewski oraz Pan
Piotr Kula będący członkami Rady Nadzorczej Emitenta zamierzają uczestniczyć w subskrypcji Akcji Oferowanych
w ramach Oferty Publicznej, ale nie zamierzają objąć ponad 5% akcji będących przedmiotem Oferty Publicznej.
Pozostali członkowie Rady Nadzorczej oraz członkowie Zarządu oraz znaczni akcjonariusze Emitenta nie zamierzają
uczestniczyć w subskrypcji Akcji Oferowanych w ramach Oferty Publicznej i, w związku z tym, żadna z tych osób nie
zamierza objąć ponad 5% akcji będących przedmiotem Oferty Publicznej.
176
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
19.3.2 Podział na transze
Oferta Publiczna została podzielona na:
•
Transzę Inwestorów Indywidualnych, w której oferuje się 570.000 Akcji Serii B,
•
Transzę Inwestorów Instytucjonalnych, w której oferuje się do 2.247.229 Akcji Oferowanych, w tym 585.803
Akcje Serii B oraz do 1.661.426 Akcji Sprzedawanych,
•
Transzę Zamkniętą, w której Akcjonariusze Sprzedający oferują pracownikom Grupy Emitenta nie więcej niż
Akcje Serii B oferowane są w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Akcje
Sprzedawane oferowane są w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz w Transzy Zamkniętej.
Emitent i Akcjonariusze Sprzedający zastrzegają sobie możliwość dokonania przesunięć Akcji Serii B pomiędzy
transzami po zakończeniu przyjmowania zapisów w tych transzach, z zastrzeżeniem, że w tym przypadku mogą zostać
przesunięte jedynie Akcje Serii B niesubskrybowane przez inwestorów w danej transzy, pod warunkiem, że w drugiej
transzy popyt zgłoszony przez inwestorów na Akcje Oferowane przewyższa ich podaż. Akcje Sprzedawane
niesubskrybowane w ramach Transzy Zamkniętej zostaną przesunięte do Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
19.3.3 Terminy oferty
Terminy przeprowadzenia Oferty Publicznej przedstawiają się następująco:
Do 14 listopada 2007 roku
– Podanie do publicznej wiadomości przedziału Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży
15 listopada 2007 roku
– Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Zamkniętej
16-19 listopada 2007 roku
do godz. 15:00
– Proces budowy Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych
– Ustalenie ostatecznej liczby Akcji Oferowanych, Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży
20-22 listopada 2007 roku
– Przyjmowanie zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów
Indywidualnych oraz w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
– Ostateczny termin zamknięcia subskrypcji
W ciągu 5 dni roboczych
– Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych na sesji
od dnia zamknięcia subskrypcji
GPW
W ciągu 5 dni roboczych
– Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych
od dnia zamknięcia subskrypcji
i w Transzy Zamkniętej
Emitent i Akcjonariusze Sprzedający mogą podjąć decyzję o zmianie terminów Oferty Publicznej, w tym terminie
przyjmowania zapisów. Informacja o zmianie terminów Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości
w formie Aneksu.
19.3.4 Proces ustalania Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży
Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych zostanie ustalona odpowiednio przez Emitenta oraz Akcjonariuszy
Sprzedających przed rozpoczęciem subskrypcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów
Instytucjonalnych. Informacja o poziomie ostatecznej Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży zostanie podana do publicznej
wiadomości w trybie art. 54 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej przed rozpoczęciem subskrypcji.
Jednocześnie zwraca się uwagę inwestorów, iż w przypadku, gdy ostateczna Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży zostanie
podana do wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji, osobie, która złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej
wiadomości informacji o ostatecznej Cenie Emisyjnej/Cenie Sprzedaży Akcji Oferowanych, przysługuje uprawnienie
do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na
piśmie, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej/
Cenie Sprzedaży, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 2) Ustawy o Ofercie Publicznej.
Przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu Emitent oraz Akcjonariusze Sprzedający podadzą do publicznej
wiadomości w formie Aneksu do niniejszego Prospektu przedział Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży. Górna granica
przedziału Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży będzie jednocześnie ceną maksymalną, od której ostateczna Cena
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
177
Emisyjna/Cena Sprzedaży nie będzie wyższa. W ramach przedziału Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży Inwestorzy
Instytucjonalni będą określać poziom deklarowanego popytu na Akcje Oferowane, o czym mowa poniżej.
Sposób ustalenia Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży
Cena Emisyjna oraz Cena Sprzedaży będą jednakowe. Cena Emisyjna oraz Cena Sprzedaży zostaną ustalone
odpowiednio przez Zarząd oraz Akcjonariuszy Sprzedających w oparciu o rekomendację Oferującego wydaną na
podstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu, o którym mowa poniżej.
W terminie wskazanym w pkt 19.3.3 Prospektu zostanie przeprowadzony proces budowy Księgi Popytu na Akcje
Oferowane. Budowa Księgi Popytu będzie prowadzona jedynie wśród Inwestorów Instytucjonalnych zamierzających
nabyć Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Osoby zainteresowane udziałem w procesie budowy
Księgi Popytu powinny skontaktować się z Oferującym. Wyniki budowy Księgi Popytu zostaną wykorzystane przy
ustaleniu Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży.
W ramach procesu budowy Księgi Popytu Inwestorzy Instytucjonalni będą mogli składać deklaracje nabycia Akcji
Oferowanych („Deklaracje”). Na etapie składania Deklaracji, Akcje Oferowane nie będą rozróżniane na nowo
emitowane Akcje Serii B oraz Akcje Sprzedawane. W oparciu o Deklaracje ustalona zostanie Cena Emisyjna/Cena
Sprzedaży Akcji Oferowanych.
Deklaracje będą mogły być składane u Oferującego – ul. Wspólna 47/49, Warszawa – w terminie wskazanym w pkt
19.3.3 Prospektu.
Inwestorzy Instytucjonalni składający Deklarację powinni wypełnić formularz, którego wzór udostępniany będzie przez
Oferującego przed rozpoczęciem procesu budowy Księgi Popytu, podając m.in. liczbę Akcji Oferowanych
deklarowanych przez nich do nabycia oraz proponowaną cenę jednej Akcji Oferowanej, za jaką Inwestorzy
Instytucjonalni będą skłonni nabyć akcje objęte Deklaracją. Deklarowana przez Inwestorów Instytucjonalnych cena
powinna zostać określona w ramach przedziału cenowego Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży Akcji Oferowanych.
Nie ma ograniczeń co do liczby Akcji Oferowanych objętych jedną Deklaracją z zastrzeżeniem, że maksymalna liczba
Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia na podstawie Deklaracji nie może być większa niż łączna liczba Akcji
Oferowanych przewidzianych do objęcia w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
W terminie przyjmowania Deklaracji Inwestorzy Instytucjonalni mają prawo do anulowania złożonych Deklaracji.
Anulowanie Deklaracji powinno być dokonane w formie pisemnego oświadczenia inwestora złożonego w miejscu
i terminie właściwych dla miejsca i terminu składania Deklaracji.
Na podstawie wyników procesu budowy Księgi Popytu Emitent i Akcjonariusze Sprzedający, działając w oparciu
o rekomendację Oferującego, podejmą decyzję o ostatecznej wysokości Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży Akcji
Oferowanych.
Emitent i Akcjonariusze Sprzedający dokonają również wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których skierowane
zostaną zaproszenia do złożenia zapisu na określoną liczbę Akcji Oferowanych („Zaproszenia”). Zaproszenia będą
mogły być kierowane tylko do tych Inwestorów Instytucjonalnych, którzy w złożonych przez siebie Deklaracjach
oferowali cenę nie niższą niż ostatecznie ustalona Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży Akcji Oferowanych.
Złożenie Deklaracji nie stanowi zobowiązania dla Emitenta, ani Oferującego, do wystosowania do Inwestora
Instytucjonalnego Zaproszenia. W przypadku wystosowania do Inwestora Instytucjonalnego Zaproszenia, inwestor ten
będzie uprawniony do dokonania zapisu na wskazaną w Zaproszeniu liczbę Akcji Oferowanych – która będzie nie
większa niż liczba Akcji Oferowanych deklarowanych do nabycia przez danego inwestora w złożonej przez niego
Deklaracji.
Emitent oraz Akcjonariusze Sprzedający, w oparciu o rekomendację Oferującego, podejmą decyzje dotyczące
zaoferowania Inwestorom Instytucjonalnym Akcji Oferowanych. Zaproszenia zostaną skierowane do Inwestorów
Instytucjonalnych po zakończeniu terminu budowy Księgi Popytu jednak nie później niż do godz. 12 pierwszego dnia
przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Zaproszenia kierowane będą do
Inwestorów Instytucjonalnych przez Oferującego faksem na numer podany przez inwestora w złożonej przez niego
Deklaracji.
Zapisy złożone i w pełni opłacenie przez Inwestorów Instytucjonalnych w odpowiedzi na wystosowane Zaproszenia
będą traktowane preferencyjnie przy przydziale Akcji Oferowanych, tzn. takiemu inwestorowi zostaną przydzielone
Akcje Oferowane zgodnie ze złożonym zapisem.
178
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
19.3.5 Zasady składania zapisów
Transza Inwestorów Indywidualnych
Zapisy na Akcje Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych będą przyjmowane w POK, których lista stanowi
załącznik 28.4 do Prospektu. Z uwagi na fakt, iż przydział Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych nastąpi
poprzez system informatyczny GPW, inwestor jest zobowiązany do posiadania rachunku inwestycyjnego w biurze
maklerskim, w którym będzie składać zapis na Akcje Serii B.
Inwestor Indywidualny może złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewać co najmniej
na 10 Akcji Serii B, a łącznie zapisy nie mogą opiewać na nie więcej niż maksymalna liczba Akcji Serii B
przeznaczona do nabycia w tej transzy. Jeśli łącznie zapisy złożone przez jednego Inwestora Indywidualnego
przekroczą łączną liczbę Akcji Serii B przeznaczonych do nabycia w Transzy Inwestorów Indywidualnych, zapisy takie
zostaną uznane za złożone łącznie na maksymalną liczbę Akcji Serii B przeznaczonych do nabycia w tej transzy.
Transza Inwestorów Instytucjonalnych
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będą przyjmowane przez Oferującego w jego
siedzibie – ul. Wspólna 47/49, 00-684 Warszawa. Inwestor Instytucjonalny, który otrzymał Zaproszenie, powinien
złożyć zapis na liczbę Akcji Oferowanych wskazanych w wystosowanym do niego Zaproszeniu.
W przypadku dokonania zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu, zapis taki uznany
zostanie za ważny z zastrzeżeniem, iż w takim przypadku Emitent lub Akcjonariusze Sprzedający będą mieli prawo nie
przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty zgodnie
z zasadami przydziału opisanymi w pkt 19.3.7 Prospektu.
Inwestorzy Instytucjonalni, którzy nie brali udziału w procesie budowy Księgi Popytu, lub nie otrzymali Zaproszenia do
złożenia zapisu, mogą złożyć zapis na Akcje Oferowane, z zastrzeżeniem, że pojedynczy zapis nie może być mniejszy
niż 10.000 Akcji Oferowanych, a łącznie wszystkie złożone zapisy nie mogą opiewać na więcej niż liczbę Akcji
Oferowanych oferowaną do nabycia w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych. Inwestorzy Instytucjonalni, którzy
złożyli zapis na Akcje Oferowane pomimo nieotrzymania Zaproszenia do złożenia zapisu, powinni zapoznać się
z zasadami przydziału Akcji Oferowanych w takim przypadku, opisanymi w pkt 19.3.7 Prospektu.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane przez firmę zarządzającą cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie
polega na złożeniu przez tę firmę formularza zapisu oraz dołączeniu do niego listy inwestorów, w imieniu których
składany jest zapis, zawierającą, w odniesieniu do każdego inwestora, dane wymagane przez formularz zapisu.
Transza Zamknięta
Zapisy na Akcje Sprzedawane w Transzy Zamkniętej będą przyjmowane w POK wskazanych w załączniku 28.4 do
Prospektu w terminie określonym w pkt 19.3.3 Prospektu.
Pracownik Grupy Emitenta może złożyć dowolną liczbę zapisów, przy czym pojedynczy zapis musi opiewać co
najmniej na 50 Akcji Sprzedawanych, a łącznie zapisy nie mogą opiewać na więcej niż 1.000 Akcji Sprzedawanych.
Jeśli łącznie zapisy złożone przez jednego Pracownika Grupy Emitenta przekroczą maksymalną liczbę Akcji
Sprzedawanych, na jaką mogą łącznie zostać złożone zapisy, zapisy takie zostaną uznane za złożone łącznie na 1.000
Akcji Sprzedawanych.
Informacje dodatkowe
W celu złożenia zapisu inwestor powinien wypełnić w 3 egzemplarzach formularz zapisu na Akcje Oferowane.
Formularz zapisu stanowi załącznik zamieszczony w pkt 28.5 Prospektu. Inwestor otrzymuje jeden egzemplarz
formularza zapisu na dowód jego złożenia. Składając zapis, inwestor podpisuje oświadczenie, iż
•
zapoznał się z Prospektem oraz akceptuje warunki Oferty Publicznej, w tym ograniczenia co do maksymalnej
liczby akcji, na jaką inwestor może złożyć zapis,
•
zapoznał się i akceptuje tekst statutu Emitenta,
•
wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty
Publicznej oraz oświadcza, że dane osobowe zostały podane dobrowolnie, jak również przyjmuje do wiadomości,
że przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania,
•
akceptuje fakt, że zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, na podstawie niniejszego formularza zapisu będą
mogły być przydzielone Akcje Serii B i/lub Akcje Sprzedawane (w odniesieniu do Inwestorów Instytucjonalnych
składających zapis w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych).
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
179
Administratorem danych w rozumieniu przepisów o ochronie danych osobowych jest Dom Inwestycyjny BRE Banku
S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Wspólnej 47/49.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego bądź niepełnego wypełnienia formularza zapisu na akcje ponosi
składający zapis.
Zapis na Akcje Oferowane jest bezwarunkowy, nieodwołalny, nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń oraz wiąże
osobę składającą od dnia dokonania zapisu przez okres zapisania tych akcji na rachunku papierów wartościowych,
chyba że wcześniej zostanie ogłoszone niedojście emisji do skutku.
Na dowód złożenia zapisu osoba składająca zapis otrzymuje jeden egzemplarz złożonego i wypełnionego formularza
zapisu, potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapis.
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych oraz Transzy Zamkniętej inwestor może wraz z formularzem zapisu na akcje
złożyć dyspozycję deponowania wszystkich akcji na prowadzonym dla niego rachunku papierów wartościowych
w podmiocie uprawnionym do prowadzenia rachunków papierów wartościowych. Składając dyspozycję deponowania
inwestor podaje numer ww. rachunku oraz nazwę prowadzącego go podmiotu oraz zobowiązuje się do poinformowania
podmiotu, w którym składany jest zapis o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku. W Transzy
Inwestorów Indywidualnych Akcje Serii B zostaną zdeponowane na rachunku inwestycyjnym, z którego został złożony
zapis.
Dyspozycja deponowania jest bezwarunkowa i nieodwołalna i nie może zawierać jakichkolwiek zastrzeżeń.
Dyspozycja deponowania zawarta została na formularzu zapisu na Akcje Oferowane.
Zapisy mogą być składane za pośrednictwem zdalnych środków komunikacji (tj. telefonicznie lub za pośrednictwem
Internetu), pod warunkiem iż inwestor posiada podpisaną z podmiotem uprawnionym do prowadzenia rachunków
papierów wartościowych umowę, w której zawarte zostanie upoważnienie dla tego podmiotu do złożenia zapisu
w imieniu inwestora.
Inwestor może złożyć zapis za pośrednictwem pełnomocnika. Zasady działania przez pełnomocnika oraz zakres
dokumentów niezbędnych do złożenia zapisu za pośrednictwem pełnomocnika określają regulacje podmiotu
przyjmującego zapis na Akcje Oferowane. Liczba pełnomocnictw nie jest ograniczona. Zwraca się uwagę inwestorom,
iż dokument pełnomocnictwa podlega opłacie skarbowej.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane nie jest związane z dodatkowymi opłatami. Inwestor powinien jednak zwrócić
uwagę, iż mogą wystąpić inne koszty pośrednio związane z nabyciem Akcji Oferowanych, w tym w szczególności
koszty założenia i/lub prowadzenia rachunku inwestycyjnego, koszty bankowe związane z dokonaniem wpłaty na
Akcje Oferowane, ewentualne koszty wymiany walut obcych na polskie złote, koszt opłaty skarbowej w przypadku
składania zapisu przez pełnomocnika. Zwraca się także uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są
oprocentowane i w przypadku zwrotu nadpłaconej kwoty, inwestorowi nie przysługują odsetki ani odszkodowanie.
Warunki oraz okres wycofania się ze skutków prawnych zapisu
W przypadku, gdy po rozpoczęciu przyjmowania zapisów, do publicznej wiadomości został udostępniony Aneks do
Prospektu dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych,
o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która złożyła zapis na Akcje Oferowane przed
udostępnieniem Aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu, składając Oferującemu
oświadczenie na piśmie, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia Aneksu, zgodnie z postanowieniami art. 51
ust. 5 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Ponadto w przypadku, gdy ostateczna Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych
zostaną podane do publicznej wiadomości po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży Akcji Oferowanych, osobie, która
złożyła zapis przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej/Cenie Sprzedaży Akcji
Oferowanych oraz informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, przysługuje uprawnienie do uchylenia się od
skutków prawnych złożonego zapisu poprzez złożenie Oferującemu stosownego oświadczenia na piśmie, w terminie
dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości informacji o Cenie Emisyjnej/Cenie Sprzedaży
lub informacji o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych, zgodnie z postanowieniami art. 54 ust. 1 pkt 2 Ustawy
o Ofercie Publicznej.
180
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
19.3.6 Wpłaty na akcje
Ze względu na fakt, iż przydział Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie dokonywany za
pośrednictwem systemu GPW, w chwili składania zapisu inwestor musi posiadać na rachunku papierów wartościowych
w podmiocie, w którym składa zapis, lub na rachunku w banku depozytariuszu (w odniesieniu do osób korzystających
z rachunku papierów wartościowych prowadzonych przez tenże bank) środki pieniężne w kwocie stanowiącej iloczyn
liczby subskrybowanych Akcji Serii B i ich Ceny Emisyjnej.
Na zasadach obowiązujących w danym podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych pokrycie zlecenia
mogą stanowić należności wynikające z zawartych, lecz nierozliczonych transakcji sprzedaży, pod warunkiem że
termin rozliczenia tych transakcji przypada nie później niż dzień rozliczenia sesji GPW, na której nastąpi przydział
Akcji Serii B.
Wpłata na akcje objęte zapisem w Transzy Inwestorów Indywidualnych powinna zostać zablokowana w chwili
składania zapisu. Niedokonanie pełnej wpłaty na Akcje w Transzy Inwestorów Indywidualnych powoduje nieważność
zapisu w całości. Wpłaty na Akcje nie są oprocentowane.
Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych musi być uiszczona w pełnej
wysokości w taki sposób, aby najpóźniej ostatniego dnia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Transzy
Inwestorów Instytucjonalnych wpłynęła na rachunek Oferującego.
Informacja o numerze rachunku, na jaki powinny zostać dokonane wpłaty na Akcje Oferowane, będzie dostępna
w siedzibie Oferującego.
Wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane mogą być wyłącznie w PLN przelewem na ww. rachunek.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem
i Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży.
W przypadku dokonania wpłaty niepełnej w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zapis na Akcje Oferowane objęte
zapisem uznany zostanie za złożony na liczbę Akcji wynikającą z dokonanej wpłaty z zastrzeżeniem, iż w takim
przypadku Emitent lub Akcjonariusze Sprzedający będą mieli prawo nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub
przydzielić je w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty zgodnie z zasadami przydziału opisanymi w pkt 19.3.7
Prospektu. Wpłaty na Akcje nie są oprocentowane.
Transza Zamknięta
Z uwagi na fakt, iż subskrypcja Akcji Oferowanych w Transzy Zamkniętej przeprowadzana będzie przed dniem
ustalenia ostatecznej Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży, Pracownicy Grupy Emitenta zapisujący się na Akcje Oferowane
w Transzy Zamkniętej subskrybować będą akcje po maksymalnej cenie w ramach Przedziału Cenowego.
Wpłata na Akcje Oferowane objęte zapisem w Transzy Zamkniętej musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki
sposób, aby najpóźniej do godz. 15:00 w dniu ustalenia Ceny Emisyjnej/Ceny sprzedaży wpłynęła na rachunek
Oferującego.
Informacja o numerze rachunku, na jaki powinny zostać dokonane wpłaty na Akcje Oferowane, będzie dostępna
w siedzibie Oferującego.
Wpłaty na Akcje Oferowane dokonywane mogą być wyłącznie w PLN przelewem na ww. rachunek.
Przez wpłatę w pełnej wysokości rozumie się kwotę równą iloczynowi liczby Akcji Oferowanych objętych zapisem
i maksymalnej ceny w ramach Przedziału Cenowego. W przypadku, jeśli ostateczna Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży
będzie niższa niż maksymalna cena w ramach Przedziału Cenowego, różnica pomiędzy tymi cenami zostanie zwrócona
Pracownikom Grupy Emitenta, którzy subskrybowali Akcje Sprzedawane w Transzy Zamkniętej, na rachunki bankowe
wskazane na formularzach zapisu.
Niedokonanie pełnej wpłaty na Akcje Oferowane w Transzy Zamkniętej powoduje nieważność zapisu w całości.
Wpłaty na Akcje nie są oprocentowane.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
181
19.3.7 Zasady przydziału akcji
W Transzy Inwestorów Indywidualnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone inwestorom, którzy prawidłowo złożyli
zapis i go opłacili. Przydział nastąpi na sesji GPW, której termin wskazany został w pkt 19.3.3 Prospektu. W przypadku
zmiany terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane w Ofercie Publicznej przydział Akcji Serii B nastąpi
w nowym terminie wynikającym m.in. z uzgodnień pomiędzy Spółką, Oferującym oraz GPW. Spółka poinformuje
o nowym terminie przydziału akcji w Raporcie Bieżącym.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, nie przekroczy liczby Akcji Serii B w Transzy Inwestorów
Indywidualnych, inwestorom zostaną przydzielone akcje w liczbie wynikającej ze złożonych i opłaconych zapisów.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych,
przydział akcji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji. Ułamkowe części akcji nie będą przydzielane.
Akcje nieprzyznane w wyniku zaokrągleń zostaną przydzielone po jednej sztuce kolejno inwestorom, którzy dokonali
zapisu na największą liczbę Akcji Serii B.
W sytuacji gdy liczba akcji subskrybowanych w Transzy Inwestorów Indywidualnych będzie mniejsza od liczby Akcji
Serii B oferowanych w tej transzy, niesubskrybowane Akcje Serii B w zależności od decyzji Emitenta, będą mogły
powiększyć pulę Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Podstawę przydziału Akcji Oferowanych inwestorowi stanowi prawidłowo złożony i w pełni opłacony – zgodnie
z zasadami opisanymi w Prospekcie – zapis na Akcje Oferowane.
W Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Akcje Oferowane zostaną przydzielone w pierwszej kolejności Inwestorom
Instytucjonalnym, którzy wzięli udział w budowie Księgi Popytu na Akcje Oferowane, a następnie pozostałym
Inwestorom Instytucjonalnym.
W pierwszej kolejności przydział dokonany zostanie na rzecz Inwestorów, którzy uczestniczyli w procesie budowy
Księgi Popytu oraz na podstawie otrzymanych Zaproszeń prawidłowo złożyli i opłacili zapisy na Akcje Oferowane.
W odniesieniu do tych Inwestorów Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami.
Dokonanie przez inwestora wpłaty niepełnej lub dokonanie zapisu na mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż wskazana
w Zaproszeniu, pomimo uznania takiego zapisu za ważny zgodnie z pkt 19.3.5 Prospektu, oznaczać będzie, że Emitent
lub Akcjonariusze Sprzedający będą mieli prawo nie przydzielić Akcji Oferowanych w ogóle lub przydzielić je
w liczbie wynikającej z dokonanej wpłaty. W przypadku złożenia i pełnego opłacenia zapisu na większą liczbę Akcji
Oferowanych niż wskazana w Zaproszeniu, takiemu inwestorowi zostanie przydzielona liczba Akcji Oferowanych
wskazana w Zaproszeniu, natomiast w odniesieniu do nadwyżki subskrybowanych Akcji Oferowanych ponad liczbę
wskazaną w Zaproszeniu, Akcje Oferowane zostaną przydzielone według uznania Emitenta i Akcjonariuszy
Sprzedających w porozumieniu z Oferującym.
Pozostałym Inwestorom Instytucjonalnym, którzy złożyli i opłacili zapis na Akcje Oferowane, Akcje Oferowane
zostaną przydzielone według uznania Emitenta i Akcjonariuszy Sprzedających w porozumieniu z Oferującym.
Intencją Emitenta i Akcjonariuszy Sprzedających jest przydzielenie w pierwszej kolejności Akcji Serii B, a w dalszej
kolejności Akcji Sprzedawanych.
W sytuacji gdy liczba akcji subskrybowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych będzie mniejsza od liczby
Akcji Serii B oferowanych w tej transzy, niesubskrybowane Akcje Serii B w zależności od decyzji Emitenta będą
mogły powiększyć pulę Akcji Serii B w Transzy Inwestorów Indywidualnych.
Transza Zamknięta
W Transzy Zamkniętej Akcje Oferowane zostaną przydzielone Pracownikom Grupy Emitenta, którzy prawidłowo
złożyli zapis i go opłacili.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, nie przekroczy liczby Akcji Sprzedawanych w Transzy Zamkniętej,
Pracownikom Grupy Emitenta zostaną przydzielone akcje w liczbie wynikającej ze złożonych i opłaconych zapisów.
Niesubskrybowane Akcje Sprzedawane powiększą pulę Akcji Oferowanych w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych.
Jeżeli liczba akcji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Akcji Sprzedawanych w Transzy Zamkniętej,
przydział zostanie dokonany zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, przy czym każdemu inwestorowi zostanie
przydzielone minimum 50 akcji, niezależnie od liczby subskrybowanych akcji oraz liczby złożonych zapisów.
182
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Emitent nie będzie zawiadamiał indywidualnie inwestorów o liczbie przydzielonych Akcji Oferowanych. Informację
dotyczącą indywidualnej liczby przydzielonych Akcji Oferowanych danemu inwestorowi, każda z osób będzie mogła
uzyskać w podmiocie prowadzącym jej rachunek inwestycyjny.
Zgodnie z zapisami art. 439 §2 KSH i w terminach tam wskazanych, w miejscach przyjmowania zapisów na akcje
zostaną wyłożone wykazy subskrybentów akcji wraz z informacją o liczbie i rodzaju przydzielonych akcji. Każdy
inwestor będzie uprawniony do uzyskania informacji o wielkości przydziału w odniesieniu do swojej osoby.
19.3.8 Zasady zwrotu nadpłaconych kwot
Rozliczenie Oferty w Transzy Inwestorów Indywidualnych zostanie dokonane za pośrednictwem KDPW w ciągu 3 dni
roboczych po dokonaniu przydziału Akcji Serii B na sesji GPW. Zwrot nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych
inwestorom, którym nie przydzielono Akcji Serii B lub których zapisy zostały zredukowane, nastąpi poprzez
odblokowanie kwot nadpłaty na rachunkach, z których inwestorzy subskrybowali Akcje Serii B najpóźniej w dniu
rozliczenia oferty.
W przypadku niedojścia emisji Akcji Serii B do skutku, wpłaty zostaną zwrócone inwestorom na rachunki z których
inwestorzy subskrybowali Akcje Serii B w terminie 7 dni od daty przekazania do publicznej wiadomości informacji
o niedojściu emisji do skutku.
Informacja o wynikach Oferty, w tym również o niedojściu emisji Akcji Serii B do skutku, zostanie podana do
publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia Oferty Publicznej.
Rozliczenie Oferty w Transzy Inwestorów Instytucjonalnych zostanie dokonane za pośrednictwem Oferującego. Zwrot
nadpłat oraz zwrot środków pieniężnych Inwestorom Instytucjonalnym, którym nie przydzielono Akcji Serii B lub
Akcji Sprzedawanych, lub których zapisy zostały zredukowane, nastąpi na rachunki wskazane na formularzach zapisu
w terminie 7 dni roboczych od daty dokonania przydziału Akcji Oferowanych.
W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku wpłaty zostaną zwrócone Inwestorom Instytucjonalnym na
rachunki wskazane na formularzach zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty przekazania do publicznej wiadomości
informacji o niedojściu Oferty do skutku. Informacja o wynikach Oferty Publicznej, w tym również o niedojściu emisji
Akcji Serii B do skutku, zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od
zakończenia Oferty Publicznej.
Transza Zamknięta
Rozliczenie Oferty w Transzy Zamkniętej zostanie dokonanie za pośrednictwem Oferującego w ciągu 3 dni roboczych
po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Zwrot nadpłat inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, nastąpi
przelewem na rachunki wskazane na formularzach zapisu.
W przypadku, jeśli ostateczna Cena Emisyjna/Cena Sprzedaży będzie niższa niż maksymalna cena w ramach Przedziału
Cenowego, różnica pomiędzy tymi cenami zostanie zwrócona Pracownikom Grupy Emitenta, którzy subskrybowali
Akcje Sprzedawane w Transzy Zamkniętej na rachunki bankowe wskazane na formularzach zapisu w terminie 3 dni
roboczych po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych.
W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, wpłaty zostaną zwrócone na rachunki wskazane na formularzach
zapisu w terminie 7 dni roboczych od daty przekazania do publicznej wiadomości informacji o niedojściu Oferty do
skutku. Informacja o wynikach Oferty Publicznej, w tym również o niedojściu emisji Akcji Serii B do skutku, zostanie
podana do publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia Oferty Publicznej.
Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty na Akcje Oferowane nie są oprocentowane. Zwroty środków pieniężnych
zostaną dokonane bez żadnych odsetek i odszkodowań. Inwestorom nie przysługuje także zwrot innych poniesionych
kosztów.
W przypadku, gdy niedojście emisji do skutku nastąpi po dopuszczeniu do obrotu PDA, zwrot wpłat na Akcje
Oferowane nastąpi na rzecz inwestorów, na rachunkach których zapisane były PDA w dniu rozliczenia transakcji
dokonanych w ostatnim dniu ich obrotu. Za jedno PDA zostanie zwrócona kwota w wysokości Ceny Emisyjnej.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
183
19.3.9 Informacje o odstąpieniu od oferty, jej odwołaniu lub niedojściu oferty do skutku
Do dnia otwarcia subskrypcji w Transzy Inwestorów Indywidualnych i Transzy Inwestorów Instytucjonalnych Zarząd,
w porozumieniu z Akcjonariuszami Sprzedającymi lub Akcjonariusze Sprzedający samodzielnie w zakresie Akcji
Sprzedawanych, może podjąć decyzję o odwołaniu Oferty Publicznej bez wskazania przyczyn takiej decyzji.
Emitent może odstąpić od przeprowadzenia Oferty Publicznej po jej rozpoczęciu, ale przed przydziałem Akcji
Oferowanych, jedynie z ważnych powodów. Do ważnych powodów należy zaliczyć m.in.:
•
nagłe zmiany w sytuacji gospodarczej, politycznej kraju, regionu lub świata, których nie można było przewidzieć
wcześniej, a które mogą mieć istotny negatywny wpływ na rynki finansowe, polską gospodarkę lub na
działalność Grupy Emitenta,
•
nagłe zmiany w sytuacji Grupy Emitenta, które mogą mieć istotny negatywny wpływ na jego działalność,
a których nie można było przewidzieć wcześniej,
•
nagłe zmiany w otoczeniu Grupy Emitenta, których nie można było przewidzieć wcześniej, mające bezpośredni
wpływ na działalność operacyjną Emitenta,
•
wystąpią inne nieprzewidziane okoliczności powodujące, iż przeprowadzenie Oferty Publicznej i przydzielenie
Akcji Oferowanych byłoby niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Grupy Emitenta.
W przypadku odwołania lub odstąpienia od przeprowadzenia Oferty Publicznej, stosowna decyzja Emitenta lub
Akcjonariuszy Sprzedających zostanie podana do publicznej wiadomości w formie Aneksu zgodnie z art. 51 Ustawy
o Ofercie Publicznej.
Niedojście Oferty Publicznej do skutku
W przypadku gdy w terminach określonych w Prospekcie nie zostanie należycie subskrybowana i opłacona łączna
oferowana liczba Akcji Serii B, Oferta Sprzedaży nie dojdzie do skutku.
Niedojście emisji Akcji Serii B do skutku może wystąpić w przypadku gdy:
•
w terminie określonymi w Prospekcie nie zostanie należycie subskrybowana co najmniej 1 Akcja Serii B,
•
Zarząd Spółki nie zgłosi do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji
Akcji Serii B, w terminie sześciu miesięcy od daty zatwierdzenia przez KNF niniejszego Prospektu,
•
wydane zostanie prawomocne postanowienie sądu rejestrowego odmawiające zarejestrowania podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B.
Informacja o wynikach Oferty, w tym również o niedojściu emisji Akcji Serii B do skutku, zostanie podana do
publicznej wiadomości w trybie Raportu Bieżącego w terminie 14 dni od odpowiednio we wskazanych wyżej
przypadkach: (a) zakończenia publicznej subskrypcji Akcji Serii B, (b) powzięcia informacji o upływie terminu na
zgłoszenie przez Zarząd do sądu rejestrowego uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
Akcji Serii B lub (c) otrzymaniu prawomocnego postanowienia sądu rejestrowego odmawiającego zarejestrowania
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji Akcji Serii B.
W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku lub odwołania po jej rozpoczęciu, zwrot wpłaconych przez
inwestorów kwot dokonany zostanie w terminie i na zasadach opisanych w pkt 19.3.6 Prospektu. Zwraca się uwagę
inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
184
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
20. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
20 DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU
Przed rozpoczęciem Oferty Publicznej Emitent zawrze z KDPW umowę, której przedmiotem będzie rejestracja
w depozycie istniejących Akcji Serii A, Akcji Serii B oraz PDA. Umowa ta będzie miała charakter warunkowy
w odniesieniu do Akcji Serii B, gdyż ich rejestracja będzie możliwa dopiero po dokonaniu rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy.
Uchwała o rejestracji PDA zostanie podjęta przed rozpoczęciem Publicznej Oferty, a rejestracja PDA w KDPW nastąpi
po dokonaniu przydziału Akcji Serii B i po spełnieniu określonych w uchwale KDPW warunków.
Emitent złoży odpowiednie wnioski o dopuszczenie i wprowadzenie PDA, Akcji Sprzedawanych i pozostałych Akcji
Serii A do obrotu na rynku podstawowym GPW. Intencją Emitenta jest jak najszybsze rozpoczęcie notowań PDA,
Akcji Sprzedawanych i pozostałych Akcji Serii A po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych. Nie można jednak
wykluczyć opóźnienia w rozpoczęciu notowania PDA lub Akcji Sprzedawanych i pozostałych Akcji Serii A,
w szczególności ze względu na czynniki ryzyka opisane w pkt 2 Prospektu.
W przypadku, gdy Akcjonariusze Sprzedający odstąpią od przeprowadzenia Oferty Sprzedaży, Akcje Sprzedawane
zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego równocześnie z istniejącymi Akcjami Serii A po rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji Serii B.
Z uwagi na zawartą w dniu 25 lipca 2007 r. roku umowę, o której mowa w pkt 11.3. Prospektu, na mocy której
Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się m.in., iż przez okres 12 miesięcy po dniu przydziału Akcji Oferowanych
bez uprzedniej zgody Oferującego nie zbędą należących do nich akcji Emitenta, nie można wykluczyć, że Zarząd GPW
wyrazi zgodę na wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Sprzedawanych dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji Serii B. W takim przypadku inwestorzy, którzy nabyli w Ofercie
Publicznej Akcje Sprzedawane, nie mogliby nimi obracać na GPW do czasu rejestracji i wprowadzenia do obrotu
giełdowego Akcji Serii B.
Po dokonaniu przydziału Akcji Oferowanych, Emitent złoży również wniosek do sądu rejestrowego o zarejestrowanie
podwyższenia kapitału zakładowego Spółki. Po uzyskaniu pozytywnej decyzji sądu Emitent niezwłocznie złoży
odpowiednie wnioski w KDPW oraz GPW w celu wprowadzenia Akcji Serii B do obrotu na GPW.
Akcje Serii B zostaną zapisane na rachunkach inwestorów w zamian za posiadane przez nich PDA. Za jedno PDA
będzie przysługiwać jedna Akcja Serii B. Dzień wygaśnięcia PDA będzie równocześnie ostatnim dniem ich obrotu na
GPW. Od następnego dnia sesyjnego notowane będą Akcje Serii B.
Akcje Emitenta nie były dotychczas przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
W dniu 8 października 2007 roku Emitent podpisał z Domem Inwestycyjnym BRE Banku S.A. umowę o pełnienie
funkcji animatora Emitenta. Na podstawie powyższej umowy Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. zobowiązał się do
pełnienia funkcji Animatora Emitenta w rozumieniu § 88 i nast. Regulaminu GPW poprzez składanie we własnym
imieniu i na własny rachunek ofert kupna i sprzedaży akcji Emitenta na GPW. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony.
Emitent nie zamierza podpisać umowy o subemisję usługową, jednak nie wyklucza podpisania umowy o subemisję
inwestycyjną.
Oferujący nie zamierza podejmować działań mających na celu stabilizację kursu akcji Emitenta. Spółka nie przewiduje
podjęcia działań zamierzających do stabilizacji kursu akcji.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
185
21. INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ
21 INFORMACJE DODATKOWE ZWIĄZANE Z OFERTĄ
21.1 W przypadku, gdy w dokumencie ofertowym wymienia się doradców związanych z emisją, opis zakresu ich działań
21.1.1 Doradca Prawny
Doradca prawny – Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna sp.k. z siedzibą w Warszawie
– jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z zawartej umowy na pełnienie funkcji doradcy prawnego
Emitenta przy przeprowadzeniu publicznej oferty Akcji Oferowanych. Ponadto Doradca Prawny uczestniczył
w sporządzeniu Prospektu w zakresie wskazanym w jego oświadczeniu zamieszczonym na str. 32 Prospektu.
21.1.2 Doradca Finansowy
Doradca Finansowy – BRE Corporate Finance S.A. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie
wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu publicznej oferty Akcji
Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania i realizacji Oferty
Publicznej. Ponadto Doradca Finansowy uczestniczył w sporządzeniu Prospektu w zakresie wskazanym w jego
oświadczeniu zamieszczonym na str. 31 Prospektu.
21.1.3 Oferujący
Oferujący – Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie
wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy przeprowadzeniu publicznej oferty Akcji
Oferowanych, która w szczególności dotyczy przygotowania Emitenta oraz przygotowania i realizacji Oferty Publicznej
oraz w zakresie umowy o wykonywanie funkcji sponsora emisji oraz animatora Emitenta. Ponadto Oferujący
uczestniczył w sporządzeniu Prospektu w zakresie wskazanym w jego oświadczeniu zamieszczonym na str. 30
Prospektu.
21.1.4 Biegły Rewident
Biegły Rewident – PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie
wynikającym z umowy-zlecenia dotyczącej badania sprawozdań finansowych Emitenta. Biegły rewident m.in.
przeprowadził badanie sprawozdań finansowych za lata 2004-2006, do których wydał opinię. Biegły Rewident
sporządził również raport na temat prawidłowości sporządzenia prognoz finansowych, który został zamieszczony
w Prospekcie.
21.1.5 Doradca public relations
Doradca public relations – Magda Kołodziejczyk prowadząca działalność gospodarczą pod nazwą M+G z siedzibą
w Warszawie – jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy Emitenta
przy przeprowadzeniu publicznej oferty Akcji Oferowanych.
21.2 Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane
przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których
sporządzili oni raport
Nie ma żadnych innych informacji w Prospekcie, które zostałyby zbadane przez uprawnionych biegłych rewidentów
oraz w odniesieniu do których sporządziliby oni jakichkolwiek raport.
21.3 Oświadczenie o rzetelności podawania informacji od osób trzecich ze
wskazaniem źródeł tych informacji
Informacje uzyskane od osób trzecich, zamieszczone w Prospekcie, zostały dokładnie powtórzone oraz w stopniu,
w jakim Spółka jest tego świadoma i w jakim może to ocenić na podstawie informacji opublikowanych przez osobę
trzecią, nie zostały pominięte żadne fakty, które sprawiłyby, że powtórzone informacje byłyby niedokładne lub
wprowadzałyby w błąd. Z zastrzeżeniem powyższego, Spółka ani jej kierownictwo nie gwarantuje inwestorom, że dane
takie są dokładne i pełne oraz nie ponosi odpowiedzialności za te dane. Wszędzie tam, gdzie Prospekt odwołuje się do
informacji otrzymanych z innych podmiotów, wskazane jest źródło takich informacji.
186
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
22. BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
22 BIEGLI REWIDENCI W OKRESIE OBJĘTYM HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI
22.1 Imiona, nazwiska, adresy i siedziby biegłych rewidentów
Badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2006 roku do 31.12.2006
roku wraz z danymi porównywalnymi, sporządzonego zgodnie z PSR (Polskie Standardy Rachunkowości),
przeprowadzili:
•
Elżbieta Kuchciak, biegły rewident wpisana przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych
rewidentów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 7056/5916,
•
Marek Wojciechowski, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych
rewidentów pod numerem 10984,
którzy w okresie prowadzenia badania byli zatrudnieni w PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląskiej
15/17, podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do
badania pod numerem 477.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK Sp. z o.o. za okres od 01.01.2005
roku do 31.12.2005 roku wraz z danymi porównywalnymi, sporządzonego zgodnie z PSR, przeprowadziła Krystyna
Sakson, biegły rewident wpisana przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 7899/483, która w okresie prowadzenia badania
zatrudniona była w BDO Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Postępu 12, Oddział w Poznaniu, podmiocie
uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania pod
numerem 523.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK Sp. z o.o. za okres od
01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku, sporządzonego zgodnie z PSR, przeprowadzili:
•
Michał Hatała, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1220/3806,
•
Aniela Hatała, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych rewidentów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 1219/3805,
którzy w okresie badania prowadzili Kancelarię Konsultingową A&M Hatała s.c. z siedzibą w Świebodzinie, przy ulicy
Kościuszki 4, podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę podmiotów uprawnionych do
Osobami dokonującymi badania porównywalności skonsolidowanych historycznych danych finansowych Grupy
Kapitałowej Emitenta za okres od 01.01.2004 roku do 31.12.2004 roku, od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku oraz od
01.01.2006 roku do 31.12.2006 roku dla potrzeb niniejszego Prospektu są:
•
Elżbieta Kuchciak, biegły rewident wpisana przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych
rewidentów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 7056/5916,
•
Marek Wojciechowski, biegły rewident wpisany przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów na listę biegłych
rewidentów pod numerem 10984,
którzy w okresie prowadzenia badania byli zatrudnieni w PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Elbląska
15/17, podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do
22.2 Informacje o zmianie biegłego rewidenta
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi ani też
nie został zwolniony przez Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident był
wybierany na kolejny rok.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
187
23. INFORMACJE FINANSOWE
23 INFORMACJE FINANSOWE
23.1 Historyczne informacje finansowe
W niniejszym rozdziale zamieszczone zostały historyczne informacje finansowe obejmujące skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Emitenta sporządzone za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r. oraz porównywalne dane finansowe
sporządzone za okresy: od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 r. oraz od 1 stycznia do 31 grudnia 2004 r. zbadane przez biegłego
rewidenta zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Historyczne informacje finansowe za lata 2004, 2005 i 2006 zostały sporządzone w sposób zapewniający ich porównywalność
przez zastosowanie jednolitych zasad (polityki) rachunkowości we wszystkich prezentowanych okresach, zgodnie z formą,
jaka zostanie przyjęta w kolejnym opublikowanym sprawozdaniu finansowym emitenta, z uwzględnieniem standardów
i zasad rachunkowości oraz przepisów prawnych mających zastosowanie do takiego rocznego sprawozdania finansowego.
Zaprezentowane w niniejszym rozdziale historyczne informacje finansowe opierają się na informacjach zawartych
w sprawozdaniach finansowych sporządzonych zgodnie z polskimi standardami rachunkowości. Na potrzeby niniejszego
Prospektu zostały one przekształcone na Międzynarodowe Standardy Rachunkowości.
Wszystkie kwoty przedstawione w sprawozdaniach finansowych i innych informacjach finansowych w niniejszym
dokumencie rejestracyjnym są wykazywane w tysiącach złotych, o ile nie zaznaczono inaczej.
23.2 Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
23.2.1 Oświadczenie biegłego rewidenta
Opinia o prawidłowości i rzetelności historycznych skonsolidowanych informacji finansowych, jak również opinie
z badania skonsolidowanych informacji finansowych za lata 2004, 2005 i 2006 zostały zamieszczone w pkt 23.3.1
Prospektu.
Informacja w zakresie podmiotów uprawnionych do badania historycznych skonsolidowanych informacji finansowych
została zamieszczona w Rozdziale 23.1 niniejszego dokumentu.
Raport z przeprowadzonych procedur rewizyjnych w odniesieniu do skonsolidowanych informacji finansowych pro
forma sporządzony przez PKF Consult Sp. z o.o. został zamieszczony w punkcie 24.1. niniejszego dokumentu.
Raport z przeprowadzonych procedur rewizyjnych w odniesieniu do prognoz sporządzony przez PKF Consult Sp. z o.o.
został zamieszczony w punkcie 6.2. niniejszego Prospektu.
188
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
23.2.2 Opinie biegłych rewidentów
Opinia o prawidłowości i rzetelności historycznych skonsolidowanych informacji finansowych
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie
Na potrzeby niniejszego Prospektu Emisyjnego oraz zgodnie z wymogami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku, wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów
emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz. UE L 149 z 30.04.2004 r.) oraz wymogami Rozporządzenia
Komisji (WE) nr 1787/2006 z 04 grudnia 2006 roku, zmieniającego Rozporządzenie (WE) nr 809/2004 (Dz.Urz. UE L
337/17 z 05.12.2006 r.), przeprowadziliśmy badanie prezentowanych w nim skonsolidowanych historycznych
informacji finansowych Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK za lata zakończone odpowiednio dnia 31 grudnia 2004,
dnia 31 grudnia 2005 oraz dnia 31 grudnia 2006 roku. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości
oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a ich podstawą były
sporządzone zgodnie z polskimi standardami rachunkowości
•
skonsolidowane sprawozdanie Emitenta sporządzone na dzień 31 grudnia 2004 roku, które zostało zbadane przez
biegłych rewidentów Michała Hatała nr 1220/3806 oraz Anielę Hatała nr 1219/3805 działających w imieniu
podmiotu uprawnionego do badania Kancelarii Konsultingowej A&M Hatała s.c. z siedzibą w Świebodzinie,
przy ulicy Kościuszki 4. Podmiot uprawniony do badania wydał w dniu 7 lipca 2005 roku o zbadanym
skonsolidowanych sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń,
•
biegłego rewidenta Krystynę Sakson nr 7899/483 działającą w imieniu podmiotu uprawnionego do badania BDO
Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ulicy Postępu 12. Podmiot uprawniony do badania wydał w dniu
25 kwietnia 2006 roku o zbadanym skonsolidowanych sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń,
•
biegłych rewidentów Elżbietę Kuchciak nr 7056/5916 oraz Marka Wojciechowskiego nr 10984 działających
w imieniu podmiotu uprawnionego do badania PKF Consult Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy
ul. Elbląskiej 15/17. Podmiot uprawniony do badania wydał w dniu 26 marca 2007 roku o zbadanym
skonsolidowanych sprawozdaniu finansowym opinię bez zastrzeżeń.
Za przedstawione historyczne informacje finansowe, jak również prawidłowość ich ustalenia odpowiedzialność ponosi
Zarząd SECO/WARWICK S.A.
Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o rzetelności i jasności prezentowanych w niniejszym Prospekcie Emisyjnym
historycznych informacji finansowych. Badanie historycznych informacji finansowych przeprowadziliśmy zgodnie
z obowiązującymi przepisami prawa oraz normami wykonywania zawodu stosownie do postanowień:
•
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 wraz
z późniejszymi zmianami),
•
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
•
Międzynarodowych Standardów Rewizji Sprawozdań Finansowych.
Badanie nasze zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność pozwalającą na
wyrażenie miarodajnej opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. Badanie obejmowało w szczególności
ocenę poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie
– w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte
w skonsolidowanym sprawozdaniu, jak i całościową ocenę historycznych informacji finansowych.
Naszym zdaniem historyczne dane finansowe za okresy:
•
od 1 stycznia 2004 r. do 31 grudnia 2004 r.
•
•
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
189
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, Międzynarodowymi
Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji
Europejskiej, przedstawiają rzetelnie i jasno, we wszystkich istotnych aspektach, sytuację finansową i majątkową
Emitenta we wszystkich, prezentowanych w niniejszym Prospekcie okresach.
Marek Wojciechowski
Elżbieta Kuchciak
Biegły rewident nr 10984
.............................................
Członek Zarządu
Przeprowadzający badanie i reprezentujący podmiot uprawniony do
badania sprawozdań finansowych
ul. Elbląska 15/17
01-747 Warszawa
Wrocław, 9 lipca 2007 r.
190
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Opinia niezależnego biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od
1 stycznia 2006 do 31 grudnia 2006 roku sporządzonego zgodnie z polskimi standardami rachunkowości
Dla Walnego Zgromadzenia, Rady Nadzorczej i Zarządu Grupy Kapitałowej Seco/Warwick w Świebodzinie
za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej, w której
jednostką dominującą jest spółka SECO/WARWICK S.A. (do 31.12.2006 roku Sp. z o.o.) z siedzibą w Świebodzinie,
ul. Sobieskiego 8, na które składa się:
•
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2006 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się
sumą 150 214 tys. zł,
•
skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r. wykazujący zysk
netto w kwocie 13 778 tys. zł,
•
zestawienie zmian w skonsolidowanym funduszu własnym za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.
wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę 18 820 tys. zł,
•
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.
wykazujący zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 2 865 tys. zł,
•
dodatkowe informacje i objaśnienia.
Sprawozdanie zostało sporządzone metodą pełną.
Za sporządzenie tego skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy
Kapitałowej odpowiada kierownik jednostki dominującej.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania
finansowego.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
•
rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694),
•
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce,
a kwestiach nieuregulowanych Międzynarodowych Standardów Rewizji Finansowej.
Badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby
uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu.
W szczególności badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad
(polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których
wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
•
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej
Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2006 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 01.01.2006 r. do
31.12.2006 r.,
•
sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie
zasadami (polityką) rachunkowości oraz przepisami wydanego na jej podstawie rozporządzenia Ministra
Finansów z dnia 12 grudnia 2001 roku w sprawie szczególnych zasad sporządzania przez jednostki inne niż banki
i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz.U. nr 152 poz. 1729),
•
jest zgodne z wpływającymi na treść skonsolidowanego sprawozdania finansowego przepisami prawa
obowiązującymi grupę kapitałową.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
191
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o rachunkowości,
a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
Nie zgłaszając zastrzeżeń, do skonsolidowanego sprawozdania finansowego informujemy, że sprawozdanie jednostki
zależnej OOO Seco/Warwick Group z siedzibą w Moskwie, której udział w ogólnej sumie bilansowej przed
dokonaniem wyłączeń wynosi 0,46%, a w ogólnym wyniku finansowym przed dokonaniem wyłączeń 0,03% nie było
badane przez biegłego rewidenta.
Marek Wojciechowski
Elżbieta Kuchciak
.............................................
Członek Zarządu
Przeprowadzający badanie i reprezentujący podmiot uprawniony
do badania sprawozdań finansowych
ul. Elbląska 15/17
01-747 Warszawa
Wrocław, 27 czerwca 2007 r.
192
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Dla Zgromadzenia Wspólników SECO/WARWICK Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie, przy ul. Sobieskiego 8
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania skonsolidowanego grupy kapitałowej, w której dominującą
jednostką jest SECO/WARWICK Spółka z o.o. z siedzibą w Świebodzinie, na które składa się:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą
106 611 tys. zł,
skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1.01. do 31.12.2005 r. wykazujący zysk netto
w wysokości 15 163 tys. zł,
zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01 do 31.12.2005 r. wykazujące
wzrost kapitału własnego o kwotę 8 042 tys. zł,
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01 do 31.12.2005 r. wykazujący
zmniejszenie stanu środków pieniężnych o kwotę 10 098 tys. zł,
dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania skonsolidowanego odpowiada Zarząd jednostki dominującej. Naszym zadaniem
było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania.
Badanie sprawozdania skonsolidowanego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1) rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi
zmianami),
2) norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
Badanie sprawozdania skonsolidowanego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną
pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzanie
poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu
skonsolidowanym, jak i całościową ocenę sprawozdania skonsolidowanego. Uważamy, że badanie dostarczyło
wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie skonsolidowane, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
a)
przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej
Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2005 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1.01. do 31.12.2005 r.,
b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej na wstępie ustawie,
a w szczególności w rozdziale 6, zasadami (polityką) rachunkowości oraz przepisami wydanego na jej podstawie
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez
jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz.U. Nr 152,
poz. 1729),
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania skonsolidowanego przepisami prawa obowiązującymi grupę
kapitałową.
Nie zgłaszając zastrzeżeń do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, informujemy, że sprawozdanie jednostki
zależnej Eltus Sp. z o.o., której udział w ogólnej sumie bilansowej przed dokonaniem wyłączeń wynosi 0,64%,
a w ogólnym wyniku finansowym przed dokonaniem wyłączeń 1,14% nie było badane przez biegłego rewidenta.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK Sp. z o.o. jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust.
2 ustawy o rachunkowości, a zawarte w nim informacje finansowe pochodzące ze zbadanego sprawozdania
skonsolidowanego są z nim zgodne.
BDO Polska Sp. z o.o., ul. Postępu 12, 02-676 Warszawa
Oddział w Poznaniu, ul. Warszawska 43, 61-028 Poznań nr ewid. 523
Krystyna Sakson, Członek Zarządu, biegły rewident nr ewid. 7899/483, przeprowadzający badanie i reprezentujący
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych
Poznań, 25 kwietnia 2006 r.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
193
Dla Zgromadzenia Wspólników SECO/WARWICK Sp. z o.o.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej, w której dominującą
jednostką jest SECO/WARWICK Spółka z o.o. z siedzibą w Świebodzinie, na które składa się:
1) wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
2) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31.12.2004 r., który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą
87 527 tys. zł,
3) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1.01. do 31.12.2004 r. wykazujący zysk netto
w wysokości 13 886 tys. zł,
4) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 1.01 do 31.12.2004 r. wykazujące
zwiększenie kapitału własnego o kwotę 11 333 tys. zł,
5) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1.01 do 31.12.2004 r. wykazujący
zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 8 098 tys. zł,
6) dodatkowe informacje i objaśnienia.
Sprawozdanie zostało sporządzone metodą pełną. Za sporządzenie tego sprawozdania skonsolidowanego odpowiada
Zarząd jednostki dominującej. Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości
i jasności tego sprawozdania.
Badanie sprawozdania skonsolidowanego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1) Rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994r o rachunkowości (Dz.U. z 2002 r. Nr 76, poz. 694 z późniejszymi
zmianami),
2) Norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów w Polsce.
Badanie sprawozdania skonsolidowanego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną
pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało sprawdzanie
poprawności zastosowanych przez jednostki powiązane zasad (polityki) rachunkowości i sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób wyrywkowy – podstaw, z których wynikają liczby i informacje zawarte w sprawozdaniu
skonsolidowanym, jak i całościową ocenę sprawozdania skonsolidowanego. Uważamy, że badanie dostarczyło
wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem, zbadane sprawozdanie skonsolidowane, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne:
a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej
Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2004 r., jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1.01. do 31.12.2004 r.,
b) sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z określonymi w powołanej na wstępie ustawie,
a w szczególności w rozdziale 6, zasadami (polityką) rachunkowości oraz przepisami wydanego na jej podstawie
rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 12 grudnia 2001 r. w sprawie szczegółowych zasad sporządzania przez
jednostki inne niż banki i zakłady ubezpieczeń sprawozdania finansowego jednostek powiązanych (Dz. U. Nr 152,
poz. 1729),
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania skonsolidowanego przepisami prawa obowiązującymi grupę
kapitałową.
Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust.2 ustawy o rachunkowości,
a zawarte w nim informacje finansowe, pochodzące ze zbadanego sprawozdania skonsolidowanego są z nim zgodne.
Nie zgłaszając zastrzeżeń do skonsolidowanego sprawozdania finansowego, informujemy, że sprawozdania finansowe
dwóch jednostek zależnych objętej tym sprawozdaniem, tj.: PHU „ELTUS” Sp. z o.o. i PPHU „CIEPŁOWNIA”
Sp. z o.o., których łączny udział w sumie bilansowej sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej wynosi 4,7%,
a w wyniku finansowym 0,1%, nie były badane przez biegłego rewidenta. Sprawozdania te nie podlegały badaniu
zgodnie z postanowieniami art. 64 ustawy o rachunkowości.
Biegły rewident
Michał Hatała nr ewid. 1220/3806
194
Global Reports LLC
Kancelaria Konsultingowa A&M Hatała s.c. w Świebodzinie
Aniela Hatała biegły rewident nr ewid. 1219/3805
Świebodzin, 07 lipca 2005 r.
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
23.3 Sprawozdania finansowe
23.3.1 Historyczne informacje finansowe za lata 2004-2006
WPROWADZENIE DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. Nazwa i siedziba, właściwy sąd rejestrowy i numer rejestru oraz podstawowy przedmiot działalności emitenta,
według PKD
Przedmiotem działalności SECO/WARWICK Sp. z o.o. zwanej w dalszej części sprawozdania finansowego „Spółką”
oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” jest produkcja urządzeń do obróbki cieplnej metali oraz
działalność usługowa w zakresie sprzedaży i serwisu tych urządzeń. Grupa w przeważającej mierze prowadzi sprzedaż
za granicą Polski.
Jednostką dominującą jest SECO/WARWICK Sp. z o.o. z siedzibą: 66-200 Świebodzin, ul. Sobieskiego 8, która
zgodnie z obowiązującym prawem została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000271014.
Przedmiotem działalności jednostki dominującej według PKD jest:
29.21.Z
Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych,
29.24.B
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn ogólnego przeznaczenia,
gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej,
29.24.A
Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyjątkiem
działalności usługowej,
29.40.A
Produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, z wyjątkiem działalności usługowej,
29.40.B
Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych,
29.51.Z
Produkcja maszyn dla metalurgii,
51.14.Z
Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów,
51.61.Z
Sprzedaż hurtowa obrabiarek,
51.70.Z
Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana,
74.20.A
Działalność w zakresie projektowania budowlanego, urbanistycznego, technologicznego,
74.30.Z
Badania i analizy techniczne,
73.10.G
Pace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
195
2. Powiązania kapitałowe
Schemat Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2006
Jednostka dominująca
25%
SECO/WARWICK Sp. z o.o.
100%
100%
Jednostka współzależna
SECO/WARWICK (Tianjin)
Industrial Furnace Co. Ltd.
100%
25%
niższego szczebla
Jednostka zależna
w stosunku do jednostki
dominującej
Jednostka zależna
dominującej
LZT ELTERMA S.A.
OOO SECO/WARWICK
Group
SECO/WARWICK Corp.
100%
100%
Jednostka zależna
dominującej niższego
szczebla
Jednostka zależna
szczebla
ELTUS Sp. z o.o.
Seco/Warwick of Delaware
Spółka dominująca:
Nazwa pełna:
Adres siedziby:
Identyfikator NIP:
Numer w KRS:
Numer REGON:
Akt założycielski Rep. A nr z dnia
Czas trwania:
SECO/WARWICK Sp. z o.o. (od 01.01.2007 r. S.A.)
66-200 Świebodzin, ul. Sobieskiego 8
9270100756
0000271014 – S.A.
0000066223 – Sp. z o.o.
970011679
673691 z dnia 23.04.1991 r.
Od 01.01.2007 r. S.A. – nieokreślony
Podmioty zależne od Spółki dominującej konsolidowane metodą pełną:
Nazwa pełna:
Adres siedziby:
Identyfikator NIP:
Numer w KRS:
Numer REGON:
Czas trwania:
196
Global Reports LLC
LZT ELTERMA S.A.
66-200 Świebodzin, ul. Świerczewskiego 76
9270101508
000034132
970460325
4612/96 z dnia 13.09.1996 r.
Nieokreślony
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nazwa pełna:
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe ELTUS Sp. z o.o.
Adres siedziby:
ul. Świerczewskiego 76
Identyfikator NIP:
927-16-29-973
Numer w KRS:
0000170408
Numer REGON:
970689559
5595/1997 z dn.14.11.1997
Czas trwania:
Nieokreślony
Nazwa pełna:
OOO SECO/WARWICK Group
Adres siedziby:
Warshawskoje Shosse 17, 117105 Moscow Russia
Identyfikator NIP:
7701547186
09 lipca 2004 r.
Czas trwania:
Nieokreślony
Nazwa pełna:
SECO/WARWICK Corporation
Adres siedziby:
P.O. Box 908 180 Mercer Street Meadville, PA 16335-6908 USA
Identyfikator NIP:
251476191
Czas trwania:
Nieokreślony
Nazwa pełna:
Delaware, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle
Nieokreślony
Adres siedziby:
Czas trwania:
Podmioty konsolidowane metodą proporcjonalną:
Nazwa pełna:
Identyfikator NIP:
SECO/WARWICK (Tianjin) Industrial Furnace Co. Ltd.
Beisunzhuang Village, Jinwei Road, Beichen District, Tianjin, China
300402
120113794972548
Numer REGON:
18880
Czas trwania:
50 lat
Adres siedziby:
Główne obszary działalności poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy to:
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
– Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych
– Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn
ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyjątkiem działalności
usługowej
– Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej
– Produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, z wyjątkiem działalności usługowej
– Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek
i narzędzi mechanicznych
– Produkcja maszyn dla metalurgii
– Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych
SECO/WARWICK S.A.
197
LZT ELTREMA S.A.
– Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych oraz pozostałych maszyn ogólnego
przeznaczenia
– Produkcja i sprzedaż części
– Produkcja i instalacja metalowych elementów konstrukcyjnych
– Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych, produkcja grzejników
i kotłów centralnego ogrzewania
– Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów
metalowych
Przedsiębiorstwo
Handlowo-Usługowe
ELTUS Sp. z o.o.
– Produkcja drewna i wyrobów z drewna oraz z korka (z wyłączeniem mebli),
wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania
– Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru
– Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji
– Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń
– Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana
– Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowana
– Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli
– Hotele i restauracje
– Sprzątanie i czyszczenie obiektów
– Działalność rekreacyjna pozostała
OOO SECO/WARWICK
Group
– Działalność związana z zakupem i handlem
– Działalność naukowa, techniczna, konstruktorska
– Produkcji pieców, palenisk i palników piecowych oraz pozostałych maszyn ogólnego
przeznaczenia
– Działalność w dziedzinie budownictwa, remontu, rekonstrukcji i produkcji
materiałów budowlanych
SECO/WARWICK
Corporation
przeznaczenia
– Produkcji i sprzedaż części
– Działalności usługowej w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji maszyn
Seco/Warwick
of Delaware Inc.
(corporation)
– Działalność holdingowa, rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie
licencji na ich używanie przez Seco/Warwick Corporation
SECO/WARWICK
(Tianjin) Industrial
Furnace Co. Ltd.
Działalność na terenie Chin dotycząca:
przeznaczenia
– Produkcji i sprzedaży części
3. Wybrane dane finansowe przeliczone na EURO
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane
przez Narodowy Bank Polski
Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursu wymiany złotego w stosunku do EURO wyniosły w okresach
objętych historycznymi danymi finansowymi:
Rok
Średni kurs
Minimalny kurs
Maksymalny kurs
obrotowy
w okresie*
w okresie
w okresie
2004
4,5182
4,0518
4,9149
2005
4,0233
3,8223
4,2756
2006
3,8991
3,7565
4,1065
*) Średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie
198
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
Kurs na ostatni
dzień okresu
4,0790
3,8598
3,8312
PROSPEKT EMISYJNY
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego
sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR
Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank
Polski dla euro obowiązujących na ostatni dzień okresu:
•
Kurs na dzień 31 grudnia 2004 roku wynosił: 1 EURO = 4,0790 zł,
•
Kurs na dzień 31 grudnia 2005 roku wynosił: 1 EURO = 3,8598 zł,
•
Kurs na dzień 31 grudnia 2006 roku wynosił: 1 EURO = 3,8312 zł.
Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono
według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla
euro obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.
•
Kurs średni w 2004 roku obliczony jako średnia arytmetyczna kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego
miesiąca wynosi: 1 EURO = 4,5182 zł.
•
•
Wyszczególnienie
produktów, towarów i materiałów
Koszt własny sprzedaży
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
Aktywa razem
Zobowiązania razem
W tym zobowiązania krótkoterminowe
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Liczba udziałów/akcji w sztukach
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą
(zł/euro)
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
z działalności inwestycyjnej
z działalności finansowej
2006
2005
2004
181 656
133 552
46 589
34 252
148 511
109 565
36 913
27 233
130 286
97 311
28 836
21 538
20 428
22 980
13 797
160 151
72 098
53 782
88 053
3 007
2 028
43 419
5 239
5 894
3 539
41 802
18 819
14 038
22 983
785
2 028
11 333
18 453
19 012
16 096
114 199
43 944
30 605
70 255
3 129
820
85 677
4 587
4 726
4 001
29 587
11 385
7 929
18 202
811
820
22 197
10 823
11 916
9 671
90 109
28 364
24 364
61 746
3 647
980
63 006
2 395
2 637
2 141
22 091
6 954
5 973
15 138
894
980
15 447
6 803
1 745
19 630
4 879
9 869
2 184
14 497
3 718
-3 393
- 843
19 794
4 381
- 4 236
- 1 086
-14 313
- 3 558
- 4 863
- 1 076
- 7 457
- 1 912
7 284
1 811
- 6 847
- 1 515
4. Czas trwania Emitenta
Czas trwania Emitenta jest nieograniczony.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
199
5. Okresy, za które prezentowane jest skonsolidowane sprawozdanie finansowe i porównywalne dane finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej obejmuje okres od 01.01.2006 r. do 31.12.2006 r.
Porównywalne dane finansowe dotyczące bilansu, rachunku zysku i strat, zestawienia zmian w kapitale własnym oraz
rachunku przepływów pieniężnych obejmują okresy:
•
- od 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r.,
•
- od 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
Sprawozdania finansowe jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej obejmują te same czasookresy.
6. Zarząd i Rada Nadzorcza SECO/WARWICK Sp. z o.o.
Skład osobowy zarządu na dzień
31.12.2006
Andrzej Zawistowski – Prezes Zarządu
Witold Klinowski – Wiceprezes Zarządu
Józef Olejnik – Członek Zarządu
W dniu 01.02.2007 r. skład Zarządu zmienił się na następujący:
Jeffrey William Boswell – Prezes Zarządu
Andrzej Zawistowski – Wiceprezes Zarząd
Józef Olejnik – Członek Zarządu
Witold Klinowski – Członek Zarządu
Skład osobowy Rady Nadzorczej
na dzień 31.12.2006
Na dzień 31.12.2006 roku zgodnie z Krajowym Rejestrem Sądowym
organ nadzoru nie występuje
7. Kontynuowanie działalności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzone zostało przy założeniu kontynuowania działalności
gospodarczej, nie istnieją okoliczności wskazujące na zagrożenie kontynuowania działalności.
8. Oświadczenie o zgodności
Historyczne informacje finansowe obejmujące okresy roczne zakończone 31 grudnia 2004 roku, 31, grudnia 2005
roku i 31 grudnia 2006 roku zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami
ogłoszonymi w formie rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej.
9.
Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Najważniejsze zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
finansowego przedstawione zostały poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych okresach
w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.
Podstawa sporządzenia
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera sprawozdania finansowe wszystkich jednostek zależnych,
kontrolowanych w sposób bezpośredni lub pośredni przez SECO/WARWICK Sp. z o.o. Kontrola występuje wówczas,
gdy jednostka dominująca ma możliwość wpływania na politykę finansową i operacyjną podległej jednostki w celu
osiągnięcia korzyści z jej działalności. Wszystkie jednostki Grupy Kapitałowej stosują jednolite zasady rachunkowości
zgodne z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF), Międzynarodowymi Standardami
Rachunkowości (MSR) oraz związanymi z nimi interpretacjami w formie rozporządzeń. Skonsolidowane sprawozdanie
finansowe zostało sporządzone zgodnie z zasadą kosztu historycznego z wyjątkiem instrumentów finansowych oraz
gruntów wycenionych w wartości godziwej. Wszystkie wartości podane są w tysiącach złotych.
Na potrzeby konsolidacji wszystkie transakcje i salda pomiędzy jednostkami konsolidowanymi metodą pełną zostały
wyeliminowane.
200
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Na dzień nabycia aktywa i pasywa jednostki nabywanej są wyceniane według ich wartości godziwej. Nadwyżka ceny
nabycia powyżej wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto jednostki jest ujmowana
jako wartość firmy. W przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania
przejętych aktywów netto jednostki, różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym
nastąpiło nabycie. Udział właścicieli mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej
aktywów i kapitałów. W kolejnych okresach, straty przypadające właścicielom mniejszościowym powyżej wartości ich
udziałów, pomniejszają kapitały jednostki dominującej.
Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia.
Transakcje w walucie obcej i wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
Zarówno sprawozdania finansowe poszczególnych jednostek wchodzących w skład Grupy, jak i skonsolidowane
sprawozdanie finansowe są prezentowane w zł. Złoty polski jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Grupy.
Na dzień bilansowy aktywa i pasywa wyrażone w innej walucie niż złoty polski są przeliczane według kursu
natychmiastowej wymiany stosowanych przez bank wiodący – BRE BANK SA dla danej waluty na dzień bilansowy.
Kursy kupna
Waluta
EUR
USD
CHF
GBP
SEK
30.12.2006
30.12.2005
31.12.2004
3,7567
2,8508
2,3281
5,6033
0,4138
3,7947
3,1923
2,4321
5,6089
0,402
4,0315
2,9541
2,6061
5,6999
0,4458
30.12.2006
3,8945
2,9553
2,4328
5,8087
0,4324
30.12.2005
3,9181
3,2961
2,5213
5,6986
0,4168
31.12.2004
4,1295
3,0259
2,6827
5,8383
0,459
Kursy sprzedaży
Waluta
EUR
USD
CHF
GBP
SEK
Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia ujmowane są łącznie w przychodach lub kosztach finansowych.
Sprawozdanie finansowe spółek OOO SECO/WARWICK Group w Moskwie, Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK
Corporation w Meadville, SECO/WARWICK (Tianjin) Industrial Furnace Co. Ltd., dla których walutami
funkcjonalnymi są odpowiednio rubel, dolar amerykański oraz juan renminbi przeliczane są na walutę polską w sposób
następujący:
•
odpowiednie pozycje bilansowe po średnim kursie NBP na dzień bilansowy,
•
odpowiednie pozycje rachunku zysków i strat po kursie stanowiącym średnią arytmetyczną średnich kursów
ustalonych przez NBP na każdy dzień kończony miesiąc obrotowy,
•
pozycje kapitałowe przelicza się według kursu z dnia objęcia kontroli.
Różnice kursowe powstałe w wyniku przeliczenia ujmowane w odrębnej pozycji w kapitale własnym.
Wartości niematerialne obejmują:
Jako składniki wartości niematerialnych i prawnych jednostka ujmuje składniki, które są możliwe do zidentyfikowania
(można je wydzielić lub sprzedaż), są kontrolowane przez jednostkę oraz istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że
przyniosą jednostce korzyści ekonomiczne.
Podział wartości niematerialnych i prawnych:
•
nabyte w drodze oddzielnej transakcji wyceniane w cenie nabycia,
•
wytworzone we własnym zakresie (wycenione w koszcie wytworzenia),
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
201
•
nabyte w transakcji połączeń jednostek gospodarczych (wartość firmy) wyceniane w cenie nabycia równej
wartości godziwej,
•
nabyte w drodze dotacji lub za symboliczną złotówkę.
Wartości niematerialne i prawne, nabyte w drodze oddzielnej transakcji, są wykazywane według ceny nabycia lub
kosztu wytworzenia pomniejszonych o odpisy umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Przyjmuje się, że oprogramowanie komputerowe, które można przypisać bezpośrednio do środka trwałego, zwiększa
wartość tego środka trwałego.
W celu ustalenia, czy składnik wartości niematerialnych wytworzony we własnym zakresie spełnia kryteria ujmowania
jako aktywa, jednostka dokonuje podziału procesu powstawania aktywów na dwa etapy:
•
etap prac badawczych,
•
etap prac rozwojowych.
Koszty powstałe w fazie pierwszej zawsze powiększają bezpośrednio koszty okresu.
Jednostka aktywuje w bilansie składniki wartości niematerialnych powstałe w wyniku realizacji prac rozwojowych,
jedynie w przypadku, jeśli spełniają one następujące warunki:
•
istnieje pewność ukończenia składnika wartości niematerialnych,
•
można wykazać możliwości wykorzystania lub sprzedaży,
•
istnieje możliwość wiarygodnego pomiaru poniesionych kosztów.
Wartość firmy powstaje z tytułu przejęcia jednostki gospodarczej i stanowi nadwyżkę kosztów połączenia jednostek
gospodarczych nad udziałem jednostki przejmującej w wartości godziwej netto możliwych do zidentyfikowania
aktywów, zobowiązań i zobowiązań warunkowych. Po początkowym ujęciu wartość firmy jest wykazywana według
cen nabycia pomniejszonej o wszelkie skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu wartości. Wartość firmy nie podlega
amortyzacji.
Zakłada się, że okres użytkowania aktywów niematerialnych nie będzie przekraczał 50 lat od momentu, gdy dany
składnik jest zdatny do użytkowania.
Przyjęte przez jednostkę okresy amortyzacji kształtują się na następującym poziomie:
•
patenty i licencje – 10-25 lata,
•
oprogramowanie – 5-10 lat,
•
prace rozwojowe – do 20 lat,
•
prawo do użytkowania gruntu (spółka w Chinach) – 50 lat.
Na koniec każdego roku obrotowego jednostka dokonuje oszacowania wartości ekonomicznych następujących
aktywów niematerialnych, nawet jeśli nie istnieją przesłanki utraty wartości:
•
składnika, który nie jest jeszcze gotowy do użytkowania,
•
składnika amortyzowanego przez okres przekraczający 20 lat, począwszy od dnia, gdy dany składnik jest gotowy
do użytkowania.
Grunty i prawo wieczystego użytkowania wycenione są w wartości godziwej i nie podlegają amortyzacji. Do wyceny
bilansowej jednostka przyjęła model oparty na wartości przeszacowanej. Aktualizacja wartości do wartości godziwej
odbywa się na podstawie wyceny rzeczoznawców co 5 lat. Ostatnia wycena gruntów i prawa wieczystego użytkowania
miała miejsce na dzień 01.01.2004 roku.
Rzeczowe aktywa trwałe są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy
umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Jednostka przyjęła alternatywne rozwiązanie
dotyczące kosztów finansowania zewnętrznego (MSR 23), zgodnie z którym zwiększają one cenę nabycia.
Późniejsze nakłady dotyczące składnika rzeczowego majątku trwałego powiększają wartość księgową tego składnika,
o ile prawdopodobne jest uzyskanie przyszłych korzyści ekonomicznych, przewyższających korzyści możliwe do
osiągnięcia przed poniesieniem tych nakładów.
202
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Amortyzacja jest naliczana metodą liniową przez oszacowanie okresu użytkowego danego aktywu, wynoszący:
Budynki i budowle
Urządzenia techniczne i maszyny
Środki transportu
Pozostałe środki trwałe
od 10 do 40 lat
od 5 do 30 lat
od 5 do 10 lat
od 5 do 15 lat
Aktywa trwałe będące przedmiotem leasingu finansowego zostały wykazane w bilansie na równi z pozostałymi
składnikami majątku trwałego i podlegają umorzeniu według takich samych zasad.
Wartość początkowa aktywów trwałych będących przedmiotem leasingu finansowego oraz korespondujących z nimi
zobowiązań zostały ustalone w kwocie równej zdyskontowanej wartości przyszłych opłat leasingowych. Poniesione
opłaty leasingowe w okresie sprawozdawczym zostały odniesione na zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
w wielkości równej ratom kapitałowym, nadwyżka będąca kosztami finansowymi obciążyła w całości koszty finansowe
okresu.
Zyski i straty wynikłe ze sprzedaży lub likwidacji są określone jako różnica pomiędzy przychodami ze sprzedaży
a wartością netto tych środków trwałych i są ujmowane w rachunku zysków i strat.
Jednostka przyjęła zasadę, że wartość końcowa środków trwałych równa jest ,,zero”, to znaczy, że jednostka wyczerpie
wszystkie korzyści ekonomiczne, a okres użytkowania tego składnika skończy się wraz z zakończeniem okresu jego
użyteczności ekonomicznej. W związku z tym nie ustalano wartości rezydualnej środków trwałych.
Środki trwałe w budowie
Środki trwałe w budowie obejmują nakłady na rzeczowe aktywa trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, które nie
są jeszcze zdatne do użytkowania i istnieje duże prawdopodobieństwo, że zostaną one zakończone. Prezentowane są
w bilansie według kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy z tytułu trwałej utraty wartości. Środki trwałe
w budowie nie są amortyzowane.
Nieruchomości inwestycyjne
Za nieruchomości inwestycyjne uznaje się nieruchomości, które traktowane są jako źródło przychodów z czynszów
lub/i utrzymywane są w posiadaniu ze względu na spodziewany przyrost ich wartości.
Nieruchomości inwestycyjne są wykazywane według ceny nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonego o odpisy
umorzeniowe oraz ewentualne odpisy z tytułu trwałej utraty wartości.
Amortyzację wylicza się przez oszacowany okres ekonomicznej przydatności tych środków, używając metody liniowej.
Nie amortyzuje się gruntów.
Inwestycje
Ujęcie instrumentów finansowych oraz ich wycena bilansowa zależna jest od zaklasyfikowania do odpowiedniej
kategorii:
•
aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik finansowy, dla których istnieje aktywny rynek (są
to między innymi akcje, obligacje, kontrakty forwards, futures, opcje, swapy).
Instrumenty te są z założenia przeznaczone do obrotu. Na moment ujęcia wyceniane są w wartości godziwej.
Koszty transakcyjne związane z nabyciem danego aktywa odnoszone są w wynik bieżącego okresu. Zrealizowane
i niezrealizowane zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej aktywów finansowych wykazywanych według
wartości godziwej wykazuje się w rachunku zysków i strat w okresie, w którym powstały,
•
udzielone pożyczki i należności są to aktywa finansowe niebędące instrumentami pochodnymi z ustalonymi lub
możliwymi do określenia płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku inne niż: aktywa finansowe,
które jednostka zamierza sprzedać natychmiast lub w bliskim okresie, aktywa finansowe przeznaczone do
sprzedaży, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności.
Pożyczki i należności wycenia się według zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy
procentowej. Odsetki naliczone efektywną stopą procentową powiększają przychody finansowe. Jeśli istnieją
obiektywne dowody, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości należy dokonać odpisu aktualizującego.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
203
Kwota odpisu równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a wartością bieżącą
oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych,
•
aktywa finansowe (inwestycje) utrzymywane do terminu wymagalności są to aktywa finansowe niebędące
instrumentami pochodnymi z ustalonymi płatnościami oraz ustalonym terminem wymagalności, względem
których jednostka ma stanowczy zamiar i jest w stanie utrzymać do terminu wymagalności.
Na dzień bilansowy wycenia się je w zamortyzowanym koszcie z wykorzystaniem efektywnej stopy zwrotu.
Odsetki naliczone efektywną stopą procentową powiększają przychody finansowe. Jeśli istnieją obiektywne
dowody, że została poniesiona strata z tytułu utraty wartości, należy dokonać odpisu aktualizującego. Kwota
odpisu równa się różnicy pomiędzy wartością bilansową składnika aktywów a wartością bieżącą oszacowanych
przyszłych przepływów pieniężnych,
•
aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, wyceniane w wartości godziwej lub w cenie nabycia, jeśli nie jest
możliwe ustalenie w wiarygodny sposób wartości godziwej.
Zmiany wartości godziwej odnoszone są na kapitał z aktualizacji z wyjątkiem odpisów aktualizujących z tytułu
utraty wartości oraz różnic kursowych, do momentu wyłączenia składnika aktywów finansowych z bilansu.
wyceny aż do momentu sprzedaży składnika aktywów lub rozpoznania utraty wartości. Odsetki rozliczane
efektywną stopą zwrotu oraz dywidendy z tego typu inwestycji w momencie uzyskania prawa do ich otrzymania
odnoszone w przychody okresu.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe obejmują:
•
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
•
inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe.
W odniesieniu do wszystkich ujemnych różnic przejściowych ujmuje się składnik aktywów z tytułu odroczonego
podatku dochodowego od osób prawnych w wysokości, do której jest prawdopodobieństwo, iż w latach następnych
osiągnięty zostanie dochód do opodatkowania.
Ze względu na to, że aktywa będą potrącane w przyszłości, bierze się taką stawkę podatku, jaka prawdopodobnie będzie
obowiązywać w latach następnych.
Wartość bilansowa składnika aktywów z tytułu odroczonego podatku jest weryfikowana na każdy dzień bilansowy
i ulega stosownemu obniżeniu o tyle, o ile przestało być prawdopodobne osiągnięcie dochodu do opodatkowania
wystarczającego do częściowego lub całkowitego zrealizowania składnika z tytułu odroczonego podatku.
Jako inne rozliczenia międzyokresowe wykazuje się tę część już poniesionych kosztów, która z uwagi na okres ich
skutkowania ma zostać odpisana w drugim roku i następnych latach, licząc od dnia bilansowego. Wykazuje się je
w wysokości nominalnej po uprzednim upewnieniu się, że koszty te w przyszłości przyniosą jednostce korzyści.
Zapasy
Zapasy są wykazywane według: materiały i towary – według ceny nabycia, produkcja w toku oraz wyroby gotowe
– według kosztu wytworzenia, lub ceny sprzedaży netto w zależności od tego, które z tych kwot są niższe. Obniżka
wartości zapasów do ceny sprzedaży netto dokonywana jest na zasadzie odpisów aktualizujących. Ponadto na koniec
każdego roku obrotowego dokonywana jest aktualizacja wartości zapasów dla zapasów zalegających bądź dla tych,
które utraciły swoją przydatność lub ich przydatność została w jakiś sposób ograniczona. W przypadku ustania
okoliczności, które spowodowały obniżenie wartości zapasów, dokonuje się operacji odwrotnej, tj. przywrócenia
wartości zapasów.
Na cenę nabycia składają się: cena zakupy, cła importowe, inne podatki, koszty transportu, załadunku, wyładunku oraz
wszelkie inne koszty związane bezpośrednio z pozyskaniem składnika zapasów, pomniejszone o rabaty i opusty.
Na koszt wytworzenia składają się koszty bezpośrednie produkcji (koszty projektowe, surowce, robocizna
bezpośrednia, usługi obce bezpośrednie i wszelkie inne koszty bezpośrednie) oraz uzasadniona część kosztów
wydziałowych związanych z wytworzeniem produktu ustalonych przy wykorzystaniu normalnych zdolności
produkcyjnych. Niewykorzystane moce produkcyjne zwiększają koszty okresu.
Odpisy aktualizujące wartość zapasów oraz różnice inwentaryzacyjne obciążają koszt własnych sprzedanych
produktów.
204
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Należności
Należności z tytułu dostaw i usług wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty z uwzględnieniem odpisów
aktualizujących należności oraz dla należności o odroczonym terminie płatności powyżej 90 dni w skorygowanej cenie
nabycia z uwzględnieniem odpisów aktualizujących. Dla ustalania skorygowanej ceny nabycia jednostka przyjmuje
stopę oprocentowania obligacji skarbowych o okresie wykupu zbliżonym do terminu wymagalności należności.
Należności wynikające z wyceny kontraktów długoterminowych stanowią równowartość oszacowanych przychodów
ustalonych na postawie poziomu zaawansowania danego kontraktu, przypadających na dany okres sprawozdawczy
pomniejszonych o zaliczki otrzymane na realizację danego kontraktu.
Należności z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych obejmują kwoty należne od budżetu
państwa i budżetów samorządów terytorialnych, z tytułu podatków (np. nadpłaty podatków, nadwyżka podatku VAT
naliczonego nad należnym wykazana w deklaracji podatkowej), należne dotacje oraz od ZUS (np. z tytułu ubezpieczeń
społecznych i zdrowotnych, w tym także Fundusz Pracy oraz Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych)
i innych, do których stosuje się postanowienia ordynacji podatkowej.
Inne należności to należności od pracowników z tytułu: stosunku pracy, udzielonych im zaliczek na koszty podróży, na
zakupy, do rozliczenia; udzielonych pożyczek, odpłatnych świadczeń jednostki, w tym także sprzedaży wyrobów
i towarów, niedoborów w wysokości uznanych przez kierownictwo Spółki za dochodzone lub zasądzone przez sąd.
Dodatkowo w tej pozycji wykazywana jest nadwyżka środków pieniężnych oraz należności Zakładowego Funduszu
Świadczeń Socjalnych nad jego naliczeniem.
Odpis aktualizujący tworzy się na:
•
należności od dłużników postawionych w stan upadłości – do wysokości należności nie objętej gwarancją lub
innym zabezpieczeniem należności, zgłoszonej likwidatorowi lub komisarzowi w postępowaniu upadłościowym,
•
należności od dłużników w przypadku oddania wniosku o ogłoszenie upadłości, jeśli majątek dłużnika nie
wystarcza na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego – w pełnej wysokości należności,
•
należności kwestionowanych przez dłużników oraz z których zapłatą dłużnicy zalegają, a według oceny sytuacji
majątkowej i finansowej dłużnika spłata należności w umownej kwocie nie jest prawdopodobna – do wysokości
niepokrytej gwarancją lub innym zabezpieczeniem należności,
•
należności stanowiące równowartość kwot podwyższających należności, w stosunku do których uprzednio
dokonano odpisu aktualizującego – w wysokości tych kwot do czasu ich otrzymania lub odpisania,
•
należności przeterminowane o znacznym stopniu prawdopodobieństwa nieściągalności – w wysokości wiarygodnie oszacowanej kwoty odpisu, w tym także ogólnego, na nieściągalne należności.
Odsetki uzyskane od należności ujmowane są jako pozostałe przychody operacyjne.
Na dzień bilansowy należności wyrażone w walutach obcych są przeliczane według kursu natychmiastowej wymiany
ustalonego dla danej waluty przez bank wiodący.
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych obejmują środki pieniężne w banku i kasie oraz lokaty
krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadłości nieprzekraczającym trzech miesięcy z wyjątkiem Zakładowego
Funduszu Świadczeń Socjalnych, który zwiększa inne należności od ZFŚS lub pomniejsza inne zobowiązania wobec
ZFSS.
Środki pieniężne wycenia się w wartości nominalnej, z tym że wartość środków na rachunkach bankowych obejmuje
także skapitalizowane, dopisane do stanu środków na rachunku bankowym odsetek.
Odsetki od lokat środków Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych zwiększają ten fundusz, natomiast
w pozostałych przypadkach stanowią przychody finansowe Spółki.
Waluty obce wpływające na rachunek dewizowy jednostki i z niego wydatkowane w ciągu roku wycenia się po kursie
waluty obowiązującej na dzień transakcji (według kursu stosowanego przez bank prowadzący ten rachunek).
Na dzień bilansowy środki pieniężne w walutach obcych wycenia się według kursu natychmiastowej wymiany
ustalonego na ten dzień przez bank wiodący jednostki.
Zyski i straty wynikłe z przeliczenia walut są odnoszone bezpośrednio w koszty lub przychody finansowe.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
205
Rozliczenie kosztów w czasie
Jednostka dokonuje czynnych rozliczeń międzyokresowych kosztów, jeżeli dotyczą one przyszłych okresów
sprawozdawczych, w celu prawidłowej prezentacji wyników spółki za okres obrachunkowy. Jest to zgodne z zasadą
współmierności przychodów i kosztów.
Do kosztów rozliczanych w czasie jednostka zalicza m.in.:
•
podatki od nieruchomości,
•
ubezpieczenia komunikacyjne i majątkowe,
•
koszty opłaconych z góry czynszów i energii,
•
koszty prac badawczych niezaliczanych do wartości niematerialnych,
•
podatek VAT naliczony do odliczenia w styczniu następnego roku obrotowego,
•
koszty remontów, które nie mogą zostać przypisane do konkretnego środka trwałego, a ich efekty będą mierzalne
w okresie dłuższym niż rok.
Odpisy czynnych rozliczeń międzyokresowych następują równomiernie w okresie, którego dotyczą, z uwzględnieniem
zasady ostrożności. Na każdy dzień bilansowy dokonywana jest weryfikacja kosztów rozliczanych w czasie pod kątem
tego, czy spełniają one kryteria ujęcia ich w aktywach spółki.
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży oraz działalność zaniechana
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży obejmują te aktywa trwałe, których wartość bilansowa zostanie
zrealizowana głównie w drodze transakcji sprzedaży, a nie poprzez jego dalsze wykorzystanie gospodarcze.
Składnik aktywów trwałych jako przeznaczony do sprzedaży wykazywany jest w momencie, gdy:
•
kierownictwo podjęło decyzję o sprzedaży składnika aktywów,
•
został rozpoczęty aktywny program znalezienia nabywcy,
•
składnik aktywów jest wystawiony na sprzedaż po cenie odzwierciedlającej jego realną wartość,
•
istnieje wysokie prawdopodobieństwo, że zakończenie sprzedaży nastąpi w ciągu jednego roku od dnia
zakwalifikowania do sprzedaży.
Wycena składnika aktywów trwałych przeznaczonych do sprzedaży następuje w kwocie niższej z dwóch możliwych:
•
wartości bilansowej,
•
wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży.
Działalność zaniechana w spółkach Grupy Kapitałowej nie występuje.
Kapitały własne
Kapitał własny to aktywa netto pomniejszone o zobowiązania i rezerwy na zobowiązania. Kapitały własne ujmuje się
w księgach rachunkowych z podziałem na ich rodzaje i według zasad określonych przepisami prawa, postanowieniami
statutu. Rodzaje kapitałów własnych:
•
kapitał podstawowy (akcyjny) Spółki wykazuje się w wartości określonej w statucie i wpisanej w rejestrze
sądowym. Kapitał zwiększa się o efekty hiperinflacyjnego przeliczenia kapitału własnego zgodnie z MSR 29,
•
kapitał zapasowy tworzony jest z podziału zysku oraz nadwyżki wartości ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości
nominalnej pomniejszone o koszty emisji,
•
kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny rzeczowych aktywów jest to kapitał, który powstał po dniu przejścia na
MSSF z tytułu aktualizacji wyceny wartości środków trwałych wycenianych w wartości przeszacowanej.
•
Kapitał rezerwowy tworzony jest zgodnie ze statutem i uchwałami WZA z zysku netto i służy na pokrycie
wydatków inwestycyjnych bądź innych określonych przez WZA wydatków.
•
niepodzielony wynik finansowy
•
wynik finansowy roku bieżącego.
Rezerwa z tytułu podatku dochodowego
Rezerwę na odroczony podatek dochodowy od osób prawnych tworzy się na dodatnie różnice przejściowe między
wartością bilansową i podatkową aktywów i pasywów, tj. różnic, które spowodują zwiększenie podstawy obliczenia
206
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
podatku dochodowego w przyszłości. Ze względu na to, że rezerwa będzie realizowana w przyszłości, bierze się taką
stawkę podatku, jaka prawdopodobnie będzie obowiązywać w latach następnych.
Rezerwa na podatek dochodowy dotycząca dodatniej różnicy przejściowej pomiędzy wartością podatkową a bilansową
majątku powstała w wyniku przejścia na MSSF została ujęta w sprawozdaniu finansowym jednorazowo
w korespondencji z kapitałem z aktualizacji wyceny. Od następnego dnia bilansowego zmiana stanu rezerwy na
odroczony podatek wpływa na wysokość podatku dochodowego w rachunku zysków i strat okresu.
Pozostałe rezerwy
Rezerwy to zobowiązania, których kwoty lub termin zapłaty są niepewne.
Rezerwy tworzy się w przypadku, gdy:
•
zobowiązanie jest obecnym, wynikającym ze zdarzeń przeszłych, obowiązkiem jednostki gospodarczej,
•
istnieje prawdopodobieństwo, że wypełnienie obowiązku prawnego lub zwyczajowego spowoduje konieczność
wypływu środków,
•
można dokonać wiarygodnego szacunku kwoty tego obowiązku.
W przypadku wątpliwości co do obowiązku tworzenia rezerwy jednostka kieruje się zasadą, że istnienie obowiązku na
dzień bilansowy jest bardziej prawdopodobne niż jego brak.
Kwota, na którą tworzy się rezerwę, powinna być najbardziej właściwym szacunkiem nakładów niezbędnym do
wypełnienia obecnego obowiązku na dzień bilansowy. Czyli kwota, jaką – zgodnie z racjonalnymi przesłankami
– jednostka zapłaciłaby w ramach wypełniania obowiązku na dzień bilansowy lub do przeniesienia go na stronę trzecią
na ten dzień. Szacunki wyniku oraz skutku finansowego są dokonywane na drodze osądu kierownictwa spółki,
wspomaganego dotychczasowymi doświadczeniami dotyczącymi podobnych transakcji oraz – w niektórych
przypadkach – raportami niezależnych ekspertów.
Stan rezerw weryfikuje się na każdy dzień bilansowy i koryguje w celu odzwierciedlenia bieżącego, najbardziej
właściwego szacunku. Jeśli przestało być prawdopodobne, że wystąpienie wypływu środków zawierających w sobie
korzyści ekonomiczne będzie niezbędne do wypełnienia obowiązku, to rezerwa jest rozwiązywana.
Jednostka tworzy następujące rodzaje rezerw:
•
na naprawy gwarancyjne – tworzy się na podstawie danych historycznych dotyczących kosztów napraw
gwarancyjnych,
•
niewykorzystane urlopy – w równowartości ilości pozostałych do wykorzystania dni urlopowych przemnożonych
przez średnią stawkę dzienną wynagrodzenia brutto,
•
na świadczenia emerytalne i jubileuszowe – wyliczane przez aktuariuszy,
•
rezerwa na świadczenia pracownicze – premie, wynagrodzenia,
•
na prawdopodobne koszty dotyczące bieżącego roku obrotowego, które będą zafakturowane dopiero w roku
następnym (bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów). W zależności od rodzaju obciąża poszczególne koszty
wytworzenia, sprzedaży lub ogólnego zarządu.
Stan założeń do wykonania szacunków oraz wysokość rezerw są weryfikowane się na każdy dzień bilansowy.
Rezerwy na świadczenia emerytalne i jubileuszowe
Zgodnie z zakładowym systemem wynagradzania pracownicy mają prawo do nagród jubileuszowych po
przepracowaniu określonej liczby lat oraz do odpraw emerytalnych/rentowych w momencie przechodzenia na
emeryturę/rentę. Zgodnie z wewnętrznymi regulacjami wysokość nagrody uzależniona jest od stażu pracy i przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. Pracownicy otrzymują również jednorazowe wypłaty z tytułu przejścia na emeryturę.
Odprawy rentowe przysługują pracownikom, którzy nabyli trwałą niezdolność do pracy. Wielkość wypłat zależy od
stażu pracy oraz przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia. Wycena aktuarialna świadczeń długo- i krótkoterminowych dokonywana jest na koniec każdego roku obrotowego.
Kredyty i pożyczki
W momencie początkowego ujęcia kredyty i pożyczki są ujmowane według ceny nabycia odpowiadającej wartości
godziwej otrzymanych środków pieniężnych, pomniejszonej o koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
207
Po początkowym ujęciu oprocentowane kredyty i pożyczki są wyceniane według zamortyzowanej ceny nabycia,
przy zastosowaniu metody efektywnej stopy procentowej. Przy ustalaniu zamortyzowanej ceny nabycia uwzględnia
się koszty związane z uzyskaniem kredytu lub pożyczki oraz dyskonta lub premie uzyskane przy rozliczeniu
zobowiązania.
W przypadku finansowania kredytem lub pożyczką nabycia lub wytworzenia rzeczowych aktywów trwałych, koszty
obsługi zadłużenia zwiększają cenę nabycia lub koszt wytworzenia składnika rzeczowych aktywów trwałych do czasu,
gdy aktywo trwałe będzie gotowe do użytkowania. W pozostałych przypadkach koszty długu obciążają koszty
finansowe okresu.
Kredyty i pożyczki w zależności od okresu, na jaki przypada spłata rat kapitałowych, ujmuje się jako kredyty i pożyczki
długoterminowe (powyżej 12 miesięcy) lub krótkoterminowe (poniżej 12 miesięcy).
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług obejmują stan wszystkich zobowiązań związanych z zakupem dla działalności
operacyjnej materiałów towarów i usług, w tym robót pochodzących zarówno z dostaw krajowych, jak i zagranicznych.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług ujmuje się w księgach w kwocie wymagającej zapłaty.
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług, jeżeli nie są instrumentem odsetkowym, wykazywane są w bilansie w wartości
nominalnej.
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych obejmują:
•
zobowiązania spółki wobec budżetu państwa z tytułu podatku dochodowego zarówno od osób prawnych, jak
i fizycznych,
•
zobowiązania z tytułu podatku VAT,
•
zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych, w tym także Funduszu Pracy oraz Funduszu
Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych,
•
Zakładowy Fundusz Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych.
Zobowiązania wykazane są w kwocie wymagającej zapłaty.
Zobowiązania finansowe obejmują przede wszystkim zobowiązania z tytułu leasingu finansowego. Na dzień
rozpoczęcia okresu leasingu, spółki ujmują leasing finansowy w bilansie jako aktywa i zobowiązania w kwotach
równych wartości godziwej przedmiotu ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu lub w kwotach równych wartości
bieżącej minimalnych opłat leasingowych ustalonej na dzień rozpoczęcia leasingu, jeżeli jest ona niższa od wartości
godziwej. Przy obliczeniu wartości bieżącej minimalnych opłat leasingowych, stopą dyskontową jest stopa procentowa
leasingu, jeżeli możliwe jest jej ustalenie. W przeciwnym razie stosuje się krańcową stopę procentową leasingobiorcy.
Początkowe koszty bezpośrednie leasingobiorcy zwiększają kwotę wykazywaną jako składnik aktywów.
Minimalne opłaty leasingowe rozdziela się pomiędzy koszty finansowe i zmniejszenie niespłaconego salda
zobowiązania. Koszty finansowe rozlicza się w taki sposób na poszczególne okresy objęte okresem leasingu, aby
uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania. Warunkowe opłaty
leasingowe księguje się jako koszty w okresach, w których je poniesiono.
Aktywowane środki trwałe używane na mocy umów leasingu finansowego są amortyzowane przez okres ich
ekonomicznej użyteczności, odpowiednio jak aktywa własne. Odpisów amortyzacyjnych dokonuje się w poszczególnych okresach w sposób systematyczny w okresie użytkowania. Jeśli istnieje pewność, że leasingobiorca nie skorzysta
z przysługującego mu prawa do nabycia przedmiotu leasingu po zakończeniu okresu leasingu, okres amortyzacji równy
jest okresowi trwania umowy leasingowej, natomiast wartość końcowa przedmiotu leasingu równa się jego wartości
resztowej (wartości wykupu).
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń obejmują kwotę niepodjętych wynagrodzeń zatrudnionych na stałe bądź czasowo,
stanowiących na dzień bilansowy zobowiązanie spółek.
Fundusze oraz zobowiązania z tytułu ubezpieczeń wykazuje się w wartości nominalnej, wynikających z ksiąg, po
przeprowadzeniu ich weryfikacji.
208
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Inne zobowiązania obejmują:
•
kaucje gwarancyjne zatrzymane wykonawcom usług,
•
przyjęte na dzień bilansowy, lecz nie zafakturowane przez dostawców pod datą bilansową zamknięcia okresu
sprawozdawczego, dostawy materiałów, towarów i usług, na które do dnia sporządzenia bilansu otrzymano
faktury,
•
zaliczki otrzymane na dostawy,
•
zobowiązania wekslowe,
•
zobowiązania wobec Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych wykazane jako nadwyżka naliczenia nad
środkami pieniężnymi i należnościami dotyczącymi ZFŚS,
•
zobowiązania pracowników z innych tytułów niż wynagrodzenia.
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
Obejmują w szczególności dotacje rządowe na sfinansowanie aktywów i przychodów oraz nadwyżkę zafakturowanych
produktów i usług nad poziomem przychodów wynikających z zaawansowania realizacji kontraktów długoterminowych.
Dotacje rządowe ujmuje się w bilansie w wartości uzyskanych środków i w systematyczny sposób, jako przychód
poszczególnych okresów odpisuje się, aby zapewnić ich współmierność z odnośnymi kosztami, które dotacje mają
w zamiarze kompensować.
Dotacje nie zwiększają bezpośrednio kapitału własnego.
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Spółka prezentuje rachunek zysków i strat w wersji kalkulacyjnej. Przychody spółki obejmują:
•
przychody ze sprzedaży produktów i usług,
•
przychody ze sprzedaży materiałów i towarów,
•
pozostałe przychody operacyjne,
•
przychody finansowe.
Natomiast koszty działalności obejmują:
•
koszt własnych sprzedanych produktów i usług,
•
wartość sprzedanych towarów i materiałów,
•
pozostałe koszty operacyjne,
•
koszty finansowe.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług, towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży obejmują wartość godziwą przychodów ze sprzedaży produktów, towarów materiałów i usług,
po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i opusty.
Przychody ujmuje się w następujący sposób:
a)
przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym przychody z realizacji kontraktów
długoterminowych
Przychody ze sprzedaży produktów i towarów ujmuje się, jeśli spełnione zostały następujące warunki:
–
–
–
–
–
jednostka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści, wynikające z prawa własności produktów lub
towarów,
jednostka przestała być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi produktami lub towarami,
przychód można wiarygodnie wycenić,
prawdopodobne jest, że jednostka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji (wystarczy, by korzyści
te były uprawdopodobnione),
koszty, które jednostka poniosła i te, które jeszcze poniesie, można wiarygodnie wycenić.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
209
b)
przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży usług są ujmowane na podstawie stopnia zaawansowania realizacji transakcji, jeżeli
kwotę przychodów można wycenić w wiarygodny sposób. Dodatkowo w tej pozycji ujmowane są przychody z tytułu
czynszów z nieruchomości inwestycyjnych.
Rozliczanie kontraktów długoterminowych
Kontrakty długoterminowe stanowią dla jednostki kontrakty handlowe, związane z podstawową działalnością
operacyjną Spółki, których okres realizacji jest dłuższy niż 3 miesiące, a jego całkowita wartość jest istotna z punktu
widzenia rzetelności sprawozdania finansowego (poziomu przychodów, kosztów oraz wyniku finansowego).
Przychody całkowite z kontraktów obejmują kwotę przychodów wynikającą z umowy pierwotnej, skorygowaną
o wszystkie następne zmiany umowy (aneksy), oraz wszelkie umowy dodatkowe, ściśle związane z danym projektem.
Zmiany w przychodach z umowy są uwzględniane w przypadku, gdy istnieje pewność (podpisana umowa bądź aneksy
do umowy) lub co najmniej wysokie prawdopodobieństwo (parafowane aneksy do umowy bądź umowy wstępne), że
odbiorca zaakceptuje zmiany i kwoty przychodów wynikające z tych zmian, oraz wartość tych przychodów może być
wiarygodnie wyceniona.
Na całkowity koszt kontraktu składają się koszty bezpośrednie, uzasadnione koszty pośrednie oraz wszystkie pozostałe
koszty, którymi zgodnie z warunkami umowy można przypisać do danego zlecenia i obciążyć nimi zleceniodawcę.
Aktualizacji całkowitych kosztów i przychodów na kontrakcie dokonuje się zawsze w przypadku istotnych zmian
w warunkach finansowych realizacji kontraktu, mających wpływ na szacowane przychody, koszty lub marżę na
kontrakcie, ale nie rzadziej niż na dzień sprawozdawczy.
Korekty powstałe na skutek weryfikacji wpływają na wynik finansowy Spółki tego okresu sprawozdawczego, w którym
przeprowadzona została weryfikacja.
Przychód na koniec okresu sprawozdawczego ustala się proporcjonalnie do stopnia zaawansowania realizacji kontraktu,
po odliczeniu przychodów, które wpłynęły na wynik finansowy w poprzednich okresach sprawozdawczych.
Oszacowane przychody na kontrakcie przypadające w danym okresie sprawozdawczym ujmuje się w przychodach
okresu jako przychody ze sprzedaży produktów, natomiast w bilansie po stronie aktywów jako należności wynikające
z rozliczenia kontraktów długoterminowych.
Zaliczki (przedpłaty) uzyskane na poczet umowy i zafakturowane w myśl przepisów o VAT, w kwocie przekraczającej
poziom oszacowanych przychodów przypadających na dany okres sprawozdawczy wykazywane są w pozycji
zobowiązań jako zaliczki otrzymane na dostawy. Natomiast zaliczki do kwoty oszacowanych przychodów na
kontrakcie pomniejszają należności wynikające z rozliczenia kontraktów długoterminowych.
Zafakturowane kontrakty, które nie zostały jeszcze w całości zrealizowane (np. w przypadku montażu), są zaliczane do
przychodów bilansowych jedynie w wysokości wynikającej ze stopnia zaawansowania kontraktu. Nadwyżka
zafakturowanych przychodów jest wykazywana w pozycji rozliczenia międzyokresowe przychodów.
Do wyliczenia stopnia zaawansowania realizacji kontraktu przyjmuje się koszty faktycznie poniesione,
udokumentowane właściwymi dokumentami księgowymi oraz koszty faktycznie poniesione do końca okresu
sprawozdawczego i dotąd nie zafakturowane, o ile można je w sposób wiarygodny wycenić. Dodatkowo dokonywana
jest weryfikacja poziomu zaawansowania mierzona przez zespół techniczny na podstawie obmiaru prac z poziomem
zaawansowania mierzonym metodą kosztową. W przypadku wystąpienia rozbieżności przekraczających poziom 5%
dokonywana jest ponowna weryfikacja całkowitego kosztu planowanego na kontrakcie oraz obmiaru prac zgodnie
z harmonogramem w celu uzgodnienia rzeczywistego poziomu zaawansowania.
Jeśli na podstawie analizy zaawansowania kontraktu oraz porównania całkowitych kosztów i przychodów na kontrakcie
wynika, iż szacunkowe koszty całkowite kontraktu przewyższą wiarygodne przychody z kontraktu (tzn. całkowity
wynik na kontrakcie będzie stratą), wtedy cała strata na kontrakcie w momencie jej rozpoznania jest ujmowana
w danym okresie obrotowym w rachunku zysków i strat jako koszt wytworzenia produktów.
Rozliczanie kontraktów denominowanych w walucie innej niż złoty polski
Przychody zrealizowane i poniesione koszty w walutach obcych ewidencjonowane są w polskich złotych przeliczonych
w oparciu o kurs natychmiastowej wymiany stosowany przez bank wiodący dnia wystawienia faktury lub inny
przewidziany w umowie.
210
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Przychody pozostałe do realizacji i koszty pozostałe do poniesienia wyceniane są w oparciu o kurs natychmiastowej
wymiany (lub inny przewidziany w umowie) obowiązujący dla danej waluty w dniu sporządzenia sprawozdania
finansowego.
Pozostałe przychody operacyjne
W pozycji tej ujmuje się:
•
zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych,
•
dotacje,
•
aktualizacja aktywów niefinansowych (rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, odwrócenie odpisów
aktualizujących środki trwałe),
•
odsetki, dyskonto związane z działalnością operacyjną (kontynuowaną),
•
inne przychody operacyjne (spisanie przedawnionych i umorzonych zobowiązań, otrzymane kary, grzywny
i odszkodowania, ujawnione nadwyżki inwentaryzacyjne środków trwałych.
Przychody finansowe
W pozycji tej ujmuje się:
•
zysk ze zbycia inwestycji,
•
dywidendy i udziały w zyskach,
•
aktualizacja inwestycji (podwyższenie wartości godziwej aktywów finansowych, odwrócenie odpisów
aktualizujących wartość inwestycji),
•
odsetki, różnice kursowe, dyskonto związane z działalnością inwestycyjną,
•
inne przychody finansowe.
Przychody z tytułu odsetek, dywidend i tantiem ujmuje się w sposób następujący:
•
odsetki ujmuje się z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej,
•
tantiemy ujmuje się memoriałowo, zgodnie z istotą umowy,
•
dywidendy ujmuje się w momencie ustalenia praw do ich otrzymania.
Koszty własne sprzedaży obejmują:
•
wartość sprzedanych towarów i materiałów w momencie wydania ich odbiorcy w cenach nabycia,
•
koszty bezpośrednie (w szczególności materiały, robocizna, amortyzacja produkcyjna i usługi obce) oraz
pośrednie koszty produkcji związane z wytworzeniem wyrobów gotowych oraz świadczeniem usług,
•
wartość sprzedanych towarów i materiałów w momencie wydania ich odbiorcy w cenach nabycia,
•
koszty dotyczące kontraktów długoterminowych,
•
koszty utrzymania nieruchomości inwestycyjnych,
•
odpisy aktualizujące wartość zapasów oraz różnice inwentaryzacyjne,
•
odpisy z tytułu utraty wartości środków trwałych oraz wartości niematerialnych wykorzystywanych w produkcji
wyrobów lub świadczenia usług (amortyzacja maszyn produkcyjnych).
Koszty sprzedaży
Koszty sprzedaży obejmują koszty poszukiwania, pozyskania i realizacji. Do pozycji tej zalicza się głównie:
•
amortyzację rzeczowego majątku trwałego służącemu sprzedaży,
•
amortyzację wartości niematerialnych służących sprzedaży,
•
koszty usług obcych,
•
koszty wynagrodzeń,
•
pozostałe koszty rodzajowe.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
211
Koszty ogólnego zarządu
Koszty ogólnego zarządu obejmują koszty związane z kierowaniem całokształtem działalności gospodarczej Spółki
(koszty ogólnoadministracyjne) oraz koszty ogólne jednostki, w tym koszty niewykorzystanych mocy produkcyjnych.
Pozostałe koszty operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne obejmują koszty z działalności niebędącej podstawową działalnością operacyjną jednostki.
W ich skład wchodzą:
•
strata ze sprzedaży niefinansowych aktywów trwałych,
•
aktualizacja aktywów niefinansowych,
•
inne koszty operacyjne, obejmujące odszkodowania, kary i grzywny, odsetki zapłacone kontrahentom, koszty
tworzenia rezerw z wyjątkiem rezerw na świadczenia pracownicze.
Koszty finansowe
Koszty finansowe obejmują koszty związane z finansowaniem działalności jednostki, a w szczególności:
•
strata ze zbycia inwestycji (strata z tytułu obrotu instrumentami pochodnymi),
•
aktualizacja wartości inwestycji (obniżenie wartości godziwej instrumentów finansowych, utworzenie odpisu
aktualizującego wartość inwestycji),
•
inne koszty finansowe obejmujące odsetki, różnice kursowe, dyskonto związane z działalnością inwestycyjną,
odsetki od zobowiązań z tytułu leasingu finansowego.
Podatek dochodowy od osób prawnych
W rachunku zysku i strat wykazuję się łączną kwotę podatku dochodowego, na którą składają się:
•
podatek dochodowy bieżący, stanowiący kwotę podatku dochodowego, podlegającego zapłacie od dochodu za
dany okres,
•
podatek dochodowy odroczony jako skutek różnic przejściowych, czyli:
–
–
zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego, wymagający zapłaty w przyszłych okresach
w związku z wystąpieniem dodatnich różnic,
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego to kwota przewidziana w przyszłych okresach do
odliczenia z tytułu ujemnych różnic przejściowych, przeniesienia na kolejny okres nierozliczonych strat
podatkowych, przeniesienia na kolejny okres niewykorzystanych ulg podatkowych.
Różnice przejściowe to różnice między wartością bilansową danego składnika aktywów lub zobowiązań a jego
wartością podatkową.
Dodatnie różnice przejściowe to różnice, które powodują powstanie kwot do opodatkowania w przyszłych okresach,
gdy wartość bilansowa składnika aktywów lub zobowiązań zostanie zrealizowana lub rozliczona.
Ujemne różnice przejściowe to różnice, które powodują powstanie kwot podlegających opodatkowaniu (straty
podatkowej) w przyszłych okresach.
Bieżący i odroczony podatek dochodowy powinien być ujęty jako przychód lub koszt wpływający na zysk lub stratę
netto danego okresu.
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Grupa sporządza rachunek przepływów pieniężnych według metody pośredniej, w podziale na działalność operacyjną,
inwestycyjną i finansową.
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej pochodzą przede wszystkim z działalności podstawowej. Nie zawierają
zewnętrznych źródeł finansowania.
Przepływy z działalności inwestycyjnej to przede wszystkim:
•
środki pieniężne zapłacone i otrzymane z tytułu nabycia (zbycia) rzeczowych aktywów trwałych, wartości
niematerialnych i prawnych oraz innych aktywów trwałych,
212
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
•
•
•
•
środki pieniężne związane z nabyciem lub sprzedażą instrumentów kapitałowych,
otrzymane dywidendy,
pożyczki udzielone stronom trzecim,
środki pieniężne z rozliczenia umów terminowych typu forward.
Przepływy pieniężne z działalności finansowej dotyczą przede wszystkim zewnętrznych źródeł finansowania.
Ujmowane są tu między innymi:
•
•
•
•
wpływy z emisji akcji (w prezentowanym okresie nie wystąpiły),
dywidendy i inne płatności na rzecz właścicieli akcji,
zaciągnięcie i spłata kredytów i pożyczek,
dotacje i wszystkie inne bezzwrotne wpływy pochodzące z obcego źródła finansowania.
Zasady konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe sporządzono, stosując jednolite zasady rachunkowości w odniesieniu do
podobnych transakcji oraz innych zdarzeń następujących w zbliżonych okolicznościach.
Do 2005 roku włącznie skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy SECO/WARWICK Sp. z o.o. były
sporządzane zgodnie z przepisami Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Od 2006 roku skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Grupy SECO/WARWICK Sp. z o.o. sporządzane jest zgodnie z MSSF. Dane porównawcze za
2004 rok i 2005 rok zostały przekształcone w celu odzwierciedlenia skutków przejścia na MSSF. Uzgodnienia i opis
przejścia z Ustawy o rachunkowości na MSSF przedstawiono w notach dodatkowych do skonsolidowanego
sprawozdania finansowego.
Jednostki zależne od SECO/WARWICK Sp. z o.o.:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Lubuskie Zakłady Termotechniczne ELTERMA S.A. w Świebodzinie,
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe ELTUS Sp. z o.o. w Świebodzinie (poprzez posiadanie 100% udziałów
w Elterma S.A.),
Przedsiębiorstwo Produkcyjno-Handlowo-Usługowe „CIEPŁOWNIA” Sp. z o.o. (do momentu zbycia w 2005
roku),
OOO SECO/WARWICK Group w Moskwie,
SECO/WARWICK Corporation w Meadville USA (od momentu nabycia pakietu kontrolnego akcji),
SECO/WARWICK of Delaware w Wilmington USA (poprzez posiadanie 100% udziałów w SECO/WARWICK
Corporation).
Podstawa konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje wszystkie jednostki zależne oraz współzależne od jednostki
dominującej. Przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego jednostka dominująca łączy
sprawozdania finansowe jednostki dominującej oraz jednostek zależnych poprzez zsumowanie poszczególnych pozycji
aktywów, zobowiązań, kapitału własnego, przychodów oraz kosztów.
Wszelkie transakcje, salda, przychody i koszty pomiędzy podmiotami powiązanymi objętymi konsolidacją podlegają
wyłączeniom konsolidacyjnym.
W celu zapewnienia prezentacji w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym informacji finansowych na temat
Grupy Kapitałowej w taki sposób, jak gdyby stanowiła ona pojedynczą jednostkę gospodarczą, dokonuje się:
•
•
•
wyłączenia wartości bilansowej inwestycji jednostki dominującej w każdej z jednostek zależnych oraz tej części
kapitału własnego spółek zależnych, która odpowiada udziałowi jednostki dominującej,
określa się udziały mniejszości w zysku lub stracie netto skonsolidowanych jednostek zależnych za dany okres
sprawozdawczy,
określa się udziały mniejszości w aktywach netto skonsolidowanych jednostek zależnych.
Udziały mniejszości w aktywach netto obejmują:
•
•
wartość udziałów mniejszości z dnia pierwotnego połączenia,
zmiany w kapitale własnym przypadające na udziały mniejszości, począwszy od dnia połączenia.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
213
Udział właścicieli mniejszościowych jest wykazywany w odpowiedniej proporcji wartości godziwej aktywów
i kapitałów. W kolejnych okresach straty przypadające właścicielom mniejszościowym powyżej wartości ich udziałów
pomniejszają kapitały jednostki dominującej.
Wyniki finansowe jednostek nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są ujmowane w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym od/do momentu odpowiednio ich nabycia lub zbycia.
W przypadkach gdy jest to konieczne, w sprawozdaniach finansowych jednostek zależnych bądź stowarzyszonych
dokonuje się korekt mających na celu ujednolicenie zasad rachunkowości stosowanych przez jednostkę z zasadami
stosowanymi przez podmiot dominujący.
Inwestycje w podmioty stowarzyszone
Zgodnie z MSR 28 jednostką stowarzyszoną jest jednostka gospodarcza, na którą znaczący inwestor wywiera znaczący
wpływ. Znaczący wpływ występuje w sytuacji, gdy inwestor posiada bezpośrednio lub pośrednio 20% lub więcej
głosów w jednostce, w której dokonał inwestycji.
Jednostką stowarzyszoną dla jednostki dominującej oraz spółek zależnych jest do końca lipca 2006 roku Spółka
SECO/WARWICK Corporation, w której SECO/WARWICK Sp. z o.o. posiada do tego momentu 49,1% udziałów
w kapitale podstawowym.
Podmiotem stowarzyszonym jest jednostka, na którą Spółka Dominująca wywiera znaczący wpływ, lecz nie sprawuje
kontroli, uczestnicząc w ustalaniu zarówno polityki finansowej, jak i operacyjnej podmiotu stowarzyszonego.
Inwestycje w podmiot stowarzyszony są wyceniane zgodnie z MSR 28.13 według metody praw własności. Straty
podmiotów stowarzyszonych przekraczające wartość udziału jednostki dominującej w tych podmiotach stowarzyszonych nie są rozpoznawane.
W przypadku gdy cena nabycia jest niższa od wartości godziwej możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów
netto jednostki (ujemna wartość firmy), różnica ujmowana jest jako zysk w rachunku zysków i strat okresu, w którym
nastąpiło nabycie w pozycji pozostałe przychody operacyjne. W przypadku, gdy ujemna wartość firmy powstała przed
datą zmiany zasad na MSSF, dokonuje się jej jednorazowego odpisu w pozycję zyski niepodzielone.
Udziały we wspólnych przedsięwzięciach
Grupa SECO/WARWICK posiada 50-procentowy udział w spółce joint venture SECO/WARWICK (Tianjin) Industrial
Furnace Co. Ltd. w Chinach zajmującej się produkcją pieców, palenisk i palników piecowych oraz pozostałych maszyn
ogólnego przeznaczenia.
Na dzień 31.12.2006 roku udział Grupy w aktywach, zobowiązaniach, przychodach i kosztach wspólnego
przedsięwzięcia przedstawia się następująco (przed korektami konsolidacyjnymi):
2006
2005
2004
Aktywa trwałe
2 068
0
0
Aktywa obrotowe
Kapitał własny
Przychody
847
2 880
35
0
0
0
0
0
0
0
0
0
37
0
0
- 37
0
0
Zysk/Strata netto
W sprawozdaniu skonsolidowanym udział we wspólnym przedsięwzięciu ujmuje się metodą proporcjonalną.
214
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
10.
Ważne oszacowania i osądy
Oszacowania i osądy poddaje się nieustannej weryfikacji. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych
czynników, w tym przewidywań co do przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.
BILANS
NOTA
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
31.12.2005
Koniec okresu
31.12.2004
61 372
49 286
36 419
AKTYWA
Aktywa trwałe
3
46 052
30 438
29 072
Wartości niematerialne i prawne, w tym:
- wartość firmy
1
4 615
0
3 755
0
3 739
0
Wartość firmy jednostek podporządkowanych
2
4 375
0
0
0
0
0
Udziały w jednostkach podporządkowanych
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej
konsolidowanej metodą praw własności
4
0
11 084
0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
5
3
429
291
Pożyczki długoterminowe
6
1
2
0
0
0
0
Inne aktywa finansowe
Należności długoterminowe
7
404
47
47
8
1 126
1 436
1 495
0
0
0
4 796
2 096
1 776
0
0
0
98 779
64 913
53 690
Inne inwestycje długoterminowe
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
9
Inne rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
10
19 746
13 142
10 989
Należności handlowe
11
47 047
32 096
15 886
Należności krótkoterminowe inne
11
3 306
2 248
2 426
Pożyczki krótkoterminowe
12
2
2
-
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
13
99
380
430
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
14
5 662
2 871
13 013
Rozliczenie kontraktów
15
22 134
13 443
10 268
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
16
783
529
526
Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
17
0
203
152
160 151
114 199
90 109
Aktywa razem
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
215
NOTA
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
31.12.2005
Koniec okresu
31.12.2004
88 053
70 255
61 746
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
18
3 007
3 129
3 647
Udziały (akcje) własne (-)
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ceny nominalnej
Kapitały zapasowy
19
0
0
0
0
0
0
19
57 613
36 493
29 109
19
9 266
9 679
9 541
-1 589
41
0
0
0
0
5 959
4 817
9 779
13 797
16 096
9 671
0
0
0
18 315
13 339
4 000
Kapitał z aktualizacji wyceny
Różnice kursowe z wyceny jednostek
działających za granicą
Pozostałe kapitały
Zyski zatrzymane
Zysk/strata netto
20
Kapitał akcjonariuszy mniejszościowych
Zobowiązanie długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Zobowiązania długoterminowe inne
21
5 184
8 675
3
22
12 777
4 172
3 683
23
142
331
235
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
25
213
161
78
0
0
0
53 782
30 605
24 364
21.1
6 635
6 760
0
26
25 398
14 827
15 819
4 304
2 267
2 018
Kredyty i pożyczki - część bieżąca
Zobowiązania handlowe
Zobowiązania podatkowe
Zobowiązania krótkoterminowe inne
27
8 445
3 112
1 176
28
2 315
1 133
1 514
Zobowiązania bezpośrednio związane
z aktywami trwałymi klasyfikowanymi
jako przeznaczone do sprzedaży
29
6 684
2 506
3 837
0
0
0
160 151
114 199
90 110
Pasywa razem
216
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
RACHUNEK WYNIKÓW
NOTA
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
31.12.2005
Koniec okresu
31.12.2004
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
31
179 340
145 804
128 215
Przychody netto ze sprzedaży towarów
i materiałów
31
2 316
2 707
2 071
34
133 552
109 565
97 311
48 104
38 945
32 975
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
35
2 039
1 474
869
Koszty sprzedaży i dystrybucji
33
7 707
4 602
5 985
33
18 971
15 622
14 513
36
3 037
1 743
2 524
20 428
18 452
10 823
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Koszty finansowe
38
983
1 196
345
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części
udziałów jednostek podporządkowanych
39
-
- 1 663
0
Przychody finansowe
37
3 535
3 418
1 443
40
-
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek
stowarzyszonych
Odpis wartości firmy
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
4
22 980
19 011
11 916
2 163
Podatek dochodowy
41
6 788
3 805
Zyski (straty) udziałów w jednostkach
podporządkowanych konsolidowanych
metodą praw własności
42
- 2 395
889
Zyski (straty) mniejszości
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
Działalność zaniechana
43
83
13 797
16 096
9 671
13 797
16 096
9 671
Strata netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
217
Zestawienie ze zmian w kapitale własnym
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
31.12.2005
Koniec okresu
31.12.2004
70 255
61 746
54 604
0
0
0
70 255
61 746
54 604
3 129
3 647
3 704
-122
-518
-57
a) zwiększenie (z tytułu)
946
0
5
– wydania udziałów (emisji akcji)
946
0
5
1 068
518
61
1 068
518
61
3 007
3 129
3 647
Udziały (akcje) własne na początek okresu
0
0
0
a) zwiększenie
0
0
0
b) zmniejszenie
0
0
0
Udziały (akcje własne) na koniec okresu
0
0
0
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
36 493
29 109
20 876
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
21 120
7 384
8 227
27 979
16 650
11 264
– z podziału zysku
12 022
13 950
11 264
4 000
2 700
0
11 957
0
0
6 859
9 266
3 037
-
1 500
-2 750
6 859
7 766
5 787
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
57 613
36 493
29 109
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
9 679
9 541
9 487
-413
138
54
0
138
54
– aktualizacja wyceny inwestycji
0
138
54
b) zmniejszenie (z tytułu)
413
0
0
– zbycia środków trwałych
413
0
0
0
0
0
9 266
9 679
9 541
Pozostałe kapitały (fundusze) na początek okresu
0
0
0
Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)
0
0
0
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO)
– korekty błędów podstawowych
po korektach błędów podstawowych
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
– odpisanie części korekty hiperinflacyjnej przydającej
umorzonym udziałom
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
– korekta wypłaconej w ramach Grupy dywidendy
– emisja akcji powyżej ceny nominalnej
– korekta pozostałego kapitału przeznaczonego na
dywidendy
– umorzenia udziałów (akcji)
Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec
okresu
218
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
31.12.2005
Koniec okresu
31.12.2004
0
0
0
0
0
0
Pozostałe kapitały (fundusze) na koniec okresu
0
0
0
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających
za granicą
Zyski/straty zatrzymane na początek okresu
-1 589
41
0
20 913
19 450
20 536
Zysk zatrzymane na początek okresu
23 627
19 927
23 606
0
0
0
23 627
19 927
23 606
0
0
0
– przeznaczenie na dywidendy
0
0
0
– przeniesienie na kapitał zapasowy
0
0
0
16 022
15 627
10 821
4 000
0
2 000
– przeznaczenia na kapitał zapasowy
12 022
15 627
8 821
Zyski zatrzymane na koniec okresu
7 605
4 299
12 785
Straty zatrzymane na początek okresu
2 714
477
3 070
0
0
0
2 714
477
3 070
0
0
0
– korekta konsolidacyjna prawa własności
0
0
0
1 068
995
64
477
2
1 068
518
61
- 1 646
-518
3 006
5 959
4 817
9 779
9. Wynik netto
13 797
16 096
9 671
a) zysk netto
13 797
16 096
9 671
0
0
0
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
88 053
70 255
61 746
III. Kapitał (fundusz) własny, po uwzględnieniu
proponowanego podziału zysku (pokrycia straty)
88 053
70 255
61 746
Zyski zatrzymane na początek okresu, po korektach
– wypłaty dywidendy
Straty zatrzymane na początek okresu, po korektach
– pokrycie straty z lat ubiegłych
– korekta przeszacowania hiperinflacyjnego
Straty zatrzymane na koniec okresu
Zysk (strata) zatrzymany na koniec okresu
b) strata netto
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
219
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
31.12.2005
Koniec okresu
31.12.2004
13 797
16 096
9 671
700
-19 489
10 122
0
0
83
2 421
-889
0
3 045
2 546
1 968
4. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
-958
-1 047
280
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
822
724
172
6. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
-1 936
646
-978
2 670
-1 140
2 554
8. Zmiana stanu zapasów
-4 018
-2 153
-2 051
9. Zmiana stanu należności
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych,
z wyjątkiem pożyczek i kredytów
-4 756
-16 049
1 648
7 584
75
2 192
11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
-4 137
-2 201
4 255
-37
0
0
0
0
0
14 497
-3 393
19 794
2 000
1 799
715
1 280
400
706
Rachunek przepływów pieniężnych
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności
operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Udziały mniejszości
2. Zysk (strata) w jednostkach stowarzyszonych
rozliczanych metodą praw własności
3. Amortyzacja
7. Zmiana stanu rezerw
12. Inne korekty z działalności operacyjnej
13. Utrata wartości firmy
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
(I+/–II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności
inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości
niematerialne i prawne
0
3. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami
handlowymi jednostkach współzależnych
719
1 399
9
0
1 397
0
b) w pozostałych jednostkach
719
2
9
– zbycie aktywów finansowych
200
0
9
2
0
6 235
16 112
5 577
6 186
6 605
4 859
– dywidendy i udziały w zyskach
0
– spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
0
– odsetki
0
519
– inne wpływy z aktywów finansowych
0
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych
oraz rzeczowych aktywów trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne
i prawne
220
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
0
PROSPEKT EMISYJNY
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
31.12.2005
Koniec okresu
31.12.2004
3. Na aktywa finansowe, w tym:
a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami
handlowymi jednostkach współzależnych
0
9 482
167
0
9 480
121
0
2
47
– nabycie aktywów finansowych
0
0
47
– udzielone pożyczki długoterminowe
4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone
udziałowcom (akcjonariuszom) mniejszościowym
0
2
0
49
25
552
-4 236
-14 313
-4 863
I. Wpływy
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
4 812
19 144
55
577
0
5
2. Kredyty i pożyczki
4 235
19 144
50
12 268
11 859
6 901
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
0
7 766
612
2. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu
podziału zysku
0
0
2 000
0
0
0
11 237
3 195
4 021
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
0
0
0
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu
finansowego
0
0
0
210
175
97
822
724
172
0
0
0
-7 457
7 284
-6 847
2 805
-10 421
8 083
2 791
-10 142
7 803
-13
279
-280
F. Środki pieniężne na początek okresu
2 871
13 292
5 208
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
5 675
2 871
13 292
5. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
(I–II)
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności
finansowej
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
0
4. Inne wpływy finansowe
0
II. Wydatki
4. Spłaty kredytów i pożyczek
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
(I–II)
D. Przepływy pieniężne netto razem
(A.III.+/–B.III+/–C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych,
w tym:
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
221
NOTY DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA LATA 2004 – 2006
1. Zmiany wartości niematerialnych i prawnych w latach 2004 – 2006
Wartość firmy
Camlow
wartość intel.
Oprogramowanie
Nabyte koncesje,
patenty, licencje
Pozostałe (prawo do
gruntu w Chinach)
Zaliczki
na wnip
Ogółem
Wartość brutto
na dzień 01.01.2004
zwiększenie w okresie 01-12.2004
zmniejszenie w okresie 01-12.2004
na dzień 31.12.2004
na dzień 31.12.2005
na dzień 31.12.2006
-
825
942
1 767
347
2
2 112
506
27
2 590
1 506
1 506
1 506
1 506
703
703
703
703
4
1
5
5
803
803
-
-
1
159
75
3
4
1
5
238
-
160
220
2
377
287
62
16
711
75
75
151
75
3
35
38
35
5
5
1
226
73
1
243
330
7
566
399
62
16
1 011
1 607
1 734
1 879
1 431
1 356
1 281
700
665
630
801
3 739
3 755
4 615
24
24
2 335
1 646
3 982
347
7
4 321
1 332
27
5 626
Umorzenie
Na dzień 01.01.2004
amortyzacja za okres 01-12.2004
Zmniejszenie umorzenia
Na dzień 31.12.2004
Na dzień 31.12.2005
Zwiększenie umorzenia
na dzień 31.12.2006
-
Wartość netto
Na dzień 31.12.2004
Na dzień 31.12.2005
Na dzień 31.12.2006
222
Global Reports LLC
-
SECO/WARWICK S.A.
24
PROSPEKT EMISYJNY
1.1. Struktura własnościowa wartości niematerialnych i prawnych (wartość netto)
WARTOŚCI NIEMATERIALNE I PRAWNE
(STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA)
- wartość netto
Używane na podstawie umowy
najmu, dzierżawy lub innej umowy,
w tym umowy leasingu
Własne
Na dzień 31.12.2006 r.
3 813,75
801*
Na dzień 31.12.2005 r.
3 755,08
-
Na dzień 31.12.2004 r.
3 738,54
-
* SECO/WARWICK (Tianjin) Industrial Furnace Co. Ltd. w Chinach
2. Wartość firmy jednostek podporządkowanych
31.12.2006
Wartość firmy:
jednostki zależne
jednostki współzależne
jednostki stowarzyszone
jednostek podporządkowanych
4 375
4 375
31.12.2005
31.12.2004
-
-
Spółka dominująca w dniu 21 lipca 2005 roku nabyła 86 025 akcji (w tym 10 757 serii A i 75 268 serii B) spółki
SECO/WARWICK Corporation z siedzibą w Meadville USA, co daje 49,1% udziałów w kapitale podstawowym.
Z uwagi na fakt, iż SECO/WARWICK Corp. na dzień dokonania transakcji posiadała 40,24% udziału w kapitale
podstawowym jednostki dominującej, dokonano wyliczenia efektywnego udziału SECO/WARWICK Sp. z o.o.
w SECO/WARWICK Corp. (36,57%). Dokonano również korekty ceny nabycia, tak aby odzwierciedlała wartość
przejętego efektywnego udziału (7 060 tys. zł). Różnica pomiędzy ceną nabycia a skorygowaną ceną nabycia
w wysokości 2 419,9 tys. zł zwiększa wartość inwestycji w jednostce stowarzyszonej.
W dniu 29.06.2006 r. na podstawie aktu notarialnego nr A rep. 3910/2006 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Wspólników podjęło decyzję o podniesieniu kapitału zakładowego Spółki dominującej z 504 500 zł do 1 450 759,50 zł.
Nowo utworzone udziały zostały objęte w sposób następujący:
1)
2)
3)
SW Poland Holding BV objął 938 udziałów o wartości nominalnej 615,25 zł i pokrył je wkładem pieniężnym
w wysokości 577 104,50 zł,
Jeffrey William Boswell obejmie 75 udziałów o łącznej wartości nominalnej 46 143,75 zł i wartości emisyjnej
1 540 728,75 zł i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci 11 165 akcji w SECO/WARWICK Corporation,
SPRUCE Holding LLC obejmie 525 udziałów o łącznej wartości nominalnej 323 006,25 zł i wartości emisyjnej
10 785 101,25 zł i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci 78 120 akcji w SECO/WARWICK Corporation.
Po transakcji Spółka dominująca posiada 100% kapitału akcyjnego w Spółce SECO/WARWICK Corporation.
Podniesienie kapitału zakładowego spółki SECO/WARWICK Sp. z o.o. zarejestrowane zostało w Sądzie Rejonowym
w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dnia 07.08.2006 r., dlatego też przyjęto
rozliczenie transakcji na koniec lipca 2006 roku.
W związku z faktem, iż po transakcji Spółka dominująca posiada 100% kapitału akcyjnego w SECO/WARWICK
Corporation, na koniec lipca 2006 roku rozliczono transakcję nabycia 63,4% akcji w SWC (100% - 36,57% = 63,4%)
następująco:
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
223
31.12.2006
Skorygowana cena nabycia pakietu akcji 63,4%
14 746
Wartość aktywów netto na 31.07.2006 r.
15 987
Wartość przejętego udziału efektywnego (36,57%)
Wartość firmy (14 746 – 10 141)
10 111
4 634
Korekta z tytułu różnic kursowych pomiędzy dniem rozliczenia transakcji a dniem bilansowym
Wartość firmy na 31.12.2006 roku
- 269
4 375
Zgodnie z MSR 21.46 dokonano przeliczenia wartości firmy według kursu z dnia bilansowego użytego do przeliczenia
w sprawozdaniu skonsolidowanym aktywów SECO/WARWICK Corporation.
3. Rzeczowe aktywa trwałe
31.12.2006
Środki trwałe
Zaliczki na środki trwałe w budowie
44 118
1 795
139
46 052
31.12.2005
27 199
3 217
22
30 438
31.12.2004
27 563
958
552
29 072
Od momentu rozpoczęcia konsolidacji metodą pełną spółki SECO/WARWICK Corporation wartości brutto oraz
umorzenia poszczególnych grup rodzajowych z notach: Noty 1 oraz 3.1 wykazano szykiem rozwartym (wprowadzono
jako zwiększenia wartość brutto i umorzenia na dzień rozliczenia przejęcia).
224
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
3.1 Zmiana środków trwałych według grup rodzajowych
Budynki
i budowle
Grunty
Maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Pozostałe środki
trwałe
Razem
środki trwałe
Wartość brutto
na dzień 01.01.2004
na dzień 31.12.2004
na dzień 31.12.2005
na dzień 31.12.2006
2 130
23
321
1 833
1
27
1 807
544
2 351
15 300
1 574
1 143
15 731
1 011
2 044
14 699
9 428
561
23 565
7 603
2 234
808
9 029
2 624
1 438
10 216
9 283
86
19 412
1 201
641
100
1 742
490
23
2 209
1 115
244
3 080
849
494
77
1 267
469
40
1 696
983
6
2 673
27 083
4 967
2 448
29 602
4 597
3 572
30 627
21 354
898
51 082
na dzień 01.01.2004
zmniejszenie umorzenia
na dzień 31.12.2004
na dzień 31.12.2005
zwiększenie umorzenia
na dzień 31.12.2006
3
4
7
7
-
78
480
17
540
435
136
840
537
239
26
1 590
159
980
79
1 061
957
343
1 674
1 384
973
26
4 005
1
294
15
280
341
17
603
409
28
233
807
12
148
8
152
182
23
310
236
20
3
562
254
1 905
120
2 039
1 914
526
3 427
2 566
1 259
288
6 964
na dzień 31.12.2004
na dzień 31.12.2005
na dzień 31.12.2006
1 826
1 807
2 351
15 191
13 859
21 976
7 968
8 541
15 407
1 463
1 606
2 273
1 115
1 386
2 111
27 563
27 199
44 118
Umorzenie
Wartość netto
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
225
3.2 Dane o gruntach będących w użytkowaniu wieczystym DANE O NIERUCHOMOŚCIACH SECO/WARWICK Sp. z o.o.
Lp.
Adres nieruchomości
Forma władania
Nr księgi wieczystej lub
zbiorów dokumentów
Nr działki
Powierzchnia
działki (m2)
Wartość na
31.12.2005
Wartość na
31.12.2006
1.
Świebodzin ul. Sobieskiego 8
użytkowanie wieczyste
KW 9562
94/4
2 467
140 051
140 051 ***
2.
KW 9444
94/16
285
16 179
16 179 ***
3.
KW 9444
94/22
1 415
80 330
80 330 ***
4.
KW 21222
94/8
110
6 245
6 245 ***
5.
KW 9507
94/23
119
6 176
6 176 ***
6.
KW 9507
94/21
2 645
150 157
150 157 ***
7.
KW 19319
94/19
214
12 149
12 149
8.
KW 39300
94/25
1 279
72 611
72 611
9.
KW 1306
95/7
5 098
289 413
289 413 ***
10.
Świebodzin ul. Świerczewskiego 76
KW 40641
195/8
11 605
23 403
23 403 ***
11.
KW 38780
195/94
221
1 351
1 351
12.
KW 10363
195/96;195/9
7
3 631
760 828
760 828
13.
Świebodzin ul. 1 Maja 36a
sprzedana
KW 15857
735 am-9
183
36 527
0
14.
Świebodzin
sprzedana
KW 41537
195/82
1 003
42 504
0
***
226
Global Reports LLC
Hipoteka z sierpnia 2005 - zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego na 3.500.000 USD - 31.12.2009 (ostatnia rata)
Hipoteka zwykła na 3.500.000 USD
Hipoteka kaucyjna na 150.000 USD
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
3.3 Środki trwałe w budowie
Rozliczenie nakładów
Poniesione nakłady
w roku obrotowym
Stan na 01.01.2006
3 217
3 315
Budynki, lokale i obiekty
inżynierii lądowej
i wodnej
Urządzenia
techniczne
i maszyny
2 805
Środki
transportu
1 220
Stan na 31.12.2006
Inne środki
trwałe
581
132
1 795
Poniesione nakłady
w roku obrotowym
Stan na 01.01.2005
958
6 983
i wodnej
Urządzenia
techniczne
i maszyny
985
Środki
transportu
2 918
Stan na 31.12.2005
Inne środki
trwałe
486
334
3 217
Poniesione nakłady
w roku obrotowym
Stan na 01.01.2004
152
2 043
Największe realizowane zadania inwestycyjne
i wodnej
367
Stan na 31.12.2004
Inne środki
trwałe
359
54
Wartość na 31.12.2005 r.
958
780
1 200
380
215
1 795
Razem
Global Reports LLC
Środki
transportu
458
Remont i modernizacja hali Zakładu Doświadczalnego
Modernizacja Hali Zakładu Obudów
Prototyp komory do hartowania w azocie
System magazynowania wodoru
Pozostałe
PROSPEKT EMISYJNY
Urządzenia
techniczne
i maszyny
SECO/WARWICK S.A.
1 786
1 200
232
3 217
177
958
227
3.4. Środki trwałe w leasingu
Wartość bilansowa środków trwałych w leasingu wynosi:
Nożyce gilotynowe
Prasa krawędziowa
Środki transportu
Środki trwałe w leasingu, razem
31.12.2006
128
193
311
632
31.12.2005
133
202
436
771
31.12.2004
139
210
230
579
4. Inwestycja w jednostce stowarzyszonej, konsolidowanej metodą praw własności
Spółka dominująca w dniu 21 lipca 2005 roku nabyła 86 025 akcji (w tym 10 757 serii A i 75 268 serii B) spółki
SECO/WARWICK Corporation z siedzibą w Meadville USA, co daje 49,1% udziałów w kapitale podstawowym.
Z uwagi na fakt, iż SECO/WARWICK Corp. na dzień dokonania transakcji posiadała 40,24% udziału w kapitale
podstawowym jednostki dominującej dokonano wyliczenia efektywnego udziału SECO/WARWICK Sp. z o.o.
w SECO/WARWICK Corp. (36,57%). Dokonano również korekty ceny nabycia, tak aby odzwierciedlała wartość
przejętego efektywnego udziału (7 060 tys. zł). Różnica pomiędzy ceną nabycia a skorygowaną ceną nabycia
w wysokości 2 419,9 tys. zł zwiększa wartość inwestycji w jednostce stowarzyszonej.
31.12.2005
Skorygowana cena nabycia
7 060
Różnica pomiędzy skorygowaną ceną nabycia a ceną przejęcia udziału efektywnego
2 420
Razem cena nabycia
Wartość aktywów netto na 31.07.2005 r.
Wartość przejętego udziału efektywnego (36,57%)
Ujemna wartość firmy odniesiona w przychody w 2005 roku (7 060 - 7 735)
9 480
21 154
7 735
-675
Wartość udziału efektywnego w aktywach netto na dzień 31.12.2005 r.
Różnica pomiędzy skorygowaną ceną nabycia a ceną przejęcia udziału efektywnego
Wartość inwestycji w jednostce stowarzyszonej na 31.12.2005 roku
8 664
2 420
11 084
Z uwagi na fakt przejęcia 100% udziału w kapitale podstawowym SECO/WARWICK Corporation, począwszy od
sierpnia 2006 roku w sprawozdaniu skonsolidowanym inwestycję w jednostce stowarzyszonej ujmuje się metodą pełną
jako część inwestycji w jednostce zależnej.
5. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Nazwa jednostki
31.12.2006
METALEXPORT Warszawa (udziały)
31.12.2005
31.12.2004
ZATRA Skierniewice (akcje)
UNIOTEX Łódź (akcje)
WSK KROSNO (akcje)
-
0,15
285,00
137,50
422,50
0,41
0,10
2,69
0,15
231,25
53,75
285,00
0,41
4,41
4,41
0,10
2,69
WSK PZL - KALISZ (akcje)
3,15
3,15
3,15
3,15
428,99
291,49
na początek roku
zwiększenie
Bank Rozwoju Eksportu Warszawa (akcje)
FASING Katowice (akcje)
na początek roku
zmniejszenie
Udziały i akcje w pozostałych jednostkach na koniec roku
228
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
6. Pożyczki długoterminowe – struktura walutowa
31.12.2006
W walucie polskiej
W walutach obcych
Suma aktywów finansowych - pożyczek
31.12.2005
31.12.2004
0,5
0,5
2
2
-
7. Należności długoterminowe
Wartość należności długoterminowych w latach 2004 i 2005 w kwocie 47 tys. zł dotyczy zatrzymania przez spółkę
KEU Gmbh 10% wartości dwóch kontraktu na poczet reklamacji gwarancyjnych.
W 2006 roku należności długoterminowe dotyczą:
1.
2.
3.
4.
GE Francja – 22 750 EUR (85,5 tys. zł), zgodnie z umową płatność nastąpi w marcu 2008 roku (część faktury
nr 659/2006 na kwotę 455 000 EURO),
Durr Environmental GmbH Niemcy – faktura FL500928 na kwotę: 61 770,00 EUR – jako długoterminowe
pozostało 8 400,00 EURO,
KEU GmbH Niemcy – faktura FL600782 na kwotę: 46 477,82 EUR – jako długoterminowe pozostało 10%
wartości, czyli 4 647,78 EURO,
Klingenberg Niemcy – faktura FL601539 na kwotę: 706 400,00 EUR – jako długoterminowe pozostało 70 640,00
EURO.
8. Nieruchomości inwestycyjne
Wartość brutto
Wartość
na dzień 01.01.2004
na dzień 31.12.2004
na dzień 31.12.2005
na dzień 31.12.2006
1 556
1
1 555
2
1 553
522
760
1 315
na dzień 31.12.2004
na dzień 31.12.2005
zwiększenie umorzenia
na dzień 31.12.2006
60
60
59
2
117
67
26
22
188
na dzień 31.12.2004
na dzień 31.12.2005
na dzień 31.12.2006
1 495
1 436
1 126
Umorzenie
Wartość netto
Przychody z tytułu czynszu dzierżawnego
Koszty uzyskania tych przychodów (amortyzacja, podatek od
nieruchomości, opłata za dzierżawę gruntów)
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
31.12.2006
181
31.12.2005
152
31.12.2004
152
134
133
135
229
SECO/WARWICK Sp. z o.o. posiada nieruchomość inwestycyjną położoną przy ul. Sobieskiego 8 w Świebodzinie, na
którą składa się hala produkcyjna dzierżawiona Spółce VACMAX. Przychody z czynszu w 2006 roku wyniosły
54 tys. zł. Na dzień bilansowy 31.12.2006 r. LZT Elterma S.A. posiada nieruchomość inwestycyjną położoną
w Niesulicach, na którą składa się ośrodek wypoczynkowy. Przychody z czynszu dotyczące wyżej wymienionych
nieruchomości w 2006 roku wyniosły 127 tys. zł.
W 2006 roku LZT Elterma S.A. za kwotę 950 tys. zł sprzedała ośrodek wypoczynkowy w Szklarskiej Porębie.
9. Aktywa z tytułu podatku odroczonego
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Aktywa z tytułu podatku odroczonego na początek okresu:
2 096
1 776
881
Zwiększenia w ciągu okresu, w tym:
odpisy aktualizujące wartość należności
odpisy aktualizujące wartość zapasów
niewypłacone wynagrodzenia
rezerwa na straty na kontraktach
strata podatkowa (SECO/WARWICK Corp.)
rezerwy na gwarancje
rezerwy na świadczenia emerytalne i urlopowe
3 109
47
287
76
190
806
1 329
170
1 010
17
101
478
236
1 226
173
59
133
157
149
różnice kursowe
inne
57
147
408
55
64
210
28
51
4 796
Zmniejszenia w ciągu okresu, w tym:
odpisy aktualizujące udziały i akcje
zrealizowane różnice kursowe
inne
Aktywa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:
45
690
74
4
57
381
142
5
16
11
2 096
350
134
204
331
12
68
23
228
1 776
10. Zapasy
31.12.2006
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na dostawy
Suma zapasów
31.12.2005
31.12.2004
14 632
3 523
826
124
641
7 232
4 447
1 172
16
276
7 979
2 160
417
84
349
19 746
13 142
10 989
31.12.2006
1 145
18
8
31.12.2005
1 068
16
5
31.12.2004
537
27
25
1 171
1 089
589
10.1. Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Materiały
Produkty gotowe
Towary
Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu
230
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
10.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów
Stan na początek okresu
zwiększenia
zmniejszenia
Stan na koniec roku
31.12.2006
1 088
369
287
1 171
31.12.2005
589
588
88
1 088
31.12.2004
345
106
62
589
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
11. Należności krótkoterminowe
Należności handlowe brutto
Należności handlowe od jednostek powiązanych brutto
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności handlowe od jednostek powiązanych netto
Należności handlowe od pozostałych jednostek brutto
Odpisy aktualizujące wartość należności
Należności handlowe od pozostałych jednostek netto
Inne należności, w tym:
z tyt. podatków, ceł, ubezpieczeń społecz. i zdrow. oraz innych
świadczeń
pozostałe
Razem należności krótkoterminowe netto
47 676
112
112
0
47 564
517
47 047
3 306
33 040
1 408
0
1 408
31 632
944
30 688
2 248
16 869
2 114
0
2 114
14 755
983
13 772
2 426
2 590
1 554
2 231
716
50 353
694
34 344
194
18 312
11.1 Przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu dostaw i usług ogółem o pozostałym od
dnia bilansowego okresie spłaty
0-90
90-180
180-360
powyżej 360
Przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług brutto
odpis aktualizujący
Przeterminowane należności z tytułu dostaw i usług netto
31.12.2006
31.12.2005
2 087
97
11
619
2 814
629
2 185
171
113
26
880
1 189
944
245
11.2 Należności krótkoterminowe – struktura walutowa
31.12.2006
w walucie polskiej
w walutach obcych według walut i po przeliczeniu na PLN
waluta - EUR
Przeliczone na PLN
waluta - USD
Przeliczone na PLN
waluta - CHF
Przeliczone na PLN
pozostałe waluty przeliczone na PLN
14 176
36 806
4 900
18 575
6 317
18 146
84
Należności krótkoterminowe brutto
50 982
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
31.12.2005
11 236
24 052
5 344
20 277
1 123
3 584
190
35 288
231
11.3 Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
944
0
418
418
733
133
598
2
991
8
125
125
172
91
81
0
731
0
624
624
372
16
12
344
629
944
983
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
W walucie polskiej
1,5
2
-
W walutach obcych
-
-
-
1,5
2
-
31.12.2005
31.12.2004
-
-
-
Inne papiery wartościowe
Inne krótkoterminowe aktywa finansowe
99
380
430
Suma aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
99
380
430
w tym konto 84601
Zwiększenia, w tym:
odpisy na należności przeterminowane i sporne
Zmniejszenia w tym:
wykorzystanie odpisów aktualizujących
rozwiązanie odpisów aktualizujących
zakończenie postępowań
Stan odpisów aktualizujących wartość należności
krótkoterminowych na koniec okresu
12. Pożyczki krótkoterminowe – struktura walutowa
Suma aktywów finansowych – pożyczek
13. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
31.12.2006
Udziały lub akcje
Dłużne papiery wartościowe
Na dzień 31.12.2004 roku inne krótkoterminowe aktywa finansowe przeznaczone do obrotu obejmują:
1. lokatę bankową utworzoną jako zabezpieczenie dobrego wykonania kontraktu do spółki Turkish mint w kwocie
46,6 tys. zł,
2. wyniki wyceny zawartego przez Elterma S.A. kontraktu terminowego forward sprzedaży Euro – 384 tys. zł.
Transakcja terminowa forward w kwocie 1 100 tys. EURO z BRE Bankiem S.A. została zawarta w dniu 29.09.2004
roku z datą realizacji 24.02.2005 r.
44 tys. zł,
2. wyniki wyceny zawartych przez Elterma S.A. dwóch kontraktów terminowych forward sprzedaży Euro
– 82 tys. zł,
3. wyniki wyceny zawartych przez SECO/WARWICK Sp. z o.o. siedmiu kontraktów terminowych forward
sprzedaży Euro – 254 tys. zł.
Transakcje terminowe forward w kwocie 550 tys. EURO zostały zawarte przez Elterma S.A. z BRE Bankiem S.A.
w dniu 29.10.2005 roku z datą realizacji 28.02.2006 r.
Transakcje terminowe forward w kwocie 950 tys. EURO zostały zawarte przez SECO/WARWICK Sp. z o.o. z BRE
Bankiem S.A. w dniu 10.11.2005 roku z datami realizacji 28.02.2006 r. (150 tys. EURO), 31.03.2006 r. (250 tys.
EURO), 28.04.2006 r. (100 tys. EURO), 31.05.2006 r. (50 tys. EURO), 30.06.2006 r. (100 tys. EURO), 31.07.2006 r.
(150 tys. EURO), 29.09.2006 r. (150 tys. zł).
232
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
44 tys. zł,
2. wyniki wyceny zawartych przez Elterma S.A. dwóch kontraktów terminowych forward sprzedaży Euro – 0,3 tys. zł,
3. wyniki wyceny zawartego przez SECO/WARWICK Sp. z o.o. kontraktu terminowego forward sprzedaży Euro
– 55 tys. zł.
Transakcje terminowe forward w kwocie 1 324 tys. EURO zostały zawarte przez Elterma S.A. z BRE Bankiem S.A.
następująco:
a)
b)
w dniu 08.11.2006 r. z datą realizacji 15.05.2007 r. - kwota 848 tys. EURO,
w dniu 09.11.2006 r. z datą realizacji 19.04.2007 r. - kwota 476 tys. EURO.
Transakcja terminowa forward w kwocie 250 tys. EURO została zawarta przez SECO/WARWICK Sp. z o.o. z BRE
Bankiem S.A. w dniu 18.05.2006 roku z datą realizacji 30.04.2007 r.
14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Środki pieniężne w kasie i na rachunkach
Inne środki pieniężne (weksle, czeki itd.)
Inne aktywa pieniężne
Suma środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
5 604
58
5 662
1 430
1 441
2 871
7 788
5 225
13 013
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
22 134
13 443
10 268
26 391
22 263
21 944
4 256
8 820
11 676
15. Aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów
Aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów
Nadwyżka przychodów rozpoznanych z tytułu rozliczenia
kontraktów metodą zaawansowania kosztowego prac nad
przychodami wynikającymi z faktur częściowych
Rozliczenie zaliczek na kontrakty (SECO/WARWICK Sp. Z o.o.
i Elterma S.A.)
16. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
31.12.2006
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
31.12.2004
460
231
140
opłata za udział w targach
-
-
-
ubezpieczenia majątkowe
243
130
95
prenumerata czasopism
12
18
8
nierozliczone koszty zastępstwa procesowego
-
-
-
nie zakończone koszty oprogramowania
14
35
-
remonty rozliczane w czasie
-
-
-
targi
-
-
-
gwarancje bankowe
17
1
-
inne
174
47
37
322
298
386
VAT do rozliczenia w okresie następnym
322
298
386
Suma krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych
783
529
526
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
31.12.2005
SECO/WARWICK S.A.
233
17. Aktywa trwałe przeznaczone do zbycia
Rzeczowe aktywa trwałe, w tym:
Brutto
stan na 01.01.2004
przesunięcie ze środków trwałych
zmniejszenia - likwidacje, sprzedaż
stan na 31.12.2004
stan na 31.12.2005
stan na 31.12.2006
Umorzenie
stan na 01.01.2004
amortyzacja
stan na 31.12.2004
amortyzacja
stan na 31.12.2005
amortyzacja
stan na 31.12.2006
Netto
stan na 01.01.2004
stan na 31.12.2004
stan na 31.12.2005
stan na 31.12.2006
Budynki i obiekty inż.
lądowej i wodnej
Grunty
Środki
transportu
Maszyny,
urządzenia
Pozostałe
Ogółem
77
23
53
43
53
43
43
0
231
128
103
163
103
163
163
0
-
-
-
308
151
157
206
157
206
206
0
-
10
6
5
5
7
3
5
8
0
-
-
-
10
5
5
5
7
3
77
53
43
0
231
99
160
0
-
-
-
308
152
203
0
Z uwagi na fakt, iż środki trwałe przeznaczone do zbycia są wykorzystywane w procesie produkcyjnym, stosując zasadę współmierności przychodów i kosztów, jednostka nie
zaniechała ich amortyzacji. Przesunięcie do pozycji „środki trwałe przeznaczone do zbycia” następuje z chwilą podjęcia decyzji przez Zarząd w formie Uchwały – o przeznaczeniu
do zbycia.
234
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
18. Kapitał podstawowy
Spółka SECO/WARWICK Sp. z o.o. powstała w dniu 23.04.1991 roku, akt notarialny rep. A nr 673/91 w Zielonej
Górze.
Na dzień 31.12.2004 r. struktura kapitału podstawowego jest następująca (zł):
Efekt przejścia na MSR
Ilość udziałów
Według MSSF
Udziałowiec
na początku
roku
Ilość udziałów
Struktura %
Wartość (zł)
SECO/WARWICK Corporation USA
490
490
50
245 000
Andrzej Zawistowski
215
206
21
103 000
Janusz Gudaczewski
215
206
21
103 000
Józef Olejnik
40
39
4
19 500
Witold Klimowski
30
39
4
19 500
Kapitał nie objęty
14 500
Razem
990
980
100
504 500
W 2004 roku wprowadzone zostały następujące zmiany w strukturze kapitału zakładowego:
•
umorzono 19 udziałów z czystego zysku,
•
podwyższono kapitał o 9 udziałów, tj. 4 500 zł,
•
kapitał nie objęty na początek roku wynosił 5 000 zł, a na koniec roku 14 500 zł.
Dnia 28.10.2004 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę (akt notarialny rep. 9074/2004)
wprowadzającą zmiany w umowie spółki, w tym o podwyższeniu wartości nominalnej jednego udziału z 500 zł do
514,80 zł i tym samym objęciu całego kapitału zakładowego przez dotychczasowych wspólników. Do końca 2004 roku
nie uzyskano wpisu zmian do KRS.
Na dzień 31.12.2005 r. struktura kapitału podstawowego jest następująca (w zł):
Ilość udziałów
Udziałowiec
na początku
Według MSSF
roku
Ilość udziałów
Struktura %
490
330
40,2
Andrzej Zawistowski
206
206
25,1
Janusz Gudaczewski
206
206
25,1
Józef Olejnik
39
39
4,8
Witold Klimowski
39
39
4,8
Razem
990
820
100
Wartość (zł)
203 032,50
126 741,50
126 741,50
23 992,25
23 992,25
504 500
•
umorzono 160 udziałów z czystego zysku,
•
podwyższono wartość nominalną jednego udziału z 514,80 zł do 615,25 zł w związku z objęciem przez
dotychczasowych udziałowców kapitału zakładowego przypadającego na umorzone udziały. Zmiana została
zarejestrowana w dniu 20.10.2005 roku.
Na dzień 31.12.2006 r. struktura kapitału podstawowego jest następująca (zł):
Ilość udziałów
Udziałowiec
na początku
Według MSSF
roku
Ilość udziałów
Struktura %
Wartość (zł)
330
Andrzej Zawistowski
74
206
3,65%
52 936,98
Janusz Gudaczewski
74
206
3,65%
52 936,98
Józef Olejnik
14
39
0,69%
10 015,11
Witold Klimowski
14
39
0,69%
10 015,11
Jeff Boswell
75
0
3,70%
53 652,34
SW Poland Holding BV
1 252
0
61,73%
895 636,54
Spruce Holding LLC
525
0
25,89%
375 566,44
Razem
2028
820
100%
1 450 759,50
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
235
•
umorzono 330 udziałów posiadanych przez SECO/WARWICK Corporation z czystego zysku,
•
SW Poland Holding BV objął 938 udziałów,
•
dotychczasowi udziałowcy Spółki przekazali 314 udziałów do spółki SW Poland Holding BV,
•
Jeff Boswell objął 75 udziałów z zamianą za aport w postaci akcji SECO/WARWICK Corporation,
•
Spruce Holding objął 525 udziałów z zamianą za aport w postaci akcji SECO/WARWICK Corporation.
Przeszacowanie kapitałów w związku z hiperinflacją
Według ustawy o rachunkowości
Kapitał podstawowy
Wartość (zł)
31.12.2006
1 450 759,50
31.12.2005
504 500,00
01.01.2004
500 000,00
31.12.2004
504 500,00
Wartość (zł)
1 556 582,04
2 624 507,34
3 203 775,92
3 142 289,31
Według MSSF
Wartość (zł)
3 007 341,54
3 129 007,34
3 703 775,92
3 646 789,31
MSR 29 Sprawozdawczość finansowa w gospodarkach hiperinflacyjnych wymaga, by jednostki, które prowadzą
działalność gospodarczą w okresie hiperinflacji, przeliczyły składniki kapitału własnego z zastosowaniem ogólnego
wskaźnika inflacji. Korekta taka ma odzwierciedlać wpływ hiperinflacji na wynik finansowy za dany okres
sprawozdawczy. Skutki przeliczenia powinny być prezentowane ze znakiem minus w pozycji bilansu zyski zatrzymane
(zysk/strata z lat ubiegłych).
19. Udziały (akcje) własne, kapitał zapasowy, kapitał z aktualizacji wyceny, pozostałe kapitały, różnice kursowe
z wyceny spółek działających za granicą
01.01.2006 – 31.12.2006
Saldo na początek okresu
Podział zysku/straty
Umorzenia udziałów (akcji)
Korekta konsolidacyjna pozostałego
kapitału i wypłacanych dywidend
Objęcie udziałów powyżej ceny nominalnej
Aktualizacja wyceny inwestycji
Różnice kursowe z tytułu przeliczenia
jednostek zagranicznych
Saldo na koniec okresu
01.01.2005 – 31.12.2005
Różnice kursowe z tytułu przeliczenia
jednostek zagranicznych
236
Global Reports LLC
Udziały
własne
Kapitał
zapasowy
0
36 493
12 022
(6 859)
Kapitał
z aktualizacji
wyceny
Pozostałe
kapitały
9 679
0
Różnice kursowe
z wyceny spółek
działających za
granicą
41
4 000
11 957
(413)
(1 630)
57 613
9 266
(1 589)
Udziały
własne
Kapitał
zapasowy
Kapitał
z aktualizacji
wyceny
Pozostałe
kapitały
0
29 109
13 951
(7 766)
9 541
0
Różnice kursowe
z wyceny spółek
działających za
granicą
0
1 200
138
41
0
36 493
SECO/WARWICK S.A.
9 679
0
41
PROSPEKT EMISYJNY
Kapitał
z aktualizacji
wyceny
Pozostałe
kapitały
9 487
0
Różnice kursowe
z wyceny spółek
działających za
granicą
0
54
9 541
0
0
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
jednostki dominującej
17 160
11 529
7 825
jednostek zależnych
2 258
6 578
3 268
korekty konsolidacyjne
(5 819)
(2 011)
(1 422)
na działalności kontynuowanej
13 599
16 096
9 670
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Kredyty bankowe
5 028
2 620
3
Kredyty w rachunku bieżącym
6 791
12 815
-
-
-
-
11 819
15 435
3
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku
6 635
6 760
-
Powyżej 12 miesięcy – do 2 lat
5 184
5 783
3
W okresie od 3 do 5 lat
-
2 892
-
Powyżej 5 lat
-
01.01.2004 – 31.12.2004
Udziały
własne
Kapitał
zapasowy
0
20 876
11 264
5 787
2 750
0
29 109
20. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej
Zysk (strata) netto:
Pożyczki
Suma kredytów i pożyczek
21.1. Kredyty i pożyczki - terminy płatności
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
11 819
15 435
3
237
21.2. Wykaz istotnych kredytów i pożyczek
Na dzień 31.12.2005 roku
Kredyt
w rachunku bieżącym
Kredyt
bankowy
Kwota kredytu
według umowy
BRE BANK S.A.
Oddział Zielona Góra
222 033,91 zł
-
2 500 000,00 zł
Oddział Świebodzin
846 837,38 zł
-
2 500 000,00 zł
Nazwa jednostki
1 551 048,83 zł
BRE BANK S.A.
-
BRE BANK S.A.
-
238
Global Reports LLC
Warunki
oprocentowana
WIBOR 1M
+0,95 marża p.a.
WIBOR1M
+0,85 marża p.a.
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
30.07.2007
weksel in blanco, pełnomocnictwo
do dysponowania rachunkiem
29.04.2006
bieżące wpływy, pełnomocnictwo
do rachunku
WIBOR1M
oświadczenie o poddaniu się dobrowolnej
+0,75 marża p.a.,
30.05.2007
5 000 000,00 zł
egzekucji, pełnomocnictwo do rachunku
LIBOR1M + 1,0 marża
dla USD, EUR
weksel in blanco, pełnomocnictwo
WIBOR1M
do dysponowania rachunkami w Banku
+0,75 marża p.a.,
16.03.2006
2 000 000,00 zł 1 000 000,00 USD
Handlowym, BZ WBK,
LIBOR 1M + 0,75 marża
dla USD, EUR
hipoteka zwykła w wysokości 3.500.000
LIBOR1M
10 701 140,62 zł 3 500 000,00 USD
31.12.2009 USD i hipoteka kaucyjna 150.000 USD,
+1,2 marży p.a.
weksel in blanco
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Na dzień 31.12.2006 roku
Nazwa jednostki
BRE BANK S.A.
Oddział Świebodzin
Kredyt
w rachunku bieżącym
Kredyt
bankowy
do spłaty
Kwota kredytu
według umowy
Warunki
oprocentowana
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
28 800,27 zł
-
2 500 000,00 zł
WIBOR 1M
+0,95 marża p.a.
31.10.2007
weksel in blanco
1 620 694,43 zł
-
2 500 000,00 zł
WIBOR1M
+0,75 marża p.a.
31.12.2007
bieżące wpływy, pełnomocnictwo do
rachunku
114 008,22 zł
BRE BANK S.A.
Oddział Zielona Góra,
kredyt odnawialny
w wysokości 5,6 mln zł
BRE BANK S.A.
Bank Handlowy
w Zielonej Górze
BZ WBK S.A.
o/ Świebodzin
229,88 zł
WIBOR1M
+0,75 marża p.a.,
oświadczenie o poddaniu się dobrowolnej
30.06.2008
5 000 000,00 zł
egzekucji, pełnomocnictwo do rachunku
LIBOR1M + 1,0 marża
dla USD, EUR
WIBOR1M
+0,95 marża p.a.,
26.04.2007
weksel in blanco
886 590,00 zł
300 000 USD
LIBOR 1M + 0,95 marża
dla USD, EUR
hipoteka zwykła w wysokości
LIBOR1M+1,2 marży
5 818 246,88 zł 3 500 000,00 USD
31.12.2009
3.500.000 USD i hipoteka kaucyjna
p.a.
150.000 USD, weksel in blanco
Brak umowy, saldo ujemne wynika z błędu banku, który najpierw pobrał środki na depozyt jednodniowy a potem dokonał
obciążenia rachunku należnymi opłatami za prowadzenie rachunku
67 456,50 zł
BZ WBK S.A.
o/ Świebodzin
86 000,00 zł
170 000,00 zł
WIBOR + 1,9%
31.05.2008
poręczenie wekslowe Elterma S.A.
130 000,00 zł
WIBOR + 3,5%
31.03.2008
poręczenie wekslowe Elterma S.A.
BZ WBK S.A.
o/ Świebodzin
1 855 876,80 zł
2 000 000,00 zł
1M WIBOR+0,85%
13.12.2007
weksel in blanco
BRE BANK S.A.
O/ZIELONA GÓRA
1 340 860,99 zł
3 000 000,00 zł
1M WIBOR+1%
31.10.2007
weksel in blanco
19.07.2007
bez zabezpieczeń
Citibank Handlowy
w Warszawie SA o/ZG
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
329,50 zł
Limit na gwarancje
SECO/WARWICK S.A.
239
22. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
4 173
9 101
90
3 683
578
51
3 857
1 017
177
3 970
233
-
266
61
489
137
4 807
200
213
496
89
1 191
rezerwa z tytułu rozliczenia kontraktów
aktualizacja wartości inwestycji
różnice kursowe z wyceny bilansowej
pozostałe
216
124
53
81
6
1 030
57
26
67
różnica pomiędzy amortyzacją środków trwałych według MSR
oraz według prawa podatkowego
22
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na początek okresu:
różnice kursowe z wyceny bilansowej
odniesione na wynik finansowy odsetki od lokat niezapłacone
wycena majątku finansowego (SECO/WARWICK Corp.)
pozostałe
różnica pomiędzy amortyzacją środków trwałych według MSR
oraz według prawa podatkowego
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu:
94
12 777
4 173
3 683
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
136
5
141
326
5
331
227
8
235
23. Zobowiązania długoterminowe inne
inne zobowiązania finansowe
inne rozliczenia międzyokresowe
inne
Razem
Pozycja „inne zobowiązania finansowe” dotyczy zobowiązań z tytułu leasingu o okresie zapadalności powyżej 1 roku.
24. Struktura wiekowa zobowiązań leasingowych
Wartość i struktura wiekowa minimalnych opłat leasingowych:
w okresie do roku
w okresie od roku do 5 lat
w okresie powyżej 5 lat
Razem
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
195
136
331
217
326
543
189
227
416
Zgodnie z polityką Grupy część urządzeń i samochodów użytkowana jest na podstawie umów leasingu finansowego.
Okres leasingu wynosi od 2 do 4 lat. Stopa procentowa jest zmienna, zależna od WIBOR. Wszystkie umowy
leasingowe mają ustalony z góry harmonogram spłat. Grupa nie zawarła żadnych umów warunkowych dotyczących
płatności ratalnych. Zobowiązanie Spółki z tytułu leasingu jest zabezpieczone na rzecz leasingodawcy w postaci
leasingowanych środków trwałych.
240
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 24.1
1.
Data zawarcia
umowy
18.06.2004
IKB Leasing Polska
Hydrauliczne nożyce gilotynowe
2.
18.06.2004
IKB Leasing Polska
Hydrauliczna prasa krawędziowa
3.
4.
05.04.2005
12.08.2005
BRE LEASING Sp. z o.o.
5.
14.11.2005
Samochód ciężarowy FORD TRANSIT 350 E
Samochód osobowy FORD MONDEO TREND X 2.0
Duratorq-Ci 130 KM
2 x Samochód ciężarowy FORD TRANSIT Connect
2003 EXT 5SVan
Lp.
Strona umowy
Przedmiot umowy
25. Leasing operacyjny
31.12.2006
31.12.2005
zapłacone raty leasingowe
101
-
pozostało do zapłaty, w tym:
71
-
w okresie do roku
36
-
powyżej roku do 5 lat
35
-
powyżej 5 lat
Umowy leasingu operacyjnego obejmują sprzęt biurowy użytkowany przez SECO/WARWICK Corp. oraz samochód
użytkowany przez OOO SECO/WARWICK Group w Moskwie.
26. Długoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Długoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe
213
161
78
Razem
213
161
78
Kalkulacja rezerw na odprawy emerytalne i rentowe została sporządzona metodą aktuarialną przez spółkę A&E Consult
Grupa Konsultingowa Sp. z o.o.
Do kalkulacji rezerw przyjęto następujące założenia:
•
przyjęto długookresową roczną stopę wzrostu wynagrodzeń na poziomie 5,0%, co stanowi sumę dwu założeń: 1)
realnej rocznej stopy wzrostu wynagrodzeń w wysokości 2,5%, oraz 2) długookresowej rocznej stopy inflacji na
poziomie 2,5%.
•
do dyskontowania przyszłych wypłat świadczeń przyjęto stopę dyskontową w wysokości 5,1% (na dzień
31.12.2006), 5,0% (na dzień 31.12.2005) oraz 6,0% (na dni 01.01.2004 oraz 31.12.2004), tj. na poziomie
rentowności najbezpieczniejszych długoterminowych papierów wartościowych notowanych na polskim rynku
kapitałowym, według stanu na dzień bilansowy.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
241
27. Zobowiązania handlowe – krótkoterminowe
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
13 760
11 061
8 209
0
3
11 638
3 209
7 610
0
554
0
25 398
14 827
15 819
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
1 990
1 854
1 141
inne zobowiązania finansowe
0
217
189
z tytułu wynagrodzeń
inne
1 441
549
1 163
474
495
457
6 456
1 258
17
-
-
18
8 445
3 112
1 176
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług:
wobec pozostałych jednostek
wobec jednostek powiązanych konsolidowanych metodą praw
własności
zaliczki otrzymane na dostawy
zaliczki wobec jednostek powiązanych konsolidowanych
Razem
28. Zobowiązania krótkoterminowe inne
Inne zobowiązania:
Inne rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe
Razem
W pozycji „inne rozliczenia międzyokresowe” kwota 1 241 tys. zł w 2005 roku i 6 438,82 tys. zł w 2006 roku stanowi
nadwyżkę wartości zafakturowanych kontraktów przekraczającą oszacowaną wartość przychodów przypadającą na
kontrakty rozliczane metodą procentowego zaawansowania kosztowego.
29. Krótkoterminowa rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
rezerwa na odprawy emerytalne i rentowe
795
19
65
rezerwa na niewypłacone świadczenia urlopowe
896
530
659
rezerwa na premie za wynik roku poprzedniego
624
584
790
Razem
2 315
1 133
1 514
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
rezerwa na naprawy gwarancyjne
5 608
2 506
1 830
rezerwa na spodziewane straty na realizowanych kontraktach
-
-
2 007
rezerwa na upusty i rabaty
1 000
-
-
pozostałe rezerwy
76
-
-
Razem
6 684
2 506
3 837
30. Rezerwy na zobowiązania
Rezerwę na naprawy gwarancyjne oblicza się na bazie danych historycznych dotyczących kosztów poniesionych z tego
tytułu w spółkach SECO/WARWICK Sp. z o.o., Elterma S.A. oraz SECO/WARWICK Corporation.
242
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
31. Zobowiązania warunkowe i gwarancje
SECO/WARWICK Sp. z o.o. udzieliła gwarancji na spłatę kredytu udzielonego dla SECO/WARWICK Corp. USA
przez Eaton Bank w wysokości 2 360 tys. USD. Gwarancja wygasa w dniu 01.07.2007 roku.
Na koniec 2005 roku jednostka dominująca udzieliła następujących gwarancji:
Beneficjent
Kwota
Waluta
Ważność
Rodzaj gwarancji
Bank
PKN Orlen
35 000,00
PLN
25.07.2006
PBG
BRE
AKG
12 625,00
EUR
10.01.2006
PBG
RCB
GE Węgry
52 433,00
EUR
18.05.2006
PBG
BH
Bearward
12 122,00
GBP
14.01.2008
PBG
BRE
235 500,00
EUR
01.06.2006
APG
BRE
Yangzhou
54 500,00
USD
31.05.2006
APG
BRE
Beijing Tendering
24 000,00
USD
28.02.2006
wad
BRE
Tecvac GB
93 675,00
GBP
30.06.2006
APG
BRE
Waluta
Ważność
Rodzaj gwarancji
Bank
PLN
EUR
GBP
EUR
USD
USD
EUR
USD
EUR
USD
USD
USD
EUR
EUR
EUR
EUR
EUR
25.07.2008
01.05.2007
14.01.2008
28.02.2007
31.05.2007
31.01.2007
09.02.2007
19.08.2007
30.04.2007
15.03.2007
31.07.2007
31.07.2007
30.05.2007
30.09.2007
31.08.2007
31.07.2007
09.04.2007
PBG
PBG
PBG
PBG
PBG
APG
APG
PBG
PBG
wad
PBG
PBG
APG
APG
APG
APG
wad
BRE
Bank Handlowy
BRE
BRE
BRE
BRE
BRE
BRE
Bank Handlowy
BRE
BRE
BRE
Raiffeisen Bank
BRE
BRE
BRE
BRE
China National Machinery
PBG – dobrego wykonania
APG gwarancja zwrotu zaliczki
wad – wadialna
Beneficjent
Kwota
PKN Orlen
35 000,00
Turkish Mint Turcja
11 400,00
Bearward
12 122,00
AKG
30 178,00
PAC Pakistan
38 055,00
Beijing
99 850,00
Assan Turcja
200 000,00
Yangzhou
54 500,00
GE Hungary
309 000,00
China CnTC China
9 000,00
Behr Chiny
36 200,00
Behr Chiny
99 644,00
Torgovyi Dom
242 055,00
ALRO Rumunia
99 750,00
ALCOA Rosja
501 042,00
ALCOA Rosja
411 598,40
Shanghai Machinery
14 000,00
PBG – dobrego wykonania kontraktu
APG – gwarancja zwrotu zaliczki
wad – wadialna
Ponadto Spółka SECO/WARWICK Sp. z o.o. udzieliła w dniu 17.09.2004 r. spółce BZ WBK Finance & Leasing
gwarancji odkupu przedmiotu leasingu o wartości 1 381 tys. zł. Gwarancja wygasa w dniu 14.10.2008 roku. Umowa
przewiduje spadek wartości przedmiotu leasingu w ciągu okresu gwarancji. W okresie od 15.12.2006 do 14.01.2007
wartość odkupu stanowi 40,1% przedmiotu leasingu.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
243
32. Przychody ze sprzedaży - struktura rodzajowa
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
179 340
145 804
128 215
2 316
2 707
2 071
181 656
148 511
130 286
2 039
1 474
869
Przychody finansowe
3 535
3 418
1 443
187 230
153 403
132 599
Sprzedaż produktów i usług
Sprzedaż towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży produktów towarów i materiałów
Suma przychodów
Korekta przychodów związana ze statystycznym rozliczeniem realizowanych kontraktów na koniec poszczególnych
okresów wyniosła:
•
•
•
w 2004 roku 599,76 tys. zł,
w 2005 roku (922,38) tys. zł,
w 2006 roku 12 628 tys. zł.
31.1. Przychody ze sprzedaży – struktura geograficzna
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Przychody ze sprzedaży krajowej
35 801
40 746
34 350
Przychody ze sprzedaży eksportowej
145 855
107 764
95 936
Suma przychodów ze sprzedaży
181 656
148 511
130 286
31.2. Przychody ze sprzedaży – segmenty geograficzne
Kraj
Eksport, w tym:
Unia Europejska
Kraje byłego ZSRR
Pozostałe
USA
Azja
Razem
31.12.2006
w tys. zł
w%
31.12.2005
w tys. zł
w%
31.12.2004
w tys. zł
w%
35 801
145 855
65 081
10 064
5 167
54 657
10 886
181 656
40 746
107 764
59 443
1 865
9 589
6 025
30 842
148 511
34 350
95 936
48 053
8 759
14 199
13 522
11 402
130 286
20
80
36
6
3
30
6
100
27
73
40
1
6
4
21
100
26
74
37
7
11
10
9
100
Grupa prowadzi działalność na terenie całego świata. Działalność produkcyjna wszystkich segmentów branżowych
prowadzona jest na terenie Polski. Zgodnie z MSR 14 par. 47-48 Spółka nie przypisuje aktywów i pasywów do
poszczególnych segmentów, bowiem odnoszą się one do wszystkich segmentów.
32.3.
Przychody ze sprzedaży - według asortymentu
31.12.2006
Ze sprzedaży
Ogółem
eksportowej
Piece próżniowe
CAB
Aluminum Process (AP)
Piece atmosferowe
Pozostałe
244
Global Reports LLC
75 981
18 199
16 852
45 441
25 183
181 656
68 894
17 891
16 831
26 864
15 375
145 855
31.12.2005
Ze sprzedaży
Ogółem
eksportowej
31.12.2004
Ze sprzedaży
Ogółem
eksportowej
50 193
21 371
19
59 319
17 609
148 511
50 073
24 030
440
44 347
11 396
130 286
SECO/WARWICK S.A.
40 710
21 079
15
37 277
8 683
107 764
39 789
20 840
0
27 409
5 989
94 028
PROSPEKT EMISYJNY
Objaśnienia skrótów:
CAB – Controlled Atmosphere Aluminum Brazing Systems, piece do lutowania w atmosferach ochronnych. Lutowanie
aluminium w piecach z regulowaną atmosferą (CAB) z użyciem niekorozyjnego topnika (fluxu) jest obecnie
podstawową technologią w produkcji aluminiowych wymienników ciepła w przemyśle samochodowym.
Piece próżniowe - Vacuum Furnaces – Piece próżniowe – szerokie spektrum urządzeń przeznaczonych do różnorodnych procesów obróbki cieplnej, jak:
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
Hartowanie jasne
Wysokociśnieniowe hartowanie gazowe
Nawęglanie próżniowe/węgloazotowanie FineCarb®
Odpuszczanie jasne
Azotowanie gazowe/węgloazotowanie (z płukaniem próżniowym)
Wyżarzanie jasne
Wyżarzanie rozpuszczające
Odgazowywanie
Lutowanie i lutowanie wysokotemperaturowe
Zgrzewanie dyfuzyjne
Spiekanie (WC, MIM, ceramika)
CVD/grafityzacja
Piece atmosferowe – piece do obróbki cieplnej w atmosferach.
Pozostałe - sprzedaż części zamiennych i innych elementów.
33. Koszty restrukturyzacji
W 2005 roku Grupa nie dokonywała restrukturyzacji oraz nie dokonywała redukcji zatrudnienia.
34. Koszty według rodzaju
31.12.2006
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
Suma kosztów według rodzaju
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
(wielkość ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
31.12.2005
31.12.2004
3 062
84 045
24 511
718
32 824
5 724
6 004
156 888
4 230
2 409
69 341
25 959
1 210
23 797
5 465
4 916
133 097
- 3 615
2 161
66 373
17 733
916
21 411
4 829
3 763
117 186
920
- 2 117
- 1 254
- 1 413
- 7 707
- 18 971
132 322
- 4 602
- 15 622
108 004
- 5 985
- 14 513
96 195
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
132 322
1 231
133 552
108 004
1 561
109565
96 195
1 115
97 311
35. Koszt własny sprzedaży
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Razem
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
245
Korekta kosztów własnych sprzedaży związana ze statystycznym rozliczeniem realizowanych kontraktów na koniec
poszczególnych okresów wyniosła w:
•
2004 roku 5 403,58 tys. zł,
•
2005 roku (2 622,58) tys. zł,
•
2006 roku 13 121 tys. zł.
34. Pozostałe przychody operacyjne
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów
Przychody z refundacji kosztów zatrud. absolwentów
Ujemna wartość firmy z konsolidacji na dzień nabycia
Uzyskane kary, grzywny
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Przychody z wynajmu środków trwałych
Pozostałe przychody
Suma pozostałych przychodów operacyjnych
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
593
-
166
137
161
73
129
-
675
198
173
353
423
497
70
293
133
309
2 039
1 475
869
Do pozostałych przychodów operacyjnych Grupa Kapitałowa zalicza przychody i zyski nie związane w sposób
bezpośredni z działalnością operacyjną Grupy. Do tej kategorii zaliczane są w szczególności zyski ze sprzedanych
aktywów trwałych, otrzymane odszkodowania, rozwiązane odpisy aktualizacyjne oraz otrzymane dotacje.
36. Pozostałe koszty operacyjne
Koszty utrzymania zakładu obiektów socjalnych
Koszty wynajmu środków trwałych
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
Rozliczenie inwentaryzacji
Darowizny
Kary zapłacone
Dodatkowe wpłaty na fundusz emerytalny
(SECO/WARWICK Corp.)
Pozostałe
Suma pozostałych kosztów operacyjnych
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
830
224
171
348
92
780
137
181
0
56
481
-
937
129
167
384
683
40
932
-
-
441
108
185
3 037
1 743
2 524
Do pozostałych kosztów operacyjnych Grupa zalicza koszty i straty nie związane w sposób bezpośredni z działalnością
operacyjną. Kategoria ta obejmuje w szczególności poniesione koszty z tytułu szkód, odpisy aktualizujące wartość
aktywów niefinansowych, straty na sprzedaży rzeczowego majątku trwałego i przekazane darowizny.
37. Zyski z inwestycji (przychody finansowe)
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych i kontrahentów
Wycena aktywów finansowych – transakcji terminowej
Zysk ze zbycia akcji
Dodatnie różnice kursowe
Wniesienie aportu w postaci know-how
Pozostałe
210
514
2 145
630
36
266
336
2 813
4
280
1 159
4
-
Suma przychodów finansowych
3 535
3 418
1 443
246
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
38. Koszty finansowe
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
894
727
199
-
-
19
89
384
-
-
85
127
-
983
1 196
345
Koszty z tytułu odsetek
Odpis aktualizujący naliczone odsetki
Wycena aktywów finansowych – transakcji terminowej
Ujemne różnice kursowe
Pozostałe koszty
Suma kosztów finansowych
39. Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek podporządkowanych
Zanotowana strata ze sprzedaży udziałów w jednostkach podporządkowanych w wysokości 1 662,57 tys. zł wynika ze
sprzedaży Spółki Ciepłownia Sp z. o.o. z siedzibą w Świebodzinie. Wartość przychodów ze sprzedaży wyniosła
1 700 tys. zł, a odpowiadające im koszty sprzedanych udziałów (wartość aktywów netto sprzedanej Spółki)
3 362,57 tys. zł.
40. Odpis wartości firmy
W 2004 roku z uwagi na nieistotność kwoty odpisano wartość firmy w wysokości 4,35 tys. zł powstałą przy nabyciu
28 udziałów (4,12% udziału w kapitale podstawowym) w spółce Eltus Sp. z o.o.
41. Podatek dochodowy
Podatek bieżący
Podatek odroczony (MSSF)
Suma podatku dochodowego (MSSF)
Zysk przed opodatkowaniem
Przychody wyłączone z opodatkowania
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów
Podstawa opodatkowania
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19%
Podatek odroczony (MSSF)
Suma podatku dochodowego (MSSF) do RZiS
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
4 614
2 175
6 788
3 570
235
3 805
3 228
-1 065
2 163
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
22 980
- 13 610
- 13 325
23 265
4 614
2 175
6 788
19 012
456
231
18 786
3 570
235
3 805
11 916
621
5 696
16 991
3 228
-1 065
2 163
Podatek dochodowy dot. Spółki OOO Seco/Warwick Group wyliczono przy zastosowaniu stawki 24%. Natomiast
Spółka SECO/WARWICK Corporation stosuje stawkę podatku dochodowego w wysokości 40%.
42. Zyski (straty) udziałów w jednostkach podporządkowanych konsolidowanych metodą praw własności
Z uwagi na nabycie w lipcu 2005 roku 36,6% udziałów (po przeliczeniu do udziału efektywnego) w kapitale
podstawowym spółki SECO/WARWICK Corporation w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym:
•
za 2005 r. wykazano część zysku za okres od dnia 1.08.2005 do 31.12.2005 r. w kwocie 889 tys. zł należnego
spółce dominującej,
•
za 2006 r. wykazano część straty za okres od dnia 1.01.2006 do 31.07.2006 r. w kwocie 2 395 tys. zł przypisanej
spółce dominującej.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
247
43. Zyski (straty) mniejszości
Zyski mniejszości wykazane w 2004 roku w kwocie 83 tys. zł dotyczą udziałowców/akcjonariuszy mniejszościowych
do dnia zakupu ich pakietów udziałów/akcji w spółkach Elterma S.A. (do końca maja 2004 roku) i Eltus Sp. z o.o. (do
końca lipca 2004 roku).
44. Zysk na jeden udział
Zysk wypracowany przez Grupę w przeliczeniu na jeden udział wyniósł:
01.01 - 31.12.2006
01.01 - 31.12.2005
01.01 - 31.12.2004
13 797
2 028
6,80
16 096
820
19,63
9 671
980
9,87
Wartość zysku netto
Ilość udziałów
Zysk/ilość udziałów (w tys. zł)
45. Wypłacone dywidendy
Jednostka dominująca w 2004 roku wypłaciła udziałowcom dywidendę w wysokości 2 milionów złotych z zysków
osiągniętych w 2003 roku.
Natomiast w ramach Grupy Kapitałowej Elterma S.A. wypłaciła dywidendę do SECO/WARWICK Sp. z o.o.:
•
w 2004 roku w wysokości 2,425 mln zł,
•
w 2005 roku w wysokości 2,7 mln zł,
•
w 2006 roku w wysokości 4,0 mln zł.
46. Zatrudnienie
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
232
392
296
214
274
219
624*
510
493
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
Zatrudnienie razem
* Nie uwzględnia się osób zatrudnionych w spółce konsolidowanej metodą proporcjonalną (SECO/WARWICK
(Tianjin) Industrial Furnace Company Limited)
Liczba osób na koniec 2006 roku uwzględnia również pracowników zatrudnionych w Spółce SECO/WARWICK
Corporation (100 osób).
47. Koszty zatrudnienia
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
38 548
32 824
5 724
29 262
23 797
5 465
26 240
21 411
4 829
435
1 235
- 299
39 417
30 496
26 240
Grupa poniosła następujące koszty zatrudnienia:
a) wynagrodzenia
b) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Inne świadczenia pracownicze
(zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze)
Suma kosztów zatrudnienia
48. Wynagrodzenie instrumentami kapitałowymi Spółki
Nie występuje.
248
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
49. Programy świadczeń emerytalnych
2006
Zmiana zobowiązania programu
Wartość zobowiązania początek okresu
Koszt obsługi
Koszt odsetek
Zysk/(strata) aktuarialna
Wypłacone składki
Wartość bieżąca zobowiązania koniec okresu
8 628
107
518
(73)
(441)
8 740
Zmiana aktywów programu
Wartość godziwa aktywów programu początek okresu
Rzeczywisty zwrot z aktywów programu
Wpłacone składki
Wypłacone składki
Wartość godziwa aktywów programu koniec okresu
5 900
732
437
(441)
6 627
Wartość netto zobowiązania w bilansie
Wartość bieżąca zobowiązania
Wartość godziwa aktywów programu
8 740
6 627
(2 113)
1 864
211
38
Nie ujęte zyski/(straty) aktuarialne
Nie ujęte koszty przeszłego zatrudnienia
Wartość netto zobowiązania w bilansie
Koszty ujęte w rachunku zysku i strat
01.08.2006-31.12.2006
Koszt obsługi
Koszt odsetek
Oczekiwany zwrot z aktywów programu
Zysk/(strata) aktuarialna z aktywów programu
Ujęte koszty przeszłego zatrudnienia
Koszty ujęte w rachunku zysku i strat
47
230
(200)
17
67
162
Założenia przyjęte do określenia wartości zobowiązania na koniec okresu
Stopa dyskontowa
6,25%
Założenia przyjęte do określenia kosztów ujętych w rachunku zysku i strat
Stopa dyskontowa
Oczekiwana długoterminowa stopa zwrotu z aktywów programu
6,25%
8,00%
SECO/WARWICK Corporation prowadzi programy określonych świadczeń zgodnie z MSR 19. Wartość godziwa
aktywów programu, wartość bieżąca zobowiązania oraz pozostałe elementy programu określonych świadczeń są
wyceniane na koniec każdego okresu przez niezależnego aktuariusza Don Boetger, Actuary Boetger & Associates,
Inc., Bayview Office Park, 410 Cranberry St., Suite 210.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
249
50. Informacje dotyczące segmentów działalności
Segmenty działalności
Podstawowy wzór sprawozdawczości oparty jest na segmentach branżowych, a uzupełniający na segmentach
geograficznych (przedstawionych w Nocie 32.2). W Grupie Kapitałowej zostały wydzielone następujące segmenty
branżowe:
•
Segment pieców CAB - Controlled Atmosphere Aluminum Brazing Systems, piece do lutowania w atmosferach
ochronnych
•
Segment Pieców AP Aluminum Process, piece do obróbki aluminium
•
Segment pieców próżniowych obejmuje urządzenia przeznaczone do różnorodnych procesów obróbki cieplnej,
jak:
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
–
Hartowanie jasne,
Wysokociśnieniowe hartowanie gazowe,
Nawęglanie próżniowe/węgloazotowanie FineCarb®,
Odpuszczanie jasne,
Azotowanie gazowe/węgloazotowanie (z płukaniem próżniowym),
Wyżarzanie jasne,
Wyżarzanie rozpuszczające,
Odgazowywanie,
Lutowanie i lutowanie wysokotemperaturowe,
Zgrzewanie dyfuzyjne,
Spiekanie (WC, MIM, ceramika),
CVD/grafityzacja,
Inne procesy/adaptacje,
•
segment pieców atmosferycznych – obejmuje piece do obróbki cieplnej w atmosferach,
•
pozostałe.
Uzupełniającym segmentem sprawozdawczym jest segment geograficzny określany na podstawie lokalizacji rynków
zbytu. Wydzielony został segment:
•
rynek krajowy,
•
rynek Unii Europejskiej (bez Polski),
•
rynek Europy Wschodniej (dawne kraje ZSRR),
•
rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki,
•
rynek Azji,
•
pozostałe kraje.
Sprawozdania finansowe segmentów obejmują jedynie przychody, koszty oraz wynik finansowy na segmencie. Grupa
Kapitałowa nie ma możliwości wydzielenia aktywów dla poszczególnych segmentów, ponieważ nie ma rozdzielenia
parku maszynowego (w tym budynków i budowli) na poszczególne segmenty.
250
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Segmenty branżowe za 2006 rok
Piece
próżniowe
Rodzaj asortymentu
Aluminum
Process
CAB
Piece
atmosferowe
Pozostałe
Ogółem
ogółem
75 981
18 199
16 852
45 441
25 183
181 656
w tym ze sprzedaży eksportowej
68 894
17 891
16 831
26 864
15 375
145 855
49 867
15 366
9 957
39 337
19 026
133 553
Koszty zarządu
7 762
1 490
856
5 243
3 619
18 970
Koszty sprzedaży
3 591
1 061
1 053
1 272
730
7 707
14 761
282
4 986
- 411
1 808
21 426
Przychody
ze sprzedaży
Koszty TKW
Zysk (strata) operacyjny
Przychody operacyjne
2 039
Koszty operacyjne
3 037
Przychody finansowe
3 535
Koszty finansowe
983
22 980
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
0
Podatek dochodowy
6 788
Zysk (strata) z udziałów w jednostkach podporządkowanych
wycenianych metodą praw własności
-2 395
Zysk (strata) netto
13 797
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
251
Rodzaj asortymentu
Piece
próżniowe
Aluminum
Process
CAB
Piece
atmosferowe
Pozostałe
Ogółem
ogółem
50 193
21 371
19
59 319
17 609
148 511
40 710
21 079
15
37 277
8 683
107 764
35 620
17 073
10
42 990
13 872
109 565
Koszty zarządu
4 084
1 953
1
8 357
1 227
15 622
Koszty sprzedaży
2 391
1 143
1
507
560
4 602
8 098
1 202
7
7 465
1 950
18 722
Koszty TKW
1 474
Koszty operacyjne
1 743
Przychody finansowe
3 418
Koszty finansowe
1 196
20 675
podporządkowanych
(1 663)
Podatek dochodowy
3 805
889
Zysk (strata) netto
252
Global Reports LLC
16 096
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Rodzaj asortymentu
Piece
próżniowe
CAB
Piece
atmosferowe
AP
ogółem
49 916
24 030
39 789
20 030
35 741
20 147
Koszty zarządu
4 070
Koszty sprzedaży
440
Pozostałe
Ogółem
42 879
13 021
130 286
27 409
5 989
94 028
397
30 950
10 076
97 311
2 284
45
7 202
913
14 513
2 675
1 501
30
1 322
458
5 985
7 431
98
-32
3 405
1 575
12 477
Koszty TKW
869
Koszty operacyjne
2 524
Przychody finansowe
1 443
Koszty finansowe
345
11 920
podporządkowanych
-4
Podatek dochodowy
2 163
- 83
Zysk (strata) netto
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
9 671
SECO/WARWICK S.A.
253
51. Transakcje z podmiotami powiązanymi
31.12.2006
Należności
Zobowiązania
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
Elterma S.A.
Eltus
Sp. z o.o.
X
299,24
4,42
Elterma S.A.
25,1
X
69,40
Eltus Sp. z o.o.
0,00
3,55
X
1,0
111,18
OOO Seco/Warwick
Group
SECO/WARWICK
Corp.
SECO/WARWICK
Corp.
OOO Seco/Warwick
Group
89,04
39,06
0,66
X
6 071,43
X
31.12.2005
Należności
Zobowiązania
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
Elterma S.A.
Eltus Sp. z o.o.
X
545,93
3,82
Elterma S.A.
77,32
X
100,08
35,89
X
Eltus Sp. z o.o.
OOO Seco/Warwick
Group
SECO/WARWICK
Corp.
SECO/WARWICK
Corp.
OOO Seco/Warwick
Group
556,65
31,55
X
1 407,78
X
31.12.2004
Należności
Zobowiązania
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
Elterma S.A.
X
254,92
Elterma S.A.
120,15
X
96,97
95,44
X
Eltus Sp. z o.o.
Eltus
Sp. z o.o.
Seco
Corporation
Ciepłownia
0,77
OOO Seco/Warwick
Group
Seco Corporation
OOO Seco/Warwick
Group
60,51
X
2 114,18
X
X
Ciepłownia
31.12.2006
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
Elterma S.A.
Eltus
Sp. z o.o.
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
X
2 446,50
46,89
Elterma S.A.
101,27
X
1 114,42
72,96
X
Eltus Sp. z o.o.
OOO Seco/Warwick
Group
SECO/WARWICK
Corp.*
1,54
OOO Seco/Warwick
Group
SECO/WARWICK
Corp.
288,89
X
14 757,67
X
* Za okres od sierpnia do grudnia 2006 roku
254
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
31.12.2005
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
Elterma S.A.
Eltus
Sp. z o.o.
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
X
309,44
23,88
Elterma S.A.
137,17
X
1 104,50
36,67
X
Eltus Sp. z o.o.
OOO Seco/Warwick
Group
SECO/WARWICK
Corp.
OOO
SECO/WARWICK
Seco/Warwick
Corp.
Group
Ciepłownia
357,46
71,89
70,58
290,50
X
4 787,20
X
103,86
Ciepłownia
X
31.12.2004
OOO
SECO/WARWICK
Seco/Warwick
Corp.
Group
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
Elterma S.A.
Eltus
Sp. z o.o.
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
X
1 143,27
7,84
1 827,28
Elterma S.A.
189,68
X
527,96
74,57
56,31
X
Eltus Sp. z o.o.
OOO Seco/Warwick
Group
SECO/WARWICK
Corp.
Ciepłownia
585,75
X
10 350,78
Ciepłownia
X
581,54
X
Spółka dominująca przekazała w maju 2006 roku darowiznę w postaci pieca 10.0VPT do jednostki zależnej
OOO SECO/WARWICK Group. Łączne koszty związane z darowizną wyniosły 943,15 tys. zł (w tym 194,29 tys. zł
podatek VAT od darowizny).
Podmioty o znaczącym wpływie na Grupę:
1.
SW Poland Holding BV Holandia będący właścicielem 1252 udziałów w jednostce dominującej, co daje 61,74%
udziałów w jej kapitale podstawowym.
Właścicielami SW Poland Holding są członkowie zarządu SECO/WARWICK Sp. z o.o. oraz Elterma S.A.
2.
Spruce Holding LLC będący właścicielem 525 udziałów w jednostce dominującej, co daje 25,89% udziałów w jej
kapitale podstawowym,
Właścicielem Spruce Holding LLC USA jest Jeff Boswell, na dzień sporządzenia sprawozdania za 2006 rok prezes
Zarządu SECO/WARWICK Sp. z o.o.
W 2006 roku nie wystąpiły transakcje pomiędzy Grupą Kapitałową a spółkami Spruce Holding LLC USA oraz SW
Poland Holding BV Holandia.
W 2006 roku Spółki SECO/WARWICK Sp. z o.o. oraz SECO/WARWICK Corporation przystąpiły do wspólnego
przedsięwzięcia z Tianjin Kama Electric Thermal Equipment Manufacturing Co., Ltd., zakładając spółkę
SECO/WARWICK (Tianjin) Industrial Furnace Company Limited.
Spółki SECO/WARWICK Sp. z o.o. oraz SECO/WARWICK Corp. objęły łącznie 50% udziałów w spółce
SECO/WARWICK (Tianjin) Industrial Furnace Company Limited o wartości 1 mln USD następująco: 600 tys. zł USD
gotówką oraz 400 tys. USD w formie aportu w postaci know-how.
SECO/WARWICK Sp. z o.o. udzieliła gwarancji na spłatę kredytu udzielonego dla SECO/WARWICK Corp. USA
przez Eaton Bank w wysokości 2 360 tys. USD. Gwarancja wygasa w dniu 01.07.2007 roku.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
255
LZT Elterma S.A. udzieliła poręczenia wekslowego spłaty dwóch kredytów bankowych udzielonych przez BZ WBK
S.A. o/ Świebodzin spółce Eltus Sp. z o.o.
W 2006 r. spółka SECO/WARWICK Sp. z o.o. utworzyła odpis aktualizujący na należność w stosunku do
SECO/WARWICK Corporation w wysokości 39 tys. USD (112 tys. zł), która wynika z faktury nr 117/2003. Z uwagi
na fakt, iż Spółka SWC nie wykazuje ww. należności w swoim w sprawozdaniu jednostkowym, w sprawozdaniu
skonsolidowanym, transakcji tej nie eliminowano.
Na podstawie umowy z 26 czerwca 2006 r. pomiędzy Elterma oraz Zofią Gudaczewską prowadzącą przedsiębiorstwo
pod firmą ZHU „Alufol-Wkłady Kominowe” Elterma sprzedała Zofii Gudaczewskiej prawo użytkowania wieczystego
działki nr 735 o pow. 1831 m2 oraz własność znajdujących się na tej działce budynków stanowiących odrębną własność
i wchodzących w skład Domu Wczasowego „Elterma” położonych w Szklarskiej Porębie przy ul. 1 Maja 36a, dla której
to nieruchomości prowadzona jest KW nr 15857 przez Sąd Rejonowy w Jeleniej Górze. Cena sprzedaży wynosiła
950 000 zł.
Ponadto 11 lipca 2006 r. Elterma oraz Zofia Gudaczewska prowadząca przedsiębiorstwo pod firmą ZHU „Alufol-Wkłady Kominowe” zawarły umowę, na podstawie której Elterma udzieliła Zofii Gudaczewskiej prowadzącej
przedsiębiorstwo pod firmą ZHU „Alufol-Wkłady Kominowe” licencji w zakresie korzystania ze znaku towarowego
„Elterma” w celu oznaczenia domu wczasowego oraz materiałów marketingowych oraz handlowych związanych
z prowadzeniem domu wczasowego. Zofia Gudaczewska zobowiązała się do promocji Elterma poprzez wyłożenie
w recepcji materiałów reklamowych Elterma. Strony ustaliły zryczałtowaną wartość wzajemnych świadczeń na
dziesięcioletni okres obowiązywania umowy na 5.000 PLN netto, zapłata zaś nastąpi w drodze potrącenia. Umowa
obowiązuje do 30 czerwca 2016 r., przy czym zostanie ona automatycznie przedłużona o kolejne 10 lat, o ile żadna ze
stron nie wniesie przed 31 maja 2016 r. sprzeciwu co do jej dalszego obowiązywania.
52. Przepływy środków pieniężnych
W związku z nabyciem w lipcu 2006 roku pakietu dominującego akcji SECO/WARWICK Corporation przepływy
z działalności operacyjnej sporządzone metodą sumowania sprawozdań jednostkowych i uwzględnienia korekt
konsolidacyjnej nie są zgodne z przepływami sporządzonymi, bazując na sprawozdaniach skonsolidowanych na koniec
2006 i 2005 roku po korektach konsolidacyjnych. Poniżej przestawiono uzgodnienie kwot:
Pozycja
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu
dostaw i usług
Zmiana stanu rozliczeń
międzyokresowych
Wartość pozycji
w przypadku RPP
sporządzonego według
sprawozdań skonsolid.
14 017
- 6 604
-16 009
Wartość pozycji
w sprawozdaniu
SWC na dzień
przejęcia
11 347
2 586
11 386
12 745
-6 448
Różnica nie
dotyczy SWC
Sprawozdanie
skonsolidowane
0,00
0,00
- 132
2 670
- 4 018
-4 756
- 5 344
183
7 584
2 312
6
-4 137
2006
2005
2004
386,5
323
431,5
335,5
326
339
428
328,5
340
53. Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej – tys. zł
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu SECO/WARWICK Sp. z o.o.:
Andrzej Zawistowski
Józef Olejnik
Witold Klinowski
Ponadto w 2004 roku wypłacono ekwiwalent za urlop poprzedniemu Prezesowi Spółki Panu Zbigniewowi
Wiśniewskiemu.
256
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Wynagrodzenia wypłacone Prezesowi Zarządu Eltus Sp. z o.o. (zarząd jednoosobowy):
2006
2005
2004
80
41
26
2006
2005
2004
414,6
168,0
188,0
414,1
185,6
218,1
403,5
164,2
168,7
45,7
2006
2005
2004
42
10,5
42
16
42
Józef Dziadkowski
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu Elterma S.A.:
Janusz Gudaczewski
Ryszard Rej
Zbigniew Skubiszewski
Zdzisław Szarapanowski
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej Elterma S.A.:
Henryk Pilarski
Maciej Bobrowicz
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Zarządu (Operational Committee) SECO/WARWICK Corporation (od momentu
konsolidacji metodą pełną):
2006
Jeffrey W. Boswell
Paul L. Huber
Arthur V. Russo
661,1
487,1
289,1
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej (Board of Directors) SECO/WARWICK Corporation (od
momentu konsolidacji metodą pełną):
2006
Paul P. Shafer
27,9
54. Połączenia jednostek gospodarczych
Nie wystąpiły.
55. Badanie utraty wartości w odniesieniu do wartości firmy w SECO/WARWICK Corporation
Wartość firmy powstała w wyniku przejęcia kontroli nad spółką SECO/WARWICK Corporation przez
SECO/WARWICK Sp. z o.o. i została przyporządkowana do jednego ośrodka generującego przepływy pieniężne,
będącego spółką SECO/WARWICK Corporation.
Wartość bilansowa wartości firmy:
31.12.2006
Wartość bilansowa wartości firmy
4 375
Ośrodek generujący przepływy pieniężne
Odzyskiwalna wartość ośrodka generującego przepływy pieniężne została ustalona na podstawie wartości użytkowej
skalkulowanej na bazie prognozy przepływów środków pieniężnych opartej na budżetach finansowych obejmujących
okres 10 lat. Do prognoz przepływów środków pieniężnych zastosowano stopę dyskontową przed efektem podatkowym
na poziomie 15%, a przepływy wykraczające poza pięcioletni okres są szacowane z zastosowaniem 2-proc. stopy
wzrostu.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
257
Kluczowe założenia zastosowane do obliczenia wartości użytkowej
Szacunek wartości użytkowej ośrodka generującego przepływy pieniężne jest wrażliwe na następujące zmienne:
•
•
•
•
Marża brutto;
Stopy dyskontowe;
Udział w rynku w okresie budżetowym; oraz
Stopa wzrostu zastosowana do szacowania przepływów pieniężnych poza okres budżetowy.
Marża brutto – marża brutto bazuje na średnich wartościach osiągniętych w okresie trzech lat poprzedzających okres
budżetowy.
Stopa dyskontowa – stopa dyskontowa odzwierciedla dokonane przez kierownictwo oszacowanie ryzyka typowego dla
spółki. Jest to wskaźnik stosowany przez kierownictwo w celu oszacowania efektywności (wyników) operacyjnych
oraz przyszłych propozycji inwestycyjnych. Przy ustalaniu stopy dyskontowej uwzględniono zysk na 10-letnich
obligacjach na początek roku budżetowego.
Założenia dotyczące udziału w rynku – założenia te są istotne, ponieważ oprócz stosowania danych branżowych dla
stopy wzrostu (jak opisano to poniżej) kierownictwo ocenia, w jaki sposób sytuacja majątkowa i finansowa spółki może
zmienić się w trakcie okresu budżetowego na tle konkurencji. Kierownictwo spodziewa się, że udział Grupy w rynku
będzie w okresie budżetowym stabilny.
Szacowana stopa wzrostu – stopy wzrostu bazują na opublikowanych wynikach badań branżowych.
Wrażliwość na zmiany założeń
W przypadku oszacowania wartości użytkowej SECO/WARWICK Corporation kierownictwo jest przekonane, iż żadna
racjonalnie możliwa zmiana jakiegokolwiek kluczowego założenia określonego powyżej nie spowoduje, że wartość
bilansowa tego ośrodka przekroczy jego wartość odzyskiwaną.
56. Istotne zdarzenia, które zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu za dany okres (2006 rok)
Wspólników podjęło decyzję o podniesieniu kapitału zakładowego Spółki dominującej z 504 500 zł do 1 450 759,50 zł.
Nowo utworzone udziały zostały objęte w sposób następujący:
1)
2)
3)
Jeffrey William Boswell obejmie 75 udziałów o łącznej wartości nominalnej 46 143,75 zł i wartości emisyjnej
1 540 728,75 zł i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci 11 165 akcji w SECO/WARWICK Corp.,
SPRUCE Holding LLC obejmie 525 udziałów o łącznej wartości nominalnej 323 006,25 zł i wartości emisyjnej
10 785 101,25 zł i pokryje je wkładem niepieniężnym w postaci 78 120 akcji w SECO/WARWICK Corp.
W wyniku transakcji SECO/WARWICK Sp. z o.o. posiada 100% udziałów w SECO/WARWICK Corp.
Ponadto w dniu 29 czerwca 2006 roku pomiędzy SECO/WARWICK Corporation utworzoną zgodnie z prawem USA
z siedzibą 180 Mercer Street Maedville PA 16335 USA, a SECO/WARWICK Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie,
przy ulicy Sobieskiego 8 zawarto umowę przeniesienia udziałów. Na podstawie umowy SECO/WARWICK
Corporation, z chwilą podwyższenia kapitału zakładowego SECO/WARWICK Sp. z o.o. o kwotę 946 255 złotych,
zbywa 330 udziałów w SECO/WARWICK Sp. z o.o. za kwotę 2 200 000 USD.
W wyniku transakcji SECO/WARWICK Corp. nie jest udziałowcem spółki SECO/WARWICK Sp. z o.o.
Opisywane powyżej zmiany dotyczące podniesienia kapitału zakładowego spółki SECO/WARWICK Sp. z o.o.
zarejestrowane zostały w Sądzie Rejonowym w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dnia 07.08.2006 r. (tego dnia skuteczna staje się umowa dotycząca umorzenia udziałów SECO/WARWICK
Sp. z o.o. posiadanych przez SECO/WARWICK Corporation).
Z uwagi na praktyczny aspekt sporządzania sprawozdań finansowych obie transakcje rozliczono na 31.07.2006 roku.
Uznano ponadto, iż wartość godziwa majątku finansowego (udziałów w SECO/WARWICK Sp. z o.o.) w sprawozdaniu
SECO/WARWICK Corporation powinna odpowiadać wartości ustalonej w transakcji odkupu, dlatego też na dzień
rozliczenia dokonano odpisu aktualizacyjnego doprowadzającego majątek finansowy do wartości godziwej. W związku
z odpisem w sprawozdaniu finansowym SECO/WARWICK Corporation za okres 01.08 – 31.12.2006 r. wykazano
zerowy wynik finansowy na transakcji sprzedaży posiadanych udziałów w SECO/WARWICK Sp. z o.o.
258
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
57. Istotne zdarzenia, które nie zostały odzwierciedlone w sprawozdaniu za dany okres
Nie wystąpiły.
58. Uzgodnienie różnic pomiędzy skonsolidowanymi sprawozdaniami finansowymi sporządzonymi zgodnie
z polskimi zasadami rachunkowości a historycznymi skonsolidowanymi informacjami finansowymi
sporządzonymi zgodnie z MSR/MSSF
Sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK Sp. z o.o. obejmujące okresy roczne zakończone
31 grudnia 2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku zostały sporządzone zgodnie z polskimi
zasadami rachunkowości wynikającymi z ustawy o rachunkowości. Dla celów niniejszego dokumentu rejestracyjnego
sprawozdania zostały przekształcone do zasad zgodnych z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości. Datą
przejścia na MSR jest 1 stycznia 2004 roku i na ten dzień sporządzono bilans otwarcia.
Zgodnie z wymogami MSSF 1 Zastosowanie MSSF po raz pierwszy poniżej zaprezentowano uzgodnienia
wyjaśniające, w jaki sposób przejście z polskich zasad rachunkowości na zasady oparte na MSSF wpłynęło na sytuację
majątkową, finansowe wyniki działalności i przepływy pieniężne.
Uzgodnienie kapitałów własnych na dzień 01.01.2004 roku
01.01.2004
Kapitał własny i wynik finansowy netto według polskich zasad rachunkowości
Kapitał podstawowy według PSR
korekta hiperinflacyjna kapitału podstawowego SECO/WARWICK
Kapitał podstawowy według MSR
Udziały (akcje) własne według PSR
korekta wartości nominalnej udziałów SECO/WARWICK Corp. w kapitale udziałowym
SECO/WARWICK Polska
Udziały (akcje) własne według MSR
Kapitał zapasowy według PSR
eliminacja i przeliczenie udziałów mniejszościowych w Elterma S.A. według danych MSR
Kapitał zapasowy według MSR
Kapitał z aktualizacji wyceny według PSR
wprowadzenie kapitału z aktualizacji wyceny majątku trwałego i wartości niematerialnych i prawnych
w spółkach Grupy Kapitałowej
zakup udziałów mniejszościowych Eltus korekta wyłączeniowa według danych MSR
wyłączenie korekty związanej z przeszacowaniem majątku Elterma S.A. do wartości godziwej
w 2003 roku według PSR
Kapitał z aktualizacji wyceny według MSR
Zyski zatrzymane według PSR
Zysk bieżącego okresu według PSR
razem
korekty wyniku lat ubiegłych związane z przejściem na MSR spółek objętych sprawozdaniem
skonsolidowanym
przeksięgowanie nierozliczonej ujemnej wartości firmy z konsolidacji Elterma S.A.
przeksięgowanie nierozliczonej ujemnej wartości firmy z konsolidacji Ciepłownia Sp. z o.o.
wycofanie wyceny do wartości godziwej spółki Elterma S.A. związanej z nabyciem większościowego
pakietu udziałów w 2003 roku
eliminacja udziałów mniejszościowych Eltus
rozpoczęcie konsolidacji Ciepłownia Sp. z o.o.
korekty wyniku 2003 roku związane z przejściem na MSR spółek objętych sprawozdaniem
skonsolidowanym
zysk netto Ciepłownia Sp. z o.o.
eliminacja korekt dotyczących przeszacowania majątku Elterma S.A. do wartości godziwej
eliminacja wyliczenia zysku mniejszości
korekty razem
Zyski zatrzymane według MSR
Kapitał własny i wynik finansowy netto według MSR
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
31 459
500
3 204
3 704
0
0
0
20 981
-105
20 876
146
9 122
2
-222
9 387
10
9 823
9 832
-2 988
12 368
90
-4 722
12
-20
4 488
20
1 126
331
10 704
20 536
54 604
259
Uzgodnienie aktywów i pasywów, wyniku finansowego netto oraz przepływów pieniężnych na dzień 31 grudnia
2004 roku, 31 grudnia 2005 roku oraz 31 grudnia 2006 roku w tys. złotych
Bilans według stanu na dzień 31.12.2004 r.
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2004 PSR
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartość firmy
Wartość firmy jednostek podporządkowanych, współzależnych
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanej metodą
praw własności
Aktywa obrotowe
Zapasy
Aktywa razem
27 609
24 342
2 205
0
0
0
1, 4
2
Koniec okresu
31.12.2004 MSSF
36 419
29 072
3 739
0
0
0
0
0
291
0
0
0
0
0
770
0
59 918
27 168
16 140
2 449
0
430
13 194
0
538
0
87 527
291
0
0
47
1 495
0
1 776
0
53 690
10 989
15 886
2 426
0
430
13 013
10 268
526
152
90 109
3
4
5
6, 7
3, 8
7, 9
8, 9
6
11
10
Wyjaśnienie korekt
1. wycena rzeczowych aktywów trwałych według wartości godziwej na 01.01.2004 r. oraz ustalenie okresów
użytkowania zgodnych z ekonomicznym okresem użytkowania,
2. wycena wartości niematerialnych i prawnych według wartości godziwej na 01.01.2004 r. oraz ustalenie okresów
3. przesunięcie należności handlowych powyżej 12 miesięcy do pozycji długoterminowych
4. wyodrębnienie inwestycji w nieruchomości,
5. przeliczenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu zmiany wartości przeliczonych na
nowo pozycji,
6. rozliczenie kontraktów w trakcie realizacji zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji kontraktu,
7. przesunięcie części zaliczek na zapasy do pozycji „należności krótkoterminowe inne”,
8. zmiana używanego do przeliczeń na koniec okresów sprawozdawczych kursu zamknięcia ze średniego NBP na
kupna/sprzedaży banku obsługującego spółkę (BRE Bank S.A.),
9. kompensowanie środków pieniężnych, należności i zobowiązań dotyczących Zakładowego Funduszu Świadczeń
Socjalnych,
10. wyodrębnienie środków trwałych przeznaczonych do zbycia,
11. kompensowanie aktywowanych odsetek z tytułu leasingu i zobowiązań leasingowych.
260
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2004 PSR
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
42 791
505
0
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Kapitały zapasowy
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą
Zyski zatrzymane
Zysk/strata netto
Kredyty i pożyczki
12
0
Koniec okresu
31.12.2004 MSSF
61 746
3 647
0
0
28 202
199
13
14
29 109
9 541
0
0
0
0
0
13 886
0
15
16
0
9 779
9 671
0
4 000
3
3 683
632
3
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
401
17
227
11,18
235
19
78
0
0
13 305
30 696
0
27 371
2 018
1 307
0
0
102
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami trwałymi
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
0
20
21, 6, 8
9, 22
19, 23
24, 6
22, 18
0
0
24 363
0
15 819
2 018
1 175
1 514
3 837
0
0
Pasywa razem
87 527
90 109
Wyjaśnienie korekt
12. przeliczenie hiperinflacyjne kapitału podstawowego,
13. korekta naliczenia kapitałów mniejszości w związku z przejściem na MSR, eliminacja korekt dotyczących 2003
roku i naliczonych od wartości godziwej aktywów Elterma S.A. wyliczonych przed końcem 2003, przesunięcie
korekt konsolidacyjnych z kapitału zapasowego na zyski niepodzielone,
14. odniesienie różnic wynikających z aktualizacji wyceny środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych
pomniejszonych o rezerwę na odroczony podatek dochodowy,
15, 16. różnice wynikające ze zmian zasad wyceny opisanych w pozostałych korektach,
17. aktualizacja rezerwy na odroczony podatek dochodowy o rezerwy na oszacowane zyski wynikające z rozliczenia
kontraktów, skutki podniesienia wartości majątku trwałego i wartości niematerialnych i prawnych, przeliczenie
rozrachunków walutowych,
18. przesunięcie długoterminowych rozliczeń międzyokresowych,
19. utworzenie rezerw na nagrody jubileuszowe i świadczenia emerytalne,
20. odniesienie ujemnej wartości firmy na zyski zatrzymane,
21. przesunięcie zaliczek na dostawy,
22. przesunięcie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,
23. utworzenie rezerw na świadczenia urlopowe i premie wypłacane za wyniki roku poprzedniego,
24. utworzenie rezerw na naprawy gwarancyjne.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
261
Koniec okresu
31.12.2005 PSR
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2005 MSSF
AKTYWA
Aktywa trwałe
Wartość firmy
praw własności
Aktywa obrotowe
Zapasy
Aktywa razem
38 052
23 868
1 515
0
4 752
33
12
16
49 286
30 438
3 755
0
0
0
6 328
13
11 084
431
0
0
0
0
0
1 126
0
68 559
29 248
32 555
1 687
2
318
2 966
14
14
429
2
0
47
1 436
0
2 096
0
64 913
13 142
32 096
2 248
2
380
2 871
13 443
529
203
1 783
106 611
1, 4, 15
2
3
4
5
6, 7
3, 8
7, 9, 31
8
8, 9, 31
6
11, 15
10
114 199
Wyjaśnienie korekt
3. przesunięcie należności handlowych powyżej 12 miesięcy do pozycji długoterminowych,
nowo pozycji,
6. rozliczenie kontraktów w trakcie realizacji zgodnie ze stopniem zaawansowania realizacji kontraktu,
7. przesunięcie części zaliczek na zapasy do pozycji należności krótkoterminowe inne,
Socjalnych,
10. wyodrębnienie środków trwałych przeznaczonych do zbycia,
11. kompensowanie aktywowanych odsetek z tytułu leasingu i zobowiązań leasingowych,
12. usunięcie wartości firmy wynikające z przeliczenia sprawozdania SECO/WARWICK Corp. według standardów
MSR,
13. przeliczenie sprawozdania finansowego SECO/WARWICK Corp. według standardów MSR,
14. przesunięcie długoterminowych pożyczek,
15. przesunięcie z rozliczeń międzyokresowych do środków trwałych w budowie aktywowanych kosztów związanych
z budową prototypu komory do hartowania w azocie.,
16. konsolidacja metodą pełną spółki OOO SECO/WARWICK Group.
262
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2005 PSR
Koniec okresu
31.12.2005 MSSF
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitały zapasowy
Zyski zatrzymane
Zysk/ strata netto
Kredyty i pożyczki
Pasywa razem
50 834
505
0
0
34 613
553
0
0
0
15 163
0
21160
8 561
1 109
290
0
0
11 200
34 617
6 760
23 481
2 265
2 044
0
0
67
17
18
19
30
20
21
8
22
23, 11
24
25
8, 26
31
9, 27, 31
28
29
23, 27
70 255
3 129
0
0
36 493
9 679
41
0
4 817
16 096
0
13 339
8 675
4 172
331
161
0
0
30 605
6 760
14 827
2 267
3 112
1 133
2 506
0
0
0
106 611
114 199
Wyjaśnienie korekt
24. utworzenie rezerw na nagrody jubileuszowe i świadczenia emerytalne,
27. przesunięcie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych,
28. utworzenie rezerw na świadczenia urlopowe i premie wypłacane za wyniki roku poprzedniego,
29. utworzenie rezerw na naprawy gwarancyjne,
30. różnice kursowe wynikają z przeliczenia sprawozdania finansowego OOO SECO/WARWICK Group z rubli na
złotówki,
31. uwzględnienie pozycji w bilansie Spółki OOO SECO/WARWICK Group oraz przeliczania udziałów
konsolidowanych metodą praw własności w spółce SECO/WARWICK Corp.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
263
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2006 PSR
Koniec okresu
31.12.2006 MSSF
AKTYWA
Aktywa trwałe
48 219
Wartość firmy
praw własności
Aktywa obrotowe
Zapasy
38 197
1 908
0
3 653
0
Aktywa razem
61 372
1, 4, 11
2
10
46 052
4 615
0
4 375
0
0
0
3
1
0
0
0
0
4 457
0
101 995
19 904
47 892
3 091
6, 7
3, 7
6, 8
2
80
5 899
23 125
2 003
7
7, 8
7
9, 11
3
1
0
404
1 126
0
4 796
0
98 779
19 746
47 047
3 306
2
99
5 662
22 134
783
3
4
5
0
0
150 214
160 151
Wyjaśnienie korekt
3. przesunięcie należności handlowych powyżej 12 miesięcy do pozycji długoterminowych,
nowo pozycji,
6. przesunięcie części zaliczek na zapasy do pozycji „należności krótkoterminowe inne”,
Socjalnych,
9. kompensowanie aktywowanych odsetek z tytułu leasingu i zobowiązań leasingowych,
10. usunięcie amortyzacji dodatniej wartości firmy wynikającej z nabycia kontroli nad Spółką Seco/Warwick Corp.,
11. przesunięcie z rozliczeń międzyokresowych do środków trwałych w budowie aktywowanych kosztów związanych
z budową prototypu komory do hartowania w azocie.
264
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2006 PSR
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Kapitały zapasowy
Zyski zatrzymane
Zysk/ strata netto
Kredyty i pożyczki
Pasywa razem
69 653
1 451
0
0
55 973
437
-1 585
0
-400
13 778
0
16 498
5 105
11 010
169
213
0
10 400
53 696
6 612
25 135
4 304
2 154
2 315
6 684
6 491
12
13
14
15
16
7
17
18, 9
19
7
7, 20
8, 21
18, 21
Koniec okresu
31.12.2006 MSSF
88 053
3 007
0
0
57 613
9 266
-1 589
0
5 959
13 797
0
18 315
5 184
12 777
142
213
0
0
53 782
6 635
25 398
4 304
8 445
2 315
6 684
0
0
0
150 214
160 151
Wyjaśnienie korekt
21. przesunięcie krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
265
Rachunek zysków i strat za okres 01.01.2004 – 31.12.2004 r.
Koniec okresu
31.12.2004 PSR
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2004 MSSF
127 573
2 071
92 366
37 279
1
2, 3, 4, 5,
14
6 061
14 556
2 895
14 621
273
7
1 727
911
16 989
3 103
97 311
32 975
6, 8, 13,
14
3, 4
3, 4
5, 6, 14
856
Koszty finansowe
podporządkowanych
Pozostałe przychody finansowe
Odpis ujemnej wartości firmy
Podatek dochodowy
Zyski (straty) udziałów w jedn. podporządkowanych
konsolidowanych metodą praw własności
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
Zysk (strata) netto
128 215
2 071
7
9
10
11
12
869
5 985
14 513
2 524
10 820
346
1 443
4
11 916
2 163
13 886
83
9 671
13 886
9 671
Wyjaśnienie korekt
1. rozliczenie przychodów z tytułu kontraktów w trakcie realizacji zgodnie ze stopniem zaawansowania,
2. rozliczenie kosztów przypadających na realizowane kontrakty rozliczane stopniem zaawansowania,
3. korekta amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych,
4. utworzenie rezerw na nagrody jubileuszowe, świadczenia urlopowe i premie wypłacane za wyniki roku
poprzedniego oraz rezerw na naprawy gwarancyjne,
5. rozliczenie odpisów z tytułu przekroczenia kosztów realizacji kontraktów na poziomie kosztu wytworzenia,
cofnięcie utworzonych wcześniej odpisów aktualizacyjnych,
6. korekta wyniku na sprzedaży środków trwałych związana z aktualizacją ich wartości na dzień przejścia na MSR,
8. przesunięcie do pozostałych przychodów operacyjnych zysku na działalności nadzwyczajnej,
9. odpis wartości firmy związanej z nabyciem „resztówek” w spółce Eltus Sp. z o.o.,
10. wycofanie odpisu ujemnej wartości firmy związane z odniesieniem jej wartości w zyski zatrzymane na dzień
przekształcenia,
11. aktualizacja wartości pozycji z uwagi na nowe naliczania rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku
dochodowego,
12. ujawnienie zysków mniejszości do momentu kupna udziałów w Eltus Sp. z o.o. i akcji w Elterma S.A.,
13. odniesienie ujemnej wartości firmy z tytułu nabycia „resztówek” w Elterma S.A.,
14. przeniesienie różnic inwentaryzacyjnych do kosztów własnych sprzedaży.
266
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Koniec okresu
31.12.2005 PSR
145 166
2 706
109 542
Numer
korekty
1
2, 3, 4, 5,
14
38 330
863
Koszty finansowe
podporządkowanych
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
5 682
16 684
1 786
15 041
1 111
Koniec okresu
31.12.2005 MSSF
145 804
2 707
109 565
38 945
6, 8, 14,
15
3
3
6, 14
1 474
7
4 602
15 622
1 743
18 452
1 196
- 858
9
- 1 663
3 598
432
858
17 096
3 965
7
12
10
3 418
11
19 011
3 805
2 032
13
889
15 163
16 096
15 163
16 096
Wyjaśnienie korekt
1. rozliczenie przychodów z tytułu kontraktów w trakcie realizacji zgodnie ze stopniem zaawansowania,
2. rozliczenie kosztów przypadających na realizowane kontrakty rozliczane stopniem zaawansowania,
4. utworzenie rezerw na nagrody jubileuszowe, świadczenia urlopowe i premie wypłacane za wyniki roku
poprzedniego oraz rezerw na naprawy gwarancyjne,
5. rozliczenie odpisów z tytułu przekroczenia kosztów realizacji kontraktów na poziomie kosztu wytworzenia,
cofnięcie utworzonych wcześniej odpisów aktualizacyjnych,
8. przesunięcie do pozostałych przychodów operacyjnych zysku na działalności nadzwyczajnej,
9. przeliczenie straty na sprzedaży spółki Ciepłownia Sp. z o.o.,
10. wycofanie odpisu ujemnej wartości firmy związane z odniesieniem jej wartości w zyski zatrzymane na dzień
przekształcenia,
dochodowego,
12. eliminacja amortyzacji wartości firmy SECO/WARWICK Corporation,
13. przeliczenie zysku z udziałów w jednostkach podporządkowanych konsolidowanych metodą praw własności
według danych przekształconych na MSR,
14. przeniesienie różnic inwentaryzacyjnych do kosztów własnych sprzedaży,
15. ujęcie w przychodach ujemnej wartości firmy związanej z nabyciem akcji w SECO/WARWICK Corporation
USA.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
267
Numer
korekty
Koniec okresu
31.12.2006 PSR
Koszty finansowe
podporządkowanych
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto
180 335
2 316
134 187
48 464
2 278
7 707
19 564
3 273
20 196
976
1
1, 2, 7
3, 7
3
3
3, 7
8
0
3 169
332
815
22 873
6 700
Koniec okresu
31.12.2006 MSSF
179 340
2 316
133 552
48 104
2 039
7 707
18 971
3 037
20 428
983
0
1
5
6
4
3 535
0
0
22 980
6 788
-2 395
- 2 395
13 778
13 797
13 778
13 797
Wyjaśnienie korekt
dochodowego,
5. eliminacja amortyzacji wartości firmy SECO/WARWICK Corporation,
6. eliminacja amortyzacji ujemnej wartości firmy związanej z nabyciem Elterma S.A.,
7. przeniesienie różnic inwentaryzacyjnych do kosztów własnych sprzedaży,
8. inne przesunięcia.
268
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Rachunek przepływów pieniężnych za okres 01.01.2004 – 31.12.2004 r.
Pozycja
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
Koniec okresu
31.12.2004 PSR
8 098
7 900
5 294
13 392
Numer
korekty
1, 2
1, 2
1, 2
1, 2
Koniec okresu
31.12.2004 MSSF
8 083
7 803
5 208
13 292
Pozycja
Koniec okresu
31.12.2005 PSR
- 10 098
- 10 082
13 048
2 950
Numer
korekty
1, 2
1, 2
1, 2
1, 2
Koniec okresu
31.12.2005 MSSF
- 10 421
- 10 142
13 212
2 871
Pozycja
Koniec okresu
31.12.2006 PSR
2 865
2 893
2 987
5 852
Numer
korekty
1, 2
1, 2
1, 2
1, 2
Koniec okresu
31.12.2006 MSSF
2 805
2 791
2 871
5 675
Wyjaśnienie korekt
Socjalnych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
269
23.3.2 Historyczne informacje finansowe za okres 1.01.2007 – 30.06.2007
Sprawozdania śródroczne zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej, Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w
formie rozporządzeń Komisji Europejskiej. Polityka rachunkowości rachunkowości Emitenta została opisana w punkcie
23.3.1 prospektu.
Schemat Grupy Kapitałowej na dzień 30.06.2007
25%
SECO/WARWICK S.A.
100%
100%
Jednostka współzależna
SECO/WARWICK (Tianjin)
Industrial Furnace Co. Ltd.
100%
25%
niższego szczebla
Jednostka zależna
dominującej
Jednostka zależna
dominującej
LZT ELTERMA S.A.
OOO SECO/WARWICK
Group
SECO/WARWICK Corp.
100%
100%
Jednostka zależna
szczebla
Jednostka zależna
szczebla
ELTUS Sp. z o.o.
Seco/Warwick of Delaware
Spółka dominująca:
Nazwa pełna:
SECO/WARWICK S.A.
Adres siedziby:
66-200 Świebodzin. ul. Sobieskiego 8
Identyfikator NIP:
9270100756
Numer w KRS:
0000271014
Numer REGON:
970011679
673691 z dnia 23.04.1991 r.
Czas trwania:
Od 01.01.2007 r. S.A. – nieokreślony
270
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Podmioty zależne od Spółki dominującej konsolidowane metodą pełną:
Nazwa pełna:
LZT ELTERMA S.A.
Adres siedziby:
66-200 Świebodzin, ul. Świerczewskiego 76
Identyfikator NIP:
9270101508
Numer w KRS:
000034132
Numer REGON:
970460325
4612/96 z dnia 13.09.1996 r.
Czas trwania:
Nieokreślony
Nazwa pełna:
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe ELTUS Sp. z o.o.
Adres siedziby:
Identyfikator NIP:
927-16-29-973
Numer w KRS:
0000170408
Numer REGON:
970689559
5595/1997 z dn.14.11.1997
Czas trwania:
Nieokreślony
Nazwa pełna:
OOO SECO/WARWICK Group
Adres siedziby:
Warshawskoje Shosse 17, 117105 Moscow Russia
Identyfikator NIP:
7701547186
09 lipca 2004 r.
Czas trwania:
Nieokreślony
Nazwa pełna:
Adres siedziby:
P.O. Box 908 180 Mercer Street Meadville, PA 16335-6908 USA
Identyfikator NIP:
251476191
Czas trwania:
Nieokreślony
Nazwa pełna:
Delaware, Corporation Trust Center, 1209 Orange Street,
Wilmington, County of New Castle
Nieokreślony
Adres siedziby:
Czas trwania:
Podmioty konsolidowane metodą proporcjonalną:
Nazwa pełna:
Identyfikator NIP:
SECO/WARWICK (Tianjin) Industrial Furnace Co. Ltd.
Beisunzhuang Village, Jinwei Road, Beichen District, Tianjin, China
300402
120113794972548
Numer REGON:
18880
Czas trwania:
50 lat
Adres siedziby:
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
271
Główne obszary działalności poszczególnych Spółek wchodzących w skład Grupy to:
SECO/WARWICK S.A.
– Produkcja pieców, palenisk i palników piecowych
ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyjątkiem działalności
usługowej
– Produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia, gdzie indziej
niesklasyfikowana, z wyjątkiem działalności usługowej
– Produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych, z wyjątkiem działalności usługowej
– Działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek
i narzędzi mechanicznych
– Produkcja maszyn dla metalurgii
– Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych
LZT ELTREMA S.A.
przeznaczenia
– Produkcja i instalacja metalowych elementów konstrukcyjnych
– Produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych, produkcja grzejników
i kotłów centralnego ogrzewania
– Obróbka metali i nakładanie powłok na metale, obróbka mechaniczna elementów
metalowych
Przedsiębiorstwo
Handlowo-Usługowe
ELTUS Sp. z o.o.
– Produkcja drewna i wyrobów z drewna oraz z korka (z wyłączeniem mebli),
wyrobów ze słomy i materiałów używanych do wyplatania
– Produkcja masy włóknistej, papieru oraz wyrobów z papieru
– Działalność wydawnicza; poligrafia i reprodukcja zapisanych nośników informacji
– Produkcja metalowych wyrobów gotowych, z wyłączeniem maszyn i urządzeń
– Produkcja maszyn i urządzeń, gdzie indziej niesklasyfikowana
– Produkcja maszyn i aparatury elektrycznej, gdzie indziej niesklasyfikowana
– Handel detaliczny, z wyłączeniem sprzedaży pojazdów samochodowych, motocykli
– Hotele i restauracje
– Sprzątanie i czyszczenie obiektów
– Działalność rekreacyjna pozostała
OOO SECO/WARWICK
Group w Moskwie
– Działalność związana z zakupem i handlem
– Działalność naukowa, techniczna, konstruktorska
przeznaczenia
– Działalność w dziedzinie budownictwa, remontu, rekonstrukcji i produkcji
materiałów budowlanych
SECO/WARWICK
Corporation
przeznaczenia
Seco/Warwick of Delaware Działalność holdingowa, rejestracja znaków towarowych i patentów oraz udzielanie
Inc. (corporation)
licencji na ich używanie przez Seco/Warwick Corporation
SECO/WARWICK
Działalność na terenie Chin dotycząca:
(Tianjin) Industrial Furnace – Produkcji pieców, palenisk i palników piecowych oraz pozostałych maszyn ogólnego
Co. Ltd.
przeznaczenia
– Produkcji i sprzedaży części
272
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy SECO/WARWICK zaprezentowane na dzień 30.06.2007
roku nie podlegały badaniu audytora.
Zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzeniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego są
zgodne z polityką rachunkowości przedstawioną w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31.12.2006 r.
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
30.06.2007
AKTYWA
Aktywa trwałe
61 372
60 169
46 052
45 013
4 615
6 025
4 375
4 207
3
3
1
21
Wartości niematerialne i prawne, w tym:
wartość firmy
Wartość firmy jednostek podporządkowanych
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej konsolidowanej metodą praw
własności
404
1 126
1 100
4 796
3 800
Aktywa obrotowe
98 779
111 059
Zapasy
19 746
29 786
47 047
49 768
3 306
6 196
2
8
99
482
5 662
2 868
22 134
19 829
783
2 122
160 151
171 228
Aktywa razem
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
273
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
30.06.2007
PASYWA
Kapitał własny
88 053
93 935
3 007
3 240
57 613
76 070
9 266
9 266
-1 589
-2 365
Zyski zatrzymane
5 959
1 115
Zysk/strata netto
13 797
6 609
18 316
16 407
5 184
3 686
12 777
12 337
142
172
213
212
53 781
60 886
6 635
12 344
25 398
24 281
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
4 304
2 315
8 445
15 867
2 315
933
6 684
5 146
160 150
171 228
Kapitał podstawowy
Kapitały zapasowy
Kredyty i pożyczki
Pasywa razem
274
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Za okres
01.-06.2006
Za okres
01.-06.2007
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów, w tym:
63 228
124 057
62 248
123 134
980
923
45 982
98 113
45 502
97 643
480
470
17 246
25 944
1 537
825
Koszty sprzedaży
3 090
5 766
8 437
12 472
860
668
6 396
7 863
838
1 266
1 457
541
5 777
8 588
Podatek dochodowy
Zyski(straty) udziałów w jedn. podporządkowanych konsolidowanych
1 480
1 979
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów, w tym:
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
podporządkowanych
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Udział w zyskach (stratach) netto jednostek stowarzyszonych
1 650
5 947
6 609
5 947
6 609
5 947
6 609
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto za rok obrotowy
Zysk (strata) netto akcjonariuszy mniejszościowych
Zysk (strata) netto akcjonariuszy jednostki dominującej
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
275
Koniec okresu
30.06.2006
Koniec okresu
30.06.2007
Rachunek przepływów pieniężnych
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk (strata) netto
II. Korekty razem
1. Udziały mniejszości
2. Zysk (strata) w jednostkach stowarzyszonych rozliczanych metodą
praw własności
3. Amortyzacja
5 947
6 609
14 190
-9 340
-1 650
1 432
1 917
4. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
37
11
5. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
435
434
6. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
-583
-65
7. Zmiana stanu rezerw
388
-3 160
8. Zmiana stanu zapasów
-4 078
-10 208
9. Zmiana stanu należności
10. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek
i kredytów
11. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
11 981
-5 540
5 185
-5 056
1 043
12 327
20 137
-2 731
1 915
-98
1 399
-150
516
3
516
3
516
3
12. Inne korekty z działalności operacyjnej
13. Utrata wartości firmy
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I+/–II)
B. Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Z aktywów finansowych, w tym:
a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi
jednostkach współzależnych
– zbycie aktywów finansowych
– dywidendy i udziały w zyskach
– spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
– odsetki
– inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
49
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niematerialnych i prawnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niematerialne i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
a) w jednostkach stowarzyszonych i będących spółkami handlowymi
jednostkach współzależnych
276
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
2 380
3 812
2 380
3 443
305
55
PROSPEKT EMISYJNY
Koniec okresu
30.06.2006
Koniec okresu
30.06.2007
55
– nabycie aktywów finansowych
34
– udzielone pożyczki długoterminowe
4. Dywidendy i inne udziały w zyskach wypłacone udziałowcom
(akcjonariuszom) mniejszościowym
5. Inne wydatki inwestycyjne
21
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I–II)
9
-465
-3 910
125
4 367
125
4 367
8 819
533
8 309
55
75
34
435
444
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I–II)
-8 694
3 834
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III.+/–B.III+/–C.III)
10 978
-2 807
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
10 948
-10
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów
kapitałowych oraz dopłat do kapitału
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wpłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału zysku
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki finansowe
– zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D)
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
-28
2 871
5 675
13 849
2 868
277
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
30.06.2007
70 255
88 053
70 255
88 053
3 129
3 007
-122
232
946
232
– wydania udziałów (emisji akcji)
946
232
Kapitał (fundusz) własny na początek okresu (BO) po korektach błędów
podstawowych
Kapitał (fundusz) podstawowy na początek okresu
Zmiany kapitału (funduszu) podstawowego
– odpisanie części korekty hiperinflacyjnej przydającej umorzonym
udziałom
Kapitał (fundusz) podstawowy na koniec okresu
1 068
1 068
3 007
3 239
Kapitał (fundusz) zapasowy na początek okresu
36 493
57 613
Zmiany kapitału (funduszu) zapasowego
21 120
18 458
27 979
18 690
– z podziału zysku
12 022
17 686
Udziały (akcje) własne na początek okresu
a) zwiększenie
b) zmniejszenie
Udziały (akcje własne) na koniec okresu
– z podziału zysku z lat ubiegłych
1 004
– emisji akcji powyżej wartości nominalnej
11 957
– korekta wypłaconych dywidend w ramach Grupy Kapitałowej
4 000
6 859
232
– korekta pozostałego kapitału przeznaczonego na dywidendy
– przeniesienie na kapitał podstawowy
232
– umorzenia udziałów (akcji)
6 859
Stan kapitału (funduszu) zapasowego na koniec okresu
57 613
76 071
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na początek okresu
9 679
9 266
Zmiany kapitału (funduszu) z aktualizacji wyceny
-413
413
– zbycia środków trwałych
413
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny na koniec okresu
9 266
9 266
Pozostałe kapitały (fundusze) na początek okresu
Zmiany pozostałych kapitałów (funduszy)
278
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Koniec okresu
31.12.2006
Koniec okresu
30.06.2007
Pozostałe kapitały (fundusze) na koniec okresu
-1 589
-2 365
Zysk zatrzymane na początek okresu
23 627
25 633
49
Zyski zatrzymane na początek okresu, po korektach
23 627
25 682
16 022
18 690
– podziału zysku z lat ubiegłych
– przeniesienie na kapitał zapasowy
– wypłaty dywidendy
4 000
– przeznaczenia na kapitał zapasowy
12 022
18 690
Zyski zatrzymane na koniec okresu
7 605
6 992
Straty zatrzymane na początek okresu
2 714
5 877
2 714
5 877
Straty zatrzymane na początek okresu, po korektach
– korekta konsolidacyjna prawa własności
1 068
– pokrycie straty z lat ubiegłych
– korekta przeszacowania hiperinflacyjnego
1 068
Straty zatrzymane na koniec okresu
1 646
5 877
Zysk (strata) zatrzymany na koniec okresu
5 959
1 115
Wynik netto
13 797
6 609
a) zysk netto
13 797
6 609
88 053
93 935
b) strata netto
II. Kapitał (fundusz) własny na koniec okresu (BZ)
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
279
Nota 1. Wartości niematerialne i prawne
Koszt
zakończonych prac
rozwojowych
Wartość brutto
na dzień 01.01.2007
zwiększenie w okresie 01.-06.2007
- nabycie
- przyjęcia ze środków trwałych w budowie
- pozostałe zwiększenia
zmniejszenie w okresie 01.-06.2007
- sprzedaż
- likwidacja
- przeniesienia z innych grup
- pozostałe zmniejszenia
na dzień 30.06.2007
Umorzenie
na dzień 01.01.2007
amortyzacja za okres 01.-06.2007
zwiększenie z tytułu:
- amortyzacji bieżącej
- dot. przeniesienia z innych grup
zmniejszenie z tytułu:
- sprzedaży
- likwidacji
- pozostałe
na dzień 30.06.2007
1 200
Wartość firmy
Oprogramowanie
Camlow wartość
intel.
2 581
319
319
1 506
Nabyte koncesje,
patenty, licencje
862
Zaliczki na
wartości
niematerialne
i prawne
Pozostałe
24
OGÓŁEM
801
1 200
5 774
1 519
319
1 200
24
24
1 200
2 900
1 506
862
24
801
24
7 270
15
15
15
707
158
158
158
226
38
38
38
73
18
18
18
1
8
8
8
1 008
237
237
237
15
866
264
91
9
1 245
1 879
1 281
630
801
4 615
2 034
1 243
772
791
6 025
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
na dzień 01.01.2006
zwiększenie
zmniejszenie
na dzień 30.06.2007
Wartość netto
na dzień 01.01.2007
na dzień 30.06.2007
280
Global Reports LLC
1 185
SECO/WARWICK S.A.
24
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 1.1. Wartości niematerialne i prawne - struktura własnościowa
WARTOŚCI NIEMTERIALNE
I PRAWNE (STRUKTURA
WŁASNOŚCIOWA) – wartość netto
Używane na
podstawie umowy
najmu, dzierżawy lub
innej umowy, w tym
umowy leasingu
Własne
na dzień 31.12.2006
3 814
na dzień 30.06.2007
6 025
RAZEM
801
4 615
6 025
Nota 2. Wartości firmy jednostek podporządkowanych
Wartość firmy:
31.12.2006
30.06.2007
4 375
4 207
jednostek współzależnych
jednostek stowarzyszonych
-
jednostek podporządkowanych
4 375
4 207
31.12.2006
30.06.2007
Nota 3. Rzeczowe aktywa trwałe
środki trwałe
środki trwałe w budowie
zaliczki na środki trwałe w budowie
Global Reports LLC
44 087
1 795
926
139
Rzeczowe aktywa trwałe, ogółem
PROSPEKT EMISYJNY
44 118
46 052
SECO/WARWICK S.A.
45 013
281
Nota 3.1. Zmiany środków trwałych według grup rodzajowych
Grunty,
w tym prawo
użytkowania
wieczystego
gruntu
Wartość brutto
na dzień 31.12.2006
- zakupy, w tym niskocenne
- przyjęcia ze środków trwałych
z budowy
- przeniesienia z innych grup
- przeszacowanie wartości
- nieodpłatnie otrzymane środki
trwałe
- sprzedaż
- likwidacja
- przeniesienia do innych grup
- przeszacowanie wartości
- nieodpłatne przekazanie środków
trwałych
- pozostałe zmniejszenia
na dzień 30.06.2007
2 330
2 330
Umorzenie
na dzień 31.12.2006
amortyzacja za okres 01.-06.2007
- sprzedaży
- likwidacji
- pozostałe
na dzień 30.06.2007
Budynki
i budowle
Maszyny
i urządzenia
23 539
140
25
19 188
1 453
1 414
115
39
Środki
transportu
3 072
174
174
Pozostałe
środki
trwałe
Razem
środki
trwałe
2 651
346
150
50 779
2 113
1 762
196
351
47
17
30
24
24
71
41
30
23 679
20 594
3 222
2 997
52 821
1 784
347
347
345
2
3 907
970
975
948
27
811
205
229
229
551
157
159
159
7 054
1 680
1 710
1 681
30
32
12
20
24
23
1
1
56
36
20
2 131
4 878
1 016
709
8 734
Odpisy z tytułu trwałej utraty
wartości
na dzień 01.01.2006
zwiększenie
zmniejszenie
na dzień 31.12.2006
zwiększenie
zmniejszenie
na dzień 30.06.2007
Wartość netto
na dzień 31.12.2006
2 351
21 976
15 407
2 273
2 111
44 118
na dzień 30.06.2007
2 330
21 547
15 716
2 205
2 288
44 087
282
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 3.2. Wartość i powierzchnia gruntów użytkowanych wieczyście (nie dotyczy Spółek zagranicznych)
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
Adres nieruchomości
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 6
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 8
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 8
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 8
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 8
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 8
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 8
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 8
Świebodzin 66-200,
ul. Sobieskiego 8
Świebodzin 66-200,
Świebodzin 66-200,
Świebodzin
1 Maja 36a
Świebodzin
Powierzchnia działki [m2]
Wartość
na 31.12.2006 na 31.12.2006
Powierzchnia działki [m2]
na 30.06.2007
Wartość
na 30.06.2007
289
5 098
289
285
140
2 467
140
94/16
1 415
16
285
16
kw. 9444
94/22
110
80
1 415
80
kw. 9507
94/23
119
6
119
6
kw. 9507
94/21
2 645
150
2 645
150
kw. 19319
94/19
214
12
214
12
kw. 21222
94/8
1 279
6
110
6
kw. 39300
94/25
5 098
73
1 279
73
kw. 40641
195/80
11 605
23
11 605
23
kw. 38780
195/94
221
1
221
1
3 631
761
03,6306 ha
761
Nr księgi wieczystej
lub zbiorów dokumentów
Nr działki
kw. 1306
95/07
2 467
kw. 9562
94/4
kw. 9444
10
Sprzedana
Sprzedana
195/96;
195/97
735 am-9
195/82
183
1 003
24
0
0
24
1 557
1 557
OGÓŁEM
***
Hipoteka w SECO/WARWICK S.A.– zabezpieczenie spłaty kredytu inwestycyjnego na 3.500.000 USD zaciągniętego w roku 2005. Zadłużenie na 31.12.2006 wynosi 1 968 750 USD.
Zadłużenie na 30.06.2007 wynosi 1 312 500 USD.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
283
Nota 3.3. Środki trwałe w budowie
Poniesione
nakłady
w roku
obrotowym
Stan na 01.01.2006 3 217
3 315
Poniesione
nakłady
w roku
obrotowym
Stan na 01.01.2007 1 795
1 973
Budynki, lokale
i obiekty
Urządzenia
Środki
inżynierii
techniczne
transportu
lądowej
i maszyny
i wodnej
2 805
1 220
581
Budynki, lokale
Urządzenia
Środki
i obiekty
techniczne
transportu
inżynierii
i maszyny
lądowej i wodnej
145
1 025
148
Inne
środki
trwałe
Stan na
31.12.2006
132
1 795
Inne
środki
trwałe
Stan na
30.06.2007
1 524
926
Do największych realizowanych zadań wg stanu na należą:
Nazwa zadania
Wartość na 31.12.2006 Wartość na 30.06.2007
1. System magazynowania wodoru
380
2. Modernizacja Hali Zakładu Obudów
445
3. Prototyp komory do hartowania w azocie
1 200
4. Pozostałe
215
481
1 795
926
31.12.2006
30.06.2007
Nożyce gilotynowe
128
125
Prasa krawędziowa
193
189
Środki transportu
311
322
Środki trwałe w leasingu, razem
632
636
Razem
Nota 3.4. Środki trwałe w leasingu
284
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 4. Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych, zależnych i pozostałych jednostkach
Inwestycje w jednostkach zależnych 01.-06.2007
Nazwa spółki,
forma prawna,
miejscowość,
w której mieści się
siedziba zarządu
Elterma S.A.
Wartość
bilansowa
udziałów
na dzień
30.06.2007
Procent
Procent
posiadanych posiadanych
udziałów
głosów
7 657
100%
100%
SECO/WARWICK
Corp.
21 806
100%
100%
SECO/WARWICK
Moskwa
172
100%
100%
SECO/WARWICK
Tianjin
2 936
50%
50%
347
100%
100%
Eltus Sp. z o.o.
Metoda
konsolidacji
Metoda
konsolidacji
pełnej
Metoda
konsolidacji
pełnej
Metoda
konsolidacji
pełnej
Metoda
konsolidacji
proporcjonalna
Metoda
konsolidacji
pełnej
Wartość
aktywów
Wartość
zobowiązań
Wartość
przychodów
Zysk/strata
netto
41 214
17 758
28 441
-1 161
37 149
21 792
34 519
76
758
579
287
-201
3 037
363
174
-5
1 350
379
1 049
157
Nota 5.1.1. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
31.12.2006
30.06.2007
Udziały lub akcje
Należności z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach
Udzielone pożyczki
3
3
3
3
Nota 5.1.2. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży - struktura walutowa
31.12.2006
w walucie polskiej
30.06.2007
3
3
3
3
w walutach obcych wg walut i po przeliczeniu na PLN
waluta - EUR
przeliczone na PLN
waluta - USD
przeliczone na PLN
waluta - CHF
przeliczone na PLN
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
285
Nota 5.2.1. Długoterminowe aktywa finansowe
31.12.2006
30.06.2007
w jednostkach zależnych i współzależnych nie podlegających
konsolidacji
- udziały lub akcje
- dłużne papiery wartościowe
- inne papiery wartościowe (wg rodzaju)
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
w jednostkach zależnych, współzależnych i stowarzyszonych
wycenionych metodą praw własności
- inne długoterminowe aktywa finansowe
w pozostałych jednostkach
4
24
3
3
1
21
4
24
- inne długoterminowe aktywa finansowe, w tym:
- lokaty bankowe długoterminowe
Długoterminowe aktywa finansowe, razem
286
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 5.2.2. Zmiana stanu długoterminowych aktywów finansowych
31.12.2006
Stan inwestycji długoterminowych na początek okresu
A. Udziały i akcje w jednostkach zależnych, współzależnych
i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności
zwiększenia
- zmiana sposobu konsolidacji z pełnej na metodę praw własności
w związku z obniżeniem udziału poniżej 50%
- wycena metodą praw własności
- odwrócenie odpisu aktualizującego
- włączenie do konsolidacji metodą praw własności
zmniejszenia
- zmiana sposobu konsolidacji z metody praw własności na metodę pełną
w związku z obniżeniem udziału poniżej 50%
- wycena metodą praw własności
- aktualizacja wartości udziałów lub akcji
- wycofanie z konsolidacji (metoda praw własności) spółki,
w której utracono kontrolę
B. Udziały i akcje w pozostałych jednostkach
zwiększenia
- nabycie udziałów lub akcji
- przeniesienie udziałów lub akcji w pozostałych jednostkach z inwestycji
krótkoterminowych
- aktualizacja wartości udziałów lub akcji
- przeniesienie odpisów do inwestycji krótkoterminowych
- przeszacowanie
zmniejszenia
- zbycie udziałów lub akcji
- przeniesienie do części krótkoterminowej
- przeniesienie do udziałów lub akcji w jednostkach zależnych,
współzależnych i stowarzyszonych wycenianych metodą praw własności
- przeszacowanie
C. Udzielone pożyczki jednostkom pozostałym
zwiększenia
- przeszacowanie
zmniejszenia
- aktualizacja wartości pożyczki
- przeszacowanie
- przeniesienie części wymagalnej pożyczki do inwestycji
krótkoterminowych
Stan inwestycji długoterminowych na koniec okresu
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
30.06.2007
11 515
4
11 084
11 084
11 084
429
3
426
426
3
3
2
1
21
21
2
2
1
4
22
24
287
Nota 5.2.3. Długoterminowe aktywa finansowe - struktura walutowa
31.12.2006
w walucie polskiej
30.06.2007
4
24
4
24
4
24
waluta – EUR
przeliczone na PLN
waluta – USD
przeliczone na PLN
waluta – CHF
przeliczone na PLN
Razem brutto
odpis aktualizujący
Razem netto
Nota 6. Pożyczki (udzielone) długoterminowe - struktura walutowa
30.12.2006
30.06.2007
W walucie polskiej
W walutach obcych
1
21
Suma aktywów finansowanych - pożyczek
1
21
Nota 7. Zmiana stanu należności długoterminowych
Na 31.12.2006
W ELTERMA S.A. na należności długoterminowe składają się trzy faktury: FL500928 – Durr Environmental GmbH
Niemcy – faktura na kwotę: 61 tys. EUR – jako długoterminowe pozostało 8 tys. – kwota została zapłacona w lutym
2007.
FL600782 - KEU GmbH Niemcy – faktura na kwotę: 46 tys. EUR – jako długoterminowe pozostało 10% wartości,
czyli 5 tys. EURFL601539 – Klingenberg Niemcy – faktura na kwotę: 706 tys. EUR – jako długoterminowe pozostało
71 tys. EUR.
W SECO/WARWICK S.A. na należność długoterminową składa się faktura nr 659/2006 – GE Francja – faktura na
kwotę: 455 tys. EUR – jako długoterminowe pozostało 23 tys. EUR. Płatność planowana jest na marzec 2007.
Nota 7.1. Należności długoterminowych - struktura walutowa
30.12.2006
30.06.2007
w walucie polskiej
-
404
waluta – EUR
przeliczone na PLN
waluta – USD
przeliczone na PLN
waluta – CHF
przeliczone na PLN
RAZEM
106
404
288
Global Reports LLC
404
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 8. Nieruchomości inwestycyjne
SECO/WARWICK S.A. posiada nieruchomość inwestycyjną położoną przy ul. Sobieskiego 8 w Świebodzinie, na którą
składa się hala produkcyjna dzierżawiona spółce Vacmax. Przychody z czynszu dotyczące ww. nieruchomości
w pierwszej połowie 2007 roku wyniosły 27 tys. zł.
Na dzień bilansowy 31.12.2006 r. LZT ELTERMA S.A. posiada nieruchomość inwestycyjną położoną w Niesulicach,
która składa się z prawa użytkowania gruntu na podstawie dzierżawy od Lasów Państwowych oraz ośrodka
wypoczynkowego. Przychody z czynszu dotyczące ww. nieruchomości w pierwszej połowie 2007 roku wyniosły
103 tys. zł.
Wartość brutto
na dzień 31.12.2006
1 315
- zakup
- inne
- sprzedaż
- likwidacja
na dzień 30.06.2007
5
5
1 320
Umorzenia
na dzień 31.12.2006
188
- sprzedaży
- likwidacji
na dzień 30.06.2007
31
31
219
Odpisy z tytułu trwałej utraty wartości
na dzień 01.01.2005
zwiększenie
zmniejszenie
na dzień 31.12.2005
zwiększenie
zmniejszenie
na dzień 31.12.2006
na dzień 30.06.2007
Wartość netto
na dzień 31.12.2006
1 127
na dzień 30.06.2007
1 101
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
289
31.12.2006
30.06.2007
Przychody z tytułu czynszu dzierżawnego
181
130
Koszty uzyskania tych przychodów
134
106
Do kosztów uzyskania przychodów z tytułu czynszu dzierżawnego zaliczono:
•
Amortyzację,
•
podatek od nieruchomości,
•
opłatę za dzierżawę gruntów leśnych.
Nota 9. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu
podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych.
01.-12.2006
01.-06.2007
Aktywa z tytułu podatku odroczonego na początek okresu:
odpisy aktualizujące odsetki od pożyczek
różnice kursowe
strata podatkowa USA
pozostałe rezerwy
aktywa z tytułu niewyplaconych wynagrodzeń
wycena bilansowa instrumentów finansowych
inne
odpisy aktualizujące odsetki od pożyczek
odpisy aktualizujące środki trwałe
odpisy aktualizujące udziały i akcje
ujemne różnice kursowe z tytułów przeszacowania środków pieniężnych
w dewizach
wycena bilansowa instrumentów finansowych
różnice kursowe
inne
2 096
3 109
47
287
51
32
Aktywa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu
4 797
3 800
290
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
4 797
106
9
190
57
806
1 329
170
76
147
408
64
55
97
1 103
6
147
29
586
240
210
92
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 10. Zapasy
31.12.2006
30.06.2007
14 632
3 523
826
124
641
19 746
Materiały
Półprodukty i produkty w toku
Produkty gotowe
Towary
Zaliczki na dostawy
Zapasy ogółem, w tym:
17 434
7 760
770
126
3 696
29 786
- wartość bilansowa zapasów wykazywanych w wartości godziwej
pomniejszonej o koszty sprzedaży
- wartość bilansowa zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań
Nota 10.1. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość zapasów
Kwoty odpisów aktualizujących wartość zapasów:
31.12.2006
30.06.2007
zwiększenia
zmniejszenia
1 089
369
287
1 171
Odpis aktualizujący wartość zapasów na koniec okresu
1 171
1 138
33
Jednostka dokonuje weryfikacji przydatności zapasów w sposób regularny, w okresach półrocznych. Odpis aktualizujący wartość zapasów dokonuje się poprzez doprowadzenie wartości tych zapasów do ceny możliwej do uzyskania na
dzień bilansowy, zapewniającej ich upłynnienie po obniżonej wartości oraz gdy istnieje prawdopodobieństwo, że
kontrolowany przez jednostkę składnik aktywów w postaci zapasów nie przyniesie w przyszłości przewidywanych
korzyści ekonomicznych.
Nota 11. Należności krótkoterminowe
31.12.2006
Należności handlowe brutto
30.06.2007
47 676
50 024
112
112
112
145
145
145
od pozostałych jednostek brutto:
o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
112
47 564
47 564
47 564
517
110
49 879
49 879
49 603
276
140
47 047
49 774
3 306
6 196
3 306
6 196
2 590
5 180
716
1 016
50 353
55 970
od jednostek powiązanych brutto:
o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
Należności handlowe netto
inne od jednostek powiązanych
inne od pozostałych jednostek
z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń
inne
dochodzone na drodze sądowej
Należności krótkoterminowe netto
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
291
Nota 11.1. Należności krótkoterminowe brutto - struktura walutowa
31.12.2006
w walucie polskiej
waluta - EUR
przeliczone na PLN
waluta - USD
przeliczone na PLN
waluta - CHF
przeliczone na PLN
Należności krótkoterminowe brutto
30.06.2007
14 176
36 806
4 900
18 575
6 317
18 146
19 565
36 806
7 564
28 484
3 020
8 192
84
50 982
101
56 371
Nota 11.2. Zmiana stanu odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych
Odpisów aktualizujących wartość należności dokonuje się, uwzględniając stopień prawdopodobieństwa ich zapłaty,
stosując następujące zasady:
•
na należności skierowane na drogę sądową,
•
na należności wątpliwe, których prawdopodobieństwo ściągnięcia w ciągu najbliższych 6 miesięcy jest mało
możliwe,
•
na należności, z których dłużnik zalega powyżej 360 dni, a według oceny majątkowej i finansowej dłużnika
spłata należności jest mało prawdopodobna.
01.-12.2006
Zwiększenia, w tym:
dokonanie odpisów na należności przeterminowane i sporne
dowiązanie odpisów w związku z umorzeniem układu
Zmniejszenia, w tym:
wykorzystanie odpisów aktualizujących
rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności
zakończenie postępowań
Stan odpisów aktualizujących wartość należności krótkoterminowych
na koniec okresu
01.06.2007
944
417
416
2
733
133
598
2
629
53
53
629
401
281
55
175
51
Nota 12. Pożyczki (udzielone) krótkoterminowe - struktura walutowa
31.12.2006
30.06.2007
W walucie polskiej
W walutach obcych
2
8
Suma aktywów finansowanych - pożyczek
2
8
292
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 13. Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
31.12.2006
30.06.2007
Udziały lub akcje
99
482
99
482
1.
Wyniki wyceny zawartych przez LZT ELTERMA SA dwóch kontraktów terminowych forward sprzedaży:
–
–
EUR – 194 tys. zł
USD – 174 tys. zł
co daje razem wartość 369 tys. zł
Transakcja terminowa forward w kwocie 1.500 tys. EURO została zawarta przez LZT ELTERMA. S.A. z BPH
S.A. w dniu 05.01.2007 r. z datą realizacji 12.12.2007 r.
Transakcja terminowa forward w kwocie 1.000 tys. USD została zawarta przez LZT ELTERMA. S.A.
z CitiBank Handlowy S.A. w dniu 10.01.2007 r. z datą realizacji 26.11.2007 r.
2.
Transakcja terminowa forward w kwocie 700 tys. USD została zawarta przez SECO/WARWICK S.A z BRE
Bankiem S.A. w dniu 12.01.2007 roku z datą realizacji 28.12.2007 r.
Nota 14. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
31.12.2006
30.06.2007
Środki pieniężne na rachunkach bankowych
Środki pieniężne w kasie
Inne środki pieniężne (weksle, czeki itd.)
Inne aktywa pieniężne
5 578
26
58
1 049
1 799
20
Suma środków pieniężnych i ich ekwiwalentów
5 662
2 868
Środki pieniężne w banku, gotówka oraz ich ekwiwalenty składają się ze środków pieniężnych w kasie oraz ze środków
pieniężnych na lokatach bankowych o terminach realizacji do 3 miesięcy. Wartość księgowa tych aktywów jest
zbliżona do ich wartości godziwej.
Nota 14.1. Środki pieniężne - struktura walutowa
31.12.2006
w walucie polskiej
waluta - EUR
przeliczone na PLN
waluta - USD
przeliczone na PLN
waluta - CHF
przeliczone na PLN
Środki pieniężne i inne aktywa pieniężne, razem
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
30.06.2007
1 121
4 541
436
1 636
700
2 036
629
2 240
102
384
554
1 551
869
5 662
305
2 869
293
Nota 15. Rozliczenie kontraktów
31.12.2006
Aktywa z tytułu rozliczenia kontraktów, w tym:
Korekta przychodów od kontrahentów
Rozliczenie zaliczek na kontrakty
30.06.2007
22 134
26 391
4 256
19 829
27 615
7 786
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów, w tym:
460
1 763
ubezpieczenia majątkowe
prenumerata czasopism
nierozliczone koszty zastępstwa procesowego
nie zakończone koszty oprogramowania
remonty rozliczane w czasie
podatek od nieruchomości
odpis na ZFŚS
koszty finansowe rozliczane w czasie
energia elektryczna
gwarancje bankowe
inne
Pozostałe rozliczenia międzyokresowe, w tym:
243
12
581
14
220
17
174
322
402
359
VAT do rozliczenia w okresie następnym
Suma krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych
322
782
359
2 122
01.-12.2006
3 129
946
1 068
3 007
01.-06.2007
3 007
232
Nota 16. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
105
455
Nota 17. Dane o strukturze własności kapitału podstawowego
Kapitał na początek okresu
zwiększenia
zmniejszenia
Kapitał na koniec okresu
3 239
Nota 17.1. Struktura własnościowa kapitału i procent posiadanych akcji (udziałów)
Andrzej Zawistowski
Janusz Gudaczewski
Witold Klinowski
Józef Olejnik
Jeff Boswell
SW Poland Holding BV
Spruce Holding LLC
307
307
58
58
311
5 196
2 179
61
61
12
12
62
1 039
436
307
307
58
58
311
5 196
2 179
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (%)
3,65%
3,65%
0,69%
0,69%
3,70%
61,73%
25,89%
Razem
8 416
1 683
8 416
100,00%
Udziałowiec
294
Global Reports LLC
Liczba
udziałów
Wartość
udziałów
Udział w kapitale
zakładowym%
SECO/WARWICK S.A.
Liczba
głosów
PROSPEKT EMISYJNY
Według ustawy
o rachunkowości
Wartość (zł)
1 451
1 683
Kapitał podstawowy
31.12.2006
30.06.2007
Efekt przejścia
na MSR
Wartość (zł)
1 557
1 557
Według
MSSF
Wartość (zł)
3 007
3 239
Nota 18. Udziały (akcje) własne, kapitał zapasowy, kapitał z aktualizacji wyceny, pozostałe kapitały, różnice
kursowe z wyceny spółek działających za granicą
01.-12.2006
Udziały
własne
Kapitał
zapasowy
36 493
12 022
kapitału
Korekta konsolidacyjna udziałów
własnych posiadanych przez
przeliczenie spółek zagranicznych
Objęcie udziałów powyżej ceny
nominalnej
-6 859
9 679
-1 630
11 957
57 613
Udziały
własne
Kapitał
zapasowy
57 613
18 690
9 266
Kapitał
Pozostałe
z aktualizacji
kapitały
wyceny
9 266
kapitału
Korekta konsolidacyjna udziałów
własnych posiadanych przez
przeliczenie spółek zagranicznych
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
41
-413
przeniesienie na kapitał podstawowy
Różnice kursowe
z wyceny spółek
działających
za granicą
4 000
01.-06.2007
Kapitał
Pozostałe
z aktualizacji
kapitały
wyceny
-1 589
Różnice kursowe
z wyceny spółek
działających za
granicą
-1 589
-776
-232
76 071
SECO/WARWICK S.A.
9 266
-2 365
295
Nota 19. Kapitał zapasowy
Kapitał zapasowy
31.12.2006
utworzony zgodnie ze statutem/umową ponad wymaganą ustawowo
minimalną wartość
utworzony ustawowo
ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
45 656
30.06.2007
76 070
11 957
z dopłat akcjonariuszy/wspólników
z tytułu zysków (strat) z wyceny instrumentów finansowych
inny
Kapitał zapasowy, ogółem
57 613
76 070
Nota 20. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej
Zysk (strata) netto
31.12.2006
30.06.2007
jednostki dominujące
17 160
9 474
2 258
-1 133
korekty konsolidacyjne
-5 819
-1 732
na działalności kontynuowanej
13 599
6 609
Nota 21. Kredyty i pożyczki
31.12.2006
30.06.2007
Kredyty w rachunku bieżącym
5 028
12 305
Kredyty bankowe
6 791
3 725
11 819
16 030
Pożyczki
Nota 21.1. Kredyty i pożyczki – terminy płatności
31.12.2006
30.06.2007
Płatne na żądanie lub w okresie do 1 roku
6 635
12 344
Powyżej 12 miesięcy – do 3 lat
5 184
3 686
11 819
16 030
W okresie od 3 do 5 lat
Powyżej 5 lat
296
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 21.2. Wykaz istotnych kredytów i pożyczek
Elterma S.A.
Bank
Limit
Produkt
Limit dla produktu
Termin
BZ WBK S.A.
2 000 kredyt w rachunku bieżącym
3 500 limit na gwarancje
2 000 13.12.2007
3 500 18.07.2008
limit na gwarancje
limit na gwarancje
limit na gwarancje
4 000 30.06.2008
4 000
5 000 10.06.2010
7 000
1 000 30.11.2007
2 000
BRE BANK S.A.
BPH S.A.
SECO/WARWICK S.A.
Nazwa jednostki
Kredyt
w rachunku
bieżącym
BRE BANK S.A.
Oddział Zielona
Góra
Kredyt
inwestycyjny
Kredyt
bankowy
1.312.500
USD
3 674
Bank Zachodni
WBK S.A.
Oddział
Świebodzin
Raiffeisen Bank
Polska S.A.
Oddział Zielona
Góra
BRE BANK S.A.
Oddział Zielona
Góra
BANK
HANDLOWY
Zielona Góra
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
1 967
652
1 386
1 789
Kwota
kredytu/pożyczki
wg umowy
Umowa kredytowa
Nr 29/019/05/D/IN
o kredyt
inwestycyjny
dewizowy
w wysokości
3.500.000 USD
Umowa o kredyt
w rachunku
bieżącym
nr 1593/076/04
na kwotę
2.500.000 PLN
Umowa o limit
wierzytelności
Nr CRD/L/10489/02
na 5.000.000 PLN
Kredyt w rachunku
bieżącym wg
umowy nr
29/020/03/Z/VV
na 2.500.000 PLN
w ramach umowy
współpracy ogólnej
nr 29/019/03/Z/PX
Umowa o kredyt
w rachunku
bieżącym
PBP/ZDS/KRRB/0070/07
na 2.000.000 PLN
Warunki
oprocentowania
USD
LIBOR 1M
+1,2
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Hipoteka zwykła
w wysokości 3.500.000 USD
i kaucyjna wysokości
31.12.2009
150.000 USD
na nieruchomościach Spółki
przy Sobieskiego 8
Bieżące wpływy na rachunek
PLN
WIBOR 1M
+0,75
31.12.2007
PLN
WIBOR
1M+ 0,75
USD
LIBOR 1M
+1,00
EUR
LIBOR 1M
+1,00
30.06.2008
Pełnomocnictwo do
rachunków
PLN
WIBOR 1M
+0,95
31.10.2007
Weksel in blanco
PLN
WIBOR 1M
+0,80
04.03.2009
Dobrowolne poddanie się
egzekucji do kwoty
2.400.000 PLN
SECO/WARWICK S.A.
Pełnomocnictwo do
dysponowania rachunkiem
297
ELTUS Sp. z o.o.
BZ WBK S.A.
o/ Świebodzin
BZ WBK S.A.
o/ Świebodzin
47379,96
PLN
39000
PLN
67 456,50 PLN
Wibor +1,9%
130 000 PLN
Wibor +3,5%
Poręczenie weksla przez LZT
Elterma
Poręczenie weksla przez LZT
31.03.2008
Elterma
31.05.2008
Nota 22. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
01.-12.2006
01.-06.2007
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na początek okresu:
4 172
12 777
9 101
685
dodatnie różnice kursowe
91
dodatnie różnice kursowe od lokat
naliczone odsetki od pożyczek
naliczone odsetki od należności
wycena majątku finansowego
3 970
491
233
81
4 807
113
497
1 125
rezerwa na naliczone odsetki od należności
pozostałe
różnica pomiędzy amortyzacją środków trwałych wg MSR oraz wg prawa
podatkowego
dodatnie różnice kursowe od kredytów
dodatnie różnice kursowe od lokat
45
124
naliczone odsetki od pożyczek
naliczone odsetki od należności
216
wycena bilansowa - różnice kursowe
971
53
rezerwa na naliczone odsetki od należności
pozostałe
różnica pomiędzy amortyzacją środków trwałych wg MSR oraz wg prawa
podatkowego
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu
298
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
81
16
22
93
12 777
12 337
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 23. Zobowiązania długoterminowe inne
31.12.2006
30.06.2007
- otrzymana kaucja gwarancyjna
- umowy leasingu finansowego
- inne rozliczenia międzyokresowe
136
168
5
4
142
172
- inne
Nota 23.1. Zobowiązania długoterminowe inne o pozostałym od dnia bilansowego okresie spłaty
Zobowiązania długoterminowe inne o pozostałym od dnia bilansowego
okresie spłaty
od 1 do 3 lat
31.12.2006
30.06.2007
142
172
142
172
od 3 do 5 lat
powyżej 5 lat
Zobowiązania długoterminowe inne, ogółem
Nota 23.2. Zobowiązania długoterminowe inne - struktura walutowa
31.12.2006
w walucie polskiej
30.06.2007
142
172
142
172
waluta - EUR
przeliczone na PLN
waluta - USD
przeliczone na PLN
waluta - CHF
przeliczone na PLN
Zobowiązania długoterminowe inne, ogółem
Nota 24. Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Minimalne raty leasingowe
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego, wymagalne w ciągu:
31.12.2006
30.06.2007
jednego roku
195
106
od 2 do 5 lat
136
168
331
274
powyżej 5 lat
Wartość bieżąca przyszłych zobowiązań
Zgodnie z polityką Spółki część majątku użytkowana jest na podstawie leasingu finansowego. Średni okres leasingu
wynosi od 2 do 4 lat. Stopa procentowa jest zmienna i ustalana jest przy rozpoczęciu leasingu. Wszystkie umowy
leasingowe mają ustalony z góry harmonogram spłat i Spółka nie zawarła żadnych umów warunkowych płatności
ratalnych. Zobowiązanie Spółki z tytułu leasingu jest zabezpieczone na rzecz leasingodawcy w postaci leasingowanych
środków trwałych.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
299
Nota 24.1. Umowy leasingu
Lp.
Data zawarcia umowy
Strona umowy
Przedmiot umowy
1.
18.06.2004
IKB Leasing
Polska
IKB Leasing
Polska
BRE LEASING
SP Z O.O.
Hydrauliczne nożyce
gilotynowe
Hydrauliczna prasa
krawędziowa
Samochód ciężarowy
FORD TRANSIT 350 E
Samochód osobowy
FORD MONDEO TREND X 2.0
Duratorq-Ci 130 KM
2 x Samochód ciężarowy
FORD TRANSIT
Connect 2003 EXT 5SVan
2.
18.06.2004
3.
05.04.2005
4.
12.08.2005
BRE LEASING
SP Z O.O.
5.
14.11.2005
BRE LEASING
SP Z O.O.
Istotne warunki
umowy
opłata wstępna, 24 raty,
wartość wykupu 20%
Nota 25. Leasing operacyjny
31.12.2006
30.06.207
101
23
w okresie do roku
36
44
powyżej roku do 5 lat
35
59
Zapłacone raty leasingowe
pozostało do zapłaty:
powyżej 5 lat
Nota 26. Zmiana stanu długoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
01.-12.2006
stan na początek okresu
odprawy emerytalne
nagrody jubileuszowe
deputaty dla emerytów
(….)
zwiększenia
odprawy emerytalne
(….)
zmniejszenia
odprawy emerytalne
stan na koniec okresu
odprawy emerytalne
(….)
300
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
01.-06.2007
161
161
213
213
53
53
1
1
213
213
212
212
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 27. Zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2006
30.06.2007
wobec jednostek powiązanych
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- z tytułu dywidend
- inne zobowiązania finansowe
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
- zaliczki otrzymane na dostawy
- zobowiązania wekslowe
- ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
- z tytułu wynagrodzeń
- inne
wobec pozostałych jednostek
40 474
52 493
6 630
12 344
- z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
13 760
20 760
- do 12 miesięcy
13 760
20 760
11 638
3 522
- z tytułu wynagrodzeń
1 441
1 977
- inne rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe
6 455
13 383
549
507
4 304
2 315
44 778
54 808
- kredyty i pożyczki
- z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
- inne zobowiązania finansowe
- zaliczki otrzymane na dostawy
- zobowiązania wekslowe
- ujemna wartość firmy
- inne
zobowiązania podatkowe
Zobowiązania krótkoterminowe, ogółem
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
301
Nota 28. Zmiana stanu krótkoterminowej rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
01.-12.2006
01.-06.2007
1 133
2 315
19
795
niewykorzystane urlopy
530
896
premia roczna
584
624
1 182
67
776
-763
366
345
40
485
odprawy emerytalne
zwiększenia
odprawy emerytalne
premia roczna
zmniejszenia
2 213
odprawy emerytalne
763
371
premia roczna
1 079
2 315
932
795
32
896
870
premia roczna
624
30
odprawy emerytalne
302
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 29. Zmiana stanu pozostałych rezerw krótkoterminowych
01.-12.2006
01.-06.2007
2 506
6 684
2 506
5 609
1 000
koszty poniesione w 2007 dotyczące 2006 r.
32
inne rezerwy
43
zwiększenia
4 178
1 435
3 102
1 435
1 000
32
inne rezerwy
43
zmniejszenia
2 972
1 897
1 000
32
inne rezerwy
43
6 684
5 147
5 609
5 147
1 000
32
inne rezerwy
43
Rezerwa na naprawy gwarancyjne liczona jest przez poszczególne spółki na podstawie historycznych kosztów
wytworzenia sprzedanych urządzeń oraz kosztów napraw gwarancyjnych poniesionych w latach poprzednich.
Nota 30. Przychody ze sprzedaży osiągnięte w okresie sprawozdawczym
Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od
towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich
własności zostały przeniesione na kupującego.
30.06.2006
Sprzedaż produktów i usług
Sprzedaż towarów i materiałów
Przychody ze sprzedaży produktów towarów i materiałów
Przychody finansowe z inwestycji
Suma przychodów
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
30.06.2007
62 248
123 134
980
923
63 228
124 057
1 537
825
838
1 266
65 603
126 148
303
Nota 30.1. Przychody ze sprzedaży - szczegółowa struktura geograficzna
30.06.2006
w PLN
30.06.2007
w%
w PLN
w%
Kraj
21 935
34,69
18 494
14,91
Eksport, w tym:
41 293
65,31
105 564
85,09
Unia Europejska
22 030
34,82
44 775
36,09
Kraje byłego ZSRR
3 541
5,60
18 065
14,56
Pozostałe
3 094
4,89
5 939
4,79
USA
5 828
9,22
31 480
25,38
Azja
6 800
10,75
5 305
4,28
Razem
63 228
124 058
Nota 30.3. Przychody ze sprzedaży - według asortymentu
30.06.2006
Ze sprzedaży
eksportowej
Ogółem
Piece próżniowe
CAB
Pozostałe
Ogółem
Ze sprzedaży
eksportowej
Ogółem
35 170
30 397
42 810
35 556
1 434
1 239
11 882
8 481
9
8
21 977
21 975
20 704
6 609
38 017
31 602
5 912
3 040
9 371
7 949
63 229
41 293
124 057
105 563
Aluminium Process
Piece atmosferowe
30.06.2007
Nota 31. Koszty według rodzaju
30.06.2006
Amortyzacja
30.06.2007
1 432
1 917
Zużycie materiałów i energii
28 743
69 092
Usługi obce
10 283
16 235
Podatki i opłaty
406
443
Wynagrodzenia
12 106
24 077
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
2 658
3 493
Pozostałe koszty rodzajowe
2 817
4 858
Suma kosztów wg rodzaju
58 445
120 115
-436
-3 946
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozliczeń międzyokresowych
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość
ujemna)
Koszty sprzedaży (wielkość ujemna)
-864
-287
-3 206
-5 766
Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna)
-8 437
-12 472
45 502
97 644
304
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 32. Koszt własny sprzedaży
30.06.2006
30.06.2007
45 502
97 643
480
470
45 982
98 113
Razem
Nota 33. Pozostałe przychody operacyjne
30.06.2006
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników aktywów
30.06.2007
704
342
Przychody z refundacji kosztów zatrud. absolwentów
18
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
354
-2
Przychody z tytułu najmu środków trwałych
178
335
Uzyskane kary, grzywny, odszkodowania
161
35
Pozostałe przychody
140
97
1 537
825
Suma pozostałych przychodów operacyjnych
Nota 34. Pozostałe koszty operacyjne
30.06.2006
30.06.2007
521
Koszty utrzymania zakład. obiektów socjalnych
4
243
Koszty z wynajmu środków trwałych
93
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
172
Odsetki od zobowiązań
Darowizny
91
20
Kary zapłacone
Dodatkowe wpłaty na fundusz emerytalny (SWC)
26
Rozliczenie inwentaryzacji
Pozostałe
155
203
Suma pozostałych kosztów operacyjnych
860
668
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
305
Nota 35. Zyski z inwestycji (przychody finansowe)
30.06.2006
Przychody z tytułu odsetek od lokat bankowych i kontrahentów
30.06.2007
117
67
Wycena kontraktów walutowych forward
518
Inne przychody finansowe, w tym:
721
a) zysk ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
500
681
b) wniesienie aportu w postaci know-how
c) dodatnie różnice kursowe
d) pozostałe
Suma przychodów finansowych
211
674
10
7
838
1 266
Nota 36. Koszty finansowe
30.06.2006
Koszty z tytułu odsetek
30.06.2007
440
486
Wycena kontraktów walutowych forward
519
55
Inne koszty finansowe, w tym:
498
a) strata ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
b) strata ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy
c) ujemne różnice kursowe
498
Odpis aktualizujący naliczone odsetki
d) pozostałe koszty
Suma kosztów finansowych
1 457
541
30.06.2006
30.06.2007
Pracownicy na stanowiskach robotniczych
218
304
Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
297
455
Zatrudnienie razem
515
759
30.06.2006
30.06.2007
Spółka poniosła następujące koszty zatrudnienia:
14 720
27 570
a) wynagrodzenia
12 065
24 077
2 656
3 493
-4
-6
14 716
27 564
Nota 37. Zatrudnienie
Nota 38. Koszty zatrudnienia
b) ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
c) zmiana stanu rezerw na świadczenia pracownicze
Suma kosztów zatrudnienia
306
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Nota 39. Informacje dotyczące segmentów działalności
Przyjęto, że podstawowym podziałem na segmenty działalności jest podział według segmentów branżowych. Grupa
prowadzi działalność w następujących segmentach:
•
Piece próżniowe
•
CAB
•
Aluminum Process
•
Piece atmosferowe
•
Pozostałe.
Uzupełniającym segmentem sprawozdawczym jest segment geograficzny określony na podstawie lokalizacji rynków
zbytu. Wydzielono następujące segmenty:
•
rynek krajowy;
•
rynek Unii Europejskiej (z wyłączeniem Polski);
•
rynek Europy Wschodniej (dawne kraje ZSRR);
•
rynek Stanów Zjednoczonych Ameryki;
•
rynek Azji;
•
pozostałe kraje.
Sprawozdania finansowe segmentów obejmują jedynie przychody, koszty oraz wynik finansowy na segmencie. Grupa
kapitałowa nie ma możliwości wydzielenia aktywów dla poszczególnych segmentów, ponieważ nie ma rozdzielenia
parku maszynowego, w tym budynków i budowli, na poszczególne segmenty.
Nota 39.1. Segmenty branżowe wg stanu na 30.06.2006 (w tys. zł)
Rodzaj asortymentu
ogółem
Przychody
ze sprzedaży w tym ze sprzedaży
eksportowej
koszty TKW
Piece
próżniowe
CAB
Aluminum
Piece
Process
atmosferowe
Pozostałe
Ogółem
35 170
1 433
9
20 704
5 912
63 228
30 397
1 239
8
6 609
3 040
41 293
26 051
1 061
6
15 058
3 806
45 982
koszty zarządu
1 823
729
528
4 058
1 300
8 438
koszty sprzedaży
1 151
693
450
746
49
3 089
Zysk ze sprzedaży
6 145
-1 050
-975
842
757
5 719
przychody operacyjne
1 537
koszty operacyjne
860
przychody finansowe
838
koszty finansowe
Zysk (strata) z działalności
gospodarczej
Zysk (strata) na sprzedaży całości
lub części udziałów jednostek
podporządkowanych
Podatek dochodowy
Zysk (strata) z udziałów w jednostkach
podporządkowanych wycenianych
Zysk (strata) netto
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
1 457
5 777
1 480
1 650
5 947
SECO/WARWICK S.A.
307
Nota 39.2. Segmenty branżowe wg stanu na 30.06.2007 (w tys. zł)
Piece
próżniowe
Rodzaj asortymentu
ogółem
Przychody
ze sprzedaży w tym ze sprzedaży
eksportowej
koszty TKW
CAB
Aluminum
Piece
Process
atmosferowe
Pozostałe
Ogółem
42 810 11 882
21 977
38 017
9 371
124 057
35 556
8 481
21 975
31 602
7 949
105 563
35 218
8 991
13 231
34 621
6 052
98 113
koszty zarządu
3 386
1 613
1 465
3 901
2 108
12 473
koszty sprzedaży
2 279
799
828
1 341
519
5 766
Zysk ze sprzedaży
1 927
479
6 453
-1 846
692
7 705
przychody operacyjne
825
koszty operacyjne
668
przychody finansowe
1 266
koszty finansowe
gospodarczej
Zysk (strata) na sprzedaży całości lub
części udziałów jednostek
podporządkowanych
Podatek dochodowy
Zysk (strata) z udziałów w jednostkach
podporządkowanych wycenianych metodą
praw własności
Zysk (strata) netto
541
8 587
1 978
6 609
Nota 40. Transakcje z podmiotami powiązanymi (w tys. zł)
31.12.2006
Należności
SECO/WARWICK
S.A
Elterma
S.A.
Eltus
Sp. z o.o.
Seco
Moskwa
SECO/WARWICK
Copr.
SECO WARWICK Sp. z o.o.
X
299,24
4,42
0,00
89,04
Elterma S.A.
25,10
X
69,40
39,06
0,66
Eltus Sp. z o.o.
0,00
3,55
X
0,00
Seco Moskwa
1,00
111,18
0,00
0,00
X
SECO/WARWICK Corp.*
6 071,43
0,00
0,00
0,00
X
Zobowiązania
0,00
30.06.2007
Należności
SECO WARWICK
S.A.
Elterma
S.A.
Eltus
Sp. z o.o.
Seco
Moskwa
SECO/WARWICK
Copr.
SECO WARWICK S.A.
X
64,68
5,68
0,00
764,02
Elterma S.A.
0,76
X
80,63
36,53
26,09
Eltus Sp. z o.o.
0,00
3,43
X
Seco Moskwa
1,82
111,18
SECO/WARWICK Corp.*
3 513,23
Zobowiązania
308
Global Reports LLC
X
X
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
31.12.2006
Przychody
ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
OOO
SECO/WARWICK Elterma
Eltus
SECO/WARWICK
SECO/WARWICK
Sp. z o.o.
S.A.
Sp. z o.o.
Corp.
Moskwa
SECO WARWICK Sp. z o.o.
X
2446,5
46,89
Elterma S.A.
101,27
X
1 114,42
72,96
X
Eltus Sp. z o.o.
Seco Moskwa
1,54
SECO/WARWICK Corp.*
14 757,67
288,89
X
X
30.06.2007
Przychody
ze sprzedaży
Koszty sprzedaży
SECO WARWICK Elterma
Eltus
S.A.
S.A.
Sp. z o.o.
SECO WARWICK S.A.
X
427,83
Elterma S.A.
21,11
X
606,70
21,22
X
Eltus Sp. z o.o.
Seco Moskwa
Seco Corporation
Seco Moskwa*
SECO/WARWICK
Copr.
X
5 648,85
33,56
X
Nota 41. Wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu SECO/WARWICK S.A.
30.06.2006
30.06.2007
Andrzej Zawistowski
178
172
Witold Klinowski
180
215
Józef Olejnik
162
159
Razem
520
546
30.06.2006
30.06.2007
Janusz Gudaczewski
200
200
Zbigniew Skubiszewski
101
84
Ryszard Rej
84
72
Razem
385
356
30.06.2006
30.06.2007
40
27
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu ELTERMA S.A.
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu Eltus Sp. z o.o.
Józef Dziadkowski
Łukasz Duhanik
8
Razem
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
40
SECO/WARWICK S.A.
35
309
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Zarządu
SECO/WARWICK Corp. (od momentu konsolidacji metodą pełną)
30.06.2006
30.06.2007
Jeffrey W. Boswell
273
Paul L. Huber
210
Arthur V. Russo
178
Razem
661
Wynagrodzenie wypłacone Członkom Rady Nadzorczej
ELTERMA S.A.
30.06.2006
30.06.2007
Górny Marek
10
Grygiel Artur
10
Kowalewski Piotr
13
Kula Piotr
10
Pilarski Henryk
15
Razem
58
41.1. Zmiany w składzie Zarządu
Zmiana Zarządu nastąpiła w spółce Eltus 19 marca. Prezesem Zarządu został Łukasz Duhanik.
23.3.3 Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez
biegłych rewidentów
Dane finansowe pro forma Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006
roku zostały poddane przeglądowi przez niezależnych biegłych rewidentów.
Raport niezależnych biegłych rewidentów z przeglądu danych finansowych pro forma Grupy Kapitałowej
SECO/WARWICK zaprezentowano w punkcie 25.1 niniejszego dokumentu rejestracyjnego.
Prognozy finansowe Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK zajmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2007 roku
zostały poddane przeglądowi przez niezależnych biegłych rewidentów.
Raport niezależnych biegłych rewidentów z przeglądu prognoz finansowych Grupy Kapitałowej SECO/WARWICK
zaprezentowano w punkcie 6.2 niniejszego dokumentu rejestracyjnego.
23.3.4 Źródła danych finansowych w Prospekcie niepochodzących ze sprawozdań finansowych
Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta
Historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta za okres 1.1.2007 – 30.06.2007 r. nie były badane przez biegłego
rewidenta.
310
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
23.4 Data najnowszych informacji finansowych
Ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Emitenta zbadanym przez biegłego rewidenta jest
skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmujące okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku. Sprawozdanie
sporządzono według Polskich Standardów Rachunkowości.
Zgodnie z wymogami załącznika I pozycja 20.1, pozycja 20.3, pozycja 20.6 Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004
z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie
informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (Dz.Urz.UE.L 2004 Nr 148) oraz w oparciu o Rekomendacje
Komitetu Europejskich Regulatorów Rynku Papierów Wartościowych (CESR) w sprawie spójnej implementacji
Rozporządzenia Komisji nr 809/2004 (dokument CESR/05-054b z lutego 2005 roku) Emitent przekształcił
skonsolidowane sprawozdanie za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku oraz dane porównywalne za lata 2005
i 2004 na zgodne z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
311
24. MODUŁ INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA
24 MODUŁ INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA
24.1 Raport z przeprowadzonych procedur rewizyjnych w odniesieniu do konsolidowanych informacji finansowych pro forma
Raport niezależnego biegłego o informacjach finansowych pro forma
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej, Zarządu SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie
Przeprowadziliśmy prace poświadczające, których przedmiotem były informacje finansowe pro forma zamieszczone
w punkcie 24.2 dokumentu rejestracyjnego sporządzonego przez SECO/WARWICK S.A. w Świebodzinie. Informacje
pro forma zostały przygotowane wyłącznie dla zilustrowania, w jaki sposób transakcje polegające na:
•
podniesieniu kapitału podstawowego w spółce SECO/WARWICK Sp. z o.o. według aktu notarialnego nr rep. A
3910/2006 z dnia 29.06.2006 roku,
•
wykupie udziałów własnych przez SECO/WARWICK Sp. z o.o. w Świebodzinie od Spółki SECO/WARWICK
Corporation z siedzibą w Meadville, USA,
•
nabyciu udziałów w spółce Retech Systems LLC z siedzibą w Ukiah (USA)
mogły hipotetycznie wpłynąć na informacje finansowe prezentowane zgodnie z zasadami (polityką rachunkowości)
przyjętymi przez Emitenta przy sporządzaniu historycznych informacji finansowych za okres kończący się 31 grudnia
2006 roku.
Za informacje finansowe pro forma odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta, który opracował je zgodnie z wymogami
określonymi w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy
włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam (DZ.Urz. UE L
149 z 30.04.2004 r.). Naszym zadaniem była ocena, zgodnie z wymogami określonymi w punkcie 7 załącznika II do
Rozporządzenia Komisja WE, właściwego sporządzenia informacji finansowych pro forma.
Dokonując oceny, nie przeprowadzamy aktualizacji lub innych zmian w opiniach lub raportach poprzednio przez nas
wydanych o informacjach finansowych wykorzystanych do sporządzenia informacji finansowych pro forma ani też nie
przyjmujemy odpowiedzialności za takie opinie lub raporty w zakresie przekraczającym naszą odpowiedzialność
w stosunku do adresatów, do których nasze opinie lub raporty były kierowane wtedy, gdy je wydawaliśmy.
Prace przeprowadziliśmy zgodnie z normą nr 5 wykonywania zawodu biegłego rewidenta wydaną przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów oraz Międzynarodowym Standardem Usług Atestacyjnych 3000. Prace te nie obejmowały
niezależnej weryfikacji informacji finansowych leżących u podstaw informacji finansowych pro forma, polegały
natomiast na porównaniu nieskorygowanych informacji finansowych z dokumentacją źródłową, ocenie dowodów
leżących u podstaw dokonanych korekt informacji pro forma. Nasze prace zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki
sposób, aby zgromadzić informacje i wyjaśnienia uznane przez nas za niezbędne dla uzyskania wystarczającej
pewności, że informacje finansowe pro forma zostały właściwie opracowane na wskazanej podstawie oraz że podstawa
ta jest spójna z zasadami (polityką) rachunkowości przyjętymi przez Emitenta.
Grupa Kapitałowa SECO/WARWICK S.A. na dzień wydania opinii jest w trakcie weryfikacji różnic pomiędzy polityką
rachunkowości Grupy a zasadami stosowanymi przez Retech Systems LLC (USA), dlatego też skonsolidowane
sprawozdanie finansowe pro forma zostało sporządzone w oparciu o wartości historyczne aktywów netto wynikające
z lokalnych standardów rachunkowości.
Naszym zdaniem z wyjątkiem kwestii opisanych powyżej, informacje finansowe pro forma zostały właściwie
opracowane na podstawie wskazanej w punkcie 24.2 niniejszego Prospektu, zaś podstawa ta jest spójna z zasadami
(polityką rachunkowości) przedstawionymi w notach do sporządzonego przez Emitenta skonsolidowanego
sprawozdania finansowego zamieszczonego w Prospekcie Emisyjnym za okres kończący się dnia 31.12.2006 r.
Niniejszy raport sporządzono zgodnie z wymogami wyżej wskazanego Rozporządzenia Komisji WE nr 809/2004 z dnia
29 kwietnia 2004 r. i wydajemy go w celu spełnienia tego obowiązku.
312
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Marek Wojciechowski
Elżbieta Kuchciak
.............................................
Członek Zarządu
Przeprowadzający badanie i reprezentujący podmiot uprawniony
do badania sprawozdań finansowych
PKF Consult Sp. z o.o., ul. Elbląska 15/17, 01-747 Warszawa
Wrocław, dnia 19.07.2007 r.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
313
24.2 Skonsolidowane informacje finansowe pro forma
prospektu.
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma – charakterystyka transakcji
Wspólników SECO/WARWICK Sp. z o.o. podjęło decyzję o podniesieniu kapitału podstawowego Spółki dominującej
z 504 500 zł do 1 450 759,50 zł. Nowo utworzone udziały zostały objęte w sposób następujący:
1)
2)
3)
Jeffrey William Boswell objął 75 udziałów o łącznej wartości nominalnej 46 143,75 zł i wartości emisyjnej
1 540 728,75 zł i pokrył je wkładem niepieniężnym w postaci 11 165 akcji w SECO/WARWICK Corp.,
SPRUCE Holding LLC objął 525 udziałów o łącznej wartości nominalnej 323 006,25 zł i wartości emisyjnej
10 785 101,25 zł i pokrył je wkładem niepieniężnym w postaci 78 120 akcji w SECO/WARWICK Corp.
W wyniku transakcji spadł udział Spółki SECO/WARWICK Corp. w kapitale podstawowym Emitenta. Ponadto
Emitent posiadać będzie 100% udziałów w kapitale podstawowym SECO/WARWICK Corp.
W dniu 29 czerwca 2006 roku pomiędzy SECO/WARWICK Corp. utworzoną zgodnie z prawem USA z siedzibą 180
MercerStreet Maedville PA 16335 USA a Emitentem zawarto umowę przeniesienia udziałów. Na podstawie umowy
SECO/WARWICK Corporation z chwilą podwyższenia kapitału podstawowego w SECO/WARWICK Sp. z o.o.
o kwotę 946 255 złotych zbywa 330 udziałów w SECO/WARWICK Sp. z o.o. za kwotę 2 200 000 USD. Kwota została
zapłacona ze środków własnych.
W wyniku transakcji SECO/WARWICK Corp. nie jest udziałowcem Emitenta.
Opisywane powyżej zmiany dotyczące podniesienia kapitału podstawowego Emitenta zarejestrowane zostały w Sądzie
Rejonowym w Zielonej Górze, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 07.08.2006 r. (tego
dnia skuteczna stała się umowa dotycząca umorzenia udziałów SECO/WARWICK Sp. z o.o. posiadanych przez
SECO/WARWICK Corp.).
W dniu 19 lipca 2007 roku pomiędzy Emitentem a Peterem P. Ottmerem, Lockheed Martin Corporation oraz Retech
zawarto umowę objęcia 5 udziałów Retech z siedzibą 100 Henry Stadion Road, Ukiah, Kalifornia (USA). Nabyte
udziały stanowią 50% kapitału podstawowego spółki Retech i uprawniają do 50% głosów na walnym zgromadzeniu.
Cena nabycia płatna w 2007 roku wynosi 5 000 000 USD. Ponadto umowa sprzedaży przewiduje podwyższenie ceny
nabycia w zależności od osiągniętego przez Retech wyniku operacyjnego (EBIT) za 2007 rok. Prognozy sprawozdań
finansowych za 2007 rok Retech wskazują, iż dodatkowa płatność wynosić będzie 1 086 956 USD.
Grupa Allied (Indie) oraz spółka STS (Niemcy) nie zostały uwzględnione w danych finansowych pro forma za 2006
rok. Emitent szacuje, iż w wyniku transakcji nabycia 50% udziałów w Grupie Allied suma bilansowa wzrosłaby
o kwotę 14.272 tys. zł (9%), natomiast wynik netto o kwotę PLN 1.227 tys. zł (9%).
W wyniku transakcji nabycia 25% udziałów w spółce STS suma bilansowa wzrosłaby o kwotę 5.002 tys. zł (3%),
natomiast wynik netto o kwotę PLN 340 tys. zł (2%). Z uwagi na fakt, iż Emitent będzie konsolidował powyższe spółki
metodą praw własności (nie występuje stosunek zależności), przychody nie zostały uwzględnione przy obliczaniu
znaczącej zmiany brutto. Na tej podstawie Emitent szacuje, że w wyniku nabycia udziałów w Grupie Allied oraz spółce
STS nie nastąpi znacząca zmiana brutto.
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma – cel sporządzenia
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma obejmujące:
•
skonsolidowany bilans pro forma sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r.,
•
skonsolidowany rachunek zysków i strat obejmujący okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
314
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
zostały przygotowane w celu przedstawienia wpływu wymienionych powyżej transakcji na skonsolidowane bilans oraz
skonsolidowany rachunek zysków i strat Grupy Emitenta w taki sposób, jak gdyby wymienione powyżej transakcje
zostały ostatecznie sfinalizowane w dniu 31 grudnia 2005 r.
Informacje finansowe pro forma zostały przygotowane jedynie w celach ilustracyjnych i z uwagi na swój charakter
dotyczą sytuacji hipotetycznej, to jest przejęcia pełnej kontroli przez Emitenta nad spółką SECO/WARWICK Corp.
oraz nabycia udziałów w spółce Retech (USA) od dnia 31.12.2005 roku. Oznacza to, że informacje finansowe pro
forma nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej ani wyników Emitenta.
W informacjach finansowych pro forma dokonano sumowania poszczególnych pozycji przychodów i kosztów
z rachunku zysku i strat oraz poszczególnych pozycji aktywów i pasywów, historycznych skonsolidowanych
sprawozdań finansowych Grupy Emitenta i spółki Seco/Warwick Corp. oraz wyceniono wartość nabytych udziałów
w spółce Retech (USA) wynikającą z US GAAP metodą praw własności. Dokonano odpowiednich korekt i wyłączeń
konsolidacyjnych.
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zawierają wszystkie informacje dostępne Zarządowi, które są istotne
dla oceny skonsolidowanych informacji finansowych pro forma. Informacje, które posłużyły do przygotowania
skonsolidowanych danych finansowych pro forma, nie podlegały niezależnej weryfikacji.
Za skonsolidowane informacje finansowe pro forma zamieszczone w niniejszym dokumencie odpowiada Zarząd.
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma – Podstawa sporządzenia
Skonsolidowany bilans proforma oraz skonsolidowany rachunek zysków i strat pro forma na dzień 31 grudnia 2006 r.
oraz za okres od 1 stycznia 2006 r. do 31 grudnia 2006 r. powstały w oparciu o:
•
zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta za 2006 rok przygotowane zgodnie z wymogami Polskich Standardów Rachunkowości (PSR) i przekształcone według Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości (MSR),
•
sprawozdanie finansowe SECO/WARWICK Corp. za 2006 rok przygotowane zgodnie z wymogami GAAP
i przekształcone według Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (MSR),
•
sprawozdanie finansowe Spółki Retech (USA) za 2006 rok sporządzone według US GAAP.
Zasady rachunkowości określone Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości (MSR), stosowane w sposób
jednolity w odniesieniu do danych finansowych stanowiących podstawę sporządzenia danych pro forma opisano
szczegółowo w punkcie 23.3.1 (wprowadzenie do skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego za
2006 rok) niniejszego dokumentu.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
315
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma na dzień 31.12.2006 i za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 r.
Skonsolidowany bilans pro forma według stanu na dzień 31.12.2006 r.
Pozycja
Grupa
Kapitałowa
Emitenta
SECO/
WARWICK
Corporation
RETECH
Systems
LLC
Grupa
Kapitałowa
Emitenta – pro
forma
Korekty i
wyłączenia
pro forma
AKTYWA
Aktywa trwałe
61 372
84 214
46 052
46 052
4 615
4 615
0
0
Wartość firmy
Wartość firmy jednostek podporządkowanych,
współzależnych
Inwestycja w jednostce stowarzyszonej
konsolidowanej metodą praw własności
4 375
1 240
1
0
0
5 615
0
21 602
2
21 602
3
3
1
1
0
0
404
404
1 126
1 126
0
0
4 796
4 796
0
0
Aktywa obrotowe
98 779
98 438
Zapasy
19 746
19 746
Należności
47 047
47 047
3 306
3 306
2
2
99
99
Aktywa razem
5 662
-340
3
5 322
22 134
22 134
783
783
-
0
160 151
182 652
Wyjaśnienie korekt
1. naliczenie wartości firmy wynikającej z przejęcia kontroli nad Spółką SECO/WARWICK Corp. według wartości
aktywów netto spółki przejmowanej na dzień 31.12.2005 r. (różnica 1 240 tys. zł),
2. nabycie udziałów w spółce Retech (USA) 19 567,80 tys. zł (6 000 000 USD) oraz ich wycena metodą praw
własności na dzień 31.12.2006 roku (cena nabycia plus 2 037,81 tys. zł),
3. koszty kredytu związanego z nabyciem Retech 340 tys. zł.
316
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
Grupa
Emitenta
Pozycja
Seco/Warwick
Corp.
Retech
Korekty
i wyłączenia
pro forma
Grupa
Emitenta
– pro forma
PASYWA
Kapitał własny
88 053
Kapitał podstawowy
106 907
3 007
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
Kapitał zapasowy
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających
za granicą
93
1
3 101
0
0
0
0
57 613
16 213
2
9 266
-1 589
73 826
9 266
-506
-1 929
3
0
-4 024
0
Zyski zatrzymane
5 959
- 3 328
Zysk/strata netto
13 797
5 074
3 236
4
2 630
5
22 107
Kredyty i pożyczki
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
18 315
21 963
5 184
5 184
12 777
386
6
13 163
142
3 261
7
3 403
213
213
0
0
53 782
53 782
6 635
6 635
25 398
25 398
4 304
4 304
8 445
8 445
2 315
2 315
Zobowiązania bezpośrednio związane
z aktywami trwałymi klasyfikowanymi
jako przeznaczone do sprzedaży
Pasywa razem
6 684
6 684
0
0
160 151
182 652
Wyjaśnienie korekt
1. podwyższenie kapitału podstawowego w jednostce dominującej 93 tys. zł (spółkę Retech nabyto z kredytu
bankowego, którego spłata przewidziana jest z wpływów z Publicznej Oferty),
2. wprowadzenie nadwyżki ceny emisyjnej nad wartością nominalną udziałów 16 213 tys. zł,
3. przeliczenie różnic kursowych związanych z konsolidacją Seco/Warwick Corp., począwszy od 01.01.2006 roku
oraz Retech (- 2 434 tys. zł),
4. rozliczenie nabycia kontroli nad spółką Seco/Warwick Corp., począwszy od 01.01.2006 roku (- 3 328 tys. zł),
5. eliminacje związane z rozliczeniem nabycia kontroli nad spółką Seco/Warwick Corp., począwszy od 01.01.2006
roku (konsolidacja metodą pełną przy jednoczesnej eliminacji konsolidacji metodą praw własności) oraz objęcia
konsolidacją spółki Retech (konsolidacja metodą praw własności) 8 310 tys. zł,
6. wyliczenie rezerwy na odroczony podatek dochodowy związanej z wyceną Retech metodą praw własności 386 tys. zł,
7. wprowadzenie zobowiązania z tytułu dodatkowej (warunkowej) płatności za udziały w Retech w wysokości
1 000 tys. USD (płatność planowana jest na 2008 rok).
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
317
Rachunek zysków i strat pro forma za okres od 01.01.2006 do 31.12.2006 r.
Pozycja
Dane
historyczne
Grupa
Emitenta
Emitenta
produktów i usług
towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto
ze sprzedaży
operacyjnej
Koszty finansowe
Zysk (strata) na sprzedaży całości
lub części udziałów jednostek
stowarzyszonych
Zysk (strata) przed
opodatkowaniem
Podatek dochodowy
Udział w zysku (stratach)
w jednostkach stowarzyszonych
Zysk (strata) netto
179 340
SECO/WARWICK
Corp. za okres
od 1 stycznia
do 31 lipca 2006 r.
Korekty
pro forma
SECO/WARWIC
Corp.
48 676
-6 309
2 316
Korekty
pro forma
Retech
Korekty
i wyłączenia
Grupa
Emitenta
– pro forma
pro forma
1
0
221 707
2 316
133 552
38 166
-6 309
2
48 104
10 510
0
2 039
160
0
2 199
7 707
3 221
0
10 928
18 971
2 357
0
21 328
3 037
20 162
-19 171
20 428
-15 070
19 171
0
983
611
0
341
0
0
3 535
30
0
22 980
-15 651
19 171
-341
6 788
-5 597
6 439
839
5, 6
8 469
-2 395
3 504
-1 109
4 416
7, 8, 9
4 416
0
165 408
58 615
3
4 028
24 529
4
1 934
3 566
26 161
0
13 797
-6 550
11 624
3 236
22 107
Wyjaśnienie korekt
1 - 2. eliminacja wzajemnych obrotów pomiędzy Seco/Warwick Corp. i Seco/Warwick Sp. z o.o. za okres od
1.01 do 31.07.2006 roku,
3.
eliminacja odpisu aktualizacyjnego na udziały posiadane przez spółkę Seco/Warwick Corp. w Seco/Warwick
oraz korekta różnic kursowych związanych z wyceną Seco/Warwick Sp. z o.o.,
4.
naliczenie kosztów finansowych związanych z uzyskaniem kredytu w wysokości 4 150 tys. USD na zakup
udziałów w Retech (kredyt spłacono ze środków z emisji),
5.
eliminacją rezerwy na odroczony podatek dochodowy utworzonej w Seco/Warwick Corp. na wzrost wartości
udziałów w Seco/Warwick Sp. z o.o. w związku z korektą numer 3 i numer 8,
6.
naliczenie rezerwy na odroczony podatek dochodowy na wzrost wartości udziałów posiadanych w Retech,
7.
eliminacja skutków ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym straty związanej z konsolidacją Spółki
Seco/Warwick Corp. metodą praw własności do końca lipca 2006 roku (strata w wysokości 2 395 tys. zł),
8.
eliminacja skutków ujęcia w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przez Spółkę Seco/Warwick Corp.
zysku związanego ze wzrostem własności Grupy Emitenta za okres od 01.01. do 31.07.2006 roku (zysk
w wysokości 3 504 tys. zł),
9.
wprowadzenie udziału w zysku za rok obrotowy 2006 spółki Retech (USA) konsolidowanego metodą praw
własności 4 416 tys. zł.
318
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
W przypadku uzyskania kontroli nad spółką skonsolidowany rachunek zysków i strat zawiera dane dotyczące podmiotu
zależnego za okres od momentu uzyskania kontroli do dnia bilansowego. W przypadku Grupy Emitenta rachunek
zysków i strat zawiera dane Seco/Warwick Corp. za okres od lipca do grudnia. Zatem naszym zdaniem w sprawozdaniu
pro forma sporządzonym za 2006 rok można wykazać dane w następującym układzie: Grupa Emitenta, wyniki spółki
Seco/Warwick Corp. do dnia objęcia kontroli, korekty pro forma dotyczące Seco/Warwick Corp. oraz korekty związane
z nabyciem spółki Retech (Retech konsolidowany jest metodą praw własności).
Natomiast skonsolidowany bilans sporządzony na dzień bilansowy zawiera już dane Seco/Warwick Corp. Różnica
pomiędzy sprawozdaniem pro forma a sprawozdaniem na koniec okresu dotyczy jedynie przesunięcia rozliczenia
nabycia Seco/Warwick Corp. z dnia objęcia kontroli na początek roku 2006 (tak więc korekty pro forma dotyczą
pozycji wartość firmy, różnic kursowych z przeliczenia, zysków zatrzymanych i wyniku finansowego za okres
obrotowy). Zatem naszym zdaniem należy przedstawić bilans pro forma w następującym układzie: Grupa Emitenta,
korekty pro forma dotyczące Seco/Warwick Corp., korekty pro forma dotyczące Retech.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
319
25. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU
25 INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW
I OŚWIADCZENIE O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU
25.1 Dane o ekspertach i osobach sporządzających raporty na zlecenie Emitenta
i wykorzystaniu informacji przez nich sporządzonych w dokumencie
rejestracyjnym
W Prospekcie brak jest jakichkolwiek informacji, które pochodziłyby z jakichkolwiek raportów sporządzonych na
zlecenie Emitenta.
25.2 Oświadczenie o rzetelności w wykorzystaniu raportów sporządzonych przez
ekspertów oraz o źródłach informacji
W Prospekcie brak jest jakichkolwiek informacji, które pochodziłyby z jakichkolwiek raportów sporządzonych na
zlecenie Emitenta.
320
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
26. INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH W EMISJĘ LUB OFERTĘ
26 INTERESY OSÓB FIZYCZNYCH LUB PRAWNYCH ZAANGAŻOWANYCH
W EMISJĘ LUB OFERTĘ
26.1 Emitent
Emitent jest zainteresowany sprzedażą jak największej liczby Akcji Serii B i uzyskaniem ich jak najwyższej ceny.
Informacja o członkach Zarządu i jego kluczowych pracownikach znajduje się w pkt 10 Prospektu.
26.2 Doradca Prawny
Doradca Prawny jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z zawartej umowy na pełnienie funkcji doradcy
prawnego Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Doradca Prawny, oprócz wynagrodzenia stałego
(niezależnego od sukcesu Oferty Publicznej), otrzyma wynagrodzenie dodatkowe, w przypadku sukcesu Oferty
Publicznej. Według najlepszej wiedzy Emitenta, w stosunku do Doradcy Prawnego nie występuje konflikt interesów,
który mógłby mieć istotny wpływ na Ofertę Publiczną.
26.3 Doradca Finansowy
Doradca Finansowy jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy
Emitenta przy przeprowadzeniu Oferty Publicznej. Wynagrodzenie Doradcy Finansowego jest częściowo
wynagrodzeniem prowizyjnym, dlatego też jest on zainteresowany sprzedażą jak największej liczby Akcji Oferowanych
i uzyskaniem ich jak najwyższej Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży.
26.4 Oferujący
Oferujący jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy Emitenta przy
przeprowadzeniu Oferty Publicznej. Wynagrodzenie Oferującego jest częściowo wynagrodzeniem prowizyjnym,
dlatego też jest on zainteresowany sprzedażą jak największej liczby Akcji Oferowanych i uzyskaniem ich jak
najwyższej Ceny Emisyjnej/Ceny Sprzedaży.
26.5 Doradca public relations
Doradca public relations jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy na pełnienie funkcji doradcy
Emitenta przy przeprowadzeniu Publicznej Oferty. Doradca public relations nie ma interesu ekonomicznego, który
zależy od sukcesu Oferty Publicznej.
26.6 Biegły Rewident
Biegły Rewident jest powiązany z Emitentem w zakresie wynikającym z umowy-zlecenia dotyczącej badania
sprawozdań finansowych Emitenta. Biegły Rewident m.in. przeprowadził badanie sprawozdań finansowych Spółki za
lata 2004-2006 i wydał opinię do zamieszczonych w Prospekcie prognoz. Biegły Rewident nie ma interesu
ekonomicznego, który zależy od sukcesu Oferty Publicznej.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
321
27. DEFINICJE
27 DEFINICJE
Wyrażenia pisane w Prospekcie wielką literą, o ile nie zostały zdefiniowane inaczej w treści Prospektu, mają
następujące znaczenie:
Akcje Oferowane
Akcje Serii B oraz Akcje Sprzedawane
Akcje Serii A
8 416 200 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta o wartości 0,20 PLN każda
Akcje Serii B
Nie więcej niż 1.155.803 akcji zwykłych na okaziciela Emitenta serii B o wartości
nominalnej 0,20 PLN każda, emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia z 17 lipca 2007 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze publicznej emisji akcji na okaziciela serii B, z wyłączeniem
prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, oferowanych w Ofercie Publicznej
Akcje Sprzedawane
Nie więcej niż 1.686.426 Akcji Serii A Emitenta oferowanych w Ofercie Publicznej
przez Akcjonariuszy Sprzedających
Akcje Wprowadzane
Akcje Serii A oraz Akcje Serii B
Akcjonariusz Sprzedający
SW Poland Holding B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia oraz Spruce Holding
Limited Liability Company z siedzibą w Wilmington, Stany Zjednoczone Ameryki
lub każda z tych spółek indywidualnie, w zależności od kontekstu
Aneks
Aneks do Prospektu, o którym mowa w art. 51 Ustawy o Ofercie Publicznej
Cena Emisyjna
Cena, po jakiej inwestorzy obejmować będą Akcje Serii B emitowane przez Spółkę
w ramach Publicznej Subskrypcji
Cena Sprzedaży
Cena, po jakiej inwestorzy nabywać będą Akcje Serii A zbywane przez Akcjonariuszy
Sprzedających w ramach Oferty Sprzedaży
Deklaracja
Deklaracja nabycia Akcji Oferowanych składana przez Inwestorów Instytucjonalnych
biorących udział w procesie budowy Księgi Popytu
Doradca Prawny
Baker & McKenzie Gruszczyński i Wspólnicy Kancelaria Prawna Spółka
Komandytowa z siedzibą w Warszawie
Dyrektywa Prospektowa
Dyrektywa 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r.
w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub
dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającą dyrektywę
2001/34/WE
Dzień Zatwierdzenia
Prospektu
Elterma
Lubuskie Zakłady Termotechniczne „ELTERMA” S.A. z siedzibą w Świebodzinie
Eltus
Przedsiębiorstwo Handlowo-Usługowe „ELTUS” Sp. z o.o. z siedzibą w Świebodzinie
Emitent, Spółka,
Seco/Warwick
Seco/Warwick Spółka Akcyjna z siedzibą w Świebodzinie
EUR
Jednostka walutowa obowiązująca w krajach Europejskiej Unii Walutowej
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Seco/Warwick,
Grupa Emitenta
Seco/Warwick oraz podmioty zależne: Elterma, Eltus, Seco/Warwick Corp., OOO
Seco/Warwick Group, Seco/Warwick of Delaware, Inc. oraz Seco/ Warwick Chiny
oraz Retech Systems LLC
Inwestorzy Indywidualni
Osoby fizyczne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego
Inwestorzy Instytucjonalni
Osoby prawne oraz jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej,
zarówno rezydenci, jak i nierezydenci w rozumieniu Prawa Dewizowego oraz
zarządzający cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie, w imieniu osób,
których rachunkami zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Akcje Oferowane
322
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
27. DEFINICJE
KDPW, Krajowy Depozyt
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 z późn. zm.)
Komisja, KNF
Komisja Nadzoru Finansowego
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KSH, Kodeks Spółek
Handlowych
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 27 czerwca 1934 roku
Kodeks handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 z późn. zm.)
Księga Popytu
Proces badania popytu na Akcje Oferowane wśród wybranych Inwestorów
Instytucjonalnych
LIBOR
Wskaźnik LIBOR publikowany na stronie LIBOR01 serwisu Reuters
MSR
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
MSSF
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Nitrex
Nitrex Metal Inc. z siedzibą w St-Laurant, Kanada
Oferta Publiczna, Oferta
Oferta publiczna w rozumieniu art. 3 ust. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej obejmująca
Akcje Oferowane przeprowadzana na podstawie Prospektu
Oferta Sprzedaży
Oferta sprzedaży Akcji Sprzedawanych w ramach Oferty Publicznej
Oferta Zamknięta
Oferta sprzedaży nie więcej niż 25.000 Akcji Sprzedawanych Pracownikom Grupy
Emitenta w Transzy Zamkniętej
Oferujący
Dom Inwestycyjny BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie pełniący funkcję
oferującego Akcje Oferowane w Ofercie Publicznej
PDA
Papier wartościowy, z którego wynika uprawnienie do otrzymania Akcji Serii B,
powstający z chwilą dokonania przydziału Akcji Serii B i wygasający z chwilą
zarejestrowania Akcji Serii B w KDPW albo z dniem uprawomocnienia się
postanowienia Sądu Rejestrowego odmawiającego wpisu podwyższenia kapitału
zakładowego do rejestru przedsiębiorców
PKD
Polska Klasyfikacja Działalności
PLN, zł, złoty
Prawny środek płatniczy na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej
POK
Punkt obsługi klienta lub punkt przyjmowania zleceń domu maklerskiego, który
przyjmuje zapisy na Akcje Oferowane
Pracownicy Grupy
Emitenta
Wskazane przez Emitenta osoby fizyczne, zarówno rezydenci, jak i nierezydenci
w rozumieniu Prawa Dewizowego, zatrudnione bezpośrednio w spółce Seco/Warwick
S.A. lub w spółce Elterma S.A. na umowę o pracę lub w formie kontraktu
menedżerskiego przez co najmniej 12 miesięcy według stanu na dzień 1 października
2007 roku, uprawnione do subskrypcji Akcji w Transzy Zamkniętej
Prawo Dewizowe
Ustawa z dnia 27 lipca 2002 r. Prawo Dewizowe (Dz.U. nr 141, poz. 1178)
Program Motywacyjny
Program Motywacyjny Seco/Warwick S.A., którego podstawowe założenia zostały
przyjęte uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 17 lipca 2007 r.
Prospekt
Prospekt sporządzony zgodnie z Rozporządzeniem 809/2004, zawierający informacje
o Spółce i Akcjach Oferowanych, na podstawie którego będzie przeprowadzana
Oferta Publiczna oraz nastąpi ubieganie się o dopuszczenie Akcji Wprowadzanych do
obrotu na rynku regulowanym, prowadzonym przez GPW
Publiczna Subskrypcja
Subskrypcja Akcji Serii B oparta na zasadach określonych w niniejszym Prospekcie
Rada Nadzorcza, RN
Rada nadzorcza Seco/Warwick
Raport Bieżący
Przekazywanie przez Spółkę informacji określonych w art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej oraz innych informacji wymaganych przepisami prawa, w formie i zakresie
wymaganym Ustawą o Ofercie Publicznej i przepisami wydanymi na jej podstawie
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
323
27. DEFINICJE
Regulamin GPW
Regulamin GPW uchwalony uchwałą Rady GPW nr 1/1110/2006 z 4 stycznia 2006 r.
z późn. zm.
Retech
Retech Systems LLC z siedzibą w Ukiah, Kalifornia, Stany Zjednoczone Ameryki
Rozporządzenie 809/2004
Rozporządzenie Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażające
Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji
zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy włączania przez odniesienie
i publikację takich prospektów emisyjnych oraz upowszechnianie reklam
Rozporządzenie Rady
w Sprawie Koncentracji
Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli
koncentracji przedsiębiorstw
Rozporządzenie
o Raportach Bieżących
i Okresowych
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów
wartościowych (Dz.U. z 2005 r. Nr 209, poz. 1744)
Seco/Warwick Chiny
Seco/Warwick (Tianjin) Industrial Furnance Co. Ltd. w Chinach
Seco/Warwick Corp.
Seco/Warwick Corporation z siedzibą w Meadville, Pensylwania, Stany Zjednoczone
Ameryki
OOO Seco/Warwick
Group
OOO Seco/Warwick Group z siedzibą w Moskwie, Federacja Rosyjska
Statut
Statut Spółki
STS
Systerms GmbH z siedzibą w Urzburgu, Niemcy
Transza Inwestorów
Indywidualnych
Część Oferty Publicznej skierowana do Inwestorów Indywidualnych
Transza Inwestorów
Instytucjonalnych
Część Oferty Publicznej skierowana do Inwestorów Instytucjonalnych
Transza Zamknięta
Część Oferty Publicznej skierowana do Pracowników Grupy Emitenta
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity
Dz.U. z 2001 r. Nr 17, poz. 209)
Ustawa o Nadzorze nad
Rynkiem Finansowym
Ustawa z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym (Dz.U. Nr 157,
poz. 1119)
Ustawa o Nadzorze nad
Rynkiem Kapitałowym
Ustawa z dnia 8 lipca 2005 r. o nadzorze nad rynkiem kapitałowym (Dz.U. Nr 183,
poz. 1537)
Ustawa o Obrocie
Instrumentami
Finansowymi
Ustawa z dnia 8 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. Nr 183,
poz. 1538)
Ustawa o Ochronie
Konkurencji
i Konsumentów
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr 50,
poz. 331)
Ustawa o Ofercie
Publicznej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539)
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst
jednolity: Dz.U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176)
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst
jednolity: Dz.U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654)
324
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
27. DEFINICJE
VAT
Podatek od towarów i usług
Walne Zgromadzenie
Walne zgromadzenie Emitenta
WIBOR
Wskaźnik WIBOR publikowany na stronie WIBO serwisu Reuters
Zasady Ładu
Korporacyjnego GPW
Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nr 44/1062/2004 Rady GPW z dnia
15 grudnia 2004 r. oraz uchwale 45/1063/2004 z 15 grudnia 2004 r. w sprawie
przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych będących emitentami akcji,
obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do
obrotu giełdowego na rynku urzędowym
Zaproszenie
Zaproszenie skierowane przez Emitenta i Akcjonariuszy Sprzedających do
Inwestorów Instytucjonalnych, którzy złożyli Deklaracje, do złożenia zapisu na
określoną liczbę Akcji Oferowanych
SŁOWNIK POJĘĆ TECHNICZNYCH I SKRÓTÓW:
Obróbka cieplno-chemiczna stopów żelaza – zabieg dokonywany na stopach żelaza z węglem, takich jak stal, staliwo,
żeliwo, w którym pod wpływem ciepła i chemicznego oddziaływania otoczenia oraz innych działań modyfikuje się
niektóre właściwości fizyko-chemiczne tych stopów.
Lutowanie – metoda łączenia elementów metalowych za pomocą spoiny wypełnionej metalem o temperaturze topnienia
niższej niż łączonych metali, gdzie spoina jest nakładana w postaci stopionej, podczas gdy łączone elementy pozostają
cały czas w stanie stałym.
Obróbka cieplna stopów żelaza – zabieg dokonywany na stopach żelaza z węglem, w czasie którego pod wpływem
ciepła i innych działań modyfikuje się niektóre właściwości fizyczne tych stopów.
Piec wsadowy – urządzenie, w którym proces obróbki cieplnej realizowany jest na wsadzie w trybie jednorazowym
(w piecu wsadowym obrabiane detale są wkładane do pieca i wyciągane z niego po procesie).
Piec ciągły – urządzenie, w którym proces obróbki cieplnej realizowany jest w sposób ciągły na zmieniających się,
przemieszczanych przez piec wsadach (w piecu ciągłym obrabiane detale przemieszczane są za pomocą taśm
transportowych w piecu w trakcie procesu).
•
AP (Aluminum Process) – szeroko rozumiane procesy cieplne wyrobów z aluminium, w tym m.in.: wyżarzanie
np. blachy i folii aluminiowej, hartowanie (przesycanie) i starzenie: blachy, profili lub odlewów aluminiowych oraz
homogenizacja wlewków. Ale np. topienie aluminium nie wchodzi w zakres pojęcia A/P i jest traktowane jako
całkowicie osobny proces, pod nazwą topienie
•
BRIC – Brazylia, Rosja, Indie, Chiny
•
CAB (Conntrolled Atmosphere Brazing) – technologia lutowania w atmosferze kontrolowanej, odnosi się
głównie do lutowania wymienników aluminiowych w atmosferze azotowej przy użyciu bezkorozyjnego topnika na
bazie związków fluoru. Stosowana powszechnie w produkcji wymienników dla przemysłu samochodowego
•
CAGR – złożona roczna stopa zwrotu
•
Cuprobraze® – handlowa nazwa technologii firmy Luvata dotyczącej lutowania wymienników z miedzi i jej
stopów głównie dla przemysłu samochodowego. Wymienniki Cuprobraze® są alternatywą dla wymienników
aluminiowych
•
CVD – grupa procesów chemicznych osadzania
•
FIC – proces oczyszczania z nagarów elementów remontowanych silników lotniczych w atmosferze z zawartością
fluoru
•
FineCarb – opatentowany przez SW SA proces nawęglania próżniowego
•
HIP – spiekanie z dogęszczaniem ciśnieniowym
•
HVAC (Heating, Ventilation and Air Conditioning) – ogólne pojęcie zbierające zagadnienia parametrów
powietrza w pomieszczeniach lub budynkach klimatyzowanych. W Prospekcie skrót ten obejmuje zagadnienie
związane z unowocześnieniem technologii wymienników cieplnych do urządzeń klimatyzacyjnych
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
325
27. DEFINICJE
•
MIM (Metal Injection Holding) – formowanie wtryskowe metali
•
NADCAP (National Aerospace and Defence Contractors Accreditation Program) – światowy program
współpracy, powołany do zarządzania efektywnym-kosztowo podejściem do specjalnych procesów i produktów
oraz zapewniający ciągłe doskonalenie w przemyśle lotniczym i samochodowym
•
NC/ONC – azotonawęglanie/azotonawęglanie z utlenianiem antykorozyjnym
•
OC – obróbka cieplna
•
Thermal – grupa urządzeń do przeprowadzania procesów obróbki cieplno-chemicznej w atmosferze ochronnej
•
WC – spiekanie węglików wolframu
•
Vacuum – grupa urządzeń do przeprowadzania procesów obróbki cieplnej w próżni
326
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
28 ZAŁĄCZNIKI
28.1 Statut
I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Andrzej Jan Zawistowski, Józef Olejnik, Witold Józef Klinowski, Janusz Henryk Gudaczewski, Adam Wojciech
Goliński w imieniu spółki SPRUCE HOLDING LLC z siedzibą 2711 Centerville Road Suite 400 in the City of
Wilmington, County of New Castle, 19808, Katarzyna Stańczyk w imieniu Jeffreya Williama Boswella, Bolesław
Kazimierz Rostkowski w imieniu SW Poland Holding BV Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Amsterdamie Postbus 990, 1000 AZ Amsterdam, oświadczają, że jako założyciele – zawiązują, w wykonaniu
uchwały wspólników spółki SECO/WARWICK Sp. z o.o. z dnia 14 grudnia 2006 roku w sprawie przekształcenia
spółki, Spółkę Akcyjną, zwaną dalej Spółką.
§2
1.
Spółka prowadzić będzie działalność gospodarczą pod firmą: SECO/WARWICK Spółka Akcyjna.
2.
Spółka może używać skrótu: SECO/WARWICK S.A
§3
Siedzibą Spółki jest miasto Świebodzin.
§4
Czas trwania Spółki jest nieograniczony
§5
1.
Spółka działa na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2.
Spółka może tworzyć oddziały i przedstawicielstwa w kraju i za granicą.
3.
Spółka może uczestniczyć w spółkach krajowych i poza granicami Rzeczypospolitej Polskiej.
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
§6
1.
Celem Spółki jest prowadzenie przedsiębiorstwa zarobkowego w kraju i za granicą.
2.
Przedmiot działalności przedsiębiorstwa Spółki, według Polskiej Klasyfikacji Działalności obejmuje:
1)
2)
3)
-produkcja opakowań drewnianych,
-produkcja metalowych elementów konstrukcyjnych,
-produkcja cystern, pojemników i zbiorników metalowych; produkcja grzejników i kotłów centralnego
ogrzewania,
4) -kucie, prasowanie, wytłaczanie i walcowanie metali; metalurgia proszków,
5) -obróbka metali i nakładanie powłok na metale; obróbka mechaniczna elementów metalowych,
6) -produkcja wyrobów nożowniczych, narzędzi i wyrobów metalowych ogólnego przeznaczenia,
7) -produkcja pozostałych gotowych wyrobów metalowych,
8) -produkcja pozostałych maszyn ogólnego przeznaczenia,
9) -produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych,
10) -produkcja pozostałych maszyn specjalnego przeznaczenia,
11) -produkcja systemów do sterowania procesami przemysłowymi,
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
327
28. ZAŁĄCZNIKI
12)
13)
14)
15)
16)
17)
18)
19)
20)
21)
22)
23)
24)
25)
3.
-sprzedaż hurtowa realizowana na zlecenie,
-sprzedaż hurtowa maszyn, sprzętu i dodatkowego wyposażenia,
-pozostała sprzedaż hurtowa,
-transport lądowy pozostały,
-pośrednictwo finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalno-rentowych,
-obsługa nieruchomości,
-wynajem maszyn i urządzeń bez obsługi oraz wypożyczanie artykułów użytku osobistego i domowego,
-informatyka,
-prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk przyrodniczych i technicznych,
-działalność w zakresie architektury i inżynierii,
-badania i analizy techniczne,
-reklama,
-rekrutacja i udostępnianie pracowników,
-pozostała działalność komercyjna.
Spółka działać będzie na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i innych krajów.
III. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
§7
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.974.400,60 (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt cztery
tysiące i czterysta złotych sześćdziesiąt groszy), w tym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
wynosi nie więcej niż 60.000,- (sześćdziesiąt tysięcy złotych). Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej
niż 9.872.003 (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące i trzy) akcje o wartości
nominalnej 0,20 (dwadzieścia groszy) każda, w tym na:
1)
2)
3)
2.
8.416.200 (osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych serii A,
nie więcej niż 1.155.803 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzy) akcji zwykłych serii B
nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych serii C
Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji prawa do objęcia nie więcej
niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii C, które to prawo przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych
serii A, które zostały wyemitowane zgodnie z uchwała Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia
17 lipca 2007 r. w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa do poboru.
§8
1.
Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez spółkę (umorzenie
dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem warunków przewidzianych
w kodeksie spółek handlowych.
2.
Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia jeżeli:
a.
b.
c.
ogłoszono upadłość akcjonariusza,
wszczęta została egzekucja z akcji,
Sąd Powszechny w postępowaniu cywilnym orzekł o działaniu akcjonariusza na szkodę spółki lub został
wydany prawomocny wyrok karny skazujący akcjonariusza za przestępstwo pozostające w związku
z działaniem na szkodę spółki.
3.
Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości przypadających na
akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych
o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy.
4.
Walne Zgromadzenie może umorzyć wszystkie lub część akcji akcjonariusza na jego pisemne żądanie. Umorzenie
następuje wówczas według wartości określonej uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym dla ważności
uchwały niezbędne jest, aby głosował za nią akcjonariusz żądający umorzenia akcji.
328
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
5.
Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w art. 362 § 1
Kodeksu spółek handlowych.
6.
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może upoważnić Zarząd do nabywania akcji Spółki od akcjonariuszy w celu
ich późniejszego umorzenia.
§9
1.
Spółka może emitować akcje imienne i akcje na okaziciela.
2.
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje z prawem do udziału w zysku Spółki, obligacje zamienne
i z prawem pierwszeństwa oraz warranty subskrypcyjne.
§ 10
Akcje zdematerializowane na okaziciela nie mogą być zamienione na akcje imienne.
§ 11
/skreślony/
IV. WŁADZE SPÓŁKI
§ 12
Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
A)
WALNE ZGROMADZENIE
§ 13
1.
Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
2.
Zgromadzenie zwyczajne zwołuje corocznie Zarząd nie później niż do dnia 30.06 (trzydziestego czerwca)
każdego roku.
3.
Zgromadzenie nadzwyczajne zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej albo
na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału akcyjnego.
4.
Walne Zgromadzenie może się odbywać w siedzibie Spółki. Poza siedzibą Spółki Walne Zgromadzenia mogą
odbywać się także w innym miejscu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oznaczonym w zaproszeniu lub
ogłoszeniu.
§ 14
Rada Nadzorcza zwołuje Walne Zgromadzenie:
1) jeżeli Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie,
2) jeżeli pomimo złożenia wniosków Rady Nadzorczej oraz akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/10
(jedną dziesiątą) kapitału akcyjnego, Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie
14 (czternastu) dni od dnia ich złożenia.
§ 15
1.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.
2.
Zarząd ma obowiązek zwołać Walne Zgromadzenie na pisemne żądanie choćby jednego członka Rady
Nadzorczej.
3.
Zarząd ma obowiązek umieścić w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia każdy wniosek zgłoszony
na piśmie Zarządowi przez akcjonariusza bądź akcjonariuszy odpowiednio reprezentującego lub reprezentujących
co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego. Walne Zgromadzenie zwołane na żądanie akcjonariusza lub
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
329
28. ZAŁĄCZNIKI
akcjonariuszy powinno odbyć się w terminie wskazanym w żądaniu, o ile wnioskodawcy dochowali terminów
przewidzianych prawem.
4.
Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów
umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą
wnioskodawców. Odwołanie następuje w taki sam sposób jak zwołanie, nie później niż trzy tygodnie przed
pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia Walnego Zgromadzenia następuje w tym samym
trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie.
§ 16
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że obowiązujące przepisy prawa
lub statut wymagają dla danej sprawy większości kwalifikowanej.
§ 17
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia poza innymi sprawami wymienionymi w bezwzględnie obowiązujących
przepisach prawa (m.in. art. 393, art. 394, art. 395 kodeksu spółek handlowych) należy:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
określenie dnia dywidendy,
powoływanie, odwoływanie i ustalanie wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej,
emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,
emisja warrantów subskrypcyjnych,
tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy.
§ 18
Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym spośród
osób uprawnionych do głosowania wybiera się Przewodniczącego Zgromadzenia.
§ 19
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwali swój Regulamin regulujący szczegółowe zasady odbywania posiedzeń.
B)
RADA NADZORCZA
§ 20
Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) do siedmiu (7) osób wybieranych przez Walne Zgromadzenie. Ilość członków
Rady Nadzorczej na daną kadencję ustala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, przy czym w przypadku wygaśnięcia
mandatów członków Rady Nadzorczej poniżej tej liczby nie wpływa to na zdolność Rady Nadzorczej do działania
jeżeli liczy ona co najmniej 5 (pięciu) członków.
§ 21
Rada Nadzorcza działa na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie.
§ 22
Członkowie Rady Nadzorczej wybierani są na trzyletnią wspólną kadencję.
§ 23
1.
Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego i Zastępcę Przewodniczącego.
2.
Do ważności wyboru wymagana jest bezwzględna większość głosów spośród obecnych na posiedzeniu Rady.
§ 24
Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest pisemne zawiadomienie wszystkich członków Rady Nadzorczej
doręczone co najmniej na 7 (siedem) dni przed dniem posiedzenia Rady, chyba że obecni są wszyscy członkowie Rady
i żaden z nich nie sprzeciwił się podjęciu uchwał proponowanych w porządku obrad.
330
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
§ 25
Uchwały Rady Nadzorczej zapadają zwykłą większością głosów wszystkich obecnych członków Rady. W przypadku
równości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§ 26
Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość. Szczegółowe zasady podejmowania uchwał w tym trybie określa specjalny
Regulamin uchwalony w tej sprawie przez Radę Nadzorczą.
§ 27
Rada Nadzorcza może delegować poszczególnych członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
§ 28
1.
2.
3.
4.
5.
6.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje przewodniczący Rady lub jego zastępca.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej po dokonaniu wyboru nowego składu rady zwołuje Zarząd w terminie
1 (jednego) miesiąca od dnia wyboru nowego składu Rady Nadzorczej.
Posiedzenie Rady Nadzorczej powinno być zwołane także na żądanie członka Rady lub na wniosek Zarządu.
Członkowie zarządu uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej. O posiedzeniu Rady Nadzorczej członkowie
Zarządu powiadamiani są w trybie § 24.
Przy wykonywaniu swoich obowiązków Rada Nadzorcza może korzystać z pomocy biegłych. Koszty biegłych
ponosi Spółka.
§ 29
1. Do kompetencji Rady Nadzorczej oprócz spraw określonych w art. 382 kodeksu spółek handlowych ponadto należy:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
7)
8)
ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich
wynagrodzenia,
zatwierdzanie rocznego budżetu Spółki,
wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji,
wyrażanie zgody na czynności rozporządzające lub zobowiązujące o wartości przekraczającej 15.000.000,(piętnaście milionów) złotych,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
wybór biegłego rewidenta,
zatwierdzanie umów zawieranych z podmiotami gospodarczymi, w których uczestniczą członkowie Zarządu
lub członkowie Zarządów spółek zależnych jako wspólnicy albo akcjonariusze (o ile posiadane przez nich
udziały lub akcje zezwalają im na wykonywanie co najmniej 3% (trzy procent), głosów na zgromadzeniach
wspólników lub walnych zgromadzeniach akcjonariuszy takich spółek), członkowie organów tych
podmiotów, reprezentanci lub pełnomocnicy, z wyjątkiem umów z podmiotami, których akcje lub udziały
posiada Spółka,
inne czynności zastrzeżone do kompetencji Rady Nadzorczej związane z menedżerskim programem
motywacyjnym.
2. W przypadku, o którym mowa w art. 379 par. 1 kodeksu spółek handlowych, oświadczenia woli lub wiedzy są
składane przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub innego członka Rady Nadzorczej umocowanego uchwałą
Rady Nadzorczej.
C)
ZARZĄD
§ 30
1.
Zarząd składa się z 2 (dwóch) do 5 (pięciu) członków wybieranych przez Radę Nadzorczą spółki z zastrzeżeniem
ustępu 3 niniejszego paragrafu, pełniących funkcję: Prezesa, Wiceprezesa i członków Zarządu.
2.
Członków Zarządu na trzyletnią wspólną kadencję powołuje Rada Nadzorcza.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
331
28. ZAŁĄCZNIKI
3.
Spółkę reprezentuje każdy członek Zarządu jednoosobowo dla zobowiązań lub rozporządzenia prawem do kwoty
odpowiadającej równowartości 200.000,- (dwieście tysięcy) złotych.
4.
W przypadku zaciągnięcia zobowiązań lub rozporządzenia prawem przekraczającym równowartość 200.000,(dwieście tysięcy) złotych wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu lub członka zarządu łącznie
z prokurentem.
5.
Zarząd działa na podstawie regulaminu zatwierdzonego przez Radę Nadzorczą na wniosek Zarządu.
§ 31
1.
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone wyraźnie do wyłącznej kompetencji Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej.
2.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i należy do wyłącznej kompetencji Zarządu.
V. GOSPODARKA SPÓŁKI
§ 32
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może w drodze uchwały ustanowić fundusz/ fundusze rezerwowe/ określające
zasady ich tworzenia i gospodarki tymi funduszami.
§ 33
1.
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Zarząd Spółki.
2.
Pismem przeznaczonym do ogłoszeń Spółki jest „Gazeta Wyborcza”.
§ 34
Rokiem obrachunkowym jest rok kalendarzowy.
§ 35
1.
Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
1)
2)
3)
4)
Kapitał zapasowy,
Kapitały rezerwowe,
Dywidendę dla akcjonariuszy,
Inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
2.
Dzień dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin wypłaty powinien
nastąpić nie później niż w ciągu ośmiu tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
3.
Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec
roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady
Nadzorczej.
VI. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 36
W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
332
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
28.2 KRS
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
333
28. ZAŁĄCZNIKI
334
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
335
28. ZAŁĄCZNIKI
336
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
337
28. ZAŁĄCZNIKI
338
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
339
28. ZAŁĄCZNIKI
340
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
28.3 Uchwały
Uchwała Nr 2
Nadzwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7 kodeksu spółek handlowych oraz na
podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr 184, poz. 1539)
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK S.A. uchwala, co następuje:
§ 1. EMISJA AKCJI SERII B
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 1.683.240,- (jeden milion sześćset osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście
czterdzieści) złotych do kwoty nie większej niż 1.914.400,60 (jeden milion dziewięćset czternaście tysięcy
czterysta złotych sześćdziesiąt groszy), to jest o kwotę nie większą niż 231.160,60 (dwieście trzydzieści jeden
tysięcy sto sześćdziesiąt złotych sześćdziesiąt groszy).
Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej niż 1.155.803 (milion
sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzy) nowych akcji serii B o wartości nominalnej 0,20 (dwadzieścia groszy)
każda.
Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje serii B uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku, jaki przeznaczony będzie do
podziału za rok obrotowy 2007.
Akcje serii B opłacone zostaną wyłącznie wkładami pieniężnymi.
Emisja akcji serii B zostanie przeprowadzona w drodze oferty publicznej.
Akcje serii B zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Akcje serii B i prawa do akcji serii B podlegają dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca
2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. nr 183, poz. 1538).
§ 2. WYŁĄCZENIE PRAWA POBORU
1.
2.
W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji
serii B.
Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej,
sporządzona na podstawie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd do:
1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii B,
2) dokonania ewentualnego podziału akcji serii B na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji
serii B pomiędzy transzami,
3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii B, w tym ustalenia osób uprawnionych do
składania zapisów na akcje serii B,
4) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B,
5) ustalenia zasad przydziału akcji serii B,
6) zawarcia umowy o subemisję inwestycyjną bądź subemisję usługową.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
341
28. ZAŁĄCZNIKI
OPINIA ZARZĄDU SECO/WARWICK SPÓŁKA AKCYJNA
Z SIEDZIBĄ W ŚWIEBODZINIE
W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH
AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII B
ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII B
Zarząd SECO/WARWICK S.A. z siedzibą w Świebodzinie, działając w trybie art. 433 § 2 kodeksu spółek handlowych
przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii B oraz w sprawie zasad ustalenia ceny
emisyjnej akcji serii B.
1.
Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii B jest w pełni
uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój
działalności Spółki. Celem strategicznym Spółki jest wprowadzenie jej akcji do obrotu na rynku regulowanym
i pozyskanie dodatkowego kapitału na rynku publicznym. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki
mogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji skierowanej do szerokiego grona inwestorów,
a następnie ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dlatego Zarząd
uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki.
2.
Cena emisyjna akcji serii B zostanie ustalona w toku publicznej emisji akcji w oparciu o mechanizm budowania
książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać
deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii B. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę akcji serii B,
jaką chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć daną liczbę akcji serii B. Na podstawie
zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii B oraz ustali ich
cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji.
Uchwała Nr 3
Działając na podstawie art. 27 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. nr
184, poz. 1539) oraz art. 5 ust. 8 i art. 6 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U. nr 183, poz. 1538) Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie SECO/WARWICK SA uchwala, co następuje:
§ 1. ZGODA WALNEGO ZGROMADZENIA
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie wyraża zgodę na:
1) ubieganie się o dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A, akcji Spółki serii B oraz praw do akcji serii B do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
2) złożenie akcji Spółki serii A do depozytu,
3) dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A, akcji Spółki serii B oraz praw do akcji serii B, w rozumieniu
przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi
Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:
1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu uzyskanie decyzji Komisji Nadzoru Finansowego
w Warszawie w sprawie zatwierdzenia prospektu emisyjnego Spółki,
2) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie akcji Spółki serii A, akcji
Spółki serii B oraz praw do akcji serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,
3) złożenia akcji Spółki serii A do depozytu,
4) podjęcia wszelkich niezbędnych działań mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki serii A, akcji
Spółki serii B oraz praw do akcji serii B,
5) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA umowy o rejestrację akcji Spółki serii A, akcji
Spółki serii B oraz praw do akcji serii B w depozycie papierów wartościowych.
342
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
Uchwała Nr 7
Działając na podstawie art. 430 § 1, art. 431 § 1, art. 310 § 2 w zw. z art. 431 § 7, art. 445 § 1 w zw. z art. 449 § 1
kodeksu spółek handlowych oraz w związku z podjęciem przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
SECO/WARWICK S.A. w dniu dzisiejszym uchwały nr 2 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki
w drodze publicznej emisji akcji na okaziciela serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy
oraz uchwały nr 6 w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji na
okaziciela serii C z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
SECO/WARWICK S.A. uchwala, co następuje:
§1
Zmienia się Statut Spółki, w ten sposób, że w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego poprzez emisję akcji
serii B i akcji serii C § 7 Statutu Spółki otrzymuje w całości następujące brzmienie:
1. „Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 1.974.400,60 (jeden milion dziewięćset siedemdziesiąt cztery
tysiące czterysta złotych sześćdziesiąt groszy), w tym warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki
wynosi nie więcej niż 60.000,- (sześćdziesiąt tysięcy złotych). Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na nie więcej niż
9.872.003 (słownie: dziewięć milionów osiemset siedemdziesiąt dwa tysiące i trzy) akcje o wartości nominalnej
0,20 (dwadzieścia groszy) każda, w tym na:
1) 8.416.200 (osiem milionów czterysta szesnaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych serii A,
2) nie więcej niż 1.155.803 (jeden milion sto pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemset trzy) akcji zwykłych serii B,
3) nie więcej niż 300.000 (trzysta tysięcy) akcji zwykłych serii C.
2 Warunkowy kapitał zakładowy zostaje ustanowiony w celu umożliwienia realizacji prawa do objęcia nie więcej niż
300.000 (trzysta tysięcy) akcji serii C, które to prawo przysługuje posiadaczom warrantów subskrypcyjnych serii
A, które zostały wyemitowane zgodnie z uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia nr 5 z dnia 17 lipca
2007 roku w sprawie emisji imiennych warrantów subskrypcyjnych serii A z wyłączeniem prawa do poboru.”
§2
W pozostałym zakresie Statut Spółki pozostaje bez zmian.
§3
Uzasadnienie uchwały stanowi Załącznik do niniejszej uchwały.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia i wymaga wpisu do rejestru.
Załącznik nr 1
do Uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 17 lipca 2007 roku
w sprawie zmiany w Statucie Spółki.
UZASADNIENIE WARUNKOWEGO PODWYŻSZENIA KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO SPÓŁKI:
Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony z kwoty nie większej niż 1.914.400,60 (jeden milion
dziewięćset czternaście tysięcy czterysta złotych sześćdziesiąt groszy) do kwoty nie wyższej niż 1.974.400,60 (jeden
milion dziewięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych sześćdziesiąt groszy). Warunkowe podwyższenie
kapitału zakładowego Spółki dokonane zostaje w celu przyznania praw do objęcia akcji serii C posiadaczom warrantów
subskrypcyjnych serii A stosownie do postanowień Uchwały nr 5 z dnia 17 lipca 2007 r., zgodnie zaś z art. 448 § 4
kodeksu spółek handlowych podwyższenie kapitału zakładowego dokonane w celu przyznania praw do objęcia akcji
przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych może nastąpić wyłącznie w trybie warunkowego podwyższenia kapitału
zakładowego.
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
343
28. ZAŁĄCZNIKI
28.4 Lista POK-ów
Lista POK przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Inwestorów Indywidualnych:
Lp.
Nazwa
Kod
Miasto
Ulica
Telefon
1
DI BRE Banku S.A.
15-077
Białystok
ul. Warszawska 44/1
(85) 732 51 05
2
DI BRE Banku S.A.
43-304
Bielsko-Biała
pl. Wolności 7
(33) 813 93 50
3
DI BRE Banku S.A.
85-109
Bydgoszcz
ul. Grodzka 17
(52) 584 31 51
4
DI BRE Banku S.A.
80-819
Gdańsk
ul. Okopowa 7
(58) 346 24 25
5
DI BRE Banku S.A.
81-370
Gdynia
ul. Skwer Kościuszki 13
(58) 621 79 21
6
DI BRE Banku S.A.
40-092
Katowice
ul. Powstańców 43
(32) 200 64 81
7
DI BRE Banku S.A.
31-064
Kraków
ul. Augustiańska 15
(12) 618 45 84
8
DI BRE Banku S.A.
20-954
Lublin
ul. Krakowskie Przedmieście 6
(81) 532 94 13
9
DI BRE Banku S.A.
91-415
Łódź
pl. Wolności 3
(42) 272 21 81
10
DI BRE Banku S.A.
10-448
Olsztyn
ul. Piłsudskiego 44A
(89) 522 03 41
11
DI BRE Banku S.A.
60-967
Poznań
ul. Półwiejska 42
(61) 856 86 36
12
DI BRE Banku S.A.
35-010
Rzeszów
ul. Sokoła 6
(17) 850 38 09
13
DI BRE Banku S.A.
70-551
Szczecin
ul. Żołnierza Polskiego 1B
(91) 488 39 82
14
DI BRE Banku S.A.
00-684
Warszawa
ul. Wspólna 47/49
(22) 697 49 00
15
DI BRE Banku S.A.
50-010
Wrocław
ul. Podwale 63
(71) 370 08 41
Lista POK przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Zamkniętej:
Lp.
Nazwa
Kod
1
Tymczasowy POK DI BRE
Banku S.A. zlokalizowany
w siedzibie Emitenta
66-200
344
Global Reports LLC
Miasto
Świebodzin
Ulica
ul. Sobieskiego 8
SECO/WARWICK S.A.
Telefon
-
PROSPEKT EMISYJNY
28. ZAŁĄCZNIKI
28.5 Formularz zapisu
FORMULARZ ZAPISU NA AKCJE SECO/WARWICK S.A.
Niniejszy dokument stanowi zapis na akcje zwykłe na okaziciela Serii B spółki SECO/WARWICK S.A. („Spółka”) o wartości nominalnej 0,20 PLN
(dwadzieścia groszy) każda, emitowane na podstawie Uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki SECO/WARWICK S.A.
z siedzibą w Świebodzinie z dnia 17 lipca 2007 roku („Akcje Serii B”). Akcje Serii B oferowane są w ramach Oferty Publicznej na warunkach
i zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie zatwierdzonym przez Komisję Nadzoru Finansowego. W Ofercie Publicznej oferowane są również do
sprzedaży przez Akcjonariuszy Sprzedających Akcje Serii A („Akcje Sprzedawane”), w związku z czym na podstawie niniejszego zapisu będą mogły
być przydzielone zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie Akcje Serii B i/lub Akcje Sprzedawane.
1. Imię i nazwisko lub nazwa / firma (w przypadku osoby prawnej): ________________________________________________________________
(w przypadku funduszy inwestycyjnych informacja, na rzecz którego z zarządzanych funduszy zapis jest składany)
2. PESEL/REGON lub inny numer identyfikacyjny:
Nr dowodu osobistego/paszportu:
___________________________________________________________________
___________________________________________________________________
3. Adres zamieszkania/Siedziba: ____________________________________________________________________________________________
4. Adres do korespondencji/telefon: _________________________________________________________________________________________
5. Status dewizowy: Rezydent
Nierezydent
6. Oznaczenie transzy: Transza Inwestorów Indywidualnych Transza Inwestorów Instytucjonalnych Transza Zamknięta
8. Czy zapis składany jest w odpowiedzi na Zaproszenie:
TAK
NIE
7. Liczba Akcji objętych zapisem: ___________________________________________________________________________________________
słownie: _____________________________________________________________________________________________________________
po Cenie Emisyjnej/Cenie Sprzedaży:
______________ PLN (______________________________________________ złotych) za jedną Akcję
8. Kwota wpłaty na Akcje__________________________________________________________________________________________________
Słownie: ____________________________________________________________________________________________________________
10. Forma wpłaty na Akcje: ________________________________________________________________________________________________
11. Informacja o rachunku do ewentualnego zwrotu wpłaconych środków (nie dotyczy Transzy Inwestorów Indywidualnaych)
- właściciel rachunku: ___________________________________________________________________________________________
- numer rachunku: _______________________________________________________________________________________________
- prowadzony przez: _____________________________________________________________________________________________
Uwaga: Jeżeli numer rachunku jest niepełny lub niewłaściwy, Emitent lub osoby działające za Emitenta nie ponoszą odpowiedzialności za
nieterminowy zwrot wpłaty.
Oświadczenia Subskrybenta: (a) zapoznałem się z Prospektem oraz akceptuję warunki Oferty Publicznej, (b) zapoznałem się i akceptuję tekst
statutu Spółki, (c) wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Oferty Publicznej oraz
oświadczam, że dane osobowe zostały podane dobrowolnie, jak również przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo do wglądu do moich
danych osobowych oraz ich poprawiania, d) akceptuję fakt, że zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie, na podstawie niniejszego formularza
zapisu będą mogły mi być przydzielone Akcje Serii B i/lub Akcje Sprzedawane (dot. Transzy Inwestorów Instytucjonalnych i Transzy Zamkniętej).
__________________________________________
__________________________________________
data i podpis składającego zapis
data przyjęcia oraz podpis przyjmującego zapis
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA AKCJI NA RACHUNKU INWESTYCYJNYM
(nie dotyczy Transzy Inwestorów Indywidualnych)
Niniejszym składam dyspozycję deponowania na rachunku papierów wartościowych nr __________________ prowadzonym w _________________
(pełna nazwa podmiotu prowadzącego rachunek) na rzecz ______________________ wszystkich przydzielonych zgodnie z Prospektem akcji spółki
SECO/WARWICK S.A. Do czasu zapisania akcji na ww. rachunku zobowiązuję się do niezwłocznego informowania na piśmie POK, w którym
dokonałem zapisu na akcje, o wszelkich zmianach dotyczących powyższego rachunku oraz potwierdzam nieodwołalność niniejszej dyspozycji.
__________________________________________
__________________________________________
data i podpis składającego zapis
data przyjęcia oraz podpis przyjmującego dyspozycję
Nazwa i adres podmiotu przyjmującego zapis:__________________________________________________________________________________
PROSPEKT EMISYJNY
Global Reports LLC
SECO/WARWICK S.A.
345

prospekt emisyjny

Transkrypt

Podobne dokumenty

poland, russia, germany, usa, india, china, brazil inżynier projektu

poland, russia, germany, usa, india, china, brazil

s_o_bl9$999,8 - SECO/WARWICK