docRoczne jednostkowe sprawozdanie z działalności
download 
Reklamacja Transkrypt
Roczne jednostkowe sprawozdanie z działalności
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI Alma Market SA za 2007 rok - Kraków, 9 maj 2008 rok - Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok SPIS TREŚCI 1. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ROCZNEGO Z DZIAŁALNOŚCI............................. 3 2. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.............................................................................................................................................. 3 3. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE........................................................................................................................... 4 4. PREZENTACJA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH Z DZIAŁALNOŚCI KONTYNUOWANEJ SPÓŁKI Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT..................................................................................................................... 5 5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM .......................................................................................................... 6 6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGROŻEŃ...................................................................................... 7 7. DZIAŁALNOŚĆ ALMA MARKET SA..................................................................................................................... 11 8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ INNE ZNACZĄCE ZDARZENIA ..................... 13 9. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI ............................................................................ 16 10. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ PORĘCZENIA I GWARANCJE ........................................................................ 19 11. INFORMACJE O WPŁYWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH WYNIKÓW I ICH REALIZACJI, ZARZĄDZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU............. 23 12. PRZYJĘTE ZASADY ZARZĄDZANIA, ORGANIZACJA SPÓŁKI, JEJ AKCJONARIUSZE ORAZ POZOSTAŁE SPRAWY................................................................................................................................................ 26 13. PROPONOWANY PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPOSÓB PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2007 ROK .............. 31 - 2- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 1. ZASADY PRZYJĘTE PRZY SPORZĄDZANIU RAPORTU ROCZNEGO Z DZIAŁALNOŚCI Raport roczny jest sporządzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744). Na całość raportu rocznego składają się : 1. Pismo prezesa zarządu. 2. Wybrane dane finansowe. 3. Roczne sprawozdanie finansowe. 4. Roczne sprawozdanie z działalności spółki. 5. Oświadczenia zarządu podpisane przez wszystkich członków zarządu dotyczące : - sporządzonego rocznego sprawozdania finansowego i sprawozdania z działalności spółki, - podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych oraz biegłych rewidentów. 6. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych z badania rocznego sprawozdania finansowego. 2. ZASADY SPORZĄDZANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 2.1. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania finansowego Począwszy od sprawozdań finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynające się w 2005 r. ALMA MARKET SA sporządza sprawozdania finansowe zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Roczne sprawozdanie finansowe zawiera: - bilans, - rachunek zysków i strat, - zestawienie zmian w kapitale własnym, - rachunek przepływów pieniężnych, - noty objaśniające do rocznego sprawozdania finansowego, Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym sprawozdaniu finansowym jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF). Roczne sprawozdanie finansowe jest przedstawiane w polskich złotych, w związku z tym, że złoty polski jest podstawową walutą, w której denominowane są transakcje (operacje gospodarcze) spółki. Za sporządzenie rocznego sprawozdania finansowego, odpowiedzialny jest zarząd spółki. Sprawozdania te sporządza się na dzień bilansowy kończący się 31 grudnia danego roku. Zasady przyjęte przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za 2007 rok zostały opisane w notach objaśniających do tego sprawozdania. Roczne sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez biegłego rewidenta, celem wyrażenia przez niego pisemnej opinii oraz sporządzenia raportu o tym, czy sprawozdanie finansowe jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową spółki, jak też wynik finansowy. Rada Nadzorcza jest uprawnionym organem do wyboru biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania rocznego sprawozdania finansowego Alma Market SA. Sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki, nie później niż sześć miesięcy od dnia bilansowego po upływie każdego roku obrotowego. - 3- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok Roczne sprawozdanie finansowe jest składane po jego zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy we właściwym rejestrze sądowym oraz ogłaszane w Dzienniku Urzędowym Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”. 2.2. Zasady sporządzania rocznego sprawozdania z działalności spółki Forma prezentacji sprawozdania z działalności spółki jest zgodna z wymogami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744). Zarząd ALMA MARKET SA sporządzając roczne sprawozdanie z działalności spółki oraz roczne sprawozdanie finansowe stosuje zasady, które zostały przyjęte i opisane w notach objaśniających do rocznego sprawozdania finansowego. 3. PODSTAWOWE DANE O SPÓŁCE Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. fax. e-mail : Alma Market Spółka Akcyjna Kraków 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48(12) 627 63 20 +48(12) 627 61 65 [email protected] Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 350511695 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 676-001-67-31 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000019474 Kapitał zakładowy na 31.12.2007 r. w całości opłacony : 4 243 587,00 zł Audytor : Kancelaria Biegłych Rewidentów “KONTO” Sp. z o.o. Na 31 grudnia 2007 roku skład organów spółki przedstawiał się następująco : Zarząd : Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Wiceprezes Zarządu - Jerzy Mazgaj - Grzegorz Pilch - Mariusz Wojdon Prokurenci : Dyrektor ds. Zakupu - Ewa Lewek Rada Nadzorcza : Przewodnicząca Rady Nadzorczej Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Sekretarz Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej (od 11.05.2007 r.) Członek Rady Nadzorczej (do 11.05.2007 r.) - Barbara Mazgaj - Wojciech Mazgaj - Mariusz Kaczmarczyk - Marek Dybalski - Witold Sobkowicz - Jakub Jan Tropiło - 4- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 4. PREZENTACJA WYBRANYCH DANYCH FINANSOWYCH KONTYNUOWANEJ SPÓŁKI Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT Z DZIAŁALNOŚCI 2003* 2004 2005 2006 153 791 125 776 197 309 264 317 369 781 Zysk operacyjny przed amortyzacją z działalności kontynuowanej EBITDA 9 983 25 052 19 776 22 543 30 665 Amortyzacja 4 251 3 569 5 177 5 639 8 370 Zysk operacyjny z działalności kontynuowanej EBIT 5 732 21 483 14 599 16 904 22 295 Zysk przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej 4 821 20 474 14 503 16 855 21 164 Zysk netto z działalności kontynuowanej 3 411 16 731 11 600 13 492 16 508 Aktywa trwałe 63 656 48 765 64 867 75 082 156 506 Aktywa obrotowe 20 811 59 669 60 436 71 034 68 906 Kapitał własny Przychody ze sprzedaży z działalności kontynuowanej 2007 36 131 82 232 93 863 107 385 126 111 Zobowiązania długoterminowe 7 037 774 1 178 1 030 35 491 Zobowiązania krótkoterminowe 41 299 25 428 30 262 37 701 63 810 3 216 990 3 566 716 4 216 990 4 216 990 4 222 965 1,06 4,69 2,75 3,20 3,91 11,23 23,06 22,26 25,46 29,86 Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) Zysk z działalności kontynuowanej na 1 akcję (w zł ) Wartość księgowa na 1 akcję (w zł ) * - wielkości za rok 2003 zostały doprowadzone w sposób uproszczony do porównywalności z danymi lat 20042007, które stanowią wybrane dane finansowe sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Oznacza to, że prezentowane wielkości za rok 2003 nie zostały doprowadzone do porównywalności zgodnie z MSSF-ami, a zostały jedynie uzgodnione w celach prezentacyjnych. Przychody ze sprzedaży z działalnoś ci kontynuow anej tys. zł Zysk netto z działalnoś ci kontynuow anej tys. zł 400 000 18 000 15 000 300 000 12 000 200 000 9 000 6 000 100 000 3 000 0 0 2003 2004 2005 2006 2007 2003 2004 2005 2006 2007 Wartoś ć księgow a na jedną akcję (w zł) Kapitały w łasne w zł tys. zł 140 000 35,00 120 000 30,00 100 000 25,00 80 000 20,00 60 000 15,00 40 000 10,00 20 000 5,00 0 0,00 2003 2004 2005 2006 2007 2003 - 5- 2004 2005 2006 2007 Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKOŚCI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH W ROCZNYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM Zestawienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym w tys. zł w tys. EUR Wybrane dane finansowe z działalności kontynuowanej 2007 2006 1 Przychody ze sprzedaży 369 781 264 317 97 909 67 790 2 Zysk operacyjny 22 295 16 904 5 903 4 335 3 Zysk przed opodatkowaniem 21 164 16 855 5 604 4 323 4 Zysk netto 16 508 13 492 4 371 3 460 5 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej 10 160 13 335 2 690 3 420 6 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -39 831 -35 967 -10 546 -9 225 7 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 32 425 -49 8 585 -13 2 754 -22 681 729 -5 817 225 412 146 116 62 929 38 138 35 491 1 030 9 908 269 8 Zmiana netto stanu środków pieniężnych i kredytu w rachunku bieżącym 9 Aktywa razem 10 Zobowiązania długoterminowe 11 Zobowiązania krótkoterminowe 12 Kapitał własny 13 Kapitał zakładowy 14 Średnia ważona liczba akcji (w sztukach) 15 Zysk z działalności kontynuowanej na 1 akcję (w zł / w EUR) 16 Wartość księgowa na 1 akcję (w zł / w EUR) 2007 2006 63 810 37 701 17 814 9 841 126 111 107 385 35 207 28 029 4 244 4 217 1 185 1 101 4 222 965 4 216 990 4 222 965 4 216 990 3,91 3,20 1,04 0,82 29,86 25,46 8,34 6,65 Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych ujawnionych w rocznym sprawozdaniu finansowym Wybrane pozycje bilansu Alma Market SA wg stanu na 31 grudnia 2007 i 2006 roku w tys. zł. Wyszczególnienie: Zmiana Struktura % na 31.12.2007 31.12.2007 31.12.2006 w tys. zł w% Aktywa trwałe 156 506 75 082 81 424 108,45% 69,43% Aktywa obrotowe 68 906 71 034 -2 128 -3,00% 30,57% Aktywa razem 225 412 146 116 79 296 54,27% 100,00% Kapitał własny 126 111 107 385 18 726 17,44% 55,95% Zobowiązania długoterminowe 35 491 1 030 34461 3345,73% 15,74% Zobowiązania krótkoterminowe 63 810 37 701 26 109 69,25% 28,31% Razem kapitały i zobowiązania 225 412 146 116 79 296 54,27% 100,00% W stosunku do końca 2006 roku nastąpił wzrost aktywów trwałych o 81,4 mln zł tj. o 108,45%. Tak dynamiczny wzrost był spowodowany konsekwentną realizacją rozwoju sieci sprzedaży Delikatesów Alma, co skutkowało wzrostem rzeczowych aktywów trwałych łącznie na koniec okresu o 59,6 mln zł. Również na wzrost aktywów wpływ miało przejęcie części obiektów spółki Elea Polska Sp. z o.o. Część aktywów jaka została przejęta została sklasyfikowana jako nieruchomości inwestycyjne i tak jak całe aktywa przejmowane wyceniona i ujęta w wartości godziwej w kwocie 14 mln zł, wpływając na wzrost aktywów spółki. W 2007 roku miał miejsce nieznaczny spadek aktywów obrotowych spółki o 2,1 mln zł, przy jednoczesnych dużych zmianach w ich strukturze. Proporcjonalnie do otwarć siedmiu nowych obiektów handlowych - 6- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok i w związku z tym wzrostu powierzchni handlowej nastąpił przyrost zapasów o 13,8 mln zł. Zwiększeniu uległ jednocześnie stan środków pieniężnych o 2,8 mln zł. i należności handlowych o 10,3 mln zł. W największym stopniu wpłynęła na spadek aktywów obrotowych spłata przez podmiot powiązany Alma Development Sp. z o.o. pożyczki, co skutkowało spadkiem należności z tego tytułu o 24,3 mln zł. Głównym źródłem finansowania majątku był w 2007 roku kapitał własny. Nowym źródłem finansowania w stosunku do 2006 roku były kredyty długoterminowe, których stan na koniec 2007 roku wyniósł 26,9 mln zł, co było główną przyczyną dynamicznego wzrostu zobowiązań długoterminowych. Długoterminowe kredyty bankowe w okresie spłaty zwiększyły także zobowiązania krótkoterminowe o 6,5 mln zł. Drugą najważniejszą przyczyną wzrostu zobowiązań krótkoterminowych było zwiększenie się stanu zobowiązań handlowych o 9,6 mln zł, co związane jest ze zwiększeniem wolumenu obrotu towarowego na skutek rozszerzenia sieci sprzedaży o kolejne obiekty. Wybrane pozycje rachunku zysków i strat Alma Market SA za 2007 i 2006 rok w tys. zł. Zmiana Działalność kontynuowana : 2007 2006 w tys. zł w% Przychody ze sprzedaży 369 781 264 317 105 464 39,90% Zysk brutto 99 888 64 934 34 954 53,83% Zysk operacyjny przed amortyzacją EBITDA 30 665 22 543 8 122 36,03% Amortyzacja 8 370 5 639 2731 48,43% Zysk operacyjny EBIT 22 295 16 904 5 391 31,89% Zysk przed opodatkowaniem 21 164 16 855 4 309 25,57% Zysk z działalności kontynuowanej 16 508 13 492 3 016 22,35% Zysk netto 16 508 13 492 3 016 22,35% W 2007 roku nastąpił kolejny dynamiczny wzrost przychodów ze sprzedaży w stosunku do roku ubiegłego, który tym razem wyniósł 39,9%. Wzrost sprzedaży spowodowany został zarówno przez zwiększenie poziomu sprzedaży w obiektach otwartych przed 2006 rokiem jak też uzyskaniem przychodów z nowo otwartych obiektów z których 2 otwarto w grudniu 2006 r., 2 w I połowie 2007 r., a 5 zostało uruchomionych w II połowie 2007 roku. W wyniku wzrostu procentowej marży na sprzedanych towarach realizowanej przez spółkę jak też wzrostu przychodów z usług i premii związanych z wielkością sprzedaży, zysk brutto na sprzedaży w 2007 roku wzrósł dynamiczniej niż przychody bo o 53,9%, tj. o 35 mln zł. Zysk operacyjny EBIT wzrósł w 2007 r. o 31,89%, tj. o 5,4 mln zł., na co duży wpływ miał zysk w wysokości 11 472 tys. zł, który został ujawniony w związku z przejęciem części przedsiębiorstwa Elea Polska Sp. z o.o. jak dyskonto z nabycia (ujemna wartość firmy). Jednocześnie otwarcie nowych obiektów i związane z tym poniesienie przez spółkę wysokie koszty jak też wzrost dynamiki wynagrodzeń pracowników oraz wzrost kosztów związanych z obsługą procesu uruchamiania dużej ilości nowych obiektów handlowych w znacznym stopniu obniżyło zysk operacyjny. Pięć z pośród siedmiu otwartych w 2007 r. nowych obiektów otwarto w II połowie roku, stąd ich duży udział w kosztach i relatywnie niski udział w przychodach zrealizowanych przez spółkę. W wyniku wzrostu kosztów finansowych w stosunku do roku 2006, dynamika wzrostu zysku przed opodatkowaniem i zysku netto była niższa niż dynamika zysku EBIT i wyniosła odpowiednio 25,6% oraz 22,4%. Wzrost kosztów finansowych do poziomu 1,1 mln zł był spowodowany finansowaniem części programu inwestycyjnego kredytem bankowym i związanymi z tym kosztami odsetek. 6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGROŻEŃ Inwestorzy zamierzający nabyć lub posiadający akcje ALMA MARKET SA, jak też osoby współpracujące z ALMA MARKET SA powinni mieć na uwadze wysoki poziom ryzyka, który jest związany z działalnością ALMA MARKET SA oraz specyfiką rynku na którym ona działa. Potencjalni inwestorzy jak też osoby współpracujące z ALMA MARKET SA, dokonując analizy informacji zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z działalności powinni każdorazowo uwzględniać wszystkie poniżej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze losowym lub niezależne - 7- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok od spółek grupy ALMA MARKET SA nie wymienione w treści niniejszego sprawozdania ryzyka, które są związane z działalnością ALMA MARKET SA i jej spółkami z grupy, jej akcjonariuszami, osobami nią zarządzającymi i nadzorującymi, oraz rynkiem papierów wartościowych. Należy podkreślić, że spełnienie się któregokolwiek z wymienionych poniżej czynników ryzyka może mieć potencjalnie istotny, negatywny wpływ na działalność ALMA MARKET SA, uzyskiwane przez nią wyniki finansowe oraz kształtowanie się rynkowego kursu akcji. W takim wypadku inwestorzy jak też osoby współpracujące z ALMA MARKET SA mogą ponieść straty finansowe. 6.1. Czynniki ryzyka związane z działalnością spółki a) Ryzyko związane z uzyskiwanymi przez spółkę wynikami finansowymi oraz z możliwością finansowania dalszego rozwoju. W przypadku, gdy spółka nie będzie w stanie uzyskiwać dodatnich przepływów pieniężnych z prowadzonej obecnie działalności, realizacja przyjętej strategii rozwoju może być utrudniona. W takim przypadku w celu realizacji założonej strategii, spółka może być zmuszona pozyskiwać w większym stopniu niż zakładano finansowanie w drodze m.in. zwiększenia zadłużenia. b) Ryzyko związane z odpowiednią lokalizacją nowych sklepów. Najważniejszym czynnikiem determinującym przyszłe wyniki nowych obiektów handlowych, które spółka planuje uruchamiać jest odpowiednia lokalizacja. Lokalizacja sklepu jest bowiem uważana za najważniejszy czynnik od którego uzależniona jest przyszła sprzedaż i osiągane marże. Stąd też powodzenie nowych obiektów handlowych spółki jest uzależnione od trafności stosowanych przez nią ocen przyszłych lokalizacji. c) Ryzyko skali działania. Szybkie otwieranie kolejnych obiektów handlowych w miejscowościach całego kraju wiąże się z ryzykami wynikającymi z zapewnieniem odpowiedniej logistyki zaopatrzenia jak również z rozszerzeniem kompetencji delegowanych na kadrę zarządzającą. d) Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży. Handel detaliczny artykułami konsumpcyjnymi codziennego użytku uzależniony jest w dużym stopniu od sezonowości związanej z popytem koniunkturalnym na dobra tego rodzaju. Dotyczy to również artykułów spożywczych, które stanowią ofertę delikatesów ALMA. Stąd w okresach przed najważniejszymi Świętami występuje zdecydowany wzrost wielkości realizowanych obrotów, a najwyższa dysproporcja w wielkości sprzedaży detalicznej występuje zazwyczaj pomiędzy czwartym i pierwszym kwartałem roku kalendarzowego. e) Ryzyko związane z utrzymaniem i przyciągnięciem najlepszych osób zarządzających oraz wysoko wykwalifikowanych pracowników. Dalszy dynamiczny rozwój spółki uzależniony jest od efektywności i jakości pracy zarządu i kluczowych dla rozwoju osób, które podejmują najważniejsze decyzje dotyczące bieżącej działalności oraz planowanych projektów inwestycyjnych. Zatrudnienie nowych wysokiej klasy specjalistów wiąże się z wydłużonymi terminami rekrutacji, poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm pośredniczących oraz obniżoną wydajnością pracy w pierwszych miesiącach po zatrudnieniu. W celu zmniejszenia zagrożenia utraty kluczowych pracowników funkcjonuje system premiowy, jak również wprowadzony został program motywacyjny. Konieczne jest także systematyczne podwyższanie wynagrodzeń co oznacza wzrost kosztów funkcjonowania spółki. f) Ryzyko związane z obciążaniem aktywów trwałych i obrotowych spółki W związku z dynamicznym rozwojem, spółka korzysta z finansowania zewnętrznego, co wiąże się z obciążeniami ustanawianymi na jej aktywach celem zabezpieczenia finansujących. Szczegółowe zestawienia obciążeń aktywów jest wykazywane w odpowiednich notach do sprawozdania finansowego. - 8- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 6.2. Czynniki ryzyka związane z otoczeniem w którym działa spółka a) Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce. Przychody spółki są realizowane w całości na rynku krajowym, dlatego też działalność spółki jest w dużej mierze uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Ewentualny spadek tempa wzrostu gospodarczego jak również spadek płac realnych może być przyczyną zmniejszenia poziomu popytu na towary i produkty oferowane przez spółkę. b) Ryzyka związane z regulacjami prawnymi. Zagrożeniem dla działalności spółki są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności prowadzonej przez spółkę. Ponadto należy zwrócić uwagę na wprowadzone i w dalszym ciągu wprowadzane administracyjne bariery rozwoju obiektów handlowych. Dotyczy to zarówno administracyjnych zakazów uruchamiania nowych placówek handlowych, prób ograniczania w funkcjonowaniu tego typu placówek handlowych w określonych godzinach czy dniach tygodnia, jak też administracyjnego reglamentowania udzielanych koncesji i pozwoleń (na przykład na sprzedaż alkoholu). Kolejne ryzyka związane są z wprowadzanymi restrykcyjnymi przepisami prawa konsumenckiego, sanitarnego, ochrony środowiska, które wymuszają ponoszenie znacznych kosztów i ograniczają efektywną działalność handlową. c) Ryzyko ekonomiczne. Czynniki zewnętrzne, które wpływają na wyniki spółki są charakterystyczne dla handlu detalicznego w sektorze FMCG. Wiąże się to z silnym powiązaniem popytu ze strony klientów z sytuacją gospodarczą. Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej, a tym samym spadek dochodów ludności, negatywnie wpływają na sytuację finansową tego sektora handlu detalicznego. d) Ryzyko związane z wysoką konkurencyjnością branży. Jest to bardzo istotny czynnik ryzyka w działalności spółki. Duże sieci handlowe działające w Polsce, odchodzą stopniowo od otwierania największych obiektów klasy „hipermarket”, na rzecz strategii uruchamiania obiektów wielkopowierzchniowych klasy „supermarket” i dyskontów. Duża konkurencja przy pozyskiwaniu atrakcyjnych lokalizacji jest istotnym ryzykiem działalności spółki i realizacji celów jej strategii rozwoju. Zagraniczne sieci handlowe działające w branży, dysponują znacznie większą siłą kapitałową i mogą prowadzić agresywną politykę marketingową. Konkurencja utrudnia pozyskiwanie nowych lokalizacji oraz podwyższa koszty ich pozyskania. W perspektywie silna konkurencja może doprowadzić również do obniżenia marż realizowanych na sprzedaży towarów, co w konsekwencji może wpływać negatywnie na rentowność sprzedaży. 6.3. Czynniki ryzyka finansowego Działalność prowadzona przez ALMA MARKET SA narażona jest na następujące zagrożenia finansowe : - ryzyko rynkowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut (przede wszystkim kursu EUR/PLN), ryzyko wartości godziwej związane ze zmianą stóp procentowych oraz ryzyko cenowe, - ryzyko kredytowe, - ryzyko utraty płynności, - ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Spółka stara się minimalizować potencjalne niekorzystne wpływy tych ryzyk na wyniki finansowe. Ryzykiem zarządza bezpośrednio zarząd spółki analizując na bieżąco skalę tego ryzyka i podejmując w tym zakresie stosowne decyzje. a) Ryzyko rynkowe - Ryzyko zmiany kursu walut - 9- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok Spółka prowadzi działalność międzynarodową polegającą przede wszystkim na imporcie towarów z krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co naraża ją na ryzyko zmiany kursu walut (w szczególności EUR). Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych, za które płatność następuje w terminie późniejszym niż zamówienie. ALMA MARKET SA posiada podpisane umowy najmu powierzchni handlowych, gdzie zarówno czynsze jak też inne opłaty uiszczane na rzecz wynajmujących przeliczane są według aktualnie obowiązujących kursów PLN/EUR. Częściowo ryzyko to jest ograniczone wynajmem przez spółkę powierzchni handlowo-usługowych na rzecz innych podmiotów gospodarczych również poprzez czynsze i opłaty odniesione do EUR. Jednak ostatecznie występuje ryzyko walutowe netto z tego tytułu, które nie było dotychczas zabezpieczane. Z uwagi na fakt, że umowy najmu są z reguły umowami długoterminowymi, ogólna polityka spółki w tym zakresie sprowadza się do bieżącego śledzenia zmian kursu PLN/EUR i jego trendu. W przypadku gdyby zachodziło ryzyko znacznej deprecjacji waluty funkcjonalnej w stosunku do EUR, co oznaczałoby możliwość długoterminowego wzrostu kosztów funkcjonowania obiektów handlowych i znacznego obniżenia rentowności ich funkcjonowania, zostałyby podjęte decyzje o zabezpieczeniu tego typu płatności. - Ryzyko cenowe Spółka w przypadku nabywania kapitałowych papierów wartościowych klasyfikowanych w bilansie jako „dostępne do sprzedaży” narażona jest na ryzyko cenowe. Niemniej jednak w okresach prezentowanych tego typu transakcje nie występowały stąd ryzyko to nie wystąpiło. ALMA MARKET SA ze względu na rodzaj prowadzonej działalności nie jest narażona na ryzyko cenowe towarów masowych. b) Ryzyko kredytowe Spółka z racji swojej działalności nie jest narażona na istotne ryzyko z tytułu sprzedaży z odroczonym terminem płatności. Sprzedaż jest kierowana do klientów detalicznych, która odbywa się za gotówkę lub przy wykorzystaniu kart płatniczych. Obecnie spółka finansuje część swojej działalności kredytami inwestycyjnymi i obrotowymi, w związku z czym występuje ryzyko kredytowe związane z wykorzystywaniem przez spółkę dźwigni finansowej. c) Ryzyko utraty płynności Spółka zakłada utrzymywanie odpowiedniego poziomu środków płynnych oraz dostępności finansowania dzięki wystarczającej kwocie zabezpieczonych instrumentów kredytowych oraz zdolność do zamykania pozycji rynkowych. Służby finansowe spółki będą zachowywać odpowiednią elastyczność finansowania w ramach posiadanych dostępnych środków finansowych i przyznanych linii kredytowych. d) Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych Spółka posiada oprocentowane aktywa, które zależą od zmiany rynkowych stóp procentowych. Nie są to jednak na tyle istotne aktywa, aby ewentualne zmiany rynkowych stóp procentowych wpływały na przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. W spółce ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest z instrumentami dłużnymi. W przypadku występowania kredytów i pożyczek o zmiennym oprocentowaniu, spółka narażona jest na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. Natomiast instrumenty dłużne o stałym oprocentowaniu narażają spółkę na ryzyko zmiany wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Polityką spółki jest utrzymywanie swoich kredytów i pożyczek w postaci instrumentów raczej o zmiennym oprocentowaniu, stąd występować będzie raczej ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych. - 10- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 6.4. Czynniki ryzyka związane ze specyfiką obrotu papierami wartościowymi ALMA MARKET SA a) Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w akcje spółki. W przypadku nabywania akcji spółki należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery skarbowe czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze względu na trudną do przewidzenia zmienność kursów akcji zarówno w krótkim jak i długim terminie. b) Ryzyko kształtowania się przyszłego kursu akcji ALMA MARKET SA w obrocie giełdowym i płynności obrotu. Nie ma żadnej pewności, co do przyszłego kształtowania się ceny akcji spółki. Ponadto kurs rynkowy akcji spółki może podlegać znaczącym wahaniom w związku z licznymi czynnikami, które nie są zależne od spółki. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor posiadający lub nabywający akcje ALMA MARKET SA będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie. c) Struktura akcjonariatu. Możliwość znacznej podaży akcji w obrocie wtórnym. Należy zwrócić uwagę na fakt, że jedna osoba fizyczna tj. Prezes Zarządu - Jerzy Mazgaj jest głównym akcjonariuszem ALMA MARKET SA. Prezes Zarządu ma decydujący wpływ na zarządzanie spółką i jej dalszy rozwój. Spółka posiada dopuszczoną emisję akcji serii E w liczbie do 100 000 akcji w ramach programu motywacyjnego dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Grupy kapitałowej ALMA MARKET SA po cenie nominalnej wynoszącej 1 zł. Program ten ma charakter trzyletni począwszy od 2005 roku, a uczestniczyć w nim może nie więcej niż trzynaście osób. Z uwagi na występującą bardzo dużą różnicę pomiędzy cenami emisyjnymi akcji serii E, nie można wykluczyć ewentualnej podaży akcji serii E ze strony ich posiadaczy, nie istnieje bowiem ograniczenie możliwości sprzedaży po przydzieleniu akcji uprawnionym osobom. Należy jednak zwrócić uwagę, że ze względu na nie zrealizowanie się kryteriów uruchomienia pierwszej transzy programu w poprzednich latach, emisja akcji serii E nie doszła do skutku. Dopiero w 2007 roku w związku z realizacją programu doszło do emisji 26 597 akcji serii E stanowiących 0,63% obecnego kapitału zakładowego. Ostatnia transza programu może być uruchomiona nie wcześniej niż w 2008 roku. W związku z tym ryzyko ewentualnej podaży akcji ze strony osób biorących udział w programie motywacyjnym nie ma istotnego znaczenia. d) Cofnięcie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub nałożenie kar przez Komisję Nadzoru Finansowego. W sytuacji, gdy spółka publiczna nie dopełnia określonych obowiązków wymaganych prawem, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z odpowiednich ustaw lub wykonuje je nienależycie, KNF może wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z publicznego obrotu, nałożyć karę pieniężną, albo zastosować łącznie wyżej wymienione sankcje. e) Ryzyko zawieszenia notowań lub wykluczenia akcji z obrotu giełdowego. W przypadku uznania, że ALMA MARKET SA narusza przepisy obowiązujące na GPW lub wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, Zarząd Giełdy może zawiesić obrót akcjami spółki. Również zgodnie z przypadkami naruszenia Regulaminu GPW, Zarząd Giełdy może wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego. 7. DZIAŁALNOŚĆ ALMA MARKET SA 7.1 Podstawowa działalność prowadzona przez spółkę Alma Market S.A. prowadzi działalność w zakresie sprzedaży detalicznej, która w 2007 roku stanowiła 92% przychodów ze sprzedaży. Pozostałe 8% sprzedaży stanowiła działalność usługowa związana z prowadzoną działalnością handlową. - 11- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok Alma Market SA Sprzedaż detaliczna towarów i materiałów Sprzedaż usług Sprzedaż razem Rok 2007 92% 8% 100% Rok 2006 95% 5% 100% W roku 2007 spółka prowadziła działalność handlową w Krakowie, Tarnowie, Nowym Targu, Warszawie, Piasecznie, Pruszkowie, Poznaniu, Wrocławiu, Rybniku oraz Gdyni. Dodatkowo spółka uruchomiła w 2007 roku sprzedaż za pośrednictwem kanału internetowego pod marką Alma24. W obiektach handlowych Alma Market SA prowadzi sprzedaż artykułów spożywczych, chemii gospodarczej, agd, kosmetyków, odzieży, obuwia i innych dóbr codziennego użytku. 7.2. Struktura sprzedaży Alma Market SA Asortymentowa struktura sprzedaży detalicznej w 2007 roku w obiektach handlowych spółki w porównaniu do roku ubiegłego wyglądała następująco: Produkty świeże Struktura sprzedaży w 2007 roku 40% Struktura sprzedaży w 2006 roku 38% Produkty trwałe 40% 37% Chemia gospodarcza, kosmetyki 10% 13% Konfekcja, obuwie, produkty przemysłowe 10% 12% 100% 100% Asortyment: Artykuły żywnościowe Razem Dla lepszego zobrazowania zmian zachodzących w asortymencie dokonano podziału artykułów żywnościowych na produkty świeże (m.in.: owoce, warzywa, mięso, sery, pieczywo) i produkty trwałe (do których klasyfikuje się produkty o dłuższej przydatności do spożycia). W roku 2007 wzrósł udział w sprzedaży zarówno produktów świeżych jak i produktów trwałych. Wzrost ten odzwierciedla strukturę sprzedaży nowo otwieranych delikatesów ALMA, gdzie artykuły żywnościowe stanowią prawie 88% sprzedawanych towarów. Obserwowane zmniejszenie udziału w strukturze sprzedaży pozostałych artykułów nieżywnościowych, ma związek z tym, że są one sprzedawane wyłącznie (poza chemią gospodarczą, kosmetykami i agd) w trzech obiektach zlokalizowanych w Krakowie, Tarnowie i Nowym Targu, których charakter sprzedawanego asortymentu jest systematycznie zbliżany do struktury sprzedaży odpowiedniej dla nowo otwieranych obiektów spółki typu Delikatesy ALMA. 7.3. Sezonowość sprzedaży Asortyment towarowy Alma Market SA jest asortymentem sezonowym uzależnionym od zapotrzebowania na artykuły konsumpcyjne powszechnego użytku. Dotyczy on niektórych grup asortymentowych takich jak obuwie czy konfekcja, a w okresach przedświątecznych różnych artykułów związanych z organizacją świąt. W pierwszych miesiącach roku prowadzi się posezonowe wyprzedaże towarów, które w pewnym stopniu zapobiegają drastycznemu obniżeniu wielkości sprzedaży i poprawiają przepływy pieniężne spółki, lecz równocześnie obniżają marżę i powodują spadek rentowności sprzedaży. Ograniczenie wielkości powierzchni sprzedaży konfekcji, obuwia i artykułów przemysłowych powoduje, iż efekt ten ma coraz mniejsze znaczenie. Oprócz sezonowości sprzedaży detalicznej niektórych artykułów powszechnego użytku oraz sezonowością związaną z okresami przedświątecznymi, ALMA Market SA uzyskuje od wielu dostawców również w okresach kończących kwartały i rok kalendarzowy bonusy i upusty związane ze skalą wzajemnie realizowanych obrotów handlowych w określonym czasie. 7.4. Rynki zbytu Sprzedaż detaliczna spółki realizowana była wyłącznie na rynku krajowym, w miejscowościach gdzie usytuowane są sklepy spółki, tj. w Krakowie, Warszawie, Tarnowie, Nowym Targu, Piasecznie, Pruszkowie, Poznaniu, Wrocławiu, Rybniku oraz Gdyni. - 12- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok Z uwagi na detaliczny charakter działalności, spółka nie posiada odbiorców, których udział osiągnąłby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. 7.5. Źródła zaopatrzenia Spółka w 2007 roku posiadała w swojej ofercie handlowej bardzo zróżnicowany asortyment towarowy. To co wyróżnia asortyment Delikatesów ALMA to posiadanie przez spółkę umów o wyłączności dystrybucję wybranych produktów. Produkty te są niedostępne lub dostępne w bardzo ograniczonym zakresie w innych sieciach sklepów. Wyłączność na dystrybucję wybranych produktów w Delikatesach ALMA jest kontynuacją programu budowania sieci partnerów dystrybucyjnych spółki. Do największych dostawców w poszczególnych grupach towarowych zaliczyć można między innymi: W grupie artykułów żywnościowych : • Rovita S.A., • Curyło - Asterix S.A., • LEDA Sp. Jawna. Dąbrowski-Leśniewicz, • PROMINEX Sp. z o.o., • Carey Agri International POLAND Sp.z o.o. W grupie artykułów nieżywnościowych : • F.H. "Dom Pod Jagnięciem" Iwanicki, Gurgul, Kowalczyk Sp. Jawna, • NAVO Polska Grupa Dystrybucyjna Sp. z o.o., • FROG MS Delko Sp. z o.o., • RO-MIR Sp. z o.o. Alma Market SA w 2007 roku nie posiadała dostawcy, którego udział w zaopatrzeniu przekraczałby 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. W 2007 roku import towarów oraz wewnątrzwspólnotowe nabycie towarów przeznaczonych do dalszej sprzedaży przez Alma Market SA wyniósł ponad 5 mln zł i stanowił blisko 2% wartości wszystkich dostaw towarowych do spółki. 8. UMOWY ZNACZĄCE DLA DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ INNE ZNACZĄCE ZDARZENIA 8.1. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności spółki - 30 stycznia 2007 roku została zawarta w formie aktu notarialnego z Elea Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie przedwstępna warunkowa umowa nabycia jednej nieruchomości i najmu dwóch obiektów, w których ALMA MARKET SA będzie prowadzić Delikatesy ALMA. 30 maja 2007 roku Alma Market SA podpisała z Elea Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie : umowę zakupu nieruchomości, warunkową umowę zakupu prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości i warunkową umowę przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy dzierżawy w Sopocie oraz dwie umowy najmu nieruchomości w Łodzi i Gdyni. W wykonaniu umowy przedwstępnej 30 maja 2007 roku spółka podpisała z Elea Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie umowę zakupu nieruchomości, warunkową umowę zakupu prawa użytkowania wieczystego niezabudowanej nieruchomości i warunkową umowę przeniesienia praw i obowiązków wynikających z umowy dzierżawy w Sopocie oraz dwie umowy najmu nieruchomości w Łodzi i Gdyni. - 8 lutego 2007 roku podpisana została umowa najmu z COUCAL Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w centrum handlowousługowym w Opolu z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA, z prawem przedłużenia na kolejne 5 letnie okresy. - 8 lutego 2007 roku podpisana została umowa najmu z DTC Renoma Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w Centrum Handlowym „Renoma” we Wrocławiu z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA. - 13- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok - 19 kwietnia 2007 roku ALMA Market SA podpisała umowę najmu z ESTRADA Śląska z siedzibą w Katowicach. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA budynku „HALI PARKOWEJ” przy ulicy Kościuszki w Katowicach z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA z prawem do przedłużenia tej umowy na dwa kolejne 5-letnie okresy najmu. Otwarcie Delikatesów ALMA w Katowicach w związku z podpisaną umową nastąpiło 8 marca 2008 roku. - 14 maja 2007 roku ALMA MARKET SA nabyła 100% udziałów za cenę 50 tys. złotych w już zarejestrowanej spółce Cody Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, która to dotychczas nie prowadziła działalności operacyjnej. Jednocześnie podjęto uchwałę o zmianie nazwy tej spółki na Krakowski Kredens Sp. z o.o., która to została zarejestrowana 13 lipca 2007 roku. W związku z powyższym Krakowski Kredens Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Alma Market SA. Podstawową działalnością spółki zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. w grupie kapitałowej ALMA MARKET SA jest wprowadzanie na rynek i promocja produktów marki „Krakowski Kredens” oraz rozwój sieci detalicznej sklepów tej marki. - 17 maja 2007 roku Alma Market SA podpisała przedwstępną umowę najmu z Akademią Sztuk Pięknych z siedzibą w Gdańsku. Przedmiotem umowy jest zobowiązanie do zawarcia przyrzeczonej umowy najmu przez ALMA MARKET SA, dotyczącej pomieszczeń w budynku zabytkowym „Wielka Zbrojownia” w Gdańsku, z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. W wykonaniu umowy przedwstępnej 3 marca 2008 roku spółka podpisała umowę najmu z Akademią Sztuk Pięknych z siedzibą w Gdańsku. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia wydania lokalu. - 21 maja 2007 roku Alma Market SA podpisała umowę najmu z Bielsko Business Center 2 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem powierzchni handlowej w Galerii SFERA w Bielsku-Białej z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. - 26 czerwca 2007 roku spółka podpisała aneks do umowy pożyczki zawartej w dniu 3 lipca 2006 roku ze spółką zależną ALMA Development Sp. z o.o. na kwotę 13 687 800 zł. Aneks do umowy przedłużył okres pożyczki do dnia 31 grudnia 2007 r. Oprocentowanie udzielonej pożyczki zostało oparte o stopę WIBOR 1M plus marża i nie odbiega od warunków finansowych stosowanych dla tego typu umów. - 22 października 2007 roku spółka podpisała umowę najmu z Manhattan Development Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w Centrum Handlowo - Usługowym w Płocku z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA, z prawem przedłużenia na kolejny 5 letni okres. - 25 października 2007 roku spółka podpisała umowę najmu z Poland Business Park XI Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w Centrum Handlowym w Radomiu z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA. - 13 listopada 2007 roku spółka podpisała umowę najmu z Hala Koszyki Savleight Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w Centrum Handlowym w Warszawie z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA. - 13 grudnia 2007 roku spółka podpisała umowę najmu z Przedsiębiorstwem Handlowo – Usługowo Transportowym „Transhurt” Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w Centrum Handlowym w Lublinie z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Delikatesów ALMA z możliwością przedłużenia na dwa kolejne pięcioletnie okresy. - 21 grudnia 2007 roku spółka podpisała umowę o roboty budowlane z IXO SERWIS Sp. z o.o. z siedzibą w Kędzierzynie-Koźlu. Przedmiotem umowy jest kompleksowe wykonanie robót budowlanych w związku z planowanym otwarciem obiektu handlowego Alma Delikatesy w budynku handlowo-usługowym - 14- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok zlokalizowanym w Sopocie. Obiekt ten jest własnością ALMA MARKET SA. Umowa, której wartość wynosi 17 999 tys. zł, przewiduje zakończenie robót budowlanych do końca czerwca 2008 roku. Istotne umowy zawarte po dniu bilansowym nie wymienione w innych miejscach sprawozdania - 14 stycznia 2008 roku spółka podpisała trzy umowy najmu z Inter IKEA Centre Polska S.A z siedzibą w Jankach. Przedmiotem umów jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w Centrach Handlowych we Wrocławiu, Łodzi oraz Poznaniu z przeznaczeniem na obiekty handlowe ALMA Delikatesy. Umowy najmu zostały zawarte na okres 10 lat, licząc od daty otwarcia każdego z lokali dla klientów. - 15 lutego 2008 roku spółka podpisała umowę najmu z Centrum Handlowym Polska 1 Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, reprezentowanym przez ECE Projektmanagement Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszczeń położonych w Centrum Handlowym w Szczecinie z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat z opcją przedłużenia na kolejne 5 lat, licząc od dnia przypadającego na dwa tygodnie przed otwarciem Centrum Handlowego. - 28 lutego 2007 roku spółka rozwiązała z tym dniem przedwstępną umowę sprzedaży nieruchomości położonych w Krakowie przy ulicy Pilotów na rzecz firmy LEOPARD SA z siedzibą w Krakowie i umowy, które nie mogły być realizowane w związku z tym (o zawarciu umów informowano w grudniu 2006 roku). Rozwiązanie umów nastąpiło w drodze porozumienia stron. Przyczyną ich rozwiązania, była zmiana strategii Alma Market SA co do sposobu sprzedaży nieruchomości. Rozwiązanie umów, które zostało zrealizowane za porozumieniem stron nie miało bieżących istotnych skutków finansowych. Celem Alma Market SA jest w dalszym ciągu sprzedaż posiadanej nieruchomości inwestycyjnej na nowo uzgodnionych zasadach, co w nieco dłuższej perspektywie powinno przynieść spółce znacznie lepszy efekt finansowy niż wcześniej podpisane warunki rozwiązanej umowy przedwstępnej. - 20 marca 2008 roku spółka zawarła umowę najmu z Manufaktura Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem pomieszczeń w Centrum Handlowym Manufaktura w Łodzi, z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia przekazania lokalu. - 26 marca 2008 roku spółka zawarła umowę najmu z PRESTIŻ MGC INWEST Sp. z o.o. Spółka Komandytowa z siedzibą w Polkowicach. Przedmiotem umowy jest najem pomieszczeń w Centrum HandlowoUsługowym CUPRUM ARENA w Lubinie, z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia przekazania lokalu z opcją jej przedłużenia na kolejne dwa pięcioletnie okresy. - 10 kwietnia 2008 roku spółka podpisała umowę najmu z BUDIZOL PROPERTY Sp. z o.o. z siedzibą we Włocławku. Przedmiotem umowy jest najem lokalu w Centrum Handlowym we Włocławku, z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu została zawarta na okres 10 lat licząc od dnia otwarcia Centrum z opcją jej przedłużenia na kolejne dwa pięcioletnie okresy. 8.2. Znane spółce umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami W maju 2004 roku uchwalona została warunkowa emisja do 100 000 akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach programu motywacyjnego, która to emisja była wyłączona od prawa poboru akcji dla dotychczasowych akcjonariuszy. W związku z emisją 26 597 akcji zwykłych na okaziciela serii E w ramach programu motywacyjnego w 2007 roku nastąpiły zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. Pozostałe akcje zwykłe na okaziciela serii E w ramach programu motywacyjnego w ilości 73 403 zostaną wyemitowane w 2008 roku. Poza wyżej wymienionymi zdarzeniami, w 2007 roku (w tym również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) nie istnieją znane spółce umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz nie istnieją innego typu umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami. - 15- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 8.3. Umowy ubezpieczenia Od marca 2006 roku do 31 marca 2007 roku PZU SA Oddział w Krakowie na podstawie wystawionych polis ubezpieczeniowych, ubezpieczał majątek spółki od wszystkich ryzyk, mienie w transporcie oraz odpowiedzialność cywilną w związku z prowadzoną działalnością przez spółkę. PZU SA Oddział w Krakowie również na okres od 1 kwietnia 2007 roku do 31 marca 2008 roku wystawiło nowe polisy ubezpieczeniowe. WARTA SA Oddział w Krakowie ubezpieczała i ubezpiecza część pojazdów spółki w zakresie OC i AC oraz prowadzone prace budowlano montażowe przez spółkę dominującą grupy w zakresie ryzyk budowlanych i odpowiedzialności cywilnej. W zakresie ubezpieczeń komunikacyjnych ALMA MARKET SA współpracuje również z Towarzystwem Ubezpieczeń Allianz Polska SA i Benefia Towarzystwo Ubezpieczeń SA. 8.4. Umowy dotyczące współpracy lub kooperacji - Od 2007 roku w związku z uruchomieniem programu lojalnościowego o nazwie Klub Konesera, Alma Market SA współpracuje z Comarch SA z siedzibą w Krakowie w zakresie obsługi informatycznej tego systemu. Dzięki podjętej współpracy spółka posiada narzędzia wspierające sprzedaż i relacje z klientami. - 6 sierpnia 2007 roku Alma Market SA zawarła z Domem Maklerskim Capital Partners SA z siedzibą w Warszawie umowę w wyniku której zobowiązała się do nie sprzedawania żadnej z posiadanych akcji spółki zależnej Krakchemia SA od dnia podpisania tej umowy do 1 września 2008 roku (warunek rozwiązujący) po cenie niższej niż 8,75 złotych za jedna akcję spółki zależnej Krakchemia SA, tj. 25% powyżej ceny emisyjnej akcji serii B. ALMA Market SA posiada 5 mln akcji serii A spółki zależnej Krakchemia SA, natomiast WZA Krakchemia SA z dnia 17 kwietnia 2007 roku podjęło uchwały o podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki o 5 mln zł w drodze emisji 5 mln akcji serii B. Dnia 31 lipca 2007 roku Komisja Nadzoru Finansowego zatwierdziła prospekt emisyjny spółki zależnej Krakchemia SA w związku z ofertą publiczną 5 mln akcji serii B oraz zamiarem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym akcji serii A i B oraz praw do akcji serii B, akcje serii B spółki zależnej Krakchemia SA były przedmiotem oferty publicznej, a ich debiut giełdowy nastąpił 23 sierpnia 2007 roku. W przypadku naruszenia postanowień zawartej umowy ALMA MARKET SA jest zobowiązana do zapłaty na rzecz inwestorów, którzy nabyli akcje nowej emisji spółki Krakchemia SA w ramach oferty publicznej i nie zbyli tych akcji lub ich części do dnia poprzedzającego naruszenie postanowień umowy, odszkodowania w kwocie która może znacznie przekroczyć równowartość kwoty 200 tys. euro. Podstawą przekroczenia tego limitu odszkodowania jest wyższa z następujących kwot wyrażonych w złotych : a) iloczyn liczby posiadanych przez inwestorów akcji serii B Krakchemia SA w dniu poprzedzającym naruszenie umowy oraz różnicy pomiędzy 8,75, a ceną sprzedaży akcji przez ALMA Market SA, b) iloczyn liczby posiadanych przez inwestorów akcji serii B Krakchemia SA w dniu poprzedzającym naruszenie umowy oraz liczby 1,75. Przy czym zapłata odszkodowania nastąpi na wniosek nabywcy akcji serii B Krakchemia SA, który może być złożony nie później niż do 30 listopada 2008 roku. Umowa nie dotyczy sprzedaży akcji spółki zależnej Krakchemia SA w przypadku ogłoszenia publicznego wezwania na sprzedaż lub zamianę akcji Krakchemia SA. 9. POWIĄZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITAŁOWE SPÓŁKI 9.1. Powiązania organizacyjne i kapitałowe spółki z innymi podmiotami oraz rola spółki w grupie kapitałowej i zmiany w strukturze grupy Alma Market SA jest podmiotem, który posiada trzy podmioty zależne i w związku z tym tworzy grupę kapitałową czterech podmiotów, w której jest podmiotem dominującym. Grupę tworzą cztery podmioty : 1) ALMA MARKET SA, która jest podmiotem dominującym grupy, 2) ALMA Development Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów, 3) Krakowski Kredens Sp. z o.o. - podmiot zależny grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% udziałów, - 16- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 4) KRAKCHEMIA SA - podmiot zależny grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 50% akcji i głosów na WZA. Podmioty zależne od ALMA MARKET SA : 1) Grupa Kapitałowa Krakchemia SA, którą tworzą : Krakchemia Spółka Akcyjna, która posiada 100% udziałów i głosów na WZW spółki Maximex Sp. z o.o. Grupa Kapitałowa Krakchemia SA : Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. fax. Krakchemia Spółka Akcyjna Kraków 30-832 Kraków, ul. Płk. Dąbka 10 +48(12) 652 20 00 +48(12) 652 20 01 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 357220430 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-192-35-62 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000217348 Akcjonariusze : 50% akcji spółki posiada ALMA MARKET SA i jest głównym akcjonariuszem, akcjonariusze mniejszościowi to : Piecka Sławomir, który posiada 15% akcji, PTE PZU Złota Jesień, które posiadają 9,5% akcji i pozostali akcjonariusze mniejszościowi (posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów), którzy posiadają 25,5% akcji Kapitał zakładowy w całości opłacony : 10 000 000,00 zł Audytor w 2007 roku : Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki : handel hurtowy Podmiot zależny od Krakchemia SA: Firma spółki : Maximex Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Siedziba : Kraków, Polska Adres : 09-400 Płock, ul. Wiadukt 4E tel. +48(24) 286 33 87 fax. +48(24) 286 33 85 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 611015046 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 774-241-01-45 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000096284 Kapitał zakładowy : 625 000,00 zł Dominujący segment działalności spółki : handel hurtowy 2) Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. fax. ALMA Development Sp. z o.o. Kraków 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 +48(12) 627 63 33 +48(12) 627 61 65 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-204-65-48 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000246915 Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : 8 000 000,00 zł Audytor w 2007 roku : Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o. Dominujący segment działalności spółki: działalność wspomagająca spółki z grupy i inne podmioty gospodarcze w zakresie obsługi nieruchomości i ich wynajmu, a także realizacji projektów developerskich. - 17- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 3) Firma spółki : Siedziba : Adres : tel. / fax. Krakowski Kredens Sp. z o.o. Kraków 30-964 Kraków, ul. Pilotów 6 (do 13 lipca 2007 r. adres 31-525 Kraków, ul. Chłopickiego 8) +48(12) 627 63 22 Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246 Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 527-252-37-89 Krajowy Rejestr Sądowy (KRS) : 0000265402 Udziałowcy : 100% udziałów spółki posiada ALMA MARKET SA. Kapitał zakładowy w całości opłacony : 2 000 000,00 zł Audytor w 2007 roku : spółka nie podlega badaniu Dominujący segment działalności spółki: handel detaliczny i hurtowy artykułami spożywczymi marki własnej 14 maja 2007 roku Alma Market SA nabyła 100% udziałów w istniejącej już spółce Cody Investments Sp. z o.o. za cenę 50 tys. złotych. Spółka ta wcześniej nie prowadziła działalności operacyjnej. Spółka została powołana umową z dnia 11 września 2006 roku w Warszawie i zarejestrowana 6 października 2006 roku w Warszawie. Pierwszym rokiem obrotowym spółki jest okres od 11 września 2006 roku do 31 grudnia 2007 roku. Jednocześnie podjęto uchwałę o zmianie nazwy tej spółki na Krakowski Kredens Sp. z o.o., która to została zarejestrowana 13 lipca 2007 roku. W związku z powyższym Krakowski Kredens Sp. z o.o. jest podmiotem zależnym od Alma Market SA. Podstawową działalnością spółki zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. w grupie kapitałowej ALMA MARKET SA jest wprowadzanie na rynek i promocja produktów marki „Krakowski Kredens” oraz rozwój sieci detalicznej sklepów tej marki. 9.2. Główne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycje kapitałowe dokonane poza grupą jednostek powiązanych oraz metody ich finansowania W 2007 roku spółka nie realizowała tego typu inwestycji. 9.3. Transakcje z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie od początku roku obrotowego przekracza wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 000 EURO ALMA MARKET SA w 2007 roku : - podwyższyła kapitał zakładowy w spółce zależnej ALMA Development Sp. z o.o. z 6 000 tys. zł do kwoty 8 000 tys. zł. - przedłużyła okres udzielonej pożyczki spółce zależnej ALMA Development Sp. z o.o. na kwotę 13 688 tys. zł do dnia 31.12.2007 r. - nabyła udziały a następnie podwyższyła kapitał zakładowy w spółce zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. do kwoty 2 000 tys. zł. Alma Market SA dokonywała również wzajemnych transakcji sprzedaży towarów handlowych i usług oraz wierzytelności z podmiotami powiązanym Paradise Group Sp. z o.o. oraz Premium Cigars Sp. z o.o. Przy czym były to transakcje typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, których łączna wartość w roku obrotowym 2007 wyrażona w złotówkach nie przekroczyła równowartości kwoty 500 tys. EUR. Paradise Group Sp. z o.o. oraz Premium Cigars Sp. z o.o. są podmiotami powiązanymi z Alma Market SA poprzez osobę głównego akcjonariusza i prezesa zarządu spółki Alma Market SA, który w tych spółkach posiada większość udziałów. ALMA MARKET SA w 2007 roku poza wyżej wymienionymi nie zawierała transakcji z podmiotami powiązanymi, których łączna wartość z danym podmiotem powiązanym przekraczałaby wyrażoną w złotych równowartość kwoty 500 tys. EUR. - 18- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 10. KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ PORĘCZENIA I GWARANCJE 10.1. Umowy kredytowe Zaciągnięte kredyty przez spółkę dominującą ALMA MARKET SA wg stanu na 31.12.2007 r. z opisem zmian na dzień sporządzenia Umowa zawarta z BRE BANK Oddział Regionalny w Krakowie, ul. Augustiańska 15, 31-064 Kraków Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota wykorzystania kredytu wg stanu na 31.12.2007 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis - kredyt w rachunku bieżącym - 26.01.2007 r. - do 5 000 tys. zł. - 0 zł - kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów O/N powiększonej o marżę banku - do 27.01.2008 roku - weksel własny in blanco - bieżące finansowanie majątku obrotowego spółki Po dniu bilansowym w wyniku podpisanego aneksu z BRE Bank SA zwiększono limit kredytu do 7 mln zł i przedłużono termin spłaty do 26.01.2009 r. Umowy zawarte z Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski SA Regionalny Oddział Korporacyjny w Krakowie, os. Centrum E 13, 31-934 Kraków 1) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota wykorzystania kredytu wg stanu na 31.12.2007 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis - kredyt w rachunku bieżącym - 02.03.2007 r. - do 5 000 tys. zł. - 0 zł - kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 1M powiększonej o marżę banku - do 01.03.2010 r. - weksel własny in blanco - bieżące finansowanie majątku obrotowego spółki Po dniu bilansowym w wyniku podpisanego aneksu z PKO BP SA zwiększono limit kredytu do 25 mln zł w ramach czego spółka może wykorzystać kredyt w rachunku bieżącym do wysokości 20 mln zł, lub / oraz zlecać PKO BP SA wystawienie gwarancji bankowych do wysokości 10 mln zł. 2) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota wykorzystania kredytu wg stanu na 31.12.2007 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis - kredyt inwestycyjny - 29.05.2007 r. - 27 000 tys. zł. - 26 357 tys. zł (kredyt został już w części spłacony) - kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 1M powiększonej o marżę banku - do 05.10.2014 r. - weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na wyodrębnionych środkach trwałych i cesja praw z wierzytelności wynikającej z ubezpieczenia tych środków trwałych - refinansowanie i finansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z uruchomieniem sześciu obiektów handlowych 3) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota wykorzystania kredytu wg stanu na 31.12.2007 r. Warunki oprocentowania Opis - kredyt obrotowy - 26.07.2007 r. - 5 000 tys. zł. - 0 zł - kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 1M powiększonej o marżę banku - 19- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu - do 31.12.2007 r. (kredyt nie odnowiony po tej dacie) - weksel własny in blanco - bieżące finansowanie majątku obrotowego spółki 4) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota wykorzystania kredytu wg stanu na 31.12.2007 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis - kredyt inwestycyjny - 24.09.2007 r. - 26 300 tys. zł. - 0 zł - kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 1M powiększonej o marżę banku - do 31.01.2023 r. - weksel własny in blanco, cesja praw z wierzytelności wynikającej z umowy ubezpieczenia oraz zabezpieczenie na hipotece nieruchomości będącej przedmiotem kredytowania - refinansowanie zakupu nieruchomości oraz finansowanie nakładów inwestycyjnych polegających na przebudowie i wyposażęniu obiektu handlowego ALMA Delikatesy w Sopocie Po dniu bilansowym w wyniku podpisanego aneksu z PKO BP SA zwiększono wielkość kredytu do 42 mln zł i przedłużono termin spłaty do 30.09.2023 r. Umowy zawarte z BGŻ SA ul. Kasprzaka 10/16, Warszawa, Oddział Operacyjny w Krakowie, ul. Pawia 5c, 31-154 Kraków 1) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota wykorzystania kredytu wg stanu na 31.12.2007 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis - kredyt w rachunku bieżącym - 23.01.2007 r. - do 3 500 tys. zł. - 0 zł - kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 1M powiększonej o marżę banku - do 31.12.2007 roku (kredyt nie odnowiony po tej dacie) - weksel własny in blanco - bieżące finansowanie majątku obrotowego spółki 2) Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota wykorzystania kredytu wg stanu na 31.12.2007 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis - kredyt inwestycyjny - 10.08.2007 r. - do 21 900 tys. zł. - 7 000 tys. zł - kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów 3M powiększonej o marżę banku - do 27.02.2015 roku - weksel własny in blanco, zastaw rejestrowy na wyodrębnionych środkach trwałych i obrotowych i cesja praw z wierzytelności wynikającej z ubezpieczenia majątku objętego zastawem rejestrowym - refinansowanie i finansowanie nakładów inwestycyjnych związanych z uruchomieniem pięciu obiektów handlowych Umowa zawarta z Kredyt Bank SA, ul. Kasprzaka 2/8 01-21 Warszawa, Centrum Bankowości Korporacyjnej w Krakowie, ul. Lubicz 23, 31-503 Kraków Wyszczególnienie Rodzaj kredytu Data podpisania umowy Kwota kredytu wg umowy Kwota wykorzystania kredytu wg stanu na 30.06.2007 r. Warunki oprocentowania Termin spłaty kredytu Zabezpieczenie kredytu Przeznaczenie kredytu Opis - kredyt obrotowy w rachunku bieżącym - 18.06.2007 r. - do 2 000 tys. zł. - 0 zł - kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów O/N powiększonej o marżę banku - do 17.06.2008 roku - weksel własny in blanco - bieżące finansowanie majątku obrotowego spółki - 20- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok Po dniu bilansowym w wyniku podpisanego aneksu z Kredyt Bank SA zwiększono wielkość limitu kredytu do 5 mln zł. ALMA MARKET SA nie posiada zobowiązań z tytułu podpisanych umów pożyczek. 10.2. Udzielone pożyczki, oraz poręczenia i gwarancje Zestawienie pożyczek udzielonych przez ALMA MARKET SA ALMA MARKET SA udzielała pożyczek : - spółce zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o., które na 31.12.2007 roku stanowiły łącznie kwotę 1 800 tys. zł. Po dniu bilansowym kwota udzielonej pożyczki wzrosła i na dzień 9 maja 2008 roku saldo zadłużenia spółki zależnej z tytuł udzielonej pożyczki wynosiło 2 000 tys. zł, - w związku z udzielaną w 2007 roku pożyczką, która została spłacona, na koniec 2007 roku spółka zależna ALMA Development Sp. z o.o. posiadała zobowiązanie wobec ALMA MARKET SA w kwocie 224 tys. zł z tytułu odsetek od udzielonej pożyczki, które zostało spłacone zgodnie z obowiązującą umową w tym zakresie 31 stycznia 2008 roku. ALMA MARKET SA w ramach prowadzonego Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych w księgach ewidencjonuje również wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek pracownikom. Innych wierzytelności z tytułu udzielonych pożyczek ALMA MARKET SA na 31 grudnia 2007 roku nie posiadała. Zestawienie poręczeń i gwarancji udzielonych przez ALMA MARKET SA za podmioty zależne Na 31 grudnia 2007 roku ALMA MARKET SA była poręczycielem weksla do kwoty 22 000 tys. zł na zabezpieczenie zobowiązań handlowych podmiotu zależnego Krakchemia SA wobec "Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż" Sp. z o.o. Poręczenie to wygasło z dniem 23 stycznia 2008 roku. Dodatkowo ALMA MARKET SA poręcza spółce zależnej Krakowski Kredens Sp. z o.o. kwoty wynikające z praw i obowiązków wynikających z umów najmu lokali na rzecz wynajmujących na kwoty 100 tys. zł i 27,8 tys. euro, oraz na rzecz PKO BP SA z tytułu zaciągniętego przez Krakowski Kredens sp. z o.o. kredytu obrotowego na kwotę 1 mln zł. Łączny stan poręczeń i gwarancji na 31.12.2007 r. udzielonych przez i za ALMA MARKET SA przedstawia się następująco : Nazwa (firmy) podmiotu któremu zostały udzielone poręczenia lub gwarancje PKO BP SA VI O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o. zabezpieczającej warunki umowy najmu, którą ALMA MARKET SA podpisała z GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o BRE BANK S.A. O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz Savana Investments Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie BGŻ SA O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz Fokus Park Rybnik Bis Sp. z o.o. z Łączna kwota kredytów, pożyczek, gwarancji lub innych umów, która w całości lub w określonej części została odpowiednio poręczona lub gwarantowana 347 tys. EUR - weksel in blanco Okres na jaki zostały udzielone poręczenia lub gwarancje Warunki finansowe na jakich zostały udzielone poręczenia lub gwarancje Charakter powiązań istniejących pomiędzy ALMA MARKET SA a podmiotem, który zaciągnął kredyty, pożyczki, gwarancje lub powiązanego innego typu umową PKO BP SA pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej Pomiędzy GTC Galeria Kazimierz Sp. z o.o., na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania 400 tys. EUR – weksel in Gwarancja, którą blanco zabezpiecza weksel obowiązuje do 31.08.2008 r. BRE Bank S.A. pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej Pomiędzy Savana Investments Sp. z o.o., na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania 91,6 tys. EUR – weksel in blanco BGŻ S.A. pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej Pomiędzy Fokus Park Rybnik Bis Sp. z o.o., na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 31.12.2008 r. Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 31.12.2008 r. - 21- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok siedzibą w Warszawie PKO BP SA O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz Arkady Wrocławskie S.A. z siedzibą we Wrocławiu PKO BP SA O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz Fokus Park Bydgoszcz Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie PKO BP SA VI O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz Fortis Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu PKO BP SA VI O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz I.I.C. Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie PKO BP SA VI O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz ELEA Polska SA z siedzibą w Piasecznie PKO BP SA VI O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz City Park Sp z o.o. z siedzibą w Poznaniu PKO BP SA VI O/Kraków tytułem zabezpieczenia wystawionej gwarancji na rzecz ELEA Polska SA z siedzibą w Piasecznie Basell Orlen Polyolefins Sprzedaż Sp. z o.o. – poręczenie wekslowe tytułem zabezpieczenia zobowiązań handlowych spółki zależnej istnieją żadne powiązania Pomiędzy Arkady Wrocławskie SA, na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania 108,7 tys. EUR – weksel in blanco Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 31.01.2008 r. PKO BP S.A. pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej 133,2 tys. EUR – weksel in blanco Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 31.12.2008 r. PKO BP S.A. pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej Pomiędzy Fokus Park Bydgoszcz Sp. z o.o., na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania 294,7 tys. EUR - weksel in blanco Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 19.11.2008 r. PKO BP SA pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej 123,7 tys. EUR - weksel in blanco Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 30.06.2008 r. PKO BP SA pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej 244,9 tys. PLN - weksel in blanco Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 29.05.2008 r. PKO BP SA pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej 36 tys. EUR - weksel in blanco Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 09.08.2008 r. PKO BP SA pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej 549 tys. PLN - weksel in blanco Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 19.11.2008 r. PKO BP SA pobiera prowizje kwartalne za wystawienie gwarancji bankowej Do kwoty niezapłaconych zobowiązań handlowych nie wyższej niż 22 000 tys. zł - poręczenie wekslowe Arleta Tabaczyńska i Andrzej 100 tys. zł Tabaczyński poręczenie wekslowe tytułem zabezpieczenia zobowiązań handlowych spółki zależnej Czas nieokreślony – poręczenie wygasło z dniem 23 stycznia 2008 r. Określono kwartalne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA MARKET SA za okres obowiązywania poręczenia Określono kwartalne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA MARKET SA za okres obowiązywania poręczenia Określono kwartalne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA MARKET SA za okres obowiązywania poręczenia Nie zostało określone kwartalne wynagrodzenie Pomiędzy Fortis Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania Pomiędzy I.I.C. Poland Sp. z o.o., na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania Pomiędzy ELEA Polska SA, na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania Pomiędzy City Park Sp z o.o., na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania Pomiędzy ELEA Polska SA, na rzecz której wystawiono gwarancję, a ALMA MARKET SA nie istnieją żadne powiązania KRKCHEMIA SA - podmiot w 50% zależny od ALMA MARKET SA Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 17.06.2012 r. Legnicka Development SA 27,8 tys. euro poręczenie wekslowe tytułem zabezpieczenia zobowiązań handlowych spółki zależnej Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 05.07.2012 r. PKO BP SA poręczenie wekslowe tytułem zabezpieczenia zobowiązań handlowych spółki zależnej Gwarancja, którą zabezpiecza weksel obowiązuje do 30.11.2010 r. 1 000 tys. zł Krakowski Kredens Sp z o.o. podmiot w 100% zależny od ALMA MARKET SA Krakowski Kredens Sp z o.o. podmiot w 100% zależny od ALMA MARKET SA Krakowski Kredens Sp z o.o. podmiot w 100% zależny od ALMA MARKET SA Po dniu bilansowym : - 28.01.2008 r. PKO BP SA VI O/Kraków wystawił gwarancję bankową za ALMA MARKET SA w kwocie 134,5 tys. PLN na rzecz WROTEX T.A.S.K Wrotek Spółka Jawna z siedzibą w Piasecznie zabezpieczającą zapłatę czynszu najmu przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i obowiązuje do 29.01.2009. - 14.03.2008 r. PKO BP SA VI O/Kraków wystawił gwarancję bankową za ALMA MARKET SA w kwocie 530,7 tys. PLN na rzecz Akademii Sztuk Pięknych z siedzibą w Gdańsku zabezpieczającą zapłatę czynszu najmu przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i obowiązuje do 02.03.2009. - 22- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok - 14.03.2008 r. PKO BP SA VI O/Kraków wystawił gwarancję bankową za ALMA MARKET SA w kwocie 140 tys. EUR na rzecz Echo Investment SA z siedzibą w Kielcach zabezpieczającą zapłatę czynszu najmu przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i obowiązuje do 24.03.2009. - 04.04.2008 r. PKO BP SA VI O/Kraków wystawił gwarancję bankową za ALMA MARKET SA w kwocie 119 tys. EUR i 100 tys. PLN na rzecz Inter IKEA Centre Polska SA z siedzibą w Jankach zabezpieczającą zapłatę czynszu najmu przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i obowiązuje do 01.04.2009. 11. INFORMACJE O WPŁYWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH WYNIKÓW I ICH REALIZACJI, ZARZĄDZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU 11.1. Opis wykorzystanych w okresie objętym raportem wpływów z emisji akcji W okresie objętym raportem rocznym, w związku z realizacją programu motywacyjnego, ALMA MARKET SA wyemitowała 26 597 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej równej wartości emisyjnej 1,00 zł każda. Z uwagi na znikome wpływy z emisji i z uwagi na cel emisji akcji serii E, którym była realizacja programu motywacyjnego wpływy z emisji nie miały znaczenia z punktu widzenia działalności spółki. Innych wpływów z emisji akcji w 2007 roku do wykorzystania spółka nie posiadała. 11.2. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok Opublikowana przez Alma Market SA prognoza skonsolidowanego zysku netto za 2007 rok została zrealizowana. 11.3. Ocena zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności spółki do wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz określenie ewentualnych zagrożeń i działań, które spółka podjęła lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom Na koniec 2007 roku stan posiadanych środków pieniężnych był wyższy w stosunku do początku roku i spółka posiadała 11,3 mln zł dostępnych wolnych środków finansowych. Przy czym spółka w finansowaniu swojej działalności posiłkowała się kredytami bankowymi które zostały zaciągnięte w związku z realizacją planów inwestycyjnych w rozwój sieci handlowej. Swoje zobowiązania handlowe spółka reguluje na bieżąco, posiadając pokrycie w zapasach i należnościach dla występujących bieżących zobowiązań. W rezultacie na koniec 2007 roku oraz na dzień sporządzenia sprawozdania, praktycznie nie występuje ryzyko nie wywiązania się z zaciągniętych zobowiązań. Realizując strategię rozwoju, spółka na nabycie aktywów trwałych w 2007 roku wydała 60,5 mln zł, z czego główne wydatki związane były z nowo uruchomionymi obiektami handlowymi, a także płatnością zaliczek na kolejne inwestycje. Został także podwyższony kapitał zakładowy w spółce zależnej ALMA Development Sp. z o.o. o kwotę 2 mln zł, oraz zostały nabyte udziały i podwyższony kapitał zakładowy w spółce zależnej Krakowski Kredens w łącznej kwocie 2 mln zł. Posiadane środki finansowe spółka wykorzystuje na realizację przyjętej strategii rozwoju, stąd zarząd spółki prowadzi bezpieczną strategię lokowania ewentualnych bieżących nadwyżek finansowych, które są przeznaczone na inwestycje. Prowadzona jest cały czas uważna polityka w zakresie równoważenia przepływów finansowych. Polityka zarządzania zapasami, zobowiązaniami i należnościami jest na bieżąco dostosowywana do zmieniającej się sytuacji rynkowej, co ma decydujący wpływ na kontrolowanie bieżącej płynności finansowej i pośrednio wyniki finansowe spółki. Zarząd ALMA Market SA ocenia bieżącą sytuację spółki jako dobrą, pomimo presji oczekiwań rynkowych odnośnie wzrostu wynagrodzeń, rosnącym cenom zakupu towarów handlowych, które w konsekwencji przekładają się na wzrost cen sprzedaży oraz pomimo systematycznie rosnącym cenom nośników energii , które mają wpływ na koszt świadczonych usług. Realizacja planów w zakresie zakładanego poziomu obrotów - 23- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok handlowych i konsekwentna polityka kosztowa działalności spółki, pozwalają na optymizm co do stabilności rozwoju przyjętej strategii ekspansji. Największe zagrożenia spółki wiążą się jednocześnie z perspektywą wzrostu obrotów i zysków w wyniku realizacji strategii rozwoju spółki. Zagrożenie takie mogłoby wystąpić w obliczu niepowodzenia strategii rozwoju, a więc nie realizowania zakładanych wielkości sprzedaży przez uruchamiane obiekty handlowe, przy jednoczesnej konieczności ponoszenia kosztów stałych i w perspektywie coraz wyższych kosztów finansowych jakie spółka będzie ponosić w związku z zadłużaniem się. Ryzyko dla spółki wiąże się również z zawieranymi długoterminowymi umowami najmu lokali handlowych, które w przypadku niepowodzenia w działalności handlowej byłyby trudne do rozwiązania, a w konsekwencji rodzą pozabilansowe zobowiązania umowne, mogące mieć w sytuacjach kryzysowych fundamentalne znaczenie dla spółki. Stąd zarząd spółki zdając sobie sprawę z występujących wyżej opisanych zagrożeń przywiązuje olbrzymią wagę do miejsca lokowania kolejnych obiektów handlowych, oraz podpisywanych w tym zakresie umów. W zakresie organizacji działalności spółki, podejmowane są systematyczne zmiany, które mają na celu dostosowanie organizacji spółki do zwiększającej się skali jej działalności. Stąd systematycznie spółka zatrudnia i podpisuje umowy z fachowcami, którzy posiadają doświadczenie w rozwijaniu sprzedaży, zarządzaniu handlem i logistyką w dużych handlowych sieciach detalicznych. Zarząd spółki mając na uwadze ryzyko płynące z szybkiego i dynamicznego rozwoju spółki zwraca jednak uwagę, że spółka posiada również nieruchomości, których wartość rynkowa według opinii zarządu jest znacznie wyższa niż wartość wykazywana w bilansie według kosztu historycznego. Oznacza to, że spółka posiada duże rezerwy w aktywach, które stanowią dodatkowe zabezpieczenie dla realizowanej strategii rozwoju,. Daje jej to możliwość pozyskiwania finansowania w oparciu o posiadane aktywa trwałe lub poprzez pozyskanie płynnych środków finansowych na dalszy dynamiczny rozwój w wyniku sprzedaży bądź refinansowania posiadanych nieruchomości. 11.4. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności W 2008 rok spółka planuje wydatki inwestycyjne rzędu 95 mln zł na które złożą się : - zaliczki i wydatki na prace budowlane i wyposażenie 10 obiektów handlowych ALMA, z czego otwarcie pierwszych 2 obiektów w Katowicach i Bydgoszczy nastąpiło odpowiednio 8 marca i 23 kwietnia 2008 roku, - niewielkie nakłady modernizacyjne w funkcjonujących obiektach handlowych. Od 20% do 25% tych nakładów inwestycyjnych spółka planuje finansować środkami własnymi, natomiast pozostałe wydatki zostaną sfinansowane kredytami inwestycyjnymi długoterminowymi. Spółka nie wyklucza także inwestycji kapitałowych, które mogłyby mieć znaczący udział w realizowanych inwestycjach, a byłyby związane z jej rozwojem, rozwojem grupy kapitałowej lub uzyskaniem zysku. Ewentualne inwestycje kapitałowe zwiększyłyby planowane nakłady inwestycyjne, natomiast ich ewentualne finansowanie będzie zależne od charakteru takich inwestycji. 11.5. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń, mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy i stopień wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik W 2007 roku spółka wygenerowała zysk netto w kwocie 16 508 tys. zł. Istotny wpływ na zrealizowany wynik netto spółki miało przejęcie i połączenie z działalnością spółki trzech obiektów handlowych wraz z ich pracownikami należących wcześniej do spółki ELEA Polska Sp. z o.o. Proces przejmowania sklepów od Elea Polska Sp. z o.o. został rozpoczęty w maju 2007 roku po decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wyrażającej zgodę na łączenie i podpisaniu stosownych umów w tej sprawie z Elea Polska Sp. z o.o. Alma Market SA w ramach tego procesu zrealizowała zakup grupy aktywów, zobowiązań i uprawnień do prowadzenia części dotychczasowej działalności Elea Polska Sp. z o.o., które łącznie stanowią jednostkę gospodarczą będącą zintegrowanym zestawem prowadzonej działalności i zarządzanych aktywów celem wygenerowania korzyści ekonomicznych. W dniu 31 grudnia 2007 roku ostatecznie został zakończony proces przejęcia części działalności od Elea Polska Sp. z o.o. poprzez objęcie pełnej kontroli nad zakupioną zorganizowaną częścią przedsiębiorstwa. Alma Market SA rozpatrzyła osobno każdą transakcję realizowaną w ramach procesu przejęcia obiektów handlowo-usługowych od Elea Polska Sp. z o.o., wykorzystując posiadane informacje na temat kosztu transakcji - 24- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok i wartości godziwej na dzień każdej transakcji. Następnie ujęła powstające wartości i korekty wartości godziwej, które dotyczyły poszczególnych transakcji. Przejęte aktywa zostały zidentyfikowane i ustalone w wartości godziwej. Powstałe dyskonto z przejęcia. części przedsiębiorstwa zgodnie z zapisami MSSF 3 (ujemna wartość firmy) w kwocie 11 472 tys. zł zaprezentowano w rachunku zysków i strat w pozycji „Pozostałe zyski i straty netto” oraz stosownych notach w sprawozdaniu finansowym. Na wyniki finansowe spółki miała również wpływ emisja akcji w ramach realizowanego programu motywacyjnego ze względu na spełnienie się warunku rynkowego tej emisji (zostały zrealizowane wskaźniki wzrostu kursu akcji w poszczególnych latach trwania programu motywacyjnego), co skutkowało zwiększeniem kosztów ogólnego zarządu o kwotę 502 tys. zł i utworzeniem rezerwy kosztowej na kolejną część akcji do wydania z tego tytułu w kwocie 155 tys. zł. Ponadto decyzja o uruchomieniu programu motywacyjnego w części zależnej od realizacji wskaźników tzw. nierynkowych, czyli z tytułu wzrostu skonsolidowanych wskaźników przyrostu zysku netto oraz EBITDA w latach 2005-2007, przełożyła się na utworzenie stosownych rezerw kosztowych w kosztach ogólnego zarządu w czwartym kwartale roku w kwocie 1 539 tys. zł. Łącznie więc program motywacyjny zwiększył koszty spółki w czwartym kwartale 2007 roku o 2 196 tys. zł. W 2007 roku zdecydowanie wzrosły przychody w stosunku do poprzedniego roku. Wynika to zarówno ze wzrostu sprzedaży w starszych obiektach handlowych Alma Market SA, jak i z efektu uruchamiania nowych obiektów, których od grudnia 2006 roku do grudnia 2007 roku otwarto dziewięć. Otwieranie nowych obiektów przyczyniło się do zdecydowanego wzrostu przychodów w 2007 roku, jednak obiekty te ze względu na krótki jeszcze okres funkcjonowania nie mogły jeszcze zacząć przynosić wszystkie dodatnich wyników finansowych, mając na uwadze ich stałe koszty funkcjonowania. Stąd ilość nowo otwartych obiektów, które funkcjonować zaczęły w 2007 roku (9 obiektów) w stosunku do pięciu funkcjonujących w 2006 roku w krótkim okresie czasu negatywnie wpływa na wyniki finansowe. Jednak otwarcie tych obiektów pozytywnie będzie wpływać na wyniki spółki w kolejnych okresach, a „efekt skali” posiadanych obiektów w stosunku do uruchamianych będzie odgrywał coraz mniejszy wpływ na krótkoterminowy wynik finansowy netto spółki z tym związany. Ponad wyżej wskazanymi nie wystąpiły czynniki i nietypowe zdarzenia mające istotny wpływ na wynik działalności za 2007 rok. 11.6. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju spółki oraz perspektywy rozwoju działalności spółki w roku 2008 i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez spółkę Czynniki zewnętrzne są charakterystyczne dla całego sektora handlu detalicznego operującego na dużych powierzchniach handlowych i w dużych Centrach Handlowych. Perspektywy rozwoju spółki są w dużej mierze zależne od stabilności i szybkości rozwoju całej polskiej gospodarki, a co za tym idzie wzrostu zamożności konsumentów. Czynniki zewnętrzne - wzrastający rynek sprzedaży w segmencie handlu detalicznego w tym w segmencie towarów „Premium”, - bariery w postaci przepisów prawa dotyczących uruchamiania obiektów handlowych o powierzchni powyżej 400 m2 i ograniczających handel detaliczny, - duża konkurencja wśród sieci sprzedaży detalicznej, - zmieniające się i wciąż kosztochłonne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych, włączając w to obciążenia quasi-podatkowe, - rosnące koszty prowadzenia detalicznej działalności handlowej ze względu na wprowadzane nowe przepisy prawa konsumenckiego, sanitarnego i ochrony środowiska, - ryzyko związane z wysokością stóp procentowych i ryzyko kształtowania się kursów walutowych, które rzutują na koszty finansowania, koszty najmu wynikające z czynszu najmu denominowanego w EUR i wysokości waloryzacji, oraz cenę towarów importowanych, - sytuacja na rynku kapitałowym i w związku z tym możliwość pozyskiwania środków finansowych poprzez nowe emisje akcji i obligacji, - sytuacja na rynku pracy w tym wzrastające trudności w znalezieniu odpowiednich pracowników i presja na wzrost wynagrodzeń, - sytuacja na rynku w zakresie możliwości pozyskania finansowania obcego. Czynniki wewnętrzne - skuteczna realizacja planu rozwoju spółki związanego z uruchomieniem nowych powierzchni handlowych, - 25- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok - poprawa efektywności działania spółki poprzez stopniowe wykorzystanie „efektu skali” umożliwiającego poprawę warunków zakupu towarów handlowych, - wdrożenie strategii logistycznej spółki, umożliwiającej obsługę obiektów handlowych w całej Polsce oraz poza jej granicami, - wdrożenie systemów informatycznych pozwalających usprawnić procesy w obszarze zarządzania sprzedażą i magazynowania, kadr i księgowości. Perspektywy rozwoju działalności spółki w 2008 roku i latach następnych z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej wypracowanej przez spółkę Strategia rozwoju ALMA MARKET SA związana jest z nadrzędnym celem, jakim jest zapewnienie zwrotu z zainwestowanego przez akcjonariuszy spółki kapitału i zwiększenie wartości rynkowej spółki. Istotny jest wzrost zysków spółki i wartości jej aktywów, a przez to systematyczny i długoterminowy wzrost kursu jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Aby realizować ten cel, spółka inwestuje i uruchamia jednolitą sieć delikatesów sprzedaży detalicznej pod nazwą „ALMA” w miastach powyżej 100 tys. mieszkańców, w najlepszych centrach handlowych i innych lokalizacjach, które cechują się potencjałem klientów ceniących komfort i wyjątkowość zarówno codziennych jak też i okazjonalnych zakupów. Obiekty handlowe ALMA mają aspiracyjny charakter oraz tworzą atmosferę sklepów w których zakupy dzięki wyjątkowej ofercie towarowej, charakteryzują się starannie dobranym szerokim asortymentem towarów dobrej jakości. Stąd spółka w swoich delikatesach ALMA będzie oferowała wprowadzoną w marcu 2007 roku i rozwijaną przez spółkę zależną markę własną towarów o nazwie „KRAKOWSKI KREDENS”. Dzięki temu na powierzchni handlowej delikatesów ALMA będzie prowadzona sprzedaż tzw. „shop in shop” (sklep w sklepie) sieci z gamą produktów marki własnej i „KRAKOWSKI KREDENS”. Uatrakcyjniając i rozszerzając kanały dystrybucji detalicznej, w 2007 roku Alma Market SA dla oferowanych przez siebie towarów uruchomiła obsługę swoich klientów poprzez sklep internetowy o nazwie „Alma24”. Obecnie usługa jest dostępna dla klientów w Krakowie i Warszawie, zaczyna funkcjonować w Katowicach, a do końca 2008 roku będzie dostępna dla klientów kolejnych większych miast w których już funkcjonują lub zaczną funkcjonować delikatesy ALMA. W 2008 roku spółka zamierza otworzyć 10 nowych obiektów handlowych (z tego 8 marca otwarto już obiekt w Katowicach, a 23 kwietnia w Bydgoszczy) o łącznej powierzchni przekraczającej 26 tys. m2. W rezultacie na koniec 2008 roku spółka planuje posiadać 24 funkcjonujące obiekty handlowe o łącznej powierzchni ponad 66 tys. m2. Przewidywane nakłady inwestycyjne na przygotowanie, wyposażenie i otwarcie obiektów w 2008 roku wyniosą około 95 mln zł. Do 25% tych nakładów inwestycyjnych spółka planuje finansować środkami własnymi, natomiast pozostałe wydatki zostaną sfinansowane kapitałem obcym odsetkowym. W latach 2009-2010 spółka planuje uruchomienie kolejnych 20 obiektów handlowych. Planuje się, że kolejne nowe obiekty handlowe spółki otwierane będą w Warszawie, Krakowie, Poznaniu, Wrocławiu, Łodzi, Zielonej Górze, Jeleniej Górze, Rzeszowie, Lublinie, Gliwicach, Opolu, Trójmieście, Częstochowie i innych dużych miastach. Spółka w ramach przyjętej polityki rozwoju nie wyklucza również w przyszłości otwierania swoich sklepów poza granicami kraju. Wielkość nakładów inwestycyjnych na poszczególne uruchamiane delikatesy różnić się będzie ze względu na standard przygotowanych do wynajmu powierzchni przez wynajmujących, lokalizację tych obiektów oraz w zależności od uzyskanego prawa do lokalu (najmu lub własności). Nie bez znaczenia jest również okres w którym ponoszone są nakłady inwestycyjne związane z otwarciem konkretnych lokalizacji, ze względu na zmieniające się warunki rynkowe. Spółka nie wyklucza ciągle alternatywnego sposobu swojego rozwoju poprzez przejęcie innego podmiotu, który posiada już funkcjonujące obiekty handlowe na rynku. Zarząd spółki ocenia pozytywnie dotychczasową realizację przyjętej strategii rozwoju spółki oraz perspektywy jej funkcjonowania na rynku. Niemniej jednak, zarząd spółki zwraca uwagę, że postawione cele związane z szybkim tempem realizacji przyjętej strategii nie będzie łatwo osiągnąć i należy mieć na uwadze możliwość zmian w harmonogramie realizacji niektórych jej elementów. 12. PRZYJĘTE ZASADY ZARZĄDZANIA, ORGANIZACJA SPÓŁKI, JEJ AKCJONARIUSZE ORAZ POZOSTAŁE SPRAWY 12.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki W 2007 roku nie zostały wprowadzane istotne zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem spółki. - 26- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok Jednak ze względu na rozwój spółki systematycznie wprowadzane są zmiany w organizacji spółki, wzmacniane są piony handlowo-logistyczne i rozbudowywane systemy zarządzania siecią handlową. Pracownicy spółki Przeciętne zatrudnienie w Alma Market SA w 2007 roku wyniosło 1048 etaty (w 2006 roku 639 etaty). Na początku 2007 roku stan zatrudnienia w Spółce wynosił 784 osób, a na koniec roku 1382 osoby. Wzrost zatrudnienia o 76,3% spowodowany był głównie rekrutacją personelu do nowo otwieranych oraz przejmowanych obiektów handlowych, a także nieznacznym powiększeniem działów administracyjnych w związku z rozwojem spółki. Struktura zatrudnienia w Alma Market S.A. wg grup zawodowych na koniec 2007 roku przedstawia się następująco : - pracownicy handlu - pracownicy administracji - pracownicy działalności pomocniczej - 1301 osób, co stanowi 94,1 % zatrudnionych - 77 osób, co stanowi 5,6 % zatrudnionych 4 osoby, co stanowi 0,3% zatrudnionych Pracownicy spółki, to w większości ludzie młodzi, ze średnim i wyższym wykształceniem : - wykształcenie wyższe - wykształcenie średnie - wykształcenie zawodowe - wykształcenie podstawowe - posiada 11,4 % pracowników, - posiada 60,5 % pracowników, - posiada 21,6 % pracowników, - posiada 6,5 % pracowników. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie brutto pracowników w 2007 roku, z wyłączeniem wynagrodzeń osobowych zarządu spółki wyniosło 1925,95 złote. 12.2. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących spółkę w ciągu ostatniego roku obrotowego, zasady dotyczące powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz uprawnienia osób zarządzających, w szczególności prawo do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji Z dniem 11 maja 2007 roku wygasła kadencja członków Rady Nadzorczej spółki. Tego dnia Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powzięło uchwałę o powołaniu w skład Rady Nadzorczej następujących osób: Barbary Mazgaj, Wojciecha Mazgaja, Marka Dybalskiego, Mariusza Kaczmarczyka i Witolda Sobkowicza. W 2007 roku nie nastąpiły żadne zmiany w składzie Zarządu spółki. Zgodnie ze Statutem spółki Prezes Zarządu oraz pozostali członkowie zarządu spółki są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja zarządu trwa trzy lata i rok 2007 był ostatnim rokiem kadencji obecnego Zarządu powołanego na okres trzech lat. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy zatwierdzającego sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki i sprawozdanie finansowe za ostatni rok urzędowania zarządu. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spółki nie zastrzeżone obowiązującymi przepisami prawa, albo Statutem spółki do kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania Zarządu spółki. Uprawnienia osób zarządzających regulują obowiązujące przepisy prawa, w tym kodeks spółek handlowych, oraz akty wewnętrzne spółki takie jak Statut spółki, Regulamin Zarządu, uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Spółka realizuje 3-letni program motywacyjny dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla spółki. W celu realizacji programu motywacyjnego, zarząd spółki korzystając ze swoich uprawnień, podjął decyzję o wyemitowaniu 100 tys. nieoprocentowanych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1 grosz każda, z prawem do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii E. W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i objęcia akcji spółki dominującej, została w maju 2004 roku przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęta uchwała o warunkowym podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 100 tys. zł. Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego, zarząd spółki może dokonać poprzez emisję do 100 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii E ALMA MARKET SA o wartości nominalnej 1 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 tys. zł. Realizując zapisy uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z maja 2004 roku w związku ze zrealizowaniem się części - 27- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok uprawnień do objęcia akcji serii E w zamian za obligacje, w 2007 roku zostały zatwierdzone przez Prezesa Zarządu prawa do objęcia 26 597 obligacji przez osoby biorące udział w programie motywacyjnym. Innych uprawnień w zakresie podjęcia decyzji o emisji lub wykupie akcji obecnie zarząd spółki nie posiada. 12.3. Umowy zawarte między spółką a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia spółki przez przejęcie Spółkę i członków zarządu spółki zatrudnionych w oparciu o przepisy kodeksu pracy wiążą obowiązujące w tym zakresie przepisy prawa pracy w przypadku zatrudniania ich przez spółkę. Ponad przepisy wynikające z prawa pracy nie zostały zawarte inne umowy przewidujących wypłatę rekompensat przez spółkę dla członków zarządu spółki w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska. 12.4. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spółki, w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie) wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających i nadzorujących za 2007 rok, bez względu na to czy były zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku Odpowiednie informacje w tym zakresie zostały przedstawione szczegółowo w sprawozdaniu finansowym spółki za 2007 rok w nocie „Transakcje z podmiotami powiązanymi”. 12.5. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji spółki oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Liczba akcji spółki i ich wartość nominalna będąca w posiadaniu osób nadzorujących według stanu na 09.05.2008 r. Imię i nazwisko liczba akcji Barbara Mazgaj Wojciech Mazgaj Osoby nadzorujące razem 399 4 403 Łączna wartość nominalna w zł 399 4 403 Liczba akcji spółki i ich wartość nominalna będąca w posiadaniu osób zarządzających i prokurentów według stanu na 09.05.2008 r. Imię i nazwisko Liczba akcji Jerzy Mazgaj Grzegorz Pilch Mariusz Wojdon Osoby zarządzające razem 1 422 301 57 000 23 990 1 503 291 Łączna wartość nominalna w zł 1 422 301 57 000 23 990 1 503 291 Informacje o udziałach Prezesa Zarządu spółki Jerzego Mazgaja w innych podmiotach, w związku z czym podmioty te są podmiotami powiązanymi ze spółką została przedstawiona w sprawozdaniu finansowym spółki za 2007 rok w nocie „Transakcje z podmiotami powiązanymi”. Na dzień 09.05.2008 roku w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających nie znajdowały się żadne inne akcje i udziały w jednostkach zależnych i powiązanych spółki. - 28- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 12.6. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na WZA spółki, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Stan na 09.05.2008 roku Akcjonariusze Liczba akcji i ich struktura w Liczba głosów na WZA i ich % struktura w % Jerzy Mazgaj wraz z należącym do niego Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych OFE PZU „Złota Jesień” 1 454 301 34,27% 3 563 505 53,64% 722 439 17,02% 722 439 10,87% 342 131 8,06% 342 131 5,15% Pozostali, posiadający poniżej 5% ogólnej liczby głosów 1 724 716 40,64% 2 015 512 30,34% Ogólna liczba akcji spółki i głosów z nimi związanych 4 243 587 100,00% 6 643 587 100,00% BZ WBK AIB Asset Management 12.7. Znane spółce umowy (w tym również zawarte po dniu bilansowym) w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy Spółka realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla spółki. Zasady obejmowania akcji przez nie więcej niż 13 osób, które mogą uczestniczyć w programie, są ściśle powiązane z wynikami ekonomicznymi grupy kapitałowej oraz wzrostem średniej ceny akcji spółki dominującej w okresie 3 lat (lata 2005-2007). W celu realizacji programu motywacyjnego, spółka wyemitowała 27 kwietnia 2007 roku 100 tys. nieoprocentowanych obligacji na okaziciela o wartości nominalnej 1 grosz każda, z prawem do subskrybowania akcji zwykłych na okaziciela serii E. Dom Maklerski PENETRATOR SA działając jako powiernik, z którym spółka zawarła umowę, 27 kwietnia 2007 roku objął obligacje spółki o łącznej wartości 1 tys. zł, i jest on zobowiązany do kierowania propozycji nabycia tych obligacji wyłącznie do osób uprawnionych biorących udział w programie motywacyjnym po cenie nominalnej obligacji oraz w określonych terminach i ilości. Osoby uprawnione biorące udział w programie motywacyjnym, które nabywają obligacje, mają prawo subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E spółki o wartości nominalnej 1 zł każda w terminie do 28 listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji obligacji. W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i objęcia akcji spółki, został warunkowo podwyższony kapitał zakładowy o kwotę nie większą niż 100 tys. zł. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, dokona się poprzez emisję do 100 tys. akcji zwykłych na okaziciela serii E ALMA MARKET SA o wartości nominalnej 1 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100 tys. zł. Do 2006 roku nie była realizowana emisja obligacji, ze względu na nie spełnienie się warunków uprawnień do ich realizacji. W związku z tym do 2006 roku nie były obejmowane akcje zwykłe na okaziciela serii E w ramach programu motywacyjnego dla posiadaczy takich obligacji. Warunki nabycia uprawnień do objęcia akcji serii E, które są związane ze wzrostem kursu akcji spółki zostały spełnione w związku ze wskaźnikiem wzrostu kursu akcji spółki w latach 2006/2005 i 2005/2004. W rezultacie w związku ze spełnieniem się warunku rynkowego, został uruchomiony program emisji 26 597 obligacji, które zostały wymienione na akcje serii E w październiku 2007 roku przez uprawnione osoby. Równocześnie została zaktualizowana wartość kapitału rezerwowego w części dotyczącej programu motywacyjnego. Wraz ze spełnieniem się warunku rynkowego i uznaniem za możliwy do spełnienia warunku nierynkowego w związku ze stosowną decyzją Prezesa Zarządu w tej sprawie, prawdopodobieństwo wydania akcji przybliżyło się do jedności. W związku z tym ujęto na zakończenie trzyletniego okresu trwania programu motywacyjnego, który przypada w 2007 roku poniesione koszty z tytułu realizacji tego programu w całej kwocie wynikającej z wyceny wg wartości godziwej programu motywacyjnego na dzień podjęcia uchwały przez WZA realizacji programu motywacyjnego w 2004 roku. Opis programu emisji akcji serii E spółki, jak też opis emisji obligacji, znajduje się w Prospekcie Emisyjnym Spółki (http://www.almamarket.pl), który zawiera opis dopuszczonych do publicznego obrotu papierów wartościowych spółki dominującej decyzją NR DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku. Prospekt ten - 29- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok w części dotyczącej nabywania akcji serii E przez osoby upoważnione w ramach programu motywacyjnego zachowuje swoją ważność do 28 listopada 2008 roku, albo do dnia w którym wszystkie uprawnienia zostaną zrealizowane, jeżeli dzień ten będzie przypadać wcześniej. Poza wyżej wymienionymi, nie zostały zawarte (w tym również do dnia sporządzenia niniejszego sprawozdania) znane spółce umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy. 12.8. Posiadacze wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki wraz z opisem tych uprawnień Posiadacze akcji imiennych serii A spółki, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki wg stanu na 09.05. 2008 roku Akcjonariusze Liczba akcji serii A i ich struktura w % Jerzy Mazgaj Liczba głosów na WZA z akcji serii A i ich struktura w % 527 301 87,88 2 636 505 87,88 Grzegorz Pilch 41 040 6,84 205 200 6,84 Skarb Państwa 30 000 5,00 150 000 5,00 Anna Mazgaj 654 0,11 3 270 0,11 Barbara Mazgaj 399 0,07 1 995 0,07 Antonina Szydłowska 294 0,06 1 470 0,06 Józef Ramotowski 80 0,01 400 0,01 Filip Gocman 74 0,01 370 0,01 Dorota Szydłowska 73 0,01 365 0,01 73 0,01 365 0,01 Wojciech Mazgaj 4 0,00 20 0,00 Michał Kuśnierz 4 0,00 20 0,00 4 600 000 0,00 100,00% 20 3 000 000 0,00 100,00% Hanna Średnicka Marcin Kuśnierz Ogólna liczba akcji serii A spółki i głosów z nimi związanych Akcje serii A spółki, to 600 000 akcji imiennych o wartości nominalnej 1 złoty każda, uprzywilejowanych 5 głosami na WZA i prawem pierwszeństwa w spłacie przy podziale majątku. W rezultacie akcje serii A spółki stanowią 600 akcji (14,23% akcji spółki) i 3 000 000 głosów na WZA (53,41% głosów na WZA spółki). Poza wyżej wymienionymi, nie istnieją papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do spółki. 12.9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych Poza opisanym programem motywacyjnym dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla spółki, nie ma realizowanych w spółce innych programów akcji pracowniczych. Ze względu na to, że program ten jest dedykowany do nie więcej niż 13 osób, które mogą w nim uczestniczyć, poza prospektem emisyjnym w którym ten program został opisany i z którego wynika, że kontrolę nad tym programem sprawuje zarząd spółki, nie stosowano innego systemu kontroli programu. 12.10. Wszelkie ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych spółki oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa głosu przypadające na akcje spółki W związku z tym, że akcje na okaziciela spółki są dopuszczone do notowań na rynku publicznym, wszelkie ewentualne ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności tych papierów wartościowych jak też w zakresie wykonywania prawa głosu, wynikają z ogólnie obowiązujących przepisów prawa. Spółka posiada również akcje imienne serii A (akcje założycielskie), których zbycie wymaga zezwolenia Spółki. Prawo pierwszeństwa zakupu akcji imiennych mają akcjonariusze posiadacze akcji serii A. Szczegółowe zasady obrotu akcjami imiennymi zostały ustalone w regulaminie obrotu tymi akcjami, który zatwierdza Rada Nadzorcza. - 30- Sprawozdanie z działalności ALMA MARKET SA za 2007 rok 12.11. Informacja o warunkach współpracy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych Podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych spółki za rok 2007 jest Kancelaria Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o., z którym ALMA MARKET SA zawarła umowę 19 lipca 2007 roku. Dla poprzedniego roku obrotowego podmiotem tym była spółka PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych, należnego z tytułu badania i przeglądu sprawozdania finansowego oraz z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynosi 37,5 tys. zł (za 2006 r. 106 tys. zł.) netto. Spółka nie korzystała z innych usług Kancelarii Biegłych Rewidentów „KONTO” Sp. z o.o. w 2007 roku, wobec czego nie wypłacono temu podmiotowi innych wynagrodzeń niż opisane powyżej. 13. PROPONOWANY PRZEZ ZARZĄD SPÓŁKI SPOSÓB PODZIAŁU ZYSKU NETTO ZA 2007 ROK Zarząd ALMA Market SA w związku z przyjętym planem rozwoju spółki i koniecznością poniesienia wydatków niezbędnych przy realizacji nowych przedsięwzięć inwestycyjnych rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, zadysponowanie zyskiem netto za rok obrotowy 2007 w kwocie 16 507 817,21 zł na kapitał zapasowy spółki. Zarząd ALMA MARKET SA .................................... Mariusz Wojdon Wiceprezes Zarządu Dyrektor Finansowy .................................... Grzegorz Pilch Wiceprezes Zarządu Dyrektor Zarządzający Kraków, 9 maj 2008 rok - 31- ................................ Jerzy Mazgaj Prezes Zarządu Dyrektor Generalny
