Dokument informacyjny

Transkrypt

Dokument Informacyjny
MEGA SONIC SPÓŁKA AKCYJNA
sporządzony na potrzeby wprowadzenia akcji serii B oraz akcji serii C do obrotu na
rynku NewConnect prowadzonym jako alternatywny system obrotu przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Niniejszy Dokument Informacyjny został sporządzony w związku z ubieganiem się o wprowadzenie
instrumentów finansowych objętych tym dokumentem do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu nie stanowi
dopuszczenia, ani wprowadzenia tych instrumentów do obrotu na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (rynku podstawowym lub
równoległym).
Inwestorzy powinni być świadomi ryzyka jakie niesie ze sobą inwestowanie w instrumenty finansowe
notowane w alternatywnym systemie obrotu, a ich decyzje inwestycyjne powinny być poprzedzone
właściwą analizą, a także, jeżeli wymaga tego sytuacja, konsultacją z doradcą inwestycyjnym.
Treść niniejszego Dokumentu Informacyjnego nie była zatwierdzana przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. pod względem zgodności informacji w nim zawartych ze stanem
faktycznym lub przepisami prawa.
Autoryzowany Doradca
Data sporządzenia Dokumentu Informacyjnego: 13 stycznia 2014 roku.
Dokument Informacyjny MEGA SONIC S.A.
Wstęp
Dokument Informacyjny
Tabela 1 Dane o Emitencie
Firma:
MEGA SONIC S.A.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
ul. Kruszyńska 30 B, 01-365 Warszawa
Adres do korespondencji:
Pl. Kasztelański 3
01-362 Warszawa
Numer KRS:
0000435009
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
REGON:
010658890
NIP:
526-003-80-19
Telefon:
+ 48-22 637 87 15
Faks:
+ 48-22 664 84 28
Adres poczty elektronicznej:
[email protected]
Adres strony internetowej:
www.megasonic.pl
Źródło: Emitent
Tabela 2 Dane o Autoryzowanym Doradcy
Firma:
INVESTcon GROUP S.A.
Siedziba:
Poznań
Adres:
60-830 Poznań, ul. Krasińskiego 16
Numer KRS:
0000028098
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział
Gospodarczy KRS
REGON:
630316445
NIP:
778-10-24-498
Telefon:
+ 48 (61) 851 86 77
Faks:
+ 48 (61) 851 86 77
[email protected]
www.investcongroup.pl
Źródło: Autoryzowany Doradca
Str. 2
Liczba, rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji instrumentów finansowych
wprowadzanych do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu
Do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu wprowadza się:
 448.000 (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej
0,10 zł każda;

44.062 (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Str. 3
SPIS TREŚCI
Wstęp ................................................................................................................................. 2
1
2
3
Czynniki ryzyka ..................................................................................................... 7
1.1
Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa Emitent .................................... 7
1.2
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność ............................................. 12
1.3
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe ........................................................... 14
Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte
w Dokumencie Informacyjnym..................................................................... 17
2.1
Emitent ............................................................................................................................................................ 17
2.2
Autoryzowany Doradca ................................................................................................................................... 18
Dane o instrumentach finansowych wprowadzanych do
Alternatywnego Systemu Obrotu ................................................................ 19
3.1
3.2
Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów finansowych z
wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z
instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych; ................................................. 19
3.1.1
Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu Obrotu
organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą „NewConnect” ................ 19
3.1.2
Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem wniosku o
wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy poprzedzających datę złożenia wniosku o
wprowadzenie ........................................................................................................................................................ 20
3.1.3
Wyszczególnienie rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów
finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych ................................................................................ 21
Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze wskazaniem organu lub osób
uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz określenie czy akcje zostały objęte
za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu
ich pokrycia...................................................................................................................................................... 29
3.2.1
Organu lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz daty i formy podjęcia
decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści .................................................................. 29
3.2.2
Waluta emitowanych papierów wartościowych..................................................................................................... 32
3.2.3
Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne,
wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia, z zastrzeżeniem § 12 pkt 2a) ........................................................... 32
3.3
Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie ......................................................................... 32
3.4
Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji............................................................. 32
3.4.1
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta.................................................................................................... 33
3.4.2
Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta ................................................................................................. 35
3.4.2.1
Kodeks Spółek Handlowych ............................................................................................................... 35
3.4.2.2
Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie ................................................................................ 39
3.5
Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy w przyszłości .......................... 40
3.6
Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem instrumentami
finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym, w tym wskazanie płatnika podatku ............................ 40
3.6.1
Podatek dochodowy od dochodu uzyskiwanego z dywidendy ................................................................................ 40
Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych..................... 40
Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych .................... 41
3.6.2
Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji ........................................................................... 41
Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne.................................................................. 41
Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne ................................................................. 42
Str. 4
4
3.6.3
Podatek od czynności cywilnoprawnych ................................................................................................................. 43
3.6.4
Podatek od spadków i darowizn ............................................................................................................................. 43
3.6.5
Odpowiedzialność płatnika podatku ...................................................................................................................... 43
Dane o Emitencie ............................................................................................... 44
4.1
Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi,
identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji
podatkowej ...................................................................................................................................................... 44
4.2
Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony ............................................................................... 44
4.3
Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ............................................. 44
4.4
Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru, wraz z podaniem daty
dokonania tego wpisu, a w przypadku gdy Emitent jest podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania
zezwolenia – przedmiot i numer zezwolenia, ze wskazanie organu, który je wydał ........................................ 45
4.5
Krótki opis historii Emitenta ............................................................................................................................ 45
4.6
Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz zasad ich tworzenia .............. 47
4.7
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego ................................................................................. 48
4.8
Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku realizacji przez obligatariuszy
uprawnień z obligacji zamiennych lub z obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych
emisji akcji lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów subskrypcyjnych, ze wskazaniem
wartości przewidywanego warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia
praw podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji ................................................................................... 48
4.9
Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie statutu przewidującego
upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być
podwyższony kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które może być
jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie ..................................................................................... 48
4.10
Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane instrumenty finansowe
Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ....................................................................... 48
4.11
Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających istotny wpływ na jego
działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z
nich co najmniej nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w kapitale
zakładowym i ogólnej liczbie głosów ............................................................................................................... 49
4.12
Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych ................................................................ 49
4.13
Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich określeniem wartościowym
i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne,
poszczególnych produktów, towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i
Emitenta, w podziale na segmenty działalności .............................................................................................. 50
4.13.1
Podstawowe informacje o produktach i usługach .................................................................................................. 50
4.13.1.1
Opis działalności Emitenta................................................................................................................. 50
4.13.1.2
Oferta produktowa Emitenta ............................................................................................................ 51
4.13.1.3
Usługi świadczone przez Emitenta..................................................................................................... 52
4.13.1.4
Certyfikaty posiadane przez Emitenta. ............................................................................................. 53
4.13.1.5
Kanały dystrybucji usług .................................................................................................................... 53
4.13.1.6
Klienci Spółki ...................................................................................................................................... 53
4.13.2
Strategia rozwoju Emitenta .................................................................................................................................... 54
4.13.3
Otoczenie rynkowe Emitenta.................................................................................................................................. 55
4.13.4
4.13.3.1
Opis rynku Automatycznej Identyfikacji Danych w Polsce ................................................................. 55
4.13.3.2
Opis rynku Systemów Bezpieczeństwa w Polsce ................................................................................ 57
Wybrane dane finansowe....................................................................................................................................... 60
4.13.4.1
Wyniki historyczne Emitenta ............................................................................................................. 60
4.13.4.2
Wybrane wyniki finansowe Emitenta za okres od 1.01.2013 r. do 30.09.2013 r. .............................. 61
4.13.4.3
Szacunkowe wyniki finansowe Emitenta za 2013 r. ........................................................................... 62
4.13.4.4
Komentarz Zarządu Emitenta do osiągniętych wyników finansowych............................................... 62
4.13.4.5
Struktura przychodów Emitenta ........................................................................................................ 63
Str. 5
4.14
Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym inwestycji kapitałowych, za okres
objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym, zamieszczonym
w Dokumencie Informacyjnym ........................................................................................................................ 63
4.15
Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym lub likwidacyjnym 63
4.16
Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym, arbitrażowym lub egzekucyjnym,
jeżeli wynik tych postępowań ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta ....................... 63
4.17
Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami rządowymi, postępowań sądowych lub
arbitrażowych, włącznie z wszelkimi postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12
miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub
miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta .................... 64
4.18
Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy instrumentów
finansowych, które związane są w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej
......................................................................................................................................................................... 64
4.19
Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności
gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym, lub skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym ......................................................................... 64
4.20
Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej i finansowej Emitenta i jego grupy
kapitałowej oraz innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych
finansowych..................................................................................................................................................... 65
4.21
Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta ..................................................... 65
4.22
5
6
7
4.21.1
Zarząd Emitenta ..................................................................................................................................................... 65
4.21.2
Rada Nadzorcza Emitenta ...................................................................................................................................... 68
Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy posiadających co najmniej 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu .................................................................................................................. 77
Sprawozdania finansowe ............................................................................... 78
5.1
Dane finansowe Emitenta za III kwartał 2013 r. – w zakresie określonym w § 5 ust. 4.1 i 4.2 Załącznika Nr 3
do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu ........................................................................................... 78
5.2
Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi porównawczymi, sporządzone
zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz
zbadane zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi ....................................................... 92
5.3
Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych o badanych sprawozdaniach
finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi
przepisami i normami zawodowymi .............................................................................................................. 129
Załączniki ........................................................................................................... 148
6.1
Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta .............................................................................................. 148
6.2
Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta....................................................................................... 154
6.3
Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych wniesionych w okresie ostatnich 2 lat
obrotowych na pokrycie kapitału zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba, że zgodnie z
właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było wymagane ................................... 161
6.4
Definicje i objaśnienia skrótów ...................................................................................................................... 161
Spis wykresów, schematów i tabel ............................................................ 163
Str. 6
1 Czynniki ryzyka
Inwestorzy, którzy zamierzają podjąć decyzje inwestycyjne związane z papierami wartościowymi Emitenta,
powinni przeanalizować czynniki ryzyka, które zostały opisane w niniejszym Dokumencie Informacyjnym.
Ziszczenie się dowolnego z nich, może mieć negatywny wpływ na działalność prowadzoną przez Emitenta i jego
wyniki finansowe.
Emitent zawarł w Dokumencie Informacyjnym wszystkie znane mu czynniki ryzyka. Emitent nie wyklucza, że
mogą istnieć inne czynniki dotychczas nierozpoznane przez Spółkę, które mogą mieć w przyszłości negatywny
wpływ na jego działalność.
Przedstawiając czynniki ryzyka w poniższej kolejności, Emitent nie kierował się prawdopodobieństwem ich
zaistnienia ani oceną ich ważności.
1.1
Czynniki ryzyka związane z działalnością oraz z otoczeniem, w którym działa
Emitent
Ryzyko związane z celami strategicznymi
Emitent wdraża systemy oparte o najnowsze technologie stosowane m.in. w kryptografii i w Automatycznej
Identyfikacji Danych. Jednymi z głównych celów strategicznych Emitenta jest rozszerzanie oferty o nowe
produkty i usługi oraz wzmacnianie pozycji rynkowej. Realizacja strategii rozwoju przez Emitenta
uwarunkowana jest wieloma czynnikami, które wpływają na skalę działalności operacyjnej, wśród których
należy przede wszystkim wymienić: przepisy prawa, zmiany technologiczne zachodzące w branży, stosunek
popytu oraz podaży na produkty i usługi oferowane przez Emitenta, sytuację gospodarczą kraju. W sytuacji
niesprzyjających dla Emitenta zmian w otoczeniu, nasileniu się działań konkurencji bądź podjęcia przez
Emitenta działań niekorzystnych ze względu na nieprawidłową ocenę rynku lub zmian rynkowych, istnieje
ryzyko niezrealizowania, opóźnienia realizacji bądź tylko częściowej realizacji planowanych celów
strategicznych. Nieosiągnięcie części lub wszystkich zamierzonych celów strategicznych może mieć negatywny
wpływ na skalę działalności i sytuację finansowo-majątkową Emitenta. Zarząd Emitenta, aby zminimalizować
ryzyko związane z celami strategicznymi, dokonuje bieżącej analizy otoczenia oraz czynników, które mogą mieć
negatywny wpływ na działalność i wyniki.
Ryzyko zmienności stóp procentowych
Emitent korzysta z kapitału obcego, w tym z kredytów bankowych. W sytuacji wzrostu stóp procentowych,
koszty finansowe związane z kapitałem obcym również wzrastają, co w przyszłości może wpłynąć na
zmniejszenie wyniku finansowego Emitenta. Zarząd Emitenta, przed zaciągnięciem nowych zobowiązań,
dokonuje dokładnej analizy sytuacji ekonomicznej firmy oraz prognozuje wysokość kosztów finansowych,
biorąc pod uwagę ryzyko zmienności stóp procentowych (a w przypadku zaciągnięcia kredytów w walucie obcej
- również ryzyko kursowe). Istnieje ryzyko, że w rezultacie wzrostu stóp procentowych Emitent będzie ponosił
wyższe koszty finansowe co może negatywnie wpływać na rentowność prowadzonej działalności.
Ryzyko związane ze strukturą finansowania
Z uwagi na wykorzystanie finansowania kapitałem dłużnym, Emitent zobligowany jest do płatności odsetek i rat
kapitałowych. Istnienie wskazanych obciążeń finansowych związanych z obsługą zadłużenia, wiąże się z
ryzykiem ich zmiany w przypadku zmiany parametrów finansowych rynku pieniężnego i kapitałowego, tj.
oprocentowania lokat międzybankowych (WIBID/WIBOR), rentowności bonów skarbowych i obligacji Skarbu
Państwa oraz zmiany stóp procentowych NBP. Na dzień 30 września 2013 r. udział kredytów i pożyczek (długo- i
krótkoterminowych) w sumie bilansowej stanowił ok. 34%. W sytuacji zmniejszenia przychodów (np.
spowodowanej spadkiem popytu na produkty Emitenta), istnieje ryzyko nieterminowego regulowania
Str. 7
zobowiązań przez Emitenta. Nieoptymalna struktura finansowania może być także przyczyną zmniejszenia
rentowności Emitenta.
Ryzyko związane z utratą płynności finansowej
Zdolność do terminowego regulowania zobowiązań bieżących Emitenta może zostać ograniczona w sytuacji
przedłużania się okresu realizacji planów inwestycyjnych. Zamrożenie środków pieniężnych w trwające prace
badawcze, wydłużenie cyklu konwersji gotówki, nieterminowość kontrahentów i klientów, a także
nieprawidłowe zarządzanie polityką należności i zobowiązań, może narazić spółkę na utratę płynności
finansowej. Mając powyższe na uwadze, nie można wykluczyć ryzyka wystąpienia problemów z bieżącą
płynnością, co mogłoby doprowadzić do trudności w terminowym wywiązywaniu się Emitenta z zobowiązań
finansowych. Zarząd Emitenta podkreśla, że w podejmowanych działaniach kieruje się przede wszystkim
interesem Spółki, czego potwierdzeniem jest dziewiętnaście lat historii jej funkcjonowania.
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu oraz powiązaniami rodzinnymi
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, Pan Andrzej Gluza pełniący funkcję Prezesa Zarządu
Emitenta, posiada 630.000 akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1,
uprawniających do 49,14% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz do 60,81% udziału w głosach na Walnym
Zgromadzeniu.
Ponadto na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego, znaczącym akcjonariuszem Emitenta jest także
Pani Aneta Ewa Długołęcka, będąca żoną Pana Marcina Długołęckiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu
Emitenta oraz córką Pana Andrzeja Gluzy pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, posiadająca 160.000
akcji imiennych serii A uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, uprawniających do 12,48% udziału w
kapitale zakładowym Spółki oraz do 15,44% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Wiceprezes Zarządu Pan Marcin Długołęcki posiada 22.355 akcji Emitenta stanowiących 1,74% kapitału
zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 1,08% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Szczypiński posiada 22.943 akcji Emitenta stanowiących 1,79% kapitału
Pani Iwona Smulewicz, żona Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Smulewicza, posiada 11.178 akcji Emitenta
stanowiących 0,87% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 0,54% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Znaczący akcjonariusze Spółki mogą wywierać istotny wpływ na działalność Emitenta. Nie można wykluczyć, iż
interesy głównych akcjonariuszy nie będą interesami wspólnymi z interesami innych akcjonariuszy. Wyżej
wymienieni znaczący akcjonariusze mogą również przegłosować na Walnym Zgromadzeniu uchwały nie
pożądane przez pozostałych akcjonariuszy. Inwestorzy, którzy chcą nabyć akcje Emitenta, powinni wziąć pod
uwagę, iż dotychczasowi akcjonariusze posiadają decydujący wpływ na działalność Emitenta.
Ponadto Inwestorzy powinni mieć na uwadze fakt istnienia powiązań rodzinnych członków organów Emitenta
oraz większościowych akcjonariuszy. W opinii wskazanych osób w swoich działaniach kierują się one przede
wszystkim interesem Spółki, czego potwierdzeniem jest dziewiętnaście lat historii jej funkcjonowania. Opis
powiązań rodzinnych członków organów Emitenta oraz znaczących akcjonariuszy zamieszczono w punkcie 4.12
niniejszego Dokumentu Informacyjnego.
Nadużywaniu pozycji dominującej przez znaczących akcjonariusz w spółce zapobiegają przepisy prawa, w tym
Kodeksu Spółek Handlowych i Ustawy o Ofercie publicznej, przyznające szczególne uprawnienia
mniejszościowym akcjonariuszom. Ponadto Pan Andrzej Gluza, większościowy akcjonariuszy MEGA SONIC S.A.,
jest jednocześnie Prezesem Zarządu spółki i osobiście angażuje się w zarządzanie firmą, mając na uwadze jej
dobro i stabilny rozwój.
Ryzyko związane z umowami inwestycyjnymi zawartymi z akcjonariuszami
Spółka wskazuje, że z akcjonariuszami posiadającymi akcje serii B i C zawarte zostały umowy inwestycyjne, na
podstawie których, jeżeli do dnia 31.01.2014 r. nie zostanie podjęta uchwała Zarządu GPW o wprowadzeniu
Str. 8
akcji Emitenta do obrotu w ASO, inwestor będzie miał prawo do odsprzedaży posiadanych przez siebie akcji
serii B i C.
Inwestor będzie miał 30 dni na zgłoszenie żądania odkupienia akcji. Żądanie zgłasza się na piśmie, na adres
Spółki. Spółka będzie zobowiązana do odkupienia akcji. Przez „zobowiązanie do odkupienia akcji” należy
rozumieć:
a.
niezwłoczne zainicjowanie przez Spółkę procedury nabycia akcji własnych, to jest zwołanie
Walnego Zgromadzenia z porządkiem obrad obejmującym stosowną uchwałę, oraz nabycie od
Inwestora akcji, lub
b.
przedstawienie przez Spółkę Inwestorowi innego nabywcy akcji.
Do odkupienia akcji od Inwestora dojdzie w terminie do 60 dni od upływu terminu na zgłaszanie żądania
odkupienia akcji. Odkupienie akcji nastąpi za cenę równą cenie nabycia.
Jeżeli Spółka nie wypełni zobowiązań, Inwestor będzie uprawniony do domagania się od spółki kary umownej w
wysokości równej łącznej cenie akcji objętych na podstawie umowy inwestycyjnej.
Spółka przewiduje, że w przypadku ziszczenia się ryzyka opisanego powyżej, wniosek o wprowadzenie akcji
będzie wycofany. Jednocześnie, w przypadku wprowadzenia akcji do obrotu w terminie do 31.01.2014 r.,
powyższy czynnik ryzyka wygaśnie.
Ryzyko związane z wynajmem lokali użytkowych
Zarówno siedziba Firmy, jak i biuro oraz magazyn są wynajmowane na podstawie bezterminowych umów
najmu z miesięcznym okresem wypowiedzenia. Umowa na wynajem powierzchni w której znajduje się siedziba
Spółki (Pl. Kasztelański 3 w Warszawie) może być wypowiedziana po 2013 roku. Istnieje ryzyko zerwania lub
nieodnowienia umowy najmu bądź podpisania po jej wygaśnięciu umowy mniej korzystnej dla MEGA SONIC
S.A. Ryzyko wynajmu lokali użytkowych może wiązać się ze zmianą lokalizacji biura, siedziby bądź magazynu
Emitenta lub wzrostem kosztów najmu.
Ryzyko związane z funkcjonowaniem systemów informatycznych
W przypadku wadliwego bądź nieprawidłowego funkcjonowania systemów informatycznych, Emitent narażony
jest na zakłócenia w działalności operacyjnej bądź opóźnienia w realizacji planów inwestycyjnych. Emitent
przeciwdziała ryzyku związanemu z funkcjonowaniem systemów informatycznych poprzez korzystanie z
najnowszych technologii oraz wysokiej jakości sprzętu technicznego, a także dokonuje ciągłych i bieżących
aktualizacji oprogramowania.
Ryzyko powielenia innowacyjnych rozwiązań produktów oferowanych przez Emitenta
Produkty oferowane przez Emitenta posiadają wiele innowacyjnych rozwiązań, a wdrażane systemy są oparte o
najnowsze technologie stosowane m.in. w kryptografii i w Automatycznej Identyfikacji Danych. Innowacyjność i
najnowsze technologie wpływają nie tylko na jakość świadczonych usług i sprzedawanych przez Emitenta
produktów, ale i na konkurencyjność spółki na rynku. Skopiowanie innowacyjnych rozwiązań technologicznych
bądź opracowanie konkurencyjnych rozwiązań alternatywnych jest zatem dla Emitenta sytuacją niekorzystną.
Zarząd przeciwdziała ryzyku skopiowania innowacyjnych rozwiązań produktów Emitenta poprzez odpowiednią
politykę i systemy bezpieczeństwa.
Ryzyko związane z krótkim cyklem życia oferowanych produktów
Sektory Automatycznej Identyfikacji Danych i Systemów Bezpieczeństwa charakteryzują się szybkimi zmianami
technologicznymi. W swojej ofercie produktowej Emitent posiada oprogramowanie, komputery przenośne,
drukarki etykiet czy też skanery, charakteryzujące się krótkim cyklem życia. Co istotne, faza spadku
zainteresowania produktem następuje znacznie szybciej niż w innych branżach, sprawiając, iż często niezbędne
są modyfikacje strategii handlowej, modernizacje sprzętu bądź tworzenie i wprowadzanie na rynek nowego,
zmodyfikowanego modelu produktu. Ciągłe inwestycje i bieżące prace badawcze są kosztowne, co wpływa
także na sytuację finansową Emitenta. Nietrafione plany inwestycyjne i prace modernizacyjne mogą przyczynić
się do spadku rentowności i konkurencyjności spółki na rynku. Zarząd przed podjęciem decyzji o inwestycji,
Str. 9
analizuje szacowane koszty inwestycji, bada nasycenie rynku oraz zapotrzebowanie wybranych grup
docelowych.
Ryzyko związane z jakością świadczonych usług
Emitent przeprowadza audyty aplikacji i procesów oraz oferuje usługi wdrażania systemów i pomocy wyboru
urządzeń w zależności od zastosowania i specyfiki działania. Częste zmiany potrzeb klientów, konieczność
dostosowania produktu do potrzeb konkretnego użytkownika bądź potencjalnego użytkownika, wysokie
oczekiwania w zakresie terminowości dostaw produktów oraz realizacji usług, potencjalny wpływ problemów
zewnętrznych (społecznych, politycznych, etc.) sprawiają, iż Emitent narażony jest na ryzyko związane z jakością
świadczonych usług. W sytuacji, gdy jakość usług świadczonych przez pracowników Emitenta nie będzie w pełni
satysfakcjonującą dla klientów, wizerunek Emitenta może ulec pogorszeniu, a wartość sprzedawanych
produktów i usług zmniejszeniu. Emitent dba o jakość świadczonych usług, zatrudniając nie tylko ekspertów i
specjalistów czy też dokonując dogłębnej analizy potrzeb klientów, ale dąży również do ciągłego zwiększania
konkurencyjności na rynku usług.
Ryzyko związane z rozwojem oraz wdrażaniem nowych produktów i usług
Rynek Automatycznej Identyfikacji Danych oraz rynek Systemów Bezpieczeństwa, na których opiera się główna
działalność operacyjna Emitenta, podlegają ciągłym zmianom technologicznym. Ponadto niektóre innowacyjne
projekty mogą nie znaleźć odzwierciedlenia w zainteresowaniu potencjalnych klientów. Utrzymanie pozycji
konkurencyjnej na obu rynkach związane jest z ciągłym dostosowaniem oferty do wymagań nabywców.
Wdrażanie nowych produktów i usług może być związane z dokonaniem wcześniejszych inwestycji w zaplecze
techniczne czy też z przeszkoleniem bądź zatrudnieniem pracowników. Istnieje zatem ryzyko związane z
rozwojem i wdrażaniem nowych produktów i usług, któremu Emitent przeciwdziała szczególnie poprzez
monitoring istniejących technologii, głównie na rynkach zagranicznych i bada możliwości ich zastosowania na
gruncie polskim. Emitent zatrudnia również wykwalifikowanych specjalistów, którzy dokonują dogłębnej analizy
korzyści i kosztów, oszacowując jednocześnie możliwą stopę zwrotu, przed podjęciem decyzji o rozszerzeniu
oferty produktowej.
Ryzyko związane z utratą kluczowych pracowników oraz pozyskaniem wykwalifikowanej kadry
Działalność operacyjna Emitenta opiera się na wiedzy i doświadczeniu ekspertów oraz wykwalifikowanej kadry
pracowniczej, zwłaszcza inżynierskiej. Ważną rolę odgrywają również specjaliści, którzy szkolą pracowników z
zakresu funkcjonowania i wdrażania oprogramowania oferowanego przez Emitenta. Emitent może mieć
trudności z pozyskiwaniem wykwalifikowanej kadry ze względu na specyfikę branży - znajomość rynku
Automatycznej Identyfikacji Danych oraz rynku Systemów Bezpieczeństwa należą do rzadkich umiejętności.
Utrata kluczowych pracowników przez Emitenta wiąże się przede wszystkim z zatrudnieniem, przeszkoleniem
oraz wdrożeniem nowych, ale może także przyczynić się do mniej wydajnego funkcjonowania spółki oraz
opóźnień w realizacji planów inwestycyjnych. W związku z tym Emitent dokłada wszelkich starań aby
minimalizować ryzyka związane z utratą kluczowych pracowników oraz pozyskiwaniem wykwalifikowanej kadry
poprzez oferowanie konkurencyjnych warunków zatrudnienia, kreowanie pozytywnych relacji pomiędzy
pracownikami a spółką oraz odpowiedni system motywacyjny.
Ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów
W sytuacji wprowadzania innowacji i nowych technologii do oferty produktowej Emitenta, opóźnień w realizacji
inwestycji, rozszerzania skali działalności operacyjnej bądź niekorzystnych zmian w otoczeniu biznesowym
Emitenta, istnieje ryzyko związane ze wzrostem kosztów operacyjnych i finansowych. Wzrost kosztów może
mieć negatywny wpływ na wyniki działalności, przychody i płynność finansową Emitenta. Przekroczenie progu
planowanych wydatków w danym okresie przyczynia się także do zmniejszenia rentowności spółki. Zarząd
MEGA SONIC S.A. przeciwdziała ryzyku związanym ze wzrostem kosztów operacyjnych i innych kosztów poprzez
ostrożne i konserwatywne ponoszenie wydatków, kontrolę i monitoring udziału kosztów i przychodów w
Str. 10
wycenianych kontraktach oraz zachowywanie rezerw marżowych pokrywających ewentualne wzrosty wartości
kosztów uzyskania sprzedaży.
Ryzyko kursowe
Emitent może sprzedawać produkty i świadczyć usługi również poza granicami kraju. Działalność na rynku
Automatycznej Identyfikacji Danych oraz na rynku Systemów Bezpieczeństwa skorelowana jest również ze
współpracą z zagranicznymi kontrahentami, dysponującymi innowacyjnymi technologiami oraz rozwiązaniami
technicznymi. Należy zatem uwzględnić możliwość pojawienia się ryzyka wahań kursowych, które mogą
zmniejszać przychody ze sprzedaży i zwiększać koszty współpracy z zagranicznymi podmiotami. W związku z
czym Emitent dokonuje ciągłej analizy i oceny wartości polskiego złotego oraz kursów wymiany walut.
Ryzyko związane z błędami ludzkimi i systemowymi
W ofercie Emitenta znajdują się specjalistyczne oprogramowania oraz technologie i usługi, umożliwiające
lepsze zarządzanie i organizację. Z działalnością operacyjną Emitenta może być zatem związane ryzyko błędów
ludzkich i systemowych. Możliwe jest, iż oprogramowanie oferowane przez Emitenta będzie zawierać
niedoskonałości natury informatycznej, systemowej czy też elektronicznej (niesprawne działanie, błędy w
kodzie, niższa niż planowana wydajność, etc.). Zagrożeniem dla reputacji spółki są także błędy ludzkie,
wynikające z nietrafionych kampanii marketingowych, prognoz rynkowych, niewłaściwych strategii
wdrożeniowych oraz handlowych. Jednym z głównych celów Emitenta jest zadowolenie klientów i przyszłych
użytkowników oferowanych systemów, które są wielokrotnie testowane, analizowane i przystosowane do
potrzeb nabywców. MEGA SONIC S.A. poprzez zatrudnianie wysokiej klasy specjalistów oraz ciągłe szkolenia,
dąży do efektywnej minimalizacji wystąpienia ryzyka błędów ludzkich.
Ryzyko nieskutecznej ochrony praw własności intelektualnych Emitenta
Osoby nieupoważnione, korzystające z praw własności intelektualnej Emitenta (takich jak know-how czy
tajemnic handlowych spółki), mogą przyczynić się do obniżenia konkurencyjności i pogorszenia sytuacji
finansowo-majątkowej. Istnieje zatem ryzyko, iż w razie nieskutecznej ochrony praw własności intelektualnych,
Emitent może ponieść straty pieniężne. Możliwe jest także zwiększenie się kosztów obsługi prawnej. Emitent
niweluje powyższe ryzyko poprzez przekazywanie informacji dotyczących ochrony praw własności
intelektualnych jedynie zaufanym pracownikom firmy i osobom upoważnionym w niezbędnym zakresie oraz
poprzez korzystanie z systemów informatycznych i telekomunikacyjnych zabezpieczonych wielopoziomowo
przed transferem danych do podmiotów nieuprawnionych.
Ryzyko związane z potencjalnymi postępowaniami sądowymi, arbitrażowymi, administracyjnymi i innymi
roszczeniami
MEGA SONIC S.A. nie jest stroną postępowań sądowych, arbitrażowych lub administracyjnych. Istnieje jednak
ryzyko wszczęcia przeciwko Emitentowi takich postępowań w przyszłości, których rozstrzygnięcie może być
niekorzystne i mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Według aktualnej wiedzy
Zarządu żadne postępowanie sądowe, arbitrażowe ani administracyjne wobec Emitenta nie zostało wszczęte, a
Emitent przestrzega przepisów prawnych, w tym kodeksu pracy.
Ryzyko wystąpienia zdarzeń losowych
Jak każda spółka, Emitent narażony jest na negatywne skutki wystąpienia zdarzeń losowych (zjawiska takie jak
pożar, nawałnica, awarie, przerwy w dostawach energii elektrycznej, etc.). Mimo należytej staranności i
ubezpieczenia, zdarzenia losowe mogą skutkować poniesieniem istotnych strat nadzwyczajnych, przyczyniając
się do pogorszenia sytuacji majątkowej i obniżenia wyników finansowych Emitenta.
Ryzyko związane z koniecznością usuwania awarii
Z uwagi na współpracę Spółki z podmiotami kładącymi szczególny nacisk na niezawodność wykorzystywanych w
codziennej działalności rozwiązań (takimi jak koncerny: KGHM, ENEA, Poczta Polska, Ferrero Polska, Reckitt
Str. 11
Benckiser Polska i inne) w przypadku awarii sprzętu dostarczanego przez Spółkę konieczna jest szybka jego
wymiana lub naprawa (nieprzekraczająca 24 godzin). Z uwagi na wskazaną sytuację Spółka zmuszona jest do
posiadania zespołu serwisowego, a także określonej ilości części i sprzętu przeznaczonego na wymianę, a w
konsekwencji ponoszenia kosztów z tym związanych.
Ryzyko związane z umowami o dofinansowanie projektów
W dniu 1 marca 2013 roku Spółka podpisała z Narodowym Centrum Badań i Rozwoju umowę o dofinansowanie
Projektu „Badanie innowacyjnego systemu zdalnej weryfikacji autentyczności na bazie technologii RFID” w
ramach Działania 1.4 „Wsparcie projektów celowych” Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Nr
POIG.01.04.00-14-071/12-00. Celem projektu jest opracowanie nowych generacji systemu informatycznego do
identyfikacji i zdalnej analizy autentyczności produktu poprzez mechanizm porównania zawartości
informacyjnej kodu UIC (ang: Unique Identification Code) zapisanym w procesie kodowania etykiety RFID z
odpowiednim kodem w centralnej bazie danych. Całkowity koszt realizacji wynosi 10,4 mln zł, maksymalne
dofinansowanie jest równe 6,6 mln zł. Projekt będzie przeprowadzony w okresie 20 miesięcy (zakończenie w IV
kwartale 2014 r.).
W dniu 27 listopada 2013 r. Spółka podpisała z Polską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości umowę o
dofinansowanie Projektu „Reinżynieria procesów biznesowych w relacji z partnerami dostawcami w obszarze
sprzedażowym” w ramach Działania 8.2 „Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B” Programu
Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Nr UDA-POIG.08.02.00-140401/13-00. Realizacja projektu będzie
polegać na opracowaniu i wdrożeniu rozwiązań informatycznych, które pozwolą usprawnić współpracę firmy ze
strategicznymi partnerami biznesowymi, występującymi w roli dostawców. Wartość projektu to 800 tys. zł, przy
czym dofinansowanie opiewa na kwotę 500 tys. zł. Zakładane zakończenie realizacji projektu przypada w
listopadzie 2014 r.
W przypadku realizacji projektów niezgodnie ze wskazanymi umowami, w szczególności: stwierdzenia
nieprawidłowości, braków lub błędów w dokumentacji, opóźnień w realizacji, niezłożenia informacji i
wyjaśnień, wprowadzenia nieuzasadnionych i niezatwierdzonych zmian, a także w przypadku wykorzystania
środków niezgodnie z przeznaczeniem lub z naruszeniem procedur, pobrania dofinansowania nienależnego lub
w nadmiernej wysokości, istnieje dla Emitenta ryzyko:
- wypowiedzenia umowy lub jej natychmiastowego rozwiązania,
- wstrzymania wypłaty dofinansowania,
- odrzucenia wniosku o płatność,
- zwrotu całości lub części dofinansowania wraz z odsetkami.
Materializacja powyższego ryzyka może mieć negatywne konsekwencje dla wyników finansowych Emitenta.
Jednocześnie Zarząd Emitenta zaznacza, że zapisy umów nie odbiegają od powszechnie przyjętych w przypadku
dofinansowań z Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka.
1.2
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność
Ryzyko dynamicznych zmian na rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oraz Systemów Bezpieczeństwa
MEGA SONIC S.A. działa na rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oraz na rynku Systemów Bezpieczeństwa.
Rynki te charakteryzują się częstą ewolucją i zmianami technologicznymi. Ciągła ewolucja technologiczna w
branży oraz szybkie tempo rozwoju tych rynków mogą przyczynić się do zmniejszenia konkurencyjności
Emitenta oraz nieefektywnego dostosowania się do panujących trendów rynkowych w określonym czasie.
Skutkiem dynamicznych zmian na rynkach Automatycznej Identyfikacji Danych oraz Systemów Bezpieczeństwa
mogą być: utrata zaufania klientów, spadek renomy Emitenta, zmniejszenie przychodów ze sprzedaży czy też
pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta. Aby uniknąć takich sytuacji, Zarząd Spółki monitoruje i analizuje na
bieżąco trendy, otoczenie rynkowe i nowe technologie równocześnie szukając autorskich i innowacyjnych
rozwiązań wzbogacających i uzupełniających ofertę produktową Emitenta.
Str. 12
Ryzyko związane z koniunkturą gospodarczą
Pomyślna realizacja celów strategicznych, planów inwestycyjnych oraz osiągnięcie prognozowanych wyników
finansowych przez Emitenta zależy również od koniunktury gospodarczej. Czynniki makroekonomiczne,
niezależne od działalności Emitenta, takie jak produkt krajowy brutto (PKB), inflacja, sentyment inwestycyjny
podmiotów gospodarczych, polityka kredytowa banków, oraz sytuacja oraz perspektywy rozwoju w branżach,
w których działają kluczowi klienci mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji finansowej Emitenta.
Zainteresowanie produktami i usługami Emitenta zależne jest od sytuacji gospodarczej kraju. Spowolnienie
tempa wzrostu ekonomicznego, spadek inwestycji czy też wzrost zadłużenia jednostek gospodarczych to jedne
z czynników determinujących skalę działalności oraz wielkość popytu na ofertę produktową Emitenta.
Ryzyko związane z konkurencją w branży
W związku z częstymi ewolucjami i zmianami technologicznymi oraz szybkim rozwojem innowacyjnych
rozwiązań na rynku Automatycznej Identyfikacji oraz na rynku Systemów Bezpieczeństwa, w branży Emitenta
występuje wysoka konkurencyjność. Rynek Automatycznej Identyfikacji Danych i Rynek Systemów
Bezpieczeństwa to sektory rozdrobnione, zatem w sytuacji przewagi firm konkurencyjnych, udział Emitenta w
rynku może zostać zmniejszony. Podjęcie walki konkurencyjnej przez Emitenta może doprowadzić do
zmniejszania się marż MEGA SONIC S.A. Długookresowa przewaga konkurencji może przyczynić się również do
pogorszenia sytuacji finansowej Emitenta.
Należy jednak zaznaczyć, iż jak dotąd MEGA SONIC S.A. zdobył zainteresowanie rynku swoją ofertą produktową
oraz innowacyjnymi rozwiązaniami, a oferta Emitenta postrzegana jest jako konkurencyjna nie ze względu na
jej cenę, ale głównie ze względu na jej unikalność oraz renomę sumiennego kontrahenta, jaką posiada spółka.
Planowany rozwój działu handlowego, umożliwi Emitentowi szerszą skalę działania i dalszą dywersyfikację.
Ponadto Emitent zamierza zwiększać swoją pozycję w branży, w związku z tym przeciwdziałanie zagrożeniom ze
strony konkurencji oraz analiza trendów rynkowych to jedne z głównych zadań Emitenta.
Ryzyko niekorzystnych zmian w przepisach prawnych
Otoczenie prawne w Polsce charakteryzuje się wysoką częstotliwością zmian, co skutkuje niejednoznacznością
interpretacji przepisów prawnych. Na prowadzoną działalność gospodarczą Emitenta potencjalnie negatywny
wpływ mogą mieć aktualizacje między innymi Kodeksu spółek handlowych, Ustawy o rachunkowości, prawa
pracy, prawa handlowego, ubezpieczeń społecznych, Ustawy o opodatkowaniu osób prawnych, etc. Wiele
nowelizacji polskiego prawa wynika z harmonizacji prawa krajowego do prawa Unii Europejskiej. W sytuacji
błędnej interpretacji przepisów prawnych na Emitenta mogą zostać nałożone kary lub sankcje administracyjne
bądź finansowe. Ponadto nieoczekiwane zmiany przepisów prawnych niosą za sobą ryzyko negatywnego
wpływu na rozwój działalności Emitenta. W celu minimalizacji przedmiotowego ryzyka, Emitent stale analizuje
otoczenie prawne i przeprowadza audyty wewnętrzne, skupiające się na badaniu zgodności stosowanych
aktualnie przepisów przez Emitenta z obowiązującymi regulacjami prawnymi.
Ryzyko zmian oraz niekorzystnej interpretacji przepisów podatkowych
Przepisy podatkowe są niejasne i często nowelizowane. Ponadto niejednokrotny brak jednoznacznej wykładni
przepisów może prowadzić do sytuacji odmiennej ich interpretacji przez Emitenta i organy skarbowe. W
przypadku zaistnienia takich okoliczności, urząd skarbowy nakładając na Emitenta karę finansową, może
przyczynić się do pogorszenia wyników finansowych Emitenta. Potencjalne zmiany systemu podatkowego w
Polsce mogą negatywnie wpłynąć na działalność Emitenta. Należy jednak zaznaczyć, iż dotyczy to wszystkich
podmiotów działających na krajowym rynku.
Str. 13
1.3
Czynniki ryzyka związane z inwestowaniem w instrumenty finansowe
Ryzyko związane z notowaniami akcji Emitenta na NewConnect kształtowaniem się przyszłego kursu akcji
i płynności obrotu
Kształtowanie się kursu i płynność akcji Emitenta na rynku NewConnect będzie zależeć od ilości oraz wielkości
zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie można zatem przewidzieć ceny akcji ani płynności
akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu. Istnieje w związku z tym ryzyko, iż inwestor, który zakupi akcje
Emitenta, nie będzie mógł ich zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.
Ryzyko związane z zawieszaniem obrotu akcjami
Zgodnie z § 11 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu (ASO), Giełda jako Organizator ASO może zawiesić
obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące:
1) na wniosek emitenta,
2) jeżeli uzna, że wymaga tego bezpieczeństwo obrotu lub interes jego uczestników.
W przypadkach określonych przepisami prawa Giełda jako Organizator ASO zawiesza obrót instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z § 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących
w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale
V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17 - 17b Regulaminu ASO, Giełda
jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:
1) upomnieć emitenta,
2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.
Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne.
Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może
wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu
zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania
określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie
obrotu.
W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega
zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie
wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych
naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w
alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub
informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu, Giełda jako organizator
ASO może:
1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną
nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać 50.000 zł,
2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie,
3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu
albo karą wykluczenia z obrotu.
Stosownie do art. 78 ust. 3 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy obrót określonymi
instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia
prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w
tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na
Str. 14
żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy
niż miesiąc.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do
Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich instrumentów finansowych notowanych na NewConnect.
Ryzyko związane z wykluczeniem akcji z obrotu na NewConnect
Zgodnie z § 12 Regulaminu ASO, Giełda jako organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:
1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia
przez emitenta dodatkowych warunków,
2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o ogłoszenie
upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania,
4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta,
5) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania.
Giełda jako organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:
1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości emitenta,
obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o ogłoszenie
tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Giełda jako organizator ASO może
zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. W tym przypadku do terminu zawieszenia nie stosuje się
postanowienia § 11 ust. 1, to jest instrumenty finansowe mogą zostać zawieszone na okres dłuższy niż 3
miesiące.
Zgodnie z § 17c Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących
w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale
V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17 - 17b Regulaminu ASO, Giełda
jako Organizator ASO może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego naruszenia lub uchybienia:
1) upomnieć emitenta,
2) nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.
Obowiązki, o których mowa w przytoczonym przepisie to w szczególności obowiązki informacyjne.
Giełda, jako organizator ASO, podejmując decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może
wyznaczyć emitentowi termin na zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu
zapobieżenie takim naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania
określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie
obrotu.
W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal nie przestrzega
zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie
wykonuje obowiązki określone w Rozdziale V Regulaminu ASO, lub też nie zaniechał dotychczasowych
naruszeń, bądź też nie podjął działań mających na celu zapobieżenie naruszeniom zasad obowiązujących w
alternatywnym systemie obrotu w przyszłości, bądź też nie opublikował określonych dokumentów lub
informacji w trybie i na warunkach obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu Giełda, jako organizator
ASO może:
Str. 15
1) nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z wcześniej nałożoną karą pieniężną
nałożoną za to samo naruszenie nie może przekraczać 50.000 zł,
2) zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie,
3) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Giełda, jako organizator ASO może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu
albo karą wykluczenia z obrotu.
Stosownie do art. 78 ust. 2 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy wymaga tego
bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest zagrożony interes inwestorów, Giełda
jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów
finansowych do obrotu w tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Z kolei ust. 4 wyżej wymienionego artykułu, stanowi, że w przypadku gdy obrót danymi instrumentami
finansowymi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub
bezpieczeństwu obrotu dokonywanemu w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie
interesów inwestorów, Giełda jako organizator ASO, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego wyklucza obrót
tymi instrumentami finansowymi.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do
Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
Ryzyko związane z dokonywaniem inwestycji w Akcje Emitenta
W przypadku nabywania Akcji Emitenta należy zdawać sobie sprawę, że ryzyko bezpośredniego inwestowania
w akcje na rynku kapitałowym jest nieporównywalnie większe od ryzyka związanego z inwestycjami w papiery
skarbowe, czy też jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, ze względu na trudną do przewidzenia
zmienność kursów akcji zarówno w krótkim, jak i długim terminie.
Ryzyko związane z możliwością nałożenia przez KNF na Emitenta kar administracyjnych za niewykonywanie
lub nieprawidłowe wykonywanie obowiązków wynikających z przepisów prawa
Zgodnie z art. 4 pkt 20 Ustawy o ofercie publicznej Emitent posiada status spółki publicznej, w związku z czym
KNF może nałożyć na niego kary administracyjne wynikające z przepisów prawa, w szczególności z przepisów
Ustawy o ofercie publicznej oraz Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.
W szczególności: zgodnie z art. 176 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent
nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki, o których mowa w art. 157, 158 lub 160, w tym w
szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 KNF może:
1.
wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo
2.
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo
3.
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu
na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną określoną w pkt 2.
Zgodnie z art. 176a Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, w przypadku gdy emitent lub
wprowadzający nie wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki wynikające z art. 5, KNF może nałożyć karę
pieniężną do wysokości 1.000.000 zł.
Stosownie do art. 96 Ustawy o ofercie, w przypadkach, gdy emitent nie dopełnia obowiązków wymaganych
przepisami prawa, w szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, KNF może
wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych emitenta z obrotu
na rynku regulowanym albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1.000.000 zł, albo zastosować obie kary
łącznie.
Str. 16
2 Oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte
w Dokumencie Informacyjnym
2.1
Emitent
Tabela 3 Dane Emitenta
Firma:
MEGA SONIC S.A.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Pl. Kasztelański 3
01-362 Warszawa
Numer KRS:
0000435009
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, Xlll Wydział
REGON:
010658890
NIP:
526-003-80-19
Telefon:
+ 48-22 637 87 15
Faks:
+48-22 664 84 28
[email protected]
www.megasonic.pl
Źródło: Emitent
Osoby fizyczne działające w imieniu Emitenta:
Andrzej Gluza – Prezes Zarządu,
Marcin Długołęcki – Wiceprezes Zarządu.
Emitent ponosi odpowiedzialność za wszystkie informacje zamieszczone w treści Dokumentu Informacyjnego.
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta:
Działając w imieniu Emitenta oświadczamy, że według naszej najlepszej wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Dokumencie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze
stanem faktycznym oraz, że nie pominięto w nim żadnych faktów, które mogłyby wpływać na jego znaczenie
i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także że opisuje on rzetelnie czynniki
ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami.
Str. 17
2.2
Autoryzowany Doradca
Tabela 4 Dane o Autoryzowanym Doradcy
Firma:
INVESTcon GROUP S.A.
Siedziba:
Poznań
Adres:
60-830 Poznań, ul. Krasińskiego 16
Numer KRS:
0000028098
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy Poznań Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział
Gospodarczy KRS
REGON:
630316445
NIP:
778-10-24-498
Telefon:
+ 48 (61) 851 86 77
Faks:
+ 48 (61) 851 86 77
[email protected]
www.investcongroup.pl
Źródło: Autoryzowany Doradca
Osoby fizyczne działające w imieniu Autoryzowanego Doradcy:
Sebastian Huczek – Wiceprezes Zarządu.
Oświadczenie osób działających w imieniu Autoryzowanego Doradcy:
Działając w imieniu Autoryzowanego Doradcy oświadczam, że Dokument Informacyjny został sporządzony
zgodnie z wymogami określonymi w Załączniku Nr 1 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
uchwalonego Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
1 marca 2007 r. (z późn. zm.), oraz że według mojej najlepszej wiedzy i zgodnie z dokumentami i
informacjami przekazanymi przez Emitenta, informacje zawarte w Dokumencie Informacyjnym są
prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że nie pominięto w nim żadnych faktów, które
mogłyby wpływać na jego znaczenie i wycenę instrumentów finansowych wprowadzanych do obrotu, a także
że opisuje on rzetelnie czynniki ryzyka związane z udziałem w obrocie tymi instrumentami.
Str. 18
3 Dane o instrumentach finansowych
Alternatywnego Systemu Obrotu
3.1
3.1.1
wprowadzanych
do
Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości instrumentów
finansowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich
ograniczeń co do przenoszenia praw z instrumentów finansowych oraz
zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych;
Rodzaje instrumentów finansowych Emitenta wprowadzanych do Alternatywnego Systemu
Obrotu organizowanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. pod nazwą
„NewConnect”
Na podstawie niniejszego Dokumentu Informacyjnego do obrotu w alternatywnym systemie obrotu
wprowadzane jest:
 448.000 (słownie: czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B o wartości nominalnej
0,10 zł każda;
 44.062 (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego łączna wartość nominalna wprowadzanych do
alternatywnego systemu obrotu na rynku NewConnect akcji serii B wynosi 44.800,00 zł (słownie: czterdzieści
cztery tysiące osiemset złotych), akcji serii C wynosi 4.406,20 (słownie: cztery tysiące czterysta sześć złotych
dwadzieścia groszy). Łączna wartość nominalna akcji serii B i C wprowadzanych do alternatywnego systemu
obrotu na rynku NewConnect wynosi 49.206,20 zł (słownie: czterdzieści dziewięć tysięcy dwieście sześć złotych
dwadzieścia groszy).
Akcje serii B powstały na mocy uchwały numer 3 z dnia 31.08.2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wspólników spółki pod firmą „MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Na mocy wskazanej uchwały kapitał
zakładowy spółki przekształconej w kwocie 123.800,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset złotych)
podzielony został na 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co
do głosu w stosunku 2:1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 448.000 (czterysta
czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)
każda. Akcje zostały zarejestrowane w KRS w dniu 4.10.2012 r.
Emitent wskazuje, że wszystkie osoby fizyczne, które objęły akcje serii C, obejmowały wcześniej udziały w
spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, która była poprzednikiem prawnym Emitenta. Objęcie udziałów
dokonywane było w okresie od lutego do maja 2012 r. Po uwzględnieniu proporcji zamiany udziałów na akcje,
określonej w uchwale przekształceniowej i ceny udziałów, cena jednej akcji serii B wynosiłaby 2,102 zł. Osoby te
stały się akcjonariuszami Emitenta w wyniku przekształcenia formy prawnej Emitenta, a ich udziały zostały
przekształcone na akcje serii B. Akcje serii B nie były przedmiotem oferty ani sprzedaży.
Oferta prywatna akcji serii C
Na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2012 r. w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji
prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, Emitent
wyemitował 44.062 (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda.
Str. 19
Akcje zostały zarejestrowane w KRS w dniu 5.03.2013 r.
Następnie na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEGA SONIC
S.A. w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A. oraz ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do
obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect podjęto decyzje o wprowadzeniu akcji serii B i
akcji serii C i praw do akcji serii C do obrotu do obrotu.
Cena emisyjna akcji serii C została ustalona na poziomie 4,77 zł (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt siedem
groszy) za jedną akcję.
Sprzedaż akcji serii B i serii C
Na podstawie umowy sprzedaży akcji z dnia 8 stycznia 2014 r. nastąpiła sprzedaż 19.000 (słownie:
dziewiętnaście tysięcy) akcji serii B i 3.355 (słownie: trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, łącznie 22.355 (słownie: dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć
tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Akcje zostały sprzedane przez dotychczasowego
akcjonariusza Panu Marcinowi Długołęckiemu, Wiceprezesowi Zarządu Emitenta. Ceny sprzedaży akcji wynosiły
2,102 zł za jedną akcję serii B i 4,77 zł za jedną akcję serii C, i były równe pierwotnym cenom objęcia akcji serii B
i serii C.
Akcje serii B i C, wprowadzane do obrotu, są w posiadaniu 19 osób fizycznych i prawnych. Spośród tych osób,
16 osób, posiadających 88,52% akcji serii B i C, spełnia warunki określone w par. 3 ust. 1 pkt 6) Regulaminu
ASO, to jest nie posiada więcej niż 5% ogólnej liczby głosów i nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w
rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.
z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
3.1.2
Informacje o subskrypcji lub sprzedaży instrumentów finansowych będących przedmiotem
wniosku o wprowadzenie, mających miejsce w okresie ostatnich 12 miesięcy
poprzedzających datę złożenia wniosku o wprowadzenie
Informacje dotyczące subskrypcji akcji serii C:
1. Data rozpoczęcia i zakończenia subskrypcji: 14.11.2012 r. – 16.01.2013 r.
2. Data przydziału instrumentów finansowych: 16.01.2013 r.
3. Liczba instrumentów finansowych objętych subskrypcją: nie więcej niż 44.063 (słownie: czterdzieści cztery
tysiące sześćdziesiąt trzy) akcje serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda
4. Stopa redukcji: redukcja nie wystąpiła
5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały przydzielone w ramach przeprowadzonej subskrypcji:
44.062 (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje serii C o wartości nominalnej 0,10 zł
każda
6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były obejmowane: 4,77 zł za akcję
7. Liczba osób, które złożyły zapisy na instrumenty finansowe objęte subskrypcją: 16
8. Liczba osób, którym przydzielono instrumenty finansowe w ramach przeprowadzonej subskrypcji: 16
9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o
subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki
instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki
Str. 20
instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Emitent nie
zawierał umów o subemisję
10. Określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
- przygotowania i przeprowadzenia oferty: 1.661,20 zł
- wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie wystąpiły
- sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z
uwzględnieniem kosztów doradztwa: 22.500,00 zł
- promocji oferty: nie wystąpiły
11. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia
w sprawozdaniu finansowym Emitenta: zgodnie z art. 36. ust. 2b. ustawy o rachunkowości.
Informacje dotyczące sprzedaży akcji serii B i C:
1. Data rozpoczęcia i zakończenia sprzedaży: 8.01.2014 r.
2. Data przydziału instrumentów finansowych: nie dotyczy
3. Liczba instrumentów finansowych objętych sprzedażą: 19.000 (słownie: dziewiętnaście tysięcy) akcji serii
B i 3.355 (słownie: trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł
każda, łącznie 22.355 (słownie: dwadzieścia dwa tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji o wartości
nominalnej 0,10 zł każda
4. Stopa redukcji: redukcja nie wystąpiła
5. Liczba instrumentów finansowych, które zostały nabyte: 19.000 (słownie: dziewiętnaście tysięcy) akcji serii
B i 3.355 (trzy tysiące trzysta pięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda,
łącznie 22.355 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł każda
6. Cena, po jakiej instrumenty finansowe były nabywane: 2,102 zł za akcję serii B i 4,77 zł za akcję serii C
7. Liczba osób, które odpowiedziały na propozycję nabycia akcji: 1
8. Liczba osób, które nabyły akcje: 1
9. Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli instrumenty finansowe w ramach wykonywania umów o
subemisję, z określeniem liczby instrumentów finansowych, które objęli, wraz z faktyczną ceną jednostki
instrumentu finansowego (cena emisyjna lub sprzedaży, po odliczeniu wynagrodzenia za objęcie jednostki
instrumentu finansowego, w wykonaniu umowy subemisji, nabytej przez subemitenta): Emitent nie
zawierał umów o subemisję
10. Określenie wysokości kosztów, które zostały zaliczone do kosztów emisji, ze wskazaniem wysokości
kosztów według ich tytułów, w podziale przynajmniej na koszty:
- przygotowania i przeprowadzenia oferty: nie wystąpiły
- wynagrodzenia subemitentów, oddzielnie dla każdego z nich: nie wystąpiły
- sporządzenia publicznego dokumentu informacyjnego lub dokumentu informacyjnego, z
uwzględnieniem kosztów doradztwa: nie wystąpiły
- promocji oferty: nie wystąpiły
11. Metoda rozliczenia kosztów, o których mowa w punkcie 10 w księgach rachunkowych i sposób ich ujęcia
w sprawozdaniu finansowym Emitenta: nie dotyczy, sprzedaż dokonywana była przez akcjonariusza
Emitenta
3.1.3
Wyszczególnienie rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do przenoszenia
praw z instrumentów finansowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych
Uprzywilejowanie osobiste akcjonariuszy
Statut Spółki nie przewiduje uprzywilejowań osobistych akcjonariuszy.
Str. 21
Uprzywilejowanie akcji Emitenta
Akcje Emitenta serii B i C nie są akcjami uprzywilejowanymi w rozumieniu art. 351, art. 352 i art. 353 KSH.
Ograniczenia umowne w obrocie Akcjami Emitenta
Akcje serii B oraz akcje serii C nie są objęte żadnymi umownymi ograniczeniami w obrocie.
Pan Andrzej Gluza (Prezes Zarządu i akcjonariusz Emitenta) oraz Pani Aneta Ewa Długołęcka (znaczący
akcjonariusz Emitenta) będący w posiadaniu akcji serii imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w
stosunku dwa głosy na jedna akcję, na mocy umowy typu lock-up zobowiązali się, iż w okresie dwudziestu
czterech miesięcy od dnia pierwszego notowania instrumentów finansowych Spółki na NewConnect (dnia
debiutu) nie obciążą, nie zastawią, nie zbędą ani w inny sposób nie przeniosą własności, jak również nie
zobowiążą się w żaden inny sposób do dokonania takich czynności na rzecz jakiejkolwiek osoby. Akcje serii A
nie są objęte wnioskiem o wprowadzenie do obrotu na rynku NewConnect.
Statutowe ograniczenia w obrocie akcjami Emitenta
Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń dotyczących obrotu akcjami Emitenta.
Ograniczenia wynikające z Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
W art. 13 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów na przedsiębiorców, którzy deklarują zamiar
koncentracji, w przypadku gdy łączny obrót na terytorium Polski przedsiębiorców uczestniczących w
koncentracji w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EUR,
(1.000.000.000 euro dla łącznego światowego obrotu przedsiębiorców) został nałożony obowiązek zgłoszenia
takiego zamiaru Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów. Przy badaniu wysokości obrotu brany
jest pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i pozostałych
przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio
uczestniczący w koncentracji. Wartość euro podlega przeliczeniu na złote według kursu średniego walut obcych
ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku kalendarzowego poprzedzającego rok
zgłoszenia zamiaru koncentracji. Jak wynika z art. 13 ust. 2 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów
obowiązek zgłoszenia dotyczy zamiaru:
1) połączenia dwóch lub więcej samodzielnych przedsiębiorców,
2) przejęcia - poprzez nabycie lub objęcie akcji, innych papierów wartościowych, udziałów, całości lub części
majątku lub w jakikolwiek inny sposób - bezpośredniej lub pośredniej kontroli nad całym albo częścią
jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej przedsiębiorców,
3) utworzenia przez przedsiębiorców wspólnego przedsiębiorcy,
4) nabycia przez przedsiębiorcę części mienia innego przedsiębiorcy (całości lub części przedsiębiorstwa),
jeżeli obrót realizowany przez to mienie w którymkolwiek z dwóch lat obrotowych poprzedzających
zgłoszenie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej równowartość 10.000.000 euro.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji (art. 14 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów):
1) jeżeli obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie
równowartości 10.000.000 euro,
2) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji albo udziałów w celu ich
odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny
lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że
odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia lub objęcia, oraz że:
a) instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
b) wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części
przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów,
Str. 22
3) polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez przedsiębiorcę akcji lub udziałów w celu
zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji lub
udziałów, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
4) następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający
przejąć kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci
przedsiębiorcy przejmowanego,
5) przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonują:
1) wspólnie łączący się przedsiębiorcy - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 1 Ustawy
o ochronie konkurencji i konsumentów,
2) przedsiębiorca przejmujący kontrolę - w przypadku, o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 2 Ustawy
o ochronie konkurencji i konsumentów,
3) wspólnie wszyscy przedsiębiorcy biorący udział w utworzeniu wspólnego przedsiębiorcy w przypadku,
o którym mowa w art. 13 ust. 2 pkt 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów,
4) przedsiębiorca nabywający część mienia innego przedsiębiorcy w przypadku, o którym mowa w art. 13
ust. 2 pkt 4 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów.
W przypadku gdy koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący za pośrednictwem co najmniej dwóch
przedsiębiorców zależnych, zgłoszenia zamiaru tej koncentracji dokonuje przedsiębiorca dominujący.
W myśl art. 96 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów postępowanie antymonopolowe w
sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później, niż w terminie 2 miesięcy od dnia jego wszczęcia.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w
jakim decyzja powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są
obowiązani do wstrzymania się od dokonania koncentracji (art. 97 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i
konsumentów).
Stosownie do art. 18-19 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów wydaje, w drodze decyzji, zgodę na dokonanie koncentracji w wyniku której konkurencja na
rynku nie zostanie istotnie ograniczona, w szczególności przez powstanie lub umocnienie pozycji dominującej
na rynku.
Wydając zgodę na dokonanie koncentracji Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może
zobowiązać przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia
określonych warunków lub przyjąć ich zobowiązanie, w szczególności do:
1) zbycia całości lub części majątku jednego lub kilku przedsiębiorców,
2) wyzbycia się kontroli nad określonym przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, w szczególności przez
zbycie określonego pakietu akcji lub udziałów, lub odwołania z funkcji członka organu zarządzającego
lub kontrolnego jednego lub kilku przedsiębiorców,
3) udzielenia licencji praw wyłącznych konkurentowi.
Zgodnie z art. 19 ust. 2 in fine oraz ust. 3 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów Prezes Urzędu
Ochrony Konkurencji i Konsumentów określa w decyzji termin spełnienia warunków oraz nakłada na
przedsiębiorcę lub przedsiębiorców obowiązek składania, w wyznaczonym terminie, informacji o realizacji tych
warunków.
Decyzje w sprawie udzielenia zgody na koncentrację wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia ich wydania
koncentracja nie została dokonana.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę
pieniężną w wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym
rok nałożenia kary, jeżeli przedsiębiorca ten choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji
karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 euro, między innymi, jeżeli, choćby
nieumyślnie, we wniosku, o którym mowa w art. 23 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów, lub w
zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał nieprawdziwe dane.
Str. 23
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji
karę pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 euro za każdy dzień zwłoki w wykonaniu
m.in. decyzji wydanych na podstawie art. 19 ust. 1 Ustawy o ochronie konkurencji i konsumentów lub wyroków
sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję
kierowniczą lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę
pieniężną w wysokości do pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku,
jeżeli osoba ta umyślnie albo nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji,
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na
warunkach określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad
przedsiębiorcą lub przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną
kontrolę. Decyzja taka nie może zostać wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku
niewykonania decyzji, Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać
podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się odpowiednio przepisy art. 528-550 KSH. Prezesowi
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w
podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie
umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w
szczególności okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.
Ograniczenia wynikające z Rozporządzenie Rady (WE) nr 139/2004 w sprawie kontroli koncentracji
przedsiębiorstw
W zakresie kontroli koncentracji przedsiębiorcy zobowiązani są również do przestrzegania obowiązków
wynikających także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie
kontroli koncentracji przedsiębiorstw (dalej w niniejszym pkt: Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji).
Rozporządzenie to reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, dotyczy przedsiębiorstw i
powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i usługami.
Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi
do trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. W świetle przepisów powoływanego
rozporządzenia obowiązkowi zgłoszenia do Komisji Europejskiej podlegają koncentracje wspólnotowe przed ich
ostatecznym dokonaniem, a po:
1) zawarciu odpowiedniej umowy,
2) ogłoszeniu publicznej oferty, lub
3) przejęciu większościowego udziału.
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają
wstępny zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji
niezbędne jest do uzyskania zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej, niż 5
mld euro,
2) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów
przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
1) łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż
2.500 mln euro,
2) w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,
Str. 24
3)
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch
przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi, co najmniej 25 mln euro, oraz
4) łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów
przypadających na Wspólnotę w jednym i tym samym państwie członkowskim.
Na podstawie przepisów Rozporządzenia uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy:
1) instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też firmy ubezpieczeniowe, których normalna
działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi, prowadzone na własny
rachunek lub na rachunek innych,
2) czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod
warunkiem, że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów wartościowych w celu
określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa
wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź
tych papierów wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od
daty nabycia.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
Obowiązki i ograniczenia dotyczące obrotu akcjami Emitenta, jako akcjami spółki publicznej, wynikają również z
Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (dalej „Ustawa o obrocie”).
Art. 156 ust. 1 Ustawy o obrocie określa, jakie podmioty obowiązane są do niewykorzystywania informacji
poufnej. Zgodnie z postanowieniami tego artykułu są to m. in. osoby posiadające informację poufną w związku
z pełnieniem funkcji w organach spółki, posiadaniem w spółce akcji lub udziałów lub w związku z dostępem do
informacji poufnej z racji zatrudnienia, wykonywania zawodu, a także stosunku zlecenia lub innego stosunku
prawnego o podobnym charakterze. Są to w szczególności: członkowie zarządu, rady nadzorczej, prokurenci lub
pełnomocnicy emitenta lub wystawcy, jego pracownicy, biegli rewidenci albo inne osoby pozostające z tym
emitentem lub wystawcą w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym charakterze, lub
osoby zatrudnione lub pełniące funkcje, o których mowa wyżej, w podmiocie zależnym lub dominującym wobec
emitenta, albo pozostające z tym podmiotem w stosunku zlecenia lub innym stosunku prawnym o podobnym
charakterze, lub akcjonariusze spółki publicznej, lub maklerzy lub doradcy.
Art. 156 ust. 2 Ustawy o obrocie zobowiązuje osoby wymienione powyżej do nieujawniania informacji poufnej
oraz do nieudzielania rekomendacji lub nienakłaniania innej osoby na podstawie informacji poufnej do nabycia
lub zbycia instrumentów finansowych, których dotyczyła informacja.
W przypadku uzyskania informacji poufnej przez osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
osobowości prawnej Ustawa o obrocie, w art. 156 ust. 3, rozszerza zakaz wykorzystywania informacji poufnej, o
którym mowa w art. 156 ust. 1 także na osoby fizyczne, które uczestniczą w podejmowaniu decyzji
inwestycyjnych w imieniu lub na rzecz tej osoby prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej
osobowości prawnej.
Zgodnie z art. 156 ust. 4 Ustawy o obrocie wykorzystywaniem informacji poufnej jest nabywanie lub zbywanie,
na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, w oparciu o informację poufną będącą w
posiadaniu tej osoby, albo dokonywanie, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innej czynności prawnej
powodującej lub mogącej powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi, jeżeli instrumenty
te:
1) są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub
któregokolwiek z innych państw członkowskich, lub są przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na
takim rynku, niezależnie od tego, czy transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana na
tym rynku, albo
Str. 25
2) nie są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej lub innego
państwa członkowskiego, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu
finansowego określonego w pkt 1;
3) są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, lub są przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do takiego systemu, niezależnie od tego, czy
transakcja, której przedmiotem jest dany instrument, jest dokonywana w tym alternatywnym systemie obrotu,
albo
4) nie są wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu organizowanego na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej, a ich cena lub wartość zależy bezpośrednio lub pośrednio od ceny instrumentu finansowego
określonego w pkt 3.
Zgodnie z art. 156 ust. 5 Ustawy o obrocie, ujawnieniem informacji poufnej jest przekazywanie, umożliwianie
lub ułatwianie wejścia w posiadanie przez osobę nieuprawnioną informacji poufnej dotyczącej:
1. jednego lub kilku emitentów lub wystawców instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 4 pkt
1 Ustawy o obrocie;
2. jednego lub kilku instrumentów finansowych określonych w art. 156 ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie;
3. nabywania albo zbywania instrumentów finansowych określonych w ust. 4 pkt 1 Ustawy o obrocie.
Art. 159 ust. 1 Ustawy o obrocie stanowi, że osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie mogą, w czasie
trwania okresu zamkniętego, nabywać lub zbywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych oraz
dokonywać, na rachunek własny lub osoby trzeciej, innych czynności prawnych powodujących lub mogących
powodować rozporządzenie takimi instrumentami finansowymi.
Zgodnie z art. 159 ust. 2 Ustawy o obrocie okresem zamkniętym jest:
 okres od wejścia w posiadanie przez osobę fizyczną wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a informacji
poufnej dotyczącej emitenta lub instrumentów finansowych, o których mowa w ust. 1, spełniających
warunki określone w art. 156 ust. 4, do przekazania tej informacji do publicznej wiadomości;
 w przypadku raportu rocznego - dwa miesiące przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości
lub okres pomiędzy końcem roku obrotowego, a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna
wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie
których sporządzany jest dany raport;
 w przypadku raportu półrocznego - miesiąc przed przekazaniem raportu do publicznej wiadomości lub
okres pomiędzy dniem zakończenia danego półrocza a przekazaniem tego raportu do publicznej
wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba fizyczna
wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na podstawie
których sporządzany jest dany raport;
 w przypadku raportu kwartalnego - dwa tygodnie przed przekazaniem raportu do publicznej
wiadomości lub okres pomiędzy dniem zakończenia danego kwartału, a przekazaniem tego raportu do
publicznej wiadomości, gdyby okres ten był krótszy od pierwszego ze wskazanych - chyba że osoba
fizyczna wymieniona w art. 156 ust. 1 pkt. 1 lit. a nie posiadała dostępu do danych finansowych, na
podstawie których sporządzany jest dany raport.
Osoby wymienione w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o obrocie nie mogą także, w czasie trwania okresu
zamkniętego, działając jako organ osoby prawnej, podejmować czynności, których celem jest doprowadzenie
do nabycia lub zbycia przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej, akcji emitenta, praw
pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych albo
podejmować czynności powodujących lub mogących powodować rozporządzenie takimi instrumentami
finansowymi przez tę osobę prawną, na rachunek własny lub osoby trzeciej.
Powyższych przepisów dot. okresu zamkniętego (art. 159) nie stosuje się do czynności dokonywanych:
Str. 26
1) przez podmiot prowadzący działalność maklerską, któremu osoba, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1
lit. a, zleciła zarządzanie portfelem instrumentów finansowych w sposób wyłączający ingerencję tej osoby
w podejmowane na jej rachunek decyzje inwestycyjne albo
2) w wykonaniu umowy zobowiązującej do zbycia lub nabycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących
akcji emitenta oraz innych instrumentów finansowych z nimi powiązanych zawartej na piśmie z datą
pewną przed rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego, albo
3) w wyniku złożenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, zapisu w odpowiedzi na
ogłoszone wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami ustawy o
ofercie publicznej, albo
4) w związku z obowiązkiem ogłoszenia przez osobę, o której mowa w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a, wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, zgodnie z przepisami Ustawy o ofercie publicznej, albo
5) w związku z wykonaniem przez dotychczasowego akcjonariusza emitenta prawa poboru, albo
6) w związku z ofertą skierowaną do pracowników lub osób wchodzących w skład statutowych organów
emitenta, pod warunkiem że informacja na temat takiej oferty była publicznie dostępna przed
rozpoczęciem biegu danego okresu zamkniętego.
Zgodnie z art. 160 ust. 1 Ustawy o obrocie osoby:
1) wchodzące w skład organów zarządzających lub nadzorczych emitenta albo będące jego prokurentami,
2) inne, pełniące w strukturze organizacyjnej emitenta funkcje kierownicze, które posiadają stały dostęp do
informacji poufnych dotyczących bezpośrednio lub pośrednio tego emitenta oraz kompetencje w zakresie
podejmowania decyzji wywierających wpływ na jego rozwój i perspektywy prowadzenia działalności
gospodarczej
- są obowiązane do przekazywania Komisji oraz emitentowi informacji o zawartych przez te osoby oraz osoby
blisko z nimi związane (w rozumieniu art. 160 ust. 2 Ustawy o obrocie), na własny rachunek, transakcjach
nabycia lub zbycia akcji emitenta, praw pochodnych dotyczących akcji emitenta oraz innych instrumentów
finansowych powiązanych z tymi papierami wartościowymi.
Zgodnie z art. 161a Ustawy o obrocie, zakazy i wymogi, o których mowa w art. 156-160, w tym wynikające z
przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5, mają zastosowanie w przypadkach określonych w art. 39 ust.
4, tj. dotyczą także instrumentów finansowych wprowadzonych do alternatywnego systemu obrotu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z art. 78 ust. 2-4 Ustawy o obrocie:
 w przypadku gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu w alternatywnym systemie obrotu lub jest
zagrożony interes inwestorów, Giełda jako organizator alternatywnego systemu obrotu, na żądanie
Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzymuje wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu w
tym alternatywnym systemie obrotu lub wstrzymuje rozpoczęcie obrotu wskazanymi instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż 10 dni;
 w przypadku gdy obrót określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach
wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania alternatywnego systemu
obrotu lub bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub
naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny
system obrotu zawiesza obrót tymi instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc;
 na żądanie Komisji, firma inwestycyjna organizująca alternatywny system obrotu wyklucza z obrotu
wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny
prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu
dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów
inwestorów.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z Ustawy o ofercie publicznej
Zgodnie z art. 4 pkt. 20 Ustawy o ofercie publicznej, Emitent jest spółką publiczną. Ustawa o ofercie publicznej
nakłada na podmioty zbywające i nabywające określone pakiety akcji oraz na podmioty, których udział w
Str. 27
ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej uległ określonej zmianie z innych przyczyn szereg restrykcji i
obowiązków odnoszących się do takich czynności i zdarzeń.
W art. 69 Ustawy o ofercie publicznej na podmiot, który osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%,
33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, albo posiadał co najmniej 5%, 10%,
15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w wyniku zmniejszenia
tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3 %, 50%, 75% albo 90% lub mniej
ogólnej liczby głosów został nałożony obowiązek dokonania zawiadomienia KNF oraz spółki, o zaistnieniu
powyżej opisywanych okoliczności. Obowiązek zawiadamiania powstaje również w przypadku zmiany
dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów. Do
realizacji tych obowiązków podmiotowi został wyznaczony termin 4 dni roboczych od dnia, w którym
dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się o
niej dowiedzieć.
W myśl art. 69a ustawy o ofercie obowiązki określone w art. 69 spoczywają również na podmiocie, który
osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z:
1) zajściem innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego;
2) nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, z których wynika bezwarunkowe prawo
lub obowiązek nabycia już wyemitowanych akcji spółki publicznej;
3) pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej.
Wykaz informacji przedstawianych w zawiadomieniu składanym w KNF określony jest w art. 69 ust. 4 Ustawy o
ofercie publicznej. W przypadku składania zawiadomienia w związku z osiągnięciem lub przekroczeniem 10%
ogólnej liczby głosów podmiot je składający ma obowiązek zamieszczenia informacji dotyczącej zamiarów
dalszego zwiększania udziału w ogólnej liczbie głosów w okresie 12 miesięcy od złożenia zawiadomienia oraz
celu zwiększania tego udziału. Zmiana zamiarów lub celu skutkuje obowiązkiem niezwłocznego, nie później niż
w terminie 3 dni roboczych od zaistnienia tej zmiany, poinformowania przez akcjonariusza KNF oraz spółki o
przedmiotowej zmianie.
W przypadku, o którym mowa w art. 69a, zawiadomienie powinno zawierać również informacje o:
1) liczbie głosów oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów jaką posiadacz instrumentu
finansowego osiągnie w wyniku nabycia akcji;
2) dacie lub terminie, w którym nastąpi nabycie akcji;
3) dacie wygaśnięcia instrumentu finansowego.
Ustawa stwierdza także, że obowiązki określone w art. 69 powstają również w przypadku gdy prawa głosu są
związane z papierami wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy
podmiot, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar
wykonywania tego prawa - w takim przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz
którego ustanowiono zabezpieczenie.
Stosownie do art. 89 Ustawy o ofercie publicznej naruszenie obowiązków opisanych powyżej skutkuje zakazem
wykonywania przez akcjonariusza prawa głosu z akcji nabytych z naruszeniem przywołanych powyżej
obowiązków. Prawo głosu wykonane wbrew zakazowi nie jest uwzględniane przy obliczaniu wyników
głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia akcjonariuszy.
Do ograniczeń w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych zalicza się również zakaz obrotu akcjami
obciążonymi zastawem do chwili jego wygaśnięcia (art. 75 ust. 4 Ustawy o ofercie publicznej), z wyjątkiem
przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowienie zabezpieczenia finansowego
zawartej przez uprawnione podmioty na warunkach określonych w ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o
niektórych zabezpieczeniach finansowych (Dz. U. Nr 91, poz. 871). Do akcji tych stosuje się tryb postępowania
określony w przepisach wydanych na podstawie art. 94 ust. 1 pkt 1 Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi.
Str. 28
3.2
Określenie podstawy prawnej emisji instrumentów finansowych ze
wskazaniem organu lub osób uprawnionych do podjęcia decyzji o emisji
instrumentów finansowych oraz określenie czy akcje zostały objęte za
gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za wkłady niepieniężne, wraz
z krótkim opisem sposobu ich pokrycia
3.2.1
Organu lub osoba uprawniona do podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych oraz
daty i formy podjęcia decyzji o emisji instrumentów finansowych, z przytoczeniem jej treści
Akcje serii B
Akcje serii B powstały na mocy uchwały numer 3 z dnia 31.08.2012 r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wspólników spółki pod firmą „MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w sprawie
przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Na mocy wskazanej uchwały kapitał
zakładowy spółki przekształconej w kwocie 123.800,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset złotych)
podzielony został na 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co
do głosu w stosunku 2:1, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 448.000 (czterysta
czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy)
każda. Akcje zostały zarejestrowane w KRS w dniu 04.10.2012 r. Treść uchwały została przytoczona poniżej:
Uchwala nr 3
z dnia 31 sierpnia 2012 r.
Nadzwyczajnego Zgromadzenia wspólników spółki pod firmą
,,MEGA SONIC" CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
w sprawie przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną
,,Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą "MEGA SONIC" CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie, działając na podstawie art. 551 i 563 Kodeksu spółek handlowych postanawia:
1. przekształcić ,,MEGA SONIC” CO. LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
(,,spółka przekształcana") w spółkę akcyjną pod firmą MEGA SONIC Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie (,,spółka przekształcona");
2. przyjąć wartość bilansową majątku spółki (aktywów netto) przekształcanej spółki na kwotę 395.776,33
zł (trzysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i trzydzieści trzy grosze);
3. ustalić wysokość kapitału zakładowego spółki przekształconej na kwotę 123.800 (sto dwadzieścia trzy
tysiące osiemset) złotych, który dzielić się będzie na 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji
imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda akcja oraz 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja;
(…)
STATUT MEGA SONIC SPÓŁKA AKCYJNA
KAPITAŁ I AKCJE
1.
Kapitał zakładowy Spółki wynosi 123.800,00 zł (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset złotych) i dzieli się
na:
Str. 29
2.
a) 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każda akcja serii A
przypadają 2 (dwa) głosy na walnym Zgromadzeniu,
b) 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda.
Akcje serii A i B zostały przyznane wspólnikom spółki pod firmą "MEGA SONIC" CO. LTD Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej w Spółkę, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie
w spółce przekształconej. Wkłady do spółki pod firmą "MEGA SONIC" CO. LTD sp. z o.o. zostały w pełni
wniesione zgodnie z umową spółki.
(…)
Pełna treść Statutu znajduje się w załączniku do niniejszego dokumentu.
Akcje serii C
Na podstawie uchwały nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 października 2012 r. w
sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji w ramach subskrypcji
prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany Statutu Spółki, Emitent
wyemitował 44.062 (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela serii C o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda. Akcje zostały zarejestrowane w KRS w dniu
5.03.2013 r. Treść uchwały została przytoczona poniżej:
Uchwała nr 2
z dnia 19 października 2012 r.
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEGA SONIC S.A.
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji nowych akcji
w ramach subskrypcji prywatnej, pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy oraz zmiany
Statutu Spółki
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”),
działając na podstawie art. 431 K.s.h. uchwala, co następuje:
1. Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 123.800,00 (sto dwadzieścia trzy tysiące osiemset)
złotych do kwoty nie większej niż 128.206,30 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześć złotych i
trzydzieści groszy), tj. o kwotę nie większą niż 4.406,30 zł (cztery tysiące sześć złotych i trzydzieści
groszy) w drodze emisji nie więcej niż 44.063 (czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt trzy) akcje
zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
2. Akcje serii C zostaną pokryte w całości wkładami pieniężnymi wniesionymi przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego.
3. Akcjom serii C nie będą przyznane szczególne uprawnienia.
4. Akcje serii C będą uczestniczyły w dywidendzie począwszy od zysku, jaki będzie przeznaczony do
podziału za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r.
5. Cenę emisyjną akcji serii C ustala się na 4,77 zł (cztery złote i siedemdziesiąt siedem groszy).
6. Akcje serii C nie będą miały formy dokumentu.
7. Objęcie akcji serii C nastąpi w drodze złożenia oferty przez Spółkę i jej przyjęcia przez oznaczonego
adresata (subskrypcja prywatna), przy czym oferta objęcia akcji serii C zostanie złożona nie więcej niż
99 (dziewięćdziesięciu dziewięciu) adresatom.
8. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do zawarcia umów objęcia akcji w terminie do dnia 30
marca 2013 r.
Str. 30
9.
Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd Spółki do złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o
wysokości podwyższonego kapitału zakładowego przed zgłoszeniem podwyższenia kapitału
zakładowego do rejestru, zgodnie z art. 310 § 2 K.s.h. w związku z art. 431 § 7 K.s.h.
10. Działając w interesie Spółki, po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki (stanowiącą załącznik
nr 1 do niniejszej Uchwały), pozbawia się w całości prawa poboru akcji dotychczasowych akcjonariuszy.
Uzasadnieniem pozbawienia prawa poboru akcji emisji serii C są cele emisji, którymi są pozyskanie w
drodze subskrypcji prywatnej środków finansowych niezbędnych dla dalszego dynamicznego rozwoju
Spółki w zakresie prowadzonej przez Spółkę działalności gospodarczej.
11. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu Spółki po złożeniu przez
Zarząd oświadczenia o dookreśleniu wysokości kapitału zakładowego Spółki.
12. W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego § 6 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje brzmienie:
„1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 128.206,30 zł (sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześć
złotych i trzydzieści groszy)złotych i dzieli się na:
(dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A
przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu,
(dziesięć groszy) każda,
c) nie więcej niż 44.063 (czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt trzy ) akcji na okaziciela serii C, o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.”
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała w tej sprawie została podjęta
jednogłośnie, oddano 2.028.000 (dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy) głosów, z 1.238.000 (jednego miliona
dwustu trzydziestu ośmiu tysięcy) akcji, które stanowią 100 % (sto procent) kapitału zakładowego Spółki, przy
czym za oddano 2.028.000 (dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy) głosów, przy braku głosów przeciwnych
oraz wstrzymujących się, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.
Następnie na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEGA SONIC
S.A. w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C w Krajowym Depozycie
Papierów Wartościowych S.A. oraz ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do
obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect podjęto decyzje o wprowadzeniu akcji serii B i
akcji serii C obrotu. Treść uchwały została przytoczona poniżej:
Uchwała nr 3
z dnia 19 października 2012 roku
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia spółki pod firmą MEGA SONIC S.A.
w sprawie wyrażenia zgody na rejestrację akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C
w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C oraz
praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect
„Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”),
działając na podstawie art. 12 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w związku z art. 5
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi, uchwala, co następuje:
1. wyraża się zgodę na ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu
w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.
2. upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i organizacyjnych, mających na
celu rejestrację akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C, w tym do zawarcia umowy o rejestrację oraz
umowy o uczestnictwo z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A.
Str. 31
3.
4.
upoważnia się Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych, które będą
zmierzały do wprowadzenie akcji serii B i C oraz praw do akcji serii C do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu na rynku NewConnect.
w przypadku wydania akcji serii B lub C upoważnia się Zarząd Spółki do złożenia tych akcji do depozytu
prowadzonego przez firmę inwestycyjną, celem ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych S.A.
Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący stwierdził, że uchwała w tej sprawie została podjęta
jednogłośnie, oddano 2.028.000 (dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy) głosów z 1.238.000 (jednego miliona
dwustu trzydziestu ośmiu tysięcy) akcji, które stanowią 100% (sto procent) kapitału zakładowego Spółki, przy
czym za oddano 2.028.000 (dwa miliony dwadzieścia osiem tysięcy) głosów, przy braku głosów przeciwnych
oraz wstrzymujących się, nie zgłoszono żadnych sprzeciwów.
3.2.2
Waluta emitowanych papierów wartościowych
Wartość nominalna akcji Emitenta oznaczona jest w złotych polskich (PLN).
Wartość nominalna jednej akcji Emitenta wynosi 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy).
Cena emisyjna akcji serii C wynosiła 4,77 złote (słownie: cztery złote i siedemdziesiąt siedem groszy).
3.2.3
Określenie czy akcje zostały objęte za gotówkę, za wkłady pieniężne w inny sposób, czy za
wkłady niepieniężne, wraz z krótkim opisem sposobu ich pokrycia, z zastrzeżeniem § 12 pkt
2a)
Akcje serii B powstały w wyniku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę akcyjną.
Akcje serii C zostały objęte za gotówkę.
3.3
Oznaczenie dat, od których akcje uczestniczą w dywidendzie
Akcje serii B i C Emitenta są tożsame w prawach do dywidendy.
Akcje serii B i C uczestniczą w dywidendzie począwszy od wypłaty z zysku, jaki przeznaczony będzie do podziału
za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2012 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą Mega Sonic
S.A. uchwałą nr 5 z dnia 10 czerwca 2013 r. postanowiło przeznaczyć zysk netto osiągnięty w roku obrotowym
2012 w kwocie 164.514,91 zł w całości na kapitał zapasowy.
Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które powinno odbyć
się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Dywidenda będzie wypłacana w polskich
złotych.
3.4
Wskazanie praw z instrumentów finansowych i zasady ich realizacji
Do najistotniejszych praw akcjonariuszy związanych z akcjami należą:
- prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Statut Spółki nie
przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną dziesiątą ogółu
głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do podejmowania, w drodze
uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania Spółki.
- prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) (art. 433 Kodeksu spółek
handlowych): w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433 § 1 Kodeksu spółek handlowych,
akcjonariuszom Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby
Str. 32
posiadanych przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę
papierów wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje.
Natomiast w interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie
może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części.
Podjęcie uchwały wymaga:
- kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,
- zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
- przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej
ustalenia.
- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek
handlowych – powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku
Spółki wykazanym w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został
przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty
akcjonariuszom Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego
akcjonariusza w dniu dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony
na dzień podjęcia uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od
dnia powzięcia uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy
uwzględnieniu terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem
właściwym do powzięcia uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy
jest Zwyczajne Walne Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie
każdego roku obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy,
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Szczegółowo, uprawnienia akcjonariuszy zaprezentowano poniżej.
3.4.1
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta
Do uprawnień majątkowych przysługujących akcjonariuszom należą:
- prawo do dywidendy (prawo do udziału w zysku Spółki) na podst. art. 347 Kodeksu spółek handlowych
– powyższy przepis statuuje uprawnienie akcjonariuszy Emitenta do udziału w zysku Spółki wykazanym
w jej sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez
Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk przeznaczony do wypłaty akcjonariuszom
Emitenta rozdziela się w stosunku do liczby akcji posiadanych przez danego akcjonariusza w dniu
dywidendy ustalonym przez Walne Zgromadzenie, który może być wyznaczony na dzień podjęcia
uchwały o wypłacie dywidendy lub w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia powzięcia
uchwały (art. 348 § 3 Kodeksu spółek handlowych). Zasady te należy stosować przy uwzględnieniu
terminów określonych w regulacjach KDPW. Zgodnie z art. 395 KSH organem właściwym do powzięcia
uchwały o podziale zysku (lub o pokryciu straty) oraz o wypłacie dywidendy jest Zwyczajne Walne
Zgromadzenie, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego. Z uwagi na fakt, że rokiem obrotowym Emitenta jest rok kalendarzowy, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie do końca czerwca.
Informacje dotyczące wypłaty dywidendy ogłaszane będą w formie raportów bieżących.
Statut Emitenta nie zawiera żadnych szczególnych regulacji dotyczących sposobu podziału zysku (w
szczególności nie przewiduje w tym zakresie żadnego uprzywilejowania dla niektórych akcji), tym
samym stosuje się zasady ogólne opisane powyżej.
Statut Emitenta nie zawiera postanowień odnośnie warunków odbioru dywidendy regulujących
kwestię odbioru dywidendy w sposób odmienny od postanowień Kodeksu spółek handlowych i
Str. 33
-
regulacji KDPW, w związku z czym w tym zakresie u Emitenta obowiązywać będą warunki odbioru
dywidendy ustalone zgodnie z zasadami znajdującymi zastosowanie dla spółek publicznych.
Emitent zobowiązany jest poinformować KDPW (przekazać uchwałę Walnego Zgromadzenia w sprawie
ustalenia dywidendy) o wysokości dywidendy, terminie ustalenia („dniu dywidendy” zgodnie z
określeniem zawartym w przepisach Kodeksu spółek handlowych) oraz o terminie wypłaty dywidendy
(§106 Szczegółowych Zasad Działania KDPW). Termin ustalenia dywidendy i termin wypłaty należy
uzgodnić uprzednio z KDPW. Zgodnie z § 106 pkt. 2 Szczegółowych Zasad Działania KDPW, dzień
wypłaty dywidendy może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
Wypłata dywidendy przysługującej akcjonariuszom posiadającym zdematerializowane akcje spółki
publicznej następuje za pośrednictwem systemu depozytowego KDPW poprzez pozostawienie przez
Emitenta do dyspozycji KDPW środków na realizację prawa do dywidendy na wskazanym przez KDPW
rachunku pieniężnym lub rachunku bankowym, a następnie rozdzielenie przez KDPW środków
otrzymanych od Emitenta na rachunku uczestników KDPW, którzy następnie przekażą je na
poszczególne rachunki papierów wartościowych osób uprawnionych do dywidendy (akcjonariuszy).
Rachunki te prowadzone są przez poszczególne domy maklerskie.
Termin wypłaty dywidendy zostanie ustalony w taki sposób, aby możliwe było prawidłowe rozliczenie
podatku dochodowego od udziału w zyskach osób prawnych.
Ustawa Prawo dewizowe nie przewiduje żadnych ograniczeń w prawach do dywidendy dla posiadaczy
akcji będących nierezydentami. Nierezydenci niebędący osobami fizycznymi mogą, pod warunkiem
przedstawienia stosownych dokumentów, na mocy m.in. umów międzynarodowych o unikaniu
podwójnego opodatkowania, skorzystać z możliwości pobrania od nich przez Emitenta podatku od
dywidendy.
Dywidenda oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Polski, uzyskane przez akcjonariusza nierezydenta (osobę fizyczną jak i prawną), podlegają
opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% uzyskanego przychodu,
chyba że umowa w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu zawarta przez Polskę z krajem
miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego osobą fizyczną lub z krajem miejsca siedziby lub zarządu
akcjonariusza będącego osobą prawną stanowi inaczej.
Dywidenda pomniejszona zostaje przy jej wypłacie o kwotę zryczałtowanego podatku dochodowego (z
zastosowaniem właściwej stawki), która następnie zostaje przekazana na rachunek właściwego urzędu
skarbowego. Zastosowanie właściwej stawki wynikającej ze stosownej umowy w sprawie zapobiegania
podwójnemu opodatkowaniu lub nie pobranie podatku, jest możliwe wyłącznie pod warunkiem
udokumentowania miejsca zamieszkania akcjonariusza będącego nierezydentem lub miejsca siedziby
zarządu do celów podatkowych, uzyskanym od tego akcjonariusza tzw. certyfikatem rezydencji,
wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej. Certyfikat rezydencji ma służyć ustaleniu
przez płatnika (Emitenta) czy ma on prawo zastosować stawkę ustaloną we właściwej umowie
międzynarodowej, bądź zwolnienie, czy też potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie o
podatku dochodowym od osób prawnych.
Jeżeli akcjonariusz będący nierezydentem, wykaże, że w stosunku do niego miały zastosowanie
postanowienia właściwej umowy w sprawie zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu, które
przewidywały redukcję krajowej stawki podatkowej, będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty i zwrotu
nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego.
prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji (prawo poboru) - art. 433 Kodeksu spółek handlowych):
w przypadku nowej emisji, stosownie do art. 433§1 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariuszom
Emitenta przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych
przez nich akcji (prawo poboru). Prawo poboru odnosi się również do emisji przez Spółkę papierów
wartościowych zamiennych na akcje Spółki lub inkorporujących prawo zapisu na akcje. Natomiast w
interesie Spółki, zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, Walne Zgromadzenie może
pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy Spółki prawa poboru akcji Spółki w całości lub części.
Podjęcie uchwały wymaga:
Str. 34
kwalifikowanej większości głosów oddanych za uchwałą w wysokości czterech piątych głosów,
zamieszczenia informacji o podjęciu uchwały w porządku obrad podanym do publicznej
wiadomości zgodnie z zasadami KSH oraz
- przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu pisemnej opinii Zarządu uzasadniającej powody
pozbawienia prawa poboru oraz proponowaną cenę emisyjną nowych akcji bądź sposób jej
ustalenia.
prawo żądania uzupełnienia liczby likwidatorów Spółki: stosownie do art. 463§1 KSH, o ile inaczej nie
uregulowała tego uchwała Walnego Zgromadzenia Spółki w przedmiocie likwidacji, likwidatorami
spółki akcyjnej są członkowie zarządu. Natomiast Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość
wnioskowania do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przez akcjonariusza lub akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego Spółki o uzupełnienie liczby
likwidatorów poprzez ustanowienie jednego lub dwóch likwidatorów. (art. 463 § 2 KSH),
prawo do uczestniczenia w podziale majątku Emitenta w razie jego likwidacji (art. 474 Kodeksu spółek
handlowych): w ramach likwidacji spółki akcyjnej likwidatorzy powinni zakończyć interesy bieżące
Spółki, ściągając jej wierzytelności, wypełnić zobowiązania ciążące na Spółce i upłynnić majątek Spółki,
o czym mowa w art. 468 § 1 KSH. W myśl art. 474 § 1 KSH, po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu
wierzycieli Spółki może nastąpić podział pomiędzy akcjonariuszy majątku Spółki pozostałego po takim
zaspokojeniu lub zabezpieczeniu. Majątek pozostały po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli
spółki, stosowanie do art. 474 § 2 KSH, dzieli się pomiędzy akcjonariuszy Spółki w stosunku do
dokonanych przez każdego z akcjonariuszy wpłat na kapitał zakładowy Spółki. Wielkość wpłat na
kapitał zakładowy spółki przez danego akcjonariusza ustala się w oparciu o liczbę i wartość
posiadanych przez niego akcji.
prawo do ustanowienia zastawu lub użytkowania na akcjach; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w
domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych
akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 KSH).
-
-
-
-
3.4.2
Prawa korporacyjne związane z akcjami Emitenta
3.4.2.1 Kodeks Spółek Handlowych
Kodeks spółek handlowych regulując stosunki w spółkach akcyjnych przewiduje dla wspólników (akcjonariuszy)
kilka kategorii uprawnień związanych m.in. z uczestnictwem akcjonariuszy w organach Spółek czy też z
posiadaniem akcji. Uprawnienia przysługujące akcjonariuszowi dzielą się na uprawnienia o charakterze
majątkowym i korporacyjnym.
Emitent wskazuje, że w dniu 3 sierpnia 2009 r. weszła w życie nowelizacja Kodeksu spółek handlowych (Ustawa
z dnia 5 grudnia 2008 r. o zmianie Ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi), rozszerzająca uprawnienia akcjonariuszy, w szczególności zmieniająca zasady udziału w Walnych
Zgromadzeniach.
Uprawnienia korporacyjne (organizacyjne) przysługujące akcjonariuszowi to:
 prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu księgi akcyjnej (art. 341 Kodeksu
spółek handlowych),
 prawo do otrzymania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta (art. 395
Kodeksu spółek handlowych),
 prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariuszy posiadających przynajmniej 1/20 część
kapitału zakładowego: na podstawie art. 400 § 1 KSH akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co
najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Emitenta mogą żądać zwołania NWZ Spółki oraz
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia; statut może
Str. 35




upoważnić do żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy
reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Wyżej wymienione żądanie,
należy złożyć na piśmie lub w postaci elektronicznej do Zarządu Emitenta. Stosownie do art. 400 § 3
KSH w przypadku, gdy w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi NWZ nie
zostanie zwołane, sąd rejestrowy może, po wezwaniu Zarządu Spółki do złożenia oświadczenia,
upoważnić do zwołania NWZ akcjonariuszy występujących z żądaniem zwołania Walnego
Zgromadzenia. Jednocześnie, Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego
lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia.
prawo do zgłaszania określonych spraw do porządku obrad (art. 401 KSH). Akcjonariusz lub
akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie
powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym
terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.
Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym
terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie
akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania walnego zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze spółki publicznej reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału
zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych
do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku
obrad (art. 401 § 4 KSH). Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z
akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw
wprowadzonych do porządku obrad.
Statut może upoważnić do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego
Walnego Zgromadzenia oraz do zgłaszania Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad
Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad, akcjonariuszy
reprezentujących mniej niż jedną dwudziestą kapitału zakładowego (art. 401 § 6 KSH).
1
prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu (art. 406 Kodeksu spółek handlowych). Z przepisów KSH
wynika, że Walne Zgromadzenie spółki publicznej zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie
internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z
przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przez system ESPI. Ogłoszenie
powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Zasady uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach wynikają z przepisów KSH. Prawo uczestniczenia w
Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście
dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i
akcji imiennych. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i
użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
spółki publicznej, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym
Zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji zostaną złożone w Spółce nie później niż w dniu
rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane przed zakończeniem tego dnia.
Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia akcji u notariusza, w banku
lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa
będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu
Str. 36





Walnego Zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, że
dokumenty akcji nie będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej
zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w
pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Listę uprawnionych z akcji na okaziciela do uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej Spółka ustala na podstawie akcji złożonych w Spółce oraz
wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z
przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Podmiot prowadzący depozyt papierów
wartościowych sporządza wykaz na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście
dni przed datą Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z przepisami o obrocie
instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi
prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione zaświadczenia o prawie uczestnictwa
w Walnym Zgromadzeniu spółki publicznej. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych
udostępnia spółce publicznej wykaz, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej nie później niż na tydzień przed datą Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz
spółki publicznej może przenosić akcje w okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Statut może dopuszczać udział w Walnym
Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
Stosownie do art. 412 § 1 KSH akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz
wykonywać prawo głosu wynikające z zarejestrowanych przez nich akcji osobiście lub przez
pełnomocników. Pełnomocnictwo do udziału i wykonywania prawa głosu w imieniu akcjonariusza
Spółki powinno być udzielone na piśmie nieważności lub w formie elektronicznej, przy czym
bezpieczny podpis elektroniczny nie jest wymagany,
prawo do przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu Spółki, prawo do żądania sporządzenia odpisu listy
akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu, prawo do żądania przesłania
nieodpłatnie listy pocztą elektroniczną (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych),
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem Walnego Zgromadzenia
(art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych); żądanie takie należy złożyć do Zarządu Spółki. Wydanie
odpisów wniosków powinno nastąpić nie później niż w terminie tygodnia przez Walnym
Zgromadzeniem,
prawo do sprawdzenia, na wniosek akcjonariuszy posiadających 1/10 kapitału zakładowego
reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu, listy obecności uczestników Walnego Zgromadzenia
(art. 410 Kodeksu spółek handlowych); Stosownie do § 1 powoływanego przepisu po wyborze
przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, niezwłocznie sporządza się listę obecności zawierającą spis
osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu z wymienieniem liczby akcji Emitenta, które każdy z
tych uczestników przedstawia oraz służących im głosów. Przewodniczący zobowiązany jest podpisać
listę i wyłożyć ją do wglądu podczas obrad Walnego Zgromadzenia. Na wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy, o których mowa powyżej lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym
celu komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji,
prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 Kodeksu spółek handlowych). Jeżeli Statut Emitenta
lub ustawa nie stanowią inaczej każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.
Statut Spółki nie przewiduje ograniczenia prawa głosu akcjonariusza Spółki mającego ponad jedną
dziesiątą ogółu głosów w Spółce. Walne Zgromadzenie Spółki jest organem uprawnionym do
podejmowania, w drodze uchwał, decyzji dotyczących spraw w zakresie organizacji i funkcjonowania
Spółki,
Str. 37





prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Art. 385
§ 3 KSH przyznaje akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną piątą
kapitału zakładowego Emitenta uprawnienie do wnioskowania o wybór Rady Nadzorczej w drodze
głosowania oddzielnymi grupami. Akcjonariusze reprezentujący na Walnym Zgromadzeniu tę część
akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby akcji reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu przez
liczbę członków Rady Nadzorczej, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady
Nadzorczej, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków Rady Nadzorczej. Mandaty w
Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z
zasadami podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy
akcjonariusze Emitenta, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej
wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. W przypadku zgłoszenia przez akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego Spółki wniosku o dokonanie wyboru
Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami, postanowienia Statutu przewidujące inny
sposób powoływania Rady Nadzorczej nie mają zastosowania w odniesieniu do takiego wybory Rady
Nadzorczej,
prawo do przeglądania księgi protokołów Walnego Zgromadzenia oraz prawo do otrzymania
poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art. 421 Kodeksu spółek handlowych),
prawo do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia sprzecznej ze Statutem bądź dobrymi
obyczajami i godzącej w interes Emitenta lub mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza w drodze
wytoczonego przeciwko Emitentowi powództwa o uchylenie uchwały (art. 422 Kodeksu spółek
handlowych); w takich przypadkach akcjonariusz może wytoczyć przeciwko Spółce powództwo o
uchylenie uchwały podjętej przez Walne Zgromadzenia Spółki. Do wystąpienia z powództwem
uprawniony jest akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy, a po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania swojego sprzeciwu lub został bezzasadnie
niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu, lub nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu,
jednakże jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia uchwały
w sprawie nieobjętej porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia. Zgodnie z art. 424 § 2 KSH w
przypadku spółki publicznej powództwo o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia należy wnieść w
terminie miesiąca od dnia otrzymania przez akcjonariusza wiadomości o uchwale, nie później jednak
niż w terminie trzech miesięcy od dnia powzięcia uchwały przez Walne Zgromadzenie. Sąd rejestrowy
może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy, podczas której akcjonariusz
skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał możliwość przedstawienia argumentów
przemawiających za zawieszeniem postępowania rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego
powództwa,
prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia sprzecznej z ustawą (art. 425 Kodeksu spółek handlowych), przysługuje akcjonariuszom
uprawnionym do wystąpienia z powództwem o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki. Zgodnie z art. 425 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej powództwo takie
powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia ogłoszenia uchwały Walnego
Zgromadzenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały przez Walne
Zgromadzenie. Sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu
rozprawy, podczas której akcjonariusz skarżący uchwałę Walnego Zgromadzenia, będzie miał
możliwość przedstawienia argumentów przemawiających za zawieszeniem postępowania
rejestrowego do czasu rozpatrzenia jego powództwa,
prawo do żądania udzielenia przez Zarząd, podczas obrad Walnego Zgromadzenia, informacji
dotyczących Emitenta, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego
Zgromadzenia (art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych). Zarząd Spółki jest zobowiązany do udzielenia
informacji żądanej przez akcjonariusza, jednakże zgodnie z art. 428 § 2 KSH Zarząd powinien odmówić
udzielenia informacji, gdy:
Str. 38

mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce albo Spółce z nią powiązana, albo Spółce lub spółdzielni
zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych
przedsiębiorstwa, lub
 mogłoby narazić Członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub
administracyjnej,
Ponadto zgodnie z art. 428 § 3 KSH w uzasadnionych przypadkach Zarząd może udzielić akcjonariuszowi
Spółki żądanej przez niego informacji na piśmie nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia
zakończenia Walnego Zgromadzenia. Przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z art. 428 § 2 KSH
dotyczących odmowy udzielenia informacji, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących
Emitenta poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje podawane poza Walnym Zgromadzeniem wraz z
podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez
Zarząd na piśmie w materiałach przekładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, z zastrzeżeniem, że
materiały mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas
Walnego Zgromadzenia,
 prawo do złożenia wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, o
których mowa w art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 1 Kodeksu spółek handlowych)
lub o zobowiązanie Emitenta do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza
Walnym Zgromadzeniem na podstawie art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych (art. 429 § 2 Kodeksu
spółek handlowych), wniosek do sądu rejestrowego, należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia
Walnego Zgromadzenia, na którym akcjonariuszowi odmówiono udzielenia żądanych informacji.
Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia
informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem,
 prawo do wniesienia powództwa przeciwko członkom władz Emitenta lub innym osobom, które
wyrządziły szkodę Emitentowi (art. 486 i 487 Kodeksu spółek handlowych),
 prawo do przeglądania dokumentów związanych z połączeniem, podziałem lub przekształceniem
Emitenta (art. 505, 540 i 561 Kodeksu spółek handlowych).
Dodatkowo, w trybie art. 6 § 4-5 Kodeksu spółek handlowych akcjonariuszowi Emitenta przysługuje także
prawo do żądania udzielenia pisemnej informacji przez spółkę handlową będąca również akcjonariuszem
Emitenta w przedmiocie pozostawania przez nią w stosunku dominacji lub zależności, w rozumieniu art. 4 § 1
pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, wobec innej określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej także
akcjonariuszem Emitenta. Akcjonariusz Emitenta uprawniony do złożenia żądania, o którym mowa powyżej,
może żądać również ujawnienia liczby akcji Emitenta lub głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, jakie
posiada spółka handlowa, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi
osobami.
3.4.2.2 Ustawa o ofercie publicznej i Ustawa o obrocie
Zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie dokumentem potwierdzającym fakt posiadania uprawnień
inkorporowanych w zdematerializowanej akcji na okaziciela jest imienne świadectwo depozytowe, które może
być wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych zgodnie z zasadami określonymi
w Ustawie o obrocie instrumentami finansowymi. W takich przypadkach akcjonariuszom posiadającym
zdematerializowane akcje Emitenta nie przysługuje roszczenie o wydanie dokumentu akcji. Zyskują oni
natomiast (zgodnie z art. 328 § 6 Kodeksu spółek handlowych) uprawnienie do uzyskania imiennego
świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych.
Natomiast roszczenie o wydanie dokumentu akcji zachowują jednakże akcjonariusze posiadający akcje
Emitenta, które nie zostały zdematerializowane.
Należy dodać, że do zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w art.
3
406 § 2 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych, przepis art. 10 ust. 2 Ustawy o obrocie
stosuje się odpowiednio.
Str. 39
W art. 84 Ustawy o ofercie publicznej przyznane zostało akcjonariuszowi lub akcjonariuszom, posiadającym
przynajmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu, uprawnienie do złożenia wniosku o podjęcie
uchwały w sprawie zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub
prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych). Wedle dyspozycji art. 85 powoływanej Ustawy,
wobec niepodjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały w przedmiocie realizacji wniosku o wyznaczenie
rewidenta do spraw szczególnych, wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako
rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od dnia powzięcia uchwały.
3.5
Określenie podstawowych zasad polityki Emitenta co do wypłaty dywidendy
w przyszłości
Decyzję o przeznaczeniu zysku podejmuje corocznie Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, które powinno odbyć
się w terminie 6 miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala w
uchwale o podziale zysku za ostatni rok obrotowy, wysokość dywidendy, dzień ustalenia prawa do dywidendy
oraz dzień wypłaty dywidendy (art. 348 § 3 KSH).
Decyzja o wypłacie dywidendy w najbliższych latach będzie zależna od potrzeb inwestycyjnych Emitenta oraz
zapotrzebowania na środki finansowe. W sytuacji, gdy pozostałe źródła finansowania będą znacznie
korzystniejsze niż zatrzymanie zysku finansowego bądź wszystkie plany na rozwój zostaną przez Emitenta
zrealizowane, Zarząd Emitenta będzie rekomendował Walnemu Zgromadzeniu wypłatę dywidendy
akcjonariuszom.
3.6
Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem
i obrotem instrumentami finansowymi objętymi Dokumentem Informacyjnym,
w tym wskazanie płatnika podatku
W niniejszym Dokumencie Informacyjnym opisano tylko ogólne zasady opodatkowania dochodów związanych
z posiadaniem akcji. Inwestorzy, którzy są zainteresowani uzyskaniem bardziej szczegółowych odpowiedzi,
powinni skorzystać z usług specjalistów i ekspertów z dziedziny prawa podatkowego.
3.6.1
Podatek dochodowy od dochodu uzyskiwanego z dywidendy
Podatek od dochodu uzyskanego z dywidendy uregulowany jest Ustawą o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz Ustawą o podatku dochodowym od osób fizycznych. Ustawy te przewidują obowiązek uiszczenia
podatku dochodowego (w wysokości 19%) od dochodów z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w
zyskach osób prawnych mających siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Podmioty, które nie mają
siedziby lub zarządu na terytorium RP również podlegają obowiązkowi, o którym mowa powyżej - stawka
podatku jest taka sama (19%), chyba że umowa w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu zawarta
z krajem miejsca siedziby lub zarządu podatnika stanowi inaczej.
Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób prawnych
Zgodnie z art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat Zgodnie z
art. 26 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych podmiot, który dokonuje wypłat należności z
tytułów udziału w zyskach osób prawnych (Emitent), zobowiązany jest, jako płatnik, pobierać, w dniu
dokonania wypłaty zryczałtowany podatek dochodowy od tych wypłat. Kwoty pobranego podatku
przekazywane są przez płatnika w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano
podatek, na rachunek właściwego urzędu skarbowego.
Str. 40
Zgodnie z art. 22 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zwalnia się od podatku dochodowego
dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli
spełnione są łącznie następujące warunki:
1) wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka
będąca podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej,
2) uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych, o których mowa w pkt 1, jest spółka podlegająca w Rzeczypospolitej Polskiej lub w innym
niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym
do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich
dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
3) spółka, o której mowa w pkt 2, posiada bezpośrednio nie mniej niż 15 % udziałów (akcji) w kapitale
spółki, o której mowa w pkt 1. Po 31 grudnia 2008 r. wystarczający do zastosowania zwolnienia będzie
udział 10%,
4) odbiorcą dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób
prawnych jest:
a) spółka, o której mowa w pkt 2, albo
b) zagraniczny zakład spółki, o której mowa w pkt 2.
Zwolnienie ma zastosowanie w przypadku, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne
przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej posiada udziały (akcje) w spółce wypłacającej te należności w wysokości, o której
mowa powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie to ma również zastosowanie w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania
udziałów (akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, przez spółkę uzyskującą dochody (przychody) z tytułu
udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, upływa po
dniu uzyskania tych dochodów (przychodów). W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów
(akcji), w wysokości określonej powyżej w pkt 3, nieprzerwanie przez okres dwóch lat spółka, o której mowa
powyżej w pkt 2, jest obowiązana do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę, od dochodów (przychodów)
z dywidend w wysokości 19% dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
którym utraciła prawo do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy
skorzystała ze zwolnienia.
Podatek od dochodów z tytułu dywidend i innych udziałów w zyskach Emitenta od osób fizycznych
Podmiot dokonujący wypłat z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
na rzecz osób fizycznych (właściwe biuro maklerskie), obowiązany jest jako płatnik pobierać w dniu dokonania
wypłaty, zryczałtowany podatek w wysokości 19%. Pobrany podatek przekazywany jest przez biuro maklerskie
na rachunek odpowiedniego urzędu skarbowego do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu pobrania
podatku. Dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych
nie łączy się z dochodami opodatkowanymi na zasadach określonych w art. 27 ustawy o podatku dochodowym
od osób fizycznych.
3.6.2
Podatek dochodowy od dochodu uzyskanego ze sprzedaży akcji
Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby prawne
Dochody osiągane przez osoby prawne ze sprzedaży akcji podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym
od osób prawnych. Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem, tj.
kwotą uzyskaną ze sprzedaży akcji, a kosztami uzyskania przychodu, czyli wydatkami poniesionymi na nabycie
lub objęcie akcji. Dochód ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na
zasadach ogólnych.
Str. 41
Zgodnie z art. 25 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, osoby prawne, które sprzedały akcje,
zobowiązane są do wykazania uzyskanego z tego tytułu dochodu w składanej co miesiąc deklaracji podatkowej
o wysokości dochodu lub straty, osiągniętych od początku roku podatkowego oraz do wpłacania na rachunek
właściwego urzędu skarbowego zaliczki od sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku
podatkowego. Zaliczka obliczana jest jako różnica pomiędzy podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od
początku roku podatkowego a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie miesiące tego roku.
Podatnik może również wybrać uproszczony sposób deklarowania dochodu (straty), określony w art. 25 ust. 6-7
Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,
pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie
za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
Podatek dochodowy od dochodów uzyskiwanych przez osoby fizyczne
Od dochodów uzyskanych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z odpłatnego zbycia papierów wartościowych
lub pochodnych instrumentów finansowych i z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia
udziałów w spółkach mających osobowość prawną (...) podatek dochodowy wynosi 19 proc. uzyskanego
dochodu (art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych). Wyjątkiem od przedstawionej
zasady jest odpłatne zbywanie papierów wartościowych i pochodnych instrumentów finansowych oraz
realizacja praw z nich wynikających, jeżeli czynności te wykonywane są w ramach prowadzonej działalności
gospodarczej (ust. 4). Dochodów (przychodów) z przedmiotowych tytułów nie łączy się z pozostałymi
dochodami opodatkowanymi na zasadach ogólnych.
Dochodem, o którym mowa w art. 30b ust. 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, jest:
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a
kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust. 1f lub ust. 1g, lub art. 23 ust. 1
pkt. 38, z zastrzeżeniem art. 24 ust. 13 i 14,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z realizacji praw wynikających z papierów
wartościowych, o których mowa w art. 3 ust. 3 Ustawy o publicznym obrocie papierami
wartościowymi, a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów
finansowych oraz z realizacji praw z nich wynikających a kosztami uzyskania przychodów, określonymi
na podstawie art. 23 ust. 1 pkt. 38a,
- różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółkach
mających osobowość prawną a kosztami uzyskania przychodów, określonymi na podstawie art. 22 ust.
1f pkt. 1 lub art. 23 ust. 1 pkt. 38,
- różnica pomiędzy wartością nominalną objętych udziałów (akcji) w spółkach mających osobowość
prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, a kosztami uzyskania przychodów określonymi na
podstawie art. 22 ust. 1e, osiągnięta w roku podatkowym.
Po zakończeniu roku podatkowego podatnik jest obowiązany w zeznaniu podatkowym, o którym mowa w art.
45 ust. 1a pkt 1 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wykazać dochody uzyskane w roku
podatkowym m.in. z odpłatnego zbycia papierów wartościowych i dochody z odpłatnego zbycia pochodnych
instrumentów finansowych, a także dochody z realizacji praw z nich wynikających oraz z odpłatnego zbycia
udziałów w spółkach mających osobowość prawną oraz z tytułu objęcia udziałów (akcji) w spółkach mających
osobowość prawną albo wkładów w spółdzielniach w zamian za wkład niepieniężny w postaci innej niż
przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część, i obliczyć należny podatek dochodowy (art. 30b ust. 6 Ustawy o
podatku dochodowym od osób fizycznych).
Str. 42
Zgodnie z art. 30b ust. 3 Ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych zastosowanie stawki podatkowej,
wynikającej z umów zapobiegających podwójnemu opodatkowaniu, lub niepobranie podatku ma zastosowanie,
pod warunkiem przedstawienia płatnikowi przez podatnika zaświadczenia o miejscu zamieszkania lub siedzibie
za granicą dla celów podatkowych (tzw. certyfikat rezydencji), wydane przez właściwy organ administracji
podatkowej.
3.6.3
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Art. 9 pkt. 9 Ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi, iż zwolniona jest od podatku od
czynności cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami finansowymi:
a) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
b) dokonywaną za pośrednictwem firm inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych,
c) dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego,
d) dokonywaną poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy
inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego - w
rozumieniu przepisów Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. Nr
183, poz. 1538, z późn. zm.).
Jednak, gdy akcje będące w obrocie w alternatywnym systemie obrotu zbywane są bez zachowania ww.
warunków, stawka podatku od czynności cywilnoprawnych od takiej transakcji wynosi 1%. W terminie 14 dni
od dnia powstania obowiązku podatkowego należy uiścić podatek od czynności cywilnoprawnych oraz złożyć
deklarację w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych. Obowiązek podatkowy, w myśl art. 4 Ustawy o
podatku od czynności cywilnoprawnych, przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.
3.6.4
Podatek od spadków i darowizn
W myśli regulacji zawartych w ustawie od podatku od spadków i darowizn, nabycie przez osobę fizyczną
poprzez spadek lub darowiznę, praw majątkowych, w tym także praw dotyczących posiadania papierów
wartościowych, podlega obowiązkowemu opodatkowaniu, jeśli:
 w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był
obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub
 prawa majątkowe dotyczące papierów wartościowych są wykonywane na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
Należy jednak mieć na uwadze, iż wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i
skorelowana z rodzajem pokrewieństwa lub powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy
spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.
3.6.5
Odpowiedzialność płatnika podatku
Zgodnie z art. 30 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa płatnik, który nie wykonał
ciążącego na nim obowiązku obliczenia i pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie
organowi podatkowemu - odpowiada za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik
odpowiada za te należności całym swoim majątkiem. Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika.
Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w przypadku, jeżeli odrębne przepisy
stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
Str. 43
4 Dane o Emitencie
4.1
Nazwa, forma prawna, kraj siedziby i adres Emitenta wraz z numerami
telekomunikacyjnymi, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji
statystycznej oraz numeru według właściwej identyfikacji podatkowej
Tabela 5 Podstawowe dane o Emitencie
Firma:
MEGA SONIC S.A.
Siedziba:
Warszawa
Adres:
Pl. Kasztelański 3
01-362 Warszawa
Numer KRS:
0000435009
Oznaczenie Sądu:
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
REGON:
010658890
NIP:
526-003-80-19
Telefon:
+ 48-22 637 87 15
Faks:
+ 48-22 664 84 28
[email protected]
www.megasonic.pl
Źródło: Emitent
4.2
Wskazanie czasu trwania Emitenta, jeżeli jest oznaczony
Czas trwania Emitenta jest nieograniczony, zgodnie z treścią §2 ust. 4 statutu Spółki.
4.3
Wskazanie przepisów prawa, na podstawie których został utworzony Emitent
Emitent został utworzony na podstawie prawa polskiego, a w szczególności na podstawie Ustawy Kodeks
spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) i działa zgodnie z
jej zapisami.
W dniu 31.08.2012 r. spółka ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. została przekształcona w spółkę akcyjną. Spółka
MEGA SONIC S.A. została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 4.10.2012 r. na mocy
postanowienia Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego. Spółka ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. została zawiązana w dniu 25.03.1994 r.
Str. 44
4.4
Wskazanie sądu, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru,
wraz z podaniem daty dokonania tego wpisu, a w przypadku gdy Emitent jest
podmiotem, którego utworzenie wymagało uzyskania zezwolenia – przedmiot
i numer zezwolenia, ze wskazanie organu, który je wydał
W dniu 4.10.2012 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego wydał postanowienie o wpisie spółki MEGA SONIC S.A. do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000435009.
Poprzednio w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością Emitent pod firmą „MEGA SONIC" CO. LTD Sp. z
o.o. został zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym w dniu 20 lutego 2004 r. przez Sąd Rejonowy dla m.
st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000196435. Wcześniej Spółka była zarejestrowana w Rejestrze Handlowym RHB prowadzonym przez Sąd
Rejonowy w Wałbrzychu, IV Wydział Gospodarczy pod numerem 2844. Spółka ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o.
została zawiązana w dniu 25.03.1994 r. Akt Notarialny, Repertorium A Nr 3692/94, sporządziła Notariusz Maria
Ewa Młynarska.
4.5
Krótki opis historii Emitenta
Spółka ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. została założona w marcu 1994 roku. Podstawową działalnością firmy
w początkach jej istnienia było świadczenie zaawansowanych usług technologicznych oraz dostawa
innowacyjnego sprzętu i rozwiązań dla przemysłu obronnego oraz dla instytucji publicznych w Polsce.
Działalność operacyjna Emitenta w pierwszych latach działalności skoncentrowała się wokół promowania
systemów bezpieczeństwa budynków inteligentnych. W 1995 roku uruchomiono sprzedaż testerów
radiotelekomunikacyjnych Wavetek oraz rozpoczęto produkcję paneli do central telekomunikacyjnych,
używanych przez MON i Policję. Nieco później firma ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o podpisała umowę na
wyłączną dystrybucję testerów radiotelekomunikacyjnych firmy Wavetek. Dostarczone w tamtym okresie
testery radiokomunikacyjne używane są do dziś przez MON.
W latach 1998-2010 Emitent sprzedawał (posiadając wyłączność na rynku polskim) urządzenia szyfrujące
szwajcarskiej firmy Crypto AG do całej administracji państwowej. Rozwiązania w dziedzinie kryptografii
produkcji firmy Crypto AG stosowane były również w strukturach państw należących do NATO, jak i Unii
Europejskiej, oraz w 130 państwach na całym świecie.
Dostawa i wdrożenia specjalistycznego sprzętu podwójnego zastosowania przez ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z
o.o była poprzedzona wdrożeniem w spółce systemu ISO 9001 (uaktualnianego audytami aż do teraz), systemu
wewnętrznej kontroli WSK oraz pozyskania certyfikatów MSWiA oraz ABW na obrót urządzeniami podwójnego
zastosowania.
Dodatkowo Emitent również rozszerzył działalność o dostawę szwajcarskich rozwiązań ochrony fizycznej
korespondencji niejawnej z klauzulą „tajne”. Oferowany sprzęt firmy Gehrer używany jest do dziś dla obsługi
bezpiecznego transportu poczty dyplomatycznej w specjalistycznych walizkach. Walizki zapewniające
bezpieczeństwo danych wykorzystywane są m.in. przez Senat Rzeczpospolitej.
W 2005 roku ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. zatrudnił specjalistów rynku Automatycznej Identyfikacji Danych
(druk, zapis i odczyt danych, transmisje bezprzewodowe) i uruchomił dział odpowiedzialny za wdrażanie
systemów wspomagających prace w przedsiębiorstwach komercyjnych. Powyższe działania w 2006 roku
zaowocowały rozpoczęciem oferowania usług Automatycznej Identyfikacji Danych dla klientów B2B. W
stosunkowo krótkim czasie Emitent stał się jednym z głównych partnerów biznesowych i dostarczycielem
Str. 45
specjalistycznych rozwiązań Automatycznej Identyfikacji Danych dla firm takich jak Symbol Technologies
(obecnie Motorola Enterprise Mobility Business status Business Partner), Psion Technologies, LXE (EMS
Technologies ostatnio nabytej przez koncern Honeywell), Datalogic, Intermec Technologies czy też Zebra
Technologies.
W latach 2006-2008 ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. zajmował się dostawą urządzeń kryptograficznych do
MSZ (kontrakt o wartości 8 mln zł) oraz do Poczty Polskiej (kontrakt o wartości 4 mln zł). Ponadto w 2008 r.
Emitent wdrożył systemy Automatycznej Identyfikacji Danych w centrach dystrybucyjnych Poczty Polskiej o
wartości 3 mln zł. W związku z dużym zainteresowaniem rozwiązań rynku Automatycznej Identyfikacji Danych,
Emitent postanowił wykorzystywać nie tylko technologie kodów kreskowych, ale i rozpoczął prace badawcze i
rozwój technologii RFID (Radio Frequency Identification System). Systemy radiowej identyfikacji zostały przez
Emitenta wielokrotnie wdrożone w firmach komercyjnych (na potrzeby aplikacji śledzenia i kontroli dóbr
wysokiej wartości, systemów bezpieczeństwa personelu, etc.).
W roku 2009 ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. dostarczył sprzęt drukujący oraz mobilne terminale przenośne
na potrzeby centrów dystrybucji Poczty Polskiej o wartości prawie 2 milionów złotych, przy współpracy z
integratorem firmą WASKO S.A.
Emitent na przełomie 2010 i 2011 roku jako pierwszy na rynku, wdrożył system SWD (system wspomagania
danych) na potrzeby Urzędu Marszałkowskiego Województwa Małopolskiego z wykorzystaniem dostarczanych
terminali mobilnych Xplore, które mogą pracować zarówno w pojazdach jak i poza nimi, które stanowią istotny
i niezbędny element systemu, wspomagającego pracę jednostek ratownictwa medycznego (w chwili obecnej
ponad 200 specjalistycznych pojazdów). Planowane jest wdrażanie systemu SWD w innych województwach.
W 2011 roku Emitent uruchomił sprzedaż i wdrożenia rozwiązań szyfrujących szwajcarskiej firmy Adeya dla
zastosowań mobilnych. Ponadto w tym samym roku MEGA SONIC wprowadził sprzedaż i wdrożenia rozwiązań
dedykowanych do administracji państwowej firm Atalef/Elkat (mobilny monitoring, balon obserwacyjny,
systemy komunikacji). Powołano także konsorcjum na potrzeby sprzedaży autorskiego rozwiązania NewsPoint
do kontroli treści w Internecie dla Służb Specjalnych.
W dniu 31.08.2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki pod firmą ”MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z
o.o. z siedzibą w Warszawie podjęło decyzję o przekształceniu spółki w spółkę akcyjną.
POIG.01.04.00-14-071/12-00. Celem projektu jest opracowanie nowych generacji systemu informatycznego do
identyfikacji i zdalnej analizy autentyczności produktu poprzez mechanizm porównania zawartości
informacyjnej kodu UIC (ang: Unique Identification Code) zapisanym w procesie kodowania etykiety RFID z
odpowiednim kodem w centralnej bazie danych. Całkowity koszt realizacji wynosi 10,4 mln zł, maksymalne
dofinansowanie jest równe 6,6 mln zł. Projekt będzie przeprowadzony w okresie 20 miesięcy (zakończenie w IV
kwartale 2014 r.).
strategicznymi partnerami biznesowymi, występującymi w roli dostawców. Celem w tym zakresie jest przede
Str. 46
wszystkim dokonanie automatyzacji w obszarze czterech, wybranych procesów biznesowych: składanie i
wycena zamówień, kontrolling, raportowanie współpracy, podpisywanie umów. Wskazane zadania są praco- i
czasochłonne z uwagi na występowanie szeregu manualnych czynności, licznych błędów oraz nieprawidłowego
przepływu informacji. Zapewnienie odpowiedniej jakości obsługi partnerów wymaga zatem podjęcia
zasadniczych działań, zarówno w obszarze organizacyjnym jak i informatycznym. Wartość projektu to 800 tys.
zł, przy czym dofinansowanie opiewa na kwotę 500 tys. zł. Zakładane zakończenie realizacji projektu przypada
w listopadzie 2014 r.
W pierwszym kwartale 2013 r. Mega Sonic S.A podpisała również umowę dystrybucyjną z francuską firmą
EKINOPS, która jest producentem unikalnego rozwiązania akceleracji transmisji światłowodowej. W czerwcu
ubiegłego roku Emitent wstąpił również do Europejskiego Klubu Biznesu. W czwartym kwartale 2013 r. Spółce
udało się ponadto pozyskać trzech ważnych kontrahentów, tj. ENEA (październik 2013 r.), Poczta Polska
(grudzień 2013 r.), a także spółka P4 – operator sieci PLAY (grudzień 2013 r.).
4.6
Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta oraz
zasad ich tworzenia
Zgodnie z art. 302 KSH Kapitał zakładowy spółki akcyjnej dzieli się na akcje o równej wartości nominalnej.
Ponadto w myśl art. 308 § 1 KSH kapitał zakładowy spółki powinien wynosić co najmniej 100.000 złotych, a
wartość nominalna akcji nie może być niższa niż 1 grosz (art. 308 § 2 KSH).
W §18 ust.1 Statutu Emitenta wskazano, iż Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który przelewa się co najmniej
8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego
Spółki. W Spółce można tworzyć inne kapitały i fundusze własne (§18 ust.2 Statutu Emitenta).
§ 6 ust.1 Statutu Emitenta wskazuje, iż Kapitał zakładowy (podstawowy) Emitenta na dzień sporządzenia
Dokumentu Informacyjnego wynosi 128.206,20 zł (słownie: sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześć
złotych i dwadzieścia groszy) i dzieli się na 1.282.062 (słownie: jeden milion dwieście osiemdziesiąt dwa tysiące
sześćdziesiąt dwie) akcje o wartości nominalnej 0,10 zł każda, w tym:
 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda, o kolejnych numerach od 1 do 790.000, uprzywilejowanych co do głosu w ten
sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu,
 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda, o kolejnych numerach od 1 do 448.000,
 44.062 (słownie: czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwie) akcje na okaziciela serii C, o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Ponadto zgodnie z § 6 ust.3 Statutu Emitenta, Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji
nowych akcji albo w drodze podwyższenia wartości nominalnej akcji. Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi
lub na okaziciela (6 ust.4 Statutu Emitenta).
W składzie kapitału własnego Emitenta mogą znajdować się również:
 kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny – ujmowane są tu różnice kapitałowe powstałe w wyniku zbycia
lub nabycia składników majątku trwałego,
 pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe – gromadzone są tu specjalne środki, najczęściej
przeznaczone z zysku, na inwestycje bądź inne cele ustalone przez Walne Zgromadzenie Spółki,
 zysk (strata) z lat ubiegłych – w tej pozycji wykazuje się wysokość niepokrytych strat bądź wysokość
niepodzielonego zysku z lat poprzednich,
 zysk (strata) netto – jest to wynik finansowy Spółki za dany rok obrotowy.
Poniższa tabela przedstawia wartości kapitałów (funduszy) własnych Emitenta:
Str. 47
Tabela 6 Kapitały (fundusze) własne Emitenta
RODZAJ KAPITAŁU
Kapitał (fundusz) własny
31.12.2011 r.
635 258,87
31.12.2012 r.
30.09.2013 r.
863 388,58
1 104 726,90
50 000,00
123 800,00
128 206,20
0,00
0,00
0,00
50 000,00
575 073,67
780 843,21
0,00
0,00
0,00
Pozostałe kapitały (fundusze rezerwowe)
485 000,00
0,00
0,00
Zysk (strata) z lat ubiegłych
-86 327,41
0,00
164 514,91
Zysk (strata) netto
186 586,28
164 514,91
31 162,58
0,00
0,00
0,00
Kapitał (fundusz) podstawowy
Należne wpłaty na kapitał podstawowy (-)
Kapitał (fundusz) zapasowy
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego
Źródło: Emitent
4.7
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
4.8
Informacje o przewidywanych zmianach kapitału zakładowego w wyniku
realizacji przez obligatariuszy uprawnień z obligacji zamiennych lub z
obligacji dających pierwszeństwo do objęcia w przyszłości nowych emisji akcji
lub w wyniku realizacji uprawnień przez posiadaczy warrantów
subskrypcyjnych, ze wskazaniem wartości przewidywanego warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego oraz terminu wygaśnięcia praw
podmiotów uprawnionych do nabycia tych akcji
Emitent nie emitował dotychczas zarówno obligacji zwykłych, obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem
pierwszeństwa do objęcia akcji, jak i warrantów subskrypcyjnych.
4.9
Wskazanie liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o które - na podstawie
statutu przewidującego upoważnienie zarządu do podwyższenia kapitału
zakładowego, w granicach kapitału docelowego - może być podwyższony
kapitał zakładowy, jak również liczby akcji i wartości kapitału zakładowego, o
które może być jeszcze podwyższony kapitał zakładowy w tym trybie
Statut Emitenta nie przewiduje upoważnienia dla Zarządu Spółki w przedmiocie podwyższenia kapitału
zakładowego w granicach kapitału docelowego.
4.10 Wskazanie na jakich rynkach instrumentów finansowych są lub były notowane
instrumenty finansowe Emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity
depozytowe
Instrumenty finansowe Emitenta dotychczas nie były i nie są przedmiotem obrotu na żadnym rynku papierów
wartościowych. Emitent również nie wystawił kwitów depozytowych.
Str. 48
4.11 Podstawowe informacje na temat powiązań kapitałowych Emitenta, mających
istotny wpływ na jego działalność, ze wskazaniem istotnych jednostek jego
grupy kapitałowej, z podaniem w stosunku do każdego z nich co najmniej
nazwy, formy prawnej, siedziby, przedmiotu działalności i udziału Emitenta w
kapitale zakładowym i ogólnej liczbie głosów
Emitent nie tworzy grupy kapitałowej i nie publikuje skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
4.12 Wskazanie powiązań osobowych, majątkowych i organizacyjnych
a) pomiędzy Emitentem a osobami wchodzącymi w skład
zarządzających i nadzorczych Emitenta,
organów
Pomiędzy Panem Andrzejem Gluzą, pełniącym funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, a Panem Marcinem
Długołęckim, pełniącym funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta, istnieją powiązania rodzinne. Pan Marcin
Długołęcki jest mężem Pani Anety Długołęckiej (akcjonariuszki Emitenta wymienionej poniżej), która z kolei jest
córką Pana Andrzeja Gluzy.
Wiceprezes Zarządu Pan Marcin Długołęcki posiada 22.355 akcji Emitenta stanowiących 1,74% kapitału
Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Szczypiński posiada 22.943 akcji Emitenta stanowiących 1,79% kapitału
Pani Iwona Smulewicz, żona Członka Rady Nadzorczej Pana Pawła Smulewicza, posiada 11.178 akcji Emitenta
stanowiących 0,87% kapitału zakładowego Emitenta oraz uprawniających do 0,54% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
b) pomiędzy Emitentem lub osobami wchodzącymi w skład organów
zarządzających i nadzorczych Emitenta a znaczącymi akcjonariuszami
Emitenta.
Pan Andrzej Gluza, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Emitenta, na dzień sporządzenia Dokumentu
Informacyjnego posiada 630.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda,
uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym
Zgromadzeniu. Pan Andrzej Gluza posiada tym samym 49,14% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz do
60,81% udział w głosach na Walnym Zgromadzeniu.
Pani Aneta Ewa Długołęcka, córka Prezesa Zarządu Emitenta oraz żona Wiceprezesa Zarządu Emitenta, posiada
160.000 akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do
głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu. Pani Aneta
Ewa Długołęcka posiada tym samym 12,48% udział w kapitale zakładowym Spółki oraz do 15,44% udział w
głosach na Walnym Zgromadzeniu.
c) pomiędzy Emitentem, osobami wchodzącymi w skład organów
zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami
Emitenta a Autoryzowanym Doradcą (lub osobami wchodzącymi w skład jego
organów zarządzających i nadzorczych).
Nie występują powiązania osobowe, majątkowe czy organizacyjne pomiędzy Emitentem, osobami
wchodzącymi w skład organów zarządzających i nadzorczych Emitenta oraz znaczącymi akcjonariuszami
Str. 49
Emitenta a Autoryzowanym Doradcą lub osobami wchodzącymi w skład jego organów zarządzających lub
nadzorczych.
4.13 Podstawowe informacje o produktach, towarach lub usługach, wraz z ich
określeniem wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych grup
produktów, towarów i usług albo, jeżeli to istotne, poszczególnych produktów,
towarów i usług w przychodach ze sprzedaży ogółem dla grupy kapitałowej i
Emitenta, w podziale na segmenty działalności
4.13.1 Podstawowe informacje o produktach i usługach
4.13.1.1 Opis działalności Emitenta
MEGA SONIC S.A. działa na rynku Automatycznej Identyfikacji Danych oraz na rynku Systemów Bezpieczeństwa.
 Automatyczna Identyfikacja Danych (AIDC) polega na bezpośrednim wprowadzeniu danych do
systemu komputerowego lub innego urządzenia sterowanego mikroprocesorem bez użycia klawiatury.
AIDC obejmuje przede wszystkim technologie kodów kreskowych, rozpoznawania znaków/obrazu,
metody magnetyczne (np. kart magnetycznych), kart mikrochipowych, RFID (Radio Frequency
Identification) identyfikacji przy użyciu fal radiowych, komunikacji radiowej.
 Rynek Systemów Bezpieczeństwa obejmuje przede wszystkim produkty i usługi związane z
monitoringiem dużych obszarów przy wykorzystaniu balonów obserwacyjnych oraz szyfrowaniem
telefonii komórkowej.
MEGA SONIC S.A. jest integratorem systemów informatycznych, wykorzystujących kody kreskowe i technologie
RFID. Emitent wdraża i integruje nie tylko systemy informatyczne, ale i komputery mobilne, sieci radiowe,
drukarki kodów kreskowych, czytniki RFID czy też urządzenia automatyki przemysłowej. Oprogramowanie i
systemy oferowane przez Emitenta oparte są o technologie stosowane w kryptografii i Automatycznej
Identyfikacji Danych.
MEGA SONIC S.A. specjalizuje się we wdrażaniu m.in. systemów obsługi procesów w magazynach i zasilania
produkcji, urządzeń dla handlu i do obsługi sprzedaży, systemów zbierania zamówień dla handlowców,
systemów zbierania danych w terenie (np. rejestracja prac serwisowych), systemów obsługi i inwentaryzacji
środków trwałych czy też systemów identyfikacji dokumentów. Produkty oferowane przez Emitenta pozwalają
na redukcję kosztów inwestycji, zmniejszają liczbę urządzeń do administrowania oraz działają w sieciach
radiowych Wi-Fi. MEGA SONIC S.A. w swojej ofercie zawiera również dystrybucję sprzętu instalacyjnego
i materiałów eksploatacyjnych do systemów drukujących etykiety i inne elementy systemów AID.
Podstawowymi usługami firmy są doradztwo, optymalizacja i wdrożenia z zakresu technologii informatycznych i
komputerowych oraz procesów logistycznych. Optymalizacja wielu modułów sprzętowych i aplikacyjnych przez
Emitenta pozwala na oszczędność czasu i pracy w zakresie pozyskiwania i monitoringu informacji. MEGA SONIC
S.A. oferuje również rozwiązania podwójnego zastosowania, które często są udostępnianie do zastosowań
komercyjno-cywilnych.
MEGA SONIC S.A. zajmuje się również sprzedażą i wdrażaniem systemów bezpieczeństwa. Rozwiązania
oferowane przez Emitenta pozwalają nie tylko na bezpieczne przechowywanie i przesyłanie danych, ale
i umożliwiają bezpieczną komunikację i wymianę informacji z innymi podmiotami. Wdrażane przez Emitenta
systemy ochrony kierowane są do podmiotów i instytucji, które chcą zabezpieczyć się przed utratą bądź
przechwyceniem znaczących informacji oraz prowadzić monitoring oraz obserwację określonego obszaru.
Str. 50
4.13.1.2 Oferta produktowa Emitenta
Do podstawowej oferty produktowej Emitenta z zakresu Automatycznej Identyfikacji Danych należy zaliczyć
komputery przenośne, pozwalające na szybkie wprowadzanie danych systemów informatycznych poprzez
wykorzystanie kodów kreskowych, technologii RFID oraz urządzeń czytających. W zależności od specyfiki
danych, w ofercie Emitenta znajdują się przemysłowe czytniki kodów kreskowych, czytniki kodów kreskowych
stacjonarne czy też czytniki kodów kreskowych ogólnego użytku.
Wśród oferowanych produktów MEGA SONIC S.A. znajdują się także drukarki etykiet (drukarki kodów
kreskowych i paragonów) oraz materiały eksploatacyjne i oprogramowanie do systemów drukujących. Emitent
zajmuje się również sprzedażą drukarek przemysłowych, półprzemysłowych, biurowych, mobilnych.
Oferowane przez Emitenta produkty wykorzystują również technologię RFID (ang. Radio frequency
identification), umożliwiającą bezprzewodowy zapis oraz odczyt danych umieszczonych w znacznikach RFID
(tagach, transponderach) poprzez stacjonarne czytniki (bramki RFID) lub urządzenia mobilne z wbudowanym
lub dołączanym modułem RFID. Transpondery RFID dzielimy na pasywne oraz aktywne (posiadające własne
źródło zasilania i charakteryzujące się możliwością odczytów nawet z odległości 100 metrów).
Wśród oferowanych przez Emitenta systemów bezpieczeństwa należy wymienić szyfrowanie telefonii
komórkowej w oparciu o systemy Adeya. Rozwiązanie Adeya Execphone umożliwia dzwonienie i wysyłanie
wiadomości SMS z zachowaniem maksymalnego bezpieczeństwem i elastyczności dla użytkowników.
Rozwiązanie to wykorzystuje dostępne kanały danych (GPRS/EDGE/UMTS, hotspoty Wi-Fi itd.). Aby umożliwić
komunikację między dwoma urządzeniami Execphone, komunikacja musi zostać przetransmitowana przez
Bramę Adeya, działającą na zasadzie włącznika do bezpiecznych rozmów głosowych. System Execphone
zawiera także Kluczowy System Zarządzania czyli oprogramowanie zarządzające, które umożliwia
bezprzewodowe wdrożenie oprogramowania, zarządzanie użytkownikiem i zdalne usunięcie informacji. MEGA
SONIC S.A. posiada wyłączność na dystrybucję systemów Adeya.
W skład oferty systemów bezpieczeństwa Emitenta wchodzą również urządzenia wykorzystywane do
monitoringu i obserwacji. W 2011 roku w trakcie pokazu oraz prezentacji dla służb i podmiotów prywatnych,
potwierdzono zainteresowanie zakupem Aerostatów - balonów obserwacyjnych dystrybuowanych przez MEGA
SONIC S.A. w oparciu o umowę na wyłączność. Aerostat to urządzenie służące do obserwacji i rejestracji wideo,
małych rozmiarów (o wysokości <1,8m) i zawierające bardzo zaawansowaną optykę (36X zoom optyczny).
Aerostat Light-Eye jest małym, taktycznym balonem obserwacyjnym, bazującym na unikalnym patencie
stabilizacji obrazu. Produkt zawiera system stabilizowanych czujników, elektroniczny żyroskop i mobilną
jednostką kontrolną zainstalowaną na przemysłowym tablecie PC. Kamera umożliwia wykrycie obiektu
wielkości człowieka z odległości ok. 5km, a jego wizualne rozpoznanie z odległości ok. 3km. Pole widzenia
O
O
kamery to 160 , natomiast zakres obserwacji to 360 . System posiada opcję śledzenia (tracking)
obserwowanych obiektów. Graniczna prędkość wiatru, bezpieczna dla działania Aerostatu, wynosi 30 kts (ok.
15,4 m/s). Aerostat Light-Eye to urządzenie spełniające funkcje monitoringu i nagrywania obrazów znacząco
taniej niż substytuty montowane na np. helikopterach. Ponadto urządzenie pozwala na stałą obserwację
danego terenu z dużej wysokości, z niespotykaną precyzją w zakresie rozpoznawania i śledzenia obiektów.
Mega Sonic S.A podpisała umowę dystrybucyjną z francuską firmą EKINOPS, która jest producentem unikalnego
rozwiązania akceleracji transmisji światłowodowej. W przypadku istniejących sieci światłowodowych występują
przypadki osiągnięcia maksimum przepustowości, zwłaszcza w przypadku zapotrzebowania użytkowników na
takie usługi, jak: transmisje video w rozdzielczości HD, możliwość oglądania telewizji na kilku odbiornikach z
opcją cofania w czasie programu o kilka dni (również w rozdzielczości HD), transmisje na żywo i przesyłanie
sygnału na dalekie odległości.
Str. 51
Z uwagi na wysokie koszty budowy nowej infrastruktury światłowodowej korzystnym rozwiązaniem jest system
EKINOPS, który akceleruje transmisję 10-cio krotnie. Na istniejących sieciach 10G, niezależnie od dostawcy
infrastruktury, jest w stanie zapewnić przepustowość 100G nawet do 3000 km, bez regeneracji, co bardzo
obniża koszty utrzymania infrastruktury.
EKINOPS jako jedyny system na rynku gwarantuje stabilne połączenia na takich odległościach, pozostałe
wymagają regeneracji nawet na krótszych odcinkach. Rozwiązanie kierowane jest do operatorów
światłowodowych, operatorów telekomunikacyjnych oraz klientów posiadających własne sieci światłowodowe.
Największą zaletą EKINOPS jest komfort końcowego odbiorcy połączony z możliwością ekspansji sieci
światłowodowej przez operatorów przy jednoczesnym braku kosztów przebudowy infrastruktury i ograniczeniu
kosztów utrzymania (dzięki brakowi regeneracji).
4.13.1.3 Usługi świadczone przez Emitenta
Do głównych obszarów aktywności Emitenta należą usługi z zakresu audytu, doradztwa oraz integracji
systemów przy wdrożeniach. W ofercie Emitenta oprócz instalacji, konfiguracji oraz montażu oferowanych
produktów, znajduje się także szeroka gama audytów i projektów indywidualnie dopasowanych do specyfiki
działalności czy inwestycji danego podmiotu. Świadczone usługi mają na celu redukcję kosztów inwestycji,
maksymalizację funkcjonalności dostarczanych rozwiązań oraz zwiększanie produktywności i efektywności
działań firm klientów, w obszarach takich jak logistyka, zarządzanie produkcją i przepływ
danych. Uzupełnieniem oferty Emitenta jest ponadto sprzedaż produktów.
Emitent świadczy usługi z zakresu optymalizacji i zwiększenia efektywności systemów - pomoc w wyborze
urządzeń w zależności od zastosowania i specyfiki działania, audyty procesów i aplikacji, dobór rozwiązań w
zakresie struktury systemów. Przedmiotem działalności Spółki jest także wykonywanie projektów wyposażenia i
infrastruktury w magazynach, rozkład i dobór regałów, środków pracy, transportu wewnętrznego, przepływów
surowców i wyrobów gotowych.
MEGA SONIC S.A. świadczy również usługi integracji systemów informatycznych, wykorzystujących kody
kreskowe i technologie RFID. Emitent specjalizuje się także we wdrażaniu systemów antykolizyjnych, systemów
bezpieczeństwa oraz optymalizacji procesów logistycznych i zwiększania produktywności oraz efektywności
funkcjonowania procesów i aplikacji.
Emitent w swojej ofercie posiada wykonywanie różnorodnych projektów i pomiarów. MEGA SONIC S.A.
wykonuje projekty sieci radiowych, pomiary propagacji fal radiowych z dokumentacją techniczną, projekty
aplikacji czy też projekty etykiet z kodami kreskowymi. Pracownicy Emitenta pomagają także w doborze
rozwiązań w zakresie struktury systemów oraz wskazują rozwiązania, które mają za zadanie usprawnić i skrócić
czas obsługi procesów. Zespół inżynierski MEGA SONIC to również specjaliści zajmujący się montażem urządzeń
takich jak terminale wózkowe i samochodowe, punkty dostępu (access point) czy też okablowania strukturalne.
Działalność MEGA SONIC S.A. opiera się również na usługach serwisowych urządzeń Automatycznej
Identyfikacji Danych, takich jak drukarki etykiet, terminale, skanery kodów kreskowych. Ponadto Emitent
zapewnia kontrakty serwisowe w centrach serwisowych producentów lub przez MEGA SONIC, w ramach
których konserwacje i naprawy mogą odbywać się w siedzibie klienta lub w siedzibie firmy, zapewniane są
urządzenia zastępcze na czas naprawy, gwarantowane są przeglądy okresowe czy też ekspresowy helpdesk
telefoniczny bądź email.
Emitent świadczy również usługi doradztwa i audytu z zakresu systemów bezpieczeństwa - takie jak instalacja
monitoringu, montaż i wdrażanie systemów szyfrowania telefonii komórkowej, zapewniających ochronę
danych. Audyty bezpieczeństwa przepływu informacji, proponowanie rozwiązań bezpieczeństwa obiegu
informacji wewnątrz firmy i wypływu na zewnątrz oraz wdrażanie rozwiązań gwarantujących bezpieczną
Str. 52
komunikację poprzez zastosowanie technologii kryptografii to jedne z ważniejszych usług oferowanych przez
Emitenta z zakresu bezpieczeństwa komunikacji i informacji.
4.13.1.4 Certyfikaty posiadane przez Emitenta.
Poniższa tabela przedstawia certyfikaty posiadane przez Emitenta oraz rok ich uzyskania:
Tabela 7 Certyfikaty MEGA SONIC S.A.
ROK UZYSKANIA CERTYFIKATU
CERTYFIKAT
2003
Kontynuowane Certyfikat ISO 9001:2001
2003
Kontynuowane Certyfikat WSK
2003
Kontynuowane Koncesja MSWIA do obrotu urządzeniami podwójnego zastosowania
1999-2011
Certyfikaty zgodności kryptograficznej ABW produktów CRYPTO AG
2011
PSION PARTNER
2011
Motorola Business Partner-Mobility kontynuowane od roku 2008
2011
LXE Authorised Partner Pass Program Member kontynuowane od roku 2009
2011
Zebra Technologies Accredited Reseller
2011
Intermec VAR (kontynuacja)
2011
Xplore Technologies integrator (kontynuacja)
2011
Datalogic Reseller (kontynuacja)
Źródło: Emitent
4.13.1.5 Kanały dystrybucji usług
Sprzedaż usług i oprogramowania Emitenta odbywa się przez następujące kanały marketingowe:
1. Sprzedaż bezpośrednia realizowana przez dział handlowy MEGA SONIC S.A., w którego skład wchodzi zespół
wykwalifikowanych handlowców;
2. Udział w specjalistycznych konferencjach branżowych;
3. Pokazy dla klientów;
4. Pozycjonowanie strony internetowej oraz reklamy internetowe;
5. Polecenia dotychczasowych klientów oraz partnerów biznesowych.
Emitent planuje rozwój działu handlowego, zatrudnienie nowych pracowników odpowiedzialnych za handel i
sprzedaż oraz promocję MEGA SONIC S.A.
4.13.1.6 Klienci Spółki
Klientami Emitenta są podmioty wykorzystujące urządzenia Automatycznej Identyfikacji Danych oraz systemy
bezpieczeństwa. Są to zarówno podmioty prywatne, jaki i publiczne. Klientami spółki mogą być instytucje, które
potrzebują optymalizacji i zwiększenia efektywności systemów, aplikacji, integracji systemów informatycznych,
modernizacji procesów logistycznych, bezprzewodowego zapis oraz odczytu danych. W ramach oferowanych
systemów bezpieczeństwa klientami Emitenta mogą być podmioty, które są zobligowane do zapewnienia
bezpieczeństwa danych oraz te które chcą wprowadzić monitoring oraz obserwację określonego obszaru.
MEGA SONIC S.A. jest spółką o dziewiętnastoletniej historii działalności, podczas której brała udział w wielu
projektach z zakresu Automatycznej Identyfikacji Danych oraz Systemów Bezpieczeństwa.
MEGA SONIC S.A. dostarczył czytniki dalekiego zasięgu oraz transpondery aktywne, zainstalowane w kilku
tysiącach kontenerów oraz kilku zakładach produkcyjnych. Emitent był odpowiedzialny nie tylko za
zaprojektowanie i montaż systemu, ale i za wykonanie układu masztów oraz integrację z systemem
nadrzędnym klienta końcowego.
Str. 53
Ponadto MEGA SONIC zaopatrzył centrum dystrybucyjne klienta w system automatycznej identyfikacji, oparty o
innowacyjną technologię RFID. Inwestycja objęła dostawę i montaż sieci radiowej Wi-Fi w magazynie, bramkę
RFID, przenośne terminale RFID oraz drukarki kodów kreskowych enkodujące etykiety RFID.
Emitent odpowiadał także za dostarczenie do jednej z firm energetycznych prawie 200 sztuk przemysłowych
tabletów, służących do rejestracji zadań serwisowych oraz inwentaryzacji infrastruktury sieciowej przy
jednoczesnej, automatycznej rejestracji pozycji GPS.
Spółka przeprowadzała również wdrożenie działania pilotowego systemu antykolizyjnego typu Trace&Tracking
do kopalni konglomeratu przemysłowego zajmującego się wydobyciem surowców.
Możliwe zastosowanie podstawowych produktów oferowanych przez Emitenta przedstawia poniższa tabela:
Tabela 8 Możliwe zastosowanie produktów oferowanych przez Emitenta
OFEROWANY PRZEZ
EMITENTA PRODUKT
MOŻLIWE ZASTOSOWANIE
Aerostat Light-Eye







Administracja państwowa.
Administracja samorządowa.
Służby RP (służby specjalne i mundurowe).
Urzędy Marszałkowskie.
Stacje telewizyjne prywatne i publiczne.
Firmy wydobywcze i petrochemiczne.
Lotniska.
Szyfrowanie Telefonii
Komórkowej w oparciu o
systemy Adeya






Administracja państwowa.
Służby specjalne.
Wojsko Polskie.
Sektor ubezpieczeniowy.
Sektor bankowości i finansów.
Duże korporacje międzynarodowe.







Logistyka.
Transport.
Spedycja.
Przemysł.
Administracja Państwowa i Samorządowa.
Małe i średnie firmy.
Podmioty, które korzystają z szybkiego wprowadzania danych systemów
informatycznych poprzez wykorzystanie kodów kreskowych, technologii
RFID oraz urządzeń czytających.
Urządzenia Automatycznej
Identyfikacji Danych
Źródło: Emitent
4.13.2 Strategia rozwoju Emitenta
W przyjętej strategii rozwoju Emitent dąży do poprawy pozycji konkurencyjnej, przy jednoczesnym zwiększaniu
skali prowadzonej działalności. MEGA SONIC S.A. zakłada powiększenie udziału w rynku specjalistycznych
wdrożeń Automatycznej Identyfikacji Danych, dzięki poszerzaniu bazy klientów oraz potencjalne przejęcia
podmiotów konkurencyjnych.
Emitent planuje także rozwój działu handlowego, ustabilizowanie kanałów sprzedażowych na rynku systemów
bezpieczeństwa dla najważniejszych produktów z oferty spółki – systemy kryptografii, Aerostat Light-Eye.
Ponadto jednym z głównych celów strategicznych Emitenta jest ciągły rozwój technologiczny i produktowy.
Emitent podtrzymuje wolę pracowania z najnowszymi rozwiązaniami technologicznymi i zamierza kontynuować
integrację najlepszych z rozwiązań, z którymi się zapoznaje w ramach prowadzonej działalności, zbudowanych
globalnie kontaktów i własnych działań weryfikujących technologie powstające w regionie Polski.
Str. 54
W związku z planowanym zwiększaniem skali działalności, Emitent zamierza również zbudować korporacyjną
strukturę firmową.
4.13.3 Otoczenie rynkowe Emitenta
4.13.3.1 Opis rynku Automatycznej Identyfikacji Danych w Polsce
1
Według ankiety przeprowadzanej przez CRN Polska obecnie największy odsetek klientów rynku Automatycznej
Identyfikacji w Polsce stanowią duże przedsiębiorstwa (44%). Drugą pozycję zajęły instytucje państwowe z
wynikiem 31%. Małe i średnie przedsiębiorstwa to 25% obecnych klientów rynku Auto ID w Polsce.
Wykres 1 Obecni klienci rynku Auto ID w Polsce2
Obecni klienci rynku Auto ID w Polsce
44%
Duże przedsiębiorstwa
31%
Instytucje państwowe
25%
MŚP
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
50%
3
W niedalekiej przyszłości respondenci badania CRN Polska zakładają wzrost udziału małych i średnich
przedsiębiorstw na polskim rynku automatycznej identyfikacji danych z 25% do 40%. Udział dużych
przedsiębiorstw ma spaść o 11% (z 44% na 33%), a udział instytucji państwowych o 4% (z 31% na 27%).
Respondenci ankiety zakładają wzrost zainteresowania sektora małych i średnich przedsiębiorstw, który może
wynikać ze wzrostu świadomości tych klientów bądź zwiększenia dostępności systemów Automatycznej
Identyfikacji Danych.
Zdaniem ekspertów polskich rynek Automatycznej Identyfikacji Danych ma rozwijać się intensywniej w sektorze
małych i średnich przedsiębiorstw, ze względu na zwiększenie zapotrzebowania podmiotów, które nie
korzystały jeszcze z technik Auto ID, a obecnie planują optymalizację i maksymalizację efektywności procesów
zachodzących w firmie. Do potencjalnych nowych klientów zalicza się również placówki służby zdrowia, sektor
Health&Care i instytucje samorządowe. Tendencja sprzedaży ma być zwyżkowa szczególnie w sektorze MŚP, a
umiarkowana w firmach, które korzystają już z Automatycznej Identyfikacji Danych od dawna. Nasycenie rynku
Automatycznej Identyfikacji w Polsce szacowane jest na poziomie 70%. W 2011 r. wartość polskiego rynku
4
Automatycznej Identyfikacji Danych oscylowała wokół 0,5 mld zł.
1
Badanie CRN Polska jest dostępne na stronie internetowej: http://www.crn.pl/artykuly/raporty-i-analizy/2012/06/trendyw-auto-id/article_view?b_start:int=1&-C
2
Emitent na podstawie http://www.crn.pl/artykuly/raporty-i-analizy/2012/06/polski-rynek-rozwiazan-auto-id-przybywanowych-klientow/article_view?b_start:int=1&-C=
3
ibidem.
4
Analiza CRN Polska http://www.crn.pl/artykuly/raporty-i-analizy/2012/06/polski-rynek-rozwiazan-auto-id-przybywanowych-klientow/article_view?b_start:int=1&-C=
Str. 55
Wykres 2 Klienci rynku Auto ID w Polsce w niedalekiej przyszłości 5
Klienci rynku Auto ID w Polsce w niedalekiej przyszłości
MŚP
40%
Duże przedsiębiorstwa
33%
Instytucje państwowe
27%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
40%
45%
6
Według raportu Control Engineering Polska , największym zainteresowaniem z zakresu integracji systemów IT i
automatyki w Polsce cieszą się: integracja danych i integracja systemowa. Ważne są także integracje aplikacji
oraz integracja sieciowa. Integracja systemów informatycznych wykorzystujących technologie RFID oraz kody
kreskowe ma zatem wysokie szanse rozwoju na rynku polskim.
Polski rynek Automatycznej Identyfikacji Danych coraz częściej związany jest z wykorzystywaniem technologii
RFID, która w Europie Zachodniej wdrażana jest już od kilku lat. Koszty wdrażania technologii radiowej w Polsce
są jednak nieco większe, a świadomość potencjalnych użytkowników nieco mniejsza od zachodniej. Jednakże z
7
roku na rok zainteresowanie RFID w Polsce wzrasta.
8
Według BCC Research wartość światowego rynku systemów RFID (łącznie tagów, czytników, oprogramowania i
usług) wynosiła w 2010 roku 6,4 mld dolarów. Natomiast wartość rynku systemów RFID w 2015 r.
prognozowana jest na poziomie 11,3 mld dolarów. Średni roczny wzrost światowego rynku systemów RFID
szacowany jest na 12% w ciągu roku przez 5 lat od 2010 r. Największy udział w rynku RFID na świecie mają tagi i
czytniki (w 2010 r. 76,56%, w 2015 r. prognozowany na 75,22%). Udział oprogramowania i usług w 2010 r.
wyniósł 23,44%, a w 2015 szacowany jest na 24,78%.
Rynek Automatycznej Identyfikacji Danych uległ na przestrzeni ostatnich 10 lat rozdrobnieniu. Wyróżnić można
kilka firm wyraźnie specjalizujących się w zagadnieniu AutoID w tradycyjnym jej nurcie. Nieliczne firmy, tak jak
MEGA SONIC, poszukują nowych sposobów wykorzystania technologii AutoID aby zainicjować i wdrożyć
projekty o wyższym stopniu zaawansowania technologicznego, bardziej efektywne ale i również
wysokomarżowe. Rynek Auto ID uzależniony jest od ilości inwestycji w Polsce i to one oraz rozwój polskich i
zagranicznych przedsiębiorstw determinują ilość sprzedanych rozwiązań AutoID. Większość inwestycji jest
podyktowana chęcią podniesienia konkurencyjności przedsiębiorstw, ponieważ systemy Auto ID usprawniają
pracę przynosząc firmom wymierne oszczędności.
5
Emitent na podstawie http://www.crn.pl/artykuly/raporty-i-analizy/2012/06/polski-rynek-rozwiazan-auto-id-przybywanowych-klientow/article_view?b_start:int=1&-C=
6
Raport Control Engineering Polska z zakresu integracji systemów IT i automatyki w Polsce jest dostępny na stronie :
http://www.controlengineering.pl/menu-gorne/artykul/article/integracja-systemow-it-i-automatyki/
7
M. Jurczak, Wyścig technologiczny, Magazynowanie i dystrybucja, Nr 2/2012 str.64-69.
8
Badanie BCC Research jest dostępne na stronie internetowej : http://www.bccresearch.com/report/rfid-technologyapplications-markets-ias020b.html
Str. 56
Wykres 3 Wartość światowego rynku systemów RFID (w mld USD) 9
Wartość światowego rynku systemów RFID (w mld USD)
16
14
12
10
8
8,5
2015
2010
6
4
2
2,8
4,9
1,5
0
Tagi, czytniki
Oprogramowanie, usługi
Rynek, na którym działa Emitent charakteryzuje się częstą ewolucją i zmianami technologicznymi. W związku z
szybkim rozwojem innowacyjnych rozwiązań, w branży Automatycznej Identyfikacji Danych występuje wysoka
konkurencyjność. Na kondycję branży Automatycznej Identyfikacji Danych wpływa przede wszystkim sytuacja
gospodarcza kraju oraz potencjał inwestycji przedsiębiorstw. W przypadku dekoniunktury przedsiębiorstwa
mogą obniżyć lub zaniechać wydatków na zakup urządzeń Automatycznej Identyfikacji Danych. Jak do tej pory
sytuacja gospodarcza Polski i wzrost PKB sprzyjają dynamicznemu rozwojowi rynku Automatycznej Identyfikacji
Danych.
4.13.3.2 Opis rynku Systemów Bezpieczeństwa w Polsce
10
Według badań przeprowadzonych w 2011 r. przez Control Engineering Polska z przemysłowych systemów
bezpieczeństwa w Polsce najchętniej korzystają firmy z branży produkcji maszyn i urządzeń (100% firm
ankietowanych). W sektorze motoryzacyjnym jest to odpowiednio 89%, a w sektorze spożywczym 63% firm. W
sektorze chemicznym przemysłowe systemy bezpieczeństwa wdraża blisko połowa przedsiębiorstw. Nieco
mniej z systemów bezpieczeństwa korzystają podmioty z sektora farmaceutycznego (37%) oraz z sektora
energetyki i elektroenergetyki (32%). Najmniej firm kupujących systemy bezpieczeństwa jest z branży
odzieżowej (16%) oraz pozostałych sektorów gospodarki (16%).
11
Wśród determinant wyboru systemów bezpieczeństwa w Polsce Control Engineering Polska przez klientów
przedstawionych w analizie Control Engineering Polska najważniejsze są cena oraz parametry techniczne (67%
respondentów wskazuje je jako kluczowe). Klienci sugerują się także marką producenta (58%). Jakość
wykonania i zastosowanie urządzenia to determinanty nieco mniej ważne (wskazane przez 42%
respondentów). Największą blokadą wdrażania przemysłowych systemów bezpieczeństwa dla potencjalnych
odbiorców może być cena. W dłuższym okresie jednak odpowiednio dobre parametry techniczne mogą
przyczynić się do zwiększenia oszczędności i efektywności pracy w firmach, które zdecydowały się korzystać z
przemysłowych systemów bezpieczeństwa.
9
Emitent na podstawie http://www.bccresearch.com/report/rfid-technology-applications-markets-ias020b.html
Badanie Control Engineering Polska dostępne jest na stronie http://www.controlengineering.pl/menugorne/artykul/article/polski-rynek-przemyslowych-systemow-bezpieczenstwa/
11
10
Str. 57
Wykres 4 Procent firm w branży korzystających z przemysłowych systemów bezpieczeństwa12
Procent firm w branży korzystających z przemysłowych systemów
bezpieczeństwa
120%
100%
100%
89%
80%
63%
60%
47%
37%
40%
32%
16%
20%
16%
0%
Wykres 5 Determinanty wyboru systemów bezpieczeństwa przez klientów 13
Determinanty wyboru systemów bezpieczeństwa przez klientów
80%
70%
67%
67%
58%
60%
50%
42%
42%
40%
30%
20%
10%
0%
Cena
Parametry
techniczne
Marka Producenta Jakość wykonania
Zastosowanie
urządzenia
14
Zgodnie z przewidywaniami IMS Research rynek przemysłowych systemów bezpieczeństwa wart globalnie w
2010 r. 1,5 mld dolarów ma wzrosnąć do wartości 2,15 mld dolarów w 2015 r. Wzrostu wartości rynku
systemów bezpieczeństwa upatruje się w zwiększeniu zapotrzebowania na bezpieczeństwo w zakładach,
możliwościach zmniejszenia kosztów produkcji czy też chęci podniesienia konkurencyjności. Na rozwój rynku
przemysłowych systemów bezpieczeństwa ma również wpływ zaostrzenie przepisów prawnych z zakresu
bezpieczeństwa i higieny pracy.
12
Emitent na podstawie http://www.controlengineering.pl/menu-gorne/artykul/article/polski-rynek-przemyslowychsystemow-bezpieczenstwa/
13
Emitent na podstawie http://www.controlengineering.pl/menu-gorne/artykul/article/polski-rynek-przemyslowychsystemow-bezpieczenstwa/
14
http://automatykab2b.pl/gospodarka/3884-przepisy-napedzaja-rynek-przemyslowych-systemow-bezpieczenstwa-
Str. 58
Wykres 6 Świadomość zmiany przepisów z zakresu bezpieczeństwa w Polsce 15
Świadomość zmiany przepisów z zakresu bezpieczeństwa
w Polsce
Duża
24%
Mała
76%
16
Przeprowadzone badania wskazują, iż świadomość zmiany przepisów z zakresu bezpieczeństwa w Polsce jest
mała (76%). Jedynie 24% dostawców uważa, iż jest ona duża. W związku z nową dyrektywą maszynową
wprowadzoną w Polsce wobec harmonizacji przepisów z Unii Europejskiej, wiele przedsiębiorstw jest
zmuszonych do wdrożenia nowych systemów bezpieczeństwa. Przepisy prawne z zakresu bezpieczeństwa i
higieny pracy wciąż są udoskonalane i dostosowywane do europejskich wymogów, co determinuje rozwój
przemysłowych systemów bezpieczeństwa w Polsce.
Wykres 7 Sprzedaż systemów bezpieczeństwa w Polsce 17
Sprzedaż systemów bezpieczeństwa w 2010 r.
5%
16%
Spadek
Taki sam poziom
Wzrost
79%
W 2010 r. sprzedaż systemów bezpieczeństwa wzrosła o 79% w porównaniu z rokiem 2009 r. Tylko 5% firm
18
odnotowało spadek sprzedaży w tym sektorze, a 16% osiągnęło taki sam poziom sprzedaży. Rok 2009 z uwagi
na kryzys gospodarczy, nie był rokiem sprzyjającym rozwojowi systemów bezpieczeństwa w Polsce. Jednak
15
Ibidem.
http://automatykab2b.pl/raporty/4168-bezpieczenstwo-maszyn-raport-z-rynku-polskiego?showall=1
17
Źródło: Emitent na podstawie badanie Control Engineering Polska: http://www.controlengineering.pl/menugorne/artykul/article/polski-rynek-przemyslowych-systemow-bezpieczenstwa/
18
16
Str. 59
wiele zamrożonych inwestycji zostało uruchomionych już w 2010 r. i do tej pory następuje ich odblokowanie i
dalsze uruchamianie.
Warto zaznaczyć, iż rynek przemysłowych systemów bezpieczeństwa charakteryzuje się wysoką
konkurencyjnością oraz szybkimi zmianami technologicznymi. Sektor przemysłowych systemów bezpieczeństwa
w Polsce zależny jest szczególnie od czynników makroekonomicznych oraz wydatków przedsiębiorstw
przemysłowych na inwestycje. Dekoniunktura gospodarcza oraz zmniejszenie potencjału inwestycyjnego firm
mogą przyczynić się do zatrzymania rozwoju polskiej branży przemysłowych systemów bezpieczeństwa.
4.13.4 Wybrane dane finansowe
4.13.4.1 Wyniki historyczne Emitenta
Emitent na przestrzeni lat 2006-2012 zanotował znaczny wzrost przychodów generowanych dzięki świadczeniu
usług i wdrożeń związanych z Automatyczną Identyfikacją Danych, osiągając w ostatnich latach średnio około 7
mln zł przychodów z tej działalności rocznie. Równolegle, wskutek znaczących zmian na rynku systemów
bezpieczeństwa, a w szczególności zmiany rozporządzeń i ustaw regulujących rynek kryptograficzny, Emitent
zanotował w latach 2008-2010 drastyczny spadek przychodów związany z koniecznością wycofania
wspomnianych systemów z oferty MEGA SONIC. W roku 2011 oraz 2012, Emitent przedsięwziął wysiłek mający
na celu odbudowę i dywersyfikację oferty w zakresie systemów bezpieczeństwa. Zgodnie z doświadczeniami z
lat 1999-2006, okres wprowadzania produktów z tego sektora na rynek, wynosi około 18-24 miesięcy.
Potwierdzają to wyniki w zakresie przychodów, które w okresie trzech kwartałów 2013 r. przekroczyły sprzedaż
zrealizowaną w całym 2012 r.
Tabela 9 Wybrane wyniki finansowe Emitenta
Wyszczególnienie
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
30.09.2013
14 239 272,85
9 275 438,66
7 316 876,66
8 549 444,49
9 006 794,66
7 054 710,17
7 303 116,55
7 343 144,72
Zysk na sprzedaży
637 110,01
332 566,74
88 207,25
142 191,17
-241 883,42
305 571,73
274 229,94
127 989,05
EBITDA
805 427,78
574 377,95
156 734,83
142 609,47
-245 690,63
353 270,06
300 175,75
58 993,40
83 580,04
84 594,96
69 606,85
64 025,22
53 768,53
39 738,24
43 546,69
4 642,27
Zysk z działalności operacyjnej
743 060,54
373 230,17
131 442,86
103 923,79
-293 931,90
402 108,72
256 629,06
54 351,13
Zysk brutto
703 532,15
477 665,91
62 968,07
60 946,69
-336 915,85
221 767,28
186 846,91
31 162,58
Zysk netto
590 669,15
398 449,91
41 572,07
41 924,69
-336 915,85
186 586,28
164 514,91
31 162,58
618 641,77
617 091,68
308 663,75
500 588,44
313 672,59
685 258,87
863 388,58
1 104 726,90
50 000,00
50 000,00
50 000,00
50 000,00
50 000,00
50 000,00
123 800,00
128 206,20
1 409 704,59
2 715 035,60
1 611 005,27
2 821 981,32
5 145 618,29
4 014 505,64
6 468 668,30
7 571 292,42
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Należności krótkoterminowe
902 673,34
1 148 014,16
1 151 024,31
1 800 092,66
4 275 049,43
2 758 323,80
5 030 023,02
3 462 193,35
Środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
178 627,44
54 809,86
839,77
45 643,73
47 883,02
12 734,20
2 522,89
16 900,56
Zobowiązania długoterminowe
0,00
0,00
469 184,88
360 710,56
0,00
0,00
726 206,10
767 206,10
786 462,82
2 093 343,92
828 556,64
1 955 082,32
4 826 345,70
3 326 446,77
4 859 551,82
4 037 705,45
Przychody netto ze sprzedaży
Amortyzacja
Kapitał (fundusz) podstawowy
Suma bilansowa
Należności długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Str. 60
Liczba akcji/udziałów* [w szt.]
1 000
1 000
1 000
1 000
1 000
1 000
1 238 000
1 282 062
Zysk na akcję/udział [w PLN]
590,67
398,45
41,57
41,92
-336,92
186,59
0,13
0,02
Wartość księgowa na
akcję/udział [w PLN]
618,64
617,09
308,66
500,59
313,67
685,26
0,70
0,86
Źródło: Emitent, *Emitent do dnia 4 października 2012 r. funkcjonował jako MEGA SONIC CO. LTD Sp. z o.o.
4.13.4.2 Wybrane wyniki finansowe Emitenta za okres od 1.01.2013 r. do 30.09.2013 r.
Wyszczególnienie
stan na 30.09.2013 r.
stan na 30.09.2012 r.
1 104 726,90
828 421,45
0,00
0,00
3 462 193,35
1 919 307,98
0,00
0,00
16 900,56
7 583,91
16 900,56
7 583,91
767 206,10
575 807,84
4 037 705,45
2 600 885,97
27 722,18
40 282,18
Aktywa obrotowe
7 550 570,24
3 964 833,08
Aktywa / Pasywa razem
7 571 292,42
4 005 115,26
Należności długoterminowe
Należności krótkoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe, w tym:
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Aktywa trwałe
Źródło: Emitent
Wyszczególnienie
Trzy kwartały 2013 r.
Trzy kwartały 2012 r.
od 01.01.2013 r.
do 30.09.2013 r.
od 01.01.2012 r.
do 30.09.2012 r.
4 642,27
40 035,06
7 343 144,72
2 858 070,38
127 989,05
143 427,68
Zysk / Strata na działalności operacyjnej
54 351,13
133 721,77
Zysk / Strata brutto
31 162,58
127 886,58
Zysk / Strata netto
31 162,58
127 886,58
-305 079,74
-593 305,69
11 451,64
-40 896,16
308 005,77
629 051,56
Amortyzacja
Zysk / Strata na sprzedaży
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Źródło: Emitent
Wyszczególnienie
Amortyzacja
III kwartał 2013 r.
III kwartał 2012 r.
od 01.07.2013 r.
do 30.09.2013 r.
od 01.07.2012 r.
do 30.09.2012 r.
1 873,93
7 708,34
3 017 052,40
1 249 761,55
Str. 61
Zysk / Strata na sprzedaży
38 882,30
517 415,37
Zysk / Strata na działalności operacyjnej
39 695,22
517 259,89
Zysk / Strata brutto
6 075,81
510 196,46
Zysk / Strata netto
6 075,81
510 196,46
-1 316 513,37
-7 725,60
28,50
-19 999,84
526 502,59
21 492,13
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Źródło: Emitent
4.13.4.3 Szacunkowe wyniki finansowe Emitenta za 2013 r.
Wyszczególnienie
Zysk netto
2013 r.*
11 450 000,00
250 000,00
Źródło: Emitent; *szacunkowe dane obejmujące okres od 1.01.2013 r. do 31.12.2013 r., nie poddane badaniu przez biegłego rewidenta
4.13.4.4 Komentarz Zarządu Emitenta do osiągniętych wyników finansowych
W pierwszych trzech kwartałach 2013 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży w wysokości 7,34 mln zł, co
oznacza wzrost w stosunku do analogicznego okresu poprzedniego roku aż o 157%. Tym samym poziom
przychodów przekroczył ten wypracowany w całym 2012 r. Natomiast w samym trzecim kwartale sprzedaż
wynosiła 3,02 mln zł, co daje wzrost o 141% w stosunku do III kw. 2012 r. (1,25 mln zł). Zarząd Emitenta
obserwuje zwykle wzrost sprzedaży w IV kwartale roku obrotowego, co jest również uwidocznione w danych
szacunkowych, zgodnie z którymi 2013 r. został zamknięty poziomem przychodów równym 11,45 mln zł.
Po pierwszych dziewięciu miesiącach 2013 r. zysk z działalności operacyjnej wyniósł 54,35 tys. zł, co oznacza
spadek o -59% w stosunku do analogicznego okresu 2012 r. (w samym III kw. ok. 40 tys. zł), natomiast zysk
netto był równy 31,16 tys. zł, co przekłada się na spadek o -76% (w samym III kw. jedynie 6,1 tys. zł). Powyższa
sytuacja była spowodowana ponoszeniem kosztów związanych z realizacją projektu dofinansowanego ze
środków Unii Europejskiej (Projekt „Badanie innowacyjnego systemu zdalnej weryfikacji autentyczności na
bazie technologii RFID” w ramach Działania 1.4 „Wsparcie projektów celowych” Programu Operacyjnego
Innowacyjna Gospodarka), a także rozłożeniem w czasie realizacji projektów długoterminowych. Zarząd Spółki
podkreśla, że zgodnie z przedstawionymi w niniejszym Dokumencie Informacyjnym danymi szacunkowymi
rentowność Spółki w całym 2013 r. była zadowalająca, a zysk netto wyniósł ok. 250 tys. zł.
Najważniejszą zmianą bilansową, która nastąpiła na przestrzeni pierwszych trzech kwartałów 2013 r. jest
spadek poziomu należności oraz zobowiązań krótkoterminowych. Należności krótkoterminowe (w
przeważającej części z tytułu dostaw i usług) o ok. 1,6 mln zł – z 5,0 mln zł na koniec grudnia 2012 r. do poziomu
3,4 mln zł na koniec marca 2013 r. (choć rok wcześniej, tj. na koniec III kwartału 2012 r. wynosiły jedynie 1,9
mln zł). W tym samym okresie o wartość 0,8 mln zł spadły zobowiązania krótkoterminowe, w tym najbardziej
znacząco, o 0,5 mln zł, zobowiązania z tyt. dostaw i usług (podobnie jak w przypadku należności, zobowiązania
krótkoterminowe jeszcze rok wcześniej wynosiły jedynie 2,6 mln zł). Z uwagi na wykorzystanie w działalności
środków unijnych znacząco wzrosty wartości rozliczeń międzyokresowych. W aktywach w pozycji
krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe zostały ujęte m.in. koszty poniesione w związku z realizowanym
Str. 62
projektem unijnym – jest to kwota 2,35 mln zł. W związku z powyższymi kosztami w pasywach uwzględniono
rozliczenia międzyokresowe przychodów w wysokości 1,64 mln zł.
We wskazanym okresie nie zmieniła się znacząco sytuacja gotówkowa Spółki. Przepływy pieniężne z działalności
operacyjnej wyniosły -305 tys. zł i były wynikiem przede wszystkim spadku poziomu należności (+1,56 mln zł),
spadku zobowiązań (-0,96 mln zł) oraz wskazanych wyżej rozliczeń międzyokresowych (saldo na -0,97 mln zł).
Wskazane zmiany były niwelowane przez wpływy z działalności inwestycyjnej (11 tys. zł) oraz działalności
finansowej (308 tys. zł) – głównie z wpływów z emisji akcji oraz środków pochodzących z kredytu.
4.13.4.5 Struktura przychodów Emitenta
Poniżej przedstawiono strukturę sprzedaży Spółki, w najistotniejszym z punktu widzenia Emitenta podziale , tj. z
uwzględnieniem podstawowych obszarów działalności:
2011 r.
2012 r.
30.09.2013 r.
Urządzenia
71,16%
53,15%
69,10%
Materiały eksploatacyjne
11,54%
21,33%
13,63%
Usługi
17,30%
25,52%
17,27%
Wyszczególnienie
Źródło: Emitent
4.14 Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Emitenta, w tym
inwestycji kapitałowych, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub
skonsolidowanym
sprawozdaniem
finansowym,
zamieszczonym
w Dokumencie Informacyjnym
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym Emitent nie
prowadził znaczących inwestycji.
4.15 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: upadłościowym,
układowym lub likwidacyjnym
Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego
upadłościowego, układowego lub likwidacyjnego.
Emitent
nie
jest
podmiotem
postępowania
4.16 Informacje o wszczętych wobec Emitenta postępowaniach: ugodowym,
arbitrażowym lub egzekucyjnym, jeżeli wynik tych postępowań ma lub może
mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne postępowanie ugodowe,
arbitrażowe ani egzekucyjne, którego wynik ma lub może mieć istotne znaczenie dla działalności Emitenta.
Str. 63
4.17 Informacja na temat wszystkich innych postępowań przed organami
rządowymi, postępowań sądowych lub arbitrażowych, włącznie z wszelkimi
postępowaniami w toku, za okres obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy,
lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to
postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości, lub mogą mieć
istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta
Wedle wiedzy Emitenta, wobec Emitenta ani też z jego wniosku nie zostało wszczęte ani nie toczy się żadne
postępowanie przed organami rządowymi, postępowanie sądowe, ani arbitrażowe, które miało lub będzie mieć
istotny wpływ na sytuację finansową Emitenta.
4.18 Zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań
wobec posiadaczy instrumentów finansowych, które związane są
w szczególności z kształtowaniem się jego sytuacji ekonomicznej i finansowej
Nie istnieją zobowiązania Emitenta istotne z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec posiadaczy
instrumentów finansowych.
4.19 Informacje o nietypowych okolicznościach lub zdarzeniach mających wpływ na
wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem
finansowym,
lub
skonsolidowanym
sprawozdaniem
finansowym
zamieszczonymi w Dokumencie Informacyjnym
W dniu 4 października 2012 roku Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego zarejestrował:
- przekształcenie spółki pod firmą „MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w spółkę
MEGA SONIC Spółka Akcyjna.
- strukturę kapitału zakładowego spółki przekształconej: Kapitał zakładowy w kwocie 123.800,00 zł (sto
dwadzieścia trzy tysiące osiemset złotych), który dzieli się na 790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt
tysięcy) akcji imiennych serii A, uprzywilejowanych co do głosu w stosunku 2:1, o wartości nominalnej
0,10 zł (dziesięć groszy) każda oraz 448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki pod firmą MEGA SONIC S.A. z dnia 19 października 2012 roku na
mocy Uchwały nr 3 podjęło ponadto decyzję o wyrażeniu zgody na rejestrację akcji serii B i C w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A. oraz ubieganie się o wprowadzenie akcji serii B i C do obrotu w
alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect.
W okresie objętym sprawozdaniem finansowym zamieszczonym w Dokumencie Informacyjnym nie wystąpiły
inne nietypowe okoliczności lub zdarzenia mające wpływ na wyniki z działalności gospodarczej Emitenta.
Zarząd Spółki wskazuje natomiast, że na przełomie lat 2009 i 2010 „MEGA SONIC” CO. LTD Sp. z o.o. zakończyła
dostawy urządzeń szyfrujących szwajcarskich firm CRYPTO AG oraz FURRER AG dla znaczącego odbiorcy, jakim
była Administracja Państwowa. Spółka współpracowała z kontrahentem w tym zakresie przez okres 11 lat, po
którym Jednostka Certyfikująca Agencji Bezpieczeństwa Wewnętrznego nie przedłużyła poprzednikowi
prawnemu Emitenta certyfikatów wymaganych przy zakupie przez instytucje państwowe tego typu urządzeń, z
powodu nieudostępnienia przez producenta kodów źródłowych. W efekcie Spółka prowadzi jedynie usługi
serwisowe dla sprzedanych wcześniej urządzeń. Zaprzestanie sprzedaży wysokomarżowego sprzętu z zakresu
Str. 64
kryptografii znalazło odzwierciedlenie w spadku zarówno przychodów ze sprzedaży, jak i zysku Emitenta w roku
2010 i późniejszych.
4.20 Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji gospodarczej, majątkowej
i finansowej Emitenta i jego grupy kapitałowej oraz innych informacji
istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych
POIG.01.04.00-14-071/12-00. Najważniejsze cechy projektu to:
- cel w postaci opracowania nowych generacji systemu informatycznego do identyfikacji i zdalnej analizy
autentyczności produktu poprzez mechanizm porównania zawartości informacyjnej kodu UIC (ang:
Unique Identification Code) zapisanym w procesie kodowania etykiety RFID z odpowiednim kodem w
centralnej bazie danych,
- realizacja w okresie 20 miesięcy (zakończenie w IV kwartale 2014 r.),
- całkowity koszt realizacji w wysokości 10,40 mln zł, w tym 8,95 mln zł to wartość kosztów
kwalifikowalnych,
- dofinansowanie maksymalnie w wysokości 6,58 mln zł, w tym 5,84 mln zł na badania przemysłowe
oraz 0,74 mln zł na prace rozwojowe.
W dniu 5 marca 2013 roku Sąd Rejonowy dla M. ST. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego zarejestrował:
- podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę 4.406,20 złotych w drodze emisji 44.062
(czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwóch) akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 0,10
zł (dziesięć groszy) każda.
strategicznymi partnerami biznesowymi, występującymi w roli dostawców. Celem w tym zakresie jest przede
wszystkim dokonanie automatyzacji w obszarze czterech, wybranych procesów biznesowych: składanie i
wycena zamówień, kontrolling, raportowanie współpracy, podpisywanie umów. Wskazane zadania są praco- i
czasochłonne z uwagi na występowanie szeregu manualnych czynności, licznych błędów oraz nieprawidłowego
przepływu informacji. Zapewnienie odpowiedniej jakości obsługi partnerów wymaga zatem podjęcia
zasadniczych działań, zarówno w obszarze organizacyjnym jak i informatycznym. Wartość projektu to 800 tys.
zł, przy czym dofinansowanie opiewa na kwotę 500 tys. zł. Zakładane zakończenie realizacji projektu przypada
w listopadzie 2014 r.
4.21 Życiorysy zawodowe osób zarządzających i osób nadzorujących emitenta
4.21.1 Zarząd Emitenta
Zgodnie z § 9 Statutu Spółki, Zarząd Emitenta może składać się z jednego do trzech członków, w tym Prezesa
Zarządu. Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Przez powołanie i odwołanie członków
Zarządu, Rada Nadzorcza określa ich liczbę. Z ważnych powodów członek Zarządu Spółki może zostać
Str. 65
zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą Spółki. Kadencja członka Zarządu trwa 3 lata. W przypadku
powołania Zarządu wieloosobowego kadencje członków Zarządu są niezależne.
Zgodnie z art. 369 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych mandat Członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia
walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
zarządu. Nadto, zgodnie z art. 369 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Zarządu wygasa wskutek
śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Członkowie Zarządu Emitenta są
powoływani przez Radę Nadzorczą. Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Emitenta
przed upływem kadencji, jak również zawiesić w czynnościach poszczególnych członków Zarządu lub cały
Zarząd.
Aktualnie działający Zarząd Emitenta to Zarząd pierwszej kadencji, która rozpoczęła się z dniem 31 sierpnia
2012 r. (dzień przekształcenia ”MEGA SONIC” CO Ltd Sp. z o.o. w MEGA SONIC S.A.) i zakończy się z dniem 31
sierpnia 2015 r.
Pan Andrzej Gluza
Prezes Zarządu
a) Termin upływu kadencji, na jaką dana osoba została powołana:
Kadencja Zarządu zakończy się z dniem 31 sierpnia 2015 r.
b) Opis kwalifikacji i doświadczenia zawodowego:
Absolwent Wojskowej Akademii Technicznej na kierunku Inżynieria Wojskowa i Budownictwo. W latach 19861991 pracował w Ministerstwie Handlu Zagranicznego (po zmianie nazwy - Ministerstwo Współpracy
Gospodarczej z Zagranicą). Od 1991 roku prowadzi własną działalność gospodarczą, a od 1994 jako założyciel
i Prezes Zarządu Mega Sonic. Pełnił również funkcje Prezesa Zarządu spółek Amaron Sp. z o.o. oraz Cenmag Sp.
z o.o.
c) Wskazanie działalności wykonywanej przez daną osobę poza emitentem, gdy działalność ta ma istotne
znaczenie dla emitenta:
Nie dotyczy.
d) Wskazanie wszystkich spółek prawa handlowego, w których, w okresie ostatnich trzech lat, dana osoba była
członkiem organów zarządzających lub nadzorczych albo wspólnikiem, ze wskazaniem, czy dana osoba nadal
pełni funkcje w organach lub jest nadal wspólnikiem:
Amaron Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, do maja 2013
HRV-Biocardio Sp. z o.o. – Członek Zarządu, wspólnik, nadal
Mega Sonic S.A. – Prezes Zarządu, nadal
Mega Sonic Co. Ltd Sp. z o.o. (wykreślona) – Prezes Zarządu, wspólnik, do 2012
e) Informacje na temat prawomocnych wyroków, na mocy których dana osoba została skazana za przestępstwa
oszustwa w okresie ostatnich pięciu lat oraz wskazanie, czy w okresie ostatnich pięciu lat osoba taka otrzymała
sądowy zakaz działania jako członek organów zarządzających lub nadzorczych w spółkach prawa handlowego:
Nie wystąpiły.
Str. 66
f) Szczegóły wszystkich przypadków upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji, w okresie ostatnich
pięciu lat, w odniesieniu do podmiotów, w których dana osoba pełniła funkcje członka organu zarządzającego
lub nadzorczego:
Nie wystąpiły.
g) Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności
emitenta, oraz czy jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej albo członkiem organu spółki
kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej:
Nie prowadzi działalności, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności emitenta, oraz nie jest
wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub osobowej, ani też członkiem organu spółki kapitałowej lub
członkiem organu jakiejkolwiek konkurencyjnej osoby prawnej.
h) Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym:
Nie figuruje.
Pan Marcin Długołęcki
Wiceprezes Zarządu
Kadencja Zarządu zakończy się z dniem 31 sierpnia 2015 r.
Absolwent Akademii Wychowania Fizycznego w Warszawie. Karierę rozpoczynał od sprzedaży automatyki
przemysłowej w firmie PATEH (1997-1998), kolejno zarządzał całym działem sprzedaży w firmie Datascan
International, zajmującej się Automatyczną Identyfikacją Danych (1998-2005). Od 2005 Wiceprezes Zarządu
MEGA SONIC. Koordynował projekty rozwiązań szyfrujących szwajcarskiej firmy CRYPTO A.G dla wybranych
klientów instytucjonalnych. Od roku 2011 odpowiedzialny za sprzedaż aplikacji szyfrujących szwajcarskiej firmy
ADEYA S.A na urządzenia mobilne dla klienta korporacyjnego oraz indywidualnego. W ramach rozwoju
działalności Spółki w zakresie technologii mobilnych, odpowiedzialny za współpracę z nowym dostawcą
wysokospecjalizowanych usług płatności mobilnych (SCCP –Singapur/Szwajcaria rozwiązanie SWIFF i 4GSecure).
Członek stowarzyszenia AIM - Association for Automatic Identification and Mobility oraz Information Security
Community.
Nie dotyczy.
Cenmag Ltd. Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, nadal
Mega Sonic S.A. – Wiceprezes Zarządu, nadal
Str. 67
Mega Sonic Co. Ltd Sp. z o.o. (wykreślona) – Wiceprezes Zarządu, do 2012
Nie wystąpiły.
lub nadzorczego:
Nie wystąpiły.
g) Informacja, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności
h) Informacja, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
Nie figuruje.
4.21.2 Rada Nadzorcza Emitenta
Zgodnie z art. 369 § 4 i z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa
najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które zatwierdza sprawozdanie finansowe za
ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto, zgodnie z art. 369 § 5 i 386 § 2
Kodeksu Spółek Handlowych, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo
odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady Nadzorczej.
Zgodnie z § 11 Statutu Spółki Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z
Przewodniczącego. Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencje członków Rady Nadzorczej są
niezależne. Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Poprzez
powołanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie określa ich liczbę. W przypadku
śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą dokonać w drodze
uchwały tymczasowego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Mandat tymczasowego członka Rady Nadzorczej
wygasa wraz z uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie.
Aktualnie działająca Rada Nadzorcza Emitenta to Rada Nadzorcza pierwszej kadencji, która rozpoczęła się z
dniem 31 sierpnia 2012 r. (dzień przekształcenia ”MEGA SONIC” CO Ltd Sp. z o.o. w MEGA SONIC S.A.) i
zakończy się z dniem 31 sierpnia 2015 r. W dniu 23 października 2013 r. Pan Adam Skórka złożył rezygnację z
pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej Emitenta ze skutkiem na dzień przekazania zawiadomienia, o czym
Spółka informowała raportem bieżącym nr 5/2013. Na dzień sporządzenia Dokumentu Informacyjnego
powyższa zmiana nie została zarejestrowana w KRS.
Str. 68
Przemysław Krzemieniecki
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Kadencja Rady Nadzorczej upływa z dniem 31 sierpnia 2015 r.
Ukończył z wyróżnieniem studia na Wydziale Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego. Jest również
absolwentem Wydziału Prawa Rheinische Friedrich – Wilhelms Universität Bonn (program LLP/Erasmus).
Stypendysta VI edycji Akademii Liderów Rynku Kapitałowego Fundacji 2065 im. Lesława A. Pagi. Publikuje na
łamach portalu korporacyjnie.pl.
Aplikant adwokacki przy Okręgowej Radzie Adwokackiej w Warszawie. Członek Zarządu Partners & Ventures Sp.
z o.o. W przeszłości pracował m.in. w Kancelarii WendlerTremml (Düsseldorf), Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych S.A., Szczeszek i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych Sp. K. oraz Ministerstwie Skarbu
Państwa. Specjalizuje się w prawie handlowym oraz prawie rynku kapitałowego. Swoje szczególne
zainteresowania prawnicze koncentruje wokół fuzji i przejęć oraz wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu. Posiada Certyfikat Doradcy w Alternatywnym Systemie Obrotu.
Pan Przemysław Krzemieniecki od 2011 roku jest członkiem Rady Nadzorczej Boomerang S.A., a od stycznia
2013 roku jest wspólnikiem i członkiem Zarządu Partners & Ventures Sp. z o.o.
Nie dotyczy.
Boomerang S.A. – Członek Rady Nadzorczej, nadal
Greenfish S.A. – Członek Rady Nadzorczej, nadal
Mega Sonic S.A. – Członek Rady Nadzorczej, nadal
Partners & Ventures Sp. z o.o. – Członek Zarządu, wspólnik, nadal
Nie wystąpiły.
lub nadzorczego:
Nie wystąpiły.
Str. 69
g) Informacje, czy dana osoba prowadzi działalność, która jest konkurencyjna w stosunku do działalności
h) Informacje, czy dana osoba figuruje w rejestrze dłużników niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
Nie figuruje.
Jacek Błoński
Członek Rady Nadzorczej
Jest absolwentem IESE Business School w Barcelonie, gdzie ukończył Advanced Management Program oraz
absolwentem Wyższej Szkoły Biznesu – National-Louis University w Nowym Sączu, gdzie uzyskał tytuł magistra z
Zarządzania Finansami. Ponadto, ukończył liczne kursy i szkolenia z dziedziny zarządzania, finansów, rozwoju
biznesu oraz Private Equity i Venture Capital organizowane przez European Venture Capital Association (EVCA)
oraz Angel Capital Association (ACA).
Od 2007 roku jest szefem Lewiatan Business Angels – największej i najbardziej aktywnej sieci inwestorów
indywidualnych funkcjonującej przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan, a w latach 20092012, jako pierwszy Polak i przedstawiciel Europy Środkowo-Wschodniej został wybrany wiceprezydentem
Zarządu European Business Angels Network (EBAN) – europejskiej organizacji aniołów biznesu z siedzibą w
Brukseli.
The European Business Angel Network (EBAN) powstała w 1999 roku we współpracy z Komisją Europejską. Jest
to organizacja non-profit typu think tank, która pracuje na rzecz odpowiedniego kształtu polityki Komisji
Europejskiej wobec interesów sieci Aniołów Biznesu. Prowadzi także badania na rzecz kierunków rozwoju i
trendów na rynku, istotnych z punktu widzenia Aniołów. Propaguje dobre praktyki, idee działania Aniołów
Biznesu oraz współpracę i umiędzynarodowienie działań poszczególnych sieci.
Przed doświadczeniami związanymi z transakcjami Business Angels oraz Venture Capital Jacek Błoński pracował
w takich firmach jak: Simon Kucher and Partners (Konsultant), Enterprise Investors Corporation (Analityk),
BMW Group w Polsce i Niemczech (Kierownik Produktu i Polityki Cenowej).
Nie dotyczy.
Blilaskus Błoński sp.j. – wspólnik, Członek Reprezentacji, nadal
Str. 70
Gameboxed Sp. z o.o. – wspólnik, nadal
Homplex Sp. z o.o. – wspólnik, nadal
Ingenium Asset Management Sp. z o.o. – Członek Zarządu, nadal
Intellimotion Sp. z o.o. – wspólnik, nadal
Magazyn Butelek Sp. z o.o. – Członek Zarządu, wspólnik, nadal
Meta Group Polska Sp. z o.o. – Członek Zarządu, nadal
Mybaze Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej, nadal
Synthex Technologies Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej, nadal
Zernike Meta – Ventures Societá Per Azioni Ingenium Poland S.K.A. – prokurent, nadal
Nie wystąpiły.
lub nadzorczego:
Nie wystąpiły.
Nie figuruje.
Mariusz Furmanek
Absolwent Wydziału Archeologii Uniwersytetu Jagiellońskiego w Krakowie, ukończył studia podyplomowe w
temacie Administracji Publicznej w Krajowej Szkole Administracji Publicznej w Warszawie. Posiada dyplom z
zarządzania Zach. Centrum Doskonalenia Zarządzania w Denver/Colorado w USA.
Pracę zawodową rozpoczął w roku 1989 jako archeolog kolejno w miejskim Muzeum Nadrenii w Duisburgu oraz
w firmie Franz Felix Hopman w Dusseldorfie, następnie pełnił funkcję szefa gabinetu Wojewody Kieleckiego
Str. 71
oraz doradcy w departamencie Obrony i Bezpieczeństwa Narodowego Najwyższej Izby Kontroli. W latach 19981999 był Podsekretarzem Stanu w Ministerstwie Spraw Wewnętrznych i delegatem rządu ds. reformy systemu
politycznego na woj. Pomorskie pełniąc jednocześnie funkcję v-ce Szefa Obrony Cywilnej w Polsce; od
października 1998 do marca 2000 był Szefem Obrony Cywilnej, Zarządzania Kryzysowego oraz Biura Obrony
Cywilnej.
Do 2001r. - Przewodniczący Rady Nadzorczej Ecoleasing SA w Warszawie, w roku 2001 był odpowiedzialny za
PR w firmie Atlas. W roku 2002 zarządzał projektem w spółce GSM Polska SA i w tym samym roku został
właścicielem firmy konsultingowej MF Consulting Company.
Nie dotyczy.
Hight-Telecom Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, wspólnik, nadal
Nie wystąpiły.
lub nadzorczego:
Nie wystąpiły.
Nie figuruje.
Str. 72
Eryk Smulewicz
W 1997 r. ukończył studia na Wydziale Budownictwa i Maszyn Rolniczych Politechniki Warszawskiej, a w 1998 r.
studia podyplomowe w zakresie zarządzania marketingiem w przedsiębiorstwie w Kolegium Nauk o
Przedsiębiorstwie Szkoły Głównej Handlowej w Warszawie. W Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania
im. Leona Koźmińskiego w 2007 r. uzyskał tytuł MBA (Executive Master of Business Administration).
Pracę zawodową rozpoczął w 1998 r. w "Naftoremoncie-Naftobudowie" Sp. z o.o. w Płocku. Następnie od 1999
r. do 2007 r. był dyrektorem, a potem prezesem Centrum Wspierania Biznesu w Płocku. Równolegle prowadził
własną działalność gospodarczą w dziedzinie doradztwa gospodarczego. Jest konsultantem w zakresie
przedsiębiorczości, innowacyjności oraz funduszy Unii Europejskiej. Był członkiem zarządów oraz rad
nadzorczych kilku spółek, fundacji oraz stowarzyszeń, m.in.: Europejskiego Holdingu Doradczego, Izby
Gospodarczej Regionu Płockiego, Polskiego Towarzystwa Fotowoltaiki w Warszawie, "Wodociągów Płockich"
Spółka z o.o. w Płocku, Miejskich Zakładów Gospodarki Mieszkaniowej Spółka z o.o. w Płocku.
Nie dotyczy.
Agricole Invest S.A. – Wiceprezes Zarządu, wspólnik, nadal
Dobra Nasza S.A. – Członek Rady Nadzorczej, nadal
Nova-Gips S.A. – Wiceprezes Zarządu, nadal
Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Petrobudowa Sp. z o.o. w likwidacji – Wiceprezes Zarządu, do
2013
Nie wystąpiły.
lub nadzorczego:
PBP Petrobudowa Sp z o.o., która znajduje się w likwidacji, była powołana w celu wzięcia udziału w procesie
prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego na zasadzie tzw. "leasingu pracowniczego" przedsiębiorstwa
państwowego. W związku z faktem, że organ założycielski wybrał inną formułę prywatyzacji, a ponadto odstąpił
Str. 73
od prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego, celowość funkcjonowania PBP Petrobudowa Sp z o.o. uległa
wyczerpaniu.
Nie figuruje.
Paweł Sobkiewicz
Ekonomista, studiował na Wydziale Nauk Ekonomicznych Uniwersytetu Warszawskiego oraz w Wyższej Szkole
Ubezpieczeń i Bankowości w Warszawie. Ukończył również studium dla kandydatów na doradców
inwestycyjnych w obrotu papierami wartościowymi. Od 1995 roku związany z rynkiem kapitałowym. Swoją
pracę zawodową zaczynał przy obsłudze Programu Powszechnej Prywatyzacji. Następnie zajmował się
oferowaniem papierów wartościowych i ich wprowadzaniem do obrotu giełdowego. Pracował m.in. w Centrum
Operacji Kapitałowych Banku Handlowego w Warszawie S.A. i Domu Maklerskim BGK S.A. Obecnie jest
Wiceprezesem Domu Maklerskiego Capital Partners S.A. i Dyrektorem Inwestycyjnym w Capital Partners S.A.
Zasiadał i zasiada w licznych radach nadzorczych spółek kapitałowych. Obecnie jest Wiceprzewodniczącym Rady
Nadzorczej SWISSMED Centrum Zdrowia S.A. oraz Członkiem Rady Nadzorczej APS ENERGIA S.A. Zajmuje się
także restrukturyzacją przedsiębiorstw oraz procesami fuzji i przejęć.
Nie dotyczy.
2E Investments Ltd. w Nikozji (Cypr) – wspólnik, nadal
AP Doradcy Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, wspólnik, nadal
APS Energia S.A. – Przewodniczący Rady Nadzorczej, do 2013
Dom Maklerski Capital Partners S.A. – Wiceprezes Zarządu, nadal
Grupa Retro Sp. z o.o. – wspólnik, nadal
Str. 74
PILAB S.A. – Członek Rady Nadzorczej, nadal
Plantator S.A. – Członek Rady Nadzorczej, nadal
PTV Production Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej, do 2011
SWISSMED Centrum Zdrowia S.A. – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, nadal
PLANTATOR S.A. - Członek Rady Nadzorczej, spółka w trakcie rejestracji
Nie wystąpiły.
lub nadzorczego:
Od lutego 2005 r. Pan Paweł Sobkiewicz był Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej Zakładów Mięsnych
Elmeat S.A. z siedzibą w Elblągu. W dniu 16 września 2005 roku Sąd Rejonowy w Elblągu Wydział Gospodarczy
ogłosił upadłość likwidacyjną Zakładów Mięsnych Elmeat S.A. - sygn. akt V GU 20/05. W grudniu 2005 roku Sąd
Okręgowy w Elblągu podtrzymał wyrok Sądu Rejonowego, oddalając odwołanie zarządu Zakładów Mięsnych
Elmeat S.A. W dniu 24 września 2010 r. sędzia komisarz masy upadłości Zakładów Mięsnych Elmeat S.A. w
upadłości likwidacyjnej zawiadomił poprzez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, iż został
sporządzony ostateczny plan podziału funduszów masy upadłości. Postanowieniem z dnia 30 grudnia 2010 r. W
dniu 17 stycznia 2011 r. Sąd Rejonowy w Elblągu obwieszczeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym
zawiadomił, iż postanowieniem z dnia 30 grudnia 2010 r. stwierdził zakończenie postępowania upadłościowego
Zakładów Mięsnych Elmeat S.A. W dniu 15 marca 2011 r. wykreślono z rejestru KRS wszystkie wpisy dla tego
podmiotu.
Zgodnie z danymi w KRS Pan Paweł Sobkiewicz był członkiem Rady Nadzorczej w spółce BBPT S.A. w upadłości
likwidacyjnej w okresie od 15.10.2007 r. do 16.06.2010 r. Pan Paweł Sobkiewicz został odwołany ze stanowiska
przed złożeniem wniosku o upadłość. Postanowieniem z dnia 4 kwietnia 2012 r. Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw Upadłościowych i Naprawczych, w sprawie o sygn.
akt X GU 76/12 ogłosił upadłość BBPT Spółki Akcyjnej z siedzibą w Warszawie (dawniej Triada S.A.), obejmującą
likwidację majątku.
Nie figuruje.
Str. 75
Tomasz Szczypiński
Absolwent Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach. Posiada magisterium z ekonomii na
wydziale Zarządzania w zakresie planowania i finansów. Od czerwca 2010 r. prowadzi działalność gospodarczą
w zakresie świadczenia usług konsultingowych oraz marketingowych. Od stycznia 2008 r. współpracuje z
rumuńską firmą ENERGIQ w zakresie budowania rynku sprzedaży dla innowacyjnych technologii odzyskiwania
ciepła z gazów spalinowych. W latach 1993-2008 pracował na stanowiskach kierowniczych w firmach
związanych z sektorem energetycznym.
Nie dotyczy.
Best Work Sp. z o.o. – Członek Rady Nadzorczej, do 2012
Krajowy Operator Gospodarki Odpadami Sp. z o.o. – Prezes Zarządu, wspólnik, nadal
Nie wystąpiły.
lub nadzorczego:
Nie wystąpiły.
Str. 76
Nie figuruje.
4.22 Dane o strukturze akcjonariatu Emitenta, ze wskazaniem akcjonariuszy
posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariusz
Seria akcji
Liczba akcji
Udział w kapitale
zakładowym
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
Andrzej Gluza
A
630 000
49,14%
1 260 000
60,81%
Aneta Ewa Długołęcka*
A
160 000
12,48%
320 000
15,44%
Marcin Długołęcki
B, C
22 355
1,74%
22 355
1,08%
Pozostali
B, C
469 707
36,64%
469 707
22,67%
1 282 062
100,00%
2 072 062
100,00%
Suma
Źródło: Emitent; *Pani Aneta Ewa Długołęcka jest córką Pana Andrzeja Gluzy pełniącego funkcję Prezesa Zarządu Emitenta oraz żoną Pana
Marcina Długołęckiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu Emitenta
Akcje serii B i C, wprowadzane do obrotu, są w posiadaniu 19 osób fizycznych i prawnych. Spośród tych osób,
16 osób, posiadających 88,52% akcji serii B i C, spełnia warunki określone w par. 3 ust. 1 pkt 6) Regulaminu
ASO, to jest nie posiada więcej niż 5% ogólnej liczby głosów i nie jest podmiotem powiązanym z Emitentem w
rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.
z 2009 r. Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
Str. 77
5 Sprawozdania finansowe
5.1
Dane finansowe Emitenta za III kwartał 2013 r. – w zakresie określonym w § 5
ust. 4.1 i 4.2 Załącznika Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu
Sprawozdanie
finansowe
MEGA SONIC Spółka Akcyjna
z siedzibą 01-365 Warszawa, ul. Kruszyńska 30 B
za okres od dnia
1 stycznia 2013 r.
do dnia
30 września 2013 r.
na które składa się:
1. Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
2. Bilans sporządzony na dzień 30.09.2013 r.
3. Rachunek zysków i strat sporządzony za okres od 01.01.2013 r. do 30.09.2013 r.
Sporządzający sprawozdanie:
Zarząd jednostki:
Dorota Sawa
Profesjonalne Biuro Rachunkowe
Andrzej Gluza - Prezes Zarządu
Marcin Długołęcki - Wiceprezes Zarządu
z siedzibą:
ul. Wiejska 4
05-806 Komorów
Warszawa, 30 października 2013 r.
Str. 78
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego
Sąd lub inny organ prowadzący rejestr
jednostki
Działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy KRS
Rodzaj rejestru i numer wpisu
Rejestr Przedsiebiorców, nr KRS 0000435009
Czas trwania jednostki
Nieograniczony
Okres objęty sprawozdaniem
Od dnia 1 stycznia 2013 r. do dnia 30 września 2013 r.
Jednostki wewnętrzne
Spółka nie posiada samobilansujących się jednostek wewnętrznych
Kontynuacja działalności gospodarczej
Jednostka w dającej się przewidzieć przyszłości będzie kontynuować
swoją działalność oraz nie istnieją okoliczności wskazujące na
zagrożenie kontynuowania przez nią działaności
Połączenie spółek
W okresie za jaki sporządzono sprawozdanie finansowe nie nastąpiło
połączenie spółek
Podstawowy przedmiot działalności
Omówienie przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów (także
amortyzacji), pomiaru wyniku finansowego oraz sposobu sporządzenia sprawozdania finansowego w zakresie, w
jakim ustawa pozostawia jednostce prawo wyboru.
Metody i stawki amortyzacyjne środków
trwałych oraz wartości niematerialnych i
prawnych (art. 32 ust. 3 ustawy)
Środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne amortyzowane
są metodą określoną w zasadach rachunkowości - zgodnych z
ustawą o rachunkowości.
Metody prowadzenia ewidencji
Metoda ilościowo-wartościowa. Wartość stanu zapasów ustala się z
szczegółowej rzeczowych składników
aktywów obrotowych (art. 17 ust. 2 pkt 1- zastosowaniem metody pierwsze weszło, pierwsze wyszło.
4 ustawy)
Wycena materiałów i towarów oraz
produkcji w toku (art. 34 ust. 2 ustawy)
Składniki rzeczowych aktywów obrotowych wyceniamy wg cen
nabycia, nie wyższych od cen sprzedaży netto tych składników.
Akcje własne
Akcje zwykłe ujmuje się w kapitale własnym. Koszty bezpośrednio
związane z emisją akcji zwykłych, pomniejszają wartość kapitału.
Pożyczki
Wycenia się w kwocie wymagającej zapłaty, z zachowaniem zasady
ostrożności, czyli do kwoty głównej dolicza się należne odsetki za
okres objęty sprawozdaniem finansowym, choćby nie stały się
jeszcze wymagalne. Wartość udzielonych pożyczek korygują odpisy
aktualizujące ich wartość.
Waluty obce
Wyrażone w walutach obcych aktywa (z wyłączeniem udziałów w
jednostkach podporządkowanych wycenianych metodą praw
własności) oraz pasywa wycenia się po obowiązującym na ten dzień
średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank
Polski.
Pomiar stopnia zaawansowania usług
objętych umową długoterminową.
Przychody z wykonania niezakończonej usługi, objętej umową, w
okresie realizacji dłuższym niż 6 miesięcy, wykonanej na dzień
bilansowy w istotnym stopniu, ustala się proporcjonalnie do stopnia
zaawansowania usługi, w wysokości kosztów odpowiadających
wykonanej części usługi powiększonych o narzut zysku (art. 34a ust.
3 pkt 1 ustawy o rachunkowości). Stopień zaawansowania usługi
mierzy się udziałem kosztów poniesionych od dnia zawarcia umowy
do dnia ustalenia przychodu w całkowitych kosztach wykonania
usługi.
Str. 79
Dokonane osądy i oszacowania
Sporządzenie sprawozdania finansowego wymaga osądów,
szacunków i założeń, wpływających na stosowanie przyjętych zasad
rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, pasywów,
przychodów oraz kosztów, których rzeczywiste wartości mogą różnić
się od wartości szacowanej.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji.
Rezerwy
Rezerwa zostaje ujęta wtedy, gdy na Spółce ciąży wynikający z
przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany
obowiązek, który można wiarygodnie wycenić i prawdopodobne jest,
że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z wypływem
korzyści ekonomicznych. Rezerwy tworzone są w wysokości
najbardziej wiarygodnego szacunku nakładów niezbędnych do
wypełnienia obecnego obowiązku na koniec okresu
sprawozdawczego przy uwzględnieniu ryzyka i niepewności
towarzyszącego zdarzeniom i okolicznościom prowadzącym do
wypełnienia obowiązku.
Opłaty leasingowe
Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są liniowo przez
okres leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu. Korzyści
otrzymane w zamian za podpisanie umowy leasingu stanowią
integralną część całkowitych kosztów leasingu i są ujmowane w
zysku lub stracie bieżącego okresu przez okres
trwania umowy leasingu. Minimalne opłaty leasingowe ponoszone w
związku z leasingiem finansowym są rozdzielane na część
stanowiącą koszty finansowe oraz część zmniejszającą
zobowiązania. Część stanowiąca koszt finansowy jest przypisywana
do poszczególnych okresów w czasie trwania umowy leasingu.
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną.
Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest jako zysk lub
strata bieżącego okresu.
Inne
Dnia 04.10.2012 r. zostało zarejestrowane w KRS przekształcenie
„MEGA SONIC” CO. LTD Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w
MEGA SONIC Spółka Akcyjna.
Str. 80
Bilans sporządzony na dzień 30.09.2013 r.
AKTYWA
A. Aktywa trwałe
I. Wartości niematerialne i prawne
bieżacy 30.09.2013
poprzedni 30.09.2012
20 722,18
3 731,00
40 282,18
5 360,50
3 731,00
5 360,50
16 991,18
16 991,18
14 921,68
14 921,68
2 598,74
14 392,44
3 049,74
9 817,81
0,00
2 054,13
0,00
0,00
0,00
20 000,00
0,00
0,00
20 000,00
0,00
0,00
0,00
20 000,00
20 000,00
0,00
0,00
1. Koszty zakończonych prac rozwojowych
2. Wartość firmy
3. Inne wartości niematerialne i prawne
4. Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
1. Środki trwałe
a) grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b) budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c) urządzenia techniczne i maszyny
d) środki transportu
e) inne środki trwałe
2. Środki trwałe w budowie
3. Zaliczki na środki trwałe w budowie
III. Należności długoterminowe
1. Od jednostek powiązanych
2. Od pozostałych jednostek
IV. Inwestycje długoterminowe
1. Nieruchomości
2. Wartości niematerialne i prawne
3. Długoterminowe aktywa finansowe
a) w jednostkach powiązanych
- udziały lub akcje
- inne papiery wartościowe
- udzielone pożyczki
- inne długoterminowe aktywa finansowe
b) w pozostałych jednostkach
- inne długoterminowe aktywa finansowe
4. Inne inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
1. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
Str. 81
B. Aktywa obrotowe
I. Zapasy
7 550 570,24
1 444 034,86
3 964 833,08
1 037 658,70
200 166,44
287 009,47
1 230 239,92
13 628,50
3 462 193,35
0,00
0,00
745 397,20
5 252,03
1 919 307,98
0,00
0,00
3 462 193,35
3 209 200,80
3 209 200,80
1 919 307,98
1 906 288,21
1 906 288,21
226 423,00
26 569,55
13 019,77
16 900,56
16 900,56
0,00
7 583,91
7 583,91
0,00
0,00
0,00
16 900,56
11 910,53
4 990,03
7 583,91
7 583,91
1. Materiały
2. Półprodukty i produkty w toku
3. Produkty gotowe
4. Towary
5. Zaliczki na dostawy
II. Należności krótkoterminowe
1. Należności od jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
- powyżej 12 miesięcy
b) inne
2. Należności od pozostałych jednostek
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
- do 12 miesięcy
b) z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych
oraz innych świadczeń
c) inne
d) dochodzone na drodze sądowej
III. Inwestycje krótkoterminowe
1. Krótkoterminowe aktywa finansowe
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
- inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c) środki pieniężne i inne aktywa pieniężne
- środki pieniężne w kasie i na rachunkach
- inne środki pieniężne
- inne aktywa pieniężne
2. Inne inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa razem
2 627 441,47
1 000 282,49
7 571 292,42
4 005 115,26
Str. 82
Bilans sporządzony na dzień 30.09.2013 r.
PASYWA
A. Kapitał (fundusz) własny
I. Kapitał (fundusz) podstawowy
bieżacy 30.09.2013
1 104 726,90
128 206,20
828 421,45
123 800,00
780 843,21
576 734,87
0,00
164 514,91
31 162,58
0,00
0,00
127 886,58
6 466 565,52
16 698,00
16 698,00
0,00
3 176 693,81
0,00
0,00
0,00
0,00
767 206,10
0,00
575 807,84
767 206,10
767 206,10
575 807,84
575 807,84
4 037 705,45
0,00
0,00
2 600 885,97
0,00
0,00
4 037 705,45
1 819 988,13
2 600 885,97
1 184 190,47
2 127 625,77
2 127 625,77
1 164 504,49
1 164 504,49
II. Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
III. Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV. Kapitał (fundusz) zapasowy
V. Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI. Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII. Zysk (strata) z lat ubiegłych
VIII. Zysk (strata) netto
IX. Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I. Rezerwy na zobowiązania
1. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2. Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
0,00
- długoterminowa
- krótkoterminowa
3. Pozostałe rezerwy
- długoterminowe
- krótkoterminowe
II. Zobowiązania długoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) inne
III. Zobowiązania krótkoterminowe
1. Wobec jednostek powiązanych
a) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
b) inne
2. Wobec pozostałych jednostek
a) kredyty i pożyczki
b) z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c) inne zobowiązania finansowe
d) z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
- do 12 miesięcy
e) zaliczki otrzymane na dostawy
0,00
f) zobowiązania wekslowe
g) z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń
h) z tytułu wynagrodzeń
i) inne
54 421,38
21 484,68
14 185,49
228 195,53
1 644 955,97
0,00
1 644 955,97
0,00
23 995,48
3. Fundusze specjalne
IV. Rozliczenia międzyokresowe
1. Ujemna wartość firmy
2. Inne rozliczenia międzyokresowe
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Pasywa razem
1 644 955,97
7 571 292,42
4 005 115,26
Str. 83
Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy)
sporządzony za okres od 01.01.2013 r. do 30.09.2013 r.
Treść
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
bieżący 30.09.2013
7 343 144,72
2 858 070,38
1 001 044,63
348 829,73
- od jednostek powiązanych
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna)
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
6 342 100,09
2 509 240,65
B. Koszty działalności operacyjnej
7 215 155,67
2 714 642,70
I. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
- podatek akcyzowy
4 642,27
40 035,06
104 192,52
65 741,98
1 254 849,35
563 286,48
31 728,92
27 630,29
0,00
0,00
397 214,14
183 806,97
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
80 604,41
41 957,48
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
76 991,88
37 177,60
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
5 264 932,18
1 755 006,84
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)
127 989,05
143 427,68
1 209,53
50 828,80
0,00
0,00
V. Wynagrodzenia
D. Pozostałe przychody operacyjne
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Dotacje
III. Inne przychody operacyjne
1 209,53
50 828,80
E. Pozostałe koszty operacyjne
2 896,17
60 534,71
2 896,17
60 534,71
126 302,41
133 721,77
29 730,13
80 797,08
45,54
1,84
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki, w tym:
III. Zysk ze zbycia inwestycji
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
V. Inne
H. Koszty finansowe
I. Odsetki, w tym:
29 684,59
80 795,24
124 869,96
86 632,27
82 623,87
86 632,27
- dla jednostek powiązanych
II. Strata ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Inne
I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
42 246,09
31 162,58
127 886,58
0,00
0,00
31 162,58
127 886,58
31 162,58
127 886,58
I. Zyski nadzwyczajne
II. Straty nadzwyczajne
K. Zysk (strata) brutto (I±J)
L. Podatek dochodowy
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
N. Zysk (strata) netto (K-L-M)
Str. 84
Rachunek zysków i strat (wariant porównawczy)
sporządzony za okres od 01.07.2013 r. do 30.09.2013 r.
Treść
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
bieżący 30.09.2013
3 017 052,40
1 249 761,55
243 146,75
139 492,47
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów
II. Zmiana stanu produktów (zwiększenie - wartość dodatnia, zmniejszenie wartość ujemna)
III. Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki
IV. Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
2 773 905,65
1 110 269,08
B. Koszty działalności operacyjnej
2 978 170,10
1 134 346,18
I. Amortyzacja
II. Zużycie materiałów i energii
III. Usługi obce
IV. Podatki i opłaty, w tym:
- podatek akcyzowy
1 873,93
7 708,34
44 268,99
19 308,05
396 700,38
434 573,28
12 946,42
4 562,19
0,00
0,00
165 808,20
14 026,25
VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
25 671,32
6 731,21
VII. Pozostałe koszty rodzajowe
28 487,98
6 578,96
V. Wynagrodzenia
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C. Zysk (strata) ze sprzedaży (A-B)
D. Pozostałe przychody operacyjne
I. Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
2 302 412,88
640 857,90
38 882,30
115 415,37
1 150,99
14,76
0,00
0,00
II. Dotacje
III. Inne przychody operacyjne
1 150,99
14,76
E. Pozostałe koszty operacyjne
338,07
170,24
338,07
170,24
39 695,22
115 259,89
1 729,90
61 507,41
28,50
0,16
I. Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II. Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III. Inne koszty operacyjne
F. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (C+D-E)
G. Przychody finansowe
I. Dywidendy i udziały w zyskach, w tym:
II. Odsetki, w tym:
III. Zysk ze zbycia inwestycji
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
V. Inne
1 701,40
61 507,25
H. Koszty finansowe
35 349,31
68 570,84
I. Odsetki, w tym:
24 777,17
19 651,18
- dla jednostek powiązanych
II. Strata ze zbycia inwestycji
III. Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Inne
10 572,14
48 919,66
I. Zysk (strata) z działalności gospodarczej (F+G-H)
6 075,81
108 196,46
0,00
0,00
6 075,81
108 196,46
6 075,81
108 196,46
J. Wynik zdarzeń nadzwyczajnych (J.I.-J.II.)
I. Zyski nadzwyczajne
II. Straty nadzwyczajne
K. Zysk (strata) brutto (I±J)
L. Podatek dochodowy
M. Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia straty)
N. Zysk (strata) netto (K-L-M)
Str. 85
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
za okres od 01.01.2013 r. do 30.09.2013 r.
METODA POŚREDNIA
Wyszczególnienie
1
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk ( strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I - II)
B. Przepływy środków pieniężnych z dzialalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niemater. i prawn. oraz rzeczowych aktywów trw.
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niemat. i prawne
3. Z aktywów finansowych
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niemater. i prawn. oraz rzeczowych aktywów trw.
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niemater. i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
Kwota w zł za rok:
30.09.2013 r.
30.09.2012 r.
2
3
127 989,05
-433 068,79
4 642,27
-4 051,49
0,00
-1 686,64
0,00
-68 699,07
1 567 829,67
-961 300,27
-2 603 425,42
1 633 622,16
-305 079,74
143 427,68
-736 733,37
40 035,06
80 795,24
0,00
-9 705,91
-2 800,00
136 373,61
839 015,82
-850 160,79
-970 286,40
-593 305,69
20 045,54
1,84
20 045,54
1,84
20 045,54
20 000,00
1,84
45,54
1,84
8 593,90
8 593,90
40 898,00
20 898,00
0,00
20 000,00
0,00
0,00
20 000,00
20 000,00
11 451,64
-40 896,16
Str. 86
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki fianansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
390 629,64
210 175,74
180 453,90
715 683,83
500 276,00
215 407,83
82 623,87
86 632,27
0,00
0,00
0,00
0,00
82 623,87
86 632,27
308 005,77
14 377,67
629 051,56
-5 150,29
2 522,89
16 900,56
12 734,20
7 583,91
Str. 87
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
za okres od 01.07.2013 r. do 30.09.2013 r.
METODA POŚREDNIA
Wyszczególnienie
1
A. Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
I. Zysk ( strata) netto
II. Korekty razem
1. Amortyzacja
2. Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
3. Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
4. Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
5. Zmiana stanu rezerw
6. Zmiana stanu zapasów
7. Zmiana stanu należności
8. Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
9. Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych
10. Inne korekty
III. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej (I - II)
B. Przepływy środków pieniężnych z dzialalności inwestycyjnej
I. Wpływy
1. Zbycie wartości niemater. i prawn. oraz rzeczowych aktywów trw.
2. Zbycie inwestycji w nieruchomości oraz wartości niemat. i prawne
3. Z aktywów finansowych
- zbycie aktywów finansowych
- dywidendy i udziały w zyskach
- spłata udzielonych pożyczek długoterminowych
- odsetki
- inne wpływy z aktywów finansowych
4. Inne wpływy inwestycyjne
II. Wydatki
1. Nabycie wartości niemater. i prawn. oraz rzeczowych aktywów trw.
2. Inwestycje w nieruchomości oraz wartości niemater. i prawne
3. Na aktywa finansowe, w tym:
- nabycie aktywów finansowych
- udzielone pożyczki długoterminowe
4. Inne wydatki inwestycyjne
III. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej (I-II)
Kwota w zł za rok:
30.09.2013 r.
30.09.2012 r.
2
3
38 882,30
-1 355 395,67
1 873,93
-360,73
0,00
812,92
0,00
-429 703,24
-23 747,89
443 360,47
-1 339 121,12
-8 510,01
-1 316 513,37
115 415,37
-123 140,97
7 708,34
12 587,59
0,00
-155,48
0,00
169 976,60
-326 919,13
444 309,57
-430 648,46
28,50
0,16
28,50
0,16
28,50
0,16
28,50
0,16
0,00
20 000,00
0,00
0,00
20 000,00
0,00
0,00
20 000,00
20 000,00
28,50
-19 999,84
-7 725,60
Str. 88
C. Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
I. Wpływy
1. Wpływy netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
2. Kredyty i pożyczki
3. Emisja dłużnych papierów wartościowych
4. Inne wpływy finansowe
II. Wydatki
1. Nabycie udziałów (akcji) własnych
2. Dywidendy i inne wypłaty na rzecz właścicieli
3. Inne, niż wypłaty na rzecz właścicieli, wydatki z tytułu podziału
4. Spłaty kredytów i pożyczek
5. Wykup dłużnych papierów wartościowych
6. Z tytułu innych zobowiązań finansowych
7. Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
8. Odsetki
9. Inne wydatki fianansowe
III. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej (I-II)
D. Przepływy pieniężne netto razem (A.III +/- B.III +/- C.III)
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym:
- zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu (F +/- D), w tym:
- o ograniczonej możliwości dysponowania
551 279,76
551 279,76
41 143,31
0,00
41 143,31
24 777,17
19 651,18
0,00
0,00
0,00
24 777,17
19 651,18
526 502,59
-789 982,28
21 492,13
-6 233,31
806 882,84
16 900,56
13 817,22
7 583,91
Str. 89
ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE (FUNDUSZU) WŁASNYM
sporządzone na dzień 30.09.2013 r.
Wyszczególnienie
Kwota w zł na koniec:
30.09.2013 r.
30.09.2012 r.
1
Kapitał własny na początek okresu (BO)
- korekty błędów podstawowych
Ia. Kapitał własny na początek okresu (BO), po korektach
1. Kapitał podstawowy na początek okresu
1.1. Zwiększenie kapitału podstawowego - z tytułu:
- przeniesienie z kapitału zapasowego
- emisja...nowych akcji
1.2. Zmniejszenie kapitału podstawowego - z tytułu:
- umorzenia udziałów
- ...
1.3. Kapitał podstawowy na koniec okresu
2. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na początek okresu
2.1. Zwiększenie należnych wpłat na kapitał podstawowy - z tytułu:
2.2. Zmniejszenie należnych wpłat na kapitał podstawowy - z tytułu:
2.3. Należne wpłaty na kapitał podstawowy na koniec okresu
3. Udziały własne na początek okresu
3.1. Zwiększenie - z tytułu ....
3.2.. Zmniejszenie - z tytułu ....
3.3. Udziały własne na koniec okresu
4. Kapitał zapasowy na początek okresu
4.1. Zwiększenie kapitału zapasowego - z tytułu
- z podziału zysku za 2011 rok
- agio...z emisji nowych udziałów (akcji)
4.2 Zmniejszenie kapitału zapasowego - z tytułu
- pokrycie straty 2010 roku z kapitału zapasowego
- przeniesienia
...
na kapitał podstawowy
4.3 Stan kapitału zapasowego na koniec okresu
5. Kapitał z aktualizacji wyceny na początek okresu
5.1. Zwiększenie kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu
...
5.2 Zmniejszenie kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu
- zbycia środków trwałych (przeniesiono na kapitał rezerwowy)
...
5.3. Kapitał z aktualizacji wyceny na koniec okresu
6. Pozostałe kapitały rezerwowe na początek okresu
6.1. Zwiększenie pozostałych kapitałów rezerwowych - razem, w tym z tytułu:
- przeniesienia z kapitału zapasowego
- podziału zysku
- przeniesienia kapitału z aktualizacji
- emisji udziałów powyżej wartości nominalnej (agio)
- z innych tytułów (dopłaty udziałowców)
I.
2
123 800,00
0,00
123 800,00
123 800,00
4 406,20
0,00
4 406,20
0,00
50 000,00
0,00
50 000,00
50 000,00
73 800,00
50 000,00
23 800,00
0,00
128 206,20
0,00
123 800,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
575 073,67
205 769,54
0,00
205 769,54
0,00
0,00
50 000,00
576 734,87
100 258,87
476 476,00
50 000,00
0,00
780 843,21
50 000,00
576 734,87
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
485 000,00
0,00
0,00
Str. 90
6.2 Zmniejszenie pozostałych kapitałów rezerwowych - razem, w tym z tytułu:
- zwrot dopłat wniesionych przez udziałowców
- przeznaczenia na dodatkową dywidendę
- przeznaczenia na zwiększenie ilości / wartości udziałów w kapitale podstaw.
- z innych tytułów'
6.3. Pozostałe kapitały rezerwowe na koniec okresu
7. Zysk (strata) z lat ubiegłych na początek okresu
7.1. Zysk z lat ubiegłych na początek okresu
- zysk z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
7.2 Zmniejszenia zysku z lat ubiegłych w roku obrotowym - z tytułu:
a) przeniesienia na kapitał rezerwowy
b) przeniesienia na kapitał zapasowy
c) wypłaconej dywidendy
d) przeznaczenia na ZFŚS
e) przeznaczenia na darowizny
7.3. Zysk z lat ubiegłych na koniec okresu
7.4. Strata z lat ubiegłych na początek okresu,
- strata z lat ubiegłych na początek okresu, po korektach
7.5 Zwiększenie straty z lat ub. w roku obrot. z tytułu ....
7.6 Zmniejszenie straty z lat ub. w roku obrot. z tytułu sfinansowania z kapitału zapasowego
7.7. Strata z lat ubiegłych na koniec okresu
7.8. Wynik finansowy z lat ubiegłych na koniec okresu - per saldo
8. Wynik netto roku obrotowego (a-b-c)
a) zysk netto
b) strata netto
c) odpisy z zysku
II. Kapitał własny na koniec okresu (BZ)
IIIa. Planowany podział zysku - poza kapitały własne (dywidenda itp.)
IIIa. Kapitał własny na koniec okresu, po uwzględnieniu proponowanego podziału zysku
0,00
0,00
485 000,00
485 000,00
0,00
164 514,91
164 514,91
0,00
0,00
100 258,87
100 258,87
0,00
x
x
0,00
100 258,87
164 514,91
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
164 514,91
31 162,58
31 162,58
0,00
0,00
0,00
127 886,58
127 886,58
1 104 726,90
828 421,45
1 104 726,90
828 421,45
Str. 91
5.2
Sprawozdanie finansowe Emitenta za ostatni rok obrotowy, wraz z danymi
porównawczymi, sporządzone zgodnie z przepisami obowiązującymi Emitenta
lub standardami uznawanymi w skali międzynarodowej oraz zbadane zgodnie
z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi
Str. 92
Str. 93
Str. 94
Str. 95
Str. 96
Str. 97
Str. 98
Str. 99
Str. 100
Str. 101
Str. 102
Str. 103
Str. 104
Str. 105
Str. 106
Str. 107
Str. 108
Str. 109
Str. 110
Str. 111
Str. 112
Str. 113
Str. 114
Str. 115
Str. 116
Str. 117
Str. 118
Str. 119
Str. 120
Str. 121
Str. 122
Str. 123
Str. 124
Str. 125
Str. 126
Str. 127
Str. 128
5.3
Opinia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
o badanych sprawozdaniach finansowych i skonsolidowanych sprawozdaniach
finansowych, zbadanie zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami
zawodowymi
Str. 129
Str. 130
Str. 131
Str. 132
Str. 133
Str. 134
Str. 135
Str. 136
Str. 137
Str. 138
Str. 139
Str. 140
Str. 141
Str. 142
Str. 143
Str. 144
Str. 145
Str. 146
Str. 147
6 Załączniki
6.1
Ujednolicony aktualny tekst statutu Emitenta
TEKST JEDNOLITY
STATUT
MEGA SONIC
SPÓŁKA AKCYJNA
(d. „MEGA SONIC” Co. LTD)
2.
a)
b)
c)
d)
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
o)
p)
q)
r)
s)
t)
POSTANOWIENIA OGÓLNE
§1
Spółka powstała w wyniku przekształcenia Spółki „MEGA SONIC” CO. LTD Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie w spółkę akcyjną pod firmą MEGA SONIC Spółka Akcyjna
(zwaną w niniejszym statucie Spółką).
Założycielami Spółki są dotychczasowi wspólnicy spółki przekształcanej tj.:
Andrzej Gluza;
Aneta Ewa Długołęcka;
Sergiusz Borysławski;
Przemysław Jura;
Paweł Wieczyński;
Przemysław Tomasz Bieńkowski;
Marek Paweł Lubas;
Jan Tomasz Krawczyk;
Marcin Roman Jaroś;
Igor Łukasz Górski;
Tomasz Władysław Szczypiński;
Krzysztof Marek Otawa;
Alicja Dominika Szulc;
Andrzej Henryk Stora;
Iwona Anna Smulewicz;
Borys Krystian Balcerek;
Dorota Kalinowska;
Mirosław Piotr Kucharzyk;
Marcin Wojciech Nowakowski;
Grzegorz Marian Nocoń.
1.
2.
3.
4.
§2
Spółka działa pod firmą: MEGA SONIC Spółka Akcyjna.
Spółka może używać w obrocie następującego skrótu firmy: MEGA SONIC S.A.
Spółka może posługiwać się wyróżniającym ją znakiem graficznym.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
1.
1.
2.
3.
§3
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Spółka prowadzi działalność na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i poza jej granicami.
Spółka może tworzyć oddziały, zakłady, filie i inne jednostki organizacyjne, a także zakładać lub
przystępować do spółek, a także uczestniczyć w innych organizacjach gospodarczych na terenie kraju i za
granicą.
§4
Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) działalność w zakresie telekomunikacji przewodowej (PKD 61.10.Z);
2) produkcja elektronicznego sprzętu powszechnego użytku (PKD 26.40.Z);
Str. 148
3) produkcja maszyn i sprzętu biurowego, z wyłączeniem komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD
28.23.Z);
4) produkcja komputerów i urządzeń peryferyjnych (PKD 26.20.Z);
5) produkcja baterii i akumulatorów (PKD 27.20.Z);
6) produkcja pozostałych elektronicznych i elektrycznych przewodów i kabli (PKD 27.32.Z);
7) produkcja sprzętu instalacyjnego (PKD 27.33.Z);
8) naprawa i konserwacja urządzeń elektronicznych i optycznych (PKD 33.13.Z);
9) sprzedaż hurtowa komputerów, urządzeń peryferyjnych i oprogramowania (PKD 46.51.Z);
10) sprzedaż hurtowa sprzętu elektronicznego i telekomunikacyjnego oraz części do niego (PKD 46.52.Z);
11) pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami (47.99.Z);
12) działalność w zakresie pozostałej telekomunikacji (PKD 61.90.Z);
13) pozostała działalność usługowa w zakresie technologii informatycznych i komputerowych (PKD 62.09.Z);
14) badanie naukowe i prace rozwojowe w dziedzinie pozostałych nauk przyrodniczych i technicznych (PKD
72.19.Z);
15) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 74.90.Z);
16) pozostałe pozaszkolne formy edukacji, gdzie indziej niesklasyfikowane (85.59.Z);
17) naprawa i konserwacja komputerów i urządzeń peryferyjnych (95.11.Z).
1.
2.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
1.
§5
Jeżeli podjęcie lub prowadzenie przez Spółkę określonej działalności wymaga na podstawie odrębnych
przepisów zezwolenia, koncesji lub wpisu do rejestru działalności regulowanej, Spółka rozpocznie lub
będzie prowadzić taką działalność po uzyskaniu odpowiednich zezwoleń, koncesji lub po dokonaniu wpisu
do w/w rejestru, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.
Istotna zmiana przedmiotu działalności spółki może nastąpić bez obowiązku wykupu akcji od tych
akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na taka zmianę, jeżeli uchwała w tej sprawie będzie powzięta
większością dwóch trzecich głosów, w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału
zakładowego, zgodnie z art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
KAPITAŁ I AKCJE
§6
Kapitał zakładowy wynosi 128.206,20 (sto dwadzieścia osiem tysięcy dwieście sześć złotych i dwadzieścia
groszy), i dzieli się na:
(dziesięć groszy) każda, uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że na każdą akcję serii A
przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu
(dziesięć groszy) każda,
c) 44.062 (czterdzieści cztery tysiące sześćdziesiąt dwa) akcje na okaziciela serii C, o wartości nominalnej
0,10 (dziesięć groszy) każda.
Akcje serii A i B zostały przyznane Wspólnikom spółki pod firmą ”MEGA SONIC” CO. LTD Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością, przekształconej w Spółkę, którzy złożyli oświadczenie o uczestnictwie
w spółce przekształconej. Wkłady do spółki pod firmą ”MEGA SONIC” CO. LTD sp. z o.o. zostały w pełni
wniesione zgodnie z umową spółki.
Spółka może podwyższać kapitał zakładowy w drodze emisji nowych akcji albo w drodze podwyższenia
wartości nominalnej akcji.
Akcje Spółki mogą być akcjami imiennymi lub na okaziciela.
Akcjonariusze mają prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji,
chyba że Walne Zgromadzenie pozbawi ich w całości lub w części tego prawa, zgodnie z
postanowieniami Kodeksu spółek handlowych.
Akcje kolejnych emisji są emitowane w seriach oznaczonymi kolejnymi literami alfabetu.
Akcje Spółki mogą być obejmowane za wkłady pieniężne lub niepieniężne.
Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, obligacje z prawem pierwszeństwa, a także
warranty subskrypcyjne.
§7
Akcje Spółki mogą być umorzone za zgodą akcjonariusza, którego akcji umorzenie dotyczy, w drodze ich
nabycia przez Spółkę (umorzenie dobrowolne). Umorzenie dobrowolne nie może być dokonane częściej
Str. 149
2.
niż raz w roku obrotowym.
Umorzenie akcji Spółki wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia, określającej w szczególności podstawę
prawną umorzenia, wysokość wynagrodzenia przysługującego akcjonariuszowi akcji umorzonych bądź
uzasadnienie umorzenia akcji bez wynagrodzenia oraz sposób obniżenia kapitału zakładowego Spółki.
ORGANY SPÓŁKI
§8
Organami Spółki są:
1.
Zarząd
2.
Rada Nadzorcza
3.
Walne Zgromadzenie.
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
1.
2.
3.
4.
1.
ZARZĄD
§9
Zarząd prowadzi sprawy Spółki, reprezentuje Spółkę, w szczególności podejmuje wszelkie decyzje nie
zastrzeżone w Statucie lub w Kodeksie spółek handlowych dla kompetencji Walnego Zgromadzenia lub
Rady Nadzorczej Spółki.
Zarząd Spółki składa się z od 1 (jednego) do 3 (trzech) członków, w tym Prezesa Zarządu.
Członków Zarządu powołuje i odwołuje Rada Nadzorcza Spółki. Przez powołanie i odwołanie członków
Zarządu, Rada Nadzorcza określa ich liczbę. Z ważnych powodów członek Zarządu Spółki może zostać
zawieszony w czynnościach przez Radę Nadzorczą Spółki.
Kadencja członka Zarządu trwa 3 lata. W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego kadencje
członków Zarządu są niezależne.
§ 10
W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, do reprezentowania Spółki uprawniony jest każdy z
członków Zarządu jednoosobowo.
W przypadku powołania Zarządu wieloosobowego, sprawy przekraczające zwykły zarząd wymagają
uchwały Zarządu. Powołanie prokurenta wymaga zgody wszystkich członków Zarządu.
Zarząd może podejmować uchwały na posiedzeniach Zarządu, w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Inicjatywa w zakresie zwołania posiedzenia
Zarządu lub podjęcia uchwały w innym trybie przysługuje każdemu z członków Zarządu.
Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni
o posiedzeniu Zarządu lub o treści projektów uchwał do podjęcia w trybie pisemnym lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
Uchwały Zarządu Spółki zapadają zwykłą większością głosów.
Szczegółowy tryb działania Zarządu może określić Regulamin Zarządu uchwalony przez Radę Nadzorczą.
RADA NADZORCZA
§ 11
Rada Nadzorcza Spółki składa się z 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków, w tym z Przewodniczącego.
Kadencja członka Rady Nadzorczej trwa 3 (trzy) lata. Kadencje członków Rady Nadzorczej są niezależne.
Członkowie Rady Nadzorczej są powoływani i odwoływani przez Walne Zgromadzenie. Poprzez powołanie i
odwoływanie członków Rady Nadzorczej, Walne Zgromadzenie określa ich liczbę.
W przypadku śmierci lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą
dokonać w drodze uchwały tymczasowego uzupełnienia składu Rady Nadzorczej. Mandat tymczasowego
członka Rady Nadzorczej wygasa wraz z uzupełnieniem składu Rady Nadzorczej przez Walne
Zgromadzenie.
§ 12
Do kompetencji Rady Nadzorczej, poza kompetencjami zastrzeżonymi przez przepisy Kodeksu spółek
handlowych, należy:
a)
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
b)
zawieszanie z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu Spółki,
c)
ustalanie zasad wynagradzania Zarządu Spółki, w tym wszelkich form premiowania,
d)
zatwierdzanie na wniosek Zarządu strategii działania Spółki, jej wieloletnich planów rozwoju oraz
rocznego planu budżetu Spółki,
Str. 150
e)
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
m)
n)
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
ocena sprawozdania Zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za poprzedni
rok obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym,
oraz wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie
Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną,
wyrażenie zgody na nabycie, objęcie lub zbycie udziałów lub akcji w innych spółkach handlowych,
wyrażanie zgody na nabycie, zbycie i obciążenie nieruchomości.
udzielanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
delegowanie członków Rady do czasowego – nie dłuższego niż 3 (trzy) miesiące – pełnienia
funkcji członków Zarządu Spółki, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację lub z innych przyczyn
nie mogą sprawować swych funkcji,
wybór biegłego rewidenta do przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki,
ustalanie jednolitego tekstu Statutu Spółki przygotowanego przez Zarząd,
uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Zarządu Spółki,
rozpatrywanie innych spraw wnoszonych przez Zarząd Spółki lub członków Rady Nadzorczej pod
obrady Rady.
§ 13
Rada Nadzorcza wykonuje swoje zadania kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych funkcji nadzorczych.
Rada Nadzorcza powołuje ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej pełnią swoje funkcje za wynagrodzeniem lub bez wynagrodzenia.
Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
Posiedzenia Rady Nadzorczej zwołuje jej Przewodniczący w miarę potrzeb, nie rzadziej niż trzy razy w roku
obrotowym. Zarząd lub każdy członek Rady Nadzorczej jest uprawniony do złożenia do Przewodniczącego
Rady Nadzorczej wniosku o zwołanie posiedzenia Rady. Jeżeli wnioskowane posiedzenie Rady Nadzorczej
nie zostanie zwołane w terminie 2 (dwóch) tygodni od złożenia wniosku, posiedzenie Rady Nadzorczej
może zwołać wnioskodawca.
Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej może zwołać każdy członek Rady Nadzorczej.
Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników Spółki
sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki.
Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej obowiązani są do zachowania w tajemnicy wszystkich informacji na
temat Spółki i jej działalności, w których posiadanie weszli w toku wykonywania swej funkcji.
Członkowie Zarządu mają prawo wzięcia udziału w posiedzeniach Rady Nadzorczej jako obserwatorzy.
§ 14
1.
2.
3.
4.
1.
2.
3.
4.
Uchwały Rady Nadzorczej Spółki zapadają bezwzględną większością głosów, oddanych w obecności co
najmniej połowy członków Rady Nadzorczej. W przypadku równej ilość głosów, decyduje głos
Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady bez odbycia posiedzenia
Rady Nadzorczej (tryb pisemny), na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej lub przy
wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy
wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostaną powiadomieni o treści projektu uchwał.
Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
WALNE ZGROMADZENIE
§ 15
Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki najpóźniej w terminie sześciu miesięcy od
zakończenia roku obrotowego Spółki.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 1/20 część kapitału zakładowego.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
Str. 151
5.
6.
1.
2.
3.
4.
5.
Z zastrzeżeniem przypadków określonych w Kodeksie spółek handlowych Walne Zgromadzenie jest ważne
bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Walne Zgromadzenie może uchwalić szczegółowy tryb prowadzenia obrad i podejmowania uchwał w
formie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
§ 16
W Walnym Zgromadzeniu mają prawo uczestniczyć wszyscy akcjonariusze osobiście lub przez
pełnomocników.
Uchwały Walnego Zgromadzenia, poza przypadkami określonymi w Kodeksie spółek handlowych, wymaga:
a) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej,
b) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w poprzednim
roku obrotowym,
c) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za ubiegły rok obrotowy,
d) powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty,
e) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
f) podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego oraz dokonywanie innych zmian Statutu Spółki,
g) uchwalenie emisji obligacji zamiennych na akcje, obligacji z prawem pierwszeństwa oraz warrantów
subskrypcyjnych,
h) uchwalenie sposobu i warunków umarzania akcji,
i) podejmowanie uchwał w sprawach dotyczących nabycia, zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa
Spółki lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
j) podejmowanie uchwał w sprawie rozwiązania i likwidacji Spółki lub jej połączenia z inną Spółką,
k) wybór likwidatorów Spółki oraz określenie sposobów jej likwidacji,
l) uchwalanie Regulaminu Walnego Zgromadzenia.
m) udzielanie upoważnienia dla Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, zgodnie z
art. 430 § 5 K.s.h.,
n) rozpatrzenie wszelkich innych spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak i przez
akcjonariuszy.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli przepisy Kodeksu
spółek handlowych lub postanowienia niniejszego Statutu nie stanowią inaczej.
Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie odwołania członka Zarządu lub zawieszenia w czynnościach
wszystkich członków Zarządu przez upływem kadencji, wymaga kwalifikowanej większości 2/3 głosów
oddanych.
Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości nie wymaga zgody
Walnego Zgromadzenia, jeżeli uprzednio zgody na to udzieliła Rada Nadzorcza.
POSTANOWIENIA DODATKOWE
§ 17
Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
1.
2.
§ 18
Spółka tworzy kapitał zapasowy, na który przelewa się co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki
kapitał ten nie osiągnie co najmniej 1/3 części kapitału zakładowego Spółki.
W Spółce można tworzyć inne kapitały i fundusze własne.
§ 19
Zarząd jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec
roku obrotowego, zgodnie z art. 349 Kodeksu spółek handlowych.
1.
2.
3.
§ 20
W razie likwidacji Spółki Walne Zgromadzenie wyznacza likwidatorów Spółki i określa sposób
przeprowadzenia likwidacji.
Podział majątku Spółki następuje w stosunku do dokonywanych wpłat na kapitał zakładowy Spółki
pozostałego po zaspokojeniu wierzycieli.
Z chwilą wyznaczenia likwidatorów ustają prawa i obowiązki Zarządu Spółki. Walne Zgromadzenie i Rada
Str. 152
Nadzorcza zachowują swoje uprawnienia aż do czasu zakończenia likwidacji Spółki.
§ 21
1. W sprawach nieuregulowanych niniejszym Statutem mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek
handlowych.
2. Ilekroć jest mowa o Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.).”
Str. 153
6.2
Aktualny odpis z rejestru właściwego dla Emitenta
Str. 154
Str. 155
Str. 156
Str. 157
Str. 158
Str. 159
Str. 160
6.3
Opinia biegłego rewidenta z badania wartości wkładów niepieniężnych
wniesionych w okresie ostatnich 2 lat obrotowych na pokrycie kapitału
zakładowego emitenta lub jego poprzednika prawnego, chyba, że zgodnie z
właściwymi przepisami prawa badanie wartości tych wkładów nie było
wymagane
W okresie ostatnich 2 lat obrotowych nie wniesiono wkładów niepieniężnych na pokrycie kapitału zakładowego
emitenta lub jego poprzednika prawnego.
6.4
Definicje i objaśnienia skrótów
Tabela 10 Definicje i objaśnienia
Akcje serii A
Akcje serii B
Akcje serii C
790.000 (siedemset dziewięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł
(dziesięć groszy) każda, o kolejnych numerach od 1 do 790.000, uprzywilejowanych co do głosu
w ten sposób, że na każdą akcję serii A przypadają 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu
448.000 (czterysta czterdzieści osiem tysięcy) akcji na okaziciela serii B, o wartości nominalnej
0,10 zł (dziesięć groszy) każda, o kolejnych numerach od 1 do 448.000
44.062 akcje na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda (dziesięć groszy) każda, o
kolejnych numerach od 1 do 44.062
Akcjonariusz
Uprawniony z akcji Spółki
ASO
Alternatywny System Obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Autoryzowany
Doradca
INVESTcon GROUP Spółka Akcyjna z siedzibą w Poznaniu
Dokument
Informacyjny
Niniejszy dokument zawierający szczegółowe informacje o sytuacji prawnej i finansowej Emitenta
oraz o instrumentach finansowych, związany z akcjami serii B i C, w związku
z wprowadzeniem ich do Alternatywnego Systemu Obrotu na rynku NewConnect prowadzonym
przez GPW
Dz. U.
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Emitent
MEGA SONIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Giełda, GPW, GPW
S.A.
KDPW, KDPW S.A.,
Depozyt
Kodeks Spółek
Handlowych, KSH
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r., nr 94, poz. 1037,
z późn. zm.)
Komisja, KNF
Krajowy Rejestr Sądowy
MEGA SONIC
NBP
Narodowy Bank Polski
Ordynacja Podatkowa
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja Podatkowa (tekst jednolity: Dz. U. z 2005 r., nr 8,
poz. 60, z późn. zm.)
Organizator ASO,
Organizator
Alternatywnego
Systemu Obrotu
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
PDA, Prawa do akcji
Prawa do akcji, zbywalne prawo majątkowe, mające charakter papieru wartościowego
PKB
Produkt Krajowy Brutto
PLN, zł, złoty
Złoty – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
Rada Nadzorcza, RN
Rada Nadzorcza Spółki MEGA SONIC Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
Regulamin ASO,
Regulamin
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu uchwalony Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)
Str. 161
Alternatywnego
Systemu Obrotu
Spółka
UE
Unia Europejska
UOKiK
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o KRS
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym (tekst jednolity: Dz. U.
z 2007 r., nr 168 poz. 1186, z późn. zm.)
Ustawa o Obrocie
Instrumentami
Finansowymi
Ustawa o Ochronie
Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa o Ofercie
Publicznej
Ustawa o Opłacie
Skarbowej
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (tekst jednolity: Dz. U.
z 2010 r., nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. z 2007 r., nr 50,
poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity:
Dz. U. z 2009 r., nr 185, poz. 1439, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 16 listopada 2006 r. o opłacie skarbowej (Dz. U. z 2006 r., nr 225 poz. 1635, z późn.
zm.)
Ustawa o Podatku
Dochodowym Od
Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (tekst jednolity: Dz. U.
z 2010 r., nr 51, poz. 307, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku
Dochodowym Od
Osób Prawnych
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz o zmianie
niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania (tekst jednolity: Dz. U. z 2000 r., nr 54, poz.
654, z późn. zm.)
Ustawa o Podatku
od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa o Podatku
od Spadków i
Darowizn
Ustawa o
Rachunkowości,
UoR
VAT
WZ, WZA, Walne
Zgromadzenie
Zarząd, Zarząd
Spółki,
Zarząd Emitenta
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (tekst jednolity: Dz. U.
z 2010 r., nr 101, poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r.
nr 93, poz. 768, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz.
1223, z późn. zm.)
Podatek od towarów i usług
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy MEGA SONIC S.A. z siedzibą w Warszawie
Zarząd MEGA SONIC S.A. z siedzibą w Warszawie
Zarząd Giełdy
Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Złoty, zł, PLN
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu publicznym od dnia 1
stycznia 1995 r. zgodnie z Ustawą z dnia 7 lipca 1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. Nr 84, poz.
386, z późn. zm.)
Str. 162
7 Spis wykresów, schematów i tabel
WYKRES 1 OBECNI KLIENCI RYNKU AUTO ID W POLSCE .......................................................................................................................... 55
WYKRES 2 KLIENCI RYNKU AUTO ID W POLSCE W NIEDALEKIEJ PRZYSZŁOŚCI ................................................................................................ 56
WYKRES 3 WARTOŚĆ ŚWIATOWEGO RYNKU SYSTEMÓW RFID (W MLD USD) .............................................................................................. 57
WYKRES 4 PROCENT FIRM W BRANŻY KORZYSTAJĄCYCH Z PRZEMYSŁOWYCH SYSTEMÓW BEZPIECZEŃSTWA .......................................................... 58
WYKRES 5 DETERMINANTY WYBORU SYSTEMÓW BEZPIECZEŃSTWA PRZEZ KLIENTÓW ..................................................................................... 58
TABELA 1 DANE O EMITENCIE ............................................................................................................................................................. 2
TABELA 2 DANE O AUTORYZOWANYM DORADCY .................................................................................................................................... 2
TABELA 3 DANE EMITENTA .............................................................................................................................................................. 17
TABELA 4 DANE O AUTORYZOWANYM DORADCY .................................................................................................................................. 18
TABELA 5 PODSTAWOWE DANE O EMITENCIE ....................................................................................................................................... 44
TABELA 6 KAPITAŁY (FUNDUSZE) WŁASNE EMITENTA.............................................................................................................................. 48
TABELA 7 CERTYFIKATY MEGA SONIC S.A. ....................................................................................................................................... 53
TABELA 8 MOŻLIWE ZASTOSOWANIE PRODUKTÓW OFEROWANYCH PRZEZ EMITENTA ..................................................................................... 54
TABELA 9 WYBRANE WYNIKI FINANSOWE EMITENTA .............................................................................................................................. 60
TABELA 10 DEFINICJE I OBJAŚNIENIA ................................................................................................................................................ 161
Str. 163

Dokument informacyjny

Transkrypt

Podobne dokumenty