Pokaż tabelę - Internetowy Monitor Sądowy i Gospodarczy
Transkrypt
Pokaż tabelę - Internetowy Monitor Sądowy i Gospodarczy
MSIG 201/2013 (4318) poz. 14502–14503 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Poz. 14502. „KOTERCET” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Warszawie. KRS 0000129302. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 5 września 2002 r. [BMSiG-15422/2013] Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 Likwidator Spółki KOTERCET Spółka z o.o. w likwidacji z siedzibą w Warszawie zawiadamia o rozwiązaniu Spółki i otwarciu likwidacji, wzywając wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie 3 miesięcy od daty ukazania się niniejszego ogłoszenia na adres Spółki. Poz. 14503. „VANTAGE DRILLING POLAND” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Warszawie. KRS 0000394626. SĄD REJONOWY DLA M.ST. WARSZAWY W WARSZAWIE, XII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 30 sierpnia 2011 r. [BMSiG-15410/2013] WSPÓLNY PLAN POŁĄCZENIA TRANSGRANICZNEGO PRZEZ PRZEJĘCIE SPÓŁEK VANTAGE DRILLER ROCO S.R.L. - BUKARESZT, RUMUNIA (Spółka przejmująca) „VANTAGE DRILLING POLAND” SP. Z O.O. - WARSZAWA, POLSKA (Spółka przejmowana) Niniejszy wspólny plan połączenia transgranicznego przez przejęcie został sporządzony i podpisany 8.10.2013 r. przez: I. VANTAGE DRILLER ROCO S.R.L., spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością prawa rumuńskiego, z siedzibą pod adresem: 51 Banu AntonacheStreet, 1st Floor, Room 9, Bukareszt, Sector 1, Rumunia, wpisaną do Rejestru Handlowego w Bukareszcie pod nr J40/10819/2013, indywidualny numer ewidencyjny 32188833 (dalej zwaną „Vantage Rumunia”), należycie reprezentowaną przez Zeche Ionuţ-Cătălin, dyrektora; II. „VANTAGE DRILLING POLAND” SP. Z O.O., spółkę prawa polskiego, z siedzibą pod adresem: Plac Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, Polska, wpisaną do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem 0000394626 (dalej zwaną „Vantage Polska”), należycie reprezentowaną przez Ronalda Josepha Nelsona, jedynego członka Zarządu. 1. Przesłanki połączenia transgranicznego 2. SPÓŁKI Z O.O. - rumuńską ustawą nr 31/1990, ponownie ogłoszoną z późn. zm. („rumuńskie prawo spółek”) - art. 251[2] do 251[19]; - rumuńską ustawą o rachunkowości nr 82/1991, ponownie ogłoszoną z późn. zm. („rumuńska ustawa o rachunkowości”); - rumuńskim rozporządzeniem Ministerstwa Finansów nr 1376/2004 w sprawie zatwierdzenia norm metodologicznych w zakresie księgowego traktowania i opodatkowania połączeń, podziałów, rozwiązania i likwidacji spółek, oraz wystąpienia lub wyłączenia wspólników ze spółek i ich opodatkowania („rumuńskie rozporządzenie Ministerstwa Finansów 1376/2004”); - rumuńskim rozporządzeniem Ministerstwa Finansów nr 3055/2009 w sprawie zatwierdzenia przepisów o rachunkowości zgodnie z dyrektywami europejskimi („rumuńskie rozporządzenie Ministerstwa Finansów 3055/2009”); - polskim Kodeksem spółek handlowych z 15.09.2000 r. (Dz. U. z 2000 r., Nr 94, poz. 1037, z późn. zm.) („k.s.h.”); - polską ustawą o rachunkowości z 29.09.1994 r. (t.j.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330, z późn. zm.) („polska ustawa o rachunkowości”). ZWAŻYWSZY, ŻE dla realizacji połączenia transgranicznego przez przejęcie między powyższymi Spółkami, sporządzony został niniejszy plan połączenia transgranicznego („Plan Połączenia”) w celu złożenia go w rumuńskim Rejestrze Handlowym i polskim Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, który zostanie również ogłoszony w rumuńskim Dzienniku Urzędowym, Część IV i „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, ZWAŻYWSZY, ŻE po ogłoszeniu w rumuńskim Dzienniku Urzędowym, Część IV i „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”, Plan Połączenia zostanie przedstawiony wspólnemu Jedynemu Wspólnikowi (VANTAGE HOLDINGS CYPRUS ODC LIMITED) łączących się Spółek do zatwierdzenia, NINIEJSZY PLAN POŁĄCZENIA ZOSTAŁ SPORZĄDZONY NA WARUNKACH OKREŚLONYCH PONIŻEJ: 2. Oznaczenie Spółek biorących udział w połączeniu transgranicznym 2.1. Spółka przejmująca Firma: VANTAGE DRILLER ROCO S.R.L.; Siedziba: 51 BanuAntonache Street, 1st Floor, Room 9, Bukareszt, Sector 1, Rumunia; Oznaczenie rejestru: Rumuński Rejestr Handlowy; Numer wpisu do rejestru: J40/10819/2013; ZWAŻYWSZY, ŻE Jedyny Wspólnik VANTAGE DRILLER ROCO S.R.L., jako Spółki przejmującej, i Zarząd „VANTAGE DRILLING POLAND” SP. Z O.O., jako Spółki przejmowanej, postanowili rozpocząć proces połączenia przez przejęcie (na podstawie Decyzji Jedynego Wspólnika Vantage Rumunia z 7.10.2013 r. i uchwały Zarządu Vantage Polska z 8.10.2013 r.), zgodnie z następującymi aktami normatywnymi: - Dyrektywą 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych; 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. Indywidualny ewidencyjny: numer 32188833; Typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Własność kapitału: kapitał prywatny; Czas trwania: nieograniczony; Główny zakres działania: EKD64.2 - Działalność holdingów finansowych; –9– MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Główny przedmiot dzia- EKD 64.20 - Działalność holdinłalności: gów finansowych; Typ: Kapitał zakładowy: 200 RON - pokryty wkładem pieniężnym. Cały kapitał zakładowy Vantage Rumunia został objęty i pokryty przez Jedynego Wspólnika; Własność kapitału: kapitał prywatny; Czas trwania: nieograniczony; 20; Główny przedmiot dzia- PKD 64.20.Z - Działalność holłalności: dingów finansowych; Liczba udziałów: Wartość nominalna jed- 10 RON; nego udziału: Jedyny Wspólnik: Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 2. SPÓŁKI Z O.O. Dyrektorzy: VANTAGE HOLDINGS CYPRUS ODC LIMITED, spółka prawa cypryjskiego, z siedzibą pod adresem 2 Diagorou Era House, 10th floor, 1097, Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek 17.06.2011 r. pod numerem 288980, założona na Cyprze, posiadająca 20 udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy i łącznej wartości 200 RON, stanowiących 100% kapitału zakładowego Vantage Rumunia; 1. RONALD JOSEPH NELSON, obywatel amerykański, ur. 20.08.1954 r., w stanie Illinois, USA, zam. pod adresem The Grange, 3 Grange Garden #18-02 Singapur 249633, legitymujący się paszportem nr 488061226, wydanym 20.07.2012 r. przez Departament Stanu Stanów Zjednoczonych ważnym do 19.07.2022 r., posiadający indywidualny numer identyfikacyjny G5125012K, powołany na roczną kadencję (kadencja upływa 21.08.2014 r.); 2. ZECHE IONUŢ-CĂTĂLIN, obywatel rumuński, ur. 29.01.1977 r. w Bukareszcie, Sector 5, Rumunia, zam. w Bukareszcie pod adresem Sector 6, 2 Lujeruluistreet, bl. 22C, entrance D, 9th floor, app. 175, Rumunia, legitymujący się dowodem osobistym serii RD nr 742361, wydanym 15.02.2011 r. przez SPCEP Sector 6, osobisty numer identyfikacyjny 1770129463035, powołany na roczną kadencję (kadencja upływa 21.08.2014 r.). 2.2. Spółka przejmowana, która w wyniku połączenia przestanie istnieć: Firma: „VANTAGE DRILLING POLAND” SP. Z O.O.; Siedziba: Plac Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, Polska; Oznaczenie rejestru: Rejestr Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego; Numer wpisu do rejestru: KRS 0000394626; MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Główny zakres działania: PKD 64.20.Z - Działalność holdingów finansowych; Kapitał zakładowy: 32.861.350,00 PLN - pokryty wkładem pieniężnym. Cały kapitał zakładowy Vantage Polska został objęty i pokryty przez Jedynego Wspólnika; Liczba udziałów: 657.227; Wartość nominalna jed- 50 PLN; nego udziału: Jedyny Wspólnik: VANTAGE HOLDINGS CYPRUS ODC LIMITED, spółka prawa cypryjskiego, z siedzibą pod adresem 2 Diagorou Era House, 10th floor, 1097, Nikozja, Cypr, wpisana 17.06.2011 r. do Rejestru Spółek pod numerem 288980, założona na Cyprze, posiadająca 657.227 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy i łącznej wartości nominalnej 32.861.350,00 PLN, stanowiących 100% kapitału zakładowego Vantage Polska; Zarząd: RONALD JOSEPH NELSON, obywatel amerykański, ur. 20.08.1954 r., w stanie Illinois, USA, zam. pod adresem The Grange, 3 Grange Garden #18-02 Singapur 249633, legitymujący się paszportem nr 488061226, wydanym 20.07.2012 r. przez Departament Stanu Stanów Zjednoczonych ważnym do 19.07.2022 r., posiadający indywidualny numer identyfikacyjny G5125012K, powołany na czas nieokreślony. 3. Podstawy połączenia 3.1. Podstawy prawne Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony zgodnie z przepisami Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z 26.10.2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych, z uwzględnieniem przepisów krajowych o połączeniach transgranicznych, tj. art. 251[2] - 251[19] rumuńskiego prawa spółek i art. 491-516[18] k.s.h. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony i podpisany przez dyrektorów/członków Zarządu Spółek biorących udział w połączeniu transgranicznym zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa: - w imieniu Vantage Rumunia - ZECHE IONUŢ-CĂTĂLIN, obywatela rumuńskiego, ur. 29.01.1977 r., w Bukareszcie, – 10 – 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 Sector 5, Rumunia, zam. w Bukareszcie pod adresem Sector 6, 2 Lujeruluistreet, bl. 22C, entrance D, 9th floor, app. 175, Rumunia, legitymującego się dowodem osobistym serii RD nr 742361, wydanym 15.02.2011 r. przez SPCEP Sector 6, osobisty numer identyfikacyjny 1770129463035, działającego jako dyrektor Vantage Rumunia, upoważniony do samodzielnej reprezentacji w zakresie połączenia transgranicznego; - w imieniu Vantage Polska - RONALDA JOSEPHA NELSONA, obywatela amerykańskiego, ur. 20.08.1954 r., w stanie Illinois, USA, zam. pod adresem The Grange, 3 Grange Garden #18-02 Singapur 249633, legitymującego się paszportem nr 488061226, wydanym 20.07.2012 r. przez Departament Stanu Stanów Zjednoczonych ważnym do 19.07.2022 r., posiadającego indywidualny numer identyfikacyjny G5125012K, działającego jako jedyny członek Zarządu Vantage Polska, upoważniony do jej samodzielnej reprezentacji; Zgodnie z rumuńskim prawem spółek, Jedyny Wspólnik Vantage Rumunia na mocy Decyzji z 7.10.2013 r. postanowił: (i) rozpocząć proces połączenia przez przejęcie Spółek Vantage Rumunia jako Spółki przejmującej i Vantage Polska jako Spółki przejmowanej zgodnie z art. 251[4] ust. 1 lit. a) rumuńskiego prawa spółek; (ii) zrezygnować ze sporządzenia opinii biegłych, o której mowa w art. 251[8] ust. 5 rumuńskiego prawa spółek; (iii) wyrazić zgodę na sporządzenie Planu Połączenia przez dyrektora Vantage Rumunia i wykonanie przez niego decyzji Jedynego Wspólnika Vantage Rumunia w sprawie rozpoczęcia procesu połączenia Vantage Rumunia i Vantage Polska. Stosownie do art. 516[6].3 w zw. z art. 503[1].1.(3) k.s.h., Jedyny Wspólnik Vantage Polska rozważy podjęcie decyzji w kwestii rezygnacji z badania Planu Połączenia przez biegłego, o którym mowa w art. 516[6] k.s.h. Połączenie transgraniczne będzie polegać na przejęciu Vantage Polska przez Vantage Rumunia. Połączenie transgraniczne stanie się skuteczne z Dniem Połączenia określonym w pkt 8 poniżej. Połączenie transgraniczne Vantage Rumunia i Vantage Polska będzie polegać na przeniesieniu całego majątku Vantage Polska na Vantage Rumunia, wraz ze wszystkimi związanymi z tym prawami i obowiązkami istniejącymi na Dzień Połączenia (określony w pkt 8 poniżej). Vantage Rumunia, jako Spółka przejmująca, wstąpi w prawa i obowiązki Vantage Polska, jako Spółki przejmowanej, z Dniem Połączenia. 2. SPÓŁKI Z O.O. (iii) obniżenie kosztów administracyjnych funkcjonowania Grupy w regionie, oraz (iv) niepewność dotycząca obecnej sytuacji ekonomicznej i politycznej w Polsce. Głównym celem restrukturyzacji jest ekspansja Grupy na nowe terytoria eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu ziemnego. Biorąc pod uwagę obecne zainteresowanie pracami poszukiwawczymi w regionie Morza Czarnego, Grupa, poprzez Spółkę Vantage Rumunia, planuje zająć się działalnością offshore w tym regionie. Ponadto w wyniku przeniesienia nadzoru nad działalnością offshore do Rumunii w drodze połączenia, koszty administracyjne ponoszone przez Grupę zostaną obniżone poprzez konsolidację na poziomie Vantage Rumunia funkcji administracyjnych/zarządczych, które byłyby ponoszone osobno przez każdą z łączących się Spółek, w przypadku gdyby Vantage Polska kontynuowała swą działalność (np. koszty usług prawnych, usług wsparcia, usług doradztwa podatkowego, zewnętrznych usług księgowych i bieżącego zarządzania). Połączenie pozwoli również na kompleksowe zintegrowanie w jednym podmiocie działalności w zakresie eksploatacji złóż offshore, co poprawi efektywność przepływu informacji w ramach Grupy poprzez scentralizowanie wszystkich funkcji zarządczych i koordynacyjnych w jednym podmiocie - Vantage Rumunia. Oprócz czysto biznesowych powodów - decyzja o przeprowadzeniu połączenia została również po części podyktowana czynnikami zewnętrznymi związanymi z obecną sytuacją ekonomiczno-polityczną w Polsce. W tym zakresie, kierunek polskiej legislacji oraz niepewność dotycząca opodatkowania dochodów z eksploatacji złóż gazu łupkowego i gazu ziemnego w Polsce spowodowały podjęcie decyzji o przeniesieniu działalności wykonywanej w Polsce do Rumunii w drodze połączenia Vantage Polska i Vantage Rumunia. Rumunia stanowi preferowaną jurysdykcję dla prowadzenia działalności gospodarczej w regionie, biorąc pod uwagę jej sytuację polityczno-ekonomiczną i stabilne przepisy dotyczące spółek zajmujących się działalnością obejmującą eksploatację złóż oraz możliwości biznesowe w regionie Morza Czarnego. W świetle powyższych argumentów, w celu maksymalizacji korzyści z eksploatacji złóż offshore prowadzonej przez Grupę w regionie Morza Czarnego, Grupa postanowiła dokonać połączenia Vantage Polska z Vantage Rumunia. 4. Warunki połączenia W wyniku połączenia transgranicznego, Vantage Polska przestanie istnieć i zostanie wykreślona z polskiego Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. 3.2. Podstawy ekonomiczne Połączenie Vantage Polska i Vantage Rumunia stanowi część restrukturyzacji grupy Vantage („Grupa”). Główne powody restrukturyzacji to: (i) ekspansja Grupy na nowe tereny eksploatacji złóż ropy naftowej i gazu ziemnego, (ii) centralizacja działalności operacyjnej Grupy w regionie, 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. Połączenie ma charakter transgraniczny, ponieważ obie biorące w nim udział Spółki mają siedziby w różnych państwach członkowskich Unii Europejskiej. Połączenie nastąpi przez przejęcie Vantage Polska (z siedzibą w Warszawie, Polska) przez Vantage Rumunia (z siedzibą w Bukareszcie, Rumunia). Wartość aktywów netto łączących się Spółek została ustalona na podstawie sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów połączenia na 1.09.2013 r. („Dzień Odniesienia”) oraz informacji na temat wyceny aktywów i pasywów Vantage – 11 – MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. SPÓŁKI Z O.O. Polska przenoszonych na Vantage Rumunia sporządzonej na Dzień Odniesienia. likwidacji zgodnie z art. 251[4] ust. 1 lit. a) rumuńskiego prawa spółek oraz art. 493 i 494 k.s.h. Zgodnie z przepisami rumuńskiego rozporządzenia Ministerstwa Finansów 1376/2004 do wyceny wartości netto wkładów wnoszonych do Vantage Rumunia zastosowano metodę wyceny aktywów netto (zwaną również metodą majątkową). Wszystkie prawa i obowiązki związane z działalnością Vantage Polska prowadzoną po Dniu Odniesienia zostaną przejęte przez Vantage Rumunia z Dniem Połączenia, zgodnie z pkt 8 Planu Połączenia, na podstawie protokołu zdawczo-odbiorczego sporządzonego zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa. Wycena aktywów i pasywów w sprawozdaniu finansowym Vantage Polska sporządzonym dla celów połączenia została wykonana w następujący sposób: - środki trwałe zostały wycenione według cen nabycia pomniejszonych o odpisy umorzeniowe; - należności i zobowiązania zostały wycenione w kwocie wymaganej zapłaty. W związku z powyższym, przyjęta metoda wyceny aktywów i pasywów Vantage Polska odpowiada metodzie wyceny aktywów netto zastosowanej przez Vantage Rumunia do wyceny wartości netto wkładów przenoszonych do Vantage Rumunia. Sprawozdanie finansowe Vantage Rumunia sporządzone dla celów połączenia zostało przygotowane zgodnie z rumuńskim rozporządzeniem Ministerstwa Finansów 3055/2009 i rumuńską ustawą o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe Vantage Polska i informacja na temat wyceny aktywów i pasywów Vantage Polska przenoszonych na Vantage Rumunia na Dzień Odniesienia zostały przygotowane zgodnie z polską ustawą o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe Vantage Polska sporządzone na Dzień Odniesienia zostało przeliczone na walutę rumuńską oraz dostosowane do wymogów rumuńskiej ustawy o rachunkowości w celu ustalenia wartości netto aktywów na Dzień Odniesienia oraz kwoty podwyższenia kapitału zakładowego w związku z połączeniem. Wspólników i ich udziały w kapitale zakładowym Vantage Rumunia i Vantage Polska określa Załącznik nr 2 do niniejszego Planu Połączenia. Główne aktywa, pasywa i umowy, zawarte przez Vantage Polska, które zostaną przeniesione na Vantage Rumunia w ramach połączenia transgranicznego, określa Załącznik nr 3 do Planu Połączenia. 5. Stosunek wymiany udziałów, liczba nowych udziałów, warunki dotyczące przyznania nowych udziałów, brak dopłat pieniężnych, nadwyżka z tytułu połączenia i dzień, od którego nowe udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Vantage Rumunia oraz inne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa 5.1 Stosunek wymiany udziałów Stosunek wymiany udziałów został określony zgodnie z rumuńskim rozporządzeniem Ministerstwa Finansów 1376/2004, poprzez podzielenie wartości księgowej jednego udziału Vantage Polska przez wartość księgową jednego udziału Vantage Rumunia. Vantage Rumunia Vantage Polska Wartość aktywów netto Vantage Rumunia na Dzień Odniesienia jest następująca: Aktywa razem 200 RON Pasywa razem 0 RON Aktywa netto 200 RON Aktywa netto Wartość aktywów netto Vantage Polska na Dzień Odniesienia jest następująca: Stosunek wymiany udziałów Aktywa razem 3.137.844.183,88 PLN 3.265.314.481,30 RON* Pasywa razem 6.095.497,70 PLN 6.343.584,45 RON Aktywa netto 3.131.748.686,18 PLN 3.258.970.896,85 RON * Przeliczenie z waluty polskiej (PLN) zostało dokonane na 1.09.2013 r., metodą przeliczenia odpowiadającą wymogom VII Dyrektywy, zgodną z rumuńskimi zasadami księgowości stosowanymi w przypadku połączeń, jak również zasadami rachunkowości zastosowanymi w sprawozdaniu finansowym Vantage Polska. Po połączeniu, Vantage Rumunia przejmie cały majątek Vantage Polska, która w wyniku połączenia przez przejęcie przestanie istnieć i zostanie rozwiązana bez przeprowadzania MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY Liczba udziałów Wartość księgowa jednego udziału 200 RON 3.258.970.896,85 RON 20 657.227 10 RON 4.958,6686 RON 495,86686 5.2 Określenie liczby nowych udziałów w Vantage Rumunia i warunków ich przyznania Jedynemu Wspólnikowi Vantage Polska, brak dopłat pieniężnych i przyznania innych praw Jedynemu Wspólnikowi Vantage Polska W związku z przeniesieniem całego majątku Vantage Polska na Vantage Rumunia w wyniku połączenia transgranicznego przez przejęcie kapitał zakładowy Vantage Rumunia zostanie podwyższony o kwotę 3.258.970.890 RON, tj. z kwoty 200 RON do kwoty 3.258.971.090 RON, w drodze utworzenia 325.897.089 nowych udziałów w Vantage Rumunia, które zostaną przyznane Jedynemu Wspólnikowi Vantage Polska (będącemu również Jedynym Wspólnikiem Vantage Rumunia), zgodnie z zasadami określonymi w niniejszym podpunkcie, z drobnymi korektami dokonanymi w celu uzyskania całkowitej liczby udziałów. – 12 – 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 2. SPÓŁKI Z O.O. Biorąc pod uwagę powyższy stosunek wymiany, w zamian za aktywa netto Vantage Polska przenoszone na Vantage Rumunia, Vantage Rumunia przydzieli Jedynemu Wspólnikowi Vantage Polska 325.897.089 nowych udziałów ustalonych jako iloczyn liczby udziałów Vantage Polska (tj. 657.227) i stosunku wymiany udziałów (tj. 495,86686), tj.: Nowe udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Vantage Rumunia, jako Spółki przejmującej, od Dnia Połączenia określonego w pkt 8 poniżej. Liczba nowych udziałów Liczba udziałów w Vantage w Vantage Rumunia= Polska (657.227 (495,86686) = odpowiadająca wartości 325.897.089 udziałów. aktywów netto (wkład) udziałów) x stosunek wymiany udziałów otrzymanych z tytułu przejęcia Vantage Polska 6. Struktura kapitału zakładowego Vantage Rumunia po połączeniu W wyniku przejęcia Vantage Polska nowe udziały w Vantage Rumunia zostaną przydzielone Jedynemu Wspólnikowi Vantage Polskaw następujący sposób: 7. Dzień sporządzenia sprawozdań finansowych oraz informacji na temat wyceny aktywów i pasywów Vantage Polska przenoszonych na Vantage Rumunia Nazwa wspólnika Procent udziałów w kapitale zakładowym Vantage Polska (%) Liczba udziałów w Vantage Rumunia przyznanych w wyniku połączenia VANTAGE HOLDINGS 325.897.089 udziałów CYPRUS LIMITED 100% ODC W związku z połączeniem Jedynemu Wspólnikowi Vantage Polska nie zostaną przyznane żadne dopłaty pieniężne. W wyniku połączenia, Jedynemu Wspólnikowi Vantage Polska nie zostaną przyznane żadne inne prawa poza nowymi udziałami w Vantage Rumunia. Nie zostały określone żadne szczególne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa. Po połączeniu struktura kapitału zakładowego Vantage Rumunia będzie następująca: - VANTAGE HOLDINGS CYPRUS ODC LIMITED będzie posiadać 325.897.109 udziałów o wartości nominalnej 10 RON i łącznej wartości 3.258.971.090 RON, stanowiących 100% kapitału zakładowego Vantage Rumunia. Zgodnie z art. 251[5] ust. 1 lit. k) rumuńskiego prawa spółek, dyrektorzy Vantage Rumunia sporządzili sprawozdanie finansowe na 1.09.2013 r., na podstawie którego określone zostały warunki połączenia, i które zostało zatwierdzone przez organy Vantage Rumunia na mocy Decyzji Jedynego Wspólnika Vantage Rumunia z 7.10.2013 r. Zgodnie z art. 516[3].13 k.s.h., Zarząd Vantage Polska sporządził informację na temat wyceny aktywów i pasywów Vantage Polska przenoszonych na Vantage Rumunia na 1.09.2013 r. oraz sprawozdanie finansowe na 1.09.2013 r. zbadane zgodnie z polską ustawą o rachunkowości, na podstawie których określone zostały warunki połączenia. Jednocześnie Zarząd wyjaśnia, że Vantage Polska nie podlega obowiązkowi badania sprawozdań finansowych na mocy polskich przepisów o rachunkowości, jednakże Vantage Polska podjęła wewnętrzną decyzję o dobrowolnym zbadaniu sprawozdania finansowego połączenia przez biegłego rewidenta. 5.3. Ustalenie nadwyżki z tytułu połączenia 8. Dzień Połączenia W wyniku połączenia Vantage Rumunia z Vantage Polska powstanie dodatnia nadwyżka z tytułu połączenia w wysokości 6,85 RON. Nadwyżka z tytułu połączenia stanowi różnicę pomiędzy wartością aktywów netto przejmowanych przez Spółkę przejmującą (tj. 3.258.970.896,85 RON) i wartością podwyższenia kapitału zakładowego Spółki przejmującej (tj. 3.258.970.890 RON). Ponieważ wartość księgowa jednego udziału Vantage Rumunia (10 RON) jest równa jego wartości nominalnej, aktywa netto Vantage Polska przejmowane przez Vantage Rumunia zostaną w całości przekazane na podwyższony kapitał zakładowy i w tym zakresie nie powstanie nadwyżka z tytułu połączenia. Wskazana nadwyżka z tytułu połączenia powstanie wyłącznie w wyniku dokonania drobnych korekt w celu uzyskania całkowitej liczby udziałów. 5.4 Dzień, od którego nowe udziały będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Vantage Rumunia, oraz szczególne warunki dotyczące nabycia lub wykonywania tego prawa 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. Połączenie będzie skuteczne od dnia wpisania zmian do umowy Spółki Vantage Rumunia do rumuńskiego Rejestru Handlowego („Dzień Połączenia”). Dzień Połączenia spełnia warunki określone w art. 251[15] ust. 1 lit. b) rumuńskiego prawa spółek i art. 493.2 k.s.h. Z Dniem Połączenia, Vantage Polska przestanie istnieć i ulegnie rozwiązaniu bez przeprowadzania likwidacji a cały jej majątek zostanie przeniesiony na Vantage Rumunia, która wstąpi w prawa i obowiązki Vantage Polska. 9. Informacje na temat wyceny aktywów i pasywów Vantage Polska przenoszonych na Vantage Rumunia na 1.09.2013 r. Vantage Polska przedstawia wycenę aktywów i pasywów przenoszonych na Vantage Rumunia. Wycena stanowi Załącznik nr 4 do Planu Połączenia i została sporządzona na 1.09.2013 r. Wycena przedstawia wartość aktywów i pasywów Vantage Polska na ten dzień, zgodnie z zasadą ciągłości. – 13 – MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 Wszystkie aktywa i pasywa Vantage Polska zostaną przeniesione na Vantage Rumunia według wartości wykazanej w rocznym sprawozdaniu finansowym na Dzień Połączenia zgodnie z zasadą ciągłości. W tym celu, wszystkie aktywa i pasywa Vantage Polska istniejące na Dzień Odniesienia zostaną przeliczone na walutę rumuńską (RON) oraz dostosowane do ustawowych wymogów rachunkowości wynikających z prawa rumuńskiego (w podobny sposób zostało dostosowane sprawozdanie finansowe Vantage Polska w celu obliczenia kwoty podwyższenia kapitału zakładowego, w sposób opisany w Planie Połączenia). 10. Aspekty księgowe połączenia - Dzień, od którego czynności łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonane na rachunek Vantage Rumunia Od Dnia Połączenia czynności łączących się Spółek będą uważane, dla celów rachunkowości, za czynności dokonane na rachunek Vantage Rumunia. - Inne kwestie księgowe Wartość aktywów i pasywów Vantage Polska przenoszonych na Vantage Rumunia może być różna w dniu sporządzenia sprawozdania finansowego (stanowiącego Załącznik nr 4) i Dniu Połączenia. Potencjalne różnice dotyczące przenoszonych aktywów i pasywów mogące powstać ze względu na działalność prowadzoną przez Vantage Polska między Dniem Odniesienia a Dniem Połączenia zostaną ujęte w formie korekt niepodzielonych zysków z lat ubiegłych po stronie Vantage Rumunia. Zmiany dotyczące aktywów i pasywów nie będą mieć jednak wpływu na sposób określenia liczby nowych udziałów i wysokości podwyższenia kapitału zakładowego Vantage Rumunia zgodnie z warunkami niniejszego Planu Połączenia. - Dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych Spółek uczestniczących w połączeniu Księgi łączących się Spółek zostaną zamknięte na Dzień Połączenia. 11. Prawdopodobny wpływ połączenia na stan zatrudnienia w Vantage Rumunia jako Spółce przejmującej W wyniku połączenia, jedyny pracownik Vantage Polska (mający umowę o pracę zawartą z Vantage Polska, delegowany do wykonywania pracy w Oddziale Vantage Polska w Luksemburgu) zostanie automatycznie przeniesiony do Spółki przejmującej, Vantage Rumunia. Vantage Rumunia wstąpi w prawa i obowiązki Spółki przejmowanej, Vantage Polska, wynikające z indywidualnej umowy o pracę jedynego pracownika istniejące na Dzień Połączenia, na mocy art. 127-3 (1) luksemburskiego kodeksu pracy. W ten sposób Vantage Rumunia stanie się nowym pracodawcą jedynego pracownika Vantage Polska za pośrednictwem Oddziału w Luksemburgu. Zastosowanie będą mieć również zasady wynikające z luksemburskiego kodeksu pracy dotyczące szczególnej ochrony w zakresie rozwiązania jego stosunku pracy (połączenie nie MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 2. SPÓŁKI Z O.O. może stanowić podstawy rozwiązania z nim umowy o pracę). Ponieważ Vantage Rumunia nie ma żadnych pracowników, połączenie nie ma żadnego wpływu na kwestie prawnopracownicze. 12. Informacje o pracownikach oraz procedury, według których zostaną określone zasady udziału pracowników w ustalaniu ich praw uczestnictwa w organach Spółki przejmującej Vantage Polska ma jednego pracownika (mającego umowę o pracę zawartą z Vantage Polska, delegowanego do wykonywania pracy w Oddziale Vantage Polska w Luksemburg). Poza pracownikiem delegowanym do wykonywania pracy w Oddziale Vantage Polska w Luksemburgu, Vantage Polska nie ma innych pracowników. Jedyny pracownik Vantage Polska zostanie z mocy prawa automatycznie przeniesiony ze Spółki przejmowanej, Vantage Polska, do Spółki przejmującej, Vantage Rumunia. Ponadto, Vantage Polska nie ma żadnych zainteresowanych spółek zależnych ani zakładów. W Vantage Polska nie ma żadnych przedstawicieli pracowników. Nie istnieją żadne zasady ani praktyki dotyczące uczestnictwa pracowników w organach Vantage Polska. Obecny jedyny pracownik Vantage Polska zostanie poinformowany w prawidłowy sposób, w odpowiednim czasie, o połączeniu oraz niniejszym Planie Połączenia, zgodnie z postanowieniami luksemburskiego kodeksu pracy, w szczególności o ramach czasowych, przyczynach połączenia, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach połączenia, jak również o planowanych środkach dotyczących jedynego pracownika Vantage Polska. Vantage Rumunia nie ma żadnych pracowników. Vantage Rumunia nie ma żadnych zainteresowanych spółek zależnych ani zakładów. W Vantage Rumunia nie ma żadnych przedstawicieli pracowników. Nie istnieją żadne zasady ani praktyki dotyczące uczestnictwa pracowników w organach Vantage Rumunia. W związku z powyższym, na mocy art. 251[10] ust. 2 i 3 rumuńskiego prawa spółek, Vantage Rumunia nie ma obowiązku przyjęcia mechanizmu uczestnictwa pracowników w organach Vantage Rumunia. Połączenie transgraniczne nie będzie skutkować zawarciem porozumienia w sprawie uczestnictwa pracowników w Spółce przejmującej ze względu na brak możliwości wyboru specjalnego zespołu negocjacyjnego (lub reprezentacji pracowników). 13. Prawa przyznane przez Vantage Rumunia, jako Spółkę przejmującą, wspólnikom uprzywilejowanym lub uprawnionym z innych papierów wartościowych w Vantage Polska lub dotyczące ich proponowane działania W Vantage Polska, jako Spółce przejmowanej, nie ma żadnych wspólników uprzywilejowanych ani uprawnionych z innych papierów wartościowych niż udziały, zatem żadne prawa specjalne ani papiery wartościowe inne niż udziały nie będą przyznawane przez Vantage Rumunia ani nie ma potrzeby podejmowania działań dotyczących takich wspólników lub uprawnionych, ustalania stosunku wymiany innych papierów – 14 – 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H wartościowych w Vantage Polska na papiery wartościowe w Vantage Rumunia lub wysokości ewentualnych dopłat pieniężnych na rzecz uprawnionych z takich innych papierów wartościowych, o których mowa w art. 516[3].3 k.s.h., przyznania im innych praw, o których mowa w art. 516[3].4 k.s.h., ani ustalania dnia, od którego takie inne papiery wartościowe będą uprawniały do uczestnictwa w zysku Vantage Rumunia, o którym mowa w art. 516[3].7 k.s.h. Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 14. Szczególne korzyści przyznane biegłym badającym Plan Połączenia lub członkom organów łączących się Spółek Zgodnie z art. 251[8] ust. 5 rumuńskiego prawa spółek, Jedyny Wspólnik Vantage Rumunia zrezygnował ze sporządzania opinii biegłych z badania Planu Połączenia. Ponadto, stosownie do art. 516[6].3 w zw. z art. 503[1].1.(3) k.s.h., Jedyny Wspólnik Vantage Polska rozważy podjęcie decyzji w kwestii rezygnacji z badania Planu Połączenia przez biegłego, o którym mowa w art. 516[6] k.s.h. W związku z powyższym, biegły rewident Vantage Polska, tj. Biuro Audytorskie SADREN Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, reprezentowane przez Wiesława Leśniewskiego, zostało poproszone o sporządzenie specjalnego raportu o sprawozdaniu finansowym Vantage Polska sporządzonym dla celów połączenia. Ponadto, biegły rewident Oddziału Vantage Polska w Luksemburgu, tj. iaabS.à.r.l. Cabinet de revision z siedzibą w Luksemburgu, został poproszony o sporządzenie specjalnego raportu o sprawozdaniu finansowym Oddziału Vantage Polska w Luksemburgu, sporządzonym na Dzień Odniesienia. Biegły rewident Vantage Polska otrzyma wynagrodzenie w wysokości 27.000 PLN za sporządzenie specjalnego raportu o sprawozdaniu finansowym Vantage Polska sporządzonym dla celów połączenia. Biegły rewident Oddziału Vantage Polska w Luksemburgu otrzyma wynagrodzenie w wysokości 4.600 EUR (w tym VAT w kwocie 600 EUR) za sporządzenie specjalnego raportu o sprawozdaniu finansowym Oddziału Vantage Polska w Luksemburgu, sporządzonym na Dzień Odniesienia. 2. SPÓŁKI Z O.O. Zgodnie z art. 516[10] k.s.h., wierzyciele Vantage Polska, jako Spółki przejmowanej, którzy zgłosili swe wierzytelności w terminie miesiąca od dnia opublikowania niniejszego Planu Połączenia w polskim „Monitorze Sądowym i Gospodarczym” i uprawdopodobnili, że zaspokojenie ich roszczeń jest zagrożone przez połączenie, mogą żądać zabezpieczenia wierzytelności. W razie sporu, sąd właściwy według siedziby Vantage Polska rozstrzygnie o udzieleniu zabezpieczenia na wniosek wierzyciela, złożony w terminie dwóch miesięcy od dnia ogłoszenia Planu Połączenia w polskim „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. Ponieważ Vantage Rumunia i Vantage Polska nie mają żadnych wspólników mniejszościowych, nie ma potrzeby ustalania warunków wykonywania ich praw. Wszelkie informacje na temat warunków wykonywania praw wierzycieli Vantage Rumunia i Vantage Polska można uzyskać bezpłatnie w lokalach siedziby Vantage Rumunia i Vantage Polska pod adresem odpowiednio 51 Banu AntonacheStreet, 1st Floor, Room 9, Bukareszt, Sector 1, Rumunia i Plac Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa, Polska. 16. Projekt umowy Spółki Vantage Rumunia jako Spółki przejmującej Projekt umowy Spółki Vantage Rumunia, która będzie obowiązywać po połączeniu (w oryginalnej wersji w języku rumuńskim wraz z tłumaczeniem na język polski), jak również projekt uchwały w sprawie przyjęcia zmian do umowy spółki Vantage Rumunia stanowią Załącznik nr 5. Forma prawna i siedziba Vantage Rumunia pozostaną niezmienione po połączeniu transgranicznym. Jedyne zmiany do umowy Spółki Vantage Rumunia będą dotyczyły łącznej wysokości kapitału zakładowego i liczby udziałów, na które się on dzieli, jak również łącznej liczby i wartości udziałów posiadanych przez Jedynego Wspólnika. 17. Inne informacje dotyczące połączenia Biegłym i członkom organów administrujących, zarządzających, nadzorczych lub kontrolnych łączących się Spółek nie zostanie przyznane inne wynagrodzenie ani szczególne korzyści. 15. Warunki wykonywania praw wierzycieli i wspólników mniejszościowych łączących się Spółek oraz adres, pod którym można bezpłatnie uzyskać pełne informacje na temat tych warunków Zgodnie z art. 251[9] rumuńskiego prawa spółek, ewentualni wierzyciele Vantage Rumunia mają prawo do należytej ochrony swoich interesów. Każdy wierzyciel, którego wierzytelność jest pewna, udokumentowana i powstała przed ogłoszeniem Planu Połączenia w rumuńskim Dzienniku Urzędowym (ale stała się wymagalna po dniu ogłoszenia), a na rzecz którego nie zostały ustanowione odpowiednie zabezpieczenia tych wierzytelności, może złożyć sprzeciw w terminie 30 dni od dnia ogłoszenia Planu Połączenia w rumuńskim Dzienniku Urzędowym. Złożenie sprzeciwu przez wierzyciela nie wstrzymuje realizacji połączenia i nie opóźnia Dnia Połączenia. 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. 17.1. Spółka przejmująca - Vantage Rumunia przejmie wszystkie jednostki organizacyjne Vantage Polska, w tym: a) Vantage Drilling Poland-LuxembourgBranch (Oddział w Luksemburgu) z siedzibą w Luksemburgu, Luksemburg, adres: Allee Scheffer 1, L-2520 Luksemburg, Luksemburg, wpisaną do luksemburskiego Rejestru Handlowego [Registre de Commerce et des SocietesLuxembourg] pod numerem B 167815 b) Vantage Drilling Poland Spolka z ograniczona odpowiedzialnoscia, Warschau, Zug Branch z siedzibą w Zug, Szwajcaria, adres: Baarerstrasse 38, 6300 Zug, Szwajcaria, wpisaną do Rejestru Handlowego Kantonu Zug [Handelregister des Kantons Zug] pod numerem CH-170.9.001.482-0. 17.2. Po połączeniu, struktura dyrektorów Vantage Rumunia pozostanie niezmieniona, tj. funkcje te pełnić będą: - Ronald J. Nelson - dyrektor, oraz - ZecheIonuţ-Cătălin - dyrektor. – 15 – MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 17.3. W wyniku połączenia, Spółka przejmująca - Vantage Rumunia: - przejmie, wraz z podjęciem wszelkich niezbędnych w tym celu czynności zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa rumuńskiego, wszelkie licencje, zezwolenia, koncesje, zgody i zawiadomienia Spółki przejmowanej - Vantage Polska; - przejmie wszelkie umowy w trakcie realizacji; - przejmie wszelkie inne prawa lub obowiązki Vantage Polska. 17.4. Vantage Rumunia wykona wszelkie zobowiązania wynikające z umów z kontrahentami w zakresie zawiadomień i zgód w związku z połączeniem, o którym mowa w niniejszym Planie Połączenia (w odpowiednich przypadkach). 17.5. Kadencja jedynego członka Zarządu Vantage Polska (o którym mowa w pkt 2.2 powyżej) zakończy się z Dniem Połączenia określonym powyżej. 17.6. Niniejszy Plan Połączenia został sporządzony przez dyrektorów Vantage Rumunia i zarząd Vantage Polska, upoważnionych zgodnie z umową każdej z łączących się Spółek i Decyzją Jedynego Wspólnika Vantage Rumunia z 7.10.2013 r. oraz uchwałą Zarządu Vantage Polska z 8.10.2013 r. Lista Załączników do niniejszego Planu Połączenia: Załącznik nr 1 - Syntetyczny bilans Spółki przejmującej Vantage Rumunia przed i po połączeniu sporządzony na podstawie danych finansowych na Dzień Odniesienia; Załącznik nr 2 - Struktura własnościowa i udziały Jedynego Wspólnika w kapitale zakładowym Spółki przejmującej i Spółki przejmowanej; Załącznik nr 3 - Główne aktywa, pasywa i umowy przenoszone na Spółkę przejmującą w wyniku połączenia; Załącznik nr 4 - Sprawozdania finansowe łączących się Spółek na 1.09.2013 r.; Bilans i rachunek zysków i strat Vantage Polska dostosowany zgodnie z rumuńskimi zasadami rachunkowości i wyrażony w walucie rumuńskiej (RON); Informacja na temat wyceny aktywów i pasywów Vantage Polska przenoszonych na Vantage Rumunia; Załącznik nr 5 - Projekt umowy spółki Vantage Rumunia jako Spółki przejmującej po połączeniu; Projekt uchwały w sprawie przyjęcia zmian do umowy Spółki Vantage Rumunia. *** Nawiązując do punktu 3.1 Planu Połączenia, Zarząd Vantage Polska oświadcza, że po podpisaniu Planu Połączenia otrzymał on oświadczenie Jedynego Wspólnika Vantage Polska i Vantage Rumunia (tj. VANTAGE HOLDINGS CYPRUS ODC LIMITED) o zgodzie na niebadanie planu transgranicznego połączenia Vantage Polska i Vantage Rumunia przez biegłego i niesporządzanie przez niego opinii z 9.10.2013 r. i w związku z tym Plan Połączenia nie będzie badany przez biegłego rewidenta oraz nie wyda on opinii w tej sprawie. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 2. SPÓŁKI Z O.O. Nawiązując do punktu 16 Planu Połączenia zarząd Vantage Polska przedstawia poniżej projekt umowy Spółki Vantage Rumunia, jako Spółki przejmującej, po połączeniu: UMOWA SPÓŁKI Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ VANTAGE DRILLER ROCO S.R.L. - wersja zmieniona Zgodnie z przepisami Ustawy nr 31/1990 z późn. zm., oraz innymi obowiązującymi przepisami, VANTAGE HOLDINGS CYPRUS ODC LIMITED, spółka prawa cypryjskiego, z siedzibą pod adresem 2 Diagorou Era House, 10th floor, 1097, Nikozja, Cypr, wpisana do Rejestru Spółek pod numerem 288980 dnia 17.06.2011 r., należycie reprezentowana przez LaurentiuTanasoiu, działającego jako pełnomocnik, postanowiła zawiązać spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w Rumunii, dalej zwaną „Spółką”, na warunkach określonych poniżej: ROZDZIAŁ I FIRMA, FORMA, SIEDZIBA, CZAS TRWANIA SPÓŁKI ORAZ PRZEDMIOT JEJ DZIAŁALNOŚCI Art. 1. Firma Spółki 1.1 Spółka prowadzi działalność pod firmą VANTAGE DRILLER ROCO S.R.L. zgodnie z zastrzeżeniem firmy nr 296158/02.08.2013 wydanym przez Ministra Sprawiedliwości - Biuro Rejestru Handlowego przy Sądzie w Bukareszcie, dnia 02.08.2013 r. 1.2 Dane dotyczące firmy, formy Spółki, siedziby, numeru rejestrowego, indywidualnego numeru ewidencyjnego i kapitału zakładowego będą podawane na wszelkich fakturach, ofertach, zamówieniach, dokumentach dotyczących taryfy, prospektach i wszelkich innych dokumentach wydawanych przez Spółkę i używanych przez nią w toku działalności. Z powyższej zasady wyłącza się paragony fiskalne wydawane przez elektroniczne kasy fiskalne zawierające wpisy wymagane na podstawie właściwych przepisów prawa. Art. 2. Forma Spółki 2.1 Spółka jest zarejestrowana jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (S.R.L.), której jedynym wspólnikiem jest VANTAGE HOLDINGS CYPRUS ODC LIMITED, dalej zwana „Jedynym Wspólnikiem”. Art. 3. Siedziba Spółki 3.1 Siedziba Spółki mieści się w Bukareszcie pod adresem: Sector 1, 51 Banu Antonachestreet, 1st floor, Room 9, Rumunia. 3.2 Miejsce siedziby Spółki może zostać zmienione na mocy decyzji Jedynego Wspólnika. 3.3 Spółka może tworzyć lub zamykać oddziały, biura i zakłady oraz może nabywać prawa udziałowe w nowych lub istniejących spółkach w Rumunii lub za granicą, na mocy decyzji Jedynego Wspólnika. Art. 4. Czas trwania Spółki 4.1 Czas trwania Spółki jest nieograniczony od dnia jej wpisania do Rejestru Handlowego. Art. 5. Przedmiot działalności Spółki 5.1 Głównym zakresem działania Spółki jest działalność holdingów finansowych (EKD 64.2). Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność holdingów finansowych (EKD 64.20). – 16 – 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H 5.2 Spółka może również prowadzić działalność uboczną w następującym zakresie: EKD 09.10 - Działalność usługowa wspomagająca eksploatację złóż ropy naftowej i gazu ziemnego; EKD 46.14 - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą maszyn, urządzeń przemysłowych, statków i samolotów; EKD 46.18 - Działalność agentów specjalizujących się w sprzedaży pozostałych określonych towarów; EKD 46.19 - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju; EKD 46.69 - Sprzedaż hurtowa pozostałych maszyn i urządzeń; EKD 50.20 - Transport morski i przybrzeżny towarów; EKD 52.10 - Magazynowanie i przechowywanie towarów; EKD 52.22 - Działalność usługowa wspomagająca transport wodny; EKD 52.24 - Przeładunek towarów; EKD 63.99 - Pozostała działalność usługowa w zakresie informacji, gdzie indziej niesklasyfikowana; EKD 64.92 - Pozostałe formy udzielania kredytów (działalność niemająca charakteru profesjonalnego); EKD 68.10 - Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek; EKD 68.20 - Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi; EKD 70.10 - Działalność firm centralnych (headoffices); EKD 70.22 - Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania; EKD 73.20 - Badanie rynku i opinii publicznej; EKD 74.90 - Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana; EKD 77.34 - Wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego (wyłączając leasing); EKD 77.39 - Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych, gdzie indziej niesklasyfikowane (wyłączając leasing); EKD 82.99 - Pozostała działalność wspomagająca prowadzenie działalności gospodarczej, gdzie indziej niesklasyfikowana; 5.3 Przedmiot działalności określony powyżej może zostać zmieniony zgodnie z przepisami prawa w drodze decyzji Jedynego Wspólnika. 5.4 Spółka może prowadzić działalność określoną w niniejszym artykule bezpośrednio lub za pośrednictwem swoich spółek zależnych, oddziałów, zakładów lub innych jednostek organizacyjnych w Rumunii lub w innym kraju. ROZDZIAŁ II KAPITAŁ ZAKŁADOWY Art. 6. Kapitał zakładowy Spółki 6.1 Kapitał zakładowy Spółki wynosi 3.258.971.090 (trzy miliardy dwieście pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt) RON. 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. 2. SPÓŁKI Z O.O. 6.2 Kapitał zakładowy został w pełni pokryty gotówką przez Jedynego Wspólnika. 6.3 Kapitał zakładowy dzieli się na 325.897.109 (trzysta dwadzieścia pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy, a jego struktura jest następująca: • VANTAGE HOLDINGS CYPRUS ODC LIMITED posiada 325.897.109 (trzysta dwadzieścia pięć milionów osiemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy sto dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 10 RON każdy i łącznej wartości 3.258.971.090 (trzy miliardy dwieście pięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćdziesiąt) RON, stanowiących 100% kapitału zakładowego Spółki. Art. 7. Udziały w Spółce 7.1 Udziały w Spółce nie mogą stanowić zbywalnych papierów wartościowych. 7.2 Na wyraźne żądanie Jedynego Wspólnika, Spółka wystawi świadectwa udziałowe, które nie będą stanowić zbywalnych papierów wartościowych. Art. 8. Prawa i obowiązki Jedynego Wspólnika dotyczące udziałów 8.1 Z każdym udziałem są związane równe prawa jego posiadacza do udziału w zysku i stracie. 8.2 Wykonanie zobowiązań Spółki będzie zabezpieczone wyłącznie majątkiem Spółki, a Jedyny Wspólnik będzie odpowiadać do wysokości i w granicach objętego kapitału zakładowego. 8.3 W czasie trwania Spółki, wierzyciele Jedynego Wspólnika mogą zaspokajać swoje wierzytelności jedynie z odpowiedniej części zysków przypadających Jedynemu Wspólnikowi zgodnie ze sprawozdaniem finansowym a po rozwiązaniu Spółki, mogą zaspokajać swoje wierzytelności z części majątku Spółki przyznanej Jedynemu Wspólnikowi po likwidacji Spółki. Art. 9. Podwyższenie i obniżenie kapitału zakładowego 9.1 Kapitał zakładowy Spółki może zostać podwyższony lub obniżony zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, w drodze decyzji Jedynego Wspólnika. 9.2 Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić w drodze utworzenia nowych udziałów lub podwyższenia wartości nominalnej istniejących udziałów, w zamian za wkłady pieniężne lub niepieniężne. 9.3 Nowe udziały mogą zostać również utworzone z wykorzystaniem kapitałów rezerwowych (za wyjątkiem kapitałów rezerwowych przewidzianych przepisami prawa i innych kapitałów rezerwowych, które zgodnie z prawem nie mogą zostać wykorzystane na podwyższenie kapitału zakładowego), jak również świadczeń albo nadwyżki ze sprzedaży udziałów powyżej ich wartości nominalnej (agio) lub poprzez potrącenie pewnych i wymagalnych wierzytelności wobec Spółki z udziałami Spółki. 9.4 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może nastąpić poprzez: (i) zmniejszenie liczby istniejących udziałów; – 17 – MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H (ii) obniżenie wartości nominalnej istniejących udziałów. 9.5 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki może również nastąpić w inny sposób określony prawem, z zachowaniem obowiązujących przepisów. 9.6 Obniżenie kapitału zakładowego nie może nastąpić przed upływem 2 (dwóch) miesięcy od ogłoszenia decyzji Jedynego Wspólnika w Dzienniku Urzędowym, Części IV i może zostać dokonane wyłącznie z zachowaniem minimalnej wysokości kapitału zakładowego określonej prawem. Decyzja Jedynego Wspólnika zatwierdzająca obniżenie kapitału zakładowego powinna wyraźnie określać uzasadnienie obniżenia i jego sposób. Art. 10. Przeniesienie udziałów 10.1 Udziały w Spółce są niepodzielne. W stosunkach ze Spółką jeden udział może mieć tylko jednego posiadacza. 10.2 Jedyny Wspólnik może przenosić udziały zgodnie z przepisami Ustawy i warunkami określonymi w niniejszej Umowie Spółki. 10.3 Przeniesienie udziałów podlega wpisowi do Rejestru Wspólników i rejestracji we właściwym Rejestrze Handlowym. Przeniesienie udziałów będzie skuteczne wobec osób trzecich wyłącznie po jego rejestracji w Rejestrze Handlowym, zgodnie z przepisami Ustawy. (viii) zatwierdzanie powołania i odwołania biegłego rewidenta, oraz minimalnego okresu obowiązywania umowy na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych (w odpowiednich przypadkach); (ix) zatwierdzanie założenia lub zamknięcia spółek zależnych, oddziałów, zakładów lub innych jednostek organizacyjnych w Rumunii lub w innym kraju; (x) zatwierdzanie nabycia udziałów w istniejących lub nowozałożonych spółkach; (xi) wyrażanie zgody na zmianę formy prawnej Spółki; (xii) wyrażanie zgody na zmianę siedziby Spółki; (xiii) wyrażanie zgody na zmianę przedmiotu działalności Spółki; (xiv) wyrażanie zgody na podwyższenie kapitału zakładowego Spółki; (xv) wyrażanie zgody na obniżenie kapitału zakładowego Spółki; (xvi) wyrażenie zgody na przywrócenie kapitału zakładowego Spółki do poprzedniej wysokości; (xvii) decydowanie o przyjęciu nowych wspólników i ich udziale w kapitale zakładowym Spółki; (xviii) wyrażanie zgody na przeniesienie udziałów Spółki; (xix) wyrażanie zgody na połączenie i podział Spółki; (xx) wyrażenie zgody na rozwiązanie Spółki; (xxi) decydowanie o innych zmianach do Umowy Spółki; (xxii) podejmowanie innych decyzji, które, na mocy przepisów prawa i niniejszej Umowy Spółki, wchodzą w zakres kompetencji Jedynego Wspólnika. ROZDZIAŁ III JEDYNY WSPÓLNIK Art. 11. Kompetencje Jedynego Wspólnika 11.1 W czasie, gdy Spółka będzie mieć Jedynego Wspólnika, Jedyny Wspólnik ma prawa i obowiązki, które zgodnie z prawem, przysługują Zgromadzeniu Wspólników. 11.2 Jedynemu Wspólnikowi przysługują następujące główne uprawnienia: (i) zatwierdzanie sprawozdań finansowych Spółki oraz decydowanie o podziale zysku netto Spółki; (ii) określenie wysokości i sposobu wypłaty dywidendy; (iii) zatwierdzanie strategii, polityki zarządzania i rozwoju Spółki; (iv) zatwierdzanie rocznych planów dochodów i wydatków Spółki; (v) powoływanie Dyrektorów i cenzorów, lub - w odpowiednich przypadkach - wewnętrznego audytora, określanie ich wynagrodzenia lub odwoływanie ich; (vi) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań zarządu Spółki i udzielanie Dyrektorom absolutorium z wykonywania obowiązków (w odpowiednich przypadkach); (vii) decydowanie o występowaniu do sądu z roszczeniami wobec Dyrektora(ów) i cenzorów lub, w odpowiednich przypadkach wewnętrznego audytora, o odszkodowanie z tytułu szkód wyrządzonych Spółce, oraz powoływanie osoby, która w sądzie będzie występować jako powód w imieniu Spółki; MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 2. SPÓŁKI Z O.O. ROZDZIAŁ IV ZARZĄDZANIE SPÓŁKĄ Art. 12. Dyrektorzy 12.1 Spółka będzie zarządzana przez 2 (dwóch) dyrektorów (dalej łącznie zwanych „Dyrektorami” a indywidualnie „Dyrektorem”), powoływanych przez Jedynego Wspólnika, bez ograniczeń co do ich obywatelstwa czy narodowości, którzy będą zarządzać Spółką. 12.2 Kadencja każdego Dyrektora wynosi rok, z możliwością jej przedłużenia lub odnowienia na mocy decyzji Jedynego Wspólnika. 12.3 Dyrektorzy powołani na mocy niniejszej Umowy Spółki to: - RONALD J. NELSON, obywatel amerykański, ur. 20.08.1954 r., w stanie Illinois, USA, zamieszkały pod adresem: The Grange, 3 Grange Garden #18-02 Singapur 249633, legitymujący się paszportem nr 488061226, wydanym przez Departament Stanu Stanów Zjednoczonych 20.07.2012 r. ważnym do 19.07.2022 r., posiadający indywidualny numer identyfikacyjny G5125012K; - ZECHE IONUT-CATALIN, obywatel rumuński, – 18 – 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503 Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H ur. 29.01.1977 r., w Bukareszcie, District 5, Rumunia, zamieszkały w Bukareszt pod adresem: Okręg 6, 2 Lujeruluistreet, bl. 22C, entrance D, 9th floor, app. 175, Rumunia, legitymujący się dowodem osobistym serii RD nr 742361, wydanym przez SPCEP Sector 6 15.02.2011 r., PIN 1770129463035. 12.4 Na podstawie udzielonych im uprawnień oraz stosując się do decyzji Jedynego Wspólnika Dyrektorzy prowadzą sprawy Spółki, mają prawo podpisywania dokumentów bankowych oraz reprezentowania Spółki we wszelkich stosunkach umownych lub handlowych w następujący sposób: - RONALD J. NELSON BĘDZIE REPREZENTOWAĆ Spółkę SAMODZIELNIE, natomiast ZECHE IONUT-CATALIN BĘDZIE REPREZENTOWAĆ Spółkę wyłącznie wraz z RONALDem J. NELSONem 12.5 Dyrektorzy mogą reprezentować Spółkę wobec osób trzecich i mogą delegować na każdą osobę, jaką uznają za odpowiednią, część swoich kompetencji (w tym dotyczących reprezentacji i zaciągania zobowiązań w imieniu Spółki wobec osób trzecich oraz dotyczących obecnej działalności Spółki oraz jej decyzji inwestycyjnych), w którym to przypadku Dyrektorzy określą granice kompetencji osoby uprawnionej w tym zakresie i będą nadzorować realizację przez taką osobę delegowanych kompetencji, odpowiadając osobiście za działania delegowanej przez nich osoby. 12.6 Dyrektorzy odpowiadają za zarządzanie Spółką i przestrzeganie postanowień niniejszej Umowy Spółki oraz decyzji Jedynego Wspólnika. Art. 13. Uprawnienia i obowiązki Dyrektorów 13.1 Dyrektorzy odpowiadają za zarządzanie Spółką i prowadzenie przez Spółkę działalności gospodarczej w zakresie przedmiotu działalności Spółki określonego w niniejszej Umowie Spółki z zastrzeżeniem szczególnych ograniczeń lub wymogów w zakresie ich umocowania określonych w niniejszej Umowie Spółki lub decyzji Jedynego Wspólnika Spółki. 13.2 Główne uprawnienia i obowiązki Dyrektorów to: (i) formułowanie strategii, polityki zarządzania i rozwoju Spółki oraz przedstawianie ich Jedynemu Wspólnikowi do zatwierdzenia; (ii) sporządzanie rocznych sprawozdań finansowych oraz planów dochodów i wydatków Spółki oraz sprawozdania Dyrektorów i przedstawianie ich Jedynemu Wspólnikowi do zatwierdzenia; (iii) wyrażanie zgody na otwarcie lub zamknięcie rachunków bankowych Spółki; (iv) określanie struktury organizacyjnej Spółki; (v) powoływanie i odwoływanie personelu Spółki, oraz uzgadnianie warunków ich indywidualnych umów o pracę, wysokości ich wynagrodzenia i premii; (vi) prowadzenie rejestrów, ksiąg rachunkowych i/ lub sporządzanie wszelkich innych dokumentów, jakie Spółka jest zobowiązana sporządzać 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R. 2. SPÓŁKI Z O.O. i przechowywać zgodnie z obowiązującym prawem; (vii) wdrażanie zmian wprowadzonych do Umowy Spółki; (viii) przestrzeganie i zapewnianie wykonywania decyzji Jedynego Wspólnika; (ix) realizacja innych uprawnień i podejmowanie innych czynności i działań dotyczących zarządzania Spółką, przewidzianych przez prawo i niniejszą Umowę Spółki a niezastrzeżonych wprost dla Jedynego Wspólnika. 13.3 Dyrektorzy reprezentują Spółkę wobec osób trzecich oraz w sądzie. 13.4 Dyrektorzy ponoszą odpowiedzialność wobec Spółki, zgodnie z prawem rumuńskim, za nieprzestrzeganie obowiązujących przepisów prawa, postanowień niniejszej Umowy Spółki oraz decyzji Jedynego Wspólnika. ROZDZIAŁ V KONTROLA SPÓŁKI Art. 14. Nadzór nad Spółką 14.1 Nadzór nad zarządzaniem Spółką będzie sprawować Jedyny Wspólnik, chyba że Spółka podlega badaniu sprawozdań finansowych. W takim przypadku Spółka zleci wykonanie specjalistycznych usług badania sprawozdań finansowych poprzez zawarcie umowy z podmiotem zewnętrznym. 14.2 Jedyny Wspólnik może podjąć decyzję o przekazaniu nadzoru biegłym rewidentom nawet w przypadku, gdy Spółka nie podlega obowiązkowi badania sprawozdań finansowych na podstawie obowiązujących przepisów prawa. ROZDZIAŁ VI FUNKCJONOWANIE SPÓŁKI Art. 15. Rok obrotowy 15.1 Rok obrotowy zaczyna się 1 stycznia a kończy 31 grudnia każdego roku. Pierwszy rok obrotowy zaczyna się w dniu wpisania Spółki do Rejestru Handlowego a kończy 31 grudnia tego samego roku. Art. 16. Sprawozdanie finansowe 16.1 Dyrektorzy sporządzają sprawozdanie finansowe Spółki zgodnie z prawem. 16.2 W terminie 15 (piętnastu) dni od zatwierdzenia przez Jedynego Wspólnika sprawozdania finansowego Spółki, sprawozdanie to jest składane we właściwych organach publicznych. Do sprawozdania tego należy załączyć sprawozdanie zarządu i raport biegłego rewidenta (jeżeli jest to konieczne). Art. 17. Kapitały rezerwowe Spółki 17.1 Co roku co najmniej 5% zysku Spółki będzie przeznaczane na kapitały rezerwowe. Obowiązek przekazywania części zysku Spółki na kapitały rezerwowe ustanie z chwilą, gdy kapitały te osiągną poziom jednej piątej kapitału zakładowego Spółki. – 19 – MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY MSIG 201/2013 (4318) poz. 14503–14507 I . O G Ł O S Z E N I A W Y M A G A N E P R Z E Z K O D E K S S P Ó Ł E K H A N D LO W YC H Odbiorca: Bezpłatny egzemplarz * Faktura: VAT/MSiG/000000/13 z dnia * ID: ZAMO_12_000013_201_001 17.2 W przypadku gdy poziom kapitałów rezerwowych Spółki będzie niższy niż jedna piąta kapitału zakładowego Spółki, kapitały te zostaną uzupełnione zgodnie z postanowieniami art. 17.1 powyżej. Art. 18. Rejestry Spółki 18.1 Spółka będzie prowadzić za pośrednictwem Dyrektorów następujące rejestry: a) rejestry księgowe, zgodnie z prawem; b) Rejestr Wspólników; c) rejestr decyzji Jedynego Wspólnika; d) wszelkie inne obowiązkowe rejestry zgodnie z prawem. ROZDZIAŁ VII ZMIANA FORMY SPÓŁKI, ROZWIĄZANIE I LIKWIDACJA Art. 19. Zmiana formy Spółki 19.1 Spółka może zmienić swą formę w drodze decyzji Jedynego Wspólnika. Art. 20. Rozwiązanie Spółki 20.1 Rozwiązanie Spółki nastąpi zgodnie z prawem. 20.2 Rozwiązanie Spółki powodują: (i) niezrealizowanie przedmiotu działalności Spółki; (ii) unieważnienie Spółki; (iii) decyzja Jedynego Wspólnika; (iv) upadłość Spółki; (v) wszelkie inne przypadki przewidziane prawem. 20.3 Rozwiązanie Spółki zostanie wpisane do Rejestru Handlowego i ogłoszone w rumuńskim Dzienniku Urzędowym. Art. 21. Likwidacja Spółki 20.4 Rozwiązanie Spółki powoduje otwarcie procedury likwidacji (o ile prawo nie stanowi inaczej), która będzie prowadzona zgodnie z prawem. Niniejsza Umowa Spółki została podpisana dzisiaj, 21.08.2013 r. w Bukareszcie, w 4 (czterech) oryginalnych egzemplarzach. Poz. 14504. ALDREW BIELICE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ w Bielicach. KRS 0000167495. SĄD REJONOWY W OLSZTYNIE, VIII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 18 sierpnia 2003 r. [BMSiG-15466/2013] Zarząd Spółki Aldrew Bielice Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z s. w Bielicach, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Olsztynie, VIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem 0000167495 („Spółka”), zgodnie z art. 264 § 1 k.s.h. ogłasza, że w dniu 25.09.2013 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki („NZW”) podjęło uchwałę nr 1 w sprawie dobrowolnego umorzenia udziałów Spółki. Zgodnie z tą uchwałą: 1) Spółka dokonuje dobrowolnego umorzenia 160 (sto sześćdziesiąt) udziałów, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych). Umorzenie udziałów nastąpi bez wynagrodzenia oraz za zgodą wspólnika - w drodze ich nabycia przez Spółkę. MONITOR SĄDOWY I GOSPODARCZY 2. SPÓŁKI Z O.O. 2) W wyniku umorzenia udziałów nastąpi obniżenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę w wysokości łącznej wartości nominalnej umarzanych udziałów, tj. o kwotę 80.000,00 zł (osiemdziesiąt tysięcy złotych), tj. z kwoty 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) do kwoty 120.000,00 zł (sto dwadzieścia tysięcy złotych). Zgodnie z art. 264 § 1 k.s.h. Spółka wzywa wierzycieli Spółki, którzy nie zgadzają się na obniżenie jej kapitału zakładowego, aby wnieśli do Spółki sprzeciw w terminie trzech miesięcy od daty ogłoszenia. Poz. 14505. LOGIC SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Gdańsku. KRS 0000217187. SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 14 września 2004 r. [BMSiG-15413/2013] Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 4 października 2013 r. rozwiązano LOGIC Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i otwarto jej likwidację. Wzywa się wierzycieli do zgłaszania wierzytelności pod adresem siedziby Spółki w terminie trzech miesięcy od daty ogłoszenia. Poz. 14506. „NAVCO” SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ W LIKWIDACJI w Gdańsku. KRS 0000202100. SĄD REJONOWY GDAŃSK-PÓŁNOC W GDAŃSKU, VII WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 30 marca 2004 r. [BMSiG-15437/2013] Postanowieniem z dnia 3.04.2013 r. Sąd Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku ustanowił o postawieniu „NAVCO” Spółki z o.o. w Gdańsku w stan likwidacji. Likwidator wzywa wierzycieli do zgłoszenia przysługujących im roszczeń w terminie trzech miesięcy od dnia ukazania się niniejszego ogłoszenia. Poz. 14507. PARK DOMASZCZYN SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ we Wrocławiu. KRS 0000357608. SĄD REJONOWY DLA WROCŁAWIA-FABRYCZNEJ WE WROCŁAWIU, VI WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, wpis do rejestru: 28 maja 2010 r. [BMSiG-15447/2013] Zgodnie z art. 179 Kodeksu spółek handlowych, niniejszym informujemy o zamiarze zwrotu dopłat uiszczonych przez wspólników Spółki Park Domaszczyn Sp. z o.o. Wysokość zwracanych dopłat każdemu wspólnikowi wyniesie maksymalnie dwudziestokrotność łącznej wpłaty wspólnika na poczet pokrycia kapitału podstawowego Spółki, tym samym łączna kwota zwrotu dopłat wyniesie maksymalnie dwudziestokrotność kapitału podstawowego Spółki. Zwrot dopłat nastąpi najwcześniej po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie dopłat w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń Spółki. – 20 – 16 PAŹDZIERNIKA 2013 R.