Dom maklerski – niezbędny Biegły rewident

28
JAK ZOSTAĆ
SPÓŁKĄ GIEŁDOWĄ?
2013 rozpoczął się na światowych rynkach akcyjnych bardzo
pozytywnie. Złożyło się na to kilka czynników wpływających
korzystnie na poszczególne rynki. Istnieją duże szanse na to,
że cały rok będzie dobry dla inwestorów lokujących na rynku akcji,
dla którego w obecnej chwili widać więcej szans niż zagrożeń.
Daniel Krajewski
yboru domu maklerskiego dokonuje zarząd
spółki z upoważnienia walnego zgromadzenia,
a zakres jego obowiązków określony jest obowiązującymi przepisami prawa.
W
Dom maklerski – niezbędny
Co do zasady praca domu maklerskiego rozpoczyna się od dokonania analizy skutków dopuszczenia
i następnie wprowadzenia papierów wartościowych
do obrotu na rynku regulowanym i wszelkich kosztów z tym związanych. Ponadto uczestniczy on także
w sporządzeniu prospektu emisyjnego (jest autorem
co najmniej rozdziału dotyczącego warunków oferty
publicznej), pełni rolę reprezentanta (obok doradcy
prawnego) spółki podczas postępowania administracyjnego przed Komisją Nadzoru Finansowego (dalej jako
„KNF”) (za jego pośrednictwem składany jest wniosek
o zatwierdzenie prospektu emisyjnego), Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych SA (dalej jako „KDPW”)
oraz GPW, a także zajmuje się przygotowaniem i przeprowadzeniem publicznej subskrypcji papierów spółki
(przyjmowanie zapisów na akcje, dokonanie przydziału
akcji, rozliczenie emisji). Dom maklerski pełni również
rolę sponsora emisji, a dodatkowo może także pełnić
funkcję subemitenta inwestycyjnego lub usługowego.
Biegły rewident – konieczny
Drugim podmiotem, który musi zostać zaangażowany przez spółkę podczas procesu jej upubliczniania
jest biegły rewident. W myśl bowiem rozporządzenia
Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004
r. w sprawie implementacji dyrektywy 2003/71/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady odnośnie informacji
zamieszczanych w prospekcie emisyjnym, formy prospektu emisyjnego, zamieszczania informacji poprzez
odwołania, publikacji prospektu emisyjnego oraz rozpowszechniania informacji o charakterze reklamowym
(dalej jako „rozporządzenie 809/2004”), informacje
finansowe dotyczące aktywów i pasywów emitenta, jego
sytuacji finansowej oraz zysków i strat, które zawarte
są w prospekcie emisyjnym, powinny zawierać zbadane przez biegłego rewidenta historyczne informacje
finansowe obejmujące ostatnie 3 lata obrotowe (lub
krótszy okres – od początku działalności emitenta)
oraz raport biegłego rewidenta za każdy rok obrotowy.
Takie informacje finansowe muszą zostać sporządzone
zgodnie z wytycznymi zawartymi w rozporządzeniu (WE)
nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia
19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości, lub, jeśli nie ma
ono zastosowania, zgodnie z krajowymi standardami
rachunkowości państwa członkowskiego UE mającymi
zastosowanie do emitentów ze Wspólnoty.
Audyt – nieodzowny
Nie da się ukryć, że sprawozdania finansowe i ewentualne prognozy wyników spółki to ta część prospektu,
która najbardziej interesuje inwestorów (naturalnie
obok czynników ryzyka związanych z działalnością
spółki i jej otoczeniem). Powoduje to tym samym, że znaczenie audytora w procesie upubliczniania spółki jest
bardzo duże i istotna staje się niekiedy jego renoma oraz
posiadane doświadczenie w dostosowywaniu sprawozdań finansowych do wymogów prospektu emisyjnego
(które różnią się od sprawozdań finansowych opisanych
w ustawie z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości,
29
tekst jednolity: Dz. U. z 2009 r. nr 152, poz. 1223,
ze zm., dalej jako „ustawa o rachunkowości”). Z tego
względu przy dużych ofertach wybór biegłego rewidenta
sprowadza się często do selekcji podmiotu z tzw. wielkiej
czwórki, tj. PwC, Ernst & Young, Deloitte lub KPMG,
a dokonuje go walne zgromadzenie akcjonariuszy lub, jeśli przewidują to właściwe postanowienia statutu spółki,
rada nadzorcza (art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości).
Z kolei przy mniejszych ofertach krąg podmiotów spośród których dokonuje się w praktyce wyboru biegłego
rewidenta jest już znacznie szerszy i znaleźć tu można
także mniej znane podmioty.
Agencja PR – wskazana
Wśród innych doradców można jeszcze wskazać
agencję public relations, której rolą jest przeprowadzenie działań reklamowych mających na celu wygenerowanie dodatkowego zainteresowania oferowanymi przez
spółkę papierami wartościowymi. W konsekwencji powinno się to przełożyć na wzrost ich ceny, a odpowiednio
zorganizowana kampania powinna nie tylko przyczynić
się do wzmożonego zainteresowania samymi papierami
spółki, ale także oferowanymi przez nią na co dzień produktami. Agencja może również organizować profesjonalne spotkania zarządu danej spółki z potencjalnymi
inwestorami, co w przypadku przeprowadzania wielu
ofert w tym samym czasie powinno pozwolić wyróżnić
się jej spośród szeregu innych. Decydując się na usługi
agencji pamiętać jednak trzeba, że, po pierwsze, jej
udział nie ma charakteru obligatoryjnego. A po drugie
o cenie papierów wartościowych decyduje przede wszystkim zainteresowanie inwestorów instytucjonalnych,
a nie indywidualnych. Ci pierwsi nie są z reguły podatni
na działania marketingowe, tylko interesuje ich głównie
sytuacja finansowa spółki i perspektywy jej rozwoju.
Nie zmienia to oczywiście faktu, że właściwe połączenie
działań marketingowych z przeprowadzaną ofertą (dopuszczeniem papierów wartościowych do obrotu) może
być dla spółki bardzo korzystne.
Zakres informacji jakie powinny zostać zamieszczone
w prospekcie emisyjnym określa sygnalizowane już
rozporządzenie 809/2004.
Prospekt emisyjny powinien zawierać prawdziwe,
rzetelne i kompletne informacje, przy uwzględnieniu rodzaju emitenta i papierów wartościowych mających być
przedmiotem oferty publicznej lub dopuszczenia do obrotu
na rynku regulowanym, istotne dla oceny sytuacji gospodarczej, finansowej i majątkowej oraz perspektyw rozwoju
emitenta oraz podmiotu udzielającego zabezpieczenia
wierzytelności wynikających z papieru wartościowego (podmiot zabezpieczający) oraz dotyczące praw i obowiązków
związanych z tymi papierami wartościowymi. Informacje
zamieszczone w prospekcie emisyjnym powinny być
przedstawione językiem zrozumiałym dla inwestorów oraz
w sposób umożliwiający im ocenę sytuacji tych podmiotów
(art. 22 ust. 1 ustawy o ofercie publicznej).
Sporządzenie prospektu emisyjnego to najbardziej
czasochłonny etap w procesie przygotowania oferty publicznej, a także dopuszczenia i wprowadzenia papierów
spółki na GPW. Wymaga on zaangażowania wielu osób,
tak po stronie samej spółki, jak i po stronie jej doradców.
Muszą one mozolnie zbierać, weryfikować, a następnie
zamieszczać w prospekcie wszystkie wymagane przepisami informacje. Z tego względu warto wyasygnować tutaj
odpowiednią ilość czasu, gdyż dokument ten nie tylko
stanowi najważniejszą dotychczasową wizytówkę i prezentację spółki (po raz pierwszy bowiem o jej zaletach
i wadach będzie mogło się przekonać bardzo szerokie
grono inwestorów (w tym opinia publiczna), a nie tylko
tych wybranych), ale także zawiera on oświadczenie
emitenta oraz innych podmiotów zaangażowanych
w proces upublicznienia spółki o prawdziwości, rzetelności i kompletności zamieszczonych w nim informacji,
które to oświadczenie stanowi następnie podstawę
odpowiedzialności takich osób. Chodzi tu zarówno
o odpowiedzialność cywilną, jak i karną.
Najważniejszy prospekt
Po wyborze domu maklerskiego oraz innych wskazanych wcześniej podmiotów, kolejny etap w drodze na
GPW polega na sporządzeniu odpowiedniego dokumentu informacyjnego. Zgodnie bowiem z ustawą z dnia 29
lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst
jednolity: Dz. U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, ze zm.,
dalej jako „ustawa o ofercie publicznej”) oferta publiczna
lub dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu
na rynku regulowanym wymaga co do zasady sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez
KNF oraz udostępnienia go do publicznej wiadomości.
DR DANIEL KRAJEWSKI
współpracownik Kancelarii
KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy – Radcowie Prawni
spółka partnerska z siedzibą w Warszawie
* w następnej, trzeciej i ostatniej, części artykułu dr. Daniela
Krajewskiego napiszemy między innymi: o składaniu prospektu, przydziale akcji i finalnym wprowadzeniu spółki do obrotu.