Memorandum Informacyjne

Transkrypt

Memorandum Informacyjne - Weź udział w ofercie zabezpieczonych

MEMORANDUM INFORMACYJNE
KERDOS GROUP S.A. Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
SPORZĄDZONE W ZWIĄZKU Z OFERTĄ PUBLICZNĄ 6.000 SZTUK OBLIGACJI NA
OKAZICIELA SERII K O WARTOŚCI NOMINALNEJ 1.000 ZŁOTYCH KAŻDA
I CENIE EMISYJNEJ JEDNEJ OBLIGACJI RÓWNEJ WARTOŚCI NOMINALNEJ I WYNOSZĄCEJ
1.000 ZŁOTYCH
Oferujący
Doradca
Ventus Asset Management S.A.
ul. Włodarzewska 69A
02-384 Warszawa
IPO Doradztwo Kapitałowe S.A.
Al. Wyzwolenia 14 lok. 31
00-570 Warszawa
WSTĘP
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną 6.000
(słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc
złotych) każda spółki Kerdos Group S.A. z siedzibą w Gdańsku, których łączna wartość nominalna
i łączna wartość liczona według ceny emisyjnej wyniesie do 6.000.000,00 zł (słownie: sześć milionów
złotych).
Oferowanie Obligacji serii K odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z zasadami określonymi
w niniejszym Memorandum. Niniejsze Memorandum jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem
zawierającym informacje o Obligacjach serii K, ich ofercie i Emitencie.
1.
EMITENT
Firma pełna:
Firma skrócona:
Forma prawna:
Kraj siedziby:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
Numer KRS:
Sąd Rejestrowy:
REGON:
NIP:
2.
Kerdos Group Spółka Akcyjna
Kerdos Group S.A.
Spółka Akcyjna
Polska
Warszawa
ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa
(+48 22) 351 50 10
(+48 22) 351 50 29
[email protected]
http://www. kerdosgroup.com
0000128922
Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
011302860
5220100924
LICZBA RODZAJ, JEDNOSTKOWA WARTOŚĆ NOMINALNA I OZNACZENIE EMISJI PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH W TRYBIE OFERTY PUBLICZNEJ
Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się 6.000 Obligacji na okaziciela serii K o wartości
nominalnej 1.000 zł każda.
3.
PODMIOT
UDZIELAJĄCY
ZABEZPIECZENIA
(GWARANTUJĄCY),
ZE
WSKAZANIEM
ZABEZPIECZENIA
Obligacje serii K są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności art. 15
Ustawy o Obligacjach, zgodnie z którym obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem
zabezpieczeń przewidzianych w warunkach emisji.
W ramach emisji Obligacji nie istnieje podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący).
Obligacje będą zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu.
4.
CENA
EMISYJNA
(SPRZEDAŻY)
OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ALBO
SPOSÓB JEJ USTALENIA ORAZ TRYB I TERMIN UDOSTĘPNIENIA CENY DO PUBLICZNEJ
WIADOMOŚCI
Cena emisyjna jednej Obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł (słownie: jeden
tysiąc złotych).
5.
PRZEPIS USTAWY, ZGODNIE Z KTÓRYM OFERTA PUBLICZNA MOŻE BYĆ PROWADZONA NA
PODSTAWIE MEMORANDUM
Obligacje oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane
w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób
2
wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej,
w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości
memorandum informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez
Komisję Nadzoru Finansowego.
6.
PODMIOTY
BIORĄCE UDZIAŁ W PRZYGOTOWANIU I PRZEPROWADZENIU OFERTY
PUBLICZNEJ (PODMIOT OFERUJĄCY, SUBEMITENCI I POZOSTAŁE PODMIOTY)
Oferujący:
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
Ventus Asset Management Spółka Akcyjna
Warszawa, Polska
ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa
(+48 22) 668 85 58
(+48 22) 659 20 70
[email protected]
www.ventusam.pl
Doradca:
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna
Warszawa, Polska
al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa
(+48 22) 412 36 48
(+48 22) 412 36 48
[email protected]
www.ipo.com.pl
Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Informacyjnego Emitent nie zawarł i nie planuje
zawarcia umowy o submisję usługową lub inwestycyjną.
7.
DATA WAŻNOŚCI MEMORANDUM ORAZ DATA, DO KTÓREJ INFORMACJE AKTUALIZUJĄCE
MEMORANDUM ZOSTAŁY UWZGLĘDNIONE W JEGO TREŚCI
Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 14 maja 2015 r. Termin ważności
niniejszego Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się: (i) z upływem Dnia
Przydziału Obligacji serii K, lub (ii) z podaniem do publicznej wiadomości przez Emitenta
informacji o odwołaniu Oferty Publicznej Obligacji serii K przeprowadzanej na podstawie
niniejszego Memorandum. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do chwili
publikacji niniejszego Memorandum w dniu 14 maja 2015 r.
8.
TRYB
W JAKIM INFORMACJE O ZMIANIE DANYCH ZAWARTYCH W MEMORANDUM,
W OKRESIE JEGO WAŻNOŚCI BĘDĄ PODAWANE DO PUBLICZNEJ WIADOMOŚCI
Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach,
mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia
niniejszego Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent
powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności niniejszego
Memorandum będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż
w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie aneksu
do niniejszego Memorandum Informacyjnego w sposób, w jaki zostało udostępnione niniejsze
Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: Emitenta - www. kerdosgroup.com
oraz Oferującego - www.ventusam.pl.
Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum
Informacyjnego lub aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające
charakteru aneksu Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu
aktualizującego, w sposób w jaki zostało udostępnione niniejsze Memorandum.
3
SPIS TREŚCI
Wstęp ....................................................................................................................................................... 2
1.
Emitent ........................................................................................................................................ 2
2. Liczba rodzaj, jednostkowa wartość nominalna i oznaczenie emisji papierów wartościowych
oferowanych w trybie Oferty Publicznej ............................................................................................. 2
Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia ............... 2
3.
4. Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych albo sposób jej ustalenia
oraz tryb i termin udostępnienia ceny do publicznej wiadomości ....................................................... 2
5. Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie
Memorandum ...................................................................................................................................... 2
6. Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu oferty publicznej (podmiot
oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty) ..................................................................................... 3
7. Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum
zostały uwzględnione w jego treści ..................................................................................................... 3
8. Tryb w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego
ważności będą podawane do publicznej wiadomości.......................................................................... 3
I.
Czynniki ryzyka .............................................................................................................................. 8
1. Czynniki ryzyka związane z sytuacją finansową, działalnością Emitenta i Grupy oraz z
otoczeniem Emitenta i Grupy .............................................................................................................. 8
2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na
Rynku ASO Catalyst ......................................................................................................................... 11
II.
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum................................................... 18
1.
Oświadczenie Emitenta ............................................................................................................. 18
2.
Oświadczenie Doradcy .............................................................................................................. 19
3.
Oświadczenie Oferującego ........................................................................................................ 20
III.
Dane o emisji ............................................................................................................................. 21
1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów
wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do
przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych ..... 21
2.
Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ................................................ 22
2.1.
Organ lub osoby uprawnione do podjęcia decyzji o emisji obligacji .................................... 22
2.2.
Daty i formy podjęcia decyzji o emisji obligacji, z przytoczeniem jej treści ........................ 22
3.
Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych............... 23
3.1.
Warunki wypłaty oprocentowania ......................................................................................... 25
3.2.
Warunki wykupu obligacji .................................................................................................... 26
3.3.
Przekazanie środków z Emisji do Emitenta .......................................................................... 27
4.
Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń ............................................... 27
5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów
wartościowych ................................................................................................................................... 28
6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze zastawu, ustanowionych w związku z
emisją obligacji.................................................................................................................................. 28
4
7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów
wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta ................................................................... 28
8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo albo jest zobowiązany do
wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach
i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do
wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta ...................................................... 28
8.1. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3
Ustawy o Obligacjach ....................................................................................................................... 28
8.2.
Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Obligatariusza ................................................ 28
8.3.
Przedterminowy wykup obligacji na żądanie Emitenta ........................................................ 29
8.4.
Wypłata środków w przypadku braku ustanowienia zabezpieczenia w określonym terminie ..
............................................................................................................................................... 30
9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych
papierów wartościowych ................................................................................................................... 30
10.
Próg dojścia emisji do skutku ................................................................................................ 31
11.
Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych ................................................ 31
12.
Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków
uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty
tych obligacji ..................................................................................................................................... 31
13.
Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych .
............................................................................................................................................... 31
14.
Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem
papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku ........................................................ 31
15.
Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień
tych umów ......................................................................................................................................... 36
16.
Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych .................................. 36
16.1.
Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta ........................................................... 36
16.2.
Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji ...................................................................... 36
16.3.
Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem ............... 37
16.4.
Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w
oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ..................................................................... 40
16.5.
Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych
złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było
skuteczne 41
16.6.
Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych ............................... 42
16.7.
Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot ................................ 42
16.8.
Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej
przeprowadzenia................................................................................................................................ 43
16.9.
Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i
terminie zwrotu wpłaconych kwot .................................................................................................... 44
16.10.
Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu.. 44
5
17.
Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych
wpływów z emisji.............................................................................................................................. 44
IV.
Dane o Emitencie ...................................................................................................................... 45
1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami
telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty
elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według
właściwej identyfikacji podatkowej .................................................................................................. 45
2.
Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony ......................................................... 45
3.
Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony Emitent ............................................ 45
4.
Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru ............................................ 45
5.
Krótki opis historii Emitenta ..................................................................................................... 45
6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich
tworzenia ........................................................................................................................................... 48
7.
Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego .......................................................... 49
8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery
wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe ................................... 49
9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom
wartościowym ................................................................................................................................... 51
10.
Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym,
ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym......................................................... 51
11.
Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej,
postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres
obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy
emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć
istotny wpływ na sytuację finansową emitenta ................................................................................. 52
12.
Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną
i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów
wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych ........................................................................ 52
13.
Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności
gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem
finansowym, zamieszczonymi w Memorandum ............................................................................... 52
14.
Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz
innych informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za
ostatni rok obrotowy.......................................................................................................................... 54
15.
Prognozy wyników finansowych Emitenta ........................................................................... 55
16.
Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta ............................................. 55
16.1.
Informacja o osobach zarządzających przedsiębiorstwem Emitenta ................................. 56
16.2.
Informacja o osobach nadzorujących przedsiębiorstwo Emitenta..................................... 58
17.
Dane o strukturze akcjonariatu .............................................................................................. 63
18.
Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności
produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji ............................................ 64
18.1.
Działalność Emitenta i Grupy ........................................................................................... 64
6
18.2.
Opis rynku emitenta oraz grupy ........................................................................................ 67
19.
Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne
dla oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów
wartościowych ................................................................................................................................... 68
V.
Sprawozdanie finansowe ............................................................................................................... 69
1.
VI.
Sprawozdanie finansowe Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 r. do 31 grudnia 2014 r......... 69
Załączniki ................................................................................................................................ 194
Załącznik 1 – Odpis w właściwego dla Emitenta rejestru ............................................................... 195
Załącznik 2 – Statut Spółki ............................................................................................................. 206
Załącznik 3 – Warunki emisji ......................................................................................................... 219
Załącznik 4 – Wykaz punktów przyjmujących zapisy na Obligacje serii K Kerdos Group S.A. ... 230
Załącznik 5 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii K Kerdos Group S.A. .... 231
Załącznik 6 - Raport z wyceny udziałów stanowiących zabezpieczenie Obligacji ......................... 233
Załącznik 7 - Umowa w sprawie ustanowienia administratora zastawu ........................................ 253
Załącznik 8 – Objaśnienie definicji i skrótów ................................................................................. 260
7
I.
CZYNNIKI RYZYKA
Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy
instrumentów finansowych objętych niniejszym Memorandum Informacyjnym, a w szczególności
czynników związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki oraz Grupy. Poniższy
spis nie ma charakteru zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy
Spółki należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz
z pozostałymi czynnikami, które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność
działalności gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą
w skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez Inwestora celów
inwestycyjnych lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału.
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z SYTUACJĄ FINANSOWĄ, DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
I
GRUPY ORAZ Z OTOCZENIEM EMITENTA I GRUPY
Sytuacja makroekonomiczna
Działalność Emitenta oraz Grupy jest skoncentrowana na rynku chemiczno-kosmetycznym, na
którym spółki należące do Grupy Emitenta działają jako podmioty prowadzące sklepy drogeryjne,
a oferta kierowana jest zarówno do podmiotów indywidualnych jak i do instytucjonalnych. W
związku z powyższym do czynników makroekonomicznych mających wpływ na osiągane wyniki
finansowe Emitenta należy zaliczyć m.in.: poziom wzrostu PKB, popyt na produkty chemicznokosmetyczne, inflacja, poziom eksportu czy poziom dochodów gospodarstw domowych. Ponadto,
należy wskazać, iż wpływ na działalność mają nie tylko czynniki występujące na rynku polskim,
ale także na rynkach zagranicznych na których Grupa prowadzi działalność.
Pomimo, iż Emitent monitoruje zmiany zachodzące na rynkach, na których prowadzi działalność,
a także dostosowuje do nich swoją strategię inwestycyjną, nie jest wykluczone, iż pojawienie się
niekorzystnych czynników makroekonomicznych może negatywnie wpłynąć na wyniki finansowe
Emitenta. W celu uniknięcia istotnego wpływu jednego z czynników makroekonomicznych na
wyniki finansowe Grupy, dywersyfikuje ona prowadzone inwestycje zarówno ze względu na
przedmiot działalności w ramach rynku kosmetyczno-drogeryjnego jak również ze względu na
rynki geograficzne.
Zmiana kursu walut
Działalność Grupy nie ogranicza się jedynie do terytorium Polski, ale dotyczy również rynków
zagranicznych, w tym przede wszystkim rynku luksemburskiego, na którym Grupa prowadzi
działalność poprzez spółkę Meng Drogerie+ S.a.r.l., dlatego Emitent narażony jest na niekorzystne
zmiany kursu walut, które mogą wpłynąć negatywnie na jego wyniki finansowe. Ponadto, spółki z
grupy kapitałowej Emitenta nawiązują i utrzymują kontakty handlowe z podmiotami
zagranicznymi. Wpływ na sytuację finansową Emitenta może mieć znaczna, niekorzystna zmiana
kursu walut pomiędzy zawarciem umowy a dniem, w którym dokonywana jest płatność.
Emitent w celu przeciwdziałania pojawienia się niekorzystnych zmian kursowych, przede
wszystkim, stosuje hedging naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś
w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward.
Zmiany otoczenia prawnego
Dla polskiego systemu prawnego w ostatnich latach charakterystyczne są częste zmiany przepisów
oraz niejednolite orzecznictwo sądowe. Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania
polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie orzecznictwa europejskiego
na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach. Nie sposób przewidzieć, jaki wpływ na działalność
Emitenta będą miały wprowadzane i mające nastąpić w przyszłości zmiany prawa. Niewątpliwie
wskazane czynniki stanowią potencjalny element ryzyka, mogą mieć poważny wpływ na otoczenie
prawne działalności gospodarczej, w tym działalności Emitenta. Dotyczy to w szczególności
8
przepisów regulujących rynek papierów wartościowych, stosunki pracy, ubezpieczenia społeczne,
a także szeroko rozumiany system prawa cywilnego. Ponadto z uwagi na tendencję do zwiększania
ochrony środowiska naturalnego należy się liczyć z wprowadzeniem nowych lub podwyższaniem
już istniejących opłat z tytułu korzystania ze środowiska naturalnego, w tym odprowadzania
odpadów. Możliwe jest też, że zostanie rozszerzony katalog rodzajów działalności wymagającej
uzyskania stosownych zezwoleń lub koncesji. Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian przepisów lub
ich interpretacji w przyszłości. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta oraz Grupy.
Zmiany w systemie podatkowym
Jednym z istotniejszych czynników, mającym wpływ na działalność Emitenta i jego Grupy, są
zmiany systemu podatkowego oraz zmiany przepisów podatkowych. Ponadto wiele z obecnie
obowiązujących przepisów podatkowych nie zostało sformułowanych w sposób dostatecznie
precyzyjny i brak jest ich jednoznacznej wykładni, co może powodować sytuacje odmiennej ich
interpretacji przez Emitenta i jego Grupę oraz przez organy skarbowe. W związku z rozbieżnymi
interpretacjami przepisów podatkowych w przypadku podmiotu z obszaru Polski, zachodzi większe
ryzyko niż w przypadku podmiotów działających w bardziej stabilnych systemach podatkowych.
Działalność Emitenta i Grupy oraz jej ujęcie podatkowe w deklaracjach i zeznaniach podatkowych
mogą zostać uznane przez organy podatkowe za niezgodne z przepisami podatkowymi. Istnieje
ryzyko zmian przepisów podatkowych oraz przyjęcia przez organy podatkowe interpretacji
przepisów podatkowych odmiennej od będącej podstawą wyliczenia zobowiązania podatkowego
przez Emitenta lub jego Grupę. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową,
sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
Konkurencja na rynku drogerii
Jednym z obszarów, w którym koncentrują się działania inwestycyjne Emitenta jest prowadzenie
sieci sklepów drogeryjnych Dayli (poprzez spółkę zależną Dayli Polska Sp. z o.o.) na rynku
polskim. Obecnie liderem rynku jest Rossmann, który w 2015 r. otworzył tysięczną drogerię
i posiada około 25% udział w rynku. Istotnym jest, iż sieć Dayli konkuruje bezpośrednio z innymi
sieciami, m. in. siecią drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin czy Kosmeteria. Obecnie działa
około 170 drogerii Dayli. Grupa planuje uruchomienie kolejnych drogerii, w tym również
w ramach programu franczyzowego. Istnieje ryzyko, że w przypadku osłabienia posiadanych
przewag względem konkurentów lub zaostrzenia przez inne podmioty walki konkurencyjnej
o klientów, Grupa będzie zmuszona do obniżenia marż, a przez to obecna pozycja rynkowa może
zostać osłabiona. Ponadto, w związku z planowanym uruchomieniem nowych sklepów istnieje
ryzyko nieodpowiedniego wyboru lokalizacji, które nie będą pozwalały na osiągnięcie zakładanych
wyników, a w skrajnych przypadkach mogą doprowadzić do potrzeby rezygnacji z prowadzenia
placówki handlowej w danej lokalizacji. Ponadto, w obecnych lokalizacjach mogą pojawić się
obiekty podmiotów konkurencyjnych, co może wpłynąć na rentowność istniejących drogerii Dayli.
Inwestycja w sieć drogerii w Luksemburgu
Emitent w związku z rozwojem i dywersyfikacją swojej działalności, poprzez spółkę zależną DC
Service GmbH, nabył pakiet udziałów w spółce prowadzącej sieć sklepów Meng w Luksemburgu,
która liczy obecnie 25 obiektów. Emitent pośrednio posiada 49,79% udział w spółce Meng
Drogerie+ S.a.r.l. Ponadto Grupa planuje dalszy rozwój sieci i podwojenie liczby obiektów w ciągu
najbliższych trzech lat. Jednocześnie spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. nawiązała współpracę z
Carrefour Belgium Retail Association. Podpisany list intencyjny dotyczy rozpoczęcia działalności
Meng Drogerie+ S.a.r.l. jako franczyzobiorcy sklepów Carrefour Express.
Istnieje ryzyko, iż podejmowane przez Grupę inwestycje nie będą wiązały się z osiągnięciem
zakładanego przychodu. Obecnie sieć drogerii Meng jest jedyną siecią oferującą produkty
chemiczno-kosmetyczne w Luksemburgu. Możliwe jest, iż również inne podmioty podejmą
decyzję o zainwestowaniu na tym rynku, a w związku ze wzrostem konkurencji Grupa może być
9
zmuszona do obniżenia marż. Ponadto, w sklepach Meng Grupa oferuje produkty polskich
partnerów handlowych. Mimo, iż istnieje duży popyt na te produkty w Polsce, preferencje klientów
luksemburskich mogą być inne, co może wiązać się z koniecznością zmiany asortymentu oraz
nawiązania współpracy z innymi partnerami handlowymi. Istotnym jest także, iż wpływ na
osiągane wyniki finansowe z prowadzonej działalności na terenie Luksemburga mają wysokie ceny
najmu lokali.
Kanał sprzedaży przez Internet
Strategia rozwoju Grupy przewiduje sprzedaż artykułów drogeryjnych przez Internet. Prowadzenie
sprzedaży tym kanałem pozwala na osiągnięcie o wiele wyższych marż, niż w przypadku
standardowej sprzedaży, gdyż produkty są dostarczane klientom bezpośrednio z magazynu Grupy.
Internetowy kanał sprzedaży pozwala również na dotarcie do nowych klientów, którzy nie znajdują
się w zasięgu obecnie istniejących sklepów stacjonarnych.
Stworzenie i wprowadzenie nowego kanału sprzedaży wiąże się z poniesieniem przez Grupę
jednorazowych, znacznych kosztów. Ponadto Grupa będzie ponosiła stałe koszty prowadzenia
internetowej platformy sprzedaży, w tym koszty pracowników, obsługi magazynu, a także
marketingu. Pomimo zadowalających wyników analizy rynku internetowej sprzedaży, osiągane
wyniki finansowe przez Grupę mogą być niesatysfakcjonujące, co może negatywnie wpływać na
perspektywy rozwoju Grupy oraz jej wyniki finansowe.
Prowadzenie działań akwizycyjnych
Strategia rozwoju Emitenta przewiduje dalsze prowadzenie akwizycji w branży drogeryjnej.
Emitent planuje pozyskać poprzez akwizycję około 25 lokalizacji drogerii na rynku polskim
w 2015 r. Prowadzenie akwizycji jest obarczone ryzykiem, iż dana inwestycja pomimo analizy
szans i zagrożeń, może okazać się o wiele mniej korzystna niż zakładana przez Grupę.
Nierentowność poszczególnych lokalizacji, potrzeba poniesienia dodatkowych kosztów
związanych z uzupełnieniem asortymentu, a także szereg innych czynników mogą wpłynąć na
zwiększenie kosztów ponoszonych przez Grupę przy danej transakcji, a przez to na jej wyniki
finansowe. Istotnym czynnikiem wpływającym na wyniki finansowe Emitenta i jego Grupy może
być także odstąpienie od negocjacji lub umowy przedwstępnej przez jedną ze stron umowy i strata
poniesiona w związku z przekonaniem, iż umowa dojdzie do skutku.
Dostosowanie struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu działań
W związku z rozwojem skali działalności oraz w szczególności rozwojem segmentu sieci drogerii,
Grupa stoi przed koniecznością dostosowania swojej struktury organizacyjnej do zwiększonego
zakresu zadań. Konieczna jest umiejętność wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór
odpowiedniej kadry, które będą miały istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Grupy.
W ostatnich latach Emitent dokonał istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki, zakupu
towarów oraz sprzedaży. Zmiany miały na celu usprawnienie działania poszczególnych komórek
i dostosowania ich do realiów rynkowych. Istotne znaczenie dla polepszenia organizacji ma
wdrożony plan podnoszenia kwalifikacji pracowników poprzez szkolenie wewnętrzne
i zewnętrzne. Emitent zamierza wprowadzić program obejmujący system motywacyjny
uzależniony od efektów pracy. Istnieje ryzyko, że podejmowane przez Grupę Kapitałową działania
będą niewystarczające lub wprowadzane z opóźnieniem, co może negatywnie wpłynąć na
działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub
Grupy.
Odpowiednia kadra pracownicza
Działalność Grupy i perspektywy jej dalszego rozwoju są w dużej mierze uzależnione od
kompetencji, zaangażowania, lojalności i doświadczenia pracowników. W celu zapobiegnięcia
utraty pracowników Emitent oraz Grupa kładą szczególny nacisk na funkcjonowanie systemów
motywacyjnych dla pracowników i współpracowników, które będą zachęcały do efektywnej pracy,
a także uzależniały wynagrodzenie od zaangażowania w działalność operacyjną oraz od
10
uzyskiwanych wyników. Oprócz tego, obowiązuje zasada zastępowalności pracowników
w poszczególnych działach oraz archiwizacja procedur i danych niezbędnych do sprawnego
funkcjonowania danej jednostki organizacyjnej. Istnieje ryzyko odejścia niektórych, istotnych ze
względu na prowadzoną działalność pracowników. Ponadto, nie ma także pewności, że Emitent
i Grupa będzie w stanie w przyszłości utrzymać wystarczającą liczbę pracowników o odpowiedniej
wiedzy i kwalifikacjach. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż,
wyniki finansowe i perspektywy rozwoju Emitenta lub Grupy.
2.
CZYNNIKI
RYZYKA ZWIĄZANE Z RYNKIEM KAPITAŁOWYM ORAZ Z NOTOWANIEM
OBLIGACJI EMITENTA NA RYNKU ASO CATALYST
Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst
Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po
objęciu Obligacji przez Inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku
o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez
GPW. Istnieje ryzyko, że GPW może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek
Catalyst.
Zgodnie z § 5 ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę
o odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych
objętych wnioskiem, jeżeli:
1.
nie zostały spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO;
2.
uzna, że wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby
bezpieczeństwu obrotu lub interesowi jego uczestników, przy czym dokonując oceny wniosku
w tym zakresie Organizator Alternatywnego Systemu, uwzględniając rodzaj instrumentów
finansowych objętych wnioskiem, bierze pod uwagę w szczególności:
(i) rozproszenie instrumentów finansowych objętych wnioskiem z punktu widzenia
płynności obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie,
(ii) warunki oraz sposób przeprowadzenia oferty instrumentów finansowych objętych
wnioskiem,
(iii) prowadzoną przez emitenta działalność
z uwzględnieniem źródeł jej finansowania; lub
oraz
perspektywy
jej
rozwoju
3.
uzna, że dokument informacyjny w sposób istotny odbiega od wymogów formalnych
określonych w Załączniku Nr 1 do niniejszego Regulaminu albo raport, o którym mowa w § 3²
ust. 3 nie zawiera elementów wskazanych w Rozdziale 4 Oddziale 3 Załącznika Nr 1 do
Regulaminu ASO; lub
4.
uzna, że złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora
Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty w sposób
istotny odbiegają od wymogów określonych w pisemnym żądaniu Organizatora
Alternatywnego Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za
pośrednictwem faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego
Systemu adres e-mail tego podmiotu, lub nie zostały uzupełnione w terminie określonym
w tym żądaniu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może być
krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub jego
Autoryzowanemu Doradcy.
W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien
uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst.
11
Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji
Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich do obrotu
w Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku Catalyst, kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem
relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych
zachowań Inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane
z wynikami działalności Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta,
takie jak sytuacja na światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu.
Obligatariusze powinni mieć świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny
emisyjnej Obligacji i powinni zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów,
mogą być narażeni na niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę
ryzyko związane z ograniczoną płynnością Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co
dodatkowo może skutkować brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po
satysfakcjonującej Inwestora cenie.
Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w Obligacje będące
przedmiotem obrotu na Rynku ASO Catalyst, generalnie cechują się większym ryzykiem od
inwestycji w jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy w skarbowe papiery
wartościowe.
Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez
KNF sankcji
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku
z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej Oferty, na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, przez Emitenta, sprzedającego lub inne podmioty
uczestniczące w tej Ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub
sprzedającego albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:
(i)
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo
przerwanie jej przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
(ii)
zakazać rozpoczęcia Oferty Publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej
prowadzenia, lub
(iii)
opublikować, na koszt Emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem
działaniu w związku z Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
W związku z daną Ofertą Publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie
zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3.
Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy:
(i)
Oferta Publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na
podstawie tej Oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy Inwestorów;
(ii)
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu
prawnego Emitenta;
(iii)
działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa,
które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta
lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub
upadłości Emitenta, lub
(iv)
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle
tych przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub
obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
12
Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez
Emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane
za naruszające przepisy prawa uchybienia.
Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów
Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum, Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany
terminów Oferty Publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na
Obligacje serii K. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna
informacja w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego, zgodnie z art. 41 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Informacja zostanie przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało
opublikowane Memorandum. Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane Obligacje
może spowodować zamrożenie na pewien okres środków finansowych wniesionych przez
Inwestorów w formie dokonanych wpłat na obligacje serii K.
Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej
Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty Publicznej Obligacji serii K albo
odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi
taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie Oferty
po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów.
Za ważne powody uznaje się w szczególności:
(i)
nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie
można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub
mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta,
(ii)
nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby
mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta,
(iii)
nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby
lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów,
(iv)
nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny
wpływ na przebieg Publicznej Oferty Obligacji serii K Emitenta, a której nie można było
(v)
wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby
niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów.
W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej
wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie
przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie
poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47
ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości
Memorandum Informacyjne.
W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli
i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony
przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni roboczych od dnia decyzji Emitenta
o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek
i odszkodowań.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji,
złożone zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże Inwestorzy będą mogli
13
uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia
na piśmie w miejscu przyjmowania zapisów przez Oferującego, w terminie 2 dni roboczych od
dnia udostępnienia aneksu do Memorandum.
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy,
a następnie złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych
przez nich środków w sposób określony przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni
roboczych od dnia decyzji Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii K. Zwrot powyższych
kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym
terminu przydziału Obligacji.
W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez
podmioty uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie
może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
rozpoczęcia Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni
roboczych.
Ryzyko niedojścia Publicznej Oferty do skutku
Emisja Obligacji serii K nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych
i należycie opłaconych 4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji serii K.
Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu
do uchylenia się przez Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
W przypadku niedojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się w terminie i na
zasadach opisanych w pkt 16.9 Rozdziału III Memorandum. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty
zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na Obligacje
Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia
Formularza zapisu na Obligacje ponosi Inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych
elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym
w Memorandum tytułem Obligacji serii K powoduje nieważność całości złożonego zapisu. Brak
wpłaty w terminie określonym w Memorandum będzie powodować nieważność zapisu. Dokonanie
w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza automatycznie
nieważności zapisu. Przy przydziale może on być traktowany jak złożony na liczbę Obligacji
mającą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania ułamkowych
części Obligacji, jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie miał także prawo
w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale.
Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i wykluczenia
obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu
Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót
określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na
możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub
bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia
interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót
określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu
Alternatywnego Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym
Systemie Obrotu, lub powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma
obowiązek wykluczyć z obrotu te instrumenty finansowe.
14
Ponad powyższe, zgodnie z § 11 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c
ust. 5 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach:
(i)
na wniosek emitenta,
(ii)
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza
obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie § 12 ust. 1 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe
z obrotu w następujących sytuacjach:
(i)
na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od
spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,
(ii)
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
(iii)
wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku
o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie
kosztów postępowania,
(iv)
wskutek otwarcia likwidacji emitenta,
(v)
wskutek podjęcia decyzji o połączeniu emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub
przekształceniu, przy czym wykluczenie instrumentów finansowych z obrotu może
nastąpić odpowiednio nie wcześniej niż z dniem połączenia, dniem przydziału
(wydzielenia) albo z dniem przekształcenia.
Dodatkowo, zgodnie z § 12 ust. 2 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty
finansowe z obrotu w alternatywnym systemie:
(i)
w przypadkach określonych przepisami prawa,
(ii)
jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
(iii)
w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
(iv)
po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu
upadłości emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu
przez sąd wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku
emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu, Organizator
Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu
zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1 Regulaminu ASO.
Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli emitent nie przestrzega zasad lub przepisów
obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje
obowiązki określone w rozdziale ,,Obowiązki emitentów instrumentów finansowych
w alternatywnym systemie”, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17 – 17b,
Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopnia i zakresu powstałego
naruszenia lub uchybienia:
(i)
upomnieć emitenta,
(ii)
nałożyć na emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 zł.
Zgodnie z § 17c ust. 2 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu, podejmując
decyzję o nałożeniu kary upomnienia lub kary pieniężnej może wyznaczyć emitentowi termin na
zaniechanie dotychczasowych naruszeń lub podjęcie działań mających na celu zapobieżenie takim
naruszeniom w przyszłości, w szczególności może zobowiązać emitenta do opublikowania
15
określonych dokumentów lub informacji w trybie i na warunkach obowiązujących
w alternatywnym systemie obrotu.
W przypadku gdy emitent nie wykonuje nałożonej na niego kary lub pomimo jej nałożenia nadal
nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie
wykonuje lub nienależycie wykonuje obowiązki określone w rozdziale ,,Obowiązki emitentów
instrumentów finansowych w alternatywnym systemie”, lub tez nie wykonuje obowiązków
nałożonych na niego na podstawie ust. 2, Organizator Alternatywnego Systemu zgodnie z § 17c
ust. 3 Regulaminu ASO może:
(i)
nałożyć na emitenta karę pieniężną, przy czym kara ta łącznie z karą pieniężną nałożoną
na podstawie ust. 1 pkt 2) nie może przekraczać 50.000 zł,
(ii)
zawiesić obrót instrumentami finansowymi emitenta w alternatywnym systemie,
(iii)
wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w alternatywnym systemie.
Zgodnie z § 17c ust. 7 Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary
pieniężnej łącznie z karą zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu.
Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie
Obrotu oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować
dla Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji.
Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem obligacjami
Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do
przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe, posiadacze
Obligacji mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek
podatkowych. Może to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału.
Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji
promocyjnej
Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną
w rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych
przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy
o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych:
(i)
że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy,
(ii)
że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne,
chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do
publicznej wiadomości,
(iii)
miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą
dostępne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju
dokumentu do publicznej wiadomości.
Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być - w myśl art.
53 ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub
memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami,
które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na
podstawie przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie
zostały udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać Inwestorów
w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych.
Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają
z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie.
16
W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez
niego akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie
z przepisami Ustawy o Ofercie może:
(i)
nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na
okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości,
(ii)
zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie
od usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych
lub treść materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa,
(iii)
opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji
promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa.
W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować
środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3.
Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9
Ustawy o Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do
wysokości 1.000.000 zł.
Ryzyko związane ze zobowiązaniami wobec Obligatariuszy
Zgodnie warunkami emisji Obligacji Emitent zobowiązany jest do wykupu Obligacji w Dniu
Wykupu poprzez wypłatę Obligatariuszom środków pieniężnych w wysokości równej wartości
nominalnej Obligacji i liczby Obligacji. Emitent zobowiązał się także do wypłaty kwoty odsetek
od Obligacji w ustalonych terminach i wysokości.
W przypadku niewystarczającej ilości wygenerowanych środków na wykup Obligacji, Emitent nie
wyklucza emisji kolejnej serii obligacji w celu zrolowania Obligacji lub też zaciągnięcia kredytu
bankowego.
Nie można jednak wykluczyć ryzyka nie wywiązania się przez Emitenta ze swoich zobowiązań
wobec Obligatariuszy. W przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części zobowiązań
wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie Obligatariusza.
Nie można jednak zagwarantować, że Emitent zadośćuczyni takiemu żądaniu.
W przypadku uchylania się przez Emitenta od zobowiązań wynikających z Obligacji,
Administrator Zastawu podejmie działania egzekucyjne, zmierzające do zaspokojenia
wierzytelności Obligatariuszy.
Ryzyko związane z kolejnymi emisjami Obligacji i pozyskania środków finansowych
Emitent zakłada, że środki pozyskane z przeprowadzenia oferty Obligacji w ramach emisji
Obligacji serii K umożliwią mu sfinansowanie celów emisji. Istnieje ryzyko, że Emitent – w celu
realizacji założeń strategii rozwoju Spółki – będzie zmuszony szukać innych źródeł finansowania.
Niepozyskanie nowych źródeł finansowania, w przypadku gdy Emitent wykorzysta dotychczas
posiadane środki finansowe, mogłoby spowodować znaczące spowolnienie tempa rozwoju
Emitenta.
17
II. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ZA INFORMACJE ZAWARTE W MEMORANDUM
1. OŚWIADCZENIE EMITENTA
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Kerdos Group S.A.
Warszawa, Polska
(+48 22) 351 50 10
(+48 22) 351 50 29
[email protected]
www.kerdosgroup.com
Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum
Informacyjnym.
Osoby działające w imieniu Spółki:
(i)
(ii)
Kliniewski Kamil Gerard – Prezes Zarządu;
Latos Łucja Gabriela – Członek Zarządu.
Sposób reprezentacji Spółki Kerdos Group S.A.:
(i)
Każdy członek Zarządu działający samodzielnie.
Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki
stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie
informacje zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej
najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte
w Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie
pominięto niczego, co mogłoby wpłynąć na jego znaczenie.
18
2.
OŚWIADCZENIE DORADCY
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
IPO Doradztwo Kapitałowe S.A.
Warszawa, Polska
Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa
(+48 22) 412 36 48
(+48 22) 412 36 48
[email protected]
www.ipo.com.pl
Spółka IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. na podstawie informacji przekazanych lub
potwierdzonych przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest
odpowiedzialna za następujące części Memorandum:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Rozdział I - Czynniki ryzyka – pkt 1,
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum – pkt 2,
Rozdział IV - Dane o Emitencie – z wyłączeniem pkt 16,
Rozdział VI - Załączniki – Objaśnienia definicji i skrótów.
W imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. działają:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Jarosław Ostrowski
Edmund Kozak
Łukasz Piasecki
Piotr Białowąs
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Kapitałowe S.A.:
(i) dwóch członków Zarządu łącznie;
(ii) jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Oświadczenie osób działających w imieniu
IPO Doradztwo Kapitałowe Spółka Akcyjna
Działając w imieniu IPO Doradztwo Kapitałowe S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, niniejszym
oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by
zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała
udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Kapitałowe S.A., są prawdziwe, rzetelne
i zgodne ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na ich znaczenie.
19
3.
OŚWIADCZENIE OFERUJĄCEGO
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Ventus Asset Management S.A.
Warszawa, Polska
Ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa
+48 22 668 85 58
+48 22 659 20 70
[email protected]
www.ventusam.pl
Ventus Asset Management S.A na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez
Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części
Memorandum:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
Rozdział I - Czynniki ryzyka - pkt. 2,
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum - pkt 3,
Rozdział III - Dane o emisji,
Rozdział VI - Załączniki: Załącznik 3, Załącznik nr 4, Załącznik nr 5 – w zakresie
sporządzanych części w Memorandum.
Osobami działającymi w imieniu Ventus Asset Management S.A. są osoby fizyczne:
(i) Sergiusz Góralczyk
(ii) Robert Tomaszewski
(iii) Maciej Kaźmierczak
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Prokurent
Sposób reprezentacji Ventus Asset Management S.A.:
(i) dwóch członków zarządu działających łącznie lub
(ii) jeden członek zarządu łącznie z prokurentem.
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego
Działając w imieniu Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska,
oświadczamy, że zgodnie z najlepszą wiedzą Ventus Asset Management S.A. i przy dołożeniu
należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za
które Ventus Asset Management S.A. ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne
ze stanem faktycznym i że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby
wpływać na ich znaczenie.
20
III. DANE O EMISJI
Obligacje serii K oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty
publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9
tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art.
7 ust. 9, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne. Treść
Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Oferującym Obligacje jest dom maklerski Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie.
Obligacja serii K jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy
o Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza,
że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do
spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie wartości nominalnej Obligacji i Kuponu
na zasadach i w terminach określonych w pkt 3 Rozdziału III niniejszego Memorandum. Prawa
wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji,
w rozumieniu Ustawy o Obligacjach. Emitent, niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji, złoży
do KDPW wniosek o rejestrację Obligacji w Krajowym Depozycie. Po rejestracji Obligacji w depozycie
papierów wartościowych płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za
pośrednictwem KDPW na rachunek inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane
posiadane Obligacje.
Do czasu zapisania Obligacji na rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy, Ewidencja dla Obligacji
serii K prowadzona będzie przez wybraną firmę inwestycyjną.
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO Catalyst, w związku z czym po
wprowadzeniu na Catalyst, do Obligacji będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące na
tym rynku (w tym w szczególności regulacje KDPW i GPW), co każdorazowy inwestor lub
Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę.
Do Memorandum Informacyjnego i niezależnie od postanowień w nim zawartych, będą miały
zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące w KDPW i GPW, na co Obligatariusz nabywając
Obligacje wyraża zgodę.
1. SZCZEGÓŁOWE
OKREŚLENIE
RODZAJÓW,
LICZBY
ORAZ
ŁĄCZNEJ
WARTOŚCI
EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH Z WYSZCZEGÓLNIENIEM RODZAJÓW
UPRZYWILEJOWANIA,
WSZELKICH
OGRANICZEŃ
CO
DO
PRZENOSZENIA
PRAW
Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH ORAZ ZABEZPIECZEŃ LUB ŚWIADCZEŃ DODATKOWYCH
Przedmiotem oferty jest 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii K każda,
o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych) każda.
Wartość nominalna jednej Obligacji:
1.000 zł
Łączna wartość nominalna Obligacji:
6.000.000 zł
Cena emisyjna jednej Obligacji:
1.000 zł
Łączna cena emisji Obligacji:
6.000.000 zł
Obligacje serii K nie inkorporują żadnych uprzywilejowań.
Z Obligacjami serii K nie są związane żadne dodatkowe świadczenia.
Obligacje serii K są zabezpieczone.
Zbywalność Obligacji serii K nie jest ograniczona.
Emisja Obligacji serii K dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co
najmniej 4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji serii K.
21
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO Catalyst. Ostateczna liczba
Obligacji serii K przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzonych do obrotu na Rynku
ASO Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych Obligacji serii K.
Oferta Obligacji serii K nie jest podzielona na transze.
2.
OKREŚLENIE PODSTAWY PRAWNEJ EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 17/2015 Zarządu
Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 roku w sprawie emisji
Obligacji na okaziciela serii K oraz Uchwała nr 25/2015 Rady Nadzorczej Kerdos Group Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 w sprawie akceptacji warunków emisji
obligacji na okaziciela serii K oraz wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych
związanych z emisją obligacji zwykłych na okaziciela serii K, a także upoważnienia Zarządu do
uchwalenia szczegółowych warunków emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii K.
2.1. ORGAN LUB OSOBY UPRAWNIONE DO PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI
Organem uprawnionym do podjęcia decyzji o emisji Obligacji jest Zarząd Spółki za zgodą Rady
Nadzorczej Spółki.
2.2. DATY I FORMY PODJĘCIA DECYZJI O EMISJI OBLIGACJI, Z PRZYTOCZENIEM JEJ TREŚCI
Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 17/2015 z dnia 13
maja 2015 roku Zarządu Kerdos Group S.A., w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii K.
UCHWAŁA nr 17/2015
Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
z dnia 13 maja 2015 roku
w sprawie emisji obligacji na okaziciela serii K
Działając na podstawie art. 371 § 1 – 3 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j.
Dz.U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) w związku z art. 2 pkt 1 i art. 9 pkt 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995
r. o obligacjach (t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 730), zwanej dalej „Ustawą o obligacjach”, Zarząd „Kerdos Group”
Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej: Spółka) postanawia, iż:
§1
1. Spółka wyemituje nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk obligacji zwykłych na okaziciela
trzydziestosześciomiesięcznych, oprocentowanych, serii K, o wartości nominalnej 1.000,- PLN (słownie:
jeden tysiąc złotych) każda i o łącznej wartości nominalnej nie wyższej, niż 6.000.000,- PLN (słownie:
sześć milionów złotych) – określanych dalej jako „Obligacje”. Obligacje wyemitowane zostaną w jednej
serii oznaczonej jako seria K.
2. Obligacje będą obligacjami na okaziciela.
3. Łączna liczba i wartość Obligacji wyniesie nie więcej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) Obligacji
o łącznej wartości nominalnej do 6.000.000,- PLN (słownie: sześć milionów złotych).
4. Obligacje będą oferowane po cenie emisyjnej równej ich wartości nominalnej.
5. Wykup Obligacji nastąpi nie później niż w terminie 36 miesięcy od dnia ich przydziału.
6. Celem emisji będzie pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego rozwoju sieci sprzedaży
detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej FMCG w ramach grupy kapitałowej, w której
Spółka jest jednostką dominującą.
7. Obligacje będą oferowane w trybie art. 9 pkt. 1) Ustawy o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej,
o której mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
22
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U.
z 2013 r. poz. 1382), zwanej dalej: „Ustawą o Ofercie”, i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 Ustawy
o Ofercie. Dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach, ich ofercie i Spółce będzie
memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Oferowanie Obligacji
będzie się odbywać za pośrednictwem Domu Maklerskiego Ventus Assset Management S.A. oraz
ewentualnych członków konsorcjum dystrybucyjnego.
8. Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli zostanie subskrybowane co najmniej 4.000 (słownie: cztery
tysiące) sztuk Obligacji (Próg emisji).
9. Obligacje nie będą posiadały formy dokumentu na podstawie przepisów z art. 5a ust. 1 Ustawy
o obligacjach.
10. Obligacje są oprocentowane w wysokości 8% w skali roku.
11. Spółka będzie mogła zdecydować czy ubiegać się o wprowadzenie Obligacji do alternatywnego systemu
obrotu obligacjami prowadzonego i zarządzanego przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. pod nazwą CATALYST („ASO CATALYST”).
12. Obligacje będą zabezpieczone w rozumieniu przepisów Ustawy o obligacjach. Na zabezpieczenie
roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji Obligacji Spółka ustanowi, w terminie do dnia 24 sierpnia 2015
roku zastaw rejestrowy na takiej liczbie wolnych od obciążeń udziałów Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą
w Krakowie (dalej Dayli), których wartość stanowi minimum 150% (sto pięćdziesiąt procent) wartości
wyemitowanych Obligacji, przy założeniu, że wartość jednego udziału Dayli wynika z wyceny, którą
dnia 22 kwietnia 2015 roku sporządził ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością Sp. k. (dalej Zastaw Rejestrowy na Udziałach), przy czym Zastaw Rejestrowy na
Udziałach zostanie ustanowiony na najwyższą sumę zabezpieczenia w kwocie stanowiącej 150% (sto
pięćdziesiąt procent) wartości wyemitowanych Obligacji.
§2
W oparciu o upoważnienie zawarte w § 5 ust. 4 Statutu Spółki oraz w Uchwale Rady Nadzorczej Spółki nr
25/2015 z dnia 13 maja 2015 roku Zarząd postanawia przyjąć szczegółowe warunki emisji Obligacji serii
K, w szczególności obejmujące okres składania ofert, dzień przydziału Obligacji oraz warunki wykupu,
które stanowią załącznik nr 1 do niniejszej uchwały.
§3
Zgoda na podjęcie niniejszej Uchwały została wyrażona na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr
25/2015 z dnia 13 maja 2015 roku w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na okaziciela serii K
oraz wyrażenia zgody na zaciągnięcie zobowiązań finansowych związanych z emisją obligacji na
okaziciela serii K, a także upoważnienia Zarządu do uchwalenia szczegółowych warunków emisji
obligacji zwykłych na okaziciela serii K.
§4
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
3.
WSKAZANIE
WSZELKICH
PRAW
I
OBOWIĄZKÓW
Z
OFEROWANYCH
PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Obligacje serii K uprawniają do następujących świadczeń:
(i)
świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty odsetek na warunkach
podanych poniżej,
(ii)
świadczenia pieniężnego polegającego na wykupie Obligacji - zapłacie kwoty
odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na warunkach i w terminach określonych
poniżej, albo świadczenia pieniężnego polegającego na przedterminowym wykupie
23
Obligacji na warunkach i terminach określonych poniżej i w pkt 8 Rozdziału III
niniejszego Memorandum.
Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji,
prowadzonej przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną. Pierwszy zapis w Ewidencji zostanie
dokonany niezwłocznie po ustanowieniu zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji
na rzecz podmiotu pełniącego funkcję Administratora Zastawu, zgodnie z pkt 4 w Rozdziale III
niniejszego Memorandum.
Do czasu rejestracji Obligacji w KDPW i zapisania ich na rachunkach inwestycyjnych
Obligatariuszy (lub w przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW i zapisania ich na rachunkach
inwestycyjnych Obligatariuszy), obsługa świadczeń wynikających z Obligacji serii K prowadzona
będzie przez wybraną firmę inwestycyjną prowadzącą Ewidencję i następować będzie na rachunki
bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu stanowiącego Załącznik nr 5
niniejszego Memorandum albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi
przez podmiot prowadzący Ewidencję. Wypłata świadczeń będzie się odbywać zgodnie z zasadami
stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję.
Po rejestracji Obligacji w KDPW świadczenia pieniężne z tytułu wypłaty odsetek i wykupu
Obligacji będą realizowane przez Emitenta za pośrednictwem KDPW zgodnie z Regulaminem
KDPW i Szczegółowymi Zasadami Działania KDPW. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za
pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy,
poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych
Obligatariusza.
Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na ASO do powstawania i przenoszenia praw z Obligacji
stosować się będą przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące praw ze
zdematerializowanych papierów wartościowych oraz regulacje KDPW, ASO i regulaminy instytucji
prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy.
Świadczenia z Obligacji podlegać będą wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym
właściwym przepisom prawa polskiego.
Uprawnionymi do świadczeń z tytułu wypłaty odsetek będą ci Obligatariusze, którzy będą posiadali
Obligacje w Dniu Ustalenia Prawa do Odsetek, a uprawnionymi do świadczeń z tytułu wykupu
Obligacji będą ci Obligatariusze, którzy będą posiadali Obligacje w Dniu Ustalenia Prawa do
Odsetek za ostatni Okres Odsetkowy.
Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek, Dniu Wykupu lub w Dniu
Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień
Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności
odsetek, kwoty wykupu lub kwoty przedterminowego wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy
przypadający po Dniu Płatności Odsetek, po Dniu Wykupu, lub po Dniu Przedterminowego
Wykupu, przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub
jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie.
W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta,
Obligatariusze będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień
opóźnienia.
W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne
pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków
przekazanych proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności:
(i)
odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji;
(ii)
odsetki;
(iii)
wartość nominalna.
24
W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych
z Obligacji zgodnie z określonymi zasadami i w terminach, w szczególności w przypadku zmian
regulacji KDPW lub GPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne
od pracy, wpływające na działalność KDPW lub GPW, Emitent ustali inne dni ustalenia praw do
świadczeń
z Obligacji w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do
terminów, które ulegną zmianie.
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi podlegać będzie wszelkim obowiązującym
przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego.
Wszelkie świadczenia pieniężne wynikające z Obligacji będą wypłacane przez Emitenta w złotych
polskich.
Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne.
Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo.
Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada całym swoim majątkiem.
Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 (dziesięć) lat.
Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę
w terminie w całości lub w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na
żądanie Obligatariusza, natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia
pieniężne.
Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi
z dniem otwarcia likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.
Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać
własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji
określonych
w Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać
własnych Obligacji.
3.1. WARUNKI WYPŁATY OPROCENTOWANIA
Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony stały kwartalny Kupon, według rocznej stopy
procentowej w wysokości 8% (osiem procent 00/100) w stosunku rocznym.
Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem:
𝐾𝑢𝑝𝑜𝑛 = 8% ∙
𝑙𝑖𝑐𝑧𝑏𝑎 𝑑𝑛𝑖 𝑤 𝑑𝑎𝑛𝑦𝑚 𝑂𝑘𝑟𝑒𝑠𝑖𝑒 𝑂𝑑𝑠𝑒𝑡𝑘𝑜𝑤𝑦𝑚
∙ 1.000 𝑧ł
365
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie
zaokrąglone w górę.
Wysokość Kuponu będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym
i przy założeniu 365 dni w roku.
Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (włącznie) do ostatniego dnia ostatniego
Okresu Odsetkowego (włącznie).
Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną
liczbę dni. Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem), tj. 08
czerwca 2015 r. i kończy 07 września 2015 r. (włącznie). Każdy kolejny Okres Odsetkowy
rozpoczyna się w następnym dniu od zakończenia poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie
z pierwszym dniem nowego Okresu Odsetkowego) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego
(włącznie z tym ostatnim dniem).
25
Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wypłaty odsetek
przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem każdego Okresu
Odsetkowego, przy czym w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie
wcześniejszy, niż dzień utworzenia Ewidencji. Podstawą spełnienia świadczeń z tytułu wypłaty
odsetek będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza
(lub w ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną – w przypadku niewprowadzenia Obligacji
do obrotu na ASO) z upływem tego 6 (szóstego) Dnia Roboczego przed ostatnim dniem każdego
Okresu Odsetkowego.
Terminarz płatności kuponowych
Nr Okresu
Odsetkowego
Początek Okresu
Odsetkowego/
Dzień Emisji
Koniec Okresu
Odsetkowego
Dzień Płatności
Odsetek/Wykupu
Data Ustalenia
Praw Do
Odsetek/Wykupu
Liczba dni
w okresie
odsetkowym
I
08.06.2015 r.
07.09.2015 r.
07.09.2015 r.
28.08.2015 r.
92
II
08.09.2015 r.
07.12.2015 r.
07.12.2015 r.
27.11.2015 r.
91
III
08.12.2015 r.
07.03.2016 r.
07.03.2016 r.
26.02.2016 r.
91
IV
08.03.2016 r.
07.06.2016 r.
07.06.2016 r.
30.05.2016 r.
92
V
08.06.2016 r.
07.09.2016 r.
07.09.2016 r.
30.08.2016 r.
92
VI
08.09.2016 r.
07.12.2016 r.
07.12.2016 r.
29.11.2016 r.
91
VII
08.12.2016 r.
07.03.2017 r.
07.03.2017 r.
27.02.2017 r.
90
VIII
08.03.2017 r.
07.06.2017 r.
07.06.2017 r.
30.05.2017 r.
92
IX
08.06.2017 r.
07.09.2017 r.
07.09.2017 r.
30.08.2017 r.
92
X
08.09.2017 r.
07.12.2017 r.
07.12.2017 r.
29.11.2017 r.
91
XI
08.12.2017 r.
07.03.2018 r.
07.03.2018 r.
27.02.2018 r.
90
XII
08.03.2018 r.
07.06.2018 r.
07.06.2018 r.
29.05.2018 r.
92
3.2. WARUNKI WYKUPU OBLIGACJI
Każda Obligacja serii K zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu - 07 czerwca 2018
roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji,
tj. 1.000 zł za każdą Obligację powiększonej o naliczone odsetki za ostatni Okres Odsetkowy.
Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wykupu Obligacji
przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu (i zarazem ostatnim dniem
ostatniego Okresu Odsetkowego). Podstawą spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji
zapisanych na rachunku papierów wartościowych Obligatariusza (lub w ewidencji prowadzonej
przez firmę inwestycyjną – w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO)
z upływem tego 6 (szóstego) Dnia Roboczego przed Dniem Wykupu (i zarazem ostatnim dniem
ostatniego Okresu Odsetkowego).
Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych
prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego
służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równą iloczynowi
liczby Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji.
W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO wykup Obligacji nastąpi za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii K, na rachunki
26
bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularzy zapisów albo wskazane później w inny
sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję.
3.3. PRZEKAZANIE ŚRODKÓW Z EMISJI DO EMITENTA
Środki pieniężne pozyskane z emisji Obligacji zostaną przekazane Emitentowi po dokonaniu
przydziału Obligacji i otrzymaniu przez Oferującego podpisanej uchwały o przydziale.
4.
OKREŚLENIE RODZAJU, ZAKRESU, FORMY I PRZEDMIOTU ZABEZPIECZEŃ
Obligacje serii K są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności Art. 15
Ustawy o Obligacjach, zgodnie z którym Obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem
zabezpieczeń przewidzianych w Warunkach Emisji.
Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez
ustanowienie na rzecz administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu Ustawy o Zastawie
Rejestrowym rozumianego jako dokonanie wpisu w rejestrze zastawu na podstawie postanowienia
sądu rejestrowego, z najwyższym prawem pierwszeństwa, do najwyższej sumy Zabezpieczenia
w kwocie stanowiącej równowartość 150% wartości wyemitowanych Obligacji serii K, na
Wolnych Udziałach Dayli („Zabezpieczenie”).
Zgodnie z umową z dnia 13 maja 2015 roku funkcję administratora zastawu („Administrator
Zastawu”) Danielem Jerzym Brodowskim, miejsce zamieszkania 26-670 Pionki, ul. Elizy
Orzeszkowej 3 m 3, PESEL 77012002959, radcą prawnym prowadzącym działalność gospodarczą
pod nazwą „Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski” z siedzibą w Warszawie (00-832)
przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6, powołany do pełnienia funkcji administratora zastawu w rozumieniu
art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym, której treść stanowi Załącznik nr 7 do niniejszego
Memorandum Informacyjnego. Zgodnie z umową, o której mowa powyżej, Emitent (i) zobowiązał
się do zawarcia z Administratorem Zastawu umowę o ustanowienie Zabezpieczenia, (ii) udzielił
Administratorowi Zastawu pełnomocnictwa do wykonywania w razie wystąpienia Przypadku
Naruszenia prawa głosu z zastawionych Wolnych Udziałów i do wykonywania wszelkich innych
praw przysługujących Emitentowi jako wspólnikowi Dayli oraz (iii) złoży wniosek o wpis
Zabezpieczenia do rejestru zastawów.
Do kalkulacji wartości udziałów spółki Dayli Polska Sp. z o.o. stosuje się Raport z wyceny wartości
spółki Dayli Polska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2014 roku (dalej „Raport z wyceny”) sporządzony
przez ECA Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą
w Krakowie, Katarzyna Szaruga, biegły rewident, nr ewidencyjny 11048 w dniu 22 kwietnia 2015
r. Raport z wyceny udziałów stanowiących przedmiot zabezpieczenia stanowi Załącznik nr 6 do
niniejszego Memorandum Informacyjnego. Zastaw rejestrowy, o którym mowa powyżej zostanie
ustanowiony na takiej liczbie Wolnych Udziałów Dayli, których wartość stanowi 150% wartości
wyemitowanych Obligacji, przy przyjęciu wartości jednego udziału Dayli na poziomie
wynikającym z Raportu z wyceny, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wskazanej przez podmiot
jej dokonujący jako najbardziej adekwatna.
Na żądanie Administratora Zastawu po upływie 12 miesięcy od Dnia Przydziału, z tym, że pierwsza
aktualizacja wyceny Zabezpieczenia może zostać dokonana w miesiącu grudniu 2015 r.,
a następnie po upływie każdych kolejnych 12 miesięcy, Emitent zobowiązany jest dokonywać
aktualizacji wycen Zabezpieczenia i doręczać je Administratorowi Zastawu. W przypadku gdy
wycena Zabezpieczenia, wykaże że wartość Zabezpieczenia jest niższa niż 150% wartości
pozostających do wykupu Obligacji, Emitent zobowiązany jest ustanowić dodatkowe
zabezpieczenie o takiej wartości, aby po zsumowaniu z aktualną wartością Zabezpieczenia
ustanowione były zabezpieczenia o wartości nie niższej niż 150% wartości Obligacji pozostających
do wykupu, przy czym przed ustanowieniem takiego dodatkowego zabezpieczenia Emitent
zobowiązany jest uzyskać uprzednią, pisemną zgodę Administratora Zastawu.
27
5.
OKREŚLENIE
INNYCH PRAW WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH LUB SPRZEDAWANYCH
PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 3 i 8 w Rozdziale III niniejszego
Memorandum.
6.
INFORMACJE
O
BANKU
REPREZENTANCIE
LUB
ADMINISTRATORZE
ZASTAWU,
USTANOWIONYCH W ZWIĄZKU Z EMISJĄ OBLIGACJI
Umowa z podmiotem pełniącym funkcję Administratora Zastawu o administrowanie zastawem
została zawarta w dniu 13 maja 2015 r.
Funkcję Administratora Zastawu pełni:
Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski, z siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy
Żelaznej 40 lok. 6, powołana do pełnienia funkcji administratora zastawu w rozumieniu art. 4 ust.
4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym.
Umowa z podmiotem pełniącym funkcję Administratora Zastawu szczegółowo określająca zasady
wykonywania tej funkcji stanowi Załącznik nr 7 niniejszego Memorandum.
7.
SZCZEGÓŁOWE
INFORMACJE
O
PIERWSZEŃSTWIE
W
SPŁACIE
ZOBOWIĄZAŃ
WYNIKAJĄCYCH Z PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH PRZED INNYMI ZOBOWIĄZANIAMI
EMITENTA
Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta.
8.
INFORMACJE
O WARUNKACH I SYTUACJACH, W KTÓRYCH
EMITENT
MA PRAWO ALBO
JEST ZOBOWIĄZANY DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, JAK
RÓWNIEŻ INFORMACJE O SYTUACJACH I WARUNKACH, PO SPEŁNIENIU KTÓRYCH
POSIADACZ PAPIERU WARTOŚCIOWEGO UZYSKA PRAWO DO WCZEŚNIEJSZEGO WYKUPU
PAPIERU WARTOŚCIOWEGO PRZEZ EMITENTA
8.1. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI W PRZYPADKU LIKWIDACJI
EMITENTA ZGODNIE
Z ART. 24 UST. 3 USTAWY O OBLIGACJACH
W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem
otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.
8.2. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE OBLIGATARIUSZA
Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach w przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub
w części zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na
żądanie Obligatariusza.
Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części posiadanych
przez siebie Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać przedterminowego wykupu tych
Obligacji, także w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń:
(i)
gdy wobec Emitenta nastąpi wszczęcie postępowania: likwidacyjnego, upadłościowego,
naprawczego lub egzekucyjnego, jeżeli kwota egzekwowanego roszczenia przekroczy
5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych), jeżeli postępowanie egzekucyjne nie
zostało w ciągu 30 dni umorzone, a w razie wniesienia środka zaskarżenia nie zostało
wstrzymane do czasu rozpoznania środka zaskarżenia;
(ii)
w przypadku opóźnienia Emitenta o okres przekraczający 30 dni w przedstawianiu
Administratorowi Zastawu aktualizacji wycen Udziałów Dayli, o których mowa w pkt.
4 niniejszego Memorandum, zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji oraz umową
o ustanowienie Administratora Zastawu lub w przypadku nieprzekazania w żądanym
28
terminie przez Administratora Zastawu terminie dokumentów i informacji koniecznych
do weryfikacji przedstawianych wycen Udziałów Dayli,
(iii)
jeżeli przedmiot Zabezpieczenia bez zgody Administratora Zastawu zostanie
w jakikolwiek sposób obciążony, w szczególności zastawem lub zastawem rejestrowym
innym niż Zabezpieczenie.
Emitent zobowiązany jest do wysłania raportu bieżącego zgodnie z regulacjami obowiązującymi
w ASO informującego o zaistnieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym
z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego
obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez
danego Obligatariusza.
W przypadku niepodlegania regulacjom obowiązującym na ASO lub na rynku regulowanym
Emitent zobowiązany jest do przekazywania każdemu Obligatariuszowi w formie pisemnej
informacji o wystąpieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie
do Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Za wypełnienie powyższego
obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta listu poleconego. Niedopełnienie tego
obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez
danego Obligatariusza.
Żądanie wcześniejszego wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone
w formie pisemnego żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu
publikacji raportu bieżącego informującego o wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności stanowiących
przesłankę do przedterminowego wykupu Obligacji (lub do 14 Dnia Roboczego po dniu otrzymania
przez Obligatariusza listu poleconego w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO)
bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu
obowiązku przekazania takiej informacji w formie raportu bieżącego albo listem poleconym.
Pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane
przez Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego rachunek papierów
wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje, a w przypadku
niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego
Ewidencję.
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na
Żądanie Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia
przekazania Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do
Przedterminowego Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania
informacji o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego
Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez
Obligatariusza do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu.
Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie:
(i)
Wartości Nominalnej Obligacji, oraz
(ii)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Spłaty (włącznie z tym
dniem).
8.3. PRZEDTERMINOWY WYKUP OBLIGACJI NA ŻĄDANIE EMITENTA
Emitent ma prawo dokonać przedterminowy wykup wszystkich lub części Obligacji na żądanie
własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta).
Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania wcześniejszego wykupu
Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Przedterminowego Wykupu na Żądanie Emitenta w formie
pisemnej na adres Obligatariusza wskazany firmie inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję,
29
w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na
Żądanie Emitenta. Za wypełnienie powyższego obowiązku uważa się także wysłanie przez
Emitenta listu poleconego. W przypadku gdy Obligacje będą notowane na rynku ASO Catalyst,
zawiadomienie o żądaniu przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostanie
przekazane przez Emitenta do wiadomości Obligatariuszy w formie raportu bieżącego w terminie
nie krótszym niż 20 Dni Roboczych przed wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie
Emitenta.
Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie:
(i)
Wartości Nominalnej Obligacji,
(ii)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Przedterminowego
Wykupu (włącznie z tym dniem), oraz
(iii)
Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości
0,5%.
8.4. WYPŁATA
ŚRODKÓW
W
PRZYPADKU
BRAKU
USTANOWIENIA
ZABEZPIECZENIA
W OKREŚLONYM TERMINIE
Emitent zapewnia, że w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. zostanie wydane przez właściwy sąd
rejonowy postanowienie o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 18.5 Warunków
Emisji do rejestru zastawów.
Każdemu podmiotowi, na rzecz którego Emitent dokona przydziału Obligacji („Subskrybent”),
w terminie do dnia 31 sierpnia 2015 r. przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy objęcia
Obligacji, do zawarcia której dojdzie w wyniku przydziału Obligacji („Umowa Objęcia”), jeżeli
w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. nie zostanie wydane postanowienie właściwego sądu
rejonowego o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 18.5 Warunków Emisji do
rejestru zastawów.
W przypadku złożenia przez Subskrybenta oświadczenia o odstąpieniu, o którym mowa powyżej,
strony będą uważać Umowę Objęcia za niezawartą, a Emitent będzie zobowiązany do zwrócenia
Subskrybentowi kwoty wpłaconej przez niego na poczet obejmowanych Obligacji liczonej jako
iloczyn subskrybowanych Obligacji oraz ceny emisyjnej, oraz zapłaty na rzecz Subskrybenta kary
umownej wyliczonej zgodnie z wzorem: Kara Umowna = N x 8% x (LD/365), gdzie:
N - łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji przydzielonych danemu Subskrybentowi i przez
niego opłaconych,
LD – liczbę dni począwszy od Dnia Emisji (łącznie z tym dniem) do dnia zapłaty przedmiotowej kary
umownej przez Emitenta (łącznie z tym dniem).
Emitent potwierdza, że powyżej złożone zapewnienie o dokonaniu wpisu zastawu w terminie do
dnia 24 sierpnia 2015 r. ma charakter gwarancyjny, a opisana powyżej kara umowna będzie płatna
na żądanie danego Subskrybenta w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania przez Emitenta
odpowiedniego, pisemnego wezwania do jej zapłaty, na rachunek bankowy wskazany w takim
żądaniu, oraz będzie należna danemu Subskrybentowi niezależnie od istnienia lub wysokości
szkody poniesionej przez niego wskutek nie wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, co do których
Emitent złożył zapewnienie powyżej. Subskrybent będzie uprawniony jest do dochodzenia od
Emitenta odszkodowania przenoszącego wysokość przedmiotowej kary umownej.
9.
WSKAZANIE
ŹRÓDEŁ
POCHODZENIA
ŚRODKÓW
NA
SPŁATĘ
ZOBOWIĄZAŃ
WYNIKAJĄCYCH Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii K będą spłacane z bieżącej działalności
Emitenta.
30
10. PRÓG DOJŚCIA EMISJI DO SKUTKU
Emisja Obligacji serii K dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co
najmniej 4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji.
11. DODATKOWE INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI PRZYCHODOWYCH
Nie dotyczy. Obligacje serii K nie są Obligacjami przychodowymi.
12. INFORMACJE DOTYCZĄCE OBLIGACJI, Z KTÓRYCH ZOBOWIĄZANIA MAJĄ ZOSTAĆ
SPŁACONE ZE ŚRODKÓW UZYSKANYCH ZE SPŁATY OKREŚLONYCH WIERZYTELNOŚCI LUB
Z INNYCH ŚRODKÓW UZYSKANYCH W CELU SPŁATY TYCH OBLIGACJI
Nie dotyczy. Obligacje serii K nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone
ze środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych
w celu spłaty tych Obligacji.
13. INFORMACJE O KOSZTACH EMISJI I PRZEPROWADZENIA PUBLICZNEJ OFERTY PAPIERÓW
WARTOŚCIOWYCH
Zarząd Emitenta szacuje koszt Publicznej Oferty, w tym koszty sporządzenia Memorandum
z uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania, na około 200.000 zł (słownie: dwieście tysięcy
złotych).
14. INFORMACJE O ZASADACH OPODATKOWANIA DOCHODÓW ZWIĄZANYCH Z POSIADANIEM
I OBROTEM PAPIERAMI WARTOŚCIOWYMI, W TYM WSKAZANIE PŁATNIKA PODATKU
Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących
w Polsce w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów
wynikającej z praktyki organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek
zmian legislacyjnych lub zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w
orzecznictwie sądów administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte
w Memorandum mogą stracić aktualność.
Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani
podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne
zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się Inwestor.
Potencjalnym Inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się
profesjonalnie doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach
podatkowych występujących w ich indywidualnych przypadkach.
Znajdujące się poniżej określenie „odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie
znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego.
Podatek dochodowy
Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie
w przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np.
dotyczących krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych).
Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli
mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów
(nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium
Polski uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów
osobistych lub gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium
Polski dłużej niż 183 dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem
właściwych umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska.
31
Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki
(dyskonto) od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako
przychody z kapitałów pieniężnych.
W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek
osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
w Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym
podatkiem dochodowym wynoszącym 19% przychodu.
Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany
podatek dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy,
podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody
(przychody) te zostały uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami
wartościowymi zapisanymi na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika
następuje za pośrednictwem tych podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych w przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów
wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku
dochodowego są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należności
z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu
do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym samym to nie podatnik, lecz podmiot
prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek zbiorczy, za którego pośrednictwem
odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie
z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne
kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia
miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy
o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna
jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca
kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli
nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi
podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej.
Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku
dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby
lub zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji
Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce
Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych
przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają
również zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby
fizycznej nie stanowią inaczej.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
32
udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
certyfikatem rezydencji podatkowej.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu w Polsce
W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą
zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%.
Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji
Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 pkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody
z odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych.
Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z
odpłatnego zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na
zasadach ogólnych z zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust.
1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19procentowym podatkiem dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów
uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia papierów wartościowych a kosztami uzyskania
przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art. 19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez uzasadnionej przyczyny znacznie
odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ podatkowy lub organ kontroli
skarbowej w wysokości wartości rynkowej.
Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba
dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe
podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku
podatkowym, na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność
gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające
osobowości prawnej, do końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych
informacji o wysokości osiągniętego dochodu.
Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu
działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną
działalnością. W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być
traktowane jako przychody z prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad
właściwych dla przychodu z tego źródła.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają
siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów,
bez względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta),
przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników
podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem
udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony
obowiązek podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ
podatkowy kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego
oświadczenia, że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu.
33
Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów
o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których
zastosowanie może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego
opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem
udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika
certyfikatem rezydencji podatkowej.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru
zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych
zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku
wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku
zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika
dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej.
Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników
będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach
zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym
w ustawie o obrocie instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki
20% od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich
takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru
podatku obowiązane są podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których
należność jest wypłacana, a podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do
dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego.
Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na
którym zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku
i przekazanie go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego
po miesiącu, w którym pobrał należny podatek.
Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami
określonymi w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą opodatkowane
z zastosowaniem obniżonej 5% stawki podatku do 30 czerwca 2013 r., a począwszy od 1 lipca 2013
r., będą korzystać ze zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.
Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji
Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają
zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne
i osoby prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że
odpowiednie umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej.
Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska,
dochody uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie
podlegają opodatkowaniu w Polsce.
Podatek od spadków i darowizn
Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez
osoby fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia
testamentowego lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych
z posiadaniem papierów wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków
i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub
obdarowany był obywatelem polskim lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub
prawa majątkowe były wykonywane na terytorium Polski.
W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co
do zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta
34
wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia
powstania obowiązku podatkowego.
Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub
powinowactwa albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo
pomiędzy darczyńcą i obdarowanym.
Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest
pobierany i odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza.
Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku
nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych,
wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub
praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od
dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia
w terminie sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie
spadku. W przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw
majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do
I grupy podatkowej.
Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych
(w tym obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu,
jeżeli w dniu nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami
polskimi i nie mieli miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski.
Podatek od czynności cywilnoprawnych
W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych
opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub
zamiany rzeczy lub praw majątkowych. Czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich
przedmiotem są:
(i)
rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na
terytorium Polski;
(ii)
rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą,
w przypadku gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski
i czynność cywilnoprawna została dokonana na terytorium Polski.
Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest
uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym
podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez
nabywcę i powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia
umowy sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa
majątkowego. Jeśli umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany
i rozliczany przez notariusza jako płatnika podatku.
Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od
podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami
finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym,
(ii) dokonywana za pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych,
(iii) dokonywana w ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem
zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te
zostały nabyte przez te firmy na rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy
o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
35
Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków
obliczenia, pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim
majątkiem za podatek niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi
odpowiedzialności, jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ
podatkowy wydaje decyzję o odpowiedzialności podatnika.
15. WSKAZANIE STRON UMÓW O SUBEMISJĘ USŁUGOWĄ LUB INWESTYCYJNĄ ORAZ
ISTOTNYCH POSTANOWIEŃ TYCH UMÓW
Emitent nie przewiduje podpisania umów o subemisję usługową lub inwestycyjną.
16. OKREŚLENIE ZASAD DYSTRYBUCJI OFEROWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
16.1. WSKAZANIE OSÓB, DO KTÓRYCH KIEROWANA JEST OFERTA
Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii K są osoby fizyczne i osoby
prawne oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak
i nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego.
Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi
przepisami kraju swego pochodzenia.
Zwraca się uwagę, iż warunkiem złożenia zapisu jest posiadanie rachunku inwestycyjnego w firmie
inwestycyjnej działającej w Polsce.
Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym,
odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych Inwestorów.
Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami
zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje serii K składają odrębne zapisy na rzecz
osób których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje.
16.2. TERMINY OTWARCIA I ZAMKNIĘCIA SUBSKRYPCJI
Publiczna Oferta Obligacji serii K zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
Harmonogram Emisji
Terminy
Publikacja Memorandum Informacyjnego
14 maja 2015 r.
Rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania
zapisów
14 maja 2015 r.
Zakończenie przyjmowania zapisów
02 czerwca 2015 r.
Dzień Przydziału/Dzień Emisji
08 czerwca 2015 r.
Terminy realizacji Oferty Publicznej mogą ulec zmianie. W przypadku przedłużenia któregoś
z tych terminów, przekazanie informacji nastąpi nie później niż w dniu upływu pierwotnego
terminu. W przypadku przesunięcia któregoś z tych terminów na późniejszy okres, przekazanie
informacji nastąpi nie później niż w dniu rozpoczęcia biegu pierwotnego terminu. W przypadku
skrócenia któregoś z tych terminów lub przełożenia go na okres wcześniejszy, stosowna informacja
zostanie przekazana niezwłocznie po podjęciu takiej decyzji, nie później niż w dniu
poprzedzającym nadejście tego wcześniejszego terminu.
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności
Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej
Oferty Obligacji.
36
W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do
wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego w trybie
przewidzianym w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji Obligacji udostępniony zostanie aneks do
Memorandum Informacyjnego, o którym mowa w art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej,
osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych
złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje przez oświadczenie na
piśmie złożone w miejscu przyjmowania zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia
udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy dłuższego terminu.
Emitent może dokonać przydziału Obligacji dopiero po upływie terminu do uchylenia się od
skutków prawnych złożonego przez subskrybenta zapisu. W związku z tym w przypadku
opublikowania aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje
prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin
przydziału obligacji określony w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje
o stosownej zmianie daty przydziału oraz wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje
prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.
Inwestorom, którzy złożyli zapisy na Obligacje przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od
skutków prawnych złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki
bankowe wskazane przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia
dostarczenia do domu maklerskiego, w którym złożono zapis, oświadczenia na piśmie o uchyleniu
się od skutków prawnych złożonych zapisów.
Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie
stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią
naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany
natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego
błędu.
16.3. ZASADY, MIEJSCE I TERMINY SKŁADANIA ZAPISÓW ORAZ TERMINY ZWIĄZANIA ZAPISEM
Zasady składania zapisów
Dom maklerski Ventus Asset Management S.A. występuje jako podmiot Oferujący Obligacje.
Dopuszcza się organizację Konsorcjum Dystrybucyjnego, które będzie przyjmować zapisy na
Obligacje. Lista Punktów Obsługi Klienta Oferującego oraz Punktów Obsługi Klienta Członków
Konsorcjum Dystrybucyjnego będących miejscami zapisów na Obligacje znajduje się
w Załączniku nr 4 do Memorandum.
Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (jedną) Obligację i nie więcej niż liczba oferowanych
Obligacji. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba oferowanych
Obligacji, zapis będzie uważany za opiewający na liczbę oferowanych Obligacji.
Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje, przy czym łączna liczba Obligacji,
określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż liczba
oferowanych Obligacji.
Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z wewnętrznymi regulacjami Domu
Maklerskiego, za pośrednictwem którego składany jest zapis.
Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje korespondencyjnie, za pośrednictwem faksu oraz za
pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet., zgodnie z zasadami
stosowanymi przez Dom Maklerski, za pośrednictwem którego składany jest zapis.
Formularz zapisu na Obligacje stanowi Załącznik nr 5 do niniejszego Memorandum.
37
Inwestor składający zapis na Obligacje jest zobowiązany do podpisania oświadczenia będącego
integralną częścią Formularza zapisu, w którym stwierdza, że:
(i)
zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje brzmienie Statutu Spółki oraz warunki
Oferty Publicznej w tym fakt ustanowienia zabezpieczenia po Dniu Przydziału Obligacji
oraz wyraża na to zgodę,
(ii)
zgadza się na przydzielenie mu mniejszej liczby Obligacji serii K w Publicznej Ofercie
niż objęta zapisem lub nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi
w Memorandum oraz wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie
niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, i przyjmuje do wiadomości, że
przysługuje mu prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz,
że dane na Formularzu zapisu zostały podane dobrowolnie,
(iii)
wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych
osobowych
w zakresie informacji związanych z dokonanym przez niego zapisem na Obligacje serii
K Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji
Obligacji serii K oraz upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji,
(iv)
zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania w formie pisemnej Domu
Maklerskiego,
w którym złożył zapis na Obligacje, podmiot prowadzący Ewidencję bądź podmiot
prowadzący rachunek inwestycyjny Inwestora w zależności od trwania bądź zakończenia
oferty oraz rejestracji Obligacji w KDPW, o wszelkich zmianach dotyczących
wskazanego w Formularzu zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub
podmiotu prowadzącego rachunek oraz stwierdza nieodwołalność złożonej w Formularzu
zapisu dyspozycji deponowania,
(v)
wszelkie środki, które zamierza zainwestować w opłacenie zapisu na Obligacje serii K
pochodzą z legalnych źródeł.
Składający zapis na Obligacje, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć
nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji (ze wskazaniem numeru rachunku papierów
wartościowych, na których zapisane będą Obligacje i domu maklerskiego prowadzącego ten
rachunek).
Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub
paszport w celu weryfikacji danych zawartych w Formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu
osoby prawnej zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz
dokument zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca
w imieniu jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto
złożyć akt zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma
organizacyjna i adres siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.
Zapis na oferowane Obligacje powinien być sporządzony w języku polskim. Jego egzemplarz
przeznaczony będzie obligatoryjnie dla podmiotu przyjmującego zapis. Jeżeli Inwestor wyrazi taką
wolę na dowód złożenia zapisu otrzymuje on kopię Formularza zapisu, potwierdzoną przez
pracownika Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia Formularza zapisu na Obligacje
w Publicznej Ofercie ponosi Inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może
zostać uznany za nieważny.
Zapis na Obligacje serii K jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek
zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Obligacji serii K w Publicznej
Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku
opisanego w pkt. 16.5 Rozdziału III Memorandum.
38
Działanie przez pełnomocnika
Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika Inwestora.
Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika
powinny być zgodne z procedurami Domu Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje.
W związku z powyższym, Inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa pełnomocnika przy
składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa obowiązującymi
w Domu Maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje serii K.
W razie składania zapisu przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa powinno być zawarte
wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
W przypadku składania zapisu korespondencyjnego u Oferującego lub Członka Konsorcjum
Dystrybucyjnego, oryginał pełnomocnictwa powinien zostać złożony w siedzibie Oferującego lub
Członka Konsorcjum Dystrybucyjnego, u którego złożono zapis drogą korespondencyjną,
najpóźniej w dniu poprzedzającym przydział Obligacji.
Składanie Dyspozycji Deponowania
W przypadku zapisów, które przyjmowane będą w POK Oferującego, lub w POK Członków
Konsorcjum Dystrybucyjnego, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest złożyć
nieodwołalną Dyspozycję Deponowania Obligacji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów
wartościowych Inwestora wszystkich Obligacji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności
odbierania potwierdzenia nabycia w POK.
Dyspozycja Deponowania Obligacji stanowi część Formularza zapisu na Obligacje, stanowiącego
Załącznik nr 5 niniejszego Memorandum.
Inwestor zobowiązuje się do niezwłocznego poinformowania w formie pisemnej Domu
Maklerskiego, w którym złożył zapis na Obligacje, podmiot prowadzący Ewidencję bądź podmiot
prowadzący rachunek inwestycyjny Inwestora w zależności od trwania bądź zakończenia oferty
oraz rejestracji Obligacji w KDPW, o wszelkich zmianach dotyczących wskazanego w Formularzu
zapisu numeru rachunku papierów wartościowych lub podmiotu prowadzącego rachunek oraz
stwierdza nieodwołalność złożonej w Formularzu zapisu dyspozycji deponowania Informacje
dotyczące podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji można uzyskać u Emitenta bądź
Oferującego.
W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika, w treści pełnomocnictwa
powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, jest zobowiązany do jego założenia
najpóźniej wraz ze składaniem zapisu na Obligacje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić
Dyspozycję Deponowania Obligacji.
Zwraca się uwagę Inwestorów, że brak prawidłowej Dyspozycji Deponowania Obligacji złożonej
na Formularzu zapisu powoduje nieważność zapisu i będzie skutkować odmową przyjęcia zapisu.
Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane
Inwestor składający zapis na Obligacje nie ponosi żadnych kosztów na rzecz Domu Maklerskiego
przyjmującego zapisy na Obligacje, za wyjątkiem ewentualnych kosztów otwarcia rachunku
papierów wartościowych, wymaganych przez Dom Maklerski przyjmujący zapis na Obligacje,
w przypadku gdy zapisujący się na Obligacje nie posiada rachunku papierów wartościowych.
Brak jest innych kosztów, które zapisujący się na Obligacje musieliby ponieść na rzecz Domu
Maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje serii K. Według stanu na dzień publikacji
Memorandum, nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające
jakichkolwiek podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie
Polski.
39
Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem
i obrotem papierami wartościowymi wskazano w pkt. 14. Rozdziału III Memorandum.
Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu
Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione, aby wycofanie zapisu było skuteczne zostały
opisane w pkt. 16.5 Rozdziału III Memorandum.
Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii K, przestaje być związany zapisem z chwilą
dokonania przydziału Obligacji serii K.
16.4. ZASADY, MIEJSCE I TERMINY DOKONYWANIA WPŁAT ORAZ SKUTKI PRAWNE
NIEDOKONANIA WPŁATY W OZNACZONYM TERMINIE LUB WNIESIENIA WPŁATY
NIEPEŁNEJ
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu
liczby Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc
złotych).
Płatność za Obligacje musi być dokonana zgodnie z regulacjami obowiązującymi w danej firmie
inwestycyjnej przyjmującej zapis. Informacja o numerze rachunku bankowego, na jaki powinna
zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w miejscach przyjmowania zapisów.
W przypadku zapisów składanych u Oferującego płatność za Obligacje musi być dokonana
wyłącznie w formie przelewów w złotych na rachunek domu maklerskiego Ventus Asset
Management S.A. prowadzony przez Toyota Bank o nr:
78 2160 0003 2000 1627 4723 0001
Wpłata na Obligacje następująca na rachunek Oferującego powinna zostać uiszczona w pełnej
wysokości w taki sposób, aby najpóźniej do końca następnego dnia roboczego po ostatnim dniu
składania zapisów na Obligacje serii K wpłynęła na rachunek Oferującego. Jako datę wpłaty uznaje
się datę wpływu środków na rachunek Oferującego.
Tytuł wpłaty powinien zawierać:
(i)
numer PESEL (REGON lub inny numer identyfikacyjny),
(ii)
imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora,
(iii)
adnotację „Wpłata na obligacje serii K KERDOS GROUP"
Zwraca się uwagę Inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu wniesienia
wpłat na Obligacje. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz terminów
realizacji przez bank przelewów.
Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum będzie powodować nieważność zapisu.
Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza
automatycznie nieważności zapisu. Przy przydziale może one być traktowany jak złożony na liczbę
Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie, z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania
ułamkowych części Obligacji, jednak Emitent będzie miał także prawo w ogóle nie uwzględniać
takiego zapisu przy przydziale albo uwzględnić tylko część opłaconych Obligacji.
Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu.
Obowiązki domu maklerskiego związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów
wartościowych
Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych
pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu
terroryzmu (Dz.U. 2003 nr 153, poz. 1505 z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek
rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO (również, gdy jest ona
40
przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki
mogą pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej
charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji
Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek
z popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U. 1997 nr 88
poz. 553, z późn. zm.).
16.5. INFORMACJE O UPRAWNIENIACH ZAPISUJĄCYCH SIĘ OSÓB DO UCHYLENIA SIĘ OD
SKUTKÓW PRAWNYCH ZŁOŻONEGO ZAPISU, WRAZ Z WARUNKAMI, JAKIE MUSZĄ BYĆ
SPEŁNIONE, ABY TAKIE UCHYLENIE BYŁO SKUTECZNE
Zapis na Obligacje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej.
Zgodnie z art. 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji
Obligacji serii K udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4
Ustawy o Ofercie Publicznej – zawierający informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach
w jego treści lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę Obligacji, zaistniałych
w okresie od udostępnienia Memorandum do publicznej wiadomości, osoba, która złożyła zapis
przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu. Zgodnie
z art. 41 ust. 7 Ustawy o Ofercie Publicznej uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje
przez oświadczenie złożone na piśmie w POK firmy inwestycyjnej, która przyjęła zapis na
Obligacje, w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent nie wyznaczy
dłuższego terminu.
Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych
złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami
lub niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent lub sprzedający powziął
wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami,
które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem
przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać informację o dacie, do której
przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu. Emitent dokona
przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do uchylenia się przez
Inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu. W związku z tym w przypadku opublikowania
aneksu, którego data publikacji powodowałaby, że termin, do którego przysługuje prawo uchylenia
się od skutków prawnych złożonego zapisu przypadałaby później niż termin przydziału określony
w harmonogramie, aneks ten będzie zawierał informacje o stosownej zmianie daty przydziału oraz
wskazywał datę, do której subskrybentom przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych
złożonego zapisu. Aneks ten będzie również zawierał informacje o zmianie daty przydziału, dat
ustalenia praw do odsetek oraz prawa do wykupu, a także terminów wypłaty świadczeń.
Osoby, które nie złożyły oświadczenia o uchyleniu się od skutków prawnych złożonego zapisu
w związku z opublikowaniem aneksu do Memorandum, związane są złożonym zapisem na
Obligacje zgodnie z warunkami zawartymi w zmienionym aneksem Memorandum.
W przypadku uchylenia się od skutków prawnych zapisu, Dom Maklerski, który przyjął zapis
zwróci Inwestorowi wpłaconą kwotę, w sposób określony w Formularzu zapisu i w terminie do 7
Dni Roboczych bez żadnych odsetek ani odszkodowań.
Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie
stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią
naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany
natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego
błędu.
Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej
w formie pisemnej.
41
16.6. TERMINY I SZCZEGÓŁOWE ZASADY PRZYDZIAŁU PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Emitent dokona przydziału w terminie 8 czerwca 2015 r. pod warunkiem subskrypcji i opłacenia
przez Inwestorów minimalnej liczby Obligacji, stanowiącej próg emisji. Datą emisji Obligacji serii
K jest Dzień Przydziału.
Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji.
Podstawą lecz nie gwarancją dokonania przydziału Obligacji przez Emitenta będzie prawidłowo
wypełniony i złożony przez Inwestora w terminie subskrypcji Formularz zapisu oraz dokonanie
przez Inwestora pełnej wpłaty na Obligacje, stanowiącej iloczyn liczby Obligacji wskazanej
w formularzu zapisu oraz ceny emisyjnej jednej Obligacji nie później niż do końca następnego dnia
roboczego po ostatnim dniu składania zapisów.
Dokonanie w terminie wpłaty na mniejszą liczbę Obligacji niż wskazana w zapisie nie oznacza
automatycznie nieważności zapisu. Przy przydziale może one być traktowany jak złożony na liczbę
Obligacji mającą pokrycie we wpłaconej kwocie (z uwzględnieniem zasady nieprzydzielania
ułamkowych części Obligacji), jednak w przypadku wystąpienia nadsubskrypcji Emitent będzie
miał także prawo w ogóle nie uwzględniać takiego zapisu przy przydziale.
W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych zapisami, opłaconych i przyjętych do przydziału
zgodnie z powyższymi zasadami, wyniesie nie więcej niż liczba obligacji oferowanych w serii K,
każdemu Inwestorowi składającemu zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba Obligacji,
na jaką złożył zapis.
W przypadku, gdy liczba Obligacji objętych zapisami, opłaconych i przyjętych do przydziału
zgodnie z powyższymi zasadami przekroczy liczbę Obligacji oferowanych, a więc wystąpi
nadsubskrypcja, przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji.
Stopa alokacji i stopa redukcji zapisów wyrażać się będą w procentach, z zaokrągleniem do dwóch
miejsc po przecinku. Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane
w wyniku zaokrągleń w dół zostaną przydzielone kolejno po jednej tym Inwestorom, których
zapisy zostały zredukowane, począwszy od tych Inwestorów, którzy dokonali zapisu na największą
liczbę Obligacji oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale zadecyduje kolejność
wpłat na Obligacje.
Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do
odstąpienia od zapisu.
16.7. ZASADY ORAZ TERMINY ROZLICZENIA WPŁAT I ZWROTU NADPŁACONYCH KWOT
W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do
Memorandum dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału
Obligacji, o których Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona
odpowiedniej zmiany terminu przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na
Obligacje serii K przed udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych
zapisów w terminie 2 Dni Roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Inwestorom, którzy złożyli
zapisy na Obligacje serii K przed udostępnieniem aneksu i uchylili się od skutków prawnych
złożonych zapisów, zwrot wpłaconych kwot dokonany zostanie na rachunki bankowe wskazane
przez Inwestorów w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia złożenia
oświadczenia na piśmie o uchyleniu się od skutków prawnych złożonych zapisów.
W sytuacji nieprzydzielenia przez Emitenta Obligacji albo przydzielenia w mniejszej liczbie, niż
została wskazana przez w zapisie nadpłacona kwota zostanie zwrócona w terminie 7 Dni
Roboczych od dnia przydziału Obligacji, na rachunek bankowy wskazany w Formularzu zapisu.
Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań lub odsetek.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany
zostanie na rachunki bankowe wskazane przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni
Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku.
42
Zwrot nadpłat i wpłat nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań, odsetek oraz bez zwrotu
ewentualnych kosztów poniesionych przez Inwestorów w związku ze składaniem zapisów na
Obligacje.
16.8. PRZYPADKI, W KTÓRYCH OFERTA MOŻE NIE DOJŚĆ DO SKUTKU LUB EMITENT MOŻE
ODSTĄPIĆ OD JEJ PRZEPROWADZENIA
16.8.1.
Próg dojścia emisji Obligacji serii K do skutku
Emisja obligacji serii K nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia prawidłowego
i przydzielenia przez Zarząd Emitenta 4.000 (słownie: cztery tysiące) Obligacji.
16.8.2.
Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia
Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Obligacji serii K albo
odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii K w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu
wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź
zawieszenie Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych
powodów.
Do ważnych powodów można zaliczyć w szczególności:
(i)
nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie
można było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub
mogłaby mieć istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta,
(ii)
nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby
mieć negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta,
(iii)
nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby
lub mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było
(iv)
nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny
wpływ na przebieg publicznej oferty Obligacji Emitenta, a której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów.
(v)
wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby
niemożliwe lub szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów.
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna
informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie przekazany do
publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie
poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art.
47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości
Memorandum Informacyjne.
W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli
i opłacili zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony
przez Inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 Dni Roboczych od dnia decyzji Emitenta
o odstąpieniu od Oferty Publicznej. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek
i odszkodowań.
Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym
terminu przydziału Obligacji serii K.
W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez
podmioty uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie
43
może nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej
rozpoczęcia Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 Dni
Roboczych.
16.9. SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O DOJŚCIU ALBO NIEDOJŚCIU OFERTY DO SKUTKU ORAZ
SPOSOBIE I TERMINIE ZWROTU WPŁACONYCH KWOT
Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej
wiadomości w trybie raportu bieżącego w terminie 14 dni od zakończenia subskrypcji Obligacji.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone będzie
w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w
jaki zostało opublikowane Memorandum tj. na stronie internetowej Emitenta
(www.kerdosgroup.pl) oraz Oferującego (www.ventusam.pl).
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez Inwestorów kwot dokonany
zostanie w terminie 7 Dni Roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do
skutku. Zwraca się uwagę Inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek
i odszkodowań.
16.10.
SPOSÓB I FORMA OGŁOSZENIA O ODSTĄPIENIU OD PRZEPROWADZENIA OFERTY LUB
JEJ ODWOŁANIU
Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej
wiadomości zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia
o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w
sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne.
17. WSKAZANIE CELÓW EMISJI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH, KTÓRE MAJĄ BYĆ
REALIZOWANE Z UZYSKANYCH WPŁYWÓW Z EMISJI
Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego rozwoju
sieci sprzedaży detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej FMCG w ramach grupy
kapitałowej, w której Emitent jest jednostką dominującą.
44
IV. DANE O EMITENCIE
1. NAZWA (FIRMA), FORMA PRAWNA, KRAJ SIEDZIBY, SIEDZIBA I ADRES EMITENTA WRAZ
Z NUMERAMI
TELEKOMUNIKACYJNYMI
(TELEFON,
TELEFAKS), ADRESEM GŁÓWNEJ
STRONY INTERNETOWEJ I ADRESEM POCZTY ELEKTRONICZNEJ, IDENTYFIKATOREM
WEDŁUG
WŁAŚCIWEJ
KLASYFIKACJI
STATYSTYCZNEJ
ORAZ
NUMEREM
WEDŁUG
WŁAŚCIWEJ IDENTYFIKACJI PODATKOWEJ
Nazwa (firma):
Forma prawna:
Kraj siedziby:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
REGON:
NIP:
Numer KRS:
2.
Spółka Akcyjna
Polska
Warszawa
(+48 22) 351 50 10
(+48 22) 351 50 29
[email protected]
www.kerdosgroup.pl
011302860
5220100924
0000128922
WSKAZANIE CZASU TRWANIA EMITENTA, JEŻELI JEST OZNACZONY
Spółka Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie została utworzona na czas nieoznaczony.
3.
PRZEPISY PRAWA, NA PODSTAWIE KTÓRYCH ZOSTAŁ UTWORZONY EMITENT
Emitent został utworzony na podstawie przepisów Kodeksu Handlowego i obecnie działa zgodnie
z Kodeksem Spółek Handlowych, Statutem Spółki Kerdos Group S.A. i innymi właściwymi
przepisami prawa.
4.
SĄD, KTÓRY WYDAŁ POSTANOWIENIE O WPISIE DO WŁAŚCIWEGO REJESTRU
Emitent został wpisany postanowieniem Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział
Gospodarczy w Warszawie z dnia 7 grudnia 1995 r. do Rejestru Handlowego pod numerem RHB
45585.
Obecnie Emitent jest wpisany do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego na
podstawie postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, XXI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 2 września 2002 r. pod numerem KRS
0000128922.
5.
KRÓTKI OPIS HISTORII EMITENTA
Emitent powstał na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Euro Cristal
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z dnia 1 grudnia 1995 r. w przedmiocie przekształcenia
w spółkę akcyjną pod firmą Euro-Cristal S.A. Poprzednik prawny Emitenta został utworzony na
mocy umowy spółki zawartej w formie aktu notarialnego w dniu 9 lipca 1991 r. oraz został wpisany
do Rejestru Handlowego na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI
Wydział Gospodarczy z dnia 17 lipca 1991 r. Podstawowym przedmiotem działalności prawnego
poprzednika Emitenta był handel artykułami chemiczno-kosmetycznymi.
Emitent w obecnej formie prawnej został wpisany do Rejestru Handlowego pod numerem RHB
45585 na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XVI Wydział Gospodarczy
z dnia 7 grudnia 1995 r. Jednocześnie Emitent rozpoczął działalność w zakresie produkcji pieluch
jednorazowych.
45
W 2002 r. Emitent w związku z rozwojem pozyskuje dwie nowe linie produkcyjne dla pieluch
i podpasek. Spółka rozpoczyna także inwestycję w produkcję wkładek higienicznych.
W dniu 8 stycznia 2003 r. sąd rejestrowy dokonał zmiany firmy Spółki na Hygienika Euro Cristal
Spółka Akcyjna dokonanej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 4 grudnia 2002 r.
Następnie w dniu 10 września 2003 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę
w przedmiocie kolejnej zmiany firmy Spółki na Hygienika Spółka Akcyjna. Zmiana w rejestrze
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego została dokonana w dniu 3 października 2003 r.
Dnia 24 października 2003 r. Zarząd Spółki, korzystając z uprawnienia przyznanego przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, podjął uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta w drodze emisji akcji serii B. Kapitał zakładowy został podwyższony
o kwotę 1.400.000,00 zł (słownie: jeden milion czterysta tysięcy złotych) do kwoty 3.538.125,00 zł
(słownie: trzy miliony pięćset trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć złotych).
W dniu 26 kwietnia 2004 r. Komisja Papierów Wartościowych i Giełd wyraziła zgodę na
wprowadzenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym. W dniu 4 czerwca 2004 r. Zarząd
Giełdy podjął uchwałę w przedmiocie dopuszczenia do obrotu akcji serii A1 i B oraz w dniu 1 lipca
2004 r. i przedmiocie wprowadzenia do obrotu akcji serii A1 i B.
W dniu 25 kwietnia 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższyło w drodze
uchwały kapitał zakładowy Spółki o kwotę 7.076.250,00 zł (słownie: siedem milionów
siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych) do wysokości 10.614.375,00 zł
(słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych)
poprzez emisję akcji serii C. Podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane przez
właściwy sąd w dniu 9 sierpnia 2006 r. Akcje serii C zostały wprowadzone do obrotu na rynku
podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
16 listopada 2006 r.
W dniu 24 kwietnia 2007 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło kolejną uchwałę
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii D. Kapitał został
podwyższony o kwotę 10.614.375,00 zł (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy
trzysta siedemdziesiąt pięć złotych) do kwoty 21.228.750,00 zł (słownie: dwadzieścia jeden
milionów dwieście dwadzieścia osiem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych). Podwyższenie
kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego w dniu 19 listopada 2007 r. Uchwałą z dnia 29 listopada 2007 r. Zarząd Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. wprowadził akcje do obrotu na rynku podstawowym.
W 2008 r. Emitent zakupił nowoczesną linię do produkcji pieluszek, która umożliwia produkcję
wyrobów na najwyższym, światowym poziomie. Ponadto, Emitent zakupił moduł pozwalający na
rozszerzenie grupy oferowanych produktów o linie zapachowe.
W dniu 10 czerwca 2008 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii E. W ramach
podwyższenia zwiększono kapitał zakładowy o kwotę 2.122.872,00 zł (słownie: dwa miliony sto
dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dwa złote) do kwoty 23.352.624,00 zł (słownie:
dwadzieścia trzy miliony trzysta pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia cztery złote). Akcje
zostały wprowadzone do obrotu na rynku podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 września 2008 r.
W dniu 12 sierpnia 2011 r. Emitent przeprowadził emisję obligacji na okaziciela serii A w trybie
oferty prywatnej. W ramach oferty zostało przydzielonych 2.389 (słownie: dwa tysiące trzysta
osiemdziesiąt dziewięć) obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.389.000,00 zł (słownie: dwa
miliony trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy złotych). Obligacje zostały w całości wykupione
w dniu 31 lipca 2013 r.
W 2012 r. Emitent zrealizował kolejne modernizacje parku maszynowego, aby umożliwić
produkcję oferowanych produktów o najwyższych standardach. Ponadto, Emitent dokonał zakupu
46
udziałów w spółkach: Mr. House Europe S.A., eMarket Sp. z o.o. oraz MegaTrade Dystrybucja Sp.
z o.o.
Dnia 28 czerwca 2012 r. Emitent nabył 100% udziałów spółki Iustive Sp. z o.o. z siedzibą
w Poznaniu. Firma nabywanej spółki w dniu transakcji została zmieniona przez zgromadzenie
wspólników na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Nabycie udziałów zostało dokonane ze względu
na planowane rozszerzenie działalności o handel i usługi w punktach prowadzonych przez Iustive
Sp. z o.o. na terenie Polski.
W dniu 7 sierpnia 2012 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę
w przedmiocie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nie więcej niż
16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji serii G oraz emisji nie więcej niż 16.000.000
(słownie: szesnaście milionów) warrantów subskrypcyjnych serii B. Oferta warrantów
subskrypcyjnych serii B została zakończona w dniu 2 listopada 2012 r., oferta akcji serii G została
zakończona w dniu 9 listopada 2012 r. W dniu 14 stycznia 2013 r. podwyższenie kapitału do
wysokości 39.351.624,00 zł (słownie: trzydzieści dziewięć milionów trzysta pięćdziesiąt jeden
tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote) zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego. Akcje serii G zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na
rynku podstawowym uchwałą Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
22 listopada 2012 r.
W dniu 8 sierpnia 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii C. W ramach oferty
zostało przydzielonych 5.000 (słownie: pięć tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej
5.000.000 zł (słownie: pięć milionów złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach
wcześniejszego wykupu w dniu 8 listopada 2013 r.
W dniu 27 listopada 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii D. W ramach
oferty zostało przydzielonych 2.634 (słownie: dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) obligacje
o łącznej wartości nominalnej 2.634.000 zł (słownie: dwa miliony sześćset trzydzieści cztery
tysiące złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach wcześniejszego wykupu w dniu 27
listopada 2013 r.
W dniu 12 grudnia 2012 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii E. W ramach
oferty przydzielonych zostało 24.190 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt)
obligacji o łącznej wartości nominalnej 2.419.000,00 zł (słownie: dwa miliony czterysta
dziewiętnaście tysięcy złotych). Obligacje zostały wykupione w ramach wcześniejszego wykupu
w dniu 28 stycznia 2014 r.
W dniu 27 maja 2013 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie
podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii H. W ramach podwyższenia kapitał
zakładowy Spółki został zwiększony o kwotę 3.930.000,00 zł (słownie: trzy miliony dziewięćset
trzydzieści tysięcy złotych) do wysokości 43.281.624,00 zł (słownie: czterdzieści trzy miliony
dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote). W dniu 26 czerwca 2013 r.
podwyższenie kapitału zakładowego zostało zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego. Na mocy uchwały Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 19 lipca 2013 r. akcje zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na
rynku podstawowym.
Dnia 8 sierpnia 2013 r. w wyniku przeprowadzonej korekty kwartalnej list uczestników indeksów
giełdowych, Emitent został wpisany na listę uczestników indeksu sWIG-80.
W dniu 7 listopada 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę
w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii I. W ramach
przeprowadzonej oferty kapitał zakładowy Emitenta został zwiększony o 10.000.000 zł (słownie:
dziesięć milionów złotych) do wysokości 53.281.624,00 zł (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony
dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote). Podwyższenie kapitału
zakładowego zostało wpisane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
47
20 czerwca 2014 r. Akcje serii I zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku
podstawowym uchwałę Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18
lipca 2014 r.
W dniu 6 marca 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii F. W ramach oferty
przydzielonych zostało 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji o łącznej wartości
nominalnej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych).
W dniu 8 kwietnia 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii G. W ramach
oferty przydzielonych zostało 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji o łącznej wartości
nominalnej 3.000.000,00 zł (słownie: trzy miliony złotych).
W dniu 13 maja 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii H. W ramach oferty
przydzielonych zostało 19.500 (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) obligacji o łącznej
wartości nominalnej 1.950.000 zł (słownie: jeden milion dziewięćset pięćdziesiąt złotych).
W dniu 30 lipca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę przedmiocie
zmiany Statutu Spółki w zakresie firmy oraz siedziby. Nowa firma spółki brzmi: Kerdos Group
S.A., natomiast siedziba została przeniesiona do miasta stołecznego Warszawy. Wpis zmiany do
rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego został dokonany w dniu 7 listopada 2014 r.
W dniu 15 grudnia 2014 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii I. W ramach
oferty przydzielonych zostało 13.224 (słownie: trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery)
obligacje o łącznej wartości nominalnej 13.224.000,00 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście
dwadzieścia cztery tysiące złotych).
W dniu 9 marca 2015 r. Emitent zakończył emisję obligacji na okaziciela serii J. W ramach oferty
przydzielonych zostało 9.980 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt) obligacji
o łącznej wartości nominalnej 9.980.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset
osiemdziesiąt tysięcy złotych).
Z dniem 20 kwietnia 2015 r. akcje Emitenta zostały dopuszczone do obrotu na Frankfurckiej
Giełdzie Papierów Wartościowych (FSE Quotation Board) w trybie dual-listingu.
6.
OKREŚLENIE
RODZAJÓW I WARTOŚCI KAPITAŁÓW (FUNDUSZY) WŁASNYCH EMITENTA
ORAZ ZASAD ICH TWORZENIA
Statut Spółki w § 30 ust. 1 wskazuje, że w Spółce istnieją: (i) kapitał zakładowy, (ii) kapitał
zapasowy oraz (iii) kapitały rezerwowe.
Zgodnie z § 5 ust. 1 Statutu Spółki, kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624,00 zł (słownie:
pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery złote)
i dzieli się na:
(i)
2.138.125 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji
na okaziciela serii A1 o numerach od 1 do 2.138.125;
(ii)
1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji na okaziciela serii B o numerach
od 2.138.126 do 3.538.125;
(iii)
7.076.250 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt)
akcji na okaziciela serii C o numerach od 3.538.126 do 10.614.375;
(iv)
10.614.375 (słownie: dziesięć milionów sześćset czternaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt
pięć) akcji na okaziciela serii D o numerach od 10.614.376 do 21.228.750;
(v)
2.122.874 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt
cztery) akcji na okaziciela serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624;
(vi)
16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji na okaziciela serii G o numerach od
G00.000.001 do G16.000.000;
48
(vii)
3.930.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji na okaziciela serii
H o numerach od H 0.000.001 do H 3.930.000;
(viii)
10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji na okaziciela serii I o numerach
I 00.000.001 do I 10.000.000.
Zgodnie z art. 396 Kodeksu Spółek Handlowych kapitał zapasowy należy utworzyć na pokrycie
straty i tworzy się go poprzez przelewanie co najmniej 8% zysku za dany rok obrotowy, dopóki
kapitał ten nie osiągnie co najmniej jednej trzeciej kapitału zakładowego. Ponadto do kapitału
zapasowego należy przelewać nadwyżki osiągnięte przy emisji akcji powyżej ich wartości
nominalnej, a pozostałe po pokryciu kosztów emisji akcji. Do kapitału zapasowego wpływają
również dopłaty, które uiszczają akcjonariusze w zamian za przyznanie szczególnych uprawnień
ich dotychczasowym akcjom, o ile te dopłaty nie będą użyte na wyrównanie nadzwyczajnych
odpisów lub strat.
Zgodnie z § 31 Statutu Spółki kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie
do potrzeb na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia.
Poniższa tabela przedstawia wartość kapitałów (funduszy) własnych Emitenta i Grupy:
Tabela 1: Kapitały własne Emitenta (dane w tys. złotych)
Kapitał podstawowy
Nadwyżka ze sprzedaży akcji
powyżej ich wartości nominalnej
Kapitały rezerwowe i zapasowe
Zysk/Strata z lat ubiegłych
Zysk/Strata z roku bieżącego
31.12.2013
43.282
31.12.2014
53.282
2.969
22.432
1.973
(190)
2.615
4.579
3.466
31.03.2015
53.282
22.432
5.701
23.437
24.203
Źródło: Emitent
Tabela 2: Kapitały własne Grupy (dane w tys. złotych)
31.12.2013
43.282
31.12.2014
53.282
31.03.2015
53.282
Nadwyżka ze sprzedaży akcji
powyżej ich wartości nominalnej
2.969
22.432
22.432
2.353
5.701
5.701
-
192
(757)
660
18.623
15.733
7.704
23.437
24.203
Kapitał podstawowy
Różnice kursowe wynikające
z przeliczenia na walutę
Zysk/Strata z lat ubiegłych
Zysk/Strata z roku bieżącego
Źródło: Emitent
7.
INFORMACJE O NIEOPŁACONEJ CZĘŚCI KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO
Kapitał zakładowy Emitenta został opłacony w całości.
8.
WSKAZANIE,
NA JAKICH RYNKACH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH SĄ LUB BYŁY
NOTOWANE PAPIERY WARTOŚCIOWE EMITENTA LUB WYSTAWIANE W ZWIĄZKU Z NIMI
KWITY DEPOZYTOWE
Papiery wartościowe notowane na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A.:
(i)
2.138.125 (słownie: dwa miliony sto trzydzieści osiem tysięcy sto dwadzieścia pięć) akcji
zwykłych na okaziciela serii A1 dopuszczonych do obrotu uchwałą nr 172/2004 Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2004 r. oraz
wprowadzonych do obrotu giełdowego uchwałą nr 209/2004 z dnia 1 lipca 2004 r.;
49
(ii)
1.400.000 (słownie: jeden milion czterysta tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B
dopuszczonych do obrotu uchwałą nr 172/2004 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 4 czerwca 2004 r. oraz wprowadzonych do obrotu giełdowego
uchwałą nr 209/2004 z dnia 1 lipca 2004 r.;
(iii)
7.076.250 (słownie: siedem milionów siedemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt)
akcji na okaziciela serii C dopuszczonych do obrotu uchwałą Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 16 listopada 2006 r.;
(iv)
10.314.675 (słownie: dziesięć milionów trzysta czternaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt
pięć) akcji na okaziciela serii D dopuszczonych do obrotu uchwałą 961/2007 Zarządu
Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 29 listopada 2007 r.;
(v)
2.122.874 (słownie: dwa miliony sto dwadzieścia dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt
cztery) akcji na okaziciela serii E dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr
677/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11 września
2008 r.;
(vi)
16.000.000 (słownie: szesnaście milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii G
dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 1182/2012 Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 22 listopada 2012 r.;
(vii) 3.930.000 (słownie: trzy miliony dziewięćset trzydzieści tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii H dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 813/2013
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 19 lipca 2013 r.;
(viii) 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii I
dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu uchwałą nr 824/2014 Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 18 lipca 2014 r.
Ponadto akcje Emitenta są notowane w trybie dual listingu na Frankfurckiej Giełdzie Papierów
Wartościowych (FSE Quotation Board) od dnia 20 kwietnia 2015 r.
Papiery wartościowe notowane na rynku Catalyst:
(i)
2.389 (słownie: dwa tysiące trzysta osiemdziesiąt dziewięć) obligacji na okaziciela serii A
o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy
uchwały nr 1573/2011 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia
28 grudnia 2011 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.
Na mocy uchwały nr 62/2012 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 18 stycznia 2012 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 20 stycznia 2012
r. Ostatnia sesja notowań dla obligacji na okaziciela serii A odbyła się w dniu 19 lipca
2013 r.;
(ii)
2.634 (słownie: dwa tysiące sześćset trzydzieści cztery) obligacje na okaziciela serii D
o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy
18 stycznia 2013 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst.
Na mocy uchwały nr 91/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 23 stycznia 2013 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 24 stycznia 2013
r. Na mocy uchwały nr 1290/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. z dnia 6 listopada 2013 r. obrót obligacjami został zawieszony począwszy od dnia 15
listopada 2013 r. w związku z zamiarem ich przedterminowego wykupu, a następnie na
mocy uchwały nr 1396/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
z dnia 3 grudnia 2013 r. wykluczono z dniem 6 grudnia 2013 r. te obligacje
z alternatywnego systemu obrotu na Catalyst;
(iii)
24.190 (słownie: dwadzieścia cztery tysiące sto dziewięćdziesiąt) obligacji na okaziciela
serii E o wartości nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały
50
nr 380/2013 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 12
kwietnia 2013 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na
z dnia 23 kwietnia 2013 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 kwietnia
2013 r. Na mocy uchwały nr 33/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A. z dnia 13 stycznia 2014 r. obrót obligacjami został zawieszony
począwszy od dnia 16 stycznia 2014 r. w związku z zamiarem ich przedterminowego
wykupu, a następnie na mocy uchwały nr 111/2014 Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 30 stycznia 2014 r. wykluczono z dniem 7 lutego
2013 r. te obligacje z alternatywnego systemu obrotu na Catalyst;
(iv)
30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii F o wartości nominalnej
100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014 Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r. zostały
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr
1307/2014 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21
listopada 2014 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 25 listopada 2014 r.;
(v)
30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej
100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014 Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r. zostały
wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr
(vi)
19.500 (słownie: dziewiętnaście tysięcy pięćset) obligacji na okaziciela serii H o wartości
nominalnej 100 zł (słownie: sto złotych) każda, które na mocy uchwały nr 1277/2014
Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 listopada 2014 r.
zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na mocy uchwały nr
(vii) 13.224 (słownie: trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia cztery) obligacje na okaziciela
serii I o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda, które na mocy
27 marca 2015 r. zostały wprowadzone do alternatywnego systemu obrotu na Catalyst. Na
z dnia 1 kwietnia 2015 r. wyznaczono pierwszy dzień notowań na dzień 2 kwietnia 2015 r.
Ponadto obligacje serii F, obligacje serii G, obligacje serii H oraz obligacje serii I są notowane
od dnia 8 maja 2015 r. w trybie dual listingu na Berlińskiej Giełdzie Papierów Wartościowych
(Börse Berlin).
9.
INFORMACJE O RATINGU PRZYZNANYM EMITENTOWI LUB EMITOWANYM PRZEZ NIEGO
PAPIEROM WARTOŚCIOWYM
Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznano ratingu.
10. INFORMACJE O WSZCZĘTYCH WOBEC EMITENTA POSTĘPOWANIACH: UPADŁOŚCIOWYM,
UKŁADOWYM, UGODOWYM, ARBITRAŻOWYM, EGZEKUCYJNYM LUB LIKWIDACYJNYM
Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zostały wobec Spółki wszczęte postępowania upadłościowe,
układowe, ugodowe, arbitrażowe, egzekucyjne ani likwidacyjne mogące mieć istotne znaczenie dla
działalności Emitenta.
51
11. INFORMACJE
O
WSZYSTKICH
INNYCH
POSTĘPOWANIACH
PRZED
ORGANAMI
ADMINISTRACJI PUBLICZNEJ, POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH LUB ARBITRAŻOWYCH,
W TYM O POSTĘPOWANIACH W TOKU, ZA OKRES OBEJMUJĄCY CO NAJMNIEJ OSTATNIE
12
MIESIĘCY, LUB TAKIMI, KTÓRE MOGĄ WYSTĄPIĆ WEDŁUG WIEDZY EMITENTA,
A KTÓRE TO POSTĘPOWANIA MOGŁY MIEĆ LUB MIAŁY W NIEDAWNEJ PRZESZŁOŚCI ALBO
MOGĄ MIEĆ ISTOTNY WPŁYW NA SYTUACJĘ FINANSOWĄ EMITENTA
Zgodnie z wiedzą Emitenta, nie zostały wobec Spółki wszczęte postępowania przed organami
administracji publicznej, postępowania sądowe lub arbitrażowe, za okres obejmujący co najmniej
ostatnie 12 miesięcy, a ponadto Emitent nie posiada informacji o takich postępowaniach, które
mogą wystąpić według wiedzy Emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały
w niedawnej przeszłości albo mogą mieć istotny wpływ na sytuacje finansową Emitenta.
12. ZOBOWIĄZANIA EMITENTA, W SZCZEGÓLNOŚCI KSZTAŁTUJĄCE JEGO SYTUACJĘ
EKONOMICZNĄ I FINANSOWĄ, KTÓRE MOGĄ ISTOTNIE WPŁYNĄĆ NA MOŻLIWOŚĆ
REALIZACJI PRZEZ NABYWCÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH UPRAWNIEŃ W NICH
INKORPOROWANYCH
Emitent posiada zobowiązania wynikające z wyemitowanych obligacji.
Data przydziału
Data wykupu
Liczba objętych
obligacji
Wartość nominalna
jednej obligacji
Obligacje serii F
06.03.2014
31.03.2016
30.000
100 zł
Obligacje serii G
08.04.2014
30.04.2016
30.000
100 zł
Obligacje serii H
13.05.2014
31.05.2016
10.950
100 zł
Obligacje serii I
15.12.2014
15.12.2017
13.224
1.000 zł
Obligacje serii J
09.03.2015
09.03.2018
9.980
1.000 zł
Źródło: Emitent
Ponadto, w opinii Emitenta nie istnieją zobowiązania, w szczególności kształtujące jego sytuację
ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców
papierów wartościowych uprawnień w nich inkorporowanych.
13. INFORMACJE O NIETYPOWYCH ZDARZENIACH MAJĄCYCH WPŁYW NA WYNIKI
Z DZIAŁALNOŚCI GOSPODARCZEJ, ZA OKRES OBJĘTY SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM
LUB
W
SKONSOLIDOWANYM
SPRAWOZDANIEM
FINANSOWYM,
ZAMIESZCZONYMI
MEMORANDUM
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. w dniu 30 lipca 2014 r. podjęło uchwałę nr
6/2014 w sprawie zmiany Statutu Spółki w zakresie zmiany firmy spółki na Kerdos Group Spółka
Akcyjna.
Ponadto, w dniu 30 lipca 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Hygienika S.A. podjęło
uchwałę nr 5/2014 w sprawie zbycia przedsiębiorstwa Emitenta na rzecz Mr. House Europe Spółka
Akcyjna z siedzibą w Lublińcu, będącego spółką zależną Emitenta. W związku z podjętą uchwałą,
Emitent w dniu 29 grudnia 2014 r. dokonał zbycia aktywów o znacznej wartości, tj.
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego służącego do prowadzenia działalności
gospodarczej, którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów
higienicznych w skład którego wchodzi, w szczególności: prawo użytkowania wieczystego
zabudowanej nieruchomości gruntowej położonej w Lublińcu o łącznym obszarze wynoszącym
26.379 m2 wraz z prawem własności posadowionych na niej budynków, środki trwałe, zapasy
magazynowe, prawa i obowiązki, w tym zobowiązania, ustanowione zabezpieczenia,
wierzytelności, prawa ochronne, e-sklep internetowy o adresie http://www.hygienika.pl/esklep/,
środki pieniężne, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej, licencje
52
na oprogramowanie, umowy o pracę pracowników związanych ze zbywanym przedsiębiorstwem.
Przedsiębiorstwo zostało wniesione jako wkład niepieniężny do spółki zależnej w celu pokrycia
akcji w podwyższonym kapitale zakładowym spółki zależnej obejmowanych przez Emitenta.
Rejestracja podwyższenia kapitału w Spółce zależnej nastąpiła w dniu 22 stycznia 2015 r. W tym
też dniu dokonano rejestracji zmiany nazwy spółki zależnej z Mr. House Europe S.A. na Hygienika
Dystrybucja S.A.
Opisana wyżej zmiana związana była ze zmianą przedmiotu działalności Emitenta z produkcyjnej
na rzecz działalności holdingowo - inwestycyjnej od roku 2015.
Ponadto, Emitent w dniu 28 stycznia 2014 r. dokonał całkowitego wykupu obligacji serii E w ilości
24.190 sztuk o wartości nominalnej 100,00 zł każda i łącznej wartości nominalnej 2.419.000,00 zł
(słownie: dwa miliony czterysta dziewiętnaście tysięcy złotych). W dniu 6 marca 2014 r. Emitent
dokonał przydziału 30.000 (słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii
F o wartości nominalnej 100,00 zł (słownie: sto złotych) każda. Data wykupu obligacji serii F
przypada na dzień 31 marca 2016 r. W dniu 8 kwietnia 2014 r. Emitent dokonał przydziału 30.000
(słownie: trzydzieści tysięcy) sztuk obligacji na okaziciela serii G o wartości nominalnej 100,00 zł
(słownie: sto złotych) każda z datą wykupu przypadającą na dzień 30 kwietnia 2016 r. Następnie,
w dniu 13 maja 2014 r. Emitent dokonał przydziału 19.500 (słownie: dziewiętnaście tysięcy
pięćset) sztuk obligacji na okaziciela serii H o wartości nominalnej 100,00 zł każda. Data wykupu
obligacji serii H przypada na dzień 31 maja 2016 r. Na skutek kolejnej przeprowadzonej emisji,
w dniu 15 grudnia 2014 r. Emitent dokonał przydziału 13.224 (słownie: trzynaście tysięcy dwieście
dwadzieścia cztery) sztuk obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej 13.224.000 zł (słownie:
trzynaście milionów dwieście dwadzieścia cztery tysiące złotych) z datą wykupu przypadającą na
dzień 15 grudnia 2017 r.
W dniu 16 maja 2014 r. Emitent dokonał publikacji prospektu emisyjnego sporządzonego
w związku z publiczną ofertą akcji zwykłych na okaziciela serii I oraz w związku z ubieganiem się
o dopuszczenie i wprowadzenie akcji serii I do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez
Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. W dniu 28 maja 2014 r. Emitent dokonał
przydziału 10.000.000 (słownie: dziesięć milionów) akcji serii I, których cena emisyjna wynosiła
3,00 zł (słownie: trzy złote) za jedną akcję.
W dniu 12 lutego 2014 r. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydał decyzję
w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji, polegającej na przejęcie przez
Emitenta kontroli nad Dayli Polska Sp. z o.o. W związku z wypełnieniem warunku umowy
sprzedaży zawartej 24 grudnia 2013 r. pomiędzy Emitentem a BB Royal Holding SA, spółką prawa
luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, dotyczącej nabycia przez Emitenta 1000 udziałów,
stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale zakładowym Dayli Polska Sp. z o.o. za łączną cenę
w kwocie 6.000.000 EUR (słownie: sześć milionów euro). W dniu 21 maja 2014 r. podpisano
umowę potrącenia wierzytelności pieniężnych z BB Royal Holding SA w ramach, której Emitent
nabył prawo do kolejnych 45% udziałów pod warunkiem rejestracji podwyższenia kapitału
w ramach emisji akcji serii I. Akcje serii I zostały zarejestrowane w dniu 20 czerwca 2014 r., z tym
też dniem Emitent posiada 95% udziałów w spółce zależnej Dayli Polska Sp. z o.o.
W dniu 2 grudnia 2014 r. Emitent zawarł umowę przedwstępną sprzedaży akcji spółki zależnej Mr
House Europe S.A. Stroną umowy jako sprzedający jest Emitent natomiast kupującym Mezzo
Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
Ponadto Emitent zawarł szereg istotnych umów, w szczególności:
(i)
w dniu 14 stycznia 2014 r. Emitent zawarł z Panem Kamilem Kliniewskim umowę
pożyczki na kwotę 900.000,00 zł (słownie: dziewięćset tysięcy złotych), w dniu 16 stycznia
2014 r. zawarła kolejną umowę pożyczki z Panem Kamilem Kliniewskim, w kwocie
5.100.000,00 zł (słownie: pięć milionów sto tysięcy złotych). Pożyczki zostały w całości
spłacone w dniu 31 marca 2014 r.;
53
(ii)
w dniu 16 stycznia 2014 r. Emitent podpisał umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli
Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej spółce w
kwocie 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych). Pożyczka została spłacona 27
marca 2014 r.;
(iii)
w dniu 7 maja 2014 r. Emitent podpisał umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska
Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzielił pożyczki tej spółce w kwocie
7.400.000 zł (słownie: siedem milionów czterysta tysięcy złotych). Pożyczka została
rozliczona umową potrącenia z dnia 5 sierpnia 2014 r.;
(iv)
W dniu 18 września 2014 r. Emitent (dawnej Hygienika S.A.) podpisał z ING Bank Śląski
S.A. aneks do umowy wieloproduktowej z dnia 18 września 2013 r. obejmującej m.in. limit
kredytowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 zł (słownie: siedem milionów pięćset
tysięcy złotych) oraz kredyt odnawialny do wysokości 8.250.000 zł (słownie: osiem
milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych). Na mocy postanowień w/w aneksu
przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 17 września 2015 r.
a udzielenia kredytu odnawialnego do dnia 23 września 2016 r.;
(v)
W dniu 17 października 2014 r. spółka udzieliła spółce zależnej Poopeys pożyczki
w wysokości 1.070.000 EUR (słownie: jeden milion siedemdziesiąt tysięcy euro),
następnie w dniu 12 listopada 2014 r. udzieliła spółce Poopeys kolejnej pożyczki w kwocie
850.000 EUR (słownie: osiemset pięćdziesiąt tysięcy euro). Poopeys zobowiązany jest do
zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 31 grudnia 2015 r. Pożyczki wraz z odsetkami zostały
całkowicie spłacone w dniu 18 grudnia 2014 r.;
(vi)
W dniu 30 października 2014 r. zawarta została umowa pożyczki z akcjonariuszem Spółki.
Przedmiotem umowy jest udzielenie spółce pożyczki w kwocie 3.000.000 zł (słownie: trzy
miliony złotych). Termin zwrotu pożyczki wskazany został na dzień 3 stycznia 2015 r.;
(vii)
W dniu 6 listopada 2014 r. spółka zawarła umowę pożyczki z T.C. Capital Sp. z o.o. będącą
akcjonariuszem spółki. Przedmiotem umowy jest udzielnie Spółce pożyczki w kwocie
3.000.000 zł (słownie: trzy miliony złotych) z terminem spłaty do 31 stycznia 2015 r.
14. WSKAZANIE WSZELKICH ISTOTNYCH ZMIAN W SYTUACJI FINANSOWEJ I MAJĄTKOWEJ
EMITENTA ORAZ INNYCH INFORMACJI ISTOTNYCH DLA ICH OCENY, KTÓRE POWSTAŁY
PO SPORZĄDZENIU DANYCH FINANSOWYCH ZA OSTATNI ROK OBROTOWY
W dniu 27 stycznia 2015 r. Emitent zawarł z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach umowy
poręczenia na podstawie których zobowiązał się wykonać wszelki zobowiązania pieniężne spółki
zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z umów
kredytowych oraz umowy wieloproduktowej. Przejęcie zobowiązań i wierzytelności kredytowych
jest następstwem zawartej z Emitentem w dniu 29 grudnia 2014 r. umowy przeniesienia na spółkę
zależną przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego tytułem wkładu
niepieniężnego na pokrycie akcji w podwyższanym kapitale zakładowym. Udzielone poręczenie
obejmować będzie sumę kwot należności głównych wynikających z w/w kredytów do wysokości
łącznej 20.750.000 zł (słownie: dwadzieścia milionów siedemset pięćdziesiąt tysięcy złotych),
a także odsetki umowne i inne należności za okres do dnia całkowitej spłaty zobowiązań z tych
kredytów tj. do dnia 31 października 2016r.
W dniu 25 lutego 2015 r. Emitent zawarł z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu
umowę sprzedaży 31.913 (słownie: trzydzieści jeden tysięcy dziewięćset trzynaście) udziałów
w kapitale zakładowym spółki Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o łącznej wartości
nominalnej 1 595 650,00 zł (słownie: jeden milion pięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset
pięćdziesiąt złotych). Po zrealizowaniu zapłaty w wysokości 1.050.000 EUR (słownie: jeden
milion pięćdziesiąt tysięcy euro) Emitent dnia 23 marca 2015 r. stał się jedynym akcjonariuszem
spółki Dayli Polska Sp. z o.o.
54
W dniu 27 lutego 2015 r. Emitent zawarł z MEZZO CAPITAL Sp. z. o.o. z siedzibą w Warszawie
umowę sprzedaży 33.344 (słownie: trzydzieści trzy tysiące trzysta czterdzieści cztery) akcji spółki
zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu. Następnie, w dniu 18 marca 2015 r.
spółka MEZZO CAPITAL Sp. z o.o. dokonała zapłaty ceny w kwocie 21.900.542,25 zł (słownie:
dwadzieścia jeden milionów dziewięćset tysięcy pięćset czterdzieści dwa 25/100 złotych) za objęte
umową akcje.
W dniu 9 marca 2015 r. Emitent dokonał przydziału 9.980 (słownie: dziewięć tysięcy dziewięćset
osiemdziesiąt) sztuk trzydziestosześciomiesięcznych obligacji na okaziciela serii J o łącznej
wartości nominalnej 9.980.000,00 zł (słownie: dziewięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt
tysięcy złotych).
W dniu 17 marca 2015 r. Emitent udzielił spółce Dayli Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie
pożyczki w kwocie 4.500.000,00 zł (słownie: cztery miliony pięćset tysięcy złotych). Termin
zwrotu pożyczki został ustalony do dnia 31 maja 2015 r.
W dniu 31 marca 2015 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę odwołującą z pełnienia funkcji
w Zarządzie Spółki Panią Łucję Latos. Jednocześnie Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę
o powołaniu z dniem 31 marca 2015 r. do Zarządu Spółki Panią Jagnę Stanecką powierzając jej
funkcję Członka Zarządu.
W dniu 21 kwietnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o. umowę
potrącenia wierzytelności pieniężnych: (i) wierzytelności Dayli Polska Sp. z o.o. z tytułu wkładu
pieniężnego w wysokości 13.200.000 zł (słownie: trzynaście milionów dwieście tysięcy złotych)
na pokrycie udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym spółki oraz (ii) wierzytelność
Emitenta w kwocie 9.559.037,81 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset pięćdziesiąt dziewięć
tysięcy trzydzieści siedem 81/100 złotych) wynikająca z zawartych umów pożyczek.
15. PROGNOZY WYNIKÓW FINANSOWYCH EMITENTA
Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Spółka nie opublikowała prognoz wyników
finansowych.
16. OSOBY ZARZĄDZAJĄCE I NADZORUJĄCE PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA
Organami Spółki, zgodnie z §10 Statutu Spółki, są: Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza oraz
Zarząd.
Zgodnie z §28 Statutu Spółki, Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej
majątkiem ruchomym i nieruchomym oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały
i decyzje we wszelkich sprawach nie zastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady
Nadzorczej.
Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Zgodnie z art. 369 § 4 KSH mandat członka
Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Nadto,
zgodnie z art. 369 § 5 KSH, mandat członka Zarządu wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo
odwołania ze składu Zarządu.
Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy
członek Zarządu działający samodzielnie.
Na dzień publikacji niniejszego Memorandum w skład Zarządu Spółki wchodzi:
(i) Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu,
(ii) Jagna Stanecka – Członek Zarządu.
Do kompetencji Rady Nadzorczej, zgodnie z §25 Statutu Spółki, należy sprawowanie stałego
nadzoru nad działalnością Spółki.
55
Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu członków, powoływanych przez Walne
Zgromadzenie. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przez
przeprowadzeniem wyborów członków Rady. Ponadto, Statut Spółki przewiduje możliwość
powołania członka uchwałą Rady Nadzorczej w przypadku zmiany składu osobowego w trakcie
trwania kadencji. Taki wybór członka Rady wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne
Zgromadzenie.
Kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata i jest kadencją wspólną. Zgodnie z art. 369 § 4
KSH, w związku z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem
odbycia Walnego Zgromadzenia, zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok
obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Nadto zgodnie z art. 369 § 5 KSH w związku
z art. 386 § 2 KSH, mandat członka Rady Nadzorczej wygasa w skutek śmierci, rezygnacji albo
odwołania ze składu Rady Nadzorczej.
Na dzień publikacji niniejszego Memorandum w skład Rady Nadzorczej wchodzą:
(i)
(ii)
(iii)
(iv)
(v)
Paweł Miller,
Tadeusz Piętka,
Monika Jaczewska,
Marcin Iwaszkiewicz,
Zbigniew Sienkiewicz.
16.1. INFORMACJA O OSOBACH ZARZĄDZAJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
Kamil Kliniewski
Lat 41. Powołany w skład Zarządu obecnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 27 maja
2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie
Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.
Wykształcenie:
(vi) 1998 - 2000 (vii) Handelsmanagement w Steibeis-Hochschule (Berlin, Niemcy)
(viii)
1996 -(ix) Leibniz Akademie Hannover (Niemcy)
1998
Przebieg kariery zawodowej:
(x) 2014 – nadal (xi) DC SERVICE GmbH (Prezes Zarządu)
Kerdos Group S.A. (Prezes Zarządu)
(xii) 2010 – nadal (xiii)
(xiv)
2010 (xv) Kerdos Group S.A. (Prokurent)
(xvi)
2004 –(xvii)
nadal
(xviii)
2006 –(xix)
2010
(xx) 2004 – 2010 (xxi)
(xxii)
2004 –(xxiii)
2010
(xxiv)
2004 –(xxv)
2008
(xxvi)
2004 –(xxvii)
2008
(xxviii)
2004 (xxix)
T.C. Capital Sp. z o.o. (wspólnik)
Global Consulting Enterprise GmbH (Prezes i założyciel)
Trade Company & Consulting Sp. z o.o. (Prezes i założyciel)
Food Beverage & More GmbH (Partner biznesowy)
Eurogroup Italia (współpracownik)
Walmar Italis (współpracownik)
Fashion Studio Sp. z o.o. (założyciel i udziałowiec)
56
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Kamil Kliniewski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat
funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji
znalazły się w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego.
Pan Kamil Kliniewski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego
na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Kamil Kliniewski nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone
w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu
spółek handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce
Wobec Pana Kamila Kliniewskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik
postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
Jagna Stanecka
Lat 41. Powołana w skład Zarządu obecnej kadencji uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 31 marca
2015 r. na trzyletnią kadencję, która kończy się w dniu 31 marca 2018 r. Swoją funkcję pełni
w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.
Wykształcenie:
(xxx)
1994 –
(xxxi)
Akademia Ekonomiczna w Krakowie, Wydział Zarządzanie
1997
(xxxii)
1992 –(xxxiii)
UMCS w Lublinie, Wydział Ekonomia
1994
(xxxiv)
2015 –
(xxxv)
Dayli Polska Sp. z o.o. (Członek Zarządu/Dyrektor Finansowy)
nadal
(xxxvi)
2013 –(xxxvii)
Agri Plus Sp. z o.o. (Członek Zarządu)
2015
(xxxviii)
2010 –(xxxix)
Animex Food Sp. z o.o. SKA (Dyrektor Finansowy)
2015
(xl) 2010 – 2012 (xli) Euro Comfort Ltd. Sp. z o.o. (Członek Zarządu)
(xlii)
2004 –(xliii)
Animex Sp. z o.o. (Dyrektor ds. Kontrolingu)
2010
(xliv)
2001 –(xlv)
Animex Sp. z o.o. (Koordynator ds. Konsolidacji)
2004
Artur Andersen Sp. z o.o. (Starszy Konsultant – Audyt i
(xlvi)
1998 –(xlvii)
Doradztwo Biznesowe)
2001
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Jagna Stanecka nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat
Pani Jagna Stanecka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego
57
Pani Jagna Stanecka nie została pozbawiona przez sąd prawa prowadzenia działalności
stowarzyszeniu nie została również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone
spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce
Wobec Pani Jagny Staneckiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania
ma lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
16.2. INFORMACJA O OSOBACH NADZORUJĄCYCH PRZEDSIĘBIORSTWO EMITENTA
Tadeusz Pietka
Lat 48. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 37/2013 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27 maja 2016 r.
Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.
Wykształcenie:
(xlix)
Association for Investment Management & Research
1997 Charlottesville, Virginia, USA (CFA – Certyfikowany Analityk
Finansowy)
(li) London Business School, Londyn, Wielka Brytania (MBA – Master of
(l) 1998 – 2000
Bussiness Administration)
(liii) Wilfrid Laurier University, Waterloo, Ontario, Kanada (BA – Bachelor of
(lii) 1990 – 1994
Arts w dziedzinie ekonomii, finansów i rachunkowości)
(xlviii)
2003
(liv) 2015 – nadal (lv) Imprexmetal S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
W Investment S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
(lvi) 2012 – nadal (lvii)
(lviii)
2012 –(lix) DCM AG Monachium (Członek Zarządu)
nadal
(lx) 2010 – nadal (lxi) Kerdos Group S.A. (Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej)
(lxii)
2010 –(lxiii)
Techmex S.A. w upadłości (Członek Rady Nadzorczej)
nadal
(lxiv)
2010 –(lxv)
Magna Polonia S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
nadal
(lxvi)
2008 –(lxvii)
Colonade International Sp. z o.o. (Prezes Zarządu)
nadal
(lxviii)
2009 –(lxix)
Boryszew S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
2015
Mediatel S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
(lxx)
2013 (lxxi)
(lxxii)
2009 –(lxxiii)
Boryszew ERG S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
2013
(lxxiv)
2011 –(lxxv)
Banknot S.A. w upadłości (Członek Rady Nadzorczej)
2012
(lxxvi)
2010 –(lxxvii)
Montu S.A. (Afori Holding S.A.) (Członek Rady Nadzorczej)
2011
The Bank, Kijów, Ukraina (Wiceprzewodniczący Rady
(lxxviii)
2007 –(lxxix)
Nadzorczej)
2009
58
(lxxx)
2009
(lxxxii)
2007
(lxxxiv)
2006
(lxxxvi)
2006
(lxxxviii)
2006
2007 –(lxxxi)
STC Investments (Dyrektor Zarządzający)
2006 –(lxxxiii)
Allianz Biznes Poland S.A. (Członek Zarządu)
2004 –(lxxxv)
Getin Holding S.A. (Wiceprezes Zarządu)
2004 –(lxxxvii)
Geting Leasing S.A. (Prezes Zarządu)
2004 –(lxxxix)
Dom Bank S.A. (Dyrektor Zarządzający)
(xc) 2003 – 2004
(xcii)
2002
(xciv)
(xcvi)
(xcviii)
1998
(xci) GE Bank Mieszkaniowy S.A. (Członek Zarządu, Dyrektor Operacyjny,
Dyrektor ds. Kredytów)
2001 –(xciii)
Bank of Montreal, Toronto, Canada (Senior Business Consultant)
Bain & Company Inc., Toronto (Consultant)
2001 (xcv)
McKinsey & Company Poland Sp. z o.o. (Associate)
2000 (xcvii)
Royal Bank of Canada, Toronto, Canada (Dealer Walutowy na
1994 –(xcix)
rynku miedzybankowym)
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Tadeusz Pietka pełnił funkcję Członka Zarządu spółki
DCM AG Monachium oraz funkcję Członka Rady Nadzorczej spółki Banknot S.A., które w trakcie
jego kadencji zostały postawione w stan upadłości. Ponadto Pan Tadeusz Pietka pełni funkcję
Członka Rady Nadzorczej Techmec S.A., które została postawiona w stan upadłości, jednakże Pan
Tadeusz Pietka pełni swoją funkcję po postawieniu spółki w stan upadłości.
Pan Tadeusz Pietka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
Pan Tadeusz Pietka nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej
na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika
w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie
został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek
handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Tadeusza Pietka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
Paweł Miller
Wykształcenie:
(ci) Uniwersytet im. Mikołaja Kopernika, Wydział Sztuk Pięknych, Wydział
Konserwacji Malarstwa i Rzeźby Polichromowanej (magister sztuki)
(c) 1985 – 1993
(cii) 2014 – nadal (ciii)
Nordstar Capital Sp. z o.o. (wspólnik)
59
(civ) 2014 – nadal (cv) Velto Cars S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
CCI (Polska) Sp. z o.o. (wspólnik)
(cvi) 2013 – nadal (cvii)
(cviii)
2011 –(cix) Kerdos Group S.A. (Przewodniczący Rady Nadzorczej)
nadal
(cxi) NordStar – przedsiębiorstwo zajmujące się doradztwem inwestycyjnym
(cx) 2009 – nadal
i strategicznym
(cxii)
2006 –(cxiii)
Institute of International Research (członek Rady Programowej)
nadal
PTI S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
(cxiv)
2013 (cxv)
Silva Capital Group S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
(cxvi)
2013 (cxvii)
(cxviii)
2012 –(cxix)
Deutsche Capital Management AG (Prezes Zarządu)
2013
Deutsche Capital Management AG (Członek Rady Nadzorczej)
(cxx)
2012 (cxxi)
(cxxii)
2011 –(cxxiii)
Boryszew S.A. (Członek Zarządu)
2012
(cxxiv)
2009 –(cxxv)
Impexmetal S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
2011
(cxxvi)
2009 –(cxxvii)
Boryszew S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
2011
(cxxviii)
2009 –(cxxix)
Suwary S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
2011
(cxxx)
2009 –(cxxxi)
HAWE S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
2011
(cxxxii)
2009 –(cxxxiii)
Nordisk Polska Sp. z o.o. (Członek Rady Nadzorczej)
2010
(cxxxiv)
2007 –(cxxxv)
TFI Allianz (Członek Rady Nadzorczej)
2009
(cxxxvi)
2006 –(cxxxvii) Allianz Polska, Allianz Bank Polska S.A. (Prezes Zarządu)
2009
(cxxxviii) 2005 –(cxxxix)
NL Życie (Prezes Zarządu)
2006
Nordea OFE (Dyrektor Sprzedaży)
(cxl) 2005 – 2006 (cxli)
(cxlii)
2002 –(cxliii)
Nordea Bank Polska S.A. (Członek Rady Nadzorczej)
2006
(cxliv)
2001 –(cxlv)
Polska Izba Ubezpieczeń (Członek)
2006
(cxlvi)
2001 –(cxlvii)
Nordea Życie Polska (Prezes Zarządu)
2006
(cxlviii)
2001 –(cxlix)
Nordea Ubezpieczenia (Członek Rady Nadzorczej)
2004
(cl) 2000 – 2001 (cli) AMC Polska (Prezes Zarządu)
Fundacja Sztuki ING (Prezes)
(clii)
2000 (cliii)
(cliv)
2000
(clvi)
1999
1999 –(clv) ING Nationale Nederlanden (Dyrektor Regionalny)
1997 –(clvii)
Citibank Polska (Dyrektor Sprzedaży)
60
(clviii)
1997
1994 –(clix)
Commercial Union Polska (Dyrektor ds. Ubezpieczeń Grupowych)
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Paweł Miller nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji
osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się
w stanie upadłości, likwidacji lub wobec której ustanowiono zarząd komisarycznego.
Pan Paweł Miller nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
Pan Paweł Miller nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności gospodarczej
na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub pełnomocnika
w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub stowarzyszeniu nie
został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w przepisach
rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek
handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Pawła Miller w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
Marcin Iwaszkiewicz
Wykształcenie:
(clxi)
Szkoła Główna Handlowa w Warszawie, kierunek Finanse i
Statystyka (magister, specjalizacja bankowość)
(clxiii)
Państwowe Studium Stenotypii i Języków Obcych (Technik
(clxii)
1983 –
Ekonomista)
1985
(clx) 1985 – 1990
(clxiv)
2014
Kolejowe Zakłady Łączności w Bydgoszczy Sp. z o.o. (Prezes
2013 –(clxv)
Zarządu)
(clxvi)
2013
(clxviii)
2010
(clxx)
2004
(clxxii)
2001
(clxxiv)
1992
2012 –(clxvii)
PKP Informatyka Sp. z o.o. (Doradca Zarządu)
2004 –(clxix)
Deutsche Bank Polska S.A. (Członek Zarządu)
BPH – PBK S.A. (Dyrektor Zarządzający Obszarem Bankowości
2001 –(clxxi)
Transakcyjnej i Finansowania Handlu)
CITIBANK (Poland) S.A. (Starszy Opiekun Klienta/Dyrektor
1992 –(clxxiii)
Departamentu Sprzedaży Bankowości Transakcyjnej)
1991 –(clxxv)
The Procter & Gamble Company (Przedstawiciel Handlowy)
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Marcin Iwaszkiewicz nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat
61
Pan Marcin Iwaszkiewicz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
Pan Marcin Iwaszkiewicz nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności
Wobec Pana Marcina Iwaszkiewicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
Zbigniew Sienkiewicz
Lat 43. Radca Prawny. Powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą 40/2013 Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 maja 2013 r. na 3-letnią kadencję, która kończy się 27
maja 2016 r. Swoją funkcję pełni w siedzibie Spółki przy ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa.
Wykształcenie:
(clxxvi)
1991 –(clxxvii)
Uniwersytet Warszawski, Wydział Prawa (magister prawa)
1996
(clxxviii)
nadal
(clxxx)
2001
(clxxxii)
1999
PEKAO Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A.
1999 –(clxxix)
(Radca Prawny, Kierownik Zespołu Prawnego)
PEKAO/Alliance Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
1999 –(clxxxi)
(Radca Prawny, Kierownik Zespołu Prawnego)
1996 –(clxxxiii)
Bankowy Dom Maklerski PKO BP (Prawnik)
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Zbigniew Sienkiewicz nie pełnił w okresie ostatnich
5 lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji
Pan Zbigniew Sienkiewicz nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym
na podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru
prowadzonego na podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Zbigniew Sienkiewicz nie został pozbawiony przez sąd prawa prowadzenia działalności
Wobec Pana Zbigniewa Sienkiewicza w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
Monika Jaczewska
62
Lat 36. Adwokat. Powołana w skład Rady Nadzorczej uchwałą 39/2013 Zwyczajnego Walnego
Wykształcenie:
(clxxxiv) 1999 –(clxxxv)
Uniwersytet Warszawski (magister prawa)
2004
2010 (clxxxvii) Adwokat prowadzący indywidualną kancelarię adwokacją
(clxxxviii) 2004 –(clxxxix) Kancelaria Prawna Monika Branicka – Warska, Krzysztof Warski
Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska
2010
(cxci)
Kancelaria Prawna Waraksa i Partnerzy Radcowie Prawni Spółka
(cxc)
2003
partnerska
(clxxxvi)
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Monika Jaczewska nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat
Pani Monika Jaczewska nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego
Pani Monika Jaczewska nie została pozbawiona przez sąd prawa prowadzenia działalności
stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone
spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce
Wobec Pani Moniki Jaczewskiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
17. DANE O STRUKTURZE AKCJONARIATU
Na dzień publikacji niniejszego Memorandum kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624,00 zł
(słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden tysięcy sześćset dwadzieścia
cztery złote) i dzieli się na 53.281.624 (słownie: pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt
jeden tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) akcji.
Na dzień publikacji niniejszego Memorandum akcjonariat Spółki przedstawia się następująco:
Tabela nr 3: Struktura akcjonariatu Spółki
(cxciii)
(cxcii)
Akcjonariusz
(cxcvi)
Kamil Kliniewski (cxcviii)
(cxcvii)
wraz z T.C. Capital Sp. z o.o.*
(cci) Pekao Otwarty Fundusz
Emerytalny oraz Dobrowolny(ccii)
Fundusz Emerytalny Pekao
(cxciv)
Udział w
Udział
Liczba
kapitale (cxcv)
w
głosach
akcji
zakładowym
8.300.000(cxcix)
5.294.739 (cciii)
63
15,58%
(cc) 15,58%
9,94% (cciv)
9,94%
(ccv)
Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych Allianz Polska(ccvi)
S.A.
(ccx)
(ccix)
Pozostali
(ccxiii)
Razem
(ccxiv)
3.086.611 (ccvii)
5.79% (ccviii)
5.79%
36.600.274(ccxi)
68.69%(ccxii)
100 % (ccxvi)
68.69%
53.281.624(ccxv)
100 %
* Kamil Kliniewski posiada 5.800.000 akcji; T.C. Capital Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji.
Źródło: Emitent
Wobec Pana Kamila Kliniewskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
18. PODSTAWOWE
W
INFORMACJE
SZCZEGÓLNOŚCI
O
PRODUKTÓW,
DZIAŁALNOŚCI
RYNKÓW
EMITENTA
ZBYTU,
ZE
WSKAZANIEM
POSIADANYCH
ISTOTNYCH
ZEZWOLEŃ I KONCESJI
18.1. DZIAŁALNOŚĆ EMITENTA I GRUPY
Emitent jest spółką, której działalność koncentruje się wokół sektora przemysłu farmaceutycznego,
która wraz z rozwojem rozszerza zakres swojej działalności. Akcje Spółki są notowane na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie od 2003 r. oraz na Frankfurckiej Giełdzie Papierów
Wartościowych (FSE Quotation Board) od 2015 r. Ponadto obligacje wyemitowane przez Spółkę
są notowane na rynku Catalyst oraz w trybie dual listingu na Berlińskiej Giełdzie Papierów
Wartościowych (Börse Berlin). Działalność Emitenta od początku jego istnienia opierała się na
produkcji i dystrybucji artykułów higienicznych zarówno dla dzieci, jak i dla dorosłych,
a w późniejszym okresie także na dystrybucji produktów innych producentów. Spółka kieruje
swoją ofertę zarówno do klientów detalicznych, jak również prowadzi handel hurtowy.
Od 2012 r. Spółka prowadzi działania akwizycyjne wynikiem czego jest powstanie grupy
kapitałowej. Obecnie spółkami zależnymi od Emitenta są: Dayli Polska Sp. z o.o. (100% udziałów),
eMarket Sp. z o.o.(100% udziałów poprzez spółkę zależną Dayli Polska Sp. z o.o.), DC Service
GmbH (100% udziałów), Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. (100% udziałów) W związku
z budową grupy kapitałowej przedmiot działalności spółki stopniowo przekształcał się w stronę
działalności o charakterze holdingowo inwestycyjnej.
Schemat 1: Struktura Grupy.
Źródło: Emitent
64
eMarket Sp. z o.o.
Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012
r. Spółka w początkowym okresie funkcjonowania działała pod firmą NUFLO sp. z o.o. W dniu 5
grudnia 2012 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników zmieniło akt założycielski spółki,
zmieniając nazwę na eMarket Sp. z o.o. eMarket sp. z o.o. jest firmą wyspecjalizowaną
w świadczeniu usług dystrybucyjnych dla produktów FMCG (dóbr szybko rotujących) na rynku
polskim. Podstawową działalność Emarket stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów
chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce.
Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej
we wszystkich kategoriach od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną
Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy,
hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw
dzięki czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo.
Spółka zaopatruje się w towary dystrybucyjne bezpośrednio u producentów i wyłącznych
dystrybutorów, pozwala to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność
oferty produktowej. Ponadto spółka zawiera kolejne umowy z dostawcami, co umożliwia nam
zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów.
Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.
W dniu 28 czerwca 2012 r. Emitent zawarł umowę nabycia 100% udziałów spółki IUSTIVE Sp.
z o.o. z siedziba w Poznaniu, która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym
Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Nabycie udziałów
w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej zostało dokonane w celu
rozszerzenia działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o.
na terenie Polski. W dniu 5 września 2012 r. spółka zmieniła nazwę na Mega Trade Dystrybucja
Sp. z o.o., która obecnie prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali
użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta.
Dayli Polska sp. z o.o.
Dayli Polska sp. z o.o. została utworzona przez podpisanie umowy spółki w formie aktu
notarialnego w dniu 20 września 2012r.
Spółka Dayli to sieć prężnie rozwijających się drogerii kosmetycznych. Sklepy sieci znajdują się
na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów.
Wykres 1. Sieci drogerii w Polsce na koniec 2013 r.
Źródło: Emitent
65
Dayli Polska sp. z o.o. prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką
„Dayli”. Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację
sklepów o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach (15-100 tys. mieszkańców),
gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów
kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację
wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego oraz
oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata
i wypłata gotówki, lotto).
DC Service GmbH
W dniu 6 grudnia 2013 r. Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów
o wartości nominalnej 25.000 EUR każdy oraz o łącznej wartości nominalnej 100.000 EUR,
stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys Deutschland GmbH. W dniu
10 października 2014 r. na Zgromadzeniu Wspólników Poopeys Deutschland GmbH dokonano
zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby z dotychczasowej w Wolfsburgu
na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH.
DC Service GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki,
chusteczki, kosmetyki do pielęgnacji). Spółka postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej
marki w kategorii produktów dla dzieci (marka Poopeys). Produkty marki Poopeys
charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie cenowym, aby
zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami
brandowymi, a markami własnymi.
Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym B Sądu Rejonowego Braunschweig pod
numerem HRB 200360.
Meng Drogerie+ S.a.r.l.
Spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. jest spółką prawa luksemburskiego, której głównym przedmiotem
działalności jest prowadzenie sieci drogerii w Luksemburgu. Obecnie Meng Drogerie obejmuje 25
sklepów i jest jedyną siecią drogerii w Luksemburgu. Ostatnia z drogerii została otworzona we
współpracy z polską marką Inglot. Spółka planuje dalsze rozbudowanie sieci drogerii w dogodnych
lokalizacjach.
Wykres 2. Oczekiwany rozwój sieci Drogerie Meng w latach 2015-2018
60
40
27
37
32
42
48
20
0
2014
2015
2016
2017
2018
Liczba sklepów Meng
Źródło: Emitent
Spółka podpisała z Carrefour Belgium Retail Associates SA list intencyjny dotyczący współpracy
związanej z budowaniem i rozwijaniem w Wielkim Księstwie Luksemburga sieci sklepów
66
działających pod marką Carrefour Express, przy czym spółka Meng Drogerie+ S.a.r.l. ma działać
jako franczyzobiorca.
18.2. OPIS RYNKU EMITENTA ORAZ GRUPY
Rynek e-commerce
Polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie - 70%
internautów deklaruje, że robi zakupy w Sieci. W 2013 r. wartość e-handlu w Polsce wzrosła do
ponad 26 mld złotych a w 2014 r. wyniosła ok. 30 mld złotych. Zdaniem ekspertów e-handel rośnie
w Polsce o ponad 20% rocznie. W ciągu ostatnich sześciu lat liczba e-sklepów zwiększyła się
kilkukrotnie. Przez ostatnie trzy lata udział e-commerce w ogóle handlu detalicznego wzrósł z ok.
2-3 do ponad 4%.
Mimo dobrej dynamiki, Polsce wciąż jednak daleko do wyników finansowych osiąganych z ehandlu w innych krajach europejskich. Jednakże w Polsce przybywa najwięcej sklepów
internetowych, istnieje ich już 15 tysięcy i to one wykorzystują najwięcej nowoczesnych rozwiązań
i form promocji, zyskują też zaufanie i coraz więcej nowych klientów. Grupa oferuje dwie
platformy e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich
kategoriach od FMCG po AGD. Pierwsza platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com.
Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy
detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki czemu jest
w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo.
Platforma Megatrade łączy w sobie funkcje sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu
zakupów grupowych. Ze względu na innowacyjny charakter działalności bezpośrednie otoczenie
konkurencyjne jest dość niewielkie. Platforma skierowana jest do klienta biznesowego, firm,
dystrybutorów, hurtowni, ale również sieci handlowych.
Druga platforma działa pod marką i domeną Dayli.com.pl. Od 2014 r. Drogerie Dayli rozwijają
swoją obecność w Internecie za pomocą dwóch narzędzi strony www oraz facebooka. Strona składa
się z modułów produktowych, które przeplatane są informacjami dotyczącymi Drogerii Dayli. Na
stronie znaleźć można aktualną ofertę promocyjną Dayli, porady dotyczące urody, pielęgnacji,
macierzyństwa czy prowadzenia domu. Podobna komunikacja do strony www realizowana jest
poprzez fun page na facebooku.
Rynek branży drogeryjnej w Polsce
Niewątpliwym liderem branży drogeryjnej w Polsce jest firma Rossmann. Do znaczących graczy
na tym rynku można zaliczyć także sieć drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin, Kosmeteria.
Dayli znajduje się w dobrej pozycji wyjściowej, aby wziąć udział w konsolidacji rozdrobnionego
rynku drogeryjnego w Polsce. W okresie do 2016 r. powinien nastąpić dynamiczny rozwój sieci
drogerii Dayli w kraju.
Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów
o formacie od 200 do 350 m² w mniejszych miejscowościach (15-100 tys. mieszkańców), gdzie
niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających wąską ofertę towarów kosmetycznych
oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację wyższych marż.
Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego oraz oferowanie
najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata
gotówki, lotto, ubezpieczenia).
Polski rynek drogeryjny jest bardzo spolaryzowany. Liderem na rynku jest sieć drogerii Rossman,
posiadająca ok. 1000 drogerii z około 9.000 działających (drogerie sieciowe i niezależne). Ważnym
trendem występującym w Polsce jest konsolidacja rynku, która odbywa się poprzez zwiększenie
roli drogerii sieciowych kosztem drogerii niezależnych. Ten trend spowodowany jest korzyściami
skali jakimi dysponują drogerie sieciowe, które są w stanie wymusić lepsze warunki handlowe
67
z dostawcami oraz przeprowadzać zintegrowane akcje marketingowe czy wprowadzać programy
lojalnościowe.
Do głównych podmiotów sieciowych na rynku drogeryjnym można zaliczyć następujące sieci
drogerii (dane za 2013 r., z wyłączeniem sieci partnerskich i franczyzowych): Rossman (840
placówek), Drogerie Natura (250 placówek) oraz Dayli (174 placówki). Kluczowym czynnikiem
wzrostu rynku drogerii jest konsekwentny wzrost rynku kosmetycznego wynikający z poprawy
sytuacji ekonomicznej oraz zmiany zachowań konsumenckich.
Drogerie sieciowe zyskują większe znaczenie jako kanał dystrybucyjny kosztem handlu
tradycyjnego. Według badań PMR Research sklepy drogeryjne odpowiadały za 43% sprzedaży
kosmetyków w Polsce w 2012 r., a szacunkowa sprzedaż kosmetyków w drogeriach osiągnęła
poziom 8,6 mld złotych w 2012 r.
Tak znaczna dominacja drogerii jako kanału sprzedaży kosmetyków wynika z faktu, że
w porównaniu do sieci hipermarketów i dyskontów drogerie dysponują szerszą ofertą produktową
w zakresie artykułów kosmetycznych oraz wyższej jakości obsługą. Podobnie jak w przypadku
pozostałych kluczowych rynków, na których operuje Dayli, na rynku drogeryjnym zwiększa się
rola marek własnych.
Dayli kieruje swoją ofertę do klientów indywidualnych, otwiera swoje placówki blisko miejsc
zamieszkania potencjalnych klientów. Dayli zaopatruje się w towary dystrybucyjne na rynku
hurtowym, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność
oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam zachowanie ciągłości
terminowych dostaw i dodatkowych rabatów.
19. INNE INFORMACJE DOTYCZĄCE PROWADZONEJ PRZEZ EMITENTA DZIAŁALNOŚCI
GOSPODARCZEJ, ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI REALIZOWANIA PRZEZ EMITENTA
JEGO ZOBOWIĄZAŃ Z EMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
W opinii Emitenta nie istnieją inne informacje dotyczące prowadzonej przez niego działalności
istotne dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych obligacji.
68
V.
SPRAWOZDANIE FINANSOWE
Emitent jest spółką publiczną, której instrumenty finansowe notowane są na rynku podstawowym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A oraz na rynku Catalyst.
Dane o Emitencie, sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Emitenta, a nie
zamieszczone w niniejszym Memorandum znajdują się w raportach bieżących i okresowych
sporządzanych przez Emitenta, które publikowane są w systemie ESPI i dostępne są na stronie
Emitenta: www.kerdosgroup.pl w zakładce Relacje Inwestorskie.
1. SPRAWOZDANIE FINANSOWE EMITENTA ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 R. DO 31 GRUDNIA
2014 R.
69
KERDOS GROUP
RS
skorygowany
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Skonsolidowany raport roczny RS
2014
Komisja Nadzoru Finansowego
1
70
KERDOS GROUP
miesi ęcy 2014 r.
Sposób:
stycze ń ----- 31.01.2014 4,2368
luty --------- 28.02.2014 4,1602
marzec ----- 31.03.2014 4,1713
kwiecie ń --- 30.04.2014 4,1994
maj --------- 31.05.2014 4,1420
czerwiec --- 30.06.2014 4,1609
lipiec -------- 31.07.2014 4,1640
sierpie ń ----- 29.08.2014 4,2129
wrzesie ń ---- 30.09.2014 4,1755
październik - 31.10.2014 4,2043
listopad ----- 29.11.2014 4,1814
grudzie ń ---- 31.12.2014 4,2623
--------------------------- 50,2710 / 12 = 4,1893 ( kurs średni za 12 miesi ęcy 2014 r.)
ZAWARTOŚĆ RAPORTU
Plik
Opis
GK Kerdos Opinia.pdf
Opinia biegłego rewidenta
GK Kerdos Raport.pdf
Raport biegłego rewidenta
skons list do akcjonariuszy.pdf
List do akcjonariuszy
skons spr finansowe RS 2014.pdf
Raport finansowy skonsolidowany
skons spr emitenta 2014.pdf
Raport emitenta skonsolidowany
osw rzeteln skons.pdf
Oświadczenie o rzetelności
osw podm skons.pdf
Oświadczenie dot. podmiotu
PODPISY WSZYSTKICH CZŁONKÓW ZARZĄDU
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2015-03-20
Kamil Kliniewski
Prezes Zarządu
2015-03-20
Łucja Latos
Członek Zarządu
Podpis
PODPIS OSOBY, KTÓREJ POWIERZONO PROWADZENIE KSIĄG RACHUNKOWYCH
Data
Imi ę i Nazwisko
Stanowisko/Funkcja
2015-03-20
Łucja Latos
Członek Zarz ą du
Podpis
2
71
Warszawa, 20 marca 2015 roku
Szanowni Akcjonariusze, Kontrahenci, Pracownicy,
W imieniu KERDOS GROUP S.A.
w 2014 roku.
przedstawiamy Państwu Raport Roczny stanowiący podsumowanie działalności
W ocenie Zarządu miniony rok był bardzo istotny z punktu widzenia przyjętej strategii i założeń budżetowych.
W 2014 roku obroty Grupy wyniosły 219 844 tys. PLN i odnotowały wzrost w odniesieniu do analogicznego
okresu roku ubiegłego o 24%. Zysk netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominujące, po wyłączeniu
z wyniku finansowego 2013 roku zysku jednorazowego uzyskanego z wyceny nabytych w 2013 roku udziałów
Dayli w kwocie 13.661 tys. PLN, wzrósł w porównaniu do roku 2013 o kwotę 2 742 tys. PLN, tj. o 55%. Wskaźnik
EBITDA w porównaniu do ubiegłego roku, również po wyłączeniu wyniku na transakcji jednorazowej wzrósł o 44%.
W 2014 roku nastąpił wzrost poziomu zobowiązań Grupy o 36% w stosunku do zobowiązań 2013 roku, wynikający
z pozyskania finansowania zewnętrznego na rozwój sieci sprzedaży.
W omawianym okresie nastąpił wzrost przychodów ze sprzedaży na rynki zagraniczne o kwotę 34 543 tys. PLN,
tj. o 609% w porównaniu do 2013 roku, przy jednoczesnym wzroście udziału eksportu w obrotach ze sprzedaży z 3%
w 2013 roku do 18% w 2014 roku, na rzecz zmniejszenia sprzedaży na rynek krajowy.
W 2014 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii I na rachunkach
inwestorów o kwotę 10 000 tys. PLN. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624 PLN, wartość nominalna jednej
akcji wynosi 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie kolejnych udziałów w kapitale
zakładowym Dayli.
W dniu 28 stycznia 2014 roku Spółka dokonała całkowitego wykupu Obligacji serii E. Wykupem zostały objęte
wyemitowane w dniu 13 grudnia 2012 roku Obligacje serii E w ilości 24.190 sztuk o wartości nominalnej 100,00 złotych
każda i łącznej wartości nominalnej 2.419.000,00 PLN.
Spółka pozyskała 29 mln zł od zewnętrznych inwestorów na rozwój sprzedaży tradycyjnej i internetowej drogerii Dayli.
Obecnie w Polsce liczba sklepów Dayli wynosi 168. Do końca 2015 roku zamierza otworzyć około 50 nowych własnych
drogerii oraz około 20 w ramach uruchamianego obecnie programu franczyzowego a do końca 2017 roku 300-350 drogerii.
Na początku II kwartału 2015 planowane jest uruchomienie internetowej platformy sprzedażowej.
Dodatkowo ekspansję Dayli wspiera finansowanie dłużne. W pierwszym etapie emisji 3-letnich zabezpieczonych obligacji
Kerdos Group pozyskała 13 mln zł, natomiast w I kwartale br. w ramach drugiego etapu emisji obligacji spodziewane jest
pozyskanie kolejnych środków.
Dnia 25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy
spółka nabyła pozostałe 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Dayli. Obecnie zaangażowanie Emitenta
w Spółkę to 100% udziału w kapitale zakładowym.
Dnia 31 marca 2014 roku Spółka zawarła z Meng Drogerie + Sàrl, z siedzibą w Luksemburgu umowę
o współpracy handlowej. Meng Drogerie+ Sàrl jest jedyną, siecią drogerii na terenie Luksemburga. Składa się
z 24 sklepów o średniej powierzchni 350 m2. Potencjał rynku to ok. 40-50 drogerii. Aktualnie Spółka posiada pośrednio
25% udziałów w Meng Drogerie + S.a.r.l. Całkowite przejęcie udziałów przez spółkę zależną nastąpi w okresie do 2017
roku. Drogerie wspierają rozwój polskich producentów i dystrybutorów kosmetycznych poprzez promocję i sprzedaż ich
produktów na zachodnioeuropejskim rynku. Nowo otwierane sklepy podejmują współpracę z firmą Inglot
o międzynarodowym zasięgu zapewniając tym samym niepowtarzalną ofertę. Na początku II kwartału 2015 r planowane
jest wdrożenie sprzedaży za pośrednictwem platformy internetowej.
„KERDOS GROUP“ S.A. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, tel. 034 35 15 010; fax 034 35 15 029 email: [email protected] http: www.kerdosgroup.com
Rejestr KRS: nr 0000128922 Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa
Regon: 11302860, NIP: 5220100924, Konto: ING Bank Śląski S.A. 18 1050 1142 1000 0090 3024 1849
Wysokość kapitału wpłaconego: 53.281.624,00
Ważnym aspektem rozwoju Kerdos Group była sprzedaż 100 % udziałów spółki akcyjnej Hygienika Dystrybucja
S.A. z nisko rentownym zakładem produkcyjnym w Lublińcu, który wytwarza pieluchy, podpaski i wkładki higieniczne.
Pozwoliło to oczyścić bilans z ponad 20 mln zł zadłużenia i zapewniło kilkanaście milionów złotych wpływów
gotówkowych.
W celu poprawy kondycji finansowej spółka kontynuowała aktywną politykę optymalizacji kosztów we wszystkich
obszarach działalności, które w kolejnych latach wpłyną znacznie na poprawę wyników finansowych całej Grupy.
Działania skupione zostały przede wszystkim na:
- pozyskaniu tańszych surowców,
- weryfikacji produktów pod względem marży,
- obniżeniu kosztów sprzedaży oraz logistyki,
- optymalizacji struktury zatrudnienia,
- optymalizacji produkcji na zlecenie sieci handlowych.
Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka jest jednostką dominującą dla następujących podmiotów:
•
Dayli Polska Sp. z o.o. – 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent (w dniu publikacji raportu – 100%),
•
eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna
Dayli Polska Sp. z o.o.,
•
Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym
posiada Emitent. W dniu 27 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży całości akcji.
Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% w kapitale zakładowym posiada spółka
zależna Hygienika Dystrybucja S.A.,
„KERDOS GROUP” Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka
•
•
Komandytowo-Akcyjna – Emitent posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka zależna
Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji,
•
DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada
Emitent.
Celem strategicznym Emitenta jest dalsze zwiększanie skali działalności poprzez spółki zależne, w tym:
•
Inwestycje w nowe podmioty;
•
Zwiększanie zaangażowania i rozwój Spółek zależnych na rynku krajowym;
•
Dalsze zwiększanie zaangażowania w Meng Drogerie + S.a.r.l. działająca jako jedyna sieć drogerii
w Luksemburgu.
W kolejnym 2015 roku Spółka:
- będzie kontynuować ekspansję na rynki Europy Wschodniej i Zachodniej. Zarząd rozważa dual listing na Niemieckiej
Giełdzie Papierów Wartościowych co znacznie wzmocni jej pozycję oraz rozpoznawalność na rynkach zachodnich oraz
byłoby bardzo korzystne dla Polskich akcjonariuszy.
- zamierza dalej rozwijać sieć sklepów Drogerii Dayli w Polsce.
Na zakończenie chcielibyśmy podziękować wszystkim Akcjonariuszom za okazane nam zaufanie, pracownikom
za zaangażowanie i ciężką pracę oraz życzyć nam wszystkim dalszego rozwoju spółki.
Z poważaniem,
Łucja Latos
Kamil Kliniewski
Członek Zarządu
Kerdos Group S.A.
Prezes Zarządu
Kerdos Group S.A.
„KERDOS GROUP“ S.A. ul. Emilii Plater 53, 00-113 Warszawa, tel. 034 35 15 010; fax 034 35 15 029 e-mail:
[email protected] http: www.kerdosgroup.com
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej „Kerdos Group” za rok 2014 r
.
GRUPA KAPITAŁOWA „KERDOS GROUP”
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
na 31 grudnia 2014 roku i za rok zakończony
31 grudnia 2013 roku
Warszawa, marzec 2015 r.
...............................
...............................
...............................
...............................
..........STRONA
1
„KERDOS GROUP”
.
.
.
.
.
Spis treści
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
4
Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów
5
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
6
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
7
Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
8
1.
Informacje ogólne
8
1.1
Informacje o Jednostce Dominującej
8
1.2
Informacje o Grupie Kapitałowej
9
2.
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
10
2.1
Oświadczenie o zgodności
10
2.2
Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
10
2.3
Podstawa wyceny
10
2.4
Dokonane osądy i oszacowania
10
2.5
Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
10
2.6
Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie MSSF 9 „Instrumenty finansowe”
oraz późniejsze zmiany
11
3.
Stosowane zasady rachunkowości
13
3.1
Kontynuacja działalności
13
3.2
Zasady konsolidacji
13
3.3
Waluty obce
14
3.4
Polityka rachunkowości Grupy
14
4.
Noty objaśniające do sprawozdania
21
NOTA NR 1
21
Rzeczowe aktywa trwałe
21
NOTA NR 2
22
Wartości niematerialne
22
NOTA NR 3
23
Aktywa finansowe
23
NOTA NR 4
23
Wartość bilansowa wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania
23
NOTA NR 5
24
Inwestycje w jednostkach zależnych konsolidowanych metodą pełną
24
NOTA NR 6
24
Zapasy
24
NOTA NR 7
24
Należności z tytułu dostaw, robót i usług
24
NOTA NR 8
25
Należności i rozliczenia międzyokresowe
25
NOTA NR 9
25
Pożyczki udzielone
25
NOTA NR 10
26
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
26
NOTA NR 11
26
Kapitał podstawowy
26
NOTA NR 12
27
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej
27
NOTA NR 13
27
Kapitały rezerwowe, zapasowe, kapitały rezerwowe z aktualizacji wyceny
27
NOTA NR 14
28
Rezerwy
28
NOTA NR 15
28
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek
28
NOTA NR 16
30
Pozostałe zobowiązania finansowe
30
NOTA NR 17
33
Zobowiązania z tytułu dostaw, robót i usług
33
NOTA NR 18
33
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
33
NOTA NR 19
33
Walutowe kontrakty terminowe
33
NOTA NR 20
33
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
33
NOTA NR 21
34
Koszty rodzajowe
34
NOTA NR 22
34
Pozostałe przychody i koszty
34
NOTA NR 23
35
Przychody i koszty finansowe
35
NOTA NR 24
35
Podatek dochodowy
35
NOTA NR 25
36
Zysk przypadający na jedną akcję
36
NOTA NR 26
37
Korekty błędów
37
NOTA NR 27
39
Informacje dotyczące segmentów operacyjnych
39
NOTA NR 28
40
Transakcje z podmiotami powiązanymi
40
NOTA NR 29
41
Instrumenty finansowe
41
NOTA NR 30
43
Zobowiązania warunkowe
43
5.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
43
6.
Zdarzenia po dniu bilansowym
45
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
Nota
Aktywa trwałe
31.12.2014
31.12.2013
120 356
90 457
50 598
36 402
1
Wartość firmy jednostek podporządkowanych
2
2 378
668
3
57 197
53 262
Aktywa finansowe
4
8 418
-
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
25
1 512
125
9
253
-
122 582
100 744
Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
7
57 762
59 271
8
51 021
30 235
Pozostałe należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe
9
11 241
6 473
Należności z tytułu podatku dochodowego
25
30
746
Pożyczki udzielone
10
1 542
326
11
AKTYWA RAZEM
PASYWA
Nota
986
3 693
242 938
191 201
31.12.2014
31.12.2013
Kapitał własny
110 514
93 845
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki
dominującej
105 044
67 887
Kapitał podstawowy
12
53 282
43 282
13
22 432
2 969
14
5 701
2 353
192
-
15 733
660
7 704
18 623
5 470
25 958
132 424
97 356
49 739
24 013
Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę
Zysk/strata z lat ubiegłych
Zysk/strata z roku bieżącego
Udziały niedające kontroli
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwy
15
18
1 161
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
25
10 109
9 854
Długoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
16
7 583
8 115
Pozostałe długoterminowe zobowiązania finansowe
17
30 686
4 202
Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
17
Zobowiązania krótkoterminowe
1 343
681
82 685
73 343
Rezerwy
15
811
381
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki,
16
28 365
19 676
16
2 917
2 000
Krótkoterminowa część długoterminowych kredytów bankowych i pożyczek
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania finansowe
19
3 921
3 800
18
39 909
37 651
Krótkoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
19
6 091
9 830
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
25
671
4
-
1
242 938
191 201
PASYWA RAZEM
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
WARIANT KALKULACYJNY
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
Działalność kontynuowana
219 844
176 964
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
154 766
123 616
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
65 078
53 348
56 556
48 055
9 250
4 388
16 355
25 584
Koszty sprzedaży
Koszty ogólnego zarządu
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk/strata z działalności operacyjnej
EBIT
Przychody finansowe
3 765
4 055
11 862
22 434
531
227
Koszty finansowe
3 798
2 751
Zysk/strata brutto
8 595
19 910
522
271
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej
8 073
19 639
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy
8 073
19 639
Zysk/ strata netto przypadający/a na:
8 073
19 639
7 704
18 623
Podatek dochodowy
Akcjonariuszy jednostki dominującej
369
1 016
15 834
24 691
Dochody całkowite razem
8 073
19 639
Dochody całkowite przypadające na:
8 073
19 639
7 704
18 623
369
1 016
EBITDA
Pozostałe dochody całkowite
Zysk / strata na jedną akcję Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w PLN
Z działalności kontynuowanej
-
-
Podstawowy
0,16
0,45
Rozwodniony
0,16
0,45
Podstawowy
0,16
0,45
Rozwodniony
0,16
0,45
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
dominującej
Udziały
niedające
kontroli
za okres od 01.01.2014 do
31.12.2014
Saldo na początek okresu przed
przekształceniem
43 282
2 969
2 353
-
Skutki retrospektywnego ujęcie nabycia
udziałów
Saldo na początek okresu po
korektach (po przekształceniu)
Emisja kapitału akcyjnego
54 226
12 666
66 892
13 661
13 661
13 292
26 953
2 969
2 353
-
19 283
67 887
25 958
93 845
-
-
-
-
7 704
7 704
369
8 073
7 704
7 704
369
8 073
(3 550)
29 453
(20 857)
8 596
1 591
31 591
10 000
19 463
10 000
20 000
30 000
(537)
(537)
(537)
(3 348)
-
-
192
(202)
(10)
(22 448)
(22 458)
192
23 437
105 044
5 470
110 514
Koszty emisji
Podział wyniku finansowego
3 348
192
3 348
Skutki konsolidacji
Saldo na koniec okresu
5 622
43 282
Zysk/ strata za rok obrotowy
Pozostałe zmiany w kapitale
własnym
Kapitał
własny
ogółem
53 282
22 432
5 701
dominującej
Udziały
niedające
kontroli
za okres od 01.01.2013 do
31.12.2013
Saldo na początek okresu przed
przekształceniem
39 352
10
2 032
-
Korekty błędów podstawowych
Saldo na początek okresu po
korektach (po przekształceniu)
Kapitał
własny
ogółem
1 749
43 143
43 143
(768)
(768)
(768)
39 352
10
2 032
-
981
42 375
-
42 375
-
-
-
-
18 623
18 623
1 016
19 639
18 623
18 623
1 016
19 639
(321)
6 889
24 942
31 831
Zysk/ strata za rok obrotowy
Pozostałe zmiany w kapitale
własnym
3 930
2 959
Emisja kapitału akcyjnego
3 930
3 144
7 074
7 074
(185)
(185)
(185)
-
-
Koszty emisji akcji
Podział wyniku finansowego
321
-
321
(321)
Skutki konsolidacji
43 282
2 969
2 353
-
19 283
67 887
24 942
24 942
25 958
93 845
Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych
METODA POŚREDNIA
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
Przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej
Zysk/ strata brutto
8 595
19 910
Korekty o pozycje:
(37 180)
(26 245)
Amortyzacja
3 972
2 257
Zyski/ straty z tytułu różnic kursowych
(107)
16
Koszty i przychody z tytułu odsetek
2 342
2 048
(13 224)
495
Zysk/ strata z tytułu działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
(857)
(802)
(2 046)
(28 674)
Zmiana stanu należności i rozliczeń międzyokresowych czynnych
(23 282)
(9 458)
Zmiana stanu zobowiązań i rozliczeń międzyokresowych biernych
(3 651)
21 882
Zmiana stanu zapasów
Zapłacony/ zwrócony podatek dochodowy
Skutki konsolidacji
Inne korekty
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej
(228)
(450)
-
(13 337)
(99)
(222)
(28 585)
(6 335)
15 644
1 821
-
32
Przepływy środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej
Wpływy ze sprzedaży środków trwałych i wartości niematerialnych
Wpływy z tytułu odsetek
Spłaty udzielonych pożyczek
1 301
85
15 225
4 632
Wydatki netto na nabycie podmiotów zależnych i stowarzyszonych
8 334
14 347
Udzielone pożyczki
1 363
-
(7 977)
(17 041)
5 462
49 798
Wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej
Przepływy środków pieniężnych z działalności finansowej
Wpływy z kredytów i pożyczek
Wpływy netto z emisji akcji
1 113
6 890
40 472
(10 023)
Spłata kredytów i pożyczek
9 509
24 245
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego
2 103
1 168
Zapłacone odsetki
2 308
1 982
728
735
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej
33 855
20 005
Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych
(2 707)
(3 371)
3 693
7 064
Wpływy z emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na
początek okresu
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych, ekwiwalentów środków
pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na
koniec okresu
-
986
3 693
Informacje objaśniające do skonsolidowanego sprawozdania finansowego
1.
Informacje ogólne
1.1 Informacje o Jednostce Dominującej
(a) Informacje o Spółce
Na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91, sporządzonego przez notariusza Pawła Błaszczaka,
prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie i zgodnie z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji
Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie
z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa przekształceniu w Euro-Cristal S.A. Na podstawie aktu
notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku przez asesora notarialnego Wojciecha
Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej – notariusz w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na "Hygienika Euro
Cristal" S.A.. Na podstawie Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr 10242/2003,
sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła nazwę na
"Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZ z dnia 10 czerwca 2008 roku (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008, sporządzony
dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha Szczepkowskiego – notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres siedziby z Marek,
na Lubliniec woj. śląskie.
Jednostka dominująca to prężnie rozwijająca się firma, będąca liderem w branży środków higieny osobistej o wysokiej jakości.
Jako przedsiębiorstwo społecznie odpowiedzialne, Jednostka dominująca od ponad 20 lat stara się zidentyfikować i zrozumieć
intymne potrzeby całych rodzin. Opracowuje, produkuje oraz dostarcza artykuły dla:
 dzieci (pieluszki jednorazowe),
 kobiet (nowoczesne i klasyczne podpaski oraz wkładki higieniczne).
Podstawowym przedmiotem działalności Jednostki dominującej. jest produkcja artykułów higienicznych (pieluszki, podpaski,
wkładki) dla całej rodziny oraz dystrybucja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych, sanitarnych i kosmetycznych. W
trosce o zdrowie i bezpieczeństwo swoich Klientów, Jednostka dominująca nieprzerwanie poszukuje innowacyjnych rozwiązań
na każdym etapie swojej działalności - od stosowania nowoczesnych proekologicznych technologii podczas produkcji, po
kreatywne wzornictwo opakowań produktów oraz wdrażanie nowych modeli biznesowych.
Przestrzegając najwyższych standardów jakości, wszystkie produkty Jednostka dominująca, poddawane są rygorystycznym
testom i kontrolom – od momentu przyjęcia surowców, aż do przekazania gotowych wyrobów do dystrybucji.
Nowoczesne sieci handlowe w Polsce i na świecie (m.in. w Czechach, Rosji) są zainteresowane coraz częściej produktami
brandowymi Jednostka dominująca i czyli marką Bambino i Linell. W 2015 roku firma planuje dynamiczny rozwój sprzedaży m.in.
do Rosyjskiej sieci Monetka.
(b) Rejestracja Spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00–454 Warszawa pod numerem KRS 0000128922.
(c) Rejestracja Spółki w Urzędzie Skarbowym i Wojewódzkim Urzędzie Statystycznym
Jednostka dominująca posiada numer statystyczny REGON 011302860.
Jednostka dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5220100924.
(d) Siedziba
Ulica Emilii Plater 53
00-113 Warszawa
Oddział Spółki
Aleje Jerozolimskie 134
02-503 Warszawa
(e) Władze Spółki
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki
dominującej jest następujący:
Zarząd:
Kamil Kliniewski
Łucja Latos
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Paweł Miller
Tadeusz Pietka
Marcin Iwaszkiewicz
Monika Jaczewska
Przewodniczący
Wiceprzewodniczący
Członek
Członek
Członek
(f) Struktura akcjonariatu na dzień 20.03.2015 r.
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu jednostki dominującej jest następujący:
T.C. Capital Sp. z o.o. wraz z Kamilem Kliniewskim*
8 300 000
8 300 000
% udziału
w łącznej
liczbie głosów i
w kapitale
15,58
Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny Fundusz
Emerytalny Pekao
5 294 739
5 294 739
9,94
Fundusz Allianz FIO wraz z Funduszem Bezpieczna Jesień SFIO*
3 086 611
3 086 611
5,79
36 600 274
36 600 274
68,69
53 281 624
53 281 624
100,00
Akcjonariusz
ilość akcji
Pozostali
Ogólna liczba akcji
ilość głosów na
WZA
* Kamil Kliniewski posiada 5.800.000 akcji - T.C. Capital Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji
1.2 Informacje o Grupie Kapitałowej
Spółka Kerdos Group S.A. jako podmiot dominujący sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
 Dayli Polska Sp. z o.o. – 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka dominująca,
 eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna Dayli
Polska Sp. z o.o.,
 Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada
jednostka dominująca,
 Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% w kapitale zakładowym posiada spółka
 „KERDOS GROUP” Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka
Komandytowo-Akcyjna - jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka
zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji,
 DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka
dominująca.
Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej „Kerdos Group” S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami
wchodzącymi w jej skład:
2.
Podstawa sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
2.1 Oświadczenie o zgodności
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie
rozporządzeń wykonawczych Komisji Europejskiej. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet do spraw Interpretacji MSSF (KIMSSF).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Jednostki Dominującej w dniu 20 marca 2015
roku.
2.2 Waluta funkcjonalna i waluta sprawozdawcza
Dane w sprawozdaniu finansowym zostały zaprezentowane w złotych polskich PLN, po zaokrągleniu do pełnych tysięcy.
Złoty polski jest walutą funkcjonalną Jednostki Dominującej.
2.3 Podstawa wyceny
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego.
2.4 Dokonane osądy i oszacowania
Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga od Zarządu osądów, szacunków i założeń, wpływających
na stosowanie przyjętych zasad rachunkowości oraz prezentowane wartości aktywów, zobowiązań, przychodów oraz kosztów,
których rzeczywiste wartości mogą różnić się od wartości szacowanych.
Szacunki i związane z nimi założenia podlegają bieżącej weryfikacji. Zmiany szacunków księgowych są ujęte prospektywnie
począwszy od okresu, w którym dokonano zmiany szacunku.
2.5 Zmiany stosowanych zasad rachunkowości
Zasady (polityki) rachunkowości zastosowane do sporządzenia sprawozdania finansowego są spójne z tymi, które
zastosowano przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego Spółki za rok zakończony 31 grudnia 2014 roku.
Nowe standardy oraz zmiany istniejących standardów opublikowanych przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości („RMSR”), zatwierdzone przez UE obowiązujące od 2014 roku.:
- MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, zastępuje wytyczne dotyczące konsolidacji zawarte w MSR 27
„Skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe” i SKI-12 „Konsolidacja - jednostki specjalnego przeznaczenia”
poprzez wprowadzenie jednolitego modelu konsolidacji dla wszystkich jednostek na podstawie kontroli.
- MSSF 11 Wspólne ustalenie umowne, wprowadza nowe regulacje rachunkowości w odniesieniu do wspólnych postanowień
umownych, zastępując MSR 31 „Udziały we wspólnych przedsięwzięciach”. Możliwość zastosowania metody konsolidacji
proporcjonalnej w stosunku do jednostek współkontrolowanych została usunięta. Ponadto, MSSF 11 eliminuje wspólnie
kontrolowane aktywa pozostawiając rozróżnienie na wspólne operacje i wspólne przedsięwzięcie. Wspólne operacje są to
wspólne postanowienia umowne, w których strony mają wspólną kontrolę nad prawami do aktywów i zobowiązań. Wspólne
przedsięwzięcie jest to wspólne postanowienie umowne, w którym strony mają wspólną kontrolę nad prawami do aktywów
netto.
- MSSF 12 Ujawnienia na temat zaangażowania w inne jednostki, będzie wymagał dostarczenia zwiększonej informacji
zarówno na temat jednostek objętych konsolidacją jak i jednostek nieobjętych konsolidacją, w których jednostka jest
zaangażowana.
Celem MSSF 12 jest dostarczanie informacji, tak aby użytkownicy sprawozdań finansowych mogliby ocenić podstawę
kontroli, ograniczenia narzucone na skonsolidowane aktywa i pasywa, ekspozycję na ryzyko wynikające z zaangażowania w
strukturalne jednostki nieobjęte konsolidacją oraz zaangażowanie niekontrolujących posiadaczy udziałów w operacjach
skonsolidowanych jednostek.
- MSR 27 Jednostkowe sprawozdania finansowe, (znowelizowany w roku 2011). Wymagania dotyczące jednostkowych
sprawozdań finansowych nie uległy zmianie i są zawarte w znowelizowanym MSR 27. Inne części MSR 27 zostały zastąpione
przez MSSF 10.
- MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych oraz wspólne przedsięwzięcia, (znowelizowany w roku 2011) MSR 28
zmieniono w wyniku publikacji MSSF 10, MSSF 11 i MSSF 12.
Wszystkie powyższe standardy oraz późniejsze zmiany obowiązują w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2014 roku lub później z możliwością wcześniejszego zastosowania - pod warunkiem jednoczesnego wdrożenia
wszystkich pięciu standardów.
- Zmiany do MSR 32 Instrumenty finansowe: prezentacja – zmiany mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2014 r. lub później. Zmiany doprecyzowują zasady kompensowania i skupiają się na czterech
głównych obszarach (a) wyjaśnienie, na czym polega "posiadanie możliwego do wyegzekwowania prawa do
przeprowadzania kompensaty";
(b) jednoczesne przeprowadzanie kompensat i rozliczeń; (c) kompensowanie zabezpieczeń; (d) jednostka rozliczeniowa na
potrzeby kompensat.
- Zmiany do MSR 36 Utrata wartości aktywów: Przy opracowywaniu MSSF 13 Wycena według wartości godziwej, Rada
postanowiła wprowadzić zmianę do MSR 36, która wymaga ujawnienia informacji o wartości odzyskiwalnej aktywów
zagrożonych. Opublikowana zmiana wyjaśnia pierwotny zamiar Rady, że zakres tych ujawnień jest ograniczony do wartości
odzyskiwalnej aktywów zagrożonych, który jest oparty na wartości godziwej pomniejszonej o koszty zbycia.
- Interpretacja KIMSF 21 „Opłaty publiczne” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia
2014 roku lub po tej dacie).
KIMSF 21 to interpretacja MSR 37 „Rezerwy, zobowiązania warunkowe i aktywa warunkowe”. MSR 37 określa kryteria
rozpoznawania zobowiązania, jednym z których jest wymóg posiadania obecnego obowiązku wynikający z przeszłych zdarzeń
(tzw. zdarzenie obligujące). Interpretacja wyjaśnia, że zdarzeniem skutkującym powstanie zobowiązania do uiszczenia opłaty
publicznej jest działalność podlegająca opłacie publicznej określona w odpowiednich przepisach prawnych.
- Zmiany do MSR 39 Instrumenty finansowe – Nowacja instrumentów pochodnych oraz kontynuacja rachunkowości
zabezpieczeń - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku. lub później.
Powyższe zmiany nie miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu finansowym jednostki.
2.6. Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w życie MSSF 9
„Instrumenty finansowe” oraz późniejsze zmiany
MSSF 9 wymaga, aby wszystkie aktywa finansowe wchodzące w zakres MSR 39 były wyceniane według zamortyzowanego
kosztu lub wartości godziwej. Inwestycje dłużne utrzymywane w ramach modelu biznesowego, w którym za cel jest uzyskanie
odpowiednich przepływów pieniężnych, na które składają się ustalone zapłaty kwot bazowych oraz odsetki są wycenianie
według zamortyzowanego kosztu na koniec kolejnych okresów sprawozdawczych. Wszelkie inne inwestycje dłużne jak i
inwestycje kapitałowe są wyceniane w wartości godziwej na te dni. Dodatkowo, zmiany wartości godziwej inwestycji
kapitałowych które nie są przeznaczone do obrotu, można prezentować w pozostałych całkowitych dochodach, przy czym w
rachunku zysków i strat ujmuje się wyłącznie dywidendę. Decyzja taka jest nieodwracalna.
W odniesieniu do wyceny zobowiązań finansowych wyznaczonych do wyceny w wartości godziwej przez wynik, MSSF 9
wymaga wszelkie zmiany wartości godziwej zobowiązań finansowych które zostały przypisane do zmian ryzyka kredytowego
tego zobowiązania, prezentuje się w pozostałych całkowitych dochodach, chyba że taka prezentacja spowoduje
niedopasowanie rachunkowe. Zmiany wartości godziwej przypisane do ryzyka kredytowego zobowiązania finansowego nie
są przenoszone na wynik w kolejnych latach sprawozdawczych. Zgodnie z MSR 39, cała kwota zmian wartości godziwej
zobowiązania finansowego wyznaczonego do wyceny w wartości godziwej przez wynik odnoszona była na wynik.
W odniesieniu do utraty wartości aktywów finansowych, MSSF 9 wymaga stosowania modelu oczekiwanej straty kredytowej
zamiast wymaganego dotychczas przez MSR 39 modelu poniesionej straty kredytowej. Model oczekiwanej straty kredytowej
wymaga, by jednostka rozliczała prognozowane straty kredytowe i ich zmiany na każdy dzień sprawozdawczy w celu
odzwierciedlenia zmian ryzyka kredytowego po jego początkowym ujęciu.
Nowe wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń definiują trzy rodzaje rachunkowości zabezpieczeń podobnie jak w MSR
39. MSSF 9 rozszerza zakres instrumentów kwalifikujących się jako instrumenty zabezpieczające, a także dopuszcza
wyznaczanie komponentów ryzyka w przypadku pozycji niefinansowych. Nie wymaga się już retrospektywnej oceny
efektywności zabezpieczenia. Poszerzono również wymogi dotyczące ujawniania informacji o zarządzaniu ryzykiem w
jednostce.
Nie została jeszcze zakończona szczegółowa analiza wpływu nowego standardu na sprawozdanie spółki, w związku z tym na
chwilę obecną nie jest możliwe dokonanie wiarygodnego oszacowania wpływu tego standardu na kwoty wykazywane
w sprawozdaniu finansowym. Jednak zarząd spodziewa się, że zastosowanie MSSF 9 nie będzie miało znaczącego wpływu na
sprawozdanie finansowe jednostki.
Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – Programy określonych świadczeń: składki pracownicze
(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lipca 2014 roku lub po tej dacie)
Pomniejsze zmiany dotyczą zakresu zastosowania standardu do składek od pracowników lub osób trzecich płaconych na rzecz
programów określonych świadczeń. Celem zmian jest uproszczenie rozliczania składek, które są niezależne od liczby
przepracowanych lat pracy (np. składek pracowniczych obliczanych jako stały procent wynagrodzenia).
Zarząd przewiduje, iż powyższe zmiany nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu
finansowym jednostki.
MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2017 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE.
Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28 – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego
jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem - (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie).
Zmiany do MSSF 11 „Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach” - (obowiązujący w odniesieniu
do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania
niezatwierdzony przez UE.
Zmiany do MSR 16 i MSR 38 „Wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia
zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE.
Zmiany do MSR 16 i MSR 41 „Rolnictwo: uprawy roślinne” - (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później) - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony
przez UE.
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2010-2012 – niektóre ze zmian mają zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się dnia 1 lipca 2014 roku lub później, a niektóre prospektywnie dla transakcji mających miejsce dnia 1 lipca
2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2011-2013 – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
dnia 1 lipca 2014 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.
Zmiany wynikające z przeglądu MSSF 2012-2014 - mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2016 roku lub później - do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego niezatwierdzone przez UE.
MSSF 14 Regulacyjne rozliczenia międzyokresowe – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
się dnia 1 stycznia 2016 roku lub później – do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania niezatwierdzony przez UE.
Zarząd przewiduje, iż powyższe zmiany nie będą miały znaczącego wpływu na kwoty wykazywane w sprawozdaniu
finansowym jednostki.
Spółka planuje wprowadzić powyższe standardy oraz interpretacje odpowiednio dla okresów rocznych, dla których mają
zastosowanie.
3.
Stosowane zasady rachunkowości
3.1 Kontynuacja działalności
Skonsolidowane sprawozdanie Grupy zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej spółek
grupy w dającej się przewidzieć przyszłości w nie zmniejszonym istotnie zakresie, bez postawienia jej w stan likwidacji lub
upadłość
i nie istnieją przesłanki zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej
działalności.
Zarząd w ramach realizacji przyjętej strategii działania, której celem była między innymi konsolidacja z innymi podmiotami,
zrealizował zamierzenia w zakresie konsolidacji i stworzył poprzez nabycie podmiotów zależnych Grupę Kapitałową „Kerdos
Group”.
Zarząd jednostki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania finansowego faktów i okoliczności
wskazujących na zagrożenie kontynuacji działalności gospodarczej przez Grupę.
3.2 Zasady konsolidacji
W skład skonsolidowanego sprawozdania finansowego wchodzą sprawozdania finansowe Spółki dominującej i jednostek
kontrolowanych przez Spółkę (jej spółki zależne), konsolidacja metodą pełną. Kontrola jest osiągana w przypadku gdy Spółka
ma zdolność kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki dla osiągnięcia korzyści ekonomicznych z jej działalności.
3.2.1 Utrata kontroli
W momencie utraty kontroli, Grupa zaprzestaje ujmować aktywa i zobowiązania jednostki zależnej, udziały niekontrolujące
i pozostałe składniki kapitałów związane z jednostką zależną. Ewentualna nadwyżka lub niedobór powstałe w wyniku utraty
kontroli ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu. Jeśli Grupa zatrzymuje jakiekolwiek udziały w dotychczasowej
jednostce zależnej, są one wyceniane w wartości godziwej na dzień utraty kontroli. Po początkowym ujęciu traktowane są
jako inwestycje wyceniane metodą praw własności lub jako aktywa finansowe dostępne do sprzedaży, w zależności od
poziomu utrzymanych przez Grupę wpływów na działalność tej jednostki.
3.2.2 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych
Jednostki stowarzyszone są to jednostki gospodarcze, na których politykę operacyjną i finansową Grupa wywiera znaczący
wpływ, lecz ich nie kontroluje. Zakłada się, że znaczący wpływ występuje, gdy Grupa posiada między 20% a 50% praw głosu
w innej jednostce.
Grupa nie posiada Inwestycji w jednostkach stowarzyszonych wycenianych w sprawozdaniu finansowym metodą praw
własności.
3.2.3 Korekty konsolidacyjne
Dochody i koszty jednostek zależnych nabytych lub sprzedanych w ciągu roku są uwzględnione w skonsolidowanym
sprawozdaniu z całkowitych dochodów od momentu rzeczywistej daty nabycia danej jednostki oraz do dnia jej efektywnego
zbycia.
Nabyta w dniu 19 lutego 2013 roku jednostka zależna Dayli Polska objęta została konsolidacją od dnia 1 marca 2013 roku.
Natomiast jednostki zależne należące do Grupy zostały objęte konsolidacją:
 Poopeys objęty konsolidacją na dzień 31 grudnia 2013 roku,
 Hygienika S.A. SKA (Makjan) objęta konsolidacją na dzień 19 grudnia 2013 roku.
W razie konieczności wprowadzane są korekty do sprawozdań finansowych jednostek zależnych dostosowujące ich politykę
rachunkowości spółek zależnych do polityki Grupy. Jednostka dominująca oraz Spółki Mr House i Emarket sporządzają
jednostkowe sprawozdanie finansowe według MSSF, natomiast pozostałe spółki zależne Mega Trade Dystrybucja oraz
Hygienika S.A. SKA według ustawy o rachunkowości. Sprawozdanie finansowe spółki Poopeys Deutschland GmbH
sporządzono według zasad obowiązujących w Niemczech. Na potrzeby skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
sprawozdania jednostek zależnych zostały przekształcone do postaci zgodnej z MSSF, doprowadzając prezentowane dane do
porównywalności.
Wszystkie transakcje dokonane wewnątrz Grupy, wzajemne rozrachunki oraz przychody i koszty operacji dokonanych między
jednostkami Grupy zostały w konsolidacji w pełni wyłączone.
3.2.4 Połączenia jednostek
Połączenia jednostek są rozliczane metodą nabycia na dzień nabycia, który jest dniem, w którym Grupa obejmuje kontrolę
nad jednostką nabywaną. Kontrolę definiuje się jako zdolność do kierowania polityką finansową i operacyjną jednostki w celu
osiągania korzyści z jej działalności. Oceniając, czy występuje sprawowanie kontroli, Grupa bierze pod uwagę potencjalne
prawa głosu, które mogą być obecnie wykonywane.
Grupa ujmuje wartość firmy na dzień nabycia jako:
 wartość godziwą przekazanej zapłaty;
 ujętą wartość udziałów niekontrolujących w jednostce przejmowanej; powiększoną o wartość godziwą dotychczas
posiadanych kapitałów w jednostce nabywanej, jeśli połączenie odbywa się etapami;
 ujętą wartość netto (wartość godziwą) nabytych identyfikowalnych aktywów oraz przejętych zobowiązań.
W sytuacji, gdy różnica przybiera wartość ujemną, zysk na okazyjnym nabyciu jest ujmowany w zysku lub stracie bieżącego
okresu na dzień przejęcia.
Wartość godziwa przekazanej zapłaty nie zawiera kwot związanych z rozliczeniem wcześniej istniejących powiązań. Kwoty te
zasadniczo są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu.
Koszty związane z nabyciem, inne niż odnoszące się do emisji instrumentów dłużnych lub kapitałowych, które Grupa ponosi
w związku z połączeniem jednostek rozlicza się jako koszt okresu, w którym zostały poniesione.
Zapłata warunkowa jest ujmowana w wartości godziwej na dzień nabycia. Jeśli zapłata warunkowa klasyfikowana jest jako
składnik kapitału własnego, nie jest ponownie wyceniana, a jej rozliczenie jest ujęte w kapitałach. W innym przypadku
późniejsze zmiany wartości godziwej zapłaty warunkowej są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu.
3.2.5 Zmiany udziałów właścicielskich Grupy w jednostkach zależnych
Zmiany udziałów Grupy w jednostkach zależnych nieskutkujące utratą kontroli rozlicza się jako transakcje kapitałowe. Wartość
bilansowa udziałów zapewniających Grupie kontrolę oraz udziałów niedających kontroli podlega korekcie w celu
odzwierciedlenia zmian we względnych udziałach w jednostkach zależnych. Wszelkie różnice pomiędzy kwotą korekty
udziałów niedających kontroli a wartością godziwą kwoty zapłaconej lub otrzymanej odnosi się bezpośrednio na kapitał własny
i przypisuje właścicielom Spółki.
3.2.6 Wartość firmy
Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się po koszcie ustalonym na dzień przejęcia tego podmiotu
pomniejszonym o kwotę utraty wartości. Wartość bilansowa wartości firmy ujmowanej jako aktywa o nieokreślonym okresie
użytkowania wynosi 2 378 tys. PLN.
3.3 Waluty obce
3.3.1 Transakcje w walutach obcych
Transakcje wyrażone w walutach obcych w dniu dokonania transakcji ujmowane są w walutach funkcjonalnych jednostek
Grupy z zastosowaniem kursu walut z dnia zawarcia transakcji. Pozycje pieniężne aktywów i zobowiązań wyrażone w walucie
obcej są przeliczane na koniec okresu sprawozdawczego według średniego kursu NBP dla danej waluty ogłoszonego na ten
dzień.
3.3.2 Przeliczanie jednostki działającej za granicą
Grupa od 6 grudnia 2013 roku posiada spółkę zależną Poopeys Deutschland GmbH zarejestrowaną w Niemczech. Dane
włączone w skonsolidowanym sprawozdaniu sytuacji finansowej zostały przeliczone według kursu na dzień 31.12.2014 roku.
3.4 Polityka rachunkowości Grupy
Wykazywane są początkowo wg ceny nabycia lub w koszcie wytworzenia. Po początkowym ujęciu wykazywane są w cenie
nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonym o umorzenie. Aktywowane koszty odpisuje się metodą amortyzacji liniowej
przez szacowany okres użytkowania.
Okres amortyzowania oprogramowania komputerowego wynosi 5 lat. Wartości niematerialne i prawne o wartości
jednostkowej do 3.500 tys. PLN amortyzowane są jednorazowo. Rozpoczęcie amortyzacji następuje w następnym miesiącu
po przyjęciu wartości niematerialnych i prawnych do używania. Po początkowym ujęciu wartość brutto programów
komputerowych nie ulega zwiększeniu.
MSR 38 w zakresie wartości niematerialnych wprowadza podział okresu użytkowania wartości niematerialnych na określony
i nieokreślony. Znaki towarowe przejęte w ramach połączenia jednostki wycenione zostały w wartościach godziwych
ustalonych na dzień przejęcia jednostek zależnych.
Okres użytkowania znaków towarowych uznano za nieokreślony, gdyż nie istnieje żadne dające się przewidzieć ograniczenie
czasu, w którym można spodziewać się, że składnik aktywów będzie generował w jednostce gospodarczej wpływy pieniężne
netto dla jednostki. Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania nie są amortyzowane, lecz corocznie są
poddawane testom na utratę wartości.
MSR 38 nakazuje jednakże by w każdym okresie sprawozdawczym weryfikować okres użytkowania (ekonomicznej
użyteczności) wartości niematerialnych, które nie podlegają amortyzacji, by sprawdzić, czy zdarzenia i okoliczności nadal
potwierdzają, że okres użytkowania tego składnika jest nieokreślony. Wartość bilansowa znaków towarowych o
nieokreślonym okresie użytkowania wynosi 53 533 tys. PLN.
Rzeczowe aktywa trwałe to środki trwałe:
- które są utrzymywane przez jednostki grupy w celu wykorzystywania ich w procesie produkcyjnym, przy dostawach towarów
i świadczeniu usług lub w celach administracyjnych,
- którym towarzyszy oczekiwanie, iż będą wykorzystywane przez czas dłuższy niż jeden rok,
w stosunku, do których istnieje prawdopodobieństwo, iż jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne związane ze
składnikiem majątkowym, oraz
-których wartość można określić w sposób wiarygodny.
Na dzień początkowego ujęcia rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia/koszcie wytworzenia. Ceny
nabycia/kosztu wytworzenia powiększają koszty finansowania zewnętrznego zaciągniętego na sfinansowanie nabycia lub
wytworzenie środka trwałego. Różnice kursowe powstałe od zobowiązań zawartych w walucie obcej, związanych z nabyciem
lub wytworzeniem składnika rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w rachunku zysków i strat w okresie, którego dotyczą.
Na dzień bilansowy, rzeczowe aktywa trwałe wycenia się w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych
o skumulowane odpisy amortyzacyjne i skumulowane odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości.
Późniejsze nakłady ponoszone na składnik rzeczowych aktywów trwałych (np. w celu zwiększenia przydatności składnika,
zamiany części lub jego odnowienia) uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny
składnik majątku trwałego (tam, gdzie jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi
wpływ korzyści ekonomicznych do jednostki, zaś koszt danej pozycji można wiarygodnie wycenić. Wszelkie pozostałe wydatki
na naprawę i konserwacje odnoszone w saldo rachunku zysków i strat w okresie, w którym je poniesiono.
Poprawność stosowanych stawek amortyzacyjnych jest okresowo weryfikowana (raz w roku), powodując korektę odpisów
amortyzacyjnych w latach następnych.
Dana pozycja może być usunięta z bilansu po dokonaniu jej zbycia lub w przypadku, gdy nie są spodziewane żadne
ekonomiczne korzyści wynikające z dalszego użytkowania takiego składnika aktywów. Wszelkie zyski i straty wynikające z
usunięcia danego składnika aktywów bilansu są ujmowane w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano takiego
wyksięgowania.
W poszczególnych grupach stosowane są następujące stawki i metody amortyzacji:
 grupa I – od 2,5% do 5%, amortyzacja liniowa,
 grupa II – od 2,5% do 10%, amortyzacja liniowa,
 grupa III – od 7% do 14%, amortyzacja liniowa,
 grupa IV – od 0,58% do 30%, amortyzacja liniowa,
 grupa V – od 6,7% do 20%, amortyzacja liniowa,
 grupa VI – od 4% do 17%, amortyzacja liniowa,
 grupa VII – od 14% do 20%, amortyzacja liniowa,
 grupa VIII – od 17% do 20%, amortyzacja liniowa.
Amortyzacje rozpoczyna się, gdy środek trwały jest dostępny do użytkowania. Amortyzacji zaprzestaje się na wcześniejszą
z dat: gdy środek trwały zostaje zaklasyfikowany jako przeznaczony do sprzedaży (lub zawarty w grupie do zbycia, która jest
zaklasyfikowana jako przeznaczona do sprzedaży) zgodnie z MSSF 5 „Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży i działalność
zaniechana” lub zostaje usunięty z ewidencji bilansowej na skutek likwidacji, sprzedaży bądź wycofania z użytkowania.
Podstawę naliczania odpisów amortyzacyjnych stanowi cena nabycia/koszt wytworzenia środka trwałego pomniejszona o
jego wartość końcową.
Wartość bilansowa środka trwałego podlega odpisowi z tytułu utraty wartości do wysokości jego wartości odzyskiwanej, jeżeli
wartość bilansowa danego środka trwałego (lub ośrodka wypracowującego środki pieniężne, do którego on należy) jest
wyższa od jego oszacowanej wartości odzyskiwanej.
Środek trwały usuwa się z ewidencji bilansowej, gdy zostaje zbyty, zlikwidowany lub gdy nie oczekuje się dalszych korzyści
ekonomicznych z jego użytkowania lub zbycia.
Leasing środków trwałych – umowy leasingu operacyjnego, które przenoszą zasadniczo całe ryzyko i wszelkie pożytki
wynikające z posiadania przedmiotu leasingu są traktowane jako leasing finansowy. Aktywowanie przedmiotu leasingu
następuje z dniem przekazania przedmiotu leasingu. Koszty finansowe rozlicza się wewnętrzną stopą zwrotu zapewniającą
uzyskanie stałej okresowej stopy procentowej w stosunku do niespłaconego salda zobowiązania.
Koszty finansowania zewnętrznego – ujmuje się jako koszty w okresie, w którym je poniesiono z wyjątkiem kosztów, które
można bezpośrednio przyporządkować nabyciu, budowie lub wytworzeniu rzeczowych aktywów trwałych. W takich
przypadkach koszty finansowania zewnętrznego aktywuje się jako część ceny nabycia lub kosztu wytworzenia środka
trwałego. Kwotę kosztów finansowania zewnętrznego, która może być aktywowana ustala się zgodnie z MSR 23.
Zapasy
Wyroby gotowe oraz produkcja w toku na dzień bilansowy wykazywane są w koszcie wytworzenia, nie wyższym jednak od cen
sprzedaży netto. Koszt wyrobów gotowych obejmuje surowce, koszty zakupu, robociznę bezpośrednią, inne koszty
bezpośrednie (np. obróbkę obcą) oraz wydziałowe koszty produkcji (oparte o normalne zdolności produkcyjne), z wyłączeniem
finansowania zewnętrznego. Ewidencję wyrobów gotowych prowadzi się techniką kosztu standardowego przy zapewnieniu
ewidencji odchyleń od kosztu standardowego. Odpisywanie wartości zapasów do poziomu ich wartości netto możliwej do
uzyskania odbywa się na podstawie odpisów indywidualnych (wycena bilansowa). Odpisy aktualizujące wszystkich zapasów
wyrobów gotowych wykazuje się w rachunku zysków i strat w pozostałych kosztach. Na dzień bilansowy dokonano porównania
cen wyrobów gotowych z cenami sprzedaży netto. Produkty gotowe, których koszt wytworzenia przewyższał cenę sprzedaży
netto wycenione zostały według cen sprzedaży netto.
Materiały i towary wykazywane są w cenie nabycia nie wyższej od wartości netto możliwej do uzyskania. Surowce z odzysku
wyceniono na poziomie cen sprzedaży netto. Odpisy aktualizujące wartość materiałów wynikające z wyceny w cenach
sprzedaży netto, zalicza się do pozostałych kosztów. Przy przeprowadzaniu ostrożnej wyceny materiałów na dzień bilansowy
stosuje się przepisy Międzynarodowego Standardu Rachunkowości nr 2.
Koszty uboczne zakupów materiałów ujmowane są w momencie nabycia materiałów bezpośrednio w koszty produkcji okresu
ze względu na ich nie istotny wpływ – średni udział kosztów ubocznych zakupu w 2014 roku nie przekroczył 5% zakupionych
surowców. W związku z powyższym odstępuje się od rozliczenia nabycia materiałów z uwzględnieniem odchyleń od cen
ewidencyjnych, ewidencja zapasów materiałów dokonywana jest w cenach zakupu.
Aktywa i zobowiązania finansowe ujmowane są w bilansie, gdy Spółka staje się stroną umowy.
Jako instrument finansowy spółki grupa kwalifikuje każdą umowę, która skutkuje jednocześnie powstaniem składnika
aktywów finansowych u jednej ze stron, pod warunkiem, że z kontraktu zawartego między dwiema lub więcej stronami
jednoznacznie wynikają skutki gospodarcze.
Zgodnie z MSR nr 39 grupa klasyfikuje instrumenty finansowe z podziałem na:
Instrumenty przeznaczone do obrotu – składniki aktywów lub zobowiązań finansowych, które zostały nabyte lub powstały
głównie po to, by generować zysk uzyskiwany dzięki krótkoterminowym wahaniom ceny lub marży maklerskiej.
Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu zapadalności – aktywa finansowe o określonych lub możliwych do
określenia płatnościach lub ustalonym terminie zapadalności, które Spółka zamierza i jest w stanie utrzymać w posiadaniu do
upływu terminu zapadalności.
Instrumenty finansowe dostępne do sprzedaży – to aktywa finansowe nie będące pożyczkami udzielonymi i należnościami
własnymi, aktywami utrzymywanymi do terminu zapadalności, a także nie będące aktywami finansowymi przeznaczonymi do
obrotu.
Pożyczki i należności – aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi, z ustalonymi lub możliwymi do określenia
płatnościami, które nie są kwotowane na aktywnym rynku.
Na dzień nabycia aktywa i zobowiązania finansowe Spółka wycenia w wysokości kosztu (ceny) nabycia, czyli według wartości
godziwej uiszczonej zapłaty w przypadku składnika aktywów lub otrzymanej kwoty w przypadku zobowiązania. Koszty transakcji
Spółka włącza do wartości początkowej wyceny wszystkich aktywów i zobowiązań finansowych. Różnice z przeszacowania
oraz osiągnięte przychody lub poniesione straty, stosownie do kwalifikacji instrumentu finansowego, wpływają odpowiednio
na wynik finansowy (zobowiązania) lub kapitał z aktualizacji wyceny.
Należności z tytułu dostaw i usług, których termin zapadalności wynosi zazwyczaj 30 do 90 dni są ujmowane i wykazywane
według kwot pierwotnie zafakturowanych, z uwzględnieniem odpisów aktualizacyjnych na należności nieściągalne.
Odpisy aktualizacyjne w wysokości 100% tworzy się na wszystkie należności od dłużników postawionych w stan likwidacji
i upadłości, ugody sądowe i układy oraz należności skierowane na drogę sądową. Na należności przeterminowane powyżej
roku odpis aktualizacyjny wynosi 100%. Odpisy aktualizacyjne należności wykazywane są w rachunku zysków i strat w pozycji
pozostałych kosztów.
Odpisy aktualizujące wartość należności zaliczono do pozostałych kosztów.
Odsetki za zwłokę stanowiące należności oraz zobowiązania wykazywane są w rachunku zysków i strat w przychodach
i kosztach finansowych, odpisy aktualizacyjne od odsetek wykazywane są w kosztach finansowych.
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych wykazywane w bilansie obejmują środki pieniężne w banku i w kasie
oraz lokaty krótkoterminowe o pierwotnym okresie zapadalności nie przekraczającym 3 miesięcy, a także kredyt w rachunku
bieżącym. Kredyt w rachunku bieżącym jest prezentowany w bilansie jako składnik krótkoterminowych kredytów i pożyczek
w ramach zobowiązań finansowych.
Zasady wyceny instrumentów finansowych na dzień bilansowy
Wycenia się według zamortyzowanego kosztu, z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej:
 aktywa utrzymywane do terminu zapadalności,
 pożyczki udzielone i należności własne,
 pozostałe zobowiązania finansowe, które zostały zakwalifikowane do obrotu.
Wycena może odbywać się także:
 w wartości wymagalnej zapłaty, jeśli efekt dyskonta jest nieznaczący,
 w kwocie wymagalnej zapłaty: należności i zobowiązania o krótkim terminie zapadalności/wymagalności,
 według wartości godziwej: aktywa i zobowiązania finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe
dostępne do sprzedaży.
Zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych przeznaczonych do obrotu nie będących częścią zabezpieczeń ujmuje
się jako przychody lub koszty finansowe w momencie ich wystąpienia.
Aktywa finansowe stanowiące instrumenty kapitałowe
Instrumentem kapitałowym jest każda umowa, która stwierdza prawo do rezydualnego udziału w aktywach jednostki po
objęciu wszystkich jej zobowiązań.
Instrumenty kapitałowe stanowiące inwestycje w jednostkach zależnych, jednostkach współkontrolowanych i jednostkach
stowarzyszonych niezaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży ujmuje się w cenie nabycia.
Instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży oraz przeznaczone do obrotu wycenia się w wartości
godziwej.
Po początkowym ujęciu niezrealizowane zyski i straty powstałe w wyniku zmian wartości godziwej instrumentów
kapitałowych zaliczanych do dostępnych do sprzedaży ujmuje się w kapitale własnym.
W przypadku sprzedaży lub utraty wartości instrumentów kapitałowych klasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży,
skumulowane korekty wartości godziwej ujmuje się w rachunku zysków i strat.
Instrumenty kapitałowe zaklasyfikowane jako dostępne do sprzedaży nieposiadające kwotowań cen rynkowych z aktywnego
rynku, których wartość godziwa nie może być wiarygodnie zmierzona wycenia się według kosztu.
Grupa nie posiada instrumentów kapitałowych zaklasyfikowanych jako dostępne do sprzedaży.
Utrata wartości aktywów finansowych
Na każdy dzień bilansowy dokonuje się oceny, czy występują obiektywne dowody na to, że składnik aktywów finansowych lub
grupa aktywów finansowych utraciły wartość. Do istotnych obiektywnych przesłanek (dowodów) zalicza się przede wszystkim:
poważne problemy finansowe u dłużnika, wstąpienie na drogę sadową przeciwko dłużnikowi.
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości ujmuje się w rachunku zysków i strat. Wartość bilansowa aktywów finansowych
jest ustalana poprzez wykorzystanie odrębnego konta dla odpisów aktualizujących wartość tych aktywów.
Należności i pożyczki oraz aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, wyceniane w zamortyzowanym koszcie,
poddawane są na każdy dzień bilansowy indywidualnej ocenie pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę
wartości. Odwrócenie odpisu ujmuje się, jeżeli w kolejnych okresach utrata wartości ulega zmniejszeniu i zmniejszenie to może
być przypisane do zdarzeń występujących po momencie ujęcia odpisu. Odwrócenie odpisu ujmuje się w rachunku zysków
i strat.
Podatek dochodowy – obciążenia podatkowe zawierają bieżące opodatkowanie podatkiem dochodowym od osób prawnych
oraz zmianę stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Bieżące zobowiązanie podatkowe ustalane
jest na podstawie aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych i ustalonego dochodu do opodatkowania.
Zmiana stanu rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego wykazywana jest w rachunku zysków i strat z
wyjątkiem sytuacji, kiedy skutki finansowe zdarzeń powodujących powstanie lub rozwiązanie podatku odroczonego
ujmowane są bezpośrednio w kapitale własnym.
Zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pełnej wysokości, metodą zobowiązaniową, z
tytułu różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich wartością bilansową w sprawozdaniu
finansowym.
Jeśli jednak odroczony podatek dochodowy powstał z tytułu początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w
ramach innej transakcji niż połączenie jednostek gospodarczych, które nie wpływa ani na wynik finansowy, ani na zysk (stratę)
podatkową, nie wykazuje się go.
Aktyw z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się, jeżeli jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty
zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych.
Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu stawek i przepisów podatkowych obowiązujących prawnie lub
faktycznie na dzień bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami będą obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów
z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Ze względu na
brak możliwości rozliczenia znacznych strat z lat ubiegłych jednostka dominująca ogranicza tworzenie aktyw na odroczony
podatek dochodowy do wysokości rezerw.
Rozliczenia międzyokresowe kosztów
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są jeśli poniesione koszty dotyczą więcej niż jednego okresu
sprawozdawczego.
Czynne rozliczenia kosztów stanowią m.in.:
 ubezpieczenia komunikacyjne i majątkowe,
 koszty opłacone z góry, np. energia, czynsze, prenumeraty,
 podatek od nieruchomości.
Rozliczenia międzyokresowe czynne obejmują rozliczenia:
 długoterminowe, dotyczące aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
 krótkoterminowe, które dotyczą kosztów przyszłych okresów sprawozdawczych i trwają nie dłużej niż 12 miesięcy
od dnia bilansowego.
Kapitał własny
Kapitał własny stanowią:
1.
Kapitał zakładowy (akcyjny) wykazywany wg wartości nominalnej.
2.
Nadwyżka ze sprzedaży akcji.
3.
Akcje własne wykazywane ze znakiem minus.
4.
Pozostałe kapitały, na które składają się:


kapitał rezerwowy tworzony na podstawie uchwał Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki,
kapitał zapasowy tworzony zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych lub statutem Spółki.
5.
Zyski zatrzymane, na które składają się:
 niepodzielony zysk lub niepokryta strata z lat ubiegłych, w tym kapitał z aktualizacji wyceny. W związku z przejściem
na MSR dokonano przeniesienia kapitału z aktualizacji wyceny środków trwałych z 1995 roku.
 wynik finansowy bieżącego okresu obrotowego. Wpływający na wynik finansowy podatek dochodowy za dany
okres sprawozdawczy obejmuje część odroczoną i bieżącą. Część odroczona w rachunku zysków i strat stanowi
różnicę pomiędzy stanem rezerw i aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego na koniec i początek
okresu sprawozdawczego. Wpływ części odroczonej na wynik finansowy w przypadku jednostki dominującej, ze
względu na ograniczenie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego do wysokości rezerw jest zerowy.
Zobowiązania – z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania wycenia się w kwocie wymagalnej zapłaty.
Spółka posiada także zobowiązania z tytułu kredytów, leasingu finansowego, zobowiązania z tytułu factoringu z prawem
regresu oraz zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych.
Na dzień bilansowy, zobowiązania wycenia się według zamortyzowanego kosztu, oprócz zobowiązań z tytułu leasingu
finansowego, które wyceniono w wartości bieżącej przyszłych rat kapitałowych.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów
Rozliczenia międzyokresowe bierne kosztów stanowią zobowiązania przypadające do zapłaty za usługi, które zostały
wykonane, ale nie zostały opłacone, zafakturowane, łącznie z kwotami należnymi pracownikom.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów stanowią m.in.:
 wynagrodzenia wraz z narzutami wypłacane jednorazowo, dotyczące okresów rocznych,
 usługi nie fakturowane,
 zarachowane podatki i opłaty lokalne.
Świadczenia pracownicze
Kwoty zobowiązań z tytułu świadczeń emerytalnych będą ustalone metodą aktuarialnej wyceny prognozowanych uprawnień
jednostkowych na dzień 31 grudnia 2014 roku. W sprawozdaniu z sytuacji finansowej wykazane zostały w pozycji
długoterminowych świadczeń pracowniczych.
Do krótkoterminowych świadczeń pracowniczych zalicza się kumulowane niewykorzystane urlopy pracownicze oraz wypłaty
z zysku i premie przypadające do wypłaty w ciągu dwunastu miesięcy od zakończenia okresu, w którym pracownicy
wykonywali związaną z nimi pracę.
Rezerwy
Rezerwy tworzone są wówczas, gdy na Grupie ciąży istniejący obowiązek (prawny lub zwyczajowy) wynikający ze zdarzeń
przeszłych i gdy prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku spowoduje konieczność wypływu środków oraz można
dokonać wiarygodnego oszacowania kwoty tego zobowiązania. Jeżeli istnieje wiarygodne oczekiwanie, że objęte rezerwą
koszty zostaną zwrócone, wówczas zwrot ten jest ujmowany jako odrębny składnik aktywów, ale tylko wtedy, gdy jest
praktycznie pewne, że zwrot ten nastąpi. w grupie tworzone są rezerwy na przyszłe oczekiwane koszty, m.in. na
niewykorzystane urlopy, koszty transportu, koszty sieci oraz inne koszty.
Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
Walutą funkcjonalną jest złoty. Transakcje w walutach obcych ujmuje się w walucie funkcjonalnej stosując do przeliczenia
kwoty wyrażonej w walucie obcej natychmiastowy kurs wymiany waluty funkcjonalnej na walutę obcą, obowiązujący na dzień
zawarcia transakcji.
Na dzień bilansowy należności i zobowiązania w walucie obcej przelicza się po kursie średnim NBP z dnia bilansowego.
Różnice kursowe wykazuje się w rachunku zysków i strat w kwocie netto w przychodach lub kosztach finansowych.
Na dzień bilansowy wycenione zostały wyrażone w walutach obcych:
 składniki aktywów i pasywów – po średnim kursie ustalonym dla danej waluty przez Narodowy Bank Polski na ten
dzień w kwocie:
- różnice dodatnie należności 318 tys. zł
- różnice dodatnie zobowiązań 72 tys. zł
Zobowiązania warunkowe i pozostałe zobowiązania pozabilansowe
Zobowiązanie warunkowe jest:

możliwym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, których istnienie zostanie potwierdzone
dopiero w momencie wystąpienia lub nie wystąpienia jednego lub większej ilości niepewnych przyszłych zdarzeń,
które
nie
w pełni podlegają kontroli jednostki, lub

obecnym obowiązkiem, który powstaje na skutek zdarzeń przeszłych, ale nie jest ujmowany w sprawozdaniu,
ponieważ:
nie jest prawdopodobne, aby konieczne było wydatkowanie środków zawierających w sobie korzyści
ekonomiczne w celu wypełnienia obowiązku lub
kwoty obowiązku (zobowiązania) nie można wycenić wystarczająco wiarygodnie.
Do zobowiązań warunkowych zalicza się m.in.:
 gwarancje i poręczenia oraz weksle na rzecz osób trzecich, wynikające z umów,
 zobowiązania z tytułu odszkodowań za szkody powstałe w wyniku działalności gospodarczej, od spraw
pozostających w postępowaniu,
 inne zobowiązania warunkowe wynikające z zawartych umów.
Do pozostałych zobowiązań pozabilansowych zalicza się m.in.:
 zobowiązania wobec innych jednostek z tytułu opłat wynikających z zawartych nie odwoływanych umów leasingu
operacyjnego, wyrażone w łącznej wartości przyszłych minimalnych opłat wynikających z umowy.
Przychody
Przychody ze sprzedaży ujmuje się w wartości godziwej zapłaty otrzymanej lub należnej, po pomniejszeniu o podatek od
towarów i usług, rabaty i opusty.
Ponadto, przychodami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są pozostałe przychody i zyski
operacyjne, pośrednio związane z prowadzoną działalnością, w tym w szczególności:
 przychody oraz zyski z inwestycji,
 rozwiązanie niewykorzystanych rezerw, utworzonych uprzednio w ciężar pozostałych kosztów operacyjnych,
 zysk ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.
Przychody finansowe, stanowiące przede wszystkim przychody związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym:
 zyski z tytułu różnic kursowych netto powstające wyłącznie na zobowiązaniach pochodzących ze źródeł
finansowania działalności Spółki (kredyty, leasing finansowy, itp.).
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów ujmuje się wtedy, gdy:
 Spółka przekazała nabywcy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z praw własności do towarów, wyrobów gotowych
i materiałów,
 Spółka przestaje być trwale zaangażowana w zarządzanie sprzedanymi towarami, wyrobami gotowymi i
materiałami w stopniu, w jakim funkcje taką realizuje wobec zapasów, do których ma prawo własności, ani też nie
sprawuje nad nimi efektywnej kontroli,
 kwotę przychodów można wycenić wiarygodnie,
 istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,
 koszty poniesione oraz te, które zostaną poniesione przez Spółkę w związku z transakcją, można wycenić w sposób
wiarygodny.
Przychody ze sprzedaży usług ujmuje się wtedy, gdy:
 kwotę przychodów można wycenić w sposób wiarygodny,
 istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji,
 stopień realizacji transakcji na dzień bilansowy może być określony w wiarygodny sposób,
 koszty poniesione w związku z transakcją oraz koszty zakończenia transakcji mogą być wycenione w wiarygodny
sposób.
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się według zasady memoriałowej metodą efektywnej stopy procentowej.
Koszty
Za koszty uznaje się uprawdopodobnione zmniejszenie w okresie sprawozdawczym korzyści ekonomicznych, o wiarygodnie
określonej wartości, w formie zmniejszenia wartości aktywów albo zwiększenia wartości zobowiązań i rezerw, które
doprowadzą do zmniejszenia kapitału własnego lub zwiększenia jego niedoboru w inny sposób niż wycofanie środków przez
właścicieli. Koszty ujmuje się w rachunku zysków i strat na podstawie bezpośredniego związku pomiędzy poniesionymi
kosztami, a osiągnięciem konkretnych przychodów, tzn. stosując zasadę współmierności, poprzez rachunek rozliczeń
międzyokresowych kosztów czynnych i biernych.
Rachunek kosztów prowadzony jest w układzie rodzajowym oraz w układzie miejsc powstawania kosztów, przy czym za
podstawowy układ sprawozdawczy kosztów w rachunku zysków i strat przyjmuje się wariant kalkulacyjny.
Całkowity koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów stanowi:
 koszt wytworzenia sprzedanych produktów,
 wartość sprzedanych towarów i materiałów,
 koszty sprzedaży,
 koszty ogólnego zarządu.
Ponadto, kosztami okresu sprawozdawczego, wpływającymi na wynik finansowy okresu są pozostałe koszty i straty
operacyjne, związane pośrednio z działalnością operacyjną, w tym w szczególności:
 utworzone rezerwy na sprawy sporne, kary i odszkodowania i inne koszty pośrednio związane z działalnością
operacyjną,
 przekazane darowizny,
 strata ze zbycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych,
Koszty finansowe związane z finansowaniem działalności Spółki, w tym w szczególności:
 odsetki od kredytu bankowego w rachunku bieżącym,
 odsetki od krótkoterminowych i długoterminowych pożyczek, kredytów i innych źródeł finansowania, w tym
dyskonto zobowiązań,
 straty z tytułu różnic kursowych netto powstające na zobowiązaniach.
Zysk netto na akcje
Zysk netto na akcje dla każdego okresu jest obliczany poprzez podzielenie zysku netto za dany okres przez średnią ważoną
liczbę akcji w danym okresie sprawozdawczym.
Rachunek przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej prezentuje się metodą pośrednią.
Sprawozdawczość segmentów operacyjnych
Segment operacyjny jest częścią składową jednostki, która angażuje się w działalność gospodarczą, w związku z którą może
uzyskiwać przychody i koszty, której wyniki działalności regularnie przeglądane są przez główny organ odpowiedzialny za
podejmowanie decyzji operacyjnych w jednostce oraz dla której są dostępne oddzielne informacje finansowe. Grupa
wykazuje odrębnie informacje na temat segmentu operacyjnego, który spełnia którykolwiek z następujących progów
ilościowych:
 przychody segmentu stanowią 10% lub więcej łącznych zewnętrznych i wewnętrznych przychodów wszystkich
segmentów operacyjnych,
 zysk lub strata segmentu stanowi 10% lub więcej, większej z poniższych wartości bezwzględnych:
połączonego zysku wszystkich segmentów operacyjnych, które nie wykazały straty,
połączonej straty wszystkich segmentów operacyjnych, które wykazały stratę,

aktywa segmentu stanowią 10% lub więcej ogółu aktywów wszystkich segmentów operacyjnych.
Suma przychodów zewnętrznych wszystkich segmentów operacyjnych winna stanowić nie mniej niż 75% przychodów grupy.
Informacje na temat innych rodzajów działalności gospodarczej i segmentów operacyjnych nieobjętych odrębnym
obowiązkiem sprawozdawczym są łączone i ujawniane w kategorii „wszystkie pozostałe segmenty”. Zasady rachunkowości
we wszystkich segmentach są jednolite z zasadami stosowanymi w grupy.
Segmenty branżowe
Grupa podzielona jest na trzy segmenty branżowe:

produkcja – segment obejmuje produkcję pieluch dla dzieci oraz podpasek i wkładek,

handel hurtowy – segment obejmuje handel hurtowy towarami dystrybucyjnymi, w tym chemię gospodarczą
i kosmetyki,

handel detaliczny obejmujący sieć sklepów Dayli Polska.
4.
Noty objaśniające do sprawozdania
NOTA NR 1
Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Wartość brutto na początek okresu
Grunty i prawo
wieczystego
użytkowania
gruntów
Budynki i
budowle
Środki
transportu
Maszyny i
Urządzenia
Pozostałe
Razem
670
8 273
34 371
732
8 897
52 943
Zwiększenia
-
4
3 202
793
16 425
20 424
nabycie
-
4
3 202
793
16 425
20 424
Zmniejszenia
-
-
136
546
2 859
3 541
zbycie
-
-
-
537
2 688
3 225
inne
-
-
136
9
171
316
670
8 277
37 437
979
22 463
69 826
Wartość brutto na koniec okresu
Wartość umorzenia na początek okresu
-
1 116
14 444
332
649
16 541
amortyzacja za okres
-
229
1 528
188
1 731
3 676
inne zwiększenia
-
1
-
(1)
-
-
zmniejszenia
-
-
60
264
666
990
Wartość umorzenia na koniec okresu
-
1 346
15 912
255
1 714
19 227
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu
utraty wartości na koniec okresu
-
1 346
15 912
255
1 714
19 227
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia
-
-
-
-
(1)
(1)
670
6 931
21 525
724
20 748
50 598
Wartość netto na koniec okresu
Wartość bilansowa przedmiotu leasingu Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła 9 903 tys. PLN. Powyższa kwota
obejmuje wartość netto środków trwałych (sprzęt IT) na kwotę 1 095 tys. PLN oraz wartość wyposażenia sklepów i środków
transportu na kwotę 8 808 tys. PLN.
Wartość netto środków trwałych obejmuje również wartość urządzeń nabytych w ramach projektów unijnych:
1/ I projekt - „Rozszerzenie asortymentu produkcji nowoczesnych podpasek w oparciu o wyniki badań rozwojowych w
Hygienika
S.A. w Lublińcu” w ramach działania 1.2.2. Wartość projektu 1 808 tys. PLN, w tym otrzymana dotacja 735 tys. PLN;
2/ II projekt – „Wdrożenie do produkcji nowych, innowacyjnych, ekologicznych pieluszek dziecięcych oraz poprawa
efektywności produkcji w firmie Hygienika S.A.” w ramach działania 1.2.4. Wartość projektu 2 127 tys. PLN, w tym dotacja 729
tys. PLN.
Wartość brutto na koniec okresów obejmuje nakłady na aktywa trwałe w toku budowy Grupy w tym:
1/ na dzień 31.12.2013 dla grupy Urządzenia techniczne i maszyny kwota 346 tys. PLN
3/ na dzień 31.12.2014 dla grupy Urządzenia techniczne i maszyny kwota 2 404 tys. zł.
Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupa użytkuje grunty, na podstawie prawa wieczystego użytkowania gruntów, o łącznej
powierzchni 2,64 ha. Od 1 stycznia 2014 roku opłata za wieczyste użytkowanie wynosi 4 tys. PLN. Nieruchomość obciążona
jest hipoteką w wysokości 37 250 tys. PLN - na zabezpieczenie kredytu z dnia 18.09.2013 w kwocie 20 250 tys. PLN oraz na
zabezpieczenie kredytu Dayli Polska sp. z o.o. z dnia 24.10.2014 w kwocie 17 000 tys. PLN
Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013
RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Grunty
i prawo
wieczystego
użytkowania
gruntów
670
Budynki i
budowle
Środki
transportu
Maszyny i
Urządzenia
Pozostałe
Razem
7 873
28 691
417
164
37 815
Zwiększenia
-
400
5 680
555
11 773
18 408
nabycie
-
395
3 986
-
4 163
8 544
nabycie w ramach połączeń jedn.
gospodarczych
Zmniejszenia
-
5
1 694
555
7 610
9 864
-
-
-
240
3 040
3 280
zbycie
-
-
-
36
3 040
3 076
z tytułu przeszacowania wartości
-
-
-
204
-
204
670
8 273
34 371
732
8 897
52 943
-
899
13 431
306
147
14 783
-
217
1 013
168
506
1 904
zmniejszenia
-
-
-
142
4
146
-
1 116
14 444
332
649
16 541
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z
tytułu utraty wartości na koniec okresu
-
1 116
14 444
332
649
16 541
670
7 157
19 927
400
8 248
36 402
NOTA NR 2
Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Nabyte wartości niematerialne
Patenty, znaki firmowe
Razem
Pozostałe
49 766
4 285
54 051
Zwiększenia
3 992
99
4 091
nabycie
3 992
99
4 091
-
95
95
Zmniejszenia
likwidacja
zmniejszenia
-
95
95
53 758
4 289
58 047
151
527
678
115
181
296
-
96
96
266
612
878
Odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości na początek okresu
111
-
111
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości
111
-
111
Nabycie
nabycie w ramach połączeń jedn. gospodarczych
Zmniejszenia
Likwidacja
Zbycie
Zmniejszenia
139
402
541
37 482
-
37 482
2 130
-
2 130
455
-
455
1 675
-
1 675
49 766
4 285
54 051
390
389
779
216
138
354
455
-
455
151
527
678
Ujęcie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości
111
-
111
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości
na koniec okresu
262
527
789
49 504
3 758
53 262
266
612
878
28
-
28
53 520
3 677
57 197
Wartość uwzględniająca umorzenie i odpis z tytułu utraty wartości na koniec
okresu
Korekta z tytułu różnic kursowych netto z tytułu przeliczenia
Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013
WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Nabyte wartości niematerialne
Razem
Pozostałe
Patenty, znaki firmowe
14 275
3 883
18 158
Zwiększenia
37 621
402
38 023
Wartość bilansowa przedmiotu leasingu Grupy na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosiła 380 tys. PLN. Powyższa kwota
obejmuje wartość netto wartości niematerialnych (oprogramowania) na kwotę 341 tys. PLN.
NOTA NR 3
Aktywa finansowe
W dniu 28 lipca 2014 roku spółka zależna DC SERVICE GmbH (dawniej Poopeys Deutschland GmbH), zawarła z BB Royal
Holding S.A. (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited (dalej LI) umowę ramową w przedmiocie nabycia udziałów Meng
Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Przedmiotem umowy jest nabycie od BBRH oraz LI części udziałów Meng oraz
uregulowanie zasad nabycia i objęcia przez Poopeys dalszej części udziałów w kapitale zakładowym Meng w ten sposób, aby
najpóźniej do końca maja 2017 roku DC SERVICE był jedynym udziałowcem. Na dzień bilansowy DC
SERVICE posiada 25% udziałów w Spółce Meng Drogerie GmbH.
NOTA NR 4
Wartość bilansowa wartości firmy i wartości niematerialnych o nieokreślonym okresie użytkowania
Wartość bilansowa wartości
firmy
Wartość bilansowa wartości
niematerialnych o nieokreślonym
okresie użytkowania
Nazwa jednostki
31.12.2014
DC SERVICE GmbH
31.12.2013
2 378
DAYLI Polska Sp. z o.o.
31.12.2014
31.12.2013
668
3 032
3 032
-
38 441
34 450
HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A.
-
-
9 465
9 354
EMARKET Sp. z o.o.
-
-
2 595
2 595
2 378
668
53 533
49 431
Razem
Na dzień bilansowy dokonano oceny pod kątem wystąpienia przesłanek wskazujących na utratę wartości. W wyniku
przeprowadzonej analizy nie stwierdzono konieczności utworzenia strat z tytułu utraty wartości przez aktywa finansowe o
nieokreślonym okresie użytkowania.
Przyjęte przez Zarząd założenia do wyliczenia wartości odzyskiwalnej:
1/ metoda wyceny – DCF 2/ okres prognozy na okres 5 lat
3/ założenia prognoz:
wzrost obrotów
wzrost obrotów
2015
Nazwa
wzrost obrotów
2016
wzrost obrotów
2017
wzrost obrotów
2018
wzrost obrotów
2019
BAMBINO
79%
5%
10%
30%
30%
LINELL
-29%
10%
5%
4%
4%
MR HOUSE
914%
15%
15%
15%
15%
MEGA TRADE24
5%
5%
2%
1%
1%
POOPEYS
10%
5%
0%
0%
0%
DAYLI
25%
33%
30%
25%
25%
PAN POMOCNY
15%
15%
15%
15%
15%
CRYSTALINE
15%
15%
15%
15%
15%
4/ stopa wzrostu zgodne z zaprezentowanymi wzrostami obrotów 5/ stopa dyskontowa (WACC) 6,2% do 7,4% dla:
dla znaków towarowych użytkowanych przez Hygienika Dystrybucja przyjęto stopę dyskontową na poziomie 7,4%
dla znaku towarowego użytkowanego przez Emarket przyjęto stopę dyskontową 7%
dla znaków towarowych użytkowanych przez Dayli przyjęto stopę dyskontową na poziomie 7%
dla znaku towarowego użytkowanego przez DC SERVICE przyjęto stopę dyskontową 7,4%
NOTA NR 5
Inwestycje w jednostkach zależnych konsolidowanych metodą pełną
Nazwa jednostki
Kraj rejestracji
lub siedziby
Udział w kapitale
podstawowym (%)
Udział w prawach głosu (%)
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
MEGA TRADE DYSTRYBUCJA Sp. z o.o.
POLSKA
100%
100%
100%
100%
Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna
POLSKA
100%
100%
100%
100%
eMARKET (NUFLO) Sp. z o.o.
POLSKA
100%
100%
100%
100%
Dayli Polska Sp. z o.o.
POLSKA
90%
50%
90%
50%
DC SERVICE GmbH
NIEMCY
100%
100%
100%
100%
"KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka
Komandytowo-Akcyjna
POLSKA
100%
100%
100%
100%
NOTA NR 6
Zapasy
Stan na dzień 31.12.2014
ZAPASY
Materiały
Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia
Wyroby gotowe
Towary
RAZEM
3 084
2 369
52 360
57 813
-
-
-
-
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu
209
61
27
297
Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako
pomniejszenie tych odpisów w okresie
220
63
6
289
24
19
-
43
Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania
Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako
koszt
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu
Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie
Wartość bilansowa zapasów
13
17
21
51
15 304
15 846
115 526
146 676
3 071
2 352
52 339
57 762
-
-
33 316
39 016
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań
ZAPASY
Materiały
Wycena według ceny nabycia/kosztu wytworzenia
Wycena według wartości netto możliwej do uzyskania
Wyroby gotowe
Towary
RAZEM
2 626
1 878
55 064
59 568
-
-
-
-
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na początek okresu
370
16
7 949
8 335
Kwoty odwrócenia odpisów aktualizujących zapasy ujęte jako
pomniejszenie tych odpisów w okresie
448
12
7 950
8 410
Kwoty odpisów aktualizujących wartości zapasów ujętych w okresie jako
koszt
287
57
28
372
Kwota odpisów aktualizujących wartości zapasów na koniec okresu
Wartość zapasów ujętych jako koszt w okresie
Wartość bilansowa zapasów
209
61
27
297
11 055
16 007
107 609
134 671
2 417
1 817
55 037
59 271
-
-
22 200
22 200
Wartość zapasów stanowiących zabezpieczenie zobowiązań
NOTA NR 7
NALEŻNOŚCI Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG
Na dzień
Na dzień
31.12.2014
31.12.2013
Należności z tytułu dostaw od jednostek zależnych
-
-
Należności z tytułu dostaw od pozostałych jednostek powiązanych
-
1 296
Należności z tytułu dostaw od jednostek pozostałych
52 020
29 936
Razem należności
52 020
31 232
Odpisy na należności z tyt. Dostaw
Należności z tyt. dostaw netto
Stan na początek okresu
Zwiększenia
Zmniejszenia
Stan na koniec okresu
Wartość brutto
Przeterminowane do 3 m-cy
Przeterminowane od 3 do 6 m-cy
Przeterminowane powyżej 6 m-cy do 12 m-cy
Przeterminowane powyżej 1 roku
Razem
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
997
1 030
49
153
47
186
999
997
Wartość brutto
Odpis
aktualizujący
od 01.01.2014 do 31.12.2014
Terminowe
997
30 235
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
ZMIANY ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH
STRUKTURA WIEKOWA NALEŻNOŚCI Z TYT. DOSTAW
ROBÓT I USŁUG
999
51 021
Odpis
aktualizujący
od 01.01.2013 do 31.12.2013
36 788
-
20 842
-
6 639
-
6 759
-
910
-
2 285
-
6 184
13
344
13
1 499
986
1 002
984
52 020
999
31 232
997
NOTA NR 8
Należności i rozliczenia międzyokresowe
POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Pozostałe należności:
8 580
4 137
- część długoterminowa
-
-
8 580
4 137
3 240
2 336
- część krótkoterminowa
Rozliczenia międzyokresowe czynne:
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na początek okresu
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości
Odwrócenie w okresie odpisu aktualizującego z tytułu utraty wartości
253
2 987
2 336
-
-
326
-
-
-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości na koniec okresu
RAZEM
326
-
11 494
6 473
NOTA NR 9
Pożyczki udzielone
POŻYCZKI UDZIELONE
Stan na dzień
Krótkoterminowe
Kwota
Oprocentowanie
pożyczki
Pożyczki udzielone
podmiotom
powiązanym
Pożyczki udzielone
podmiotom pozostałym
Termin
spłaty
-
-
1 860
10,00%
30.06.2013
pozostałe podmioty
326
10,00%
pozostałe podmioty
1 534
4,00%
31.12.2014
31.12.2013
-
-
Naliczone odsetki za
okres
od
od
Zabezpieczenie
01.01.2014 01.01.2013
do
do
31.12.2014 31.12.2013
-
-
1 542
326
30.12.2014
-
31.12.2015
1 542
1 542
Razem
8
-
326
-
- brak
-
8
- brak
326
8
-
NOTA NR 10
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Środki pieniężne w banku i w kasie
Razem
ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY WYKAZANE W RACHUNKU PRZEPŁYWÓW
PIENIĘŻNYCH
986
3 693
986
3 693
986
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
3 693
986
3 693
Za okres
od 01.01.2014
do 31.12.2014
Środki pieniężne w banku i w kasie
Razem
Za okres
od 01.01.2014
do 31.12.2014
TRANSAKCJE NIEPIENIĘŻNE WYKAZANE W RACHUNKU PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
WYŁĄCZONE Z DZIAŁALNOŚCI INWESTYTYJNEJ I FINANSOWEJ
Nabycie aktywów w drodze leasingu finansowego
Zamiana wierzytelności na akcje
Razem
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
3 713
-
31 045
4 865
34 758
4 865
NOTA NR 11
Kapitał podstawowy
KAPITAŁ PODSTAWOWY
Na dzień 31.12.2014
Seria /
emisja
Rodzaj akcji
A1
zwykłe na okaziciela
brak
Brak
117 975
118
07.10.2003
07.10.2004
A1
brak
Brak
1 697 135
1 697
07.10.2003
07.10.2004
A1
brak
Brak
20 185
20
10.03.2004
10.03.2005
A1
brak
Brak
20 185
20
10.03.2004
10.03.2005
A1
brak
Brak
20 185
21
07.10.2003
07.10.2004
A1
brak
Brak
131 230
131
07.10.2003
07.10.2004
A1
brak
Brak
131 230
131
07.10.2003
07.10.2004
B
brak
Brak
1 400 000
1 400
01.06.2004
01.06.2005
C
brak
Brak
7 076 250
7 076
09.08.2006
01.01.2006
D
brak
Brak
10 614 375
10 615
20.11.2007
01.01.2007
E
brak
Brak
2 122 874
2 123
14.08.2008
01.01.2008
G
brak
Brak
16 000 000
16 000
26.11.2012
01.01.2012
H
brak
Brak
3 930 000
3 930
23.07.2013
01.01.2013
I
brak
Brak
10 000 000
10 000
23.07.2014
01.01.2013
Liczba akcji, razem
53 281 624
Kapitał zakładowy, razem
53 282
Wartość nominalna jednej akcji wynosi
1,00
ilość akcji
Akcjonariusze:
% kapitału
Kamil Kliniewski wraz T.C Capital Sp. z o.o.*
8 300 000
15,58%
Pekao Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny Pekao
5 294 739
9,94%
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Allianz Polska S.A.
3 086 611
5,79%
Pozostali
36 600 274
68,69%
Stan na 31.12.2014
53 281 624
100,00%
* Kamil Kliniewski posiada 5.800.000 akcji - T.C. Capital Sp. z o.o. posiada 2.500.000 akcji
LICZBA AKCJI SKŁADAJĄCYCH SIĘ NA KAPITAŁ PODSTAWOWY
Na dzień 31.12.2014
Akcje zwykłe o wartości nominalnej 1,00 PLN
Razem
Na dzień 31.12.2013
53 281 624
43 281 624
53 281 624
43 281 624
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
ZMIANY LICZBY AKCJI
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
Akcje zwykłe wyemitowane i w pełni opłacone
Na początek okresu
43 281 624
39 351 624
Seria H na okaziciela
-
3 930 000
Seria I na okaziciela
10 000 000
-
Na koniec okresu
53 281 624
43 281 624
KAPITAŁ PODSTAWOWY
Na dzień 31.12.2014
Wartość nominalna 1 akcji
Wartość kapitału podstawowego
Na dzień 31.12.2013
1,00
1,00
53 282
43 282
NOTA NR 12
Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI
Kapitał podstawowy
Liczba akcji
Saldo na początek okresu
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
43 282
43 282
2 969
Zwiększenia:
10 000
10 000
19 463
Emisja akcji
10 000
10 000
19 463
53 282
53 282
22 432
Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013
NADWYŻKA ZE SPRZEDAŻY AKCJI
Liczba akcji
Kapitał podstawowy
Nadwyżka ze
sprzedaży akcji
Zwiększenia:
Emisja akcji
39 352
39 352
10
3 930
3 930
2 959
3 930
3 930
2 959
43 282
43 282
2 969
NOTA NR 13
Kapitały rezerwowe, zapasowe, kapitały rezerwowe z aktualizacji wyceny
Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
Nadwyżka ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Kapitał
zapasowy
Różnice
kursowe
wynikające z
przeliczenia
na walutę
Kapitał
rezerwowy
Razem
2 969
1 966
387
-
-
-
-
-
-
2 969
1 966
387
-
5 322
19 463
-
-
-
19 463
Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą
-
-
-
192
192
Podział zysku za 2013
-
3 348
-
22 432
5 314
387
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Saldo na początek okresu po korektach (po przekształceniu)
Nadwyżka z tytułu emisji kapitału podstawowego ponad wartość
nominalną
Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
Saldo na początek okresu po korektach(po przekształceniu)
Nadwyżka z tytułu emisji kapitału podstawowego ponad
Nadwyżka ze
sprzedaży
akcji powyżej
ich wartości
nominalnej
Kapitał
zapasowy
10
3 348
192
Różnice
kursowe
wynikające z
przeliczenia
na walutę
Kapitał
rezerwowy
1 926
5 322
106
-
28 325
Razem
2 042
-
-
-
-
-
10
1 926
106
-
2 042
2 959
-
-
-
2 959
-
40
281
-
321
2 969
1 966
387
-
5 322
wartość nominalną
Podział zysku za 2012
NOTA NR 14
Rezerwy
Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
REZERWY
Rezerwy na świadczenia
pracownicze i tym
podobne
Pozostałe rezerwy
Razem
Wartość na początek okresu, w tym:
52
1 490
1 542
Krótkoterminowe na początek okresu
41
340
381
Długoterminowe na początek okresu
11
1 150
1 161
549
1 092
1 641
535
855
1 390
174
2 180
2 354
40
813
853
Zwiększenia
Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących
Zmniejszenia
Wykorzystane w ciągu roku
Rozwiązane ale niewykorzystane
-
1 250
1 250
Wartość na koniec okresu w tym:
427
402
829
Krótkoterminowe na koniec okresu
409
402
811
Długoterminowe na koniec okresu
18
-
18
Za okres od 01.01.2013 do 31.12 .2013
REZERWY
Rezerwy na świadczenia
pracownicze i tym
podobne
Wartość na początek okresu, w tym:
Pozostałe rezerwy
Razem
10
657
667
Krótkoterminowe na początek okresu
-
657
657
Długoterminowe na początek okresu
10
-
10
536
2 081
2 617
Utworzone w okresie i zwiększenie istniejących
42
899
941
Nabyte w ramach połączeń jedn. gospodarczych
494
1 182
1 676
494
1 248
1 742
494
959
1 453
-
289
289
Wartość na koniec okresu w tym:
52
1 490
1 542
Krótkoterminowe na koniec okresu
41
340
381
Długoterminowe na koniec okresu
11
1 150
1 161
Zwiększenia
Zmniejszenia
Wykorzystane w ciągu roku
Rozwiązane ale niewykorzystane
NOTA NR 15
Zobowiązania z tytułu kredytów bankowych i pożyczek
DŁUGOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI
Wyszczególnienie
Efektywna
stopa
procentowa
WIBOR 1M +
1,30 p.p.
Kredyt obrotowy odnawialny ING
BANK ŚLĄSKI
Kredyt obrotowy nieodnawialny
WIBOR 1M +
1,30 p.p.
ING BANK ŚLĄSKI
Razem
Na dzień 31.12.2014
Na dzień 31.12.2013
Termin
spłaty
część
krótkoterminowa
część
długoterminowa
część
krótkoterminowa
część
długoterminowa
31-102016
-
3 000
-
3 000
31-102016
2 917
4 583
2 000
5 115
2 917
7 583
2 000
8 115
KRÓTKOTERMINOWE KREDYTY BANKOWE I POŻYCZKI
Wyszczególnienie
Kredyt bankowy linia w rachunku bieżącym odnawialny- PKO BP S.A.
Efektywna stopa
procentowa
WIBOR1M + 4,53 p.p.
Termin
spłaty
01.10.2013
ING BANK ŚLĄSKI S.A.
WIBOR 1M + 1,3 p.p.
umowa wieloproduktowa - ING BANK ŚLĄSKI HYGIENIKA
WIBOR 1M + 1,10 p.p.
ING BANK ŚLĄSKI S.A. kredyt w rachunku bieżącym DAYLI
WIBOR 1M + 1,3 p.p.
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
-
-
18.09.2014
-
1 939
17.09.2015
7 406
7 231
18.09.2015
15 976
10 506
ALIOR BANK S.A. kredyt w rachunku bieżącym EMARKET
WIBOR 3M + 1,3 p.p.
15.07.2015
993
-
ALIOR BANK S.A. kredyt w rachunku bieżącym Hygienika Dystrybucja
WIBOR 3M + 1,3 p.p.
16.07.2015
3 990
-
28 365
19 676
Razem
UMOWY KREDYTOWE ING BANK ŚLĄSKI
HYGIENIKA
- Wartość nominalna limitu UMOWY WIELOPRODUKTOWEJ
wynosiła
- Stopa procentowa w stosunku rocznym od kredytu
spłacanego w terminie
przeterminowanego
7 500 000,00 PLN
- Wartość nominalna limitu UMOWY kredytu obrotowego
odnawialnego wynosiła
przeterminowanego
3 000 000,00 PLN
- Wartość nominalna limitu UMOWY kredytu obrotowego
nieodnawialnego wynosiła
przeterminowanego
9 500 000,00 PLN
Zabezpieczenia umów kredytu:
UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ALIOR BANK
EMARKET
WIBOR1M+1,1p.p.
24,0%
WIBOR1M+1,3p.p.
24,0%
WIBOR1M+1,3p.p.
24,0%
- zabezpieczenie w formie hipoteki zwykłej na nieruchomości na
zabezpieczenie kapitału w walucie polskiej w wysokości 20.750.000,PLN
- zastaw rejestrowy na zapasach wyrobów gotowych na kwotę
5.699.633,91 PLN
- zastaw rejestrowy na liniach technologicznych do kwoty
11.795.188,08 PLN
- cesja z polisy ubezpieczeniowej
UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ALIOR BANK
MR HOUSE
UMOWA O KREDYT W RACHUNKU BIEŻĄCYM ING BANK ŚLĄSKI
DAYLI
NOTA NR 16
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU FINANSOWEGO
PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE
ORAZ WARTOŚĆ BIEŻĄCA MINIMALNYCH OPŁAT
LEASINGOWYCH NETTO
Na dzień 31.12.2014
Minimalne opłaty
Na dzień 31.12.2013
Wartość bieżąca
minimalnych opłat
Minimalne opłaty
Wartość bieżąca
minimalnych opłat
w okresie do 1 roku
2 613
2 142
1 346
1 065
w okresie od 1 roku do 5 lat
7 476
6 735
4 638
4 202
10 089
8 877
5 984
5 267
Razem
Umowy leasingu:
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.

umowa z 25.09.2013 roku zakończenie umowy 14.10.2017 roku., 48 rat

opłata wstępna – brak opłaty wstępnej

podstawą ustalenia opłat leasingowych jest wartość ofertowa netto wynosząca 1896 tys. PLN

cena zbycia przedmiotu leasingu wynosi 1.896,08 PLN

korzystający ma prawo nabycia przedmiotu umowy, po zakończeniu okresu trwania umowy za wartość końcową
netto powiększoną o podatek VAT

wartość pozostałego do spłaty kredytu wynosi 1 350 tys. PLN
ING Lease (Polska) Sp. z o.o.
 umowa z dnia 11.06.2014 roku, zawarta na okres 60 miesięcy.
 opłata wstępna: 520 tys. PLN
 podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 2 600 tys. PLN
 cena zbycia przedmiotu wynosi 25 726,75 PLN
 wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 1 897 tys. PLN
SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o.o.
 umowa z dnia 06.12.2013 roku, zawarta na 59 miesięcy.
 opłata wstępna- brak opłaty wstępnej
 cena zbycia przedmiotu wynosi 34 812,40 PLN
 wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 2 812 tys. PLN
 umowa z dnia 16.12.2014 roku, zawarta na 59 miesięcy.
 opłata wstępna- brak opłaty wstępnej


cena zbycia przedmiotu wynosi 19.999,13 PLN
wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 1 963 tys. PLN
Leasing 9 samochodów – wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 344 tys. PLN. Poniżej przedstawiono warunki
poszczególnych umów na leasing samochodów
 umowa z dnia 26.02.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 01.01.2017 roku.
 opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN
 podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 tys. PLN
 cena zbycia przedmiotu wynosi 515,34 PLN
 umowa z dnia 20.02.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 01.01.2017 roku
 podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 382,11 PLN.
 opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT
 opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 5 138,21 PLN + VAT (6 320,00zł brutto)
 podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 51 382,11 PLN
 opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 7 032,52 PLN podstawa ustalenia opłat
leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 70 325,20 PLN.
 podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 70 325,20 PLN
SOCIETE GENERALE EQUIPMENT LEASING POLSKA Sp. z o. o.
 umowa z dnia 28.03.2014 roku, zawarta na 35 miesięcy. Zakończenie umowy 05.02. 2017 roku
 podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 70 325,20 PLN cena zbycia
przedmiotu wynosi 704,07 PLN
Europejski Fundusz Leasingowy S.A.
 opłata wstępna zaliczona na poczet wstępnej raty leasingowej w kwocie 29.708,38 PLN
 podstawa ustalenia opłat leasingowych stanowi cena sprzedaży netto wynosząca 594 tys. PLN
 cena zbycia przedmiotu wynosi 5.941,68 PLN
 wartość pozostającego do spłaty kredytu wynosi 511 tys. PLN
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU UMÓW LEASINGU OPERACYJNEGO
PRZYSZŁE MINIMALNE OPŁATY LEASINGOWE Z TYTUŁU
NIEODWOŁALNEGO LEASINGU OPERACYJNEGO
Na dzień 31.12.2014
Na dzień 31.12.2013
Minimalne opłaty
Minimalne opłaty
w okresie do 1 roku
34
25
w okresie od 1 roku do 5 lat
151
142
Razem
185
167
Data rozpoczęcia umowy:
Data zakończenia umowy:
Przedmiot umowy: samochody
Wartość przedmiotu leasingu: w PLN
Liczba rat leasingowych
Wartość opłat leasingowych
Miesięczna opłata leasingowa
Wartość ujętych w kosztach opłat w 2014 roku wyniosła
Data rozpoczęcia umowy:
Data zakończenia umowy:
Przedmiot umowy: samochody
Wartość przedmiotu leasingu: w PLN
Liczba rat leasingowych
Wartość opłat leasingowych
Miesięczna opłata leasingowa
Wartość ujętych w kosztach opłat w 2014 roku wyniosła
Szacowana wartość rynkowa na dzień wykupu
07.06.2013
06.06.2016
3 szt.
180 955,98
36
106 919,28
2 969,98
39 738,36
12.09.2014
11,09,2017
1 szt.
44 891
36,00
31 204
866,79
3 511,50
144 555,00
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Termin realizacji
Na dzień 31.12.2014
Na dzień 31.12.2013
Długoterminowe
Zobowiązania z tyt. Factoringu
-
Zobowiązania z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
02.09.2016
Razem
-
-
23 951
-
23 951
-
-
306
Krótkoterminowe
Zobowiązania z tyt. Factoringu
-
31.12.2015
Razem
1 779
2 429
1 779
2 735
*Obligacje serii E o terminie wykupu 31 grudnia 2014 roku zostały przedterminowo wykupione 28 stycznia 2014 roku.
Wartość
nominalna
objętych
Obligacji
Kupony
odsetkowe
Saldo
zobowiązań na
31.12.2014
Saldo
zobowiązań na
31.12.2013
Stopa
procentowa
Data
przydziału
Data
wykupu
Obligacje serii E
10,50%
13.12.2012
28.01.2014
2 419
półroczne
-
2 429
Obligacje serii F
8,00%
06.03.2014
31.03.2016
3 000
kwartalne
2 947
-
Obligacje serii G
8,00%
08.04.2014
30.04.2016
3 000
kwartalne
2 985
-
Obligacje serii H
8,00%
13.05.2014
31.05.2016
1 950
kwartalne
1 916
-
Obligacje serii I
8,00%
15.12.2014
15.12.2017
13 224
kwartalne
12 933
-
8,50%
05.09.2014
05.09.2016
5 000
kwartalne
Wyszczególnienie
EMITENT KERDOS
EMITENT DAYLI
Obligacje serii A
RAZEM
4 949
-
25 730
2 429
NOTA NR 17
ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU DOSTAW, ROBÓT I USŁUG
Na dzień 31.12.2014
Zobowiązania z tytułu dostaw do pozostałych jednostek powiązanych
Na dzień 31.12.2013
-
571
Zobowiązania z tytułu dostaw do jednostek pozostałych
39 909
37 080
Razem
39 909
37 651
Wartość brutto
STRUKTURA WIEKOWA ZOBOWIĄZAŃ Z TYT. DOSTAW, ROBÓT I USŁUG
Na dzień 31.12.2014
Na dzień 31.12.2013
Terminowe
24 807
25 640
Przeterminowane do 3 m-cy
14 692
11 987
374
2
36
-
-
22
39 909
37 651
Przeterminowane od 3 do 6 m-cy
Przeterminowane powyżej 6 m-cy do 12 m-cy
Przeterminowane powyżej 1 roku
Razem
NOTA NR 18
Pozostałe krótkoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA I ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
Pozostałe zobowiązania:
Rozliczenia międzyokresowe bierne:
Na dzień 31.12.2014
Na dzień 31.12.2013
5 225
7 609
-
-
5 225
7 609
814
-
-
-
Rozliczenia międzyokresowe przychodów:
814
-
1 395
2 902
1 343
681
Razem, w tym:
52
2 221
7 434
10 511
1 343
681
6 091
9 830
NOTA NR 19
W 2014 roku Grupa zawierała walutowe kontrakty terminowe typu forward w celu zabezpieczenia się przed ryzykiem zmian
kursów walutowych, na dzień bilansowy nie wystąpiły różnice kursowe z wyceny kontraktów. Nie są one elementem
rachunkowości zabezpieczeń, której to Spółka nie stosuje.
Pochodne instrumenty wbudowane w umowy nie wystąpiły.
NOTA NR 20
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW,
TOWARÓW I MATERIAŁÓW
Przychody ze sprzedaży produktów
Ogółem kontynuowana i zaniechana
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
16 182
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
16 647
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
16 182
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
16 647
165 201
139 029
165 201
139 029
37 926
21 150
37 926
21 150
535
138
535
138
219 844
176 964
219 844
176 964
Przychody ze sprzedaży towarów
Przychody ze sprzedaży usług
Przychody ze sprzedaży materiałów
RAZEM
NOTA NR 21
Koszty rodzajowe
KOSZTY RODZAJOWE
Amortyzacja środków trwałych
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
3 318
1 904
296
354
Koszty świadczeń pracowniczych
19 974
19 525
Zużycie surowców i materiałów
16 567
17 237
Koszty usług obcych
35 775
25 849
Amortyzacja wartości niematerialnych
Koszty podatków i opłat
Pozostałe koszty
Zmiana stanu produktów i produkcji w toku
Wartość sprzedanych towarów
RAZEM
Koszty sprzedaży
RAZEM
KOSZTY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
Koszty wynagrodzeń
Koszty ubezpieczeń społecznych
Pozostałe koszty, w tym szkolenia, badania okresowe, odzież ochronna
RAZEM
776
901
6 674
1 483
127
1 197
137 065
107 609
220 572
176 059
56 556
48 055
9 250
4 388
154 766
123 616
220 572
176 059
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
16 897
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
15 213
3 034
4 284
43
28
19 974
19 525
NOTA NR 22
Pozostałe przychody i koszty
POZOSTAŁE PRZYCHODY
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
Wyksięgowanie przedawnionych zobowiązań
Zysk na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
1 180
-
13 115
(5)
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości należności
-
59
Odwrócenie odpisów aktualizujących z tytułu utraty wartości zapasów
-
7 950
1 272
627
496
118
-
156
-
497
Rozwiązanie innych rezerw
Różnice inwentaryzacyjne
Rozwiązanie rezerw na kary
Ugody sądowe
Wartość dotacji
Skutki konsolidacji
Pozostałe
RAZEM
POZOSTAŁE KOSZTY
41
28
-
15 898
251
256
16 355
25 584
Za okres
od 01.01.2014
do 31.12.2014
Strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
-
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości należności
2 616
500
24
43
373
-
111
Rezerwy na koszty
44
39
Kary umowne, koszty sądowe i egzekucyjne
77
12
Szkody i odszkodowania, kary
53
3
1 434
548
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości zapasów
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości niematerialnych
Różnice inwentaryzacyjne
Utylizacja, uzgodnienia magazynów, zwroty towarów bez paragonów
523
178
Umorzenie należności
-
16
Skutki konsolidacji
-
12
553
-
1
-
Wyksięgowanie przedawnionych należności
Likwidacja środków trwałych
Korekta przychodu
100
-
Pozostałe
437
123
3 765
4 055
RAZEM
NOTA NR 23
Przychody i koszty finansowe
PRZYCHODY FINANSOWE
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
Przychody z tytułu odsetek
213
227
Zyski z tytułu różnic kursowych
318
-
RAZEM
531
227
KOSZTY FINANSOWE
Koszty odsetek, w tym dotyczące:
kredytów bankowych
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
3 349
2 188
1 323
591
pożyczek
653
260
obligacji
680
1 041
factoringu
2
19
leasingu
355
19
pozostałe
336
258
Koszty finansowe z tytułu obsługi obligacji
97
262
Straty z tytułu różnic kursowych
72
272
PCC od nabytych udziałów
Pozostałe
226
-
54
23
-
6
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości aktywów finansowych, w tym dotyczące:
odsetek naliczonych
RAZEM
-
6
3 798
2 751
NOTA NR 24
Podatek dochodowy
GŁÓWNE SKŁADNIKI OBCIĄŻENIA/UZNANIA PODATKOWEGO W SPRAWOZDANIU Z
CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Bieżący podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat
962
22
- bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego
940
22
- korekty dotyczące bieżącego podatku dochodowego z lat ubiegłych
22
-
Odroczony podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat
(440)
249
- obciążenie/uznanie z tytułu podatku odroczonego dotyczące powstania i odwracania się różnic
przejściowych
Rezerwa na podatek odroczony
(658)
-
Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat, w tym:
218
-
522
271
- przypisane działalności kontynuowanej
522
271
Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w sprawozdaniu z całkowitych dochodów
522
271
UZGODNIENIE PODATKU DOCHODOWEGO OD WYNIKU FINANSOWEGO BRUTTO
PRZED OPODATKOWANIEM Z PODATKIEM DOCHODOWYM WYKAZANYM W
RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Na dzień 31.12.2014
Wynik finansowy brutto przed opodatkowaniem z działalności kontynuowanej i
zaniechanej
Przychody bilansowe nie zaliczane do przychodów podatkowych
Przychody podatkowe nie zaliczane do księgowych
Koszty nie stanowiące kosztów uzyskania przychodów
Koszty podatkowe nie będące kosztami bilansowymi
Zysk/Strata podatkowy
Odliczenie strat z lat ubiegłych
Wynik finansowy brutto podlegający opodatkowaniu
Stawka podatkowa (w %)
Obciążenie podatkowe według zastosowanej stawki podatkowej
Aktywo na podatek odroczony
Rezerwa na podatek odroczony
Pozostałe
Obciążenie/uznanie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat
ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY
Wycena do wartości godziwych znaków towarowych
Aktualizacja wyceny środków trwałych
Różnice w amortyzacji
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Na dzień 31.12.2013
8 595
6 249
(2 159)
(13 743)
719
44
17 072
14 770
(14 316)
(3 549)
9 911
3 771
(1 981)
(3 589)
7 930
114
19%
19%
1 274
22
(1 521)
249
747
-
22
-
522
271
Rachunek zysków i strat
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
9 123
9 658
(535)
6 867
-
(22)
22
(22)
-
54
(54)
54
-rzeczowe aktywa trwałe (nadwyżka amortyzacji podatkowej nad
bilansową)
620
-
620
-
- rzeczowe aktywa trwałe (leasing finansowy)
258
2
256
(9)
należności (dodatnie różnice kursowe niezrealizowane)
108
5
103
-
-należności (naliczone odsetki zwłoki)
-
155
(155)
155
wycena do wartości godziwych nabytych udziałów/akcji
-
-
-
-
inne
Rezerwa brutto z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
-
2
(2)
(3)
10 109
9 854
255
7 042
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Rezerwy na koszty
99
51
48
6
Świadczenia pracownicze
76
2
74
-
295
661
(366)
(740)
5
55
(50)
(18)
26
2
24
2
161
163
(2)
(5)
1
303
(302)
103
69
6
63
(25)
-
-
-
-
751
-
751
-
Strata podatkowa
Odpisy aktualizujące wartość zapasów
Różnice kursowe
Odpisy aktualizujące należności
Rzeczowe aktywa trwałe (nadwyżka amortyzacji bilansowej nad
podatkową
Nie wypłacone wynagrodzenia
Wycena inwestycji finansowych
Nieuregulowane zobowiązania na dzień bilansowy
inne
29
336
(307)
273
-
(1 454)
1 454
500
1 512
125
1 387
96
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
8 073
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
19 639
7 704
18 623
369
1 016
Odpis aktualizujący aktywa
Aktywa brutto z tytułu odroczonego podatku dochodowego
NOTA NR 25
Zysk przypadający na jedną akcję
SKONSOLIDOWANY ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ
Skonsolidowany zysk netto za okres sprawozdawczy przypadający na:
Akcjonariuszy Jednostki Dominującej
Skonsolidowany zysk netto akcjonariuszy zwykłych
Jednostki Dominującej (podstawowy)
Za okres
od 01.01.2014
do 31.12.2014
Działalność
Ogółem
kontynuowana
kontynuowana i
zaniechana
Za okres
od 01.01.2013
do 31.12.2013
Działalność
Ogółem
kontynuowana
kontynuowana i
zaniechana
Skonsolidowany zysk/strata netto za okres sprawozdawczy
akcjonariuszy Jednostki Dominującej
7 704
7 704
18 623
18 623
Razem
7 704
7 704
18 623
18 623
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Średnioważona liczba akcji zwykłych
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
w tysiącach akcji
Średnioważona liczba akcji na początek okresu
41 644
26 018
Średnioważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu
49 115
41 644
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Skonsolidowany zysk netto podstawowy na 1 akcję
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
na działalności kontynuowanej i zaniechanej
0,16
0,45
na działalności kontynuowanej
0,16
0,45
Skonsolidowany zysk netto akcjonariuszy zwykłych
Jednostki Dominującej (rozwodniony)
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
Działalność
kontynuowana
Ogółem
kontynuowana i
zaniechana
Działalność
kontynuowana
Ogółem
kontynuowana i
zaniechana
7 704
7 704
18 623
18 623
7 704
7 704
18 623
18 623
Skonsolidowany zysk/strata netto Akcjonariuszy zwykłych Jednostki
Dominującej (podstawowy)
Skonsolidowany zysk/strata netto Akcjonariuszy zwykłych
Jednostki Dominującej (rozwodniony)
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Średnia ważona liczba akcji zwykłych (rozwodniona)
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
w tysiącach akcji
Średnia ważona liczba akcji zwykłych
49 115
Wpływ emisji Warrantów zamiennych na akcje
41 644
91
Średnia ważona liczba akcji zwykłych na koniec okresu (rozwodniona)
49 206
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
Skonsolidowany zysk netto rozwodniony na 1 akcję
41 644
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
na działalności kontynuowanej i zaniechanej
0,16
0,45
na działalności kontynuowanej
0,16
0,45
NOTA NR 26
Korekty błędów
W okresie sprawozdawczym dokonano korekty retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli. Korekta
spowodowała zmiany w sprawozdaniach za okresy porównawcze kończące się 31 grudnia 2013 roku.
SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z
SYTUACJI FINANSOWEJ
Na dzień 31.12.2013
(zamknięcie ostatniego okresu prezentowanego wg poprzednich zasad
rachunkowości)
Przed korektą
korekta nabycia Dayli
Po korekcie nabycia
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
56 959
33 498
36 402
90 457
36 402
1 620
(952)
668
18 812
34 450
53 262
125
-
125
100 744
-
100 744
Zapasy
59 271
-
59 271
Należności z tytułu dostaw towarów i usług
30 235
-
30 235
6 473
-
6 473
746
-
746
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
Pożyczki udzielone
AKTYWA RAZEM
326
-
326
3 693
-
3 693
157 703
33 498
191 201
PASYWA
Kapitał własny
66 892
26 953
93 845
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców
jednostki dominującej
54 226
13 661
67 887
Kapitał podstawowy
43 282
-
43 282
2 969
-
2 969
2 353
-
2 353
660
-
660
4 962
13 661
18 623
12 666
13 292
25 958
ZOBOWIĄZANIA
90 811
6 545
97 356
17 468
6 545
24 013
Udziały nie dające kontroli
Rezerwy
1 161
-
1 161
3 309
6 545
9 854
8 115
-
8 115
4 202
-
4 202
Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
681
-
681
73 343
-
73 343
Rezerwy
381
-
381
19 676
-
19 676
2 000
-
2 000
3 800
-
3 800
37 651
-
37 651
9 830
-
9 830
4
-
4
1
-
1
157 703
33 498
191 201
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
Zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług
PASYWA RAZEM
SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH
DOCHODÓW
Za okres od 01.01. do 31.12.2013
(ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości)
Przed korektą
korekta nabycia Dayli
Po korekcie nabycia
176 964
-
176 964
123 616
-
123 616
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży
53 348
-
53 348
Pozostałe przychody
11 923
13 661
25 584
Koszty sprzedaży
48 055
-
48 055
4 388
-
4 388
Pozostałe koszty
4 055
-
4 055
Zysk/ strata z działalności operacyjnej
8 773
13 661
22 434
227
-
227
Koszty finansowe
2 751
-
2 751
Zysk/ strata brutto
6 249
13 661
19 910
271
-
271
5 978
13 661
19 639
Przychody finansowe
Podatek dochodowy
Zysk/ strata netto z działalności kontynuowanej
Zysk/ strata netto za okres sprawozdawczy
5 978
13 661
19 639
5 978
13 661
19 639
4 962
13 661
18 623
1 016
-
1 016
5 978
13 661
19 639
SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O.
W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Za okres od 01.01. do 31.12.2013
(ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad
rachunkowości)
Przed korektą
Po korekcie nabycia
(6 335)
(6 335)
(17 041)
(17 041)
20 005
20 005
Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków
pieniężnych
(3 371)
(3 371)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu
7 064
7 064
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu
3 693
3 693
SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU
ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Na dzień 31.12.2013
Kapitał własny razem przed korektą
66 892
Skutki zmian stosowanych zasad rachunkowości
-
Skutki retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli:
26 953
- zysk/strata roku bieżącego
13 661
- udziały nie dające kontroli
13 292
Suma korekt
26 953
Kapitał własny razem
93 845
NOTA NR 27
Informacje dotyczące segmentów operacyjnych
Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
SEGMENTY OPERACYJNE
HANDEL
HURTOWY
PRODUKCJA
Przychody od klientów zewnętrznych
HANDEL
DETALICZNY
Pozostałe
RAZEM
15 944
56 528
146 611
761
219 844
Inne istotne pozycje przychodów i kosztów, w tym:
(17 666)
(47 597)
(142 411)
(308)
(207 982)
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
(15 752)
-
-
-
(15 752)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
-
(41 391)
(97 392)
(231)
(139 014)
(1 054)
(2 694)
(52 774)
(34)
(56 556)
(845)
(5 300)
(3 062)
(43)
(9 250)
Koszty sprzedaży
Pozostałe przychody/koszty operacyjne
(15)
1 788
10 817
-
12 590
Zysk lub strata segmentu sprawozdawczego
(1 722)
8 931
4 200
453
11 862
Aktywa segmentu sprawozdawczego
25 796
130 684
85 347
1 111
242 938
Zwiększenia aktywów trwałych
2 631
7 141
10 501
4 242
24 515
Zobowiązania segmentu sprawozdawczego
4 029
65 650
62 515
230
132 424
169
7
8
-
184
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości, w tym:
ujęte w rachunku zysków i strat
169
7
8
-
184
Odwrócenie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości, w tym:
291
6
1
-
298
291
6
1
-
298
Przepływy pieniężne:
-
(81)
(2 368)
(258)
(2 707)
z działalności operacyjnej
-
(8 482)
(31 846)
11 743
(28 585)
z działalności inwestycyjnej
-
8 798
19 891
(36 666)
(7 977)
z działalności finansowej
-
(397)
9 587
24 665
33 855
za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013
SEGMENTY OPERACYJNE
PRODUKCJA
Przychody od klientów zewnętrznych
16 647
Inne istotne pozycje przychodów i kosztów, w tym:
-17 568
-40 422
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
-16 006
1 707
-
-
(14 299)
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
-
-37 225
-72 001
-91
(109 317)
-1 093
-2 929
-44 024
-9
(48 055)
-569
-2 356
-1 451
-12
(4 388)
100
381
18 970
2 078
21 529
-921
4 670
16 581
2 104
22 434
191 201
Koszty sprzedaży
Pozostałe przychody/koszty operacyjne
Zysk lub strata segmentu sprawozdawczego
Aktywa segmentu sprawozdawczego
HANDEL
DETALICZNY
115 087
-98 506
Pozostałe
HANDEL
HURTOWY
45 092
RAZEM
138
176 964
1 966
(154 530)
21 804
68 574
93 694
7 129
Zwiększenia aktywów trwałych
1 238
4 995
49 182
1 016
56 431
Zobowiązania segmentu sprawozdawczego
9 104
33 845
53 058
1 349
97 356
Ujęcie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości, w tym:
344
7
-
-
351
344
28
-
-
372
Odwrócenie w okresie odpisów aktualizujących z tytułu utraty
wartości, w tym:
460
1
7 949
-
8 410
460
1
7 949
-
8 410
(3 371)
Przepływy pieniężne:
-
213
2 940
-6 524
z działalności operacyjnej
-
-531
-7 154
1 350
(6 335)
z działalności inwestycyjnej
-
-1 150
-206
-15 685
(17 041)
z działalności finansowej
-
1 894
10 300
7 811
20 005
Aktywa trwałe
Przychody
Informacje dotyczące obszarów geograficznych
Sprzedaż krajowa
Sprzedaż zagraniczna
Razem
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
179 568
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
171 231
40 276
5 733
219 844
176 964
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2012
*
*
*
*
120 356
90 457
Transakcje z kontrahentami realizującymi obroty powyżej 10% nie wystąpiły.
NOTA NR 28
Transakcje z podmiotami powiązanymi
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI ZALEŻNYMI
Strony transakcji
Za okres od 01.01.2014 do
31.12.2014
Sprzedaż
Zakupy
Na dzień
31.12.2014
Należności
Zobowiązania
Jednostka dominująca
21 999
31 715
-
Spółki grupy kapitałowej
91 292
81 576
9 622
5 278
113 291
113 291
9 622
9 622
Razem
4 344
WYNAGRODZENIA KLUCZOWYCH CZŁONKÓW
KADRY KIEROWNICZEJ
Za okres od
01.01.2014
do
30.06.2014
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Razem
Za okres
od 01.01.2013
do 31.12.2013
1 313
1 083
1 313
1 083
NOTA NR 29
INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI
Aktywa finansowe
Zwiększenie/
zmniejszenie o punkty
procentowe
Wartość bilansowa
Wpływ na wynik
finansowy brutto
(+/-)
10 946
-
328
986
3%
30
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
8 418
3%
253
Pożyczki
1 542
3%
46
Środki pieniężne
Zobowiązania finansowe
73 472
-
2 204
Kredyty bankowe i pożyczki
38 865
3%
1 166
8 877
3%
266
25 730
3%
772
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu
INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO STOPY PROCENTOWEJ - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI
Zwiększenie/
zmniejszenie o punkty
procentowe
Wartość bilansowa
Wpływ na wynik
finansowy brutto (+/-)
Aktywa finansowe
3 693
-
111
Środki pieniężne
3 693
3%
111
37 793
-
1 134
Kredyty bankowe i pożyczki
29 791
3%
894
Zobowiązania finansowe z tytułu leasingu
5 267
3%
158
2 735
3%
82
INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO WALUTOWE - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI
Aktywa finansowe
Wpływ na wynik
finansowy brutto (+/-)
8 507
10%
413
-
10%
1
6
10%
0
4 887
10%
314
Środki pieniężne w EUR
Środki pieniężne w USD
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR
Zwiększenie/
zmniejszenie kursu w
procentach
Wartość bilansowa
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD
3 614
10%
98
3 999
10%
463
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w EUR
3 919
10%
445
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w USD
80
10%
18
INSTRUMENTY FINANSOWE - RYZYKO WALUTOWE - ANALIZA WRAŻLIWOŚCI
Wartość bilansowa
(tys. zł)
Zwiększenie/
zmniejszenie kursu w
procentach
Wpływ na wynik
finansowy brutto
(+/-)
Aktywa finansowe
5 382
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w EUR
4 762
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe w USD
620
476
10%
476
3 171
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w EUR
2 941
10%
294
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług w USD
230
10%
23
317
Instrumenty finansowe - wartości godziwe
WARTOŚCI GODZIWE POSZCZEGÓLNYCH KATEGORII INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Wartość bilansowa
Aktywa finansowe
Kategoria
zgodnie z
MSR 39*
Na dzień
31.12.2014
73 208
Środki pieniężne
Na dzień
31.12.2014
40 727
Na dzień
31.12.2013
73 208
40 727
986
3 693
986
3 693
PiN
62 262
36 708
62 262
36 708
Należności z tytułu udzielonych pożyczek
PiN
1 542
326
1 542
326
DDS
8 418
-
8 418
-
Należności z tytułu dostaw i usług i pozostałe należności
WwWGPWF
Wartość godziwa
Na dzień
31.12.2013
119 472
85 274
119 472
85 274
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
ZFwZK
8 877
5 267
8 877
5 267
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług i pozostałe
zobowiązania
ZFwZK
46 000
47 481
46 000
47 481
Kredyty bankowe
ZFwZK
38 865
29 791
38 865
29 791
Zobowiązania z tytułu faktoringu
ZFwZK
-
306
-
306
Zobowiązania z tytułu dłużnych papierów wartościowych
ZFwZK
25 730
2 429
25 730
2 429
Instrumenty finansowe - przychody, koszty, zyski i straty
POZYCJE PRZYCHODÓW, KSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW W PODZIALE NA
KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Za okres od 01.01.2014 do 31.12.2014
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
Kategoria
zgodnie z
MSR 39*
WwWGPWF
Przychody/
koszty z tytułu
odsetek
Zyski/ straty z
tytułu różnic
kursowych
213
318
Rozwiązanie/
utworzenie
odpisów
aktualizujących
(374)
Zyski/ straty ze
sprzedaży
instrumentów
finansowych
-
-
(3)
-
-
PiN
205
321
(374)
-
PiN
8
-
(3 349)
-
-
-
-
-
ZFwZK
(355)
zobowiązania
Kredyty bankowe krótkoterminowe
ZFwZK
(336)
-
-
-
ZFwZK
(1 323)
-
-
-
Pożyczki krótkoterminowe
ZFwZK
(653)
-
-
-
Zobowiązania z tytułu factoringu
ZFwZK
(2)
-
-
-
ZFwZK
(680)
-
-
-
POZYCJE PRZYCHODÓW, KSZTÓW, ZYSKÓW I STRAT UJĘTE W SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW W PODZIALE NA
KATEGORIE INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH
Za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013
Kategoria
zgodnie z
MSR 39*
Aktywa finansowe
Środki pieniężne
WwWGPWF
PiN
Przychody/
koszty z tytułu
odsetek
Zyski/ straty z
tytułu różnic
kursowych
31
101
Rozwiązanie/
utworzenie
odpisów
aktualizujących
(287)
Zyski/ straty ze
sprzedaży
instrumentów
finansowych
-
27
(3)
-
-
-
104
(287)
-
PiN
4
-
-
DDS
-
-
-
-
-
-
-
(2 188)
(76)
ZFwZK
(19)
zobowiązania
Kredyty bankowe krótkoterminowe
ZFwZK
(258)
(76)
-
-
ZFwZK
(591)
-
-
-
Pożyczki krótkoterminowe
ZFwZK
(260)
-
-
-
Zobowiązania z tytułu factoringu
ZFwZK
(19)
-
-
-
ZFwZK
(1 041)
-
-
-
NOTA NR 30
Zobowiązania warunkowe
Stan na dzień
Pozycje warunkowe
1. Zabezpieczenia majątku
31.12.2014
Termin
rozliczenia
31.12.2013
127 967
58 245
20 750
20 750
31.10.2016
- zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z 18.09.2013r.) Hygienika S.A.
5 700
5 700
31.10.2016
- zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z ING z 19.06.2013r.) dla Dayli
25 816
16 500
27.10.2014
- zastaw na zapasach (zabezpieczenie kredytu z ALIOR z 17.07.2014r.) dla Mr
House
2 500
-
16.07.2015
- zastaw na zapasach (zabezpieczenie Obligacji serii A) Dayli
7 500
-
05.09.2016
-
3 500
x
- zastaw rejestrowy liniach technologicznych (zabezpieczenie kredytu z
18.09.2013r.) Hygienika S.A.
- zastaw rejestrowy na znakach towarowych należących do Mr. House zabezpieczenie Obligacji serii F, G i H wyemitowanych przez Hygienika
11 795
11 795
31.10.2016
13 103
-
30.05.2016
- zastaw rejestrowy na udziałach Dayli (zabezpieczenie Obligacji I z
15.12.2014r.) Kerdos
23 803
-
15.12.2017
- hipoteka (zabezpieczenie kredytu Dayli Polska - uruchomienie limitu
wielocelowego w dniu 24.10.2014)
2. Inne
17 000
-
29.09.2015
67 264
10 952
- 1 szt. weksel in blanco - zabezpieczenie umowy leasingu finansowego Hygienika
S.A.
1 448
1 896
14.10.2017
- poręczenie wekslowe - weksel in blanco Hygienika S.A. (zabezpieczenie um.
leasingu Dayli z dn. 6.12.2013r.
- poręczenie wekslowe - weksel in blanco Hygienika S.A.
(zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn. 10.12.2014r.)
- poręczenia także wekslowe
3 181
3 500
15.11.2018
2 321
-
15.10.2019
-
4 556
369
-
05.02.2017
- weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn.11.06.2014r.)
2 154
-
10.06.2019
- weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn.11.12.2014r.)
572
-
x
- umowa przejęcia długu (zabezp.um. kredytu ALIOR Mr House z
17.07.2014)
4 000
-
16.07.2015
- umowa przejęcia długu (zabezp.um. kredytu ALIOR Emarket z
16.07.2014)
1 000
-
15.07.2015
- hipoteka (zabezpieczenie kredytu z 18.09.2013r.) Hygienika S.A.
- zastaw rejestrowy liniach technologicznych (zabezpieczenie Obligacji) Hygienika
S.A.
- weksel in blanco (zabezpieczenie um. leasingu Dayli z dn.
26.02.2014r.)
- umowa poręczenia Kerdos za zob. Dayli (zabezp.um.kredytu ING z
24.10.2014)
- poręczenie cywilne Hyg. Dystryb. za Dayli Polska sp. z o.o. (kredyt w ING Bank
Śląski S.A.)
- poręczenie cywilne Emarket za Dayli Polska sp. z o.o. (kredyt w ING
Bank Śląski S.A.)
x
17 000
29.09.2015
17 000
29.09.2015
17 000
- poręczenie przez Hygienika S.A. umów handlowych zawartych przez Dayli
600
-
28.02.2015
- program motywacyjny dla kadry menedżerskiej :
619
1 000
31.12.2015
a/ warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie większą niż 1.000.000,00 PLN w celu realizacji "Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Hygienika S.A." poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000
akcji zwykłych na okaziciela
serii F z wyłączeniem prawa poboru tych akcji;
b/ emisji warratów subskrypcyjnych serii A w celu realizacji Programu motywacyjnego w ilości nie większej niż 1.000.000, z wyłączeniem prawa poboru tych warratów.
Program podzielony jest na dwie roczne transze obejmujące lata 2013-2014. Do objęcia przeznaczonych zostało: za rok 2013 500.000 akcji i za rok 2014 - 500.000 akcji. Cena emisyjna uwzględnia motywacyjny charakter.
5.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
Grupa kapitałowa w każdym obszarze swojej działalności jest narażona na ryzyko. Zrozumienie zagrożeń mających swoje
źródło w ekspozycji Grupy na ryzyko oraz zasad zarządzania nim pozwala na lepszą realizację zadań. Zarządzanie ryzykiem
finansowym zawiera procesy identyfikacji, pomiaru i określania sposobu postępowania z nim.
5.1. Głównymi rodzajami ryzyka finansowego, na które narażona jest Grupa są:


Ryzyka Rynkowe:
Ryzyko zmian cen surowców (Ryzyko Cenowe),
 Ryzyko zmian kursów walutowych (Ryzyko Walutowe),
 Ryzyko zmian stóp procentowych (Ryzyko Stóp Procentowych),
 Ryzyko Płynności,
 Ryzyko Kredytowe.
Odpowiednia polityka, struktura organizacyjna i procedury wspierają proces, u podstaw którego leżą działania związane
z zarządzaniem ryzykiem.
Ryzyko rynkowe
Zasady zarządzania ryzykiem rynkowym
Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Celami procesu zarządzania ryzykiem rynkowym są:
 ograniczenie zmienności wyniku finansowego brutto,
 zwiększenie prawdopodobieństwa realizacji założeń budżetowych,
 utrzymanie Spółki w dobrej kondycji finansowej,
 wspieranie procesu podejmowania decyzji strategicznych w obszarze działalności inwestycyjnej, z uwzględnieniem
źródeł finansowania inwestycji.
Wszystkie cele zarządzania ryzykiem rynkowym należy rozpatrywać łącznie, a ich realizacja jest zdeterminowana przede
wszystkim przez sytuację wewnętrzną oraz warunki rynkowe.
Ryzyko cenowe
Grupa narażona jest na ryzyko zmian cen surowców. Grupa posiada stałych dostawców oraz ustalony stały poziom cen na
surowce, jednakże nie daje to 100% gwarancji i zabezpieczenia przed ewentualnymi zmianami cen surowców. Jedynym
zabezpieczeniem przed tym rodzajem ryzyka są zawarte kontrakty na dostawy.
Ryzyko walutowe
Grupa jest narażona na ryzyko zmian kursów walutowych wynikające z faktu, iż część surowców i towarów nabywanych jest
w walutach obcych. Natomiast dla Spółki walutą bazową jest PLN. W związku z powyższym, Grupa otrzymuje równowartość
w PLN lub wymienia otrzymane EURO/USD na PLN. Zamiana ta prowadzi do powstawania ryzyka związanego ze zmiennością
kursu USD/PLN lub EURO/PLN w okresie od momentu zawarcia kontraktu handlowego do momentu ustalenia kursu
wymiany. W celu zabezpieczenia się przed ryzykiem walutowym jednostka dominująca zawierała transakcje zabezpieczające
typu forward.
Ryzyko stóp procentowych
Grupa jest narażona na ryzyko stopy procentowej z tytułu zmiany wyceny zaciągniętych kredytów oraz emisji dłużnych
papierów wartościowych. Grupa posiadała na dzień 31 grudnia 2014 roku zobowiązania finansowe w wysokości 31 282 tys.
PLN z tytułu pobranych kredytów obrotowych, z tytułu leasingu 8 877 tys. PLN oraz zobowiązania w wysokości 25 730 tys. PLN
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych.
Spółka na dzień bilansowy nie posiadała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej.
Grupa na dzień bilansowy nie posiadała instrumentów zabezpieczających przed ryzykiem stopy procentowej.
Zabezpieczenie przed ryzykiem rynkowym
Grupa aktywnie zarządza ryzykiem rynkowym, na które jest narażona. Działania mające na celu zabezpieczenie przed ryzykiem
rynkowym polegają na:




zróżnicowaniu portfolio oferowanych produktów, w tym wprowadzeniu do oferty Spółki dystrybucji towarami
handlowymi, których udział w strukturze sprzedaży Grupy osiągnął w 2014 roku poziom 75%,
zmianie struktury odbiorców, zwiększeniu udziału odbiorców z rynku klasycznego w przychodach ze sprzedaży
ogółem,
zwiększeniu sprzedaży produktów pod własnymi markami Producenta,
podjęciu współpracy z nowymi partnerami handlowymi.
Wpływ instrumentów pochodnych na bilans Spółki
Spółka nie posiada zabezpieczeń w formie instrumentów pochodnych.
6.
Zdarzenia po dniu bilansowym
W dniu 7 stycznia 2015 roku Zarząd Spółki powziął informację o zarejestrowaniu w dniu 18 grudnia 2014 roku przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie zmiany nazwy firmy oddziału Spółki znajdującego się w Warszawie oraz adresu
jego biura. Obecnie firma Oddziału Spółki brzmi: „Kerdos Group” S.A. Oddział w Warszawie.
W dniu 6 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z BB Royal Holding S.A. z siedzibą w Luksemburgu oraz Mezzo Capital Sp. z o.o.
z siedzibą w Warszawie umowę inwestycyjną wraz z porozumieniem wspólników.
Na mocy Porozumienia jego strony uzgodniły, że Kerdos i BBRH w terminie nie późniejszym niż 31 marca 2015 roku odbędą
Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli Polska Sp. z o.o. na którym podejmą uchwałę o podwyższeniu kapitału
zakładowego Dayli o kwotę w wysokości 7.200.000 PLN z kwoty 15.956.300 PLN do kwoty 23.156.300 PLN poprzez utworzenie
144.000 nowych udziałów. Dnia 25 lutego 2015 roku Spółka zawarła z BBRH oraz Mezzo porozumienie o rozwiązaniu umowy
inwestycyjnej wraz z porozumieniem wspólników spółki Dayli z dnia 7 stycznia 2015 roku.
W dniu 12 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy zarejestrował zmianę nazwy firmy Spółki zależnej z dotychczasowej Hygienika
Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo Akcyjna na firmę Kerdos Group Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo Akcyjna.
W dniu 16 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieście dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego
oraz zmian umowy spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. Kapitał zakładowy podwyższony został z kwoty 8.327.800 PLN do
kwoty 15.956.300 PLN; tj. o kwotę 7.628.500 PLN poprzez utworzenie 152.570 nowych, równych i niepodzielonych udziałów
o wartości nominalnej 50 PLN każdy.
W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany nazwy firmy spółki zależnej od
Emitenta z dotychczasowej Mr House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. a także podwyższenia kapitału zakładowego.
Kapitał zakładowy podwyższony został o kwotę 11.307.000 PLN tj. do kwoty 16.672.000 PLN.
Z dniem 26 stycznia 2015 roku Rada Nadzorcza spółki zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. podjęła uchwałę w przedmiocie odwołania
z dniem 26 stycznia 2015 roku ze skutkiem na koniec tego dnia ze składu zarządu Dayli, w tym pełnionej funkcji prezesa zarządu
Pana Kamila Kliniewskiego. Jednocześnie Rada Nadzorcza powołała z dniem 27 stycznia 2015 roku do Zarządu Dayli Panią
Annę Wierzbicką, powierzając jej funkcję Prezesa Zarządu.
W dniu 26 stycznia 2015 roku Zarząd powziął informację o rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie zmiany siedziby
spółki zależnej Emarket Sp. z o.o. z miasta Lubliniec na miasto Kraków.
W dniu 27 stycznia 2015 roku Spółka zawarła z ING Bank Śląski S.A. trzy umowy poręczenia na podstawie których zobowiązał
się wykonać wszelkie zobowiązania pieniężne spółki zależnej Hygienika Dystrybucja wobec ING Bank Śląski S.A. wynikające z
przejętych przez tę spółkę trzech umów kredytowych.
2 lutego 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy dokonał wpisu do rejestru zastawów zastawu rejestrowego na 58.416
udziałach spółki zależnej od Kerdos, tj. Dayli Sp. z o.o. Zastaw na udziałach ustanowiony został na podstawie umowy zastawu
rejestrowego zawartej pomiędzy Kerdos a Panem Danielem Brodowskim dnia 18 grudnia 2014 roku i stanowi zabezpieczenie
roszczeń obligatariuszy z tytułu emisji obligacji serii I wyemitowanych prze Kerdos.
Zarząd Spółki Kerdos w dniu 24 lutego 2015 roku podjął uchwałę 6/2015 w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na
okaziciela serii J.
25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka nabyła
od BBRH 31.913 udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej od Spółki tj. Dayli Polska o łącznej wartości nominalnej
1.595.650 PLN. Cena za udziały wyniosła 1.050.000 EUR i płatna będzie w ciągu 45 dni od dnia zawarcia umowy.
Zarząd Kerdos zawarł w dniu 27 lutego 2015 roku z Mezzo Capital Sp. z o.o. umowę sprzedaży akcji spółki zależnej Hygienika
Dystrybucja S.A. w wykonaniu umowy przedwstępnej z dnia 2 grudnia 2014 roku. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 33.344
akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących 100% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Cena zakupu wyniosła 21.900.542,25
PLN. Tytuł prawny do Akcji przejdzie na Mezzo z chwilą zapłaty ceny zakupu. Cena zakupu płatna będzie przelewem
bankowym na rachunek Kerdos najpóźniej w dniu 31 marca 2015 roku.
W dniu 17 lutego 2015 roku. Sąd Rejonowy Braunschweig dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego spółki
zależnej Poopeys Deytschland GmbH o kwotę 600.000 EUR do kwoty 700.000 EUR.
W dniu 9 marca 2015 roku została zakończona i doszła do skutku emisja trzydziestosześciomiesięcznych Obligacji na okaziciela
serii J o wartości nominalnej 1.000,00 PLN każda. Dokonano przydziału 9.980 sztuk Obligacji na okaziciela serii J o łącznej
wartości nominalnej 9.998.000 PLN.
17 marca 2015 roku Zarząd Kerdos Group S.A udzielił spółce zależnej Dayli Polska Sp. z o.o. pożyczki w kwocie 4.500 tys. PLN.
Oprocentowanie pożyczki wynosi 7% w skali roku. Termin zwrotu określony został na dzień 31 maja 2015 roku.
W dniu 18 marca 2015 roku Mezzo Capital Sp. z o.o. dokonał zapłaty ceny w kwocie 21.900.542,25 PLN za 33.344 akcje spółki
zależnej od Kerdos, tj. Hygienika Dystrybucja S.A. z siedzibą w Lublińcu; a więc po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji
Kerdos nie posiada akcji w kapitale zakładowym Spółki.
Spółka Hygienika Dystrybucja Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Kerdos.
Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji oraz podpisane przez Zarząd Spółki
dnia 20 marca 2015 roku.
Zarząd Spółki:
Członek Zarządu
Prezes Zarządu
Łucja Latos
Kamil Kliniewski
Warszawa, 20 marca 2015 rok
GRUPA KAPITAŁOWA „KERDOS GROUP”
Sprawozdanie z działalności
Grupy Kapitałowej Emitenta
za rok 2014
Warszawa, marzec 2015 r.
Spis treści
1.
Informacje ogólne
4
1.1
Informacje wprowadzające o podmiocie dominującym
4
1.2
Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
5
2.
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym oraz udziałem
poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie
w danym roku obrotowym
11
2.1 Jednostka dominująca – KERDOS GROUP S.A.
11
2.2 HYGIENIKA DYSTYBUCJA S.A.
12
2.3 EMARKET SP. Z O.O.
12
2.4 MEGA TRADE SP. Z O.O.
12
2.5 DAYLI POLSKA SP. Z O.O.
13
2.6 POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH)
13
2.7 HYGIENIKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (od dnia 12.01.2015 nastąpiła zmiana nazwy na
„KERDOS GROUP” SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO- AKCYJNA)
14
3. Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje o źródłach zaopatrzenia
w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w
przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy
dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
14
3.1 KERDOS GROUP S.A.
14
3.2 HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A.
17
18
3.4 MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O.
19
19
3.6 DC SERVICE GMBH (dawniej: POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH)
21
4.
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi umowach zawartych
pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji
21
5.
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz określenie jego
głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek
powiązanych oraz
opis metod ich finansowania
23
6.
Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych
warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi charakter tych transakcji
25
7.
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek, z
podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności
25
7.1
Kerdos Group S.A.
25
7.2
Hygienika Dystrybucja S.A.
25
7.3
Emarket Sp. z o.o
25
7.4
Dayli Polska S.A.
26
8.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych
jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i terminu
wymagalności.
26
9.
Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym
uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.
26
10.
Informacje o sposobie wykorzystania wpływów z emisji akcji i dłużnych papierów wartościowych
27
11.
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na dany rok
27
12.
Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym uwzględnieniem zdolności
wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza
podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
27
13.
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości
posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności
27
14.
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z określeniem stopnia
wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
28
15.
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta oraz opis
perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym 28
16.
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
29
17.
Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatęw przypadku ich rezygnacji
lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu
połączenia emitenta przez przejęcie
30
18.
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych
30
19.
W przypadku spółek kapitałowych –określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji emitenta oraz akcji i
udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących emitenta
30
20.
Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w
przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy 31
21.
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
31
22.
Informacje o podmiocie badającym sprawozdanie finansowe
32
23.
Informacje o postępowaniach sadowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość przekracza 10%
kapitału własnego Spółki
32
24.
Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w roku obrotowym
i latach następnych.
32
25.
Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy
Kapitałowej emitenta
33
26.
Sytuacja majątkowa i finansowa grupy
33
27.
Strategia rozwoju Grupy
37
28.
Korekty błędów
37
29.
Stosowanie zasad ładu korporacyjnego
39
1. Informacje ogólne
1.1 Informacje wprowadzające o podmiocie dominującym
Nazwa:
Forma prawna przedsiębiorstwa:
Organ rejestrowy:
„Kerdos Group” S.A.
Spółka Akcyjna
Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa
KRS:
0000128922
Adres:
00-113 Warszwa, Emilii Plater 53
Tel/Fax:
tel: 034 35 15 010 Fax: 034 35 15 029
Strona www:
www.kerdosgroup.com
Nr REGON/NIP
Regon 011302860/ NIP 5220100924
Kapitał akcyjny zarejestrowany w KRS: 53.281.624 PLN
Kerdos Group S.A. rozpoczęła działalność na mocy aktu notarialnego z dnia 09 lipca 1991 roku (Rep. A Nr 5721/91,
sporządzonego przez notariusza Pawła Błaszczaka, prowadzącego Indywidualną Kancelarię Notarialną w Warszawie i zgodnie
z treścią Zezwolenia Prezesa Agencji ds. Inwestycji Zagranicznych, zawiązana została spółka Euro-Cristal Sp. z o.o. Spółka podjęła
działalność w dniu 02 września 1991 roku. Zgodnie z uchwałą NWZA z dnia 01 grudnia 1995 roku Euro-Cristal Sp. z o.o. uległa
przekształceniu w Euro-Cristal S.A.
Na podstawie aktu notarialnego Rep. A Nr 11842/2002, sporządzonego dnia 04 grudnia 2002 roku przez asesora notarialnego
Wojciecha Szczypkowskiego, zastępcę Doroty Kałowskiej – notariusz w Warszawie, NWZA Spółki zmieniło nazwę Spółki na
"Hygienika Euro Cristal" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 2/II/2003 NWZA z dnia 10 września 2003 roku (akt notarialny Rep. A Nr
10242/2003, sporządzony dnia 10 września 2003 roku przez Dorotę Kałowską - notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła
nazwę na "Hygienika" S.A. Na podstawie Uchwały Nr 24 ZWZ z dnia 10 czerwca 2008 roku (akt notarialny Rep. A Nr 8924/2008,
sporządzony dnia 10 czerwca 2008 roku przez Wojciecha Szczepkowskiego – notariusza w Warszawie), Spółka zmieniła adres
siedziby z Marek, na Lubliniec woj. śląskie.
Na mocy Uchwały nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Hygienika S.A. z dnia 30 lipca 2014 roku dokonano
zmiany firmy Spółki oraz siedziby. Aktualnie, tj. od dnia rejestracji przez Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 7 listopada 2014 roku firma spółki to „Kerdos Group” Spółka Akcyjna,
natomiast siedzibą spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
Podstawowym przedmiotem działalności Kerdos Group S.A. do 2014 roku jest produkcja artykułów higienicznych (pieluszki,
podpaski, wkładki) dla całej rodziny oraz dystrybucja artykułów gospodarstwa domowego, toaletowych, sanitarnych i
kosmetycznych.
W trosce o zdrowie i bezpieczeństwo swoich Klientów, Kerdos nieprzerwanie poszukuje innowacyjnych rozwiązań na każdym
etapie swojej działalności - od stosowania nowoczesnych proekologicznych technologii podczas produkcji, po kreatywne
wzornictwo opakowań produktów oraz wdrażanie nowych modeli biznesowych.
Przestrzegając najwyższych standardów jakości, wszystkie produkty Kerdos, poddawane są rygorystycznym testom i kontrolom
– od momentu przyjęcia surowców, aż do przekazania gotowych wyrobów do dystrybucji.
Przedmiot działalności Kerdos Group S.A. od 2015 roku to przede wszystkim działalność holdingowo – inwestycyjna.
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M. St. Warszawy w Warszawie,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-454 Warszawa pod numerem KRS
0000128922.
Jednostka dominująca posiada numer statystyczny REGON 011302860.
Jednostka dominująca posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5220100924.
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących
jednostkidominującej jest następujący:
Zarząd:
Kamil Kliniewski
Łucja Latos
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Rada Nadzorcza:
Paweł Miller
Przewodniczący
Tadeusz Pietka
Wiceprzewodniczący
Marcin Iwaszkiewicz
Członek
Członek
Monika Jaczewska
Członek
W okresie sprawozdawczym nie nastąpiły zmiany w Zarządzie i Radzie Nadzorczej.
1.2 Opis organizacji grupy kapitałowej ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji
„KERDOS GROUP” S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej. Poniższy diagram
przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej „Kerdos Group” S.A. oraz zależności pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład:
Na dzień 31 grudnia 2014 roku Grupę Kapitałową „Kerdos Group” S.A. tworzyły:
 Jednostka dominująca
 „Kerdos Group” Spółka Akcyjna
 Jednostki zależne


Emarket Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Mega Trade Dystrybucja z ograniczoną odpowiedzialnością

Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Poopeys Deutschland GmbH

Kerdos Group S.A. Spółka komandytowo – akcyjna
W okresie sprawozdawczym nastąpiły zmiany w strukturze Spółki. Spółka jest jednostką dominującą w wyniku nabycia
udziałów w:





eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna
Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym
posiada jednostka dominująca,
Mega Trade Dystrybucja Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% w kapitale zakładowym posiada spółka
Komandytowo-Akcyjna – jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza.
Natomiast spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji,
DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada
jednostka dominująca.
Zestawienie znaczących inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
Nazwa jednostki
Kraj
rejestracji
lub siedziby
Udział w kapitale
podstawowym (%)
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
POLSKA
100%
100%
100%
100%
POLSKA
100%
100%
100%
100%
POLSKA
100%
100%
100%
100%
POLSKA
90%
50%
90%
50%
DC SERVICE GmbH
NIEMCY
100%
100%
100%
100%
"KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka KomandytowoAkcyjna
POLSKA
100%
100%
100%
100%
HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A. – jednostka zależna
Spółka Hygienika Dystrybucja S.A. została założona pod nazwą Mr. House Europe S.A w dniu 4 stycznia 2010 roku, Akt
notarialny z dnia 4 stycznia 2010 roku Repetytorium A nr 1/2010 (wpis do KRS z dniem 11 luty 2010 roku) przez Oberio private
Equlity Limited, która objęła 999 akcji o wartości 499.500,00 PLN oraz Magdaleną Pietkiewicz, która objęła 1 akcję o wartości
500,00 PLN.
W 2010 roku 100% akcji zostało nabytych poprzez umowę kupna – sprzedaży przez XTO Capital Limited z siedzibą w Londynie,
która ma jednocześnie 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników.
W dniu 8 listopada 2012 roku 100% akcji zostało nabytych poprzez umowę kupna – sprzedaży przez spółkę Hygienika S.A. z
siedzibą w Lublińcu.
Na mocy uchwały numer 2 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników z dnia 29 grudnia 2014 roku nastąpiła zmiana firmy
spółki
z Mr. House Europe S.A. na Hygienika Dystrybucja S.A. oraz podwyższenie kapitału zakładowego o kwotę 11.307.000 PLN do
kwoty 16.672.000 PLN.
Hygienika Dystrybucja S.A. prowadzi działalność produkcyjną, handlową i usługową. Funkcjonuje głównie na rynku chemii
gospodarczej oraz artykułów gospodarstwa domowego.
Spółka działa na podstawie statutu oraz przepisów Kodeksu spółek handlowych.
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000348690. Jednostka posiada numer
statystyczny REGON 142222638.
Jednostka posiada numer identyfikacji podatkowej NIP 5272620742.
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych i nadzorujących jednostki
zależnej jest następujący:
Zarząd:
Anna Wierzbicka
Łucja Latos
Rafał Dziobko
Prezes Zarządu do 28 lutego 2014 roku
Prezes Zarządu od 1 marca 2014 roku
Członek Zarządu od 1 marca 2014 roku
Rada Nadzorcza:
Daniel Brodowski
Przewodniczący
Magdalena Pietkiewicz
Wiceprzewodniczący
Milena Zegadło
Członek
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu jednostki spółki Hygienika
Dystrybucja S.A. jest następujący:
Akcjonariusz
Kerdos Group S.A.
Razem
Liczba akcji na dzień
31.12.2014
10 730
Liczba głosów na WZA
na dzień 31.12.2014
10 730
Udział w
kapitale
100%
10 730
10 730
100%
EMARKET SP. Z O.O. – jednostka zależna
Spółka działa na podstawie umowy sporządzonej w formie aktu notarialnego z dnia 22 lutego 2012 roku Repetytorium
A nr 1625/2012 w kancelarii Piotr Soroka, Monika Kędzierska, Piotr Skoworodko, Igor Soroka – Notariusze Spółka Cywilna z
siedziba w Warszawie. Spółka otrzymała nazwę NUFLO Sp. z o.o.
W dniu 05 grudnia 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki pod firma Nuflo Sp. z o.o. zmieniło Akt
Założycielski Spółki, zmieniając nazwę na Emarket Sp. z o.o. (Repetytorium A. nr 5840/2012).
W dniu 23 stycznia 2015 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie dokonał rejestracji zmiany siedziby spółki na Kraków ulica Balicka
117.
Emarket jest firmą wyspecjalizowaną w świadczeniu usług dystrybucyjnych dla produktów FMCG (dóbr szybko rotujących) na
rynku polskim. Podstawową działalność Emarket stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i
spożywczych na rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce.
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Miasta Stołecznego Warszawy,
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000427400. Jednostka posiada numer
statystyczny REGON 146014730.
Spółka nie posiada oddziałów.
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład organów zarządczych jednostki zależnej jest
następujący:
Zarząd:
Kamil Kliniewski
Anna Wierzbicka
Prezes Zarządu do dnia 22 grudnia 2014 roku
Prezes Zarządu od dnia 23 grudnia 2014 roku
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Emarket Sp. z o.o. jest
następujący:
Udziałowiec
Razem
Liczba udziałów na dzień
31.12.2014
77 480
na dzień 31.12.2014
77 480
Udział w
kapitale
100%
77 480
77 480
100%
MEGA TRADE DYSTRYBUCJA SP. Z O.O. – jednostka zależna
W dniu 28 czerwca 2012 roku Spółka zawarła umowę nabycia 100% udziałów Spółki IUSTIVE Sp. z o.o. z siedziba w Poznaniu,
która na zwołanym w tym samym dniu Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników zmieniła firmę na Premium Dystrybucja
Sp. z o.o. Łączna cena nabycia wyniosła 9.000,00 PLN w wyniku powyższej transakcji Spółka posiada łącznie 100% kapitału
zakładowego Premium Dystrybucja Sp. z o.o. Transakcja została sfinansowana ze środków własnych emitenta. Nabycie
udziałów w Premium Dystrybucja Sp. z o.o., jako działającej w branży handlowej zostało dokonane w celu rozszerzenia
działalności o handel i usługi w punktach sprzedaży Premium Dystrybucja Sp. z o.o. na terenie Polski. W dniu 5 września 2012
roku spółka zmieniła nazwę na Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o.
Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. na dzień sporządzenia sprawozdania prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz
pozyskiwania lokali użytkowych pod najem.
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000425520.
Jednostka posiada numer statystyczny REGON 302141600.
następujący:
Zarząd:
Kamil Kliniewski
Łucja Latos
Prezes Zarządu do dnia 22 grudnia 2014 roku
Prezes Zarządu od dnia 23 grudnia 2014 roku
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład udziałowców spółki Mega Trade Dystrybucja
Sp. z o.o. jest następujący:
Udziałowiec
Razem
31.12.2014
20 100
na dzień 31.12.2014
20 100
Udział w
kapitale
100%
20 100
20 100
100%
DAYLI POLSKA SP. Z O.O. – jednostka zależna
Spółka Dayli to sieć prężnie rozwijających się drogerii spożywczo – kosmetycznych. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej
Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów.
W dniu 8 listopada 2012 roku Spółka zawarła ze spółką TAP warunkową umowę sprzedaży udziałów, przedmiotem której jest
zobowiązanie Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących łącznie 50% ogółu udziałów
w kapitale zakładowym Dayli (Polen) sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach za łączną cenę w kwocie 3.000.000 EUR, przy czym część
ceny sprzedaży w kwocie 500.000 EUR została zapłacona przelewem 5 października 2012 roku na wskazany przez TAP rachunek
powierniczy, natomiast pozostała część ceny sprzedaży w kwocie 2,5 mln EUR jest płatna najpóźniej w dniu zawarcia
bezwarunkowej umowy przeniesienia udziałów. Umowę warunkową zawarto pod następującymi warunkami zawieszającymi:
wniesienie do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału Anton Schlecker i prawomocne zarejestrowanie podwyższenia
kapitału zakładowego Dayli (Polen) sp. z o.o. dokonanego w związku z wniesieniem do Dayli (Polen) sp. z o.o. przedmiotowego
Oddziału Anton Schlecker oraz udzielenie przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów skutecznej zgody na
dokonanie koncentracji, polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę udziałów. W terminie do 7 dni po łącznym
spełnieniu się ww. warunków, dla przeniesienia na Spółkę udziałów wraz z wszystkimi związanymi z nimi prawami i
obowiązkami strony zobowiązane są zawrzeć bezwarunkową umowę przeniesienia udziałów Dayli (Polen) sp. z o.o.
W związku z powyższym w dniu 7 listopada 2012 roku zostało złożone do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wspólne
zgłoszenie przez Spółkę i TAP zamiaru dokonania koncentracji. W dniu 29 stycznia 2013 roku Prezes Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej na utworzeniu przez Emitenta i TAP
wspólnego przedsiębiorcy pod firmą Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach.
W dniu 18 lutego 2013 roku Spółka otrzymała opatrzone klauzulą prawomocności postanowienie Sądu Rejonowego
KatowiceWschód w Katowicach w przedmiocie zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki Dayli (dawniej
Dayli (Polen) Sp. z o.o. z siedzibą w Katowicach) w związku z wniesieniem do Dayli w formie wkładu niepieniężnego Oddziału
Anton Schlecker.
W związku z powyższym spełnił się drugi i ostatni warunek zawieszający, zawarty w warunkowej umowie sprzedaży zawartej
8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia udziałów, stanowiących 50% ogółu
udziałów w kapitale zakładowym Dayli.
W dniu 19 lutego 2013 roku w wykonaniu warunkowej umowy sprzedaży zawartej 8 listopada 2012 roku pomiędzy Spółką a
TAP, dotyczącej zobowiązania Spółki do nabycia 1000 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 50% ogółu
udziałów w kapitale zakładowym Dayli, Spółka i TAP zawarły ostateczną umowę przeniesienia powyższych udziałów. Cena
nabycia w kwocie 2,5 mln EUR w przeliczeniu wyniosła 12.603 tys. PLN i została zapłacona w lutym 2013 roku. W dniu 28 lutego
2013 roku odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Dayli, w której 50% udziałów w kapitale zakładowym
przysługuje Hygienice. W toku zgromadzenia podjęto w szczególności uchwałę w przedmiocie powołania pana Kamila
Kliniewskiego w skład Zarządu Dayli i powierzenia mu funkcji Prezesa Zarządu. Zważywszy, że pan Kamil Kliniewski pełni także
funkcję Prezesa
Zarządu Spółki, z dniem 28 lutego 2013 roku powstał pomiędzy Spółką a Dayli stosunek zależności w rozumieniu art. 4 pkt 14)
ppkt c) Ustawy o Ofercie Publicznej.
W dniu 17 października 2014 roku kapitał zakładowy Dayli Polska Sp. z o.o. został podwyższony do kwoty 8.327.800 poprzez
utworzenie 164.556 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Spółka Kerdos objęła 148.000 nowoutworzonych udziałów
a drugi wspólnik BB Royal Holding objął 16.556 udziałów. Po zrealizowaniu powyżej transakcji Kerdos posiada 149.000
udziałów, co stanowi 90% udziałów.
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,
XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 000033307. Jednostka posiada numer statystyczny
REGON 243060548.
następujący:
Zarząd:
Kamil Kliniewski
Prezes Zarządu do dnia 26 stycznia 2015 roku
Anna Wierzbicka
Prezes Zarządu od dnia 27 stycznia 2015 roku
Rada Nadzorcza:
Łukasz Warmiński
Przewodniczący
Monika Jaczewska
Członek
Wojciech Słomka
Członek
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Dayli Polska Sp. z o.o. jest
następujący:
Udziałowiec
31.12.2014
na dzień 31.12.2014
Udział w
kapitale
Kerdos Group S.A.
287 213
287 213
90%
BB Royal
31 913
31 913
10%
Razem
319 126
319 126
100%
POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH) – jednostka zależna
W dniu 6 grudnia 2013 roku Spółka zawarła z podmiotem zagranicznym umowę kupna 4 udziałów o wartości nominalnej
25.000
EUR każdy, o łącznej wartości nominalnej 100.000 EUR, stanowiących 100% udziałów w kapitale zakładowym spółki Poopeys
(uprawniających do 100% głosów). Udziały zostały nabyte za cenę w kwocie 900.000 EUR, która została zapłacona w dniu 12
grudnia 2013 roku. Cena nabycia w przeliczeniu wyniosła 3.762.270,00 PLN.
W dniu 10 grudnia 2013 roku podjęto uchwałę, na mocy której podwyższono kapitał zakładowy Poopeys z kwoty 100.000,00
EUR do kwoty 700.000,00 EUR. Wszystkie nowoutworzone udziały zostały objęte przez Hygienikę i opłacone w drodze
potrącenia. W dniu 10 października 2014 roku na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej od Spółki tj. Poopeys Deutschland
GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby Poopeys z dotychczasowej w Wolfsburgu na
Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. Ponadto odwołano z dniem 10 października 2014 roku z zarządu Poopeys Panią
Annę
Wierzbicką oraz powołano z dniem 10 października 2014 roku Pana Kamila Kliniewskiego
23 grudnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys Deutschland GmbH podjęło uchwałę o
podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.000 tys. EUR do kwoty 3.700 tys. EUR. Wszystkie udziały objęte zostały przez
Kerdos i pokryte wkładem pieniężnym.
Spółka jest zarejestrowana w rejestrze handlowym B Sądu Rejonowego Braunschweig pod numerem HRB 200360.
następujący:
Zarząd:
Anna Wierzbicka
Prezes Zarządu do dnia 10 października 2014 roku
Kamil Kliniewski
Prezes Zarządu od dnia 10 października 2014 roku
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Poopeys Deutschland GmbH
jest następujący:
Udziałowiec
Kerdos Group S.A.
Razem
31.12.2014
28
na dzień 31.12.2014
28
Udział w
kapitale
100%
28
28
100%
KERDOS GROUP S.A. SPÓŁKA KOMANDYTOWO AKCYJNA – jednostka zależna
Spółka jest zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym w Sądzie Rejonowym dla M.ST. Warszawy w Warszawie,
XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 00003798. Jednostka posiada numer statystyczny
REGON 146960190.
następujący:
Zarząd:
Kamil Kliniewski
Prezes Zarządu Jedynego Komplementariusza
Na dzień sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego, skład akcjonariatu spółki Kerdos Group S.A. S.K.A. jest
następujący:
Akcjonariusz
Razem
Liczba akcji na dzień
31.12.2014
1 200
na dzień 31.12.2014
1 200
Udział w
kapitale
100%
1 200
1 200
100%
Kerdos Group S.A. od 19 grudnia 2013 roku jest jedynym Komplementariuszem
2.
Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem wartościowym
oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług albo ich grup w sprzedaży emitenta
ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym roku obrotowym
2.1 Jednostka dominująca – KERDOS GROUP S.A.
Rodzaje produktów
Produkty sprzedawane przez Spółkę można podzielić na trzy kategorie: artykuły higieny dziecięcej, kobiecej oraz towary
dystrybucyjne. Do produktów higieny dziecięcej zaliczają się jednorazowe pieluszki dziecięce marki Bambino oraz marek
prywatnych. Do artykułów higieny kobiecej zaliczają się podpaski i wkładki higieniczne produkowane pod marką Linell jak
i markami prywatnymi. Dominującą, utrzymującą się pozycję w strukturze sprzedaży produktów wartościowo zajmują
jednorazowe pieluszki dziecięce i tę pozycję będziemy systematycznie rozszerzać. Rok 2014 wskazuje na obniżenie udziału
kategorii produktów, obniżenie udziału w analizowanym okresie z 25% do 24% w stosunku do analogicznego okresu roku 2013.
Realizacja strategii rozszerzania oferty Spółki o towary dystrybucyjne, które stanowiły w 2014 roku 65% udział w przychodach
ogółem i odnotowały 6% spadek w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. W 2013 roku Zarząd podjął kluczową
decyzję o inwestycjach w zmianę jakości produkowanych wyrobów. Podjęta decyzja wiązała się z konsekwencjami w postaci
przejściowego spadku obrotu. Zakończenie inwestycji nastąpiło w połowie 2014 roku.
Struktura przychodów ze sprzedaży bez wyłączeń przedstawia się następująco:
Wyszczególnienie
Za okres od 01.01.2014
do 31.12.2014
wartość
%
Za okres od 01.01.2013
do 31.12.2013
wartość
%
Wzrost / spadek
16 038
23%
16 647
25%
44 627
65%
47 327
71%
spadek o 6%
7 101
10%
2 279
3%
wzrost o 212%
0%
wzrost o 279%
100%
wzrost o 3%
RAZEM
523
68 289
1%
100%
138
66 391
spadek o 4%
Dynamika przychodów według segmentów działalności
W dniu 23 grudnia 2014 roku Spółka Kerdos Group S.A. wniosła aportem zorganizowaną część przedsiębiorstwa do Spółki Mr
House (obecna nazwa Hygienika Dystrybucja S.A.), której przedmiotem działalności jest produkcja artykułów higieny kobiecej
i dziecięcej ( podpaski, wkładki, pieluchy). Skutkiem powyższego jest wyjście Spółki z segmentu produkcji.
2.2 HYGIENIKA DYSTYBUCJA S.A.
W asortymencie Mr. House znajdują się artykuły z zakresu chemii gospodarstwa domowego:
 płyny uniwersalne,
 płyny do szyb,
 płyny, żele do WC,
 mleczka do czyszczenia,
 gama produktów do zmywarek.
Produkty Mr. House pozycjonowane są jako produkt średnio półkowy.
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW, TOWARÓW I MATERIAŁÓW
31.12.2014
wartość
udział
RAZEM
-
-
31.12.2013
wartość
udział
-
-
wzrost / spadek
-
33 389
95%
37 458
97%
spadek o 11%
1 578
5%
1 333
3%
wzrost o 18%
34 967
100%
38 791
100%
spadek o -10%
W wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa w dniu 23 grudnia 2014 roku Spółka poszerzy swoją działalność o
produkcję i dystrybucję artykułów higieny kobiecej i dziecięcej.
Podstawową działalność e-Market stanowi sprzedaż i dystrybucja produktów chemicznych, kosmetycznych i spożywczych na
rynku tradycyjnym i e-commerce w Polsce.
Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach
od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach
takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki
czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo.
31.12.2014
wartość
udział
50 355
-
RAZEM
50 355
31.12.2013
wartość
udział
-
-
100%
-
-
30 065
98%
wzrost o 67%
660
2%
spadek o 100%
-
-
100%
wzrost / spadek
30 725
-
-
100%
wzrost o 64%
Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod
najem. Jest to sektor działalności bardzo słabo rozwinięty na polskim rynku.
Wyszukiwanie i pozyskiwanie lokali użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta.
31.12.2014
wartość
udział
wzrost /
spadek
-
-
-
3 651
96%
13
100%
133
4%
-
-
12
0%
-
-
100%
13
RAZEM
-
31.12.2013
wartość
udział
3 796
100%
wzrost
wzrost
Dayli prowadzi sieć sklepów detalicznych z artykułami kosmetycznymi pod marką „Dayli”. Dotychczasowy profil sklepów często
drogeryjny stopniowo zostaje poszerzony o artykuły spożywcze. Docelowo artykuły spożywcze osiągnąć mogą poziom ok.30%
oferty. Sklepy sieci znajdują się na terenie całej Polski, blisko miejsc zamieszkania potencjalnych klientów.
Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m²
w mniejszych miejscowościach (15-100 tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających
wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację
wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego o szybko rotujące towary spożywcze
oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto,
ubezpieczenia).
31.12.2014
wartość
udział
-
wartość
-
wzrost /
spadek
udział
-
-
-
117 497
78%
117 340
84%
wzrost o 0,1%
32 911
22%
21 893
16%
wzrost o 50%
-
RAZEM
31.12.2013
150 408
-
-
100%
139 233
-
-
100%
wzrost o 8%
2.6 POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH (obecna nazwa DC SERVICE GmbH)
Sytuacja w branży kształtuje się podobnie jak w Hygienice ze względu na podobny asortyment sprzedaży.
Poopeys Deutschland GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki, chusteczki, kosmetyki
do pielęgnacji). Firma postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej marki w kategorii produktów dla dzieci (marka
Poopeys). Produkty marki Poopeys charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie
cenowym, aby zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami brandowymi, a
markami własnymi.
31.12.2014
31.12.2013
wzrost / spadek
wartość
udział
wartość
udział
-
-
-
-
-
21 713
100%
-
-
wzrost o 100%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
21 713
100%
-
-
wzrost o 100%
RAZEM
2.7 HYGIENIKA SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO-AKCYJNA (od dnia 12.01.2015 roku nastąpiła zmiana
nazwy na „KERDOS GROUP” SPÓŁKA AKCYJNA SPÓŁKA KOMANDYTOWO- AKCYJNA)
Przedmiotem działalności Spółki jest najem wyposażenia.
31.12.2014
wartość
udział
238
100%
31.12.2013
wartość
wzrost / spadek
udział
-
-
wzrost o 100%
100%
spadek o 100%
-
-
3 913
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
RAZEM
3.
238
100%
3 913
100%
spadek o 94%
Informacje o rynkach zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne, oraz informacje
o źródłach zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i usługi, z określeniem uzależnienia od
jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy
osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem – nazwy dostawcy lub odbiorcy, jego udział
w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego formalne powiązania z emitentem
3.1 KERDOS GROUP S.A.
Rynek pieluszek dziecięcych w Polsce
Od 2011 roku rynek pieluszek dziecięcych w Polsce zaczął podążać w kierunku bardziej zróżnicowanej i szerszej oferty
zorientowanej na: funkcjonalność pieluch, wiek czy aktywność dziecka. Pieluszki dziecięce są dobrami pierwszej potrzeby,
charakteryzującymi się wysoką jakością oraz dużą wrażliwością cenową, ale również silnym przywiązaniem do marki.
Konsumenci niechętnie zmieniają markę, która spełnia ich oczekiwania pod względem jakości i ceny.
Wartość rynku pieluszek jednorazowych dla dzieci w 2013 roku była szacowana na około 960 mln PLN po wzroście o 1% w
porównaniu do roku poprzedniego. Obecnym liderem rynkowym jest marka DADA (marka własna sieci sklepów Biedronka)
około 35% udziałów rynkowych, a drugim graczem jest koncern Procter&Gamble ze swoimi pieluchami Pampers i niewiele
ponad 30% udziałem rynkowym. W ostatnich latach na rynku zaszła istotna zmiana gdzie klienci zwrócili się w kierunku tańszych
pieluch o podobnej jakości jak pielucha Pampers. Spowodowało to istotne zmiany rynkowe, ponieważ obecnie największą
częścią rynku jest rynek private label (rynek marek własnych) i stanowi ponad 50% wartości rynku.
W segmencie pieluszek dziecięcych Spółka konkuruje z następującymi producentami: Procter&Gamble (marka Pampers),
Toruńskie Zakłady Materiałów Opatrunkowych (marka Happy), SCA Hygiene Products (marka Libero),
W związku z intensyfikacją sprzedaży produktów markowych przeznaczamy coraz więcej środków finansowych na
wprowadzenie produktów własnych na rynek jak również na akcje promocyjne, zarówno jeżeli chodzi o pieluszki jak również
o produkty higieny kobiecej.
Rynek artykułów higieny kobiecej w Polsce
W zakresie artykułów higieny kobiecej Kerdos oferuje podpaski, wkładki i tampony pod marką Linell.
Wartość polskiego rynku higieny kobiecej w 2013 roku szacowana była na około 900 mln PLN. W 2013 roku rynek artykułów
higieny kobiecej zanotował 3% wzrost w ujęciu wartościowym. Liderem rynkowym są Toruńskie Zakłady Materiałów
Opatrunkowych (marka Bella) z 45% udziałem w 2013 roku, drugi pod względem udziałów wartościowych jest koncern
Procter&Gamble (marka Always) a trzeci koncern Johnson&Johnson (marki O.B. i Carefree).
Rynek artykułów higieny kobiecej jest dobrze rozwinięty. Oferta produktowa jest bardzo szeroka i zróżnicowana w podziale na
funkcjonalność produktu i jego właściwości. Rynek ten ze względu na swój charakter jest antycykliczny i odporny na zmiany
czynników makroekonomicznych. Ponadto, rynek charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki.
W podziale na segmenty, największą cześć rynku stanowią podpaski, które odpowiadają za około 60% obrotu. Kolejne miejsce
przypada wkładkom z udziałem 22%, a ostatnie tamponom z udziałem 15%. Pozostałe 3% rynku należy do innych produktów
higieny kobiecej, między innymi: chusteczki nawilżane do higieny intymnej i dezodoranty. Znaczne dysproporcje między
sprzedażą podpasek i tamponów są cechą specyficzną dla polskiego rynku. W krajach Europy Zachodniej udział tamponów w
sprzedaży artykułów higieny kobiecej jest większy. Rynek Europy Zachodniej jest dojrzalszy, a produkty higieny kobiecej są na
nim obecne dłużej. Można więc spodziewać się, że w Polsce, udział tamponów w sprzedaży ogółem będzie się zwiększał
podążając za trendami krajów rozwiniętych.
W segmencie higieny kobiecej jednostka dominująca konkuruje z następującymi podmiotami:
 TZMO, producent podpasek Bella i wkładek Panty;
 Procter&Gamble, producent podpasek i wkładek Always, Naturella;
 Kimberly-Clark, producent podpasek i wkładek Subtelle;
 Johnson&Johnson, producent wkładek Carefree, marka o.b.;
 SCA Hygiene Products, producent podpasek i wkładek Libresse.
Rynek artykułów higieny kobiecej charakteryzuje się silnym przywiązaniem klienta do marki, dlatego Spółka rozszerza zakres
swojej oferty w tym segmencie poprzez wprowadzenie produktów pod jedną marką Linell.
Rynek kosmetyków i chusteczek dla dzieci w Polsce
Rynek kosmetyków dla dzieci w Polsce w 2013 roku szacowany był na około 126,6 mln PLN, po wzroście 2,9% w porównaniu
do 2012 roku. Liderami na rynku kosmetyków dziecięcych są dwaj producenci Beiersdorf (marka Nivea) oraz Johnson&Johnson
(marka Johnsons Baby), którzy łącznie posiadają 42% udziałów wartościowych. Ugruntowana pozycja obydwu graczy
spowodowana jest ich obecnością na polskim rynku od wielu lat i nieustannym wsparciem komunikacyjnym (reklama,
marketing).
W segmencie chusteczek dla dzieci Spółka konkuruje z następującymi producentami chusteczek higienicznych
Procter&Gamble (marka Pampers), Nivea Polska (marka Nivea), Harper Higienic (marka Cleanic), Johnson&Johnson Poland
(marka Johnsons Baby),
Wykres: Udziały wartościowe poszczególnych marek w Polsce – rynek kosmetyków dla dzieci, dane za 2013 rok
Przychody ze sprzedaży – struktura terytorialna
Za okres
Informacje dotyczące
od 01.01.2014 do 31.12.2014
Wartość
Sprzedaż krajowa
51 108
Razem
Za okres
%
75%
od 01.01.2013 do 31.12.2013
Wartość
60 860
Wzrost/spadek
%
92%
spadek o 16%
17 181
25%
5 531
8%
wzrost o 211%
68 289
100%
66 391
100%
wzrost o 3%
Dynamika przychodów według rynków geograficznych
W omawianym okresie nastąpił 211% wzrost przychodów ze sprzedaży na rynki zagraniczne, przy jednoczesnym wzroście
udziału eksportu w obrotach ze sprzedaży o 17% w porównaniu do analogicznego okresu roku poprzedniego, na rzecz
zmniejszenia sprzedaży na rynek krajowy.
Sprzedaż eksportowa w głównej mierze realizowana była za pośrednictwem klientów sieciowych.
Struktura odbiorców pod względem osiąganych obrotów w 2014 roku
Odbiorcy osiągający udział co najmniej 10% w przychodach ze sprzedaży ogółem
KONTRAHENT
UDZIAŁ W SPRZEDAŻY
OGÓŁEM
ODBIORCA 1
28,14%
ODBIORCA 2
11,88%
ODBIORCA 3
10,24%
Źródła zaopatrzenia w materiały do produkcji
Dokonano selekcji dostawców pod względem jakościowym i cenowym. Z wybranymi dostawcami zawierane są umowy, które
umożliwiają optymalne gospodarowanie surowcami oraz osiąganie dłuższych terminów płatności i dodatkowych rabatów. W
celu dywersyfikacji ryzyka każdy strategiczny surowiec ma minimum dwóch dostawców, aby w kryzysowych sytuacjach
zabezpieczyć produkcję. Podstawowym zadaniem jest obniżenie kosztów zakupu surowców poprzez negocjowanie lepszych
cen zakupu przy zachowaniu wysokiej jakości produktu. Cały czas prowadzone są działania polegające na poszukiwaniu nowych
dostawców, którzy proponują surowce po niższych cenach, przy zachowaniu tej samej lub wyższej jakości niż dotychczas
używane. Ważne jest również zachowanie odpowiednich parametrów, które umożliwiają utrzymanie odpowiednich
wydajności produkcji (zwiększenie wydajności produkcji poprzez stosowanie lepszych surowców przy jednoczesnym obniżeniu
kosztów).
Od dostawców oczekujemy również innowacyjnych rozwiązań przyczyniających się do ulepszenie produktu.
Struktura dostawców ze względu na strefy walutowe w 2014 roku:
UDZIAŁ
STREFA WALUTOWA
Za okres od
01.01.2014 do
31.12.2014
Za okres od
01.01.2013 do
31.12.2013
Waluta PLN
68%
73%
Waluta EUR
27%
24%
Waluta USD
5%
3%
Dostawcy osiągający udział co najmniej 10% w zaopatrzeniu ogółem
KONTRAHENT
UDZIAŁ W
ZAOPATRZENIU
OGÓŁEM
DOSTAWCA 1
18%
DOSTAWCA 2
12%
3.2 HYGIENIKA DYSTRYBUCJA S.A.
Rynek chemii gospodarczej (domowe środki czystości)
Mr. House w segmencie chemii gospodarczej oferuje swoje produkty: emulsje, płyny do mycia szyb, asortyment do zmywarek
i WC, płyny uniwersalne - pod marką „Mr. House”.
Według danych GfK Polonia, wartość rynku produktów FMCG wynosiła w 2012 roku około 120 mld PLN, z czego 7,4% stanowił
rynek domowych środków czystości, który wzrósł w stosunku do roku 2011 o 5,9%. Liderami rynkowymi w 2012 roku w
kategorii domowych środków czystości (dane wyłącznie dla specjalistycznych środków do sprzątania) byli: Unilever Polska z
23,6% udziałem wartościowo, dysponującym marką produktów czyszczących CIF, Henkel Polska z udziałem wartościowo
10,0%, dysponującym marką Clin oraz Reckitt Benckiser z udziałem 9,8%, dysponującym marką Cillit Bang.
Wyraźnym kierunkiem zmian w branży jest coraz większe znaczenie marek prywatnych dużych sieci handlowych i firm
dystrybucyjnych.
Rynek wykazuje dużą tendencje do podążania w kierunku produktów dedykowanych specjalnemu zastosowaniu płynów do
rożnych powierzchni. Rynek chemii gospodarczej w Polsce jest silnie zróżnicowany, a oferta producentów staje się coraz
bardziej zdywersyfikowana. Ważnym aspektem rynku chemii gospodarczej jest jego stabilność, szczególnie widoczna na tle
cyklicznego segmentu podstawowych wyrobów chemicznych. Znaczenie segmentu chemii gospodarczej znacząco wzrasta w
okresach załamania koniunktury – tak się stało między innymi w latach 2009-2010.
Według danych GfK Polonia w 2012 roku największy udział, tj. około 47% w rynku chemii gospodarczej miały środki
wykorzystywane w praniu (proszki do prania oraz płyny do płukania tkanin). Następnie, z udziałami wynoszącymi odpowiednio
25% i 14%, znalazły się środki do sprzątania (podłóg, mebli i kuchni) oraz środki do mycia naczyń (płyny do mycia naczyń i środki
do zmywarek). Kategorią produktową, która przeżywa dynamiczny rozwój są środki do zmywarek. Wynika to z szybko rosnącej
penetracji rynku zmywarek, które w wielu gospodarstwach domowych dopiero stają się typowym dobrem użytkowym,
przestając funkcjonować jako dobro luksusowe.
Najważniejszymi kanałami dystrybucji domowych środków czystości są hipermarkety oraz dyskonty, które posiadają łącznie
ponad 55% rynku sprzedaży detalicznej i powiększają swoje znaczenie. Ważną tendencją w kanałach dystrybucji jest wzrost
znaczenia Internetu procent gospodarstw kupujących produkty do czyszczenia i prania w Internecie wzrósł z 0,2% w 2009 roku
do 1,5% w 2012 roku.
Wykres: Udziały wartościowe w Polsce – rynek chemii gospodarczej (specjalistyczne środki do sprzątania), dane za 2012
rok
Głównymi rynkami zbytu dla produktów spółki są kanały handlu nowoczesnego, Spółka rozwija swoją obecność w rynku
tradycyjnym poprzez nawiązywanie współpracy z dystrybutorami specjalizującymi się w handlu towarów z zakresu chemii
gospodarstwa domowego.
Za okres
od 01.01.2014 do 31.12.2014
Wartość
Sprzedaż krajowa
Razem
Za okres
od 01.01.2013 do 31.12.2013
%
Wartość
Wzrost/spadek
%
34 613
99%
36 272
94%
spadek o 5 %
354
1%
2 519
6%
spadek o 86 %
100%
spadek o 10 %
34 967
100%
38 791
KONTRAHENT
UDZIAŁ W SPRZEDAŻY OGÓŁEM
ODBIORCA 1
60%
ODBIORCA 2
22%
ODBIORCA 3
10%
Dokonano selekcji dostawców towarów pod względem jakościowym i cenowym. Spółka zaopatruje się w towary u liderów
rynkowych wyspecjalizowanych w danej kategorii, pozwala nam to na osiąganie niższych cen zakupu przy wysokich
parametrach jakościowych. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia nam planowane gospodarowanie dostawami
oraz osiąganie dłuższych terminów płatności i dodatkowych rabatów.
KONTRAHENT
UDZIAŁ W ZAOPATRZENIU
OGÓŁEM
DOSTAWCA 1
52,9%
DOSTAWCA 1
12,1%
Polski rynek e-commerce jest jednym z najszybciej rozwijających się rynków w Europie. 70% internautów deklaruje, że robi
zakupy w Sieci. W 2013 roku wartość e-handlu w Polsce wzrosła do ponad 26 mld PLN a w 2014 roku wyniosła ok. 30 mld PLN.
Zdaniem ekspertów e-handel rośnie w Polsce o ponad 20% rocznie. W ciągu ostatnich sześciu lat liczba e-sklepów zwiększyła
się kilkukrotnie. Przez ostatnie trzy lata udział e-commerce w ogóle handlu detalicznego wzrósł z ok. 2-3 do ponad 4%.
Mimo najlepszej dynamiki, Polsce wciąż jednak daleko do wyników finansowych osiąganych z e-handlu w innych krajach
europejskich.
Jednakże w Polsce przybywa najwięcej sklepów internetowych, istnieje ich już 15 tysięcy i to one wykorzystują najwięcej
nowoczesnych rozwiązań i form promocji, zyskują też zaufanie i coraz więcej nowych klientów.
Spółka oferuje platformę e-commerce B2B z szeroką pełną gamą produktów do sprzedaży hurtowej we wszystkich kategoriach
od FMCG po AGD. Platforma działa pod marką i domeną Megatrade24.com. Platforma została stworzona z myślą o odbiorcach
takich jak: dystrybutorzy, hurtownie i sklepy detaliczne. Odpowiada na zapotrzebowanie rynku i skraca łańcuch dostaw dzięki
czemu jest w stanie zaproponować szeroką ofertę atrakcyjną cenowo.
Platforma Megatrade łączy w sobie funkcje sklepu internetowego, giełdy towarowej oraz serwisu zakupów grupowych.
Ze względu na innowacyjny charakter działalności bezpośrednie otoczenie konkurencyjne jest dość niewielkie.
Platforma skierowana jest do klienta biznesowego, firm, dystrybutorów, hurtowni, ale również sieci handlowych.
Za okres
Za okres
od 01.01.2014 do 31.12.2014
od 01.01.2013 do 31.12.2013
Wartość
Sprzedaż krajowa
Razem
%
Wartość
Wzrost/spadek
%
46 958
93%
30 009
98%
wzrost o 56 %
3 397
7%
716
2%
wzrost o 374 %
50 355
100%
100%
wzrost o 64%
30 725
KONTRAHENT
ODBIORCA 1
39 %
Spółka zaopatruje się w towary dystrybucyjne bezpośrednio u producentów i wyłącznych dystrybutorów, pozwala nam to na
osiąganie niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co
umożliwia nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów.
DOSTAWCA 1
OGÓŁEM
54 %
DOSTAWCA 2
23 %
DOSTAWCA 3
21 %
KONTRAHENT
Mega Trade Dystrybucja Sp. z o.o. prowadzi działalność w zakresie poszukiwania oraz pozyskiwania lokali użytkowych pod
najem. Jest to sektor działalności bardzo słabo rozwinięty na polskim rynku.
Wyszukiwanie i pozyskiwanie lokali użytkowych pod najem zgodnych z wymaganiami i oczekiwaniami klienta.
Spółka nie posiada wyraźnej konkurencji będącej bezpośrednim zagrożeniem.
Obecnie głównym klientem spółki jest sieć drogerii Dayli Polska Sp. z o.o., która posiada bardzo wysokie wymagania co do
wynajmowanych lokali.
Niewątpliwym liderem branży drogeryjnej w Polsce jest firma Rossmann. Do znaczących graczy na tym rynku można zaliczyć
także sieć drogerii Natura, Drogerie Polskie, Jaśmin, Kosmeteria. Dayli znajduje się w dobrej pozycji wyjściowej, aby wziąć udział
w konsolidacji rozdrobnionego rynku drogeryjnego w Polsce. W okresie do 2016 roku powinien nastąpić dynamiczny rozwój
sieci drogerii Dayli w kraju.
Strategia Dayli zakłada dalszą ekspansję sieci ukierunkowaną szczególnie na lokalizację sklepów o formacie od 200 do 350 m²
w mniejszych miejscowościach (15-100 tys. mieszkańców), gdzie niższa konkurencja ograniczona do dyskontów mających
wąską ofertę towarów kosmetycznych oraz drogerii prywatnych nie korzystających z efektu skali, pozwala na realizację
wyższych marż. Koncepcja sklepów Dayli zakłada poszerzenie asortymentu drogeryjnego o szybkorotujące towary spożywcze
oraz oferowanie najbardziej powszechnych usług (m.in. usługi pralnicze, usługi pocztowe, wpłata i wypłata gotówki, lotto,
ubezpieczenia).
Sieć Dayli liczyła na koniec 2013 roku 174 lokale.
Polski rynek drogeryjny jest bardzo spolaryzowany. Liderem na rynku jest sieć drogerii Rossman, posiadająca ok. 840 drogerii z
około 9.000 działających (drogerie sieciowe i niezależne). Ważnym trendem występującym w Polsce jest konsolidacja rynku,
która odbywa się poprzez zwiększenie roli drogerii sieciowych kosztem drogerii niezależnych. Ten trend spowodowany jest
korzyściami skali jakimi dysponują drogerie sieciowe, które są w stanie wymusić lepsze warunki handlowe z dostawcami oraz
przeprowadzać zintegrowane akcje marketingowe czy wprowadzać programy lojalnościowe.
Do głównych podmiotów sieciowych na rynku drogeryjnym można zaliczyć następujące sieci drogerii (dane za 2013 rok, z
wyłączeniem sieci partnerskich i franczyzowych): Rossman (840 placówek), Drogerie Natura (250 placówek) oraz Dayli (174
placówki). Kluczowym czynnikiem wzrostu rynku drogerii jest konsekwentny wzrost rynku kosmetycznego wynikający z
poprawy sytuacji ekonomicznej oraz zmiany zachowań konsumenckich.
Wykres: Udział kluczowych kanałów dystrybucji w rynku kosmetycznym
Drogerie sieciowe zyskują większe znaczenie jako kanał dystrybucyjny kosztem handlu tradycyjnego. Według badań PMR
Research sklepy drogeryjne odpowiadały za 43% sprzedaży kosmetyków w Polsce w 2012 roku, a szacunkowa sprzedaż
kosmetyków w drogeriach osiągnęła poziom 8,6 mld PLN w 2012. Z kolei według danych AC Nielsen za 2013 rok (okres od VII
2012 do VI 2013) drogerie odpowiadały za 54,7% sprzedaży wartościowej kosmetyków.
Tak znaczna dominacja drogerii jako kanału sprzedaży kosmetyków wynika z faktu, że w porównaniu do sieci hipermarketów
i dyskontów drogerie dysponują szerszą ofertą produktową w zakresie artykułów kosmetycznych oraz wyższej jakości obsługą.
Podobnie jak w przypadku pozostałych kluczowych rynków, na których operuje Dayli, na rynku drogeryjnym zwiększa się rola
marek własnych. Wzrost sprzedaży kosmetyków oferowanych pod marką własną wyniósł 7,5%, natomiast wzrost dla
kosmetyków markowych był niemal dwukrotnie niższy i wyniósł 3,9% (dane AC Nielsen, okres VII 2012 do VI 2013 vs
analogiczny okres roku poprzedniego).
Dayli kieruje swoją ofertę do klientów indywidualnych, otwiera swoje placówki blisko miejsc zamieszkania potencjalnych
klientów. Dayli Polska Sp. z o.o. zaopatruje się w towary dystrybucyjne na rynku hurtowym, pozwala nam to na osiąganie
niższych cen zakupu, wpływających na konkurencyjność oferty produktowej. Zawieramy umowy z dostawcami, co umożliwia
nam zachowanie ciągłości terminowych dostaw i dodatkowych rabatów.
Sprzedaż krajowa
Za okres
Za okres
od 01.01.2014 do 31.12.2014
od 01.01.2013 do 31.12.2013
Wartość
Wartość
%
142 090
94%
8 318
Razem
6%
150 408
100%
Wzrost/spadek
%
139 149
84
139 233
100%
0%
100%
wzrost o2%
wzrost o 9802%
wzrost o 8%
KONTRAHENT
ODBIORCA 1
53%
ODBIORCA 2
47%
KONTRAHENT
OGÓŁEM
DOSTAWCA 1
18%
DOSTAWCA 2
17%
3.6 DC SERVICE GMBH (dawniej: POOPEYS DEUTSCHLAND GMBH)
Sytuacja w branży kształtuje się podobnie jak w Hygienice ze względu na podobny asortyment sprzedaży.
Poopeys Deutschland GmbH jest dystrybutorem głównie produktów higienicznych dla dzieci (pieluszki, chusteczki, kosmetyki
do pielęgnacji). Firma postawiła sobie za cel wykreowanie nowej i silnej marki w kategorii produktów dla dzieci (marka
Poopeys). Produkty marki Poopeys charakteryzujące się wysoką jakością, pozycjonowane będą w średnim segmencie
cenowym, aby zagwarantować sobie zajęcie silnej pozycji rynkowej, wypełniając lukę pomiędzy produktami brandowymi, a
markami własnymi.
4. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych
emitentowi umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami, umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
Do znaczących umów wpływających na działalność Grupy w 2014 roku należy zaliczyć:
 W dniu 14 stycznia 2014 roku jednostka dominująca zawarła z Panem Kamilem Kliniewskim umowę pożyczki na
kwotę 900 tys. PLN, w dniu 16 stycznia 2014 roku jednostka dominująca zawarła kolejną umowę pożyczki z Panem
Kamilem Kliniewskim Prezesem Hygienika S.A. i jednocześnie Akcjonariuszem Spółki, w kwocie 5.100 tys. PLN. Łączna
wartość zaciągniętej przez Spółkę pożyczki z tytułu zawartych umów z Panem Kamilem Kliniewskim to 6.000 tys. PLN.
Pożyczka została w całości spłacona w dniu 31 marca 2014 roku;
 W dniu 16 stycznia 2014 roku jednostka dominująca podpisała umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp.z
o.o. z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej Spółce w kwocie 6.000 tys. PLN. Pożyczka została
spłacona 27 marca 2014 roku;
 W dniu 28 stycznia 2014 roku Spółka dokonała całkowitego wykupu Obligacji serii E. Wykupem zostały objęte
wyemitowane w dniu 13 grudnia 2012 roku Obligacje serii E w ilości 24.190 sztuk o wartości nominalnej 100,00 PLN
każda i łącznej wartości nominalnej 2.419.000,00 PLN;











W dniu 12 lutego 2014 roku Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (dalej UOKiK) wydał Decyzję Nr DKK
– 17/2014 w wyniku przeprowadzenia postępowania antymonopolowego, o wszczęciu którego Spółka informowała
w treści raportu bieżącego 6/2014, na mocy której Prezes UOKiK wydał zgodę na dokonanie koncentracji, polegającej
na przejęciu przez Emitenta kontroli nad Dayli Polska Sp. z o.o. (dalej Dayli). Tym samym spełniony został warunek
zawieszający wskazany w warunkowej umowie sprzedaży zawartej 24 grudnia 2013 roku pomiędzy Spółką a BB Royal
Holding S.A., spółką prawa luksemburskiego z siedzibą w Luksemburgu, dotyczącej nabycia przez Spółkę 1000
udziałów (dalej Udziały) o wartości nominalnej 50 PLN każdy, stanowiących 50% ogółu udziałów w kapitale
zakładowym Dayli za łączną cenę w kwocie 6.000.000 EUR (sześć milionów euro),o zawarciu której Spółka
informowała w raporcie bieżącym 85/2013, polegający na udzieleniu przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów zgody na dokonanie koncentracji polegającej w szczególności na nabyciu przez Spółkę Udziałów.
W dniu 21 maja 2014 roku podpisano umowę potracenia wierzytelności pieniężnych ze Spółką a BB Royal Holding
S.A. w ramach, której Hygienika S.A. nabyła prawo do kolejnych 45% udziałów pod warunkiem rejestracji
podwyższenia kapitału w ramach emisji Akcji serii I. Akcje serii I zostały zarejestrowane w dniu 20 czerwca 2014 roku,
z tym też dniem Hygienika S.A. posiadała 95% udziałów w spółce zależnej Dayli.
W dniu 6 marca 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału 30.000 sztuk obligacji na okaziciela serii
F inwestorom, z terminem wykupu na 31 marca 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii F wyniosła 3
000 tys. PLN;
W dniu 7 marca 2014 roku w Lublińcu odbyło się Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Mega
Trade Dystrybucja Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Lublińcu, na którym podjęto uchwałę o
podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki, z kwoty 5.000,00 PLN (pięciu tysięcy złotych) do kwoty 1.005.000,00
PLN (jednego miliona pięciu tysięcy złotych) poprzez utworzenie nowych 20.000 (dwudziestu tysięcy) udziałów o
wartości nominalnej 50,00 PLN (pięćdziesięciu złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 1.000.000 PLN (jeden
milion złotych). Wszystkie nowoutworzone udziały objęła Hygienika S.A.;
W dniu 8 kwietnia 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału 30.000 sztuk obligacji na okaziciela
serii G inwestorom, z terminem wykupu na 30 kwietnia 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii G
wyniosła 3.000 tys. PLN;
W dniu 7 maja 2014 roku jednostka dominująca podpisała umowę pożyczki ze spółką zależną Dayli Polska Sp. z o.o.
z siedzibą w Krakowie, na mocy której udzieliła pożyczki tej Spółce w kwocie 7.400 tys. PLN. Pożyczka została
rozliczona umową potrącenia z dnia 5 sierpnia 2014 roku;
W dniu 13 maja 2014 roku Zarząd jednostki dominującej dokonał przydziału 19.500 sztuk obligacji na okaziciela serii
H inwestorom, z terminem wykupu na 31 maja 2016 roku. Wartość nominalna objętych Obligacji serii H wyniosła
1.950 tys. PLN;
Rejestracja w KRS podwyższenia kapitału zakładowego Hygienika S.A. w dniu 20 czerwca 2014 roku. Akcje serii I
wyemitowane w ramach oferty publicznej zostały dopuszczone do obrotu na GPW w dniu 23 lipca 2014 roku.
Podwyższenie kapitału akcyjnego jednostki dominującej, mające na celu pozyskanie środków na dalszy rozwój Grupy
Kapitałowej Hygienika, wartość podwyższenia kapitałów własnych w cenie emisyjnej wyniosła 30.000 tys. PLN;
Zawarcie umów leasingu przez jednostkę zależną Dayli na dostawę 9 samochodów na łączną wartość początkową
przedmiotu leasingu 520 tys. PLN na okres 36 miesięcy;
Zawarcie umów leasingu przez jednostkę zależną Dayli na dostawę regałów na łączną wartość początkową
przedmiotu leasingu 2 600 tys. PLN na okres 60 miesięcy;
W dniu 5 września 2014 roku Zarząd spółki zależnej dokonał przydziału 5.000 Obligacji serii A, wyemitowanych na
mocy uchwały z dnia 18 sierpnia 2014 roku.
W dniu 18 września 2014 roku Hygienika S.A. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy wieloproduktowej z
dnia 18 września 2013 roku obejmującej m.in. limit kredytowy w maksymalnej wysokości 7.500.000 PLN oraz kredyt
odnawialny do wysokości 8.250.000 PLN. Na mocy postanowień w/w aneksu przedłużono okres obowiązywania
limitu kredytowego do dnia 17 września 2015 roku a udzielenia kredytu odnawialnego do dnia 23 września 2016
roku.













W dniu 18 września 2014 roku Dayli Polska Sp. z o.o. podpisała z ING Bank Śląski S.A. aneks do umowy o kredyt
złotowy w rachunku bankowym z dnia 19 czerwca 2013 roku na kredyt do wysokości 11.000.000 PLN. Na mocy
postanowień w/w aneksu przedłużono okres obowiązywania limitu kredytowego do dnia 18 września 2015 roku.
Uchwalenie przez Zarząd w dniu 30 września 2014 roku Uchwałą nr 37/2014 „Regulaminu Programu Skupu Akcji
Własnych” ustalenie terminów i trybu nabywania akcji własnych w ramach Programu Skupu Akcji Własnych.
W dniu 10 października 2014 roku na Zgromadzeniu Wspólników spółki zależnej od Spółki tj. Poopeys Deutschland
GmbH dokonano zmiany nazwy umowy spółki Poopeys poprzez zmianę siedziby Poopeys z dotychczasowej w
Wolfsburgu na Berlin oraz zmiany nazwy na DC Service GmbH. Ponadto odwołano z dniem 10 października 2014 roku
z zarządu Poopeys Panią Annę Wierzbicką oraz powołano z dniem 10 Października 2014 roku Pana Kamila
Kliniewskiego.
24 października 2014 roku spółka zależna Dayli podpisała z ING Bank Śląski S.A. w Katowicach umowę mocą której
Spółce przyznano limit kredytowy w maksymalnej wysokości 17.000 tys. PLN. oraz kredyt odnawialny do wysokości
17.000 tys. PLN W dniu 27 października 2014 roku spółka zależna Dayli Polska Sp. z o.o. dokonała całkowitej spłaty
kredytu w kwocie 11.000 tys. PLN.
W dniu 17 października 2014 roku kapitał zakładowy Dayli Polska Sp. z o.o. został podwyższony do kwoty 8.327.800
poprzez utworzenie 164.556 udziałów o wartości nominalnej 50 PLN każdy. Spółka Kerdos objęła 148.000
nowoutworzonych udziałów a drugi wspólnik BB Royal Holding objął 16.556 udziałów. Po zrealizowaniu powyżej
transakcji Kerdos posiada 149.000 udziałów, co stanowi 90% udziałów.
W dniu 30 października 2014 roku zawarta została umowa pożyczki z akcjonariuszem Spółki. Przedmiotem umowy
jest udzielenie spółce pożyczki w kwocie 3.000 tys. PLN. Termin zwrotu pożyczki wskazany został na dzień 3 stycznia
2015 roku.
W dniu 6 listopada 2014 roku spółka zawarła umowę pożyczki z T.C. Capital Sp. z o.o. będącą akcjonariuszem spółki.
Przedmiotem umowy jest udzielnie Spółce pożyczki w kwocie 3.000 tys. PLN. z terminem spłaty do 31 stycznia 2015
roku.
W dniu 17 października 2014 roku spółka udzieliła spółce zależnej Poopeys pożyczki w wysokości 1.070 tys. EUR,
następnie w dniu 12 listopada 2014 roku udzieliła spółce Poopeys kolejnej pożyczki w kwocie 850 tys. EUR. Poopeys
zobowiązany jest do zwrotu otrzymanej pożyczki do dnia 31 grudnia 2015 roku Pożyczki wraz z odsetkami zostały
całkowicie spłacone w dniu 18 grudnia 2014 roku.
W dniu 7 listopada 2014 roku Sąd Rejonowy w Częstochowie, XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego dokonał rejestracji zmian Statutu Spółki, zmianie uległa firma spółki oraz jej siedziba. Aktualnie firma spółki
to „Kerdos Group” S.A., natomiast siedzibą spółki jest Warszawa. Rejestracja jest konsekwencją uchwały nr 6/2015
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2014 roku.
W dniu 21 listopada 2014 roku. spółka Kerdos zawarła z inwestorem będącym osobą prawną list intencyjny, intencją
którego jest określenie ogólnych warunków, na bazie których Spółka i Inwestor rozważają przeprowadzenie
transakcji sprzedaży wydzielonej części działalności operacyjnej Spółki w obszarze produkcji i dystrybucji artykułów
higienicznych.
W dniu 02 grudnia 2014 roku spółka zawarła umowę przedwstępną sprzedaży akcji spółki zależnej Mr House Europe
S.A. Stroną Umowy jako sprzedający jest Kerdos natomiast kupującym Mezzo Capital Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie.
W dniu 03 grudnia 2014 roku Zarząd Spółki Kerdos podjął uchwałę w sprawie emisji Obligacji Serii I. Spółka dokona
emisji nie więcej niż 25.000 sztuk Obligacji serii I o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 25.000 tys. PLN. Emitent
w dniu 15 grudnia 2014 roku dokonał przydziału 13.224 sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 13.224 tys. PLN
20 grudnia 2014 roku spółka Kerdos zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. Dayli Polska Sp. z o.o. umowę sprzedaży
udziałów w kapitale zakładowym Emarket Sp. z o.o. za cenę 4.865.650 PLN. Udziały stanowią 100% kapitału
zakładowego eMarket. Wierzytelność Kerdos w kwocie 4.865.650 PLN wygasła w wyniku potrącenia umownego z
wierzytelnością Dayli z tytułu zapłaty przez Spółkę na rzecz Dayli wkładu pieniężnego w wysokości 6.865.650 PLN na
pokrycie 137.313 nowych udziałów w kapitale zakładowym Dayli.





Spółka zawarła ze spółką zależną, tj. Mr. House Europe S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy z dnia 20
grudnia 2014 roku Spółka zbyła na rzecz Mr. House 20.100 udziałów w kapitale zakładowym Mega Trade Sp. z o.o. za
cenę w kwocie 1.009.000 PLN.
23 grudnia 2014 roku z funkcji Prezesa Zarządu Mega Trade odwołano Pana Kamila Kliniewskiego, jednocześnie w
skład Zarządu Zgromadzenie Wspólników powołało Panią Łucję Latos.
W dniu 23 grudnia 2014 roku na funkcję Prezesa Zarządu Dayli Polska Sp. z o.o. powołano Panią Annę Wierzbicką. Z
funkcji Prezesa Zarządu odwołano Pana Kamila Kliniewskiego.
23 grudnia 2014 roku Zgromadzenie Wspólników spółki zależnej Poopeys Deutschland GmbH podjęło uchwałę o
podwyższeniu kapitału zakładowego o kwotę 3.000 tys. EUR do kwoty 3.700 tys. EUR. Wszystkie udziały objęte
zostały przez Kerdos i pokryte wkładem pieniężnym.
29 grudnia 2014 roku Kerdos dokonał zbycia na rzecz spółki zależnej Mr. House Europe S.A. aktywów tj.
przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego służącego do prowadzenie działalności gospodarczej,
którego przedmiotem działalności jest produkcja oraz sprzedaż artykułów higienicznych.
W rozpatrywanym okresie poza opisanymi wcześniej nie wystąpiły czynniki i zdarzenia o nietypowym charakterze, mające
istotny wpływ na wyniki osiągnięte przez Spółkę.
5. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami oraz
określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych, w tym inwestycji kapitałowych
dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania
 Dayli Polska Sp. z o.o. – 90% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent,
 eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna
 Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym
posiada Emitent. W dniu 27 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży akcji.
 „KERDOS GROUP” Spółka Akcyjna Spółka Komandytowo-Akcyjna – dawniej Hygienika Spółka Akcyjna Spółka
Komandytowo-Akcyjna – Emitent posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast spółka
zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji,
 DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada Emitent.
Zestawienie znaczących inwestycji w jednostkach zależnych, współkontrolowanych i stowarzyszonych
Nazwa jednostki
Kraj
rejestracji
lub siedziby
Udział w kapitale
podstawowym (%)
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
POLSKA
100%
100%
100%
100%
POLSKA
100%
100%
100%
100%
POLSKA
100%
100%
100%
100%
POLSKA
90%
50%
90%
50%
DC SERVICE GmbH
NIEMCY
100%
100%
100%
100%
"KERDOS GROUP" Spółka Akcyjna Spółka KomandytowoAkcyjna
POLSKA
100%
100%
100%
100%
W dniu 28 lipca 2014 roku spółka zależna DC SERVICE GmbH (dawniej Poopeys Deutschland GmbH), zawarła z BB Royal
Holding S.A. (dalej BBRH) oraz Lonstrom Investments Limited (dalej LI) umowę ramową w przedmiocie nabycia udziałów Meng
Drogerie + S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu. Przedmiotem umowy jest nabycie od BBRH oraz LI części udziałów Meng oraz
uregulowanie zasad nabycia i objęcia przez Poopeys dalszej części udziałów w kapitale zakładowym Meng w ten sposób, aby
najpóźniej do końca maja 2017 roku DC SERVICE był jedynym udziałowcem. Na dzień publikacji raportu DC SERVICE posiada
25% udziałów w Spółce Meng Drogerie GmbH.
Dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. DAYLI POLSKA Spółka z o.o. (dalej Dayli) umowę
sprzedaży udziałów (dalej Umowa). Na mocy Umowy Spółka zbyła na rzecz Dayli 77 480 udziałów (dalej Udziały) w kapitale
zakładowym EMARKET Spółka z o.o., za cenę w kwocie 4 865 650 PLN. Udziały stanowiły 100% kapitału zakładowego eMarket.
Dnia 20 grudnia 2014 roku Spółka zawarła ze spółką zależną od Spółki, tj. MR. HOUSE EUROPE S.A.(dalej Mr. House) umowę
sprzedaży udziałów (dalej Umowa). Na mocy Umowy Spółka zbyła na rzecz Mr. House 20 100 udziałów (dalej Udziały) w
kapitale zakładowym MEGA TRADE Dystrybucja Spółka z o.o., za cenę w kwocie 1 009 000 PLN. Udziały stanowiły 100% kapitału
zakładowego Mega Trade.
Kerdos Group S.A. jest jednostką dominującą wobec spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej.
Poniższy diagram przedstawia strukturę Grupy Kapitałowej „Kerdos Group” S.A. oraz zależności
pomiędzy spółkami wchodzącymi w jej skład:
6. Informacje o transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami
powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe, wraz z kwotami oraz informacjami określającymi
charakter tych transakcji
W 2014 roku nie miały miejsca transakcje z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
7. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących
kredytów i pożyczek, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i wysokości stopy procentowej, waluty i
terminu wymagalności
7.1 Kerdos Group S.A.
Zobowiązania z tytułu umów kredytowych z ING Bank Śląski zostały wniesione aportem w ramach ZCP do spółki zależnej na
łączną wartość 17.919 tys. PLN.
Pożyczki zaciągnięte przez Kerdos Group S.A..
Pożyczki zaciągnięte
Saldo na dzień
Krótkoterminowe
Kamil Kliniewski
Kwota
Oprocentowanie
pożyczki
Termin
spłaty
31.12.2014
31.12.2013
okres
od
od
01.01.2014
01.01.2013
do
do
31.12.2014
31.12.2013
99
Zabezpieczenie
6 000
8.,00%
31.03.2014
-
-
T.C. Capital
7 400
8,00%
30.06.2014*
-
-
26
-
brak
Akcjonariusz
3 000
7,00%
15.12.2014*
-
-
25
-
brak
T.C. Capital
3 000
7,00%
15.12.2014*
-
-
16
-
brak
166
-
Razem
* rozliczona umową potrącenia
7.2 Hygienika Dystrybucja S.A.
7.3 Emarket Sp. z o.o.
brak
7.4 Dayli Polska S.A.
8.
Informacje o udzielonych w danym roku obrotowym pożyczkach, ze szczególnym uwzględnieniem
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym emitenta, z podaniem co najmniej ich kwoty, rodzaju i
wysokości stopy procentowej, waluty i terminu wymagalności.
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Saldo na dzień
Krótkoterminowe
Kwota
pożyczki
Oprocentowanie
Termin
spłaty
31.12.2014
31.12.2013
okres
od
od
01.01.2014
01.01.2013
do
do
31.12.2014
31.12.2013
89
Zabezpieczenie
Mr. House Europe S.A.
3 800
10,00%
28.03.2013
-
-
6 000
8,00%
27.03.2014
-
-
80
-
brak
Dayli Polska Sp. z o.o.*
7 400
8,00%
-
-
146
-
brak
4 491
8,00%
05.08.2014
*
18.12.2014
-
-
60
-
brak
3 591
7,00%
18.12.2014
-
-
24
Poopeys Deutschland
GmbH
Poopeys Deutschland
GmbH
Razem
brak
brak
310
89
* rozliczona umową potrącenia
Ponadto Spółka zależna Poopeys udzieliła pożyczki podmiotowi nie powiązanemu z Grupą na kwotę 1 534 tys. PLN,
oprocentowaną stawką 4% na okres do 31 grudnia 2015 roku. Naliczone za 2014 rok odsetki wyniosły 8 tys. PLN.
9. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, ze
szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta.
Emitent nie udzielał w roku obrotowym gwarancji. Udzielone poręczenia przedstawiono w poniższych tabelach
PORĘCZENIE WEKSLOWE NA WEKSLU IN BLANCO - Kerdos udzielił poręczenia wekslowego do umów leasingu zawartej przez Dayli z SG
EQUIPMENT
l.p.
umowa
okres umowy
przedmiot umowy
wartość
umowy
netto w
tys. PLN
1
SG EQUIPMENT Leasing Polska Sp. z o.o.
UM.NR.43876
SG EQUIPMENT Leasing Polska Sp. z o.o.
UM.NR.48527
od 12.2013 do
12.2018
od 12.2014 do
10.2019
REGAŁY
3 500
REGAŁY
2 000
2
saldo zobowiązań
wraz z odsetkami do
końca umowy
na dzień
31-12-2014
(zgodnie z
harmonogramem
płatności)
3 181
2 321
sposób
zabezpieczenia
weksel
weksel
PORĘCZENIE - HYGIENIKA udzieliła poręczenia umów handlowych zawartych przez Dayli
od 05.06.2014 do
1
Laboratorium Kosmetyczne JOANNA
31.12.2014
towary handlowe
320
B.Górka, R.Korczak Sp.J.
2
Eveline Cosmetics Dystrybucja sp. z o.o. sp.
k.
od 05.06.2014 do
28.02.2015
towary handlowe
-
umowa poręczenie
przyszłego długu
600
600
umowa poręczenie
przyszłego długu
PORĘCZENIE - HYGIENIKA udzieliła poręczenia umowy przejęcia długu
1
ALIOR BANK S.A.
od16.07.2014 do
15.07.2015
um.kredytowa
U0002641289437
1 000
993
2
ALIOR BANK S.A.
17.07.2014 do
16.07.2015
um.kredytowa
U0002644672127
4 000
3 990
umowa przejęcia
długu Emarket
umowa przejęcia
długu Mr. House
PORĘCZENIE – HYGIENIKA udzieliła poręczenia kredytu ING dla Dayli
1
24-10-2014 do
29-09-2015
um.wieloproduktowa
884/2014/00000538
/00
17 000
17 000
2
24-10-2014 do
29-09-2015
um.wieloproduktowa
884/2014/00000538
/00
17 000
17 000
umowa poręczenia
przez KERDOS
umowa poręczenia
przez Emarket
10. Informacje o sposobie wykorzystania wpływów z emisji akcji i dłużnych papierów wartościowych
Kerdos Group S.A.
W 2014 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki w wyniku zapisania akcji serii I na rachunkach inwestorów o
kwotę 10 000 tys. PLN. Akcje serii H zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki,
na podstawie uchwały nr 7/2013 z dnia 7 listopada 2013 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru Akcji serii I. Obecny kapitał zakładowy Spółki wynosi 53.281.624 PLN,
wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na nabycie kolejnych udziałów
w kapitale zakładowym Dayli w kwocie 29 463 tys. PLN.
11. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej
publikowanymi prognozami wyników na dany rok
Emitent nie publikował prognoz wyników na rok 2014.
12. Ocena wraz z uzasadnieniem dotycząca zarządzania zasobami finansowymi, ze szczególnym
uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, określenie ewentualnych
zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu przeciwdziałania tym zagrożeniom
W prezentowanym okresie wskaźniki płynności I i II stopnia wynosiły odpowiednio 1,50 i 0,79. W porównaniu do roku 2013
uległy zwiększeniu, a ich wartości mieszczą się w przedziale uznawanym za optymalny.
Według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku aktywa trwałe stanowią 49,5% majątku Grupy, natomiast aktywa obrotowe
stanowią 50,5% . Główną pozycję aktywów trwałych stanowią wartości niematerialne, których udział w wartości aktywów
trwałych stanowił 47,5%, w pozycji tej dominują znaki towarowe i wzory użytkowe. W aktywach obrotowych dominują
należności krótkoterminowe stanowiące na dzień bilansowy 24,4% sumy bilansowej.
Kapitał własny na dzień bilansowy stanowił 45,5% sumy pasywów natomiast zobowiązania stanowiły 54,5%. Dominującą
pozycje zobowiązań stanowią zobowiązania krótkoterminowe, ich udział w wielkości zobowiązań stanowił 61,2%. Struktura
pasywów
Grupy wskazuje, że głównym źródłem finansowania działalności Grupy jest kapitał własny oraz zobowiązania krótkoterminowe.
13. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu
do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej
działalności
Jednostka dominująca od 2012 roku skutecznie realizuje zamierzenia w zakresie konsolidacji z innymi podmiotami z branży
higieniczno – kosmetycznej. W 2013 i 2014 roku nastąpiło dalsze zwiększanie zaangażowania Grupy w kolejne podmioty.
Celem strategicznym Emitenta jest dalsze zwiększanie skali działalności poprzez spółki zależne, w tym:
 Inwestycje w nowe podmioty;
 Zwiększanie zaangażowania i rozwój spółek zależnych na rynku krajowym;
 Dalsze zwiększanie zaangażowania w Meng Drogerie + S.a.r.l. działającą jako jedyna siec drogerii w Luksemburgu.
14. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy, z
określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik
W prezentowanym okresie nie wystąpiły nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy.
15. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa
emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do końca roku obrotowego
następującego po roku obrotowym
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
Sytuacja makroekonomiczna
Działalność Kerdos i Grupy Kapitałowej jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski oraz państw, do których
eksportowane są jej produkty. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki finansowe, mają m.in.: dynamika wzrostu PKB, inflacja,
polityka monetarna i fiskalna państwa, popyt konsumpcyjny, poziom bezrobocia, charakterystyka demograficzna populacji,
nastroje konsumenckie społeczeństwa, poziom dochodów rozporządzalnych gospodarstw domowych w Polsce i w państwach,
do których eksportowane są jego produkty. Zarówno wyżej wymienione czynniki, jak i kierunek oraz poziom ich zmian, mają
wpływ na realizację założonych celów.
Istnieje ryzyko niekorzystnych zmian sytuacji makroekonomicznej Polski lub innych państw, do których eksportowane są
produkty, m.in. na skutek zmian jednego lub kilku z powyższych czynników, które w szczególności spowodują spadek tempa
wzrostu popytu konsumpcyjnego. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki finansowe i
perspektywy rozwoju Hygieniki lub Grupy Kapitałowej.
Czynniki demograficzne
Dla popytu zgłaszanego na artykuły higieniczne mogą mieć wpływ czynniki demograficzne. W szczególności zmiany popytu będą
obserwowane dla produktów przeznaczonych dla najmłodszych (pieluszki) – reakcja na występowanie niżu/wyżu
demograficznego.
Poziom kursu walutowego
Grupa Kapitałowa narażona jest na ryzyko zmian kursów walutowych ze względu na fakt, że około 49% wartości surowców
nabywanych jest w walutach obcych. Dla spółek z Grupy Kapitałowej walutą bazową jest PLN. W związku z powyższym, Spółka
otrzymuje równowartość w PLN lub wymienia otrzymane EUR/USD na PLN. Zamiana ta prowadzi do powstawania ryzyka
związanego ze zmiennością kursu USD/PLN lub EUR/PLN w okresie od momentu zawarcia kontraktu handlowego do momentu
ustalenia kursu wymiany. Emitent stara się zabezpieczać gotówkowe ryzyko kursowe, stosując w pierwszej kolejności hedging
naturalny, poprzez odpowiedni dobór waluty kontraktów, zaś w następnej kolejności transakcje zabezpieczające typu forward.
Istnieje ryzyko związane z niekorzystnymi zmianami kursu walutowego w przypadku walut, w których Grupa Kapitałowa
prowadzi rozliczenia ze swoimi kontrahentami. Może to negatywnie wpłynąć na działalność, pozycję rynkową, sprzedaż, wyniki
finansowe i perspektywy rozwoju.
Działania firm konkurencyjnych
Na rynku artykułów higienicznych w Polsce Spółka konkuruje z silnymi kapitałowo podmiotami, w tym koncernami
międzynarodowymi i firmami o polskim rodowodzie. Plany rozwoju Spółki przewidują odebranie im części rynku zarówno
poprzez zwiększenie sprzedaży artykułów z własną marką Spółki, jak i wzrost popularności marek prywatnych wprowadzanych
przez sieci handlowe, na którym to rynku Spółka zamierza utrzymać pozycję lidera. Realizacja planów Spółki będzie w dużym
stopniu uzależniona od zachowania firm konkurujących o udział w rynku, w szczególności od stosowanej polityki cenowej, w
tym promocji cenowych, unowocześniania i ulepszania produktów, oraz w odniesieniu do produktów markowych –
stosowanych działań promocyjnych i reklamowych. Z uwagi na charakter klienta docelowego – osoby o niższych dochodach –
dla pozycji Spółki na rynku szczególnie istotne mogą być działania podejmowane przez firmy konkurujące w segmencie marek
prywatnych.
Bariery wejścia na rynek
Specyfika rynku, na którym działa Spółka powoduje, iż istnieją bariery wejścia na rynek dla nowych podmiotów. Wynikają ze skali
nakładów niezbędnych do uruchomienia produkcji, konieczności stworzenia efektywnej i elastycznej organizacji produkcji oraz
zapewnienia niezawodnej obsługi logistycznej pozwalającej na realizację dostaw w systemie „just-in-time”. Dodatkowym
czynnikiem hamującym wejście nowych podmiotów na rynek jest również konieczność posiadania historii dostaw do sieci
handlowych pozwalającej ocenić wiarygodność kontrahenta. Ponadto w ocenie Zarządu istotną barierę do wejścia z
konkurencyjną ofertą do Polski lub na rynki krajów Europy Wschodniej dla zagranicznych podmiotów mających zlokalizowane
zakłady produkcyjne na terenie państw Europy Zachodniej lub Centralnej będzie stanowić relatywnie wysoki poziom kosztów
transportu, co wynika z cech produktu (połączenie stosunkowo dużej objętości z małą wagą na jednostkę czyni dostawy na duże
odległości nieopłacalnymi).
CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
W związku z rozwojem skali działalności, uruchomieniem produkcji nowych wyrobów oraz ekspansją na rynki zagraniczne,
Spółka stoi przed koniecznością dostosowania swojej struktury organizacyjnej do zwiększonego zakresu zadań. Umiejętność
wdrożenia zmian organizacyjnych, jak również dobór odpowiedniej kadry, tj. handlowców i technologów, które będą miały
istotne znaczenie dla sprawnego funkcjonowania Spółki.
W 2013 roku Spółka dokonała istotnych zmian w zakresie organizacji logistyki, zakupu surowców, produkcji, kontroli jakości oraz
sprzedaży. Zmiany miały na celu usprawnienie działania poszczególnych komórek i dostosowania ich do realiów rynkowych.
Istotne znaczenie dla polepszenia organizacji ma rozpoczęty plan podnoszenia kwalifikacji pracowników poprzez szkolenie
wewnętrzne i zewnętrzne.
Spółka zamierza wprowadzić program obejmujący system motywacyjny uzależniony od efektów pracy. Będzie on obejmował
premię w formie dodatkowego dochodu jak również innych niematerialnych korzyści tak jak szkolenia, czy możliwość awansu
itd.
16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupą kapitałową
W wyniku nabycia udziałów/akcji Spółka Kerdos Group S.A. jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Kerdos Group w
skład, której wchodzą następujące podmioty:
 eMarket Spółka z Ograniczoną Odpowiedzialnością – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada spółka zależna
 Hygienika Dystrybucja Spółka Akcyjna - dawniej Mr. House Europe S.A. – 100% udziałów w kapitale zakładowym
posiada jednostka dominująca,

Komandytowo-Akcyjna – jednostka dominująca posiada prawa i obowiązki Jedynego Komplementariusza. Natomiast
spółka zależna Hygienika Dystrybucja S.A. jest właścicielem 100% akcji,
 DC SERVICE GmbH – dawniej Poopeys Deutschland GmbH – 100% udziałów w kapitale zakładowym posiada jednostka
dominująca.
Emitent jako spółka dominująca zobowiązany jest do sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego od 2012 roku.
W okresie sprawozdawczym miały miejsca następujące zmiany w ramach Grupy Kapitałowej:
 Wyjście z segmentu produkcyjnego jednostki dominującej na rzecz wniesienia Aportem ZCP do spółki zależnej
Hygienika Dystrybucja;
 Zbycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Emarket przez jednostkę dominująca na rzecz spółki zależnej
 Dayli;
 Zbycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Mega Trade przez jednostkę dominująca na rzecz spółki zależnej
Hygienika Dystrybucja;
 Zwiększenie stanu posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dayli z 50% w 2013 roku do 90% w 2014 roku.
17. Umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku
ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub
zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez przejęcie
Spółka nie podpisywała z osobami zarządzającymi umów przewidujących rekompensatę.
18. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub
premiowych
W 2014 roku nie dokonywano wypłat w ramach programów motywacyjnych lub premiowych opartych
na kapitale emitenta.
WYNAGRODZENIE CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ – KERDOS GROUP S.A.
Wynagrodzenia brutto członków zarządu Emitenta oraz osób zarządzających wyższego szczebla w latach (w PLN):
rok 2014
rok 2013
1. Kliniewski Kamil
588.828
432.000
2. Latos Łucja
173.010
144.154
Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej w latach (w PLN):
rok 2014
rok 2013
1. Miller Paweł
55.702
17.533
2. Pietka Tadeusz
43.793
14.109
3. Iwaszkiewicz Marcin
36.593
11.839
4. Jaczewska Monika
36.593
11.792
6. Sienkiewicz Zbigniew
36.661
11.366
19. W przypadku spółek kapitałowych –określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji
emitenta oraz akcji i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób
zarządzających i nadzorujących emitenta
Zarząd Kerdos Group S. A. :
1/ Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu – bezpośrednio 5.800 000 akcji Spółki, wraz ze Spółka T.C. Capital Sp. z o.o., która jest
bezpośrednio kontrolowana przez Pana Kamila Kliniewskiego posiada 8.300.000 akcji Spółki.
2/ Łucja Latos – Członek Zarządu – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych emitenta.
Członkowie Rady Nadzorczej Spółki Kerdos Group S.A.:
1/ Paweł Miller – Przewodniczący Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta.
2/ Tadeusz Pietka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach
powiązanych emitenta.
3/ Marcin Iwaszkiewicz – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta.
4/ Zbigniew Sienkiewicz – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta.
5/ Monika Jaczewska – Członek Rady Nadzorczej – nie posiada akcji emitenta ani akcji/udziałów w jednostkach powiązanych
emitenta.
20. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku
których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Jednostka dominująca nie posiada informacji o umowach, w wyniku których mogą nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych
akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
21. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Pracownicy Grupy objęci są programem akcji pracowniczych.
W dniu 7 listopada 2013 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło uchwały w sprawie emisji 1.000.000
warrantów subskrypcyjnych serii A oraz przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki oraz spółek
zależnych. Każdy warrant subskrypcyjny uprawnia do objęcia 1 akcji Spółki serii F. Program podzielony jest na dwie roczne
transze:
 za rok 2013 do objęcia przeznaczone zostało 500.000 warrantów.
 za rok 2014 do objęcia przeznaczone zostało 500.000 warrantów.
Uchwalony przez NWZA Program nie określa osób uprawnionych do objęcia warrantów. Zgodnie z Programem, kandydatów na
Uczestników POM wraz z rekomendowaną liczbą warrantów wskazać miał Zarząd Spółki w terminie do 31 grudnia 2013 roku
(dotyczy warrantów za rok 2013) oraz w terminie do 31 grudnia 2014 roku (dototyczy warrantów za rok 2014). Kandydatów
zatwierdza Rada Nadzorcza Spółki.
Zgodnie z Programem, warunkiem otrzymania warrantów jest pełnienie funkcji w Zarządzie Spółki lub pozostawanie w stosunku
pracy ze Spółką przez cały rok kalendarzowy wchodzący w okres obowiązywania Programu począwszy od 1 stycznia 2013 roku
nieprzerwanie do dnia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego Sprawozdania Finansowe za poprzedni rok
kalendarzowy trwania Programu oraz, w przypadku członków Zarządu, uzyskania absolutorium z pełnionej funkcji.
Zgodnie z Programem że prawo nabycia warrantów uzależnione jest od spełnienia następujących warunków:
 Dla roku 2013:
 Jeżeli EPS będzie większy niż 0,15 PLN/akcję – przyznanych zostanie łącznie 250.000 warrantów
 Jeżeli EPS wyniesie od 0,12 do 0,15 PLN/akcję – przyznanych zostanie łącznie 125.000 warrantów
 Jeżeli WCA (Wskaźnik Ceny Akcji) będzie większy niż 2,30 PLN – przyznanych zostanie łącznie 250.000 warrantów
 Dla roku 2014:
 Jeżeli EPS będzie większy niż 0,26 PLN/akcję – przyznanych zostanie łącznie 250.000 warrantów
 Jeżeli EPS wyniesie od 0,208 do 0,26 PLN/akcję – przyznanych zostanie łącznie 125.000 warrantów
 Jeżeli WCA (Wskaźnik Ceny Akcji) będzie większy niż 2,90 PLN – przyznanych zostanie łącznie 250.000 warrantów
 Jeżeli WCA (Wskaźnik Ceny Akcji) wyniesie od 2,61 do 2,90 PLN – przyznanych zostanie łącznie 125.000 warrantów
Przy czym warranty z tyt. realizacji EPS i WCA przysługiwać będą niezależnie od siebie.
Jeżeli z powodu niespełnienia warunków przydziału warranty za rok 2013 nie zostaną przydzielone, pula warrantów do podziału
za rok 2014 zostanie powiększona o warranty za rok 2013.
Osoby uprawnione będą miały prawo zrealizować warranty i objąć Akcje serii F w okresie od 1 października 2015 roku do 31
grudnia 2015 roku.
Tabela przedstawia podstawowe informacje na temat Programu Motywacyjnego
Warranty za rok 2013
Warranty za rok 2014
Wielkość emisji
Parametr
500.000
500.000
Data przyznania
02/01/2014*
2/01/2015*
Ostatni dzień realizacji
31/12/2015
31/12/2015
Cena wykonania
1,00 PLN
1,00 PLN
Wartość nominalna akcji
1,00 PLN
1,00 PLN
Za rok 2013 pracownicy nabyli uprawnienia do 182 500 warrantów dających uprawnienia do objęcia Akcji serii F. Nie
przydzielone za 2013 rok Warranty zwiększają pulę Warrantów przeznaczonych do objęcia za 2014 rok.
22. Informacje o podmiocie badającym sprawozdanie finansowe
rok
Podmiot
Zakres
2013
Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr
Rojek Sp. z o.o.
40-286 Katowice, ul. Konduktorska 33,
przegląd śródrocznego sprawozdania
skonsolidowanego
badanie rocznego sprawozdania
skonsolidowanego
przegląd śródrocznego sprawozdania
finansowego
badanie rocznego sprawozdania
skonsolidowanego
2014
ECA Seredyński i Wspólnicy Sp. z o.o. Sp. k. 31-523
Kraków, ul. Moniuszki 50,
koszt usługi
netto
4 500
6 500
data zawarcia
umowy
10.07.2013
5 000
8 000
28.05.2014
23. Informacje o postępowaniach sadowych dotyczących zobowiązań lub wierzytelności, których wartość
przekracza 10% kapitału własnego Spółki
W raportowanym okresie nie toczyły się postepowania sadowe dotyczące zobowiązań lub wierzytelności, których wartość
przekracza 10% kapitałów.
24. Ważniejsze zdarzenia mające wpływ na działalność oraz wyniki finansowe grupy kapitałowej emitenta w
roku obrotowym i latach następnych.
Do istotnych czynników wpływających na działalność Grupy w 2014roku należy zaliczyć:
W 2014 roku nastąpiło podwyższenie kapitału zakładowego Spółki Kerdos Group S.A. w wyniku zapisania akcji serii I na
rachunkach inwestorów o kwotę 10 000 tys. PLN. Akcje serii H zostały wyemitowane w ramach warunkowego podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki, na podstawie uchwały nr 7/2013 z dnia 7 listopada 2013 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy i pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy całości prawa poboru Akcji serii I. Obecny kapitał zakładowy Spółki
wynosi 53.281.624 PLN, wartość nominalna jednej akcji wynosi 1,00 PLN. Pozyskane z emisji środki zostały wykorzystane na
nabycie kolejnych udziałów w kapitale zakładowym Dayli w kwocie 29 463 tys. PLN
W 2014 roku jednostka dominująca przeprowadzała emisję oraz dokonała spłaty dłużnych papierów wartościowych.
Szczegółowe informacje zawiera tabela:
Wyszczególnienie
Efektywna
stopa
procentowa
Data
przydziału
Obligacje serii E
10,50%
13.12.2012
28.01.2014
Wartość
nominalna
objętych
Obligacji
2 419
Obligacje serii F
8,00%
06.03.2014
31.03.2016
3 000
kwartalne
2 947
-
Obligacje serii G
8,00%
08.04.2014
30.04.2016
3 000
kwartalne
2 985
-
Obligacje serii H
8,00%
13.05.2014
31.05.2016
1 950
kwartalne
1 916
-
Obligacje serii I
8,00%
15.12.2014
15.12.2017
13 224
kwartalne
12 933
Data
wykupu
Kupony
odsetkowe
półroczne
Saldo
zobowiąza
ń na
31.12.2014
-
RAZEM
20 781
Saldo
zobowiąza
ń na
31.12.2013
2 429
2 429
Środki z emisji Obligacji przeznaczone zostały na rozwój biznesu dystrybucyjnego, spłatę raty kredytu oraz dalszy rozwój sieci
sprzedaży detalicznej i hurtowej produktów FMCG rozwijanej w ramach Grupy Kapitałowej.
Do istotnych czynników wpływających na działalność Grupy w latach następnych należy zaliczyć:
Zawarcie przez Zarząd Kerdos Group S.A. w dniu 27 lutego 2015 roku z Mezzo Capital Sp. z o.o. umowy sprzedaży akcji spółki
zależnej Hygienika Dystrybucja S.A. Przedmiotem umowy jest sprzedaż 33.344 akcji imiennych zwykłych Spółki stanowiących
100% akcji w kapitale zakładowym Spółki. Cena zakupu wyniosła 21.900.542,25 PLN. Tytuł prawny do Akcji przejdzie na Mezzo
z chwilą zapłaty ceny zakupu. Cena zakupu płatna będzie przelewem bankowym na rachunek Kerdos najpóźniej w dniu 31
marca 2015 roku.
W dniu 18 marca 2015 roku Mezzo Capital Sp. z o.o. dokonał zapłaty ceny w kwocie 21.900.542,25 PLN za 33.344 akcje spółki
zależnej od Kerdos, tj. Hygienika Dystrybucja S.A. Po zrealizowaniu przedmiotowej transakcji Kerdos nie posiada akcji w kapitale
zakładowym Spółki. Spółka Hygienika Dystrybucja Sp. z o.o. przestała być spółką zależną od Kerdos.
Skutkiem powyższej transakcji jest wyjście Grupy z segmentu produkcyjnego.
25. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach
Grupy Kapitałowej emitenta
Zwiększenie stanu posiadania udziałów w kapitale zakładowym Spółki Dayli z 50% w 2013 roku do 90% w 2014 roku.
Zbycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Emarket przez jednostkę dominująca na rzecz spółki zależnej Dayli.
Zbycie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki Mega Trade przez jednostkę dominująca na rzecz spółki zależnej Hygienika
Dystrybucja.
Jednostka dominująca ani spółki zależne nie dokonywały lokat kapitałowych.
26. Sytuacja majątkowa i finansowa grupy
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
Aktywa trwałe
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
120 356
90 457
50 598
36 402
2 378
668
57 197
53 262
8 418
-
1 512
Długoterminowe pozostałe należności i rozliczenia międzyokresowe
125
253
-
122 582
100 744
Zapasy
57 762
59 271
51 021
30 235
11 241
6 473
30
746
1 542
326
Aktywa obrotowe
Pożyczki udzielone
AKTYWA RAZEM
PASYWA
986
3 693
242 938
191 201
Na dzień
31.12.2014
Na dzień
31.12.2013
Kapitał własny
110 514
93 845
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców jednostki dominującej
105 044
67 887
Kapitał podstawowy
53 282
43 282
22 432
2 969
Akcje własne
-
-
5 701
2 353
192
-
Różnice kursowe wynikające z przeliczenia na walutę
ZOBOWIĄZANIA
15 733
660
7 704
18 623
5 470
25 958
132 424
97 356
49 739
24 013
18
1 161
10 109
9 854
7 583
8 115
30 686
4 202
Rezerwy
Długoterminowe pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
1 343
681
82 685
73 343
Rezerwy
811
381
28 365
19 676
2 917
2 000
3 921
3 800
39 909
37 651
6 091
9 830
671
4
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki,
PASYWA RAZEM
-
1
242 938
191 201
Szczegółowe informacje dotyczące przedstawionych powyżej pozycji zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej za rok 2014.
Kształtowanie się wartości księgowej oraz cen akcji Spółki w latach 2014 i 2013
Rok 2014
Rok 2013
Wartość księgowa 1 akcji
2,07
2,17
Średnioważona roczna cena giełdowa akcji
2,15
2,70
Cena giełdowa akcji na 30 grudnia
1,31
3,07
Za okres od
01.01.2014 do
31.12.2014
WARIANT KALKULACYJNY
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
219 844
176 964
154 766
123 616
Zysk/strata brutto ze sprzedaży
65 078
53 348
56 556
48 055
Koszty sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk/strata z działalności operacyjnej
EBIT
Przychody finansowe
9 250
4 388
16 355
25 584
3 765
4 055
11 862
22 434
531
227
Koszty finansowe
3 798
2 751
Zysk/strata brutto
8 595
19 910
Podatek dochodowy
522
271
Zysk/strata netto z działalności kontynuowanej
8 073
19 639
Zysk/strata netto za okres sprawozdawczy
8 073
19 639
8 073
19 639
7 704
18 623
369
1 016
15 834
24 691
8 073
19 639
Dochody całkowite przypadające na:
8 073
19 639
7 704
18 623
369
1 016
Podstawowy
0,16
0,45
Rozwodniony
0,16
0,45
Podstawowy
0,16
0,45
Rozwodniony
0,16
0,45
EBITDA
Pozostałe dochody całkowite
Zysk / strata na jedną akcję Akcjonariuszy Jednostki Dominującej w PLN:
Z działalności kontynuowanej
Z działalności kontynuowanej i zaniechanej
Struktura sprzedaży
PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY PRODUKTÓW,
TOWARÓW I MATERIAŁÓW
Ogółem działalność kontynuowana i
zaniechana
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
16 182
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
16 647
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
16 182
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
16 647
165 201
139 029
165 201
139 029
37 926
21 150
37 926
21 150
535
138
535
138
219 844
176 964
219 844
176 964
RAZEM
Szczegółowe informacje dotyczące pozycji całkowitych dochodów zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej za rok 2014 wraz z notami.
Wybrane pozycje sprawozdania z przepływów pieniężnych
Za okres od
01.01.2014
do
31.12.2014
(28 585)
Za okres od
01.01.2013
do
31.12.2013
(6 335)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej
(7 977)
(17 041)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej
33 855
20 005
Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych
(2 707)
(3 371)
3 693
7 064
-
-
986
3 693
METODA POŚREDNIA
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na początek okresu
Zyski/straty z tytułu różnic kursowych dotyczące wyceny środków pieniężnych, ekwiwalentów środków
pieniężnych oraz kredytów w rachunku bieżącym
Środki pieniężne, ekwiwalenty środków pieniężnych oraz kredyty w rachunku bieżącym na koniec okresu
Wybrane wskaźniki
WSKAŹNIKI ZYSKOWNOŚCI
Rentowość sprzedaży netto [%]
ROS
Sposób liczenia
wynik finansowy netto / przychody operacyjne
Na dzień
31.12.2014
3,50
Na dzień
31.12.2013
10,52
wynik finansowy netto / kapitał własny
8,91
33,78
wynik finansowy netto / suma bilansowa
3,17
9,74
Sposób liczenia
Na dzień
31.12.2014
1,50
Na dzień
31.12.2013
1,42
Aktywa obrotowe – zapasy /zobowiązania
krótkoterminowe
0,79
0,59
Szybkość obrotu należnościami (dni)
Średni stan należności dostaw i usług /
przychody ze sprzedaży
67
41
Szybkość obrotu zobowiązaniami (dni)
Średni stan zobowiązań dostaw i usług /
przychody ze sprzedaży
91
68
Rentowość kapitału własnego [%]
ROE
Rentowość majątku (aktywów) [%]
ROA
WSKAŹNIKI PŁYNNOŚCI
Płynność I stopnia (bieżąca)
Płynność II stopnia
aktywa bieżące / zobowiązania
krótkoterminowe
Szczegółowe informacje dotyczące przedstawionych powyżej pozycji zawiera skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy
Kapitałowej za rok 2014 wraz z notami.
27. Strategia rozwoju Grupy
Strategiczne zmiany w działalności „KERDOS GROUP” obejmują:
1/ wyjście z segmentu produkcyjnego:
 2 grudnia 2014 roku Spółka podpisała umowę warunkową sprzedaży na mocy której Mezzo Capital Sp. z o.o. ma stać
się właścicielem fabryki w Lublińcu. W dniu 27 lutego 2015 roku podpisano umowę sprzedaży akcji Hygienika
Dystrybucja S.A.;
 W tym celu, zgodnie z w/w umową przeniesiono zorganizowaną część przedsiębiorstwa (fabryka w Lublińcu) oraz
zobowiązania związane z zakładem produkcyjnym do spółki zależnej Hygienika Dystrybucja Sp. z o.o., która finalnie
zmieni właściciela;
 Transakcja skutkować będzie zmniejszeniem zadłużenia „Kerdos Group” S.A. o ponad 31 mln PLN i zapewni
Emitentowi wpływy gotówkowe w 2015 roku;
2/ intensywny rozwój segmentu detalicznego poprzez inwestycje w spółki zależne:
 Koncentracja na dynamicznym zwiększaniu skali sieci sprzedaży detalicznej drogerii Drogerie Dayli;
 Rozwój konceptu sklepów łączącego sprzedaż kosmetyków i artykułów chemii gospodarstwa domowego z artykułami
spożywczymi pierwszej potrzeby;
 Do końca 2015 roku Dayli Polska Sp. z o.o. zamierza otworzyć około 50 nowych własnych drogerii oraz około 20 w
ramach uruchamianego obecnie programu franczyzowego;
 25 lutego 2015 roku Zarząd Kerdos zawarł z BB Royal Holding S.A. umowę sprzedaży udziałów. Na mocy umowy spółka
nabyła pozostałe 10% udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej Dayli. Cena za udziały wyniosła płatna będzie
w ciągu 45 dni od dnia zawarcia umowy – planowane, docelowe (po odkupie udziałów od dot. wspólnika)
zaangażowanie Emitenta w spółkę to 100% udziału;
 Rozwój sieci Drogerii Dayli do 300-350 drogerii na koniec 2017 roku, wobec 167 obecnie;
 Dalsze zwiększanie zaangażowania w Meng Drogerie + S.a.r.l. działająca jako jedyna siec drogerii w Luksemburgu.
Docelowa liczba drogerii Meng na poziomie 40-50 sklepów. Aktualnie Spółka posiada pośrednio 25% udziałów w
Meng Drogerie+ s.a.r.l. Całkowite przejęcie udziałów przez spółkę zależną nastąpi w okresie do 2017 roku.
28. Korekty błędów
W okresie sprawozdawczym dokonano korekty retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego
Dayli. Korekta spowodowała zmiany w sprawozdaniach za okresy porównawcze kończące się 31 grudnia
2013 roku.
SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W SPRAWOZDANIU Z
SYTUACJI FINANSOWEJ
Na dzień 31.12.2013
(zamknięcie ostatniego okresu prezentowanego wg poprzednich
zasad rachunkowości)
Przed korektą
korekta nabycia
Po korekcie nabycia
Dayli
AKTYWA
Aktywa trwałe (długoterminowe)
56 959
33 498
36 402
90 457
36 402
1 620
(952)
668
18 812
34 450
53 262
125
-
125
100 744
-
100 744
Zapasy
59 271
-
59 271
Należności z tytułu dostaw towarów i usług
30 235
-
30 235
Aktywa obrotowe (krótkoterminowe)
6 473
-
6 473
746
-
746
Pożyczki udzielone
326
-
326
3 693
-
3 693
157 703
33 498
191 201
AKTYWA RAZEM
PASYWA
Kapitał własny
66 892
26 953
93 845
Kapitał własny przypadający na akcjonariuszy / udziałowców
jednostki dominującej
54 226
13 661
67 887
Kapitał podstawowy
43 282
-
43 282
2 969
-
2 969
2 353
-
2 353
660
-
660
4 962
13 661
18 623
12 666
13 292
25 958
ZOBOWIĄZANIA
90 811
6 545
97 356
17 468
6 545
24 013
Rezerwy
1 161
-
1 161
3 309
6 545
9 854
8 115
-
8 115
4 202
-
4 202
Długoterminowe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe
Rezerwy
681
-
681
73 343
-
73 343
381
-
381
19 676
-
19 676
2 000
-
2 000
3 800
-
3 800
Krótkoterminowe kredyty bankowe i pożyczki
Zobowiązania z tytułu dostaw towarów i usług
37 651
-
37 651
9 830
-
9 830
4
-
4
PASYWA RAZEM
1
-
1
157 703
33 498
191 201
SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O. O. W
SPRAWOZDANIU Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW
Za okres od 01.01. do 31.12.2013
(ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad
rachunkowości)
Przed korektą
korekta nabycia
Po korekcie nabycia
Dayli
176 964
176 964
123 616
-
123 616
Zysk/ strata brutto ze sprzedaży
53 348
-
53 348
Pozostałe przychody
11 923
13 661
25 584
Koszty sprzedaży
48 055
-
48 055
4 388
-
4 388
Pozostałe koszty
4 055
-
4 055
Zysk/ strata z działalności operacyjnej
8 773
13 661
22 434
Przychody finansowe
227
-
227
Koszty finansowe
2 751
-
2 751
Zysk/ strata brutto
6 249
13 661
19 910
271
-
271
Zysk/ strata netto z działalności kontynuowanej
5 978
13 661
19 639
Zysk/ strata netto za okres sprawozdawczy
5 978
13 661
19 639
5 978
13 661
19 639
4 962
13 661
18 623
1 016
-
1 016
5 978
13 661
19 639
Podatek dochodowy
SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO
SP.Z O.O.
UJĘCIA NABYCIA
PODMIOTU
ZALEŻNEGO
DAYLI
POLSKA
W SPRAWOZDANIU Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Za okres od 01.01. do 31.12.2013
(ostatni okres prezentowany wg poprzednich zasad rachunkowości)
Przed korektą
Po korekcie nabycia
(6 335)
(6 335)
(17 041)
(17 041)
20 005
20 005
Zwiększenie/ zmniejszenie stanu środków pieniężnych i ekwiwalentów środków
pieniężnych
(3 371)
(3 371)
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na początek okresu
7 064
7 064
Środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych na koniec okresu
3 693
3 693
SKUTKI RETROSPEKTYWNEGO UJĘCIA NABYCIA PODMIOTU ZALEŻNEGO DAYLI POLSKA SP. Z O.O. W
SPRAWOZDANIU ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Na dzień 31.12.2013
Kapitał własny razem przed korektą
66 892
Skutki zmian stosowanych zasad rachunkowości
-
Skutki retrospektywnego ujęcia nabycia podmiotu zależnego Dayli:
26 953
- zysk/strata roku bieżącego
13 661
- udziały nie dające kontroli
13 292
Suma korekt
26 953
Kapitał własny razem
93 845
29. Stosowanie zasad ładu korporacyjnego
W związku z Uchwałą Rady Giełdy Nr 19/1307/2012 z dnia 21 listopada 2012 roku w sprawie uchwalenia zmian „Dobrych
Praktyk Spółek Notowanych na GPW” (dalej Dobre Praktyki), zarząd jednostki dominującej na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu
Giełdy (w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 roku, z późn. zm.) oświadcza, że
jednostka dominująca stosuje Dobre Praktyki w niżej wskazanym zakresie:
Dobra Praktyka
TAK/ NIE
Komentarz
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę
informacyjną, zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z
użyciem nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi
komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz
efektywny dostęp do informacji. Korzystając w jak najszerszym
stopniu z tych metod, Spółka powinna w szczególności:- prowadzić
swoją stronę internetową, o zakresie i sposobie prezentacji
wzorowanym na modelowym serwisie relacji inwestorskich,
dostępnym pod adresem: http://naszmodel.gpw.pl/;- zapewnić
odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami, wykorzystując
w tym celu również nowoczesne metody komunikacji internetowej;
TAK
BRAK
Spółka powinna dołożyć starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia
lub zmiana jego terminu nie uniemożliwiały lub nie ograniczały
akcjonariuszowi wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu.
TAK
Spółka powinna dążyć do tego aby w sytuacji, gdy papiery
wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w
różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych
systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych, związanych z
nabyciem praw po stronie akcjonariusza, następowała w tych samych
terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane.
BRAK
NIE DOTYCZY
Spółka powinna posiadać politykę wynagrodzeń oraz zasady jej
ustalania. Polityka wynagrodzeń powinna w szczególności określać
formę, strukturę i poziom wynagrodzeń członków organów
nadzorujących i zarządzających. Przy określaniu polityki wynagrodzeń
członków organów nadzorujących i zarządzających spółki powinno
mieć zastosowanie zalecenie
Komisji Europejskiej z 14 grudnia 2004 r. w sprawie wspierania
odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek
notowanych na giełdzie (2004/913/WE), uzupełnione o zalecenie KE z
30 kwietnia 2009 r. (2009/385/WE).
NIE
Członek rady nadzorczej posiadać należytą wiedzę i doświadczenie
oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie
swoich obowiązków. Członek rady nadzorczej powinien podejmować
odpowiednie działania aby rada nadzorcza otrzymywała informacje o
istotnych sprawach dotyczących spółki
TAK
Papiery wartościowe Hygienika S.A. są przedmiotem publicznego
obrotu wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
Wynagrodzenia członków organów zarządzających i
nadzorujących Spółki są określane odpowiednio do zakresu
zadań, odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją, wielkości
Spółki oraz jej wyników ekonomicznych. Spółka nie zamierza
wprowadzać polityki wynagrodzeń z zastosowaniem zaleceń
Komisji Europejskiej, chcąc zachować w tym zakresie większą
swobodę decyzyjną.
BRAK
Każdy członek rady nadzorczej powinien kierować się w swoim
postępowaniu interesem spółki oraz niezależnością opinii i sądów, a w
szczególności:- nie przyjmować nieuzasadnionych korzyści, które
mogłyby rzutować negatywnie na ocenę niezależności jego opinii i
sądów,- wyraźnie zgłaszać swój sprzeciw i zdanie odrębne w
przypadku uznania, że decyzja rady nadzorczej stoi w sprzeczności z
interesem spółki.
TAK
Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do
pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji i umów zawieranych
przez spółkę z akcjonariuszami lub podmiotami z nimi powiązanymi.
TAK
BRAK
BRAK
GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by
zapewniały one zrównoważony udział kobiet i mężczyzn w
wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach,
wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność w
prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.
NIE
Obecnie w Spółce niniejsza rekomendacja nie jest realizowana,
co wynika z faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i
nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom
niezależnie od ich płci według merytorycznego przygotowania
oraz doświadczenia tych osób. Niemniej skład organów Emitenta
w dużej mierze uzależniony jest od akcjonariuszy Spółki, zatem
nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie respektowana
w przyszłości.
Jeżeli spółka wspiera rożne formy ekspresji artystycznej i kulturalnej,
działalność sportową albo działalność w zakresie edukacji lub nauki i
postrzega swoją aktywność w tym zakresie jako element swojej misji
biznesowej i strategii rozwoju, mający wpływ na innowacyjność
przedsiębiorstwa i jego konkurencyjność, dobrą praktyką jest
publikowanie, w sposób przyjęty przez spółkę, zasad prowadzenia
przez nią działalności w tym zakresie.
TAK
Przedmiotowe wsparcie nie jest w sposób stały wpisane w misję
biznesową oraz strategię rozwoju Spółki. Spółka nie przyjęła też
zasad prowadzenia działalności w tym zakresie.
Przejawem dbałości spółki giełdowej o należytą jakość ładu
informacyjnego jest zajmowanie przez nią, w formie komunikatu
zamieszczanego na swojej stronie internetowej, stanowiska – chyba że
spółka uzna inne działanie za bardziej właściwe – w sytuacji, gdy
dotyczące spółki:- publicznie przekazane informacje są od początku
nieprawdziwe, częściowo nieprawdziwe, albo stały się takimi później,publicznie wygłoszone opinie są od początku, albo w wyniku
późniejszych okoliczności, nieoparte na istotnych przesłankach o
obiektywnym charakterze. Zasada ta odnosi się do opinii lub
informacji wypowiedzianych publicznie przez przedstawicieli spółki w
szerokim sensie lub przez inną osobę, której wypowiedzi mogą mieć
skutek opiniotwórczy, i niezależnie od tego, czy te informacje lub
opinie zawierają sugestie korzystne dla spółki, czy też sugestie
niekorzystne.
TAK
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w
walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej, polegającego na:
1)
transmisji obrad
walnego
zgromadzenia
w
czasie rzeczywistym,
2)
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w
ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad,
3)
wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa
głosu w toku walnego zgromadzenia.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej,
oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa:
1) podstawowe dokumenty korporacyjne, w szczególności statut i
regulaminy organów spółki, 2) życiorysy zawodowe członków
organów spółki,
2a) corocznie, w czwartym kwartale – informację o udziale kobiet i
mężczyzn odpowiednio w zarządzie i w radzie
nadzorczej spółki w okresie ostatnich dwóch lat,
3)
raporty bieżące i okresowe,
4)
(uchylony)
5)
w przypadku, gdy wyboru członków organu spółki
dokonuje walne zgromadzenie – udostępnione spółce uzasadnienia
kandydatur zgłaszanych do zarządu i rady nadzorczej wraz z
życiorysami zawodowymi, w terminie umożliwiającym zapoznanie się z
nimi oraz podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem,
6)
roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z
BRAK
NIE
Spółka nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w
elektronicznej jak również nie przewiduje wykonywania prawa
głosu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu drogą
korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej. Powyższe wynika w szczególności z konieczności
poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu
czynności techniczno – organizacyjnych związanych z
przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia.
TAK
BRAK
NIE
Spółka nie stosuje i nie zamierza stosować zasady dotyczącej
zapewnienia zrównoważonego udziału kobiet i mężczyzn na
stanowiskach zarządczych i nadzorczych, tak więc nie jest celowe
zamieszczenia na korporacyjnej stronie internetowej informacji
odnośnie udziału kobiet i mężczyzn odpowiednio w Zarządzie i w
Radzie Nadzorczej Spółki w okresie ostatnich dwóch lat.
TAK
W Spółce nie powołano komitetu wynagrodzeń, a funkcję
komitetu audytu pełni cały skład Rady Nadzorczej.
uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z przekazaną przez radę
nadzorczą oceną systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania
ryzykiem istotnym dla spółki,
7) pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad,
zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z
odpowiedziami na zadawane pytania,
8) informację na temat powodów odwołania zgromadzenia, zmiany
terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem, 9) informację o
przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia
przerwy,
10) informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata
dywidendy, oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub
ograniczeniem praw po stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem
terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji. Informacje te
powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez
inwestorów decyzji inwestycyjnych.
11) powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady
nadzorczej, informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z
akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż
5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu spółki,
12) w przypadku wprowadzenia w spółce programu motywacyjnego
opartego na akcjach lub podobnych instrumentach – informację na
temat prognozowanych kosztów jakie poniesie spółka w związku z
jego wprowadzeniem,
13)
oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego,
zamieszczone w ostatnim opublikowanym raporcie rocznym, a także
raport, o którym mowa w § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy – o ile został
opublikowany,
14)
informację o treści obowiązującej w spółce reguły
dotyczącej zmieniania podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdań finansowych lub informację o braku takiej reguły.
Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również
w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II.
pkt 1.
Zarząd, przed zawarciem przez spółkę istotnej umowy z podmiotem
powiązanym, zwraca się do rady nadzorczej o aprobatę tej
transakcji/umowy. Powyższemu obowiązkowi nie podlegają
transakcje typowe, zawierane na warunkach rynkowych w ramach
prowadzonej działalności operacyjnej przez spółkę z podmiotem
zależnym, w którym spółka posiada większościowy udział kapitałowy.
Na potrzeby niniejszego zbioru zasad przyjmuje się definicję podmiotu
powiązanego w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów
wydanego na podstawie art. 60 ust. 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539 z późn. zm.).
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania
członek zarządu powinien poinformować zarząd oraz powstrzymać się
od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad uchwałą w
sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
NIE
TAK
Powyższa zasada nie jest i nie będzie stosowana. W Spółce nie
jest prowadzony szczegółowy zapis (pisemny, czy elektroniczny)
przebiegu obrad Walnych Zgromadzeń – źródłem takich
informacji może być protokół notarialny z obrad WZ, ale nie
zawiera on wszystkich wypowiedzi, pytań i odpowiedzi, które
mają miejsce w toku obrad Walnego Zgromadzenia. O
umieszczeniu poszczególnych kwestii w protokołach Walnego
Zgromadzenia decyduje
Przewodniczący WZ, kierując się przepisami prawa, wagą danej
sprawy oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy. Uczestnicy
Walnego Zgromadzenia, zgodnie z przepisami Kodeksu Spółek
Handlowych oraz Regulaminu WZ, mają prawo składać
oświadczenia na piśmie, które są załączane do protokołów.
BRAK
TAK
BRAK
NIE
W Spółce aktualnie funkcjonuje program motywacyjny, o którego
prognozowanych kosztach Spółka nie informowała.
TAK
BRAK
NIE
Zasada nie jest i nie będzie przez Hygienika S.A. w pełni
stosowana. Spółka prowadzi stronę internetowa i zamieszcza na
niej w języku angielskim (a także niemieckim) jedynie wybrane
dokumenty i materiały korporacyjne emitenta. Jednocześnie
pełne wypełnianie powyższej zasady związane byłoby z
ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów z tytułu
zewnętrznych tłumaczeń, przy czym w opinii Spółki,
niestosowanie w pełni przedmiotowej zasady nie wiąże się z
ograniczeniem dostępu do informacji dla obecnych akcjonariuszy
Hygienika S.A.
TAK
Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej
należy wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów
trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i
prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których
wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych
Spółki, według
bilansu za ostatni rok obrotowy, oraz
wyrażanie zgody na
rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości
przekraczającej 1 000 000
(jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej
czy kilku powiązanych ze sobą czynności. Przyjęte kryterium
wartości transakcji powoduje objęcie przedmiotową regulacją
wszystkich istotnych umów zawieranych z podmiotami
powiązanymi.
BRAK
TAK
Członkowie zarządu powinni uczestniczyć w obradach walnego
zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia.
TAK
BRAK
Spółka ustala miejsce i termin walnego zgromadzenia tak, aby
umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
TAK
BRAK
TAK
BRAK
W przypadku otrzymania przez zarząd spółki informacji o zwołaniu
walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 §§ 2 – 4
Kodeksu spółek handlowych, zarząd spółki niezwłocznie dokonuje
czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i
przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie
również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie
upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3
Kodeksu spółek handlowych.
Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza
powinna:
1) raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu
zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny
systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem
istotnym dla spółki, 2) (uchylony)
3) rozpatrywać i opiniować sprawy mające być przedmiotem uchwał
walnego zgromadzenia.
TAK / NIE
Członek rady nadzorczej powinien przekazać zarządowi spółki
informację na temat swoich powiązań z akcjonariuszem
dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Powyższy obowiązek dotyczy
powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć
wpływ na stanowisko członka rady nadzorczej w sprawie rozstrzyganej
przez radę.
TAK
BRAK
Członkowie rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach
walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie
merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego
zgromadzenia.
TAK
BRAK
O zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania
członek rady nadzorczej powinien poinformować radę nadzorczą i
powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania
nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
TAK
BRAK
Członek rady nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia funkcji
w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na możliwość
działania rady nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
TAK
BRAK
Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać
kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w
istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności
członków rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do
Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego
roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady
nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie
od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca
pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu
stowarzyszonego nie może być uznana za spełniającą kryteria
niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za
powiązanie z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności
członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej zasady rozumie się
rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do
wykonywania 5 % i więcej ogólnej liczby głosów na walnym
zgromadzeniu.
TAK
BRAK
W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie
nadzorczej powinien być stosowany Załącznik I do Zalecenia Komisji
Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów
niewykonawczych (…).
TAK
Dokonywana przez Radę Nadzorczą ocena sytuacji Spółki nie
uwzględnia oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu
zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki.
W Spółce nie powołano komitetu wynagrodzeń, a funkcję
komitetu audytu pełni cały skład Rady Nadzorczej.
TAK
Zgodnie ze Statutem Spółki, do kompetencji Rady Nadzorczej
należy wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów
trwałych Spółki (środków trwałych, wartości niematerialnych i
prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których
wartość przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych
Spółki, według
bilansu za ostatni rok
obrotowy, oraz wyrażanie zgody na
rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości
przekraczającej 1 000 000
(jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej
czy kilku powiązanych ze sobą czynności. Przyjęte kryterium
wartości transakcji powoduje objęcie przedmiotową regulacją
wszystkich istotnych umów zawieranych z podmiotami
powiązanymi.
TAK
BRAK
Regulamin walnego zgromadzenia nie może utrudniać uczestnictwa
akcjonariuszy w walnym zgromadzeniu i wykonywania ich praw.
Zmiany w regulaminie powinny obowiązywać najwcześniej od
następnego walnego zgromadzenia.
TAK
BRAK
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem
poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej
ustalenia lub zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej
przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie
decyzji inwestycyjnej.
TAK
BRAK
Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie
niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi
określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są
prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych.
TAK
BRAK
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy
powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był
możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni
roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami
wymaga szczegółowego uzasadnienia.
TAK
BRAK
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie wypłaty dywidendy
warunkowej może zawierać tylko takie warunki, których ewentualne
ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do dywidendy.
TAK
BRAK
Uchwała walnego zgromadzenia o podziale wartości nominalnej akcji
nie powinna ustalać nowej wartości nominalnej akcji na poziomie,
który mógłby skutkować bardzo niską jednostkową wartością rynkową
tych akcji, co w konsekwencji mogłoby stanowić zagrożenie dla
prawidłowości i wiarygodności wyceny spółki notowanej na giełdzie.
TAK
BRAK
NIE
Spółka nie prowadzi transmisji obrad walnego zgromadzenia, jak
również nie rejestruje jego przebiegu. Z uwagi na konieczność
poniesieniu znaczących kosztów niezbędnych do prowadzenia
transmisji oraz rejestrowania przebiegu walnego zgromadzenia
Spółka nie planuje w najbliższej przyszłości stosowania się do
ww. rekomendacji. Niemniej, w opinii Spółki dotychczasowy
sposób informowania akcjonariuszy o przebiegu walnego
zgromadzenia, tj. podawanie do publicznej wiadomości treści
podjętych uchwał oraz informacji o sprzeciwach zgłoszonych do
protokołu oraz jak również o odstąpieniu od rozpatrywania
któregokolwiek z punktów planowanego porządku obrad, jest w
opinii Spółki wystarczający. Zarząd Spółki uznaje, że takie zasady
zapewniają zarówno transparentność obrad Walnych
Zgromadzeń, jak i zabezpieczają Spółkę przed ewentualnymi
roszczeniami akcjonariuszy, którzy mogą nie życzyć sobie
upublicznienia swojego wizerunku i wypowiedzi.
Zawarcie przez spółkę umowy/transakcji z podmiotem powiązanym,
spełniającej warunki o której mowa w części II pkt 3, wymaga
aprobaty rady nadzorczej.
Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na
walnych zgromadzeniach.
Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w
elektronicznej, polegającego na:
1)
transmisji obrad
walnego
zgromadzenia
w
czasie rzeczywistym,
2)
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w
ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce
obrad,3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu
w toku walnego zgromadzenia.
Zarząd Spółki:
Członek Zarządu
Prezes Zarządu
Łucja Latos
Kamil Kliniewski
Warszawa, 20 marca 2015 rok
Warszawa, 20 marzec 2015 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ KERDOS GROUP S.A.
w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Niniejszym oświadczamy, że wedle naszej najlepszej wiedzy, sprawozdanie finansowe
jednostki dominującej oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej za
rok 2014 roku oraz dane porównywalne sporządzone zostały w sposób prawdziwy, rzetelny i
jasny. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy zawiera prawdziwy obraz rozwoju i
osiągnięć oraz sytuacji Grupy Kapitałowej.
Podpisy Członków Zarządu:
Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu
…………………………….
Łucja Latos – Członek Zarządu
………………………….…
192
Warszawa, 20 marzec 2015 roku
OŚWIADCZENIE ZARZĄDU SPÓŁKI AKCYJNEJ KERDOS GROUP
w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych
Niniejszym oświadczamy, że podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych,
dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania grupy kapitałowej oraz jednostkowego
sprawozdania finansowego jednostki dominującej za rok 2014, tj. ECA Seredyński i
Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, został
wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci dokonujący
przeglądu tego sprawozdania spełniają warunki do wyrażenia bezstronnego i niezależnego
raportu z przeglądu zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi.
Podpisy Członków Zarządu:
Kamil Kliniewski – Prezes Zarządu
…………………………….
Łucja Latos – Członek Zarządu
………………………….…
193
VI.
ZAŁĄCZNIKI
194
ZAŁĄCZNIK 1 – ODPIS W WŁAŚCIWEGO DLA EMITENTA REJESTRU
195
196
197
198
199
200
201
202
203
204
205
ZAŁĄCZNIK 2 – STATUT SPÓŁKI
STATUT SPÓŁKI
„KERDOS GROUP” SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Warszawie
wpisanej do rejestru przedsiębiorców,
prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Częstochowie,
XVII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego pod numerem KRS 0000128922 tekst
jednolity
objęty aktem notarialnym Rep. A Nr 4903/2004 z dnia 5 kwietnia 2004 r., uwzględniający zmiany
wprowadzone uchwałą nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 29 czerwca 2005 r. (akt
notarialny Rep. A Nr 2728/2005), uchwałą nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25
kwietnia 2006 r. (akt notarialny Rep. A Nr 3102/2006) oraz Uchwałą nr 16 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 24 kwietnia 2007 r. (akt notarialny Rep. A Nr 5407/2007), uchwałą nr 22 i
uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 10 czerwca 2008 r. (akt notarialny Rep. A
Nr 8924/2008), uchwałą nr 10 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 23 listopada 2009 r.
(akt notarialny Rep. A Nr 9635/2009), uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 8
kwietnia 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 2946/2010) uchwałą nr 24 Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 14 czerwca 2010 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4701/2010). Uchwałą nr 6/2012
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 grudnia 2012 r. (akt notarialny Rep. A Nr
10741/2012),uchwałami nr 23-35/2013 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 27 maja 2013 r.
(akt notarialny Rep. A Nr 4543/2013), uchwałami nr 8-10/2013 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia z dnia 7 listopada 2013 r. (akt notarialny Rep. A Nr 7871/2013), uchwałą nr 19/2014
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 9 czerwca 2014 r. (akt notarialny Rep. A Nr 4051/2014)
uchwałą nr 6/2014 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30 lipca 2014. (akt notarialny Rep.
A Nr 5773/2014).
I. Postanowienia ogólne
§1
1. Spółka działa pod firmą: „Kerdos Group” Spółka Akcyjna . Spółka może używać skrótu firmy:
„Kerdos” S.A.
2. Siedzibą Spółki jest miasto stołeczne Warszawa.
§2
1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.
2. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także
przystępować do innych Spółek.
3. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych.
4. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
206
§3
Spółka akcyjna „Hygienika S.A.” powstała w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością pod firmą „Euro Cristal Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” dokonanego
na podstawie przepisów artykułów 491 - 497 Kodeksu handlowego.
II. Przedmiot działalności Spółki
§4
1. Przedmiotem działalności Spółki jest:
1) Produkcja papieru i wyrobów z papieru (PKD 17),
2) Produkcja mydła i detergentów, środków myjących i czyszczących (PKD 20.41.Z),
3) Produkcja wyrobów kosmetycznych i toaletowych (PKD 20.42.Z),
4) Produkcja olejków eterycznych (PKD 20.53.Z),
5) Produkcja opakowań z tworzyw sztucznych (PKD 22.22.Z),
6) Handel hurtowy, z wyłączeniem handlu pojazdami samochodowymi (PKD 46),
7) Handel detaliczny, z wyłączeniem handlu detalicznego pojazdami samochodowymi (PKD 47),
8) Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
9) Magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 52.10 ),
10) Pozostała działalność wydawnicza (PKD 58.19.Z),
11) Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi (PKD 68.20.Z),
12) Zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie (PKD 68.32.Z),
13) Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD
70.22.Z),
14) Pozostałe badania i analizy techniczne (PKD 71.20.B), 15) Badania naukowe i prace rozwojowe
(PKD 72), 16) Reklama, badanie rynku i opinii publicznej(PKD 73).
1. Magazynowanie i przechowywanie towarów ( PKD 52.1),
2. Działalność usługowa wspomagająca transport ( PKD 52.2),
3. Pozostała
finansowa
działalność
usługowa,
z wyłączeniem ubezpieczeń i
funduszów emerytalnych ( PKD 64.9),
4. Działalność wspomagająca usługi finansowe, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów
emerytalnych ( PKD 66.1),
5. Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek ( PKD 68.1),
6. Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi ( PKD 68.2),
7. Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości wykonywana na zlecenie (PKD 68.3),
8. Działalność związana z oprogramowaniem i doradztwem w zakresie informatyki oraz
działalność powiązana(PKD 62.0)
9. Wynajem i dzierżawa pojazdów samochodowych, z wyłączeniem motocykli ( PKD 77.1),
10. Wypożyczanie i dzierżawa artykułów użytku osobistego i domowego ( PKD 77.2),
11. Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych ( PKD 77.3),
12. Dzierżawa własności intelektualnej i podobnych produktów, z wyłączeniem prac chronionych
prawem autorskim ( PKD 77.4),
13. Działalność związana z administracyjną obsługą biura, włączając działalność wspomagającą (
PKD 82.1),
14. Działalność komercyjna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 82.9),
15. Pozostała indywidualna działalność usługowa ( PKD 96.0).
207
2 Jeżeli dla działalności wskazanej w którymś z punktów opisanych w ust. 1 niezbędna będzie
koncesja, licencja lub zezwolenie, Spółka podejmie taką działalność po uzyskaniu stosownego
zezwolenia, licencji lub koncesji.
3. Na zasadzie art. 417 § 4 Kodeksu spółek handlowych, istotna zmiana przedmiotu działalności
Spółki może nastąpić bez wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę
przedmiotu działalności, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności podjęta będzie
większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę
kapitału zakładowego.
III. Kapitał zakładowy
§5
1. Kapitał zakładowy spółki wynosi 53 281 624 (pięćdziesiąt trzy miliony dwieście osiemdziesiąt jeden
tysięcy sześćset dwadzieścia cztery) złote i dzieli się na 2.138.125 akcji serii A1 o numerach od 1 do
2.138.125, 1.400.000 akcji serii B o numerach od 2.138.126 do 3.538.125, 7.076.250 akcji serii C o
numerach od 3.538.126 do 10.614.375, 10.614.375 akcji serii D o numerach od
10.614.376 do 21.228.750, 2.122.874 akcji serii E o numerach od 21.228.751 do 23.351.624,
16.000.000 akcji serii G o numerach od G00 000 001 do G16 000 000, 3 930 000 akcji serii H o
numerach od H 0 000 001 do H 3 930 000 oraz 10 000 000 akcji serii I o numerach I 00 000 001 do
I 10 000 000.
2. Wartość nominalna każdej akcji wynosi 1,00 (jeden) złoty.
3. Akcje w Spółce mogą być wyłącznie akcjami na okaziciela.
4. Spółka może emitować obligacje zamienne na akcje, a także obligacje z prawem pierwszeństwa do
objęcia akcji Spółki. Emisja obligacji zamiennych na akcje, a także obligacji z prawem pierwszeństwa
do objęcia akcji Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia. Emisja obligacji
zwykłych następuje na podstawie uchwały Zarządu Spółki na warunkach zaakceptowanych przez
Radę Nadzorczą Spółki.
5. Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje
uczestniczące w dywidendzie.
6. Akcje Spółki mogą być umarzane poprzez obniżenie kapitału zakładowego, za zgodą akcjonariusza,
w drodze nabycia ich za wynagrodzeniem (umorzenie dobrowolne). Szczegółowe zasady umorzenia
akcji określa każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia.
§6
Kapitał docelowy
1. W terminie do dnia 14 czerwca 2013 r. Zarząd upoważniony jest do podwyższenia kapitału
zakładowego na zasadach określonych w Rozdziale 5 Kodeksu spółek handlowych w granicach
kapitału docelowego w wysokości 17.513.718,00 złotych (siedemnaście milionów pięćset trzynaście
tysięcy siedemset osiemnaście złotych) tj. do kwoty 40.865.342,00 złotych (czterdzieści milionów
osiemset sześćdziesiąt pięć tysięcy trzysta czterdzieści dwa złote). W powyższych granicach Zarząd
może wykonać przyznane mu upoważnienie przez dokonanie jednego lub kilku kolejnych
podwyższeń kapitału zakładowego.
2. Uchwały Zarządu w sprawach ustalenia ceny emisyjnej akcji oraz wydania akcji w zamian za wkłady
niepieniężne, emitowanych w ramach kapitału docelowego wymagają jednomyślnej zgody Rady
Nadzorczej wyrażonej przy obecności wszystkich członków Rady Nadzorczej.
3. Zarząd, z zastrzeżeniem ust. 2 powyżej, decyduje o wszystkich sprawach związanych z
podwyższeniem kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego, w szczególności o trybie
emisji oraz o terminach wpłat na akcje.
208
4. Podwyższenie kapitału zakładowego na podstawie powyższego upoważnienia nie może nastąpić ze
środków własnych Spółki.
5. W ramach upoważnienia Zarząd może wydawać akcje w zamian za wkłady pieniężne i niepieniężne.
Zarząd nie może wydawać akcji uprzywilejowanych ani przyznawać akcjonariuszom osobistych
uprawnień, o których mowa w art. 354 Kodeksu spółek handlowych.
6. Podwyższenie kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego nie wymaga zmiany Statutu.
7. Uchwała Zarządu podjęta w granicach statutowego upoważnienia zastępuje uchwałę Walnego
Zgromadzenia o podwyższeniu kapitału zakładowego.
§7
1. Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę 181.830,00 (sto osiemdziesiąt
jeden tysięcy osiemset trzydzieści) złotych, poprzez udzielenie Zarządowi uprawnienia do
emitowania nie więcej niż 181.830 (sto osiemdziesiąt jeden tysięcy osiemset trzydzieści) akcji serii
C w celu wykonania zobowiązania do wydania akcji posiadaczom obligacji z prawem pierwszeństwa,
wyemitowanych na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 września 2003 roku
zmienionej w dniu 5 kwietnia 2004 roku („Obligacje”).
2. Posiadacze akcji serii C uczestniczą w dywidendzie płatnej przez Spółkę, jeżeli zostaną wydane
najpóźniej przed dniem nabycia prawa do dywidendy ustalonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
3. Prawo poboru akcji serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy jest wyłączone.
4. Prawo objęcia akcji serii C będzie przysługiwać posiadaczom Obligacji, na następujących warunkach:
1) cena emisyjna akcji jest równa jej wartości nominalnej i wynosi 1,00 (jeden złoty);
2) zapisy na akcje serii C mogą być skuteczne do dnia 1 sierpnia 2005 roku.
5. Termin wykonania prawa objęcia akcji upływa dnia 31 grudnia 2006 roku.
§7a
1.
2.
3.
4.
Podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 1.000.000 zł (słownie:
jeden milion złotych).
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w ust. 1, zostanie dokonane
poprzez emisję nie więcej niż 1.000.000 (słownie: jednego miliona) Akcji Spółki Serii F o numerach
od F0 000 001 do F1 000 000 i wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty) każda i łącznej
wartości nominalnej nie wyższej niż 1.000.000 zł (słownie: jeden milion złotych).
Akcje Serii F mogą zostać objęte przez uprawnionych z Warrantów Subskrypcyjnych serii A
wyemitowanych na podstawie uchwały nr 5/2013 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
HYGIENIKA S.A. z siedzibą w Lublińcu z dnia 7 listopada 2013 roku w sprawie emisji Warrantów
Subskrypcyjnych Serii A z prawem do objęcia Akcji Spółki Serii F i pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy w całości prawa poboru Warrantów Subskrypcyjnych Serii A a także w sprawie
przyjęcia Programu motywacyjnego dla kadry menadżerskiej Spółki oraz spółek zależnych.
Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:
1. Akcje serii F objęte najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczyć będą w zysku począwszy od zysku za
poprzedni rok obrotowy tzn. od dnia 1 stycznia do dnia 31 grudnia roku obrotowego
poprzedzającego bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
2. Akcje serii F objęte w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale
Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku będą uczestniczyć w zysku począwszy od
209
zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia do dnia
31 grudnia tego roku obrotowego.
3. Akcje Serii F obejmowane będą wyłącznie za wkłady pieniężne.
Akcje serii F mogą być obejmowane przez posiadaczy warrantów do dnia 31 grudnia 2015 r.
§8
1. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie:
1) w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie;
2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub Spółek;
3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej;
4) w celu umorzenia;
5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.
1. Od dnia, w którym akcje Spółki są dopuszczone do publicznego obrotu papierami wartościowymi,
nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2) i 4) odbywać się może albo w drodze
publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny
sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od
średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji a liczba akcji nabywanych
w tym trybie nie będzie większa niż 5% ogólnej liczby akcji wprowadzonych do obrotu na
wszystkich rynkach, na których notowane są akcje Spółki.
§9
1. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji w
podwyższonym kapitale zakładowym, w stosunku do liczby posiadanych akcji.
2. Walne Zgromadzenie - w interesie Spółki - może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa
poboru nowych akcji.
IV. Organy Spółki
§10
Organami Spółki są:
1. Walne Zgromadzenie,
2. Rada Nadzorcza,
3. Zarząd.
A. Walne Zgromadzenie
§11
1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.
2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.
3. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo
zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej.
§12
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady
Nadzorczej lub pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie co najmniej jedną
dwudziestą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może również zwołać
210
2.
3.
4.
5.
6.
Rada Nadzorcza, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane albo w przypadku powzięcia przez Radę
Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu
w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu; w tym drugim
przypadku uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia podejmują członkowie Rady Nadzorczej,
delegowani do pełnienia funkcji członków Zarządu. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie mogą
zwołać również akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co
najmniej połowę ogółu głosów.
Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek
Rady Nadzorczej może żądać:
- zwołania Walnego Zgromadzenia;
- wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych
wymaga ich zgody.
Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak
niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego
Zgromadzenia – po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, Radzie Nadzorczej, jeżeli
występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub
łącznie co najmniej dwóm Niezależnym Członkom Rady Nadzorczej.
Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później
niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia.
§13
1. Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz
w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących i okresowych zgodnie z przepisami
ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. W przypadku utraty przez Spółkę
statusu spółki publicznej zwołanie walnego zgromadzenia powinno być dokonane w sposób
określony w przepisach Kodeksu spółek handlowych.
2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu.
§14
Wszystkie sprawy wnoszone przez Zarząd Spółki na Walne Zgromadzenie powinny być uprzednio
przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
§15
1. Akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu
osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać Akcjonariuszowi prawa ustanawiania
pełnomocnika na walnym zgromadzeniu i liczby pełnomocników.
2. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie organów Spółki, a także
osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia.
§16
1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane.
211
2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej albo jego zastępca. W razie
nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez
Zarząd. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie
otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia lub
przewodniczący Walnego Zgromadzenia mianowany przez Sąd.
3. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zgodnie z postanowieniami ust. 2, przeprowadza wybór
Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia odbywa się tajnie. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego
Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy
sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § l Kodeksu spółek handlowych.
4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w
porządku obrad, ogłoszenia przerwy w obradach, powołania pełnomocnika Spółki do
reprezentowania Spółki w postępowaniu o stwierdzenie nieważności lub uchylenie uchwał
Walnego Zgromadzenia, ewentualnie zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw
wniesionych przez akcjonariuszy, członków Zarządu lub Rady Nadzorczej, a nie zawartych w
porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd.
5. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że
bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej.
6. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o
usunięcie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych lub na wniosek chociażby jednej z osób uprawnionych do udziału
w Walnym Zgromadzeniu.
7. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks spółek handlowych.
Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.
§17
1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności
Spółki, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której
Spółka jest jednostką dominującą oraz sprawozdania z działalności tej grupy, jak również
sprawozdania Rady Nadzorczej, o którym mowa w art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych
2. powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy,
3. powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom organów Spółki,
4. dokonanie wyboru nowych organów Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie
a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia.
2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:
1. powoływanie i odwoływanie członków Radu Nadzorczej, z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu, 2.
zmiana Statutu Spółki,
3. emisja obligacji zamiennych na akcje, lub obligacji z prawem pierwszeństwa objęcia akcji
Spółki,
4.
5.
6.
7.
ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,
połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,
zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania,
roszczenia o naprawienie szkody wobec członków organów Spółki lub założycieli Spółki z tytułu
naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem.
8. uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia.
212
3. Nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości,
użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.
B. Rada Nadzorcza
§18
1. W skład Rady Nadzorczej wchodzi od 5 do 7 członków, powoływanych przez Walne Zgromadzenie,
z zastrzeżeniem § 18 ust. 5 Statutu.
2. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie przed przeprowadzeniem wyborów
członków Rady.
3. Mandat członka Rady wygasa:
- z chwilą zamknięcia obrad Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za
ostatni rok kadencji Rady;
- z chwilą wyboru członka Rady Nadzorczej w skład Zarządu Spółki;
- z chwilą odwołania przez Walne Zgromadzenie; - z chwilą złożenia pisemnej rezygnacji na adres
Spółki; - z chwilą śmierci.
4. Rada Nadzorcza wybierana jest na kadencję trzyletnią. W przypadku przeprowadzenia wyboru
członka Rady w czasie trwania kadencji Rady, jego kadencja upływa razem z upływem kadencji
wszystkich pozostałych członków Rady.
5. W przypadku, gdy w trakcie trwania kadencji Rady Nadzorczej jej skład osobowy zmniejszy się
poniżej minimum określonego w uchwale, o której mowa w § 18 ust. 2 Statutu, pozostali członkowie
Rady Nadzorczej mogą w drodze uchwały dokonać wyboru nowego członka. Wybór nowego członka
Rady w tym trybie wymaga zatwierdzenia przez najbliższe Walne Zgromadzenie. Odmowa
zatwierdzenia wyboru przez Walne Zgromadzenie nie uchybia czynnościom podjętym przez Radę
Nadzorczą z udziałem członka wybranego w trybie, o którym mowa w zdaniu pierwszym.
Postanowień niniejszego ustępu nie stosuje się w przypadku, gdy skład osobowy Rady Nadzorczej
zmniejszy się poniżej minimum określonego w Kodeksie spółek handlowych.
§19
1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień § 21 Statutu wchodzi nie mniej niż dwóch
członków, którzy spełniają kryteria określone w ustępie 2 poniżej - zwanych w niniejszym Statucie
„Niezależnymi Członkami Rady Nadzorczej”.
2. Niezależny Członek Rady Nadzorczej winien spełniać następujące warunki:
1) nie może być Podmiotem Powiązanym ani wspólnikiem, udziałowcem, akcjonariuszem,
pracownikiem doradcą lub członkiem organów Spółki lub Podmiotu Powiązanego;
2) nie może być krewnym lub powinowatym do drugiego stopnia pracownika Spółki lub Podmiotu
Powiązanego;
3) nie może bezpośrednio lub pośrednio prowadzić jakichkolwiek interesów ze Spółką lub
Podmiotami Powiązanymi;
4) nie może być pracownikiem, doradcą, członkiem organów, właścicielem, wspólnikiem,
akcjonariuszem lub udziałowcem spółki lub spółdzielni, czy innego przedsiębiorcy prowadzącego
działalność konkurencyjną, jak również osobą bliską takiej osobie.
§20
Rada Nadzorcza wybierana grupami liczy pięciu członków.
213
§21
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo
zaproszeni na posiedzenie.
2. Uchwały Rady Nadzorczej podejmowane są bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że
Statut stanowi inaczej.
3. W przypadku równej liczby głosów, decyduje głos osoby Przewodniczącego Rady Nadzorczej.
§22
1. Pracami Rady Nadzorczej kieruje jej Przewodniczący a w jego nieobecności Wiceprzewodniczący,
wybierani przez Radę Nadzorczą spośród jej członków na pierwszym posiedzeniu Rady Nadzorczej
w głosowaniu tajnym.
2. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Zarząd w terminie 14 (czternastu) dni od daty jej
powołania.
3. Obsługę sekretariatu Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd.
§23
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swe obowiązki wyłącznie osobiście.
2. Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do wykonywania określonych czynności nadzoru
indywidualnie.
3. Członków Rady Nadzorczej, delegowanych do wykonywania czynności nadzoru indywidualnie lub
delegowanych przez grupę mniejszości obowiązuje zakaz konkurencji, w tym samym zakresie, co
członków Zarządu.
4. Rada Nadzorcza może zawiesić w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu.
5. W posiedzeniach Rady Nadzorczej mogą brać udział członkowie Zarządu z głosem doradczym.
6. Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują za wykonywanie swoich czynności wynagrodzenie w
wysokości określonej przez Walne Zgromadzenie.
7. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do wykonywania funkcji zarządu, zawieszeniu
ulega jego mandat w Radzie Nadzorczej i prawo do wynagrodzenia. Za wykonywanie funkcji zarządu
delegowanemu członkowi Rady Nadzorczej przysługuje odrębne wynagrodzenie określone w
uchwale Rady Nadzorczej.
§24
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są zwoływane przynajmniej raz na kwartał przez jej Przewodniczącego
a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego, z inicjatywy własnej, na wniosek Zarządu
lub członka Rady Nadzorczej.
2. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych
pocztą kurierską, wysłanych na adres do doręczeń określony przez członka Rady Nadzorczej.
Zamiast listu poleconego lub przesyłki nadanej pocztą kurierską, zawiadomienie może być wysłane
członkowi Rady Nadzorczej pocztą elektroniczną, jeżeli uprzednio wyraził na to pisemną zgodę,
podając adres poczty elektronicznej, na który zaproszenie powinno zostać wysłane. Do zaproszenia
powinien być dołączony porządek obrad zwoływanego posiedzenia Rady Nadzorczej. Zaproszenie
wraz z materiałami winno być wysłane na co najmniej 5 (pięć) dni przed planowanym posiedzeniem
Rady.
214
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać także bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy
członkowie Rady Nadzorczej są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i umieszczenie
określonych spraw w porządku obrad.
4. W sprawach, które nie zostały wprowadzone do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej
członkowie Rady Nadzorczej mogą oddać swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka
Rady Nadzorczej. Nie dotyczy to spraw określonych w art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych
5. Rada Nadzorcza może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, z wyjątkiem spraw określonych w art. 388 § 4
Kodeksu spółek handlowych. Datą podjęcia uchwały zapadłej w trybie pisemnym, jest data złożenia
podpisu przez ostatniego z członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość są dopisywane do protokołu
najbliższego posiedzenia Rady Nadzorczej. Szczegółowy tryb27 procedowania Rady Nadzorczej w
trybie pisemnym i za pomocą środków porozumiewania się na odległość określa Regulamin Rady
Nadzorczej.
§25
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy sprawowanie stałego nadzoru nad działalnością Spółki. Poza
sprawami określonymi w przepisach prawa oraz w innych postanowieniach Statutu do kompetencji
Rady Nadzorczej należy:
1) wybór podmiotu uprawnionego do badania lub przeglądu sprawozdania finansowego Spółki,
2) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu,
3) ustalanie wysokości i zasad wynagradzania oraz zatrudniania członków Zarządu,
4) wyrażenie zgody na wypłatę przez Spółkę zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
5) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
6)ocena sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, a także
skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką
dominującą oraz sprawozdania z działalności tej grupy zarówno co do zgodności z księgami i
dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku i
pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego sprawozdania pisemnego z
wyników tej oceny;
7) zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu, a także delegowanie członka lub członków Rady, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące,
do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli
rezygnację lub z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności;
8) zatwierdzanie rocznych planów rzeczowo - finansowych (budżet);
9) wyrażanie zgody na dokonanie sprzedaży aktywów trwałych Spółki (środków trwałych, wartości
niematerialnych i prawnych, udziałów lub akcji w innych podmiotach), których wartość
przekracza 10% (dziesięć procent) kapitałów własnych Spółki, według bilansu za ostatni rok
obrotowy,
10) z zastrzeżeniem postanowień punktu 9 powyżej oraz punktu 11 poniżej, wyrażanie zgody na
rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania o wartości przekraczającej 1 000 000
(jeden milion) złotych, niezależnie od tego, czy dotyczy to jednej czy kilku powiązanych ze sobą
czynności. W przypadku zaciągnięcia zobowiązań o charakterze ciągłym lub okresowym, dla
potrzeb postanowień zdania poprzedzającego zlicza się wartość świadczeń za cały okres ich
trwania, a jeżeli są zaciągnięte na czas nieokreślony, za okres 12 miesięcy. Postanowień
niniejszego punktu nie stosuje się do czynności polegających na zbywaniu lub nabywaniu
215
towarów w ramach bieżącej działalności handlowej Spółki oraz dokonywaniu zakupów
surowców i półproduktów służących do wytwarzania towarów przez Spółkę;
11) wyrażanie zgody na zawarcie umowy kredytu, pożyczki lub poręczenia lub udzielenie gwarancji,
o wartości przekraczającej 2 000 000 (dwa miliony) złotych;
12) wyrażanie zgody na nabycie, zbycie lub obciążenie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub
udziału w nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym,
13) wyrażanie zgody na zajmowanie się interesami konkurencyjnymi przez Członka Zarządu;
14) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu;
15) opiniowanie spraw wnoszonych przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia.
§ 26
Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu
C. Zarząd
§ 27
1. Zarząd składa się z jednego do czterech członków, w tym Prezesa powoływanych i odwoływanych
przez Radę Nadzorczą.
2. Do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki uprawniony jest każdy członek Zarządu działający
samodzielnie.
3. Spółkę reprezentować mogą również pełnomocnicy powołani przez Zarząd, na podstawie i w
granicach udzielonego im pełnomocnictwa.
4. Kadencja każdego członka Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka wygasa z dniem odbycia
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni rok jego
kadencji.
5. Zarząd, jak również poszczególni jego członkowie, mogą być odwołani przez Walne Zgromadzenie
przed upływem kadencji.
§28
1. Zarząd kieruje działalnością Spółki, zarządza i rozporządza jej majątkiem ruchomym i nieruchomym
oraz prawami przysługującymi Spółce, podejmuje uchwały i decyzje we wszelkich sprawach
niezastrzeżonych dla Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej.
2. Zarząd jednomyślnie postanawia o udzieleniu prokury. Odwołać prokurę może każdy z członków
Zarządu.
3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równości głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu. Zakres praw i obowiązków Zarządu, a także tryb jego działania
określa regulamin Zarządu uchwalany przez Zarząd i zatwierdzany przez Radę Nadzorczą
§29
1. Do końca trzeciego miesiąca od zakończenia roku obrotowego, Zarząd Spółki sporządza roczne
sprawozdanie finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki.
216
2. Sprawozdania wymienione w ustępie poprzednim, po ich zaopiniowaniu przez biegłych
rewidentów, wraz z projektem uchwały w sprawie podziału zysku oraz opinią i raportem biegłych
rewidentów, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej w celu przeprowadzenia przez nią oceny w trybie
przepisu art. 382 § 2 Kodeksu spółek handlowych nie później, niż na 30 dni przed terminem
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki.
V. Rachunkowość Spółki
§30
1. Kapitałami własnymi Spółki są:
1) kapitał zakładowy,
2) kapitał zapasowy,
3) kapitały rezerwowe.
2. Rok obrotowy Spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym.
§31
Kapitały rezerwowe mogą być tworzone lub likwidowane stosownie do potrzeb na podstawie uchwał
Walnego Zgromadzenia.
§32
Zysk pozostały po dokonaniu obowiązkowych odpisów przeznaczony jest na:
1) pokrycie strat za lata ubiegłe,
2) dywidendę dla akcjonariuszy w wysokości określonej corocznie przez Walne Zgromadzenie, 3)
inne cele stosownie do uchwał Walnego Zgromadzenia.
§33
1. Akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku, przeznaczonym uchwałą Walnego Zgromadzenia do
podziału pomiędzy akcjonariuszy (dywidenda).
2. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku winna określać datę ustalenia prawa do
dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy, nie dłuższy - jednak niż sześć miesięcy od daty
powzięcia uchwały.
3. Projekt uchwały przedstawia Zarząd.
4. Jeżeli jakiekolwiek akcje Spółki znajdują się w publicznym obrocie, projekt uchwały przedstawia
Zarząd, po uzgodnieniu wyżej wymienionych terminów z Krajowym Depozytem Papierów
Wartościowych.
5. Zarząd Spółki jest upoważniony do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej
dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę.
Wypłata zaliczki wymaga zgody Rady Nadzorczej. Spółka może wypłacić zaliczkę na poczet
przewidywanej dywidendy, jeżeli jej zatwierdzone sprawozdanie finansowe za poprzedni rok
obrotowy wykazuje zysk. Zaliczka może stanowić najwyżej połowę zysku osiągniętego od końca
poprzedniego roku obrotowego, wykazanego w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, powiększonego o kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu
wypłaty zaliczek może dysponować Zarząd oraz pomniejszonego o niepokryte straty i akcje własne.
217
VI. Postanowienia końcowe
§34
skreślony
§35
W niniejszym Statucie, wyrażenia pisane z dużej litery rozumiane są następująco:
1. Spółka – Hygienika S.A.,
2. Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd – odpowiednie organy Spółki,
3. EBITDA - zysk na sprzedaży Spółki według rachunku zysku i strat za dany rok obrotowy
powiększony o dokonane odpisy z tytułu amortyzacji, określony na podstawie sporządzonych,
zgodnie z polskim prawem i polskimi standardami rachunkowości sprawozdań finansowych.
4. Podmiot Powiązany – Podmioty dominujące w stosunku do Spółki, podmioty zależne od
podmiotów dominujących, członkowie organów Spółki i tych podmiotów oraz inni wspólnicy,
udziałowcy lub akcjonariusze tych podmiotów.
§ 36
skreślony
218
ZAŁĄCZNIK 3 – WARUNKI EMISJI
Załącznik nr 1
do Uchwały nr 17/2015
z dnia 13 maja2015 r.
Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna
WARUNKI EMISJI
36-MIESIĘCZNYCH ODSETKOWYCH
OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII K
w liczbie nie mniejszej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące)
oraz nie większej niż 6.000 (słownie: sześć tysięcy) sztuk
na łączną kwotę nie mniejszą niż 4.000.000 zł (słownie: cztery miliony złotych)
oraz nie większą niż 6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych)
NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA
I OBLIGATARIUSZY OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII K EMITOWANYCH PRZEZ:
Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, przy ul. Emilii Plater 53, wpisaną do
rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie
XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000128922
z kapitałem zakładowym 53.281.624
złotych wpłaconym w całości oraz numerem
NIP:5220100924.
1. Definicje:
W niniejszych Warunkach Emisji terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie:
ASO, Rynek ASO
Catalyst, Catalyst
Cena emisyjna
Dayli
Dzień (Data) Emisji
Dzień Płatności
Odsetek
Dzień
Przedterminowego
Wykupu
Rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym systemem obrotu,
o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o Obrocie Instrumentami, organizowany
przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie
z Regulaminem ASO
Cena, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynosząca 1.000 [tysiąc] złotych za
każdą Obligację
Spółka pod firmą Dayli Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie, przy ul. Balickiej 117, 30-149 Kraków, zarejestrowaną
w Sądzie Rejonowym dla Krakowa-Śródmieścia w Krakowie, XI Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000435340
Dzień Przydziału Obligacji i pierwszy dzień Okresu Odsetkowego
Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli data wypłaty odsetek
wypada w dniu wolnym od pracy, wypłata świadczenia następuje
w najbliższym dniu roboczym przypadającym po tym dniu
Dzień, w którym dokonany będzie przedterminowy wykup na zasadach
określonych w pkt. 18 niniejszych Warunków Emisji
219
Dzień Przydziału
Dzień Roboczy
Dzień Spłaty
Dzień Ustalenia
Prawa
Dzień Wykupu
Emitent, Spółka
Ewidencja
GPW
KDPW
KNF
Kodeks Cywilny, KC
KRS
KSH
Dzień przydziału Obligacji na rzecz inwestorów dokonany przez Zarząd
Emitenta
Każdy dzień inny niż sobota, niedziela lub dni ustawowo wolne od pracy,
w którym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. albo podmiot
prowadzący Ewidencję prowadzi działalność operacyjną w sposób
umożliwiający wykonanie czynności określonych w niniejszych Warunkach
Emisji
Dzień
wypłaty
świadczenia
wynikającego
z
realizacji
Opcji
Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
Dzień, w którym ustalane jest prawo do otrzymania przez Obligatariusza
świadczeń z tytułu wypłaty Odsetek lub wykupu Obligacji, który przypadać
będzie na 6 [sześć] Dni Roboczych przed ostatnim dniem Okresu
Odsetkowego lub przed Dniem Wykupu przy czym w przypadku pierwszego
Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie wcześniejszy, niż dzień utworzenia
Ewidencji
Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 07
czerwca 2018 r.
Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem ul. Emilii
Plater 53, 00-113 Warszawa
Ewidencja Obligatariuszy prowadzona przez firmę inwestycyjną
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121,
z późn. zm.)
Krajowy Rejestr Sądowy
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013
r. poz. 1030, z późn. zm.)
Kupon, Kupon
odsetkowy
Stała stawka 8% w skali roku.
Memorandum
Informacyjne
Dokument sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Obligacji na podstawie
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie
szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum
informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się
o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku regulowanym
(Dz.U. z 2013 r poz. 988)
Obligacje
Obligatariusz
Odsetki
Oferta Publiczna,
Publiczna Oferta
Oferujący
Okres Odsetkowy
Opcja
Przedterminowego
Wykupu Obligacji na
Żądanie
Obligatariusza
Nie mniej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące) i nie więcej niż 6.000 (słownie:
sześć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii K o wartości nominalnej
1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda
Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadającą
osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji
Świadczenie pieniężne, o którym mowa w pkt. 11, 16 i 17 niniejszych
Warunków Emisji
Oferta publiczna Obligacji przeprowadzana na podstawie Memorandum
Informacyjnego
Firma inwestycyjna, z którą Emitent zawarł umowę o oferowanie Obligacji
w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami
Liczony w dniach kalendarzowych okres, za jaki naliczane są Odsetki.
Prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji
zgodnie z pkt. 18.2 niniejszych Warunków Emisji
220
Opcja
Przedterminowego
Wykupu Obligacji na
żądanie Emitenta
Regulamin ASO
Udziały Dayli
Ustawa o Obligacjach
Ustawa o Obrocie
Instrumentami
Ustawa o Ofercie
Publicznej, Ustawa
o Ofercie
Ustawa o Zastawie
Rejestrowym
Warunki Emisji
Zarząd
Zabezpieczenie
Prawo Spółki do dokonania przedterminowego wykupu Obligacji na zasadach
określonych w pkt 18.3 niniejszych Warunków emisji
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007
Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)
Wszystkie stanowiące własność Emitenta udziały w kapitale zakładowym
Dayli tj. – na Dzień Przydziału – 583.126 (słownie: pięćset osiemdziesiąt trzy
tysiące sto dwadzieścia sześć) udziałów Dayli, o wartości nominalnej 50 zł
(słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy i o łącznej nominalnej wartości
29.156.300 zł (słownie: dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć
tysięcy trzysta złotych), w tym:
- 58.416 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta szesnaście) udziałów
Dayli, na których ustanowiono zastaw rejestrowy do najwyższej sumy
zabezpieczenia w wysokości 23.803.200 zł, stanowiący zabezpieczenie
roszczeń obligatariuszy z obligacji serii I Emitenta i wpisany do Rejestru
Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestr Zastawów, pod numerem
2434476, oraz
- 82.696 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt sześć)
udziałów Dayli, na których ustanowiono zastaw rejestrowy do najwyższej
sumy zabezpieczenia w wysokości 17.964.000,00 zł, stanowiący
zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z obligacji serii J Emitenta i wpisany
do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, Wydział XI Gospodarczy – Rejestr Zastawów, pod
numerem 2440417, oraz
- 442.014 (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące czternaście) udziałów
Dayli, wolnych od jakichkolwiek obciążeń lub praw osób trzecich („Wolne
Udziały Dayli”)
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2014 r. poz. 730)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(t.j. Dz.U. z 2014 r. poz. 94)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu
obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1382)
Ustawa z dnia 6 grudnia 1996 roku o zastawie rejestrowym i rejestrze
zastawów (tekst jednolity Dz. U. z 2009 r., Nr 67, poz. 569, z późn. zm.)
Niniejsze warunki Emisji Obligacji serii K stanowiące załącznik nr 1 do
Uchwały Zarządu Spółki nr 17/2015 z dnia 13 maja2015 r.
Zarząd Emitenta
Zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy wynikających z Obligacji w
postaci ustanowionego na rzecz Administratora Zastawu, reprezentującego
Obligatariuszy, zastawu rejestrowego na Wolnych Udziałach Dayli o wartości
minimum 150% wartości wyemitowanych Obligacji serii K
2. Postanowienia ogólne:
Obligacje serii K oferowane są w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie
i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie,
w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9 tej ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości
Memorandum Informacyjne. Treść Memorandum Informacyjnego nie wymaga zatwierdzenia przez
Komisję Nadzoru Finansowego.
Obligacja serii K jest papierem wartościowym emitowanym w serii, niemającym formy dokumentu, na
okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że jest dłużnikiem Obligatariusza i zobowiązuje się
wobec niego nieodwołalnie i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na
221
zapłacie wartości nominalnej i kwoty Odsetek na zasadach i w terminach określonych w niniejszych
Warunkach Emisji. Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu
Obligacji w Ewidencji, w rozumieniu art. 5a Ustawy o Obligacjach.
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Obligacji na Rynek ASO Catalyst, w związku z czym po
wprowadzeniu doń Obligacji będą miały zastosowanie wszelkie regulacje obowiązujące na tym rynku
(w tym w szczególności regulacje KDPW i GPW), co każdorazowy inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do
wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę.
3. Podstawa prawna emisji Obligacji:
Obligacje na Okaziciela serii K zostały wyemitowane na podstawie Ustawy o Obligacjach i Uchwały nr
17/2015 Zarządu Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 r. w sprawie
emisji obligacji na okaziciela serii K oraz Uchwały nr 25/2015 Rady Nadzorczej Kerdos Group Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 13 maja 2015 r. w sprawie akceptacji warunków emisji obligacji na
okaziciela serii K oraz wyrażenia zgody na zaciągniecie zobowiązań finansowych związanych z emisją
obligacji na okaziciela serii K, a także upoważnienia Zarządu do uchwalenia szczegółowych warunków
emisji obligacji zwykłych na okaziciela serii K.
4. Oznaczenie Obligacji:
Obligacje na okaziciela serii K.
5. Cel emisji:
Celem Emisji Obligacji jest pozyskanie środków pieniężnych na finansowanie dalszego rozwoju sieci
sprzedaży detalicznej i hurtowej oraz rozwój sprzedaży internetowej FMCG w ramach grupy kapitałowej,
w której Emitent jest jednostką dominującą.
6. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji (próg emisji w rozumieniu art. 13 ust. 1 Ustawy
o Obligacjach):
4.000 (słownie: cztery tysiące) sztuk Obligacji o łącznej wartości nominalnej 4.000.000 zł
(słownie: cztery miliony złotych).
7. Minimalna liczba Obligacji objętych zapisem:
1 (słownie: jedna) sztuka Obligacji.
8. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji:
6.000.000 zł (słownie: sześć milionów złotych).
9. Wartość nominalna jednej Obligacji:
1.000 zł (słownie: tysiąc złotych).
10. Cena emisyjna jednej Obligacji:
1.000 zł (słownie: tysiąc złotych).
11. Okres Odsetkowy:
Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, przy czym Okresy Odsetkowe mogą mieć różną liczbę dni.
Pierwszy Okres Odsetkowy rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem), tj. 08 czerwca 2015 r.
i kończy 07 września 2015 r. (włącznie). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w następnym dniu
od zakończenia poprzedniego Okresu Odsetkowego (włącznie z pierwszym dniem nowego Okresu
Odsetkowego) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (włącznie z tym ostatnim dniem).
Obligacje będą oprocentowane począwszy od Dnia Emisji (włącznie) do ostatniego dnia ostatniego Okresu
Odsetkowego (włącznie).
222
Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wypłaty Odsetek przypadać
będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem każdego Okresu Odsetkowego, przy czym
w przypadku pierwszego Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie wcześniejszy, niż dzień utworzenia
Ewidencji.
Terminarz płatności kuponowych
Nr Okresu
Odsetkowego
Początek
Okresu
Odsetkowego/
Dzień Emisji
Koniec
Okresu
Odsetkowego
Dzień Płatności
Odsetek/Wykupu
Data Ustalenia
Praw Do
Odsetek/Wykupu
Liczba dni
w okresie
odsetkowym
I
08.06.2015 r.
07.09.2015 r.
07.09.2015 r.
28.08.2015 r.
92
II
08.09.2015 r.
07.12.2015 r.
07.12.2015 r.
27.11.2015 r.
91
III
08.12.2015 r.
07.03.2016 r.
07.03.2016 r.
26.02.2016 r.
91
IV
08.03.2016 r.
07.06.2016 r.
07.06.2016 r.
30.05.2016 r.
92
V
08.06.2016 r.
07.09.2016 r.
07.09.2016 r.
30.08.2016 r.
92
VI
08.09.2016 r.
07.12.2016 r.
07.12.2016 r.
29.11.2016 r.
91
VII
08.12.2016 r.
07.03.2017 r.
07.03.2017 r.
27.02.2017 r.
90
VIII
08.03.2017 r.
07.06.2017 r.
07.06.2017 r.
30.05.2017 r.
92
IX
08.06.2017 r.
07.09.2017 r.
07.09.2017 r.
30.08.2017 r.
92
X
08.09.2017 r.
07.12.2017 r.
07.12.2017 r.
29.11.2017 r.
91
XI
08.12.2017 r.
07.03.2018 r.
07.03.2018 r.
27.02.2018 r.
90
XII
08.03.2018 r.
07.06.2018 r.
07.06.2018 r.
29.05.2018 r.
92
12. Data (Dzień) Emisji/Dzień Przydziału Obligacji:
Dniem Emisji/Przydziału Obligacji jest 08 czerwca 2015 r.
13. Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek od Obligacji:
Pierwszym dniem Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji (08 czerwca 2015 r.).
14. Zapisy oraz przydział Obligacji
Szczegółowy opis procedury składania zapisów oraz dokonywania przydziału Obligacji zamieszczony
zostanie w Memorandum Informacyjnym.
15. Ewidencja:
Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji, prowadzonej
przez firmę inwestycyjną. Pierwszy zapis w Ewidencji zostanie dokonany niezwłocznie po ustanowieniu
zabezpieczenia wierzytelności wynikających z Obligacji na rzecz podmiotu pełniącego funkcję
administratora zastawu, zgodnie z pkt 22 Warunków Emisji. Prawa z Obligacji przysługiwać będą
podmiotowi wpisanemu do Ewidencji w Dniu Ustalenia Praw.
Wypłata wszystkich świadczeń należnych Obligatariuszowi z posiadanych Obligacji - do czasu
wprowadzenia ich do obrotu na ASO oraz rejestracji w systemie KDPW i funkcjonujących w jego ramach
rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne - prowadzona będzie przez
wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną.
Obligatariusz zobowiązany jest do zgłaszania podmiotowi prowadzącemu Ewidencję wszelkich zmian
danych. W przypadku niezachowania wyżej wymienionych wymogów spełnienie świadczeń pieniężnych
223
przez podmiot prowadzący Ewidencję w imieniu Emitenta nastąpi na rzecz osoby figurującej jako posiadacz
Obligacji w Ewidencji.
Przenoszenie własności Obligacji będzie się odbywać zgodnie z regulacjami podmiotu prowadzącego
Ewidencję.
Niezwłocznie po ustanowieniu zabezpieczenia, zgodnie z pkt. 22 Warunków Emisji, Emitent podejmie
działania zmierzające do wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO oraz ich rejestracji w systemie KDPW
i funkcjonujących w jego ramach rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy
inwestycyjne, wskazanych w Formularzach zapisów.
Po wprowadzeniu Obligacji do obrotu na ASO do powstawania i przenoszenia praw z Obligacji stosować się
będą przepisy Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi dotyczące praw ze zdematerializowanych
papierów wartościowych oraz regulacje KDPW, ASO i regulaminy instytucji prowadzących rachunki papierów
wartościowych Obligatariuszy.
16. Oprocentowanie:
Posiadaczom Obligacji będzie wypłacony stały kwartalny Kupon, według rocznej stopy
procentowej w wysokości 8 % (osiem procent) w stosunku rocznym.
Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona zgodnie ze wzorem:
𝐾𝑢𝑝𝑜𝑛 = 8% ∙
𝑙𝑖𝑐𝑧𝑏𝑎 𝑑𝑛𝑖 𝑤 𝑑𝑎𝑛𝑦𝑚 𝑂𝑘𝑟𝑒𝑠𝑖𝑒 𝑂𝑑𝑠𝑒𝑡𝑘𝑜𝑤𝑦𝑚
∙ 1.000 𝑧ł
365
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie zaokrąglone
w górę.
Wysokość Kuponu będzie obliczona na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy
założeniu 365 dni w roku.
17. Płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji:
Obligacje serii K uprawniają do następujących świadczeń:
•
świadczenie pieniężne polegające na zapłacie kwoty Odsetek na warunkach podanych w pkt. 11
i 16 niniejszych Warunków Emisji,
•
wykupu Obligacji - świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości
nominalnej Obligacji na warunkach i w terminie określonych w pkt. 18 niniejszych Warunków
Emisji.
Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek, Dniu Wykupu lub w Dniu Przedterminowego
Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień Przedterminowego Wykupu
przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty
Przedterminowego Wykupu będzie kolejny Dzień Roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek, po
Dniu Wykupu, lub po Dniu Przedterminowego Wykupu, przy czym Obligatariuszom nie będzie
przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności za wynikłe z tego
tytułu opóźnienie.
Dzień ustalenia prawa do otrzymania przez Obligatariusza świadczeń z tytułu wypłaty odsetek i wykupu
przypadać będzie na 6 (sześć) Dni Roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego i Dniem
Wykupu.
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom
podatkowym i innym właściwym przepisom prawa polskiego.
Do czasu wprowadzenia Obligacji na ASO oraz ich rejestracji w systemie KDPW i funkcjonujących w jego
ramach rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne wypłata świadczeń
będzie odbywała się za pośrednictwem firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii K, na
rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularzy zapisów albo wskazane później w inny
224
sposób, zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję. Wypłata świadczeń będzie
się odbywać zgodnie z zasadami stosowanymi przez podmiot prowadzący Ewidencję.
Po wprowadzeniu Obligacji na ASO oraz ich rejestracji w systemie KDPW i funkcjonujących w jego ramach
rachunkach papierów wartościowych prowadzonych przez firmy inwestycyjne wypłata świadczeń będzie
dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne
Obligatariuszy. Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie
z obowiązującymi regulacjami KDPW, ASO i regulaminami instytucji prowadzących rachunki papierów
wartościowych Obligatariuszy.
W przypadkach niezależnych od Emitenta, które uniemożliwią spełnienie świadczeń pieniężnych
z Obligacji zgodnie z określonymi zasadami i w terminach, w szczególności w przypadku zmian regulacji
KDPW lub GPW lub w przypadku, w którym ustanowione zostaną dodatkowe dni wolne od pracy,
wpływające na działalność KDPW lub GPW, Emitent ustali inne dni ustalenia praw do świadczeń
z Obligacji w taki sposób, aby nowe terminy były w jak największym stopniu zbliżone do terminów, które
ulegną zmianie.
W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze będą
uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia.
W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne
pokrycie zobowiązań z Obligacji, należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych
proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności:
(i)
(ii)
(iii)
Odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji;
Odsetki;
Wartość nominalna Obligacji.
Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w złotych
polskich.
18. Wykup Obligacji
18.1.
Wykup Obligacji w Dniu Wykupu
Każda Obligacja serii K zostanie wykupiona przez Emitenta w Dniu Wykupu - 07 czerwca 2018 roku poprzez
wypłatę Obligatariuszom kwoty w wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą
Obligację powiększonej o naliczone Odsetki za ostatni Okres Odsetkowy.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku papierów
wartościowych Obligatariusza (lub w Ewidencji prowadzonej przez firmę inwestycyjną – w przypadku
niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia
z tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) Dni Roboczych przed Dniem Wykupu.
Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących
rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi
rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równą iloczynowi liczby Obligacji oraz wartości
nominalnej jednej Obligacji.
W przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO wykup Obligacji nastąpi za pośrednictwem
firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii K, na rachunki bankowe Obligatariuszy
wskazane w treści Formularzy zapisów albo wskazane później w inny sposób, zgodnie z zasadami firmy
inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję.
18.2.
Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
Zgodnie z art. 24 ust. 2 Ustawy o obligacjach w przypadku, gdy Emitent nie wypełni w całości lub w części
zobowiązań wynikających z Obligacji, podlegają one przedterminowemu wykupowi na żądanie
Obligatariusza.
225
Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części posiadanych przez siebie
Obligacji, a Emitent zobowiązany jest dokonać przedterminowego wykupu tych Obligacji,
także w przypadku wystąpienia któregokolwiek z poniższych zdarzeń stanowiących przypadek naruszenia
(każdy zwany „Przypadkiem Naruszenia”):
a.
b.
c.
gdy wobec Emitenta nastąpi wszczęcie postępowania: likwidacyjnego, upadłościowego, naprawczego
lub egzekucyjnego, jeżeli kwota egzekwowanego roszczenia przekroczy 5.000.000 zł (słownie: pięć
milionów złotych), jeżeli postępowanie egzekucyjne nie zostało w ciągu 30 dni umorzone, a w razie
wniesienia środka zaskarżenia nie zostało wstrzymane do czasu rozpoznania środka zaskarżenia;
w przypadku opóźnienia Emitenta o okres przekraczający 30 dni w przedstawianiu Administratorowi
Zastawu aktualizacji wycen Udziałów Dayli, o których mowa w pkt. 22 poniżej, zgodnie z Warunkami
Emisji Obligacji oraz umową o ustanowienie Administratora Zastawu lub w przypadku nieprzekazania
w żądanym terminie przez Administratora Zastawu terminie dokumentów i informacji koniecznych do
weryfikacji przedstawianych wycen Udziałów Dayli,
jeżeli przedmiot Zabezpieczenia bez zgody Administratora Zastawu zostanie w jakikolwiek sposób
obciążony, w szczególności zastawem lub zastawem rejestrowym innym niż Zabezpieczenie.
Emitent zobowiązany jest do wysłania raportu bieżącego zgodnie z regulacjami obowiązującymi w ASO
informującego o zaistnieniu powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do
Opcji Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku jest również
podstawą żądania przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza.
W przypadku niepodlegania regulacjom obowiązującym na ASO lub rynku regulowanym Emitent
zobowiązany jest do przekazywania każdemu Obligatariuszowi w formie pisemnej informacji o wystąpieniu
powyższych zdarzeń lub okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu
na Żądanie Obligatariusza. Za wypełnienie powyższego obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta
listu poleconego. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania przedterminowego
wykupu Obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza.
Żądanie wcześniejszego wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie
pisemnego żądania przedterminowego wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji raportu
bieżącego informującego o wystąpieniu zdarzeń lub okoliczności stanowiących przesłankę do
przedterminowego wykupu Obligacji (lub do 14 Dnia Roboczego po dniu otrzymania przez Obligatariusza
listu poleconego w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO) bądź do 14 Dnia Roboczego
po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu obowiązku przekazania takiej informacji
w formie raportu bieżącego albo listem poleconym.
Pisemne zawiadomienie z żądaniem wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez
Obligatariusza na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych
Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje, a w przypadku niewprowadzenia Obligacji do obrotu na
ASO na adres Emitenta oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję.
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania Raportu
Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do przedterminowego wykupu. W
przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu okoliczności
uprawniających Obligatariuszy do przedterminowego wykupu, Dzień Spłaty przypadnie nie później niż 30
Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania wcześniejszego wykupu.
Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego
Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie sumie:
(1)
(2)
Wartości nominalnej wykupywanych Obligacji, oraz
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Spłaty (włącznie z tym dniem).
18.3
Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta
Emitent ma prawo dokonać przedterminowego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie własne
(Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta).
Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania wcześniejszego wykupu Obligacji
wraz ze wskazaniem Dnia Przedterminowego Wykupu na żądanie Emitenta w formie pisemnej na adres
Obligatariusza wskazany firmie inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję, w terminie nie krótszym niż 20 Dni
226
Roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu na żądanie Emitenta. Za wypełnienie powyższego
obowiązku uważa się także wysłanie przez Emitenta listu poleconego. W przypadku gdy Emitent podlega
obowiązkom informacyjnym obowiązującym na rynku regulowanym lub na ASO, zawiadomienie o żądaniu
przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta zostanie przekazane przez Emitenta do
wiadomości Obligatariuszy w formie raportu bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 Dni Roboczych
przed wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta.
Kwota na jedną Obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji Wcześniejszego
Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie:
(1)
Wartości nominalnej wykupywanych Obligacji,
(2)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dniu Przedterminowego Wykupu
(włącznie z tym dniem), oraz
(3)
Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 0,5%.
18.4
Przedterminowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta
Zgodnie z art. 24 ust. 3 Ustawy o Obligacjach w przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają
natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.
18.5
Prawo odstąpienia od umowy objęcia Obligacji i kara umowna
Emitent zapewnia, że w terminie do dnia 24 sierpnia 2015 r. zostanie wydane przez właściwy sąd rejonowy
postanowienie o wpisie zastawu rejestrowego, o którym mowa w pkt 22 Warunków Emisji do rejestru
zastawów.
Każdemu podmiotowi, na rzecz którego Emitent dokona przydziału Obligacji („Subskrybent”), w terminie
do dnia 31 sierpnia 2015 r. przysługiwać będzie prawo do odstąpienia od umowy objęcia Obligacji,
do zawarcia której dojdzie w wyniku przydziału Obligacji („Umowa Objęcia”), jeżeli w terminie do dnia
24 sierpnia 2015 r. nie zostanie wydane postanowienie właściwego sądu rejonowego o wpisie zastawu
rejestrowego, o którym mowa w pkt 22 Warunków Emisji do rejestru zastawów.
W przypadku złożenia przez Subskrybenta oświadczenia o odstąpieniu, o którym mowa powyżej, strony
będą uważać Umowę Objęcia za niezawartą, a Emitent będzie zobowiązany do zwrócenia Subskrybentowi
kwoty wpłaconej przez niego na poczet obejmowanych Obligacji liczonej jako iloczyn subskrybowanych
Obligacji oraz ceny emisyjnej, oraz zapłaty na rzecz Subskrybenta kary umownej wyliczonej zgodnie
z wzorem: Kara Umowna = N x 8% x (LD/365), gdzie:
N - łączna wartość nominalna wszystkich Obligacji przydzielonych danemu Subskrybentowi i przez
niego opłaconych,
LD – liczbę dni począwszy od Dnia Emisji (łącznie z tym dniem) do dnia zapłaty przedmiotowej
kary umownej przez Emitenta (łącznie z tym dniem).
Emitent potwierdza, że powyżej złożone zapewnienie o dokonaniu wpisu zastawu rejestrowego w terminie
do dnia 24 sierpnia 2015 r. ma charakter gwarancyjny, a opisana powyżej kara umowna będzie płatna na
żądanie danego Subskrybenta w terminie 14 (czternastu) dni od dnia otrzymania przez Emitenta
odpowiedniego, pisemnego wezwania do jej zapłaty, na rachunek bankowy wskazany w takim żądaniu, oraz
będzie należna danemu Subskrybentowi niezależnie od istnienia lub wysokości szkody poniesionej przez
niego wskutek nie wystąpienia któregokolwiek ze zdarzeń, co do których Emitent złożył zapewnienie
powyżej. Subskrybent będzie uprawniony jest do dochodzenia od Emitenta odszkodowania przenoszącego
wysokość przedmiotowej kary umownej.
19. Przedawnienie:
Zgodnie z Art. 37a Ustawy o Obligacjach roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się z upływem
dziesięciu lat.
20. Zbywalność Obligacji:
Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo.
21. Status zobowiązań Emitenta:
227
Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią zabezpieczone, niepodporządkowane i bezwarunkowe
zobowiązania Emitenta.
22. Wysokość i forma zabezpieczenia:
Obligacje serii K są zabezpieczone w rozumieniu Ustawy o Obligacjach, w szczególności Art. 15 Ustawy
o Obligacjach, zgodnie z którym Obligacje nie mogą być wydane przed ustanowieniem zabezpieczeń
przewidzianych w Warunkach Emisji. Utworzenie Ewidencji nastąpi więc po dokonaniu wpisu w rejestrze
zastawów.
Wierzytelności Obligatariuszy wynikające z Obligacji zostaną zabezpieczone poprzez ustanowienie na rzecz
administratora zastawu rejestrowego w rozumieniu Ustawy o Zastawie Rejestrowym rozumianego jako
dokonanie wpisu w rejestrze zastawu na podstawie postanowienia sądu rejestrowego, z najwyższym
prawem pierwszeństwa, do najwyższej sumy Zabezpieczenia w kwocie stanowiącej równowartość 150%
wartości wyemitowanych Obligacji serii K, na Wolnych Udziałach Dayli. („Zabezpieczenie”)
Zgodnie z umową z dnia 13 maja 2015 roku funkcję administratora zastawu („Administrator Zastawu”) Danielem
Jerzym Brodowskim, miejsce zamieszkania 26-670 Pionki, ul. Elizy Orzeszkowej 3 m.3, PESEL 77012002959, radcą
prawnym prowadzącym działalność gospodarczą pod nazwą „Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski” z
siedzibą w Warszawie (00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6, powołany do pełnienia funkcji administratora zastawu
w rozumieniu art. 4 ust. 4 Ustawy o Zastawie Rejestrowym. Zgodnie z umową, o której mowa powyżej, Emitent i)
zobowiązał się do zawarcia z Administratorem Zastawu umowę o ustanowienie Zabezpieczenia, ii) udzielił
Administratorowi Zastawu pełnomocnictwa do wykonywania w razie wystąpienia Przypadku Naruszenia prawa
głosu z zastawionych Wolnych Udziałów i do wykonywania wszelkich innych praw przysługujących Emitentowi jako
wspólnikowi Dayli oraz iii) złoży wniosek o wpis Zabezpieczenia do rejestru zastawów.
Do kalkulacji wartości udziałów spółki Dayli Polska Sp. z o.o. stosuje się Raport z wyceny wartości spółki
Dayli Polska Sp. z o.o. na dzień 31.12.2014 roku (dalej „Raport z wyceny”) sporządzony przez ECA
Seredyński i Wspólnicy Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. z siedzibą w Krakowie, Katarzyna
Szaruga, biegły rewident, nr ewidencyjny 11048 w dniu 22 kwietnia 2015 r. Zastaw rejestrowy, o którym
mowa powyżej zostanie ustanowiony na takiej liczbie Wolnych Udziałów Dayli, których wartość stanowi
150% wartości wyemitowanych Obligacji, przy przyjęciu wartości jednego udziału Dayli na poziomie
wynikającym z Raportu z wyceny, o którym mowa w zdaniu poprzednim, wskazanej przez podmiot jej
dokonujący jako najbardziej adekwatna.
Na żądanie Administratora Zastawu po upływie 12 miesięcy od Dnia Przydziału, z tym, że pierwsza
aktualizacja wyceny Zabezpieczenia może zostać dokonana w miesiącu grudniu 2015 r., a następnie po
upływie każdych kolejnych 12 miesięcy, Emitent zobowiązany jest dokonywać aktualizacji wycen
Zabezpieczenia i doręczać je Administratorowi Zastawu. W przypadku gdy wycena Zabezpieczenia, wykaże
że wartość Zabezpieczenia jest niższa niż 150% wartości pozostających do wykupu Obligacji, Emitent
zobowiązany jest ustanowić dodatkowe zabezpieczenie o takiej wartości, aby po zsumowaniu z aktualną
wartością Zabezpieczenia ustanowione były zabezpieczenia o wartości nie niższej niż 150% wartości
Obligacji pozostających do wykupu, przy czym przed ustanowieniem takiego dodatkowego zabezpieczenia
Emitent zobowiązany jest uzyskać uprzednią, pisemną zgodę Administratora Zastawu.
23. Zmiany:
Wszystkie postanowienia Warunków Emisji są ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek postanowienie
Warunków Emisji okaże się lub stanie się niezgodne z prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne,
wówczas postanowienie takie uznaje się za odrębne od pozostałych postanowień Warunków Emisji
Obligacji i nie wpływa ono na zgodność z prawem, ważność, wykonalność i skuteczność pozostałych
postanowień Warunków Emisji.
W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Warunków Emisji okaże się lub stanie się niezgodne z
prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne, Emitent zobowiązuje się do dokonania niezwłocznej
zmiany lub uzupełnienia takiego postanowienia Warunków Emisji, w sposób oddający możliwie
najwierniejszą treść wyrażoną w postanowieniu, które uznane zostało za niezgodne z prawem, nieważne,
niewykonalne lub nieskuteczne.
228
Emitent może bez zgody posiadaczy Obligacji dokonać: (i) zmiany niniejszych Warunków Emisji, które nie
stanowią zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia interesów
Obligatariuszy lub (ii) zmiany niniejszych Warunków Emisji, które stanowią zmiany natury formalnej,
drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu.
Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie
pisemnej.
24. Zawiadomienia
Zamiarem Emitenta jest, aby Obligacje serii K były przedmiotem obrotu na ASO. Emitent jako podmiot,
którego obligacje są notowane na ASO oraz w związku z emisją Obligacji serii K będzie podlegać
obowiązkom informacyjnym określonym przez Regulamin ASO. Wszelkie zawiadomienia kierowane do
Obligatariuszy będą dokonywane w formie raportów bieżących przekazywanych zgodnie z regulacjami
obowiązującymi w ASO.
Do momentu, w którym Spółka podlegać będzie obowiązkom informacyjnym wskazanym powyżej wszelkie
zawiadomienia Emitenta kierowane do Obligatariuszy będą dokonywane:
•
w formie raportu bieżącego, oraz
•
na stronie: www.kerdosgroup.com.
Jeżeli Emitent nie będzie podlegał obowiązkom informacyjnym obowiązującym na rynku regulowanym do
czasu wprowadzenia Obligacji do obrotu na ASO z zastrzeżeniem odmiennych postanowień przewidzianych
w Warunkach Emisji Obligacji, wszelkie zawiadomienia do Obligatariuszy będą wysyłane listem poleconym
lub kurierem na ich adresy podane w Formularzach zapisów lub będą doręczane im osobiście.
Jeżeli jedna ze Stron zmieni adres nie powiadamiając o tym drugiej, zawiadomienie dokonane listem
poleconym będzie uznane za doręczone z dniem faktycznego doręczenia pod ostatni znany Stronom adres,
lub w przypadku braku doręczenia – z upływem terminów przewidzianych w kodeksie postępowania
cywilnego na odbiór przesyłki pozostawionej w urzędzie pocztowym.
25. Sprawozdania finansowe
W okresie od dokonania przydziału Obligacji do czasu ich całkowitego wykupu Emitent będzie udostępniał
sprawozdania finansowe, wraz ze stosownymi opiniami i raportami sporządzanymi przez biegłego
rewidenta, w formie raportów rocznych oraz półrocznych, w terminach i zgodnie z zasadami
obowiązującymi go jako Spółkę, której obligacje są notowane w ASO.
Emitent będzie zamieszczał powyższe informacje poprzez system EBI oraz na stronie internetowej
www.kerdosgroup.com.
W przypadku gdy ani Obligacje serii K ani żadne z papierów wartościowych Emitenta nie będą przedmiotem
obrotu zorganizowanego, w rozumieniu Ustawy o Obrocie Instrumentami obowiązek udostępnienia
rocznego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłego rewidenta zostanie spełniony przez
udostępnienie dokumentów w siedzibie Emitenta.
26. Prawo właściwe:
Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające podlegają
prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem powszechnym
właściwym dla siedziby Emitenta.
229
ZAŁĄCZNIK 4 – WYKAZ PUNKTÓW PRZYJMUJĄCYCH ZAPISY NA OBLIGACJE SERII K KERDOS
GROUP S.A.
Oferujący – dom maklerski: Ventus Asset Management S.A.
ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa
tel. +48 22 668 85 58
fax. +48 22 659 20 70
e-mail: [email protected]
Kontakt dla Inwestorów
e-mail: [email protected]
tel.: +48 22 668 85 58
tel.: + 48 692 061 106
ING Securities S.A. - Centrum Obsługi Klienta w Katowicach
ul. Sokolska 34, 40-086 Sokolska 34
tel. 800 120 120
tel. 32 357 00 66
230
ZAŁĄCZNIK 5 - FORMULARZ
KERDOS GROUP S.A.
ZAPISU NA
OBLIGACJE
ZWYKŁE NA OKAZICIELA SERII
K
Niniejszy dokument stanowi zapis na Obligacje zwykłe na okaziciela serii K spółki Kerdos Group S.A. z siedzibą w Warszawie
(dalej „Spółka”), o wartości nominalnej 1.000,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej. Obligacje serii K emitowane są
na mocy Uchwały nr 17/2015 z dnia 13 maja 2015 r. Zarządu Spółki w sprawie emisji Obligacji na okaziciela serii K. Obligacje
serii K przeznaczone są do objęcia na warunkach określonych w opublikowanym Memorandum Informacyjnym Obligacji Serii K i
niniejszym formularzu zapisu, w związku z ofertą prowadzoną przez Oferującego - Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w
Warszawie, ul. Włodarzewska 69 A, 02-384 Warszawa, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy
w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000209936.
a.
Imię i Nazwisko/Firma: ……………………………………………………………………………………………………
b.
Adres zameldowania/siedziby: ...........................................................……………………………..………………..
(miasto, kod pocztowy, ulica nr budynku, nr mieszkania)
c.
Adres do korespondencji: ………………………………………………………….…………………………….……….
d.
PESEL/REGON lub inny numer identyfikacyjny: ………………………………………………………………………
e.
Nr dowodu osobistego wydanego w Rzeczpospolitej Polskiej/ paszportu: .………………………..………………
f.
Adres e-mail: …………………………………………………………………/ Nr telefonu:………….…………………
g.
Status dewizowy (właściwe zaznaczyć „x”):
h.
Właściwy dla Inwestora Urząd Skarbowy:………………………………………………………………………………
i.
Ilość Obligacji Serii K objętych zapisem:…………………….……………….……….…...…………………………..
□
Rezydent
□
Nierezydent
słownie: …………………………….………………………………………………………………………………………
j.
Kwota wpłaty na Obligacje (cena emisyjna jednej Obligacji: 1.000,00 zł):………………………………………….
słownie: ………………………………………… ………………………………………….……………………………...
k.
Forma wpłaty: przelew na rachunek domu maklerskiego:
………………………………………………………………………………………………………………………………
l.
Numer rachunku bankowego do wypłaty odsetek, kwoty wykupu lub/i zwrotu nadpłaconych środków
………………………………………………………………………………………………………….
m. Dyspozycja Deponowania:
Proszę o zdeponowanie wszystkich przydzielonych mi Obligacji objętych niniejszym zapisem na rachunku
papierów wartościowych nr:………………………………………………………………………………………………
prowadzonym przez ………………………………………………………………………………………………………
Stwierdzam, że powyższa dyspozycja jest nieodwołalna, a właścicielem wskazanego rachunku papierów
wartościowych jest osoba zapisująca się.
Uwaga: Niniejszy zapis na Obligacje zwykłe na okaziciela serii K spółki Kerdos Group S.A. z siedzibą
w Warszawie bez wpisanego pełnego numeru rachunku i nazwy Domu Maklerskiego jest nieważny.
Oświadczenie osoby składającej zapis
Oświadczam, iż zapoznałem się z treścią Memorandum Informacyjnego Obligacji serii K i akceptuję brzmienie
Statutu Spółki oraz warunki Oferty Publicznej, w tym fakt ustanowienia zabezpieczenia po Dniu Przydziału Obligacji.
Wyrażam zgodę na przydzielenie mi mniejszej liczby Obligacji serii K w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub
nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum oraz wyrażam zgodę na przetwarzanie
danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, i przyjmuję do wiadomości, że
przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz, że dane na formularzu
zapisu zostały podane dobrowolnie.
………………………………………
podpis subskrybenta
Wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową moich danych osobowych w zakresie informacji
związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Obligacje serii K przez dom maklerski przyjmujący zapis
Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii K oraz upoważniam
te podmioty do otrzymania tych informacji.
231
Zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania w formie pisemnej domu maklerskiego, w którym złożyłem
zapis na Obligacje serii K, podmiot prowadzący Ewidencję bądź podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych, w zależności od trwania bądź zakończenia oferty oraz rejestracji Obligacji w KDPW Obligacji serii
K, o wszelkich zmianach dotyczących numeru rachunku papierów wartościowych wskazanego w Formularzu zapisu
oraz stwierdzam nieodwołalność złożonej w Formularzu zapisu Dyspozycji Deponowania.
Oświadczam, iż wszelkie środki, które zamierzam zainwestować w opłacenie zapisu na Obligacje serii K spółki
Kerdos Group S.A. pochodzą z legalnych źródeł.
Proszę wskazać dane beneficjenta rzeczywistego, o ile występuje*:
dane
osobowe
(imię,
nazwisko,
nr
PESEL,
nr
dokumentu
tożsamości,
adres,
obywatelstwo)……………………………………………………………………………………………………………………
……………………………………………………………………………….........................................................................
* Przepisy ustawy z dnia 16 listopada 2000 roku o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (tekst jednolity:
Dz. U. z 2010 r., Nr 46, poz. 276, z późn, zm. („Ustawa”) wymagają od firm inwestycyjnych podjęcia działań w celu identyfikacji
beneficjenta rzeczywistego. Zgodnie z Ustawą przez beneficjenta rzeczywistego rozumie się:
1) osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które są właścicielami osoby prawnej lub sprawują kontrolę nad klientem albo mają
wpływ na osobę fizyczną, w imieniu której przeprowadzana jest transakcja lub prowadzona jest działalność;
2) osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które są udziałowcami lub akcjonariuszami lub posiadają prawo głosu na
zgromadzeniu wspólników w wysokości powyżej 25 % w tej osobie prawnej, w tym za pomocą pakietów akcji na
okaziciela, z wyjątkiem spółek, których papiery wartościowe są w obrocie zorganizowanym, podlegających lub
stosujących przepisy prawa Unii Europejskiej w zakresie ujawniania informacji, a także podmiotów świadczących usługi
finansowe na terytorium państwa członkowskiego Unii Europejskiej albo państwa równoważnego - w przypadku osób
prawnych;
3) osobę fizyczną lub osoby fizyczne, które sprawują kontrolę, nad co najmniej 25 % majątku - w przypadku podmiotów,
którym powierzono administrowanie wartościami majątkowymi oraz rozdzielanie takich wartości, z wyjątkiem
podmiotów wykonujących czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie
instrumentami finansowymi.
Oświadczenie Inwestora będącego osobą fizyczną lub osoby fizycznej reprezentującej Inwestora:
Ja niżej podpisany oświadczam, że zostałem poinformowany o tym, że administratorem danych w rozumieniu ustawy z dnia
29 sierpnia 1997r. o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2002r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.) jest Emitent
i Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa, wpisany do Rejestru
Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod nr KRS 0000209936, z kapitałem zakładowym 600.000 złotych wpłaconym w całości oraz NIP 526-27-73-160.
Oświadczam, że moje dane osobowe przekazuję Emitentowi i Ventus Asset Management S.A. dobrowolnie oraz przyjmuję do
wiadomości, że mam prawo wglądu do moich danych i prawo ich poprawiania zgodnie z ustawą z dnia 29 sierpnia 1997r.
o ochronie danych osobowych (tekst jednolity: Dz.U. z 2002r. Nr 101, poz. 926, z późn. zm.).
□
Wyrażam zgodę na przetwarzanie moich danych osobowych zawartych w niniejszym formularzu przez Ventus Asset
Management S.A. zgodnie z Ustawą z dnia 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych. (tekst jednolity: Dz. U. 2002 r. Nr
101 poz. 926, ze zm.) oraz na umieszczenie moich danych osobowych w bazie danych Ventus Asset Management S.A. oraz na
ich przetwarzanie przez Ventus Asset Management S.A., także w przyszłości, w celach marketingowych. Zgadzam się na
otrzymywanie informacji handlowych pochodzących od Ventus Asset Management S.A. za pomocą środków komunikacji
elektronicznej i m. in. w tym celu udostępniam swój adres poczty elektronicznej. Przyjmuję do wiadomości, że podanie danych
osobowych jest dobrowolne, przysługuje mi prawo dostępu do treści moich danych oraz ich poprawiania.
Pełnomocnictwo
Niniejszym udzielam pełnomocnictwa spółce pod firmą Ventus Asset Management S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Włodarzewska 69A, 02-384 Warszawa, wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy w
Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000209936 i upoważniam ją do złożenia
Emitentowi w moim imieniu/w imieniu reprezentowanego przeze mnie podmiotu wskazanego w pkt 1 powyżej/ oświadczenia
o odstąpieniu od umowy objęcia Obligacji, jeżeli wystąpią okoliczności opisane w Warunkach Emisji Obligacji serii K.
□
Proszę o wydanie kopii złożonego przez mnie Formularza zapisu na Obligacje
............................................................
(data i podpis subskrybenta)
......................................................................
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć
przyjmującego zapis,
pieczęć adresowa domu maklerskiego)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu
wpłaconej kwoty bądź jej części może być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek
odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi Inwestor.
232
ZAŁĄCZNIK 6 - RAPORT Z WYCENY UDZIAŁÓW STANOWIĄCYCH ZABEZPIECZENIE OBLIGACJI
233
234
235
236
237
238
239
240
241
242
243
244
245
246
247
248
249
250
251
252
ZAŁĄCZNIK 7 - UMOWA
W SPRAWIE USTANOWIENIA ADMINISTRATORA ZASTAWU
253
254
255
256
257
258
259
ZAŁĄCZNIK 8 – OBJAŚNIENIE DEFINICJI I SKRÓTÓW
Administrator
Zastawu
ASO, Rynek ASO
Catalyst
Kancelaria Radcy Prawnego Daniel Brodowski, z siedzibą w
Warszawie
(00-832) przy ulicy Żelaznej 40 lok. 6
Rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym systemem
obrotu, o którym mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie,
organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie
S.A. zgodnie z Regulaminem ASO
Cena emisyjna
Cena, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynoszącą 1.000 zł
(słownie złotych: jeden tysiąc 00/100) za każdą Obligację
Członek
Konsorcjum
Dystrybucyjnego
Domy maklerskie tworzące Konsorcjum Dystrybucyjne poza
Oferującym
Dayli
Dom Maklerski
Dzień (Data)
Emisji
Dzień Płatności
Odsetek
Dzień
Przedterminowego
Wykupu
Dzień Przydziału
Dzień Roboczy
Dzień Spłaty
Dzień Ustalenia
Praw
Dzień Wykupu
Emitent, Spółka,
EUR, EURO,
euro
Spółka pod firmą Dayli Polska Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
z siedzibą w Krakowie, przy ul. Balickiej 117, 30-149 Kraków,
zarejestrowaną w Sądzie Rejonowym dla Krakowa - Śródmieścia w
Krakowie, XI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
pod numerem 0000435340
Dom maklerski, będący Członkiem Konsorcjum Dystrybucyjnego
Dzień Przydziału Obligacji i pierwszy dzień pierwszego Okresu
Odsetkowego.
Ostatni dzień danego Okresu Odsetkowego. Jeżeli data wypłaty
odsetek wypada w dniu wolnym od pracy, wypłata świadczenia
następuje w najbliższym dniu roboczym przypadającym po tym dniu
Dzień, w którym dokonany będzie przedterminowy wykup na
zasadach określonych w pkt. 8 Rozdziału III Memorandum
Dzień przydziału Obligacji na rzecz inwestorów dokonany przez
Zarząd Emitenta
Dzień roboczy, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od
pracy, w którym podmiot prowadzący Ewidencję albo KDPW
prowadzi działalność operacyjną w sposób umożliwiający wykonanie
czynności związanych ze świadczeniami z Obligacji
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji
Przedterminowego Wykupu na Żądanie Obligatariusza
Dla danego Okresu Odsetkowego dzień, w którym ustalane jest prawo
do otrzymania przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek,
który przypadać będzie na 6 [sześć] dni roboczych przed ostatnim
dniem danego Okresu Odsetkowego, przy czym w przypadku
pierwszego Okresu Odsetkowego będzie to dzień nie wcześniejszy,
niż dzień utworzenia Ewidencji. Dla ostatniego Okresu Odsetkowego
dzień ten jest zarazem dniem ustalenia prawa do wykupu Obligacji.
Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na
dzień 07 czerwca 2018 r.
Kerdos Group Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, pod adresem
Euro - Prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii
Monetarnej
260
Ewidencja
Ewidencja Obligatariuszy prowadzona przez firmę inwestycyjną (od
chwili rejestracji w Krajowym Depozycie Obligacje będą zapisane na
rachunkach papierów wartościowych Obligatariuszy)
Formularz zapisu
Oznacza formularz zapisu na Obligacje serii K, stanowiący załącznik
nr 5 do
Memorandum Informacyjnego
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa
Emitent oraz podmioty podlegające konsolidacji
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie
KNF, Komisja
Kodeks Cywilny,
KC
Konsorcjum
Dystrybucyjne
KRS
KSH
Kupon, Kupon
odsetkowy
Memorandum
Informacyjne,
Memorandum
Termin ważności
Memorandum
Obligacje
Obligatariusz
Oferujący
Oferta Publiczna,
Publiczna Oferta
Okres Odsetkowy
Organizator ASO
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r.
poz. 121, 827)
Konsorcjum domów maklerskich, które będą przyjmować zapisy na
Obligacje
serii K, zorganizowane przez Oferującego obejmujące Oferującego i
Członków Konsorcjum Dystrybucyjnego
Krajowy Rejestr Sądowy
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.
U. z 2013 r. poz. 1030, z 2014 r. poz. 265)
Odsetki od Obligacji, które będą wypłacane kwartalnie.
Oprocentowane nominalnie wynosi 8 % (słownie: osiem procent
00/100) w stosunku rocznym. Wysokość Kuponu jest obliczana na
podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i przy
założeniu 365 dni w roku
Niniejszy dokument sporządzony na podstawie Rozporządzenia
Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne
sporządzone w związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o
dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku
regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz.988)
Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 31 marca 2015
r. Termin ważności Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego
publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z dniem 27
kwietnia 2015 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w
jego treści do dnia 31 marca 2015 r.
Nie mniej niż 4.000 (słownie: cztery tysiące) i nie więcej niż 6.000
(słownie: sześć tysięcy) sztuk Obligacji na okaziciela serii K o
wartości nominalnej
1.000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda
Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna
nieposiadającą osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji
dom Maklerski Ventus Asset Management Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie
Oferta publiczna Obligacji przeprowadzana na podstawie niniejszego
Memorandum
Liczony w dniach kalendarzowych okres, za jaki naliczane są Odsetki.
Okresy odsetkowe wskazane są w pkt. 3.1 Rozdziału III niniejszego
Memorandum
spółka akcyjna Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
261
Opcja
Przedterminowego
Wykupu Obligacji
na Żądanie
Obligatariusza
POK
Regulamin ASO
Rozporządzenie w
sprawie
Memorandum
Informacyjnego
Udziały Dayli
Ustawa o
Obligacjach
Ustawa o Obrocie
Instrumentami
Finansowymi,
Ustawa o Obrocie
Ustawa o
Ochronie
Konkurencji i
Konsumentów
Prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu
Obligacji zgodnie z pkt. 8 Rozdziału III niniejszego Memorandum
Punkt Obsługi Klienta
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr
147/2007 Zarządu GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z poźn. zm.)
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w
sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno odpowiadać
memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą
publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów
finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. Poz.
988)
Wszystkie stanowiące własność Emitenta udziały w kapitale
zakładowym Dayli tj. – na Dzień Przydziału – 583.126 (słownie:
pięćset osiemdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć) udziałów
Dayli, o wartości nominalnej 50 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych)
każdy i o łącznej nominalnej wartości 29.156.300 zł (słownie:
dwadzieścia dziewięć milionów sto pięćdziesiąt sześć tysięcy trzysta
złotych), w tym:
- 58.416 (słownie: pięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta szesnaście)
udziałów Dayli, na których ustanowiono zastaw rejestrowy do
najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 23.803.200 zł,
stanowiący zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z obligacji serii I
Emitenta i wpisany do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI
Gospodarczy – Rejestr Zastawów, pod numerem 2434476, oraz
- 82.696 (słownie: osiemdziesiąt dwa tysiące sześćset dziewięćdziesiąt
sześć) udziałów Dayli, na których ustanowiono zastaw rejestrowy do
najwyższej sumy zabezpieczenia w wysokości 17.964.000,00 zł,
stanowiący zabezpieczenie roszczeń obligatariuszy z obligacji serii J
Emitenta i wpisany do Rejestru Zastawów prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, Wydział XI
Gospodarczy – Rejestr Zastawów, pod numerem 2440417, oraz
- 442.014 (słownie: czterysta czterdzieści dwa tysiące czternaście)
udziałów Dayli, wolnych od jakichkolwiek obciążeń lub praw osób
trzecich („Wolne Udziały Dayli”)
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2014 r., poz.
730,i 913)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz.U. z 2014 r. oz.94)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i
konsumentów (Dz.U. 2007 Nr 50, poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa o Ofercie
Publicznej,
Ustawa o Ofercie
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2013 r., poz.
1382)
Ustawa o Podatku
Dochodowym od
Osób Fizycznych
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób
fizycznych (Dz.U. z 2012 nr 0 poz. 361 z późn. zm.)
262
Ustawa o Podatku
Dochodowym od
Osób Prawnych
Ustawa o Podatku
od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa o
Rachunkowości
Warunki Emisji
Zabezpieczenie
Zarząd
Złoty, zł, PLN
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób
prawnych oraz o zmianie niektórych ustaw regulujących zasady
opodatkowania (Dz.U. z 2014 r. nr 0 poz. 851 )
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności
cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 nr
0 poz. 330, z późn. zm.)
Warunki Emisji Obligacji serii K uchwalone Uchwałą
nr 17/2015 Zarządu Spółki z dnia 13 maja 2015 r.
Zabezpieczenie wierzytelności Obligatariuszy wynikających z
Obligacji w postaci ustanowionego na rzecz Administratora Zastawu,
reprezentującego Obligatariuszy, zastawu rejestrowego na Wolnych
Udziałach Dayli o wartości minimum 150% wartości wyemitowanych
Obligacji serii K
Zarząd Emitenta
Prawny środek płatniczy w Rzeczpospolitej Polskiej będący w obiegu
publicznym od dnia 1 stycznia 1995 r. zgodnie z ustawą z dnia 7 lipca
1994 r. o denominacji złotego (Dz. U. Nr 84, poz. 383, z późn. zm.)
263

Memorandum Informacyjne - Weź udział w ofercie zabezpieczonych

Transkrypt

Podobne dokumenty

Prezentacja Seria D

dokument informacyjny | BVT SA

Getin Noble Bank SA

Rynek kapitałowy