sprawozdanie zarządu

Transkrypt

SPRAW OZDANIE ZARZĄDU
2009
Z DZIAŁALNOŚCI FABRYKI OBRABIAREK RAFAMET S.A.
W KUŹNI RACIBORSKIEJ
ZA ROK 2009
Marzec 2010
Sprawozdanie Zarządu z działalności Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
WSTĘP.........................................................................................................................................................................................................3
1.
STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA RAFAMET S.A. ........................................................................................................3
2.
INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA. ....................................................................................................................................4
3.
INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH. .....................................................................6
4.
SYTUACJA FINANSOWA. ............................................................................................................................................................7
4.1
4.2
4.3
4.4
4.5
4.6
4.7
4.8
4.9
4.10
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych. ...................................................................................7
Wskaźniki finansowe i niefinansowe. .................................................................................................................................13
Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Spółki. .....................................................................................14
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa. ...................................................................................................................16
Zarządzanie ryzykami finansowymi. ..................................................................................................................................17
Ocena zarządzania zasobami finansowymi.......................................................................................................................18
Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek. ........................................18
Informacja o udzielonych pożyczkach. ..............................................................................................................................19
Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach. ............................................................................19
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi
prognozami wyników na 2009 r. .........................................................................................................................................20
5.
OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ. ......................................................................................................21
6.
OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU. .....................................................................................................23
6.1
6.2
6.3
Produkty i usługi..................................................................................................................................................................23
Struktura asortymentowa sprzedaży. .................................................................................................................................27
Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne. ................................................28
7.
INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH. ................................................................................................30
8.
INWESTYCJE...............................................................................................................................................................................30
9.
ZAOPATRZENIE. .........................................................................................................................................................................32
10.
BADANIA I ROZWÓJ. .................................................................................................................................................................33
11.
ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA. .....................................................................................................................................33
12.
WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. ...............................................................................36
13.
INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI. ...........................................36
14.
ZASADY ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA. ............................................................................................37
15.
INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W POSIADANIU OSÓB
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH. .............................................................................................................................37
16.
OCHRONA ŚRODOWISKA.........................................................................................................................................................37
17.
TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ
RYNKOWE. ..................................................................................................................................................................................38
18.
INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH. .............................................................................................................38
19.
UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH. .........................38
20.
PERSPEKTYWY ROZWOJU RAFAMET S.A.. ..........................................................................................................................39
20.1 Kierunki rozwoju Emitenta. .................................................................................................................................................39
20.2 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki. ........................................................................................40
20.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Emitenta. ...................................................................................41
21.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO. .........................................................................................42
__________________________________________________________________________________________
2
WSTĘP
Sprawozdanie z działalności Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej, w oparciu o przepisy zawarte w
Ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (Dz. U. nr 76 z 2002 r., poz. 694, z późn. zm.) oraz
w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.
Nr 33, poz. 259 z późn. zm.).
Sprawozdanie przedstawia istotne wydarzenia mające znaczący wpływ na działalność Spółki w badanym
roku obrotowym, a także rzutujące na wyniki lat następnych.
1. STAN PRAWNY I CHARAKTERYSTYKA RAFAMET S.A.
Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. („RAFAMET S.A.”, „Spółka”, „Emitent”) jest jednostką dominującą
Grupy Kapitałowej RAFAMET z siedzibą w Kuźni Raciborskiej, ul. Staszica 1. Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).
Spółka powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą Fabryka Obrabiarek RAFAMET, na mocy aktu z dnia 22 maja 1992 r.
1 lipca 1992 r. Spółka została wpisana do rejestru handlowego pod nr RHB 8368, 14 grudnia 2001 r. do
Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS 0000069588, który jest prowadzony przez Sąd Rejonowy w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest:
produkcja obrabiarek i narzędzi mechanicznych,
działalność usługowa w zakresie instalowania, naprawy i konserwacji obrabiarek i narzędzi mechanicznych do obróbki metalu,
obróbka mechaniczna elementów metalowych.
Podstawowy asortyment produkcyjny Emitenta to obrabiarki specjalistyczne do obróbki kół zestawów
kołowych pojazdów szynowych (kolej, tramwaje, metro), w produkcji których Spółka zajmuje pozycję wiodącego producenta na skalę światową oraz karuzelowe, wielkogabarytowe obrabiarki specjalne dla
przemysłu zaplecza energetycznego oraz maszynowego, w produkcji których Spółka jest rozpoznawalnym producentem na rynkach światowych. Spółka działa zdecydowanie w obszarach produkcji niszowej.
Wyroby Emitenta są realizowane na jednostkowe zamówienia.
Działalność remontowa realizowana przez Spółkę obejmuje naprawy i modernizacje obrabiarek produkcji
własnej i innych producentów.
__________________________________________________________________________________________
3
Pozostała działalność usługowa Spółki dotyczy:
realizacji usług obróbki wiórowej, w tym detali wielkogabarytowych,
opracowywania dokumentacji konstrukcyjnej w zakresie modernizacji maszyn i urządzeń,
opracowywania programów technologicznych w zakresie obróbki części dla obrabiarek sterowanych
numerycznie,
wykonywania pomiarów geometrycznych maszyn i urządzeń z wykorzystaniem precyzyjnych urządzeń laserowych,
realizacji posprzedażnych usług montażowych i serwisowych.
2. INFORMACJA O AKCJACH EMITENTA.
Kapitał zakładowy RAFAMET S.A. wynosi 43.187.010 PLN i składa się z 4.318.701 akcji zwykłych na
okaziciela, emitowanych w seriach:
−
seria A od nr 00000001 do nr 00068165,
−
seria B od nr 00068166 do nr 00340823,
−
seria C od nr 00340824 do nr 00890195,
−
seria D od nr 00890196 do nr 01363290,
−
seria E od nr 01363291 do nr 01439567,
−
seria F od nr 01439568 do nr 04318701.
Wszystkie akcje RAFAMET S.A. są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
W dniu 25 czerwca 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie RAFAMET S.A. podjęło uchwałę o podziale
zysku za rok 2008 i wypłacie dywidendy. Na wypłatę dywidendy przeznaczono kwotę 431.870,10 zł, co
oznacza, że na jedną akcję przypada kwota 0,10 zł. Dywidendą objęte zostały wszystkie akcje Spółki, tj.
4.318.701 sztuk akcji. Dzień dywidendy wyznaczono na 31 lipca 2009 r., a datę wypłaty dywidendy – na
dzień 7 grudnia 2009 r.
Wykres 1 Struktura akcjonariatu na dzień 31.12.2009 r.
__________________________________________________________________________________________
4
W dniu 11 lutego 2009 r. do Spółki wpłynęło zawiadomienie od akcjonariusza – Pana Krzysztofa Jędrzejewskiego o nabyciu przez niego praw do spadku, w którym poinformował on o wydaniu w dniu 6 lutego
2009 r. przez Sąd Rejonowy w Warszawie postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku po zmarłym
bracie Leszku Jędrzejewskim. W skład tego spadku wchodzą akcje RAFAMET S.A. w ilości 330.744 akcji
stanowiących 7,66 % udziału w kapitale zakładowym RAFAMET S.A. i uprawniających do tyleż samo
głosów na Walnym Zgromadzeniu RAFAMET S.A. Postanowienie to stwierdza nabycie przez Pana
Krzysztofa Jędrzejewskiego w drodze dziedziczenia 330.744 akcji RAFAMET S.A. stanowiących 7,66 %
udziału w kapitale zakładowym RAFAMET S.A. i uprawniających do 330.744 głosów na walnym zgromadzeniu, co stanowi 7,66 % ogólnej liczby głosów. W dniu 12 marca 2009 r. Spółka otrzymała od Pana
Krzysztofa Jędrzejewskiego zawiadomienie o uprawomocnieniu się w dniu 27 lutego 2009 r. postanowienia sądu o nabyciu spadku, o którym mowa powyżej.
W dniu 18 lutego 2009 r. Pan Krzysztof Jędrzejewski przekroczył 15% w liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy RAFAMET S.A., o czym poinformował w dniu 19 lutego 2009 r. W wyniku
realizacji zleceń zakupu akcji Akcjonariusz wszedł w posiadanie 648.317 akcji RAFAMET S.A. (15,01 %
w liczbie głosów na WZA oraz 15,01 % w kapitale zakładowym). Przed realizacją powyższych zleceń Pan
K. Jędrzejewski posiadał 647.547 akcji Spółki, co stanowiło 14,99 % w liczbie głosów na WZA oraz
14,99% w kapitale zakładowym. Pan K. Jędrzejewski w przekazanym zawiadomieniu poinformował, że
celem jego inwestycji jest osiągnięcie zysków w długim terminie.
Pan Krzysztof Jędrzejewski w wyniku zleceń zrealizowanych w dniu 24.11.2009 r. kupił 330.069 akcji
RAFAMET S.A., w wyniku czego posiadał łącznie 1.059.571 akcji, co stanowiło 24,53% w liczbie głosów
na WZA oraz 24,53% w kapitale zakładowym. Przed zmianą posiadał 729.502 akcje (tj. 16,89% w liczbie
głosów na WZA oraz 16,89% w kapitale zakładowym).
Emitent powziął informację, że w wyniku rozliczenia w dniu 27.11.2009 r. transakcji sprzedaży na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, 223.184 sztuk akcji RAFAMET S.A. przez Zbigniewa Jakubasa, Pan Zbigniew Jakubas wraz z podmiotami powiązanymi Multico sp. z o.o., Mulico Press sp. z o.o.
zbył wszelkie posiadane akcje RAFAMET S.A. Przed powyższą zmianą Pan Zbigniew Jakubas wraz z
ww. podmiotami zależnymi posiadał łącznie 223.184 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,17% udziału w
kapitale zakładowym RAFAMET S.A. Posiadane akcje uprawniały łącznie do wykonywania 223.184 głosów na Walnym Zgromadzeniu i stanowiły 5,17% udziału w ogólnej liczbie głosów. W przekazanym Spółce zawiadomieniu Pan Zbigniew Jakubas poinformował, że na dzień składania niniejszego zawiadomienia wraz z podmiotami zależnymi nie posiada akcji Spółki.
W okresie objętym raportem Spółka nie przeprowadziła emisji papierów wartościowych.
W 2009 r. Emitent nie nabywał akcji własnych.
Spółka nie posiada informacji o umowach, w tym również zawartych po dniu bilansowym, w wyniku których mogą nastąpić w przyszłości zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Emitent nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
__________________________________________________________________________________________
5
3. INFORMACJA O POWIĄZANIACH ORGANIZACYJNYCH I KAPITAŁOWYCH.
Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. jest podmiotem dominującym Grupy Kapitałowej RAFAMET w skład
której wchodzą następujące spółki zależne:
Zespół Odlewni „RAFAMET” sp. z o.o.
W dniu 17.04.2003 r. podmiot został wpisany do Krajowego Rejestru Sądowego, Wydział X Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod nr KRS 0000159084.
Kapitał zakładowy wynosi 15.125.000,00 zł dzieli się na 30.250 równych i niepodzielnych udziałów o
wartości 500,00 zł każdy. W dniu 08.03.2010 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Zespołu
Odlewni „RAFAMET” sp. z o.o. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego tejże spółki o
kwotę 225.000,00 zł, tj. do kwoty 15.350.000,00 zł poprzez ustanowienie 450 nowych udziałów o
wartości nominalnej po 500,00 zł każdy. Emitent posiada 100% udziałów.
„RAFAMET-TRADING” sp. z o.o. w likwidacji
Spółka w dniu 27.06.2003 r. została wpisana do Rejestru Przedsiębiorców w Sądzie Rejonowym w
Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000165886.
Kapitał zakładowy wynosi 353.000,00 zł i dzieli się na 706 równych i niepodzielnych udziałów o
wartości 500,00 każdy. Emitent posiada 100% udziałów.
„MET.COM” sp. z o.o. w likwidacji
Od 21.09.2005 r. Spółka jest zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Gliwicach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000240421.
Kapitał zakładowy wynosi 100.000,00 zł i dzieli się na 1000 równych i niepodzielnych udziałów o wartości 100,00 każdy. Emitent posiada 100% udziałów.
Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników „RAFAMET-TRADING" sp. z o.o. oraz "MET.COM" sp. z o.o.
w dniu 1 czerwca 2009 r. podjęły decyzje o rozwiązaniu tychże spółek poprzez likwidację
__________________________________________________________________________________________
6
4. SYTUACJA FINANSOWA.
4.1
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno – finansowych.
Emitent za 2009 r. wypracował zysk netto w wysokości 3.351 tys. zł. W roku 2008 zysk netto wyniósł
2.203 tys. zł.
Przedstawione dane tabelarycznie obrazują sytuację gospodarczą na wszystkich poziomach rachunku
zysków i strat oraz prezentują bilansowe źródła finansowania majątku.
Tabela 1 Dynamika rachunku zysków i strat (w tys. zł).
Wyszczególnienie
Lp.
1
A.
B.
2
Przychody ze sprzedanych produktów, towarów i materiałów
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów, towarów
i materiałów
98.580
98.012
Dynamika
2009/2008
(%)
5=3/4
100,6
79.501
92.427
86,0
19.079
5.585
341,6
31.12.2009
31.12.2008
3
4
C.
Zysk (strata) ze sprzedaży
D.
Pozostałe przychody operacyjne
9.645
338
2.853,6
E.
Pozostałe koszty operacyjne
12.597
1.095
1.150,4
F.
Zysk na działalności operacyjnej
16.127
4.828
334,0
G.
Przychody operacji finansowych
7.176
7.527
95,3
H.
Koszty operacji finansowych
20.083
9.723
206,6
I.
Zysk z działalności gospodarczej
3.220
2.632
122,3
J.
Zysk brutto
3.220
2.632
122,3
K.
Podatek dochodowy
-131
429
x
L.
Zysk netto
3.351
2.203
152,1
Działalność operacyjna.
W 2009 r. przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów wyniosły 98.580 tys. zł i były wyższe
o 568 tys. zł od przychodów uzyskanych w 2008 r. O wartości sprzedaży w 2009 r. decydował wysoki
kurs wymiany EUR w stosunku do PLN kształtujący się na przestrzeni całego roku.
Tabela 2 Informacja o kursie EUR w latach 2008 – 2009.
Rok
obrotowy
Średni kurs
w okresie
Minimalny kurs
w okresie
Maksymalny kurs
w okresie
Kurs na ostatni
dzień okresu
2009
4,3406
3,917
4,8999
4,1082
2008
3,521
3,2026
4,1848
4,1724
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów wyniosły 79.501 tys. zł, natomiast w 2008 r. 92.427
tys. zł. Spadek kosztu wytworzenia sprzedanych produktów, towarów i materiałów za 2009 r. miał w
mniejszym stopniu niż relacje kursowe wpływ na osiągnięcie wyższego zysku ze sprzedaży w porównaniu z analogicznym okresem roku ubiegłego.
__________________________________________________________________________________________
7
Koszty w układzie rodzajowym.
Tabela 3 Struktura i dynamika kosztów w układzie rodzajowym (w tys. zł).
Lp.
Wyszczególnienie
31.12.2009
31.12.2008
Struktura
2009
(%)
Struktura
2008
(%)
Dynamika
2009/2008
(%)
1
1.
2
3
4
5
6
7=3/4
Materiały
42 473
46 790
49,9
2.
Energia
1 346
1 738
3.
Usługi obce
8 097
10 435
4.
Wynagrodzenia
19 399
5.
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
4 455
6.
Podatki i opłaty
7.
Amortyzacja
8.
Pozostałe koszty
Koszty rodzajowe ogółem
51,4
90,8
1,6
1,9
77,4
9,5
11,5
77,6
19 195
22,8
21,1
101,1
4 414
5,2
4,9
100,9
1 020
983
1,2
1,1
103,8
5 636
5 140
6,6
5,6
109,6
2 733
2 241
3,2
2,5
122,0
85 159
90 936
100,0
100,0
93,6
Poniesione nakłady za 2009 r. wyniosły 85.159 tys. zł. i były o 5.777 tys. zł. niższe w stosunku do nakładów poniesionych za 2008 r. Największy spadek poniesionych nakładów wystąpił w poz. materiały - o
4.317 tys. zł. Niższe koszty w porównaniu z rokiem poprzednim Spółka poniosła również z tytułu zakupu
usług obcych, tj. o 2.338 tys. zł., W 2009 r. Spółka dokonała o 9,6% wyższych odpisów z tytułu amortyzacji, w porównaniu do roku poprzedniego. Było to spowodowane zwiększeniem wartości początkowej
środków trwałych w wyniku nabycia lub modernizacji o 7.491 tys. zł.
Pozostała działalność operacyjna.
W 2009 r. Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 2.952 tys. zł (w
2008 r. strata wynosiła 757 tys. zł.).
Pozostałe przychody operacyjne za 2009 r. wyniosły 9.645 tys. zł, natomiast w 2008 r. była to kwota 338
tys. zł.
Główne pozycje przychodów operacyjnych obejmują:
–
wartość nominalna nabytych wierzytelności „PONAR-DEFUM”
z Dąbrowy Górniczej w wysokości
6.316,8 tys. zł,
–
przyjęcie na magazyn wartościowych odpadów polikwidacyjnych
1.550,8 tys. zł,
–
rozwiązanie rezerwy na świadczenia pracownicze
648,2 tys. zł,
–
rozwiązanie odpisu aktualizującego należności
340,7 tys. zł,
–
przecena nieruchomości inwestycyjnych
305,2 tys. zł,
–
rozliczenie dotacji
147,7 tys. zł,
–
refundację wynagrodzenia uczniów
133,4 tys. zł.
Pozostałe koszty operacyjne za 2009 r. wyniosły 12.597 tys. zł., natomiast w roku 2008 koszty te wyniosły 1.095 tys. zł. Główne pozycje kosztów operacyjnych poniesionych w 2009 r. stanowią:
– odpis aktualizujący dotyczący wierzytelności „PONAR-DEFUM” w wysokości
6.352,1 tys. zł,
__________________________________________________________________________________________
8
–
odpis aktualizujący dotyczący wierzytelności FUM „PORĘBA” w wysokości
3.171,4 tys. zł,
–
strata z zbycia niefinansowych aktywów trwałych
1.766,4 tys. zł,
–
odpisy aktualizujące należności przeterminowane, wątpliwe
731,8 tys. zł,
–
zwiększenie rezerwy na świadczenia pracownicze
353,8 tys. zł.
Działalność finansowa.
W 2009 r. wynik na działalności finansowej Spółki był ujemny i wyniósł 12.907 tys. zł (w 2008 r. „-” 2.196
tys. zł.).
Przychody finansowe ukształtowały się na poziomie 7.176 tys. zł. i były niższe od przychodów finansowych osiągniętych w 2008 r. o 351 tys. zł.
Główne pozycje przychodów finansowych uzyskanych w 2009 r. stanowią:
–
naliczone potwierdzone i bezsporne odsetki wynikające z ugody sądowej w wysokości 1.364,6 tys. zł,
–
rozwiązanie odpisu aktualizującego dotyczącego nabytych w 2008 r. papierów wartościowych FUM
„PORĘBA” 5.625,5 tys. zł (w pozycji pozostałe koszty operacyjne uwidoczniono częściowo rezerwę
na tej pozycji w wysokości 3.171. tys. zł),
–
otrzymane odsetki od zgromadzonych środków pieniężnych 132,7 tys. zł.
Koszty finansowe za 2009 r. wyniosły 20.083 tys. zł, natomiast za okres porównywalny 2008 r. kwotę
9.723 tys. zł. Główne pozycje kosztów finansowych to:
–
nadwyżka ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi
17.607,7 tys. zł,
–
wycena otwartych walutowych transakcji zabezpieczających
–
zapłacone prowizje od gwarancji udzielonych przez bank
388,5 tys. zł,
–
odsetki od pożyczek
256,9 tys. zł,
–
odsetki od leasingu
442,7 tys. zł.
1.292,2 tys. zł,
Podatek dochodowy.
Pozycja podatek dochodowy obejmuje część odroczoną w wysokości 131,3 tys. zł, co wpłynęło na zwiększenie zysku netto do wysokości 3.351 tys. zł. Nie wystąpiła bieżąca część podatku dochodowego. Aktywa z tytułu odroczonego podatku wyniosły 8.409 tys. zł. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego wyniosła 10.568 tys. zł. Główne pozycje różnic przejściowych, które spowodowały utworzenie
aktywa obejmują 19% od następujących pozycji:
–
niezrealizowane różnice kursowe od należności,
–
rezerwa na świadczenia pracownicze,
–
pozostałe rezerwy,
–
nakłady odnoszące się do „sprzedaży niefakturowanej”.
__________________________________________________________________________________________
9
Bilans – sytuacja majątkowa Spółki.
Tabela 4 Struktura i dynamika majątku (w tys. zł.).
AKTYWA
31.12.2009 31.12.2008
1
Struktura
2009
(%)
Struktura
2008
(%)
Dynamika
2009/2008
(%)
4
5
6=2/3
2
3
Aktywa trwałe
72 512
73 638
58,6
53,3
98,5
Rzeczowe aktywa trwałe
40 228
41 053
32,5
29,7
98,0
3 813
5 658
3,1
4,1
67,4
Wartości niematerialne
Nieruchomości inwestycyjne
448
Udziały w jednostkach zależnych
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Pożyczki długoterminowe
0,4
-
15 125
15 578
12,2
11,3
97,1
-
-
-
-
-
0,1
-
-
Należności długoterminowe
3 172
200
50
2,6
0,0
6 344,0
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
8 409
10 324
6,8
7,5
81,5
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności handlowe
Należności krótkoterminowe inne
1 117
975
0,9
0,7
114,6
51 220
64 502
41,4
46,7
79,4
5 058
2 633
4,1
1,9
192,1
28 004
35 571
22,6
25,7
78,7
5 754
7 144
4,7
5,2
80,5
Pożyczki krótkoterminowe
800
Udziały w jednostkach zależnych
453
-
0,4
-
-
-
260
-
0,2
-
Aktywa finansowe przeznaczone do obrotu
Pozostałe aktywa finansowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Aktywa razem
0,6
-
453
2 224
0,4
1,6
20,4
10 060
15 338
8,1
11,1
65,6
638
1 332
0,5
1,0
47,9
-
-
-
-
-
123 732
138 140
100,0
100,0
89,6
Suma aktywów na dzień 31.12.2009 r. wyniosła 123.732 tys. zł i była niższa o 14.408 tys. zł od sumy
bilansowej z dnia 31.12.2008 r. Aktywa trwałe stanowią 58,6% majątku Spółki, z czego największą pozycją są rzeczowe aktywa trwałe (32,5% sumy aktywów). Aktywa trwałe zmniejszyły się o kwotę 1.126 tys.
zł, co spowodowane zostało zmniejszeniem wartości aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 1.915 tys. zł, tj. o 18,5% oraz wartości niematerialnych o 1.845 tys. zł. Wzrosła wartość należności
długoterminowych o 3.121 tys. zł. z tytułu prezentacji należności wynikających z porozumienia sądowego.
Na dzień 31.12.2008 r. należności te wykazano w poz. pozostałe aktywa finansowe. Na dzień 31.12.2009
r. Spółka prezentuje w aktywach trwałych poz. nieruchomości inwestycyjne w wysokości 448 tys. zł. Dotychczas Spółka nie posiadała takich nieruchomości. Do wyceny bilansowej zastosowano model wartości
godziwej.
Aktywa obrotowe zmniejszyły się o 13.282 tys. zł, tj. o 20,6% i stanowiły 41,4% udziału w majątku Spółki.
Główną przyczyną spadku aktywów obrotowych był spadek środków pieniężnych z poziomu 15.338 tys.
zł na koniec 2008 r., do poziomu 10.060 tys. zł (spadek o 5.278 tys. zł.) Należności handlowe zmniejszyły
się o 7.566 tys. zł, z poziomu 35.571 tys. zł na koniec 2008 r., do poziomu 28.005 tys. zł na dzień
31.12.2009 r. Zmniejszyła się również wartość pozostałych należności o kwotę 1.390 tys. zł. Pozycja
pozostałe aktywa finansowe została zaprezentowana jako należności długoterminowe.
__________________________________________________________________________________________
10
Udziały w spółkach zależnych wykazano w aktywach obrotowych, w związku z podjętą decyzją Zarządu
RAFAMET S.A. o rozwiązaniu spółek zależnych „RAFAMET-TRADING” sp. z o.o. w likwidacji oraz
„MET.COM” sp. z o.o. w likwidacji.
Na dzień 31.12.2009 r. Spółka wykazuje pożyczkę udzieloną spółce zależnej w łącznej wysokości 1.000
tys. zł.
Źródła finansowania majątku
Tabela 5 Struktura i dynamika źródeł finansowania (w tys. zł).
PASYWA
1
31.12.2009
31.12.2008
Struktura
2009
(%)
Struktura
2008
(%)
Dynamika
2009/2008
(%)
4
5
6=2/3
2
3
Kapitał własny
82 190
68 253
66,4
49,4
120,4
Kapitał zakładowy
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
Kapitały zapasowy
43 187
43 187
34,9
31,3
100,0
13 034
13 034
10,5
9,4
100,0
22 618
21 047
18,3
15,2
107,5
Kapitał z aktualizacji wyceny
Zysk/ strata netto
Zobowiązanie długoterminowe
0
- 11 218
0
-8,1
-
3 351
2 203
2,7
1,6
152,1
23 219
20 587
18,8
14,9
112,8
Kredyty i pożyczki
0
920
0
0,7
-
Inne zobowiązania finansowe
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Zobowiązania długoterminowe inne
0
313
0
0,2
-
10 568
12 614
8,6
9,1
83,8
8 134
2 002
6,6
1,5
406,3
4 238
4 319
3,4
3,1
98,1
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Inne rozliczenia międzyokresowe
279
419
0,2
0,3
66,6
Zobowiązania krótkoterminowe
18 323
49 300
14,8
35,7
37,2
0
7 029
0
5,1
-
Inne zobowiązania finansowe
1 971
11 584
1,6
8,4
17,0
Zobowiązania handlowe
6 393
8 605
5,2
6,2
74,3
Zobowiązania krótkoterminowe inne
8 220
17 461
6,6
12,6
47,1
806
1 046
0,7
0,8
77,1
Rezerwy na zobowiązania
793
3 435
0,6
2,5
23,1
Inne rozliczenia międzyokresowe
140
140
0,1
0,1
100,0
123 732
138 140
100,00
100,00
89,6
Kredyty i pożyczki
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
Pasywa razem
Podstawowe źródło finansowania aktywów Spółki stanowi kapitał własny, którego udział w sumie
bilansowej wyniósł 66,4%. Na dzień 31.12.2008 r. wskaźnik ten wynosił 49,4%. Realizacja w 2009 r.
walutowych transakcji zabezpieczających miała wpływ na kapitał z aktualizacji wyceny. Na dzień
31.12.2008 r. kapitał z aktualizacji wyceny obejmował ujemną wycenę otwartych transakcji
zabezpieczających w wysokości 11.218 tys. zł. Kapitał zapasowy zwiększył się o 1.571 tys. zł. z tytułu
podziału zysku z 2008 r. Wartość kapitału obcego zmniejszyła się z poziomu 69.887 tys. zł na koniec
2008 r. do poziomu 41.542 tys. zł. Na dzień 31.12.2009 r. Spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu
kredytów i pożyczek. Zmniejszenie zobowiązań z tego tytułu na przestrzeni roku 2009 wyniosło 7.948 tys.
zł. Inne źródło finansowania stanowił leasing zwrotny. W 2009 r. Spółka zaciągnęła zobowiązania w
formie leasingu na wartość 8.956 tys. zł. Spowodowało to wzrost zobowiązań długoterminowych innych o
__________________________________________________________________________________________
11
kwotę 6.132 tys. zł oraz zobowiązań krótkoterminowych innych o kwotę 1.271 tys. zł. Zobowiązania
krótkoterminowe zmniejszyły się o kwotę 30.976 tys. zł. Największy wpływ na zmniejszenie stanu
zobowiązań w analizowanym okresie miało rozliczenie wartości otrzymanych w poprzednim roku zaliczek
kontraktowych, których stan zmniejszył się o 10.253 tys. zł. Zobowiązania finansowe z tytułu wyceny
otwartych transakcji zabezpieczających zmniejszyły się o 9.613 tys. zł. Spółka realizowała wymagalne
płatności, stąd zobowiązania handlowe zmniejszyły się o 2.212 tys. zł. W analizowanym okresie Spółka
wykorzystała utworzone w roku ubiegłym rezerwy, co spowodowało zmniejszenie ich stanu o 5.010 tys.
zł (w tym rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego o 2.046 tys. zł. i rezerwy na pozostałe
zobowiązania o 2.642 tys. zł).
Na dzień 31.12.2009 r. Spółka wykazuje następujące rezerwy:
–
rezerwę na świadczenia pracownicze
5.044 tys. zł (spadek o 321 tys. zł),
–
rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego
–
rezerwę na inne koszty przyszłe
10.568 tys. zł (spadek o 2.046 tys. zł),
793 tys. zł (spadek o 2.642 tys. zł).
Łączna wartość rezerw ujętych w pasywach bilansu wynosi 16.405 tys. zł i stanowi 13,3% sumy bilansowej.
Przepływy finansowe.
Za 2009 r. Spółka uzyskała dodatnie przepływy z działalności operacyjnej i inwestycyjnej oraz ujemne
przepływy z działalności finansowej. Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej wynosiły 4.558 tys.
zł. Za okres porównywalny 2008 r. ukształtowały się na poziomie „+” 18.597 tys. zł. Osiągnięty za 2009 r.
zysk netto w wysokości 3.351 tys. zł został skorygowany o:
–
spadek stanu zobowiązań z wyłączeniem pożyczek i kredytów w kwocie 11.610 tys. zł,
–
spadek stanu rezerw o 5.010 tys. zł,
–
amortyzację o 5.636 tys. zł,
–
spadek stanu należności o 6.501 tys. zł.
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej były dodatnie i wynosiły 3.407 tys. zł. Za okres porównywalny 2008 r. ukształtowały się na poziomie „-” 16.668 tys. zł. Wpływy z działalności inwestycyjnej stanowiły wartość 9.640 tys. zł. i dotyczyły wpłaty za zbyte rzeczowe aktywa trwałe na kwotę 9.029 tys. zł.
oraz wpłaty za zbyte aktywa finansowe w wysokości 611 tys. zł.
Wydatki na działalność inwestycyjną wyniosły 6.232 tys. zł. Główne pozycje wydatków inwestycyjnych
dotyczą nabycia rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych w wysokości 4.982 tys. zł. oraz
wydatków na aktywa finansowe w wysokości 1.250 tys. zł (udzielone pożyczki).
Przepływy pieniężne z działalności finansowej były ujemne i wynosiły 12.371tys. zł. Za okres porównywalny 2008 r. ukształtowały się na poziomie „–” 15.913 tys. zł. Wydatki stanowiły spłatę kredytów i pożyczek w wysokości 6.968 tys. zł., odsetek od kredytów, pożyczek i leasingu w wysokości 2.734 tys. zł. oraz
płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego w wysokości 2.246 tys. zł.
Stan środków pieniężnych zgromadzonych na rachunkach bankowych i w kasie zmniejszył się o 5.164
tys. zł. w porównaniu ze stanem na dzień 01.01.2009 r.
__________________________________________________________________________________________
12
4.2
Wskaźniki finansowe i niefinansowe.
Wskaźniki struktury.
Tabela 6 Wskaźniki struktury.
Wskaźniki struktury
j.m. 31.12. 2009 31.12. 2008
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania)
(kapitał własny / kapitał obcy) * 100
%
197,9
97,7
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym
(kapitał własny / aktywa trwałe) * 100
%
113,4
92,7
Wskaźnik pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym
(kapitał stały / aktywa trwałe) * 100
%
145,4
120,6
Zwiększenie wartości kapitału własnego przy równoczesnym spadku rezerw na zobowiązania i zobowiązań krótkoterminowych, spowodowało poprawę wszystkich wskaźników struktury w porównaniu do stanu
na dzień 31.12.2008 r.
Wskaźnik struktury pasywów (źródeł finansowania) wyniósł aż 197,9%, co oznacza, że kapitał własny
dwukrotnie przewyższył kapitał obcy. Na koniec 2008 r. wielkość tego wskaźnika wynosiła 97,7%.
Wzrost wielkości kapitału własnego oraz spadek wartości aktywów trwałych w firmie spowodował wyraźną poprawę wskaźnika pokrycia aktywów trwałych kapitałem własnym, który na koniec 2009 r. wyniósł
113,4%. Oznacza to, że aktywa trwałe Spółki są w całości finansowane kapitałem własnym i spełniona
została złota reguła bilansowa. Na koniec 2008 r. wielkość tego wskaźnika wynosiła 92,7%. Nastąpiła
również poprawa wskaźnika pokrycia aktywów trwałych kapitałem stałym (rozumianego jako suma kapitału własnego, rezerw długoterminowych, zobowiązań długoterminowych i rozliczeń międzyokresowych
długoterminowych) z poziomu 120,6% na koniec 2008 r. do 145,4% na koniec 2009 r.
Wskaźniki rentowności.
Tabela 7 Wskaźniki rentowności.
Wskaźniki rentowności
j.m. 31.12. 2009 31.12. 2008
Rentowność aktywów (ROA)
(wynik netto / przeciętny stan aktywów) * 100
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
(wynik netto / przeciętny stan kapitałów własnych)
*100
100 netto / przychody ogółem) * 100
(wynik
Rentowność przychodów
%
2,6
1,6
%
4,5
3,2
%
2,9
2,1
Uzyskanie za 2009 r. zysku netto w wysokości 3.351 tys. zł, tj. 1,5 razy wyższego w porównaniu do poziomu zysku netto osiągniętego za 2008 r. spowodował poprawę wszystkich wskaźników rentowności.
Oznacza to poprawę efektywności funkcjonowania Spółki. Wskaźnik rentowności aktywów ROA, informujący o efektywności wykorzystania całego majątku Spółki, uległ polepszeniu o 1 pkt i wynosi 2,6%.
Wskaźnik rentowności kapitałów własnych ROE wzrósł do poziomu 4,5%. Poprawiła się rentowność
przychodów. Wskaźnik rentowności przychodów wynosił 2,9%.
__________________________________________________________________________________________
13
Wskaźniki zadłużenia.
Tabela 8 Wskaźniki zadłużenia.
Wskaźniki zadłużenia
j.m. 31.12. 2009 31.12. 2008
(zobowiązania ogółem (bez rezerw) / aktywa
ogółem) * 100
Stopa zadłużenia (wskaźnik zadłużenia (zobowiązania ogółem (bez rezerw) / kapitały
kapitału własnego)
własne) * 100
(zobowiązania długoterminowe (bez rezerw)
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
/ kapitały własne) * 100
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
%
20,0
34,7
%
30,1
70,2
%
9,9
4,7
Wzrost wartości kapitałów własnych, spadek wielkości aktywów bilansu i zobowiązań spowodowały
znaczną poprawę wszystkich wskaźników zadłużenia w porównaniu do końca 2008 r.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia określa udział wszystkich zobowiązań (bez rezerw) w pasywach bilansu
na koniec 2009 r. i wynosi 20% sumy bilansowej (na koniec 2008 r. wynosił 34,7%). W oparciu o wartość
wskaźnika zadłużenia kapitału własnego należy stwierdzić, że ogół zobowiązań Spółki stanowi tylko
30,1% jej kapitału własnego. Na koniec 2008 r. zobowiązania ogółem stanowiły ponad 70,2% wielkości
kapitału własnego.
Zmniejszenie wielkości zobowiązań długoterminowych w trakcie 2009 r. oraz wzrost wartości kapitału
własnego spowodowały poprawę wskaźnika zadłużenia długoterminowego z poziomu 4,7% w 2008 r. do
9,9% na koniec 2009 r.
Wskaźniki efektywności.
Tabela 9 Wskaźniki efektywności.
Wskaźniki efektywności
j.m. 31.12. 2009 31.12. 2008
Szybkość obrotu zapasów
przeciętny stan zapasów * liczba dni w okresie
/ przychody ze sprzedaży
ilość
dni
14
12
Szybkość obrotu należności
z tytułu dostaw i usług
przeciętny stan należności z tytułu dostaw, robót
i usług * liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży
ilość
dni
116
124
Szybkość obrotu zobowiązań
z tytułu dostaw i usług
przeciętny stan zobowiązań z tytułu dostaw, robót
i usług * liczba dni w okresie / przychody ze sprzedaży
ilość
dni
27
25
Cykl rotacji zapasów oraz zobowiązań nieznacznie się wydłużył. Z kolei skróceniu uległ cykl rotacji należności handlowych 2009 r., co wskazuje na bardziej efektywną gospodarkę tymi składnikami aktywów
obrotowych i ograniczenie okresu zaangażowania środków pieniężnych.
4.3
Nietypowe zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy Spółki.
Na wynik finansowy Spółki w 2009 r. miały wpływ następujące zdarzenia o nietypowym charakterze, takie
jak:
realizacja w 2009 r. walutowych transakcji zabezpieczających zawartych w 2008 r. z Kredyt Bank
S.A., co spowodowało powstanie ujemnych różnic kursowych w wysokości 10.739 tys. zł,
__________________________________________________________________________________________
14
memoriałowa wycena na dzień 31.12.2009 r. otwartych walutowych transakcji zabezpieczających na
2.500 tys. EUR w wysokości „-” 1.292 tys. zł,
rozliczenie otrzymanych w okresach poprzednich oraz w 2009 r. zaliczek i przedpłat kontraktowych,
co zwiększyło wartość zrealizowanych ujemnych różnic kursowych o 7.341 tys. zł,
spadek na dzień 31.12.2009 r. średniego kursu EUR do 4,1082 PLN za 1 EUR (na dzień 31.12.2008
r. kurs wynosił 4,1724 PLN=1 EUR), który spowodował niższą wycenę przychodów z tytułu kontraktów i umów długoterminowych rozpoczętych w 2008 r. a przewidzianych do realizacji w 2010 i 2011
r., dla których przychód ustalany jest metodą stopnia zaawansowania produkcji,
utworzenie dodatkowej rezerwy na przyszłe świadczenia pracownicze (odprawy emerytalno - rentowe, nagrody jubileuszowe) w wysokości 354 tys. zł oraz wykorzystanie rezerwy utworzonej na przyszłe świadczenia pracownicze w wysokości 675 tys. zł,
zmniejszenie stanu aktywów i rezerw z tytułu odroczonego podatku dochodowego,
utworzenie odpisu aktualizującego należności w wysokości 732 tys. zł, a rozwiązanie w związku z
ustaniem przyczyn w wysokości 340 tys. zł,
nadwyżka kosztów likwidacji środka trwałego nad uzyskanymi materiałami w wysokości 176 tys. zł,
wykorzystanie utworzonych w koszty 2008 r. rezerw bilansowych,
weryfikacja wartości środków trwałych, gdzie wartość środków trwałych niewykorzystanych w działalności Spółki (przewidzianych do zbycia lub do remontu) objęto odpisem aktualizującym w wysokości
24 tys. zł,
rozwiązanie odpisu aktualizującego wartość należności w wysokości 286 tys. zł., w związku z ustaniem przyczyn ich niepewności,
zmiana przeznaczenia nieruchomości użytkowanych dotychczas na własne potrzeby na inwestycje
utrzymywane w celu osiągnięcia korzyści ekonomicznych w postaci przychodów z czynszu (środki
trwałe przekwalifikowano do poz. nieruchomości inwestycyjnych, a różnica z tytułu wyceny do wartości rynkowej została odniesiona na wynik okresu bieżącego w wysokości 305 tys. zł).
W 2009 roku wystąpiły również inne nietypowe zdarzenia mające wpływ na osiągnięty wynik finansowy:
1) W I kwartale 2009 r. została podpisana warunkowa umowa przelewu wierzytelności pomiędzy BISON
Niestandaryzowanym Sekuryzacyjnym Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym z siedzibą w Warszawie a RAFAMET S.A. Na mocy tej umowy, na rzecz RAFAMET S.A. za kwotę 700 tys. zł. zostały
przelane wierzytelności wobec Dąbrowskiej Fabryki Obrabiarek „PONAR DEFUM” z Dąbrowy Górniczej na kwotę należności głównych w wysokości 1.278 tys. zł. oraz na kwotę należności odsetkowej
w wysokości 5.738 tys. zł., a także zabezpieczenia w postaci hipoteki przymusowej zwykłej oraz zastawu rejestrowego na wszystkich środkach trwałych gr. IV. Dnia 18.09.2009 r. Emitent przejął na
własność środki trwałe grupy IV wyszczególnione w umowie zastawu na kwotę 664 tys. zł, co spowodowało zmniejszenie należności głównej. Na całą wartość wierzytelności utworzono na dzień nabycia odpis aktualizujący w wysokości 6.352 tys. zł;
2) W IV kwartale 2009 r. Spółka zmieniła prezentację i wycenę weksli Fabryki Urządzeń Mechanicznych
„Poręba” sp. z o.o. nabytych w 2008 r., w związku z nabyciem tego podmiotu przez inwestora branżowego. W wyniku podpisanej dnia 02.12.2009 r. ugody sądowej potwierdzającej i uznającej rosz__________________________________________________________________________________________
15
czenie przez dłużnika wraz z odsetkami oraz ustanowienie nowych terminów płatności, Zarząd RAFAMET S.A. uznał, że należność jest wiarygodna, niezagrożona i ustały przyczyny, dla których utworzono w 2008 r. odpis aktualizujący nabyte aktywa. W związku z tym podjęto decyzje o:
rozwiązaniu w całości odpisu na aktywo w wysokości 5.625 tys. zł. i utworzeniu w pozycji pozostałe koszty operacyjne odpisu na część należności długoterminowych w wysokości 3.171 tys. zł,
zmianie prezentacji aktywa z pozostałych aktywów finansowych na należności pozostałe długo- i
krótkoterminowe;
3) W 2009 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników „MET.COM” sp. z o.o. oraz Nadzwyczajne
Zgromadzenie Wspólników „RAFAMET-TRADING” sp. z o.o. podjęło uchwałę o rozwiązaniu tych
spółek i otwarciu ich likwidacji. RAFAMET S.A. posiada 100% udziałów w tych spółkach. Na dzień
31.12.2009 r. nie utworzono odpisu aktualizującego udziały w tych spółkach, gdyż w wyniku likwidacji
RAFAMET S.A. odzyska w formie gotówkowej 100% zaangażowanego kapitału;
4) W 2009 r. Spółka zawarła dwie umowy leasingu zwrotnego na łączną wartość 8.956 tys. zł. Leasing
dotyczy dwóch frezarskich centrów obróbczych. Okres rozliczeniowy wynosi 5 lat, a zabezpieczenie
płatności stanowi weksel własny in blanco. Umowy te wpłynęły na dodatni przepływ środków pieniężnych z działalności inwestycyjnej, wzrost zobowiązań oraz kosztów finansowych do rozliczenia w ciągu 5 lat;
5) W 2009 r. Emitent zawierał umowy pożyczki ze spółką zależną Zespół Odlewni „RAFAMET" sp. z
o.o. w łącznej wysokości 1.250 tys. zł. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M + marża. Na dzień 31.12.2009 r. wartość udzielonych pożyczek wynosiła 1.000 tys. zł.
4.4
Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.
Spółka posiada 50-procentowy portfel zamówień na rok 2010, który w trakcie roku będzie uzupełniany o
umowy i zlecenia aktualnie przygotowywane do etapu ich finalizacji kontraktowej. Aktualna sytuacja finansowa Spółki jest dobra.
Na dzień 31.12.2009 r., po dokonaniu przedterminowej spłaty pożyczki, Spółka nie posiadała żadnych
zobowiązań kredytowo-pożyczkowych, a stan należności handlowych i budżetowych wynosił 29.408 tys.
zł.
Zarząd Spółki dostrzega następujące zagrożenia w zakresie działań dot. zarządzania zasobami finansowymi:
–
wysokość kosztów finansowych będzie ulegać wahaniom ze względu na przewidywane w drugiej
połowie roku 2010 zmiany stóp procentowych,
–
wysokość kosztów finansowych będzie ulegać zmianom ze względu na wahania relacji kursowych.
Aby przeciwdziałać mogącym wystąpić zagrożeniom, Zarząd Spółki podjął działania minimalizujące powyższe ryzyka, na które narażona jest Spółka oraz pozyskał linię kredytową pozwalającą osiągnąć wyznaczone cele w postaci realizacji prognoz sprzedaży oraz procesu inwestycyjnego. Działania Zarządu
koncentrują się również wokół problematyki dostosowania systemu informacji ekonomicznej do potrzeb
nowoczesnego zarządzania finansami, jak też wyposażenia przedsiębiorstwa w niezbędne zasoby majątkowo-kapitałowe.
__________________________________________________________________________________________
16
4.5
Zarządzanie ryzykami finansowymi.
Produkcja Spółki ma charakter materiałochłonny, a udział wyrobów hutniczych, odlewniczych oraz komponentów w postaci części maszyn i urządzeń elektrotechnicznych w kosztach produkcji jest wysoki,
dlatego też wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób może wpłynąć na ryzyko wzrostu
kosztów produkcji, co może mieć bezpośrednie przełożenie na rentowność sprzedaży.
Odwrócenie tendencji wzrostu cen zaopatrzeniowych bezpośrednio przekłada się na wzrost realizowanych marż zysku ze sprzedaży wyrobów przedsiębiorstwa. Spółka stale analizuje poziom cen materiałów
zaopatrzeniowych kwalifikowanych dostawców w oparciu o procedury i instrukcje wynikające z systemu
ISO 9001-2000.
Emitent monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności.
Celem Spółki jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez
korzystanie z różnych źródeł finansowania, takich jak linia kredytowa wielocelowa (kredyt w rachunku
bieżącym, kredyt odnawialny, linia do finansowania gwarancji bankowych), leasing finansowy oraz kredyt
kupiecki.
Ryzyko zdolności kredytowej odbiorców Spółki jest związane z działalnością podstawową Spółki. Klienci
poddawani są wstępnej weryfikacji i w zależności od oceny sytuacji zobowiązani do przedstawienia zabezpieczeń finansowych.
Ryzyko kursu walutowego.
Ryzykiem zewnętrznym, na które Spółka nie ma wpływu, są zmiany kursowe związane z przewidywanym
przez wielu zewnętrznych ekspertów umacnianiem się złotego. Ryzyko kursowe w przypadku generowania w 2009 r. 85% przychodów ze sprzedaży w walutach wymienialnych, stanowiło największą zmienną
wpływającą na działalność firmy. Jednym ze sposobów ograniczenia ryzyka jest zawieranie kontraktów z
odbiorcami z poza Europy w walucie EUR, co pozwala znacznie ograniczyć ryzyko kursowe walut z krajów o zmiennym ratingu. Produkcja Emitenta w znacznym stopniu opiera się o części, podzespoły, których ceny zależą od kursu EUR. Kompensowanie sprzedaży w EUR zakupami komponentów do produkcji w EUR, jest jednym ze sposobów ograniczenia ryzyka kursowego. Ograniczanie ryzyka walutowego
następuje także poprzez wykonywanie płatności z krajowymi importerami w walucie EUR. Innym sposobem eliminowania ryzyka kursowego jest zawieranie terminowych, walutowych transakcji zabezpieczających. W 2009 r. Emitent rozliczał zawarte transakcje typu forward i ratio forward. W 2010 r. Spółka będzie
poszukiwała skutecznych metod ograniczenia ryzyka kursowego.
Ryzyko stóp procentowych.
Rok 2009 Emitent rozpoczął z zaangażowaniem kredytowo-pożyczkowym w wysokości 7.948,59 tys. zł.
Zobowiązania te związane były z ponoszeniem ryzyka związanego ze wzrostem stóp procentowych, co
miało rzeczywiste odzwierciedlenie w kosztach odsetkowych w I połowie 2009 r.
Obniżenie zadłużenia kredytowo – pożyczkowego na koniec roku 2009 do zera pozwala w znacznym
stopniu obniżyć przedmiotowe ryzyko.
__________________________________________________________________________________________
17
4.6
Ocena zarządzania zasobami finansowymi.
Spółka w 2009 r. nie miała problemów z utrzymaniem płynności finansowej na poziomie operacyjnym.
Zawierane przez Spółkę umowy zaopatrzeniowe przewidywały w dużej ilości przypadków 60-cio dniowe
terminy płatności.
Spółka posiada zdolność do regulowania zobowiązań bieżących przez spieniężenie aktywów obrotowych.
Stworzone budżety przepływów gotówkowych oraz pozytywny wynik negocjacji z dostawcami towarów i
usług, wydłużający dotychczasowe terminy płatności, poprawiły wiarygodność płatniczą Spółki.
Tabela 10 Analiza porównawcza podstawowych wskaźników płynności.
31.12.2009 r.
31.12.2008 r.
Optymalna
wartość
Wskaźnik płynności I
3,09
1,44
1,3-2,0
Wskaźnik płynności II
2,78
1,38
1,0
Wskaźniki płynności
Spadek wielkości zobowiązań krótkoterminowych w porównaniu do końca 2008 r. spowodował poprawę
wskaźników płynności w RAFAMET S.A.
Wartość wskaźnika bieżącej płynności, który określa stopień wypłacalności jednostek, wyniosła 3,09,
natomiast wskaźnik szybkiej płynności na koniec 2009 r. zwiększył wartość do poziomu 2,78. Niewielkie
różnice pomiędzy prezentowanymi wskaźnikami płynności spowodowane są niskim stanem zapasów w
okresie sprawozdawczym. Wyższy od postulowanego poziom wskaźnika płynności szybkiej świadczy, że
Spółka zachowała zdolność do regulowania zobowiązań bieżących.
4.7
Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek.
Stan zadłużenia Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. z tytułu zaciągniętych kredytów i pożyczek długoterminowych i krótkoterminowych na dzień 31.12.2009 r. wynosił 0,00 złotych.
Dnia 10.02.2009 r. Spółka dokonała spłaty ostatniej raty pożyczki dyskontowej na finansowanie importu i
eksportu, zaciągniętej w wysokości 7.500.000 USD w State Street Bank & Trust Company USA/Oddział
w Londynie. Wysokość raty, o której mowa powyżej wynosiła 1.441 tys. USD.
Dnia 31.07.2009 r. ,zgodnie z zapisem zawartej umowy kredytowej, nie został odnowiony przez CBK
Kredyt Bank S.A. limit kredytowy w rachunku bieżącym w wysokości 5.000 tys. zł.
Dnia 23.12.2009 r. Spółka dokonała całkowitej przedterminowej spłaty pozostałości pożyczki (tj. kwoty
2.330 tys. zł wraz z należnymi odsetkami) przeznaczonej na finansowanie planu sprzedaży i zaciągniętej
w Agencji Rozwoju Przemysłu S.A. w Warszawie.
__________________________________________________________________________________________
18
4.8
Informacja o udzielonych pożyczkach.
W 2009 r. Emitent zawarł z Zespołem Odlewni „RAFAMET” sp. z o.o. trzy umowy pożyczki, jak niżej:
1)
umowa pożyczki z dnia 17.07.2009 r., na podstawie której spółce zależnej udzielono pożyczki w
wysokości 500 tys. zł, która będzie spłacana w ratach miesięcznych od 31.01.2010 r. do 31.08.2011
r., a jej oprocentowanie zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M + marża,
2)
wysokości 250 tys. zł i której oprocentowanie zostało ustalone w oparciu o WIBOR 1M + marża; termin spłaty pożyczki przypadał na 26.11.2009 r., pożyczkobiorca spłacił pożyczkę przed terminem, tj.
dnia 05.11.2009 r.,
3)
wysokości 500 tys. zł o oprocentowaniu ustalonym w oparciu o WIBOR 1M + marża; wypłata pożyczki nastąpiła w 2 transzach; pożyczka będzie spłacana w ratach miesięcznych od 31.01.2010 r.
do 30.06.2010 r.
4.9
Informacja o udzielonych i otrzymanych poręczeniach i gwarancjach.
Spółka RAFAMET S.A na dzień 31.12.2009 r. korzystała z gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych w
łącznej wysokości 21.263 tys. zł. Uzyskane gwarancje dotyczyły zabezpieczenia zwrotu zaliczki, dobrego
wykonania kontraktu, właściwego usunięcia wad i usterek, zabezpieczenia płatności oraz regwarancji
dobrego wykonania kontraktu. Gwarancje bankowe oraz ubezpieczeniowe Spółka odpowiednio uzyskała
w CBK Kredyt Bank S.A. w Katowicach, Raiffeisen Bank Polska S.A Oddział w Katowicach, HSBC Bank
Polska S.A. Oddział w Katowicach oraz TU ERGO-HESTIA spółka z o.o. z siedzibą w Sopocie.
Posiadane przez Emitenta gwarancje bankowe i ubezpieczeniowe:
1) gwarancja dobrego wykonania kontraktu dla Željeznice Republike Srpske (Serbia) w wysokości
3.957,50 EUR, która weszła w życie w dniu 11.02.2009 r.,
2) gwarancja dobrego wykonania kontraktu oraz usunięcia wad i usterek dla „PKP Przewozy Regionalne” sp. z o.o. w Warszawie w wysokości 97,3 tys. zł., która weszła w życie w dniu 13.03.2009 r.,
3) regwarancja przetargowa dla Societe Tunisienne de Banque SA Tunis (Tunezja) w wysokości 7.000
TND, tj.15 tys. zł., która weszła w życie w dniu 26.03.2009 r.,
4) aneksy do dwóch gwarancji bankowych wystawionych dla Hyundai Heavy Industries Co. Ltd, na mocy których wystawione już gwarancje na zwrot zaliczki i dobrego wykonania kontraktu zostały wydłużone o 3 miesiące; gwarancje powyższe zostały wydłużone na prośbę kontrahenta koreańskiego; na
mocy aneksu do umowy gwarancji o zwrot zaliczki z dniem 20.07.2009 r. wartość zobowiązania pozabilansowego zmniejsza się z 834 tys. EUR do wysokości 417 tys. EUR.; przedmiotowe aneksy weszły w życie dnia 17.06.2009 r.,
5) gwarancja zwrotu zaliczki dla Fabryki Aparatury i Urządzeń FAMET S.A. w wysokości 976 tys. EUR,
która wystawiona została w dniu 26.10.2009 r.,
__________________________________________________________________________________________
19
6) regwarancja dobrego wykonania kontraktu dla Banque Internationale Arabe de Tunisie w wysokości
63.067,00 EUR, która wystawiona została w dniu 27.10.2009 r.,
7) gwarancja dobrego wykonania kontraktu dla Zakładu Komunikacji Miejskiej w Gdańsku spółka z o.o.
w wysokości 58.047,60 zł wystawiona w dniu 30.10.2009 r.,
8) gwarancja zabezpieczająca płatność ostatniej raty kontraktu na okres gwarancji fabrycznej dla SCR
Qingdao Sifang Locomotive (Chiny) w wysokości 46.740,00 EUR, wystawiona w dniu 04.11.2009 r.,
9) gwarancja zwrotu zaliczki dla Zakładu Komunikacji Miejskiej w Gdańsku spółka z o.o. w wysokości
1.220 tys. zł wystawiona w dniu 09.11.2009 r.,
10) gwarancja zabezpieczająca płatność dla MASTAL PP z siedzibą w Warszawie w wysokości 97,05
tys. EUR wystawiona w dniu 17.11.2009 r.
W porównaniu z końcem roku 2008 nastąpił spadek zobowiązań pozabilansowych o 35,82%, co związane było z wygaśnięciem:
dwóch bankowych gwarancji zwrotu zaliczki dla Kanematsu KGK Corp. z Japonii po 951,99 tys. EUR
każda,
gwarancji zwrotu zaliczki dla Creusot Forge z Francji w wysokości 834,40 tys. EUR,
gwarancji zwrotu zaliczki dla Arinstein Balkan Ltd z Bułgarii w wysokości 149,75 tys. EUR,
gwarancji zwrotu zaliczki dla Hyundai Heavy Industries Co. Ltd w wysokości 834 tys. EUR,
bankowych gwarancji dobrego wykonania kontraktu dla CSR Sifang Locomotive (Chiny) w wysokości
88,18 tys. EUR,
gwarancji dobrego wykonania kontraktu dla Design & Project z Wielkiej Brytanii (2 gwarancje po
162,75 tys. EUR każda),
gwarancji dobrego wykonania kontraktu dla Željeznice Republike Srpske (Serbia) w wysokości
3.957,50 EUR,
gwarancji dobrego wykonania kontraktu dla SNCB w Belgii w wysokości 38.685,00 EUR,
regwarancji przetargowej dla Societe Tunisienne de Banque z Tunezji w wysokości 7 tys. TND,
regwarancji dobrego wykonania kontraktu dla Anadolubank-Tudemsas z Turcji w wysokości
48.822,36 EUR.
Emitent na dzień 31.12.2009 r. nie była stroną umowy poręczenia.
4.10 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na 2009 r.
Spółka nie publikowała prognoz dotyczących wyników finansowych Emitenta na 2009 r.
__________________________________________________________________________________________
20
5. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA I ZAGROŻEŃ.
Ryzyko konkurencji
Charakter prowadzonej działalności Emitenta i stosunkowo niewielki rozmiar rynku powodują, iż zagrożenie konkurencyjne należy uznać za porównywalne z innymi sektorami przemysłu maszynowego. Największe zagrożenie konkurencyjne występuje ze strony firm włoskich, niemieckich i czeskich, które posiadają wieloletnie doświadczenia w działalności na rynku światowym i ugruntowaną pozycję. Istotnym
czynnikiem przewagi konkurencyjnej – w ocenie Emitenta – jest elastyczność i szybkość dostosowania
oferty produkcyjnej do specyficznych wymogów poszczególnych odbiorców. Istotnym elementem konkurencyjności jest także skuteczne rozpoznanie rynku ostatecznych odbiorców-użytkowników obrabiarek.
Emitent w swoich działaniach handlowych na rynkach międzynarodowych korzysta z usług pośredników
handlowych i lokalnych agentów, zatem potencjalnym czynnikiem ryzyka jest nietrafny dobór agenta na
obsługiwanym rynku i ewentualne konsekwencje w zakresie skutecznego konkurowania na danym rynku.
Ryzyko dotyczące specyfiki działalności operacyjnej i charakteru produktów emitenta
Produkcja RAFAMET S.A. ma charakter jednostkowy lub małoseryjny, a zawierane kontrakty charakteryzują się wysoką wartością jednostkową i długim czasem realizacji, co stwarza potencjalne zagrożenie
związane z relatywnie wysokim wpływem pojedynczych kontraktów na wyniki finansowe oraz ryzyko niepełnej i nieterminowej realizacji płatności za produkt. Celem minimalizacji powyższego ryzyka w kontraktach stosowany jest etapowy tryb płatności. W przypadku kontrahentów z rynków charakteryzujących się
małą wiarygodnością wykorzystywane są akredytywy bankowe. Corocznie istotna część produktów Spółki kierowana jest do odbiorców, których właścicielami są podmioty państwowe (w segmencie kolejowym).
Emitent jest w stanie wytwarzać zróżnicowany asortyment obrabiarek, jednakże struktura posiadanego
parku maszynowego generalnie jest dostosowana do produkcji obrabiarek średnio gabarytowych (kolejnictwo) oraz wielkogabarytowych (zaplecze przemysłu energetycznego). W przypadku znaczącej zmiany
w strukturze popytu na rzecz obrabiarek wielkogabarytowych, ograniczeniem w sferze produkcji może
być obróbka dużych elementów i ich montaż.
Jednostkowy i małoseryjny charakter produkcji i ograniczenia w elastyczności dostosowania struktury
produkcji do zmian popytu mogą powodować wahania przychodów ze sprzedaży i rentowności osiąganej
przez Emitenta.
Istotne ryzyko związane jest także z pozyskiwaniem, w skorelowany sposób z procesem produkcyjnym i
cyklem finansowania produkcji, niektórych istotnych komponentów takich jak: łożyska wielkogabarytowe
czy ciężkie odlewy.
Istotnym czynnikiem ryzyka może stać się skumulowanie zamówień od klientów, co może wpływać na
czas realizacji zamówienia. Głównym czynnikiem mającym wpływ na czas produkcji pozostaje wydajność
spółki zależnej Emitenta - Zespołu Odlewni „RAFAMET” sp. z o.o. W celu ograniczenia tego ryzyka RAFAMET S.A. podjął działania, mające na celu zwiększenie mocy produkcyjnych odlewni oraz zmianę
profilu produkcji tej spółki, polegające na odejściu od produkcji detali lekkich na rzecz skoncentrowania
się na produkcji detali ciężkich. Został oddany do eksploatacji szósty tzw. „dół formierski” oraz nowoczesny piec do topienia żeliwa, pozwalający na znaczne rozszerzenie asortymentu produkowanych odlewów.
__________________________________________________________________________________________
21
Ryzyko rynków zbytu
Emitent sprzedaje produkty głównie na rynkach zagranicznych, w krajach o zróżnicowanej sytuacji makroekonomicznej. Cykl zakupów produktów Emitenta wiąże się co prawda bardziej z koniecznością odnawiania parku maszynowego użytkowników i nie jest bezpośrednio powiązany z bieżącą koniunkturą,
ale dłuższe pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w danym kraju stanowi zagrożenie dla uzyskiwania
stabilnych przychodów i marż na danym rynku. Emitent prowadzi swoją działalność handlową także na
rynkach o podwyższonym ryzyku politycznym i w krajach, wobec których społeczność międzynarodowa
wprowadziła ograniczenia swobody obrotu. Zaostrzenie sytuacji politycznej i konieczność uzyskiwania
licencji eksportowej stanowią zatem czynnik ryzyka dla Emitenta
Ryzyko kursowe
Wysoki udział sprzedaży eksportowej w przychodach Emitenta generuje wysokie ryzyko kursowe, szczególnie istotne w przypadku kontraktów zawartych na dłuższe okresy czasu. Dla ograniczenia ryzyka kontraktów z odbiorcami z krajów o mniej stabilnych walutach, umowy zawierane są w EUR lub USD. Na
ograniczenie ryzyka kursowego wpływa realizacja zakupów komponentów i materiałów w walutach
sprzedaży wyrobów gotowych (materiały importowane stanowią około 20-23% wartości materiałów ogółem stosowanych w produkcji). Instrumentem ograniczania ryzyka kursowego jest zawieranie walutowych
transakcji zabezpieczających. Transakcje te są zawierane dla minimalizacji ryzyka walutowego i nie są
zawierane dla realizacji nadzwyczajnych zysków czy spekulacji na rynku finansowym. Produkcja RAFAMET S.A. w znacznym stopniu opiera się o komponenty, których ceny zależą od kursu EUR. Kompensowanie sprzedaży w EUR z zakupami komponentów do produkcji w EUR ogranicza ryzyko walutowe, a
zawierane dodatkowo walutowe transakcje zabezpieczające obniżają ekspozycję Emitenta na to ryzyko.
Ryzyko stóp procentowych
Działalność Emitenta w przypadku zwiększenia finansowania obcego może w przypadku wzrostu rynkowych stóp procentowych wiązać się ze zwiększonymi kosztami finansowymi z tytułu obsługi zaciąganych
zobowiązań.
Ryzyko współpracy z instytucjami finansowymi
W strukturze finansowania bieżącej działalności istotną rolę może odgrywać finansowanie z wykorzystaniem kredytów bankowych, istnieje zatem ryzyko, że Spółka nie będzie w stanie pozyskać takiego finansowania w terminach i warunkach optymalizujących koszty Spółki. Powyższy czynnik może mieć negatywny wpływ na działalność oraz sytuację finansową i osiągane wyniki.
Ryzyko wzrostu cen materiałów zaopatrzeniowych
Wzrost cen materiałów zaopatrzeniowych w istotny sposób wpływać może na ryzyko wzrostu kosztów
produkcji i kształtowania się rentowności, bowiem produkcja ma charakter materiałochłonny, a udział
wyrobów hutniczych i komponentów w postaci części maszyn i urządzeń elektrotechnicznych w kosztach
produkcji jest wysoki. Emitent zabezpiecza się przed zmianami cen importowanych materiałów zaopatrzeniowych wykorzystując tzw. heging naturalny (dostawę dewiz pozyskanych z eksportu). Kolejnym
__________________________________________________________________________________________
22
sposobem na ograniczenie ryzyka wzrostu cen jest dokonywanie zakupu materiałów i usług do produkcji
w oparciu o politykę kilku dostawców jednego materiału, usługi i towaru, co powoduje poprawne relacje
rynkowe skutkujące możliwością oddziaływania w znacznym stopniu na poziom cen. W przypadku dostawców – monopolistów istnieje duże uzależnienie i mała możliwość oddziaływania na cenę.
Ryzyko dotyczące wykwalifikowanej i doświadczonej kadry pracowniczej
Istnieją ograniczenia w pozyskaniu wykwalifikowanych i wysokowykwalifikowanych pracowników oraz
osób chętnych do podjęcia się prac ciężkich przy spełnianiu optymalnych oczekiwań pracodawcy. Ewentualna utrata wykwalifikowanych pracowników w takich zawodach jak konstruktor, elektronik, technolog,
elektryk obrabiarek, monter obrabiarek, frezer, wytaczarz oraz ograniczenia w pozyskaniu nowych pracowników na zastępstwa zatrudnieniowe (wysoka średnia wieku załogi), a także procedury rekrutacji i
koszty związane z wdrażaniem nowo zatrudnionych pracowników, mogą wpływać na efektywność działalności. W celu ograniczenia tego czynnika ryzyka w przyszłości, Emitent prowadzi współpracę z lokalną
placówką oświatową w zakresie kształcenia kadr.
6. OFEROWANE PRODUKTY, SPRZEDAŻ I RYNKI ZBYTU.
6.1
Produkty i usługi.
Obrabiarki i urządzenia
1. Tokarki poziome do obróbki i regeneracji profilu jezdnego kół pojazdów szynowych wymontowanych
z pojazdów. Obrabiarki wyposażone są w układy sterowania numerycznego CNC oraz regulowane
układy napędu posuwu. Ponadto posiadają wyposażenie do automatycznego prowadzenia procesu
regeneracji, zarówno w zakresie przygotowania danych dla procesu, jak też kontroli jego wykonania.
Produkowane typy obrabiarek to: UBF 112 N, UBE 150 N oraz UFC 125 N z napędem ciernym dla
dokładnej obróbki kół pojazdów szynowych o wielkich prędkościach.
__________________________________________________________________________________________
23
Odmianą tej grupy obrabiarek są także tokarki w układzie
portalu (przelotowe), znacznie ułatwiające manewrowanie
zestawami w warsztacie użytkownika. Produkowane typy
to UDA 112 N oraz UDA 125 N. Posiadają one modułowe
wyposażenie, zestawiane w zależności od potrzeb użytkownika. Sterowanie pracą maszyn zapewniają nowoczesne sterowniki programowalne SIMATIC, współpracujące
z podobnej klasy napędami regulowanymi o cyfrowej
strukturze jednostki regulacyjnej. Pulpity sterownicze maszyn zawierają ekrany graficzne lub semigraficzne, umożliwiające operatorowi komfortową obsługę obrabiarki oraz szeroką diagnostykę zakłóceń
jej działania. Komunikacja z operatorem odbywa się w języku użytkownika.
2.
Tokarki podtorowe do obróbki i regeneracji profilu jezdnego kół pojazdów szynowych, bez ich wymontowania z
pojazdów. Obrabiarki posiadają specjalistyczne wyposażenie dla mocowania, ustalenia położenia kół zestawu
oraz przeniesienia napędu na obrabiane zestawy. Wyposażone są w układy sterowania numerycznego CNC oraz
regulowane układy napędu posuwu. Posiadają wyposażenie do automatycznego prowadzenia procesu regeneracji, zarówno w zakresie przygotowania danych dla procesu, jak też kontroli jego wykonania. Produkowane typy obrabiarek to: UGD 150 N, UGE 150 N oraz UGL 80 N.
W ramach działalności innowacyjnej konsekwentnie rozszerzana jest modernizacja konwencjonalnej tokarki podtorowej typu UGB 150. W pierwszym etapie modernizacja
dotyczyła przyrządu do pomiaru średnicy, opracowanego
w oparciu o standardowe moduły sterownika programowalnego oraz zwiększenia dokładności dokonywanego
pomiaru. Następnym krokiem było zastosowanie sterownika programowalnego do sterowania całej obrabiarki
wraz z procesem odtwarzania profilu. Obecnie wdrożony
jest kolejny etap modernizacji, polegający na wyposażeniu maszyny w układ sterowania numerycznego CNC, integrujący wszystkie dotychczasowe funkcje robocze, zapewniający skrawanie dowolnej
ilości profili, w tym profili ekonomicznych oraz umożliwiający określenie zużycia profilu i przygotowanie optymalnych danych do skrawania.
__________________________________________________________________________________________
24
3.
Tokarki karuzelowe uniwersalne, o szerokim zakresie
średnic stołów roboczych od 1.000 mm do 8.000 mm i
średnicy toczenia do 10.000 mm, zróżnicowanych prędkościach obrotowych stołu (od 25 do 400 obr./min.) i zróżnicowanym obciążeniu stołu (od 6 do 200 ton). Obrabiarki
wyposażone w dodatkowe wrzeciono wiertarsko-frezarskie
oraz specjalizowany napęd dla dokładnego kątowego pozycjonowania stołu. Sterowanie obrabiarek wyłącznie
przez układy sterowania CNC oraz odpowiednie precyzyjne napędy sterowane cyfrowo. Posiadają
precyzyjne systemy pomiaru położenia narzędzia. Obrabiarki posiadają bogate wyposażenie w
oprzyrządowanie do automatycznej wymiany narzędzi i głowic narzędziowych, jak również do realizacji automatycznego pomiaru narzędzi skrawających i obrabianego detalu. Produkowane typy to:
KCM 150 N, KCI 210/280 N, KCI 250/280 N, KCI 320/350 N, KCI 400/540 N, KCI 500/550 N, KCI
500/700 N, KCI 700/800 N, KDC 630/700 N, KDC 700/800 N.
4.
Tokarki poziome uniwersalne i specjalizowane. Zapewniają precyzyjną obróbkę ciężkich detali. Posiadają budowę
modułową, pozwalającą na ich łatwą rozbudowę, celem
przystosowania do indywidualnych wymagań użytkownika. Wyposażone są w wielopozycyjne głowice rewolwerowe z narzędziami tokarskimi i obrotowymi. Dodatkowy
napęd zapewnia dokładne pozycjonowanie kątowe obrabianego detalu, np. dla wykonania prac wiertarskich lub
frezarskich. Obrabiarki sterowane są układami CNC i
sprzężonymi z nimi napędami regulowanymi cyfrowo. Posiadają precyzyjne systemy pomiaru położenia narzędzia oraz detalu. Produkowane typy to HTC 125 CNC, HTV 200 CNC, HTV 240 CNC.
5.
Frezarki bramowe uniwersalne z przesuwnym stołem dla
precyzyjnej i wydajnej obróbki różnorodnych detali o dużych wymiarach. Wyposażone w nowoczesne komponenty składowe oraz układy sterowania numerycznego CNC
o wszechstronnych możliwościach technicznych i technologicznych. Wyposażone w głowice narzędziowe stałe i
przestawne, z napędem wrzeciona o szerokim zakresie
regulacji prędkości i wysokiej dokładności biegu wrzeciona. Produkowane typy obrabiarek: FBM 200 CNC, FBM
350 CNC. Specyficzną odmianą produkowanych frezarek jest obrabiarka z przesuwną bramą (Gantry), typu GMC 320 CNC i GMC 400 CNC. Przystosowana jest do obróbki detali wielkogabarytowych
o długości do 22 metrów. Obrabiarka wyposażona jest w wymienne głowice narzędziowe mocowane
__________________________________________________________________________________________
25
automatycznie. Kolejną odmianą oferowanych frezarek jest typ HSM 180 CNC. Frezarka do „szybkiego” frezowania elementów aluminiowych lub tytanowych, głównie dla przemysłu lotniczego.
6.
Obrabiarki specjalne. Wśród nich w pierwszej kolejności
należy mówić o frezarkach do wykorbień typ FS 550
CNC i FS 600 CNC. Średnica freza tarczowego wynosi
odpowiednio 5500 i 6000 mm. Obrabiarka służy do
zgrubnego frezowania elementów wykorbień, z przeznaczeniem do wałów korbowych silników okrętowych
dużych mocy.
Remonty i modernizacje obrabiarek
1. Remonty obrabiarek.
Spółka wykonuje remonty obrabiarek produkcji własnej i obcej. W ramach remontu dokonuje się regeneracji podstawowych elementów obrabiarki, takich jak łoża, stojaki, belki suportowe, suporty, itp.
Wymienia się elektryfikację i hydraulikę. Wykonuje się nowe szafy sterownicze i agregaty hydrauliczne.
2. Modernizacje obrabiarek.
Modernizacja polega na wyposażeniu obrabiarki w układ sterowania numerycznego CNC, integrujący
wszystkie dotychczasowe funkcje robocze, zapewniający skrawanie dowolnej ilości profili, w tym profili ekonomicznych oraz umożliwiający określenie zużycia profilu i przygotowanie optymalnych danych
do skrawania.
Usługi
1. Opracowania dokumentacji konstrukcyjnej na modernizację maszyn i urządzeń produkcji własnej i
obcej. Dotyczy to modernizacji w zakresie mechanicznym, hydraulicznym, smarowania oraz elektrycznym wraz z opracowaniem oprogramowania PLC.
2. Opracowania programów technologicznych dla obrabiarek sterowanych numerycznie dla obróbki
części.
3. Obróbka detali (zasadniczo w zakresie obróbki wiórowej).
4. Pomiary geometryczne maszyn i urządzeń przy użyciu precyzyjnych urządzeń laserowych.
5. Oprogramowania specjalistyczne do stosowania w produkowanych obrabiarkach.
6. Serwisy i montaże obrabiarek.
__________________________________________________________________________________________
26
6.2
Struktura asortymentowa sprzedaży.
Podstawowym produktem, sprzedawanym w 2009 r., ze sprzedaży którego Spółka osiągnęła swoje przychody w największej części, stanowiącej ponad 90% całości obrotów, była grupa „obrabiarki i urządzenia”. Spółka w 2009 r. sprzedała ponad 7% więcej nowych obrabiarek i urządzeń niż w 2008 r. W kolejnej grupie asortymentowej, tj. „części i zespoły obrabiarek”, Spółka odnotowała spadek sprzedaży o ok.
50%, również w grupie „remonty i modernizacje obrabiarek” nastąpił spadek sprzedaży o około 44%.
Wzrost sprzedaży produktów Spółki pozwolił na wysokie wykorzystanie zasobów produkcyjnych, ale jednocześnie ograniczał w 2009 r. zdolności świadczenia usług na rzecz podmiotów trzecich.
Tabela 11. Struktura asortymentowa sprzedaży RAFAMET S.A. w 2009 r.
Wykonanie 2008
Asortyment
Wartość
(tys. zł)
Obrabiarki i urządzenia ogółem:
w tym: kraj
eksport
Udział
w sprzedaży
(%)
Wykonanie 2009
Wartość
(tys. zł)
Udział
w sprzedaży
(%)
Dynamika
82 649,7
16 167,2
66 482,5
84,9%
88 810,2
8 264,6
80 545,6
90,1%
107,5%
Remonty i modernizacje obrabiarek
w tym: kraj
eksport
5 450,9
4 952,8
498,1
5,6%
3 066,4
3 066,4
0,0
3,1%
56,3%
Części i zespoły obrabiarek ogółem:
w tym: kraj
eksport
5 837,1
1 474,6
4 362,5
6,0%
2 907,3
403,3
2 504,0
2,9%
Pozostała sprzedaż ogółem:
w tym: kraj
eksport
3 457,6
2 482,4
975,2
3,5%
3 796,4
3 029,3
767,1
3,9%
97 395,3
25 076.9
72 318,4
100%
98 580,3
14 763,6
83 816,7
100%
Przychody ze sprzedaży produktów
ogółem:
w tym: kraj
eksport
49,8%
109,8%
101,2%
Wykres 2. Struktura asortymentowa sprzedaży RAFAMET S.A. w 2009 r.
__________________________________________________________________________________________
27
6.3
Informacje o rynkach zbytu z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i zagraniczne.
W 2009 r. Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. sprzedała swoje produkty i usługi na ogólną wartość
98.580,3 tys. zł, co stanowi wzrost o ponad 1,2% w stosunku do wyniku roku poprzedniego.
Wykres 3 Struktura asortymentowa sprzedaży RAFAMET S.A. w 2009 r. z uwzględnieniem sprzedaży zagranicznej i krajowej.
Wykres 4 Sprzedaż RAFAMET S.A. w 2009 r. na wybrane rynki. (w tys. PLN).
W 2009 r. większą część swoich przychodów Spółka zrealizowała na rynku zagranicznym. Sprzedaż na
ten rynek w omawianym okresie wyniosła 83.816,7 tys. zł, co stanowi ponad 85% ogółu sprzedaży produktów i usług RAFAMET S.A. (w 2008 r. sprzedaż eksportowa Spółki wyniosła 72.318,4 tys. zł, co stanowiło 74,2% jej ogólnej sprzedaży). Sprzedaż na rynek zagraniczny w stosunku do roku poprzedniego
wzrosła o ponad 10%. Największym rynkiem zbytu dla Spółki była w omawianym okresie Japonia, gdzie
sprzedaż wyrobów i usług wyniosła 43.417 tys. zł, co stanowi 44,04% ogółu sprzedaży. Innymi istotnymi
rynkami sprzedaży eksportowej były: Korea Płd. (za kwotę 12.611 tys. zł, co stanowi 12,79% ogółu
sprzedaży), Rosja (za kwotę 7.027 tys. zł, co stanowi 7,12% ogółu sprzedaży), Malezja (za kwotę 5.568
__________________________________________________________________________________________
28
tys. zł, co stanowi 5,64% ogółu sprzedaży) oraz Francja (za kwotę 4.116 tys. zł, co stanowi 4,17% ogółu
sprzedaży). Nie należy również pominąć klientów z takich państw jak Ukraina, Iran, Zjednoczone Emiraty
Arabskie oraz Tunezja. Wartość sprzedaży na te rynki wyniosła 7.146 zł, czyli 7,25% ogółu sprzedaży.
Tabela 12 Sprzedaż zagraniczna RAFAMET S.A. w 2009 r. na wybrane rynki.
Wyszczególnienie
Lp.
Wartość
w tys. PLN
Udział
w sprzedaży
ogółem w %
I.
Sprzedaż ogółem
98 580
100%
II.
Sprzedaż zagraniczna, w tym:
83 817
85,02%
1.
Japonia
43 417
44,04%
2.
Korea
12 612
12,79%
3.
Rosja
7 027
7,12%
4.
Malezja
5 568
5,65%
5.
Francja
4 116
4,18%
6.
Ukraina
2 335
2,37%
7.
Iran
1 764
1,79%
8.
Zjednoczone Emiraty Arabskie
1 604
1,63%
9.
Tunezja
1 443
1,46%
Sprzedaż krajowa wyniosła w 2009 r. 14.764 tys. zł, czyli 14,98% wolumenu sprzedaży ogółem, co oznacza spadek o prawie 41,1% w porównaniu do 2008 r.
Największym krajowym odbiorcą, na rzecz którego sprzedaż Spółki wyniosła powyżej 3,06% ogółu
sprzedaży jest NEWAG S.A. z Nowego Sącza. W 2009 r. RAFAMET S.A. zrealizował zamówienia na
rzecz tej firmy na łączną kwotę 3.017 tys. zł.
Tabela 13 Sprzedaż krajowa RAFAMET S.A. w 2008 r. z uwzględnieniem wybranych odbiorców krajowych.
Wartość
w tys. PLN
Wyszczególnienie
Lp.
Udział w sprzedaży
ogółem w %
I.
Sprzedaż ogółem
98 580
100%
II.
Polska, w tym:
14 764
14,98%
1.
„NEWAG” S.A. Nowy Sącz
3 017
3,06%
2.
PKP “Przewozy Regionalne” sp. z o.o. Warszawa
2 450
2,49%
3.
Fabryka Aparatury i Urządzeń „FAMET” S.A.
Kędzierzyn - Koźle
1 787
1,81%
4.
PKP CARGO TABOR - Czerwieńsk sp. z o.o.
1 500
1,52%
5.
Zespół Odlewni „RAFAMET” sp. z o.o.
Kuźnia Raciborska
955
0,97%
6.
PKP CARGO S.A. Zakład Taboru Białystok
824
0,84%
__________________________________________________________________________________________
29
7. INFORMACJA O ZAWARTYCH UMOWACH ZNACZĄCYCH.
W 2009 r. Emitent zawarł jedną umowę znaczącą w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych
przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2009 r., Nr 33, poz. 259 z
późn. zm.).
Umowa ta została zawarta z Fabryką Aparatury i Urządzeń FAMET S.A. z Kędzierzyna – Koźla w dniu z
dnia 01.09.2009 r. Przedmiotem umowy jest wykonanie tokarki karuzelowej typu KCI 600/700N. Wartość
przedmiotu umowy ustalono na 800.000,00 EUR i 6.540.000,00 zł, co wynosi łącznie 9.822.000,00 zł.
Termin wykonania przedmiotu umowy wynosi 16 miesięcy od daty podpisania umowy.
8. INWESTYCJE.
Działalność inwestycyjna Spółki w 2009 r. realizowana była w zakresie zakupu i modernizacji maszyn,
urządzeń i aparatury kontrolno pomiarowej, zakupu środków transportu, sprzętu komputerowego i oprogramowania, wyposażenia PPOZ i BHP oraz wyposażenia pomieszczeń biurowych.
Nakłady inwestycyjne w okresie sprawozdawczym wyniosły łącznie 5.338.167,72 zł. Do najważniejszych
zadań inwestycyjnych zrealizowanych w 2009 r. należy zaliczyć:
1) zakup maszyn,
Nakłady w tej grupie inwestycyjnej wyniosły ogółem 4.049.888,14 zł.
Do najważniejszych zrealizowanych zadań w tej grupie nakładów należy zaliczyć zakończenie modernizacji oraz uruchomienie zakupionej w 2008 r. frezarki bramowej Waldrich Coburg typ 17-10 FP 250
NC/8000. Nakłady poniesione w 2009 r. na ten cel wyniosły 1.186. 951,78 zł.
W roku 2009 zakończono również, proces modernizacji i uruchomienia obrabiarki Waldrich Coburg typ 17
S-10 FP 300 NC /6000. Nakłady na jej modernizację w okresie sprawozdawczym wyniosły 1.800.361,69
zł.
W ubiegłym roku zakończono również prace związane z uruchomieniem frezarki bramowej Forest Line
SL 236 F140. Poniesione nakłady wyniosły 397.874,67 zł
W ramach rozliczeń finansowych z Przedsiębiorstwem Państwowym „PONAR-DEFUM” Spółka w roku
2009 pozyskała dodatkowo obrabiarki o łącznej wartości 664.700,00 zł.
2) modernizację maszyn i urządzeń,
Nakłady w tej grupie inwestycyjnej wyniosły łącznie 830.588,07 zł.
Do najważniejszych zadań należy zaliczyć modernizację stołu obrotowegoTG5 Pama oraz przystosowanie wiertarko - frezarki WD 250 do współpracy z tym stołem obrotowym. Łączny koszt modernizacji stołu i
przystosowania obrabiarki wyniósł 534.774,71 zł.
W okresie sprawozdawczym zakończono modernizację centrum obróbczego YBM 90. Nakłady na jego
modernizację wyniosły 170.509,10 zł.
Pozostałe poniesione nakłady dotyczą modernizacji rozdzielni głównej i wysokiego napięcia.
__________________________________________________________________________________________
30
3) zakup środków transportu,
Nakłady na środki transportu w 2009 r. wyniosły 115.907,94 zł.
Głównym zakupem był Volkswagen Caravelle/Transporter, natomiast pozostałe wydatki związane były z
zakończeniem leasingu samochodów będących w użytkowaniu Spółki.
4) modernizację obiektów budowlanych,
W ubiegłym roku w ramach tej grupy wydatków inwestycyjnych wykonano docieplenie budynku administracyjnego na kwotę 104.646,32 zł.
5) zakup sprzętu p.poż. i bhp,
Celem poprawienia bezpieczeństwa w zakresie ochrony przeciwpożarowej oraz warunków pracy zakupiono sprzęt o łącznej wartości 84.107,08 zł. Głównym kosztem z tego tytułu był zakup systemu telewizji
przemysłowej, na który wydatkowano kwotę 77.274,31 zł.
6) zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania,
W roku 2009 Spółka na doposażenie stanowisk pracy w sprzęt komputerowy i oprogramowanie wydatkowała kwotę 63. 718,54 zł.
7) zakup urządzeń,
W ramach nakładów w tej grupie inwestycyjnej doposażono wydziały produkcyjne w urządzenie do transportu elementów ponadgabarytowych oraz wymieniono wyeksploatowane agregaty pompowe. Wartość
nakładów w roku 2009 to kwota 42.559,84 zł.
8) modernizację i wyposażenie pomieszczeń,
W okresie sprawozdawczym dokonano zakupów na łączną wartość 39.549,46 zł. Kwota ta została przeznaczona m.in. na wymianę mebli w zmodernizowanych pomieszczeniach biurowych i archiwum.
9) zakup urządzeń pomiarowych
W roku 2009 Spółka zakupiła urządzenia i aparaturę kontrolno – pomiarową za kwotę 7.202,33 zł.
Wykres 5 Struktura wydatków inwestycyjnych w 2009 r.
1,96%
1,58%
1,19% 0,80%
0,74%
0,13%
2,17%
15,56%
zakup maszyn
modernizacja maszyn i urządzeń
zakup środków transportu
modernizacja obiektów budowlanych
zakupy sprzętu p.poż. i bhp
75,87%
zakup sprzętu komputerowego i oprogramowania
zakup urządzeń
modernizacja i wyposażenie pomieszczeń
zakup urządzeń pomiarowych
__________________________________________________________________________________________
31
9. ZAOPATRZENIE.
Emitent posiada dobrze rozwiniętą i zdywersyfikowaną bazę dostawców wszystkich podstawowych surowców, materiałów i usług o strategicznym znaczeniu dla realizowanej produkcji. Spółka w 2009 roku
dokonała zakupów materiałów i usług na wartość 47.052 tys. zł, z czego kategorie strategiczne stanowią
88%, a ich udział w wartości przychodów ze sprzedaży wynosi 42%. Zakupy realizowane są zgodnie z
obowiązującymi w Spółce procedurami Systemu Zarządzania Jakością ISO 9001-2000. W każdej kategorii produktów (poza odlewami) Spółka współpracuje z kilkoma dostawcami, dzięki czemu nie jest uzależniona od żadnego z nich. Udział wartości zakupów poszczególnych kategorii w wartości sprzedaży i w
zakupach ogółem kształtuje się następująco:
Tabela 14 Struktura udziału kosztów zakupów RAFAMET S.A.
Udział wartości zakupów
L.p.
Kategoria
w wartości
sprzedaży
w wartości
zakupów ogółem
15,7%
32,9%
2%
4,1%
1.
Odlewy, odkuwki i inne materiały hutnicze
2.
Konstrukcje spawane i usługi obróbcze
3.
Sterowania i napędy oraz osprzęt elektryczny
5,7%
12%
4.
Aparatura i osprzęt hydrauliki siłowej
3,9%
8,1%
5.
Łożyska, prowadnice i przekładnie śrubowe
3%
4,1%
6.
Reduktory i komponenty mechaniczne
6,3%
13,2%
7.
Narzędzia i usługi produkcyjne
3,4%
7,1%
8.
Pozostałe kategorie
2%
6,5%
Główni dostawcy kluczowego asortymentu w 2009 r.:
Zespół Odlewni „RAFAMET” sp. z o.o. - modele i odlewy żeliwne,
„STAL – ODLEW” Bytom sp. z o.o. - odlewy staliwne,
CELSA „Huta Ostrowiec” sp. z o.o. - odkuwki i obróbka mechaniczna,
„EMSTAL” Dąbie - odkuwki i mat. stalowe,
„SIEMENS” sp. z o.o.- sterowania i napędy,
„HYDAC” sp. z o.o. - zasilacze i elementy hydrauliki siłowej,
„PONAR SILESIA” S.A. - zasilacze i elementy hydrauliki siłowej,
A. MANNESMANN Gmbh Niemcy - przekładnie i śruby trapezowe,
TECHNI-METAL Francja - komponenty mechaniczne,
BOST Hiszpania - komponenty mechaniczne,
HEDTec Gmbh Niemcy - komponenty mechaniczne,
Centrala Techniczna „ELTECH” sp. z o.o. - narzędzia i płytki skrawające,
„AWEXIM” sp. z o.o. - narzędzia specjalne.
__________________________________________________________________________________________
32
Poza podmiotem zależnym – Zespołem Odlewni „RAFAMET” sp. z o.o. w Kuźni Raciborskiej, którego
udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta w 2009 r. wyniósł 10,12%, udział żadnego innego dostawcy
w zaopatrzeniu nie przekroczył 10% przychodów ze sprzedaży ogółem. Oprócz spółki zależnej, o której
mowa powyżej, żaden inny dostawca nie ma poza handlowymi żadnych powiązań formalno - prawnych
ze Spółką.
10. BADANIA I ROZWÓJ.
Nowe projekty w zakresie prac badawczo-rozwojowych realizowane w roku 2009 dotyczyły opracowania:
projektu wstępnego nowej wersji tokarki ciernej typu UFC 125N o podwyższonej dokładności obróbki, zwiększonej wydajności oraz obniżonych kosztach wytwarzania,
założeń technicznych dla nowej rodziny tokarek karuzelowych średniej wielkości,
założeń technicznych rodziny ciężkich tokarek poziomych do obróbki elementów elektrowni wiatrowych,
projektu wstępnego wzmocnionego zespołu łoża i stołu karuzelówek typu KDC 630 i KDC 700 dla
obciążeń do 350 ton.
Inne realizowane przez Emitenta w roku 2009 projekty to:
opracowanie dokumentacji konstrukcyjnej tokarki karuzelowej typu KCI 600/700N,
opracowanie dokumentacji konstrukcyjnej tokarki karuzelowej typu KCI 600/800N dla RAFAMET
S.A.,
zmiany konstrukcyjne i przystosowanie do wymagań kontraktowych tokarki karuzelowej KCM 150N,
zmiany konstrukcyjne i przystosowanie do wymagań kontraktowych dla tokarki podtorowej UGL 80N,
uproszczenie systemu zasilania i chłodzenia łożyska hydrostatycznego stołu KDC 630 i KDC 700,
wdrażanie sterowania FANUC 32i do tokarek karuzelowych typu KDC 700/800N,
wdrożenie rodziny sterowań SINUMERIK 840D-SL i napędów SINAMICS 120.
Wydatki na prace badawczo-rozwojowe w 2009 r. wyniosły ok. 1.440.000 zł.
11. ZATRUDNIENIE I WYNAGRODZENIA.
Emitent w 2009 r. dostosowywał na bieżąco poziom zatrudnienia do zakresu zadań produkcyjnych. Począwszy od II półrocza 2009 r. poziom zatrudnienia był zmniejszany i 31.12.2009 r. wyniósł 457,66 etatów. Skala zwolnień była skorelowana z wartością realizowanych kontraktów średnio i długoterminowych.
Przeciętne zatrudnienie w RAFAMET S.A. w 2009 r. wyniosło 471 etatów, z czego 184 (39,07%) na stanowiskach nierobotniczych i 287 (60,93%) na stanowiskach robotniczych. W grupie pracowników na stanowiskach nierobotniczych największy odsetek stanowili pracownicy na stanowiskach inżynieryjno –
__________________________________________________________________________________________
33
technicznych (26,95% ogółu zatrudnionych), natomiast w grupie pracowników na stanowiskach robotniczych - osoby zatrudnione przy produkcji bezpośredniej (43,95% ogółu zatrudnionych).
Tabela 15 Informacja o przeciętnym zatrudnieniu w 2009 r.
Przeciętne zatrudnienie
(w etatach)
Wyszczególnienie
2009
2008
Stanowiska nierobotnicze
184
183
Stanowiska robotnicze
287
275
471
458
Wykres 6 Struktura zatrudnienia wg grup zawodowych w 2009 r.
12,53%
4,46%
0,64%
26,96%
4,88%
6,58%
Kadra zarządzająca
Pracownicy inżynieryjno-techniczni
43,95%
Pracownicy handlowi
Pracownicy administracyjno-ekonomiczni
Pracownicy bezpośrednio produkcyjni
Pracownicy pośrednio produkcyjni
Pracownicy obsługi nieprodukcyjnej
W 2009 r. przyjęto łącznie 11 osób, z czego 3 osoby znalazły zatrudnienie w grupie pracowników umysłowych, a 8 w grupie pracowników fizycznych.
Głównie w związku z wysoką średnią wieku załogi, celem utrzymania prawidłowego poziomu kadry technicznej we wrześniu 2009 r. w Spółce zatrudniono 6 absolwentów zasadniczej szkoły zawodowej, którzy
przez trzy lata odbywali w RAFAMET S.A. praktyczną naukę zwodu, uzyskując tytuł w zawodzie operator
obrabiarek skrawających.
Na przestrzeni 2009 r. rozwiązano umowy o pracę z 38 pracownikami z powodu:
wypowiedzenia dokonanego przez pracodawcę – 20 osób,
upływu okresu, na jaki zawarta była umowa – 7 osób,
wypowiedzenia dokonanego przez pracownika lub porzucenia pracy – 4 osoby,
emerytury – 4 osoby,
innych przyczyn – 3 osoby.
__________________________________________________________________________________________
34
Wg stanu na dzień 31.12.2009 r. pracownicy posiadający wykształcenie wyższe i średnie stanowili
60,09% ogółu zatrudnionych, co jest wynikiem realizacji przez Zarząd założonych celów i kierunków polityki kadrowej, polegających na konsekwentnym pozyskiwaniu na stanowiska robotnicze pracowników o
wyższych kwalifikacjach.
Wykres 7 Struktura zatrudnienia wg wykształcenia na dzień 31.12.2009 r.
4,12%
17,57%
35,79%
42,52%
Wyższe
Średnie
Zasadnicze zawodowe
Podstawowe i niepełne zawodowe
W okresie sprawozdawczym Spółka realizowała plan szkoleń opracowany w oparciu o potrzeby poszczególnych komórek organizacyjnych. W ramach jego realizacji pracownicy wzięli udział w wielu szkoleniach
m.in. z zakresu: podatków i finansów, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, bezpieczeństwa i higieny
pracy, ładu korporacyjnego i obowiązków spółek publicznych, nowych technologii i specjalistycznych
programów projektowych, zarządzania produkcją oraz systemu jakości. Dofinansowywano także naukę
na technicznych studiach zaocznych oraz studiach podyplomowych.
Łącznie ze szkoleń zewnętrznych i wewnętrznych oraz z innych form dokształcania skorzystało 90 pracowników. Na szkolenia pracownicze i dofinansowanie nauki w formach szkolnych i pozaszkolnych w
2009 r. wydatkowano kwotę ok. 37 tys. zł.
Za okres od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. osobowy fundusz wynagrodzeń wyniósł 19.074 tys. zł., co
stanowi wzrost o 1,02% w stosunku do wykonania roku poprzedniego. Przeciętne miesięczne wynagrodzenie z osobowego funduszu płac wyniosło 3.375 zł i było o 68 zł niższe niż w roku 2008, co stanowi
spadek o 2%.
Wydajność pracy na jednego zatrudnionego wyniosła 222,9 tys. zł, zatem w stosunku do roku poprzedniego nastąpił wzrost o 5,2%.
Zobowiązania wobec zatrudnionych były przez cały 2009 r. regulowane terminowo, a świadczenia na
rzecz pracowników realizowane były zgodnie z przepisami prawa pracy.
__________________________________________________________________________________________
35
12. WYNAGRODZENIA OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.
Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści wypłaconych członkom Zarządu przedstawia poniższe zestawienie:
Tabela 16 Wynagrodzenia członków Zarządu RAFAMET S.A. w 2009 r.
Imię i nazwisko
Funkcja
Kwota (w tys. zł.)
E. Longin Wons
Prezes Zarządu
321
Maciej Michalik
Wiceprezes Zarządu
336
Ryszard Stryjecki
Wiceprezes Zarządu
275
Ogółem
932
Łączne kwoty wynagrodzeń członków Zarządu obejmują: wynagrodzenia zasadnicze, premie z zysku,
premie dodatkowe, koszty polis z tytułu grupowego ubezpieczenia emerytalnego.
W 2009 r. Prezes Zarządu – E. Longin Wons z tytułu pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej Zespołu Odlewni „RAFAMET” sp. z o.o., otrzymał wynagrodzenie w wysokości 1,2 tys. zł.
Wartość wynagrodzeń wypłaconych obecnym i byłym członkom Rady Nadzorczej:
Tabela 17 Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2009 r.
Imię i nazwisko
Funkcja
Kwota (w tys. zł.)
Mirosław Semczuk
Przewodniczący Rady Nadzorczej
20
Marzenna Uraczyńska
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
40
Michał Kaczmarzyk
Członek Rady Nadzorczej
17
Michał Rogatko
17
Janusz A. Strzępka
40
Maria Skubniewska
b. Przewodnicząca Rady Nadzorczej
19
Liliana Dziedzic
b. Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
23
Wojciech Dąbrowski
b. Członek Rady Nadzorczej
23
Ogółem
199
13. INFORMACJA O WSZELKICH UMOWACH ZAWARTYCH Z OSOBAMI ZARZĄDZAJĄCYMI.
W 2009 r. z osobami zarządzającymi Emitenta nie zawarto umów przewidujących rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Emitenta przez przejęcie.
Przedmiotowe umowy zostały zawarte z osobami zarządzającymi w czerwcu 2008 r., w związku z powołaniem Zarządu Spółki na nową kadencję. Zapisy w umowach o pracę zawartych z wszystkimi osobami
zarządzającymi przewidują, w przypadku odwołania z pełnionej funkcji przed upływem okresu, na który
osoby te zostały powołane lub nie powołania na nową kadencję, wypłatę odprawy pieniężnej w wysokości
12 miesięcznego wynagrodzenia zasadniczego z miesiąca poprzedzającego odwołanie. Ponadto, ze
wszystkimi osobami zarządzającymi zawarte zostały umowy o zakazie konkurencji, określające zasady
__________________________________________________________________________________________
36
wypłaty odszkodowań w zamian za powstrzymanie się, w okresie 12 miesięcy od dnia odwołania lub wygaśnięcia mandatu na skutek upływu kadencji, od zajmowania się interesami konkurencyjnymi bez zgody
Rady Nadzorczej Spółki. Wysokość odszkodowania stanowi iloczyn wynagrodzenia zasadniczego określonego w umowie o pracę i liczby miesięcy obowiązywania zakazu.
14. ZASADY ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA.
W 2009 r. nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta.
15. INFORMACJA O ŁĄCZNEJ LICZBIE I WARTOŚCI NOMINALNEJ AKCJI SPÓŁKI, BĘDĄCYCH W
POSIADANIU OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH.
Stan posiadania akcji Spółki przez osoby zarządzające oraz nadzorujące RAFAMET S.A., wg stanu na
dzień 31.12.2009 r., przedstawia poniższa tabela.
Tabela 18 Stan posiadania akcji RAFAMET S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące.
Osoba
Funkcja
E. Longin Wons
Prezes Zarządu
Maciej Michalik
Wiceprezes Zarządu
Ilość akcji
Udział w ogólnej liczbie
głosów na ZWZ (%)
28.000
0,65
4.822
0,11
16. OCHRONA ŚRODOWISKA.
Fabryka Obrabiarek RAFAMET S.A. w okresie objętym sprawozdaniem wykonywała wszelkie zobowiązania wynikające z pozwoleń na korzystanie ze środowiska naturalnego, a także przestrzegała ustalonych dla nich limitów:
poboru wody podziemnej,
odprowadzania ścieków,
emisji do powietrza gazów i pyłów z emitorów zlokalizowanych na terenie zakładu,
wytwarzania odpadów poprodukcyjnych.
Tabela 19 Koszty RAFAMET S.A. związane z ochroną środowiska w 2009 r.
Wyszczególnienie
Kwota
pobór wody podziemnej
7 tys. zł
odprowadzenie ścieków
10 tys. zł
emisja do powietrza
35 tys. zł
odpady poprodukcyjne
24 tys. zł
odzysk i recykling odpadów opakowaniowych
1 tys. zł
Razem
77 tys. zł
__________________________________________________________________________________________
37
17. TRANSAKCJE ZAWARTE PRZEZ EMITENTA Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI NA INNYCH WARUNKACH NIŻ RYNKOWE.
W okresie objętym raportem Emitent nie zawierał transakcji z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe.
Informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi znajdują się w nocie 42 Informacji dodatkowej do sprawozdania finansowego.
18. INFORMACJE O POSTĘPOWANIACH SĄDOWYCH.
W okresie objętym raportem Emitent nie był stroną jednego, dwu lub więcej postępowań dotyczących
zobowiązań albo wierzytelności toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego i organem administracji publicznej, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów
własnych Emitenta.
19. UMOWY ZAWARTE Z PODMIOTEM UPRAWNIONYM DO BADANIA SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH.
Umowy o dokonanie badania sprawozdań finansowych
Umowa z dnia 12.06.2008 r. zawarta z Kancelarią Biegłych Rewidentów sp. z o.o. (40-055 Katowice, ul.
Rolna 43) na wykonanie przeglądu śródrocznego sprawozdania finansowego na 30.06.2009 r. i badanie
jednostkowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2009,
Pozostałe umowy z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Umowa z dnia 12.10.2009 r. zawarta z Kancelarią Biegłych Rewidentów sp. z o.o. (40-055 Katowice, ul.
Rolna 43) na wykonanie ekspertyzy w zakresie oceny skutków finansowych zawartych przez RAFAMET
S.A. walutowych transakcji zabezpieczających ryzyko kursowe.
Wynagrodzenie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Tabela 20 Wynagrodzenie (należne lub wypłacone) KBR sp. z o.o. wynikające z zawartych umów.
Rodzaj usługi
2009
2008
Badanie rocznego sprawozdania finansowego
26.901,00
26.901,00
Przegląd sprawozdania finansowego
26.901,00
26.901,00
-
-
Pozostałe usługi
7.320,00
-
Razem
61.122,00
53.802,00
Usługi doradztwa podatkowego
__________________________________________________________________________________________
38
20. PERSPEKTYWY ROZWOJU RAFAMET S.A..
20.1 Kierunki rozwoju Emitenta.
Program modernizacji parku maszynowego Wydziału Obróbki Spółki
Zadania z zakresu modernizacji parku maszynowego Wydziału Obróbki realizowane są na większą skalę
od roku 2006. Kumulacja tych procesów nastąpiła w 2008 r., a zakończenie znaczącego etapu tego procesu miało miejsce w 2009 r. Wykonanie programu modernizacji zwiększyło nie tylko zdolności obróbki
co do ilości, ale też w sposób bardzo znaczący podniosło możliwości technologiczne i uzyskiwane dokładności w zakresie produkowanych elementów. Tym samym możliwe będzie uzyskiwanie lepszych
parametrów produkowanych obrabiarek oraz zmniejszenie pracochłonności ich montażu.
W 2010 r. Spółka zrealizuje bardzo ważną inwestycję
dotyczącą parku maszynowego Wydziału Obróbki. Jest
to wykonanie i przekazanie do eksploatacji ciężkiej
tokarki karuzelowej KCI 600/800N. Obrabiarka będzie
posiadała dwa suporty tokarskie z wyposażeniem do
frezowania, wiercenia oraz szlifowania, dodatkową oś
C umożliwiającą wykonywanie operacji frezarskich i
precyzyjne ustawianie kątowe stołu, a także nową generację numerycznego sterowania Siemens 840 D SL.
Obrabiarka umożliwi obróbkę elementów o średnicy do 8000 mm. Zastąpi obecnie posiadaną wyeksploatowaną tokarkę konwencjonalną KCH 500/830R z 1979 r. Koszt realizacji inwestycji szacuje się na 5
mln zł.
Zadania inwestycyjne z zakresu rozwoju informatyki
Głównym zadaniem inwestycyjnym z zakresu rozwoju informatyki w roku 2010 będzie:
1)
kontynuacja projektu rozpoczętego w roku 2008, tj. rozbudowa systemów CRM i obiegu dokumentów
o moduły:
zarządzania informacją osobistą (PIM),
generowania ofert dotyczących części zamiennych, remontów maszyn i usług,
obsługi serwisowej,
wewnętrznej poczty i obsługi faksu,
analizy wpływów z realizowanych kontraktów.
2) wdrożenie programu Expert Logistyka, kompleksowo obsługującego gospodarkę materiałową i magazynową, pozwalającego na automatyczne generowanie zapotrzebowania na materiały do produkcji, generowanie zapytań ofertowych do dostawców i kooperantów, rejestrację wpływających ofert,
generowanie zamówień,
__________________________________________________________________________________________
39
3) wdrożenie oprogramowania typu CAM do prowadzenia obróbki 5-osiowej detali, które umożliwi pełniejsze wykorzystanie parku maszynowego posiadanego przez Spółkę,
4) prototypowanie systemu do automatycznego znakowania zestawów kołowych w celu ich szybkiej
identyfikacji przed obróbką na maszynie (system będzie oferowany przez Spółkę wybranym klientom).
Inwestycje kapitałowe
Zakupy wierzytelności Dąbrowskiej Fabryki Obrabiarek „PONAR-DEFUM” oraz Fabryki Urządzeń Mechanicznych „PORĘBA” sp. z o.o. dokonane w roku 2008, które mogły być podstawą zewnętrznych inwestycji kapitałowych, przekształciły się w 2009 r. w wysokorentowne inwestycje finansowe.
W ubiegłym roku obrotowym Emitent, jako jedyny udziałowiec, zdecydował o dezinwestycji w zakresie
spółek zależnych „RAFAMET-TRADING” sp. z o.o. i „MET.COM” sp. z o.o. W dniu 01.06.2009 r. przez
Nadzwyczajne Zgromadzenia Wspólników tychże spółek zostały podjęte uchwały o ich rozwiązaniu poprzez likwidację. Rozwiązanie „RAFAMET-TRADING” sp. z o.o. i „MET.COM” sp. z o.o. wynika m.in. z
zakończenia procesu restrukturyzacji finansowej tych podmiotów, który umożliwia Emitentowi odzyskanie
całości wniesionego kapitału.
20.2 Czynniki zewnętrzne i wewnętrzne istotne dla rozwoju Spółki.
Wybór sposobu osiągnięcia celu, ocena możliwości pozyskania bądź wypracowania niezbędnych środków do ich realizacji, odrzucenie bądź zaakceptowanie potencjalnych partnerów biznesowych, przekonanie akcjonariuszy do koncepcji rozwoju firmy - to zadania, które zostały postawione przed firmą również w
roku 2010. Strategiczną przewagą konkurencyjną Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej w dobie globalnej konkurencji, koncentracji produkcji i kapitału, przesądzającą o powodzeniu programu rozwoju firmy są: produkt, ludzie, inwestycje oraz kapitał pieniężny.
Kryzys gospodarki światowej roku 2009 był dużym wyzwaniem dla managmentu firmy, wymagającym
odpowiedniego skorelowania wszystkich parametrów prowadzonej działalności gospodarczej w celu wyznaczenia maksymalnie bezpiecznej ścieżki przejścia przez ten okres. Rok 2010 będzie pod wieloma
względami bardzo podobny do roku poprzedniego.
Gospodarka finansowa roku 2010 będzie ukierunkowana na zagwarantowanie płynności Spółki na przestrzeni całego roku rozliczeniowego. Niepewność co do tempa rozwoju zdarzeń roku 2010 nie kontrolowanych przez Spółkę oraz wypadków i zdarzeń nadzwyczajnych, nieprzewidzianych na etapie budowania
planów rozwojowych Spółki, jest w kolejnym roku kryzysu gospodarki światowej wyjątkowo duża. Zarząd
Spółki ma determinację, aby zrealizować zarówno strategiczne zamierzenia rozwojowo – modernizacyjne, jak również osiągnąć dobre rezultaty ekonomiczno - finansowe z działalności operacyjnej.
__________________________________________________________________________________________
40
20.3 Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych Emitenta.
W wyniku realizacji w latach 2002 – 2009 programów restrukturyzacji finansowej, majątkowej i organizacyjnej, RAFAMET S.A. ustabilizowała swoją pozycję finansową, asortymentową oraz handlową.
Bogactwem, tradycją mającą swoją wartość i cenę, jest posiadanie przez RAFAMET S.A. markowego
produktu oraz umiejętność jego wytworzenia i samodzielnej sprzedaży.
Tym produktem są obrabiarki do obróbki kół pojazdów szynowych. Główni konkurenci na tym niszowym
rynku są następujący: HEGENSCHEIDT, SAFOP, SCULFORT, TALGO, DANOBAT, KOLTECH. Długoterminowym celem firmy jest utrzymanie i umocnienie pozycji czołowego globalnego dostawcy obrabiarek
do obróbki zestawów kołowych.
Szansą i przewagą strategiczną RAFAMET S.A. jest wykorzystywanie rodzimej marki, niepodważalnej
pozycji czołowego producenta jakościowych obrabiarek kolejowych, do intensywnego prezentowania się
również jako producent unikalnych, prototypowych, wielkogabarytowych obrabiarek typu: wielkogabarytowe frezarki bramowe, frezarki klasy HSM, frezarki do obróbki wykorbień wałów korbowych oraz ciężkie
wielozadaniowe tokarki poziome. Celem strategicznym dla tych wyrobów jest uzyskanie „rozpoznawalności” w świecie, jako „pożądany dostawca – producent”. W tym segmencie biznesu firmy mieszczą się
także obrabiarki tradycyjnie produkowane przez spółkę, a mianowicie karuzelowe centra obróbcze średnie, duże oraz wielkogabarytowe. Silna konkurencja światowa w obrabiarkach karuzelowych to:
P.CARNAGGI, WALDRICH COBURG, SCHIESS, GIDINGS & LEWIS, TOSHULIN, WMW, BLANSKO,
O.M., HOMA, HANCOCK, TYTAN, WUHAN. RAFAMET S.A. ma obecnie podstawy pozwalające powiększać udział w rynku ciężkich tokarek karuzelowych na świecie.
RAFAMET S.A. posiada niezwykle interesującą, niszową linię produktową w postaci przede wszystkim w
dużych, jednostkowych wykonaniach oraz segmencie obrabiarek kolejowych. W planach Spółki na rok
2010 to założenie ma pierwszorzędne znaczenie. Elementem, który przesądzi o dalszym rozwoju Spółki
będą tempo, skala oraz trafność podjętych i podejmowanych decyzji inwestycyjnych.
Lata 2006 – 2009 to okres bardzo znaczących inwestycji majątkowych własnych. Zapotrzebowanie na
środki inwestycyjne, niezbędne dla utrzymywania poziomu technologicznego Spółki na poziomie gwarantującym realizację coraz bardziej skomplikowanych technologicznie i obróbczo wyrobów Spółki, jest bardzo wysokie. Sfinalizowane w 2009 r. główne inwestycje majątkowe to:
zmodernizowane 3-osiowe wielkogabarytowe centrum frezarskie Waldrich Coburg typ 17-10 FP 250
x 8000 (całkowita wartość inwestycji ok. 4,5 mln zł),
zmodernizowane 5-osiowe wielkogabarytowe centrum frezarskie Waldrich Coburg typ 17S-10 FP 300
x 6000 (całkowita wartość inwestycji ok. 4,5 mln zł),
modernizacja 3-osiowego wielkogabarytowego centrum frezarskiego LINE typ SL 236 F140 (zmiana
sterowania konwencjonalnego na NC wraz z przystosowaniem części mechanicznej - wartość inwestycji ok. 1 mln zł).
Zrealizowane inwestycje w park maszynowy fabryki przynoszą już wymierne rezultaty. Wielkość tych
korzyści będzie wzrastała systematycznie po kolejnych, zamkniętych realizacjach. Inwestycją roku 2010
będzie wykonanie wielkogabarytowej tokarki karuzelowej typu KCI 600/800 N.
__________________________________________________________________________________________
41
Celem strategicznym przygotowywanych przedsięwzięć inwestycyjnych jest stabilny, systematyczny
wzrost wartości RAFAMET S.A.
21. OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO.
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w RAFAMET S.A. w roku 2009 stanowi załącznik do
niniejszego Sprawozdania.
Podpisy Zarządu RAFAMET S.A.
22.03.2010 r.
E. Longin Wons
Prezes Zarządu
– Dyrektor Naczelny
22.03.2010 r.
Maciej Michalik
Wiceprezes Zarządu
– Dyrektor Handlowy
22.03.2010 r.
Ryszard Stryjecki
Wiceprezes Zarządu
– Dyrektor Techniczny
__________________________________________________________________________________________
42
Załącznik do Sprawozdania Zarządu z działalności Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A.
OŚWIADCZENIE O STOSOWANIU ŁADU KORPORACYJNEGO
1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego, któremu podlega RAFAMET S.A. oraz miejsce,
gdzie tekst zbioru zasad jest publicznie dostępny.
RAFAMET S.A. podlega zasadom ładu korporacyjnego zawartym w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW”, przyjętym Uchwałą Nr 12/1170/2007 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. Stosowanie przedmiotowych zasad zostało usankcjonowane w RAFAMET S.A. Uchwałą Nr 26/VII/2008 Rady Nadzorczej z dnia 29.05.2008 r. oraz Uchwałą
Nr 37/VI/08 Zarządu z dnia 03.10.2008 r.
Dokument „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”, którym podlega Emitent jest dostępny na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (www.gpw.pl) oraz na stronie internetowej Emitenta (www.rafamet.com).
Emitent nie stosuje żadnego innego, oprócz wymienionego powyżej, zbioru zasad ładu korporacyjnego.
Spółka nie stosuje praktyk w zakresie ładu korporacyjnego, które wykraczają poza wymogi przewidziane
prawem krajowym.
2. Zasady ładu korporacyjnego nie stosowane przez Emitenta w 2009 r.
Emitent w 2009 r. nie stosował wymienionych poniżej zasad ładu korporacyjnego:
Część II „Dobre praktyki realizowane przez zarządy spółek giełdowych”.
Zasada 1
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:”
pkt 4:
„informację o terminie i miejscu walnego zgromadzenia, porządek obrad oraz projekty uchwał wraz z
uzasadnieniami, a także inne dostępne materiały związane z walnymi zgromadzeniami spółki, co najmniej na 14 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia,”
Spółka nie stosowała w części dotyczącej terminu zamieszczania na stronie internetowej Spółki projektów uchwał wraz z uzasadnieniami i innych dostępnych materiałów związanych z walnymi zgromadzeniami Spółki. Emitent publikował treści projektów uchwał wraz z załącznikami, zgodnie z obowiązującymi przepisami, na co najmniej 8 dni przed wyznaczoną datą zgromadzenia. W zakresie
__________________________________________________________________________________________
43
udostępniania materiałów związanych z Walnymi Zgromadzeniami Spółka stosowała ponadto przepisy k.s.h.
pkt 6:
„roczne sprawozdania z działalności rady nadzorczej, z uwzględnieniem pracy jej komitetów, wraz z
przekazaną przez radę nadzorczą oceną pracy rady nadzorczej oraz systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla spółki,”
Spółka nie stosowała zasady w zakresie dotyczącym publikacji oceny, o której mowa w części III
ust.1 pkt 1 Dobrych Praktyk, albowiem Rada Nadzorcza nie sporządzała przedmiotowej oceny.
pkt 7:
„pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i w trakcie walnego
zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania,”
Podczas Walnego Zgromadzenia nie prowadzono szczegółowego zapisu jego przebiegu, zawierającego m.in. pytania akcjonariuszy i udzielane odpowiedzi. Protokół z Walnego Zgromadzenia sporządzał notariusz, kierując się przepisami prawa, zdaniem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia
oraz uzasadnionymi żądaniami akcjonariuszy.
Zasada 2
„Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w części II. pkt 1. Zasada ta powinna być stosowana najpóźniej począwszy od dnia 1
stycznia 2009 r.”
Spółka nie stosowała zasady we wskazanym zakresie, planuje się podjęcie działań w kierunku zapewnienia częściowego stosowania zasady od 2009 r.
Część III „Dobre praktyki stosowane przez członków rad nadzorczych”.
Zasada1
„Poza czynnościami wymienionymi w przepisach prawa rada nadzorcza powinna:”
pkt 1:
„raz w roku sporządzać i przedstawiać zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji
spółki, z uwzględnieniem systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla
spółki,”
Rada Nadzorcza nie sporządzała zwięzłej oceny sytuacji Spółki w zakresie opisanym w niniejszej
zasadzie. Sporządzana corocznie ocena sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego Spółki,
w ocenie Rady Nadzorczej, zawiera elementy umożliwiające dokonanie przez Walne Zgromadzenie
prawidłowej oceny sytuacji Spółki.
Zasada 6
„Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej powinno spełniać kryteria niezależności od spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze spółką. W zakresie kryteriów niezależności członków
rady nadzorczej powinien być stosowany Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego
2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek
giełdowych i komisji rady (nadzorczej). Niezależnie od postanowień pkt b) wyżej wymienionego Załącznika osoba będąca pracownikiem spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego nie może być
__________________________________________________________________________________________
44
uznana za spełniającą kryteria niezależności, o których mowa w tym Załączniku. Ponadto za powiązanie
z akcjonariuszem wykluczające przymiot niezależności członka rady nadzorczej w rozumieniu niniejszej
zasady rozumie się rzeczywiste i istotne powiązanie z akcjonariuszem mającym prawo do wykonywania 5
% i więcej ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.”
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są w sposób
suwerenny przez Walne Zgromadzenie Spółki, zatem nie ma podstaw do ograniczania swobody w
wyborze członków Rady Nadzorczej.
Zasada 7
„W ramach rady nadzorczej powinien funkcjonować co najmniej komitet audytu. W skład tego komitetu
powinien wchodzić co najmniej jeden członek niezależny od spółki i podmiotów pozostających w istotnym
powiązaniu ze spółką, posiadający kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów. W spółkach, w
których rada nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, zadania komitetu mogą być wykonywane przez radę nadzorczą.”
Zasada nie była stosowana, ponieważ w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonowały żadne komitety.
Rada Nadzorcza składa się z minimalnej wymaganej przez prawo liczby członków, posiadających
odpowiednią wiedzę i kompetencje.
Zasada 8
„W zakresie zadań i funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej powinien być stosowany
Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…).”
W związku z brakiem wyodrębnionych komitetów w strukturze Rady Nadzorczej, nie mogły zostać
uwzględnione zalecenia zawarte w „Załączniku I do Zalecenia Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego
2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych (…)”, dotyczące funkcjonowania takich komitetów.
Część IV „Dobre praktyki stosowane przez akcjonariuszy”.
Zasada 1
„Przedstawicielom mediów powinno się umożliwiać obecność na walnych zgromadzeniach.
W walnych zgromadzeniach akcjonariuszy Spółki udział biorą osoby uprawnione i obsługujące WZA.
Spółka nie wprowadzała dodatkowych zobowiązań dla akcjonariuszy dotyczących szczególnego
umożliwiania obecności na WZA przedstawicielom mediów. Obowiązujące przepisy prawa, w tym dotyczące raportów bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych,
w wystarczający sposób regulują wykonanie nałożonych na spółki publiczne obowiązków informacyjnych w zakresie jawności i transparentności spraw będących przedmiotem obrad WZA.
W dniu 30.06.2009 r. Emitent przekazał do publicznej wiadomości informację o niestosowaniu Zasady 6,
Części IV. „Dobrych praktyk stosowanych przez akcjonariuszy”, stanowiącej, że: „Dzień ustalenia praw do
dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy
nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia”.
__________________________________________________________________________________________
45
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zebrane w dniu 25.06.2009 r. podjęło decyzję o wypłacie dywidendy
za rok 2008, kierując się interesami akcjonariuszy, a jednocześnie uwzględniając bieżącą sytuację finansową Emitenta. Ustalono zatem, że dzień dywidendy przypada na dzień 31 lipca 2009 r., natomiast termin wypłaty dywidendy na dzień 7 grudnia 2009 r. Wyznaczenie przez WZA zdarzeń związanych z wypłatą dywidendy w ww. terminach nie jest sprzeczne z przepisami k.s.h., natomiast uwzględnia wniosek
wynikający z konieczności zachowania przez Spółkę płynności finansowej, złożony w tej sprawie przez
Zarząd Emitenta podczas obrad WZA.
3. Opis głównych cech stosowanych systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w
odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych.
Zarząd RAFAMET S.A., w wykonaniu swoich statutowych zadań, jest odpowiedzialny za system kontroli
wewnętrznej w Spółce i skuteczność jego funkcjonowania w procesie sporządzania okresowych sprawozdań finansowych.
Nadzór merytoryczny i organizacyjny nad procesem przygotowania jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych i raportów okresowych Spółki sprawuje Główny Księgowy.
Dane finansowe stanowiące podstawę sprawozdań finansowych i raportów okresowych pochodzą z systemu księgowo – finansowego, zawierającego dane rejestrowane zgodnie ze stosowanymi w Spółce i
Grupie Kapitałowej Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości.
Badaniu przez niezależnego biegłego rewidenta, którego wyboru dokonuje Rada Nadzorcza, podlegają
sporządzane przez Spółkę jednostkowe i skonsolidowane roczne i półroczne sprawozdania finansowe.
4. Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji.
Struktura akcjonariatu na dzień sporządzenia sprawozdania, w ilości odpowiadającej co najmniej 5%
ogólnej liczby głosów na ZWZ Spółki, przedstawiała się następująco:
Akcjonariusze
Liczba akcji
/ liczba głosów
na walnym zgromadzeniu
Agencja Rozwoju Przemysłu S.A.
2.017.695
Krzysztof Jędrzejewski
1.166.369
Michał Tatarek
z podmiotami powiązanymi
1)
% w kapitale zakładowym
/ % w ogólnej liczbie głosów
na walnym zgromadzeniu
1)
46,72%
2)
27,01%
3)
262.500
6,08%
zgodnie z informacją od akcjonariusza z dnia 22.01.2008 r. oraz zgodnie ze stanem posiadania akcji RAFAMET S.A. na dzień 30.07.2009 r. (dzień
odbycia NWZA).
2)
zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę od akcjonariusza w dniu 01.03.2010 r.
3)
zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym przez Spółkę od akcjonariusza w dniu 08.04.2008 r. oraz zgodnie ze stanem posiadania akcji RAFAMET
S.A. na dzień 30.07.2009 r. (dzień odbycia NWZA),
__________________________________________________________________________________________
46
5. Posiadacze specjalnych uprawnień kontrolnych tytułu posiadania papierów wartościowych
Emitenta.
Spółka nie emitowała papierów wartościowych dających ich posiadaczom specjalne uprawnienia kontrolne. Każda akcja daje na walnym zgromadzeniu prawo do jednego głosu, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej.
6. Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
Akcje Spółki nie są objęte ograniczeniami w zakresie wykonywania prawa głosu.
7. Ograniczenia w przenoszeniu prawa własności papierów wartościowych.
Nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta.
8. Zasady powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnienia.
Szczegółowe zasady działania Zarządu określa Statut Spółki oraz Regulamin Zarządu przyjęty przez
Zarząd Uchwałą nr 7/IV/03 z dnia 9 kwietnia 2003 r. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Zarządu oraz Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie ze Statutem Fabryki Obrabiarek RAFAMET S.A. Zarząd Spółki może być jedno lub wieloosobowy. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć kolejnych lat.
Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza, która powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek
pozostałych Członków Zarządu, w tym Wiceprezesów. Umowy o pracę (kontrakty) z członkami Zarządu
Spółki, na zasadach określonych w uchwale Rady Nadzorczej, zawiera w imieniu Spółki osoba upoważniona przez Radę Nadzorczą spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności
prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy, pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu.
Prezes, Wiceprezes, Członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą
przed upływem kadencji. Mandaty wszystkich członków Zarządu, w tym również wybranych w trakcie
kadencji, wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe i
sprawozdanie z działalności Spółki za ostatni rok ich urzędowania. Mandat członka Zarządu wygasa
przed upływem kadencji w przypadku zrzeczenia się mandatu w drodze wypowiedzenia (rezygnacja
członka Zarządu), odwołania przez Radę Nadzorczą, a także śmierci członka Zarządu.
__________________________________________________________________________________________
47
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych i pozasądowych. Do zakresu uprawnień Zarządu należą wszystkie sprawy nie zastrzeżone do kompetencji innych
organów Spółki, w tym podejmowanie decyzji co do nabycia i zbycia nieruchomości lub udziału w nieruchomości. Zarząd działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu, który podlega zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą. W zakresie reprezentacji, w przypadku Zarządu wieloosobowego, do składania oświadczeń i podpisywania w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie Prezesa i członka Zarządu lub dwóch członków Zarządu, albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Zarząd wykonuje swoje prace pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który organizuje pracę Zarządu
oraz czuwa nad zgodnością działań Zarządu z prawem i interesem Spółki. Prezes Zarządu określa kompetencje i rozdział zadań dla innych członków Zarządu. Prezes Zarządu jest odpowiedzialny za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu za
organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki odpowiedzialny jest inny członek Zarządu lub
dyrektor wskazany przez Prezesa Zarządu. Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu
lub zastępującego go członka Zarządu.
Zgodnie ze Statutem Spółki prawo podjęcia decyzji o emisji akcji podejmuje Walne Zgromadzenie Emitenta. Zagadnienia dotyczące wykupu akcji reguluje Kodeks spółek handlowych. Statut RAFAMET S.A.
nie zawiera odrębnych uregulowań określających uprawnienia członków Zarządu do podejmowania decyzji o wykupie akcji.
9. Zasady zmiany Statutu Spółki.
Zmiana Statutu Spółki należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia. Uchwała dotycząca zmiany Statutu zapada większością trzech czwartych głosów. Zmiana Statutu wymaga wpisu do rejestru.
10. Sposób działania Walnego Zgromadzenia i jego uprawnienia oraz opis praw akcjonariuszy i
sposobu ich wykonywania.
Szczegółowe zasady działania Walnego Zgromadzenia, jego uprawnień oraz praw akcjonariuszy i wykonywania prawa głosu określa Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Fabryki Obrabiarek
RAFAMET S.A. w Kuźni Raciborskiej, uchwalony przez NWZA w dniu 13 marca 2008 r. W sprawach
nieuregulowanych Regulaminem Walnego Zgromadzenia oraz Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego lub Rada Nadzorcza w przypadku gdy Zarząd nie zwoła Zwyczajnego Zgromadzenia Wspólników w tym terminie.
__________________________________________________________________________________________
48
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub Rada Nadzorcza, jeżeli
zwołanie go uzna za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie może być również zwołane przez
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu
głosów w Spółce. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. Akcjonariusz lub
akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w
sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad. Porządek obrad ustala Zarząd lub Rada Nadzorcza (w sytuacji zwołania Walnego Zgromadzenia przez ten
organ)
Akcjonariusz lub Akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno być zgłoszone Zarządowi nie później niż 21 dni przed wyznaczonym terminem Zgromadzenia.
Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego porządku obrad
i może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później
niż na 18 dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie to następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji
elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z akcjonariuszy może również podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy i reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, o ile przepisy ustawy lub Statut nie stanowią inaczej. W przypadku przewidzianym w art. 397 k.s.h.
do uchwały o rozwiązaniu Spółki wymagana jest większość 3/4 głosów oddanych.
Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie
członków organów Spółki lub likwidatorów, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w
sprawach osobowych. Poza tym tajne głosowanie należy zarządzić na żądanie choćby jednego akcjonariusza obecnego lub reprezentowanego na Walnym Zgromadzeniu. Uchwała w sprawie istotnych zmian
przedmiotu działalności Spółki zapada w jawnym głosowaniu imiennym oraz winna być ogłoszona.
__________________________________________________________________________________________
49
Obrady Walnego Zgromadzenia otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub osoba przez niego wskazana, po czym zarządza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. W przypadku nieobecności
na Walnym Zgromadzeniu osób, o których mowa powyżej, Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu
albo osoba wyznaczona przez Zarząd. Osoba otwierająca Walne Zgromadzenie oraz akcjonariusze
uprawnieni do głosowania zgłaszają do protokołu kandydatów na Przewodniczącego. Przewodniczącym
może być wybrana osoba, która jest uprawniona do głosowania na Walnym Zgromadzeniu. Zasady i tryb
przeprowadzenia głosowania zarządza osoba otwierająca Walne Zgromadzenie. Wyboru Przewodniczącego dokonuje się przez głosowanie tajne. Przewodniczącym zostaje ten ze zgłoszonych kandydatów,
który wyraził zgodę na kandydowanie, a w głosowaniu uzyskał największą ilość ważnie oddanych głosów.
Otwierający Walne Zgromadzenie czuwa nad prawidłowym przebiegiem głosowania, ogłasza kogo wybrano Przewodniczącym oraz przekazuje tej osobie kierowanie obradami. W przypadku uzyskania przez
poszczególnych kandydatów takiej samej ilości głosów, osoba otwierająca Walne Zgromadzenie zarządza powtórne głosowanie danych kandydatów, aż do uzyskania większości. Jeżeli okaże się to konieczne
i uzasadnione potrzebami Zgromadzenia, możliwe jest powołanie Zastępcy, na wniosek wybranego
uprzednio Przewodniczącego.
Przebieg Walnego Zgromadzenia jest protokołowany przez notariusza pod rygorem nieważności. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia
uchwał, wymienić powzięte uchwały, ilość głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do
protokołu należy dołączyć odpowiednie dokumenty, m.in. dowody zwołania Walnego Zgromadzenia i listę
obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Wypis protokołu Zarząd dołącza do księgi
protokołów. Akcjonariusze mogą przeglądać księgi protokołów oraz mogą żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:
1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
2) powzięcie uchwały o podziale zysków lub pokryciu strat,
3) udzielanie absolutorium członkom organów Spółki z wykonania przez nich obowiązków,
4) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
5) zmiana Statutu Spółki,
6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
7) połączenie Spółki i przekształcenie Spółki,
8) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
9) emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa,
10) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu
Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
11) podejmowanie uchwał w sprawie tworzenia i znoszenia kapitałów i funduszy celowych,
12) podejmowanie uchwał w innych sprawach nie wymienionych w punktach poprzedzających oraz w
Statucie, a zastrzeżonych w przepisach kodeksu spółek handlowych dla Walnego Zgromadzenia.
__________________________________________________________________________________________
50
Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu) na
zasadach określonych w k.s.h. Akcjonariusz może uczestniczyć w walnym zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Do podstawowych praw i obowiązków osób uprawnionych do głosowania należy w szczególności:
a) wykonywanie prawa głosu,
b) składanie wniosków,
c) żądanie przeprowadzenia tajnego głosowania,
d) prawo do sprzeciwu i żądania jego zaprotokołowania,
e) zadawanie pytań i żądanie od obecnych na posiedzeniu członków Zarządu i Rady Nadzorczej wyjaśnień w sprawach związanych z przyjętym porządkiem obrad,
f) przestrzeganie ustalonego porządku obrad, przepisów prawa, postanowień Statutu, Regulaminu WZA
oraz dobrych obyczajów.
11. Skład osobowy organów zarządzających i nadzorujących oraz zasady ich działania.
Zarząd
W okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. kierował Zarząd w składzie:
E. Longin Wons – Prezes Zarządu,
Maciej Michalik – Wiceprezes Zarządu,
Ryszard Stryjecki – Wiceprezes Zarządu.
Członkowie Zarządu RAFAMET S.A. łączą jednocześnie funkcje w organie zarządzającym z pełnieniem
funkcji operacyjnego kierownictwa w strukturze organizacyjnej Spółki. Prezes Zarządu sprawuje jednocześnie funkcję Dyrektora Naczelnego, a Wiceprezesi Zarządu – Dyrektora Handlowego i Dyrektora
Technicznego.
Regulamin Zarządu RAFAMET S.A. określa zakres i tryb pracy Zarządu oraz sposób podejmowania
uchwał.
Zarząd wykonuje swoje prace pod przewodnictwem Prezesa Zarządu, który organizuje pracę Zarządu
oraz czuwa nad zgodnością działań Zarządu z prawem i interesem Spółki. Prezes Zarządu określa kompetencje i rozdział zadań dla innych członków Zarządu. Prezes Zarządu jest odpowiedzialny za organizowanie, prowadzenie i nadzorowanie spraw Spółki. W przypadku nieobecności Prezesa Zarządu za
zakres zadań określonych w pkt. 1 odpowiedzialny jest inny członek Zarządu lub dyrektor wskazany
przez Prezesa Zarządu.
Zarząd Spółki może powoływać Radę Dyrektorów jako organ opiniujący i doradczy i określić jej skład
osobowy.
__________________________________________________________________________________________
51
Posiedzenia Zarządu zwoływane są przez Prezesa Zarządu lub zastępującego go członka Zarządu co
najmniej raz w miesiącu. Porządek posiedzenia Zarządu ustala Prezes Zarządu lub zastępujący go członek Zarządu i może on być uzupełniony na wniosek choćby jednego członka Zarządu. Udział w posiedzeniach Zarządu jest obowiązkowy. Na posiedzenie Zarządu mogą być zaproszone inne osoby. Posiedzeniu Zarządu przewodniczy Prezes Zarządu.
Z posiedzenia Zarządu sporządza się protokół, który powinien zawierać: porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków Zarządu, ilość oddanych głosów za poszczególnymi uchwałami, zdania odrębne i
podpisy obecnych członków Zarządu. Materiały pomocnicze będące przedmiotem obrad (plany, sprawozdania, wnioski) są dołączone do protokołu.
Postanowienia Zarządu zapadają w formie uchwał, które są protokołowane. Uchwały Zarządu wieloosobowego zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, przy obecności co najmniej połowy członków. Głosowanie jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się w sprawach osobistych oraz na wniosek
choćby jednego członka Zarządu biorącego udział w posiedzeniu.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście, członek Zarządu
powinien wstrzymać się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole.
Organizację pracy Zarządu zapewnia Biuro Zarządu.
Rada Nadzorcza
W okresie od 01.01.2009 r. do 31.12.2009 r. funkcję organu nadzorczego Spółki pełniła Rada Nadzorcza
w składzie:
Maria Skubniewska – Przewodnicząca Rady Nadzorczej do 25.06.2009 r.,
Liliana Dziedzic – Przewodnicząca Rady Nadzorczej od 20.07.2009 r. do 30.07.2009 r. (Zastępca
Przewodniczącego Rady Nadzorczej do 20.07.2009 r.),
Mirosław Semczuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 03.08.2009 r. (Członek Rady Nadzorczej
od 25.06.2009 r. do 03.08.2009 r.),
Marzenna Uraczyńska – Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 03.08.2009 r. (Członek
Rady Nadzorczej do 03.08.2009 r.),
Wojciech Dąbrowski – Członek Rady Nadzorczej do 30.07.2009 r.,
Andrzej Starzyński – Członek Rady Nadzorczej do 30.07.2009 r.,
Janusz Strzępka – Członek Rady Nadzorczej,
Michał Kaczmarzyk – Członek Rady Nadzorczej od 30.07.2009 r.,
Michał Rogatko – Członek Rady Nadzorczej od 30.07.2009 r.
Szczegółowe zasady działania Rady Nadzorczej określa Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej
z dnia 16 czerwca 2003 r. z późn. zm. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Rady Nadzorczej
oraz Statutem Spółki mają zastosowanie przepisy k.s.h.
__________________________________________________________________________________________
52
Rada Nadzorcza składa się co najmniej z pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne
Zgromadzenie. Wspólna kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z tym że członkowie Rady mogą być
wybierani ponownie.
Mandaty członka Rady wygasają:
1) z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie, bilans, rachunek zysków i
strat za ostatni rok kadencji Rady,
2) z chwilą śmierci członka Rady,
3) z dniem przyjęcia przez Radę Nadzorczą rezygnacji złożonej na piśmie,
4) z dniem odwołania członka Rady przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
W miejsce ustępującego przed wygaśnięciem mandatu lub w miejsce zmarłego członka Rady, Rada
Nadzorcza może dokooptować członka Rady, lecz liczba członków dokooptowanych nie może przekraczać połowy ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dokooptowani członkowie Rady powinni być
przedstawieni do zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Mandaty nowo wybranych lub
dokooptowanych w trakcie kadencji członków Rady Nadzorczej wygasają z upływem odnośnej kadencji.
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich członków do
samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych.
Do kompetencji Rady Nadzorczej należy stały nadzór nad działalnością Spółki w zakresie przewidzianym
w kodeksie spółek handlowych oraz zatwierdzanie na wniosek Zarządu wyboru biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe.
Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej należy:
1) ocena sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok
obrotowy, w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i stanem faktycznym,
2) ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty,
3) składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników oceny, o której
mowa w pkt. 1 i 2,
4) badanie i kontrola działalności oraz stanu finansowego Spółki,
5) zatwierdzanie, na wniosek Zarządu, wyboru firmy audytorskiej badającej roczne sprawozdanie finansowe Spółki,
6) ustalanie wynagrodzenia dla członków Zarządu Spółki oraz innych warunków umowy lub kontraktów
z nimi zawieranych,
7) zwalnianie członków Zarządu z zakazu konkurencji,
8) wyrażanie zgody na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy,
9) prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy,
10) prawo Rady i członka Rady Nadzorczej do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy naruszających dobre obyczaje i godzących w interes Spółki lub mających na celu pokrzywdzenie
akcjonariusza.
W ciągu 14 dni od daty wyboru Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odbywa się
__________________________________________________________________________________________
53
jej pierwsze posiedzenie, na którym Rada wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady i jego Zastępcę, a w miarę potrzeby, także Sekretarza Rady.
Wyboru dokonuje się w głosowaniu tajnym, bezwzględną większością głosów obecnych na posiedzeniu
członków Rady. W razie potrzeby Rada Nadzorcza, na kolejnym posiedzeniu, może dokonać wyborów
uzupełniających.
Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego, zwołuje posiedzenia Rady i przewodniczy na nich. Przewodniczący Rady Nadzorczej poprzedniej kadencji
zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady i przewodniczy na nim do chwili wyboru
Przewodniczącego.
Rada Nadzorcza może odwołać Przewodniczącego, jego Zastępcę i Sekretarza Rady.
Do obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej należy w szczególności :
1) zwoływanie posiedzeń Rady Nadzorczej i przewodniczenie na nich,
2) zawieranie umów o pracę z członkami Zarządu Spółki w imieniu Spółki oraz dokonywanie innych
czynności prawnych, w tym związanych ze stosunkiem pracy pomiędzy Spółką a członkiem Zarządu,
3) zwoływanie i otwieranie pierwszego posiedzenia nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczenie
na nim do chwili wyboru Przewodniczącego Rady,
4) otwieranie Walnego Zgromadzenia i przewodniczenie na nim do chwili wyboru Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy,
5) sprawowanie bieżącego nadzoru nad protokołowaniem posiedzeń Rady oraz podpisywanie korespondencji wychodzącej Rady Nadzorczej.
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej wykonuje obowiązki Przewodniczącego Rady w razie jego
długotrwałej nieobecności, a w szczególności w okresie jego urlopu wypoczynkowego i nieobecności
spowodowanej chorobą.
Do obowiązków Sekretarza Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) zapewnienie należytej obsługi techniczno - kancelaryjnej,
2) prowadzenie protokolarza posiedzeń Rady Nadzorczej oraz całej dokumentacji z działalności Rady,
3) przekazywanie Zarządowi Spółki treści uchwał i zaleceń podjętych przez Radę Nadzorczą,
4) utrzymywanie bieżących kontaktów z Zarządem Spółki oraz przygotowywanie materiałów i dokumentów niezbędnych na posiedzeniach Rady zgodnie z planowanym porządkiem przyszłych posiedzeń
Rady,
5) koordynowanie współdziałania członków Rady Nadzorczej w razie konieczności podjęcia pilnych
czynności w okresie między posiedzeniami,
6) sprawowanie bezpośredniego nadzoru nad wpływem i wysyłką korespondencji Rady Nadzorczej, w
tym także nad doręczaniem członkom Rady zaproszeń na posiedzenia,
7) informowanie Rady Nadzorczej o sposobie realizacji jej uchwał i zaleceń.
W okresach pomiędzy posiedzeniami Radę Nadzorczą reprezentuje wobec Zarządu Spółki Przewodniczący Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego albo inny członek Rady upoważniony przez Radę Nadzorczą.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia nie rzadziej niż jeden raz na kwartał.
__________________________________________________________________________________________
54
Przewodniczący Rady ma obowiązek zwołać posiedzenie Rady także na pisemny wniosek Zarządu Spółki lub członka Rady. W takim przypadku posiedzenie Rady powinno zostać zwołane w ciągu dwóch tygodni od daty zgłoszenia żądania.
Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia, zawierające porządek obrad wysyłane jest członkom Rady w
sposób zapewniający jego doręczenie co najmniej na siedem dni przed datą posiedzenia.
Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie o posiedzeniu wszystkich członków Rady oraz obecność na posiedzeniu co najmniej połowy członków Rady, w tym Przewodniczącego,
bądź w przypadku jego nieobecności Zastępcy Przewodniczącego. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały
bezwzględną większością głosów członków obecnych na posiedzeniu, a w posiedzeniu bierze udział co
najmniej połowa członków Rady. W przypadku równej ilości głosów decyduje głos przewodniczącego
obradom Rady. Podejmowanie uchwał możliwe jest również korespondencyjnie lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego komunikowania się na odległość, jeżeli wszyscy członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Oddanie głosu możliwe jest także na piśmie za pośrednictwem
innego członka Rady, za wyjątkiem spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym. Przewodniczący obrad zarządza
tajne głosowanie z własnej inicjatywy lub na wniosek co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Tajne głosowanie zarządza się ponadto przy powołaniu do pełnienia funkcji i odwołaniu z funkcji w Radzie
Nadzorczej.
Z posiedzeń Rady Nadzorczej sporządzane są protokoły zawierające w szczególności: numer kolejny,
porządek obrad, datę i miejsce posiedzenia, listę obecności, streszczenie dyskusji, treść podjętych
uchwał i ich uzasadnienie, wynik głosowania, termin i planowany porządek obrad następnego posiedzenia Rady, zdanie odrębne.
Protokół winien być podpisany przez wszystkich obecnych na posiedzeniu członków Rady. Protokół z posiedzenia przyjmowany jest na kolejnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, przy czym przyjęcie protokołu nie
wstrzymuje wykonania ustaleń Rady.
W przypadku zgłoszenia przez członka Rady zastrzeżeń do całości lub części protokołu, Przewodniczący
Rady, a w razie jego nieobecności Zastępca Przewodniczącego zarządzają głosowanie nad uchwałą w
sprawie zmiany zapisów w protokole.
__________________________________________________________________________________________
55

sprawozdanie zarządu

Transkrypt

Podobne dokumenty