Sprawozdanie z działalności grupy

Transkrypt

Sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej
Emitenta
Ceramika Nowa Gala SA
za okres od 1 stycznia 2007 r. do 31 grudnia 2007 r.
Końskie, 11 kwietnia 2008 r.
Sprawozdanie z działalności
1
Grupy Kapitałowej Ceramika Nowa Gala S.A.
ZASADY SPORZĄDZENIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zgodnie z Uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 26
listopada 2004 r. nasza grupa kapitałowa stosuje zasady rachunkowości zgodne z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej Wszystkie dane
wynikają z ksiąg rachunkowych oraz ewidencji pozabilansowej.
Metod wyceny aktywów i pasywów oraz pomiaru wyniku finansowego zostały
zaprezentowane we wprowadzeniu do skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
W skład grupy kapitałowej wchodzą następujące podmioty gospodarcze, których
sprawozdania finansowe podlegają konsolidacji metodą pełną:
• Ceramika Nowa Gala S.A. – jednostka dominująca,
• Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o. – jednostka zależna.
• Ceramika Gres S.A. – jednostka zależna od dnia 24 sierpnia 2007r.
Rachunkowość spółek zależnych prowadzona jest w oparciu o takie same zasady
rachunkowości jak spółki dominującej z zastrzeżeniem, że spółka Ceramika Gres SA
prowadzi rachunkowość zgodnie z przepisami polskimi (ustawa o rachunkowości), a
jej sprawozdanie zostaje na potrzeby konsolidacji dostosowane do wymogów
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
2
INFORMACJE O PODSTAWOWYCH PRODUKTACH I RYNKACH ZBYTU
Sprzedawane przez grupę kapitałową produkty i towary można podzielić na cztery
grupy:
•
•
•
•
płytki gresowe nie szkliwione, w tym płytki polerowane,
płytki gresowe szkliwione,
terakota – szkliwione płytki podłogowe,
elementy dekoracyjne,
Wytwarzane we własnych zakładach produkcyjnym elementy dekoracyjne takie jak:
listwy, cokoły, stopnice, mozaiki, czy rozety są ważnym uzupełnieniem oferty. Ich
udział w wartości sprzedaży systematycznie wzrasta.
Płytki nie szkliwione
Sól i pieprz (SP)
Nazwa tego rodzaju płytek ceramicznych pochodzi od ich wyglądu,
przypominającego swoją ziarnistą strukturą pieprz i sól. Tego rodzaju produkty są
oferowane przez największą liczbę producentów. W ramach strategii przyjętej przez
Nową Galę seria ta ma charakter uzupełniający.
2
Quarzite (QZ)
Płytki Quarzite charakteryzują się bardziej złożonym wzornictwem (strukturą) w
porównaniu z serią SP. Aktualnie jest to ważna pozycja w sprzedaży Nowej Gali.
W tej serii dostępne są płytki o powierzchni polerowanej.
Stone Life (SL) i serie specjalne
Produkty tego rodzaju są bardziej zaawansowane technologicznie. Do tej kategorii
należą również płytki jednobarwne, płytki wytwarzane na specjalne zamówienia oraz
płytki do zastosowań przemysłowych o podwyższonej wytrzymałości mechanicznej.
Marmi Moderni (MM)
Marmi Moderni to kolekcja płytek o wyrafinowanym wzornictwie naśladującym
powierzchnię i strukturę marmuru. Jest to kolejny krok w rozwoju technologicznym
płytek gresowych.
Płytki szkliwione
Płytkami szkliwionymi w ofercie Nowej Gali są płytki produkowane w zakładzie
Ceramika Nowa Gala II (spółka zależna).
Orientale (OR)
Kolekcja Orientale to innowacyjne, zaawansowane technologicznie produkty
wzornictwem przypominające naturalne kamienie. Dodatkową zaletą tych pytek jest
dokładność wymiarów, uzyskana dzięki mechanicznemu frezowaniu krawędzi. Dzięki
swym doskonałym parametrom wytrzymałościowym nadają się zarówno do
wykończenia wnętrz: ściany, podłogi, parapety, jak również zewnętrznych elewacji,
tarasów, schodów czy też balkonów. Produkty z serii Orientale zyskały już uznanie
inwestorów, architektów czego wynikiem były przyznane nagrody m.in. Perła
Ceramiki UE 2006 oraz Dobry Wybór Roku 2006.
Tradizioni (TR)
Płytki gresowe Tradizioni oferowane w ciepłych odcieniach kremu, beżu i brązu w
formacie 30x30 cm. Kolekcję Tradizioni charakteryzuje wysoka odporność na
ścieranie, niska nasiąkliwość, mrozoodporność, łatwość w utrzymaniu czystości.
Dzięki tym parametrom gres Tradizioni doskonale sprawdza się nie tylko w
budownictwie mieszkaniowym, ale także w budynkach użyteczności publicznej. Efekt
inkrustacji powierzchni w postaci żyłek dekoracyjnych o różnych kształtach uzyskany
w procesie produkcji powoduje, iż każda płytka jest inna i nie ma dwóch identycznych
wzorów.
Itaka (IT)
Kolekcja Itaka to gresy szkliwione, które charakteryzują się dużą odpornością na
zabrudzenia, gdyż jednolita warstwa szkliwa nie absorbuje żadnych zanieczyszczeń.
Seria płytek Itaka występuje w formacie 30x30 cm, w dwóch ciepłych odcieniach
szarości i dwóch beżu. Płytki gresowe Itaka są produktami ekologicznymi
wytwarzanymi z naturalnych materiałów: glina, skaleń, barwniki naturalne i piasek.
Serię Itaka charakteryzuje wysoka odporność na ścieranie i plamienie, niska
nasiąkliwość oraz mrozoodporność. Dzięki tym parametrom płytki z kolekcji Itaka
doskonale sprawdzają się zarówno w budynkach mieszkalnych jak i użyteczności
3
publicznej, jako wykończenia wnętrz kuchni, łazienek, biur czy zewnętrznych
tarasów, schodów i balkonów.
Sabbia (SA)
Kolekcja Sabbia to ekskluzywne produkty wzornictwem przypominające naturalny
kamień jakim jest piaskowiec. Wysokiej jakości szkliwione płytki Sabbia dzięki swym
doskonałym parametrom wytrzymałościowym nadają się zarówno do wykończenia
wnętrz na ścianach i podłogach, jak również na zewnętrzne okładziny tarasów, czy
balkonów. Dodatkowo mogą stanowić piękną i estetyczną, o charakterze
rustykalnym, ozdobę jako okładziny portali drzwi, parapetów okiennych, aranżacji
wnętrz w restauracjach, pubach, biurach, sklepach, czy hotelach. Wystrój
pomieszczeń z przewagą elementów naturalnych jakimi są płytki gresowe Sabbia
utrzymanych w ciepłej, pastelowej kolorystyce nadaje im oryginalny i niepowtarzalny
wygląd.
Travertiono (TV)
Seria Travertino została zaprojektowana z myślą o bardzo wymagającym kliencie.
Kliencie, dla którego ważne jest połączenie estetycznych walorów naturalnych
podłóg i ścian z niepowtarzalnymi parametrami technicznymi gresu wykonanego w
technologii „suchego szkliwa”. Najnowocześniejsza technologia pozwoliła uzyskać w
przypadku tych płytek niebanalną powierzchnię: gładką, naturalną, piękną jak
kamień, a przy tym odporną na ścieranie i plamienie. Płytka jest znakomitym
odtworzeniem struktury trawertynu, w doskonały sposób oddającym fascynującą
naturę kamienia, a przy tym przewyższającym go parametrami wytrzymałościowymi.
Ponadto w roku 2007 zaprezentowano nową serię płytek szkliwionych Reflex.
Reflex (RX) to kolekcja płytek występująca w dwóch podstawowych wymiarach:
60x60 cm oraz 30x60 cm. Atutem jej jest możliwość wyboru struktury płytki pomiędzy
dwiema o unikalnym wyglądzie: naturalną-linearną i strukturalną-geometryczną. W
ramach kolekcji występują cztery kolory: biały, beżowy, jasny szary oraz najbardziej
charakterystyczny srebrny. Elementami wzbogacającymi są stonowane dekoracje
dopasowane do prostoty, która cechuje kolekcję Reflex. Kolekcja ta polecana jest
głównie do obiektów o nowoczesnym wzornictwie. Równocześnie jednak, może być
wykorzystywana w mieszkaniach i domach prywatnych w łazienkach i kuchniach.
Dodatkowo w wyniku przejęcia, w sierpniu 2007r. kontroli nad spółką Ceramika
Gres S.A. w ofercie grupy kapitałowej pojawiło się szereg serii gresów szkliwionych i
terakoty. Płytki z Ceramiki Gres lokowane są w średnim i niskim segmencie rynku
pod własną marką. Z uwagi na różne segmenty rynkowe do których kierowane są
produkty Nowej Gali i Ceramiki Gres planuję się utrzymanie odrębności obu marek.
Najważniejsze serie produktowe przejętej spółki to:
Milo
Produkty zawarte w tej marce to gresy szkliwione. Marka MILO obejmuje osiem linii
produktowych. Płytki te są oferowane w formacie 33x33 cm. Przesłaniem marki Milo
jest stworzenie systemu płytek, dekoracji i dodatków do płytek, które kompleksowo
będą aranżować powierzchnie tarasów i salonów. Dlatego też poza płytkami
podstawowymi w ofercie znajdziemy również stopnice, cokoły, listwy, narożniki,
kostki, kapinosy oraz szereg różnorodnych dekoracji wzbogacających serie. Marka
4
Milo w świadomości konsumenta ma nawiązywać do płytek włoskich, hiszpańskich.
Dlatego też dominującymi kolorami płytek są brązy i beże a gro dekoracji ma kolor
niebieski. Ponadto charakteru tym płytkom nadaje głęboka, często zbliżona do
naturalnych powierzchni struktura. Wszystkie serie marki Milo mogą się poszczycić
IV-V klasą ścieralności PEI. Wybrane serie marli MILO to :
• seria Forte- inspirowana jest naturalnymi strukturami ręcznie formowanych
płytek terakotowych kolorystycznie nawiązując
do glin wykorzystywanych
historycznie w procesie produkcyjnym.
• seria Petra – powstanie serii inspirowane jest układami kostek granitowych o
wyraźnie rustykalnym charakterze.
• seria Savia – powstanie serii inspirowane jest starymi zniszczonymi często
zabrudzonymi terakotami.
• seria Corda – inspirowana ręcznie formowanymi płytkami o żywych jasnych
kolorach uzupełnianych w obrębie serii niewielkimi różnicami kolorystycznymi,
delikatnie podkreślonymi strukturami .
Ceramika Gres
Produkty oferowane pod tą marką dzielą się na gres szkliwiony oraz na terakotę.
Wszystkie oferowane w tej kategorii produkty mają wymiary 33x33 cm. Założeniem
marki Ceramika Gres jest szybkie reagowanie na zmieniające się gusty i upodobania
klientów. W związku z tym oferta CG uzupełniana jest wieloma nowymi seriami
produktowymi.
a) Gres szkliwiony (wybrane serie):
• - seria Cezena – płytka o delikatnie falującej krawędzi nadającej rustykalny,
śródziemnomorski charakter. Ciepłe kolory znakomicie wpisująca się zarówno do
zastosowania w salonach, kuchniach, korytarzach, jak i tarasach.
• -seria Timor – płytki nawiązujące do nowych trendów wzorniczych inspirowane
strukturami delikatnymi strukturami drewna o spokojnej linii słojów w trzech
kolorystykach .
• - seria Lapis – płytki nawiązują do naturalnych struktur odłupanego kamienia.
Kolorystyka beżo-brązu pozwala na szerokie zastosowanie na zewnątrz jak i
wewnątrz.
• -seria Ventus - inspirowana naturalnymi kamieniami o bardzo delikatnym
wzorze bez przerostów i podkreśleń linii . Syntetyczna struktura nawiązująca
również do powierzchni kamiennych , doskonale uzupełnia wzór płytki
b) Terakota (podstawowe kierunki wzornicze)
• wzory parkietowe (min. parkiet 806, parkiety z serii 11, parkiet MS, parkiet 762,
parkiet 723)
Wzory inspirowane powierzchniami drewna, zarówno naturalnymi parkietami jak i
ich kompozycji. Wykorzystywane są tu różne gatunki drewna w naturalnej, ciepłej
kolorystyce doskonale nadające się do wnętrz salonów jak i korytarzy. Płytki
pozwalają tworzyć różnorodne kompozycję poprzez modularność wzoru .
• wzory rozetowe (min. Dallas, Azalia , Begonia) wzory inspirowane intarsjami
kamiennymi wnętrz pałacowych
tworzące układy pozwalające tworzyć
kompozycje niezależnie od wielkości wnętrza. Płytki te wykorzystywane są
głównie przy aranżacji kuchni, salonów, korytarzy.
c) płytki uniwersalne (min. Esta, Angula) inspirowane naturalnymi kamieniami
polerowanymi. Płytki te są produkowane na błyszczącym szkliwie imitującym poler,
a delikatne wzornictwo powoduje, że stają
się
uniwersalnym produktem
5
pozwalającym się wykorzystywać zarówno w kuchniach salonach korytarzach jak i
łazienkach.
Elementy dekoracyjne
Elementy dekoracyjne są ważnym składnikiem oferty Grupy. Nie tylko podnoszą jej
atrakcyjność, ale także są istotnym źródłem dodatkowych przychodów. Produkowane
są w zakładzie Ceramiki Nowej Gali S.A. wyposażonym w najnowocześniejsze
urządzenie do obróbki płytek gresowych. Część dekoracji produkowana jest również
z zakładzie Ceramiki Gres S.A.
Struktura sprzedaży (tys. zł)
Płytki szkliwione
Terakota
Dekoracje
Pozostała sprzedaż
2007
89 940
33 421
8 310
8 133
1 224
141 028
63%
24%
6%
6%
1%
100%
2006
77 964
17 647
0
5 390
510
101 511
77%
17%
0%
5%
1%
100%
Ilościowa struktura sprzedaży
Płytki szkliwione
Terakota
2007
3 207
tys. m2
1 352
tys. m2
511
tys. m2
5 070
tys. m2
2006
2 811
tys. m2
583
tys. m2
0
tys. m2
3 394
tys. m2
Na wzrost sprzedaży w roku 2007 w stosunku do roku 2006 wpłynęły dwa
podstawowe elementy. Pierwszym z nich było ożywienie popytu (głównie krajowego)
na rynku płytek ceramicznych. Drugim czynnikiem było przejęcie w sierpniu 2007
spółki Ceramika Gres S.A. Sprzedaż tej spółki od dnia przejęcia do końca roku, po
wyeliminowaniu
transakcji
wewnątrzgrupowych,
została
włączona
do
skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Całość sprzedaży terakoty oraz
część sprzedaży płytek szkliwionych to sprzedaż zrealizowana przez Ceramikę Gres
S.A.
Mając na uwadze korzystną sytuację rynkową, z początkiem roku 2008 rozpoczęto
rozbudowę linii produkcyjnych spółki dominującej, której celem jest zwiększenie
mocy produkcyjnych i asortymentu produktów dostępnych do sprzedaży. W
przypadku płytek szkliwionych, mimo wzrostu ilości sprzedaży istnieją pewne rezerwy
mocy produkcyjnych w zakładach spółek zależnych, możliwe do wykorzystania bez
ponoszenia istotnych nakładów inwestycyjnych.
6
Sprzedaż wg rynków zbytu (tys. zł)
Rynek krajowy
Eksport
2007
105 765
35 263
141 028
75%
25%
100%
2006
72 869
28 642
101 511
72%
28%
100%
W przypadku eksportu czynnikiem wpływającym na wolniejsze tempo wzrostu
sprzedaży wyrażonej w złotych było umacnianie się złotówki.
Grupa odbiorców wyrobów spółek wchodzących w skład grupy kapitałowej jest
zróżnicowana. Udział żadnego z odbiorców nie przekraczał 10% skonsolidowanych
przychodów, a zatem nie występuje uzależnienie od jednego lub kilku odbiorców.
3
ŹRÓDŁA ZAOPATRZENIA
Najistotniejszymi dostawcami grupy kapitałowej Ceramiki Nowej Gali są lokalni
dostawcy gazu i energii elektrycznej oraz producenci i dystrybutorzy materiałów do
produkcji (skalenie, gliny, barwniki mineralne, szkliwa itp.). Spółki grupy zaopatrują
się w ogólnie dostępne surowce naturalne używane przy produkcji płytek, głównie
importowane, ze względu na lepszą jakość surowców. Dostawcy są
zdywersyfikowani i za wyjątkiem lokalnego dostawcy gazu, udział żadnego z nich nie
przekracza wartości 10% dostaw.
4
INFORMACJE O UMOWACH ZNACZĄCYCH
Przyjmując wartość kapitałów własnych Emitenta na moment dokonywania transakcji
za kryterium uznania umowy za znaczącą, w roku 2007 spółki grupy zawarły
następujące umowy znaczące:
Umowa z SANPLAST Sp. z o.o.
W dniu 23 lutego 2007 spółka dominująca zawarła znaczącą umowę o
następujących parametrach
Strony Umowy:
Sprzedający: Sanplast Sp. z o.o. z siedzibą w Wymysłowicach
Kupujący: Ceramika Nowa Gala S.A. z siedzibą w Końskich
Przedmiot Umowy:
Zakup 2.797.629 akcji Ceramika Gres S.A. stanowiących
zakładowego i 100% głosów na walnym zgromadzeniu.
100%
kapitału
Istotne warunki umowy:
Nabycie akcji nastąpi za cenę 77.650.000 zł z zastrzeżeniem spełnienia się
warunków zawieszających opisanych poniżej.
Cena jaką Kupujący zapłaci Sprzedającemu w dniu zawarcia transakcji,
pomniejszona zostanie o kwotę uchwalonej przez Ceramika Gres S.A. dywidendy
brutto na rzecz Sprzedającego, przy czym kwota tej dywidendy nie może być wyższa
niż 20.500.000 zł. Jako ostateczny termin, w którym transakcja może dojść do
skutku, wskazano w umowie dzień 15 października 2007 r.
7
Spółka dominująca warunkuje sfinansowanie zakupu ww. akcji pozyskaniem
środków finansowych z oferty publicznej w całości lub w części ceny.
Kary umowne:
W przypadku gdy wszystkie warunki zawieszające zostaną spełnione, a któraś ze
stron nie dotrzyma terminu zamknięcia transakcji, drugiej stronie przysługuje prawo
do odstąpienia od umowy i żądania kary umownej w kwocie 1.000.000 zł. Ponadto
Sprzedający zobowiązuje się w umowie do nieprowadzenia przez okres 24 miesięcy
działalności konkurencyjnej, a za każdorazowe naruszenie tego zakazu Sprzedający
zapłaci Kupującemu karę umowną w kwocie 1 mln zł. Zapłata kary wyłącza
uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających
wysokość kar w ww. przypadkach.
Warunki zawieszające:
1.
Uzyskanie przez spółkę dominującą zgody UOKiK na zawarcie transakcji,
2.
Satysfakcjonujący
dla
Kupującego
wynik
„due
diligence”
przeprowadzonego przez Kupującego,
3.
Uzyskanie przez Kupującego środków z publicznej oferty i zarejestrowanie
nowej emisji w rejestrze przedsiębiorców,
4.
Nie wystąpienie w okresie od daty zakończenia „due diligence” istotnej
negatywnej zamiany warunków umowy, w szczególności istotnego
pogorszenia się sytuacji ekonomiczno-finansowej Ceramika Gres S.A.,
5.
Podpisanie do dnia 30 kwietnia 2007 r. przez Ceramika Gres S.A. umowy
kredytowej pozwalającej na sfinansowanie dywidendy uchwalonej na rzecz
Sprzedającego. Ceramika Nowa Gala S.A. poręczy za kredytobiorcę, przy
czym poręczenie zacznie obowiązywać od daty zamknięcia transakcji.
W dniu 30.03.2007 r. NWZA spółki dominującej podjęło następującą uchwałę
dotyczącą planowanego podwyższenia kapitału podstawowego.
Uchwała Nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji
akcji serii U z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 432 § 1 i 2, art. 433 § 1, art.
431 § 7, art. 436 § 4 Ksh uchwala co następuje:
§ 1. 1. Podwyższa się w drodze oferty publicznej kapitał zakładowy Spółki z kwoty
38.025.382,00 zł (trzydzieści osiem milionów dwadzieścia pięć tysięcy trzysta
osiemdziesiąt dwa złote) o kwotę nie mniejszą niż 17.500.000 zł (siedemnaście
milionów pięćset tysięcy złotych) ale nie większą niż 19.012.691 zł (dziewiętnaście
milionów dwanaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden złotych) tj. do kwoty nie
mniejszej niż 55.525.382,00 zł (pięćdziesiąt pięć milionów pięćset dwadzieścia pięć
tysięcy trzysta osiemdziesiąt dwa złote) ale nie większej niż 57.038.073,00 zł
(słownie: pięćdziesiąt siedem milionów trzydzieści osiem tysięcy siedemdziesiąt trzy
złote).
2. Podwyższenie, o którym mowa w ust. 1, dokona się poprzez emisję nie mniej niż
17.500.000 (siedemnaście milionów pięćset tysięcy) ale nie więcej niż 19.012.691
(dziewiętnaście milionów dwanaście tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt jeden) akcji
zwykłych na okaziciela serii U, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda.
3. Akcje serii U uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 01 stycznia
2007 roku.
8
§ 2.1. Akcje serii U pokryte zostaną wkładami pieniężnymi przed zarejestrowaniem
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii U.
2. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia ceny emisyjnej akcji nowej emisji serii
U.
3. Przyjmuje się, iż dniem, według którego określa się akcjonariuszy, którym
przysługuje prawo poboru akcji serii U (dzień prawa poboru) jest 15 czerwca 2007
roku.
4. Przyjmuje się, że dotychczasowemu akcjonariuszowi za 2 (dwie) posiadane akcje
przysługiwać będzie 1(jedna) akcja serii U.
5. Upoważnia się Zarząd do określenia szczegółowych warunków emisji, w tym:
a) terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii U,
b) terminów, w jakich wykonywane będzie prawo poboru akcji serii U,
c) szczegółowych zasad płatności za akcje serii U,
d) szczegółowych zasad przydziału akcji, z uwzględnieniem art. 436 § 4 Ksh.
§ 3. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
1) przydziału akcji nieobjętych w trybie art. 436 § 1-3 Ksh, zgodnie z art. 436 § 4 Ksh.
2) zawarcia z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. umowy
depozytowej, o której mowa w art. 5 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi
(Dz. U. Nr 183 poz. 1538)
3) złożenia notarialnego oświadczenia w trybie art. 310 § 4 w związku z art. 431 § 7
Ksh i art. 441 § 2 pkt. 7 Ksh o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji
kapitału zakładowego.
§ 4. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
W dniu 26 kwietnia 2007 r. w związku z podpisaniem przez Ceramikę Gres S.A.
umowy kredytowej z Raiffeisen Bank Polska S.A. pozwalającej na sfinansowanie
dywidendy uchwalonej na rzecz Sanplast Sp. z o.o. oraz udzieleniem poręczenia za
Ceramikę Gres S.A. przez Emitenta, spełnił się pierwszy z warunków zawieszających
umowę sprzedaży 100% akcji Ceramiki Gres S.A. przez Sanplast Sp. z o.o. na rzecz
Emitenta.
W dniu 11 maja 2007 r. Emitent otrzymał zgodę Urzędu Ochrony Konkurencji i
Konsumentów na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Emitenta
kontroli nad Ceramiką Gres S.A.. W związku z powyższą zgodą spełnił się drugi
warunek zawieszający umowę sprzedaży 100% akcji Ceramiki Gres S.A. przez
Sanplast Sp. z o.o. na rzecz Emitenta.
W dniu 19 czerwca 2007r. podpisano oświadczenie o uznaniu za spełniony warunek
zawieszający dotyczący wyników due diligence.
W dniu 09 sierpnia 2007r. Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji 19 012 691 akcji zwykłych na okaziciela serii U
o wartości nominalnej 1 zł każda. Tym samym spełnił się czwarty warunek
zawieszający dotyczący umowy zakupu akcji Ceramika Gres S.A.
W dniu 24 sierpnia spółka nabyła 100% akcji Ceramika Gres S.A. za cenę
57.838.120,54 zł. Dodatkowo koszty, które zostały skapitalizowane wyniosły 613 tys.
zł.
9
Umowa z BRE Bankiem S.A.
W dniu 11 lipca 2007 roku podpisano umowę o cesję praw z polisy ubezpieczeniowej
nr 287/BKS/118/2007 wystawionej przez Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na
rzecz BRE Bank S.A. W związku z umowami zastawniczymi nr 04/028/02 z dnia
25.11.2002 r., nr 04/039/05 dnia 27 lipca 2005 r., nr 04/040/05 z dnia 27 lipca 2005
r., nr 04/041/05 z dnia 27 lipca 2005 r., nr 04/042/05 z dnia 27 lipca 2005 r. i nr
04/043/05 z dnia 27 lipca 2005 r. stanowiące zabezpieczenie przewidziane w
umowie kredytowej nr 04/076/02/Z/OB z dnia 28.10.2002r., przelew praw do
odszkodowań z tytułu umowy ubezpieczenia rzeczy ruchomych, objętych w/w
umowami zastawniczymi tj. zapasów do kwoty 7.000 tys. zł oraz maszyn i urządzeń
do kwoty 8.000 tys. zł. Jak również w związku z umowami zastawniczymi nr
04/037/05 i nr 04/038/05 z dnia 27 lipca 2005 r. stanowiącymi zabezpieczenie
przewidziane w umowie kredytowej nr 04/107/04/Z/VV z dnia 15 grudnia 2004 r.
przelew praw do odszkodowań z tytułu umowy ubezpieczenia rzeczy ruchomych
objętych w/w umowami zastawniczymi do kwoty 4.900 tys. zł.
Umowa z DZ BANK Polska SA
W dniu 23 lipca 2007r. podpisano umowę o przelew praw w zakresie elementów linii
technologicznych z polisy ubezpieczeniowej nr 287/BKS/118/2007 wystawionej przez
Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A. na rzecz DZ BANK Polska S.A., w związku
udzieleniem przez DZ Bank Polska S.A. kredytu w wysokości 9.500.000 PLN na
podstawie umowy nr 2006/MP/0047 z dnia 17 maja 2006 r. Wartość umowy 17.466
tys. zł.
Umowa z Kredyt Bankiem SA
W dniu 31 sierpnia 2007 r. podpisano aneks nr 2 do umowy o cesję praw w zakresie
nieruchomości i środków trwałych i obrotowych z umowy ubezpieczenia z dnia
05.07.2006 r. z polisy ubezpieczeniowej 287/BKS/118/2007 na rzecz Kredyt Banku
S.A., w związku z udzielonym odnawialnym kredytem obrotowym na podstawie
umowy nr KC/O/28/2001 z dnia 21.11.2001 r. Wartość umowy 21.609 tys. zł.
Umowa podmiotu zależnego: Ceramika Nowa Gala II z Bankiem BPH Spółka
Akcyjna
W związku z udzieleniem przez Bank BPH S.A. kredytu inwestycyjnego na podstawie
umowy Nr 56/CK/2004 z dnia 20 września 2004 r. Ceramika Nowa Gala II Sp. z o.o.
przelewa na rzecz Banku BPH Spółka Akcyjna Centrum Korporacyjne w Kielcach
uprawnienia z umowy ubezpieczenia w zakresie:
9
Budynków i budowli,
9
Maszyn i urządzeń.
Wartość umowy 29.218 tys. zł
5
OPIS TRANSAKCJI Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI, KTÓRYCH WARTOŚĆ
PRZEKROCZYŁA RÓWNOWARTOŚĆ W ZŁOTYCH KWOTY 500 TYS. EURO
10
Nie zawierano transakcji z podmiotami powiązanymi, których wartość przekraczałaby
równowartość 500 tys. EURO i nie byłyby one transakcjami typowymi i rutynowymi.
6
ZACIĄGNIĘTE KREDYTY, POŻYCZKI ORAZ UDZIELONE PORĘCZENIA I
GWARANCJE
KREDYTY CERAMIKI NOWEJ GALI S.A.
W 2007 roku spółka dominująca nie zawarła nowych umów kredytowych.
KREDYTY SPÓLKI ZALEŻNEJ CERAMIKI GRES S.A.
Raiffeisen Bank Polska S.A. (transakcja miała miejsce przed dniem przejęcia)
W dniu 26 kwietnia 2007 r. Ceramika Gres S.A. podpisała umowę kredytową nr
CRD/24604/07 z Raiffeisen Bank Polska S.A. o kredyt rewolwingowy na kwotę
12.000 tys. złotych. Termin spłaty kredytu został wyznaczony na dzień 31 lipca 2008
roku. Walutą kredytu jest złoty polski, a oprocentowanie to WIBOR 1m plus marża
banku. Zabezpieczenie zawartego przez spółkę zależną kredytu stanowią:
pełnomocnictwo do rachunku bieżącego i innych rachunków prowadzonych przez
kredytujący bank poręczenie przez Ceramikę Nową Galę S.A. Pozyskane środki z
w/w kredytu zostały przeznaczone na wypłatę dywidendy przez Ceramikę Gres S.A.
na rzecz Sanplast Sp. z o.o. Stanowiło to jeden z warunków zawieszających umowę
kupna 100% akcji Ceramiki Gres S.A. przez Ceramikę Nową Galę S.A.
OTRZYMANE POŻYCZKI
W 2007 r. grupa nie otrzymała żadnych pożyczek.
7
INFORMACJA O UDZIELONYCH POŻYCZKACH I PORĘCZENIACH
UDZIELONE POŻYCZKI
W 2007 r. grupa kapitałowa nie udzieliła żadnych pożyczek, ale w dniu 28 grudnia
2007 roku spółka dominująca podpisała ze spółką zależną Ceramiką Nową Galą II
Sp. z o.o. aneks nr 5 do umowy pożyczki wydłużający termin spłaty do dnia 31
grudnia 2009 roku.
UDZIELONE PORĘCZENIA
W dniu 26 kwietnia 2007 r. Ceramika Nowa Gala S.A. udzieliła Raiffeisen Bank
Polska S.A. poręczenia za Ceramikę Gres S.A. do kwoty 18.000.000,00 złotych.
Poręczenie zostało udzielone w związku z zaciągnięciem kredytu przez Ceramikę
Gres S.A. na kwotę 12.000.000,00 złotych. Niniejsze poręcznie było warunkowe tzn.
udzielone zostało pod warunkiem zawieszającym, oznaczającym powstanie
11
wszelkich skutków poręczenia w przypadku łącznego spełniania się następujących
warunków:
• Wypłaty przez Ceramikę Gres S.A. na rzecz Sanplast Sp. z o.o. ze środków
pozyskanych z kredytu kwoty 12 mln złotych tytułem dywidendy,
• Skutecznego zbycia przez Sanplast Sp. z o.o. na rzecz Emitenta 100% akcji
Ceramiki Gres S.A. i wpisanie Emitenta do księgi akcyjnej Ceramika Gres S.A.
jako jedynego akcjonariusza tej spółki.
Bank jest uprawniony do wstąpienia do sądu o nadanie klauzuli wykonalności
bankowemu tytułowi egzekucyjnemu w terminie do 31 lipca 2011 roku.
Emitent nie będzie pobierał wynagrodzenia z tytułu udzielonego poręczenia.
Emitent podpisał z Sanplast Sp. z o.o. umowę sprzedaży 100% akcji Ceramiki Gres
S.A. Umowa została zrealizowana w dniu 24 sierpnia 2007r. Z tym dniem Ceramika
Nowa Gala S.A. stała się jedynym akcjonariuszem Ceramika Gres S.A..
8
WYKORZYSTANIE ŚRODKÓW POCHODZĄCYCH
WYEMITOWANYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH
Z
WPŁYWÓW
Z
W 2007 r. spółka dominująca przeprowadziła publiczną emisję 19.012.691 akcji serii
U, po cenie emisyjnej wynoszącej 3,2 zł za jedna akcję. Wpływy z emisji wyniosły
więc 60,8 mln zł. Z kwoty tej 1,7 mln zł przeznaczono na pokrycie kosztów emisji,
58,5 mln zł przeznaczono na nabycie 100% akcji Ceramiki Gres S.A. (łącznie z
kosztami nabycia), a pozostałe 0,6 mln zł sfinansowało działalność bieżącą Emitenta.
9
REALIZACJA PROGNOZ FINANSOWYCH
Opublikowana w raporcie bieżącym 103/2007 prognoza finansowa dotycząca danych
skonsolidowanych w granicach 10% tolerancji została zrealizowana.
10 OCENA ZARZĄDZANIA ZASOBAMI FINANSOWYMI
Grupa kapitałowa Ceramika Nowa Gala prowadzi politykę utrzymywania bezpiecznej
struktury finansowania swojego majątku, tak aby przepływ gotówki generowany
przez bieżącą działalność operacyjną pomniejszony o wydatki dotyczące
realizowanych procesów inwestycyjnych pozwalał na obsługę zobowiązań, z
uwzględnieniem marginesu bezpieczeństwa. Na koniec roku 2007 kapitały własne
stanowiły 65% sumy bilansowej wykazanej w skonsolidowanym bilansie. Wskaźnik
bieżącej płynności był na bezpiecznym poziomie i wynosił 1,9. Większość zadłużenia
stanowi zadłużenie przejętej w sierpniu Ceramiki Gres S.A. W marcu 2008 roku
Ceramika Gres S.A. przekształciła krótkoterminowy kredyt w kwocie 22 mln złotych
na średnioterminowy z dwuletnim okresem spłaty, co poprawi strukturę finansowania
grupy kapitałowej.
11 OCENA MOŻLIWOŚCI REALIZACJI ZAMIERZEŃ INWESTYCYJNYCH
Na rok 2008 planowana jest rozbudowa linii produkcyjnej zwiększająca moce
produkcyjne spółki dominującej oraz inne bieżące nakłady niezbędne do utrzymania
w dobrym stanie substancji majątkowej posiadanej przez grupę kapitałową. W
12
związku zakładanym dalszym wzrostem sprzedaży konieczne może być również
sfinansowanie przyrostu majątku obrotowego. Środki generowane przez spółki grupy
(głównie dodatni wynik finansowy oraz wysoka amortyzacja), przyznane a nie
wykorzystywane przez spółkę dominującą limity kredytowe oraz możliwe do
pozyskania nowe kredyty inwestycyjne powinny gwarantować pełne sfinansowanie
wyżej wymienionych wydatków. Dodać jednak należy, że przypadku Ceramiki Gres
S.A. konieczne będzie odnowienie kredytów obrotowych, których terminy spłaty
zapadają w 2008r. Jeden z kredytów, na kwotę 22 mln zł został odnowiony w marcu
2008r.
12 NIETYPOWE ZDARZENIA MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE
GRUPY KAPITAŁOWEJ
Najistotniejszym wydarzeniem, które wpłynęło na kształt bilansu grupy kapitałowej
(nie wpłynęło bezpośrednio na rachunek zysków i strat) było wyemitowanie przez
spółkę dominującą akcji serii U i nabycie 100 % akcji Ceramiki Gres S.A. Dodatkowo
w związku z przejęciem kontroli nad Ceramiką Gres, dokonano prowizorycznego
ustalenia wartości firmy na dzień przejęcia zgodnie z MSSF3 (zobacz nota 26 w
sprawozdaniu finansowym)
13 ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE CZYNNIKI ISTOTNE DLA ROZWOJU
GRUPY
KAPITAŁWOEJ
ORAZ
PERSPEKTYWY
ROZWOJU
JEJ
DZIAŁALNOŚCI
CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE
KONIUNKTURA GOSPODARCZA W KRAJU
W 2007 r. nastąpiło utrwalenie korzystnych trendów w gospodarce, co skutkowało
wzrostem PKB o 6,5% oraz zwiększeniem wartości eksportu. Tempo rozwoju polskiej
gospodarki decyduje w dużym stopniu zarówno o wynikach działających na polskim
rynku przedsiębiorstw, ich zamierzeniach inwestycyjnych, jak również o poziomie
dochodów konsumentów. Utrzymująca się dobra koniunktura gospodarcza w Polsce
pozwala oczekiwać dalszej poprawy sytuacji finansowej krajowych podmiotów
gospodarczych i gospodarstw domowych, nabywców znacznej części wyrobów
oferowanych przez grupę kapitałową Ceramika Nowa Gala. Dobra koniunktura w
kolejnych latach może w istotny sposób przełożyć się na wzrost popytu na wyroby
grupy jednak nie można wykluczyć pogorszenia sytuacji gospodarczej w kraju, co
mogłoby mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe grupy.
PROCESY KONSOLIDACJI
Na rynku producentów płytek ceramicznych zachodzą dynamiczne procesy
konsolidacji. Powstają silne grupy dysponujące szerokim asortymentem
produktowym oraz znaczącym potencjałem finansowym. Może to w przyszłości
prowadzić do ograniczenia udziału rynkowego mniejszych podmiotów nie biorących
udziału w konsolidacji. Odpowiedzią spółki dominującej na powyższą sytuację, było
nabycie w sierpniu 2007 roku 100% akcji Ceramiki Gres S.A. W wyniku tej transakcji
13
umocnieniu uległa pozycja Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest
Ceramika Nowa Gala S.A. Szczególnie wyraźnie powinno być to widoczne w
segmencie rynku producentów płytek gresowych.
CZŁONKOSTWO POLSKI W UNII EUROPEJSKIEJ
Obecność Polski w Unii Europejskiej wpływa na szybszy wzrost sprzedaży na rynku
materiałów budowlanych. Skala środków pieniężnych napływających do Polski za
pośrednictwem strukturalnych funduszy unijnych oraz plany inwestycyjne państwa
związane z infrastrukturą, budownictwem obiektów użytku publicznego, itp.
zdecyduje o rosnącej koniunkturze w sektorze budowlanym.
RYNKI WSCHODNIOEUROPEJSKIE
Z uwagi na niekorzystne dla eksporterów kursy walutowe oraz zwiększające się
moce produkcyjne w krajach Europy Wschodniej zmniejszył się udział eksportu na
rynki wschodnioeuropejskie. Mając na uwadze potencjał tych rynków oraz ich
malejące ryzyko ekonomiczne i polityczne grupa kapitałowa podejmuje starania w
celu rozwoju sprzedaży w tych krajach. W roku 2007 udało się w znacznym stopniu
odbudować eksport grupy na te rynki, niestety aprecjacja złotówki niekorzystnie
wpływa na poziom rentowności tej sprzedaży.
ROSNĄCE KOSZTY PRODUKCJI
Grupa kapitałowa zużywa w procesie produkcyjnym znaczące ilości gazu ziemnego,
energii elektrycznej i surowców. Zwiększenie poziomu cen gazu, energii elektrycznej
lub surowców będzie niekorzystnie wpływać na wyniki jej działalności. Szczególnie w
przypadku gazu i energii występuje uzależnienie od pojedynczych dostawców o
pozycji monopolistycznej. Grupa kapitałowa Ceramiki Nowej Gali przykłada dużą
wagę do kontroli i ograniczania kosztów na poszczególnych etapach produkcji.
Dodatkowo w związku z dynamicznie zmieniającą się sytuacją na rynku pracy
istotnym jest ryzyko wzrostu kosztów osobowych ponoszonych przez grupę.
CZYNNIKI WEWNĘTRZNE
POZYCJA GRUPY NA RYNKU
Grupa Kapitałowa Ceramika Nowa Gala utrzymuje istotne przewagi konkurencyjne
nad innymi producentami płytek typu gres działającymi na rynku polskim:
wyspecjalizowane wyposażenie fabryk oraz stale poszerzana oferta produktowa.
Grupa posiada nowoczesne linie do produkcji płytek gresowych w technologii
full-body (na rok 2008 planowana jest inwestycja zwiększająca moce produkcyjne
linii w spółce dominującej), a dzięki zakładowi produkcyjnemu w spółce zależnej
Ceramice Nowej Gali II Sp. z o.o. oferta grupy poszerzana jest o kolejne,
wyrafinowane gresy szkliwione. Grupa kapitałowa może plasować swoje wyroby w
wysokich segmentach cenowych i realizować w ten sposób wysokie poziomy marż
handlowych. Dodatkowo w wyniku przejęcia kontroli nad Ceramiką Gres S.A. grupa
wzmocniła swoją pozycję w segmencie średnim. Szczególne wzmocnienie pozycji
grupy nastąpiło w szeroko rozumianym segmencie płytek gresowych.
14
SPECJALIZACJA PRODUKCJI
Ważnym elementem przyjętej strategii rozwoju jest koncentracja działań grupy
kapitałowej na wzrostowym rynku płytek gresowych. Specjalizacja produkcji przy
wykorzystaniu zakupionych we Włoszech nowoczesnych linii technologicznych
umożliwia grupie oferowanie produktów w kilku grupach. Dla marki Ceramika Nowa
Gala Grupa Kapitałowa utrzymuje strategię producenta wyspecjalizowanego i kieruje
swoją ofertę do wyższych segmentów rynku. Jeśli chodzi natomiast o produkty
Ceramiki Gres to przeważającej mierze są to również płytki gresowe, ale lokowane
głównie z segmencie średnim lub niskim.
POTENCJAŁ ROZWOJOWY GUPY KAPITAŁOWEJ
Grupa Kapitałowa posiada potencjał w zakresie produktów, logistyki, marketingu i
sprzedaży do dalszego wzrostu sprzedaży w oparciu o bazę produkcyjną spółki i
podmiotów zależnych. Ponadto planowane jest zwiększenie zdolności produkcyjnych
spółki dominującej w segmencie wysoko rentownych gresów „fullbody”.
13.1 STRATEGIA I ROZWÓJ GRUPY KAPITAŁOWEJ
Grupa kapitałowa, w oparciu o markę Ceramika Nowa Gala realizuje strategię
producenta wyspecjalizowanego, oferując produkt wysokiej jakości o unikalnej na
rynku polskim technologii i stosunkowo drogi, dystrybuowany przez
wyspecjalizowanych hurtowników. Grupa kapitałowa jest wiodącym w kraju
podmiotem oferującym tak wysokiej jakości płytki gresowe. Dostępne dane wskazują,
że rynek gresu ceramicznego w Polsce i w regionie będzie rósł. W celu umocnienia
swojej pozycji rynkowej Nowa Gala w roku 2005 zwiększyła moce wytwórcze (w
oparciu zakład spółki zależnej) co pozwoliło na oferowanie większych ilości wyrobów
na rynku krajowym oraz możliwość zwiększenia eksportu, przy jednoczesnym
poszerzeniu oferty.
Marka Nowa Gala kierowana jest do wyższych segmentów rynku, obejmujących
płytki przeznaczone dla wymagających konsumentów, o ponadprzeciętnych
parametrach technicznych i walorach estetycznych. Są to produkty droższe,
stanowiące niewielki fragment całego rynku płytek, w zasadzie nieobecne w
masowych kanałach dystrybucji. Produkty z tego segmentu przeznaczone są dla
klientów, dla których cena nie jest podstawowym kryterium wyboru.
Na rok 2008 planowane jest zwiększenie mocy produkcyjnych w segmencie wysokiej
jakości, nie szkliwionych gresów technicznych w ramach zakładu produkcyjnego
Ceramiki Nowej Gali S.A. Ponadto planuje się zwiększanie sprzedaży oraz poprawę
struktury asortymentowej w ramach gresów szkliwionych produkowanych w spółce
zależnej Ceramice Nowej Gali II Sp. z o.o. Głównym narzędziem ma być tu
poszerzenie oferty o kolejne serie produktowe.
Nabycie w 2007 roku 100% akcji Ceramiki Gres S.A. wzmocniło pozycję grupy
kapitałowej Ceramiki Nowej Gali, szczególnie w segmencie producentów płytek
gresowych. Z uwagi jednak na odmienny asortyment produktów oferowanych przez
przejętą spółkę (gres szkliwiony i terkota głównie z segmentu średniego lub
ekonomicznego) planowane jest utrzymanie niezależnych struktur handlowych i
znaków towarowych obu producentów. Tym niemniej w pozostałych obszarach
działalności (zakupy, logistyka, administracja itp.) planowane jest zacieśnienie
współpracy w ramach spółek należących do grupy.
15
14 ZMIANY W ZASADACH ZARZĄDZANIA PRZEDSIĘBIORSTWEM EMITENTA
ORAZ JEGO GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
W sierpniu 2007 roku Ceramika Nowa Gala S.A. nabyła 100% akcji Ceramiki Gres
S.A. w wyniku czego powiększyła się grupa kapitałowa, dla której jednostką
dominującą jest Ceramika Nowa Gala S.A..
15 ZMIANY W SKŁADZIE OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH
W roku 2007 w składzie osób zarządzających zaszła zmiana polegająca na
rezygnacji Pana Piotra Turskiego pełniącego funkcję Wiceprezesa Zarządu z
ubiegania się o ponowną kadencję. W związku z powyższym od dnia 15 czerwca
2007 roku skład Zarządu tworzą Pan Waldemar Piotrowski – Prezes Zarządu oraz
Pan Paweł Górnicki – Wiceprezes Zarządu. Natomiast skład Rady Nadzorczej Spółki
nie uległ zmianie.
Zarząd Spółki składa się z 2 do 5 osób, w tym prezesa, wiceprezesów i członków,
powoływanych i odwoływanych przez radę nadzorczą. Kadencja członka zarządu
trwa trzy lata. Członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji. Liczbę
członków zarządu określa rada nadzorcza – aktualnie są to 2 osoby. Osobom
zarządzającym nie przysługują uprawnienia do podjęcia decyzji o emisji lub wykupie
akcji spółki. Funkcjonowanie zarządu regulują przede wszystkim statut spółki (w
szczególności §16-18) oraz kodeks spółek handlowych.
W dniu 23 lipca 2007r. udzielono prokury Panu Zbigniewowi Polakowskiemu.
Prokura została ustanowiona w Ceramika Nowa Gala S.A. i w Ceramika Nowa Gala
II Sp. z o.o.
16 UMOWY
Z
OSOBAMI
ZARZĄDZAJĄCYMI
PRZEWIDUJĄCE
REKOMPENSATĘ W PRZYPADKU ICH REZYGNACJI LUB ZWOLNIENIA
Na mocy umów o pracę, każdemu z Członków Zarządu Ceramika Nowa Gala SA
przysługuje odprawa w wysokości trzymiesięcznego wynagrodzenia zasadniczego. Z
wszystkim Członkami Zarządu zawarto umowy o zakazie konkurencji. W czasie
trwania zakazu konkurencji Członkowi Zarządu przysługuje odszkodowanie.
17 WARTOŚĆ WYNAGRODZEŃ I NAGRÓD WYPŁACONYCH LUB NALEŻNYCH
OSOBOM ZARZĄDZAJĄCYM I NADZORUJĄCYM
Wynagrodzenia wypłacone osobom zarządzającym (tys. zł)
Imię i nazwisko
CNG
CNG II
Ceramika Gres
Waldemar Piotrowski
382
92
49
Paweł Górnicki
272
61
40
16
Imię i nazwisko
CNG
CNG II
Ceramika Gres
Piotr Turski
255*
30
0
Zbigniew Polakowski
Razem
123
1 032
38
221
3
92
*podana kwota obejmuje wynagrodzenie otrzymywane do czasu pełnienia funkcji Członka Zarządu
oraz odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji.
Wynagrodzenia wypłacone Członkom Rady Nadzorczej (tys. zł)
Imię i nazwisko
Spółka
Kwota
Janusz Koczyk
CNG S.A.
39,6
Marek Wierzbowski
CNG S.A.
32,4
Grzegorz Leszczyński
CNG S.A.
32,4
Paweł Marcinkiewicz
CNG S.A.
32,4
Grzegorz Ogonowski
CNG S.A.
32,4
Razem
169,2
W związku ze zrealizowaniem budżetu grupy kapitałowej za rok 2007 Członkom
Zarządu przysługiwać będzie prawo do otrzymania premii w następujących kwotach:
• Waldemar Piotrowski – 360 tys. złotych brutto
• Paweł Górnicki – 246 tys. złotych brutto.
18 NIESPŁACONE POŻYCZKI, KREDYTY, GWARANCJE, PORĘCZENIA ITP.
UDZIELONE PRZEZ EMITENTA BĄDŹ JEDNOSTKI OD NIEGO ZALEŻNE NA
RZECZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORUJĄCYCH, BĄDŹ NA RZECZ
OSÓB Z NIMI POWIĄZANYCH
Na dzień kończący rok obrotowy ww. transakcje nie występowały.
19 AKCJE EMITENTA
NADZORUJĄCE
POSIADANE
PRZEZ
OSOBY
ZARZĄDZAJĄCE
I
Na dzień publikacji niniejszego raportu z informacji dostępnych Emitentowi wynika,
że:
• Pan Waldemar Piotrowski pełniący funkcję Prezesa Zarządu
posiada – 10.806.249 akcji Emitenta stanowiących 18,95% udziału
w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania
takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
• Pan Paweł Górnicki pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu posiada
– 352.347 akcji Emitenta stanowiących 0,62% udziału w kapitale
17
•
•
akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
Pan Zbigniew Polakowski pełniący funkcję Prokurenta posiada –
12.070 akcji Emitenta stanowiących 0,02 % udziału w kapitale
akcyjnym Emitenta i dających prawo do wykonywania takiej samej
liczby głosów na walnym zgromadzeniu. Od daty publikacji
poprzedniego sprawozdania finansowego liczba akcji posiadanych
przez Prokurenta nie uległa zmianie.
Pan Grzegorz Leszczyński pełniący funkcję Członka Rady
Nadzorczej posiada – 853.155 akcji Emitenta stanowiących 1,50 %
udziału w kapitale akcyjnym Emitenta i dających prawo do
wykonywania takiej samej liczby głosów na walnym zgromadzeniu.
20 INFORMACJA O ZNACZĄCYCH AKCJONARIUSZACH
Zgodnie z informacjami znajdującymi się w posiadaniu spółki następujący
akcjonariusze posiadają akcje uprawniające do co najmniej 5% głosów na walnym
zgromadzeniu.
Akcjonariusz
Ilość objętych
akcji
Piotrowski Waldemar
10 806 249
Procentowy
udział w
kapitale
akcyjnym
18,95 %
9 442 851
5 256 220
3 826 610
3 027 136
Millennium Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A.
AS Hansapank
Jupiter NFI S.A.
AIG Otwarty Fundusz
Emerytalny
Głosy na WZ
Procentowy udział
w głosach na WZ
10 806 249
18,95 %
16,56 %
9,22 %
6,71 %
9 442 851
5 256 220
3 826 610
16,56 %
9,22 %
6,71 %
5,31 %
3 027 136
5,31 %
Nie istnieją papiery wartościowe dające specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku
do Spółki. Z akcjami Spółki nie wiążą się żadne ograniczenia dotyczące
przenoszenia praw własności, ani ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu.
21 INFORMACJE O ZNANYCH EMITENTOWI UMOWACH W WYNIKU
KTÓRYCH W PRZYSZŁOŚCI MOGĄ NASTĄPIĆ ZMIANY W PROPORCJACH
POSIADANYCH AKCJI PRZEZ DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY
Spółce nie są znane funkcjonujące tego typu umowy.
22 INFORMACJA O UMOWACH Z BIEGŁYM REWIDENTEM
Spółką badającą sprawozdanie finansowe emitenta jest BDO Numerica S.A. Badanie
sprawozdania finansowego za rok 2007 zostało przeprowadzone w oparciu o umowę
podpisaną w dniu 31.08.2007r. Umowa ta dotyczyła badania jednostkowego
sprawozdania finansowego spółki za rok 2007, skonsolidowanego sprawozdania
Spółki za rok 2007, przeglądu śródrocznego jednostkowego sprawozdania
18
finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2007r. oraz przeglądu śródrocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień 30.06.2007
r. Łączne wynagrodzenie przysługujące podmiotowi dokonującemu badania z tytułu
w/w umowy wynosi 104 tys. złotych. Dodatkowo z tytułu umów o badanie
jednostkowych, rocznych sprawozdań finansowych oraz przeglądu śródrocznych
półrocznych sprawozdań finansowych spółek zależnych BDO Numerica S.A.
przysługuje wynagrodzenie w łącznej kwocie 78 tys. złotych. Podmiotowi
badającemu przysługuje również zwrot poniesionych kosztów badania, według
faktycznie poniesionych wydatków.
Jeśli chodzi o rok 2006 to w dniu 07.09.2006r. podpisano umowę o:
• przegląd śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta,
jednostkowego
sprawozdania
finansowego
spółki
zależnej
oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta sporządzonych na
dzień 30.06.2006r.,
• badanie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego emitenta,
jednostkowego
sprawozdania
finansowego
spółki
zależnej
oraz
skonsolidowanego sprawozdania finansowego emitenta sporządzonych na
dzień 31.12.2006r.,
Z tytułu tej umowy firma BDO Numerica S.A. otrzymała wynagrodzenie w kwocie 110
tys. zł plus podatek VAT oraz zwrot faktycznie poniesionych kosztów badania.
Kwota wynagrodzeń należnych BDO Numerica S.A. z tytułów innych niż badanie
sprawozdań finansowych w 2006r. nie wystąpiła, a w roku 2007 wyniosła 87 tys.
złotych plus podatek VAT.
23 OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYKA Z OKREŚLENIEM W JAKIM
STOPNIU EMITENT JEST NA NIE NARAŻONY
Czynniki ryzyka zostały opisane w sprawozdaniu finansowym.
24 ZDARZENIA ISTOTNIE WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ GRUPY, JAKIE
WYSTĄPIŁY PO ZAKOŃCZENIU ROKU OBROTOWEGO W OKRESIE DO
SPORZĄDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Zdarzenia te zostały opisane w nocie do sprawozdania skonsolidowanego,
dotyczącej zdarzeń po dniu bilansowym.
25 OPIS ISTOTNYCH POZYCJI POZABILANSOWYCH
Opis istotnych pozycji pozabilansowych został zamieszczony w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym.
26 CHARAKTERYSTYKA
STRUKTURY
SKONSOLIDOWANEGO BILANSU
AKTYWÓW
I
PASYWÓW
Po stronie aktywów bilansu dominującą pozycją są aktywa trwałe. Stanowią one ok.
63% sumy bilansowej. Z kolei w ich strukturze pozycją dominującą są rzeczowe
19
aktywa trwałe (86% wartości pozycji). Na zmianę wartości rzeczowego majątku
trwałego pomiędzy rokiem 2006, a 2007 największy wpływ miało włączenie do
bilansu skonsolidowanego aktywów przejętej w sierpniu 2007 roku spółki Ceramiki
Gres S.A. Ponadto w wyniku rozliczenia nabycia tej spółki powstała wartości firmy w
kwocie 16 620 tys. zł. Zaznaczyć jednak należy, że rozliczenie to ma charakter
prowizoryczny i kwota ta może ulec zmianie. Istotną pozycją majątku trwałego jest
również nieruchomość inwestycyjna, której wartość w stosunku do roku 2006 wzrosłą
o 0,3 mln zł. Pozycja ta na koniec roku 2007 stanowiła 1,5% sumy bilansowej.
Jeśli chodzi o majątek obrotowy to podobnie jak w przypadku aktywów trwałych
największy wpływ na wzrost jego wartości miało włączenie do bilansu
skonsolidowanego aktywów spółki przejętej. Podobnie jak w roku 2006, w roku 2007
dominujące były zapasy i stanowiły 52% jego wartości. Wzrost należności w
stosunku do 2006 roku praktycznie w całości był wynikiem dodania należności
Ceramiki Gres. Należności na koniec 2007 r. stanowiły 14% wartości aktywów i 40%
wartości majątku obrotowego. W roku 2006 było to odpowiednio 16% i 40%.
Po stronie pasywów, w wyniku przeprowadzenia emisji 19 012 691 akcji serii U
wzrosła wartość kapitałów własnych. Z uwagi na to, że w obu spółkach zależnych
Ceramika Nowa Gala S.A. posiada 100% kapitałów w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym nie występują udziały mniejszości. Na koniec roku 2007
udział kapitałów własnych w sumie bilansowej stanowił 65%. Udział zadłużenia
długoterminowego w sumie pasywów spadł z 21% w roku 2006 do 16% w roku 2007.
Odwrotnie udział zadłużenia krótkoterminowego wzrósł z 12% w roku 2006, do 19%
na koniec roku 2007. Łączny wzrost zadłużenia jest związany z uwzględnieniem
zadłużenia przejętej spółki Ceramiki Gres S.A. Przy czym zaznaczyć należy, że
udział zadłużenia w finansowaniu aktywów grupy wciąż jest na bezpiecznym
poziomie.
27 OPIS STRUKTURY GŁÓWNYCH LOKAT KAPITAŁOWYCH LUB GŁÓWNYCH
INWESTYCJI KAPITAŁOWYCH DOKONANYCH W RAMACH GRUPY
KAPITAŁOWEJ EMITENTA
W sierpniu 2007 roku Ceramika Nowa Gala S.A. nabyła 100% akcji Ceramiki Gres
S.A. za cenę 57.838.120,54 zł. Skapitalizowane koszty tej transakcji wyniosły 613
tys. zł.
28 WYBRANE SKONOLIDOWANE DANE FINANSOWE
Kursy EURO użyte do przeliczenia pozycji zamieszczonych w poniżej tabeli:
• W przypadku danych bilansowych użyto średniego kursu NBP ustalonego na
ostatni dzień okresu, którego dotyczą prezentowane dane,
• W przypadku danych pochodzących z rachunku zysków i strat oraz rachunku
przepływów pieniężnych użyto kursów stanowiących średnią arytmetyczną
kursów podawanych przez NBP na ostatni dzień miesiąca wchodzącego w
skład okresu sprawozdawczego.
20
Dane skonsolidowane
I. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
III. Zysk (strata) brutto
IV. Zysk (strata) netto
V. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
VI. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pieniężne netto, razem
IX. Aktywa razem
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
XI. Zobowiązania długoterminowe
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
XIII. Kapitał własny
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
XVII. Rozwodniony zysk (strata) na jedną akcję zwykłą (w zł / EUR)
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
XIX. Rozwodniona wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
XX. Zadeklarowana lub wypłacona dywidenda na jedną akcję (w zł / EUR)
Kurs średni NBP na dzień 31.12.2006 r. – 3,8312 zł/EURO
Kurs średni NBP na dzień 31.12.2007 r. – 3,5820 zł/EURO
Średnia kursów NBP w roku 2006 – 3,8991 zł/EURO
Średnia kursów NBP w roku 2007 – 3,7768 zł/EURO
2007
141 028
21 199
16 950
14 976
21 700
-59 077
38 031
652
295 815
103 433
46 976
56 457
192 382
57 038
57 038 073
0,3216
0,3216
3,37
3,37
w tys zł
2006 (dane
porównywalne)
101 511
15 065
11 970
9 710
12 210
-4 146
-5 487
2 629
178 679
60 406
38 090
22 316
118 273
38 025
38 025 382
0,260
0,260
3,11
3,11
-
w tys EURO
2006 (dane
2007
porównywalne)
37 341
5 613
4 488
3 965
5 746
-15 642
10 070
173
82 584
28 876
13 114
15 761
53 708
15 924
0,0851
0,0851
0,9416
0,9416
-
26 034
3 864
3 070
2 490
3 131
-1 063
-1 407
674
46 638
15 767
9 942
5 825
30 871
9 925
0,0667
0,0667
0,8119
0,8119
-

Sprawozdanie z działalności grupy

Transkrypt

Podobne dokumenty

Czajnik Kubus - Ceramika Kalich

pobierz pdf - Studio Deccor

Dodano plik A25