Pytania akcjonariuszy i odpowiedzi

Pytania akcjonariuszy i odpowiedzi na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu
20.04.2010r.
Pkt 6 porządku obrad WZA – sprawozdanie Rady Nadzorczej
Akcjonariusz: Rozumiem, że nie było żadnych zastrzeżeń Rady Nadzorczej?
Przewodniczący RN: Uchwała Rady Nadzorczej była pozytywna, Rada pozytywnie
rekomendowała przyjęcie tych wszystkich dokumentów (sprawozdań jednostkowych i
skonsolidowanych).
Pkt 13 porządku obrad WZA – podział zysku
Akcjonariusz: Jeszcze proszę o jakieś wyjaśnienie dlaczego Państwo chcą zmienić treść
uchwały zaproponowanej przez Zarząd?
Przewodniczący RN: Ja w imieniu Rady Nadzorczej, która takie stanowisko też
zarekomendowała wypowiem się: Radzie Nadzorczej wydawało się, że Spółka jest w dobrej
sytuacji finansowej, szczególnie potwierdzają to wypowiedzi Prezesa Zarządu Spółki, który
komentował wyniki czwartego kwartału i mówił, że czwarty kwartał jest oznaką tego, że
dobre czasy wracają i który zapowiadał bardzo dobre wyniki I kwartału 2010 roku, czego
oczywiście jako akcjonariusz oczekuję od Zarządu. Rada Nadzorcza doszła też do wniosku,
że Spółka RADPOL od kilku lat wypłaca pieniądze jako dywidendę akcjonariuszom, że jest
w dobrej sytuacji finansowej, ma cały czas dużą zdolność kredytową, która jest
niewykorzystana. Uważam w związku z tym, że nic nie stoi na przeszkodzie aby wypłacić
dywidendę akcjonariuszom, nie będzie to dywidenda większa niż rok temu, ale w tych
ciężkich czasach myślę, że te 15 groszy, które było zapłacone rok temu, moim zdaniem jako
członka Rady Nadzorczej i akcjonariusza, należy wypłacić i w tym roku. Rozmawiałem
wcześniej z Zarządem, że jest to kwota, która w żaden sposób nie zagrozi planom
rozwojowym Spółki, jak również nie zagrozi jej płynności finansowej.
Akcjonariusz: Mam dwa pytania - jedno dotyczące zdolności kredytowej Spółki, jak to się
ma do planowanego terminu wypłaty dywidendy, bo rozumiem, że w tym roku będzie
większa zdolność kredytowa (np. w II kwartale) niż w zeszłym roku? Jak się ma kwestia
wypłaty dywidendy do cash flow i zdolności kredytowej Spółki?
Prezes Zarządu: Może najpierw o zdolności kredytowej: oczywiście potwierdzam, że Spółkę
będzie stać wypłacić dywidendę i w żaden sposób nie może to zachwiać płynnością
krótkoterminową. Podkreślaliśmy jako Zarząd Spółki RADPOL S.A., że proponujemy
przeznaczyć zysk za roku 2009 na rozliczenie transakcji i inwestycji w spółkę RURGAZ.
Spółka RADPOL S.A. dokonała zakupu spółki RURGAZ m.in. zaciągając kredyt
inwestycyjny 16,5 mln. zł i nie korzysta w tej chwili z kredytów obrotowych, czyli finansuje
całą swoją działalność środkami własnymi. Kwota, którą zaproponował akcjonariusz czyli
ponad 3,5 mln złotych to jest poziom zysku roku 2009, czyli po prostu wypłacimy, jeżeli ta
uchwala znajdzie uznanie w oczach akcjonariuszy, cały zysk 2009, oczywiście że środków
obrotowych firmy. Będziemy musieli, bądź zmniejszać środki obrotowe, które posiadamy,
bądź ewentualnie korzystać w jakiejś części z kredytu obrotowego i potwierdzam, że taka
możliwość, czyli zaciągnięcie kolejnego kredytu nawet na poziomie całej dywidendy jest
możliwe i osiągalne dla Spółki RADPOL S.A.
Akcjonariusz: Czyli jak ogólny poziom zadłużenia na dzień dzisiejszy wygląda?
Prezes Zarządu: W tej chwili jest to 16,5 mln zł. kredytu inwestycyjnego na zakup spółki
RURGAZ i 4 mln 100 tys., jak dobrze pamiętam (mówię o tych 100 tysiącach) na budowę
akceleratora, który to jest kredytem technologicznym. Czyli jest to 20 mln jeżeli chodzi o
Spółkę RADPOL.
Akcjonariusz: Kredyt technologiczny to jest kredyt spłacany z dotacji czy z cash flow Spółki?
Prezes Zarządu: W 50 procentach z dotacji i w 50 procentach że środków Spółki czyli z cash
flow.
Akcjonariusz: Czyli na ile lat rozłożony?
Prezes Zarządu: Jeszcze do 2014 roku, jak dobrze pamiętam.
Akcjonariusz: W zasadzie można powiedzieć, że praktycznie rzecz biorąc jest 16 mln. długu.
Prezes Zarządu: Spółka będzie spłacała 16 mln.od III kw. 2010 roku, najpierw będą to raty
po 500 tys zł: 500 tys. zł na koniec września, 500 tys. na koniec grudnia.
Akcjonariusz: Rozumiem, że tak naprawdę zdolność kredytowa Spółki jest prawdopodobnie
bardziej zbliżona do 40 mln niż 16 mln.
Prezes Zarządu: Przy transakcji zakupu spółki RURGAZ robiliśmy rozeznanie i faktycznie
możliwe zadłużenie Spółki RADPOL S.A. mogłoby być do 30 mln zł ,czyli to jest taki
poziom EBITDA , który chcielibyśmy zrealizować w roku 2010.
Akcjonariusz: Przeczytałem w prasie, ze Prezes spodziewa się w tym roku około 10 mln.
zysku netto i 20 mln. EBITDA, więc myślę, że Spółka, która generuje 20 mln. EBITDA i ma
około 16 mln. zadłużenia cały czas ma jakąś zdolność kredytową i nie śmiem tutaj z Panem
Prezesem dyskutować jak ona jest duża.
Akcjonariusz: Czy ta zmiana odnośnie podziału zysku była wcześniej ogłoszona?
Przewodniczący RN: Zmiana była rekomendowana przez Radę Nadzorczą, której stanowisko
było opublikowane na stronach Spółki 14 dni przed terminem WZA.
Akcjonariusz: Mam jeszcze jedno pytanie: jaki jest zysk netto Elektroporcelany za poprzedni
rok?
Wiceprezes Zarządu: Niecałe 2 mln.
Akcjonariusz: Czyli około 60 % zysku skonsolidowanego chcemy wypłacić na dywidendę?
OK.
Pkt 14 porządku obrad WZA – zmiany regulaminu WZA
Akcjonariusz: Czy to nie jest tak, że prawo stanowi, że taka metoda rejestracji jest
zarezerwowana tylko dla podmiotów, które działają w konkretnym reżimie, czy to po prostu
może być dowolny dokument przedstawiony, bo często jest tak, że jest opisane jakie muszą
być dokumenty i my sobie coś tu ustalimy i okaże się, że mamy nieważne głosowania. Kiedyś
mieliśmy takie doświadczenie.
Przewodniczący: Nie jesteśmy w stanie tego przesądzić, bo jeżeli mówić o rejestrze - to o
polskim rejestrze. Już samo pojęcie rejestru jest różnie rozumiane, różnie tłumaczone.
Akcjonariusz: Czy regulacje dotyczące tej metody rejestracji mówią, tak wyraźnie, że „lub
dokumenty rejestrowe potwierdzające …. ”
Przewodniczący: „ … lub stosowne dokumenty poświadczające, że osoby udzielające
pełnomocnictwa są uprawnione do reprezentowania akcjonariusza…”. Jeżeli Zarząd i
Przewodniczący zgromadzenia będzie miał jakieś wątpliwości, to zawsze będzie można
poprosić prawników prawa właściwego o ocenę czy to są właściwe dokumenty, czy stosowne,
tak jak jest w propozycji uchwały. Dzisiaj nie jesteśmy w stanie tego przesądzić, to nie jest
ograniczenie, to może być poświadczenie organu zawiązującego. Systemy prawne są
najróżniejsze. Pani Rejent może na podstawie swojej praktyki zabrać głos w tej sprawie.
Notariusz: Rozwiązaniem w takich sytuacjach jest klauzula apostille.
Przewodniczący: Najczęściej to jest apostille na pełnomocnictwie.
Notariusz: Kodeks prawa cywilnego mówi nie tylko o pełnomocnictwach ale i o
dokumentach, które budzą wątpliwość.
Przewodniczący: Konwencja reguluje kwestie apostille, w różnych krajach te apostille są
nadawane przez różne urzędy, natomiast państwa, które podpisały konwencję biorą na siebie
odpowiedzialność, że ten ktoś kto wydaje apostille odpowiada za właściwość tego
dokumentu. Ale są tez kraje gdzie nie ma apostille tylko jest jakiś rejestr.
Notariusz: Jak nie ma apostille to wtedy przechodzimy na grunt kodeksu postępowania
cywilnego, który mówi o pieczęci konsularnej naszej. Wtedy nasz konsulat, najbliższa
placówka dyplomatyczna (bo nie w każdym kraju jest nasze przedstawicielstwo) musi przybić
taką pieczęć, że jest dokument zgodny z prawem miejsca wystawienia.
Akcjonariusz: Czyli możemy zapisać – taką zmianę wprowadzić.
Notariusz: Ja bym nie proponowała wpisywać apostille, dlatego że jeżeli dane państwo jest
stroną konwencji haskiej musi być pieczęć apostille, jeżeli nie jest przechodzimy na grunt
kodeksu postępowania cywilnego. Państwo jako uprawnieni możecie żądać przedstawienia
pieczęci konsularnej na dokumentach.
Akcjonariusz: Czyli musi być apostille?
Notariusz: Tak
Przewodniczący: To jest kwestia zaufania, po pierwsze do Zarządu, po drugie do
Przewodniczącego zgromadzenia, po trzecie do notariusza, który będąc na zgromadzeniu ma
uprawnienia aby ocenić czy dokument jest należycie wydany. Wydaje mi się, że taki ogólny
zapis, jeżeli Państwo pozwolicie, poddali byśmy pod głosowanie, bo on jest na tyle ogólny, że
nie dyskryminuje akcjonariuszy.
Akcjonariusz: W jakim celu jest ta zmiana wprowadzona?
Przewodniczący: To jest następstwo nowelizacji kodeksu spółek handlowych, który w
odniesieniu do spółek publicznych przewidział możliwość udzielania elektronicznego
pełnomocnictwa, przeprowadzania w dalszej kolejności elektronicznych zgromadzeń. My na
dzień dzisiejszy odbywamy zgromadzenia w miejscu, co nie zmienia faktu, że część tych
dokumentów może być przekazywana przez e-maila. Zmiana regulaminu ma na celu
dostosowanie się do zmian w kodeksie spółek handlowych w artykule 401, 402 itd. To jest
porządkowa zmiana. Mogę Państwa poinformować, że są to zmiany które wprowadzają inne
spółki publiczne. Spółka oparła te propozycje na już kształtujących się regulaminach innych
spółek publicznych.
Pkt 15 porządku obrad WZA – połączenie spółek
Akcjonariusz: Czy jest jakiś skutek podatkowy tego połączenia? Druga rzecz – mam taki
wniosek aby przed połączeniem sprawdzić metodą, o której rozmawiałem z Mecenasem, czy
nie ma jakiś starych weksli, tzn. za pomocą ogłoszenia. Mecenas będzie wiedział jak to
zrobić, bo dopiero 2 lata jesteśmy właścicielami i mogą być czysto teoretycznie jakieś stare
weksle in blanco, które by przechodziły za majątkiem. Taka jest moja sugestia, żeby jeszcze
tę procedurę spróbować uruchomić przed połączeniem.
Prezes Zarządu: Odpowiadając na pierwsze pytanie: nie są nam znane zagrożenia podatkowe,
to nie znaczy, że nie analizowaliśmy ich, tylko po prostu naszym zdaniem nie występują. To
jest faktycznie bardzo czyste przejęcie spółki, z uwagi na to, iż jesteśmy 100 % właścicielem
tej spółki i faktycznie utrzymywanie dwóch spółek o bardzo podobnej strukturze wydaje się
nam nieracjonalne ekonomicznie. Krótko mówiąc, podatkowo nie wskazujemy zagrożeń.
Żadne większe podatki czy daniny z tego tytułu nie będą ponoszone, a przynajmniej nic nam
o tym nie wiadomo. Jeżeli chodzi o odpowiedź na drugie pytanie, oczywiście przed zakupem
spółki Elektroporcelana Ciechów zostały przeprowadzone: audyt prawny, podatkowy itd.
Powyższe audyty również nie wykazały żadnych zagrożeń – czyli nie byliśmy informowani
wcześniej o żadnych wekslach. Aczkolwiek dziękuję – skorzystamy na pewno z procedury,
żeby się upewnić i zabezpieczyć przed taką możliwością. Ta okoliczność będzie wzięta pod
uwagę.