RB 18/2009

DEBICA
RB 18 2009
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieŜący nr
Data sporządzenia:
18
/
2009
2009-06-05
Skrócona nazwa emitenta
DEBICA
Temat
Sprawozdanie z działalności Komitetu Rady Nadzorczej ds. transakcji z podmiotami powiązanymi w czasie
kadencji 2008/2009.
Podstawa prawna
Inne uregulowania
Treść raportu:
Zarząd Firmy Oponiarskiej Dębica SA (Spółka), podaje do wiadomości treść Raportu Komitetu Rady Nadzorczej
Spółki ds. Transakcji z Podmiotami Powiązanymi.
Z uwagi na fakt, Ŝe Raport Komitetu został sporządzony i zaakceptowany zarówno przez Komitet jak i Radę
Nadzorczą Spółki w angielskiej wersji językowej, Spółka podaje do wiadomości treść tej wersji Raportu oraz jego
tłumaczenie na język polski, dokonane przez Spółkę.
Report on the activities of the Supervisory Board committee for transactions with related entities for the term of
office 2008/2009.
1. Appointment of the Committee and scope of its responsibilities.
In accordance with an agreement between the Company’s largest shareholders, the Supervisory Board
established the Committee for transactions with related entities (further: “Committee”) by resolution no.
28/XIV/2008 unanimously adopted on May 12, 2008. In accordance with this resolution, the tasks of the
Committee will include examination of transactions between the Company and entities belonging to the Goodyear
capital group, in order to examine transfer pricing, intragroup charges and license fees. The Committee’s tasks
shall include examination of transactions with related entities from the current (2008) fiscal year. Furthermore the
Committee can also examine transactions with related entities concluded by the Company in the financial years
2006 and 2007. In accordance with this resolution, the Committee shall comprise two members, but its
composition and detailed rules of operation were to be specified by the Supervisory Board of the XV term of office.
Following the Annual General Meeting on which a new Supervisory Board was elected, on May 29, 2008, it
unanimously adopted resolution no. 4/XV/2008, electing Messrs. Raimondo Eggink and Joseph Rosen to the
Committee. As no detailed rules of operation were specified, the general Supervisory Board Regulations apply.
On November 18, 2008, the Supervisory Board received a notification letter jointly signed by the Company’s
largest shareholders, stipulating in slightly more detail their expectations with respect to the composition of the
Committee, its task and its rules of operation.
On that same date the Committee unanimously elected Mr. Joseph Rosen to the position of its Chairman.
The Committee makes no representation about the appropriateness of its scope of responsibilities in the context
of any specific expectations of the Company’s shareholders.
2. Review performed by the Committee.
The Committee has reviewed the following information provided by the Management of the Company:
a) historical and current financial reports;
b) purchase and sales processes including operational details, with an emphasis on transactions with related
entities, covering raw materials, fixed assets, finished products, semi-products, license fees and other services;
c) a detailed analysis of current transfer pricing policies applicable to transactions with related entities;
d) the investment plan for the years 2007-2010 adopted by the Management Board on February 6, 2007, by
resolution no. 4/XIII/2007;
e) a quarterly high-level analysis of the profitability of sales separated by related and unrelated entities, in the form
of a spreadsheet proposed by the Committee.
For practical reasons as of today the above information has not been independently verified, although the
Committee has been mindful of potential discrepancies between information provided by the Management and
the Company’s audited financial statements. The Committee has not noticed significant discrepancies.
Komisja Nadzoru Finansowego
1
DEBICA
RB 18 2009
3. Conclusions reached by the Committee.
As a result of the review performed by the Committee, it has reached the following conclusions.
a) First of all it should be noted that the transfer pricing policies applicable to transactions between the Company
and related entities are mostly based on the “cost-plus” methodology. Furthermore since December 2006 the
transfer pricing policy targets an EBIT margin on sales to related entities (according to US GAAP) at the level of
5% with a 2% tolerance for cost deviations. If this tolerance level is exceeded, then a margin leveling mechanism
is trigerred. In practice, over the long term, the Company realizes this targeted margin.
b) A full analysis of the advantages and disadvantages of using a cost-plus transfer pricing policy goes beyond
the extent of this report. Most importantly this methodology causes a counterintuitive effect according to which the
implementation of cost cutting measures enhancing the Company’s efficiency decreases its profits rather than
increasing them, at least in the short term. In the longer term, it is reasonable to expect that an increased
efficiency will increase the demand for the Company’s products, thus increasing its sales volumes and profits,
which may or may not set off the first effect. Also it is important to note that this methodology transfers most of the
economic risk inherent in the Company’s business to its clients being related entities. Finally the cost-plus
methodology is fully acceptable according to (Polish) tax regulations based on OECD principles.
c) The Company purchases certain raw materials through the Goodyear Group from which it utilizes its global
purchasing power and efficiencies. It is highly impractical if not impossible to verify the arms’ length nature of all
transactions between the Company and related entities, as there are many types of raw materials and (semi-)
products and for many of them it would be hard to establish an objective market price. However, due to the
cost-plus transfer pricing policy, from the perspective of the Company it is in fact irrelevant whether or not the price
of any individual raw material or product is fair, as long as the total EBIT margin earned on sales to related entities
allows to achieve a fair return on invested capital in the long term. Therefore the Committee has focused its further
deliberations on the following four issues:
1) the fairness of the allocation of costs between sales to related and unrelated entities for the purpose of the
margin leveling mechanism,
2) possible permanent differences due to the application of US GAAP for the margin leveling mechanism on the
one hand and Polish Accounting Standards for statutory financial reporting on the other hand,
3) the return on invested capital achieved by the Company on sales to related entities,
4) the projected return on capital to be achieved by the Company on new investments.
d) In order to monitor the allocation of costs, differences due to accounting standards and the realized return on
invested capital as in items 1-3) above, the Committee has proposed a template spreadsheet for quarterly
reporting and it has received data for the four quarters of 2008. A longer time series is needed to draw decisive
conclusions, nevertheless the Committee has not noticed any material issues.
e) Assuming the 2008 level of sales, a targeted EBIT margin of 5% of sales and in the absence of a profit
guarantee contract and other (temporary) distortions*, the Company’s after tax Return on Invested Capital (ROIC)
would amount to about 7.7%. For this purpose Invested Capital (IC) is estimated as the sum of the book value of
equity and net financial debt. The Committee makes no statement as to what extent the book value of equity
accurately reflects the fair value of the investment made by the Company’s shareholders. Given the Company’s
current level of financial leverage and assuming a neutral effect of foreign currency translations in the long term, a
Return on Invested Capital of about 7.7% translates to a net Return On Equity (ROE) of approximately 8.1%. The
Committee makes no statement on the appropriateness of this (theoretical) level of Return On Equity in the
context of the economic risk born by the Company.
f) The review of the investment plan for the years 2007-2010 has lead the Committee to the conclusion that the
Company needs to review its capital investment evaluation procedures in order to be able to safeguard a proper
return on capital for new investment projects.
* When comparing these numbers to the actual 2008 financial results one should take into account the fact that
these were distorted by PLN 19.652 mln of margin leveling due to the Company for the year 2007 and PLN 25.611
mln due under a profit guarantee contract, which is not part of the transfer pricing policy and no similar contract
has been signed for subsequent years.
Sprawozdanie z działalności Komitetu Rady Nadzorczej ds. transakcji z podmiotami powiązanymi w czasie
kadencji 2008/2009.
1. Powołanie Komitetu i zakres kompetencji.
Zgodnie z porozumieniem podpisanym pomiędzy głównymi akcjonariuszami Spółki, Rada Nadzorcza powołała
Komitet ds. transakcji z podmiotami powiązanymi (zwany dalej “Komitetem”) z mocy Uchwały Nr 28/XIV/2008
podjętej jednomyślnie w dniu 12 maja 2008 roku. Zgodnie z tą Uchwałą, do zadań Komitetu naleŜało badanie
Komisja Nadzoru Finansowego
2
DEBICA
RB 18 2009
podjętej jednomyślnie w dniu 12 maja 2008 roku. Zgodnie z tą Uchwałą, do zadań Komitetu naleŜało badanie
transakcji pomiędzy Spółką a podmiotami naleŜącymi do grupy kapitałowej Goodyear, w celu przeanalizowania
cen transferowych, opłat wewnątrz grupy oraz opłat licencyjnych. Do zadań Komitetu naleŜało badanie transakcji z
podmiotami powiązanymi w bieŜącym roku obrotowym (2008). Ponadto Komitet mógł równieŜ badać transakcje z
podmiotami powiązanymi zawarte przez Spółkę w latach obrotowych 2006 oraz 2007. Zgodnie ze wspomnianą
Uchwałą Komitet miał mieć dwóch członków, natomiast jego skład oraz szczegółowy regulamin działalności miał
być uchwalony przez Radę Nadzorczą XV kadencji.
Po Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, na którym wybrano nową Radę Nadzorczą, w dniu 29 maja
2008 roku podjęła ona jednomyślnie Uchwałę Nr 4/XV/2008, zgodnie z którą Panowie Raimondo Eggink i Joseph
Rosen zostali wybrani na członków Komitetu. PoniewaŜ nie uchwalono szczegółowego regulaminu, do
działalności Komitetu ma zastosowanie ogólny Regulamin Rady Nadzorczej.
W dniu 18 listopada 2008 roku Rada Nadzorcza otrzymała pismo, podpisane wspólnie przez głównych
akcjonariuszy Spółki, informujące nieco bardziej szczegółowo o ich oczekiwaniach odnośnie składu Komitetu,
jego zadań oraz regulaminu działalności.
W tym samym dniu Komitet wybrał jednogłośnie Pana Josepha Rosen na stanowisko Przewodniczącego
Komitetu.
Komitet nie składa oświadczeń na temat stosowności zakresu swoich kompetencji, wziąwszy pod uwagę
szczegółowe oczekiwania akcjonariuszy Spółki.
2. Analiza wykonana przez Komitet.
Komitet przeanalizował informacje dostarczone przez Zarząd Spółki obejmujące:
a) sprawozdania finansowe, zarówno z lat ubiegłych jak i bieŜące;
b) procesy zakupów i sprzedaŜy łącznie ze szczegółami operacyjnymi, ze szczególnym zwróceniem uwagi na
transakcje z podmiotami powiązanymi dotyczące m.in. surowców, środków trwałych, wyrobów gotowych,
półproduktów, opłat licencyjnych oraz pozostałych usług;
c) szczegółową analizę obecnej polityki w zakresie cen transferowych stosowaną do transakcji z podmiotami
powiązanymi;
d) plan inwestycyjny na lata 2007-2010 przyjęty przez Zarząd w dniu 6 lutego 2007 roku z mocy Uchwały Nr
4/XIII/2007;
e) kwartalną ogólną analizę rentowności sprzedaŜy w rozbiciu na podmioty powiązane i niepowiązane, w postaci
arkusza kalkulacyjnego zaproponowanego przez Komitet.
Z powodów praktycznych powyŜsze informacje nie były na dzień sporządzenia Raportu badane przez niezaleŜny
podmiot, jakkolwiek Komitet miał na względzie moŜliwe rozbieŜności pomiędzy informacjami dostarczonymi przez
Zarząd a sprawozdaniami finansowymi Spółki zweryfikowanymi przez biegłego rewidenta. Komitet nie stwierdził
istotnych rozbieŜności.
3. Wnioski płynące z prac Komitetu.
W wyniku analizy wykonanej przez Komitet, doszedł on do następujących wniosków:
a) Po pierwsze naleŜy zauwaŜyć, Ŝe polityka cen transferowych stosowana w transakcjach pomiędzy Spółką a
podmiotami powiązanymi opiera się głównie na metodzie „koszt plus”. Ponadto od grudnia 2006 roku polityka cen
transferowych ustala docelową marŜę EBIT na sprzedaŜy do podmiotów powiązanych (zgodnie z zasadami
rachunkowości US GAAP) na poziomie 5%, z 2% tolerancją w przypadku odchylania się kosztów. JeŜeli poziom
odchylenia zostanie przekroczony, wtedy uruchamiany jest mechanizm wyrównywania marŜy. W praktyce, w
dłuŜszym okresie czasu, Spółka realizuje załoŜony cel w postaci marŜy na zakładanym poziomie.
b) Pełna analiza zalet i wad stosowania polityki cenowej bazującej na metodzie „koszt plus” wykracza poza zakres
tego sprawozdania. NajwaŜniejszy wniosek jest taki, Ŝe metodologia ta powoduje skutek sprzeczny z intuicją tzn.
realizacja cięć kosztowych zwiększa wydajność Spółki i zmniejsza jej zyski zamiast zwiększać, przynajmniej w
krótkiej perspektywie czasowej. W dłuŜszej perspektywie czasowej, zasadne jest oczekiwanie, Ŝe wyŜsza
wydajność Spółki zwiększy popyt na produkty Spółki, co z kolei przełoŜy się na wyŜszy wolumen sprzedaŜy i wyŜsze
zyski, co moŜe lub nie zrekompensować poprzedni czynnik. WaŜne jest równieŜ, aby odnotować fakt, Ŝe ta
metodologia przenosi większą część ryzyka gospodarczego związanego z działalnością Spółki na jej klientów
będących podmiotami powiązanymi. Finalnie metodologia „koszt plus” jest w pełni akceptowalna w świetle
polskich przepisów podatkowych opartych na zasadach OECD.
c) Spółka kupuje określone surowce za pośrednictwem Grupy Goodyear i tym samym korzysta z jej globalnej siły
przetargowej oraz efektywności zakupowej. Weryfikacja czy wszystkie transakcje między Spółką a podmiotami
powiązanymi zostały zawarte po cenach rynkowych byłaby wysoce niepraktyczna, o ile w ogóle moŜliwa, poniewaŜ
istnieje wiele rodzajów surowców i produktów bądź półproduktów, dla których byłoby cięŜko ustalić obiektywną
cenę rynkową. Jednak, z powodu stosowania polityki cenowej opartej na metodzie „koszt plus”, z punktu widzenia
Spółki jest tak naprawdę nieistotne czy cena danego surowca lub produktu jest ceną rynkową, tak długo jak
Komisja Nadzoru Finansowego
3
DEBICA
RB 18 2009
Spółki jest tak naprawdę nieistotne czy cena danego surowca lub produktu jest ceną rynkową, tak długo jak
całkowita marŜa EBIT wypracowana na sprzedaŜy do podmiotów powiązanych pozwala osiągać godziwą stopę
zwrotu z zainwestowanego kapitału w dłuŜszej perspektywie czasowej. Dlatego teŜ Komitet skoncentrował swoje
dalsze rozwaŜania na następujących czterech kwestiach:
1) przejrzystość zasad alokacji kosztów sprzedaŜy do podmiotów powiązanych i podmiotów niepowiązanych do
celów stosowania mechanizmu wyrównywania marŜy,
2) moŜliwe stałe róŜnice z powodu stosowania amerykańskich standardów rachunkowości (US GAAP) do
mechanizmu wyrównywania marŜy z jednej strony oraz polskich standardów rachunkowości do sporządzania
sprawozdań finansowych zgodnie z prawem z drugiej strony,
3) stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału, wypracowywana przez Spółkę na sprzedaŜy do podmiotów
powiązanych,
4) prognozowana stopa zwrotu z zainwestowanego kapitału, która ma być wypracowywana przez Spółkę w
przypadku nowych inwestycji.
d) W celu monitorowania alokacji kosztów, róŜnic wynikających ze standardów rachunkowości oraz zrealizowanej
stopy zwrotu z zainwestowanego kapitału zgodnie z punktami 1-3) powyŜej, Komitet zaproponował projekt arkusza
kalkulacyjnego do celów sprawozdawczości kwartalnej oraz zebrał dane za cztery kwartały 2008 roku. Potrzebny
jest dłuŜszy szereg czasowy w celu wyciągnięcia ostatecznych wniosków, niemniej jednak Komitet nie odnotował
istotnych kwestii.
e) Zakładając poziom sprzedaŜy z 2008 roku, docelową marŜę zysku EBIT na poziomie 5% sprzedaŜy oraz
zakładając brak umowy gwarantującej zysk na określonym poziomie oraz inne (przejściowe ) odchylenia* wyniku
Spółki, Stopa Zwrotu Spółki z Zainwestowanego Kapitału (ROIC) po opodatkowaniu wyniosłaby około 7,7%. Do
celów tego wyliczenia Kapitał Zainwestowany (IC) szacuje się jako suma wartości księgowej kapitału własnego
oraz zadłuŜenia finansowego netto. Komitet nie wypowiada się w jakim stopniu wartość księgowa kapitału
własnego odzwierciedla wartość godziwą inwestycji dokonanej przez akcjonariuszy Spółki. Biorąc pod uwagę
obecny poziom dźwigni finansowej Spółki oraz zakładając neutralny wpływ róŜnic kursowych w dłuŜszej
perspektywie czasowej, Stopa Zwrotu z Zainwestowanego Kapitału (ROIC) na poziomie około 7,7% przekłada się
na Stopę Zwrotu z Kapitału Własnego (ROE) na poziomie około 8,1%. Komitet nie wypowiada się co do
stosowności tego (teoretycznego) poziomu Stopy Zwrotu z Kapitału Własnego w kontekście ryzyka gospodarczego
ponoszonego przez Spółkę.
f) Na podstawie analizy planu inwestycyjnego na lata 2007-2010 Komitet doszedł do wniosku, Ŝe Spółka powinna
dokonać przeglądu swoich procedur oceny inwestycji kapitałowych, aby móc lepiej zabezpieczać właściwą stopę
zwrotu z kapitału zainwestowanego w nowe projekty.
* Przy porównywaniu tych wielkości liczbowych z wykonaniem wyników finansowych za 2008 rok powinno się
uwzględnić fakt, Ŝe uległy one odchyleniom z powodu wyrównania marŜy na kwotę 19,652 mln PLN naleŜnego
Spółce za 2007 rok oraz z powodu kwoty 25,611 mln PLN naleŜnej Spółce z tytułu gwarancji zysku udzielonej w
ramach umowy, która nie stanowi części polityki cen transferowych, a podobna umowa gwarancyjna nie została
podpisana na kolejne lata.
FIRMA OPONIARSKA DĘBICA SA
(pełna nazwa emitenta)
DEBICA
Chemiczny (c he)
(skróc ona nazwa emitenta)
39-200
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Dębica
(kod pocztowy)
(miejscowość)
ul. 1 Maja
1
(ulica)
(numer)
(014) 670-28-31
014 670-09-57
(telefon)
(fax)
www.debic a.com.pl
(e-mail)
(www)
872-000-34-04
850004505
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2009-06-05
Leszek Szafran
Członek Zarządu/Dyrektor ds. Handlowyc h
2009-06-05
Leszek Cic hocki
Członek Zarządu/Dyrektor d.s Finansowyc h
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
4
DEBICA
RB 18 2009
Komisja Nadzoru Finansowego
5