Prospekt emisyjny Master Pharm SA

Transkrypt

PROSPEKT EMISYJNY
Master Pharm Spółka Akcyjna
(dawniej Master Pharm Polska sp. z o.o.)
z siedzibą w Łodzi, ul. Wersalska 8, 91-203 Łódź
http://www.masterpharm.pl/
sporządzony w związku z:
1)
ofertą publiczną nie więcej niż 6 850 000 (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela, o wartości
nominalnej 0,01 PLN (słownie: jeden grosz) każda, spółki Master Pharm Spółka Akcyjna (dawniej Master Pharm Polska sp. z o.o.)
z siedzibą w Łodzi („Emitent”), w tym nie więcej niż 1 850 000 (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A i nie więcej
niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji serii B, z czego nie więcej niż 1 850 000 (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy)
akcji serii A oferowanych jest do sprzedaży przez Akcjonariuszy Sprzedających oraz nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów)
akcji serii B oferowanych jest przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji z wyłączeniem prawa poboru,
2)
ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych
w Warszawie S.A:
a. nie więcej niż 23 500 000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela Emitenta, o wartości nominalnej
0,01 PLN (słownie: jeden grosz) każda, w tym: 18 500 000 (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji serii A i nie więcej niż 5
000 000 (słownie: pięć milionów) akcji serii B,
b. nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) praw do akcji zwykłych na okaziciela serii B Emitenta.
Niniejszy prospekt emisyjny („Prospekt”) został sporządzony zgodnie z przepisami Rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 oraz innymi przepisami
regulującymi rynek kapitałowy na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, w szczególności Ustawą o Ofercie, zgodnie z najlepszą wiedzą i przy
dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili
udostępnienia Prospektu do publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Emitenta. W takiej sytuacji informacje o wszelkich zdarzeniach
lub okolicznościach, które mogłyby w sposób znaczący wpłynąć na ocenę Akcji, zostaną podane do publicznej wiadomości w formie aneksu lub
aneksów do niniejszego Prospektu, w trybie art. 51 Ustawy o Ofercie.
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte niniejszym Prospektem łączy się z wysokim ryzykiem właściwym dla instrumentów rynku kapitałowego
o charakterze udziałowym, ryzykiem związanym z działalnością Emitenta oraz otoczeniem, w jakim Emitent prowadzi działalność. Szczegółowy opis
czynników ryzyka znajduje się w Części II Prospektu.
Prospekt został udostępniony do publicznej wiadomości w formie elektronicznej na stronie internetowej Emitenta: www.masterpharm.pl oraz na
stronie internetowej Trigon Domu Maklerskiego S.A. (firmy inwestycyjnej oferującej ww. papiery wartościowe objęte Prospektem): www.trigon.pl. Na
żądanie osoby zainteresowanej, zgłoszone w terminie ważności Prospektu podmiot udostępniający Prospekt zobowiązany jest do nieodpłatnego
dostarczenia Prospektu w postaci drukowanej w miejscu przyjęcia żądania.
Prospekt został zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego w dniu 23 listopada 2015 r. Termin ważności Prospektu wynosi 12 miesięcy od
dnia jego zatwierdzenia, nie dłużej jednak niż do dnia dopuszczenia papierów wartościowych, których dotyczy Prospekt, do obrotu na rynku
regulowanym lub ogłoszenia przez emitenta informacji o rezygnacji z dokonania oferty publicznej objętej Prospektem oraz o rezygnacji z ubiegania
się o dopuszczenie wszystkich papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym na podstawie Prospektu.
Firma Inwestycyjna
Doradca Prawny
Trigon Dom Maklerski S.A.
Tatar i Wspólnicy Sp.k.
z siedzibą w Krakowie
z siedzibą w Krakowie
Prospekt emisyjny Master Pharm S.A.
SPIS TREŚCI
Spis Treści
I – Podsumowanie
II – Czynniki Ryzyka
2
9
41
1.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
41
1.1.
Strategia rozwoju Grupy może okazać się błędna lub może być błędnie realizowana
41
1.2.
Prowadzenie i finansowanie inwestycji w Grupie wiąże się z ryzykiem ograniczonych kompetencji istniejących w
tym zakresie w Grupie oraz z ryzykiem niedostatecznego finansowania inwestycji
41
1.3.
Zawieranie przez Spółki Grupy umów z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych wiąże się z ryzykiem podatkowym
42
1.4.
Jakość produktów Grupy może ulec pogorszeniu, spółki Grupy mogą ponosić odpowiedzialność za produkt
42
1.5.
Umowy z odbiorcami mogą być niewykonywane lub nienależycie wykonywane przez spółki Grupy
43
1.6.
Przyjęty przez Emitenta i spółki Grupy model współpracy z dostawcami i podwykonawcami jest narażony na
zakłócenia funkcjonowania i może okazać się nieefektywny
43
1.7.
Emitent jest eksponowany na ryzyko niewystarczającej dywersyfikacji odbiorców
44
1.8.
Spółki Grupy mogą utracić posiadane certyfikaty systemów zapewnienia jakości
44
1.9.
Spółki Grupy mogą odczuwać niekorzystne skutki zawierania kontraktów długoterminowych lub określających
sztywne ceny
44
1.10.
Spółki Grupy mogą odczuwać niekorzystne skutki realizacji jednorazowych zamówień
45
1.11.
Emitent jest eksponowany na ryzyko kredytowe kontrahenta
45
1.12.
Spółki Grupy (poza Emitentem) są eksponowane na ryzyko obniżonej płynności finansowej
45
1.13.
Spółki Grupy mogą utracić kluczowych pracowników
46
1.14.
Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko naruszenia informacji chronionych w tym tajemnicy przedsiębiorstwa
spółek Grupy
46
1.15.
Emitent i jego akcjonariusze są eksponowani na ryzyka związane ze skoncentrowaną strukturą akcjonariatu
46
1.16.
Emitent i jego akcjonariusze są eksponowani na ryzyka prawne związane z wpływem Pana Jacka Franasika na
zarządzanie Grupą
47
1.17.
Umowa najmu budynku wykorzystywanego na zakład produkcyjny Grokam może zostać rozwiązana
47
1.18.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z obrotem z zagranicą
48
1.19.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko wynikające z podwykonawstwa i outsourcingu
48
1.20.
Procesy produkcji w spółkach Grupy mogą ulegać zakłóceniu
49
1.21.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko technologiczne
49
1.22.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z zarządzaniem produkcją i koordynacją zamówień
49
1.23.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko szkód wizerunkowych
49
1.24.
Avet Pharma i Grokam są eksponowane na ryzyko niekorzystnych następstw realizacji wobec nich działań
nadzorczych
50
1.25.
Avet Pharma może naruszyć przepisy dotyczące reklamy produktów
50
1.26.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem świadczenia usług lub
produkcji, awariami, kradzieżami lub zniszczeniem majątku
51
1.27.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z procedurami bezpieczeństwa suplementów diety
51
1.28.
Wartości zapasów Emitenta wykazywane w historycznych informacjach finansowych mogą okazać się zawyżone.
52
2.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy
52
2
2.1.
Sytuacja makroekonomiczna może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub spółki Grupy
2.2.
Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub spółki
Grupy
52
2.3.
Emitent i spółki grupy ponoszą ryzyko obciążeń publicznoprawnych ich działalności
53
2.4.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko wynikające z konkurencji
53
2.5.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko walutowe
53
2.6.
Emitent i spółki Grupy mogą doznać ograniczeń rozwoju w związku z prawami na dobrach niematerialnych
przysługujących osobom trzecim
54
2.7.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko wystąpienia zdarzeń nieprzewidywalnych lub zdarzeń na których
wystąpienie nie mają wpływu
54
3.
Czynniki ryzyka związane z Ofertą, Akcjami Oferowanymi oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym
55
3.1.
Emisja Akcji serii B może nie dojść do skutku
55
3.2.
Oferta może zostać odwołana lub zawieszona, Emitent lub Akcjonariusze Sprzedający mogą odstąpić od Oferty
56
3.3.
Emitent może odstąpić od realizacji przyjętej polityki dywidendy
56
3.4.
Ceny rynkowe Instrumentów Wprowadzanych mogą ulegać obniżeniu lub podlegać istotnym wahaniom
57
3.5.
Płynność Instrumentów Wprowadzanych może być ograniczona
57
3.6.
Uchwała Emisyjna może zostać zaskarżona
57
3.7.
Rejestracja Instrumentów Wprowadzanych przez KDPW może napotykać na utrudnienia
58
3.8.
Możliwe jest niedopuszczenie, opóźnienie dopuszczenia, niewprowadzenie lub opóźnienie wprowadzenia papierów
wartościowych Emitenta do obrotu giełdowego
58
3.9.
W związku z Ofertą może zaistnieć naruszenie lub uzasadnione podejrzenie naruszenia przepisów art. 16, art. 17
lub art. 18 Ustawy o Ofercie
61
Może mieć miejsce wstrzymanie dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań lub zawieszenie obrotu
Instrumentami Wprowadzanymi wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie
61
3.11.
Okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony lub zmieniony
62
3.12.
Zapisy na Akcje Oferowane mogą podlegać redukcji
62
3.13.
Instrumenty Wprowadzane mogą zostać wkluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu giełdowego
62
3.14.
Inwestowanie w Instrumenty Wprowadzane wiąże się z ryzykiem inwestycyjnym
63
3.15.
Publikacja niekorzystnych raportów dotyczących Akcji bądź rynków, na których działa Emitent lub spółki Grupy
może negatywnie wpływać na kurs i/lub płynność Akcji
63
3.16.
Emitent może nie dopełnić obowiązków wymaganych prawem dotyczących składania do KNF aneksów do
Prospektu, w wyniku czego aneks do Prospektu może nie zostać zatwierdzony
63
3.17.
Przepisy związane z prowadzeniem akcji promocyjnej przez Emitenta mogą zostać naruszone
64
3.18.
W związku z obrotem Instrumentami Wprowadzanymi mogą zostać naruszone inne przepisy zagrożone sankcjami
w postaci kar
64
3.19.
Cele emisji mogą ulec zmianie
65
3.20.
Z emisji Akcji serii B Emitent może pozyskać środki o niższej wartości niż planowana
65
3.21.
Z nabywaniem PDA wiąże się ryzyko poniesienia straty w przypadku niedojścia emisji Akcji serii B do skutku
65
3.10.
52
3.22.
Istnieje ryzyko braku możliwości obrotu Akcjami serii A do czasu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w
wyniku emisji Akcji serii B i wprowadzenia tych akcji do obrotu
66
III – Część Rejestracyjna
67
1.
Osoby odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie oraz ich oświadczenia o odpowiedzialności
3
67
1.1.
Emitent
67
1.2.
Akcjonariusz Sprzedający – Max Welt Holdings Limited
68
1.3.
Akcjonariusz Sprzedający – Aleksandra Nykiel
69
1.4.
Akcjonariusz Sprzedający – Rafał Biskup
70
1.5.
Akcjonariusz Sprzedający – Paweł Klita
71
1.6.
Akcjonariusz Sprzedający – Tomasz Grzesiek
72
1.7.
Akcjonariusz Sprzedający – Marek Gołaszczyk
73
1.8.
Oferujący
74
1.9.
Doradca Prawny
75
Biegli rewidenci
76
2.
2.1.
Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi
(wraz z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych)
76
Zmiany biegłych rewidentów w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi
76
3.
Wybrane dane finansowe
76
4.
Czynniki ryzyka
78
5.
Informacje o Emitencie
78
5.1.
Historia i rozwój Emitenta
78
5.1.1.
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta.
78
5.1.2.
Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny.
78
5.1.3.
Data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony.
78
5.1.4.
Siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby oraz
2.2.
adres i numer telefonu jego siedziby.
79
5.1.5.
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta.
79
5.2.
Inwestycje
5.2.1. Historyczne inwestycje
5.2.2. Inwestycje prowadzone na dzień zatwierdzenia Prospektu
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły
już wiążące zobowiązania
80
80
82
Zarys ogólny działalności
85
6.1.
Działalność podstawowa
85
6.1.1.
Podsumowanie
85
6.1.2.
Strategia zarządzania i rozwoju Grupy
85
6.1.3.
Działalność spółek Grupy
86
6.
6.1.3.1. Działalność Emitenta
83
86
6.1.3.2. Działalność Avet Pharma
100
6.1.3.3. Działalność Grokam
105
6.1.4.
Nowe produkty i usługi
106
6.1.5.
Przewagi konkurencyjne
107
6.2.
Główne rynki
109
6.2.1.
Informacje ogólne
109
6.2.2.
Wartość krajowego rynku suplementów diety; czynniki stymulujące i spowalniające rozwój rynku
110
6.2.3.
Rynek suplementów diety, OTC a Rx
111
4
6.2.4.
Najwięksi krajowi producenci suplementów diety
113
6.2.5.
Suplementy diety o najwyższych wartościach sprzedaży
116
6.2.6.
Kanały dystrybucji suplementów diety
117
6.2.7.
Otoczenie rynkowe w segmencie produkcji kontraktowej suplementów diety
119
6.2.8.
Czynniki stymulujące sprzedaż kontraktową suplementów diety
121
6.2.9.
Ważniejsze zdarzenia i tendencje na rynku suplementów diety
121
6.3.
Czynniki nadzwyczajne
122
6.4.
Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta
122
6.5.
Założenia oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
128
Struktura organizacyjna
128
7.1.
Opis grupy, do której należy emitent
128
7.2.
Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta
128
Środki trwałe
129
7.
8.
8.1.
Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez emitenta
rzeczowych środków trwałych
129
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
129
9.1.
Sytuacja finansowa
129
9.2.
Wynik operacyjny
9.2.1. Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych
rozwiązań, mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały
one wpływ na ten wynik
9.2.2. Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto emitenta
9.2.3. Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej
oraz czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na
działalność operacyjną emitenta
146
Zasoby kapitałowe
148
10.1.
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta
148
10.2.
Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby mieć,
9.
10.
146
147
148
bezpośrednio lub pośrednio, istotny wpływ na działalność operacyjną emitenta
151
Badania i rozwój, patenty i licencje
151
11.1.
Programy komputerowe
151
11.2.
Patenty, know-how, wyniki prac badawczo-rozwojowych
151
11.3.
Znaki towarowe, domeny internetowe
152
Informacje o tendencjach
153
11.
12.
12.1.
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres
od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego do daty dokumentu rejestracyjnego
12.2.
153
Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle
wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej w ciągu bieżącego roku
obrachunkowego
153
13.
Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
154
14.
Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla
154
14.1.
Osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządczych i nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego
szczebla
154
5
14.2.
Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego
szczebla
161
Wynagrodzenia i inne świadczenia dla osób wskazanych w punkcie 14.1.
162
15.1.
Wysokość wypłaconego wynagrodzenia
162
15.2.
Ogólna kwota wydzielona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne
163
Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego
163
16.1.
Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję
163
16.2.
Informacje o umowach o świadczenie usług
163
16.3.
Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta
163
16.4.
Oświadczenie stwierdzające, czy emitent stosuje się do procedury ładu korporacyjnego
164
Osoby fizyczne pracujące najemnie
165
17.1.
Liczba i struktura pracowników
165
17.2.
Akcje i opcje na akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące oraz pracowników
166
17.3.
Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale emitenta
166
Znaczni akcjonariusze
166
18.1.
Imiona i nazwiska innych znacznych akcjonariuszy emitenta
166
18.2.
Informacja, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu
167
18.3.
Informacja, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym
167
18.4.
Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie
15.
16.
17.
18.
kontroli emitenta
167
Transakcje z podmiotami powiązanymi
168
19.1.
Informacje wstępne
168
19.2.
Wskazanie podmiotów powiązanych
169
19.3.
Okres od 01.01.2015 r.
170
19.
19.3.1. Kredyty, gwarancje i podobne zobowiązania
170
19.3.2. Wynagrodzenia kluczowych członków kadry kierowniczej
170
19.3.3. Pozostałe transakcje
171
19.4.
174
Okres 01.01.2012 r. – 31.12.2014 r.
19.4.1. Przychody ze sprzedaży produktów i usług
174
19.4.2. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
175
19.4.3. Zakupy towarów i usług
175
19.4.4. Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej
176
19.4.5. Salda rozrachunków na dzień bilansowy będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług
176
19.4.6. Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
176
20.
Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat
177
20.1.
Historyczne informacje finansowe
177
20.2.
Informacje finansowe pro forma
20.2.1. Informacje wstępne
20.2.2. Informacje finansowe pro forma obejmujące 2014 r.
20.2.3. Informacje finansowe pro forma obejmujące I półrocze 2015 r.
232
232
232
243
20.3.
Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
20.3.1. Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta
254
254
6
20.3.2. Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów
20.3.3. Dane finansowe niepochodzące ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta
258
258
20.4.
Data najnowszych informacji finansowych
258
20.5.
Śródroczne i inne informacje finansowe
258
20.6.
Polityka dywidendy
370
20.7.
Postępowania sądowe i arbitrażowe
371
20.8.
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta
371
Informacje dodatkowe
371
Kapitał akcyjny (zakładowy, podstawowy)
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału
21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału
21.1.3. Akcje w posiadaniu emitenta, w imieniu emitenta lub przez podmioty zależne emitenta
21.1.4. Zamienne, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami
21.1.5. Prawa nabycia lub zobowiązania co do kapitału docelowego lub zobowiązania do podwyższenia kapitału
21.1.6. Kapitał dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione warunkowo lub
bezwarunkowo, że stanie się on przedmiotem opcji
21.1.7. Kapitał akcyjny
371
371
373
373
373
373
Umowa spółki i statut
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności emitenta ze wskazaniem miejsca w umowie spółki i statucie, w którym są one
określone
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta odnoszących się do
członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z każdym rodzajem istniejących akcji
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych oraz nadzwyczajnych walnych zgromadzeń
akcjonariuszy
21.2.6. Opis postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie,
odroczenie lub uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem
21.2.7. Wskazanie postanowień umowy spółki, statutu lub regulaminów, regulujących progową wielkość posiadanych akcji,
po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami umowy spółki i statutu, jej regulaminami, którym podlegają zmiany kapitału
374
22.
Istotne umowy
386
23.
Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu
388
24.
Dokumenty udostępnione do wglądu
389
21.
21.1.
21.2.
25.
Informacja o udziałach w innych przedsiębiorstwach
IV – Część Ofertowa
373
373
374
374
375
383
384
386
386
386
389
390
1.
390
2.
Czynniki ryzyka
390
3.
Istotne informacje
390
3.1.
Oświadczenie o kapitale obrotowym
390
3.2.
Kapitalizacja i zadłużenie
390
3.3.
Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę
391
3.4.
Przesłanki oferty i opis wykorzystania wpływów pieniężnych
392
Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
395
4.1.
Opis typu i rodzaju oferowanych lub dopuszczonych do obrotu papierów wartościowych
395
4.2.
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone te papiery wartościowe
395
4.3.
Rodzaj i forma papierów wartościowych
397
4.
7
4.4.
Waluta papierów wartościowych
397
4.5.
Opis praw (ograniczeń) związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych praw
398
4.6.
Uchwały, zezwolenia oraz zgody na podstawie których zostaną utworzone nowe papiery wartościowe
398
4.7.
Przewidywana data emisji papierów wartościowych
399
4.8.
Ograniczenia w swobodzie przenoszenia papierów wartościowych
4.8.1. Umowne i statutowe ograniczenia w swobodzie przenoszenia Akcji
4.8.2. Potencjalne obowiązki i ograniczenia dotyczące Akcji wynikające z Ustawy o Ofercie i Ustawy o Obrocie
4.8.3. Odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków wynikających z Ustawy o Obrocie oraz Ustawy o Ofercie
4.8.4. Obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji wynikający z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
4.8.5. Obowiązki w zakresie kontroli koncentracji wynikające z Rozporządzenia Rady w Sprawie Koncentracji
Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu (squeeze – out) i odkupu (sell –
out) w odniesieniu do papierów wartościowych
399
399
399
406
407
410
4.10.
Publiczne oferty przejęcia w stosunku do kapitału Emitenta
411
4.11.
Informacja o podatkach od dochodu uzyskiwanego z papierów wartościowych
4.11.1. Dochody ze sprzedaży papierów wartościowych uzyskiwane przez osoby fizyczne i prawne
4.11.2. Opodatkowanie dochodów z tytułu dywidendy
4.11.3. Podatek od czynności cywilnoprawnych
4.11.4. Podatek od spadków i darowizn
4.11.5. Odpowiedzialność płatnika
412
412
412
414
414
415
5.
Informacje o warunkach Oferty
415
6.
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu
431
4.9.
410
6.1.
6.2.
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu
431
Wskazanie rynków regulowanych lub rynków równoważnych, na których, zgodnie z wiedzą Emitenta, są dopuszczone do obrotu
papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub dopuszczane do obrotu
434
6.3.
Szczegółowe informacje na temat subskrypcji lub plasowania o charakterze prywatnym papierów wartościowych tej samej klasy 435
6.4.
Dane pośredników w obrocie na rynku wtórnym
435
6.5.
Działania stabilizacyjne
435
7.
Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą
435
8.
Umowy typu lock-up
435
9.
Koszty emisji lub oferty
436
10.
Rozwodnienie
437
11.
Informacje dodatkowe
439
11.1.
11.2.
Opis zakresu działań doradców związanych z emisją
439
Wskazanie innych informacji, które zostały zbadane lub przejrzane przez uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu
do których sporządzili oni raport
439
11.3.
Dane ekspertów
11.4.
Informacje publikowane przez osoby trzecie
439
439
V – Załączniki
440
1.
Informacja odpowiadająca odpisowi z Krajowego Rejestru Sądowego
440
2.
Statut Spółki
447
3.
Definicje i objaśnienia skrótów
451
4.
Pojęcia branżowe
454
5.
Sprawozdania finansowe jednostek zależnych Emitenta - Grokam i Avet Pharma
456
5.1.
Sprawozdanie finansowe Grokam
456
5.2.
Sprawozdanie finansowe Avet Pharma
487
8
I – Podsumowanie
I – PODSUMOWANIE
Dział A - Wstęp i ostrzeżenia
Element
A.1
Wymogi informacyjne
Niniejsze podsumowanie należy czytać jako wstęp do Prospektu.
Każda decyzja o inwestycji w Akcje powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całości Prospektu.
W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie skarżący inwestor może, na
mocy ustawodawstwa krajowego państwa członkowskiego, mieć obowiązek poniesienia kosztów przetłumaczenia Prospektu przed
rozpoczęciem postępowania sądowego.
Odpowiedzialność cywilna dotyczy wyłącznie tych osób, które przedłożyły niniejsze podsumowanie, w tym jego tłumaczenia, jednak
tylko w przypadku, gdy podsumowanie wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne w przypadku czytania go łącznie z innymi
częściami Prospektu, bądź gdy nie przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych
informacji mających pomóc inwestorom przy rozważaniu inwestycji w Akcje.
A.2
Zgoda emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie prospektu emisyjnego na wykorzystanie prospektu emisyjnego do
celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez pośredników finansowych.
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej odsprzedaży
papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na wykorzystywanie
prospektu emisyjnego. Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie
do wykorzystywania prospektu emisyjnego. Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że
pośrednik finansowy ma obowiązek udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu przez pośredników
finansowych.
Dział B - Emitent
Element
B.1
Wymogi informacyjne
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Nazwa (firma): Master Pharm Spółka Akcyjna (dawniej Master Pharm Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością)
Nazwa skrócona: Master Pharm S.A.
B.2
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a także kraj
siedziby emitenta.
Siedziba: Łódź
Forma prawna: Spółka Akcyjna
Kraj siedziby: Polska
W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako spółki akcyjnej Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu Spółek Handlowych i
innych przepisów dotyczących spółek prawa handlowego oraz postanowień Statutu.
B.3
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj prowadzonej przez
emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych produktów lub świadczonych
usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których emitent prowadzi swoją działalność.
9
I – Podsumowanie
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi zróżnicowaną działalność w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu suplementów diety i
innych środków żywnościowych posiadających właściwości wspomagające zdrowie, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia
żywieniowego, kosmetyków, wyrobów medycznych oraz preparatów spożywczych. Początki aktywności Emitenta, sięgające roku 2002,
to działalność w zakresie produkcji suplementów diety pod markami własnymi. Obecnie działalność Emitenta opiera się przede
wszystkim na zarządzaniu realizacją produkcji kontraktowej suplementów diety.
Produkcja kontraktowa stanowi kompleks czynności w zakresie produkcji i usług, realizowanych na potrzeby przedsiębiorców (klientów
Emitenta), będących właścicielami poszczególnych marek produktów, które to czynności składają się na wytwarzanie i udostępnianie do
dystrybucji gotowych produktów. Z punktu widzenia klientów Emitenta produkcja kontraktowa stanowi outsourcing działalności
produkcyjnej i okołoprodukcyjnej. Emitent świadczy również usługi doradcze (usługi te z reguły chronologicznie poprzedzają
zarzadzanie produkcją) w zakresie kontraktowego projektowania (opracowywania na zlecenie koncepcji produktów), formulacji
(opracowywania receptur), oraz doradztwa w toku rejestracji i produkcji produktów. Spółka świadczy także usługi doradcze w zakresie
konsultingu farmaceutycznego, marketingu farmaceutycznego i pośrednictwa handlowego. Produktami, w odniesieniu do których
Emitent realizuje powyższe procesy są suplementy diety oraz, w mniejszym zakresie, kosmetyki, wyroby medyczne oraz środki
spożywcze specjalnego przeznaczenia.
Działalność Emitenta można opisać jako realizację takich procesów jak: (i) badania: poszukiwanie nowych substancji stosowanych w
produkcji, (ii) badanie produktów wprowadzanych na rynek krajowy i rynki zagraniczne, (iii) marketing, kreacja, konsulting:
opracowywanie produktów i doradztwo produktowe, (iv) notyfikacja: zgłaszanie produktów od GIS, (v) zarządzanie produkcją. Na
zarządzanie produkcją, będące podstawową sferą działalności Emitenta składają się takie procesy jak: (i) tworzenie dokumentacji
produkcyjnej, (ii) zabezpieczanie dostaw substratów, opakowań itp., (iii) nadzór nad produkcją, pakowaniem itp., (iv) dokumentacja
produktu gotowego, (v) dostawa/nadzór nad dostawą do klienta.
Schemat: Główne Procesy realizowane przez Emitenta w toku jego podstawowej działalności
badania
marketing,
kreacja
konsulting
• poszukiwanie nowych substancji• opracowywanie produktów
• badanie produktów na rynku • doradztwo produktowe
notyfikacja
• zgłaszanie produktów do GIS
(opcjonalnie, na podstawie
pełnomocnictw)
zarządzanie produkcją
• wybór producentów na kolejnych
etapach produkcji
• koordynacja dostaw
• koordynacja procesów produkcji
• dostawa produktu do zamawiającego
Źródło: Emitent
Zasadnicze działania w ramach zarządzania produkcją przedstawiono poniżej.
Schemat: Procesy realizowane przez Emitenta w ramach zarządzania produkcją:
dokumentacja
produkcyjna
zabezpieczanie
dostaw
substratów,
opakowań, itp.
nadzór nad
produkcją,
pakowaniem, itp.
dokumentacja
produktu
gotowego
dostawa/nadzór
nad dostawą do
klienta
Źródło: Emitent
Źródłami pozyskiwania zamówień przez Emitenta są głównie:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
Utrzymywanie stałych relacji z największymi kontrahentami: realizacja zamówień spływających od takich kontrahentów,
realizacja na rzecz stałych kontrahentów doradztwa produktowego,
Ciągłe podejmowanie prób plasowania wśród wiodących firm farmaceutycznych produktów dostępnych w ofercie Grupy, w
tym nowych produktów, form, koncepcji produktów, realizacja na rzecz takich podmiotów doradztwa produktowego,
Utrzymywanie stałych relacji z kluczowymi menedżerami i ekspertami rynku, którzy często, nawet zmieniając miejsca pracy
w ramach rozwoju kariery zawodowej, zachowują indywidualne preferencje wskazujące na współpracę z Grupą,
Rozpowszechnianie informacji identyfikujących spółki Grupy na opakowaniach masowo produkowanych suplementów diety
(oznaczanie producenta zgodnie z polityką informacyjną niektórych klientów Grupy),
Prezentacja Grupy na targach i podobnych imprezach branży suplementów, farmaceutycznej lub podobnych,
Współpraca z zewnętrznymi agentami/pośrednikami pośredniczącymi w zdobywaniu kontraktów.
W zakresie modelu kontraktowania projektów produkcyjnych Emitent stosuje, w zależności od preferencji zamawiającego, zarówno
umowy jednorazowe, jednorazowe zamówienia przyjmowane przez Emitenta, jak długoterminowe umowy ramowe, w ramach których
10
I – Podsumowanie
na podstawie jednorazowych zamówień są realizowane poszczególne partie produktów. Modelem wykorzystywanym jest również
uzgodnienie i aktualizacja z zamawiającym dokumentacji produktowej i jakościowej oraz realizacja zamówień jednostkowych według
potrzeb zamawiającego. Z tytułu realizacji umów Emitent otrzymuje wynagrodzenie obliczane od wielkości dostaw (zazwyczaj liczby
opakowań gotowych produktów).
Emitent dąży do ciągłego utrzymywania portfolio klientów związanych stałymi kontraktami na współpracę, szczególnie wysoką
staranność przykładając do utrzymywania relacji z klientami, poprzez stałe monitorowanie potrzeb swoich odbiorców, dostosowywanie
produkcji do tych potrzeb, świadczenie doradztwa w zakresie uzupełniania palety produktów odbiorców.
Tabela: Liczba stałych kontraktów Emitenta
Liczba klientów za dany okres
na Datę Prospektu
2014
2013
2012
Obowiązujące stałe umowy (umowy
ramowe)
49
39
36
27
- w tym umowy, na podstawie
których złożono co najmniej
1zamówienie w danym okresie
28
28
29
23
Źródło: Emitent
Poniższa tabela przedstawia Strukturę podmiotową odbiorców (klientów) Emitenta. Z uwagi na najczęściej stosowany model współpracy
z klientami (gdzie Emitent uzyskuje przychody z tytułu dostawy produktów, w cenach których uwzględnione są również usługi
powiązane ze sprzedażą), kwoty przychodów wskazane w tabeli stanowią kwoty przychodów z działalności operacyjnej, bez podziału
na sprzedaż produktów i usługi towarzyszące. Kolejność odbiorców (klientów) uwzględnia wartość przychodów za rok 2014.
Tabela: Struktura klientów Emitenta w ujęciu podmiotowym według przychodów .
Odbiorcy
Lat w
top 10
Za okres (tys. PLN)
1H2015
1H2014
2014
Udział w obrotach
2013
2012
1H2015
1H2014
2014
2013
2012
Odbiorca 1
3+
5 095
2 764
9 941
4 677
4 333
29%
17%
25%
13%
16%
Odbiorca 2
3+
553
2 101
6 806
1 238
3 248
3%
13%
17%
4%
12%
Avet Pharma
3+
2 891
1 981
5 002
3 667
2 138
17%
12%
13%
10%
8%
Odbiorca 4
3+
1 062
861
3 425
5 918
3 248
6%
5%
9%
17%
12%
Odbiorca 5
3
-
1 680
1 680
3 666
715
0%
10%
4%
10%
3%
Odbiorca 6
1
1 311
1 659
1 594
948
139
7%
10%
4%
3%
1%
Odbiorca 7
3
118
489
1 564
1 694
2 208
1%
3%
4%
5%
8%
Odbiorca 8
3
23
-
1 346
2 507
2 209
-
0%
3%
7%
8%
Odbiorca 9
3
-
969
969
1 298
185
-
6%
2%
4%
1%
Odbiorca 10
1
401
-
921
-
-
2%
-
2%
-
-
6 059
3 895
6 322
9 371
8 602
35%
24%
16%
27%
32%
17 513
16 399
39 570
34 984
27 025
100%
100%
100%
100%
100%
Pozostali
Razem
Źródło: Emitent, liczba Lat w top 10 wskazuje na liczbę lat od jakiej Odbiorca utrzymuje się w zestawieniu (3+ oznacza ponad trzy lata); kolejność
zestawienia wg. przychodów w roku 2014.
Emitent podkreśla, iż nie jest uzależniony od żadnego podmiotu wskazanego powyżej, w szczególności od podmiotu wskazanego jako
Odbiorca 1, 2 ani od Avet Pharma, ponieważ posiada możliwość zastąpienia dostaw realizowanych na rzecz każdego z odbiorców
dostawami na rzecz innego (innych) odbiorcy, zarówno aktualnie współpracującego z Emitentem, jak i potencjalnie nowo zdobytego.
Ponadto Emitent wskazuje, że żaden Odbiorca wskazany w powyższej tabeli nie jest odbiorcą (nabywcą wyrobów) Avet Parma.
11
I – Podsumowanie
Równocześnie podkreślenia wymaga duża rola stałych kontraktów w portfelu przychodów Emitenta. Znaczna część stałych odbiorców o
największych wartościach sprzedaży z roku na rok pozostaje na liście 10 największych odbiorców w poszczególnych latach, co
obrazuje powyższa tabela.
Emitent, z uwagi na profil odbiorców, koncentruje się na komunikacji marketingowej stanowiącej wartość dodaną dla tych odbiorców.
Stąd główny nacisk Spółka kładzie na zdobywanie nowych zamówień poprzez realizację doradztwa produktowego, rozumianego jako
dostarczanie klientowi specjalistycznej wiedzy co do: (i) możliwości plasowania na rynku nowych produktów suplementujących dietę, (ii)
możliwości modyfikacji (ulepszania) istniejących produktów, (iii) alternatywach w postaci nowych form produkcji określonych produktów,
(iv) optymalizacji technologicznej, logistycznej czy kosztowej produkcji. Spółka prezentuje klientom projekty gotowych produktów lub
koncepcje rozwojowe i możliwości technologiczne w ramach możliwości wytwórczych Grupy i zewnętrznych kooperantów Emitent
gromadzi i wykorzystuje na rzecz klientów zarówno kompetencje w obszarze doradztwa materiałowego (właściwości dostępnych na
rynku substratów), technologicznego (możliwości produkcyjnych w dostępnych Emitentowi zakładach wytwórczych w Grupie i poza nią),
jak i typowo produktowego. Doradztwo produktowe Emitenta dotyczy trendów obecnych na rynku, nowych koncepcji produktów
mających oczekiwany potencjał sprzedażowy, tendencji w zakresie preferowanych form produktów, systemów opakowań itp. Doradztwo
Emitenta może dotyczyć także modyfikacji koncepcji użytkowej produktu, np. zmiany domyślnego użytkownika jak np. dedykowania linii
produktu dla osób starszych, skutkującego nie tylko częściową modyfikacją składu (o komponenty pożądane z uwagi na najczęstsze
potrzeby grupy docelowej), ale również dostosowaniem formy (kapsułki łatwiejsze do zażycia) i opakowania produktu (duże blistry, duże
opakowania, łatwo czytelny nadruk).
Powyższa komunikacja może być wynikiem zarówno inicjatywy Emitenta (docierania z nowymi propozycjami do aktualnych i
potencjalnych klientów), jak i wynikiem poszukiwań nowości produktowych przez działy R&D klientów. W przypadku, kiedy propozycje
przedstawiane przez Emitenta są zgodne z oczekiwaniami klienta, strony zazwyczaj podejmują wstępne ustalenia, prowadzące do
dalszego dostosowania koncepcji produktu do przyszłego wdrożenia. W ramach osiągania kolejnych przybliżeń strony płynnie
przechodzą do kolejnych faz współpracy, stanowiących początek produkcji kontraktowej danego wyrobu.
Emitent wyjaśnia, że w sekwencjach realizowanych przez niego procesów zarządzanie produkcją kontraktową stanowi główne źródło
przychodów. Pozostałe procesy, opisane w Prospekcie jako badania, marketing, kreacja, konsulting oraz notyfikacja, stanowią albo (i)
działania podejmowane nie na zlecenie klientów (z własnej inicjatywy Emitenta) – jako poszerzanie palety produktów oferowanych
przez Emitenta, albo (ii) usługi włączone do kontraktów, których zasadniczą częścią jest realizacja produkcji kontraktowej, zaś wartość
innych procesów nie jest odrębnie specyfikowana, albo (iii) usługi odrębnie zlecane i rozliczane przez klientów. Ta ostatnia możliwość
jest najrzadziej wykorzystywana przez klientów Emitenta. Ponadto wartość przychodów ze sprzedaży takich usług jest dla Emitenta
nieistotna, stąd nie jest odrębnie przez Emitenta ewidencjonowana i nie jest prezentowana w Prospekcie.
Głównymi kontrahentami (klientami, zleceniodawcami) Emitenta są duże firmy farmaceutyczne - producenci leków gotowych i innych
produktów leczniczych, którzy wyprodukowane w ramach działalności Emitenta produkty pod markami tych kontrahentów wprowadzają
do obrotu konsumenckiego poprzez sieci dystrybucji (hurtownie, apteki, drogerie, sklepy itp.).
Całość procesów produkcyjnych w ramach realizacji produkcji, którą zarządza Emitent, jest realizowana przez zakłady produkcyjne podwykonawców działających na zlecenie Emitenta. Emitent dąży do realizacji całości cyklu produkcyjnego przez jednego
podwykonawcę, przy czym z uwagi na uwarunkowania techniczne, jakościowe, czasowe czy kosztowe wdrażane są również procesy
dzielone pomiędzy podwykonawców. Najważniejszym podwykonawcą Emitenta jest Grokam (55% kosztów operacyjnych w roku 2014),
któremu Emitent powierza całość produkcji możliwej do zrealizowania w tej spółce. Emitent i Grokam realizują projekty produkcyjne
suplementów diety i wyrobów medycznych w najpopularniejszych postaciach stosowanych dla tego typu wyrobów. Najważniejsze grupy
produktów, w podziale na formy wyrobów, to (w kolejności wartości skumulowanych przychodów 2012-2014): kapsułki twarde, kapsułki
miękkie, sticki, tabletki powlekane, plastry, tabletki niepowlekane, karmelki, żelki, peletki, krople, roll on, żele kosmetyczne, kremy i
spraye. Emitent i Grokam realizują projekty produkcyjne także w zakresie syropów i kropli.
Produkcja, której realizacją na zlecenie zarządza Emitent, przeznaczana jest przez tych klientów głównie na rynek polski.
Równocześnie Emitent na zlecenie niektórych klientów produkuje suplementy przeznaczone na eksport. Emitent uczestniczy we
wprowadzaniu produktów na poszczególne rynki, świadcząc na rzecz klientów usługi w postaci dostarczania wymaganej dokumentacji,
zlecania wymaganych badań itp. W wyniku realizacji takich usług Emitent zdobywa doświadczenia pozwalające na oferowanie usług
innym klientom działającym na tych zagranicznych rynkach. Obecnie produkty realizowane przez Emitenta są oferowane oprócz Polski
na rynkach następujących krajów: (i) Litwa, (ii) Łotwa, (iii) Estonia, (iv) Białoruś, (v) Uzbekistan, (vi) Mołdawia, (vii) Ukraina, (viii) Rosja,
(ix) Kazachstan, (x) Rumunia, (xi) Bułgaria, (xii) Czechy, (xiii) Węgry, (xiv) Kuwejt, (xv) Wielka Brytania, (xvi) USA.
12
I – Podsumowanie
Działalność Avet Pharma oparta jest w głównej mierze na promowaniu, dystrybuowaniu i wprowadzaniu do obrotu suplementów diety
pod własną marką AVETPHARMA. Konsulting i marketing farmaceutyczny oraz produkcja kontraktowa mają dla spółki znaczenie
uzupełniające względem podstawowej działalności. Produkcja wyrobów wprowadzanych do obrotu pod marką AVETPHARMA
realizowana jest w całości w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, w większości w ramach podwykonawstwa Grokam. W związku z
wprowadzaniem do obrotu suplementów diety Avet Pharma, we własnym zakresie lub poprzez outsourcing w ramach Grupy
Kapitałowej Emitenta, realizuje działania dotyczące konceptualizacji, kreacji, przygotowania do produkcji, dokumentowania, znakowania
oraz notyfikacji wyrobów.
W ofercie Avet Pharma znajdują się zarówno produkty konkurujące na rynku koncepcją składu i funkcjonalności (jak najlepiej
sprzedający się produkt Avet Pharma – Morwa Biała Plus), oryginalną koncepcją marketingową (np. linia produktów „mega-” do której
należą m.in. produkty Mega Omega 3, Mega Tran itp.), jak też mające konkurować ceną odpowiedniki suplementów powszechnie
występujących na rynku (jak np. witamina C). Avet Pharma jest znaczącym klientem Grokam i Emitenta (trzecia pozycja w roku 2014 i
druga w I poł roku 2015 pod względem przychodów), o rokrocznie rosnącej wartości zamówień. Wartość zamówień Avet Pharma
stanowi bazę przychodową Grokam i Emitenta, pozwalającą na pokrycie znaczącej (i rosnącej z upływem czasu) części kosztów stałych
Emitenta i Grokam, tym samym stabilizując wyniki finansowe całej Grupy. Równocześnie produkcja artykułów pod marką
AVETPHARMA cechuje się najwyższą skonsolidowaną marżą spośród wszystkich projektów produkcyjnych realizowanych przez
Grupę, pozwalając na kumulację marży bezpośredniego producenta, producenta kontraktowego oraz klienta (wprowadzającego produkt
do obrotu). Na Datę Prospektu Avet Pharma posiada w swojej ofercie 39 produktów suplementujących dietę wprowadzonych do obrotu,
pozostających w obrocie na Datę Prospektu. Avet Pharma dysponuje ponadto 9 produktami zgłoszonymi do GIS i dotąd
niezarejestrowanymi, które mogą być także wprowadzone do obrotu niezwłocznie po wyprodukowaniu pierwszej partii handlowej (po
zgłoszeniu produktu oczekiwanie na rejestrację w rejestrze GIS nie jest obligatoryjne). Produkty Avet Pharma sprzedawane są głównie
na rynku polskim.
Relacja wartości przychodów ze sprzedaży produktów pod marką AVETPHARMA (w ramach Grupy jedyne produkty sprzedawane pod
markami własnymi) do przychodów skonsolidowanych Grupy przedstawia się następująco:
Tabela. Relacja wartości przychodów ze sprzedaży produktów pod marką AVETPHARMA do przychodów skonsolidowanych Grupy
Przychody ze
sprzedaży
Marka AVETPHARMA
Za okres (tys. PLN)
1H2015
1H2014
2014
Udział% w przychodach
2013
2012
1H2015
1H2014
2014
2013
2012
4 935
3 665
7 958
6 180
2 441
26,03%
22,35%
17,56%
16,19%
8,14%
Skonsolidowane
Grupy (pozostałe)
14 026
12 734
37 358
31 992
27 545
73,97%
77,65%
82,44%
83,81%
91,86%
Razem
18 961
16 399
45 316
38 172
29 986
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Źródło: Avet Pharma, Emitent
Grokam jest kontraktowym producentem suplementów diety. Produkcja realizowana jest niemal w całości na rzecz Emitenta – wartość
przychodów z produkcji zrealizowanej na jego rzecz w wartości przychodów ogółem za rok 2014 sięgnęła 94%. Pozostałe 6% stanowią
jednostkowe kontrakty produkcyjne realizowane na rzecz bezpośrednich klientów Grokam.
Grokam posiada położony w Mielcu zakład, wyposażony w nowoczesne, wydajne i uniwersalne urządzenia do produkcji form suchych
(kapsułki twarde, tabletki, sticki, saszetki) i płynnych (syropy, spray’e, krople) oraz pakownię i magazyn wyrobów gotowych. Park
maszynowy tworzą mieszalniki, tabletkarki, kapsułkarki, saszetkarki, blistrownice, etykieciarki oraz nalewarki. Maszyny mogą być
wykorzystywane w strukturze linii produkcyjnych, mogą również pracować na potrzeby odrębnych projektów. Zakład produkcyjny
Grokam usytuowany jest w Mielcu przy ul. Przemysłowej 10, na nieruchomości zabudowanej zespołem budynków, stanowiących
przedmiot umowy najmu (Grokam korzysta z nieruchomości jako najemca). W skład najmowanych budynków wchodzą m.in: (i) zespół
budynków przeznaczonych na cele produkcyjne o łącznej powierzchni użytkowej ponad 2 100 m 2, (ii) budynek magazynu wysokiego
składowania o powierzchni użytkowej 1 560 m2 i pojemności 673 miejsc paletowych. Budynki zostały dostosowane do produkcji i
składowania wyrobów spółki. Magazyn zapewnia możliwość załadunku wprost do standardowych naczep 13,6 m. Magazyn, oprócz
przechowywania substratów i opakowań do produkcji i przechowywania produkcji gotowej przed wysyłką do odbiorcy, wykorzystywany
jest również do składowania wyrobów gotowych w dłuższych terminach i bezpośredniej obsługi dystrybutora odbiorcy, z pominięciem
magazynu odbiorcy w razie wystąpienia takiej potrzeby.
13
I – Podsumowanie
B.4a
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na branże, w
których emitent prowadzi działalność.
W okresie od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu Emitent obserwował wzrost marży ze sprzedaży, co wynikało z dobrej koniunktury
na rynku suplementów diety, pozyskania nowych klientów oraz zamówień na produkty o wyższym stopniu złożoności.
W zakresie kosztów, wzrost kursów walut w okresie od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu miał wpływ na cenę surowców i koszty
kontraktowego wytwarzania poza granicami kraju produktów masowych typu wapń, witamina C. To zjawisko należy ocenić negatywnie
z punktu widzenia Emitenta w zakresie nabywania efektów produkcji i dokonywania zakupów za granicą ale też jest to istotny impuls dla
działań mających na celu przenoszenie produkcji, w tym kapsułek miękkich do Polski (produkcja „in-house”), które na Datę Prospektu
zamawiane są za granicą.
Emitent obserwuje wzrastającą koncentrację dostaw – w roku 2014 jedynym znaczącym dostawcą był Grokam, którego koszty dostaw
stanowiły 55% kosztów operacyjnych Emitenta w tym okresie. Wśród pozostałych dostawców co do wszystkich najważniejszych
Emitent ma możliwość zastąpienia ich dostaw, materiałów lub usług dostawami realizowanymi przez inne podmioty. Emitent wskazuje,
że w związku z pełną kontrolą właścicielską nie uznaje znaczącego udziału Grokam w realizowanych usługach podwykonawstwa jako
czynnika uzależniającego działalność Emitenta od Grokam. W okresie 01.01.2015 – 30.06.2015 dostawy w 33,41% były realizowane w
walutach obcych, a sprzedaż (przychód netto) w 7,48% była rozliczana w walutach obcych.
Emitent w zakresie produkcji, sprzedaży i zapasów oraz kosztów i cen sprzedaży nie zaobserwował innych istotnych zmian w okresie
od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu.
B.5
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie - w przypadku emitenta, który jest częścią grupy.
Emitent jest częścią Grupy Kapitałowej Emitenta, będącej grupą kapitałową w rozumieniu art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie, w której skład
wchodzą: Emitent jako jednostka dominująca w rozumieniu art. 4 pkt 14 lit. a Ustawy o Ofercie oraz podmioty zależne w stosunku do
Emitenta – Grokam GBL sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu oraz Avet Pharma Rafał Biskup S.K.A. z siedzibą w Warszawie.
Ponadto, Emitent wchodzi w skład grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie, w której spółką dominującą jest
spółka Max Welt Holdings Limited. Max Welt Holdings Limited jest spółką dominującą w stosunku do Emitenta. Max Welt Holdings
Limited posiada 15 170 000 sztuk akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,01 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej
151.700,00 złotych, uprawniających do 15 170 000 głosów i reprezentujących odpowiednio 82% kapitału zakładowego i 82% głosów na
WZ Emitenta. Zmiana wartości nominalnej akcji (split w stosunku 1:10) i zmiana statutu Spółki w tym zakresie uchwalona została przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
B.6
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają udziały
w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z podaniem wielkości
udziału każdej z takich osób. Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to
zastosowanie. W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio
podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać charakter tej
kontroli.
W poniższej tabeli wskazane zostały podmioty, które mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy
przepisów prawa, z zaznaczeniem w przypadku gdy dana osoba jest członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta. Informacje
wskazane w niniejszym punkcie w zakresie liczby akcji posiadanych przez poszczególne osoby uwzględniają uchwaloną przez Walne
Zgromadzenie Spółki zmianę wartości nominalnej (split w stosunku 1:10) akcji Spółki. Zmiana Statutu Spółki w zakresie splitu została
zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
14
I – Podsumowanie
Tabela: Znaczni akcjonariusze
Seria
Ilość akcji
Ilość głosów
% akcji
% głosów
Max Welt Holdings Limited
(spółka zależna od Pana Jacka
Franasika - Prezesa Zarządu) 1
Akcjonariusz
A
15 170 000
15 170 000
82,00%
82,00%
Aleksandra Nykiel
A
2 775 000
2 775 000
15,00%
15,00%
Rafał Biskup (Członek Zarządu)
A
365 000
365 000
1,97%
1,97%
Paweł Klita
A
180 000
180 000
0,97%
0,97%
Tomasz Grzesiek (Członek RN)
A
5 000
5 000
0,03%
0,03%
Marek Gołaszczyk (Członek RN)
A
5 000
5 000
0,03%
0,03%
Razem
A
18 500 000
18 500 000
100,00%
100,00%
1 Jedynym
udziałowcem spółki prawa cypryjskiego Max Welt Holdings z siedzibą na Cyprze i jednym z jej Dyrektorów jest
Pan Jacek Franasik
Źródło: Emitent
B.7
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego
okresu objętego historycznymi informacjami finansowymi, jak również dla następującego po nim okresu śródrocznego, wraz
z porównywalnymi danymi za ten sam okres poprzedniego roku obrotowego, przy czym wymóg przedstawiania
porównywalnych informacji bilansowych uznaje się za spełniony przez podanie informacji bilansowych na koniec roku.
Należy dołączyć opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym
najważniejszym historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego okresu.
Najważniejsze informacje finansowe Emitenta pochodzą z:
a)
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2012-2014 sporządzonego zgodnie z MSSF, zbadanego przez
biegłego rewidenta,
b)
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r. sporządzonego zgodnie z MSSF, zbadanego
przez biegłego rewidenta,
c)
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r. sporządzonego zgodnie z MSSF, zbadanego
przez biegłego rewidenta.
Tabela: Wybrane informacje finansowe Emitenta
Za okres (tys. PLN)
Dane finansowe
01.01-30.06.2015 01.01-30.06.2014
(zbadane)
(zbadane)
2014
2013
2012
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
jednostkowe
Przychody ze sprzedaży
17 513
16 399
39 570
34 984
27 025
Koszty działalności
13 069
13 174
31 177
28 165
22 193
Zysk operacyjny
4 451
2 973
8 213
6 768
4 828
Zysk przed opodatkowaniem
4 516
2 992
8 152
6 004
2 827
Zysk roku obrotowego
3 677
2 334
6 511
4 835
2 353
15
I – Podsumowanie
Przepływy
pieniężne
netto
z działalności operacyjnej
Przepływy
pieniężne
netto
z działalności inwestycyjnej
Przepływy
pieniężne
netto
z działalności finansowej
365
3 316
9 283
7 330
974
(939)
-
(5 113)
(3 582)
(248)
(17)
(3 042)
(3 968)
(112)
(4 188)
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014, jednostkowe sprawozdanie finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r.
Tabela: Wybrane informacje finansowe Grupy
Za okres (tys. PLN)
Dane finansowe
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
(zbadane)
(zbadane)
skonsolidowane
18 961
16 399
14 221
13 174
Zysk operacyjny
4 734
2 973
4 715
2 992
3 613
2 334
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
363
3 316
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
334
-
(762)
(3 042)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
Źródło: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Emitenta za I półrocze 2015 r.
Stan na (tys. PLN)
Dane finansowe
30.06.2015
30.06.2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2012
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
skonsolidowane
jednostkowe
Aktywa razem
57 222
56 761
20 046
14 873
19 539
Aktywa trwałe
33 991
37 812
4 260
1 212
1 227
Aktywa obrotowe
23 231
19 579
15 786
13 061
12 040
-
-
-
600
6 272
Aktywa
Spółki
do
zbycia
zaklasyfikowane jako przeznaczona
do wydania w ramach dywidendy
rzeczowej
16
I – Podsumowanie
Zobowiązania długoterminowe
1 032
6
55
-
83
Zobowiązania krótkoterminowe
6 152
6 653
6 987
1 948
9 083
50 038
50 102
13 004
12 925
10 373
185
185
150
150
150
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014, jednostkowe sprawozdanie finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r., skonsolidowane
sprawozdanie finansowe Emitenta za I półrocze 2015 r.
Lata obrotowe 2012-2014
Wyniki finansowe Emitenta
Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2013 roku wyniosły 34 984 tys. PLN, co stanowiło w porównaniu do 2012 roku (przychody za 2012
rok to 27 025 tys. PLN) wzrost o 29,45%. Wynikało to przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży towarów o 211,26% (16 388 tys. PLN
w 2013 roku wobec 5 265 tys. PLN w 2012 roku). Warto zauważyć, że w tym w czasie przychody od odbiorców zewnętrznych spoza
Polski (w oparciu o miejsce docelowe odbiorcy) wzrosły o 510,07%, z 715 tys. PLN w 2012 roku do 4 362 tys. PLN w 2013 roku.
Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2014 roku osiągnęły wartość 39 570 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 13,11% w porównaniu do roku
poprzedniego. Wzrost ten wynikał przede wszystkim ze zwiększonej sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Polski o 19,08%, z 30 622
tys. PLN do 36 465 tys. PLN.
Czynnikiem, który zdecydował o ww. wzroście sprzedaży towarów w 2013 roku, była zmiana organizacji produkcji polegająca na tym, że
w 2012 roku Emitent kupował surowce i zlecał produkcję do Grokam, otrzymując produkt, który następnie sprzedawał, natomiast od
2013 roku to Grokam kupował surowce (z pewnymi wyjątkami – jak probiotyki, kapsułki miękkie) i wykonywał kompleksowo produkt,
który był następnie kupowany od tej spółki przez Emitenta (i odsprzedawany następnie przez Emitenta) jako towar.
Na wzrost sprzedaży produktów w 2014 roku wpływ miały nowe zamówienia wykonane przez Emitenta z surowców zakupionych przez
Emitenta, przede wszystkim w zakresie probiotyków i kapsułek miękkich do spakowania.
Wskazany powyżej znaczący wzrost w 2013 roku przychodów od odbiorców zewnętrznych spoza Polski wynikał z wpisaną w strategię
Emitenta bezpośrednią ekspansję na rynki zagraniczne. W 2013 roku Emitent pozyskał nowych klientów zagranicznych, w tym z Rosji.
Wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży zwiększały się również, choć w mniejszym stopniu niż przychody, koszty działalności,
z poziomu 22 193 tys. PLN w 2012 roku do 31 177 tys. PLN w 2014 roku. Skutkiem powyższego było zwiększenie zysku operacyjnego
Emitenta w 2014 roku o 21,35%, a w 2013 roku o 40,18%, w obu przypadkach w porównaniu do roku bezpośrednio poprzedzającego
dany rok obrotowy. W 2014 roku zysk operacyjny osiągnął wysokość 8 213 tys. PLN.
Łącznie koszty operacyjne Emitenta, obejmujące: koszt własny sprzedanych produktów, towarów i usług, koszty sprzedaży i koszty
zarządu, wyniosły w 2014 roku: 31 177 tys. PLN, w 2013 roku: 28 165 tys. PLN, a w 2012 roku: 22 193 tys. PLN. Największą cześć tych
kosztów w latach 2013-2014 stanowiła wartość sprzedanych towarów w cenie nabycia (45,34% w 2014 roku i 42,66% w 2013 roku), a w
roku 2012 – usługi obce (46,52%). Oprócz powyższych znaczący udział w ogóle kosztów operacyjnych miało w latach 2012-2014
zużycie surowców i materiałów (przeszło 1/3 w 2012 r. i 1/5 w latach 2013-2014).
Koszty finansowe miały istotne znaczenie dla poziomu zysku przed opodatkowaniem w latach 2012-2013. W roku 2012 koszty
finansowe wyniosły 2 784 tys. PLN, w ramach czego aktualizacja wartości inwestycji – utrata wartości akcji wyniosła 2 654 tys. PLN
(odpis aktualizujący wartość posiadanych akcji spółek notowanych wykazywanych w grupie aktywów wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy, których wartość rynkowa na dzień bilansowy była niższa od ceny ich nabycia; akcje te docelowo zostały
przeznaczone na wypłatę dywidendy rzeczowej, która została wyceniona w wartości godziwej na moment jej uchwalenia).
Zysk przed opodatkowaniem wyniósł w 2014 roku 8 152 tys. PLN, co stanowiło wartość ponad dwukrotnie wyższą od poziomu tego
zysku w 2012 roku (2 827 tys. PLN). Zwiększenie zysku przed opodatkowaniem Emitenta w 2014 roku wyniosło 35,78%, a w 2013 roku
112,38%, w obu przypadkach w porównaniu do roku bezpośrednio poprzedzającego dany rok obrotowy. Należy zwrócić uwagę, że niski
poziom zysku przed opodatkowaniem w 2012 roku znaczący wpływ miał wskazany powyżej jednorazowy odpis ujęty w ramach kosztów
finansowych.
17
I – Podsumowanie
Podobnie do zysku przed opodatkowaniem, w tym także w zakresie wpływu ww. jednorazowego odpisu, kształtowały się poziomy:
zysku okresu obrotowego z działalności kontynuowanej, zysku okresu obrotowego i całkowitych dochodów za okres obrotowy razem.
Sytuacja finansowa – aktywa i pasywa
Suma bilansowa Emitenta na koniec 2012 roku wyniosła 19 539 tys. PLN, na 31.12.2013 r. uległa obniżeniu do 14 873 tys. PLN, a na
koniec 2014 r. osiągnęła wartość zbliżoną do tej z 31.12.2012 r.: 20 046 tys. PLN. W ramach aktywów inna tendencja – trwałego
wzrostu – dotyczyła aktywów obrotowych, ich poziom na koniec 2012 roku wyniósł 12 040 tys. PLN, na 31.12.2013 r.: 13 061 tys. PLN,
a na koniec 2014 roku: 15 786 tys. PLN. Zmniejszenie poziomu całości aktywów w 2013 roku było przede wszystkim skutkiem istotnego
zmniejszenia aktywów Spółki do zbycia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do wydania w ramach dywidendy rzeczowej
(ujmowanych w ramach aktywów zarówno poza aktywami obrotowymi, jaki poza aktywami trwałymi): z 6 272 tys. PLN na 31.12.2012 r.
do 600 tys. PLN na koniec 2013 roku, które nastąpiło w związku z wydaniem w tym okresie w ramach dywidend rzeczowej aktywów
(akcji) o wartości 9 039 tys. PLN (wydanie w 2013 roku dotyczyło aktywów o wartości większej niż na koniec 2012 roku z uwagi na
dalsze nabycie w 2013 roku aktywów (akcji) o wartości 3 596 tys. PLN).
Wzrost poziomu aktywów na koniec 2014 roku w porównaniu do 31.12.2013 r. był skutkiem zwiększenia zarówno aktywów obrotowych,
jak i aktywów trwałych. W przypadku tych pierwszych wzrósł poziom przede wszystkim należności handlowych (o 3 080 tys. PLN) i
pozostałych należności (o 818 tys. PLN), a w przypadku aktywów trwałych – poziom rzeczowych aktywów trwałych (o 3 038 tys. PLN),
na co wpływ miało przede wszystkim nabycie nieruchomości w Łodzi przy ul. Wersalskiej 8. Wskazany wzrost należności handlowych
wynikał z kilku czynników: wzrostu obrotów z dwoma największymi odbiorcami Emitenta w 2014 roku, wydłużania terminów płatności
dla klientów Emitenta a także niekorzystaniem do października 2014 roku włącznie z programu finansowania dostawców istniejącego u
największego odbiorcy Emitenta.
W ramach opisanych powyżej zmian poziomu sumy bilansowej Emitenta, w ramach pasywów podobnym zmianom podlegały przede
wszystkim zobowiązania krótkoterminowe, które na koniec 2013 r. uległy obniżeniu, w porównaniu do 31.12.2012 r., o 7 135 tys. PLN,
co było skutkiem przede wszystkim całkowitej redukcji (z poziomu 6 119 tys. PLN) zobowiązań z tytułu dywidendy. Pozycja ta
występowała jedynie na koniec 2012 roku ze względu na fakt, iż do 31.12.2012 r. nie nastąpiło fizyczne wydanie uchwalonej w dniu 19
czerwca 2012 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dywidendy rzeczowej (zostało ono dokonane w dniu 25 marca
2013 roku). Zobowiązanie zostało wycenione w wartości godziwej aktywów przeznaczonych do wydania (akcje).
Natomiast wzrost poziomu pasywów na koniec 2014 w porównaniu do 31.12.2014 r. to przede wszystkim wzrost poziomu zobowiązań
handlowych z 1 757 tys. PLN do 5 728 tys. PLN. Wskazać należy, że w ramach tego wzrostu z poziomu 897 tys. PLN do 4 782 tys. PLN
zwiększeniu uległy zobowiązania handlowego wobec podmiotu powiązanego, tj. Grokam.
Zobowiązania długoterminowe w latach 2012-2014 nie osiągnęły w przypadku Emitenta istotnych wartości. Poziom kapitałów własnych
Emitenta (w ramach którego dominującą wartość stanowią zyski zatrzymane) z poziomu 10 373 tys. PLN na koniec 2012 wzrósł do
13 004 tys. PLN na 31.12.2014 r.
W latach 2012-2014 u Emitenta występowały dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej. Były one rezultatem
uzyskania zysku przed opodatkowaniem (8 152 tys. PLN w 2014 roku, 6 004 tys. PLN w 2013 roku i 2 827 tys. PLN w 2012 roku).
Ponadto, należy zwrócić uwagę na dodatni wpływ zmiany w ramach stanu kapitału obrotowego w 2013 roku: zapasów, należności
handlowych oraz pozostałych należności, łącznie na kwotę 2 674 tys. PLN (nastąpiło zmniejszenie stanu tych aktywów). Zanotowane w
2014 roku w ramach zmiany stanu kapitału obrotowego zwiększenie należności handlowych oraz pozostałych należności na kwotę 3
898 tys. PLN było zrównoważone wzrostem poziomu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na kwotę 3 934 tys. PLN.
W 2012 roku wpływ na przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej miała strata z tytułu zmian wartości godziwej aktywów
dostępnych do sprzedaży wycenianych w wartości godziwej przez wynik (w wysokości 2 654 tys. PLN) oraz zwiększenie poziomu
zapasów na kwotę 2 149 tys. PLN.
W przeciwieństwie do przepływów z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej oraz przepływy
pieniężne netto z działalności finansowej były w przypadku Emitenta w latach 2012-2014 ujemne.
W przypadku przepływów z działalności inwestycyjnej istotne w całym omawianym okresie 2012-2014 były wydatki na nabycie aktywów
finansowych przeznaczonych do wydania w ramach dywidendy rzeczowej (2 003 tys. PLN w 2014 roku i 3 596 tys. PLN w 2013 roku)
oraz -w 2012 r. - na nabycie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy (2 873 tys. PLN). W 2014
roku dodatkowym wydatkiem, na kwotę 3 110 tys. PLN, było nabycie rzeczowych aktywów trwałych (zakup ww. nieruchomości). Należy
18
I – Podsumowanie
również zauważyć, że w 2012 roku Emitent osiągnął wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w wysokości
3 100 tys. PLN.
Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Emitenta w omawianym okresie znaczący wpływ miały dywidendy wypłacone
właścicielom (3 898 tys. PLN w 2014 roku i 4 000 tys. PLN w 2012 roku).
1. półrocze 2015
Wyniki finansowe Emitenta i Grupy
Przychody ze sprzedaży Emitenta w 1. półroczu 2015 roku wyniosły 17 513 tys. PLN, co stanowiło w porównaniu do 1. półrocza 2014
roku (przychody za ten okres to 16 399 tys. PLN) wzrost o 6,79%. Wynikało to przede wszystkim ze wzrostu przychodów z tytułu usług
(usługi pakowania, blistrowania itp.), a także pojawienia się przychodów z tytułu sprzedaży praw do licencji produktów. Przychody ze
sprzedaży Grupy w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r. osiągnęły wartość 18 961 tys. PLN. Większa wysokość przychodów na
poziomie skonsolidowanym również wynikała z większej wartości przychodów z tytułu usług oraz uzyskania przez Emitenta przychodów
z tytułu sprzedaży praw do licencji produktów.
Należy zwrócić uwagę, że wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży zmniejszeniu uległy koszty działalności Emitenta, z poziomu
13 174 tys. PLN w 1. półroczu 2014 roku do 13 069 tys. PLN w analogicznym okresie 2015 roku. Skutkiem powyższego było
zwiększenie zysku operacyjnego Emitenta za okres 01.01-30.06.2015 r. o 49,71%, w porównaniu do takiego samego okresu w 2014
roku. W przypadków kosztów działalności Grupy (14 221 tys. PLN), były one w 1. półroczu 2015 roku nieco wyższe od kosztów
działalności Emitenta w danym okresie, mimo to wzrost zysku operacyjnego na poziomie skonsolidowanym wyniósł 59,23% - więcej niż
w przypadku danych jednostkowych.
Łącznie koszty operacyjne Emitenta i Grupy wyniosły w 1. półroczu 2015 roku odpowiednio: 13 069 tys. PLN i 14 221 tys. PLN.
Największą cześć tych kosztów stanowiła wartość sprzedanych towarów w cenie nabycia. Oprócz powyższych znaczący udział w ogóle
kosztów działalności miały zużycie surowców i materiałów i usługi obce.
Przychody ani koszty finansowe nie miały w omawianym okresie istotnego znaczenia dla poziomu zysku przed opodatkowaniem,
zarówno na poziomie Emitenta, jak i Grupy.
W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2015 roku zysk przed opodatkowaniem Emitenta wyniósł 4 516 tys. PLN, co stanowiło wartość
o ponad 50% wyższą od poziomu tego zysku w analogicznym okresie 2014 roku (2 992 tys. PLN). W przypadku zysku przed
opodatkowaniem na poziomie Grupy był on w omawianym okresie jeszcze nieco wyższy i wyniósł 4 715 tys. PLN.
Podobnie do zysku przed opodatkowaniem kształtowały się w omawianym okresie poziomy: zysku okresu obrotowego z działalności
kontynuowanej, zysku okresu obrotowego i całkowitych dochodów za okres obrotowy razem.
Sytuacja finansowa – aktywa i pasywa
Suma bilansowa Emitenta na 30 czerwca 2015 roku wyniosła 56 761 tys. PLN, a na poziomie skonsolidowanym 57 222 tys. PLN. Były
to wartości znacząco wyższe od tej z 31.12.2014 r.: 20 046 tys. PLN. W zakresie danych jednostkowych było to rezultatem przede
wszystkim zwiększenia poziomu aktywów finansowych o 33 833 tys. PLN w wyniku wniesienia do Emitenta aportem akcji Avet Pharma i
udziałów Grokam, a w zakresie danych skonsolidowanych – powstania w wyniku uzyskania kontroli nad Grokam znaczącej kwoty
wartości firmy w wysokości 25 583 tys. PLN. Wskazane powyżej okoliczności zostały ujęte w ramach aktywów trwałych. W zakresie
aktywów obrotowych również odnotowany został wzrost ich poziomu, na poziomie jednostkowym wynikający z wzrostu należności
handlowych, a na poziomie skonsolidowanym - z wzrostu zarówno należności handlowych, jak i zapasów.
W ramach opisanych powyżej zmian poziomu sumy bilansowej Emitenta, w zakresie pasywów skutki przejęcia kontroli nad Grokam i
Avet Pharma znalazły rezultat we wzroście, zarówno w przypadku danych Grupy, jak i danych jednostkowych Emitenta, pozycji zyski
zatrzymane w ramach kapitału własnego. Na koniec pierwszego półrocza 2015 r. zobowiązania krótkoterminowe Emitenta i Grupy były
nieco niższe niż zobowiązania krótkoterminowe Emitenta na koniec 2014 r., co było skutkiem obniżenia poziomu zobowiązań z tytułu
bieżącego podatku dochodowego, a na poziomie skonsolidowanym również niższego poziomu zobowiązań handlowych. Zobowiązania
długoterminowe osiągnęły istotną wartość jedynie w przypadku danych skonsolidowanych na 30 czerwca 2015 r. (1 032 tys. PLN), było
to skutkiem ujęcia tego rodzaju zobowiązań Grokam.
19
I – Podsumowanie
Przepływy pieniężne
W pierwszym półroczu 2015 r. u Emitenta i w Grupie występowały dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej. Były
one rezultatem uzyskania zysku przed opodatkowaniem (4 516 tys. PLN na poziomie jednostkowym, 4 715 tys. PLN na poziomie
skonsolidowanym). Ponadto, w przypadku danych jednostkowych należy zwrócić uwagę na dodatni wpływ wzrostu poziomu
zobowiązań z wyjątkiem kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu leasingu (1 569 tys. PLN).
W przeciwieństwie do przepływów z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były w omawianym
okresie w przypadku Emitenta i Grupy ujemne. W przypadku danych jednostkowych wartość tych przepływów była bardzo niewielka,
natomiast w przypadku Grupy osiągnęła wartość 762 tys. PLN, na co wpływ miała przede wszystkim spłata pożyczki na kwotę 654 tys.
PLN.
W przypadku przepływów z działalności inwestycyjnej w zakresie danych skonsolidowanych Grupa osiągnęła dodatnie przepływy
w wysokości 334 tys. PLN, co było skutkiem w głównej mierze przejęcia środków pieniężnych w ramach nabycia jednostki zależnej, na
kwotę 873 tys. PLN. W przypadku danych jednostkowych omawiane przepływy były ujemne (939 tys. PLN), przede wszystkim z uwagi
na nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do wydania w ramach dywidendy rzeczowej (427 tys. PLN) oraz pożyczki udzielone
jednostkom powiązanym (450 tys. PLN).
Znaczące zmiany po zakończeniu okresu objętego zbadanymi informacjami finansowymi
Brak jest znaczących zmian w sytuacji finansowej lub pozycji handlowej Emitenta lub Grupy, które miałyby miejsce od daty zakończenia
ostatniego okresu obrotowego, za który opublikowano zbadane informacje finansowe, tj. po 30 czerwca 2015 r.
B.8
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru. Przy wybranych najważniejszych
informacjach finansowych pro forma należy wyraźnie stwierdzić, że ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro
forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej spółki ani jej wyników.
W dniu 25 marca 2015 roku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Emitenta dokonano podwyższenia kapitału
zakładowego poprzez zmianę umowy spółki z o.o. Kapitał zakładowy podwyższono o kwotę 35.000 złotych poprzez utworzenie 700
nowych udziałów o wartości nominalnej 50 złotych każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników
Grokam i akcjonariuszy Avet Pharma i pokryte aportem w postaci: (i) 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy w
spółce Grokam, oraz (ii) 810 akcji imiennych zwykłych, serii A, (iii) 800 akcji na okaziciela zwykłych, serii B, (iv) 800 akcji na okaziciela
zwykłych, serii C, spółki Avet Pharma. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w
Łodzi XX Wydział KRS w dniu 29 kwietnia 2015 r. Emitent uzyskał status wyłącznego wspólnika Grokam (nabycie 100% udziałów) oraz
wyłącznego akcjonariusza w Avet Pharma (nabycie 100% akcji) i tym samym doszło do utworzenia Grupy. W związku z ww. transakcją
nie były dokonywane płatności pieniężne. Powyższa transakcja jest w całości rozliczona.
Poniżej zaprezentowano wybrane najważniejsze informacje i dane z informacji finansowych pro forma sporządzonych, aby przedstawić,
jaki wpływ na skonsolidowane sprawozdania finansowe mogłaby mieć transakcja nabycia 100% kontroli nad Grokam oraz 100% akcji
Avet Pharma, gdyby nastąpiła w dniu 1 stycznia 2014 r.
Ze względu na ich charakter, informacje finansowe pro forma, w tym również przedstawione poniżej najważniejsze informacje i dane z
nich pochodzące, dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej Emitenta ani jego
wyników.
Tabela. Wybrane informacje finansowe pro forma na dzień 31.12.2014 r.
Pozycja
Charakter
Kwota na 31.12.2014 r. (tys.
PLN)
Aktywa
hipotetyczny
55 579
Aktywa trwałe
hipotetyczny
37 300
Aktywa obrotowe
hipotetyczny
18 279
Kapitał własny
hipotetyczny
49 622
20
I – Podsumowanie
hipotetyczny
1 225
hipotetyczny
5 732
Źródło: Emitent
Tabela. Wybrane informacje finansowe pro forma za rok obrotowy zakończony 31.12.2014 r.
Pozycja
Charakter
Kwota za rok obrotowy
zakończony 31.12.2014 r. (tys.
PLN)
hipotetyczny
45 316
Zysk operacyjny
hipotetyczny
11 925
Zysk roku obrotowego z działalności kontynuowanej
hipotetyczny
9 263
Źródło: Emitent
Tabela. Wybrane informacje finansowe pro forma na dzień 30.06.2015 r.
Pozycja
Charakter
Kwota na 30.06.2015 r. (tys.
PLN)
Aktywa
hipotetyczny
60 249
Aktywa trwałe
hipotetyczny
37 018
Aktywa obrotowe
hipotetyczny
23 231
Kapitał własny
hipotetyczny
53 063
hipotetyczny
1 032
hipotetyczny
6 154
Źródło: Emitent
Tabela. Wybrane informacje finansowe pro forma za okres obrotowy zakończony 30.06.2015 r.
Kwota za okres obrotowy
Pozycja
Charakter
zakończony 30.06.2015 r. (tys.
PLN)
hipotetyczny
20 414
Zysk operacyjny
hipotetyczny
5 113
hipotetyczny
3 852
Źródło: Emitent
B.9
W przypadku prognozowania lub szacowania zysków należy podać wielkość liczbową.
Nie dotyczy. Emitent nie podawał do publicznej informacji prognoz ani szacunków wyników finansowych.
B.10
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych informacji
finansowych.
Emitent wskazuje, że w opinii z badania stanowiącego historyczne informacje finansowe Emitenta sprawozdania finansowego Emitenta
21
I – Podsumowanie
za lata obrotowe 2012-2014, biegły rewident wskazał, że „W historycznych informacjach finansowych Emitent wykazał zapasy
odpowiednio w wartości 939 tys. zł na dzień 31.12.2014 roku, 1.502 tys. zł na dzień 31.12.2013 roku oraz 2.927 tys. zł na dzień
31.12.2012 roku. Ze względu na fakt późnego terminu podpisania umów na wykonanie badań sprawozdań finansowych za lata
obrotowe od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012, od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 oraz od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014,
nie uczestniczyliśmy w obserwacji przeprowadzonych spisów z natury zapasów. Stosowane uproszczenia w zakresie ewidencji
zapasów uniemożliwiły nam wykonanie procedur alternatywnych, które dałyby nam potwierdzenie stanów magazynowych na dzień
bilansowy. Wobec powyższego nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się o wartości zapasów wykazywanych w historycznych
informacjach finansowych.”.
B.11
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy załączyć
wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Grupy wystarcza na pokrycie jej obecnych potrzeb.
Dział C - Papiery wartościowe
Element
Wymogi informacyjne
C.1
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym ewentualny kod
identyfikacyjny papierów wartościowych.
Na podstawie Prospektu oferowanych jest nie więcej niż 6 850 000 (sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji zwykłych, na
okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 PLN (słownie: jeden grosz) każda (Akcje Oferowane), w tym nie więcej niż 1 850 000 (słownie:
jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy) Akcji serii A oferowanych do sprzedaży przez Akcjonariuszy Sprzedających (Akcje
Sprzedawane) i nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) Akcji serii B oferowanych przez Emitenta w ramach publicznej
subskrypcji z wyłączeniem prawa poboru.
Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym jest nie więcej niż 23 500 000 (słownie: dwadzieścia trzy
miliony pięćset tysięcy) Akcji o wartości nominalnej 0,01 PLN (słownie: jeden grosz), w tym:
C.2

18 500 000 (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) PDA.
Waluta emisji papierów wartościowych.
Walutą emitowanych papierów wartościowych jest złoty polski (PLN).
C.3
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość nominalna akcji lub
wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Kapitał zakładowy Emitenta działającego w poprzedniej formie prawnej - sp. z o.o. - wynosił na dzień 31 grudnia 2014 roku (dzień
bilansowy ostatniego zbadanego sprawozdania finansowego przedstawionego w Prospekcie) 150 000,00 PLN (sto pięćdziesiąt tysięcy
złotych) i dzielił się na 300 udziałów o wartości nominalnej 500 PLN (pięćset złotych) każdy. Na Datę Prospektu kapitał zakładowy
Emitenta wynosi 185 000,00 PLN (sto osiemdziesiąt pięć tysięcy złotych) i dzieli się na 18 500 000 (osiemnaście milionów pięćset
tysięcy) akcji zwykłych (nieuprzywilejowanych), na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej 0,01 PLN (jeden grosz) każda. Informacje
w zakresie liczby akcji uwzględniają uchwaloną przez Walne Zgromadzenie Spółki zmianę wartości nominalnej (split w stosunku 1:10)
akcji Spółki. Związana z tym zmiana Statutu Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Wszystkie powyższe Akcje są w pełni opłacone. Nie istnieją Akcje wyemitowane i nieopłacone w pełni.
22
I – Podsumowanie
C.4
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
Prawa i obowiązki związane z Akcjami są określone w przepisach Ksh, w Statucie oraz w innych przepisach prawa.
Poniżej wskazano podstawowe informacje odnośnie praw Akcjonariuszy związanych z Akcjami:
1) Prawo do dywidendy
2) Prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu
3) Prawo poboru w ofertach subskrypcji papierów wartościowych tej samej klasy
4) Prawo do udziału w nadwyżkach Emitenta w przypadku likwidacji
5) Prawo zbywania posiadanych Akcji
6) Prawo zwołania Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia jego przewodniczącego
7) Prawo żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
8) Prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia
9) Prawo zgłaszania projektów uchwał Walnego Zgromadzenia
10) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu
11) Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika lub innego przedstawiciela
12) Prawa związane z listą akcjonariuszy
13) Prawo żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
14) Prawo żądania sprawdzenia listy obecności na Walnym Zgromadzeniu
15) Prawa związane z wyborem członków Rady Nadzorczej
16) Prawo żądania wydania dokumentu akcji
17) Prawa żądania informacji o Spółce
18) Prawo zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia
19) Prawo do wytoczenia powództwa o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce
20) Prawo do żądania zbadania przez biegłego na koszt Emitenta określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta lub
prowadzeniem jego spraw (rewident do spraw szczególnych)
21) Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego wraz z odpisem
sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta
22) Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu
23) Przymusowy wykup (squeeze out)
24) Przymusowy odkup (sell out)
25) Prawo do uzyskania imiennego świadectwa depozytowego
26) Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.
C.5
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Zarówno Ksh, jak i Statut nie nakładają żadnych ograniczeń na swobodę przenoszenia jakichkolwiek Akcji. Nie istnieją faktyczne
ograniczenia swobody przenoszenia Akcji.
Akcjonariusze Emitenta – Max Welt Holdings Limited, Aleksandra Nykiel, Rafał Biskup, Paweł Klita, Tomasz Grzesiek, Marek
Gołaszczyk zawarli z Trigon Domem Maklerskim S.A. umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (zwane dalej „Umowami Lockup”). Umowy Lock-up dotyczą posiadanych przez: (i) Max Welt Holdings Limited 15.170.000 Akcji Serii A, (ii) Aleksandrę Nykiel
2.775.000 Akcji Serii A, (iii) Rafała Biskupa 365.000 Akcji Serii A, (iv) Pawła Klitę 18.000 Akcji Serii A (v) Tomasza Grześka 5.000 Akcji
Serii A, (vi) Marka Gołaszczyka 5.000 Akcji Serii A. Informacje w zakresie liczby akcji uwzględniają uchwaloną przez Walne
Zgromadzenie Spółki zmianę wartości nominalnej (split w stosunku 1:10) akcji Spółki. Związana z tym zmiana Statutu Spółki została
23
I – Podsumowanie
zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na podstawie Umów Lock-up, na zasadzie art. 393 Kodeksu cywilnego, ww.
akcjonariusze zobowiązali się wobec Emitenta (zobowiązanie każdego z ww. akcjonariuszy jest określane dalej jako „Zobowiązanie”), z
zastrzeżeniem opisanych poniżej w lit. a)-d) sytuacji, w których Zobowiązanie wygasa, w okresie 1 roku od dnia pierwszego notowania
akcji Spółki na rynku regulowanym:
1) nie zbywać posiadanych akcji,
2) nie dysponować posiadanymi akcjami w żaden inny sposób mogący prowadzić do ich przeniesienia, o którym mowa w punkcie 1), w
tym szczególności nie obciążać ich zastawem, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej,
3) nie dokonywać czynności, których efektem byłoby zapisanie posiadanych akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym
przez inny podmiot niż Trigon Dom Maklerski S.A.,
4) nie dokonywać wypowiedzenia zawartej z Trigon Domem Maklerskim S.A. umowy obejmującej prowadzenie rachunku papierów
wartościowych, na którym zapisane będą posiadane akcje, ani innych czynności utrudniających Trigon Domowi Maklerskiemu S.A.
realizację postanowień Umowy Lock-up w związku z prowadzeniem tego rachunku.
Ww. zobowiązanie jest zobowiązaniem nieodwołalnym i nie podlega zmianie również przed złożeniem przez Emitenta oświadczenia, o
którym mowa w art. 393 § 2 Kodeksu cywilnego (skorzystanie z zastrzeżenia, co do Zobowiązania). Zobowiązaniem nie jest objęta
część Akcji serii A (10 % Akcji serii A każdego z Akcjonariuszy Sprzedających), które są oferowane w ramach publicznej sprzedaży na
zasadach określonych w niniejszym Prospekcie tj. odpowiednio: (i) Max Welt Holdings Limited 1.517.000 Akcji serii A, (ii) Aleksandra
Nykiel 277.500 Akcji serii A, (iii) Rafał Biskup 36.500 Akcji serii A, (iv) Paweł Klita 1.800 Akcji serii A (v) Tomasz Grzesiek 500 Akcji serii
A, (vi) Marek Gołaszczyk 500 Akcji serii A.
Każde z ww. Zobowiązań wygasa w przypadku zaistnienia pierwszego ze zdarzeń:
a) upływu okresu, na jaki zostaje złożone
b) zgodnego zwolnienia danego akcjonariusza ze Zobowiązania przez Emitenta oraz Trigon Dom Maklerski S.A.,
c) ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów prawa, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
wszystkich akcji Emitenta lub wszczęcia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy procedury przymusowego wykupu akcji,
d) w sytuacji przeniesienia posiadanych akcji lub części z nich na zasadzie wyjątku od Zobowiązania - zawarcia z Trigon Domem
Maklerskim S.A. przez podmiot wskazany przez danego akcjonariusza (nabywcę posiadanych przez tego akcjonariusza akcji) umowy w
treści zasadniczo zgodnej z Umową Lock-up, przy czym w takim przypadku Zobowiązanie danego akcjonariusza wygasa, co do akcji,
które zostaną przeniesione z zachowaniem blokady na prowadzony na rzecz tego podmiotu przez Trigon Dom Maklerski S.A. rachunek
papierów wartościowych.
Z Ustawy o Obrocie i Ustawy o Ofercie wynikają następujące ograniczenia:
1) w przypadku zamiaru zbywania instrumentów finansowych w formie oferty publicznej - konieczność udostępnienia do publicznej
wiadomości prospektu emisyjnego lub dokonania innych czynności określonych przepisami prawa,
2) zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego,
3) zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych przez osoby posiadające informacje poufne,
4) obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę Akcji w przypadku:
(i) nabycia Akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
(ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu,
(iii) przekroczenia progu 66% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Ponadto, w niektórych przypadkach ograniczenia w zbywalności mogą wynikać z przepisów prawa regulujących kwestie koncentracji
przedsiębiorców.
C.6
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają być
przedmiotem obrotu.
Zamiarem Emitenta jest, aby wszystkie Instrumenty Wprowadzane zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku
24
I – Podsumowanie
regulowanym – rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych. W przypadku, gdyby warunki dopuszczenia do obrotu na rynku
podstawowym nie zostały spełnione, Zarząd Emitenta podejmie decyzję o ewentualnym złożeniu wniosku o dopuszczenie
i wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku równoległym. Mając na względzie obecną strukturę akcjonariatu
Emitenta oraz maksymalną liczbę Akcji serii A będących przedmiotem oferty, stosownie do decyzji GPW wprowadzenie do obrotu na
rynku regulowanym Akcji serii A może zostać uzależnione od łącznego wprowadzenia do obrotu Akcji serii A i Akcji serii B, a tym
samym od rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS. W takim przypadku, stosownie do decyzji
GPW, do czasu przedmiotowej rejestracji wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym byłyby wyłącznie Prawa do Akcji serii B, zaś
wszystkie Akcje zostałyby wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym po powyższej rejestracji. W przypadku odmowy
dopuszczenia Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, Zarząd Emitenta nie będzie ubiegał się o
wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.
Emitent złoży odpowiednie wnioski na GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku
regulowanym – rynku podstawowym GPW.
Emitent na Datę Prospektu spełnia wymogi kapitalizacji, zarówno określone w Regulaminie GPW jak w Rozporządzeniu o Rynkach.
Spełnianie powyższych wymogów ustalane jest przez Emitenta na podstawie prognozowanej ceny rynkowej Instrumentów
Wprowadzanych.
Emitent zwraca uwagę, że na Datę Prospektu nie spełnia kryterium rozproszenia akcji wymaganego dla rynku podstawowego GPW
zgodnie z §2 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia o Rynkach, ponieważ Akcje serii A, będące w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy
posiada mniej niż 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowią 3,00% wszystkich Akcji serii A. Dla
spełnienia kryterium rozproszenia zgodnie z §2 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia o Rynkach, Emitent w ramach Oferty Publicznej winien
doprowadzić do tego by akcjonariusze, z których każdy będzie posiadał nie więcej niż 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu, objęli wszystkie Akcje Serii B oraz nabyli nie mniej niż 329 897 Akcji Sprzedawanych (przy założeniu że żadna Akcja
Oferowana nie zostanie objęta przez akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu oraz sprzedaż Akcji Sprzedawanych będzie dokonywana proporcjonalnie przez wszystkich akcjonariuszy posiadających
Akcje Sprzedawane na Datę Prospektu, wobec czego akcjonariusze z których każdy posiada co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu sprzedadzą w ramach Oferty łącznie co najmniej 320 000 Akcji Sprzedawanych). Równocześnie
Emitent wskazuje, że w przypadku ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku równoległym GPW, gdzie zgodnie z powyżej
przytoczonym wymogiem rozproszenia, w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5%
głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, winno znajdować się co najmniej: 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu
giełdowego, uwzględniając przydział w ramach Oferty w pierwszej kolejności Akcji serii B, kryterium rozproszenia dla rynku
równoległego zostanie spełnione w przypadku przydziału akcjonariuszom, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż
5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, 2 611 765 Akcji Oferowanych (wyłącznie Akcji serii B).
Emitent wskazuje, że rozproszenie Instrumentów Wprowadzanych wymagane zgodnie z §2 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia o Rynkach
osiągnie po rejestracji Akcji Oferowanych w KRS. W związku z powyższym, uwzględniając, w szczególności że wnioskiem o
dopuszczenie będą objęte również Akcje Oferowane (pod warunkiem ich rejestracji w KRS), Emitent ocenia, że dopuszczenie
Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku podstawowym przed rejestracją Akcji Oferowanych w KRS będzie możliwe w oparciu
o §2 ust. 4 pkt 3 lit. b Rozporządzenia o Rynkach i Emitentach, jednakże przyjęcie tej podstawy dopuszczenia Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu uzależnione jest od decyzji GPW.
Emitent wskazuje ponadto, że nie spełnia wymogu objętego §3 pkt 1 Rozporządzenia o Rynkach, stanowiącego że dopuszczenie akcji
do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach określonych
w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej przez trzy kolejne
lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, jednakże w ocenie Emitenta spełnia alternatywny wymóg §3 pkt 2
Rozporządzenia o Rynkach, tj za dopuszczeniem przemawia uzasadniony interes Spółki i inwestorów, a Spółka poprzez opublikowanie
Prospektu podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające inwestorom ocenę
jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.
Emitent wskazuje, że nie można wykluczyć, że Giełda Papierów Wartościowych inaczej niż Emitent oceni przesłanki dopuszczenia
Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności w zakresie kapitalizacji i rozproszenia.
Zarząd Emitenta podejmie wszystkie możliwe działania niezbędne do tego, aby Instrumenty Wprowadzane zostały dopuszczone i
25
I – Podsumowanie
wprowadzone do obrotu w najkrótszym możliwym czasie.
Zgodnie z § 15-17 Działu I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, określającymi warunki wprowadzenia do obrotu giełdowego
PDA, nie przewiduje się warunków ich wprowadzenia do obrotu giełdowego wykraczających poza podstawowe warunki dopuszczenia
do obrotu giełdowego (sporządzenie dokumentu informacyjnego, nieograniczona zbywalność, wyemitowanie zgodnie z zasadami
publicznego charakteru obrotu giełdowego), o których mowa w § 35 Regulaminu GPW, w szczególności warunek polegający na
konieczności rejestracji PDA przez KDPW. W odniesieniu do Instrumentów Wprowadzanych brak jest dodatkowych, nie wskazanych
powyżej wymogów związanych z ich wprowadzaniem do obrotu giełdowego.
Niezależnie od powyższego, należy liczyć się z ryzykiem przejściowego lub trwałego braku dopuszczenia lub wprowadzenia
Instrumentów Wprowadzanych do obrotu giełdowego, jak również z ryzykiem opóźnienia zakładanych terminów rozpoczęcia notowania
Instrumentów Wprowadzanych. Może to być przykładowo spowodowane przez zmianę sytuacji Emitenta czy Instrumentów
Wprowadzanych w okresie po Dacie Prospektu, polegającą na tym, że określony warunek dopuszczenia lub wprowadzenia do obrotu
giełdowego nie będzie już spełniony w odniesieniu do danych Instrumentów Wprowadzanych, lub też przez nieuzyskanie przez
Emitenta rejestracji danych Instrumentów Wprowadzanych.
Niewprowadzenie Praw do Akcji do obrotu giełdowego może oznaczać dla inwestorów brak możliwości dokonywania transakcji
mających za przedmiot Prawa do Akcji lub Akcje serii B do dnia debiutu Akcji serii B na Giełdzie Papierów Wartościowych.
Do Daty Prospektu Akcje Spółki nie były przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
Na Datę Prospektu Akcje Spółki nie są zarejestrowane w KDPW.
C.7
Opis polityki dywidendy.
W okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi dywidenda była wypłacana za rok obrotowy 2012, 2013 i 2014.
W dniu 28 czerwca 2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Emitenta (sp. z o.o.) podjęło uchwałę o podziale zysku za rok
obrotowy 2012 i wypłacie całego zysku za ten okres w kwocie 2 283 766,70 PLN. Dywidenda została wypłacona częściowo w postaci
rzeczowej tj. w formie 2 140 akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz 17 692 akcji KGHM Polska Miedź S.A., a w pozostałej części
gotówką w wysokości 5.796,50 PLN. Wartość dywidendy rzeczowej po cenie rynkowej na dzień złożenia dyspozycji wyniosła
2.277.970,20 PLN.
W dniu 10 stycznia 2014 roku Zarząd Emitenta (spółki z o.o.) na podstawie zapisów umowy spółki postanowił o wypłacie zaliczki na
poczet dywidendy za rok 2013 w formie niepieniężnej - 25.202 akcji GTC, 7.476 akcji JSW, 1.568 akcji Otmuchów (papiery wartościowe
zdematerializowane znajdujące się w obrocie na rynku regulowanym o wartości rynkowej 2 464 591,06 PLN) oraz pieniężnej w
wysokości 3 000 000 PLN. Wypłata i przeniesienie papierów wartościowych zostało na Datę Prospektu dokonane. Następnie
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 30 czerwca 2014 r. przeznaczyło zysk za 2013 r. w wysokości 4 833 470,82 PLN w
całości do wypłaty w formie dywidendy. W związku z powyższym doszło do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy w wysokości większej
niż faktycznie osiągnięty w 2013 r. zysk. Zaliczki wypłacone w zbyt dużej wysokości w stosunku do możliwości wyznaczonych
ostatecznym zyskiem, wypłacone zgodnie z przepisami, podlegają zwrotowi, choć w literaturze występują różne opinie na temat
podstawy prawnej tego żądania, zdecydowanie przeważa opinia o obowiązku zwrotu zaliczki przez wspólnika, mimo że zaliczkę
odebrał on, w dobrej wierze. Z uwagi jednak na podjętą w dniu 1 lipca 2014 roku przez Zarząd Spółki decyzję o wypłacie zaliczki na
poczet dywidendy za rok 2014 w wysokości 1 634 938,47 PLN wypłata ta została dokonana częściowo poprzez potrącenie z kwotą
nadpłaconej zaliczki na poczet dywidendy za 2013 r., a częściowo wypłacona w listopadzie 2014 r. w kwocie 1 003 817,00 PLN.
Potrącenie nastąpiło zgodnie z kodeksową zasadą z której wynika iż w sytuacji istnienia wzajemnych wymagalnych wierzytelności
następuje ich umorzenie o kwotę określoną wysokością wierzytelności niższej.
W dniu 24 marca 2015 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwałą nr 4 i 5 zdecydowało o przeznaczeniu kwoty zysku netto za
2014 rok w wysokości 6 512 208,87 PLN na: (i) wypłatę dywidendy w formie pieniężnej w kwocie 1 634 938,47 PLN (uprzednio
wypłacona zaliczka), (ii) wydanie dywidendy w formie rzeczowej w postaci akcji Boruta Zgierz S.A. w ilości 1 212 275 sztuk w dniu
31.03.2015 roku, o wartości rynkowej 412 173,27 PLN (iii) pozostała część w kwocie 4 465 096,90 PLN została przeznaczona na
kapitał zapasowy Spółki.
Emitent wskazuje, iż wypłata dywidendy w formie rzeczowej (akcje spółek publicznych) dokonywana była w odmiennych warunkach od
obecnie występujących. Inna forma prawna działania (spółka z o.o.), odmienna struktura właścicielska (jeden udziałowiec) pozwalały na
26
I – Podsumowanie
dokonanie takiej wypłaty przy autonomicznej decyzji jedynego właściciela spółki. Sama wypłata dywidendy w tej formie traktowana była
jako ekwiwalent gotówki i dla Spółki była obojętna podatkowo. Należy wskazać że inwestycje w akcje spółek publicznych realizowane
były z motywów czysto rynkowych, jako forma lokowania wolnych środków finansowych, a Emitent obecnie nie planuje tego typu
inwestycji (instrumenty finansowe emitowane przez spółki publiczne) w przyszłości. Emitent nie planuje także w przyszłości wypłaty
dywidendy w postaci rzeczowej.
Obecna polityka Spółki w zakresie wypłaty dywidendy zakłada jej wypłatę w zakresie, w jakim Emitent będzie posiadał środki pieniężne
i kwoty, które mogą zostać przeznaczone na wypłatę dywidendy, biorąc pod uwagę czynniki mające wpływ na sytuację finansową
Emitenta, jego wyniki działalności i wymogi kapitałowe. W szczególności, rekomendacje Zarządu w zakresie wypłaty dywidendy będą
zależały m.in. od (i) wysokości osiągniętego zysku, (ii) uzyskania przez Grupę finansowania zewnętrznego na realizację strategii, (iii)
potrzeb związanych z nakładami inwestycyjnymi Grupy, jak również (iv) możliwości Spółki do wypłaty dywidendy od spółek zależnych.
Zarząd Emitenta planuje, by za 2015 rok i za lata kolejne wypłacana była dywidenda w wysokości do 50% skonsolidowanego zysku
netto za dany rok obrotowy.
Dział D - Ryzyko
Element
D.1
Wymogi informacyjne
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży.
Z działalnością Emitenta i Grupy wiążą się niżej wymienione ryzyka:
-
strategia rozwoju Grupy może okazać się błędna lub może być błędnie realizowana;
prowadzenie i finansowanie inwestycji w Grupie wiąże się z ryzykiem ograniczonych kompetencji istniejących w tym zakresie
w Grupie oraz z ryzykiem niedostatecznego finansowania inwestycji;
zawieranie przez Spółki Grupy umów z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym
od Osób Prawnych wiąże się z ryzykiem podatkowym;
jakości produktów Grupy może ulec pogorszeniu, spółki Grupy mogą ponosić odpowiedzialność za produkt;
umowy z odbiorcami mogą być niewykonywane lub nienależycie wykonywane przez spółki Grupy;
przyjęty przez Emitenta i spółki Grupy model współpracy z dostawcami i podwykonawcami może być narażony na
zakłócenia funkcjonowania i może okazać się nieefektywny;
Emitent jest eksponowany na ryzyko niewystarczającej dywersyfikacji odbiorców;
spółki Grupy mogą utracić posiadane certyfikaty systemów zapewnienia jakości;
spółki Grupy mogą odczuwać niekorzystne skutki zawierania kontraktów długoterminowych lub określających sztywne ceny;
spółki Grupy mogą odczuwać niekorzystne skutki realizacji jednorazowych zamówień;
Emitent jest eksponowany na ryzyko kredytowe kontrahenta;
spółki Grupy (poza Emitentem) są eksponowane na ryzyko obniżonej płynności finansowej;
spółki Grupy mogą utracić kluczowych pracowników;
spółki Grupy są eksponowane na ryzyko naruszenia informacji chronionych w tym tajemnicy przedsiębiorstwa spółek Grupy;
Emitent i jego akcjonariusze są eksponowani na ryzyka związane ze skoncentrowaną strukturą akcjonariatu;
Emitent i jego akcjonariusze są eksponowani na ryzyka prawne związane z wpływem Pana Jacka Franasika na zarządzanie
Grupą;
umowa najmu budynku wykorzystywanego na zakład produkcyjny Grokam może zostać rozwiązana;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z obrotem z zagranicą;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko wynikające z podwykonawstwa i outsourcingu;
procesy produkcji w spółkach Grupy mogą ulegać zakłóceniu;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko technologiczne;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z zarządzaniem produkcją i koordynacją zamówień;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko szkód wizerunkowych;
Avet Pharma i Grokam są eksponowane na ryzyko niekorzystnych następstw realizacji wobec nich działań nadzorczych;
Avet Pharma może naruszyć przepisy dotyczące reklamy produktów;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem świadczenia usług lub produkcji,
27
I – Podsumowanie
-
D.3
awariami, kradzieżami lub zniszczeniem majątku;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z procedurami bezpieczeństwa suplementów diety;
sytuacja makroekonomiczna może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub spółki Grupy;
otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub spółki Grupy;
Emitent i spółki grupy ponoszą ryzyko obciążeń publicznoprawnych ich działalności;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko wynikające z konkurencji;
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko walutowe;
Emitent i spółki Grupy mogą doznać ograniczeń rozwoju w związku z prawami na dobrach niematerialnych przysługujących
osobom trzecim;
wystąpienie nie mają wpływu;
wartości zapasów Emitenta wykazywane w historycznych informacjach finansowych mogą okazać się zawyżone.
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.
Z działalnością Akcjami i Ofertą wiążą się niżej wymienione ryzyka:
-
emisja Akcji serii B może nie dojść do skutku;
Oferta może zostać odwołana lub zawieszona, Emitent lub Akcjonariusze Sprzedający mogą odstąpić od Oferty;
Emitent może odstąpić od realizacji przyjętej polityki dywidendy;
ceny rynkowe Instrumentów Wprowadzanych mogą ulegać obniżeniu lub podlegać istotnym wahaniom;
płynność Instrumentów Wprowadzanych może być ograniczona;
uchwała Emisyjna może zostać zaskarżona;
rejestracja Instrumentów Wprowadzanych przez KDPW może napotykać na utrudnienia;
możliwe jest niedopuszczenie, opóźnienie dopuszczenia, niewprowadzenie lub opóźnienie wprowadzenia papierów
wartościowych Emitenta do obrotu giełdowego;
w związku z Ofertą może zaistnieć naruszenie lub uzasadnione podejrzenie naruszenia przepisów art. 16, art. 17 lub art. 18
Ustawy o Ofercie;
może mieć miejsce wstrzymanie dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań lub zawieszenie obrotu Instrumentami
Wprowadzanymi wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie
okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony lub zmieniony;
zapisy na Akcje Oferowane mogą podlegać redukcji;
Instrumenty Wprowadzane mogą zostać wkluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu giełdowego;
inwestowanie w Instrumenty Wprowadzane wiąże się z ryzykiem inwestycyjnym;
publikacja niekorzystnych raportów dotyczących Akcji bądź rynków, na których działa Emitent lub spółki Grupy może
negatywnie wpływać na kurs i/lub płynność Akcji;
Emitent może nie dopełnić obowiązków wymaganych prawem dotyczących składania do KNF aneksów do Prospektu, w
wyniku czego aneks do Prospektu może nie zostać zatwierdzony;
przepisy związane z prowadzeniem akcji promocyjnej przez Emitenta mogą zostać naruszone;
w związku z obrotem Instrumentami Wprowadzanymi mogą zostać naruszone inne przepisy zagrożone sankcjami w postaci
kar;
cele emisji mogą ulec zmianie;
z emisji Akcji serii B Emitent może pozyskać środki o niższej wartości niż planowana
z nabywaniem PDA wiąże się ryzyko poniesienia straty w przypadku niedojścia emisji Akcji serii B do skutku
istnieje ryzyko braku możliwości obrotu Akcjami serii A do czasu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w wyniku
emisji Akcji serii B i wprowadzenia tych akcji do obrotu.
28
I – Podsumowanie
Dział E - Oferta
Element
Wymogi informacyjne
E.1
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty pobierane od
inwestora przez emitenta lub oferującego.
Ponieważ na Datę Prospektu nie jest znana Cena Akcji Oferowanych ani ostateczna liczba Akcji serii B, która zostanie zaoferowana
inwestorom, dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii B jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta,
oczekiwane wpływy netto z emisji Akcji serii B wyniosą od 32,5 do 54,5 mln PLN.
W zamian za usługi świadczone w związku z Ofertą, w tym za plasowanie papierów wartościowych i doradztwo finansowe, Emitent oraz
Akcjonariusze Sprzedający zobowiązali się zapłacić Oferującemu wynagrodzenie prowizyjne w wysokości 3-4% całkowitych wpływów
brutto z Oferty (rozumianych jako iloczyn ostatecznej liczby Akcji Oferowanych i Ceny Akcji Oferowanych). Ostateczna wysokość
wynagrodzenia zależeć będzie od wartości uzyskanych wpływów z Oferty. Wynagrodzenie to może zostać powiększone o element
uznaniowy - prowizję od sukcesu, której wysokość będzie zależała od uzyskanej wyceny wartości Spółki.
Wynagrodzenie prowizyjne zostanie zapłacone przez Spółkę i Akcjonariuszy Sprzedających w proporcji do wielkości uzyskanych
wpływów brutto z Oferty pochodzących z emisji Akcji serii B i sprzedaży Akcji Sprzedawanych. Ponadto, Spółka szacuje, że łączne
pozostałe koszty związane z Ofertą, które poniesie Emitent, ukształtują się na poziomie około 250 tys. PLN.
Informacja na temat rzeczywistych wpływów brutto i netto z emisji Akcji serii B oraz rzeczywistej wielkości kosztów Oferty poniesionych
przez Spółkę, zostaną przekazane przez Spółkę do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy
o Ofercie.
W momencie składania zapisów inwestor nie ponosi dodatkowych kosztów ani podatków, w tym jakichkolwiek kosztów pobieranych
przez Emitenta ani Oferującego, z wyjątkiem ewentualnych kosztów związanych z otwarciem i prowadzeniem rachunku papierów
wartościowych w firmie inwestycyjnej, o ile inwestor takiego rachunku nie posiadał wcześniej, zgodnie z regulacjami tej firmy
inwestycyjnej.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych.
Celem przeprowadzenia emisji Akcji serii B jest pozyskanie środków finansowych na realizację poniższych celów emisji w okresie od
2016 do 2018 roku. Poniżej wskazane kwoty stanowią wartości przybliżone. Cele zostały przedstawione w kolejności priorytetów ich
realizacji:
Tabela: Cele emisji Akcji serii B
Wyszczególnienie
Kwota (w tys. PLN)
I.
Wyposażenie istniejącego zakładu w Łodzi
4 000
II.
Doposażenie obecnego zakładu Grokam
2 000
III.
Budowa i wyposażenie nowego zakładu Grokam w Mielcu
IV.
Wsparcie działalności marketingowej Avet Pharma
V.
Akwizycje
13 000
5 500
8 000 - 30 000
RAZEM
32 500 - 54 500
Źródło: Emitent
Środki pochodzące z emisji Akcji Serii B zostaną przeznaczone w całości na cele inwestycje wspierające rozwój Emitenta i spółek
Grupy.
Wyposażenie zakładu w Łodzi
Zakupiona przez Emitenta nieruchomość zabudowana budynkiem przy ul. Wersalskiej ma stanowić zakład produkcyjny Emitenta i
29
I – Podsumowanie
docelowo mieścić pomieszczenia produkcyjne, magazynowe oraz biurowe i biurowo-laboratoryjne. Całkowita wartość inwestycji w
zakresie adaptacji i wyposażenia zakładu szacowana jest na kwotę 4,44 mln PLN. Ze środków pozyskanych z emisji Emitent zamierza
przeznaczyć w okresie od stycznia do września 2016 r. łącznie 4,00 mln PLN.
Całkowite koszty adaptacji szacowane są na 1,50 mln PLN z czego z wpływów z emisji pokryte zostanie 1,10 mln PLN. Całkowite
Koszty adaptacji obejmują przygotowanie pomieszczeń produkcyjnych (1,26 mln PLN), magazynowych (0,14 mln PLN), i
laboratoryjnych (0,10 mln PLN).
Koszty wyposażenia zakładu szacowane są na 2,94 mln PLN, z czego z wpływów z emisji przeznaczone zostanie 2,90 mln PLN.
Planowane jest nabycie wyposażenia produkcyjnego o wartości 2,19 mln PLN, na które składają się linia do produkcji kapsułek
miękkich, linie blistrujące wraz z kartoniarkami, linia do pakowania w buteleczki oraz urządzenia dodatkowe. Koszty wyposażenie
pomieszczeń magazynowych szacowane są na kwotę 0,17 mln PLN, zaś laboratoriów i pomieszczeń biurowych na kwotę 0,59 mln
PLN.
Doposażenie obecnego zakładu Grokam
Całkowita wartość inwestycji w kwoce 2,01 mln PLN zostanie sfinansowana ze środków pochodzących z emisji do kwoty 2,00 mln PLN.
Na całkowitą kwotę inwestycji składają się koszty adaptacji pomieszczeń pod nowe maszyny (0,35 mln PLN) oraz zakup maszyn na
kwotę 1,66 tys. PLN. Do Daty Prospektu ustalenie prawnego modelu przekazania środków na inwestycje przez Emitenta do Grokam nie
nastąpiło, przy czym Emitent planuje dokonanie powyższej inwestycji poprzez objęcie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym
Grokam. Jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na aktualne uwarunkowania działalności Grupy, w miejsce objęcia udziałów w Grokam,
finansowanie inwestycji może być zapewnione z wykorzystaniem innych instrumentów np. nabycia obligacji i/lub udzielenia pożyczki
spółce.
Budowa i wyposażenie nowego zakładu produkcyjnego Grokam
Realizacja inwestycji w budowę i wyposażenie nowego zakładu produkcyjnego Grokam zaplanowana jest na lata 2016-2018. Całkowita
wartość inwestycji w kwoce 13,74 mln PLN zostanie sfinansowana ze środków pochodzących z emisji do kwoty 13,00 mln PLN. Na
całkowitą kwotę inwestycji składają się: koszty zakupu działki (0,55 mln PLN), budowa budynku (pomieszczenia produkcyjne,
magazynowe i biurowo – laboratoryjne: 11,40 mln PLN), zakup linii produkcyjnych: do produkcji peletek (skala przemysłowa), zakup
węzła granulatora i suszarni fluidalnej, linii blistrujących, tabletkarek z osprzętem, linii do powlekania tabletek i urządzeń dodatkowych,
pozostałe wyposażenie budynku (łączna kwota 1,79 mln PLN). Zamiarem Emitent jest, aby urządzenia, mające zostać zakupione w
2016 r., zostały wpierw zlokalizowane w istniejącym zakładzie, a docelowo przeniesione do nowej fabryki. Do Daty Prospektu ustalenie
prawnego modelu przekazania środków na inwestycje przez Emitenta do Grokam nie nastąpiło, przy czym Emitent planuje dokonanie
powyższej inwestycji poprzez objęcie udziałów w podwyższanym kapitale zakładowym Grokam. W razie jeżeli będzie to uzasadnione z
uwagi na aktualne uwarunkowania działalności Grupy, w miejsce objęcia udziałów w Grokam, finansowanie inwestycji Grokam może
być zapewnione z wykorzystaniem innych instrumentów np. nabycia obligacji Grokam i/lub udzielenie pożyczki Grokam.
Wsparcie działalności marketingowej Avet Pharma
Planowane jest, by spółka Avet Pharma przeznaczyła 5,6 mln PLN na inwestycje dotyczące marketingu i wsparcia sprzedaży
produktów AVETPHARMA. W ramach tych wydatków, ok. 1,6 mln PLN ma zostać przeznaczone na wydatki marketingowe
przedsprzedażowe (materiały promocyjne, gazetki, opłaty półkowe itd.), koszty sprzedażowe (rabaty, promocje itp.) oraz koszty
pracownicze (prowizje), a ok. 3,6 mln PLN na kampanie reklamowe wybranych produktów. Pozostała kwota, to jest 0,4 mln PLN,
zostanie przeznaczona na zatrudnienie pracowników działu handlowego Avet Pharma i rozbudowę działu marketingu. Do Daty
Prospektu ustalenie prawnego modelu przekazania środków na inwestycje przez Emitenta do Avet Pharma nie nastąpiło, przy czym
Emitent planuje dokonanie powyższej inwestycji poprzez objęcie akcji w podwyższanym kapitale zakładowym Avet Pharma. W razie
jeżeli będzie to uzasadnione z uwagi na aktualne uwarunkowania działalności Grupy, w miejsce objęcia akcji w Avet Pharma,
finansowanie inwestycji Avet Pharma może być zapewnione z wykorzystaniem innych instrumentów np. nabycia obligacji Avet Pharma
i/lub udzielenie pożyczki Avet Pharma.
30
I – Podsumowanie
Akwizycje
Akwizycje w zamiarze Emitenta będą finansowane przede wszystkim ze środków pochodzących z emisji, a w przypadku
zapotrzebowania przewyższającego je – również ze środków własnych oraz dostępnych kredytów bankowych.
W zależności od ilości środków pieniężnych dostępnych na ten cel emisji, Emitent rozważa akwizycję jednego lub kilku podmiotów
(nabycie akcji, udziałów lub przedsiębiorstw w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego). Główne kierunki zainteresowania Emitenta i
podjętych do Daty Prospektu poszukiwań to: poszerzenie zdolności wytwórczych Grupy o produkty lecznicze i/lub określone portfolio
marek suplementowych lub farmaceutycznych, zwiększenie mocy wytwórczych produkcji kontraktowej oraz rozbudowa struktur
sprzedażowych Grupy. Emitent nie wyklucza nabycia w miejsce powyższych podmiotów portfolio produktów lub pojedynczych marek
należących do tych podmiotów.
Emitent wskazuje, że na Datę Prospektu niemożliwe jest przedstawienie szczegółowego i pełnego algorytmu kalkulacji
środków pochodzących z emisji, które Emitent ma zamiar przeznaczyć na akwizycje.
Kwota 8 mln PLN, która została wskazana jako dolna granica przedziału kwot przeznaczonych na akwizycje, jest
minimalną pulą, która, powiększona o szacowane finansowanie dłużne dostępne dla Emitenta, pozwoli na zrealizowanie
podstawowych celów w postaci dywersyfikacji bazy produktowej i/lub wielkości portfela posiadanych marek
farmaceutycznych. Zakończenie negocjacji i nabycie rozważanych przez Emitenta na Datę Prospektu celów
akwizycyjnych miałoby przypadać w najbliższym okresie po Dacie Prospektu (w I połowie 2016 r.). Równocześnie trzeba
podkreślić, iż Emitent prowadzi z kilkoma podmiotami rozmowy biznesowe na różnym stopniu zaawansowania i nie jest w
stanie dokładnie wskazać na Datę Prospektu które z nich będą się odznaczały najwyższą atrakcyjnością dla akcjonariuszy
Grupy na moment finalizacji negocjacji. Dlatego też oszacowanie maksymalnej wartości tych celów akwizycyjnych zostało
dokonane w oparciu o własne, wstępne wyceny Emitenta, dokonane w oparciu o wiedzę posiadaną przez Emitenta na
Datę Prospektu odnośnie wartości potencjalnych przedmiotów transakcji, na podstawie mnożników powszechnie
stosowanych przy wycenianiu przedsiębiorstw. Z uwagi na brak wiążących zobowiązań oraz dobro negocjacji ze
zbywcami powyższych potencjalnych celów akwizycyjnych Emitent nie wskazuje bezpośrednio powyższych celów ani
środków, jakie może przeznaczyć na nabycie poszczególnych celów, jak również nie podaje szczegółowego opisu
pozwalającego na identyfikację tychże celów. Emitent wskazuje, że wśród celów akwizycyjnych rozważanych do
sfinansowania kwotą 8 mln PLN znajdują się: (i) podmioty posiadające wdrożony i certyfikowany system zapewnienia
jakości GMP, gdzie akwizycja umożliwiłaby produkcję w ramach Grupy wyrobów leczniczych, przy czym w ramach
powyższej kwoty zostanie sfinansowane nabycie jednego takiego podmiotu, (ii) inne zasoby produkcyjne (całość lub część
przedsiębiorstwa), mogące wesprzeć moce produkcyjne Grupy w zakresie suplementów diety, (iii) marki suplementów
diety i/lub wyrobów medycznych, przy czym Emitent zaznacza, że cele te zostaną sfinansowane w stopniu, w jakim
pozwolą na to dostępne na moment finalizacji negocjacji biznesowych zasoby kapitałowe Grupy (w tym środki z Emisji).
Nabycie dodatkowych mocy produkcyjnych w zakresie suplementów diety, podobnie jak liczba i jednostkowa cena
nabywanych marek zależeć będą od kwoty, jaka pozostanie do wydania po nabyciu powyżej wskazanego podmiotu
produkującego w standardzie GMP.
Według zamiarów Emitenta na Datę Prospektu pozostałe kwoty przeznaczone na akwizycje (tj. w maksymalnej kwocie 22
mln PLN) mają zostać przeznaczone na nabywanie marek i portfeli marek suplementów diety i/lub wyrobów medycznych.
Na Datę Prospektu Emitent nie ma dostatecznie sprecyzowanych planów odnośnie szczegółowych celów takich akwizycji,
pozostając na etapie wstępnych poszukiwań i niewiążących rozmów z dysponentami poszczególnych aktywów.
Maksymalna kwota przeznaczona na powyższe nabycia (tj. 22 mln PLN) pozwala z jednej strony na bezpieczne
sfinansowanie akwizycji wstępnie typowanych na Datę Prospektu (przy uwzględnieniu szacowanych przez Emitenta
akceptowalnych kosztów nabycia) oraz na sfinansowanie akwizycji, co do których wstępna decyzja o wyborze i sama
transakcja nastąpią w przyszłości, których maksymalną akceptowalną wartość Emitent szacuje w oparciu o obecny i
przyszły rozmiar przedsiębiorstwa Spółki i spółek Grupy, biorąc pod uwagę, że Emitent zamierza dokonywać wyłącznie
akwizycji, które będzie w stanie w pełni, harmonijnie zaabsorbować do Grupy wobec aktualnych na moment transakcji
warunków organizacyjnych i planów rozwojowych.
Emitent zwraca uwagę, że wartości rynkowe poszczególnych dostępnych na rynku marek suplementów diety i wyrobów
medycznych cechują się znacznym zróżnicowaniem wynikającym z aktualnej rynkowej siły poszczególnych marek oraz
potencjału wzrostu tej siły i mogą dochodzić jednostkowo (odnosząc się do marek, którymi może być zainteresowany
31
I – Podsumowanie
Emitent) do kwoty 5 mln PLN. Wartości poszczególnych marek ulegają równocześnie silnym zmianom w cyklu życia
danego produktu. W ocenie Emitenta wszelkie ustalenia dotyczące nabywania poszczególnych marek będą mogły być
podjęte na podstawie wiedzy o (i) wysokości środków pozyskanych z emisji Akcji serii B, (ii) przebiegu wyżej wskazanych
akwizycji planowanych na I połowę roku 2016, (iii) sytuacji operacyjnej i finansowej Grupy w okresie przeprowadzenia
rozważanych akwizycji.
W rezultacie powyższych uwarunkowań Emitent na Datę Prospektu nie wypracował i nie jest w stanie przedstawić w
Prospekcie szczegółowego i pełnego algorytmu kalkulacji środków pochodzących z emisji, które mają być przeznaczone
na akwizycje.
W zależności od przedmiotu akwizycji, poszczególne inwestycje mogą być realizowane jako inwestycje Emitenta (zwłaszcza jeżeli
dotyczyć będą nabywania odrębnych podmiotów), lub inwestycje innych spółek Grupy - jeżeli będzie to uzasadnione spójnością z
profilem działalności innej niż Emitent spółki Grupy. W tym drugim przypadku Emitent sfinansuje poszczególne inwestycje spółek Grupy
przy wykorzystaniu podwyższenia kapitału zakładowego danej spółki Grupy, lub dostarczenie jej kapitału dłużnego.
W przypadku uzyskania z emisji Akcji serii B wpływów netto niższych niż planowane, Emitent ma zamiar realizować powyżej wskazane
cele inwestycyjne w kolejności priorytetów określonych w tabeli powyżej, uwzględniając własny udział w tych inwestycjach, w powyżej
określonej wysokości. W sytuacji uzyskania z emisji środków nie pozwalających na pełną realizację celów wskazanych powyżej na
pozycji I i II, cele zostaną zrealizowane z wykorzystaniem całości środków pochodzących z emisji oraz środków własnych Emitenta.
Ponieważ na Datę Prospektu nie jest znana Cena Akcji Oferowanych ani ostateczna liczba Akcji serii B, która zostanie zaoferowana
inwestorom, dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii B jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta,
oczekiwane wpływy netto z emisji Akcji serii B wyniosą od 32,5 do 54,5 mln PLN.
E.3
Opis warunków oferty.
Ofertą publiczną jest objęte nie więcej niż 6 850 000 (słownie: sześć milionów osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela, o wartości nominalnej 0,01 PLN (słownie: jeden grosz) każda, spółki Master Pharm Spółka Akcyjna (dawniej Master Pharm
Polska sp. z o.o.) z siedzibą w Łodzi („Emitent”), w tym nie więcej niż 1 850 000 (słownie: jeden milion osiemset pięćdziesiąt tysięcy)
akcji serii A i nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji serii B, z czego nie więcej niż 1 850 000 (słownie: jeden milion
osiemset pięćdziesiąt tysięcy) akcji serii A oferowanych jest do sprzedaży przez Akcjonariuszy Sprzedających oraz nie więcej niż 5 000
000 (słownie: pięć milionów) akcji serii B oferowanych jest przez Emitenta w ramach publicznej subskrypcji z wyłączeniem prawa
poboru.
Akcje Oferowane zostaną zaoferowane wyłącznie na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w drodze oferty publicznej, o której mowa w
art. 3 Ustawy o Ofercie Publicznej.
Akcje Oferowane są oferowane w podziale na transze:
1)
Transzę Instytucjonalną – kierowaną do Inwestorów Instytucjonalnych oraz innych osób, do których zostanie przez
Oferującego skierowane zaproszenie do wzięcia udziału w procesie budowy Księgi Popytu,
2)
Transzę Detaliczną – kierowaną do Inwestorów Indywidualnych.
Prospekt nie zawiera ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach. Intencją Oferującego i Akcjonariuszy
Sprzedających jest przydzielenie ok. 90% Akcji Oferowanych inwestorom w Transzy Instytucjonalnej i ok. 10% Akcji Oferowanych
inwestorom w Transzy Detalicznej. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach zostanie podana do publicznej
wiadomości dzień przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów w Transzy Instytucjonalnej. Emitent i Akcjonariusze Sprzedający w
porozumieniu z Oferującym mogą na etapie przydziału dokonać przesunięć Akcji Oferowanych pomiędzy poszczególnymi kategoriami
Inwestorów z zastrzeżeniem, że przesunięciu podlegają tylko te Akcje Oferowane, które nie zostały objęte prawidłowo złożonymi i
opłaconymi zapisami przez daną kategorię Inwestorów, lub Akcje Oferowane, które nie zostały objęte przez Inwestorów w wyniku
uchylenia się od skutków prawnych złożonych zapisów – zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Prospektu. Takie działanie nie
wpływa na zmianę ostatecznej liczby Akcji Oferowanych oraz ostatecznej liczby Akcji oferowanych poszczególnym kategoriom
inwestorów.
Akcje Oferowane są oferowane w każdej z transz (tj. w Transzy Detalicznej i w Transzy Instytucjonalnej) bez rozróżnienia ich serii.
Akcje serii B będą przydzielane w pierwszej kolejności, co oznacza, iż Akcje Sprzedawane zostaną przydzielone wyłącznie, gdy w
ramach Oferty zapisy zostaną złożone na liczbę Akcji większą niż liczba oferowanych Akcji serii B tj. 5 000 000 (słownie: pięć milionów).
32
I – Podsumowanie
Intencją Spółki i Akcjonariuszy Sprzedających jest przydzielenie Inwestorom Indywidualnym wyłącznie akcji jednej serii, tj. wyłącznie
Akcji Sprzedawanych bądź Akcji serii B, przy czym w zależności od liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach przydział
może nastąpić również w ten sposób, że Inwestorom Indywidualnym mogą zostać przydzielone zarówno Akcje serii B, jak i Akcje
Sprzedawane. Inwestorom Instytucjonalnym mogą zostać przydzielone zarówno Akcje serii B, jak i Akcje Sprzedawane..
Potencjalni inwestorzy powinni uwzględnić, że jedynym prawnie wiążącym dokumentem sporządzonym na potrzeby tej Oferty,
zawierającym informacje na temat Grupy oraz Akcji Oferowanych, jest Prospekt.
Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka zamierza ubiegać się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym,
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. nie więcej niż 23 500 000 (słownie: dwadzieścia trzy miliony
pięćset tysięcy) Akcji o wartości nominalnej 0,01 PLN (słownie: jeden grosz), w tym:

18 500 000 (słownie: osiemnaście milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii A,

Nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii B,

Nie więcej niż 5 000 000 (słownie: pięć milionów) PDA.
Cena Maksymalna
Emitent (Zarząd) i Akcjonariusze Sprzedający, w uzgodnieniu z Oferującym ustalą Cenę Maksymalną Akcji Oferowanych na potrzeby
składania zapisów przez Inwestorów Indywidualnych.
Cena Maksymalna zostanie podana do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z art. 51 Ustawy o Ofercie, przed
rozpoczęciem składania zapisów w Transzy Detalicznej.
Dla potrzeb budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych zostanie ustalony orientacyjny przedział cenowy, który nie
będzie podany do publicznej wiadomości.
Cena Akcji Oferowanych
Cena Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej i Cena Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej zostaną ustalone przez Emitenta
(Zarząd) i Akcjonariuszy Sprzedających, w uzgodnieniu z Oferującym, na podstawie wyników badania popytu na Akcje Oferowane, przy
czym Cena Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej nie może być wyższa niż Cena Maksymalna. Cena Akcji Oferowanych w Transzy
Instytucjonalnej może być wyższa niż Cena Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej oraz może być wyższa od Ceny Maksymalnej.
W przypadku, gdy Cena Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej będzie nie wyższa niż Cena Maksymalna, Inwestorzy
Indywidualni nabędą Akcje Oferowane po cenie równej Cenie Akcji Oferowanych dla Inwestorów Instytucjonalnych. Cena Akcji nie
może być w żadnym przypadku niższa niż wartość nominalna Akcji.
Cena Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej oraz Cena Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej zostaną podane do publicznej
wiadomości zgodnie z art. 54 ust. 3 oraz art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie, przed rozpoczęciem składania zapisów w Transzy
Instytucjonalnej.
Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji, o Cenie Akcji
Oferowanych w Transzy Detalicznej oraz Cenie Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, przysługiwać będzie uprawnienie do
uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od dnia przekazania do publicznej wiadomości
takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie.
Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty
Po zakończeniu przyjmowania zapisów w Transzy Detalicznej i zakończeniu budowy Księgi Popytu na Akcje Oferowane Emitent
i Akcjonariusze Sprzedający, w uzgodnieniu z Oferującym, podejmą decyzję o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych w ramach Oferty
oraz o ostatecznej liczbie Akcji Oferowanych poszczególnym kategoriom inwestorów, tj. w Transzy Detalicznej i Transzy
Instytucjonalnej. Ostateczna liczba Akcji Oferowanych w ramach Oferty oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych w poszczególnych
transzach zostanie podana do publicznej wiadomości w trybie przewidzianym w art. 54 ust. 3 oraz art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej wraz z informacją o ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej i ostatecznej Cenie Akcji Oferowanych w
Transzy Instytucjonalnej.
Inwestorom, którzy złożą zapisy na Akcje Oferowane przed przekazaniem do publicznej wiadomości informacji, o których mowa
33
I – Podsumowanie
powyżej, przysługiwać będzie uprawnienie do uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu, w terminie dwóch dni roboczych od
dnia przekazania do publicznej wiadomości takiej informacji, stosownie do art. 54 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie.
Oferta rozpocznie się w dniu publikacji Prospektu, co nastąpi niezwłocznie po jego zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.
Harmonogram Oferty
Poniżej przedstawiono informacje na temat przewidywanego harmonogramu Oferty:
24 listopada 2015 r.
Podanie do publicznej wiadomości Ceny Maksymalnej Akcji Oferowanych w Transzy
Detalicznej
od 25 listopada 2015 r.
Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Detalicznej
do 4 grudnia 2015 r.
od 3 grudnia 2015 r.
Proces budowania Księgi Popytu
7 grudnia 2015 r.
Podanie do publicznej wiadomości ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w ramach
Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach oraz
ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach
9 grudnia 2015 r.
Ostatni dzień (upływ terminu) dla uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu w związku z podaniem do publicznej wiadomości ostatecznej liczby Akcji
Oferowanych w ramach Oferty, ostatecznej liczby Akcji Oferowanych w
poszczególnych transzach oraz ostatecznej Ceny Akcji Oferowanych w
poszczególnych transzach
od 8 grudnia 2015 r.
Przyjmowanie zapisów i wpłat w Transzy Instytucjonalnej, w tym:
do 11.12.2015 r. – przyjmowanie zapisów i wpłat składanych w odpowiedzi na
wezwania wystosowane w oparciu o wstępną listę przydziału oraz przez inwestorów,
którzy nie uczestniczyli w procesie budowania Księgi Popytu
do 14.12.2015 r. – przyjmowanie zapisów i wpłat składanych w odpowiedzi na
wezwania wystosowane w oparciu o dodatkową listę przydziału oraz zapisów i wpłat
innych Inwestorów Instytucjonalnych.
15 grudnia 2015 r.
Przydział Akcji Oferowanych (Akcji Sprzedawanych i PDA)
około 1 tygodnia od przydziału Akcji
Przewidywany termin rozpoczęcia notowań Akcji Sprzedawanych i PDA na rynku
Oferowanych1)
regulowanym
około 1 miesiąca od przydziału Akcji
Przewidywany termin rozpoczęcia notowań Akcji serii B na rynku regulowanym
Oferowanych1)
1)
– w przypadku uzależnienia przez GPW wprowadzenia do obrotu Akcji serii A od równoczesnego wprowadzenia do obrotu Akcji serii
B powyższe terminy przestawiać się będą odpowiednio: około 1 tygodnia od przydziału Akcji Oferowanych Przewidywany termin
rozpoczęcia notowań PDA na rynku regulowanym;
około 1 miesiąca od przydziału Akcji Oferowanych Przewidywany termin
rozpoczęcia notowań Akcji Sprzedawanych i Akcji serii B na rynku regulowanym.
Emitent i Akcjonariusze Sprzedający, w uzgodnieniu z Oferującym, zastrzegają sobie prawo do zmiany powyższego harmonogramu
Oferty, w tym terminów przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane. Zmiana terminów rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania
zapisów i podanie do publicznej wiadomości stosownej informacji o tym nastąpi najpóźniej w ostatnim dniu przed pierwotnym terminem
rozpoczęcia lub zakończenia przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane.
Nowe terminy dla innych zdarzeń przewidzianych w harmonogramie zostaną podane do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu
34
I – Podsumowanie
upływu danego terminu, z wyjątkiem skrócenia terminu zakończenia budowania Księgi Popytu wśród Inwestorów Instytucjonalnych,
który zostanie podany do publicznej wiadomości najpóźniej w dniu poprzedzającym dzień upływu danego terminu.
Informacja o zmianie poszczególnych terminów Oferty zostanie przekazana w trybie przewidzianym w art. 52 Ustawy o Ofercie, tj. w
formie komunikatu aktualizującego, w sposób, w jaki został opublikowany Prospekt. W przypadku, gdy zmiany w powyższym
harmonogramie spowodują powstanie zdarzeń, o których mowa w art. 51 ust. 1 Ustawy o Ofercie, lub stanowić będą takie zdarzenie,
informacja o takiej zmianie zostanie przekazana w formie aneksu do Prospektu, zgodnie z postanowieniami art. 51 Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 51a Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy po rozpoczęciu Oferty do publicznej wiadomości został udostępniony aneks
dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Akcji Oferowanych, o których to okolicznościach
Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, inwestor, który złożył zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od
skutków prawnych złożonego zapisu, składając w jednym z punktów firmy inwestycyjnej przyjmującej zapisy, oświadczenie na piśmie, w
terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu, o ile Emitent i Akcjonariusze Sprzedający nie wyznaczą terminu dłuższego.
Procedura składania zapisów
W Transzy Detalicznej inwestorzy mogą składać zapis lub zapisy wielokrotne na dowolną liczbę Akcji Oferowanych, przy czym
minimalna liczba, na jaką inwestorzy mogą złożyć zapis wynosi 10 (słownie dziesięć) sztuk Akcji Oferowanych a maksymalna liczba, na
jaką inwestorzy mogą złożyć zapis wynosi 68 500 (słownie sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset) Akcji Oferowanych. Zapisy złożone na
mniejszą liczbę Akcji Oferowanych niż 10 sztuk będą pomijane w przydziale, zaś zapisy lub zapisy wielokrotne złożone na więcej niż 68
500 Akcji Oferowanych będą traktowane jak zapisy złożone na 68 500 Akcji Oferowanych.
W Transzy Instytucjonalnej, po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu Emitent wraz z Akcjonariuszami Sprzedającymi, w
uzgodnieniu z Oferującym, dokonają uznaniowego wyboru Inwestorów Instytucjonalnych, do których zostaną wysłane zaproszenia do
złożenia zapisu na Akcje Oferowane i którzy będą uprawnieni do złożenia zapisu lub zapisów wielokrotnych, które łącznie będą opiewać
na liczbę Akcji Oferowanych nie mniejszą niż liczba Akcji Oferowanych wskazana w zaproszeniu. Inni Inwestorzy w Transzy
Instytucjonalnej mogą złożyć zapis na nie mniej niż 10 000 (słownie dziesięć tysięcy) Akcji Oferowanych. Zapisy opiewające na niższe
liczby Akcji Oferowanych niż zgodne z powyższymi zapisami zachowują ważność. Zapis lub zapisy wielokrotne złożone na liczbę akcji
większą niż liczba Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej będą traktowane jak zapisy złożone na liczbę Akcji Oferowanych w
Transzy Instytucjonalnej. .
Zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej składane będą w placówkach Trigon Domu Maklerskiego S. A. Oferujący nie
wyklucza utworzenia konsorcjum wybranych firm inwestycyjnych przyjmujących zapisy na Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej. W
przypadku wystąpienia takiej sytuacji, stosowna informacja zostanie podana do publicznej wiadomości w formie komunikatu
aktualizującego do Prospektu, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie. Szczegółowy wykaz placówek, w których przyjmowane będą
zapisy w Transzy Detalicznej zostanie opublikowany w formie komunikatu aktualizującego, zgodnie z art. 52 ust. 2 Ustawy o Ofercie.
Zapisy i deklaracje nabycia Akcji Oferowanych, składane przez inwestorów uprawnionych do składania zapisów w Transzy
Instytucjonalnej będą przyjmowane w biurze Oferującego: Trigon Dom Maklerski S. A., Plac Unii, ul. Puławska 2, Warszawa 02-566.
Zamknięcie Oferty Publicznej nastąpi po zakończeniu przyjmowania zapisów i wpłat na Akcje Oferowane. Następnie zostanie dokonany
przydział Akcji Oferowanych.
Przed przydziałem Akcji Oferowanych, Akcje Oferowane w Transzy Detalicznej, w liczbie, w jakiej nie zostaną objęte zapisami
Inwestorów Indywidualnych, mogą zostać przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, przy czym przesunięcie to nie będzie stanowić
zmiany liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach i nie będzie podawane do publicznej wiadomości w formie aneksu do
Prospektu. Przed przydziałem Akcji Oferowanych, Akcje Oferowane zaoferowane Inwestorom Indywidualnym, w liczbie, w jakiej
zostaną objęte zapisami Inwestorów Indywidualnych, które zostaną wycofane na zasadach określonych w Prospekcie, mogą zostać
przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, przy czym przesunięcie to nie będzie stanowić zmiany liczby Akcji Oferowanych w
poszczególnych transzach i nie będzie podawane do publicznej wiadomości w formie aneksu do Prospektu.
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej
W przypadku Transzy Detalicznej przydział nie będzie w żaden sposób uzależniony od tego, jaki podmiot złożył zapis, ani za
35
I – Podsumowanie
pośrednictwem jakiego podmiotu zapis został złożony.
Jeśli łączna liczba Akcji Oferowanych objętych zapisami w Transzy Detalicznej będzie większa niż liczba Akcji Oferowanych w tej
transzy, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji. W przypadku części ułamkowych dokonane
zostaną zaokrąglenia w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcje Oferowane, które pozostały po dokonaniu zaokrągleń i nie zostały
przydzielone Inwestorom Indywidualnym zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji, zostaną przydzielone Inwestorom Indywidualnym,
poczynając od zapisów, które opiewały na największą liczbę Akcji Oferowanych, przydzielając dodatkowo po jednej Akcji Oferowanej do
każdego zapisu aż do wyczerpania liczby Akcji Oferowanych przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym. Jeżeli nie
będzie możliwe dokonanie przydziału według zasady opisanej powyżej dla zapisów opiewających na tę samą liczbę Akcji Oferowanych
przeznaczonych do przydziału Inwestorom Indywidualnym, wówczas pozostałe Akcje Oferowane będą przydzielane według czasu
złożenia zapisu, w ten sposób, że w pierwszej kolejności będą uwzględniane te zapisy, które zostały wcześniej złożone.
Minimalna liczba przydzielonych Akcji Oferowanych w ramach Transzy Detalicznej to jedna Akcja Oferowana. Jeśli jednak po
zastosowaniu redukcji nie będzie możliwe przydzielenie nawet jednej Akcji Oferowanej, nie zostanie przydzielona żadna Akcja
Oferowana.
Przydział Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej
Emitent i Akcjonariusze Sprzedający w porozumieniu z Oferującym dokonają wstępnej alokacji Akcji Oferowanych po zakończeniu
procesu budowania Księgi Popytu, w oparciu o złożone deklaracje nabycia Akcji Oferowanych.
Akcje będą wstępnie alokowane wybranym inwestorom, którzy w deklaracjach określili cenę nie niższą niż Cena w Transzy
Instytucjonalnej, z zastrzeżeniem, że złożenie deklaracji z ceną równą Cenie w Transzy Instytucjonalnej nie gwarantuje umieszczenia
inwestora na liście wstępnej alokacji.
Akcje Oferowane będą alokowane w sposób uznaniowy, tzn. stopa alokacji może być różna dla poszczególnych inwestorów, jak
również proporcja wstępnie alokowanych Akcji Oferowanych może być różna dla poszczególnych inwestorów.
Po zakończeniu procesu budowania Księgi Popytu Oferujący przekaże inwestorom informację o liczbie Akcji Oferowanych wstępnie
alokowanych oraz wezwie ich do złożenia zapisu i dokonania wpłat.
Jeśli łączna liczba Akcji Oferowanych objętych zapisami w Transzy Instytucjonalnej będzie równa albo mniejsza, niż liczba Akcji
Oferowanych w tej transzy, Akcje Oferowane zostaną przydzielone zgodnie ze złożonymi zapisami. Jeśli łączna liczba Akcji
Oferowanych objętych zapisami w Transzy Instytucjonalnej będzie większa niż liczba Akcji Oferowanych w tej transzy, Akcje Oferowane
zostaną przydzielone zgodnie z następującymi zasadami:
1)
w pierwszej kolejności Akcje Oferowane będą przydzielane inwestorom, którzy uczestniczyli w procesie budowania księgi
popytu i którzy otrzymali wezwanie do złożenia zapisu – inwestorom tym przydzielona zostanie liczba Akcji Oferowanych
wynikająca ze złożonego zapisu, nie większa jednak niż liczba Akcji Oferowanych wskazana w wezwaniu do złożenia zapisu,
2)
w następnej kolejności Akcje Oferowane przydzielane będą inwestorom, o których mowa w pkt 1) w odniesieniu do
ewentualnie złożonych przez nich zapisów przekraczających liczbę Akcji Oferowanych określoną w wezwaniu – przydział
zostanie dokonany zgodnie z zasadą proporcjonalnej redukcji,
3)
w następnej kolejności Akcje Oferowane będą przydzielane pozostałym inwestorom – przydział zostanie dokonany zgodnie
z zasadą proporcjonalnej redukcji.
Minimalna liczba przydzielonych Akcji Oferowanych w ramach Transzy Instytucjonalnej to jedna Akcja Oferowana. Jeśli jednak po
zastosowaniu redukcji nie będzie możliwe przydzielenie nawet jednej Akcji Oferowanej, nie zostanie przydzielona żadna Akcja
Oferowana. Ułamkowe części Akcji Oferowanych nie będą przydzielane, jak również nie będą przydzielane łącznie kilku inwestorom.
W przypadku części ułamkowych dokonane zostaną zaokrąglenia w dół do najbliższej liczby całkowitej. Akcje Oferowane nieprzyznane
w wyniku dokonania zaokrągleń zostaną przydzielone kolejno zapisom złożonym na największą liczbę Akcji Oferowanych, a w
przypadku równych zapisów o przydziale zadecydują Emitent i Akcjonariusze Sprzedający w porozumieniu z Oferującym.
Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Indywidualni uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51a i art. 54
ust. 1 pkt 3 Ustawy o Ofercie Publicznej, mogą zostać przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w
procesie budowania księgi popytu, jak również tym, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi Popytu, przy czym
przesunięcie to nie będzie stanowić zmiany liczby Akcji Oferowanych w poszczególnych transzach i nie będzie podawane do publicznej
36
I – Podsumowanie
wiadomości w formie aneksu do Prospektu.
Akcje Oferowane, w odniesieniu do których Inwestorzy Instytucjonalni uchylili się od skutków złożonych zapisów w trybie art. 51a
Ustawy o Ofercie Publicznej, nie złożyli zapisów w odpowiedzi na zaproszenie lub nie opłacili w terminie złożonych zapisów, mogą
zostać zaoferowane i przydzielone Inwestorom Instytucjonalnym, zarówno tym, którzy wzięli udział w procesie budowania Księgi
Popytu, jak również tym, którzy nie wzięli udziału w procesie budowania Księgi Popytu.
E.4
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Podmiotami zaangażowanymi w Ofertę, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji Oferty lub jej
części, są:
1)
Emitent, którego program inwestycyjny ma zostać częściowo sfinansowany ze środków uzyskanych z emisji Akcji serii B,
w związku z czym powodzenie Oferty ma wpływ na perspektywy Emitenta,
2)
Akcjonariusze Sprzedający tj. Max Welt Holdings Limited, Aleksandra Nykiel, Rafał Biskup, Paweł Klita, Tomasz Grzesiek,
Marek Gołaszczyk, którzy oferują Akcje Sprzedawane, w związku z czym od liczby Akcji Sprzedawanych sprzedanych w
ramach Oferty i ich Ceny zależą przychody Akcjonariuszy Sprzedających
3)
Oferujący, z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie, częściowo uzależnione od wysokości środków pieniężnych
uzyskanych z emisji Akcji serii B, a także obowiązek dochowania należytej staranności przy realizacji umowy zawartej
z Emitentem oraz bezpośredni związek jakości świadczonych usług z powodzeniem Oferty,
4)
Tatar i Wspólnicy Sp. k., doradca prawny Emitenta w zakresie Oferty, w tym co do sporządzenia fragmentów Prospektu
wskazanych w pkt 1.9 Części III Prospektu, z uwagi na obowiązek dochowania należytej staranności przy świadczeniu usług
doradztwa.
Według wiedzy Emitenta nie występują żadne inne interesy, w tym konflikt interesów, osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w
Ofertę o istotnym znaczeniu dla Oferty.
E.5
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży. Umowy zakazu sprzedaży akcji
typu "lockup": strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego zakazem sprzedaży.
Podmiotami oferującymi Akcje Serii A do sprzedaży są Sprzedający:
(i) Max Welt Holdings Limited, który posiada na Datę Prospektu 15.170.000 Akcji Serii A i oferuje do sprzedaży 1.517.000 Akcji Serii A,
(ii) Aleksandra Nykiel, która posiada na Datę Prospektu 2.775.000 Akcji Serii A i oferuje do sprzedaży 277.500 Akcji Serii A,
(iii) Rafał Biskup, który posiada na Datę Prospektu 365.000 Akcji Serii A i oferuje do sprzedaży 36.500 Akcji Serii A,
(iv) Paweł Klita, który posiada na Datę Prospektu 18.000 Akcji Serii A i oferuje do sprzedaży 1.800 Akcji Serii A,
(v) Tomasz Grzesiek, który posiada na Datę Prospektu 5.000 Akcji Serii A i oferuje do sprzedaży 500 Akcji Serii A,
(vi) Marek Gołaszczyk, który posiada na Datę Prospektu 5.000 Akcji Serii A i oferuje do sprzedaży 500 Akcji Serii A.
Akcjonariusze Emitenta – Max Welt Holdings Limited, Aleksandra Nykiel, Rafał Biskup, Paweł Klita, Tomasz Grzesiek, Marek
Gołaszczyk zawarli z Trigon Domem Maklerskim S.A. umowy o ograniczeniu rozporządzania akcjami (zwane dalej „Umowami Lockup”). Umowy Lock-up dotyczą posiadanych przez: (i) Max Welt Holdings Limited 15.170.000 Akcji Serii A, (ii) Aleksandrę Nykiel
2.775.000 Akcji Serii A, (iii) Rafała Biskupa 365.000 Akcji Serii A, (iv) Pawła Klitę 18.000 Akcji Serii A (v) Tomasza Grześka 5.000 Akcji
Serii A, (vi) Marka Gołaszczyka 5.000 Akcji Serii A. Informacje w zakresie liczby akcji uwzględniają uchwaloną przez Walne
Zgromadzenie Spółki zmianę wartości nominalnej (split w stosunku 1:10) akcji Spółki. Związana z tą zmianą, zmiana Statutu Spółki
została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym. Na podstawie Umów Lock-up, na zasadzie art. 393 Kodeksu cywilnego, ww.
akcjonariusze zobowiązali się wobec Emitenta (zobowiązanie każdego z ww. akcjonariuszy jest określane dalej jako „Zobowiązanie”), z
zastrzeżeniem opisanych poniżej w lit. a)-d) sytuacji, w których Zobowiązanie wygasa, w okresie 1 roku od dnia pierwszego notowania
akcji Spółki na rynku regulowanym:
1) nie zbywać posiadanych akcji,
2) nie dysponować posiadanymi akcjami w żaden inny sposób mogący prowadzić do ich przeniesienia, o którym mowa w punkcie 1), w
37
I – Podsumowanie
tym szczególności nie obciążać ich zastawem, z zastrzeżeniem lit. d) poniżej,
3) nie dokonywać czynności, których efektem byłoby zapisanie posiadanych akcji na rachunku papierów wartościowych prowadzonym
przez inny podmiot niż Trigon Dom Maklerski S.A.,
4) nie dokonywać wypowiedzenia zawartej z Trigon Domem Maklerskim S.A. umowy obejmującej prowadzenie rachunku papierów
wartościowych, na którym zapisane będą posiadane akcje, ani innych czynności utrudniających Trigon Domowi Maklerskiemu S.A.
realizację postanowień Umowy Lock-up w związku z prowadzeniem tego rachunku.
Ww. Zobowiązanie jest zobowiązaniem nieodwołalnym i nie podlega zmianie również przed złożeniem przez Emitenta oświadczenia, o
którym mowa w art. 393 § 2 Kodeksu cywilnego (skorzystanie z zastrzeżenia, co do Zobowiązania). Zobowiązaniem nie jest objęta
część Akcji serii A (10 % Akcji serii A każdego z Akcjonariuszy Sprzedających), które są oferowane w ramach publicznej sprzedaży na
zasadach określonych w niniejszym Prospekcie tj. odpowiednio: (i) Max Welt Holdings Limited 1.517.000 Akcji serii A, (ii) Aleksandra
Nykiel 277.500 Akcji serii A, (iii) Rafał Biskup 36.500 Akcji serii A, (iv) Paweł Klita 1.800 Akcji serii A (v) Tomasz Grzesiek 500 Akcji serii
A, (vi) Marek Gołaszczyk 500 Akcji serii A. Akcje serii A nie zbyte w ramach publicznej sprzedaży pozostaną objęte Zobowiązaniem.
Każde z ww. Zobowiązań wygasa w przypadku zaistnienia pierwszego ze zdarzeń:
a) upływu okresu, na jaki zostaje złożone
b) zgodnego zwolnienia danego akcjonariusza ze Zobowiązania przez Emitenta oraz Trigon Dom Maklerski S.A.,
c) ogłoszenia, w wykonaniu obowiązku wynikającego z przepisów prawa, wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę
wszystkich akcji Emitenta lub wszczęcia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy procedury przymusowego wykupu akcji,
d) w sytuacji przeniesienia posiadanych akcji lub części z nich na zasadzie wyjątku od Zobowiązania - zawarcia z Trigon Domem
Maklerskim S.A. przez podmiot wskazany przez danego akcjonariusza (nabywcę posiadanych przez tego akcjonariusza akcji) umowy w
treści zasadniczo zgodnej z Umową Lock-up, przy czym w takim przypadku Zobowiązanie danego akcjonariusza wygasa, co do akcji,
które zostaną przeniesione z zachowaniem blokady na prowadzony na rzecz tego podmiotu przez Trigon Dom Maklerski S.A. rachunek
papierów wartościowych.
E.6
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą. W przypadku oferty subskrypcji
skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość procentową natychmiastowego
rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę.
Informacje na temat rozwodnienia przedstawiono w poniższych tabelach.
Tabela: Natychmiastowe rozwodnienie spowodowane emisją 5 000 000 Akcji serii B
Seria Akcji
Liczba akcji / głosów na Walnym Zgromadzeniu
Przed Ofertą
Po Ofercie
Udział w ogólnej liczbie akcji / głosów na
Walnym Zgromadzeniu
Przed Ofertą
Po Ofercie
Akcje serii A
18 500 000
18 500 000
100,00%
78,72%
Akcje serii B
0
5 000 000
0,00%
21,28%
18 500 000
23 500 000
100,00%
100,00%
Razem
Źródło: Emitent
Tabela: Natychmiastowe rozwodnienie spowodowane Ofertą 5 000 000 Akcji serii B, przy założeniu, że Akcje serii B nie zostaną objęte
przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, a wszystkie będące przedmiotem sprzedaży w ramach Oferty Akcje serii A (tj.
1 850 000 Akcji serii A) zostaną sprzedane przez Akcjonariuszy Sprzedających
Akcjonariusze
Liczba akcji / głosów na Walnym
Zgromadzeniu
Przed Ofertą
Po Ofercie
38
Walnym Zgromadzeniu
Przed Ofertą
Po Ofercie
I – Podsumowanie
Dotychczasowi akcjonariusze,
w tym:
18 500 000
16 650 000
100,00%
70,85%
Max Welt Holdings Limited (spółka
zależna od Pana Jacka Franasika
- Prezesa Zarządu)
15 170 000
13 653 000
82,00%
58,10%
2 775 000
2 497 500
15,00%
10,63%
365 000
328 500
1,97%
1,40%
Paweł Klita
180 000
162 000
0,97%
0,69%
5 000
4 500
0,03%
0,02%
5 000
4 500
0,03%
0,02%
0
6 850 000
0,00%
29,15%
18 500 000
23 500 000
100,00%
100,00%
Aleksandra Nykiel
Nowi akcjonariusze
Razem
Źródło: Emitent
Tabela: Natychmiastowe rozwodnienie spowodowane objęciem w ramach Oferty 5 000 000 Akcji serii B, przy założeniu, że Akcje serii B
nie zostaną objęte przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, a będące przedmiotem sprzedaży w ramach Oferty Akcje serii A (tj.
1 850 000 Akcji serii A) nie zostaną sprzedane przez Akcjonariuszy Sprzedających
Akcjonariusze
Zgromadzeniu
Przed Ofertą
Dotychczasowi
w tym:
akcjonariusze,
Walnym Zgromadzeniu
Po Ofercie
Przed Ofertą
Po Ofercie
18 500 000
18 500 000
100,00%
78,72%
15 170 000
15 170 000
82,00%
64,55%
2 775 000
2 775 000
15,00%
11,81%
365 000
365 000
1,97%
1,06%
Paweł Klita
180 000
180 000
0,97%
0,52%
5 000
5 000
0,03%
0,01%
5 000
5 000
0,03%
0,01%
0
5 000 000
0,00%
21,28%
18 500 000
23 500 000
100,00%
100,00%
(spółka zależna od Pana Jacka
Franasika - Prezesa Zarządu)
Aleksandra Nykiel
Nowi akcjonariusze
Razem
Źródło: Emitent
Tabela: Natychmiastowe rozwodnienie spowodowane Ofertą 5 000 000 Akcji serii B, przy założeniu, że Akcje serii B nie zostaną objęte
przez dotychczasowych akcjonariuszy Emitenta, a będące przedmiotem sprzedaży w ramach Oferty Akcje serii A zostaną sprzedane
przez Akcjonariuszy Sprzedających w liczbie 329 897 sztuk, proporcjonalnie przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy
Emitenta, co zapewni minimalne rozproszenie Akcji wymagane dla rynku podstawowego GPW
Akcjonariusze
Zgromadzeniu
Przed Ofertą
Dotychczasowi
w tym:
akcjonariusze,
akcjonariusze, z których każdy
posiada co najmniej 5%
udziału w ogólnej liczbie
głosów
Po Ofercie
Walnym Zgromadzeniu
Przed Ofertą
Po Ofercie
18 500 000
18 170 103
100,00%
77,32%
17 945 000
17 625 000
97,00%
75,00%
39
I – Podsumowanie
akcjonariusze, z których każdy
posiada mniej niż 5% udziału w
ogólnej liczbie głosów
555 000
545 103
3,00%
2,32%
Nowi akcjonariusze, z których
każdy posiada mniej niż 5%
udziału w ogólnej liczbie głosów
0
5 329 897
0,00%
22,68%
18 500 000
23 500 000
100,00%
100,00%
Razem
Źródło: Emitent
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Z zastrzeżeniem Ceny Akcji Oferowanych inwestorzy nie ponoszą na rzecz Emitenta i Akcjonariuszy Sprzedających żadnych opłat.
Złożenie zapisu na Akcje Oferowane może wiązać się z kosztem inwestora w postaci prowizji firmy inwestycyjnej przyjmującej taki
zapis. Dodatkowym kosztem inwestora może być opłata za prowadzenie rachunku, na którym zapisane będą Akcje Oferowane lub
PDA.
40
II – Czynniki ryzyka
II – CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem jakichkolwiek decyzji inwestycyjnych dotyczących Akcji inwestorzy powinni uważnie przeanalizować i rozważyć
omówione poniżej czynniki ryzyka oraz pozostałe informacje zawarte w Prospekcie. Działalność, wyniki, sytuacja finansowa i
perspektywy rozwoju Emitenta podlegały lub mogą podlegać negatywnym zmianom w wyniku zaistnienia tych czynników ryzyka.
Jeżeli faktycznie wystąpi którykolwiek z poniższych czynników ryzyka, zarówno osobno, jak i w połączeniu z innymi czynnikami ryzyka
lub okolicznościami, cena rynkowa Akcji może ulec obniżeniu, a inwestorzy mogą utracić całość lub część zainwestowanych środków.
Inne czynniki ryzyka niż opisane poniżej, w tym także i te, których Emitent nie jest na Datę Prospektu świadomy lub które uważa za
nieistotne, mogą także wpłynąć na perspektywy rozwoju, osiągane wyniki i sytuację finansową Emitenta lub doprowadzić do spadku
wartości Akcji.
Kolejność, w jakiej przedstawione zostały poniższe czynniki ryzyka, nie jest wskazówką co do ich istotności, prawdopodobieństwa
ziszczenia się lub potencjalnego wpływu na działalność, wyniki, sytuację finansową lub perspektywy rozwoju Emitenta.
1.
1.1.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
Strategia rozwoju Grupy może okazać się błędna lub może być błędnie realizowana
Strategia Grupy zakłada jako podstawowe kierunki rozwoju: (i) znaczne zwiększenie bazy produkcyjnej w ramach Grupy
(wyposażenie zakładu produkcyjnego Emitenta, doposażenie obecnego zakładu oraz budowa i wyposażenie nowego zakładu
produkcyjnego Grokam), (ii) wsparcie działalności Avet Pharma poprzez zwiększenie nakładów marketingowych tej spółki, (iii)
akwizycję jednego lub kilku podmiotów (nabycie akcji, udziałów lub przedsiębiorstw w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu cywilnego), w celu
poszerzenia zdolności wytwórczych Grupy o produkty lecznicze OTC i/lub określone portfolio marek suplementowych lub
farmaceutycznych, w celu zwiększenia mocy wytwórczych produkcji kontraktowej oraz rozbudowy struktur sprzedażowych, (iv)
znaczną intensyfikację poszukiwania zamówień produkcji kontraktowej za granicą. Emitent nie wyklucza nabycia, w miejsce
nabywania podmiotów lub przedsiębiorstw, samego portfolio produktów lub pojedynczych marek należących do tych podmiotów.
W ocenie Emitenta realizacja zamierzeń rozwojowych powinna przełożyć się na dynamiczny wzrost skali działalności Grupy i wzrost
wartości Spółki. Realizacja tak wytyczonej ścieżki rozwoju może napotkać trudności, zarówno natury wewnętrznej, jak związane
z czynnikami zewnętrznymi, które mogą utrudnić, opóźnić lub uniemożliwić realizację strategii rozwoju. Emitent wskazuje na
ograniczenia rozwoju w postaci zaostrzającej się konkurencji oraz ograniczonej chłonności rynku krajowego (na Datę Prospektu
najważniejszego dla działalności Grupy) czy trudności związanych z wejściem na rynki zagraniczne, z drugiej strony na
systematyczny wzrost wartości krajowego rynku suplementów diety i rynku farmaceutycznego w całości. Strategia rozwoju Grupy
winna cechować się optymalną korelacją z możliwościami i potencjałem rozwojowym Grupy, a równocześnie wykazywać się
odpowiednim dopasowaniem do zmieniających się uwarunkowań zewnętrznych. Nieodpowiedni poziom dopasowania strategii
rozwoju do uwarunkowań działalności Grupy lub niedostateczny stopień realizacji strategii rozwojowej Grupy mogą negatywnie
oddziaływać na sytuację finansową, wyniki jego działalności, wykorzystanie zdolności produkcyjnych, pozycję rynkową spółek Grupy.
1.2.
Prowadzenie i finansowanie inwestycji w Grupie wiąże się z ryzykiem ograniczonych kompetencji istniejących w
tym zakresie w Grupie oraz z ryzykiem niedostatecznego finansowania inwestycji
Emitent oraz spółki Grupy zamierzają zrealizować program inwestycyjny w postaci wyposażenia zakładu produkcyjnego Emitenta oraz
doposażenia obecnego zakładu, a następnie budowy i wyposażenia nowego zakładu produkcyjnego Grokam. Planowana budowa
zakładu produkcyjnego Grokam zakłada pełny zakres inwestycji, w tym planowanie, nabycie nieruchomości gruntowej, projektowanie,
uzyskiwanie uzgodnień i pozwoleń, wybór wykonawców, nadzór inwestorski, odbiór, uzyskanie pozwolenia na użytkowanie,
wyposażenie rozruch itp. Wyposażenie zakładu produkcyjnego Emitenta wymaga z kolei przeprowadzenia robót adaptacyjnych
budynku przy u. Wersalskiej 8 w Łodzi. Ponadto, Emitent rozważa również akwizycję jednego lub kilku podmiotów (nabycie akcji,
udziałów lub przedsiębiorstw w rozumieniu art. 551 Kodeksu cywilnego), w celu poszerzenia zdolności wytwórczych Grupy o produkty
lecznicze i/lub określone portfolio marek suplementowych lub farmaceutycznych, zwiększenia mocy wytwórczych produkcji
kontraktowej oraz rozbudowy struktur sprzedażowych. Emitent nie wyklucza nabycia, w miejsce powyższych podmiotów, nabycia
41
samego portfolio produktów lub pojedynczych marek należących do tych podmiotów. Zamierzenia inwestycyjne Grupy zostały opisane
w pkt 5.2 Części III Prospektu.
Emitent i Grokam posiadają ograniczone kompetencje w zakresie prowadzenia tego typu inwestycji i będą korzystać w powyższym
zakresie z usług profesjonalnych podmiotów zewnętrznych, zarówno projektujących obiekty budowlane, realizujących roboty,
sprawujących nadzór inwestorski. W odniesieniu do powyższych możliwych inwestycji finansowych Emitent może korzystać z usług
doradztwa inwestycyjnego, finansowego czy prawnego.
Korzystanie z usług profesjonalnych podmiotów doradczych nie daje pewności co do realizacji inwestycji zgodnie z przepisami prawa,
zasadami sztuki i potrzebami Emitenta. Nie sposób wykluczyć opóźnień realizowanych procesów lub wad wykonanych robót
budowlanych. Nie sposób także wykluczyć możliwości popełnienia błędów w toku inwestycji finansowych, w tym błędnego ustalenia
stanu operacyjnego, finansowego czy prawnego nabywanych podmiotów.
Równocześnie realizacja szerokiego programu inwestycyjnego musi być należycie sfinansowana, co może napotykać na trudności
zwłaszcza w razie uzyskania z Oferty Publicznej wpływów mniejszych niż planowane. W trakcie trwania inwestycji może również
okazać się, że zgromadzone planowo środki nie są wystarczające na dokończenie inwestycji, przykładowo w razie wyniknięcia
nieplanowanych kosztów i przekroczenia budżetu inwestycji. Brak środków na dokończenie inwestycji może spowodować
ograniczenie programu inwestycyjnego, a krańcowo wstrzymanie robót w ich toku, co z kolei prowadziłoby do nieosiągnięcia
zakładanych celów rozwojowych Grupy. Dodatkowo, realizacja programu inwestycyjnego wiąże się z założeniem, że rozwinięte moce
produkcyjne Grupy będą dostatecznie wykorzystywane, co umożliwi osiągnięcie zakładanego zwrotu z inwestycji. Założenie to może
okazać się nietrafne, zaś niewykorzystany w pełni majątek spółek może obciążać efektywność ich przyszłej działalności. Emitent nie
ma pewności, że środki wdrażane dla ograniczania powyższego ryzyka takie jak planowanie działalności i rozwoju oraz budżetowanie
inwestycji pozwolą na wyeliminowanie niekorzystnego wpływu powyższych ryzyk na działalność Grupy.
1.3.
Zawieranie przez Spółki Grupy umów z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych wiąże się z ryzykiem podatkowym
Emitent i spółki Grupy zawierają umowy z podmiotami powiązanymi w rozumieniu przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych, w tym pomiędzy poszczególnymi spółkami w ramach Grupy Kapitałowej. Szczegóły takich transakcji przedstawiono
w pkt 19 Części III Prospektu. Emitent i spółki Grupy stosują w transakcjach z podmiotami powiązanymi warunki rynkowe oraz
prowadzą wymaganą przepisami prawa dokumentację takich transakcji. Nie mogą jednak wykluczyć, że w wyniku możliwych kontroli
skarbowych nie może zostać powzięte ustalenie o nieprawidłowościach związanych z powyższymi transakcjami, w szczególności że
nie zostanie zakwestionowane zaliczenie do kosztów uzyskania przychodu wydatków ponoszonych w takich transakcjach.
Konsekwencją takich zdarzeń byłoby ustalenie wobec danej spółki Grupy zaległości podatkowych w podatku dochodowym oraz
związanych z nimi należności odsetkowych, a w konsekwencji niekorzystny wpływ powyższych transakcji na sytuację finansową
poszczególnych spółek i całej Grupy oraz cenę rynkową Akcji.
1.4.
Jakość produktów Grupy może ulec pogorszeniu, spółki Grupy mogą ponosić odpowiedzialność za produkt
Powodzenie działalności Grupy w znacznej mierze oparte jest na utrzymaniu wymaganej jakości produktów, za które
odpowiedzialność ponoszą spółki Grupy. Z punktu widzenia całkowitych ryzyk Grupy rzecz dotyczy produktów dostarczanych i
sprzedawanych na rzecz podmiotów spoza Grupy. Spadek jakości produktów Grupy może skutkować ograniczeniem
konkurencyjności produktów, a przez to spadkiem przychodów z ich sprzedaży lub koniecznością obniżenia cen. Spadek jakości
dostaw poniżej wymogów określonych przepisami prawa i/lub wymogów umownych stanowiłby równocześnie naruszenie zobowiązań
danej spółki Grupy będące podstawą odpowiedzialności kontraktowej.
Ponadto, działalność w zakresie produkcji i obrotu suplementami diety uwarunkowana jest spełnianiem przez produkowane i/lub
sprzedawane produkty prawnych wymagań dotyczących suplementów diety. Suplementy diety wprowadzane do obrotu na teren
Polski muszą spełniać wymagania dotyczące składu i oznakowania określone m.in. w: (i) Ustawie o Bezpieczeństwie Żywności, (ii)
Rozporządzeniu 1169/2011 z dnia 25 października 2011 r. w sprawie przekazywania konsumentom informacji na temat żywności, (iii)
zmiany rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1924/2006 i (WE) nr 1925/2006 oraz uchylenia dyrektywy Komisji
87/250/EWG, dyrektywy Rady 90/496/EWG, dyrektywy Komisji 1999/10/WE, dyrektywy 2000/13/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady, dyrektyw Komisji 2002/67/WE i 2008/5/WE oraz rozporządzenia Komisji (WE) nr 608/2004 (Dz. Urz. UE L 304 z 22.11.2011 r.,
42
s. 18, z późn. zm.), (iv) Rozporządzeniu Ministra Zdrowia z dnia 9 października 2007 r. w sprawie składu oraz oznakowania
suplementów diety (Dz. U. z 2014 r. poz. 453, z późn. zm.), (v) Rozporządzeniu (WE) Nr 1924/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady
w sprawie oświadczeń żywieniowych i zdrowotnych dotyczących żywności (sprostowanie Dz. U. UE. L. 12 z 18.01.07. s. 3), (vi)
Rozporządzeniu Komisji (UE) nr 432/2012 z dnia 16 maja 2012 r. ustanawiającym wykaz dopuszczonych oświadczeń zdrowotnych
dotyczących żywności, innych niż oświadczenia odnoszące się do zmniejszenia ryzyka choroby oraz rozwoju i zdrowia dzieci (Dz.
Urz. UE L 136 z 25.05.2012 r. str. 1 z późn. zm.), (vii) Rozporządzeniu (WE) Nr 178/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 28
stycznia 2002 r. ustanawiającym ogólne zasady i wymagania prawa żywnościowego, powołującym Europejski Urząd ds.
Bezpieczeństwa Żywności oraz ustanawiającym procedury w zakresie bezpieczeństwa żywności (Dz. U. UE L. 31 z 01.02.2002 r. str.
1 z późn. zm.), oraz (viii) Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 1881/2006 z dnia 19 grudnia 2006 r., ustalającym najwyższe dopuszczalne
poziomy niektórych zanieczyszczeń w środkach spożywczych (Dz. U z 2006 r., L. 364 z późn. zm.).
Naruszenie przez produkty, za które odpowiadają spółki Grupy, powyższych wymagań prawnych, stanowi o wadliwości tych
produktów będącej źródłem odpowiedzialności kontraktowej, może też stanowić podstawę roszczeń użytkowników produktów, dla
których to roszczeń Spółki Grupy mogą odczuwać skutki poprzez roszczenia regresowe klientów.
Zgodnie z przepisami Ustawy o Bezpieczeństwie Żywności (art. 95), odpowiedzialność podmiotu działającego na rynku
żywnościowym za produkty wprowadzane do obrotu jest zrównana z przewidzianą w Kc odpowiedzialnością za produkt
niebezpieczny. Emitent wskazuje, że odpowiedzialność ta oparta jest na tzw. zasadzie ryzyka, gdzie do poniesienia odpowiedzialności
nie jest konieczne zawinienie, zaś odpowiedzialnością tą mogą być bezpośrednio obciążeni w określonych przypadkach Emitent lub
inna spółka Grupy.
Spółki Grupy ograniczają ryzyko produktowe, realizując politykę zapewnienia jakości produkcji, która na Datę Prospektu obowiązuje w
Spółce i w Grokam. Odrębne, zwiększone w ocenie Emitenta, ryzyko wiąże się z korzystaniem przez Emitenta z podwykonawców
produkcji nie należących do Grupy. W przypadku takich podwykonawców Emitent ma mniejsze możliwości wykrycia wad
jakościowych towaru zanim trafi on do odbiorców, jednak dąży on do współpracy z podmiotami mającymi wdrożone podobne co
Grokam rozwiązania, wsparte odpowiednimi rygorami reżimu produkcyjnego, w zakresie zapewniania jakości, a tym samym do
zapewnienia braku wpływu powierzania zleceń poza Grupę na satysfakcję klienta.
1.5.
Umowy z odbiorcami mogą być niewykonywane lub nienależycie wykonywane przez spółki Grupy
Specyfika działalności Emitenta, dla której charakterystyczne jest zawieranie przez Emitenta relatywnie niewielkiej liczby umów o
jednostkowo dużej wartości, powoduje że niewykonanie lub nienależyte wykonanie danej umowy mogłoby eksponować Emitenta na
ryzyko istotnego obniżenia płynności finansowej (w razie odmowy lub czasowego wstrzymania zapłaty przez kontrahenta) lub na
ryzyko powstania roszczeń kontrahenta o wartości istotnej dla wyników działalności Emitenta. Zaspokojenie takich roszczeń mogłoby
w istotnie negatywny sposób wpłynąć także na płynność finansową Emitenta. Równocześnie naruszenie umowy dostawy wiążącej
Emitenta z istotnym klientem może potencjalnie prowadzić do utraty takiego klienta. Zważywszy na koncentrację sprzedaży Emitenta
(por. pkt 1.6 Części II Prospektu) utrata kilku klientów przy braku akwizycji nowych kontraktów mogłaby prowadzić do istotnego
pogorszenia wyników działalności Emitenta. Brak wystarczającej liczby aktywnych klientów może także prowadzić do pogorszenia
płynności finansowej Emitenta. Powyższe zjawiska konsekwencji mogą prowadzić miedzy innymi do spadku ceny rynkowej Akcji.
Zdarzenie nienależytego wykonania umowy z odbiorcą oraz następstwa tego zdarzenia zostały opisane w pkt 6.4 Części III Prospektu
(opis umowy z Odbiorcą 2).
1.6.
Przyjęty przez Emitenta i spółki Grupy model współpracy z dostawcami i podwykonawcami jest narażony na
zakłócenia funkcjonowania i może okazać się nieefektywny
Emitent w toku prowadzonej działalności nabywa między innymi towary od podwykonawców (sprzedawane następnie klientom) oraz
surowce, półprodukty i opakowania od dostawców do wytwarzania produktów. Grokam w toku prowadzonej działalności nabywa
między innymi surowce, półprodukty i opakowania od dostawców. Z kolei produkty Avet Pharma wytwarzane są wyłącznie w ramach
Grupy poprzez Grokam, a dostarczane przez Emitenta. Dane dotyczące dostaw na rzecz Emitenta przedstawia tabela w pkt 6.1.3
Części III Prospektu. Z powyższych danych wynika wzrastająca koncentracja dostaw na rzecz Emitenta – w roku 2014 jedynym
znaczącym dostawcą był Grokam, którego koszty dostaw stanowiły 55% kosztów operacyjnych Emitenta w roku 2014. Wśród
pozostałych dostawców, zapewniających dostawy wszystkich najważniejszych komponentów niezbędnych dla działalności Emitenta,
43
Master Pharm ma możliwość zastąpienia dostaw, materiałów lub usług dostawami realizowanymi przez inne podmioty, wobec czego
Emitent nie jest od takich dostawców uzależniony. Powyższe dotyczy w szczególności możliwości zastąpienia przez Emitenta
poszczególnych dostawców składników niskoprzetworzonych. Podobnie Grokam posiada możliwość zastąpienia dostawców, w tym
dostawców składników niskoprzetworzonych innymi dostawcami. Monitorowanie relacji z dostawcami Emitenta odbywa się na
bieżąco. Natomiast z uwagi na wyłączną kontrolę nad Grokam, Emitent nie odnotowuje ryzyka Grokam jako podwykonawcy, jednak w
przypadku wystąpienia w Grokam zakłóceń procesów produkcyjnych (np. w wyniku awarii w większych rozmiarach, pożaru) Emitent
byłby zmuszony poszukiwać zamiennych rozwiązań biznesowych z podmiotami spoza Grupy. Zakłócenia procesów produkcyjnych w
Grokam mogłyby także wywrzeć niekorzystny wpływ na Avet Pharma i zmusić tę spółkę do poszukiwania innego producenta jej
produktów. Równocześnie Emitent nie może wykluczyć ryzyka, że prowadzenie przez niego działalności w obecnej konfiguracji
dostawców i kooperantów może okazać się nieefektywne operacyjnie lub ekonomicznie, co może prowadzić do niekorzystnych
następstw w zakresie wyników finansowych Emitenta i/lub spółek Grupy.
1.7. Emitent jest eksponowany na ryzyko niewystarczającej dywersyfikacji odbiorców
Emitent realizuje sprzedaż swoich wyrobów na rzecz profesjonalnych odbiorców – w większości podmiotów wprowadzających do
obrotu suplementy diety pod własnymi markami. Strukturę sprzedaży realizowanej przez Emitenta w ujęciu podmiotowym
przedstawiono w pkt 6.1.3 Części III Prospektu. Według danych za rok 2014 wartość przychodów Emitenta z dostaw na rzecz sześciu
największych odbiorców (wyłączając Avet Pharma, nad którą Emitent również sprawuje kontrolę) stanowiła 63% całkowitej wartości
przychodów Emitenta ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów. Koncentracja odbiorców jest częściowo pochodną koncentracji
rynku farmaceutycznego, gdzie wiodący uczestnicy są również klientami Emitenta. Emitent ocenia jednak, iż nie jest uzależniony od
powyższych odbiorców, w perspektywie poniżej 12 miesięcy posiada bowiem, w razie zaistnienia takiej potrzeby, możliwość zmiany
nawet wiodących kontrahentów, bez znaczącego, negatywnego wpływu na wyniki finansowe Grupy. Rynek suplementów diety jest
dostatecznie rozwinięty, by umożliwić Emitentowi dokonanie stosownych zmian partnerów handlowych w rozsądnym czasie. Emitent
stale monitoruje rynek w kierunku utrzymywania optymalnych warunków współpracy z kontrahentami.
Ryzyko wynikające z koncentracji odbiorców polega na możliwości wystąpienia niekorzystnych dla Emitenta następstw zakończenia
lub ograniczenia współpracy ze znaczącym dostawcą lub odbiorcą. Wskutek koncentracji Emitent nie może także wykluczyć ryzyka,
że pomimo zaistnienia potrzeby zmiany struktury obiorców lub poszczególnych dostawców, nie zdoła w rozsądnym czasie uzgodnić
odpowiednich warunków współpracy z nowymi partnerami. W takich warunkach kontynuowanie działalności w danej konfiguracji
kooperacyjnej może wiązać się dla Emitenta z koniecznością akceptowania gorszych od oczekiwanych warunków współpracy, a tym
samym prowadzić do pogorszenia rentowności działalności Emitenta i/lub pogorszenia jego sytuacji finansowej.
1.8.
Spółki Grupy mogą utracić posiadane certyfikaty systemów zapewnienia jakości
Grokam posiada certyfikat potwierdzający zapewnienie jakości w toku wytwarzania lub wprowadzania do obrotu produktów. O
certyfikat potwierdzający jakość własnej produkcji Emitent będzie się ubiegał po jej uruchomieniu. Uzyskanie i utrzymanie certyfikatów
jakości wymaga zachowania utrwalonych procedur na wszystkich stadiach produkcji i wprowadzania wyrobów do obrotu. Spółki Grupy
nie mają gwarancji utrzymania posiadanych certyfikatów. Utrata (nieuzyskanie) posiadanych certyfikatów może skutkować
pogorszeniem pozycji rynkowej danej spółki i całej Grupy, spadkiem sprzedaży wyrobów Grupy, a przez to obniżeniem przychodów i
pogorszeniem wyników finansowych, a w konsekwencji spadkiem ceny rynkowej Akcji.
Emitent wskazuje, że w dotychczasowej działalności nie zaistniały istotne zdarzenia opisane w niniejszym czynniku ryzyka
utrudniające działalność Emitenta lub innej spółki Grupy, jednak wystąpienie takich zdarzeń nie jest wykluczone w przyszłości.
1.9.
Spółki Grupy mogą odczuwać niekorzystne skutki zawierania kontraktów długoterminowych lub określających
sztywne ceny
Część kontraktów zawieranych przez spółki Grupy, zwłaszcza przez Emitenta, zawierana jest na zasadzie umów długoterminowych
i/lub umów ramowych, wskazujących sztywne ceny wyrobów dostarczanych w dłuższym okresie. Zawieranie takich umów, z jednej
strony może dawać Emitentowi szerszą bazę przychodową, z drugiej może wiązać się z ryzykiem zmiany w trakcie obowiązywania
umów uwarunkowań zewnętrznych, takich jak ceny komponentów, walut, energii, transportu, wzrost obciążeń podatkowych itp.
44
Zmiany takie, pomimo iż miałyby niekorzystny wpływ na rentowność umów realizowanych przez daną spółkę Grupy, zasadniczo nie
godziłyby w skuteczność zobowiązań zaciągniętych przez tą spółkę Grupy, przynajmniej w części odpowiadającej zamówieniom
przyjętym do realizacji. Spółki Grupy w istotnych umowach posiadają zabezpieczenia pozwalające na nieprzyjmowanie nowych
zamówień i podejmowanie z klientem negocjacji odnośnie zmiany przyszłych warunków współpracy poprzez uwzględnianie
zaistniałych zmian kosztów produkcji. Takie zapisy umowne nie dają jednak pewności, że dana spółka Grupy zdoła, w razie
wystąpienia powyższych zmian okoliczności, wynegocjować nowe warunki realizacji kontraktów, a tym samym pewności, że w razie
takiej zmiany realizacja kontraktów będzie kontynuowana. Występowanie większej liczby wskazanych powyżej czynników
pogarszających rentowności umów długoterminowych może skutkować pogorszeniem pozycji rynkowej danej spółki i całej Grupy oraz
spadkiem sprzedaży jej wyrobów, a przez to pogorszeniem wyników finansowych i potencjalnie spadkiem ceny rynkowej Akcji.
1.10.
Spółki Grupy mogą odczuwać niekorzystne skutki realizacji jednorazowych zamówień
Spółki Grupy (zwłaszcza Emitent) otrzymują częstokroć jednorazowe zamówienia, w tym opiewające na dostawę dużej liczby
opakowań w krótkim terminie. Zamówienia takie niejednokrotnie są odformalizowane, nie zawierając kompletu informacji opisujących
wszystkie warunki poszczególnych dostaw, a równocześnie od Emitenta często oczekiwane jest szybkie rozpoczęcie realizacji tychże.
W efekcie Emitent lub inna spółka Grupy może mieć ograniczone możliwości argumentacyjne w przypadku zaistnienia kontrowersji co
do rzeczywistych treści zobowiązań stron, co z kolei może przełożyć się na inne niż zakładane warunki realizacji czy formę ich
rozliczania. Wystąpienie takich zjawisk, zwłaszcza w razie ich nasilenia, może skutkować pogorszeniem pozycji rynkowej danej spółki
i całej Grupy, spadkiem sprzedaży lub marżowości w ramach Grupy, a przez to obniżeniem przychodów i pogorszeniem wyników
finansowych, a w konsekwencji spadkiem ceny rynkowej Akcji.
1.11.
Emitent jest eksponowany na ryzyko kredytowe kontrahenta
Emitent notuje w swojej działalności ryzyko kredytowe, rozumiane jako prawdopodobieństwo niewypełnienia zobowiązań przez
dłużników Spółki. Ryzyko kredytowe dotyczy przede wszystkim należności z tytułu dostaw i usług. Emitent wskazuje, że według stanu
na 30 czerwca 2015 r. należności z tytułu dostaw i usług wynosiły 13,24 mln PLN. W powyższej kwocie 4,03 mln PLN stanowiło
należności przeterminowane (w tym Avet Pharma 3,33 mln PLN), przy czym Spółka nie stwierdziła utraty ich wartości. Spółka
ogranicza ryzyko nieściągalności należności z tytułu dostaw i usług poprzez udzielanie kredytów kupieckich firmom sprawdzonym,
wiarygodnym, z co najmniej kilkumiesięczną historią współpracy. Ewentualny kredyt kupiecki udzielany jest do określonego limitu, w
zależności od skali współpracy, kondycji finansowej kontrahenta, jego pozycji rynkowej i wiarygodności oraz przedłożonych
zabezpieczeń. Udzielone limity kupieckie objęte są stałym monitoringiem oraz wewnętrznym system raportowania. W ramach procesu
zarządzania ryzykiem kredytowym Spółka stosuje wobec kontrahentów wypracowane w toku działalności warunki opustów i rabatów
stosowanych w razie terminowych płatności, a także procedurę kontroli uwzględniającą m.in. możliwość blokowania dostarczania
produktów przy przekroczeniu limitu bądź wstrzymaniu płatności. Klienci rozpoczynający współpracę ze spółkami Grupy i
nielegitymujący się dostateczną wiarygodnością finansową składają zamówienia Emitentowi, opłacając je zaliczką przed nabyciem
surowców przez Emitenta oraz regulując resztę należności przed zwolnieniem towaru z magazynu producenta. Emitent nie ma
gwarancji skuteczności zarządzania ryzykiem kredytowym. Błędne działania wdrożone w powyższym zakresie stanowić mogą
przyczynę poniesienia przez Emitenta strat finansowych stanowiących nieodzyskane należności od kontrahentów.
1.12.
Spółki Grupy (poza Emitentem) są eksponowane na ryzyko obniżonej płynności finansowej
Spółki Grupy odnotowują ryzyko obniżenia płynności finansowej, związane głównie ze zjawiskami sezonowości, zatorami płatniczymi,
realizacją największych zamówień z odroczoną płatnością oraz nieściągalnością należności od kontrahentów. Polityka zarządzania
ryzykiem obniżenia płynności finansowej polega na ciągłym monitorowaniu tej płynności oraz reagowaniu na ewentualnie występujące
niekorzystne zjawiska. Celem tej polityki jest zapewnienie środków na finansowanie działalności, bez narażania spółek na opóźnienia
realizacji zobowiązań i straty związane z obciążaniem odsetkami, kosztami windykacji przez wierzycieli. W ramach zarządzania
ryzykiem obniżenia płynności finansowej w spółkach stosowane są utrwalone w toku działalności schematy działań dotyczące: (i)
analizy projektów inwestycyjnych, (ii) kontroli stanów magazynowych, (iii) nadzoru nad ryzykiem kredytowym - udzielaniem kredytów
kupieckich, (iv) zapewnienia właściwych źródeł finansowania. Powyższe działania i stały nadzór nad ryzykiem w wymienionych
obszarach pozwalają na ograniczenie ryzyka obniżenia płynności. Emitent nie ma gwarancji pełnego powodzenia działań
45
podejmowanych w ramach zarządzania powyższym ryzykiem. Występujące tu błędy lub nieprawidłowości mogą powodować
powstawanie roszczeń kontrahentów związanych z windykacją, jak również wpływać na spowolnienie tempa operacji gospodarczych
danej spółki Grupy i/lub pogorszenie jej wiarygodności płatniczej, które to zjawiska mogą niekorzystnie wpłynąć na sytuację finansową
lub operacyjną danej spółki i całej Grupy oraz pośrednio na cenę rynkowej Akcji.
Emitent wskazuje, że w dotychczasowej działalności nie zaistniały zdarzenia opisane w niniejszym czynniku ryzyka istotnie
1.13.
Spółki Grupy mogą utracić kluczowych pracowników
Emitent i spółki Grupy opierają swoją działalność na wiedzy i doświadczeniu wysoko wykwalifikowanej kadry pracowniczej, w
szczególności specjalistów znających uwarunkowania rynku suplementów diety oraz posiadających wiedzę i umiejętności
pozwalające na kreowanie produktów i ich lokowanie na rynku. Na rynku występują ograniczone zasoby specjalistów z
doświadczeniem w branży suplementów diety i produkcji kontraktowej, wobec czego podejmowane są działania mające na celu
utrzymanie zatrudnienia kluczowej kadry i zabezpieczenie przed ryzykiem nadmiernej rotacji pracowników. Grupa w miarę istniejących
potrzeb pozyskuje pracowników, w tym mniej wykwalifikowanych, co wiąże się z potrzebą podnoszenia ich kwalifikacji. Może się
zdarzyć, że wykwalifikowani pracownicy nie zwiążą swojej przyszłości zawodowej z Grupą na okres pozwalający na odzyskanie
nakładów poczynionych przez daną spółkę Grupy. Emitent postrzega rynek pracy wykwalifikowanych specjalistów jako trudny, zaś
ryzyko odpływu kluczowej kadry jako relatywnie wysokie. Spółki Grupy nie mają absolutnie skutecznych mechanizmów
przeciwdziałania niekorzystnym zmianom na rynku, a utrata kluczowych pracowników może niekorzystnie odbijać się na sytuacji
finansowej lub operacyjnej Emitenta oraz cenie rynkowej Akcji.
1.14.
Spółki Grupy są eksponowane na ryzyko naruszenia informacji chronionych w tym tajemnicy przedsiębiorstwa
spółek Grupy
Spółki Grupy, prowadząc swoją działalność, kumulują know-how, modele działań, procedury i inne informacje stanowiące tajemnicę
przedsiębiorstwa. Spółki Grupy podejmują działania mające na celu ochronę tej tajemnicy, postrzegając posiadanie tych informacji
przez podmioty konkurencyjne jako istotny czynnik osłabiający pozycję Emitenta na rynku. Do zachowania tajemnicy przedsiębiorstwa
zobowiązani są kluczowi pracownicy oraz podmioty współpracujące i klienci, zaś naruszenie tych zobowiązań jest podstawą
odpowiedzialności wobec danej spółki Grupy. Spółki nie posiadają jednakże możliwości całkowitego zabezpieczenia się przed
wejściem w posiadanie tajemnicy przedsiębiorstwa przez podmioty nieuprawnione. Uzyskanie przez osoby nieuprawnione dostępu do
tajemnicy przedsiębiorstwa spółek Grupy może prowadzić do zdobycia przez podmioty konkurencyjne przewagi w grze rynkowej,
przejęcia portfela zamówień czy rozpowszechnienia informacji godzących w renomę Grupy. Każde takie zdarzenie niekorzystnie
wpływałoby na zdolności Grupy do pozyskiwania nowych zamówień i generowania przychodów, a tym samym niekorzystnie odbiłoby
się na sytuacji finansowej lub operacyjnej Emitenta oraz cenie rynkowej Akcji.
1.15.
Emitent i jego akcjonariusze są eksponowani na ryzyka związane ze skoncentrowaną strukturą akcjonariatu
Na Datę Prospektu Pan Jacek Franasik, poprzez spółkę Max Welt Holdings Limited, kontroluje 15 170 000 sztuk akcji zwykłych na
okaziciela serii A Emitenta, uprawniających do 15 170 000 głosów i reprezentujących odpowiednio 82% kapitału zakładowego i 82%
głosów na WZ Emitenta. Ponadto, prezes zarządu Grokam Pani Aleksandra Nykiel jest akcjonariuszem Emitenta i posiada 2 775 000
akcji zwykłych na okaziciela serii A Emitenta, uprawniających do 2 775 000 głosów i reprezentujących odpowiednio 15% kapitału
zakładowego i 15% głosów na WZ Emitenta. Na Datę Prospektu nie występuje inny znaczący akcjonariusz Spółki. Biorąc pod uwagę
wielkość powyższych udziałów, w dającym się przewidzieć okresie kontrola właścicielska w Spółce i Grupie będzie skupiona w rękach
jednego podmiotu – Pana Jacka Franasika. Pan Jacek Franasik, dzięki posiadaniu kontroli nad znaczącym pakietem Akcji, może
wywierać wyłączny, decydujący wpływ na decyzje w zakresie najważniejszych spraw korporacyjnych, takich jak zmiana Statutu,
emisja nowych akcji Spółki, obniżenie kapitału zakładowego Spółki, emisja obligacji zamiennych, wypłata dywidendy, powoływanie i
odwoływanie członków Rady Nadzorczej i Zarządu oraz inne czynności, które zgodnie z Ksh wymagają większości głosów (zwykłej
46
lub kwalifikowanej) na Walnym Zgromadzeniu. Pan Jacek Franasik oraz Max Welt Holdings Limited nie mają jako akcjonariusze
prawnego obowiązku kierowania się w swoich działaniach interesem Spółki lub innych akcjonariuszy. Pan Jacek Franasik jako
członek Zarządu winien w ramach zarządzania Spółką kierować się interesem Spółki. Nie można wykluczyć ryzyka, że przy
wykonywaniu uprawnień korporacyjnych Max Welt Holdings Limited (a poprzez tę spółkę Pan Jacek Franasik) może działać w sposób
sprzeczny z interesami Spółki i/lub innych akcjonariuszy. Inni akcjonariusze mogą natomiast nie mieć wpływu na decyzje
podejmowane przez Pana Jacka Franasika.
Występowanie zjawisk związanych z powyżej opisaną strukturą akcjonariatu może skutkować podejmowaniem przez powyżej
wskazanych akcjonariuszy decyzji dotyczących Emitenta, które mogą być sprzeczne z interesem mniejszościowych akcjonariuszy
i/lub interesem Spółki.
1.16.
Emitent i jego akcjonariusze są eksponowani na ryzyka prawne związane z wpływem Pana Jacka Franasika na
zarządzanie Grupą
Na Datę Prospektu Pan Jacek Franasik, kontrolujący poprzez Max Welt Holdings Limited większościowy pakiet Akcji, jest Prezesem
Zarządu Emitenta. Z uwagi na powyższą okoliczność można przewidywać, że Pan Jacek Franasik w dającej się przewidzieć
przyszłości może zachować zdolność do wywierania decydującego wpływu na operacyjną kontrolę nad Spółką (na zarządzanie
Spółką) oraz decydującego wpływu na nadzór nad zarządzaniem Spółką. Równocześnie, w związku z kontrolowaniem
większościowego pakietu Akcji przez Pana Jacka Franasika, będzie on miał decydujący wpływ na obsadę stanowisk w Radzie
Nadzorczej, oraz większość głosów na Walnym Zgromadzeniu. Powyższe okoliczności mogą przekładać się na ograniczenie wpływu
pozostałych akcjonariuszy na nadzór nad zarządzaniem Spółką (przez Radę Nadzorczą) oraz ograniczenie wpływu akcjonariuszy na
sprawowanie funkcji kontrolnych w stosunku do Zarządu poprzez Walne Zgromadzenie. W takich okolicznościach pozostali
akcjonariusze mogą poszukiwać wpływu na nadzór i kontrolę nad Zarządem poprzez wykonywanie praw akcjonariuszy
mniejszościowych w Spółce oraz poprzez wykorzystanie instytucji niezależnych członków Rady Nadzorczej. Instrumenty dostępne w
tym zakresie mogą nie doprowadzić do osiągnięcia przez akcjonariuszy mniejszościowych przyświecających im celów w zakresie
zarządzania Grupą, jej działalności i strategii rozwoju.
1.17.
Umowa najmu budynku wykorzystywanego na zakład produkcyjny Grokam może zostać rozwiązana
Emitent wskazuje, że centrum produkcyjne Grupy, którym na Datę Prospektu jest zakład produkcyjny Grokam, działa w warunkach
podwyższonego ryzyka z uwagi na usytuowanie zakładu w nieruchomości wynajmowanej przez Grokam. Rozwiązanie to, jakkolwiek
w przeszłości pozwoliło na podjęcie działalności przy niższej bazie kapitałowej, jest źródłem ryzyka związanego z możliwością
wypowiedzenia umowy najmu przez dysponenta nieruchomości. Umowny termin wypowiedzenia ustalono na 12 miesięcy, nie
ograniczono możliwości wypowiedzenia umowy do ważnych przyczyn. Termin wypowiedzenia umowy jest relatywnie krótki z punktu
widzenia relokacji zakładu produkcyjnego. Dodatkowo, wynajmujący może rozwiązać umowę najmu bez zachowania terminu
wypowiedzenia w przypadku (i) opóźnienia z opłatą należnego czynszu lub świadczeń dodatkowych o ponad 14 dni, (ii) używania
przedmiotu najmu w sposób doprowadzający go do zniszczenia i wykraczanie przeciwko obowiązującemu porządkowi eksploatacji,
(iii) nie uzgodnienia aneksem nowej wysokości czynszu lub opłat dodatkowych, (iv) używania przedmiotu najmu do celów innych niż
określone umową. W przypadku używania przedmiotu najmu przez Grokam, pomimo rozwiązania umowy, wynajmujący zastrzegł
sobie prawo do żądania tytułem należności za bezumowne korzystanie z nieruchomości świadczenia w wysokości 300% czynszu
najmu, naliczanego odpowiednio do długości okresu bezumownego korzystania z nieruchomości.
Emitent wskazuje, że proces relokacji zakładu produkcyjnego wymaga znalezienia nowej stosownej lokalizacji, uzgodnienia warunków
nowego najmu, wykonanie prac adaptacyjnych (które mogą wymagać pozwolenia na budowę, pozwolenia na użytkowanie lub
stosownych uzgodnień) oraz przeniesienia maszyn, urządzeń, zapasów i produkcji w toku. W przypadku przeprowadzenia relokacji
bez zachowania należytego planowania i organizacji tego procesu może nastąpić okresowy spadek zdolności wytwórczych, zaś
odtworzenie pełnych mocy produkcyjnych może wymagać dodatkowego czasu, zmniejszając tym samym możliwości realizowania
zamówień przez Grupę. Dlatego Emitent i Grokam planują zniwelować powyższe ryzyko poprzez realizację inwestycji w nowe zakłady
produkcyjne tych spółek w sposób planowy i wysoce skoordynowany, co będzie wymagać znacznych nakładów inwestycyjnych i
przeprowadzenia szeregu działań prowadzących do uzyskania zdolności produkcyjnych we własnych nieruchomościach Grupy.
47
utrudniające działalność Grokam, jednak wystąpienie takich zdarzeń nie jest wykluczone w przyszłości.
1.18.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z obrotem z zagranicą
Emitent i spółki Grupy w swojej działalności zawierają transakcje między innymi z dostawcami działającymi w systemach
ekonomicznych i prawnych istotnie różniących się od polskich czy europejskich. Nawet w przypadkach, kiedy współpraca z takimi
dostawcami jest długotrwała, a Emitent np. pozostaje przedstawicielem takich dostawców, Emitent nie ma pewności, że poszczególni
dostawcy będą prowadzić działalność i realizować transakcje w sposób przewidywalny i zgodny z umownymi ustaleniami z Emitentem
lub daną spółką Grupy. Równocześnie, niektórzy dostawcy zagraniczni działają w systemach prawnych, w których dochodzenie
roszczeń przez zagranicznych (europejskich) wierzycieli jest szczególnie utrudnione. W przypadku niewykonania lub nienależytego
wykonania przez takich dostawców ich zobowiązań, Emitent lub dana spółka Grupy może mieć poważnie utrudnione dochodzenie
roszczeń, zarówno na etapie jurysdykcyjnym, jak i egzekucyjnym. W przypadku Emitenta, w I połowie roku 2015 wartość kosztów
dostaw od klientów zagranicznych wynosiła 403 tys. EUR oraz 242 tys. USD, co łącznie stanowiło 33,41% w wartości dostaw na rzecz
Emitenta ogółem. Wskaźniki te za I połowę roku 2014 wynosiły odpowiednio 504 tys. EUR, 543 tys USD. oraz 37,61%. W odniesieniu
do sprzedaży produktów i usług ryzyko to ma ograniczone znaczenie, ponieważ większość eksportu produktów Grupy jest
generowana przez klientów zlokalizowanych w Polsce, którzy zamawiają produkty dla przedstawicielstw bądź podmiotów
zarejestrowanych w Polsce, a dopiero następnie – w ramach grupy kapitałowej danego klienta – eksportują je do innych krajów. Tym
samym podmiotem odpowiedzialnym względem Grupy pozostaje podmiot działający w polskiej jurysdykcji. Wartości sprzedaży w
walutach obcych dla I połowy roku 2015 wynosiły 64 tys. EUR, 264 tys USD. (z wyłączeniem jednorazowej transakcji sprzedaży
licencji), co stanowiło ogółem 7,48% przychodów ze sprzedaży. Wartości te dla I połowy roku 2014 wynosiły odpowiednio 542 tys.
EUR, 42 tys. USD i 4,10%.
Emitent wskazuje, że ryzyko to uznaje za relatywnie nieistotne.
1.19.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko wynikające z podwykonawstwa i outsourcingu
Emitent oraz spółki Grupy korzystają w toku działalności z usług i zasobów podmiotów trzecich. Emitent realizuje zamawianą u niego
produkcję kontraktową w podwykonawstwie innych podmiotów - w Grokam i podmiotów spoza Grupy. Produkcja wyrobów
wprowadzanych do obrotu przez Avet Pharma odbywa się niemalże w całości w Grokam. Z kolei Grokam korzysta w toku działalności
z outsourcingu wynajmowanych czasowo pracowników zatrudnionych w agencjach pośrednictwa pracy i agencjach pracy czasowej.
Jako źródła ryzyka Grupy Emitent postrzega te przypadki podwykonawstwa i outsourcingu, które polegają na realizacji produkcji poza
Grupą lub realizacji określonych procedur operacyjnych zasobami (w tym kadrowymi) pochodzącymi spoza Grupy. Ryzyko
rozpoznawane w tym zakresie polega na obniżeniu kontroli Emitenta lub danej spółki Grupy nad realizacją danego procesu. Emitent,
zlecając produkcję określonych wyrobów poza Grupą (na Datę Prospektu asortymentem produkowanym poza Grupą o największej
wartości są kapsułki miękkie – por. pkt 6.1.3 Części III Prospektu), musi liczyć się z ograniczonymi możliwościami kontroli jakości i
terminowości dostawy takiej produkcji. Dostępne instrumenty kontroli jakości produkcji zlecanej na zewnątrz polegają na badaniu
kontrolnych próbek gotowego towaru, zaś dostęp Emitenta do samodzielnego badania jakości w trakcie procesu produkcyjnego bywa
ograniczony lub nawet wyłączony. W razie niezgodności realizacji lub dostawy zamówienia produkcyjnego przez podmiot zewnętrzny,
Emitentowi lub danej spółce Grupy przysługują co prawda określone instrumenty umowne i roszczenia (np. odszkodowania, kary
umowne, odstąpienie od umowy, wykonanie zastępcze), jednakże mogą się one okazywać niewystarczające dla zapewnienia
należytego wywiązania się ze zobowiązania obciążającego Emitenta lub daną spółkę Grupy, czego konsekwencją może być
niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań przez nie i powstanie roszczeń kontrahentów wynikających z tych okoliczności.
Z kolei korzystanie (przez Grokam) z pracy personelu zapewnianego przez zewnętrzne agencje może oznaczać udział w procesach
biznesowych Grupy osób posiadających często niższe kwalifikacje i/lub odznaczających się w pracy na rzecz danej spółki Grupy
niższym stopniem motywacji niż stali pracownicy. W rezultacie pracownicy zewnętrzni są wykorzystywani raczej do mniej
skomplikowanych prac, których wpływ na jakość produktu jest silnie ograniczony, takich jak pakowanie, etykietowanie, logistyka, itp.
Emitent i spółki Grupy, pomimo wdrożenia mechanizmów mających na celu ograniczenie wpływu powyższego ryzyka na ich
działalność , nie są w stanie zapewnić, że to ryzyko zostanie całkowicie wyeliminowane, wobec czego muszą liczyć się z wpływem
powyższego ryzyka na sytuację finansową lub operacyjną Emitenta oraz cenę rynkową Akcji.
48
1.20.
Procesy produkcji w spółkach Grupy mogą ulegać zakłóceniu
Emitent oraz Grokam są eksponowane na ryzyko błędnego przebiegu procesów produkcji, które może przejawić się jako błąd ludzki
lub błąd procesów zautomatyzowanych. Wprowadzenie błędnych danych do systemów sterowania urządzeń, podanie niewłaściwych
substratów, niezachowanie prawidłowej sekwencji czynności, jak również endogenne błędy systemów informatycznych sterujących
procesami produkcyjnymi, niedostosowanie powyższych czynników do aktualnego zestawu stosowanych substratów i/lub opakowań,
jak również tym podobne błędy, mogą prowadzić do istotnego obniżenia jakości produkcji, awarii, przestojów, zakłócenia płynności i
koordynacji procesów produkcyjnych, jak również do konieczności utylizacji błędnie przetworzonych substratów i/lub opakowań i
poniesieniem wynikających stąd strat. Niewychwycone w procesie produkcji partie towarów, co do których takie błędy zaistniały, mogą
stanowić źródło ryzyka odpowiedzialności Emitenta i/lub spółki Grupy za produkt, mogą być także źródłem innych roszczeń ze strony
kontrahentów Grupy lub ze strony konsumentów. Emitent i spółki Grupy dążą do minimalizacji powyższego ryzyka, doskonaląc
procesy produkcyjne i realizowane w ich ramach procedury, jak również szkoląc i dobierając odpowiednie zespoły pracownicze.
Niemniej, wystąpienie zdarzeń z powyższego obszaru ryzyka może istotnie wpłynąć na sytuację finansową i operacyjną Emitenta, jak
również cenę rynkową Akcji.
1.21.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko technologiczne
Emitent i Grokam realizują produkcję w zróżnicowanym asortymencie i postaciach produktu, często realizując stosunkowo krótkie
serie produktów. Z uwagi na różnorodność i zmienność produkcji, występuje ryzyko, że opracowane i wdrożone procesy
technologiczne na potrzeby określonego produktu mogą nie być dostatecznie dopracowane i dopasowanie do danego produktu, jego
substratów, postaci, opakowania, przeznaczenia, zalecanego transportu czy przechowywania. W perspektywie normatywnej zdatności
produktu do użytku wszelkie niedopasowania mogą skutkować wadą fizyczną produktu np. pękaniem tabletek, zbrylaniem proszków
lub granulatów itp. Emitent i Grokam mogą realizować badania stabilności produktów, jednakże z uwagi na koszt takich badań są one
przeprowadzane najczęściej na zlecenie klienta. Występowanie wad fizycznych produktu jest z definicji okolicznością mogącą
eksponować Emitenta i/lub Grokam na odpowiedzialność wobec klienta. W takich przypadkach okolicznościami rozpatrywanymi w
ramach sporu są przyczyny powstawania wad i odpowiedzialność za błędy technologiczne, która może leżeć zarówno po stronie
klienta (w razie realizacji procesów technologicznych określonych przez klienta), jak i po stronie Grupy (w razie błędów w realizacji
technologii, rozwiązań technologicznych wybranych przez daną spółkę Grupy lub niewskazanie klientowi błędów w oznaczonej przez
niego technologii – jeżeli spółka Grupy była zobowiązana do takiego wskazania). Odpowiedzialność Emitenta lub Grokam w
powyższym zakresie wiąże się z możliwością powstania roszczeń umownych klienta. Wystąpienie zdarzeń z powyższego obszaru
ryzyka może istotnie wpłynąć na sytuację finansową i operacyjną Emitenta, jak również na cenę rynkową Akcji.
1.22.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z zarządzaniem produkcją i koordynacją zamówień
Na Datę Prospektu istotnym obszarem działalności Emitenta jest zarządzanie produkcją i koordynacja zamówień produkcji
suplementów diety, realizowanych zarówno w ramach Grupy, jak poza nią. Emitent dąży do maksymalizacji efektywności realizacji
procesów zarządzania produkcją i koordynacji zamówień. Osiąganie najlepszych rezultatów w tym zakresie jest możliwe wyłącznie
jako rezultat dołożenia najwyższej staranności i pełnego wykorzystania wiedzy i doświadczenia zgromadzonego w organizacji
Emitenta, przede wszystkim w zakresie technologii produkcji, dostępnych zasobów technologicznych, stosowanych procedur,
logistyki, właściwości stosowanych substratów i produkcji określonych form suplementów. Możliwe błędy w harmonogramowaniu
przyjmowania i realizacji zamówień, przyjmowanie zamówień niedostosowanych do możliwości Grupy czy nazbyt obciążających moce
produkcyjne, może powodować nieterminowość realizacji poszczególnych zamówień lub pogorszenie jakości (w konsekwencji
roszczenia klientów i/lub utratę klientów). Niewłaściwa koordynacja produkcji może skutkować kumulowaniem się kilku procesów
produkcyjnych w jednym, najmniej wydolnym punkcie (np. na etapie pakowania), w wyniku czego zakłóceniom może ulegać po kilka
procesów produkcyjnych w tym samym czasie. Z drugiej strony, zbyt małe obłożenie zamówieniami skutkuje niedostatecznym
wykorzystaniem mocy produkcyjnych i personelu Grupy, a w konsekwencji spadkiem rentowności działalności. Wystąpienie zdarzeń z
powyższego obszaru ryzyka może istnie wpłynąć na sytuację finansową i operacyjną Emitenta, jak również cenę rynkową Akcji.
1.23.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko szkód wizerunkowych
49
Skuteczność działalności Grupy oraz zdolność do konkurowania na rynku jest w pewnym stopniu uwarunkowana utrzymaniem dobrej
opinii o Emitencie, Grupie ich produktach i usługach. Emitent wskazuje na ryzyko pogorszenia tej opinii, co może być wynikiem
rozpowszechniania opinii i informacji podważających wiarygodność Emitenta, całej Grupy lub ich produktów czy usług.
Rozpowszechnianie negatywnych opinii o działalności Emitenta (Grupy) może mieć miejsce zwłaszcza w razie powstania (możliwych
w przyszłości) sporów z klientami czy konsumentami, w ramach forów konsumenckich czy portali prowadzących systemy oceny
produktów. Emitent liczy się z ryzykiem pogorszenia jego reputacji wśród klientów jako wiarygodnego partnera (producenta) produkcji
kontraktowej. Emitent liczy się również z ryzykiem dużych szkód wizerunkowych dla produkowanych przez Grupę marek własnych
AVETPHARMA w razie upublicznienia faktów, ocen lub pogłosek dotyczących faktycznej lub rzekomej szkodliwości produktów Spółki.
Emitent nie może także wykluczyć wtórnych szkód wizerunkowych Grupy w przypadku upublicznienia faktów, ocen czy pogłosek
dotyczących faktycznej lub rzekomej szkodliwości produkowanych przez Grupę produktów w markach obcych (produkcji
kontraktowej), jeżeli Grupa byłaby publicznie identyfikowalna jako producent. Emitent również nie może wykluczyć ryzyka
rozpowszechniania o Grupie niekorzystnych informacji przez podmioty konkurujące, co może mieć na celu osłabienie pozycji rynkowej
Grupy. Wystąpienie powyższych okoliczności może negatywnie oddziaływać na rozwój Grupy poprzez ograniczenie możliwości
pozyskiwania nowych kontraktów, a tym samym wpływać na obniżenie wartości przychodów Grupy. Wytaczanie powództw o ochronę
dóbr osobistych Emitenta i/lub spółek Grupy może odnosić przeciwny do zamierzonego skutek dodatkowych niepożądanych
informacji dotyczących Grupy, wobec czego Emitent i Grupa muszą szczególnie ostrożnie wykorzystywać podobne instrumenty.
1.24.
Avet Pharma i Grokam są eksponowane na ryzyko niekorzystnych następstw realizacji wobec nich działań
nadzorczych
Na podstawie przepisów Ustawy o Bezpieczeństwie Żywności Grokam i Avet Pharma są poddani bezpośredniemu nadzorowi ze
strony Państwowej Inspekcji Sanitarnej jako podmioty (odpowiednio) produkujące i wprowadzające do obrotu suplementy diety.
Nadzór nad Grokam polega w głównej mierze na rejestracji w rejestrze zakładów produkujących żywność oraz prawidłowości
stosowania zasad systemu HACCP, stąd Grokam może być przedmiotem kontroli w zakresie przestrzegania wymagań sanitarnych
dla produkcji żywności. Ponadto, nadzór polega w głównej mierze na rejestracji suplementów diety wprowadzanych do obrotu (co
dotyczy Avet Pharma), możliwości przeprowadzania urzędowych kontroli suplementów diety w produkcji lub wprowadzanych do
obrotu (dotyczy odpowiednio obu spółek), możliwości orzeczenia określonych środków administracyjnych, takich jak w szczególności:
nałożenie procedur sanitarnych lub podjęcie wszelkich innych działań, jakie organ uzna za niezbędne do zapewnienia bezpieczeństwa
produktów zgodnie z prawem żywnościowym (w tym Ustawą o Bezpieczeństwie Żywności), ograniczenie lub zakaz wprowadzania do
obrotu, przywozu lub wywozu produktów, monitorowanie, oraz w razie konieczności, nakazanie wycofania i/lub zniszczenia produktów
upoważnienie do wykorzystania produktów do celów innych niż te, do których były początkowo przeznaczone, zawieszenie działania
lub zamknięcie całego lub części przedsiębiorstwa danej spółki na właściwy okres czasu, zawieszenie lub wycofanie zatwierdzenia
zakładu Grokam, wszelkie inne środki jakie właściwy organ uznaje za właściwe. W wyniku sprawowanego nadzoru działalność Avet
Pharma i/lub Grokam mogą doznawać zakłóceń w ich działalności, łącznie ze wstrzymaniem tej działalności na okres wskazany przez
organ. Takie działania mogą wpływać na ograniczenia możliwości prowadzenia działalności przez daną spółkę Grupy, a tym samym
przekładać się na spadek wartości przychodów tej spółki i pośrednio wartość przychodów Grupy.
1.25.
Avet Pharma może naruszyć przepisy dotyczące reklamy produktów
Produkty Avet Pharma jako suplementy diety nie mogą być wprowadzane do obrotu jako produkty lecznicze. Nielegalne jest również
reklamowanie suplementów diety jako produktów posiadających właściwości terapeutyczne oraz rozpowszechnianie informacji o
właściwościach terapeutycznych. Naruszenie powyższych zakazów grozi wymierzeniem grzywny przepisanej w Ustawie o
Bezpieczeństwie Żywności lub Prawie Farmaceutycznym.
Ponadto, przekazywanie informacji o niezgodnych ze stanem rzeczywistym właściwościach produktu może stanowić także czyn
nieuczciwej konkurencji, zagrożony karą grzywny lub aresztu. Niezależnie od powyższego rozpowszechnianie takich informacji może
być podstawą roszczeń nabywców produktów.
50
1.26.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z czasowym wstrzymaniem świadczenia usług lub
produkcji, awariami, kradzieżami lub zniszczeniem majątku
Konieczność czasowego wstrzymania prac w zakładzie produkcyjnym Grokam, awaria, kradzież bądź zniszczenie majątku Emitenta
lub spółek Grupy, mogą prowadzić do spadku wartości produkcji Grupy, obniżenia jakości oferowanych produktów bądź wytwarzania
produktów w znacznie zmniejszonej skali, a przez to negatywnie wpłynąć na możliwość realizacji zamówień i opinię kontrahentów o
Grupie. Osobnym źródłem ryzyka pozostaje możliwość kradzieży na szkodę Emitenta lub inne spółki Grupy, zarówno dotyczącej
wyposażenia spółek Grupy, wartości majątkowych należących do tych spółek, jak i wytworzonych produktów. Wszystkie powyższe
zdarzenia mogą przyczynić się do wzrostu kosztów działalności, co miałoby negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta. Emitent
zabezpiecza się przed zdarzeniami losowymi zawierając polisy ubezpieczeniowe obejmujące maszyny, sprzęt elektroniczny, w tym
komputerowy, polisy flotowe OC, AC, NNW oraz ogólne polisy ubezpieczeniowe mienia.
Awaria systemów informatycznych, którymi posługuje się Grupa, miałaby negatywny wpływ na działalność operacyjną, zarządczą,
finansowo-kontrolingową Emitenta i/lub spółek Grupy, np. poprzez częściową lub całkowitą utratę danych, co mogłoby w efekcie
końcowym przyczynić się do obniżenia wyników finansowych. Systemy te wykorzystywane są przez Grupę Kapitałową Emitenta na
potrzeby m.in. kontroli jakości produktów, monitorowania realizacji produkcji, zarządzania sprzedażą oraz zamówieniami. Na Datę
Prospektu Emitent nie jest ubezpieczony od negatywnych skutków zakłóceń w funkcjonowaniu lub awarii wspomnianych systemów.
Przypadki takie jak wycofanie tych systemów lub wygaśnięcie licencji na ich użytkowanie, rozwiązanie umów o świadczenie usług lub
jeżeli umowy takie staną się nieopłacalne, a Emitent nie będzie zdolny do pozyskania odpowiednich systemów informatycznych i
oprogramowania, mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową oraz wyniki działalności Emitenta i/lub
Grupy Kapitałowej Emitenta, jak również cenę rynkową Akcji.
1.27.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko związane z procedurami bezpieczeństwa suplementów diety
Stosownie do przepisów Ustawy o Bezpieczeństwie Żywności, w celu monitorowania produktów wprowadzanych do obrotu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podmiot działający na rynku spożywczym, który wprowadza lub ma zamiar wprowadzić po raz
pierwszy do obrotu suplement diety jest obowiązany powiadomić o tym Głównego Inspektora Sanitarnego. Na podstawie zgłoszenia
GIS dokonuje wpisu dotyczącego suplementu diety w prowadzonym przez siebie rejestrze. Procedury, których wdrożenie w związku z
powiadomieniem może wdrożyć GIS, opisano w pkt 6.1.3 Części III Prospektu. Emitent wskazuje, że w przypadku podejrzenia, że
suplement diety niespełniający wymagań prawnych znajduje się w obrocie, właściwy państwowy powiatowy lub graniczny inspektor
sanitarny podejmuje decyzję o czasowym wstrzymaniu wprowadzania tego suplementu do obrotu lub wycofaniu z obrotu do czasu
zakończenia postępowania wszczętego przez Głównego Inspektora Sanitarnego. Decyzja o wstrzymaniu wprowadzania do obrotu jest
podejmowana również w przypadku stwierdzenia, że produkt objęty powiadomieniem spełnia wymagania produktu leczniczego albo
wyrobu medycznego. Prawo nie wymaga, by przed wprowadzeniem do obrotu suplement diety został umieszczony w rejestrze
prowadzonym przez GIS, natomiast ze względów pragmatycznych takie rozwiązanie stosowane było w przeszłości. W bieżących
uwarunkowaniach prowadzenia przez GIS rejestru suplementów diety termin od złożenia wniosku do rejestracji wydłuża się. Z uwagi
na powyższe okoliczności podmioty wprowadzające suplementy diety do obrotu nie oczekują obecnie na rejestrację produktów w
rejestrze, lecz wprowadzają je do obrotu na postawie samego zgłoszenia. Działania takie (jak wyżej wskazano prawnie prawidłowe)
wiążą się z podwyższonym ryzykiem wynikającym z możliwości wdrożenia przez GIS postępowania w przedmiocie zgodności danego
suplementu z wymaganiami prawnymi i możliwością wstrzymania wprowadzania suplementu diety do obrotu w momencie, gdy taki
suplement będzie już wyprodukowany w wolumenach handlowych i wprowadzony do obrotu. Wystąpienie takich zdarzeń w
odniesieniu do produktów Avet Pharma może powodować wystąpienie strat po jej stronie . Z kolei wystąpienie takich zdarzeń w
odniesieniu do produktów w produkcji kontraktowej może prowadzić do strat po stronie klientów Grupy, które mogą niekorzystnie
rzutować na współpracę tych klientów ze spółkami Grupy i/lub być podstawą roszczeń klientów wobec spółek Grupy w przypadku,
jeżeli źródłem niezgodności danego produktu z obowiązującymi wymogami będzie nienależyte wykonanie umowy przez spółkę Grupy.
Powyżej przedstawione uwarunkowania dotyczące notyfikacji w GIS suplementów diety wprowadzanych od obrotu pozostają
równocześnie dalece mniej skomplikowane i mniej obciążające działalność Grupy niż uwarunkowania związane z rejestracją wyrobów
leczniczych (leków), z którymi borykają się przedsiębiorstwa farmaceutyczne.
51
1.28.
Wartości zapasów Emitenta wykazywane w historycznych informacjach finansowych mogą okazać się zawyżone.
Emitent wskazuje, że w opinii z badania stanowiącego historyczne informacje finansowe Emitenta sprawozdania finansowego
Emitenta za lata obrotowe 2012-2014, biegły rewident wskazał, że „W historycznych informacjach finansowych Emitent wykazał
zapasy odpowiednio w wartości 939 tys. zł, na dzień 31.12.2014 roku, 1.502 tys. zł na dzień 31.12.2013 roku oraz 2.927 tys. zł na
dzień 31.12.2012 roku. Ze względu na fakt późnego terminu podpisania umów na wykonanie badań sprawozdań finansowych za lata
obrotowe od 1 stycznia 2012 do 31 grudnia 2012, od 1 stycznia 2013 do 31 grudnia 2013 oraz od 1 stycznia 2014 do 31 grudnia 2014,
nie uczestniczyliśmy w obserwacji przeprowadzonych spisów z natury zapasów. Stosowane uproszczenia w zakresie ewidencji
zapasów uniemożliwiły nam wykonanie procedur alternatywnych, które dałyby nam potwierdzenie stanów magazynowych na dzień
bilansowy. Wobec powyższego nie jesteśmy w stanie wypowiedzieć się o wartości zapasów wykazywanych w historycznych
informacjach finansowych.”.
Mając na względzie powyższe, należy brać pod uwagę, że możliwość zaistnienia sytuacji, w której wartości zapasów wykazywanych
w historycznych informacjach finansowych okażą się zawyżone, jest wyższa wniż analogiczna możliwość w odniesieniu do wartości
innych aktywów Emitenta wykazywanych w historycznych informacjach finansowych, co do który biegły rewident miał możliwość
przeprowadzenia odpowiednich procedur dotyczących ustalenia ich wartości.
W sytuacji gdyby ww. wartości zapasów okazałyby się zawyżone, miałoby to negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta
zaprezentowane w historycznych informacjach finansowych. W sytuacji ujawnienia się takiej okoliczności może mieć ona istotny
negatywny wpływ również na cenę rynkową Akcji.
2.
2.1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Grupy
Sytuacja makroekonomiczna może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub spółki Grupy
Rozwój Grupy uzależniony jest od sytuacji makroekonomicznej, w tym tempa wzrostu PKB, wzrostu płac realnych, wzrostu
konsumpcji, wzrostu sprzedaży produktów spożywczych (zwłaszcza nie będących produktami pierwszej potrzeby), zwłaszcza na
rynku krajowym. Do czynników istotnie oddziaływujących na warunki prowadzenia działalności Grupy zaliczyć można między innymi,
inflację, poziom stóp procentowych, podaż pieniądza i kredytu na rynku, poziom i zmiany PKB, kondycję finansową gospodarstw
domowych, stopę bezrobocia. Negatywne zmiany czynników makroekonomicznych mogą utrudnić działalność Grupy i obniżyć jej
efektywność. Spółki Grupy podlegają wpływom koniunktury gospodarczej, uzależnienie to dotyczy zwłaszcza koniunktury na rynkach
suplementów diety, produktów leczniczych, produktów spożywczych, czy produktów spożywczych specjalnego przeznaczenia.
Pogorszenie sytuacji makroekonomicznej Polski lub ogólne pogorszenie sytuacji makroekonomicznej w Unii Europejskiej może
skutkować negatywnymi dla Grupy zmianami na rynku suplementów diety. Istnieje ryzyko, że takie zmiany wpłyną negatywnie na
skalę działalności Grupy, perspektywy jej rozwoju oraz osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.
2.2.
Otoczenie prawne, w tym w zakresie prawa podatkowego może negatywnie oddziaływać na Emitenta lub spółki
Grupy
W działalności Grupy zauważalna jest postępująca komplikacja uwarunkowań prawnych. Obserwowane zmiany, w szczególności
przepisów dotyczących m.in. działalności gospodarczej, prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, prawa żywnościowego, prawa
farmaceutycznego, prawa systemu opieki zdrowotnej, mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla
działalności Grupy. Nowe regulacje prawne mogą wiązać się z problemami interpretacyjnymi, niekonsekwentnym orzecznictwem
sądów, niekorzystnymi interpretacjami przyjmowanymi przez organy administracji publicznej, brakiem spójności pomiędzy
orzecznictwem sądów polskich, a orzecznictwem unijnym, itp. W sposób szczególny ryzyko to istnieje w zakresie prawa podatkowego,
z uwagi na duży wpływ unormowań oraz sposobu ich interpretacji w tym zakresie na sytuację finansową Emitenta. Istotnym źródłem
ryzyka pozostają możliwe zmiany w zakresie przepisów regulujących wprowadzanie do obrotu produktów żywnościowych specjalnego
przeznaczenia. Wprowadzenie niektórych zmian do obowiązujących przepisów mogłoby znacząco utrudnić, a nawet ograniczyć
rozmiar prowadzonej przez Grupę działalności. Emitent wskazuje, iż ryzyko związane ze zmianami otoczenia prawnego polega
w szczególności na opóźnieniu w dopasowaniu działalności Grupy do zmieniających się uwarunkowań prowadzonej działalności, co
może negatywnie odbijać się na wynikach działalności gospodarczej Grupy. Spółki Grupy prowadzą działania mające na celu
reagowanie na zmieniające się uwarunkowania otoczenia prawnego, nie ma jednak gwarancji co do skuteczności tych działań.
52
Znaczące i gwałtowne zmiany uwarunkowań prawnych działalności oraz zbyt powolne dostosowanie się spółek Grupy do tych zmian
mogą niekorzystnie wpłynąć na dalszą działalność Grupy, sytuację finansową, majątkową i gospodarczą spółek Grupy oraz
perspektywy ich rozwoju poprzez ograniczenie możliwości zdobywania nowych kontraktów, konieczność obniżania stosowanych marż
i cen, obniżenie przychodów oraz zysku, spadek wartości aktywów Grupy, konieczność zmian warunków umów, ograniczenie
możliwości zamykania umów z zakładanym zyskiem, co z kolei może przełożyć się na pogorszenie sytuacji gospodarczej spółek
Grupy.
2.3.
Emitent i spółki grupy ponoszą ryzyko obciążeń publicznoprawnych ich działalności
Działalność Emitenta i spółek Grupy oraz zawierane przez te podmioty transakcje podlegają różnorakim obciążeniom
publicznoprawnym. Obciążenia te mają charakter podatków, a w obrocie zagranicznym z krajami innymi niż państwa Unii Europejskiej
– również ceł i tym podobnych opłat. Wyniki działalności Grupy Kapitałowej Emitenta są wobec tego w dużej mierze uzależnione od
właściwej realizacji odpowiednich przepisów prawa publicznego (podatkowego, celnego i podobnych), przez co Emitent rozumie
ponoszenie obciążeń publicznoprawnych w najniższym możliwym wymiarze zgodnym z obowiązującymi przepisami. Niewłaściwe
stosowanie przepisów prawa podatkowego może wiązać się z nadmiernymi obciążeniami fiskalnymi działalności Emitenta i spółek z
Grupy lub też z nieplanowanymi konsekwencjami w postaci dodatkowych obciążeń odsetkowych lub mających charakter sankcji
administracyjnych lub karnych, jakie mogą spotkać Emitenta i/lub spółki z Grupy w przypadku zaniżania (w tym niezawinionego)
wysokości danin. Emitent musi liczyć się również z uciążliwościami związanymi z procedurami wymiaru powyższych opłat
publicznoprawnych oraz kontroli przeprowadzanych przez uprawnione organy.
Występowanie powyższych zjawisk może w przyszłości negatywnie wpływać na efektywność działalności Emitenta i/lub Grupy,
prowadząc do wzrostu kosztów działalności i obniżenia rentowności działalności, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację
finansową Emitenta i/lub Grupy.
Emitent ani inne podmioty z Grupy Kapitałowej Emitenta nie odnotowały w dotychczasowej działalności wystąpienia w związku z
powyższymi ryzykami istotnych zdarzeń negatywnie wpływających na działalność Emitenta lub spółek Grupy Kapitałowej Emitenta,
jednak nie wykluczają ich zaistnienia w przyszłości.
2.4.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko wynikające z konkurencji
Grupa działa na wysoce konkurencyjnym rynku, gdzie o ograniczoną liczbę najbardziej atrakcyjnych zamówień (dużych klientów)
ubiega się od kilku do kilkunastu podmiotów. Emitent nie jest w stanie do końca precyzyjnie ocenić siły podmiotów konkurencyjnych.
Emitent wskazuje również, że na rynku mogą pojawiać się nowe podmioty konkurujące z Grupą o rynek, w tym podmioty powiązane z
dużymi klientami Grupy i wykorzystujące taką pozycję do zdobycia zleceń. Konkurencyjność rynku generuje ryzyko ograniczenia
zdolności osiągnięcia zaplanowanego udziału w rynku, a tym samym wartości realizowanych zamówień. Trudna do oceny jest również
przyszła innowacyjność podmiotów konkurujących w kreacji nowych produktów, które mogłyby być zamawiane przez operatorów
ważnych marek farmaceutycznych i suplementów diety. Sukcesy w walce konkurencyjnej notowane przez konkurentów spółek Grupy
mogą mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, perspektywy rozwoju, wyniki Grupy, a w konsekwencji na
cenę rynkową Akcji.
2.5.
Emitent i spółki Grupy są eksponowani na ryzyko walutowe
Z tytułu realizowanej działalności importowej Emitent narażony jest na ryzyko zmienności kursów walutowych, w szczególności waluty
polskiej w relacji do euro (EUR), dolara amerykańskiego (USD). Ryzyko walutowe Emitenta wynika z uzyskiwania większości
przychodów w PLN i ponoszenia niektórych kosztów (zwłaszcza importowanych substratów) nominowanych w powyżej wskazanych
walutach. Koszty nominowane w EUR w 2014 r. stanowiły 3 006 tys. PLN to jest 17,64% kosztu własnego sprzedaży produktów (17
036 tys. PLN) oraz 9,83% kosztów działalności operacyjnej Emitenta (30 581 tys. PLN). Koszty nominowane w USD w 2014 r.
stanowiły 2 750 tys. PLN to jest 16,14% kosztu własnego sprzedaży produktów (17 036 tys. PLN) oraz 8,99% kosztów działalności
operacyjnej Emitenta (30 581 tys. PLN). Zmienność kursów walutowych wpływa przede wszystkim na zmiany wartości kosztów
Emitenta i spółek Grupy w przeliczeniu na PLN. Istnieje ryzyko niedopasowania transakcji i umów zawieranych przez Spółki Grupy do
zmian na rynku walutowym, co może wpłynąć na obniżenie rentowności działalności spółek Grupy.
53
Na zmniejszenie ekspozycji Emitenta na ryzyko zmienności kursów walutowych wpływają działania wdrożone w ramach utrwalonej w
Spółce praktyki dywersyfikacji ryzyk związanych z poszczególnymi walutami oraz wprowadzanie do umów, w których świadczenia
stron nominowane są w walutach obcych, możliwości renegocjacji cen w przypadku określonej zmiany kursów walut. Na Datę
Prospektu Emitent nie stosuje zabezpieczeń otwartych pozycji walutowych, a Zarząd nie postrzega ryzyka kursowego jako istotnego
zagrożenia dla poziomu realizowanej rentowności działalności operacyjnej.
2.6.
Emitent i spółki Grupy mogą doznać ograniczeń rozwoju w związku z prawami na dobrach niematerialnych
przysługujących osobom trzecim
Grupa Kapitałowa Emitenta musi liczyć się z ograniczeniami rozwoju pochodnymi od praw własności intelektualnej podmiotów
trzecich, w tym podmiotów konkurujących z Grupą lub podmiotów wprowadzających na rynki suplementy diety. W odniesieniu do
Emitenta, takie prawa mogłyby mieć zwłaszcza negatywny wpływ na proces kreacji produktów na zlecenie klientów Emitenta. W
odniesieniu do Avet Pharma, mogłyby oznaczać ograniczenia we wprowadzaniu na rynek nowych marek własnych produktów.
Wszystkie spółki Grupy muszą liczyć się z takimi prawami podmiotów trzecich jak prawa autorskie do wszelkich programów
komputerowych i innych utworów. Emitent wskazuje, iż potencjalne negatywne następstwa wykazania przez dany podmiot naruszeń
jego praw przez Emitenta i/lub spółkę Grupy, mogłoby się wiązać w szczególności z potencjalnymi dotkliwymi konsekwencjami w
zakresie roszczeń odszkodowawczych, roszczeń o zaniechanie wykorzystywania danych rozwiązań lub żądań zawarcia stosownej
umowy licencyjnej przez Emitenta i/lub spółkę Grupy Kapitałowej Emitenta. Grupa Kapitałowa Emitenta dąży do zachowania
podwyższonej staranności w zakresie unikania naruszeń praw przysługujących osobom trzecim, jednakże nie ma pewności czy w
istocie takich naruszeń będzie w stanie unikać. Emitent jako na istotny komponent niniejszego czynnika ryzyka wskazuje również na
obciążenia organizacyjne i kosztowe, jakie mogą wiązać się z roszczeniami osób trzecich wobec Emitenta (spółki Grupy), opartymi o
naruszenia praw własności intelektualnej osób trzecich oraz na możliwe ryzyka naruszenia dobrego imienia Grupy.
Występowanie powyższych zjawisk może w przyszłości negatywnie wpływać na efektywność działalności Grupy, prowadząc do
ograniczenia lub wyłączenia możliwości sprzedaży wyrobów Emitenta i/lub spółki Grupy, wzrostu kosztów działalności i obniżenia jej
rentowności działalności, a tym samym istotnie negatywnie wpływać na sytuację finansową Grupy.
Emitent i spółki Grupy nie odnotowały dotychczas zdarzeń bezpośredniego niekorzystnego wpływu na ich działalność wywieranego
przez prawa własności intelektualnej przysługujące osobom trzecim. Emitent nie wyklucza wystąpienia innych podobnych zdarzeń w
przyszłości.
2.7.
wystąpienie nie mają wpływu
Emitent wskazuje, iż prezentowana w Prospekcie lista ryzyk nie jest i nie może stanowić zamkniętego katalogu ryzyk występujących w
działalności Grupy. W ocenie Emitenta nie można przewidzieć wszystkich ryzyk, jakie powstają w toku działalności Grupy. Grupa jest
narażona na skutki wystąpienia licznych zdarzeń, których wystąpienia nie jest w stanie przewidzieć lub dla których nie jest w stanie
należycie oszacować prawdopodobieństwa ich wystąpienia. Grupa nie jest w stanie zabezpieczyć swojej działalności przed
następstwami wystąpienia wszystkich takich zdarzeń. Wystąpienie takich nieprzewidywanych zdarzeń, zwłaszcza kumulacja w
jednym czasie nieprzewidzianych zdarzeń o negatywnych skutkach dla Grupy Kapitałowej Emitenta, może powodować istotne
zakłócenia działalności Grupy i/lub pogorszenie finansowych wyników tej działalności poprzez obniżenie przychodów, niekontrolowany
wzrost kosztów, utratę określonych składników mienia Grupy.
54
3.
Czynniki ryzyka związane z Ofertą, Akcjami Oferowanymi oraz dopuszczeniem i wprowadzeniem Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym
3.1.
Emisja Akcji serii B może nie dojść do skutku
Emisja Akcji serii B nie dojdzie do skutku w sytuacji, w której:
zgodnie z zasadami opisanymi w Prospekcie nie zostanie subskrybowana oraz należycie opłacona co najmniej 1 akcja serii
B, lub
-
Zarząd Emitenta nie złoży na podstawie art. 432§4 Ksh oraz art. 310 Ksh, w związku z art. 431 § 7 Ksh oświadczenia
dookreślającego wielkość podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na podstawie liczby Akcji serii B objętych ważnymi
zapisami (oświadczenie to powinno określać wysokość kapitału zakładowego po zakończeniu subskrypcji Akcji serii B w
granicach określonych w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B), lub
-
Zarząd Emitenta nie złoży do sądu rejestrowego wniosku o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze
emisji Akcji serii B w terminie dwunastu miesięcy od daty zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru Finansowego Prospektu
oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału Akcji serii B, lub
-
uprawomocni się postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji Akcji serii B, co może nastąpić między innymi w razie niezłożenia przez Zarząd prawidłowego
oświadczenia o którym mowa w art. 432§4 Ksh oraz art. 310 Ksh, w związku z art. 431 § 7 Ksh, w razie nieusunięcia przez
Emitenta braków we wniosku rejestrowym, jak również w razie innej wadliwości wniosku i składanej w jego ramach
dokumentacji.
Emitent wskazuje ponadto, że w przypadku subskrybowania mniejszej liczby Akcji serii B niż wynikająca z określonej przez Zarząd
ostatecznej sumy podwyższenia, może budzić wątpliwości czy emisja doszła do skutku, co w konsekwencji może skutkować odmową
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego.
Emitent nie jest w stanie wyczerpująco wskazać wszystkich okoliczności, na podstawie których sąd rejestrowy może odmówić
zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji Akcji serii B. W przypadku, gdyby Emitent wskazał teoretyczne
okoliczności, które mogłyby doprowadzić do odmowy rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego i tak by się nie stało, ale sąd
odmówiłby rejestracji powołując się na inną okoliczność, której Emitent nie wskazałby, wówczas mogłoby to być potraktowane jako
wprowadzenie inwestorów w błąd przez niewskazanie tej okoliczności. W tym stanie rzeczy Emitent zwraca jedynie uwagę, iż podane
poniżej okoliczności mają charakter wyłącznie przykładowy. Emitent wskazuje, że zgodnie z art. 23 ust. 1 Ustawy o Krajowym
Rejestrze Sądowym sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z przepisami
prawa. Ponadto, zgodnie z art. 23 ust. 2 ww. ustawy sąd rejestrowy bada, czy dane wskazane we wniosku o wpis do Krajowego
Rejestru Sądowego w zakresie określonym w art. 35 ww. ustawy są prawdziwe, a w pozostałym zakresie sąd rejestrowy bada, czy
zgłoszone dane są zgodne z rzeczywistym stanem, jeżeli ma w tym względzie uzasadnione wątpliwości. W zakresie ww. badania
zgodności z prawem, sąd może odmówić zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B
także wtedy, gdy uzna, że doszło do naruszenia lub obejścia prawa, w szczególności w zakresie przepisów Ksh dot. walnego
zgromadzenia (art. 393-429 Ksh) oraz podwyższania kapitału zakładowego spółki akcyjnej (art. 430-443 Ksh, a także, zgodnie z art.
431 § 7 Ksh stosowane odpowiednio, art. 308-3121, 315 § 2, 316 § 2, 317, 321 § 2, 322 i 328 § 5 Ksh).
Uwzględniając powyższe, Emitent wskazuje, że nie można wykluczyć ryzyka, iż w toku postępowania rejestrowego sąd rejestrowy
ustali, że istnieją podstawy do wydania postanowienia w przedmiocie odmowy zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego w
drodze emisji Akcji serii B i w konsekwencji wyda takie postanowienie. Nie można też wykluczyć, że po wyczerpaniu toku instancji
postanowienie to się uprawomocni bądź, że nastąpi to wskutek braku wniesienia przez Emitenta środków odwoławczych od takiego
postanowienia.
W przypadku niedojścia emisji Akcji serii B do skutku przed wprowadzeniem Praw do Akcji do obrotu giełdowego, kwoty wpłacone na
Akcje serii B zostaną zwrócone inwestorom w terminie 14 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.
W przypadku niedojścia emisji Akcji serii B do skutku po wprowadzeniu Praw do Akcji do obrotu giełdowego, Emitent wystąpi o
zakończenie notowań Praw do Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w dniu podania do publicznej wiadomości informacji o
niedojściu emisji do skutku. Wówczas zwrot wpłat dokonany zostanie na rzecz inwestorów, na których kontach będą zapisane Prawa
do Akcji w dniu rozliczenia transakcji przeprowadzonych w ostatnim dniu notowań Praw do Akcji na Giełdzie Papierów
55
Wartościowych. Kwota zwracanych wpłat zostanie ustalona w ten sposób, że liczba Praw do Akcji zapisanych na rachunku zostanie
pomnożona przez Cenę Emisyjną. Zwrot wpłat zostanie dokonany w terminie 14 dni od ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku.
Niedojście emisji Akcji serii B do skutku może spowodować nieosiągnięcie przez inwestorów zakładanej stopy zwrotu z inwestycji w
Akcje serii B, w związku z tym, że kwota jaką otrzyma inwestor w zamian za jedno prawo do Akcji albo w związku z przydzieloną mu
jedną Akcją serii B, równa będzie Cenie Emisyjnej. W sytuacji nabycia Prawa do Akcji po cenie wyższej niż Cena Emisyjna niedojście
emisji Akcji serii B do skutku powodować będzie po stronie inwestora stratę. Wskazać należy także skutek w postaci wyłączenia
możliwości korzystania ze środków pieniężnych do chwili ich zwrotu.
3.2.
Oferta może zostać odwołana lub zawieszona, Emitent lub Akcjonariusze Sprzedający mogą odstąpić od Oferty
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Emitent i Akcjonariusze Sprzedający działający wspólnie mogą odwołać Ofertę w całości,
bez podawania przyczyn. Stosownie do Uchwały Emisyjnej decyzję w tym zakresie w imieniu Emitenta może podjąć Zarząd za zgodą
Rady Nadzorczej.
Przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów Akcjonariusze Sprzedający działający wspólnie mogą bez podawania przyczyn odwołać
Ofertę w części dotyczącej Akcji Sprzedawanych.
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent oraz Akcjonariusze Sprzedający działający wspólnie, w porozumieniu mogą odstąpić
od jej przeprowadzenia w całości, jedynie z ważnych powodów. Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów odstąpienie od
przeprowadzenia Oferty wyłącznie w zakresie Akcji Sprzedawanych nie będzie możliwe zarówno przez wszystkich jak i
poszczególnych Akcjonariuszy Sprzedających (Akcjonariusze Sprzedający nie zastrzegają takiego prawa w warunkach Oferty).
Po rozpoczęciu przyjmowania zapisów Emitent oraz Akcjonariusze Sprzedający działający wspólnie, mogą podjąć decyzję o
zawieszeniu Oferty jedynie z ważnych powodów.
Warunki odstąpienia i zawieszenia określone zostały w pkt 5.1.4 Części IV Prospektu. Stosownie do Uchwały Emisyjnej decyzję w tym
zakresie w imieniu Emitenta może podjąć Zarząd za zgodą Rady Nadzorczej.
Jeśli do zawieszenia Oferty dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, wszystkie złożone zapisy oraz
dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów
poprzez złożenie stosownego oświadczenia w terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Prospektu, na zasadach
określonych w art. 51a Ustawy o Ofercie.
Jeżeli do odstąpienia od Oferty dojdzie po rozpoczęciu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, wszystkie złożone zapisy będą
bezskuteczne, a środki pieniężne przekazane tytułem wpłaty na akcje podlegają zwrotowi w sposób, o którym mowa w pkt 5.1.4
Części IV Prospektu.
Emitent wskazuje, że wpłaty na Akcje Oferowane nie podlegają oprocentowaniu, a w przypadku odwołania przez Emitenta Oferty lub
w przypadku zawieszenia Oferty dokonujący wpłaty nie jest uprawniony do jakiegokolwiek odszkodowania lub zwrotu wydatków, w
tym w zakresie utraty wartości Akcji Oferowanych, kosztów poniesionych w związku z zapisem na Akcje Oferowane. Zwrot
dokonanych wpłat na Akcje Oferowane związanych z zapisami, co do których uchylono się od skutków złożonego oświadczenia woli
w związku z zawieszeniem Oferty, nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w formularzu zapisu, w terminie 14 dni
od dnia złożenia oświadczenia o uchyleniu się od skutków złożonego oświadczenia woli. Zwrot dokonanych wpłat na Akcje Oferowane
w przypadku odwołania Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów nastąpi zgodnie z dyspozycją wskazaną przez subskrybenta w
formularzu zapisu w terminie 14 dni od dnia opublikowania raportu bieżącego o odwołaniu Oferty w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o
Ofercie.
W przypadku zawieszenia oferty Emitent w aneksie może również określić dłuższy niż 2-dniowy termin na uchylenie się od skutków
prawnych złożonego zapisu.
3.3.
Emitent może odstąpić od realizacji przyjętej polityki dywidendy
Emitent wskazuje, że Spółka przyjęła politykę dywidendy, opisaną w pkt 20.6 Części III Prospektu, zakładającą rekomendację
Zarządu co do wypłaty z zysku za kolejne lata obrotowe począwszy od roku 2015 dywidendę w łącznej kwocie 50% zysku netto
przeznaczonego do podziału. Z uwagi jednak na stadium rozwoju działalności Emitenta i Grupy, jak również planowane długotrwałe
działania inwestycyjne, inwestorzy winni liczyć się z możliwością zmiany powyższej rekomendacji i zalecaniem przez Zarząd
56
przeznaczania zysków Spółki na kapitały (rezerwowy, zapasowy, inne). W przypadku jeżeli taka rekomendacja będzie znajdować
uznanie większości akcjonariuszy, Spółka może przez dłuższy okres nie wypłacać dywidendy lub wypłacać ją w wartości niższej niż
przewidziana w polityce dywidendy Spółki. Inwestorzy winni liczyć się również z podejmowaniem przez Walne Zgromadzenie decyzji o
przeznaczeniu zysków na kapitały Spółki wbrew rekomendacji Zarządu co do wypłaty dywidendy. Ewentualne deklaracje Zarządu i
decyzje Walnego Zgromadzenia co do niewypłacania dywidendy mogą negatywie wpływać na kurs Akcji.
3.4.
Ceny rynkowe Instrumentów Wprowadzanych mogą ulegać obniżeniu lub podlegać istotnym wahaniom
Emitent wskazuje, że ceny rynkowe Instrumentów Wprowadzanych będą od pierwszego dnia ich notowań na rynku regulowanym
zależeć od wzajemnych relacji podaży i popytu na te instrumenty, a przez to eksponowane będą na możliwość zaistnienia dużych
zmienności, charakterystycznych dla rynków zorganizowanych. Na kursy Instrumentów Wprowadzanych oddziaływać będą nie tylko
czynniki związane z działalnością Emitenta i Grupy, ale również czynniki związane z sytuacją makroekonomiczną, sytuacją polityczną,
tendencjami na innych rynkach zorganizowanych działających na świecie i w Polsce, oraz związane z nastrojami społecznymi,
publiczną oceną działania rynków kapitałowych w ogólności oraz GPW. W rezultacie inwestycja w Akcje Oferowane i inne Instrumenty
Wprowadzane jest obarczona ryzykiem poniesienia straty.
3.5.
Płynność Instrumentów Wprowadzanych może być ograniczona
Płynność Instrumentów Wprowadzanych na rynku GPW zależy od wzajemnych relacji podaży i popytu na Instrumenty Wprowadzane,
to jest wolumenów składanych zleceń kupna i sprzedaży oraz zbieżności cen wskazywanych w tych zleceniach. Nie można zapewnić,
iż osoba, która nabyła dane Instrumenty Wprowadzane, będzie mogła je zbyć w dowolnym terminie i po satysfakcjonującej cenie.
Istnieje ryzyko braku możliwości zawarcia transakcji sprzedaży lub konieczności składania zleceń sprzedaży poniżej oczekiwanego
poziomu ceny Instrumentów Wprowadzanych. Dopuszczenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu giełdowego nie stanowi
zapewnienia o ich płynności. W przypadku, gdy odpowiedni poziom obrotów nie zostanie osiągnięty lub utrzymany, może to
negatywnie wpłynąć na płynność i cenę rynkową Akcji Wprowadzanych. Emitent zwraca uwagę, że Ofertą objęte są Akcje Oferowane
w liczbie jaka będzie stanowić (po podwyższeniu wynikającym z emisji wszystkich Akcji serii B) 29,15% kapitału zakładowego i głosów
na Walnym Zgromadzeniu Emitenta. Pozostałe 16 650 000 Akcji stanowiących 70,85% kapitału zakładowego i głosów na Walnym
Zgromadzeniu Emitenta jest objęte umowami lock-up zakazującymi zbywania Akcji w okresie 1 roku od daty pierwszego notowania
Akcji na GPW (opisanymi w pkt 4.8.2 oraz pkt 8 Części IV Prospektu). W efekcie, przez okres obowiązywania umów lock-up,
wyłącznie Akcje reprezentujące 29,15% kapitału zakładowego i głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta będzie przedmiotem
swobodnego obrotu, co obniża płynność Akcji. Niezależnie od powyższego, rzeczywista płynność Akcji w obrocie na rynku
regulowanym uzależniona jest od aktywności inwestorów tj. liczby i parametrów składanych zleceń. Utrzymywanie niskiej płynności
Akcji może być przyczyną trudności w ich zbyciu po cenie satysfakcjonującej akcjonariusza. Niezależnie od powyższego, ograniczona
płynność może być potraktowana jako zaprzestanie spełniania warunków dopuszczenia akcji do obrotu na rynku regulowanym GPW
lub zagrożenie dla inwestorów, co rodzi ryzyko zastosowania sankcji opisanych pkt 3.8 oraz pkt 3.18 Części II Prospektu.
3.6.
Uchwała Emisyjna może zostać zaskarżona
Na mocy art. 422 Ksh możliwe jest zaskarżenie uchwały Walnego Zgromadzenia Emitenta dotyczącej podwyższenia kapitału
zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B poprzez wniesienie powództwa przeciwko Emitentowi o jej uchylenie. Warunkiem
zaskarżenia takiej uchwały jest zaistnienie następujących przesłanek: (1) sprzeczność uchwały ze Statutem bądź dobrymi obyczajami
i fakt godzenia w interes Emitenta lub podjęcie uchwały mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, (2) wytoczenie powództwa w
terminie wskazanym w art. 424 Ksh, oraz (3) posiadanie przez stronę skarżącą legitymacji do zaskarżenia uchwały (art. 422 § 2 Ksh).
Zgodnie z art. 425 Ksh uchwała Walnego Zgromadzenia Emitenta sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze wytoczonego
przeciwko Emitentowi powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Szczegółowe warunki zaskarżania uchwał walnego
zgromadzenia w spółce akcyjnej określone są w odpowiednich przepisach prawa. Należy przy tym wskazać, że w głosowaniu nad
uchwałą Walnego Zgromadzenia Emitenta dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B nie
oddano głosów przeciw, a po jej podjęciu przez Walne Zgromadzenie Emitenta żaden z akcjonariuszy nie zgłosił sprzeciwu. Na Datę
Prospektu wedle wiedzy Emitenta żadne takie powództwo nie zostało wniesione.
Złożony w związku z takim zaskarżeniem wniosek o zawieszenie postępowania rejestrowego może opóźnić rejestrację podwyższenia
kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B. Na Datę Prospektu wedle wiedzy Emitenta żaden taki wniosek nie został
57
złożony. Stwierdzenie przez sąd nieważności lub uchylenie którejkolwiek z uchwał Walnego Zgromadzenia Emitenta dotyczących
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta w drodze emisji Akcji serii B mogłoby prowadzić do odmowy rejestracji podwyższenia
kapitału zakładowego przez sąd rejestrowy, a co za tym idzie, niedojścia emisji Akcji serii B do skutku (ryzyko związane z niedojściem
emisji Akcji serii B do skutku zostało opisane w pkt 3.1 Części II Prospektu).
3.7.
Rejestracja Instrumentów Wprowadzanych przez KDPW może napotykać na utrudnienia
Zamiarem Emitenta jest, aby Instrumenty Wprowadzane zostały zarejestrowane w KDPW.
Ewentualne przedłużanie się okresu postępowania rejestracyjnego w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w stosunku do
Akcji Oferowanych, w szczególności z przyczyn leżących po stronie Emitenta, lub też opóźnienie w zaistnieniu warunków takiej
rejestracji określonych w uchwałach zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych skutkować będzie opóźnieniem we
wprowadzaniu tych instrumentów do obrotu giełdowego, w stosunku do zakładanych przez Emitenta terminów rozpoczęcia obrotu
poszczególnymi instrumentami finansowymi, jak również opóźnieniem zapisania danych instrumentów na rachunkach papierów
wartościowych uprawnionych inwestorów. Należy także zwrócić uwagę, że Akcje serii B mogą zostać zarejestrowane w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych dopiero po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd, ryzyko
związane z niedojściem emisji Akcji serii B do skutku zostało opisane w pkt 3.1 Części II Prospektu.
Nie można również wykluczyć sytuacji braku rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych danych instrumentów
wprowadzanych, w szczególności w sytuacji, gdy warunki ich rejestracji nie zostaną spełnione.
3.8.
Możliwe jest niedopuszczenie, opóźnienie dopuszczenia, niewprowadzenie lub opóźnienie wprowadzenia papierów
wartościowych Emitenta do obrotu giełdowego
Zamiarem Emitenta jest, aby wszystkie Instrumenty Wprowadzane zostały dopuszczone i wprowadzone do obrotu na rynku
regulowanym – rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych. W przypadku, gdyby warunki dopuszczenia do obrotu na rynku
podstawowym nie zostały spełnione, Zarząd Emitenta podejmie decyzję o ewentualnym złożeniu wniosku o dopuszczenie i
wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku równoległym. W przypadku odmowy dopuszczenia Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, Zarząd Emitenta nie będzie ubiegał się o wprowadzenie Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW.
Zgodnie z art. 7 i 26a Ustawy o Ofercie, dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym wymaga
sporządzenia prospektu emisyjnego, zatwierdzenia go przez Komisję Nadzoru Finansowego oraz udostępnienia go do publicznej
wiadomości, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w tej ustawie.
Zgodnie z postanowieniami Rozporządzenia o Rynkach, z zastrzeżeniem tamże wskazanych wyjątków, spółka prowadząca rynek
oficjalnych notowań giełdowych, zapewnia, aby do obrotu na tym rynku dopuszczone były wyłącznie akcje spełniające łącznie
następujące warunki: i) zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym; (ii) ich zbywalność nie jest ograniczona, (iii) wszystkie
wyemitowane akcje danego rodzaju zostały objęte wnioskiem do właściwego organu spółki prowadzącej rynek oficjalnych notowań,
(iv) iloczyn liczby i prognozowanej ceny rynkowej akcji objętych wnioskiem, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest możliwe kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej równowartość w złotych 1 000 000,00 euro, (v) w dacie złożenia wniosku istnieje
rozproszenie akcji objętych wnioskiem, zapewniające płynność obrotu tymi akcjami. Rozproszenie akcji zapewnia płynność obrotu,
jeżeli w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy posiada nie więcej niż 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu,
znajduje się: 1) co najmniej 25% akcji spółki objętych wnioskiem lub 2) co najmniej 500 000 akcji spółki o łącznej wartości wynoszącej
co najmniej równowartość w złotych 17 000 000,00 euro, według ostatniej ceny emisyjnej lub ceny sprzedaży akcji, a w szczególnie
uzasadnionych przypadkach - według prognozowanej ceny rynkowej.
Na podstawie § 3 ust. 1 Regulaminu GPW, dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być instrumenty finansowe, o ile: (i) został
sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został sporządzony odpowiedni
dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o Ofercie została stwierdzona przez właściwy organ
nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane; (ii)
ich zbywalność nie jest ograniczona; (iii) w stosunku do ich emitenta nie toczy się postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne.
Zgodnie z § 3 ust. 2 Regulaminu GPW, objęte wnioskiem o dopuszczenie akcje powinny spełniać dodatkowo następujące warunki: (i)
iloczyn liczby wszystkich akcji emitenta i prognozowanej ceny rynkowej tych akcji, a w przypadku gdy określenie tej ceny nie jest
58
możliwe – kapitały własne emitenta, wynoszą co najmniej 60 000 000,00 PLN albo równowartość w złotych co najmniej 15 000 000,00
euro zaś w przypadku emitenta, którego akcje co najmniej jednej emisji były przez okres co najmniej 6 miesięcy poprzedzających
bezpośrednio złożenie wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego przedmiotem obrotu na innym rynku regulowanym lub w
organizowanym przez Giełdę alternatywnym systemie obrotu – co najmniej 48 000 000,00 PLN albo równowartość w złotych co
najmniej 12 000 000,00 euro; (ii) w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów
na walnym zgromadzeniu emitenta, znajduje się co najmniej: 15% akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego,
oraz 100 000 akcji objętych wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego o wartości równej co najmniej 4 000 000,00 PLN albo
równowartości w złotych 1 000 000,00 euro, liczonej według ostatniej ceny sprzedaży lub emisyjnej. Wartość w walucie euro ustala się
przy zastosowaniu średnich bieżących kursów walut obcych, ogłaszanych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących w dniu
poprzedzającym dzień złożenia wniosku o dopuszczenie do obrotu giełdowego. Na podstawie § 3 ust. 6 Regulaminu GPW
dopuszczone do obrotu giełdowego mogą być akcje, o ile znajdują się one w posiadaniu takiej liczby akcjonariuszy, która stwarza
podstawę dla kształtowania się płynnego obrotu giełdowego.
Emitent złoży odpowiednie wnioski na GPW o dopuszczenie i wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku
regulowanym – rynku podstawowym GPW.
Emitent na Datę Prospektu spełnia wymogi kapitalizacji, zarówno określone w Regulaminie GPW jak w Rozporządzeniu o Rynkach.
Spełnianie powyższych wymogów ustalane jest przez Emitenta na podstawie prognozowanej ceny rynkowej Instrumentów
Wprowadzanych.
Emitent zwraca uwagę, że na Datę Prospektu nie spełnia kryterium rozproszenia akcji wymaganego dla rynku podstawowego GPW
zgodnie z §2 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia o Rynkach, ponieważ Akcje serii A, będące w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy
posiada mniej niż 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu, stanowią 3,00% wszystkich Akcji serii A. Dla
spełnienia kryterium rozproszenia zgodnie z §2 ust. 2 pkt 1 Rozporządzenia o Rynkach, Emitent w ramach Oferty Publicznej winien
doprowadzić do tego by akcjonariusze, z których każdy będzie posiadał nie więcej niż 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu, objęli wszystkie Akcje Serii B oraz nabyli nie mniej niż 329 897 Akcji Sprzedawanych (przy założeniu że żadna Akcja
Oferowana nie zostanie objęta przez akcjonariusza posiadającego co najmniej 5% udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu oraz sprzedaż Akcji Sprzedawanych będzie dokonywana proporcjonalnie przez wszystkich akcjonariuszy
posiadających Akcje Sprzedawane na Datę Prospektu, wobec czego akcjonariusze z których każdy posiada co najmniej 5% udziału w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu sprzedadzą w ramach Oferty łącznie co najmniej 320 000 Akcji Sprzedawanych).
Tabela: Struktura posiadania Akcji według minimalnej liczby Akcji Oferowanych objętych i nabytych przez drobnych akcjonariuszy zapewniająca
rozproszenie wymagalne na rynek podstawowy GPW
Akcjonariusze
liczba głosów
Znaczący (Akcje serii A istniejące na Datę Prospektu)
Drobni, w tym:
Akcje serii A istniejące na Datę Prospektu
Akcje Oferowane
RAZEM
udział głosów na WZ
17 625 000
75,00%
5 875 000
25,00%
555 000
2,36%
5 320 000
22,64%
23 500 000
100,0%
Źródło: Emitent
Równocześnie Emitent wskazuje, że w przypadku ubiegania się o dopuszczenie Akcji do obrotu na rynku równoległym GPW, gdzie
zgodnie z powyżej przytoczonym wymogiem rozproszenia, w posiadaniu akcjonariuszy, z których każdy uprawniony jest do
wykonywania mniej niż 5% głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, winno znajdować się co najmniej: 15% akcji objętych
wnioskiem o dopuszczenie do obrotu giełdowego, uwzględniając przydział w ramach Oferty w pierwszej kolejności Akcji serii B,
kryterium rozproszenia dla rynku równoległego zostanie spełnione w przypadku przydziału akcjonariuszom, z których każdy
uprawniony jest do wykonywania mniej niż 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu, 2 611 765 Akcji Oferowanych (wyłącznie Akcji serii
B).
59
Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku podstawowym przed rejestracją Akcji Oferowanych w KRS będzie możliwe w
oparciu o §2 ust. 4 pkt 3 lit. b Rozporządzenia o Rynkach i Emitentach, jednakże przyjęcie tej podstawy dopuszczenia Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu uzależnione jest od decyzji GPW.
Emitent wskazuje ponadto, że nie spełnia wymogu objętego §3 pkt 1 Rozporządzenia o Rynkach, stanowiącego że dopuszczenie
akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań może nastąpić, jeżeli spółka będąca emitentem tych akcji ogłaszała, na zasadach
określonych w odrębnych przepisach, sprawozdania finansowe, wraz z opinią podmiotu uprawnionego do ich badania, co najmniej
przez trzy kolejne lata obrotowe poprzedzające dzień złożenia wniosku, jednakże w ocenie Emitenta spełnia alternatywny wymóg §3
pkt 2 Rozporządzenia o Rynkach, tj za dopuszczeniem przemawia uzasadniony interes Spółki i inwestorów, a Spółka poprzez
opublikowanie Prospektu podała do publicznej wiadomości, w sposób określony w odrębnych przepisach, informacje umożliwiające
inwestorom ocenę jej sytuacji finansowej i gospodarczej oraz ryzyka związanego z nabywaniem akcji objętych wnioskiem.
Zgodnie z § 5 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych dopuszczenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu giełdowego
wymaga uchwały Zarządu Giełdy.
Zgodnie ze stanowiskiem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych z dnia 12 września 2006 r. w sprawie szczegółowych warunków
dopuszczenia i wprowadzania do obrotu publicznego niektórych instrumentów finansowych, decyzje Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych w sprawie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu publicznego podejmowane są po analizie obejmującej w
szczególności wielkość i strukturę oferty, strukturę własności, ewentualnie umowne ograniczenia sprzedaży oraz inne okoliczności
związane z wnioskiem.
Emitent nie można wykluczyć, że Giełda Papierów Wartościowych inaczej niż Emitent oceni przesłanki dopuszczenia Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, w szczególności w zakresie kapitalizacji i rozproszenia.
Zgodnie z treścią rozdziału III Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych, do obrotu giełdowego mogą być wprowadzone
instrumenty finansowe dopuszczone do obrotu giełdowego. Wprowadzenie instrumentów do obrotu giełdowego odbywa się co do
zasady na wniosek Emitenta.
Zarząd Emitenta podejmie wszystkie możliwe działania niezbędne do tego, aby Instrumenty Wprowadzane zostały dopuszczone i
wprowadzone do obrotu w najkrótszym możliwym czasie.
Odnośnie dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu na rynku podstawowym GPW Instrumentów Wprowadzanych zastosowanie
znajdują następujące regulacje GPW: Wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego w trybie zwykłym następuje na
wniosek emitenta. Zarząd Giełdy określa w Szczegółowych Zasadach Obrotu Giełdowego szczegółowe warunki jakim powinien
odpowiadać wniosek o wprowadzenie instrumentów finansowych do obrotu giełdowego oraz dokumenty i informacje jakie powinien
dostarczyć składający wniosek (§ 11-12 Działu I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego). Należy jednak zauważyć, że zgodnie z §
13 Działu I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego Zarząd Giełdy może żądać od Emitenta przedstawienia dodatkowych
informacji, oświadczeń lub dokumentów niezbędnych do podjęcia decyzji w sprawie wprowadzenia danych Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu giełdowego.
Zgodnie z § 15-17 Działu I Szczegółowych Zasad Obrotu Giełdowego, określającymi warunki wprowadzenia do obrotu giełdowego
PDA, nie przewiduje się warunków ich wprowadzenia do obrotu giełdowego wykraczających poza podstawowe warunki dopuszczenia
do obrotu giełdowego (sporządzenie dokumentu informacyjnego, nieograniczona zbywalność, wyemitowanie zgodnie z zasadami
publicznego charakteru obrotu giełdowego), o których mowa w § 35 Regulaminu GPW, w szczególności warunek polegający na
konieczności rejestracji PDA przez KDPW. W odniesieniu do Akcji brak jest dodatkowych, nie wskazanych powyżej wymogów
związanych z ich wprowadzaniem do obrotu giełdowego.
Niezależnie od powyższego, należy liczyć się z ryzykiem przejściowego lub trwałego braku dopuszczenia lub wprowadzenia
Instrumentów Wprowadzanych do obrotu giełdowego, jak również z ryzykiem opóźnienia zakładanych terminów rozpoczęcia
notowania Instrumentów Wprowadzanych. Może to być przykładowo spowodowane przez zmianę sytuacji Emitenta czy Instrumentów
Wprowadzanych w okresie po Dacie Prospektu, polegającą na tym, że określony warunek dopuszczenia lub wprowadzenia do obrotu
giełdowego nie będzie już spełniony w odniesieniu do danych Instrumentów Wprowadzanych, lub też przez nieuzyskanie przez
Emitenta rejestracji danych Instrumentów Wprowadzanych.
Niewprowadzenie Praw do Akcji do obrotu giełdowego może oznaczać dla inwestorów brak możliwości dokonywania transakcji
mających za przedmiot Prawa do Akcji lub Akcje serii B do dnia debiutu Akcji serii B na Giełdzie Papierów Wartościowych.
60
3.9.
W związku z Ofertą może zaistnieć naruszenie lub uzasadnione podejrzenie naruszenia przepisów art. 16, art. 17 lub
art. 18 Ustawy o Ofercie
W związku z Ofertą może po stronie Emitenta lub innych podmiotów uczestniczących w Ofercie zaistnieć naruszenie lub uzasadnione
podejrzenie naruszenia przepisów art. 16, art. 17 lub art. 18 Ustawy o Ofercie. Powyższe przypadki mogą skutkować podjęciem przez
KNF niżej wskazanych działań, włącznie z wymierzeniem niżej wskazanych sankcji administracyjnych. Zgodnie z art. 16-17 Ustawy o
Ofercie, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa albo uzasadnionego podejrzenia, że
takie naruszenie może nastąpić w związku z Ofertą, subskrypcją Akcji serii B dokonywaną na podstawie Oferty lub w związku z
ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej przez Emitenta lub inne podmioty uczestniczące w tej Ofercie w imieniu lub na zlecenie Emitenta lub
występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta, Komisja Nadzoru Finansowego może:
nakazać wstrzymanie rozpoczęcia Oferty, subskrypcji Akcji serii B lub przerwanie jej przebiegu na okres nie dłuższy niż 10
dni roboczych, lub nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do
obrotu na rynku regulowanym na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
-
zakazać rozpoczęcia Oferty, subskrypcji Akcji serii B albo dalszego jej prowadzenia, lub zakazać ubiegania się o
dopuszczenie lub wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym, lub
-
opublikować na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem działaniu w związku z Ofertą lub w związku z
ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym.
Także w sytuacji odmowy zatwierdzenia aneksu do Prospektu, Komisja stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art.
17 Ustawy o Ofercie.
Zgodnie z art. 18 Ustawy o Ofercie Komisja może zastosować wskazane powyżej środki także w przypadku, gdy z treści dokumentów
i informacji, składanych do Komisji Nadzoru Finansowego lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że:
Oferta, subskrypcja Akcji serii B dokonywana na podstawie Oferty lub dopuszczenie lub wprowadzenie Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałoby interesy inwestorów, lub
-
istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego Emitenta, lub
-
działalność Emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć
istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych Emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania
bytu prawnego lub upadłości Emitenta, lub
-
status prawny Instrumentów Wprowadzanych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko
uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
W przypadku gdy Emitent lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie Emitenta nie wykonują albo nienależycie wykonują
nakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie, albo naruszają zakaz, o którym mowa w art. 17 ust. 1 pkt 2 Ustawy o
Ofercie - Komisja może nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 mln PLN.
Nie sposób wykluczyć ryzyka wystąpienia wyżej wskazanych nieprawidłowości po stronie Emitenta lub innych podmiotów
uczestniczących w Ofercie i wprowadzaniu Akcji do obrotu, w związku z czym możliwe jest podjęcie powyższych działań ze strony
KNF..
3.10.
Może mieć miejsce wstrzymanie dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań lub zawieszenie obrotu
Instrumentami Wprowadzanymi wynikające z art. 20 Ustawy o Obrocie
Zgodnie z art. 20 ust. 1 Ustawy o Obrocie w przypadku gdyby wymagało tego bezpieczeństwo obrotu na rynku regulowanym lub byłby
zagrożony interes inwestorów, Giełda Papierów Wartościowych, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, wstrzyma dopuszczenie
do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań Instrumentów Wprowadzanych, na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Zgodnie z art. 20 ust. 2 Ustawy o Obrocie, w przypadku, gdy obrót określonymi papierami wartościowymi jest dokonywany w
okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego lub bezpieczeństwa
obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie Komisji Giełda Papierów Wartościowych zawiesza obrót tymi
papierami lub instrumentami na okres nie dłuższy niż jeden miesiąc.
61
W myśl art. 20 ust. 4a Ustawy o Obrocie, spółka prowadząca rynek regulowany, na wniosek Emitenta, może zawiesić obrót danymi
papierami wartościowymi lub powiązanymi z nimi instrumentami pochodnymi w celu zapewnienia inwestorom powszechnego i
równego dostępu do informacji.
Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie, spółka prowadząca rynek regulowany może podjąć decyzję o zawieszeniu notowań
papierów wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi w przypadku, gdy instrumenty te
przestały spełniać warunki obowiązujące na tym rynku, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów
inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku.
Zgodnie z § 30 ust. 1 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW może zawiesić obrót Instrumentami Wprowadzanymi na okres do trzech
miesięcy: 1) na wniosek Emitenta, 2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, 3) jeżeli Emitent
narusza przepisy obowiązujące na giełdzie. Zgodnie z § 30 ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd GPW zawiesza obrót Instrumentami
Wprowadzanymi na okres nie dłuższy niż miesiąc na żądanie KNF zgłoszone zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie.Nie sposób
wykluczyć ryzyka wystąpienia takiej sytuacji w odniesieniu do Instrumentów Wprowadzanych.
3.11.
Okres przyjmowania zapisów może zostać wydłużony lub zmieniony
Zarząd Emitenta uprawniony jest do zmiany lub wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane, przy czym termin
zapisywania się na Akcje Oferowane: (i) nie może być dłuższy niż 3 miesiące od dnia rozpoczęcia przyjmowania zapisów, (ii) nie
może przekroczyć terminu ważności Prospektu. W przypadku zmiany terminu składania zapisów na Akcje Oferowane, do publicznej
wiadomości zostanie podana stosowna informacja, poprzez udostępnienie komunikatu aktualizującego lub zatwierdzonego przez
Komisję Nadzoru Finansowego aneksu do Prospektu. Komunikat lub aneks zostanie przekazany do publicznej wiadomości w sposób,
w jaki został opublikowany Prospekt. Możliwa jest więcej niż jednokrotna zmiana terminów składania zapisów na Akcje Oferowane.
Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na Akcje Oferowane może spowodować zamrożenie na pewien czas środków
finansowych wniesionych przez Inwestorów w formie wpłat na Akcje Oferowane.
3.12.
Zapisy na Akcje Oferowane mogą podlegać redukcji
Ze względu na zasady nabywania Akcji Oferowanych w Ofercie subskrybowanie większej liczby Akcji Oferowanych niż wynikająca z
określonej przez Zarząd ostatecznej sumy podwyższenia kapitału zakładowego w zakresie Akcji Oferowanych i liczby Akcji
Sprzedawanych spowoduje redukcję zapisów na Akcje Oferowane. Istnieje ryzyko znaczącej redukcji zapisów, co będzie mieć
miejsce w przypadku, kiedy liczba subskrybowanych akcji będzie znacząco większa niż maksymalna liczba Akcji Oferowanych. Środki
z tytułu redukcji zapisów zostaną zwrócone bez odsetek i odszkodowań w terminie 14 dni roboczych od dnia przydziału Akcji
Oferowanych.
3.13.
Instrumenty Wprowadzane mogą zostać wkluczone z obrotu na rynku regulowanym lub z obrotu giełdowego
Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie w przypadku naruszenia przez Emitenta obowiązków wynikających ze wskazanych przepisów
prawa, w tym w sytuacji niewykonywania lub nienależytego wykonywania obowiązków informacyjnych, Komisja Nadzoru Finansowego
może wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym,
albo nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN, albo zastosować obie sankcje łącznie.
Poza wyżej opisanymi sankcjami, w myśl art. 20 ust. 3 Ustawy o Obrocie, na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego, spółka
prowadząca rynek regulowany wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję Nadzoru Finansowego papiery wartościowe lub inne
instrumenty finansowe w przypadku, gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu rynku regulowanego lub
bezpieczeństwu obrotu na tym rynku albo powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Zgodnie z art. 20 ust. 4b Ustawy o Obrocie spółka prowadząca rynek regulowany może podjąć decyzję o wykluczeniu papierów
wartościowych lub instrumentów finansowych niebędących papierami wartościowymi z obrotu w przypadku, gdy instrumenty te
przestały spełniać warunki obowiązujące na tym rynku, pod warunkiem, że nie spowoduje to znaczącego naruszenia interesów
inwestorów lub zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku.
62
Zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy Papierów Wartościowych Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych wyklucza papiery wartościowe z
obrotu giełdowego: (i) jeżeli ich zbywalność stała się ograniczona, (ii) na żądanie Komisji Nadzoru Finansowego zgłoszone zgodnie z
przepisami Ustawy o Obrocie, (iii) w przypadku zniesienia ich dematerializacji, (iv) w przypadku wykluczenia ich z obrotu na rynku
regulowanym przez właściwy organ nadzoru. Ponadto, Zarząd Giełdy może też wykluczyć papiery wartościowe z obrotu giełdowego
zgodnie z § 31 ust. 2 Regulaminu Giełdy w następujących sytuacjach: (a) jeżeli przestały spełniać inne niż określone powyżej w pkt (i)
warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, (b) jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy obowiązujące na
Giełdzie, (c) na wniosek Emitenta, (d) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów postępowania, (e) jeżeli uzna, że
wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (f) wskutek podjęcia decyzji o połączeniu Emitenta z innym podmiotem,
jego podziale lub przekształceniu, (g) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym
instrumencie finansowym, (h) wskutek podjęcia przez Emitenta działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa, (i)
wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
3.14.
Inwestowanie w Instrumenty Wprowadzane wiąże się z ryzykiem inwestycyjnym
Inwestorzy rozważający nabycie Instrumentów Wprowadzanych powinni w swoich decyzjach uwzględniać ryzyko towarzyszące tego
typu inwestycjom. Wynika to z faktu, że kształtowanie się cen papierów wartościowych notowanych na giełdach papierów
wartościowych jest nieprzewidywalne zarówno w krótkim, jak i długim okresie. Poziom zmienności cen papierów wartościowych, a tym
samym ryzyko inwestycji, jest zazwyczaj wyższy niż poziom zmienności cen innych instrumentów finansowych dostępnych na rynku
kapitałowym, takich jak papiery skarbowe, jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych otwartych, certyfikaty inwestycyjne
wybranych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, czy zabezpieczone dłużne papiery wartościowe. Kurs giełdowy Instrumentów
Wprowadzanych dopuszczonych do obrotu może podlegać znacznym wahaniom, spowodowanym licznymi czynnikami, do których
należy zaliczyć m.in.: zmiany w wynikach operacyjnych Emitenta, rozmiar i płynność rynku, zmianę kursów walut i stopy inflacji,
koniunkturę na Giełdzie Papierów Wartościowych, zmianę faktyczną lub prognozowaną sytuacji polityczno-gospodarczej na świecie,
w regionie lub w Polsce, a także koniunktury na giełdach światowych.
Inwestowanie w Instrumenty Wprowadzane winno uwzględniać ryzyko wahań kursów i ograniczenia płynności tych instrumentów.
Termin wprowadzenia Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na Giełdę Papierów Wartościowych nie jest na Datę Prospektu
możliwy do precyzyjnego oznaczenia, co jest źródłem ryzyka przedłużenia się okresu przejściowego ograniczenia płynności
inwestycji.
Charakter obrotu Prawami do Akcji rodzi ponadto ryzyko, iż w sytuacji niedojścia do skutku emisji Akcji serii B, posiadacz Prawa do
Akcji otrzyma jedynie zwrot środków w wysokości iloczynu liczby Praw do Akcji znajdujących się na jego rachunku oraz Ceny
Emisyjnej. Dla inwestorów, którzy nabędą Prawa do Akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych może oznaczać to poniesienie straty
w sytuacji, gdy cena, jaką zapłacą oni na rynku wtórnym za Prawa do Akcji, będzie wyższa od Ceny Emisyjnej.
3.15.
Publikacja niekorzystnych raportów dotyczących Akcji bądź rynków, na których działa Emitent lub spółki Grupy
może negatywnie wpływać na kurs i/lub płynność Akcji
Na kształtowanie rynkowej ceny Instrumentów Wprowadzanych po ich dopuszczeniu do obrotu na rynku regulowanym może mieć
częściowo wpływ publikowanie rekomendacji inwestycyjnych oraz raportów analitycznych dotyczących Emitenta, spółek Grupy
Kapitałowej Emitenta, jak i rynków, na których działają. Publikacja takiej negatywnej rekomendacji może wywołać niekorzystne reakcje
wśród inwestorów, powodując spadek popytu na Instrumenty Wprowadzane oraz spadek rynkowego kursu tych instrumentów
finansowych bądź wolumenu ich obrotu.
3.16.
Emitent może nie dopełnić obowiązków wymaganych prawem dotyczących składania do KNF aneksów do
Prospektu, w wyniku czego aneks do Prospektu może nie zostać zatwierdzony
W przypadku wystąpienia potrzeby sporządzenia aneksu do Prospektu i wystąpienia z wnioskiem o jego zatwierdzenie Komisja
Nadzoru Finansowego może na podstawie art. 51 ust. 4 Ustawy o Ofercie odmówić zatwierdzenia aneksu, w przypadku gdy nie
odpowiada on pod względem formy lub treści wymogom określonym w przepisach prawa. Odmawiając zatwierdzenia aneksu, Komisja
63
Nadzoru Finansowego stosuje odpowiednio środki, o których mowa w art. 16 lub art. 17 tejże ustawy, to jest w szczególności może:
(i) nakazać wstrzymanie ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym,
na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych; (ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym, (iii) opublikować, na koszt Emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z
ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym.
3.17.
Przepisy związane z prowadzeniem akcji promocyjnej przez Emitenta mogą zostać naruszone
Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w rozumieniu i formie wskazanej w
Rozporządzeniu nr 809/2004, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent
jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych:
że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy,
-
że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba że zgodnie z ustawą nie jest
wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości,
-
miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne, chyba że zgodnie z wyżej
wymienioną ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej wiadomości.
Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być – w myśl art. 53 ust. 4 Ustawy o Ofercie zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej
wiadomości albo z informacjami, które powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na
podstawie przepisów prawa, gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały udostępnione do publicznej
wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych.
Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53 ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie.
W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej, a
określonych w art. 53 ust. 3-7 i 9 Ustawy o Ofercie, Komisja Nadzoru Finansowego zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie może:
1. nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres nie dłuższy niż 10 dni
roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości,
2.
zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli Emitent uchylać się będzie od usunięcia wskazanych przez
Komisję Nadzoru Finansowego nieprawidłowości w wyżej wymienionym terminie 10 dni roboczych lub treść materiałów
promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa,
3.
opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji promocyjnej przez Emitenta,
wskazując naruszenia prawa.
W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek przewidziany powyżej w pkt 2 i 3.
Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 i 9 Ustawy o Ofercie może skutkować
nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości 1 mln PLN.
3.18.
W związku z obrotem Instrumentami Wprowadzanymi mogą zostać naruszone inne przepisy zagrożone sankcjami w
postaci kar
Zgodnie z art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie, na każdego, kto narusza wskazane tam przepisy prawa związane z obrotem i posiadaniem
akcji, Komisja Nadzoru Finansowego może, w drodze decyzji wydanej po przeprowadzeniu rozprawy, nałożyć karę pieniężną do
wysokości 1 mln PLN.
Zgodnie z art. 96 ust. 13 Ustawy o Ofercie, w przypadku, gdy Emitent nie wykonywałby lub jeśli wykonywałby w sposób nienależyty
obowiązki, o których mowa w art. 10 ust. 5 Ustawy o Ofercie Komisja Nadzoru Finansowego może nałożyć na niego karę pieniężną
do wysokości 100 tys. PLN.
Zgodnie z art. 99 ust. 1 Ustawy o Ofercie, kto dokonuje oferty publicznej papierów wartościowych bez wymaganego ustawą: 1)
zatwierdzenia prospektu emisyjnego lub jego udostępnienia do publicznej wiadomości albo 2) zatwierdzenia memorandum
64
informacyjnego albo stwierdzenia równoważności informacji w memorandum informacyjnym z informacjami wymaganymi w
prospekcie emisyjnym lub udostępnienia memorandum informacyjnego do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana
jest oferta publiczna, albo 3) dokumentu informacyjnego, o którym mowa w art. 38a Ustawy o Ofercie, lub bez jego złożenia do
Komisji lub udostępnienia do publicznej wiadomości lub osobom, do których skierowana jest oferta publiczna, podlega grzywnie do 10
mln PLN albo karze pozbawienia wolności do lat 2, albo obu tym karom łącznie. Tej samej karze podlega, kto udostępnia 150 osobom
lub większej liczbie osób lub nieoznaczonemu adresatowi, w dowolnej formie i w dowolny sposób, informacje w celu promowania
bezpośrednio lub pośrednio nabycia lub objęcia papierów wartościowych albo zachęca, bezpośrednio lub pośrednio, do nabycia lub
objęcia tych papierów wartościowych, które nie są i nie będą przedmiotem oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust. 1 Ustawy o
Ofercie. Również tej samej karze podlega, kto dopuszcza się czynu określonego powyżej, działając w imieniu lub interesie osoby
prawnej lub jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej. W przypadku mniejszej wagi czynu określonego w art. 99
ust. 1-3 Ustawy o Ofercie sprawca czynu podlega grzywnie do 2,5 mln PLN.
3.19.
Cele emisji mogą ulec zmianie
Emitent planuje przeznaczyć środki pochodzące z emisji Akcji serii B na realizację inwestycji Grupy, w tym wyposażenie zakładu
produkcyjnego Emitenta w Łodzi, adaptację i wyposażenie obecnego zakładu produkcyjnego Grokam, budowę i wyposażenie nowego
zakładu produkcyjnego Grokam, zwiększenie wydatków marketingowych w Avet Pharma oraz na cele akwizycyjne Grupy i promocję
marek własnych Avet Pharma, sfinansowanie akwizycji Grupy. Informacje na temat celów emisji Akcji serii B przedstawione zostały w
pkt 3.4 Części IV Prospektu.
Równocześnie Emitent zastrzegł w pkt 3.4 Części IV Prospektu, że w przypadku zaistnienia konieczności zmiany przeznaczenia
środków pozyskanych z emisji Akcji serii B, Zarząd będzie uprawniony do zmiany celów emisji. Emitent poinformuje o zmianie celów
emisji raportem bieżącym z podaniem przyczyny takiej zmiany. W przypadku zmiany celów emisji w okresie ważności Prospektu,
zmiana celów emisji zostanie podana do publicznej wiadomości w drodze aneksu do Prospektu, a inwestorom, którzy złożą zapisy
przed udostępnieniem aneksu, będzie przysługiwać prawo do uchylenia się od skutków złożonych zapisów. Dalsze informacje w tym
zakresie zostały zamieszczone w pkt 5.1.7 Części IV Prospektu.
W związku z powyższym, inwestorzy powinni wziąć pod uwagę, iż wpływy z emisji Akcji serii B mogą zostać przeznaczone na inne,
nie wskazane wprost w Prospekcie cele. Tym samym, inwestorzy mają ograniczone możliwości oceny celowości przeznaczenia
powyższych środków i wpływu przeznaczenia tych środków na działalność i sytuację finansową Emitenta oraz spółek Grupy.
3.20.
Z emisji Akcji serii B Emitent może pozyskać środki o niższej wartości niż planowana
Ponieważ na dzień zatwierdzenia Prospektu nie jest znana Cena Akcji Oferowanych ani ostateczna liczba Akcji serii B oferowanych
inwestorom w Ofercie, dokładne określenie wpływów z emisji Akcji serii B jest niemożliwe. Zgodnie z wstępnymi szacunkami Emitenta
maksymalne oczekiwane wpływy netto z emisji Akcji serii B wyniosą od 32,5 do 54,5 mln PLN. Emitent nie ma gwarancji, że w wyniku
emisji Akcji serii B pozyska środki w wyżej wymienionej wartości. Uzyskanie z powyższej emisji środków pieniężnych o wartości
niższej będzie oznaczać ograniczenie i/lub wydłużenie w czasie realizacji działań określonych jako cele emisji Akcji serii B, wskazane
w pkt. 3.4 Części IV Prospektu. Z uwagi na uszeregowanie celów emisji według określonych w pkt. 3.4 Części IV Prospektu
priorytetów, pozyskanie z emisji środków mniejszych niż planowane będzie bezpośrednio rzutować na cele emisyjne o kolejno coraz
wyższym priorytecie. Emitent wskazuje, że zwłaszcza niezrealizowanie celów emisji: wyposażenie zakładu w Łodzi oraz doposażenie
obecnego zakładu produkcyjnego Grokam mogłoby stanowić istotną barierę rozwojową Emitenta i Grupy. Niemożliwość realizacji celu
emisji w postaci budowy i wyposażenia nowego zakładu produkcyjnego Grokam będzie stanowić z kolei o niemożliwości lub
znaczącym odsunięciu w czasie jakościowego skoku rozwojowego Grupy.
3.21.
Z nabywaniem PDA wiąże się ryzyko poniesienia straty w przypadku niedojścia emisji Akcji serii B do skutku
Nabywanie PDA, zarówno w obrocie PDA na GPW jak poza rynkiem regulowanym, po cenie wyższej niż kwota zwrotu
przysługującego w razie niedojścia emisji Akcji serii B do skutku, może być źródłem poniesienia straty przez inwestora. Zwrot nastąpi
zgodnie z informacjami podanymi w pkt. 5.1.8 Części IV Prospektu.
65
W przypadku niedojścia do skutku emisji Akcji Oferowanych po dopuszczeniu Praw do Akcji do obrotu na GPW zwrot wpłat na rzecz
inwestorów zostanie dokonany na rzecz tych inwestorów, na których rachunkach papierów wartościowych będą zapisane PDA w dniu
rozliczenia transakcji dokonanych w ostatnim dniu notowań PDA na GPW. Kwota zwracanych w tym przypadku wpłat stanowić będzie
iloczyn liczby Praw do Akcji znajdujących się na rachunku papierów wartościowych inwestora oraz Ceny Akcji Oferowanych. W
przypadku jeżeli w Ofercie Cena Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej będzie wyższa niż Cena Akcji Oferowanych w Transzy
Detalicznej, powyższy iloczyn ustalany będzie według Ceny Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej, z zastrzeżeniem, że zwrot
według Ceny Akcji Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej będzie dokonywany na rzecz tych inwestorów i co do tych PDA, które
inwestorzy ci w Transzy Instytucjonalnej nabyli bezpośrednio w wyniku przydziału Akcji Oferowanych w ramach Oferty.
Zwrot następował będzie bez żadnych odsetek i odszkodowań. Emitent oraz Oferujący nie ponoszą odpowiedzialności za
nieterminowy zwrot wpłaty w przypadku, gdy zwrot środków okaże się niemożliwy, ze względu na jego odrzucenie przez podmiot
prowadzący rachunek inwestora.
W powyższych okolicznościach nabywanie PDA po cenie wyższej niż Cena Akcji Oferowanych w Transzy Detalicznej i Cena Akcji
Oferowanych w Transzy Instytucjonalnej, będzie skutkować stratą po stronie inwestora w przypadku niedojścia emisji Akcji serii B do
skutku
3.22.
Istnieje ryzyko braku możliwości obrotu Akcjami serii A do czasu rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w
wyniku emisji Akcji serii B i wprowadzenia tych akcji do obrotu
Instrumentów Wprowadzanych do obrotu na rynku podstawowym przed rejestracją Akcji Oferowanych w KRS będzie możliwe w
oparciu o §2 ust. 4 pkt 3 lit. b Rozporządzenia o Rynkach i Emitentach, jednakże przyjęcie tej podstawy dopuszczenia Instrumentów
Wprowadzanych do obrotu uzależnione jest od decyzji GPW. Stosownie do decyzji GPW wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym Akcji serii A może zostać uzależnione od łącznego wprowadzenia do obrotu Akcji serii A i Akcji serii B, a tym samym od
rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego w rejestrze przedsiębiorców KRS. W takim przypadku, stosownie do decyzji GPW, do
czasu przedmiotowej rejestracji wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym byłyby wyłącznie Prawa do Akcji serii B, zaś
wszystkie Akcje zostałyby wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym po powyższej rejestracji, tym samym do czasu powyższego
wprowadzenia obrót Akcjami serii A na rynku regulowanym nie będzie możliwy.
66
III – Część rejestracyjna
III – CZĘŚĆ REJESTRACYJNA
1.
1.1. Emitent
Emitent:
Master Pharm Spółka Akcyjna
Adres siedziby:
ul. Wersalska 8, 91-203 Łódź
Telefon:
+48 42 712 62 00
E-mail:
[email protected]
Strona internetowa: www.masterpharm.pl
Osoby działające w imieniu Emitenta:
Jacek Franasik – Prezes Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Emitenta
Master Pharm Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, będąc odpowiedzialnym za informacje zawarte w Prospekcie, niniejszym
oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte
w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać
na jego znaczenie.
_________________________
Jacek Franasik – Prezes Zarządu
67
1.2. Akcjonariusz Sprzedający – Max Welt Holdings Limited
Spółka:
Adres siedziby:
Ermou 32-34, Kyprianos Court, Office 105, P.C. 6021 Larnaca, Republic of Cyprus
Osoby działające w imieniu Akcjonariusza Sprzedającego:
Jacek Franasik – Dyrektor
Agnieszka Rzepecka – członek Zarządu Dyrektora - Emiss Management Limited - uprawniona do samodzielnej reprezentacji
Agnieszka Rzepecka – członek Zarządu Dyrektora - Vixa Management Limited - uprawniona do samodzielnej reprezentacji
Oświadczenie osoby działającej w imieniu Akcjonariusza Sprzedającego
Akcjonariusz Sprzedający Max Welt Holdings Limited z siedzibą w Larnace, Republika Cypru, będąc odpowiedzialnym za informacje
zawarte w Prospekcie, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu przez niego należytej staranności,
by zapewnić taki stan, informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
______________________________________
Jacek Franasik – Dyrektor
______________________________________
Agnieszka Rzepecka – członek Zarządu Dyrektora - Emiss Management Limited
______________________________________
Agnieszka Rzepecka – członek Zarządu Dyrektora - Vixa Managenent Limited
68
1.3. Akcjonariusz Sprzedający – Aleksandra Nykiel
Imię i Nazwisko:
Aleksandra Nykiel
PESEL
82052903807
Akcjonariusz Sprzedający Aleksandra Nykiel niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Akcjonariusz Sprzedający Aleksandra Nykiel
jest odpowiedzialna, tj.:

w Części I Prospektu - punkty B6, C1-C7, D3, E3, E4, E5, E6, E7,

w Części II Prospektu - punkty 3.2, 3.4, 3.5, 3.7 - 3.18,

w Części III Prospektu - punkty 1, 18, 21.2.3, 21.2.4,

w Części IV Prospektu - punkty 1, 3.3, 4, 5, 6, 7, 10,
każdorazowo w zakresie w jakim odnoszą się do Akcjonariusza Sprzedającego Aleksandry Nykiel i oferowanych przez nią do
sprzedaży Akcji Sprzedawanych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego,
co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
______________________________________
Aleksandra Nykiel
69
1.4. Akcjonariusz Sprzedający – Rafał Biskup
Imię i Nazwisko:
Rafał Biskup
PESEL
72090400455
Akcjonariusz Sprzedający Rafał Biskup niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Akcjonariusz Sprzedający Rafał Biskup jest
odpowiedzialny, tj.:




każdorazowo w zakresie w jakim odnoszą się do Akcjonariusza Sprzedającego Rafała Biskupa i oferowanych przez niego do
______________________________________
Rafał Biskup
70
1.5. Akcjonariusz Sprzedający – Paweł Klita
Imię i Nazwisko:
Paweł Klita
PESEL
73082507699
Oświadczenie Akcjonariusza Sprzedającego
Akcjonariusz Sprzedający Paweł Klita niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Akcjonariusz Sprzedający Paweł Klita jest
odpowiedzialny, tj.:




każdorazowo w zakresie w jakim odnoszą się do Akcjonariusza Sprzedającego Pawła Klity i oferowanych przez niego do sprzedaży
Akcji Sprzedawanych są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co
mogłoby wpływać na ich znaczenie.
______________________________________
Paweł Klita
71
1.6. Akcjonariusz Sprzedający – Tomasz Grzesiek
Imię i Nazwisko:
Tomasz Grzesiek
PESEL
72090400455
Akcjonariusz Sprzedający Tomasz Grzesiek niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Akcjonariusz Sprzedający Tomasz Grzesiek
jest odpowiedzialny, tj.:




każdorazowo w zakresie w jakim odnoszą się do Akcjonariusza Sprzedającego Tomasza Grzesiek i oferowanych przez niego do
______________________________________
–Tomasz Grzesiek
72
1.7. Akcjonariusz Sprzedający – Marek Gołaszczyk
Imię i Nazwisko:
Marek Gołaszczyk
PESEL
72090400455
Akcjonariusz Sprzedający Marek Gołaszczyk niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej
staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Akcjonariusz Sprzedający Marek Gołaszczyk
jest odpowiedzialny, tj.:




każdorazowo w zakresie w jakim odnoszą się do Akcjonariusza Sprzedającego Marka Gołaszczyka i oferowanych przez niego do
______________________________________
Marek Gołaszczyk
73
1.8. Oferujący
Spółka:
Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Adres siedziby:
ul. Mogilska 65, 31-545 Kraków
Telefon:
+ 48 (12) 62 92 456
Fax:
+ 48 (12) 62 92 550
E-mail:
[email protected]
Strona internetowa: www.trigon.pl
Osoby działające w imieniu Oferującego:
Wojciech Pątkiewicz – Prezes Zarządu
Ryszard Czerwiński – Wiceprezes Zarządu
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego
Trigon Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Krakowie niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jego najlepszą wiedzą i przy
dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Trigon Dom Maklerski
S.A. jest odpowiedzialny (brał udział w ich sporządzeniu), tj.:

w Części I Prospektu – punkty E1, E2a, E3, E4 (w zakresie dotyczącym Oferującego), E5, E6, E7

w Części III Prospektu - punkt 1 (w zakresie dotyczącym Oferującego)

w Części IV Prospektu - punkty 3.3 (w zakresie dotyczącym Oferującego), 3.4, 4.1, 5 - 10,
są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich
znaczenie.
______________________________________
______________________________________
Wojciech Pątkiewicz – Prezes Zarządu
Ryszard Czerwiński – Wiceprezes Zarządu
74
1.9. Doradca Prawny
Spółka:
Tatar i Wspólnicy Spółka Komandytowa
Adres siedziby:
al. płk W. Beliny Prażmowskiego 29/2, 31-514 Kraków
Telefon:
+48 12 294 13 03
E-mail:
[email protected]
Strona internetowa: www.tatar.com.pl
Osoba działająca w imieniu Doradcy Prawnego:
Marek Tatar – Komplementariusz
Oświadczenie osoby działającej w imieniu Doradcy Prawnego
Tatar i Wspólnicy Spółka komandytowa z siedzibą w Krakowie niniejszym oświadcza, iż zgodnie z jej najlepszą wiedzą i przy
dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu, za które Tatar i Wspólnicy Spółka
komandytowa jest odpowiedzialna (brała udział w ich sporządzeniu), tj.:

w Części I Prospektu - punkty A, B1- B7, C, D, E4 (w zakresie dotyczącym Doradcy Prawnego),

w Części II Prospektu - punkty 1-3,

w Części III Prospektu – punkty 1 (w zakresie dotyczącym Doradcy Prawnego), 3-12, 14-19, 20.6, 20.7, 22, 25,

w Części IV Prospektu - punkty 3.3 (w zakresie dotyczącym Doradcy Prawnego), 4,
są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz w częściach tych nie pominięto niczego, co mogłoby wpływać na ich
znaczenie.
______________________________________
Marek Tatar
Komplementariusz
75
2.
Biegli rewidenci
2.1. Imiona i nazwiska (nazwy) oraz adresy biegłych rewidentów emitenta w okresie objętym historycznymi danymi finansowymi (wraz
z opisem ich przynależności do organizacji zawodowych)
Badanie następujących sprawozdań finansowych:
‐
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2012-2014 sporządzonego zgodnie z MSSF (zamieszczonego
w Prospekcie jako historyczne informacje finansowe),
‐
jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r. sporządzonego zgodnie z MSSF, zbadanego przez
biegłego rewidenta (zamieszczonego w Prospekcie jako śródroczne informacje finansowe),
‐
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r. sporządzonego zgodnie z MSSF, zbadanego
przez biegłego rewidenta (zamieszczonego w Prospekcie jako śródroczne informacje finansowe),
a także niezamieszczonych w Prospekcie i nie stanowiących historycznych ani śródrocznych informacji finansowych:
‐
sprawozdania finansowego Emitenta za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku sporządzonego zgodnie z
Ustawą o Rachunkowości,
‐
‐
przeprowadziła spółka „Forbiznes Audyt – Libsz Kępka Zielińska – biegli rewidenci” Spółka partnerska z siedzibą w Łodzi przy Al. T.
Kościuszki 101, wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę
Biegłych Rewidentów pod numerem 3269. Kluczowym biegłym rewidentem przeprowadzającym badanie ww. sprawozdań była Pani
Renata Zielińska, biegły rewident wpisana do rejestru biegłych rewidentów prowadzonego przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów
pod numerem ewidencyjnym 9721.
Wskazany powyżej podmiot wydał również raport dotyczący niezbadanych informacji finansowych pro forma zamieszczonych
w punkcie 20.2 Części III Prospektu.
2.2. Zmiany biegłych rewidentów w okresie objętym Historycznymi Informacjami Finansowymi
W przypadku Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi biegły rewident nie zrezygnował, nie został
zwolniony ani nie wystąpił brak wyboru go na kolejny rok.
3.
Emitent od 25 marca 2015 r. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w skład której wchodzą, jako jednostki zależne, Grokam
i Avet Pharma (ww. data jest datą uzyskania przez Emitenta kontroli nad Grokam i Avet Pharma), w związku z czym za okresy
obrotowe kończące się po tym dniu Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, w tym sporządził takie
sprawozdanie za I półrocze 2015 r.
Wybrane informacje finansowe Emitenta pochodzą z:
a)
zamieszczonego w punkcie 20.1 Części III Prospektu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za lata 20122014 sporządzonego zgodnie z MSSF, zbadanego przez biegłego rewidenta,
b)
zamieszczonego w punkcie 20.5 Części III Prospektu jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze
2015 r. sporządzonego zgodnie z MSSF, zbadanego przez biegłego rewidenta,
c)
zamieszczonego w punkcie 20.5 Części III Prospektu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze
2015 r. sporządzonego zgodnie z MSSF, zbadanego przez biegłego rewidenta.
76
Za okres (tys. PLN)
Dane finansowe
01.01-30.06.2015
(zbadane)
01.01-30.06.2014
(zbadane)
2014
(zbadane)
2013
(zbadane)
2012
(zbadane)
jednostkowe
17 513
16 399
39 570
34 984
27 025
13 069
13 174
31 177
28 165
22 193
Zysk operacyjny
4 451
2 973
8 213
6 768
4 828
4 516
2 992
8 152
6 004
2 827
3 677
2 334
6 511
4 835
2 353
Przepływy pieniężne netto
z działalności operacyjnej
365
3 316
9 283
7 330
974
z działalności inwestycyjnej
(939)
-
(5 113)
(3 582)
(248)
z działalności finansowej
(17)
(3 042)
(3 968)
(112)
(4 188)
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014, jednostkowe sprawozdanie finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r.
Tabela: Wybrane informacje finansowe Grupy
Za okres (tys. PLN)
Dane finansowe
01.01-30.06.2015
(zbadane)
01.01-30.06.2014
(zbadane)
skonsolidowane
18 961
16 399
14 221
13 174
Zysk operacyjny
4 734
2 973
4 715
2 992
3 613
2 334
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
363
3 316
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
334
-
(762)
(3 042)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
77
Stan na (tys. PLN)
Dane finansowe
30.06.2015
(zbadane)
30.06.2015
(zbadane)
31.12.2014
(zbadane)
skonsolidowane
31.12.2013
(zbadane)
31.12.2012
(zbadane)
jednostkowe
Aktywa razem
57 222
56 761
20 046
14 873
19 539
Aktywa trwałe
33 991
37 812
4 260
1 212
1 227
Aktywa obrotowe
23 231
19 579
15 786
13 061
12 040
-
-
-
600
6 272
1 032
6
55
-
83
6 152
6 653
6 987
1 948
9 083
50 038
50 102
13 004
12 925
10 373
185
185
150
150
150
Aktywa
Spółki
do
zbycia
zaklasyfikowane jako przeznaczona
do wydania w ramach dywidendy
rzeczowej
Kapitał własny
Kapitał podstawowy
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014, jednostkowe sprawozdanie finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r., skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Emitenta za I półrocze 2015 r.
4.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka związane z Emitentem i otoczeniem Emitenta opisane zostały w pkt 1 i 2 Części II Prospektu.
5.
Informacje o Emitencie
5.1. Historia i rozwój Emitenta
5.1.1.
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta.
Firma Emitenta brzmi Master Pharm Spółka Akcyjna (dawniej Master Pharm Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością).
Emitent może używać skrótu w brzmieniu Master Pharm S.A. Emitent nie używa odrębnej nazwy handlowej.
5.1.2.
Miejsce rejestracji emitenta oraz jego numer rejestracyjny.
Emitent jest wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi,
XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 0000568657.
5.1.3.
Data utworzenia emitenta oraz czas, na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony.
Master Pharm Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością została zawiązana aktem zawiązania spółki z dnia 25 października
2002 r., objętym aktem notarialnym Rep. A nr 7810/2002 sporządzonym przez Beatę Socha, notariusza w Warszawie. Master Pharm
Polska sp. z o.o. została wpisana do rejestru przedsiębiorców KRS w dniu 9 grudnia 2012 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy
w Warszawie, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 142373. Uchwała o przekształceniu
Master Pharm Polska sp. z o.o. w spółkę akcyjną została podjęta w dniu 14 lipca 2015 r., jako uchwała nr 3 nadzwyczajnego
zgromadzenia wspólników Master Pharm Polska sp. z o.o., objęta protokołem sporządzonym przez Annę Bald, Notariusza w Łodzi za
Repertorium A nr 5082/2015. Emitent został zarejestrowany w rejestrze przedsiębiorców KRS w dniu 30 lipca 2015 r. przez Sąd
Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego.
Emitent został utworzony na czas nieokreślony.
78
5.1.4.
Siedziba i forma prawna emitenta, przepisy prawa, na podstawie których i zgodnie z którymi działa emitent, kraj siedziby
oraz adres i numer telefonu jego siedziby.
Siedzibą Emitenta jest Łódź. Krajem siedziby Emitenta jest Rzeczpospolita Polska. Adresem Emitenta jest ul. Wersalska 8, 91-203
Łódź, tel. 42 712 62 00, e-mail: [email protected], www. masterpharm.pl.
Formą prawną Emitenta jest spółka akcyjna.
Emitent prowadzi działalność na podstawie i zgodnie z przepisami prawa polskiego. W zakresie dotyczącym funkcjonowania jako
spółki akcyjnej Spółka działa na podstawie przepisów Kodeksu spółek handlowych i innych przepisów dotyczących spółek prawa
handlowego oraz postanowień Statutu.
5.1.5.
Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta.
Tabela: Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta oraz spółek Grupy
2002 r.
XII – Powstanie Master Pharm Polska sp. z o.o.
2003 r.
VIII – Opracowanie i rozpoczęcie produkcji suplementów diety pod własną marką: Oxaron Pro Cell Protection, Biochitin Plus, Red
Line, Opticlar Plus, Optimal Lift Protection, Symbiotic
2004 r.
VI – Rozpoczęcie działalności na rzecz podmiotów zewnętrznych – w zakresie przygotowywania dokumentacji produktowej oraz
produkcji kontraktowej suplementów diety
2005 r.
II – Poszerzenie zakresu działalności o usługi w zakresie tworzenia planów i strategii marketingowych
XI – Przeniesienie siedziby Spółki z Warszawy do Rąbienia w gm. Aleksandrów Łódzki
2006 r.
XII – Komercjalizacja pierwszego produktu dla klienta zewnętrznego
2007 r.
II – Podjęcie decyzji o zaprzestaniu sprzedaży produktów pod własną marką i skupienie się wyłącznie na produkcji kontraktowej
2008 r.
VIII – Wdrożenie systemów zapewnienia jakości HACCP (ang. Hazard Analysis and Critical Control Points) oraz zasad GHP (ang.
Good Hygienic Practice)
2009 r.
VI – Przekroczenie liczby 130 prowadzonych projektów (dokumentacji i produkcji) suplementów diety
VIII – Wprowadzenie nowych form produktów: maści, plastrów oraz żelek
2010 r.
VIII – Rozpoczęcie współpracy z Grokam GBL sp. z o.o. – spółką powiązaną z Emitentem, będącą odtąd centrum produkcyjnym
Master Pharm dla wybranych form farmaceutycznych
IX – Wprowadzenie kolejnych form produktów: plastrów grzejących, plastrów chłodzących i żelów
I – Uzyskanie certyfikatu wiarygodności biznesowej za rok 2009 nadanego przez D&B Poland
II – Poszerzenie asortymentu Emitenta o kosmetyki w żelu
III – Poszerzenie asortymentu o suplementy diety w formie „tab – chew” (tabletki do żucia)
IV – Uzyskanie po raz pierwszy certyfikatu zgodności z Dyrektywą 93/42/EEC dla plastrów grzejących (Ketonal Termo, DiclacTermo,
Keto Termo)
IX – Przeniesienie siedziby Spółki do Łodzi
X – Uzyskanie przez Grokam pierwszego Certyfikatu Systemu Zarządzania Jakością na Wyroby Medyczne w zakresie Produkcja i
Dystrybucja wyrobów Medycznych zgodnie z normą Pn EN ISO 13485:2005
X – Uzyskanie po raz pierwszy Aprobaty wg Dyrektywy 93/42/EEC Załącznik V punkt 3 System Zarządzania Jakością Produkcji Nr
DD 600417490001 wydanej przez TUV Rheinland LGA na produkcję plastrów rozgrzewających (Ketonal Termo, Diclac Termo, Keto
Termo)
XI – Wyróżnienie Emitenta w rankingu Skrzydła Biznesu 2010 Dziennika Gazeta Prawna
2011 r.
III – Rozpoczęcie współpracy z Avet Pharma S.K.A. – w zakresie wyłącznej produkcji suplementów diety
IV – Poszerzenie asortymentu o kosmetyki w formie roll–on, spray
79
VII – Otwarcie w Grokam Działu Produkcji Probiotycznej (dedykowane linie produkcyjne do probiotyków)
XI – Wyróżnienie Emitenta w rankingu Skrzydła Biznesu 2011 Dziennika Gazeta Prawna
XII – Wyróżnienie Emitenta w rankingu Gazele Biznesu 2011
XII – Uzyskanie Aprobaty wg Dyrektywy 93/42/EEC Załącznik V punkt 3 System Zarządzania Jakością Produkcji Nr DD
600417490001 wydanej przez TUV Rheinland LGA na produkcję plastrów grzejących (Ketonal Termo, DiclacTermo, Keto Termo) z
datą ważności 11.08.2016 r.
2012 r.
I – Uzyskanie przez Grokam Certyfikatu systemu zarządzania i jakości HACCP wydanego przez Polskie Centrum Badań
i Certyfikacji S.A.
IV – Poszerzenie asortymentu Emitenta o nową formę produktów tj. mikropeletki
V – Uzyskanie Certyfikatu Systemu Zarządzania na wyroby medyczne zgodnie z normą PN EN ISO 13485:2005
XI – Nominacja Spółki do nagrody gospodarczej Województwa Łódzkiego w roku 2012 w kategorii „Mikroprzedsiębiorstwo” oraz w
kategorii „Innowacyjność”
XII – Wyróżnienie Emitenta w rankingu Gazele Biznesu 2012
2013 r.
IV –Wyróżnienie w rankingu Diamenty Forbesa 2013 w kategorii firm o poziomie przychodów 5 – 50 mln PLN
X– Uzyskanie Certyfikatu Systemu Zarządzania na wyroby medyczne zgodnie z normą PN EN ISO 13485:2005 z datą ważności
21.10.2016 r., w zakresie: Produkcja plastrów rozgrzewających, żelu Altacet Junior oraz dystrybucja plastrów chłodzących
XII – Poszerzenie asortymentu o suplementy diety w formie stick
2014 r.
I – Wyodrębnienie w Spółce Działu Rozwoju Produktów
VI – Uruchomienie kolejnej linii blistrujacej w Grokam
VIII – Rozpoczęcie produkcji syropów
IX – Rozpoczęcie produkcji kropli probiotycznych
X – Laureat Nagrody Gospodarczej Województwa Łódzkiego w roku 2014 w kategorii „Mikroprzedsiębiorstwo”
XII – Nabycie przez Emitenta nieruchomości pod zakład produkcyjny w Łodzi
2015 r.
III – Uzyskanie przez Emitenta statusu wyłącznego wspólnika Grokam (nabycie 100% udziałów) oraz wyłącznego akcjonariusza w
Avet Pharma (nabycie 100% akcji), podwyższenie kapitału zakładowego i objęcie nowo emitowanych udziałów w Master Pharm
przez dotychczasowych wspólników Grokam i akcjonariuszy Avet Pharma
IV– Sporządzenie przez Zarząd Master Pharm planu przekształcenia Emitenta w spółkę akcyjną
VII – Przekształcenie Emitenta w spółkę akcyjną pod firmą Master Pharm S.A.
VII – Podjęcie Uchwały Emisyjnej oraz zmiana statutu Spółki m.in. dotycząca splitu Akcji
Źródło: Emitent
5.2. Inwestycje
5.2.1.
Historyczne inwestycje
W niniejszym punkcie przedstawiono nakłady inwestycyjne Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz
w 2015 r. do Daty Prospektu.
Z dniem 25 marca 2015 r. Emitent działając w poprzedniej formie prawnej – sp. z o.o. - uzyskał status jednostki dominującej wobec
Grokam i Avet Pharma, wobec czego w niniejszym punkcie przedstawione zostały dodatkowo, w ramach danych skonsolidowanych
Emitenta za pierwsze półrocze 2015 r., informacje na temat nakładów inwestycyjnych tych podmiotów za okres od 25 marca 2015 r.
do Daty Prospektu. Ponadto, dodatkowo przedstawiono informacje na temat inwestycji Grokam i Avet Pharma w latach 2012-2014
oraz za okres 01.01-25.03.2015 r.
80
Inwestycje Emitenta i Grupy
Tabela: Inwestycje Emitenta
W okresie (tys. PLN)
Dane finansowe
01.01-30.06.2015
(zbadane)
2014
(zbadane)
2013
(zbadane)
skonsolidowane
Rzeczowe aktywa trwałe
2012
(zbadane)
jednostkowe
132
3.110
-
2
427
2.003
3.596
883
-
-
5
-
-
-
-
2.873
Aktywa finansowe przeznaczone do
wydania
w
ramach
dywidendy
rzeczowej
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży
Aktywa
finansowe
wyceniane
w wartości godziwej przez wynik
finansowy
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014, Emitent
2012
W 2012 r. inwestycje Emitenta obejmowały przede wszystkim nabycie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez
wynik finansowy (2.873 tys. PLN). Były to transakcje nabycia papierów wartościowymi podmiotów notowanych na GPW, w tym: akcje
KGHM Polska Miedź S.A. w liczbie 9.436 sztuk, na łączną kwotę 1.343 tys. PLN, akcje Globe Trade Center S.A. w liczbie 20.377
sztuk, na łączną kwotę 130 tys. PLN oraz akcje Powszechnej Kasy Oszczędności Banku Polskiego S.A. w liczbie 38.785 sztuk, na
łączną kwotę 1.400 tys. PLN). Ponadto, w tym samym roku Emitent dokonał inwestycji na kwotę 883 tys. PLN w aktywa finansowe
przeznaczone do wydania w ramach dywidendy rzeczowej (instrumenty finansowe znajdujące się w obrocie zorganizowanym, w tym
przede wszystkim akcje Pharmena S.A. w liczbie 65.680 sztuk, na łączną kwotę 460 tys. PLN, akcje Globe Trade Center S.A. w
liczbie 45.128 sztuk, na łączną kwotę 370 tys. PLN oraz akcje Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w liczbie 492 sztuk, na łączną
kwotę 43 tys. PLN).
2013
W 2013 r. dokonał inwestycji na kwotę 3.596 tys. PLN w aktywa finansowe przeznaczone do wydania w ramach dywidendy rzeczowej
(instrumenty finansowe znajdujące się w obrocie zorganizowanym, w tym akcje KGHM Polska Miedź S.A. w liczbie 17.692 sztuk, na
łączną kwotę 2.733 tys. PLN, akcje Globe Trade Center S.A. w liczbie 25.202 sztuk, na łączną kwotę 191 tys. PLN oraz akcje
Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. w liczbie 8.038 sztuk, na łączną kwotę 672 tys. PLN).
2014
Na rzeczowe aktywa trwałe (środki trwałe w budowie), w które dokonano inwestycji w 2014 r. (3.110 tys. PLN), składały się grunt,
budynki i urządzenia zlokalizowane przy ul. Wersalskiej w Łodzi; szczegółowe informacje na temat tej inwestycji zostały zamieszczone
w pkt 5.2.2 Części III Prospektu. Ponadto, w tym samym roku Emitent dokonał inwestycji na kwotę 2.003 tys. PLN w aktywa
finansowe przeznaczone do wydania w ramach dywidendy rzeczowej (instrumenty finansowe znajdujące się w obrocie
zorganizowanym - akcje Globe Trade Center S.A. w liczbie 270.570 sztuk, na łączną kwotę 2.003 tys. PLN).
I półrocze 2015
Emitent w tym okresie dokonał zakupu akcji spółki Boruta Zachem S.A. w liczbie 1.212.275 sztuk, na łączną kwotę 427 tys. PLN.
Inwestycje w rzeczowe aktywa trwałe były dokonywane w omawianym okresie przez Master Pharm (120 tys. PLN, w tym środki
transportu (samochód, 82 tys. PLN) oraz środki trwałe w budowie (adaptacja pomieszczeń biurowych, 38 tys. PLN)) oraz – po
przejęciu kontroli nad jednostkami zależnymi – przez Grokam (12 tys. PLN).
81
Inwestycje Grokam
Tabela: Inwestycje Grokam
W okresie (tys. PLN)
Dane finansowe
2014
(niezbadane)
2013
(niezbadane)
2012
(niezbadane)
jednostkowe
Wartości niematerialne i prawne
oraz rzeczowe aktywa trwałe
Inne
622
178
96
84
113
-
Źródło: Sprawozdanie finansowe Grokam za lata 2012-2014
W 2012 roku inwestycje Grokam w kwocie 96 tys. PLN obejmowały wydatki na dostosowywanie pomieszczeń magazynowo biurowych
w kwocie 30 tys. PLN oraz zakup urządzeń technicznych do produkcji w kwocie 66 tys. PLN.
Inwestycje Grokam w 2013 roku w kwocie 178 tys. PLN dotyczyły zakupu środków transportu w ramach umowy leasingu
operacyjnego ujmowanego bilansowo jak leasing finansowy, urządzeń technicznych do produkcji oraz wyposażenia. Inne wydatki
inwestycyjne (113 tys. PLN) dotyczyły zwiększenia stanu zaliczek na poczet zakupu środków trwałych.
W 2014 roku Grokam dokonał inwestycji w wysokości 594 tys. PLN na przystosowanie wynajmowanych pomieszczeń do produkcji
oraz ich wyposażenie. W ramach ww. kwoty w szczególności 282 tys. PLN przeznaczono na przystosowanie budynku do produkcji
kropli, obejmujące: renowację budynku, przygotowanie pomieszczeń oraz części socjalnej, wylewka podłogi, wykładziny, okna itp., a
308 tys. PLN na adaptację nowego magazynu oraz części biurowej (wylewki podłogi, wykładziny, rampa, bramy, część biurowa: okna,
wykładziny itp.), Jednocześnie Spółka zawarła nowe umowy leasingu operacyjnego ujmowanego w księgach jako leasing finansowy.
Inne wydatki inwestycyjne w tym okresie (84 tys. PLN) dotyczyły zwiększenia stanu zaliczek na poczet zakupu środków trwałych.
W okresie od 1 lipca 2015 r. do Daty Prospektu w Grupie, za wyjątkiem inwestycji w obce środki trwałe na łączną kwotę ok. 15 tys.
PLN dokonanych przez Grokam (adaptacja kolejnych pomieszczeń produkcyjnych, magazynowych i biurowych), nie były dokonywane
wydatki związane z inwestycjami.
W okresie 01.01-25.03.2015 r. Grokam dokonał następujących inwestycji: (i) inwestycja w obcym środku trwałym (prace w budynku
magazynu na kwotę 31 tys. PLN), (ii) zakup maszyn i urządzeń na kwotę 211 tys. PLN, w linia technologiczna do wytwarzania płynów
i linia do produkcji próbnych serii suplementów diety.
Inwestycje Avet Pharma
W 2012 r. i w okresie 01.01-25.03.2015 r. Avet Pharma nie dokonywała inwestycji. W latach 2013-2014. Avet Pharma dokonała
inwestycji w oprogramowanie (w tym w system CRM) w wysokości 14 tys. PLN w 2013 r. i 18 tys. PLN w 2014 r.
5.2.2.
Inwestycje prowadzone na dzień zatwierdzenia Prospektu
Na Datę Prospektu w Grupie prowadzony jest jeden istotny projekt inwestycyjny przedstawiony poniżej. Za kryterium istotności
przyjęto łączną wartość danej inwestycji wynoszącą co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
Przedmiotem inwestycji Emitenta jest stworzenie własnej linii do produkcji kapsułek miękkich w ramach Grupy. Przychody Spółki ze
sprzedaży kapsułek miękkich w 2014 roku wyniosły 7,5 mln PLN. Realizacja inwestycji pozwoli na przejęcie marży producenta oraz
zwiększenie skali działalności w zakresie sprzedaży kapsułek miękkich.
W celu realizacji ww. inwestycji w dniu 18 grudnia 2014 roku Emitent kupił nieruchomość zlokalizowaną w Łodzi przy ul. Wersalskiej 8.
W jej skład wchodzą istniejący budynek o łącznej powierzchni 5 980 m2 (budynek ten stanowi własność Emitenta, w budynku tym po
dokonaniu wskazanej poniżej adaptacji będzie mogła być realizowana produkcja) oraz prawo użytkowania wieczystego gruntu, na
którym położony jest ww. budynek. Łączna cena zakupu wyniosła 3,0 mln PLN netto (bez VAT). Umowa, na podstawie której nastąpił
zakup, opisana została w pkt 22 Części III Prospektu.
82
Zakupiony budynek ma docelowo mieścić pomieszczenia produkcyjne, magazynowe oraz biurowe i biurowo-laboratoryjne. Od
czerwca 2015 r. w ww. budynku mieści się lokal siedziby Emitenta. Emitent rozpoczął już adaptację części pomieszczeń – adaptacja
ta znajduje się w fazie koncepcji i projektu architektonicznego oraz projektów branżowych.
Emitent zamierza przeznaczyć w okresie od stycznia do września 2016 r. łącznie 4,44 mln PLN na dalszą adaptację i wyposażenie
zakupionej nieruchomości, w tym nakłady na budowę linii produkcyjnych i laboratoriów. Poza linią do produkcji kapsułek miękkich,
pomieszczenia produkcyjne zostaną wyposażone w linie blistrujące wraz z kartoniarkami, linię do pakowania w buteleczki oraz
urządzenia dodatkowe. Bliższe informacje na temat planowanych w ramach ww. inwestycji wydatków wskazano w poniższej tabeli.
Tabela: Planowane wydatki Emitenta w ramach inwestycji w zakład produkcyjny z pomieszczeniami magazynowymi oraz biurowo-laboratoryjnymi
Rodzaj wydatku
Szacowana kwota (tys. PLN)
Adaptacja pomieszczeń, w tym:
1 500
- pomieszczenia produkcyjne
1 260
- pomieszczenia magazynowe
140
- pomieszczenia biurowo-laboratoryjne
100
Wyposażenie pomieszczeń, w tym:
2 940
- pomieszczenia produkcyjne
2 185
- pomieszczenia magazynowe
165
- pomieszczenia biurowo-laboratoryjne
590
Źródło: Emitent
Emitent planuje, by ww. inwestycja została w całości sfinansowana ze środków własnych Emitenta, w tym z wpływów z Oferty
(szczegółowe informacje na temat przeznaczenia środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta z Oferty przedstawiono w pkt 3.4
Części IV Prospektu).
5.2.3.
Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające podjęły już
wiążące zobowiązania
Nie istnieją inne niż opisane w punkcie 5.2.2 istotne projekty inwestycyjne Grupy, co do których Zarząd lub organy zarządzające
innych podmiotów z Grupy podjęłyby już wiążące zobowiązania. Za kryterium istotności przyjęto łączną wartość danej inwestycji
wynoszącą co najmniej 10% wartości kapitałów własnych Emitenta.
W Grupie planowane są jednak inwestycje w aktywa trwałe, które mają być realizowane przez Grokam. Mają one obejmować:
(i) inwestycję w istniejącą fabrykę (2016 r.), (ii) zakup działki i budowę nowego zakładu produkcyjnego wraz z wyposażeniem go
w urządzenia uzupełniające park maszynowy Grupy (do 2018 r.). Szczegóły na temat tych planów zostały przedstawione poniżej.
W zakresie tych inwestycji nie powstały dotychczas żadne wiążące zobowiązania Grokam ani innego podmiotu z Grupy.
Inwestycja w istniejącą fabrykę dotyczy modernizacji parku maszynowego, która zostanie poprzedzona odpowiednią adaptacją
powierzchni. Inwestycja ta ma, według planów Emitenta, pozwolić na bardziej efektywne wykorzystanie przestrzeni posiadanego
zakładu produkcyjnego i odpowiednie zwiększenie mocy produkcyjnych (w ujęciu jednej zmiany), co umożliwi obsługę większego
wolumenu zamówień klientów zewnętrznych nawet w szczycie sezonu. Po przeprowadzeniu adaptacji istniejących powierzchni, na
które Grokam zamierza przeznaczyć 350 tys. PLN, zakupione zostaną linie do produkcji saszetek typu stick, peletek (produkcja
w skali laboratoryjnej), kapsułkarki oraz linia do rozlewania syropów. Łączny koszt zakupu maszyn zaplanowany jest na kwotę 1 660
tys. PLN.
Po przeprowadzeniu inwestycji w obecnym zakładzie produkcyjnym, Grokam zamierza zainwestować w nową fabrykę na własnym
terenie (lokalizacja w Specjalnej Strefie Ekonomicznej Europark Mielec). Ta inwestycja, planowana na łączną kwotę 13 742 tys. PLN,
obejmie: (i) zakup działki o pow. 1,1 ha, (ii) inwestycje w budowę zakładu produkcyjnego, (iii) wyposażenie pomieszczeń
produkcyjnych, magazynowych i biurowo-laboratoryjnych. Na zakup działki oraz budowę zakładu produkcyjnego Grokam zamierza
przeznaczyć 11 950 tys. PLN. Łączny koszt wyposażenia zakładu zaplanowany jest na kwotę 1 792 tys. PLN. Zakład w Mielcu
83
zostanie wyposażony w linię do produkcji peletek (skala przemysłowa), węzeł granulatora i suszarnię fluidalną, linie blistrujące,
tabletkarki z osprzętem, linię do powlekania tabletek i urządzenia dodatkowe.
Zakładany harmonogram zarówno inwestycji w istniejącą fabrykę, jak również nowy zakład produkcyjny w Mielcu przedstawiono
poniżej.
Tabela: Planowane inwestycje Grokam
Okres
I poł. 2016
Opis inwestycji
Wartość inwestycji w danym roku
Inwestycje w budynki istniejące
Zakup kapsułkarki
Zakup działki pod budowę nowego zakładu
II poł. 2016
2 560 tys. PLN
Zakup linii do produkcji saszetek typu stick
Zakup linii do produkcji peletek (skala laboratoryjna)
Zakup linii do rozlewania syropów
I poł. 2017
Brak inwestycji
II poł. 2017
Inwestycje w nowe budynki (pomieszczenia magazynowe i biurowolaboratoryjne)
Inwestycje w wyposażenie powierzchni magazynowych i biurowolaboratoryjnych
Zakup linii do produkcji peletek (skala przemysłowa)
5 192 tys. PLN
Zakup węzła granulatora i suszarni fluidalnej
Zakup linii blistrujących
Zakup tabletkarek z osprzętem
Zakup linii do powlekania tabletek
Zakup urządzeń dodatkowych
I poł. 2018
Inwestycje w nowe budynki (pomieszczenia produkcyjne)
8 000 tys. PLN
Źródło: Emitent
Zamiarem Emitent jest, aby urządzenia, mające zostać zakupione w 2016 r., zostały wpierw zlokalizowane w istniejącym zakładzie,
a docelowo przeniesione do nowej fabryki.
Ponadto, planowane jest, by spółka Avet Pharma przeznaczyła ok. 5,6 mln PLN na inwestycje dotyczące marketingu i wsparcia
sprzedaży produktów AVETPHARMA. W ramach tych wydatków, ok. 1,6 mln PLN ma zostać przeznaczone na wydatki marketingowe
przedsprzedażowe (materiały promocyjne, gazetki, opłaty półkowe itd.), koszty sprzedażowe (rabaty, promocje itp.) oraz koszty
pracownicze (prowizje), a ok. 3,6 mln PLN na kampanie reklamowe wybranych produktów. Pozostała kwota, to jest ok. 0,4 mln PLN,
ma zostać przeznaczona na zatrudnienie odpowiednich pracowników i rozbudowę działu marketingu.
Ponadto, Emitent rozważa również akwizycję jednego lub dwóch podmiotów – szczegółowe informacje na temat przedstawiono w pkt
6.1.2 Części III Prospektu. Z zastrzeżeniem poprzedniego zdania Emitent nie zamierza dokonywać inwestycji w akcje spółek
publicznych, w tym nie zamierza kontynuować wcześniejszych działań polegających na nabywaniu takich akcji i ich wydawaniu jako
dywidenda rzeczowa.
Emitent planuje, by ww. inwestycje zostały w całości sfinansowane ze środków własnych Emitenta, w tym z wpływów z Oferty
(szczegółowe informacje na temat przeznaczenia środków pieniężnych pozyskanych przez Emitenta w Ofercie przedstawiono
w punkcie 3.4 Części IV Prospektu). Ustalenie instrumentu przekazania tych środków do Grokam i Avet Pharma do Daty Prospektu
nie nastąpiło. Planowane jest dokonanie takiego ustalenia najwcześniej po pozyskaniu wpływów z Oferty.
84
6.
Zarys ogólny działalności
6.1. Działalność podstawowa
6.1.1.
Podsumowanie
Grupa Kapitałowa Emitenta prowadzi zróżnicowaną działalność w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu suplementów diety i
innych środków żywnościowych posiadających właściwości wspomagające zdrowie, środków spożywczych specjalnego
przeznaczenia żywieniowego, kosmetyków, wyrobów medycznych oraz preparatów spożywczych. Początki aktywności Emitenta,
sięgające roku 2002, to działalność w zakresie produkcji suplementów diety pod markami własnymi. Obecnie działalność Emitenta
opiera się przede wszystkim na zarządzaniu realizacją produkcji kontraktowej suplementów diety, przy czym od marca 2015 roku
została ona wsparta znacznym portfelem marek własnych (w ramach Avet Pharma). Emitent świadczy również usługi doradcze w
zakresie kontraktowego projektowania, formulacji, rejestracji i produkcji suplementów diety, kosmetyków, wyrobów medycznych oraz
środków spożywczych specjalnego przeznaczenia. Spółka świadczy także usługi eksperckie w zakresie konsultingu
farmaceutycznego, marketingu farmaceutycznego i pośrednictwa handlowego. Większość produkcji Grupy realizowana jest w
Grokam. Z kolei Avet Pharma prowadzi działalność w zakresie opracowywania i wprowadzania do obrotu suplementów diety pod
markami własnymi oraz związanego z tą działalnością marketingu i promocji.
6.1.2.
Strategia zarządzania i rozwoju Grupy
Grupę Kapitałową Emitenta tworzą spółki, które od kilku lat współpracują w zakresie produkcji i wprowadzania na rynek suplementów
diety i wyrobów medycznych. Emitent od początku tej współpracy pełni rolę lidera grupy spółek, stanowiąc centrum pozyskiwania
dużych projektów produkcyjnych i doradczych, zarządzania kierowniczego projektami współrealizowanymi przez spółki (koordynacji
prac) oraz zarządzania wykonawczego (pozyskiwania substratów do produkcji, zlecania realizacji produkcji w ramach grupy
powiązanych spółek i na zewnątrz). Grokam pełni rolę centrum produkcyjnego Grupy, zaś Avet Pharma dywersyfikuje działalność
grupy spółek w kierunku kreacji i wprowadzania do obrotu marek własnych.
W dniu 25 marca 2015 roku Emitent dokonał emisji nowych 700 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Udziały zostały pokryte:
(i) aportem w postaci 100% udziałów w Grokam, wycenionych na potrzeby wniesienia aportu na 32 243 464 PLN, (ii) aportem w
postaci 100% akcji w Avet Pharma, wycenionych na potrzeby wniesienia aportu na 1 589 897 PLN. Na potrzeby wniesienia aportów
zostały przez Emitenta (będącego w czasie wniesienia aportów spółką z ograniczoną odpowiedzialnością) sporządzone wyceny, w
obu przypadkach wykorzystujące metodę zdyskontowanych przepływów pieniężnych (DCF). Wyceny zostały sporządzone z
uwzględnieniem materiałów udostępnionych przez Grokam i Avet Pharma, w szczególności biznesplanów tych spółek. Wyceny
zostały zaakceptowane przez wspólników wnoszących aporty w drodze złożenia przez nich oświadczeń o objęciu nowych udziałów
Emitenta. Biegły wyznaczony przez Sąd Rejestrowy na potrzeby badania planu przekształcenia Emitenta – biegły rewident Pani
Renata Zielińska (wpisana na listę biegłych rewidentów pod numerem 9721 działającą w ramach podmiotu uprawnionego do badania
ForBiznes Audyt – Libsz, Kempka, Zielińska – biegli rewidenci Spółka partnerska z siedzibą w Łodzi, adres: 90-441 Łódź, Al.
Kościuszki 101, (numer podmiotu uprawnionego do badania - 3269) nie wyraziła zastrzeżeń do planu przekształcenia w zakresie
odnoszącym się do ww. wycen. W następstwie tej operacji powstała Grupa Kapitałowa Emitenta. W efekcie utworzenia Grupy
dotychczasowa wspólna polityka spółek, oparta na częściowym powiązaniu kapitałowym oraz porozumieniu i wspólnocie interesów
właścicieli spółek, zastąpiona została jednolitym zarządzaniem właścicielskim w strukturze holdingowej.
Dominującym kierunkiem rozwoju Grupy w najbliższych latach będzie utrzymanie równowagi pomiędzy inwestycjami pozwalającymi
na zachowanie i umocnienie Emitenta na pozycji lidera produkcji kontraktowej dla sektora farmaceutycznego w Polsce, a stopniowym
i nie zagrażającym podstawowej działalności rozwojem własnych marek oferowanych przez Avet Pharma.
Inwestycje w odniesieniu do Emitenta kierowane będą do nowego zakładu produkcyjnego usytuowanego przy ul. Wersalskiej w Łodzi.
Najważniejszą inwestycją w tym zakresie będzie stworzenie własnej linii do produkcji kapsułek miękkich w ramach Grupy, co na Datę
Prospektu stanowi asortyment niedostępny wykonawczo dla Grupy – produkcja kapsułek miękkich jest zlecana zewnętrznym
podwykonawcom. Sprzedaż kapsułek miękkich odpowiadała w 2014 roku przychodom na poziomie 7,5 mln PLN. Poza linią do
produkcji kapsułek miękkich, pomieszczenia produkcyjne zostaną wyposażone w linie blistrujące, linię do pakowania w buteleczki oraz
urządzenia dodatkowe. Ogółem Spółka zamierza przeznaczyć 4,44 mln PLN na adaptację i wyposażenie własnego zakładu
produkcyjnego; wszystkie inwestycje zaplanowane są na rok 2016.
85
W zakresie zarządzania Grupą Emitent zamierza także osiągnąć pełne dopasowanie działalności wytwórczej w Grokam do potrzeb
realizacji kontraktów produkcyjnych. W tym celu planuje dokonanie inwestycji w Grokam, dotyczących zarówno istniejącej fabryki, jak
również stworzenie nowego zakładu produkcyjnego. Inwestycja w istniejący zakład produkcyjny Grokam zaplanowana jest na 2016
rok i dotyczy doposażenia parku maszynowego poprzedzonej odpowiednią adaptacją powierzchni, co pozwoli na bardziej efektywne
wykorzystanie przestrzeni posiadanego zakładu i zwiększenie mocy produkcyjnych. Inwestycja w nowy zakład produkcyjny będzie
realizowana do roku 2018 włącznie i obejmie zakup działki w Specjalnej Strefie Ekonomicznej w Mielcu, a następnie budowę i
wyposażenie nowego zakładu. Po realizacji obu inwestycji moce produkcyjne Grokam wzbogacą się o linię do produkcji saszetek typu
stick, kapsułkarki, linię do produkcji peletek (zarówno w skali laboratoryjnej, jak i przemysłowej), linię do rozlewania syropów, węzeł
granulatora i suszarnię fluidalną, linie blistrujące, tabletkarki z osprzętem, linię do powlekania tabletek oraz urządzenia dodatkowe. W
wyniku realizacji planowanych inwestycji rozwojowych w zakresie linii produkcyjnej kapsułek miękkich oraz peletek w ramach mocy
produkcyjnych Grupy wytwarzane będą formy przynoszące 87,58% przychodów ze sprzedaży (wg wartości przychodów ze sprzedaży
za I półrocze roku 2015 r.). Na realizację powyższych inwestycji Grokam zamierza przeznaczyć około 15,8 mln PLN.
Emitent zamierza, w ramach realizacji strategii rozwoju, wesprzeć działalność marketingową Avet Pharma. Powyższe działania
marketingowe, przy kontynuowaniu przez Avet Pharma obecnego tempa prac w zakresie wprowadzania do obrotu nowych produktów
(por. pkt 6.1.3.2 Części III Prospektu), powinny w zamierzeniu Emitenta wpłynąć na istotny wzrost wartości sprzedaży produktów pod
marką AVETPHARMA oraz równocześnie wzrost udziału wartości produkcji Grupy na rzecz Avet Pharma w produkcji ogółem z
poziomu na Datę Prospektu ok 13% do ok 30% w perspektywie najbliższych kilku lat.
Emitent rozważa również akwizycję jednego lub kilku podmiotów (nabycie akcji, udziałów lub przedsiębiorstw w rozumieniu art. 551
Kodeksu cywilnego), w celu poszerzenia zdolności wytwórczych Grupy o produkty lecznicze OTC i/lub określone portfolio marek
suplementowych lub farmaceutycznych, w celu zwiększenia mocy wytwórczych produkcji kontraktowej oraz rozbudowy struktur
sprzedażowych. Emitent nie wyklucza nabycia w miejsce powyższych podmiotów - portfolio produktów lub pojedynczych marek
należących do tych podmiotów. Emitent na Datę Prospektu prowadzi wstępne badania podmiotów i rozmowy z podmiotami
spełniającym powyższe kryteria. Kolejnym planowanym kierunkiem rozwoju jest znaczna intensyfikacja poszukiwania zamówień
produkcji kontraktowej za granicą.
Efektem powyższych działań rozwojowych będzie skokowy wzrost zdolności produkcyjnych Grupy, a tym samym ograniczenie
powierzania realizacji produkcji podmiotom spoza Grupy i w konsekwencji wzrost przychodów i rentowności działalności.
6.1.3.
Działalność spółek Grupy
6.1.3.1. Działalność Emitenta
Informacje ogólne
Emitent świadczy wysoko wyspecjalizowane usługi w zakresie projektowania i kontraktowej produkcji suplementów diety, niektórych
środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz niektórych wyrobów medycznych. Posiada interdyscyplinarny
zespół specjalistów, złożony z pracowników etatowych (9 osób na Datę Prospektu) oraz współpracowników działających na podstawie
stałych umów o świadczenie usług (2 osoby na Datę Prospektu). Emitent korzysta z doświadczeń zdobytych w toku kilkunastoletniej
działalności oraz dysponuje portfolio własnych receptur produktów gotowych i komponentów do ich produkcji. Spółka dysponuje pełną
paletą możliwości współpracy z podmiotami wprowadzającymi do obrotu hurtowego i detalicznego produkty suplementujące dietę tj.
właścicielami poszczególnych marek zlecającymi produkcję kontraktową lub podmiotami poszukującymi możliwości lokowania na
rynku nowych produktów suplementowych. Emitent operuje kompetencjami do samodzielnego (lub realizowanego wspólnie z
zamawiającym) przygotowania produktu określonego specyfikacją zamawiającego. Spółka na zlecenie swoich klientów opracowuje
wstępne i wdrożeniowe koncepcje poszczególnych produktów, realizuje projekty przygotowania produktów w aspekcie recepturowym
(szczegółowego składu chemicznego, postaci fizykalnej komponentów i całego produktu), technologicznym (przygotowania produktu
do wdrożenia do produkcji) i logistycznym (koncepcji pakowania jednostkowego, grupowego, przygotowania do transportu i
dystrybucji).
Działalność Emitenta i Grupy uwarunkowana jest szczególnymi okolicznościami natury technologicznej i prawnej, wynikającymi ze
specyfiki produktu, jakim jest suplement diety. Według definicji legalnej (art. 2 ust. 1 pkt 39 Ustawy o Bezpieczeństwie Żywności),
suplement diety to środek spożywczy, którego celem jest uzupełnienie normalnej diety, będący skoncentrowanym źródłem witamin lub
składników mineralnych lub innych substancji wykazujących efekt odżywczy lub inny fizjologiczny, pojedynczych lub złożonych,
86
wprowadzany do obrotu w formie umożliwiającej dawkowanie, w postaci: kapsułek, tabletek, drażetek i w innych podobnych
postaciach, saszetek z proszkiem, ampułek z płynem, butelek z kroplomierzem i w innych podobnych postaciach płynów i proszków
przeznaczonych do spożywania w małych, odmierzonych ilościach jednostkowych, z wyłączeniem produktów posiadających
właściwości produktu leczniczego w rozumieniu przepisów Prawa Farmaceutycznego. Z punktu widzenia ich przeznaczenia wyróżnić
można (choć podział ten nie jest rozłączny) suplementy diety do powszechnego użycia (wspomagające ogólny dobrostan organizmu
w normalnych warunkach życia i zdrowotnych) oraz do zastosowań szczególnych (np. przeznaczone dla osób o obniżonej odporności,
chorych, w określonym wieku, podejmujących zwiększony wysiłek fizyczny bądź intelektualny itp.). Wybrane rodzaje suplementów
diety zbliżają się do kategorii żywności funkcjonalnej, posiadając, oprócz powyższych walorów prozdrowotnych, także istotne wartości
odżywcze. Najpowszechniejszymi składnikami suplementów diety są witaminy, składniki mineralne i mikroelementy. Większość
substratów suplementów diety stanowią substancje pochodzenia naturalnego lub syntetycznego - identyczne z naturalnymi. Naturalne
substancje w suplementach diety mają pochodzenie roślinne, zwierzęce lub mineralne.
Według definicji z art. 2 ust. 1 pkt 43 Ustawy o Bezpieczeństwie Żywności, środkiem spożywczym specjalnego przeznaczenia
żywieniowego jest środek spożywczy, który ze względu na specjalny skład lub sposób przygotowania wyraźnie różni się od środków
spożywczych powszechnie spożywanych i zgodnie z informacją zamieszczoną na opakowaniu jest wprowadzany do obrotu z
przeznaczeniem do zaspokajania szczególnych potrzeb żywieniowych: a) osób, których procesy trawienia i metabolizmu są
zachwiane lub osób, które ze względu na specjalny stan fizjologiczny mogą odnieść szczególne korzyści z kontrolowanego spożycia
określonych substancji zawartych w żywności - taki środek spożywczy może być określany jako „dietetyczny”, b) zdrowych niemowląt i
małych dzieci w wieku od roku do 3 lat.
Wyrobem medycznym, według art. 2 ust 1 pkt 38 Ustawy o Wyrobach Medycznych, jest narzędzie, przyrząd, urządzenie,
oprogramowanie, materiał lub inny artykuł, stosowany samodzielnie lub w połączeniu, w tym z oprogramowaniem przeznaczonym
przez jego wytwórcę do używania specjalnie w celach diagnostycznych lub terapeutycznych i niezbędnym do jego właściwego
stosowania, przeznaczony przez wytwórcę do stosowania u ludzi w celu: a) diagnozowania, zapobiegania, monitorowania, leczenia
lub łagodzenia przebiegu choroby, b) diagnozowania, monitorowania, leczenia, łagodzenia lub kompensowania skutków urazu lub
upośledzenia, c) badania, zastępowania lub modyfikowania budowy anatomicznej lub procesu fizjologicznego, d) regulacji poczęć których zasadnicze zamierzone działanie w ciele lub na ciele ludzkim nie jest osiągane w wyniku zastosowania środków
farmakologicznych, immunologicznych lub metabolicznych, lecz których działanie może być wspomagane takimi środkami. Z
perspektywy działalności Emitenta formą wyrobów medycznych, której produkcją Emitent zarządza są plastry grzejące i chłodzące,
służące do naklejania na skórę w celu osiągnięcia właściwego dla nich efektu. Emitent posiada status wytwórcy wyrobów
medycznych, a wyroby medyczne, których produkcją zarządza, należą do klas I i IIa w nomenklaturze Ustawy o Wyrobach
Medycznych.
Model biznesowy Emitenta
Podstawowym założeniem, na jakim oparto model biznesowy Emitenta jest wypełnienie zapotrzebowania rynkowego na elastyczne w
zakresie wdrożenia, wiarygodne w kompetencjach i technologii oraz przodujące w jakości specjalistyczne centrum produkcyjne
suplementów diety.
Głównymi kontrahentami (klientami, zleceniodawcami) Emitenta są duże firmy farmaceutyczne - producenci leków gotowych i innych
produktów leczniczych, którzy wyprodukowane w ramach działalności Emitenta produkty pod markami tych kontrahentów
wprowadzają do obrotu konsumenckiego poprzez sieci dystrybucji (hurtownie, apteki, drogerie, sklepy itp.). Z produkcją tego rodzaju
wyrobów wiążą się szczególne wymagania prawne określone (na gruncie przepisów prawa krajowego) przepisami Prawa
Farmaceutycznego, dotyczące ogólnych zasad prowadzenia produkcji produktów leczniczych (w tym obowiązku uzyskania
zezwolenia na prowadzenie działalności w tym zakresie), trybu opracowywania i przygotowywania produkcji produktów leczniczych,
uzyskiwania pozwolenia na dopuszczenie produktów leczniczych do obrotu, nadzoru nad produkcją produktów leczniczych oraz nad
obrotem tymi produktami. Jednym z zasadniczych wymagań prawnych nałożonych na wytwórców produktów leczniczych jest
konieczność zapewnienia czystości tych wyrobów, w szczególności eliminacji zanieczyszczeń produktów, w tym zanieczyszczeń
krzyżowych (powstających gdy substancje aktywne dwóch lub więcej produktów krzyżowo zanieczyszczają te produkty). Praktyczną
konsekwencją obowiązywania takich wymogów jest konieczność przeprowadzania czyszczenia urządzeń i przezbrajania linii
produkcyjnych, a co za tym idzie wzrost kosztów wytwarzania produktów na poszczególnych liniach produkcyjnych, co stanowi o
obniżonej elastyczności technologicznej dużych producentów farmaceutycznych (niższa rentowność produkcji relatywnie krótkich
87
partii produktów). Utrzymanie czystości infrastruktury produkcyjnej (budynków, instalacji, zbiorników technologicznych, właściwych linii
produkcyjnych, urządzeń pakujących itp.) oraz czystości substratów produkcji wymaganych dla produktów leczniczych wiąże się z
wysokimi kosztami oraz podwyższonym ryzykiem strat w wyniku powstawania zanieczyszczeń lub niedostatecznej jakości składników.
Dodatkowo, zgodnie z obowiązującymi przepisami, wytwarzanie określonych produktów leczniczych (jak np. materiałów silnie
uczulających - penicylin lub preparatów biologicznych) musi być prowadzone w oddzielnych pomieszczeniach, służących wyłącznie do
tej produkcji. W obliczu takich uwarunkowań dla dużych producentów farmaceutycznych samodzielna produkcja suplementów diety,
które stanowią poboczny element asortymentu wyrobów pod własnymi markami, jest często nieopłacalna. W konsekwencji
rozwiązaniem często wdrażanym przez takich producentów jest korzystanie z outsourcingu – produkcji kontraktowej marek
należących do tych producentów. Rozwiązanie takie jest z oczywistych względów tańsze (brak konieczności budowy wydzielonych
linii produkcyjnych oraz mobilizacji zasobów dla pobocznej produkcji), elastyczniejsze i dynamiczniejsze (możliwość szybkiego
wdrażania, modyfikacji i zamykania serii produktów), a często również odpowiadające sezonowemu zapotrzebowaniu na dany
produkt.
Równocześnie polityka produktowa takich producentów, mocno nastawiona na utrzymanie najwyższej wiarygodności dla
konsumentów i renomy marki, wyklucza możliwość wprowadzenia do obrotu produktów obarczonych ryzykiem niespełniania
standardów jakościowych lub, tym bardziej, mogących być źródłem ryzyka powstania odpowiedzialności odszkodowawczej za produkt
wprowadzony do obrotu. W takich warunkach producenci farmaceutyczni są skłonni powierzać na zewnątrz produkcję pod własnymi
markami wyłącznie podmiotom gwarantującym najwyższą jakość dostarczanego produktu.
Ponadto, kreacja i produkcja produktów suplementujących dietę wiąże się ze szczególnym zakresem wiedzy dotyczącym
projektowania, formulacji, wdrażania i produkcji tego typu wyrobów, która to wiedza nie zawsze jest gromadzona w organizacjach
producentów farmaceutycznych. Emitent posiada kompetencje zarówno pozwalające na ocenę atrakcyjności rynkowej
poszczególnych konceptów suplementowych, jak i dające możliwość twórczego doradztwa klientowi co do ich ewentualnych
modyfikacji. Równocześnie doradztwo Emitenta jest wsparte znajomością technologii i procesu produkcyjnego, koniecznych dla
realizacji tych konceptów. W efekcie Emitent posiada zdolność bezpośredniej, komplementarnej współpracy z brand managerami
klientów i realizacji wdrożeń nowych konceptów suplementowych klientów, gdzie Emitent zastępuje, w części lub w całości, działy
badawczo-rozwojowe swoich klientów.
Emitent kieruje swoja ofertę głównie do dużych producentów farmaceutycznych i hurtowni farmaceutycznych, sieci aptek i firm
dystrybucyjnych z branży spożywczej chcących tworzyć marki własne. Wartość dodana propozycji rynkowej Emitenta łączy zalety,
jakie dla kontrahentów wiążą się z korzystaniem z outsourcingu produkcji suplementów diety oraz najwyższe standardy kompetencji
merytorycznych, jakości produkcji i terminowości realizacji dostaw.
Niezależnie od zakresu działalności Avet Pharma (sprzedaż suplementów diety pod marką własną tej spółki), Emitent i Grupa nie
stanowią bezpośredniej konkurencji dla największych kontrahentów Emitenta. Master Pharm częstokroć realizuje dostawy dla
podmiotów bezpośrednio konkurujących ze sobą, gwarantując wszystkim stronom zachowanie poufności. W rezultacie Emitent nie
jest włączony do gry konkurencyjnej pomiędzy dużymi uczestnikami rynku farmaceutycznego. Co za tym idzie, ryzyko rynkowe
działalności poszczególnych kontrahentów nie przekłada się wprost na ryzyko rynkowe Emitenta. Równocześnie, z uwagi na zakres
uczestnictwa Emitenta i Grupy w całym cyklu produkcji kontraktowej i sprzedaży wyrobu, Emitent i Grupa nie są bezpośrednio
obciążeni ryzykiem rynkowym produktu, ponieważ zakresem realizowanych projektów są objęte procesy do dostawy gotowego
wyrobu do magazynu/hurtowni kontrahenta, zaś wynagrodzenie Emitenta i Grupy nie jest wprost uzależniane od przychodów
kontrahenta ze sprzedaży danego produktu.
Warto także wskazać, że Emitent nie ponosi bezpośredniej odpowiedzialności wobec konsumentów za produkty wprowadzane do
obrotu, musi natomiast liczyć się z ryzykiem roszczeń regresowych zamawiającego w przypadku, gdyby zamawiający był obciążony
odpowiedzialnością za produkt. Podstawą odpowiedzialności regresowej mogą być niezgodności wyprodukowanego towaru z jego
specyfikacją jakościową, wobec czego co do zasady Emitent nie ponosi ryzyk związanych z właściwościami (w tym np. skutkami
ubocznymi) produktu zgodnego z taką specyfikacją. Niezależnie od powyższego, Emitent posiada i systematycznie odnawia polisę
OC obejmującą m.in. odpowiedzialność za produkt (zarówno w kraju jak za granicą; z wyłączeniem USA i Kanady), przewidująca
m.in. włączenie odpowiedzialności za szkody poniesione przez osoby trzecie z powodu wadliwości produktu końcowego powstałego w
wyniku połączenia lub zmieszania produktów dostarczonych przez Emitenta z innymi produktami, jak również odpowiedzialności za
szkody poniesione przez osoby trzecie na dalsze przetworzenie lub dalsza obróbkę wadliwych produktów dostarczonych przez
Emitenta bez ich mieszania lub łączenia, jeżeli produkt końcowy nie może zostać sprzedany. W polisie wyłączono możliwość regresu
88
ubezpieczyciela wobec Grokam. Odpowiedzialność ubezpieczyciela rozszerzono na szkody spowodowane przeniesieniem chorób
zakaźnych i zakażeń (z wyjątkiem chorób i zakażeń, o których Emitent wiedziałby w chwili zawarcia umowy ubezpieczenia). Wartością
sumy gwarancyjnej jest kwota 2 mln PLN na jeden i wszystkie wydatki w rocznym okresie ubezpieczenia. Emitent wskazuje, że od
wykupienia powyższej polisy po raz pierwszy tj. od roku 2011 do Daty Prospektu, nie powstało i nie było likwidowane żadne
roszczenie objęte ubezpieczeniem OC.
Realizacja projektów produkcji kontraktowej cechuje się umiarkowaną marżowością. Emitent dąży do systematycznego poszerzania
zakresu, w jakim uczestniczy w przygotowaniu i realizacji produkcji poszczególnych suplementów diety. Stąd zaangażowanie
Emitenta rozpoczyna się już na etapie koncepcji opracowania produktów, dokumentowania produktów, badań i wdrożenia do
produkcji. Z oczywistych względów produkty, w których Emitent uczestniczył w powyższych działaniach, mogą być płynnie wdrażane
do produkcji w ramach Grupy lub poza Grupą na zlecenie Emitenta, co daje dodatkową wartość dodaną dla oferty Emitenta w
zakresie zarządzania produkcją oraz dla oferty Grupy odnośnie produkcji. Projekty takie cechują się zazwyczaj wyższą marżowością.
Najwyższa marżowość skonsolidowana w ramach Grupy realizowana jest na produktach AVETPHARMA.
Zdolność Grupy do realizacji projektów na rzecz wielu (często konkurujących) podmiotów, brak obciążenia powyżej wskazanymi
istotnymi ryzykami oraz dająca się stosunkowo dokładnie przewidywać rentowność poszczególnych projektów, pozwalają Emitentowi
na ocenianie modelu biznesowego Emitenta jako stabilnego, opartego na wiarygodnej bazie przychodowej, której wzrost może być
postrzegany jako częściowo powiązany ze wzrostem wartości rynku suplementów diety. W ocenie Emitenta model biznesowy
realizowany przez niego (w tym w ramach Grupy) pozwala na realizację strategii rozwoju Emitenta i Grupy.
Działalność Emitenta można opisać jako realizację poniższych procesów.
Schemat: Główne Procesy realizowane przez Emitenta w toku jego podstawowej działalności
badania
marketing,
kreacja
konsulting
• poszukiwanie nowych
• opracowywanie produktów
substancji
• doradztwo produktowe
• badanie produktów na rynku
notyfikacja
zarządzanie produkcją
• zgłaszanie produktów do GIS
(opcjonalnie, na podstawie
pełnomocnictw)
• wybór producentów na kolejnych
etapach produkcji
• koordynacja dostaw
• koordynacja procesów produkcji
• dostawa produktu do
zamawiającego
Źródło: Emitent
Badania
Emitent w toku działalności prowadzi badania mające charakter pragmatycznie zorientowanych poszukiwań nowych substratów (tj.
składników, z których sporządza się produkty), nowych receptur, kombinacji receptur i form farmaceutycznych (np. kapsułki, saszetki,
płyny itp.) oraz projektowania nowych produktów mogących wzbogacić portfolio oferowane przez Emitenta klientom. Badania
prowadzone przez Emitenta nie mają charakteru badań naukowych. Poszukując nowych substancji składowych do produktów
suplementujących dietę, nowych form suplementów diety oraz nowych koncepcji marketingowych takich wyrobów, Emitent śledzi
informacje dostępne w mediach (internet, prasa powszechna, periodyki branżowe), w szczególności pochodzących z rynków
zagranicznych o wysokim stopniu innowacyjności w dziedzinie środków żywnościowych, takich jak USA, Europa Zachodnia, kraje
Dalekiego Wschodu. Informacje o rozwoju produktów, rozwoju rynków, zmianach trendów Emitent czerpie również z imprez
branżowych takich jak targi branży suplementów, farmaceutyczne i podobnych. Źródłem informacji w powyższym zakresie są często
także dostawcy substratów współpracujący z Grupą, poszukujący w spółkach Grupy nowych możliwości sprzedażowych, w tym
starający się poprzez usługi Grupy dotrzeć z nowym substratem do końcowych klientów. Ważne informacje o nowościach obecnych
na rynku docierają również do Emitenta od klientów (firm farmaceutycznych), którzy w ramach własnej polityki rozwoju nieprzerwanie
przebudowują swój portfel produktowy, konkurując z firmami krajowymi i zagranicznymi.
Nowości w zakresie substratów, jak i nowe produkty suplementujące pojawiające się na rynku, są przez Emitenta i spółki Grupy
badane w kierunku możliwych zastosowań, zarówno w zakresie modyfikacji aktualnie produkowanych suplementów diety, modyfikacji
form farmaceutycznych czy potencjalnej produkcji całkowicie nowych wyrobów. Badania ukierunkowane są na praktyczne możliwości
plasowania nowych produktów w ramach oferty klientów oraz na wdrażanie produkcji nowego asortymentu w ramach Grupy i poza
nią. W zakresie podejmowanych czynności często zawiera się sporządzanie próbnych serii produktów, badanie ich właściwości
89
fizycznych i/lub chemicznych jak również organoleptycznych, estetycznych czy użytkowych, wprowadzanie określonych korekt
recepturowych lub w zakresie formy produktu. W razie potrzeb Emitent, w ramach powyższych działań, zleca badania laboratoryjne
oraz może zlecać badania konsumenckie i tym podobne.
Marketing, kreacja, konsulting
Z uwagi na specyfikę działalności Emitent nie prowadzi szerzej zakrojonej działalności marketingowej, kierowanej do docelowych
konsumentów swoich wyrobów. Realizuje natomiast działania marketingowe kierowane do odbiorców branżowych. Działania
marketingowe Emitenta profilowane są na utrwalanie wizerunku Emitenta jako wiarygodnego kontrahenta oferującego dobrą jakość i
powtarzalność produktów, jak również terminowość dostaw.
Źródłami pozyskiwania zamówień przez Emitenta są głównie:
1)
Utrzymywanie stałych relacji z największymi kontrahentami: realizacja zamówień spływających od takich kontrahentów,
realizacja na rzecz stałych kontrahentów doradztwa produktowego,
2)
Ciągłe podejmowanie prób plasowania wśród wiodących firm farmaceutycznych produktów dostępnych w ofercie Grupy, w
tym nowych produktów, form, koncepcji produktów, realizacja na rzecz takich podmiotów doradztwa produktowego,
3)
Utrzymywanie stałych relacji z kluczowymi menedżerami i ekspertami rynku, którzy często, nawet zmieniając miejsca pracy
w ramach rozwoju kariery zawodowej, zachowują indywidualne preferencje wskazujące na współpracę z Grupą,
4)
Rozpowszechnianie informacji identyfikujących spółki Grupy na opakowaniach masowo produkowanych suplementów diety
(oznaczanie producenta zgodnie z polityką informacyjną niektórych klientów Grupy),
5)
Prezentacja Grupy na targach i podobnych imprezach branży suplementów, farmaceutycznej lub podobnych,
6)
Współpraca z zewnętrznymi agentami/pośrednikami pośredniczącymi w zdobywaniu kontraktów.
Emitent, z uwagi na profil odbiorców, koncentruje się na komunikacji marketingowej stanowiącej wartość dodaną dla tych odbiorców.
Stąd główny nacisk Spółka kładzie na zdobywanie nowych zamówień poprzez realizację doradztwa produktowego, rozumianego jako
dostarczanie klientowi specjalistycznej wiedzy co do: (i) możliwości plasowania na rynku nowych produktów suplementujących dietę,
(ii) możliwości modyfikacji (ulepszania) istniejących produktów, (iii) alternatywach w postaci nowych form produkcji określonych
produktów, (iv) optymalizacji technologicznej, logistycznej czy kosztowej produkcji. Spółka prezentuje klientom projekty gotowych
produktów lub koncepcje rozwojowe i możliwości technologiczne w ramach możliwości wytwórczych Grupy i zewnętrznych
kooperantów Emitent gromadzi i wykorzystuje na rzecz klientów zarówno kompetencje w obszarze doradztwa materiałowego
(właściwości dostępnych na rynku substratów), technologicznego (możliwości produkcyjnych w dostępnych Emitentowi zakładach
wytwórczych w Grupie i poza nią), jak i typowo produktowego. Doradztwo produktowe Emitenta dotyczy trendów obecnych na rynku,
nowych koncepcji produktów mających oczekiwany potencjał sprzedażowy, tendencji w zakresie preferowanych form produktów,
systemów opakowań itp. Doradztwo Emitenta może dotyczyć także modyfikacji koncepcji użytkowej produktu, np. zmiany domyślnego
użytkownika jak np. dedykowania linii produktu dla osób starszych, skutkującego nie tylko częściową modyfikacją składu (o
komponenty pożądane z uwagi na najczęstsze potrzeby grupy docelowej), ale również dostosowaniem formy (kapsułki łatwiejsze do
zażycia) i opakowania produktu (duże blistry, duże opakowania, łatwo czytelny nadruk).
Powyższa komunikacja może być wynikiem zarówno inicjatywy Emitenta (docierania z nowymi propozycjami do aktualnych i
potencjalnych klientów), jak i wynikiem poszukiwań nowości produktowych przez działy R&D klientów. W przypadku, kiedy propozycje
przedstawiane przez Emitenta są zgodne z oczekiwaniami klienta, strony zazwyczaj podejmują wstępne ustalenia, prowadzące do
dalszego dostosowania koncepcji produktu do przyszłego wdrożenia. W ramach osiągania kolejnych przybliżeń strony płynnie
przechodzą do kolejnych faz współpracy, stanowiących początek produkcji kontraktowej danego wyrobu.
Emitent wyjaśnia, że w sekwencjach realizowanych przez niego procesów zarządzanie produkcją kontraktową stanowi główne źródło
przychodów. Pozostałe procesy, opisane w Prospekcie jako badania, marketing, kreacja, konsulting oraz notyfikacja, stanowią albo (i)
działania podejmowane nie na zlecenie klientów (z własnej inicjatywy Emitenta) – jako poszerzanie palety produktów oferowanych
przez Emitenta, albo (ii) usługi włączone do kontraktów, których zasadniczą częścią jest realizacja produkcji kontraktowej, zaś wartość
innych procesów nie jest odrębnie specyfikowana, albo (iii) usługi odrębnie zlecane i rozliczane przez klientów. Ta ostatnia możliwość
jest najrzadziej wykorzystywana przez klientów Emitenta, ponadto wartość przychodów ze sprzedaży takich usług jest dla Emitenta
nieistotna, stąd nie jest odrębnie przez Emitenta ewidencjonowana i nie jest prezentowana w Prospekcie.
90
Zarządzanie produkcją
Zarządzanie procesem produkcji jest na Datę Prospektu podstawową sferą działalności Emitenta. Sam proces produkcji suplementów
diety stanowi wysoko wyspecjalizowaną działalność wytwórczą, charakteryzującą się szczególnymi uwarunkowaniami w zakresie
przygotowywania, wdrażania i realizacji produkcji. Zróżnicowanie obecnych na rynku składników suplementów, form produktów,
rodzajów opakowań itp. powoduje, że nie istnieją zakłady produkcyjne zdolne do realizacji wszystkich możliwych rodzajów zamówień.
Dodatkowo, poszczególne zakłady produkcyjne charakteryzują się własnym cyklem realizacji produktu, określonymi mocami
przerobowymi, oferowanymi cenami i innymi podobnymi czynnikami. Emitent zarządza procesem produkcji suplementów diety i
niektórych wyrobów medycznych, wykorzystując kompleksowe kompetencje merytoryczne i organizacyjne, pozwalające na realizację
procesów produkcyjnych w sposób zgodny z oczekiwaniami klientów. Zarządzanie produkcją polega na zlecaniu wykonania procesów
produkcyjnych lub ich fragmentów poszczególnym podwykonawcom, koordynacji i nadzorze nad procesami produkcji. Zarządzanie
procesami realizowane jest jako komplementarny zestaw czynności, które mogą być realizowane synchronicznie. Zakres udziału
Emitenta w poszczególnych projektach jest zmienny, podobnie jak zmienna jest liczba kooperantów, z którymi Emitent współpracuje w
ramach poszczególnych projektów.
Zasadnicze działania w ramach zarządzania produkcją przedstawiono poniżej.
Schemat: Procesy realizowane przez Emitenta w ramach zarządzania produkcją:
dokumentacja
produkcyjna
zabezpieczanie
dostaw
substratów,
opakowań, itp.
nadzór nad
produkcją,
pakowaniem, itp.
dokumentacja
produktu
gotowego
dostawa/nadzór
nad dostawą do
klienta
Źródło: Emitent
Produkcja w zakresie suplementów diety, wyrobów medycznych czy kosmetyków wymaga każdorazowo opracowania szczegółowej
dokumentacji wymagań technicznych, które powinien spełniać produkt, zarówno w aspekcie recepturowym (szczegółowego składu
jakościowego i ilościowego, postaci fizykalnej komponentów i całego produktu), w aspekcie technologicznym (przygotowania produktu
do wdrożenia produkcyjnego) i logistycznym (koncepcji pakowania jednostkowego, grupowego, przygotowania do transportu
i dystrybucji). Dokumentacja produkcyjna stanowi szczegółową specyfikację opisującą produkt w zakresie składu, formy, wymiarów,
wielkości dawek, własności fizycznych, organoleptycznych opakowania itp., jak również w zakresie technologii wytwarzania.
Specyfikacja produktu powstaje najczęściej jako końcowy efekt działań kreacyjnych i konsultingowych Emitenta i odzwierciedla
oczekiwania i preferencje klienta odnośnie przyszłego produktu. Częścią dokumentacji produkcyjnej najczęściej są również odrębne
umowy, określające wymogi jakościowe stawiane produktom. Cała dokumentacja jest objęta umownymi zobowiązaniami Emitenta co
do zgodnej z nią realizacji produktu. Przed przystąpieniem do produkcji dokumentacja jest formalnie zatwierdzana przez klienta.
Równolegle do sporządzania i zatwierdzania dokumentacji produkcyjnej realizowane są próbne (prototypowe) partie produktów,
opakowań jednostkowych oraz opakowań zbiorczych. Elementy graficzne na opakowaniach jednostkowych (blistrach) oraz elementy
graficzne na opakowaniach zbiorczych, nadruki na pudełkach, etykiety itp., podobnie jak treść i szata graficzna wszelkich ulotek
informacyjnych, są odrębnie zatwierdzane przez klienta. Elementy użytkowe produktu (kształt jednostkowej porcji produktu, kształt i
konfiguracja blistra, kształt i technologia wykonania buteleczki czy innego pojemnika, liczba porcji w blistrze, buteleczce, opakowaniu
itp.), a także obligatoryjne elementy opisów, etykiet i ulotek informacyjnych, proponowane są najczęściej przez Emitenta, zaś szata
graficzna oraz nieobligatoryjne elementy opisu przez klienta.
W zależności od potrzeb, w ramach danego projektu Emitent może dostarczać substraty do produkcji, opakowania lub inne elementy
na rzecz podmiotów realizujących produkcję. W ramach tych czynności angażuje się zwłaszcza w usługi pośrednictwa w imporcie lub
usługi dostawy importowanych suplementów diety, składników takich suplementów oraz wyrobów medycznych, których dostawcami
są kontrahenci Emitenta, zwłaszcza z Unii Europejskiej, USA, Chin. Dostawy realizowane są wyłącznie od dostawców
kwalifikowanych przez Emitenta (posiadających wdrożone systemy zapewnienia jakości HACCP i/lub GMP i audytowanych przez
Emitenta w zakresie jakości).
Emitent może wesprzeć produkcję realizowaną przez danego podwykonawcę zapewnianymi przez siebie komponentami, jeżeli jest to
wskazane np. z uwagi na wymogi jakościowe, harmonogram czy koszty projektu. Podobnie Emitent może dostarczać na rzecz
91
podwykonawcy opakowania produkowane przez innego kontrahenta. Zasadniczo jednak zaopatrzenie do produkcji zarządzanej przez
Emitenta realizowane jest bez jego udziału. Znaczna większość produkcji odbywa się w oparciu o komponenty nabywane przez
podwykonawców, takie jak sproszkowane susze i ekstrakty roślinne, związki mineralne, witaminy, mikroelementy, wypełniacze,
substancje smakowe, barwniki spożywcze. Podwykonawcy zaopatrują się również u producentów zewnętrznych w kapsułki
żelatynowe lub celulozowe, zadrukowane folie do wytwarzania saszetek i blistrów oraz gotowe opakowania tekturowe handlowe i
logistyczne. Dostawy realizowane są we współpracy z kwalifikowanymi, długoterminowymi dostawcami, w większości prowadzącymi
produkcję w reżimach HACCP i/lub GMP.
Nadzór nad bezpośrednią produkcją polega na wyborze optymalnej konfiguracji kontrahentów wykonujących produkt, przy
wykorzystaniu wiedzy Emitenta odnośnie oferowanych przez poszczególnych kontrahentów warunków wykonawczych.
Na proces produkcji, w zależności od indywidualnych uwarunkowań danego wyrobu, składają się: (i) badanie surowców i ich
identyfikacja, (ii) naważanie substratów, (iii) mieszanie, (iv) granulowanie, (v) tabletkowanie lub kapsułkowanie kapsułek lub zasyp
mieszaniny czy granulatu w saszetki lub pojemniki (w różnych rozmiarach), (vi) powlekanie tabletek; (vii) pakowanie w blistry, sticki,
saszetki, pojemniczki, display’e i kartoniki oraz kartony zbiorcze, (viii) etykietowanie i znakowanie produktów.
Granulowanie polega na przeprowadzeniu sproszkowanej lub płynnej substancji leczniczej oraz substancji pomocniczych w postać
jednolitych ziaren - agregatów. Otrzymany granulat może być gotową postacią leku, może też stanowić produkt pośredni do wyrobu
tabletek i kapsułek. Tabletkowanie to formowanie wyrobów w tabletki metodą prasowania. Tabletki można otrzymać prasując
proszkową mieszaninę substancji leczniczych i pomocniczych bezpośrednio po wymieszaniu lub po uprzednim jej zgranulowaniu.
Powlekanie tabletek/kapsułek jest procesem technologicznym prowadzącym do nałożenia otoczki na tabletkę (zwaną rdzeniem).
Otoczki, w zależności od celu powlekania, mogą mieć różny skład i różną grubość. Kapsułkowanie to formowanie wyrobów w kapsułki
twarde polegające na wypełnianiu gotowych kapsułek żelatynowych lub celulozowych mieszaniną proszków lub granulatów. Tabletki
mogą być powlekane otoczką cukrową – tabletki drażowane (drażetki) lub substancjami wielkocząsteczkowymi – tabletki powlekane.
Powlekać można także kapsułki. Tabletki i kapsułki pakowane są w blistry, pojemniki plastikowe, buteleczki PET, słoiczki PET i inne
podobne opakowania jednostkowe.
Emitent dąży do realizacji całości cyklu produkcyjnego przez jednego podwykonawcę, przy czym z uwagi na uwarunkowania
techniczne, jakościowe, czasowe czy kosztowe wdrażane są również procesy dzielone pomiędzy podwykonawców.
Emitent powierza wykonawstwo produktów wyłącznie kwalifikowanym kontrahentom, posiadającym systemy zapewnienia jakości
HACCP. Najważniejszym podwykonawcą Emitenta jest Grokam (55% kosztów operacyjnych w roku 2014), któremu Emitent powierza
całość produkcji możliwej do zrealizowania w tej spółce. Strukturę podwykonawców w ujęciu kosztowym przedstawiają poniższe
tabele:
Tabela: Struktura wartościowa największych podwykonawców w zakresie usług
Dostawca
Koszty usług obcych (tys. PLN)
1H2015
1H2014
2014
2013
2012
2 990
1 548
5 747
3 388
5 063
Dostawca 2
60
264
266
637
325
Dostawca 3
-
-
-
18
3
Dostawca 4
-
-
-
774
2 218
Dostawca 5
-
-
-
888
392
Dostawca 6
-
74
114
-
-
382
632
1 061
2 119
1 115
616
422
1 299
935
1 207
4 048
2 940
8 487
8 759
10 324
Grokam
Pozostali – usługi produkcyjne
Pozostali – usługi pozaprodukcyjne
Razem
Źródło: Emitent
92
Tabela: Struktura wartościowa największych dostawców w zakresie towarów i materiałów
Wartość zakupu towarów i materiałów (tys. PLN)
Dostawca
1H2015
Grokam
1H2014
2014
2013
2012
4 391
5 513
11 503
9 166
152
Dostawca 3
-
-
-
1 152
2 531
Dostawca 7
666
-
-
-
-
Pozostali
148
1 306
2 633
1 697
1 302
5 205
6 819
14 136
12 015
3 985
Razem
Źródło: Emitent
Tabela: Struktura wartościowa największych dostawców w zakresie surowców
Dostawca
Wartość surowców (tys. PLN)
1H2015
1H2014
2014
2013
2012
Dostawca 8
979
495
1 875
1 384
2 134
Dostawca 9
422
575
1 617
1 535
621
Dostawca 10
0
1 454
1 444
0
0
Dostawca 11
669
513
842
928
0
Dostawca 12
0
308
837
224
120
Dostawca 13
445
841
292
326
49
Dostawca 14
0
0
43
93
58
Dostawca 15
35
0
37
0
0
Dostawca 16
13
8
24
28
10
Dostawca 6
4
0
15
0
0
Grokam
102
0
7
48
0
Pozostali
196
0
7
220
2932
ŁĄCZNIE
2 865
4 194
7 040
4 786
5 923
Źródło: Emitent
W tabelach powyżej jako Dostawca 2 – Dostawca 16 oznaczone są podmioty niepowiązane z Emitentem i spółkami Grupy
Emitent wskazuje, że w związku z pełną kontrolą właścicielską nie uznaje znaczącego udziału Grokam w realizowanych usługach
podwykonawstwa jako czynnika uzależniającego działalność Emitenta od Grokam.
Emitent i Grokam realizują projekty produkcyjne suplementów diety i wyrobów medycznych w najpopularniejszych postaciach
stosowanych dla tego typu wyrobów. Najważniejsze grupy produktów, w podziale na formy wyrobów, to (w kolejności wartości
skumulowanych przychodów 2012-2014): kapsułki twarde, kapsułki miękkie, sticki, tabletki powlekane, plastry, tabletki niepowlekane,
karmelki, żelki, peletki, krople, roll on, żele kosmetyczne, kremy i spraye. Emitent i Grokam realizują projekty produkcyjne także w
zakresie syropów i kropli.
W ofercie produktowej Grupy większość asortymentu wytwarzana jest w ramach Grupy (tj. w Grokam), pozostałe produkty
wytwarzane są na zamówienie spółek Grupy przez podmioty zewnętrzne. Strategia rozwoju Grupy zakłada wzrost udziału w
93
przychodach ze sprzedaży produktów wytwarzanych w ramach Grupy, co ma zostać osiągnięte poprzez uzyskanie w ramach Grupy
możliwości produkcji nowych form wyrobów (których produkcja dotychczas zamawiana była na zewnątrz Grupy).
Ilustrację powyższych zamierzeń oraz informację co do obecnej struktury sprzedaży poszczególnych form wyrobów przedstawia
poniższa tabela.
Tabela: Wartość przychodów ze sprzedaży Grupy w podziale na formy wyrobów oraz miejsce wytwarzania (w Grupie lub poza Grupą)
Wartość przychodów wg form (tys. PLN)
Formy wyrobów
1H
2015
1H
2014
2014
2013
Udział % w przychodach wg form
%1H
2015
2012
1H2015
1H2014
2014
2013
2012
Stick
2 968
2 487
9 329
4 836
4 935
19,36%
15,38%
23,81%
14,11%
18,69%
Kapsułki twarde
2 838
4 293
8 918
8 014
7 713
18,51%
26,55%
22,76%
23,38%
29,21%
Tabl. powlekane
3 412
3 614
5 415
5 813
3 023
22,25%
22,35%
13,82%
16,96%
11,45%
4,64%
-
4,38%
-
-
4,73%
1,43%
2,97%
4,23%
2,99%
-
-
0,24%
0,39%
1,28%
Krople
711
-
1 716
-
-
Tabl. niepowlek.
725
231
1 164
1 450
789
Spray (atomizer)
-
-
94
134
338
-
-
176
-
-
-
-
0,45%
-
-
780
-
-
38
-
5,09%
-
-
0,11%
-
Syropy
Saszetki
Płyny
74,58%
-
-
-
-
21
-
-
-
-
0,08%
1 929
4 604
7 484
5 577
6 321
12,58%
28,48%
19,11%
16,27%
23,94%
Peletki
64
-
-
1121
766
0,41%
-
-
3,27%
2,90%
Plastry
826
-
1 767
3 647
303
5,39%
-
4,51%
10,64%
1,14%
Karmelki
386
-
1 125
1 289
573
2,52%
-
2,87%
3,76%
2,17%
0,49%
5,06%
2,46%
3,77%
0,70%
1,15%
-
1,02%
1,23%
1,63%
0,92%
Kapsułki miękkie
Tabletki żelowe
Roll on
Krem
Tabl. musujące
Żel kosmet.
Razem
13,00%
75
818
964
1 292
185
176
-
400
422
430
-
123
360
226
246
-
0,76%
0,92%
0,66%
440
-
270
27
-
2,87%
-
0,69%
0,08%
-
-
-
-
391
763
-
-
-
1,14%
2,89%
15 333
16 171
39 182
34 277
26 404
100%
100%
100%
100%
100%
12,42%
100%
Źródło: Emitent, dane szacunkowe, z uwagi na różnice momentu rozpoznania przychodów dla celów powyższej tabeli oraz sprawozdawczości finansowej możliwe jest
wystąpienie przesunięć z danymi rachunkowo-księgowymi
Legenda: Oznaczenia kolorów i wielkości procentowych w kolumnie „%1H2015”:
%
- formy sprzedawanych wyrobów wytwarzane w
ramach Grupy (odsetek w wartości przychodów
1H2015)
%
- formy sprzedawanych wyrobów wytwarzane poza
Grupą (odsetek w wartości przychodów 1H2015)
%
- formy sprzedawanych wyrobów, których wytwarzanie jest
planowane w wyniku rozbudowy zakładów Grupy (odsetek w
wartości przychodów 1H2015)
Odnosząc się do powyższej tabeli Emitent wskazuje, że według stanu na pierwsze półrocze 2015 r w wartości przychodów ze
sprzedaży 74,58% stanowią przychody ze sprzedaży produktów wytwarzanych w ramach Grupy (za poprzednie okresy produkty
wytwarzane w ramach Grupy reprezentowały następujące udziały w przychodach ze sprzedaży: rok 2014: 68,43%; rok 2013: 59,18%;
rok 2012: 63,70%). W wyniku realizacji planowanych inwestycji rozwojowych w zakresie linii produkcyjnej kapsułek miękkich oraz
peletek w ramach mocy produkcyjnych Grupy wytwarzane będą formy przynoszące 87,58% przychodów ze sprzedaży (wg wartości
przychodów ze sprzedaży za I półrocze roku 2015 r.)..
W zakresie modelu kontraktowania projektów produkcyjnych Emitent stosuje, w zależności od preferencji zamawiającego, zarówno
umowy jednorazowe, jednorazowe zamówienia przyjmowane przez Emitenta, jak długoterminowe umowy ramowe, w ramach których
na podstawie jednorazowych zamówień są realizowane poszczególne partie produktów. Modelem wykorzystywanym jest również
uzgodnienie i aktualizacja z zamawiającym dokumentacji produktowej i jakościowej oraz realizacja zamówień jednostkowych według
potrzeb zamawiającego. Emitent dąży do ciągłego utrzymywania portfolio klientów związanych stałymi kontraktami na współpracę,
szczególnie wysoką staranność przykładając do utrzymywania relacji ze stałymi klientami, poprzez stałe monitorowanie potrzeb
94
stałych odbiorców, dostosowywanie produkcji do tych potrzeb, świadczenie doradztwa w zakresie uzupełniania palety produktów
odbiorców.
Tabela: Liczba stałych kontraktów Emitenta
Liczba klientów za dany okres
na Datę Prospektu
2014
2013
2012
Obowiązujące stałe umowy (umowy ramowe)
49
39
36
27
- w tym umowy, na podstawie których złożono co najmniej
1zamówienie w danym okresie
28
28
29
23
Źródło: Emitent
Poniższa tabela przedstawia Strukturę podmiotową odbiorców (klientów) Emitenta. Z uwagi na najczęściej stosowany model
współpracy z klientami (gdzie Emitent uzyskuje przychody z tytułu dostawy produktów, w cenach których uwzględnione są również
usługi powiązane ze sprzedażą), kwoty przychodów wskazane w tabeli stanowią kwoty przychodów z działalności operacyjnej, bez
podziału na sprzedaż produktów i usługi towarzyszące. Kolejność odbiorców (klientów) uwzględnia wartość przychodów za rok 2014.
Tabela: Struktura klientów Emitenta w ujęciu podmiotowym według przychodów .
Odbiorcy
Lat w top
10
Za okres (tys. PLN)
1H2015
1H2014
2014
Udział w obrotach
2013
2012
1H2015
1H2014
2014
2013
2012
Odbiorca 1
3+
5 095
2 764
9 941
4 677
4 333
29%
17%
25%
13%
16%
Odbiorca 2
3+
553
2 101
6 806
1 238
3 248
3%
13%
17%
4%
12%
Avet Pharma
3+
2 891
1 981
5 002
3 667
2 138
17%
12%
13%
10%
8%
Odbiorca 4
3+
1 062
861
3 425
5 918
3 248
6%
5%
9%
17%
12%
Odbiorca 5
3
-
1 680
1 680
3 666
715
0%
10%
4%
10%
3%
Odbiorca 6
1
1 311
1 659
1 594
948
139
7%
10%
4%
3%
1%
Odbiorca 7
3
118
489
1 564
1 694
2 208
1%
3%
4%
5%
8%
Odbiorca 8
3
23
-
1 346
2 507
2 209
-
0%
3%
7%
8%
Odbiorca 9
3
-
969
969
1 298
185
-
6%
2%
4%
1%
Odbiorca 10
1
401
-
921
-
-
2%
-
2%
-
-
6 059
3 895
6 322
9 371
8 602
35%
24%
16%
27%
32%
17 513
16 399
39 570
34 984
27 025
100%
100%
100%
100%
100%
Pozostali
Razem
Źródło: Emitent, liczba Lat w top 10 wskazuje na liczbę lat od jakiej Odbiorca utrzymuje się w zestawieniu (3+ oznacza ponad trzy lata); kolejność zestawienia wg.
przychodów w roku 2014.
Z uwagi na zobowiązania do zachowania poufności, jak również politykę ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, Emitent nie podaje w
Prospekcie danych innych jego kontrahentów niż spółki Grupy. Emitent wyjaśnia, że niemal cała produkcja suplementów diety oraz
wyrobów farmaceutycznych realizowana jest na zlecenie firm farmaceutycznych. Spośród odbiorców wskazanych w powyższej tabeli
wyłącznie Avet Pharma nie jest firmą farmaceutyczną (tj. nie wprowadza do obrotu wyrobów medycznych).
Emitent podkreśla, iż nie jest uzależniony od żadnego podmiotu wskazanego powyżej, w szczególności od podmiotu wskazanego jako
Odbiorca 1, 2 ani od Avet Pharma, ponieważ posiada możliwość zastąpienia dostaw realizowanych na rzecz każdego z odbiorców
dostawami na rzecz innego (innych) odbiorcy, zarówno aktualnie współpracującego z Emitentem, jak i potencjalnie nowo zdobytego.
Ponadto Emitent wskazuje, że żaden Odbiorca wskazany w powyższej tabeli nie jest odbiorcą (nabywcą wyrobów) Avet Parma.
Równocześnie podkreślenia wymaga duża rola stałych kontraktów w portfelu przychodów Emitenta.
95
Powyższa tabela wskazuje, że znaczna część stałych odbiorców, ze współpracy z którymi Emitent uzyskuje najwyższe wartości
przychodów z działalności operacyjnej, z roku na rok pozostaje na liście 10 największych odbiorców w poszczególnych latach.
Udział poszczególnych odbiorców w przychodach Emitenta ulega także zmianom, zwłaszcza w cyklach krótszych niż roczne.
Strukturę podmiotową odbiorców Emitenta w pierwszej połowie roku 2015, uwzględniająca kolejność odbiorców za ten okres,
przedstawia poniższa tabela. Kwoty przychodów wskazane w tabeli stanowią kwoty przychodów z działalności operacyjnej, bez
podziału na sprzedaż produktów i usługi towarzyszące.
Tabela: Struktura podmiotowa odbiorców Emitenta w pierwszej połowie roku 2015
Odbiorcy
Za okres (tys. PLN)
Lat w top 10
1H2015
Udział w obrotach
1H2014
1H2015
1H2014
Odbiorca 1
3+
5 095
2 764
29%
17%
Avet Pharma
3+
2 891
1 981
17%
12%
Odbiorca 6
1
1 311
1 659
7%
10%
Odbiorca 4
3+
1 062
861
6%
5%
Odbiorca 11
0
817
-
5%
-
Odbiorca 12
0
743
-
4%
-
Odbiorca 2
3+
553
2 101
3%
13%
Odbiorca 13
0
541
-
3%
-
Odbiorca 5
3
446
828
3%
5%-
Odbiorca 10
1
401
-
2%
-
3 653
6 205
21%
38%
17 513
16 399
100%
100%
Pozostali
Razem
Źródło: Emitent; liczba Lat w top 10 wskazuje na liczbę lat, od jakiej Odbiorca utrzymuje się w zestawieniu (3+ oznacza ponad trzy lata); kolejność zestawienia wg.
przychodów w I połowie roku 2015.
W ocenie Emitenta powyższe zestawienie wskazuje, że niezależnie od posiadania przez Emitenta portfolio stałych odbiorców, Emitent
posiada wysoką zdolność do zdobywania nowych odbiorców, zlecających zamówienia o istotnej wartości. W takich warunkach skutki
ograniczenia zamówień przez poszczególnych dużych odbiorców lub nawet następstwa całkowitej utraty poszczególnych dużych
odbiorców są kompensowane przez zdobywanie nowych stałych klientów, lub zdobywanie jednorazowych (lub krótkookresowych)
zamówień od innych kontrahentów.
Zarządzanie przez Emitenta projektami w części pakowania wyrobów gotowych jest, podobnie jak sama produkcja, realizowane w
ramach umów podwykonawstwa (zazwyczaj przez kooperantów już będących podwykonawcami). W zakresie stosowania opakowań
pierwotnych (jednostkowych) form suchych Emitent stosuje blistry w rozmaitych rozmiarach, sticki, saszetki, pojemniczki, buteleczki
PET oraz słoiczki PET. Jako opakowania jednostkowe wtórne (handlowe) w ofercie Emitenta najczęściej stosowane są kartoniki, a
jako zbiorcze - pudełka tekturowe. Produkty w opakowaniach zbiorczych są paletowane zgodnie z powszechnie stosowanymi
standardami.
Na tym etapie realizacji projektów produkcyjnych Emitent oferuje kontrahentom usługi magazynowania gotowych produktów, zarówno
zwolnionych na rynek, jak i przed zwolnieniem (tzw. towary w kwarantannie). Emitent oferuje również przygotowanie towarów do
wysyłki – do klienta lub w inne wskazane miejsce. Dostawa realizowana jest zazwyczaj z wykorzystaniem usług specjalistycznych firm
spedycyjnych i transportowych lub też poprzez usługi kurierskie.
Kolejnym istotnym elementem kompleksu usług Emitenta jest tworzenie dokumentacji produktów gotowych. Dokumentacja tworzona
jest w różnych celach. Po pierwsze, stanowi potwierdzenie realizacji produktu zgodnie ze specyfikacją produkcyjną, a tym samym
należytego wykonania umowy przez Emitenta i jego podwykonawców. Dokumentacja wykorzystywana jest na potrzeby systemów
zapewnienia jakości stosowanych przez klientów. Najważniejszym przeznaczeniem dokumentacji produktowej jest jednak jej
wykorzystywanie przez klienta w ramach notyfikacji (zgłaszania) poszczególnych suplementów diety do GIS, gdzie w ramach
procedury obowiązującej odnośnie zgłoszenia, zgłaszający składa pełną dokumentację produktu. Dokumentacja techniczna w
96
procesie produkcji służy do wykazania, że procesy produkcji i wyrób spełniają wymagania zasadnicze. Dokumentacja produktu
poświadcza również okoliczność zbadania zgodności wyrobu z odpowiednimi dla niego wymaganiami zasadniczymi i umożliwia ich
wprowadzenie do obrotu, zaś w odniesieniu do wyrobów medycznych – także złożenie przez podmiot wprowadzający wyrób pod
własną marką (odpowiedzialny za wyrób) oświadczenia o zgodności wyrobu z wymaganiami zasadniczymi. Dokumentacja wyrobu
pozwala na jego powtarzalne wykonanie przez różnych producentów. Dokumentacja określa wymagania dotyczące wyrobu, cele
dotyczące jakości, ustanowienia procesów produkcyjnych i badawczych, dokumentów, wymagania dotyczące walidacji, weryfikacji,
monitorowania, kontroli i badań, tworzenia zapisów. Dokumentacja techniczna wyrobu zawiera także takie elementy jak certyfikat
składu (skład ilościowy i jakościowy produktu na potrzeby składowania), etykietę techniczną, czyli informacje dotyczące danego
środka spożywczego udostępniane konsumentowi finalnemu. Etykieta techniczna zawiera obowiązkowe informacje na temat produktu
- dane szczegółowe, które muszą być przekazane konsumentowi finalnemu zgodnie z przepisami unijnymi, wytyczne do materiałów
opakowaniowych: wykrojniki, projekty graficzne materiałów opakowaniowych, specyfikacje/certyfikaty analizy surowców, opinie
jednostek naukowych, certyfikaty analiz produktu gotowego, raporty produkcyjne. Na zlecenie klientów Emitent opracowuje także
dossier produktów.
Spółka sporządza dokumentacje techniczne wyrobów, deklaracje zgodności, oceny ryzyka, listy wymagań zasadniczych oraz oceny
kliniczne wyrobów medycznych. Emitent współpracuje z jednostkami notyfikowanymi podczas procesu oceny zgodności koniecznego
do złożenia deklaracji zgodności i umieszczenia znaku CE dla wyrobów medycznych, realizuje także zgłoszenia wyrobów do Urzędu
Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych.
Jako uzupełnienie czynności dokumentacyjnych Emitent, na zlecenie klientów, oferuje także przeprowadzanie badań wyrobów
gotowych. W odniesieniu do wyrobów medycznych (takich jak plastry grzejące i chłodzące) jednym z wymagań jest przeprowadzenie
badań w oparciu o odpowiednie dla danego wyrobu medycznego normy zharmonizowane z Dyrektywą 93/42/EWG. Niektórzy klienci
Emitenta zlecają, na własne potrzeby związane z zapewnieniem jakości lub zamiarami co do wykorzystana marketingowego,
szczególne badania jakościowe suplementów diety. Przy projektowaniu i przeprowadzaniu badań i analiz Spółka współpracuje z
renomowanymi jednostkami naukowo-badawczymi, między innymi Politechniką Łódzką, Narodowym Instytutem Leków, Zakładem
Farmakologii, Zakładem Toksykologii, Zakładem Biochemii i Biofarmaceutyków, Narodowym Instytutem Zdrowia Publicznego Państwowym Zakładem Higieny czy Instytutem Matki i Dziecka.
Notyfikacja wprowadzania wyrobów do obrotu
Stosownie do przepisów Ustawy o Bezpieczeństwie Żywności, w celu monitorowania produktów wprowadzanych do obrotu na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, podmiot działający na rynku spożywczym, który wprowadza lub ma zamiar wprowadzić po raz
pierwszy do obrotu suplement diety, jest obowiązany powiadomić o tym Głównego Inspektora Sanitarnego. W powiadomieniu podaje
się w szczególności: (i) nazwę produktu oraz jego producenta, (ii) postać produktu (formę), w jakiej jest on wprowadzany do obrotu,
(iii) wzór oznakowania w języku polskim, (iv) kwalifikację/rodzaj wyrobu przyjętą przez wnioskodawcę, (v) skład jakościowy
obejmujący dane dotyczące składników zawartych w produkcie, w tym substancji aktywnych, oraz (vi) skład ilościowy składników.
Jeżeli dany wyrób znajduje się w obrocie w innym państwie członkowskim Unii Europejskiej, w powiadomieniu należy ponadto
wskazać właściwy organ tego państwa, który został powiadomiony o wprowadzeniu środka spożywczego do obrotu lub zezwolił na
wprowadzenie środka spożywczego do obrotu w tym państwie, załączając równocześnie kopię uprzedniego powiadomienia lub
zezwolenia. Po otrzymaniu powiadomienia Główny Inspektor Sanitarny może przeprowadzić postępowanie mające na celu
wyjaśnienie, czy suplement objęty powiadomieniem, ze względu na jego skład, właściwości poszczególnych składników oraz
przeznaczenie, jest środkiem spożywczym zgodnie z zaproponowaną przez wnioskodawcę kwalifikacją oraz czy spełnia wymagania
dla tego typu środka spożywczego, w szczególności, czy jako suplement diety spełnia warunki określone w przepisach wydanych odpowiednio - na podstawie art. 27 ust. 6 i 7 Ustawy o Bezpieczeństwie Żywności oraz w Rozporządzeniu 1925/2006 i w toku tego
postępowania zażądać opinii Zespołu do Spraw Suplementów Diety działającego w ramach Rady Sanitarno-Epidemiologicznej, o
której mowa w art. 9 ustawy z dnia 14 marca 1985 r. o Państwowej Inspekcji Sanitarnej (Dz.U. z 2011 r. Nr 212, poz. 1263, z późn.
zm.). Główny Inspektor Sanitarny może również zobowiązać wnioskodawcę do udokumentowania, że dany suplement diety spełnia
wymagania prawne dla tego typu środków spożywczych, w szczególności do przedłożenia opinii jednostki naukowej. Główny
Inspektor Sanitarny może także przeprowadzić postępowanie mające na celu wyjaśnienie, czy suplement diety objęty wnioskiem nie
spełnia wymagań innego rodzaju produktu przeznaczonego do używania przez ludzi, w szczególności produktu leczniczego w
rozumieniu przepisów prawa farmaceutycznego, kosmetyku w rozumieniu przepisów o kosmetykach lub wyrobu medycznego w
97
rozumieniu przepisów o wyrobach medycznych. W toku tego postępowania Główny Inspektor Sanitarny zobowiązuje wnioskodawcę
do przedłożenia opinii Urzędu Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych. Opinia Urzędu
Rejestracji Produktów Leczniczych, Wyrobów Medycznych i Produktów Biobójczych jest dla Głównego Inspektora Sanitarnego
wiążąca w prowadzonym postępowaniu. Główny Inspektor Sanitarny powiadamia niezwłocznie wnioskodawcę, o rozpoczęciu
każdego z powyższych postępowań. Postępowanie nie może trwać dłużej niż 60 dni roboczych, z wyłączeniem czasu niezbędnego do
udokumentowania spełnienia wymagań prawnych suplementu diety. Wnioskodawca jest powiadamiany pisemnie o wynikach
przeprowadzonego postępowania. Główny Inspektor Sanitarny prowadzi rejestr produktów objętych powiadomieniem o pierwszym
wprowadzeniu m.in. suplementów diety do obrotu na terytorium Polski. Rejestr produktów prowadzony jest w formie elektronicznej,
dane z rejestru są publikowane na stronie internetowej GIS, z wyłączeniem danych stanowiących tajemnicę przedsiębiorcy.
W przypadku podejrzenia, że suplement diety niespełniający wymagań prawnych znajduje się w obrocie, właściwy państwowy
powiatowy lub graniczny inspektor sanitarny podejmuje decyzję o czasowym wstrzymaniu wprowadzania tego suplementu do obrotu
lub wycofaniu z obrotu do czasu zakończenia postępowania wszczętego przez Głównego Inspektora Sanitarnego. Decyzja o
wstrzymaniu wprowadzania do obrotu jest podejmowana również w przypadku stwierdzenia, że produkt objęty powiadomieniem
spełnia wymagania produktu leczniczego albo wyrobu medycznego.
Wprowadzenie po raz pierwszy do obrotu suplementu diety winno być poprzedzone złożeniem powiadomienia do GIS. Prawo nie
wymaga, by przed wprowadzeniem go obrotu suplement diety został umieszczony w rejestrze prowadzonym przez GIS, natomiast ze
względów pragmatycznych takie rozwiązanie stosowane było w przeszłości. W bieżących uwarunkowaniach prowadzenia rejestru
termin od złożenia wniosku do rejestracji znacznie się wydłuża. Z uwagi na powyższe okoliczności podmioty wprowadzające
suplementy diety do obrotu nie oczekują obecnie na rejestrację produktów w rejestrze, lecz wprowadzają je do obrotu na postawie
samego zgłoszenia. Działania takie (jak wyżej wskazano prawnie prawidłowe) wiążą się z podwyższonym ryzykiem wynikającym z
możliwości wdrożenia przez GIS postępowania w przedmiocie zgodności danego suplementu z wymaganiami prawnymi i możliwością
wstrzymania wprowadzania suplementu diety do obrotu w czasie, gdy taki suplement będzie już wyprodukowany w wolumenach
handlowych i wprowadzony do obrotu.
Działalność Emitenta w zakresie wsparcia klientów w procesie dokonywania powiadomienia o pierwszym wprowadzeniu do obrotu
suplementu diety polega na sporządzaniu dokumentacji niezbędnej dla złożenia powiadomienia, przekazaniu dokumentacji klientowi
lub przeprowadzeniu procesu notyfikacji w imieniu klienta (na podstawie stosownego pełnomocnictwa).
Emitent i spółki Grupy stosują się do przepisów dotyczących oznakowania suplementów diety. Emitent i Grokam jako element
doradztwa na rzecz klientów, zarządzania procesem produkcji oraz jako realizacji produkcji proponują i konsultują treści informacji
podawanych na opakowaniach, ulotkach informacyjnych oraz w reklamach produktów, w tym w zakresie elementów obligatoryjnie
uwarunkowanych przepisami prawa.
Oznakowanie środków spożywczych, w tym suplementów diety obejmuje wszelkie informacje w postaci napisów i innych oznaczeń, w
tym znaki towarowe, nazwy handlowe, elementy graficzne i symbole, dotyczące środka spożywczego i umieszczone na opakowaniu,
etykiecie, obwolucie, ulotce, zawieszce oraz w dokumentach, które są dołączone do tego środka spożywczego lub odnoszą się do
niego. Suplementy diety wprowadzane do obrotu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej muszą być oznakowane w języku polskim.
Sposób oznakowania musi być zrozumiały dla przeciętnego konsumenta. Napisy muszą być wyraźne, czytelne i nieusuwalne,
umieszczone w widocznym miejscu, a także nie mogą być w żaden sposób ukryte, zasłonięte lub przesłonięte innymi nadrukami lub
obrazkami. Elementy oznakowania suplementów diety można podzielić na dwie grupy, tj. obowiązkowe i dobrowolne obejmujące m.in.
oświadczenia żywieniowe i zdrowotne. Podstawowe wymagania w zakresie znakowania suplementów diety określają:
‐
Ustawa o Bezpieczeństwie Żywności;
‐
Rozporządzenie 1169/2011 z dnia 25 października 2011 r. w sprawie przekazywania konsumentom informacji na temat
żywności, zmiany rozporządzeń Parlamentu Europejskiego i Rady (WE) nr 1924/2006 i (WE) nr 1925/2006 oraz uchylenia
dyrektywy Komisji 87/250/EWG, dyrektywy Rady 90/496/EWG, dyrektywy Komisji 1999/10/WE, dyrektywy 2000/13/WE
Parlamentu Europejskiego i Rady, dyrektyw Komisji 2002/67/WE i 2008/5/WE oraz rozporządzenia Komisji (WE) nr
608/2004 (Dz. Urz. UE L 304 z 22.11.2011 r., s. 18, z późn. zm.);
‐
Rozporządzenie Ministra Zdrowia z dnia 9 października 2007r. w sprawie składu oraz oznakowania suplementów diety (Dz.
U. z 2014 r. poz. 453, z późn. zm.).
98
Zgodnie z przepisami ww. rozporządzenia 1169/2011 środek spożywczy znakuje się, podając co najmniej następujące informacje: (i)
nazwa, (ii) wykaz składników, (iii) wszelkie składniki lub substancje pomocnicze w przetwórstwie lub uzyskane z substancji lub
produktów wymienione w przepisach prawa, powodujące alergie lub reakcje nietolerancji, użyte przy wytworzeniu lub
przygotowywaniu żywności i nadal obecne w produkcie gotowym, nawet jeżeli ich forma uległa zmianie, (iv) ilość określonych
składników lub kategorii składników, (v) ilość netto żywności, (vi) data minimalnej trwałości lub termin przydatności do spożycia, (vii)
wszelkie specjalne warunki przechowywania lub warunki użycia, (viii) nazwa lub firma i adres podmiotu działającego na rynku
spożywczym, wprowadzającego produkt do obrotu, (ix) kraj lub miejsce pochodzenia w przypadku przewidzianym w art. 26
(szczególne towary regionalne), (x) instrukcja użycia, w przypadku gdy w razie braku takiej instrukcji odpowiednie użycie danego
środka spożywczego byłoby utrudnione, (xi) w odniesieniu do napojów o zawartości alkoholu większej niż 1,2 % objętościowo,
rzeczywista zawartość objętościowa alkoholu, (xii) informacja o wartości odżywczej.
Z kolei szczególne wymagania dla suplementów diety przewidują ponadto oznaczenie na opakowaniu następujących informacji: 1)
określenie „suplement diety”, 2) nazwy kategorii składników odżywczych lub substancji charakteryzujących produkt lub wskazanie ich
właściwości, 3) porcję produktu zalecaną do spożycia w ciągu dnia, 4) ostrzeżenie dotyczące nieprzekraczania zalecanej porcji do
spożycia w ciągu dnia, 5) stwierdzenie, że suplementy diety nie mogą być stosowane jako substytut (zamiennik) zróżnicowanej diety,
6) stwierdzenie, że suplementy diety powinny być przechowywane w sposób niedostępny dla małych dzieci. Zawartość witamin i
składników mineralnych oraz innych substancji wykazujących efekt odżywczy lub inny efekt fizjologiczny obecnych w suplemencie
diety deklaruje się w oznakowaniu w postaci liczbowej; jednostki używane do określania zawartości witamin i składników mineralnych
muszą być zgodne z załącznikiem nr 1 do ww. Rozporządzenia Ministra Zdrowia z 9 października 2007 r. Deklarowane w
oznakowaniu zawartości witamin i składników mineralnych oraz innych substancji wykazujących efekt odżywczy lub inny efekt
fizjologiczny podaje się w przeliczeniu na zalecaną przez producenta do spożycia dzienną porcję produktu. Informacje o zawartości
witamin i składników mineralnych podaje się również w procentach w stosunku do zalecanego dziennego spożycia, zgodnie z
wartościami odniesienia ustalonymi w załączniku nr 3 do ww. Rozporządzenia określającym wartości odniesienia do znakowania
suplementów diety. Deklarowane w oznakowaniu zawartości witamin i składników mineralnych wyraża się jako przeciętne wartości
oparte na analizie produktu, wykonanej przez producenta, przy czym informacje te mogą być podane także w postaci graficznej.
Znakowanie suplementów diety wartością odżywczą nie jest obowiązkowe. Jednak w przypadku dobrowolnego podawania wartości
odżywczej w oznakowaniu suplementów diety informacja ta powinna być dostosowana do wymagań ww. Rozporządzenia 1169/2011.
Suplementy diety posiadające wymaganą dokumentację jakościową, należycie opakowane i oznaczone, są zwalniane do obrotu.
Obecność produktów Grupy na rynkach zagranicznych
Produkcja, której realizacją na zlecenie zarządza Emitent, przeznaczana jest przez tych klientów głównie na rynek polski.
Równocześnie Emitent na zlecenie niektórych klientów produkuje suplementy przeznaczone na eksport. Emitent uczestniczy we
wprowadzaniu produktów na poszczególne rynki, świadcząc na rzecz klientów usługi w postaci dostarczania wymaganej
dokumentacji, zlecania wymaganych badań itp. W wyniku realizacji takich usług Emitent zdobywa doświadczenia pozwalające na
oferowanie usług innym klientom działającym na tych zagranicznych rynkach. Obecnie produkty realizowane przez Emitenta są
oferowane oprócz Polski na rynkach następujących krajów: (i) Litwa, (ii) Łotwa, (iii) Estonia, (iv) Białoruś, (v) Uzbekistan, (vi)
Mołdawia, (vii) Ukraina, (viii) Rosja, (ix) Kazachstan, (x) Rumunia, (xi) Bułgaria, (xii) Czechy, (xiii) Węgry, (xiv) Kuwejt, (xv) Wielka
Brytania, (xvi) USA. Podkreślenia wymaga fakt, że wprowadzenie produktów suplementowych na niektóre rynki (przykładem takiego
rynku jest Rosja), wymaga przeprowadzenia procedury porównywalnej w stosunku do rejestracji leków, trwającej w praktyce do 2 lat i
wiążącej się z istotnymi obciążeniami proceduralnymi. W ocenie Emitenta, obecność jego produktów na licznych rynkach
zagranicznych świadczy o możliwości szerszego uczestnictwa Grupy na tych rynkach w formule producenta kontraktowego.
Korzystając z doświadczeń zgromadzonych w związku z wprowadzaniem produktów na powyższe rynki, Emitent, w ramach realizacji
strategicznych planów rozwojowych Grupy, systematycznie buduje wolumen zamówień przeznaczonych na nie.
Emitent wskazuje, że jego odbiorcy posiadają rozwinięte kanały sprzedaży na rynki zagraniczne, w szczególności europejskie,
niejednokrotnie będąc częściami koncernów farmaceutycznych lub spożywczych operujących w skali europejskiej lub globalnej. Z
uwagi na powyższe, jak również z uwagi na brak barier prawnych i technicznych (łatwość transportu wyrobów Emitenta) w docieraniu
do nowych odbiorców (zwłaszcza na rynku unijnym), Emitent postrzega rynki Unii Europejskiej oraz rynki wschodnie jako cechujące
się wysokimi potencjałami wzrostu sprzedaży jego wyrobów. Dodatkowym perspektywicznym kierunkiem rozwoju w powinny okazać
się specjalistyczne usługi na rzecz rynku farmaceutycznego Unii Europejskiej.
99
Osobnym kierunkiem rozwoju, uznawanym przez Emitenta za obiecujący, jest sprzedaż produktów pod marką AVETPHARMA za
granicą. Na Ukrainie Avet Pharma ma zarejestrowane takie produkty jak Morwa Biała Plus, Inerbiotyk, Mega Omega 3, Mega Multi
Witamina. Z kolei na Węgrzech Avet Pharma ma zarejestrowane takie produkty jak Mega Tran, Mega Omega 3, Morwa Biała Plus
oraz Magnez. W Jordanii Avet Pharma nawiązała współpracę z dystrybutorem i prowadzi prace w zakresie rejestracji 29 najlepiej
sprzedających się produktów.
Jakość i certyfikacja
Emitent jako producent produktów żywnościowych wdrożył systemy zapewnienia jakości HACCP (ang. Hazard Analysis and Critical
Control Points) oraz zasady GHP (ang. Good Hygienic Practice). Emitent jest zarejestrowany w rejestrze podmiotów podlegających
urzędowej kontroli organów Państwowej Inspekcji Sanitarnej.
Emitent będzie się ubiegał o uzyskanie certyfikatu na system HACCP wraz z rozpoczęciem własnej produkcji w zakładzie przy ul.
Wersalskiej w Łodzi.
Nagrody i wyróżnienia, działalność sponsorska
Emitent został dwukrotnie (lata 2011 i 2012) umieszczony w rankingu „Gazele Biznesu”, a w roku 2013 został laureatem „Diamentów
Forbesa”.
W roku 2012 Emitent uzyskał nominację, a w roku 2014 został laureatem Nagrody Gospodarczej Województwa Łódzkiego w kategorii
Mikroprzedsiębiorstwo.
Emitent jak oficjalny sponsor wspiera męska drużynę rugby Budowlani Łódź, będącą od lat jedną z czołowych drużyn Ekstraligi Rugby
w Polsce, wielokrotnym Mistrzem Polski i wielokrotnym zdobywcą Pucharu Polski.
6.1.3.2. Działalność Avet Pharma
Avet Pharma wprowadza do obrotu suplementy diety pod marką własną AVETPHARMA. Avet Pharma jest jedyną spółką w Grupie,
która wprowadza do obrotu produkty pod własnymi markami. Avet Pharma prowadzi również wraz z Emitentem działalność w
zakresie wyspecjalizowanego konsultingu farmaceutycznego oraz marketingu farmaceutycznego. W ofercie Avet Pharma znajduje się
także produkcja kontraktowa suplementów diety dedykowana dla sieci aptecznych, realizowana z wykorzystaniem mocy wytwórczych
Grupy.
Model biznesowy Avet Pharma
Działalność Avet Pharma oparta jest w głównej mierze na promowaniu, dystrybuowaniu i wprowadzaniu do obrotu suplementów diety
pod własną marką AVETPHARMA. Konsulting i marketing farmaceutyczny oraz produkcja kontraktowa mają dla spółki znaczenie
uzupełniające względem podstawowej działalności. Produkcja wyrobów wprowadzanych do obrotu pod marką AVETPHARMA
realizowana jest w całości w ramach Grupy Kapitałowej Emitenta, w większości w ramach podwykonawstwa Grokam. Substraty do
produkcji sprowadzane są bezpośrednio przez Grokam lub przez Emitenta.
W związku z wprowadzaniem do obrotu suplementów diety Avet Pharma, we własnym zakresie lub poprzez outsourcing w ramach
Grupy Kapitałowej Emitenta, realizuje działania dotyczące konceptualizacji, kreacji, przygotowania do produkcji, dokumentowania,
znakowania oraz notyfikacji wyrobów. W ofercie Avet Pharma znajdują się zarówno produkty konkurujące na rynku koncepcją składu i
funkcjonalności (jak najlepiej sprzedający się produkt Avet Pharma – Morwa Biała Plus), oryginalną koncepcją marketingową (np. linia
produktów „mega-” do której należą m.in. produkty Mega Omega 3, Mega Tran itp.), jak też mające konkurować ceną odpowiedniki
suplementów powszechnie występujących na rynku (jak np. witamina C). Avet Pharma stawia na wysoką jakość produktu w
konkurencyjnych cenach, kierując swoją ofertę do szerokiego grona konsumentów poszukujących wiarygodnych, umiejętnie
skomponowanych artykułów suplementujących dietę lub, w odniesieniu do niektórych produktów, mogących stanowić zamienniki dla
podobnych, droższych produktów oferowanych na rynku.
Avet Pharma jest znaczącym klientem Grokam i Emitenta (trzecia pozycja w roku 2014 i druga w I poł roku 2015 pod względem
przychodów Emitenta), o rokrocznie rosnącej wartości zamówień. Wartość zamówień Avet Pharma stanowi bazę przychodową
Grokam i Emitenta, pozwalającą na pokrycie znaczącej (i rosnącej z upływem czasu) części kosztów stałych Emitenta i Grokam, tym
100
samym stabilizując wyniki finansowe całej Grupy. Równocześnie produkcja artykułów pod marką AVETPHARMA cechuje się
najwyższą skonsolidowaną marżą spośród wszystkich projektów produkcyjnych realizowanych przez Grupę, pozwalając na kumulację
marży bezpośredniego producenta, producenta kontraktowego oraz klienta (wprowadzającego produkt do obrotu).
Produkty pod marką AVETPHARMA
Na Datę Prospektu Avet Pharma posiada w swojej ofercie 39 produktów suplementujących dietę wprowadzonych do obrotu,
pozostających w obrocie na Datę Prospektu.
Tabela: Liczba wprowadzonych do obrotu (pozostających w obrocie) produktów pod marką AVETPHARMA
Liczba produktów
2015 (na Datę
Prospektu)
2014
2013
2012
Liczba produktów wprowadzonych do obrotu
39
26
17
7
- w tym liczba produktów wprowadzonych do obrotu w
danym roku
13
9
10
1
Źródło: Avet Pharma
Avet Pharma dysponuje ponadto 9 produktami zgłoszonymi do GIS i dotąd niezarejestrowanymi, które mogą być także wprowadzone
do obrotu niezwłocznie po wyprodukowaniu pierwszej partii handlowej (po zgłoszeniu produktu oczekiwanie na rejestrację w rejestrze
GIS nie jest obligatoryjne). Przygotowywanie do wprowadzenia do obrotu (w tym rejestracja w GIS) nowych produktów ma na celu
podwyższanie zdolności Avet Pharma do szybkiego reagowania na zmiany obserwowane na rynku a także poszerzenie oferty
kierowanej do dystrybutorów produktów Avet Pharma. Posiadanie gotowych do wprowadzenia do obrotu produktów umożliwia
niezwłoczne reagowanie na zmianę uwarunkowań rynkowych (w tym na pojawiające się na rynku i/lub osiągające duże wolumeny
sprzedaży produkty konkurencji) czy elastyczne reagowanie na oczekiwania zgłaszane przez dystrybutorów. Równocześnie Avet
Pharma stara się unikać wprowadzania produktów do obrotu bez odpowiedniego przygotowania, ponieważ nienależycie
przygotowane wprowadzenie produktu może być przyczyną niepowodzenia jego debiutu na rynku a następnie niezadowalającej
wartości sprzedaży. Wprowadzenie produktu na rynek jest poprzedzane staranną analizą bieżących uwarunkowań rynkowych jak np.
nasycenia rynku danym typem produktu, wolumenów i cen sprzedaży konkurencyjnych produktów, dopasowania danego produktu do
aktualnej oferty Avet Pharma, opracowaniem szczegółowej koncepcji marketingowej produktu, możliwej do osiągniecia ceny itp. W
efekcie tych działań do wprowadzenia do obrotu kwalifikowane są produkty, co do których Avet Pharma szacuje osiągnięcie
zadowalających efektów sprzedażowych.
Relacja wartości przychodów ze sprzedaży produktów pod marką AVETPHARMA (w ramach Grupy jedyne produkty sprzedawane
pod markami własnymi) do przychodów skonsolidowanych Grupy przedstawia się następująco:
Tabela. Relacja wartości przychodów ze sprzedaży produktów pod marką AVETPHARMA do przychodów skonsolidowanych Grupy
Przychody ze
sprzedaży
Marka AVETPHARMA
Skonsolidowane
Grupy (pozostałe)
Razem
Za okres (tys. PLN)
1H2015
1H2014
2014
Udział% w przychodach
2013
2012
1H2015
1H2014
2014
2013
2012
4 935
3 665
7 958
6 180
2 441
26,03%
22,35%
17,56%
16,19%
8,14%
14 026
12 734
37 358
31 992
27 545
73,97%
77,65%
82,44%
83,81%
91,86%
18 961
16 399
45 316
38 172
29 986
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
Źródło: Avet Pharma, Emitent
Poniżej przedstawiono produkty, w odniesieniu do których Avet Pharma notuje najwyższe wartości przychodów - dziesięć produktów
Avet Pharma przynoszących najwyższe przychody w roku 2014 przedstawia poniższe zestawienie.. Wymienione niżej produkty
przyniosły w latach 2012-2014 ponad 73% przychodów ze sprzedaży Avet Pharma.
101
Zestawienie: Dziesięć produktów Avet Pharma przynoszących najwyższe przychody w roku 2014
wartość sprzedaży (tys. PLN)
2014
2 245
2013
1 578
641
2012
Morwa Biała Plus suplement diety to kompleksowy preparat, zawierający składniki wpływające na poziom cukru w organizmie. Morwa
Biała Plus suplement diety został opracowany specjalnie dla osób, które dbają o ilość cukrów przyjmowanych wraz z pożywieniem,
także podczas odchudzania. Pomaga w utrzymaniu prawidłowego poziomu cukru we krwi oraz prawidłowej wagi. Forma: tabletki
powlekane.
Notyfikacja GIS: 18 kwietnia 2011 r.
Produkt roku 2013 i 2014 wg magazynu Pen – specjalistycznego pisma skierowanego do diabetyków, I miejsce w kategorii
suplementów diety na targach Expo Diabetica 2013.
2014
1 182
2013
1 244
2012
571
Magnez B6 suplement diety zawiera magnez w postaci dobrze przyswajalnego mleczanu magnezu i witaminę B6. Magnez B6 jest
przeznaczony dla osób, które chcą uzupełniać swoją dietę w magnez.
Forma: tabletki
Notyfikacja GIS: 26 października 2011 r.
1 132
2014
2013
2012
571
177
Mega Tran suplement diety to olej z wątroby dorsza (Gadus morhua), który jest źródłem kwasów tłuszczowych omega 3 (EPA, DHA)
oraz naturalnych witamin A i D3.
Forma: kapsułki miękkie
Notyfikacja GIS: 24 stycznia 2011 r.
102
2014
875
2013
820
2012
250
Inerbiotyk C suplement diety zawiera kultury bakterii Lactobacillus rhamnosus, Lactobacillus casei, Lactobacillus plantarum.
Bakterie kwasu mlekowego występują naturalnie w jelitach człowieka – są potrzebne do pracy przewodu pokarmowego. Inulina jest
składnikiem funkcjonalnym i sprzyja rozwojowi bakterii kwasu mlekowego flory jelitowej.
Avet Pharma decyzją Urzędu Patentowego RP z 12 czerwca 2014 r., uzyskała prawo ochronne na znak towarowy słowny Inerbiotyk
C.
Forma: kapsułki
Notyfikacja GIS: 3 listopada 2010 r.
2014
443
2013
482
2012
322
Mega Omega 3 suplement diety zawiera najwyższej jakości kanadyjski olej z ryb morskich EPA1T1600 MEG-3TM Fish Oil, będący
źródłem wielonienasyconych kwasów tłuszczowych Omega-3 (EPA i DHA).
Forma: kapsułki
Notyfikacja GIS: 2 listopada 2010 r.
2014
431
2013
477
2012
341
Mega Krzem z metioniną suplement diety zawiera ekstrakty roślinne o wysokiej zawartości krzemu oraz zestaw witamin i minerałów.
Mega Krzem z metioniną suplement diety został opracowany z myślą o osobach dbających o urodę, a w szczególności dbających o
103
włosy i paznokcie. Aminokwas L-metionina stanowi materiał budulcowy włosa, dostarczany do organizmu z pożywieniem wspomaga
jego regenerację.
Forma tabletki powlekane
2014
304
2013
257
Witamina C 200mg suplement diety zawiera kwas l-askorbinowy w dawce pokrywającej 250% dziennego zapotrzebowanie organizmu
na witaminę C. Witamina C 200mg suplement diety został opracowany z myślą o osobach dbających o zdrowie i urodę, pragnących
uzupełnić swoją codzienna dietę o witaminę C - niezbędną do prawidłowego funkcjonowania organizmu.
Forma: tabletki powlekane
Notyfikacja GIS:14 stycznia 2013 r.
2014
2013
269
83
Lecytyna Avet 1200 MG suplement diety zawiera lecytynę sojową. Lecytyna 1200 MG avet suplement diety jest przeznaczony dla
osób, które chcą wzbogacić swoją dietę w lecytynę sojową, która korzystnie wpływa na pamięć i koncentrację oraz utrzymanie
prawidłowego poziomu cholesterolu.
Forma: kapsułki elastyczne
2014
2013
116
55
Hepavet complex suplement diety to produkt, który zawiera cholinę, naturalny wyciąg z liści karczocha, lecytynę rzepakową oraz
kompleks witamin i minerałów. Hepavet complex suplement diety został opracowany z myślą o osobach dbających o prawidłowe
funkcjonowanie wątroby oraz pragnących uzupełnić swoją dietę o witaminy z grupy B, biotynę, cynk i kwas foliowy.
104
Forma: kapsułki
Notyfikacja GIS: 6 marca 2013 r.
Żródło: Avet Pharma
Dystrybucja produktów pod marką AVETPHARMA
Produkty Avet Pharma sprzedawane są głównie na rynku polskim. Około 60% przychodów ze sprzedaży pochodzi z dystrybucji
produktów poprzez apteki stacjonarne i drogerie (w tym należące do kilku dużych sieci), obsługiwane przez hurtownie
farmaceutyczne. Około 40% przychodów ze sprzedaży pochodzi z dystrybucji produktów innymi kanałami, to jest przez apteki
stacjonarne bezpośrednio współpracujące ze spółką (spółka bezpośrednio współpracuje z 42 aptekami z 28 miejscowości,
znajdujących się w 9 województwach), apteki internetowe oraz własny sklep internetowy z suplementami diety (nie będący apteką) w
domenie www.avetpharmasklep.pl, gdzie oferowany jest pełny asortyment produktów Avet Pharma w cenach detalicznych.
Uzupełniająco, są dostępne w kilkunastu popularnych aptekach internetowych.
Tabela: Struktura wartościowa kanałów dystrybucji wyrobów Avet Pharma
Wartość sprzedaży (tys. PLN)
Typ kontrahenta
Hurtownie
1H2015
1H2014
2014
2013
2012
3 840
2 635
6 067
4 172
1 359
Apteki indywidualne
824
954
1 861
1 890
1 031
Apteki internetowe
209
21
42
26
45
Sklep www avet / portale aukcyjne
6
10
33
40
51
Sklepy zielarskie
9
4
6
8
2
Eksport
20
8
43
0
0
Sprzedaż pozaapteczna
28
31
45
11
10
156
265
1142
373
0
5 091
3 930
9 238
6 520
2 497
Produkcja dedykowana do sieci aptecznych
SUMA
Źródło: Avet Pharma
Najważniejszymi klientami hurtowymi Avet Pharma są: Farmacol S.A., Pelion S.A., Hurtap S.A., Intra sp. z o.o., Medicare sp. z o.o.
oraz Lubfarm S.A. Avet Pharma współpracuje bezpośrednio z ponad 2 tys. aptek na terenie całego kraju, które bezpośrednio
zaopatrują się w Avet Pharma. Część aptek, z którymi bezpośrednio współpracuje Avet Pharma, jest rekomendowana na stronie
internetowej tej spółki. Mniejszy, chociaż znacząco rosnący udział w sprzedaży produktów Avet Pharma zajmuje sprzedaż do aptek
internetowych, w tym DOZ.pl, cefarm24.pl, santeo.pl. Produkty spółki dystrybuowane są również w kanałach pozaaptecznych – w
sklepach stacjonarnych oraz internetowych (w tym w domenie avetpharmasklep.pl oraz poprzez własne konto spółki w jednym z
wiodących portali aukcyjnych). Nieco odmiennym źródłem przychodów Avet Pharma jest współpraca z sieciami aptek w zakresie
realizacji dedykowanej do tych sieci produkcji.
6.1.3.3. Działalność Grokam
Grokam jest kontraktowym producentem suplementów diety. Produkcja realizowana jest niemal w całości na rzecz Emitenta – wartość
przychodów z produkcji zrealizowanej na jego rzecz w wartości przychodów ogółem za rok 2014 sięgnęła 94%. Pozostałe 6%
stanowią jednostkowe kontrakty produkcyjne realizowane na rzecz bezpośrednich klientów Grokam. W ramach produkcji realizowanej
przez Grokam na rzecz Emitenta znajdują się również produkty pod marką AVETPHARMA (zamawiane przez Avet Pharma u
Emitenta – por. strukturę odbiorców Emitenta przedstawioną w tabeli Struktura klientów Emitenta w ujęciu podmiotowym według
przychodów w pkt 6.1.3.1 Części III Prospektu). Grokam nie realizuje zamówień bezpośrednio na rzecz Avet Pharma. Z uwagi na
zobowiązania do zachowania poufności, jak również politykę ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, Grokam nie podaje w Prospekcie
105
danych innych jego kontrahentów niż Emitent. Ponadto, z uwagi na wartość przychodów osiąganych przez Grokam od takich
kontrahentów, dane takie są nieistotne.
Grokam posiada położony w Mielcu zakład, wyposażony w nowoczesne, wydajne i uniwersalne urządzenia do produkcji form suchych
(kapsułki twarde, tabletki, sticki, saszetki) i płynnych (syropy, spray’e, krople) oraz pakownię i magazyn wyrobów gotowych. Park
maszynowy tworzą mieszalniki, tabletkarki, kapsułkarki, saszetkarki, blistrownice, etykieciarki oraz nalewarki. Maszyny mogą być
wykorzystywane w strukturze linii produkcyjnych, mogą również pracować na potrzeby odrębnych projektów. Urządzenia o krytycznym
znaczeniu dla realizacji procesów są multiplikowane (Grokam posiada 4 kapsułkarki, 3 tabletkarki, 4 blistrownice, 3 saszetkarki, 3
etykieciarki), co z jednej strony pozwala na zapewnienie mocy przerobowych wystarczających na realizację produkcji w ramach pracy
zorganizowanej w systemie jednozmianowym nawet w okresach spiętrzenia zleceń, zaś z drugiej strony zmniejsza ryzyko operacyjne
związane z potencjalnymi awariami, pozwalając na przekierowanie produkcji na sprawne urządzenia. Dobór kadr, park maszynowy,
konfiguracja linii technologicznych oraz organizacja procesu produkcyjnego Grokam podporządkowane są celom, takim jak
zapewnienie pełnej elastyczności produkcji, utrzymanie wysokiej jakości produkcji, powtarzalności procesów oraz zasadzie uczenia
się organizacji w celu stałego doskonalenia kompetencji wykonawczych. Grokam posiada zdolność realizacji projektów produkcyjnych
w pełnym asortymencie komponentów wykorzystywanych na rynku polskim w tego typu wyrobach, z uwzględnieniem istniejących
ograniczeń dotyczących dostępności wykonawczej poszczególnych form wyrobów. Równocześnie asortyment dostępnych form jest
sukcesywnie poszerzany. Wdrożone procedury czyszczenia i przezbrajania linii produkcyjnych pozwalają płynnie, praktycznie
bezprzestojowo przechodzić z produkcji danego wyrobu na kolejny.
Zakład produkcyjny Grokam usytuowany jest w Mielcu przy ul. Przemysłowej 10, na nieruchomości zabudowanej zespołem
budynków, stanowiących przedmiot umowy najmu (Grokam korzysta z nieruchomości jako najemca). W skład najmowanych
budynków wchodzą m.in: (i) zespół budynków przeznaczonych na cele produkcyjne o łącznej powierzchni użytkowej ponad 2 100 m2,
(ii) budynek magazynu wysokiego składowania o powierzchni użytkowej 1 560 m2 i pojemności 673 miejsc paletowych. Budynki
zostały dostosowane do produkcji i składowania wyrobów spółki. Magazyn zapewnia możliwość załadunku wprost do standardowych
naczep 13,6 m. Magazyn, oprócz przechowywania substratów i opakowań do produkcji i przechowywania produkcji gotowej przed
wysyłką do odbiorcy, wykorzystywany jest również do składowania wyrobów gotowych w dłuższych terminach i bezpośredniej obsługi
dystrybutora odbiorcy, z pominięciem magazynu odbiorcy w razie wystąpienia takiej potrzeby.
W strukturze przedsiębiorstwa Grokam funkcjonuje między innymi dział zapewnienia jakości i laboratorium wykonujące próby
technologiczne i badania fizyko-chemiczne produkowanego asortymentu (w tym badania stabilności produktu). Ważną częścią
organizacji jest dział nowych wdrożeń, zajmujący się przygotowywaniem partii pilotażowych produktu (Grokam posiada park
maszynowy do produkcji w skali laboratoryjnej), badaniem stabilności, przygotowywaniem finalnej dokumentacji produktowej.
Na Datę Prospektu Grokam zatrudnia 55 stałych pracowników oraz, w zależności od bieżących potrzeb, korzysta z zasobów
kadrowych zewnętrznej agencji outsourcingu zatrudnienia przy pracach w pakowni i obsłudze produkcji. Spółka utrzymuje własne
służby serwisowe realizujące bieżące utrzymanie i naprawy urządzeń.
Grokam w roku 2012 uzyskał certyfikat systemu zarzadzania jakością HACCP. Obecnie posiadany certyfikat wydany przez Polskie
Centrum Badań i Certyfikacji jest ważny do 4 lutego 2016 r.
6.1.4.
Nowe produkty i usługi
W 2014 roku Emitent wprowadził do asortymentu produkcji kontraktowej formy płynne (w tym spray’e w formie atomizera),
realizowane dotychczas w ramach podwykonawstwa poza Grupą. W ofercie Emitenta znalazły się krople probiotyczne i syropy,
produkowane w Grokam.
W roku 2015 Emitent rozszerzył ofertę handlową produkcji kontraktowej o produkty żywności funkcjonalnej – posiłki dietetyczne o
bardzo niskiej kaloryczności w formach suchych – zupki warzywne oraz koktajle o smaku owocowym, także realizowane w ramach
podwykonawstwa poza Grupą.
Avet Pharma w roku 2014 uzupełniła swoją ofertę o suplement Sinavet 60 tabl. (produkt w kategorii przeznaczenia: zatoki i
przeziębienie). W roku 2015 Avet Pharma znacznie powiększyła asortyment produktów. W ofercie znalazły się: Mega Tran z Wątroby
Rekina 60 tabl. (kategoria odporność), Kaliomax SR 50 tabl. (suplement potasu), Selen Organiczny 30 tabl. (odporność), Cynk
Organiczny 30 tabl. (skóra, włosy, paznokcie), Młody Jęczmień Forte Slim (odchudzanie), Proloko 10 tabl. (choroba lokomocyjna),
Boner Max 15 tabl. (potencja), After 10 tabl. (skutki spożycia alkoholu, Ginkgo Plus 60 tabl. (pamięć i koncentracja). W drugiej połowie
106
roku Avet Pharma planuje wprowadzić do oferty kolejne suplementy: Ferravex SR 50 tabl. (suplement żelaza), Alfalipavet 30 tabl.
(cukrzyca), Mega Tran w Płynie Malina 250 ml (odporność), Diabavet Kozieradka + Morwa 60 tabl. (cukrzyca), Diabavet (wzrok),
Czystek Plus 60 tabl.
6.1.5.
Przewagi konkurencyjne
Informacje na temat pozycji rynkowej i przewag konkurencyjnych Grupy odzwierciedlają najlepsze przekonania i wiedzę Zarządu w
tym zakresie. Zostały one opracowane na podstawie szacunków i założeń, uznanych przez Zarząd za rozsądne w oparciu o analizę
własnych danych Grupy, jak również informacji i danych zaczerpniętych z raportów posiadanych przez Spółkę lub opracowanych na
zlecenie Spółki przez osoby trzecie lub pochodzące ze źródeł publicznie dostępnych, które Zarząd uznał za rzetelne i wiarygodne i
które, w ocenie Zarządu, przedstawiają rzetelnie rynek, pozycję Grupy oraz pozostałych podmiotów działających na tym rynku.
Emitent upatruje przewag konkurencyjnych Grupy w kilku czynnikach.
1.
Możliwość zarządzania projektami produkcji kontraktowej w szerokim zakresie
Emitent jako producent kontraktowy posiada zdolność realizacji większości projektów produkcyjnych prowadzonych na terenie
Polski. Dzięki infrastrukturze produkcyjnej w ramach Grupy oraz utrwalonym procedurom kooperacji z podwykonawcami
zewnętrznymi, Emitent jest w stanie całościowo przeprowadzić proces konceptualizacji, kreacji, przygotowania, wdrożenia i
realizacji produkcji, a także dokumentowania, pakowania, magazynowania, dostawy i notyfikacji większości asortymentu
suplementowego oferowanego konsumentom na krajowym rynku.
2.
Możliwość realizacji szerokiego asortymentu produkcji w ramach Grupy
W ramach Grupy – w infrastrukturze produkcyjnej Grokam, realizowany jest zróżnicowany asortyment produktów w szerokiej
gamie form (kapsułki twarde, sticki, tabletki powlekane, tabletki niepowlekane, krople, płyny, syropy). W wyniku realizacji
programu inwestycyjnego zdolności produkcyjne Grupy poszerzą się dodatkowo o kapsułki miękkie i peletki. Emitent oraz
Grokam, poprzez sieć kontaktów handlowych z producentami i dystrybutorami oraz dzięki posiadanym opracowaniom
recepturowym, dysponują szerokimi możliwościami w zakresie formulacji suplementów diety i dostosowywania jej do bieżących
potrzeb klientów.
3.
Wysokie kompetencje w zakresie kreacji nowych produktów
Grupa posiada ugruntowane kilkunastoletnią praktyką doświadczenie w zakresie opracowywania i kreowania nowych produktów.
Doświadczenie to jest wykorzystywane do opracowywania nowych i modernizacji dotychczasowo realizowanych projektów
produkcyjnych.
4.
Jakość produkcji
Grupa oferuje produkcję (zarówno własną jak i realizowaną w podwykonawstwie poza Grupą) na najwyższym wymaganym
poziomie czystości, dokładności pakowania oraz jakości opakowań. Produkcja w ramach Grokam jest realizowana w rygorach
systemu HACCP, na który ta spółka posiada stosowny certyfikat. W niektórych jurysdykcjach produkty oferowane przez Grupę
rejestrowane są według wymagań równorzędnych dla produktów leczniczych, co świadczy o wypełnianiu przez nie w tych
jurysdykcjach standardów farmaceutycznych.
5.
Elastyczność produkcji i wysoka zdolność dopasowania produkcji do potrzeb Klienta
Zarówno posiadany park maszynowy, jak również jakość wyszkolenia personelu pozwalają Grupie na realizację zróżnicowanych
pod względem formy, jak i harmonogramu produkcji, projektów swoich klientów. Grupa posiada zdolność realizacji projektów
produkcyjnych (w tym równolegle kilku różnych projektów produkcyjnych) oraz szybkiego przestrajania produkcji pomiędzy
produktami o różnym składzie. Emitent posiada kompetencję do indywidualizacji każdego projektu produkcyjnego i dostosowania
go do potrzeb klienta.
6.
Krótki czas realizacji zleceń
Emitent wraz z kooperującymi z nim podwykonawcami (zwłaszcza Grokam), jest w stanie realizować projekty produkcyjne w
dogodnych dla klientów, krótkich terminach. Znakomitą większość projektów produkcyjnych, gdzie nie wystąpią problemy z
dostępem do substratów, Emitent i Spółki Grupy są w stanie zrealizować od fazy koncepcyjnej produktu do dostawy do klienta
produktu w terminie 4-6 tygodni. Zlecenia produktów opracowanych, posiadających pełną dokumentację, przy pełnej dostępności
substratów realizowane są w terminie kilku dni.
107
7.
Możliwość wdrażania pilotażowych (niskoseryjnych) partii produktów
Emitent i Grokam oferują klientom możliwość realizacji niskoseryjnych partii produktów bez dolnego limitu jednostek produktu.
Możliwości te są wykorzystywane przez klientów do przeprowadzania własnych badań produktu, badania rynku lub preferencji
konsumentów itp. Możliwości takich z reguły nie oferują infrastruktury produkcyjne firm farmaceutycznych z uwagi na wysoki
koszt przestrajania linii produkcyjnych i usuwania pozostałości produkcyjnych w standardzie czystości wymaganym dla produkcji
farmaceutycznej.
8.
Zdolność do produkcji dużych partii towarów
Emitent utrzymuje zdolność do mobilizacji mocy produkcyjnych pokrywających w krótkim czasie każde dotychczasowe
zapotrzebowanie na rynku krajowym. W przypadku przyjęcia zamówienia przekraczającego własne moce produkcyjne Grupy,
Emitent może korzystać ze sprawdzonych podwykonawców.
9.
Wzrastające kompetencje dla realizacji projektów w zakresie produktów leczniczych
Emitent dąży do ciągłego gromadzenia kompetencji merytorycznych i wytwórczych w zakresie coraz bardziej zaawansowanych
technologii i spełniania coraz wyższych wymogów jakości i czystości wyrobu. Emitent w zakresie kompetencji merytorycznych
jest w stanie na Datę Prospektu realizować projekty wykonawcze w standardzie GMP (właściwym dla produktów leczniczych)
przy wykorzystaniu zewnętrznych mocy produkcyjnych. Wyrazem dążenia do przenoszenia kompetencji produkcyjnych i
wdrożeniowych do Grupy jest implementacja w zakładzie produkcyjnym przy ul. Wersalskiej w Łodzi licznych rozwiązań
wymaganych w produkcji według standardów GMP. W planowanym nowym zakładzie produkcyjnym Grokam realizacja projektów
wytwórczych będzie odbywać się według pełnego standardu GMP, w związku z czym Grupa będzie zdolna do samodzielnego
wytwarzania produktów leczniczych (OTC) w tym zakładzie.
10. Wysokie zdolności utrzymania klienta
Większość klientów Emitenta (w tym 10 największych pod względem przychodów Emitenta ze sprzedaży) współpracuje z
Emitentem na zasadzie długoterminowych umów, w tym umów ramowych i realizowanych na ich podstawach zamówień. Emitent
jest dla tych podmiotów najczęściej głównym wykonawcą produkcji kontraktowej suplementów diety.
11. Wysoka responsywność względem osób zajmujących się plasowaniem produktów po stronie klienta
Spółki Grupy, śledząc rozwój światowych rynków suplementów diety, zmiany na rynku krajowym, zmiany oferty producentów
substratów do produkcji suplementów, poszukują możliwości wprowadzania na rynek nowych produktów i modyfikacji produktów
obecnych w ofercie klientów. Opracowane w tym zakresie koncepcje przedstawiane są klientom. Klienci Emitenta w wyniku
własnych badań rynku również inicjują realizację takich prac koncepcyjnych. Opracowanie produktu częstokroć skutkuje
powierzeniem Emitentowi zarządzania procesem jego realizacji opracowanych produktów. W tych warunkach działalność Grupy
zyskuje optymalne dopasowanie do potrzeb klientów.
12. Oferowanie usługi opracowania produktu wraz z jego wdrożeniem
Istotą oferty Grupy jest proponowanie klientom kompleksowego zestawu usług od koncepcji określonego produktu do dostawy
finalnego wyrobu i przeprowadzenia czynności formalnych niezbędnych dla wprowadzenia produktu do obrotu. Korzystanie przez
klienta z tak zdefiniowanej usługi eliminuje ryzyka związane z niedostosowaniem opracowanego produktu do właściwości
substratów czy dostępnych procesów produkcyjnych, pozwala także na dokładniejsze zaplanowanie terminu wprowadzenia
produktu na rynek.
13. Wyspecjalizowany zespół pracowników do obsługi projektów kontraktowych
W spółkach Grupy (zwłaszcza w Grokam) zaangażowany jest wysoko wykwalifikowany personel: specjaliści w zakresie
produkcji, pakowania, technolodzy i technicy, menedżerowie. W realizację kluczowych projektów produkcyjnych angażuje się
grupa menedżerów najwyżej usytuowanych w strukturach Grupy, łącznie z Zarządem. Zgromadzone w zespole doświadczenia
pozwalają na realizację projektów produkcyjnych i wprowadzanie do obrotu suplementów diety oraz produktów medycznych z
zachowaniem najwyższych standardów profesjonalności.
14. Cena wyrobów i usług
Emitent i spółki Grupy dążą do kształtowania polityki cenowej Grupy sprzyjającej konkurencyjności jej oferty. Emitent i spółki
Grupy na bieżąco orientują swoją ofertę wobec dostępnych informacji dotyczących propozycji firm konkurencyjnych. Oferowane
108
przez Grupę warunki finansowe kontraktów nie są wiodącym elementem oferty, są bowiem bilansowane z jakością produktów,
kompleksowością usługi i terminowością dostaw.
6.2. Główne rynki
6.2.1.
Informacje ogólne
Emitent i spółki Grupy działają na rynku suplementów diety, którego szczególne uwarunkowania wpływają na bieżącą działalność
i perspektywy rozwoju Grupy.
Emitent ocenia, że działalność w zakresie produkcji kontraktowej suplementów diety nie daje się wyodrębnić jako osobny rynek i
pozostaje komponentem rynku suplementów diety, stanowiąc jeden z modeli (sposobów) produkcji suplementów diety. Role
podmiotów aktywnych w zakresie produkcji kontraktowej są płynne, a podmioty realizujące kontrakty produkcyjne występują
częstokroć również jako podmioty wprowadzające do obrotu własne marki suplementowe.
Zróżnicowany także jest zakres, w jakim podmioty uczestniczą w poszczególnych projektach suplementowych: produkty
suplementowe realizowane są bezpośrednio przez właścicieli marek suplementowych lub też w podwykonawstwie realizowanym
przez podmioty trzecie w różnym zakresie. Suplementy diety bywają także produkowane na bazie półproduktów importowanych na
polski rynek lub na bazie składników nieprzetworzonych (względnie - niskoprzetworzonych). Właściciele poszczególnych marek
suplementowych nie ujawniają struktury produkcji poszczególnych wyrobów, nie ujawniają także danych dotyczących podmiotów
realizujących produkcję poszczególnych marek suplementowych. Dane dotyczące produkcji kontraktowej suplementów diety nie były
dotąd przedmiotem wiarygodnych analiz czy opracowań naukowych. Emitent dysponuje w rezultacie jedynie fragmentarycznymi
danymi dotyczącymi produkcji kontraktowej suplementów diety.
Emitent zwraca uwagę, że w przeszłości (do roku 2007) wprowadzał do obrotu własne marki suplementowe, zaś obecnie taka
działalność prowadzona jest w ramach Grupy przez Avet Pharma. Emitent ocenia, że dysponuje, w ramach Grupy oraz z
wykorzystaniem możliwych relacji kooperacyjnych (podwykonawstwa produkcyjnego), możliwościami realizacji wszelkich projektów
suplementowych obecnych na polskim rynku i mogących się na rynku pojawić w perspektywie najbliższych lat. Plany rozwojowe
Grupy zakładają zwiększanie wartości przychodów ze sprzedaży suplementowych marek własnych. W efekcie powyższych czynników
Emitent skupia się w Prospekcie na opisie uwarunkowań otoczenia rynkowego całego rynku suplementów diety, nie ograniczając się
do wycinka tego rynku, jakim jest produkcja kontraktowa.
Podobne do powyższych okoliczności wpływają na brak możliwości oszacowania przez Emitenta wielkości rynku kontraktowej
produkcji wyrobów medycznych, przy czym z uwagi na niewielkie znaczenie przychodów z produkcji kontraktowej wyrobów
medycznych (za I połowę roku 2015 pozycja o największej wartości przychodów to plastry lecznicze, dla których przychody ze
sprzedaży stanowiły 5,39% i odpowiadały w większości pojedynczej transakcji sprzedaży licencji, zaś bieżące przychody na Datę
Prospektu stanowią wartości nieistotne) brak takiej wiedzy nie wpływa istotnie na ocenę działalności Emitenta.
Rynek suplementów diety można sytuować pomiędzy rynkiem farmaceutycznym a żywnościowym. Taka pozycja wpływa na
podobieństwa niektórych aspektów działalności w zakresie suplementów diety do produkcji i wprowadzania do obrotu leków OTC i
środków spożywczych specjalnego przeznaczenia. Rynek suplementów wykazuje mianowicie podobieństwa do rynku
farmaceutycznego, zwłaszcza segmentu OTC, czyli produktów leczniczych wydawanych bez recepty, przede wszystkim w zakresie
uwarunkowań technologicznych produkcji (przy istniejących równocześnie istotnych różnicach w zakresie reżimu produkcyjnego,
sprzyjającego produkcji suplementowej), kanałów dystrybucji czy dozwolonych metod marketingowych. Podobieństwa do rynku
farmaceutycznego przejawiają się również od strony podmiotowej, dużą część graczy na rynku suplementów diety stanowią bowiem
firmy farmaceutyczne, w tym globalne koncerny. Ciekawostką rynku suplementów jest przy tym to, że duże krajowe hurtownie
farmaceutyczne starają się odnajdywać również w roli podmiotów wprowadzających do obrotu marki własne, najczęściej korzystając z
produkcji kontraktowej.
Z drugiej strony rynek suplementów diety cechuje się podobieństwami do sektora tzw. żywności specjalistycznej, ponieważ
uwarunkowania prawne produkcji i wprowadzania do obrotu suplementów diety odpowiadają właśnie tym związanym z żywnością
specjalnego przeznaczenia, co wpływa na czynniki podmiotowe rynku (łatwiejsza partycypacja w rynku), uwarunkowania
opracowywania nowych produktów (znacznie łatwiejsza ścieżka rejestracji niż na rynku farmaceutycznym, wspierająca innowacyjność
producentów) oraz niższe wymogi regulacyjne.
Wskazane powyżej usytuowanie rynku suplementów powoduje, iż rynek ten odznacza się własną specyfiką stanowiącą o jego
odrębności. Informacje przedstawione w Prospekcie dotyczą w głównej mierze rynku polskiego, co jest odzwierciedleniem obszaru
109
głównej aktywności Grupy.
6.2.2.
Wartość krajowego rynku suplementów diety; czynniki stymulujące i spowalniające rozwój rynku
Wartość polskiego rynku suplementów diety, liczona w cenach detalicznych i rozumiana jako wartość sprzedaży produktów
posiadających status suplementów diety w aptekach, obrocie pozaaptecznym oraz przez internet, szacowana jest przez PMR na 3,33
mld złotych za rok 2014. Podawane przez PMR wartości rynku za poprzednie lata, prognozę do roku 2020 oraz wskaźniki dynamiki
wzrostu wartości rynku przedstawia poniższy wykres.
Wykres: Wartość i dynamika wzrostu rynku suplementów diety w Polsce
8,7%
7,9%
8,1%
7,8%
7,6%
6,6%
wartość rynku (mld
PLN)
5,0%
dynamika (% rdr)
2,5%
2,0%
2,93
0.03
0.03
0.03
2011
2012
2013
2014
3,55
3,73
4,02
4,35
4,69
5,04
2015 (p) 2016 (p) 2017 (p) 2018 (p) 2019 (p) 2020 (p)
Źródło: PMR Rynek Suplementów diety w Polsce 2015 (p) - prognoza
Dzięki swojej charakterystyce rynek suplementów diety rośnie szybciej od całego rynków produktów leczniczych i wyrobów
medycznych. Według danych IMS w 2005 roku na rynku sprzedano (przez kanał apteczny) ok. 70 mln opakowań suplementów diety,
w roku 2014 było to 170 mln opakowań. W tym czasie sprzedaż produktów leczniczych spadła z ok. 550 mln do 500 mln opakowań.
Wyroby medyczne wzrosły z ok. 100 mln do 130 mln opakowań. Równocześnie Emitent zwraca uwagę, że według IMS wzrost
wartości rynku suplementów diety w roku 2014 jest znacznie wyższy od szacunków PMR i wynosi 9,96% (por tabelę Struktura wzrostu
rynku leków OTC oraz rynku suplementów diety poniżej, opartą na danych PMR i IMS)
Czynniki wpływające na rozwój rynku suplementów diety są różnorodne. W obszarze zjawisk społecznych wskazuje się m.in. na:
(i) wzrost świadomości zdrowotnej i mody na zdrowy styl życia, w tym na kwestie zbilansowanej diety, podnoszenia odporności, walki
z nadwagą, wspomagania procesów leczenia, wspomagania procesów fizjologicznych, itp., (ii) wzrost zamożności społeczeństwa
(przynajmniej niektórych jego grup) i poszerzanie koszyka dóbr konsumpcyjnych coraz większej liczby konsumentów na towary
niebędące artykułami pierwszej potrzeby, (iii) upowszechnianie się zjawisk samoleczenia – wpływające zarówno na rynek OTC, jak
również rynek suplementów diety. Według badań przytaczanych w raporcie Rynek Suplementów diety w Polsce 2015,
przeprowadzonych przez PMR w III/IV 2015, 57% branżowych respondentów wskazywało na wzrost poziomu świadomości
zdrowotnej i zainteresowania suplementami wśród konsumentów. W poprzednich badaniach odsetek ten wynosił odpowiednio:
luty/marzec 2014: 34%; wrzesień 2011: 59%; luty 2007: 32% (przy czym w każdym z badań możliwa była więcej niż jedna
odpowiedź).
Z drugiej strony, przedsiębiorcy działający na rynku suplementów diety wskazują na następujące czynniki: komplikację prawną
wprowadzania suplementów diety na rynek oraz niespójności prawa unijnego z prawem polskim w tym zakresie, oraz wzrost
wydatków konsumentów na leki po wprowadzeniu 1 stycznia 2012 r. Ustawy Refundacyjnej, co może powodować spadek siły
nabywczej Polaków w zakresie m.in. suplementów diety.
Przeprowadzone w marcu/kwietniu 2015 przez PMR badanie podsumowujące bieżące nastroje respondentów branżowych, również
zamieszczone w raporcie Rynek Suplementów diety w Polsce 2015, zawiera ocenę respondentów dot. sytuacji na rynku suplementów
jako bardzo dobrej lub dobrej: 70%, neutralnej: 22%, złej i bardzo złej: 7%. Warto wskazać że w poprzednich badaniach łączny
odsetek odpowiedzi wskazujących na bardzo dobrą lub dobrą wynosił odpowiednio: luty/marzec 2014: 57%; wrzesień 2011: 63%; luty
110
2007: 50% (przy czym w każdym z badań możliwa była jedna odpowiedź).
Emitent ocenia, że nastroje wśród przedsiębiorców działających na rynku suplementów, a także powszechnie dostępne dane
makroekonomiczne i obserwacje co do realizowanych przez Grupę kontraktów, przełożą się w najbliższych latach na dalszy wzrost
wartości rynku suplementów diety przy zachowaniu dotychczasowej jego dynamiki.
6.2.3.
Rynek suplementów diety, OTC a Rx
Jak wskazano wyżej w pkt 6.2.1 Części III Prospektu, Emitent dostrzega istotne elementy podobieństwa rynków suplementów diety i
OTC. Podobieństwa te, w szczególności funkcja produktów leczniczych i suplementów, zbliżona struktura kanałów dystrybucji, czy
podobne koncepcje marketingowe stosowane w odniesieniu do produktów, powodują, że uwarunkowania działalności i sytuacja na
obu rynkach są bardzo zbliżone, przy istnieniu wspólnych różnic z rynkiem Rx. Zarówno rynek suplementów, jak i rynek OTC, rosną
szybciej niż rynek Rx, co jest wynikiem sygnalizowanego powyżej wzmacniającego się trendu samoleczenia i ograniczeń dostępności
usług lekarskich w ramach publicznej służby zdrowia. Z kolei na sytuację na rynku Rx oraz (jakkolwiek w mniejszym stopniu) na rynku
OTC wpływają uwarunkowania prawne i z zakresu finansów publicznych. Od 1 stycznia 2012 r., to jest od dnia wejścia w życie Ustawy
Refundacyjnej, znacznie zmniejszyły się wydatki publiczne na refundację produktów leczniczych. Równocześnie przepisami Ustawy
Refundacyjnej, wprowadzony został całkowity zakaz reklamy aptek (art. 94a Prawa farmaceutycznego), w związku z czym
zlikwidowano wszelkie instrumenty promocji aptek, takie jak programy lojalnościowe, akcje promocyjne itp. Wyżej wskazane czynniki
spowodowały zauważalny spadek wartości sprzedaży produktów leczniczych w roku 2012, przede wszystkim w kategorii Rx. Z drugiej
strony, brak ograniczeń reklamy suplementów diety oraz reklamy pozaaptecznych kanałów dystrybucji wpływają na dynamikę wzrostu
tych rynków wyższą niż ma to miejsce w odniesieniu do produktów leczniczych (zwłaszcza Rx, w mniejszym stopniu OTC) i aptek.
Wartość całego rynku aptecznego według raportów Pharma Expert wynosiła w cenach detalicznych: w 2012 r. 26,34 mld PLN, w 2013
r. 27,57 mld PLN (co oznacza wzrost w stosunku do roku poprzedniego o 4,67%), zaś w 2014 r. 28,28 mld PLN (co oznacza wzrost w
stosunku do roku poprzedniego o 2,58%).
Wartość rynku aptecznego w latach 2010 – 2014 obrazuje poniższy wykres:
Wykres: Wartość rynku aptecznego w Polsce
Rx refundowane (mln PLN)
Rx pełnopłatne (mln PLN)
OTC+suplementy (mln PLN)
2 856
2 576
2 336
2 296
3 002
2 609
2 350
2 291
2 380
2 668
2 536
3 027
2 948
2 613
2 672
1 572
1 515
1 466
2 482
2 482
2 461
2 962
2 737
2 745
1 550
1 545
1 515
2 501
2 565
2 560
3 108
3 127
1 651
1 665
2 840
2 811
2 516
1 469
1 157
1 221
1 237
1 315
1 293
1 217
1 244
1 406
2 785
2 998
2 963
3 196
3 054
2 938
2 937
3 680
2 247
1 472
2 564
1 601
1 405
2 290
2 633
1 625
2 713
1Q10 2Q10 3Q10 4Q10 1Q11 2Q11 3Q11 4Q11 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13 1Q14 2Q14 3Q14 4Q14 1Q15
Źródło: Pharma Expert
111
Z kolei strukturę udziału w rynku aptecznym w latach 2010 – 2014 leków Rx refundowanych, nierefundowanych oraz OTC i
suplementów diety obrazuje poniższy wykres:
Wykres: Struktura rynku aptecznego w Polsce
Rx refundowane (mln PLN)
Rx pełnopłatne (mln PLN)
3.7%
3.5%
3.6%
3.6%
3.8%
3.6%
3.6%
3.6%
1.8%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.9%
1.8%
4.2%
2.2%
4.4%
4.6%
4.5%
4.5%
4.4%
4.6%
4.5%
4.6%
3.6%
3.9%
2.2%
3.9%
OTC+suplementy (mln PLN)
4.1%
4.1%
4.2%
2.3%
2.2%
2.2%
3.7%
3.6%
3.5%
4.0%
4.0%
4.1%
4.2%
2.3%
2.2%
2.2%
2.2%
3.8%
3.7%
3.7%
3.6%
4.0%
4.0%
4.1%
4.1%
2.3%
2.2%
2.2%
2.2%
3.7%
3.8%
3.7%
3.7%
1Q10 2Q10 3Q10 4Q10 1Q11 2Q11 3Q11 4Q11 1Q12 2Q12 3Q12 4Q12 1Q13 2Q13 3Q13 4Q13 1Q14 2Q14 3Q14 4Q14 1Q15
Źródło: Pharma Expert
Wskazane wyżej dane obrazują załamanie rynku refundowanych leków Rx w roku 2012 na skutek wprowadzenia Ustawy
Refundacyjnej. Cały rynek leków Rx stracił w 2012 r. w stosunku do roku 2011 około 2,2 mld PLN wartości. Wartość sprzedaży leków
Rx w roku 2014, pomimo wzrostów w latach 2013 i 2014 nie osiągnęła poziomu z roku 2012. Ten spadek wartości nie został także
skompensowany wzrostem sprzedaży leków Rx pełnopłatnych. Wartość sprzedaży leków Rx pełnopłatnych w latach 2012 - 2014 rosła
rok do roku w tempie 12,6%, 5,0%, 1,3%. Wartość aptecznej sprzedaży leków OTC i suplementów rosła rok do roku w tempie 5,8%,
5,0% i 2,6%.
Równocześnie, skutkiem wprowadzenia Ustawy Refundacyjnej stał się trwały spadek wartości sprzedaży refundowanych leków Rx.
Spadek ten nie został skompensowany wzrostem wartości sprzedaży nierefundowanych leków Rx, lecz przełożył się, niemal
całkowicie, na wzrost wartości sprzedaży leków OTC oraz suplementów diety.
Charakterystyczny i wspólny dla rynków suplementowego i OTC jest trend wzrostu sprzedaży w kanałach pozaaptecznych. Według
PMR, w roku 2013 wzrost pozaaptecznej sprzedaży leków OTC sięgnął 11%, przy czym wzrost ten w 2014 roku spowolnił i dla
suplementów diety wyniósł nieco ponad 3%.
Innym zjawiskiem wskazującym na powiązania rynków suplementów diety i OTC jest przenoszenie produktów pomiędzy klasyfikacją
jako suplement diety a lek OTC, czyli rejestrowanie jako produktów leczniczych produktów o właściwościach suplementów diety, lub
notyfikacja jako suplementów produktów przeznaczonych pierwotnie do rejestracji jako leków OTC. Najczęstszymi przyczynami
przenoszenia produktów z kategorii leków OTC do suplementów jest unikanie przez producentów uciążliwej procedury rejestracji leku
w URPL na rzecz notyfikacji suplementu diety w GIF. Zmiana statusu produktu z leku na suplement diety umożliwia znaczne obniżenie
kosztów produkcji (w tym w ramach produkcji kontraktowej), ułatwia wprowadzanie modyfikacji w produktach i szybsze reagowanie na
zmieniające się potrzeby konsumentów. Co istotne, wprowadzanie dowolnej zmiany w produkcie leczniczym (nawet na opakowaniu,
np. adres producenta) wymaga ponownej akceptacji organów rejestracyjnych (co może trwać ok. 12-18 miesięcy), podczas gdy dla
suplementów diety wystarczające jest powiadomienie GIS. Z drugiej strony, zmiana statusu leku OTC na suplement diety wiąże się z
ograniczeniami w zakresie reklamy produktu (brakiem możliwości informowania o terapeutycznych właściwościach produktu,
możliwość informowania tylko o określonym wpływie na poszczególne funkcje organizmu). Rejestracja produktu mogącego stanowić
112
suplement diety jako leku OTC podyktowana jest zazwyczaj właśnie względami marketingowymi. Rejestracja leku (przy całej jej
uciążliwości) realnie blokuje możliwość wprowadzania na rynek suplementów diety mających te same lub większe ilości substancji
aktywnych co zarejestrowany lek, a w odniesieniu do suplementów już obecnych na rynku wymusza wystąpienie o ich rejestrację w
URPL i tymczasowe lub trwałe (w razie nieuzyskania rejestracji) wycofanie z obrotu.
6.2.4.
Najwięksi krajowi producenci suplementów diety
Przedstawione w niniejszym punkcie dane pochodzą z raportu PMR Rynek Suplementów diety w Polsce 2015.
Tabela: Dziesięciu największych producentów na rynku suplementów diety w Polsce wg przychodów ze sprzedaży suplementów diety (kolejność wg
danych za rok 2014)
Przychody 2014
(mln PLN)
Przychody 2013
(mln PLN)
Przychody 2012
(mln PLN)
Dynamika
2014/2013
Liczba supl. w
ofercie
Aflofarm
301
284
Olimp Laboratories
120
108
275
6%
124
87
11%
108
Teva
81
73
70
11%
19
Novascon
Valeant
75
50
b.d.
42%
18
74
49
b.d.
53%
32
Axellus
63
72
63
-13%
17
Quessier Pharma
61
60
57
2%
54
N.P.Zdrowit
58
74
73
-21%
41
Walmark
57
62
72
-8%
67
US Pharmacia
46
39
b.d.
37%
13
Producent
Źródło: PMR Rynek Suplementów diety w Polsce 2015; b.d. – brak danych
Spośród podmiotów uwzględnionych w zestawieniu tabeli powyżej cztery podmioty są stałymi klientami spółek Grupy.
Informacje o suplementach diety produkowanych przez pięciu pierwszych producentów z powyższego zestawienia przedstawiają się
następująco:
Aflofarm (Aflofarm Farmacja Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Pabianicach)
Aflofarm jest liderem branży suplementów diety w Polsce. Zajmuje również pozycję ważnego uczestnika krajowego rynku OTC
wykazując 538 mln PLN przychodów z rynku aptecznego za rok 2014. W ofercie Aflofarm (dane na kwiecień 2015, zestawienie
według liczby produktów w kategoriach) znajdują się m.in.: suplementy diety (50%), leki OTC (17%), kosmetyki (13%), wyroby
medyczne (9%), leki Rx (6%).
W portfolio suplementów Aflofarmu najbardziej wartościowe produkty to:
Tabela: 10 produktów Aflofarm o najwyższych wartościach przychodów (dane za rok 2014, mln PLN przychodu)
Produkty Aflofarm
Przychody 2014 (mln PLN)
Dynamika 2014/2013
Hydrominum
14,0
3%
Climea Forte
12,6
59%
Braveran
10,4
40%
Linea 40+
10,4
-31%
Natur Sept Lizaki
10,2
693%
Visaxinum
10,2
25%
Neomag Skurcz
10,1
9%
113
Neomag Forte
10,1
7%
Rutinacea Junior
9,0
-19%
Proliver Wątroba
7,4
36%
Źródło: PMR Rynek Suplementów diety w Polsce 2015
Model biznesowy Aflofarm oparty jest na wprowadzaniu na rynek znacznej liczby produktów suplementujących dietę, z których w
ofercie pozostają produkty skutecznie zdobywające rynek w ciągu 2-3 lat. Efektem powyższego sposobu budowy portfolio produktów
jest najwyższa liczba suplementów notyfikowana przez Aflofarm do GIS spośród wszystkich producentów obecnym na krajowym
rynku. Aflofarm jest również liderem rynku farmaceutycznego w zestawieniu wydatków na reklamę. Według danych PMR, szacowana
wartość reklam wyemitowanych w telewizji, radio i prasie za rok 2014 według danych cennikowych sięgała 1,2 mld PLN (faktycznie
ponoszone wydatki na reklamę są znacznie niższe niż wartości cennikowe). Efektem wysokich nakładów reklamowych jest
dynamiczny rozwój sprzedaży wybranych produktów. Przykładowo, produkt Natur-Sept Lizaki wprowadzone do obrotu w roku 2013, w
roku 2014 przyniósł przychody o wartości 4,7 mln PLN, co odpowiadało 693% wzrostu.
Według dostępnych danych (PMR), całkowite przychody Aflofarm za rok 2013 wyniosły 506,3 mln PLN, zaś zysk netto 144,8 mln PLN.
Olimp Laboratories (Olimp Laboratories Sp. z o.o. z siedzibą w Nagawczynie k. Dębicy)
W ofercie Olimp Laboratories (dane na kwiecień 2015, zestawienie według liczby produktów w kategoriach) dominują suplementy
diety (97%). W portfolio suplementów Olimp Laboratories najbardziej wartościowe produkty to:
Tabela: 10 produktów Olimp Laboratories o najwyższych wartościach przychodów (dane za rok 2014, mln PLN przychodu)
Produkty Olimp Laboratories
Olimp Chela-Mag B6
Dynamika 2014/2013
26,68
-17%
Olimp Vita-Min
8,81
-8%
Olimp Luteina
7,84
0%
Olimp Therma Line
7,56
13%
Olimp Omega-3
7,34
2%
Olimp Gold Omega-3
5,75
-5%
Olimp Chela-Ferr
4,83
2%
Olimp Żeń-Szeń
4,55
18%
Olimp Gold-Vit.C
3,51
44%
Olimp Ginkoflav
3,39
-7%
Zestawienie najbardziej wartościowych produktów Olimp Laboratories wykazuje stosunkowo wysoką stabilność sprzedaży
poszczególnych produktów. Model biznesowy spółki oparty jest na oferowaniu produktów wysokiej jakości oraz produktów
specjalistycznych (np. dla osób uprawiających sport).
Według dostępnych danych, całkowite przychody Olimp Laboratories za rok 2013 wyniosły 244,9 mln PLN, zaś zysk netto 37,3 mln
PLN.
Teva (Teva Pharmaceuticals Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, Teva Operations Poland sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie)
Struktury Teva w Polsce są częścią światowego koncernu farmaceutycznego IVAX. Teva w Polsce produkuje (dane kwiecień 2015,
zestawienie według liczby produktów w kategoriach) wyroby głównie w sektorze Rx (69%), OTC (19%) oraz suplementów diety (7%).
W portfolio suplementów Tevy najbardziej wartościowe produkty to:
114
Tabela: 10 produktów Teva (Polska) o najwyższych wartościach przychodów (dane za rok 2014, mln PLN przychodu)
Produkty Teva
Dynamika 2014/2013
Hepatil
13,86
b.d.
Vibovit Junior
11,48
32%
Prostalong Complex
10,64
-14%
6,5
-9%
Vibovit Literki Zelki
6,41
-28%
Hepatil Complex
6,11
-36%
Hepatil Detox
3,76
b.d.
Vibovit Bobas
3,73
-11%
Vibovit Aquażelki
3,67
-13%
3,5
-6%
Calcium Pliva
Calcium Pliva z vit. C
Według dostępnych danych, całkowite przychody Teva Pharmaceuticals Polska sp. z o.o., za rok 2013 wyniosły 355,3 mln PLN, zaś
zysk netto 6,9, mln PLN. Analogiczne dane dla Teva Operations Poland sp. z o.o. to 1 282,5 mln PLN oraz 96,0 mln PLN.
Novascon (Novascon Pharmaceuticals Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie)
W ofercie Novascon (dane na kwiecień 2015, zestawienie według liczby produktów w kategoriach) suplementy diety stanowią 75%,
zaś żywność funkcjonalna 21%. W asortymencie spółki zwracają uwagę produkty o ponadprzeciętnej dynamice wzrostu. Zestawienie
najbardziej wartościowych produktów przedstawia się następująco:
Tabela: 10 produktów Novascon o najwyższych wartościach przychodów (dane za rok 2014, mln PLN przychodu)
Produkty Novascon
Dynamika 2014/2013
Detramax
21,09
1794%
Sinulan Forte
19,71
0%
Pneumolan
11,40
-11%
Insulan
4,83
180%
Thonsilan
3,54
215%
Pneumolan plus
2,37
b.d.
Normaflex
1,87
b.d.
Tonaxinum Forte na Dzień
1,69
-17%
Tonaxinum Forte na Noc
1,49
-16%
Polomag B6
1,39
326%
Źródło: PMR Ltd Sp. zo.. Rynek Suplementów diety w Polsce 2015
Model biznesowy spółki oparty jest na odpowiednim promowaniu swoich marek (poprzez zakrojone na szeroką skalę kampanie
marketingowe), które przekłada się na skokowy wzrost przychodów z nich. Dodatkowo, Novascon okresowo sprzedaje wybrane
produkty do dużych koncernów farmaceutycznych, pozyskując dodatkowe środki do promocji i marketingu swoich marek.
Warto zauważyć, że w przypadku Novascon kampania marketingowa produktu Detramax zaowocowała spektakularnym sukcesem
tego produktu. Detramax w roku 2014 przyniósł przychody ze sprzedaży w kwocie 21,09 mln PLN, co oznacza wzrost o 1 794% rok
do roku.
Według dostępnych danych, całkowite przychody Novascon za rok 2013 wyniosły 50,6 mln PLN, zaś zysk netto 1,1 mln PLN.
115
Valeant (Valeant Sp. z o.o. sp.j. z siedzibą w Rzeszowie, VP Valeant Sp. zo.o. sp.j. z siedzibą w Rzeszowie, Przedsiębiorstwo
Farmaceutyczne Jelfa S.A. z siedzibą w Jeleniej Górze, ICN Polfa Rzeszów S.A. z siedzibą w Rzeszowie, Emo-Farm sp. z o.o.
z siedzibą w Ksawerowie)
Struktury Valeant w Polsce należą do światowego koncernu farmaceutycznego Valeant. Spółka w Polsce produkuje (dane na kwiecień
2015, zestawienie według liczby produktów w kategoriach) wyroby głównie w sektorze Rx (45%), OTC (18%), kosmetyki apteczne
(14%) oraz suplementy diety (17%).
Suplementy diety w ofercie Valeant o największej sprzedaży to:
Tabela: 10 produktów Valeant (Polska) o najwyższych wartościach przychodów (dane za rok 2014, mln PLN przychodu)
Produkty Valeant
Dynamika 2014/2013
Falvit
12,44
-15,6%
4Flex
11,85
17%
Calcenato
5,34
-28%
Falvit Mama
4,73
-11%
Ascorutical
4,16
-21%
Aqua Slim
2,91
1%
Vitaral
2,12
-2%
Relamax B6
1,88
-29%
Silectus Syrop
1,27
-3%
Relamax B6 Forte
1,18
-15%
Według dostępnych danych (PMR), przychody ICN Polfa Rzeszów S.A. za rok 2013 wyniosły 584,3 mln PLN, zaś zysk netto 1 488,9
mln PLN. Analogiczne dane dla Jelfa S.A. to 430,0 mln PLN oraz 940,5 mln PLN (przy czym 901,3 mln PLN z pozostałych
przychodów operacyjnych, nie stanowiących podstawowej działalności spółki).
6.2.5.
Suplementy diety o najwyższych wartościach sprzedaży
Uzupełniając dane odnośnie największych producentów suplementów na rynku polskim (pkt 6.2.4 Części III Prospektu) wyróżnić
należy pojedyncze produkty osiągające ponadprzeciętne wyniki sprzedaży. W związku z tym, że część takich produktów
wprowadzana jest do obrotu przez podmioty mające mniejszy ogólny udział w rynku, produkty takie nie są widoczne w zestawieniach
podmiotowych.
Tabela: 20 suplementów diety o najwyższych wartościach sprzedaży (dane za rok 2014, mln PLN przychodu; wedle stanu posiadania na koniec
2014 roku)
Produkt
Producent
Dynamika 2014/2013
Doppelhertz
Quessier Pharma
61,4
1,7%
Zdrowit
N.P. Zdrowit
32,1
-30,9%
Mollers
Axellus
30,6
-5,0%
Neomag
Aflofarm
30,2
3,2%
Vibovit
Teva
28,8
7,7%
Olimp Chela-Mag
Olimp Laboratories
26,7
-17,2%
Solgar
Solgar
26,0
15,0%
Bodymax
Axellus
25,8
-13,2%
Enfamil
Mead Johnson
25,7
-9,3%
116
Centrum
Pfizer
25,4
-4,4%
Hepatil
Teva
24,8
122,1%
Mulitilac
Genexo
24,2
18,7%
Linea
Aflofarm
25,7
-10,2%
Sinulan
Walmark
22,2
12,2%
Vitrum
Unipharm
21,6
7,6%
Detramax
Novascon Pharmaceuticals
21,1
1794,3%
Plusssz
Polski Lek
21,0
0,9%
Verdin
USP Zdrowie
20,6
15,4%
Femibion
Merck KGaA
20,5
-9,3%
Rutinacea
Aflofarm
19,8
-23,1%
6.2.6.
Kanały dystrybucji suplementów diety
Na poziomie hurtowym w dystrybucji suplementów diety dominują hurtownie farmaceutyczne. Według zestawienia (rejestru) hurtowni
farmaceutycznych prowadzonego przez Centrum Systemów Informacyjnych Ochrony Zdrowia w Polsce zarejestrowanych jest
niespełna 650 hurtowni farmaceutycznych. Równocześnie, według danych PMR, trzy największe grupy dystrybucji hurtowej w 2013 r.
realizowały dostawy stanowiące 57,2% dostaw do aptek i szpitali ogółem. Były to Neuca S.A. (20,9%), Pelion S.A. (19,1%) oraz
Farmacol S.A. (17,2%).
Na poziomie detalicznym dominującym kanałem dystrybucji suplementów diety pozostają apteki. Według raportów publikowanych
przez Pharma Expert, wartość sprzedaży na rynku preparatów dostępnych w aptekach w sprzedaży odręcznej (bez recepty), w skład
którego wchodzą rynek leków OTC oraz suplementów diety, wynosiła w 2014 r. 11,6 mld PLN (w 2013 r. 11,3 mld PLN, w 2012 r. 10,7
mld PLN). Z raportu Rynek Suplementów diety w Polsce 2015 opracowanego przez PMR wynika, że kanał apteczny dystrybucji
suplementów diety wyraźnie dominuje nad pozostałymi ścieżkami sprzedaży, osiągając w 2014 r. pod względem wartościowym 73%
wartości rynku ogółem, czyli kwotę około 2,4 mld PLN, wobec 0,9 mld PLN wartości sprzedaży w kanałach pozaaptecznych.
Przyczyny tego zjawiska są złożone. Suplementy diety są przez konsumentów słabo odróżnialne od leków OTC, stąd decyzje
zakupowe w zakresie suplementów często podejmowane są w aptekach, czyli tradycyjnych miejscach zaopatrywania się w produkty
lecznicze. Nadal istnieje duży potencjał wzrostu dla pozaaptecznych punktów sprzedaży detalicznej oferujących dostatecznie
zróżnicowany asortyment suplementów diety. W szczególności warunków takich nie zapewniają obecnie sklepy
wielkopowierzchniowe, drogerie (w tym sieciowe), sklepy ze zdrową żywnością, sklepy zielarskie czy oferujące produkty medycyny
naturalnej. Ponadto, jak wskazuje wyżej cytowany raport, lekarze są traktowani jako najbardziej wiarygodne źródło wiedzy o
stosowaniu suplementów diety (wskazanie 55,6% respondentów sondażu wykorzystanego w raporcie), co oznacza, że rekomendacja
odnośnie wyboru produktu pochodzi często od lekarza i jest częścią kuracji opartej o produkty lecznicze, co sprzyja zaopatrywaniu się
konsumentów w suplementy diety właśnie w aptekach.
117
Wykres: Udział kanału aptecznego w dystrybucji suplementów diety.
75%
73%
73%
72%
0.03
0.03
0.03
3,55
72%
71%
3,73
4,02
4,35
70%
4,69
5,04
wartość rynku ogółem (mld PLN)
69%
68%
w tym wartość rynku aptecznego (mld
PLN)
udział % rynku aptecznego w rynku
ogółem
0.02
0.02
0.02
2012
2013
2014
0.03
0.03
0.03
0.03
0.03
0.03
2015 (p) 2016 (p) 2017 (p) 2018 (p) 2019 (p) 2020 (p)
Źródło: PMR Rynek Suplementów diety w Polsce 2015, (p) - prognoza
Emitent ocenia, że przewidywanie autora raportu co do stopniowo malejącej roli aptek w dystrybucji suplementów diety jest trafne. Na
przewidywany spadek udziału aptek w dystrybucji produktów suplementowych oddziaływać będą szczególne ograniczenia
działalności aptek, takie jak zakaz reklamowania działalności aptecznej, konieczność uzyskiwania zezwolenia na prowadzenie
działalności oraz konieczność zatrudniania wysoko wykwalifikowanego personelu (powodująca wzrost kosztów), czy wreszcie
ograniczenia możliwości prowadzenia sprzedaży w niektórych formach (np. sprzedaży samoobsługowej). Z dostępnych opracowań
wynika, iż dystrybucja leków OTC poza aptekami odbywa się w formach zbliżonych do artykułów żywnościowych pierwszej potrzeby
(Reglioni U., Mińko M. Siwczyńska D. Barańska A. Główni uczestnicy kanałów dystrybucji na rynku farmaceutycznym Problemy
Higieniczno-Epidemiologiczne 2012). Oznacza to, że leki OTC kupowane są (podane dane dotyczą procentów odpowiedzi
ankietowych) w małych (23,8%) i średnich (22,9%) sklepach spożywczych, w hipermarketach (12,1%) i supermarketach (12,1%).
Z kolei według badania przeprowadzonego przez PMR Research (Kasperczyk M. Apteki najlepszym miejscem do kupowania leków
bez recepty oraz suplementów diety, PMR Research 2012) 64% respondentów wykluczyło nabywanie leków OTC i suplementów diety
poza aptekami, zaś pozostali respondenci jako miejsca nabywania tych artykułów wskazywali (możliwa więcej niż jedna odpowiedź):
hipermarkety (14%), sklepy osiedlowe (9%), sklepy kosmetyczne/drogerie (7%), internet (6%), stacje benzynowe (5%), kioski (5%),
inne (3%). W ocenie Emitenta, w przypadku suplementów diety bliższa stanowi faktycznemu jest struktura przedstawiona w
opracowaniu PMR Research. Emitent dostrzega wysoki potencjał wzrostu sprzedaży suplementów diety w formach pozaaptecznych,
w szczególności w sklepach wielkopowierzchniowych, drogeriach, sklepach z artykułami ze zdrową żywnością. Emitent ocenia, że
zmiana modelu pozycjonowania suplementów diety z tzw. artykułów impulsowych (produktów kupowanych pod wpływem chwilowego
impulsu, przy okazji innych zakupów, zwłaszcza pod koniec procesu zakupowego realizowanego przez konsumenta) na artykuły
prezentowane w szerokiej palecie asortymentowej, odpowiadającej zróżnicowanym preferencjom konsumentów, jak również szersze
otwarcie pozaaptecznych placówek handlowych na prezentację produktów wspierających dobrostan konsumentów, będzie się
przekładać na dynamiczny wzrost wartości pozaaptecznego rynku suplementów diety.
Ważnym, choć mniejszym pod względem wartości kanałem dystrybucji suplementów diety, jest internet. Na podstawie danych IMS
Emitent ocenia, że wartość internetowej sprzedaży suplementów diety w 2014 r. nieznacznie przekroczyła 200 mln PLN. Emitent
ocenia, że internetowa sprzedaż suplementów diety w kolejnych latach, będzie się umacniać, a internet pozostanie jednym z
najszybciej rosnących elementów struktury sprzedaży, stanowiąc dla konsumentów jedno z podstawowych źródeł informacji o
produktach.
118
6.2.7.
Otoczenie rynkowe w segmencie produkcji kontraktowej suplementów diety
Emitent wskazuje, że informacje dotyczące otoczenia rynkowego w segmencie produkcji kontraktowej suplementów diety są dostępne
w ograniczonym wymiarze. W ocenie Emitenta ogólne uwarunkowania specyfiki działalności Grupy w zakresie produkcji kontraktowej
suplementów diety, opisane w punkcie 6.1.3.1 Części III Prospektu (w odniesieniu do zarządzanej przez siebie produkcji kontraktowej)
oraz 6.1.3.3 Części III Prospektu (w odniesieniu do procesów produkcji), oddają odpowiednio specyfikę działalności innych podmiotów
aktywnych w sektorze. Równocześnie, jak Emitent wskazał na wstępie punktu 6.2. Części III Prospektu, szczegółowe informacje
dotyczące otoczenia rynkowego w segmencie produkcji kontraktowej suplementów diety, nie są ogólnie dostępne. W efekcie
prezentowane w Prospekcie informacje dotyczące otoczenia rynkowego w obszarze produkcji kontraktowej suplementów diety oparte
są na fragmentarycznych danych i informacjach oraz oszacowaniach dokonanych przez Emitenta.
Szacunki Emitenta dotyczące wartości segmentu produkcji kontraktowej opierają się w głównej mierze na: (i) analizie dostępnych
informacji odnośnie wyrobu poszczególnych produktów suplementowych w ramach outsourcingu lub w ramach własnych struktur
właścicieli danych marek, (ii) dostępnych danych (ze źródeł takich jak np. IMS, PMR) odnośnie wolumenu i wartości sprzedaży marek
suplementowych produkowanych w systemach outsourcingowych, (iii) szacunków dotyczących kosztów produkcji określonych marek
suplementowych w systemie produkcji kontraktowej (kosztów produkcji, marż bezpośrednich producentów), (iv) szacunków
dotyczących marż producentów kontraktowych. Powyższe szacunki oparte są na własnych obserwacjach Emitenta, cenach
oferowanych przez poszczególnych producentów bezpośrednich, wartościach marż oczekiwanych przez właścicieli marek
suplementowych.
Równocześnie na podkreślenie zasługuje znaczny potencjał umocnienia segmentu produkcji kontraktowej. Potencjału wzrostu Emitent
upatruje po pierwsze w systematycznym podnoszeniu się wartości polskiego rynku suplementów diety (por. pkt 6.2.2 Części III
Prospektu). Dalece większe możliwości ekspansji segmentu produkcji kontraktowej zapewnia równocześnie obecna struktura
sprzedaży suplementów na rynku krajowym. Emitent ocenia mianowicie, że dla właścicieli poszczególnych marek produkcja
suplementów diety „in-house” w wybranych przypadkach zaczyna się opłacać (w porównaniu do produkcji kontraktowej) przy rocznej
wartości przychodów ze sprzedaży danego produktu nie niższej niż 10 mln PLN. Z kolei produkcja wyrobów przynoszących przychody
ze sprzedaży nie wyższe niż 5 mln PLN rocznie jest najczęściej tańsza w systemie kontraktowym niż w produkcji własnej. Emitent
szacuje, że liczba produktów generujących obrót w wysokości co najmniej 10 mln PLN przychodów rocznie stanowi ok. 1% całkowitej
liczby produktów suplementowych dostępnych na rynku a wartość przychodów ze sprzedaży takich produktów odpowiada ok. 20%
całkowitych przychodów ze sprzedaży suplementów (tj. wartości rynku suplementów), zaś liczba produktów generujących obrót w
wysokości od 5 mln PLN do 10 mln PLN przychodów rocznie stanowi ok. 2% całkowitej liczby produktów suplementowych dostępnych
na rynku a wartość przychodów ze sprzedaży takich produktów odpowiada kolejnym 20% całkowitych przychodów ze sprzedaży
suplementów diety. Przeliczając powyższe wartości procentowe na wartość rynku suplementów prognozowaną na rok 2020 na 5,04
mld PLN (za PMR – cytowany w Prospekcie raport Rynek Suplementów diety w Polsce 2015), wskazać można, że wartość rynku
produkcji kontraktowej produktów o rocznych wartościach sprzedaży w przedziale 5 mln PLN - 10 mln PLN (w którym, jak wyżej
wskazano, w wybranych przypadkach produkcja kontraktowa może być bardziej opłacalna od własnej), może przekroczyć w roku
2020 kwotę 1 mld PLN. Z kolei wartość rynku produkcji kontraktowej produktów o rocznych wartościach sprzedaży w przedziale do 5
mln PLN (w którym, jak wyżej wskazano, kontraktowa najczęściej będzie bardziej opłacalna od własnej), może przekroczyć w roku
2020 kwotę 3 mld PLN. Szacunki te zilustrowano poniższym wykresem.
119
Wykres: Struktura sprzedaży suplementów diety w Polsce a możliwości rozwoju produkcji kontraktowej
potencjał rozwoju produkcji kontraktowej
Struktura wg
przychodów
10%
Struktura wg
liczby opakowań
10%
40%
20%
82%
20%
5%
10%
2% 1%
suplementy przynoszące poniżej 0,5 mln PLN przychodów rocznie
suplementy przynoszące pomiędzy 0,5 a 1 mln PLN przychodów rocznie
suplementy przynoszące pomiędzy 1 a 5 mln PLN przychodów rocznie
suplementy przynoszące pomiędzy 5 a 10 mln PLN przychodów rocznie
suplementy przynoszące powyżej 10 mln PLN przychodów rocznie
Źródło: Emitent (dane szacunkowe)
Działalność podmiotów aktywnych w sektorze produkcji kontraktowej wykazuje znaczące różnice. Największą grupę stanowią
podmioty posiadające własną infrastrukturę produkcyjną, zaś oprócz produkcji kontraktowej realizujące również projekty własnych
marek. Do grupy tej należą m.in. Emitent (wraz ze spółkami Grupy), Colfarm S.A., Curtis Health Caps Sp. z o.o., Przedsiębiorstwo
Produkcji Farmaceutycznej Hasco-Lek S.A., Biofaktor Sp. z o.o., Biogened S.A., Chemiczno-Farmaceutyczna Spółdzielnia Pracy
ESPEFA, Ethifarm Sp. z o.o., Laboratoria Natury Sp. z o.o., FSP GALENA, Medana Pharma S.A., Natur Produkt Zdrovit Sp. z o.o.,
Polfa-Łódź S.A., Polski Lek S.A., Sun-Farm sp. z o.o. Istotną grupę uczestników sektora produkcji kontraktowej stanowią podmioty
zarządzające produkcją kontraktową oraz wprowadzające do obrotu własne suplementy, nie posiadające jednak własnej infrastruktury
produkcyjnej (zlecające całą produkcję na zewnątrz). Do podmiotów takich zaliczają się Diagnosis S.A., Euro Pharma Alliance sp. z
o.o., Nord Farm sp. z o.o., Nutridea sp. z o.o., GLP Pharma sp.j., Starpharma sp. z o.o., Uppharma sp. z o.o. Podmiotami, które
zajmują się wyłącznie produkcja kontraktową, posiadając własną infrastrukturę produkcyjną, są Bioticom sp. z o.o., Ichem sp. z o.o.,
Medicofarma S.A., Salvena s.c.
Emitent wskazuje na wysoką konkurencyjność sektora produkcji kontraktowej. Istotne w sektorze podmioty deklarują spełnianie
wymogów jakościowych właściwych dla produkcji suplementowej. Część z tych podmiotów, produkując również wyroby lecznicze,
deklaruje gotowość realizacji produkcji w standardach GMP wymaganych dla leków, przy czym Emitent nie posiada wiedzy, czy te
standardy realizowane są również w toku produkcji suplementów - jak Emitent wskazuje w punkcie 6.1. Części III Prospektu,
realizacja produkcji w tak podwyższonych standardach musi generować wyższe koszty od produkcji w standardach wymaganych dla
suplementów. W powyższych warunkach utrzymanie jakości produkcji stanowi niezbędny warunek dla uczestnictwa w grze
konkurencyjnej.
Podmioty aktywne w sektorze produkcji kontraktowej konkurują w obszarach innowacyjności (zdolności do kreowania produktów
możliwie w pełni dopasowanych do oczekiwań konsumentów) i szybkości reagowania na pojawiające się na rynku nowe trendy oraz
dostępne substraty stosowane w recepturach produktów. Podmioty te poszukują przewag konkurencyjnych w możliwie ścisłym
dopasowywaniu się do potrzeb klientów – właścicieli marek, poprzez oferowanie produkcji w optymalnych wielkościach serii (w tym
np. seriach próbnych, testowych, krótkich), wsparcie logistyczne (skład, transport), a także oferowanie całej palety usług
okołoprodukcyjnych (konceptualizacje i formulacje wyrobów, dokumentacje formalne i technologiczne, badania, marketingowy serwis i
doradztwo, archiwizację próbek itp.). Naturalnie ważnym czynnikiem walki konkurencyjnej pozostaje cena gotowego produktu
oferowana przez producentów kontraktowych.
120
6.2.8.
Czynniki stymulujące sprzedaż kontraktową suplementów diety
Istnieje co najmniej kilka czynników stymulujących rozwój produkcji kontraktowej suplementów diety. Jako ważniejsze należy wskazać:

Elastyczność produkcji oferowana przez producentów kontraktowych
Wprowadzenie suplementu diety na rynek poprzedzone jest notyfikacją w GIS, nie wymaga natomiast uzyskania wpisu do rejestru
GIS, a tym bardziej nie jest związane z prowadzeniem długotrwałych procedur rejestracyjnych, jak ma to miejsce w odniesieniu do
produktów leczniczych. Realizacja projektu suplementowego może zatem trwać tylko tyle, ile czasu wymaga zorganizowanie
produkcji, co w przypadku najbardziej sprawnych producentów kontraktowych oznacza okres od kilku dni (dla produktu z opracowaną
dokumentacją i technologią, już produkowanego u danego producenta), przez kilka tygodni (dla nowo wdrażanego produktu) do
kilkunastu tygodni (dla produktu wdrażanego od podstaw). Klienci korzystający z produkcji kontraktowej z reguły nie dysponują
możliwościami wdrożenia produktu w tak krótkim czasie. Z uwagi na różnorodność form produktowych opłacalne jest zlecanie, nawet
przez największych producentów , części produkcji o szczególnie skomplikowanych technologicznie formach na zewnątrz (przykładem
są saszetki, kapsułki żelowe, inne formy oparte na żelatynie i gumie arabskiej, formy płynne, syropy itp.).

Opłacalność produkcji krótkich serii produktów
Ze wskazaną powyżej elastycznością produkcji wiąże się opłacalność realizacji w ramach produkcji kontraktowej krótkich serii
produktów. Samodzielna produkcja krótkich, jednorazowych serii przysparza dużym organizacjom niewspółmiernie więcej kosztów, niż
działalność masowa (produkcja wielkoseryjna). Dla producentów kontraktowych koszty przezbrajania linii produkcyjnych nie stanowią
bariery dla opłacalnej produkcji małych serii produktów. W ocenie Emitenta, dla dużych firm farmaceutycznych produkcja
suplementów diety „in-house” zaczyna się opłacać przy rocznej wartości sprzedaży danego produktu po cenie producenta nie niższej
niż 10 mln PLN.

Niskie koszty produkcji
Produkcja suplementów z wykorzystaniem własnych fabryk, które pracują według standardów GMP, jest zazwyczaj droższa niż
zlecenie takiej produkcji na zewnątrz, ponieważ linie produkcyjne w standardzie GMP są kosztowniejsze niż te używane przez
producentów kontraktowych, a tym samym obciążone wyższym kosztem amortyzacji.

Unikanie ryzyka skażenia
W przypadku niektórych surowców istnieje ryzyko kontaminacji (zanieczyszczenia) linii produkcyjnych. Koszt całkowity doprowadzenia
linii do stanu pierwotnego (mycie i przezbrajanie maszyn) jest bardzo wysoki i powoduje, że firmy farmaceutyczne decydują się na
zlecenie produkcji podmiotom zewnętrznym.
6.2.9.
Ważniejsze zdarzenia i tendencje na rynku suplementów diety
Rynek suplementów diety poddany jest procesom konsolidacji. W okresie od grudnia 2013 roku do kwietnia 2015 roku miały miejsce
następujące przejęcia:
-
W grudniu 2013 roku Bio Profil, spółka należąca od 2012 roku do grupy Viva Sante, nabyła portfel marek Polfy Łódź Ascalin i Alugastrin. Według danych na 2012 rok, przejęte marki wypracowały 47 mln PLN przychodu. Wraz z akwizycją ww.
marek przejęta została struktura organizacyjna odpowiedzialna za ich sprzedaż do 10 000 aptek;
-
W kwietniu 2014 roku Walmark nabył od Novascon Pharmaceuticals portfel produktów, w tym marki Sinulan Forte,
szacowanych na 20 mln PLN brutto w cenach detalicznych. Po przejęciu przychody ze sprzedaży rodziny produktów
Sinulan wzrosły do 27 mln PLN (dane za rok 2014, według danych podawanych przez portal www.pulsfarmacji.pl);
-
W sierpniu 2014 roku Farmina przejęła niemiecką firmę farmaceutyczną Spreewaelder Arzneimittel;
-
W kwietniu 2015 roku Rohto Pharmaceuticals Group przejęło producenta dermokosmetyków DAX Cosmetics;
We wrześniu 2014 roku Bayer Consumer Care przejęło od Dicofarm trzy marki suplementów diety: Dicoflor, Floridal oraz
BLF 100 (ostatnia marka z rynku włoskiego);
W czerwcu 2015 roku Walmark przejął od Novascon Pharmaceuticals markę Pneumolan, której obroty szacowane są na 15
mln PLN.
121
Emitent wskazuje na następujące tendencje, które w jego ocenie będą wywierać istotny wpływ na kierunki rozwoju krajowego rynku
suplementów diety:
-
Poszerzanie się oferty produktów
W ocenie Emitenta czynnikiem budującym przewagę konkurencyjna na rynku suplementów diety jest różnorodność oferty oraz jej
innowacyjność. Jak wskazują przykłady liderów rynku (Aflofarm, Olimp Laboratories), zróżnicowane portfolio wyrobów pozwala na
zaspokajanie potrzeb zakupowych szerokiego kręgu konsumentów oraz pozwala na obniżenie ryzyka jednostkowego niepowodzenia
pojedynczego konceptu suplementowego. Z drugiej strony innowacyjność, rozumiana jako zdolność do opracowywania produktów
dostatecznie odróżniających się od wyrobów konkurencji i przyciągających zainteresowanie konsumentów, zwiększa możliwość
skutecznego wprowadzania nowych produktów na rynek.
-
Możliwe dalsze przejęcia firm i/lub marek na rynku jako wyraz jego dojrzewania i konsolidacji
Emitent wskazuje, że specyfika rynku suplementów diety, wynikająca z jednej strony ze względnej łatwości (w porównaniu do rynków
OTC i Rx) wprowadzania produktów na rynek, zaś z drugiej na zazwyczaj krótszym niż dla produktów leczniczych cyklu życia
produktu, stwarza warunki sprzyjające obrotowi markami, gdzie zasobniejsi gracze rynkowi nabywają produkty znajdujące się w fazie
wzrostu sprzedaży i/lub posiadające potencjał wzrostu.
-
Rozwój sprzedaży pozaaptecznej suplementów diety
W ocenie Emitenta zwiększanie się pozaaptecznej sprzedaży leków OTC i suplementów diety jest procesem nieodwracalnym.
Procesowi temu nie przeciwdziałają podejmowane przez samorząd aptekarski kampanie wspierające sprzedaż apteczną, akcentujące
wyższe bezpieczeństwo nabywania środków leczniczych w aptekach (odnośnie zapewnienia autentyczności danych środków
leczniczych) oraz doradczą rolę farmaceutów w zakresie doboru nabywanych środków.
-
Rozwój marek własnych hurtowni farmaceutycznych i sieci aptek
Według PMR rynek marek własnych stanowił w 2014 roku 2,1% rynku aptecznego suplementów diety, przy czym zanotował w
stosunku do poprzedniego roku wzrost o ponad 50%. W ocenie Emitenta ceny proponowane dla wyrobów marek własnych oraz
promocja tych marek we współpracujących aptekach będą sprzyjać dalszemu, dynamicznemu wzrostowi tego segmentu rynku, co z
kolei będzie wywierać presję cenową na cały rynek suplementów diety.
-
Komplikacja uwarunkowań prawnych i nadzorczych
Emitent, wskazując na komplikacje uwarunkowań prawnych działalności w zakresie produkcji i wprowadzania do obrotu suplementów
diety, zwraca uwagę na zmniejszanie się liczby wpisów do rejestru suplementów diety prowadzonego przez GIS (w 2012 roku
zarejestrowano 1 465 wpisów, w 2013 roku 1 264 wpisów, a w 2014 roku 381 wpisów).
6.3. Czynniki nadzwyczajne
W ocenie Emitenta w okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz do Daty Prospektu czynniki nadzwyczajne nie
miały wpływu na informacje podane w pkt. 6.1. i 6.2. Części III Prospektu, tj. informacje dotyczące działalności podstawowej Emitenta
i głównych rynków, na których prowadzi on działalność.
Emitent wskazuje, że 25 marca 2015 r. uzyskał pełną kontrolę właścicielską nad Grokam i Avet Pharma (odpowiednio nabycie 100%
udziałów i 100% akcji), wskutek czego powstała Grupa Kapitałowa Emitenta. Emitent przedstawia wpływ powstania Grupy na swoją
działalność i sytuację finansową w ramach pkt 9 i pkt 20.2 Części III Prospektu.
6.4. Podsumowanie podstawowych informacji dotyczących uzależnienia emitenta
W ocenie Zarządu, Emitent nie jest uzależniony od patentów i licencji oraz umów finansowych i przemysłowych. Należy wskazać, iż
nie występują patenty i licencje na produkty Emitenta oraz ich części lub składniki do ich produkcji. Produkty Emitenta podlegają na
rynku krajowym procedurze powiadomienia Głównego Inspektora Sanitarnego przed ich wprowadzeniem do obrotu jednak stroną
takiego postępowania są klienci Emitenta, a nie sam Emitent.
Emitent, w zakresie potencjalnego uzależnienia od kluczowych odbiorców, dostrzega ryzyko związane z rozwiązaniem
poszczególnych umów przez kontrahentów Emitenta. Rozwiązanie poszczególnych umów może wiązać się z częściową lub całkowitą
utratą przychodów planowanych z tych umów, przy czym równocześnie nie musi być związane z proporcjonalnym obniżeniem
122
kosztów planowanych w związku z tymi umowami. Brak szybkiej i komplementarnej możliwości uzupełnienia utraconego w wyniku
takich zdarzeń asortymentu mógłby wpłynąć na powstanie, w ocenie Emitenta, stosunku uzależnienia od wskazanych umów
handlowych.
Umowy z Odbiorcą 1 (Zleceniodawcą 1)
Emitent jest stroną umowy na opracowanie suplementów diety z przeniesieniem praw autorskich zawartej w dniu 21 marca 2011 r.
zmienianej następnie kolejnymi aneksami nr 1 z dnia 23 września 2013 r. oraz nr 2 z dnia 26 listopada 2014 r. W wyniku podpisanych
aneksów strony rozszerzyły asortyment produktów objętych umową. Przedmiotem umowy jest realizacja przez Emitenta
kompleksowej usługi polegającej na: (i) opracowaniu koncepcji marketingowej suplementów diety, (ii) opracowaniu dokumentacji
zawierającej receptury jakościowe i ilościowe, (iii) opracowaniu kompleksowej dokumentacji zgłoszeniowej w celu złożenia jej do
Głównego Inspektora Sanitarnego zgodnie z obowiązującymi przepisami, (iv) przeniesieniu wszelkich praw do efektów wykonanych
usług, w szczególności praw autorskich do nazw, koncepcji, receptur oraz dokumentacji opracowanych przez Emitenta. Dodatkowo,
umowa przewiduje wsparcie merytoryczne świadczone przez Emitenta w sytuacji otrzymania od GIS pytań związanych z produktem
lub dokumentacją produktu przygotowaną przez Emitenta poprzez przygotowanie kompleksowych odpowiedzi i ustosunkowanie się
do stanowiska GIS. Działania takie zmierzać powinny do uzyskania numeru GIS – BŻ dla produktu objętego zgłoszeniem przy braku
zastrzeżeń GIS i możliwości wprowadzenia produktu na rynek. W sytuacji opóźnień w realizacji umowy lub jej nieprawidłowego
wykonywania możliwe jest odstąpienie przez Zleceniodawcę 1 od umowy bez wyznaczania dodatkowego terminu oraz naliczenie kary
umownej w wysokości 0,2% umówionego wynagrodzenia za pełne zrealizowanie przedmiotu umowy za każdy dzień opóźnienia.
Emitent w sytuacji uzgodnienia nazw roboczych i docelowych produktów zobowiązany jest do nie wprowadzania samodzielnie innego
produktu do obrotu, którego nazwa zawierałaby taką uzgodnioną nazwę lub jej część. Wynagrodzenie Emitenta ustalane jest
ryczałtowo dla każdego produktu opracowanego na podstawie umowy, przy czym wypłata części wynagrodzenia uzależniona jest od
nadania przez GIS nr GIS – BŻ dla produktu. Strony zastrzegły zachowanie poufności w zakresie informacji objętych umową, przy
założeniu możliwych ujawnień w sytuacjach zastrzeżonych w odpowiednich przepisach prawnych. Jako sąd właściwy wskazano sąd
arbitrażowy przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan w Warszawie.
Emitent zawarł w dniu 21 marca 2011 r. ze Zleceniodawcą 1 umowę o współpracy w zakresie wytwarzania i sprzedaży produktów jako
umowę komplementarną do wyżej opisanej umowy na opracowanie suplementów diety z przeniesieniem praw autorskich. Emitent
zobowiązał się do wyprodukowania i sprzedaży zgodnie z dokumentacją opracowaną na zlecenie Zleceniodawcy 1 przez Emitenta na
podstawie ww. umowy produktów w asortymencie i ilościach każdorazowo określonych przez Zleceniodawcę 1 w zamówieniach.
Strony w umowie zastrzegły wyłączność realizacji produkcji objętych umową produktów przez Emitenta. Emitent przy realizacji umowy
może posługiwać się podwykonawcami (producentami kontraktowymi) uzgodnionymi ze Zleceniodawcą 1. Wynagrodzenie określone
zostało jako cena jednostkowa danego produktu ustalane w drodze negocjacji. Mechanizm ustalania (zmiany) wynagrodzenia został
opisany w umowie, przy czym po wyczerpaniu procedury jego ustalania, przy braku porozumienia stronom przysługuje prawo
rozwiązania umowy z 3-miesięcznym okresem wypowiedzenia. Strony szczegółowo uregulowały procedurę składania zamówień,
realizacji zamówienia i odbioru gotowych produktów. Opóźnienie w wykonaniu zamówienia przekraczające 30 dni od ustalonej daty
dostawy upoważnia Zleceniodawcę 1 do żądania zapłaty kary umownej w wysokości 0,01% wartości danego zamówienia za każdy
dzień opóźnienia. Emitent ponosi odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady jakościowe i ilościowe produktów. Emitent zobowiązany
jest do prowadzenia postepowania reklamacyjnego, a przy negatywnym wyniku tego postępowania – do uznania decyzji bezstronnej i
kompetentnej instytucji, nawet w sytuacji gdy wyniki jej analiz będę rozbieżne z stosunku do uprzednich wyników postępowania
reklamacyjnego prowadzonego przez Emitenta. Strony zastrzegły zachowanie poufności w zakresie informacji objętych umową, przy
założeniu możliwych ujawnień w sytuacjach zastrzeżonych w odpowiednich przepisach prawnych. Umowa została zawarta na pięć lat.
Możliwość wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym występuje w sytuacji: (i) rażącego naruszenia umowy po uprzednim
wyznaczeniu 30-dniowego terminu na usunięcie naruszeń, (ii) ogłoszenia upadłości lub postawienia w stan likwidacji, (iii) zaprzestania
działalności, (iv) utraty pozwoleń (koncesji) koniecznych do realizacji umowy. Uprawnienie do rozwiązania umowy z 3-miesięcznym
okresem wypowiedzenia bez podania przyczyn przysługuje stronom w każdym czasie. Każda ze stron zobowiązana jest do zapłaty
kary umownej w wysokości 200 tys. PLN za każde niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania w zakresie poufności. Jako
sąd właściwy wskazano sąd arbitrażowy przy Polskiej Konfederacji Pracodawców Prywatnych Lewiatan w Warszawie. Kolejnymi
aneksami nr 1 z dnia 23 września 2013 r., nr 2 z dnia 26 czerwca 2014 r., nr 3 z dnia 20 maja 2015 r. strony rozszerzyły listę
produktów objętych umową oraz wydłużyły termin płatności za wytworzone produkty na podstawie umowy. Szczegółowe zasady
wytwarzania oraz kontroli jakości reguluje odrębna umowa jakościowa zawarta pomiędzy stronami. Przychody netto Emitenta z tytułu
123
realizowanych z Odbiorcą 1 kontraktów w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 sierpnia 2015 r. wyniosły 7 631 806,23 PLN, a
szacowane wpływy do końca 2015 r. wyniosą ok. 3 115 000 PLN.
Umowa z Odbiorcą 2 (Zleceniodawcą 2)
W dniu 18 stycznia 2012 r. Emitent zawarł z Zleceniodawcą 2 umowę o współpracy w zakresie wytwarzania produktów gotowych,
rozumianych jako suplementy diety, wyroby medyczne lub kosmetyki, w różnych postaciach określonych każdorazowo przez
Zleceniodawcę 2, w zakładach produkcyjnych Emitenta lub jego podwykonawców. Strony ustaliły, iż zlecony Emitentowi do
wytworzenia produkt może być wytwarzany jedynie dla Zleceniodawcy 2 (wyłączność). Strony ustaliły warunki jakościowe, jakie
powinny spełniać produkty, parametry finansowe i warunki płatności za wykonane usługi. Wynagrodzenie Emitenta ustalane jest w
odniesieniu do jednostkowej ceny produktu i może podlegać procedurze negocjacyjnej raz w roku. Dodatkowo, w sytuacji istotnej
zmiany okoliczności faktycznych na rynku, każda ze stron może w każdym czasie wystąpić z nową ofertą cenową, wskazując
uzasadnienie dla zmiany ceny. Nowe ceny znajdą zastosowanie w sytuacji uzgodnienia nowego cennika i podpisania aneksu do
umowy. W sytuacji braku osiągnięcia porozumienia co do nowej ceny strona, która wystąpiła z propozycją zmiany ceny, będzie
uprawniona do rozwiązania umowy w odniesieniu do określonego produktu, którego dotyczyła propozycja zmiany, z 3-miesięcznym
terminem wypowiedzenia. Realizacja umowy następuje poprzez składanie przez Zleceniodawcę 2 zamówień z określonym
jednorazowym limitem minimalnym w ustalonych przez strony terminach, przy czym Zleceniodawca 2 nie jest związany żadnym
limitem (celem) realizowanych zamówień w okresie roku. W przypadku nieterminowej realizacji zamówienia przez Emitenta
zobowiązany on będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 0,15% wartości danego zamówienia za każdy dzień zwłoki. Gdy
opóźnienie w dostawie przekracza 21, dni Zleceniodawca 2 ma prawo do odstąpienia od umowy w zakresie produktu objętego
opóźnieniem i naliczenia dodatkowej kary umownej w wysokości 25 tys. PLN. Zleceniodawcy 2 przysługuje prawo do dochodzenia
odszkodowania przewyższającego wysokość zastrzeżonych kar umownych. Emitent zobowiązany jest do zapewnienia zgodności
produktu, procesu jego wytwarzania, zezwoleń i cech producentów, w tym samego Emitenta z wszelkimi przepisami prawa krajowego,
jak i europejskiego. Szczegółowe zasady wytwarzania oraz kontroli jakości reguluje odrębna umowa jakościowa zawarta pomiędzy
stronami. Strony ustaliły, iż wszystkie prawa do dokumentacji produktów, nazw handlowych, znaków towarowych, innych znaków
słownych, graficznych i słowno–graficznych lub projektów w odniesieniu do produktów należą i pozostaną własnością Zleceniodawcy
2. Strony zastrzegły zachowanie poufności w zakresie informacji objętych umową, przy założeniu możliwych ujawnień w sytuacjach
zastrzeżonych w odpowiednich przepisach prawnych. Umowa została zawarta na 5 lat, przy czym podlega automatycznemu
przedłużeniu na kolejne 2-letnie okresy. Stronom przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia umowy z 6-miesięcznym terminem
wypowiedzenia bez podawania przyczyn. Możliwość wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym występuje w sytuacji: (i)
rażącego naruszenia umowy po uprzednim wyznaczeniu 30-dniowego terminu na usunięcie naruszeń, (ii) ogłoszenia upadłości lub
postawienia w stan likwidacji, (iii) zaprzestania działalności, (iv) utraty pozwoleń (koncesji) koniecznych do realizacji umowy.
Aneksami nr 1 z dnia 11 grudnia 2013 r., nr 2 z dnia 5 czerwca 2014 r., nr 3 z dnia 10 czerwca 2014 r. oraz nr 4 dnia 10 października
2014 r. strony rozszerzyły (zmieniły) asortyment produktów objętych umową. Przychody netto Emitenta z tytułu realizowanych z
Odbiorcą 2 kontraktów w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 sierpnia 2015 r. wyniosły 767 247,17 PLN, a szacowane wpływy do
końca 2015 r. wyniosą ok. 750 000 PLN. Począwszy od kwietnia 2015 roku zgłaszane były Emitentowi przez Odbiorcę 2 reklamacje
jednego z produktów dostarczanych Odbiorcy 2 w ramach umowy o współpracy w zakresie wytwarzania produktów gotowych.
Powodem było przeciekanie pojedynczych kapsułek miękkich w blistrach przez mikrorozszczelnienia w szwie kapsułki (ukryta wada
fizyczna). Hipotetyczny powód powstania wady zdaniem Emitenta to etap kapsułkowania u podwykonawcy. W celu ustalenia realnych
powodów powstania wady Emitent wszczął szczegółową procedurę wyjaśniającą dotyczącą procesu wytwarzania produktu, w tym w
szczególności u podwykonawców – podmiotu produkującego kapsułki, podmiotu blistrujacego kapsułki i podmiotu pakującego finalnie
produkt. W celu ustalenia przyczyn powstania wady zlecono ekspertyzę Narodowemu Instytutowi Leków („NIL”). Z uwagi na fakt, że
występowanie wady w kapsułce nie jest kwestionowane przez Emitenta a jedynie ostatecznego sprawdzenia wymaga przyczyna jej
powstania przez niezależną jednostkę badawczą, oraz w celu zniwelowania ryzyka roszczeń finansowych ze strony Odbiorcy 2 strony
zawarły ugodę mająca na celu polubowne załatwienie sprawy. W wyniku ugody Odbiorca 2 zrzekł się wszelkich roszczeń wobec
Emitenta za zwrotem pozostałych nie sprzedanych opakowań produktu, a Emitent zobowiązał się do zapłaty kwoty 690 tys. PLN,
która zostanie rozliczona częściowo poprzez kompensatę w ramach dostawy innych produktów do Odbiorcy 2, a częściowo gotówką.
Strony rozwiązały również umowę współpracy w zakresie wytwarzania produktów gotowych odnośnie kwestionowanego produktu.
Emitent utworzył rezerwę na koszty związane z reklamacją w wysokości 690 tys. PLN. Charakter wykrytej wady pozostaje bez wpływu
na zdrowie czy życie konsumentów produktu. Tak więc zawarta ugoda i brak możliwości podnoszenia dalszych roszczeń ze strony
124
Odbiorcy 2, czy innych roszczeń konsumentów finalnych zabezpiecza Emitenta przed ryzykiem jakichkolwiek roszczeń z tego tytułu.
W ramach podjętych działań w celu ustalenia odpowiedzialności w zakresie zaistniałej wady Emitent napotkał na brak współpracy po
stronie podmiotu produkującego kapsułki, który nie wydał próbek do badania przez NIL. Emitent uzyskał postanowienie sądu w
zakresie zabezpieczenia archiwalnych próbek produktu mających być podstawą badania przez NIL oraz wezwał podwykonawcę podmiot produkujący kapsułki do zapłaty kwoty 690 144 PLN z tytułu jego odpowiedzialności za wadliwy produkt.
Umowa ramowa z Avet Pharma o wytwarzanie suplementów diety
W dniu 1 grudnia 2010 r. Emitent zawarł z Avet Pharma umowę ramową o wytwarzanie suplementów diety na podstawie odrębnych
zamówień określających ilość i rodzaj produktów za ustalonym wynagrodzeniem. Strony ustaliły warunki jakościowe jakie powinny
spełniać produkty, parametry finansowe i warunki płatności za wykonane usługi. Emitent zobowiązał się do zapewnienia nadzoru nad
procesem wytwarzania produktów pod kątem zapewnienia najwyższej jakości produkowanego asortymentu i sporządzania
dokumentacji z prowadzonych kontroli jakości. Avet Pharma zapewniła sobie prawo do audytów jakości, dokumentacji i miejsc
wytwarzania produktów. Strony określiły procedury odbiorowe i dostawcze. Emitent udzielił gwarancji jakości w zakresie wymagań
określonych w przepisach krajowych i europejskich oraz w zakresie niewystępowania wad fizycznych i prawnych. W sytuacji
niewykonania lub nienależytego wykonania umowy Emitent zobowiązany jest do zapłaty kary umownej w wysokości wartości danego
zamówienia netto, w ramach którego doszło do naruszenia umowy. Kwestie sporne dotyczące jakości produktu strony zdecydowały
poddać opinii niezależnego laboratorium analitycznego zaakceptowanego przez obie strony. Strony ustaliły, iż Emitentowi nie będą
przysługiwały żadne prawa do produktów, nazw handlowych, znaków towarowych, innych oznaczeń, opakowań, etykiet produktów
objętych umową. Strony zastrzegły zachowanie poufności w zakresie informacji objętych umową, przy założeniu możliwych ujawnień
w sytuacjach zastrzeżonych w odpowiednich przepisach prawnych. Umowa została zawarta na czas nieokreślony. Stronom
przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia umowy z 6-miesięcznym terminem wypowiedzenia bez podawania przyczyn. Aneksem nr
1 z 15 sierpnia 2012 r. strony wydłużyły termin płatności i wprowadziły postanowienie o możliwości udzielenia Avet Pharma kredytu
kupieckiego na warunkach określonych w umowie. Przychody netto Emitenta z tytułu realizowanych z Avet Pharma kontraktów w
okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 sierpnia 2015 r. wyniosły 3 629 457,61 PLN, a szacowane wpływy do końca 2015 r. wyniosą 1
635 000 PLN.
Emitent w dniu 30 października 2012 r. zawarł ze Zleceniodawcą 3 umowę w zakresie: produkcji wskazanego w umowie suplementu
diety zgodnie ze specyfikacją określoną przez Zleceniodawcę 3, usług pakowania produktu, przygotowania ulotek oraz transportu do
miejsca wskazanego przez Zleceniodawcę 3. Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 0,25% wartości zamówienia za każdy
dzień opóźnienia w dostawie danego zamówienia, także z przyczyn niedostatecznej jakości produktów. Umowa zawarta została na
okres jednego roku, przy czym ulega przedłużeniu na kolejne roczne okresy, o ile strony nie złożą jej wypowiedzenia na 3 miesiące
przed końcem danego okresu jej obowiązywania. W sytuacji naruszenia przez Emitenta istotnych postanowień umowy Zleceniodawca
3 może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym. Emitent udzielił Zleceniodawcy 3 wyłącznej, niewygasającej licencji na
korzystanie z praw do przedmiotu umowy (dokumentacji związanej z produktem) na terytorium Polski oraz do wszelkich praw
własności intelektualnej Emitenta niezbędnych do sprzedaży, marketingu i dystrybucji produktu. Umowa podlega prawu polskiemu. W
lipcu i sierpniu 2013 r. strony rozszerzyły zakres umowy o kolejne 2 produkty.
W dniu 23 kwietnia 2015 r. Emitent zawarł ze Zleceniodawcą 3 umowę w zakresie: produkcji wskazanego w umowie suplementu diety
zgodnie ze specyfikacją określoną przez Zleceniodawcę 3, usług pakowania produktu, przygotowania ulotek oraz transportu do
miejsca wskazanego przez Zleceniodawcę 3 na terenie Republiki Czeskiej. Umowa przewiduje karę umowną w wysokości 0,5%
wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia w dostawie danego zamówienia, także z przyczyn niedostatecznej jakości produktów.
Umowa zawarta została na okres pięciu lat, przy czym ulega przedłużeniu na kolejne roczne okresy, o ile strony nie złoża jej
wypowiedzenia na 3 miesiące przed końcem danego okresu jej obowiązywania. W sytuacji naruszenia przez Emitenta istotnych
postanowień umowy Zleceniodawca 3 może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym. Umowa podlega prawu angielskiemu.
W lipcu i sierpniu 2013 r. strony rozszerzyły zakres umowy o kolejne 2 produkty.
Obie powyższe umowy zawierają również następujące postanowienia: Zgodnie z umową, Emitent nie może zbywać produktu inaczej
jak poprzez Zleceniodawcę 3, chyba że Zleceniodawca 3 wyrazi zgodę na dystrybucję produktu podmiotom trzecim. W związku z
przyjętą odpowiedzialnością przez Emitenta w zakresie realizacji przedmiotu umowy z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru
125
działalności Emitenta, specjalnych wymogów dla produkcji suplementów diety, Zleceniodawca 3 uprawniony jest do podejmowania
działań w zakresie kontroli jakości produktów na każdym etapie produkcji i dystrybucji. Zleceniodawca 3 powiadomi Emitenta o
wykrytych wadach i nieprawidłowościach w terminie do 30 dni od wykrycia takiego faktu. W sytuacji zastrzeżeń co do jakości produktu
Zleceniodawca 3 może zlecić badanie niezależnemu laboratorium. W sytuacji niepotwierdzenia się zastrzeżeń względem Emitenta
koszty badania pokryje Zleceniodawca 3. Umowa przewiduje zasady składania zamówień, w tym limit minimalnego zamówienia.
Zleceniodawca 3 może anulować zamówienie bez ponoszenia dodatkowych kosztów, gdy do daty dostarczenia produktu pozostało
więcej niż 10 tygodni. W sytuacji anulowania zamówienia w okresie pomiędzy 10 a 6 tygodniem do daty dostawy Zleceniodawca 3
zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 80% wartości netto zamówienia, a gdy do terminu dostawy pozostanie
mniej niż 6 tygodni – 100% wartości zamówienia. Strony ustaliły jednostkową cenę opakowania produktu płatną Emitentowi,
obejmującą wszelkie koszty związane z wykonaniem produktu. Wynagrodzenie Emitenta, zgodnie z umową, jest płatne z odroczonym
terminem i nie podlega zmianie przez 6 miesięcy od daty zawarcia umowy. Po tym okresie zmiana ceny wymaga uzgodnienia przez
strony i może być inicjowana poprzez nową ofertę cenową, złożoną na miesiąc przed końcem roku kalendarzowego. Brak
uzgodnienia nowej ceny powoduje utrzymanie ceny na dotychczasowym poziomie, przy czym strony mogą wypowiedzieć umowę za
90-dniowym terminem wypowiedzenia.
W dniu 19 marca 2015 r. Emitent zawarł na identycznych warunkach dwie umowy dotyczące suplementów diety w zakresie: produkcji
wskazanych w umowach suplementów diety zgodnie ze specyfikacją określoną przez Zleceniodawcę 3, usług pakowania produktu,
przygotowania ulotek oraz transportu do miejsca wskazanego przez Zleceniodawcę 3. Zgodnie z umowami, Emitent nie może zbywać
produktu inaczej jak poprzez Zleceniodawcę 3, chyba że Zleceniodawca 3 wyrazi zgodę na dystrybucję produktów podmiotom
trzecim. W związku z przyjętą odpowiedzialnością przez Emitenta w zakresie realizacji przedmiotu umowy z uwzględnieniem
profesjonalnego charakteru działalności Emitenta, specjalnych wymogów dla produkcji suplementów diety, Zleceniodawca 3
uprawniony jest do podejmowania działań w zakresie kontroli jakości produktów na każdym etapie produkcji i dystrybucji.
Zleceniodawca 3 powiadomi Emitenta o wykrytych wadach i nieprawidłowościach w terminie do 30 dni od wykrycia takiego faktu. W
sytuacji zastrzeżeń co do jakości produktu Zleceniodawca 3 może zlecić badanie niezależnemu laboratorium. W sytuacji
niepotwierdzenia się zastrzeżeń względem Emitenta, koszty badania pokryje Zleceniodawca 3. Umowy przewidują zasady składania
zamówień w tym limit minimalnego zamówienia. Zleceniodawca 3 może anulować zamówienie bez ponoszenia dodatkowych kosztów,
gdy do daty dostarczenia produktu pozostało więcej niż 10 tygodni. W sytuacji anulowania zamówienia w okresie pomiędzy 10 a 6
tygodniem do daty dostawy Zleceniodawca 3 zobowiązany będzie do zapłaty kary umownej w wysokości 80% wartości netto
zamówienia, a gdy do terminu dostawy pozostanie mniej niż 6 tygodni – 100% wartości zamówienia. Strony ustaliły jednostkowa cenę
opakowania produktów płatną Emitentowi obejmującą wszelkie koszty związane z wykonaniem produktu. Wynagrodzenie Emitenta,
zgodnie z umowami, jest płatne z odroczonym terminem i nie podlega zmianie przez 12 miesięcy od daty zawarcia umów. Po tym
okresie zmiana ceny wymaga uzgodnienia przez strony i może być inicjowana poprzez ofertę nowej ceny złożoną na miesiąc przed
końcem roku kalendarzowego. Brak uzgodnienia nowej ceny powoduje utrzymanie ceny na dotychczasowym poziomie, przy czym
strony mogą wypowiedzieć umowę za 90-dniowym terminem wypowiedzenia. Umowy przewidują karę umowną w wysokości 0,25%
wartości zamówienia za każdy dzień opóźnienia w dostawie danego zamówienia, także z przyczyn niedostatecznej jakości produktów.
Umowy zawarte zostały na okres jednego roku, przy czym ulegają przedłużeniu na kolejne roczne okresy, o ile strony nie złożą ich
wypowiedzenia na 3 miesiące przed końcem danego okresu jej obowiązywania. W sytuacji naruszenia przez Emitenta istotnych
postanowień umowy, Zleceniodawca 3 może rozwiązać umowę ze skutkiem natychmiastowym. Emitent udzielił Zleceniodawcy 3
wyłącznej niewygasającej licencji na korzystanie z praw do przedmiotu umowy (dokumentacji związanej z produktem) na terytorium
Polski i UE oraz do wszelkich praw własności intelektualnej Emitenta niezbędnych do sprzedaży, marketingu i dystrybucji produktu.
Umowa podlega prawu polskiemu. Przychody netto Emitenta z tytułu realizowanych z Odbiorcą 3 kontraktów w okresie od 1 stycznia
2015 r. do 31 sierpnia 2015 r. wyniosły 2 610 849,80 PLN, a szacowane wpływy do końca 2015 r. wyniosą 700 000 PLN.
126
W dniu 11 marca 2015 r. Emitent zawarł z Zleceniodawcą 4 umowę na opracowanie suplementu diety wraz z przeniesieniem praw
autorskich do niego. Przedmiotem umowy jest realizacja kompleksowej usługi polegającej na: (i) opracowaniu koncepcji receptur
suplementów diety, dietetycznych środków specjalnego przeznaczenia medycznego określonych przez strony, (ii) dokumentacji
produktowej, (iii) dokumentacji zgłoszeniowej do GIS, (iv) sprzedaży i przeniesieniu na Zleceniodawcę 4 wszelkich praw do usług
wykonywanych na podstawie umowy, w tym praw autorskich do nazwy produktu, koncepcji receptury oraz dokumentacji produktu. W
sytuacji opóźnienia w realizacji umowy, jej nieprawidłowego wykonywania Zleceniodawcy 4 służy prawo odstąpienia od umowy lub
wyznaczenia dodatkowego terminu na usunięcie naruszeń. Strony ustaliły ryczałtowe wynagrodzenie za każdy opracowany produkt.
Strony przewidziały klauzulę poufności, przy czym uzgodniły wyjątek w postaci konieczności ujawnienia informacji związanych z
umową w sytuacjach przewidzianych w odpowiednich przepisach prawnych. Umowa nie przewiduje kar umownych. Prawem
właściwym jest prawo polskie, sądem właściwym jest sąd powszechny według siedziby powoda.
W dniu 11 marca 2015 r. Emitent zawarł z Zleceniodawcą 4 umowę o współpracy w zakresie wytwarzania produktu. Przedmiotem
umowy jest wytwarzanie przez Emitenta lub jego podwykonawców kontraktowych suplementów diety lub dietetycznych środków
spożywczych specjalnego przeznaczenia medycznego w postaci uzgodnionej ze Zleceniodawcą 4. Strony uzgodniły wyłączność w
okresie 18 miesięcy na rzecz Emitenta poprzez zobowiązanie Zleceniodawcy 4 do niezlecania produkcji i niewykonywania we
własnym zakresie produktów objętych umową. Strony ustaliły warunki płatności z odroczonym terminem, przy czym w sytuacji zwłoki
w zapłacie Emitentowi służy uprawnienie do wstrzymania kolejnych dostaw. W sytuacji pojawienia się nowych lub zwiększenia
istniejących obciążeń publicznoprawnych oraz istotnej i niemożliwej do przewidzenia w dacie podpisania umowy podwyżki cen
surowców Emitent uprawniony jest do przedstawienia nowej ceny wraz z kalkulacją określającą podstawy zmiany. Zmiany nie mogą
być dokonywane częściej niż raz w roku i przekraczać 10% ceny dotychczasowej. W sytuacji nieprzyjęcia propozycji zmiany ceny
przez Zleceniodawcę 4 każda ze stron może rozwiązać umowę za 12-miesięcznym okresem wypowiedzenia, a uzgodniona przez
strony wyłączność na rzecz Emitenta wygasa. Zgłoszenie produktu do GIS oraz wszelkie inne wymagane prawem procedury
pozostają w zakresie obowiązków Zleceniodawcy 4. Strony ustaliły sposób zamawiania i realizacji dostaw produktów objętych umową.
Opóźnienie w wykonaniu zamówienia przekraczające 7 dni upoważnia Zleceniodawcę 4 do naliczenia kary umownej w wysokości
0,10% wartości danego zamówienia za każdą rozpoczętą dobę opóźnienia. Zamówienie może być cofnięte nie później niż w terminie
8 tygodni przed planowanym odbiorem, przy czym w przypadku cofnięcia zamówienia po 11 tygodniu przed planowanym odbiorem
Zleceniodawca 4 zobowiązany będzie do zwrotu poniesionych przez Emitenta uzasadnionych kosztów. Emitent ponosi
odpowiedzialność za wady jakościowe i ilościowe produktów. Strony przewidziały szczegółową procedurę reklamacyjną prowadzoną
przez Emitenta. Kwestie sporne dotyczące jakości produktu strony zdecydowały poddać opinii niezależnego laboratorium
analitycznego zaakceptowanego przez obie strony. Strony zastrzegły zachowanie poufności w zakresie informacji objętych umową,
przy założeniu możliwych ujawnień w sytuacjach zastrzeżonych w odpowiednich przepisach prawnych. Umowa została zawarta na 5
lat, przy czym podlega automatycznemu przedłużeniu na kolejne 2 lata w sytuacji niewypowiedzenia jej przed upływem 5-letniego
terminu. Stronom przysługuje uprawnienie do wypowiedzenia umowy z 12-miesięcznym terminem wypowiedzenia bez podawania
przyczyn. Możliwość wypowiedzenia umowy ze skutkiem natychmiastowym występuje w sytuacji: (i) rażącego naruszenia umowy po
uprzednim wyznaczeniu 30-dniowego terminu na usunięcie naruszeń, (ii) ogłoszenia upadłości lub postawienia w stan likwidacji, (iii)
zaprzestania działalności, (iv) utraty pozwoleń (koncesji) koniecznych do realizacji umowy. Prawem właściwym jest prawo polskie,
sądem właściwym jest sąd powszechny według siedziby powoda.
W dniu 24 marca 2015 r. Emitent zawarł ze Zleceniodawcą 4 umowę usługowego blistrowania i konfekcjonowania produktów
Zleceniodawcy 4 (suplementów diety). Przy realizacji umowy Emitent może korzystać z usług podwykonawców zapewniających co
najmniej ten sam standard realizacji usług co Emitent jako producent kontraktowy. Strony określiły zakresy odpowiedzialności, sposób
dostawy produktu do Emitenta, sposoby realizacji usługi, terminy składania zamówień, minimalne wielkości partii produktów. Projekty
opakowań jednostkowych, folii na blistry, etykiet dostarczy Zleceniodawca 4. Strony ustaliły ceny jednostkowe, odroczony termin
płatności, obowiązek realizacji przez Emitenta dostawy do wskazanego miejsca na terenie Polski. Ustalone przy podpisywaniu umowy
stawki obowiązywać będą przez okres dwóch lat. Strony przewidziały klauzulę poufności, przy czym uzgodniły wyjątek w postaci
konieczności ujawnienia informacji związanych z umową w sytuacjach przewidzianych w odpowiednich przepisach prawnych. Umowa
została zawarta na okres dwóch lat na wyłączność w zakresie pakowania produktów objętych umową, z możliwością 6 miesięcznego
okresu wypowiedzenia przez każdą ze stron. Umowa podlega prawu polskiemu i jurysdykcji sądów polskich. Przychody netto
Emitenta z tytułu realizowanych z Odbiorcą 4 kontraktów w okresie od 1 stycznia 2015 r. do 31 sierpnia 2015 r. wyniosły 1 141 510,91
PLN, a szacowane wpływy do końca 2015 r. wyniosą 650 000 PLN.
127
6.5. Założenia oświadczeń emitenta dotyczących jego pozycji konkurencyjnej
Emitent nie prowadzi własnych badań dotyczących jego pozycji konkurencyjnej, ani też nie dysponuje badaniami dotyczącymi
konkretnych wartości wielkości udziału rynkowego. Informacje o rynku suplementów diety Emitent czerpie z raportów dotyczących
tego rynku, w tym raportu Rynek Suplementów Diety w 2015 r. sporządzonego przez PMR Ltd. Sp. z o.o., opracowań zamówionych
przez Emitenta z prawem do korzystania z ich treści bez podawania źródła danych, oraz dostępnych publicznie danych przytaczanych
w pkt 6.1 i 6.2 Części III Prospektu. Szacunki dotyczące własnej pozycji na rynku suplementów diety Emitent wywodzi z porównania
danych finansowych Grupy z danymi odnośnie rynków, czerpanymi z powyższych raportów. Emitent nie posiada narzędzi do
szczegółowej weryfikacji oraz analizy informacji i danych czerpanych z powyższych raportów, jak również danych
makroekonomicznych, rynkowych, branżowych lub innych, które zostały wykorzystane w Prospekcie. Informacje pochodzące od osób
trzecich zostały dokładnie przytoczone w zakresie, w jakim Spółka jest w stanie ocenić ich rzetelność i obiektywność, w tym z uwagi
na podaną przez autora metodologię gromadzenia, przetwarzania i syntezy danych (jeżeli są podawane). Emitent ani pozostałe
podmioty odpowiedzialne za informacje zamieszczone w Prospekcie nie są w stanie zapewnić, że informacje dotyczące rynków i
branży są miarodajne i rzetelne, zaś prognozowane dane zostały sporządzone na podstawie poprawnych danych i założeń, ani że
prognozy okażą się trafne. Emitent nie będzie uaktualniać danych dotyczących branży lub rynku przedstawionych w Prospekcie,
z zastrzeżeniem obowiązków wynikających z przepisów prawa.
7.
Struktura organizacyjna
7.1. Opis grupy, do której należy emitent
Emitent jest częścią Grupy Kapitałowej Emitenta, będącej grupą kapitałową w rozumieniu art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie, w której
skład wchodzą: Emitent jako jednostka dominująca w rozumieniu art. 4 pkt 14 lit. a Ustawy o Ofercie oraz podmioty zależne
w stosunku do Emitenta – Grokam GBL sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu oraz Avet Pharma Rafał Biskup S.K.A. z siedzibą w Warszawie.
Ponadto, Emitent wchodzi w skład grupy kapitałowej w rozumieniu art. 4 pkt 16 Ustawy o Ofercie, w której spółką dominującą jest
spółka Max Welt Holdings Limited. Max Welt Holdings Limited jest spółką dominującą w stosunku do Emitenta. Max Welt Holdings
Limited posiada 15 170 000 sztuk akcji o jednostkowej wartości nominalnej 0,01 złotych każda, o łącznej wartości nominalnej
151.700,00 złotych, uprawniających do 15 170 000 głosów i reprezentujących odpowiednio 82% kapitału zakładowego i 82% głosów
na WZ Emitenta. Zmiana wartości nominalnej akcji (split w stosunku 1:10) i zmiana statutu Spółki w tym zakresie uchwalona została
przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki i została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
7.2. Wykaz istotnych podmiotów zależnych emitenta
Istotne podmioty zależne Emitenta to Grokam GBL oraz Avet Pharma. Emitent przed dniem 25 marca 2015 r. nie posiadał udziałów w
Grokam, ani też akcji Avet Pharma. W dniu 25 marca 2015 roku uchwałą nr 3 Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników sp. z o.o.
(poprzednia forma prawna przed przekształceniem w S.A.) dokonano podwyższenia kapitału zakładowego poprzez zmianę umowy
spółki z o.o. Kapitał zakładowy podwyższono o kwotę 35.000 złotych poprzez utworzenie 700 nowych udziałów o wartości nominalnej
50 złotych każdy. Nowoutworzone udziały zostały objęte przez dotychczasowych wspólników Grokam i akcjonariuszy Avet Pharma i
pokryte aportem w postaci: (i) 100 (sto) udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy w spółce Grokam, oraz (ii) 810 akcji
imiennych zwykłych, serii A, (iii) 800 akcji na okaziciela zwykłych, serii B, (iv) 800 akcji na okaziciela zwykłych, serii C, spółki Avet
Pharma. Podwyższenie kapitału zostało zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi – Śródmieścia w Łodzi XX Wydział KRS w
dniu 29 kwietnia 2015 r. Emitent uzyskał status wyłącznego wspólnika Grokam (nabycie 100% udziałów) oraz wyłącznego
akcjonariusza w Avet Pharma (nabycie 100% akcji) i tym samym doszło do utworzenia Grupy.
Na 31 grudnia 2014 r. wartość sumy bilansowej Grokam GBL sp. z o.o. wyniosła 10 427 tys. PLN, zaś wartość przychodów za rok
obrotowy 2014 wyniosła 18 425 tys. PLN. Na 31 grudnia 2013 r. wartość sumy bilansowej Grokam GBL sp. z o.o. wyniosła 5 767
346,00 PLN, zaś wartość przychodów za rok obrotowy 2013 wyniosła 12 624 410,42 PLN. Grokam GBL sp. z o.o. z siedzibą w Mielcu
(Rzeczpospolita Polska), pod adresem ul. Przemysłowa 10, 39-300 Mielec, prowadzi działalność w zakresie wytwarzania i pakowania
suplementów diety. Emitent posiada 100 udziałów Grokam GBL sp. z o.o. o łącznej wartości nominalnej 50 000 PLN,
reprezentujących 100% kapitału i głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki.
Na 31 grudnia 2014 r. wartość sumy bilansowej Avet Pharma Rafał Biskup S.K.A. wyniosła 5 063 116,44 PLN, zaś wartość
przychodów za rok obrotowy 2014 wyniosła 9 428 759,26 PLN. Na 31 grudnia 2013 r. wartość sumy bilansowej Avet Pharma Rafał
128
Biskup S.K.A. wyniosła 3 839 710,16 PLN, zaś wartość przychodów za rok obrotowy 2013 wyniosła 6 783 014,26 PLN. Avet Pharma
Rafał Biskup S.K.A. z siedzibą w Warszawie (Rzeczpospolita Polska), pod adresem ul. Fleminga 33B, 03-176 Warszawa, prowadzi
działalność w zakresie sprzedaży wyrobów farmaceutycznych, w tym sprzedaży prowadzonej przez internet. Emitent posiada 2 410
akcji Avet Pharma Rafał Biskup S.K.A. o łącznej wartości nominalnej 241 000,00 PLN, reprezentujących 100% kapitału i głosów na
walnym zgromadzeniu tej spółki.
8.
Środki trwałe
8.1. Opis zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez emitenta
rzeczowych środków trwałych
Brak jest zagadnień i wymogów związanych z ochroną środowiska, które mogą mieć istotny wpływ na wykorzystanie przez Emitenta
rzeczowych aktywów trwałych.
Oddziaływanie Grupy na środowisko jest niewielkie.
9.
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
9.1. Sytuacja finansowa
Wyniki finansowe Emitenta
Tabela: Dane finansowe – wyniki działalności Emitenta
Za okres (tys. PLN)
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
2014
2013
2012
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
Jednostkowe
Działalność kontynuowana:
17 513
16 399
39 570
34 984
27 025
Koszt działalności, w tym:
13 069
13 174
31 177
28 165
22 193
- Zmiana stanu produktów
-27
560
591
98
(941)
- Amortyzacja
70
35
71
76
59
- Zużycie surowców i materiałów
3 128
2 345
6 907
6 371
8 056
- Usługi obce
4 048
2 940
8 487
8 759
10 324
360
250
557
466
419
98
5
23
28
54
5 205
6 819
14 136
12 015
3 985
- Inne, w tym:
187
220
405
352
237
--- reprezentacja i reklama
120
170
302
260
24
Pozostałe przychody operacyjne
22
1
86
13
8
Pozostałe koszty operacyjne
15
253
(266)
(64)
(12)
4 451
2 973
8 213
6 768
4 828
101
54
110
113
783
36
35
(171)
(877)
(2 784)
4 516
2 992
8 152
6 004
2 827
- Koszty świadczeń pracowniczych
- Podatki i opłaty
- Wartość sprzedanych towarów
i materiałów
Zysk operacyjny
Przychody finansowe
Koszty finansowe
129
Podatek dochodowy
839
658
(1 641)
(1 169)
(474)
Zysk
okresu
obrotowego
z działalności kontynuowanej
3 677
2 334
6 511
4 835
2 353
Zysk okresu obrotowego
3 677
2 334
6 511
4 835
2 353
3 677
2 334
6 511
4 835
2 353
Całkowite dochody
obrotowy razem
za
okres
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014, jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za I półrocze 2015 r.
Tabela: Dane finansowe – wyniki działalności Grupy
Za okres (tys. PLN)
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
(zbadane)
(zbadane)
skonsolidowane
18 961
16 399
Koszt działalności, w tym:
14 221
13 174
- Zmiana stanu produktów
-28
560
- Amortyzacja
314
35
- Zużycie surowców i materiałów
4 897
2 345
- Usługi obce
4 702
2 940
- Koszty świadczeń pracowniczych
957
250
- Podatki i opłaty
112
5
3 070
6 819
197
220
38
1
44
253
4 734
2 973
Przychody finansowe
47
54
Koszty finansowe
66
35
4 715
2 992
Podatek dochodowy
1 102
658
3 613
2 334
Zysk okresu obrotowego
3 613
2 334
Całkowite dochody za okres obrotowy razem
3 613
2 334
- Wartość sprzedanych towarów i materiałów
- Inne
Zysk operacyjny
Zysk
okresu
kontynuowanej
obrotowego
z działalności
Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2013 roku wyniosły 34 984 tys. PLN, co stanowiło w porównaniu do 2012 roku (przychody za
2012 rok to 27 025 tys. PLN) wzrost o 29,45%. Wynikało to przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży towarów o 211,26% (16 388 tys.
PLN w 2013 roku wobec 5 265 tys. PLN w 2012 roku). Zauważyć należy także, że w tym w czasie przychody od odbiorców
zewnętrznych spoza Polski (w oparciu o miejsce docelowe odbiorcy) wzrosły o 510,07%, z 715 tys. PLN w 2012 roku do 4 362 tys.
PLN w 2013 roku, wzrost tej części przychodów był przede wszystkim spowodowany pojawieniem się w 2013 r. przychodów ze
sprzedaży towarów poza Polskę w kwocie 3 666 tys. PLN (w 2012 r. nie osiągnął w ogóle tego rodzaju przychodów, przychody od
odbiorców zewnętrznych spoza Polski były w 2012 r. przychodami ze sprzedaży produktów). Przychody ze sprzedaży Emitenta w
130
2014 roku osiągnęły wartość 39 570 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 13,11% w porównaniu do roku poprzedniego. Wzrost ten wynikał
przede wszystkim ze zwiększonej sprzedaży do odbiorców zewnętrznych z Polski o 19,08%, z 30 622 tys. PLN do 36 465 tys. PLN,
przedmiotem tej sprzedaży była przede wszystkim sprzedaż odbiorcom z Polski produktów (20 365 tys. PLN tys. PLN w 2014 r. i
17 033 tys. PLN w 2013 r.) i towarów (15 701 tys. PLN w 2014 r. i 12 573 tys. PLN w 2013 r.).
Czynnikiem, który zdecydował o ww. wzroście sprzedaży towarów w 2013 roku, była zmiana organizacji produkcji polegająca na tym,
że w 2012 roku Emitent kupował surowce i zlecał produkcję do Grokam, otrzymując produkt, który następnie sprzedawał, natomiast
od 2013 roku to Grokam kupował surowce (z pewnymi wyjątkami – jak probiotyki, kapsułki miękkie) i wykonywał kompleksowo
produkt, który był następnie kupowany od Grokam przez Emitenta (i odsprzedawany następnie przez Emitenta) jako towar. Ww.
wzrostowi sprzedaży towarów towarzyszył spadek sprzedaży produktów – w przypadku części obrotów Emitenta, które przy
wcześniejszej organizacji produkcji byłyby realizowane jako sprzedaż produktów, zmiana organizacji produkcji spowodowała, że
zostały one wykonane i ujęte jako sprzedaż towarów. Wzrost sumy przychodów ze sprzedaży produktów i towarów w 2013 r. w
porównaniu do 2012 r. był rezultatem rozwoju działań sprzedażowych przez Emitenta i Avet Pharma – w omawianym okresie nastąpił
wzrost sprzedaży przez Emitenta do Avet Pharma o ok. 1,5 mln PLN.
Na wzrost sprzedaży produktów w 2014 roku wpływ miały nowe zamówienia wykonane przez Emitenta z surowców zakupionych
przez Emitenta, przede wszystkim w zakresie probiotyków i kapsułek miękkich do spakowania.
Wskazany powyżej znaczący wzrost w 2013 roku przychodów od odbiorców zewnętrznych spoza Polski wynikał z wpisaną w strategię
Emitenta bezpośrednią ekspansję na rynki zagraniczne. W 2013 roku Emitent pozyskał nowych klientów zagranicznych, w tym
z Rosji.
Wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży zwiększały się również, ale w mniejszym stopniu, koszty działalności, z poziomu 22 193
tys. PLN w 2012 roku do 31 177 tys. PLN w 2014 roku. Skutkiem powyższego było zwiększenie zysku operacyjnego Emitenta w 2014
roku o 21,35%, a w 2013 roku o 40,18%, w obu przypadkach w porównaniu do roku bezpośrednio poprzedzającego dany rok
obrotowy. W 2014 roku zysk operacyjny osiągnął wysokość 8 213 tys. PLN.
Łącznie koszty operacyjne Emitenta, obejmujące: koszt własny sprzedanych produktów, towarów i usług, koszty sprzedaży i koszty
zarządu, wyniosły w 2014 roku: 31 177 tys. PLN, w 2013 roku: 28 165 tys. PLN, a w 2012 roku: 22 193 tys. PLN. Największą cześć
tych kosztów w latach 2013-2014 stanowiła wartość sprzedanych towarów w cenie nabycia (45,34% w 2014 roku i 42,66% w 2013
roku), a w roku 2012 – usługi obce (46,52%). Oprócz powyższych znaczący udział w ogóle kosztów operacyjnych miało w latach
2012-2014 zużycie surowców i materiałów (przeszło 1/3 w 2012 r. i 1/5 w latach 2013-2014).
Koszty finansowe miały istotne znaczenie dla poziomu zysku przed opodatkowaniem w latach 2012-2013. W roku 2012 koszty
finansowe wyniosły 2 784 tys. PLN, w ramach czego jako koszt w wysokości 2 654 tys. PLN ujęta została łączna kwota wynikająca z
aktualizacji wartości inwestycji w postaci akcji spółek notowanych (odpis aktualizujący wartość posiadanych akcji wykazywanych w
grupie aktywów wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy).
Na powyższy odpis w wysokości 2 654 tys. PLN wpływ miało przede wszystkim to, że wartość rynkowa 366 314 akcji Pharmena S.A.
na dzień bilansowy (2.256 tys. PLN) była znacząco niższa od ceny ich nabycia (5 010 tys. PLN), różnica pomiędzy tymi kwotami
została wliczona do ww. kosztu.
W tym samym roku przychody finansowe osiągnęły wysokość 783 tys. PLN, na co składały się przede wszystkim dywidendy i udziały
w zyskach w wysokości 425 tys. PLN i zysk ze zbycia aktywów finansowych w kwocie 228 tys. PLN. W roku 2013 koszty finansowe
wyniosły 877 tys. PLN, w ramach czego strata wynikająca z różnicy w wycenie aktywów i zobowiązań z tytułu dywidendy rzeczowej na
dzień jej wydania wyniosła 642 tys. PLN. W tym przypadku, ponieważ wartość godziwa danych akcji na moment uchwalenia
dywidendy (28.06.2013 r.) była niższa od ceny ich nabycia, różnica pomiędzy tymi kwotami została ujęta jako ww. strata. W tym
konkretnym przypadku na ww. stratę złożyła się przede wszystkim różnica pomiędzy wartością nabycia 17 692 akcji KGHM Polska
Miedź S.A. (2 734 tys. PLN), a ich wartością godziwą na moment uchwalenia dywidendy (2 141 tys. PLN).
Zysk przed opodatkowaniem wyniósł w 2014 roku 8 152 tys. PLN, co stanowiło wartość ponad dwukrotnie wyższą od poziomu tego
zysku w 2012 roku (2 827 tys. PLN). Zwiększenie zysku przed opodatkowaniem Emitenta w 2014 roku wyniosło 35,78%, a w 2013
roku 112,38%, w obu przypadkach w porównaniu do roku bezpośrednio poprzedzającego dany rok obrotowy. Należy zwrócić uwagę,
że niski poziom zysku przed opodatkowaniem w 2012 roku znaczący wpływ miał wskazany powyżej jednorazowy odpis ujęty
w ramach kosztów finansowych.
131
Podobnie do zysku przed opodatkowaniem, w tym także w zakresie wpływu ww. jednorazowego odpisu, kształtowały się poziomy:
zysku okresu obrotowego z działalności kontynuowanej, zysku okresu obrotowego i całkowitych dochodów za okres obrotowy razem.
Wzrosły one w 2014 roku (w porównaniu do roku 2013) o 34,66%, a w 2013 roku (w porównaniu do roku 2012) o 105,48%.
Przychody ze sprzedaży Emitenta w 1. półroczu 2015 roku wyniosły 17 513 tys. PLN, co stanowiło w porównaniu do 1. półrocza 2014
roku (przychody za ten okres to 16 399 tys. PLN) wzrost o 6,79%. Wynikało to przede wszystkim ze wzrostu przychodów z tytułu
usług (usługi pakowania, blistrowania itp.), a także pojawienia się przychodów z tytułu sprzedaży praw do licencji produktów.
Przychody z tytułu sprzedaży praw do licencji produktów stanowią podstawową działalnością Emitenta i w związku z tym mogą być
wykazywane w przychodach ze sprzedaży. Przychody zakwalifikowane jako przychody z tytułu sprzedaży praw do licencji produktów
w omawianym okresie wyniosły 893 tys. PLN, na kwotę tę składała się przeniesienie na jednego kontrahenta wszystkich praw
własności intelektualnej do jednego produktu. Przychody ze sprzedaży Grupy w okresie od 1 stycznia do 30 czerwca 2015 r.
osiągnęły wartość 18 961 tys. PLN. Większa wysokość przychodów na poziomie skonsolidowanym również wynikała z większej
wartości przychodów z tytułu usług oraz uzyskania przez Emitenta przychodów z tytułu sprzedaży praw do licencji produktów.
Należy zwrócić uwagę, że wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży zmniejszeniu uległy koszty działalności Emitenta, z poziomu
13 174 tys. PLN w 1. półroczu 2014 roku do 13 069 tys. PLN w analogicznym okresie 2015 roku. Skutkiem powyższego było
zwiększenie zysku operacyjnego Emitenta za okres 01.01-30.06.2015 r. o 49,71%, w porównaniu do takiego samego okresu w 2014
roku. W przypadków kosztów działalności Grupy (14 221 tys. PLN), były one w 1. półroczu 2015 roku nieco wyższe od kosztów
działalności Emitenta w danym okresie, mimo to wzrost zysku operacyjnego na poziomie skonsolidowanym wyniósł 59,23% - więcej
niż w przypadku danych jednostkowych.
Łącznie koszty operacyjne Emitenta i Grupy wyniosły w 1. półroczu 2015 roku odpowiednio: 13 069 tys. PLN i 14 221 tys. PLN.
Największą cześć tych kosztów stanowiła wartość sprzedanych towarów w cenie nabycia. Oprócz powyższych znaczący udział w
ogóle kosztów działalności miały zużycie surowców i materiałów i usługi obce.
Przychody ani koszty finansowe nie miały w omawianym okresie istotnego znaczenia dla poziomu zysku przed opodatkowaniem,
zarówno na poziomie Emitenta, jak i Grupy.
W okresie pierwszych sześciu miesięcy 2015 roku zysk przed opodatkowaniem Emitenta wyniósł 4 516 tys. PLN, co stanowiło
wartość o ponad 50% wyższą od poziomu tego zysku w analogicznym okresie 2014 roku (2 992 tys. PLN). W przypadku zysku przed
opodatkowaniem na poziomie Grupy był on w omawianym okresie jeszcze nieco wyższy i wyniósł 4 715 tys. PLN.
Podobnie do zysku przed opodatkowaniem kształtowały się w omawianym okresie poziomy: zysku okresu obrotowego z działalności
kontynuowanej, zysku okresu obrotowego i całkowitych dochodów za okres obrotowy razem.
132
Tabela: Wskaźniki rentowności Emitenta
Za okres
01.01-30.06.2015 01.01-30.06.2014
(zbadane)
(zbadane)
2014
2013
2012
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
Jednostkowe
Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)
25,42%
18,13%
20,76%
19,35%
17,86%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej
o amortyzację (marża EBITDA)
25,82%
18,34%
20,94%
19,56%
18,08%
Rentowność netto
21,00%
14,23%
16,45%
13,82%
8,71%
ROA
19,31%
26,96%
37,29%
28,10%
11,28%
ROE
23,50%
39,61%
50,22%
41,51%
16,51%
Rentowność działalności operacyjnej = Zysk operacyjny / Przychody netto ze sprzedaży
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży
Rentowność netto = Zysk okresu obrotowego / Przychody ze sprzedaży
ROA = zysk okresu obrotowego (zysk zannualizowany dla okresów śródrocznych) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu), w przypadku
wskaźnika za 01.01-30.06.2014 z uwagi na niedostępność wartości aktywów na 30.06.2014 r. przyjęto średni stan za 2014 r.
ROE = zysk okresu obrotowego (zysk zannualizowany dla okresów śródrocznych) / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca
okresu)
Określenia „niezbadane” i „zbadane” dotyczą danych finansowych stanowiących podstawę obliczenia wskaźników, nie dotyczą natomiast bezpośrednio wskaźników
Źródło: Emitent na podstawie sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2012-2014, jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r.
i - w zakresie stanu aktywów na 01.01.2012 uwzględnionego przy wyliczeniu wskaźnika ROA za 2012 r. - danych Emitenta
Tabela: Wskaźniki rentowności Grupy
Za okres (tys. PLN)
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
(zbadane)
(zbadane)
skonsolidowane
24,97%
18,13%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej
o amortyzację (marża EBITDA)
26,62%
18,34%
Rentowność netto
19,05%
14,23%
ROA
18,86%
26,96%
ROE
23,11%
39,61%
Rentowność działalności operacyjnej = Zysk operacyjny / Przychody netto ze sprzedaży
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk operacyjny powiększony o amortyzację / Przychody ze sprzedaży
Rentowność netto = Zysk okresu obrotowego / Przychody ze sprzedaży
ROA = zysk okresu obrotowego (zysk zannualizowany dla okresów śródrocznych) / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu), w przypadku
wskaźnika za 01.01-30.06.2014 z uwagi na niedostępność wartości aktywów na 30.06.2014 r. przyjęto średni stan za 2014 r.
ROE = zysk okresu obrotowego (zysk zannualizowany dla okresów śródrocznych) / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca
okresu)
i - w zakresie stanu aktywów na 01.01.2012 uwzględnionego przy wyliczeniu wskaźnika ROA za 2012 r. - danych Emitenta
133
W latach 2012-2014 wszystkie wskazane powyżej wskaźniki rentowności Emitenta ulegały poprawie. Na niższe poziomy wskaźników
rentowności netto, ROA i ROE w 2012 roku i – w mniejszym stopniu – w 2013 roku wpływ miały wskazane powyżej ujęte w ramach
kosztów finansowych jednorazowe odpis i strata związane z dywidendą rzeczową. Rentowność działalności operacyjnej (marża EBIT)
wzrosła z poziomu 17,86% w 2012 r. do 20,76% w 2014 roku. Z uwagi na niewielki poziom amortyzacji (w każdym z lat 2012-2014
wyniosła nie więcej niż 76 tys. PLN) marża EBITDA osiągnęły wartości bardzo zbliżone do marży EBIT. Wskaźnik ROE z 16,51%
w 2012 roku osiągnął w 2014 roku wartość 50,22%. W I półroczu 2015 r. poprawie uległy marża EBIT, marża EBITDA i wskaźnik
rentowności netto, zarówno na poziomie jednostkowym, jak i skonsolidowanym, jak również zarówno w porównaniu do pierwszych
sześciu miesięcy 2014 r. jak i całego rok obrotowego 2014. Natomiast pogorszeniu uległy wskaźniki ROA i ROE – z uwagi na opisany
poniżej wzrost poziomu aktywów i kapitału własnego związany z powstaniem Grupy.
Sytuacja finansowa
Aktywa
Tabela: Aktywa Emitenta i Grupy
Stan na (tys. PLN)
30.06.2015
(zbadane)
Dane finansowe
30.06.2015
(zbadane)
31.12.2014
(zbadane)
skonsolidowane
31.12.2013
(zbadane)
31.12.2012
(zbadane)
jednostkowe
Aktywa razem
57 222
56 761
20 046
14 873
19 539
Aktywa trwałe, w tym:
33 991
37 812
4 260
1 212
1 227
6 167
3 324
3 273
235
311
Wartości niematerialne
1 939
-
0
0
0
25 551
-
-
-
-
-
-
962
930
914
304
-
-
22
2
-
-
25
25
-
25
33 858
-
-
-
5
-
-
-
-
23 231
19 579
15 786
13 061
12 040
4 757
1 235
939
1 502
2 927
-
-
-
806
721
Należności handlowe
12 584
13 225
9 805
6 725
7 744
Pożyczki i należności
-
413
-
-
-
Pozostałe należności
1 777
1 247
1 006
188
418
146
18
6
12
38
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
(z wyłączeniem
kredytów
w rachunku bieżącym)
3 967
3 441
4 030
3 828
192
Aktywa
Spółki
do
zbycia
zaklasyfikowane jako przeznaczone do
wydania w ramach dywidendy
rzeczowej
-
-
-
600
6 272
Wartość firmy
Aktywa z
podatku
tytułu
odroczonego
sprzedaży
Aktywa finansowe
Pozostałe aktywa długoterminowe
Aktywa obrotowe, w tym:
Zapasy
Należności z
dochodowego
tytułu
podatku
Pozostałe aktywa krótkoterminowe
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014, jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za I półrocze 2015 r. i skonsolidowane sprawozdanie
134
Suma bilansowa Emitenta na koniec 2012 roku wyniosła 19 539 tys. PLN, na 31.12.2013 r. uległa obniżeniu do 14 873 tys. PLN, a na
koniec 2014 r. osiągnęła wartość zbliżoną do tej z 31.12.2012 r.: 20 046 tys. PLN. W ramach aktywów inna tendencja – trwałego
wzrostu – dotyczyła aktywów obrotowych, ich poziom na koniec 2012 roku wyniósł 12 040 tys. PLN, na 31.12.2013 r.: 13 061 tys.
PLN, a na koniec 2014 roku: 15 786 tys. PLN. Zmniejszenie poziomu całości aktywów w 2013 roku było przede wszystkim skutkiem
istotnego zmniejszenia aktywów Spółki do zbycia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do wydania w ramach dywidendy rzeczowej
(ujmowanych w ramach aktywów zarówno poza aktywami obrotowymi, jaki poza aktywami trwałymi): z 6 272 tys. PLN na 31.12.2012
r. do 600 tys. PLN na koniec 2013 roku, które nastąpiło w związku z wydaniem w tym okresie w ramach dywidend rzeczowej aktywów
(akcji) o wartości 9 039 tys. PLN (wydanie w 2013 roku dotyczyło aktywów o wartości większej niż na koniec 2012 roku z uwagi na
dalsze nabycie w 2013 roku aktywów (akcji) o wartości 3 596 tys. PLN).
Wzrost poziomu aktywów na koniec 2014 roku w porównaniu do 31.12.2013 r. był skutkiem zwiększenia zarówno aktywów
obrotowych, jak i aktywów trwałych. W przypadku tych pierwszych wzrósł poziom przede wszystkim należności handlowych (o 3 080
tys. PLN) i pozostałych należności (o 818 tys. PLN), a w przypadku aktywów trwałych – poziom rzeczowych aktywów trwałych
(o 3 038 tys. PLN), na co wpływ miało przede wszystkim nabycie nieruchomości, o którym mowa w pkt 5.2.1-5.2.2 Części III
Prospektu. Wskazany wzrost należności handlowych wynikał z kilku czynników:
1) wzrostu obrotów z dwoma największymi odbiorcami Emitenta w 2014 roku,
2) wydłużania terminów płatności dla klientów Emitenta,
3) niekorzystaniem z programu finansowania dostawców istniejącego u największego odbiorcy Emitenta, który (po rozpoczęciu
korzystania z niego) umożliwił Emitentowi, by na podstawie zawartej w ramach tego programu umowie z bankiem zbywał –
na relatywnie korzystnych dla Emitenta warunkach i w wybranym przez Emienta wymiarze – na rzecz banku wierzytelności
Emitenta wobec tego dostawcy, zmniejszając tym samym wysokość należności handlowych Emitenta.
Pozostałe należności obejmują w głównej mierze VAT do zwrotu przez organy podatkowe (957 tys. PLN na koniec 2014 r., 134 tys.
PLN na 31.12.2013 r., 337 tys. PLN na koniec 2012 r.). Emitent występuje regularnie o zwrot nadwyżki VAT naliczonego nad
należnym, co wynika przede wszystkim ze stosowania obniżonej stawki VAT na sprzedawane produkty. W przypadku 2014 r.
wystąpiła ponadto znacząca nadwyżka VAT związana z zakupem nieruchomości, o której mowa w pkt 5.2.1-5.2.2 Części III
Prospektu.
Czynnikiem, który miał wpływ na zmianę wysokości zapasów była opisana powyżej zmiana organizacji produkcji polegająca na tym,
że w 2012 roku Emitent kupował surowce i zlecał produkcję do Grokam, otrzymując produkt, który następnie sprzedawał, natomiast
od 2013 roku to Grokam kupował surowce (z pewnymi wyjątkami – jak probiotyki, kapsułki miękkie) i wykonywał kompleksowo
produkt, który był następnie kupowany od Grokam przez Emitenta (i odsprzedawany następnie przez Emitenta) jako towar. W związku
z powyższym ujmowane w ramach zapasów Emitenta surowce na koniec 2012 r. stanowiły 1 623 tys. PLN, a na 31.12.2014 r. jedynie
720 tys. PLN.
Suma bilansowa Emitenta na 30 czerwca 2015 roku wyniosła 56 761 tys. PLN, a na poziomie skonsolidowanym 57 222 tys. PLN. Były
to wartości znacząco wyższe od tej z 31.12.2014 r.: 20 046 tys. PLN. W zakresie danych jednostkowych było to rezultatem przede
wszystkim zwiększenia poziomu aktywów finansowych o 33 833 tys. PLN w wyniku wniesienia do Emitenta aportem akcji Avet
Pharma i udziałów Grokam, a w zakresie danych skonsolidowanych – powstania w wyniku uzyskania kontroli nad Grokam znaczącej
kwoty wartości firmy w wysokości 25 583 tys. PLN. Wskazane powyżej okoliczności zostały ujęte w ramach aktywów trwałych. W
zakresie aktywów obrotowych również odnotowany został wzrost ich poziomu, na poziomie jednostkowym wynikający z wzrostu
należności handlowych, a na poziomie skonsolidowanym - z wzrostu zarówno należności handlowych, jak i zapasów.
135
Tabela: Struktura aktywów Emitenta i Grupy
Stan na (udział w aktywach razem)
30.06.2015
(zbadane)
Dane finansowe
30.06.2015
(zbadane)
31.12.2014
(zbadane)
skonsolidowane
Aktywa razem
Wartość firmy
Aktywa z
podatku
tytułu
31.12.2013
(zbadane)
31.12.2012
(zbadane)
jednostkowe
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
59,40%
66,62%
21,25%
8,15%
6,28%
10,78%
5,86%
16,33%
1,58%
1,59%
3,39%
-
0,00%
0,00%
0,00%
44,65%
-
-
-
-
-
-
4,80%
6,25%
4,68%
-
-
0,15%
0,01%
odroczonego
0,53%
sprzedaży
-
-
0,12%
0,17%
-
Aktywa finansowe
0,04%
59,65%
-
-
-
0,01%
-
-
-
-
40,60%
34,49%
78,75%
87,82%
61,62%
8,31%
2,18%
4,68%
10,10%
14,98%
-
-
-
5,42%
3,69%
21,99%
23,30%
48,91%
45,22%
39,63%
-
0,73%
-
-
-
3,11%
2,20%
5,02%
1,26%
2,14%
0,26%
0,03%
0,03%
0,08%
0,19%
(z wyłączeniem
kredytów
6,93%
6,06%
20,10%
25,74%
0,98%
Aktywa
Spółki
do
zbycia
rzeczowej
-
-
-
4,03%
32,10%
Zapasy
Należności z
dochodowego
tytułu
podatku
W strukturze aktywów Emitenta na koniec lat 2012-2013 dominowały aktywa obrotowe, stanowiąc na 31.12.2012 r. więcej niż trzy
piąte, a na koniec roku 2013 – przeszło sześć siódmych sumy aktywów. W ramach aktywów na 31.12.2012 r., jak wskazano powyżej,
znaczące miejsce miały ujmowane poza aktywami obrotowymi i trwałymi aktywa Spółki do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczone
do wydania w ramach dywidendy rzeczowej (32,10% sumy aktywów), chociaż największą część stanowiły (podobnie jak w latach
2013-2014) należności handlowe. W latach 2012-2013 ponad jedną piątą sumy aktywów stanowiły będące elementem aktywów
obrotowych środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Wspomniane powyżej nabycie nieruchomości w 2014 roku przełożyło się na wzrost
udziału w sumie aktywów rzeczowych aktywów trwałych i ogółu aktywów trwałych, do poziomu, odpowiednio, 16,33% i 21,25% na
31.12.2014 r. Istnienie w bilansie Spółki na 31.12.2012 r. ww. aktywów Spółki do zbycia zaklasyfikowanych jako przeznaczone do
wydania w ramach dywidendy rzeczowej wynikało z tego, że do 31.12.2012 r. nie nastąpiło fizyczne wydanie uchwalonej 19.06.2012
r. przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Spółki dywidendy rzeczowej (zostało ono dokonane 25.03.2013 r.). Po ww.
uchwaleniu dywidendy rzeczowej 19.06.2012 r. dane akcje zostały zaklasyfikowane jako ww. rodzaj aktywów. Ponieważ do
31.12.2012 r. nie nastąpiło przeniesienie własności tych akcji na podmiot uprawniony do dywidendy, w bilansie na 31.12.2012 r.
zostały one wykazane jako ww. rodzaj aktywów.
136
Na 30 czerwca 2015 roku w sumie aktywów znacząco wzrósł udział aktywów trwałych. W zakresie danych jednostkowych było to
rezultatem przede wszystkim wskazanego powyżej zwiększenia poziomu aktywów finansowych w wyniku wniesienia do Emitenta
aportem akcji Avet Pharma i udziałów Grokam, a w zakresie danych skonsolidowanych – również opisanego powyżej powstania
(w wyniku uzyskania kontroli nad Grokam) znaczącej kwoty wartości firmy. W zakresie aktywów obrotowych pomimo wzrostu ich
poziomu ich udział w ogóle aktywów uległ zmniejszeniu.
Pasywa
Tabela: Pasywa Emitenta i Grupy
Dane finansowe
30.06.2015
(zbadane)
Stan na (tys. PLN)
31.12.2014
(zbadane)
30.06.2015
(zbadane)
skonsolidowane
Pasywa razem
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
Kredyty, pożyczki i inne zadłużenie
finansowe
Zobowiązania z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
Zobowiązania handlowe
Bieżąca część oprocentowanych
pożyczek
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
Zobowiązania z tytułu dywidendy
Pozostałe zobowiązania finansowe
31.12.2013
(zbadane)
31.12.2012
(zbadane)
jednostkowe
57 222
56 761
20 046
14 873
19 539
1 032
6
55
-
83
985
-
-
-
83
47
6
55
-
-
6 152
6 653
6 987
1 948
9 083
4 663
6 027
5 728
1 757
2 771
288
-
-
-
-
547
315
57
94
77
506
311
1 052
-
-
-
-
-
-
6 119
148
-
14
83
102
Przychody przyszłych okresów
-
-
122
-
-
Rezerwy
na
pozostałe
zobowiązania i obciążenia
-
-
14
14
14
50 038
50 102
13 004
12 925
10 373
185
185
150
150
150
49 853
49 917
12 854
12 775
10 223
Kapitał własny, w tym:
Kapitał akcyjny
Zyski zatrzymane
W ramach opisanych powyżej zmian poziomu sumy bilansowej Emitenta, w ramach pasywów podobnym zmianom podlegały przede
wszystkim zobowiązania krótkoterminowe, które na koniec 2013 r. uległy obniżeniu, w porównaniu do 31.12.2012 r., o 7 135 tys. PLN,
co było skutkiem przede wszystkim całkowitej redukcji (z poziomu 6 119 tys. PLN) zobowiązań z tytułu dywidendy. Jak wskazano
w nocie 34 do Sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2012-2014 zamieszczonego w pkt 20.1 Części III Prospektu, pozycja ta
występowała jedynie na koniec 2012 roku ze względu na fakt, iż do 31.12.2012 r. nie nastąpiło fizyczne wydanie uchwalonej w dniu 19
czerwca 2012 roku przez Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników dywidendy rzeczowej (zostało ono dokonane w dniu 25 marca
2013 roku). Zobowiązanie zostało wycenione w wartości godziwej aktywów przeznaczonych do wydania (akcje).
Natomiast wzrost poziomu pasywów na koniec 2014 w porównaniu do 31.12.2014 r. to przede wszystkim wzrost poziomu zobowiązań
handlowych z 1 757 tys. PLN do 5 728 tys. PLN. Wskazać należy, że w ramach tego wzrostu z poziomu 897 tys. PLN do 4 782 tys.
PLN zwiększeniu uległy zobowiązania handlowego wobec podmiotu powiązanego, tj. Grokam.
137
Zobowiązania długoterminowe w latach 2012-2014 nie osiągnęły w przypadku Emitenta istotnych wartości. Poziom kapitałów
własnych Emitenta (w ramach którego dominującą wartość stanowią zyski zatrzymane) z poziomu 10 373 tys. PLN na koniec 2012
wzrósł do 13 004 tys. PLN na 31.12.2014 r.
W ramach opisanych powyżej zmian poziomu sumy bilansowej Emitenta i Grupy na 30 czerwca 2015 roku, w zakresie pasywów
skutki przejęcia kontroli nad Grokam i Avet Pharma znalazły rezultat we wzroście, zarówno w przypadku danych Grupy, jak i danych
jednostkowych Emitenta, pozycji zyski zatrzymane w ramach kapitału własnego. Na koniec pierwszego półrocza 2015 r. zobowiązania
krótkoterminowe Emitenta i Grupy były nieco niższe niż zobowiązania krótkoterminowe Emitenta na koniec 2014 r., co było skutkiem
obniżenia poziomu zobowiązań z tytułu bieżącego podatku dochodowego, a w przypadku danych skonsolidowanych również niższego
poziomu zobowiązań handlowych. Pomimo przejęcia Grokam i wzajemnej eliminacji rozliczeń między Emitentem a Grokam poziom
skonsolidowanych zobowiązań handlowych na dzień 30.06.2015 r. utrzymywał się na relatywnie wysokim, podobnym do
wcześniejszego poziomie z uwagi na wysokość zobowiązań handlowych Grokam wynikających z nabywania przez Grokam surowców
do produkcji, w tym ujętych na 30.06.2015 r. jako zapasy Grupy. Zobowiązania długoterminowe osiągnęły istotną wartość jedynie w
przypadku danych skonsolidowanych na 30 czerwca 2015 r. (1 032 tys. PLN), było to skutkiem ujęcia tego rodzaju zobowiązań
Grokam.
Tabela: Struktura pasywów Emitenta i Grupy
Dane finansowe
Stan na (udział w pasywach razem)
30.06.2015
31.12.2014
31.12.2013
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
30.06.2015
(zbadane)
skonsolidowane
Pasywa razem
31.12.2012
(zbadane)
jednostkowe
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
100,00%
1,80%
0,01%
0,27%
-
0,42%
1,72%
-
-
-
0,42%
0,08%
0,01%
0,27%
-
-
10,75%
11,72%
34,85%
13,10%
46,49%
8,15%
10,62%
28,57%
11,81%
14,18%
0,50%
-
-
-
-
0,96%
0,55%
0,28%
0,63%
0,39%
0,88%
0,55%
5,25%
-
-
-
-
-
-
31,32%
0,26%
-
0,07%
0,56%
0,52%
-
-
0,61%
-
-
Rezerwy
na
pozostałe
zobowiązania i obciążenia
-
-
0,07%
0,09%
0,07%
87,45%
88,27%
64,87%
86,90%
53,09%
Kapitał akcyjny
0,32%
0,33%
0,75%
1,01%
0,77%
87,12%
88,27%
64,12%
85,89%
52,32%
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
finansowe
podatku dochodowego
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
Bieżąca część oprocentowanych
pożyczek
Zobowiązania z tytułu bieżącego
podatku dochodowego
Zyski zatrzymane
138
Opisane powyżej duże zmiany w poziomie zobowiązań krótkoterminowych Emitenta w latach 2012-2014 skutkowały zmianami ich
udziału w ogóle pasywów Emitenta – wyniósł on 46,49% na 31.12.2012 r., jedynie 13,10% na koniec 2013 roku oraz 34,85% na
koniec 2014 roku, jak również – pośrednio – miały wpływ na udział kapitału własnego w sumie pasywów, który z 53,09% na koniec
2012 r. wzrósł aż do 86,90% na 31.12.2013 r. (pomimo że w tym okresie w wartościach bezwzględnych uległ zwiększeniu jedynie
o około jedną czwartą), a następnie na koniec 2014 roku uległ zmniejszeniu do 64,87% (pomimo że w tym okresie w wartościach
bezwzględnych uległ nieistotnemu zwiększeniu o 0,61%).
Jak wskazano powyżej, poziom zobowiązań długoterminowych, a co za tym idzie ich udział w ogóle pasywów był znikomy - nie więcej
niż 0,42% (na koniec 2012 roku).
W związku z opisanym powyżej zmianami poziomu sumy bilansowej Emitenta i Grupy na 30 czerwca 2015 roku i wzrostem, zarówno
w przypadku danych Grupy, jak i danych jednostkowych Emitenta, pozycji zyski zatrzymane w ramach kapitału własnego, udział
zysków zatrzymanych i kapitału własnego w ogóle pasywów uległ znaczącemu zwiększeniu, przewyższając pięć szóstych pasywów.
Analiza wskaźnikowa sytuacji finansowej Emitenta
Tabela: Wskaźniki zadłużenia i płynności Emitenta i Grupy
30.06.2015
(zbadane)
Dane finansowe
Stan na
31.12.2014
(zbadane)
30.06.2015
(zbadane)
skonsolidowane
31.12.2013
(zbadane)
31.12.2012
(zbadane)
jednostkowe
Wskaźnik płynności bieżącej
3,78
2,94
2,26
6,70
1,33
Wskaźnik przyspieszonej płynności
3,00
2,76
2,12
5,93
1,00
12,55%
11,73%
35,13%
13,10%
46,91%
0,14
0,13
0,54
0,15
0,88
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik
własnych
zadłużenia
kapitałów
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania / aktywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania / kapitał własny
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r.
Wskaźnik płynności bieżącej Emitenta z poziomu 1,33 w 2012 r. wzrósł na 31.12.2013 r. do 6,70, po czym na koniec 2014 roku
powrócił do niższej wartości, osiągając 2,26. Wyjątkowo wysoki poziom tego wskaźnika w 2013 roku był skutkiem radykalnego
zmniejszenia wartości zobowiązań krótkoterminowych (przede wszystkim wskutek zmniejszenia o 6 119 tys. PLN zobowiązań z tytułu
dywidendy). Wskazany powyżej wzrost poziomu zobowiązań handlowych w 2014 roku doprowadził do obniżenia wartości wskaźnika
na koniec danego roku. Analogiczne były zmiany (i ich przyczyny) w przypadku wskaźnika przyspieszonej płynności.
Wskaźnik ogólnego zadłużenia z poziomu 46,91% na koniec 2012 r. obniżył się do 13,10% na 31.12.2013 r., po czym wzrósł do
35,13% na koniec 2014 roku. Także w tym przypadku genezą zmiany wartości tego wskaźnika były opisane powyżej zmiany
dotyczące poziomu zobowiązań krótkoterminowych. Od powyższych wskaźników nie odbiegał w przypadku Emitenta w latach 20122014 wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych. Zmienność poziomu zobowiązań w powiązaniu ze względną stabilnością poziomu
kapitałów własnych doprowadziły do tego, że poziom omawianego wskaźnika z 0,88 na koniec 2012 roku zmniejszył się do 0,15 na
31.12.2013 r., a następnie wzrósł do 0,54 na koniec 2014 roku.
Na 30 czerwca 2015 roku polepszeniu uległy wskaźniki płynności bieżącej i przyspieszonej płynności Emitenta i Grupy, przede
wszystkim na skutek wzrostu poziomu aktywów obrotowych. Natomiast radykalna zmiana w zakresie wskaźnika ogólnego zadłużenia
i wskaźnika zadłużenia kapitałów własnych były rezultatem opisywanych powyżej znaczących zmian w zakresie poziomu ogółu
aktywów i kapitału własnego w pierwszym półroczu 2015 roku, przy jednocześnie relatywnie niewielkiej zmianie poziomu zobowiązań.
139
Tabela: Cykle rotacji Emitenta i Grupy
Za okres (dni)
Wybrane dane
01.01-30.06.2015 01.01-30.06.2015
(zbadane)
(zbadane)
2014
2013
2012
(zbadane)
(zbadane)
(zbadane)
skonsolidowane
jednostkowe
Rotacja należności handlowych
120,1
136,7
90,4
70,2
104,6
Rotacja zobowiązań handlowych
44,5
62,3
52,8
18,3
37,4
Rotacja zapasów
45,4
12,8
8,7
15,7
39,5
121,0
87,2
46,3
67,5
106,7
Cykl konwersji gotówki
Rotacja należności handlowych = należności handlowe na koniec okresu * 365 (181 w przypadku pierwszego półrocza) / przychody ze sprzedaży
Rotacja zobowiązań handlowych = zobowiązania handlowe na koniec okresu * 365 (181 w przypadku pierwszego półrocza) / przychody ze sprzedaży
Rotacja zapasów = zapasy na koniec okresu * 365 (181 w przypadku pierwszego półrocza) / przychody ze sprzedaży
Cykl konwersji gotówki = rotacja zapasów + rotacja należności handlowych - rotacja zobowiązań handlowych
i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r.
Cykl rotacji należności handlowych Emitenta z poziomu 104,6 dnia w 2012 roku obniżył się w 2013 r. do 70,2 dnia, a następnie wzrósł
w 2014 roku do poziomu 90,4 dnia. Analogicznie jeśli chodzi o trend zmian wyglądała sytuacja w zakresie rotacji zobowiązań
handlowych. Natomiast w przypadku rotacji zapasów zauważyć można trwałą tendencję obniżania się wartości tego wskaźnika –
w 2012 roku jego wartość wyniosła 39,5 dnia, a w 2014 roku jedynie 8,7 dnia. Zmiany ww. wskaźników rotacji złożyły się na trwałą
tendencję obniżania się cyklu konwersji gotówki, do 46,3 dnia w 2014 roku, w porównaniu do 106,7 dnia w 2012 roku.
W pierwszym półroczu 2015 r. wzrósł okres rotacji należności handlowych, w przypadku zobowiązań handlowych cykl ich rotacji
wzrósł na poziomie jednostkowym, natomiast na poziomie skonsolidowanym obniżył się. Cykl rotacji zapasów wydłużył się, zmiana ta
była znacząca w przypadku Grupy, z uwagi na znaczący poziom zapasów Grokam.
Grokam
Emitent przedstawia poniżej dodatkowo informacje na temat sytuacji finansowej Grokam. Należy zwrócić uwagę, że sprawozdania
finansowe Grokam zamieszczone w punkcie 5 Części V Prospektu nie stanowią historycznych informacji finansowych Emitenta i nie
zostały poddane badaniu biegłego rewidenta.
Wyniki finansowe Grokam
Tabela: Dane finansowe – wyniki działalności Grokam
Za okres (tys. PLN)
2014
2013
2012
(niezbadane)
(niezbadane)
(niezbadane)
Jednostkowe
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi, w tym:
18.425
12.624
6.300
- od jednostek powiązanych
17.354
11.205
5.215
Koszt działalności operacyjnej, w tym:
14.153
10.862
5.994
507
442
416
- Zużycie materiałów i energii
8.826
6.559
1.760
- Usługi obce
3.024
2.288
2.976
22
16
12
- Amortyzacja
- Podatki i opłaty
140
- Wynagrodzenia
1.327
995
223
306
231
59
28
20
8
- Wartość sprzedanych towarów i materiałów
113
311
540
183
144
102
10
0
2
4.445
1.906
406
5
0
0
162
155
50
4.287
1.750
356
814
356
48
3.473
1.394
308
- Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
- Pozostałe koszty rodzajowe
Zysk z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Zysk brutto
Podatek dochodowy
Zysk netto
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Grokam w 2013 roku wyniosły 12.624 tys. PLN, co stanowiło w porównaniu do 2012
roku (takie przychody za 2012 rok to 6.300 tys. PLN) wzrost o 100,38%. Wynikało to przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży
produktów o 114,86% (12.312 tys. PLN w 2013 roku wobec 5.544 tys. PLN w 2012 roku). Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z
nimi Grokam w 2014 roku osiągnęły wartość 18.425 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 45,95% w porównaniu do roku poprzedniego.
Wzrost ten również wynikał przede wszystkim ze zwiększonej sprzedaży produktów o 48,72%, tj. do 18.310 tys. PLN.
Zauważyć należy także, że w tym w czasie przychody Grokam od jednostek powiązanych (całość przychodów od jednostek
powiązanych to przychody ze sprzedaży do Emitenta) wzrosły z 5.215 tys. PLN w 2012 roku do 17.354 tys. PLN w 2014 roku, a ich
udział w ogóle przychodów Grokam wzrósł z 82,78% w 2012 r. do 94,19% w 2014 r. Zamówienia ze strony Emitenta były zatem
podstawowym czynnikiem, który zdecydował o ww. wzroście przychodów Grokam.
Wraz ze wzrostem przychodów ze sprzedaży zwiększały się również, ale w mniejszym stopniu, koszty działalności operacyjnej,
z poziomu 5.994 tys. PLN w 2012 roku do 14.153 tys. PLN w 2014 roku. Skutkiem powyższego było zwiększenie zysku z działalności
operacyjnej Grokam w 2014 roku o 133,21%, a w 2013 roku o 369,46%, w obu przypadkach w porównaniu do roku bezpośrednio
poprzedzającego dany rok obrotowy. W 2014 roku zysk z działalności operacyjnej Grokam osiągnął wysokość 4.445 tys. PLN.
Największą cześć kosztów działalności operacyjnej Grokam w latach 2013-2014 stanowiło zużycie materiałów i energii (62,36% w
2014 roku i 60,38% w 2013 roku), a w roku 2012 – usługi obce (49,65%). Oprócz powyższych znaczący udział w ogóle kosztów
operacyjnych miały w latach 2013-2014 wynagrodzenia, a w 2012 r. wartość sprzedanych towarów i materiałów (w każdym z
przypadków przeszło 9%).
Przychody finansowe ani koszty finansowe Grokam nie miały istotnego znaczenie dla poziomu zysku brutto w latach 2012-2014.
Zysk brutto wyniósł w 2014 roku 4.287 tys. PLN, co stanowiło wartość ponad dwunastokrotnie wyższą od poziomu tego zysku w 2012
roku (356 tys. PLN). Zwiększenie zysku brutto Grokam w 2014 roku wyniosło 144,97%, a w 2013 roku 391,57%, w obu przypadkach
w porównaniu do roku bezpośrednio poprzedzającego dany rok obrotowy. Podobnie do zysku brutto kształtował się poziom zysku
netto. Wzrósł on w 2014 roku (w porównaniu do roku 2013) o 149,14%, a w 2013 roku (w porównaniu do roku 2012) o 352,60%.
141
Tabela: Wskaźniki rentowności Grokam
Za okres
2014
2013
2012
(niezbadane)
(niezbadane)
(niezbadane)
Jednostkowe
24,12%
15,10%
6,44%
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację
(marża EBITDA)
26,88%
18,60%
13,05%
Rentowność netto
18,85%
11,04%
4,89%
ROA
42,79%
29,26%
7,59%
ROE
77,00%
67,12%
25,12%
Rentowność działalności operacyjnej = Zysk z działalności operacyjnej / Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
Rentowność działalności operacyjnej powiększonej o amortyzację = Zysk z działalności operacyjnej powiększony o amortyzację / Przychody netto ze sprzedaży i
zrównane z nimi
Rentowność netto = Zysk netto / Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
ROA = Zysk netto / średni stan aktywów (średnia stanu z początku oraz końca okresu)
ROE = Zysk netto / średni stan kapitałów własnych ogółem (średnia stanu z początku oraz końca okresu)
Źródło: Emitent na podstawie sprawozdania finansowego Grokam za lata 2012-2014 i – w zakresie stanu aktywów na 01.01.2012 r. uwzględnionego przy wyliczeniu
wskaźnika ROA za 2012 r. – danych Emitenta
W latach 2012-2014 wszystkie wskazane powyżej wskaźniki rentowności Grokam ulegały konsekwentnej poprawie, co można
przypisać wzrastającej skali działalności Grokam wyrażonej m.in. wzrostem przychodów ze sprzedaży. Rentowność działalności
operacyjnej (marża EBIT) wzrosła z poziomu 6,44% w 2012 r. do 24,12% w 2014 r., a marża EBITDA w tym samym czasie z 13,05%
do 26,88%. Wartości wskaźników ROA i ROE z odpowiednio 7,59% i 25,12% w 2012 roku wzrosły w 2014 roku do wartości 42,79% i
77,00%.
Sytuacja finansowa
Aktywa
Tabela: Aktywa Grokam
Stan na (tys. PLN)
Dane finansowe
31.12.2014
(niezbadane)
31.12.2013
(niezbadane)
31.12.2012
(niezbadane)
jednostkowe
Aktywa razem
10.427
5.806
3.721
3.086
2.193
2.116
3.035
2.155
2.116
51
38
-
7.341
3.613
1.605
Zapasy
1.767
1.208
626
Należności krótkoterminowe
5.039
1.238
883
Inwestycje krótkoterminowe
522
1.144
82
13
23
14
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
142
Suma bilansowa Grokam na koniec 2012 roku wyniosła 3.721 tys. PLN, na 31.12.2013 r. uległa zwiększeniu do 5.806 tys. PLN, a na
koniec 2014 r. osiągnęła wartość: 10.427 tys. PLN. W ramach aktywów taka sama tendencja – trwałego wzrostu – dotyczyła przede
wszystkim aktywów obrotowych, ich poziom na koniec 2012 roku wyniósł 1.605 tys. PLN, a na koniec 2014 roku: 7.341 tys. PLN. Na
wzrost ten złożyły się w głównej mierze zwiększenia poziomów należności krótkoterminowych i zapasów Grokam, immanentnie
związane ze wzrostem poziomu przychodów ze sprzedaży Grokam w tym okresie. Należy zwrócić uwagę na to, że wskazanemu
powyżej wzrostowi poziomu sprzedaży Grokam do Emitenta towarzyszył wzrost wysokości należności krótkoterminowych Grokam od
Emitenta, który z poziomu 514 tys. PLN na koniec 2012 r. wzrósł do 4.782 tys. PLN na koniec 2014 r. Na koniec 2013 r. wyjątkowo
wysoki poziom 1.144 tys. PLN osiągnęły również inwestycje krótkoterminowe Grokam, na które składały się w całości środki pieniężne
w kasie i na rachunkach.
Poziom aktywów trwałych Grokam w latach 2012-2014 również wzrósł, z 2.116 tys. PLN na 31.12.2012 r. do 3.086 tys. PLN na
31.12.2014 r. Na wzrost wpływ miało przede wszystkim zwiększenie w tym okresie poziomu rzeczowych aktywów trwałych Grokam o
919 tys. PLN, w głównej mierze w zakresie aktywów klasyfikowanych jako budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej.
Tabela: Struktura aktywów Grokam
Stan na (udział w aktywach razem)
Dane finansowe
31.12.2014
(niezbadane)
31.12.2013
(niezbadane)
31.12.2012
(niezbadane)
jednostkowe
Aktywa razem
100,00%
100,00%
100,00%
29,60%
37,77%
56,87%
29,11%
37,12%
56,87%
0,49%
0,65%
-
70,40%
62,23%
43,13%
Zapasy
16,95%
20,81%
16,82%
Należności krótkoterminowe
48,33%
21,32%
23,73%
Inwestycje krótkoterminowe
5,01%
19,70%
2,20%
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
0,12%
0,40%
0,38%
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
W strukturze aktywów Grokam na koniec 2012 r. dominowały aktywa trwałe, stanowiąc na 31.12.2012 r. 56,87% sumy aktywów. Na
koniec kolejnych lat obrotowych poziom aktywów trwałych i rzeczowych aktywów trwałych wzrósł. To, że dynamika tego wzrostu była
mniejsza od dynamiki wzrostu poziomu aktywów obrotowych Grokam, przełożyło się na spadek udziału rzeczowych aktywów trwałych
i ogółu aktywów trwałych w sumie aktywów do poziomu, odpowiednio, 29,11% i 29,60% na 31.12.2014 r. Jak zaznaczono powyżej,
wzrost poziomu przychodów ze sprzedaży Grokam w latach 2012-2014 doprowadził do wzrostu udziału aktywów obrotowych, przede
wszystkim należności krótkoterminowych, w strukturze aktywów, do odpowiednio 70,40% i 48,33% na koniec 2014 r. W całym okresie
2012-2014 przeszło jedną szóstą, a szczytowo na 31.12.2013 r. 20,81% ogółu aktywów stanowiły zapasy. Opisany powyżej
wyjątkowo wysoki poziom inwestycji krótkoterminowych na koniec 2013 r. przełożył się na 19,70% udziału w ogóle aktywów.
143
Pasywa
Tabela: Pasywa Grokam
Stan na (tys. PLN)
Dane finansowe
31.12.2014
(niezbadane)
31.12.2013
(niezbadane)
31.12.2012
(niezbadane)
jednostkowe
Pasywa razem
10.427
5.806
3.721
4.180
3.032
2.341
65
57
-
1.973
1.654
1.416
2.142
1.321
925
6.247
2.774
1.380
Kapitał podstawowy
50
50
50
2.747
1.330
1.022
(23)
-
-
3.473
1.394
308
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
Rezerwy na zobowiązania
Kapitał zapasowy
Strata z lat ubiegłych
Zysk netto
W ramach opisanych powyżej zmian poziomu sumy bilansowej Emitenta, w ramach pasywów podobnym zmianom podlegały
wskazane w powyższej tabeli pozycje pasywów, przede wszystkim:
a) zobowiązania krótkoterminowe, które na koniec 2014 r. osiągnęły poziom 2.142 tys. PLN, w porównaniu do 925 tys. PLN na
31.12.2012 r., co było skutkiem wzrostu rozmiaru działalności Grokam wyrażonego opisanym powyżej znaczącym wzrostem
przychodów ze sprzedaży; w ramach powyższego zobowiązania krótkoterminowe z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności
do 12 miesięcy wzrosły z 548 tys. PLN na 31.12.2012 r. do 1.607 tys. PLN na koniec 2014 r.;
b) kapitał zapasowy, który na koniec 2014 r. osiągnął poziom 2.747 tys. PLN, w porównaniu do 1.022 tys. PLN na 31.12.2012 r., co
było skutkiem opisanego powyżej wysokiego poziomu zysku Grokam;
c) zysk netto, który na koniec 2014 r. osiągnął poziom 3.473 tys. PLN, w porównaniu do 308 tys. PLN na 31.12.2012 r., co stanowiło
wyraz opisanego powyżej wysokiego poziomu zyskowności działalności Grokam.
Poziom zobowiązań długoterminowych w latach 2012-2014 uległ mniej dynamicznemu wzrostowi, z poziomu 1.380 tys. PLN na
koniec 2012 r. do 1.973 tys. PLN na 31.12.2014 r.
144
Tabela: Struktura pasywów Grokam
Stan na (udział w pasywach razem)
31.12.2014
(niezbadane)
Dane finansowe
31.12.2013
(niezbadane)
31.12.2012
(niezbadane)
jednostkowe
Pasywa razem
100,00%
100,00%
100,00%
40,09%
52,22%
62,91%
0,62%
0,98%
-
18,92%
28,49%
38,05%
20,54%
22,75%
24,86%
59,91%
47,78%
37,09%
Kapitał podstawowy
0,48%
0,86%
1,34%
26,35%
22,91%
27,47%
-
-
-
33,31%
24,01%
8,28%
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania, w tym:
Rezerwy na zobowiązania
Kapitał zapasowy
Strata z lat ubiegłych
Zysk netto
Wskazany powyżej wpływ zyskowności działalności Grokam na poziom poszczególnych pozycji pasywów Grokam w ramach kapitału
własnego skutkował zmianami ich udziału w ogóle pasywów Grokam. Udział kapitału własnego wzrósł z 37,09% na 31.12.2012 r. do
59,91% na koniec 2014 roku, a w jego ramach udział zysku netto z 8,28% do 33,31% na 31.12.2014 r
W związku z powyższym udział sumy zobowiązań i rezerw na zobowiązania w ogóle pasywów uległ odpowiedniemu zmniejszeniu, z
ponad trzech piątych ogółu pasywów na koniec 2012 r. do nieco ponad dwóch piątych na koniec 2014 r. W przypadku udziału
zobowiązań długoterminowych, pomimo wzrostu ich poziomu wyrażonego z wartościach bezwzględnych, uległ on zmniejszeniu z
38,05% ogółu pasywów na 31.12.2012 r. do 18,92% na koniec 2014 r.
Analiza wskaźnikowa sytuacji finansowej Grokam
Tabela: Wskaźniki zadłużenia i płynności Grokam
Stan na
31.12.2014
(niezbadane)
Dane finansowe
31.12.2013
(niezbadane)
31.12.2012
(niezbadane)
jednostkowe
Wskaźnik płynności bieżącej
3,43
2,74
1,74
Wskaźnik przyspieszonej płynności
2,60
1,82
1,06
40,09%
52,22%
62,91%
0,67
1,09
1,70
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
Wskaźnik płynności bieżącej = aktywa obrotowe / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik przyspieszonej płynności = (aktywa obrotowe – zapasy) / zobowiązania krótkoterminowe
Wskaźnik ogólnego zadłużenia = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / aktywa
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych = zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / kapitał własny
Źródło: Emitent na podstawie sprawozdania finansowego Grokam za lata 2012-2014
145
Wskaźnik płynności bieżącej Grokam z poziomu 1,74 w 2012 r. wzrósł na 31.12.2013 r. do 2,75, a na koniec 2014 r. osiągnął 3,43.
Analogiczne były zmiany (i ich przyczyny) w przypadku wskaźnika przyspieszonej płynności. Wskaźnik ogólnego zadłużenia z
poziomu 62,91% na koniec 2012 r. obniżył się do 52,22% na 31.12.2013 r. i 40,09% na koniec 2014 r. Od powyższego wskaźnika nie
odbiegał w przypadku Grokam w latach 2012-2014 wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych, jego poziom z 1,70 na koniec 2012 roku
zmniejszył się do 1,09 na 31.12.2013 r. i 0,67 na koniec 2014 roku.
Genezą zmian wartości tych wskaźnika były opisane powyżej zmiany dotyczące poziomu przychodów ze sprzedaży i wzrostu udziału
kapitału własnego w ramach aktywów.
Tabela: Cykle rotacji Grokam
Za okres (dni)
Wybrane dane
2014
(niezbadane)
2013
(niezbadane)
2012
(niezbadane)
jednostkowe
Rotacja należności handlowych
98,6
35,7
51,2
Rotacja zobowiązań handlowych
31,8
30,4
31,7
Rotacja zapasów
35,0
34,9
36,3
101,7
40,2
55,7
Cykl konwersji gotówki
Rotacja należności handlowych = należności z tytułu dostaw i usług na koniec okresu * 365 / przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
Rotacja zobowiązań handlowych = zobowiązania z tytułu dostaw i usług na koniec okresu * 365 / przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
Rotacja zapasów = zapasy na koniec okresu * 365 / przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
Cykl konwersji gotówki = rotacja zapasów + rotacja należności handlowych - rotacja zobowiązań handlowych
Cykl rotacji należności handlowych Grokam z poziomu 51,2 dnia w 2012 roku obniżył się w 2013 r. do 35,7 dnia, a następnie wzrósł w
2014 roku do poziomu 98,6 dnia. Analogicznie, jeśli chodzi o trend zmian wyglądała sytuacja w zakresie rotacji zobowiązań
handlowych i rotacji zapasów, przy czym w ich przypadku różnice pomiędzy wartościami danego wskaźnika w poszczególnych latach
były znacząco mniejsze. Zmiany ww. wskaźników rotacji złożyły się na analogiczne do cyklu rotacji należności handlowych zmiany
cyklu konwersji gotówki, który z poziomu 55,7 dnia w 2012 r. obniżył się do 40,2 dnia w 2013 r., a następnie wzrósł do 101,7 dnia w
2014 r. Przyczyn znaczącego wzrostu cyklu należności handlowych, a co za tym idzie cyklu konwersji gotówki, w 2014 r., upatrywać
można w znaczącym, przeszło pięciokrotnym (w porównaniu do roku poprzedniego) wzroście poziomu należności Grokam z tytułu
dostaw i usług od jednostek powiązanych (tj. Emitenta) na koniec 2014 r., a więc można uznać, iż był on rezultatem umownego
określenia terminu płatności ww. należności pomiędzy Grokam a Emitentem.
9.2. Wynik operacyjny
9.2.1.
Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań,
mających istotny wpływ na wyniki działalności operacyjnej wraz ze wskazaniem stopnia, w jakim miały one wpływ na ten
wynik
Informacje dotyczące istotnych czynników, w tym zdarzeń nadzwyczajnych lub sporadycznych lub nowych rozwiązań, mających
istotny wpływ na wynik z działalności operacyjnej Emitenta i Grupy przedstawiono w pkt 9.1 Części III Prospektu.
Należy przy tym zwrócić uwagę, że wskazanie stopnia, w jakim dany czynnik miał wpływ na wynik, w zależności od czynnika - jest
niemożliwe lub jest możliwe w jedynie ograniczonym w zakresie. Informacje na ten temat przedstawiono w pkt 9.1 Części III
Prospektu.
146
9.2.2.
Omówienie przyczyn znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto emitenta
Tabela: Przychody Emitenta oraz ich zmiany
Za okres
01.0130.06.2015
(zbadane)
01.0130.06.2014
(zbadane)
2014
(zbadane)
2013
(zbadane)
2012
(zbadane)
jednostkowe
Przychody ze sprzedaży (tys. PLN)
17 513
16 399
Zmiana przychodów ze sprzedaży pomiędzy danymi okresami (%)
39 570
6,79%
34 984
13,11%
27 025
29,45%
Źródło: Emitent na podstawie sprawozdania finansowego Emitenta za lata 2012-2014 i jednostkowego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r.
Tabela: Przychody Grupy oraz ich zmiany
Za okres (tys. PLN)
01.01-30.06.2015
(zbadane)
Dane finansowe
01.01-30.06.2014
(zbadane)
skonsolidowane
18 961
16 399
15,62%
Źródło: Emitent na podstawie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Emitenta za I półrocze 2015 r.
Przychody ze sprzedaży Emitenta w 2013 r. wyniosły 34 984 tys. PLN, co stanowiło w porównaniu do 2012 r. (przychody za 2012 r. to
27 025 tys. PLN) wzrost o 29,45%. Wynikało to przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży towarów o 211,26% (16 388 tys. PLN w 2013
r. wobec 5 265 tys. PLN w 2012 r.). Zauważyć należy także, w że w tym w czasie przychody od odbiorców zewnętrznych spoza Polski
(w oparciu o miejsce docelowe odbiorcy) wzrosły o 510,07%, z 715 tys. PLN w 2012 r. do 4 362 tys. PLN w 2013 r.
Za wyjątkiem opisanej powyżej sytuacji, w przypadku Emitenta i Grupy w latach 2012-2014 i w pierwszym półroczu 2015 roku nie
zaistniały znaczące zmiany (przy czym za znaczące Emitent uznaje zmiany o co najmniej 20% wobec odpowiedniego okresu
porównawczego, tj. poprzedniego roku lub półrocza) w przychodach.
Tabela: Przychody Grokam oraz ich zmiany
Za okres
2014
(niezbadane)
2013
(niezbadane)
2012
(niezbadane)
jednostkowe
18.425
12.624
45,95%
6.300
100,38%
Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi Grokam w 2013 roku wyniosły 12.624 tys. PLN, co stanowiło w porównaniu do 2012
roku (takie przychody za 2012 rok to 6.300 tys. PLN) wzrost o 100,38%. Wynikało to przede wszystkim ze wzrostu sprzedaży
produktów o 114,86% (12.312 tys. PLN w 2013 roku wobec 5.544 tys. PLN w 2012 roku). Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z
nimi Grokam w 2014 roku osiągnęły wartość 18.425 tys. PLN, co stanowiło wzrost o 45,95% w porównaniu do roku poprzedniego.
Wzrost ten również wynikał przede wszystkim ze zwiększonej sprzedaży produktów o 48,72%, tj. do 18.310 tys. PLN.
147
Zauważyć należy także, że w tym w czasie przychody Grokam od jednostek powiązanych (całość przychodów od jednostek
powiązanych to przychody ze sprzedaży do Emitenta) wzrosły z 5.215 tys. PLN w 2012 roku do 17.354 tys. PLN w 2014 roku, a ich
udział w ogóle przychodów Grokam wzrósł z 82,78% w 2012 r. do 94,19% w 2014 r. Zamówienia ze strony Emitenta były zatem
podstawowym czynnikiem, który zdecydował o ww. wzroście przychodów Grokam.
9.2.3.
Informacje dotyczące jakichkolwiek elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz
czynników, które miały istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność
operacyjną emitenta
Informacje na temat elementów polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz innych czynników, które miały
istotny wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ na działalność operacyjną Grupy, przedstawiono
w pkt 6.2, 6.3 i 12.2 Części III Prospektu.
10. Zasoby kapitałowe
10.1.
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych emitenta
Tabela: Najważniejsze dane finansowe dot. przepływu środków pieniężnych Emitenta
Za okres (tys. PLN)
01.01-30.06.2015
(zbadane)
01.01-30.06.2014
(zbadane)
2014
(zbadane)
2013
(zbadane)
2012
(zbadane)
jednostkowe
Przepływy
pieniężne
netto
z działalności operacyjnej, w tym:
365
3 316
9 283
7 330
974
Zysk przed opodatkowaniem, w tym
z działalności zaniechanej
4 516
2 992
8 152
6 004
2 827
(4 150)
324
1 131
1 326
(1 853)
(939)
-
(5 113)
(3 582)
(248)
(120)
(427)
(3 110)
-
-
Nabycie aktywów finansowych
przeznaczonych
do
wydania
w ramach dywidendy rzeczowej
(427)
-
(2 003)
(3 596)
(883)
Nabycie aktywów finansowych
wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy
-
-
-
-
(2 873)
Wpływy ze sprzedaży aktywów
finansowych
wycenianych
finansowy
-
-
-
-
3 100
(450)
-
-
-
-
58
-
-
14
408
Przepływy
pieniężne
netto
z działalności finansowej, w tym:
(17)
(3 042)
(3 968)
(112)
(4 188)
Dywidendy wypłacone właścicielom
-
(3.000)
(3 898)
(6)
(4 000)
(14)
(40)
(68)
(102)
(180)
(3)
(2)
(2)
(4)
(8)
Korekty
Przepływy
pieniężne
netto
z działalności inwestycyjnej, w tym:
Nabycie
trwałych
rzeczowych
Pożyczki udzielone
powiązanym
aktywów
jednostkom
Inne
Spłata
innych
finansowych
Inne
zobowiązań
148
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
początek okresu
4 030
3 828
3 828
192
3 654
Zmiana
netto
stanu
środków
pieniężnych i ich ekwiwalentów
(591)
274
202
3 636
(3 462)
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na
koniec okresu
3 441
4 102
4 030
3 828
192
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014, jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za I półrocze 2015 r.
Tabela: Najważniejsze dane finansowe dot. przepływu środków pieniężnych Grupy
Za okres (tys. PLN)
01.01-30.06.2015
(zbadane)
Dane finansowe
01.01-30.06.2014
(zbadane)
skonsolidowane
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej,
w tym:
363
3 316
Zysk przed opodatkowaniem, w tym z działalności
zaniechanej
4 715
2 992
(4 352)
324
(334)
-
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych
(132)
(427)
Nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do
wydania w ramach dywidendy rzeczowej
(427)
-
873
-
20
-
(762)
(3 042)
-
(3.000)
(654)
-
Spłata innych zobowiązań finansowych
(83)
(40)
Inne
(25)
(2)
4 030
3 828
(65)
274
3 967
4 102
Korekty
Przepływy
pieniężne
inwestycyjnej, w tym:
Nabycie jednostki
pieniężnych)
netto
zależnej
z działalności
(przejęcie
środków
Inne
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej,
w tym:
Spłata pożyczki
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na początek okresu
Zmiana netto
ekwiwalentów
stanu
środków
pieniężnych
i
ich
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty na koniec okresu
W latach 2012-2014 u Emitenta występowały dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej. Były one rezultatem
uzyskania zysku przed opodatkowaniem (8 152 tys. PLN w 2014 roku, 6 004 tys. PLN w 2013 roku i 2 827 tys. PLN w 2012 roku).
Ponadto, należy zwrócić uwagę na dodatni wpływ zmiany w ramach stanu kapitału obrotowego w 2013 roku: zapasów, należności
handlowych oraz pozostałych należności, łącznie na kwotę 2 674 tys. PLN (nastąpiło zmniejszenie stanu tych aktywów) oraz
zmniejszenie poziomu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań o 907 tys. PLN. Zanotowane w 2014 roku w ramach
zmiany stanu kapitału obrotowego zwiększenie należności handlowych oraz pozostałych należności na kwotę 3 898 tys. PLN było
zrównoważone wzrostem poziomu zobowiązań handlowych oraz pozostałych zobowiązań na kwotę 3 934 tys. PLN. W 2012 roku
wpływ na przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej miała strata z tytułu zmian wartości godziwej aktywów dostępnych do
sprzedaży wycenianych w wartości godziwej przez wynik (w wysokości 2 654 tys. PLN) oraz zwiększenie poziomu zapasów na kwotę
2 149 tys. PLN.
149
W przeciwieństwie do przepływów z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej oraz przepływy
pieniężne netto z działalności finansowej były w przypadku Emitenta w latach 2012-2014 ujemne.
W przypadku przepływów z działalności inwestycyjnej istotne w całym omawianym okresie 2012-2014 były wydatki na nabycie
aktywów finansowych przeznaczonych do wydania w ramach dywidendy rzeczowej (2 003 tys. PLN w 2014 roku, 3 596 tys. PLN
w 2013 roku i 883 tys. PLN w 2012 roku), a w 2012 r. również na nabycie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy (2 873 tys. PLN). W 2014 roku dodatkowym wydatkiem, na kwotę 3 110 tys. PLN, było nabycie rzeczowych
aktywów trwałych (zakup nieruchomości, o którym mowa w pkt 5.2.1-5.2.2 Części III Prospektu). Należy również zauważyć, że w 2012
roku Emitent osiągnął wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży w wysokości 3 100 tys. PLN.
Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Emitenta w latach 2012-2014 znaczący wpływ miały dywidendy wypłacone
właścicielom (3 898 tys. PLN w 2014 roku i 4 000 tys. PLN w 2012 roku). W 2013 roku łączne wypływy pieniężne netto z działalności
finansowej Emitenta wyniosły zaledwie 112 tys. PLN.
W pierwszym półroczu 2015 r. u Emitenta i w Grupie występowały dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej. Były
one rezultatem uzyskania zysku przed opodatkowaniem (4 516 tys. PLN na poziomie jednostkowym, 4 715 tys. PLN na poziomie
skonsolidowanym). Ponadto, w przypadku danych jednostkowych należy zwrócić uwagę na dodatni wpływ wzrostu poziomu
zobowiązań z wyjątkiem kredytów, pożyczek i zobowiązań z tytułu leasingu (1 569 tys. PLN).
W przeciwieństwie do przepływów z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności finansowej były w okresie 01.0130.06.2015 r. w przypadku Emitenta i Grupy ujemne. W przypadku danych jednostkowych wartość tych przepływów była bardzo
niewielka, natomiast w przypadku Grupy osiągnęła wartość 762 tys. PLN, na co wpływ miała przede wszystkim spłata pożyczki na
kwotę 654 tys. PLN.
W przypadku przepływów z działalności inwestycyjnej w zakresie danych skonsolidowanych Grupa osiągnęła w pierwszych sześciu
miesiącach 2015 roku dodatnie przepływy w wysokości 334 tys. PLN, co było skutkiem w głównej mierze przejęcia środków
pieniężnych w ramach nabycia jednostki zależnej, na kwotę 873 tys. PLN. W przypadku danych jednostkowych omawiane przepływy
były ujemne (939 tys. PLN), przede wszystkim z uwagi na nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do wydania w ramach
dywidendy rzeczowej (427 tys. PLN) oraz pożyczki udzielone jednostkom powiązanym (450 tys. PLN).
Tabela: Najważniejsze dane finansowe dot. przepływu środków pieniężnych Grokam
Za okres (tys. PLN)
2014
(niezbadane)
2013
(niezbadane)
2012
(niezbadane)
jednostkowe
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej, w tym:
370
1.607
(17)
3.473
1.394
308
(3.103)
213
(325)
(706)
(291)
(96)
Wpływy
-
-
-
Wydatki
(706)
(291)
(96)
(286)
(254)
(160)
Wpływy
-
-
-
Wydatki
(286)
(254)
(160)
Środki pieniężne na początek okresu
1.144
82
354
Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych
(622)
1.062
(273)
522
1.144
82
Zysk netto
Korekty
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej,
w tym:
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej, w tym:
Środki pieniężne na koniec okresu
150
W latach 2013-2014 w Grokam występowały dodatnie przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej. Były one rezultatem
uzyskania zysku netto (3.473 tys. PLN w 2014 roku i 1.394 tys. PLN w 2013 roku). Ponadto, należy zwrócić uwagę na ujemny wpływ
zmiany w ramach korekt w ww. latach: zapasów i należności, łącznie na kwotę 4.360 tys. PLN w 2014 r. i 937 tys. PLN w 2013 r.
(nastąpiło zwiększenie stanu tych aktywów), dodatni wpływ amortyzacji oraz zmiany stanu zobowiązań krótkoterminowych, z
wyjątkiem pożyczek i kredytów (nastąpiło zwiększenie stanu tych zobowiązań) łącznie na 1.156 tys. PLN w 2014 r. i 1.013 tys. PLN w
2013 r. Ww. znaczące zwiększenie należności w 2014 r. skutkowało niskim poziomem przepływów środków pieniężnych z działalności
operacyjnej w 2014 r. w porównaniu do 2013 r. W 2012 r. przepływy środków pieniężnych z działalności operacyjnej były ujemne, na
co wpływ miało przede wszystkim zmniejszenie zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem pożyczek i kredytów, na kwotę 852 tys.
PLN.
W odróżnieniu od przepływów z działalności operacyjnej przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej oraz przepływy
pieniężne netto z działalności finansowej były w przypadku Emitenta w latach 2012-2014 ujemne. Ich wartość nie była jednak
znacząca.
W przypadku przepływów z działalności inwestycyjnej istotne w całym omawianym okresie 2012-2014 były wydatki na nabycie
rzeczowych aktywów trwałych (622 tys. PLN w 2014 r., 178 tys. PLN w 2013 r. i 96 tys. PLN w 2012 r.), a w 2013 r. i 2014 r. również
inne wydatki inwestycyjne (odpowiednio 113 tys. PLN i 84 tys. PLN).
Na przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Grokam w latach 2012-2014 znaczący wpływ miały płatności zobowiązań z
tytułu umów leasingu finansowego (240 tys. PLN w 2014 roku, 228 tys. PLN w 2013 roku i 118 tys. PLN w 2012 roku). Ponadto, w
ramach przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej Grokam w latach 2012-2014 zapłacił odpowiednio 42 tys. PLN, 26 tys.
PLN i 46 tys. PLN wartości odsetek.
10.2.
Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogłyby
mieć, bezpośrednio lub pośrednio, istotny wpływ na działalność operacyjną emitenta
Brak jest ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych, które miały lub które mogły mieć bezpośrednio lub pośrednio istotny
wpływ na działalność Emitenta lub Grupy.
11. Badania i rozwój, patenty i licencje
11.1.
Programy komputerowe
Grupa w ramach prowadzonej działalności nie odnotowuje konieczności posiadania lub korzystania z programów komputerowych,
poza standardowymi programami w ramach pakietów biurowych, w zakresie których poszczególne podmioty w ramach Grupy są
stronami umów licencyjnych. Dodatkowo, Avet Pharma posiada licencje na program klasy CRM służący do zarzadzania relacjami z
klientami. Program ten zawiera bazę klientów Avet Pharma i pozwala na wprowadzenia zamówień i ich wysyłkę do hurtowni
farmaceutycznych oraz do realizacji przez Grokam. CRM jest bezpośrednio połączony z systemem księgowym i generuje wystawianie
w tym systemie faktur przy zamówieniach bezpośrednich oraz za pośrednictwem www.avetpharmasklep.pl Dzięki indywidualnym
kontom użytkowników możliwy jest bezpośredni monitoring sprzedaży w rozbiciu na poszczególnych przedstawicieli handlowych.
System umożliwia również analizę rentowności poszczególnych zamówień, przy wprowadzaniu faktur marketingowych. Z uwagi na
brak istotności tych umów Emitent nie prezentuje ich szczegółowej ewidencji.
11.2.
Patenty, know-how, wyniki prac badawczo-rozwojowych
Grupa nie prowadzi działalności badawczo–rozwojowej w obszarze badań klinicznych i nie sponsoruje takiej działalności realizowanej
w ramach działalności innych podmiotów, przy czym nie jest wykluczona konieczność podjęcia takiej działalności w przyszłości.
151
W ramach Grupy funkcjonuje zespół kompetencji pozwalających realizować czynności opracowywania i kreowania nowych produktów
z kategorii suplementów diety. Kompetencje te są wykorzystywane do opracowywania nowych i modernizacji dotychczasowo
realizowanych projektów produkcyjnych. Grupa posiada zespół specjalistów skupionych w ramach Avet Pharma: (i) prowadzących
badania i analizy rynku na podstawie dostępnych danych sprzedażowych własnych i konkurencji, (ii) śledzących rozwój światowych
rynków suplementów diety, zmiany na rynku krajowym, zmiany oferty producentów substratów do produkcji suplementów, (iii)
poszukujących możliwości wprowadzania na rynek nowych produktów i modyfikacji produktów obecnych w ofercie klientów, (iv)
dokonujących ustaleń potrzeb i nisz produktowych, (v) przygotowujących projekt marketingowy i jego modyfikacje, aż po decyzję o
przygotowaniu produktu.
Emitent posiada zespół rozwojowy przygotowujący receptury produktów, poszukując nowych substancji składowych do produktów
suplementujących dietę, nowych form suplementów diety, nowych koncepcji marketingowych takich wyrobów, sprawujący nadzór nad
produkcją realizowaną przez wytwórców w tym Grokam oraz prowadzący procedury zgłoszeniowe produktów. Emitent posiada portfel
ponad 200 własnych receptur produktowych.
Dodatkowo w Grokam funkcjonuje zespół wdrożeniowy realizujący zadania w zakresie technicznych możliwości wykonania produktu.
Zespół ten ściśle współpracuje z zespołem rozwojowym Emitenta i specjalistami Avet Pharma; na tym etapie możliwe są korekty
receptur przygotowywanych przez zespół rozwojowy Emitenta.
Grupa nie posiada własnych patentów i licencji związanych z działalnością badawczo – rozwojową, ani zarejestrowanych patentów lub
praw z rejestracji. Grupa nie posiada innych licencji poza wymienionymi w pkt 11.1. Części III Prospektu, ani też nie przewiduje ich
kupna.
11.3.
Znaki towarowe, domeny internetowe
Emitentowi i Grokam nie przysługują (jako podmiotom wyłącznie uprawnionym) prawa ochronne do znaków towarowych.
Avet Pharma przysługują (jako podmiotowi wyłącznie uprawnionemu) prawa ochronne na niżej wymienione znaki towarowe:
Tabela: Znaki towarowe zarejestrowane przez Avet Pharma w Urzędzie Patentowym RP
2012-03-29
Nr prawa
wyłącznego
258180
Data udzielenia
prawa
2013-07-31
408441
2012-12-19
268852
2014-06-12
417648
2013-08-09
269028
2014-05-30
Tytuł znaku towarowego
Nr zgłoszenia
Data zgłoszenia
CelluOFF (słowny)
398735
Inerbiotyk C (słowny)
Avetpharma (słowno - graficzny)
Źródło: Emitent
W dniu 19 grudnia 2012 r. Avet Pharma dokonała zgłoszenia znaku towarowego słownego „HEPI” do Urzędu Patentowego RP (nr
zgłoszenia Z.408440). Zgłoszenie znaku towarowego zostało opublikowane w Biuletynie Urzędu Patentowego RP w dniu 2013-04-02,
numer BUP 07/2013. Postępowanie w dniu 3 lutego 2014 r. zostało zawieszone w związku z innym toczącym się postepowaniem w
sprawie zarejestrowanego z prawem pierwszeństwa znaku towarowego słownego „happy”.
Emitent posiada prawa z rejestracji domen internetowych: masterpharm.pl oraz masterpharm.eu. Emitent będzie przedłużał prawo do
powyższych domen, które traktuje jako główne domeny w działalności Spółki. Dodatkowo, Emitent posiada prawa z rejestracji domen
internetowych: greenprotein.pl, sexshot.com.pl, sexshot.pl, przy czym domeny te nie są wykorzystywane w działalności Emitenta.
Avet Pharma posiada prawa z rejestracji domen internetowych: avetpharma.pl, celluoff.pl, megakrzem.pl, morwaplus.pl,
avetpharmasklep.pl.
Grokam posiada prawo z rejestracji domeny internetowej: grokam.pl.
152
12. Informacje o tendencjach
12.1.
Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za
okres od daty zakończenia ostatniego roku obrachunkowego do daty dokumentu rejestracyjnego
W okresie od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu Emitent obserwował wzrost marży ze sprzedaży, co wynikało z dobrej koniunktury
na rynku suplementów diety, pozyskania nowych klientów oraz zamówień na produkty o wyższym stopniu złożoności.
W zakresie kosztów, wzrost kursów walut w okresie od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu miał wpływ na cenę surowców i koszty
kontraktowego wytwarzania poza granicami kraju produktów masowych typu wapń, witamina C. To zjawisko należy ocenić
negatywnie z punktu widzenia Emitenta w zakresie nabywania efektów produkcji i dokonywania zakupów za granicą ale też jest to
istotny impuls dla działań mających na celu przenoszenie produkcji, w tym kapsułek miękkich do Polski (produkcja „in-house”), które
na Datę Prospektu zamawiane są za granicą.
Emitent obserwuje wzrastającą koncentrację dostaw – w roku 2014 jedynym znaczącym dostawcą był Grokam, którego koszty dostaw
stanowiły 55% kosztów operacyjnych Emitenta w tym okresie. Wśród pozostałych dostawców co do wszystkich najważniejszych
Emitent ma możliwość zastąpienia ich dostaw, materiałów lub usług dostawami realizowanymi przez inne podmioty. Emitent
wskazuje, że w związku z pełną kontrolą właścicielską nie uznaje znaczącego udziału Grokam w realizowanych usługach
podwykonawstwa jako czynnika uzależniającego działalność Emitenta od Grokam. W okresie 01.01.2015 – 30.06.2015 dostawy w
33,41% były realizowane w walutach obcych, a sprzedaż (przychód netto) w 7,48% była rozliczana w walutach obcych.
Emitent w zakresie produkcji, sprzedaży i zapasów oraz kosztów i cen sprzedaży nie zaobserwował innych istotnych zmian w okresie
od 1 stycznia 2015 r. do Daty Prospektu.
12.2.
Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle
wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy emitenta, przynajmniej w ciągu bieżącego roku
obrachunkowego
Na poziomie globalnym Emitent dostrzega szereg tendencji, które mogą mieć wpływ na perspektywy rozwoju Emitenta i jego Grupy w
najbliższym okresie. Zauważalna jest rosnąca dynamika wzrostu sprzedaży produktów OTC i suplementów diety przy malejącej
dynamice sprzedaży produktów Rx. Tendencja ta przekłada się na zwiększone zainteresowanie producentów i sprzedawców
suplementami diety, które stosunkowo szybko mogą być wprowadzane na rynek w porównaniu do produktów OTC, a tym bardziej Rx.
Należy również wskazać na zmianę struktury kanałów sprzedaży i wzrost znaczenia kanału pozaaptecznego. Zgodnie z raportem
PMR Rynek suplementów diety w Polsce 2015 w latach 2017-2020 dynamika wzrostu sprzedaży pozaaptecznej powinna osiągnąć
około 8% rocznie, co oznacza wyraźnie wyższe tempo wzrostu niż sprzedaży aptecznej, głównie ze względu na mniejsze
ograniczenia prawne. Na rozwój rynku pozytywnie wpływać będą czynniki makroekonomiczne, takie jak dochód rozporządzalny czy
też konsumpcja prywatna, jak również zachowania konsumenckie. W 2014 r. i na początku 2015 r. kontynuowany był trend pojawiania
się na rynku detalicznych sieci specjalizujących się w ofercie nieleków, a więc i suplementów diety (np. Rossman, Sklep na zdrowie,
Hebe, dyskonty spożywcze). Od 2012 do 2014 r. sprzedaż apteczna straciła 2 p.p. udziału w rynku suplementów diety. Wynikało to z
problemów, jakie na rynku aptecznym spowodowała ustawa refundacyjna, większego nasycenia tego kanału sprzedaży, jak również z
wprowadzania przez coraz większą liczbę sklepów (w tym supermarkety i hipermarkety) suplementów diety do swojej oferty.
Prawie 70% firm obecnych na rynku suplementów diety w Polsce zgadza się ze stwierdzeniem, że w 2015 r. może dojść do wydarzeń
mających na celu konsolidację rynku. W opinii PMR jest to prawdopodobny scenariusz, ponieważ rynek producentów i dystrybutorów
suplementów diety jest w Polsce wciąż bardzo rozdrobniony. Często występują na nim małe podmioty mające w ofercie zaledwie kilka
produktów, których profil może być atrakcyjny dla większych firm.
Emitent obserwuje również postępującą konsolidację rynku aptecznego i tworzenie marek własnych przez kolejne sieci aptek i duże
hurtownie leków (poprzez spółki zależne DOZ, Farmacol, Organizacja Polskich Dystrybutorów Farmaceutycznych, Hurtap). Powyższa
tendencja ma złożony wpływ na działalność Grupy, ponieważ z jednej strony produkty tego rodzaju stanowię konkurencję dla
produktów Avet Pharma, z drugiej strony (i jest to czynnik o przeważającym znaczeniu dla Grupy) Emitent i Grokam realizują projekty
produkcyjne marek własnych sieci aptek.
153
Rynek suplementów diety i OTC polaryzuje się. Modyfikowane są strategie w dużych koncernach farmaceutycznych w obszarze
kierunków rozwoju segmentu suplementów diety – jedni rezygnują z suplementów diety, koncentrując swoją działalność wokół
produktów leczniczych Rx, inni umacniają swoje pozycje w tym segmencie. Obserwowany jest rozwój rynku mass-marketowego w
dziedzinie dystrybucji suplementów diety (Rossman, Super-Pharm).
Do czynników zewnętrznych wpływających na produkcję kontraktową zaliczyć można otoczenie prawne (prawo żywieniowe i
farmaceutyczne) i ogólną sytuację ekonomiczną (cło, różnice kursowe). Należy wskazać na niejasne i niejednolite prawo, co wiąże się
przede wszystkim z jego niespójnością z prawem unijnym. W wyniku braku implementacji niektórych przepisów Unii Europejskiej
podmioty obecne na rynku są traktowane nierówno, tzn. przepisy interpretuje się inaczej w podobnych przypadkach, jak również
zdarzają się sytuacje, kiedy nie ma możliwości lub są duże trudności we wprowadzaniu na rynek polski produktu uznanego przez
prawodawstwo Unii Europejskiej. Obserwowane jest też wydłużenie czasu potrzebnego na wprowadzenie suplementu diety na rynek,
co jest zapewne efektem bardziej wnikliwej kontroli rynku przez GIS, wynikającej z nowych przepisów dotyczących sposobu
prezentacji suplementu. Do 19 lipca 2016 r. przedsiębiorcy mogą wprowadzać na rynek środki spożywcze specjalnego przeznaczenia
żywieniowego na mocy obecnie obowiązujących przepisów. Po tej dacie definicja tych produktów przestanie obowiązywać, a w
zamian wprowadzone zostaną szczególne wymagania jedynie dla nielicznych rodzajów żywności, które według aktualnego stanu
wiedzy Emitenta mogą zostać uznane jako przeznaczone do zaspokajania specjalnych potrzeb żywieniowych wybranych grup
konsumentów. Ponieważ środki spożywcze specjalnego przeznaczenia żywieniowego i suplementy diety to produkty z pogranicza,
może wpłynąć to na konieczność przerejestrowania części produktów na suplement diety.
Podejście inspekcji kontrolujących już wkrótce może ulec znaczącej zmianie, ponieważ w niedługim czasie możemy spodziewać się
kolejnego rozporządzenia delegowanego Komisji w sprawie szczegółowych wymagań dotyczących środków spożywczych
specjalnego przeznaczenia medycznego (FSMP). Zasadnicze założenia do projektu praktycznie są na ukończeniu (rozporządzenie
powinno zostać przyjęte w lipcu 2015 r.). Zgodnie z przewidywaniami, projekt nowej regulacji utrzyma zasadnicze wymogi dotyczące
składu FSMP, jednakże pojawią się dodatkowe zapisy dotyczące znakowania, prezentacji i reklamy oraz bezpieczeństwa tych
produktów, które istotnie wpłyną na branżę. Należy pamiętać również, że Europejski Urząd ds. Bezpieczeństwa Żywności wkrótce
przekaże do publicznych konsultacji projekt opinii, dotyczącej m.in. zasad kwalifikacji środków spożywczych do kategorii FSMP. W
rezultacie przyszłych zmian prawnych i nowych wytycznych może rozpocząć się wcześniejsze porządkowanie rynku produktów
dietetycznych, szczególnie tych w stosunku do których inspekcje zgłaszały wątpliwości już na etapie powiadomienia o wprowadzeniu
do obrotu.
Ministerstwo Zdrowia przeznaczy 150 tys. PLN na program edukacyjny mający na celu zwiększenie świadomości społecznej w
zakresie zagrożeń wynikających z niewłaściwego stosowania oraz nadużywania produktów leczniczych dostępnych bez recepty
(OTC) i suplementów diety. Program ma być realizowany od 1 czerwca do 15 grudnia 2015 r.
13. Prognozy wyników lub wyniki szacunkowe
Nie dotyczy. Emitent nie sporządzał i nie publikował, w tym nie zamieścił w Prospekcie, prognoz wyników ani wyników szacunkowych.
14. Organy administracyjne, zarządcze i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla
14.1.
Osoby wchodzące w skład organów administracyjnych, zarządczych i nadzorczych oraz osoby zarządzające wyższego
szczebla
Zarząd
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd. Zarząd Spółki jest dwuosobowy.
Prezesem Zarządu jest Pan Jacek Franasik, a członkiem Zarządu Pan Rafał Biskup.
154
Jacek Franasik
Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Jacek Franasik, lat 48.
Poniższe informacje zostały przedstawione na podstawie danych przekazanych Emitentowi przez Pana Jacka Franasika.
Adres miejsca pracy Pana Jacka Franasika to Łódź ul. Wersalska 8, 91-203 Łódź.
Pan Jacek Franasik posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia w 1994 r. na Wydziale Stomatologii Akademii Medycznej w Łodzi
i uzyskał tytuł lekarza stomatologa. W latach 1996 – 1998 pełnił funkcję asystenta w Zakładzie Protetyki Instytutu Stomatologii
Akademii Medycznej w Łodzi oraz w latach 1996 – 2009 prowadził indywidualną praktykę stomatologiczną w Łodzi jako lekarz
stomatolog. W roku 1999 był przedstawicielem medycznym w Przedsiębiorstwie Farmaceutycznym Jelfa S.A. z siedziba w Jeleniej
Górze. W latach 1999 – 2003 zajmował stanowisko Dyrektora Handlowego w Agropharm S.A. z siedzibą w Tuszynie. Począwszy od
2002 r. jest założycielem, wspólnikiem i Prezesem Zarządu Master Pharm Polska sp. z o.o. Pan Jacek Franasik prowadzi
jednoosobową działalność gospodarczą począwszy od kwietnia 1998 r. Początkowo w ramach tej działalności prowadził indywidualną
praktykę stomatologiczną, a obecnie działalność gospodarcza polega na okazjonalnym kupnie i sprzedaży nieruchomości (ostatnia
transakcja w 2011 r.). Z uwagi na rodzaj i skalę prowadzonej działalności (brak przychodów w 2015 r. do sierpnia) prowadzona przez
Pana Jacka Franasika jednoosobowa działalność gospodarcza pozostaje bez znaczenia dla działalności Grupy.
Poza Emitentem Pan Jacek Franasik jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych spółek
kapitałowych i osobowych tj.:
- Pharmena S.A. (Łódź) – członek Rady Nadzorczej od 2013 r.,
- Max Welt Holdings Limited (Larnaka, Cypr) – Dyrektor od 2012 r.,
- Budowlani Rugby S.A. (Łódź) – Przewodniczący Rady Nadzorczej od 2011 r.,
- 01Cyberaton S.A. (Milanówek) – członek Rady Nadzorczej od 2015 r.
Poza ww. spółkami Pan Jacek Franasik nie był w okresie ostatnich 5 lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych innych spółek kapitałowych i osobowych.
Pan Jacek Franasik poza Emitentem posiada udziały, bądź akcje w następujących spółkach:
- Pharmena S.A. (Łódź) – akcje uprawniające do 5,29% głosów na WZ tej spółki,
- Max Welt Holdings Limited (Larnaka, Cypr) – 100% udziałów w tej spółce,
- Budowlani Rugby S.A. (Łódź) – akcje uprawniające do 18,37% głosów na WZ tej spółki,
- Try@Buy Baranowska–Owczarek Sp.k. (Łódź) – 97,56% udziałów w tej spółce jako komandytariusz.
Dodatkowo Pan Jacek Franasik pośrednio poprzez Max Welt Holdings Limited posiada 8.069.609 sztuk akcji zwykłych na okaziciela
tj. 5,00% głosów na WZ spółki Boruta-Zachem S.A. z siedzibą w Bydgoszczy oraz 543.497 sztuk akcji zwykłych na okaziciela tj.
12,12% głosów na WZ spółki 01Cyberaton S.A. z siedzibą w Milanówku.
Pan Jacek Franasik był w okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem lub akcjonariuszem spółek kapitałowych i osobowych Grokam GBL sp. z
o.o. (Mielec) do 2012 r. oraz Avet Pharma S.K.A. (Warszawa) do 2015 r.
Pan Jacek Franasik nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem, w szczególności przestępstwem
oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego lub likwidacji w odniesieniu do
podmiotów, w których Pan Jacek Franasik pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub w których
był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Jacka Franasika nie zostały sformułowane żadne oskarżenia publiczne, ani sankcje ze strony
organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Jacek Franasik nigdy nie otrzymał
sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub też
zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Pan Jacek Franasik nie jest powiązany rodzinnie z pozostałymi osobami wskazanymi w pkt 14.1 Części III Prospektu.
155
Rafał Biskup
Funkcję Członka Zarządu pełni Pan Rafał Biskup, lat 42.
Poniższe informacje zostały przedstawione na podstawie danych przekazanych Emitentowi przez Pana Rafała Biskupa.
Adres miejsca pracy Pana Rafała Biskupa to ul. Fleminga 33B, 03-176 Warszawa.
Pan Rafał Biskup posiada wykształcenie wyższe. Ukończył studia w 1998 r. na Wydziale Farmaceutycznym Akademii Medycznej w
Warszawie i uzyskał tytuł magistra farmacji. W latach 2000 – 2001 studiował marketing i zarządzanie w Wyższej Szkole Marketingu i
Zarządzania w Warszawie. W 2004 r. uzyskał tytuł MBA w Wyższej Szkole Kupieckiej w Łodzi. Dalszy przebieg kariery zawodowej
Pana Rafała biskupa przedstawia się następująco:
- marzec 1998 – luty 1999:
Cormay Poland S.A. - kierownik sprzedaży;
- marzec 1999 – grudzień 2001:
KRKA Polska sp. z o.o. - asystent działu promocji leków bez recepty, kierownik produktu OTC
junior;
- styczeń 2002 – marzec 2006:
KRKA Polska sp. z o.o. - kierownik linii produktów OTC, kierownik produktu OTC;
- marzec 2006 – kwiecień 2007:
KRKA Polska sp. z o.o. - kierownik działu promocji leków bez recepty;
- kwiecień 2007 – październik 2008:
Zakłady Farmaceutyczne UNIA Spółdzielnia Pracy - dyrektor rozwoju i marketingu
strategicznego;
- styczeń 2009 – wrzesień 2010:
Zakłady Farmaceutyczne Polfa Łódź S.A. The Sensilab Family - kierownik ds. marketingu
strategicznego;
- od października 2010:
Avet Pharma Rafał Biskup S.K.A. - założyciel, współwłaściciel, dyrektor marketingu
i sprzedaży.
Poza Emitentem oraz spółką Avet Pharma, w której Pan Rafał Biskup jest komplementariuszem uprawnionym do reprezentacji tej
spółki (od września 2010 r.) nie jest on członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych spółek
kapitałowych i osobowych. Poza ww. spółkami Pan Rafał Biskup nie był w okresie ostatnich 5 lat członkiem organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych spółek kapitałowych i osobowych.
Pan Rafał Biskup poza Emitentem jest wspólnikiem (komplementariuszem) w Avet Pharma. Pan Rafał Biskup nie jest wspólnikiem lub
akcjonariuszem innych spółek kapitałowych i osobowych. Pan Rafał Biskup był w okresie ostatnich 5 lat do kwietnia 2015 r.
akcjonariuszem Avet Pharma (800 akcji imiennych, zwykłych serii A) oraz nie był w tym okresie wspólnikiem lub akcjonariuszem
innych spółek kapitałowych i osobowych.
Pan Rafał Biskup nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem, w szczególności przestępstwem
podmiotów, w których Pan Rafał Biskup pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub w których był
on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Rafała Biskupa nie zostały sformułowane żadne oskarżenia publiczne, ani sankcje ze strony
organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Rafał Biskup nigdy nie otrzymał sądowego
zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub też zakazu
uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Pan Rafał Biskup nie jest powiązany rodzinnie z pozostałymi osobami wskazanymi w pkt 14.1 Części III Prospektu.
156
Rada Nadzorcza
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza Emitenta liczy obecnie 5 osób. W celu zapewnienia zgodności
składu Rady Nadzorczej z art. 385 § 1 Ksh WZ Emitenta dokonało w dniu 28 września 2015 r. wyboru Pana Jana Franasika do
składu Rady Nadzorczej. Wybór ten nie został jeszcze odnotowany w rejestrze przedsiębiorców KRS. Dodatkowo Emitent wskazuje,
iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta w dniu 14 lipca 2015 r. powołało do Rady Nadzorczej Panią Aleksandrę Nykiel. Z
uwagi na zasiadanie w zarządzie Grokam, w dniu 31 lipca 2015 r. Pani Aleksandra Nykiel złożyła rezygnację z członkostwa w Radzie
Nadzorczej, przy czym odpowiednia zmiana nie została jeszcze ujawniona w Krajowym Rejestrze Sądowym. Z uwagi na rejestracje
przekształcenia sp. z o.o. w S.A. (obecną formę działalności Emitenta) w dniu 30 lipca 2015 r. należy wskazać, że żadna czynność z
udziałem Pani Aleksandry Nykiel nie została dokonana przez Radę Nadzorczą.
Na Datę Prospektu niżej wymienione osoby sprawują mandaty w Radzie Nadzorczej:
Marcin Konarski
-
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Stanisław Klimczak
-
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej
Tomasz Grzesiek
-
Członek Rady Nadzorczej
Marek Gołaszczyk
-
Członek Rady Nadzorczej,
Jan Franasik
-
Członek Rady Nadzorczej.
Członkiem Rady Nadzorczej spełniającym kryteria niezależności określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” jest
Stanisław Klimczak oraz Marcin Konarski.
W skład Rady Nadzorczej został powołany Marcin Konarski osoba posiadająca kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości, o których
mowa w art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649, z późn. zm.) spełniająca równocześnie
kryteria niezależności określone tą ustawą.
Marcin Konarski
Funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej pełni Pan Marcin Konarski, lat 37.
Poniższe informacje zostały przedstawione na podstawie danych przekazanych Emitentowi przez Pana Marcina Konarskiego.
Adres miejsca pracy Pana Marcina Konarskiego to Goliszew 3a, 62-817 Żelazków.
W roku 2002 Pan Marcin Konarski uzyskał tytuł magistra ekonomii na kierunku Informatyka i Ekonometria na Wydziale Ekonomiczno
– Socjologicznym Uniwersytetu Łódzkiego, a rok później magistra ekonomii na kierunku Międzynarodowe Stosunki Gospodarcze na
tym samym Wydziale. W roku 2010 zdobył tytuł doktora nauk ekonomicznych na Wydziale Ekonomiczno – Socjologicznym
Uniwersytetu Łódzkiego
Przebieg kariery zawodowej Pana Marcina Konarskiego:
- listopad 2002 – kwiecień 2009:
Partner Doradztwo Finansowe sp. z o.o. – analityk;
- marzec 2005 – sierpień 2009:
Bio–Tech Ltd sp. z o.o. – CFO, dyrektor finansowy;
- styczeń 2010 – grudzień 2010:
Avallon sp. z o.o. – dyrektor inwestycyjny;
- od stycznia 2011:
Marcin Konarski Consulting – jednoosobowa działalność gospodarcza;
- od marca 2012:
CEKO S.A. – Prezes Zarządu;
- od marca 2007:
Uniwersytet Łódzki – adiunkt w Katedrze Międzynarodowych Stosunków Gospodarczych.
Poza Emitentem Pan Marcin Konarski jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych spółek
kapitałowych i osobowych tj.:
- CEKO S.A. w Goliszewie – Prezes Zarządu od marca 2012 r.;
- Ag Foods a.s. w Kosikovie, Czechy – członek Rady Nadzorczej od kwietnia 2010 r.;
- MBO Direct Communication sp. z o.o. w Łodzi – członek Rady Nadzorczej od kwietnia 2015 r.;
- Ava Turf sp. z o.o. w Łodzi – członek Rady Nadzorczej od kwietnia 2015 r.
157
Pan Marcin Konarski nie był w okresie ostatnich 5 lat członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych
spółek kapitałowych i osobowych poza Emitentem oraz:
- Budowlani Rugby S.A. w Łodzi – Wiceprezes Zarządu od marca 2011 r. do lutego 2012 r.;
- Lux Dom sp. z o.o. w Toruniu – członek Rady Nadzorczej od października 2010 r. do czerwca 2011 r.
Pan Marcin Konarski nie jest akcjonariuszem Emitenta. Pan Marcin Konarski jest wspólnikiem w Energo – Wind sp. z o.o. w
Piotrkowie Trybunalskim (3 udziały – 3% kapitału zakładowego) oraz nie jest, ani nie był w okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem lub
akcjonariuszem innych spółek kapitałowych i osobowych, poza akcjami spółek publicznych w ramach portfela inwestycyjnego, przy
czym udziały w poszczególnych spółkach stanowią poniżej 5% głosów na walnych zgromadzeniach tych spółek.
Pan Marcin Konarski nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem, w szczególności przestępstwem
podmiotów, w których Pan Marcin Konarski pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub w których
był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Marcina Konarskiego nie zostały sformułowane żadne oskarżenia publiczne, ani sankcje ze
strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Marcin Konarski nigdy nie otrzymał
Pan Marcin Konarski nie jest powiązany rodzinnie z pozostałymi osobami wskazanymi w pkt 14.1 Części III Prospektu.
Stanisław Klimczak
Funkcję członka Rady Nadzorczej pełni Pan Stanisław Klimczak, lat 70.
Poniższe informacje zostały przedstawione na podstawie danych przekazanych Emitentowi przez Pana Stanisława Klimczaka.
Adres miejsca pracy Pana Stanisława Klimczaka to ul. Prożka 11, 91-335 Łódź.
Pan Stanisław Klimczak jest absolwentem Politechniki Łódzkiej, na której w roku 1970 uzyskał tytuł magistra inżyniera mechaniki.
Przebieg kariery zawodowej Pana Stanisława Klimczaka:
- 1970 – 1974:
Politechnika Łódzka - asystent oraz starszy asystent;
- 1974 – 1990:
Widzewska Fabryka Maszyn Włókienniczych Wifama w Łodzi - główny specjalista, kierownik, Zastępca
Dyrektora, Dyrektor Naczelny;
- od 1990:
założyciel i współwłaściciel STANPOL spółka z o.o. Sp.K. z siedzibą w Łodzi.
Poza Emitentem Pan Stanisław Klimczak jest członkiem Rady Nadzorczej w spółce Budowlani Rugby S.A. z siedzibą w Łodzi od
czerwca 2013 r. Pan Stanisław Klimczak nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych
spółek kapitałowych i osobowych poza członkostwem w Radzie Nadzorczej spółki Zakład Drogownictwa i Inżynierii sp. z o.o. w
upadłości likwidacyjnej w Łodzi od kwietnia 2010 r. do czerwca 2013 r.
Pan Stanisław Klimczak jest wspólnikiem, akcjonariuszem: Budowlani Rugby S.A. z siedzibą w Łodzi – posiada akcje uprawniające do
18,37 % głosów na WZ tej spółki, oraz Stanpol sp. z o.o. Sp.K. z siedzibą w Łodzi – posiada 50% udziałów w tej spółce jako
komandytariusz. Pani Stanisław Klimczak nie jest akcjonariuszem Emitenta, oraz nie jest i nie był w okresie ostatnich 5 lat
wspólnikiem innych spółek kapitałowych i osobowych.
Pan Stanisław Klimczak nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem, w szczególności
przestępstwem oszustwa. Poza wskazanym poniżej przypadkiem upadłości likwidacyjnej spółki Zakład Drogownictwa i Inżynierii sp. z
o.o. z siedzibą w Łodzi w okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego, lub likwidacji w
odniesieniu do podmiotów, w których Pan Stanisław Klimczak pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych, lub w których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
Spółka Zakład Drogownictwa i Inżynierii sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi utworzona została na bazie jednostki budżetowej Gminy
Miejskiej Łódź. Z uwagi na nieprzystosowanie do wymogów wolnorynkowych oraz niepowodzenie restrukturyzacji i brak możliwości
zbycia inwestorowi zewnętrznemu 28 czerwca 2013 r. rozpoczęto likwidację spółki, która nie została zakończona do Daty Prospektu.
158
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Stanisława Klimczaka nie zostały sformułowane żadne oskarżenia publiczne, ani sankcje ze
strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Stanisław Klimczak nigdy nie
otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek
emitenta lub też zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Pan Stanisław Klimczak nie jest powiązany rodzinnie z pozostałymi osobami wskazanymi w pkt 14.1 Części III Prospektu.
Tomasz Grzesiek
Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Tomasz Grzesiek, lat 37.
Poniższe informacje zostały przedstawione na podstawie danych przekazanych Emitentowi przez Pana Tomasza Grześka.
Adres miejsca pracy Pana Tomasza Grześka to Wodzisław Śląski, ul. Pszowska 43 E.
W latach 1997 r. do 2001 r. Pan Tomasz Grzesiek studiował na Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach na
Wydziale Zarządzania kierunek: zarządzanie i marketing, gdzie uzyskał tytuł licencjata. Następnie w latach 2001 – 2003 kontynuował
naukę na studiach wyższych magisterskich w specjalizacji menedżer w procesie zarządzania i uzyskał tytuł magistra. W latach 2004 2005 odbył studia podyplomowe w Agencji Rozwoju Gospodarczego w Poznaniu na kierunku Zarządzanie Zasobami Ludzkimi i
uzyskał tytuł menedżera zarządzania zasobami ludzkimi. Przebieg kariery zawodowej Pana Tomasza Grześka:
- grudzień 1997 – luty 2000:
Ruch S.A. Zespół Wodzisław Śląski - Księgowy;
- styczeń 1999 – grudzień 2002:
FMG International S.A., Warszawa - agent ubezpieczeniowy;
- marzec 2000 – luty 2006:
Ruch S.A., Zespół Wodzisław Śląski - przedstawiciel handlowy branży FMCG oraz leków z
grupy OTC - agent hurtowni;
- wrzesień 2005 – styczeń 2006:
IMS Poland Ltd. Sp. z o. o., Warszawa - przedstawiciel ds. realizacji projektu badania rynku
aptecznego w Polsce;
- styczeń 2006 - październik 2007:
KRKA Polska sp. z o.o., Warszawa - przedstawiciel naukowy;
- październik 2007 – lipiec 2012:
Blau-Farma Group sp. z o.o. – S.K.A., Warszawa - Key Account Manager;
- od sierpnia 2012:
Avet Pharma Rafał Biskup S.K.A, Warszawa - Kierownik ds. Kluczowych Klientów.
Poza Emitentem Pan Tomasz Grzesiek nie jest członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych spółek
kapitałowych i osobowych Poza Emitentem Pan Tomasz Grzesiek nie był w okresie ostatnich 5 lat członkiem organów
administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych spółek kapitałowych i osobowych.
Poza Emitentem Pan Tomasz Grzesiek nie jest wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek kapitałowych i osobowych. Poza Avet
Pharma Pan Tomasz Grzesiek nie był w okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek kapitałowych i
osobowych. Pan Tomasz Grzesiek był akcjonariuszem Avet Pharma w okresie 20 – 25 marca 2015 r. i nie był nigdy wspólnikiem
(komplementariuszem) Avet Pharma. Nabycie akcji Avet Pharma przez Pana Tomasza Grześka w dniu 20 marca 2015 r.
bezpośrednio przed rozpoczęciem procesu formowania się Grupy Kapitałowej Emitenta motywowane było umożliwieniem mu udziału
w kapitale zakładowym Emitenta jako akcjonariusza Emitenta. Z uwagi na przyjętą koncepcję tworzenia Grupy Kapitałowej Emitenta
akcje Avet Pharma wniesione zostały przez akcjonariuszy Avet Pharma na dzień 25 marca 2015 r. (a więc i Pana Tomasza Grześka)
na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta. Operacja nabycia akcji Avet Pharma na tak krótki okres była
technicznym sposobem wprowadzenia do akcjonariatu Emitenta osób, które przyczyniają się do rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
Pan Tomasz Grzesiek nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem, w szczególności przestępstwem
podmiotów, w których Pan Tomasz Grzesiek pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub w
których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Tomasza Grześka nie zostały sformułowane żadne oskarżenia publiczne, ani sankcje ze strony
organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Tomasz Grzesiek nigdy nie otrzymał
Pan Tomasz Grzesiek nie jest powiązany rodzinnie z pozostałymi osobami wskazanymi w pkt 14.1 Części III Prospektu.
159
Marek Gołaszczyk
Funkcję Członka Rady Nadzorczej pełni Pan Marek Gołaszczyk, lat 35.
Poniższe informacje zostały przedstawione na podstawie danych przekazanych Emitentowi przez Pana Marka Gołaszczyka.
Adres miejsca pracy Pana Marka Gołaszczyka to ul. Turystyczna 9, 41-407 Imielin.
W latach 1999 r. do 2005 r. Pan Marek Gołaszczyk studiował na Akademii Ekonomicznej im. Karola Adamieckiego w Katowicach na
Wydziale Zarządzania kierunek: zarządzanie i marketing, gdzie uzyskał tytuł magistra w specjalizacji menedżer w procesie
zarządzania. Przebieg kariery zawodowej Pana Marka Gołaszczyka:
- czerwiec 1999 – grudzień 2002:
PPHU Stollimpex S.C. – usługi marketingowe oraz sprzedaż towarów (umowa o świadczenie
usług);
- lipiec 2004 – grudzień 2004:
Coca-Cola Beverages Polska sp. z o.o., Warszawa – młodszy specjalista ds. rozwoju rynku;
- grudzień 2004 – grudzień 2005:
HSK Consulting sp. z o.o., Warszawa – przedstawiciel medyczny dla Boehringer Ingelheim;
- styczeń 2006 – wrzesień 2006:
Schering-Plough S.A., Warszawa – przedstawiciel medyczny;
- wrzesień 2006 – lipiec 2012:
Blau-Farma sp. z o.o.- Sp. k., Warszawa – przedstawiciel medyczny, Key Account Manager.
- od stycznia 2012:
Avet Pharma Rafał Biskup S.K.A., Warszawa - Kierownik ds. Kluczowych Klientów.
Poza Emitentem Pan Marek Gołaszczyk nie jest oraz nie był w okresie ostatnich 5 lat członkiem organów administracyjnych,
zarządzających lub nadzorczych innych spółek kapitałowych i osobowych.
Poza Emitentem Pan Marek Gołaszczyk nie jest wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek kapitałowych i osobowych. Poza Avet
Pharma Pan Marek Gołaszczyk nie był w okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem lub akcjonariuszem innych spółek kapitałowych i
osobowych. Pan Marek Gołaszczyk był akcjonariuszem Avet Pharma w okresie 20 – 25 marca 2015 r. i nie był nigdy wspólnikiem
(komplementariuszem) Avet Pharma. Nabycie akcji Avet Pharma przez Pana Marka Gołaszczyka w dniu 20 marca 2015 r.
bezpośrednio przed rozpoczęciem procesu formowania się Grupy Kapitałowej Emitenta motywowane było umożliwieniem mu udziału
w kapitale zakładowym Emitenta jako akcjonariusza Emitenta. Z uwagi na przyjętą koncepcję tworzenia Grupy Kapitałowej Emitenta
akcje Avet Pharma wniesione zostały przez akcjonariuszy Avet Pharma na dzień 25 marca 2015 r. (a więc i Pana Marka Gołaszczyka)
na pokrycie podwyższonego kapitału zakładowego Emitenta. Operacja nabycia akcji Avet Pharma na tak krótki okres była
technicznym sposobem wprowadzenia do akcjonariatu Emitenta osób, które przyczyniają się do rozwoju Grupy Kapitałowej Emitenta.
Pan Marek Gołaszczyk nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem, w szczególności przestępstwem
podmiotów, w których Pan Marek Gołaszczyk pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub w
których był on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Marka Gołaszczyka nie zostały sformułowane żadne oskarżenia publiczne, ani sankcje ze
strony organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Marek Gołaszczyk nigdy nie otrzymał
Pan Marek Gołaszczyk nie jest powiązany rodzinnie z pozostałymi osobami wskazanymi w pkt 14.1 Części III Prospektu.
160
Jan Franasik
Funkcję członka Rady Nadzorczej pełni Pan Jan Franasik, lat 70.
Poniższe informacje zostały przedstawione na podstawie danych przekazanych Emitentowi przez Pana Jana Franasika.
Adres miejsca pracy Pana Jana Franasika to ul. Wersalska 8, 91-203 Łódź.
Pan Jan Franasik jest absolwentem Politechniki Warszawskiej, na której w roku 1969 uzyskał tytuł magistra inżyniera.
Przebieg kariery zawodowej Pana Jana Franasika:
- do 1980 r.: XXX Liceum Ogólnokształcące w Łodzi - nauczyciel;
- do 2011 r.: jednoosobowa działalność gospodarcza.
Poza Emitentem Pan Jan Franasik nie jest i nie był członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych innych
spółek kapitałowych i osobowych.
Pan Jan Franasik nie jest i nie był akcjonariuszem Emitenta, oraz nie jest i nie był w okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem innych spółek
kapitałowych i osobowych.
Pan Jan Franasik nie został skazany wyrokiem sądu związanym z jakimkolwiek przestępstwem, w szczególności przestępstwem
oszustwa. W okresie ostatnich 5 lat nie miały miejsca przypadki upadłości, zarządu komisarycznego, lub likwidacji w odniesieniu do
podmiotów, w których Pan Jan Franasik pełnił funkcje w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, lub w których był
on osobą zarządzającą wyższego szczebla.
W okresie ostatnich 5 lat wobec Pana Jana Franasika nie zostały sformułowane żadne oskarżenia publiczne, ani sankcje ze strony
organów ustawowych, ani regulacyjnych (w tym uznanych organizacji zawodowych). Pan Jan Franasik nigdy nie otrzymał sądowego
zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych jakiegokolwiek emitenta lub też zakazu
uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta.
Pan Jan Franasik jest ojcem Prezesa Zarządu Pana Jacka Franasika oraz nie jest powiązany rodzinnie z pozostałymi osobami
wskazanymi w pkt 14.1 Części III Prospektu.
14.2.
Konflikt interesów w organach administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz wśród osób zarządzających wyższego
szczebla
Emitent przeanalizował pod kątem potencjalnego konfliktu interesów dostępne informacje na temat życiorysów wszystkich członków
Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta. W ocenie Emitenta fakt zasiadania w Radzie Nadzorczej Emitenta Panów Tomasza Grześka
oraz Marka Gołaszczyka będących kluczowym personelem spółki zależnej Avet Pharma stanowi ryzyko potencjalnego konfliktu
interesów pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami związanymi z ich
wynagrodzeniem prowizyjnym otrzymywanym od spółki Avet Pharma. Należy wskazać, iż pomiędzy Panem Jackiem Franasikiem
Prezesem Zarządu Emitenta, a Panem Janem Franasikiem Członkiem Rady Nadzorczej Emitenta, występują powiązania rodzinne, co
stanowi ryzyko potencjalnego konfliktu interesów pomiędzy tymi osobami na tle stosunków rodzinnych oraz pomiędzy ich
obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi wzajemnymi obowiązkami. Emitent nie posiada informacji na
temat jakichkolwiek innych konfliktów interesów, w tym potencjalnych, pomiędzy osobami wskazanymi w pkt 14.1 Części III Prospektu
lub pomiędzy ich obowiązkami wobec Emitenta, a ich prywatnymi interesami lub innymi obowiązkami, poza tymi wyraźnie wskazanymi
w niniejszym punkcie.
Według wiedzy Emitenta, osoby wymienione w pkt 14.1 Części III Prospektu uzgadniały ograniczenia w zakresie zbycia w określonym
czasie posiadanych przez nie papierów wartościowych Emitenta. Szczegółowy opis innych ograniczeń w zakresie zbywania akcji
Emitenta zamieszczony został w pkt 8 Części IV Prospektu.
161
15. Wynagrodzenia i inne świadczenia dla osób wskazanych w punkcie 14.1.
15.1.
Wysokość wypłaconego wynagrodzenia
Wysokość wynagrodzenia Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta kształtowała się w 2014 roku w sposób podany poniżej. W
sytuacji Emitenta nie występuje sytuacja wypłacania wynagrodzeń w postaci świadczeń odroczonych lub warunkowych, ani też na
podstawie planu premii lub podziału zysków. Z osób wskazanych w pkt 14.1 Części III Prospektu Prezes Zarządu Pan Jacek Franasik
użytkuje samochód i telefon służbowy. Żadna z nw. osób nie otrzymała w 2014 roku wynagrodzenia w formie opcji na Akcje.
W 2015 r. po przekształceniu Emitenta w spółkę akcyjną Prezes Zarządu Pan Jacek Franasik jest wynagradzany wyłącznie na
podstawie podpisanej umowy o pracę (miesięczna kwota brutto to 17 127,27 PLN). Pan Rafał Biskup Członek Zarządu sprawuje tę
funkcję nieodpłatnie. Obecnie główny akcent w aktywności Pana Rafała Biskupa położony jest na działaniach związanych z
zarządzaniem Avet Pharma, a jego rola jako Członka Zarządu Emitenta ogranicza się do czynności technicznych. W związku z
planowaną zmianą (rozszerzeniem zaangażowania Pana Rafała Biskupa w bieżącą działalność Emitenta) planowane jest ustalenie
zasad wynagradzania Pana Rafała Biskupa jako Członka Zarządu na najbliższym posiedzeniu Rady Nadzorczej. Członkowie Rady
Nadzorczej wynagradzani są według stawki 500 PLN za jedno posiedzenie Rady Nadzorczej. Obecny model wynagradzania członków
Rady Nadzorczej oparty na wynagrodzeniu za posiedzenie będzie, wraz z rozwojem Spółki i budową docelowej pozycji Rady
Nadzorczej ewoluował w kierunku wynagrodzeń odpowiadających standardom rynkowym oraz zadaniom Rady Nadzorczej w spółce
publicznej tj. stałym wynagrodzeniem miesięcznym lub kwartalnym.
Tabela: Wynagrodzenia i inne świadczenia za rok 2014 r. (w kwotach brutto, w tys. PLN)
Osoby
Wynagrodzenia 2014 r. (PLN)
Jacek
Franasik1)
142 101,81
Stanisław
Klimczak2)
0,00
Biskup3)
0,00
Grzesiek2)
0,00
Gołaszczyk2)
0,00
Marcin Konarski2)
0,00
Jan Franasik2)
0,00
Rafał
Tomasz
Marek
1)
Z tytułu umowy o pracę;
2) W
3)
2014 r. w spółce z o.o. (poprzedniej formie prawnej Spółki) nie funkcjonowała RN.
Pan Rafał Biskup nie sprawował w 2014 r. w spółce z o.o. (poprzedniej formie organizacyjnej Spółki) żadnej funkcji
Źródło: Emitent
Z osób wskazanych w pkt 14.1 Części III Prospektu Panowie Rafał Biskup, Tomasz Grzesiek pobierali także wynagrodzenie od spółek
zależnych. Wynagrodzenie z tytułu usług świadczonych przez Pana Marka Gołaszczyka wypłacane było w ramach umowy o
świadczenie usług przedstawicielstwa handlowego na rzecz przedsiębiorcy Eweliny Gołaszczyk EWMAR z siedzibą w Lędzinach
(żona Pana Marka Gołaszczyka).
Tabela: Wynagrodzenia w spółce Avet Pharma Rafał Biskup S.K.A. (w kwotach brutto, w tys. PLN) (od 25 marca 2015 r. - podmiot zależny)
Osoby
Rafał
Tomasz
Marek
1)
Wynagrodzenia 2014 r. (PLN)
Biskup1)
45 600,00
Grzesiek2)
242 556,00
Gołaszczyk3)
98 400,00
Z tytułu kontraktu menedżerskiego;
2) Świadczenie
usług przedstawicielstwa handlowego (pośredniczenie w sprzedaży produktów Avet Pharma);
2) Świadczenie
usług przedstawicielstwa handlowego (pośredniczenie w sprzedaży produktów Avet Pharma) w imieniu EWMAR Ewelina Gołaszczyk;
Źródło: Emitent
162
W związku z obowiązkiem przedstawienia wysokości wynagrodzenia za usługi świadczone przez daną osobę w każdym charakterze
na rzecz Spółki lub jej podmiotów zależnych należy wskazać wyszczególnione w pkt 19 Części III Prospektu transakcje ze Spółką.
15.2.
Ogólna kwota wydzielona na świadczenia rentowe, emerytalne lub podobne
Poza świadczeniami wynikającymi z obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych odprowadzanych do Zakładu
Ubezpieczeń Społecznych (ZUS), Emitent w 2013 i 2014 roku nie wydzielił, ani nie gromadził środków pieniężnych na świadczenia
rentowe, emerytalne lub inne podobne świadczenia dla osób wchodzących w skład organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych.
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego
16.1.
Data zakończenia obecnej kadencji, jeśli stosowne, oraz okres, przez jaki osoba ta sprawowała swoją funkcję
Na Datę Prospektu w Spółce funkcjonują Zarząd i Rada Nadzorcza w następującym składzie:
Tabela: Skład Zarządu i Rady Nadzorczej
Data powołania
Kadencja
Zakończenie obecnej
kadencji
Data wygaśnięcia mandatu
14.07.2015 r.
(25.10.2002 r.)
3 lata
14.07.2018 r.
Dzień odbycia WZ zatwierdzającego sprawozdanie
finansowe Emitenta za rok obrotowy 2017
Członek Zarządu
14.07.2015 r.
(25.03.2015 r.)
3 lata
14.07.2018 r.
Stanisław Klimczak
Członek RN
14.07.2015 r.
3 lata
14.07.2018 r.
Tomasz Grzesiek
Członek RN
14.07.2015 r.
3 lata
14.07.2018 r.
Marek Gołaszczyk
Członek RN
14.07.2015 r.
3 lata
14.07.2018 r.
Jan Franasik
Członek RN
28.09.2015 r.
3 lata
14.07.2018 r.
Marcin Konarski
Przewodniczący RN
14.07.2015 r.
3 lata
14.07.2018 r.
1) Z
Imię i nazwisko
Funkcja
Jacek Franasik
Prezes Zarządu
Rafał Biskup
(Okres pełnienia
funkcji)1)
uwzględnieniem sprawowania funkcji członka Zarządu Master Pharm Polska sp. z o.o.
Zgodnie z postanowieniami § 9 ust. 3 i § 12 ust. 3 Statutu członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej powoływani są na okres wspólnej
kadencji.
16.2.
Informacje o umowach o świadczenie usług
W umowach pomiędzy Emitentem a członkiem Zarządu lub członkami Rady Nadzorczej Emitenta nie zostały określone świadczenia
wypłacane członkowi Zarządu lub członkom Rady Nadzorczej w chwili rozwiązania stosunku pracy.
16.3.
Informacje o komisji ds. audytu i komisji ds. wynagrodzeń emitenta
Zgodnie z postanowieniami ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. 2009 r., Nr 77, Poz. 649 z późn. zm.) w jednostkach
zainteresowania publicznego działa komitet audytu, którego członkowie są powoływani przez radę nadzorczą lub komisję rewizyjną
spośród swoich członków. Przy tym przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien spełniać określone w ww. ustawie warunki
niezależności oraz posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej. Emitent planuje przyjąć rozwiązanie w
którym Walne Zgromadzenie ustali, iż funkcję Komitetu Audytu realizować będzie Rada Nadzorcza w całości. Osobą spełniają
163
warunki bezstronności i niezależności określone na podstawie art. 56 ust. 3 pkt 1, 3 i 5 ww. ustawy posiadającą kwalifikacje w
dziedzinie rachunkowości, o których mowa w art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2009 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz. U. Nr 77, poz. 649, z późn. zm.) jest
Pan Marcin Konarski.
Zgodnie z zaleceniami Komisji Europejskiej z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącymi roli dyrektorów niewykonawczych lub będących
członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (2005/162/WE), do których odesłanie w zakresie zadań i
funkcjonowania komitetów działających w radzie nadzorczej zawarto w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW"
(„DPSN-GPW”), stanowiącym załącznik do Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, jednym z komitetów
stałych funkcjonujących w ramach rady nadzorczej powinien być komitet ds. wynagrodzeń. Do Daty Prospektu wobec Emitenta nie
znajdowało zastosowanie ww. zalecenie. Emitent nie wyklucza powołania komitetu ds. wynagrodzeń w najbliższym czasie. Wymóg
funkcjonowania w składzie tego komitetu większości niezależnych członków rady nadzorczej w sytuacji Emitenta jest możliwy do
spełnienia w obecnym składzie Rady Nadzorczej tylko w sytuacji ustalenia składu ww. komitetu na maksymalnie 3 członków.
Członkami Rady Nadzorczej spełniającymi kryteria niezależności określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW” są
Stanisław Klimczak oraz Marcin Konarski.
16.4.
Oświadczenie stwierdzające, czy emitent stosuje się do procedury ładu korporacyjnego
Po wprowadzeniu Akcji do obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę, Emitent zamierza przestrzegać zasad ładu
korporacyjnego zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" („DPSN-GPW”), stanowiącym załącznik do
Uchwały Nr 19/1307/2012 Rady Giełdy z dnia 21 listopada 2012 roku, z następującymi zastrzeżeniami:
Punkt I.9) DPSN-GPW „GPW rekomenduje spółkom publicznym i ich akcjonariuszom, by zapewniały one zrównoważony udział kobiet
i mężczyzn w wykonywaniu funkcji zarządu i nadzoru w przedsiębiorstwach, wzmacniając w ten sposób kreatywność i innowacyjność
w prowadzonej przez spółki działalności gospodarczej.” - Obecnie w Spółce niniejsza rekomendacja nie jest realizowana. Wynika to z
faktu, iż funkcje członków organu zarządzającego i nadzorczego powierzone zostały konkretnym osobom niezależnie od ich płci
według merytorycznego przygotowania oraz doświadczenia tych osób. Skład organów Emitenta uzależniony jest od akcjonariuszy
Spółki, zatem nie można wykluczyć, iż rekomendacja ta będzie respektowana w przyszłości.
Punkt I.12) DPSN-GPW „Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2)
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego
zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w
toku walnego zgromadzenia.” - Aktualny Statut Spółki nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki
na walnym zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe wynika w
szczególności z konieczności poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu czynności techniczno–organizacyjnych
związanych z przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia.
Punkt II. 2) DPSN-GPW „Spółka zapewnia funkcjonowanie swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w
zakresie wskazanym w części II. pkt 1)” - Zasada nie jest i nie będzie przez Emitenta w pełni stosowana. Spółka prowadzi stronę
internetową w języku polskim i zamieszcza na niej w języku angielskim jedynie wybrane dokumenty i materiały korporacyjne Emitenta.
Pełne wypełnianie powyższej zasady związane byłoby z ponoszeniem przez Spółkę wysokich kosztów z tytułu zewnętrznych
tłumaczeń.
Punkt IV. 10) DPSN-GPW „Spółka powinna zapewnić akcjonariuszom możliwość udziału w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu
środków komunikacji elektronicznej, polegającego na: 1) transmisji obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym, 2)
dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego
zgromadzenia przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, 3) wykonywaniu osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w
toku walnego zgromadzenia.” - Zasady udziału w Walnych Zgromadzeniach są zgodne z obowiązującymi w tym zakresie przepisami
Ksh i Statutu Spółki, a organizacja ich przebiegu - zdaniem Emitenta - w wystarczający sposób zabezpiecza interesy akcjonariuszy.
Ponadto, Statut Spółki nie przewiduje uczestnictwa akcjonariuszy Spółki w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków
komunikacji elektronicznej, jak również nie przewiduje wykonywania prawa głosu przez akcjonariuszy Spółki na walnym zgromadzeniu
drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Powyższe wynika w szczególności z
164
konieczności poniesienia znaczących kosztów oraz przeprowadzenia wielu czynności techniczno–organizacyjnych związanych z
przygotowaniem obrad takiego walnego zgromadzenia.
17. Osoby fizyczne pracujące najemnie
17.1.
Liczba i struktura pracowników
W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników Emitenta na koniec każdego roku obrotowego objętego historycznymi
informacjami finansowymi oraz na Datę Prospektu. Wszystkie osoby zatrudnione są w siedzibie Spółki w Łodzi. Emitent nie zatrudnia
pracowników czasowych.
Tabela: Pracownicy Emitenta
Pracownicy Emitenta
Data Prospektu
31.12.2014 r.
31.12.2013 r.
31.12.2012 r.
Liczba pracowników Emitenta
9
9
10
7
Kontrakty menedżerskie
0
0
0
0
Umowy o świadczenie usług
3
3
2
1
Umowy o dzieło
0
0
1
0
Umowy zlecenie
2
3
3
2
Źródło: Emitent
W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników w spółce zależnej – Avet Pharma na koniec każdego roku obrotowego objętego
historycznymi informacjami finansowymi oraz na Datę Prospektu. Wszystkie osoby zatrudnione są w siedzibie Spółki w Warszawie.
Avet Pharma nie zatrudnia pracowników czasowych. Zmniejszenie liczby osób współpracujących z Avet Pharma począwszy od 2012
r. związane było ze zmianą filozofii współpracy i rozpoczęciem budowy stałego zespołu. Historycznie rozproszone kompetencje
sprzedażowe realizowane przez szerokie grono luźno współpracujących z Avet Pharma osób zastąpił stały zespół osób realizujących
te kompetencje w sposób skoncentrowany w ramach stałych stosunków umownych (umowy o dzieło, umowy o świadczenie usług).
Tabela: Pracownicy Avet Pharma
Pracownicy Avet Pharma
Data Prospektu
31.12.2014 r.
31.12.2013 r.
31.12.2012 r.
Liczba pracowników Avet Pharma
1
1
1
0
Kontrakty menedżerskie
1
1
1
1
7
0
0
0
Umowy o dzieło
7
21
34
41
Umowy zlecenie
0
0
0
0
Źródło: Emitent
W poniższej tabeli przedstawiono liczbę pracowników w spółce zależnej – Grokam na koniec każdego roku obrotowego objętego
historycznymi informacjami finansowymi oraz na Datę Prospektu z podziałem na stanowiska robotnicze i nierobotnicze. Wszystkie
osoby zatrudnione są w siedzibie Spółki w Mielcu. Grokam zatrudnia, obok pracowników stałych, także znaczną liczbę pracowników
czasowych w ramach usług oferowanych przez zewnętrzną firmę pośrednictwa pracy przy pracach w pakowni i obsłudze produkcji.
Liczba dodatkowych pracowników zależy od obłożenia zakładu i terminów odbioru narzuconych przez zewnętrznych klientów – w
szczególności dotyczy to pakowni. Średnia liczba tych pracowników w ostatnim roku obrotowym (2014) to około 40 osób. W ujętym w
tabeli okresie nastąpił znaczny wzrost liczby zatrudnionych pracowników spowodowany rosnącą ilością zamówień, otwarciem nowych
linii produkcyjnych oraz rozbudową infrastruktury zakładu Grokam.
165
Tabela: Pracownicy Grokam
Pracownicy Grokam
Data Prospektu
31.12.2014 r.
31.12.2013 r.
31.12.2012 r.
Liczba pracowników, w tym:
55
54
35
9
- na stanowiskach nierobotniczych
19
17
12
7
- na stanowiskach robotniczych
36
37
23
2
Kontrakt menedżerski
0
0
0
0
0
0
0
0
Umowy o dzieło
0
0
2
1
Umowy zlecenie
0
1
0
1
Źródło: Emitent
17.2.
Akcje i opcje na akcje posiadane przez osoby zarządzające i nadzorujące oraz pracowników
Informacje wskazane w niniejszym punkcie w zakresie liczby akcji posiadanych przez poszczególne osoby uwzględniają uchwaloną
przez Walne Zgromadzenie Spółki zmianę wartości nominalnej (split w stosunku 1:10) akcji Spółki. Związana z tym zmiana Statutu
Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Prezes Zarządu Pan Jacek Franasik, jako podmiot kontrolujący spółkę Max Welt Holdings Limited z siedzibą na Cyprze, pośrednio
posiada 15.170.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, uprawniających do takiej samej ilości głosów na WZ, które stanowią 82%
ogólnej liczby głosów na WZ.
Członek Zarządu Pan Rafał Biskup jest akcjonariuszem Emitenta, posiada 365.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
uprawniających do 365.000 głosów na WZ Emitenta stanowiących 1,97% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZ.
Członek Rady Nadzorczej Pan Tomasz Grzesiek jest akcjonariuszem Emitenta, posiada 5.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
Członek Rady Nadzorczej Pan Marek Gołaszczyk jest akcjonariuszem Emitenta, posiada 5.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A,
Według wiedzy Emitenta, na Dzień Prospektu poza akcjami wskazanymi powyżej członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby z
nimi powiązane, a także pracownicy nie posiadają innych akcji Emitenta, ani opcji związanych z akcjami Emitenta.
17.3.
Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale emitenta
Wedle wiedzy Emitenta nie istnieją żadne ustalenia dotyczące uczestnictwa pracowników Emitenta w kapitale Emitenta.
18. Znaczni akcjonariusze
18.1.
Imiona i nazwiska innych znacznych akcjonariuszy emitenta
W poniższej tabeli wskazane zostały podmioty, które mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na
mocy przepisów prawa, z zaznaczeniem w przypadku gdy dana osoba jest członkiem Zarządu lub Rady Nadzorczej Emitenta.
Informacje wskazane w niniejszym punkcie w zakresie liczby akcji posiadanych przez poszczególne osoby uwzględniają uchwaloną
przez Walne Zgromadzenie Spółki zmianę wartości nominalnej (split w stosunku 1:10) akcji Spółki. Związana z tym zmiana Statutu
Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
166
Tabela: Znaczni akcjonariusze
Akcjonariusz
Seria
Ilość akcji
Ilość głosów
% akcji
% głosów
(spółka zależna od Pana Jacka Franasika Prezesa Zarządu) 1
A
15 170 000
15 170 000
82,00%
82,00%
Aleksandra Nykiel
A
2 775 000
2 775 000
15,00%
15,00%
A
365 000
365 000
1,97%
1,97%
Paweł Klita
A
180 000
180 000
0,97%
0,97%
A
5 000
5 000
0,03%
0,03%
A
5 000
5 000
0,03%
0,03%
Razem
A
18 500 000
18 500 000
100,00%
100,00%
1 Jedynym
udziałowcem spółki prawa cypryjskiego Max Welt Holdings z siedzibą na Cyprze i jednym z jej Dyrektorów jest Pan Jacek
Franasik
Źródło: Emitent
18.2.
Informacja, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu
Znaczni akcjonariusze Emitenta nie posiadają innych praw głosu w Emitencie poza ujawnionymi w pkt 18.1 Części III Prospektu.
Wszystkie akcje wyemitowane przez Spółkę pozostają akcjami zwykłymi, na okaziciela, bez żadnych uprzywilejowań w zakresie
prawa głosu z nich wynikających.
18.3.
Informacja, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio podmiotem posiadanym lub kontrolowanym
Informacje wskazane w niniejszym punkcie w zakresie liczby akcji posiadanych przez Prezesa Zarządu uwzględniają uchwaloną
przez Walne Zgromadzenie Spółki zmianę wartości nominalnej (split w stosunku 1:10) akcji Spółki. Związana z tą zmianą, zmiana
Statutu Spółki została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze Sądowym.
Emitent jest spółką kontrolowaną przez Pana Jacka Franasika – Prezesa Zarządu, który posiada pośrednio przez Max Welt Holdings
Limited z siedzibą na Cyprze 15 170 000 akcji zwykłych na okaziciela serii A, dających prawo do takiej samej ilości głosów, co stanowi
82% kapitału zakładowego i 82% głosów ogółem na WZ Spółki. Pan Jacek Franasik posiada 100% udziałów w spółce Max Welt
Holdings Limited z siedzibą na Cyprze.
Nadużywaniu kontroli sprawowanej nad Spółką zapobiegają powszechnie obowiązujące przepisy prawa, w szczególności: art. 6 Ksh
(prawo żądania informacji o powstaniu stosunku dominacji), art. 20 Ksh (obowiązek równego traktowania akcjonariuszy),
art. 422 § 1 Ksh (prawo wniesienia powództwa o uchylenie uchwały WZ), art. 20 Ustawy o Ofercie Publicznej (obowiązek równego
traktowania akcjonariuszy), art. 84 i 85 Ustawy o Ofercie Publicznej (prawo złożenia wniosku o dokonanie wyboru rewidenta do spraw
szczególnych), obowiązki związane z ujawnianiem stanu posiadania akcji spółki publicznej oraz obowiązki związane
z przekroczeniem przez dany podmiot określonego udziału w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej, które może mieć miejsce
zasadniczo jedynie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej, uprawnienie
do żądania wykupu posiadanych akcji spółki publicznej przez akcjonariusza tej spółki publicznej, jeżeli jego udział w ogólnej liczbie
głosów osiągnął lub przekroczył 90%.
Statut nie przewiduje dodatkowych mechanizmów, które zapobiegają nadużywaniu kontroli przez akcjonariusza większościowego.
18.4.
Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie
kontroli emitenta
Emitentowi nie są znane żadne inne ustalenia, których realizacja może w późniejszej dacie spowodować zmiany w sposobie kontroli
Emitenta.
167
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi
19.1.
Informacje wstępne
Ze względu na systemy sprawozdawczości finansowej i kontrolingu u Emitenta, z zastrzeżeniem wskazanych poniżej wyjątków (tj.
danych na późniejszą datę, w tym na Datę Prospektu), nie jest możliwe przedstawienie danych finansowych dotyczących ww.
transakcji za okres po 30 września 2015 r. Transakcje zawierane po tej dacie były transakcjami o podobnym charakterze, nie
wystąpiły w tym czasie transakcje nietypowe ani nadzwyczajne. W ocenie Emitenta takie dane na 30 września 2015 r. nie różnią się
istotnie od danych na Datę Prospektu. Zdaniem Emitenta transakcje Emitenta z podmiotami powiązanymi z Emitentem były w okresie
od 1 stycznia 2012 r. do Daty Prospektu i są w Dacie Prospektu nadal zawierane na zasadach rynkowych. Emitent wskazuje ponadto,
że pomiędzy Grokam i Avet Pharma a podmiotami powiązanymi z Emitentem nie miały miejsce istotne transakcje o nietypowym
charakterze lub nie wynikające z normalnego toku działalności.
Emitent wskazuje, że w okresie po 01.01.2012 r. Max Welt Holdings Limited (jednostka kontrolowana przez Pana Jacka Franasika,
Prezesa Zarządu Emitenta) otrzymał wskazane poniżej zaliczki na poczet dywidendy i dywidendy, zarówno rzeczowe jak i pieniężne.
Dywidendy ani zaliczki na poczet dywidendy nie otrzymał w tym okresie od Emitenta żaden inny podmiot, w tym żaden pełniący
funkcje w organach Emitenta ani inny podmiot powiązany z Emitentem.
W dniu 28 czerwca 2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników Emitenta (sp. z o.o.) podjęło uchwałę o podziale zysku za rok
obrotowy 2012 i wypłacie całego zysku za ten okres w kwocie 2 283 766,70 PLN. Dywidenda została wypłacona częściowo w postaci
rzeczowej tj. w formie 2 140 akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A. oraz 17 692 akcji KGHM Polska Miedź S.A., a w pozostałej
części gotówką w wysokości 5.796,50 PLN. Wartość dywidendy rzeczowej po cenie rynkowej na dzień złożenia dyspozycji wyniosła
2.277.970,20 PLN. Całość wskazanej powyżej w niniejszym akapicie dywidendy otrzymał Max Welt Holdings Limited (jednostka
kontrolowana przez Pana Jacka Franasika, Prezesa Zarządu Emitenta).
W dniu 10 stycznia 2014 roku Zarząd Emitenta (spółki z o.o.) na podstawie zapisów umowy spółki postanowił o wypłacie zaliczki na
poczet dywidendy za rok 2013 w formie niepieniężnej - 25.202 akcji GTC, 7.476 akcji JSW, 1.568 akcji Otmuchów (papiery
wartościowe zdematerializowane znajdujące się w obrocie na rynku regulowanym o wartości rynkowej 2 464 591,06 PLN) oraz
pieniężnej w wysokości 3 000 000 PLN. Wypłata i przeniesienie papierów wartościowych zostało na Datę Prospektu dokonane.
Następnie Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 30 czerwca 2014 r. przeznaczyło zysk za 2013 r. w wysokości 4 833 470,82
PLN w całości do wypłaty w formie dywidendy. W związku z powyższym doszło do wypłaty zaliczki na poczet dywidendy w wysokości
większej niż faktycznie osiągnięty w 2013 r. zysk. Zaliczki wypłacone w zbyt dużej wysokości w stosunku do możliwości
wyznaczonych ostatecznym zyskiem, wypłacone zgodnie z przepisami, podlegają zwrotowi, choć w literaturze występują różne opinie
na temat podstawy prawnej tego żądania, zdecydowanie przeważa opinia o obowiązku zwrotu zaliczki przez wspólnika, mimo że
zaliczkę odebrał on, w dobrej wierze. Z uwagi jednak na podjętą w dniu 1 lipca 2014 roku przez Zarząd Spółki decyzję o wypłacie
zaliczki na poczet dywidendy za rok 2014 w wysokości 1 634 938,47 PLN wypłata ta została dokonana częściowo poprzez potrącenie
z kwotą nadpłaconej zaliczki na poczet dywidendy za 2013 r., a częściowo wypłacona w listopadzie 2014 r. w kwocie 1 003 817,00
PLN. Potrącenie nastąpiło zgodnie z kodeksową zasadą, z której wynika, iż w sytuacji istnienia wzajemnych wymagalnych
wierzytelności następuje ich umorzenie o kwotę określoną wysokością wierzytelności niższej. Całość wskazanych powyżej w
niniejszym akapicie zaliczek na poczet dywidendy oraz dywidendy otrzymał Max Welt Holdings Limited (jednostka kontrolowana przez
Pana Jacka Franasika, Prezesa Zarządu Emitenta).
W dniu 24 marca 2015 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników uchwałą nr 4 i 5 zdecydowało o przeznaczeniu kwoty zysku netto
za 2014 rok w wysokości 6 512 208,87 PLN na: (i) wypłatę dywidendy w formie pieniężnej w kwocie 1 634 938,47 PLN (uprzednio
wypłacona zaliczka), (ii) wydanie dywidendy w formie rzeczowej w postaci akcji Boruta Zgierz S.A. w ilości 1 212 275 sztuk w dniu
31.03.2015 roku, o wartości rynkowej 412 173,27 PLN (iii) pozostała część w kwocie 4 465 096,90 PLN została przeznaczona na
kapitał zapasowy Spółki. Całość wskazanej powyżej w niniejszym akapicie dywidendy otrzymał Max Welt Holdings Limited (jednostka
kontrolowana przez Pana Jacka Franasika, Prezesa Zarządu Emitenta).
168
19.2.
Wskazanie podmiotów powiązanych
Tabela. Podmioty powiązane z Emitentem (także w poprzedniej formie organizacyjnej) w okresie od 1 stycznia 2012 r. do Daty Prospektu
Podmiot powiązany
Sposób i okres* powiązania z Emitentem
Grokam
jednostka zależna Emitenta (także w poprzedniej formie organizacyjnej) od 25.03.2015 r.
Avet Pharma
jednostka zależna Emitenta (także w poprzedniej formie organizacyjnej) od 25.03.2015 r.
Jacek Franasik
osoba kontrolująca (poprzez Max Welt) Emitenta, Prezes Zarządu**
Rafał Biskup
Członek Zarządu (członek zarządu Emitenta (także w poprzedniej formie organizacyjnej) od 25.03.2015 r.)
Marcin Konarski
Przewodniczący Rady Nadzorczej** od 30.07.2015 r.
Stanisław Klimczak
Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej od 30.07.2015 r.
Tomasz Grzesiek
członek Rady Nadzorczej od 30.07.2015 r.
Marek Gołaszczyk
członek Rady Nadzorczej od 30.07.2015 r.
Aleksandra Nykiel
osoba należąca do kluczowego personelu kierowniczego od 25.03.2015 r., członek Rady Nadzorczej
w dniach 30-31.07.2015 r.
Marek Nykiel
osoba należąca do kluczowego personelu kierowniczego od 25.03.2015 r.
Paweł Klita
osoba należąca do kluczowego personelu kierowniczego
Maciej Zacharski***
osoba należąca do kluczowego personelu kierowniczego, podmiot powiązany do 30.07.2015 r.
jednostka dominująca wobec Emitenta
Magdalena Franasik
bliski członek rodziny Jacka Franasika (osoby kontrolującej Emitenta, Prezesa Zarządu)
Justyna Biskup****
bliski członek rodziny Rafała Biskupa (członka Zarządu) – powiązana od 25.03.2015 r.
Try@buy
jednostka kontrolowana przez bliskiego członka rodziny Jacka Franasika (osoby kontrolującej Emitenta,
Baranowska-Owczarek
Sp.k., z siedzibą w Łodzi
Prezesa Zarządu)
Pharmena S.A. z siedzibą w Łodzi
jednostka, w której Jacek Franasik (osoba kontrolująca Emitenta) jest członkiem kluczowego personelu
kierowniczego
Budowlani Rugby S.A. z siedzibą
jednostka, w której Jacek Franasik (osoba kontrolująca Emitenta) jest członkiem kluczowego personelu
w Łodzi
kierowniczego
01CYBERATON S.A. z siedzibą w
jednostka, w której Jacek Franasik (osoba kontrolująca Emitenta) jest od 30.06.2015 r. członkiem
Milanówku
kluczowego personelu kierowniczego
Publius Enigma sp. z o.o. z
jednostka kontrolowana przez członka kluczowego personelu kierowniczego Macieja Zacharskiego, podmiot
siedzibą w Łodzi
powiązany do 30.07.2015 r.
Ewelina Gołaszczyk
bliski członek rodziny Marka Gołaszczyka (członka Rady Nadzorczej od 30.07.2015 r.) – podmiot powiązany
od 30.07.2015 r.
Jan Franasik
bliski członek rodziny Jacka Franasika (osoby kontrolującej Emitenta, Prezesa Zarządu), członek Rady
Nadzorczej od 28.09.2015 r.
* W przypadku braku wskazania okresu powiązania, powiązanie istniało w całym okresie, którego dotyczy niniejszy punkt 19, tj. od 01.01.2012 r. do Daty Prospektu.
** Każdy z członków Zarządu lub Rady Nadzorczej w okresie pełnienia funkcji w tych organach jest członkiem kluczowego personelu kierowniczego Emitenta. Każdy z
członków zarządu Emitenta działającego w poprzedniej formie organizacyjnej (w sp. z o.o. nie istniała rada nadzorcza ani komisja rewizyjna) w okresie pełnienia funkcji
w tym organie był członkiem kluczowego personelu kierowniczego Emitenta działającego w poprzedniej formie organizacyjnej.
*** W tym jako prowadzący działalność gospodarczą Kancelaria 'Opertum' Maciej Zacharski.
**** W tym jako prowadząca działalność gospodarczą Justyna Biskup dMode..
Źródło: Emitent.
169
19.3.
Okres od 01.01.2015 r.
19.3.1.
Kredyty, gwarancje i podobne zobowiązania
Jedynymi nieuregulowanymi kredytami lub gwarancjami lub podobnymi zobowiązaniami w ramach transakcji Emitenta i jednostek
zależnych od Emitenta, z podmiotami powiązanymi z Emitentem, są:
1)
pożyczka udzielona Avet Pharma przez Max Welt Holdings Limited w ramach umowy z 14.02.2014 r., na kwotę 2 mln PLN,
spłacana w 24 równych miesięcznych ratach do ostatniego dnia danego miesiąca kalendarzowego, oprocentowana
w wysokości 6% w skali roku; na dzień 22 października 2015 r. zobowiązanie Avet Pharma z tytułu tej pożyczki wynosi
140.783,29 PLN,
2)
pożyczka udzielona Avet Pharma przez Emitenta w ramach umowy z 27.04.2015 r., na kwotę 0,45 mln PLN, z terminem
spłaty jeden miesiąc od daty wypowiedzenia pożyczki przez Emitenta, oprocentowana w wysokości 3,5% w skali roku; na
dzień 22 października 2015 r. zobowiązanie Avet Pharma z tytułu tej pożyczki wynosi 264.409,39 PLN,
3)
pożyczki udzielone Grokam przez Panią Aleksandrę Nykiel, na łączną kwotę 0,5 mln PLN, oprocentowane w wysokości
3,5% w skali roku, termin spłaty tych pożyczek to 31.01.2016 r., kwota zobowiązań Grokam z tytułu tych pożyczek na
22 października 2015 r. to całość ww. kapitału oraz 84.810,39 PLN odsetek.
W okresie od 1 stycznia 2015 r. do Data Prospektu miały miejsce, w ramach transakcji Emitenta i jednostek zależnych od Emitenta
z podmiotami powiązanymi, dwie spłaty wcześniej zaciągniętych pożyczek – spłacone zostały: pożyczka udzielona Grokam przez
Emitenta na kwotę 550 tys. PLN w ramach umowy z dnia 01.06.2010 r. (z późniejszymi aneksami) oraz pożyczka udzielona Grokam
przez Emitenta na kwotę 300 tys. PLN w ramach umowy z dnia 16.09.2010 r. (z późniejszymi aneksami). Pożyczki te zostały spłacone
zgodnie z umową kompensacyjną w terminie 30.06.2015 r. W ramach zawartej w dniu 30 czerwca 2015 r. umowy kompensacyjnej
Emitent i Grokam postanowili, że wzajemnej kompensacie uległy zobowiązania handlowe Emitenta wobec Grokam na łączną kwotę
1.012.394,52 PLN i należności Emitenta od Grokam z tytułu spłaty ww. pożyczek wraz z odsetkami na łączną kwotę 1.012.394,52
PLN.
19.3.2.
Wynagrodzenia kluczowych członków kadry kierowniczej
Wynagrodzenie wypłacone lub płatne na rzecz kluczowych członków kadry kierowniczej za świadczenie pracy wyszczególniono
poniżej.
Tabela: Wynagrodzenie wypłacone lub płatne przez Emitenta na rzecz kluczowych członków kadry kierowniczej
Wynagrodzenie
za okres 01.01-30.09.2015 r. (tys. PLN)
Płace i inne krótkoterminowe świadczenia pracownicze
259
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
-
Świadczenia po okresie zatrudnienia
-
Inne świadczenia długoterminowe
-
Wynagrodzenie w formie akcji
-
Razem
259
Źródło: Emitent
170
Tabela: Wynagrodzenie wypłacone lub płatne przez jednostki zależne Emitenta na rzecz kluczowych członków kadry kierowniczej Emitenta
Wynagrodzenie
za okres 01.01-30.09.2015 r. (tys. PLN)
46
-
-
-
-
Razem
46
Źródło: Emitent
Spółka wykazywała na dzień 30 września 2015 roku niewypłacone wynagrodzenie (w formie faktury) wobec Pana Pawła Klity o
wartości 8.000 zł.
19.3.3.
Pozostałe transakcje
Informacje na temat pozostałych, tj. innych niż przedstawione w punktach 19.3.1-19.3.2 Części III Prospektu, transakcji z podmiotami
powiązanymi za okres od 01.01.2015 r. przestawiono poniżej.
Tabela: Przychody Emitenta ze sprzedaży produktów i usług podmiotom powiązanym
Rodzaj transakcji i danych finansowych
za okres 01.01-30.09.2015 r. (tys. PLN)
Przychody Emitenta ze sprzedaży produktów, w tym na rzecz:
1.387
- Avet Pharma
1.387
Przychody Emitenta ze sprzedaży usług, w tym na rzecz:
30
- Pharmena SA
30
Razem
1.417
Źródło: Emitent
Tabela: Przychody Emitenta ze sprzedaży towarów podmiotom powiązanym
za okres 01.01-30.09.2015 r. (tys. PLN)
Przychody Emitenta ze sprzedaży towarów, w tym na rzecz:
2.860
- Avet Pharma
2.860
Źródło: Emitent
171
Tabela: Koszty Emitenta wynikające z zakupów towarów i usług od podmiotów powiązanych
za okres 01.01-30.09.2015 r. (tys. PLN)
Koszty Emitenta wynikające z zakupów towarów, w tym od:
8.124
- Grokam
8.124
Koszty Emitenta wynikające z zakupów usług, w tym od:
4.817
- Grokam (usługi produkcyjne)
4.620
- Budowlani Rugby SA (reklamowe)
160
- Publius Enigma sp. z o.o.
22
- Kancelaria 'Opertum' Maciej Zacharski
15
Razem
12.941
Źródło: Emitent
Tabela: Salda rozrachunków Emitenta wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi
na dzień 30.09.2015 r. (tys. PLN)
Należności Emitenta od podmiotów powiązanych, w tym od:
5.738
- Avet Pharma
5.733
- Budowlani Rugby S.A.
5
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych, w tym wobec:
6.035
- Grokam
6.035
Źródło: Emitent
Wskazane w powyższej tabeli należności i zobowiązania na dzień 30 września 2015 r. są wynikiem opisanych powyżej transakcji
z podmiotami powiązanymi polegającymi na sprzedaży i zakupie towarów i usług.
Należności od podmiotów powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie trzech miesięcy od daty
sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Na dzień 30 września 2015 r. nie występują odpisy aktualizujące
należności od podmiotów powiązanych.
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie dwóch miesięcy od
daty zakupu. Zobowiązania te nie są oprocentowane.
W poniższych tabelach przedstawiono informacje na temat pozostałych, tj. innych niż przedstawione powyżej w niniejszym punkcie
19.3 Części III Prospektu, transakcji z podmiotami powiązanymi z Emitentem w okresie po 1 stycznia 2015 r.
172
Tabela: Koszty jednostek zależnych Emitenta wynikające z transakcji z podmiotami powiązanymi z Emitentem
za okres 01.01-30.09.2015 r. (chyba że wskazano inaczej)
(tys. PLN)
Koszty jednostek zależnych Emitenta wynikające z zakupów
427
usług, w tym od:
- Aleksandry Nykiel (z tytułu dostaw materiałów opakowaniowych
294
(kartoniki, ulotki, inne opakowania) do produkcji)
- Tomasz Grzesiek*
63
- Marek Gołaszczyk**
6
- Ewelina Gołaszczyk***
64
Koszty finansowe jednostek zależnych Emitenta wynikające
31
z transakcji z podmiotami powiązanymi, w tym od:
- Max Welt (odsetki z tytułu pożyczki, o której mowa w punkcie
19.3.1 Części III Prospektu oraz w punkcie 22 Części III
31
Prospektu)
Razem
458
* Koszty za okres 01.07-30.09.2015 r. (z uwagi na datę uzyskania statusu podmiotu powiązanego (30.07.2015 r.). Koszty z tytułu usług przedstawicielstwa handlowego
świadczonych na podstawie umowy z 01.08.2012 r. zawartej z Avet Pharma. Na podstawie tej umowy Tomasz Grzesiek zobowiązany jest do świadczenia szczegółowo
określonych w umowie usług stałego pośredniczenia w zakresie sprzedaży produktów znajdujących się w ofercie Avet Pharma. Umowa zawiera także postanowienia
zakazujące oferowania produktów konkurencyjnych. Z tytułu świadczenia usług Tomaszowi Grzesiek należne jest wynagrodzenie w formie prowizji, której wysokość
zależna jest od realizacji planu sprzedażowego, a także zwrot wydatków niezbędnych do wykonania umowy. Umowa została zawarta na czas nieokreślony, z
możliwością rozwiązania przez każdą ze stron za 2-miesięcznym wypowiedzeniem, a w przypadku rażącego naruszenia umowy przez drugą stronę – bez
wypowiedzenia.
** Koszty za okres 01.07-30.09.2015 r. (z uwagi na datę uzyskania statusu podmiotu powiązanego (30.07.2015 r.). Koszty z tytułu usług przedstawicielstwa handlowego
świadczonych na podstawie umowy z 01.01.2014 r. zawartej z Avet Pharma. Na podstawie tej umowy Marek Gołaszczyk zobowiązany jest do świadczenia
szczegółowo określonych w umowie usług stałego pośredniczenia w zakresie sprzedaży produktów znajdujących się w ofercie Avet Pharma. Umowa zawiera także
postanowienia zakazujące oferowania produktów konkurencyjnych. Z tytułu świadczenia usług Markowi Gołaszczykowi należne jest wynagrodzenie w formie prowizji,
której wysokość zależna jest od realizacji planu sprzedażowego, a także zwrot wydatków niezbędnych do wykonania umowy. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony, z możliwością rozwiązania przez każdą ze stron za 2-miesięcznym wypowiedzeniem, a w przypadku rażącego naruszenia umowy przez drugą stronę –
bez wypowiedzenia.
*** Koszty za okres 01.07-30.09.2015 r. (z uwagi na datę uzyskania statusu podmiotu powiązanego (30.07.2015 r.). Koszty z tytułu usług przedstawicielstwa
handlowego świadczonych na podstawie umowy z 01.01.2012 r. zawartej z Avet Pharma. Na podstawie tej umowy Ewelina Gołaszczyk zobowiązany jest do
świadczenia szczegółowo określonych w umowie usług stałego pośredniczenia w zakresie sprzedaży produktów znajdujących się w ofercie Avet Pharma. Umowa
zawiera także postanowienia zakazujące oferowania produktów konkurencyjnych. Z tytułu świadczenia usług Ewelinie Gołaszczyk należne jest wynagrodzenie w formie
prowizji, której wysokość zależna jest od realizacji planu sprzedażowego, a także zwrot wydatków niezbędnych do wykonania umowy. Umowa została zawarta na czas
nieokreślony, z możliwością rozwiązania przez każdą ze stron za 2-miesięcznym wypowiedzeniem, a w przypadku rażącego naruszenia umowy przez drugą stronę –
bez wypowiedzenia.
Źródło: Emitent
173
Tabela: Salda rozrachunków jednostek zależnych Emitenta wynikających z transakcji z podmiotami powiązanymi z Emitentem
na dzień 30.09.2015 r. (tys. PLN)
Należności jednostek zależnych Emitenta od podmiotów
51
powiązanych z Emitentem, w tym od:
- Justyna Biskup dMode (z tytułu przygotowania analizy rynku
produktów nasennych, konsultacji treści spotów reklamowych, a
51
także szkolenia z zakresu znakowania i przygotowania
materiałów reklamowych dla suplementów diety)
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych z Emitentem, w
107
tym wobec:
- Aleksandry Nykiel (z tytułu dostaw materiałów opakowaniowych
107
(kartoniki, ulotki, inne opakowania) do produkcji)
Źródło: Emitent
19.4.
Okres 01.01.2012 r. – 31.12.2014 r.
Poniżej przedstawiono informacje na temat transakcji Emitenta z podmiotami powiązanymi z Emitentem za okres 01.01.2012 r. –
31.12.2014 r.
19.4.1.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług
Tabela: Przychody Emitenta ze sprzedaży produktów i usług (tys. zł)
2014
2013
2012
Przychody ze sprzedaży produktów
2.982
3.190
1.859
- Avet Pharma
2.982
1.968
1.762
-
1.222
97
12
15
-
-
5
-
12
10
-
2.994
3.205
1.859
- Pharmena SA
Przychody ze sprzedaży usług
- Avet Pharma
- Pharmena SA
Razem
Źródło: Sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014
174
19.4.2.
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Tabela: Przychody Emitenta ze sprzedaży towarów i materiałów (tys. zł)
2014
2013
2012
Przychody ze sprzedaży towarów
2.145
1.832
376
- Avet Pharma
2.020
1.694
376
125
138
-
Przychody ze sprzedaży materiałów
7
-
-
- Pharmena SA
7
-
-
2.154
1.832
376
2014
2013
2012
Zakupy towarów:
11.465
7.892
145
- Grokam:
11.465
7.892
145
Zakupy materiałów:
38
1.274
7
- Grokam:
38
1.274
7
Zakupy usług:
5.747
3.387
5.063

Grokam (usługi produkcyjne)
5.747
3.387
5.063

Jednostki kontrolowane przez kluczowych członków kadry
-
-
-
-
-
-
17.250
12.553
5.215
- Pharmena SA
Razem
19.4.3.
Zakupy towarów i usług
Tabela: Koszty Emitenta wynikające z zakupu przez Emitenta towarów, materiałów i usług (tys. zł)
kierowniczej lub ich rodzinę

Bezpośrednia jednostka dominująca
Razem
175
19.4.4.
Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej
Tabela: Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej (tys. zł)
2014
2013
2012
276
170
121
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
276
170
121
Razem
19.4.5.
Salda rozrachunków na dzień bilansowy będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług
Tabela: Należności i zobowiązania Emitenta na koniec danego roku (tys. zł)
2014
2013
2012
Należności od podmiotów powiązanych:
3.307
3.548
1.792
- Avet Pharma
3.307
3.548
1.792
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych:
4.782
897
514
- Grokam
4.782
897
514
2014
2013
2012
930
894
844
Pożyczki udzielone w trakcie roku
0
0
0
Spłata udzielonych pożyczek
0
0
0
32
36
50
0
0
0
962
930
894
19.4.6.
Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
Tabela: Pożyczki udzielone przez Emitenta podmiotom powiązanym z Emitentem (tys. zł)
Razem pożyczki udzielone podmiotom powiązanym:
Stan na 1 stycznia
Odsetki naliczone wraz z dyskontem
Odsetki otrzymane
Stan na 31 grudnia
176
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat
20.1.
Historyczne informacje finansowe
Emitent od 25 marca 2015 r. jest jednostką dominującą w grupie kapitałowej, w skład której wchodzą, jako jednostki zależne, Grokam
i Avet Pharma (ww. data jest datą uzyskania przez Emitenta kontroli nad Grokam i Avet Pharma), w związku z czym za okresy
obrotowe kończące się po tym dniu Emitent sporządza skonsolidowane sprawozdania finansowe, w tym sporządził takie
sprawozdanie za I półrocze 2015 r.
Prezentowane poniżej historyczne informacje finansowe zostały sporządzone za lata 2012-2014 i obejmują jednostkowe
sprawozdanie finansowe Emitenta za lata 2012-2014. Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone i zbadane przez
biegłego rewidenta zgodnie z MSSF.
W ramach załączników do Prospektu w punkcie 5 Części V Prospektu przedstawiono sprawozdania finansowe jednostek zależnych
Emitenta, tj. Grokam i Avet Pharma, za lata obrotowe 2013-2014. Sprawozdania te nie zostały zbadane przez biegłego rewidenta,
sprawozdania te nie stanowią historycznych ani śródrocznych informacji finansowych w rozumieniu Prospektu.
177
MASTER PHARM POLSKA S.A.
Sprawozdanie finansowe za lata 2012-2014 (jednostkowe)
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej
Spis treści
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ORAZ POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY .................................................................................. 179
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS) .................................................................................................................. 180
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM .................................................................................................................... 182
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH .......................................................................................................................... 183
INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA LATA 2012-2014 ......................................................... 185
178
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ORAZ POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY
Nr noty
objaśniającej
Koniec okresu
31-12-2014
Koniec okresu
31-12-2012
Koniec okresu
31-12-2013
Nota 6
39.570
34.984
27.025
Koszty działalności:
Nota 10
31.177
28.165
22.193
591
98
(941)
Zmiana stanu produktów
Amortyzacja
71
76
59
Zużycie surowców i materiałów
6.907
6.371
8.056
Usługi obce
8.487
8.759
10.324
557
466
419
23
28
54
14.136
12.015
3.985
Inne, w tym:
405
352
237
- reprezentacja i reklama
302
260
24
86
13
8
Koszty świadczeń pracowniczych
Podatki i opłaty
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Nota 8
Nota 9
Zysk operacyjny
(266)
(64)
(12)
8.213
6.768
4.828
Przychody finansowe
Nota 12
110
113
783
Koszty finansowe, w tym:
Nota 12
(171)
(877)
(2.784)
Strata wynikająca z różnicy w wycenie aktywów i zobowiązań z tytułu
dywidendy rzeczowej na dzień jej uregulowania
Nota 12
(138)
(642)
-
8.152
6.004
2.827
(1.641)
(1.169)
(474)
6.511
4.835
2.353
-
-
-
6.511
4.835
2.353
Pozostałe całkowite dochody:
Pozycje nie podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku
-
-
-
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w późniejszym
terminie
-
-
-
Całkowite dochody za rok obrotowy razem
-
-
-
6.511
-
4.835
-
2.353
-
6.511
-
4.835
-
2.353
-
21.703
16.117
7.843
21.703
16.117
7.843
21.703
21.703
16.117
16.117
7.843
7.843
Podatek dochodowy
Nota 13
Działalność zaniechana:
Zysk roku obrotowego z działalności zaniechanej
(przypadający na akcjonariuszy spółki)
Zysk roku obrotowego przypadający na:
- akcjonariuszy jednostki dominującej
- udziały niedające kontroli
Suma całkowitych dochodów przypadająca na:
Zysk na akcję z działalności kontynuowanej i zaniechanej
przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej w ciągu roku
(w PLN na jedną akcję)
Podstawowy
- z działalności kontynuowanej i zaniechanej
- z działalności kontynuowanej
Nota 33
Rozwodniony
Nota 33
179
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS)
Nr noty
objaśniającej
Koniec okresu
31-12-2014
Koniec okresu
31-12-2013
Koniec okresu
31-12-2012
AKTYWA
Aktywa trwałe
4.260
1.212
1.227
Nota 16
3.273
235
311
Nota 17
0
0
0
Nota 20
962
930
914
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
Nota 30
-
22
2
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Nota 19
25
25
-
15.786
13.061
12.040
Aktywa obrotowe
Zapasy
Nota 21
939
1.502
2.927
Należności z tytułu podatku dochodowego
Nota 31
-
806
721
Nota 20
9.805
6.725
7.744
Nota 20
1.006
188
418
Nota 22
6
12
38
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (z wyłączeniem kredytów
Nota 23
4.030
3.828
192
Aktywa Spółki do zbycia zaklasyfikowane jako przeznaczona do
Nota 24
-
600
6.272
20.046
14.873
19.539
Aktywa razem
180
Nr noty
objaśniającej
Koniec okresu
31-12-2014
Koniec okresu
31-12-2013
Koniec okresu
31-12-2012
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
Nota 25
150
150
150
Zyski zatrzymane
Nota 27
12.854
12.775
10.223
13.004
12.925
10.373
Razem kapitał własny
Zobowiązania
Zobowiązanie długoterminowe
Kredyty, pożyczki i inne zadłużenie finansowe
Nota 29
-
-
83
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Nota 30
55
-
-
Zobowiązania z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia
Nota 32
-
-
-
55
-
83
Nota 28
5.728
1.757
2.771
Nota 28
57
94
77
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Nota 31
1.052
-
-
Nota 34
-
-
6.119
Nota 29
14
83
102
Nota 35
122
-
-
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia
Nota 36
14
14
14
6.987
1.948
9.083
-
-
-
7.042
1.948
9.166
20.046
14.873
19.539
Razem zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania Spółki do zbycia zaklasyfikowane
jako przeznaczone do sprzedaży
Nota 24
Razem zobowiązania
Razem kapitał i zobowiązania
181
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Nr noty
objaśniającej
Kapitał
Zapasowy
z zysków
Kapitał akcyjny
Stan na 1 stycznia 2012 r.
Zyski
zatrzymane
Razem
150
7.917
10.072
18.139
-
-
-
2.353
2.353
Pozostałe całkowite dochody
-
-
-
-
-
Razem całkowite dochody
-
-
-
-
-
Dywidendy
33
-
-
(10.119)
(10.119)
Razem transakcje
z właścicielami, ujęte
bezpośrednio w kapitale
-
-
-
(10.119)
(10.119)
Stan na 31 grudnia 2012 r.
-
150
7.917
2.306
10.373
150
7.917
2.306
10.373
4.835
4.835
-
-
--
-
-
-
-
-
-
-
-
Dywidendy
33
-
-
(2.283)
(2.283)
Razem transakcje
z właścicielami, ujęte
-
-
-
(2.283)
(2.283)
-
150
7.917
4.858
12.925
-
150
7.917
4.858
12.925
-
-
6.511
6.511
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Dywidendy
33
-
-
(4.797)
(4.797)
Zaliczka na poczet dywidendy 2014
33
-
-
(1.635)
(1.635)
Razem wypłaty i dystrybucja na
rzecz właścicieli, ujęte
-
-
(6.432)
(6.432)
4.937
13.004
150
182
7.917
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Koniec okresu
31-12-2014
Koniec okresu
31-12-2013
Koniec okresu
31-12-2012
Zysk przed opodatkowaniem, w tym z działalności zaniechanej
8.152
6.004
2.827
Korekty:
1.131
1.326
(1.853)
Nr noty
objaśniającej
Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej
Amortyzacja środków trwałych
16
71
76
59
Amortyzacja wartości niematerialnych
17
-
-
-
(Zysk)/strata na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
37
-
-
5
Straty na wypłacie dywidendy rzeczowej
12
138
642
-
(Zyski)/straty z tytułu zmian wartości godziwej aktywów dostępnych
do sprzedaży wycenianych w wartości godziwej przez wynik
12
-
229
2.654
Odsetki naliczone od udzielonych pożyczek
12
(32)
(36)
(50)
Odsetki zapłacone od leasingu
12
1
4
8
Przychody z tytułu dywidend z aktywów finansowych wycenianych
12
-
(18)
(425)
Zyski na sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w wartości
godziwej przez wynik
19
-
-
(227)
Podatek dochodowy zapłacony
31
226
(1.274)
(2.620)
563
1.425
(2.149)
(3.898)
1.249
590
128
26
(24)
- Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
3.934
(997)
326
Wpływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
9.283
7.330
974
Zmiany stanu kapitału obrotowego:
- Zapasy
- Należności handlowe oraz pozostałe należności
- rozliczenia międzyokresowe
Przepływy pieniężne z działalności inwestycyjnej
16
(3.110)
-
(2)
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
37
-
-
5
Nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do wydania w
ramach dywidendy rzeczowej
24
(2.003)
(3.596)
(883)
Nabycie aktywów dostępnych do sprzedaży
-
(5)
-
Nabycie aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej
przez wynik finansowy
-
-
(2.873)
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez wynik finansowy
19
-
-
3.100
Pożyczki udzielone jednostkom pozostałym
19
-
-
(20)
Odsetki otrzymane
12
-
1
-
Dywidendy otrzymane
12
-
18
425
(5.113)
(3.582)
(248)
Wypływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
183
Przepływy pieniężne z działalności finansowej
Otrzymane kredyty, pożyczki i inne zadłużenie
Odsetki zapłacone
33
Wypływy pieniężne netto z działalności finansowej
(Zmniejszenie)/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych
i ich ekwiwalentów
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na początek roku
23
Zyski kursowe z tytułu wyceny środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
Stan środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na koniec roku
23
184
0
-
-
(68)
(102)
(180)
(2)
(4)
(8)
(3.898)
(6)
(4.000)
(3.968)
(112)
(4.188)
202
3.636
(3.462)
3.828
192
3.654
-
-
-
4.030
3.828
192
INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA LATA 2012-2014
1.
Informacje ogólne
Master Pharm S.A. („Spółka”) świadczy wysoko wyspecjalizowane usługi w zakresie projektowania i kontraktowej produkcji suplementów
diety, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego, kosmetyków, wyrobów medycznych, preparatów spożywczych.
Spółka została założona jako firma pod nazwą: Master Pharm Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka została
zawiązana na czas nieokreślony w dniu 25 października 2002 roku aktem notarialnym spisanym przez notariusza Grażynę Beatę Sochę
w Warszawie (Repetytorium A nr 7810/2002).
Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 9 grudnia 2002 r. pod numerem 0000142373. Aktualnie akta
rejestrowe Spółki są prowadzone przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego.
Siedzibą Spółki jest miasto Łódź.
Niniejsze historyczne informacje finansowe zostały zatwierdzone przez Zarząd do publikacji w dniu 30 lipca 2015 roku.
2.
Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Główne zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego zostały przedstawione
poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.
2.1 Podstawa sporządzenia
Sprawozdanie finansowe Master Pharm S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF). Jako datę przejścia na MSSF spółka ustaliła dzień 1 stycznia 2012 roku.
Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych
do sprzedaży oraz aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik. Sporządzenie sprawozdania
finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu
dokonywania własnych ocen w ramach stosowania przyjętych przez Spółkę zasad rachunkowości. Zagadnienia, które wymagają
dokonywania istotnych ocen, bądź cechują się szczególną złożonością, bądź obszary, w przypadku których poczynione założenia i
szacunki mają istotny wpływ na sprawozdanie finansowe, przedstawiono w nocie 4.
W dniu 14 lipca 2015 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę wprowadzającą w Spółce do stosowania MSSF.
2.2 Status zatwierdzenia nowych Standardów w UE lub zmian istniejących Standardów
MSSF w kształcie zatwierdzonym przez UE nie różnią się obecnie w znaczący sposób od regulacji przyjętych przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień 29 lipca
2015 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:





MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia
2018 roku lub po tej dacie),
MSSF 14 „Odroczone salda z regulowanej działalności” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach
stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem a jego
jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnienia na temat udziałów w innych
jednostkach” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Jednostki
inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
185





Zmiany do MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” – Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych operacjach
(obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień (obowiązujące
w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz MSR 38 „Aktywa niematerialne” – Wyjaśnienia na temat
akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz MSR 41 „Rolnictwo” – Rolnictwo: uprawy roślinne (obowiązujące
Zmiany do MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – Metoda praw własności w jednostkowych
sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku
lub po tej dacie),
Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)” – dokonane zmiany w ramach procedury
wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34) ukierunkowane głównie na
rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających
się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).
Według szacunków Spółki, w/w standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie miałyby istotnego wpływu na
sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.
Standardy zastosowane po raz pierwszy









Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę Międzynarodowych
Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w życie po raz pierwszy w roku
2014. W prezentowanych porównywalnych jednostkowych sprawozdaniach finansowych za lata 2012-2014 zostały
ujawnione dla porównywalności wszelkie wymagane informacje z poniższych standardów (jeśli dotyczą sprawozdań
jednostkowych):
MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący
MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie)
MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku
(obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),
MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012
roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie),
MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach”,
zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” oraz MSSF 12
„Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” – objaśnienia na temat przepisów przejściowych,
zatwierdzone w UE w dniu 4 kwietnia 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów
w innych jednostkach” oraz MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – jednostki inwestycyjne, zatwierdzone w UE
w dniu 20 listopada 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014
roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 32 „Instrumenty finansowe: prezentacja” – kompensowanie aktywów finansowych i zobowiązań
finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
Zmiany do MSR 36 „Utrata wartości aktywów” – Ujawnianie wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych, zatwierdzone
w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2013
186

Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – Nowacja instrumentów pochodnych oraz kontynuacja
rachunkowości zabezpieczeń, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie).
Standardy opublikowane i zatwierdzone przez UE, ale które jeszcze nie weszły w życie




Prezentując niniejsze porównywalne sprawozdania finansowe Spółka nie zastosowała następujących standardów, zmian
standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze
w życie:
wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz MSR 38)
ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia
2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015 lub po tej dacie),
wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane głównie na
rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014 roku (obowiązujące
w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – Programy określonych świadczeń: składki pracownicze - zatwierdzone
w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego 2015
Interpretacja KIMSF 21 „Opłaty” - zatwierdzona w UE w dniu 13 czerwca 2014 roku (obowiązująca w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie).
2.3 Sprawozdawczość dotycząca segmentów operacyjnych
Segmenty operacyjne są przedstawiane w sposób spójny ze sprawozdawczością wewnętrzną dostarczaną głównemu decydentowi
operacyjnemu. Główny decydent operacyjny, odpowiedzialny za alokację zasobów i ocenę wyników segmentów operacyjnych, został
określony jako komitet sterujący podejmujący decyzje strategiczne.
2.4 Wycena pozycji wyrażonych w walutach obcych
a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych Spółki wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym
jednostka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach polskich złotych
(PLN), które są walutą prezentacji Spółki.
b) Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji lub
wyceny, kiedy pozycje podlegają przeszacowaniu. Zyski i straty kursowe z tytułu rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej
aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku, o ile nie odracza się ich
w pozostałych całkowitych dochodach, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i udziałów
w aktywach netto. Zyski i straty na różnicach kursowych odnoszące się do zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów i innego
zadłużenia oraz środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przedstawiane są w sprawozdaniu z wyniku w pozycji „przychód lub koszt
finansowy”. Wszystkie pozostałe zyski lub straty z tytułu różnic kursowych prezentowane są w sprawozdaniu z wyniku w pozycji
„pozostałe (straty)/zyski – netto”.
187
2.5 Rzeczowe aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe wykazuje się według kosztu historycznego pomniejszonego o umorzenie. Koszt historyczny uwzględnia
wydatki bezpośrednio związane z nabyciem danych aktywów. Koszt może również uwzględniać przeniesione z kapitału własnego
kwoty z tytułu zysków/strat na transakcjach kwalifikujących się jako zabezpieczenia przepływów pieniężnych, dotyczących zakupów
rzeczowych aktywów trwałych w walutach obcych.
Późniejsze nakłady uwzględnia się w wartości bilansowej danego środka trwałego lub ujmuje jako odrębny środek trwały (tam, gdzie
jest to właściwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, że z tytułu tej pozycji nastąpi wpływ korzyści ekonomicznych do Spółki, zaś
koszt danej pozycji można wiarygodnie zmierzyć. Wartość bilansową wymienionej części usuwa się z bilansu. Wszelkie pozostałe
wydatki na naprawę i konserwację odnoszone są do wyniku finansowego w okresie obrotowym, w którym je poniesiono.
Grunty nie podlegają amortyzacji. Amortyzację innych środków trwałych nalicza się metodą liniową w celu rozłożenia ich wartości
początkowej lub wartości przeszacowanej, pomniejszonych o wartość końcową, przez szacowane okresy ich użytkowania, które dla
poszczególnych grup środków trwałych wynoszą:
Budynki 25 - 40 lat
Maszyny 10 - 15 lat
Pojazdy 3 - 5 lat
Meble, wyposażenie stałe i sprzęt 3 - 8 lat
Weryfikacji wartości końcowej i okresów użytkowania środków trwałych i ewentualnej ich zmiany dokonuje się na każdy dzień
bilansowy.
W przypadku, gdy wartość bilansowa środka trwałego przewyższa jego oszacowaną wartość odzyskiwalną, jego wartość bilansową
spisuje się natychmiast do poziomu wartości odzyskiwalnej. Nie wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości użytkowanych
środków trwałych
Zyski i straty z tytułu zbycia środków trwałych ustala się drogą porównania wpływów ze sprzedaży z ich wartością bilansową i ujmuje
w sprawozdaniu z wyniku, w pozycji „Pozostałe przychody/koszty”.
2.6 Wartości niematerialne – nabyte aktywa niematerialne
Nabyte aktywa niematerialne o określonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu historycznego
pomniejszonego o umorzenie i skumulowaną utratę wartości. Amortyzację ujmuje się liniowo w szacowanym okresie ekonomicznej
użyteczności. Oszacowany okres ekonomicznej użyteczności i metodą amortyzacji podlegają weryfikacji na koniec każdego okresu
sprawozdawczego, a skutki zmian szacunków rozlicza się prospektywnie.
Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego
o skumulowaną utratę wartości.
2.7 Utrata wartości aktywów niefinansowych
Wartości niematerialne o nieokreślonym okresie użytkowania lub wartości niematerialne nie gotowe do użytkowania, nie podlegają
amortyzacji, lecz corocznie są testowane pod kątem możliwej utraty wartości. Aktywa podlegające amortyzacji analizuje się pod kątem
utraty wartości, ilekroć jakieś zdarzenia lub zmiany okoliczności wskazują na możliwość niezrealizowania ich wartości bilansowej.
Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się w wysokości kwoty, o jaką wartość bilansowa danego składnika aktywów przewyższa jego
wartość odzyskiwalną. Wartość odzyskiwalna stanowi wyższą z dwóch kwot: wartości godziwej aktywów, pomniejszonej o koszty
zbycia, lub wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie,
w odniesieniu do którego występują w dużym stopniu niezależne wpływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).
Wcześniej stwierdzona utrata wartości aktywów niefinansowych (innych niż wartość firmy), oceniana jest na każdy dzień bilansowy
pod kątem występowania przesłanek wskazujących na możliwość odwrócenia dokonanego odpisu.
188
2.8 Aktywa trwałe (lubgrupy do zbycia) przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe (lub grupydo zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie
odzyskana przede wszystkim w drodze transakcji sprzedaży, a sprzedaż uważana jest za wysoce prawdopodobną. Ujmowane są one
w niższej z następujących dwóch kwot: ich wartości bilansowej i wartości godziwej pomniejszonej o koszty sprzedaży. W Spółce na
koniec 2012 i 2013 jako aktywa przeznaczone do zbycia prezentowane są akcje spółek publicznych przeznaczone do wydania
w ramach dywidendy rzeczowej.
2.9 Aktywa finansowe
2.9.1 Klasyfikacja
Spółka zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: wyceniane w wartości godziwej przez wynik, wyceniane
w zamortyzowanym koszcie (pożyczki i należności) oraz wyceniane poprzez całkowite dochody. Klasyfikacja opiera się na kryterium
celu nabycia aktywów finansowych. Zarząd określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu.
a) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
Kategoria ta obejmuje aktywa finansowe przeznaczone do obrotu. Składnik aktywów finansowych zalicza się do tej kategorii, jeżeli
nabyty został przede wszystkim w celu sprzedaży w krótkim terminie. Instrumenty pochodne również zalicza się do przeznaczonych
do obrotu, o ile nie są przedmiotem rachunkowości zabezpieczeń. Aktywa z tej kategorii zalicza się do aktywów obrotowych, jeśli ich
realizacja jest przewidywana w ciągu 12 miesięcy. W przeciwnym przypadku są one klasyfikowane jako aktywa trwałe.
b) Pożyczki i należności
Pożyczki i należności to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub możliwych do ustalenia
płatnościach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza się je do aktywów obrotowych, za wyjątkiem tych, których termin
wymagalności przekracza 12 miesięcy od dnia bilansowego. Te są zaliczane do aktywów trwałych. Należności Spółki zaliczane są do
„Należności handlowych i pozostałych należności” w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
c) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży to niestanowiące instrumentów pochodnych instrumenty finansowe przeznaczone do tej
kategorii albo niezaliczone do żadnej z pozostałych. Zalicza się je do aktywów trwałych, o ile Zarząd nie zamierza ich zbyć w ciągu 12
miesięcy od dnia bilansowego lub ich termin wymagalności nie przypada w tym okresie.
2.9.2 Ujmowanie i wycena
Regularne transakcje zakupu i sprzedaży aktywów finansowych ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji – tj. na dzień,
w którym Spółka zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany składnik aktywów. Inwestycje ujmuje się początkowo w wartości godziwej
powiększonej o koszty transakcyjne, z wyjątkiem wszystkich aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik są początkowo ujmowane w wartości godziwej, natomiast koszty
transakcyjne odnoszone są do sprawozdania z wyniku. Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do
uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo
całego ryzyka i pożytków z tytułu ich własności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik wykazuje się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Pożyczki i należności po początkowym
ujęciu wykazuje się według zamortyzowanego kosztu, metodą efektywnej stopy procentowej.
Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik wykazuje się
w sprawozdaniu z wyniku, w pozycji „Przychody lub koszty finansowe”, w okresie, w którym powstały. Przychody z tytułu dywidend
z aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik wykazuje się w sprawozdaniu z wyniku w ramach przychodów
finansowych w momencie uzyskania przez Spółkę prawa do otrzymania płatności.
Zmiany wartości godziwej pieniężnych oraz niepieniężnych papierów wartościowych zaklasyfikowanych do aktywów finansowych
dostępnych do sprzedaży ujmuje się w pozostałych całkowitych dochodach.
W razie sprzedaży papierów wartościowych zaliczonych do kategorii dostępnych do sprzedaży lub w przypadku utraty przez nie
wartości – łączne dotychczasowe korekty do poziomu aktualnej wartości godziwej ujęte w kapitale wykazuje się w sprawozdaniu
z wyniku jako „Zyski i straty na inwestycjach w papiery wartościowe”. Odsetki z papierów wartościowych zaliczonych do kategorii
189
dostępnych do sprzedaży, naliczone metodą efektywnej stopy procentowej, ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w przychodach
finansowych. Dywidendy z tytułu dostępnych do sprzedaży instrumentów kapitałowych ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku
w przychodach finansowych w momencie nabycia przez Spółkę prawa do otrzymania płatności.
2.10 Kompensowanie instrumentów finansowych
Aktywa i zobowiązania finansowe podlegają kompensacie, a kwota netto wykazywana jest w bilansie, jeżeli występuje prawnie
egzekwowalny tytuł prawny do dokonania kompensaty ujmowanych kwot oraz jeżeli istnieje zamiar dokonania rozliczenia w kwocie
netto bądź jednoczesnej realizacji składnika aktywów i spłaty zobowiązania. Prawnie egzekwowalny tytuł prawny nie może być
uwarunkowany wystąpieniem określonego zdarzenia w przyszłości i musi być egzekwowalny w zwykłym trybie prowadzenia
działalności oraz w przypadku niewywiązania się z płatności, niewypłacalności lub upadłości jednostki i wszystkich kontrahentów.
2.11 Utrata wartości aktywów finansowych
a) Aktywa wykazywane wg zamortyzowanego kosztu
Spółka przeprowadza ocenę na koniec każdego okresu sprawozdawczego, czy istnieją obiektywne przesłanki wskazujące na
wystąpienie utraty wartości składnika bądź Spółki aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub Spółka aktywów
finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody
utraty wartości wynikające z jednego lub większej liczby zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów
(„zdarzenia powodujące stratę”), a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy
pieniężne wynikające ze składnika aktywów finansowych lub Spółki aktywów finansowych, których wiarygodne oszacowanie jest
możliwe.
Kryteria, które Spółka stosuje w celu weryfikacji istnienia obiektywnych przesłanek wystąpienia straty z tytułu utraty wartości,
obejmują: poważne trudności finansowe emitenta lub dłużnika (Spółki emitentów lub dłużników); brak lub zaległości w spłacie;
wysokie prawdopodobieństwo upadłości lub innej reorganizacji finansowej pożyczkobiorcy; możliwe do zaobserwowania dane
wskazujące na wymierny spadek szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych.
W przypadku kategorii pożyczek i należności, wysokość straty określa się jako różnicę między wartością bilansową składnika aktywów
a wartością bieżącą szacunkowych przyszłych przepływów pieniężnych (z wyłączeniem dotychczas nieponiesionych przyszłych strat
kredytowych) zdyskontowaną wg pierwotnej efektywnej stopy procentowej dla danego składnika aktywów finansowych. Wartość
księgową składnika aktywów obniża się, a kwota straty zostaje ujęta w sprawozdaniu z wyniku. Jeżeli pożyczka lub inwestycja
utrzymywana do terminu zapadalności oprocentowana jest wg zmiennej stopy procentowej, stopą dyskontową dla celów określenia
wysokości straty z tytułu utraty wartości jest bieżąca efektywna stopa procentowa przewidziana w umowie. W ramach praktycznego
rozwiązania Spółka może dokonywać weryfikacji pod kątem utraty wartości na podstawie wartości godziwej instrumentu ustalonej przy
zastosowaniu możliwej do zaobserwowania ceny rynkowej.
Jeżeli, w późniejszym okresie, wysokość straty z tytułu utraty wartości ulegnie zmniejszeniu, a takie zmniejszenie można obiektywnie
powiązać ze zdarzeniem mającym miejsce po wykazaniu utraty wartości (takim jak np. poprawa ratingu kredytowego dłużnika),
odwrócenie uprzednio rozpoznanej straty z tytułu utraty wartości ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyniku.
b) Aktywa klasyfikowane jako dostępne do sprzedaży
wystąpienie utraty wartości składnika bądź Spółki aktywów finansowych.
2.12 Pochodne instrumenty finansowe oraz działalność zabezpieczająca
Pochodne instrumenty finansowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej na dzień zawarcia kontraktu, a następnie aktualizuje się
ich wycenę do poziomu aktualnej wartości godziwej. Metoda ujmowania powstających przy tym zysków lub strat zależy od tego, czy
instrument pochodny uznany został za instrument zabezpieczający, czy też nie. Jeżeli tak, to metoda ujmowania zysków lub strat
zależy również od charakteru pozycji zabezpieczanej.
Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych w prezentowanych okresach sprawozdawczych.
190
2.13 Zapasy
Zapasy wykazywane są w cenie nabycia lub w koszcie wytworzenia, nie wyższym jednak od cen sprzedaży netto. Wartość zapasów
została ustalona w oparciu o ostatnie ceny ich nabycia lub wytworzenia.
Koszt wyrobów gotowych obejmuje surowce, robociznę bezpośrednią, inne koszty bezpośrednie i odnośne ogólne koszty produkcji
(oparte na normalnych zdolnościach produkcyjnych), nie obejmuje natomiast kosztów finansowania zewnętrznego. Cena sprzedaży
netto to oszacowana cena sprzedaży w normalnym toku działalności, pomniejszona o odnośne zmienne koszty sprzedaży.
2.14 Należności handlowe
Należności handlowe stanowią kwoty należne od klientów za towary sprzedane lub usługi wykonane w toku zwykłej działalności
gospodarczej przedsiębiorstwa. Jeżeli spłaty należności można oczekiwać w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności
gospodarczej przedsiębiorstwa, jeżeli jest dłuższy), należności klasyfikuje się jako aktywa obrotowe. W przeciwnym wypadku,
wykazuje się jako aktywa trwałe. Należności handlowe ujmuje się początkowo w wartości godziwej, a następnie wycenia się je według
zamortyzowanego kosztu, metodą efektywnej stopy procentowej, pomniejszając je przy tym o odpisy z tytułu utraty wartości.
2.15 Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie, depozyty bankowe
płatne na żądanie, inne krótkoterminowe inwestycje o wysokim stopniu płynności i o pierwotnym terminie wymagalności do trzech
miesięcy, a także kredyty w rachunku bieżącym. Kredyty w rachunku bieżącym są prezentowane w bilansie jako składnik kredytów
i pożyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych.
2.16 Kapitał podstawowy
Akcje zwykłe zalicza się do kapitału własnego. Kapitał podstawowy wykazany został w wysokości opłaconej i wpisanej do Krajowego
rejestru Sądowego.
Koszty krańcowe bezpośrednio związane z emisją nowych akcji zwykłych wykazuje się w kapitale własnym jako pomniejszenie, po
opodatkowaniu, wpływów z emisji.
2.17 Zobowiązania handlowe
Zobowiązania handlowe stanowią zobowiązania do zapłaty za towary i usługi nabyte w toku zwykłej działalności gospodarczej
przedsiębiorstwa od dostawców. Zobowiązania handlowe klasyfikuje się jako zobowiązania krótkoterminowe, jeżeli termin zapłaty
przypada w ciągu jednego roku (lub w zwykłym cyklu działalności gospodarczej przedsiębiorstwa, jeżeli jest dłuższy). W przeciwnym
wypadku zobowiązania wykazuje się jako długoterminowe. Zobowiązania handlowe w początkowym ujęciu wykazuje się w wartości
godziwej, zaś w okresie późniejszym wykazuje się je według zamortyzowanego kosztu, stosując metodę efektywnej stopy
procentowej.
2.18 Koszty finansowania zewnętrznego
Koszty finansowania zewnętrznego (zarówno finansowania ogólnego jak i specyficznego), które można bezpośrednio
przyporządkować do nabycia, budowy lub wytworzenia dostosowywanego składnika aktywów tj. takiego, który wymaga znacznego
czasu niezbędnego do przygotowania go do zamierzonego użytkowania lub sprzedaży, są aktywowane jako część ceny nabycia lub
kosztu wytworzenia do momentu, gdy zasadniczo wszystkie działania niezbędne do przygotowania dostosowywanego składnika
aktywów do zmierzonego użytkowania lub sprzedaży zostaną zakończone.
Przychody z tytułu tymczasowego zainwestowania środków pożyczonych specjalnie w celu sfinansowania pozyskania
dostosowywanego składnika aktywów pomniejszają koszty finansowania zewnętrznego, które podlegają aktywowaniu.
Pozostałe koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są jako koszty okresu, w którym zostały poniesione.
191
2.19 Podatek dochodowy bieżący i odroczony
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Podatek ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku,
z wyłączeniem zakresu, w którym odnosi się on bezpośrednio do pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale
własnym. W tym przypadku podatek również ujmowany jest odpowiednio w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale własnym.
Bieżące obciążenie z tytułu podatku dochodowego jest obliczane na podstawie obowiązujących przepisów podatkowych lub
faktycznie wprowadzonych w dacie bilansu w krajach, gdzie spółka i jej jednostki zależne działają i generują przychody podlegające
opodatkowaniu. Zarząd dokonuje okresowego przeglądu kalkulacji zobowiązań podatkowych w odniesieniu do sytuacji, w których
odnośne przepisy podatkowe podlegają interpretacji, tworząc ewentualne rezerwy na kwoty, należne organom podatkowym.
Odroczony podatek dochodowy wynikający z różnic przejściowych pomiędzy wartością podatkową aktywów i zobowiązań a ich
wartością bilansową ujmowany jest w sprawozdaniu finansowym. Jeżeli jednak zobowiązanie z tytułu odroczonego podatku
dochodowego powstało z tytułu początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania
w ramach transakcji innej niż połączenie przedsięwzięć, które nie wpływa w momencie przeprowadzenia transakcji ani na wynik, ani
na dochód podatkowy (stratę podatkową), nie wykazuje się go. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu
obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień bilansowy stawek (i przepisów) podatkowych, które zgodnie z oczekiwaniami będą
obowiązywać w momencie realizacji odnośnych aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowiązania
z tego tytułu.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się tylko wtedy, gdy jest prawdopodobne, że w przyszłości osiągnięty
zostanie dochód do opodatkowania, który umożliwi wykorzystanie różnic przejściowych.
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmowane są w odniesieniu do dodatnich różnic przejściowych.
Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego podlegają kompensacie, jeżeli występuje możliwy do
wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu bieżącego podatku dochodowego z zobowiązaniami
z tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz jeżeli aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą
podatków dochodowych naliczonych przez te same władze podatkowe od jednostki podlegającej opodatkowaniu lub różnych
jednostek podlegających opodatkowaniu w przypadku, gdy istnieje zamiar rozliczenia sald w kwotach netto.
2.20 Świadczenia pracownicze
Spółka nie prowadzi programów świadczeń po okresie zatrudnienia, w tym programów określonych świadczeń emerytalnych,
programów określonych składek emerytalnych jak też programów opieki medycznej po okresie zatrudnienia.
a) Zobowiązania emerytalne
Z tytułu programów określonych składek Spółka odprowadza składki do państwowych programów ubezpieczeń emerytalnych –
obowiązkowo. Z chwilą uiszczenia składek Spółka nie ma dalszych obowiązków w zakresie dokonywania płatności. Składki ujmuje się
jako koszty świadczeń pracowniczych, gdy przypadają do zapłaty.
b) Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy
Świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy przypadają do zapłaty w razie rozwiązania przez Spółkę stosunku pracy przed
normalnym terminem odejścia pracownika na emeryturę lub ilekroć pracownik zaakceptuje dobrowolnie rozwiązanie z nim stosunku
pracy w zamian za te świadczenia. Spółka ujmuje świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy na wcześniejszą z następujących
dat: (i) kiedy Spółka nie może już wycofać oferty tych świadczeń, lub (ii) gdy jednostka ujmuje koszty z tytułu restrukturyzacji,
wchodzące w zakres MSR 37 i obejmujące płatność świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Świadczenia przypadające do
zapłaty powyżej 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej.
d) Programy udziału w zyskach i programy premiowe
Spółka nie prowadziła i nie planuje w najbliższym czasie wprowadzać programów udziału w zyskach oraz programów premiowych dla
pracowników.
192
2.21 Płatności oparte na akcjach
Spółka nie prowadziła i nie prowadzi programów świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych,
w ramach których jednostka otrzymuje usługi pracowników w zamian za instrumenty kapitałowe (opcje) Spółki.
2.22 Rezerwy
Rezerwy na roszczenia prawne ujmuje się wówczas, gdy Spółka ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze
zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, że wymagany będzie wypływ zasobów w celu wywiązania się z tego obowiązku, zaś jego
wielkość wiarygodnie oszacowano. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Jeżeli występuje szereg podobnych obowiązków, prawdopodobieństwo wypływu zasobów w celu wywiązania się z nich ustala się
w odniesieniu do danej kategorii obowiązków jako całości. Rezerwę ujmuje się nawet wówczas, gdy istnieje niskie
prawdopodobieństwo wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowiązków.
Kwoty rezerw wykazuje się w bieżącej wartości nakładów, które – jak się oczekuje – będą niezbędne do wypełnienia obowiązku.
Stosuje się wówczas stopę procentową przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą ocenę rynku odnośnie do wartości
pieniądza w czasie oraz ryzyko związane konkretnie z danym składnikiem zobowiązań. Zwiększenie rezerw związane z upływem
czasu jest rozpoznawane jako koszty odsetkowe.
2.23 Ujmowanie przychodów
Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży produktów, towarów
i usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty,
rabaty i opusty. Spółka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że
jednostka uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla każdego
rodzaju działalności Spółki. Spółka opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji
oraz szczegóły konkretnych umów.
Sprzedaży dokonuje się głównie z terminem płatności równym 60 dni (w przypadku jednego z dużych klientów aktualnie 120 dni, Avet
Pharma -90 dni), co jest zgodne z praktyką rynkową i nie jest uznawane ze element finansowania.
a) Przychody ze sprzedaży produktów
Spółka produkuje i sprzedaje suplementy diety, probiotyki oraz inne środki spożywcze. Przychody ze sprzedaży produktów ujmuje się
w momencie dostawy przez jednostkę Spółki produktów do odbiorcy; przy czym odbiorca posiada pełną kontrolę nad produktem od
momentu jego odbioru. Ryzyko przeterminowania produktu i strat z nim związanych zostaje przeniesione na odbiorcę, jeśli przyjął on
produkty zgodnie z umową sprzedaży lub gdy upłynął termin zgłaszania zastrzeżeń, lub też wówczas, gdy Spółka posiada obiektywne
dowody na to, że spełnione zostały wszystkie kryteria przyjęcia dostawy.
b) Przychody ze sprzedaży usług
Spółka sprzedaje usługi projektowe i marketingowe innym producentom branży. Przychody ze sprzedaży usług ujmowane są
w okresie, w którym usługi zostały wykonane, z wykorzystaniem metody stopnia zaawansowania jeśli usługa jest świadczona
w dłuższym okresie, a cena została ustalona za cały okres łącznie. Stopień zaawansowania mierzy się na podstawie udziału
procentowego wykonanych usług w łącznej wartości usług do wykonania.
c) Przychody ze sprzedaży towarów
Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży towarów w momencie, gdy towary zostały dostarczone a wszelkie prawa do tego towaru
zostały przekazane nabywcy oraz po spełnieniu warunków:
- przeniesienia znaczącego ryzyka i korzyści wynikających z prawa własności towarów,
- przeniesienia kontroli nas sprzedanymi towarami,
- możliwości dokonania wiarygodnej wyceny kwoty przychodów,
- wystąpienia prawdopodobieństwa, że Spółka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją,
- istnieje możliwość wiarygodnej wyceny kosztów poniesionych lub przewidywanych z transakcją.
193
2.24 Przychody z tytułu odsetek
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy pożyczka czy należność traci na wartości, Spółka
obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwalnej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym
zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu i kontynuuje rozliczanie dyskonta w korespondencji
z przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek i należności, które utraciły wartość, ujmuje się
według pierwotnej efektywnej stopy procentowej.
2.25 Przychody z tytułu dywidend
Przychody z tytułu dywidend ujmuje się w momencie nabycia prawa do otrzymania płatności.
2.26 Leasing
Leasing, w którym znacząca część ryzyka i pożytków z tytułu własności pozostaje udziałem leasingodawcy (finansującego), stanowi
leasing operacyjny. Opłaty leasingowe uiszczane w ramach leasingu operacyjnego, po pomniejszeniu o ewentualne specjalne oferty
promocyjne uzyskane od leasingodawcy (finansującego), ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku metodą liniową przez okres trwania
leasingu.
Spółka korzysta z leasingu pewnych rzeczowych aktywów trwałych. Leasing rzeczowych aktywów trwałych, gdzie Spółka ponosi
zasadniczo wszystkie ryzyka i czerpie zasadniczo wszystkie korzyści związane z prawem własności, klasyfikowany jest jako leasing
finansowy. Leasing finansowy jest aktywowany z chwilą rozpoczęcia leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej aktywa
objętego leasingiem i aktualnej wartości minimalnych opłat z tytułu leasingu.
Każda opłata z tytułu leasingu jest alokowana między zobowiązanie i koszty finansowe. Odpowiednie zobowiązania z tytułu najmu,
bez uwzględnienia kosztów finansowych, ujmowane są w pozostałych zobowiązaniach długoterminowych. Składnik odsetkowy kosztu
finansowego odnoszony jest na sprawozdanie z wyniku przez okres leasingu, by uzyskać stałą okresową stopę procentową dla
pozostałego salda zobowiązania w każdym okresie. Rzeczowe aktywa trwałe używane w ramach leasingu finansowego podlegają
amortyzacji przez krótszy z dwóch okresów: okres użytkowania składnika majątku lub okres leasingu.
2.27 Wypłata dywidend
Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy Spółki ujęte zostały się jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie,
w którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy/udziałowców Spółki. Na koniec 2012 roku wartość godziwa aktywów
stanowiących dywidendę rzeczową, która mimo złożenia dyspozycji w biurze maklerskim, nie została przeniesiona na rzecz
wspólnika, pomniejszyła wartość zobowiązań z tytułu dywidendy.
2.28 Pozycje wyjątkowe
Pozycje wyjątkowe są ujawniane w sprawozdaniu finansowym oddzielnie wtedy, gdy jest to niezbędne dla zrozumienia sytuacji
finansowej i wyników Spółki. Są to znaczące pozycje przychodów lub kosztów, które zostały wykazane oddzielnie z uwagi na istotność
kwot lub charakteru zdarzenia.
3.
Zarządzanie ryzykiem finansowym
3.1 Czynniki ryzyka finansowego
Działalność prowadzona przez Spółkę naraża ją na wiele różnych rodzajów ryzyka finansowego: ryzyko rynkowe (w tym: ryzyko
zmiany kursu walut, ryzyko zmiany wartości godziwej lub ryzyko cenowe), ryzyko kredytowe oraz ryzyko płynności. Ogólny program
Spółki dotyczący zarządzania ryzykiem skupia się na nieprzewidywalności rynków finansowych, starając się minimalizować
potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe. Spółka nie korzysta z pochodnych instrumentów finansowych w celu
zabezpieczania się przed niektórymi zagrożeniami.
194
Ryzykiem zarządza dyrektor operacyjny, który realizuje politykę zatwierdzoną przez Zarząd. Identyfikuje on i ocenia zagrożenia
finansowe, a także zabezpiecza Spółkę przed nimi w ścisłej współpracy z jednostkami operacyjnymi. Zarząd ustala ogólne zasady
zarządzania ryzykiem oraz politykę dotyczącą konkretnych dziedzin, takich jak ryzyko zmiany kursu walut, ryzyko zmiany stopy
procentowej, ryzyko kredytowe, stosowanie niepochodnych instrumentów finansowych oraz inwestowanie nadwyżek płynności.
a) Ryzyko rynkowe
(i) Ryzyko zmiany kursu walut
Spółka prowadzi działalność międzynarodową i narażona jest na ryzyko zmiany kursów różnych walut, w szczególności dolara
amerykańskiego i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań.
Ryzyko zmiany kursu walut powstaje wówczas, gdy przyszłe transakcje handlowe, ujęte aktywa i zobowiązania wyrażone są w innej
walucie niż waluta funkcjonalna jednostki. Skala transakcji walutowych w Spółce nie jest jednak istotna i nie miała znaczącego wpływu
na dotychczasowe wyniki finansowe.
(ii) Ryzyko cenowe
Spółka narażona była na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych z tytułu inwestycji posiadanych przez
Spółkę i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez
wynik. Skutki wyceny w wartościach rynkowych zostały ujęte w sprawozdaniu z wyniku.
Spółka dywersyfikowała swój portfel dla potrzeb zarządzania ryzykiem cenowym związanym z inwestycjami w kapitałowe papiery
wartościowe. Dywersyfikacji portfela dokonuje się zgodnie z ustalonymi przez Zarząd limitami.
Spółka nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące towarów i produktów
(iii) Ryzyko zmiany przepływów pieniężnych oraz wartości godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych
W przypadku Spółki ryzyko zmiany stóp procentowych związane jest lokatami środków pieniężnych. Lokaty o zmiennym
oprocentowaniu narażają Spółkę na ryzyko zmiany przepływów pieniężnych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Spółka dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych
scenariuszy dla istotnych kwot lokat, na podstawie których Spółka oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik.
W każdej symulacji stosuje się jednakowe zmiany stóp procentowych we wszystkich walutach.
W związku z zakupem na koniec 2014 roku nieruchomości, Spółka nie posiadała istotnych wartości środków pieniężnych
zdeponowanych w bankach. Z tego powodu ewentualna zmiana oprocentowania nie miałaby wpływu na prezentowany wynik za rok
2014.
b) Ryzyko kredytowe
Jednostka odpowiedzialna jest za zarządzanie i przeanalizowanie ryzyka kredytowego nowego klienta zanim zaoferowane mu
zostaną standardowe warunki płatności i dostawy. Ryzyko kredytowe powstaje w przypadku środków pieniężnych i ich ekwiwalentów,
pochodnych instrumentów finansowych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych
w odniesieniu do klientów– co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. Jeżeli klienci hurtowi
posiadają niezależny rating, korzysta się z niego. W przeciwnym wypadku, ocenia się wiarygodność kredytową klienta, uwzględniając
jego pozycję finansową, doświadczenia z przeszłości i inne czynniki. Indywidualne limity ryzyka określa się na podstawie
wewnętrznych i zewnętrznych ratingów, zgodnie z limitami określonymi przez Zarząd. Wykorzystanie limitów kredytowych podlega
regularnej kontroli. Nowi klienci zobowiązani są do dokonywania przedpłat za towar lub usługę. Dalsze informacje dotyczące ryzyka
kredytowego zawarto w notach 18(b) oraz 21.
c) Ryzyko płynności
Dział finansowy Spółki monitoruje kroczące prognozy wymogów dotyczący płynności właściwych dla Spółki w celu zagwarantowania,
że posiada ona wystarczające środki pieniężne dla zaspokojenia potrzeb operacyjnych zawsze tak, żeby Spółka nie dopuszczała się
naruszenia limitów lub warunków zaciągniętych zobowiązań..
195
Nadwyżka środków pieniężnych utrzymywana przez Spółkę powyżej salda wymaganego dla celów zarządzania kapitałem obrotowym
inwestowana jest w oprocentowane rachunki bieżące, depozyty terminowe, depozyty rynku pieniężnego i zbywalne papiery
wartościowe, wybierając instrumenty o odpowiedniej zapadalności bądź wystarczającej płynności w celu zapewnienia wystarczającej
rezerwy określonej w ramach powyższych prognoz.
W tabeli poniżej ujęto analizę zobowiązań finansowych Spółki wg terminów zapadalności odpowiednio do pozostałego na dzień
bilansowy okresu do umownego terminu zapadalności. Na kwoty ujawnione w tabeli składają się umowne niezdyskontowane
przepływy pieniężne.
Na dzień 31 grudnia 2014
Do 1
miesiąca
Zobowiązania z tytułu leasingu
finansowego
Od 1 do 3
miesięcy
Od 6
miesięcy
do 1 roku
Od 3 do 6
miesięcy
Powyżej 1 roku
14
-
-
-
-
4.702
1.026
-
-
-
57
-
-
-
-
7
14
21
27
14
1.115
642
-
-
-
94
-
-
-
-
26
14
21
41
83
2.700
71
-
-
-
77
-
-
-
-
finansowego
finansowego
3.2 Zarządzanie ryzykiem kapitałowym
Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było
realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury
kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może zmieniać kwotę deklarowanych
dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia. Tak jak inne
jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia
netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę zadłużenia finansowego (obejmujących bieżące
i długoterminowe kredyty, pożyczki i inne zadłużenie finansowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną
o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w sprawozdaniu z sytuacji
finansowej wraz z zadłużeniem netto. W roku 2014 strategią Spółki, która pozostała niezmieniona od roku 2013, było utrzymywanie
wskaźnika zadłużenia na poziomie od 20% do 40% . Wskaźniki zadłużenia przedstawiały się następująco:
2014
2013
2012
Zadłużenie ogółem
7.042
1.948
9.166
Minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty (nota 23)
4.030
3.828
192
Zadłużenie netto
3.012
(1.880)
8.974
Kapitał własny razem
13.004
12.925
10.373
Wskaźnik zadłużenia
23,16%
-14,55%
86,51%
196
3.3 Szacowanie wartości godziwej
W tabeli poniżej przedstawiono instrumenty finansowe wyceniane wg wartości godziwej w podziale na poszczególne metody wyceny.
Poszczególne poziomy zdefiniowano w sposób następujący:
- Ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów bądź zobowiązań (poziom 1).
- Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania dla składnika
aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie wyliczeń opartych na cenach) (poziom
2).
- Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do zaobserwowania danych
rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).
Tabela poniżej przedstawia aktywa i zobowiązania finansowe Spółki podlegające wycenie według wartości godziwej na dzień 31
grudnia 2014 r.
Aktywa na dzień 31.12.2014
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej
wynik
Poziom 1
Poziom 2
przez
Poziom 3
Razem
-
-
-
-
Papiery wartościowe przeznaczone do sprzedaży
-
-
-
-
-
-
25
25
Kapitałowe papiery wartościowe
-
-
25
25
- Branża sportowa
-
-
25
25
Razem aktywa
-
-
25
25
Poziom 1
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez
wynik
Poziom 2
Poziom 3
Razem
600
-
-
600
-
-
-
-
600
-
-
600
-
-
25
25
-
-
25
25
- Branża sportowa
-
-
25
25
600
-
25
625
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
Papiery wartościowe przeznaczone do wydania w ramach
dywidendy rzeczowej
Razem aktywa
Poziom 1
wynik
Poziom 2
Poziom 3
Razem
6.272
-
-
6.272
-
-
-
-
6.272
-
-
6.272
-
-
-
-
-
-
-
-
- Branża sportowa
-
-
-
-
6.272
-
-
6.272
Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
Papiery wartościowe przeznaczone do wydania w ramach
dywidendy rzeczowej
Razem aktywa
W trakcie prezentowanych okresów obrotowych nie wystąpiły zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy.
W trakcie roku nie wystąpiły przeniesienia pomiędzy poziomem 1 i poziomem 2.
197
a) Instrumenty finansowe z poziomu 1
Wartość godziwa instrumentów finansowych stanowiących przedmiot obrotu na aktywnych rynkach wynika z ich notowań na dzień
bilansowy. Rynek uznaje się za aktywny, jeżeli notowania są bezpośrednio i regularnie dostępne z giełdy, od dealera, brokera, Spółki
sektorowej, serwisu cenowego lub agencji regulacyjnej oraz reprezentują faktyczne\ i regularnie dokonywane transakcje rynkowe
realizowane na warunkach rynkowych. Ceną wykorzystywaną dla wyceny aktywów finansowych posiadanych przez Spółkę jest
bieżący kurs kupna. Takie instrumenty są zaliczone do poziomu 1. Do instrumentów poziomu 1 należą przede wszystkim akcje spółek
notowanych na GPW klasyfikowane jako papiery wartościowe przeznaczone do zbycia lub dostępne do sprzedaży. Spółka wyceniła
w ten sposób także papiery wartościowe przeznaczone do wydania w ramach dywidendy rzeczowej klasyfikowane w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej w odrębnej pozycji zgodnie z MSSF 5.
Szczegółową specyfikację wartości posiadanych akcji wraz z ich wyceną na dzień kończący rok 2012 oraz rok 2013 przedstawiają
niniejsze tabele:
Kurs z dnia wyceny dywidendy lub z
Nazwa waloru
Liczba akcji
JSW
dnia bilansowego*
Wycena bilansowa (tys. PLN)
38 127
92,15
3 513
Otmuchów
1 568
10,70
17
Pharmena
366 314
6,16
2 293**
45 128
9,95
449
Razem
6 272
GTC
* W stosunku do akcji, które zostały przeznaczone na dywidendę rzeczową Spółka zastosowała kurs z dnia złożenia dyspozycji przeniesienia
papierów wartościowych – zgodnie z KIMSF17. W związku z tym tylko w stosunku do akcji Otmuchów zastosowano kurs rynkowy na dzień kończący
rok 2012.
We wszystkich tabelach podając kurs wyceny z danego dnia, podano zastosowany kurs zamknięcia z danego dnia .lub ostatniego dnia notowań
danego roku..
** Spółka do wyceny na dzień nabycia doliczyła koszty związane z nabyciem akcji w 2011 roku w wysokości 37 tys. zł. Wartość akcji na dzień
bilansowy zawierała te koszty dodatkowo.
Nazwa waloru
Liczba akcji
Kurs z dnia 31-12-2013
Wycena bilansowa (tys. PLN)
JSW
7 476
53,13
397
Otmuchów
1 568
9,76
15
25 202
7,45
188
GTC
Razem
600
b) Instrumenty finansowe z poziomu 2
Wartość godziwą instrumentów finansowych niestanowiących przedmiotu obrotu na aktywnym rynku (na przykład instrumenty
pochodne na rynku pozagiełdowym) określa się przy zastosowaniu odpowiednich technik wyceny. Takie techniki wyceny optymalizują
wykorzystanie możliwych do zaobserwowania danych rynkowych tam, gdzie są one dostępne i polegają w jak najmniejszym stopniu
na specyficznych szacunkach jednostki. Jeżeli wszystkie istotne dane wejściowe niezbędne dla godziwej wyceny instrumentu można
faktycznie zaobserwować, instrument jest wówczas zaliczany do poziomu 2. Jeżeli jeden lub większa liczba istotnych danych
wejściowych nie opiera się na możliwych do zaobserwowania danych rynkowych, instrument zalicza się wówczas do poziomu 3.
198
c) Instrumenty finansowe z poziomu 3
W 2013 r. Spółka dokonała nabycia akcji sportowej spółki Budowlani Rugby SA. Instrument ten jest klasyfikowany kategorii aktywów
dostępnych do sprzedaży. Dane wejściowe przyjmowane do wyceny poziomu 3 to nieobserwowalne dane dotyczące danego
składnika aktywów. Aktywność rynkowa związana z danym składnikiem aktywów na dzień wyceny jest niewielka, o ile w ogóle istnieje.
Nieobserwowalne dane wejściowe odzwierciedlają założenia, które przyjęliby uczestnicy rynku na potrzeby ustalania ceny składnika
aktywów, w tym założenia dotyczące ryzyka.
3.4 Kompensata aktywów i zobowiązań finansowych
Spółka w 2013 roku skompensowała aktywa w postaci pożyczki udzielonej Budowlani SA w wysokości 20.000 złotych wraz
z odsetkami ze zobowiązaniem z tytułu objęcia akcji Budowlani SA w kwocie 20.000 złotych. Spółka sporadycznie dokonuje
kompensat z tytułu wzajemnych rozrachunków handlowych (Grokam, a w 2014 także Curtis).
4.
Ważne oszacowania i osądy księgowe
Oszacowania i osądy księgowe podlegają regularnej ocenie. Wynikają one z dotychczasowych doświadczeń oraz innych czynników,
w tym przewidywań dotyczących przyszłych zdarzeń, które w danej sytuacji wydają się zasadne.
4.1 Ważne oszacowania i założenia
Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji
rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia nie są jednak znaczące w prezentowanych okresach
sprawozdawczych, a więc nie niosą ze sobą znaczącego ryzyka konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej
aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego.
4.2 Ważne osądy przy stosowaniu zasad rachunkowości przyjętych przez jednostkę
a) Utrata wartości inwestycji w instrumenty kapitałowe zaliczane do kategorii dostępnych do sprzedaży
Ustalając, kiedy nastąpiła utrata wartości składnika inwestycji w instrumenty kapitałowe zaliczone do kategorii dostępnych do
sprzedaży, Spółka postępuje zgodnie z wytycznymi MSR 39. Ustalenie tego wymaga dokonania znaczących subiektywnych osądów.
Dokonując osądów, Spółka ocenia między innymi czas trwania i stopień, w jakim wartość godziwa inwestycji jest niższa od jej ceny
nabycia, a także sytuację finansową i krótkoterminowe perspektywy jednostki dla tej inwestycji, w tym czynniki takie, jak: wyniki branży
i sektora, zmiany technologii oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i finansowej. Jeżeli wszystkie spadki wartości
godziwej poniżej ceny nabycia zostałyby uznane za znaczące lub długotrwałe, Spółka mogłaby ponieść dodatkową stratę w wysokości
25 tysięcy PLN w swoim sprawozdaniu finansowym za rok 2014 dotyczącej utraty wartości aktywów finansowych dostępnych do
sprzedaży.
b) Utrata wartości instrumentów finansowych wycenianych w skorygowanej cenie nabycia
Spółka ustala, kiedy i czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości posiadanych aktywów w postaci należności i pożyczek.
Ustalenie tego wymaga dokonania subiektywnych osądów dotyczących możliwości spłaty posiadanych aktywów. Dokonując osądów,
Spółka ocenia między innymi: przeterminowanie spłaty, sytuację wierzyciela, jego wyniki finansowe. W przypadku istnienia
wątpliwości co do możliwej zapłaty należności pożyczek Spółka ujmuje odpis aktualizujący aktywa.
5. Uzgodnienie danych na dzień przejścia na MSSF
Zgodnie z MSSF 1 Spółka dokonała przejścia na MSSF na dzień 1 stycznia 2012 roku. Poniżej przedstawiono uzgodnienie
dokonanych zmian pomiędzy sprawozdaniem finansowym sporządzonym według Ustawy o rachunkowości a sprawozdaniem wg
MSSF na dzień 1 stycznia 2012 roku oraz za ostatni z prezentowanych okresów sprawozdawczych – czyli za 2014 rok.
199
5.1 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień przejścia na MSSF
Stan na
01-01-2012 wg PSR
Stan na 01-01-2012 wg
MSSF
Korekty do MSSF
AKTYWA
Aktywa trwałe
934
(47)
887
33
33
0
0
901
(57)
844
-
10
10
-
Aktywa obrotowe
-
21.240
Zapasy
-
13.197
778
778
-
-
8.439
8.439
313
313
13
13
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
8.043
3.654
Aktywa razem
(8.043)
3.654
-
8.043
8.043
22.174
(47)
22.127
Stan na
01-01-2012 wg PSR
Stan na 01-01-2012 wg
MSSF
Korekty do MSSF
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
150
-
150
Zyski zatrzymane
18.036
(47)
17.989
18.186
(47)
18.139
Zobowiązania
-
3.988
2.511
1.477
-
200
-
3.988
2.511
(1.466)
11
1.466
1.466
-
-
-
-
-
-
-
Zobowiązania Spółki do zbycia zaklasyfikowanej
jako przeznaczona do sprzedaży
-
-
Razem zobowiązania
3.988
-
3.988
22.174
(47)
22.127
Wprowadzone korekty dotyczyły:
1)
2)
3)
4)
Wydzielenia wartości zobowiązań z tytułu podatku dochodowego do odrębnej pozycji zobowiązań 1.466 tys. zł
Naliczenia dyskonta w stosunku do pożyczek długoterminowych wraz z odsetkami od Grokam GBL w kwocie 57 tys. zł
Ujęcia aktywa na podatek odroczony w kwocie 10 tys. zł od naliczonego dyskonta pożyczek z pkt 2
Wykazaniu aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, przeznaczonych do wypłaty
w ramach dywidendy rzeczowej jako aktywów przeznaczonych do zbycia, zgodnie z MSSF5.
5.2 Sprawozdanie z sytuacji finansowej na dzień kończący ostatni prezentowany okres sprawozdawczy
Stan na
31-12-2014 wg PSR
Stan na
31-12-2014 wg MSSF
Korekty do MSSF
AKTYWA
Aktywa trwałe
4.299
3.273
3.273
0
0
(39)
1.000
(38)
962
1
(1)
-
25
Aktywa obrotowe
15.786
Zapasy
4.260
25
-
15.786
939
939
9.805
9.805
1.006
1.006
6
6
4.030
4.030
-
-
Aktywa razem
20.085
201
(39)
20.046
Stan na
31-12-2014 wg PSR
Stan na 31-12-2014 wg
MSSF
Korekty do MSSF
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
150
-
150
Zyski zatrzymane
12.885
(31)
12.854
13.035
(31)
13.004
63
(8)
55
63
(8)
55
6.987
-
6.987
5.728
1.109
(1.052)
57
-
1.052
1.052
Zobowiązania
5.728
14
14
122
122
14
14
Zobowiązania Spółki do zbycia zaklasyfikowanej
jako przeznaczona do sprzedaży
-
-
Razem zobowiązania
7.050
(8)
7.042
20.085
(39)
20.046
Wprowadzone korekty dotyczyły:
1)
2)
3)
4)
Wydzielenia wartości zobowiązań z tytułu podatku dochodowego do odrębnej pozycji zobowiązań 1.052 tys. zł
Ujęcia dyskonta w stosunku do pożyczek długoterminowych wraz z odsetkami od Grokam GBL w kwocie 38 tys. zł
Ujęcia aktywa na podatek odroczony w kwocie 7 tys. zł od naliczonego dyskonta pożyczek z pkt 2
Skompensowania aktywów i rezerw z tytułu podatku odroczonego w kwocie 7 tys. zł.
5.3 Uzgodnienie kapitałów własnych w związku z przejściem na MSSF
31.12.2014
Kapitał własny wg PSR
31.12.2013
13.035
31.12.2012
01.01.2012
12.955
10.351
18.186
-
54
-
(38)
(37)
(40)
(57)
7
7
8
10
Kapitał własny wg MSSF
13.004
12.925
10.373
18.139
Wynik finansowy wg PSR
6.512
4.833
2.284
10.119
- korekta błędu
- dyskonto pożyczek długoterminowych
- podatek
dyskonta
odroczony
związany
z
korektą
- korekta błędu
- dyskonto pożyczek długoterminowych
54
(1)
202
3
17
(57)
- podatek odroczony związany z korektą dyskonta
Wynik finansowy netto wg MSSF
-
(1)
(2)
10
6.511
4.835
2.353
10.072
Spółka w 2013 roku dokonała korekty podatku dochodowego od osób prawnych za rok 2012.
zaprezentowane w historycznych danych finansowych w roku 2012.
6.
Skutki tej korekty zostały
Informacje dotyczące segmentów działalności
Zarząd analizuje przychody ze sprzedaży zarówno z geograficznego, jak i produktowego punktu widzenia. Jednakże w Spółce nie
były prowadzone szczegółowe analizy osiąganych wyników na poszczególnych rodzajach i obszarach działalności. Analiza wyników
finansowych odbywała się na szczeblu całej Spółki. Ewidencja księgowa w latach 2012-2014 nie pozwalała na wiarygodne
przedstawienie wyników działalności w podziale na produkty bądź rynki geograficzne. Uzyskanie rzetelnych informacji na temat
kosztów w podziale na rodzaje produktów oraz rynki geograficzne wymagałaby znacznego nakładu czasu, a co za tym idzie koszt ich
uzyskania byłby nadmierny. Z tego powodu działalność całej Spółki została uznana za jeden segment operacyjny.
Spółka wykazała w nocie 6 wymagane pkt 8.32 informacje o przychodach w podziale na produkty, towary i usługi oraz w podziale na
przychody krajowe oraz pozakrajowe.
Informacje ogólne na temat jednostki
Zestawienie przychodów wg produktów i usług:
2014
2013
2012
Analiza przychodów wg kategorii
- Sprzedaż produktów
20.951
17.889
21.139
- Sprzedaż towarów
18.231
16.388
5.265
- Przychody z tytułu usług
Razem
388
707
621
39.570
34.984
27.025
Przychody od odbiorców zewnętrznych wg krajów, w oparciu o miejsce docelowe odbiorcy:
2014
Polska
Pozostałe kraje
Razem
2013
2012
36.465
30.622
26.310
3.105
4.362
715
39.570
34.984
27.025
Pozycje przychodów w poszczególnych krajach uwzględnionych w segmencie pozostałych krajów nie są istotne.
Przychody w wysokości 4.392.041,35 PLN (2013 r.: 3.219.651,24 PLN, 2012 r: 1.877.328,44 PLN) pochodzą z transakcji z odbiorcą
krajowym zewnętrznym, który jest spółką powiązaną od marca 2015 roku.
203
Przychody wg klientów:
2014
2013
2012
Odbiorca 1
9 941
4 677
4 333
Odbiorca 2
6 806
1 238
3 248
Avet Pharma
5 002
3 667
2 138
Odbiorca 4
3 425
5 918
3 248
Odbiorca 5
1 680
3 666
715
Odbiorca 6
1 594
948
139
Odbiorca 7
1 564
1 694
2 208
Odbiorca 8
1 346
2 507
2 209
Odbiorca 9
969
1 298
185
Odbiorca 10
921
-
-
Odbiorca 11
908
2 090
2 560
Odbiorca 12
1 011
1 293
112
Odbiorca 13
-
1 123
1 444
Odbiorca 14
-
985
1 323
Odbiorca 15
921
231
693
3 482
3 649
2 470
39.570
34.984
27.025
Pozostali klienci
Razem
7.
Pozycje wyjątkowe
Pozycje, które są istotne albo ze względu na kwotę albo ze względu na charakter, lub które występują rzadko są uznawane za pozycje
wyjątkowe i wykazywane są w ramach tej linii w sprawozdaniu finansowym, której najbardziej dotyczą. Pozycje wyjątkowe ujęte
w trakcie lat 2012-2014 w sprawozdaniu z wyniku w ramach pozycji „koszty finansowe” i zostały przedstawione poniżej.
2014
2013
2012
Działalność operacyjna:

odpis aktualizujący wartość aktywów finansowych przeznaczonych do zbycia

strata na przekazanej dywidendzie rzeczowej w postaci aktywów finansowych
przeznaczonych do zbycia (po pomniejszeniu o wcześniejsze odpisy)
-
229
2.654
138
642
-
Odpis aktualizujący wartość posiadanych akcji spółek notowanych wykazywanych w grupie aktywów wycenianych w wartości
godziwej przez wynik finansowy, których wartość rynkowa na dzień bilansowy była niższa od ceny ich nabycia. Odpis ten został
wykazany w ramach pozycji „koszt finansowy” w sprawozdaniu z wyniku. Akcje te docelowo zostały przeznaczone na wypłatę
dywidendy rzeczowej, która została wyceniona w wartości godziwej na moment jej uchwalenia. Straty z tytułu różnic w wartościach
godziwych zostały wykazane w sprawozdaniu z wyniku.
204
Wykazana wyżej strata wyliczona na dzień przekazania dywidendy rzeczowej wynika z różnicy pomiędzy wartością godziwą
uchwalonej dywidendy a wartością godziwą aktywów finansowych podlegających przekazaniu, a dniem jej realizacji (uregulowania).
Wartość odpisu aktualizującego papiery wartościowe, które Spółka posiadała w swoich aktywach na dzień kończący rok 2012, a które
miały zostać wydane w ramach dywidendy rzeczowej przedstawiała się następująco:
Różnica w wycenie
Nazwa waloru
Liczba akcji
Wartość nabycia
Przyjęty kurs wyceny
(w tys. zł)
Wycena bilansowa
papierów
(w tys. zł)
wartościowych (w
tys. zł)
JSW
Pharmena
GTC
38 127
3 504
92,15
3 513
9
366 314
5 010
6,16
2 256
(2 754)
45 128
358
9,95
449
91
6 402
(2 654)
Razem
8 872
W trakcie 2013 roku (zlecenie z dnia 28.06.2013 roku) została wydana dywidenda rzeczowa za rok 2012 w postaci następujących
papierów wartościowych:
Różnica wyceny do
Wartość w cenie
Nazwa waloru
Liczba akcji
JSW
KGHM
nabycia (w tys. zł)
Cena rynkowa
Wartość rynkowa na
ceny nabycia (w tys.
28.06.2013 (w tys. zł)
zł)
2 140
186
64,13
137
(49)
17 692
2 734
121
2 141
(593)
2 278
(642)
Razem
2 920
Dywidenda została uchwalona w wysokości 2.284 tys. zł, w postaci rzeczowej wydano 2.278 tys. zł, zaś pozostałą część w kwocie 6
tys. zł wypłacono w gotówce.
8.
Pozostałe przychody
2014
2013
2012
Otrzymane odszkodowania i kary
43
3
-
Spisane zobowiązania
24
8
7
Zwrot opłaty administracyjnej
14
-
-
5
2
1
86
13
8
Inne
Razem
205
9.
Pozostałe koszty
2014
Spisane należności handlowe
2013
2012
266
60
-
Kary umowne
-
-
11
Inne
-
4
1
266
64
12
Razem
10. Koszty według rodzaju
2014
Zmiana stanu produkcji w toku
2013
2012
591
98
(941)
Zużycie surowców i materiałów pomocniczych
6.907
6.371
8.056
Usługi obce
8.487
8.759
10.324
14.136
12.015
3.985
557
466
419
71
76
59
Koszty reklamy
302
260
24
Ubezpieczenia
17
30
32
Podróże służbowe
84
51
68
Pozostałe koszty
25
39
167
Łącznie koszty operacyjne, w tym:
31.177
28.165
22.193
Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i usług
29.253
26.805
20.842
244
171
116
1.680
1.189
1.235
Wartość sprzedanych towarów w cenie nabycia
Koszty świadczeń pracowniczych (nota 11)
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych oraz
odpisy z tytułu utraty wartości (noty 16 i 17)
Koszty sprzedaży
Koszty zarządu
11. Koszty świadczeń pracowniczych
2014
Koszty wynagrodzeń
2013
2012
466
389
346
91
77
73
Opcje na akcje przyznane kadrze zarządzającej oraz
pracownikom
-
-
-
Koszty świadczeń emerytalnych - programy określonych
składek
-
-
-
Koszty świadczeń emerytalnych - programy określonych
świadczeń
-
-
-
Pozostałe świadczenia po okresie zatrudnienia
-
-
-
557
466
419
Łączny koszt świadczeń pracowniczych
206
12. Przychody i koszty finansowe
2014
2013
2012
Koszty odsetek

zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
4
6
12

pozostałe odsetki
-
-
-
138
642
-
Aktualizacji wartości inwestycji – utrata wartości akcji
-
229
2.654
Straty z tytułu różnic kursowych (nota 15)
-
-
118
29
-
-
171
877
2.784
Strata wynikająca z różnicy w wycenia aktywów i zobowiązań z
tytułu dywidendy rzeczowej na dzień jej wydania
Pozostałe koszty
Koszty finansowe
Przychody finansowe z tytułu odsetek:

przychody odsetkowe z krótkoterminowych
depozytów bankowych
78
52
81

przychody z tytułu dyskonta oraz odsetek od
pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym (nota
41)
32
36
50
zysk ze zbycia aktywów finansowych
-
-
227
dywidendy i udziały w zyskach
-
18
425
zyski z tytułu różnic kursowych netto z działalności finansowej
(nota 15)
-
7
-
110
113
783
60
764
2.001
Przychody finansowe
Koszty finansowe netto
W 2012 roku Spółka dokonała częściowego zbycia aktywów finansowych w postaci akcji podmiotów notowanych na GPW. Wpływ
uzyskany ze sprzedaży wyniósł 3.100 tys. zł, zaś zysk osiągnięty na tych operacjach wyniósł 227 tys. zł. W kolejnych prezentowanych
latach obrotowych Spółka nie dokonywała zbycia papierów wartościowych.
W 2012 roku Spółka uzyskała dywidendy od Spółek publicznych, których akcje posiadała (PKO BP, JTC, KGHM oraz Pharmena).
13. Podatek dochodowy
2014
2013
2012
Podatek bieżący:
Podatek bieżący od dochodów roku obrotowego
1.564
1.186
386
-
4
81
1.564
1.190
467
Powstanie i odwrócenie różnic przejściowych
77
(21)
7
Podatek odroczony razem
77
(21)
7
1.641
1.169
474
Podatek dochodowy od dywidend
Podatek bieżący razem
Podatek odroczony (nota 32):
Podatek dochodowy w sprawozdaniu z wyniku
207
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem Spółki różni się w następujący sposób od teoretycznej kwoty, którą uzyskano
by, stosując stawkę podatku:
2014
2013
2012
8.152
6.004
2.827
Podatek wyliczony według stawki
1.549
1.140
537
92
29
11
-
-
-74
1.641
1.169
474
Efekty podatkowe następujących pozycji:
- Koszty niestanowiące kosztów uzyskania przychodów
- koszty stanowiące koszty podatkowe
Obciążenie wyniku
dochodowego
finansowego
z
tytułu
podatku
14. Zysk na jedną akcję
a) Podstawowy
Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej ważonej liczby
akcji zwykłych w ciągu roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako „akcje własne”.
2014
Zysk z działalności kontynuowanej przypadający na
akcjonariuszy jednostki dominującej
Zysk z działalności zaniechanej przypadający na akcjonariuszy
jednostki dominującej
2013
2012
6.511
4.835
2.353
-
-
-
0,3
0,3
0,3
21.703
16..117
7.843
Razem
Średnia ważona liczba akcji/udziałów zwykłych (w tys.)
Zysk na akcję
b) Rozwodniony
Rozwodniony zysk na akcję wylicza się, korygując średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w taki sposób, jak gdyby nastąpiła zamiana
na potencjalne akcje zwykłe powodujące rozwodnienie. Spółka w prezentowanych okresach nie dokonywała podwyższenia kapitału
poprzez emisję nowych akcji, ani tez nie emitowała instrumentów kapitałowych. Wobec powyższego nie nastąpiło rozwodnienie zysku
na jedną akcję.
15. Zyski/(straty) kursowe netto
Różnice kursowe odniesione do sprawozdania z wyniku uwzględnione zostały w następujących pozycjach:
2014
2013
2012
Pozostałe przychody i koszty (nota 8 i 9)
-
-
-
Przychodu i koszty finansowe netto (nota 12)
-
7
(118)
Razem
-
7
(118)
208
16. Rzeczowe aktywa trwałe
Grunty
i budynki
maszyny
i urządzenia
Środki
transportu
Środki trwałe
w budowie
Inne
środki trwałe
Razem
Stan na 1 stycznia 2012 r.:
Koszt lub wartość z wyceny
-
21
28
-
44
93
Umorzenie
-
14
13
-
32
59
Wartość księgowa netto
-
7
15
-
12
34
Zwiększenia
-
-
336
-
-
336
Amortyzacja (nota 10)
-
2
55
-
2
59
Wartość księgowa netto na koniec
roku 2012
-
5
296
-
10
311
-
21
361
-
44
426
Umorzenie
-
16
65
-
34
115
-
5
296
-
10
311
Wartość księgowa netto na początek
roku
-
5
296
-
10
311
-
2
72
-
2
76
roku
-
3
224
-
8
235
-
21
361
-
44
426
Umorzenie
-
18
137
-
36
191
-
3
224
-
8
235
Wartość księgowa netto na początek
roku
-
3
224
-
8
235
Zwiększenia
-
-
-
3.110
-
3.110
Zmniejszenia
-
-
-
-
1
1
Przeniesienia
95
225
-
(320)
-
2
67
0
2
71
95
226
157
2.790
5
3.273
95
246
361
2.790
43
3.535
-
20
204
-
38
262
95
226
157
2.790
5
3.273
Rok obrotowy zakończony
31 grudnia 2012 r.
Stan na 1 stycznia 2013 r.:
31 grudnia 2013 r.
31 grudnia 2014 r.
roku
-
Umorzenie
209
Odpisy amortyzacyjne w wysokości zostały w całości odniesione w koszty administracyjne (zarządu).
Na środki trwałe w budowie na 31 grudnia 2014 r. składały się budynki i urządzenia zlokalizowane przy ul. Wersalskiej 8 w Łodzi,
które na ten dzień były przystosowywane na potrzeby działalności Spółki.
Spółka nie korzystała z finansowania zewnętrznego na zakup środków trwałych.
Spółka nie posiada zobowiązań, które byłyby zabezpieczone na majątku Spółki.
Pojazdy zakwalifikowane jako leasing finansowy (gdzie Spółka występuje w roli leasingobiorcy), obejmują następujące kwoty:
2014
2013
2012
Koszt – aktywowany leasing finansowy
337
337
337
Umorzenie
180
112
45
157
225
292
Spółka używa samochodów osobowych na podstawie nieodwołalnych umów leasingu finansowego (podatkowo leasing operacyjny).
Okres leasingu wynosi 24 miesiące a własność aktywów pozostaje w Spółce.
17. Wartości niematerialne
Koszt
Znaki towarowe
i licencje
Wartość firmy
Koszty prac
rozwojowych
Razem
-
38
-
38
Zwiększenia
-
-
-
-
-
38
-
38
Zwiększenia
-
-
-
-
-
38
-
38
Zwiększenia
-
-
-
-
-
38
-
38
-
38
-
38
-
-
-
-
-
38
-
38
-
-
-
-
-
38
-
38
-
-
-
-
-
38
-
38
Koszt
-
38
-
38
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy
z tytułu utraty wartości
-
38
-
38
-
-
-
-
Koszt
-
38
-
38
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy z
tytułu utraty wartości
-
38
-
38
-
-
-
-
Umorzenie i łączne dotychczasowe
odpisy z tytułu utraty wartości
W prezentowanych okresach nie wystąpiła amortyzacja odniesiona w koszty działalności Spółki.
210
18. Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe według kategorii wg MSR 39:
31 grudnia 2014:
Aktywa
wyceniane
według
wartości
godziwej przez
wynik
Pożyczki
i należności
Aktywa
dostępne do
sprzedaży
Aktywa
finansowe poza
MSR 39
Razem
Aktywa według bilansu
sprzedaży
Należności handlowe oraz pozostałe
należności z wyłączeniem przedpłat
Pożyczki udzielone
Razem
-
-
25
-
25
9.805
-
-
1.006
10.811
962
-
-
-
962
-
-
-
4.030
4.030
10.767
-
25
5.036
15.825
Spółka posiada następujące umowy pożyczek zawarte z podmiotem powiązanym Grokam GBL Sp. z o.o.:


Umowa z dnia 2 czerwca 2010 roku na kwotę 550.000 zł z oprocentowaniem stałym w wysokości 3,5% w stosunku
rocznym. Umowa ta została przedłużona aneksami do dnia 31 stycznia 2016 roku.
Umowa z dnia 17 września 2010 roku na kwotę 300.000 zł z oprocentowaniem stałym w wysokości 4,5% w stosunku
rocznym. Umowa ta została przedłużona aneksami do dnia 31 stycznia 2016 roku .
Pożyczki zostały powiększone o wartość niespłaconych odsetek.
Umowy pożyczek nie są zabezpieczone. Spółka współpracuje z Grokam GBL Sp. z o.o. w swojej działalności w zakresie usług
produkcji oraz zakupu towarów.
Jako aktywa dostępne do sprzedaży zostały wymienione akcje Spółki Budowlani Rugby S.A. Spółka wspiera klub sportowy w jego
działalności poprzez umowę sponsoringu. Zgodnie z zawartą umową, Spółka ponosi od 2011 roku koszty sponsoringu (aktualnie
w wysokości 20.000 złotych netto miesięcznie).
31 grudnia 2014
Zobowiązania
wyceniane według
wartości godziwej
przez wynik
Instrumenty
pochodne
wykorzystane jako
zabezpieczenie
Inne zobowiązania
finansowe
wyceniane według
zamortyzowanego
kosztu
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
-
-
14
14
Zobowiązania handlowe i pozostałe
zobowiązania, z wyłączeniem zobowiązań
niefinansowych
-
-
5.728
5.728
Razem
-
-
5.742
5.742
Razem
Zobowiązania według bilansu
211
31 grudnia 2013
Aktywa
wyceniane
według
wartości
godziwej przez
wynik
Pożyczki i
należności
Aktywa
dostępne do
sprzedaży
Aktywa
finansowe
poza MSR 39
Razem
sprzedaży
-
-
25
-
25
Aktywa finansowe przeznaczone do wydania
w ramach dywidendy rzeczowej
-
600
-
-
600
6.725
-
-
188
6.913
930
-
-
-
930
-
-
-
3.828
3.828
7.655
600
25
4.016
12.296
Pożyczki udzielone
Razem
Zobowiązania
wyceniane według
wartości godziwej
przez wynik
Instrumenty
pochodne
wykorzystane jako
zabezpieczenie
Inne zobowiązania
finansowe
wyceniane według
zamortyzowanego
kosztu
-
-
83
83
Zobowiązania handlowe i pozostałe zobowiązania,
z wyłączeniem zobowiązań niefinansowych
-
-
1.757
1.757
Razem
-
-
1.840
1.840
Razem
Emitent zaklasyfikował do grupy instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy papiery
wartościowe – akcje spółek JSW, Otmuchów i GTC, które zostały w 2014 roku wydane w ramach dywidendy rzeczowej. Wartość akcji
została ustalona w oparciu o notowania giełdowe z ostatniego dnia roku 2013. Specyfikację papierów wartościowych wraz z ich
wartościami godziwymi przedstawiono w punkcie 3.3 niniejszych historycznych informacji finansowych.
31 grudnia 2012
Aktywa
wyceniane
według wartości
godziwej przez
wynik
Pożyczki
i należności
Aktywa
dostępne do
sprzedaży
Aktywa
finansowe poza
MSR 39
Razem
Aktywa finansowe przeznaczone do
rzeczowej
-
6.272
-
-
6.272
7.744
-
-
418
8.162
914
-
-
-
914
-
-
-
192
192
8.658
6.272
-
610
15.540
Pożyczki udzielone
Razem
212
Zobowiązania
wyceniane według
wartości godziwej
przez wynik
Inne zobowiązania
finansowe
wyceniane według
zamortyzowanego
kosztu
Instrumenty
pochodne
wykorzystane jako
zabezpieczenie
Razem
-
-
185
185
Zobowiązania z tytułu dywidendy rzeczowej
-
-
6.119
6.119
Zobowiązania handlowe i pozostałe
niefinansowych
-
-
2.771
2.771
2.965
2.965
Razem
Spółka sklasyfikowała w grupie instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy papiery
wartościowe – akcje spółek JSW, Pharmena i GTC, które zostały uchwałą wspólników przekazane do wydania w ramach dywidendy
rzeczowej za rok 2011 oraz przewidziane do wypłaty dywidendy rzeczowej za rok 2012. Wartość akcji została ustalona w oparciu o
notowania giełdowe z dnia złożenia dyspozycji przeniesienia papierów wartościowych lub z ostatniego dnia notowań 2012 roku.
Specyfikację papierów wartościowych wraz z ich wartościami godziwymi przedstawiono w punkcie 3.3 niniejszych historycznych
informacji finansowych.
19. Aktywa finansowe
a)
2014
Stan na 1 stycznia
2013
2012
25
-
-
Zwiększenie
-
25
-

-
25
-
Zmniejszenie
-
-
-

-
-
-
25
25
-
Objęcie akcji Budowlani Rugby SA
Odpis aktualizujący
Stan na 31 grudnia
W tym:

część długoterminowa
25
25
-

część krótkoterminowa
-
-
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują:
2014
2013
2012
Papiery wartościowe nienotowane na giełdzie (akcje Budowlani
Rugby SA)
25
25
-
Razem
25
25
-
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyrażone w polskich złotych. Na dzień bilansowy aktywa te wyceniane są w cenie
nabycia. Nie wystąpiły przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości przez te aktywa.
213
b)
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
2014
2013
2012
Stan na 1 stycznia
-
-
-
Zwiększenie
-
-
2.873

-
-
2.873
Zmniejszenie
-
-
2.873

-
-
2.873
-
-
-
Nabycie akcji spółek publicznych
Zbycie akcji spółek publicznych
Stan na 31 grudnia
W trakcie 2012 roku oraz latach wcześniejszych Spółka lokowała wolne środki pieniężne w obrót papierami wartościowymi podmiotów
notowanych na GPW poprzez posiadany rachunek maklerski. W 2012 roku Spółka uzyskała wpływy ze zbycia akcji na poziomie
3.100 tys. zł, co dało zysk na transakcjach w kwocie 227 tys. zł, wynikający z obrotu następującymi akcjami:
Nazwa waloru
Liczba
GTC
Wartość nabycia
Przychód ze zbycia
Wynik na sprzedaży
20 377
130
160
30
KGHM
9 436
1 343
1 692
349
PKOBP
38 785
1 400
1 248
-152
2 873
3 100
227
Transakcje obrotu papierami wartościowymi miały na celu uzyskanie większych zysków niż z lokat bankowych.
c) Pożyczki udzielone
2014
Stan na 1 stycznia
2013
930
2012
914
844
-
-
20
-
(20)
-
32
36
50
-
-
-
Stan na 31 grudnia, w tym:
962
930
914
- pożyczki udzielone Grokam GBL Sp. z o.o.
962
930
894
- pożyczki udzielone Budowlani Rugby SA
962
930
20
Odsetki otrzymane
Wartości godziwe pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym są oparte na przepływach pieniężnych zdyskontowanych przy
użyciu stopy opartej na średnim oprocentowaniu kredytów i pożyczek, które wynosi 4.0% (2013 r.: 4,5%, 2012 r: 6,7%). Wartości
godziwe znajdują się w ramach poziomu 2 hierarchii wartości godziwej.
Efektywne oprocentowanie pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym kształtuje się następująco:
2014
Efektywne oprocentowanie:
2013
3,76%
214
2012
4,23%
5,88%
20. Należności handlowe oraz pozostałe należności
2014
2013
Należności handlowe:
9.832
6.752
7.771
(27)
(27)
(27)
9.805
6.725
7.744
3.307
3.548
1.792
Minus: odpis aktualizujący wartość należności handlowych
Należności handlowe - netto
2012
w tym:
Należności od jednostek powiązanych (nota 40)
Na dzień 31 grudnia 2014 r. należności handlowe w kwocie 3.040 tys. zł (2013 r.: 2.704 tys. zł, 2012 r.: 2.803 tys. zł) były
przeterminowane, ale nie stwierdzono utraty ich wartości.
Znaczącą część należności przeterminowanych pochodzi od podmiotu Avet Pharma Rafał Biskup SKA, która od marca 2015 roku jest
podmiotem bezpośrednio powiązanym ze Spółką (wcześniej powiązany osobowo). Kwota wszystkich należności od tego podmiotu na
koniec 2014 roku wynosiła 3.307 tys. zł (odpowiednio w 2013: 3.549 tys. zł, w 2012: 1.792 tys. zł).
Struktura wiekowa należności handlowych (brutto):
2014
2013
2012
W terminach płatności, wymagalne w okresie:
- do 1 miesiąca
3.539
1.697
2.777
- do 3 miesięcy
3.226
2.324
2.163
- do 1 miesiąca
1.656
849
1.755
- do 3 miesięcy
1.384
501
1.049
-
360
-
Przeterminowane:
- od 3 do 6 miesięcy
- od 6 miesięcy do 1 roku
- powyżej 1 roku
-
994
-
27
27
27
9.832
6.752
7.771
Na dzień 31 grudnia 2014 r. należności handlowe w kwocie 27 tys. zł utraciły na wartości i utworzono na nie odpisy w wysokości
100%.
W trakcie 2014 roku dokonano spisania należności przeterminowanych oraz takich, co do których nie przewidywano możliwości ich
rozliczenia w najbliższym okresie (podmiot chiński – należność z tytułu zwrotu wadliwego materiału, wcześniej przedpłaconego).
Stratę z tego tytułu ujęto w pozostałych kosztach w wysokości 266 tys. zł.
Wartości bilansowe należności handlowych Spółki są wyrażone w następujących walutach:
2014
Polski złoty
2013
2012
9.730
6.635
7.277
Euro
55
10
145
Dolar amerykański
20
80
322
0
0
0
9.805
6.725
7.744
Pozostałe waluty
215
Zmiany stanu łącznego odpisu aktualizującego wartość należności handlowych Spółki przedstawiały się następująco:
2014
2013
2012
Na dzień 1 stycznia
27
27
27
Utworzenie odpisu na należności
27
-
-
-
-
-
Odwrócenie kwot niewykorzystanych
27
-
-
Na dzień 31 grudnia
27
27
27
Należności spisane w trakcie roku jako nieściągalne
Utworzenie i rozwiązanie odpisu z tytułu utraty wartości należności zostało ujęte w „pozostałych kosztach” w sprawozdaniu z wyniku
(nota 9). Kwoty, którymi obciąża się konto odpisów, są zazwyczaj spisywane, jeżeli nie przewiduje się odzyskania dodatkowych
środków pieniężnych.
Pozostałe kategorie należności handlowych i pozostałych należności nie zawierają pozycji o obniżonej wartości.
Maksymalne narażenie na ryzyko kredytowe na dzień sprawozdawczy stanowi wartość księgową każdej kategorii należności
wymienionych powyżej. Spółka nie posiada żadnych zabezpieczeń ustanowionych na należnościach.
Pozostałe należności obejmują
2014
Vat do zwrotu przez US
Vat do odliczenia w następnych miesiącach
Należności z tytułu wpłaconych kaucji
Rozrachunki z pracownikami
Razem
2013
2012
957
134
337
15
27
56
9
9
9
25
18
16
1.006
188
418
Spółka występuje regularnie o zwrot z US nadwyżki VAT naliczonego nad należnym. Wynika to przede wszystkim ze stosowania
obniżonej stawki VAT na sprzedawane produkty. Na koniec 2014 wystąpił ponadto znaczący VAT związany z zakupem nieruchomości
inwestycyjnej.
21. Zapasy
2014
Surowce
2013
2012
720
918
1.623
Produkcja w toku
-
584
661
Wyroby gotowe
-
-
-
219
-
643
939
1.502
2.927
Towary
Cena nabycia lub koszt wytworzenia zapasów spisana (spisany) w koszty i ujęta (ujęty) w pozycji „Koszt własny sprzedaży” wyniosła
(wyniósł) 5 tys. zł (2013 r.: 46 tys. zł, w 2012 r: 653 tys. zł).
Nie wystąpiła konieczność dokonywania odpisów aktualizujących zapasy. Wszystkie materiały są pełnowartościowe i nie zbliżają się
terminy utraty ich przydatności do produkcji.
Spółka produkuje towary na zamówienie klientów, wobec czego nie zalegają one na magazynie.
216
22. Pozostałe aktywa krótkoterminowe
2014
2013
2012
Rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:
6
12
38
- ubezpieczenia majątkowe
6
9
11
- koszty przedpłacone dotyczące roku następnego
-
3
27
23. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2014
Środki pieniężne w banku i w kasie
Krótkoterminowe depozyty bankowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty (bez kredytu w rachunku
bieżącym)
2013
2012
4.030
164
101
-
3.664
91
4.030
3.828
192
Dla potrzeb sprawozdania z przepływów pieniężnych w skład środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych wchodzą
następujące pozycje:
2014
Kredyt w rachunku bieżącym
2013
2012
4.030
3.828
192
-
-
-
4.030
3.828
192
24. Aktywa przeznaczone do zbycia
Zgodnie z MSSF 5 jako aktywa przeznaczone do zbycia zostały wykazane aktywa przeznaczone do wydania w ramach dywidendy
rzeczowej. Aktywa te zostały wycenione w oparciu o wartość godziwą na dzień bilansowy z uwzględnieniem notowań giełdowych.
2014
Stan na 1 stycznia
2013
2012
600
6.272
8.043
Zwiększenie
2.003
3.596
883

2.003
3.596
883
Zmniejszenie
2.603
9.268
2.654

Wydanie w ramach dywidendy rzeczowej
2.603
9.039
-

Wycena akcji przeznaczonych na dywidendę
rzeczową do wartości godziwej
-
229
2.654
-
600
6.272
Nabycie akcji przeznaczonych na dywidendę
Stan na 31 grudnia
Aktywa finansowe przeznaczone do wydania w ramach dywidendy rzeczowej obejmują:
2014
2013
2012
Papiery wartościowe notowane na GPW
-
600
4.016
Papiery wartościowe notowane na New Connect
-
-
2.256
Razem
-
600
6.272
217
W dniu 19 czerwca 2012 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło część zysku za 2011 rok wypłacić w formie
dywidendy rzeczowej w postaci akcji spółek giełdowych (GTC, JSW, Pharmena). Termin wypłaty dywidendy (pieniężnej w wysokości
4 mln zł i rzeczowej w wysokości 6.118.905,34 zł) określono na 17 grudnia 2012 roku. Spółka złożyła w dniu 21 grudnia 2012 roku
dyspozycję przeniesienia własności papierów wartościowych na rzecz Max Welt Holdings Ltd.
Wartość
Różnica
nabycia
Nazwa waloru
JSW
Liczba akcji
Wycena
(w tys. zł)
38 127
Przyjęty kurs wyceny
bilansowa papierów
(w tys. zł)
w
wycenie
wartościowych
(w tys. zł)
3 504
92,15
3 513
9
5 010
6,16
2 256
(2 754)
358
9,95
449
91
6 218
(2 654)
366
Pharmena
314
45
GTC
128
Razem
8 872
Spółka przyjęła do wyceny kurs z dnia złożenia dyspozycji przeniesienia papierów wartościowych. Biuro maklerskie – w związku z
żądaniem uzupełnienia dokumentów statutowych Emitenta oraz Max Welt Holdings Ltd, zablokowało Spółce możliwość dysponowania
papierami wartościowymi. Po uzupełnieniu dokumentacji oraz monitach Emitenta dokonano przepisania własności papierów
wartościowych na rachunku maklerskim w dniu 25 marca 2013 roku.
Zwyczajne zgromadzenie Wspólników z dnia 28 czerwca postanowiło o przekazaniu całości zysku za rok 2012 w postaci dywidendy
rzeczowej akcji spółek giełdowych w ilości jak w niżej przedstawionej tabeli. Zlecenie zmiany właściciela walorów złożono w dniu 2806-2013 roku. Poniżej przedstawiono wartość posiadanych papierów w cenie nabycia oraz w wartości godziwej, wynikającej z wyceny
rynkowej opartej o notowania giełdowe:
Wartość
cenie
Nazwa waloru
Liczba akcji
JSW
KGHM
w
nabycia Cena rynkowa na dzień Wartość
(w tys. zł)
złożenia dyspozycji
rynkowa
na
28.06.2013 (w tys. zł)
Różnica wyceny do ceny
2 140
186
64,13
137
(49)
17 692
2 734
121
2 141
(593)
2 278
(642)
Razem
2 920
Strata w wysokości 642 tys. zł została ujęta w sprawozdaniu z całkowitych dochodów w pozycji kosztów finansowych.
Na dzień kończący rok 2013 Spółka posiadała na stanie nabyte następujące papiery wartościowe, które zostały w styczniu 2014 roku
przeznaczone na wypłatę zaliczki na poczet dywidendy za rok 2013:
Wartość
cenie
Nazwa waloru
Liczba akcji
w
nabycia Cena rynkowa na dzień Wartość
(w tys. zł)
bilansowy
rynkowa
na Różnica wyceny do ceny
31.12.2013 (w tys. zł)
JSW
7 476
621
53,13
397
-224
Otmuchów
1 568
18
9,76
15
-3
GTC
25 202
191
7,45
188
-3
600
-229
Razem
830
218
W lipcu 2014 roku Emitent nabył 270.570 sztuk akcji GTC za łączną cenę 2.003 tys. zł, które następnie zostały wydane w ramach
dywidendy, uchwalonej przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 30 czerwca 2014 roku. Spółka na wydaniu tej części
dywidendy poniosła stratę w wysokości 138 tys. zł, która obciążyła w całości koszty finansowe.
25. Kapitał podstawowy
Liczba akcji /udziałów
Akcje/
udziały zwykłe
Razem
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
300
Dnia 25 marca 2015 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników dokonano:


Uchwałą nr 3 §1 zmniejszenia wartości nominalnej 1 udziału z 500 zł do 50 zł, z jednoczesnym zwiększeniem ilości udziałów
do 3.000 sztuk.
Uchwałą nr 3 § 2 Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze 150.000 złotych do 185.000 złotych poprzez utworzenie
nowych 700 udziałów. Emisji dokonano z wyłączeniem dotychczasowych udziałowców. Emisja została w całości pokryta
wkładami niepieniężnymi w postaci 100% udziałów w spółce Grokam GBL Sp. z o.o. oraz 100% akcji Avet Pharma Rafał
Biskup SKA.
Powyższa uchwała została zarejestrowana postanowieniem Sądu w dniu 29 kwietnia 2015 roku. Wpis dokonanych zmian został
ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 90/2015 (4721) z 12 maja 2015 roku poz. 93084.
Wartość wkładów niepieniężnych wniesionych na pokrycie podwyższenia kapitału została określona w oparciu o wartość godziwą
ustaloną metodą dochodową w łącznej kwocie 33.833.363 złotych. Nadwyżka ponad kwotę przewyższającą kapitał zakładowy
została odniesiona w całości na kapitał zapasowy (agio).
26. Płatność oparta na akcjach
Spółka nie dokonywała emisji i nie planuje w najbliższym okresie emitować akcji skierowanych do kadry Spółki.
27. Zyski zatrzymane
17.989
2.353
Dywidendy dotyczące 2011 r.
(10.119)
10.223
4.835
(2.283)
12.775
6.511
(4.797)
Zaliczka na poczet dywidendy za rok 2014
(1.635)
12.854
219
dyspozycję przeniesienia własności papierów wartościowych na rzecz Max Welt Holdings Ltd. Biuro maklerskie zablokowało Spółce
możliwość dysponowania papierami wartościowymi, jednakże dokonało przepisania na rachunku maklerskim w dniu 25 marca 2013
roku.
Uchwałą nr 4 z dnia 28 czerwca 2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło zysk netto Spółki za rok 2012 w całości
przeznaczyć do wypłaty w formie rzeczowej w postaci posiadanych przez Master Pharm Polska sp. z o.o. - 3.032 akcji Jastrzębskiej
Spółki Węglowej S.A. oraz 17.692 akcji KGHM Polska Miedź S.A., a pozostałą część w gotówce.
Uchwałą nr 5 z dnia 28 czerwca 2013 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło ustalić termin wypłaty dywidendy w
wysokości 2.283.766,7 zł za rok 2012 na dzień 28 czerwca 2013 roku. Spółka w dniu 28 czerwca 2013 roku złożyła w Domu
Maklerskim PEKAO dyspozycję przeniesienia własności instrumentów finansowych – w postaci 2.140 akcji JSW oraz 17.692 akcji
KGHM - na rzecz Max Welt Holdings Limited. Dyspozycja ta została przyjęta i zrealizowana. Wartość dywidendy rzeczowej po cenie
rynkowej na dzień złożenia dyspozycji wyniosła 2.277.970,20 zł. Pozostałą część dywidendy w kwocie 5.796,50 zł dopłacono w
gotówce w dniu 21 sierpnia 2013 roku.
W dniu 10 stycznia 2014 roku Zarząd Spółki, na podstawie art. 27 ust 3 Umowy Spółki, postanowił o wypłacie zaliczki na poczet
dywidendy za rok 2013 w formie:
a)



b)
niepieniężnej w postaci następujących papierów wartościowych będących w posiadaniu Spółki:
25.202 akcji GTC,
7.476 akcji JSW,
1.568 akcji OTMUCHÓW
pieniężnej w wysokości 3.000.000 zł.
Dyspozycja przeniesienia papierów wartościowych została złożona Biurze Maklerskim PEKAO w dniu 20 stycznia 2014 roku.
Przelew części gotówkowej zaliczki na poczet dywidendy został zrealizowany w dniu 16 stycznia 2014 roku.
Uchwałą nr 2 z dnia 30 czerwca 2014 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło zysk netto Spółki za rok 2013 w kwocie
4.833 tys. zł w całości przeznaczyć do wypłaty w formie dywidendy.
Ponadto Zgromadzenie Wspólników zdecydowało o zaliczeniu na poczet dywidendy za rok 2013 wartości przekazanych akcji w
ramach części rzeczowej zaliczki na poczet dywidendy oraz wydaniu 270.570 akcji GTC (cena nabycia 2.003 tys. zł). Łącznie wydano
dywidendę rzeczową w cenie rynkowej 2.465 tys. zł (cena nabycia tych papierów to 2.832 tys zł).
Cena rynkowa na Wartość rynkowa
Wartość w cenie dzień
Nazwa waloru
Liczba akcji
złożenia dywidendy
dyspozycji
Różnica wyceny
do ceny nabycia
(w tys. zł)
(w tys. zł)
JSW
7 476
620
53,13
397
-223
Otmuchów
1 568
18
9,76
15
-3
25 202
191
7,45
188
-3
600
-229
1.865
-138
2.465
-367
GTC (01-2014)
RAZEM (zaliczka w styczniu 2014)
GTC (07-2014)
829
270.570
2.003
RAZEM dywidenda za 2013 rok
2.832
6,89
Spółka zaliczyła na poczet części gotówkowej dywidendy zaliczkę wypłaconą w styczniu 2014 roku w kwocie 2.368 tys. zł.
220
W dniu 1 lipca 2014 roku Zarząd Spółki postanowił uchwałą nr 1 o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za rok 2014 w wysokości
1.634.938,47 zł. Jednocześnie postanowił, iż wypłata zaliczki zostanie dokonana poprzez potrącenie z kwotą wypłaconej zaliczki na
poczet dywidendy za rok 2013 w kwocie 631 tys. zł. Pozostałą część zaliczki na poczet dywidendy przelano w dniu 27 listopada 2014
roku w kwocie 1.003 tys. zł.
28. Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Nota
2014
Zobowiązania handlowe wobec pozostałych podmiotów
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych
40
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych
i innych podatków
Zobowiązania wobec pracowników
2013
2012
946
860
2.257
4.782
897
514
52
90
74
5
4
3
5.785
1.851
2.848
29. Kredyty, pożyczki i inne zadłużenie finansowe
2014
2013
2012
Długoterminowe
Kredyty bankowe
-
-
-
Obligacje zamienne
-
-
-
Obligacje i inne pożyczki
-
-
-
Podlegające wykupowi akcje uprzywilejowane
-
-
-
-
-
83
-
-
83
Kredyt w rachunku bieżącym (nota 24)
-
-
-
Pożyczki zabezpieczone
-
-
-
Kredyty bankowe
-
-
-
-
-
-
14
83
102
Razem kredyty, pożyczki i inne zadłużenie finansowe
14
83
185
Krótkoterminowe
221
a) Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego
Zobowiązania z tytułu leasingu są efektywnie zabezpieczone, gdyż prawa do aktywów w leasingu wracają do leasingodawcy w
przypadku naruszenia po stronie leasingobiorcy.
2014
2013
2012
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego brutto – minimalne
opłaty leasingowe:
Do 1 roku
Od 1 roku do 5 lat
Przyszłe opłaty finansowe z tytułu leasingu finansowego
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego
14
94
111
-
-
91
14
94
202
-
(11)
(17)
14
83
185
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu finansowego przedstawia się następująco:
2014
Do 1 roku
2013
2012
14
83
102
Od 1 roku do 5 lat
-
-
83
Ponad 5 lat
-
-
-
14
83
185
2014
2013
2012
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
8
53
34
- przypadające do realizacji po upływie 12 miesięcy
7
7
8
- przypadające do realizacji w ciągu 12 miesięcy
1
46
26
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego:
63
31
32
- przypadające do uregulowania po upływie 12 miesięcy
35
29
16
- przypadające do uregulowania w ciągu 12 miesięcy
28
2
16
55
(22)
(2)
30. Odroczony podatek dochodowy
Aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są następujące:
(netto)
222
Zmiany stanu odroczonego podatku dochodowego netto przedstawiają się następująco:
2014
2013
2012
(22)
(2)
(10)
Obciążenie wyniku finansowego
78
16
34
Uznanie wyniku finansowego
(1)
(36)
(26)
-
-
-
-
-
-
55
(22)
(2)
Stan na 1 stycznia
Obciążenie/(uznanie) podatkowe dot. transakcji ujętych w
pozostałych całkowitych dochodach (nota 12)
Obciążenie/(uznanie)
podatkowe
dot.
transakcji
ujętych
bezpośrednio w kapitale własnym (nota 12)
Stan na 31 grudnia
Zmiana stanu aktywów i zobowiązań z tytułu odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku (przed uwzględnieniem ich
kompensaty w ramach jednej jurysdykcji podatkowej), przedstawia się w sposób następujący:
Zobowiązania z tytułu podatku
Różnice
odroczonego
kursowe
Różnice
Pozostałe
Razem
w wycenie
pożyczek i
należności
-
-
-
-
Obciążenie/(uznanie) wyniku finansowego
16
16
-
32
16
16
-
32
16
16
-
32
(14)
13
-
(1)
2
29
-
31
-
6
26
32
Obciążenie/(uznanie) pozostałych
-
-
-
-
2
35
26
63
całkowitych dochodów
223
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
Różnice kursowe
Straty
z
tytułu
utraty wartości
pozostałych
całkowitych
Dyskonto
Razem
pożyczek
-
-
10
10
26
-
(2)
24
-
-
-
-
26
-
8
34
(24)
44
(1)
(19)
-
-
-
-
2
44
7
53
(1)
(44)
-
(45)
-
-
-
-
1
-
7
8
dochodów
pozostałych
całkowitych
dochodów
pozostałych
całkowitych
dochodów
Straty z tytułu utraty wartości dotyczą aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej wycenianych w wartościach godziwych.
W 2012 roku Spółka dokonała wyceny aktywów finansowych w ciężar kosztów finansowych w wysokości 2.654 tys. zł, który zgodnie z
uzyskaną indywidualną interpretacją podatkową został ujęty jako koszt podatkowy w roku podjęcia uchwały o przekazaniu dywidendy
rzeczowej.
W 2013 roku Spółka utworzyła odpis aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wycenianych w wartości godziwej w wysokości
229 tys. zł. Spółka przeznaczyła posiadane akcje na wypłatę dywidendy w roku 2014.
31. Zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego
2014
2013
2012
-
806
721
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
1.052
-
-
Podatek dochodowy
1.564
1.190
467
Wpłacone zaliczki na podatek dochodowy
(468)
(1.360)
(1.107)
-
(4)
(81)
Zapłata podatku należnego za 2011 rok
-
-
(1.432)
Nadpłata z 2012 roku otrzymana na rachunek w 2013 roku
-
90
Podatek
dochodowy
od
dywidend
zapłacony
przez
przekazującego dywidendę
224
Nadpłata dot. 2012 roku do zwrotu przez US (otrzymana
592
-
-
102
-
-
w 03.2014)
w 09.2014)
Spółka w prezentowanych okresach sprawozdawczych korzystała z możliwości opłacania zaliczek na podatek dochodowy w formie
uproszczonej w wysokości 1/12 podatku wynikającego z deklaracji złożonej w roku poprzednim.
32. Zobowiązania z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia
Spółka uznała ze względu na niskie zatrudnienie oraz młody wiek pracowników, iż potencjalne kwoty świadczeń po okresie
zatrudnienia nie są istotne dla prezentowanego wyniku finansowego oraz całości sprawozdania finansowego.
Koszty ujęte w sprawozdaniu z wyniku, w ramach zysku z działalności operacyjnej zawierają koszty bieżącego zatrudnienia.
33. Dywidenda na akcję
Spółka zdecydowała w prezentowanych okresach o wypłacie następujących kwot dywidend:



Za rok 2011 kwota całego zysku netto w wysokości 10.118.905,34 zł (tj. 33.729,68 zł na 1 udział)
Za 2012 rok kwota 2.283.766,70 zł (tj. 7.612,56 zł na 1 udział),
Za 2013 rok – kwota 4.797.345,62 zł, czyli 15.991,15 zł na 1 udział.
Dywidenda za 2011 rok została wypłacona jedynemu udziałowcowi w gotówce w kwocie 4 mln zł, a pozostała część w wartości 6.119
tys. zł w postaci rzeczowej w następującej postaci:



45.128 akcji Global Trade Centre S.A.,
38.127 akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.,
366.314 akcji Pharmena S.A.
W roku 2013 wydano dywidendę w kwocie 2.284 tys. zł wynikającą z zysku netto za rok 2012 w postaci następujących aktywów
finansowych stanowiących akcje podmiotów publicznych:


3.032 akcji Jastrzębskiej Spółki Węglowej S.A.,
17.692 akcji KGHM Polska Miedź S.A.
oraz w postaci pieniężnej w kwocie 6 tys. zł.
Dywidendę wyceniono po kursach z dnia złożenia dyspozycji przeniesienia papierów wartościowych na rzecz jedynego udziałowca.
Wartość nabycia papierów wartościowych oraz ich wartość godziwą na dzień przekazania dywidendy została przedstawiona w nocie
24 niniejszych historycznych informacji finansowych.
W trakcie 2014 roku uchwalono, aby cały zysk Spółki za rok 2013 przeznaczyć na dywidendę dla jedynego wspólnika Spółki.
Szczegółowe uchwały zostały opisane w nocie 27 do niniejszych historycznych informacji finansowych, zaś wycena aktywów
przekazanych w ramach tej dywidendy opisana w nocie 24.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 24 marca 2015 roku uchwałą nr 4 i 5 zdecydowało o przeznaczeniu kwoty zysku netto w
wysokości 6.512.08,87 zł na:



wypłatę dywidendy w formie pieniężnej w kwocie 1.634.938,47 zł,
wydanie dywidendy w formie rzeczowej w postaci akcji Boruta Zgierz SA w ilości 1.212.275 sztuk w dniu 31.03.2015 roku,
pozostała część zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki.
Niniejsze sprawozdanie finansowe nie uwzględnia zobowiązania z tytułu tej dywidendy. Aktywa przeznaczone do wydania w formie
rzeczowej zostały nabyte w 2015 roku.
225
34. Zobowiązania z tytułu dywidendy
Pozycja ta występuje jedynie na koniec 2012 roku ze względu na fakt, iż do dnia zakończenia roku obrotowego nie nastąpiło fizyczne
wydanie uchwalonej dywidendy rzeczowej. Zobowiązanie zostało wycenione w wartości godziwej aktywów przeznaczonych do
wydania (akcje).
dyspozycję przeniesienia własności papierów wartościowych na rzecz Max Welt Holdings Ltd. Biuro maklerskie zablokowało Spółce
możliwość dysponowania papierami wartościowymi wymagając przedstawienia dodatkowych dokumentów prawnych od jedynego
wspólnika Emitenta związanych z uchwaleniem dywidendy rzeczowej oraz dokumentów statutowych Emitenta. Przepisanie własności
papierów wartościowych na rachunku maklerskim nastąpiło w dniu 25 marca 2013 roku.
35. Przychody przyszłych okresów
Spółka wykazuje jako przychodu przyszłych okresów kwotę 122 tys. zł z tytułu braku zrealizowania dostawy do faktury, która została
wystawiona w grudniu 2014 roku.
36. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia
Zobowiązanie
Razem
z tyt. przyszłych kosztów
-
-
14
14
-
-
14
14
- Utworzenie dodatkowych rezerw
14
14
Rezerwy wykorzystane w trakcie roku
14
14
14
14
14
14
14
14
14
14
Ujęte w sprawozdaniu z wyniku:
226
Struktura łącznej kwoty rezerw:
2014
2013
2012
Długoterminowe
-
-
-
Krótkoterminowe
14
14
14
Razem
14
14
14
37. Uzgodnienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych
W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na kwotę wpływów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych składają się:
2014
2013
2012
Wartość księgowa netto (nota 16)
-
-
-
Zysk/(strata) na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
-
-
5
-
-
5
Najważniejszą transakcją niepieniężną były przekazania dywidendy rzeczowej w postaci aktywów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez wynik.
Zmiany majątku obrotowego wykazane w działalności operacyjnej rachunku przepływów pieniężnych wynikają wprost ze
sprawozdania z sytuacji finansowej.
38. Pozycje warunkowe
Przed Sadem Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan w Warszawie prowadzone jest postępowanie sądowe z powództwa Master
Pharm przeciwko Damian Furman prowadzącemu działalność gospodarczą pod firmą Choco Pharm.
W przedmiotowej sprawie pozwany złożył pozew wzajemny o zapłatę kwoty 83.000,00 zł.
Powód złożył pozew o zapłatę 82.826,00 zł w związku z brakiem uregulowania przez pozwanego należności z faktur VAT za
dostarczony towar. Pozwany kwestionuje wierzytelność twierdząc, iż towar uległ zniszczeniu w trakcie dostawy. Spółka zawarła w
2015 roku ugodę z kontrahentem, na podstawie której regulowana jest spłata 75% wartości spornych należności przez Choco Pharm,
zaś roszczenie w stosunku do Spółki zostało wycofane. Wierzytelność ma zostać uregulowana w 4 ratach do 10 września 2015 roku.
Pierwsza i druga rata została zapłacona.
39. Przyszłe zobowiązania umowne
a) Zobowiązania inwestycyjne
Spółka nie posiada na dzień bilansowy zobowiązań inwestycyjnych wynikających z zawartych umów na dzień bilansowy.
b) Przyszłe zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, gdzie spółka jest leasingobiorcą (korzystającym)
Spółka nie posiada i nie zawierała nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego. Umowa najmu lokalu biurowego, stanowiącego w
prezentowanych okresach siedzibę Spółki, została rozwiązana z terminem 30.06.2015 roku w związku z przeniesieniem siedziby do
zakupionej nieruchomości przy ul. Wersalskiej 8 w Łodzi.
Spółka użytkuje samochód na podstawie możliwej do wypowiedzenia umowy leasingu operacyjnego. Umowa przewiduje możliwość
rozwiązania, z którego nie skorzystano. Umowa zakończyła się w styczniu 2015 roku.
227
40. Podmioty powiązane
Spółka w trakcie prezentowanych okresów sprawozdawczych (2012-2014) nie sprawowała kontroli ani też nie wywierała znacznego
wpływu na inny podmiot gospodarczy. Wobec tego nie była tez zobowiązana do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Podmiotem dominującym wobec Spółki jest Max Welt Holdings Limited (z siedzibą na Cyprze), która posiada 100% akcji Spółki. Poza
wypłatą wypracowanej dywidendy Spółka nie zawierała transakcji z podmiotem dominującym.
Ponadto pod kontrolą podmiotu dominującego znajdowała się Spółka Grokam GBL Sp. z o.o.. Poniżej przedstawiono transakcje z
tym podmiotem oraz kluczowym personelem Spółki i podmiotami z nimi powiązanymi (Pharmena SA, Avet Pharma Rafał Biskup
SKA):
a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług
2014
2013
2012
2.982
3.190
1.859
- Avet Pharma Rafał Biskup SKA
2.982
1.968
1.762
-
1.222
97
12
15
-
-
5
-
12
10
-
2.994
3.205
1.859
2014
2013
2012
2.147
1.832
376
2.022
1.694
376
125
138
-
7
-
-
- Pharmena SA
7
-
-
2.154
1.832
376
2014
2013
2012
Zakupy towarów:
11.465
7.892
145
- Grokam GBL:
11.465
7.892
145
38
1.274
7
- Grokam GBL:
38
1.274
7
- Pharmena SA
- Pharmena SA
Razem
b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
- Pharmena SA
Razem
c) Zakupy towarów i usług
228
Zakupy usług:
5.747
3.387
5.063

Grokam GBL (usługi produkcyjne)
5.747
3.387
5.063

Jednostki kontrolowane przez kluczowych członków kadry
-
-
-
-
-
-
17.250
12.553
5.215
kierowniczej lub ich rodzinę

Razem
Towary i usługi kupowane są od jednostek powiązanych oraz jednostki kontrolowanej przez kluczowych członków kadry kierowniczej
na normalnych warunkach handlowych.
d) Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej
Do grona kluczowych członków kadry kierowniczej zaliczają się dyrektorzy (z uprawnieniami wykonawczymi i bez takich uprawnień).
poniżej:
2014
2013
2012
276
170
121
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0
276
170
121
2014
2013
2012
3.307
3.548
1.792
-
-
-
3.307
3.548
1.792
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (nota 28):
4.782
897
514
-
-
-
4.782
897
514
Razem
e) Salda rozrachunków na dzień bilansowy będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług
Należności od podmiotów powiązanych (nota 20):
- Jednostka dominująca
- Bezpośrednia jednostka dominująca
- Grokam GBL - Jednostka kontrolowane przez podmiot
dominujący
Należności od jednostek powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie trzech miesięcy od daty
sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Nie występują odpisy aktualizujące należności od podmiotów
powiązanych.
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie dwóch miesięcy od
daty zakupu. Zobowiązania nie są oprocentowane.
229
f) Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
2014
2013
2012
930
894
844
0
0
0
0
0
0
32
36
50
0
0
0
962
930
894
Stan na 1 stycznia
Odsetki otrzymane
Stan na 31 grudnia (nota 21)
Spółka nie udzielała pożyczek kluczowym członkom kadry kierowniczej oraz członkom ich rodzin.
Umowy pożyczek udzielonych spółce Grokam GBL zostały opisane w nocie 20. Dokonanie odpisów aktualizujących wartość
pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym nie było konieczne.
Pożyczki udzielone jednostkom stowarzyszonym przypadają do spłaty 31 stycznia 2016 r., a ich oprocentowanie umowne wynosi
3,5% oraz 4,5%. Wartości godziwe i efektywne oprocentowanie pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym przedstawiono w
nocie 20.
41. Zdarzenia po dniu bilansowym
41.1 Transakcje kapitałowe
 Dnia 25 marca 2015 roku na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników dokonano:
o Uchwałą nr 3 §1 zmniejszenia wartości nominalnej 1 udziału z 500 zł do 50 zł, z jednoczesnym zwiększeniem
ilości udziałów do 3.000 sztuk.
o Uchwałą nr 3 § 2 Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze 150.000 złotych do 185.000 złotych poprzez
utworzenie nowych 700 udziałów. Emisji dokonano z wyłączeniem dotychczasowych udziałowców. Emisja została
w całości pokryta wkładami niepieniężnymi w postaci 100% udziałów w spółce Grokam GBL Sp. z o.o. oraz 100%
akcji Avet Pharma Rafał Biskup SKA.
Powyższa uchwała została zarejestrowana postanowieniem Sądu w dniu 29 kwietnia 2015 roku. Wpis dokonanych zmian
został ogłoszony w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nr 90/2015 (4721) z 12 maja 2015 roku poz. 93084.




W dniu 24 marca 2015 roku na Zwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników podjęto uchwałę nr 4 i 5 o przeznaczeniu wyniku
finansowego spółki za 2014 rok na wypłatę dywidendy w formie pieniężnej 1.634.938,47 zł, wydania dywidendy w formie
rzeczowej – 1.212.275 akcji Boruty Zgierz SA oraz przeznaczeniu pozostałej części na kapitał zapasowy.
W dniu 17 kwietnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwałę zatwierdzającą plan przekształcenia spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w spółkę akcyjną Master Pharm SA.
W dniu 25 maja 2015 roku biegły rewident Renata Zielińska – na podstawie postanowienia Sądu z dnia 6 maja 2015 roku –
wydała opinię o przedstawionym planie przekształcenia.
W dniu 30 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi postanowił dokonać przekształcenia Master Pharm
Polska sp. z o.o. w Master Pharm Polska S.A.
41.2 Nabycie kontroli nad spółkami
W wyniku dokonania podwyższenia kapitału Spółki w dniu 25 marca 2015 roku, które zostało w całości pokryte przez
dotychczasowego i nowych wspólników aportami w postaci wszystkich udziałów w firmie Grokam GBL Sp. z o.o. i akcji Avet Pharma
230
Rafał Biskup Spółka komandytowo-akcyjna, Emitent uzyskał kontrolę oraz 100% udział w zyskach Grokam i Avet Pharma. Emitent nie
posiadał przed tą transakcją żadnych udziałów i akcji wymienionych podmiotów.
Tym samym od tego dnia Spółka stała się podmiotem dominującym w Grupie kapitałowej. Począwszy od II kwartału 2015 roku Spółka
ma obowiązek sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Na dzień przejęcia
Grokam GBL
Sp. z o.o.
Avet Pharma Rafał Biskup
SKA
Cena nabycia
- Zapłacone środkami pieniężnymi
-
-
- Wydanie własnych udziałów (w tym aggio)
32.243
1.590
Łączna zapłata
32.243
1.590
6.661
1.590
25.582
-
Wartość godziwa nabytych aktywów netto (zob. poniżej)
Wartość firmy
W momencie połączenia jednostek gospodarczych powstała wartość firmy, ponieważ koszt połączenia obejmował premię z tytułu
objęcia kontroli w ramach nabycia Grokam GBL. Wynagrodzenie z tytułu połączenia jednostek obejmowało kwoty związane z
korzyściami z tytułu przewidywanych synergii, możliwości produkcyjnych, wzrostu przychodów, przyszłego rozwoju rynku oraz
możliwości korzystania z wiedzy technologicznej personelu Grokamu. Korzyści te nie zostały ujęte odrębnie od wartości firmy,
ponieważ wynikających z nich przyszłych korzyści ekonomicznych nie da się wiarygodnie wycenić. Zaprezentowana powyżej wartość
firmy odzwierciedla silną pozycję Grokam GBL oraz wysoką rentowność jej działalności.
W wyniku nabycia powstały następujące, ustalone wstępnie, aktywa i zobowiązania:
Wartość godziwa:
Grokam GBL
Sp. z o.o.
Avet Pharma
Rafał
Biskup SKA
741
131
2.971
5
Znaki produktowe
-
2.051
Licencje
-
19
Zapasy
2.234
862
Należności handlowe oraz pozostałe należności
4.501
3.565
47
-
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
(1.641)
(4.353)
(2.177)
(942)
(13)
252
6.661
1.590
Pozostałe aktywa
Przejęte aktywa netto
231
Końcowa wartość przejętych aktywów i zobowiązań zostanie przez Spółkę ustalona do końca 2015 roku.
41.3 Pożyczki udzielone
W dniu 27 kwietnia 2015 roku spółka udzieliła podmiotowi powiązanemu Avet Pharma Rafał Biskup SA w kwocie 450.000 złotych
i oprocentowaniu stałym 3,5% w stosunku rocznym. Pożyczka podlega zwrotowi w terminach określonych w harmonogramie
w miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych. Bieżące raty są regulowane.
Sporządził: Katarzyna Pustelnik
Podpisy Zarządu:
.......................................................
...........................................................
Jacek Franasik
Rafał Biskup
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Łódź, dnia 30 lipca 2015 roku
20.2.
Informacje finansowe pro forma
20.2.1.
Informacje wstępne
Poniżej przedstawiono informacje finansowe pro forma obejmujące rok 2014, informacje finansowe pro forma obejmujące I półrocze
2015 r. oraz dotyczące ich raporty biegłego rewidenta.
20.2.2.
Informacje finansowe pro forma obejmujące 2014 r.
232
NIEZBADANE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE
Niniejsze niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma obejmujące niezbadane skonsolidowane sprawozdanie
z sytuacji finansowej pro forma na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych
dochodów pro forma za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 roku, a także noty objaśniające, zostały przygotowane na potrzeby
Prospekty emisyjnego Master Pharm S.A.
Niezbadane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane, aby przedstawić, jaki wpływ na skonsolidowane sprawozdania
finansowe mogłaby mieć transakcja nabycia 100% kontroli nad Grokam GBL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oraz 100%
akcji Avet Pharma Rafał Biskup Spółka komandytowo-akcyjna, opisana szczegółowo w nocie objaśniającej 41.2 historycznych
informacji finansowych Emitenta zamieszczonego w Prospekcie emisyjnym, a także w punkcie 12.1 Części III Prospektu
(„Transakcja”).
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma oraz skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów pro forma
przedstawia w sposób hipotetyczny sytuację finansową Grupy Kapitałowej Emitenta, gdyby Transakcja miała miejsce na dzień
1 stycznia 2014 roku (początek prezentowanego okresu).
Założenia leżące u podstaw korekt pro forma oraz źródła informacji opisano w załączonych notach objaśniających. Niezbadane
korekty pro forma zostały oparte na dostępnych informacjach i określonych założeniach, które zdaniem Emitenta, są uzdatnione
w zaistniałych okolicznościach.
Niezbadane informacje finansowe pro forma sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta tj.
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i opisanymi w historycznych informacjach finansowych
zamieszczonych w Prospekcie. W notach objaśniających dodatkowo wskazano przyjęte zasady rachunkowości w zakresie
konsolidacji. Niezbadane informacje finansowe pro forma zostały przedstawione wyłącznie w celach ilustracyjnych i nie określają,
jakie byłyby faktyczne wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Emitenta za przedstawione okresy i na przedstawioną datę,
gdyby Transakcja rzeczywiście miała miejsce w przyjętym terminie, i nie jest ich celem określenie wyników i sytuacji finansowej
w jakichkolwiek przyszłych okresach.
PODSTAWA PREZNTOWANYCH INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA
Na dzień 1 stycznia 2014 roku Master Pharm S.A. nie posiadała udziałów w innych podmiotach, które umożliwiałyby jej kontrolowanie
ich lub wywieranie na nie znacznego wpływu.
Podstawę sporządzenia skonsolidowanych informacji pro forma stanowiło jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta za rok 2014
sporządzone według zasad Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
OPIS ISTOTNYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI
W dniu 25 marca 2015 roku Emitent dokonał emisji nowych 700 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał Spółki
dominującej uległ zwiększeniu o 35 tys. zł. Na poczet zapłaty za nowopowstałe udziały dotychczasowy wspólnik (Max Welt Holdings
Ltd) i nowi Wspólnicy (Aleksandra Nykiel, Rafał Biskup, Paweł Klita, Tomasz Grzesiek, Marek Gołaszczyk) obejmujący kapitał wnieśli
aportem 100% wartości udziałów w Grokam GBL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mielcu oraz 100% akcji Avet
Pharma Rafał Biskup Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie. Jednocześnie do składu zarządu Emitenta powołano
Pana Rafała Biskupa, który pełni funkcję Komplementariusza w spółce Avet Pharma Rafał Biskup SKA.
Wspólnikami Grokam GBL sp. z o.o. na dzień wniesienia aportu do Master Pharm SA w postaci udziałów Grokam GBL Sp. z o.o. byli:


Pani Aleksanda Nykiel – 50% (na dzień 25.03.2015 roku nie była udziałowcem Emitenta, nie była członkiem organów
Emitenta)
Max Welt Holdings Ltd - 50% (na dzień 25.03.2015 roku Spółka ta była 100% udziałowcem Emitenta).
Spółka Max Welt Holdings Ltd była do tego czasu podmiotem dominującym w 100% wobec Emitenta.
233
Akcjonariuszami Avet Pharma Rafał Biskup SKA na dzień wniesienia aportu do Master Pharm SA w postaci udziałów akcji Avet
Pharma Rafał Biskup SKA byli:






Max Welt Holdings Ltd. -700 akcji – 29,05% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku Spółka ta była 100% udziałowcem
Emitenta),
Aleksandra Nykiel – 800 akcji – 33,19% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie była udziałowcem Emitenta, nie była
członkiem organów Emitenta),
Rafał Biskup – 800 akcji – 33,19% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie był udziałowcem Emitenta, został powołany na
członka Zarządu w dniu 25.03.2015 roku, a przed tym dniem nie był członkiem organów Emitenta ),
Paweł Klita – 100 akcji - 4,15% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie był udziałowcem Emitenta, był prokurentem
Emitenta),
Tomasz Grzesiek – 5 akcji - 0,21% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie był udziałowcem Emitenta, nie był członkiem
organów Emitenta),
Marek Gołaszczyk – 5 akcji - 0,21% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie był udziałowcem Emitenta, nie był członkiem
organów Emitenta).
Wyżej wymienione osoby i podmioty stały się po dokonaniu transakcji podwyższenia kapitału udziałowcami Emitenta.
Cena nominalna nowych udziałów wyniosła 35 tys. zł, zaś łączna wartość emisyjna 33 833 tys. zł. Wartość wniesionego aportu
określono na podstawie dokonanej wyceny metodą dochodową w kwotach:


Grokam GBL Sp. z o.o. - 32 243 tys. zł
Avet Pharma Rafał Biskup SKA – 1 590 tys. zł.
SPOSÓB SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANYCH INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA
W skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma dokonano:









Przekształcenia jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA
(dalej podmioty kontrolowane) ze stosowanych zasad rachunkowości na zasady Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości, w szczególności:
o Zdyskontowano pożyczki długoterminowe otrzymane przez Grokam GBL,
o Naliczono podatek odroczony od dyskonta,
o Wyodrębniono zobowiązania z tytułu podatku dochodowego,
o Skompensowano aktywa i rezerwę z tytułu podatku odroczonego.
Sumowania poszczególnych pozycji przychodów i kosztów Emitenta z przychodami i kosztami z przekształconych
rachunków zysków i strat Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA,
Sumowania poszczególnych pozycji aktywów i pasywów Emitenta z odpowiednimi pozycjami przekształconych sprawozdań
z sytuacji finansowej Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA
Wykazania podwyższenia kapitału zakładowego Master Pharm S.A., w ramach którego Spółka uzyskała kontrolę nad
Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA, tak jakby transakcja ta miała miejsce na dzień 1 stycznia 2014
roku,
Ustalono wstępną wartość firmy na dzień 1 stycznia 2014 roku -hipotetyczny moment nabycia kontroli nad Grokam GBL Sp.
z o.o.,
Ustalono wstępną wartość znaków towarowych na dzień 1 stycznia 2014 roku – hipotetyczny moment objęcia kontroli nad
Avet Pharma Rafał Biskup SKA
Wyeliminowano wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw i usług oraz pożyczek,
Wyeliminowano wzajemne obroty pomiędzy spółkami, w tym koszty finansowe,
Ustalono wartość zysków niezrealizowanych osiadłych w zapasach oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego od nich.
Korekty zostały wartościowo opisane poniżej.
234
OPIS KOREKT PRO FORMA
Korekta 1:
Ustalenie wartości firmy na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Avet Pharma Rafał Biskup SKA:
Wartość godziwa aktywów netto na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Spółką 117 tys. zł,
Wartość zidentyfikowanych na dzień hipotetycznego objęcia kontroli znaków produktowych 1 473 tys. zł
Cena zapłacona (wynikająca z aktu podwyższenia kapitału) 1 590 tys. zł
Wartość firmy - brak
Korekta 2:
Ustalenie wartości firmy na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Grokam GBL Sp. z o.o.:
Wartość aktywów netto na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Spółką 2 773 tys. zł,
Wartość firmy – 29 470 tys. zł
Na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nie zidentyfikowano aktywów niematerialnych, które należałoby wyodrębnić i wykazać
odrębnie od wartości firmy.
Emitent dokonał wyceny wartości godziwej spółki Grokam GBL Sp. z o.o. na dzień 31.12.2014 roku, która wykazała, iż nie są
wymagane korekty z tytułu utraty wartości wartości firmy.
Korekta 3:
Odpisy amortyzacyjne wartość znaków towarowych wyodrębnionych na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Avet Pharma Rafał
Biskup SKA.
Dla nabytych znaków produktowych Emitent przyjął 5 letni okres amortyzacji. Znaki te są amortyzowane liniowo. Wartość rocznej
amortyzacji wyodrębnionych znaków towarowych wyniosła 295 tys. zł i została odniesiona w ciężar kosztów amortyzacji.
Korekta 4:
Eliminacja wzajemnych rozrachunków handlowych pomiędzy spółkami, których dane objęto skonsolidowanymi informacjami pro
forma.
W celu przedstawienia skonsolidowanych informacji pro forma dokonano eliminacji rozrachunków pomiędzy:


Emitentem a Grokam GBL Sp. z o.o. w kwocie 4 782 tys. zł
Emitentem a Avet Pharma Rafał Biskup SKA w kwocie 3 307 tys. zł
Razem zmniejszono należności i zobowiązania handlowe o kwotę 8 089 tys. zł.
Korekta 5:
Eliminacja wzajemnych pożyczek pomiędzy spółkami, których dane objęto skonsolidowanymi informacjami pro forma.
W 2010 roku Emitent udzielił dwóch pożyczek spółce Grokam GBL Sp. z o.o. Aby prawidłowo pokazać sytuację finansową pro forma
dokonano eliminacji pożyczki udzielonej przez Emitenta spółce Grokam GBL Sp. z o.o.:
- kapitał pożyczek – 819 tys. zł (zdyskontowane)
- skumulowane odsetki 143 tys. zł (zdyskontowane)
Razem zmniejszono należności i zobowiązania z tytułu pożyczek o kwotę 962 tys. zł.
Jednocześnie dokonano eliminacji naliczonych odsetek i dyskonta wykazanych przez Spółki w przychodach i kosztach finansowych.
Kwota zmniejszenia przychodów i kosztów finansowych z tytułu naliczonych odsetek wyniosła 33 tys. zł, zaś odwrócenie dyskonta
3 tys. zł. Powyższe nie miało wpływu na wykazany podatek odroczony.
235
Korekta 6:
Eliminacja wzajemnych obrotów w skonsolidowanych informacjach pro forma.
Spółki Master Pharm SA oraz Grokam GBL Sp. z o.o. Avet Pharma Rafał Biskup SKA ściśle ze sobą współpracują w zakresie
produkcji i sprzedaży towarów.
W celu przedstawienia skonsolidowanych wyników pro forma wyeliminowano:
- przychody ze sprzedaży pomiędzy Spółkami w kwocie 22 253 tys. zł
- kosztów usług świadczonych przez Grokam dla Emitenta w kwocie 8 729 tys. zł
- wartości sprzedanych towarów nabytych wcześniej w ramach Grupy w kwocie 13 312 tys. zł
- zysków niezrealizowanych na transakcjach nabycia zapasów przez Avet Pharma Rafał Biskup SKA od Master Pharm SA w kwocie
212 tys. zł
Jednocześnie naliczono aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych zysków na transakcjach wyżej opisanych
w kwocie 40 tys. zł.
236
NIEZBADANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ PRO FORMA NA DZIEŃ 31.12.2014 ROKU
Korekty pro forma
Nieskorygowane
informacje
finansowe
31-12-2014
Włączenie
danych
spółki
Grokam
Informacje pro forma
Włączenie
danych
spółki
Avet
Pharma
Korekty
konsolidacyjne
pro forma
Nr
korekty
Grupa Kapitałowa
Emitenta
AKTYWA
Aktywa trwałe
4 260
3 034
280
29 726
37 300
3 273
3 034
6
-
6 313
0
-
22
1 178
1,3
1 200
Wartość firmy
-
-
-
29 470
2
29 470
962
-
-
(962)
5
-
-
-
252
40
6
292
25
-
-
-
25
15 786
7 341
4 453
(8 301)
19 279
939
1 767
802
(212)
-
-
-
-
9 805
4 976
3 492
(8 089)
1 006
-
54
-
1 060
6
76
27
-
109
(z wyłączeniem kredytów
4 030
522
78
-
4 630
-
-
-
-
-
20 046
10 375
4 733
21 425
56 579
sprzedaży
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tytułu podatku
dochodowego
Aktywa Spółki do zbycia
zaklasyfikowane jako przeznaczona do
rzeczowej
Aktywa razem
237
5
3 296
-
4
10 184
Informacje pro
forma
Korekty pro forma
Nieskorygowane
informacje
finansowe
31-12-2014
Włączenie
danych
spółki
Grokam
Włączenie
danych
Korekty
spółki Avet konsolidacyjn
Pharma
e pro forma Nr korekty
Grupa Kapitałowa
Emitenta
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
150
50
241
(256)
1,2
185
Zyski zatrzymane
12 854
6 127
(376)
30 832
1,2,3,6
49 437
13 004
6 277
(135)
30 476
49 622
55
1 956
176
(962)
1 225
finansowe
-
1 537
176
(962)
-
406
-
-
406
podatku dochodowego
55
13
-
-
68
6 987
2 142
4 692
(8 089)
5 732
5 728
1 607
3 666
(8 089)
Bieżąca część pożyczek
-
-
1 016
-
1 016
57
194
9
-
260
1 052
68
1
-
1 121
14
273
-
-
287
122
-
-
-
122
14
-
-
-
14
-
-
-
-
-
7 042
4 098
4 868
(9 051)
6 957
20 046
10 375
4 733
21 425
56 579
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Rezerwy na pozostałe zobowiązania
i obciążenia
Zobowiązania Spółki do zbycia
sprzedaży
Razem zobowiązania
5
751
4
2 912
NIEZBADANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU PRO FORMA ORAZ POZOSTAŁE CAŁKOWITE
SKONSOLIDOWANE DOCHODY PRO FORMA ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2014 ROKU
Informacje pro
forma
Korekty pro forma
Nieskorygowan
e informacje
Włączenie
Włączenie
Korekty
finansowe
danych spółki danych spółki konsolidacyjn
31-12-2014
Grokam
Avet Pharma
e pro forma
Nr
korekty
Grupa
Kapitałowa
Emitenta
39 570
18 568
9 431
(22 253)
(31 177)
(14 152)
(9 569)
21 747
(33 151)
(591)
-
2
-
(589)
(71)
(507)
(4)
(294)
3
(876)
(6 907)
(8 826)
(23)
8 729
6
(7 027)
Usługi obce
(8 487)
(3 024)
(4 282)
-
Amortyzacja
238
4
45 316
(15 793)
(557)
(1 632)
(173)
-
(2 362)
(23)
(22)
(20)
-
(65)
(14 136)
(113)
(5 057)
13 312
Inne, w tym:
(405)
(28)
(12)
-
(445)
(302)
-
-
-
(302)
86
38
4
-
-
128
(266)
(10)
(92)
-
-
(368)
Zysk operacyjny
8 213
4 444
(225)
(506)
110
5
3
(36)
5
82
(171)
(166)
(85)
36
5
(386)
Strata wynikająca z różnicy w wycenie
aktywów i zobowiązań z tytułu dywidendy
rzeczowej na dzień jej uregulowania
(138)
-
-
-
(138)
8 152
4 283
(308)
(506)
11 621
(1 641)
(813)
56
40
(2 358)
6 511
3 470
(252)
(466)
9 263
-
-
-
-
-
6 511
3 470
(252)
(466)
9 263
-
-
-
-
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu
do wyniku w późniejszym terminie
-
-
-
-
-
Podatki i opłaty
Przychody finansowe
Podatek dochodowy
Zysk roku obrotowego z działalności
kontynuowanej
zaniechanej (przypadający na akcjonariuszy
spółki)
Pozycje nie podlegające
przeklasyfikowaniu do wyniku
6
(5 994)
11 925
6 511
-
3 470
-
(252)
-
(466)
-
9 263
-
6 511
-
3 470
-
(252)
-
(466)
-
9 263
-
21 703
-
-
-
2 503
21 703
-
-
-
2 503
21 703
21 703
-
-
-
2 503
2 503
Suma całkowitych dochodów przypadająca
na:
Zysk na akcję z działalności
kontynuowanej i zaniechanej przypadający
na akcjonariuszy jednostki dominującej
w ciągu roku (w PLN na jedną akcję)
Podstawowy
Rozwodniony
W dalszej części niniejszego podpunktu zaprezentowano pełną treść raportu biegłego rewidenta o ww. informacjach finansowych pro
forma.
239
240
241
242
20.2.3.
Informacje finansowe pro forma obejmujące I półrocze 2015 r.
NIEZBADANE SKONSOLIDOWANE INFORMACJE FINANSOWE
Niniejsze niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma obejmujące niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z
sytuacji finansowej pro forma na dzień 30 czerwca 2015 roku oraz niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych
dochodów pro forma za I półrocze 2015 roku, a także noty objaśniające, zostały przygotowane na potrzeby Prospektu emisyjnego
Master Pharm S.A.
Niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma za I półrocze 2015 roku zostały przygotowane, aby przedstawić, jaki
wpływ na sprawozdania finansowe mogłaby mieć transakcja objęcia 100% kontroli nad Grokam GBL Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz 100% akcji Avet Pharma Rafał Biskup Spółka komandytowo-akcyjna, opisana szczegółowo w nocie
objaśniającej 41.2 historycznych informacji finansowych Emitenta zamieszczonego w Prospekcie emisyjnym. Na skutek tej transakcji
Spółka zobowiązana jest do sporządzania skonsolidowanych sprawozdań finansowych.
Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na 30 czerwca 2015 roku oraz skonsolidowane sprawozdanie
z całkowitych dochodów pro forma za okres I półrocza 2015 roku przedstawia w sposób hipotetyczny sytuację finansową Grupy
Kapitałowej Emitenta, gdyby Transakcja miała miejsce na dzień 1 stycznia 2014 roku i stanowi kontynuację zaprezentowanych
niezbadanych skonsolidowanych informacji pro forma sporządzonych na dzień 31 grudnia 2014 roku i za okres 2014 roku.
Założenia leżące u podstaw korekt pro forma oraz źródła informacji opisano w załączonych notach objaśniających – stanowią one
kontynuację założeń przyjętych do sporządzenia niezbadanych skonsolidowanych informacji pro forma sporządzonych na dzień 31
grudnia 2014 roku i za okres 2014 roku. Niezbadane korekty pro forma zostały oparte na dostępnych informacjach i określonych
założeniach, które zdaniem Emitenta, są uzasadnione w zaistniałych okolicznościach.
Dla celów porównywalności, zaprezentowano także niezbadane skonsolidowane informacje finansowe pro forma obejmujące
niezbadane skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz niezbadane
skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów pro forma za 2014 rok.
Niezbadane informacje finansowe pro forma sporządzone zostały zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez Emitenta tj.
zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i opisanymi w historycznych informacjach finansowych
zamieszczonych w Prospekcie. W notach objaśniających dodatkowo wskazano przyjęte zasady rachunkowości w zakresie
konsolidacji. Niezbadane informacje finansowe pro forma zostały przedstawione wyłącznie w celach ilustracyjnych i nie określają,
jakie byłyby faktyczne wyniki i sytuacja finansowa Grupy Kapitałowej Emitenta za przedstawione okresy i na przedstawioną datę,
gdyby Transakcja rzeczywiście miała miejsce w przyjętym terminie, i nie jest ich celem określenie wyników i sytuacji finansowej
w jakichkolwiek przyszłych okresach.
PODSTAWA PREZNTOWANYCH INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA
Na dzień 1 stycznia 2014 roku Master Pharm S.A. nie posiadała udziałów w innych podmiotach, które umożliwiałyby jej kontrolowanie
ich lub wywieranie na nie znacznego wpływu.
Podstawę sporządzenia skonsolidowanych informacji pro forma stanowiły jednostkowe sprawozdanie finansowe Emitenta
sporządzone według zasad Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej oraz Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet
Pharma Rafał Biskup Ska za I półrocze 2015 roku sporządzone według ustawy o rachunkowości i przekształcone na zasady
Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej.
OPIS ISTOTNYCH WARUNKÓW TRANSAKCJI
W dniu 25 marca 2015 roku Emitent dokonał emisji nowych 700 udziałów o wartości nominalnej 50 zł każdy. Kapitał Spółki
dominującej uległ zwiększeniu o 35 tys. zł. Na poczet zapłaty za nowopowstałe udziały dotychczasowy wspólnik (Max Welt Holdings
Ltd) i nowi Wspólnicy (Aleksandra Nykiel, Rafał Biskup, Paweł Klita, Tomasz Grzesiek, Marek Gołaszczyk) obejmujący kapitał wnieśli
aportem 100% wartości udziałów w Grokam GBL Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mielcu oraz 100% akcji Avet
Pharma Rafał Biskup Spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Warszawie. Jednocześnie do składu zarządu Emitenta powołano
Pana Rafała Biskupa, który pełni funkcję Komplementariusza w spółce Avet Pharma Rafał Biskup SKA.
243
Wspólnikami Grokam GBL sp. z o.o. na dzień wniesienia aportu do Master Pharm SA w postaci udziałów Grokam GBL Sp. z o.o. byli:


Pani Aleksanda Nykiel – 50% (na dzień 25.03.2015 roku nie była udziałowcem Emitenta, nie była członkiem organów
Emitenta)
Max Welt Holdings Ltd - 50% (na dzień 25.03.2015 roku Spółka ta była 100% udziałowcem Emitenta).
Spółka Max Welt Holdings Ltd była do tego czasu podmiotem dominującym w 100% wobec Emitenta.
Akcjonariuszami Avet Pharma Rafał Biskup SKA na dzień wniesienia aportu do Master Pharm SA w postaci udziałów akcji Avet
Pharma Rafał Biskup SKA byli:






Max Welt Holdings Ltd. -700 akcji – 29,05% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku Spółka ta była 100% udziałowcem
Emitenta),
Aleksandra Nykiel – 800 akcji – 33,19% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie była udziałowcem Emitenta, nie była
członkiem organów Emitenta),
Rafał Biskup – 800 akcji – 33,19% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie był udziałowcem Emitenta, został powołany na
członka Zarządu w dniu 25.03.2015 roku, a przed tym dniem nie był członkiem organów Emitenta ),
Paweł Klita – 100 akcji - 4,15% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie był udziałowcem Emitenta, był prokurentem
Emitenta),
Tomasz Grzesiek – 5 akcji - 0,21% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie był udziałowcem Emitenta, nie był członkiem
organów Emitenta),
Marek Gołaszczyk – 5 akcji - 0,21% kapitału (na dzień 25.03.2015 roku nie był udziałowcem Emitenta, nie był członkiem
organów Emitenta).
Wyżej wymienione osoby i podmioty stały się po dokonaniu transakcji podwyższenia kapitału akcjonariuszami Master Pharm SA.
Cena nominalna nowych udziałów wyniosła 35 tys. zł, zaś łączna wartość emisyjna 33 833 tys. zł. Wartość wniesionego aportu
określono na podstawie dokonanej wyceny metodą dochodową w kwotach:
 Grokam GBL Sp. z o.o. - 32 243 tys. zł
 Avet Pharma Rafał Biskup SKA – 1 590 tys. zł
SPOSÓB SPORZĄDZENIA SKONSOLIDOWANYCH INFORMACJI FINANSOWYCH PRO FORMA
W skonsolidowanych informacjach finansowych pro forma dokonano:








Przekształcenia jednostkowych sprawozdań finansowych spółek Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA
(dalej podmioty kontrolowane) ze stosowanych zasad rachunkowości na zasady Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości, w szczególności:
o Zdyskontowano pożyczki długoterminowe otrzymane przez Grokam GBL,
o Naliczono podatek odroczony od dyskonta,
o Wyodrębniono zobowiązania z tytułu podatku dochodowego,
o Skompensowano aktywa i rezerwę z tytułu podatku odroczonego.
Sumowania poszczególnych pozycji przychodów i kosztów Emitenta z przychodami i kosztami z przekształconych
rachunków zysków i strat Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA,
Sumowania poszczególnych pozycji aktywów i pasywów Emitenta z odpowiednimi pozycjami przekształconych sprawozdań
z sytuacji finansowej Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA
Wykazania podwyższenia kapitału zakładowego Master Pharm S.A., o 35 tys. zł, w ramach którego Spółka uzyskała
kontrolę nad Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA, tak jakby transakcja ta miała miejsce na dzień 1
stycznia 2014 roku,
Ustalono wstępną wartość firmy na dzień 1 stycznia 2014 roku -hipotetyczny moment nabycia kontroli nad Grokam GBL Sp.
z o.o.,
Ustalono wstępną wartość znaków towarowych na dzień 1 stycznia 2014 roku – hipotetyczny moment objęcia kontroli nad
Avet Pharma Rafał Biskup SKA
Wyeliminowano wzajemne rozrachunki z tytułu dostaw i usług oraz pożyczek,
Wyeliminowano wzajemne obroty pomiędzy spółkami, w tym koszty finansowe,
244

Ustalono wartość zysków niezrealizowanych osiadłych w zapasach oraz aktywa z tytułu podatku odroczonego od nich.
Korekty zostały wartościowo opisane poniżej.
Wartość godziwa aktywów netto na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Avet Pharm Rafał Biskup SKA została ustalona na bazie
zbadanych danych finansowych na 01-01-2014 roku sporządzonych według ustawy o rachunkowości. Spółka nie posiada istotnych
składników majątku trwałego, które wymagałyby dodatkowej wyceny. Wartość tej firmy dla Emitenta stanowi w całości wartość
posiadanych przez nią znaków produktowych.
Wartość godziwa aktywów netto Grokam GBL Sp. z o.o. na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad nią prze Emitenta została
ustalona w oparciu o zbadane dane wynikające z bilansu na dzień 01-01-2014 roku sporządzonych według ustawy o rachunkowości.
Emitent dokonał wstępnej wyceny aktywów trwałych posiadanych przez Spółkę, która nie różni się w istotnym zakresie od wartości
wykazanej w księgach rachunkowych, Grokam GBL posiada nabyty w ostatnich latach park maszynowy, dostosowany do swoich
potrzeb, którego wartość odtworzeniowa zbliżona jest do wartości wykazanej w księgach rachunkowych Spółki.
OPIS KOREKT PRO FORMA
Korekta 1:
Ustalenie wartości firmy na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Avet Pharma Rafał Biskup SKA:
Wartość godziwa aktywów netto na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Spółką 117 tys. zł,
Wartość zidentyfikowanych na dzień hipotetycznego objęcia kontroli znaków produktowych 1 473 tys. zł
Wartość firmy - brak
Korekta 2:
Ustalenie wartości firmy na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Grokam GBL Sp. z o.o.:
Wartość aktywów netto na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Spółką 2 773 tys. zł,
Wartość firmy – 29 470 tys. zł
Na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nie zidentyfikowano aktywów niematerialnych, które należałoby wyodrębnić i wykazać
odrębnie od wartości firmy.
Emitent dokonał wyceny spółki Grokam GBL Sp. z o.o. na dzień 30.06.2015 roku, która wykazała, iż nie są wymagane korekty z tytułu
utraty wartości wartości firmy.
Korekta 3:
Odpisy amortyzacyjne wartość znaków towarowych wyodrębnionych na dzień hipotetycznego objęcia kontroli nad Avet Pharma Rafał
Biskup SKA.
Dla nabytych znaków produktowych Emitent przyjął 5 letni okres amortyzacji. Znaki te są amortyzowane liniowo. Wartość amortyzacji
za 2014 rok wyodrębnionych znaków towarowych wyniosła 295 tys. zł i została odniesiona w zysków zatrzymanych.
Wartość amortyzacji za I półrocze 2015 roku wyodrębnionych znaków towarowych wyniosła 147 tys. zł i została odniesiona w ciężar
kosztów amortyzacji.
Łącznie umorzenie znaków towarowych wyniosło 442 tys. zł.
Korekta 4:
Eliminacja wzajemnych rozrachunków handlowych pomiędzy spółkami, których dane objęto skonsolidowanymi informacjami pro
forma.
245
W celu przedstawienia skonsolidowanych informacji pro forma dokonano eliminacji rozrachunków pomiędzy:
- Emitentem a Grokam GBL Sp. z o.o. w kwocie 4 257 tys. zł
- Emitentem a Avet Pharma Rafał Biskup SKA w kwocie 5 047 tys. zł
Razem zmniejszono należności i zobowiązania handlowe o kwotę 9 304 tys. zł.
Korekta 5:
Eliminacja wzajemnych pożyczek pomiędzy Master Pharm SA i Grokam GBL Sp. z o.o.
W 2010 roku Emitent udzielił dwóch pożyczek spółce Grokam GBL Sp. z o.o. w łącznej kwocie nominalnej 850 tys. zł. W dniu 30
czerwca 2015 roku Emitent dokonał kompensaty zobowiązań z tytułu dostaw i usług wykonanych przez Grokam GBL Sp. z o.o. z
należnościami z tytułu pożyczek wraz z naliczonymi odsetkami w kwocie nominalnej 1 012 tys. zł.
Aby prawidłowo pokazać sytuację finansową pro forma za I półrocze dokonano eliminacji odsetek od pożyczki udzielonej przez
Emitenta spółce Grokam GBL Sp. z o.o.:
- skumulowane odsetki 143 tys. zł (zdyskontowane) za lata poprzednie,
- odsetki naliczone za I półrocze 2015 roku 16 tys zł,
Dokonano eliminacji naliczonych odsetek wykazanych przez Spółki w przychodach i kosztach finansowych. Kwota zmniejszenia
przychodów i kosztów finansowych z tytułu naliczonych odsetek wyniosła 16 tys. zł, zaś odwrócenie dyskonta 38 tys. zł. Powyższe
nie miało wpływu na wykazany podatek odroczony.
Korekta 6:
Eliminacja wzajemnych pożyczek pomiędzy Master Pharm SA i Avet Pharma Rafał Biskup SKA
W dniu 27 kwietnia 2015 roku roku Emitent udzielił krótkoterminowej pożyczki spółce Avet Pharma Rafał Biskup SKA w łącznej kwocie
nominalnej 450 tys. zł. Pożyczka jest spłacana w miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych.
W celu wykazanie prawidłowej sytuacji finansową pro forma za I półrocze dokonano eliminacji wzajemnych wierzytelności oraz
odsetek od pożyczki w kwocie 413 tys. zł.
Dokonano także eliminacji naliczonych i zapłaconych odsetek wykazanych przez Spółki w przychodach i kosztach finansowych.
Kwota zmniejszenia przychodów i kosztów finansowych z tytułu naliczonych odsetek wyniosła 2 tys. zł.
Korekta 7:
Odwrócenie części zysków niezrealizowanych zawartych w skonsolidowanych informacjach pro forma za 2014 rok.
W trakcie I półrocze 2015 roku dokonano zbycia zapasów, nabytych w 2014 roku przez Avet Pharma Rafał Biskup Ska od Master
Pharm. Wartość zysków zrealizowanych na transakcjach zbycia tych zapasów wyniosła 212 tys. zł.
Jednocześnie zrealizowano aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych zysków na transakcjach odwrócenia zysków
niezrealizowanych w kwocie 40 tys. zł.
Korekta 8:
Eliminacja wzajemnych obrotów w skonsolidowanych informacjach pro forma.
Master Pharm SA oraz Grokam GBL Sp. z o.o. Avet Pharma Rafał Biskup SKA dokonują znaczącej ilości transakcji wzajemnych
wynikających ze ścisłej współpracy w zakresie produkcji i handlu suplementów diety.
W celu przedstawienia skonsolidowanych wyników pro forma za I półrocze 2015 roku wyeliminowano:
- przychody ze sprzedaży pomiędzy Spółkami w kwocie 10 272 tys. zł
- kosztów usług świadczonych przez Grokam dla Emitenta w kwocie 2 990 tys. zł
- wartości sprzedanych towarów nabytych wcześniej w ramach Grupy w kwocie 7 007 tys. zł
246
- zysków niezrealizowanych na transakcjach nabycia zapasów przez Avet Pharma Rafał Biskup SKA od Master Pharm SA w kwocie
274 tys. zł
Jednocześnie naliczono aktywa z tytułu podatku odroczonego od niezrealizowanych zysków na transakcjach wyżej opisanych w
kwocie 52 tys. zł.
247
NIEZBADANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ PRO FORMA NA DZIEŃ 30.06.2015 ROKU
Korekty pro forma
Nieskorygowane Włączenie Włączenie
Nr
informacje
danych
danych
korekty
finansowe
spółki
spółki
Korekty
30-06-2015
Grokam
Avet
konsolidacyjne
na 30-06Pharma
pro forma
2015
na 30-062015
AKTYWA
Aktywa trwałe
37 182
3 324
2 844
2 839
273
5
-
-
16
Wartość firmy
Aktywa z tytułu odroczonego
podatku
Aktywa finansowe
Aktywa obrotowe
Zapasy
Pożyczki
Pozostałe
aktywa
krótkoterminowe
(z wyłączeniem kredytów
Aktywa Spółki do zbycia
zaklasyfikowane
jako
przeznaczona do wydania w
ramach dywidendy rzeczowej
Aktywa razem
-
-
-
Informacje pro
forma 30-062015
Grupa
Kapitałowa
Emitenta
Informacje pro
forma 31-122014
Grupa
Kapitałowa
Emitenta
37 018
6 168
37 300
6 313
1
3
2
1 047
1 200
-
(3 281)
1 473
(442)
29 469
29 469
29 470
-
252
52
8
304
292
33 858
19 579
1 235
13 225
413
1 247
5
8 052
2 620
4 732
5 591
1 177
3 931
5
25
23 231
4 758
12 584
25
19 279
3 296
10 184
95
435
(33 833)
(9 991)
(274)
(9 304)
(413)
-
1 777
1 060
18
100
27
-
145
109
3 441
505
21
-
3 967
4 630
-
-
-
-
-
-
56 761
10 896
5 864
(13 272)
60 249
56 579
248
7
4
6
Korekty pro forma
Nieskorygo
wane
informacje
finansowe
30-06-2015
Włączenie Włączenie
Korekty
danych
danych
konsolidacyjne
spółki
spółki
pro forma
Grokam
Avet
na 30-06- Pharma na
2015
30-06-2015
Nr
korekty
(50)
(241)
124
(2 724)
(442)
(222)
1
2
1
2
3
8
Informacje
Informacje
pro forma 30- pro forma 3106-2015
12-2014
Grupa
Grupa
Kapitałowa
Kapitałowa
Emitenta
Emitenta
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
185
50
241
185
185
Zyski zatrzymane
49 917
7 060
(835)
52 878
49 437
50 102
7 110
(594)
(3 555)
53 063
49 622
6
1 026
finansowe
-
-
1.032
1.225
-
579
-
-
579
751
-
406
-
-
406
406
podatku dochodowego
6
41
-
-
47
68
6 653
2 760
6 458
(9 717)
6 154
5 732
6 027
2 355
5 585
(9 304)
4
4 663
2 912
Bieżąca część pożyczek
-
-
701
(413)
6
288
1 016
315
237
9
-
561
260
311
32
163
-
506
1 121
-
136
-
136
287
-
-
-
-
-
122
-
-
-
-
-
14
-
-
-
-
6 659
3 786
6 458
(9 717)
7 186
6 957
56 761
10 896
5 864
(13 272)
60 249
56 579
Zobowiązania
Zobowiązania z tytułu
podatku dochodowego
bieżącego
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i
obciążenia
Zobowiązania Spółki do zbycia
sprzedaży
Razem zobowiązania
249
-
NIEZBADANE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU PRO FORMA ORAZ POZOSTAŁE SKONSOLIDOWANE
CAŁKOWITE DOCHODY PRO FORMA ZA ROK OBROTOWY ZAKOŃCZONY 31 GRUDNIA 2014 ROKU
Nieskorygo
wane
informacje
finansowe
30-06-2015
Korekty pro forma
Włączenie
danych
spółki
Grokam na
30-06-2015
Włączenie
Korekty
danych
konsolidacyjn
spółki Avet e pro forma
Pharma na
30-06-2015
Nr
korekty
Informacje
pro forma
30-06-2015
Grupa
Kapitałowa
Emitenta
Informacje
pro forma
31-12-2014
Grupa
Kapitałowa
Emitenta
20 414
45 316
17 513
8 007
5 166
(10 272)
(13 069)
(6 955)
(5 356)
10 062
(15 318)
(33 151)
27
-
-
-
27
(589)
(70)
(271)
(7)
(147)
(495)
(876)
(3 128)
(4 072)
(20)
-
(7 220)
(7 027)
Usługi obce
(4 048)
(1 419)
(2 717)
2 990
(5 194)
(15 793)
(360)
(1 051)
(98)
-
(1 509)
(2 362)
(98)
(11)
(9)
-
(118)
(65)
(5 205)
(119)
(2 498)
7 281
(274)
212
(603)
(5 994)
Inne, w tym:
(187)
(12)
(7)
-
(206)
(445)
(120)
(3)
-
-
(123)
(302)
22
40
18
-
-
80
128
(15)
-
(48)
-
-
(63)
(368)
4 451
1 092
(220)
(210)
5 113
11 925
Przychody finansowe
101
29
2
76
82
(36)
(103)
(29)
(112)
(386)
Strata wynikająca z różnicy w wycenie
aktywów i zobowiązań
z tytułu
dywidendy rzeczowej na dzień jej
uregulowania
(15)
-
-
-
(15)
(138)
4 516
1 018
(247)
(210)
5 077
11 621
Podatek dochodowy
(839)
(186)
(212)
52
(40)
(1 225)
(2 358)
3 677
832
(459)
(198)
3 852
9 263
-
-
-
-
-
-
3 677
832
(459)
(198)
3 852
9 263
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Amortyzacja
Podatki i opłaty
Wartość sprzedanych
materiałów
towarów
i
Zysk operacyjny
kontynuowanej
zaniechanej
(przypadający
na
akcjonariuszy spółki)
Pozycje
nie
podlegające
przeklasyfikowaniu do wyniku
Pozycje
podlegające
przeklasyfikowaniu do wyniku w
późniejszym terminie
250
(16)
(38)
(2)
16
38
2
8
3
8
8
8
7
5
5
6
5
5
6
8
7
Całkowite dochody za rok obrotowy
razem
Zysk roku obrotowego przypadający
na:
Suma
całkowitych
dochodów
przypadająca na:
Zysk na akcję z działalności
kontynuowanej
i
zaniechanej
przypadający
na
akcjonariuszy
jednostki dominującej w ciągu roku (w
PLN na jedną akcję)
Podstawowy
- z działalności kontynuowanej i
zaniechanej
-
3 677
-
832
-
(459)
-
(198)
-
3 852
-
9 263
-
3 677
-
832
-
(459)
-
(198)
-
3 852
-
9 263
-
993,78
-
-
-
1.041,81
2 503
993,78
-
-
-
1.041,81
2 503
1.105,20
1.105,20
-
-
-
1.167,27
1.167,27
2 503
2 503
Rozwodniony
zaniechanej
i
Podpisy Zarządu:
.......................................................
Prezes Zarządu
...........................................................
Członek Zarządu
Łódź, 15 września 2015 roku.
251
252
253
20.3.
Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
20.3.1.
Oświadczenie stwierdzające, że historyczne informacje finansowe zostały zbadane przez biegłego rewidenta
Historyczne Informacje Finansowe zamieszczone w pkt 20.1 Części III Prospektu zostały poddane badaniu przez biegłego rewidenta.
W dalszej części niniejszego podpunktu zaprezentowano pełną treść opinii biegłego rewidenta o ww. Historycznych Informacjach
Finansowych.
254
255
256
257
20.3.2.
Wskazanie innych informacji w dokumencie rejestracyjnym, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów
Biegły rewident zbadał śródroczne informacje finansowe zamieszczone w punkcie 20.5 Części III Prospektu. W Prospekcie za
wyjątkiem historycznych informacji finansowych nie występują inne informacje, które zostały zbadane przez biegłych rewidentów.
20.3.3.
Dane finansowe niepochodzące ze sprawozdań finansowych zbadanych przez biegłego rewidenta
Informacje finansowe w Prospekcie pochodzą ze sprawozdań finansowych Emitenta zbadanych przez biegłego rewidenta.
20.4.
Data najnowszych informacji finansowych
Ostatnie roczne informacje finansowe Emitenta zbadane przez biegłego rewidenta to sprawozdanie finansowe za okres kończący się
31 grudnia 2014 r., zamieszczone w pkt 20.1 Części III Prospektu. Ostatnie śródroczne informacje finansowe Emitenta zbadane przez
biegłego rewidenta to jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres kończący się 30 czerwca 2015 r. i skonsolidowane
sprawozdanie finansowe za okres kończący się 30 czerwca 2015 r., zamieszczone w pkt 20.5 Części III Prospektu.
20.5.
Śródroczne i inne informacje finansowe
Emitent zamieszcza w niniejszym punkcie Prospektu jednostkowe sprawozdanie finansowe za okres kończący się 30 czerwca 2015 r.
i skonsolidowane sprawozdanie finansowe za okres kończący się 30 czerwca 2015 r.
Po dacie swojego ostatniego sprawozdania finansowego zbadanego przez biegłego rewidenta, tj. po 31 grudnia 2014 r., Emitent nie
opublikował żadnych innych kwartalnych ani półrocznych informacji finansowych.
258
MASTER PHARM S.A.
Śródroczne pełne sprawozdanie finansowe
za I półrocze 2015 roku (jednostkowe)
sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
259
SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ORAZ POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY
Nr noty
za okres od 01-01-
za okres od 01-01-
objaśniającej
2015 do
2014 do
30-06-2015
30-06-2014
Nota 6
17.513
16.399
Nota 10
13.069
13.174
(27)
560
70
35
3.128
2.345
Usługi obce
4.048
2.940
360
250
98
5
5.205
6.819
Inne, w tym:
187
220
120
170
Amortyzacja
Podatki i opłaty
Nota 8
22
1
Nota 9
15
253
4.451
2.973
Zysk operacyjny
Przychody finansowe
Nota 12
101
54
Nota 12
36
35
15
24
4.516
2.992
839
658
3.677
2.334
Strata wynikająca z różnicy w wycenie aktywów i zobowiązań
z
Nota 12
tytułu dywidendy rzeczowej na dzień jej uregulowania
Podatek dochodowy
Nota 13
-
-
3.677
2.334
-
-
-
-
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w
260
-
-
3.677
2.334
-
-
3.677
2.334
-
-
993,78
7.779,21
993,78
7.779,21
1.105,20
7.779,21
1.105,20
7.779,21
przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Podstawowy
Nota 14
Rozwodniony
Nota 14
Podpisy Zarządu:
.......................................................
...........................................................
Jacek Franasik
Rafał Biskup
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Łódź, 15 września 2015 roku
261
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS)
Nr noty objaśniającej
Koniec okresu
Koniec okresu
30-06-2015
31-12-2014
AKTYWA
Aktywa trwałe
37.812
4.260
Nota 16
3.324
3.273
Nota 17
-
-
Nota 20
-
962
Nota 30
-
-
Aktywa finansowe
Nota 19
33.858
25
19.579
15.786
Aktywa obrotowe
Zapasy
Nota 21
1.235
939
Nota 31
-
-
Nota 20
13.225
9.805
Nota 20
413
-
Nota 20
1.247
1.006
Nota 22
18
6
Nota 23
3.441
4.030
Nota 24
-
-
56.761
20.046
Aktywa razem
262
Koniec okresu
Koniec okresu
30-06-2015
31-12-2014
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
Nota 25
185
150
Zyski zatrzymane
Nota 27
49.917
12.854
50.102
13.004
Zobowiązania
Nota 29
-
-
Nota 30
6
55
Zobowiązania z tytułu świadczeń po okresie zatrudnienia
Nota 32
-
-
-
-
6
55
Nota 28
6.027
5.728
Nota 28
315
57
Nota 31
311
1.052
Nota 34
-
-
Nota 29
-
14
Pochodne instrumenty finansowe
Nota 20
-
-
Nota 35
-
122
Nota 36
-
14
6.653
6.987
-
-
6.659
7.042
56.761
20.046
Nota 24
Razem zobowiązania
Podpisy Zarządu:
.......................................................
...........................................................
Jacek Franasik
Rafał Biskup
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
263
SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Nr
Kapitał
Kapitał
noty
akcyjny
Zapasowy
z
Razem
zatrzymane
zysków
objaśniającej
Zyski
-
150
7.917
4.858
12.925
-
-
2.711
2.711
-
-
-
-
-
-
-
-
Dywidendy
33
-
-
(4.797)
(4.797)
33
-
-
-
-
-
-
(4.797)
(4.797)
Stan na 30 czerwca 2014 r.
150
7.917
2.772
10.839
150
7.917
4.937
13.004
-
-
3.677
3.677
-
-
-
-
-
-
-
-
35
33.798
-
33.833
-
4.465
(4.465)
-
-
Emisja udziałów
Przekazanie zysku na kapitał
zapasowy
(412)
Dywidendy
33
-
-
(412)
33
-
-
-
-
-
-
(412)
(412)
3.737
50.102
185
Podpisy Zarządu:
.......................................................
...........................................................
Jacek Franasik
Rafał Biskup
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
264
46.180
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Za okres 01.0130.06.2015
Za okres 01.0130.06.2014
4.516
2.992
70
35
(50)
(14)
(5)
24
(3.661)
(2.243)
(296)
(654)
1.569
2.471
(12)
116
(122)
-
(14)
-
(1.629)
589
365
3.316
(120)
-
20
-
(427)
-
-
-
(450)
-
Amortyzacja
Odsetki i dywidendy, netto
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów, pożyczek i
zobowiązań z tytułu leasingu
Zmiana stanu pozostałych aktywów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych przychodów
Zmiana stanu rezerw
Nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do wydania w ramach dywidendy
rzeczowej
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym
Spłata pożyczek otrzymana od jednostek powiązanych
37
-
Odsetki otrzymane
1
-
Dywidendy otrzymane
-
-
(939)
-
Otrzymane kredyty, pożyczki i inne zadłużenie
-
Odsetki zapłacone
(Zmniejszenie)/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
ekwiwalentów
(14)
(40)
(3)
(2)
-
(3.000)
(17)
(3.042)
(591)
274
4.030
3.828
2
-
3.441
4.102
Podpisy Zarządu:
.......................................................
Jacek Franasik
Prezes Zarządu
265
...........................................................
Rafał Biskup
Członek Zarządu
INFORMACJA DODATKOWA DO SRÓDROCZNEGO PEŁNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2015
ROKU
1. Informacje ogólne
Master Pharm S.A. („Spółka”) świadczy wysoko wyspecjalizowane usługi w zakresie projektowania i kontraktowej produkcji
suplementów diety, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego, kosmetyków, wyrobów medycznych,
preparatów spożywczych.
w Warszawie (Repetytorium A nr 7810/2002). Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 9 grudnia 2002 r. pod
numerem 0000142373.
W dniu 14 lipca Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło o przekształceniu Master Pharm Polska Sp. z o.o. w Master
Pharm Spółkę akcyjną.
W dniu 30 lipca Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego zaakceptował przekształcenie
Spółki z o.o. w spółkę akcyjną i założył akta Spółki pod numerem KRS 0000568657.
Niniejsze sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 15 września 2015 roku.
2. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Główne zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego sprawozdania finansowego zostały przedstawione
poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.
Sprawozdanie finansowe Master Pharm S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF). Decyzje o sporządzaniu sprawozdań zgodnie z MSSF w kształcie
zatwierdzonym przez UE podjęło Zgromadzenie Wspólników w dniu 14 lipca 2015 roku na podstawie art. 45 ust. 1b.-1c. ustawy o
rachunkowości. Jako datę przejścia na MSSF spółka ustaliła dzień 1 stycznia 2012 roku. Sprawozdanie finansowe zostało
sporządzone według zasady kosztu historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz aktywów i
zobowiązań finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF
wymaga użycia pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu dokonywania własnych ocen w ramach
stosowania przyjętych przez Spółkę zasad rachunkowości. Zagadnienia, które wymagają dokonywania istotnych ocen, bądź cechują
się szczególną złożonością, bądź obszary, w przypadku których poczynione założenia i szacunki mają istotny wpływ na sprawozdanie
finansowe, przedstawiono w nocie 4.
W dniu 14 lipca 2015 roku Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę wprowadzającą w Spółce do stosowania MSSF.
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień
15 września 2015 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:


MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
stycznia 2018 roku lub po tej dacie),
266










MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem
a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnienia na temat
udziałów w innych jednostkach” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
przedsięwzięciach” – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub po tej dacie),
Zmiany do MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” – Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych
operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub
po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień
Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz MSR 38 „Aktywa niematerialne” – Wyjaśnienia na
temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz MSR 41 „Rolnictwo” – Rolnictwo: uprawy roślinne
sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
MSSF 15 – Przychody z umów z klientami” – nowy standard obowiązujący w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie,
Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)” – dokonane zmiany w ramach
procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34)
ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).
sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.



Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w
życie po raz pierwszy w roku 2014. W prezentowanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym za I półrocze
2015 roku zostały ujawnione dla porównywalności wszelkie wymagane informacje z poniższych standardów (jeśli
dotyczą sprawozdań jednostkowych):
MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku
MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie)
MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia
2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po
tej dacie),
267








MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe”, zatwierdzony w UE w dniu 11
grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku
lub po tej dacie),
MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
przedsięwzięciach”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” oraz
MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” – objaśnienia na temat przepisów
przejściowych, zatwierdzone w UE w dniu 4 kwietnia 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat
udziałów w innych jednostkach” oraz MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – jednostki inwestycyjne,
zatwierdzone w UE w dniu 20 listopada 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów
Zmiany do MSR 36 „Utrata wartości aktywów” – Ujawnianie wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych,
zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – Nowacja instrumentów pochodnych oraz
kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowiązujące w
Interpretacja KIMSF 21 „Opłaty” - zatwierdzona w UE w dniu 13 czerwca 2014 roku (obowiązująca w odniesieniu
do okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie).


Prezentując niniejsze porównywalne sprawozdania finansowe Spółka nie zastosowała następujących
standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE,
ale które nie weszły jeszcze w życie:
wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz
MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w
dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego
2015 lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
Spółka przedstawia swoją działalność jako jeden segment operacyjny, co jest spójne ze sprawozdawczością przedstawianą
wewnętrznie głównemu decydentowi. Zarząd Spółki jako decydent operacyjny analizuje osiągane wyniki na poziomie całej jednostki.
Szczegółowej analizie podlegają jedynie przychody ze sprzedaży.
268
Pozycje zawarte w sprawozdaniach finansowych Spółki wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym
jednostka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w tysiącach polskich złotych
(PLN), które są walutą prezentacji Spółki.
aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku, o ile nie odracza się ich w
pozostałych całkowitych dochodach, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i udziałów w aktywach
netto. Zyski i straty na różnicach kursowych odnoszące się do zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów i innego zadłużenia oraz
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przedstawiane są w sprawozdaniu z wyniku w pozycji „przychód lub koszt finansowy”.
Wszystkie pozostałe zyski lub straty z tytułu różnic kursowych prezentowane są w sprawozdaniu z wyniku w pozycji „pozostałe
(straty)/zyski – netto”.
Budynki 25 - 40 lat
Maszyny 10 - 15 lat
Pojazdy 3 - 5 lat
bilansowy.
środków trwałych
269
2.6 Wartości niematerialne – nabyte aktywa niematerialne
Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o
skumulowaną utratę wartości.
2.7 Utrata wartości aktywów niefinansowych
zbycia, lub wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w
odniesieniu do którego występują w dużym stopniu niezależne wpływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).
2.8 Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie
koniec 2012 i 2013 jako aktywa przeznaczone do zbycia prezentowane są akcje spółek publicznych przeznaczone do wydania w
ramach dywidendy rzeczowej.
2.9.1 Klasyfikacja
Spółka zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: wyceniane w wartości godziwej przez wynik, wyceniane w
zamortyzowanym koszcie (pożyczki i należności) oraz wyceniane poprzez całkowite dochody. Klasyfikacja opiera się na kryterium
celu nabycia aktywów finansowych. Zarząd określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy ich początkowym ujęciu.
270
Regularne transakcje zakupu i sprzedaży aktywów finansowych ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji – tj. na dzień, w
którym Spółka zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany składnik aktywów. Inwestycje ujmuje się początkowo w wartości godziwej
powiększonej o koszty transakcyjne, z wyjątkiem wszystkich aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik są początkowo ujmowane w wartości godziwej, natomiast koszty
transakcyjne odnoszone są do sprawozdania z wyniku. Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg rachunkowych, gdy prawa do
uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Spółka dokonała przeniesienia zasadniczo
całego ryzyka i pożytków z tytułu ich własności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz aktywa finansowe wyceniane w
wartości godziwej przez wynik wykazuje się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Pożyczki i należności po początkowym
ujęciu wykazuje się według zamortyzowanego kosztu, metodą efektywnej stopy procentowej.
Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik wykazuje się w
sprawozdaniu z wyniku, w pozycji „Przychody lub koszty finansowe”, w okresie, w którym powstały. Przychody z tytułu dywidend z
aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik wykazuje się w sprawozdaniu z wyniku w ramach przychodów
wartości – łączne dotychczasowe korekty do poziomu aktualnej wartości godziwej ujęte w kapitale wykazuje się w sprawozdaniu z
wyniku jako „Zyski i straty na inwestycjach w papiery wartościowe”. Odsetki z papierów wartościowych zaliczonych do kategorii
finansowych. Dywidendy z tytułu dostępnych do sprzedaży instrumentów kapitałowych ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w
przychodach finansowych w momencie nabycia przez Spółkę prawa do otrzymania płatności.
wystąpienie utraty wartości składnika bądź Spółki aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub Spółka aktywów
finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne dowody
utraty wartości wynikające z jednego lub większej liczby zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika aktywów
(„zdarzenia powodujące stratę”), a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy
możliwe.
Kryteria, które Spółka stosuje w celu weryfikacji istnienia obiektywnych przesłanek wystąpienia straty z tytułu utraty wartości,
obejmują: poważne trudności finansowe emitenta lub dłużnika (Spółki emitentów lub dłużników); brak lub zaległości w spłacie;
271
wysokie prawdopodobieństwo upadłości lub innej reorganizacji finansowej pożyczkobiorcy; możliwe do zaobserwowania dane
rozwiązania Spółka może dokonywać weryfikacji pod kątem utraty wartości na podstawie wartości godziwej instrumentu ustalonej przy
zastosowaniu możliwej do zaobserwowania ceny rynkowej.
wystąpienie utraty wartości składnika bądź grupy aktywów finansowych.
Spółka nie korzystała z instrumentów pochodnych w prezentowanych okresach sprawozdawczych.
2.13 Zapasy
miesięcy, a także kredyty w rachunku bieżącym. Kredyty w rachunku bieżącym są prezentowane w bilansie jako składnik kredytów i
pożyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych.
272
rejestru Sądowego.
procentowej.
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Podatek ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku, z
wyłączeniem zakresu, w którym odnosi się on bezpośrednio do pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale
faktycznie wprowadzonych w dacie bilansu w krajach, gdzie spółka i jej jednostki zależne działają i generują przychody podlegające
opodatkowaniu. Zarząd dokonuje okresowego przeglądu kalkulacji zobowiązań podatkowych w odniesieniu do sytuacji, w których
odnośne przepisy podatkowe podlegają interpretacji, tworząc ewentualne rezerwy na kwoty, należne organom podatkowym.
dochodowego powstało z tytułu początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w
ramach transakcji innej niż połączenie przedsięwzięć, które nie wpływa w momencie przeprowadzenia transakcji ani na wynik, ani na
dochód podatkowy (stratę podatkową), nie wykazuje się go. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu
z tego tytułu.
wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu bieżącego podatku dochodowego z zobowiązaniami z
tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz jeżeli aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą
273
Spółka nie prowadzi programów świadczeń po okresie zatrudnienia, w tym programów określonych świadczeń emerytalnych,
programów określonych składek emerytalnych jak też programów opieki medycznej po okresie zatrudnienia.
Z tytułu programów określonych składek Spółka odprowadza składki do państwowych programów ubezpieczeń emerytalnych –
obowiązkowo. Z chwilą uiszczenia składek Spółka nie ma dalszych obowiązków w zakresie dokonywania płatności. Składki ujmuje się
jako koszty świadczeń pracowniczych, gdy przypadają do zapłaty.
pracy w zamian za te świadczenia. Spółka ujmuje świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy na wcześniejszą z następujących
dat: (i) kiedy Spółka nie może już wycofać oferty tych świadczeń, lub (ii) gdy jednostka ujmuje koszty z tytułu restrukturyzacji,
wchodzące w zakres MSR 37 i obejmujące płatność świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Świadczenia przypadające do
zapłaty powyżej 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej.
Spółka nie prowadziła i nie planuje w najbliższym czasie wprowadzać programów udziału w zyskach oraz programów premiowych dla
pracowników.
Spółka nie prowadziła i nie prowadzi programów świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach kapitałowych, w
ramach których jednostka otrzymuje usługi pracowników w zamian za instrumenty kapitałowe (opcje) Spółki.
2.22 Rezerwy
Rezerwy na roszczenia prawne ujmuje się wówczas, gdy Spółka ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek wynikający ze
zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, że wymagany będzie wypływ zasobów w celu wywiązania się z tego obowiązku, zaś jego
wielkość wiarygodnie oszacowano. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Jeżeli występuje szereg podobnych obowiązków, prawdopodobieństwo wypływu zasobów w celu wywiązania się z nich ustala się w
odniesieniu do danej kategorii obowiązków jako całości. Rezerwę ujmuje się nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobieństwo
wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowiązków.
Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży produktów, towarów i
usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty
i opusty. Spółka ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że jednostka
uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla każdego rodzaju
działalności Spółki. Spółka opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj klienta, rodzaj transakcji oraz
szczegóły konkretnych umów.
274
Spółka produkuje i sprzedaje suplementy diety, probiotyki oraz inne środki spożywcze. Przychody ze sprzedaży produktów ujmuje się
w momencie dostawy przez jednostkę Spółki produktów do odbiorcy; przy czym odbiorca posiada pełną kontrolę nad produktem od
momentu jego odbioru. Ryzyko przeterminowania produktu i strat z nim związanych zostaje przeniesione na odbiorcę, jeśli przyjął on
produkty zgodnie z umową sprzedaży lub gdy upłynął termin zgłaszania zastrzeżeń, lub też wówczas, gdy Spółka posiada obiektywne
dowody na to, że spełnione zostały wszystkie kryteria przyjęcia dostawy.
Spółka sprzedaje usługi projektowe i marketingowe innym producentom branży. Przychody ze sprzedaży usług ujmowane są
w okresie, w którym usługi zostały wykonane, z wykorzystaniem metody stopnia zaawansowania jeśli usługa jest świadczona w
dłuższym okresie, a cena została ustalona za cały okres łącznie. Stopień zaawansowania mierzy się na podstawie udziału
Spółka ujmuje przychody ze sprzedaży towarów w momencie, gdy towary zostały dostarczone a wszelkie prawa do tego towaru
zostały przekazane nabywcy oraz po spełnieniu warunków:
- wystąpienia prawdopodobieństwa, że Spółka otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją,
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy pożyczka czy należność traci na wartości, Spółka
obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwalnej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym
zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu i kontynuuje rozliczanie dyskonta w korespondencji z
przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek i należności, które utraciły wartość, ujmuje się
2.26 Leasing
leasingu.
Spółka korzysta z leasingu pewnych rzeczowych aktywów trwałych. Leasing rzeczowych aktywów trwałych, gdzie Spółka ponosi
zasadniczo wszystkie ryzyka i czerpie zasadniczo wszystkie korzyści związane z prawem własności, klasyfikowany jest jako leasing
finansowy. Leasing finansowy jest aktywowany z chwilą rozpoczęcia leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości godziwej aktywa
objętego leasingiem i aktualnej wartości minimalnych opłat z tytułu leasingu.
275
finansowego odnoszony jest na sprawozdanie z wyniku przez okres leasingu, by uzyskać stałą okresową stopę procentową dla
pozostałego salda zobowiązania w każdym okresie. Rzeczowe aktywa trwałe używane w ramach leasingu finansowego podlegają
amortyzacji przez krótszy z dwóch okresów: okres użytkowania składnika majątku lub okres leasingu.
Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy Spółki ujęte zostały jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w
którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy/udziałowców Spółki. Na koniec 2012 roku wartość godziwa aktywów
3. Zarządzanie ryzykiem finansowym
potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe. Spółka nie korzysta z pochodnych instrumentów finansowych w celu
a) Ryzyko rynkowe
Spółka prowadzi działalność międzynarodową i narażona jest na ryzyko zmiany kursów różnych walut, w szczególności dolara
amerykańskiego i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań.
(ii) Ryzyko cenowe
Spółka narażona była na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych z tytułu inwestycji posiadanych przez
Spółkę i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej przez
wynik. Skutki wyceny w wartościach rynkowych zostały ujęte w sprawozdaniu z wyniku.
Spółka dywersyfikowała swój portfel dla potrzeb zarządzania ryzykiem cenowym związanym z inwestycjami w kapitałowe papiery
wartościowe. Dywersyfikacji portfela dokonuje się zgodnie z ustalonymi przez Zarząd limitami.
Spółka nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące towarów i produktów
276
Spółka dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację różnych
scenariuszy dla istotnych kwot lokat, na podstawie których Spółka oblicza wpływ określonych zmian stóp procentowych na wynik. W
każdej symulacji stosuje się jednakowe zmiany stóp procentowych we wszystkich walutach.
W związku z zakupem na koniec 2014 roku nieruchomości, Spółka nie posiadała istotnych wartości środków pieniężnych
zdeponowanych w bankach. Z tego powodu ewentualna zmiana oprocentowania nie miałaby wpływu na prezentowany wynik za
okres I półrocza 2015 roku.
b) Ryzyko kredytowe
Jednostka odpowiedzialna jest za zarządzanie i przeanalizowanie ryzyka kredytowego nowego klienta zanim zaoferowane mu
pochodnych instrumentów finansowych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w
odniesieniu do klientów– co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. Jeżeli klienci hurtowi
regularnej kontroli. Nowi klienci zobowiązani są do dokonywania przedpłat za towar lub usługę.
że posiada ona wystarczające środki pieniężne dla zaspokojenia potrzeb operacyjnych zawsze tak, żeby Spółka nie dopuszczała się
naruszenia limitów lub warunków zaciągniętych zobowiązań..
Do 1
Od 1 do 3
Od 3 do 6
Od 6
miesiąca
miesięcy
miesięcy
miesięcy
Na dzień 30 czerwca 2015
Powyżej 1 roku
do 1 roku
-
-
-
-
-
4.772
1.255
-
-
-
315
-
-
-
-
finansowego
277
14
-
-
-
-
4.702
1.026
-
-
-
57
-
-
-
-
finansowego
Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności tak, aby
możliwe było realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie
optymalnej struktury kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Spółka może
zmieniać kwotę deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa
w celu obniżenia zadłużenia. Tak jak inne jednostki w branży, Spółka monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia.
Wskaźnik ten oblicza się jako stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako
sumę zadłużenia finansowego (obejmujących bieżące i długoterminowe kredyty, pożyczki i inne zadłużenie finansowe
wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej) pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość
kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w sprawozdaniu z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto. W roku
2014 strategią Spółki, która pozostała niezmieniona od roku 2013, było utrzymywanie wskaźnika zadłużenia na poziomie
od 20% do 40% . Wskaźniki zadłużenia przedstawiały się następująco:
30.06.2015
2014
6.659
7.042
Minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty (nota
3.441
4.030
3.218
3.012
50.102
13.004
6,42%
23,16%
23)
Zadłużenie netto



Ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów bądź zobowiązań (poziom 1).
Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania
dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie
wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2).
Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do
zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).
czerwca 2015 r.
278
Poziom 1
Poziom 2
Poziom 3
Razem
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Spółki zależne (Avet Pharma, Grokam)
-
-
33 833
33 833
- Branża sportowa (Budowlani Rugby S.A.)
-
-
25
25
Razem aktywa
-
-
33 858
33 858
wynik
Poziom 1
Poziom 2
Poziom 3
Razem
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25
25
-
-
25
25
- Branża sportowa
-
-
25
25
Razem aktywa
-
-
25
25
wynik
notowanych na GPW klasyfikowane jako papiery wartościowe przeznaczone do zbycia lub dostępne do sprzedaży. Spółka wyceniła
w ten sposób także papiery wartościowe przeznaczone do wydania w ramach dywidendy rzeczowej klasyfikowane w sprawozdaniu z
sytuacji finansowej w odrębnej pozycji zgodnie z MSSF 5.
279
W 2013 r. Spółka dokonała nabycia akcji sportowej spółki Budowlani Rugby SA. Instrument ten jest klasyfikowany kategorii aktywów
dostępnych do sprzedaży. Dane wejściowe przyjmowane do wyceny poziomu 3 to nieobserwowalne dane dotyczące danego
składnika aktywów. Aktywność rynkowa związana z danym składnikiem aktywów na dzień wyceny jest niewielka, o ile w ogóle istnieje.
Udziały i akcje spółek zależnych, które ujęte zostały w aktywach finansowych Spółki w 2015 roku, zostały zaliczone do tej grupy
instrumentów finansowych ze względu na fakt, iż nie są to papiery wartościowe notowane na aktywnym rynku, a ich wycena odbywa
się przy zastosowaniu technik wyceny opartych w większości na nieobserwowalnych danych rynkowych.
Spółka w dniu 30 czerwca 2015 roku skompensowała aktywa w postaci pożyczki udzielonej Grokam GBL Sp. z o.o. w wysokości 850
tys. złotych wraz z odsetkami w kwocie 162 tys. zł ze zobowiązaniami z tytułu dostaw u usług realizowanych przez ten podmiot na
rzecz Emitenta. Spółka sporadycznie dokonuje kompensat z tytułu wzajemnych rozrachunków handlowych.
4. Ważne oszacowania i osądy księgowe
Spółka dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe, z definicji
rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia nie są jednak znaczące w prezentowanych okresach
sprawozdawczych, a więc nie niosą ze sobą znaczącego ryzyka konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości bilansowej
aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego.
4.2 Ważne osądy przy stosowaniu zasad rachunkowości przyjętych przez jednostkę
sprzedaży, Spółka postępuje zgodnie z wytycznymi MSR 39. Ustalenie tego wymaga dokonania znaczących subiektywnych osądów.
Dokonując osądów, Spółka ocenia między innymi czas trwania i stopień, w jakim wartość godziwa inwestycji jest niższa od jej ceny
nabycia, a także sytuację finansową i krótkoterminowe perspektywy jednostki dla tej inwestycji, w tym czynniki takie, jak: wyniki branży
i sektora, zmiany technologii oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i finansowej.
Spółka dokonała ustalenia wartości godziwej posiadanych aktywów finansowych w spółkach zależnych, która nie wykazała
konieczności dokonania odpisów aktualizujących wartości udziałów i akcji wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Spółka ustala, kiedy i czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości posiadanych aktywów w postaci należności i pożyczek.
Ustalenie tego wymaga dokonania subiektywnych osądów dotyczących możliwości spłaty posiadanych aktywów. Dokonując osądów,
Spółka ocenia między innymi: przeterminowanie spłaty, sytuację wierzyciela, jego wyniki finansowe. W przypadku istnienia
wątpliwości co do możliwej zapłaty należności pożyczek Spółka ujmuje odpis aktualizujący aktywa.
280
Zgodnie z MSSF 1 Spółka dokonała przejścia na MSSF na dzień 1 stycznia 2012 roku, w związku z przygotowywaniem historycznych
informacji finansowych za lata 2012-2014. Uzgodnienie dokonanych zmian na dzień przejścia – czyli 1 stycznia 2012 roku oraz na
dzień 31.12.2014 roku zostało zaprezentowane w historycznych informacjach finansowych.
6. Informacje dotyczące segmentów działalności
Zarząd analizuje przychody ze sprzedaży zarówno z geograficznego, jak i produktowego punktu widzenia. Jednakże w Spółce nie
były prowadzone szczegółowe analizy osiąganych wyników na poszczególnych rodzajach i obszarach działalności Analiza wyników
finansowych odbywała się na szczeblu całej Spółki. Ewidencja księgowa w latach 2012-2014 nie pozwalała na wiarygodne
przedstawienie wyników działalności w podziale na produkty bądź rynki geograficzne. Uzyskanie rzetelnych informacji na temat
kosztów w podziale na rodzaje produktów oraz rynki geograficzne wymagałaby znacznego nakładu czasu, a co za tym idzie koszt ich
uzyskania byłby nadmierny. Odpowiedni system ewidencji kosztów oraz raportowania danych jest aktualnie wdrażany.
Z tego
powodu działalność całej Spółki została uznana za jeden segment operacyjny.
Poniżej przedstawiono dane dotyczące osiąganych przychodów.
Informacje ogólne na temat przychodów
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
9.079
7.160
6.380
9.064
954
175
- sprzedaż materiałów
207
-
- sprzedaż praw do licencji produktu
893
-
17.513
16.399
Razem
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
15.456
14.197
2.057
2.202
17.513
16.399
Polska
Pozostałe kraje
Razem
281
Przychody w wysokości 2.891 tys. zł zł za I półrocze 2014 roku pochodzą z transakcji z odbiorcą krajowym zewnętrznym, który jest
spółką powiązaną od marca 2015 roku.
Przychody wg klientów zaprezentowane w sposób zapewniający porównywalność z danymi o głównych odbiorcach zwartych w
historycznych informacjach finanowych:
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
odbiorca 1
5 095
2 764
odbiorca 1
553
2 101
Avet Pharma
2 891
1 981
odbiorca 4
1 062
861
odbiorca 5
-
1 680
odbiorca 6
1 311
1 659
odbiorca 7
118
489
odbiorca 8
23
-
odbiorca 9
-
969
odbiorca 10
401
-
odbiorca 11
446
828
odbiorca 12
112
-
odbiorca 13
-
-
odbiorca 14
-
-
odbiorca 15
41
-
odbiorca 16
817
-
odbiorca 17
743
-
odbiorca 18
541
-
3 359
3 067
17 513
16 399
Pozostali klienci
Razem
282
7. Pozycje wyjątkowe
Pozycje, które są istotne albo ze względu na kwotę albo ze względu na charakter, lub które występują rzadko są uznawane
za pozycje wyjątkowe i wykazywane są w ramach tej linii w sprawozdaniu finansowym, której najbardziej dotyczą. Pozycje wyjątkowe
ujęte w trakcie prezentowanych okresów w sprawozdaniu z wyniku w ramach pozycji „koszty finansowe” i zostały przedstawione
poniżej.
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
14
24
 strata na przekazanej dywidendzie rzeczowej w
postaci aktywów finansowych przeznaczonych do
zbycia (po pomniejszeniu o wcześniejsze odpisy)
8. Pozostałe przychody
Zysk ze zbycia środków trwałych
Inne
Razem
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
20
-
2
1
22
1
9. Pozostałe koszty
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
-
253
Kary umowne
1
-
Koszty sądowe
6
Inne
8
-
15
253
Razem
283
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
(27)
560
3.128
2.345
Usługi obce
4.048
2.940
Wartość sprzedanych towarów w cenie nabycia
5.205
6.819
360
250
70
35
Podatki i opłaty
98
5
Koszty reklamy
120
170
Ubezpieczenia
13
15
50
33
Pozostałe koszty
4
2
Łącznie koszty operacyjne , w tym:
13.069
13.174
Koszt własny sprzedanych produktów, towarów i usług
11.963
12.445
80
168
1.026
561
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych
oraz odpisy z tytułu utraty wartości (noty 16 i 17)
Koszty sprzedaży
Koszty zarządu
Koszty wynagrodzeń
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
299
209
61
41
-
-
pracownikom
Koszty
świadczeń
emerytalnych
-
programy
-
-
emerytalnych
-
programy
-
-
-
-
360
250
określonych składek
Koszty
świadczeń
określonych świadczeń
284
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
Koszty odsetek

3
2

pozostałe odsetki
-
0
14
24
-
-
17
9
36
35
50
38
51
16
-
-
-
-
Strata wynikająca z różnicy w wycenie aktywów i
zobowiązań z tytułu dywidendy rzeczowej na dzień jej
wydania
Pozostałe koszty
Koszty finansowe


pożyczek
udzielonych
jednostkom
powiązanym (nota 41)
zyski z tytułu różnic kursowych netto z działalności
-
-
finansowej (nota 15)
Przychody finansowe
101
54
65
19
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
887
611
-
-
887
611
Podatek bieżący:
285
(48)
47
(48)
47
839
658
18,56%
21,99%
Efektywna stawka podatkowa
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem Spółki różni się w następujący sposób od teoretycznej kwoty, którą uzyskano
by, stosując stawkę podatku:
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
4 516
2 992
858
568
90
(19)
-
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku
839
658
dochodowego
a) Podstawowy
Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej
ważonej liczby akcji zwykłych w ciągu roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako „akcje
własne”.
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
3.677
2.334
-
-
3.677
2.334
3,7
0,3
993,78
7.779,21
Zysk
z
działalności
zaniechanej
przypadający
na
Razem
Zysk na akcję (w zł)
286
b) Rozwodniony
na potencjalne akcje zwykłe powodujące rozwodnienie. Spółka w dniu 25 marca 2015 roku dokonała podwyższenia kapitału poprzez
emisję nowych akcji,, zwiększając ich liczbę z 3.000 do 3.700 sztuk. Wobec powyższego nastąpiło rozwodnienie zysku na jedną
akcję.
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
3.677
2.334
3,7
0,3
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji
3,3
0,3
1.105,20
7.779,21
Zysk z działalności kontynuowanej
Różnice kursowe odniesione do sprawozdania z wyniku uwzględnione zostały w następujących pozycjach:
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
-
-
Przychodu i koszty finansowe netto (nota 12)
17
9
Razem
17
9
Pozostałe przychody i koszty (nota 8 i 9)
16. Rzeczowe aktywa trwałe
Grunty
maszyny
Środki
i budynki
i urządzenia
transportu
Środki
trwałe
Inne
Razem
środki
trwałe
w budowie
-
21
361
-
43
425
Umorzenie
-
18
137
-
36
191
-
3
224
-
7
234
-
3
224
-
7
234
Rok zakończony
31 grudnia 2014 r.
Wartość
księgowa
netto
na
początek roku
287
Zwiększenia
-
-
-
3.110
-
3.110
Zmniejszenia
-
-
-
-
-
-
Przeniesienia
95
225
-
(320)
-
2
67
0
2
71
95
226
157
2.790
5
3.273
95
246
361
2.790
43
3.535
-
20
204
-
38
262
95
226
157
2.790
5
3.273
95
226
157
2.790
5
3.273
Zwiększenia
-
-
82
39
-
120
Zmniejszenia (sprzedaż)
-
-
(25)
-
-
(25)
Przeniesienia
-
-
-
-
-
Amortyzacja
1
30
38
-
1
70
Umorzenie sprzedanych środków
-
-
(25)
-
-
(25)
94
196
201
2.829
4
3.324
95
246
418
2.829
43
3.631
1
50
217
-
39
307
94
196
201
2.829
4
3.324
Wartość
księgowa
netto
na
-
koniec roku
Umorzenie
Okres zakończony
30 czerwca 2015 r.
Wartość
księgowa
netto
na
początek roku
trwałych
Wartość
księgowa
netto
na
koniec roku
Umorzenie
Odpisy amortyzacyjne w wysokości zostały w całości odniesione w koszty administracyjne (zarządu).
Na środki trwałe w budowie na 30 czerwca 2015 r. składały się budynki i urządzenia zlokalizowane przy ul. Wersalskiej 8 w Łodzi,
które na ten dzień były przystosowywane na potrzeby działalności Spółki i nie zostały w całości oddane do użytkowania.
Spółka nie korzystała z finansowania zewnętrznego na zakup środków trwałych.
Spółka nie posiada zobowiązań, które byłyby zabezpieczone na majątku Spółki.
288
Pojazdy zakwalifikowane jako leasing finansowy (gdzie Spółka występuje w roli leasingobiorcy), obejmują następujące kwoty:
30.06.2015
30.06.2014
337
337
(213)
(146)
146
191
Umorzenie
Spółka używała samochodu osobowego na podstawie nieodwołalnych umów leasingu finansowego (podatkowo leasing operacyjny).
Okres leasingu wynosił 24 miesiące , zakończył się w styczniu 2015 roku. Własność aktywów pozostaje w Spółce.
Koszt
Wartość firmy
Znaki towarowe i
licencje
Koszty prac
rozwojowych
Razem
-
38
-
38
Zwiększenia
-
-
-
-
-
38
-
38
Zwiększenia
-
-
-
-
-
38
-
38
-
38
-
38
Amortyzacja za 2014 rok
-
-
-
-
-
38
-
38
Amortyzacja I półrocze 2015
-
-
-
-
-
38
-
38
Koszt
-
38
-
38
Umorzenie i łączne dotychczasowe odpisy
-
38
-
38
-
-
-
-
z tytułu utraty wartości
Stan na 31 grudnia2014 r.
289
Koszt
-
38
-
38
-
38
-
38
-
-
-
-
W prezentowanych okresach nie wystąpiła amortyzacja odniesiona w koszty działalności Spółki.
30 czerwca 2015:
Pożyczki i
należności
Aktywa
wyceniane
według
wartości
godziwej
Aktywa
dostępne do
Aktywa
Razem
finansowe
poza MSR 39
sprzedaży
przez wynik
-
-
33.858
-
33.858
13.225
-
-
889
14.114
413
-
-
-
413
-
-
-
3.441
3.441
13.638
-
33.858
4.330
51.826
sprzedaży
Pożyczki udzielone
Razem
Na dzień 30 czerwca 2015 roku dokonano kompensaty należności z tytułu pożyczek zawartych z podmiotem powiązanym Grokam
GBL Sp. z o.o. wraz z należnymi odsetkami w łącznej kwocie 1.012 tys. zł ze zobowiązaniami Spółki z tytułu nabycia towarów i usług.
Spółka w dniu 27 kwietnia 2015 roku spółka udzieliła pożyczki podmiotowi powiązanemu Avet Pharma Rafał Biskup SA w kwocie
450.000 złotych i oprocentowaniu stałym 3,5% w stosunku rocznym. Pożyczka podlega zwrotowi w terminach określonych w
harmonogramie w 12 miesięcznych ratach kapitałowo-odsetkowych. Do końca czerwca 2015 roku został zapłacona jedna rata
kapitałowo-odsetkowa. Umowa pożyczki nie jest zabezpieczona.
Jako aktywa dostępne do sprzedaży zostały wymienione:
- akcje Spółki Budowlani Rugby S.A.
- akcje podmiotu powiązanego Avet Pharma Rafał Biskup Spółka komandytowo-akcyjna (100%),
- udziały Grokam GBL sp. z o.o. (100%).
290
Kontrola nad Avet Pharma Rafał Biskup Ska i Grokam GBL Sp. z o.o. została przejęta w dniu 25 marca 2015 roku na skutek
wniesienia tych aktywów przez dotychczasowych właścicieli w zamian za wydane udziały Master Pharm Polska Sp. z o.o.
30 czerwca 2015
Zobowiązania
Instrumenty
Inne
wyceniane
pochodne
zobowiązania
według
wykorzystane
finansowe
wartości
jako
wyceniane
godziwej
zabezpieczenie
według
przez wynik
Razem
zamortyzowaneg
o
kosztu
-
-
-
-
Zobowiązania
-
-
6.027
6.027
-
-
6.027
6.027
handlowe
i
pozostałe
niefinansowych
Razem
d) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
01.01. -30.06.2015
2014
25
25
Zwiększenie
33.833
-

1.590
-
32.243
-
-
-
-
-
33.858
25
Stan na 1 stycznia

Wniesienie aportem akcji Avet Pharma Rafał
Biskup SKA
Wniesienie aportem udziałów Grokam GBL
Sp. z o.o.
Zmniejszenie

Odpis aktualizujący
Stan na koniec okresu
W tym:

33.858
25

-
-
291
30-06-2015
2014
Papiery wartościowe nienotowane na giełdzie
33.858
25
Razem
33.858
25
e) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – nie wystąpiły
f)
Pożyczki udzielone
01.01-30.06.2015
2014
Stan na 1 stycznia
962
930
450
-
(37)
-
51
32
Kompensata kapitału pożyczki
(850)
-
Kompensata odsetek od pożyczki
(162)
-
(1)
-
413
962
-
962
413
-
Odsetki otrzymane
Stan na koniec okresu, w tym:
- pożyczki udzielone Avet Pharma Rafał Biskup SKA
Wartości godziwe pożyczek długoterminowych udzielonych
pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy opartej na
4,0%, Wartości godziwe znajdują się w ramach poziomu 2
Biskup Ska jest oprocentowana na poziomie stóp rynkowych.
podmiotom powiązanym zostały w 2014 roku oparte na przepływach
średnim oprocentowaniu kredytów i pożyczek, które wynosiło 2014 r.:
hierarchii wartości godziwej. Pożyczka udzielona Avet Pharma Rafał
Oprocentowanie liczone jest w sposób efektywny.
292
30.06.2015
2014
3,5%
3,76%
Należności handlowe netto
30.06.2015
2014
13.252
9.832
(27)
(27)
13.225
9.805
5.070
3.307
w tym:
Na dzień 30 czerwca 2015 r. należności handlowe w kwocie 4.244 tys. zł (2014 r.: 3.040 tys. zł) były przeterminowane, ale nie
stwierdzono utraty ich wartości.
koniec czerwca 2015 roku wynosiła 5.070 tys. zł (odpowiednio w 2014: 3.307 tys. zł,).
30.06.2015
2014
- do 1 miesiąca
5.920
3.539
- do 3 miesięcy
3.093
3.226
- do 1 miesiąca
480
1.656
- do 3 miesięcy
1.063
1.384
1.966
-
703
-
27
27
13.252
9.832
Przeterminowane:
- powyżej 1 roku
Należności handlowe w kwocie 27 tys. przeterminowane dłużej niż 1 rok zł utraciły na wartości i utworzono na nie odpisy w wysokości
100%.
293
Polski złoty
Euro
Dolar amerykański
30.06.2015
2014
12.768
9.757
26
55
458
20
-
0
13.252
9.832
Pozostałe waluty
01.01-30.06.2015
2014
27
27
-
27
-
-
-
27
27
27
Na koniec okresu
wymienionych powyżej. Spółka nie posiada żadnych zabezpieczeń ustanowionych na należnościach.
30.06.2015
2014
411
957
425
15
9
9
Zaliczki na poczet dostaw materiałów
358
-
44
25
1.247
1.006
Razem
Spółka występuje regularnie o zwrot z US nadwyżki VAT naliczonego nad należnym. Wynika to przede wszystkim ze stosowania
obniżonej stawki VAT na sprzedawane produkty. Na koniec 2014 wystąpił ponadto znaczący VAT związany z zakupem
nieruchomości inwestycyjnej.
294
21. Zapasy
30.06.2015
2014
1.234
720
Produkcja w toku
-
-
Wyroby gotowe
-
-
Towary
1
219
1.235
939
Surowce
Spółka produkuje towary na zamówienie klientów, wobec czego nie zalegają one na magazynie.
22. Pozostałe aktywa krótkoterminowe
30.06.2015
2014
Rozliczenia międzyokresowe czynne, w tym:
18
6
18
6
-
-
30.06.2015
2014
3.441
4.030
-
-
3.411
4.030
- koszty przedpłacone dotyczące okresu następnego
bieżącym)
Dla potrzeb sprawozdania z przepływów pieniężnych w skład środków pieniężnych i ekwiwalentów środków pieniężnych
wchodzą następujące pozycje:
295
30.06.2015
2014
3.441
4.030
-
-
3.441
4.030
30.06.2015
2014
-
600
Zwiększenie
427
2.003

427
2.003
427
2.603
427
2.603
-
-
-
-
Stan na 1 stycznia
Zmniejszenie


Na koniec 2013 roku Spółka posiadała akcje GTC, JSW i Otmuchów, które na podstawie uchwały Zarządu z dnia 10 stycznia 2014
roku, zostały przeznaczone do wypłaty w formie zaliczki na poczet dywidendy.
Aktywa zostały wycenione w wartości godziwej wynikającej z wyceny rynkowej (ceny giełdowej na dzień złożenia dyspozycji
przeniesienia praw własności akcji). Spółka poniosła stratę z tego tytułu w wysokości 24 tys. zł, wynikającą z różnicy pomiędzy ceną
nabycia papierów wartościowych a ich wydaniem w formie dywidendy rzeczowej.
Liczba akcji /udziałów
Akcje/
Razem
udziały zwykłe
300
300
300
300
300
300
Stan na 30 czerwca 2015
3.700
3.700
3.700
296

Uchwałą nr 3 §1 zmniejszenia wartości nominalnej 1 udziału z 500 zł do 50 zł, z jednoczesnym zwiększeniem
Uchwałą nr 3 § 2 Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze 150.000 złotych do 185.000 złotych poprzez
utworzenie nowych 700 udziałów. Emisji dokonano z wyłączeniem dotychczasowych udziałowców. Emisja
została w całości pokryta wkładami niepieniężnymi w postaci 100% udziałów w spółce Grokam GBL Sp. z o.o.
oraz 100% akcji Avet Pharma Rafał Biskup SKA.

W dniu 14 lipca 2015 roku dokonano zmiany wartości nominalnej jednej akcji Spółki z 50 zł do 0,01 zł. Tym samym kapitał akcyjny
Spółki tworzy 18.500.000 akcji o wartości 1 grosza.
12.775
6.511
(4.797)
Zaliczka na poczet dywidendy za rok 2014
(1.635)
12.854
12.854
Zysk okresu
3.677
(412)
Agio powstałe w wyniku podwyższenia kapitału
33.798
Stan na 30 czerwca 2015 r..
49.917
W dniu 10 stycznia 2014 roku Zarząd Spółki, na podstawie art. 27 ust 3 Umowy Spółki, postanowił o wypłacie zaliczki na poczet
dywidendy za rok 2013 w formie:
c)



d)
niepieniężnej w postaci następujących papierów wartościowych będących w posiadaniu Spółki:
25.202 akcji GTC,
7.476 akcji JSW,
1.568 akcji OTMUCHÓW
pieniężnej w wysokości 3.000.000 zł.
297
Dyspozycja przeniesienia papierów wartościowych została złożona Biurze Maklerskim PEKAO w dniu 20 stycznia 2014 roku.
Przelew części gotówkowej zaliczki na poczet dywidendy został zrealizowany w dniu 16 stycznia 2014 roku.
Uchwałą nr 2 z dnia 30 czerwca 2014 roku Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło zysk netto Spółki za rok 2013 w całości
przeznaczyć do wypłaty w formie dywidendy.
W dniu 1 lipca 2014 roku Zarząd Spółki postanowił uchwałą nr 1 o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy za rok 2014 w wysokości
1.634.938,47 zł. Jednocześnie postanowił, iż wypłata zaliczki zostanie dokonana poprzez potrącenie z kwotą wypłaconej zaliczki na
poczet dywidendy za rok 2013.
Uchwałą nr 2 zdecydował o zaliczeniu na poczet dywidendy za rok 2013 wartości przekazanych akcji w ramach części rzeczowej
zaliczki na poczet dywidendy w cenie rynkowej 2.464.591,06 zł (cena nabycia tych papierów to 2.832.477,45 zł). Spółka dokonała
przelewu pozostałej części dywidendy w dniu 27 listopada 2014 roku.
Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 24 marca 2015 roku uchwałą nr 4 i 5 zdecydowało o przeznaczeniu kwoty zysku netto
wykazanego w statutowym sprawozdaniu finansowym w wysokości 6.512.08,87 zł na:



wydanie dywidendy w formie rzeczowej w postaci akcji Boruta Zgierz SA w ilości 1.212.275 sztuk w dniu
31.03.2015 roku, w wartości według wyceny z dnia podjęcia uchwały w kwocie 412 tys. zł.
Nota
Zobowiązania
handlowe
wobec
pozostałych
30.06.2015
31.12.2014
1.753
946
4.274
4.782
25
52
podmiotów
40
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i
innych podatków
Vat należny do rozliczenia w kolejnym miesiącu
276
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
1
13
5
6.342
5.785
30.06.2015
31.12.2014
Kredyty bankowe
-
-
Obligacje zamienne
-
-
-
-
Długoterminowe
298
-
-
-
-
-
-
Krótkoterminowe
-
-
-
Pożyczki zabezpieczone
-
-
Kredyty bankowe
-
-
-
-
-
14
-
14
30.06.2015
2014
Do 1 roku
-
14
Od 1 roku do 5 lat
-
-
-
14
leasingu
-
-
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu
-
14
30.06.2015
2014
Do 1 roku
-
14
Od 1 roku do 5 lat
-
-
Ponad 5 lat
-
-
-
14
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego brutto –
minimalne opłaty leasingowe:
Przyszłe
opłaty
finansowe
z
tytułu
finansowego
finansowego
299
30.06.2015
2014
-
8
-
7
-
1
6
63
6
35
-
28
Zobowiązania
6
55
30.06.2015
2014
Stan na 1 stycznia
55
(22)
12
78
(61)
(1)
-
-
-
-
6
55
z
tytułu
odroczonego
podatku
dochodowego (netto)
Obciążenie/(uznanie) podatkowe dot. transakcji ujętych
300
Różnice
Różnice
Pozostałe
Razem
odroczonego
kursowe
w wycenie
pożyczek i
należności
2
29
-
31
-
6
26
32
-
-
-
-
2
35
26
63
2
35
26
63
4
(35)
(26)
(57)
-
-
-
-
6
-
-
6
wyniku
finansowego
wyniku
finansowego
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
pozostałych
Różnice kursowe
Straty z tytułu
utraty wartości
Dyskonto
pożyczek
Razem
2
44
7
53
(1)
(44)
-
(45)
-
-
-
-
1
-
7
8
(1)
-
(7)
(8)
-
-
-
-
-
-
-
-
pozostałych
301
Straty z tytułu utraty wartości dotyczą aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej wycenianych w wartościach godziwych.
W 2013 roku Spółka utworzyła odpis aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wycenianych w wartości godziwej w wysokości
229 tys. zł. Spółka przeznaczyła posiadane akcje na wypłatę dywidendy w roku 2014.
30.06.2015
2014
-
-
311
1.052
Podatek dochodowy
886
1.564
(533)
(468)
(1.096)
-
592
w 03.2014)
102
w 09.2014)
Spółka w prezentowanych okresach sprawozdawczych korzystała z możliwości opłacania zaliczek na podatek dochodowy w formie
uproszczonej w wysokości 1/12 podatku wynikającego z deklaracji złożonej w roku poprzednim.
Spółka uznała ze względu na niskie zatrudnienie oraz młody wiek pracowników, iż potencjalne kwoty świadczeń po okresie
zatrudnienia nie są istotne dla prezentowanego wyniku finansowego oraz całości sprawozdania finansowego.
Spółka zdecydowała w roku obrotowym zakończonym 31.12.2014 roku o wypłacie dywidendy za 2013 rok w kwocie 4.797.345,62 zł,
czyli 15.991,15 zł na 1 udział. Dywidenda została wydana w formie rzeczowej i pieniężnej.
wykazanego w statutowym sprawozdaniu finansowym w wysokości 6.512.08,87 zł na:



31.03.2015 roku,
302
Aktywa przeznaczone do wydania w formie rzeczowej zostały nabyte w 2015 roku. Dywidenda została wydana wspólnikowi w dniu 31
marca 2015, zgodnie z dyspozycją złożoną w Biurze Maklerskim PEKAO SA. Wartość godziwa przekazanych akcji w ramach
dywidendy rzeczowej wyniosła 412 tys. zł, zaś cena ich nabycia 427 tys. zł
34. Przychody przyszłych okresów
Spółka wykazuje na dzień 31.12.2014 roku jako przychodu przyszłych okresów kwotę 122 tys. zł z tytułu braku zrealizowania dostawy
do faktury, która została wystawiona w grudniu 2014 roku.
35. Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia
Zobowiązanie
Razem
z tyt. przyszłych kosztów
14
14
14
14
Rezerwy wykorzystane w trakcie
14
14
14
14
14
14
-
-
-
-
14
14
-
-
roku
Rezerwy wykorzystane w trakcie
roku
Struktura łącznej kwoty rezerw:
30.06.2015
2014
Długoterminowe
-
-
Krótkoterminowe
-
14
Razem
-
14
303
36. Uzgodnienie pozycji rachunku przepływów pieniężnych
W sprawozdaniu z przepływów pieniężnych na kwotę wpływów ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych składają się:
30.06.2015
Wartość księgowa netto (nota 16)
-
Zysk/(strata) na sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
20
20
30.06.2015
Wartość nabytych papierów wartościowych z przeznaczeniem na dywidendę
(427)
rzeczową (nota 24)
Strata na wydaniu akcji w ramach dywidendy rzeczowej wynikająca ze zmiany
15
wartości godziwej
Dywidenda rzeczowa
412
Wydatki z tytułu przekazania dywidendy
-
30.06.2015
Zmiana stanu zobowiązań wynikająca z bilansu
557
Spłata pożyczek udzielonych Grokam GBL poprzez kompensatę (nota 24)
1.012
Zmiana stanu wykazana w rachunku przepływów pieniężnych
1.569
Najważniejszą transakcją niepieniężną były przekazania dywidendy rzeczowej w postaci aktywów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez wynik.
Zmiany majątku obrotowego wykazane w działalności operacyjnej rachunku przepływów pieniężnych wynikają wprost ze
sprawozdania z sytuacji finansowej.
37. Pozycje warunkowe
Przed Sadem Arbitrażowym przy Konfederacji Lewiatan w Warszawie prowadzone było postępowanie sądowe z powództwa Master
Pharm przeciwko Damian Furman prowadzącemu działalność gospodarczą pod firmą Choco Pharm.
W przedmiotowej sprawie pozwany złożył pozew wzajemny o zapłatę kwoty 83.000,00 zł.
Powód złożył pozew o zapłatę 82.826,00 zł w związku z brakiem uregulowania przez pozwanego należności z faktur VAT za
dostarczony towar. Pozwany kwestionuje wierzytelność twierdząc, iż towar uległ zniszczeniu w trakcie dostawy. Spółka zawarła w
2015 roku ugodę z kontrahentem, na podstawie której regulowana jest spłata 75% wartości spornych należności przez Choco
Pharm, zaś roszczenie w stosunku do Spółki zostało wycofane. Wierzytelność ma zostać uregulowana w 4 ratach do 10 września
2015 roku. Została spłacona wartość 33 tys. tyłem ugody. Do zapłaty pozostało 29 tys. zł. Choco Pharm nie reguluje terminowo
płatności wynikających z ugody.
304
38. Przyszłe zobowiązania umowne
a) Zobowiązania inwestycyjne
Spółka nie posiada na dzień bilansowy zobowiązań inwestycyjnych wynikających z zawartych umów na dzień 30 czerwca 2015 roku.
b) Przyszłe zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego, gdzie spółka jest leasingobiorcą (korzystającym)
Spółka nie posiada i nie zawierała nieodwoływalnych umów leasingu operacyjnego. Umowa najmu lokalu biurowego, stanowiącego w
prezentowanych okresach siedzibę Spółki, została rozwiązana z terminem 30.06.2015 roku w związku z przeniesieniem siedziby do
zakupionej nieruchomości przy ul. Wersalskiej 8 w Łodzi.
Spółka użytkowała samochód na podstawie możliwej do wypowiedzenia umowy leasingu operacyjnego. Umowa przewiduje
możliwość rozwiązania, z którego nie skorzystano. Umowa zakończyła się w styczniu 2015 roku.
39. Podmioty powiązane
Spółka w trakcie prezentowanych okresów sprawozdawczych (2012-2014) nie sprawowała kontroli ani też nie wywierała znacznego
wpływu na inny podmiot gospodarczy. Wobec tego nie była tez zobowiązana do sporządzania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
Podmiotem dominującym wobec Spółki jest Max Welt Holdings Limited (z siedzibą na Cyprze), który do dnia 25 marca 2015 roku
posiadał 100% udziałów spółki, a po tej dacie posiada pakiet kontrolny. Poza wypłatą wypracowanej dywidendy Spółka nie zawierała
transakcji z podmiotem dominującym.
Ponadto do 25 marca 2015 roku pod kontrolą podmiotu dominującego znajdowała się Spółka Grokam GBL Sp. z o.o.. Poniżej
przedstawiono transakcje z tym podmiotem oraz kluczowym personelem Spółki i podmiotami z nimi powiązanymi (Pharmena SA,
Avet Pharma Rafał Biskup SKA):
a) Przychody ze sprzedaży produktów i usług
1H2015
1H2014
1.068
1.003
1.068
1.003
24
-
- Pharmena SA
24
-
1.092
1.003
1H2015
1H2014
1.823
1.103
1.823
978
-
125
Razem
b) Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
- Pharmena SA
305
-
29
- Grokam GBL:
-
29
- Pharmena SA
-
-
1.823
1.132
1H2015
1H2014
Zakupy towarów:
4.390
5.475
- Grokam GBL:
4.390
5.475
-
38
- Grokam GBL:
-
38
Zakupy usług:
3.166
1.718

Grokam GBL (usługi produkcyjne)
2.990
1.548

- Budowlani Rugby SA (reklamowe)
120
170

Jednostki
28
-
Razem
c) Zakupy towarów i usług
kontrolowane
przez
kluczowych
członków kadry kierowniczej lub ich rodzinę

- ‘Publius Enigma’ Sp. z o.o.
16

- Kancelaria ‘Opertum’ Maciej Zacharski
12

Razem
-
-
7.556
7.231
Towary i usługi kupowane są od jednostek powiązanych oraz jednostki kontrolowanej przez kluczowych członków kadry kierowniczej
na normalnych warunkach handlowych.
d) Wynagrodzenie kluczowych członków kadry kierowniczej
Do grona kluczowych członków kadry kierowniczej zaliczają się dyrektorzy (z uprawnieniami wykonawczymi i bez takich uprawnień).
poniżej:
1H2015
1H2014
201
133
-
-
-
-
306
-
-
-
-
201
133
Razem
Spółka wykazywała na koniec 2014 roku oraz na dzień 30czerwca 2015 roku niewypłacone wynagrodzenie (w formie faktury) wobec
Pana Pawła Klity na wartość 8.000 zł.
e) Salda rozrachunków na dzień bilansowy będących wynikiem sprzedaży/zakupu towarów/usług
30-06-2015
31-12-2014
5.070
3.307
-
-
5.070
3.307
Zobowiązania wobec podmiotów powiązanych (nota 28):
4.274
4.790
- Bezpośrednia jednostka dominująca
-
-
-
-
4.257
4.782
- Budowlani Rugby S.A
5
-
- Paweł Klita
8
-
- Kancelaria Opertum Maciej Zacharski
4
-
Należności od podmiotów powiązanych (nota 20):
- Jednostka dominująca
- Grokam GBL
Należności od jednostek powiązanych powstają głównie w wyniku transakcji sprzedaży i są płatne w terminie trzech miesięcy od daty
sprzedaży. Należności te są niezabezpieczone i nieoprocentowane. Nie występują odpisy aktualizujące należności od podmiotów
powiązanych.
Zobowiązania wobec jednostek powiązanych wynikają głównie z transakcji zakupu i podlegają spłacie w terminie dwóch miesięcy od
daty zakupu. Zobowiązania nie są oprocentowane.
f) Pożyczki udzielone podmiotom powiązanym
1H2015
2014
Stan na 1 stycznia
962
930
450
0
(37)
0
Kompensata udzielonych pożyczek ze zobowiązaniami
(1.012)
13
307
32
Odwrócenie dyskonta
38
-
Odsetki otrzymane
(1)
0
413
962
Stan na 31 grudnia (nota 21)
Umowy pożyczek udzielonych spółce Grokam GBL oraz kompensata części z nich zostały opisane w nocie 20. Dokonanie odpisów
aktualizujących wartość pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym nie było konieczne.
Pożyczki udzielone jednostkom powiązanym przypadają do spłaty w I kwartale 2016 r., a ich oprocentowanie umowne wynosi 3,5%.
Wartości godziwe i efektywne oprocentowanie pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym przedstawiono w nocie 20.
40. Zdarzenia po dniu bilansowym
40.1 Transakcje kapitałowe
W dniu 14 lipca 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło m.in. zatwierdzić:
- plan przekształcenia Spółki Master Pharm Polska Sp. z o.o. w Master Pharm S.A.
- przyjąć treść statutu Spółki akcyjnej.
W dniu 30 lipca 2015 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi postanowił zarejestrować przekształcenie Master Pharm
Polska sp. z o.o. w Master Pharm Polska S.A.
Podpisy Zarządu:
.......................................................
...........................................................
Jacek Franasik
Rafał Biskup
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Łódź, dnia 15 września 2015 roku
308
309
310
GRUPA KAPITAŁOWA
MASTER PHARM S.A.
Śródroczne skonsolidowane pełne sprawozdanie finansowe
za I półrocze 2015 roku sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
311
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z WYNIKU ORAZ POZOSTAŁE CAŁKOWITE DOCHODY
za okres od
za okres od
01.01.2015 do 30-06-
01.01.2014 do 30-06-
2015
2014
Nota 6
18.961
16.399
Nota 10
14.221
13.174
(28)
560
Amortyzacja
314
35
4.897
2.345
Usługi obce
4.702
2.940
957
250
Podatki i opłaty
112
5
3.070
6.819
197
220
Inne
Nota 8
38
1
Nota 9
44
253
4.734
2.973
Zysk operacyjny
Przychody finansowe
Nota 12
47
54
Nota 12
66
35
15
24
4.715
2.992
1.102
658
3.613
2.334
Strata wynikająca z różnicy w wycenie aktywów i zobowiązań
z
Nota 12
tytułu dywidendy rzeczowej na dzień jej uregulowania
Podatek dochodowy
Nota 13
-
-
3.613
2.334
-
-
-
-
3.613
2.334
Pozycje podlegające przeklasyfikowaniu do wyniku w
312
3.613
2.334
-
-
3.613
2.334
-
-
976,49
7.779,21
976,49
7.779,21
1.094,85
7.779,21
1.094,85
7.779,21
przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Podstawowy
Nota 14
Rozwodniony
Nota 14
Podpisy Zarządu:
.......................................................
...........................................................
Jacek Franasik
Rafał Biskup
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
313
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ (BILANS)
Koniec okresu
Koniec okresu
30-06-2015
31-12-2014
AKTYWA
Aktywa trwałe
33.991
4.260
Nota 16
6.167
3.273
Nota 17
1.939
-
Wartość firmy
Nota 17
25.551
-
Nota 20
-
962
Nota 30
304
-
Aktywa finansowe
Nota 19
25
25
Nota 22
5
-
23.231
15.786
Aktywa obrotowe
Zapasy
Nota 21
4.757
939
Nota 31
-
-
Nota 20
12.584
9.805
Nota 20
1.777
1.006
Nota 22
146
6
Nota 23
3.967
4.030
Nota 24
-
-
57.222
20.046
Aktywa razem
314
Koniec okresu
Koniec okresu
30-06-2015
31-12-2014
PASYWA
Kapitał własny
Kapitał akcyjny
Nota 25
185
150
Zyski zatrzymane
Nota 27
49.853
12.854
50.038
13.004
-
Zobowiązania
Kredyt i, pożyczki
Nota 29
579
Inne zadłużenie finansowe
Nota 29
406
Nota 30
47
55
1.032
55
Nota 28
4.663
5.728
Bieżąca część oprocentowanych pożyczek
Nota 29
288
-
Nota 28
547
57
Nota 31
506
1.052
Nota 29
148
14
Nota 35
-
122
Nota 36
-
14
6.152
6.987
-
-
7.184
7.042
57.222
20.046
Nota 24
Razem zobowiązania
Podpisy Zarządu:
.......................................................
...........................................................
Jacek Franasik
Rafał Biskup
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
315
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE ZE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM
Nr noty
objaśniającej
Kapitał
akcyjny
Kapitał
Zapasowy
z zysków
Zyski
Zatrzymane
Razem
Przypadające
udziałom
Niedającym
kontroli
Przypadające
akcjonariuszom
jednostki
dominującej
150
7.917
4.858
12.925
-
12.925
-
-
2.711
2.711
-
2.711
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Dywidendy
33
-
-
(4.797)
(4.797)
-
(4.797)
33
-
-
-
-
-
-
-
-
(4.797)
(4.797)
(4.797)
150
7.917
2.772
10.839
-
10.839
150
7.917
4.937
13.004
-
13.004
-
-
3.613
3.613
-
3.613
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
35
33.798
-
33.833
-
33.833
-
4.465
(4.465)
-
-
Emisja udziałów
Przekazanie zysku na kapitał
zapasowy
Dywidendy
33
-
-
(412)
33
-
-
-
-
(412)
-
(412)
-
-
-
-
185
46.180
Podpisy Zarządu:
.......................................................
-
...........................................................
Jacek Franasik
Rafał Biskup
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
316
(412)
(412)
3.673
50.038
(412)
-
50.038
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Za okres 01.01-
Za okres 01.01-
30.06.2015
30.06.2014
4.715
2.992
314
35
Odsetki i dywidendy, netto
35
(14)
(Zysk)/Strata na działalności inwestycyjnej
(5)
24
(2.779)
(2.243)
(72)
(654)
119
2.471
(72)
116
(122)
-
(14)
-
(1.756)
589
363
3.316
(132)
-
20
-
(427)
-
Skonsolidowany zysk przed opodatkowaniem
Amortyzacja
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu należności
(Zwiększenie)/zmniejszenie stanu zapasów
Zwiększenie/(zmniejszenie) stanu zobowiązań z wyjątkiem kredytów, pożyczek i
zobowiązań z tytułu leasingu
Zmiana stanu pozostałych aktywów
Zmiana stanu rozliczeń międzyokresowych przychodów
Zmiana stanu rezerw
Nabycie aktywów finansowych przeznaczonych do wydania w ramach dywidendy
rzeczowej
Nabycie jednostki zależnej (przejęcie środków pieniężnych)
873
Wpływy ze sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży
-
-
334
-
(654)
-
(83)
(40)
Odsetki zapłacone
(25)
(2)
-
(3.000)
(762)
(3.042)
(65)
274
4.030
3.828
2
-
3.967
4.102
Spłata pożyczki
(Zmniejszenie)/Zwiększenie netto stanu środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów
ekwiwalentów
Podpisy Zarządu:
.......................................................
...........................................................
Jacek Franasik
Prezes Zarządu
Rafał Biskup
Członek Zarządu
317
INFORMACJA DODATKOWA DO SRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO ZA I PÓŁROCZE 2015 ROKU
1. Informacje ogólne
Podmiot dominujący Master Pharm S.A. („Spółka”) świadczy wysoko wyspecjalizowane usługi w zakresie projektowania i kontraktowej
produkcji suplementów diety, środków spożywczych specjalnego przeznaczenia żywieniowego, kosmetyków, wyrobów medycznych,
preparatów spożywczych.
w Warszawie (Repetytorium A nr 7810/2002). Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 9 grudnia 2002 r. pod
numerem 0000142373.
W dniu 14 lipca Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanowiło o przekształceniu Master Pharm Polska Sp. z o.o. w Master
Pharm Spółkę akcyjną. W dniu 30 lipca Sąd Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego
zaakceptował przekształcenie Spółki z o.o. w spółkę akcyjną i założył akta Spółki pod numerem KRS 0000568657.
Na dzień sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd spółki dominującej był dwuosobowy. Funkcję
Prezesa Zarządu pełni Pan Jacek Franasik, zaś członkiem zarządu jest Pan Rafał Biskup.
Według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku struktura własności kapitału zakładowego była następująca:






Max Welt Holdings Ltd. -–82% kapitału,
Aleksandra Nykiel ––15% kapitału,
Rafał Biskup ––1,97% kapitału,
Paweł Klita –- 0,97% kapitału,
Tomasz Grzesiek –- 0,03% kapitału,
Marek Gołaszczyk –- 0,03% kapitału.
Niniejsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone przez Zarząd Spółki do publikacji w dniu 15 września 2015 roku.
1.1 Informacje o grupie kapitałowej
Grupa Kapitałowa Master Pharm S.A powstała w dniu 25 marca 2015 roku na skutek transakcji wymiany udziałów Master Pharm na
udziały Grokam i akcje Avet Pharma przez dotychczasowych wspólników i akcjonariuszy tych podmiotów.
Master Pharm posiada 100% udziałów Grokam GBL. Począwszy od II kwartału 2015 roku ma decydujący wpływ na działalność
operacyjną tej spółki. Grokam jest podstawowym dostawca produktów i usług dla podmiotu dominującego
Master Pharm posiada także 100% akcji Avet Pharma Rafał Biskup SKA. Jednocześnie Komplementariusz tej spółki jest od 25 marca
2015 roku członkiem zarządu podmiotu dominującego. Znacząca część zakupów produktów medycznych dokonywana przez Avet
Pharma odbywa się od podmiotu dominującego.
Czas trwania spółki dominującej i spółek zależnych nie jest ograniczony. Wszystkie spółki Grupy Kapitałowej kończą rok obrotowy na
dzień 31 grudnia każdego roku.
318
podmiot
dominujący
podmioty zależne
Master Pharm SA
Grokam GBL
Sp. z o.o. w
Mielcu (100%)
Avet Pharma
Rafał Biskup
SKa (100%)
AVET Pharma Rafał Biskup S.K.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Aleksandra Fleminga 33b prowadzi działalność w zakresie sprzedaży
wyrobów farmaceutycznych. Organem prowadzącym akta rejestrowe Spółki jest Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XIII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS nr 0000364522. Spółką zarządza komplementariusz - Pan Rafał Biskup.
Podmiot dominujący posiada 100% udział w kapitale spółki i 100% głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Dla celów sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Avet Pharma sporządziła sprawozdanie z sytuacji
finansowej na dzień 30.06.2015 roku oraz sprawozdanie z wyniku, sprawozdanie z przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w
kapitałach za okres od 1.04.2015r do 30.06.2015 r.
Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe:
Pozycja
Kwota w tys. zł
Aktywa trwałe
272
Aktywa obrotowe
5.591
Suma aktywów i pasywów
5.863
Kapitał własny
(595)
-
6.458
2.791
Wynik przed opodatkowaniem
52
Wynik netto
(160)
Grokam GBL spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Mielcu przy ul. Przemysłowej 10. Spółka prowadzi działalność w
zakresie produkcji suplementów diety i środków spożywczych. Akta spółki prowadzone są przez Sąd Rejonowy w Rzeszowie, XII
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego. KRS nr 0000314257. Prezesem Spółki jest Pani Aleksandra Nykiel. Zarząd spółki
jest jednoosobowy.
Dla celów sporządzenia niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grokam sporządził sprawozdanie z sytuacji
finansowej na dzień 30.06.2015 roku oraz sprawozdanie z wyniku, sprawozdanie z przepływów pieniężnych i zestawienie zmian w
kapitałach za okres od 1.04.2015r do 30.06.2015 r.
Poniżej przedstawiono podstawowe dane finansowe:
Pozycja
Kwota w tys. zł
Aktywa trwałe
2.842
Aktywa obrotowe
8.052
Suma aktywów i pasywów
10.895
319
Kapitał własny
7.141
999
2.755
4.334
Wynik przed opodatkowaniem
564
Wynik netto
481
2. Opis ważniejszych stosowanych zasad rachunkowości
Główne zasady rachunkowości zastosowane przy sporządzaniu niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego zostały
przedstawione poniżej. Zasady te stosowane były we wszystkich prezentowanych latach w sposób ciągły, o ile nie podano inaczej.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Master Pharm S.A. sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską (MSSF). Jako datę przejścia na MSSF spółka dominująca
ustaliła dzień 1 stycznia 2012 roku. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według zasady kosztu
historycznego, za wyjątkiem aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży oraz aktywów i zobowiązań finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez wynik. Sporządzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga użycia
pewnych znaczących szacunków księgowych. Wymaga również od Zarządu dokonywania własnych ocen w ramach stosowania
przyjętych przez Spółkę zasad rachunkowości. Zagadnienia, które wymagają dokonywania istotnych ocen, bądź cechują się
szczególną złożonością, bądź obszary, w przypadku których poczynione założenia i szacunki mają istotny wpływ na skonsolidowane
sprawozdanie finansowe, przedstawiono w nocie 4.
W dniu 14 lipca 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników podjęło uchwałę wprowadzającą w Spółce do stosowania
MSSF.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone według koncepcji kosztu historycznego, który co do zasady ustalany
jest na bazie wartości godziwej zapłaty za dobra lub usługi.
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR), z wyjątkiem poniższych interpretacji, które według stanu na dzień
15 września 2015 roku nie zostały jeszcze przyjęte do stosowania:





MSSF 9 „Instrumenty finansowe” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
MSSF 15 „Przychody z umów z klientami” (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach” – Sprzedaż lub wniesienie aktywów pomiędzy inwestorem
a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem (obowiązujące w odniesieniu do okresów
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnienia na temat
udziałów w innych jednostkach” oraz MSR 28 „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
320







przedsięwzięciach” – Jednostki inwestycyjne: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji (obowiązujące w
Zmiany do MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” – Rozliczanie nabycia udziałów we wspólnych
operacjach (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub
po tej dacie),
Zmiany do MSR 1 „Prezentacja sprawozdań finansowych” – Inicjatywa w odniesieniu do ujawnień
Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz MSR 38 „Aktywa niematerialne” – Wyjaśnienia na
temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
Zmiany do MSR 16 „Rzeczowe aktywa trwałe” oraz MSR 41 „Rolnictwo” – Rolnictwo: uprawy roślinne
sprawozdaniach finansowych (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1
MSSF 15 – Przychody z umów z klientami” – nowy standard obowiązujący w odniesieniu do okresów
rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub po tej dacie,
Zmiany do różnych standardów „Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014)” – dokonane zmiany w ramach
procedury wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 oraz MSR 34)
ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa (obowiązujące w odniesieniu do
okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie).
skonsolidowane sprawozdanie finansowe, jeżeli zostałyby zastosowane przez Spółkę na dzień bilansowy.





Następujące standardy, zmiany do istniejących standardów oraz interpretacje opublikowane przez Radę
Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR) oraz zatwierdzone do stosowania w UE wchodzą w
życie po raz pierwszy w roku 2014. W prezentowanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za I
półrocze 2015 roku zostały ujawnione dla porównywalności wszelkie wymagane informacje z poniższych
standardów (jeśli dotyczą sprawozdań jednostkowych):
MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku
MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie)
MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia
2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po
tej dacie),
MSR 27 (znowelizowany w roku 2011) „Jednostkowe sprawozdania finansowe”, zatwierdzony w UE w dniu 11
grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku
lub po tej dacie),
MSR 28 (znowelizowany w roku 2011) „Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych
przedsięwzięciach”, zatwierdzony w UE w dniu 11 grudnia 2012 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów
321





Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 11 „Wspólne ustalenia umowne” oraz
MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat udziałów w innych jednostkach” – objaśnienia na temat przepisów
przejściowych, zatwierdzone w UE w dniu 4 kwietnia 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów
Zmiany do MSSF 10 „Skonsolidowane sprawozdania finansowe”, MSSF 12 „Ujawnienie informacji na temat
udziałów w innych jednostkach” oraz MSR 27 „Jednostkowe sprawozdania finansowe” – jednostki inwestycyjne,
zatwierdzone w UE w dniu 20 listopada 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
finansowych, zatwierdzone w UE w dniu 13 grudnia 2012 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów
Zmiany do MSR 36 „Utrata wartości aktywów” – Ujawnianie wartości odzyskiwalnej aktywów niefinansowych,
zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych
Zmiany do MSR 39 „Instrumenty finansowe: ujmowanie i wycena” – Nowacja instrumentów pochodnych oraz
kontynuacja rachunkowości zabezpieczeń, zatwierdzone w UE w dniu 19 grudnia 2013 roku (obowiązujące w
odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2014 roku lub po tej dacie).




Prezentując niniejsze porównywalne skonsolidowanego sprawozdania finansowe Grupa kapitałowa nie
zastosowała następujących standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i
zatwierdzone do stosowania w UE, ale które nie weszły jeszcze w życie:
wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 2, MSSF 3, MSSF 8, MSSF 13, MSR 16, MSR 24 oraz
MSR 38) ukierunkowane głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w
dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 lutego
2015 lub po tej dacie),
wprowadzania dorocznych poprawek do MSSF (MSSF 1, MSSF 3, MSSF 13 oraz MSR 40) ukierunkowane
głównie na rozwiązywanie niezgodności i uściślenie słownictwa – zatwierdzone w UE w dniu 18 grudnia 2014
roku (obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2015 lub po tej dacie),
Zmiany do MSR 19 „Świadczenia pracownicze” – Programy określonych świadczeń: składki pracownicze zatwierdzone w UE w dniu 17 grudnia 2014 roku (obowiązujący w odniesieniu do okresów rocznych
rozpoczynających się 1 lutego 2015 roku lub po tej dacie),
Interpretacja KIMSF 21 „Opłaty” - zatwierdzona w UE w dniu 13 czerwca 2014 roku (obowiązująca w odniesieniu
do okresów rocznych rozpoczynających się 17 czerwca 2014 roku lub po tej dacie).
2.2 Zasady konsolidacji
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe Spółki i jednostek kontrolowanych przez Spółkę. Spółka
posiada kontrolę, jeśli:



Posiada władzę nad danym podmiotem,
Podlega ekspozycji na zmienne zwroty lub posiada praw do zmiennych zwrotów z tytułu swojego zaangażowania
w danej jednostce,
Ma możliwość wykorzystania władzy w celu kształtowania poziomu generowanych zysków.
322
Konsolidacja spółki zależnej rozpoczyna się w momencie uzyskania nad nią kontroli przez Spółkę, a kończy się w chwili utraty tej
kontroli. Dochody i koszty jednostki nabytej lub zbytej w ciągu roku ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu z wyników oraz
innych całkowitych dochodów w okresie od daty przejęcia przez Spółkę kontroli do daty utraty nad tą jednostką zależną. Wynik
finansowy i wszystkie składniki pozostałych całkowitych dochodów przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym
kontroli. Całkowite dochody spółek zależnych przypisuje się właścicielom Spółki i udziałom niesprawującym kontroli, nawet jeżeli
powoduje to powstanie deficytu po stronie udziałów niesprawujących kontroli.
Podczas konsolidacji wszystkie wewnątrzgrupowe aktywa, zobowiązania, kapitał własnym dochody, koszty i przepływy pieniężne
dotyczące transakcji dokonanych między członkami Grupy Kapitałowej podlegają całkowitej eliminacji.
2.3 Połączenia jednostek
Przejęcia innych podmiotów rozlicza się metodą przejęcia. Zapłatę przekazaną w transakcji połączenia jednostek gospodarczych
wycenia się w wartości godziwej, obliczonej jako zbiorcza kwota wartości godziwych na dzień przejęcia przekazanych przez Grupę
aktywów, zobowiązań zaciągniętych przez Grupę wobec poprzednich właścicieli jednostki przejmowanej oraz instrumentów
kapitałowych wyemitowanych przez Grupę w zamian za przejęcie kontroli nad jednostką przejmowaną. Koszty związane z przejęciem
ujmuje się w wynik w momencie ich poniesienia.
Możliwe do zidentyfikowania aktywa i zobowiązania wycenia się w wartości godziwej na dzień przejęcia za wyjątkiem aktywów i
zobowiązań wynikających z odroczonego podatku dochodowego lub związanych z umowami o świadczenia pracownicze, które ujmuje
się i wycenia zgodnie z MSR12 i MSR19.
Jeśli początkowe rozliczeni księgowe połączenia jednostek na koniec okresu sprawozdawczego, w którym miało miejsce, nie jest
kompletne, Grupa prezentuje w swoim skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym tymczasowe kwoty dotyczące pozycji, których
rozliczenie nie jest kompletne. W okresie wyceny Grupa koryguje tymczasowe kwoty ujęte na dzień przejęcia lub ujmuje dodatkowe
aktywa lub zobowiązania dla odzwierciedlenia nowych faktów i okoliczności występujących na dzień przejęcia, które, jeśli byłyby
znane, wpłynęłyby na ujęcie tych kwot na ten dzień.
2.4 Wartość firmy
Wartość firmy wycenia się jako nadwyżkę sumy przekazanej zapłaty, kwoty udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej
nad kwotą wartości godziwych możliwych do zidentyfikowania przejętych aktywów netto i zobowiązań wycenionych na dzień
przejęcia.
Jeżeli po ponownej weryfikacji wartość netto wycenionych na dzień przejęcia możliwych do zidentyfikowania aktywów i zobowiązań
przekracza sumę przekazanej zapłaty oraz wartości udziałów niedających kontroli w jednostce przejmowanej, nadwyżkę tę ujmuje się
bezpośrednio w wyniku jako zysk na okazyjnym nabyciu.
Wartość firmy wynikającą z przejęcia innego podmiotu ujmuje się w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym według kosztu
ustalonego na dzień przejęcia tego podmiotu pomniejszonego o kwotę utraty wartości.
Dla celów testu na utratę wartości wartość firmy alokuj się do poszczególnych ośrodków generujących przepływy pieniężne w ramach
Grupy, które mają odnieść korzyść z synergii będących skutkiem połączenia jednostek gospodarczych.
Ośrodek generujący przepływy pieniężne, do którego alokuje się wartość firmy, jest testowany na utratę wartości raz do roku lub
częściej, jeżeli występują przesłanki wskazujące na możliwość utraty wartości. Jeżeli wartość odzyskiwalna ośrodka generującego
323
przepływy pieniężne jest mniejsza od jego wartości bilansowej, odpis z tytułu utraty wartości alokuje się tak, by w pierwszej kolejności
zredukować kwotę bilansową wartości firmy alokowanej do tego ośrodka, a pozostałą część alokuje się na inne składniki aktywów
tego ośrodka, proporcjonalnie do wartości bilansowej każdego z nich. Odpis z tytułu utraty wartości firmy ujmuje się bezpośrednio w
wynik. Odpisów z tytułu utraty wartości firmy nie odwraca się w kolejnych okresach.
Segmenty operacyjne są przedstawiane w sposób spójny ze sprawozdawczością wewnętrzną dostarczaną głównemu decydentowi
operacyjnemu. Główny decydent operacyjny, odpowiedzialny za alokację zasobów i ocenę wyników segmentów operacyjnych, został
określony jako komitet sterujący podejmujący decyzje strategiczne.
Pozycje zawarte w skonsolidowanego sprawozdaniach finansowych Spółki wycenia się w walucie podstawowego środowiska
gospodarczego, w którym jednostka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
prezentowane jest w tysiącach polskich złotych (PLN), które są walutą prezentacji Spółki dominującej i spółek zależnych.
aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w walutach obcych ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku, o ile nie odracza się ich w
pozostałych całkowitych dochodach, gdy kwalifikują się do uznania za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i udziałów w aktywach
netto. Zyski i straty na różnicach kursowych odnoszące się do zobowiązań z tytułu pożyczek, kredytów i innego zadłużenia oraz
środków pieniężnych i ich ekwiwalentów przedstawiane są w sprawozdaniu z wyniku w pozycji „przychód lub koszt finansowy”.
Wszystkie pozostałe zyski lub straty z tytułu różnic kursowych prezentowane są w sprawozdaniu z wyniku w pozycji „pozostałe
(straty)/zyski – netto”.
Budynki 25 - 40 lat
Maszyny 10 - 15 lat
Pojazdy 3 - 5 lat
bilansowy.
324
środków trwałych
2.8 Aktywa niematerialne – nabyte we własnym zakresie
Nabyte aktywa niematerialne o nieokreślonym okresie ekonomicznej użyteczności wykazuje się według kosztu pomniejszonego o
skumulowaną utratę wartości.
2.9 Aktywa niematerialne – nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć
Aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć i ujmowane odrębnie od wartosci firmy ujmuje się początkowo
według ich wartości godziwe na dzień przejęcia (co jest traktowane jako ich koszt).
Po początkowym ujęciu aktywa niematerialne nabyte w ramach połączenia przedsięwzięć są wykazywane według ceny nabycia
pomniejszonej o umorzenie oraz skumulowane odpisy z tytułu utraty wartości, na takich samych zasadach jak odrębnie nabyte aktywa
niematerialne.
2.10 Utrata wartości aktywów niefinansowych innych niż wartość firmy
zbycia, lub wartości użytkowej. Dla potrzeb analizy pod kątem utraty wartości aktywa grupuje się na najniższym poziomie, w
odniesieniu do którego występują w dużym stopniu niezależne wpływy pieniężne (ośrodki wypracowujące środki pieniężne).
2.11 Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) przeznaczone do sprzedaży
Aktywa trwałe (lub grupy do zbycia) są klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży, jeśli ich wartość bilansowa zostanie
koniec 2012 i 2013 jako aktywa przeznaczone do zbycia prezentowane są akcje spółek publicznych przeznaczone do wydania w
ramach dywidendy rzeczowej.
325
2.12.1 Klasyfikacja
Grupa kapitałowa zalicza swoje aktywa finansowe do następujących kategorii: wyceniane w wartości godziwej przez wynik, wyceniane
w zamortyzowanym koszcie (pożyczki i należności) oraz wyceniane poprzez całkowite dochody (aktywa dostępne do sprzedaży).
Klasyfikacja opiera się na kryterium celu nabycia aktywów finansowych. Zarząd określa klasyfikację swoich aktywów finansowych przy
ich początkowym ujęciu.
Regularne transakcje zakupu i sprzedaży aktywów finansowych ujmuje się na dzień przeprowadzenia transakcji – tj. na dzień, w
którym Grupa kapitałowa zobowiązuje się zakupić lub sprzedać dany składnik aktywów. Inwestycje ujmuje się początkowo w wartości
godziwej powiększonej o koszty transakcyjne, z wyjątkiem wszystkich aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez
wynik. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik są początkowo ujmowane w wartości godziwej, natomiast
koszty transakcyjne odnoszone są do skonsolidowanego sprawozdania z wyniku. Aktywa finansowe wyłącza się z ksiąg
rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przepływów pieniężnych z ich tytułu wygasły lub zostały przeniesione, a Grupa kapitałowa
dokonała przeniesienia zasadniczo całego ryzyka i pożytków z tytułu ich własności. Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży oraz
aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik wykazuje się po początkowym ujęciu w wartości godziwej. Pożyczki i
należności po początkowym ujęciu wykazuje się według zamortyzowanego kosztu, metodą efektywnej stopy procentowej.
Zyski i straty z tytułu zmian wartości godziwej aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik wykazuje się w
sprawozdaniu z wyniku, w pozycji „Przychody lub koszty finansowe”, w okresie, w którym powstały. Przychody z tytułu dywidend z
aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej przez wynik wykazuje się w sprawozdaniu z wyniku w ramach przychodów
wartości – łączne dotychczasowe korekty do poziomu aktualnej wartości godziwej ujęte w kapitale wykazuje się w sprawozdaniu z
wyniku jako „Zyski i straty na inwestycjach w papiery wartościowe”. Odsetki z papierów wartościowych zaliczonych do kategorii
326
finansowych. Dywidendy z tytułu dostępnych do sprzedaży instrumentów kapitałowych ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku w
przychodach finansowych w momencie nabycia przez Spółkę prawa do otrzymania płatności.
Grupa kapitałowa przeprowadza ocenę na koniec każdego okresu sprawozdawczego, czy istnieją obiektywne przesłanki wskazujące
na wystąpienie utraty wartości składnika bądź Spółki aktywów finansowych. Składnik aktywów finansowych lub Grupa kapitałowa
aktywów finansowych utraciły wartość, a strata z tytułu utraty wartości została poniesiona wtedy i tylko wtedy, gdy istnieją obiektywne
dowody utraty wartości wynikające z jednego lub większej liczby zdarzeń mających miejsce po początkowym ujęciu składnika
aktywów („zdarzenia powodujące stratę”), a zdarzenie (lub zdarzenia) powodujące stratę ma wpływ na oczekiwane przyszłe przepływy
możliwe.
Kryteria, które Grupa kapitałowa stosuje w celu weryfikacji istnienia obiektywnych przesłanek wystąpienia straty z tytułu utraty
wartości, obejmują: poważne trudności finansowe emitenta lub dłużnika (Spółki emitentów lub dłużników); brak lub zaległości w
spłacie; wysokie prawdopodobieństwo upadłości lub innej reorganizacji finansowej pożyczkobiorcy; możliwe do zaobserwowania dane
rozwiązania Grupa kapitałowa może dokonywać weryfikacji pod kątem utraty wartości na podstawie wartości godziwej instrumentu
ustalonej przy zastosowaniu możliwej do zaobserwowania ceny rynkowej.
Grupa kapitałowa przeprowadza ocenę na koniec każdego okresu sprawozdawczego, czy istnieją obiektywne przesłanki wskazujące
na wystąpienie utraty wartości składnika bądź grupy aktywów finansowych.
Grupa kapitałowa nie korzystała z instrumentów pochodnych w prezentowanych okresach sprawozdawczych.
2.16 Zapasy
327
miesięcy, a także kredyty w rachunku bieżącym. Kredyty w rachunku bieżącym są prezentowane w bilansie jako składnik kredytów i
pożyczek w ramach zobowiązań krótkoterminowych.
rejestru Sądowego.
procentowej.
328
Podatek dochodowy za okres sprawozdawczy obejmuje podatek bieżący i odroczony. Podatek ujmuje się w sprawozdaniu z wyniku, z
wyłączeniem zakresu, w którym odnosi się on bezpośrednio do pozycji ujętych w pozostałych całkowitych dochodach lub kapitale
faktycznie wprowadzonych w dacie bilansu w krajach, gdzie Grupa kapitałowa i jej jednostki zależne działają i generują przychody
podlegające opodatkowaniu. Zarząd dokonuje okresowego przeglądu kalkulacji zobowiązań podatkowych w odniesieniu do sytuacji, w
których odnośne przepisy podatkowe podlegają interpretacji, tworząc ewentualne rezerwy na kwoty, należne organom podatkowym.
dochodowego powstało z tytułu początkowego ujęcia wartości firmy lub początkowego ujęcia składnika aktywów lub zobowiązania w
ramach transakcji innej niż połączenie przedsięwzięć, które nie wpływa w momencie przeprowadzenia transakcji ani na wynik, ani na
dochód podatkowy (stratę podatkową), nie wykazuje się go. Odroczony podatek dochodowy ustala się przy zastosowaniu
z tego tytułu.
wyegzekwowania tytuł prawny do dokonania kompensaty aktywów z tytułu bieżącego podatku dochodowego z zobowiązaniami z
tytułu bieżącego podatku dochodowego oraz jeżeli aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego dotyczą
Grupa kapitałowa nie prowadzi programów świadczeń po okresie zatrudnienia, w tym programów określonych świadczeń
emerytalnych, programów określonych składek emerytalnych jak też programów opieki medycznej po okresie zatrudnienia.
Z tytułu programów określonych składek Grupa kapitałowa odprowadza składki do państwowych programów ubezpieczeń
emerytalnych – obowiązkowo. Z chwilą uiszczenia składek Grupa kapitałowa nie ma dalszych obowiązków w zakresie dokonywania
płatności. Składki ujmuje się jako koszty świadczeń pracowniczych, gdy przypadają do zapłaty.
pracy w zamian za te świadczenia. Grupa kapitałowa ujmuje świadczenia z tytułu rozwiązania stosunku pracy na wcześniejszą z
następujących dat: (i) kiedy Grupa kapitałowa nie może już wycofać oferty tych świadczeń, lub (ii) gdy jednostka ujmuje koszty z tytułu
restrukturyzacji, wchodzące w zakres MSR 37 i obejmujące płatność świadczeń z tytułu rozwiązania stosunku pracy. Świadczenia
przypadające do zapłaty powyżej 12 miesięcy od końca okresu sprawozdawczego dyskontuje się do poziomu wartości bieżącej.
Grupa kapitałowa nie prowadziła i nie planuje w najbliższym czasie wprowadzać programów udziału w zyskach oraz programów
premiowych dla pracowników.
329
Grupa kapitałowa nie prowadziła i nie prowadzi programów świadczeń opartych na akcjach rozliczanych w instrumentach
kapitałowych, w ramach których Grupa kapitałowa otrzymuje usługi pracowników w zamian za instrumenty kapitałowe (opcje) Spółek
Grupy.
2.25 Rezerwy
Rezerwy na roszczenia prawne ujmuje się wówczas, gdy Grupa kapitałowa ma prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek
wynikający ze zdarzeń przeszłych i jest prawdopodobne, że wymagany będzie wypływ zasobów w celu wywiązania się z tego
obowiązku, zaś jego wielkość wiarygodnie oszacowano. Nie tworzy się rezerw na przyszłe straty operacyjne.
Jeżeli występuje szereg podobnych obowiązków, prawdopodobieństwo wypływu zasobów w celu wywiązania się z nich ustala się w
odniesieniu do danej kategorii obowiązków jako całości. Rezerwę ujmuje się nawet wówczas, gdy istnieje niskie prawdopodobieństwo
wypływu zasobów w odniesieniu do pojedynczej pozycji danej kategorii obowiązków.
Przychody ze sprzedaży wykazuje się w wartości godziwej otrzymanej lub należnej zapłaty z tytułu sprzedaży produktów, towarów i
usług w zwykłym toku działalności Spółki. Przychody prezentowane są po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, zwroty, rabaty
i opusty. Grupa kapitałowa ujmuje przychody, kiedy kwotę przychodów można wiarygodnie zmierzyć i gdy prawdopodobne jest, że
Grupa kapitałowa uzyska w przyszłości korzyści ekonomiczne oraz gdy spełnione zostały konkretne opisane niżej kryteria dla
każdego rodzaju działalności Spółki. Grupa kapitałowa opiera swoje szacunki na wynikach historycznych, uwzględniając rodzaj
klienta, rodzaj transakcji oraz szczegóły konkretnych umów.
Grupa kapitałowa produkuje i sprzedaje suplementy diety, probiotyki oraz inne środki spożywcze. Przychody ze sprzedaży produktów
ujmuje się w momencie dostawy przez jednostkę Spółki produktów do odbiorcy; przy czym odbiorca posiada pełną kontrolę nad
produktem od momentu jego odbioru. Ryzyko przeterminowania produktu i strat z nim związanych zostaje przeniesione na odbiorcę,
jeśli przyjął on produkty zgodnie z umową sprzedaży lub gdy upłynął termin zgłaszania zastrzeżeń, lub też wówczas, gdy Grupa
kapitałowa posiada obiektywne dowody na to, że spełnione zostały wszystkie kryteria przyjęcia dostawy.
Grupa kapitałowa sprzedaje usługi projektowe i marketingowe innym producentom branży. Przychody ze sprzedaży usług ujmowane
są w okresie, w którym usługi zostały wykonane, z wykorzystaniem metody stopnia zaawansowania jeśli usługa jest świadczona w
dłuższym okresie, a cena została ustalona za cały okres łącznie. Stopień zaawansowania mierzy się na podstawie udziału
Grupa kapitałowa ujmuje przychody ze sprzedaży towarów w momencie, gdy towary zostały dostarczone a wszelkie prawa do tego
towaru zostały przekazane nabywcy oraz po spełnieniu warunków:
330
- wystąpienia prawdopodobieństwa, że Grupa kapitałowa otrzyma korzyści ekonomiczne związane z transakcją,
Przychody z tytułu odsetek ujmuje się metodą efektywnej stopy procentowej. Gdy pożyczka czy należność traci na wartości, Grupa
kapitałowa obniża jej wartość bilansową do poziomu wartości odzyskiwalnej, równej oszacowanym przyszłym przepływom pieniężnym
zdyskontowanym według pierwotnej efektywnej stopy procentowej instrumentu i kontynuuje rozliczanie dyskonta w korespondencji z
przychodami z tytułu odsetek. Przychody z tytułu odsetek od udzielonych pożyczek i należności, które utraciły wartość, ujmuje się
2.29 Leasing
leasingu.
Grupa kapitałowa korzysta z leasingu pewnych rzeczowych aktywów trwałych. Leasing rzeczowych aktywów trwałych, gdzie Grupa
kapitałowa ponosi zasadniczo wszystkie ryzyka i czerpie zasadniczo wszystkie korzyści związane z prawem własności, klasyfikowany
jest jako leasing finansowy. Leasing finansowy jest aktywowany z chwilą rozpoczęcia leasingu według niższej z dwóch kwot: wartości
godziwej aktywa objętego leasingiem i aktualnej wartości minimalnych opłat z tytułu leasingu.
finansowego odnoszony jest na skonsolidowane sprawozdanie z wyniku przez okres leasingu, by uzyskać stałą okresową stopę
procentową dla pozostałego salda zobowiązania w każdym okresie. Rzeczowe aktywa trwałe używane w ramach leasingu
finansowego podlegają amortyzacji przez krótszy z dwóch okresów: okres użytkowania składnika majątku lub okres leasingu.
Płatności dywidend na rzecz akcjonariuszy Spółki ujęte zostały jako zobowiązanie w sprawozdaniu finansowym Spółki w okresie, w
którym nastąpiło ich zatwierdzenie przez akcjonariuszy/udziałowców Spółki. Na koniec 2012 roku wartość godziwa aktywów
331
3. Zarządzanie ryzykiem finansowym
potencjalne niekorzystne wpływy na wyniki finansowe. Grupa kapitałowa nie korzysta z pochodnych instrumentów finansowych w celu
a) Ryzyko rynkowe
Grupa kapitałowa prowadzi działalność międzynarodową i narażona jest na ryzyko zmiany kursów różnych walut, w szczególności
dolara amerykańskiego i euro. Ryzyko zmiany kursu walut wynika z przyszłych transakcji handlowych, ujętych aktywów i zobowiązań.
(ii) Ryzyko cenowe
Grupa kapitałowa narażona była na ryzyko cenowe dotyczące kapitałowych papierów wartościowych z tytułu inwestycji posiadanych
przez Spółkę i sklasyfikowanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej jako dostępne do sprzedaży wyceniane w wartości godziwej
przez wynik. Skutki wyceny w wartościach rynkowych zostały ujęte w sprawozdaniu z wyniku.
Grupa kapitałowa dywersyfikowała swój portfel dla potrzeb zarządzania ryzykiem cenowym związanym z inwestycjami w kapitałowe
papiery wartościowe. Dywersyfikacji portfela dokonuje się zgodnie z ustalonymi przez Zarząd limitami.
Grupa kapitałowa nie jest narażona na ryzyko cenowe dotyczące towarów i produktów
Grupa kapitałowa dynamicznie analizuje stopień narażenia na ryzyko zmiany stóp procentowych. Przeprowadza się symulację
różnych scenariuszy dla istotnych kwot lokat, na podstawie których Grupa kapitałowa oblicza wpływ określonych zmian stóp
procentowych na wynik. W każdej symulacji stosuje się jednakowe zmiany stóp procentowych we wszystkich walutach.
W związku z zakupem na koniec 2014 roku nieruchomości, Grupa kapitałowa nie posiadała istotnych wartości środków pieniężnych
zdeponowanych w bankach. Z tego powodu ewentualna zmiana oprocentowania nie miałaby wpływu na prezentowany wynik za
okres I półrocza 2015 roku.
b) Ryzyko kredytowe
Grupa kapitałowa odpowiedzialna jest za zarządzanie i przeanalizowanie ryzyka kredytowego nowego klienta zanim zaoferowane mu
pochodnych instrumentów finansowych oraz depozytów w bankach i instytucjach finansowych, a także zaangażowań kredytowych w
odniesieniu do klientów– co obejmuje również nierozliczone należności i zobowiązania do zawarcia transakcji. Jeżeli klienci hurtowi
332
regularnej kontroli. Nowi klienci zobowiązani są do dokonywania przedpłat za towar lub usługę.
że posiada ona wystarczające środki pieniężne dla zaspokojenia potrzeb operacyjnych zawsze tak, żeby Grupa kapitałowa nie
dopuszczała się naruszenia limitów lub warunków zaciągniętych zobowiązań..
Do 1
Od 1 do 3
Od 3 do 6
Od 6
miesiąca
miesięcy
miesięcy
miesięcy
Na dzień 30 czerwca 2015
finansowego
Pożyczki otrzymane
Powyżej 1 roku
do 1 roku
23
69
56
118
288
288
3.408
1.255
-
-
-
547
-
-
-
-
14
-
-
-
-
4.702
1.026
-
-
-
57
-
-
-
-
finansowego
Celem Spółki w zarządzaniu ryzykiem kapitałowym jest ochrona zdolności Spółki do kontynuowania działalności tak, aby możliwe było
realizowanie zwrotu dla akcjonariuszy oraz korzyści dla innych zainteresowanych stron, a także utrzymanie optymalnej struktury
kapitału w celu obniżenia jego kosztu. Aby utrzymać lub skorygować strukturę kapitału, Grupa kapitałowa może zmieniać kwotę
deklarowanych dywidend do wypłacenia akcjonariuszom, emitować nowe akcje lub sprzedawać aktywa w celu obniżenia zadłużenia.
Tak jak inne jednostki w branży, Grupa kapitałowa monitoruje kapitał za pomocą wskaźnika zadłużenia. Wskaźnik ten oblicza się jako
stosunek zadłużenia netto do łącznej wartości kapitału. Zadłużenie netto oblicza się jako sumę zadłużenia finansowego (obejmujących
bieżące i długoterminowe kredyty, pożyczki i inne zadłużenie finansowe wykazane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej)
pomniejszoną o środki pieniężne i ich ekwiwalenty. Łączną wartość kapitału oblicza się jako kapitał własny wykazany w sprawozdaniu
z sytuacji finansowej wraz z zadłużeniem netto. W roku 2014 strategią Spółki, która pozostała niezmieniona od roku 2013, było
utrzymywanie wskaźnika zadłużenia na poziomie od 20% do 40% . Wskaźniki zadłużenia przedstawiały się następująco:
333
30.06.2015
2014
7.184
7.042
Minus: środki pieniężne i ich ekwiwalenty (nota
3.967
4.030
3.217
3.012
50.038
13.004
6,43%
23,16%
23)
Zadłużenie netto



Ceny notowane (nieskorygowane) z aktywnych rynków dla identycznych aktywów bądź zobowiązań (poziom 1).
Dane wejściowe inne niż notowania objęte zakresem poziomu 1 możliwe do stwierdzenia lub zaobserwowania
dla składnika aktywów bądź zobowiązań, bezpośrednio (tzn. w postaci cen) lub pośrednio (tzn. na podstawie
wyliczeń opartych na cenach) (poziom 2).
Dane wejściowe dla wyceny składnika aktywów bądź zobowiązań, które nie są oparte na możliwych do
zaobserwowania danych rynkowych (tzn. dane niemożliwe do zaobserwowania) (poziom 3).
czerwca 2015 r.
Poziom 1
Poziom 2
Poziom 3
Razem
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- Branża sportowa (Budowlani Rugby S.A.)
-
-
25
25
Razem aktywa
-
-
33 858
33 858
wynik
Poziom 1
Poziom 2
Poziom 3
Razem
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
25
25
wynik
334
-
-
25
25
- Branża sportowa
-
-
25
25
Razem aktywa
-
-
25
25
notowanych na GPW klasyfikowane jako papiery wartościowe przeznaczone do zbycia lub dostępne do sprzedaży.
W 2013 r. Spółka dominująca dokonała nabycia akcji sportowej spółki Budowlani Rugby SA. Instrument ten jest klasyfikowany
kategorii aktywów dostępnych do sprzedaży. Dane wejściowe przyjmowane do wyceny poziomu 3 to nieobserwowalne dane
dotyczące danego składnika aktywów. Aktywność rynkowa związana z danym składnikiem aktywów na dzień wyceny jest niewielka, o
ile w ogóle istnieje.
Grupa kapitałowa w dniu 30 czerwca 2015 roku skompensowała aktywa w postaci pożyczki udzielonej spółce zależnej Grokam GBL
Sp. z o.o. w wysokości 850 tys. złotych wraz z odsetkami w kwocie 162 tys. zł ze zobowiązaniami z tytułu dostaw u usług
realizowanych przez ten podmiot na rzecz Emitenta. Grupa kapitałowa sporadycznie dokonuje kompensat z tytułu wzajemnych
rozrachunków handlowych.
335
4. Ważne oszacowania i osądy księgowe
Grupa kapitałowa dokonuje oszacowań i przyjmuje założenia dotyczące przyszłości. Uzyskane w ten sposób oszacowania księgowe,
z definicji rzadko równać się będą z faktycznymi rezultatami. Oszacowania i założenia nie są jednak znaczące w prezentowanych
okresach sprawozdawczych, a więc nie niosą ze sobą znaczącego ryzyka konieczności wprowadzenia istotnej korekty wartości
bilansowej aktywów i zobowiązań w trakcie kolejnego roku obrotowego.
4.2 Ważne osądy przy stosowaniu zasad rachunkowości przyjętych przez Grupę Kapitałową
sprzedaży, Grupa kapitałowa postępuje zgodnie z wytycznymi MSR 39. Ustalenie tego wymaga dokonania znaczących
subiektywnych osądów. Dokonując osądów, Grupa kapitałowa ocenia między innymi czas trwania i stopień, w jakim wartość godziwa
inwestycji jest niższa od jej ceny nabycia, a także sytuację finansową i krótkoterminowe perspektywy jednostki dla tej inwestycji, w tym
czynniki takie, jak: wyniki branży i sektora, zmiany technologii oraz przepływy pieniężne z działalności operacyjnej i finansowej.
Grupa kapitałowa dokonała ustalenia wartości godziwej posiadanych aktywów finansowych, która nie wykazała konieczności
dokonania odpisów aktualizujących wartości udziałów i akcji wykazanych w sprawozdaniu z sytuacji finansowej.
Grupa kapitałowa ustala, kiedy i czy wystąpiły przesłanki wskazujące na utratę wartości posiadanych aktywów w postaci należności i
pożyczek. Ustalenie tego wymaga dokonania subiektywnych osądów dotyczących możliwości spłaty posiadanych aktywów.
Dokonując osądów, Grupa kapitałowa ocenia między innymi: przeterminowanie spłaty, sytuację wierzyciela, jego wyniki finansowe. W
przypadku istnienia wątpliwości co do możliwej zapłaty należności pożyczek Grupa kapitałowa ujmuje odpis aktualizujący aktywa.
c) Wycena w wartości godziwej
W wycenie wartości aktywów lub zobowiązań, Grupa wykorzystuje dane rynkowe obserwowalne w zakresie w jakim jest to możliwe.
W przypadku, gdy zastosowanie „poziomu 1” do wyceny nie jest możliwe, Grupa angażuje zewnętrznych wykwalifikowanych
rzeczoznawców do przeprowadzenia wyceny. Zarząd podmiotu dominującego ściśle współpracuje z zewnętrznymi rzeczoznawcami
w celu ustalenia odpowiednich technik wyceny i danych wsadowych do modelu.
Informacje na temat technik wyceny i danych wsadowych wykorzystanych do wyceny wartości godziwej znajdują się w notach
opisujących pozycje, do których zastosowano wartość godziwą.
c) Utrata wartości firmy
Stwierdzenie, czy wartość firmy uległa obniżeniu, wymaga oszacowania wartości użytkowej wszystkich jednostek generujących
przepływy pieniężne, do których wartość firmy została przypisana, Chcąc obliczyć wartość użytkową, zarząd musi oszacować
przyszłe przepływy pieniężne przypadające na daną jednostkę i ustalić właściwą stopę dyskonta, konieczną do obliczenia wartości
bieżącej tych przepływów. Jeżeli bieżące przepływy pieniężne są niższa niż oczekiwane, może powstać istotna utrata wartości.
Na dzień 30 czerwca 2015 roku wartość bilansowa wartości firmy wyniosła 25.551 tys. zł. Utrata wartość nie wystąpiła.
336
Zgodnie z MSSF 1 Spółka dominująca dokonała przejścia na MSSF na dzień 1 stycznia 2012 roku. Uzgodnienie dokonanych zmian
na dzień przejścia – czyli 1 stycznia 2012 roku oraz na dzień 31.12.2014 roku zostało zaprezentowane w historycznych informacjach
finansowych.
6. Informacje dotyczące segmentów działalności
Zarząd podmiotu dominującego Grupy Kapitałowej analizuje przychody ze sprzedaży zarówno z geograficznego, jak i produktowego
punktu widzenia. Nie są jednak prowadzone szczegółowe analizy osiąganych wyników na poszczególnych rodzajach i obszarach
działalności. Analiza wyników finansowych odbywa się na szczeblu całej Grupy Kapitałowej. Ewidencja księgowa nie pozwala na
wiarygodne przedstawienie kosztów w podziale na produkty bądź rynki geograficzne. Uzyskanie takich informacji przeszłych
wiązałoby się z dużym nakładem pracy. Z tego powodu działalność całej Grupy Kapitałowej została uznana za jeden segment
operacyjny. Poniżej przedstawiono podział uzyskanych przychodów na kategorie i rynki geograficzne.
Informacje ogólne na temat Grupy Kapitałowej
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
13.975
7.160
2.600
9.064
1.165
175
- sprzedaż materiałów
328
-
- sprzedaż praw do licencji produktu
893
-
18.961
16.399
Razem
W wyżej przedstawionych danych została zmieniona prezentacja towarów, które z punktu widzenia Grupy stanowią jej produkt. Z
tego powodu przychody ze sprzedaży towarów obejmują jedynie towary nabyte poza Grupą kapitałową oraz przychody ze sprzedaży
towarów nabytych przez Master Pharm w I kwartale 2015 roku.
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
16.884
14.197
2.077
2.202
18.961
16.399
Polska
Pozostałe kraje
Razem
337
Przychody wg klientów:
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
odbiorca 1
5 095
2 764
odbiorca 1
553
2 101
Avet Pharma
1.265
1 981
odbiorca 4
1 062
861
odbiorca 5
-
1 680
odbiorca 6
1 311
1 659
odbiorca 7
118
489
odbiorca 8
23
-
odbiorca 9
-
969
odbiorca 10
401
-
odbiorca 11
446
828
odbiorca 12
112
-
odbiorca 13
-
-
odbiorca 14
-
-
odbiorca 15
41
-
odbiorca 16
817
-
odbiorca 17
743
-
odbiorca 18
541
-
odbiorca 19
1.559
-
odbiorca 20
369
-
3 695
3 067
18 961
16 399
Pozostali klienci
Razem
W powyższej tabeli zaprezentowano przychody ze sprzedaży towarów i produktów przez Master Pharm do Avet Pharmy za I kwartał
2015 roku, który nie był obejmowany konsolidacją.
338
7. Pozycje wyjątkowe
Pozycje, które są istotne albo ze względu na kwotę albo ze względu na charakter, lub które występują rzadko są uznawane za pozycje
wyjątkowe i wykazywane są w ramach tej linii w sprawozdaniu finansowym, której najbardziej dotyczą. Pozycje wyjątkowe ujęte w
trakcie prezentowanych okresów w sprawozdaniu z wyniku w ramach pozycji „koszty finansowe” i zostały przedstawione poniżej.
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
14
24
 strata na przekazanej dywidendzie rzeczowej w
postaci aktywów finansowych przeznaczonych do
zbycia (po pomniejszeniu o wcześniejsze odpisy)
8. Pozostałe przychody
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
Zysk ze zbycia środków trwałych
20
-
Rozwiązanie odpisów aktualizujących należności
14
Inne
Razem
4
1
38
1
9. Pozostałe koszty
Utworzenie odpisów na należności handlowe
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
-
253
29
Kary umowne
1
Koszty sądowe
6
Inne
8
-
44
253
Razem
339
-
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
(28)
560
4.897
2.345
Usługi obce
4.702
2.940
3.070
6.819
Podatki i opłaty
112
5
957
250
314
35
Koszty reklamy
120
170
Ubezpieczenia
20
15
53
33
Pozostałe koszty
4
2
14.221
13.174
Wartość sprzedanych towarów i materiałów w cenie
nabycia
Amortyzacja środków trwałych i wartości niematerialnych
oraz odpisy z tytułu utraty wartości (noty 16 i 17)
Łącznie koszty operacyjne
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
Koszty wynagrodzeń
791
209
166
41
-
-
pracownikom
Koszty
świadczeń
emerytalnych
-
programy
-
-
emerytalnych
-
programy
-
-
-
-
957
250
określonych składek
Koszty
świadczeń
określonych świadczeń
340
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
23
2
Koszty odsetek


pożyczki
9

pozostałe odsetki
-
0
14
24
-
-
17
9
63
35
47
38
-
16
-
-
-
-
Strata wynikająca z różnicy w wycenie aktywów i
zobowiązań z tytułu dywidendy rzeczowej na dzień jej
wydania
Pozostałe koszty
Koszty finansowe


pożyczek
udzielonych
jednostkom
powiązanym (nota 41)
zyski z tytułu różnic kursowych netto z działalności
-
-
finansowej (nota 15)
Przychody finansowe
341
47
54
(16)
19
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
1.182
611
-
-
1.182
611
(80)
47
(80)
47
1.102
658
23,37%
21,99%
Podatek bieżący:
Efektywna stawka podatkowa
Podatek dochodowy od zysku przed opodatkowaniem Spółki różni się w następujący sposób od teoretycznej kwoty, którą
uzyskanoby, stosując stawkę podatku:
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
4 715
2 992
895
568
226
90
(19)
-
1.102
658
Obciążenie wyniku finansowego z tytułu podatku
dochodowego
342
a) Podstawowy
Podstawowy zysk na jedną akcję wylicza się jako iloraz zysku przypadającego na akcjonariuszy Spółki oraz średniej
ważonej liczby akcji zwykłych w ciągu roku, z wyłączeniem akcji zwykłych nabytych przez Spółkę i wykazywanych jako „akcje
własne”.
Zysk z działalności zaniechanej
przypadający
na
Razem
Liczba akcji/udziałów zwykłych (w tys.)
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
3.613
2.334
-
-
3.613
2.334
3,7
0,3
976,49
7.779,21
b) Rozwodniony
na potencjalne akcje zwykłe powodujące rozwodnienie. Spółka dominująca w dniu 25 marca 2015 roku dokonała podwyższenia
kapitału poprzez emisję nowych akcji,, zwiększając ich liczbę z 3.000 do 3.700 sztuk. Wobec powyższego nastąpiło rozwodnienie
zysku na jedną akcję.
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
3.613
2.334
3,3
0,3
Rozwodniona średnia ważona liczba akcji
3,3
0,3
1.094,85
7.779,21
Zysk z działalności kontynuowanej
Różnice kursowe odniesione do skonsolidowanego sprawozdania z wyniku uwzględnione zostały w następujących pozycjach:
Zużycie materiałów
Przychody i koszty finansowe netto (nota 12)
Razem (nadwyżka kosztów)
343
01.01-30.06.2015
01.01-30.06.2014
(13)
-
17
9
4
9
Grunty
maszyny
Środki
i budynki
i urządzenia
transportu
Środki
trwałe
Inne
Razem
środki
trwałe
w budowie
-
21
361
-
43
425
Umorzenie
-
18
137
-
36
191
-
3
224
-
7
234
-
3
224
-
7
234
Zwiększenia
-
-
-
3.110
-
3.110
Zmniejszenia
-
-
-
-
-
-
Przeniesienia
95
225
-
(320)
-
2
67
0
2
71
95
226
157
2.790
5
3.273
95
246
361
2.790
43
3.535
-
20
204
-
38
262
95
226
157
2.790
5
3.273
95
226
157
2.790
5
3.273
13
82
39
17
151
1.215
1.480
184
74
2.953
Zmniejszenia (sprzedaż)
-
-
(25)
-
-
(25)
Przeniesienia
-
-
-
-
-
42
111
51
-
6
210
-
-
(25)
-
-
(25)
1.268
1.608
372
2.829
90
6.167
31 grudnia 2014 r.
Wartość księgowa
początek roku
netto
na
Amortyzacja
Wartość księgowa
koniec roku
netto
na
-
Umorzenie
Okres zakończony
30 czerwca 2015 r.
Wartość księgowa
początek roku
netto
na
Zakup
Objęcie kontrolą jednostki zależnej
Amortyzacja
Umorzenie sprzedanych środków
trwałych
Wartość księgowa
koniec roku
netto
na
344
Umorzenie
1.729
3.091
672
2.829
161
3.631
461
1.483
300
-
71
307
1.268
1.608
372
2.829
90
6.167
Na środki trwałe w budowie na 30 czerwca 2015 r. składały się budynki i urządzenia zlokalizowane przy ul. Wersalskiej 8 w Łodzi,
które na ten dzień były przystosowywane na potrzeby działalności Spółki i nie zostały w całości oddane do użytkowania.
Grupa kapitałowa nie korzystała z finansowania zewnętrznego na zakup środków trwałych.
Grupa kapitałowa nie posiada zobowiązań, które byłyby zabezpieczone na majątku Spółki.
Środki trwałe zakwalifikowane jako leasing finansowy (gdzie Grupa kapitałowa występuje w roli leasingobiorcy), obejmują następujące
kwoty:
30.06.2015
30.06.2014
2.026
337
Umorzenie
(881)
(146)
1.167
191
W Grupie kapitałowej umowami leasingu, który zgodnie z MSR17 spełnia warunki do uznania za aktywa, nad którymi kontrolę
sprawuje Grupa, są na dzień 30-06-2015 roku umowy dotyczące:
- 2 samochodów osobowych,
- kapsułkarki Legend 1500 (umowa nr Grokam/LO/115384/2010)
- saszetkarki STICK ST560 (umowa nr Grokam/LO/168063/2014)
- detektor metali 38mm (umowa nr Grokam/LO/168063/2014)
Ponadto spółka dominująca używała samochodu osobowego na podstawie nieodwołalnych umów leasingu finansowego (podatkowo
leasing operacyjny). Okres leasingu wynosił 24 miesiące , zakończył się w styczniu 2015 roku. Własność aktywów pozostaje w
Spółce.
Spółka zależna Grokam wykorzystuje w działalności nieruchomość, dla której ma zawartą umowę leasingu operacyjnego.
Wartośc opłat najmu w okresie II kwartału 2015 roku wyniosła 108 tys..zł..
345
Koszt
Wartość firmy
Znaki towarowe i
licencje
Koszty prac
rozwojowych
Razem
-
38
-
38
Zwiększenia
-
-
-
-
-
38
-
38
Zwiększenia
-
-
-
-
-
38
-
38
-
38
-
38
Amortyzacja za 2014 rok
-
-
-
-
-
38
-
38
25.583
2.025
27.608
19
19
Aktywa wyodrębnione na dzień objęcia
kontrolą jednostek zależnych
Aktywa przejęte na dzień objęcia kontroli
Amortyzacja za I półrocze 2015
-
104
-
104
-
38
-
38
Koszt
-
2.086
-
2.086
-
147
-
147
25.583
1.939
-
27.522
Spółka na dzień objęcia kontroli nad Avet Pharma Rafał Biskup SKA ustaliła wartość godziwą posiadanych przez tę spółkę znaków do
produktów. Wartość ta została określona na bazie przychodów uzyskiwanych historycznie z ich sprzedaży oraz planowanych do
osiągnięcia.
Transakcja uzyskania kontroli nad Spółką Grokam GBL sp. z o.o. spowodowała powstanie znaczącej kwoty wartości firmy, która
została wykazana powyżej w kwotach wynikających z pierwszego oszacowania. Spółka jest aktualnie w trakcie dodatkowej analizy
wartości godziwej aktywów netto Grokam GBL na dzień objęcia kontroli. W wyniku tej analizy wartość firmy zaprezentowana w
niniejszym sprawozdaniu może jeszcze ulec zmianie, co zostanie ewentualnie (jeśli będzie taka konieczność) wprowadzone do
rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2015 rok.
Grupa kapitałowa będzie uzyskiwać znaczące efekty synergii w wyniku przejęcia całości zasobów produkcyjnych Grokam GBL.
Wartość firmy odzwierciedla planowane przyszłe zyski Grupy kapitałowej.
346
Utrata wartości znaków produktowych
Spółka dokonała wyceny wartości użytkowej aktywów netto Avet Pharma na dzień 30.06.2015 roku, obliczonej przy wykorzystaniu
prognozowanych przepływów pieniężnych przyjętych do budżetu zatwierdzonego przez zarząd podmiotu dominującego na okres 5 lat
oraz stopy dyskonta w wysokości 8%. Uzyskane wyniki nie wskazują na konieczność dokonania odpisu z tytułu utraty wartości
znaków produktowych wyodrębnionych na transakcji przejęcia Avet Pharmy.
Przewidywania dotyczące przychodów w prognozowanych okresach oparto o planowaną sprzedaż według rodzajów produktów
zakładaną na rok 2015 oraz stopy wzrostu dla każdego z nich (w 2016 roku średnio 35%, w 2017 roku średnio 29%, w 2018 roku
średnio 25%, w 2019 roku średnio 15%, w 2020 roku średnio 10% wzrost w stosunku do roku poprzedniego. Takie same założenia
przyjęto dla kosztów.
Utrata wartości firmy:
Grupa kapitałowa zamierza w całości przypisać do segmentu produkcji suplementów diety. Działalność tę realizuje spółka zależna
Grokam, która dla celów ustalenia wartości odzyskiwanej została określona jako ośrodek generujący przepływy pieniężne. Wartość
użytkową ustalono przy wykorzystaniu prognoz przepływów pieniężnych przyjętych do budżetów zatwierdzonych przez zarząd
podmiotu dominującego na okres 5 lat oraz stopy dyskonta 10,9%.
Przepływy pieniężne przewidywane w okresie wyceny oparto o te same marże brutto zakładane na ten okres i o wskaźnik wzrostu na
poziomie 21% w 2016r, 14% w 2017r, 12% w 2018r, 10% w 2019r i 9% w 2020 roku.
Uzyskana wycena znacząco przewyższa wartość firmy i aktywów netto Grokam.. Zarząd uważa, że nawet gdyby zaszły jakiejkolwiek
zmiany w głównych założeniach, na podstawie których określono wartość możliwą do odzyskania, to łączna wartość bilansowa tej
jednostki nie przekroczyłaby jej łącznej wartości możliwej do odzyskania.
30 czerwca 2015:
Pożyczki i
należności
Aktywa
wyceniane
według
wartości
godziwej
Aktywa
dostępne do
Aktywa
Razem
finansowe
poza MSR 39
sprzedaży
przez wynik
-
-
25
-
25
12.584
-
-
1.418
14.002
Pożyczki udzielone
-
-
-
-
-
-
-
-
3.967
3.967
12.584
-
25
5.385
17.994
sprzedaży
Razem
347
Jako aktywa dostępne do sprzedaży zostały wymienione akcje Spółki Budowlani Rugby S.A.
30 czerwca 2015
Zobowiązania
Instrumenty
Inne
wyceniane
pochodne
zobowiązania
według
wykorzystane
finansowe
wartości
jako
wyceniane
godziwej
zabezpieczenie
według
przez wynik
Razem
zamortyzowaneg
o
kosztu
-
-
Pożyczki otrzymane
Zobowiązania
handlowe
i
pozostałe
553
553
288
288
-
-
4.663
4.663
-
-
5.504
5.504
niefinansowych
Razem
g) Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
01.02. -30.06.2015
2014
25
25
Zwiększenie
-
-
Zmniejszenie
-
-
25
25
Stan na 1 stycznia
W tym:

25
25

-
-
348
30-06-2015
2014
Papiery wartościowe nienotowane na giełdzie
25
25
Razem
25
25
h) Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik – nie wystąpiły
i)
Pożyczki udzielone
01.01-30.06.2015
2014
962
930
-
-
-
-
Stan na 1 stycznia
32
Objęcie kontroli nad Spółką Grokam
(962)
-
Odsetki otrzymane
-
-
Stan na koniec okresu, w tym:
-
962
-
962
Wartości godziwe pożyczek długoterminowych udzielonych podmiotom powiązanym zostały w 2014 roku oparte na przepływach
pieniężnych zdyskontowanych przy użyciu stopy opartej na średnim oprocentowaniu kredytów i pożyczek, które wynosiło 2014 r.:
4,0%, Wartości godziwe znajdują się w ramach poziomu 2 hierarchii wartości godziwej.
30.06.2015
2014
3,5%
3,76%
30.06.2015
2014
12.717
9.832
(133)
(27)
12.584
9.805
75
3.307
Należności handlowe netto
w tym:
349
Na dzień 30 czerwca 2015 r. należności handlowe w kwocie 4.244 tys. zł (2014 r.: 3.040 tys. zł) były przeterminowane, ale nie
stwierdzono utraty ich wartości.
koniec czerwca 2015 roku wynosiła 5.070 tys. zł (odpowiednio w 2014: 3.307 tys. zł,).
30.06.2015
2014
9.734
6.765
- do 1 miesiąca
6.314
3.539
- do 3 miesięcy
3.420
3.226
Przeterminowane:
2.956
3.067
- do 1 miesiąca
318
1.656
- do 3 miesięcy
1.329
1.384
598
-
579
-
- powyżej 1 roku
132
27
12.717
9.832
Należności handlowe w kwocie 132 tys. przeterminowane dłużej niż 1 rok zł utraciły na wartości i istnieje ryzyko ich niespłacenia.
Utworzono na nie odpisy w wysokości 100%.
Polski złoty
Euro
Dolar amerykański
Pozostałe waluty
350
30.06.2015
2014
12.233
9.757
26
55
458
20
-
0
12.717
9.832
01.01-30.06.2015
2014
27
27
Objęcie kontroli nad Avet Pharma
91
-
29
27
-
-
14
27
133
27
Na koniec okresu
wymienionych powyżej. Grupa kapitałowa nie posiada żadnych zabezpieczeń ustanowionych na należnościach.
30.06.2015
2014
870
957
496
15
9
9
Zaliczki na poczet dostaw materiałów
358
-
44
25
1.777
1.006
Razem
Grupa kapitałowa występuje regularnie o zwrot z US nadwyżki VAT naliczonego nad należnym. Wynika to przede wszystkim ze
stosowania obniżonej stawki VAT na sprzedawane produkty. Na koniec 2014 wystąpił ponadto znaczący VAT związany z zakupem
nieruchomości inwestycyjnej.
351
20. Zapasy
30.06.2015
2014
3.538
720
Produkcja w toku
275
-
Wyroby gotowe
944
-
-
219
4.757
939
Surowce
Towary
Grupa kapitałowa produkuje towary na zamówienie klientów, wobec czego nie zalegają one na magazynie.
21. Pozostałe aktywa
30.06.2015
2014
29
6
- koszty przedpłacone dotyczące okresu następnego
32
-
85
Rozliczenia międzyokresowe czynne:
Razem:
146
6
Pozostałe aktywa długoterminowe obejmują wartość zaliczek na środki trwałe uiszczonych w kwocie 5 tys. zł przez Grokam.
30.06.2015
2014
3.967
4.030
-
-
3.967
4.030
bieżącym)
Dla potrzeb skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych w skład środków pieniężnych i ekwiwalentów środków
pieniężnych wchodzą następujące pozycje:
30.06.2015
352
2014
3.967
4.030
-
-
3.967
4.030
30.06.2015
2014
-
600
Zwiększenie
427
2.003

427
2.003
427
2.603
427
2.603
-
-
-
-
Stan na 1 stycznia
Zmniejszenie


Na koniec 2013 roku Spółka dominująca posiadała akcje GTC, JSW i Otmuchów, które na podstawie uchwały Zarządu z dnia 10
stycznia 2014 roku, zostały przeznaczone do wypłaty w formie zaliczki na poczet dywidendy.
Aktywa zostały wycenione w wartości godziwej wynikającej z wyceny rynkowej (ceny giełdowej na dzień złożenia dyspozycji
przeniesienia praw własności akcji). Spółka dominująca poniosła stratę z tego tytułu w wysokości 24 tys. zł, wynikającą z różnicy
pomiędzy ceną nabycia papierów wartościowych a ich wydaniem w formie dywidendy rzeczowej.
W trakcie 2015 roku wydano dywidendę rzeczową w postaci akcji Boruta Zachem SA, nabytych za kwotę 427 tys. zł. Na dzień
wydania dywidendy jej wartość godziwą określono na podstawie notowań giełdowych w wysokości 412 tys. zł. Strata na wycenie
dywidendy w postaci akcji w wysokości 15 tys. zł odniesiono w ciężar kosztów finansowych.
Liczba akcji
/udziałów
Akcje/
Razem
udziały zwykłe
300
300
300
300
300
300
Stan na 30 czerwca 2015
3.700
3.700
3.700
353

Uchwałą nr 3 §1 zmniejszenia wartości nominalnej 1 udziału z 500 zł do 50 zł, z jednoczesnym zwiększeniem
Uchwałą nr 3 § 2 Podwyższenia kapitału zakładowego Spółki ze 150.000 złotych do 185.000 złotych poprzez
utworzenie nowych 700 udziałów. Emisji dokonano z wyłączeniem dotychczasowych udziałowców. Emisja
została w całości pokryta wkładami niepieniężnymi w postaci 100% udziałów w spółce Grokam GBL Sp. z o.o.
oraz 100% akcji Avet Pharma Rafał Biskup SKA.

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników w dniu 14 lipca 2015 roku postanowiło o przekształceniu spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością współkę akcyjną o firmie „Master Pharm S.A. „Jednocześnie uchwalono Statut spółki akcyjnej, w którym ustalono
wartość nominalną jednej akcji Spółki na 0,01 zł. Tym samym kapitał akcyjny Spółki tworzy 18.500.000 akcji o wartości 1 grosza.
Zmiana ta została zarejestrowana przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi w dniu 30 lipca 2015 roku.
12.854
Zysk okresu
3.613
(412)
Agio powstałe w wyniku podwyższenia kapitału
33.798
Stan na 30 czerwca 2015 r..
49.953
wykazanego w statutowym sprawozdaniu finansowym w wysokości 6.512 tys. zł na:



wypłatę dywidendy w formie pieniężnej w kwocie 1.635 tys. zł,
31.03.2015 roku, w wartości według wyceny z dnia podjęcia uchwały w kwocie 412 tys. zł.
pozostała część zostanie przeznaczona na kapitał zapasowy Spółki (kwota 4.465 tys. zł).
W dniu 25 marca 2015 roku Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników, które odbyło się przed notariusz Anną Bald (Rep. A
1994/2015), postanowiło uchwałą nr 3 dokonać zmiany wartości jednego udziału z 500 zł do 50 zł z jednoczesnym zwiększeniem ich
ilości z 300 do 3.000, oraz podwyższyć kapitał zakładowy Spółki ze 150.000 złotych do 185.000 złotych poprzez emisję 700 nowych
udziałów, z wyłączeniem pierwszeństwa dotychczasowego Wspólnika. Udziały zostały objęte przez:






Max Welt Holdings Ltd. -34 udziały,
Aleksandra Nykiel – 555 udziały,
Rafał Biskup –- 73 udziały,
Paweł Klita –- 36 udziałów,
Tomasz Grzesiek –- 1 udział,
Marek Gołaszczyk –- 1 udział.
354
Wyżej wymienieni wspólnicy wnieśli na poczet podwyższenia kapitału aporty w łącznej postaci całości posiadanych przez nich
udziałów w Grokam GBL Sp. z o.o. i Avet Pharma Rafał Biskup SKA. Wartość aportów została określona na kwotę 33.833 tys. zł.
Różnica pomiędzy kwotą podwyższenia kapitału, a wartością aportu w wysokości 33.798 tys. zł została odniesiona na kapitał
zapasowy Spółki.
Nota
30.06.2015
31.12.2014
4.663
946
125
4.782
Zobowiązania z tytułu ubezpieczeń społecznych i
innych podatków
125
52
Vat należny do rozliczenia w kolejnym miesiącu
276
Zobowiązania
podmiotów
handlowe
wobec
pozostałych
40
Podatek dochodowy od osób fizycznych (PIT)
25
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń
108
13
5
5.210
5.785
30.06.2015
31.12.2014
Kredyty bankowe
-
-
Obligacje zamienne
-
-
-
-
-
-
-
-
Krótkoterminowe
-
-
-
288
-
Kredyty bankowe
-
-
-
-
-
14
-
14
Długoterminowe
Pożyczki niezabezpieczone
355
Wykazywana kwota pożyczki w wysokości 288 tys. zł wynika z pożyczki zaciągniętej przez Avet Pharma Rafał Biskup Ska w
podmiocie dominującym Grupy kapitałowej - Max Welt Holdings Ltd w dniu 18-02-2014 roku. Spółka spłaca zobowiązanie zgodnie z
zawartą umową. Kwota pozostała do zapłaty na dzień 30-06-2015 roku wynosi 288 tys. zł. Pożyczka ma zostać w całości
uregulowana do 20 lutego 2016 roku. W umowie brak zapisów o zabezpieczeniu. Oprocentowanie pożyczki wynosi 6% w skali roku.
30.06.2015
2014
Do 1 roku
177
14
Od 1 roku do 5 lat
412
-
589
14
leasingu
(35)
-
Wartość bieżąca zobowiązań z tytułu leasingu
554
14
30.06.2015
2014
Do 1 roku
148
14
Od 1 roku do 5 lat
406
-
-
-
554
14
30.06.2015
2014
334
8
-
7
334
1
Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego brutto –
minimalne opłaty leasingowe:
Przyszłe
opłaty
finansowe
z
tytułu
finansowego
finansowego
Ponad 5 lat
356
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
wykazane
w
skonsolidowanym
sprawozdaniu
77
63
-
35
77
28
304
z
sytuacji finansowej (netto)
Zobowiązania
z
dochodowego
tytułu
wykazane
odroczonego
w
podatku
47
55
30.06.2015
2014
55
(22)
skonsolidowanym
sprawozdaniu z sytuacji finansowej (netto)
Stan na 1 stycznia
Nabycie jednostek zależnych (aktywa z tyt podatku
dochodowego)
(303)
Nabycie jednostek zależnych (rezerwa z tyt podatku
dochodowego)
65
39
78
(113)
(1)
-
-
Obciążenie/(uznanie) podatkowe dot. transakcji ujętych
-
-
(257)
55
357
Różnice
Różnice
Wycena
środków
trwałych
Pozostałe
Razem
odroczonego
kursowe
w wycenie
pożyczek i
należności
2
29
-
-
31
-
6
-
26
32
-
-
-
-
-
2
35
-
26
63
2
35
-
26
63
Nabycie jednostek zależnych
1
-
64
-
65
5
(35)
5
(26)
(51)
-
-
-
-
8
-
-
77
finansowego
wyniku
finansowego
wyniku
Aktywa
z
tytułu
podatku
Różnice
Straty
kursowe
tytułu utraty
aktualizujące
wartości
należności
aktywów
zapasy
odroczonego
z
Odpisy
i
69
Zyski
Niezapłacone
ZUS
niezrealizowane
zobowiązania
wynagrodzeń
i odsetki
w zapasach
ujęte
wypłaconych
od
w
pożyczek
w
kosztach
finansowych
Stan na 1 stycznia
od
nast.
Dyskonto
Razem
miesiącach
2
44
-
-
-
-
7
53
(1)
(44)
-
-
-
-
-
(45)
-
-
-
-
-
-
-
-
1
-
-
-
-
-
7
8
1
-
-
-
-
-
7
8
2014 r.
wyniku finansowego
pozostałych
Stan na 31 grudnia
2014 r.
Stan na 1 stycznia
2015 r.
358
Nabycie
jednostek
1
16
-
236
9
41
303
zależnych
(1)
-
3
53
(4)
2
(30)
(30)
-
-
-
-
-
-
-
-
1
-
19
53
232
11
18
334
wyniku finansowego
pozostałych
Stan na 30 czerwca
2015 r.
Straty z tytułu utraty wartości dotyczą aktywów finansowych wycenianych w wartościach godziwych. W 2013 roku Spółka dominująca
utworzyła odpis aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży wycenianych w wartości godziwej w wysokości 229 tys. zł. Spółka
przeznaczyła posiadane akcje na wypłatę dywidendy w roku 2014.
Aktywa z tytułu podatku dochodowego od niezapłaconych zobowiązań ujętych w kosztach wynikają z wartości faktur nieopłacanych
przez Avet Pharma w terminie 30 dni po upływie płatności lub w terminie 90 dni, jeśli ich termin płatności jest dłuższy.
W sprawozdaniu skonsolidowanym wyeliminowano zysk nierealizowany na transakcjach zbycia zapasów w ramach Grupy kapitałowej
w kwocie 275 tys. zł.
30.06.2015
2014
-
-
506
1.052
Podatek dochodowy
1.182
1.564
(660)
(468)
(1.096)
-
592
w 03.2014)
102
w 09.2014)
Grupa kapitałowa w prezentowanych okresach sprawozdawczych korzystała z możliwości opłacania zaliczek na podatek dochodowy
w formie uproszczonej w wysokości 1/12 podatku wynikającego z deklaracji złożonej w roku poprzednim (Master Pharm, Grokam).
Grupa kapitałowa uznała ze względu na dużą rotację pracowników oraz młody wiek pracowników, iż potencjalne kwoty świadczeń po
okresie zatrudnienia nie są istotne dla prezentowanego wyniku finansowego oraz całości skonsolidowanego sprawozdania
finansowego.
359
Spółka dominująca zdecydowała w roku obrotowym zakończonym 31.12.2014 roku o wypłacie dywidendy za 2013 rok w kwocie
4.797.345,62 zł, czyli 15.991,15 zł na 1 udział. Dywidenda została wydana w formie rzeczowej i pieniężnej.
wykazanego w statutowym sprawozdaniu finansowym w

Prospekt emisyjny Master Pharm SA

Transkrypt

Podobne dokumenty

Prezentacja Seria D