Raport 2005

Transkrypt

Raport 2005

Rok 2005
Sprawozdanie Zarządu MNI S.A.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
Z DZIAŁALNOŚCI
MNI SPÓŁKA AKCYJNA
w roku 2005
SPIS TREŚCI
1. NajwaŜniejsze wydarzenia w 2005 roku.
2. Inwestycje w roku 2005 i przewidywane w latach następnych.
3. Przewidywany rozwój.
4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa.
5. Istotne czynniki ryzyka i zagroŜenia.
6. Informacje dodatkowe.
MNI S.A. w ramach praktycznie realizowanej strategii rozwoju, pozycjonuje się wyraźnie jako podmiot o
zdecydowanym charakterze medialnym. Wynika to przede wszystkim z faktu zdecydowanej przewagi
przychodów realizowanych dla szeroko pojętego sektora medialnego (prawie 70%).
MNI SA realizuje strategię rozwoju w oparciu o trzy podstawowe filary:
•
usługi medialne,
•
powszechne usługi telekomunikacyjne,
•
telefoniczny marketing bezpośredni.
W roku 2005 Zarząd MNI S.A. realizował z pełną konsekwencją strategię rozwoju, którą moŜna
scharakteryzować i opisać najwaŜniejszymi zdarzeniami :
1.) finalizacją restrukturyzacji pozostałego zadłuŜenia finansowego Spółki,
2.) modernizacją i rozbudową infrastruktury w celu świadczenia nowych rodzajów usług zarówno
podstawowych telekomunikacyjnych - zwiększenia moŜliwości przyłączania nowych abonentów usługi
podstawowej, usług szerokopasmowego dostępu do Internetu, przygotowania infrastruktury technicznej
do nowych usług opartych o prefiks NDS, jak równieŜ usług z wartością dodaną dla abonentów
telekomunikacyjnych sieci stacjonarnych oraz telefonii mobilnej,
3.) uruchomieniem na masową skalę procesów aktywnego pozyskiwania nowych abonentów usługi
telefonicznej w obszarach posiadających niezbędne wyposaŜenie sieciowe,
4.) poszerzeniem zakresu eksploatacji i sprzedaŜy usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu dla
abonentów sieci FIX,
5.) kontynuacją procesów rozbudowy zasobów technicznych i organizacyjnych Call Center,
6.) przygotowaniem i praktyczną realizacją konsolidacji struktur Spółki z Legion Polska Sp. z o.o.
podmiotem świadczącym usługi dodane w zakresie taryf Premium Rate dla abonentów telefonii
stacjonarnej.
7.) rozbudową palety usług dodanych typu głosowego oferowanych na zagranicznych rynkach: Czechy,
Austria, Słowacja, Niemcy w oparciu o infrastrukturę własną oraz dzierŜawioną.
1
Rok 2005
PowyŜsze działania pozwoliły Spółce zwiększyć przychody z kwoty 36,096 mln (trzydzieści sześć milionów
dziewięćdziesiąt sześć tysięcy) złotych w roku 2004 do kwoty 69 491 mln (sześćdziesiąt dziewięć milionów
czterysta dziewięćdziesiąt jeden) złotych w roku 2005 i wypracować zysk netto w wysokości 12 613 mln
(dwanaście milionów sześćset trzynaście) złotych w stosunku do zysku w wysokości 4,975 mln (cztery
miliony dziewięćset siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych osiągniętego w roku 2004.
Przedstawione wyŜej dane finansowe uwidocznione takŜe w załączonych dokumentach finansowych
świadczą, iŜ cele wytyczone strategią przyjętą przez Spółkę były ze wszech miar słuszne a przyjęte do ich
realizacji narzędzia pozwoliły na pełne osiągniecie a wręcz przekroczenie projektowanych wcześniej
wyników.
I. Usługi medialne
Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych wykorzystujących specjalne wyŜsze
taryfy, tj:
• w telefonii komórkowej - od 0,50 zł do 9,00 zł za SMS/min. i odpowiednio od 2,00 zł do 20,00 zł
za MMS,
• w telefonii stacjonarnej - od 0,29 zł do 9,00 zł za minutę połączenia.
Usługi te skierowane są do widzów TV, słuchaczy radia, czytelników czasopism i dzienników,
uczestników programów lojalnościowych i akcji marketingowych, uŜytkowników Internetu,
subskrybentów specjalizowanych usług interaktywnych SMS/MMS, adresatów akcji marketingu
bezpośredniego, klientów banków, pasaŜerów linii lotniczych i linii autobusowych, osób starających się o
wizy itp. Usługi te stanowią dziś podstawowe źródło przychodów MNI SA.
Ogłaszane przez IDC oraz Com MN SM Market Assessment analityczne raporty dotyczące perspektyw
rozwoju rynku usług multimedialnych w Europie i w Polsce pokazują wyraźnie, Ŝe medialny charakter
działalności MNI SA pozostanie najistotniejszym czynnikiem wzrostu wartości sprzedaŜy oraz
uzyskiwanych przychodów i zysku spółki.
II. Telekomunikacja stacjonarna
W obecnej sytuacji MNI SA, dysponuje wystarczającymi moŜliwościami opanowania negatywnych
zjawisk rynkowych i jest w stanie zbudować programy rozwoju oparte na wielu nowoczesnych
produktach, nieosiągalnych dla innych podmiotów działających na rynku tradycyjnych usług
telekomunikacyjnych.
Zakup Pilickiej Telefonii Sp. z o.o. jest konsekwentną realizacją procesów integracji
i rozwoju usług, a reakcja rynku w pełni potwierdza słuszność strategii przyjętej przez Zarząd MNI.
Pion usług telekomunikacyjnych Grupy MNI SA utrzymywać będzie stały wzrost przychodów w
perspektywie kilku lat.
III. Usługi marketingu bezpośredniego
MNI SA konsekwentnie buduje i rozwija segment usług marketingu bezpośredniego,
jako jeden z bardziej przyszłościowych filarów swojej działalności, pozwalający osiągać wysokie marŜe
w zakresie świadczenia usług a głównymi elementami tego filaru są:
- własne call center dla 220 agentów, wyposaŜone w najnowsze technologie telefoniczne, www, SMS
oraz narzędzia monitorujące,
- platforma węzła telefonicznego połączona ze światową siecią telekomunikacyjną,
- rozliczenia kosztów telekomunikacyjnych według stawek operatorskich,
- nowoczesna platforma multimedialna,
- unikalna platforma IVR dla masowych usług typu „Voice Mailing”.
Eksperci prognozują wzrost tego segmentu rynku w Europie, o co najmniej 40%, w ciągu najbliŜszych
18 miesięcy i 100% wzrost ilości samych call center w Polsce w ciągu trzech lat.
PoniŜej przytaczamy najwaŜniejsze czynności podejmowane przez Spółkę w okresie sprawozdawczym.
2
Rok 2005
1. NajwaŜniejsze wydarzenia w 2005 roku
13 stycznia 2005 - doręczenie Spółce postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 grudnia 2004 roku o wpisaniu do Rejestru
Przedsiębiorców zmiany danych Spółki, zmieniających Statut Spółki poprzez zmianę firmy spółki z
Przedsiębiorstwo Telekomunikacyjne SZEPTEL Spółka Akcyjna na MNI Spółka Akcyjna.
Decyzja o zmianie nazwy podjęta została na NWZA w dniu 20 grudnia 2004 roku. Akcjonariusze Spółki
uznali, iŜ w związku z realizowaną od pewnego czasu strategią rozszerzania działalności Spółki o nowe
obszary, powinna być dokonana zmiana, która by powodowała postrzeganie Firmy w innym niŜ tylko
Operator Telekomunikacyjny kontekście.
13 stycznia 2005 - doręczenie Spółce postanowienia Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy, XIX Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego z dnia 30 grudnia 2004 roku o wpisie do rejestru
przedsiębiorców podwyŜszenia kapitału zakładowego poprzez rejestrację emisji akcji serii K w liczbie
5.500.000 (pięć milionów pięćset tysięcy) o wartości 1 (jeden) złoty kaŜda akcja i o łącznej wartości 5,5 mln
(pięć milionów pięćset tysięcy) złotych.
17 styczeń 2005 – podpisanie umowy z Radio Zet Sp. z o.o., ogólnopolską stacją radiową w zakresie
budowy, utrzymania i eksploatacji serwisów komercyjnych na witrynie www.radiozet.pl .
Z chwilą wejścia w Ŝycie postanowień umowy witryna www.radiozet.pl usytuowana została na serwerach
MNI S.A..
31 stycznia 2005 – zawarcie umowy z PLL LOT na świadczenie usług telefonii stacjonarnej dla wszystkich
jednostek organizacyjnych PLL LOT. Usługi MNI S.A. dotyczą realizacji dla PLL LOT połączeń lokalnych,
międzystrefowych oraz międzynarodowych. Jednocześnie MNI S.A. realizuje juŜ dla PL LOT usługę
transferu lokalnych połączeń telefonicznych z wybranych krajów europejskich do warszawskiego Call Center
PL LOT.
21 marca 2005 - podpisanie Aneksu do Ramowej Umowy o Połączeniu Sieci z TP S.A. pozwalającego na
realizację połączeń lokalnych z wykorzystaniem posiadanego przez firmę prefiksu NDS 1042.
Aneks zgodnie z warunkami opisanymi umową ramową RIO umoŜliwił zaoferowanie przez MNI S.A.,
klientom TP S.A. podstawowych usług telekomunikacyjnych łącznie z usługą połączeń lokalnych na
najbardziej atrakcyjnym poziomie cenowym, biorąc pod uwagę istniejące oferty rynkowe.
Rozpoczęcie świadczenia nowych usług nastąpiło w pierwszej kolejności w rejonie Podlaskim gdzie Spółka
posiada największy po TP S.A. udział w rynku telekomunikacyjnym.
24 marca 2005 - podpisanie umowy z austriacką firmą VASCON Telekomunikationsdienstleistungs GmbH
Wien, dotyczącej wprowadzenia usług dodanych MNI na rynek szwajcarski - piąty rynek międzynarodowy po
Czechach, Słowacji, Austrii i Niemczech gdzie MNI S.A uruchomiła usługi dodane dla abonentów sieci
telekomunikacyjnych.
18 kwietnia 2005 - podpisanie w dniu 18 kwietnia 2005 roku umowy o utworzeniu konsorcjum ze Spółką
Tele-PERN Sp. z o o. (Spółka zaleŜna Przedsiębiorstwa Eksploatacji Rurociągów Naftowych "Przyjaźń"
S.A. ), którego celem strategicznym jest współdziałanie przy realizacji projektów dotyczących wykorzystania
posiadanych i istniejących zasobów magistrali światłowodowych dla budowy i realizacji usług
teletransmisyjnych w relacjach międzynarodowych.
4 maja 2005 - zawarcie przedwstępnej umowy z brytyjską firmą „Polina Trading Limited” z siedzibą w
Londynie dotycząca zakupu przez MNI S.A. 100% udziałów firmy Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie.
11 maja 2005 - zawarcie w dniu 11 maja 2005 roku ze Spółką com.Investmnet Sp. z o.o. (d..Media-Net
Interactive Sp. z o.o.) umowy nabycia 1167 udziałów w spółce BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku,
3
Rok 2005
w wyniku której Spółka posiada aktualnie 53,90 % udziałów w spółce BIA-NET Sp. z o.o. w celu prowadzenia
kontroli kosztów dzierŜawy infrastruktury telekomunikacyjnej na terenie Białegostoku.
20 czerwca 2005 - podjęcie przez Zarząd MNI S.A. uchwały o umorzeniu łącznie 137.000 (stu trzydziestu
siedmiu tysięcy) akcji Spółki na okaziciela emisji serii I o wartości nominalnej 1,00 (jeden) złoty kaŜda akcja o
łącznej wartości nominalnej 137.000,00 (sto trzydzieści siedem tysięcy 00/100) złotych, dających 137.000
(sto trzydzieści siedem tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Spółki, które Spółka nabyła w dniu 2
stycznia 2003 roku oraz 6 czerwca 2003 roku celem umorzenia w wyniku rozliczenia umowy o submisję
usługową zawartej pomiędzy Spółką a Domem Maklerskim Banku Handlowego S.A. z siedzibą w
Warszawie.
Akcje te nie zostały następnie zbyte przez Zarząd Spółki w terminach określonych w art. 363 § 4 Kodeksu
spółek handlowych.
Umorzenie tych akcji nastąpiło bez zmiany wartości nominalnej pojedynczej akcji. Akcjonariuszom nie
wypłacono z tytułu umorzenia ww. akcji Ŝadnych kwot.
8 lipca 2005 - zbycie w dniu w dniu 8 lipca 2005 roku na rzecz Spółki Tele-PERN Sp. z o.o. odcinka
magistrali światłowodowej połoŜonej na południu Polski z transgranicznym przejściem do Czech w rejonie
Cieszyna.
15 lipca 2005 - podpisanie ze spółką Legion Polska Porozumienia, w wyniku którego został rozpoczęty
proces integracji struktur obu podmiotów w zakresie działalności operacyjnej, a takŜe w odniesieniu do
wspólnej oferty handlowej i strategii produktowo-sprzedaŜowej w zakresie usług dodanych. W ramach
podjętych działań nastąpiło wdroŜenie migracji części usług świadczonych przez Legion Polska na platformę
mobilną MNI S.A. jako bardziej optymalną z punktu widzenia procesów sprzedaŜowych.
28 lipca 2005 - podpisanie w wyniku przeprowadzonego postępowania przetargowego, umowy z Telewizją
Polską S.A. dotyczącej integracji przez MNI S.A., multimedialnych usług dodanych świadczonych na rzecz
Operatorów Telefonii Mobilnej a wykorzystywanych w programach wszystkich anten Telewizji Publicznej.
6 lipca 2005 - Wydanie w dniu 6 lipca 2005 roku Sąd ArbitraŜowy przy Krajowej Izbie Gospodarczej wyroku
w sprawie z powództwa Marka Dutki przeciwko spółce MNI S.A., o której Spółka poinformowała w Raporcie
Nr 35/2004. Sąd arbitraŜowy zasądził na rzecz powoda kwotę 1.500.000,- zł. wraz z odsetkami od dnia 1
kwietnia 2001 roku do dnia zapłaty oraz zwrot kosztów procesu i kosztów zastępstwa procesowego.
W wyroku z dnia 6 lipca 2005 Sąd ArbitraŜowy uznał roszczenie powoda, redukując jednocześnie o 50%
wysokość kary umownej jako nadmiernie wygórowanej.
JednakŜe MNI S.A. złoŜyła w dniu 5 sierpnia 2005 roku do Sądu Okręgowego w Warszawie, I Wydział
Cywilny skargę o uchylenie w całości powyŜszego wyroku wraz z wnioskiem o wstrzymanie jego
wykonalności.
10 sierpnia 2005 - zawarcie z firmą "Polina Trading Limited" umowy sprzedaŜy udziałów dotyczącej zakupu
przez MNI S.A. 100% udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie.
W wyniku tej transakcji MNI S.A. uzyskała oczekiwaną od dawna moŜliwość rozszerzenia swojej oferty w
pełnym zakresie usług dodanych kierowanych do abonentów telefonii stacjonarnej. Przejęcie kontroli nad
Legion Polska pozwoliło równieŜ na znaczne rozszerzenie aktualnej oferty produktowej MNI S.A. kierowanej
dla abonentów sieci mobilnych.
Wraz z przedmiotowym nabyciem, MNI S.A. przejęła automatycznie obsługę wszystkich klientów i
kooperantów Legion Polska, a takŜe wszelkie kontrakty medialne dotyczące integracji usług komunikacji
interaktywnej oraz promocji usług własnych.
11 sierpnia 2005 - zawarcie umowy kredytowej nr 17/012/05/Z/IN z BRE Bank S.A. z siedzibą w Warszawie,
na podstawie której BRE Bank S.A. udzielił MNI S.A. kredytu w łącznej wysokości 26.000.000,- zł z
przeznaczeniem na:
4
Rok 2005
• sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. wszystkich udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o.
• refinansowanie posiadanych kredytów,
• inne cele zaakceptowane przez bank.
Dzień ostatecznej spłaty kredytu został wyznaczony na 20 grudnia 2010 roku.
27 września 2005 - podpisanie umowy z Centrum Elektronicznych Usług Płatniczych eService S.A.,
podmiotem wyspecjalizowanym Banku PKO BP w zakresie organizacji oraz obsługi przez MNI S.A.
telekomunikacyjnego ruchu autoryzacyjno-rozliczeniowego transakcji kartami płatniczymi, pochodzącego z
terminali POS naleŜących do eService.
Dzięki tej umowie MNI S.A. integruje usługi dla firm (dodatkowo PolCard S.A. oraz CardPoint S.A.), które
reprezentują ponad dwie trzecie rynku tego typu transakcji w Polsce.
11 października 2005 - zbycie na rzecz Spółki Tele-PERN Sp. z o.o. drugiego odcinka magistrali
światłowodowej połoŜonej na południu Polski, który wraz z transgranicznym przejściem do Czech w rejonie
Cieszyna zbytym w dniu 11 lipca 2005 roku stanowi całość. Wraz ze zbyciem drugiego odcinka, MNI S.A.
dokonała równieŜ na rzecz Tele-PERN Sp. z o.o cesji umów dzierŜawy praw drogi na tym obszarze Polski i
Czech.
Tą transakcją Spółka zakończyła zbycie południowego fragmentu magistrali światłowodowej, która nie była
połączona z posiadaną infrastrukturą w centrum kraju.
14 listopada 2005 – zawarcie wstępnej umowy sprzedaŜy 100% udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o.
z siedzibą w Radomiu, przy ulicy Potkanowskiej 54a, wpisanej do Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy, XXI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego za numerem KRS
0000022741.
15 grudnia 2005 - zawarcie Aneksu nr 2 do Umowy kredytowej nr 17/012/05/Z/IN pomiędzy MNI S.A i BRE
Bank S.A. z siedzibą w Warszawie.
Na warunkach zawartych w powyŜszym Aneksie i Umowie kredytowej BRE Bank S.A. zwiększył wysokość
kredytu udzielonego MNI S.A. o 55.000.000 zł (słownie złotych pięćdziesiąt pięć milionów) z 26.000.000 zł
(słownie złotych dwadzieścia sześć milionów) do łącznej wysokości 81.000.000 zł (słownie złotych
osiemdziesiąt jeden milionów). Pozostałe warunki kredytu pozostały bez zmian.
Na warunkach zawartych w umowie BRE Bank S.A. udzielił MNI S.A. kredytu w łącznej wysokości
81.000.000,- zł. z przeznaczeniem:
• na sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. wszystkich udziałów spółki Legion Polska Sp. z o.o.,
• na refinansowanie posiadanych kredytów,
• na inne cele zaakceptowane przez bank.
Kredyt oprocentowany jest według stopy procentowej zmiennej w okresach rocznych, równej sumie zmiennej
stawki WIBOR i marŜy banku w wysokości 1,8% p.a. Dzień ostatecznej spłaty kredytu został wyznaczony na
20 grudnia 2010 roku.
Dodatkowa, czwarta transza kredytu zgodnie z przedmiotowym Aneksem nr 2 została wykorzystana na
sfinansowanie nabycia przez MNI S.A. 100% udziałów spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. Zmiana koncepcji
finansowania nabycia udziałów podyktowana była potrzebą jak najszybszego sfinalizowania transakcji, którą
Zarząd ocenił jako bardzo pozytywną dla akcjonariuszy MNI S.A. Finalizacja transakcji w miesiącu grudniu
2005 pozwoliła zintensyfikować prace nad połączeniem sieci operatorskich wchodzących w skład MNI i
Pilickiej Telefonii jak równieŜ skoordynować niezbędne inwestycje mające na celu rozwój usług
telekomunikacyjnych w ramach Grupy. Z punktu widzenia Zarządu istotne było równieŜ zmniejszenie
kosztów finansowania transakcji w stosunku do oczekiwań inwestorów na rynku obligacji.
19 grudnia 2005 - Zawarcie w dniu 19 grudnia 2005 roku ostatecznej umowy nabycie udziałów spółki
„Pilicka Telefonia” Sp. z o.o. z siedzibą w Radomiu, przy ulicy Potkanowskiej 54a.
Przedmiotem nabycia było 226.491 (dwieście dwadzieścia sześć tysięcy czterysta dziewięćdziesiąt jeden)
udziałów o wartości nominalnej 500,00 (pięćset 00/100) złotych kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej
113.245.500,00 (sto trzynaście milionów dwieście czterdzieści pięć tysięcy pięćset 00/100) złotych, co
stanowi 100% kapitału zakładowego spółki „Pilicka Telefonia” Sp. z o.o.
Przejście własności udziałów na spółkę MNI nastąpiło dnia 20 grudnia 2005 roku.
5
Rok 2005
W wyniku zawartej transakcji MNI S.A. posiada wszystkie głosy na Zgromadzeniu Wspólników spółki Pilicka
Telefonia Spółka z o.o.
Ostateczna cena nabycie udziałów wzrosła w stosunku ceny określonej w umowie wstępnej na kwotę
15.750.000,00 USD o 1.084.606 USD. Było to wynikiem znacznie lepszych wyników finansowych
uzyskanych przez Pilicką Telefonię Sp. z o.o. na dzień transakcji. Przychody ze sprzedaŜy spółki na koniec
miesiąca listopada wyniosły 36.345.690 zł, wartość zysku netto wyniosła 2.971.512 zł, wartość EBITDA
12.424.054, poziom środków pienięŜnych w kasie i na rachunkach bankowych wyniósł 16.325.426 zł,
natomiast poziom zobowiązań kredytowych wyniósł 2.464.050 zł. NadwyŜka bieŜących środków finansowych
nad zobowiązaniami wynosi 13.861.376 zł, co stanowiło zgodnie ze wstępną umową sprzedaŜy zawartą w
dniu 14 listopada 2005 roku podstawę do wzrostu ceny nabycia udziałów o wyŜej wymienioną kwotę.
W wyniku tej transakcji MNI S.A. uzyskała moŜliwość rozszerzenia swojej oferty w pełnym zakresie usług
telekomunikacyjnych kierowanych do abonentów telefonii stacjonarnej w siedmiu strefach numeracyjnych na
obszarach województw: mazowieckiego podlaskiego, świętokrzyskiego i łódzkiego.
Włączenie Pilickiej Telefonii do struktury telekomunikacyjnej MNI S.A. pozwoli w najbliŜszym czasie na
znaczącą obniŜkę kosztów oferowanych produktów telekomunikacyjnych, optymalizację wielu procesów oraz
podniesie konkurencyjność oferty rynkowej Operatora.
Połączone sieci telekomunikacyjne obu Operatorów liczą ok. 60 tys. abonentów w siedmiu strefach
numeracyjnych kraju, w tym kilka tysięcy abonentów usługi szerokopasmowego dostępu do Internetu.
Wydarzenia po zakończeniu okresu
1. Opublikowanie w dniu 10 stycznia 2006 Komunikatu Zarządu MNI SA dotyczącego działalności spółki,
realizowanej strategii i prognoz rozwoju.
2. Podjecie w dniu 10 stycznia 2006 na podstawie art. 270 pkt. 2 w związku z art. 246 § 2 ustawy z dnia 15
września 2000 roku Kodeks spółek handlowych przez Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki BIANET Sp. z o.o. (spółki zaleŜnej od MNI S.A.) z siedzibą w Białymstoku uchwały o rozwiązaniu spółki
BIA-NET Sp. z o.o. po przeprowadzeniu jej likwidacji. Powodem, dla którego podjęto niniejszą decyzję,
było stanowisko MNI S.A. jako większościowego udziałowca Spółki BIA - NET. Strategia współpracy i
kooperacji MNI S.A. ze spółką BIA – NET, od dnia nabycia udziałów w Spółce BIA-NET, zakładała
stopniowe przeniesienie aktywności gospodarczej do MNI S.A. Odbyło się to przez sprzedaŜ posiadanej
przez BIA-NET infrastruktury telekomunikacyjnej do Spółki MNI. Podobny proces został przeprowadzony
w odniesieniu do umów z abonentami i kooperantami BIA – NET-u. Przeprowadzone procesy
podyktowane były względami oszczędnościowymi i koniecznością uniknięcia zjawiska konkurencji
pomiędzy MNI S.A. i jej Spółką zaleŜną, w zakresie oferowania takich samych produktów
telekomunikacyjnych na „wspólnym” rynku podlaskim. W związku z zakończeniem wskazanych wyŜej
procesów, dalsze funkcjonowanie BIA – NET Sp. z o.o. jako samodzielnego podmiotu było, z punktu
widzenia interesów MNI S.A. bezcelowe i spowodowało zajęcie stanowiska o wnioskowaniu likwidacji i
rozwiązania Spółki.
3. Rozpoczęcie testów pilotaŜowej instalacji systemu BreezeMax pracującego w technologii WiMax w
oparciu o sprzęt firmy Alvarion. Nowoczesne systemy technologii WiMax pozwolą na rozszerzenie oferty
produktowej kierowanej do dotychczasowych abonentów Pilickiej Telefonii oraz MNI, o szerokopasmowy
dostęp do Internetu i wynikające z tego produkty pochodne takie jak telewizja internetowa aŜ do
rozwiązań telefonii VoIP. Jednocześnie wprowadzane rozwiązania pozwolą na znaczne rozszerzenie
bazy abonentów indywidualnych oraz pozyskanie wielu nowych abonentów biznesowych.
6
Rok 2005
2. Inwestycje w roku 2005, przewidywane inwestycje
2.1 W maju 2005 roku Spółka nabyła 1167 udziałów Spółki Bia-net Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku o
wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę 208.818,75 ( dwieście osiem tysięcy osiemset osiemnaście
75/100) złotych
2.2 W sierpniu 2005 roku Spółka nabyła 100 udziałów Spółki Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (stanowiących 100% kapitału zakładowego) o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę
16.500.000,00 (szesnaście milionów pięćset tysięcy 00/100) złotych.
2.3 W grudniu 2005 roku Spółka nabyła 226.491 udziałów Spółki Pilicka Telefonia Sp. z o.o. z siedzibą w
Radomiu o wartości nominalnej 500 zł kaŜdy za cenę będącą równowartością w złotych polskich
16.834.606 (szesnaście milionów osiemset trzydzieści cztery tysiące sześćset sześć)USD.
W 2005 roku MNI S.A. poniosła wydatki inwestycyjne na niefinansowe aktywa trwałe w kwocie 14.867 tys. zł
(tj. nowe środki trwałe + zwiększenie wartości środków trwałych 575 tys. zł).
WaŜniejsze nakłady inwestycyjne 2005 roku to:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
Zakup urządzeń do połączenia z operatorami TVK w Białymstoku.
Zakup urządzeń do budowy i rozbudowy kolejnych węzłów ADSL dla świadczenia usługi
szerokopasmowego dostępu do Internetu.
Zakup platformy dostępowej dla świadczenia telekomunikacyjnej usługi preselekcji.
Zakup urządzeń do rozbudowy Call Center w Warszawie i budowy w Szepietowie.
Zakup urządzeń na łącza cyfrowe dla Policji na Podlasiu. Połączenie części lokalizacji w ramach
zorganizowanego przetargu.
Zakup sprzętu do rozbudowy centrali tranzytowej TMK w Warszawie.
Zakup sprzętu, oprogramowania i licencji dla rozbudowy i budowy nowych systemów świadczenia
usług multimedialnych w Warszawie.
Wydatki inwestycyjne w przyszłych okresach są ściśle uzaleŜnione od ich efektywności i będą skorelowane z
posiadanymi nadwyŜkami środków finansowych. Decyzje o inwestycjach podejmowane będą na podstawie
indywidualnie, dla poszczególnych projektów, skonstruowanych i zweryfikowanych bussines planów i w
oparciu o pozyskane środki na ich realizację.
3. Przewidywany rozwój
Zgodnie z przyjętą strategią Spółka planuje konsekwentny rozwój działalności w oparciu o trzy podstawowe
filary:
- usługi medialne,
- powszechne usługi telekomunikacyjne,
- telefoniczny marketing bezpośredni.
I. Usługi medialne
Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych skierowane są do widzów TV,
słuchaczy radia, czytelników czasopism i dzienników, uczestników programów lojalnościowych i akcji
marketingowych, uŜytkowników Internetu, subskrybentów specjalizowanych usług interaktywnych
SMS/MMS, adresatów akcji marketingu bezpośredniego, klientów banków, pasaŜerów linii lotniczych i
linii autobusowych, osób starających się o wizy itp.
Są one realizowane poprzez:
• udostępnianie mediom infrastruktury teleinformatycznej,
• dostarczanie „kontentu”, czyli zawartości usług,
• kreację scenariuszy i rozwiązań marketingowych wykorzystujących technologie mobilne i
stacjonarne,
7
Rok 2005
• realizację mikropłatności na rzecz podmiotów medialnych,
• kompleksową ich realizację wraz z zapewnieniem promocji lub elementów ich promocji.
W celu zwiększenia przychodów ze sprzedaŜy usług medialnych Spółka planuje:
• rozwinąć i rozbudować produktową ofertę usługową skierowaną do dotychczasowych i nowych
partnerów,
• przygotować oferty nowych produktów multimedialnych dla segmentu mobilnego,
w szczególności dotyczące dzwonków polifonicznych, gier JAVA oraz plików muzycznych,
• rozszerzyć formułę usług medialnych dla wiodących mediów, w tym TVP, opartych
o znane światowe standardy komercyjne,
• rozwinąć sektor usług własnych, realizowanych w wariancie komercyjnego zakupu mediów w
wymiarze minimum dwukrotnym,
• rozszerzyć ofertę usług dla sektora marketingowego poprzez samodzielną budowę
indywidualnych standardów usług.
II. Telekomunikacja stacjonarna
Współczesna telekomunikacja i sposób komunikowania się ulegają głębokiej i dynamicznej
metamorfozie. Następuje zmiana znaczenia tradycyjnej stacjonarnej telefonii głosowej, przede
wszystkim na skutek wzrostu znaczenia komunikacji pisanej. W kontekście tych zmian i trendów
rynkowych niewątpliwą przyczyną zmiany roli usług tradycyjnej stacjonarnej telefonii głosowej nie jest
konkurencja ze strony telefonii komórkowej, lecz technologiczna rewolucja i demonopolizacja rynku w
perspektywie kilku lat.
Podstawą rozwoju będą działania mające na celu wzrost organiczny Grupy MNI w tym zakresie. a w
szczególności:
o rozwijanie, w oparciu o istniejącą bazę techniczną, usług Internetu szerokopasmowego xDSL
oraz ofert i produktów opartych na nowoczesnych systemach radiowych CDMA i WiMAX,
umoŜliwiających świadczenie usług szerokopasmowego dostępu do Internetu i usług
głosowych,
o rozwijanie obszarów oferty usługowej dla biznesu w dostępnych wielkomiejskich
aglomeracjach,
o wykorzystywanie synergii pomiędzy podmiotami oraz usługami świadczonymi przez spółki
Grupy MNI,
o budowa rozwiązań rynkowych we współpracy z innymi podmiotami telekomunikacyjnymi na
zasadzie wspólnych korzyści, obniŜania kosztów oraz wymiany ofert,
o przejmowanie - na zasadzie róŜnorodnych modeli - innych podmiotów telekomunikacyjnych,
spełniających podstawowe wymogi w zakresie poziomu infrastruktury oraz osiąganej
rentowności.
III. Usługi marketingu bezpośredniego
MNI SA konsekwentnie buduje i rozwija segment usług marketingu bezpośredniego, jako jeden z
bardziej przyszłościowych filarów swojej działalności. Usługi marketingu bezpośredniego wykorzystują
róŜnorodne narzędzia i usługi telekomunikacyjne, od podstawowych po bardziej zaawansowane, takie
jak usługi interaktywne i multimedialne. Usługi te obejmują proste rozwiązania, jak równieŜ
zaawansowane akcje telefonicznego telemarketingu, infolinie itp., i polegają na realizacji określonych
zleceń sprzedaŜowych lub informacyjnych przez „agentów” lub automatyczne systemy IVR, do portali
głosowych włącznie.
Z usług marketingu bezpośredniego świadczonych przez MNI SA korzystają m.in.:
-
firmy telekomunikacyjne, np. TP, NOM, Netia,
renomowane firmy wydawnicze, np. Verlag
i Praktyka,
Dashofer,
Bertelsman,
Bauer,
Wiedza
8
Rok 2005
-
wydawnictwa prasowe, np. AGORA, Media Express,
agencje reklamowe, np. Corporates Profile,
koncerny segmentu FMCG, np. Philippe Morris, Fritto Lay, Bahlsen,
komitety wyborcze partii politycznych.
Z kwartału na kwartał MNI SA odnotowuje wysoką dynamikę wzrostu usług marketingu bezpośredniego,
znacznie przewyŜszającą średnią dynamikę ich rozwoju na krajowym rynku.
Spółka planuje połoŜenie szczególnego nacisku na rozwój nowego masowego produktu - „Voice
Mailing”, wykorzystującego zaawansowane platformy IVR.
Rozwój usług dodanych
Zamierzenia Spółki w zakresie rozwoju usług dodanych zamykają się w kilku punktach wyznaczających
zasadnicze jego kierunki:
-
Rozszerzenie oferty o głosowe usługi dodane dostarczane poprzez Operatorów, abonentom
krajowych sieci stacjonarnych: TP S.A., Netia, Dialog, Energis, etc. w zakresie usług informacyjnych
oraz rozrywkowych:
-
Rozszerzenie oferty w zakresie mobilnych usług multimedialnych oferowanych abonentom sieci
telefonii komórkowej oraz przygotowanie oferty dla sieci UMTS:
-
Rozbudowa promocyjnych platform internetowych i zbudowanie programów partnerskich dla
potencjalnych kooperantów:
-
Rozszerzenie oferty mobilnych usług multimedialnych na rynki zagraniczne.
-
Umocnienie pozycji integratora usług interaktywnych w segmencie usług marketingowych dla rynku
FMCG:
-
Rozszerzenie zdolności operacyjne posiadanych Call Center poprzez budowę zgodnie z potrzebami
rynku wyspecjalizowanych rynkowo modeli obsługi wybranych segmentów klienckich.
Spółka MNI SA będzie kontynuowała analizę moŜliwości akwizycji i fuzji z podmiotami działającymi
we wszystkich obszarach działalności firmy, których zakup spełnia następujące warunki:
a) podmioty działają na stabilnym rynku, dającym perspektywę wzrostu i gwarancję wysokiej
marŜy,
b) uzupełniają sfery i zakres świadczenia usług oferowanych przez MNI SA,
c) generowane przez cel akwizycji wolne środki finansowe przekraczają zapotrzebowanie na
inwestycje niezbędne do realizacji załoŜonych planów inwestycyjnych i pozwalają
wygenerować wolne środki finansowe.
4. Aktualna i przewidywana sytuacja finansowa
Na dzień 31 grudnia 2005 roku majątek Spółki wynosi 179 833 tys. zł, w tym wartości niematerialne i prawne
stanowiły 8,86 %, rzeczowe aktywa trwałe 33,33%, naleŜności długoterminowe 1,99 % inwestycje
długoterminowe 40,12%, długoterminowe rozliczenia międzyokresowe 3,42%, aktywa obrotowe 12,28%.
Posiadany majątek został sfinansowany kapitałami własnymi w 38,38%, rezerwami w 2,54%,
zobowiązaniami długoterminowymi w 40,26%, zobowiązaniami krótkoterminowymi w 17,78% i rozliczeniami
międzyokresowymi w 1,04%.
W roku 2005 przychody ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów wynosiły 69 491 tys. zł. i były wyŜsze
od osiągniętych w roku 2004 o 92,52%. W roku 2005 zysk na sprzedaŜy wyniósł 6 743 tys. zł, a na
działalności operacyjnej 12 490 tys. zł., zysk brutto 11 254 tys. zł., zysk netto 12 613 tys. zł.
9
Rok 2005
W stosunku do roku 2004 wynik na sprzedaŜy poprawił się o 6 691 tys. zł., wynik na pozostałej działalności
operacyjnej o 1 779 tys. zł., wynik brutto zwiększył się o 6 234 tys. zł.
Zysk na sprzedaŜy powiększony o amortyzację w roku 2005 wyniósł 17 628 tys. zł, a w 2004 wynosił 8 115
tys. zł.
Na zmianę wyniku miały wpływ:
Przychody ze sprzedaŜy
Koszty dział. bez amortyzacji
Amortyzacja
Zysk na sprzedaŜy
Wynik na pozostałej dział. oper.
Wynik na dział. Finansowej
Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
Zysk brutto
Rok 2005
69 491
51 863
10 885
6 743
5 747
-1 236
0
11 254
Rok 2004
36 096
27 981
8 063
52
3 968
989
11
5 020
wpływ na wynik
33 395
23 882
2 822
6 691
1 779
-2 225
-11
6 234
Wyniki za rok 2005 są korzystniejsze od osiągniętych w roku 2004 i są efektem wdraŜanej przez Zarząd od
2003 roku restrukturyzacji operacyjno-finansowej.
Zysk na pozostałej działalności operacyjnej jest wynikiem rozwiązanego odpisu w związku ze sprzedaŜą
światłowodów oraz umorzeniem części wierzytelności przejętych z Banku Polska Kasa Opieki S.A.
5.
Istotne czynniki ryzyka i zagroŜenia
Ryzyko zmiany strategii
Przeprowadzona restrukturyzacja stała się podstawą do opracowania załoŜeń strategii, która umoŜliwia
realizację średnio- i długoterminowych celów Spółki. ZałoŜenia strategii zostały zaaprobowane przez Radę
Nadzorczą w czerwcu 2004 roku i do dnia dzisiejszego są konsekwentnie wdraŜane przez Zarząd Spółki, a
ich efektem są uzyskiwane wyniki finansowe.
Wpływ potencjalnych przyszłych przejęć i akwizycji
Jednym z elementów przyjętej strategii Spółki są przejęcia lub fuzje z innymi podmiotami, które mogą mieć
istotny wpływ na poziom przychodów i wyniki finansowe.
Dotychczas wszelkie tego typu działania wpływały pozytywnie na uzyskiwane wyniki oraz w sposób
znaczący zwiększały wolumen i zakres prowadzonej działalności. Spółka kaŜdorazowo dokonuje oceny
potencjalnych przejęć i akwizycji. Realizacja takich transakcji wymaga dodatkowego zaangaŜowania kadry
zarządzającej Spółki, i moŜe wiązać się ze znaczącymi kosztami związanymi z oceną potencjalnych
kandydatów do przejęcia, negocjowaniem umów oraz na etapie końcowym z integracja przejmowanych
podmiotów. Dla przeprowadzenia takich transakcji Spółka moŜe wymagać dodatkowego finansowania.
Ryzyko niewypłacalności
W obecnej sytuacji finansowej naleŜy uznać, iŜ ryzyko niewypłacalności nie występuje.
Ryzyko nie zarejestrowania emisji
W roku 2005 Spółka nie przeprowadzała nowych emisji akcji.
10
Rok 2005
Ryzyko wynikające z postępu technologicznego
Spółka świadczy swe usługi w sektorze, który charakteryzuje się dynamicznym rozwojem stosowanych
technologii. Spółka korzysta z najnowszych, dostępnych rozwiązań technologicznych, ale musi się liczyć, iŜ
gwałtowne zmiany w powyŜszym zakresie mogą wpływać na prowadzoną działalność. Te ryzyka to przede
wszystkim ryzyko ponoszenia znacznych nakładów na dostosowanie istniejącej infrastruktury do nowszych
rozwiązań technicznych, zarówno po stronie oprogramowania, jak i urządzeń, jak teŜ wdraŜania nowych nie
stosownych w Spółce do chwili obecnej rozwiązań technologicznych.
Ryzyko związane z awarią sprzętu
Spółka wykorzystuje w swej sieci telekomunikacyjnej sprzęt najbardziej renomowanych producentów.
Pomimo tego nie sposób wykluczyć ryzyka polegającego na niespodziewanych awariach powodujących
zatrzymanie pracy systemów telekomunikacyjnych. Powstałe awarie spowodować mogą czasową
niezdolność do świadczenia oferowanych usług. W celu zminimalizowania strat mogących powstać w wyniku
powyŜszych zdarzeń Spółka stosuje szereg procedur awaryjnych, zapewniając sobie w kontraktach z
dostawcami kluczowych rozwiązań odpowiednie wsparcie techniczne. Ponadto, we własnym zakresie,
Spółka posiada specjalne zestawy części zamiennych, pozwalające w bardzo krótkim czasie przywrócić
zdefektowany sprzęt do normalnej pracy.
Ryzyko konkurencji
Polski rynek telekomunikacyjny, z uwagi na swoją wielkość i potencjał rozwojowy a takŜe występujący
wysoki poziom cen usług, naleŜy do najbardziej atrakcyjnych spośród liberalizowanych rynków europejskich,
z tego powodu istnieje ryzyko związane z nasilającą się działalnością podmiotów prowadzących działalność
konkurencyjną. W porównaniu z innymi krajami Unii Europejskiej w Polsce nadal występuje niska penetracja
telefoniczna oraz brak dostępności pełnej gamy usług telekomunikacyjnych. Stałą tendencję wzrostową
obserwuje się na rynku uŜytkowników Internetu i transmisji danych. Upowszechnienie oraz powolne, ale
występujące tanienie usług telefonii komórkowej w stosunku do telefonii stacjonarnej moŜe stanowić
potencjalne zagroŜenie dla dalszego wzrostu przychodów z działalności prowadzonej przez Spółkę, w
zakresie połączeń głosowych realizowanych za pomocą sieci stacjonarnej. Ponadto Spółka przewiduje, Ŝe w
związku z liberalizacją przepisów i rozwojem rynku usług internetowych powstawać mogą nowe podmioty
prowadzące działalność o charakterze konkurencyjnym.
Zgodnie z nowym Prawem Telekomunikacyjnym działalność w tym obszarze moŜe prowadzić kaŜdy
przedsiębiorca telekomunikacyjny na podstawie rejestru przedsiębiorców telekomunikacyjnych
prowadzonego przez Prezesa UKE. Spółka nie jest w stanie określić, w jakim stopniu nowe podmioty rynku
skorzystają z powyŜszych uprawnień, wykorzystując fakt niŜszych kosztów wejścia na rynek szeroko
rozumianych usług telekomunikacyjnych.
Nie mniej jednak posiadanie rozbudowanej infrastruktury sieciowej w głównych rejonach działania Spółki
połączonej na najniŜszym z moŜliwych poziomów /Lpss1/ z infrastrukturą TP SA powoduje zmniejszenie
realnych zagroŜeń związanych z ryzykami konkurencji. Poza tym Spółka dywersyfikuje swoje przychody
poprzez rozszerzenie zakresu świadczonych usług o usługi o wartości dodanej niewymagające własnej
infrastruktury, które w przychodach Spółki odgrywają coraz bardziej dominująca rolę.
Ryzyko wynikające z moŜliwej administracyjnej kontroli cen na rynku powszechnych usług
telekomunikacyjnych
Opłaty za usługi powszechne, ujęte w cennikach usług powszechnych na mocy Prawa telekomunikacyjnego
kontroli Prezesa UKE. Fragment cennika, lub cały cennik, w przypadku objęcia go sprzeciwem prezesa UKE,
nie wchodzi w Ŝycie, aŜ do czasu uwzględnienia jego opinii.
NaleŜy jednak podnieść, iŜ ryzyko związane z tym aspektem funkcjonowania jest w dniu dzisiejszym
marginalne, z uwagi na wieloskładnikowość opłaty ponoszonej przez abonenta.
11
Rok 2005
6. Informacje dodatkowe
6.1. Informacje o podstawowych usługach
Działalność prowadzona przez Spółkę oraz osiągnięte wyniki w sposób wyraźny pozycjonują ją jako podmiot
o zdecydowanym charakterze medialnym. Wynika to przede wszystkim z faktu zdecydowanej przewagi
przychodów realizowanych dla szeroko pojętego sektora medialnego (prawie 70%).
MNI SA świadczy usługi w trzech podstawowych obszarach:
- usługi medialne,
Usługi medialne realizowane są w formie serwisów interaktywnych wykorzystujących specjalne wyŜsze taryfy
i stanowią dziś podstawowe źródło przychodów MNI SA. Spółka realizuje usługi medialne m.in. dla telewizji,
zarówno publicznej jak i komercyjnej, ogólnopolskich i lokalnych rozgłośni radiowych, wydawnictw i innych
podmiotów medialnych.
MNI S.A. oferuje zaawansowane usługi telekomunikacyjne obejmująca zarówno usługi telefoniczne jak i
transmisję danych. Powszechne usługi telekomunikacyjne obejmują zarówno usługi telefoniczne realizowane
w trybie komutacji łączy, jak równieŜ usługi w technologii VoIP. Transmisja Danych obejmuje stały dostęp do
Internetu (dla klientów biznesowych i indywidualnych) oraz dzierŜawę łączy telekomunikacyjnych o róŜnych
przepływnościach, zarówno dla klientów indywidualnych jak i operatorów. Ponadto Spółka oferuje usługi
telekomunikacyjne bazujące na korzystaniu z infrastruktury sieciowej (usługi tranzytu i terminowania głosu)
Usługi marketingu bezpośredniego prowadzone są w oparciu o własne call center wyposaŜone w najnowsze
technologie telefoniczne. Z usług tych korzystają inne firmy telekomunikacyjne, renomowane firmy
wydawnicze, wydawnictwa prasowe, agencje reklamowe, koncerny segmentu FMCG, jak teŜ komitety
wyborcze partii politycznych.
Struktura przychodów Spółki (w tys. zł) oraz jej zmiana na przestrzeni ostatnich lat prezentowana jest w
poniŜszej tabeli.
Rodzaj usługi
Przychody z przyłączeń
Przychody z rozmów i abonamentu
Usługi internetowe
Usługi interkonektowe
Usługi audioteksowe
Usługi callcenter
Pozostałe usługi
Przychody ze sprzed. materiałów
RAZEM
rok 2005
31
14 617
1 707
6 056
41 316
5 085
669
10
69 491
%
0,04
21,03
2,46
8,71
59,46
7,32
0,96
0,02
100
rok 2004
13
14 398
1 138
1 978
14 040
2 943
1 577
9
36 096
%
0,04
39,89
3,15
5,48
38,90
8,15
4,37
0,02
100,00
rok 2003
49
17 825
%
0,25
95,87
679
40
18 593
3,66
0,22
100,00
6.2. Informacje o rynkach zbytu
•
Do roku 2004 Spółka działała wyłącznie na rynku krajowym w zakresie oferowania podstawowych usług
telekomunikacyjnych. W 2004 roku Spółka podpisała umowy o współpracy z międzynarodowym
operatorami telekomunikacyjnymi celem uzyskania dostępu bezpośredniego do innych rynków.
Dotyczyło to zarówno powszechnych usług telekomunikacyjnych ( umowa z Teleglobe), jak równieŜ
usług o wartości dodanej ( umowy dot. rynku czeskiego, słowackiego oraz austriackiego i niemieckiego).
Dzięki tym działaniom Spółka wyszła poza formułę lokalnego operatora telekomunikacyjnego i wraz z
12
Rok 2005
poszerzeniem zakresu działania o usługi dodane, stała się przedsiębiorstwem telekomunikacyjnych o
europejskim rynku zbytu dla swych usług.
•
W 2005roku usługi były świadczone osobom fizycznym i podmiotom gospodarczym zarówno przy
wykorzystaniu własnej infrastruktury jak i innych operatorów w tym zwłaszcza mobilnych.
•
Po zakupie Telefonii Pilickiej MNI S.A. oferuje pełny zakres usług telekomunikacyjnych dla abonentów
telefonii stacjonarnej w siedmiu strefach numeracyjnych na obszarach województw :mazowieckiego
podlaskiego, świętokrzyskiego i łódzkiego.
•
Świadczenie usług na terenie Polski jest związane ze świadczeniem usług przez Telekomunikację
Polską S.A., oraz inne podmioty telekomunikacyjne. Zasady współpracy z TP S.A. są określone
przepisami prawa i nie ma zagroŜenia związanego z poziomem obrotów z jednym z dostawców.
6.3. Informacja o umowach znaczących dla działalności MNI SA
19 stycznia 2005 roku – zawarcie ze spółką Towarzystwo Inwestycyjne Dedal Sp. z o.o. porozumienia w
sprawie redukcji i terminów spłaty zadłuŜenia.
Zgodnie z porozumieniem w zakresie wierzytelności w kwocie 1.164.109,29 (milion sto sześćdziesiąt cztery
tysiące sto dziewięć 29/100) złotych, stanowiącą nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności
przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. Strony postanawiają dokonać jej
umorzenia w zakresie kwoty 814.109,29 (osiemset czternaście tysięcy sto dziewięć 29/100) złotych.
Pozostała część wierzytelności, z niniejszego tego tytułu, w wysokości 350.000 (trzysta pięćdziesiąt tysięcy)
złotych została zapłacona przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku.
Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień, w
kwocie 446.706,24 (czterysta czterdzieści sześć tysięcy siedemset sześć 24/100) złotych, zostanie spłacona
przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu.
Wykonanie postanowień niniejszego Porozumienia zakończyło wszelkie rozliczenia pomiędzy stronami z
tytułu powyŜszej opisanych wierzytelności i tym samym kaŜda ze Stron zrzekła się wobec drugiej
dochodzenia jakichkolwiek roszczeń z powyŜszych tytułów w przyszłości.
31 stycznia 2005 roku - zawarcie ze spółkami Inwest Logistics Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie oraz
com.Investment Sp. z o.o. porozumienia w sprawie redukcji i terminów spłaty zadłuŜenia, w wyniku których
MNI S.A. zredukowała swoje zobowiązania w stosunku do w/w wierzycieli:
•
Zgodnie z porozumieniem zawartym z Inwest Logistics Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności w kwocie
698.465,58 (sześćset dziewięćdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 58/100) złotych,
stanowiącą nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi
Polska Kasa Opieki S.A. Strony postanawiły dokonać jej umorzenia w zakresie kwoty 488.465,58
(czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy czterysta sześćdziesiąt pięć 58/100) złotych. Pozostała część
wierzytelności, z niniejszego tytułu, w wysokości 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) złotych została
zapłacona przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku.
Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień,
w kwocie 268.023,74 (dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy dwadzieścia trzy 74/100) złotych zostanie
spłacona przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu.
•
Zgodnie z porozumieniem zawartym z com.Investment Sp. z o.o. w zakresie wierzytelności w kwocie
4.268.400,74 (cztery miliony dwieście sześćdziesiąt osiem tysięcy czterysta 74/100)złotych, stanowiącą
nabytą przez Wierzyciela część wierzytelności przysługującej wobec Szeptel Bankowi Polska Kasa
Opieki S.A. Strony postanawiają dokonać jej umorzenia w zakresie kwoty 2.718.400,74 (dwa miliony
siedemset osiemnaście tysięcy czterysta 74/100)złotych. Pozostała część wierzytelności, z niniejszego
13
Rok 2005
tego tytułu, w wysokości 1.550.000 (jeden milion pięćset pięćdziesiąt tysięcy) złotych została zapłacona
przez MNI S.A. do dnia 30 lipca 2005 roku.
•
Wierzytelność układowa, spłata której zawieszona była na podstawie wcześniej zawartych porozumień,
w kwocie 365.264,41 (trzysta sześćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt cztery 41/100) złotych
zostanie spłacona przez MNI S.A. w całości zgodnie z warunkami układu.
W wyniku zawarcia powyŜszych porozumień łącza wierzytelność w kwocie 6.130.975,61 ( sześć milionów
sto trzydzieści tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć złotych 61/100) złotych, stanowiąca nabytą przez
Wierzycieli część wierzytelności przysługującej wobec MNI S.A. Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. uległa
umorzeniu o kwotę 4.020,975,61 ( cztery miliony dwadzieścia tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć
61/100) złotych.
PowyŜsze porozumienia zamknęły proces restrukturyzacji zadłuŜenia MNI S.A (dawniej Przedsiębiorstwo
Telekomunikacyjne Szeptel S.A) zaciągniętego w poprzednich latach.
Umowy ubezpieczenia
MNI S.A posiada umowy ubezpieczenia budowli i urządzeń telekomunikacyjnych w Polskim Towarzystwie
Ubezpieczeniowym AIG S.A. i w ERGO HESTIA S.A.
Ponadto Spółka posiada ubezpieczenie OC i AC wszystkich środków transportowych.
Koncesje, zezwolenia i decyzje organów administracyjnych
•
•
•
•
•
Zakładanie i uŜywanie ogólnopolskiej sieci telefonicznej
Krajowa i międzynarodowa transmisja danych
Zakładanie i uŜywanie sieci telefonicznej międzynarodowej poprzez 100% Spółkę córkę
Świadczenie usług powszechnych w strefie 86 oraz mieście Białymstoku i gminie Warszawa
Usługi I.P.
6.4. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi podmiotami
Podmioty zaleŜne objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym:
1. Telefonia Pilicka Sp. .z o.o. z siedzibą w Radomiu- usługi telekomunikacyjne 100% udziałów.
2. Legion Polska Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie- usługi telekomunikacyjne 100% udziałów.
3. Media Personel Service Sp. z o.o .z siedzibą w Warszawie – Spółka pomocnicza; wykonywanie
oprogramowania narzędziowego i wykonawczego do zarządzania kontentem i funkcjonalnością
teleinformatycznych platform usługowych, w zakresie usług Voice/Data/SMS/MMS i zarządzanie
specjalistycznym personelem – 100% udziałów;
4. Szeptel International Sp. z o.o. z siedzibą w Szepietowie - Spółka pomocnicza; zarządzanie zasobami
ludzkimi i logistyką Contact Center w Szepietowie – 100 % udziałów;
5. BIA-NET Sp. z o.o. z siedzibą w Białymstoku - Spółka pomocnicza; dzierŜawa infrastruktury
telekomunikacyjnej, 53,9 % udziałów;
6. Ogólnopolska Sieć Szkieletowa OSS S.A. – budowa infrastruktury telekomunikacyjnej, 100 % akcji;
14
Rok 2005
6.5. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W roku 2005 wystąpiły transakcje z podmiotami powiązanymi przekraczające równowartość 500 tys. Euro
przedstawiały się następująco:
- przychody netto ze sprzedaŜy usług w ciągu roku obrotowego
-
833,-
- koszty sprzedanych usług
-
2 371,-
-naleŜności z tytułu dostaw i usług na dzień bilansowy
-
1 041,-
-zobowiązania na dzień bilansowy
-
1 457,-
-z tytułu dostaw i usług
-
457,-
-z tytułu udzielonej poŜyczki od Telefonii Pilickiej
-
1 000,-
w tym:
6.6. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach poŜyczek z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności oraz udzielonych poręczeniach i gwarancjach (w tys. zł)
Kredyty
Nazwa Banku
Wg umowy (w zł)
Do spłaty(w zł)
Termin spłaty
Oprocentowanie
Zabezpieczenie
BRE BANK S.A.
81 000 000,00
77 193 935,81
20.10.2010
WIBOR 1 M + 1,8
Przewłaszczenie
majątku
Nazwa jednostki
Wg umowy (w zł)
Do spłaty(w zł)
Termin spłaty
Oprocentowanie
Zabezpieczenie
Telefonia Pilicka
Sp. z o.o.
1 000 000,00
30.06.2006
4% w stosunku
rocznym
Przewłaszczenie
majątku
PoŜyczki
1 000 000,00
6.7. Informacje o udzielonych poŜyczkach, poręczeniach i gwarancjach
W roku 2005 Spółka i jednostki zaleŜne nie udzielały poręczeń kredytu lub poŜyczki oraz gwarancji - łącznie
jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zaleŜnej przekraczających 10% kapitałów własnych Spółki.
6.8. Prognoza finansowa
MNI S.A. nie ogłaszała prognozy finansowej na rok 2005.
6.9. Wywiązywanie się z zaciągniętych zobowiązań
W roku 2005 Spółka terminowo regulowała zobowiązania z tytułu kredytów, podatków, ZUS, zobowiązania
wynikające z zatwierdzonego postępowania układowego oraz wobec dostawców.
15
Rok 2005
6.10. Posiadane środki a zamierzenia inwestycyjne
Obecnie Spółka dokonuje inwestycji korzystając wyłącznie z własnych wypracowanych środków. Szersze
zamierzenia inwestycyjne będą mogły być realizowane, jeśli pozyskane zostaną środki finansowe, które w
krótkim okresie w znacznym stopniu zwiększają przychody ze sprzedaŜy i wpłyną na poprawę wyniku
finansowego.
6.11 Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok
obrotowy
Opis czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy został
zamieszczony w punkcie 1.
6.12. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju oraz opis
perspektyw rozwoju do końca roku 2006 z uwzględnieniem wypracowanej strategii
rynkowej
W roku 2006 podstawowym celem Grupy MNI S.A. będzie dalsze podwyŜszanie efektywności działalności
Spółki w trzech głównych obszarach jej działania:
- usługi medialne,
Najbardziej istotnym, zewnętrznym czynnikiem sprzyjającym rozwojowi Spółki jest postępująca liberalizacja
rynku telekomunikacyjnego oraz związana z nią moŜliwość realizacji w ramach usług NDS preselekcji dla
połączeń lokalnych oraz moŜliwość przejmowania od TP lokalnych pętli i półpętli abonenckich. Pozwala to na
pozyskiwanie w krótkim czasie znaczących ilości nowych abonentów bez konieczności budowania
infrastruktury sieciowej tzn. „ostatniej mili”, oraz bez konieczności ponoszenia ryzyka związanego z migracją
abonentów pomiędzy Operatorami z uwagi na róŜnorodność oferty. Dodatkowo silny wpływ wywiera szybki
postęp technologiczny w zakresie transmisji głosu i danych.
Włączenie Pilickiej Telefonii do struktury telekomunikacyjnej MNI S.A. pozwoli na znaczącą obniŜkę kosztów
oferowanych produktów telekomunikacyjnych, optymalizację wielu procesów oraz podniesie konkurencyjność
oferty rynkowej Operatora.
Do czynników wewnętrznych moŜna zaliczyć poziom zasobów sieciowych oraz sprzętowych firmy, na które
Spółka poniosła w latach ubiegłych znaczące nakłady. Zasoby te nie są jeszcze wykorzystane w
wystarczającym stopniu, a moŜliwości rozwoju z nich wynikające będą sukcesywnie wykorzystywane w celu
zwiększenia przychodów i zysków Spółki.
Spółka przewiduje, iŜ uruchomiony na linii białostockiej system teletransmisyjny STM-16 oraz kontynuowana
modernizacja central DGT pozwoli osiągać stabilne przychody ze sprzedaŜy traktów cyfrowych w kierunku
Warszawy oraz usług telekomunikacyjnych w strefie numeracyjnej 22.
WaŜnym czynnikiem było naturalne włączenie do palety oferowanych usług, usług o wartości dodanej, czego
ukoronowaniem było wdroŜenie i włączenie w struktury Spółki przedsiębiorstwa Spółki Media Net Interactive
Sp. z o.o. zakończone z powodzeniem z końcem 2004 roku oraz nabycie udziałów spółki Legion Polska Sp.
z o.o. - najstarszej na polskim rynku spółki, świadczącej od 10 lat usługi dodane, wywodzącej się z
międzynarodowej grupy Legion International S.A.
Odrębnym czynnikiem wewnętrznym będzie poszerzenie posiadanej i przygotowanie nowej oferty
produktowej, umoŜliwiającej pełne wykorzystanie zasobów infrastruktury telekomunikacyjnej, wyposaŜonego
w najnowsze technologie własnego call center, jak teŜ unikatowych rozwiązań nowoczesnych platform
multimedialnych.
Dodatkowo po przeprowadzeniu analiz, w celu zdynamizowania rozwoju MNI S.A., Zarząd Spółki uznał za
niezbędne podjęcie kroków mających na celu zmianę struktury grupy spółek zaleŜnych.
16
Rok 2005
Jest to ściśle związane z planowanym przemieszczeniem sfer aktywności gospodarczej wewnątrz grupy w
celu zapewnienia maksymalnie dynamicznego rozwoju w trzech podstawowych, wzmiankowanych powyŜej,
obszarach świadczonych usług.
W związku z tym Zarząd MNI planuje zbyć udziały lub akcje w Spółkach zaleŜnych, których przychody oparte
są jedynie o usługi jednostki dominującej i nie generują dla grupy zysków. Są to:
1. Media Personel Service Sp. z o.o.
2. Szeptel International Sp. z o.o.
3. Ogólnopolska Sieć Szkieletowa S.A
Dodatkową przesłanką do podjęcia tej decyzji jest stworzenie w jednostce dominującej odpowiednich
procedur kontroli kosztów usług pozyskiwanych przez te Spółki. Rozwiązanie to pozwoli zaangaŜować część
osób w obszary dynamicznego rozwoju MNI S.A.
Zgodnie z przyjętą strategią rozwoju Zarząd MNI S.A. postanowił, iŜ :
•
w Spółce dominującej MNI S.A. skupiona będzie działalność medialna telekomunikacyjna w ramach
telefonii mobilnej oraz działalność telemarketingowa,
•
Spółka Telefonia Pilicka Sp. z o.o. będzie odpowiedzialna za standardowe usługi telekomunikacyjne
świadczone dla abonentów we wszystkich obszarach numeracyjnych,
•
Legion Polska natomiast pozostaje odpowiedzialny za usługi medialne realizowane poprzez
stacjonarną sieć telekomunikacyjną.
Ponadto :
•
Spółka Media Personel Service nie prowadząca działalności w głównym nurcie aktywności MNI S.A.
spełniła funkcję spółki pomocniczej w okresie budowy systemu kontroli kosztów i nie generuje
zysków w ramach konsolidacji Grupy.
•
Spółka Szeptel International Sp. z o.o. przez okres ponad 1,5 roku koncentrowała swoją działalność
w zakresie obsługi Call Center. W związku z zakończeniem budowy w strukturze organizacyjnej
jednostki dominującej Departamentu Call Center dalsze jej funkcjonowanie byłoby dublowaniem
tego samego obszaru działalności.
•
Spółka Ogólnopolska Sieć Szkieletowa S.A. powołana w roku 2000 do projektu budowy sieci
ogólnopolskiej w chwili obecnej nie prowadzi Ŝadnej działalności, generuje koszty jej utrzymania,
zaś MNI S.A. nie planuje w najbliŜszym czasie budowy rozległej, własnej sieci szkieletowej.
6.13. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i jego grupy
kapitałowej
W latach 2003-2005 dokonały się głębokie zmiany w strukturze własnościowej, organach nadzorczych i
wykonawczych oraz zasadach zarządzania Spółką i Grupą MNI.
Naczelną zasadą w sferze zarządzania stało się jak najefektywniejsze wykorzystanie zgromadzonych juŜ
zasobów poprzez rozwój organiczny oraz akwizycja innych podmiotów, których nabycie daje perspektywę
wzrostu i gwarancję wysokiej marŜy i uzupełnia zakres usług oferowanych przez MNI S.A.
Trend ten był kontynuowany w 2005 roku.
6.14. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących w ciągu ostatniego roku
obrotowego
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej MNI S.A.
17
Rok 2005
W roku 2005 z dniem 4 listopada 2005 z funkcji członka Rady Nadzorczej zrezygnował Krzysztof
Radziszewski.
Skład Rady Nadzorczej:
Imię i nazwisko
Andrzej Piechocki
Tomasz Swadkowski
Barbara Dąbrowska
Piotr Koenig
Stanisław Widera
Funkcja
Przewodniczący
Wiceprzewodniczący
Członek
Członek
Członek
Uwagi
Powołany 14.04.2003
Zmiany w składzie Zarządu MNI S.A.
W rok 2005 z dniem 28 września 2005 roku Rada Nadzorcza powołała Zdzisława Wójcika na stanowisko
członka Zarządu.
Skład Zarządu
Imię i nazwisko
Mariusz Piotr Pilewski
Leszek Kułak
Zdzisław Wójcik
Funkcja
Uwagi
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
6.15. Wynagrodzenie organów nadzorujących i zarządzających
W roku 2005 roku wynagrodzenie brutto organów nadzorczych i członków zarządu wyniosło:
•
Rada Nadzorcza - kaŜdy z członków Rady otrzymał wynagrodzenie w wysokości 4 tys. zł
•
Zarząd:
*)
Pan Zdzisław Wójcik
- 42 tys. zł
Pan Mariusz Piotr Pilewski
-*
Pan Leszek Kułak
-*
W ramach zawartej umowy o zarządzanie z firmą Invest Logistics Sp. z o.o. w roku 2005 wypłacono
wynagrodzenie w wysokości 360 tys. zł.
6.16.Kredyty, poŜyczki, zaliczki, poręczenia i gwarancje dla osób nadzorujących i zarządzających
W 2005 roku Spółka MNI S.A. nie udzielała kredytów i poŜyczek, zaliczek, poręczeń i gwarancji osobom
nadzorującym i zarządzającym oraz dla osób z nimi powiązanych osobiście.
6.17. Łączna liczba i wartość nominalna wszystkich akcji i udziałów w jednostkach grupy
kapitałowej emitenta będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących
(oddzielnie dla kaŜdej osoby)
Zgodnie z posiadanymi przez MNI S.A informacjami stan posiadania akcji MNI S.A. przez osoby
zarządzające lub nadzorujące MNI S.A. na dzień 31.12. 2005 roku był następujący:
18
Rok 2005
Rada Nadzorcza
•
Przewodniczący Rady Nadzorczej Pan Andrzej Piechocki posiadał bezpośrednio 1.478.812 akcji, oraz
pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki DEDAL Inwestycje Sp. z o.o., 1.834.336 akcji.
•
Członek Rady Nadzorczej Pan Piotr König posiadał pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki
com.Investment Sp.z o.o.(d.Media-Net Interactive Sp. z o.o)., 9.191.590 akcji.
•
Pozostali Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali akcji MNI S.A.
Zarząd
•
Prezes Zarządu Pan Mariusz Piotr Pilewski posiadał pośrednio, jako Prezes Zarządu Spółki Inwest
Logistics 604.264 akcje MNI S.A., które stanowiły 2,68 % kapitału zakładowego Spółki
•
Pozostali Członkowie Zarządu nie posiadali akcji MNI S.A
Zmiany w stanie posiadania akcji lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające i nadzorujące po
dniu bilansowym
1) W dniu 19 stycznia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Andrzeja Piechockiego,
Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki MNI S.A. o nabyciu 50.000 akcji spółki MNI S.A.
2) W dniu 19 stycznia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Pilewskiego,
Prezesa Zarządu MNI S.A., pełniącego równieŜ funkcję Prezesa Zarządu Spółki Inwest Logistics Sp. z
o.o. informujące, Ŝe w dniu 19 stycznia 2006 roku na rachunku papierów wartościowych Spółki Inwest
Logistics Sp. z o.o. zapisanych zostało 60.000 akcji Spółki MNI S.A..
3) W dniu 31 marca 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Andrzeja Piechockiego,
Przewodniczącego Rady Nadzorczej spółki MNI S.A. o zbyciu 400.000 akcji spółki MNI S.A.
4) W dniu 7 kwietnia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Piotra Königa, Członka Rady
Nadzorczej spółki MNI S.A. pełniącego równieŜ funkcję Członka Zarządu Spółki com.Investment.Sp. z
o.o. informujące o zbyciu przez spółkę com.Investment Sp. z o.o. 330.000 akcji spółki MNI S.A.
5) W dniu 7 kwietnia 2006 roku do Spółki wpłynęło zawiadomienie Pana Mariusza Pilewskiego, Prezesa
Zarządu MNI S.A., pełniącego równieŜ funkcję Prezesa Zarządu Spółki Inwest Logistics Sp. z o.o.
informujące o nabyciu przez Spółkę Inwest Logistics Sp. o.o. 40.000 akcji spółki MNI S.A.
6.18.
Akcjonariusze MNI S.A. posiadający na dzień 31.12.2005 co najmniej 5% kapitału
akcyjnego i 5% ogólnej liczby głosów na WZA.
Na podstawie informacji przekazanych Spółce na dzień 31.12.2005 znaczne pakiety akcji Spółki były w
posiadaniu następujących podmiotów:
Lp.
Akcjonariusz
Liczba akcji
% akcji
Liczba głosów
% głosów
1.
com.Investment Sp. z o.o.
9.191.590
40,72
9.191.590
40,72
2.
Andrzej Piechocki wraz z DEDAL
Inwestycje Sp. z o.o.
3.313.144
14,68
3.313.144
14,68
3.
CATHERHAM FINANCIAL
MANAGEMENT Ltd.
1.250.000
5,54
1.250.000
5,53
19
Rok 2005
6.19
Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych
Badanie sprawozdania finansowego MNI S.A. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy
MNI S.A. zostało przeprowadzone przez spółkę MGI Akcept Audyt Sp. z o.o., wpisaną przez Krajową
Radę Biegłych Rewidentów na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod
numerem 2835, na mocy umowy zawartej w dniu 18 marca 2005 roku.
Łączna wysokość wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do badania
sprawozdań finansowych, naleŜnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu sprawozdań
finansowych oraz z innych tytułów przedstawia poniŜsze zestawienie:
Tytuł
2005
2004
Badanie jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych (tys.)
28,-
12,5
Przegląd jednostkowych i skonsolidowanych
sprawozdań finansowych (tys.)
14,-
23,-
Razem
42,-
35,5
Warszawa, 15 maja 2006
Zarząd Spółki MNI S.A.
..............................
Mariusz Pilewski
Prezes Zarządu
.................................
Leszek Kułak
Wiceprezes Zarządu
..............................
Zdzisław Wójcik
Członek Zarządu
20
MNI S.A.
Oświadczenia Członków Zarządu
MNI S.A.
OŚWIADCZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU
1. Oświadczenie ws. rocznego sprawozdania finansowego MNI S.A i sprawozdania z działalności
Emitenta.
Zarząd MNI S.A oświadcza, Ŝe zgodnie z jego najlepszą wiedzą, roczne sprawozdanie finansowe MNI S.A. i
dane porównywalne zostały sporządzone zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości oraz, Ŝe
odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Emitenta oraz jego wynik
finansowy.
Sprawozdanie z działalności Emitenta zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Emitenta w roku
obrotowym 2005, w tym opis podstawowych zagroŜeń i ryzyka.
2. Oświadczenie ws. podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych.
Zarząd MNI S.A. oświadcza, Ŝe MGI Akcept Audyt Sp. z o.o., podmiot uprawniony do badania sprawozdań
finansowych, dokonujący badania rocznego sprawozdania finansowego MNI S.A., został wybrany zgodnie z
przepisami prawa oraz Ŝe podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali
warunki do wyraŜenia bezstronnej i niezaleŜnej opinii o badaniu, zgodnie z właściwymi przepisami prawa
krajowego.
....................................................................
Prezes Zarządu
...................................................................
Leszek Kułak
Wiceprezes Zarządu
....................................................................
Zdzisław Wójcik
Członek Zarządu
Opinia i raport
niezależnego biegłego rewidenta
z badania sprawozdania finansowego
MNI S.A.
za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku.
Warszawa, Maj 2006
MGI AKCEPT AUDYT SP. Z O.O ŻELAZNA 54 LOK. 5. 00-852 WARSZAWA TEL. 0048226549105 FAX 0048226545532
www.mgiakcept.pl
SĄD REJONOWY DLA M. ST. WARSZAWY, XIX WYDZIAŁ GOSPODARCZY KRAJOWEGO REJESTRU SĄDOWEGO, NR 0000172526
A member of the MGI, a worldwide association of independent auditing,
accounting and consulting firms
OPINIA NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej MNI S.A.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego sprawozdania finansowego MNI S.A. z siedzibą w Warszawie,
ul. Żurawia 8, na które składa się:
•
wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
•
bilans
sporządzony
na
dzień
31
grudnia
2005
roku,
który
po
stronie
aktywów
i pasywów zamyka się sumą 179.832.853,91 zł,
•
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku
wykazujący zysk netto w kwocie 12.612.887,68 zł,
•
zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia
2005 roku wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.612.887,68 zł,
•
rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od dnia 1 stycznia 2005 roku do dnia 31 grudnia
2005 roku wykazujące wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.064.905,20 zł,
•
dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za sporządzenie tego sprawozdania finansowego odpowiada Zarząd Spółki.
Naszym zadaniem było zbadanie i wyrażenie opinii o rzetelności, prawidłowości i jasności tego sprawozdania
oraz prawidłowości ksiąg rachunkowych stanowiących podstawę jego sporządzenia.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1. rozdziału 7 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. nr 76, poz. 694 z późń.
zm.),
2. norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów
w Polsce,
3. Krajowych Standardów Rachunkowości Nr 1 i Nr 2.
Badanie sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób, aby uzyskać racjonalną
pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o tym sprawozdaniu. W szczególności badanie obejmowało
sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad rachunkowości i znaczących szacunków,
sprawdzenie - w przeważającej mierze metodą wyrywkową - dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają
www.mgiakcept.pl
1
kwoty i informacje zawarte w sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę przedstawionego sprawozdania
finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia miarodajnej opinii.
Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, obejmujące dane liczbowe i objaśnienia słowne przedstawia
rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej badanej Spółki na dzień
31 grudnia 2005 roku, jak też jej wyniku finansowego za rok obrotowy 2005 kończący się 31 grudnia 2005 roku.
Sporządzone zostało, we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie
zasadami rachunkowości stosowanymi w sposób ciągły, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych, oraz jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i
postanowieniami statutu Spółki.
Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49, ust. 2 ustawy o rachunkowości i
spełnia wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005r. w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 r., nr 209, poz. 1744), a
zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego sprawozdania finansowego, są z nim zgodne.
MGI Akcept Audyt sp. z o.o.
Warszawa, ul. Żelazna 54 lok.5
nr ewidencyjny podmiotu 2835
Biegły rewident
Członek Zarządu
Maria Janiak
nr ewidencyjny 7763/2281
Janusz Wisłowski
Biegły rewident
Warszawa, dnia 29 maja 2006 roku.
www.mgiakcept.pl
2
Raport uzupełniający opinię
z badania sprawozdania finansowego
MNI S.A. za rok obrotowy
od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2005 roku
www.mgiakcept.pl
SPIS TREŚCI
SPIS TREŚCI ......................................................................................................................................................................1
A. CZĘŚĆ OGÓLNA .........................................................................................................................................................2
1. INFORMACJE OGÓLNE O JEDNOSTCE ...............................................................................................................................2
2. SPRAWOZDANIE FINANSOWE .........................................................................................................................................3
2.1. Opinia biegłego rewidenta oraz badanie sprawozdania finansowego. ................................................................4
2.2. Dostępność danych................................................................................................................................................5
2.3. Informacje o sprawozdaniu finansowym Spółki za poprzedni rok obrotowy......................................................5
B. CZĘŚĆ ANALITYCZNA.............................................................................................................................................6
1. PODSTAWOWE DANE I WSKAŹNIKI FINANSOWE ..............................................................................................................6
2. CIĄGŁOŚĆ DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................10
C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA .........................................................................................................................................10
1. OCENA SYSTEMU KSIĘGOWOŚCI I KONTROLI WEWNĘTRZNEJ. ......................................................................................10
2. INWENTARYZACJA .......................................................................................................................................................11
3. CHARAKTERYSTYKA POSZCZEGÓLNYCH SKŁADNIKÓW AKTYWÓW I PASYWÓW BILANSU ............................................12
3.1. Wartości niematerialne i prawne........................................................................................................................12
3.2. Rzeczowe aktywa trwałe ......................................................................................................................................12
3.3. Należności długoterminowe................................................................................................................................13
3.4. Inwestycje długoterminowe.................................................................................................................................13
3.5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe....................................................................................................13
3.6. Zapasy..................................................................................................................................................................13
3.7. Należności krótkoterminowe...............................................................................................................................14
3.8. Inwestycje krótkoterminowe ...............................................................................................................................14
3.9. Czynne rozliczenia międzyokresowe ...................................................................................................................15
3.10. Kapitał własny ...................................................................................................................................................15
3.11. Rezerwy na zobowiązania .................................................................................................................................15
3.12. Zobowiązania długoterminowe.........................................................................................................................15
3.13. Zobowiązania krótkoterminowe .......................................................................................................................15
3.14. Rozliczenia międzyokresowe .............................................................................................................................16
4. POZYCJE KSZTAŁTUJĄCE WYNIK DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI .............................................................................................16
5. INFORMACJA DODATKOWA ..........................................................................................................................................16
6. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ....................................................................................................................17
7. RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH......................................................................................................................17
8. ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ..............................................................................................................17
9. ZGODNOŚĆ Z PRAWEM .................................................................................................................................................17
www.mgiakcept.pl
1
A. CZĘŚĆ OGÓLNA
1. Informacje ogólne o jednostce
Spółka działa pod nazwą MNI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie ul. Żurawia 8. Zmiana nazwy Spółki
z Przedsiębiorstwa Telekomunikacyjnego „Szeptel” S.A. na MNI S.A. została zarejestrowana w KRS pod datą
30 grudnia 2004 roku.
Spółka powstała poprzez kolejne przekształcenia Spółki utworzonej uchwałą Rady Gminy Szepietowo
nr 93/XIX z dnia 4 maja 1992 roku i powołanej aktem założycielskim – akt notarialny REP A. nr 75/93 z dnia
30 września 1993 roku.
Spółka wpisana jest do Krajowego Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 0000003901 nadanym
w dniu 23 marzec 2001 roku.
Spółka działa pod numerem NIP 722-00-03-300 nadanym przez Naczelnika Drugiego Urzędu Skarbowego
Warszawa Śródmieście oraz symbolem REGON 450085143.
Spółka jest zarejestrowana jako podatnik VAT UE o numerze PL7220003300.
Zgodnie z postanowieniem aktu założycielskiego podstawową działalność Spółki stanowią usługi
telekomunikacyjne (PKD 64.20).
Spółka jest zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców telekomunikacyjnych pod numerem 8.
Na dzień 31 grudnia 2005 roku kapitał zakładowy wynosił 22.572 i był podzielony na 22. 571. 558 równych
akcji o wartości nominalnej 1,00 zł.
Zgodnie z księgą akcjonariuszy na dzień 31.12.2005 r. następujący akcjonariusze posiadali więcej niż 5%
głosów na Walnym Zgromadzeniu.
Nazwa akcjonariusza
Com. Investment sp. z o.o.
Andrzej Piechocki wraz z
DEDAL Inwestycje sp. z
o.o.
Catherham
Financial
Management ltd
Ilość akcji
Ilość głosów
9.191.590
3.313.144
9.191.590
3.313.144
Wartość
nominalna akcji
1,00 zł
1,00 zł
1.250.000
1.250.000
1,00 zł
Udział w kapitale
podstawowym
40,67%
14,67%
5,53%
www.mgiakcept.pl
2
W badanym okresie kapitał zakładowy zmniejszył się o 137.000,00 zł z tytułu umorzenia akcji własnych.
Umorzenie zostało zarejestrowane w dniu 14.07.2005 r. przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy XIX
Wydział Gospodarczy KRS.
Zarząd Spółki w dniu 31.12.2005 r. działał w składzie:
Mariusz Piotr Pilewski -
Prezes Zarządu
Leszek Kułak
-
Wiceprezes Zarządu
Zdzisław Wójcik
-
Członek Zarządu
W roku obrotowym 2005 do Zarządu został powołany z dniem 28.09.2005 r. uchwałą Rady Nadzorczej nr 23
z dnia 28.09.2005 r. pan Zdzisław Wójcik.
Funkcję Dyrektora Finansowego w roku obrotowym 2005 pełniła pani Anna Gac.
Księgi rachunkowe Spółki są prowadzone w jej siedzibie. Od dnia 2.11.2005 r.
w oparciu o umowę z dnia 2.11.2005 r. z firmą ROTIX z siedzibą w Warszawie
ul. Żurawia 8, wprowadzanie danych do ksiąg rachunkowych oraz sporządzanie
niektórych informacji powierzono pracownikom tej Spółki na zasadzie „long staff”.
Średnioroczne zatrudnienie w badanym okresie wynosiło 93 osoby.
Spółka jest jednostką dominującą Grupy kapitałowej MNI i sporządza skonsolidowane sprawozdanie
finansowe.
Dane liczbowe w raporcie uzupełniającym opinię z badania sprawozdanie finansowego MNI S.A. za rok
obrotowy 2005 zostały zaprezentowane w tysiącach złotych.
2. Sprawozdanie finansowe
Sporządzone przez Spółkę sprawozdanie finansowe podlegające badaniu obejmuje:
1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego,
2. bilans sporządzony na dzień 31.12.2005 roku, który po stronie aktywów i pasywów zamyka się sumą
179.832.853,91 zł,
3. rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku, wykazujący zysk
netto w kwocie 12.612.887,68 zł,
www.mgiakcept.pl
3
4. zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku
wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 12.612.887,68zł,
5. rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku wykazujący
wzrost stanu środków pieniężnych netto o kwotę 1.064.905,20 zł,
6. dodatkowe informacje i objaśnienia.
Spółka do rocznego sprawozdania finansowego dołączyła sprawozdanie Zarządu z działalności (art.49
ustawy o rachunkowości).
2.1. Opinia biegłego rewidenta oraz badanie sprawozdania finansowego.
MGI Akcept Audyt sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Żelazna 54, jest podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych, wpisanym na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych w Krajowej Izbie Biegłych Rewidentów pod numerem 2835.
W jego imieniu badanie
przeprowadził biegły rewident Maria Janiak, numer ewidencyjny 7763/2281.
MGI Akcept Audyt sp. z o.o. została wybrana do badania sprawozdania finansowego MNI S.A. uchwałą
nr 15/2005r. Rady Nadzorczej z dnia 10 czerwca 2005 roku.
MGI Akcept Audyt sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający w jej imieniu badanie stwierdzają, że
spełniają wymogi dotyczące bezstronności i niezależności od badanej jednostki, w rozumieniu art. 66 ust. 2
ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości ( Dz. U. Nr 76 z 2002 roku poz. 694).
Na podstawie umowy zawartej z Zarządem Spółki w dniu 18.03.2005 r., przeprowadziliśmy badanie
sprawozdania finansowego za rok obrotowy od 01.01.2005 do 31.12.2005 roku. Naszym zadaniem było
wyrażenie opinii na temat tego sprawozdania finansowego na podstawie przeprowadzonego badania.
Przeprowadzone w trakcie badania sprawozdania finansowego procedury były zaprojektowane tak, aby
umożliwić wydanie opinii na temat sprawozdania finansowego traktowanego jako całość.
Badanie przeprowadziliśmy w siedzibie Spółki w dniach od 6 do 17 lutego i z przerwami od 24 kwietnia do 29
maja 2006 r.
Celem badania było wyrażenie pisemnej opinii wraz z uzupełniającym raportem, czy sprawozdanie finansowe
jest prawidłowe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik finansowy
badanej Spółki.
Sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez wszystkich członków Zarządu Spółki. Oznacza to, że
Zarząd wziął odpowiedzialność za prawidłowość rachunkowości, jak również za stwierdzenie, że Spółka
w sposób prawidłowy stosowała zasady rachunkowości, zapewniając rzetelne i jasne przedstawienie sytuacji
majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego.
www.mgiakcept.pl
4
Zarząd
Spółki
złożył
w
dniu
29
maja
2006
r.
oświadczenie
o
kompletności,
rzetelności
i prawidłowości przedstawionego do badania sprawozdania finansowego oraz o ujawnieniu w dodatkowych
informacjach i objaśnieniach wszelkich zobowiązań warunkowych istniejących na dzień 31.12.2005 roku.
Poinformował również, że nie wystąpiły istotne zdarzenia, po dacie sporządzenia bilansu, które mogły mieć
znaczny wpływ na sytuację finansową badanej Spółki.
Przedmiotem niniejszego badania nie było wykrycie i ujawnienie zdarzeń objętych ściganiem z mocy prawa
oraz występujących poza systemem rachunkowości.
W dniu 29 maja 2006 r. wydaliśmy o tym sprawozdaniu finansowym opinię biegłego rewidenta bez
zastrzeżeń.
2.2. Dostępność danych
Nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania, a badana Spółka udostępniła żądane przez biegłego rewidenta
sprawozdanie finansowe, księgi rachunkowe i niezbędną do przeprowadzenia badania dokumentację oraz
udzieliła informacji niezbędnych do wydania opinii. Ponadto kierownictwo Spółki złożyło wszystkie żądane
przez biegłego rewidenta oświadczenia.
2.3. Informacje o sprawozdaniu finansowym Spółki za poprzedni rok obrotowy
Zatwierdzony bilans zamknięcia na dzień 31.12.2004 roku został wprowadzony do ksiąg bilansu otwarcia na
dzień 01.01.2005 roku sumami bilansowymi aktywów i pasywów
89.099 przy zachowaniu ciągłości
bilansowej. Sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy od 01.01.2004 do 31.12.2004 zostało zbadane
przez panią Barbarę Sieradzką - numer ewidencyjny w rejestrze biegłych rewidentów 8343/2743 - działającą
dla spółki Misters Audytor sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, ul. Migdałowa 4/28 wpisanej na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych pod numerem 63.
Audytor w dniu 7 kwietnia 2005 r. wydał opinię o tym sprawozdaniu z zastrzeżeniem:
„W
sprawozdaniu
finansowym
w
aktywach
wykazano
wartość
firmy
w
kwocie
4.629 tys. złotych (4.629.366,26), która powstała w wyniku przejęcia zorganizowanej części przedsiębiorstwa.
Zgodnie z art. 33 ust. 4 ustawy o rachunkowości wartość firmy stanowi różnica między ceną nabycia
zorganizowanej części przedsiębiorstwa a niższą od ceny wartością godziwą przejętych aktywów netto.
Spółka nie przedstawiła wyceny wartości godziwej przejętych aktywów netto. W związku z powyższym nie
możemy wypowiedzieć się, co do prawidłowości wykazanej w bilansie wartości firmy” oraz ze zwróceniem
uwagi: „Nie zgłaszając dalszych zastrzeżeń zwracamy uwagę na fakt, że Spółka jest pozwana przed Sąd
Arbitrażowy
przez
państwa
Dutków
z
tytułu
odszkodowania
w
kwocie
ponad
3 mln zł. Do dnia wydania niniejszej opinii nie odbyła się żadna rozprawa. Pomimo, iż zdaniem Zarządu, nie
www.mgiakcept.pl
5
ma podstaw do tworzenia rezerwy na ewentualne zobowiązanie, gdyby postępowanie sporne zostało
rozstrzygnięte na niekorzyść Spółki, nie ma jednak pewności, co do braku istnienia ryzyka związanego
z powyższym sporem.”
Sprawozdanie finansowe Spółki za rok kończący się 31.12.2004 r. zostało zatwierdzone na Zwyczajnym
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy w dniu 20.06.2005 r. uchwałą nr 2/2005r.
Zysk za rok obrotowy 2004 w kwocie 4.975 zgodnie z uchwałą nr 3/2005 Zwyczajnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 20.06.2005 r. został w całości przekazany na kapitał zapasowy.
Zatwierdzone sprawozdanie finansowe za rok kończący się dnia 31.12.2004 r. wraz z opinią biegłego
rewidenta, odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego, odpisem uchwały o podziale zysku,
sprawozdaniem z działalności Spółki zostały złożone dnia 29.06.2005 roku w Krajowym Rejestrze Sądowym
w Warszawie, który jest Sądem właściwym dla siedziby Spółki.
Sprawozdanie finansowe wraz z opinią biegłego rewidenta, odpisem uchwały o zatwierdzeniu sprawozdania
finansowego, odpisem uchwały o podziale zysku, zostały ogłoszone w Monitorze B nr 156 z dnia 13.01.2006
roku.
Stosownie do zapisu art. 27 punkt 2 ustawy PDOP Spółka złożyła w III Urzędzie Skarbowym Warszawa
Śródmieście w dniu 07.03.2006r. wszystkie dokumenty, o których mowa w tym przepisie.
B. CZĘŚĆ ANALITYCZNA
1. Podstawowe dane i wskaźniki finansowe
Poniżej zostały przedstawione wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację finansową Spółki w latach 2004
i 2005 wyliczone na podstawie danych finansowych zawartych w sprawozdaniu finansowym za okres od
01.01.2005 roku do 31.12.2005 roku, które było przedmiotem naszego badania. Dane porównawcze
zaczerpnięto ze sprawozdania finansowego za poprzedni rok obrotowy, które również było przedmiotem
badania.
www.mgiakcept.pl
6
Struktura i dynamika składników majątkowych i źródła ich pokrycia.
lp.
nazwa pozycji bilansowej
A.
1.
2.
3.
4.
5.
B.
1.
2.
3.
4.
Aktywa trwałe
Wartości niematerialne i prawne
Rzeczowe aktywa trwałe
Należności długoterminowe
Inwestycje długoterminowe
Długoter. rozliczenia międzyokr.
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności krótkoterminowe
Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoter.rozliczenia międzyokr.
Suma aktywów
STAN
NA
Struktura majątku
31.12.2004
31.12.2005
w 2005r. w %
75 589
157 746
87,71
7 402
15 942
8,86
64 672
59 933
33,33
0
3 574
1,99
341
72 143
40,12
3 174
6 154
3,42
13 510
22 087
12,28
160
366
0,20
11 945
19 383
10,78
672
1 596
0,89
733
742
0,41
89 099
179 833
100,00
Wskaźnik
zmian w %
108,69
115,37
-7,33
4 360,00
21 056,30
93,89
63,49
128,75
62,27
137,50
1,23
101,84
Aktywa bilansu na dzień 31.12. 2005 r. wykazują wzrost majątku trwałego o kwotę 82.157.
Przyrost
majątku
trwałego
związany
jest
z
zakupem
udziałów
w
dwóch
spółkach
i nabyciem licencji związanych ze świadczeniem usług audiotekstowych.
Źródłem finansowania przyrostu majątku były środki zewnętrzne.
Aktywa obrotowe w badanym okresie wykazują zwiększenia w stosunku do okresu poprzedniego z tytułu
wzrostu należności. Przyrost należności został spowodowany znacznym wzrostem sprzedaży.
Relacja pomiędzy majątkiem trwałym i obrotowym różni się od poziomu roku 2004 o 3.87%.
lp.
A.
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
B.
1.
2.
3.
4.
nazwa pozycji bilansowej
Kapitał własny
Kapitał (fundusz)podstawowy
Należne wpłaty na kapitał podstawowy
(ujemna wartość)
Akcje własne (wartość ujemna )
Kapitał (fundusz) zapasowy
Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały (fundusze)
Zysk ( strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata ) netto
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
Rezerwy na zobowiązania
Zobowiązania długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe
Suma pasywów
NA
STAN
31.12.2004 31.12.2005
Struktura
majątku w
2005r. w %
Wskaźnik
zmian
%
55 950
22 709
68 563
22 572
38,13
12,55
22,54
-0,60
0
-137
27 231
125
1 047
0
0
32 206
125
1 047
4 975
33 149
2 793
16 897
12 708
751
89 099
12 613
111 270
4 723
71 914
32 748
1 885
179 833
0,00
0,00
17,91
0,07
0,58
0,00
7,01
61,87
2,63
39,99
18,21
1,05
100,00
0,00
0,00
18,27
0,00
0,00
0,00
153,53
235,67
69,10
325,60
157,70
147,27
101,84
www.mgiakcept.pl
7
Pasywa Spółki stanowiące źródła finansowania majątku obejmują:
kapitał własny, który wynosi 38,13 % pasywów i który w porównaniu ze stanem na koniec
•
poprzedniego okresu zwiększył się o 12.613 tj. o 22,54 %. Zwiększenie spowodował wypracowany
w 2005 roku zysk.
kapitał obcy wynosi 61,87% pasywów i w badanym roku obrotowym zwiększył się o kwotę 78.121, w
•
tym:
-
rezerwy na zobowiązania wzrosły o kwotę 1.930,
-
zobowiązania długoterminowe wzrosły o kwotę 55.017,
-
nastąpił
wzrost
zobowiązań
krótkoterminowych
ogółem
o
20.040,
tj. o 157,70%, w tym kredytów o 8.798, spowodowany niedoborem własnych środków finansowych,
- rozliczenia międzyokresowe zwiększyły się o kwotę 1.134.
Sytuacja dochodowa na podstawie syntetycznego rachunku zysków i strat.
lp.
nazwa pozycji z rachunku zysków i strat
A. Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi
w tym od jednostek powiązanych
B. Koszt sprzedanych produktów, towarów i materiałów
w tym od jednostek powiązanych
C. Zysk (strata) brutto ze sprzedaży (A-B)
D. Koszt sprzedaży
E. Koszty ogólnego zarządu
F. Zysk (strata) na sprzedaży (C-D-E)
G. Pozostałe przychody operacyjne
H. Pozostałe koszty operacyjne
I. Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)
J. Przychody finansowe
K. Koszty finansowe
L Zysk(strata) z działalności gospodarczej (I+J-K)
M Wynik zdarzeń nadzwyczajnych
N Zysk (strata) brutto (Ł+M)
O Podatek dochodowy
P Zysk (strata) netto (N-O)
Przychody
STAN
NA
Różnica Wskaźnik
31.12.2004 31.12.2005
%
zmian w %
36 096
69 491 33 395
92,52
833
833
32 613
58 594 25 981
79,66
2 371
2 371
3 483
10 897
7 414
212,86
1 542
1 516
-26
-1,69
1 889
2 638
749
39,65
52
6 743
6 691
12 867,31
5 251
11 522
6 271
119,42
1 283
5 775
3 151
350,12
4 020
12 490
9 811
210,76
1 743
421
-1 322
-75,85
754
1 657
2 244
119,76
5 009
11 254
6 245
124,68
11
0
-11
-100,00
5 020
11 254
6 234
124,18
45
-1 359
-1 314
-3 120,00
4 975
12 613
7 638
153,53
netto ze sprzedaży wyniosły 69.491 i w porównaniu do roku ubiegłego uległy zwiększeniu
o 92,52%. Zasadniczą przyczyną wzrostu było poszerzenie działalności o usługi audiotekstowe.
Koszty działalności operacyjnej wyniosły 62.748 i w porównaniu do roku poprzedniego wzrosły o 74,09 %.
Wzrost kosztów jest związany z rozszerzeniem działalności przez Spółkę. Koszty działalności operacyjnej
wykazują słabszą dynamikę od przychodów, co oznacza dużą zyskowność nowej działalności Spółki.
www.mgiakcept.pl
8
Na pozostałych przychodach i kosztach operacyjnych osiągnięto zysk w kwocie 5.747, co do roku ubiegłego
oznacza wzrost o 44,83 %
Zasadniczą pozycję przychodów stanowi redukcja zadłużenia z tytułu układu i rozwiązanie odpisu
aktualizującego środki trwałe z powodu ich sprzedaży.
Działalność finansowa zamknęła się stratą w kwocie 1.236, co w stosunku do roku 2004, który zamknął się
zyskiem 989, oznacza znaczne pogorszenie. Zasadniczą pozycję kosztów finansowych stanowią koszty
obsługi kredytu bankowego i odpis aktualizujący inwestycje długoterminowe.
Poszczególne rodzaje wyniku finansowego w trzech ostatnich latach kształtowały się następująco:
Lp.
1.
2.
3.
4.
5.
Wyszczególnienie
Zysk (strata) ze sprzedaży
Zysk
(strata)
z
działalności
operacyjnej
Zysk
(strata)
z
działalności
gospodarczej
Zysk (strat) brutto
Zysk (strata) netto
2003
2004
2005
-2.801
- 3.418
52
4.020
6.743
12.490
- 7.741
5.009
11.254
-4.287
-4.410
5.020
4.975
11.254
12.613
Wyniki Spółki w trzech kolejnych latach kształtują się korzystnie.
Na zwiększenie zysku netto badanego okresu w stosunku do lat ubiegłych wpływ miało rozszerzenie
działalności o usługi audiotekstowe i wprowadzenia przez Prezesa Spółki budżetowania kosztów.
Kształtowanie się wybranych wskaźników ekonomiczno-finansowych i ich ocena.
lp. Nazwa wskaźnika
1. Zyskowność brutto sprzedaży
2.
Zyskowność netto sprzedaży
3.
Bieżąca płynność finansowa III
4.
Rentowność kapitału własnego
5.
Stopa zadłużenia
Wskaźniki
i
kapitału
rentowności
własnego.
i
Formuła obliczenia
wynik ze sprzedaży x 100 /
przychody netto ze sprzedaży
wynik finansowy netto x 100/
przychody netto ze sprzedaży
inwestycje krótkoterminowe/
zobowiązania krótkoterminowe
zysk netto /
kapitał własny - zysk netto
zobowiązania długo i krótkoterminowe/
suma aktywów
zyskowności
Informują
o
obrazują
opłacalności
relację
sprzedaży
zysku
i
do
2004 2005
9,65 15,68
13,78 18,15
0,05
0,05
9,76 22,54
0,33
sprzedaży,
szybkości
zwrotu
0,58
majątku
majątku
i kapitału własnego. Wysoka i rosnąca wartość wskaźników zyskowności jest wyrazem efektywności
działalności jednostki i dużych możliwości jej rozwoju.
www.mgiakcept.pl
9
Wskaźniki płynności finansowej służą do oceny zdolności Spółki do terminowego regulowania zobowiązań
bieżących. W praktyce wypracowano pewne wielkości tych wskaźników, które można uznać za wzorcowe.
W przypadku płynności I mieszczą się one w przedziale 1,2 – 2,0 a w przypadku płynności III pożądana
wartość wynosi 0,2.
W przypadku Spółki wskaźnik płynności III utrzymuje się na poziomie roku 2004 i jest znacznie poniżej
wartości wzorcowej.
Wzrosła w stosunku do roku 2004 stopa zadłużenia, ponieważ zakup inwestycji długoterminowych został
sfinansowany kredytem bankowym.
2. Ciągłość działalności
Podczas naszej pracy nie stwierdziliśmy faktów, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości
kontynuacji działalności przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od dnia 31.12.2005 r. na skutek zamierzonego
lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.
We wprowadzeniu do zbadanego sprawozdania finansowego Spółki za rok kończący się dnia 31.12.2005
roku Zarząd wskazał, że sprawozdanie zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności przez
Spółkę przez okres 12 miesięcy od dnia bilansowego i że nie występują okoliczności wskazujące na
zagrożenie kontynuowania działalności przez Spółkę.
C. CZĘŚĆ SZCZEGÓŁOWA
1. Ocena systemu księgowości i kontroli wewnętrznej.
Zarząd Spółki jest odpowiedzialny zarówno za prawidłowość ksiąg rachunkowych jak i za wypracowanie
i
wdrożenie
systemu
kontroli
wewnętrznej
w
spółce
oraz
za
zapobieganie
i wykrywanie nieprawidłowości. Przy wypełnianiu tego obowiązku, celem ustalenia spodziewanych korzyści
i związanych z nimi kosztów, dokonuje różnych szacunków i ocen oraz określa procedury systemu kontroli
wewnętrznej Spółki. Zadaniem systemu kontroli jest między innymi kontrola nad tym, aby wszystkie dokonywane
transakcje były poprawnie księgowane i mogły stanowić podstawę przygotowania sprawozdania finansowego
zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości.
Dokonaliśmy wyrywkowego sprawdzenia prawidłowości działania systemu księgowości i powiązanego z nim
systemu kontroli wewnętrznej.
Naszej ocenie podlegały w szczególności:
-
zasadność i ciągłość stosowanych zasad rachunkowości, w tym prawidłowość
otwarcia ksiąg rachunkowych,
-
prawidłowość udokumentowania operacji gospodarczych,
www.mgiakcept.pl
10
-
rzetelność, bezbłędność i sprawdzalność ksiąg rachunkowych, w tym także prowadzonych za pomocą
komputera, powiązania dokonanych w nich zapisów z dowodami księgowymi oraz sprawozdaniem
finansowym,
-
zasadność stosowanych metod zabezpieczenia dostępu do danych i systemu ich przetwarzania za
pomocą komputera,
-
stwierdzenie przeprowadzenia, zgodnie z ustawą o rachunkowości, inwentaryzacji aktywów i pasywów
oraz rozliczenia i ujęcia w księgach jej wyników,
-
ochrona dokumentacji księgowej, ksiąg rachunkowych i sprawozdania finansowego.
W wyniku tych ocen, w połączeniu z rezultatami badania wiarygodności poszczególnych pozycji sprawozdania
finansowego, stwierdziliśmy, że system księgowości i działający w powiązaniu z nim system kontroli wewnętrznej
wiążący się z badanym sprawozdaniem finansowym można ogólnie uznać za poprawne. Nie było celem naszego
badania wyrażenie kompleksowej opinii na temat funkcjonowania tych systemów.
Z uwagi na właściwe dla każdego systemu kontroli wewnętrznej ograniczenia, niektóre występujące
nieprawidłowości mogą pozostać nie wykryte.
Księgi
rachunkowe
prowadzone
są
w
oparciu
o
ustawę
z
dnia
29.
września
1994
roku
o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r., nr 76, poz. 694 z późn. zm.).
Szczegółowe omówienie przyjętych przez Spółkę zasad rachunkowości znajduje się w części sprawozdania
finansowego: „Wprowadzenie do sprawozdania finansowego”.
Księgowość Spółki prowadzona jest systemem komputerowym przy wykorzystaniu systemu FIKS firmy Microsoft
S.A. w siedzibie Spółki.
W trakcie badania nie stwierdziliśmy mogących mieć istotny wpływ na badane sprawozdanie finansowe
nieprawidłowości ksiąg rachunkowych.
2. Inwentaryzacja
Inwentaryzacja na dzień 31.12.2005 roku została przeprowadzona zgodnie z Decyzją nr. 2/12/2005 Prezesa
Spółki z dnia 19.12.2005 r. w sprawie inwentaryzacji rocznej za 2005 rok. Spisem z natury objęto materiały na
magazynie inwestycyjnym i materiały wykorzystywane do wykonywania usług, które nie wymagają instalowania
urządzeń traktowanych przez Spółkę jako środki trwałe.
Biegły rewident nie obserwował spisu z natury materiałów.
Różnice
a
ich
między
stanem
stanem
ustalonym
inwentaryzowanych
w
drodze
aktywów
inwentaryzacji
wynikającym
zostały
z
wyjaśnione,
ksiąg
rachunkowych,
prawidłowo
rozliczone
i zaksięgowane w księgach badanego roku.
www.mgiakcept.pl
11
Na podstawie przedstawionych do badania zarządzeń o inwentaryzacji, zarządzeń dotyczących powołania grup
spisowych, należy stwierdzić, że inwentaryzacja aktywów i pasywów badanej Spółki dokonana została
poprawnie.
Terminy i częstotliwość przeprowadzania inwentaryzacji poszczególnych składników majątku określone w
ustawie o rachunkowości zostały zachowane.
3. Charakterystyka poszczególnych składników aktywów i pasywów bilansu
Struktura aktywów i pasywów bilansu została przedstawiona w zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok
obrotowy kończący się w 2005 roku.
3.1. Wartości niematerialne i prawne
Udział procentowy w sumie bilansowej
8,86%
W księgach rachunkowych ujęto w kwocie 18.656 wartości niematerialne i prawne, które zostały całkowicie
umorzone (obejmują 2.714)
W ciągu badanego okresu wystąpiły zwiększenia w kwocie 11.025.
Amortyzacja za badany okres wynosi 2.424 .
3.2. Rzeczowe aktywa trwałe
33,33 %
Ostatni spis z natury środków trwałych przeprowadzono na dzień 30.11.2004 r. zgodnie
z Zarządzeniem nr 1/11/2004 Prezesa Zarządu z dnia 16.11.2004 r.
Przeciętny stopień zużycia środków trwałych (narastające umorzenie do wartości brutto) na dzień 31.12.2005
r. wynosi 34,7%
W ciągu badanego okresu nastąpiły:
- zwiększenia w kwocie
4.058
- zmniejszenia w kwocie
4.366
Amortyzacja za rok 2005 wynosi 8.966.
Przy ustalaniu okresu amortyzacji i rocznej stawki amortyzacyjnej uwzględnia się okres ekonomicznej
użyteczności środka trwałego, a dla celów podatkowych stosuje się stawki wynikające z ustawy PDOP.
www.mgiakcept.pl
12
Środki trwałe objęte leasingiem finansowym wprowadzono do ksiąg rachunkowych
w wartości brutto
2.468
dotychczasowe ich umorzenie wynosi
831
zobowiązanie z tego tytułu ( razem z odsetkami) na 31.12.2005 r. wynosi
1.389
Aktywa trwałe są objęte zastawami rejestrowymi na rzecz BRE Bank S.A. Oddział Korporacyjny w
Warszawie. Wartość zabezpieczenia wynosi 90.183.
3.3. Należności długoterminowe
Lp.
Tytuł
Kwota
1.
Sprzedaż środków
trwałych
inne
RAZEM
3.829
2.
190
4.977
1,99%
Data
wymagalności
07.2010
Odpis aktualizujący
2007/2008
-
445
Wartość
bilansowa
3.384
190
3.574
3.4. Inwestycje długoterminowe
40,12%
Udziały i akcje w jednostkach powiązanych w kwocie 72.143
Zmiany w ciągu badanego okresu są poprawnie udokumentowane.
Na 31.12.2005 r. odpis aktualizujący długoterminowe aktywa finansowe wynosił 2.859, w tym w roku obrotowym
2005 dokonano odpisu w wysokości 447.
3.5. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Udział procentowy w sumie bilansowejj
3,42%
Koncesje na prowadzenie działalności telekomunikacyjnej
2.841
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
3.313
Saldo aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego to kwota podatku dochodowego od osób prawnych,
która w przyszłości zmniejszy podatek bieżący, dlatego zostało ustalone w kwocie możliwej w przyszłości do
realizacji.
3.6. Zapasy
Wartość zapasów według ksiąg rachunkowych
0,20%
366
www.mgiakcept.pl
13
Wartość spisana w roku obrotowym
-
Stany wykazane w bilansie wynikają z ewidencji ilościowo-wartościowej.
3.7. Należności krótkoterminowe
10,78%
Struktura wiekowa należności z tytułu dostaw i usług:
-
do 3 miesięcy
18.560
•
od 3 do 6 miesięcy
212
•
od 6 do 12 miesięcy
521
•
powyżej 12 miesięcy
2.082
---------21. 375
Razem
w tym przeterminowane
•
4.283
z tego objęte odpisem aktualizującym
2.082
Stan należności z tytułu dostaw i usług netto 19.293.
Wartość należności na dzień 31.12.2005 r.:
-
objętych postępowaniem windykacyjnym
-
skierowanych na drogę sądową
321
1.315
Do dnia zakończenia badania zostało uregulowane 15.129 należności z tytułu dostaw i usług, co stanowi 65,90%
stanu należności na dzień bilansowy.
Inwentaryzacja sald należności z tytułu dostaw i usług została przeprowadzona na dzień 31.12.2005 r.
Otrzymane przez Spółkę potwierdzenia stanowią 2% ogólnej kwoty należności z tytułu dostaw i usług.
Rozbieżności pomiędzy otrzymanymi potwierdzeniami a saldami wykazanymi w księgach Spółki zostały
odpowiednio wyjaśnione i zaksięgowane.
3.8. Inwestycje krótkoterminowe
0,89%
Krótkoterminowe aktywa stanowią papiery wartościowe, udziały według cen nabycia i udzielone pożyczki. Spółka
posiada nad nimi nieograniczoną kontrolę.
Stan środków pieniężnych na rachunkach bankowych wynika z wyciągów bankowych na dzień 31.12.2005 r.
i został potwierdzony listami bankierskimi.
www.mgiakcept.pl
14
3.9. Czynne rozliczenia międzyokresowe
0,41%
Obejmują koszty poniesione w 2005r i latach wcześniejszych na koncesje, ubezpieczenia majątkowe
i korzystanie z urządzenia ZEW-T.
3.10. Kapitał własny
38,13%
Stan kapitału podstawowego (zakładowego) zgodny ze statutem Spółki i wpisem do KRS.
Spółka w trakcie roku obrotowego 2005 nie wypłacała zaliczek na dywidendę.
Kapitał z aktualizacji wyceny został utworzony z obligatoryjnego przeszacowania środków trwałych na dzień
01.01.1995 r.
Pozostałe kapitały zostały utworzone z obligatoryjnego odpisu z zysku, agio i przekazaniu decyzją akcjonariuszy
zysku z lat poprzednich.
3.11. Rezerwy na zobowiązania
2,63%
Wysokość prezentowanych przez Spółkę w sprawozdaniu finansowym rezerw została wiarygodnie
oszacowana, a pozycja Pozostałe rezerwy obejmuje ewentualne zobowiązanie, jakie może na spółce ciążyć
z tytułu
niekorzystnego dla Spółki wyroku w toczącym
się procesie sądowym, w którym Spółka jest
pozwaną.
3.12. Zobowiązania długoterminowe
39,99%
Zobowiązania dotyczą kredytu bankowego i długu z tytułu postępowania układowego, którego Spółka była stroną
jako dłużnik.
3.13. Zobowiązania krótkoterminowe
18,21%
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług są regulowane terminowo.
www.mgiakcept.pl
15
Na dzień zakończenia badania zostało uregulowane 25,80 % zobowiązań z tytułu dostaw i usług
prezentowanych w bilansie na dzień 31.12.2005 r.
Struktura zobowiązań z tytyłu podatków, ceł i ubezpieczeń społecznych :
1) Podatek od towarów i usług
456
2) Podatek od czyności cywilno-prawnych
571
3) Podatek dochodowy od osób fizycznych
49
4) Składki ZUS
110
5) Pozostałe
5
--------
Razem
1.191
Zobowiązania budżetowe i parabudżetowe są regulowane w określonych w prawie terminach i są zgodne z
odpowiednimi deklaracjami.
Zobowiązania z tytułu wynagrodzeń Spółka reguluje terminowo.
3.14. Rozliczenia międzyokresowe
1,05%
Prezentowana w bilansie kwota dotyczy przychodów z tytułu opłaconych z góry czynszów za wynajem
światłowodów i kosztów usług doradczych i prawnych wyświadczonych na rzecz Spółki w 2005 roku, które na
31.12.2005 r. nie zostały zafakturowane.
4. Pozycje kształtujące wynik działalności Spółki
Charakterystyka pozycji kształtujących wynik działalności Spółki została przedstawiona w zbadanym
sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy kończący się dnia 31.12.2005 roku. W badanym roku obrotowym
w stosunku do poprzedniego prezentowanego w celach porównawczych Spółka zwiększyła zakres
świadczonych usług o usługi audiotekstowe. Wynik na tej działalności zamknął się zyskiem w kwocie 7.071.
W badanym roku obrotowym Spółka nie wypłaciła dywidendy za rok 2004.
5. Informacja dodatkowa
Wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz Dodatkowe informacje i objaśnienia sporządzone zostały,
we wszystkich istotnych aspektach, zgodnie z wymogami ustawy o rachunkowości, są kompletne i zgodne ze
stanem faktycznym.
www.mgiakcept.pl
16
6. Sprawozdanie z działalności Spółki
Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki w okresie od dnia 1.01.2005 r. do dnia
31.12.2005 r. Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności pochodzące ze sprawozdania finansowego,
o którym wyraziliśmy opinię z dniem 29 maja 2006 roku, są z nim zgodne. Zakres informacji przedstawionych
w sprawozdaniu z działalności odpowiada
zakresowi wynikającemu z art. 49. ust. 2 ustawy
o rachunkowości. Ponadto sprawozdanie to spełnia wymogi Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
października 2005 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych (Dz.U. z 2005 r., nr 209, poz.1744).
7. Rachunek przepływów pieniężnych
Informacje przedstawione w rachunku przepływów pieniężnych są rzetelne i przedstawiają rzeczywiste
przepływy strumieni środków pieniężnych, jakie miały miejsce w badanym okresie.
8. Zestawienie zmian w kapitale własnym
Dane zawarte w tym sprawozdaniu zgodne są z danymi wykazanymi w bilansie oraz rachunku zysków i strat.
Zostało sporządzone zgodnie z przepisami określonymi w ustawie o rachunkowości, co oznacza, że
poszczególne kwoty zmian w kapitałach zostały zakwalifikowane do odpowiednich pozycji tego
sprawozdania.
9. Zgodność z prawem
Uzyskaliśmy pisemne potwierdzenie od Zarządu, iż w ciągu roku nie zostały złamane przepisy prawa.
Raport niniejszy zawiera 18 stron, kolejno ponumerowanych i zaparafowanych przez biegłego rewidenta.
MGI Akcept Audyt sp. z o.o.
Warszawa, ul. Żelazna 54 lok.5
nr ewidencyjny podmiotu 2835
Biegły rewident
Członek Zarządu
Maria Janiak
Janusz Wisłowski
Biegły rewident
Warszawa, dnia 29 maja 2006 roku.
www.mgiakcept.pl
17
Pismo Zarządu MNI S.A. do akcjonariuszy Spółki
Akcjonariusze
Spółki Akcyjnej MNI
Szanowni Państwo,
Rok 2005 to kolejny, trzeci rok z rzędu, który bez wahania moŜe zostać określony jako najlepszy rok w
historii Spółki. Wydarzenia, które miały miejsce w minionym roku w sposób bezpośredni wpłynęły na osiągnięte
przez Spółkę wyniki. Ich efekt najlepiej odzwierciedla jednoznacznie sprawozdanie finansowe – najwaŜniejszy
element przekazywanego Państwu Raportu Rocznego z działalności Spółki w roku obrotowym 2005.
Chyba nikt z nas nie oczekiwał, iŜ zakończenie trwającej od kwietnia 2003 roku restrukturyzacji stworzy tak
solidne podstawy finansowe do inwestowania w przyszłość Spółki.
Udało nam się zrealizować wszystkie podstawowe cele strategiczne procesu restrukturyzacji – wzrost
rentowności, maksymalizację przepływów pienięŜnych i optymalizację nakładów inwestycyjnych. Poczynione
inwestycje, przemyślane działania konsolidacyjne oraz ciągłe poszerzanie obszarów ekspansji Spółki przyniosły
efekt w postaci wzrostu, w porównaniu do roku 2004, przychodów o ponad 92% ( z kwoty 36 096 tys. zł w roku
2004 do kwoty 69 491 tys. złotych w roku 2005) i zysku netto o ponad 153% ( z kwoty 4 975 tys. zł do kwoty
12 613 tys.).
Proces formalnej restrukturyzacji mamy juŜ za sobą, teraz nadszedł czas, by MNI wkroczyła w nowy etap
rozwoju, który zgodnie z załoŜeniami strategii rozwoju Spółki będzie budowany w oparciu o trzy filary:
•
usługi medialne,
•
powszechne usługi telekomunikacyjne,
•
telefoniczny marketing bezpośredni,
z których usługi medialne juŜ dzisiaj stanowią prawie 70% przychodów Spółki.
Ogłaszane przez IDC oraz Com MN SM Market Assessment analityczne raporty dotyczące perspektyw rozwoju
rynku usług multimedialnych w Europie i w Polsce pokazują wyraźnie ogromny potencjał wzrostowy, tak więc
multimedialny charakter działalności MNI SA pozostanie najistotniejszym czynnikiem wzrostu wartości sprzedaŜy
oraz uzyskiwanych przychodów i zysku spółki.
Dodatkowo naleŜy podkreślić, iŜ jedna z najbardziej spektakularnych decyzji Zarządu MNI tzn. nabycie udziałów
Pilickiej Telefonii Sp. z o.o. nie znajduje jeszcze znacznego odzwierciedlenia w skonsolidowanych wynikach
sprzedaŜy Grupy.
Pismo Zarządu MNI S.A. do akcjonariuszy Spółki
Tak dobre wyniki działalności MNI SA to efekt kilkuletniej pracy i zaangaŜowania osób zatrudnionych w Spółce,
konsekwencji we wdraŜaniu projektów na dynamicznie rozwijającym się rynku multimedialnych usług
telekomunikacyjnych oraz ich sprawnej integracją z usługami nabytej w sierpniu Spółki Legion Polska.
Pozytywne wyniki osiągane są takŜe w segmencie tradycyjnych usług telekomunikacyjnych (usługi głosowe,
internetowe i terminacji ruchu od innych operatorów), gdzie Spółka uzyskała 27% wzrost w porównaniu do roku
ubiegłego.
Reasumując, oceniamy, Ŝe zarówno działania bieŜące, ich pozytywny przebieg i odbiór na rynku jak teŜ
kontynuacja zapoczątkowanej konsolidacji z innymi podmiotami, zgodnie z przyjętym w czerwcu 2004 roku
programem rozwoju przełoŜą się na dalszą poprawę wyników finansowych Spółki na koniec 2006 roku oraz
dynamiczny wzrost sprzedaŜy i generowanie zysków w latach następnych.
Z wyrazami szacunku,
....................................................................
Prezes Zarządu
...................................................................
Leszek Kułak
Wiceprezes Zarządu
....................................................................
Zdzisław Wójcik
Członek Zarządu
MNI S.A.
Wprowadzenie do SA -R 2005
WPROWADZENIE DO SA - R 2005
a/
Nazwa i siedziba, podstawowy przedmiot działalności emitenta oraz wskazanie właściwego sądu
rejestrowego
MNI Spółka akcyjna.
Siedziba firmy: 00-503 Warszawa, ul. śurawia 8
Przedmiot działalności Spółki:
świadczenie usług telekomunikacyjnych, klasyfikacja EKD 64.2
W dniu 23.03.2001 roku Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS) pod numerem
KRS 0000003901 przez Sąd Rejonowy w Białymstoku, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego.
b/
Czas trwania emitenta jest nieoznaczony.
c/
Okres sprawozdawczy
Sprawozdanie finansowe dotyczy okresu 01.01.2005 r. do 31.12.2005 r., a porównywalne dane
finansowe dotyczą okresu 01.01.2004 r. do 31.12.2004 r.
c1/
Skład Zarządu Spółki:
Imię i nazwisko
Leszek Kułak
Zdzisław Wójcik
Funkcja
Uwagi
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Funkcja
Przewodniczący
Uwagi
Wiceprzewodniczący
Członek
Członek
Członek
Skład Rady Nadzorczej:
Imię i nazwisko
Andrzej Piechocki
Tomasz Swadkowski
Barbara Dąbrowska
Piotr Koenig
Stanisław Widera
d/
W skład przedsiębiorstwa emitenta nie wchodzą wewnętrzne jednostki organizacyjne sporządzające
samodzielne sprawozdania finansowe.
d1/
Emitent ma obowiązek sporządzania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Jednostki wchodzące w skład grupy kapitałowej:
1
MNI S.A.
AKCJE (UDZIAŁY) W JEDNOSTKACH ZALEśNYCH I STOWARZYSZONYCH (LOKATY)
a
b
c
d
e
Lp.
1
nazwa (firma)
jednostki ze
wskazaniem formy
prawnej
siedziba
Szetel Internet Sp
Kraków
z o.o.
przedmiot
przedsiębiorstwa
usługi internetowe
Szeptel
telekomunikacja,
2 International Sp. z Szepietowo
projekty Call Center
o.o.
charakter zastos. metoda
powiązania
konsolidacji
(jed. zal.,
(wyc. met.
praw własn.,
współzal.,
stow., z
bądź
wyszczególni wskazanie Ŝe
eniem
jednostka nie
podlego
powiązań
bezpośrednki konsolidacji/
ch i
wyc. met. praw
pośrednich
własn.)
f
g
h
i
j
k
udział w
data objęcia
wartość
procent
odpisy
ogólnej
kontroli/wspó
wartość
akcji/udzia aktualizuj
posiadaneg liczbie
łkontroli/uzys
bilansow
łów wg
o kapitału głosów na
ące
kania
a akcji/
ceny
zakładowe walnym
wartość
znacznego
udziałów
nabycia (razem)
go
zgromadze
wpływu
niu
jednostka
zaleŜna
nie objęte
05.04.2000
75
jednostka
zaleŜna
objęte
konsolidacją
07.06.2000
101
75
101
100,00
100,00
100,00
100,00
3 OSS S.A.
budowa
Szepietowo infrasrtruklury
telekomunik.
jednostka
zaleŜna
objęte
konsolidacją
24.08.2000
1 257
1 257
100,00
100,00
4 EPL S.A.
Szepietowo serwis internetowy
jednostka
zaleŜna
nie objęte
05.09.2000
101
101
100,00
100,00
usługi
oprogramowania,zarz
ądzanie personelem
jednostka
zaleŜna
objęte
konsolidacją
20.12.2004
30
30
100,00
100,00
dzierŜawa
infrastruktury
usługi
telekomunikacyjne
usługi
telekomunikacyjne
jednostka
zaleŜna
jednostka
zaleŜna
jednostka
zaleŜna
objęte
konsolidacją
objęte
konsolidacją
objęte
konsolidacją
11.05.2005
446
446
0
53,90
53,90
10.08.2005
16 669
0
16 669
100,00
100,00
19.12.2005
55 343
0
55 343
100,00
100,00
5
Media Personel
Serwis Sp. Z o.o.
Warszawa
BIA NET Sp. z
Białystok
o.o.
Legion Polska Sp.
7
Warszawa
z o.o.
Telefonia Pilicka
Radom
8
Sp. z o.o.
6
l
wskazanie
innej niŜ
określona
pod lit. J) lub
k), podstawy
kontroli/
współkontroli
/ znaczącego
wpływu
Konsolidowane sprawozdanie finansowe obejmuje sprawozdanie finansowe MNI S.A. oraz
sprawozdania finansowe jej jednostek zaleŜnych sporządzanych dzień bilansowy.
Jednostka dominująca i jednostki zaleŜne mają taki sam rok obrachunkowy.
MNI S.A. nie posiada innych jednostek niŜ jednostki zaleŜne. Grupa prowadzi wspólne zasady
rachunkowości.
Jednostki zaleŜne podlegają konsolidacji w okresie od dnia objęcia kontroli przez jednostkę dominującą,
a przestaję podlegać konsolidacji od dnia ustania kontroli
.
e/
W okresie sprawozdawczym Spółka nie łączyła się z innymi spółkami.
f/
Raport za 2005 rok został sporządzony przy załoŜeniu kontynuowania działalności gospodarczej w
dającej się przewidzieć przyszłości.
g/
Informacja o przekształceniach w celu porównywalności danych.
Dane zaprezentowane w opublikowanym sprawozdaniu finansowym za 2005 rok są porównywalne z
danymi prezentowanymi za 2004 rok.
h/
Do prezentowanych sprawozdań finansowych podmioty uprawnione do badania sprawozdań
finansowych nie wnosiły zastrzeŜeń.
i/
Stosowane w Spółce zasady (polityki) rachunkowości, w tym metody wyceny aktywów i pasywów oraz
pomiaru wyniku finansowego:
1.
Zasady rachunkowości przyjęte przy sporządzaniu raportu są zgodne z ustawą z dnia 29 września
1994 roku o rachunkowości w wersji obowiązującej od 1 stycznia 2002 roku z późniejszymi
zmianami
2.
Zapisy księgowe są prowadzone według zasady kosztów historycznych, z wyjątkiem środków
trwałych podlegających okresowym aktualizacjom wyceny według zasad określonych w Ustawie o
2
MNI S.A.
Rachunkowości. W okresie sprawozdawczym Spółka nie dokonywała zmian metod księgowości,
wyceny aktywów i pomiaru wyniku finansowego.
3.
Wartości niematerialne i prawne wyceniane są według cen nabycia pomniejszone o odpisy
amortyzacyjne (umorzeniowe). Wartości niematerialne i prawne umarza się metodą liniową w
okresie ich ekonomicznej uŜyteczności.
Przyjęto następujące okresy dokonywania odpisów amortyzacyjnych:
oprogramowanie komputerowe ( 2 lata ) - 50%
oprogramowanie narzędziowe ( 5 lat )
- 20%
wartość firmy( 10 lat )
- 10%
4.
Wartość początkowa środków trwałych zakupionych, wytworzonych, wniesionych aportem na
objęcie kapitałów oraz otrzymanych nieodpłatnie wyceniona jest według cen nabycia lub kosztów
wytworzenia. Wartość początkowa i skumulowana amortyzacja środków trwałych były
aktualizowane na dzień 1 stycznia 1995 roku. Skutki aktualizacji wyceny środków trwałych
odniesiono na kapitał z aktualizacji wyceny.
5.
Środki trwałe i wartości niematerialne i prawne, których wartość początkowa w dniu przyjęcia do
uŜytkowania jest równa lub niŜsza 3.500 PLN, podlegają odpisom jednorazowym w miesiącu, w
którym oddane są do uŜytkowania. Dla środków trwałych zakupionych jako uŜywane ustalone są
indywidualne stawki amortyzacyjne i umarzane są metodą liniową.
6.
Pozostałe środki trwałe amortyzowane są metodą liniową, stosując stawki amortyzacyjne i zasady
wynikające z ustawy z dnia 15 lutego 1992 roku o podatku dochodowym od osób prawnych.
7.
W bilansie wartość początkowa środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych jest
pomniejszona o skumulowane odpisy amortyzacyjne, oraz odpisy aktualizujące co stanowi wartość
netto środków trwałych.
8.
Od środków trwałych trwale nieczynnych dokonywane są odpisy aktualizujące ich wartość w cięŜar
pozostałych kosztów operacyjnych. Środki trwałe w budowie wycenione są w wysokości nakładów
poniesionych na nabycie lub wytworzenie przyszłych środków trwałych. Ich wartość powiększają
róŜnice kursowe, odsetki i prowizje od kredytów zaciągniętych na ich budowę za okres realizacji
inwestycji.
9.
RóŜnice kursowe i odsetki powstałe po oddaniu środków trwałych w budowie do uŜytkowania
obciąŜają bieŜące koszty finansowe. Do środków trwałych w budowie zaliczone są równieŜ
zgromadzone zapasy materiałów nabyte z przeznaczeniem do zuŜycia przy budowie środków
trwałych.
10. Długoterminowe aktywa finansowe stanowią udziały w spółkach zaleŜnych. Udziały w OSS S.A.,
e.pl S.A., SZEPTEL INTERNET Sp. z o.o. i BIA-NET Sp. z o.o. zostały odpisane w całości w cięŜar
kosztów finansowych, gdyŜ kapitały własne tych spółek były ujemne.
11. Udziały w jednostkach pozostałych zostały wycenione wg ceny nabycia .
12. Utworzono aktyw na odroczony podatek dochodowy z tytułu kosztów roku 2005 zafakturowanych
rokiem 2006.
13. Inne długoterminowe rozliczenia międzyokresowe dotyczą wyłoŜonych kosztów związanych ze
świadczeniem usług telekomunikacyjnych. Koszty koncesji telekomunikacyjnej na świadczenie
usług w zakresie dostępu do sieci internet, transmisji danych, dzierŜawy łączy w wysokości 2 153
tys. zł. zgodnie z Uchwałą Zarządu z dnia 03.02.2002 r. zostaną zaliczone w koszty działalności w
równych ratach miesięcznych w ciągu lat 2006-2015.
14. Na długoterminowe rozliczenia międzyokresowe utworzono w 2002 roku odpis aktualizujący koszty
związane ze zmianą koncepcji budowy ogólnopolskiej sieci szkieletowej:
•
odpis aktualizujący koszty związane z wykorzystaniem podpór Wólka Dobrzyńska – Biała
Podlaska w związku z wydzierŜawieniem sieci światłowodowych jest rozwiązywany w 2005
3
MNI S.A.
roku w koszty działalności. Na dzień 31.12.2005 pozostała kwota do rozliczenia wynosi 371
tys. zł i zostanie zaliczona w koszty działalności, równocześnie rozliczony odpis do
31.12.2005 roku.
•
Zapasy rzeczowych składników majątku obrotowego stanowią wyłącznie materiały
przeznaczone do remontów posiadanego rzeczowego majątku trwałego. Materiały zostały
wycenione według rzeczywistych cen zakupu, a rozchody materiałów wyceniane są według
zasady „pierwsze weszło pierwsze wyszło (FIFO). Materiały o niewielkim znaczeniu z punktu
widzenia kosztów działalności nabywane w drobnych ilościach jak np.: materiały biurowe,
druki, czasopisma, części zamienne dla bieŜących potrzeb zaliczane są do kosztów
działalności w momencie zakupu. Od zbędnych i niepełnowartościowych materiałów
dokonywane są odpisy aktualizujące ich wartość.
15. NaleŜności zostały wycenione w kwocie wymagającej zapłaty. NaleŜności w walucie obcej
wycenione są według kursu średniego ogłaszanego przez NBP obowiązującego w dniu
bilansowym.
16. Od naleŜności trudno ściągalnych i przeterminowanych ponad 6 miesięcy dokonywane są odpisy
aktualizujące ich wartość w cięŜar pozostałych kosztów operacyjnych.
17. W sprawozdaniu bilansowym zapasy i naleŜności wykazywane są w wartościach netto po
pomniejszeniu o odpisy aktualizujące ich wartość.
18. Środki pienięŜne na rachunkach bankowych i inne środki pienięŜne występują wyłącznie w walucie
polskiej i wycenione zostały w wartości nominalnej. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
dotyczą poniesionych kosztów dotyczących następnego okresu rocznego i są wycenione w
wartości nominalnej.
19. Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego zostały obliczone w wysokości 19% wartości
netto środków trwałych objętych ulgą inwestycyjną i od opłaconych rat koncesji, które obniŜyły w
latach minionych podatek do zapłaty. Utworzono rezerwę na odroczony podatek dochodowy z
tytułu przychodów roku 2005, a zafakturowanych rokiem 2006.
20. Rezerwy na świadczenia emerytalne zostały utworzone i zaliczone do rezerw długoterminowych.
21. Rezerwy na urlopy zostały utworzone w pełnej wysokości i zostały zaliczone do rezerw
krótkoterminowych.
22. Pozostałe rezerwy zostały utworzone na znane Spółce ryzyka, w tym na sprawy sporne w kwocie 1
553 tys. zł.
23. Kredyty długoterminowe zaciągnięte w walucie polskiej zostały wycenione w wartości nominalnej,
natomiast kredyty wyraŜone w walutach obcych zostały wycenione są według kursu średniego
ogłaszanego przez NBP obowiązującego w dniu bilansowym.
24. Raty kredytów długoterminowych, zobowiązań długoterminowych z układu płatne w ciągu roku
zostały zaliczone do zobowiązań krótkoterminowych, pozostałe raty zostały zaliczone do
zobowiązań długoterminowych.
25. Do zobowiązań długoterminowych zostały zaliczone raty płatne powyŜej 1 roku. Do zobowiązań
krótkoterminowych zostały zaliczone raty zobowiązań długoterminowych płatne w ciągu roku,
zobowiązania wobec dostawców krótko i długoterminowe, zobowiązania wobec budŜetów,
zobowiązania z tytułu wynagrodzeń, pozostałe zobowiązania oraz Zakładowy Fundusz Świadczeń
Socjalnych.
26. Zobowiązania długoterminowe i krótkoterminowe wyceniono w kwocie wymagającej zapłaty.
Zobowiązania w walutach obcych zostały wycenione według kursu ogłaszanego przez NBP
obowiązującego na dzień bilansowy.
27. Do innych rozliczeń międzyokresowych ujmowanych w pasywach bilansu zostały zaliczone koszty
przypadające na okres sprawozdawczy, których jeszcze nie poniesiono, w tym nieopłacone odsetki
oraz otrzymane wpłaty na opłatę usług świadczonych przez Spółkę.
4
MNI S.A.
j/
Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO ustalone przez NBP
- kurs na dzień 31.12.2005 roku - 3,8598
- kurs na dzień 31.12.2004
- 4,0790
- kurs średni za 2004
- kurs średni za 2005
k/
-
4,5182
4,0254
Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych ze
Sprawozdania finansowego i porównywalnych danych finansowych przeliczonych na EURO:
TABELA
w tys. zł
WYBRANE DANE FINANSOWE
2005
w tys. EUR
2004
2005
2004
I. Przychody netto ze sprzedaŜy produktów, towarów i materiałów
69 491
36 096
17 263
II. Zysk (strata) z działalności operacyjnej
12 490
4 020
3 103
890
III. Zysk (strata) brutto
11 254
5 020
2 796
1 111
IV. Zysk (strata) netto
12 613
4 975
3 133
1 101
V. Przepływy pienięŜne netto z działalności operacyjnej
17 237
5 528
4 282
1 223
-83 034
-8 700
-20 628
-1 926
66 862
2 770
16 610
613
1 065
-402
265
-89
IX. Aktywa razem
179 833
89 099
46 591
21 843
X. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
VI. Przepływy pienięŜne netto z działalności inwestycyjnej
VII. Przepływy pienięŜne netto z działalności finansowej
VIII. Przepływy pienięŜne netto, razem
7 989
111 270
33 149
28 828
8 127
XI. Zobowiązania długoterminowe
71 914
16 897
18 632
4 142
XII. Zobowiązania krótkoterminowe
32 748
12 708
8 484
3 115
XIII. Kapitał własny
68 563
55 950
17 763
13 717
XIV. Kapitał zakładowy
XV. Liczba akcji (w szt.)
22 572
22 709
5 848
5 567
22 571 558
22 708 558
22 571 558
22 708 558
XVI. Zysk (strata) na jedną akcję zwykłą
0,56
0,35
0,14
0,08
XVIII. Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EUR)
3,04
2,46
0,79
0,60
l/
Dane finansowe odnoszące się do okresów zostały przeliczone na EURO z zastosowaniem średniego
kursu odpowiednio za okres sprawozdawczy i za okres porównywalny.
Dane finansowe odnoszące się do stanów na koniec okresów zostały przeliczone na EURO z
zastosowaniem kursów obowiązujących na dzień kończący okres sprawozdawczy i okres porównywalny.
Zysk na jedną akcję został obliczony przez podzielenie zysku netto przez liczbę akcji wynoszącą
22 571 558 sztuk.
RóŜnice pomiędzy przyjętymi polskimi zasadami rachunkowości Spółki, a MSR wynikają z
następujących kwestii:
1.
Ujęcie skutków hiperinflacji w latach ubiegłych.
W sprawozdaniach finansowych Spółki skutki hiperinflacji nie zostały ujęte zgodnie z MSR
29”Rachunkowość w warunkach hiperinflacji”. Dotyczy to składników majątku trwałego nabytych w
latach ubiegłych, których ceny naleŜałoby doprowadzić do cen odpowiadających sile nabywczej na
dzień bilansowy w sprawozdaniach sporządzonych w tym okresie. Skorygowana w ten sposób
wartość bilansowa tych środków i innych aktywów niepienięŜnych byłaby ceną nabycia lub kosztem
wytworzenia w sprawozdaniach późniejszych, będąc podstawą odpisów amortyzacyjnych. W
szczególności dotyczy to środków trwałych nabytych do końca 1996 roku.
2.
Premia inwestycyjna.
Uzyskana w latach 1996-1998 premia przysługująca z tytułu wydatków inwestycyjnych zgodnie z
zasadami rachunkowości przyjętymi przez Spółkę traktowana jest jako róŜnica trwała w podatku
odroczonym i pomniejszyła obciąŜenie podatkowe okresu, w którym została uzyskana. Zgodnie z
MSR Spółka przyjęłaby metodę odnoszenia uzyskanej premii w rachunek zysków i strat równolegle
z odpisami amortyzacyjnymi dotyczącymi środków trwałych objętych ulgą.
5
MNI S.A.
3.
Kapitalizacja róŜnic kursowych w okresie trwania inwestycji.
MSR nie dopuszczają moŜliwości kapitalizacji róŜnic kursowych od zobowiązań słuŜących
finansowaniu inwestycji za okres ich realizacji z wyjątkiem pewnych specyficznych sytuacji.
Zaliczone róŜnice do kosztów inwestycji zgodnie z MSR zaliczane byłyby w cięŜar rachunku
zysków i strat okresu, w którym wystąpiły.
4.
Zakres ujawnień.
Wymogi niektórych Międzynarodowych Standardów Rachunkowości wprowadzają ponadto
rozszerzony zakres ujawnień w stosunku do zakresu danych wykazywanych w Raporcie rocznym.
ł/
RóŜnice pomiędzy wynikiem finansowym podanym w sprawozdaniu za IV kwartał 2005 roku a rocznym
sprawozdaniem za 2005 rok wynikają z:
- utworzenia rezerwy na roszczenia Pana Marka Dudki w kwocie
- korekty wyceny nabytych udziałów w Telefonii Pilickiej
- koszty bieŜącej działalności zafakturowane po okresie
sprawozdawczym IV kwartału
Razem:
- róŜnica wynikająca z naliczenia odroczonego podatku
RóŜnica w wyniku:
-1 553,-1 012,- 546,-3 111,+366,-2 745,-
Zarząd Spółki MNI S.A.
..............................
Mariusz Pilewski
Prezes Zarządu
.................................
Leszek Kułak
Wiceprezes Zarządu
6
..............................
Zdzisław Wójcik
Członek Zarządu

Raport 2005

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport 31 2006

Raport 59 2006

Raport bie ący nr 40/2006 W nawiązaniu do raportu bie ącego

Regulamin Usługi CHAT ASTROLOGICZNY za

Regulamin Usługi CHAT ASTROLOGICZNY

Raport 27 2007

MNI SA rozpoczyna skup akcji własnych