Raport Magellan S.A. w zakresie stosowania w Spółce w roku 2007

Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego
Raport Magellan S.A. w zakresie stosowania w Spółce
w roku 2007 zasad ładu korporacyjnego ujętych w
dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych
2005”
Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
SPIS TREŚCI
Wstęp.........................................................................................................................................3
Część I .......................................................................................................................................3
1.
Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki sposób
spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza
podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości....................................3
1.
Zasada nr 14......................................................................................................................3
2.
Zasada nr 20......................................................................................................................3
3.
Zasada nr 28......................................................................................................................4
3.
Część II ......................................................................................................................................4
1.
Opis sposobu działania walnego zgromadzenia, zasadnicze uprawnienia walnego
zgromadzenia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania.......................................................4
1.
Opis sposobu działania ......................................................................................................4
2.
Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia ...............................................................6
4.
CZĘŚĆ III ...................................................................................................................................7
1.
Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki Magellan
S.A. oraz ich komitetów...................................................................................................................7
1.
Skład osobowy Zarządu .....................................................................................................7
2.
Zasady działania Zarządu...................................................................................................7
3.
Skład osobowy Rady Nadzorczej........................................................................................7
4.
Zasady działania Rady Nadzorczej.....................................................................................8
5.
Komitety Rady Nadzorczej .................................................................................................8
5.
CZĘŚĆ IV...................................................................................................................................8
1.
Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej i zarządzania
ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych....................................8
1.
2.
2
Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
1. Wstęp
Niniejszy Raport przygotowany został na podstawie § 29 ust. 5 Regulaminu Giełdy oraz na podstawie
§ 1 uchwały Nr 1013/2007 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 11
grudnia 2007 r. w sprawie określenia zakresu i struktury raportu dotyczącego stosowania zasad ładu
korporacyjnego przez spółki giełdowe oraz na podstawie § 2 ust. 2 Uchwały Nr 13/1171/2007 Rady
Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 4 lipca 2007 r. w sprawie
zmiany Regulaminu Giełdy.
Zgodnie z postanowieniami ww. Uchwały w raporcie dokonano podsumowania stosowania przez
Magellan S.A. zasad ładu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach
publicznych 2005”.
2. Część I
1. Wskazanie zasad ładu korporacyjnego, które nie były przez emitenta stosowane, wraz ze
wskazaniem jakie były okoliczności i przyczyny nie zastosowania danej zasady oraz w jaki
sposób spółka zamierza usunąć ewentualne skutki nie zastosowania danej zasady lub jakie
kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko nie zastosowania danej zasady w przyszłości.
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu Magellan S.A., Spółka zadeklarowała przestrzeganie zasad ładu
korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005” za wyjątkiem
zasad: 14, 20 i 28.
W roku 2007 nie miały miejsca odstępstwa od przestrzeganych zasad, do których przestrzegania
Zarząd Spółki zobowiązał się w oświadczeniu z dnia 20 września 2007 roku.
1. Zasada nr 14
Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie
w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać
szczegółowo umotywowany. Zdjęcie z porządku obrad bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy
umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy wymaga podjęcia uchwały walnego
zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy
zgłosili taki wniosek, popartej 75% głosów walnego zgromadzenia.
Wyjaśnienie:
Emitent nie przyjął zasady nr 14, gdyż ani Kodeks Spółek Handlowych ani Statut Spółki nie wymaga
konieczności głosowania w przedmiocie zdjęcia z porządku obrad lub zaniechania rozpatrywania
sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy posiadających co najmniej 10%
kapitału zakładowego, kwalifikowaną większością głosów.
2. Zasada nr 20
a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni,
z zastrzeżeniem pkt. d). Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze
spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego
członka do podejmowania bezstronnych decyzji; b) szczegółowe kryteria niezależności powinien
określać statut spółki; c) bez zgody większości niezależnych członków rady nadzorczej, nie powinny
być podejmowane uchwały w sprawach:
• świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na
rzecz członków zarządu;
3
Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
• wyrażenia zgody na zawarcie przez spółkę lub podmiot od niej zależny istotnej umowy z podmiotem
powiązanym ze spółką, członkiem rady nadzorczej albo zarządu oraz z podmiotami z nimi
powiązanymi;
• wyboru biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania sprawozdania finansowego spółki.
d) W spółkach, gdzie jeden akcjonariusz posiada pakiet akcji dający ponad 50% ogólnej liczby głosów,
rada nadzorcza powinna liczyć co najmniej dwóch niezależnych członków, w tym niezależnego
przewodniczącego komitetu audytu, o ile taki komitet został ustanowiony.
Wyjaśnienie:
Statut Spółki przewiduje, iż co najmniej połowę ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej Spółki
powinni stanowić członkowie niezależni. Jedynym odstępstwem od zasady 20 jest brak określenia
w § 13 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej, iż w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jeden
Członek Rady Nadzorczej posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości
i finansów. Regulamin Rady Nadzorczej nie przewiduje jednocześnie, iż przewodniczącym Komitetu
Audytu musi być niezależny członek Rady Nadzorczej.
3. Zasada nr 28
Rada nadzorcza powinna działać zgodnie ze swym regulaminem, który powinien być publicznie
dostępny. Regulamin powinien przewidywać powołanie co najmniej dwóch komitetów:
• audytu oraz
• wynagrodzeń.
W skład komitetu audytu powinno wchodzić co najmniej dwóch członków niezależnych oraz
przynajmniej jeden posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
Zadania komitetów powinien szczegółowo określać regulamin rady nadzorczej. Komitety rady powinny
składać radzie nadzorczej roczne sprawozdania ze swojej działalności. Sprawozdania te spółka
powinna udostępnić akcjonariuszom.
Wyjaśnienie:
Jedynym odstępstwem od zasady 28 jest postanowienie § 13 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej,
zgodnie z którym w skład Komitetu Audytu wchodzi co najmniej jeden członek niezależny oraz brak
określenia, iż w skład Komitetu Audytu powinien wchodzić co najmniej jeden Członek Rady
Nadzorczej posiadający kwalifikacje i doświadczenie w zakresie rachunkowości i finansów.
W ocenie Emitenta członkowie Rady Nadzorczej posiadają stosowną wiedzę i doświadczenie dla
sprawowania swoich funkcji.
3. Część II
1. Opis sposobu działania walnego zgromadzenia, zasadnicze uprawnienia walnego
zgromadzenia, prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
1. Opis sposobu działania
Walne Zgromadzenia w Magellan S.A. działa zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r.
Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94, poz. 1037 z późn. zm.), Statutem Spółki oraz
postanowieniami jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Walnego Zgromadzenia Magellan S.A.
Regulamin zawiera szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał.
Walne Zgromadzenie Magellan S.A. obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne
Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie
4
Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki z własnej
inicjatywy, na pisemny wniosek Rady Nadzorczej, na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co
najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje
Zarząd z własnej inicjatywy bądź na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy
reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie powinno być zwołane w ciągu 14 dni od przedstawienia żądania wraz z projektami
porządku obrad i wnioskowanych uchwał.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym co
najmniej na 21 dni przed wyznaczonym terminem.
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w Warszawie.
Spółka publikuje za pomocą systemu ESPI projekty uchwał, które mają być przedmiotem obrad
Walnego Zgromadzenia co najmniej na osiem dni przed terminem Zgromadzenia. Lista akcjonariuszy
uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu zostaje wyłożona do wglądu w lokalu Zarządu
przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające Zgromadzenie oraz w miejscu i w czasie
obrad Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą przeglądać listę w siedzibie (lokalu) Spółki oraz żądać
sporządzenia i wydania odpisu listy za zwrotem kosztów sporządzenia.
Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad
w terminie tygodnia przed walnym zgromadzeniem.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
W razie nieobecności tych osób Walne Zgromadzenie otwiera Prezes Zarządu albo osoba
wyznaczona przez Zarząd. Po otwarciu Walnego Zgromadzenia spośród osób uprawnionych do
głosowania wybiera się Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
W Walnym Zgromadzeniu powinien uczestniczyć co najmniej jeden członek Zarządu Spółki i co
najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej. Na Walnym Zgromadzeniu obecny jest biegły rewident,
jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia są sprawy finansowe Spółki. Biegły rewident jest
zapraszany na Walne Zgromadzenie przez Zarząd Spółki.
Członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu oraz biegły rewident są obowiązani, w granicach swoich
kompetencji oraz w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie,
udzielać jego uczestnikom wyjaśnień oraz informacji dotyczących Spółki.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia powołuje się Komisję Skrutacyjną, która czuwa nad
prawidłowym przebiegiem głosowania, sprawuje nadzór nad pracą osób obsługujących urządzenia do
liczenia głosów oraz ustala wyniki głosowań i podaje je Przewodniczącemu w celu dokonania
ogłoszenia.
Zgromadzenie ustala liczbę członków Komisji Skrutacyjnej, która nie może być mniejsza od trzech
i większa od pięciu.
W przypadku, gdy głosowanie odbywa się przy pomocy komputerowego systemu oddawania
i obliczania głosów, Walne Zgromadzenie może zrezygnować z powoływania Komisji Skrutacyjnej.
W przypadku, gdy w Walnym Zgromadzeniu bierze udział niewielka ilość akcjonariuszy można
również nie przeprowadzić wyborów Komisji Skrutacyjnej, chyba że akcjonariusz lub pełnomocnik
zgłosi wniosek o dokonanie wyboru Komisji Skrutacyjnej.
Jeżeli przepisy KSH lub statutu nie stanowią inaczej, walne zgromadzenie jest ważne bez względu na
liczbę reprezentowanych na nim akcji.
Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów obecnych, o ile przepisy
prawa lub Statutu nie stanowią inaczej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad,
z zastrzeżeniem art. 404 kodeksu spółek handlowych.
Głosowanie na poszczególne uchwały jest jawne, z wyjątkiem głosowania w sprawach osobowych,
powoływania i odwoływania członków Rady Nadzorczej i Zarządu. Tajne głosowanie zarządza się
również na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu.
Uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca
w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały.
Uchwały Walnego Zgromadzenia są protokołowane przez notariusza i zawarte w protokole Walnego
Zgromadzenia.
5
Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
2. Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia
Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
1. ustalanie na wniosek Zarządu kierunków rozwoju Spółki oraz programów jej działalności,
2. rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania
finansowego za rok obrotowy,
3. podział zysków i pokrycie strat oraz przeznaczenie funduszu rozwoju i funduszów
rezerwowych,
4. udzielanie Członkom Rady Nadzorczej Spółki i Członkom Zarządu Spółki absolutorium
z wykonania obowiązków,
5. podwyższanie lub obniżanie kapitału zakładowego,
6. zmiana Statutu Spółki, nie wyłączając zmiany przedmiotu działalności,
7. łączenie spółek,
8. rozwiązanie Spółki,
9. rozpatrywanie i rozstrzyganie wniosków przedstawionych przez Radę Nadzorczą,
10. uchwalanie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia oraz regulaminu pracy Rady
Nadzorczej,
11. inne sprawy przewidziane statutem i przepisami kodeksu spółek handlowych.
Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania
Akcjonariusze mają prawo uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz głosować osobiście lub przez
swoich pełnomocników. Warunkiem dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest złożenie
imiennego świadectwa depozytowego najpóźniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia
i nieodebranie go przed terminem zakończenia Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz ma
prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia
przed Walnym Zgromadzeniem.
Pełnomocnikami nie mogą być członkowie Zarządu i pracownicy Spółki. Pełnomocnictwo powinno być
udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do protokółu z Walnego Zgromadzenia.
Akcjonariusze nie mogą ani osobiście ani przez pełnomocników, ani jako pełnomocnicy innych osób
głosować przy powzięciu uchwał dotyczących ich odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek
tytułu, przyznawania im wynagrodzenia oraz umów i sporów pomiędzy nimi, a Spółką. Akcjonariusze
mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk
rozdziela się w stosunku do liczby akcji.
Akcjonariusz uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu ma prawo stawiania wniosków i zgłaszania
sprzeciwów, zadawania pytań członkom Rady Nadzorczej, Zarządu i biegłemu rewidentowi oraz
żądania udzielenia informacji w trybie art. 428 ksh, jak również do przedstawiania zwięzłego
uzasadnienia swego stanowiska.
Udzielanie przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej odpowiedzi na pytania Walnego
Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka
publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów Ustawy o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych, Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz Rozporządzenia w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz przepisów
kodeksu spółek handlowych, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób
inny niż wynikający z tych przepisów.
Przy rozpatrywaniu każdego punktu porządku obrad akcjonariusz ma prawo do wystąpienia i repliki
zgłaszając chęć zabrania głosu Przewodniczącemu Zgromadzenia.
Akcjonariusze mają prawo wystąpienia do Sądu przeciwko Spółce z powództwem o uchylenie uchwały
Walnego Zgromadzenia. Uprawnionymi do wystąpienia z przedmiotowym powództwem jest
akcjonariusz, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania
sprzeciwu, akcjonariusz bezzasadnie niedopuszczony do udziału w Walnym Zgromadzeniu oraz
akcjonariusz, który nie był obecny na Walnym Zgromadzeniu jedynie w przypadku wadliwego zwołania
Walnego Zgromadzenia lub też podjęcia uchwały w sprawie nie objętej porządkiem obrad. Prawo
wystąpienia przysługuje tylko wtedy, gdy uchwała Walnego Zgromadzenia jest sprzeczna ze Statutem
bądź dobrymi obyczajami i godzi w interes Spółki lub ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
Akcjonariuszom przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko Spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.
6
Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Każdy akcjonariusz ma prawo wnoszenia propozycji zmian i uzupełnień do projektów uchwał, objętych
porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia - do czasu zamknięcia dyskusji nad punktem porządku
obrad, obejmującym projekt uchwały, której ta propozycja dotyczy.
Akcjonariusz na Walnym Zgromadzeniu może zgłosić wniosek w sprawie formalnej.
Akcjonariuszom obecnym na Walnym Zgromadzeniu, którego przedmiotem jest wybór członków Rady
Nadzorczej, przysługuje prawo zgłaszania kandydatur na członków Rady Nadzorczej powoływanych
i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Zgłoszenia dokonuje się na ręce Przewodniczącego
Walnego Zgromadzenia w formie pisemnej wraz z pisemnym oświadczeniem danego kandydata
o zgodzie na kandydowanie.
4. CZĘŚĆ III
1. Skład osobowy i zasady działania organów zarządzających i nadzorczych spółki Magellan
S.A. oraz ich komitetów.
1. Skład osobowy Zarządu
Skład Zarządu na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego:
Dariusz Strojewski – Prezes Zarządu,
Krzysztof Kawalec – Wiceprezes Zarządu,
Grzegorz Grabowicz – Członek Zarządu.
W roku 2007 nie wystąpiły zmiany w Zarządzie Spółki.
2. Zasady działania Zarządu
Zarząd Spółki działa na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu
Spółki, jawnego i dostępnego publicznie Regulaminu Zarządu zatwierdzonego uchwałą Rady
Nadzorczej oraz zgodnie z zasadami Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych 2005.
Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę we wszystkich czynnościach sądowych
i pozasądowych. Do kompetencji Zarządu należą wszelkie sprawy związane z prowadzeniem spraw
Spółki, nie zastrzeżone przepisami prawa lub postanowieniami Statutu do kompetencji innych
organów Spółki.
Zgodnie z postanowieniami Statutu, w przypadku Zarządu wieloosobowego Spółkę reprezentuje
dwóch członków Zarządu bądź jeden członek Zarządu łącznie z prokurentem.
Zgodnie ze Statutem, Zarząd Spółki składa się z od 3 do 4 członków powoływanych na wspólną
kadencję. Zarząd lub poszczególnych jego członków powołuje, odwołuje i zawiesza Rada Nadzorcza
Spółki, która wybiera Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członków Zarządu.
Na dzień przekazania niniejszego raportu Zarząd Magellan S.A. jest trzyosobowy.
Kadencja pierwszego Zarządu trwa 2 lata, a kadencja każdego następnego Zarządu - 4 lata, przy
czym członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, co nie wyłącza prawa do
wcześniejszego odwołania każdego z członków Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają
z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia, którego przedmiotem jest zatwierdzenie sprawozdania
finansowego za ostatni rok kadencji Zarządu. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością
głosów.
3. Skład osobowy Rady Nadzorczej
Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego skład Rady Nadzorczej jest następujący:
Dariusz Prończuk – Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Michał Kornatowski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Zdzisław Piekarski – Członek Rady Nadzorczej,
Sebastian Król – Członek Rady Nadzorczej,
Tadeusz Duszyński – Członek Rady Nadzorczej.
Bogusław Grabowski – Członek Rady Nadzorczej
W roku 2007 nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.
7
Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
4. Zasady działania Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza działa zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych, postanowieniami Statutu
Spółki, uchwalonym przez Walne Zgromadzenie jawnym i dostępnym publicznie Regulaminem Rady
Nadzorczej, określającym jej organizację i sposób wykonywania czynności oraz Zasadami Dobrych
Praktyk w Spółkach Publicznych 2005.
Rada Nadzorcza jest stałym organem nadzoru Spółki we wszystkich dziedzinach działalności Spółki.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały lub wydaje opinie w sprawach zastrzeżonych do jej kompetencji
stosownie do postanowień Statutu Spółki oraz w trybie przewidzianym postanowieniami Statutu lub
stosownymi przepisami prawa.
5. Komitety Rady Nadzorczej
Regulamin Rady Nadzorczej Magellan S.A. stanowi, iż Rada Nadzorcza może powoływać komitety
stałe lub ad hoc, działające jako organy doradcze i opiniotwórcze Rady Nadzorczej. W ramach Rady
Nadzorczej utworzone zostały dwa komitety: Komitet Audytu oraz Komitet Wynagrodzeń.
Komitet Audytu
W skład Komitetu Audytu wchodzą:
Sebastian Król – Przewodniczący Komitetu
Dariusz Prończuk – Członek Komitetu
Michał Kornatowski – Członek Komitetu
Do zadań Komitetu Audytu należy:
 zapewnienie rzetelności sporządzania sprawozdań finansowych, w tym niezależnego audytu,
 dokonywanie przeglądu sprawozdań finansowych Spółki oraz przedstawianie Radzie opinii na
ich temat,
 przegląd transakcji z podmiotami powiązanymi,
 rekomendowanie Radzie Nadzorczej wyboru podmiotu pełniącego funkcję biegłego rewidenta
wraz z uzasadnieniem.
Komitet Wynagrodzeń
W skład Komitetu Wynagrodzeń wchodzą:
Dariusz Prończuk – Przewodniczący Komitetu
Sebastian Król – Członek Komitetu
Michał Kornatowski – Członek Komitetu
Do zadań Komitetu Wynagrodzeń należy w szczególności:
 planowanie polityki wynagrodzeń Członków Zarządu;
 dostosowywanie wynagrodzeń Członków Zarządu do długofalowych interesów Spółki
i wyników finansowych Spółki.
5. CZĘŚĆ IV
1. Opis podstawowych cech stosowanych w spółce systemów kontroli wewnętrznej
i zarządzania ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych
Kontrola wewnętrzna i zarządzanie ryzykiem w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań
finansowych realizowana jest w oparciu o wypracowane w Spółce procedury sporządzania,
zatwierdzania i publikacji raportów okresowych. Raporty okresowe sporządzane są w oparciu
o zasady zawarte w Rozporządzeniu z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących
i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych. Sprawozdania finansowe
sporządzane są przez służby finansowo - księgowe pod kontrolą Zarządu Spółki.
8
Magellan S.A.
Raport w zakresie stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sporządzane na podstawie sprawozdania finansowego
jednostki dominującej oraz sprawozdania finansowego jednostki zależnej. Sprawozdanie finansowe
jednostki zależnej, po uwzględnieniu korekt doprowadzających do zgodności z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), są sporządzane w oparciu o jednolite zasady
rachunkowości zastosowane dla transakcji i zdarzeń o podobnym charakterze. W celu zapewnienia
jednolitych zasad rachunkowości funkcjonująca w Spółce polityka rachunkowości została przekazana
spółce zależnej do stosowania przy sporządzaniu pakietu konsolidacyjnego.
W przypadku sprawozdań finansowych półrocznych oraz sprawozdań rocznych zatwierdzone przez
Zarząd sprawozdania są weryfikowane przez niezależnego biegłego rewidenta, wybieranego przez
Radę Nadzorczą. Rada dokonuje oceny audytowanych sprawozdań finansowych Spółki w zakresie ich
zgodności z księgami i dokumentami, jak również ze stanem faktycznym. Wyniki oceny Rada
zamieszcza w swoim sprawozdaniu rocznym.
Łódź, 28 maja 2008 roku
Podpisy Członków Zarządu:
Dariusz STROJEWSKI – Prezes Zarządu
Krzysztof KAWALEC – Wiceprezes Zarządu
Grzegorz GRABOWICZ – Członek Zarządu
9