FUZJE I PRZEJĘCIA PRZEDSIĘBIORSTW (główne tezy wykładów)

prof. zw. dr hab. Waldemar Frąckowiak
Katedra Inwestycji i Rynków Kapitałowych
Akademia Ekonomiczna w Poznaniu
FUZJE I PRZEJĘCIA PRZEDSIĘBIORSTW
(główne tezy wykładów)
Wykład 1. Plan i organizacja wykładu
•
•
•
•
•
Prezentacja planu wykładu
Wykład vs ćwiczenia. Wzajemne relacje
Literatura
Wymagania
Egzamin
− termin, miejsce
− zakres
− kryteria oceny
Wykład 2. Istota fuzji i przejęć. Rynek kontroli i jego dynamika
•
•
•
•
•
Cykl rynkowego życia przedsiębiorstw
− dojrzewania
− wzrost
− dojrzałość
− spadek
Wzrost wewnętrzny
Wzrost zewnętrzny
Logika wzrostu zewnętrznego
Rynek kontroli. Pojęcia i definicje
− nabycie
− przejęcie
− połączenie (konsolidacja, inkorporacja)
− holding
− rynek kontroli
⇒ przejęcia
⇒ metody obrony przed przejęciem
⇒ restrukturyzacja
− uczestnicy rynku kontroli
Wykład 3. Motywy fuzji i przejęć
•
Motywy nabywcy
− operacyjno-techniczne
− rynkowe i marketingowe
− finansowe
− menedżerskie (behawioralne)
•
•
•
Motywy sprzedawcy
− strategiczne
− finansowe
− behavioralne
Motywy przejmowania kontroli w polskiej gospodarce
Case studies
Wykład 4. Kryteria opłacalności i formy nabycia. Obrona przed wrogim przejęciem
•
•
•
•
•
•
Kryteria opłacalności nabycia
Rynek kontroli jako instrument kontroli i jakości zarządzania przedsiębiorstwem
Formy przejęcia kontroli
− przyjazne
− nieprzyjazne
− case studies
Korzyści wrogiego przejęcia
Obrona przed wrogim przejęciem
− szacowanie prawdopodobieństwa uzyskania wyższej ceny
− metody obrony przed złożeniem oferty
− metody obrony po złożeniu oferty
Case studies
Wykład 5. Etapy nabycia. Metody konsolidacji
•
•
•
•
•
Ogólny schemat procesu nabycia
Etapy nabycia przedsiębiorstw
Metody konsolidacji
− kluczowe aspekty nabycia
− fuzja (połączenie)
− przejęcie w drodze nabycia akcji
− przejęcia w drodze aportu i emisji nowych akcji
Technika obejmowania kontroli
Zagrożenia procesu fuzji i przejęć
Wykład 6. Procedura łączenia się spółek kapitałowych
•
•
•
•
•
•
Istota i zakres łączenia się spółek w aktualnym stanie prawnym
− dwie metody łączenia się spółek
− modele łączenia się spółek
Ograniczenia możliwości łączenia się
Fazy postępowania łączeniowego
− faza menedżerska
− faza decyzyjna
− faza rejestracji i ogłoszenia połączenia
Faza menedżerska
− istota, zakres
− zespół czynności kodeksowych
Faza decyzyjna
Faza rejestracji
2
•
•
Uproszczone tryby łączenia spółek
Kwestionowanie połączenia
Wykład 7. Holding, Metody tworzenia. Korzyści i niekorzyści
•
•
•
•
•
Istota holdingu
Efekt wykorzystania długu do uzyskania kontroli w holdingu
Zasady działania
Metody tworzenia holdingu
Korzyści i niekorzyści holdingu
Wykład 8. Wartość przedsiębiorstwa-obiektu nabycia. Teoria i praktyka
•
•
•
•
•
•
Różne spojrzenia na wartość
Trzy główne kategorie wartości przedsiębiorstwa
Determinanty wartości rynkowej przedsiębiorstwa
Możliwości maksymalizacji wartości rynkowej przedsiębiorstwa
Zakres analizy strategicznej z punktu widzenia wzrostu wartości rynkowej i korzyści
dla akcjonariuszy
Wartość rynkowa przedsiębiorstwa – głos nauki i praktyki
Wykład 9. Wartość przedsiębiorstwa – Case study
•
•
•
Wycena spółki na pierwotnym rynku kapitałowym
Analiza porównawcza: Browary Wielkopolski S.A. – Żywiec S.A. – Okocim S.A.
Wnioski z wyceny
Wykład 10. Prognozowanie wartości rynkowej przedsiębiorstwa jako podstawa decyzji
na rynku kontroli
• Determinanty wartości rynkowej przedsiębiorstwa
• Analiza potencjału do wzrostu zysku
• Prognoza P/E na podstawie potencjału do wzrostu zdolności zarobkowej
przedsiębiorstwa
• Możliwe decyzje właścicielskie w świetle prognozy wartości rynkowej
przedsiębiorstwa
Wykład 11. Premia za kontrolę. Dyskonto za pozycję mniejszościową i brak płynności
•
•
•
•
•
Obserwacje z praktyki
Modele podmiotowej struktury własności kapitału
Premia za przejęcie kontroli
− model teoretyczny (1)
− luka wartości
− model teoretyczny (2)
− wysokość premii
Dyskonto za pozycję mniejszościową
Dyskonto za brak płynności
3
Wykład 12. Zasady budowy wstępnej i ostatecznej oferty nabycia. Case study
•
•
Kluczowe elementy oferty wstępnej
Oferta ostateczna
− streszczenie oferty
− modelowy spis treści oferty
Wykład 13. Integracja przedsiębiorstw po nabyciu. Teoria i praktyka
•
•
•
•
•
Program integracji
Obszary integracji
Elementy integracji w zależności od motywu nabycia
Warianty kultury przedsiębiorstwa po fuzji
Case study
Wykład 14. Zasady budowy wartości rynkowej przedsiębiorstwa
komunikowania się z inwestorami na rynku kapitałowym
•
•
•
•
•
•
•
•
•
•
w
procesie
Zasada 1 – kryteria idealnych inwestycji z punktu widzenia inwestorów
Zasada 2 – jakość zarządzania
Zasada 3 – adekwatność posiadanych zasobów
Zasada 4 – wyniki finansowe spółki
Zasada 5 – rzetelność i przejrzystość informacji
Zasada 6 – kształtowanie wizerunku przedsiębiorstwa wśród inwestorów i analityków
Zasada 7 – interpretacja przez rynek kontroli informacji dostarczanych przez
przedsiębiorstwo
Zasada 8 – Współpraca informacyjna spółki z środowiskiem inwestycyjnym
Zasada 9 – treść i organizacja spotkań spółki z środowiskiem inwestycyjnym
Zasada 10 – komunikacja spółki z rynkiem kapitałowym a kodeks dobrych praktyk
4