Nabycie udziałów w spółce z o.o. w zamian za akcje – kosztem

Nabycie udziałów w spółce z o.o. w zamian za akcje – kosztem podatkowym
Wpisany przez Łukasz Owczarczyk
Zdaniem sądu, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce z o.o. w postaci
aportu powinna być nominalna wartość akcji wydanych na ich nabycie.
W wydanym ostatnio wyroku WSA stwierdził, że wydane akcje stanowią zapłatę za
otrzymany wkład niepieniężny. Wartość nominalna wydanych akcji powinna stanowić
koszt uzyskania przychodu z tytułu późniejszego zbycia przedmiotu tego wkładu w
formie aportu.
Spółka akcyjna zwróciła się o interpretację prawa podatkowego w indywidualnej sprawie. Stan
faktyczny przedstawia się następująco.
Spółka akcyjna nabyła 306 udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „G". Za 211
udziałów „wydała" własne akcje po cenie emisyjnej tytułem podwyższenia kapitału
zakładowego. Za pozostałe 95 udziałów zapłaciła gotówką.
Następnie na mocy aktu notarialnego spółka akcyjna dokonała zamiany 306 udziałów w spółce
z o.o. „G" na udziały w spółce z o.o. „S". W wyniku tej operacji spółka akcyjna uzyskała
przychód z tytułu nominalnej wartości udziałów objętych w kapitale zakładowym spółki „S".
Spółka akcyjna zwróciła się do organu podatkowego z wnioskiem o interpretację, w jakiej
wysokości należy ustalić koszty uzyskania przychodu w postaci nominalnej wartości udziałów
objętych w kapitale zakładowym spółki z o.o. „S" w zamian za wkład niepieniężny, w postaci
udziałów w spółce „G". Jest to wkład inny niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część.
Kwestią sporną jest to, czy spółka może ustalić koszt uzyskania przychodu z tytułu nominalnej
wartości udziałów objętych w kapitale zakładowym spółki z o.o. „S", w zamian za udziały w
kapitale zakładowym spółki z o.o. „G", które z kolei spółka nabyła w zamian za własne akcje.
1/2
Nabycie udziałów w spółce z o.o. w zamian za akcje – kosztem podatkowym
Wpisany przez Łukasz Owczarczyk
Zdaniem organów podatkowych spółka nabywając 211 udziałów w spółce z o.o. „G" w zamian
za własne akcje nie poniosła żadnego wydatku, przez który należy rozumieć wydatkowanie
pewnej sumy pieniędzy. Organ pierwszej instancji ograniczył pojęcie „wydatek" do pojęcia
gotówki, wykluczając możliwość użycia pieniądza bezgotówkowego.
Sprawa trafiła do sądu administracyjnego. Sąd stwierdził, że pojęcia „wydatek" nie można
ograniczać jedynie do pieniędzy. Akcje przedstawiają pewną wartość wyrażoną w jednostkach
pieniężnych. Wyzbycie się akcji oznacza wyzbycie się określonego prawa majątkowego,
którego wartość określona jest jako pewna suma jednostek pieniężnych. Zdaniem sądu
wydania akcji nie można wykluczyć z pojęcia wydatku.
Nabycie udziałów w spółce w zamian za własne akcje jest podstawą do ustalenia kosztu
uzyskania przychodu w postaci wartości wydanych akcji.
Przedmiotem analizy sądu było to, według jakiej wartości akcji należy ustalać koszty uzyskania
przychodu udziałów w spółce z o.o.: według wartości nominalnej, emisyjnej czy rynkowej.
Zdaniem sądu kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce z o.o. w postaci
aportu powinna być nominalna wartość akcji wydanych na ich nabycie. Sąd nie zgodził się z
poglądem, że ceną nabycia jest emisyjna wartość wydanych akcji.
2/2