Oddziały i przedstawicielstwa przedsiębiorców zagranicznych

Założona w 2004 roku Kancelaria Prawna Wiewiórski jest jedną
z największych
kancelarii
prawnych
działających
we
Wrocławiu.
Specjalizujemy się w obsłudze prawnej przedsiębiorców, szczególnie dużych
firm z kapitałem zagranicznym. Do grona naszych Klientów należą najwięksi
inwestorzy zagraniczni mający siedziby na terenie Aglomeracji Wrocławskiej i
duże przedsiębiorstwa z kapitałem polskim.
KANCELARIA PRAWNA WIEWIÓRSKI
TWORZENIE W POLSCE ODDZIAŁÓW I PRZEDSTAWICIELSTW PRZEDSIĘBIORCÓW ZAGRANICZNYCH
A. Podstawowe informacje o oddziałach i przedstawicielstwach przedsiębiorców zagranicznych w Polsce
Przedsiębiorcy zagraniczni, którzy wykonują działalność gospodarczą poza granicami Polski, mogą tworzyć
w Polsce swoje oddziały i przedstawicielstwa. Są to jednostki organizacyjne działające bez wyodrębnienia
prawnego od przedsiębiorcy zagranicznego, poprzez które przedsiębiorca zagraniczny może prowadzić
działalność na terytorium Polski w oznaczonym prawem zakresie, różnym dla oddziału i przedstawicielstwa.
Należy zwrócić uwagę, że utworzenie oddziału lub przedstawicielstwa może być niemożliwe dla przedsiębiorców
pochodzących z niektórych państw. Inwestorzy z krajów członkowskich Unii Europejskiej korzystają jednak
z pełnej wolności tworzenia powyższych jednostek gospodarczych.
Oddział
Cel
Założyciel
Prowadzenie przez przedsiębiorcę zagranicznego działalności gospodarczej na
terytorium Polski, w zakresie przedmiotu działalności przedsiębiorcy zagranicznego.
Jeden przedsiębiorca zagraniczny – osoba zagraniczna wykonująca działalność
gospodarczą poza terytorium Polski. Nie jest dopuszczalne tworzenie wspólnych
oddziałów przez różnych przedsiębiorców zagranicznych.
Cechy
charakterystyczne
Oddział jest wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie częścią działalności
gospodarczej, wykonywaną przez przedsiębiorcę zagranicznego poza siedzibą
przedsiębiorcy.
Z prawnego punktu widzenia jest jednak częścią przedsiębiorcy zagranicznego, nie
posiada osobowości prawnej i prawnie wyodrębnionego majątku, a wszelkie działania
oddziału wywierają skutek bezpośrednio dla przedsiębiorcy zagranicznego.
Minimalny kapitał
Brak wyodrębnionego kapitału oddziału.
KANCELARIA PRAWNA WIEWIÓRSKI
Odpowiedzialność
Pełną odpowiedzialność ponosi założyciel (przedsiębiorca zagraniczny).
Przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego
Prowadzenie przez przedsiębiorcę zagranicznego na terytorium Polski reklamy i
promocji przedsiębiorcy zagranicznego. Jakakolwiek inna działalność nie jest
dozwolona.
Cel
Przedsiębiorcy zagraniczni oraz osoby zagraniczne powołane do promocji gospodarki
kraju ich siedziby.
Założyciel
Cechy
charakterystyczne
Przedstawicielstwo przedsiębiorcy zagranicznego jest prawnie niesamodzielną,
podporządkowaną w całym zakresie swojej działalności jednostką wyodrębnioną
jedynie organizacyjnie, prowadzącą działalność wyłącznie w zakresie reklamy i promocji
w imieniu i na rzecz przedsiębiorcy zagranicznego.
Przedsiębiorcą prowadzącym działalność gospodarczą jest sam podmiot zagraniczny, a
uprawnione osoby działające w przedstawicielstwie działają bezpośrednio w imieniu i
na rzecz przedsiębiorcy zagranicznego.
Minimalny kapitał
Brak wyodrębnionego kapitału przedstawicielstwa.
Odpowiedzialność
Założyciel (przedsiębiorca zagraniczny bądź osoba zagraniczna powołana do promocji
gospodarki).
B. Założenie oddziału – zasadnicze etapy
1) Gromadzenie dokumentów wymaganych do wpisania oddziału do rejestru przedsiębiorców


Oświadczenie o ustanowieniu przez przedsiębiorcę zagranicznego oddziału na terenie Polski;
Oświadczenie przedsiębiorcy zagranicznego w sprawie powołania osoby upoważnionej w oddziale
do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego (wybrana osoba musi posiadać adres na terytorium
Polski);
Kancelaria Prawna Wiewiórski
ul. Joachima Lelewela 8
53-505 Wrocław
[email protected]
www.wiewiorski.pl
tel. +48 71 77 63 630
fax. +48 71 77 63 630
Materiały informacyjne zawarte w niniejszej publikacji są chronione prawem autorskim i nie mogą być rozpowszechniane, powielane i przetwarzane bez zgody Kancelarii Prawnej
Wiewiórski. Informacje zamieszczone w publikacji mają charakter ogólny i nie mogą być traktowane jako porada prawna. Przed po djęciem jakichkolwiek decyzji i czynności, do
których odnoszą się treści ujęte w niniejszej publikacji, jak również przed ich zaniechaniem, jej adresat powinien zasięgnąć porady prawnej.
KANCELARIA PRAWNA WIEWIÓRSKI







Dokument potwierdzający, że osoba reprezentująca założyciela jest uprawniona do podpisania
powyższych dokumentów. Może to być odpis z rejestru handlowego założyciela, o ile osoba
podpisująca dokumenty jest ujawniona w powyższym dokumencie jako przedstawiciel założyciela,
posiadający niezbędne uprawnienia do założenia oddziału. W przeciwnym przypadku, oprócz odpisu
z rejestru handlowego wymagane jest także pełnomocnictwo dla osoby podpisującej dokumenty;
Notarialnie poświadczony wzór podpisu osoby upoważnionej w oddziale do reprezentacji
przedsiębiorcy zagranicznego;
Zgoda osoby upoważnionej w oddziale do reprezentacji przedsiębiorcy zagranicznego na jej
powołanie;
Odpis aktu założycielskiego, umowy lub statutu wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język
polski (jeśli przedsiębiorca zagraniczny działa na podstawie któregokolwiek z powyższych aktów);
Odpis z rejestru wraz z uwierzytelnionym tłumaczeniem na język polski (jeśli przedsiębiorca
zagraniczny istnieje lub wykonuje działalność na podstawie wpisu do takiego rejestru);
Jeżeli jest to wymagane przez wewnętrzne regulacje założyciela lub przez przepisy prawa kraju jego
pochodzenia, właściwy organ założyciela (Rada Dyrektorów/Rada Nadzorcza/ Zgromadzenie
Wspólników) musi dodatkowo podjąć formalną decyzję o założeniu oddziału w Polsce;
Niektóre dokumenty wydane za granicą muszą być zalegalizowane przez polskiego konsula (nie jest
to wymagane w państwach, gdzie możliwe jest uzyskanie klauzuli “Apostille” lub gdy przepisy
szczególne znoszą taki obowiązek).
2) Zawarcie umowy najmu lokalu (uzyskanie oficjalnego adresu).
3) Rejestracja oddziału w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego oraz publikacja
ogłoszenia o rejestracji w dzienniku urzędowym Monitor Sądowy i Gospodarczy.
4) Nadanie numeru identyfikacji podatkowej (NIP) oraz numeru statystycznego (REGON).
5) Otwarcie rachunku bankowego dla oddziału.
6) Złożenie do Urzędu Skarbowego dodatkowego zgłoszenia uzupełniającego, zawierającego informację o
danych niepodlegających wpisowi w rejestrze przedsiębiorców (np. co do rachunków bankowych, liczby
zatrudnionych pracowników itd.)
7) Ewentualne dalsze rejestracje podatkowe dla celów podatków VAT, VAT-UE oraz CIT (podatek
dochodowy od osób prawnych).
C. Założenie przedstawicielstwa – zasadnicze etapy
Procedura zakładania przedstawicielstwa jest zbliżona do procedury opisanej w punkcie B powyżej, z tym
że przedstawicielstwo jest wpisywane do Rejestru przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych
prowadzonego przez Ministra Gospodarki, istnieje też konieczność samodzielnego złożenia wniosków o
uzyskanie numeru REGON oraz (o ile przedstawicielstwo zatrudnia pracowników) numeru NIP i zgłoszenia do
ZUS, odrębnie do każdej właściwej instytucji.
Kancelaria Prawna Wiewiórski
ul. Joachima Lelewela 8
53-505 Wrocław
[email protected]
www.wiewiorski.pl
tel. +48 71 77 63 630
fax. +48 71 77 63 630
Materiały informacyjne zawarte w niniejszej publikacji są chronione prawem autorskim i nie mogą być rozpowszechniane, powielane i przetwarzane bez zgody Kancelarii Prawnej
Wiewiórski. Informacje zamieszczone w publikacji mają charakter ogólny i nie mogą być traktowane jako porada prawna. Przed po djęciem jakichkolwiek decyzji i czynności, do
których odnoszą się treści ujęte w niniejszej publikacji, jak również przed ich zaniechaniem, jej adresat powinien zasięgnąć porady prawnej.
KANCELARIA PRAWNA WIEWIÓRSKI
D. Czas trwania procedur
a)
Oddział
Jak wynika z naszego doświadczenia, kompletna procedura rejestracji oddziału, opisana w punkcie
B powyżej, zwykle zajmuje około 6-7 tygodni:
1) Przygotowanie wszystkich dokumentów wymaganych do rejestracji oddziału w rejestrze
przedsiębiorców – około 2 tygodni. Okres ten może być znacząco skrócony, jeżeli założyciel jest w stanie
bezzwłocznie uzyskać dokumenty opisane w punkcie B.1 powyżej,
2) ępowanie rejestrowe w sądzie rejestrowym – około 2-3 tygodni,
3) Rejestracje podatkowe – około 2 tygodni.
Czas realizacji kompletnej procedury rejestracji oddziału, wskazany powyżej, powinien w ciągu kilku najbliższych
miesięcy ulec skróceniu. Ostatnie zmiany w polskim prawie (które weszły w życie od 1 grudnia 2014 r.) zakładają
bowiem, iż rejestracja dla celów podatkowych (nadanie numeru NIP) oraz statystycznych (nadanie numeru
REGON) powinny nastąpić w tym samym dniu co rejestracja oddziału w rejestrze przedsiębiorców. W praktyce
jednak system ten jeszcze w pełni nie funkcjonuje, więc na tym etapie trudno jest jednoznacznie rozstrzygnąć
jak będzie on działał w przyszłości.
Zgodnie z polskim prawem, oddział może rozpocząć działalność gospodarczą po wpisaniu do rejestru
przedsiębiorców.
b)
Przedstawicielstwo
Jak wynika z naszego doświadczenia kompletna procedura rejestracji przedstawicielstwa, opisana
w punkcie C powyżej, zwykle zajmuje około 3-5 tygodni:
1) Przygotowanie wszystkich dokumentów wymaganych do rejestracji przedstawicielstwa w Rejestrze
przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych – około 2 tygodni. Okres ten może być znacząco
skrócony, jeżeli założyciel jest w stanie bezzwłocznie uzyskać dokumenty potrzebne do wpisu;
2) Postępowanie w sprawie wpisu w Rejestrze przedstawicielstw przedsiębiorców zagranicznych – około
1 tygodnia;
3) Rejestracja w urzędzie skarbowym (nadanie numeru NIP) – około 2 tygodni (wymagane w niektórych
przypadkach)
Dokument pobrany z serwisu www.wiewiorski.pl Prosimy odwiedzić naszą stronę internetową w celu zapoznania się z ważną notą prawną.
Kancelaria Prawna Wiewiórski
ul. Joachima Lelewela 8
53-505 Wrocław
[email protected]
www.wiewiorski.pl
tel. +48 71 77 63 630
fax. +48 71 77 63 630
Materiały informacyjne zawarte w niniejszej publikacji są chronione prawem autorskim i nie mogą być rozpowszechniane, powielane i przetwarzane bez zgody Kancelarii Prawnej
Wiewiórski. Informacje zamieszczone w publikacji mają charakter ogólny i nie mogą być traktowane jako porada prawna. Przed po djęciem jakichkolwiek decyzji i czynności, do
których odnoszą się treści ujęte w niniejszej publikacji, jak również przed ich zaniechaniem, jej adresat powinien zasięgnąć porady prawnej.