Zmiana do umowy kredytowej z DZ Bank

REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
Łódź, 21 października 2014 roku
Raport bieżący nr 32/2014
Zmiana do umowy kredytowej z DZ Bank
Zarząd Redan SA informuje, że w dniu 20 października 2014 roku otrzymał podpisany aneks
nr 7 („Aneks do Umowy Kredytowej”) do umowy kredytowej nr 2011/MP/0025 zawartej w
dniu 24 marca 2011 r. („Umowa Kredytowa”) pomiędzy Redan SA, Top Secret Sp. z o.o.
(spółką zależną Redan SA) (razem „Kredytobiorcy”) a DZ Bank Polska SA (w dniu 1 listopada
2013 r. jego prawa i obowiązki wynikające z Umowy Kredytowej zostały przeniesione na DZ
BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank) („DZ Bank”).
Aneks Do Umowy Kredytowej został zawarty w wykonaniu aneksu nr 2 do umowy
restrukturyzacyjnej (odpowiednio „Aneks Do UR” i „Umowa Restrukturyzacyjna”)
zawartego w dniu 29 września 2014 r., o czym Redan SA informował w raporcie bieżącym nr
28/2014 z dnia 2 października 2014 r. Zawarcie Aneksu do Umowy Kredytowej było jednym
z warunków zawieszających wejście w życie części postanowień Aneksu Do UR.
Aneks Do Umowy Kredytowej wchodzi w życie po spełnieniu ostatniego z następujących
warunków zawieszających:
1) po rozwiązaniu Umowy Restrukturyzacyjnej, to jest po spełnieniu się ostatniego z
warunków rozwiązujących Umowę Restrukturyzacyjną określonych w Aneksie Do UR, to
jest: (i) po dokonaniu spłaty 35.000.000,00 zł łącznie na rzecz wierzycieli będących
stronami Umowy Restrukturyzacyjnej oraz (ii) po zawarciu aneksów do umów
bilateralnych Kredytobiorców z BZ WBK SA;
2) po ustanowieniu zabezpieczeń w postaci zawarcia umowy poręczenia przez Carrisonio
Limited Partnership (spółka zależna Redan SA) oraz po podpisaniu przez Kredytobiorców
nowych deklaracji wekslowych uwzględniających zmiany wprowadzone Aneksem Do
Umowy Kredytowej;
3) po dostarczeniu przez Kredytobiorców aktualnych zaświadczeń Zakładu Ubezpieczeń
Społecznych i Urzędów Skarbowych potwierdzających brak zaległości w płatności składek
i podatków;
4) po dostarczeniu przez Kredytobiorców dyspozycji dotyczącej podziału kwoty limitu na
konkretne produkty bankowe (kredyt w rachunku bieżącym, gwarancje bankowe,
akredytywy dokumentowe).
REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
W dniu 20 października 2014 r. Redan SA otrzymał kopię podpisanej umowy poręczenia,
o której mowa w punkcie 2 powyżej.
Na mocy Aneksu Do Umowy Kredytowej DZ Bank zobowiązał się, że najpóźniej następnego
dnia roboczego po rozwiązaniu Umowy Restrukturyzacyjnej zwolni wszelkie zabezpieczenia
ustanowione na jego rzecz przez lub na majątku Adesso SA. W tym zakresie zawarcie Aneksu
Do Umowy Kredytowej jest jednym z elementów transakcji sprzedaży pakietu akcji Adesso
SA uprawniających do wykonywania 25,12% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy
Adesso SA na rzecz 21 Concordia 1 S.a.r.l., za cenę 35.000.000,00 zł zgodnie z
postanowieniami umowy inwestycyjnej („Umowa Inwestycyjna”), o której Redan SA
informował w raportach bieżących nr 23/2014 (zawarcie umowy inwestycyjnej) z dnia 29
sierpnia 2014 r. oraz 31/2014 (zmiana umowy inwestycyjnej) z dnia 15 października 2014 r.
Aneks Do Umowy Kredytowej reguluje zasady współpracy Kredytobiorców z DZ Bank po
rozwiązaniu Umowy Restrukturyzacyjnej. Na jego podstawie:
1) łączna kwota, do jakiej Kredytobiorcy mogą się zadłużyć w DZ Banku wynosi
17.544.733,08 zł.
2) ostateczny termin spłaty zadłużenia przypada na 30 września 2015 r.
3) Kredytobiorcy są zobowiązani do przeznaczenia na przedterminową spłatę wierzytelności
wynikających z Umowy Kredytowej środków przewyższających 35.000.000,00 zł
pozyskanych z następujących źródeł: (i) sprzedaży akcji Adesso SA na rzecz 21 Concordia
1 S.a.r.l. uprawniających do wykonania 25,12% głosów na walnym zgromadzeniu Adesso
SA za kwotę 35.000.000,00 zł. wynikającej z Umowy Inwestycyjnej, (ii) dokonania przez
21 Concordia 1 S.a.r.l. dodatkowego zakupu akcji Adesso SA uprawniających do
wykonania 10,76% głosów na walnym zgromadzeniu Adesso SA za kwotę 15.000.000,00
zł (opcja inwestora) wynikającego z Umowy Inwestycyjnej, (iii) środków uzyskanych z
zaciągniętego przez Adesso SA kredytu, a przekazanych w formie spłaty pożyczki,
udzielonej pożyczki lub dywidendy do Redan SA, (iv) zaciągnięcia nowego kredytu przez
Kredytobiorców;
4) do 22 grudnia 2014 r. Kredytobiorcy mogą wykorzystywać przyznany limit na: (i)
gwarancje bankowe, (ii) akredytywy dokumentowe, (iii) kredyt w rachunku bieżącym; po
tym terminie, w związku z kończeniem działalności operacyjnej przez DZ Bank w Polsce,
całość zadłużenia bilansowego Kredytobiorców zostanie zamieniona na kredyt
nieodnawialny, nie będą otwierane, ani przedłużane gwarancje należytego wykonania
umów najmu, zaś DZ Bank będzie zobowiązany do wystawienia gwarancji bankowej za
zobowiązania Kredytobiorców wobec innego banku, który będzie dostarczał
Kredytobiorcom produkty w postaci gwarancji bankowych, akredytyw i kredytów;
5) zabezpieczeniem Umowy Kredytowej pozostaną:
REDAN S.A. 94-250 Łódź, ul. Żniwna 10/14 , Tel. (+4842) 617-71- 00,Fax (+4842) 617-17-22,
NIP: 727-25-70-554 REGON: 471127885 Kapitał zakładowy: 20.938.020 PLN opłacony w całości
Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi KRS: 0000039036
www.redan.com.pl
a. weksle własne „in blanco” wystawiony przez Kredytobiorców wraz z deklaracjami
wekslowymi (istniejące dotychczas zabezpieczenie),
b. poręczenia według prawa cywilnego, udzielone przez Carrisonio Limited
Partnership (nowe zabezpieczenie),
c. potwierdzony przelew wierzytelności z tytułu rozliczenia transakcji kartami
płatniczymi na rzecz Top Secret Sp. z o.o. (istniejące dotychczas zabezpieczenie),
d. zastaw rejestrowy na zapasach należących do Redan SA, o wartości nie niższej niż
21.000.000,00 zł, do najwyższej sumy zabezpieczenia 48.000.000,00 zł. wraz z
przelewem praw z tytułu ubezpieczenia tych zapasów na kwotę nie niższą niż
30.000.000,00 zł. (istniejące dotychczas zabezpieczenie);
e. zastaw rejestrowy na 71.000 akcjach imiennych serii: A, A1, A2, A3 oraz A4
Adesso SA (spółki zależnej Redan SA), do najwyższej sumy zabezpieczenia
48.000.000,00 zł. (istniejące dotychczas zabezpieczenie),
f. kaucja pieniężna w przypadku, gdyby w wyniku zmiany kursów walut po
przeliczeniu produktów bankowych na złote łączna wartość produktów
przekroczyła przyznany Kredytobiorcom przez DZ Bank limit (nowe
zabezpieczenie),
g. kaucja pieniężna na zabezpieczenie produktów pozabilansowych (gwarancji
bankowych lub akredytyw dokumentów) w przypadku, gdyby nastąpił przypadek
przedterminowej spłaty, o którym mowa w pkt. 3 powyżej (nowe zabezpieczenie).
Ponadto Aneks Do Umowy Kredytowej przeniósł do Umowy Kredytowej część postanowień z
Umowy Restrukturyzacyjnej dotyczących zobowiązań Kredytobiorców, przypadków
naruszenia oraz sankcji za nie.
Aneks Do Umowy Kredytowej został uznany za zmianę znaczącej umowy z uwagi na fakt, że
łączna wartość przyznanego przez DZ Bank limitu kredytowego wynosi 17.544.733,08 zł. co
przekracza 10% kapitałów własnych Redan SA.
Podstawa Prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy o ofercie – informacje bieżące i okresowe oraz § 5 ust. 1 pkt 3)
Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących.
Bogusz Kruszyński
Wiceprezes Zarządu