- BBI Zeneris

Transkrypt

- BBI Zeneris

Prospekt emisyjny MDI Energia S.A.
PROSPEKT EMISYJNY SPÓŁKI
MDI ENERGIA SA
Z SIEDZIBĄ w WARSZAWIE
PRZYGOTOWANY W ZWIĄZKU Z UBIEGANIEM SIĘ O DOPUSZCZENIE DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM 44.640.000 AKCJI SPÓŁKI, W
TYM:
- 140 000 AKCJI SERII B,
- 7 060 000 AKCJI SERII C,
- 37 440 000 AKCJI SERII D,
o wartości nominalnej 3,50 zł każda akcja.
PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W
JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ POLSKĄ. POZA GRANICAMI POLSKI PROSPEKT NIE MOŻE BYĆ TRAKTOWANY JAKO
PROPOZYCJA LUB OFERTA NABYCIA JAKICHKOLWIEK PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH EMITENTA. ANI PROSPEKT, ANI PAPIERY WARTOŚCIOWE
NIM OBJĘTE NIE BYŁY PRZEDMIOTEM REJESTRACJI, ZATWIERDZENIA LUB NOTYFIKACJI W JAKIMKOLWIEK PAŃSTWIE POZA RZECZPOSPOLITĄ
POLSKĄ, W SZCZEGÓLNOŚCI ZGODNIE Z PRZEPISAMI IMPLEMENTUJĄCYMI W DANYM PAŃSTWIE CZŁONKOWSKIM POSTANOWIENIA
DYREKTYWY PROSPEKTOWEJ LUB ZGODNIE Z PRZEPISAMI AMERYKAŃSKIEJ USTAWY O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH.
PAPIERY WARTOŚCIOWE OBJĘTE NINIEJSZYM PROSPEKTEM NIE MOGĄ BYĆ OFEROWANE LUB SPRZEDAWANE POZA GRANICAMI
RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, CHYBA ŻE W DANYM PAŃSTWIE TAKA OFERTA LUB SPRZEDAŻ MOGŁABY ZOSTAĆ DOKONANA ZGODNIE Z
PRAWEM, BEZ KONIECZNOŚCI SPEŁNIENIA JAKICHKOLWIEK DODATKOWYCH WYMOGÓW PRAWNYCH. KAŻDY INWESTOR ZAMIESZKAŁY BĄDŹ
MAJĄCY SIEDZIBĘ POZA GRANICAMI RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ, POWINIEN ZAPOZNAĆ SIĘ Z PRZEPISAMI PRAWA POLSKIEGO ORAZ
PRZEPISAMI PRAWA INNYCH PAŃSTW, KTÓRE MOGĄ SIĘ DO NIEGO STOSOWAĆ W TYM ZAKRESIE.
Akcje nie zostały, ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z Amerykańską Ustawą o Papierach Wartościowych z 1933 roku, ze zmianami (ang.
U.S. Securities act of 1933, as amended).
Inwestowanie w papiery wartościowe objęte Prospektem łączy się z ryzykiem właściwym dla instrumentów finansowych rynku kapitałowego
oraz ryzykiem związanym z działalnością Grupy Kapitałowej oraz z otoczeniem, w jakim prowadzi ona działalność. Szczegółowy opis
czynników ryzyka, z którymi inwestor powinien się zapoznać przed podjęciem decyzji inwestycyjnej, znajduje się w rozdziale „Czynniki
ryzyka”.
Firma inwestycyjna
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A.
Doradca Prawny
BDO Legal Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa
Data zatwierdzenia Prospektu przez Komisję Nadzoru Finansowego: 29.12.2016 r.
1
ZASTRZEŻNIE
Prospekt został sporządzony zgodnie z przepisami prawa, w tym zgodnie z:

Rozporządzeniem Komisji WE nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wdrażającym Dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie
i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, w oparciu o następujące załączniki:
- Podsumowanie (załącznik XXII)
- Dokument Rejestracyjny (załącznik XXV)
- Dokument Ofertowy (załącznik III)
 Dyrektywą 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie prospektu emisyjnego
publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych i zmieniającej
dyrektywę 2001/34/WE,
przepisami regulującymi rynek kapitałowy w Polsce, w szczególności Ustawą o Ofercie Publicznej.
Niniejszy Prospekt został sporządzony zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, a zawarte w nim
informacje są zgodne ze stanem na dzień jego zatwierdzenia. Możliwe jest, że od chwili udostępnienia Prospektu do
publicznej wiadomości zajdą zmiany dotyczące sytuacji Spółki, dlatego też informacje zawarte w niniejszym dokumencie
powinny być traktowane jako aktualne na Dzień Zatwierdzenia Prospektu. Informacje o istotnych błędach w treści
Prospektu oraz znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych po zatwierdzeniu
Prospektu Emisyjnego lub o których pozyskano informację po zatwierdzeniu Prospektu, udostępniane będą do publicznej
wiadomości w formie aneksów do Prospektu Emisyjnego.
W przypadku wystąpienia okoliczności dotyczących dopuszczenia Akcji serii B, C, D do obrotu na GPW, które nie uzasadniają
sporządzenia aneksu do Prospektu, ale powodują zmianę treści Prospektu, Spółka będzie mogła udostępnić informację o
wystąpieniu powyższych okoliczności w formie komunikatu aktualizującego do Prospektu w trybie art. 52 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Udostępnienie komunikatu aktualizującego następuje w sposób, w jaki został udostępniony Prospekt, przy czym
taki komunikat powinien zostać jednocześnie przekazany do KNF.
Pozycja konkurencyjna Spółki oszacowana została wedle najlepszej wiedzy Zarządu. Przy szacunkach uwzględniono
publicznie dostępne informacje oraz wewnętrzne analizy. W przypadkach, gdzie było to możliwe i uzasadnione, oparto się o
dane podmiotów zewnętrznych.
Pewne wielkości przedstawione w danych finansowych zostały zaokrąglone. Stąd poszczególne sumy w tabelach mogą nie
być sumami arytmetycznymi w wyniku tych zaokrągleń. Dotyczy to również wielkości procentowych.
Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską ustawą o papierach wartościowych –
U.S. Securities Act z 1933 r., z późn. zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”), ani w żadnej innej komisji
papierów wartościowych jakiegokolwiek stanu lub obszaru podlegającego jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki
Północnej i, z zastrzeżeniem pewnych wyjątków, nie mogą być oferowane ani sprzedawane na terytorium Stanów
Zjednoczonych Ameryki Północnej, ani na rzecz, rachunek lub korzyść podmiotów amerykańskich (w rozumieniu Regulacji S
zawartej w Amerykańskiej Ustawie o Papierach Wartościowych „Regulacja S”), chyba że są oferowane lub sprzedawane w
ramach pewnych transakcji zwolnionych z obowiązku dokonania rejestracji przewidzianych w Amerykańskiej Ustawie o
Papierach Wartościowych.
Niniejszy dokument zawiera twierdzenia odnoszące się do przyszłości. Żadne z takich twierdzeń nie może być rozumiane ani
interpretowane jako udzielenie jakiejkolwiek gwarancji lub zapewnienia przez Emitenta lub podmioty uczestniczące w
sporządzaniu Prospektu, że takie zdarzenia wystąpią, i że zostaną osiągnięte skutki określone w tych twierdzeniach.
Niniejszy Prospekt będzie dostępny w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta – www.mdienergia.pl.
Inwestor może żądać w terminie ważności Prospektu nieodpłatnego dostarczenia Prospektu w postaci drukowanej w
miejscu przyjęcia żądania.
DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU
Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu udostępnia poniższe dokumenty:




Prospekt Emisyjny,
Statut Emitenta,
Historyczne informacje finansowe Emitenta w postaci skonsolidowanych sprawozdań finansowych za lata 2014 i 2015
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta za okres 01.01.2016 r. - 30.06.2016 r. wraz z danymi
porównywalnymi
2
Spis treści
SPIS TREŚCI
CZĘŚĆ I -
PODSUMOWANIE ............................................................................................ 7
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................... 24
1. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA ............................................................................................................ 24
1.1.
1.2.
1.3.
1.4.
1.5.
1.6.
1.7.
1.8.
1.9.
Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce .................................................................................................................... 24
Ryzyko związane z konkurencją .................................................................................................................................................. 24
Ryzyko związane z systemem podatkowym ............................................................................................................................... 24
Ryzyko związane z systemem prawnym ..................................................................................................................................... 25
Ryzyko zmian stóp procentowych .............................................................................................................................................. 25
Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych .................................................................................................................. 25
Ryzyko związane z polskim rynkiem energii ............................................................................................................................... 25
Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii ze źródeł odnawialnych ................................................................................ 26
Ryzyko związane z płynnością .................................................................................................................................................... 26
2. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA ......................................................................................................... 26
2.1.
2.2.
2.3.
2.4.
2.5.
2.6.
2.7.
2.8.
2.9.
2.10.
2.11.
2.12.
2.13.
2.14.
2.15.
Ryzyko związane z niepowodzeniem realizacji celów strategicznych ......................................................................................... 26
Ryzyko utraty kluczowych pracowników i kadry kierowniczej .................................................................................................... 27
Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami................................................................................................................. 27
Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane należnego podwykonawcom
27
Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane ............................................................................... 28
Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy ......................................................................... 28
Ryzyko związane ze współpracą z klientami ............................................................................................................................... 28
Ryzyko związane z karami umownymi ....................................................................................................................................... 28
Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych .................................................................................................................. 28
Ryzyko związane z infrastrukturą techniczną ............................................................................................................................. 29
Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu ................................................................................................................................ 29
Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów ............................................................................................................................. 29
Ryzyko walutowe ....................................................................................................................................................................... 29
Ryzyko kredytowe ...................................................................................................................................................................... 30
Ryzyko związane z zamiarem inwestowania przez Spółkę środków na rynku kapitałowym ....................................................... 30
3. CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z WPROWADZENIEM AKCJI EMITENTA DO OBROTU NA RYNKU REGULOWANYM ............................................ 30
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
3.5.
3.6.
3.7.
3.8.
Ryzyko związane z niedopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym .......................................................................... 30
Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań .................................................................................... 31
Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu........................................................................................... 31
Ryzyko zaskarżenia uchwał w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku regulowanym .......................... 31
Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej ...................................................................... 32
Ryzyko ograniczonej płynności i znacznych wahań ceny Akcji .................................................................................................... 32
Ryzyko związane z wahaniami kursów walut ponoszone przez zagranicznych akcjonariuszy Emitenta ..................................... 32
Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnianiem obowiązków informacyjnych i potencjalnymi karami, jakie mogą być nałożone
na Emitenta przez KNF ............................................................................................................................................................... 32
CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY ........................................................................... 34
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ................................................................................................................................................. 34
1.1.
1.2.
1.3.
Emitent....................................................................................................................................................................................... 34
Oferujący.................................................................................................................................................................................... 35
Doradca prawny ......................................................................................................................................................................... 36
2. BIEGLI REWIDENCI .......................................................................................................................................................... 37
2.1.
2.2.
Nazwy oraz adresy biegłych rewidentów ................................................................................................................................... 37
Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta ............................................................................. 37
3. WYBRANE DANE FINANSOWE ............................................................................................................................................ 37
4. CZYNNIKI RYZYKA ........................................................................................................................................................... 40
5. INFORMACJE O EMITENCIE ................................................................................................................................................ 40
5.1.
5.2.
Historia i rozwój Emitenta .......................................................................................................................................................... 40
Inwestycje .................................................................................................................................................................................. 44
6. ZARYS OGÓLNY DZIAŁALNOŚCI ............................................................................................................................................ 46
6.1.
6.2.
6.3.
Działalność podstawowa............................................................................................................................................................ 46
Główne rynki i konkurencja ........................................................................................................................................................ 52
Wpływ czynników nadzwyczajnych ............................................................................................................................................ 63
3
6.4.
6.5.
Spis treści
Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych, albo od nowych
procesów produkcyjnych ............................................................................................................................................................ 63
Oświadczenia Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej ................................................................................................. 63
7. STRUKTURA ORGANIZACYJNA............................................................................................................................................. 63
7.1.
7.2.
Opis grupy, do której należy Emitent.......................................................................................................................................... 63
Opis podmiotów zależnych od Emitenta .................................................................................................................................... 64
8. ŚRODKI TRWAŁE ............................................................................................................................................................. 64
8.1.
8.2.
Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz obciążenia ustanowione
na tych aktywach ....................................................................................................................................................................... 64
Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta rzeczowych
aktywów trwałych ...................................................................................................................................................................... 65
9. PRZEGLĄD SYTUACJI OPERACYJNEJ I FINANSOWEJ .................................................................................................................... 66
9.1.
9.2.
Sytuacja finansowa .................................................................................................................................................................... 66
Wynik operacyjny ....................................................................................................................................................................... 74
10. ZASOBY KAPITAŁOWE ...................................................................................................................................................... 75
10.1.
10.2.
10.3.
10.4.
10.5.
Źródła kapitału Emitenta ........................................................................................................................................................... 75
Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta ...................................................................... 77
Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta ................................................................... 79
Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych .................................................... 81
Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań przedstawionych w
pozycjach 5.2.3 i 8.1. .................................................................................................................................................................. 82
11. BADANIA I ROZWÓJ, PATENTY, ZNAKI TOWAROWE, LICENCJE ...................................................................................................... 82
11.1. Badania i rozwój prowadzone przez Emitenta ........................................................................................................................... 82
11.2. Patenty, licencje, znaki towarowe .............................................................................................................................................. 82
12. INFORMACJE O TENDENCJACH ............................................................................................................................................ 82
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i cenach sprzedaży za okres od
daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu rejestracyjnego. ............................................................... 82
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań lub zdarzeń, które wedle
wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku
obrotowego................................................................................................................................................................................ 82
13. PROGNOZY WYNIKÓW ..................................................................................................................................................... 83
14. ORGANY ADMINISTRACYJNE, ZARZĄDZAJĄCE I NADZORCZE ORAZ OSOBY ZARZĄDZAJĄCE WYŻSZEGO SZCZEBLA .......................................... 83
15. WYNAGRODZENIA
I INNE ŚWIADCZENIA ZA OSTATNI PEŁNY ROK OBROTOWY W ODNIESIENIU DO CZŁONKÓW ORGANÓW ADMINISTRACYJNYCH,
ZARZĄDZAJĄCYCH I NADZORCZYCH ORAZ OSÓB ZARZĄDZAJĄCYCH WYŻSZEGO SZCZEBLA ...................................................................... 91
16. PRAKTYKI ORGANU ADMINISTRACYJNEGO, ZARZĄDZAJĄCEGO I NADZORUJĄCEGO ............................................................................. 93
17. PRACOWNICY ................................................................................................................................................................ 97
18. ZNACZNI AKCJONARIUSZE ................................................................................................................................................. 99
19. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI ........................................................................................................................ 100
20. INFORMACJE FINANSOWE DOTYCZĄCE AKTYWÓW I PASYWÓW EMITENTA, JEGO SYTUACJI FINANSOWEJ ORAZ ZYSKÓW I STRAT.................... 121
20.1.
20.2.
20.3.
20.4.
20.5.
20.6.
20.7.
20.8.
20.9.
Historyczne informacje finansowe ........................................................................................................................................... 121
Informacje finansowe pro-forma ............................................................................................................................................. 121
Sprawozdania finansowe ......................................................................................................................................................... 128
Badanie historycznych rocznych informacji finansowych ......................................................................................................... 180
Data najnowszych informacji finansowych .............................................................................................................................. 183
Śródroczne i inne informacje finansowe ................................................................................................................................... 183
Polityka dywidendy .................................................................................................................................................................. 183
Postępowania sądowe i arbitrażowe ....................................................................................................................................... 184
Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta ............................................................................................. 184
21. INFORMACJE DODATKOWE .............................................................................................................................................. 184
21.1. Kapitał akcyjny ......................................................................................................................................................................... 185
21.1.1. Wielkość wyemitowanego kapitału ................................................................................................................................... 185
21.1.2. Akcje, które nie reprezentują kapitału................................................................................................................................ 185
21.1.3. Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu emitenta lub
przez podmioty zależne emitenta ............................................................................................................................................. 185
21.1.4. Zamienne papiery wartościowe, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami ....................... 185
21.1.5. Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego, ale niewyemitowanego, lub
zobowiązań do podwyższenia kapitału .................................................................................................................................... 185
4
Spis treści
21.1.6. Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało uzgodnione
warunkowo lub bezwarunkowo, że zostanie on przedmiotem opcji......................................................................................... 185
21.1.7. Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego i zakładowego) za okres objęty historycznymi informacjami
finansowymi ............................................................................................................................................................................. 186
21.2. Umowa spółki i Statut .............................................................................................................................................................. 188
21.2.1. Opis przedmiotu i celu działalności emitenta ..................................................................................................................... 188
21.2.2. Podsumowanie wszystkich postanowień statutu emitenta oraz regulaminów emitenta odnoszących się do członków
organów zarządzających i nadzorczych.................................................................................................................................... 189
21.2.3. Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami emitenta ................................................................................ 193
21.2.4. Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej znaczący
zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa ...................................................................................................................... 199
21.2.5. Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz nadzwyczajnych
walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich ...................................................................... 200
21.2.6. Opis postanowień statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub
uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem ..................................................................................................................... 203
21.2.7. Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów emitenta, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość posiadanych
akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza .......................................... 203
21.2.8. Opis warunków nałożonych zapisami statutu lub regulaminami emitenta, którym podlegają zmiany kapitału, jeżeli zasady
te są bardziej rygorystyczne, niż określone wymogami obowiązującego prawa ...................................................................... 203
22. ISTOTNE UMOWY ......................................................................................................................................................... 203
23. INFORMACJE OSÓB TRZECICH ORAZ OŚWIADCZENIA EKSPERTÓW I OŚWIADCZENIA O JAKIMKOLWIEK ZAANGAŻOWANIU ............................. 248
24. DOKUMENTY UDOSTĘPNIONE DO WGLĄDU .......................................................................................................................... 248
25. INFORMACJE O UDZIAŁACH W INNYCH PRZEDSIĘBIORSTWACH ................................................................................................... 249
CZĘŚĆ III - DOKUMENT OFERTOWY................................................................................ 250
1. OSOBY ODPOWIEDZIALNE ............................................................................................................................................... 250
2. CZYNNIKI RYZYKA ......................................................................................................................................................... 250
3. ISTOTNE INFORMACJE .................................................................................................................................................... 250
3.1.
3.2.
3.3.
3.4.
Oświadczenie o kapitale obrotowym ....................................................................................................................................... 250
Kapitalizacja i zadłużenie ......................................................................................................................................................... 250
Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę ............................................................................. 252
Przesłanki oferty i opis wykorzystywania wpływów pieniężnych .............................................................................................. 253
4. INFORMACJE O PAPIERACH WARTOŚCIOWYCH OFEROWANYCH LUB DOPUSZCZANYCH DO OBROTU ....................................................... 253
4.1.
4.2.
4.3.
4.4.
4.5.
Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu ...................................... 253
Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe ........................................................................... 253
Informacje na temat rodzaju i formy papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych ........................................... 253
Waluta emitowanych papierów wartościowych ...................................................................................................................... 254
Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz procedury wykonywania tych
praw ......................................................................................................................................................................................... 254
4.6. Podstawa prawna emisji akcji .................................................................................................................................................. 258
4.7. Przewidywana data emisji akcji ............................................................................................................................................... 262
4.8. Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji ..................................................................................................................... 262
4.9. Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w odniesieniu do akcji
275
4.10. Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta dokonanych przez osoby trzecie w ciągu ostatniego
roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego................................................................................................................. 276
4.11. Informacje na temat potrącanych u źródła podatków od dochodu .......................................................................................... 276
5. INFORMACJE O WARUNKACH OFERTY ................................................................................................................................. 280
6. DOPUSZCZENIE PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH DO OBROTU I USTALENIA DOTYCZĄCE OBROTU ............................................................. 280
7. INFORMACJE NA TEMAT WŁAŚCICIELI PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH OBJĘTYCH SPRZEDAŻĄ ................................................................ 282
7.1.
7.2.
Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze sprzedających............... 282
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock – up” ...................................................................................................................... 282
8. KOSZTY EMISJI ............................................................................................................................................................. 282
9. ROZWODNIENIE ........................................................................................................................................................... 282
10. INFORMACJE DODATKOWE .............................................................................................................................................. 282
CZĘŚĆ XVII -
ZAŁĄCZNIKI ............................................................................................ 284
1. DEFINICJE I SKRÓTY ....................................................................................................................................................... 284
5
Spis treści
2. STATUT SPÓŁKI Z DNIA 9 MARCA 2016 R. .......................................................................................................................... 285
3. ODPIS Z KRS .............................................................................................................................................................. 294
4. ALTERNATYWNE POMIARY WYNIKÓW ................................................................................................................................ 306
6
Podsumowanie
CZĘŚĆ I - PODSUMOWANIE
WSTĘP
Podsumowanie składa się z wymaganych ujawnień zwanych „elementami”. Te „elementy” ponumerowane są w Działach od
A do E (A.1 – E.7).
Podsumowanie zawiera wszystkie „elementy” wymagane do zamieszczenia w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów
wartościowych i tego rodzaju emitenta. Ponieważ niektóre „elementy” nie są wymagane, mogą wystąpić przerwy w
ciągłości numeracji „elementów”.
Nawet w przypadku, gdy „element” jest wymagany w podsumowaniu dla tego rodzaju papierów wartościowych i tego
rodzaju emitenta, jest możliwe, że nie można udzielić żadnej informacji stosownej dla „elementu”. W takim przypadku w
podsumowaniu umieszcza się krótki opis „elementu” ze wzmianką „nie dotyczy”.
DZIAŁ A – WSTĘP I OSTRZEŻENIA
A.1
Ostrzeżenie
Podsumowanie powinno być traktowane jako wprowadzenie do Prospektu Emisyjnego.
Każda decyzja o inwestycji w papiery wartościowe powinna być oparta na rozważeniu przez inwestora całej treści
Prospektu. Szczególną uwagę inwestor powinien zwrócić na ryzyka opisywane w Rozdziale II Prospektu „Czynniki
ryzyka związane z Emitentem oraz papierami wartościowymi objętymi emisją”. Pełna wersja prospektu jest
dostępna w wersji elektronicznej na stronie internetowej Emitenta www.mdienergia.pl.
Inwestor może żądać w terminie ważności Prospektu nieodpłatnego wydania Prospektu w postaci drukowanej w
siedzibie Spółki (tj. w Warszawie, przy Al. Wyścigowej 6).
W przypadku wystąpienia do sądu z roszczeniem odnoszącym się do informacji zawartych w Prospekcie, skarżący
inwestor ponosi koszty przetłumaczenia prospektu emisyjnego przed rozpoczęciem postępowania sądowego.
Osoby, które sporządziły niniejsze Podsumowanie będące częścią Prospektu Emisyjnego, łącznie z każdym jego
tłumaczeniem, ponoszą odpowiedzialność jedynie za szkodę wyrządzoną w przypadku, gdy Podsumowanie
wprowadza w błąd, jest nieprecyzyjne lub niespójne z pozostałymi częściami Prospektu Emisyjnego, bądź gdy nie
przedstawia, w przypadku czytania go łącznie z innymi częściami Prospektu, najważniejszych informacji mających
pomóc inwestorom przy rozważeniu inwestycji w dane papiery wartościowe.
Informacje dodatkowe
Zgoda Emitenta lub osoby odpowiedzialnej za sporządzenie Prospektu Emisyjnego na wykorzystanie Prospektu
Emisyjnego do celów późniejszej odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania przez
pośredników finansowych.
A.2
Wskazanie okresu ważności oferty, podczas którego pośrednicy finansowi mogą dokonywać późniejszej
odsprzedaży papierów wartościowych lub ich ostatecznego plasowania i na czas którego udzielana jest zgoda na
wykorzystywanie Prospektu Emisyjnego.
Wszelkie inne jasne i obiektywne warunki, od których uzależniona jest zgoda, które mają zastosowanie do
wykorzystywania Prospektu Emisyjnego.
Wyróżniona wytłuszczonym drukiem informacja dla inwestorów o tym, że pośrednik finansowy ma obowiązek
udzielać informacji na temat warunków oferty w chwili składania przez niego tej oferty.
Nie dotyczy. Papiery wartościowe nie będą podlegały późniejszej odsprzedaży ani ich ostatecznemu plasowaniu
przez pośredników finansowych.
7
Podsumowanie
DZIAŁ B – EMITENT I GWARANT
B.1
Prawna (statutowa) i handlowa nazwa emitenta.
Nazwa statutowa (Firma): MDI Energia Spółka Akcyjna
Nazwa skrócona: MDI Energia SA
B.2
Siedziba oraz forma prawna emitenta, ustawodawstwo, zgodnie z którym emitent prowadzi swoją działalność, a
także kraj siedziby emitenta.
Forma prawna:
Kraj siedziby
Siedziba
Adres
Numer tel.
Numer fax
Adres e-mail
Adres www
B.3
Spółka akcyjna
Polska
Warszawa
Aleja Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa
+48 22 376 68 50
+48 22 376 68 51
[email protected]
www.mdienergia.pl
Emitent został utworzony i działa na podstawie przepisów prawa polskiego.
Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary bieżącej działalności emitenta oraz rodzaj
prowadzonej przez emitenta działalności operacyjnej, wraz ze wskazaniem głównych kategorii sprzedawanych
produktów lub świadczonych usług, wraz ze wskazaniem najważniejszych rynków, na których Emitent prowadzi
swoją działalność
Do czasu połączenia ze spółką MDI S.A., Emitent prowadził działalność na rynku inwestycji w projekty związane z
odnawialnymi źródłami energii (OZE - Odnawialne Źródła Energii), dla których źródłem przychodów jest sprzedaż
tzw. „czarnej energii”, po cenie regulowanej oraz sprzedaż tzw. Świadectw pochodzenia energii”, których cena jest
wynikiem popytu i podaży tych „świadectw” na Towarowej Giełdzie Energii. W 2014 i 2015 roku Emitent
przeprowadził transakcje sprzedaży posiadanych spółek zależnych, prowadzących działalność w branży
energetycznej oraz świadczące specjalistyczne usługi dźwigowe. Były to spółki Ozen Plus, Viatron, Biogaz Zeneris
Tech, Elektrownie Wodne Zeneris Plus, Zespół Elektrowni Wodnych Zeneris oraz Biogazownia Bielany.
Do czasu połączenia z Emitentem, spółka przejmowana czyli MDI S.A. była podmiotem działającym w oparciu o
prywatny kapitał krajowy i prowadzącym działalność w wielu obszarach branży inżynieryjnej i budowlanej, głównie
w zakresie projektów dotyczących energetyki odnawialnej (OZE) oraz budownictwa mieszkaniowego.az MDI S.A.
funkcjonowała jako spółka kapitałowa od 2002 roku, najpierw jako WCB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością,
a od roku 2004 jako MDI spółka z ograniczoną odpowiedzialnością. W 2008 roku nastąpiło pierwsze podwyższenie
kapitału zakładowego. Od tego czasu właścicielem 100% udziałów Spółki stał się Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Aktywów Niepublicznych IPOPEMA 12. W lutym 2012 roku nastąpiło przekształcenie MDI Sp. z o.o. w spółkę
akcyjną, któremu towarzyszyło podwyższenie kapitału zakładowego do kwoty 1 200 000 zł i objęcie akcji przez
nowych akcjonariuszy tj. długoletnich pracowników i członków kadry zarządzającej: Pana Grzegorza Sochackiego i
Pana Arkadiusza Gawła. Zgodnie z opisem powyżej, w dniu 10 grudnia 2015 roku jedynym akcjonariuszem MDI S.A.
stał się Emitent tj. MDI Energia S.A. Rejestracja połączenia spółki MDI S.A. z Emitentem tj. MDI Energia S.A.
nastąpiła w dniu 1 lutego 2016 roku.
MDI Energia S.A. działa na dwóch podstawowych rynkach:
1.
generalnego wykonawstwa projektów energetycznych wznoszenia elektrowni wiatrowych i elektrowni
biogazowych;
2.
generalnego wykonawstwa w obszarze budownictwa mieszkaniowego.
Emitent prowadzi działalność jako generalny wykonawca inwestycji, zlecając prace budowlane podwykonawcom
pracującym pod kierownictwem doświadczonej kadry kierowniczej i inżynieryjnej Emitenta.
Działalność operacyjna – farmy wiatrowe i elektrownie biogazowe
Emitent specjalizuje się w realizacji projektów elektrowni wiatrowych oraz elektrowni biogazowych. Spółka pełni
rolę generalnego wykonawcy, realizując wszystkie prace ogólnobudowlane z drogami dojazdowymi, prace
instalacji elektrycznych i gazowych oraz prace przyłączeniowe i odbiorowe elektrowni. Emitent jest jednym z
pionierów w tym obszarze, realizując prace przy największych realizowanych w Polsce elektrowniach wiatrowych
poczynając od roku 2001. Dotychczas Emitent zrealizował budowy farm wiatrowych o łącznej mocy ponad 400
MW. Stanowi to około 8% łącznej mocy wszystkich elektrowni wiatrowych w Polsce (według stanu na koniec
8
Podsumowanie
grudnia 2015 roku w Polsce zainstalowano instalacje energetyki wiatrowej o łącznej mocy 5 005 MW).
Emitent skupia się na realizacji dwóch głównych rodzajów projektów elektrowni wiatrowych:

dużych farm wiatrowych o mocy >15 MW – jako generalny wykonawca realizujący wszystkie prace związane
z wznoszeniem farm wiatrowych i zarządzaniem procesem inwestycyjnym

mniejszych farm o mocy 2-15 MW – w formule „pod klucz” (koordynacja procesów prac drogowych,
budowlanych, instalacyjnych, przyłączenia do sieci i uzyskania pozwolenia na użytkowanie).
W latach 2014 - 2016 Emitent rozszerzył swój zakres działalności w obszarze energetyki odnawialnych źródeł
energii (OZE) o projekty elektrowni zasilanych biogazem rolniczym. Spółka skupiła się głównie na realizacji
wystandaryzowanych instalacji o mocy 0,999 MW. Do chwili obecnej Spółka zrealizowała 7 projektów elektrowni
biogazowych.
Działalność operacyjna – usługi inżynieryjne dla budownictwa
Emitent występuje w roli generalnego wykonawcy/inwestora zastępczego prac budowlanych w szeregu projektów
budownictwa kubaturowego.
Emitent zrealizował ponad 70 projektów osiedli domów wielorodzinnych i jednorodzinnych, budynków
apartamentowych i pojedynczych budynków mieszkaniowych w Warszawie, Piasecznie, Mysiadle, Otwocku,
Szczecinie, Lublinie, Świdniku, Zakopanem, Poznaniu, Krakowie, Olsztynie i Rzeszowie o łącznej powierzchni ponad
350 000 metrów kwadratowych powierzchni użytkowej (PUM).
Ponadto Emitent zajmuje się również budową obiektów komercyjnych, hal produkcyjnych oraz obiektów
biurowych.
Przychody Emitenta generowane są w 100% na terytorium Polski, nie występuje sprzedaż eksportowa. Emitent
czerpie przychody z dwóch podstawowych źródeł: generalne wykonawstwo budowlanych projektów
mieszkaniowych oraz generalne wykonawstwo projektów wznoszenia elektrowni wiatrowych oraz elektrowni
biogazowych.
Poniższa tabela przedstawia strukturę przychodów sprzedaży Emitenta wg źródeł:
tys. zł
2015
2014
Sprzedaż
82 749
Udział %
39,6 %
Sprzedaż
91 876
Udział %
75,9 %
Elektrownie wiatrowe
44 060
21,1 %
16 310
13,5 %
Elektrownie biogazowe
81 943
39,3 %
12 872
10,6 %
208 752
100,00%
121 058
100,00%
Budownictwo mieszkaniowe
Razem
Źródło: Emitent
B.4a
Informacja na temat najbardziej znaczących tendencji z ostatniego okresu mających wpływ na emitenta oraz na
branże, w których emitent prowadzi działalność.
W roku 2016 Emitent zakończył realizację dwóch projektów wiatrowych rozpoczętych w roku 2015. Emitent
kontynuował też drobne prace dodatkowe związane z projektami realizowanych w roku 2015 elektrowni
biogazowych. Projekty mieszkaniowe były realizowane w bardzo dynamicznym tempie w związku w pomyślną
koniunkturą na rynku mieszkaniowym, wykorzystywaną przez inwestorów rynku deweloperskiego.
Wstrzymanie wejścia w życie ustawy o OZE z roku 2015 w części dotyczącej planowanych na pierwszy kwartał 2016
roku aukcji nowych mocy ze źródeł odnawialnych zatrzymało większość prac przygotowawczych projektów OZE –
także projektów, na których realizację składał oferty Emitent. Prace na niektórych z tych projektów były
pierwotnie planowane już w drugim kwartale 2016 roku. Terminy i warunki ich realizacji nie mogą być w tej chwili
przewidziane.
Nowelizacja ustawy o OZE, która weszła w życie w 2016 roku wpłynęła niekorzystnie na rozwój energetyki
wiatrowej, ale wspiera rozwój energetyki biogazowej. Należy tu podkreślić, że Emitent prowadzi aktywną
działalność również w dziedzinie budowy elektrowni biogazowych. Wprowadzone w nowelizacji ustawy o OZE
zapisy dotknęły szczególnie projekty energetyki wiatrowej. Wprowadzone zostały ograniczenia lokalizacji instalacji
elektrowni wiatrowych i minimalna odległość od okolicznych zabudowań zdefiniowana jako 10-krotność wysokości
instalacji elektrowni. W przypadku nowoczesnych turbin instalowanych na projektach realizowanych przez
Emitenta ta wysokość wynosiła 150-170 metrów co oznaczało oddalenie od najbliższych zabudowań o ponad 1,5
9
Podsumowanie
kilometra, Dotychczasowe normy ochrony środowiska i emisji hałasu z reguły wytyczały odległość instalacji od
zabudowań – tworzyły niejako „strefę ochronną” – z mniejszym promieniem od 500 do 1000 metrów.
Ograniczenie możliwości budowania instalacji elektrowni wiatrowych z zachowaniem odległości 1,5 czy 2 kilometry
(np. przy aktualnie oferowanych turbinach 3 MW) przy rozrzuconej zabudowie siedliskowej dominującej w Polsce
praktycznie wyłącza spod możliwej lokalizacji większość terytorium Polski. Ograniczenia odległości od zabudowań
uniemożliwiają realizację szeregu planowanych i przygotowanych już do realizacji projektów nowych instalacji
elektrowni wiatrowych – w tym projektów, których realizacja miała być powierzona Emitentowi. Spowodowało to
zmniejszenie przychodów Emitenta w stosunku do lat poprzednich.
Ponadto Skarb Państwa w ramach ochrony górnictwa węgla kamiennego zwiększa subsydia i wsparcie kapitałowe
dla górnictwa węglowego i energetyki opartej na węglu co negatywnie wpływa na rozwój instalacji energetycznych
opartych na odnawialnych źródłach energii.
B.5
Opis grupy kapitałowej emitenta oraz miejsca emitenta w tej grupie
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent posiada jeden podmiot zależny w postaci spółki pod firmą
WPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie (adres: ul. Aleja Wyścigowa 6, 02-681
Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS: 0000523203. W spółce WPM Sp. z o.o. Emitent na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu
posiada 100 udziałów o wartości nominalnej 50 złotych (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości 5.000 złotych
(pięć tysięcy złotych), co stanowi 100% udziału w kapitale zakładowym spółki WPM Sp. z o.o. Przedmiotem
działalności spółki WPM Sp. z o.o. jest świadczenie usług w zakresie serwisu elektrowni wiatrowych i
zainstalowanych w nich turbin.
Spółka WPM Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada podmiotów
zależnych od siebie. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka WPM Sp. z o.o.
jest komplementariuszem w spółce pod firmą WPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka
komandytowa z siedziba w Warszawie (adres: ul. Aleja Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa), wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w
Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000525940. Spółce WPM
Sp. z o.o. przysługuje 1% udziału w zysku spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Ponadto
Emitent wskazuje, iż Prezes Zarządu Emitenta Pan Grzegorz Sochacki jest jednym z pięciu komandytariuszy spółki
WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Panu Grzegorzowi Sochackiemu przysługuje 34,5% udziału w
zysku spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Przedmiotem działalności spółki WPM Spółka z
ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest świadczenie usług w zakresie serwisu elektrowni wiatrowych i
zainstalowanych w nich turbin.
B.6
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII
Wydział Cywilny Rejestrowy pod numerem RFi 390, zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, który to fundusz posiada 30 181 613 akcji Emitenta, stanowiących
65,46% udziału w kapitale zakładowym Emitenta, uprawniających do 30 181 613 głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Emitenta, co stanowi 65,46% udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy Emitenta.
W zakresie znanym emitentowi, imiona i nazwiska (nazwy) osób, które, w sposób bezpośredni lub pośredni, mają
udziały w kapitale emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta, wraz z
podaniem wielkości udziału każdej z takich osób.
Należy wskazać, czy znaczni akcjonariusze emitenta posiadają inne prawa głosu, jeśli ma to zastosowanie.
W zakresie, w jakim znane jest to emitentowi, należy podać, czy emitent jest bezpośrednio lub pośrednio
podmiotem posiadanym lub kontrolowanym oraz wskazać podmiot posiadający lub kontrolujący, a także opisać
charakter tej kontroli.
Znacznymi akcjonariuszami, którzy w sposób bezpośredni lub pośredni mają udział w kapitale zakładowym
Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego są:
L.p.
Akcjonariusz:
Liczba akcji:
10
% ogólnej liczby akcji i
głosów na WZA:
1.
2.
3.
Podsumowanie
IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych
zarządzany
przez
IPOPEMA
Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w
Warszawie
Grzegorz Sochacki
Pozostali Akcjonariusze:
Razem ilość akcji:
Źródło: Emitent
11
30.181.613
65,46%
4.680.000
10,15%
11.246.893
24,39%
46.108.506
100,00%
B.7
Podsumowanie
Wybrane najważniejsze historyczne informacje finansowe dotyczące emitenta, przedstawione dla każdego roku obrotowego okresu objętego historycznymi informacjami
finansowymi
Opis znaczących zmian sytuacji finansowej i wyniku operacyjnego emitenta w okresie objętym najważniejszymi historycznymi informacjami finansowymi lub po zakończeniu tego
okresu.
Zgodnie z wytycznymi określonymi w załączniku nr XXV do Rozporządzenia 809/2004 poniżej zaprezentowano najważniejsze dane finansowe pochodzące ze zbadanych rocznych
historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2014 – 2015 oraz ze śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres pierwszego
kwartału 2016 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Należy mieć na uwadze, że dokonane w 2016 r. połączenie Emitenta (MDI Energia S.A. – dawniej Skystone Capital S.A.) ze spółką MDI SA, które zostało szczegółowo opisane w
ramach niniejszego prospektu, ma znamiona połączenia odwrotnego (w rozumieniu MSSF 3) oraz, że Emitent jest podmiotem o złożonej historii finansowej (w rozumieniu art.
4a. Rozporządzenia 809/2004). Z uwagi na fakt, że same historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta niedokładnie przedstawiają sytuację zorganizowanej działalności
gospodarczej Emitenta – w prospekcie emisyjnym zamieszczono również dane finansowe spółki przejmowanej – tj. MDI S.A. (w formie zbadanego sprawozdania finansowego za
rok 2015 r.).
W związku z powyższym w niniejszym Prospekcie zamieszcza się następujące historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta:
1. Zbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MDI Energia za rok 2015 (zawierające dane porównywalne za
2014 r. ), które opublikowane zostało w systemie ESPI w dniu 21 marca 2016 r.,
2. Zbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SKYSTONE CAPITAL S.A. za rok 2014 (zawierające dane
porównywalne za 2013 r. ), które opublikowane zostało w systemie ESPI w dniu 30 kwietnia 2016 r.,
3. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia SA za trzy kwartały 2016 r., które opublikowane zostało przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 14 listopada
2016 r.
4. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia za I półrocze 2016 r., które opublikowane zostało przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 31 sierpnia 2016
r.,
5. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia SA za I kwartał 2016 r., które opublikowane zostało przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 16 maja 2016 r.
W odniesieniu do Spółki przejmowanej (MDI S.A.) Emitent zamieszcza następujące sprawozdania finansowe spółki MDI S.A.:
1. Sprawozdanie finansowe spółki MDI S.A. (tj. spółki przejętej przez MDI Energia S.A. w 2015 r.) za lata 2014 oraz 2013 zbadane przez biegłego rewidenta.
Spółka nie zamieszcza sprawozdania MDI S.A. za rok 2015, gdyż ze względu na fakt konsolidacji MDI S.A. z MDI Energia S.A. przed końcem 2015 r. takie sprawozdanie nie
powstało. Ze względu na fakt, że Emitent w 2014 r. do czasu połączenia ze spółką MDI SA (Emitent funkcjonował wówczas jako Skystone Capital SA) prowadził działalność
operacyjną w bardzo ograniczonym zakresie, koncentrując się na procesach zbywania posiadanych aktywów dane za rok 2014 zamieszczone jako dane porównywalne w
skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2015 r. Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. stanowią jednocześnie dane spółki MDI S.A. za ten okres. W związku z powyższym
przedstawione niżej dane finansowe spółki MDI S.A. to dane porównywalne pochodzące ze sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za 2015 r.
12
Rachunek zysków i strat
I. Przychody ze sprzedaży produktów
II. Przychody ze sprzedaży towarów i
materiałów
III. Przychody ze sprzedaży
IV. Koszt wytworzenia sprzedanych
produktów
V. Wartość sprzedanych towarów i
materiałów
VI. Zysk (strata) brutto na sprzedaży
VII. Pozostałe przychody operacyjne
VIII. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
IX. Pozostałe koszty operacyjne
X. Przychody finansowe
XI. Koszty finansowe
XII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem
XIII. Podatek dochodowy
XIV. Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
XV. Zysk (strata) z działalności
zaniechanej
XVI. Zysk (strata) netto na działalności
kontynuowanej i zaniechanej
Źródło: Emitent
Bilans Aktywa
Podsumowanie
1-3Q2016
1-3Q2015
1 H2016
1 H2015
2015
2014
126 326
160 991
87 527
104 259
208 141
121 058
682
0
682
0
611
0
127 008
160 991
88 209
104 259
208 773
121 058
117 710
150 718
80 622
95 182
194 295
116 389
606
0
606
0
574
0
8 692
3 159
3 276
2 423
330
1 708
4 774
-493
10 273
283
2 315
1 274
1 009
1 938
6 038
-302
6 981
3 101
2 181
2 405
158
1 271
4 383
-664
9 077
283
1 488
1 081
839
1 190
6 440
-1 106
13 904
909
5 444
1 360
1 400
19 878
-10 469
-8 756
4 669
373
2 966
1 007
654
2 438
553
-215
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
0
0
0
0
0
0
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
1-3Q2016
1-3Q2015
30.06.2016
30.06.2015
31.12.2015
31.12.2014
44 201
12 910
35 943
19 425
31 130
14 712
0
0
0
0
0
0
262
226
284
274
334
184
14 794
6 103
14 965
6 734
14 284
3 932
4. Należności długoterminowe
27 425
5 358
18 990
12 393
14 840
10 569
5. Pozostałe aktywa finansowe
6. udziały w pozostałych
jednostkach
1 715
1 218
1 699
19
1 669
0
5
5
5
5
5
5
I. Aktywa trwałe
1. Wartości niematerialne i
prawne
2. Rzeczowe aktywa trwałe
3. Aktywa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
13
7. Pozostałe aktywa trwałe
II. Aktywa obrotowe
krótkoterminowe
1. Zapasy
2. Należności handlowe oraz
pozostałe należności
3. Należności z tytułu podatku
dochodowego
4. Inne należności
5. Aktywa finansowe wyceniane
w wartości godziwej przez wynik
finansowy
6. Inne aktywa finansowe
7. Środki pieniężne i ich
ekwiwalenty
8. Rozliczenia międzyokresowe
Podsumowanie
0
0
0
0
0
22
66 845
133 775
71 458
130 670
105 984
68 118
899
2011
879
2 011
1 440
879
42 704
66 164
42 126
101 647
45 232
49 101
0
0
0
0
0
0
149
5 058
546
1 474
2 933
1 930
0
229
0
559
0
0
14
0
17
13
24
15
2 536
23 568
5 766
12 536
16 357
8 578
20 543
36 745
22 670
13 904
42 931
9 545
111 046
146 685
107 401
150 095
137 114
82 830
Bilans Pasywa
1-3Q2016
1-3Q2015
30.06.2016
30.06.2015
31.12.2015
31.12.2014
I. Kapitał własny ogółem
31 618
22 432
31 398
24 432
26 351
18 492
161 380
1 200
161 380
1 200
161 380
14 685
-14 000
0
-14 000
0
-14 000
0
22 282
0
22 282
0
22 282
0
-2 000
0
-2 000
0
-2 000
0
-151 289
0
-151 289
0
-151 289
-13 485
22 716
22 716
22 716
23 510
22 716
21 874
0
0
0
0
-3 201
0
-12 738
-7 824
-12 738
-7 824
-7 824
-5 350
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
AKTYWA RAZEM
Źródło: Emitent
1. Kapitał zakładowy
2. Należne wpłaty na poczet
kapitału
3. Kapitał zapasowy ze sprzedaży
akcji powyżej ceny nominalnej
4. Niewniesione wpłaty na
poczet kapitału zapasowego ze
sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
5. Kapitał z rozliczenia przejęcia
odwrotnego
6. Pozostałe kapitały
7. Zaliczki na dywidendę
8. Niepodzielony wynik
finansowy
9. Wynik finansowy bieżącego
okresu
14
II. Zobowiązanie długoterminowe
Podsumowanie
6 473
15 970
8 021
15 667
16 524
14 855
486
9 973
1 977
0
9 960
0
0
0
5 977
5 432
6 484
14 779
58
144
57
235
70
76
10
0
10
0
10
0
72 955
108 283
67 982
109 997
94 239
49 483
1. Kredyty i pożyczki
28 638
34 673
24 778
25 658
18 746
15 779
2. Zobowiązania handlowe
3. Zobowiązania z tytułu podatku
dochodowego
4. Pozostałe zobowiązania
5. Rezerwy na świadczenia
emerytalne i podobne
6. Pozostałe rezerwy
38 284
66 422
38 245
66 873
70 430
31 495
0
0
0
100
810
1 137
582
4 169
2 377
166
518
171
573
124
550
171
4 705
5 880
3 804
13 073
1 795
1 872
111 046
146 685
107 401
150 096
137 114
82 830
2. Inne zobowiązania
długoterminowe, w tym
finansowe
3. Rezerwa z tytułu odroczonego
podatku dochodowego
4. Rezerwy na świadczenia
emerytalne i podobne
III. Zobowiązania krótkoterminowe
PASYWA RAZEM
Źródło: Emitent
15
B.8
Podsumowanie
Wybrane najważniejsze informacje finansowe pro forma, ze wskazaniem ich charakteru.
Informacje finansowe pro-forma obejmujące:

niezbadany skonsolidowany rachunek zysków i strat;

niezbadany skonsolidowany bilans;
zostały sporządzane za rok obrotowy 2015 dla potrzeb niniejszego prospektu emisyjnego. Informacje finansowe
pro-forma zostały przygotowane w związku z przejęciem spółki MDI S.A. przez Emitenta.
Podstawę sporządzenia informacji finansowych Pro Forma stanowiły:

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe spółki MDI Energia za rok 2015

Skonsolidowane Sprawozdanie Finansowe MDI SA za rok 2015
Informacje Finansowe Pro Forma zostały sporządzone zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi przez
Emitenta i opisanymi w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym za rok zakończony 31 grudnia 2015
Informacje finansowe Pro Forma zostały sporządzone w taki sposób, aby odzwierciedlić wyniki finansowe obu
podmiotów tak jakby były one połączone przez cały okres objęty Informacjami Finansowymi Pro Forma.
Ze względu na swój charakter, informacje finansowe pro-forma dotyczą sytuacji hipotetycznej, a tym samym nie
przedstawiają rzeczywistej sytuacji finansowej Spółki ani jej wyników.
Bilans Aktywa
Dane historyczne
Korekty pro forma
Dane pro forma
(w tys. zł)
AKTYWA TRWAŁE
31 130
31 130
334
334
5
5
Należności długoterminowe
14 840
14 840
Pozostałe aktywa finansowe
1 667
1 667
Rzeczowe aktywa trwałe
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych
Aktywa z tytułu podatku odroczonego
14 284
14 284
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
105 983
1 440
105 983
1 440
Należności handlowe
42 299
42 299
Pozostałe należności
2 933
2 933
24
24
Rozliczenia międzyokresowe
42 931
42 931
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
16 357
16 357
137 113
137 113
AKTYWA RAZEM
Źródło: Emitent
Bilans Pasywa
Dane historyczne
Korekty pro forma
Dane pro forma
(w tys. zł)
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki
dominującej
Kapitał zakładowy
Niewniesione wpłaty na poczet kapitału
zakładowego
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej
ceny nominalnej
zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
Kapitał z rozliczenia przejęcia odwrotnego
26 351
26 351
26 351
26 351
161 380
161 380
(14 000)
(14 000)
22 282
22 282
(2 000)
(2 000)
(151 289)
(151 289)
22 716
22 716
(3 201)
(3 201)
Pozostałe kapitały
Zaliczki na dywidendę wypłacone w roku
obrotowym
16
Podsumowanie
Niepodzielony wynik finansowy
(7 824)
(9 331)
Wynik finansowy bieżącego okresu
(1 713)
9 331
ZOBOWIĄZANIE DŁUGOTERMINOWE
16 524
16 524
Kredyty i pożyczki
9 960
9 960
Inne zobowiązania długoterminowe
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku
dochodowego
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
6 484
6 484
70
70
10
10
ZOBOWIĄZANIE KRÓTKOTERMINOWE
94 238
94 238
Kredyty i pożyczki
18 746
18 746
Zobowiązania handlowe
70 430
70 430
Pozostałe zobowiązania
2 718
2 718
Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
7 618
550
550
1 795
1 795
137 113
137 113
Pozostałe rezerwy
PASYWA RAZEM
Źródło: Emitent
(17 155)
Dane historyczne
Korekty pro forma
Dane pro forma
(w tys. zł)
Przychody ze sprzedaży
208 773
208 773
Przychody ze sprzedaży produktów
208 141
208 141
Przychody ze sprzedaży usług
21
21
611
611
194 869
194 869
194 295
194 295
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
Koszty sprzedanych produktów, towarów i
materiałów
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i
usług
Wartość sprzedanych towarów i materiałów
Zysk (strata) brutto na sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
574
574
13 904
13 904
909
909
Koszty ogólnego zarządu
5 444
5 444
Pozostałe koszty operacyjne
1 360
1 360
Zysk (strata) na działalności operacyjnej
8 009
8 009
Przychody finansowe
1 400
Koszty finansowe
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
1 400
19 878
(9 331)
10 547
(10 469)
9 331
(1 138)
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności
kontynuowanej
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) przypisany akcjonariuszom
mniejszościowym
Zysk (strata) netto
(8 756)
(8 756)
(1 713)
7 618
(1 713)
7 618
(1 713)
7 618
Pozostałe całkowite dochody
Suma całkowitych dochodów
Źródło: Emitent
B.9
Prognoza lub szacunek wyników
Emitent nie publikuje prognoz wyników.
B.10
Opis charakteru wszystkich zastrzeżeń zawartych w raporcie biegłego rewidenta w odniesieniu do historycznych
informacji finansowych.
17
Podsumowanie
Nie dotyczy. W odniesieniu do historycznych informacji finansowych biegli rewidenci wydali opinie bez zastrzeżeń.
B.11
W przypadku gdy poziom kapitału obrotowego emitenta nie wystarcza na pokrycie jego obecnych potrzeb, należy
załączyć wyjaśnienie.
Nie dotyczy. Poziom kapitału obrotowego Emitenta jest wystarczający na pokrycie jego obecnych potrzeb.
DZIAŁ C – PAPIERY WARTOŚCIOWE
C.1
Opis typu i klasy papierów wartościowych stanowiących przedmiot oferty lub dopuszczenia do obrotu, w tym
ewentualny kod identyfikacyjny papierów wartościowych.
Sporządzeniem niniejszego prospektu nie wiąże się z żadną ofertą papierów wartościowych.
Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 44 640 000 akcji Spółki, w tym:
- 140 000 Akcji serii B,
- 7 060 000 Akcji serii C,
- 37 440 000 Akcji serii D,
C.2
Waluta emisji papierów wartościowych.
Akcje emitowane są w walucie polskiej (PLN).
C.3.
Liczba akcji wyemitowanych i w pełni opłaconych oraz wyemitowanych i nieopłaconych w pełni. Wartość
nominalna akcji lub wskazanie, że akcje nie mają wartości nominalnej.
Na Datę Prospektu kapitał zakładowy Spółki wynosi 161 379 771,00 zł i dzieli się na 46 108 506 akcji o wartości
nominalnej 3,50 zł każda, w tym:
-
C.4
1 468 506 Akcji serii A,
140 000 Akcji serii B,
7 060 000 Akcji serii C,
37 440 000 Akcji serii D,
Opis praw związanych z papierami wartościowymi.
18
Podsumowanie
Zgodnie z przepisami KSH i Ustawy o Ofercie, z akcjami Emitenta związane są w szczególności następujące prawa:



























C.5
prawo do udziału w podziale majątku Emitenta w przypadku likwidacji,
prawo do dobrowolnego umorzenia akcji Emitenta,
prawo rozporządzania akcjami Emitenta,
prawo do dokonania zamiany akcji Emitenta,
prawo do dywidendy,
prawo pierwszeństwa objęcia nowych akcji Emitenta (prawo poboru),
prawo do zwołania Walnego Zgromadzenia i wyznaczenia przewodniczącego tego Zgromadzenia,
prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku jego obrad,
prawo do złożenia wniosku do Sądu Rejestrowego o upoważnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia,
prawo umieszczania określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
prawo zgłaszania Emitentowi projektów uchwał przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz podczas
Walnego Zgromadzenia,
prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywania prawa głosu osobiście lub przez
pełnomocnika,
prawo do przeglądania listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu Emitenta,
prawo do sprawdzenia listy obecności na Walnym Zgromadzeniu Emitenta przez wybraną w tym celu
komisję,
prawo do żądania wydania odpisu sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na
piętnaście dni przed Walnym Zgromadzeniem,
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad najbliższego Walnego
Zgromadzenia,
prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów
uchwał,
prawo do uzyskania informacji od Zarządu Emitenta podczas obrad Walnego Zgromadzenia i złożenia
wniosku do Sądu Rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia takich informacji,
prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia
prawo do wystąpienia z powództwem o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały Walnego
Zgromadzenia,
prawo żądania wyboru Rady Nadzorczej Emitenta w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
prawo do żądania uzupełnienia liczby likwidatorów,
prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej Emitentowi,
prawo do złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia lub o umieszczenie w porządku obrad
Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadania przez biegłego zagadnienia związanego z utworzeniem Emitenta
lub prowadzeniem jego spraw,
prawo do żądania imiennego świadectwa depozytowego,
prawo żądania przywrócenia akcjom formy dokumentu (zniesienia dematerializacji akcji),
prawo do informacji o stosunku dominacji.
Opis wszystkich ograniczeń dotyczących swobodnej zbywalności papierów wartościowych.
Statut Spółki nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Spółki.
Obrót papierami wartościowymi Spółki, jako spółki publicznej, podlega natomiast ograniczeniom określonym w
Ustawie o Ofercie oraz w Ustawie o Obrocie, zgodnie z KSH. Ograniczenia dotyczące swobodnej zbywalności Akcji
przewidują, między innymi:
 obowiązek zawiadomienia KNF oraz Spółki ciąży na każdym, kto: (i) osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%,
20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej; (ii) posiadał co
najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, a w
wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął, odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75%
albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów; (iii) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 10% ogólnej liczby
głosów o co najmniej 2% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje są dopuszczone do obrotu
na rynku oficjalnych notowań giełdowych (na dzień Prospektu takim rynkiem jest rynek podstawowy GPW);
(iv) zmienił dotychczas posiadany udział ponad 33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej o co najmniej
1% ogólnej liczby głosów;
 obowiązek ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji w przypadku: (i) nabycia
akcji uprawniających do wykonywania ponad 10% lub 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
(ii) przekroczenia progu 33% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu; (iii) przekroczenia progu 66%
ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu;
19
Podsumowanie

zakaz nabywania lub zbywania, na rachunek własny lub osoby trzeciej, instrumentów finansowych, na
podstawie informacji poufnej;
 zakaz nabywania lub zbywania instrumentów finansowych w czasie trwania okresu zamkniętego przez osoby
określone w Ustawie o Obrocie;
 spółka dominująca, w rozumieniu art. 4 §1 pkt 4 KSH, ma obowiązek zawiadomić spółkę zależną o powstaniu
lub ustaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku, pod rygorem
zawieszenia wykonywania prawa głosu z akcji spółki dominującej reprezentujących więcej niż 33% kapitału
zakładowego spółki zależnej.
Dodatkowymi ograniczeniami wynikającymi z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa są również
ograniczenia wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów z dnia 16 lutego 2007 r. (Dz.U. z 2007 r.
Nr 50, poz. 331, z poźn. zm.) oraz Rozporządzenia Rady 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. w sprawie kontroli
koncentracji przedsiębiorstw.
C.6
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do obrotu na
rynku regulowanym oraz wskazanie wszystkich rynków regulowanych, na których papiery wartościowe są lub mają
być przedmiotem obrotu.
Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o
dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 44 640 000 akcji Spółki, w tym:
C.7
Opis polityki dywidendy.
W najbliższych latach intencją Zarządu Emitenta jest reinwestycja wypracowanych środków własnych w takie
projekty rozwojowe, które przyniosą Emitentowi stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału przewyższającą
oczekiwane stopy zwrotu z innych dostępnych na rynku możliwości inwestycyjnych o porównywalnym ryzyku. W
ten sposób Zarząd zamierza realizować strategię budowy długoterminowego wzrostu wartości Emitenta dla jego
Akcjonariuszy. Niezależnie od powyższego, Zarząd Emitenta zamierza w okresie najbliższych 3 lat rekomendować
walnemu zgromadzeniu Emitenta podjęcie uchwały w sprawie wypłaty na rzecz akcjonariuszy w formie dywidendy
ok. 50% zysku netto Emitenta począwszy od podziału zysku netto Emitenta za 2016 r.
DZIAŁ D – RYZYKO
D.1
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla emitenta lub jego branży.
Najważniejsze czynniki ryzyka
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z OTOCZENIEM EMITENTA
Ryzyko związane z konkurencją
Nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Emitenta m.in. w skutek
konsolidacji i koncentracji kapitałowej podmiotów konkurencyjnych w sektorze generalnego wykonawstwa oraz
pojawienia się nowych podmiotów, zwłaszcza zagranicznych, dysponujących większymi możliwościami
finansowymi oraz odpowiednim know-how.
Ryzyko związane z polskim rynkiem energii
Rynek energetyki odnawialnej zmienia się wraz ze zmianami regulacji prawnych – przede wszystkim ustawy o
odnawialnych źródłach energii (OZE) z roku 2015. Ustawa ta jest obecnie przedmiotem prac podkomisji i komisji
sejmowych, przygotowujących projekt jej nowelizacji. Zmiany ustawy wpływające niekorzystnie na projekty
inwestorów energetyki odnawialnej mogą mieć wpływ na ilość zamówień i projektów zlecanych do realizacji przez
Emitenta.
Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii ze źródeł odnawialnych
Atrakcyjność inwestycji w produkcję energii ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie
rynku energetycznego zostaną dokonane inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost
potencjału wytwarzania energii „zielonej” w Polsce, a w konsekwencji doprowadzą do spadku jej cen, co
przyczynić się może do osiągnięcia niższej rentowności projektów z zakresu energetyki odnawialnej, niż zakładana
przez klientów Emitenta i zmniejszeniem ilości nowych projektów w dłuższym okresie czasu.
20
Podsumowanie
CZYNNIKI RYZYKA ZWIĄZANE Z DZIAŁALNOŚCIĄ EMITENTA
Ryzyko związane z niepowodzeniem realizacji celów strategicznych
Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczych, prawnych,
regulacyjnych, społecznych o niekorzystnym dla Emitenta charakterze, realizacja strategii rozwoju w całości lub w
ogóle może okazać się nieskuteczna. Nie można wykluczyć sytuacji, że Emitent postanowi zmienić lub zawiesić
realizację swojej strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić.
Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami
W procesie realizacji projektów Emitent występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi
dostawcami usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Emitenta firmy budowlane, z którymi
zawierane są umowy na poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Emitent
współpracuje od wielu lat. Jednak dynamiczny rozwój Emitenta oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych
miastach i lokalizacjach powoduje konieczność poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje
ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich jakością.
Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane należnego
podwykonawcom
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Emitent jako generalny wykonawca ponosi solidarną
odpowiedzialność za wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez poszczególnych
podwykonawców. Odpowiedzialność Emitenta obejmuje m.in. zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo,
że odpowiedzialność taka wynika z umów zawartych pomiędzy poszczególnymi wykonawcami a podwykonawcami,
których Emitent nie jest bezpośrednio stroną.
Ryzyko związane z infrastrukturą techniczną
Opóźnienia w doprowadzeniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników znajdujących się poza kontrolą
Emitenta (np. przedłużające się postępowania administracyjne), konieczność budowy odpowiedniej infrastruktury
narzuconej w ramach danego projektu lub przebudowa istniejącej infrastruktury może prowadzić do opóźnienia w
ukończeniu danej inwestycji lub powodować nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z danym projektem.
Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na rentowność całego projektu Emitenta.
D.3
Najważniejsze informacje o głównych czynnikach ryzyka charakterystycznych dla papierów wartościowych.
Najważniejsze czynniki ryzyka:
Ryzyko związane z niedopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym
Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego uzasadniając swą
decyzję. Ponowny wniosek o dopuszczenie tych samych instrumentów finansowych do obrotu giełdowego może
zostać złożony najwcześniej po upływie 6 miesięcy od daty doręczenia uchwały odmawiającej ich dopuszczenia do
obrotu giełdowego, a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej.
Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu
Zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy na wniosek Emitenta
lub w sytuacji, gdy zarząd GPW uzna, że takiego zawieszenia wymaga interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu
lub też w przypadku naruszenia przez Emitenta przepisów obowiązujących na GPW, w szczególności postanowień
Regulaminu GPW.
Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego w przypadku: (i) gdy ich zbywalność stała się
ograniczona, (ii) KNF zgłosiła takie żądanie zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi,
(iii) zniesienia ich dematerializacji lub (iv) wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ
nadzoru.
Ryzyko ograniczonej płynności i znacznych wahań ceny Akcji
Płynność obrotu Akcjami Emitenta może być ograniczona, co może spowodować, że inwestorzy nie będą mogli
sprzedać swoich akcji i w konsekwencji utracić część lub całość dochodów z inwestycji w te papiery wartościowe..
Inwestorzy powinni wziąć pod uwagę okresową niemożność lub ograniczoną możliwość zbywania Akcji bądź
ograniczenie w zbywaniu tych akcji po satysfakcjonującej cenie.
Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnianiem obowiązków informacyjnych i potencjalnymi karami, jakie
mogą być nałożone na Emitenta przez KNF
W przypadku gdyby Emitent nie wypełniał bądź niewłaściwie wypełniał obowiązki informacyjne, przewidziane w
21
Podsumowanie
Rozporządzeniu MAR, Ustawie o Ofercie oraz Ustawie o Obrocie, Komisja Nadzoru Finansowego uprawniona jest
na podstawie tych przepisów do nałożenia w drodze decyzji administracyjnej sankcji na Emitenta w postaci
wykluczenia, na czas określony lub bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo
do nałożenia kary pieniężnej do wysokości 1 000 000 zł albo do nałożenia obydwu sankcji łącznie.
Przedstawienie czynników ryzyka w powyższej kolejności nie stanowi wskazówki co do prawdopodobieństwa ich
zaistnienia czy istotności.
DZIAŁ E – OFERTA
E.1
Wpływy pieniężne netto ogółem oraz szacunkowe koszty emisji lub oferty ogółem, w tym szacunkowe koszty
pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
Nie dotyczy, gdyż sporządzenie niniejszego Prospektu nie jest związane z przeprowadzeniem oferty papierów
wartościowych.
E.2a
Przyczyny oferty, opis wykorzystania wpływów pieniężnych, szacunkowa wartość netto wpływów pieniężnych.
wartościowych.
E.3.
Opis warunków oferty.
wartościowych.
E.4
Opis interesów, włącznie z konfliktem interesów, o istotnym znaczeniu dla emisji lub oferty.
Podane poniżej osoby są zaangażowane w dopuszczenie akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym
posiadają interes związany z dopuszczeniem:
Firma inwestycyjna - Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie jest
powiązany z Emitentem umową, zgodnie z którą jest zobowiązany pełnić funkcje doradczą dotyczącą dopuszczenia
i wprowadzenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym GPW. Osoby wchodzące w skład organów
zarządzających i nadzorczych Domu Maklerskiego Banku Ochrony Środowiska S.A. nie wchodzą w skład organów
zarządzających ani nadzorczych Emitenta. Ponadto między Emitentem a Domem Maklerskim Banku Ochrony
Środowiska S.A. nie występują żadne powiązania kapitałowe.
Doradca Prawny – BDO Legal Łatała i Wspólnicy Spółka Komandytowa – świadczy na rzecz Emitenta usługi
doradztwa prawnego przy procesie zatwierdzenia Prospektu, dopuszczenia i wprowadzenia akcji Spółki do obrotu
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. Wynagrodzenie Doradcy Prawnego nie jest powiązane z
powodzeniem dopuszczenia akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym.
Wyżej wymienione podmioty oraz osoby fizyczne zaangażowane z ich ramienia w Ofertę, nie posiadają papierów
wartościowych Emitenta. Pomiędzy działaniami ww. osób i Emitenta nie występuje konflikt interesów związany z
realizacją Oferty.
E.5
Imię i nazwisko (nazwa) osoby lub podmiotu oferującego papier wartościowy do sprzedaży.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu "lock-up": strony, których to dotyczy; oraz wskazanie okresu objętego
zakazem sprzedaży.
Funkcję firmy inwestycyjnej pełni Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska S.A. z siedzibą w Warszawie.
Na podstawie niniejszego Prospektu emisyjnego nie oferuje się do sprzedaży żadnych papierów wartościowych.
Emitentowi nie są znane fakty o zawarciu jakiejkolwiek umowy dotyczącej akcji Emitenta o charakterze „lock - up”.
E.6
Wielkość i wartość procentowa natychmiastowego rozwodnienia spowodowanego ofertą.
W przypadku oferty subskrypcji skierowanej do dotychczasowych akcjonariuszy, należy podać wielkość i wartość
22
Podsumowanie
procentową natychmiastowego rozwodnienia, jeśli nie dokonają oni subskrypcji na nową ofertę.
wartościowych.
E.7
Szacunkowe koszty pobierane od inwestora przez emitenta lub oferującego.
wartościowych.
23
Dokument Rejestracyjny
CZĘŚĆ II - CZYNNIKI RYZYKA
Przed podjęciem decyzji inwestycyjnej dotyczącej instrumentów finansowych Emitenta inwestorzy powinni z uwagą
przeanalizować przedstawione poniżej czynniki ryzyka, a także pozostałe informacje zawarte w niniejszym Prospekcie
Emisyjnym. Należy mieć na uwadze, iż każdy z wymienionych poniżej czynników ryzyka, jeżeli wystąpi, samodzielnie lub
łącznie z innymi czynnikami, może mieć negatywny wpływ na działalność Grupy poprzez niekorzystne kształtowanie się jej
przychodów, wyników działalności, sytuacji finansowej oraz dalszych perspektyw rozwoju. Wynikiem zaistnienia
któregokolwiek z niżej wymienionych czynników ryzyka może być spadek rynkowej wartości akcji Emitenta, co w
konsekwencji może narazić inwestorów na utratę części lub całości zainwestowanego kapitału.
Przedstawiona poniżej lista czynników ryzyka nie ma charakteru katalogu zamkniętego. Możliwe jest, iż istnieją inne
okoliczności stanowiące czynniki dodatkowego ryzyka, które powinny zostać rozpatrzone przed podjęciem decyzji
inwestycyjnej. Emitent przedstawił jedynie te czynniki ryzyka, które są mu znane.
Kolejność zaprezentowania poniższych czynników ryzyka nie stanowi o ich istotności, prawdopodobieństwie zaistnienia lub
też potencjalnego wpływu na działalność Grupy.
1.
Czynniki ryzyka związane z otoczeniem Emitenta
1.1. Ryzyko związane z sytuacją gospodarczą w Polsce
Działalność Emitenta jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej Polski. Bezpośredni i pośredni wpływ na wyniki
finansowe osiągane przez Emitenta mają w szczególności m.in.: dynamika wzrostu PKB, poziom inflacji, polityka monetarna
i fiskalna Skarbu Państwa, poziom bezrobocia. Ponadto perturbacje i złożoność działania międzynarodowych rynków
finansowych mogą mieć niekorzystny wpływ na sytuację gospodarczą w Polsce, m.in. na dynamikę wzrostu PKB, zmiany
kursu PLN i zmiany poziomu stóp procentowych jak również na stan finansów publicznych.
Wymienione czynniki, kierunek oraz poziom ich zmian mogą generować ryzyko dla prowadzonej przez Emitenta działalności
gospodarczej i jak również mieć negatywny wpływ na wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.2. Ryzyko związane z konkurencją
Na wyniki finansowe osiągane przez Emitenta może mieć wpływ ogólna sytuacja w branży budowlanej, związana m.in. z
obniżaniem cen za usługi budowlane przez firmy konkurencyjne. Emitent prowadząc działalność jako generalny wykonawca,
narażony jest na ryzyko zaniżania cen przez konkurentów, usiłujących zdobywać zlecenia często za wszelką cenę – należy
zwrócić uwagę na fakt, że jednym z ważniejszych czynników przy wyborze oferty przez inwestora jest kryterium ceny.
Nie można wykluczyć umacniania w przyszłości pozycji rynkowej konkurentów Emitenta m.in. w skutek konsolidacji i
koncentracji kapitałowej podmiotów konkurencyjnych w sektorze generalnego wykonawstwa oraz pojawienia się nowych
podmiotów, zwłaszcza zagranicznych, dysponujących większymi możliwościami finansowymi oraz odpowiednim know-how.
Sytuacja taka może mieć wpływ na znaczące obniżanie się marż i wpłynąć negatywnie na perspektywy rozwoju Emitenta i
osiągane wyniki finansowe.
Spółka przejęta przez Emitenta niejednokrotnie nie uzyskiwała zleceń i nie realizowała projektów energetycznych i
budowlanych na których wykonanie składała oferty w postępowaniach przetargowych, konkursach ofert czy negocjacjach
kontraktowych z wybranymi oferentami. Przygotowanie kompleksowych kosztorysów i ofert realizacji robót inżynieryjnych
i budowlanych wiąże się z dużym nakładem pracy kadry inżynieryjnej Emitenta. Koszty przygotowania takich ofert w
przypadku nieuzyskania zlecenia ich realizacji i przychodów z tego tytułu obciążają koszty działalności oferenta. Koszty te
nie stanowiły obciążenia wpływającego istotnie na wyniki i sytuację finansową Emitenta.
1.3. Ryzyko związane z systemem podatkowym
System podatkowy w Polsce charakteryzuje się wyjątkowo częstymi zmianami przepisów. Przepisy podatkowe są niespójne i
nieprecyzyjnie sformułowane, powszechny jest brak ich jednoznacznej wykładni. Organy podatkowe bardzo często opierają
się na interpretacjach prawnych, dokonywanych przez organy wyższej instancji oraz przez sądy. Wszelkiego rodzaju
interpretacje prawa podatkowego ulegają bardzo częstym zmianom, zastępowane są innymi interpretacjami, nierzadko
pozostającymi ze sobą w sprzeczności. Praktyka organów skarbowych jak również orzecznictwa sądowego w sferze
przepisów podatkowych jest wciąż niejednolita.
24
Biorąc pod uwagę powyższe, nie ma pewności odnośnie sposobu zastosowania prawa przez organy podatkowe w danej,
konkretnej sytuacji. Istnieje ryzyko zastosowania przez organ podatkowy posiadanej w danym momencie interpretacji
podatkowej, która może zupełnie nie przystawać do stanu faktycznego, występującego w obrocie gospodarczym.
Brak stabilności w praktyce stosowania przepisów prawa podatkowego może mieć zatem negatywny wpływ na działalność i
sytuację finansową Emitenta, pomimo stosowania przez Emitenta obowiązujących przepisów podatkowych. Ponadto nie
można wykluczyć, że interpretacja przepisów podatkowych zastosowana przez Emitenta może różnić się od interpretacji
przyjętej przez organ podatkowy czy sąd, co może mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe Emitenta.
1.4. Ryzyko związane z systemem prawnym
System prawny w Polsce charakteryzuje się bardzo częstymi zmianami regulacji prawnych oraz niejednolitym
orzecznictwem sądowym. Dotyczy to w szczególności m.in. przepisów prawa handlowego, przepisów regulujących
prowadzenie działalności gospodarczej, przepisów prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych, przepisów podatkowych
jak również prawa związanego z obrotem papierami wartościowymi. Ponadto wszelkiego rodzaju interpretacje dokonywane
przez sądy czy inne organy, dotyczące stosowania określonych przepisów prawa są często niejednoznaczne i rozbieżne.
Należy też zwrócić uwagę na proces dostosowywania polskiego prawa do wymogów Unii Europejskiej oraz oddziaływanie
orzecznictwa europejskiego na rozstrzygnięcia w indywidualnych sprawach.
Emitent nie jest w stanie przewidzieć, jaki wpływ na jego działalność mogą mieć wprowadzone w przyszłości zmiany
przepisów prawa. Istnieje ryzyko zarówno niekorzystnych zmian przepisów prawa jak również ich interpretacji. Może to
negatywnie wpłynąć w przyszłości na działalność, perspektywy rozwoju i wyniki finansowe Emitenta.
1.5. Ryzyko zmian stóp procentowych
Emitent w części finansuje swoją działalność bieżącą wykorzystując finansowanie zewnętrzne. Zobowiązania z tytułu
kredytów i pożyczek zaciąganych przez Emitenta oprocentowane są w oparciu o zmienne stopy procentowa. Emitent
narażony jest więc na ryzyko zmiany stóp procentowych w odniesieniu do obecnie zaciągniętych zobowiązań jak również w
przypadku refinansowania istniejącego zadłużenia i zaciągania nowych zobowiązań. Potencjalny wzrost stóp procentowych
może spowodować zwiększenie kosztów finansowych, co negatywnie wpłynie na osiągane przez Emitenta wyniki
finansowe. Obecnie stopy procentowe zarówno w Polsce jak i globalnie są na niskim poziomie w odniesieniu do lat
ostatnich i nie można wykluczyć ich podwyżki w przyszłości.
Ponadto należy zwrócić uwagę na ryzyko zwiększenia poziomu marż stosowanych przez banki, z uwagi na narzucony
ostatnio bankom podatek od aktywów bankowych. Nie można wykluczyć, że banki będą próbowały przerzucić koszty
związane z nowym obciążeniem podatkowym na klientów, m.in. poprzez zwiększanie marż w przypadku nowych kredytów
czy refinansowania obecnego zadłużenia.
1.6. Ryzyko związane ze zmianami tendencji rynkowych
Emitent prowadzi działalność m.in. jako generalny wykonawca projektów energetyki odnawialnej oraz projektów
deweloperskich, obejmujących obiekty mieszkalne. Rynek energetyki odnawialnej zmienia się wraz ze zmianami regulacji
prawnych – przede wszystkim ustawy o odnawialnych źródłach energii (OZE) z roku 2015. Ustawa ta jest obecnie
przedmiotem prac podkomisji i komisji sejmowych, przygotowujących projekt jej nowelizacji. Zmiany ustawy wpływające
niekorzystnie na projekty inwestorów energetyki odnawialnej mogą mieć wpływ na ilość zamówień i projektów zlecanych
do realizacji przez Emitenta. Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce charakteryzuje się koniunkturalnością
(cyklicznością), w związku z którą liczba oddawanych nowych mieszkań zmienia się z roku na rok w zależności m.in. od:
ogólnych czynników makroekonomicznych, zmian demograficznych w danych obszarach miejskich, dostępności
finansowania oraz cen mieszkań na rynku wtórnym. W przypadku rosnącego popytu na nieruchomości mieszkaniowe,
Emitent może łatwiej pozyskiwać klientów wśród deweloperów, zlecających realizacje poszczególnych projektów
deweloperskich, uzyskując w takiej sytuacji wyższe marże. Pogorszenie się koniunktury na rynku mieszkaniowym, prowadzi
zwykle do niechęci deweloperów do rozpoczynania nowych projektów ze względu na niższe możliwe do osiągnięcia marże,
w związku z czym Emitent może mieć kłopoty z pozyskaniem zamówień na generalne wykonawstwo ze strony
deweloperów. Okoliczności powyższe mogą mieć istotny wpływ na działalność, przepływy pieniężne oraz sytuację
finansową Emitenta.
1.7. Ryzyko związane z polskim rynkiem energii
Rynek energii w Polsce jest rynkiem regulowanym. Prezes Urzędu Regulacji Energetyki (URE) jest organem, który z mocy
Ustawy Prawo Energetyczne powołany jest do wykonywania zadań z zakresu spraw regulacji gospodarki paliwami i energią
oraz promowania konkurencji w sektorze energetycznym. Do zakresu kompetencji i obowiązków Prezesa URE należy m.in.
25
udzielanie, zmiana i cofanie koncesji, uzgadnianie projektów planów rozwoju przedsiębiorstw energetycznych, rozstrzyganie
sporów pomiędzy przedsiębiorstwami energetycznymi oraz pomiędzy tymi przedsiębiorstwami i odbiorcami, a także
zatwierdzanie i kontrolowanie taryf przedsiębiorstw energetycznych pod kątem ich zgodności z zasadami określonymi w
przepisach, w szczególności z zasadą ochrony odbiorców przed nieuzasadnionym poziomem cen. Prezes URE ma prawo
nakładać kary na przedsiębiorstwa koncesjonowane. Istnieje ryzyko, iż URE lub Ministerstwo Energii wprowadzą zmiany
przepisów związane z działalnością na rynku energii, co może negatywnie wpływać na projekty planowane do realizacji
przez inwestorów i potencjalnych klientów Emitenta.
1.8. Ryzyko związane z inwestycjami na rynku energii ze źródeł odnawialnych
Przewiduje się wzrost wymagań dotyczących ochrony środowiska oraz wzrost wolumenu energii ze źródeł odnawialnych,
jaki będą zobowiązane kupować zakłady energetyczne. Obowiązujące prawo przewiduje 3-krotny wzrost obligatoryjnego
udziału elektrycznej energii odnawialnej w sprzedaży energii elektrycznej ogółem, do wartości 12,9% w roku 2017 oraz
wysokie kary za niewypełnienie tego obowiązku. Specjaliści przewidują znaczny wzrost zainteresowania produkcją energii
odnawialnej, przy czym oczekuje się, że największy wzrost wytwarzania tego rodzaju energii dotyczyć będzie elektrowni
biogazowych. Atrakcyjność inwestycji w produkcję energii ze źródeł odnawialnych może spowodować, że w tym segmencie
rynku energetycznego zostaną dokonane inwestycje na tyle znaczące, że przełożą się na radykalny wzrost potencjału
wytwarzania energii „zielonej” w Polsce, a w konsekwencji doprowadzą do spadku jej cen, co przyczynić się może do
osiągnięcia niższej rentowności projektów z zakresu energetyki odnawialnej, niż zakładana przez klientów Emitenta i
zmniejszeniem ilości nowych projektów w dłuższym okresie czasu.
Inwestycje na ryku energii ze źródeł odnawialnych są uzależnione od aktualnie obowiązującego systemu finansowego ich
wsparcia. Zmiany systemu wsparcia niekorzystne z punktu widzenia inwestorów, brak wsparcia lub niepewność
planowanych zmian ma wpływ na ilość realizowanych przez Emitenta zleceń. W roku 2014 spółka przejęta przez Emitenta
zanotowała istotny w porównaniu do roku poprzedniego spadek przychodów spowodowany przesunięciem przez
inwestorów terminów realizacji ich projektów na rynku energii ze źródeł odnawialnych w związku z niepewnością prawną i
oczekiwaniem na ostateczny kształt ustawy o odnawialnych źródłach energii (OZE), przyjętej w roku 2015.
1.9. Ryzyko związane z płynnością
Ryzyko utraty płynności przez Emitenta wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie należności i
zobowiązań. Emitent monitoruje ryzyko płynności przy pomocy planowania przepływów finansowych. Planowanie to
uwzględnia terminy wymagalności/zapadalności zarówno zobowiązań jak i aktywów finansowych (np. konta należności)
oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Emitenta jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z
rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.
2.
Czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta
2.1. Ryzyko związane z niepowodzeniem realizacji celów strategicznych
Realizacja strategii rozwoju Emitenta uzależniona jest od skutecznego wdrożenia przez Emitenta planów rozwojowych jak
również od wielu czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od działań podjętych przez Zarząd Emitenta
i których, pomimo zachowania należytej staranności, Zarząd Emitenta może nie być w stanie przewidzieć.
Do takich czynników należą m.in.:

wzrost kosztów materiałów, kosztów zatrudnienia lub pozostałych kosztów mogący spowodować, że realizacja
projektu będzie nierentowna,

siły natury, takie jak złe warunki atmosferyczne, trzęsienia ziemi i powodzie, mogące uszkodzić albo opóźnić
realizację projektów,

wypadki przemysłowe, pogorszenie warunków ziemnych (np. obecność wód podziemnych, znalezisk
archeologicznych, niewybuchów itp.) oraz potencjalna odpowiedzialność z tytułu przepisów ochrony środowiska i
innych właściwych przepisów prawa,

akty terroru, zamieszki krajowe, niepokoje społeczne,

zmiany obowiązujących przepisów prawa, regulaminów lub standardów, które wejdą w życie po rozpoczęciu przez
Emitenta etapu planowania lub budowy projektu,

błędne metody realizacji budowy lub wadliwe materiały budowlane,
a także szereg czynników o charakterze szczególnym oraz pozostałe ryzyka operacyjne opisane w Prospekcie.
Istnieje zatem ryzyko, że w wyniku zaistnienia nieprzewidzianych zdarzeń lub zmian gospodarczych, prawnych,
regulacyjnych, społecznych o niekorzystnym dla Emitenta charakterze, realizacja strategii rozwoju w całości lub w ogóle
26
może okazać się nieskuteczna. Nie można wykluczyć sytuacji, że Emitent postanowi zmienić lub zawiesić realizację swojej
strategii lub planu rozwoju albo od nich odstąpić.
Ponadto przy realizacji przez Emitenta zaplanowanych celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez
Zarząd i inne osoby odpowiedzialne, błędów w ocenie sytuacji rynkowej i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji,
które mogą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Emitenta.
Emitent stara się ograniczać ryzyka wystąpienia przedstawionych powyżej zagrożeń poprzez prowadzenie bieżących analiz
wszystkich zidentyfikowanych czynników zewnętrznych i wewnętrznych mających istotny wpływ na jego działalność oraz w
razie potrzeby podejmowanie określonych decyzji mających na celu minimalizację negatywnego wpływu zidentyfikowanych
zagrożeń na pozycję rynkową i sytuację finansową Emitenta.
2.2. Ryzyko utraty kluczowych pracowników i kadry kierowniczej
W swojej działalności Emitent wykorzystuje kompetencje, specjalistyczną wiedzę oraz wieloletnie doświadczenie zarówno
Zarządu jak i pozostałych pracowników. Utrata kluczowych pracowników, a zwłaszcza kadry kierowniczej może negatywnie
wpłynąć na perspektywy dalszego rozwoju Emitenta oraz na osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.
Emitent stara się ograniczać powyższe ryzyko m.in. poprzez motywacyjny system wynagrodzeń pracowników, zwiększanie
atrakcyjność warunków zatrudnienia oraz szeroki program szkoleń, przez co zmniejsza rotację zatrudnienia.
2.3. Ryzyko związane ze współpracą z podwykonawcami
W procesie realizacji projektów Emitent występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi dostawcami
usług budowlanych na zasadzie podwykonawstwa są dla Emitenta firmy budowlane, z którymi zawierane są umowy na
poszczególne etapy prac budowlanych. Są to sprawdzone podmioty, z którymi Emitent współpracuje od wielu lat. Jednak
dynamiczny rozwój Emitenta oraz aktywacja nowych inwestycji w nowych miastach i lokalizacjach powoduje konieczność
poszukiwania i weryfikacji nowych firm wykonawczych. Istnieje ryzyko związane z terminowością realizacji prac oraz ich
jakością. Emitent w umowach z wykonawcami zastrzega zapisy dotyczące odpowiedzialności z tytułu nienależytego
wykonywania prac, ich terminowości, jak również odpowiedzialności w okresie gwarancyjnym. W trakcie realizacji
inwestycji Emitent nadzoruje wykonywanie umów z wykonawcami, a w szczególności kontroluje jakość i harmonogram
wykonywania robót budowlanych gwarantujących wywiązywanie się Emitenta z terminów zakontraktowanych z klientami.
Jednak pomimo tych kontroli Emitent nie może gwarantować, że wszystkie prace zostaną wykonane prawidłowo i w
terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej wykonawców, bądź wystąpienia innych problemów
organizacyjno-finansowych, co może skutkować całkowitym zaprzestaniem wykonywania przez nich prac. W skrajnych
przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania umowy z wykonawcą, co może przełożyć się na opóźnienia w realizacji
danego projektu. Może to wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Emitenta. Ograniczeniem ryzyka
negatywnego wpływu wykonawców robot budowlanych na wyniki finansowe Emitenta jest dywersyfikacja wykonawców,
postanowienia umowne umożliwiające szybką ich wymianę oraz kary umowne, zawarte standardowo w umowach
zawieranych przez Emitenta.
Spółka przejęta przez Emitenta kilkukrotnie zmuszona była do wypowiedzenia, odstąpienia lub rozwiązania umowy z
podwykonawcami w trakcie realizacji umów na zakontraktowane roboty z przyczyn leżących po stronie podwykonawców.
W takich sytuacjach następuje sporządzenie protokołu obmiaru i inwentaryzacji wykonanych robót, przejęcie od
podwykonawcy placu budowy i wprowadzenie nowego podwykonawcy, z którym w międzyczasie zawarta została
odpowiednia umowa. Sytuacje takie mogą wiązać się z naliczeniem kar umownych, których rozliczenie następuje w drodze
kompensat, płatności wzajemnych, a w przypadku sporów i braku porozumienia stron, może prowadzić do pozwów i
rozpraw sądowych. Dotychczasowa współpraca, rozliczenia finansowe z podwykonawcami i koszty z tym związane nie
stanowiły obciążenia wpływającego istotnie na wyniki i sytuację finansową Emitenta.
2.4. Ryzyko związane z solidarną odpowiedzialnością za zapłatę wynagrodzenia za roboty budowlane
należnego podwykonawcom
Zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa Emitent jako generalny wykonawca ponosi solidarną odpowiedzialność za
wypłatę wynagrodzeń za roboty budowlane wykonane przez poszczególnych podwykonawców. Odpowiedzialność Emitenta
obejmuje m.in. zapłatę wynagrodzenia podwykonawcom, pomimo, że odpowiedzialność taka wynika z umów zawartych
pomiędzy poszczególnymi wykonawcami a podwykonawcami, których Emitent nie jest bezpośrednio stroną.
Potencjalne konsekwencje finansowe związane z solidarną odpowiedzialnością za wypłatę wynagrodzeń podwykonawcom
mogą mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową Emitenta oraz na osiągane przez niego wyniki finansowe jak
również przyszłe perspektywy rozwoju.
Emitent stara się minimalizować ryzyko związane z przedstawioną powyżej odpowiedzialnością solidarną współpracując od
lat ze sprawdzonymi kontrahentami.
27
2.5. Ryzyko wynikające z ustawy o gwarancjach zapłaty za roboty budowlane
Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 9 lipca 2003 roku o gwarancji zapłaty za roboty budowlane wykonawca robót
budowlanych, któremu Emitent zleci lub zlecił realizację projektu budowlanego, może w każdym czasie żądać od Emitenta
gwarancji zapłaty w formie przewidzianej ustawą, do wysokości ewentualnego roszczenia z tytułu wynagrodzenia
wynikającego z umowy oraz zleceń dodatkowych. Prawa do żądania gwarancji zapłaty nie można wyłączyć ani ograniczyć
przez czynność prawną, a wypowiedzenie umowy spowodowane żądaniem gwarancji zapłaty jest bezskuteczne. Brak
wystarczającej gwarancji zapłaty stanowi przeszkodę w wykonaniu robót z przyczyn dotyczących Emitenta i uprawnia
wykonawcę do żądania wynagrodzenia na podstawie art. 639 KC, co spowodować może wzrost kosztów i opóźnienie
realizacji projektów, a tym samym mieć negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta.
2.6. Ryzyko związane z postępowaniem podwykonawców i wypadkami przy pracy
Podczas realizacji projektów, Emitent ponosi odpowiedzialność za właściwe przygotowanie i utrzymanie terenu, na którym
prowadzone są prawce budowlane, zapewniając przy tym bezpieczeństwo warunków pracy. Emitent przestrzega przepisów
z zakresu bezpieczeństwa i higieny pracy, w tym nadzoruje zapewnienie właściwego przygotowania, oznakowania i
utrzymania terenu, na którym prowadzone są przez jego podwykonawców prace budowlane.
Ponadto Emitent dąży do ograniczania powyższego ryzyka poprzez zawieranie umów ubezpieczenia odpowiedzialności
cywilnej, z klauzulą rozszerzającą zakres ochrony także na ewentualne szkody wyrządzone przez podwykonawców.
Pomimo dołożenia należytej staranności nie można jednak wykluczyć ryzyka wystąpienia wypadku, w którym zostanie
uszkodzone lub zniszczone mienie lub też wystąpi uszczerbek na zdrowiu pracowników lub osób trzecich.
Potencjalne roszczenia związane z odszkodowaniami za wypadki na terenie, na którym Emitent realizuje projekty
budowlane, wnoszone przez pracowników lub osoby trzecie mogą mieć negatywny wpływ na dalszą działalność Emitenta
oraz jego sytuację finansową i osiągane wyniki.
2.7. Ryzyko związane ze współpracą z klientami
W procesie realizacji projektów Emitent występuje w roli generalnego wykonawcy inwestycji. Kluczowymi klientami
Emitenta są inwestorzy z branży energetycznej oraz z branży budownictwa mieszkaniowego. Emitent zawiera umowy
realizacji ściśle zdefiniowanego zakresu prac za uzgodnioną z góry cenę ryczałtową. Umowy przewidują realizację i
fakturowanie za poszczególne etapy prac budowlanych, co zmniejsza zapotrzebowanie na kapitał obrotowy oraz redukuje
ryzyko braku zapłaty w przypadku trudności finansowych inwestora lub jego niewypłacalności. Kluczowymi klientami
Emitenta są sprawdzone podmioty, z którymi Emitent współpracuje od wielu lat. Plany rozwojowe Emitenta oraz plan
realizacji nowych inwestycji w formule generalnego wykonawstwa wprowadza konieczność poszukiwania i weryfikacji
nowych klientów. Istnieje ryzyko związane z kondycją finansową inwestorów oraz ich rzetelnością w realizacji płatności za
zrealizowane usługi. Emitent w umowach z inwestorami, oprócz etapowego fakturowania i płatności, wprowadza zapisy
dotyczące gwarancji zapłaty za roboty i dostawy w postaci gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub kaucji
gotówkowych. Jednak pomimo tych zabezpieczeń Emitent nie może gwarantować, że wszystkie płatności od klientów
zostaną otrzymane w terminie. Istnieje także ryzyko utraty płynności finansowej klientów, bądź wystąpienia innych
problemów organizacyjno-finansowych, co może skutkować opóźnieniem lub całkowitym zaprzestaniem realizacji prac i
zobowiązań umownych przez Emitenta. W skrajnych przypadkach może zaistnieć konieczność rozwiązania lub odstąpienia
od umowy z klientem, co może wpłynąć w sposób negatywny na działalność i wyniki finansowe Emitenta.
2.8. Ryzyko związane z karami umownymi
W prowadzonej przez Emitenta działalności istotną rolę odgrywa czas i precyzja wykonywanych zleceń. Emitent w celu
zwiększenia swojej wiarygodności jak również ze względu na wymagania stawiane przez klientów, przyjmuje zobowiązania
do zapłaty kar umownych w przypadku niewykonania czy też nieterminowego wykonania powierzonego mu zlecenia. Kary
zawsze są egzekwowane i mogą ograniczyć poziom zysków osiąganych przez Emitenta. Celem minimalizacji powyższego
ryzyka Emitent korzysta z usług podwykonawców, którzy realizują określone prace, przejmują na siebie część
przedmiotowego ryzyka oraz zabezpieczają to ryzyko poprzez udzielane gwarancje w trakcie realizacji kontraktu i po jego
zakończeniu.
2.9. Ryzyko niekorzystnych warunków atmosferycznych
Emitent prowadzi działalność w zakresie realizacji budowy farm wiatrowych, biogazowni oraz wznoszenia budynków
mieszkalnych, na którą zauważalny wpływ mają warunki pogodowe. Wiąże się to z koniecznością wykonywania wybranych
robót budowlanych w niesprzyjających warunkach atmosferycznych. Pomimo, że Emitent stosuje technologie budowlane
umożliwiające prowadzenie prac budowlanych w trudnych warunkach atmosferycznych, nie można wykluczyć ryzyka
28
wystąpienia nietypowych czy wręcz ekstremalnych warunków pogodowych (m.in. wyjątkowo długich i bardzo mroźnych
zim, wydłużonego zalegania pokrywy śnieżnej, wystąpienia skrajnie wysokich temperatur, ulewnych deszczy w okresie
letnim lub nadzwyczajnego podniesienia poziomu wód gruntowych), co spowodować może istotne utrudnienia i opóźnienia
prac budowlanych i doprowadzić do przekroczenia harmonogramów realizowanych projektów. Sytuacja taka może stać się
przyczyną nieplanowanego wzrostu kosztów i mieć negatywny wpływ na działalność i wyniki finansowe Emitenta.
2.10. Ryzyko związane z infrastrukturą techniczną
Emitent może realizować swoje projekty wyłącznie przy zapewnieniu odpowiedniej infrastruktury technicznej wymaganej
prawem (w przypadku budownictwa mieszkaniowego m.in. przyłączenie do sieci energetycznej, dostępu do mediów oraz
włączenie do dróg publicznych). Jeżeli infrastruktura techniczna nie jest doprowadzona do terenu inwestycji, realizacja
projektu może być znacząco utrudniona. Opóźnienia w doprowadzeniu infrastruktury, w szczególności na skutek czynników
znajdujących się poza kontrolą Emitenta (np. przedłużające się postępowania administracyjne), konieczność budowy
odpowiedniej infrastruktury narzuconej w ramach danego projektu lub przebudowa istniejącej infrastruktury może
prowadzić do opóźnienia w ukończeniu danej inwestycji lub powodować nieprzewidywany wzrost kosztów związanych z
danym projektem. Takie zdarzenie może mieć istotny wpływ na rentowność całego projektu Emitenta. Przedstawione
powyżej okoliczności mogą mieć istotny, negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową lub wyniki Emitenta.
Emitent stara się minimalizować powyższe ryzyko poprzez uzyskiwanie potwierdzenia wszelkich koniecznych uzgodnień i
opinii od zarządców infrastruktury przed rozpoczęciem realizacji danego projektu.
2.11. Ryzyko związane ze strukturą akcjonariatu
Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcjonariuszami posiadającymi znaczące pakiety akcji Emitenta są: Ipopema 12 FIZAN
posiadający 65,46% głosów na WZ oraz Grzegorz Sochacki (Prezes Zarządu Emitenta) posiadający odpowiednio 10,15%
głosów. Wymienieni akcjonariusze posiadają łącznie 75,61% głosów na WZ Emitenta.
Nie można wykluczyć, że sposób wykonywania prawa głosu przez dominujących akcjonariuszy Emitenta może nie być
zbieżny z zamierzeniami i interesami pozostałych akcjonariuszy, co może mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta,
jego sytuację finansową i realizowane wyniki (jak również i na stopę zwrotów ze środków zainwestowanych przez
akcjonariuszy mniejszościowych).
Nie można również wykluczyć ryzyka, że transakcje zawarte do tej pory jak i potencjalne transakcje w przyszłości, zawierane
ze znaczącymi akcjonariuszami były lub będą zawierane na warunkach odbiegających od warunków rynkowych.
2.12. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów
Emitent narażony jest na ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów zarówno energetycznych jak i budowlanych w
zakresie cen usług świadczonych przez podwykonawców oraz cen materiałów budowlanych. Model biznesowy Emitenta
zakłada pełnienie we wszystkich realizowanych projektach funkcji inwestora zastępczego lub generalnego wykonawcy.
Skokowy wzrost cen materiałów budowlanych może pojawić się w przypadku znaczącego wzrostu popytu na materiały
budowlane lub usługi podwykonawców znacznie przewyższającego ich możliwą podaż. Proces realizacji projektów
powoduje, iż Emitent może nie być w stanie przewidzieć zmiany cen materiałów oraz usług świadczonych przez
podwykonawców.
Emitent ogranicza ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów poprzez długotrwałą współpracę z podwykonawcami oraz
dobrze zdywersyfikowaną bazę dostawców. Ze względu na swoją pozycję na rynkach lokalnych Emitent jest w stanie
negocjować ceny z dostawcami, co umożliwia osiąganie zadowalających marż. W przypadku zmaterializowania się
powyższego ryzyka może ono negatywnie wpłynąć na sytuację finansową, przepływy pieniężne, wysokość realizowanej
marży przez Emitenta.
Spółka przejęta przez Emitenta notowała sytuacje wzrostu kosztów realizacji projektów w latach 2008-2009, w okresie
„gorączki” na rynku mieszkaniowym, w którym koszty niektórych materiałów i robót budowlanych wzrosły skokowo o blisko
100%. Było to spowodowane „bańką mieszkaniową” i spekulacyjnymi zakupami mieszkań przez polskich i zagranicznych
inwestorów, które spowodowały skokowy wzrost cen mieszkań, a w ślad za nim skokowy wzrost cen materiałów
budowlanych. Sytuacja ta miała charakter jednorazowy, ale jej skutki wpłynęły istotnie na obniżenie wyników finansowych
spółki realizującej prace budowlane.
2.13. Ryzyko walutowe
Emitent narażony jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania
transakcji zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W przypadku Emitenta ryzyko to nie jest istotne, gdyż
29
transakcje w walutach innych niż polski złoty stanowią niewielką część ogółu zakupów i są częściowo zabezpieczane
kontraktami forward.
Ryzyko walutowe znajduje się po stronie kosztowej. Emitent zwraca uwagę, że ekspozycja walutowa zabezpieczana jest w
zależności od warunków kontraktowych: w niektórych przypadkach zabezpieczenie ma charakter całkowity, w innych
częściowy a w niektórych kontraktach nie ma żądnego zabezpieczenia. Poziom zabezpieczenia uzależniony jest od wielu
czynników oraz wyników negocjacji z kontrahentami.
2.14. Ryzyko kredytowe
Emitent zawiera transakcje wyłącznie z firmami o dobrej zdolności kredytowej. Odbiorcy usług Emitenta korzystają z
kredytów bankowych i poddawani są procedurom weryfikacji pod kątem wypłacalności. Emitent nie stosuje zewnętrznych
zabezpieczeń przed tym ryzykiem.
Ryzyko walutowe znajduje się po stronie kosztowej. Emitent zwraca uwagę, że ekspozycja walutowa zabezpieczana jest w
zależności od warunków kontraktowych: w niektórych przypadkach zabezpieczenie ma charakter całkowity, w innych
częściowy a w niektórych kontraktach nie ma żądnego zabezpieczenia. Poziom zabezpieczenia uzależniony jest od wielu
czynników oraz wyników negocjacji z kontrahentami.
2.15. Ryzyko związane z zamiarem inwestowania przez Spółkę środków na rynku kapitałowym
Emitent ma zamiar koncentrować się na podstawowym obszarze swojej działalności w branży energetyki ze źródeł
odnawialnych. Nie wyklucza to działań i decyzji inwestycyjnych, które w ocenie zarządu mogą mieć korzystny wpływ na
całokształt działalności Emitenta i jego wyniki finansowe. Należy mieć jednak na uwadze, że papiery wartościowe
charakteryzujące się dużą zmiennością cen w krótkim przedziale czasowym spowodowaną bezpośrednią sytuacją ich
emitenta, kondycją finansową, a także trendami gospodarczymi i koniunkturą na rynku, a przyjęcie dłuższego horyzontu
inwestycji ogranicza zmienność kursów.
Istnieje ryzyko, ze inwestycje dokonywane przez Emitenta nie przyniosą oczekiwanej stopy zwrotu co (w przypadku
poniesienia strat) może niekorzystnie przełożyć się na sytuację ekonomiczna – finansową Spółki.
3.
Czynniki ryzyka związane z wprowadzeniem akcji Emitenta do obrotu na rynku regulowanym
3.1. Ryzyko związane z niedopuszczeniem Akcji do obrotu na rynku regulowanym
Zgodnie z §19 Regulaminu GPW akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są
dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego, jeżeli:
1)
2)
3)
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został
sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o ofercie
publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub stwierdzenie
równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane,
ich zbywalność jest nieograniczona,
zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w § 35
Regulaminu GPW.
Akcje, o których mowa wyżej, są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym jeżeli, poza warunkami
określonymi wyżej, spełniają warunki dopuszczenia określone w Rozporządzeniu.
Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego uzasadniając swą decyzję.
Zgodnie z §23 Regulaminu Giełdy odmawiając dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego Zarząd
Giełdy obowiązany jest uzasadnić swoją decyzję. W przypadku odmowy dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu
giełdowego, Zarząd Giełdy niezwłocznie przekazuje emitentowi odpis uchwały z uzasadnieniem. W terminie pięciu dni
sesyjnych od daty doręczenia uchwały emitent może złożyć odwołanie do Rady Giełdy. Rada Giełdy zobowiązana jest
rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia. W przypadku gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych
informacji bieg terminu rozpoczyna się w momencie przekazania dodatkowych informacji. 5. Ponowny wniosek o
dopuszczenie do obrotu giełdowego tych samych instrumentów finansowych może być złożony najwcześniej po upływie 6
miesięcy od daty doręczenia uchwały a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej.
30
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW
(rynek podstawowy). Emitent dołoży wszelkich starań, aby Akcje dopuścić i wprowadzić do obrotu na GPW w możliwie
najkrótszym terminie.
Ze względu na fakt, iż na dzień Prospektu akcje MDI Energia notowane są na rynku podstawowym, zostaną spełnione
warunki dopuszczenia Akcji objętych niniejszym prospektem do obrotu na rynku podstawowym GPW.
3.2. Ryzyko wstrzymania dopuszczenia do obrotu lub rozpoczęcia notowań
Zgodnie z art. 20 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi w przypadku, gdy wymaga tego bezpieczeństwo obrotu na
rynku regulowanym lub jest zagrożony interes inwestorów, spółka prowadząca rynek regulowany, na żądanie KNF,
wstrzymuje dopuszczenie do obrotu na tym rynku lub rozpoczęcie notowań wskazanymi przez KNF papierami
wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi, na okres nie dłuższy niż 10 dni.
Emitent nie może zagwarantować, że dopuszczenie Akcji do obrotu na GPW lub rozpoczęcie notowań Akcji na GPW nie
zostanie wstrzymane.
3.3. Ryzyko zawieszenia obrotu Akcjami lub wykluczenia Akcji z obrotu
Zgodnie z Regulaminem GPW, zarząd GPW może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na okres do trzech miesięcy na
wniosek Emitenta lub w sytuacji, gdy zarząd GPW uzna, że takiego zawieszenia wymaga interes i bezpieczeństwo
uczestników obrotu lub też w przypadku naruszenia przez Emitenta przepisów obowiązujących na GPW, w szczególności
postanowień Regulaminu GPW.
Ponadto, w przypadku gdy obrót określonymi papierami wartościowymi lub innymi instrumentami finansowymi jest
dokonywany w okolicznościach wskazujących na możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania rynku regulowanego
lub bezpieczeństwa obrotu na tym rynku, albo naruszenia interesów inwestorów, na żądanie KNF, spółka prowadząca rynek
regulowany zawiesza obrót tymi papierami lub instrumentami, na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zarząd GPW wyklucza instrumenty finansowe z obrotu giełdowego w przypadku: (i) gdy ich zbywalność stała się
ograniczona, (ii) KNF zgłosiła takie żądanie zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, (iii)
zniesienia ich dematerializacji lub (iv) wykluczenia ich z obrotu na rynku regulowanym przez właściwy organ nadzoru.
Zarząd GPW może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu na GPW: (i) jeżeli przestały spełniać inne niż ograniczenie
zbywalności warunki dopuszczenia do obrotu giełdowego na danym rynku, (ii) jeżeli Emitent uporczywie narusza przepisy
obowiązujące na GPW, (iii) na wniosek Emitenta, (iv) wskutek ogłoszenia upadłości Emitenta albo w przypadku oddalenia
przez sąd wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku Emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania, (v) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu, (vi) wskutek podjęcia decyzji o
połączeniu Emitenta z innym podmiotem, jego podziale lub przekształceniu, (vii) jeżeli w ciągu ostatnich 3 miesięcy nie
dokonano żadnych transakcji giełdowych na danym instrumencie finansowym, (viii) wskutek podjęcia przez Emitenta
działalności zakazanej przez obowiązujące przepisy prawa lub (ix) wskutek otwarcia likwidacji Emitenta.
Ponadto, KNF może na podstawie art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku gdy emitent lub sprzedający nie
wykonuje lub wykonuje nienależycie obowiązki lub nakazy z Ustawy o Ofercie Publicznej wymienione enumeratywnie w ust.
1 tego przepisu bądź postępuje wbrew wskazanym tam obowiązkom: (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub
bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, albo (ii) nałożyć, biorąc pod uwagę
w szczególności sytuację finansową podmiotu, na który kara jest nakładana, karę pieniężną do wysokości 1.000.000 PLN,
albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie.
Emitent nie może zagwarantować, że żadne z powyższych okoliczności nie wystąpią w przyszłości.
3.4. Ryzyko zaskarżenia uchwał w sprawie ubiegania się o dopuszczenie akcji do obrotu na rynku
regulowanym
Zgodnie z art. 422 Kodeksu Spółek Handlowych uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi
obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Emitent podejmuje wszelkie należne starania ku temu,
aby uchwały nie były sprzeczne ze statutem bądź dobrymi obyczajami i aby nie godziły w interes Emitenta. Według
najlepszej wiedzy Zarządu, uchwała Walnego Zgromadzenia dotycząca ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku
regulowanym akcji serii B, C i D nie zostały zaskarżone w drodze powództwa o ich uchylenie lub stwierdzenie nieważności,
ani nie istnieją podstawy dla takiego powództwa. Ponadto żaden z akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie
wniósł sprzeciwu odnośnie podjętych uchwał.
31
3.5. Ryzyko wynikające z możliwości naruszenia art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej
Zgodnie z art. 17 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów
prawa w związku z ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej przez emitenta lub podmioty występujące w imieniu lub na zlecenie
emitenta albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, KNF może: (i) nakazać wstrzymanie ubiegania
się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, na okres nie dłuższy niż
10 dni roboczych, (ii) zakazać ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku
regulowanym, (iii) opublikować, na koszt emitenta, informację o niezgodnym z prawem działaniu w związku z ubieganiem
się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym. W związku z danym
ubieganiem się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych do obrotu na rynku regulowanym, KNF może
wielokrotnie zastosować środek opisany w (ii) i (iii) powyżej.
KNF może zastosować przedstawione powyżej środki także w przypadku, gdy z treści dokumentów lub informacji
składanych do KNF lub przekazywanych do wiadomości publicznej, wynika, że: (i) dopuszczenie papierów wartościowych do
obrotu na rynku regulowanym w znaczący sposób naruszałyby interesy inwestorów, (ii) istnieją przesłanki, które w świetle
przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego emitenta, (iii) działalność emitenta była lub jest prowadzona z
rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych
emitenta lub też w świetle przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub (iv)
status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa i w świetle tych przepisów istnieje ryzyko
uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
Emitent nie jest w stanie przewidzieć, czy w przyszłości nie wystąpi którakolwiek z przesłanek stanowiąca dla KNF podstawę
do zakazania lub wstrzymania ubiegania się o dopuszczenie lub wprowadzenie papierów wartościowych, o których
dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym ubiega się Spółka na podstawie Prospektu.
3.6. Ryzyko ograniczonej płynności i znacznych wahań ceny Akcji
Część spółek notowanych na GPW charakteryzuje się niską liczbą akcji pozostających w wolnym obrocie. Płynność obrotu
Akcjami również może być ograniczona, co może spowodować, że inwestorzy nie będą mogli sprzedać swoich akcji i w
konsekwencji utracić część lub całość dochodów z inwestycji w te papiery wartościowe. Ponadto, cena Akcji Emitenta jak i
wolumen obrotów, zależnie od zleceń kupna i sprzedaży, może podlegać znacznym wahaniom. Przyczyną takiej sytuacji
może być wiele innych czynników, w tym wahania kursowe, okresowe zmiany wyników finansowych i operacyjnych
Emitenta, wolumen i płynność obrotu, raporty analityków na temat Emitenta i jego wyników, zmiany w wynikach lub pozycji
rynkowej pozostałych spółek z sektora, w którym działa Spółka, informacje bieżące podawane przez Emitenta lub innych
emitentów do publicznej wiadomości, inne informacje rozpowszechnione wśród inwestorów oraz ich zachowania mające
cechy spekulacji, a także sytuacja na giełdach światowych.
W związku z powyższym, inwestorzy powinni wziąć pod uwagę okresową niemożność lub ograniczoną możliwość zbywania
Akcji bądź ograniczenie w zbywaniu tych akcji po satysfakcjonującej cenie.
3.7. Ryzyko związane z wahaniami kursów walut ponoszone przez zagranicznych akcjonariuszy Emitenta
Walutą notowań Akcji Emitenta jest polski złoty. Ponadto, wszelkie płatności związane z Akcjami Emitenta, w tym kwoty
wypłacane z tytułu dywidendy oraz cena sprzedaży tych Akcji na rynku regulowanym będą dokonywane w polskich złotych.
W związku z powyższym, deprecjacja złotego wobec walut obcych może w negatywny sposób wpłynąć na równowartość w
walutach obcych kwot wypłaty w związku z Akcjami Emitenta.
3.8. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnianiem obowiązków informacyjnych i potencjalnymi karami,
jakie mogą być nałożone na Emitenta przez KNF
Zgodnie z art. 96 Ustawy o Ofercie Publicznej, jeżeli emitent lub sprzedający papiery wartościowe nie spełnia określonych
wymogów prawnych, w tym obowiązków informacyjnych, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub
bezterminowo, jego papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym albo (ii) nałożyć karę pieniężną w wysokości
do 1 mln PLN, albo (iii) zastosować obie sankcje łącznie. Ponadto, jeżeli emitent nie wykonuje albo nienależycie wykonuje
obowiązki, o których mowa w art. 56-56c Ustawy o Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 59 Ustawy o
Ofercie Publicznej w zakresie informacji okresowych, art. 63 i art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, KNF może: (a) wydać
decyzję o wykluczeniu, na czas określony albo bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym
albo (b) nałożyć karę pieniężną do wysokości 5 mln PLN albo kwoty stanowiącej równowartość 5% całkowitego rocznego
przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy12, jeżeli przekracza ona 5 mln
PLN, albo (c) zastosować obie sankcje łącznie. W przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty
unikniętej przez emitenta w wyniku naruszenia obowiązków, o których mowa w zdaniu poprzednim, zamiast kary, o której
mowa w punktach (a), (b) i (c) powyżej, KNF może nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej
32
korzyści lub unikniętej straty. Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa powyżej, KNF bierze w szczególności
pod uwagę: 1) wagę naruszenia oraz czas jego trwania; 2) przyczyny naruszenia; 3) sytuację finansową podmiotu, na który
nakładana jest kara; 4) skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub
podmiot, w którego imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tą skalę ustalić; 5)
straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić; 6) gotowość podmiotu
dopuszczającego się naruszenia do współpracy z KNF podczas wyjaśniania okoliczności tego naruszenia; 7) uprzednie
naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara. Ponadto, zgodnie z art. 96
ust. 6 oraz ust. 6a Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa powyżej,
KNF może nałożyć na osobę, która w tym okresie pełniła funkcję członka zarządu, lub rady nadzorczej spółki publicznej,
zewnętrznie zarządzającego ASI lub zarządzającego z UE w rozumieniu Ustawy o Funduszach Inwestycyjnych lub
towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem funduszu inwestycyjnego zamkniętego, karę pieniężną do
wysokości odpowiednio 1 mln PLN (członek zarządu) oraz 100 000 PLN (członek rady nadzorczej).
Ponadto, zgodnie z art. 176 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy emitent nie wykonuje albo
wykonuje nienależycie obowiązki wymienione w art. 157, 158 lub 160 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w
tym w szczególności wynikające z przepisów wydanych na podstawie art. 160 ust. 5 Ustawy o Obrocie Instrumentami
Finansowymi, KNF może: (i) wydać decyzję o wykluczeniu papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym; (ii)
nałożyć karę pieniężną do wysokości 1 mln PLN na taką spółkę; albo (iii) wydać decyzję o wykluczeniu, na czas określony lub
bezterminowo, papierów wartościowych z obrotu na rynku regulowanym, nakładając jednocześnie karę pieniężną
określoną w punkcie (ii) powyżej. W przypadku wydania takiej decyzji przez KNF, zgodnie z § 31 ust. 1 pkt 4 Regulaminu
GPW, zarząd GPW wyklucza takie papiery wartościowe z obrotu giełdowego. Spółka nie może zagwarantować, że w
przyszłości KNF nie nałoży takich sankcji na Spółkę. Nałożenie sankcji na Spółkę, a nawet samo wszczęcie przez KNF
postępowania w przedmiocie nałożenia sankcji na Spółkę może negatywnie wpłynąć na jej reputację i jej postrzeganie przez
aktualnych i potencjalnych klientów oraz inwestorów, a także wpłynąć na płynność i cenę rynkową Akcji.
33
CZĘŚĆ III - DOKUMENT REJESTRACYJNY
1.
Osoby odpowiedzialne
1.1. Emitent
Informacje o Emitencie
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres internetowy:
e-mail
MDI Energia SA
Warszawa
02-681 Warszawa, Al. Wyścigowa 6
+48 22 376 68 50
+48 22 376 68 51
www.mdienergia.pl
[email protected]
W imieniu Emitenta działają następujące osoby fizyczne:
 Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu
 Mirosław Markiewicz – Wiceprezes Zarządu
OŚWIADCZENIE
STOSOWNIE DO ROZPORZĄDZENIA KOMISJI (WE)
nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r.
Działając w imieniu MDI Energia S.A. z siedzibą w Warszawie, będąc odpowiedzialnymi za informacje zawarte w Prospekcie,
zgodnie z najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, niniejszym oświadczamy, że
informacje zawarte w Prospekcie są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Prospekcie nie pominięto
niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
________________________________
________________________________
Grzegorz Sochacki
Prezes Zarządu
Mirosław Markiewicz
Wiceprezes Zarządu
34
1.2. Oferujący
Informacje o firmie inwestycyjnej
Nazwa (firma):
Nazwa skrócona:
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres internetowy:
DM BOŚ SA
Warszawa
00-517 Warszawa, ul. Marszałkowska 78/80
+48 (22) 504 30 00
+48 (22) 504 31 00
www.bossa.pl
Osoby działające w imieniu firmy inwestycyjnej
W imieniu firmy inwestycyjnej działają następujące osoby:
 Radosław Olszewski – Prezes Zarządu
 Agnieszka Wyszomirska – Prokurent
OŚWIADCZENIE
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska Spółka Akcyjna, z siedzibą w Warszawie, niniejszym oświadcza, że zgodnie
z najlepszą wiedzą Firmy Inwestycyjnej i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte
w częściach Prospektu spółki MDI Energia S.A. za które Firma Inwestycyjna ponosi odpowiedzialność tj. w następujących
częściach Dokumentu Ofertowego: w pkt. 2 (Czynniki ryzyka związane z Akcjami) oraz w pkt 6 (Dopuszczenie akcji do obrotu
i ustalenia dotyczące obrotu) są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że informacje zawarte w tych
częściach nie pomijają niczego, co mogłyby wpływać na jego znaczenie.
________________________________
________________________________
Radosław Olszewski
Prezes Zarządu
Agnieszka Wyszomirska
Prokurent
35
1.3. Doradca prawny
Informacje o Doradcy prawnym
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres internetowy:
e-mail
BDO Legal Łatała i Wspólnicy Sp. k.
Kraków
30 – 102 Kraków, ul. Morawskiego 5
+48 (12) 423 23 23
+48 (12) 429 41 17
www.bdolegal.pl
[email protected]
Osoby działające w imieniu Doradcy prawnego
W imieniu Doradcy prawnego działają następujące osoby:
 radca prawny Dorota Szlachetko - Reiter – komplementariusz;
 radca prawny – Paweł Duda – komandytariusz, prokurent;
OŚWIADCZENIE
BDO Legal Łatała i Wspólnicy Sp. k. z siedzibą w Krakowie, niniejszym oświadcza, że zgodnie z najlepszą wiedzą Doradcy
prawnego i przy dołożeniu należytej staranności by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Prospektu spółki
MDI Energia S.A. za które Doradca prawny ponosi odpowiedzialność tj. w następujących częściach Dokumentu
Rejestracyjnego: pkt. 16, pkt. 18, pkt. 21 oraz w następujących częściach Dokumentu Ofertowego: pkt. 4, są prawdziwe,
rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym oraz że informacje zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłyby
wpływać na jego znaczenie.
________________________________
Dorota Szlachetko - Reiter
komplementariusz
________________________________
Paweł Duda
komandytariusz, prokurent
36
2.
Biegli Rewidenci
2.1. Nazwy oraz adresy biegłych rewidentów
Emitent oświadcza, że historyczne informacje finansowe Emitenta zamieszczane w niniejszym prospekcie za lata obrotowe 2014 i
2015 (sprawozdania skonsolidowane sporządzone wg MSR), zostały zbadane przez biegłego rewidenta, który wydał opinię do tych
historycznych informacji finansowych bez zastrzeżeń.
Badanie przeprowadziła firma PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie, podmiot wpisany na listę podmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod numerem 477, w
imieniu której badanie przeprowadził Zbigniew Telega, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów pod numerem
10935.
Ponadto na potrzeby niniejszego Prospektu, Emitent zamieszcza historyczne informacje finansowe spółki MDI SA za lata 20132014, które były przedmiotem badania przez PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie, podmiot wpisany na listę
podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych Rewidentów pod
numerem 477, w imieniu której badanie przeprowadził Zbigniew Telega, Biegły Rewident wpisany na listę Biegłych Rewidentów
pod numerem 10935.
Ponadto Emitent zamieszcza skonsolidowane informacje finansowe pro forma Grupy Kapitałowej MDI Energia SA z okres od
01.01.2015 roku do 31.12.2015 roku, które były przedmiotem badania przez PKF Consult Sp. z o.o. Sp.k. z siedzibą w Warszawie,
podmiot wpisany na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Krajową Izbę Biegłych
Rewidentów pod numerem 477, w imieniu której badanie przeprowadził Zbigniew Telega, Biegły Rewident wpisany na listę
Biegłych Rewidentów pod numerem 10935.
2.2. Informacje na temat rezygnacji, zwolnienia lub zmiany biegłego rewidenta
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Biegły Rewident nie złożył rezygnacji Emitentowi jak również nie
został zwolniony przez Emitenta. W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi Emitent nie dokonał zmiany biegłego
rewidenta badającego sprawozdania finansowe.
3.
Wybrane dane finansowe
Zgodnie z wytycznymi określonymi w załączniku nr XXV do Rozporządzenia 809/2004 poniżej zaprezentowano najważniejsze dane
finansowe pochodzące ze zbadanych rocznych historycznych informacji finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2014 –
2015, z śródrocznego skróconego sprawozdania finansowego za okres pierwszego półrocza 2016 roku oraz z śródrocznego
skróconego sprawozdania finansowego za okres trzech kwartałów 2016 roku, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską.
Należy mieć na uwadze, że dokonane w 2015 r. połączenie Emitenta (MDI Energia S.A. – dawniej Skystone Capital S.A.) ze spółką
MDI SA, które zostało szczegółowo opisane w ramach niniejszego Prospektu, ma znamiona połączenia odwrotnego (w rozumieniu
MSSF 3) oraz, że Emitent jest podmiotem o złożonej historii finansowej (w rozumieniu art. 4a. Rozporządzenia 809/2004). Z uwagi
na fakt, że same historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta niedokładnie przedstawiają sytuację zorganizowanej
działalności gospodarczej Emitenta – w prospekcie emisyjnym zamieszczono również dane finansowe spółki przejmowanej – tj.
MDI S.A. (w formie zbadanego sprawozdania finansowego za rok 2015 r.).
W związku z powyższym w niniejszym Prospekcie zamieszcza się następujące historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta:
1. Zbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MDI Energia za rok
2015 (zawierające dane porównywalne za 2014 r. ), które opublikowane zostało w systemie ESPI w dniu 21 marca 2016 r.,
2. Zbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SKYSTONE CAPITAL
S.A. za rok 2014 (zawierające dane porównywalne za 2013 r. ), które opublikowane zostało w systemie ESPI w dniu 30
kwietnia 2016 r.,
3. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia SA za trzy kwartały 2016 r., które opublikowane zostało przez
Emitenta w systemie ESPI w dniu 14 listopada 2016 r.
4. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia za I półrocze 2016 r., które opublikowane zostało przez Emitenta
w systemie ESPI w dniu 31 sierpnia 2016 r.,
5. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia SA za I kwartał 2016 r., które opublikowane zostało przez
Emitenta w systemie ESPI w dniu 16 maja 2016 r.
W odniesieniu do Spółki przejmowanej (MDI S.A.) Emitent zamieszcza następujące sprawozdania finansowe spółki MDI S.A. sprawozdanie finansowe spółki MDI S.A. (tj. spółki przejętej przez MDI Energia S.A. w 2015 r.) za lata 2014 oraz 2013 zbadane przez
biegłego rewidenta.
Spółka nie zamieszcza sprawozdania MDI S.A. za rok 2015, gdyż ze względu na fakt połączenia MDI S.A. z MDI Energia S.A. przed końcem
2015 r. takie sprawozdanie nie powstało. Ze względu na fakt, że Emitent w 2014 r. do czasu połączenia ze spółką MDI SA (Emitent
funkcjonował wówczas jako Skystone Capital SA) prowadził działalność operacyjną w bardzo ograniczonym zakresie, koncentrując się na
procesach zbywania posiadanych aktywów dane za rok 2014 zamieszczone jako dane porównywalne w skonsolidowanym sprawozdaniu za
rok 2015 r. Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. stanowią jednocześnie dane spółki MDI S.A. za ten okres. W związku z powyższym
przedstawione niżej dane finansowe spółki MDI S.A. to dane porównywalne pochodzące ze sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za
2015
r.
37
I. Przychody ze sprzedaży produktów
II. Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów
III. Przychody ze sprzedaży
IV. Koszt wytworzenia sprzedanych produktów
V. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
VI. Zysk (strata) brutto na sprzedaży
VII. Pozostałe przychody operacyjne
VIII. Koszty sprzedaży i ogólnego zarządu
IX. Pozostałe koszty operacyjne
X. Przychody finansowe
XI. Koszty finansowe
XII. Zysk (strata) przed opodatkowaniem
XIII. Podatek dochodowy
1-3Q2016
1-3Q2015
1 H2016
1 H2015
2015
2014
126 326
682
127 008
117 710
606
8 692
3 159
3 276
2 423
330
1 708
4 774
-493
160 991
0
160 991
150 718
0
10 273
283
2 315
1 274
1 009
1 938
6 038
-302
87 527
682
88 209
80 622
606
6 981
3 101
2 181
2 405
158
1 271
4 383
-664
104 259
0
104 259
95 182
0
9 077
283
1 488
1 081
839
1 190
6 440
-1 106
208 141
611
208 773
194 295
574
13 904
909
5 444
1 360
1 400
19 878
-10 469
-8 756
121 058
0
121 058
116 389
0
4 669
373
2 966
1 007
654
2 438
553
-215
XIV. Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
XV. Zysk (strata) z działalności zaniechanej
XVI. Zysk (strata) netto na działalności kontynuowanej i zaniechanej
Źródło: Emitent
0
5 267
0
6 340
0
5 047
0
7 546
0
-1 713
0
768
Bilans Aktywa
I. Aktywa trwałe
1. Wartości niematerialne i prawne
1-3Q2016
1-3Q2015
30.06.2016
30.06.2015
31.12.2015
31.12.2014
44 201
12 910
35 943
19 425
31 130
14 712
0
0
0
0
0
0
262
226
284
274
334
184
3. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
14 794
6 103
14 965
6 734
14 284
3 932
4. Należności długoterminowe
27 425
5 358
18 990
12 393
14 840
10 569
5. Pozostałe aktywa finansowe
1 715
1 218
1 699
19
1 669
0
5
5
5
5
5
5
2. Rzeczowe aktywa trwałe
6. udziały w pozostałych jednostkach
7. Pozostałe aktywa trwałe
II. Aktywa obrotowe krótkoterminowe
1. Zapasy
2. Należności handlowe oraz pozostałe należności
3. Należności z tytułu podatku dochodowego
4. Inne należności
0
0
0
0
0
22
66 845
133 775
71 458
130 670
105 984
68 118
899
2011
879
2 011
1 440
879
42 704
66 164
42 126
101 647
45 232
49 101
0
0
0
0
0
0
149
5 058
546
1 474
2 933
1 930
38
5. Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik
finansowy
6. Inne aktywa finansowe
0
229
0
559
0
0
14
0
17
13
24
15
2 536
23 568
5 766
12 536
16 357
8 578
20 543
36 745
22 670
13 904
42 931
9 545
111 046
146 685
107 401
150 095
137 114
82 830
1-3Q2016
1-3Q2015
30.06.2016
30.06.2015
31.12.2015
31.12.2014
31 618
22 432
31 398
24 432
26 351
18 492
1. Kapitał zakładowy
161 380
1 200
161 380
1 200
161 380
14 685
2. Należne wpłaty na poczet kapitału
-14 000
0
-14 000
0
-14 000
0
3. Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
22 282
0
22 282
0
22 282
0
-2 000
0
-2 000
0
-2 000
0
-151 289
0
-151 289
0
-151 289
-13 485
22 716
22 716
22 716
23 510
22 716
21 874
0
0
0
0
-3 201
0
-12 738
-7 824
-12 738
-7 824
-7 824
-5 350
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
6 473
15 970
8 021
15 667
16 524
14 855
7. Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
8. Rozliczenia międzyokresowe
AKTYWA RAZEM
Źródło: Emitent
Bilans Pasywa
I. Kapitał własny ogółem
4. Niewniesione wpłaty na poczet kapitału zapasowego ze
sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
5. Kapitał z rozliczenia przejęcia odwrotnego
6. Pozostałe kapitały
7. Zaliczki na dywidendę
8. Niepodzielony wynik finansowy
9. Wynik finansowy bieżącego okresu
II. Zobowiązanie długoterminowe
486
9 973
1 977
0
9 960
0
2. Inne zobowiązania długoterminowe, w tym finansowe
0
0
5 977
5 432
6 484
14 779
3. Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
58
144
57
235
70
76
4. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
10
0
10
0
10
0
72 955
108 283
67 982
109 997
94 239
49 483
28 638
34 673
24 778
25 658
18 746
15 779
2. Zobowiązania handlowe
38 284
66 422
38 245
66 873
70 430
31 495
0
0
0
100
810
1 137
582
4 169
2 377
166
III. Zobowiązania krótkoterminowe
3. Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
4. Pozostałe zobowiązania
5. Rezerwy na świadczenia emerytalne i podobne
6. Pozostałe rezerwy
PASYWA RAZEM
Źródło: Emitent
518
171
573
124
550
171
4 705
5 880
3 804
13 073
1 795
1 872
111 046
146 685
107 401
150 096
137 114
82 830
39
4.
Czynniki ryzyka
Opis czynników ryzyka związanych z działalnością Emitenta został zamieszczony w Części II Prospektu emisyjnego.
5.
Informacje o Emitencie
5.1. Historia i rozwój Emitenta
5.1.1. Prawna (statutowa) i handlowa nazwa Emitenta
Firma Spółki:
Nazwa skrócona:
MDI Energia Spółka Akcyjna
MDI Energia SA
5.1.2. Miejsce rejestracji Emitenta oraz jego numer rejestracyjny
Emitent jest zarejestrowany rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy
dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000029456.
Spółce nadano również numer identyfikacji podatkowej NIP: 5261033372 i statystyczny numer identyfikacji REGON:
010960117.
5.1.3. Data utworzenia Emitenta oraz czas na jaki został utworzony, chyba że na czas nieokreślony
Emitent został założony na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 z późn. zmianami) aktem notarialnym z dnia 15 grudnia 1994 roku jako Foksal Narodowy
Fundusz Inwestycyjny SA. Założycielem Emitenta był Skarb Państwa. W dniu 3 września 2007 roku Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką Zeneris SA poprzez przeniesienie całego majątku spółki
przejmowanej (Zeneris SA) na spółkę przejmującą (Foksal Narodowy Fundusz Inwestycyjny SA) – w zamian za akcje, które
Emitent jako spółka przejmująca wydała akcjonariuszom przejmowanej spółki Zeneris SA.
W dniu 12 września 2007 roku dokonano zmiany nazwy Emitenta na BBI Zeneris NFI SA.
W dniu 9 kwietnia 2013 roku dokonano zmiany nazwy Emitenta na BBI Zeneris SA.
W dniu 24 czerwca 2013 roku dokonano zmiany nazwy Emitenta na Skystone Capital SA.
W dniu 20 sierpnia 2015 roku dokonano zmiany nazwy Emitenta na MDI Energia SA.
W dniu 25 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką MDI SA
w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki MDI SA (spółka
przejmowana) na spółkę MDI Energia SA (spółka przejmująca). Połączenie zostało przeprowadzone stosownie do art. 515
ksh, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, gdyż spółka przejmująca tj. Emitent, posiadał wszystkie
akcje spółki przejmowanej tj. MDI SA oraz stosownie do art. 516 § 6 ksh, ponieważ wszystkie akcje spółki przejmowanej
posiadał jedyny akcjonariusz, którym była spółka przejmująca. Rejestracja połączenia Emitenta ze spółką MDI S.A przez Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego nastąpiła w dniu 1
lutego 2016 roku.
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
5.1.4. Kraj siedziby oraz adres i numer telefonu jego siedziby, forma prawna Emitenta oraz przepisy prawa, na
podstawie których i zgodnie z którymi działa Emitent
Firma Spółki:
Nazwa skrócona:
Kraj siedziby:
Forma prawna:
Siedziba, adres:
Numer telefonu:
Numer faksu:
Adres strony internetowej:
Adres poczty elektronicznej:
Sąd Rejestrowy:
Data rejestracji:
Nr KRS:
REGON:
NIP:
MDI Energia SA
Polska
spółka akcyjna
02-681 Warszawa, Al. Wyścigowa 6
(+48) 61 851 60 25
(+48) 61 851 74 28
www.mdienergia.pl/
[email protected]
Sąd Rejonowy dla M.St. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego
30.08.2002
0000029456
010960117
5261033372
40
5.1.5. Istotne zdarzenia w rozwoju działalności gospodarczej Emitenta
Działalność jako Narodowy Fundusz Inwestycyjny
Emitent został założony na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 z późn. zmianami) aktem notarialnym z dnia 15 grudnia 1994 roku jako Foksal Narodowy
Fundusz Inwestycyjny SA. Założycielem Emitenta był Skarb Państwa.
W dniu 28 września 2007 r. Sąd rejestrowy wydał postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców połączenia Emitenta
ze spółką ZENERIS S.A. (jednostka przejmowana). Zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 KSH połączenie spółek nastąpiło poprzez
przeniesienie całego majątku Zeneris S.A. na Emitenta z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego Emitenta,
poprzez emisję akcji. W dniu 3 grudnia 2007 r. Sąd rejestrowy wydał postanowienie o wpisie do rejestru przedsiębiorców
zmiany firmy Emitenta na BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna.
W dniu 27 lutego 2008 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, które podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego Spółki. Kapitał zakładowy spółki BBI Zeneris Narodowy Fundusz Inwestycyjny Spółka Akcyjna został
podwyższony o kwotę 10 144 799,20 zł, w drodze emisji 101 447 992 akcji serii C o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja.
W dniu 20 maja 2008 r. spółka OZEN Plus Sp. z o.o.– spółka zależna, w której Emitent posiadał wówczas 80% udziałów w
kapitale zakładowym, zawarła umowę dotycząca wybudowania Elektrociepłowni Wałcz wraz z pełnym zagospodarowaniem
i uzbrojeniem terenu Wszystkie wymagane do uruchomienia zakładu zgody i zezwolenia uzyskano we wrześniu 2011 roku.
W dniu 28 października 2008 r. Emitent wraz ze spółką zależną Biogaz Zeneris Sp. z o.o. podpisał akt zawiązania spółki
„Elektrownie Wodne Zeneris Plus Sp. z o.o.” Zawiązanie spółki miało na celu realizację strategii Emitenta, w zakresie
prowadzenia projektów w obszarze elektrowni wodnych. Ponadto w dniu 28 października 2008 r. Emitent zawarł umowę
sprzedaży udziałów z osobami fizycznymi, w wyniku której nabył 100% w spółce Przedsiębiorstwo Handlowo – Produkcyjno
– Usługowe OLPOL Sp. z o.o. z siedzibą w Olkuszu. Nabycie spółki miało na celu realizację strategii Emitenta, w zakresie
prowadzenia projektów w obszarze elektrowni wodnych.
W dniu 26 października 2009 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w ramach
kapitału docelowego. Zgodnie z uchwałą kapitał zakładowy podwyższono z kwoty 12 680 999,00 zł do kwoty 13 948 999,00
zł, tj. o kwotę 1 268 000,00 zł poprzez emisję 12 680 000 akcji na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,10 zł, po cenie
emisyjnej 0,65 zł.
W dniu 17 lutego 2010 r. Emitent podpisał akt zawiązania spółki pod firmą Biogazownia BIELANY Sp. z o.o. z siedzibą w
Bielanach, gmina Błędów. Objęte udziały zostały w całości pokryte ze środków własnych Emitenta.
W dniu 10 września 2010 r. powołana została spółka Energia Trojanowo Sp. z o.o. Spółka powstała w celu przygotowania i
realizacji projektu nastawionego na produkcję zielonej energii elektrycznej i cieplnej pochodzących z przetworzenia
odpadów w instalacji termicznego przetwarzania odpadów, biogazowni lub innej. Emitent objął 70% udziałów w kapitale
zakładowym dających 70% udziałów w głosach na zgromadzeniu wspólników. W związku z niepotwierdzeniem przez Energię
Trojanowo Sp. z o.o. możliwości uzyskania decyzji środowiskowej oraz pozwolenia na budowę planowanej instalacji,
Emitent w marcu 2012 roku sprzedał wszystkie swoje udziały w spółce.
W dniu 2 sierpnia 2011 r. Emitent podpisał akt zawiązania spółki pod nazwą Biogaz Zeneris Tech Sp. z o.o. z siedzibą w
Poznaniu. Emitent objął wszystkie udziały spółki.
W dniu 22 stycznia 2013 r. Emitent zawarł warunkową umowę zobowiązującą do sprzedaży akcji spółki zależnej Energo-Eko
I S.A., na rzecz PLEQ Plant & Equipment GmbH z siedzibą w Köln.
W dniu 18 lutego 2013 r. Zarząd Emitenta podjął uchwałę w sprawie emisji 17.000 (słownie: siedemnaście tysięcy) obligacji
o wartości nominalnej 1 000 zł (słownie: jeden tysiąc złotych) każda serii H. Celem emisji obligacji była spłata zobowiązania z
tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii F składająca się z części kapitałowej w kwocie 15 000 000,00 PLN
(słownie: piętnaście milionów złotych) oraz z części odsetkowej w kwocie 1 897 500,00 PLN (słownie: jeden milion osiemset
dziewięćdziesiąt siedem tysięcy pięćset złotych). W przypadku zrealizowania emisji obligacji w kwocie większej niż 16 897
500,00 PLN, cel emisji w odniesieniu do kwoty wynikającej z nadwyżki zrealizowanej kwoty emisji ponad 16 897 500,00 PLN
nie został określony. Obligacje emitowane były jako obligacje półroczne, zabezpieczone, na okaziciela, niemające formy
dokumentu, o stałym oprocentowaniu wynoszący 12,65% w skali roku. Wykup obligacji miał nastąpić w dniu 9 września
2013 r. W dniu 9 marca 2013 r. zmienione zostały warunki emisji obligacji serii H w zakresie zabezpieczeń oraz warunków
wykupu.
Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z 9 kwietnia 2013 r. Emitent wyemitował w drodze
subskrypcji zamkniętej 13 284 760 akcji serii E w wykonaniu prawa poboru. Akcje serii E w liczbie 7 360 653 zostały
przydzielone 27 maja 2013 r. Podwyższenie kapitału zakładowego w tym zakresie zostało zarejestrowane w KRS 19 czerwca
2013 r.
41
W dniu 23 maja 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 5 w sprawie emisji obligacji zamiennych
oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i zmiany Statutu Spółki. Uchwała
zakładała, iż Emitent wyemituje nie więcej niż 80 000 obligacji zamiennych serii I, o wartości nominalnej 100 zł każda.
Zgodnie z tą uchwałą, z każdej obligacji wynikać będzie prawo do objęcia przez obligatariusza odpowiedniej liczby akcji serii
F, o wartości nominalnej 0,10 zł. W dniu 18 czerwca 2013 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1/1/06/2013 w sprawie
ustalenia warunków emisji obligacji serii I zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych
akcjonariuszy oraz podaje informacje dotyczące emisji. W dniu 15 lipca 2013 r. podjął uchwałę nr 1/03/07/2013 w
przedmiocie niedojścia do skutku emisji obligacji serii I zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. Emisja Obligacji zamiennych nie doszła do skutku ze względu na to, iż nie został osiągnięty
próg emisji.
W dniu 21 czerwca 2013 r. Zarząd Emitenta podjął Uchwałę nr 1/2/06/2013 w sprawie emisji nie więcej niż 300 000 obligacji
na okaziciela serii J, każda o wartości nominalnej 100 zł. Celem emisji obligacji była przede wszystkim spłata zobowiązania z
tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii G, składającego się z części kapitałowej w kwocie 6 580 000,00 zł oraz z
części odsetkowej, która na dzień 28 czerwca 2013 r. wynosiło 393 747,20 zł, oraz spłata zobowiązania w wysokości nie
niższej niż 14 026 252,80 zł z tytułu wyemitowanych przez Emitenta obligacji serii H. Obligacje emitowane były jako
obligacje na okaziciela, zabezpieczone, nie posiadające formy dokumentu. Termin wykupu został ustalony na dzień 29
czerwca 2015 roku, a obligacje będą oprocentowane według stopy procentowej 9 % w skali roku. Warunki emisji obligacji
były zmieniane.
W dniu 24 czerwca 2013 roku dokonano zmiany nazwy Emitenta na Skystone Capital SA. Zmiana firmy Emitenta została
zarejestrowana przez właściwy sąd rejestrowy w dniu 30 września 2013 r.
W dniu 11 lipca 2013 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. podjął Uchwałę Nr 785/2013 w sprawie
dopuszczenia i wprowadzenia do obrotu giełdowego na Głównym Rynku GPW 7.360.653 akcji zwykłych na okaziciela serii E.
W dniu 23 sierpnia 2013 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 w sprawie podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii A1 z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i
wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A1 oraz zmiany statutu Spółki.
Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii A1 nie doszła do skutku, gdyż nie zostało należycie subskrybowanych i opłaconych
co najmniej 36 712 660 akcji.
W dnu 7 stycznia 2014 roku Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Elektrownie Wodne Zeneris Sp. z o.o.
W dniu 19 lutego 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę nr 4 w sprawie: uchylenia uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.08.2013 r., wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji
własnych, obniżenia kapitału zakładowego, scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany statutu Spółki. W związku z
planowanym scaleniem akcji, Emitent wyraził zgodę na nieodpłatne nabycie celem umorzenia 43 akcji Emitenta, które
następnie zostało umorzone. Tym samym doszło do obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 14 685 064,30 zł do kwoty 14
685 060,00 zł. Wartość nominalna każdej z akcji Emitenta została podwyższona z kwoty 0,10 zł do kwoty 10,00 zł poprzez
scalenie akcji, w ten sposób, że 100 akcji o wartości nominalnej 0,10 zł łączy się w 1 akcję o wartości 10,00 zł. Rejestracja
obniżenia kapitału zakładowego przez właściwy sąd rejestrowy miała miejsce w dniu 27 czerwca 2014 r.
W dnu 27 czerwca 2014 roku Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Ozen Plus Sp. z o.o.
W dnu 2 lipca 2014 roku Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Viatron SA.
W 2015 roku Emitent prowadził kilka procesów sprzedaży spółek zależnych, w tym jeden istotny proces sprzedaży spółki
Biogaz Zeneris, zarządzającej pracą biogazowni w Skrzatuszu k. Piły.
W lipcu i sierpniu 2015 roku Emitent przeprowadził transakcje sprzedaży jeszcze czterech spółek zależnych – Biogaz Zeneris
Tech, Elektrownie Wodne Zeneris Plus, Zespół Elektrowni Wodnych Zeneris oraz Biogazownia Bielany, kończąc proces
sprzedaży aktywów z portfela inwestycyjnego, przygotowujący Spółkę do pozyskania inwestora bez którego Spółka nie była
w stanie prowadzić dalszej działalności.
W dniu 20 sierpnia 2015 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie podjęło uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego
Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji z kwoty 10 zł do 3,50 zł oraz o dokapitalizowaniu Spółki poprzez emisje
akcji serii B, C i D, skierowane do inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej, którzy objęli je za wkłady pieniężne (seria B i
C) i aport (seria D). Emisja akcji serii D w liczbie 37 440 000 szt. o wartości nominalnej 3,50 zł i cenie emisyjnej 4,00 zł została
skierowana w drodze subskrypcji prywatnej do osób i podmiotów będących akcjonariuszami spółki MDI SA tj. FIZAN
IPOPEMA 12, Pana Mirosława Markiewicza, Pana Grzegorza Sochackiego, Pana Arkadiusza Gawła oraz Pani Doroty
42
Sochackiej, w zamian za wkłady niepieniężne w postaci 12 000 000 akcji spółki MDI SA. Wkład niepieniężny został
wyceniony na kwotę 149 760 000 zł.
W dniu 25 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o połączeniu ze spółką MDI SA
w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki MDI SA (spółka
lutego 2016 roku
Na dzień zatwierdzenia Prospektu MDI Energia SA jest podmiotem prowadzącym działalność inżynierii budowlanej w
obszarze projektów energetyki odnawialnej (OZE - Odnawialne Źródła Energii): elektrowni biogazowych i farm wiatrowych
oraz budownictwa kubaturowego: wielorodzinnych projektów mieszkaniowych i projektów komercyjnych.
Przejęcie przez MDI Energia S.A. (wcześniej Skystone Capital SA) spółki MDI SA
W dniu 20 sierpnia 2015 roku akcjonariusze notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółki Skystone
Capital S.A. podjęli uchwały o przeprowadzeniu prywatnej emisji nowych akcji skierowanych do wybranych inwestorów.
Podjęto również uchwałę o zmianie nazwy Skystone Capital S.A. na MDI Energia S.A. Równocześnie akcjonariusze spółki
MDI S.A. (tj. FIZAN IPOPEMA 12, Pan Mirosław Markiewicz, Pan Grzegorz Sochacki, Pan Arkadiusz Gaweł i Pani Dorota
Sochacka) podjęli decyzję o objęciu emisji akcji MDI Energia S.A. i w dniu 10 grudnia 2015 roku objęli 37.440.000 akcji serii
D, pokrywając je aportem rzeczowym w postaci 100% akcji spółki MDI S.A.
W wyniku objęcia i pokrycia akcji serii D spółka MDI Energia S.A. stała się jedynym akcjonariuszem spółki MDI SA. W dniu 14
grudnia 2015 roku Zarządy spółki MDI Energia S.A. oraz spółki MDI SA podjęły stosowne uchwały i rozpoczęły procedurę
połączenia obu spółek. W dniu 25 stycznia 2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło uchwałę o
połączeniu ze spółką MDI S.A. w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku
spółki MDI SA (spółka przejmowana) na spółkę MDI Energia SA (spółka przejmująca). Połączenie zostało przeprowadzone
stosownie do art. 515 ksh, tj. bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, gdyż spółka przejmująca tj.
Emitent, posiadał wszystkie akcje spółki przejmowanej tj. MDI SA oraz stosownie do art. 516 § 6 ksh, ponieważ wszystkie
akcje spółki przejmowanej posiadał jedyny akcjonariusz, którym była spółka przejmująca. Tego samego dnia, tj. 25 stycznia
2016 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MDI S.A. podjęło analogiczną uchwałę o połączeniu ze spółką MDI Energia
S.A. w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt 1 ksh, tj. poprzez przeniesienie całego majątku spółki MDI SA (spółka
lutego 2016 roku.
Do czasu połączenia ze spółką MDI S.A., Emitent prowadził działalność na rynku inwestycji w projekty związane z
odnawialnymi źródłami energii (OZE - Odnawialne Źródła Energii), dla których źródłem przychodów jest sprzedaż tzw.
„czarnej energii”, po cenie regulowanej oraz sprzedaż tzw. Świadectw pochodzenia energii”, których cena jest wynikiem
popytu i podaży tych „świadectw” na Towarowej Giełdzie Energii. W 2014 i 2015 roku Emitent przeprowadził transakcje
sprzedaży posiadanych spółek zależnych, prowadzących inwestycje w elektrownie wodne i biogazowe. Były to spółki Ozen
Plus, Viatron, Biogaz Zeneris Tech, Elektrownie Wodne Zeneris Plus, Zespół Elektrowni Wodnych Zeneris oraz Biogazownia
Bielany.
Do czasu połączenia z Emitentem, spółka przejmowana czyli MDI S.A. była podmiotem działającym w oparciu o prywatny
kapitał krajowy i prowadzącym działalność w wielu obszarach branży budowlanej, głównie w zakresie budownictwa
mieszkaniowego oraz projektów dotyczących energetyki odnawialnej (OZE). MDI S.A. funkcjonowała jako spółka kapitałowa
od 2002 roku, najpierw jako WCB spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a od roku 2004 jako MDI spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością. W 2008 roku nastąpiło pierwsze podwyższenie kapitału zakładowego. Od tego czasu właścicielem
100% udziałów Spółki stał się Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych IPOPEMA 12. W lutym 2012 roku
nastąpiło przekształcenie MDI Sp. z o.o. w spółkę akcyjną, któremu towarzyszyło podwyższenie kapitału zakładowego do
kwoty 1 200 000 zł i objęcie akcji przez nowych akcjonariuszy tj. długoletnich pracowników i członków kadry zarządzającej:
Pana Grzegorza Sochackiego i Pana Arkadiusza Gawła. Zgodnie z opisem powyżej, w dniu 10 grudnia 2015 roku jedynym
akcjonariuszem MDI S.A. stał się Emitent tj. MDI Energia S.A. Rejestracja połączenia spółki MDI S.A. z Emitentem tj. MDI
Energia S.A. nastąpiła w dniu 1 lutego 2016 roku.
Najważniejsze wydarzenia w historii spółki MDI SA:
43










rok 2002: powołanie spółki WCB sp. z o.o., zaangażowanie kadry inżynieryjnej na budowie farmy wiatrowej
Cisowo (18 MW),
rok 2003: zaangażowanie kadry inżynieryjnej na budowie farmy wiatrowej Zagórze (30 MW),
rok 2004: zmiana nazwy na MDI sp. z o.o.,
rok 2006: budowa farmy wiatrowej Tymień (50 MW),
rok 2007: budowa farmy wiatrowej Jagniątkowo (34 MW),
rok 2008: podwyższenie kapitału;
rok 2011: rozpoczęcie budowy zespołu farm wiatrowych Darłowo (80 MW), przekształcenie w spółkę akcyjną i
podwyższenie kapitału;
rok 2013: zakończenie budowy zespołu farm wiatrowych Darłowo II (97,5 MW) i Darłowo III (24 MW),
rok 2014: rozpoczęcie działalności w segmencie biogazowni, dwie pierwsze umowy na realizacje elektrowni,
inwestycja w spółkę zależną WPM sp. z o.o.,
rok 2015: wygrane przetargi na budowę kolejnych pięciu biogazowni oraz realizację czterech kontraktów budowy
farm wiatrowych.
5.2. Inwestycje
5.2.1. Opis głównych inwestycji Emitenta
W roku 2014 Emitent dokonał sprzedaży udziałów w następujących podmiotach:

W dniu 7 stycznia 2014 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Elektrownie Wodne
Zeneris Sp. z o.o.,

W dnu 27 czerwca 2014 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Ozen Plus Sp. z o.o.,

W dnu 2 lipca 2014 r. Emitent sprzedał wszystkie posiadane udziały w spółce Viatron SA.
Emitent od 2013 roku poszukiwał inwestorów zainteresowanych objęciem akcji i zasileniem kapitałowym Emitenta. Emitent
zmienił też strategię i od początku 2014 roku rozpoczął proces dezinwestycji, sprzedając udziały i akcje w spółkach
zależnych. Postępowanie realizowane w Spółce w latach 2014-2015 (związane ze sprzedażą aktywów Emitenta), było
kluczowym działaniem dla restrukturyzacji sytuacji finansowej Emitenta.
Sytuacja ekonomiczno-finansowa Emitenta była trudna – czego efektem była niemożliwość regulacji zobowiązań
finansowych (brak możliwości spłaty odsetek od obligacji serii J, konieczność przeniesienia tytułu prawnego do
zabezpieczenia od obligacji serii J na wierzycieli Spółki. Na początku 2015 r. akcjonariusze podejmowali uchwałę w sprawie
rozwiązania Spółki i postawienia jej w stan likwidacji).
Z jednej strony zatem wyprzedaż aktywów związana była z koniecznością uzyskania środków na regulowanie zobowiązań
finansowych Spółki z drugiej strony proces ten miał doprowadzić do oczyszczenia działalności z nieefektywnych,
ryzykownych przedsięwzięć inwestycyjnych. Celem tych działań było także uproszczenie struktury organizacyjnej i
zamknięcie inwestycji nie przynoszących planowanych rezultatów. Uproszczona struktura i eliminacja ryzyka inwestycyjnego
w spółki zależne zwiększała szanse Emitenta na pozyskanie inwestorów. Oczyszczenie to miało umożliwić polepszenie
wizerunku Spółki jako atrakcyjnego, potencjalnego celu inwestycyjnego.
W 2015 roku Emitent prowadził kilka procesów sprzedaży spółek zależnych, w tym jeden istotny proces sprzedaży spółki
Biogaz Zeneris, zarządzającej pracą biogazowni w Skrzatuszu k. Piły. Ponadto, w lipcu i sierpniu 2015 roku Emitent
przeprowadził transakcje sprzedaży jeszcze czterech spółek zależnych – Biogaz Zeneris Tech, Elektrownie Wodne Zeneris
Plus, Zespół Elektrowni Wodnych Zeneris oraz Biogazownia Bielany, kończąc proces sprzedaży aktywów z portfela
inwestycyjnego, przygotowujący Spółkę do pozyskania inwestora strategicznego.
W latach 2013-2015 Emitent prowadził rozmowy z kilkoma podmiotami, które rozważały dokonanie inwestycji w akcje
Emitenta, sprzedaż spółek zależnych nie była warunkiem pozyskania takich inwestorów. Mimo podjętych działań
Emitentowi nie udało się pozyskać inwestora strategicznego zainteresowanego inwestycją kapitałową w Emitenta. W
związku z zaistniałą sytuacją akcjonariusze Emitenta doprowadzili do emisji akcji serii B, C i D które to zostały objęte i
opłacone przez osoby fizyczne oraz podmioty gospodarcze co pozwoliło na pozyskanie środków na dalszy rozwój Emitenta
oraz przejecie 100% akcji spółki MDI S.A.. Spółka MDI S.A. historycznie prowadziła dochodową działalność operacyjną,
generującą pozytywny wynik finansowy.
Emitent dokonywał inwestycji w aktywa finansowe (zakup udziałów) oraz związanych z prowadzeniem bieżącej działalności
(sprzęt biurowy, pojazdy).
Poniższa tabela przedstawia inwestycje w aktywa trwałe spółki przejętej MDI SA za okres 2013-2014:
Wyszczególnienie: nabycie środków trwałych
L.p.
2013
(tys. zł):
44
2014
1.
2.
3.
Maszyny i urządzenia
Środki transportu
Pozostałe środki trwałe
razem
18
99
47
8
78
7
164
93
Źródło: Emitent
Ponadto w 2013 roku spółka MDI SA nabyła udziały za łączną kwotę 9060 tys. zł w następujących podmiotach:

13ZERO3 Sp. z o.o.

13ZERO3 Sp. z o.o. SKA

Pomerania Wind Sp. z o.o.
W 2014 roku nastąpiło połączenie ww. podmiotów ze spółką MDI SA. Ponadto w 2014 roku MDI SA dokonała inwestycji o
wartości 5 tys. zł obejmując 100% udziałów w spółce WPM Sp. z o.o.
Poniższa tabela przedstawia inwestycje w aktywa trwałe MDI Energia SA za okres 2014-2015:
Wyszczególnienie: nabycie środków trwałych
L.p.
2014
(tys. zł):
1.
Maszyny i urządzenia
8
2.
Środki transportu
78
3.
Pozostałe środki trwałe
7
razem
93
2015
7
137
5
150
Źródło: Emitent
W 2015 roku Emitent poniósł wydatki na aktywa finansowe w kwocie 1 650 000 zł. Były to długoterminowe pożyczki
udzielone przez spółkę przejętą tj. przez MDI SA.
W pierwszym półroczu 2016 roku Emitent nie dokonywał żadnych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe ani w aktywa
finansowe.
W okresie od zakończenia pierwszego półrocza 2016 roku do daty zatwierdzenia Prospektu Emitent również nie dokonywał
żadnych inwestycji w rzeczowe aktywa trwałe ani w aktywa finansowe.
5.2.2. Opis obecnie prowadzonych głównych inwestycji Emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie prowadzi i nie planuje istotnych inwestycji w rzeczowe i finansowe aktywa
trwałe poza inwestycją finansową opisaną w pkt. 5.2.3 poniżej.
W dniu 10 grudnia 2015 r. Emitent zawarł Przedwstępną Umowę Sprzedaży Akcji pomiędzy Carlson Ventures International
Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze (Emitent jako nabywający). Przedmiotem Umowy są akcje spółki
PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym.
Zgodnie z treścią umowy, strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży "Przyrzeczona Umowa Sprzedaży" 5 160
000 akcji na okaziciela spółki PCC EXOL SA za łączną kwotę 16 000 000 złotych. Zawarcie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży
akcji miało nastąpić w terminie do 60 dni od dnia zawarcia Umowy. W dniu 4 stycznia 2016 roku Emitent podpisał aneks do
Umowy, w którym termin, do którego strony zobowiązały się zawrzeć Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży, został przedłużony
do 31 lipca 2016 roku.
W dniu 16 maja 2016 roku Emitent podpisał kolejny aneks do Umowy, w którym termin, do którego strony zobowiązały się
zawrzeć Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży, został przedłużony do 31 grudnia 2016 roku.
W dniu 12 października 2016 roku Przyrzeczona Umowa Sprzedaży została rozwiązana za porozumieniem stron z powodu
braku uzgodnienia akceptowalnej ceny akcji. Dla Spółki miała to być krótkoterminowa inwestycja kapitałowa, lecz ustalona
cena nabycia akcji znacząco odbiegała od aktualnej ceny rynkowej. Rozwiązanie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji
nastąpiło bez naliczania żadnych kosztów związanych z karami umownymi lub innymi opłatami.
5.2.3. Informacje dotyczące głównych inwestycji Emitenta w przyszłości, co do których jego organy zarządzające
podjęły już wiążące zobowiązania
W dniu 10 grudnia 2015 r. Emitent zawarł Przedwstępną Umowę Sprzedaży Akcji pomiędzy Carlson Ventures International
Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze (Emitent jako nabywający). Przedmiotem Umowy są akcje spółki
PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym.
45
Zgodnie z treścią umowy, strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży "Przyrzeczona Umowa Sprzedaży" 5
160 000 akcji na okaziciela spółki PCC EXOL SA za łączną kwotę 16 000 000 złotych. Zawarcie Przyrzeczonej Umowy
Sprzedaży akcji miało nastąpić w terminie do 60 dni od dnia zawarcia Umowy. W dniu 4 stycznia 2016 roku Emitent podpisał
aneks do Umowy, w którym termin, do którego strony zobowiązują się zawrzeć Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży, został
przedłużony do 31 lipca 2016 roku. Pozostałe warunki Umowy pozostają bez zmian.
W dniu 16 maja 2016 roku Emitent podpisał kolejny aneks do Umowy, w którym termin, do którego strony zobowiązują się
zawrzeć Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży, został przedłużony do 31 grudnia 2016 roku. Pozostałe warunki Umowy pozostają
bez zmian.
Powyższą inwestycję Emitent traktuje jako lokatę kapitału. Transakcja nabycia 5 160 000 akcji PCC EXOL S.A. miała charakter
krótkoterminowej inwestycji finansowej. Umowa nie została zawarta do dnia zatwierdzenia Prospektu ze względu na
zmianę ceny akcji niekorzystną z punktu widzenia Emitenta.
W dniu 12 października 2016 r. Spółka zawarła z Carlson Ventures International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie
Wyspy Dziewicze („Sprzedający”) Porozumienie w sprawie rozwiązania zawartej dnia 10 grudnia 2015 roku Przedwstępnej
Umowy Sprzedaży Akcji („Porozumienie”).
Zgodnie z treścią Porozumienia, Spółka i Sprzedający rozwiązali Przedwstępną Umowę Sprzedaży 5 160 000 akcji na
okaziciela spółki PCC EXOL SA za łączną kwotę 16 000 000 złotych z dniem zawarcia Porozumienia, z powodu braku
uzgodnienia akceptowalnej ceny akcji. Dla Spółki miała to być krótkoterminowa inwestycja kapitałowa, lecz ustalona cena
nabycia akcji znacząco odbiega od aktualnej ceny rynkowej. Rozwiązanie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji nastąpiło
bez naliczania żadnych kosztów związanych z karami umownymi lub innymi opłatami.
Cena nabycia 3,1008 PLN/akcję była uzgodniona w oparciu o poziom historycznych notowań tych papierów wartościowych
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Od momentu zawarcia umowy cena akcji znacząco spadła. W związku z
tym Emitent zawarł ze Sprzedającym porozumienie o rozwiązaniu przedwstępnej umowy sprzedaży z dnia 10 grudnia 2015
roku.
Umowa zawierała zobowiązanie stron do zawarcia umowy sprzedaży („Przyrzeczona Umowa Sprzedaży”) 5 160 000 akcji na
okaziciela spółki PCC EXOL SA za łączną kwotę 16 000 000 złotych. Zawarcie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży akcji miało
nastąpić w terminie do 60 dni od dnia zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Umowa została zawarta do czasu zawarcia
Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Akcji. W przypadku gdyby Sprzedający uchylił się od zawarcia Przyrzeczonej Umowy
Sprzedaży Akcji był zobowiązany do zapłaty kary w wysokości 10% wartości transakcji. Umowa została rozwiązana za
porozumieniem stron bez naliczania kar i innych opłat.
Po stronie Emitenta nie było żadnych konsekwencji niezrealizowania Umowy Przedwstępnej.
Inwestycja miała charakter krótkoterminowej inwestycji finansowej. Emitent ma zamiar koncentrować się na
podstawowym obszarze swojej działalności w branży energetyki ze źródeł odnawialnych. Nie wyklucza to działań i decyzji
inwestycyjnych, które w ocenie zarządu mogą mieć korzystny wpływ na całokształt działalności Emitenta i jego wyniki
finansowe.
6.
Zarys ogólny działalności
6.1. Działalność podstawowa
6.1.1. Opis i główne czynniki charakteryzujące podstawowe obszary działalności oraz rodzaj działalności prowadzonej
przez Emitenta
W 2015 r. Spółka kończyła procesy dezinwestycji akcji i udziałów swoich spółek zależnych, w których inwestycji dokonała w
okresie wcześniejszym. W grudniu 2015 roku doszło do objęcia akcji spółki MDI S.A., której model biznesowy i działalność
operacyjna zostały przyjęte przez MDI Energia do rozwoju i kontynuacji w latach następnych.
MDI Energia S.A. działa na dwóch podstawowych rynkach: generalnego wykonawstwa projektów energetycznych
wznoszenia elektrowni wiatrowych i elektrowni biogazowych oraz generalnego wykonawstwa w obszarze budownictwa
mieszkaniowego.
Emitent posiada 100% udziałów w podmiocie zależnym WPM Sp. z o.o., którego przedmiotem działalności jest zarządzanie
podmiotem świadczącym usługi w zakresie serwisu elektrowni wiatrowych i zainstalowanych w nich turbin, wykonywanych
na zlecenie właścicieli lub operatorów elektrowni wiatrowych.
Emitent prowadzi działalność jako generalny wykonawca inwestycji, zlecając prace budowlane podwykonawcom
pracującym pod kierownictwem doświadczonej kadry kierowniczej i inżynieryjnej Emitenta.
Działalność operacyjna – farmy wiatrowe i elektrownie biogazowe
46
Emitent specjalizuje się w realizacji projektów elektrowni wiatrowych oraz elektrowni biogazowych. Spółka pełni rolę
generalnego wykonawcy, realizując wszystkie prace ogólnobudowlane z drogami dojazdowymi, prace instalacji
elektrycznych i gazowych oraz prace przyłączeniowe i odbiorowe elektrowni. Jest jednym z pionierów w tym obszarze,
realizując prace przy największych realizowanych w Polsce elektrowniach wiatrowych poczynając od roku 2001. Dotychczas
Emitent zrealizował budowy farm wiatrowych o łącznej mocy około 400 MW. Stanowi to około 8% łącznej mocy wszystkich
elektrowni wiatrowych w Polsce (według stanu na koniec grudnia 2015 roku w Polsce zainstalowano instalacje energetyki
wiatrowej o łącznej mocy 5.005 MW).
Emitent skupia się na realizacji dwóch głównych rodzajów projektów:

dużych farm wiatrowych o mocy >15 MW – jako generalny wykonawca realizujący wszystkie prace związane z
wznoszeniem farm wiatrowych i zarządzaniem procesem inwestycyjnym,

mniejszych farm o mocy 2-15 MW – w formule „pod klucz” (koordynacja procesów prac drogowych, budowlanych,
instalacyjnych, przyłączenia do sieci i uzyskania pozwolenia na użytkowanie).
W latach 2014 - 2015 Emitent rozszerzył swój zakres działalności w obszarze energetyki odnawialnych źródeł energii (OZE) o
projekty elektrowni zasilanych biogazem rolniczym. Spółka skupiła się głównie na realizacji wystandaryzowanych instalacji o
mocy 0,999 MW.
Do chwili obecnej Spółka zrealizowała następujące projekty elektrowni biogazowych:
– Złocieniec (zachodniopomorskie)
– Darskowo (zachodniopomorskie)
– Gorajec (podkarpackie)
– Dzierżki (podlaskie)
– Krzywa (podlaskie)
– Tończa (mazowieckie)
– Stary Kornin (podlaskie)
Spółka posiada techniczne i organizacyjne (kadrowe) możliwości realizacji równocześnie 20-25 projektów elektrowni
biogazowych w cyklu 9-12 miesięcznym.
Projekty realizowane są pod nadzorem wykwalifikowanej kadry inżynierskiej Spółki, kierującej pracami podwykonawców.
Spółka zatrudnia na chwilę obecną 30 pracowników oraz utrzymuje długoletnią współpracę z grupą inżynierów
świadczących usługi nadzoru budowlanego we wszystkich dziedzinach wymagających kwalifikacji i uprawnień branżowych.
Ponadto Spółka ma też doświadczenie handlowe w zakresie uczestnictwa w negocjacjach i kontraktacji zakupu, dostawy i
montażu turbin wiatrowych, wspierając bądź reprezentując inwestorów realizujących projekty w obszarze energetyki
wiatrowej.
Działalność operacyjna – usługi inżynieryjne dla budownictwa
Emitent występuje w roli generalnego wykonawcy/inwestora zastępczego prac budowlanych w szeregu projektów
budownictwa kubaturowego. Emitent zrealizował ponad 70 projektów osiedli domów wielorodzinnych i jednorodzinnych,
budynków apartamentowych i pojedynczych budynków mieszkaniowych w Warszawie, Piasecznie, Mysiadle, Otwocku,
Szczecinie, Lublinie, Świdniku, Zakopanem, Poznaniu, Krakowie, Olsztynie i Rzeszowie o łącznej powierzchni blisko 350.000
metrów kwadratowych powierzchni użytkowej (PUM).
Największe zrealizowane projekty mieszkaniowe Emitenta:
Projekty mieszkaniowe
Lp.
NAZWA PROJEKTU
RODZAJ
MIEJSCOWOŚĆ
1
"KUROPATWY II"
Osiedle mieszkaniowe
2
"KUROPATWY"
3
"POD ŚLIWAMI"
Zespół apartamentów
4
"POD MAGNOLIAMI"
Apartamenty
Kraków
4 210
5
"NOWY ŚWIAT"
Lublin
3 349
6
"SŁONECZNY DOM II" Etap F
Lublin
6 789
7
"SŁONECZNY DOM" zadania od A do E
Lublin
42 246
8
"NOWE MYSIADŁO"
Mysiadło
4 748
9
"APARTAMENTY MORSKIE OKO"
Apartamenty
Otwock
3 800
10
"MORSKIE OKO 3"
Otwock
4 077
11
"MORSKIE OKO 2"
Otwock
6 406
47
Józefosław, gmina
Piaseczno
Józefosław, gmina
Piaseczno
Józefosław, gmina
Piaseczno
PUM mkw.
3 244
2 941
1 149
12
"MORSKIE OKO 1"
Otwock
5 934
13
"PARK HALLERA" etap 2
Otwock
2 779
14
"PARK HALLERA" etap 1
Otwock
1 986
15
"BASZKÓWKA"
Osiedle domów jednorodzinnych
Piaseczno
1 939
16
"KUROPATWY III"
Piaseczno
6 521
17
"POD DĘBEM"
Poniatowa
1 007
18
"GÓRCZYŃSKA II"
Poznań
1 391
19
"GÓRCZYŃSKA"
Poznań, dzielnica
Grunwald
1 410
20
"SŁONECZNE PIASKI" Etap I
Puławy
3 017
21
"SŁONECZNE PIASKI" Etap II
Puławy
3 312
22
"TRZCIŃSKA"
Skierniewice
2 804
23
"WARSZEWO PRZYLESIE II"
Szczecin
6 222
24
"DOM NAD PŁONIĄ"
Szczecin, Dąbie
1 702
Szczecin, dzielnica
Niebuszewo
Szczecin, dzielnica
Warszewo
Szczecin, dzielnica
Żelechów
Szczecin, dzielnica
Żelechów
25
"MIODOWE OGRODY" - Pszczelna
26
"WARSZEWO PRZYLESIE" Etap I
27
"OLIWKOWE" - Czcibora
28
"PARK BRODOWSKI" - Mańkowskiego
29
"POLESIE 4"
Świdnik
13 693
30
"POLESIE 5" bud. I, II, III
Świdnik
19 829
31
"SASKIE ZACISZE"
Warszawa
Warszawa, dzielnica
Bemowo
Warszawa, dzielnica
Wilanów
Warszawa, dzielnica
Wilanów
Warszawa, dzielnica
Wilanów
4 978
5 059
5 709
2 795
6 333
32
"FORT CHRZANÓW"
33
"MARYSIEŃKA"
34
"PARK WILANOWSKI"
35
"REZYDENCJA JANCZARÓW"
36
"Rezydencja MANRU"
Budynek wielorodzinny
Zakopane
925
37
"KUROPATWY III" Etap 2
Piaseczno
3 074
38
"CHOPINA"
Szczecin
1 525
39
FORT CHRZANÓW 2" (Etap I, II)
Warszawa
40
"NIEDŹWIEDZIA" Etap I
Szczecin
3 027
41
"NIEDŹWIEDZIA" Etap II
Szczecin
3 027
42
"KUROPATWY III" ETAP 3
Piaseczno
3 750
43
"PERŁY KALINY"
Lublin
6 578
44
"LUBLIN G" Etap 1
Lublin
3 807
45
"LUBLIN G"-Usługowy
Lublin
1 306
46
"OTWOCK F/G"
Otwock
2 779
47
"BRZEZIŃSKA"
Piaseczno
48
"POLESIE V" (bud 1)
Świdnik
2 915
49
"POLESIE V" (bud 2)
Świdnik
2 915
50
"KORTOWSKIE SADY" Etap 1
Olsztyn
5 595
51
"OSIEDLE SŁONECZNE" Etap 1
Rzeszów
3 190
52
KUROPATWY Etap IV
Piaseczno
3 757
48
12 643
4 818
2 166
742
11 454
860
53
KUROPATWY Etap V
Piaseczno
4 243
54
KUROPATWY VI
Piaseczno
5 412
55
"POLESIE V" (bud 3)
Świdnik
3 277
56
PUŁAWY M
Puławy
3017
57
PUŁAWY M2
Puławy
3313
58
Rzeszów
3 131
59
Rzeszów
2284
60
Rzeszów
2448
61
Rzeszów
2601
62
"WARSZEWO PRZYLESIE III"
Szczecin
6 441
63
"REMBERTOWSKA PARK"
Poznań
4 578
64
NOWE OGRODY Etap 1
Lublin
4 841
65
"LUBLIN G" Etap 2
Lublin
2 588
66
Warzymice I
Warzymice
2 610
67
OTWOCK C (Park Hallera 3)
Szczecin
1 777
68
"NIEDŹWIEDZIA" Etap III
Szczecin
4 077
69
"LUBLIN G" Etap 3
Lublin
5 977
70
"APARTAMENTY POD SOSNAMI"
Otwock
5 629
71
Chopina
Szczecin
1 519
72
DOM WAWER / Saskie Zacisze
Warszawa
6321
73
Warzymice II
Warzymice
1 111
74
"POLESIE V" (bud 4)
Świdnik
2 854
75
OTWOCK D+E
Otwock
3 317
76
TENISOWA
Szczecin
6 339
RAZEM
351 934
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent podpisał 21 umów realizacji obiektów wielorodzinnych jako generalny
wykonawca (ok. 101 tys. mkw PUM). Spółka koncentruje swoją działalność jako generalny wykonawca w sektorze
budownictwa mieszkaniowego na realizacji projektów o wyższych marżach w miastach o niższej konkurencji ze strony
dużych deweloperów (tj. mających poniżej 500 tys. mieszkańców).
Ponadto Emitent zajmuje się również budową hal produkcyjnych, hal magazynowych oraz obiektów biurowych.
Główne, zrealizowane projekty przemysłowe MDI Energia SA to:
- Piaseczno - MAJ Centrum magazynowo-dystrybucyjne z zapleczem biurowym,
- Szczecin - Zakład produkcyjny Pilkington (zarządzanie i nadzór realizacji),
- Lublin - budynek biurowy JPBC.
6.1.2. Główni odbiorcy
Największymi odbiorcami Emitenta są:
Lp.
Odbiorca
Przychody
(tys. zł)
Udział w przychodach w
2015 roku (%)
1
Farma wiatrowa
35 265
16,9%
2
Elektrownia biogazowa
15 753
7,5%
3
Budownictwo
15 709
7,5%
4
13 355
6,4%
5
13 201
6,3%
6
13 200
6,3%
7
13 141
6,3%
8
13 020
6,2%
49
9
Budownictwo
10 591
5,1%
10
Budownictwo
10 253
4,9%
Źródło: Emitent
Generalnie Zarząd stara się dywersyfikować źródła przychodów, tak aby pojedynczy odbiorcy nie przekraczali 10% udziału w
przychodach Spółki. W 2015 roku jedynie jeden odbiorca przekroczył 10% udział w przychodach ze sprzedaży Emitenta, z
uwagi na dużą wartość oddawanej do użytku farmy wiatrowej.
Łącznie dziesięciu największych odbiorców Emitenta w 2015 roku miało 73,4% udziału w przychodach Emitenta.
6.1.3. Główni dostawcy
Ze względu na rodzaj prowadzonej działalności, głównymi dostawcami dla Emitenta, są przede wszystkim przedsiębiorstwa
budowlane (podwykonawcy), firmy inżynieryjne, pracownie architektoniczne oraz inne podmioty zewnętrzne będące
zaangażowane w proces przygotowywania i realizacji projektów realizowanych przez Emitenta.
W ocenie Zarządu, Emitent nie posiada dostawców, którzy byliby wyłącznymi dostawcami towarów, materiałów bądź usług
wykorzystywanych przez Emitenta.
Największymi dostawcami Emitenta są dostawcy robót budowlano-montażowych:
Lp.
Kontrahent
Zakupy i dostawy (tys. zł)
Udział w kosztach w 2015 roku (%)
1
Dostawca zagraniczny
21 088
10,8%
2
Dostawca krajowy
16 996
8,7%
3
Dostawca krajowy
16 577
8,5%
4
Dostawca krajowy
11 213
5,8%
5
Dostawca krajowy
10 295
5,3%
6
Dostawca krajowy
8 792
4,5%
7
Dostawca zagraniczny
7 979
4,1%
8
Dostawca krajowy
7 235
3,7%
9
Dostawca krajowy
6 222
3,2%
10
Dostawca krajowy
5 453
2,8%
11
Dostawca krajowy
4 720
2,4%
Źródło: Emitent
Analogicznie jak w przypadku odbiorców, również w przypadku dostawców Zarząd stara się dywersyfikować dobór firm
zewnętrznych, którym zleca realizację prowadzonych projektów inwestycyjnych. W 2015 roku jedynie jeden dostawca
przekroczył nieznacznie 10% udziału w kosztach ogólnych zakupów i dostaw. Razem dziesięciu największych dostawców
osiągnęło 59,8% łącznego udziału w kosztach zakupów i dostaw.
6.1.4. Struktura sprzedaży
Przychody Emitenta generowane są w 100% na terytorium Polski, nie występuje sprzedaż eksportowa. Emitent czerpie
przychody z dwóch podstawowych źródeł: generalne wykonawstwo projektów wznoszenia elektrowni wiatrowych oraz
elektrowni biogazowych oraz generalne wykonawstwo budowlanych projektów mieszkaniowych.
Poniższa tabela przedstawia strukturę przychodów sprzedaży Emitenta wg źródeł:
tys. zł
2015
Sprzedaż
2014
Udział %
Sprzedaż
Udział %
81 943
39,3 %
12 872
10,6 %
44 060
21,1 %
16 310
13,5 %
82 749
39,6 %
91 876
75,9 %
208 752
100,00%
121 058
100,00%
Razem
Źródło: Emitent
Poniższe tabele przedstawiają przychody z dwóch segmentów działalności Emitenta tj. budownictwa mieszkaniowego oraz
elektrowni w podziale na wiatrowe i biogazowe w okresie 2014-2015 roku z wyróżnieniem projektów o przychodach
powyżej 5 milionów złotych:
50
2015
2014
tys. zł
Projekt I
13 550
7 675
Projekt II
13 240
5 197
Projekt III
13 200
-
Projekt IV
13 180
-
Projekt V
13 020
-
Pozostałe projekty
15 753
-
Razem
81 943
12 872
tys. zł
2015
2014
Projekt I
24 497
6 637
Projekt II
17 192
-
Projekt III
-
-
Projekt IV
-
-
2 371
9 673
44 060
16 310
Pozostałe projekty
Razem
tys. zł
2015
2014
Projekt I
11 932
12 121
Projekt II
10 591
10 085
Projekt III
7 145
9 746
Projekt IV
6 388
8 428
Projekt V
6 131
7 825
Pozostałe projekty
40 562
43 671
Razem
82 749
91 876
Źródło: Emitent
6.1.5. Sezonowość sprzedaży
Sprzedaż przychodów ze sprzedaży Spółki w poszczególnych miesiącach roku nie różni się znacząco od wzoru sezonowości
spółek sektora budowlanego. Początek i koniec roku kalendarzowego cechuje się stosunkowo niskim poziomem
przychodów ze sprzedaży, co wynika z niesprzyjających warunków pogodowych i klimatycznych, tj. głównie niskich
temperatur, utrudniających prowadzenie szeregu prac budowlanych. Miesiące, w których notowane są temperatury wyższe
od średnich długookresowych mogą odnotować wysokie zmiany przychodów – dotyczy to zwłaszcza miesięcy letnich, w
których mogą występować wyjątkowo zarówno wysokie temperatury lub ulewne opady atmosferyczne. Z doświadczenia
Emitenta, wynika, że w długotrwałe opady atmosferyczne (nawalne opady deszczu) mogą prowadzić do znaczącego
podniesienia poziomu wód gruntowych, uniemożliwiającego prowadzenie robót ziemnych, nawet w okresie kilku tygodni.
Zjawiska te mogą być przyczyną długotrwałych przestojów budowlanych, wpływając negatywnie na realizowane przychody
ze sprzedaży (opóźnienia w realizacji i terminie oddania inwestycji).
6.1.6. Wskazanie wszystkich istotnych nowych produktów lub usług, które zostały wprowadzone, a także w zakresie, w
jakim informacje na temat opracowywania nowych produktów zostały upublicznione, podanie stanu prac nad
tymi projektami
Najważniejszym nowym rynkiem, na który w roku 2014 weszła Spółka jest rynek energetyki elektrowni biogazowych. Ta
część energetyki ze źródeł odnawialnych ma ogromny potencjał rozwoju w Polsce, bazując na odpadach produkcji rolnej.
51
Wystandaryzowane projekty instalacji elektrowni biogazowych o mocy 0,99 MW mają szansę stać się wiodącym segmentem
nowych inwestycji w energetykę odnawialną ze względu na wysoki stopień poparcia lokalnych społeczności na terenach
rolnych oraz przychylność operatorów systemów przesyłowych i dystrybucyjnych akceptujących te stabilne źródła energii
przyłączane do sieci.
Dodatkowym obszarem zainteresowania i działalności Emitenta, realizowanym poprzez spółkę zależną, jest rynek
utrzymania ruchu i serwisu elektrowni wiatrowych. Serwis elektrowni wiatrowych i zainstalowanych w nich turbin o łącznej
mocy ponad 5 000 MW w skali całej Polski może przynosić w przyszłości znaczące przychody.
6.2. Główne rynki i konkurencja
6.2.1. Rynek
Rynek budownictwa mieszkaniowego w Polsce
Na rozwój budownictwa mieszkaniowego największy wpływ ma sytuacja makroekonomiczna Polski.
Poniższa tabela przedstawia dane dotyczące zmian PKB, wynagrodzeń realnych oraz bezrobocia w okresie 2005-2016:
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016P
Wzrost PKB (%)
3,6%
6,2%
6,8%
5,1%
1,6%
3,9%
4,3%
2,0%
1,6%
3,4%
3,6%
3,0%
Wynagrodzenie
realne brutto (rok
poprzedni=100)
101,8
104
105,5
105,9
102
101,4
101,2
100,1
102,5
103,4
104,3
104,4
Stopa bezrobocia
rejestrowanego (%)
17,6%
14,8%
11,2%
9,5%
12,1%
12,4%
12,5%
13,4%
13,4%
11,5%
9,8%
8,2%
Źródło: GUS, NBP
Poniższy wykres przedstawia dane dotyczące zmian PKB okresie 2005-2016P:
Zmiana PKB (%)
9,0%
6,0%
3,0%
0,0%
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
2016P
Źródło: GUS
Okres lat 2005-2008 charakteryzował się stosunkowo wysoką dynamiką wzrostu Produktu Krajowego Brutto (PKB) w ujęciu
realnym w Polsce. Od roku 2009 nastąpił okres spowolnienia gospodarczego, będący wynikiem światowego kryzysu
finansowego. Polska jako jedyny kraj w Unii Europejskiej w okresie kryzysu finansowego odnotowała dodatnią dynamikę
PKB. Ta względna odporność polskiej gospodarki wynikała m.in. ze struktury polskiego PKB jak również sytuacji na rynku
kredytów hipotecznych – wartość udzielonych kredytów hipotecznych stanowiła relatywnie niewielką wielkość w
porównaniu do PKB kraju. W związku z tym nie wystąpił w Polsce kryzys instytucji finansowych, tak typowy w tym okresie
dla wielu krajów rozwiniętych m.in. Hiszpanii, Irlandii, Portugalii czy Grecji. Ponadto w celu przeciwdziałania spowolnieniu
gospodarczemu, ówczesny rząd prowadził ekspansywną politykę zwiększająca wydatki budżetowe, w tym na modernizację
infrastruktury typu drogi. Pomogły w tym środki finansowe przekazywane Polsce przez Unię Europejską jak również
inwestycje związane z organizacją Mistrzostw Euro 2012. Doprowadziło to z jednej strony do przejściowego ożywienia
gospodarczego ale równocześnie do szybkiego wzrostu długu publicznego.
Od 2012 r. dynamika wzrostu PKB w ujęciu rocznym uległa systematycznemu obniżeniu. Głównym powodem przejściowego
spowolnienia gospodarczego w latach 2012-2013 był stosunkowo słaby popyt wewnętrzny oraz restrykcyjna polityka rządu
zmierzająca do zmniejszenia deficytu sektora finansów publicznych.
Poziom stóp procentowych wpływa na rynek deweloperski i ma bezpośrednie przełożenie na koszt kredytów zaciąganych na
sfinansowanie nabycia nieruchomości przez konsumentów.
52
Poniższy wykres przedstawia poziom procentowy stopy referencyjnej NBP w okresie 2006-2015:
Stopa referencyjna NBP (%)
7
6
5
4
3
2
1
2015-02-01
2014-08-01
2014-02-01
2013-08-01
2013-02-01
2012-08-01
2012-02-01
2011-08-01
2011-02-01
2010-08-01
2010-02-01
2009-08-01
2009-02-01
2008-08-01
2008-02-01
2007-08-01
2007-02-01
2006-08-01
2006-02-01
0
Źródło: NBP
W latach 2006-2007 stopa referencyjna ustalona była na relatywnie niskim poziomie, biorąc pod uwagę dobrą koniunkturę
w polskiej gospodarce. Stosunkowo niski poziom stóp procentowych był utrzymany do końca 2011 roku. Wraz z ożywieniem
gospodarki polskiej gospodarki Rada Polityki Pieniężnej (RPP) zaczęła systematycznie podwyższać stopę aż do poziomu
4,75% w maju 2012 roku w celu zapobieżenia wzrostu inflacji. Decyzje RPP przełożyły się na gwałtowny spadek inflacji z
poziomu 4,3% w czerwcu 2012 r. do poziomu 1,7% w styczniu 2013 r. W rezultacie, od listopada 2012 r. Rada Polityki
Pieniężnej zaczęła konsekwentnie obniżać stopy procentowe. W marcu 2015 roku Rada Polityki Pieniężnej ustaliła stopę
referencyjną na poziomie 1,5%. Wartość ta obowiązuje do dnia zatwierdzenia Prospektu.
Rynek nieruchomości mieszkaniowych
Rynek nieruchomości mieszkaniowych w Polsce do końca 2007 roku znajdował się w fazie silnego wzrostu. Do sytuacji takiej
przyczynił się przede wszystkim szybki wzrost PKB (związany z dobrą koniunkturą gospodarczą na Świecie i niedawnym
wejściem Polski do Unii Europejskiej), wzrost zamożności społeczeństwa, a także relatywnie łatwy dostęp do atrakcyjnego w
tym okresie systemu kredytowania, w tym w szczególności kredytów we franku szwajcarskim (CHF) i w euro (EUR). W 2008
roku z uwagi na postępujący kryzys finansowy na Świecie, koniunktura uległa jednak pogorszeniu. W kolejnych kryzysowych
latach tj. 2009-2010 sytuacja w branży deweloperskiej wyraźnie pogorszyła się a inwestorzy zaczęli wstrzymywać nowe
inwestycje. Trend ten był kontynuowany do 2013 roku. Równocześnie jednak liczba oddawanych do użytkowania mieszkań
była na stosunkowo wysokim poziomie, co w dużej części wynikało z kontynuacji procesów inwestycyjnych rozpoczętych
przez firmy deweloperskie jeszcze w okresie silnego wzrostu gospodarczego. Okres 2009-2013 charakteryzował się
nadpodażą mieszkań, jak również dużymi kłopotami finansowymi wielu firm deweloperskich. Z uwagi na nadpodaż nowych
mieszkań, trudności z uzyskaniem kredytowania przez potencjalnych nabywców, liczba mieszkań, których budowę
rozpoczęto, uległa znacznemu zmniejszeniu.
Odwrócenie negatywnego trendu nastąpiło w 2014 roku. Od tego czasu zaczęła rosnąc liczba mieszkań, na które wydano
pozwolenia na budowę, oraz ilości mieszkań, których budowę rozpoczęto. W pierwszym półroczu 2015 roku liczba
mieszkań, na budowę, których wydano pozwolenia, oraz mieszkań, których budowę rozpoczęto, były wyższe o ponad 10% w
porównaniu z analogicznym okresem 2014 roku.
Poniższa tabela i wykres przedstawiają dane związane z rynkiem budownictwa mieszkaniowego w Polsce w latach 2005 - X
2016 (dane w tys.):
2005
2006
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
2014
2015
I-X
2016
Mieszkania - wydane
pozwolenia na budowę
123,9
168,4
247,7
230,1
178,8
174,9
184,1
165,1
138,7
156,8
188,8
174,6
Mieszkania rozpoczęte budowy
105,8
138,0
185,1
174,7
142,9
158,1
162,2
141,8
127,4
148,1
168,4
148,6
Mieszkania w budowie
- razem
603,9
626,5
677,9
687,4
670,3
692,6
723,6
712,7
694,9
699,8
720,6
741,3 *)
Mieszkania oddane do
użytkowania
114,1
115,4
133,7
165,2
160,0
135,8
131,1
152,9
145,1
143,2
147,7
127,0
w tys.
*) stan na koniec III kwartału
Źródło: GUS
53
Rynek mieszkaniowy w Polsce w latach 2005 - X 2016
dane w tys.
250
200
150
100
50
2005
2006
2007
2008
Mieszkania - wydane pozwolenia na budowę
2009
2010
2011
2012
Mieszkania - rozpoczęte budowy
2013
2014
2015
I-X 2016
Mieszkania oddane do użytkowania
Źródło: GUS
W latach 2005-2011 ceny lokali mieszkaniowych ulegały dynamicznym zmianom, co wynikało przede wszystkim ze
znaczących zmian koniunktury gospodarczej w Polsce w tym okresie. Pogorszenie koniunktury na rynku mieszkaniowym
doprowadziło do spadku cen na przestrzeni I kw. 2010 roku – I kw. 2013 roku. Znaczący wpływ na poziom cen
transakcyjnych na rynku nowych mieszkań miał program dotacji rządowych „Rodzina na Swoim”, który z uwagi na
wprowadzone limity cen 1 metra kwadratowego, do którego można było uzyskać dotację. Było to przyczyną zmian
preferencji nabywców, którzy stosunkowo częściej nabywali nieruchomości na obrzeżach miast z uwagi na niższe ceny
oferowanych nieruchomości.
Ceny ofertowe mkw nowych mieszkań w wybranych miastach w okresie 2006 - III kw. 2016
dane w tys. zł/mkw
10 000
9 000
8 000
7 000
6 000
5 000
4 000
III 2006
IV 2006
I 2007
II 2007
III 2007
IV 2007
I 2008
II 2008
III 2008
IV 2008
I 2009
II 2009
III 2009
IV 2009
I 2010
II 2010
III 2010
IV 2010
I 2011
II 2011
III 2011
IV 2011
I 2012
II 2012
III 2012
IV 2012
I 2013
II 2013
III 2013
IV 2013
I 2014
II 2014
III 2014
IV 2014
I 2015
II 2015
III 2015
IV 2015
I 2016
II 2016
III 2016
3 000
Gdańsk
Katowice
Kraków
Łódź
Poznań
Źródło: GUS, NBP
54
Szczecin
Warszawa
Wrocław
Ceny mkw nowych mieszkań w wybranych miastach w okresie 2006-2015
12 000
(dane m tys. PLN w odstępach kwatalnych)
9 000
6 000
3 000
0
III 2006
III 2007
III 2008
Gdańsk
Poznań
III 2009
III 2010
Katowice
Szczecin
III 2011
III 2012
Kraków
Warszawa
III 2013
III 2014
Łódź
Wrocław
III 2015
Źródło: GUS, NBP
Regulacje prawne, oddziałujące na rynek mieszkaniowy w Polsce
Ustawa Prawo budowlane
W dniu 20 lutego 2015 roku Sejm uchwalił nowelizację ustawy Prawo budowlane. Ustawa weszła w życie w dniu 27 marca
2015 roku Długo oczekiwana przez rynek nowelizacja zmierza do usprawnienia procesu budowlanego, w szczególności przez
zniesienie obowiązku uzyskania decyzji o pozwoleniu na budowę w stosunku do niektórych obiektów budowlanych, dla
których wymóg taki przewidziany był w dotychczasowym stanie prawnym (dotyczy to m.in. budownictwa jednorodzinnego).
W celu uproszczenia i skrócenia procedury związanej z rozpoczęciem budowy ustawodawca zrezygnował również m.in. z
obowiązku załączania do projektu budowlanego oświadczeń o zapewnieniu dostaw energii, wody, ciepła i gazu, o
warunkach przyłączenia do sieci wodociągowych, kanalizacyjnych, cieplnych, gazowych, elektroenergetycznych,
telekomunikacyjnych oraz o możliwości dostępu do drogi publicznej. Obowiązek ten niejednokrotnie wydłużał proces
budowlany ze względu na trudności stwarzane przez tzw. gestorów mediów.
Według nowych przepisów, organ wydający pozwolenie w terminie do 30 dni może wnieść ewentualny sprzeciw, co do
zgłoszenia inwestora. Jeśli w tym czasie nie zostaną zgłoszone żadne uwagi dotyczące nieprawidłowości czy braków
formalnych, zostaje wydana tzw. milcząca zgoda na realizację projektu.
Ustawa deweloperska
W kwietniu 2012 roku weszła w życie Ustawa o Ochronie Praw Nabywcy (tzw. „Ustawa Deweloperska”). Ustawa ta
wprowadziła przepisy, które zobowiązują dewelopera do zapewnienia konsumentowi jednej z czterech form ochrony
zainwestowanego kapitału: zamknięty lub otwarty mieszkaniowy rachunek powierniczy, a także otwarty rachunek
powierniczy z gwarancją bankową lub ubezpieczeniową. Ponadto zgodnie z zapisami ustawy, firmy deweloperskie
zobowiązane zostały do przygotowania prospektu informacyjnego, który powinien zawierać istotne dane dotyczące
zarówno firmy deweloperskiej, jak i realizowanego przez nią projektu mieszkaniowego.
Program „Rodzina na Swoim”
Na rozwój rynku mieszkaniowego istotny wpływ miało wprowadzenie w 2007 roku rządowego programu „Rodzina na
Swoim”, którego celem było finansowe wsparcie rodzin w nabyciu własnego mieszkania. Program zakładał pomoc Skarbu
Państwa w zakresie odsetek od kredytu udzielonego na zakup mieszkania lub domu jednorodzinnego w okresie pierwszych
ośmiu lat jego spłaty.
Po nowelizacji ustawy w 2011 roku, możliwość skorzystania z programu „Rodzina na Swoim” przysługiwała także osobom
niepozostającym w związku małżeńskim, po spełnieniu określonych przesłanek. Równocześnie wprowadzono zmiany,
polegające na obniżeniu limitów cen mieszkań, których zakup mógł być sfinansowany w ramach programu. W praktyce
nieruchomości w tych cenach dostępne były głównie na obrzeżach miast, gdzie ceny poszczególnych lokali były niższe od
tych położonych w centrum. Spowodowało to stopniowe wygaszanie programu „Rodzina na Swoim” i zmniejszenie udziału
transakcji objętych programem.
Ostatecznie z końcem 2012 roku zdecydowano o likwidacji tego programu.
Poniższy wykres pokazuje liczbę udzielonych kredytów wg założeń programu „Rodzina na Swoim”:
55
Liczba udzielonych kredytów w programie "Rodzina na Swoim"
60 000
40 000
20 000
0
2007
2008
2009
2010
2011
2012
2013
Źródło: GUS, Bank Gospodarstwa Krajowego
Program „Mieszkanie dla Młodych”
„Mieszkanie dla Młodych” (MdM) to rządowy program wsparcia osób w wieku do 35 lat w nabyciu pierwszego, nowego
mieszkania (lokalu mieszkalnego lub domu jednorodzinnego) o metrażu do 50 m2 w 2014 roku, a od 2015 roku – do 65 m2.
Program ten polega na udzieleniu ze środków budżetu Państwa dofinansowania wkładu własnego oraz dodatkowego
finansowego wsparcia w formie spłaty części kredytu. Dofinansowanie może być traktowane przez kredytodawców, jako
część wkładu własnego, wymaganego przy zakupie inwestycji mieszkaniowej. Program „MdM” od 1 stycznia 2014 roku
zastąpił program „Rodzina na Swoim”, który zakończył się w grudniu 2012 roku.
W okresie pierwszego roku funkcjonowania programu „MdM” okazało się, że mimo wszystko program ten nie sprzyja
zrównoważonemu rozwojowi miast. Program „MdM” zwiększył popyt na mieszkania na rynku pierwotnym, jednakże
lokalizacje oferowanych przez deweloperów mieszkań dotyczyły głównie inwestycji zlokalizowanych na dalekich peryferiach
miast, co może być przyczyną niekontrolowanego rozrostu aglomeracji miejskich, prowadzącego w przyszłości do
generowania wysokich kosztów związanych m.in. z infrastrukturą.
W sierpniu 2015 roku znowelizowano ustawę o „MdM”. Główne zmiany w ustawie miały na celu:
- wzmocnienie prorodzinnego oddziaływania programu,
- zwiększenie udziału w programie osób nieposiadających zdolności kredytowej,
- rozszerzenie programu o rynek wtórny oraz mieszkania od spółdzielni mieszkaniowych,
- uzależnienie wysokości dofinansowania od liczby posiadanych dzieci,
- uproszczenie zasad nabywania mieszkań od zadłużonych deweloperów.
Według obecnych planów, Skarb Państwa nie zamierza przedłużać programu „Mieszkanie dla Młodych”. Bardzo duże
zainteresowanie Programem, spowodowane przede wszystkim ułatwieniami wprowadzonymi przez nowelizację z 2015
roku, jest przyczyną bardzo szybkiego wyczerpywania się środków przeznaczonych z budżetu na wsparcie Programu. W
przypadku wyczerpania się środków, Bank Gospodarstwa Krajowego, który administruje dopłatami, nie ma możliwości
zwiększenia puli środków finansowych. Według założeń, Program zakończy się po 2018 roku, gdyż obecny rząd nie zamierza
go przedłużać, stawiając na rozwój budownictwa na wynajem oraz tworzenie systemu kas oszczędnościowo-budowlanych.
Jednakże są to tylko plany i założenia, niepoparte żadnymi zmianami przepisów prawa.
Rekomendacje Komisji Nadzoru Finansowego
Głównym założeniem opracowanej po raz pierwszy w 2006 roku przez Komisję Nadzoru Finansowego (KNF) Rekomendacji S
było zalecenie, aby bank liczył zdolność kredytową kredytobiorcy przy założeniu, że kredyt jest zaciągany maksymalnie na
okres 25 lat. Według Rekomendacji S nie ma znaczenia, czy dany bank jest skłonny pożyczyć kredytobiorcy środki pieniężne
na 25 czy więcej lat. Wskutek wprowadzenia takiej zasady szacowania zdolności kredytowej, wiele osób straciło możliwość
zaciągnięcia kredytu hipotecznego na zakup mieszkania czy budowę domu. Dodatkowo zalecono, aby banki dodatkowo
ubezpieczały kredyt przy wysokiej wartości wskaźnika LTV (ang. loan to value, jest to wskaźnik określający stosunek długu
do wartości jego zabezpieczenia).
W 2014 roku Rekomendacja S narzucała wskaźnik LTV na poziomie 95% – kredyty hipoteczne było można uzyskać tylko i
wyłącznie pod warunkiem posiadania minimum 5% wkładu własnego. Od początku 2015 roku obowiązywała nowa wersja
„Rekomendacji S”, ze wskaźnikiem LTV na poziomie 90% zaś od 2016 wartość LTV obniżono do 85%.
W 2014 roku Rekomendacja S nie miała dużego znaczenia w procesie podejmowania decyzji przez klientów, co wynikało
przede wszystkim z faktu, że wkład własny na poziomie 5% okazał się kwotą, która pozostawała w zasięgu większości
kredytobiorców. Z kolei perspektywa wzrostu wymaganego w kolejnych latach coraz większego obowiązkowego wkładu
56
własnego przyspieszała i decyzje o jak najszybszym zaciąganiu kredytu przez osoby, które nie posiadały oszczędności na
pokrycie jego podwyższonego wkładu własnego.
Ponadto w wyniku wprowadzenia Rekomendacji S zmalała liczba kredytów walutowych, a zaciągnięcie kredytu we franku
szwajcarskim (CHF) stało się znacząco utrudnione. Według założeń wskazanych w Rekomendacji S kredytobiorca zaciągający
kredyt walutowy może maksymalnie przeznaczyć na spłatę miesięcznej raty nie więcej niż 42% swoich dochodów
miesięcznych. „Rekomendacja S” wprowadziła konieczność dywersyfikacji portfela kredytowego banków, stąd też banki
celem dostosowania się do nowych regulacji zintensyfikowały akcję kredytową w złotówkach.
Wprowadzenie w 2013 roku przez KNF tzw. Rekomendacji T, nakierowanej na wzrost bezpieczeństwa hipotecznego rynku
kredytowego miało wpływ na budownictwo mieszkaniowe w Polsce. Rekomendacja T doprowadziła do ograniczenia ilości
udzielonych kredytów, co miało przełożenie na popyt na sprzedaż lokali mieszkalnych w Polsce.
Jedno z głównych postanowień wprowadzonych przez Rekomendację T stanowi, że suma spłacanych rat kredytów nie
powinna przekraczać 50% dochodów miesięcznych osób zarabiających poniżej średniego krajowego wynagrodzenia i 65% w
przypadku osób powyżej tego poziomu. Rekomendacja ta miała na celu ograniczenie efektu spirali zadłużeniowej u
obywateli. Na mocy Rekomendacji T banki zobowiązane są bardziej precyzyjnie weryfikować wypłacalność kredytobiorców i
zabezpieczać się przed ryzykiem kredytowym.
Obydwie rekomendacje tj. Rekomendacja T oraz Rekomendacja S mają wpływ na politykę kredytową banków. W wyniku
niniejszych rekomendacji banki musiały prowadzić bardziej restrykcyjną politykę kredytową, co wpłynęło na ograniczenie
liczby udzielonych kredytów.
Rynek budowy elektrowni wiatrowych i biogazowych w Polsce
Projekty największych farm wiatrowych zrealizowanych w Polsce do końca 2015 roku oraz znajdujących się
aktualnie w fazie projektu
Miejscowość
Moc zainstalowana MW
Data uruchomienia
1
Barzowice
5
2001
2
Zagórze
30
2002
3
Cisowo
18
2002
4
Cisowo II
2
2003
5
Lisewo
10,8
2005
6
Tymień
50
2006
7
Gnieżdżewo k. Pucka
22
2006
8
Kisielice
40,5
2007
9
Jagniątkowo
30,6
2007
10
Kamieńsk
30
2007
11
Malbork (Sztum)
18
2007
12
Łebcz I k. Pucka
8
2007
13
Karścino-Mołtowo
90
2008
14
Zajączkowo
48
2008
15
Inowrocław
32
2008
16
Śniatowo
32
2008
17
Darżyno
12
2008
18
Łebcz II k. Pucka
10
2008
19
Krzęcin
6
2008
20
Tychowo – Noskowo
50
2009
21
Suwałki
41
2009
22
Hnatkowice k. Przemyśla
12
2009
23
Łęki Dukielskie
10
2009
24
Margonin
120
2010
25
Karcino
51
2010
26
Karnice
31
2010
27
Tychowo
35
2011
28
Piecki
32
2011
57
29
Lipniki
30
2011
30
Łukaszów
34
2011
31
Modlikowice
24
2011
32
Pelplin
48
2011
33
Taciewo
30
2012
34
Pągów
51
2012
35
Nowy Tomyśl
5
2012
36
Krobia
37
Taczalin
38
Iłża
39
40
33
2012
45,1
2013
54
2014
Skurpie
43,7
2015
Oprzężów
5,1
2015
41
Bukowsko
18
Faza konstrukcyjna
42
Jarogniew
20
Faza konstrukcyjna
43
Ciepłowody
40
Faza konstrukcyjna
44
Warblewo
40
Faza konstrukcyjna
45
Kisielice
63
Faza konstrukcyjna
46
Kończewo
42
Faza konstrukcyjna
47
Projekt Słowiński
240
Faza konstrukcyjna
48
Bogdaniec
30
Projekt
49
Goraj
22
Projekt
50
Górzyca
58
Projekt
51
Myszęcin
22
Projekt
52
Nowa Niedrzwica
50
Projekt
53
Rzepin
58
Projekt
54
Sława
82
Projekt
55
Stypułów
28
Projekt
56
Szczaniec
70
Projekt
57
Wschowa
80
Projekt
Źródło: URE, Wikipedia
Emitent realizował dotychczas następujące projekty elektrowni wiatrowych:
Farma wiatrowa
Rok
Inwestor
Typ turbiny
Ilość
Moc MW
Cisowo
2002
Energia Eco
Vestas V-80
9
18,0
Zagórze
2003
Vattenfall/Elsam
Vestas V-80
15
30,0
Cisowo - rozbudowa
2005
Energia Eco
Vestas V-80
1
2,0
Tymień
2006
EEZ Sp. z o.o.
Vestas V-80
25
50,0
Jagniątkowo
2007
DONG Energy
Vestas V-90
17
34,0
Dobiesław
2011
Wind Invest
GE Energy 2,5
11
27,5
Jeżyce
2011
Wind Invest
GE Energy 2,5
11
27,5
Wiekowice
2011
Wind Invest
GE Energy 2,5
10
25,0
Boryszewo
2011
Wind Invest
GE Energy 2.5
12
30,0
Krupy
2012
Wind Invest
GE Energy 2.5
7
17,5
Nowy Jarosław
2012
Wind Invest
GE Energy 2.5
10
25,0
Stary Jarosław
2012
Wind Invest
GE Energy 2.5
10
25,0
Pękanino Porzecze
2013
Wind Invest
GE Energy 1,5
16
24,0
Kłodkowo
2013
Makinvest
Gamesa G-90
4
8,0
58
Jadwisin
2015
Wiekowo, Gorzyca, Pękanino
Ustka
Gamesa Eolica
Gamesa G-114
3
6,0
2015
Gorzyca Wind Invest
GE Energy 2.5
15
37,5
2016
Green Power Pomorze
GE Energy 1,5
16
24,0
192
411,0
SUMA
Źródło: Emitent
Największe inwestycje w OZE dokonywane są aktualnie w
sektorze energetyki konwencjonalnej (blok współspalania
w Elektrowni Połaniec, należącej do francuskiej Grupy Suez)
oraz energetyki wiatrowej.
Strefy energetyczne wiatru w Polsce na podstawie okresu
obserwacyjnego 1971-2000:
Kluczowymi inwestorami w energetyce wiatrowej są
światowi potentaci sektora energetycznego, tacy jak:
Electricite de Portugal, Dong Energy, RWE, Iberdrola, oraz
rosnąca grupa znaczących firm krajowych i zagranicznych,
które skutecznie konkurują z największymi inwestorami
światowej energetyki, np.: PGE SA, Wind Invest, Enertrag.
Spółka zrealizowała projekty farm wiatrowych
inwestorów z obu powyżej przedstawionych grup.
dla
Oprócz tych dużych projektów realizowane są także małe
farmy wiatrowe o mocy zainstalowanej 3-15 MW,
realizowane przez mniejszych inwestorów. Dofinansowanie
z unijnego Programu Operacyjnego Infrastruktura i
Środowisko uzyskało 45 małych projektów wiatrowych.
Źródło: Instytut Meteorologii i Gospodarki Wodnej
Lokalizacja farm wiatrowych jest przede wszystkim
uzależniona od warunków wietrznych. Przekłada się ona na ilość energii możliwej do pozyskania, a tym samym na
rentowność projektów energetyki wiatrowej.
Regulacje prawne, oddziałujące na rynek odnawialnych źródeł energii w Polsce
Definicja odnawialnych źródeł energii
Zgodnie z ustawą - Prawo energetyczne, przez odnawialne źródło energii (OZE) rozumie się - źródło wykorzystujące w
procesie przetwarzania energię wiatru, promieniowania słonecznego, geotermalną, fal, prądów i pływów morskich, spadku
rzek oraz energię pozyskiwaną z biomasy, biogazu wysypiskowego, a także biogazu powstałego w procesach odprowadzania
lub oczyszczania ścieków albo rozkładu składowanych szczątek roślinnych i zwierzęcych.
Ustawa Prawo energetyczne definiuje odnawialne źródło energii, ale dopiero rozporządzenie wykonawcze przedstawia jaką
energię uznaje się za energię ze źródła odnawialnego, za którą przysługuje wsparcie w postaci świadectwa pochodzenia,
czyli tzw. zielonych certyfikatów. W myśl rozporządzenia, niezależnie od mocy źródła do energii wytworzonej do energii ze
źródła odnawialnego zalicza się:
-
energię elektryczną lub ciepło pochodzące w szczególności:
z elektrowni wodnych oraz z elektrowni wiatrowych,
ze źródeł wytwarzających energię z biomasy oraz biogazu,
ze słonecznych ogniw fotowoltaicznych oraz kolektorów do produkcji ciepła,
ze źródeł geotermalnych
część energii odzyskanej z termicznego przekształcania odpadów komunalnych.
W przypadku energii wytwarzanej w jednostce wytwórczej, w której są spalane biomasa lub biogaz wspólnie z innymi
paliwami, do energii wytwarzanej w odnawialnych źródłach energii zalicza się część energii elektrycznej lub ciepła
odpowiadająca udziałowi energii chemicznej biomasy lub biogazu w energii chemicznej paliwa zużywanego do wytwarzania
energii, obliczaną na podstawie rzeczywistych wartości opałowych tych paliw odpowiednio.
Energia wytwarzana przez dany podmiot w OZE może zostać wykorzystana na własne potrzeby podmiotu lub wprowadzona
do krajowej sieci elektroenergetycznej (w przypadku energii elektrycznej) lub do sieci ciepłowniczej (w przypadku ciepła) i
sprzedana odpowiedniemu przedsiębiorstwu energetycznemu zajmującego się obrotem i/lub sprzedażą energii odbiorcom
końcowym.
Europejskie cele i regulacje energetyczno-klimatyczne
59
Polski rząd prowadzi politykę zgodną ze strategią Unii Europejskiej, która oparta jest na stałym wzroście udziału energii
produkowanej ze źródeł odnawialnych. Dyrektywa 2009/28/WE wymaga, by kraje członkowskie wspólnie do roku 2020
osiągnęły 20-procentowy udział energii ze źródeł odnawialnych (OZE) w całkowitym zużyciu energii (tzw. pakiet 20/20/20).
Dyrektywa przedstawia cele obligatoryjne dla każdego kraju członkowskiego do roku 2020 (dla Polski wynosi on 15%
całkowitej energii wytworzonej z OZE ogółem oraz 10% w sektorze paliw transportowych do 2020 roku) oraz ustanawia
minimalne wymagania regulacyjne do wprowadzenia w ustawodawstwie krajowym w określonym czasie tak, aby ułatwić
realizację celów krajowych i celu wspólnotowego. Dyrektywa wskazuje, że krajowe cele w zakresie udziału OZE w sektorze
transportu, energii elektrycznej oraz ciepła i chłodu z podziałem na poszczególne technologie, a także działania w zakresie
efektywności energetycznej prowadzące do zmniejszenia końcowego zużycia energii powinny być określone w Krajowych
Planach Działań (KPD). To w oparciu o ich zapisy każde państwo członkowskie powinno realizować ustalone Dyrektywą cele.
Realizacja przez Polskę wymagań Dyrektywy potwierdzona jest w dokumentach przyjętych przez Radę Ministrów. Cel
ustalony Dyrektywą 2009/28/WE dla Polski na poziomie 15% produkowanej energii z OZE w roku 2020 jest bardzo ambitny i
jego realizacja wymaga znaczących inwestycji w nowe moce wytwórcze.
Polityka Energetyczna Polski do roku 2030 (PEP 2030)
Dokument przygotowany przez Ministerstwo Gospodarki został przyjęty w dniu 10 listopada 2009 roku przez Radę
Ministrów. Wyznacza on cele na poziomie krajowym i określa kierunki rozwoju energetyki państwa, prognozę
zapotrzebowania na energię oraz program działań wykonawczych do roku 2012, które skutkować mają wypełnieniem
międzynarodowych zobowiązań z zakresu ochrony środowiska.
Kluczowe cele zwiększenia efektywności energetycznej:
-
dążenie do utrzymania wzrostu gospodarczego bez wzrostu zapotrzebowania na energię,
zmniejszanie energochłonności gospodarki do poziomu UE-15. Mimo bardzo dużego postępu w tym zakresie,
energochłonność PKB w Polsce jest ok. dwukrotnie wyższa od średniej europejskiej,
zwiększenie sprawności wytwarzania energii elektrycznej i wzrost produkcji energii elektrycznej w technologii
wysokosprawnej kogeneracji (wsparcie dla tego typu jednostek),
zmniejszenie strat sieciowych na przesyle i dystrybucji energii (modernizacja i budowa nowych, rozwój generacji
rozproszonych),
wzrost efektywności końcowego wykorzystania energii.
Ustawa o efektywności energetycznej ma wdrożyć system wsparcia w postaci tzw. białych certyfikatów, które rynkowo
mają pozwolić na racjonalne wykorzystanie energii. Resort gospodarki zapewnia także wprowadzić bodźce dla rozwoju
wysokosprawnej kogeneracji, wspierać badania naukowe a także inwestycje prowadzące do oszczędzania energii,
szczególnie dla termomodernizacji budynków. Działania te mają doprowadzić w pierwszej kolejności do zrealizowania celu
indykatywnego wynikającego z dyrektywy 2006/32/WE, tj. osiągnięcie do 2016 roku oszczędności energii o 9 proc. w
stosunku do średniego zużycia energii finalnej z lat 2001 – 2005 (o 53 452 GWh) określony w ramach Krajowego Planu
Działań dotyczącego efektywności energetycznej, przyjętego przez Komitet Europejski Rady Ministrów w dniu 31 lipca 2007
r.
Rozwój OZE planowany jest w oparciu o:
zrównoważony rozwój poszczególnych technologii,
wysokoefektywne przetwarzanie biomasy poprzez:
- zgazowanie,
- produkcję paliw płynnych (II generacji),
- generację rozproszoną,
energetykę wiatrową on- i offshore (ang.: na lądzie i na morzu),
energetykę wodną bez znaczącego wpływu na środowisko,
energię geotermalną (pompy ciepła, wody geotermalne),
energetykę słoneczną (kolektory, fotowoltaika).
Kluczowymi do osiągnięcia celami są:
wzrost udziału OZE w finalnym zużyciu energii co najmniej do poziomu 15% w 2020 roku oraz dalszy wzrost tego
wskaźnika w latach następnych (do 20% w roku 2030),
osiągnięcie w 2020 roku 10% udziału biopaliw w rynku paliw transportowych,
zwiększenie wykorzystania biopaliw ii generacji,
ochroną lasów przed nadmiernym eksploatowaniem,
wykorzystanie obszarów rolniczych na cele OZE,
wykorzystanie urządzeń piętrzących stanowiących własność skarbu państwa do produkcji energii elektrycznej,
zwiększenie stopnia dywersyfikacji źródeł dostaw.
60
Kontynuowana jest również realizacja wieloletniego programu promocji biopaliw i innych paliw odnawialnych w transporcie
na lata 2008 – 2014, przyjętego przez Radę Ministrów w dniu 24 lipca 2007 roku.
Powyższe działania mają na celu osiągnięcie przez Polskę celów wynikających z regulacji unijnych dla odnawialnych źródeł
energii. Scenariusze rozwoju OZE w Polityce Energetycznej Polski pokazują, że do osiągnięcia celów unijnych produkcja
energii elektrycznej brutto w roku 2020 powinna wynosić ok. 31 TWh, co będzie stanowić 18,4% produkcji całkowitej, a w
2030 r. – powinna osiągnąć poziom 39,5 TWh, co oznacza ok. 18,2% produkcji całkowitej.
Największy udział będzie stanowić energia z elektrowni wiatrowych – w 2030 r. ok. 18 TWh, co odpowiada ok. 8,2%
przewidywanej produkcji całkowitej brutto.
Przedstawione scenariusze prowadzą do tego, że udział OZE w całkowitym zużyciu energii pierwotnej wzrośnie z poziomu
ok. 5% (2006 r.) do 12% w 2020 r. i 12,4% w 2030 r.
Realizacja całego dokumentu PEP 2030 będzie wspomagana działaniami Polski w środowisku międzynarodowym, w tym w
szczególności na forum Unii Europejskiej, prowadzącymi do kształtowania światowej i europejskiej polityki energetycznej w
sposób uwzględniający specyfikę naszego kraju. Realizacja tego dokumentu ma być kluczem do osiągnięcia wspólnotowych
celów z zakresu energetyki i ochrony środowiska.
Krajowy Plan Działania (KPD) w zakresie energii ze źródeł odnawialnych
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE określiła cele ogólne, ale i jednocześnie obligatoryjne do
osiągnięcia do roku 2020 w zakresie zwiększenia udziału energii ze źródeł odnawialnych. Zgodnie z art. 4 Dyrektywy, każde
państwo członkowskie najpóźniej do 30 czerwca 2010 r. miało określić swój krajowy plan, w którym zawarte są działania
prowadzące do osiągnięcia wyznaczonych celów, z podziałem na poszczególne sektory energii. Rząd polski przyjął taki
dokument uchwałą Rady Ministrów w dniu 7 grudnia 2010 r. i dwa dni później przesłał go do Komisji Europejskiej.
Przedstawione w dokumencie scenariusze liczbowe (moce zainstalowane, produkcja i zużycie energii całkowitej i ze źródeł
odnawialnych) korespondują z osiągnięciem celu w ramach pakietu 20/20/20 w roku 2020 z nadwyżką na poziomie 0,5%.
Największy wkład w realizację celu ma być poczyniony przez energię cieplną ze źródeł odnawialnych (ok. 55% całego
wolumenu energii generowanej w źródłach OZE), w dalszej kolejności energia elektryczna ze źródeł odnawialnych (ok. 26%)
i dalej odnawialne paliwa transportowe (ok. 19%). W pozostałych krajach UE tendencja rozwoju OZE jest inna - większą
uwagę kraje UE skupiają na zwiększeniu, przede wszystkim, produkcji energii ze źródeł odnawialnych w sektorze
elektroenergetyki.
Pełne wdrożenie Dyrektywy 2009/28/WE nastąpi w drodze uchwalenia odrębnej ustawy o odnawialnych źródłach energii.
Kluczowym środkiem, który winien był znaleźć się w ustawie jest kształt i przyszłość systemów wsparcia, które inwestorzy
mogą wykorzystać w realizacji projektu inwestycji w OZE. Obecne przepisy, określone ustawą Prawo energetyczne i aktami
wykonawczymi w postaci rozporządzenia Ministra Gospodarki określają funkcjonowanie operacyjnego systemu wsparcia
wytwórców energii elektrycznej ze źródeł OZE (prawa majątkowe do tzw. zielonych certyfikatów) jedynie do końca roku
2017.
Odrębne regulacje dotyczące OZE
Sektor odnawialnych źródeł energii w Polsce nie posiada obecnie odrębnej ustawy. Regulacje z zakresu energetyki,
planowania przestrzennego i innych procedur natury administracyjno-prawnej rozproszona jest w wielu aktach rangi
ustawowej oraz wykonawczej. Ze względu na obowiązującą do dnia 23 kwietnia 2009 roku dyrektywę 2001/77/WE wiele
zagadnień regulacyjnych (w tym także systemy wsparcia) w polskim ustawodawstwie poświęcona jest szczególnie sektorowi
zielonej energii elektrycznej. Mając na względzie postanowienia nowej Dyrektywy w sprawie promowania stosowania
energii ze źródeł odnawialnych 2009/28/WE, opartej na bardziej kompleksowym, ponadbranżowym podejściu do promocji
odnawialnych źródeł, konieczne będzie przeprowadzenie kolejnych zmian legislacyjnych, idących znacznie dalej niż dość
obszerna nowelizacja ustawy Prawo energetyczne, uchwalona przez Sejm 8 stycznia 2010 r., dotycząca warunków
przyłączenia OZE (i innych źródeł) do sieci elektrycznej i wsparcia produkcji i wykorzystania biogazu.
Zgodnie z zapowiedzianą koniecznością transpozycji Dyrektywy 2009/28/WE wiele przepisów regulujących rynkiem
odnawialnych źródeł energii wkrótce ulegnie zmianie.
Ustawa Prawo energetyczne z dnia 10 kwietnia 1997 r.
Ustawa określa zasady kształtowania polityki energetycznej państwa, zasady i warunki zaopatrzenia i użytkowania paliw i
energii, w tym ciepła, oraz działalności przedsiębiorstw energetycznych, a także określa organy właściwe w sprawach
gospodarki paliwami i energią. Celem ustawy jest tworzenie warunków do zrównoważonego rozwoju kraju, zapewnienie
bezpieczeństwa energetycznego, oszczędnego i racjonalnego użytkowania paliw i energii, rozwój konkurencji,
przeciwdziałania negatywnym skutkom naturalnych monopoli, uwzględnianie wymogów ochrony środowiska, zobowiązań
wynikających z umów międzynarodowych oraz równoważenie interesów przedsiębiorstw energetycznych i odbiorców paliw
i energii. W rozporządzeniu wykonawczym określono wymagania do klasyfikowania energii jako wytworzonej ze źródeł
odnawialnych na potrzeby wsparcia tzw. zielonymi certyfikatami oraz zakres obowiązków spoczywających na podmiotach
sprzedających energię elektryczną odbiorcom końcowym.
61
Do ustawy wydane jest rozporządzenie wykonawcze Ministra Gospodarki z dnia 14 sierpnia 2008 r. w sprawie
szczegółowego zakresu obowiązków uzyskania i przedstawienia do umorzenia świadectw pochodzenia, uiszczenia opłaty
zastępczej, zakupu energii elektrycznej i ciepła wytworzonych w odnawialnych źródłach energii oraz obowiązku
potwierdzania danych dotyczących ilości energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnym źródle energii. Rozporządzenie
określa zakres stosowania źródeł odnawialnych do kwalifikowania energii wsparciem systemem wsparcia oraz określa w
związku z przyjętym systemem wsparcia obowiązki na podmioty sprzedające energię elektryczną odbiorcom końcowym.
System wsparcia - zielone certyfikaty
Obecnie w Polsce funkcjonuje system wsparcia dla energii elektrycznej wytworzonej w odnawialnym źródle energii. Oparty
jest on na świadectwach pochodzenia (tzw. zielonych certyfikatach) wydawanych na wniosek wytwórcy za pośrednictwem
operatora przez prezesa Urzędu Regulacji Energetyki (URE), które poświadczają że energia elektryczna została wytworzona
w OZE (dotyczy energii elektrycznej).
Obrót prawami majątkowymi do świadectw pochodzenia na rynku wewnętrznym (krajowym) umożliwia wytwórcom OZE
uzyskanie dodatkowego przychodu z tytułu produkcji energii w OZE (oprócz przychodów ze sprzedaży fizycznego produktu
jakim jest energia elektryczna). Do zakupu odpowiedniej ilości świadectw pochodzenia w danym roku zobowiązani są
sprzedawcy energii do odbiorców końcowych. Alternatywnie wskazane wyżej podmioty mogą wnieść opłatę zastępczą
(jednostkowa opłata dla każdej MWh energii publikowana jest corocznie przez prezesa URE). Zwykle wartość opłaty
zastępczej jest maksymalną ceną jaką może w danym roku osiągnąć zielony certyfikat. Wartość opłaty zastępczej za 2011 r.
(jednostkowej) wynosiła 274,92 PLN za MWh, przy cenie energii (gwarantowanej) wynoszącej 195,21 PLN za MWh.
Przedsiębiorstwa energetyczne, które nie dopełniły obowiązku (zakup certyfikatów lub wniesienie opłaty zastępczej w
danym roku) podlegają karze. Opłaty zastępcze i kary wnoszone są na konto Narodowego Funduszu Ochrony Środowiska i
Gospodarki Wodnej.
Obowiązek spoczywający na danym przedsiębiorstwie (w zakresie zakupu certyfikatów/wniesienia opłaty zastępczej) na
dany rok stanowi odpowiedni procentowy udział energii elektrycznej w całkowitej ilości energii elektrycznej dostarczonej
przez to przedsiębiorstwo do odbiorców końcowych. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Gospodarki z dnia 14 sierpnia
2008 r. o świadectwach pochodzenia OZE, udział ten wynosi:
10,4% za rok 2011
10,4% za rok 2012
10,9% za rok 2013
11,4% za rok 2014
11,9% za rok 2015
12,4% za rok 2016
12,9% za rok 2017
Zasady sprzedaży energii elektrycznej i ciepła z OZE
Obowiązek zakupu energii elektrycznej wytworzonej w OZE spoczywa na sprzedawcy, na obszarze działania którego
nastąpiło przyłączenie jednostki OZE do sieci. Obowiązek zakupu ciepła z OZE spoczywa na przedsiębiorstwie
energetycznym, które zajmuje się obrotem ciepła i które to ciepło sprzedaje. Gwarancję odbioru/zakupu energii posiada
wytwórca mający koncesję na wytwarzanie energii w OZE podłączonego do sieci. Zakup ten odbywa się po średniej cenie
sprzedaży energii na rynku konkurencyjnym z poprzedniego roku kalendarzowego w przypadku energii elektrycznej. W
przypadku energii elektrycznej z OZE zakup dotyczy całej ilości oferowanej do sprzedaży energii, zaś w przypadku ciepła z
OZE, ilość oferowanej do sprzedaży energii nie powinna przekroczyć całkowitego zapotrzebowania odbiorców
przedsiębiorstwa na ciepło, któremu oferuje się sprzedaż ciepła z OZE. Koszty zakupu energii OZE ponoszone w związku z
realizacją obowiązku uwzględnia się w taryfach (przedstawionych wszystkim odbiorcom podłączonym do sieci)
sprzedawców z urzędu/przedsiębiorstw energetycznych realizujących ten obowiązek.
6.2.2. Konkurencja
Zarówno w usługach inżynieryjnych w projektach energetyki ze źródeł odnawialnych, jak i w projektach budownictwa
kubaturowego polski rynek cechuje wysoki poziom konkurencji i brak dominujących podmiotów o znaczącym udziale
rynkowym.
Na rynku energetyki wiatrowej konkurentami Emitenta są krajowe i zagraniczne spółki realizujące podobny zakres usług na
rzecz inwestorów. Wśród spółek krajowych takimi konkurentami są: Erbud S.A. z Warszawy, MEGA S.A. z Gdyni,
Przedsiębiorstwo Budownictwa Drogowo-Inżynieryjnego SA z Torunia. Skutecznie na polskim rynku konkurują też spółki
działające w strukturach podmiotów zagranicznych jak Aldesa (kapitał hiszpański), CJR (kapitał portugalski) czy Quadran
(kapitał francuski). Oferty realizacji budowy farm wiatrowych dla inwestorów składały również firmy oferujące dostawę
własnej technologii jak Enercon GmbH czy Repower AG.
Na rynku projektów elektrowni biogazowych, który znajduje się w początkowej fazie swojego rozwoju konkurencja firm
oferujących podobne do Emitenta jest jeszcze bardziej rozproszona. Z firm krajowych usługi w obszarze budowy elektrowni
biogazowych bazujących na odpadach rolniczych oferuje Green Invest z Warszawy, BioPolinex z Lublina, Biowatt z Poznania
czy DECO Clean Energy z Wrocławia. Na polskim rynku oferują swe usługi również firmy niemieckie (np. Rehau Energy
62
Solution GmbH) i austriackie (np. Biogest Energie und Wassertechnik GmbH), legitymujące się dużym doświadczeniem w
realizacji projektów instalacji energetyki biogazowej w swoich krajach.
Na rynku projektów kubaturowych – obiektów komercyjnych i mieszkaniowych Emitent konkuruje z plejadą dużych i
średnich spółek o zbliżonym profilu działalności - od największych spółek giełdowych jak Budimex, Erbud, Mirbud, PolimexMostostal, Unibep po lokalne spółki oferujące usługi budowlane na lokalnych rynkach jak Budner, Totalbud, MaxBud,
Instalbud Rzeszów czy Łuczbud.
Na wszystkich rynkach, na których działa Emitent jest on jednym z podmiotów oferujących usługi w warunkach rozproszonej
konkurencji z wieloma podmiotami prowadzącymi podobną działalność.
6.3. Wpływ czynników nadzwyczajnych
W latach obrotowych 2014-2015 oraz do dnia zatwierdzenia Prospektu na działalność Emitenta nie miały wpływu żadne
czynniki o charakterze nadzwyczajnym oprócz objęcia akcji Emitenta przez akcjonariuszy MDI S.A i przeprowadzonego
procesu połączenia obu spółek.
W latach 2014-2015 Emitent przeprowadził transakcje sprzedaży szeregu spółek zależnych, zaangażowanych w inwestycje w
elektrownie biogazowe i wodne. W lipcu i sierpniu 2015 roku przeprowadzono ostatnie transakcje sprzedaży spółek
zależnych co zakończyło proces sprzedaży aktywów z portfela inwestycyjnego Emitenta, kończąc tym samym proces
przygotowania Spółki do pozyskania inwestora zewnętrznego, bez którego Spółka nie byłaby w stanie dalej prowadzić
działalności. W wyniku szeregu emisji akcji serii B, C i D skierowanych do inwestorów w trybie subskrypcji prywatnej,
Emitent stał się jedynym akcjonariuszem spółki MDI SA, prowadzącej działalność na rynku tzw. energii odnawialnej (OZE). W
lutym 2016 roku Sąd zarejestrował połączenie Emitenta ze spółką MDI SA.
6.4. Uzależnienie Emitenta od patentów lub licencji, umów przemysłowych, handlowych lub finansowych,
albo od nowych procesów produkcyjnych
Emitent nie jest uzależniony od patentów lub licencji. Emitent nie jest uzależniony od umów przemysłowych, handlowych
lub finansowych. Emitent nie jest też uzależniony od nowych procesów produkcyjnych.
6.5. Oświadczenia Emitenta dotyczące jego pozycji konkurencyjnej
Wszelkie oświadczenia dotyczące potencjalnej pozycji konkurencyjnej Emitenta przedstawione w Prospekcie oparte są na
najlepszej wiedzy Zarządu Emitenta, jak również na danych dotyczących rynków na których działa Emitent, pochodzących z
ogólnodostępnych publikacji prasowych, danych statystycznych oraz wszelkich innych powszechnie dostępnych informacji
umożliwiających dokonywanie porównań rynkowych. Należy podkreślić, że dane te mogą być obarczone błędem.
Źródła informacji od osób trzecich wykorzystanych w Prospekcie zostały wskazane w pkt. 23 Dokumentu Rejestracyjnego
Prospektu.
7.
Struktura organizacyjna
7.1. Opis grupy, do której należy Emitent
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent posiada jeden podmiot zależny w postaci spółki pod firmą WPM
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie (adres: ul. Aleja Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa),
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000523203. W
spółce WPM Sp. z o.o. Emitent na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu posiada 100 udziałów o wartości nominalnej
50 złotych (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości 5 000 złotych (pięć tysięcy złotych), co stanowi 100% udziału w
kapitale zakładowym spółki WPM Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki WPM Sp. z o.o. jest świadczenie usług w
zakresie serwisu elektrowni wiatrowych i zainstalowanych w nich turbin.
Spółka WPM Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada podmiotów zależnych od
siebie. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka WPM Sp. z o.o. jest
komplementariuszem w spółce pod firmą WPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedziba w
Warszawie (adres: ul. Aleja Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000525940. Spółce WPM Sp. z o.o. przysługuje 1% udziału w zysku spółki WPM
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Ponadto Emitent wskazuje, iż Prezes Zarządu Emitenta Pan Grzegorz
Sochacki jest jednym z pięciu komandytariuszy spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Panu
Grzegorzowi Sochackiemu przysługuje 34,5% udziału w zysku spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
Przedmiotem działalności spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest świadczenie usług w zakresie
serwisu elektrowni wiatrowych i zainstalowanych w nich turbin.
63
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny
Rejestrowy pod numerem RFi 390, zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w
Warszawie, który to fundusz posiada 30 181 613 akcji Emitenta, stanowiących 65,46% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta, uprawniających do 30 181 613 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, co stanowi 65,46%
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
7.2. Opis podmiotów zależnych od Emitenta
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emitent posiada jeden podmiot zależny w postaci spółki pod firmą WPM
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Warszawie (adres: ul. Aleja Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa),
wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000523203. W
spółce WPM Sp. z o.o. Emitent na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu posiada 100 udziałów o wartości nominalnej
50 złotych (pięćdziesiąt złotych) każdy i łącznej wartości 5 000 złotych (pięć tysięcy złotych), co stanowi 100% udziału w
kapitale zakładowym spółki WPM Sp. z o.o. Przedmiotem działalności spółki WPM Sp. z o.o. jest świadczenie usług w
zakresie serwisu elektrowni wiatrowych i zainstalowanych w nich turbin.
Spółka WPM Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) na dzień zatwierdzenia Prospektu nie posiada od siebie podmiotów
zależnych. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż na dzień zatwierdzenia Prospektu spółka WPM Sp. z o.o. jest
komplementariuszem w spółce pod firmą WPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa z siedziba w
Warszawie (adres: ul. Aleja Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa), wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000525940. Spółce WPM Sp. z o.o. przysługuje 1% udziału w zysku spółki WPM
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Ponadto Emitent wskazuje, iż Prezes Zarządu Emitenta Pan Grzegorz
Sochacki jest jednym z pięciu komandytariuszy spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. Panu
Grzegorzowi Sochackiemu przysługuje 34,5% udziału w zysku spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
Przedmiotem działalności spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest świadczenie usług w zakresie
serwisu elektrowni wiatrowych i zainstalowanych w nich turbin.
8.
Środki trwałe
8.1. Istniejące lub planowane znaczące rzeczowe aktywa trwałe, w tym dzierżawione nieruchomości, oraz
obciążenia ustanowione na tych aktywach
Na dzień 30 września 2016 r. rzeczowy majątek trwały Spółki netto prezentuje tabela poniżej.
Środki trwałe Spółki na dzień 30.09.2016 r. (w tys. zł)
Środki trwałe MDI Energia S.A.
30.09.2016 r. (tys. zł)
Wartości niematerialne i prawne
0
Wartość firmy
0
Prace rozwojowe
0
Licencje, znaki towarowe, patenty
0
Oprogramowanie
0
Pozostałe
0
WNIP w realizacji / zaliczki na WNiP
grunty i budynki
0
261,5
156,0
urządzenia techniczne i maszyny
14,3
środki transport
65,7
inne środki trwałe
25,5
-
Środki trwałe w budowie / zaliczki
Źródło: Emitent
Spółka oraz jej spółka zależna WPM Sp. z o.o. nie posiadają znaczących aktywów trwałych.
Większość środków trwałych posiadanych przez Emitenta jest już zamortyzowana. Do istotnych środków trwałych (w pełni
zamortyzowanych), przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej można zaliczyć:
- kontenery magazynowe lub budowlane (24 szt.),
- pawilon biurowy,
- środki transportu (samochody osobowe - 8 szt.),
64
- sprzęt IT, wyposażenie i inny sprzęt biurowy.
Ponadto do niezamortyzowanych środków trwałych posiadanych przez Emitenta należy zaliczyć:
- środki transportu (samochód dostawczy – 1 szt., samochody osobowe – 2 szt.),
- waga podkładana pod koła ARGEO,
- narzędzia,
- wyposażenie biurowe i sprzęt IT,
Na Datę Prospektu spółka MDI Energia S.A. oraz jej spółka zależna WPM Sp. z o.o. wynajmują następujące nieruchomości:
Data
Wynajmujący
Najemca
Umowa z dnia 28.09.2011 r.
wraz z aneksami do umowy
Catalina Investment Sp. z o.o.
MDI S.A.
WPM Sp. z o.o.
MDI S.A.
WPM Sp. z o.o.
Sp.k.
MDI Sp. z o.o.
Adres
Al. Wyścigowa 6
02-681 Warszawa
woj. mazowieckie
Al. Wyścigowa 6
02-681 Warszawa
woj. mazowieckie
Al. Wyścigowa 6
02-681 Warszawa
woj. mazowieckie
metraż (m2)
cel
237 m2
biuro
10 m2
biuro
10m2
biuro
Źródło: Emitent
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent jest właścicielem nieruchomości, nabytej w dniu 7 grudnia 2001 r., położonej w
Mierkach, obejmującą działkę zabudowaną nr 102/41 o powierzchni 1,42 ha, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie, VI
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą numer OL1O/00070098/7. Wyżej wymieniona nieruchomość
obciążona jest hipoteką umowną zwykłą o sumie hipotecznej 390.000,00 zł na rzecz wierzyciela hipotecznego Wielkopolska
Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu. Na dzień zatwierdzenia Prospektu roku wszystkie
zobowiązania na rzecz Wielkopolska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości Sp. z o.o. zostały spłacone. W dniu 3 listopada
2016 r. Wielkopolska Agencja Rozwoju Przedsiębiorczości Spółka Sp. z o.o. oświadczyła, że w związku z całkowitą spłatą
zobowiązań wynikających z tytułu pożyczki udzielonej spółce pod firmą „BIOGAZ ZENERIS” Spółka z Ograniczoną
Odpowiedzialnością, (umowa pożyczki nr 50/2013/K/10/S/B36 z dnia 11 marca 2013 r. wyraziła zgodę na wykreślenie
hipoteki umownej do kwoty 390 000 zł.
Na Datę Prospektu Emitent oraz jego spółka zależna WPM Sp. z o.o. nie ustanowiły obciążenia na rzeczowym majątku
trwałym Emitenta oraz spółki zależnej WPM Sp. z o.o., za wyjątkiem ustanowionej hipoteki na nieruchomości będącej
własnością Emitenta, która to hipoteka została opisana powyżej.
Spółka oraz jej spółka zależna WPM Sp. z o.o. nie planują dokonywać w 2016 r. inwestycji w znaczące aktywa trwałe.
8.2. Zagadnienia i wymogi związane z ochroną środowiska, które mogą mieć wpływ na wykorzystanie przez Emitenta
rzeczowych aktywów trwałych
W związku z prowadzoną działalnością Spółka oraz jej spółka zależna nie są zobowiązane do przestrzegania specyficznych
wymogów odnośnie do ochrony środowiska, z wyjątkiem przestrzegania ogólnych regulacji dotyczących jego ochrony,
zawartych w:
• ustawie z dnia 27 kwietnia 2001 r. Prawo ochrony środowiska (t.j. Dz.U. z 2013 r. poz. 1232 ze zm.),
Podstawowy akt prawnym w systemie polskiego prawa ochrony środowiska. Ustawa ogólna - Prawo ochrony
środowiska dotyczy w swojej zasadniczej treści przede wszystkim kwestii ogólnych, wiążących się z konstrukcją
systemu norm prawa ochrony środowiska, ich interpretacją i stosowaniem, źródłami i treścią wynikających z nich
zadań i obowiązków obciążających różne podmioty. Ustawa tworzy podstawy ochrony wszystkich elementów
środowiska oraz środowiska jako całości a także, na tyle na ile obecnie jest to możliwe, ujednolica wymagania i
procedury w tej dziedzinie. Ustawa ogólna stanowi punkt wyjścia i bazę dla całego zespołu przepisów dotyczących
kwestii ochrony środowiska, które powinny być konstruowane i stosowane w sposób umożliwiający osiąganie
wspólnych dla nich wszystkich celów. Ustawa jest obszernym aktem obejmującym ponad 440 artykułów
zgrupowanych w 8 tytułach: 1. Przepisy ogólne, 2. Ochrona zasobów środowiska, 3. Przeciwdziałanie
zanieczyszczeniom, 4. Poważne awarie, 5. Środki finansowo-prawne ochrony środowiska, 6. Odpowiedzialność w
ochronie środowiska, 7. Organy administracji i instytucje właściwe do spraw ochrony środowiska, 8. Programy
dostosowawcze. Tytuły te są następnie dzielone na działy i rozdziały. Ustawa określa zasady ogólne rządzące prawem
ochrony środowiska jako dziedziną nauki (pewne wyjątki w tym zakresie wprowadziła ustawa z dnia 3 października
2008 r. o udostępnianiu informacji o środowisku i jego ochronie, udziale społeczeństwa w ochronie środowiska oraz
o ocenach oddziaływania na środowisko,) oraz definicje i podstawowe pojęcia, które są wspólne dla wszystkich aktów
prawnych z zakresu ochrony środowiska. Niektóre zagadnienia szczegółowe ustawa reguluje natomiast w sposób
wyczerpujący. Ustawa zawiera wiele rozwiązań wspólnych dla całej dziedziny prawa ochrony środowiska. Ustawa
reguluje zagadnienia związane z szeroko rozumianą ochroną środowiska, przez które zgodnie z postanowieniami art. 3
pkt 39 p.o.ś. rozumie się ogół elementów przyrodniczych, w tym także przekształconych w wyniku działalności
65
•
•
•
•
człowieka, a w szczególności powierzchnię ziemi, kopaliny, wody, powietrze, krajobraz, klimat oraz pozostałe
elementy różnorodności biologicznej, a także wzajemne oddziaływania pomiędzy tymi elementami. Z postanowień
tego przepisu wynika więc jednoznacznie, że na ochronę środowiska składają się również rozwiązania w zakresie
ochrony przyrody.
rozporządzeniu Ministra Środowiska z dnia 18 czerwca 2009 r. w sprawie wykazów zawierających informacje i dane o
zakresie korzystania ze środowiska oraz o wysokości należnych opłat (Dz.U. z2014r. poz. 274),
Rozporządzenie określa wzory wykazów zawierających informacje i dane o zakresie korzystania ze środowiska oraz o
wysokości należnych opłat i sposób przedstawiania tych informacji i danych, uwzględniając w szczególności
wymaganie, aby formularz wykazu zawierał: (1) zbiorcze zestawienie informacji o zakresie wprowadzania gazów lub
pyłów do powietrza, wprowadzania ścieków do wód lub do ziemi, poboru wód oraz składowania odpadów; (2)
pouczenie, że zawarte w wykazie informacje o wysokości należnych opłat stanowią podstawę do wystawienia tytułu
wykonawczego.
ustawie z dnia 17 lipca 2009 r. o systemie zarządzania emisjami gazów cieplarnianych i innych substancji (Dz.U. z 2015
r. poz. 3373 ze zm.),
Ustawa wprowadza regulacje dotyczące podstawowego instrumentu ochrony klimatu, którym jest obecnie handel
uprawnieniami do emisji gazów cieplarnianych. Ustawa wprowadza przepisy o systemie handlu uprawnieniami do
emisji gazów cieplarnianych w odniesieniu do prawa polskiego.
ustawie z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (Dz.U. z 2013 r. poz. 21 ze zm.),
Ustawa wprowadza regulacje, które wymusza na podmiotach modyfikacje zarówno w samych procesach
technologicznych związanych z gospodarką odpadami, jak i zmienia wymogi formalno-prawne dotyczące tego
zagadnienia oraz sprawozdawczości. Ustawa wprowadza m.in. nowe definicje, takie jak: gospodarka odpadami,
pośrednik w obrocie odpadami i zapobieganie powstawaniu odpadów. Ustawa reguluje ogólne wymagania dotyczące
prowadzenia gospodarki odpadami określone w tytule działu jako zasady gospodarki odpadami, czyli zasady dotyczące
wytwarzania odpadów oraz zasady gospodarowania odpadami – czyli ich transportu, zbierania i przetwarzania.
Ustawa zawiera normy o charakterze ogólnym i należy mieć na uwadze to, że istnieje wiele rozproszonych przepisów
szczególnych, niekiedy odmiennie regulujących daną materię. Ustawa wprowadza, obok ochrony życia i zdrowia ludzi
oraz środowiska, drugą najważniejszą ogólną zasadę gospodarki odpadami – hierarchię sposobów postępowania z
odpadami, której praktyczne zastosowanie jest priorytetowym celem komentowanej ustawy. Ustawa reguluje dwa
rodzaje uprawnień wymaganych do gospodarowania odpadami, które zostały nazwane jako zezwolenie na zbieranie
odpadów oraz zezwolenie na przetwarzanie odpadów. Ustawa wprowadza przesłanki oraz zasady wymiaru
administracyjnych kar pieniężnych odrębnie od ustawy- Prawa ochrony środowiska.
ustawie z dnia 13 czerwca 2013 r. o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi (1) (Dz.U. z 2013 r. poz
888).
Przedmiotem ustawy są sprawy dotyczące wymagań, jakim powinny odpowiadać opakowania wprowadzane do
obrotu, zasad postępowania z opakowaniami i odpadami opakowaniowymi, zasad działania organizacji odzysku
opakowań oraz zasad ustalania i pobierania opłaty produktowej. Przepisy stawy stosuje się do wszystkich opakowań,
niezależnie od zastosowanego do ich wytworzenia materiału, oraz do powstałych z nich odpadów opakowaniowych.
Wymogi wynikające z powyższych przepisów są realizowane przez:
• sporządzanie i przesyłanie sprawozdań za korzystanie ze środowiska i dokonywanie należnych opłat,
• przygotowanie corocznych raportów do krajowej bazy o emisjach gazów cieplarnianych i innych substancji,
• segregację odpadów przez pracowników spółki,
• realizację gospodarki odpadami opakowaniowymi (odpady wtórne) przez ich segregację. Spółka przekazuje je firmom
zajmującym się ich recyklingiem.
W ocenie Emitenta nie istnieją zagrożenia wynikające z regulacji dotyczących ochrony środowiska dla realizowanych
aktualnie przez Emitenta projektach.
9.
Przegląd sytuacji operacyjnej i finansowej
9.1. Sytuacja finansowa
Poniższe omówienie i analiza danych finansowych opierają się na Skonsolidowanych Sprawozdaniach Finansowych spółki
MDI Energia SA i przedstawiają informacje, które zdaniem Emitenta są istotne w celu dokonania oceny i zrozumienia
sytuacji finansowej i wyników działalności Emitenta w poprzednich latach. Omówienie to należy analizować łącznie z
wybranymi historycznymi skonsolidowanymi informacjami finansowymi i dołączonymi do nich informacjami dodatkowymi,
a także innymi informacjami finansowymi zawartymi w pozostałych częściach Prospektu.
Przegląd sytuacji finansowej Emitenta został sporządzony na podstawie zbadanych historycznych informacji finansowych
Emitenta za okresy od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku wraz z danymi porównawczymi za okres od 1 stycznia
2014 roku do 31 grudnia 2014 roku oraz podlegającemu przeglądowi śródrocznemu skróconemu sprawozdaniu
finansowemu za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku wraz z danymi porównywalnymi za okres od 1
stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku oraz nie podlegającemu badaniu ani przeglądowi śródrocznemu skróconemu
sprawozdaniu finansowemu za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku wraz z danymi porównywalnymi za
66
okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 września 2015 roku,, sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami
Sprawozdawczości Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
zatwierdzonymi przez Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002).
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2015 roku do 31 grudnia 2015 roku. Dane
porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2014 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji
finansowej, za okres od 1 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych
dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym
kapitale własnym.
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 czerwca 2016 roku.
Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku dla śródrocznego skróconego
sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku dla śródrocznego skróconego
sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w
jednostkowym kapitale własnym.
Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2016 roku do 30 września 2016 roku.
Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 30 września 2015 roku dla śródrocznego skróconego
sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 września 2015 roku dla śródrocznego
skróconego sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w
jednostkowym kapitale własnym.
9.1.1. Wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania zobowiązań Emitenta
Poniższa tabela przedstawia wybrane dane finansowe Emitenta:
1-3Q2016 1-3Q2015
tys. zł
Przychody ze sprzedaży netto
1H2016
1H2015
2015
2014
127 008
160 991
87 527
104 259
208 773
121 058
Zysk brutto na sprzedaży
8 692
10 273
6 981
9 077
13 904
4 669
Zysk na działalności operacyjnej (EBIT)
6 152
6 967
5 496
6 791
8 009
2 337
Zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja (EBITDA*)
6 224
7 054
5 546
6 838
8 153
2 460
Zysk brutto
4 774
6 038
4 383
6 440
-10 469
553
Zysk netto
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
0,11
0,14
0,11
0,63
-0,04
0,06
Zysk netto na akcję (EPS)
Źródło: Emitent
*) EBITDA jest to zysk z działalności operacyjnej (EBIT) powiększony o amortyzację w danym okresie
Poniższa tabela przedstawia wskaźniki charakteryzujące efektywność działalności gospodarczej i zdolność regulowania
zobowiązań Emitenta:
1-3Q2016 1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
Rentowność sprzedaży brutto
6,8%
6,4%
7,9%
8,7%
6,7%
3,9%
Rentowność działalności operacyjnej (EBIT)
4,8%
4,3%
6,2%
6,5%
3,8%
1,9%
Rentowność EBITDA
4,9%
4,4%
6,3%
6,6%
3,9%
2,0%
Rentowność netto
4,1%
3,9%
5,7%
7,2%
-0,8%
0,6%
16,7%
28,3%
16,1%
30,9%
-6,5%
4,2%
4,7%
4,3%
4,7%
5,0%
-1,2%
0,9%
251,2%
553,9%
242,1%
514,3%
420,3%
347,9%
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
Rentowność aktywów (ROA)
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
Źródło: Emitent
Algorytm obliczania wskaźników:
Rentowność kapitałów własnych (ROE)
=
Rentowność aktywów (ROA)
=
Rentowność sprzedaży brutto
=
Rentowność operacyjna (EBIT)
=
Rentowność EBITDA
=
Rentowność netto
=
zysk netto za okres ostatnich 6, 9 lub 12 miesięcy
stan kapitałów własnych na koniec okresu
zysk netto za okres ostatnich 6, 9 lub 12 miesięcy
stan aktywów na koniec okresu
zysk brutto na sprzedaży w okresie ostatnich 6, 9 lub 12 miesięcy
przychody ze sprzedaży w okresie
zysk na działalności operacyjnej w okresie ostatnich 6, 9 lub 12 miesięcy
zysk na działalności operacyjnej + amortyzacja w okresie ostatnich 6, 9 lub 12
miesięcy przychody ze sprzedaży w okresie
zysk netto w okresie ostatnich 6, 9 lub 12 miesięcy
67
Wskaźnik zadłużenia kapitałów własnych
=
stan zobowiązań ogółem na koniec okresu
stan kapitałów własnych na koniec okresu
9.1.2. Sytuacja finansowa Emitenta i jego Grupy Kapitałowej, jej zmiany i wynik na działalności operacyjnej oraz opis
przyczyn istotnych zmian w zakresie koniecznym do zrozumienia i oceny działalności Emitenta jako całości
9.1.2.1. Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów
Wybrane dane ze skonsolidowanego rachunku zysków i strat:
tys. zł
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
127 008
160 991
88 209
104 259
208 773
121 058
126 326
160 991
87 527
104 259
208 141
121 058
0
0
0
0
21
0
682
0
682
0
611
0
118 316
150 718
81 228
95 182
194 869
116 389
117 710
150 718
80 622
95 182
194 295
116 389
606
0
606
0
574
0
8 692
10 273
6 981
9 077
13 904
4 669
0
0
0
0
0
0
3 276
2 315
2 181
1 488
5 444
2 966
3 159
283
3 101
283
909
1 007
2 423
1 274
2 405
1 081
1 360
373
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
6 152
6 967
5 496
6 791
8 009
2 337
Koszty produktów, towarów i materiałów
Koszty wytworzenia sprzedanych produktów i usług
Koszty sprzedaży
Przychody finansowe
Koszty finansowe
330
1 009
158
839
1 400
654
1 708
1 938
1 271
1 190
19 878
2 438
0
0
0
0
0
0
4 774
6 038
4 383
6 440
-10 469
553
Udział w zyskach/stratach jednostek stowarzyszonych
rozliczanych metodą praw własności
Podatek dochodowy
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
-493
-302
-664
-1 106
-8 756
-215
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
0
0
0
0
0
0
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
Zysk (strata) netto z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto
Źródło: Emitent
W 2015 roku przychody ze sprzedaży Emitenta wzrosły o 72,5% w porównaniu do roku poprzedniego. Rok 2015 był
typowym rokiem działalności operacyjnej Emitenta realizującego projekty energetyczne. Stosunkowo niskie przychody
osiągnięte w 2014 roku (spadek o blisko 30% wobec 2013 roku) były spowodowane przesunięciem realizacji projektów
czterech elektrowni wiatrowych z roku 2014 na rok 2015 i częściowo 2016, co spowodowało przesunięcie na kolejne lata
znaczącej części przychodów uzyskiwanych przez Emitenta z tego tytułu. Widoczne jest to zwłaszcza w strukturze sprzedaży
Emitenta – w 2014 roku przychody z tytułu realizacji elektrowni wiatrowych wynosiły około 16,3 mln zł zaś w 2015 roku
osiągnęły wartość około 44 mln zł. Przychody Emitenta z tytułu świadczenia usług i sprzedaży towarów i materiałów są
pomijalne. Emitent uzyskuje przychody wyłącznie na terytorium Polski w walucie polskiej. W pierwszej połowie 2016 roku
struktura przychodów odzwierciedla zmniejszenie ilości realizowanych projektów energetycznych w wyniku nowelizacji
ustawy o OZE – realizowane są nieliczne projekty związane z energetyką wiatrową i energetyką biogazową.
Poniższa tabela przedstawia strukturę przychodów ze sprzedaży Emitenta:
tys. zł
Przychody ze sprzedaży, w tym:
Udział przychodów z budowy elektrowni
biogazowych
Udział przychodów z budowy elektrowni
wiatrowych
1H2016
1H2015
2015
2014
88 209
104 259
208 773
121 058
4%
30%
40%
11%
33%
31%
21%
13%
68
Udział przychodów z działalności deweloperskiej
63%
39%
39%
76%
Źródło: Emitent
Z uwagi na znaczący wzrost sprzedaży w roku 2015, zwiększeniu uległy również koszty wytworzenia sprzedanych
produktów, materiałów i usług. Jednakże dynamika wzrostu tych kosztów (+67%) była niższa od wzrostu przychodów, co
pozwoliło Spółce zwiększyć zysk brutto na sprzedaży prawie trzykrotnie w porównaniu do 2014 roku, przy równoczesnym
zwiększeniu marży brutto na sprzedaży o 2,8 pkt procentowego do poziomu 6,7%.
Największą część kosztów działalności operacyjnej Emitenta stanowią koszty usług obcych. W 2015 roku udział kosztów
usług obcych w ogólnych kosztach operacyjnych Emitenta wyniósł 72%. Wynika to z przyjętego modelu działalności Spółki.
Emitent do realizacji większości inwestycji angażuje podwykonawców, realizujących poszczególne projekty czy też wybrane
etapy poszczególnych inwestycji. Tak przyjęty model działalności przenosi w dużym stopniu na podwykonawców ryzyko
nieprzewidzianego wzrostu kosztów realizacji poszczególnych budów, wynikających m.in. ze wzrostu kosztów robocizny,
wszelkich opóźnień czy też trudno przewidywalnych zdarzeń mogących mieć miejsce na placach budów.
Kolejną pozycję kosztów działalności operacyjnej stanowi zużycie materiałów i energii, co jest związane z kosztami m.in.
urządzeń instalowanych w budowanych elektrowniach wiatrowych i biogazowych oraz koszty energii wykorzystywanej na
budowach tj. energii elektrycznej lub oleju napędowego do agregatów prądotwórczych.
Koszty wynagrodzeń i związanych z tym ubezpieczeń społecznych są stosunkowo niskie i w 2015 roku stanowiły jedynie
około 1,5% ogólnych kosztów operacyjnych Emitenta. Na koniec 2015 roku Spółka zatrudniała 34 osoby z czego 18 osób
pracowało bezpośrednio w pionie produkcji związanym z realizowanymi inwestycjami. Pozostałe 16 osób stanowiła, kadra
zarządzająca, administracja i Zarząd.
Poniższa tabela i wykres przedstawiają strukturę kosztów działalności operacyjnej Emitenta:
tys. zł
1H2016
1H2015
2015
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
2014
41
46
145
123
3 878
16 299
59 778
18 998
72 729
66 571
166 781
94 952
Podatki i opłaty
53
26
916
169
Wynagrodzenia
1 367
1 337
2 949
3 073
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
248
251
573
469
Pozostałe koszty rodzajowe
196
223
587
406
Rezerwy gwarancyjne
Suma kosztów wg rodzajów
0
0
0
0
78 512
84 753
232 303
118 190
Źródło: Emitent
W I półroczu 2016 r. Emitent odnotował znacznie mniejsze koszty z tytułu zużycia materiałów i energii niż w analogicznym
okresie w roku 2015. Z drugiej strony Spółka zarejestrowała wzrost kosztów z tytułu usług obcych co wiązało się ze
zwiększoną ilością kontraktów realizowanych poprzez zaangażowanych w realizację podwykonawców.
Na pozostałe przychody operacyjne w wysokości 909 tys. zł w 2015 roku składają się głównie uzyskane kary, grzywny i
odszkodowania (w kwocie 457 tys. zł) i rozwiązanie rezerw (odpowiednio 325 tys. zł). W 2014 roku największą część
pozostałych przychodów operacyjnych stanowiły należne odszkodowania i kary umowne w kwocie 614 tys. zł. Na pozostałe
koszty operacyjne w 2015 roku składają się przede wszystkim odpisy aktualizujące pożyczki i należności (odpowiednio 59
tys. zł i 644 tys. zł) oraz koszty ugody związane z poręczeniem dla spółki zależnej w kwocie 288 tys. zł. W pozostałych
kosztach operacyjnych w 2014 roku dominują odpisy na należności, stanowiące około 81% sumy pozostałych kosztów
operacyjnych.
W 2015 roku Emitent osiągnął zysk operacyjny na poziomie 8 mln zł co oznaczało blisko 342% dynamiki wobec roku
poprzedniego. Pozwoliło to Spółce zwiększyć rentowność operacyjną EBIT do poziomu 3,8% z 1,9% w 2014 roku. Z uwagi na
bardzo niski udział amortyzacji w kosztach Emitenta (niska wartość rzeczowych aktywów trwałych), osiągana rentowność
EBITDA jest praktycznie równa rentowności operacyjnej EBIT – różnice pomiędzy tymi dwiema wielkościami w latach 20152014 wynoszą odpowiednio 0,07% i 0,05%.
Na przychody finansowe Emitenta składają się przede wszystkim przychody z tytułu zrealizowanych różnic kursowych,
odsetek i dyskonto kaucji długoterminowych. Koszty finansowe stanowią głównie koszty odsetkowe od zaciągniętych
kredytów i pożyczek – w latach 2015 i 2014 odpowiednio 1 111 tys. zł i 2 260 tys. zł.
Największą pozycję kosztów finansowych w 2015 roku stanowią jednorazowe, księgowe koszty z tytułu odwrotnego
przejęcia w kwocie 16 796 tys. zł (z prawnego punktu widzenia Emitent był spółką przejmującą podmiot MDI SA zaś z
69
punktu widzenia księgowego to MDI SA było podmiotem przejmującym – szczegółowy opis znajduje się w skonsolidowanym
sprawozdaniu Emitenta za 2015 rok oraz w sprawozdaniu Zarządu z działalności Emitenta w 2015 roku).
Po uwzględnieniu niegotówkowych kosztów finansowych odwrotnego przejęcia w 2015 roku Emitent osiągnął stratę brutto
w wysokości -10 469 tys. zł w porównaniu do 553 tys. zł zysku brutto w 2014 roku. W wyniku uwzględnienia bieżącego i
odroczonego podatku dochodowego w 2015 roku Emitent poniósł stratę netto w wysokości -1 713 tys. zł wobec 768 tys. zł
zysku netto w 2014 roku. Wykazany w sprawozdaniu za 2015 rok bieżący podatek dochodowy wyniósł 1 602 tys. zł zaś
podatek odroczony -10 358 tys. zł.
W pierwszym półroczu 2016 roku Emitent uzyskał przychody ze sprzedaży na poziomie 88,2 mln zł co oznacza spadek o 15%
w stosunku do pierwszego półrocza ub.r. Emitent osiągnął wynik operacyjny na poziomie o 32% niższym niż w analogicznym
półroczu poprzedniego roku. Uwzględniając saldo pozostałych przychodów i kosztów operacyjnych oraz saldo operacji
finansowych, Emitent osiągnął zysk brutto na poziomie 4 383 tys. zł to jest o 32% niższym niż w pierwszym półroczu 2015
roku.
W okresie trzech kwartałów 2016 roku Emitent uzyskał przychody ze sprzedaży na poziomie 127 mln zł co oznacza spadek o
21% w stosunku do trzech kwartałów ub.r. Spadek przychodów ma związek ze zmniejszeniem liczby realizowanych
projektów energetycznych w wyniku nowelizacji ustawy o OZE – realizowane są nieliczne projekty związane z energetyką
wiatrową. Emitent osiągnął wynik operacyjny na poziomie o 12% niższym niż w analogicznym okresie ubiegłego roku.
Uwzględniając saldo operacji finansowych, Emitent osiągnął zysk brutto na poziomie 5 267 tys. zł to jest o 17% niższym niż
w okresie trzech kwartałów 2015 roku.
W opinii Zarządu Emitenta poza naliczeniem kary umownej w wysokości 2 490 tys zł podwykonawcy projektu
mieszkaniowego, spółce Limbex sp. z o.o. z Lublina i ich częściową kompensatą z wymagalnymi kaucjami zabezpieczającymi
i zobowiązaniami w przychodach i kosztach operacyjnych nie było innych istotnych pozycji jednorazowych, zdarzeń
nadzwyczajnych i sporadycznych, które miały wpływ na osiągane wyniki finansowe.
9.1.2.2. Aktywa
Skonsolidowane aktywa trwałe
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
Aktywa razem
111 046
146 685
107 401
150 095
137 113
82 830
Aktywa trwałe
44 201
12 910
35 943
19 425
31 130
14 712
Udział aktywów trwałych w aktywach
ogółem %
39,8%
8,8%
33,5%
12,9%
22,7%
17,8%
262
226
284
274
334
184
Wartości niematerialne
0
0
0
0
0
0
Nieruchomości inwestycyjne
0
0
0
0
0
0
5
5
5
5
5
5
0
0
0
0
0
0
1 715
1 218
1 699
19
1 667
0
27 425
5 358
18 990
12 393
14 840
10 569
14 794
6 103
14 965
6 734
14 284
3 932
0
0
0
0
0
22
tys. zł
Inwestycje w jednostkach
podporządkowanych
Aktywa finansowe dostępne do
sprzedaży
Pozostałe aktywa trwałe
2014
Źródło: Emitent
Na koniec 2015 roku aktywa trwałe Emitenta wynosiły 31 130 tys. zł co stanowiło około 22,7% aktywów ogółem wobec
17,8% aktywów ogółem w roku poprzednim. Na aktywa trwałe składają się przede wszystkim należności długoterminowe i
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego. Obie te pozycje w 2015 roku stanowiły 93,6% aktywów trwałych
wobec 98,6% w roku poprzednim. Na koniec pierwszego półrocza jak i na koniec września 2016 roku wartość aktywów
trwałych Emitenta wzrosła głównie ze względu na zwiększenie wartości należności długoterminowych. Emitent praktycznie
nie posiada rzeczowych aktywów trwałych – w okresie od 2014 roku ich udział w aktywach ogółem nie przekraczał 1%.
Na rzeczowe aktywa trwałe o sumarycznej wartości 334 tys. zł na koniec 2015 roku składają się głównie środki transportu,
grunty, maszyny i urządzenia. W ciągu 2015 roku Emitent sprzedał rzeczowe aktywa trwałe uzyskując z tego tytułu wpływy
gotówkowe w wysokości 1 145 tys. zł. Podobnie w 2014 roku na rzeczowe aktywa trwałe Emitenta składały się głównie
środki transportu, maszyny i urządzenia oraz inne środki trwałe. Na koniec trzeciego kwartału 2016 roku rzeczowe aktywa
trwałe Emitenta wyniosły 262 tys. zł co stanowiło zaledwie 0,24% aktywów ogółem.
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych stanowią udziały w spółce WPM sp. z o.o. Podmiot ten nie podlega
konsolidowaniu z Emitentem z uwagi na nieistotność wartości jego aktywów (0,02%) i osiąganych przychodów (0,02%) w
porównaniu do aktywów i przychodów Emitenta.
70
Na wartość należności długoterminowych składają się zaliczki i kaucje. W większości przypadków nie są one oprocentowane
ale warunki współpracy mogą przewidywać ich oprocentowanie lub inną formę rekompensaty. Wzrost wartości udzielonych
zaliczek i kaucji związany jest ze zwiększeniem skali działalności Emitenta w 2015 roku. Na koniec pierwszego półrocza 2016
roku wartość należności długoterminowych osiągnęła wartość 18 990 tys. zł co oznacza wzrost o około 53% wobec stanu na
koniec 2015 roku zaś na koniec września 2016 roku wartość ta osiągnęła odpowiednio 27 425 tys. zł co oznacza wzrost o
85%. Wysokość sumy zaliczek i kaucji wrosła wraz z nowo zawieranymi kontraktami jak również dodatkowo wydłużony
został z 36 do 60 miesięcy okres gwarancji i rękojmi na niektóre elementy kontraktów mieszkaniowych.
Na pozostałe aktywa finansowe w 2015 roku o wartości 1 667 tys. zł składają się głównie udzielone pożyczki o wartości
bilansowej 1 691 tys. zł (w tym krótkoterminowe 24 tys. zł) w tym dla Zarządu i Rady Nadzorczej Emitenta o wartości 474
tys. zł.
Emitent nie posiada wartości niematerialnych i prawnych jak również nie posiada nieruchomości inwestycyjnych.
Skonsolidowane aktywa obrotowe
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
Aktywa obrotowe
66 845
133 775
71 458
130 670
105 983
68 118
Udział aktywów obrotowych w aktywach ogółem %
60,2%
91,2%
66,5%
87,1%
77,3%
82,2%
899
2 011
879
2 011
1 440
879
42 704
66 164
41 580
100 173
42 299
47 171
tys. zł
Zapasy
Należności z tytułu bieżącego podatku
2014
0
0
0
0
0
0
149
5 058
546
1 474
2 933
1 930
Udziały i akcje
0
0
0
0
0
0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
0
0
0
0
0
0
Aktywa finansowe wyceniane wg wartości godziwej
przez wynik finansowy
0
0
0
559
0
0
14
0
17
13
24
15
20 543
36 745
22 670
13 904
42 931
9 545
2 536
23 568
5 766
12 536
16 357
8 578
0
0
0
0
0
0
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do
zbycia
Źródło: Emitent
Na koniec 2015 roku wartość aktywów obrotowych Emitenta wynosiła 105 983 tys. zł, co stanowiło około 77,3% aktywów
ogółem, wobec 68 118 tys. zł stanowiących około 82,2% aktywów ogółem w roku poprzednim. Na zakończenie trzeciego
kwartału 2016 roku wartość aktywów obrotowych Emitenta spadła o blisko 37% w porównaniu do stanu na koniec 2015
roku. Wpłynęło na to głównie znaczące zmniejszenie stanu rozliczeń międzyokresowych o 52% oraz spadek salda
posiadanych środków pieniężnych o 13,8 mln zł tj. o 85%.
Zarówno na koniec września 2016 roku, w 2015 roku jak i w 2014 roku zapasy stanowiły niewielką część aktywów
obrotowych Spółki, tj. odpowiednio 1,3%, 1,4% i 1,3%. Emitent nie posiada praktycznie zapasów z uwagi na przyjęty sposób
prowadzenia działalności.
W 2014 roku największą część aktywów obrotowych Emitenta stanowiły należności handlowe – około 69%. W 2015 roku
pomimo znaczącego zwiększenia przychodów ze sprzedaży, Emitent odnotował spadek wartości należności handlowych do
42 299 tys. zł co stanowiło 39,9% aktywów obrotowych. Na koniec trzeciego kwartału 2016 roku wartość należności
handlowych wzrosła nieznacznie, jednakże udział należności w aktywach obrotowych ze względu na zmianę ich struktury,
wzrósł do 64%.
Należności handlowe nie są oprocentowane i mają ustalony termin płatności w przedziale 30-90 dni. W drodze
indywidualnych uzgodnień z inwestorami terminy płatności mogą być uzależnione od terminów uruchomienia wypłat przez
banki finansujące inwestycje. Emitent posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko
zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem Zarządu Emitenta, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad
poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności, właściwym dla należności handlowych Spółki.
Na koniec 2015 roku należności handlowe w kwocie 116 tys. zł (w 2014 roku odpowiednio 113 tys. zł) zostały uznane za
nieściągalne i w związku z tym objęte odpisem. Dotyczyły one niezapłaconych przez podwykonawców kosztów zastępczego
usuwania wad i usterek, poniesionych przez Emitenta.
W strukturze pozostałych należności przeważają należności publiczno-prawne (poza podatkiem dochodowym od osób
prawnych) oraz kaucje będące zabezpieczeniem wykonania robót.
71
Kolejną znaczącą wielkość w aktywach obrotowych Emitenta stanowią rozliczenia międzyokresowe. W tej pozycji
prezentowana jest wartość kosztów poniesionych na realizację projektów, które nie są przedmiotem
sprzedaży/fakturowania zgodnie z harmonogramem rzeczowo-finansowym i etapami realizacji projektów. Wartość ta
zmienia się w zależności od warunków i dat fakturowania etapów poszczególnych kontraktów (rozliczenie kontraktów wg
MSR 11 – umowy o usługę budowlaną). Przeważającą część rozliczeń międzyokresowych stanowią rozliczenia kontraktów
długoterminowych – w 2015 roku jest to kwota 42 771 tys. zł zaś w 2014 roku 9 280 tys. zł. W okresie trzech kwartałów
2016 roku wartość rozliczeń międzyokresowych spadła o 52% do 22 543 tys. zł.
Wartość środków pieniężnych posiadanych przez Emitenta na zakończenie 2015 roku wynosiła 16 357 tys. zł, na koniec
półrocza br. 5 766 tys. zł zaś na koniec września br. 2 536 tys. zł. Środki pieniężne Emitenta na rachunkach bankowych są
oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy oprocentowania jednodniowych
lokat bankowych (overnight). Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do jednego
miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Emitenta na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych
dla nich stóp procentowych. W okresie trzech kwartałów br. wartość posiadanych środków pieniężnych spadła o 13,8 mln zł
z uwagi na m.in. spłatę dużej części zobowiązań handlowych oraz spłatę części zaciągniętych kredytów bankowych.
Poniższa tabela oraz wykres przedstawiają strukturę aktywów obrotowych Emitenta:
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
udział zapasów w aktywach obrotowych
1,3%
1,5%
1,2%
1,5%
1,4%
1,3%
udział należności handlowych w aktywach
obrotowych
63,9%
49,5%
58,2%
76,7%
39,9%
69,2%
udział pozostałych składników aktywów
obrotowych w aktywach obrotowych
31,0%
31,4%
32,5%
12,2%
43,3%
16,9%
udział środków pieniężnych i ich
ekwiwalentów w aktywach obrotowych
3,8%
17,6%
8,1%
9,6%
15,4%
12,6%
Źródło: Emitent
Algorytm wskaźników struktury finansowania:
Udział zapasów w aktywach obrotowych
=
Udział należności handlowych w aktywach obrotowych
=
Udział pozostałych skł. aktywów obrotowych w aktywach obrotowych
Udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w aktywach obrotowych
=
Zapasy
aktywa obrotowe
należności handlowe
aktywa obrotowe
Pozostałe składniki aktywów obrotowych
aktywa obrotowe
środki pieniężne i ich ekwiwalenty
aktywa obrotowe
9.1.2.3. Pasywa
Skonsolidowane kapitały własne i zobowiązania
tys. zł
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
zakładowego
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
zapasowego ze sprzedaży akcji powyżej ceny
nominalnej
Akcje własne
Zaliczki na dywidendę wypłacone w roku
obrotowym
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
31 618
22 432
31 398
24 432
26 351
18 492
161 380
1 200
161 380
1 200
161 380
14 685
-14 000
0
-14 000
0
-14 000
0
22 282
0
22 282
0
22 282
0
-2 000
0
-2 000
0
-2 000
0
0
0
0
0
0
0
-151 289
0
-151 289
0
-151 289
-13 485
22 716
22 716
22 716
23 510
22 716
21 874
0
0
0
0
-3 201
0
-12 738
-7 824
-12 738
-7 824
-7 824
-5 350
5 267
6 340
5 047
7 546
-1 713
768
72
Zobowiązania długoterminowe
6 473
15 970
8 021
15 667
16 524
14 855
486
9 973
1 977
0
9 960
0
0
0
0
0
0
10 000
5 919
5 853
5 977
5 432
6 484
4 779
58
144
57
235
70
76
0
0
0
0
0
0
10
0
10
0
10
0
Kredyty bankowe i pożyczki
Pozostałe zobowiązania finansowe
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego
Rozliczenia międzyokresowe przychodów
0
0
0
0
0
0
Zobowiązania krótkoterminowe
Pozostałe rezerwy
72 955
108 283
67 982
109 997
94 238
49 483
Kredyty bankowe i pożyczki
28 638
34 673
24 778
25 658
16 746
15 779
0
0
0
0
0
0
38 284
66 422
38 245
66 873
70 430
31 495
Zobowiązania pozostałe
810
1 137
582
4 169
2 377
166
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego
0
0
0
100
241
0
0
0
0
0
0
0
518
171
573
124
550
171
4 705
5 880
3 804
13 073
1 795
1 872
0
0
0
0
0
0
111 046
146 685
107 401
150 096
137 113
82 830
0,69
0,49
0,68
2,04
0,57
0,16
Pozostałe rezerwy
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
zaklasyfikowanymi jak przeznaczone do sprzedaży
Pasywa razem
Wartość księgowa na akcję (zł)
Źródło: Emitent
W strukturze pasywów Emitenta dominują zobowiązania krótkoterminowe, stanowiące odpowiednio w 2015 roku około
69% pasywów, w 2014 około 60%, w pierwszym półroczu br. około 63% zaś na koniec trzeciego kwartału br. około 66%.
Wzrost kapitału zakładowego Emitenta w 2015 roku jest wynikiem przeprowadzonych emisji akcji serii B, C i D skierowanych
do inwestorów w ramach subskrypcji prywatnych. Emisje akcji serii B i C zostały pokryte wkładami pieniężnymi zaś emisja
akcji serii D wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci akcji spółki przejmowanej MDI SA. Wkład niepieniężny został
wyceniony na kwotę 149 760 tys. zł.
W strukturze zobowiązań długoterminowych dominują kredyty i pożyczki oraz inne zobowiązania długoterminowe tj. kaucje
z tytułu kontraktów budowlanych. W 2014 Emitent wyemitował również obligacje o wartości 10 000 tys. zł. Obligacje te
zostały wykupione przez Emitenta w 2015 roku.
W strukturze zobowiązań krótkoterminowych dominują zobowiązania handlowe oraz kredyty i pożyczki. Pozostałe
zobowiązania i rezerwy stanowią nieznaczną część pasywów. Emitent na bieżąco reguluje swoje zobowiązania handlowe
wobec kontrahentów i nie posiada zobowiązań handlowych przeterminowanych. Na koniec trzeciego kwartału br.
zobowiązania handlowe Emitenta spadły o około 32,2 mln zł w porównaniu do stanu na koniec 2015 roku.
Należy zwrócić uwagę, że w 2014 roku i na początku 2015 roku Emitent – wtedy przed połączeniem ze spółką MDI SA,
funkcjonujący jako spółka Skystone Capital SA - przejściowo utracił zdolność zaciągania kredytów w instytucjach
finansowych i musiał posiłkować się zaciąganiem zobowiązań u podmiotów niebędących bankami , w tym u osób fizycznych
– także członków organów zarządczych Spółki. Była to sytuacja przejściowa i w późniejszych okresach jak również na datę
zatwierdzenia Prospektu sytuacja taka nie miała i nie ma miejsca i nie istnieje ryzyko związane z utratą zdolności
kredytowej.
9.1.2.4. Wskaźniki aktywności
w dniach
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
3
3
3
3
2
1
Rotacja należności handlowych
90
95
86
127
77
146
Rotacja zobowiązań handlowych
124
88
120
93
94
89
Cykl środków pieniężnych
-31
10
-32
37
-15
58
Rotacja zapasów
Źródło: Emitent
73
Rotacja zapasów w dniach
=
przeciętny stan zapasów * ilość dni w okresie
koszt sprzedanych towarów i materiałów w okresie
Rotacja należności handlowych w dniach
=
przeciętny stan należności z tytułu dostaw i usług * ilość dni w okresie
przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Rotacja zobowiązań handlowych w dniach
=
przeciętny stan zobowiązań handlowych * ilość dni w okresie
przychody netto ze sprzedaży usług, towarów i materiałów
Cykl środków pieniężnych
=
rotacja zapasów + rotacja należności - rotacja zobowiązań
W przypadku Emitenta, wskaźniki rotacji zapasów przyjmują skrajnie niskie wartości z uwagi na praktycznie nie posiadanie
zapasów przez Spółkę. Wynika to z przyjętego modelu działania – Emitent zleca wszelkie możliwe prace podwykonawcom,
nie angażując swojego kapitału w zapasy.
Cykl rotacji należności w 2015 roku uległ praktycznie dwukrotnemu skróceniu w odniesieniu do roku poprzedniego. Jest to
spowodowane znaczącym spadkiem stanu należności w 2015 roku pomimo znacznego wzrostu przychodów ze sprzedaży.
Emitent prowadzi restrykcyjną politykę w zakresie prowadzenia sprzedaży wyłącznie do zweryfikowanych klientów. Pozwala
to w opinii Emitenta na znaczące zmniejszenie ryzyka kredytowego i zmniejszenie potencjalnych odpisów aktualizujących
dla należności nieściągalnych.
W 2015 roku cykl rotacji zapasów i należności jest krótszy niż cykl spłaty zobowiązań handlowych – oznacza to, że Emitent
szybciej uzyskuje zapłatę od swoich klientów niż spłaca swoje zobowiązania dla dostawców (podwykonawców) co wpływa
niewątpliwie pozytywnie na zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne i wyniki Emitenta. Analogiczna sytuacja
występuje w okresie trzech kwartałów 2016 roku.
9.2. Wynik operacyjny
9.2.1. Istotne czynniki, w tym zdarzenia nadzwyczajne lub sporadyczne lub nowe rozwiązania, mające istotny wpływ
na wyniki działalności operacyjnej
Na dynamikę wzrostu przychodów ze sprzedaży odnotowaną przez Emitenta w 2015 roku w porównaniu do 2014 roku
wpływ miała realizacja nowych projektów elektrowni biogazowych oraz realizacja czterech projektów elektrowni
wiatrowych, przesuniętych z roku 2014. Opóźnienie realizacji tych projektów wiatrowych, spowodowane oczekiwaniem
inwestorów na regulacje prawne było przyczyną stosunkowo niskich przychodów ze sprzedaży odnotowanych przez Spółkę
w 2014 roku, nawet w porównaniu do roku 2013.
Znaczący wzrost przychodów w 2015 roku przy niższej dynamice kosztów operacyjnych pozwolił Emitentowi na osiągnięcie
prawie trzykrotnie wyższego zysku operacyjnego i znaczące zwiększenie rentowności operacyjnej.
W opinii Zarządu Emitenta, w sprawozdaniach finansowych nie wystąpiły inne istotne czynniki i zdarzenia nadzwyczajne lub
sporadyczne, które miały w przeszłości i mogą mieć obecnie wpływ na wyniki działalności operacyjnej.
9.2.2. Przyczyny znaczących zmian w sprzedaży netto lub przychodach netto Emitenta w sytuacji, gdy sprawozdania
finansowe wykazują takie zmiany
Przyczyną wzrostu przychodów ze sprzedaży w 2015 roku (wzrost o 72,5%) były nowe projekty elektrowni biogazowych
oraz przesunięcie realizacji projektów związanych z budową elektrowni wiatrowych. W opinii Zarządu, rok 2015 był
typowym rokiem dla działalności Emitenta i inwestorów działających na rynku OZE.
9.2.3. Elementy polityki rządowej, gospodarczej, fiskalnej, monetarnej i politycznej oraz czynniki, które miały istotny
wpływ lub które mogłyby bezpośrednio lub pośrednio mieć istotny wpływ, na działalność operacyjną Emitenta
W opinii Emitenta, znaczący wpływ na jego działalność ma prowadzona przez rząd polityka gospodarcza. Dotyczy to w
szczególności polityki podatkowej i związanych z tym zapowiadanych zmian. Emitent nie jest w stanie przewidzieć
potencjalnych zmian w polityce podatkowej Skarbu Państwa i ich wpływu na działalność Spółki.
Znaczący wpływ na wyniki osiągane przez Spółkę ma również polityka monetarna prowadzona przez NBP i Radę Polityki
Pieniężnej. Z uwagi na dotychczasowe i przewidywane w przyszłości zmiany personalne w wymienionych powyżej
instytucjach, nie da się przewidzieć ich dalszej polityki. Niski obecnie poziom stóp procentowych ma pozytywny wpływ na
działalność Emitenta, zwiększając jego zdolność kredytową i wpływając na zmniejszenie kosztów odsetkowych ponoszonych
przez Spółkę. Ma to również wpływ na działalność Emitenta w branży deweloperskiej. Niskie stopy procentowe przyczyniają
się do zwiększenia liczby inwestycji deweloperskich, które Emitent może realizować.
Specyfika działalności Emitenta jest bardzo wrażliwa na wszelkie zmiany regulacji prawnych. Zapowiedziana likwidacja
programu wspierającego budownictwo mieszkaniowe (MdM - Mieszkanie dla Młodych) może przyczynić się spadku
realizowanych inwestycji mieszkaniowych.
Ponadto zmiany przepisów dotyczących m.in. budowy elektrowni wiatrowych (zakładające bardzo restrykcyjne warunki
dotyczące lokalizacji farm wiatrowych) będą mieć znaczący wpływ na dalsze funkcjonowanie Emitenta.
74
Nowe regulacje wprowadzają natomiast zapisy znaczącego wsparcia dla rozproszonych, stabilnych instalacji
energetycznych, takich jak elektrownie biogazowe i mogą się przyczynić do zwiększenia ilości realizowanych instalacji.
Główne ryzyka i zagrożenia dotyczące wyników Emitenta
Istotne czynniki ryzyka związane z działalnością Emitenta zostały przedstawione w pkt. Czynniki Ryzyka. Na szczególną
uwagę Jedynie na uwagę zasługuje fakt, że w przypadku przesunięcia w czasie realizacji projektów z zakresu energetyki
odnawialnej przychody Spółki będą pozostawały na niższym poziomie niż w latach poprzednich.
Poza wskazanymi czynnikami ryzyka, według Emitenta, nie występują inne istotne zagrożenia w zakresie sytuacji
ekonomiczno-finansowej Spółki.
10. Zasoby kapitałowe
10.1. Źródła kapitału Emitenta
Wielkość, strukturę kapitału obrotowego oraz zapotrzebowanie na fundusze obrotowe przedstawia poniższa tabela:
tys. zł
1-3Q2016 1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
Kapitał własny
31 618
22 432
31 398
24 432
26 351
18 492
Aktywa obrotowe, w tym:
66 845
133 775
71 458
130 670
105 984
68 118
899
2 011
879
2 011
1 440
879
42 704
66 164
41 580
100 173
42 299
47 171
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 536
23 568
5 766
12 536
16 357
8 578
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
72 955
108 283
67 982
109 997
94 239
49 483
38 284
66 422
38 245
66 873
70 430
31 495
-6 110
25 492
3 476
20 673
11 745
18 635
1,3%
1,5%
1,2%
1,5%
1,4%
1,3%
63,9%
49,5%
58,2%
76,7%
39,9%
69,2%
31,0%
31,4%
32,5%
12,2%
43,3%
16,9%
3,8%
17,6%
8,1%
9,6%
15,4%
12,6%
- zapasy
- należności handlowe
- zobowiązania handlowe
Kapitał obrotowy netto
udział zapasów w aktywach obrotowych
udział należności handlowych w aktywach obrotowych
udział pozostałych składników aktywów obrotowych w
aktywach obrotowych
udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w aktywach
obrotowych
Źródło: Emitent
Algorytm wskaźników struktury finansowania:
Udział zapasów w aktywach obrotowych
=
Udział należności handlowych w aktywach obrotowych
=
Udział pozostałych skł. aktywów obrotowych w aktywach obrotowych
Udział środków pieniężnych i ich ekwiwalentów w aktywach obrotowych
=
=
Zapasy
aktywa obrotowe
należności handlowe
aktywa obrotowe
Pozostałe składniki aktywów obrotowych
aktywa obrotowe
aktywa obrotowe
aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
Emitent finansuje swoją działalność kredytami długo- i krótkoterminowymi jak również zobowiązaniami wobec swoich
dostawców i podwykonawców. We wszystkich przedstawionych okresach poza trzema kwartałami br., kapitał obrotowy
netto tj. różnica pomiędzy aktywami obrotowymi a zobowiązaniami krótkoterminowymi jest dodatnia. W okresie trzech
kwartałów br. wystąpiło przejściowe zjawisko finansowania aktywów trwałych zobowiązaniami krótkoterminowymi.
Przyczyną tego zjawiska jest znaczny spadek aktywów obrotowych Emitenta w okresie trzech kwartałów br. z uwagi na
zmniejszenie salda środków pieniężnych jak również znaczący spadek wartości rozliczeń międzyokresowych. W opinii
Emitenta jest to zjawisko nie mające istotnego wpływu na przyszłą sytuację finansową Emitenta.
Ponadto w czerwcu 2014 roku Spółka wyemitowała obligacje o wartości nominalnej 10 000 tys. zł. Środki z emisji obligacji
zostały przeznczone na zakup elementów wyposażenia technicznego niezbędnego do realizacji robót konstrukcyjnych
elektrowni biogazowych. Całość emisji objął jeden podmiot finansowy niepowiązany ze Spółką. Obligacje te zostały
wykupione przez Emitenta w 2015 roku.
Poniższa tabela przedstawia strukturę zapadalności kredytów i pożyczek:
tys. zł
1H2016
75
1H2015
2015
2014
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
24 778
Kredyty i pożyczki długoterminowe, w tym:
25 658
1 977
18 746
15 779
9 960
- płatne powyżej 1 roku do 3 lat
9 960
- płatne powyżej 3 lat do 5 lat
- płatne powyżej 5 lat
Kredyty i pożyczki razem
Źródło: Emitent
26 775
25 658
28 706
15 779
Zestawienie kredytów i pożyczek w stanu na 31 grudnia 2015 roku przestawia poniższa tabela:
Bank/pożyczkodawca
Rodzaj
kredytu/pożyczki
mBank SA
8 000
Kwota
pozostała do
spłaty
(tys. zł)
2 308
mBank SA
2 000
101
mBank SA
10 000
10 000
Credit Agricole Bank
Polska SA
Credit Agricole Bank
Polska SA
Millenium Bank SA
3 000
108
8 000
0
2 000
753
Millenium Bank SA
9 000
8
Deutsche Bank Polska
SA
SA
10 000
7 279
8 000
6 000
SA
2 000
2 000
WIBOR 1M +
marża
300
149
WIBOR 1M +
marża
62 300
28 706
Inne pożyczki
Razem
Źródło: Emitent
Kwota
kredytu
(tys. zł)
Efektywna
stopa
procentowa
(%)
WIBOR 1M +
marża
WIBOR O/N +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
Termin spłaty
Zabezpieczenia
05/08/2016
05/08/2016
Cesja wierzytelności,
weksel in blanco
weksel in blanco
31/12/2017
weksel in blanco
05/06/2016
Cesja wierzytelności
05/06/2016
01/12/2016
30/11/2016
weksel in blanco
09/05/2016
weksel in blanco
09/05/2016
09/05/2016
weksel in blanco, przelew
wierzytelności,
pełnomocnictwo do
rachunku
weksel in blanco, przelew
wierzytelności,
pełnomocnictwo do
rachunku
bez zabezpieczeń
Zestawienie kredytów i pożyczek w stanu na 30 czerwca 2016 roku przestawia poniższa tabela:
Bank/pożyczkodawca
Rodzaj kredytu/pożyczki
mBank SA
8 000
Kwota
pozostała do
spłaty
(tys. zł)
0
mBank SA
2 000
0
mBank SA
10 000
7 000
3 000
0
8 000
0
2 000
1 943
Credit Agricole Bank Polska
SA
Credit Agricole Bank Polska
SA
Millenium Bank SA
Kwota
kredytu
(tys. zł)
Efektywna
stopa
procentowa
(%)
WIBOR 1M +
marża
WIBOR O/N +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
76
Termin
spłaty
30/11/2016
Zabezpieczenia
30/11/2016
weksel in blanco
weksel in blanco
31/12/2017
weksel in blanco
27/07/2017
27/07/2017
01/12/2016
Millenium Bank SA
9 000
5 265
Deutsche Bank Polska SA
10 000
8 375
Deutsche Bank Polska SA
8 000
4 000
200
172
60 200
26 775
Inne pożyczki
Razem
Źródło: Emitent
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
WIBOR 1M +
marża
30/11/2016
weksel in blanco
30/09/2016
weksel in blanco
30/09/2016
weksel in blanco,
przelew wierzytelności,
pełnomocnictwo do
rachunku
bez zabezpieczeń
WIBOR 1M +
marża
10.2. Wyjaśnienie źródeł i kwot oraz opis przepływów środków pieniężnych Emitenta
10.2.1. Przepływy pieniężne
Poniższa tabela przedstawia przepływy środków pieniężnych Emitenta:
tys. zł
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH Z DZIAŁALNOŚCI
OPERACYJNEJ
4 774
6 038
4 383
6 440
-10 469
553
Korekty razem
-17 915
-5 793
-12 159
-10 410
30 022
7 510
Amortyzacja
72
87
50
47
144
123
0
0
0
0
0
0
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
759
1 593
525
774
2 012
1 656
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
0
0
0
0
21
-7
2 866
4 075
2 019
11 152
306
-3 222
541
-1 132
561
-1 132
-561
-879
Zmiana stanu należności
-10 244
-18 091
-1 069
-54 369
-402
2 503
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych z
wyjątkiem pożyczek i kredytów
-34 278
36 973
-34 487
37 812
42 851
2 719
Zmiana stanu pozostałych aktywów
22 369
-29 298
20 242
-4 359
-12 006
4279
0
0
0
0
-1 324
-623
-13 141
245
-7 776
-3 970
19 553
8 063
-341
0
-341
1 436
-1 324
-823
-13 482
245
-8 117
-2 534
18 229
7 240
Zyski (straty) z tyt. różnic kursowych
Zmiana stanu rezerw oraz rozliczeń
międzyokresowych
Zmiana stanu zapasów
Inne korekty
Gotówka z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy zapłacony/zwrócony
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
INWESTYCYJNEJ
Wpływy
0
80
0
38
1 269
10 081
Zbycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych
0
0
0
0
1 145
52
Zbycie aktywów finansowych
0
0
0
0
0
9 060
Inne wpływy inwestycyjne
0
80
0
0
111
223
Spłata udzielonych pożyczek
0
0
0
38
13
746
Wydatki
0
129
0
137
1 826
98
Nabycie rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych i prawnych
0
129
0
137
150
93
Nabycie aktywów finansowych
0
0
0
0
1 375
5
Inne wydatki inwestycyjne
0
0
0
0
300
0
0
-49
0
-99
-557
9 983
33 127
39 297
18 286
9 879
28 813
19 648
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
FINANSOWEJ
Wpływy
77
Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych
instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału
0
0
0
0
574
0
33 127
39 297
18 286
9 879
28 239
9 648
Emisja dłużnych papierów wartościowych
0
0
0
0
0
10 000
Inne wpływy finansowe
0
0
0
0
0
0
33 466
24 503
20 760
3 288
38 707
37 073
0
2 400
0
0
5 600
9 000
33 745
10 403
20 261
0
20 219
25 886
0
10 000
0
0
10 000
0
721
1 354
499
704
2 345
1 739
0
346
0
184
543
448
-339
14 794
-2 474
6 591
-9 893
-17 425
-13 821
14 990
-10 591
3 958
7 779
-202
-13 821
14 990
-10 591
3 958
7 779
-202
0
0
0
0
0
0
16 357
8 578
16 357
8 578
8 578
8 780
2 536
23 568
5 766
12 536
16 357
8 578
Kredyty i pożyczki
Wydatki
Wypłata dywidendy
Spłaty kredytów i pożyczek
Wykup dłużnych papierów wartościowych
Odsetki
Inne wydatki finansowe
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
D. PRZEPŁYWY PIENIĘŻNE NETTO, RAZEM
E. BILANSOWA ZMIANA STANU ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH,
w tym
Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic
kursowych
F. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA POCZĄTEK OKRESU
G. ŚRODKI PIENIĘŻNE NA KONIEC OKRESU
Źródło: Emitent
W 2015 roku Emitent odnotował dodatnie przepływy z działalności operacyjnej na poziomie +18,2 mln zł. Na sytuację taką
wpływ niewątpliwie miało znaczne zwiększenie stanu zobowiązań, w szczególności zobowiązań handlowych. Emitent w
większym stopniu niż w roku poprzednim zaczął finansować swoją działalność wykorzystując zaangażowanie finansowe
swoich podwykonawców i poddostawców. W pierwszym półroczu i w trzecim kwartale 2016 roku przepływy operacyjne
Emitenta były ujemne, m.in. ze względu na znaczący spadek zobowiązań handlowych Emitenta.
Emitent praktycznie nie dokonuje inwestycji w majątek trwały. Stosunkowo wysokie wpływy z tytułu działalności
inwestycyjnej w 2014 roku wynikają z rozliczenia połączenia ze spółkami zależnymi 13ZERO3 sp. z o.o., 13ZERO3 sp. z o.o.
SKA i Pomerania Wind Sp. z o.o. Transakcję tę ujęto w przepływach z działalności inwestycyjnych jako wpływy w wysokości
9 060 tys. zł. W pierwszym półroczu i w trzecim kwartale 2016 roku Emitent nie odnotował w ogóle przepływów
pieniężnych z tytułu działalności inwestycyjnej. W okresie trzech kwartałów br. Emitent nie zbywał żadnych aktywów
trwałych ani finansowych jak również nie ponosił żadnych wydatków na aktywa trwałe, finansowe oraz żadnych innych
wydatków inwestycyjnych.
We wpływach z tytułu działalności finansowej dominują wpływy z tytułu kredytów i pożyczek oraz emisji obligacji w 2014
roku. W 2015 roku Spółka zaciągnęła kredyty bankowe na łączną kwotę 28 239 tys. zł a w 2014 roku odpowiednio na 9 648
tys. zł. Dodatkowo w czerwcu 2014 roku Spółka wyemitowała obligacje o wartości nominalnej 10 000 tys. zł. Środki z emisji
obligacji zostały przeznczone na zakup elementów wyposażenia technicznego niezbędnego do realizacji robót
konstrukcyjnych elektrowni biogazowych. Całość emisji objął jeden podmiot finansowy niepowiązany ze Spółką.
W wydatkach z tytułu działalności finansowej dominują wydatki na spłatę kredytów, wykup obligacji i wypłatę dywidendy.
W 2015 roku Emitent spłacił kredyty w kwocie 20 219 tys. zł wobec spłaty 25 886 tys. zł w 2014 roku. Dodatkowo w 2015
roku Spółka wykupiła i umorzyła obligacje o wartości nominalnej 10 000 tys. zł, wyemitowane w 2014 roku. W pierwszym
półroczu br. Emitent zaciągnął nowe kredyty i pożyczki na łączną kwotę 18 286 tys. zł zaś spłacił łącznie zadłużenie
odsetkowe o wartości 20 261 tys. zł. Podobnie w trzecim kwartale br. Emitent zaciągnął nowe kredyty i pożyczki na łączną
kwotę 14 841 tys. zł zaś spłacił łącznie zadłużenie odsetkowe o wartości 12 484 tys. zł.
W 2014 roku wypłacono dywidendę za 2013 rok w kwocie 9 000 tys. zł.
W 2015 roku Emitent wypłacił 2 400 tys. zł dywidendy za 2014 rok oraz zaliczkę na poczet dywidendy za 2015 rok w kwocie
3 200 tys. zł. Cała dywidenda za 2015 rok została wypłacona w 2014 roku jako zaliczka na poczet dywidendy. Walne
Zgromadzenie Emitenta w dniu 27 czerwca 2016 roku dokonało podziału zysku netto za 2015 rok, przeznaczając na
dywidendę kwotę 3 200 tys. zł wypłaconą w 2014 roku jako zaliczka na poczet dywidendy zaś pozostałą część zysku netto
przeznaczono na kapitał zapasowy.
Biorąc pod uwagę powyższe, w pierwszym półroczu br. Emitent nie wypłacał dywidendy.
Ponadto w latach 2014-2015 jak również w okresie pierwszego półrocza 2016 roku Emitent nie przeprowadzał skupu akcji
własnych.
78
Pozostałą, istotną część wydatków z tyłu działalności finansowej stanowią płatności odsetek z tytułu kredytów i pożyczek –
w 2015 roku w kwocie 2 345 tys. zł, w 2014 roku odpowiednio 1 739 tys. zł zaś w trzech kwartałach 2016 roku 721 tys. zł.
.
10.2.2. Płynność
Wskaźniki płynności Emitenta przedstawia poniższa tabela:
1-3Q2016 1-3Q2015
Kapitał obrotowy netto (tys. zł)
1H2016
1H2015
2015
2014
-6 110
25 492
3 476
20 673
11 745
18 635
Wskaźnik bieżącej płynności
0,92
1,24
1,05
1,19
1,12
1,38
Wskaźnik podwyższonej płynności
0,90
1,22
1,04
1,17
1,11
1,36
Wskaźnik natychmiastowej płynności
0,03
0,22
0,08
0,11
0,17
0,17
Źródło: Emitent
Algorytm wyliczania wskaźników płynności:
=
Wskaźnik bieżącej płynności
=
Wskaźnik podwyższonej płynności
=
Stopa zdolności płatniczej
=
aktywa obrotowe - zobowiązania krótkoterminowe
aktywa obrotowe
zobowiązania krótkoterminowe
(aktywa obrotowe - zapasy)
Wskaźniki płynności Emitenta o okresie 2014 - I półrocze 2016 utrzymywały się na stabilnym poziomie. Wartości wskaźnika
bieżącej płynności w przestawionym okresie kształtowały się na poziomie uznawanym za bezpieczny. Jednakże na koniec
trzeciego kwartału br. wartość wskaźnika bieżącej płynności spadła poniżej bezpiecznej wielkości (<1) z uwagi na spadek
wartości aktywów obrotowych (głównie ze względu na znaczące zmniejszenie posiadanych środków pieniężnych) i
równoczesny wzrost zobowiązań krótkoterminowych (głównie ze względu na zwiększenie zadłużenia odsetkowego i stanu
rezerw). Wartość zobowiązań krótkoterminowych Emitenta przekroczyła wartość aktywów obrotowych co jest zjawiskiem
niepożądanym.
Kapitał obrotowy netto Emitenta w okresie 2014 – pierwsze półrocze 2016 roku ma wartość dodatnią co wskazuje na
bezpieczną strukturę finansowania Spółki. W tym okresie nie występowało negatywne zjawisko finansowania aktywów
trwałych zobowiązaniami krótkoterminowymi. Spadek kapitału obrotowego netto w 2015 roku jest spowodowany znacznie
szybszym wzrostem zobowiązań krótkoterminowych wobec wzrostu aktywów obrotowych. Szybki wzrost zobowiązań
krótkoterminowych jest wynikiem zwiększenia skali działalności Spółki w 2015 – wzrosły znacząco zobowiązania handlowe z
tytułu realizowanych przez Emitenta kontraktów. Niestety w okresie trzech kwartałów 2016 roku z uwagi na równoczesny
spadek wartości aktywów obrotowych i wzrost wartości zobowiązań krótkoterminowych, kapitał obrotowy Emitenta
przybrał wartość ujemną. W opinii Emitenta jest to zjawisko przejściowe i nie mające wpływu na przyszłą sytuację
finansową Emitenta.
Wskaźniki bieżącej i podwyższonej płynności mają zbliżone wartości z uwagi na niewielką wartość zapasów w bilansie
Emitenta.
Należy jednakże zwrócić uwagę na strukturę aktywów obrotowych Emitenta – dużą część stanowią rozliczenia
międzyokresowe na które składają się rozliczenia kontraktów długoterminowych. Jakiekolwiek błędne oszacowanie wartości
kontraktów długoterminowych prowadzące do redukcji ich wartości spowoduje spadek wartości kapitału obrotowego netto
i wskaźników płynności Emitenta.
Emitent reguluje zobowiązania handlowe wobec swoich podwykonawców zgodnie z uzgodnionymi warunkami. Na bieżąco
regulowane są wszystkie zobowiązania wynikające z zawartych umów kredytowych z bankami.
10.3. Informacje na temat potrzeb kredytowych oraz struktury finansowania Emitenta
Struktura finansowania (dane w tys. zł)
tys. zł
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe, w tym:
kredyty i pożyczki
z tyt. leasingu finansowego
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
31 618
22 432
31 398
24 432
26 351
18 492
6 473
15 970
8 021
15 667
16 524
14 855
486
9 973
1 977
0
9 960
0
0
0
0
0
0
0
79
rezerwa z tyt. podatku odroczonego
58
144
57
235
70
76
rezerwa na świadczenia emerytalne
10
0
10
0
10
0
5 919
5 853
5 977
5 432
6 484
4 779
0
0
0
10 000
0
10 000
72 955
108 283
67 982
109 997
94 239
49 483
28 638
34 673
24 778
25 658
18 746
15 779
0
0
0
0
0
0
38 284
66 422
38 245
66 873
70 430
31 495
zobowiązania finansowe
długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe, w tym:
kredyty i pożyczki
z tyt. leasingu finansowego
Handlowe
z tytułu podatku dochodowego
0
0
0
100
341
0
inne zobowiązania finansowe
810
1 137
582
4 169
2 377
166
rezerwa na świadczenia emerytalne i
podobne
518
171
573
124
550
171
4 705
5 880
3 804
13 073
1 795
1 872
rezerwy na zobowiązania
Źródło: Emitent
Emitent finansuje swoją działalność kapitałami własnymi oraz zobowiązaniami długo- i krótkoterminowymi. W
zobowiązaniach długoterminowych dominują kredyty bankowe i pożyczki oraz w 2014 roku dodatkowo obligacje
(wykupione i umorzone w 2015 roku).
W przypadku zobowiązań krótkoterminowych przeważają zobowiązania handlowe wobec podwykonawców i
poddostawców. Zauważalny jest dynamiczny wzrost zobowiązań handlowych w 2015 roku – wynika to zarówno ze
zwiększonej skali działania jak i przesunięcia finansowania prowadzonych inwestycji na podwykonawców. W okresie trzech
kwartałów br. Emitent spłacił znaczącą część swoich zobowiązań handlowych.
Zadłużenie odsetkowe Emitenta jest denominowane wyłącznie w polskim złotym.
Zaciągnięte kredyty oprocentowane są w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o dodatkową marżę. Zabezpieczeniem
udzielonych kredytów są weksle in blanco Emitenta i cesje wierzytelności z tytułu zawartych kontraktów.
Na koniec pierwszego półrocza 2016 roku Emitent posiada zobowiązania z tytułu leasingu operacyjnego środków transportu
na kwotę ok. 121 tys. zł.
Spółka nie zabezpiecza ryzyka stopy procentowej jak również nie posiada i nie emituje pochodnych instrumentów
finansowych przeznaczonych do obrotu. Ponadto Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji
w zwykłej działalności operacyjnej. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania przez Spółkę transakcji zakupów w
walutach innych niż polski złoty. W przypadku Emitenta ryzyko to nie jest istotne, gdyż transakcje w walutach innych niż
polski złoty dotyczą dużych elementów projektów energetycznych i są częściowo zabezpieczane kontraktami typu forward.
Głównym celem zarządzania kapitałem Emitenta jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników
kapitałowych, które wspierają działalność operacyjną Emitenta i zwiększają wartość dla jego akcjonariuszy.
Emitent zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zachodzących zmian warunków ekonomicznych, na bieżąco wprowadza
do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Emitent może zmieniać wartość dywidendy dla
akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom poprzez skup akcji lub emitować nowe akcje. W latach 2014 - 2015 Zarząd nie
wprowadził żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze i kontynuował politykę wypłat
dywidendy na poziomie bezpiecznym dla równowagi finansowej Spółki.
Emitent monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy
kapitałów własnych powiększonych o zadłużenie netto. Zarząd Emitenta przyjął zasadę, aby wskaźnik ten mieścił się w
przedziale 0,6-0,8. Do zadłużenia netto Zarząd Emitenta zalicza oprocentowane kredyty i pożyczki, wyemitowane obligacje
oraz zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ich ekwiwalenty.
Kapitał własny obejmuje kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe
z tytułu niezrealizowanych zysków netto.
tys. zł
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
+ oprocentowane kredyty i pożyczki
29 124
44 646
26 755
25 658
28 706
15 779
+ Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz
pozostałe zobowiązania
39 094
67 559
38 827
71 142
72 806
31 661
2 536
23 568
5 766
12 536
16 357
8 578
Zadłużenie netto
65 682
88 637
59 816
84 264
85 155
38 862
+ Kapitał własny
31 618
22 432
31 398
24 432
26 351
18 492
- środki pieniężne i ich ekwiwalenty
80
- Kapitały rezerwowe z tytułu
niezrealizowanych zysków netto
0
0
0
0
0
0
Kapitał razem
31 618
22 432
31 398
24 432
26 351
18 492
Kapitał i zadłużenie netto
97 300
111 069
91 214
108 696
111 506
57 354
0,68
0,80
0,68
0,78
0,76
0,68
Wskaźnik dźwigni
Źródło: Emitent
W okresie ostatnich dwóch lat obrotowych oraz trzech kwartałów br., obliczony wg założeń Zarządu wskaźnik dźwigni
utrzymuje się w założonym przedziale. Jest to związane z zadłużeniem odsetkowym Emitenta z tytułu zaciągniętych
kredytów, wysokimi zobowiązaniami handlowymi wobec swoich podwykonawców oraz poziomem kapitałów własnych.
Sytuacja taka powoduje, że wskaźniki zadłużenia Emitenta są na stosunkowo wysokim poziomie. Zobowiązania
krótkoterminowe na zakończenie 2015 roku były ponad trzyipółkrotnie wyższe niż kapitały własne Emitenta. Na koniec
trzeciego kwartału br. sytuacja uległa pewnej poprawie i zobowiązania krótkoterminowe jedynie dwukrotnie przekraczają
wartość kapitałów własnych. W okresie 2014-2015 kapitał obrotowy Emitenta był dodatni co pozwalało na utrzymanie
wskaźników płynności powyżej wartości przyjętej powszechnie za bezpieczną, to obecnie – okres trzech kwartałów br. sytuacja ta uległa pogorszeniu z uwagi na zwiększenie stanu zobowiązań krótkoterminowych przy równoczesnym spadku
aktywów obrotowych. Należy tu zwrócić uwagę na fakt, że dużą cześć aktywów obrotowych Emitenta stanowią tzw.
rozliczenia z tytułu kontraktów budowlanych (w 2015 roku stanowiły około 40% aktywów obrotowych, w okresie trzech
kwartałów br. około 31%) w przypadku których, zawsze istnieje ryzyko, że ich wartość może się zmienić. Wszelkie
potencjalne odpisy zaksięgowanych, a jeszcze ostatecznie nierozliczonych kontraktów budowlanych mogą negatywnie
wpłynąć na sytuację finansową Emitenta.
Wskaźnik dług netto w stosunku do EBITDA był szczególnie wysoki w 2014 roku. Z uwagi na wykup obligacji i lepsze wyniki
osiągnięte przez Emitenta w 2015 roku, wartość tego wskaźnika uległa znacznej poprawie, do wartości powszechnie
uznawanej za bezpieczną przez instytucje kredytowe. W okresie trzech kwartałów br. z uwagi na wzrost długu netto,
wartość wskaźnika wzrosła.
W opinii Emitenta, jego zdolność do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz wszelkich innych płynnych zasobów w
celu terminowego spłacania swoich zobowiązań jest wystarczająca na pokrycie bieżących potrzeb Spółki w okresie co
najmniej 12 miesięcy, licząc od daty zatwierdzenia Prospektu.
Poniższa tabela przedstawia wybrane wskaźniki zadłużenia Emitenta:
1-3Q2016
1-3Q2015
1H2016
1H2015
2015
2014
71,5%
84,7%
70,8%
83,7%
80,8%
77,7%
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem
własnym
251,2%
553,9%
29,2%
16,3%
19,2%
22,3%
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
230,7%
482,7%
216,5%
450,2%
357,6%
267,6%
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
20,5%
71,2%
25,5%
64,1%
62,7%
80,3%
3,63
-
3,06
-
1,51
6,99
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Dług netto/EBITDA
Źródło: Emitent
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
=
zobowiązania ogółem
aktywa ogółem
Wskaźnik pokrycia aktywów kapitałem własnym
=
kapitały własne
aktywa ogółem
Wskaźnik zadłużenia krótkoterminowego
=
zobowiązania krótkoterminowe ogółem
kapitały własne
zobowiązania długoterminowe ogółem
kapitały własne
Wskaźnik zadłużenia długoterminowego
Wskaźnik dług netto/EBITDA
=
(Zobowiązania odsetkowe długo- i krótkoterminowe)-środki pieniężne
EBITDA annualizowane
10.4. Informacje dotyczące jakichkolwiek ograniczeń w wykorzystywaniu zasobów kapitałowych
Emitent jest stroną umów kredytowych opisanych w pkt 22 Prospektu. Umowy te szczegółowo regulują prawa i obowiązki
Emitenta wobec banków, będących stronami tych umów. Umowy kredytowe zawarte z bankami zawierają szereg
uwarunkowań i ograniczeń, związanych również z osiąganiem przez Emitenta określonych wskaźników ekonomicznych,
zwłaszcza dotyczących poziomu zadłużenia. W opinii Emitenta, umowy kredytowe nie odbiegały i nie odbiegają od
81
warunków rynkowych jak również nie ograniczają w żaden sposób działalności Emitenta, mając jednak wpływ na wysokość
ponoszonych przez Emitenta kosztów finansowych.
Ponadto w opinii Zarządu Emitenta, Spółka ma nadal zdolność do dalszego pozyskiwania dodatkowych źródeł odsetkowego
finansowania zewnętrznego.
10.5. Informacje dotyczące przewidywanych źródeł funduszy potrzebnych do zrealizowania zobowiązań
przedstawionych w pozycjach 5.2.3 i 8.1.
Do dnia zatwierdzenia Prospektu, Zarząd Emitenta nie podjął żadnych wiążących zobowiązań dotyczących przyszłych
inwestycji poza opisaną szczegółowo w pkt 5.2.3. Przedwstępną Umową Sprzedaży Akcji pomiędzy Carlson Ventures
International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze (Emitent jako nabywający). Przedmiotem Umowy jest
nabycie przez Emitenta akcji spółki PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym.
W dniu 13 października 2016 roku raportem bieżącym nr 54/2016 Emitent poinformował, że w dniu 12 października 2016 r.
zawarł z Carlson Ventures International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze (Sprzedający) Porozumienie
w sprawie rozwiązania zawartej dnia 10 grudnia 2015 roku Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji.
Zgodnie z treścią Porozumienia, Spółka i Sprzedający rozwiązali Przedwstępną Umowę Sprzedaży 5.160.000 akcji na
okaziciela spółki PCC EXOL SA za łączną kwotę 16 000 000 złotych z dniem zawarcia Porozumienia, z powodu braku
uzgodnienia akceptowalnej ceny akcji. Dla Spółki miała to być krótkoterminowa inwestycja kapitałowa, lecz ustalona cena
nabycia akcji znacząco odbiega od aktualnej ceny rynkowej.
Rozwiązanie Przedwstępnej Umowy Sprzedaży Akcji nastąpiło bez naliczania żadnych kosztów związanych z karami
umownymi lub innymi opłatami.
Ponadto Emitent nie planuje znaczących wydatków na aktywa trwałe.
11. Badania i rozwój, patenty, znaki towarowe, licencje
11.1. Badania i rozwój prowadzone przez Emitenta
Emitent nie prowadzi istotnych działań z zakresu badań i rozwoju. Emitent nie jest uzależniony od nowych procesów
produkcyjnych.
11.2. Patenty, licencje, znaki towarowe
Emitent nie posiada żadnych patentów i nie jest od nich uzależniony.
Emitent nie posiada znaków towarowych.
Emitent nie jest uzależniony od żadnych licencji.
12. Informacje o tendencjach
12.1. Najistotniejsze ostatnio występujące tendencje w produkcji, sprzedaży i zapasach oraz kosztach i
cenach sprzedaży za okres od daty zakończenia ostatniego roku obrotowego do daty dokumentu
rejestracyjnego.
W roku 2016 Emitent zakończył realizację dwóch projektów wiatrowych rozpoczętych w roku 2015. Emitent kontynuował
też drobne prace dodatkowe związane z projektami realizowanych w roku 2015 elektrowni biogazowych. Projekty
mieszkaniowe były realizowane w bardzo dynamicznym tempie w związku w pomyślną koniunkturą na rynku
mieszkaniowym, wykorzystywaną przez inwestorów rynku deweloperskiego.
Wstrzymanie wejścia w życie ustawy o OZE z roku 2015 w części dotyczącej planowanych na pierwszy kwartał 2016 roku
aukcji nowych mocy ze źródeł odnawialnych zatrzymało większość prac przygotowawczych projektów OZE – także
projektów. Na których realizację składał oferty Emitent. Prace na niektórych z tych projektów były pierwotnie planowane
już w drugim kwartale 2016 roku. Terminy i warunki ich realizacji nie mogą być w tej chwili przewidziane w związku z
uchwaloną nowelizacją ustawy o OZE.
Nowelizacja ustawy wpłynęła niekorzystnie na finansowe prognozy większości nowo planowanych projektów farm
wiatrowych i wstrzymała ich prace przygotowawcze. Planowane mechanizmy wsparcia mogą okazać się korzystne dla
małych instalacji elektrowni biogazowych, co skutkuje dużą aktywnością inwestorów planujących je realizować.
12.2. Informacje na temat jakichkolwiek znanych tendencji, niepewnych elementów, żądań, zobowiązań
lub zdarzeń, które wedle wszelkiego prawdopodobieństwa mogą mieć znaczący wpływ na
perspektywy Emitenta, przynajmniej do końca bieżącego roku obrotowego.
82
Poza wskazanymi elementami w Czynnikach Ryzyka Emitent przedstawia najistotniejsze tendencje, niepewne elementy,
żądania, zobowiązania lub zdarzenia, które mogą mieć znaczący wpływ na perspektywy Emitenta i jego Grupy Kapitałowej.
Tendencje panujące na rynkach, na których Emitent prowadzi działalność, które mogą mieć wpływ na jego działalność:

Farmy wiatrowe
Po okresie intensywnego przyrostu projektów w roku 2015, rok 2016 charakteryzował się początkowo
oczekiwaniem na ostateczny kształt nowelizacji ustawy o OZE, a po jej uchwaleniu rysuje się tendencja rezygnacji
inwestorów z planowanych przez nich nowych projektów farm wiatrowych.

W oczekiwaniu na nowelizację ustawy o OZE inwestorzy prowadzili prace przygotowawcze i projektowe instalacji
elektrowni biogazowych. Po uchwaleniu nowelizacji powstała tendencja kontynuacji tych prac, a nawet
intensyfikacji przygotowań do realizacji dużej ilości projektów, dla których zapisy nowelizacji mogą okazać się
korzystne. Spodziewane jest przyspieszenie realizacji projektów elektrowni biogazowych po pierwszych aukcjach
przygotowywanych przez Ministerstwo Energetyki.

Utrzymuje się wysoka aktywność inwestorów finansujących projekty budownictwa wielorodzinnego, zlecane do
realizacji Emitentowi. Tendencja dużej ilości rozpoczynanych projektów powinna utrzymać się w kolejnych
kwartałach. Może ulec zmianie po wyczerpaniu środków programu „Mieszkanie dla Młodych (MdM)” oraz
rozpoczęciu realizacji nowego programu rządowego Mieszkanie +, mającego oferować nisko-czynszowe mieszkania
na wynajem.

Budownictwo komercyjne
Tendencja dużej aktywności realizacji obiektów komercyjnych wyraźnie traci impet. Nasycenie rynku obiektów
handlowych (wskaźnik powierzchni w metrach kwadratowych na mieszkańca wielkopowierzchniowych galerii
handlowych) jest wyższe niż w szeregu krajów Europy Zachodniej. Rośnie też wskaźnik powierzchni nie wynajętej w
tych obiektach. Podobnie na rynku powierzchni biurowej ogromne inwestycje na kluczowych rynkach Warszawy i
tzw. „wielkiej szóstki” kluczowych centrów biurowych w miastach wojewódzkich doprowadziły do wzrostu
powierzchni niewynajętej, dostępnej dla najemców do wartości kilkunastu, a nawet dwudziestu kilku procent
ogólnej powierzchni. Spodziewane jest zmniejszenie ilości nowych projektów realizowanych w obszarze
budownictwa komercyjnego. W pokrewnym obszarze budownictwa infrastrukturalnego natomiast spodziewana
jest tendencja zwiększenia aktywności po uruchomieniu centralnych i regionalnych funduszy unijnych nowej
perspektywy budżetowej 2014-2020.
13. Prognozy wyników
Emitent nie publikuje prognoz wyników.
14. Organy administracyjne, zarządzające i nadzorcze oraz osoby zarządzające wyższego szczebla
14.1 Dane na temat członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych, oraz osób zarządzających
wyższego szczebla, które mają znaczenie dla stwierdzenia, że emitent posiada stosowną wiedzę i doświadczenie do
zarządzania swoją działalnością
14.1.1
Zarząd
Organem Zarządzającym Emitenta jest Zarząd. W skład obecnie działającego Zarządu wchodzą: (1) Prezes Zarządu –
Grzegorz Jakub Sochacki, (2) Wiceprezes Zarządu – Mirosław Zbigniew Markiewicz.
Grzegorz Jakub Sochacki – Prezes Zarządu
Pan Grzegorz Jakub Sochacki pełni obowiązki Prezesa Zarządu w siedzibie Spółki (Al. Wyścigowa 6), posiada wykształcenie
wyższe. W 1992 roku ukończył kierunek budownictwo (konstrukcje budowlane i inżynierskie) na Politechnice Szczecińskiej
w Szczecinie, natomiast w 1994 roku studia podyplomowe na kierunku Zarządzanie w Budownictwie na Politechnice
Szczecińskiej w Szczecinie we współpracy z Gesselschaft fur Wissenschaft e.V. Berlin. W latach 90-tych Pan Grzegorz Jakub
Sochacki zdobywał doświadczenie między innymi podczas 3-letniego stażu w belgijskiej firmie produkcyjnej oraz pełniąc
funkcję Menadżera Operacyjnego w polskim oddziale koncernu Pilkington. W latach 1999-2004 Pan Grzegorz Jakub
Sochacki pełnił funkcję Dyrektora ds. inwestycji i rozwoju w spółce deweloperskiej o zasięgu ogólnopolskim oraz rozwijał
projekt budowy farm wiatrowych na Pomorzu. Od 2004 roku do połączenia z MDI Energia S.A. w lutym 2016 roku był
Prezesem Zarządu MDI S.A. (dawniej „MDI” sp. z o.o.) Od 2012 roku pełni funkcję Członka Zarządu w Polskiej Izbie
Gospodarczej Energetyki Odnawialnej i Rozproszonej PIGEOR (wcześniej PIGEO). PIGEOR to organizacja reprezentująca
firmy działające na rynku energii ze źródeł odnawialnych. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w stosunku do Pana
Grzegorza Sochackiego nie toczyły się żadne postępowania karne, cywilne, administracyjne i karnoskarbowe w okresie
83
ostatnich 5 lat przed złożeniem prospektu. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w stosunku do Pana Grzegorza Sochackiego
nie miały miejsca żadne oficjalne oskarżenia publiczne lub sankcje ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w tym
uznanych organizacji zawodowych). Zgodnie ze złożonym oświadczeniem w stosunku do Pana Grzegorza Sochackiego nigdy
nie został orzeczony zakaz działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek podmiotu gospodarczego – w tym spółki. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Grzegorz Sochacki nie
jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o KRS.
Poniżej przedstawiono informacje na temat innych spółek kapitałowych i osobowych, w których w okresie ostatnich pięciu
lat Grzegorz Sochacki: (i) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub był
wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Grzegorz Sochacki posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
MDSK spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
MD-SW4 sp. z o.o. (dawniej: Offshore Project Two sp. z o.o.)
Offshore Project Two spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
sp. k.
WPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
WPM sp. z o.o.
Polska Izba Gospodarcza Energetyki Odnawialnej i Rozproszonej
MDI S.A. (dawniej: „MDI sp. z o.o.)
Makinvest sp. z o.o.
„PSW” sp. z o.o.
PM Investment sp. z o.o.
„PSW” sp. z o.o.
Komandytariusz
Wspólnik
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Nie
Tak
Komandytariusz
Nie
Komandytariusz
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Prezes Zarządu
Wspólnik
Wspólnik
Członek Rady Nadzorczej
Prezes Zarządu
Tak
Tak
Tak
Nie
Tak
Tak
Tak
Tak
MDI Energia S.A.
Prezes Zarządu
Tak
MDI Energia S.A.
13ZERO3 sp. z o.o.
Akcjonariusz
Prezes Zarządu
Tak
Nie
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Grzegorz Sochacki, w okresie ostatnich 5 lat, (i) nie występował w
charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani (ii) nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w podmiotach
innych niż Spółka. W okresie ostatnich 5 lat Pan Grzegorz Sochacki nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu. Pan Grzegorz Sochacki nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na rzecz Spółki
Pan Grzegorz Sochacki nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan Grzegorz
Sochacki nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też
obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Pan Grzegorz Sochacki nie jest aktywnym inwestorem
giełdowym, przy czym posiada akcje Spółki.
Według złożonego oświadczenia, Pan Grzegorz Sochacki:
nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby
istotne znaczenie dla Emitenta;
nie był w okresie ostatnich 5 lat wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorujących w podmiotach, które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd
komisaryczny;
nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat;
nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych
(w tym uznanych organizacji zawodowych);
nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta
w okresie ostatnich 5 lat;
Pan Grzegorz Sochacki nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz
nadzorczych Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta;
Pan Grzegorz Sochacki wraz z członkami rodziny oraz osobami pozostającymi z nim faktycznie we wspólnym
pożyciu posiadają łącznie 5.692.189 akcji Emitenta stanowiących 12,35% udziału w ogólnej liczbie akcji oraz w
ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta;
członkowie rodziny Pana Grzegorza Sochackiego nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie
uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność.
Mirosław Zbigniew Markiewicz – Wiceprezes Zarządu
Pan Mirosław Zbigniew Markiewicz posiada wykształcenie wyższe. W 1989 roku uzyskał tytuł magistra prawa na Wydziale
Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego w Warszawie. W 1994 roku Pan Mirosław Zbigniew Markiewicz ukończył
84
studia Master of Business Administration na University of Illinois at Urbana – Champaign (USA) oraz ukończył studia na
Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Warszawskiego w Warszawie. W 2000 r. Pan Mirosław Zbigniew Markiewicz ukończył
studia podyplomowe: Zarządzanie Wartością Firmy w Szkole Głównej Handlowej w Warszawie, natomiast w 2002 r.
ukończył szkolenie najwyższej kadry zarządzającej w Mendoza College of Business University of Notre Dame, South Bend,
Indiana (USA).
lat Mirosław Markiewicz: (i) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub
był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Mirosław Markiewicz posiada poniżej 5% ogólnej liczby
głosów.
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest pełniona na
Datę Prospektu?
Wiceprezes Zarządu
Tak
MDI S.A. (dawniej: „MDI” sp. z o.o.)
Członek Zarządu
Nie
Pomerania Wind sp. z o.o.
Prezes Zarządu
Nie
Poczta Polska S.A.
Członek Zarządu
Nie
Nie
Spółka
MDI Energia S.A.
Bank Pocztowy S.A.
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Mirosław Markiewicz, w okresie ostatnich 5 lat, (i) nie występował
w charakterze wspólnika, akcjonariusza, partnera ani (ii) nie pełnił żadnych funkcji zarządczych ani nadzorczych w
podmiotach innych niż Spółka. W okresie ostatnich 5 lat Pan Mirosław Markiewicz nie był, ani nie jest obecnie podmiotem
dominującym jakiegokolwiek podmiotu. Pan Mirosław Markiewicz nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza
działalnością na rzecz Spółki Pan Mirosław Markiewicz nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne
znaczenie dla Spółki. Pan Mirosław Markiewicz nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z
umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Pan Mirosław
Markiewicz nie jest aktywnym inwestorem giełdowym.
Według złożonego oświadczenia, Pan Mirosław Markiewicz:
- nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne
znaczenie dla Emitenta;
- nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach,
które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie
ostatnich 5 lat,
- nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat;
- nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w
tym uznanych organizacji zawodowych);
- nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
jakiegokolwiek emitenta lub zakazu uczestniczenia w zarządzaniu lub prowadzeniu spraw jakiegokolwiek emitenta w
okresie ostatnich 5 lat;
- Pan Mirosław Markiewicz nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz
- Pan Mirosław Markiewicz posiada 780.000 akcji serii D Emitenta objętych na podstawie umowy w dniu 10 grudnia
2015 roku w związku z przeniesieniem na Emitenta aportu w postaci 250.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A
spółki pod firmą MDI S.A. (Pan Mirosław Markiewicz był właścicielem 250.000 akcji na okaziciela serii A spółki pod
firmą MDI S.A. Akcje te zostały wniesione aportem na pokrycie objęcia 780.000 akcji serii D spółki MDI Energia S.A.
Umowę objęcia akcji MDI Energia S.A. została zawarta pomiędzy spółką MDI Energia S.A. a Panem Mirosławem
Markiewiczem w dniu 10 grudnia 2015 roku).
- członkowie rodziny Pana Mirosława Markiewicza nie posiadają akcji Emitenta;
- członkowie rodziny Pana Mirosława Markiewicza nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie
14.1.2
Informacje o członkach organu nadzorczego Emitenta
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza działająca w składzie: Jarosław Wikaliński – Przewodniczący Rady
Nadzorczej, Jarosław Marek Karasiński – Sekretarz Rady Nadzorczej, Grzegorz Kubica – Członek Rady Nadzorczej, Piotr
Maciej Gajek - Członek Rady Nadzorczej oraz Michał Mateusz Barłowski - Członek Rady Nadzorczej.
Jarosław Wikaliński – Przewodniczący Rady Nadzorczej
85
Pan Jarosław Wikaliński posiada wykształcenie wyższe. W 1995 roku Pan Jarosław Wikaliński ukończył ekonomię na
Wydziale Handlu Wewnętrznego Szkoły Głównej Handlowej. W 1997 roku ukończył także studia podyplomowe na kierunku
Bankowość Inwestycyjna, organizowane przez Uniwersytet Gdański oraz Guildhall University w Londynie we współpracy z
Gdańską Akademią Bankową.
lat Jarosław Wikaliński: (i) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub
był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Jarosław Wikaliński posiada poniżej 5% ogólnej liczby
głosów.
Spółka
MDI Energia S.A.
Inovo spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Venture Fund I S.K.A.
Ipopema Asset Management S.A.
Ipopema Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A.
EBW Inwestycje sp. z o.o.
Optima Finance sp. z o.o. w likwidacji
Armagor S.A. (dawniej: Armagor sp. z o.o.)
Amatoora S.A.
Armatura Kraków S.A.
KIS sp. z o.o.
Optima One sp. z o.o.
Pełniona funkcja
Czy funkcja jest pełniona na
Datę Prospektu?
Prezes Zarządu
Prezes Zarządu
Wspólnik
Wspólnik
Wspólnik
Wspólnik
Tak
Tak
Nie
Tak
Tak
Nie
Nie
Nie
Nie
Nie
Nie
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Jarosław Wikaliński, w okresie ostatnich 5 lat, (i) nie występował w
innych niż Spółka. W okresie ostatnich 5 lat Pan Jarosław Wikaliński nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu, poza EBW Inwestycje sp. z o.o. – Warszawa, w której to spółce Pan Jarosław Wikaliński jest
podmiotem dominującym od 2007 roku. Pan Jarosław Wikaliński nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza
działalnością na rzecz Spółki Pan Jarosław Wikaliński nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie
dla Spółki. Jarosław Wikaliński nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji
zamiennych czy też obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Pan Jarosław Wikaliński nie jest
aktywnym inwestorem giełdowym.
Według złożonego oświadczenia, Pan Jarosław Wikaliński:
istotne znaczenie dla Emitenta, poza IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., w której to spółce
Jarosław Wikaliński pełni funkcję Prezesa Zarządu oraz INOVO spółka z ograniczoną odpowiedzialnością VENTURE
FUND I S.K.A. Warszawa, w której to spółce Pan Jarosław Wikaliński pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej;
nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach,
ostatnich 5 lat, za wyjątkiem spółki pod firmą Optima Finance sp. z o.o., w której to spółce w dniu 22 grudnia 2009
r. została podjęta uchwała nr 1 Zgromadzenia Wspólników o rozwiązaniu spółki i otwarciu likwidacji (w dniu 29
czerwca 2016 r. spółka została wykreślona z rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego).
Pan Jarosław Wikaliński nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz
członkowie rodziny Pana Jarosława Wikalińskiego nie posiadają akcji Emitenta;
członkowie rodziny Pana Jarosława Wikalińskiego nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani
nie uczestniczą w podmiotach prowadzących taką działalność.
Grzegorz Jarosław Kubica – Członek Rady Nadzorczej
Pan Grzegorz Kubica posiada wykształcenie wyższe. W 2001 r. Pan Grzegorz Kubica ukończył studia na kierunku ekonomia o
specjalności organizacja i zarządzanie przedsiębiorstw na Wydziale Zarządzania i Marketingu Akademii Ekonomicznej w
Katowicach. Z organizacją, zarządzeniem przedsiębiorstwami oraz projektami strategicznymi Pan Grzegorz Kubica związany
jest od 1996 r., początkowo w TESCO POLSKA sp. z o.o. do 2002 r., następnie w MEBLO-EXPO sp. j. (obecnie: Beskidzkie
Fabryki Mebli sp. z o.o.), od 2005 r. do 2007 r. związany z PKN ORLEN S.A., gdzie jako kierownik projektu odpowiadał za
przygotowanie, koordynację i realizację projektów strategicznych w sieci detalicznej. Od 2007 r. do 2008 r. Prezes Zarządu
Foksal NFI S.A., odpowiedzialny za przygotowanie i realizację strategii rozwoju Funduszu. Od 2008 r. do 2011 r. Wiceprezes
86
Zarządu EGZO GROUP sp. z o.o. agencji PR/IR, odpowiedzialny za segment działalności spółki w zakresie obsługi relacji
inwestorskich klientów spółki. Obecnie partner Rubicon Partners S.A.
lat Grzegorz Kubica: (i) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub był
wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Grzegorz Kubica posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Success Fee Polska sp. z o.o.
MDI Energia S.A.
Cinty sp. z o.o.
Cooklet sp. z o.o.
MBMB sp. z o.o.
Paged S.A.
Korporacja Budowlana Kopahaus S.A. w upadłości
likwidacyjnej
Cezar 10 S.A. w upadłości likwidacyjnej
Graal S.A.
Rainbow Tours S.A.
Miraculum S.A.
MBMB sp. z o.o.
Concept Liberty Group S.A.
Katowickie Przedsiębiorstwo Budownictwa
Przemysłowego Budus S.A. w upadłości
likwidacyjnej
Pratia S.A.
Sapling S.A.
Cracovia Invest sp. z o.o
Resbud S.A.
Pełniona funkcja
Wspólnik
Członek Rady Nadzorczej (w okresie 30.06.2015 r. 30.09.2015 r. Członek Rady Nadzorczej czasowo
delegowany do wykonywania czynności Członka
Zarządu)
Członek Zarządu
Wspólnik
Prezes Zarządu
Czy funkcja jest pełniona
na Datę Prospektu?
Tak
Tak
Tak
Tak
Tak
Nie
Nie
Członek Zarządu
Wspólnik
Tak
Nie
Tak
Nie
Nie
Nie
Nie
Wiceprezes Zarządu
Członek Zarządu
Nie
Nie
Nie
Nie
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Grzegorz Kubica, w okresie ostatnich 5 lat, (i) nie występował w
innych niż Spółka. W okresie ostatnich 5 lat Pan Grzegorz Kubica nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu. Pan Grzegorz Kubica nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na rzecz Spółki
Pan Grzegorz Kubica nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan Grzegorz
Kubica nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też
obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Pan Grzegorz Kubica nie jest aktywnym inwestorem
giełdowym.
Według złożonego oświadczenia, Pan Grzegorz Kubica:
istotne znaczenie dla Emitenta;
ostatnich 5 lat, za wyjątkiem następujących podmiotów:
o Katowickie Przedsiębiorstwo Budownictwa Przemysłowego Budus S.A. w upadłości likwidacyjnej, dla której
w dniu 4 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy Katowice – Wschód w Katowicach, Wydział X Gospodarczy dokonał
ogłoszenia upadłości spółki w sprawie o sygn. X GU 207/12/6, obejmującą likwidację majątku spółki;
syndykiem został pan Tomasz Słysz;
o Korporacji Budowlanej Kopahaus S.A., dla której w dniu 23 czerwca 2015 r. Sąd Rejonowy Szczecin –
Centrum w Szczecinie, Wydział XII Gospodarczy dokonał ogłoszenia upadłości spółki w sprawie o sygn. XII
GU 60/15, obejmującą likwidację majątku spółki; syndykiem został pan Remigiusz Frydrychowicz;
o Miraculum S.A., dla której w dniu 16 kwietnia 2010 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie,
Wydział VIII Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych dokonał ogłoszenia upadłości spółki w
sprawie o sygn. VIII GU 40/10/S obejmującą prowadzenie upadłości z możliwością zawarcia układu; w dniu 6
czerwca 2011 r. Sąd Rejonowy dla Krakowa – Śródmieścia w Krakowie, Wydział VIII Gospodarczy dla spraw
upadłościowych i naprawczych wydał postanowienie w przedmiocie zatwierdzenia układu zawartego na
zgromadzeniu wierzycieli w dniu 23 maja 2011 r. (sygn. akt: VIII GUP 24/10/S), natomiast w dniu 26 lipca
2011 r. Sąd ten wydał postanowienie o stwierdzeniu zakończenia postępowania upadłościowego, a także
o Cezar 10 S.A. w upadłości likwidacyjnej, dla której to w dniu 12 lutego 2015 r. Sąd Rejonowy dla m.st.
Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla spraw upadłościowych i naprawczych dokonał
87

ogłoszenia upadłości spółki w sprawie o sygn. X GU 114/15 obejmującą likwidację majątku spółki; syndykiem
został Pan Jerzy Sławek;
Pan Grzegorz Kubica nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz
członkowie rodziny Pana Grzegorza Kubicy nie posiadają akcji Emitenta;
członkowie rodziny Pana Grzegorza Kubicy nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie

Piotr Maciej Gajek – Członek Rady Nadzorczej
Pan Piotr Maciej Gajek posiada wykształcenie wyższe. W 1992 r. ukończył Inżynierię Lądową o specjalizacji: autostrady i
lotniska na Wydziale Inżynierii Lądowej Politechniki Warszawskiej w Warszawie. Ponadto Pan Piotr Maciej Gajek w 2000 r.
uzyskał uprawnienia biegłego rewidenta. W latach 1992 – 2013 r. Pan Piotr Maciej Gajek uczestniczył w szkoleniach
dotyczących restrukturyzacji, transformacji, zarządzania zmianą, zarządzania ryzykiem, zarządzania relacjami z klientem,
finanse, bankowość i zarządzanie w Polsce, USA, Anglii, Holandii, Hiszpanii, Francji, Szwecji i Czechach. W 2003 r. Pan Piotr
Maciej Gajek ukończył szkolenie Derivatives Bootcamp, Euromoney/Unique Consultants w Cambridge, w 2004 r. – Executive
Management Program organizowane przez International Institute for Management Development w Lozannie, natomiast w
2005 r. – Executive Business Program, organizowany przez Kellog School of Management.
lat Piotr Gajek: (i) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub był
wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Piotr Gajek posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Spółka
Pełniona funkcja
PLL LOT S.A.
MDI Energia S.A.
GPK Invest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k.
GPK Invest sp. z o.o.
Wirtualna Polska S.A.
Orange S.A. (dawniej: Telekomunikacja Polska S.A.)
Work Service SPV sp. z o.o.
Work Service S.A.
“Finance Care” sp. z o.o.
Dyrektor
Komandytariusz
Wiceprezes Zarządu, Wspólnik
Dyrektor
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Prezes Zarządu
Czy funkcja jest pełniona
na Datę Prospektu?
Nie
Tak
Tak
Tak
Nie
Nie
Tak
Tak
Tak
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Piotr Gajek, w okresie ostatnich 5 lat, (i) nie występował w
innych niż Spółka. W okresie ostatnich 5 lat Pan Piotr Gajek nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu. Pan Piotr Gajek nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na rzecz Spółki Pan
Piotr Gajek nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan Piotr Gajek nie posiada
obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem
pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Pan Piotr Gajek nie jest aktywnym inwestorem giełdowym.
Według złożonego oświadczenia, Pan Piotr Gajek:
nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne
które znalazły się w stanie upadłości lub likwidacji albo były kierowane przez zarząd komisaryczny w okresie ostatnich
5 lat,
nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w
Pan Piotr Gajek nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych
Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta;
członkowie rodziny Pana Piotra Gajka nie posiadają akcji Emitenta;
88

członkowie rodziny Pana Piotra Gajka nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie uczestniczą w
podmiotach prowadzących taką działalność.
Michał Mateusz Barłowski – Członek Rady Nadzorczej
Pan Michał Mateusz Barłowski posiada wykształcenie wyższe. W 1990 r. ukończył prawo na Wydziale Prawa i Administracji
Uniwersytetu Warszawskiego w Warszawie. Od 1993 r. Pan Michał Mateusz Barłowski posiada uprawnienia radcy prawnego
oraz jest członkiem Okręgowej Izby Radców Prawnych w Warszawie. Ponadto, w 1985 roku Pan Michał Mateusz Barłowski
uzyskał tytuł Bachelor of Science In Economics na Wydziale Stosunków Międzynarodowych London School of Economics
and Political Science, University of London. Pan Michał Mateusz Barłowski wykonuje działalność gospodarczą pod firmą:
„Kancelaria Radcy Prawnego Michał Barłowski” oraz „MMB Separate Michał Barłowski”. Obie działalności nie są
konkurencyjne do działalności Emitenta.
lat Michał Barłowski: (i) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub był
wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Michał Barłowski posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
Tak
Tak
Komplementariusz (dawniej: Wspólnik)
Nie
Spółka
Sport Resorts Solutions sp. z o.o.
MDI Energia S.A.
Wardyński i Wspólnicy sp. k.
(dawniej: Wardyński i Wspólnicy sp.
j.)
Pełniona funkcja
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Michał Barłowski, w okresie ostatnich 5 lat, (i) nie występował w
innych niż Spółka. W okresie ostatnich 5 lat Pan Michał Barłowski nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu. Pan Michał Barłowski nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na rzecz Spółki
Pan Michał Barłowski nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan Michał
Barłowski nie posiada obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też
obligacji z prawem pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Pan Michał Barłowski nie jest aktywnym inwestorem
giełdowym.
Według złożonego oświadczenia, Pan Michał Barłowski:
nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne
5 lat,
nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w
Pan Michał Barłowski nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz nadzorczych
Emitenta, ani osobami zarządzającymi wyższego szczebla w ramach Emitenta;
członkowie rodziny Pana Michała Barłowskiego nie posiadają akcji Emitenta;
członkowie rodziny Pana Michała Barłowskiego nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie
Jarosław Marek Karasiński – Sekretarz Rady Nadzorczej
Pan Jarosław Marek Karasiński posiada wykształcenie wyższe. W 1991 r. roku Pan Jarosław Marek Karasiński ukończył
nawigację morską na Wydziale Nawigacyjnym Akademii Morskiej w Gdyni. Ukończył liczne kursy i szkolenia z zakresu
finansów, matematyki bankowej, analiz finansowych, kontrolingu i podatków. Od 2004 r. prowadzi własną działalność
gospodarczą związaną z doradztwem finansowym.
89
lat Jarosław Karasiński: (i) pełnił funkcje w organach zarządzających lub nadzorczych, lub (ii) posiadał akcje lub udziały lub
był wspólnikiem, z wyłączeniem spółek publicznych, w których Jarosław Karasiński posiada poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
Czy funkcja jest
pełniona na Datę
Prospektu?
MDI Energia S.A.
Tak
Mercator Medical S.A.
Tak
Globe Trade Centre S.A.
Nie
JHM Development S.A.
Członek Rady Nadzorczej, Członek Komitetu Audytu
Nie
Projprzem S.A.
Nie
Robinzone sp. z o.o.
Prezes Zarządu, Wspólnik, Doradca finansowy;
Tak
ARM Property sp. z o.o.
Nie
Armatura Kraków S.A.
Nie
Bomi S.A. w upadłości likwidacyjnej
Nie
Briju S.A.
Tak
Poza informacjami wskazanymi w powyższej tabeli, Pan Jarosław Karasiński, w okresie ostatnich 5 lat, (i) nie występował w
innych niż Spółka. W okresie ostatnich 5 lat Pan Jarosław Karasiński nie był, ani nie jest obecnie podmiotem dominującym
jakiegokolwiek podmiotu, za wyjątkiem spółki Robinzone sp. z o.o., w której to spółce Pan Jarosław Karasiński posiada 215
udziałów o łącznej wartości 107 500 złotych, stanowiących 97,7% wszystkich udziałów w kapitale zakładowym tej spółki.
Pan Jarosław Karasiński nie pełni innych funkcji w ramach Spółki. Poza działalnością na rzecz Spółki Pan Jarosław Karasiński
nie wykonuje żadnej działalności, która mogłaby mieć istotne znaczenie dla Spółki. Pan Jarosław Karasiński nie posiada
obecnie żadnych opcji na akcje Spółki, ani żadnych uprawnień z umów, obligacji zamiennych czy też obligacji z prawem
pierwszeństwa lub warrantów subskrypcyjnych. Pan Jarosław Karasiński nie jest aktywnym inwestorem giełdowym.
Spółka
Pełniona funkcja
Według złożonego oświadczenia, Pan Jarosław Karasiński:
 nie prowadzi podstawowej działalności wykonywanej poza działalnością na rzecz Emitentem, która miałaby istotne
 nie był wspólnikiem ani członkiem organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorujących w podmiotach,
5 lat, za wyjątkiem spółki pod firmą Bomi S.A. w upadłości likwidacyjnej, dla której w dniu 4 marca 2013 r. Sąd
Rejonowy Gdańsk – Północ w Gdańsku, Wydział VI Gospodarczy w Gdańsku dokonał ogłoszenia upadłości spółki w
sprawie o sygn. VI GU 14/12, obejmującą likwidację majątku dłużnika; syndykiem została pani Grażyna Ossowska –
Mazurek (pełniona funkcja członka Rady Nadzorczej od 28 marca 2011 do 22 marca 2012, upadłość BMI S.A.
zgłoszona 10.07.2012);
 nie został skazany za przestępstwo oszustwa w ciągu ostatnich 5 lat;
 nie był podmiotem oficjalnych oskarżeń publicznych lub sankcji ze strony organów ustawowych lub regulacyjnych (w
 nie otrzymał sądowego zakazu działania jako członek organów administracyjnych, zarządzających lub nadzorczych
 Pan Jarosław Karasiński nie jest powiązany osobowo z pozostałymi członkami organów zarządzających oraz
 członkowie rodziny Pana Jarosława Karasińskiego nie posiadają akcji Emitenta;
 członkowie rodziny Pana Jarosława Karasińskiego nie prowadzą działalności konkurencyjnej wobec Emitenta ani nie
14.1.3
Inne osoby na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla
W Spółce nie ma innych osób na stanowiskach kierowniczych wyższego szczebla.
14.1.4
Konflikt interesów
Konflikt interesów może pojawić się w związku z posiadaniem przez Pana Grzegorza Sochackiego pełniącego funkcję Prezesa
Zarządu 4.680.000 akcji stanowiących 10,15% udziału w kapitale zakładowym Spółki. Wyżej opisana sytuacja może
wywoływać konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Grzegorza Sochackiego jako znaczącego akcjonariusza Spółki, a
jego obowiązkami wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta.
Konflikt interesów może pojawić się w związku z pełnieniem przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej Pana Jarosława
Wikalińskiego funkcji Prezesa Zarządu IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, które
to Towarzystwo jest organem zarządzającym funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych będącego podmiotem dominującym wobec Emitenta (fundusz ten posiada 30.181.613 akcji wyemitowanych
90
przez Spółkę stanowiących 65,46% udziału w kapitale zakładowym Spółki). Wyżej opisana sytuacja może wywoływać
konflikty interesów pomiędzy interesami Pana Jarosława Wikalińskiego jako Prezesa Zarządu IPOPEMA Towarzystwo
Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie, które to Towarzystwo zarządza funduszem IPOPEMA 12 Fundusz
Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych będącym podmiotem dominującym wobec Emitenta, a jego obowiązkami
wobec Emitenta z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Emitenta.
W ocenie Emitenta, wśród członków Zarządu oraz wśród członków Rady Nadzorczej nie występują inne niż wymienione
powyżej potencjalne konflikty interesów pomiędzy obowiązkami wobec Emitenta a ich prywatnymi interesami lub innymi
obowiązkami.
14.1.5
Umowy zawarte odnośnie powołania członków organów
Według wiedzy Emitenta nie zostały zawarte umowy odnośnie powołania członków organów Emitenta.
14.1.6
Uzgodnione ograniczenia w zbywaniu akcji Emitenta
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie zostały uzgodnione przez członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej żadne
ograniczenia w zakresie zbycia w określonym czasie akcji Emitenta znajdujących się w ich posiadaniu.
15. Wynagrodzenia i inne świadczenia za ostatni pełny rok obrotowy w odniesieniu do członków organów
administracyjnych, zarządzających i nadzorczych oraz osób zarządzających wyższego szczebla
15.1
Wysokość wypłaconego wynagrodzenia (w tym świadczeń warunkowych lub odroczonych) oraz
przyznanych przez emitenta i jego podmioty zależne świadczeń w naturze za usługi świadczone na
rzecz spółki lub jej podmiotów zależnych
Zarząd
Wynagrodzenie Członków Zarządu spółki MDI S.A. w 2015 roku (spółka MDI S.A. została przejęta przez Emitenta w
wyniku połączenia przez przejęcie w dniu 1 lutego 2016 roku)
Wynagrodzenia Członków Zarządu MDI S.A. wypłacone przez MDI S.A. w 2015 roku przedstawia poniższa tabela.
Zarząd:
Grzegorz Sochacki
Wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacone przez MDI S.A. za 2015 rok brutto (w PLN)
Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę – 132.000 zł
Wynagrodzenie z tytułu pełnienie funkcji w Zarządzie – 216.000 zł
Świadczenia z tytułu użytkowania samochodu – 4.800 zł
Świadczenia z tytułu ubezpieczenia zdrowotnego – 1.736 zł
Saldo udzielonych przez MDI S.A. pożyczek na 31.12.2015 r. – 23.714,07 zł
Wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę – 110.621,22 zł
Saldo udzielonych przez MDI S.A. pożyczek na 31.12.2015 r. – 449.939 zł
Źródło: Emitent
Członkowie Zarządu MDI S.A. w 2015 roku nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów zależnych od MDI S.A.
W 2015 roku Zarząd spółki MDI S.A. działał w składzie: Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu, Mirosław Markiewicz –
Wiceprezes Zarządu. W związku z tym, iż w dniu 1 lutego 2016 roku Emitent przejął spółkę MDI S.A. w wyniku połączenia
przez przejęcie, począwszy od 1 lutego 2016 roku Emitent stał się stroną zawartych umów pomiędzy Członkami Zarządu
MDI S.A. (Panem Grzegorzem Sochackim oraz Panem Mirosławem Markiewiczem) a spółką MDI S.A. Tym samym
wynagrodzenie wypłacane przez MDI S.A. na rzecz Członków Zarządu z tytułu zawartych umów, jest wypłacane począwszy
od dnia 1 lutego 2016 roku przez Emitenta na rzecz Pana Grzegorza Sochackiego oraz Pana Mirosława Markiewicza.
Wynagrodzenia Członków Zarządu MDI Energia S.A. wypłacone przez MDI Energia S.A. w 2015 roku przedstawia poniższa
tabela.
Zarząd:
Wynagrodzenie i inne świadczenia
należne Członkom Zarządu z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie w
2015 r. (w PLN)
Piotr Kardach
170.000 zł (wynagrodzenie z tytułu
powołania w skład Zarządu Spółki
Wynagrodzenie brutto wypłacone
w 2015 r. z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie (w PLN)
120.000,00
91
Wypłacone zostało:
- na podstawie planu premii lub
podziału zysku
- w formie opcji na akcje
- przyznane w naturze np. opieka
zdrowotna lub środek transportu
brak
Łukasz Marczuk
Grzegorz Sochacki
oraz z tytułu kontraktu
menadżerskiego)
69.870,97 zł (wynagrodzenie z
tytułu powołania w skład Zarządu
Spółki)
0,00
0,00
0,00
brak
0,00
0,00
brak
brak
Źródło: Emitent
Na Datę Prospektu Pan Grzegorz Sochacki jest zatrudniony przez Emitenta na stanowisku Dyrektora Generalnego na
podstawie zawartej przez Pana Grzegorza Sochackiego oraz spółkę MDI Sp. z o.o. w dniu 29 grudnia 2006 r. umowy o pracę.
Umowa została zawarta na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy i obowiązuje od dnia 1 stycznia 2007 r.
Umowa przewiduje 12-miesięczny okres wypowiedzenia dla obu stron. W przypadku rażącego naruszenia obowiązków
przez pracownika pracodawca może rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym. Kwota wynagrodzenia podstawowego
wynosi 6.000,00 PLN brutto miesięcznie plus premia uznaniowa w wysokości do 5 000,00 złotych brutto. W ramach umowy
pracownikowi przysługuje zwrot udokumentowanych wydatków służbowych oraz samochód służbowy. W okresie
obowiązywania umowy oraz przez okres 2 lat po jej wygaśnięciu pracownik zobowiązał się, że nie będzie prowadzić ani
współuczestniczyć w prowadzeniu działalności gospodarczej, jeśli działalność ta byłaby konkurencyjna w stosunku do spółki,
a także nie będzie ujawniać, przekazywać ani wykorzystywać dla własnej lub cudzej korzyści informacji stanowiących
tajemnicę spółki. W okresie obowiązywania umowy, pracownik bez zgody pracodawcy nie będzie podejmować stałego lub
dorywczego (odpłatnego lub nieodpłatnego) zatrudnienia w formie umowy o pracę, umowy – zlecenia lub umowy o dzieło,
a także w innej formie prawnej. Za nie podejmowanie pracy konkurencyjnej w stosunku do spółki pracodawcy w okresie 2
lat od czasu rozwiązania umowy pracownikowi przysługiwać będzie wynagrodzenie w wysokości 50% średniego
wynagrodzenia podstawowego uzyskanego w ciągu ostatniego roku zatrudnienia.
Emitent od dnia 1 lutego 2016 r. stał się stroną umowy o pracę zawartej pomiędzy spółką MDI Sp. z o.o. a Panem
Grzegorzem Sochackim w dniu 29 grudnia 2006 r. w wyniku połączenia przez przejęcie przez Emitenta spółki MDI S.A. i w
związku z powyższym od dnia 1 lutego 2016 r. Pan Grzegorz Sochacki jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o
pracę zawartej w dniu 29 grudnia 2006 r.
Emitent od dnia 1 lutego 2016 r. stał się stroną umowy o pracę zawartej pomiędzy spółką MDI S.A. a Panem Mirosławem
Markiewiczem w dniu 29 lutego 2012 r. w wyniku połączenia przez przejęcie przez Emitenta spółki MDI S.A. i w związku z
powyższym od dnia 1 lutego 2016 r. Pan Mirosław Markiewicz jest zatrudniony w Spółce na podstawie umowy o pracę
zawartej w dniu 29 lutego 2012 r.
Dodatkowo Rada Nadzorcza Emitenta dnia 9 listopada 2016 r. podjęła uchwałę nr 4 w sprawie wynagrodzenia Zarządu
Spółki, w której ustaliła wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji i realizacji zadań członka Zarządu przez Prezesa Zarządu
Spółki Pana Grzegorza Sochackiego w wysokości 20.000 złotych brutto od dnia 1 lutego 2016 r. – wynagrodzenie to
obowiązuje na Datę Prospektu.
Na Datę Prospektu Pan Mirosław Markiewicz jest zatrudniony przez Emitenta na stanowisku Dyrektora ds. finansowych na
podstawie zawartej przez Pana Mirosława Markiewicza oraz spółkę MDI S.A. w dniu 29 lutego 2012 r. umowy o pracę.
Umowa obowiązuje od dnia 1 marca 2012 r., została zawarta na czas nieokreślony, w pełnym wymiarze czasu pracy
(zadaniowy czas pracy). Umowa przewiduje 3-miesięczny okres wypowiedzenia dla obu stron. W przypadku rażącego
naruszenia obowiązków przez pracownika pracodawca może rozwiązać umowę w trybie natychmiastowym. Kwota
wynagrodzenia podstawowego wynosi 10.000 zł brutto miesięcznie. Pracownikowi mogą być wypłacane premie w
zależności od wyników powierzonych zadań. W ramach umowy pracownikowi przysługuje zwrot udokumentowanych
wydatków służbowych, samochód służbowy, telefon komórkowy. W okresie obowiązywania umowy pracownik zobowiązał
się, że nie będzie prowadzić ani współuczestniczyć w prowadzeniu działalności gospodarczej, jeśli działalność ta byłaby
konkurencyjna w stosunku do spółki, a także nie będzie ujawniać, przekazywać ani wykorzystywać dla własnej lub cudzej
korzyści informacji stanowiących tajemnicę spółki. W okresie zatrudnienia pracownik, bez zgody pracodawcy nie będzie
podejmować innego zatrudnienia w formie umowy o pracę (odpłatnego lub nieodpłatnego). W przypadku naruszenia
obowiązku tajemnicy, poza rozwiązaniem stosunku pracy, pracownik może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą
wobec pracodawcy za wyrządzoną szkodę.
Dodatkowo Rada Nadzorcza Emitenta dnia 9 listopada 2016 r. podjęła uchwałę nr 5 w sprawie wynagrodzenia Zarządu
Spółki, w której ustaliła wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji i realizacji zadań członka Zarządu przez Wiceprezesa
Zarządu Spółki Pana Mirosława Markiewicza w wysokości 20.000 złotych brutto od dnia 1 lutego 2016 r. – wynagrodzenie to
obowiązuje na Datę Prospektu.
Rada Nadzorcza
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. wypłacone przez MDI Energia S.A. w 2015 roku przedstawia
poniższa tabela.
Osoba i funkcja
Wynagrodzenie należne brutto za 2015 r. z tytułu
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (w PLN)
92
Wynagrodzenie brutto wypłacone w 2015 r. z
tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Barłowski Michał
Gajek Piotr
Halaba Sławomir
Jędrzejewski Artur
Karasiński Jarosław
Kubica Grzegorz
Łatała Wiesław
Obszański Mariusz
Ozon Daniel
Paturej Waldemar
Rachwał Zbigniew
Sobków Paweł
Wikaliński Jarosław
Nadzorczej (w PLN)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
100,00
2.750,00
2.750,00
100,00
2.550,00
2.250,00
2.350,00
2.550,00
100,00
200,00
200,00
100,00
Źródło: Emitent
Członkowie Rady Nadzorczej Emitenta nie pobierali wynagrodzeń od podmiotów zależnych od Emitenta w 2015 roku.
Na Datę Prospektu w Spółce obowiązują następujące zasady wynagrodzeń przysługujących Członkom Rady Nadzorczej:
Zwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 czerwca 2016 podjęło uchwałę nr 33/2016 w sprawie zmian w sposobie
wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w której ustalono że: (1) wynagrodzenie przysługujące Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej wynosi 3.000 zł brutto miesięcznie, (2) wynagrodzenie przysługujące Sekretarzowi Rady Nadzorczej wynosi
3.000 zł brutto miesięcznie, (3) wynagrodzenie przysługujące Zastępcy Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 1.000 zł
brutto miesięcznie, (4) wynagrodzenie przysługujące Członkowi Rady Nadzorczej wynosi 1.000 zł brutto miesięcznie.
Jednocześnie Emitent wskazuje, iż przed dniem 27 czerwca 2016 r. zasady wynagrodzeń przysługujących Członkom Rady
Nadzorczej były ustalone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 stycznia
2015 r., na podstawie której to uchwały wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej wynosiło 100 zł za każde
posiedzenie Rady Nadzorczej. Tym samym zamieszczona powyżej tabela dotyczącą wynagrodzenia Członków Rady
Nadzorczej MDI Energia S.A. należnego za 2015 rok zawiera wynagrodzenie, które było należne Członkom Rady Nadzorczej
za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej w 2015 roku jeszcze na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 stycznia 2015 r.
15.2. Ogólna kwota wydzielona lub zgromadzona przez emitenta lub jego podmioty zależne na świadczenia
rentowe, emerytalne lub podobne świadczenia
Emitent oraz jego spółka zależna WPM Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2015 roku, jak również na Datę Prospektu nie wydzielił
żadnych kwot tytułem świadczeń rentownych, emerytalnych, a także tytułem rezerw na niewykorzystane urlopy lub
podobne świadczenia.
16. Praktyki organu administracyjnego, zarządzającego i nadzorującego
16.1. Data zakończenia obecnej kadencji oraz okres przez jaki członkowie organów administracyjnych,
zarządzających i nadzorujących sprawowali swoje funkcje
Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencja Zarządu zakończy się 9 listopada 2019 r. Począwszy od dnia 9
listopada 2016 r. Zarząd Spółki funkcjonuje w składzie: Prezes Zarządu Grzegorz Sochacki oraz Wiceprezes Zarządu Mirosław
Markiewicz. Kadencja Rady Nadzorczej jest wspólna i trwa trzy lata. Kadencja Rady Nadzorczej zakończy się 22 czerwca
2018 r. W ramach obecnej kadencji Rady Nadzorczej: (1) Pan Grzegorz Kubica pełni funkcję od 22 czerwca 2015r., (2) Pan
Jarosław Wikaliński pełni funkcję od 20 sierpnia 2015 r., (3) Pan Piotr Gajek pełni funkcję od 20 sierpnia 2015 r., (4) Pan
Jarosław Karasiński pełni funkcję od 20 sierpnia 2015 r., (5) Pan Michał Barłowski pełni funkcję od 20 sierpnia 2015 r.
16.2.
Informacje o umowach o świadczenie usług członków organów administracyjnych, zarządzających i
nadzorujących z emitentem lub którymkolwiek z jego podmiotów zależnych, określających świadczenia
wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy
Według najlepszej wiedzy Emitenta nie istnieją żadne umowy o świadczenie usług administracyjnych, zarządzających i
nadzorczych zawarte z Emitentem określające świadczenia wypłacane w chwili rozwiązania stosunku pracy.
16.3. Informacje o komisji ds. Audytu i komisji ds. Wynagrodzeń emitenta, dane członków danej komisji
oraz podsumowanie zasad funkcjonowania tych komisji
Na dzień zatwierdzenia Prospektu w Spółce zadania Komitetu Audytu oraz Komitetu ds. Wynagrodzeń wykonuje Rada
Nadzorcza.
Warunki niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych zgodnie z Dobrymi Praktykami Spółek Notowanych na GPW
2016, przyjętymi uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 13
93
października 2015 r. spełniają następujący Członkowie Rady Nadzorczej: Michał Barłowski, Jarosław Karasiński, Piotr Gajek
oraz Grzegorz Kubica.
Kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub rewizji finansowej zgodnie z art. 86 ust. 4 ustawy z dnia 7 maja 2010 roku o
biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze
publicznym oraz warunki niezależności od Spółki i podmiotów z nią powiązanych zgodnie z przepisami ustawy z dnia 7 maja
2010 roku o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o
nadzorze publicznym posiada Jarosław Karasiński oraz Piotr Gajek.
16.4. Oświadczenie na temat stosowania przez emitenta procedur ładu korporacyjnego
Emitent stosuje zasady ładu korporacyjnego, określone w dokumencie Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016,
przyjętym uchwałą nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13
października 2015 r. z wyjątkiem następujących zasad:
Część I – Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami.
Rekomendacja I.R.2.:
„Jeżeli spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym
sprawozdaniu z działalności informację na temat prowadzonej polityki w tym zakresie”.
Emitent nie prowadzi wyżej wymienionych działalności. W przypadku prowadzenia działań o takim charakterze Emitent
będzie stosować rekomendację.
Zasada I.Z.1.3.:
„Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu,
oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) schemat podziału zadań i odpowiedzialności pomiędzy członków
zarządu, sporządzony zgodnie z zasadą II.Z.1.,”
Zdaniem Emitenta przedstawienie takiego schematu powodowałoby ograniczenie członków zarządu w podejmowaniu
decyzji, a odpowiedzialność zarządu zgodnie z przepisami prawa jest równa i niezależna od podziału zadań.
Zasada I.Z.1.10.:
oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji –
opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,”
Emitent w okresie 5 lat nie publikował prognoz i nie planuje ich publikacji.
Zasada I.Z.1.15.:
oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) informację zawierającą opis stosowanej przez spółkę polityki
różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów; opis powinien uwzględniać takie elementy
polityki różnorodności jak płeć, kierunek wykształcenia, wiek, doświadczenie zawodowe, a także wskazywać cele
stosowanej polityki różnorodności i sposób jej realizacji w danym okresie sprawozdawczym; jeżeli spółka nie opracowała i
nie realizuje polityki różnorodności, zamieszcza na swojej stronie internetowej wyjaśnienie takiej decyzji,”
Obecnie z uwagi na wielkość Emitenta, Emitent nie stosuje zasady.
Zasada I.Z.1.18.:
oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia,
zmiany terminu lub porządku obrad, a także informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach
zarządzenia przerwy,”
W przypadku zarządzenia przerwy w obradach walnego zgromadzenia Emitent stosuje zasadę poprzez zamieszczenie treści
podjętych uchwał przez walne zgromadzenie, podobnie jak w przypadku zmiany terminu, zmiany porządku obrad,
odwołania walnego zgromadzenia.
Zasada I.Z.1.21.:
oprócz informacji wymaganych przepisami prawa: (…) dane kontaktowe do osób odpowiedzialnych w spółce za
komunikację z inwestorami, ze wskazaniem imienia i nazwiska oraz adresu e-mail lub numeru telefonu.”
Za komunikację z inwestorami odpowiedzialny jest Zarząd Emitenta. Ze względu na skalę działalności Emitent nie zatrudnia
osób na stanowisku PR/IR Manager.
Zasada I.Z.2.:
94
„Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony
internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny
stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i
zakres prowadzonej działalności.”
Emitent dokłada starań, aby strona w języku angielskim była dostępna w możliwie najszerszym zakresie. Obecnie Emitent
będzie gwarantował funkcjonowanie strony internetowej w języku angielskim w ograniczonym zakresie z uwagi także na
wysokie koszty oraz obecną strukturę akcjonariatu. W przypadku zaistnienia nowych uwarunkowań, przedmiotowa kwestia
zostanie ponownie rozważona przez Zarząd Emitenta.
Część II – Zarząd i Rada Nadzorcza.
Zasada II.Z.1.:
„Wewnętrzny podział odpowiedzialności za poszczególne obszary działalności spółki pomiędzy członków zarządu powinien
być sformułowany w sposób jednoznaczny i przejrzysty, a schemat podziału dostępny na stronie internetowej spółki.”
Emitent nie stosuje tej zasady zgodnie z komentarzem przy zasadzie I.Z.1.3.
Zasada II.Z.2.:
„Zasiadanie członków zarządu spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej wymaga zgody
rady nadzorczej.”
W ocenie Emitenta stosowanie w/w zasady stanowiłoby naruszenie oraz ograniczenie prywatności członków zarządu.
Zasada II.Z.10.4.:
„Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu
walnemu zgromadzeniu: (…) ocenę racjonalności prowadzonej przez spółkę polityki, o której mowa w rekomendacji I.R.2,
albo informację o braku takiej polityki.”
Spółka nie prowadzi działalności sponsoringowej bądź innej wymienionej w rekomendacji I.R.2.
Część III – Systemy i funkcje wewnętrzne.
Rekomendacja III.R.1.:
„Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub
funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj
działalności prowadzonej przez spółkę.”
Emitent nie stosuje zasady. Wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie ma uzasadnienia u Emitenta z uwagi na jego
rozmiar.
Zasada III.Z.2.:
„Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają
bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do
rady nadzorczej lub komitetu audytu.”
Emitent nie wyodrębnił osoby odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Nadzór nad systemami kontroli wewnętrznej oraz
zarządzaniem ryzykiem sprawuje bezpośrednio Zarząd.
Zasada III.Z.3.:
„W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań
zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki
zawodowej audytu wewnętrznego.”
Zgodnie z komentarzem do zasady III.Z.2. oraz komentarzem do rekomendacji III.R.1.
Część IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami.
Rekomendacja IV.R.2.:
„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka
jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy
wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:
1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,
2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad
walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,
95
3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia.”
Emitent nie stosuje tej zasady. Z uwagi na strukturę akcjonariatu oraz dotychczasowe doświadczenie Emitenta nie ma
uzasadnienia stosowania tej rekomendacji.
Rekomendacja IV.R.3.:
„Spółka dąży do tego, aby w sytuacji gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w
różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych
związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w
których są one notowane.”
Nie ma zastosowania. Papiery wartościowe wyemitowane przez Emitenta nie są przedmiotem obrotu w innych krajach.
Zasada IV.Z.2.:
„Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję
obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”
Z uwagi na obecną strukturę akcjonariatu, Emitent nie widzi uzasadnienia zapewniania transmisji obrad walnego
zgromadzenia.
Zasada IV.Z.7.:
„Przerwa w obradach walnego zgromadzenia może mieć miejsce jedynie w szczególnych sytuacjach, każdorazowo
wskazanych w uzasadnieniu uchwały w sprawie zarządzenia przerwy, sporządzanego w oparciu o powody przedstawione
przez akcjonariusza wnioskującego o zarządzenie przerwy.”
Przerwa w obradach należy do decyzji walnego zgromadzenia. Emitent nie może wymagać jej uzasadnienia od
akcjonariusza.
Część VI – Wynagrodzenia.
Rekomendacja VI.R.1.:
„Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń.”
Emitent z uwagi na jego wielkość nie stosuje tej rekomendacji. Wynagrodzenie Członków Zarządu jest ustalane przez Radę
Nadzorczą zgodnie z obowiązującymi przepisami, wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej jest ustalane przez Walne
Zgromadzenie. W przypadku uwarunkowań, Emitent rozważy przyjęcie polityki wynagrodzeń. Ponadto należy wskazać, iż
Spółka stosuje rynkowe wynagrodzenie odpowiednie do doświadczenia i kwalifikacji członków organów oraz kluczowych
menedżerów. Kierując się tym kryterium akcjonariusze Spółki w ramach stosownych uchwał podjętych przez walne
zgromadzenie akcjonariuszy ustalają zasady wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, natomiast Rada Nadzorcza składająca
się na Datę Prospektu w większości z niezależnych Członków Rady Nadzorczej w rozumieniu Dobrych Praktyk Spółek
Notowanych na GPW 2016 ustala w formie uchwał Rady Nadzorczej zasady wynagrodzeń dla Członków Zarządu Spółki.
„Polityka wynagrodzeń powinna być ściśle powiązana ze strategią spółki, jej celami krótko- i długoterminowymi,
długoterminowymi interesami i wynikami, a także powinna uwzględniać rozwiązania służące unikaniu dyskryminacji z
jakichkolwiek przyczyn.”
Emitent z uwagi na jego wielkość nie stosuje tej rekomendacji.
„Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie
zasada II.Z.7.”
Rekomendacja VI.R.4.”:
„Poziom wynagrodzenia członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinien być wystarczający dla
pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania
nad nią nadzoru. Wynagrodzenie powinno być adekwatne do powierzonego poszczególnym osobom zakresu zadań i
uwzględniać pełnienie dodatkowych funkcji, jak np. praca w komitetach rady nadzorczej.”
Zasada VI.Z.1.”
„Programy motywacyjne powinny być tak skonstruowane, by między innymi uzależniać poziom wynagrodzenia członków
zarządu spółki i jej kluczowych menedżerów od rzeczywistej, długoterminowej sytuacji finansowej spółki oraz
długoterminowego wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.”
96
U Emitenta brak jest programów motywacyjnych i tym samym zasady ich dotyczące nie mają zastosowania.
Zasada VI.Z.2.:
„Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i
finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów
powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata.”
U Emitenta brak jest programów motywacyjnych i tym samym zasady ich dotyczące nie mają zastosowania zgodnie z
komentarzem przy zasadzie VI.Z.1.
Zasada VI.Z.4.:
„Spółka w sprawozdaniu z działalności przestawia raport na temat polityki wynagrodzeń, zawierający co najmniej:
1) ogólną informację na temat przyjętego w spółce systemu wynagrodzeń,
2) informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia każdego z członków zarządu, w podziale na stałe i zmienne
składniki wynagrodzenia, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia i
zasad wypłaty odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku
prawnego o podobnym charakterze – oddzielnie dla spółki i każdej jednostki wchodzącej w skład grupy kapitałowej,
3) informacje na temat przysługujących poszczególnym członkom zarządu i kluczowym menedżerom pozafinansowych
składników wynagrodzenia,
4) wskazanie istotnych zmian, które w ciągu roku obrotowego nastąpiły w polityce wynagrodzeń, lub informację o ich
braku,
5) ocenę funkcjonowania polityki wynagrodzeń z punktu widzenia realizacji jej celów, w szczególności długoterminowego
wzrostu wartości dla akcjonariuszy i stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa.”
Emitent z uwagi na jego wielkość nie stosuje zasady. Jednocześnie informuje, że roczne sprawozdanie finansowe zawiera
informacje na temat wypłaconego wynagrodzenia członkom Zarządu Emitenta.
17. Pracownicy
17.1. Liczba pracowników na koniec okresu lub średnia za każdy rok obrotowy objęty historycznymi
informacjami finansowymi aż do daty prospektu
Rok 2014
Stan zatrudnienia w spółce MDI Energia S.A. w 2014 roku (w 2014 roku spółka MDI Energia S.A. prowadziła działalność
pod firmą SKYSTONE Capital S.A.):
Na dzień 31.12.2014 roku w MDI Energia S.A. były zatrudnione 4 osoby, w tym:
Rodzaj zawartej umowy (czas określony/czas nieokreślony)
Umowy zawarte na czas określony
Umowy zawarte na czas nieokreślony
Liczba zatrudnionych
0
4
Źródło: Spółka
Na dzień 31.12.2014 roku MDI Energia S.A. współpracowała z 1 osobą fizyczną na podstawie zawartych umów
cywilnoprawnych (umowy - zlecenia, umowy o dzieło, umowy z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą).
Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. w 2014 roku (bez uwzględnienia zatrudnienia w spółce MDI
Energia S.A., które zostało przedstawione powyżej):
Na dzień 31.12.2014 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. było zatrudnionych 6 osób. Na dzień
31.12.2014 roku spółki w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. współpracowały z 2 osobami fizycznymi na podstawie
zawartych umów cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło umowy z osobami prowadzącymi działalność
gospodarczą,).
Stan zatrudnienia w spółce MDI S.A. w 2014 roku:
Na dzień 31.12.2014 roku w MDI S.A. było zatrudnionych 25 osób, w tym:
1
24
Źródło: Spółka
Na dzień 31.12.2014 roku MDI S.A. współpracowała z 17 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów
cywilnoprawnych (umowy - zlecenia, umowy o dzieło umowy z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą).
97
Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej MDI S.A. w 2014 roku:
Na dzień 31.12.2014 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej MDI S.A. było zatrudnionych 11 osób. Na dzień 31.12.2014 roku
spółki w Grupie Kapitałowej MDI S.A. współpracowały z 3 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów
cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, umowy z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą).
Rok 2015
Stan zatrudnienia w spółce MDI Energia S.A. w 2015 roku (w 2015 roku spółka MDI Energia S.A. prowadziła działalność
pod firmą SKYSTONE Capital S.A., a następnie pod firmą MDI Energia S.A.):
Na dzień 31.12.2015 roku w MDI Energia S.A. były zatrudnione 3 osoby, w tym:
0
3
Źródło: Spółka
Na dzień 31.12.2015 roku MDI Energia S.A. nie współpracował z innymi osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów
cywilnoprawnych (umowy - zlecenia, umowy o dzieło umowy z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą,).
Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. w 2015 roku (bez uwzględnienia zatrudnienia w spółce MDI
Energia S.A., które zostało przedstawione powyżej):
Na dzień 31.12.2015 roku w spółkach w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. było zatrudnionych 26 osób. Na dzień
31.12.2015 roku spółki w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. współpracowały z 23 osobami fizycznymi na podstawie
zawartych umów cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, umowy z osobami prowadzącymi działalność
gospodarczą ).
Stan zatrudnienia w spółce MDI S.A. w 2015 roku:
Na dzień 31.12.2015 roku w MDI S.A. było zatrudnionych 28 osób, w tym:
2
26
Źródło: Spółka
Na dzień 31.12.2015 roku MDI S.A. współpracował z 23 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów
cywilnoprawnych (umowy - zlecenia, umowy o dzieło, umowy z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą ).
Stan zatrudnienia w spółce MDI S.A. oraz w spółkach zależnych od MDI S.A. w 2015 roku:
Na dzień 31.12.2015 roku w spółce MDI S.A. oraz jej spółkach zależnych było zatrudnionych 19 osób. Na dzień 31.12.2015
roku spółka MDI S.A. oraz jej spółki zależne współpracowały z 5 osobami fizycznymi na podstawie zawartych umów
cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, umowy z osobami prowadzącymi działalność gospodarczą).
Rok 2016 do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego
Stan zatrudnienia w spółce MDI Energia S.A. w 2016 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego:
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w MDI Energia S.A. jest zatrudnionych 32 osób, w tym:
0
32
Źródło: Spółka
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego MDI Energia S.A. współpracuje z 14 osobami fizycznymi na podstawie
zawartych umów cywilnoprawnych (umowy - zlecenia, umowy o dzieło, umowy z osobami prowadzącymi działalność
gospodarczą ).
Stan zatrudnienia w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. w 2016 roku do dnia zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego (bez
uwzględnienia zatrudnienia w spółce MDI Energia S.A., które zostało przedstawione powyżej):
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego w spółkach w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. jest zatrudnionych 6 osób.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego spółki w Grupie Kapitałowej MDI Energia S.A. współpracowały 3 osobami
fizycznymi na podstawie zawartych umów cywilnoprawnych (umowy – zlecenia, umowy o dzieło, umowy z osobami
prowadzącymi działalność gospodarczą).
17.2. Posiadane akcje i opcje na akcje
98
Spośród członków organów administracyjnych, zarządzających i nadzorczych akcje Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego
Prospektu posiadają:
Osoby zarządzające i nadzorujące:
Liczba akcji na dzień zatwierdzenia Prospektu
% ogólnej liczby akcji i głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy
Osoby zarządzające:
Grzegorz Jakub Sochacki
4 680 000
10,15%
780 000
1,69 %
Jarosław Wikaliński
0
0
Michał Mateusz Barłowski
0
0
Jarosław Karasiński
0
0
Grzegorz Kubica
0
0
Piotr Gajek
0
0
Mirosław Zbigniew Markiewicz
Osoby nadzorujące:
Źródło: Spółka
17.3. Opis wszelkich ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta
W Spółce nie ma żadnych szczególnych ustaleń dotyczących uczestnictwa pracowników w kapitale Emitenta.
18. Znaczni Akcjonariusze
18.1. Informacje na temat osób innych niż członkowie organów administracyjnych, zarządzających lub
nadzorczych, które, w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale emitenta lub prawa
głosu podlegające zgłoszeniu na mocy prawa krajowego emitenta
Na dzień zatwierdzenia Prospektu, za wyjątkiem informacji wskazanych w poniższym zestawieniu, Emitent nie posiada
wiedzy na temat osób (innych niż członkowie Zarządu, Rady Nadzorczej oraz osoby zarządzające wyższego szczebla), które
w sposób bezpośredni lub pośredni mają udziały w kapitale Emitenta lub prawa głosu podlegające zgłoszeniu na mocy
prawa krajowego Emitenta:
Znaczni akcjonariusze
L.p.
Akcjonariusz:
Liczba akcji:
% ogólnej liczby akcji i głosów
na WZA:
1.
IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie
30.181.613
65,46%
2.
Grzegorz Sochacki
4.680.000
10,15%
3.
Pozostali Akcjonariusze:
11.246.893
24,39%
Razem ilość akcji:
46.108.506
100,00%
Źródło: Emitent
18.2.
Informacja o innych prawach głosu znaczących akcjonariuszy emitenta
Akcjonariuszom nie przysługują inne prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
18.3.
Informacja na temat podmiotu posiadającego lub kontrolującego emitenta
Podmiotem dominującym wobec Emitenta jest IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych
wpisany do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonego przez Sąd Okręgowy w Warszawie VII Wydział Cywilny
Rejestrowy pod numerem RFi 390, zarządzany przez IPOPEMA Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w
Warszawie, który to fundusz posiada 30.181.613 akcji Emitenta, stanowiących 65,46% udziału w kapitale zakładowym
Emitenta, uprawniających do 30.181.613 głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta, co stanowi 65,46%
udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy Emitenta.
18.4.
Opis wszelkich znanych emitentowi ustaleń których realizacja może w późniejszej dacie
spowodować zmiany w sposobie kontroli emitenta
99
Emitentowi nie są znane żadne ustalenia, których realizacja w przyszłości może spowodować zmiany w sposobie kontroli
Emitenta.
19. Transakcje z podmiotami powiązanymi
W okresie objętym historycznymi informacjami finansowymi oraz w okresie od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia
zatwierdzenia Prospektu, Emitent oraz spółka MDI S.A. były stroną transakcji z podmiotami powiązanymi. W ocenie
Emitenta wszystkie transakcje z podmiotami powiązanymi wskazane w niniejszym rozdziale zawarte zostały na warunkach
rynkowych oraz zawierane są na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawieranych z
podmiotami trzecimi. Poniżej przedstawiono zestawienia transakcji zawartych przez Emitenta oraz spółkę MDI S.A. z
podmiotami
powiązanymi.
100
19.1.
Transakcje spółki MDI Energia S.A. w okresie od 1.01.2014 roku do 31.12.2014 roku (w 2014 roku spółka MDI Energia S.A. prowadziła działalność
pod firmą SKYSTONE Capital S.A.)
W okresie od 1.01.2014 roku do 31.12.2014 roku, Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
21.
OZEN PLUS SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
Elektrownie Wodne ZENERIS Plus SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
Biogaz ZENERIS SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
Biogaz ZENERIS TECH SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
Biogazownia BIELANY SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
Piotr Kardach – Prezes Zarządu;
Andrzej Marciniak – Wiceprezes Zarządu;
Łukasz Marczuk – Członek Zarządu;
Krzysztof Zakrzewski - Członek Rady Nadzorczej;
Robert Kuraszkiewicz - Członek Rady Nadzorczej;
Tabela 1:
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
Wojciech Dziewolski - Członek Rady Nadzorczej;
Wiesław Ciepliński - Członek Rady Nadzorczej;
Krystyna Byczkowska - Członek Rady Nadzorczej;
Artur Piotr Jędrzejewski - Członek Rady Nadzorczej;
Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej;
Mariusz Obszański - Członek Rady Nadzorczej;
Daniel Ozon - Członek Rady Nadzorczej;
Grzegorz Kubica - Członek Rady Nadzorczej;
Sławomir Halaba - Członek Rady Nadzorczej;
Maciej Srebro - Członek Rady Nadzorczej;
Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – (szczegółowy wykaz
transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 3 i 4 poniżej)
1.01.2014 r. - 31.12.2014 r.
OZEN Plus Sp.
z o.o.
Elektrownie
Wodne ZENERIS
Plus Sp. z o.o.
Zespół Elektrownie
Wodnych ZENERIS Sp.
z o.o.
Biogaz ZENERIS
Sp. z o.o.
Biogaz ZENERIS
TECH Sp. z o.o.
Biogazownia
BIELANY Sp. z
o.o.
Artur Piotr
Jędrzejewski
Grzegorz
Jarosław
Kubica
Adam
Halaba
Razem
Wielkość transakcji
Zakupy
1 350,00
Sprzedaż
31.12.2014 r.
1 200,00
OZEN Plus Sp.
z o.o.
Elektrownie
Wodne ZENERIS
Plus Sp.z o.o.
Wodnych ZENERIS Sp.
z o.o.
Biogaz ZENERIS
Sp. z o.o.
1 200,00
Biogaz ZENERIS
TECH Sp. z o.o.
1 350,00
500,00
Biogazownia
BIELANY Sp. z
o.o.
2 900,00
Artur Piotr
Jędrzejewski
Grzegorz
Jarosław
Kubica
Adam
Halaba
Razem
Saldo rozrachunków
Należności z tytułu dostaw i
usług
Zobowiązania z tytułu dostaw i
usług
0,00
0,00
Źródło: Emitent
101
Tabela 2: Pozostałe transakcje zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN)
1.01.2014 r. - 31.12.2014 r.
OZEN Plus Sp.
z o.o.
Elektrownie
Wodne ZENERIS
Plus Sp. z o.o.
Wodnych ZENERIS Sp.
z o.o.
Biogaz ZENERIS
Sp. z o.o.
Biogaz ZENERIS
TECH Sp. z o.o.
Biogazownia
BIELANY Sp. z
o.o.
Grzegorz
Jarosław
Kubica
Artur Piotr
Jędrzejewski
Adam
Halaba
Razem
0,00
Koszty finansowe
5 927,96
4 119,01
295,34
432,87
175,34
10 950,52
Przychody finansowe
0,00
86 063,00
OZEN Plus Sp.
z o.o.
31.12.2014 r.
11 821,97
Elektrownie
Wodne ZENERIS
Plus Sp .z o.o.
Wodnych ZENERIS Sp.
z o.o.
Biogaz ZENERIS
Sp. z o.o.
2 377,81
Biogaz ZENERIS
TECH Sp. z o.o.
Biogazownia
BIELANY Sp. z
o.o.
100 262,78
Grzegorz
Jarosław
Kubica
Artur Piotr
Jędrzejewski
Adam
Halaba
Razem
Saldo rozrachunków
Należności pozostałe
Pożyczki udzielone
długoterminowe
Pożyczki udzielone
krótkoterminowe
0,00
0,00
61 700,72
11 821,97
73 522,69
Pożyczki zaciągnięte
długoterminowe
Pożyczki zaciągnięte
krótkoterminowe
0,00
0,00
58 381,26
40 326,65
20 295,34
20 432,87
40 175,34
Źródło: Emitent
Tabela 3:
Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje
zbiorcze zostały opisane w tabeli 1 powyżej
NAZWA
OZEN Plus Sp. z o.o.
Elektrownie Wodne
ZENERIS Plus Sp. z
o.o.
Wodnych ZENERIS
Sp. z o.o.
CZYNSZ
SUMA
0,00
0,00
0,00
Źródło: Emitent
102
Biogaz ZENERIS
Sp. z o.o.
Biogaz
ZENERIS TECH
Sp. z o.o.
Biogazownia
BIELANY Sp. z
o.o.
1 200,00
1 200,00
500,00
1 200,00
1 200,00
500,00
179 611,46
Tabela 4:
Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez Emitenta w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
zostały opisane w tabeli 1 powyżej
NAZWA
Zespół
Elektrownie Wodne
Elektrownie
ZENERIS Plus Sp.z o.o. Wodnych ZENERIS
Sp. z o.o.
Biogaz ZENERIS
Sp. z o.o.
Biogaz ZENERIS
TECH Sp. z o.o.
CZYNSZ
Biogazownia
BIELANY Sp. z
o.o.
1 500,00
SUMA
0,00
0,00
0,00
0,00
1 500,00
0,00
Źródło: Emitent
Tabela 5:
Wykaz pożyczek udzielonych przez Emitenta podmiotom powiązanym w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. oraz udzielonych w okresie wcześniejszym przed 1.01.2014 r.,
które nie zostały spłacone przed tym dniem (w PLN)
Nazwa
Biogaz Zeneris Sp. z o.o.
kwota umowy
1 850 000,00
400 000,00
data umowy
oprocentowanie
termin spłaty
saldo kapitał+odsetki
2013-12-27
7,50%
2014-03-31
61 700,72
SUMA
61 700,72
2014-09-02
9,00%
2014-12-31
11 821,97
SUMA
11 821,97
Źródło: Emitent
Tabela 6:
Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta u podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. oraz zaciągniętych w okresie wcześniejszym przed
1.01.2014 r., które nie zostały spłacone przed tym dniem (w PLN)
Nazwa
Kwota umowy waluta
49 400,00
Data umowy
Oprocentowanie
2013-06-26
12%
Elektrownie Wodne ZENERIS Plus Sp. z o.o.
Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS Sp. z o.o.
Artur Piotr Jędrzejewski
Grzegorz Jarosław Kubica
Adam Halaba
Saldo kapitał +odsetki w
walucie
Termin spłaty
2013-12-31
58 381,26
SUMA
34 100
2013-06-26
12%
2013-12-31
40 326,65
SUMA
20 000
2014-10-14
7%
2015-03-31
20 295,34
SUMA
20 000
2014-10-14
10%
2015-03-31
10%
w ciągu 7 dni od wezwania pożyczkodawcy nie
wcześniej niż po pół roku od podpisania umowy
20 432,87
SUMA
40 000
2014-12-12
SUMA
Źródło: Emitent
103
40 175,34
Należy zwrócić uwagę, że w 2014 roku jak i na początku 2015 roku Emitent prowadzący w tym okresie działalność pod nazwą Skystone Capital S.A., będąc wtedy jeszcze przed połączeniem ze
spółką MDI S.A. (co nastąpiło 1 lutego 2016 r.), przejściowo utracił zdolność kredytową i musiał posiłkować się zaciąganiem zobowiązań u podmiotów niebędących bankami, w tym osób
fizycznych – także Członków Zarządu Emitenta. Sytuacja ta miała wpływ na ustalenie wysokości oprocentowania pożyczek zaciąganych przez Emitenta. Sytuacja ta była przejściowa i w
późniejszych okresach, jak również na Datę Prospektu, sytuacja taka nie miała i nie ma miejsca, a także w ocenie Zarządu Emitenta nie istnieje na Datę Prospektu ryzyko związane z utratą
zdolności kredytowej Emitenta. Ponadto Emitent wskazuje, iż oprocentowanie pożyczek udzielonych Emitentowi przez podmioty powiązane było ustalone na zasadach rynkowych. W tym
bowiem okresie wysokość tego oprocentowania odpowiadała wysokości rynkowego oprocentowania zadłużenia spółek, które utraciły zdolność kredytową.
Tabela 7:
Wykaz przychodów finansowych osiągniętych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
Przychody finansowe
Przychody z tyt. odsetek od pożyczek
86 063,00
Elektrownie Wodne
ZENERIS Plus Sp.z o.o.
Wodnych ZENERIS Sp. z o.o.
-
Biogaz ZENERIS Sp.
z o.o.
-
11 821,97
Biogaz ZENERIS TECH
Sp. z o.o.
Biogazownia BIELANY Sp.
z o.o.
-
2 377,81
Źródło: Emitent
Tabela 8:
Wykaz kosztów finansowych poniesionych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
Koszty finansowe
Koszty z tyt. odsetek od pożyczek
-
Elektrownie Wodne
ZENERIS Plus Sp.z o.o.
Wodnych ZENERIS Sp. z o.o.
5 927,96
Biogaz ZENERIS Sp.
z o.o.
4 119,01
-
Biogaz ZENERIS TECH
Sp. z o.o.
Biogazownia BIELANY Sp.
z o.o.
-
-
Źródło: Emitent
Tabela 9. Wynagrodzenia Członków Zarządu Emitenta wypłacone przez Emitenta w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN)
Osoba i funkcja
Kardach Piotr - Prezes Zarządu
Marciniak Andrzej - Członek Zarządu
Marczuk Łukasz - Członek Zarządu
Wynagrodzenie należne brutto za 2014 r. z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Emitenta (w
PLN)
420.000,00
109.500,00
27.870,97
Wynagrodzenie brutto wypłacone w 2014 r. z tytułu pełnienia
funkcji w Zarządzie Emitenta(w PLN)
355.785,35
169.500,00
0,00
Źródło: Emitent
Tabela 10. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta wypłacone przez Emitenta w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN)
Osoba i funkcja
Byczkowska Krystyna
Ciepliński Wiesław
Dziewolski Wojciech
Halaba Sławomir
Wynagrodzenie należne brutto za 2014 r. z tytułu pełnienia funkcji
członka Rady Nadzorczej (w PLN)
3.125,00
2.261,90
17.500,00
12.717,39
104
Wynagrodzenie brutto wypłacone w 2014 r. z tytułu pełnienia
funkcji członka Rady Nadzorczej (w PLN)
0,00
0,00
21.292,31
0,00
Jędrzejewski Artur
Kubica Grzegorz
Kuraszkiewicz Robert
Kurpisz Łukasz
Łatała Wiesław
Marczuk Łukasz
Obszański Mariusz
Ozon Daniel
Srebro Maciej
Zakrzewski Krzysztof
12.717,39
12.717,39
13.502,43
16.099,00
12.717,39
723,52
25.875,00
12.717,39
13.502,43
1.428,57
0,00
0,00
13.502,43
21.292,31
0,00
0,00
13.502,43
0,00
13.502,43
0,00
Źródło: Emitent
19.2. Transakcje spółki MDI S.A. w okresie od 1.01.2014 roku do 31.12.2014 roku
W okresie od 1.01.2014 r. do 31.12.2014 r. spółki MDI S.A. dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi:
1. LUBINVEST SP. Z O.O. – spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad Emitentem);
2. PSW SP. Z O.O. – spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad Emitentem). IPOPEMA 12 FIZAN
posiada 80% udziałów w spółce PSW SP. Z O.O. Dodatkowo Prezes Zarządu Emitenta Pan Grzegorz Sochacki posiada 15% udziałów w spółce PSW SP. Z O.O. oraz pełni funkcję Prezesa
Zarządu w tej spółce;
3. WPM SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta;
4. WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. – spółka WPM Sp. z o.o. (spółka zależna od Emitenta) jest komplementariuszem w tej spółce. Dodatkowo jednym z
komandytariuszy spółki WPM Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. jest Prezes Zarządu Emitenta Pan Grzegorz Sochacki;
5. MDO sp. z o.o. S.K.A. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad Emitentem).
6. Development II "CLR" sp. z o.o. S.K.A. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący
nad Emitentem).
7. JPBC sp. z o.o. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad Emitentem).
8. M2D sp. z o.o. S.K.A. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad Emitentem).
9. M2D-K5 sp. z o.o. S.K.A. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad
Emitentem).
10. MD+2 sp. z o.o. S.K.A. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad
Emitentem).
11. MDN sp. z o.o. S.K.A. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad Emitentem).
12. TBM-MDOS sp. z o.o. S.K.A. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad
Emitentem).
13. Grzegorz Sochacki – Prezes Zarządu;
14. Mirosław Markiewicz – Członek Zarządu;
105
15. Marcin Iwaszkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Łukasz Marek Bernatowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
106
Tabela 1:
Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez MDI S.A. z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – (szczegółowy wykaz
transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 2 poniżej)
01.01.2014 31.12.2014
MDO sp. z
o.o. S.K.A.
Development 4
MD-PM sp. z
o.o. sp.k.
Development II
"CLR" sp. z o.o.
S.K.A.
JPBC sp. z
o.o.
M2D sp. z
o.o. S.K.A.
M2D-K5 sp.
z o.o. S.K.A.
MD+2 sp. z
o.o. S.K.A.
MDN sp. z
o.o. S.K.A.
Śródmiejskie
Ogrody sp. z
o.o. sp.k.
TBM-MDOS
sp. z o.o.
S.K.A.
Razem
Sprzedaż
0,00
0,00
2 859 210,61
9 500 808,00
300,00
11 509 163,00
3 934 081,00
3 754 719,81
0,00
9 615 020,00
41 173 302,42
Zakupy
0,00
0,00
113 326,27
0,00
3 393,04
41 442,00
22 768,07
46 518,70
0,00
44 149,76
271 597,84
30.06.2014
Razem
Saldo rozrachunków
Należności z tytułu
dostaw i usług
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
319 120,82
0,00
1 398 312,82
2 563 189,16
0,00
4 996 530,36
4 266 449,53
3 485 863,85
0,00
1 075 303,39
18 104 769,93
0,00
0,00
63 195,26
0,00
0,00
16 236,23
20 510,48
6 113,32
0,00
86 728,12
192 783,41
Źródło: Emitent
Tabela 2:
Pozostałe transakcje zawarte przez MDI S.A. z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN)
1.01.2014 r. - 31.12.2014 r.
WPM sp.z o.o.
Razem
Pozostałe przychody operacyjne (czynsz, najem, obsługa biurowa)
31.12.2014 r.
2 172,80
WPM sp.z o.o.
Razem
Saldo rozrachunków
2 452,94
Źródło: Emitent
Tabela 3:
Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez MDI S.A. w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje
NAZWA
MDO sp. z
o.o. S.K.A.
Developmen
t 4 MD-PM
sp. z o.o.
sp.k.
Development
II "CLR" sp. z
o.o. S.K.A.
JPBC sp. z
o.o.
M2D sp. z
o.o. S.K.A.
107
M2D-K5 sp. z
o.o. S.K.A.
MD+2 sp. z
o.o. S.K.A.
MDN sp. z
o.o. S.K.A.
Śródmiejskie
Ogrody sp. z
o.o. sp.k.
TBM-MDOS
sp. z o.o.
S.K.A.
Razem
Sprzedaż usług
budowlanych
0,00
0,00
2 859 210,61
9 500 808,00
300,00
11 509 163,00
3 934 081,00
3 754 719,81
0,00
9 615 020,00
41 173 302,42
Pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
SUMA
0,00
0,00
2 859 210,61
9 500 808,00
300,00
11 509 163,00
3 934 081,00
3 754 719,81
0,00
9 615 020,00
41 173 302,42
Źródło: Emitent
Tabela 4:
Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez MDI S.A. w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
NAZWA
MDO sp. z
o.o. S.K.A.
Development
4 MD-PM sp.
z o.o. sp.k.
Development
II "CLR" sp. z
o.o. S.K.A.
JPBC sp. z
o.o.
M2D sp. z
o.o. S.K.A.
M2D-K5 sp. z
o.o. S.K.A.
MD+2 sp. z
o.o. S.K.A.
MDN sp. z
o.o. S.K.A.
Śródmiejskie
Ogrody sp. z
o.o. sp.k.
TBM-MDOS
sp. z o.o.
S.K.A.
Razem
Refaktury (kosztów
energii elektrycznej,
energii cieplnej, wody,
odprowadzania ścieków
itp.)
0,00
0,00
113 326,27
0,00
3 393,04
41 442,00
22 768,07
46 518,70
0,00
44 149,76
271 597,84
Pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
SUMA
0,00
0,00
113 326,27
0,00
3 393,04
41 442,00
22 768,07
46 518,70
0,00
44 149,76
271 597,84
Źródło: Emitent
Tabela 5. Wynagrodzenia Członków Zarządu MDI S.A. wypłacone przez MDI S.A. w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN)
Zarząd:
Grzegorz Sochacki
Wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacone przez MDI S.A. za 2014 rok brutto (w zł)
Saldo udzielonych przez MDI S.A. pożyczek na 31.12.2014 r. – 36.174,03zł
Saldo udzielonych przez MDI S.A. pożyczek na 31.12.2014 r. – 0 zł
Źródło: Emitent
Tabela 5. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej MDI S.A. wypłacone przez MDI S.A. w okresie 1.01.2014 r. – 31.12.2014 r. (w PLN)
Osoba i funkcja
Marcin Iwaszkiewicz
Łukasz Marek Bernatowicz
Krzysztof Czerkas
Źródło: Emitent
Wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacone przez Emitenta za 2013 rok brutto (w zł)
2.000 (wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej)
108
19.3.
Transakcje spółki MDI Energia S.A. w okresie od 1.01.2015 roku do 31.12.2015 roku (w 2015 roku spółka MDI Energia S.A. prowadziła działalność
pod firmą SKYSTONE Capital S.A., a następnie pod firmą MDI Energia S.A.)
W okresie od 1.01.2015 roku do 31.12.2015 roku, Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi:
1. Elektrownie Wodne ZENERIS Plus SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
12. Mariusz Obszański - Członek Rady Nadzorczej;
2. Zespół Elektrowni Wodnych ZENERIS SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
13. Daniel Ozon - Członek Rady Nadzorczej;
3. Biogaz ZENERIS SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
14. Grzegorz Kubica - Członek Rady Nadzorczej;
4. Biogaz ZENERIS TECH SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
15. Sławomir Halaba - Członek Rady Nadzorczej;
5. Biogazownia BIELANY SP. Z O.O. – spółka zależna od Emitenta,
16. Waldemar Paturej - Członek Rady Nadzorczej;
6. Grzegorz Sochacki – Członek Zarządu;
17. Paweł Sobków - Członek Rady Nadzorczej;
7. Mirosław Markiewicz – Członek Zarządu;
18. Zbigniew Rachwał - Członek Rady Nadzorczej;
8. Piotr Kardach – Prezes Zarządu;
19. Jarosław Wikaliński - Członek Rady Nadzorczej;
9. Łukasz Marczuk – Członek Zarządu;
20. Piotr Gajek - Członek Rady Nadzorczej;
10. Artur Piotr Jędrzejewski - Członek Rady Nadzorczej;
21. Jarosław Karasiński - Członek Rady Nadzorczej;
11. Wiesław Łatała - Członek Rady Nadzorczej;
22. Michał Barłowski - Członek Rady Nadzorczej;
Tabela 1:
Transakcje zawarte przez Emitenta z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN) – (szczegółowy wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta
zawiera tabela 2 poniżej)
1.01.2015 r. - 31.12.2015 r.
Adam Halaba
MDI S.A.
Razem
Koszty finansowe
31.12.2015 r.
3 522,74
3 973,15
4 000,02
Adam Halaba
369,86
MDI SA
11 865,77
Razem
Saldo rozrachunków
0,00
Pożyczki udzielone długoterminowe
0,00
Pożyczki udzielone krótkoterminowe
0,00
0,00
109
Pożyczki zaciągnięte długoterminowe
0,00
Pożyczki zaciągnięte krótkoterminowe
43 818,08
44 406,02
44 175,36
300
369,86
432 769,32
Źródło: Emitent
Tabela 2:
Wykaz pożyczek zaciągniętych przez Emitenta u podmiotów powiązanych w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. oraz pożyczek zaciągniętych przed dniem 1.01.2015 r., które
nie zostały spłacone do tego dnia (w PLN)
Nazwa
Kwota umowy waluta
2014-10-14
7%
Termin spłaty
2015-03-31
2015-03-05
13%
2016-02-28
20 000
2014-10-14
10%
SUMA
2015-03-31
20 000
2015-03-05
13%
2016-02-28
20 000
Adam Halaba
20 000
Data umowy
40 000
Oprocentowanie
10%
2014-12-12
MDI SA
300 000
2015-12-22
Saldo kapitał
+odsetki w walucie
21 695,34
22 122,74
43 818,08
22 432,87
21 973,15
SUMA
w ciągu 7 dni od wezwania
pożyczkodawcy nie
wcześniej niż po pół roku od
podpisania umowy
SUMA
2016-06-30
5%
44 175,36
300 369,86
SUMA
Źródło: Emitent
Należy zwrócić uwagę, że w 2014 roku jak i na początku 2015 roku Emitent prowadzący w tym okresie działalność pod nazwą Skystone Capital S.A., będąc wtedy jeszcze przed połączeniem ze
spółką MDI S.A. (co nastąpiło 1 lutego 2016 r.), przejściowo utracił zdolność kredytową i musiał posiłkować się zaciąganiem zobowiązań u podmiotów niebędących bankami, w tym osób
fizycznych – także Członków Zarządu Emitenta. Sytuacja ta miała wpływ na ustalenie wysokości oprocentowania pożyczek zaciąganych przez Emitenta. Sytuacja ta była przejściowa i w
późniejszych okresach, jak również na Datę Prospektu, sytuacja taka nie miała i nie ma miejsca, a także w ocenie Zarządu Emitenta nie istnieje na Datę Prospektu ryzyko związane z utratą
zdolności kredytowej Emitenta. Ponadto Emitent wskazuje, iż oprocentowanie pożyczek udzielonych Emitentowi przez podmioty powiązane było ustalone na zasadach rynkowych. W tym
bowiem okresie wysokość tego oprocentowania odpowiadała wysokości rynkowego oprocentowania zadłużenia spółek, które utraciły zdolność kredytową.
Tabela 3:
Wykaz kosztów finansowych poniesionych przez Emitenta od transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
Koszty finansowe
Grzegorz Jarosław
Adam Halaba
110
MDI S.A.
Kubica
Koszty z tyt. odsetek od pożyczek
3 522,74
3 973,15
4 000,02
369,86
Źródło: Emitent
Tabela 4:
Wynagrodzenia Członków Zarządu MDI Energia S.A. wypłacone przez MDI Energia S.A. w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN)
Zarząd:
Piotr Kardach
Łukasz Marczuk
Grzegorz Sochacki
Wynagrodzenie i inne świadczenia
należne Członkom Zarządu z tytułu
pełnienia funkcji w Zarządzie w
2015 r. (w PLN)
Wynagrodzenie brutto wypłacone
w 2015 r. z tytułu pełnienia funkcji
w Zarządzie (w PLN)
170.000 zł (wynagrodzenie z tytułu
powołania w skład Zarządu Spółki
oraz z tytułu kontraktu
menadżerskiego)
69.870,97 zł (wynagrodzenie z
tytułu powołania w skład Zarządu
Spółki)
0,00
0,00
- na podstawie planu premii lub
podziału zysku
- przyznane w naturze np. opieka
zdrowotna lub środek transportu
120.000,00
brak
0,00
brak
0,00
0,00
brak
brak
Źródło: Emitent
Tabela 5. Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta wypłacone przez Emitenta w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN)
Osoba i funkcja
Barłowski Michał
Gajek Piotr
Halaba Sławomir
Jędrzejewski Artur
Kubica Grzegorz
Łatała Wiesław
Obszański Mariusz
Ozon Daniel
Paturej Waldemar
Rachwał Zbigniew
Sobków Paweł
Wynagrodzenie należne brutto za 2015 r. z tytułu
pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej (w PLN)
0,00
100,00
2.750,00
2.750,00
100,00
2.550,00
2.250,00
2.350,00
2.550,00
100,00
200,00
200,00
Wynagrodzenie brutto wypłacone w 2015 r. z
tytułu pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej (w PLN)
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
111
100,00
0,00
Źródło: Emitent
Na Datę Prospektu w Spółce obowiązują następujące zasady wynagrodzeń przysługujących Członkom Rady Nadzorczej: Zwyczajne Walne Zgromadzenia Emitenta z dnia 27 czerwca 2016
podjęło uchwałę nr 33/2016 w sprawie zmian w sposobie wynagradzania członków Rady Nadzorczej, w której ustalono że: (1) wynagrodzenie przysługujące Przewodniczącemu Rady
Nadzorczej wynosi 3.000 zł brutto miesięcznie, (2) wynagrodzenie przysługujące Sekretarzowi Rady Nadzorczej wynosi 3.000 zł brutto miesięcznie, (3) wynagrodzenie przysługujące Zastępcy
Przewodniczącego Rady Nadzorczej wynosi 1.000 zł brutto miesięcznie, (4) wynagrodzenie przysługujące Członkowi Rady Nadzorczej wynosi 1.000 zł brutto miesięcznie. Jednocześnie Emitent
wskazuje, iż przed dniem 27 czerwca 2016 r. zasady wynagrodzeń przysługujących Członkom Rady Nadzorczej były ustalone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 stycznia 2015 r., na podstawie której to uchwały wynagrodzenie każdego Członka Rady Nadzorczej wynosiło 100 zł za każde posiedzenie Rady Nadzorczej. Tym
samym zamieszczona powyżej tabela dotyczącą wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. należnego za 2015 rok zawiera wynagrodzenie, które było należne Członkom Rady
Nadzorczej za pełnienie funkcji w Radzie Nadzorczej w 2015 roku jeszcze na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 stycznia 2015 r.
19.4. Transakcje spółki MDI S.A. w okresie od 1.01.2015 roku do 31.12.2015 roku
W okresie od 1.01.2015 r. do 31.12.2015 r. spółki MDI S.A. dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi:
5. SPV Investment SP. Z O.O. – spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad Emitentem);
nad Emitentem).
Emitentem).
Emitentem).
13. Śródmiejskie Ogrody sp. z o.o. sp.k. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący
nad Emitentem).
Emitentem).
112
16.
17.
18.
19.
Mirosław Markiewicz – Członek Zarządu;
Marcin Iwaszkiewicz - Przewodniczący Rady Nadzorczej;
Łukasz Marek Bernatowicz - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej;
Krzysztof Czerkas - Członek Rady Nadzorczej.
Tabela 1A:
transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 2A, 2B i 3 poniżej)
Artur Piotr
Jędrzejewski
1.01.2015 r. - 31.12.2015 r.
Grzegorz Jarosław
Kubica
Adam Halaba
MDI S.A.
Razem
Koszty finansowe
3 522,74
Artur Piotr
Jędrzejewski
31.12.2015 r.
3 973,15
Grzegorz Jarosław
Kubica
4 000,02
Adam Halaba
369,86
MDI SA
11 865,77
Razem
Saldo rozrachunków
0,00
Pożyczki udzielone długoterminowe
0,00
Pożyczki udzielone krótkoterminowe
0,00
0,00
Pożyczki zaciągnięte długoterminowe
0,00
Pożyczki zaciągnięte krótkoterminowe
43 818,08
44 406,02
44 175,36
300 369,86
432 769,32
Źródło: Emitent
Tabela 1B:
01.01.2015 31.12.2015
transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 2A, 2B i 3 poniżej)
IPOEMA 12
FIZAN
LUBINVEST
PSW sp. z o.o.
WPM sp. z
o.o.
WPM sp. z
o.o. sp. k.
SPV
Investment
sp. z o.o.
113
Razem
Sprzedaż
0,00
2 694 533,00
2 400,00
2 400,00
22 622,61
0,00
2 721 955,61
Zakupy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
237 687,48
0,00
1 476,00
24 570,00
0,00
263 733,48
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
31.12.2015
Saldo rozrachunków
Należności z
tytułu dostaw
i usług
Zobowiązania
z tytułu
dostaw i usług
Źródło: Emitent
Tabela 2A:
zbiorcze zostały opisane w tabeli 1A i 1B powyżej
MDO sp. z
o.o. S.K.A.
NAZWA
Developmen
t 4 MD-PM
sp. z o.o.
sp.k.
Development
II "CLR" sp. z
o.o. S.K.A.
JPBC sp. z
o.o.
M2D sp. z
o.o. S.K.A.
M2D-K5 sp. z
o.o. S.K.A.
MD+2 sp. z
o.o. S.K.A.
MDN sp. z
o.o. S.K.A.
Śródmiejskie
Ogrody sp. z
o.o. sp.k.
TBM-MDOS
sp. z o.o.
S.K.A.
Razem
Sprzedaż usług
budowlanych
0,00
0,00
61 597,05
112 600,00
1 500,00
699 621,60
15 709 065,78
0,00
0,00
6 388 010,00
22 972 394,43
Pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
SUMA
0,00
0,00
61 597,05
112 600,00
1 500,00
699 621,60
15 709 065,78
0,00
0,00
6 388 010,00
22 972 394,43
Źródło: Emitent
Tabela 2B:
01.01.2015 31.12.2015
Sprzedaż
usług
budowlanych
zbiorcze zostały opisane w tabeli 1A i 1B powyżej
IPOEMA 12
FIZAN
0,00
LUBINVEST
2 694 533,00
PSW sp. z o.o.
0,00
WPM sp. z
o.o.
0,00
WPM sp. z
o.o. sp. k.
SPV
Investment
sp. z o.o.
0,00
0,00
114
Razem
2 694 533,00
Czynsz
0,00
0,00
2 400,00
2 400,00
2 400,00
0,00
7 200,00
Sprzedaż
środka
trwałego
0,00
0,00
0,00
0,00
19 975,61
0,00
19 975,61
Pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
247,00
0,00
247,00
SUMA
0,00
2 694 533,00
2 400,00
2 400,00
22 622,61
0,00
2 721 955,61
Źródło: Emitent
Tabela 3:
Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez MDI S.A. w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN) – transakcje zbiorcze
NAZWA
MDO sp. z
o.o. S.K.A.
Development
4 MD-PM sp.
z o.o. sp.k.
Development
II "CLR" sp. z
o.o. S.K.A.
JPBC sp. z
o.o.
M2D sp. z
o.o. S.K.A.
M2D-K5 sp. z
o.o. S.K.A.
MD+2 sp. z
o.o. S.K.A.
MDN sp. z
o.o. S.K.A.
Śródmiejskie
Ogrody sp. z
o.o. sp.k.
TBM-MDOS
sp. z o.o.
S.K.A.
Razem
Refaktury (kosztów
itp.)
0,00
0,00
23 865,58
0,00
1 642,28
10 415,20
96 115,59
0,00
31 655,12
113 016,35
276 710,12
Pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
SUMA
0,00
0,00
23 865,58
0,00
1 642,28
10 415,20
96 115,59
0,00
31 655,12
113 016,35
276 710,12
Źródło: Emitent
Tabela 4.
Wynagrodzenia Członków Zarządu MDI S.A. wypłacone przez MDI S.A. w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN)
Zarząd:
Grzegorz Sochacki
Saldo udzielonych przez MDI S.A. pożyczek na 31.12.2015 r. – 449.939 zł
Źródło: Emitent
Tabela 5.
Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej MDI S.A. wypłacone przez MDI S.A. w okresie 1.01.2015 r. – 31.12.2015 r. (w PLN)
Rada Nadzorcza:
Wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacone przez MDI S.A. za 2015 rok brutto
(w zł)
115
- na podstawie planu premii lub podziału zysku
Marcin Iwaszkiewicz
Krzysztof Czerkas
Łukasz Marek Bernatowicz
- przyznane w naturze np. opieka zdrowotna lub
środek transportu
Brak
Brak
Brak
Źródło: Emitent
19.5. Transakcje spółki MDI Energia S.A. w okresie od 1.01.2016 roku do Daty Prospektu
W okresie od 1.01.2016 r. do Daty Prospektu, Emitent dokonywał transakcji z następującymi podmiotami powiązanymi:
5. SPV Investment SP. Z O.O. – spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący nad Emitentem);
nad Emitentem).
Emitentem).
Emitentem).
13. Śródmiejskie Ogrody sp. z o.o. sp.k. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący
nad Emitentem).
Emitentem).
15. Development 4 MD-PM sp. z o.o. sp.k. – spółka powiązana - spółka zależna od funduszu IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych (podmiot dominujący
nad Emitentem).
17. Mirosław Markiewicz – Wiceprezes Zarządu;
18. Grzegorz Kubica – Członek Rady Nadzorczej;
19. Jarosław Wikaliński – Członek Rady Nadzorczej;
20. Piotr Gajek – Członek Rady Nadzorczej;
116
21. Jarosław Karasiński – Członek Rady Nadzorczej;
22. Michał Barłowski – Członek Rady Nadzorczej;
23. Artur Jędrzejewski – Członek Rady Nadzorczej;
Tabela 1A:
Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez MDI Energia S.A. z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2016 r. do Daty Prospekt (w PLN) – (szczegółowy
wykaz transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 2A, 2B i 3 poniżej)
1.01.2016 r.
do Daty
Prospektu
MDO sp. z
o.o. S.K.A.
Develop
ment 4
MD-PM
sp. z
o.o.
sp.k.
Development
II "CLR" sp. z
o.o. S.K.A.
JPBC
sp. z
o.o.
M2D
sp. z
o.o.
S.K.A.
M2DK5
sp. z
o.o.
S.K.A.
MD+2
sp. z
o.o.
S.K.A.
MDN
sp. z
o.o.
S.K.A.
Śródmiejskie
Ogrody sp. z
o.o. sp.k.
TBMMDOS sp.
z o.o.
S.K.A.
Razem
Sprzedaż
0,00
7 450 000,00
2 464 305,24
1 550 000,00
0,00
600,00
16 995
678,59
0,00
15 077
430,30
284 426,70
43 822
440,83
Zakupy
0,00
2 160,00
2 160,00
0,00
0,00
0,00
97 369,91
0,00
95 617,46
7 556,37
204 863,74
Należności z tytułu
dostaw i usług
0,00
0,00
2 847 398,09
3 923 187,16
0,00
332,10
4 149
109,17
6 541,43
4 292 207,66
692 781,79
15 911
557,40
Zobowiązania z tytułu
dostaw i usług
0,00
2 574,00
93 296,92
0,00
0,00
0,00
5 168,44
6 113,32
3 072,85
9 269,25
119 494,78
Data Prospektu
Saldo rozrachunków
Źródło: Emitent
Tabela 1B:
Transakcje zakupu i sprzedaży towarów i usług zawarte przez MDI Energia S.A. z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2016 r. do Daty Prospekt (w PLN) – (szczegółowy
wykaz transakcji zakupu i sprzedaży towarów i usług zawiera tabela 2A, 2B i 3 poniżej)
01.01.2016
IPOEMA 12
do Daty
FIZAN
Prospektu
LUBINVEST
PSW sp. z o.o.
WPM sp. z
o.o.
WPM sp. z
o.o. sp. k.
SPV
Investment
sp. z o.o.
117
Razem
Sprzedaż
0,00
5 039 467,00
2 400,00
2 400,00
2 400,00
0,00
5 046 667,00
Zakupy
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
1 476,00
2 952,00
21 952,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
Data
Prospektu
Saldo rozrachunków
Należności z
tytułu dostaw
i usług
Zobowiązania
z tytułu
dostaw i usług
0,00
Źródło: Emitent
Tabela 2A:
Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez MDI S.A. w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2016 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje
zbiorcze zostały opisane w tabeli 1A, 1B powyżej
Nazwa
Sprzedaż usług
budowlanych
MDO sp. z
o.o. S.K.A.
Development 4
MD-PM sp. z
o.o. sp.k.
Development
II "CLR" sp. z
o.o. S.K.A.
JPBC sp. z o.o.
0,00
7 450 000,00
2 464 305,24
1 550 000,00
M2D sp. z
o.o. S.K.A.
M2D-K5 sp. z o.o.
S.K.A.
MD+2 sp. z o.o.
S.K.A.
0,00
0,00
16 995 678,59
MDN sp. z o.o.
S.K.A.
0,00
Śródmiejskie
Ogrody sp. z o.o.
sp.k.
15 077 430,30
TBM-MDOS sp.
z o.o. S.K.A.
284 426,70
Razem
43 821 840,83
Pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
600,00
0,00
0,00
0,00
0,00
600,00
SUMA
0,00
7 450 000,00
2 464 305,24
1 550 000,00
0,00
600,00
16 995 678,59
0,00
15 077 430,30
284 426,70
43 822 440,83
Źródło: Emitent
Tabela 2B:
NAZWA
Szczegóły transakcji sprzedaży zawartych przez MDI S.A. w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2016 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje
zbiorcze zostały opisane w tabeli 1A, 1B powyżej
IPOEMA 12
FIZAN
LUBINVEST
PSW sp. z o.o.
WPM sp. z
o.o.
WPM sp. z
o.o. sp. k.
SPV
Investment
sp. z o.o.
Razem
Sprzedaż
usług
budowlanych
0,00
5 039 467,00
0,00
0,00
0,00
0,00
5 039 467,00
Czynsz
0,00
0,00
2 400,00
2 400,00
2 400,00
0,00
7 200,00
118
SUMA
0,00
5 039 467,00
2 400,00
2 400,00
2 400,00
0,00
5 046 667,00
Źródło: Emitent
Tabela 3:
Szczegóły transakcji zakupu zawartych przez MDI S.A. w ramach transakcji z podmiotami powiązanymi w okresie 1.01.2016 r. do Daty Prospektu (w PLN) – transakcje
MDO sp. z o.o.
S.K.A.
NAZWA
Development
4 MD-PM sp.
z o.o. sp.k.
Development
II "CLR" sp. z
o.o. S.K.A.
JPBC sp. z o.o.
M2D sp. z o.o.
S.K.A.
M2D-K5 sp. z
o.o. S.K.A.
MD+2 sp. z
o.o. S.K.A.
MDN sp. z o.o.
S.K.A.
Śródmiejskie
Ogrody sp. z
o.o. sp.k.
TBM-MDOS
sp. z o.o.
S.K.A.
Razem
Refaktury (kosztów
itp.)
0,00
2 160,00
2 160,00
0,00
0,00
0,00
97 369,91
0,00
95 617,46
7 556,37
204 863,74
Pozostałe
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
SUMA
0,00
2 160,00
2 160,00
0,00
0,00
0,00
97 369,91
0,00
95 617,46
7 556,37
204 863,74
Źródło: Emitent
Tabela 4:
Wynagrodzenia Członków Zarządu MDI S.A. wypłacone przez MDI S.A. w 2016 roku przedstawia poniższa tabela.
Zarząd:
Grzegorz Sochacki
Świadczenia z tytułu użytkowania samochodu – 400 zł
Świadczenia z tytułu ubezpieczenia zdrowotnego – 322 zł
Świadczenia z tytułu użytkowania samochodu – 400 zł
Świadczenia z tytułu ubezpieczenia zdrowotnego – 472 zł
Źródło: Emitent
Tabela 5: Wynagrodzenia Członków Zarządu MDI Energia S.A. wypłacone przez MDI Energia S.A. w 2016 roku przedstawia poniższa tabela.
Zarząd:
Grzegorz Sochacki
Wynagrodzenie i inne świadczenia wypłacone przez MDI Energia S.A. za 2016 rok brutto (w zł)
119
Źródło: Emitent
Tabela 6: Wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. wypłacone przez MDI Energia S.A. w 2016 roku przedstawia poniższa tabela.
Rada Nadzorcza:
Jędrzejewski Artur
Wynagrodzenie należne brutto Wynagrodzenie brutto wypłacone Wypłacone zostało:
za 2016 r. z tytułu pełnienia
w 2016 r. z tytułu pełnienia funkcji - na podstawie planu premii
funkcji członka Rady Nadzorczej członka Rady Nadzorczej (w PLN)
lub podziału zysku
(w PLN)
- przyznane w naturze np.
opieka zdrowotna lub środek
transportu
100,00
600,00
Brak
Kubica Grzegorz
5.300,00
5.400,00
Brak
15.300,00
15.200,00
Brak
Gajek Piotr
5.200,00
5.200,00
Brak
15.200,00
15.200,00
Brak
5.300,00
5.100,00
Brak
Barłowski Michał
Źródło: Emitent
Spółka wyjaśnia, iż począwszy od dnia 27 czerwca 2016 r. wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wynosi: (1) wynagrodzenie przysługujące Przewodniczącemu Rady Nadzorczej wynosi
3.000 zł brutto miesięcznie, (2) wynagrodzenie przysługujące Sekretarzowi Rady Nadzorczej wynosi 3.000 zł brutto miesięcznie, (3) wynagrodzenie przysługujące Zastępcy Przewodniczącego
Rady Nadzorczej wynosi 1.000 zł brutto miesięcznie, (4) wynagrodzenie przysługujące Członkowi Rady Nadzorczej wynosi 1.000 zł brutto miesięcznie. Te zasady wynagrodzenia obowiązują na
Datę Prospektu i w związku z powyższym zostały opisane w pkt 15.1. Prospektu. Jednocześnie Spółka wskazuje, iż przed dniem 27 czerwca 2016 r. zasady wynagrodzeń przysługujących
Członkom Rady Nadzorczej były ustalone uchwałą nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 stycznia 2015 r., na podstawie której to uchwały wynagrodzenie
każdego Członka Rady Nadzorczej wynosiło 100 zł za każde posiedzenie Rady Nadzorczej. Tym samym tabela nr 6 zawiera wynagrodzenie, które zostało wypłacone Członkom Rady Nadzorczej
zarówno na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki z dnia 28 stycznia 2015 r., jak również na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia z dnia
27 czerwca 2016 r.
120
20. Informacje finansowe dotyczące aktywów i pasywów Emitenta, jego sytuacji finansowej oraz zysków i
strat
20.1. Historyczne informacje finansowe
Zgodnie z wytycznymi określonymi w załączniku nr XXV do Rozporządzenia 809/2004 w niniejszym rozdziale
zaprezentowano historyczne informacje finansowe pochodzące ze zbadanych rocznych historycznych informacji
finansowych Grupy Kapitałowej Emitenta za lata 2014 – 2015 oraz ze śródrocznych sprawozdań finansowych publikowanych
w ESPI w 2016 roku (sporządzonych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które
zostały zatwierdzone przez Unię Europejską).
Należy mieć na uwadze, że dokonane w 2015 r. połączenie Emitenta (MDI Energia S.A. – dawniej Skystone Capital S.A.) ze
spółką MDI SA, które zostało szczegółowo opisane w ramach niniejszego prospektu, ma znamiona połączenia odwrotnego
(w rozumieniu MSSF 3) oraz, że Emitent jest podmiotem o złożonej historii finansowej (w rozumieniu art. 4a.
Rozporządzenia 809/2004). Z uwagi na fakt, że same historyczne informacje finansowe Grupy Emitenta niedokładnie
przedstawiają sytuację zorganizowanej działalności gospodarczej Emitenta – w prospekcie emisyjnym zamieszczono również
dane finansowe spółki przejmowanej – tj. MDI S.A. (w formie zbadanego sprawozdania finansowego za rok 2015 r.).
W związku z powyższym w niniejszym Prospekcie zamieszcza się następujące historyczne informacje finansowe Grupy
Emitenta:
1. Zbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej MDI
Energia za rok 2015 (zawierające dane porównywalne za 2014 r. ), które opublikowane zostało w systemie ESPI w
dniu 21 marca 2016 r.,
2. Zbadane przez biegłego rewidenta, skonsolidowane roczne sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej SKYSTONE
CAPITAL S.A. za rok 2014 (zawierające dane porównywalne za 2013 r. ), które opublikowane zostało w systemie
ESPI w dniu 30 kwietnia 2016 r.,
3. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia SA za trzy kwartały 2016 r., które opublikowane
zostało przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 14 listopada 2016 r.
4. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia za I półrocze 2016 r., które opublikowane zostało
przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 31 sierpnia 2016 r.,
5. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia SA za I kwartał 2016 r., które opublikowane zostało
przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 16 maja 2016 r.
W odniesieniu do Spółki przejmowanej (MDI S.A.) Emitent zamieszcza następujące sprawozdania finansowe spółki MDI S.A.:
1. Sprawozdanie finansowe spółki MDI S.A. (tj. spółki przejętej przez MDI Energia S.A. w 2015 r.) za lata 2014 oraz
2013 zbadane przez biegłego rewidenta.
Spółka nie zamieszcza sprawozdania MDI S.A. za rok 2015, gdyż ze względu na fakt połączenia MDI S.A. z MDI Energia S.A.
przed końcem 2015 r. takie sprawozdanie nie powstało. Ze względu na fakt, że Emitent w 2014 r. do czasu połączenia ze
spółką MDI SA (Emitent funkcjonował wówczas jako Skystone Capital SA) prowadził działalność operacyjną w bardzo
ograniczonym zakresie, koncentrując się na procesach zbywania posiadanych aktywów dane za rok 2014 zamieszczone jako
dane porównywalne w skonsolidowanym sprawozdaniu za rok 2015 r. Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. stanowią
jednocześnie dane spółki MDI S.A. za ten okres. W związku z powyższym przedstawione niżej dane finansowe spółki MDI
S.A. to dane porównywalne pochodzące ze sprawozdania finansowego Grupy Emitenta za 2015 r.
Wskazane wyżej skonsolidowane historyczne informacje finansowe zamieszczone zostały w rozdziale 20.3. Zakres
skonsolidowanych historycznych informacji finansowych jest zgodny z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości,
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w
formie rozporządzeń Komisji Europejskiej.
Wszystkie dane finansowe zostały sporządzone w tysiącach złotych.
20.2. Informacje finansowe pro-forma
20.2.1. Wprowadzenie
Niniejsze skonsolidowane informacje finansowe pro forma Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. (Grupa MDI Energia)
obejmują skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 31 grudnia 2015 roku, skonsolidowany
rachunek zysków i strat pro forma za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2015 roku oraz noty objaśniające. Zostały
one przygotowane w związku z wymogami Rozporządzenie Komisji (WE) 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku w sprawie
wykonania dyrektywy Parlamentu Europejskiego 2003/71/WE i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania
reklam (Dz.U. UE L 149/1 z dnia 30 kwietnia 2004 roku, z późniejszymi zmianami) (Rozporządzenie o prospekcie). Nota 1
121
opisuje szczegółowe zasady przyjęte przez Zarząd podmiotu dominującego przy sporządzaniu skonsolidowanych informacji
finansowych pro forma. Skonsolidowane informacje pro forma powinny być czytane łącznie ze skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym Grupy MDI Energia, które zostało załączone w punkcie 20.3 Prospektu.
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy MDI Energia za 2015 rok, które zostało przekształcone w ten sposób, aby ująć wpływ transakcji przejęcia
kontroli nad MDI Energia S.A. przez MDI S.A., tak jakby miała ona miejsce na dzień 1 stycznia 2015 roku.
20.2.2. Cel sporządzenia skonsolidowanych informacji finansowych pro-forma
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma Grupy MDI Energia zostały przygotowane, aby zaprezentować wpływ
transakcji przejęcia kontroli nad MDI Energia S.A. przez MDI S.A. oraz pozostałych inwestorów, którzy objęli akcje MDI
Energia S.A. serii B,C,D w grudniu 2015 roku o łącznej wartości emisyjnej 178 560 000,00 złotych. W niniejszych
skonsolidowanych informacjach finansowych transakcja ta została zaprezentowana, tak jakby miała ona miejsce w dniu 1
stycznia 2015 roku.
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane wyłącznie w celach ilustracyjnych. Dotyczą one
sytuacji hipotetycznej i tym samym nie przedstawiają rzeczywistej sytuacji majątkowej i finansowej na dzień 31 grudnia
2015 r. ani wyniku Grupy za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 r.
20.2.3. Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej pro forma na dzień 31 grudnia 2015 r.
Bilans aktywa
Dane historyczne
Korekty pro forma
Dane pro forma
(w tys. zł)
AKTYWA TRWAŁE
31 130
31 130
334
334
5
5
14 840
14 840
1 667
1 667
14 284
14 284
AKTYWA OBROTOWE
Zapasy
105 983
1 440
105 983
1 440
42 299
42 299
2 933
2 933
24
24
42 931
42 931
16 357
16 357
137 113
137 113
AKTYWA RAZEM
Źródło: Emitent
Bilans Pasywa
Dane historyczne
Korekty pro forma
Dane pro forma
(w tys. zł)
KAPITAŁ WŁASNY
26 351
26 351
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej
26 351
26 351
Kapitał zakładowy
161 380
161 380
Niewniesione wpłaty na poczet kapitału zakładowego
(14 000)
(14 000)
22 282
22 282
(2 000)
(2 000)
(151 289)
(151 289)
Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
Niewniesione wpłaty na poczet kapitału zapasowego ze sprzedaży akcji
powyżej ceny nominalnej
22 716
22 716
Zaliczki na dywidendę wypłacone w roku obrotowym
(3 201)
(3 201)
(7 824)
(9 331)
(17 155)
(1 713)
9 331
7 618
ZOBOWIĄZANIE DŁUGOTERMINOWE
16 524
16 524
122
Kredyty i pożyczki
9 960
9 960
6 484
6 484
70
70
Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego
10
10
ZOBOWIĄZANIE KRÓTKOTERMINOWE
94 238
94 238
Kredyty i pożyczki
18 746
18 746
70 430
70 430
2 718
2 718
Pozostałe rezerwy
PASYWA RAZEM
Źródło: Emitent
550
550
1 795
1 795
137 113
137 113
Dane historyczne
Korekty pro forma
Dane pro forma
(w tys. zł)
208 773
208 773
208 141
208 141
21
21
611
611
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
194 869
194 869
194 295
194 295
574
574
13 904
13 904
909
909
5 444
5 444
1 360
1 360
8 009
8 009
Przychody finansowe
Koszty finansowe
1 400
1 400
19 878
(9 331)
10 547
(10 469)
9 331
(1 138)
Podatek dochodowy
(8 756)
(8 756)
(1 713)
7 618
(1 713)
7 618
(1 713)
7 618
Zysk (strata) przypisany akcjonariuszom mniejszościowym
Zysk (strata) netto
Pozostałe całkowite dochody
Suma całkowitych dochodów
Źródło: Emitent
20.2.4. Noty objaśniające
Nota 1
Podstawa sporządzenie skonsolidowanych informacji finansowych pro forma
Niniejsze skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały przygotowane zgodnie z wymaganiami Rozporządzenia
Komisji (WE) NR 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonującego dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i
Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich
prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam, w szczególności w oparciu o Załączniki I oraz II do wspomnianego
rozporządzenia.
Zostały one sporządzone w oparciu o te samy zasady rachunkowości, który były stosowane przy sporządzaniu
skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej MDI Energia za 2015 r.
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zostały sporządzone w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie
finansowe Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2015 roku, które zostały
przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
123
Korekty pro forma zostały obliczone na podstawie historycznych danych finansowych.
Nota 2 Opis transakcji stanowiących podstawę sporządzenie skonsolidowanych informacji finansowych pro forma
W dniu 10 grudnia 2015 r. MDI Energia S.A. wyemitowała 37 440 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D w zamian za wkład
niepieniężny w postaci 100% akcji spółki MDI S.A. Akcje serii D zostały objęte przez wszystkich akcjonariuszy spółki MDI S.A.
Jednocześnie MDI Energia S.A. wyemitowała ponadto 140 000 akcji na okaziciela serii B oraz 7 060 000 akcji na okaziciela
serii C, które zostały objęte przez innych akcjonariuszy. Ze względu na powiązanie emisji akcji serii B i C z emisją akcji D
skutki ich emisji zostały także ujęte w rozliczeniu połączenia spółek.
W efekcie MDI S.A stała się podmiotem zależnym w 100% od Spółki MDI Energia S.A. Transakcja ta jednak miała charakter
przejęcia odwrotnego. Oznacza to, iż z prawnego punktu widzenia MDI Energia S.A. jest Spółką przejmującą i uznaje się ją za
spółkę dominującą.
Z uwagi jednak na fakt, iż dotychczasowi akcjonariusze MDI S.A. byli w posiadaniu 88,91% Spółki MDI Energia S.A., spółka
MDI S.A. stała się podmiotem przejmującym i z punktu widzenia księgowego traktowana jest jako spółka dominująca.
Transakcje te zostały ujęte w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym MDI Energia S.A. za 2015 rok..
Nota 3 Znaczące zasady rachunkowości
Stosownie do wymogów MSSF 3 „Połączenia jednostek” połączenie obu spółek zostało zidentyfikowane jako przejęcie
odwrotne. Ze względu na fakt, iż MDI Energia S.A. na dzień połączenia nie spełniała definicji przedsiębiorstwa (nie
prowadziła działalności gospodarczej) nie jest możliwe rozliczenie skutków połączenia zgodnie z zasadami MSSF 3
„Połączenia jednostek”. Skutki połączenia zostały rozliczone zgodnie z MSSF 2 Płatności w formie akcji.
Nota 4 Opis transakcji ujętej w korektach pro forma
Transakcja ujęta w korektach pro forma dotyczy skutków rozliczenia połączenia MDI Energia S.A. ze spółką MDI S.A. w dniu
10 grudnia 2015 r.
W wyniku rozliczenia połączenia ustalony został koszt związany z uzyskaniem statusu spółki publicznej przez jednostkę
przejmującą z rachunkowego punktu widzenia w kwocie 9 331 tys. zł.
Opierając się na powyższym założeniu dokonano poniższej korekty:
koszty uzyskania statusu spółki publicznej przez jednostkę przejmującą w kwocie 9 331 tys. zł wykazane w skonsolidowanym
rachunku zysków i strat Grupy Kapitałowej MDI Energia S.A. na 31.12.2015 r. zostały ujęte w skonsolidowanym
sprawozdaniu finansowym pro forma na 01.01.2015 r. w pozycji niepodzielony wynik finansowy.
W dniu 1 lutego 2016 r. nastąpiła rejestracja połączenia spółki MDI Energia S.A. ze spółką MDI S.A. Po rejestracji połączenia
spółek powyższa korekta została ujęta w księgach MDI Energia S.A.
Oświadczenie Zarządu
Skonsolidowane informacje finansowe pro forma zawierają wszystkie informacje dostępne Zarządowi MDI Energia S.A.,
które są istotne dla oceny skonsolidowanych informacji finansowych pro forma.
Grzegorz Sochacki
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Warszawa, dnia 31 maja 2016 r.
124
20.2.5. Raport niezależnego biegłego rewidenta z usługi poświadczającej dotyczącej informacji finansowych pro-forma
125
126
127
20.3. Sprawozdania finansowe
20.3.1. Grupa Kapitałowa MDI Energia S.A. skonsolidowany raport roczny za rok 2015
Emitent w dniu 22 marca 2016 r. przekazała do wiadomości publicznej za pośrednictwem ESPI w ramach raportu
okresowego Skonsolidowany raport roczny Grupy MDI S.A. za 2015 r. zawierający:





Oświadczenie zarządu
Wybrane dane finansowe
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Sprawozdanie zarządu z działalności grupy kapitałowej
Opinię i raport biegłego rewidenta z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
20.3.2. MDI S.A. jednostkowe sprawozdanie finansowe
MDI S.A.
HISTORYCZNE INFORMACJE FINANSOWE
01.01.2013 – 31.12.2013
01.01.2014 – 31.12.2014
128
A. WYBRANE DANE FINANSOWE
dane w tys. zł
Wyszczególnienie
RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Przychody netto ze sprzedaży
produktów, towarów i materiałów
Koszt własny sprzedaży
Zysk (strata) na działalności
operacyjnej
Zysk (strata) brutto
Zysk (strata) netto
Liczba udziałów/akcji w sztukach
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą
(zł/euro)
BILANS
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)
RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Przepływy pieniężne netto z
działalności operacyjnej
działalności inwestycyjnej
działalności finansowej
Kurs EUR/PLN
- dla danych bilansowych
- dla danych rachunku zysków i strat
01.01.2014 - 31.12.2014
PLN
EUR
01.01.2013 - 31.12.2013
PLN
EUR
121 058
28 897
169 387
40 225
116 389
27 782
149 631
35 533
2 337
558
17 138
4 070
553
768
12 000
132
183
12 000
15 043
14 593
12 000
3 572
3 465
12 000
0,06
0,01
1,22
0,29
14 690
68 140
18 492
14 855
49 483
1,54
3 446
15 987
4 338
3 485
11610
0,36
12 692
85 146
26 724
4 659
66 455
2,23
3 060
20 531
6 444
1 123
16024
0,54
7 240
1 728
-1 012
-240
9 983
2 383
-4 043
-960
-17 425
-4 159
-8 535
- 2027
2014
4,2623
4,1893
2013
4,1472
4,211
Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy.
Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią
arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu.
129
B. JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES OD 1 STYCZNIA 2014 R. DO 31 GRUDNIA 2014 R.
INFORMACJE OGÓLNE
I. Dane jednostki:
Nazwa:
MDI S.A.
Forma prawna:
Spółka Akcyjna
Siedziba:
Aleja Wyścigowa 6, 02-681 Warszawa
Kraj rejestracji:
Podstawowy przedmiot działalności:
Polska
-
roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej
-
roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków;
-
roboty budowlane specjalistyczne
Organ prowadzący rejestr:
Krajowy Rejestr Sądowy, XIII Wydział Gospodarczy w Warszawie
Numer statystyczny REGON:
015608336
II. Czas trwania Jednostki:
Spółka została utworzona na czas nieoznaczony.
III. Okresy prezentowane
Jednostkowe sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 01 stycznia 2014 roku do 31 grudnia 2014 roku. Dane
porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2013 roku dla sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od
01 stycznia 2013 roku do 31 grudnia 2013 roku dla sprawozdania z całkowitych dochodów, sprawozdania z przepływów
pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w kapitale własnym.
IV. Skład organów Jednostki według stanu na dzień 31.12.2014 r.:
Zarząd:
Grzegorz Sochacki
-
Prezes Zarządu
-
Członek Zarządu
Zmiany w składzie Zarządu Spółki:
W roku obrotowym nie nastąpiły zmiany w składzie Zarządu.
Rada Nadzorcza:
Łukasz Bernatowicz
-
Marcin Iwaszkiewicz
-
Krzysztof Czerkas
-
Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki:
W roku obrotowym nie nastąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej.
V. Biegli rewidenci:
PKF Consult Sp. z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
ul. Orzycka 6 lok. 1B
02 -695 Warszawa
VI. Prawnicy:
Pactum Gerard Wilanowski
al. Wojska Polskiego 197/1
130
71-334 Szczecin
VII. Banki:
Deutsche Bank Polska S.A., ul. Marynarska 15, 02-674 Warszawa
mBank S.A., ul. Senatorska 18, 00-950 Warszawa
Bank Millennium S.A., ul. Stanisława Żaryna 2A, 02-593 Warszawa
Credit Agricole Bank Polska S.A., ul. Żwirki i Wigury 18a, Business Garden, bud. B2, 02-092 Warszawa
PKO BP S.A., ul. Nowogrodzka 35/41, 00-950 Warszawa
VIII. Notowania na rynku regulowanym:
1.
Informacje ogólne:
Giełda:
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
ul. Książęca 4
00-498 Warszawa
IX. Znaczący Akcjonariusze:
Według stanu na dzień 31.12.2013 r. i na dzień 31.12.2014 r. akcjonariuszami byli:
Akcjonariusze
IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny
Aktywów Niepublicznych
Grzegorz Sochacki
Arkadiusz Gaweł
Razem
Liczba akcji
Wartość akcji (w
złotych)
Udział w
kapitale
zakładowym%
Liczba głosów
Udział w ogólnej
liczbie głosów
na WZA (%)
10 000 000
1 000 000
83,3%
10 000 000
83,3%
1 500 000
150 000
12,5%
1 500 000
12,5%
500 000
50 000
4,2%
500 000
4,2%
12 000 000
1 200 000
100,00%
12 000 000
100,00%
X. Spółki zależne:
Na dzień 31.12.2013 r.:



13ZERO3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A z siedzibą w Poznaniu
13ZERO 3 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi
Pomerania Wind spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu
Na dzień 31.12.2014 r.:

WPM spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie
131
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE MDI S.A.
NOTA
1,2
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
121 058
169 387
121 058
169 387
116 389
149 631
116 389
149 631
4 669
19 756
1 007
1 059
2 966
3 310
373
367
2 337
17 138
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materiałów
2,3
Różnica z tytułu przekazania aktywów niegotówkowych
właścicielom
4
Koszty sprzedaży
1,2,3
1,2,3
Nakłady na praca badawcze i rozwojowe
4
Przychody finansowe
5
654
612
Koszty finansowe
5
2 438
2 707
553
15 043
6
-215
450
768
14 593
768
14 593
Podstawowy za okres obrotowy
0,06
1,22
Rozwodniony za okres obrotowy
0,06
1,22
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności
kontynuowanej (w zł)
0,00
0,00
Podstawowy za okres obrotowy
0,06
1,22
Rozwodniony za okres obrotowy
0,06
1,22
Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w
zł)
0,00
0,00
Udział w zyskach netto jednostek wycenianych metodą praw
własności
Podatek dochodowy
7
Zysk (strata) netto
Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł)
8
Warszawa, dnia 27.01.2016 r.
Podpisy Członków Zarządu:
Podpis osoby sporządzającej sprawozdanie:
132
Sprawozdanie z całkowitych dochodów
NOTA
01.01 -31.12.2014
Zysk (strata) netto
01.01 -31.12.2013
768
14 593
768
14 593
Pozycje do przekwalifikowania do rachunku zysków i strat w
kolejnych okresach
Pozycje, które nie będą przekwalifikowane do rachunku zysków
i strat w kolejnych okresach
Suma dochodów całkowitych
10,11
Sprawozdanie z sytuacji finansowej
AKTYWA
NOTA
Aktywa trwałe
31.12.2014
31.12.2013
14 712
12 721
184
259
13
Wartości niematerialne
14
Nieruchomości inwestycyjne
15
16
18
20
24
10 569
9 475
6
3 932
2 959
Pozostałe aktywa trwałe
17
20
Aktywa obrotowe
Zapasy
21,22
5
22
29
68 118
85 117
879
23
47 171
51 030
24
1 930
1 669
Udziały i akcje
18
18
Aktywa finansowe wycenione w wartości godziwej przez wynik
finansowy
19
20
15
754
25
9 545
13 824
26
8 578
8 780
Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży
7
82 830
97 838
Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego
AKTYWA RAZEM
9 060
133
PASYWA
NOTA
Kapitał własny
31.12.2013
18 492
26 724
1 200
1 200
30
21 874
17 355
31
-5 350
-6 424
768
14 593
14 855
4 659
Kapitał zakładowy
27
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej
28
Kapitał zapasowy
Zysk zatrzymany
Zysk / Strata neto
31
Zobowiązanie długoterminowe
Kredyty i pożyczki
31.12.2014
32
33,39
10 000
32,34
4 779
4 548
76
111
49 483
66 455
15 779
32 017
6
40
41
Pozostałe rezerwy
42
Kredyty i pożyczki
32
33,39
35
31 495
26 120
36
166
2 972
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
81
40
40
171
131
Pozostałe rezerwy
41
1 872
5 134
Zobowiązania bezpośrednio związane z aktywami
klasyfikowanymi jako przeznaczone do sprzedaży
7
82 830
97 838
PASYWA RAZEM
134
Sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym
Kapitały
zapasowy ze
Kapitał
sprzedaży
zakładowy
akcji powyżej
ceny
nominalnej
dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2014 r.
Kapitał własny na dzień 01.01.2014 r.
1 200
0
Akcje
własne
0
Pozostałe
kapitały
17 355
Niepodzielony
wynik finansowy
-6 424
Wynik
finansowy
bieżącego
okresu
14 593
Kapitał
własny
ogółem
26 724
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów
0
Kapitał własny po korektach
1 200
0
0
Podział zysku netto
17 355
-6 424
14 593
26 724
4 519
1 074
-5 593
0
-9 000
-9 000
768
768
Wypłata dywidendy
1 200
0
0
21 874
-5 350
768
18 492
0
14 033
0
12 321
27 554
dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2013 r.
1 200
0
Zmiany zasad (polityki) rachunkowości
0
Korekty z tyt. błędów poprzednich okresów
-6 424
-6 424
14 033
0
5 897
21 130
3 322
-6 424
3 103
0
Wypłata dywidendy
-9 000
-9 000
14 593
14 593
14 593
26 724
Kapitał własny po korektach
1 200
0
0
Podział zysku netto
1 200
0
0
17 355
-6 424
135
Sprawozdanie z przepływów pieniężnych
za okres 01.01.2014 31.12.2014
za okres 01.01.2013 31.12.2013
DZIAŁALNOŚĆ OPERACYJNA
Zysk / Strata przed opodatkowaniem
553
15 043
Korekty razem:
Amortyzacja
Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych
7 510
123
-14 862
130
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy)
1 656
2 229
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej
Zmiana stanu rezerw
Zmiana stanu zapasów
Zmiana stanu należności
-7
-3 222
-879
2 503
158
3 883
2 934
-15 150
Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów
2 719
-16 281
Zmiana stanu pozostałych aktywów
Inne korekty
Gotówka z działalności operacyjnej
Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony
4 279
338
8 063
-823
7 541
-306
181
-1 193
7 240
-1 012
10 081
5 182
52
32
A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej
DZIAŁALNOŚĆ INWESTYCYJNA
Wpływy
Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Zbycie aktywów finansowych
Inne wpływy inwestycyjne
Spłata udzielonych pożyczek
Wydatki
Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów
trwałych
Wydatki na aktywa finansowe
9 060
223
746
98
5 150
9 225
93
165
5
9 060
9 983
-4 043
19 648
9 648
10 000
37 073
9 000
25 886
1 739
448
14 500
14 500
-17 425
-8 535
D. Przepływy pieniężne netto razem
-202
-13 590
E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym
-202
-13 590
8 780
8 578
22 370
8 780
B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej
DZIAŁALNOŚĆ FINANSOWA
Wpływy
Kredyty i pożyczki
Emisja dłużnych papierów wartościowych
Wydatki
Dywidendy i inne wpłaty na rzecz właścicieli
Spłaty kredytów i pożyczek
Odsetki
Inne wydatki finansowe
C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej
F. Środki pieniężne na początek okresu
G. Środki pieniężne na koniec okresu
23 035
9 000
11 809
1 785
441
136
INFORMACJA DODATKOWA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej.
Niniejsze historyczne informacje finansowe zostały sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości
Finansowej oraz interpretacjami wydanymi przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości zatwierdzonymi przez
Unię Europejską, na mocy Rozporządzenia w sprawie MSSF (Komisja Europejska 1606/2002), zwanymi dalej „MSSF UE”.
MSSF UE obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości (RMSR)
oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej (KIMSF), zatwierdzone do stosowania w UE.
Historyczne informacje finansowe za okres od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r. oraz za okres od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r.
zostały sporządzone zgodnie z MSSF w celu ich zamieszczenia w prospekcie emisyjnym Emitenta. Na potrzeby tych historycznych
informacji finansowych jednostka dokonała przekształcenia danych finansowych prezentowanych w sprawozdaniach
finansowych zgodnych z zasadami ustawy rachunkowości na zasady zgodne z MSSF na dzień 01.01.2013 r., na dzień 31.12.2013
r., na dzień 31.12.2014 r. oraz za okresy od 01.01.2014 r. do 31.12.2014 r. oraz od 01.01.2013 r. do 31.12.2013 r.
Informacja o skutkach przekształcenia na zasady
Objaśnieniach.
MSSF została przedstawiona w nocie 60 w Dodatkowych Notach i
Na dzień sporządzenia niniejszych historycznych informacji finansowych finansowego Spółka nie zastosowała następujących
standardów, zmian standardów i interpretacji, które zostały opublikowane i zatwierdzone do stosowania w UE, ale nie weszły
jeszcze w życie:
a)
Poprawki do MSSF (2011-2013) – zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF –
obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 roku
b)
Poprawki do MSSF (2010-2012) – zmiany w ramach procedury wprowadzania corocznych poprawek do MSSF –
obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 roku
c)
Zmiany do MSR 19 „Programy określonych świadczeń: składki pracownicze” – obowiązujące w odniesieniu do okresów
sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 lipca 2014 roku,
Składki wpłacone przez pracowników lub strony trzecie, powiązane wyłącznie z pracą świadczoną przez pracowników w
tym samym okresie, w którym zostały wpłacone, traktować jako zmniejszenie kosztów zatrudnienia i rozliczać przez ten
sam okres.
Pozostałe składki pracownicze byłyby przypisywane do okresu zatrudnienia w ten sam sposób, w jaki rozlicza się
świadczenia brutto objęte programem.
Standardy i interpretacje przyjęte przez RMSR, które nie zostały jeszcze zatwierdzone przez UE do stosowania:
a)
MSSF 9 „ Instrumenty finansowe” (z 12 listopada 2009 r. wraz z późniejszymi zmianami do MSSF 9 i MSSF 7 z 16 grudnia
2011 r.)
Nowy standard zastępuje wytyczne zawarte w MSR 39 Instrumenty Finansowe: ujmowanie i wycena, na temat klasyfikacji
oraz wyceny aktywów finansowych. Standard eliminuje istniejące w MSR 39 kategorie utrzymywane do terminu
wymagalności, dostępne do sprzedaży oraz pożyczki i należności. W momencie początkowego ujęcia aktywa finansowe będą
klasyfikowane do jednej z dwóch kategorii:
- aktywa finansowe wyceniane według zamortyzowanego kosztu; lub
- aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej.
Składnik aktywów finansowych jest wyceniany według zamortyzowanego kosztu jeżeli spełnione są następujące dwa
warunki: aktywa utrzymywane są w ramach modelu biznesowego, którego celem jest utrzymywanie aktywów w celu
uzyskiwania przepływów wynikających z kontraktu; oraz, jego warunki umowne powodują powstanie w określonych
momentach przepływów pieniężnych stanowiących wyłącznie spłatę kapitału oraz odsetek od niespłaconej części kapitału.
Zyski i straty z wyceny aktywów finansowych wycenianych w wartości godziwej ujmowane są w wyniku finansowym
bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, gdy inwestycja w instrument kapitałowy nie jest przeznaczona do obrotu. MSSF 9
daje możliwość decyzji o wycenie takich instrumentów finansowych, w momencie ich początkowego ujęcia, w wartości
godziwej przez inne całkowite dochody. Decyzja taka jest nieodwracalna. Wyboru takiego można dokonać dla każdego
instrumentu osobno. Wartości ujęte w innych całkowitych dochodach nie mogą w późniejszych okresach zostać
przekwalifikowane do rachunku zysków i strat.
137
b)
MSSF 14: Działalność objęta regulacją cen; salda pozycji odroczonych – obowiązujący w odniesieniu do okresów
sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku
Standard ten został opublikowany w ramach większego projektu Działalność o regulowanych cenach, poświęconego
porównywalności sprawozdań finansowych jednostek działających w obszarach, w których ceny podlegają regulacji przez
określone organy regulacyjne bądź nadzorcze (w zależności od jurysdykcji do takich obszarów należą często dystrybucja
energii elektrycznej i ciepła, sprzedaż energii i gazu, usługi telekomunikacyjne itp.).
MSSF 14 nie odnosi się w szerszym zakresie do zasad rachunkowości dla działalności o regulowanych cenach, a jedynie
określa zasady wykazywania pozycji stanowiących przychody bądź koszty kwalifikujące do ujęcia ich w wyniku
obowiązujących przepisów w zakresie regulacji cen, a które w świetle innych MSSF nie spełniają warunków ujęcia jako
składniki aktywów lub zobowiązania.
Zastosowanie MSSF 14 jest dozwolone wtedy, gdy jednostka prowadzi działalność objętą regulacjami cen i w
sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z wcześniej stosowanymi zasadami rachunkowości ujmowała kwoty
kwalifikujące się do uznania za „salda pozycji odroczonych”.
Zgodnie z opublikowanym MSSF 14 takie pozycje powinny natomiast podlegać prezentacji w odrębnej pozycji sprawozdania
z pozycji finansowej (bilansu) odpowiednio w aktywach oraz w pasywach. Pozycje te nie podlegają podziałowi na obrotowe i
trwałe i nie są określane mianem aktywów czy zobowiązań. Dlatego „pozycje odroczone” wykazywane w ramach aktywów
są określane jako „salda debetowe pozycji odroczonych”, natomiast te, które są wykazywane w ramach pasywów – jako
„salda kredytowe pozycji odroczonych”.
W sprawozdaniu z zysków lub strat i innych całkowitych dochodów jednostki powinny wykazywać zmiany netto w
„pozycjach odroczonych” odpowiednio w sekcji pozostałych dochodów całkowitych oraz w sekcji zysków lub strat (lub w
jednostkowym sprawozdaniu z zysków lub strat).
c)
MSSF 15 Przychody z umów z kontrahentami - – obowiązujący w odniesieniu do okresów sprawozdawczych
rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2017 roku
MSSF 15 określa, w jaki sposób i kiedy należy rozpoznawać przychody, jak również wymaga od podmiotów stosujących
MSSF istotnych ujawnień. Standard wprowadza jednolity modelu pięciu kroków, oparty na zasadach, który ma być
stosowany dla wszystkich umów z klientami przy rozpoznawaniu przychodu.
d)
Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 41 Rolnictwo – Rośliny produkcyjne – obowiązująca w odniesieniu do
okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016
Zmiana wnosi, aby rośliny produkcyjne, obecnie w zakresie standardu MSR 41 Rolnictwo, ujmowane były w oparciu o zapisy
MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe, tj. przy zastosowaniu modelu ceny nabycia (kosztu wytworzenia) bądź modelu opartego
na wartości przeszacowanej. Zgodnie z MSR 41 wszelkie aktywa biologiczne wykorzystywane w działalności rolniczej
wycenia się w wartości godziwej pomniejszonej o szacunkowe koszty związane ze sprzedażą.
e)
Poprawka do MSR 16 Rzeczowe aktywa trwałe i MSR 38 Wartości niematerialne: Wyjaśnienia dotyczące akceptowalnych
metod amortyzacji (rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych) – obowiązująca w odniesieniu do okresów
sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016
W odniesieniu do amortyzacji środków trwałych przypomniano, że metoda amortyzacja powinna odzwierciedlać tryb
konsumowania przez jednostkę gospodarczą korzyści ekonomicznych ze składnika aktywów. W zmianie do MSR 16 dodano
jednak, iż metoda oparta na przychodach (odpisy amortyzacyjne dokonywane proporcjonalnie do przychodów
generowanych przez jednostkę z tytułu działalności, w której wykorzystywane są określone składniki aktywów trwałych) nie
jest właściwa. RMSR wskazała, że wpływ na wysokość przychodów ma szereg innych czynników, w tym takich jak np.
inflacja, która nie ma absolutnie nic wspólnego ze sposobem konsumowania korzyści ekonomicznych ze składników
rzeczowych aktywów trwałych.
W odniesieniu do składników aktywów niematerialnych (czyli w ramach poprawki do MSR 38) uznano jednak, że w pewnych
okolicznościach można uznać, iż zastosowanie metody amortyzacji opartej na przychodach będzie właściwe. Sytuacja taka
wystąpi, jeżeli jednostka wykaże, że istnieje ścisły związek między przychodami a konsumpcją korzyści ekonomicznych ze
składnika aktywów niematerialnych oraz dany składnik aktywów niematerialnych jest wyrażony jako prawo do uzyskania
określonej kwoty przychodów (kiedy jednostka osiągnie określoną kwotę przychodów dany składnik aktywów
niematerialnych wygaśnie) – przykład może stanowić prawo do wydobywania złota ze złoża, aż osiągnięty zostanie
określony przychód.
138
f)
Poprawka do MSSF 11 Wspólne ustalenia umowne: Ujmowanie udziałów we wspólnych działaniach – obowiązująca w
odniesieniu do okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016
Poprawka wprowadza dodatkowe wytyczne dla transakcji nabycia (przejęcia) udziałów we wspólnym działaniu, które
stanowi przedsięwzięcie zgodnie z definicją MSSF 3.
MSSF 11 wskazuje zatem obecnie, że w takiej sytuacji jednostka powinna, w zakresie wynikającym ze swojego udziału we
wspólnym działaniu, zastosować zasady wynikające z MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć (jak również inne MSSF niestojące w
sprzeczności z wytycznymi MSSF 11) oraz ujawnić informacje, które są wymagane w odniesieniu do połączeń. W części B
standardu przedstawiono bardziej szczegółowe wskazówki dotyczące sposobu ujęcia m.in. wartości firmy, testów na utratę
wartości
g)
Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe, MSSF 12 Ujawnienia na temat udziałów w innych jednostkach
i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i wspólnych przedsięwzięciach : Jednostki inwestycyjne – zastosowanie
wyjątku od konsolidacji - odroczenie stosowania na czas nieokreślony,
Zmiany dotyczą jednostek inwestycyjnych: zastosowanie zwolnienia z konsolidacji. Wprowadzają także wyjaśnienia w
odniesieniu do rozliczania jednostek inwestycyjnych.
h)
Zmiany do MSSF 10 Skonsolidowane sprawozdania finansowe i MSR 28 Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych i
wspólnych przedsięwzięciach: Transakcje sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką
stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem – obowiązujące w odniesieniu do okresów sprawozdawczych
rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2016 roku,
Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym
przedsięwzięciem oraz wyjaśniają, że ujęcie zysku lub straty w transakcjach z udziałem jednostki stowarzyszonej lub
wspólnego przedsięwzięcia zależy od tego, czy sprzedane lub wniesione aktywa stanowią przedsięwzięcie.
Według szacunków Spółki, wymienione wyżej standardy, interpretacje i zmiany do standardów nie będą miały istotnego
wpływu na historyczne informacje finansowe Spółki.
II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność danych finansowych
Historyczne informacje finansowe zostały sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę
w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym, czyli 31.12.2014 roku. Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania
historycznych informacjach finansowych istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości
kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania
bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za 2014 rok nie
wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego.
W niniejszych historycznych informacjach finansowych zostały ujęte korekty lat ubiegłych, których wpływ na sprawozdanie został
zaprezentowany w nocie 59 w Dodatkowych Notach i Objaśnieniach.
III. Opis przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, w tym metod wyceny aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów
Zasady (polityka) rachunkowości przedstawione poniżej stosowane były w odniesieniu do wszystkich okresów zaprezentowanych w
sprawozdaniu finansowym Spółki .
Instrumenty finansowe
Instrumenty finansowe inne niż instrumenty pochodne
Pożyczki, należności i depozyty ujmowane są w dacie powstania. Wszystkie pozostałe aktywa finansowe (w tym aktywa wyceniane
w wartości godziwej przez wynik finansowy) są ujmowane w dniu dokonania transakcji, który jest dniem, gdy Spółka staje się stroną
wzajemnego zobowiązania dotyczącego danego instrumentu finansowego.
Spółka zaprzestaje ujmować składnik aktywów finansowych w momencie wygaśnięcia praw wynikających z umowy do
otrzymywania przepływów pieniężnych z tego składnika aktywów lub od momentu, kiedy prawa do otrzymywania przepływów
pieniężnych z aktywa finansowego są przekazywane w transakcji przenoszącej zasadniczo wszystkie znaczące ryzyka i korzyści
wynikające z ich własności. Każdy udział w przekazywanym składniku aktywów finansowych, który jest utworzony lub pozostaje w
posiadaniu Spółki jest traktowany jako składnik aktywów lub zobowiązanie.
139
Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto,
wyłącznie, jeśli Spółka posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza
rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza
jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć.
Spółka klasyfikuje instrumenty finansowe, inne niż pochodne aktywa finansowe do następujących kategorii: aktywa finansowe
wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności, pożyczki i
należności oraz aktywa finansowe dostępne do sprzedaży.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy
Aktywa finansowe są klasyfikowane jako inwestycja wyceniana w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeśli są przeznaczone do
obrotu lub zostały wyznaczone jako wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy przy początkowym ujęciu. Aktywa
finansowe są zaliczane do wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy, jeśli Spółka aktywnie zarządza takimi
inwestycjami i podejmuje decyzje odnośnie kupna i sprzedaży na podstawie ich wartości godziwej. Koszty transakcyjne związane z
inwestycją są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia. Aktywa finansowe wyceniane w wartości
godziwej przez wynik finansowy wycenia się według wartości godziwej, które zmiany ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego
okresu. Wszelkie zyski i straty dotyczące tych inwestycji ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy obejmują kapitałowe papiery wartościowe, które w
innym przypadku byłyby klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży.
Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności
Jeśli Spółka ma zamiar i możliwość utrzymywania dłużnych papierów wartościowych do terminu wymagalności, Spółka zalicza je do
aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności. Aktywa finansowe utrzymywane do terminu wymagalności są
początkowo ujmowane w wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się przyporządkować koszty transakcyjne.
Wycena aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności w terminie późniejszym odbywa się według
zamortyzowanego kosztu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy
aktualizujące z tytułu utraty wartości. Zbycie lub przeklasyfikowanie większej niż nieznaczącej kwoty aktywów finansowych
utrzymywanych do terminu wymagalności, w terminie innym niż blisko upływu terminu wymagalności, powoduje, iż Spółka
przekwalifikowuje wszystkie inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności do inwestycji dostępnych do sprzedaży oraz
powoduje, iż do końca roku obrotowego oraz przez dwa kolejne lata obrotowe Spółka nie może ujmować nabywanych inwestycji
jako aktywa finansowe utrzymywane do
terminu wymagalności.
Do aktywów finansowych utrzymywanych do terminu wymagalności zalicza się obligacje.
Pożyczki i należności
Pożyczki i należności są aktywami finansowymi o ustalonych lub możliwych do ustalenia płatnościach, które nie są notowane na
aktywnym rynku. Takie aktywa są początkowo ujmowane według wartości godziwej powiększonej o bezpośrednio dające się
przyporządkować koszty transakcyjne. Wycena pożyczek i należności w terminie późniejszym odbywa się według zamortyzowanego
kosztu, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej, po pomniejszeniu o ewentualne odpisy aktualizujące z tytułu
utraty wartości.
Do pożyczek i należności zalicza się środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz należności z tytułu dostaw i usług, w tym należności
powstałe w wyniku świadczenia usług koncesjonowanych.
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty obejmują środki pieniężne w kasie oraz depozyty bankowe na żądanie o początkowym okresie
zapadalności do trzech miesięcy.
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży obejmują inne niż pochodne aktywa finansowe wyznaczone jako dostępne do sprzedaży
lub niesklasyfikowane do żadnej z powyższych kategorii.
Po początkowym ujęciu aktywa finansowe dostępne do sprzedaży są wyceniane w wartości godziwej, a skutki zmiany wartości
godziwej, inne niż odpisy z tytułu utraty wartości (patrz nota 3(k)(i)) oraz różnice kursowe dotyczące instrumentów dłużnych
dostępnych do sprzedaży (patrz nota 3(b)(i)), są ujmowane w innych całkowitych dochodach i prezentowane w kapitale własnym
jako kapitał z wyceny do wartości godziwej. Na dzień wyłączenia inwestycji z ksiąg rachunkowych, skumulowaną wartość zysków
lub strat ujętych w kapitale własnym przenosi się do zysku lub straty bieżącego okresu.
140
Do aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży zalicza się kapitałowe i dłużne papiery wartościowe.
Zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi
Wyemitowane instrumenty dłużne oraz zobowiązania podporządkowane są ujmowane przez Spółkę na dzień ich powstania.
Wszystkie pozostałe zobowiązania finansowe, w tym zobowiązania wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy, są
ujmowane na dzień zawarcia transakcji, który jest dniem, w którym Spółka staje się stroną umowy zobowiązującej do wydania
instrumentu finansowego.
Spółka wyłącza z ksiąg zobowiązanie finansowe, kiedy zobowiązanie zostanie spłacone, umorzone lub ulegnie przedawnieniu.
Aktywa i zobowiązania finansowe kompensuje się ze sobą i wykazuje w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w kwocie netto,
wyłącznie jeśli Spółka posiada ważny prawnie tytuł do kompensaty określonych aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza
rozliczyć daną transakcję w wartości netto poddanych kompensacie składników aktywów i zobowiązań finansowych lub zamierza
jednocześnie podlegające kompensacie aktywa finansowe zrealizować, a zobowiązania finansowe rozliczyć.
Spółka klasyfikuje zobowiązania finansowe nie będące instrumentami pochodnymi do kategorii innych zobowiązań finansowych.
Tego typu zobowiązania finansowe początkowo ujmowane są w wartości godziwej powiększonej o dające się bezpośrednio
przyporządkować koszty transakcyjne. Po początkowym ujęciu zobowiązania te wyceniane są według zamortyzowanego kosztu przy
użyciu metody efektywnej stopy procentowej.
Do innych zobowiązań finansowych zalicza się kredyty, pożyczki i inne instrumenty dłużne, kredyty w rachunku bieżącym,
zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania.
Kredyty w rachunku bieżącym, które muszą zostać spłacone na żądanie banku i stanowią element zarządzania gotówką Spółki są
zaliczane do środków pieniężnych i ich ekwiwalentów dla celów sporządzenia rachunku przepływów pieniężnych.
Ujęcie oraz wycena
Składniki rzeczowych aktywów trwałych ujmuje się w księgach w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia pomniejszonych o odpisy
amortyzacyjne oraz odpisy z tytułu utraty wartości.
Cena nabycia obejmuje koszty bezpośrednio związane z nabyciem składnika majątku. Koszty wytworzenia aktywów we własnym
zakresie obejmują koszty materiałów, wynagrodzeń bezpośrednich oraz inne koszty bezpośrednio związane z doprowadzeniem
składnika aktywów do stanu zdatnego do używania. Koszt wytworzenia składnika środków trwałych oraz środków trwałych w
budowie obejmuje ogół kosztów poniesionych w okresie jego budowy, montażu, przystosowania i ulepszenia poniesionych do dnia
przyjęcia takiego składnika majątkowego do używania (lub do końca okresu sprawozdawczego, jeśli składnik nie został jeszcze
oddany do używania).
W przypadku, gdy określony składnik rzeczowych aktywów trwałych składa się z odrębnych i istotnych części składowych o różnym
okresie użytkowania, części te są traktowane jako odrębne składniki aktywów.
Nakłady ponoszone w terminie późniejszym
Aktywowaniu podlegają poniesione w późniejszym okresie koszty wymienianych części składnika rzeczowych aktywów trwałych,
które można wiarygodnie oszacować i jest prawdopodobne, że Spółka osiągnie korzyści ekonomiczne związane z wymienianymi
składnikami rzeczowych aktywów trwałych. Wartość bilansowa usuniętych części składnika rzeczowych aktywów trwałych jest
wyłączana z ksiąg. Nakłady ponoszone w związku z bieżącym utrzymaniem składników rzeczowych aktywów trwałych są ujmowane
w zysku lub stracie bieżącego okresu w momencie poniesienia.
Amortyzacja
Wysokość odpisów amortyzacyjnych ustala się w oparciu o cenę nabycia danego składnika aktywów, pomniejszoną o jego wartość
rezydualną. Spółka ocenia również okres użytkowania istotnych elementów poszczególnych składników aktywów, i, jeśli okres
użytkowania elementu jest inny niż okres użytkowania pozostałej części składnika aktywów, element ten amortyzowany jest
osobno.
Koszt amortyzacji ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody liniowej w odniesieniu do
oszacowanego przez Spółkę okresu użytkowania każdego elementu składnika rzeczowych aktywów trwałych. Składniki aktywów
użytkowanych na podstawie umowy leasingu lub innej umowy o podobnych charakterze amortyzuje się przez krótszy z dwóch
okresów: okres trwania umowy leasingu lub okres użytkowania, chyba że Spółka posiada wystarczającą pewność, że uzyska tytuł
własności przed upływem okresu leasingu. Grunty nie są amortyzowane.
Spółka zakłada poniższe okresy użytkowania dla poszczególnych kategorii rzeczowych aktywów trwałych:
141
• Budynki 40 lat
• Urządzenia techniczne i maszyny 5 – 12 lat
• Środki transportu 5 – 10 lat
• Meble i wyposażenie 3 – 10 lat
Poprawność stosowanych okresów użytkowania, metod amortyzacji oraz wartości rezydualnych rzeczowych aktywów trwałych jest
weryfikowana na koniec każdego okresu sprawozdawczego i, w uzasadnionych przypadkach, korygowana.
Składniki rzeczowych aktywów trwałych użytkowane na podstawie umów leasingu
Umowy leasingowe, w ramach których Spółka ponosi praktycznie całość ryzyka oraz czerpie praktycznie wszystkie korzyści
wynikające z posiadania składników rzeczowych aktywów trwałych klasyfikowane są jako umowy leasingu finansowego.
Aktywa nabyte w drodze leasingu finansowego są wykazywane początkowo w wartości godziwej lub wartości bieżącej minimalnych
opłat leasingowych, w zależności od tego, która z tych kwot jest niższa, a następnie pomniejszane o odpisy amortyzacyjne oraz
odpisy z tytułu utraty wartości.
Umowy leasingowe niebędące umowami leasingu finansowego są traktowane jak leasing operacyjny i nie są ujmowane w
sprawozdaniu z sytuacji finansowej Spółki.
Odpisy z tytułu utraty wartości aktywów
Aktywa finansowe nie będące instrumentami pochodnymi. Na koniec każdego okresu sprawozdawczego Spółka ocenia, czy istnieją
obiektywne przesłanki świadczące o utracie wartości składników aktywów finansowych innych niż wyceniane w wartości godziwej
przez wynik finansowy. Uznaje się, że składnik aktywów finansowych utracił wartość, gdy po jego początkowym ujęciu pojawiły się
obiektywne przesłanki wystąpienia zdarzenia mogącego mieć negatywny, wiarygodnie oszacowany wpływ na wartość przyszłych
przepływów pieniężnych związanych z danym składnikiem aktywów.
Pożyczki udzielone i należności oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności
Spółka ocenia przesłanki świadczące o utracie wartości pożyczek udzielonych, należności lub inwestycji utrzymywanych do terminu
wymagalności zarówno na poziomie pojedynczego składnika aktywów jak i w odniesieniu do grup aktywów.
W przypadku indywidualnie istotnych należności i inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności przeprowadza się test na
utratę wartości pojedynczego składnika aktywów. Wszystkie indywidualnie istotne pożyczki udzielone, należności i inwestycje
utrzymywane do terminu wymagalności, dla których nie stwierdzono przesłanek utraty wartości w oparciu o indywidualną ocenę,
są następnie poddawane grupowej ocenie w celu stwierdzenia, czy nie wystąpiła inaczej niezidentyfikowana utrata wartości.
Pożyczki udzielone, należności i inwestycje utrzymywane do terminu wymagalności o indywidualnie nieistotnej wartości są
oceniane zbiorczo pod kątem utraty wartości w podziale na Spółki o zbliżonej charakterystyce ryzyka.
Dokonując oceny utraty wartości dla grup aktywów Spółka wykorzystuje historyczne trendy do szacowania prawdopodobieństwa
wystąpienia zaległości oraz momentu zapłaty oraz wartości poniesionych strat, skorygowane o szacunki Zarządu oceniające, czy
bieżące warunki ekonomiczne i kredytowe wskazują, aby rzeczywisty poziom strat miał znacząco różnić się od poziomu strat
wynikającego z oceny historycznych trendów.
Utrata wartości w odniesieniu do aktywów finansowych wycenianych według zamortyzowanego kosztu szacowana jest jako różnica
między ich wartością księgową, a wartością bieżącą oszacowanych przyszłych przepływów pieniężnych zdyskontowanych przy
użyciu pierwotnej efektywnej stopy procentowej. Wszelkie straty ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu i stanowią
odpis aktualizujący wartość pożyczek udzielonych i należności oraz inwestycji utrzymywanych do terminu wymagalności, przy czym
Spółka kontynuuje naliczanie odsetek od zaktualizowanych aktywów. Jeżeli późniejsze okoliczności (np. dokonanie płatności przez
dłużnika) świadczą o ustaniu przesłanek powodujących powstanie utraty wartości, wówczas odwrócenie odpisu aktualizującego
ujmowane jest w zysku lub stracie bieżącego okresu.
Aktywa niefinansowe
Wartość bilansowa aktywów niefinansowych, innych niż aktywa biologiczne, nieruchomości inwestycyjne, zapasy i aktywa z tytułu
odroczonego podatku dochodowego poddawana jest ocenie na koniec każdego okresu sprawozdawczego w celu stwierdzenia, czy
występują przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. W przypadku wystąpienia takich przesłanek Spółka dokonuje szacunku
wartości odzyskiwalnej poszczególnych aktywów. Stratę z tytułu utraty wartości ujmuje się jeśli wartość księgowa składnika
aktywów lub związanego z nim ośrodka wypracowującego środki pieniężne (OWSP) przekracza jego szacowaną wartość
odzyskiwalną.
142
Wartość odzyskiwalna aktywów lub OWSP definiowana jest jako większa z ich wartości netto możliwej do uzyskania ze sprzedaży
oraz ich wartości użytkowej. Przy szacowaniu wartości użytkowej przyszłe przepływy pieniężne dyskontowane są przy użyciu stopy
procentowej przed opodatkowaniem, która odzwierciedla aktualną rynkową ocenę wartości pieniądza w czasie oraz czynniki ryzyka
charakterystyczne dla danego składnika aktywów lub OWSP.
Odpisy z tytułu utraty wartości są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu. Odpis odwracany jest tylko do wysokości
wartości początkowej składnika aktywów pomniejszonej o odpisy amortyzacyjne, jaka byłaby wykazana w sytuacji, gdyby odpis z
tytułu utraty wartości nie został ujęty.
Krótkoterminowe i długoterminowe aktywa finansowe w jednostkach podporządkowanych
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Spółka wycenia według kosztu, tj. w cenie nabycia pomniejszonej o ewentualne
odpisy z tytułu utraty wartości.
Kaucje gwarancyjne
Kaucje gwarancyjne zatrzymywane przez odbiorców usług jako zabezpieczenie w okresie rękojmi i gwarancji wykazywane są w
aktywach Spółki. Kaucje gwarancyjne dzieli się na długo- i krótkoterminowe. Kaucje gwarancyjne zatrzymane na okres do 12
miesięcy klasyfikuje się do aktywów obrotowych i wycenia się jak inne należności. Natomiast kaucje zatrzymywane na okres
powyżej 12 miesięcy zalicza się do aktywów trwałych i wycenia się na dzień bilansowy i inny okres sprawozdawczy według
skorygowanej ceny nabycia przy wykorzystaniu efektywnej stopy dyskontowej.
Czynne i bierne rozliczenia międzyokresowe
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów stanowią koszty, które dotyczą przyszłych okresów sprawozdawczych. Ujęcia w tej
pozycji dokonuje się, jeżeli poniesione koszty dotyczą więcej niż jednego okresu sprawozdawczego oraz mając na uwadze zasady
istotności i ostrożności. Do rozliczenia kosztów w czasie konieczne jest spełnienie wymogu zaliczenia ich do aktywów jednostki, czyli
do zasobów o wiarygodnie ustalonej wartości, powstałych w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do
jednostki korzyści ekonomicznych.
Bierne rozliczenia międzyokresowe kosztów dokonywane są w wysokości prawdopodobnych zobowiązań przypadających na bieżący
okres sprawozdawczy. Do rozliczeń tych jednostka zalicza rezerwy, w tym dotyczące kosztów rozliczanych kontraktów
długoterminowych.
Kapitał własny
Kapitał własny prezentuje się w księgach rachunkowych z podziałem na jego rodzaje, zgodnym ze statutem Spółki.
Kapitał zakładowy wykazuje się w wartości nominalnej, w wysokości zgodnej ze Statutem Spółki oraz wpisem do Krajowego
Rejestru Sądowego.
Kapitał z emisji akcji powyżej ich wartości nominalnej tworzy się z nadwyżki ceny emisyjnej akcji powyżej ich wartości nominalnej
pomniejszony o koszty tej emisji.
Kapitały pozostałe obejmują kapitał zapasowy z wypracowanych zysków.
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze
Zobowiązania z tytułu krótkoterminowych świadczeń pracowniczych są wycenianie bez uwzględnienia dyskonta i są odnoszone w
koszty w okresie wykonania świadczenia.
Spółka ujmuje zobowiązanie w ciężar kosztów w wysokości przewidzianych płatności dla pracowników z tytułu krótkoterminowych
premii pieniężnych lub planów podziału zysku, jeśli na Spółce ciąży prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek takich wypłat z
tytułu świadczonej pracy przez pracowników w przeszłości, a zobowiązanie to może zostać wiarygodnie oszacowane.
Rezerwy
Rezerwy ujmuje się, gdy na Spółce ciąży wynikający z przeszłych zdarzeń obecny prawny lub zwyczajowo oczekiwany obowiązek,
którego wartość można wiarygodnie oszacować i prawdopodobne jest, że wypełnienie tego obowiązku wiązać się będzie z
wypływem korzyści ekonomicznych. Rezerwy są ustalane poprzez dyskontowanie oczekiwanych przyszłych przepływów pieniężnych
z zastosowaniem stopy przed opodatkowaniem, która odzwierciedla bieżącą, rynkową wartość pieniądza w czasie oraz ryzyko
związane z danym zobowiązaniem. Odwracanie dyskonta ujmowane jest jako koszt finansowy.
Przychody
Przychody są rozpoznawane, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, że Spółka uzyska korzyści ekonomiczne z tytułu transakcji oraz że
kwotę przychodu można określić w wiarygodny sposób. Przychody ze sprzedaży ujmowane są w wartości godziwej otrzymanych lub
należnych zapłat po pomniejszeniu o rabaty, opusty, VAT i inne podatki związane ze sprzedażą. Przychody ze sprzedaży towarów
143
ujmowane są w momencie dostarczenia towarów i przekazania znaczących ryzyk na odbiorcę. Przychody z tytułu realizacji
kontraktów budowlanych rozpoznaje się zgodnie z zasadami rachunkowości omówionymi w pozycji „Kontrakty budowlane".
Kontrakty budowlane
Przychody z tytułu wykonywanych kontraktów budowlanych rozpoznaje się zgodnie z metodą stopnia zaawansowania usługi.
Mierzy się je poprzez porównanie fizycznie wykonanych części prac z pracami wynikającymi z umowy. W kosztach tych prac
uwzględnia się tylko te koszty umowy, które odzwierciedlają rzeczywisty stan wykonania prac.
Jednostka w uzasadnionych charakterem umowy przypadkach może określać stopień zaawansowania umowy według innych metod
przewidzianych w MSR 11.
W przypadku, gdy nie można wiarygodnie oszacować stopnia zaawansowania niezakończonej usługi stosuje się metodę zerową.
Przychody ujmuje się wyłącznie do wysokości poniesionych kosztów, których odzyskanie jest prawdopodobne. W przypadku, gdy
zafakturowane przychody są większe od poniesionych kosztów, odpowiednią część przychodów odnosi się na rozliczenia
międzyokresowe przychodów.
W przypadku, kiedy istnieje prawdopodobieństwo, iż na kontrakcie wystąpi strata tj. nadwyżka łącznych kosztów związanych z
realizacją kontraktu nad łącznymi przychodami, wówczas obciąża ona koszty operacyjne. Wysokość straty określa się niezależnie od
faktu rozpoczęcia lub nie rozpoczęcia prac wynikających z umowy, stanu zaawansowania prac wynikających z umowy lub wysokości
przewidywanych zysków z tytułu innych umów, które nie są pojedynczymi umowami o usługi budowlane.
Opłaty leasingowe
Opłaty z tytułu leasingu operacyjnego ujmowane są liniowo przez okres leasingu w zysku lub stracie bieżącego okresu.
Korzyści otrzymane w zamian za podpisanie umowy leasingu stanowią integralną część całkowitych kosztów leasingu i są ujmowane
w zysku lub stracie bieżącego okresu przez okres trwania umowy leasingu.
Minimalne opłaty leasingowe ponoszone w związku z leasingiem finansowym są rozdzielane na część stanowiącą koszty finansowe
oraz część zmniejszającą zobowiązania. Część stanowiąca koszt finansowy jest przypisywana do poszczególnych okresów w czasie
trwania umowy leasingu w taki sposób, aby uzyskać stałą okresową stopę procentową w stosunku do stanu zobowiązania.
Warunkowe opłaty leasingowe są ujmowane poprzez korektę wartości minimalnych opłat leasingowych w czasie pozostałego
okresu leasingu, gdy korekta zostaje potwierdzona.
Ustalenie, czy umowa zawiera leasing
W momencie rozpoczęcia wykonywania umowy, Spółka dokonuje oceny, czy jest to umowa leasingowa lub czy zawiera leasing.
Określony składnik aktywów jest przedmiotem leasingu, jeśli wywiązanie się z umowy zależy od korzystania z tego składnika
aktywów. Umowa przenosi prawo do użytkowania składnika aktywów, jeśli na jej podstawie Spółka otrzymuje prawo do
sprawowania kontroli nad używaniem tego składnika aktywów.
Płatności oraz inne formy zapłaty wymagane umową, w momencie rozpoczęcia jej wykonywania lub przy ponownej jej ocenie, są
rozdzielane przez Spółkę na takie, które są związane z leasingiem i te, które wiążą się z innymi elementami umowy, w oparciu o
względne wartości godziwe leasingu i innych elementów. Jeżeli, w przypadku leasingu finansowego, Spółka stwierdzi, że
wiarygodne rozdzielenie płatności jest niewykonalne w praktyce, wówczas aktywa i zobowiązania ujmowane są w kwocie równej
wartości godziwej składnika aktywów, który został zidentyfikowany jako przedmiot leasingu. Następnie zmniejsza się zobowiązanie
w miarę dokonywanych płatności oraz ujmuje się przypisane koszty finansowe z tytułu zobowiązania, stosując w tym celu krańcową
stopę procentową właściwą dla pożyczek Spółki.
Przychody i koszty finansowe
Przychody finansowe obejmują przychody odsetkowe związane z zainwestowanymi przez Spółkę środkami (w tym od aktywów
finansowych dostępnych do sprzedaży), należne dywidendy, zyski ze zbycia aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, zyski
ze zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych przez wynik finansowy, zyski z wyceny do wartości godziwej
nabytych wcześniej udziałów w jednostce przejmowanej, zyski związane z instrumentami zabezpieczającymi, które ujmowane są w
zysku lub stracie bieżącego okresu. Przychody odsetkowe ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu zgodnie z zasadą
memoriału, z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.
Dywidendę ujmuje się w zysku lub stracie bieżącego okresu na dzień, kiedy Spółka nabywa prawo do jej otrzymania, a w przypadku
papierów wartościowych notowanych na giełdzie - zazwyczaj w pierwszym dniu notowania tych instrumentów bez prawa do
dywidendy.
Koszty finansowe obejmują koszty odsetkowe związane z finansowaniem zewnętrznym, odwracanie dyskonta od ujętych rezerw i
płatności warunkowych, straty na sprzedaży aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży, dywidendy z uprzywilejowanych
144
udziałów zaklasyfikowanych do zobowiązań, straty ze zmiany wartości godziwej instrumentów finansowych wycenianych w
wartości godziwej przez wynik finansowy, odpisy z tytułu utraty wartości aktywów finansowych (innych niż należności handlowe)
oraz straty na instrumentach zabezpieczających, które ujmowane są w zysku lub stracie bieżącego okresu.
Koszty finansowania zewnętrznego nie dające się bezpośrednio przypisać do nabycia, wytworzenia, budowy lub produkcji
określonych aktywów są ujmowane w zysku lub stracie bieżącego okresu z zastosowaniem metody efektywnej stopy procentowej.
Zyski i straty z tytułu różnic kursowych wykazuje się w kwocie netto jako przychody finansowe lub koszty finansowe, zależnie od ich
łącznej pozycji netto.
Podatek dochodowy
Podatek dochodowy obejmuje część bieżącą i część odroczoną. Bieżący i odroczony podatek dochodowy ujmowany jest w zysku lub
stracie bieżącego okresu, z wyjątkiem sytuacji, kiedy dotyczy połączenia jednostek oraz pozycji ujętych bezpośrednio w kapitale
własnym lub jako inne całkowite dochody.
Podatek bieżący jest to oczekiwana kwota zobowiązań lub należności z tytułu podatku od dochodu do opodatkowania za dany rok,
ustalona z zastosowaniem stawek podatkowych obowiązujących prawnie lub faktycznie na dzień sprawozdawczy oraz korekty
zobowiązania podatkowego dotyczącego lat poprzednich. Zobowiązanie z tytułu podatku bieżącego obejmuje również wszelkie
zobowiązania podatkowe będące efektem wypłaty dywidendy.
Podatek odroczony ujmuje się w związku z różnicami przejściowymi pomiędzy wartością bilansową aktywów i zobowiązań i ich
wartością ustalaną dla celów podatkowych. Odroczony podatek dochodowy nie jest ujmowany w przypadku:
• różnic przejściowych wynikających z początkowego ujęcia aktywów lub zobowiązań pochodzących z transakcji, która nie jest
połączeniem jednostek gospodarczych i nie wpływa ani na zysk lub stratę bieżącego okresu ani na dochód do opodatkowania;
• różnic przejściowych wynikających z inwestycji w jednostkach zależnych i współkontrolowanych w zakresie, w którym nie jest
prawdopodobne, że zostaną one zbyte w dającej się przewidzieć przyszłości;
• różnic przejściowych powstałych w związku z początkowym ujęciem wartości firmy.
Podatek odroczony jest wyceniany z zastosowaniem stawek podatkowych, które według przewidywań będą stosowane wtedy, gdy
przejściowe różnice odwrócą się, przy tym za podstawę przyjmowane są przepisy podatkowe obowiązujące prawnie lub faktycznie
do dnia sprawozdawczego.
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego oraz zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego są
kompensowane, jeżeli Spółka posiada możliwy do wyegzekwowania tytuł prawny do przeprowadzania kompensaty bieżących
zobowiązań i aktywów podatkowych i pod warunkiem, że aktywa i zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego
dotyczą podatku dochodowego nałożonego przez tą samą władzę podatkową na tego samego podatnika lub na różnych
podatników, którzy zamierzają rozliczyć zobowiązania i należności z tytułu podatku dochodowego w kwocie netto lub jednocześnie
zrealizować należności i rozliczyć zobowiązanie.
Składnik aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego, służący przeniesieniu nierozliczonej straty podatkowej i
niewykorzystanej ulgi podatkowej oraz ujemnymi różnicami przejściowymi, ujmuje się w zakresie, w którym jest prawdopodobne,
że będzie dostępny przyszły dochód do opodatkowania, który pozwoli na ich odpisanie.
Aktywa z tytułu podatku odroczonego podlegają ocenie na każdy dzień sprawozdawczy i obniża się je w zakresie, w jakim nie jest
prawdopodobne zrealizowanie związanych z nimi korzyści w podatku dochodowym.
Zysk na jedną akcję
Spółka prezentuje podstawowy i rozwodniony zysk na jedną akcję dla akcji zwykłych. Podstawowy zysk na jedną akcję jest wyliczany
przez podzielenie zysku lub straty przypadającej posiadaczom akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych w roku,
skorygowaną o posiadane przez Spółkę akcje własne. Rozwodniony zysk na jedną akcję jest wyliczany przez podzielenie
skorygowanego zysku lub straty przypadającej dla posiadaczy akcji zwykłych przez średnią ważoną liczbę akcji zwykłych
skorygowaną o posiadane akcje własne oraz o efekty rozwadniające potencjalnych akcji, które obejmują obligacje zamienne na
akcje, a także opcje na akcje przyznane pracownikom.
Raportowanie segmentów działalności
Spółka nie wydziela odrębnych segmentów operacyjnych i nie prowadzi ewidencji dla oddzielnych rodzajów działalności. Spółka
prowadzi działalność w jednym segmencie działalności - działalność budowlana.
Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
a) Waluta funkcjonalna i waluta prezentacji
145
Pozycje zawarte w sprawozdaniu finansowym wycenia się w walucie podstawowego środowiska gospodarczego, w którym
Spółka prowadzi działalność („waluta funkcjonalna”). Sprawozdanie finansowe prezentowane jest w złotych polskich (PLN), który
jest walutą funkcjonalną i walutą prezentacji Spółki.
b) Transakcje i salda
Transakcje wyrażone w walutach obcych przelicza się na walutę funkcjonalną według kursu obowiązującego w dniu transakcji.
Zyski i straty kursowe z rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i zobowiązań pieniężnych wyrażonych w
walutach obcych ujmuje się w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza się ich w kapitale własnym, gdy kwalifikują się do uznania
za zabezpieczenie przepływów pieniężnych i zabezpieczenie udziałów w aktywach netto.
IV. Istotne wartości oparte na profesjonalnym osądzie i szacunkach
a) Profesjonalny osąd
W procesie stosowania zasad (polityki) rachunkowości wobec zagadnień podanych poniżej, największe znaczenie, oprócz
szacunków księgowych, miał profesjonalny osąd kierownictwa.
Klasyfikacja umów leasingowych
Spółka dokonuje klasyfikacji leasingu jako operacyjnego lub finansowego w oparciu o ocenę, w jakim zakresie ryzyko i pożytki z
tytułu posiadania przedmiotu leasingu przypadają w udziale leasingodawcy, a w jakim leasingobiorcy. Ocena ta opiera się na
treści ekonomicznej każdej transakcji.
b) Niepewność szacunków
Poniżej omówiono podstawowe założenia dotyczące przyszłości i inne kluczowe źródła niepewności występujące na dzień
bilansowy, z którymi związane jest istotne ryzyko znaczącej korekty wartości bilansowych aktywów i zobowiązań w następnym
roku finansowym.
Wartość godziwa instrumentów finansowych
Wartość godziwą instrumentów finansowych, dla których nie istnieje aktywny rynek wycenia się wykorzystując odpowiednie
techniki wyceny. Przy wyborze odpowiednich metod i założeń Spółka kieruje się profesjonalnym osądem.
Ujmowanie przychodów
Spółka stosuje metodę procentowego zaawansowania prac przy rozliczaniu kontraktów długoterminowych. Stosowanie tej
metody wymaga od Spółki szacowania proporcji dotychczas wykonanych prac do całości usług do wykonania.
Stawki amortyzacyjne
Wysokość stawek amortyzacyjnych ustalana jest na podstawie przewidywanego okresu ekonomicznej użyteczności składników
rzeczowego majątku trwałego oraz wartości niematerialnych. Spółka corocznie dokonuje weryfikacji przyjętych okresów
ekonomicznej użyteczności na podstawie bieżących szacunków.
Składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego
Grupa rozpoznaje składnik aktywów z tytułu podatku odroczonego bazując na założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk
podatkowy pozwalający na jego wykorzystanie. Pogorszenie uzyskiwanych wyników podatkowych w przyszłości mogłoby
spowodować, że założenie to stałoby się nieuzasadnione.
146
MDI S.A.
JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 31.12.2014 R.
(wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej)
DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY
Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i
usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały
przeniesione na kupującego.
Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco:
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Działalność kontynuowana
Sprzedaż produktów
121 058
169 387
SUMA przychodów ze sprzedaży
121 058
169 387
1 007
1 059
654
612
122 719
171 058
122 719
171 058
Przychody finansowe
SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej
Przychody z działalności zaniechanej
SUMA przychodów ogółem
Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły.
Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI
Spółka prowadzi działalność w jednym segmencie – działalność budowlana.
Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ
KOSZTY WEDŁUG RODZAJU
01.01 -31.12.2014
Amortyzacja
01.01 -31.12.2013
123
130
Zużycie materiałów i energii
18 998
44 619
Usługi obce
94 952
92 277
Podatki i opłaty
169
39
Wynagrodzenia
3 073
3 356
469
505
Pozostałe koszty rodzajowe
406
562
118 190
141 488
Rezerwy gwarancyjne
Suma kosztów wg rodzaju
KOSZTY AMORTYZACJI I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH UJĘTE W
RZIS
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży:
Amortyzacja środków trwałych
Pozycje ujęte w kosztach sprzedaży:
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu:
123
130
123
130
KOSZTY ZATRUDNIENIA
Wynagrodzenia
Suma kosztów świadczeń pracowniczych, w tym:
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
3 073
3 356
469
505
3 542
3 861
147
Pozycje ujęte w koszcie własnym sprzedaży
1 813
1 904
Pozycje ujęte w kosztach ogólnego zarządu
1 729
1 957
Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE
POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE
01.01 -31.12.2014
Zysk ze zbycia majątku trwałego
01.01 -31.12.2013
7
32
Rozwiązanie odpisów aktualizujących wartość składników
aktywów
749
Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania
225
Należne odszkodowania i kary umowne
614
Pozostałe
278
161
RAZEM
1 007
POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE
01.01 -31.12.2014
Darowizny
Odpisane należności
Pozostałe
RAZEM
1 059
01.01 -31.12.2013
3
17
302
212
68
138
373
367
Nota 5. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE
PRZYCHODY FINANSOWE
01.01 -31.12.2014
Przychody z tytułu odsetek
01.01 -31.12.2013
265
330
Nadwyżka dodatnich różnic kursowych
205
Dyskonto kaucji długoterminowych
361
Pozostałe
77
28
RAZEM
654
KOSZTY FINANSOWE
Koszty z tytułu odsetek
01.01 -31.12.2014
612
01.01 -31.12.2013
2 260
1 896
Nadwyżka ujemnych różnic kursowych
42
53
370
Pozostałe
83
441
2 438
2 707
RAZEM
148
Ujawnienia przychodów, kosztów, zysków lub strat w podziale na kategorie instrumentów finansowych
01.01.
– 31.12.2014
Aktywa
Aktywa finansowe
finansowe
wyceniane w wartości
wyceniane w
godziwej przez wynik
wartości
finansowy
godziwej przez
(wyznaczone przy
wynik finansowy
początkowym ujęciu)
Aktywa
finansowe
utrzymywane
do terminu
wymagalności
Aktywa
finansowe
dostępne do
sprzedaży
Pożyczki
udzielone
i należności
własne
Zobowiązania
finansowe
wyceniane w
wartości godziwej
przez wynik
finansowy
Pozostałe
Zobowiązania
finansowe
Razem wycena
instrumentów
finansowych
Przychody/koszty z tytułu
odsetek
265
-2 260
-1 995
Dyskonto kaucji
długoterminowych
361
-53
308
Zyski/straty z tytułu różnic
kursowych
-42
Razem zysk/strata
584
01.01– 31.12.2013
Aktywa
Aktywa finansowe
finansowe
wyceniane w wartości
wyceniane w
godziwej przez wynik
wartości
finansowy
godziwej przez
(wyznaczone przy
wynik finansowy
początkowym ujęciu)
Aktywa
finansowe
utrzymywane
do terminu
wymagalności
Aktywa
finansowe
dostępne do
sprzedaży
Pożyczki
udzielone
i należności
własne
-42
-2 313
Zobowiązania
finansowe
wyceniane w
wartości godziwej
przez wynik
finansowy
Pozostałe
zobowiązania
finansowe
-1 729
Razem wycena
instrumentów
finansowych
Przychody/koszty z
tytułu odsetek
330
- 1896
-1 566
Dyskonto kaucji
długoterminowych
77
-370
-293
Zyski/straty z tytułu
różnic kursowych
205
Razem zysk strata
612
205
-2 266
-1 654
149
Nota 6. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY
Główne składniki obciążenia podatkowego za lata zakończone 31 grudnia 2014 i 2013 roku przedstawiają się następująco:
01.01.2014 31.12.2014
Podatek dochodowy wykazany w RZiS
Bieżący podatek dochodowy
Dotyczący roku obrotowego
Korekty dotyczące lat ubiegłych
Odroczony podatek dochodowy
Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych
Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego
Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat
01.01.2013 31.12.2013
794
794
1 324
1 324
-1 009
-1 009
-874
-874
-215
450
Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku
odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych.
BIEŻĄCY PODATEK DOCHODOWY
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Zysk przed opodatkowaniem
244
15 336
Przychody zwiększające podstawę do opodatkowania
135
882
770
1 661
3 585
144
Przychody wyłączone z opodatkowania
Koszty kontraktów budowlanych
Koszty zmniejszające podstawę opodatkowania
8 110
Koszty niebędące kosztami uzyskania przychodów
Dochód do opodatkowania
Odliczenia od dochodu - darowizna, strata
Podstawa opodatkowania
Podatek dochodowy przy zastosowaniu stawki 19%
Efektywna stawka podatku (udział obciążenia podatkowego
dochodowego wykazanego w rachunku zysków i strat w zysku
przed opodatkowaniem)
768
2 267
4 271
8 565
90
1 598
4 181
6 967
794
1 324
-38,88%
2,99%
Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem
dochodowym.
Podatek dotyczący zagranicznych jurysdykcji podatkowych nie występuje.
UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE
PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z
TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO
31.12.2013
zwiększenia
zmniejszenia
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
131
Pozostałe rezerwy
397
397
1 061
362
40
31.12.2014
171
699
Odpisy aktualizujące należności
113
113
Odpisy aktualizujące pożyczki
190
190
Produkcja niezakończona - kontrakty
budowlane
13 680
5 844
Suma ujemnych różnic przejściowych
15 572
5 884
stawka podatkowa
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE
PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z
TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO
19%
2 959
31.12.2013
19%
1 118
zwiększenia
19 524
759
19%
144
zmniejszenia
20 697
19%
3 932
31.12.2014
150
Rezerwa na niewykorzystane urlopy
131
Pozostałe rezerwy
397
397
1 061
362
40
171
699
Odpisy aktualizujące należności
113
113
Odpisy aktualizujące pożyczki
190
190
Produkcja niezakończona - kontrakty
budowlane
13 680
5 844
Suma ujemnych różnic przejściowych
15 572
5 884
stawka podatkowa
Aktywa z tytułu odroczonego podatku
19%
19 524
759
19%
2 959
20 697
19%
1 118
144
19%
3 932
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego
31.12.2014
Aktywo z tytułu podatku odroczonego
Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność
kontynuowana
Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego
31.12.2013
3 932
2 959
76
111
3 856
2 848
Nota 7. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA
Nie wystąpiła
Nota 8. ZYSK PRZYPADAJĄCY NA JEDNĄ AKCJĘ
Zysk podstawowy przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych
akcjonariuszy Spółki przez średnią ważoną liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu.
Zysk rozwodniony przypadający na jedną akcję oblicza się poprzez podzielenie zysku netto za okres przypadającego na zwykłych
akcjonariuszy (po potrąceniu odsetek od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe) przez średnią ważoną
liczbę wyemitowanych akcji zwykłych występujących w ciągu okresu (skorygowaną o wpływ opcji rozwadniających oraz
rozwadniających umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na akcje zwykłe).
Działalność kontynuowana i zaniechana
Wyliczenie zysku na jedną akcję zostało oparte na następujących informacjach:
01.01 -31.12.2014
Zysk netto z działalności kontynuowanej
01.01 -31.12.2013
768
14 593
768
14 593
768
14 593
Strata na działalności zaniechanej
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości podstawowego
zysku przypadającego na jedną akcję
Efekt rozwodnienia:
- odsetki od umarzalnych akcji uprzywilejowanych zamiennych na
akcje zwykłe
- odsetki od obligacji zamiennych na akcje
Zysk wykazany dla potrzeb wyliczenia wartości rozwodnionego
zysku przypadającego na jedną akcję
Liczba wyemitowanych akcji (w tys.)
01.01 -31.12.2014
Średnia ważona liczba akcji wykazana dla potrzeb wyliczenia
wartości podstawowego zysku na jedną akcję w szt. ( w tys.)
Efekt rozwodnienia liczby akcji zwykłych
12 000
01.01 -31.12.2013
12 000
- opcje na akcje
- obligacje zamienne na akcje
151
Średnia ważona liczba akcji zwykłych wykazana dla potrzeb
wyliczenia wartości rozwodnionego zysku na jedną akcję w szt. (
w tys.)
12 000
12 000
W okresie między dniem bilansowym a dniem sporządzenia niniejszego sprawozdania finansowego nie wystąpiły żadne inne
transakcje dotyczące akcji zwykłych lub potencjalnych akcji zwykłych.
Nota 9. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Rok obrotowy
zakończony:
Dywidenda z akcji zwykłych
Wartość na 1
Data wypłaty
Wielkość
akcje
31.12.2014
30.05.2015
9 000
0,75 zł
31.12.2013
13.06.2014
9 000
0,75 zł
Zaliczka na dywidendę
Wartość na 1
Data wypłaty
Wielkość
akcje
Nota 10. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
Nie dotyczy
Nota 11. EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH
Nie dotyczy
Nota 12. WARTOŚĆ GODZIWA
Nie występują pozycje aktywów i pasywów wyceniane w sprawozdaniu z sytuacji finansowej w wartości godziwej.
Nota 13. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE
Struktura własnościowa
STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA - wartość netto
Własne
Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej
umowy, w tym umowy leasingu
Razem
31.12.2014
31.12.2013
184
259
0
0
184
259
152
Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2014 - 31.12.2014 r.
Wyszczególnienie
Grunty
Budynki i
budowle
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014
roku
Zwiększenia, z tytułu:
- nabycia środków trwałych
Zmniejszenia, z tytułu:
- zbycia
roku
Umorzenie na dzień 01.01.2014
- amortyzacji
- sprzedaży
Odpisy aktualizujące na 01.01.2014
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014
roku
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Środki trwałe w
budowie
Razem
227
244
346
817
8
8
39
39
78
78
42
42
7
7
40
40
93
121
121
196
280
313
789
197
22
22
39
39
180
116
72
72
18
18
170
245
28
28
18
18
255
558
122
122
75
75
605
16
110
58
184
Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2013-31.12.2013 r.
Wyszczególnienie
roku
- nabycia środków trwałych
- zbycia
roku
Grunty
Budynki i
budowle
Maszyny
i urządzenia
Pozostałe
środki
trwałe
Środki
transportu
Środki trwałe w
budowie
Razem
216
145
339
700
18
18
7
7
99
99
47
47
40
40
164
164
47
47
227
244
346
817
169
67
241
477
153
- amortyzacji
- sprzedaży
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013
roku
35
35
7
7
197
30
49
49
116
44
44
40
40
245
128
128
47
47
558
128
101
259
Nota 14. WARTOŚCI NIEMATERIALNE
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-31.12.2014 r.
Wyszczególnienie
Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014 roku
Koszty prac
rozwojowych
Znaki
towarowe
Patenty i
licencje
Oprogramowanie
komputerowe
Wartość
firmy
Inne
Wartości
niematerialne w
budowie
Ogółem
35
35
35
35
35
35
35
35
154
Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2013 - 31.12.2013 r.
Wyszczególnienie
Koszty prac
rozwojowych
Znaki
towarowe
Patenty i
licencje
Oprogramowanie
komputerowe
Umorzenie na dzień 01.01.2013 roku
Umorzenie na dzień 31.12. 2013 roku
Odpisy aktualizujące na 01.01. 2013 roku
Odpisy aktualizujące na 31.12. 2013 roku
Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2013 roku
Wartość
firmy
Wartości
niematerialne w
budowie
Inne
Ogółem
35
35
35
35
35
35
35
35
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2014 – 31.12.2014 r.
Nie wystąpiły
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości w okresie od 01.01.2013 – 31.12.2013 r.
Nie wystąpiły
Nota 15. NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE
Nie występują
Nota 16. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia
Udziały w jednostkach podporządkowanych
jednostek zależnych
31.12.2014
31.12.2013
5
9 060
jednostek współzależnych
jednostek stowarzyszonych
155
ZĘŚĆ X -
Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych
Wyszczególnienie
31.12.2014
Stan na początek okresu
31.12.2013
9 060
Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:
5
9 060
- zakupu jednostki
5
9 060
Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu:
9 060
- połączenia
9 060
Stan na koniec okresu
5
9 060
W 2014 r. nastąpiło połączenie jednostki dominującej ze spółkami zależnymi znajdującymi się pod wspólną kontrolą jednostki dominującej:
13ZERO3 Sp. z o.o.
13ZERO3 Sp. z o.o. S.K.A
Połączenie zostało rozliczone poprzez sumowanie poszczególnych pozycji odpowiednich aktywów i pasywów oraz przychodów i kosztów połączonych spółek, według stanu na dzień połączenia, po
uprzednim wyłączeniu kapitału zakładowego spółek zależnych, wzajemnych należności i zobowiązań, przychodów i kosztów operacji gospodarczych dokonywanych w danym roku obrotowym przed
połączeniem między łączącymi się spółkami.
Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2014 r.
Nazwa spółki, forma prawna,
miejscowość, w której mieści się
siedziba zarządu
WPM Sp. z o.o.
CZĘŚĆ IV -
Wartość CZĘŚĆ V udziałó
w wg
ceny
nabycia
CZĘŚĆ XI -
Kapitał własny
-11
Kapitał zakładowy
Wartość CZĘŚĆ VII bilanso
wa
udziałó
w
Procent
CZĘŚĆ VIII posiad
anych
udziałó
w
5
5
5
Korekty CZĘŚĆ VI aktualiz
ujące
wartoś
ć
Zysk / strata netto
-16
Wartość aktywów
100%
Aktywa trwałe
4
Procent
posiad
anych
głosów
100%
Aktywa obrotowe
1
CZĘŚĆ IX -
3
Metoda
konsolidacji
Nie konsolidowana
Wartość zobowiązań
Wartość przychodów
15
0
Inwestycje w jednostkach zależnych na dzień 31.12.2013 r.
156
Nazwa spółki, forma prawna, miejscowość, w której mieści
się siedziba zarządu
13ZERO3 Sp. z o.o.
13ZERO3 Sp. z o.o. S.K.A
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
0,15
5
9 028
950
9 041
955
Korekty
aktualizujące
wartość
Wartość udziałów wg ceny
nabycia
Procent
posiadanych
udziałów
Wartość bilansowa
udziałów
Procent
posiadanych głosów
Metoda konsolidacji
5
5
100%
100%
Nie konsolidowana
9 050
9 050
100%
100%
Nie konsolidowana
5
5
100%
100%
Nie konsolidowana
Zysk / strata netto
Wartość aktywów
-4,9
1,6
8 100
-1,4
8 100
-14
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
Wartość zobowiązań
0,5
1,1
1,4
9 041
0
9 041
13
9 054
9 050
4
13
Wartość przychodów
157
Nota 17. POZOSTAŁE AKTYWA TRWAŁE
Nie występują
Nota 18. AKTYWA FINANSOWE DOSTĘPNE DO SPRZEDAŻY
Nie występują
Nota 19. AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ PRZEZ WYNIK FINANSOWY
Nie wystąpiły
Nota 20. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE
Udzielone pożyczki
31.12.2014
Udzielone pożyczki, w tym:
31.12.2013
227
973
37
49
190
190
Suma netto udzielonych pożyczek
37
783
- długoterminowe
22
29
- krótkoterminowe
15
754
- dla Zarządu i Rady Nadzorczej
Odpisy aktualizujące z tytułu utraty wartości
Udzielone pożyczki, w tym dla Zarządu
Pożyczkobiorca
Kwota
pożyczki wg
umowy
Wartość
bilansowa
Oprocentowanie
nominalne
Termin spłaty
Zabezpieczenia
Wg stanu na
31.12.2014 r.
Grzegorz Sochacki.
130
37
5%
10.10.2017
brak
130
49
5%
10.10.2017
brak
4 000
735
6%
31.12.2014
brak
Wg stanu na
31.12.2013 r.
Grzegorz Sochacki
Grunty Sp. z o.o. SKA
Zmiana stanu instrumentów finansowych
01.01 –
31.12.2014
Stan na
początek
okresu
Aktywa
finansowe
wyceniane w
wartości
godziwej przez
wynik
finansowy
Aktywa
finansowe
utrzymywane
do terminu
wymagalności
Aktywa
finansowe
dostępne do
sprzedaży
Pożyczki
udzielone
i należności
własne
70 069
Zobowiązania
finansowe
wyceniane w
wartości godziwej
przez wynik
finansowy
Pozostałe
zobowiązania
finansowe
65 737
Zwiększenia
12 720
Emisja obligacji
10 000
Inne
Zmniejszenia
2 720
3 714
Spłata
kredytów i
pożyczek
Inne
Stan na koniec
okresu
16 238
16 238
3 714
66 355
62 219
158
CZĘŚĆ XII -
Aktywa
finansowe
wyceniane w
wartości
godziwej przez
wynik
finansowy
01.01. –
31.12.2013
Aktywa
finansowe
utrzymywane
do terminu
wymagalności
Aktywa
finansowe
dostępne do
sprzedaży
Pożyczki
udzielone
i należności
własne
Stan na
początek
okresu
Zobowiązania
finansowe
wyceniane w
wartości godziwej
przez wynik
finansowy
Pozostałe
zobowiązania
finansowe
72 180
79 327
Zwiększenia
2 939
2 692
Kredyty i
pożyczki
2 939
2 692
Zmniejszenia
5 050
16 282
Spłata
kredytów i
pożyczek
5 050
11 809
Inne
Inne
4 473
Stan na koniec
okresu
70 069
65 737
Nota 21. ZAPASY
Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto
możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży
dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty
niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku.
Wyszczególnienie
31.12.2014
31.12.2013
Towary
879
Zapasy brutto
879
Odpis aktualizujący stan zapasów
Zapasy netto
CZĘŚĆ XIII -
879
Analiza wiekowa zapasów w okresie 01.01. – 31.12.2014 r.
Okres zalegania w dniach
Wyszczególnienie
0-90
Towary (brutto)
Towary (odpisy)
Towary (netto)
91-180
181-360
>360
Razem
879
879
879
879
Nota 22. UMOWY O USŁUGĘ BUDOWLANĄ
Umowy o usługę budowlaną za okres od 01.01 do 31.12.2014 roku
Kwota
Koszty
Koszty
przychodów
Kwota
Szacunkowe
umowy
pozostające
Kwota
Wyszczególnienie z umowy przychodów
łączne
Zyski
poniesione
do
otrzymanych
umów
początkowo
ujęta w
koszty
zrealizowane
do dnia
realizacji
zaliczek
ustalona w
okresie
umowy
bilansowego
umowy
umowie
Umowy o
usługi
budowlane
RAZEM
327 560
120 218
225 952
81 610
307 562
15 319
3 031
327 560
121 058
225 952
81 610
307 562
15 319
3 031
159
Umowy o usługę budowlaną za okres od 01.01 do 31.12.2013 roku
Kwota
Koszty
Koszty
przychodów
Kwota
Szacunkowe
umowy
pozostające
Kwota
Wyszczególnienie z umowy przychodów
łączne
Zyski
poniesione
do
otrzymanych
umów
początkowo
ujęta w
koszty
zrealizowane
do dnia
realizacji
zaliczek
ustalona w
okresie
umowy
bilansowego
umowy
umowie
Umowy o
usługi
budowlane
RAZEM
236 580
236 580
167
401
167 401
112 246
112 246
109
005
109 005
221 251
37 233
1 705
221 251
37 233
1 705
Nota 23. NALEŻNOŚCI HANDLOWE
Wyszczególnienie
31.12.2014
- od jednostek powiązanych
- od pozostałych jednostek
Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia)
Należności handlowe brutto
31.12.2013
47 171
900
51 030
3 011
46 271
113
48 019
113
47 284
51 143
Zmiany odpisu aktualizującego należności handlowych
Wyszczególnienie
Jednostki pozostałe
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych na początek
okresu
Zwiększenia, w tym:
Zmniejszenia w tym:
- wykorzystanie odpisów aktualizujących
- rozwiązanie odpisów aktualizujących w związku ze spłatą należności
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych od
jednostek pozostałych na koniec okresu
31.12.2014
31.12.2013
113
1 689
1 576
827
749
Stan odpisów aktualizujących wartość należności handlowych ogółem na
koniec okresu
113
113
113
113
Należności handlowe nie są oprocentowane i mają ustalony termin płatności w przedziale 30-90 dni.
Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem
kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności
właściwym dla należności handlowych Spółki.
Na 31 grudnia 2014 roku należności handlowych w kwocie 113 tysięcy PLN (2013: 113 tysięcy PLN) zostały uznane za nieściągalne i
w związku z tym objęte odpisem.
Nota 24. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI
Wyszczególnienie
31.12.2014
Zaliczki i kaucje
RAZEM
31.12.2013
10 569
9 475
10 569
9 475
Należności krótkoterminowe
Wyszczególnienie
Pozostałe należności, w tym:
- kaucji – zabezpieczenie wykonania robót
31.12.2014
31.12.2013
1 930
1 669
534
1 630
160
- z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych oaz innych
świadczeń
1 396
39
1 930
1 669
odpisy aktualizujące
Pozostałe należności brutto
Wyszczególnienie
31.12.2014
Pozostałe należności, w tym:
31.12.2013
1 930
1 669
1 930
1 669
1 930
1 669
od jednostek powiązanych
od pozostałych jednostek
Odpisy aktualizujące
Pozostałe należności brutto
Nota 25. ROZLICZENIA MIĘDZYOKRESOWE
Wyszczególnienie
31.12.2014
31.12.2013
- ubezpieczenia majątkowe
18
15
- ubezpieczenie OC działalności
29
35
- ubezpieczenie samochodów
12
14
- koszty emisji obligacji
- rozliczenie kontraktów RMP - RMK
202
0
9 280
13 707
- pozostałe rozliczenia międzyokresowe
Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów:
4
53
9 545
13 824
Nota 26. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY
31.12.2014
31.12.2013
Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych:
322
147
Środki pieniężne w banku
332
144
Środki pieniężne w kasie
0
3
Inne środki pieniężne:
8 246
8 633
Lokaty bankowe
8 246
8 633
Inne aktywa pieniężne:
0
0
Środki pieniężne w banku i w kasie przypisane działalności
zaniechanej
0
0
8 578
8 780
Razem
Środki pieniężne w banku są oprocentowane według zmiennych stóp procentowych, których wysokość zależy od stopy
oprocentowania jednodniowych lokat bankowych. Lokaty krótkoterminowe są dokonywane na różne okresy, od jednego dnia do
jednego miesiąca, w zależności od aktualnego zapotrzebowania Spółki na środki pieniężne i są oprocentowane według ustalonych
dla nich stóp procentowych. Wartość godziwa środków pieniężnych i ich ekwiwalentów na dzień 31 grudnia 2014 roku wynosi 8 578
tysięcy PLN (31 grudnia 2013 roku: 8 780 tysięcy PLN).
Na dzień 31 grudnia 2014 roku Spółka dysponowała niewykorzystanymi przyznanymi środkami kredytowymi w wysokości 34 221
tysięcy PLN (31 grudnia 2013 roku: 6 783 tysięcy PLN), w odniesieniu, do których wszystkie warunki zawieszające zostały spełnione.
Środki pieniężne do dyspozycji jednostki, nie wykazywane w
pozycji bilansowej
Dostępne, niewykorzystane środki pieniężne w ramach limitów
kredytowych
Razem
31.12.2014
31.12.2013
34 221
6 783
34 221
6 783
Nota 27. KAPITAŁ ZAKŁADOWY
161
Wyszczególnienie
31.12.2014
Liczba akcji
Wartość nominalna akcji (w złotówkach)
31.12.2013
12 000 000
0,10
12 000 000
0,10
1 200 000
1 200 000
Kapitał zakładowy (w złotówkach)
Kapitał zakładowy - struktura
Rodzaj
uprzywilejowania
akcji
Seria/emisja
rodzaj akcji
Rodzaj
ogranicz
enia
praw do
akcji
Akcje nie są
uprzywilejowane
Akcje nie są
uprzywilejowane
Seria A
Seria B
Wartość
Wartość
jednostko
serii / emisji
wa (w
wg wartości
złotówkach nominalnej (w
)
złotówkach
Liczba akcji
Sposób
pokrycia
kapitału
Data
rejestracji
10 000 000
0,10
1 000 000
gotówka
23.02.2012
2 000 000
0,10
200 000
gotówka
23.02.2012
Kapitał zakładowy – struktura cd.
Akcjonariusz
Ipopema 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów
Niepublicznych
Sochacki Grzegorz
Gaweł Arkadiusz
Razem
% kapitału
akcyjnego
Liczba akcji
Liczba głosów
% głosów
10 000 000
83,3 %
10 000 000
83,3 %
1 500 000
12,5 %
1 500 000
12,5 %
500 000
4,2 %
500 000
4,2 %
12 000 000
100%
12 000 000
100%
Zmiana stanu kapitału zakładowego
Wyszczególnienie (w złotówkach)
2014
Kapitał na początek okresu
2013
1 200 000
1 200 000
0
0
0
0
1 200 000
1 200 000
Kapitał na koniec okresu
Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną wynoszącą 0,1 PLN i zostały w pełni opłacone.
Nota 28. KAPITAŁ ZAPASOWY ZE SPRZEDAŻY AKCJI POWYŻEJ CENY NOMINALNEJ
Nie występuje
Nota 29. AKCJE WŁASNE
Nie występują
Nota 30. POZOSTAŁE KAPITAŁY
Wyszczególnienie
31.12.2014
Kapitał zapasowy
31.12.2013
21 874
17 355
21 874
17 355
Kapitał z aktualizacji wyceny
Pozostały kapitał rezerwowy
RAZEM
Zmiana stanu pozostałych kapitałów
Wyszczególnienie
Kapitał
zapasowy
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Kapitał
rezerwowy
Razem
162
Kapitał
zapasowy
Wyszczególnienie
01.01.2014
Zwiększenia w okresie
Podział/ pokrycie zysku/straty netto
Zmniejszenia w okresie
31.12.2014
01.01.2013
Zwiększenia w okresie
Podział/ pokrycie zysku/straty netto
Zmniejszenia w okresie
31.12.2013
Kapitał z
aktualizacji
wyceny
Kapitał
rezerwowy
Razem
17 355
4 519
4 519
17 355
4 519
4 519
21 874
14 033
3 322
3 322
21 874
14 033
3 322
3 322
17 355
17 355
Nota 31. NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY
Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie
dywidendy:
Wyszczególnienie
31.12.2014
31.12.2013
Zysk zatrzymany
-5 350
-6 424
RAZEM
-5 350
-6 424
Nota 32. KREDYTY I POŻYCZKI
Wyszczególnienie
31.12.2014
31.12.2013
Kredyty bankowe
15 779
32 017
Suma kredytów i pożyczek, w tym:
15 779
32 017
15 779
32 017
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Struktura zapadalności kredytów i pożyczek
Wyszczególnienie
31.12.2014
31.12.2013
Kredyty i pożyczki krótkoterminowe
15 779
32 017
15 779
32 017
Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2014
Kwota
kredytu/pożyczki
wg umowy [tys.
PLN]
Kwota
pozostała do
spłaty [tys.
PLN]
Efektywna stopa
procentowa %
Millennium
2 000
1 590
WIBOR 1M +
marża
02.10.201
5
Cesja wierzytelności z
kontraktów
Millennium
9 000
5 184
WIBOR 1M +
marża
02.10.201
5
kontraktów
Deutsche Bank
17 000
9 005
WIBOR 1M +
marża
08.05.201
5
kontraktów
RAZEM
28 000
15 779
Nazwa banku
/pożyczkodawcy i rodzaj
kredytu/pożyczki
Termin
spłaty
Zabezpieczenia
Kredyty i pożyczki – stan na 31.12.2013
163
Nazwa banku
/pożyczkodawcy i
rodzaj
kredytu/pożyczki
Kwota
kredytu/pożyczki wg
umowy [tys. PLN]
Millennium
1 000
Millennium
10 000
Deutsche Bank
17 800
mBank
4 000
mBank
15 000
RAZEM
47 800
Kwota
pozostała
do spłaty
[tys. PLN]
942
9 979
15 561
2 817
2 718
Efektywna stopa
procentowa %
Termin spłaty
Zabezpieczenia
WIBOR 1M + marża
25.04.2014
kontraktów
WIBOR 1M + marża
25.04.2014
kontraktów
WIBOR 1M + marża
09.04.2014
kontraktów
WIBOR 1M + marża
05.08.2014
kontraktów
WIBOR 1M + marża
06.08.2014
kontraktów
32 017
Struktura walutowa kredytów i pożyczek
31.12.2014
wartość
wartość
w walucie
w PLN
15 779
15 779
X
15 779
Wyszczególnienie
PLN
31.12.2013
wartość
wartość
w walucie
w PLN
32 017
32 017
X
32 017
Nota 33. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Wyszczególnienie
31.12.2014
31.12.2013
obligacje
10 000
Razem zobowiązania finansowe
10 000
- długoterminowe
10 000
- krótkoterminowe
Obligacje
Wyszczególnienie
31.12.2014
Seria A
10 000
Razem obligacje
10 000
- długoterminowe
10 000
31.12.2013
- krótkoterminowe
Typ transakcji
Data
zawarcia
Czas
transakcji
Oprocentowanie
Kwota
nominalna
nominalne
Efektywne
Wg stanu na 31.12.2014 r.
Emisja Obligacji
13.06.2014
13.06.2017
10 000
WIBOR 3M +
marża
2,16%
Wg stanu na 31.12.2013 r.
Nota 34. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE
Wyszczególnienie
Kaucje z tytułu kontraktów budowlanych
31.12.2014
31.12.2013
4 779
4 548
164
Razem
4 779
4 548
Inne zobowiązania długoterminowe – struktura zapadalności
Wyszczególnienie
zobowiązania długoterminowe
- płatne powyżej 1 roku do 3 lat
- płatne powyżej 3 lat do 5 lat
- płatne powyżej 5 lat
Razem
31.12.2014
31.12.2013
4 779
4 548
4 779
4 548
Nota 35. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE
31.12.2014
Wobec jednostek powiązanych
Wobec jednostek pozostałych
31.12.2013
31 495
26 120
31 495
26 120
Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania
Wyszczególnienie
31.12.2014
Wobec jednostek
powiązanych
Wobec jednostek
pozostałych
31.12.2013
Wobec jednostek
powiązanych
Wobec jednostek
pozostałych
Razem
Nie
przetermino
wane
31 495
31 495
26 120
26 120
Przeterminowane, lecz ściągalne
< 60 dni
61 – 90 dni
91 – 180 dni
181 – 360
dni
>360 dni
Nota 36. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe
31.12.2014
Zobowiązania z tytułu pozostałych podatków, ceł, ubezpieczeń
społecznych i innych, z wyjątkiem podatku dochodowego od
osób prawnych
Zobowiązania z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i
innych świadczeń
Inne zobowiązania
Razem pozostałe zobowiązania
31.12.2013
146
2 934
146
2 934
20
20
166
38
38
2 972
Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe – struktura przeterminowania
Wyszczególnienie
Razem
Nie
przetermino
wane
Przeterminowane, lecz ściągalne
< 60 dni
61 – 90 dni
91 – 180 dni
181 – 360
dni
>360 dni
31.12.2014
Wobec jednostek
powiązanych
165
Wobec jednostek
pozostałych
31.12.2013
Wobec jednostek
powiązanych
Wobec jednostek
pozostałych
166
166
2 972
2 972
Nota 37. MAJĄTEK SOCJALNY ORAZ ZOBOWIĄZANIA ZFŚS
Nie występuje
Nota 38. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE
Wyszczególnienie
Gwarancja udzielona przez mBank S.A.
zabezpieczenie kredytu "elektroniczna zapłata
zobowiązań dłużnika" udzielonego przez
mBank S.A. w formie weksla in blanco oraz
niepotwierdzonej cesji należności
zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym
nr 38/088/12/Z/W udzielonego przez mBank
S.A. w formie weksla in blanco
Kredyt udzielony przez Deutsche Bank Polska
S.A. w ramach linii wielozadaniowej
LW/11000095 (w tym kredyt w rachunku
bieżącym nr KRB/1119737 oraz kredyt
obrotowy nieodnawialny nr KON/1508960)
zabezpieczony został poprzez weksel własny in
blanco
i
przelew
wierzytelności
z
wyszczególnionych w umowie kontraktów
Kredyt nr 7792/14/400/04 z dnia 03.10.2014
udzielony przez Millennium Bank S.A.
zabezpieczony
został
poprzez
cesję
wierzytelności z kontraktu zgodnie z umową o
przelew wierzytelności
Kredyt nr 7793/14/475/04 z dnia 03.10.2014
udzielony przez Millenium Bank S.A.
zabezpieczony
został
poprzez
cesję
wierzytelności z kontraktu zgodnie z umową o
przelew wierzytelności
Razem
Gwarancja
/
poręczenie dla
CATALINA
INVESTMENT Sp. z
o.o.
Tytułem
Waluta
gwarancja
bankowa
umowy
handlowej
zabezpieczenie
kredytu
PLN
86
PLN
7 448
7 448
zabezpieczenie
kredytu
PLN
3 921
3 921
Bank
zabezpieczenie
kredytu
PLN
9 361
9 361
Millennium Bank S.A.
zabezpieczenie
kredytu
PLN
204
Millennium Bank S.A.
zabezpieczenie
kredytu
PLN
5 324
mBank S.A.
mBank S.A.
Deutsche
Polska S.A.
31.12.2014
31.12.2013
33 191
20 730
Zobowiązania warunkowe z tytułu leasingu operacyjnego
31.12.2014
31.12.2013
Przyszłe minimalne opłaty z tytułu umów nieodwołalnego leasingu operacyjnego
Płatne w okresie do 1 roku
Płatne w okresie od 1 roku do 5 lat
90
Płatne powyżej 5 lat
RAZEM
90
Nota 39. NALEŻNOŚCI I ZOBOWIĄZANIA DŁUGO I KRÓTKOTERMINOWE Z TYTUŁU LEASINGU FINANSOWEGO
Nie występują
Nota 40. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE
166
31.12.2014
31.12.2013
Rezerwy na odprawy emerytalne i rentowe
Rezerwy na nagrody jubileuszowe
Rezerwy na urlopy wypoczynkowe
171
131
171
131
171
131
Rezerwy na pozostałe świadczenia
Razem, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Jednostka wypłaca pracownikom przechodzącym na emerytury kwoty odpraw emerytalnych w wysokości określonej przez Kodeks
pracy.
Zmiana stanu rezerw
Rezerwy na nagrody
jubileuszowe
Rezerwy na
pozostałe
świadczenia
pracownicze
Rezerwy na urlopy
wypoczynkowe
Stan na 01.01.2014
Utworzenie rezerwy
Koszty wypłaconych świadczeń
Rozwiązanie rezerwy
Stan na 31.12.2014, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Stan na 01.01.2013
Utworzenie rezerwy
Koszty wypłaconych świadczeń
Rozwiązanie rezerwy
Stan na 31.12.2013, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
131
40
171
171
131
131
131
Nota 41. POZOSTAŁE REZERWY
Wyszczególnienie
31.12.2014
31.12.2013
Kontrakty długoterminowe – rezerwy na koszty
1 872
5 134
Razem, w tym:
1 872
5 134
1 872
5 134
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Zmiana stanu rezerw
Wyszczególnienie
Stan na 01.01.2014
Utworzone w ciągu roku obrotowego
Wykorzystane
Rozwiązane
Stan na 31.12.2014, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
Stan na 01.01.2013
Utworzone w ciągu roku obrotowego
Wykorzystane
Rezerwa na koszty
kontraktów
budowanych
Inne rezerwy
Ogółem
5 134
5 134
3 262
3 262
1 872
1 872
1 872
1 251
5 134
1 251
1 872
1 251
5 134
1 251
167
Rozwiązane
Stan na 31.12.2013, w tym:
- długoterminowe
- krótkoterminowe
5 134
5 134
5 134
5 134
Nota 42. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM
Cele i zasady zarządzania ryzykiem finansowym
Spółka narażona jest na ryzyko rynkowe obejmujące przede wszystkim ryzyko zmiany stóp procentowych i kursów wymiany walut,
którym zarządza za pomocą powszechnie dostępnych technik finansowych. Spółka nie posiada pochodnych instrumentów
finansowych przeznaczonych do obrotu.
Ryzyko stopy procentowej
Narażenie Spółki na ryzyko rynkowe wywołane zmianami stóp procentowych dotyczy przede wszystkim zaciągniętych i udzielonych
kredytów i pożyczek oraz wyemitowanych obligacji, których oprocentowanie jest oparte na stopie bazowej WIBOR 1M i WIBOR 3M.
Spółka monitoruje sytuację na rynkach finansowych, ale nie zabezpiecza tego ryzyka.
Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany
Poniższa tabela przedstawia wrażliwość wyniku finansowego brutto na racjonalnie możliwe zmiany stóp procentowych przy
założeniu niezmienności innych czynników (w związku z oprocentowanymi aktywami i zobowiązaniami).
Wpływ na wynik
finansowy brutto
Wpływ na kapitał
własny
Wpływ na wynik
finansowy brutto
31.12.2014
31.12.2013
+ 5%/- 5%
113
- otrzymane kredyty i pożyczki
Wpływ na kapitał
własny
+ 5%/- 5%
-113
95
-95
Ryzyko walutowe
Spółka narażona jest na ryzyko walutowe z tytułu zawieranych transakcji. Ryzyko takie powstaje w wyniku dokonywania rzez
jednostkę operacyjna transakcji sprzedaży lub zakupów w walutach innych niż jej waluta wyceny. W przypadku Spółki ryzyko to nie
jest istotne, gdyż transakcje w walutach innych niż polski złoty występują sporadycznie i są częściowo zabezpieczane kontraktami
forward.
Ryzyko kredytowe
Ryzyko kredytowe wynikające z niemożności wypełnienia przez drugą stronę warunków określonych w umowach związanych z
instrumentami finansowymi Spółki. Spółka zawiera transakcje wyłącznie ze sprawdzonymi firmami o dobrej zdolności kredytowej.
Odbiorcy usług Spółki korzystający z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom weryfikacji pod kątem wypłacalności. Spółka
nie stosuje zewnętrznych zabezpieczeń przed tym ryzykiem.
Spółka zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną
korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu
stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne.
W Spółce nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego.
Struktura wiekowa pożyczek i należności własnych
Wyszczególnienie
Razem
Nie
przeterminowa
ne
Przeterminowanie w dniach
< 90 dni
91 –180 dni
181 – 360 dni
>360 dni
31.12.2014 r.
47 284
47 171
113
113
113
10 569
10 569
1 930
1 930
168
Udzielone pożyczki
227
37
190
190
190
8 578
8 578
51 143
51 030
31.12.2013 r.
113
113
113
9 475
9 475
1 669
1 669
Udzielone pożyczki
973
48
190
925
190
8 780
8 780
Ryzyko związane z płynnością
Ryzyko utraty płynności przez Spółkę wynika głównie z niedopasowania kwot i terminów płatności po stronie należności i
zobowiązań. Spółka monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy okresowego planowania płynności. Planowanie to uwzględnia
terminy wymagalności / zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności, pozostałych aktywów
finansowych) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej.
Celem Spółki jest utrzymywanie równowagi pomiędzy ciągłością a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych
źródeł finansowania, takich jak kredyty, obligacje korporacyjne i inne instrumenty dostępne na rynku.
Tabela poniżej przedstawia zobowiązania finansowe Spółki na dzień 31 grudnia 2014 roku oraz na dzień 31 grudnia 2013 wg daty
zapadalności na podstawie umownych niezdyskontowanych płatności.
W poniższej tabeli przedstawiona została wartość bilansowa instrumentów finansowych Spółki narażonych na ryzyko stopy
procentowej, w podziale na poszczególne kategorie wiekowe.
Na żądanie
Pow. 3 miesięcy
Od 3 do 12
miesięcy
Od 1 do 5 lat
Pow. 5 lat
31 grudnia 2014 roku
Oprocentowane kredyty i
pożyczki
15 779
10 000
Wyemitowane obligacje
Zobowiązania handlowe oraz
Inne zobowiązania
długoterminowe
31 661
4 779
31 grudnia 2013 roku
Oprocentowane kredyty i
pożyczki
Zobowiązania handlowe oraz
Inne zobowiązania
długoterminowe
32 017
29 173
4 548
Nota 43. INFORMACJA O INSTRUMENTACH FINANSOWYCH
Wartości godziwe poszczególnych klas instrumentów finansowych
Poniższa tabela przedstawia porównanie wartości bilansowych i wartości godziwych wszystkich instrumentów finansowych Spółki,
w podziale na poszczególne klasy i kategorie aktywów i zobowiązań.
169
Wartość bilansowa
AKTYWA FINANSOWE
31.12.2013
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Wartość godziwa
31.12.2014
31.12.2013
Maksymalne
narażenie na ryzyko
kredytowe
31.12.2014
Kategoria instrumentu
finansowego
52 699
49 101
52 699
49 101
49 101
Należności i pożyczki
9 475
10 569
9 475
10 569
10 569
783
37
783
37
37
783
37
783
37
37
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty, w tym:
- Pożyczki udzielone
8 780
8 578
8 780
8 578
8 578
- Środki pieniężne
8 780
8 578
8 780
8 578
8 578
ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE
Wartość bilansowa
31.12.2013
Wartość godziwa
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2014
Oprocentowane kredyty bankowe i pożyczki, w tym:
32 017
15 779
32 017
15 779
- kredyt w rachunku bieżącym
32 017
15 779
32 017
15 779
0
10 000
0
10 000
Pozostałe zobowiązania (długoterminowe), w tym:
- zobowiązania z tytułu emisji obligacji
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Kategoria instrumentu finansowego
0
10 000
0
10 000
29 173
31 661
29 173
31 661
4 548
4 779
4 548
4 779
Nota 44. ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM
Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały
wartość dla jej akcjonariuszy.
Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić
wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. W roku zakończonym dnia 31 grudnia 2014 roku i 31 grudnia 2013 roku nie wprowadzono
żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze.
Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Spółka wlicza
oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje
uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto.
Wyszczególnienie
Oprocentowane kredyty i pożyczki
31.12.2014
31.12.2013
15 779
29 173
170
31 661
31 254
8 578
8 780
38 862
52 410
18 492
26 724
Kapitał razem
18 492
26 724
Kapitał i zadłużenie netto
57 354
79 134
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania
Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Zadłużenie netto
Zamienne akcje uprzywilejowane
Kapitał własny
Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto
Wskaźnik dźwigni
CZĘŚĆ XIV -
0,68
CZĘŚĆ XV -
0,67
Nota 45. PROGRAMY ŚWIADCZEŃ PRACOWNICZYCH
Nie dotyczy
Nota 46. INFORMACJE O PODMIOTACH POWIĄZANYCH
Następująca tabela przedstawia łączne kwoty transakcji zawartych z podmiotami powiązanymi za bieżący i poprzedni rok obrotowy.
Podmiot
powiązany
Jednostka
dominująca
IPOPEMA 12 FIZAN
Jednostki zależne:
WPM Sp. z o.o.
Lubinvest Sp. z o.o.
(zależna
od
jednostki
dominującej)
Sprzedaż na rzecz podmiotów
powiązanych
31.12.2014
4 886
Zakupy od podmiotów
powiązanych
31.12.2013 31.12.2014
4 021
31.12.2013
Należności od podmiotów
powiązanych
31.12.2014
31.12.2013
900
3 011
w tym przeterminowane
Zobowiązania wobec
podmiotów powiązanych
31.12.2014
31.12.2014
31.12.2013
31.12.2013
w tym zaległe, po upływie
terminu płatności
31.12.2014
31.12.2013
171
Jednostka dominująca całej Grupy
IPOPEMA 12 FIZAN
W roku finansowym zakończonym 31 grudnia 2014 roku oraz w zakończonym 31 grudnia 2013 roku nie wystąpiły transakcje
pomiędzy Spółką, a jednostką dominującą.
Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi
Transakcje z podmiotami powiązanymi przeprowadzane były na warunkach rynkowych.
Pożyczka udzielona członkowi Zarządu
Pożyczka udzielona prezesowi Zarządu – nota 20.
Inne transakcje z udziałem członków Zarządu
Nie wystąpiły.
Nota 47. WYNAGRODZENIA WYŻSZEJ KADRY KIEROWNICZEJ I RADY NADZORCZEJ
Wynagrodzenie kadry kierowniczej Spółki
Wynagrodzenie wypłacone lub należne członkom Zarządu oraz członkom Rady Nadzorczej Spółki
Świadczenia wypłacane Członkom Zarządu
01.01 -31.12.2014
Krótkoterminowe świadczenia pracownicze (wynagrodzenia i
narzuty)
Razem
01.01 -31.12.2013
768
1 374
768
1 374
01.01 -31.12.2014
Wynagrodzenia Członków Zarządu
Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej
RAZEM
01.01 -31.12.2013
768
1 374
6
12
774
1 386
Nota 48. ZATRUDNIENIE
Przeciętne zatrudnienie
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Zarząd
2
2
Pracownicy umysłowi
8
7
15
15
25
24
Pion produkcji
RAZEM
Rotacja zatrudnienia
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Liczba pracowników przyjętych
5
3
Liczba pracowników zwolnionych
3
3
RAZEM
2
0
Nota 49. UMOWY LEASINGU OPERACYJNEGO
172
Umowa Leasingu operacyjnego z dnia 05.08.2014 r.
Przedmiot umowy: samochód osobowy Opel Insignia.
Wartość Przedmiotu Leasingu: 82 926,83 zł
Nota 50. AKTYWOWANE KOSZT FINANSOWANIA ZEWNĘTRZNEGO
Nie występuje
Nota 51. SPRAWY SĄDOWE
Spółka wniosła pozew przeciwko kontrahentowi o zasądzenie kwoty 1.000.000 zł tytułem naliczonej kary umownej za
odstąpienie od umowy z winy kontrahenta oraz z uwagi na liczne wady i usterki występujące w pracach, które wykonywał
kontrahent.
Nota 52. ROZLICZENIA PODATKOWE
Rozliczenia podatkowe oraz inne obszary działalności podlegające regulacjom (na przykład sprawy celne czy dewizowe)
mogą być przedmiotem kontroli organów administracyjnych, które uprawnione są do nakładania wysokich kar i sankcji.
Brak odniesienia do utrwalonych regulacji prawnych w Polsce powoduje występowanie w obowiązujących przepisach
niejasności i niespójności. Często występujące różnice w opiniach, co do interpretacji prawnej przepisów podatkowych
zarówno wewnątrz organów państwowych, jak i pomiędzy organami państwowymi i przedsiębiorstwami, powodują
powstawanie obszarów niepewności i konfliktów. Zjawiska te powodują, że ryzyko podatkowe w Polsce jest znacząco
wyższe niż istniejące zwykle w krajach o bardziej rozwiniętym systemie podatkowym.
Rozliczenia podatkowe mogą być przedmiotem kontroli przez okres pięciu lat, począwszy od końca roku, w którym nastąpiła
zapłata podatku. W wyniku przeprowadzanych kontroli dotychczasowe rozliczenia podatkowe Spółki mogą zostać
powiększone o dodatkowe zobowiązania podatkowe.
Nota 53. ZUŻYTY SPRZĘT ELEKTRYCZNY I ELEKTRONICZNY
Nie dotyczy
Nota 54. ZDARZENIA PO DACIE BILANSU
Po dniu bilansowym akcje Spółki stały się przedmiotem transakcji kapitałowej dokonanej przez akcjonariuszy Spółki.
20 sierpnia 2015 roku akcjonariusze notowanej na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie spółki Skystone Capital
S.A. (PLNFI 1000012) podjęli uchwały o przeprowadzeniu prywatnej emisji nowych akcji skierowanych do wybranych
inwestorów. Podjęli również uchwałę o zmianie nazwy Skystone Capital S.A. na MDI Energia S.A. Akcjonariusze spółki MDI
S.A. podjęli decyzję o objęciu emisji akcji MDI Energia S.A. i w dniu 10 grudnia 2015 roku objęli 37.440.000 akcji serii D,
pokrywając je aportem rzeczowym w postaci 100% akcji spółki MDI S.A. W wyniku objęcia i pokrycia akcji serii D spółka MDI
Energia S.A. stała się jedynym akcjonariuszem Spółki. W dniu 14 grudnia 2015 roku Zarząd Spółki podjął uchwały i rozpoczął
procedurę połączenia Spółki ze spółką MDI Energia S.A. (spółką dominującą).
Nota 55. SPRAWOZDANIE FINANSOWE SKORYGOWANE WSKAŹNIKIEM INFLACJI
Nie dotyczy
Nota 56. UDZIAŁ SPÓŁEK ZALEŻNYCH NIE OBJĘTYCH SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIEM FINANSOWYM
Spółka za lata 2014 i 2013 nie objęła skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym poniżej prezentowane Spółki zależne,
gdyż dane tych jednostek są nieistotne dla rzetelnego i jasnego przedstawienia sytuacji majątkowej i finansowej oraz
wyniku finansowego Jednostki dominującej.
W poniższej tabeli przedstawiono udział sumy bilansowej oraz przychodów netto ze sprzedaży oraz operacji finansowych
spółek zależnych w sumie bilansowej oraz przychodach netto ze sprzedaży Emitenta:
% udział w sumie
bilansowej MDI S.A.
Suma bilansowa
% udział w
przychodach ze
sprzedaży MDI S.A.
Przychody ze
sprzedaży
31.12.2014 r.
MDI SA - jednostka dominująca
WPM Sp. z o.o.
(zależna)
83 397
100%
83 397
100%
104 259
4
104 0,0%
259
0
100%
100%
0,0%
173
31.12.2013 r.
MDI SA - jednostka dominująca
98 698
100%
121 058
100%
1,6
0,002%
0
0%
13ZERO3 Sp. z o.o. SKA (zależna)
9 041
9,16%
0
0%
Pomerania Wind Sp. z o.o. (zależna)
9 054
9,17%
0
0%
13ZERO3 Sp. z o.o. (zależna)
Nota 57. INFORMACJE O TRANSAKCJACH Z PODMIOTEM DOKONUJĄCYM BADANIA SPRAWOZDANIA
Wynagrodzenie wypłacone lub należne za rok obrotowy
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
- za badanie rocznego sprawozdania finansowego
9,5
9,5
RAZEM
9,5
9,5
Nota 58. OBJAŚNIENIA DO SPRAWOZDANIA Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH
Wyszczególnienie
01.01 -31.12.2014
Środki pieniężne w bilansie
01.01 -31.12.2013
8 578
8 780
8 578
8 780
Różnice kursowe z wyceny bilansowej
Aktywa pieniężne kwalifikowane jako ekwiwalenty środków
pieniężnych na potrzeby rachunku przepływów pieniężnych
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty ogółem wykazane w
rachunku przepływów pieniężnych
Wyszczególnienie
01.01 -31.12.2014
01.01 -31.12.2013
Amortyzacja:
123
130
amortyzacja rzeczowych aktywów trwałych
123
130
1 655
2 228
-223
-289
1 739
1 785
448
440
-7
158
-52
-32
Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) składają się z:
odsetki zapłacone od udzielonych pożyczek
odsetki zapłacone od kredytów
odsetki otrzymane
Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej wynika z:
przychody ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych
wartość netto sprzedanych rzeczowych aktywów trwałych
45
aktualizacja wartości krótkoterminowych aktywów finansowych
190
Zmiana stanu rezerw wynika z następujących pozycji:
-3 222
3 883
bilansowa zmiana stanu rezerw na zobowiązania
-3 222
3 883
Zmiana stanu zapasów wynika z następujących pozycji:
-879
2 934
bilansowa zmiana stanu zapasów
-879
2 934
2 503
-15 150
Zmiana należności wynika z następujących pozycji:
174
zmiana stanu należności krótkoterminowych wynikająca z
bilansu
3 597
-10 395
-1 094
-4 755
2 719
-16 281
2 719
-16 281
Na wartość pozycji "inne korekty" składają się:
338
-306
korekta błędu lat ubiegłych
338
-306
zmiana stanu należności długoterminowych wynikająca z bilansu
Zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych, z wyjątkiem
zobowiązań finansowych, wynika z następujących pozycji:
zmiana stanu zobowiązań krótkoterminowych wynikająca z
bilansu
Nota 59. KOREKTA BŁĘDU LAT UBIEGŁYCH
W historycznych informacjach finansowych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku oraz od 1 stycznia do 31
grudnia 2014 roku dokonano korekty błędów lat ubiegłych z tytułu:
- braku rozliczenia zidentyfikowanych kontraktów długoterminowych na usługi budowlane oraz skutków podatkowych tego
rozliczenia,
- braku zdyskontowania długoterminowych kaucji z tytułu umów budowlanych oraz skutków podatkowych z tytułu ujęcia
dyskonta,
- błędnego aktywowania kosztów darowizny,
- braku podziału należności i zobowiązań z tytułu kaucji na krótkoterminowe i długoterminowe.
Poniżej zaprezentowano dane dotyczące korekt z tytułu błędów lat ubiegłych ujętych w historycznych informacjach
finansowych:
- na dzień 01.01.2013 r. ,
- na dzień 31.12.2013 r. oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 r.,
- na dzień 31.12.2014 r. oraz za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2014 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe
stan na 01.01.2013 r.
1 008
korekty
7 017
223
stan na 01.01.2013 r.
8 025
223
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa obrotowe
5 368
5 368
785
1 649
2 434
94 159
106 953
-12 794
Zapasy
30 495
-30 495
36 321
2 286
38 607
11 842
-5 859
5 983
Udziały i akcje
AKTYWA RAZEM
5 835
90
5 835
21 274
22 370
107 961
21 364
22 370
-5 777
102 184
175
PASYWA
stan na 31.12.2012 r.
korekty
stan na 31.12.2012 r.
Kapitał własny
Kapitał zakładowy
27 555
-6 424
21 131
1 200
1 200
Kapitał zapasowy
14 033
14 033
Zysk zatrzymany
Zysk/Strata netto
12 322
-6 424
5 898
201
142
343
201
142
343
Kredyty i pożyczki
80 204
506
80 710
34 634
29 325
29 325
10 782
45 416
Zobowiązania z tytułu podatków i ZUS
4 587
4 587
131
131
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku dochodowego
Pozostałe rezerwy
1 251
PASYWA RAZEM
AKTYWA
11 526
-11 526
107 961
-5 777
stan na 31.12.2013 r.
Aktywa trwałe
416
258
korekty
1 251
102 184
stan na 31.12.2013 r.
12 276
12 692
258
9 475
9 475
158
2 801
2 959
Aktywa obrotowe
97 942
-12 796
85 146
Zapasy
18 319
-18 319
49 325
1 705
51 030
11 557
-9 888
1 669
Udziały i akcje
9 060
9 060
783
783
118
AKTYWA RAZEM
13 706
8 780
98 358
13 824
8 780
-520
97 838
176
PASYWA
Kapitał własny
stan na 31.12.2013 r.
32 074
korekty
stan na 31.12.2013 r.
-5 350
26 724
Kapitał zakładowy
1 200
1 200
Kapitał zapasowy
17 355
17 355
Zysk zatrzymany
-6 424
-6 424
13 519
1 074
14 593
40
4 619
4 659
4 548
4 548
40
71
111
66 244
211
66 455
Kredyty i pożyczki
32 017
30 976
-4 856
26 120
3 053
-81
2 972
81
81
Zysk/Strata netto
32 017
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
131
Pozostałe rezerwy
PASYWA RAZEM
131
5 134
67
-67
98 358
-520
za okres 01.01.2013 31.12.2013
5 134
97 838
za okres 01.01.2013 31.12.2013
korekty
169 387
169 387
materiałów
147 870
1 761
149 631
147 870
1 761
149 631
21 517
-1 761
19 756
2 609
-1 550
1 059
5 214
-1 904
3 310
1 921
-1 554
367
16 991
147
17 138
Przychody finansowe
Koszty finansowe
Podatek dochodowy
0
169 387
169 387
535
77
612
2 337
370
2 707
15 189
-146
15 043
1 673
-1 223
450
13 516
1 077
14 593
13 516
1 077
14 593
Zysk (strata) netto
177
AKTYWA
stan na 31.12.2014 r.
stan na
31.12.2014 r.
korekty
Aktywa trwałe
279
184
184
5
5
14 411
14 690
10 569
90
3 842
10 569
3 932
Aktywa obrotowe
88 835
-20 695
68 140
Zapasy
23 888
-23 009
879
44 211
2 960
47 171
11 856
-9 926
1 930
Udziały i akcje
37
265
AKTYWA RAZEM
Kapitał własny
9 280
8 578
89 114
PASYWA
37
stan na 31.12.2014 r.
26 316
9 545
8 578
-6 284
82 830
stan na
31.12.2014 r.
korekty
-7 824
18 492
Kapitał zakładowy
1 200
1 200
Kapitał zapasowy
21 874
21 874
Zysk zatrzymany
-5 350
-5 350
3 242
-2 474
768
10 014
4 841
14 855
10 000
Zysk/Strata netto
10 000
4 779
14
62
52 785
-3 301
Kredyty i pożyczki
15 779
36 581
4 779
76
49 483
15 779
-5 086
31 495
166
166
171
171
Zobowiązania z tytułu bieżącego podatku
dochodowego
Pozostałe rezerwy
PASYWA RAZEM
1 872
87
-87
89 114
-6 284
za okres 01.01.2014 31.12.2014
121 058
korekty
1 872
82 830
za okres 01.01.2014 31.12.2014
121 058
178
121 058
materiałów
110 991
5 398
116 389
110 991
5 398
116 389
10 067
-5 398
4 669
998
9
1 007
4 779
-1 813
2 966
114
259
373
6 172
-3 835
2 337
292
362
654
Koszty finansowe
2 386
52
2 438
4 078
-3 525
553
837
-1 052
-215
3 241
-2 473
768
3 241
-2 473
768
Przychody finansowe
Podatek dochodowy
121 058
Zysk (strata) netto
Nota 60. UZGODNIENIE RÓŻNIC POMIĘDZY SPRAWOZDANIAMI FINANSOWYMI SPORZĄDZONYMI ZGODNIE Z POLSKIMI
ZASADAMI RACHUNKOWOŚCI a HISTORYCZNYMI INFORMACJAMI FINANSOWYMI SPORZĄDZONYMI ZGODNIE Z MSSF
W historycznych informacjach finansowych za okresy od 1 stycznia do 31 grudnia 2013 roku oraz od 1 stycznia do 31
grudnia 2014 roku:
- nie stwierdzono istotnych różnic powodujących konieczność przeszacowania poszczególnych pozycji sprawozdawczych
stosownie do MSSF 1 Zastosowanie Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej po raz pierwszy.
- wprowadzono korekty prezentacyjne: zaliczki na dostawy ujmowane w pozycji zapasów po przekształceniu sprawozdań na
zasady zgodne z MSSF prezentowane są w należnościach handlowych i pozostałych.
31.12.2013
31.12.2014
Zapasy
-3 253
-4 374
(krótkoterminowe)
1 705
3 031
648
1 343
Warszawa, dnia 27.01. 2016 r.
179
20.4. Badanie historycznych rocznych informacji finansowych
20.4.1. Grupa Kapitałowa MDI Energia S.A.
Emitent w dniu 22 marca 2016 r. przekazał do wiadomości publicznej za pośrednictwem ESPI w ramach raportu okresowego
Skonsolidowany raport roczny Grupy MDI S.A. za 2015 r. zawierający m.in.: Opinię i raport biegłego rewidenta z badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
20.4.2. MDI S.A.
180
181
182
20.5. Data najnowszych informacji finansowych
Ostatnie roczne sprawozdanie finansowe Grupy Emitenta, zbadane przez Biegłego Rewidenta, zostało sporządzone wg
stanu na dzień i za rok zakończony 31 grudnia 2015 r.
20.6. Śródroczne i inne informacje finansowe
W niniejszym punkcie zaprezentowano przez odniesienie:
1. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia SA za I kwartał 2016 r., które opublikowane zostało
przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 16 maja 2016
2. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia za I półrocze 2016 r., które opublikowane zostało
przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 31 sierpnia 2016 r.,
3. Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe MDI Energia SA za trzy kwartały 2016 r., które opublikowane
zostało przez Emitenta w systemie ESPI w dniu 14 listopada 2016 r.
20.7. Polityka dywidendy
Stosownie do art. 347 § 1 KSH akcjonariusze mają prawo do udziału w zysku wskazanym w sprawozdaniu finansowym,
zbadanym przez biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela
się w stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z
akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego
o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i
rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o niepokryte straty, akcje
własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku za ostatni rok obrotowy na
kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 KSH). Zgodnie z § 36 ust. 2 Statutu Zarząd jest uprawniony do wypłaty na
rzecz akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, przy zachowaniu warunków określonych
w art. 349 KSH i po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej Spółki, o ile Spółka posiada wystarczające środki na ich wypłatę.
W myśl art. 348 § 2 KSH uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym przysługiwały akcje w
dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Zgodnie z art. 348 § 3 KSH w przypadku spółki publicznej dzień dywidendy może
być wyznaczony na dzień powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od dnia
powzięcia takiej uchwały. Zwyczajne Walne Zgromadzenie ustala również termin wypłaty dywidendy. Dywidendę wypłaca
się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego Zgromadzenia takiego dnia nie określa,
dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348 § 4 KSH). W następstwie podjęcia uchwały o
przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy
staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
W okresie objętym historycznymi sprawozdaniami finansowymi spółka MDI Energia S.A. nie wypłacała na rzecz
akcjonariuszy dywidendy, natomiast spółka MDI S.A. wypłaciła dywidendę za rok 2013 i za rok 2014.
Uchwałą z dnia 12 maja 2014 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MDI S.A. przeznaczyło na wypłatę
dla Akcjonariuszy spółki z tytułu dywidendy za rok 2013 kwotę 9.000.000,00 zł (dziewięć milionów złotych). Wypłata
dywidendy nastąpiła do dnia 30 maja 2014 roku.
Uchwałą z dnia 25 czerwca 2015 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki MDI S.A. przeznaczyło na
wypłatę dla Akcjonariuszy spółki z tytułu dywidendy za rok 2014 kwotę 2.400.000,00 zł (dwa miliony czterysta tysięcy
złotych). Wypłata dywidendy nastąpiła do dnia 10 lipca 2015 roku.
Uchwałą Rady Nadzorczej MDI S.A. z dnia 18 września 2015 roku na wniosek Zarządu MDI S.A. z dnia 9 września 2015 roku
Emitent wypłacił zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2015 w kwocie 3.200.000 zł
(trzy miliony dwieście tysięcy złotych). Wypłata nastąpiła 12 października 2015 roku.
Uchwałą nr 9/2016 z dnia 27 czerwca 2016 roku w sprawie podziału zysku MDI S.A. za rok 2015, Zwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy MDI Energia S.A. postanowiło podzielić zysk netto spółki MDI S.A. za rok 2015 w wysokości
7.692.163,54 zł (słownie: siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt
cztery grosze) w następujący sposób: (1) na dywidendę dla akcjonariuszy MDI S.A. postanowiono przeznaczyć kwotę
3.200.000 zł (słownie: trzy miliony dwieście tysięcy złotych) tj. kwotę wypłaconą akcjonariuszom tytułem zaliczki na poczet
dywidendy dokonaną na podstawie uchwały z dnia 18 września 2015 roku, (2) pozostałą kwotę 4.492.163,54 zł (słownie:
cztery miliony czterysta dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt cztery grosze) zysku
postanowiono przeznaczyć na kapitał zapasowy.
Uchwałą nr 8/2016 z dnia 27 czerwca 2016 roku w sprawie podziału zysku za rok 2015, Zwyczajne Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy MDI Energia S.A. postanowiło przeznaczyć zysk netto Spółki MDI Energia S.A. za 2015 rok w wysokości
7.468.324,06 zł (słownie: siedem milionów czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy trzysta dwadzieścia cztery złote sześć
groszy) na pokrycie strat z lat ubiegłych.
Dodatkowo Emitent wskazuje, iż w zawartych umowach kredytowych obowiązujących na Datę Prospektu, Emitent jest
zobowiązany do niewypłacania dywidendy w kwocie powyżej 75% zysku netto za dany rok obrotowy.
183
Ponadto w najbliższych latach intencją Zarządu Emitenta jest reinwestycja wypracowanych środków własnych w takie
projekty rozwojowe, które przyniosą Emitentowi stopę zwrotu z zainwestowanego kapitału przewyższającą oczekiwane
stopy zwrotu z innych dostępnych na rynku możliwości inwestycyjnych o porównywalnym ryzyku. W ten sposób Zarząd
zamierza realizować strategię budowy długoterminowego wzrostu wartości Emitenta dla jego Akcjonariuszy. Niezależnie od
powyższego, Zarząd Emitenta zamierza w okresie najbliższych 3 lat rekomendować walnemu zgromadzeniu Emitenta
podjęcie uchwały w sprawie wypłaty na rzecz akcjonariuszy w formie dywidendy ok. 50% zysku netto Emitenta począwszy
od podziału zysku netto Emitenta za 2016 r.
20.8. Postępowania sądowe i arbitrażowe
Na dzień zatwierdzenie Prospektu Emitent oraz spółka zależna Emitenta WPM Sp. z o.o. nie są, ani nie były w ciągu
ostatnich 12 miesięcy stroną żadnego istotnego dla działalności Emitenta postępowania sądowego, arbitrażowego ani
administracyjnego, za wyjątkiem postępowania opisanego poniżej.
Postępowanie w sprawie ogłoszenia upadłości Emitenta
W dniu 18 kwietnia 2016 r. wpłynął do Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla
spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta obejmującej likwidację majątku oraz
zabezpieczenie majątku Emitenta poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy sądowego złożony przez spółkę Tarinvest
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (dalej jako „Wierzyciel”). W uzasadnieniu do wniosku o
ogłoszenie upadłości Wierzyciel wskazał na wymagalną od Dłużnika wierzytelność w kwocie 48.147 złotych oraz odsetki
należne, mającą za podstawę zawartą w dniu 5 czerwca 2014 roku umowę przewłaszczenia wierzytelności na
zabezpieczenie w związku z niewykonaniem przez MDI Energia S.A. (dawniej Skystone Capital S.A.) w pełnej wysokości
zobowiązań z tytułu faktury VAT nr 0002/SPU/7/2013 oraz faktury korygującej VAT nr 0004/10/KOR/2013 z dnia 17.10.2013
roku. W dniu 12 maja 2016 roku do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie wpłynęło uzupełnienie wniosku
Wierzyciela, w którym Zarząd Wierzyciela wskazał osobę fizyczną Leszka Szwedo, jako zidentyfikowanego drugiego
wierzyciela obok Tarinvest Sp. z o.o., którego wierzytelność w stosunku do Spółki stwierdzona prawomocnym
postanowieniem Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu z dnia 27 czerwca 2013 roku, nie została zaspokojona
w pełnej wysokości.
Postanowieniem z dnia 17 czerwca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy dla
spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych postanowił zabezpieczyć majątek Emitenta poprzez ustanowienie
tymczasowego nadzorcy sądowego w osobie Pani Anny Kuber.
W związku z powziętą przez Spółkę wiadomością o zaistnieniu powyższych zdarzeń, w oparciu o ocenę Zarządu, iż Spółka
jest wypłacalna i nie istnieje zagrożenie ciągłości jej funkcjonowania i regulowania zobowiązań, Zarząd Spółki podjął
niezbędne działania zmierzające do oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W związku ze złożeniem przez Spółkę
przelewu w celu zaspokojenia wierzytelności: (1) Wierzyciela Tarinvest Sp. z o.o. w kwocie 48.147 złotych wraz z należnymi
odsetkami, mającej za podstawę zawartą w dniu 5 czerwca 2014 roku umowę przewłaszczenia wierzytelności na
zabezpieczenie oraz w związku z niewykonaniem przez MDI Energia S.A. (dawniej Skystone Capital S.A.) w pełnej wysokości
zobowiązań z tytułu faktury VAT nr 0002/SPU/7/2013 oraz faktury korygującej VAT nr 0004/10/KOR/2013 z dnia 17.10.2013
r. oraz (2) wierzyciela Leszka Szwedo, w kwocie 124,76 złotych wraz z należnymi odsetkami, mającej za podstawę
prawomocne postanowienie Sądu Rejonowego Poznań - Stare Miasto w Poznaniu z dnia 27 czerwca 2013 roku, Zarząd
Spółki w dniu 21 czerwca 2016 roku przesłał do Sądu Rejonowego dla m. st. Warszawy w Warszawie, X Wydział
Gospodarczy dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wniosek o oddalenie wniosku o ogłoszenie upadłości Spółki z
wniosku Wierzyciela oraz o uchylenie zabezpieczenia ustanowionego na majątku Spółki. W związku z zapłatą przez Emitenta
na rzecz Wierzyciela pełnej wierzytelności wraz z odsetkami, Wierzyciel cofnął wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta.
Mając na uwadze powyższe, w dniu 1 lipca 2016 r. Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, X Wydział Gospodarczy
dla spraw upadłościowych i restrukturyzacyjnych wydał postanowienie, zgodnie z którym postanowił umorzyć
postępowanie w przedmiocie ogłoszenia upadłości oraz uchylić postanowienie Sądu Rejonowego dla m.st. Warszawy z dnia
17 czerwca 2016 r. w przedmiocie zabezpieczenia majątku dłużnika poprzez ustanowienie tymczasowego nadzorcy
sądowego. Na Datę Prospektu w/w postanowienie Sądu w sprawie umorzenia postępowania jest prawomocne.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent oraz spółka zależna Emitenta WPM Sp. z o.o. nie posiadają wiedzy o istotnych dla
działalności Emitenta postępowaniach sądowych, arbitrażowych ani administracyjnych, które mogą wystąpić.
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada wiedzy o istotnych dla działalności Emitenta postępowaniach
sądowych, arbitrażowych ani administracyjnych, które mogą wystąpić, a które są związane z majątkiem połączonej z
Emitentem w dniu 1 lutego 2016 r. spółki MDI S.A.
20.9. Znaczące zmiany w sytuacji finansowej lub handlowej emitenta
W opinii zarządu w 2016 roku do Daty Prospektu nie nastąpiły znaczące zmiany w sytuacji finansowej i ekonomicznej Grupy
Emitenta.
21. Informacje dodatkowe
184
21.1. Kapitał akcyjny
21.1.1.
Wielkość wyemitowanego kapitału
Kapitał zakładowy Emitenta wynosi 161.379.771 (sto sześćdziesiąt jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy
siedemset siedemdziesiąt jeden) złotych i dzieli się na 46.108.506 akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,50
złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda, w tym:
a.
b.
c.
d.
1.468.506 (milion czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości
nominalnej 3,5 złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda;
140.000 (sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3,5 złotych (trzy złote
pięćdziesiąt groszy) każda;,
7.060.000 (siedem milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 3,5
złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda;,
37.440.000 (trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 3,5 złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda.
Kapitał zakładowy Emitenta jest w całości opłacony.
Wszystkie akcje serii D zostały pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów)
akcji spółki MDI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412227, której kapitał zakładowy w wysokości 1.200.000,00 zł (słownie:
jeden milion dwieście tysięcy złotych), całkowicie opłacony, dzieli się na 12.000.000 (słownie: dwanaście milionów) akcji.
Wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 149.760.000,00 zł (słownie: sto czterdzieści dziewięć milionów siedemset
sześćdziesiąt tysięcy złotych).
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A są zdematerializowane i zostały oznaczone przez Krajowy Depozyt Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. kodem ISIN PLNFI1000012. Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A są
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z
siedzibą w Warszawie. Na dzień zatwierdzenia Prospektu akcje serii B, C i D nie zostały zdematerializowane i nie są
przedmiotem obrotu na rynku regulowanym.
21.1.2.
Akcje, które nie reprezentują kapitału
Emitent nie emitował akcji niereprezentujących kapitału.
21.1.3.
Liczba, wartość księgowa i wartość nominalna akcji emitenta w posiadaniu emitenta, innych osób w imieniu
emitenta lub przez podmioty zależne emitenta
Akcje Emitenta nie są w posiadaniu Emitenta, innych osób w imieniu Emitenta lub przez podmioty zależne Emitenta.
21.1.4.
Zamienne papiery wartościowe, wymienne papiery wartościowe lub papiery wartościowe z warrantami
W art. 9a Statutu Emitenta określono wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na
kwotę nie wyższą niż 8.000.000 (osiem milionów) złotych. Warunkowe podwyższenie miało nastąpić w drodze emisji
nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż
80.000.000 (osiemdziesiąt milionów). Celem warunkowego podwyższenia kapitału było przyznanie praw do objęcia Akcji
Serii F uprawnionym z obligacji zamiennych serii I emitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 23 maja 2013 r. Szczegółowe informacje na temat emisji obligacji zamiennych oraz
warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zostały opublikowane w raporcie bieżącym RB 48/2013.
Emisja obligacji serii I nie doszła do skutku ze względu na to, iż nie został osiągnięty próg emisji.
Emitent nie wyemitował żadnych innych niż wskazane powyżej zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych
papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami.
Uchwałą nr 32/2016 Zwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia S.A. skreśliło Artykuł 9a Statutu Spółki.
21.1.5.
Wszelkie prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego, ale niewyemitowanego,
lub zobowiązań do podwyższenia kapitału
Nie istnieją prawa nabycia lub zobowiązania w odniesieniu do kapitału autoryzowanego, ale niewyemitowanego lub
zobowiązań do podwyższenia kapitału. Statut Emitenta nie zawiera upoważnienia Zarządu Emitenta do podwyższeń kapitału
zakładowego Emitenta w ramach kapitału docelowego.
21.1.6.
Informacje o kapitale dowolnego członka grupy, który jest przedmiotem opcji lub wobec którego zostało
uzgodnione warunkowo lub bezwarunkowo, że zostanie on przedmiotem opcji
Nie istnieją żadne uzgodnienia, na podstawie których kapitał Spółki miałby stać się przedmiotem opcji.
185
21.1.7.
Dane historyczne na temat kapitału akcyjnego (podstawowego i zakładowego) za okres objęty historycznymi
informacjami finansowymi
Na dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu Emisyjnego kapitał zakładowy Emitenta wynosi 161.379.771 (sto sześćdziesiąt
jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden) złotych i dzieli się na 46.108.506
akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 3,50 złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda.
Na podstawie uchwały nr 9 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (wówczas BBi Zeneris Narodowy Fundusz
Inwestycyjny S.A.) z dnia 9 kwietnia 2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii
E z prawem poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. praw poboru akcji serii E, praw do akcji serii E i akcji serii E oraz zmiany statutu Spółki,
kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 13.948.999 (słownie: trzynaście milionów dziewięćset czterdzieści osiem
tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) złotych o kwotę nie wyższą niż 1.328.476 zł (słownie: jeden milion trzysta
dwadzieścia osiem tysięcy czterysta siedemdziesiąt sześć złotych) do kwoty nie wyższej niż 15.277.475,00 zł (słownie:
piętnaście milionów dwieście siedemdziesiąt siedem tysięcy czterysta siedemdziesiąt pięć złotych) poprzez emisję nie
więcej niż 13.284.760 (słownie: trzynaście milionów dwieście osiemdziesiąt cztery tysiące siedemset sześćdziesiąt) akcji
zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z zachowaniem prawa poboru
przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło, że do objęcia
2 (słownie: dwóch) akcji serii E uprawniać będzie 21 (słownie: dwadzieścia jeden) praw poboru. Cenę emisyjną akcji
serii E ustalono na 17 (słownie: siedemnaście) groszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło, że akcje
serii E zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło
ponadto, że Spółka będzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie
Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. praw poboru akcji serii E, praw do akcji serii E i akcji serii E. Postanowiono
także o dematerializacji praw poboru akcji serii E, praw do akcji serii E i akcji serii E. Szczegółowe informacje na temat
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zostały opublikowane w raporcie bieżącym RB 23/2013.
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
19 czerwca 2013 r. dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału
zakładowego Spółki o kwotę 736.065,30 zł poprzez emisję 7.360.653 akcji zwykłych na okaziciela serii E, o wartości
nominalnej 0,10 zł każda.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego - W art. 9a Statutu Emitenta określono wartość nominalną warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta na kwotę nie wyższą niż 8.000.000 (osiem milionów) złotych. Warunkowe
podwyższenie miało nastąpić w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,10 złotych (dziesięć
groszy) każda w liczbie nie większej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów). Celem warunkowego podwyższenia kapitału
było przyznanie praw do objęcia Akcji Serii F uprawnionym z obligacji zamiennych serii I emitowanych na podstawie
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 z dnia 23 maja 2013 r. Szczegółowe informacje na temat
emisji obligacji zamiennych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego zostały opublikowane w raporcie
bieżącym RB 48/2013. Emisja obligacji serii I nie doszła do skutku ze względu na to, iż nie został osiągnięty próg emisji.
Emitent nie wyemitował żadnych innych niż wskazane powyżej zamiennych papierów wartościowych, wymienialnych
papierów wartościowych lub papierów wartościowych z warrantami.
Na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (wówczas BBi Zeneris S.A.) z dnia 21 sierpnia
2013 r. w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii A1 z prawem poboru dla
dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji i wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A. akcji serii A1 oraz zmiany statutu Spółki kapitał zakładowy został podwyższony z kwoty 14.685.064.30 zł
(słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt cztery złote trzydzieści groszy) o kwotę nie
niższą niż 3.671.266 zł (słownie: trzy miliony sześćset siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście sześćdziesiąt sześć złotych) i nie
wyższą niż 7.342.532,10 zł (słownie: siedem milionów trzysta czterdzieści dwa tysiące pięćset trzydzieści dwa złote
dziesięć groszy) do kwoty nie niższej niż 18.356.330,30 zł (słownie: osiemnaście milionów trzysta pięćdziesiąt sześć
tysięcy trzysta trzydzieści złotych trzydzieści groszy) i nie wyższej niż 22.027.596,4 zł (słownie: dwadzieścia dwa
miliony dwadzieścia siedem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych czterdzieści groszy) poprzez emisję nie mniej
niż 36.712.660 (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwanaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt) i nie więcej
niż 73.425.321 (słownie: siedemdziesiąt trzy miliony czterysta dwadzieścia pięć tysięcy trzysta dwadzieścia jeden) akcji
zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, z zachowaniem prawa poboru
przysługującego dotychczasowym akcjonariuszom. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło, że do
objęcia 1 (słownie: jednej) akcji serii A1 uprawniać będą 2 (słownie: dwa) prawa poboru. Cenę emisyjną akcji serii A1
ustala się na 10 (słownie: dziesięć) groszy. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta postanowiło, że akcje serii A1
zostaną pokryte wyłącznie wkładami pieniężnymi. Szczegółowe informacje na temat podwyższenia kapitału zakładowego
Emitenta zostały opublikowane w raporcie bieżącym RB 93/2013. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta
postanowiło ponadto, że Spółka będzie się ubiegać o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym
na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji serii A1. Postanowiono także o dematerializacji akcji serii
A1. Szczegółowe informacje na temat podwyższenia kapitału zakładowego Emitenta zostały opublikowane w raporcie
bieżącym RB 23/2013.
186
Emisja akcji zwykłych na okaziciela serii A1 o wartości nominalnej 0,10 zł każda, emitowanych na podstawie uchwały nr 4
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 21 sierpnia 2013 r. i oferowanych w ofercie publicznej z
zachowaniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, nie doszła do skutku, gdyż nie zostało należycie
subskrybowanych i opłaconych co najmniej 36.712.660 (słownie: trzydzieści sześć milionów siedemset dwanaście tysięcy
sześćset sześćdziesiąt) akcji serii A1, co zgodnie z ww. uchwałą warunkowało dojście emisji do skutku. (RB114/2013)
Ponadto, w związku z planowanym scaleniem akcji Spółki oraz związaną z tym koniecznością umorzenia części kapitału
zakładowego w postaci akcji, które nie będą mogły ulec scaleniu, oraz faktem, iż wszystkie akcje Spółki są
zdematerializowane i nie jest możliwe zidentyfikowanie w obrocie akcji poszczególnych serii, Walne Zgromadzenie
postanowiło zmienić oznaczenie wszystkich dotychczasowych serii akcji A, B, C, D i E na akcje serii A.
Na podstawie uchwały nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta (wówczas BBI Zeneris S.A.) z dnia 21 sierpnia
2013 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych, umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego,
scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany statutu Spółki umorzono 3 (słownie: trzy) akcje własne Spółki o wartości
nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda, w tym 3 (słownie: trzy) akcje serii A nabyte przez Spółkę na
podstawie upoważnienia udzielonego tą samą uchwałą. Kapitał zakładowy Emitenta został obniżony o kwotę 0,30 zł
(słownie: trzydzieści groszy) to jest z kwoty 14.685.064.30 zł (słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt pięć
tysięcy sześćdziesiąt cztery złote trzydzieści groszy) do kwoty 14.685.064 zł (słownie: czternaście milionów sześćset
osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt cztery złote) poprzez umorzenie akcji własnych Spółki. Jednocześnie
podwyższono wartość nominalną akcji Spółki każdej serii z dotychczasowej kwoty 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do
kwoty 1 zł (słownie: jeden złoty) poprzez scalenie akcji w ten sposób, że 10 (słownie: dziesięć) akcji Spółki o
wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) łączą się w 1 (słownie: jedną) akcję o wartości nominalnej 1 zł
(słownie: jeden złoty).
Na podstawie uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 19 lutego 2014 roku w sprawie uchylenia
uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 21.08.2013 r., wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych,
umorzenia akcji własnych, obniżenia kapitału zakładowego, scalenia (połączenia) akcji Spółki oraz zmiany statutu Spółki,
umorzono 43 (słownie: czterdzieści trzy) akcje własne Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy)
każda, w tym 3 (słownie: trzy) akcje serii A nabyte przez Spółkę na podstawie upoważnienia udzielonego tą samą uchwałą
oraz obniżono kapitał zakładowy Spółki o kwotę 4,30 zł (słownie: cztery złote trzydzieści groszy) to jest z kwoty
14.685.064.30 zł (słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt cztery złote trzydzieści
groszy) do kwoty 14.685.060 zł (słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt pięć tysięcy sześćdziesiąt złotych)
poprzez umorzenie akcji własnych Spółki. Tą samą uchwałą podwyższono wartość nominalną akcji Spółki każdej serii z
dotychczasowej kwoty 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) do kwoty 10 zł (słownie: dziesięć złotych) poprzez scalenie akcji w
ten sposób, że 100 (słownie: sto) akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) łączą się w 1
(słownie: jedną) akcję o wartości nominalnej 10 zł (słownie: dziesięć złotych).
Sąd Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu
16 czerwca 2014 r. dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału
zakładowego Spółki o kwotę 4,30 zł. Przed rejestracją obniżenia wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosiła
14 685 064,30 zł, po rejestracji obniżenia wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 14 685 060,00 zł.
W dniu 20 sierpnia 2015 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta podjęło uchwałę nr 2 w sprawie
obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji oraz zmiany statutu Spółki. Kapitał
zakładowy został obniżony o kwotę 9.545.289,00 zł (słownie: dziewięć milionów pięćset czterdzieści pięć tysięcy dwieście
osiemdziesiąt dziewięć złotych), tj. z kwoty 14.685.060,00 zł (słownie: czternaście milionów sześćset osiemdziesiąt
pięć tysięcy sześćdziesiąt złotych) do kwoty 5.139.771,00 zł (słownie: pięć milionów sto trzydzieści dziewięć tysięcy
siedemset siedemdziesiąt jeden złotych) poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji Spółki z dotychczasowej
kwoty 10,00 zł (słownie: dziesięć złotych) do kwoty 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda akcja. Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 23 listopada 2015 r. dokonał
wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę
9.545.289,00 zł. Szczegółowe informacje na temat obniżenia kapitału zakładowego zostały opublikowane w raporcie
bieżącym RB 59/2015.
Na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta w sprawie podwyższenia
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych
akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii B obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego
podjętej w dniu 20 sierpnia 2015 r., podjętej pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwały nr 2/2015 z
dnia 20 sierpnia 2015 r. dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej
akcji kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty 5.139.771,00 zł (słownie: pięć milionów sto trzydzieści
dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych) do kwoty 5.629.771,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset
dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych), tj. o kwotę 490.000,00 zł (słownie: czterysta
dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela,
zdematerializowanych serii B, o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda za cenę emisyjną
w wysokości 4,00 (cztery) złote. Prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy zostało wyłączone w całości. Objęcie akcji
serii B nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia oferty objęcia akcji oznaczonym adresatom oraz zawarcia
umów o objęcie akcji w podwyższonym kapitale w terminie do 31 grudnia 2015 roku w zamian za wkłady pieniężne. W dniu
187
10 grudnia 2015 zostały zawarte umowy objęcia akcji serii B, C i D, wyemitowanych w ramach kapitału zakładowego w
subskrypcji prywatnej.
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych
akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego
podjętej w dniu 20 sierpnia 2015 r., podjętej pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwały nr 2/2015 z
dnia 20 sierpnia 2015 r. dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji
oraz uchwały nr 3 w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz pozbawienia
dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii B
obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego podjętej w dniu 20 sierpnia 2015 r., kapitał zakładowy
Emitenta został podwyższony z kwoty 5.629.771,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy
siedemset siedemdziesiąt jeden złotych) do kwoty 30.339.771,00 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta trzydzieści
dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych), tj. o kwotę 24.710.000,00 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony
siedemset dziesięć tysięcy złotych), w drodze emisji 7.060.000 (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela, zdematerializowanych serii C, o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy)
każda za cenę emisyjną w wysokości 4,00 (cztery) złote. Prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy zostało wyłączone w
całości. Objęcie akcji serii C nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia oferty objęcia akcji oznaczonym
adresatom oraz zawarcia umów o objęcie akcji w podwyższonym kapitale w terminie do 31 grudnia 2015 roku w zamian za
wkłady pieniężne. W dniu 10 grudnia 2015 zostały zawarte umowy objęcia akcji serii B, C i D, wyemitowanych w ramach
kapitału zakładowego w subskrypcji prywatnej.
kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych
akcji, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki serii D oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki serii D do
obrotu na rynku regulowanym obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego podjętej w dniu 20 sierpnia
2015 r., podjętej pod warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwał nr 2/2015, dotyczącej obniżenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji oraz uchwał nr 3/2015 i 4/2015 dotyczących
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy
prawa poboru tych akcji, podjętych w dniu 20 sierpnia 2015 r., kapitał zakładowy Emitenta został podwyższony z kwoty
30.339.771,00 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych)
do kwoty 161.379.771,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset
siedemdziesiąt jeden złotych), tj. o kwotę 131.040.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów czterdzieści tysięcy
złotych), w drodze emisji 37.440.000 (słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii D, zdematerializowanych, o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda za
cenę emisyjną w wysokości 4,00 (cztery) złote. Prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy zostało wyłączone w całości.
Objęcie akcji serii D nastąpiło w trybie subskrypcji prywatnej. Akcje serii D zaoferowane zostały w drodze subskrypcji
prywatnej podmiotom będącym akcjonariuszami MDI S.A. z siedzibą w Warszawie, tj. Funduszowi Inwestycyjnemu
Zamkniętemu Aktywów Niepublicznych IPOPEMA 12, Panu Grzegorzowi Sochackiemu, Panu Mirosławowi Markiewiczowi,
Panu Arkadiuszowi Gawłowi oraz Pani Dorocie Sochackiej, a następnie zostały pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci
12.000.000 akcji spółki MDI S.A. z siedzibą w Warszawie, przy czym: (a) IPOPEMA 12 FIZAN objęła 30.420.000 akcji serii D
Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci 9.750.000 akcji spółki MDI S.A., (b) Pan Mirosław Markiewicz objął
780.000 akcji serii D Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci 250.000 akcji spółki MDI S.A., (c) Pan Grzegorz
Sochacki objął 4.680.000 akcji serii D Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci 1.500.000 akcji spółki MDI S.A., (d)
Pan Arkadiusz Gaweł objął 811.200 akcji serii D Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci 260.000 akcji spółki MDI
S.A., (e) Pani Dorota Sochacka objęła 748.800 akcji serii D Emitenta w zamian za wkład niepieniężny w postaci 240.000 akcji
spółki MDI S.A. W wyniku wniesienia przez wszystkich dotychczasowych akcjonariuszy spółki MDI S.A. wszystkich akcji
wyemitowanych przez spółkę MDI S.A. wkładem niepieniężnym do Emitenta celem opłacenia akcji nowej emisji serii D
Emitenta, Emitent stał się jedynym akcjonariuszem spółki MDI S.A. Następnie została przeprowadzona procedura
połączenia Emitenta oraz spółki MDI S.A., która została zakończona rejestracją połączenia w rejestrze przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 1 lutego 2016 roku.
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 grudnia 2015 r.
dokonał wpisu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o
kwotę 156.240.000,00 zł. Przed rejestracją wyżej wymienionego podwyższenia, wysokość kapitału zakładowego Spółki
wynosiła 5.139.771,00 zł i dzieliła się na 1.468.506 akcji serii A o wartości nominalnej 3,50 zł każda. Po rejestracji
podwyższenia, wysokość kapitału zakładowego Spółki wynosi 161.379.771,00(słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów
trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych)i dzieli się na46.108.506 akcji o wartości
21.2. Umowa spółki i Statut
21.2.1.
Opis przedmiotu i celu działalności emitenta
Działalnością faktycznie wykonywaną przez Emitenta jest:
1. Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
2. Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
188
3.
Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43).
Przedmiot działalności Emitenta został określony w art. 7 Statutu Emitenta i obejmuje:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
l.
m.
n.
o.
p.
Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7),
Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
Działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD81.30.Z),
Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych (PKD 70.10.Z),
Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
emerytalnych (PKD 64.99.Z),
Pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),)
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z).
Statut zawiera zastrzeżenie, że w przypadku gdy którykolwiek z rodzajów działalności wymaga zgody, koncesji,
potwierdzenia lub innej formy decyzji właściwego organu administracji publicznej, Spółka będzie prowadziła tę działalność
tylko po uzyskaniu takiej decyzji.
Statut w art. 7 ust 2 przewiduje możliwość zmiany przedmiotu działalności Spółki bez konieczności wykupu akcji tych
akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta
większością dwóch trzecich głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Statut Emitenta nie określa celu działalności Emitenta.
21.2.2.
Podsumowanie wszystkich postanowień statutu emitenta oraz regulaminów emitenta odnoszących się do
członków organów zarządzających i nadzorczych
Zarząd
Statut Emitenta
Zarząd Spółki składa się od jednej do pięciu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej, trzyletniej kadencji.
Rada Nadzorcza powołuje Prezesa oraz pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu może zwracać się do Rady
Nadzorczej z wnioskiem o powołanie bądź odwołanie poszczególnych członków Zarządu. Rada Nadzorcza władna jest
odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji. Rada Nadzorcza upoważniona jest
również do zawieszania lub odwoływania z ważnych powodów poszczególnych członków Zarządu oraz do delegowania
Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu niemogących sprawować swoich
czynności Rada Nadzorcza ustala wynagrodzenie członków Zarządu.
W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem. W umowach
pomiędzy Spółką a członkami Zarządu jak również w sporach z nimi Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Rada Nadzorcza
może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności prawnych. Pracownicy
Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich wynagrodzenie.
Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i
statut dla pozostałych organów Spółki. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Regulamin zarządu
Do kompetencji Zarządu należą wszystkie sprawy niezastrzeżone Statutem Spółki lub odpowiednimi przepisami prawa dla
Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej. W swych działaniach Członkowie Zarządu obowiązani są do stosowania
wszystkich przyjętych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz do informowania pozostałych Członków Zarządu o
zaistniałym konflikcie interesów i do wstrzymania się od głosu podczas głosowania w sprawie, w której konflikt taki ma
miejsce. W sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności Spółki wymagana jest uprzednia uchwała Zarządu.
Rada Nadzorcza upoważniona jest do zawieszania lub odwoływania poszczególnych Członków Zarządu lub całego Zarządu.
Kadencja Zarządu trwa trzy lata. Mandat członka zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Mandat Członka
Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji, albo odwołania ze składu Zarządu.
189
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego Członka Zarządu łącznie z prokurentem. Każdy
Członek Zarządu ma obowiązek prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy związane z działalnością Spółki
nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu i podejmować w tych sprawach decyzje. Członkowie Zarządu wykonują swoje
obowiązki w ramach nawiązanego ze spółką stosunku pracy i/lub umowy menedżerskiej. Każdy z Członków Zarządu i
prokurentów jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism skierowanych do Spółki zarówno
w lokalach Spółki jak i poza nimi. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy
związane działalnością Spółki nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu i podejmować w tych sprawach decyzje. Członek
Zarządu ma również obowiązek samodzielnego prowadzenia spraw powierzonych mu przez Zarząd na podstawie uchwał
organów Spółki, uchwał przyjętych przez Zarząd a także zawartej z nim umowy o pracę lub innej umowy. Niemniej jednak
członek Zarządu może powierzoną mu sprawę przekazać do rozstrzygnięcia przez Zarząd Spółki. Każdy z Członków Zarządu i
prokurentów jest uprawniony i zobowiązany do przyjmowania oświadczeń woli oraz pism skierowanych do Spółki.
Posiedzenia Zarządu odbywają się z częstotliwością niezbędną do prawidłowego funkcjonowania Spółki, jednak nie rzadziej
niż raz w miesiącu. Posiedzenia Zarządu mogą odbywać się w formie telekonferencji. Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes
Zarządu lub osoba go zastępująca, z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek dowolnego członka Zarządu. Posiedzenie
Zarządu może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu są obecni i nikt nie wniesie sprzeciwu
co do odbycia posiedzenia Zarządu w tym trybie. Porządek obrad Zarządu określony w zawiadomieniu o zwołaniu Zarządu
nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia którego dotyczy, chyba że wszyscy członkowie Zarządu
wyrażą zgodę na taką zmianę lub uzupełnienie. Decyzje Zarządu na posiedzeniu zapadają w formie uchwał podjętych w
drodze głosowania. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów. W przypadku równej ilości głosów decydujący jest
głos Prezesa Zarządu. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo
zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu. Na wniosek Członka Zarządu głosującego przeciw podjęciu uchwały, fakt ten musi być
zaprotokołowany. Po podjęciu uchwały, wszyscy członkowie Zarządu, niezależnie od tego, jak głosowali przy jej
podejmowaniu, zobowiązani są tę uchwałę wdrażać i wykonywać. Do uchwał podjętych pod nieobecność członka Zarządu
przysługuje mu prawo do złożenia zdania odrębnego w terminie 14 dni od dnia podjęcia uchwały. Zarząd może podejmować
uchwały, bez odbycia posiedzenia, poprzez pisemne głosowanie w trybie obiegowym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwały podjęte w powyższych trybach nie mogą dotyczyć spraw
głosowanych w trybie tajnym. Podjęcie uchwały wymaga przedłożenia każdemu z członków Zarządu projektu uchwały na
piśmie. Członek Zarządu podpisuje treść uchwały zaznaczając przy tym czy jest „za", „przeciw" czy „wstrzymuje się",
jednocześnie zaznaczając datę podpisu. Datą podjęcia uchwały jest data ostatniego podpisu.
W posiedzeniach Zarządu, z głosem doradczym, mogą brać udział członkowie Rady, prokurenci, pracownicy Spółki oraz inne
osoby zaproszone przez Zarząd. Prawo zapraszania gości i pracowników Spółki na całe posiedzenie lub na czas omawiania
określonego punktu posiedzenia przysługuje każdemu z członków Zarządu. Udział gościa w posiedzeniu Zarządu może
zostać wyłączony na żądanie każdego członka Zarządu. Posiedzenia Zarządu są protokołowane. Protokoły składa się do
księgi protokołów, przechowywanej w siedzibie Spółki. Protokoły z posiedzeń Zarządu mają charakter poufny, przeznaczone
są jedynie dla Członków Zarządu, Rady Nadzorczej i osób związanych podjętą uchwałą.
W przypadku sprzeczności interesów Spółki z interesami Członka Zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych
do drugiego stopnia, z którymi powiązany jest osobiście (konflikt interesów), Członek Zarządu powinien wstrzymać się od
udziału w rozstrzyganiu takich spraw i może żądać zaznaczenia tego w protokole posiedzenia Zarządu. Członek Zarządu nie
może bez zgody Rady Nadzorczej zajmować się interesami konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej
jako wspólnik spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź uczestniczyć w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej
w przypadku posiadania przez Członka Zarządu, co najmniej 10 % udziałów lub akcji tej spółki albo prawa do powołania, co
najmniej jednego członka zarządu. Członek Zarządu Spółki ma prawo posiadać akcje Spółki oraz spółek wobec niej
dominujących i zależnych, niemniej jednak inwestycje takie zobowiązany jest traktować jako inwestycję długoterminową i w
związku z tym niezwłocznie po objęciu mandatu zobowiązany jest złożyć w Spółce zobowiązanie do nie zbywania takich akcji
i udziałów w terminie jednego roku od dnia ich nabycia.
Rada nadzorcza
Statut Emitenta
Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Radę Nadzorczą
wybiera Walne Zgromadzenie. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego
zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady
Nadzorczej. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego i
Sekretarza. Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego oraz Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady
Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej. Pracą Rady Nadzorczej kieruje
Przewodniczący, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie Nadzorczej obowiązków. W
przypadkach nieobecności Przewodniczącego pracami Rady kieruje Zastępca Przewodniczącego lub w razie jego
nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej według starszeństwa wieku. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje
prawa i obowiązki osobiście i są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich nieujawnionych do publicznej
190
wiadomości informacji, które uzyskani w związku z pełnieniem funkcji. Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określane
jest przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący,
a w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca Przewodniczącego lub inny upoważniony
przez niego Członek Rady. Posiedzenie zwołuje się na wniosek przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej lub na
wniosek Zarządu. W takiej sytuacji posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 5 dni roboczych od dnia złożenia wniosku, na
dzień przypadający nie później niż przed upływem dziesięciu dni roboczych od dnia zwołania. Jeżeli posiedzenie nie zostanie
zwołane na wniosek Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając
datę, miejsce i proponowany porządek obrad. Najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze
posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Jeżeli w ciągu
dwóch tygodni, od powiadomienia przez Zarząd Spółki najstarszego wiekiem Członka Rady Nadzorczej o powołaniu przez
Walne Zgromadzenie Członków Rady Nadzorczej następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady,
posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Zarządu Spółki. Pod nieobecność najstarszego wiekiem Członka Rady
Nadzorczej posiedzenia otwiera Prezes Zarządu.
Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest obecna co
najmniej połowa jej członków prawidłowo zaproszonych na posiedzenie. Za prawidłowe zaproszenie na posiedzenie Rady
Nadzorczej uznaje się wysłanie co najmniej na siedem dni przed planowanym terminem posiedzenia do wszystkich
członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem daty, miejsca i proponowanego porządku obrad
posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską, lub jeżeli dany członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób
informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za
pomocą poczty elektronicznej (e- mail) na wskazany przez niego adres. W nagłych przypadkach posiedzenia Rady
Nadzorczej mogą być także zwołane telefonicznie lub przy pomocy telefaksu co najmniej jeden dzień przed dniem
posiedzenia, jeżeli zaproszenie zostało skierowane pod numer podany przez Członka Rady Nadzorczej. Odebranie
zawiadomienia tą drogą wymaga potwierdzenia przez adresata. Termin i miejsce obrad następnego posiedzenia Rady mogą
być również ustalone na bieżącym posiedzeniu z mocą obowiązującą wobec Członków Rady obecnych na tym posiedzeniu.
Porządek obrad ustala zwołujący posiedzenie z uwzględnieniem wniosków o rozpatrzenie poszczególnych spraw. W
sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza nie może podjąć uchwały, chyba że wszyscy jej członkowie są
obecni i wyrażają zgodę na jej powzięcie. Rada Nadzorcza może powziąć uchwałę także bez formalnego zwołania
posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie
poszczególnych spraw w porządku obrad. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Rada
Nadzorcza może także podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść
uchwał podjętych w tym trybie powinna zostać podpisana przez każdego Członka Rady, który brał udział w głosowaniu,
chyba że została utrwalona w inny sposób. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady
Nadzorczej oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4
Kodeksu Spółek Handlowych.
Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo zasady działania Rady podlegający zatwierdzeniu
przez Walne Zgromadzenie.
Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności
nadzorczych. Rada Nadzorcza może tworzyć wewnętrzne komisje, komitety i inne ciała. Zasady ich tworzenia określa
regulamin Rady Nadzorczej i uchwały Rady Nadzorczej podjęte na jego podstawie.
Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do
uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
k.
ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału
zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników
tej oceny,
rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
powoływanie, odwoływanie oraz ustalanie liczby Członków Zarządu,
reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji,
zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie Członków
Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich
czynności,
zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych,
wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz
członków Zarządu,
wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziały w nieruchomości,
191
l.
wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich
samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
m. realizacja zadań Komitetu Audytu w sytuacji, gdy zostały one powierzone Radzie Nadzorczej,
n. wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy
kapitałowej Spółki,
o. sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie -oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu
wypełniania
przez
Spółkę
obowiązków
informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.
Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada
Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W
takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
Regulamin rady nadzorczej
Podczas wyborów do Rady Akcjonariusze powinni podjąć niezbędne starania, aby przynajmniej dwóch Członków Rady
Nadzorczej spełniało kryteria niezależności od Spółki i podmiotów pozostających w istotnym powiązaniu ze Spółką. Zarząd
Spółki zapewnia Akcjonariuszom dostęp do aktualnych danych pozwalających na ocenę spełnienia kryterium niezależności
przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej i kandydatów.
Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie na kolejne kadencje. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w
każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie. Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia
Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
zarządu. Mandat Członka Rady Nadzorczej wygasa również w wyniku jego rezygnacji złożonej Zarządowi na piśmie, jego
śmierci, skazania prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w art. 18 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych,
prawomocnego orzeczenia zakazu pełnienia funkcji w radach nadzorczych na podstawie przepisów Prawa upadłościowego i
naprawczego, objęcia funkcji lub zatrudnienia w Spółce na stanowiskach określonych w art. 387 Kodeksu Spółek
Handlowych. Członek Rady Nadzorczej powinien powstrzymać się od rezygnacji z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji,
jeżeli mogłoby to uniemożliwić działanie Rady. Rezygnacja taka powinna być umotywowana szczególnymi względami i o ile
to możliwe, przedstawiona ze stosownym wyprzedzeniem, umożliwiającym uzupełnienie składu Rady dla zachowania
ciągłości jej prac. Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego
śmierci albo wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w
drodze kooptacji powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania
wyboru członka Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty
kooptacji albo do dnia upływu kadencji jego poprzednika, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład
Rady Nadzorczej nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach. Członkowie Rady
Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są zobowiązani do zachowania w tajemnicy wszelkich
nieujawnionych do publicznej wiadomości informacji, które uzyskali w związku z pełnieniem funkcji.
Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.
Rada zobowiązana jest wykonywać stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada
corocznie przedkłada Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki.
Dla ważności uchwał Rady wymagane jest zaproszenie na posiedzenie Rady wszystkich jej Członków oraz obecność na
posiedzeniu co najmniej połowy jej Członków
Głosowanie jest jawne, z wyjątkiem głosowania w następujących sprawach:
a.
b.
c.
powoływania i odwoływania z pełnionej funkcji Przewodniczącego Rady, Zastępcy Przewodniczącego lub Sekretarza,
w innych sprawach, na wniosek choćby jednego z obecnych na posiedzeniu Członków Rady
w sytuacjach przewidzianych w art. 420 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych.
Posiedzenia Rady są protokołowane przez Sekretarza. O ile Rada nie postanowi inaczej, Zarząd Spółki zostaje zapoznany z
treścią podjętych uchwał przez Przewodniczącego, Zastępcę Przewodniczącego lub innego Członka Rady. Protokoły z
posiedzeń Rady przechowywane są w siedzibie Spółki.
Do kompetencji Rady, oprócz spraw określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w statucie należy:

wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy
sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego;
sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków
informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego. Rada Nadzorcza powinna zapewnić aby
podmiot uprawniony do badania sprawozdania finansowego zmieniał się przynajmniej raz na pięć lat obrotowych.
Rada wykonuje swoje obowiązki kolegialne, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia
określonych czynności nadzorczych. Zakres czynności wykonywanych przez delegowanego Członka Rady określa
192
każdorazowo Rada lub z jej upoważnienia Przewodniczący Rady. Członek Rady oddelegowany do wykonywania
poszczególnych czynności, jak również Członek Rady oddelegowany przez grupę Akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru
zgodnie z postanowieniami Kodeksu Spółek Handlowych, powinien składać Radzie szczegółowe sprawozdanie z pełnionej
funkcji na najbliższym posiedzeniu od podjęcia tych czynności oraz co najmniej raz w roku podczas posiedzenia Rady
zwołanego przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem
Rada realizuje swoje zadania i kompetencje poprzez czynności nadzorczo - kontrolne w postaci badania wszystkich
dokumentów Spółki, prawa żądania od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień, prawa dokonywania rewizji stanu
majątku Spółki.
Rada dla prawidłowego wykonywania swoich zadań może zasięgać opinii radców prawnych Spółki lub w uzasadnionych
przypadkach powoływać ekspertów w celu opracowania stosownych opinii. Zlecenia takie będą realizowane na zlecenie i
koszt Spółki. Przewodniczący Rady Nadzorczej ma prawo uczestniczenia w posiedzeniu Zarządu, jeżeli zostało ono zwołane
na żądanie Rady. Przewodniczący niezwłocznie informuje pozostałych Członków Rady o ustaleniach dokonanych przez
Zarząd w zakresie spraw, których rozpatrzenia Rada się domagała.
Rada ma prawo powoływania ze swego grona komisji, komitetów lub zespołów do wykonywania nadzoru w określonym
zakresie spraw. Rada powołuje ze swego grona Komitet Audytu, w skład którego wchodzi co najmniej 3 członków, w tym
przynajmniej jeden członek powinien spełniać warunki niezależności i posiadać kwalifikacje w dziedzinie rachunkowości lub
rewizji finansowej. Do zadań Komitetu Audytu należy w szczególności:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej,
monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem,
monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej,
monitorowanie niezależności oraz ocena pracy biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania
sprawozdania finansowego,
rekomendowanie Radzie Nadzorczej podmiotu uprawnionego do badania sprawozdania finansowego do
przeprowadzenia rewizji finansowej Spółki,
Przedstawianie opinii odnośnie wysokości wynagrodzenia przysługującego biegłemu rewidentowi z tytułu badania
sprawozdań finansowych spółki,
W przypadku gdy Rada liczy pięciu Członków, Rada może podjąć uchwałę o niepowoływaniu Komitetu Audytu bądź o jego
rozwiązaniu. W takiej sytuacji zadania Komitetu Audytu zostają powierzone Radzie Nadzorczej. Utworzenie komitetów nie
powoduje wyłączenia przekazanych im spraw spod kompetencji Rady. Komitety pełnią jedynie funkcję konsultacyjnodoradczą Rady, w celu rzetelnego przygotowania decyzji Rady, a tym samym usprawnienia jej działania. Członkowie
komitetu są powoływaniu na okres wspólnej kadencji, trwający do zakończenia bieżącej kadencji Rady. Członkiem komitetu
może być jedynie aktualny członek Rady. Wygaśnięcie mandatu członka Rady powoduje wygaśnięcie członkostwa w
komitecie.
21.2.3.
Opis praw, przywilejów i ograniczeń związanych z akcjami emitenta
Prawa i obowiązki związane z akcjami Emitenta są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie
Emitenta oraz w innych przepisach prawa.
Wszystkie wyemitowane przez Emitenta akcje są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Prawa majątkowe związane z akcjami Emitenta obejmują w szczególności:
Prawo do dywidendy
Prawo do dywidendy, to jest udziału w zysku Emitenta, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez biegłego
rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w
stosunku do liczby akcji. Statut Emitenta nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza że na każdą
z akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze,
którym przysługiwały akcje w dniu dywidendy określonym przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zgodnie z art. 36
Statutu Emitenta, datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala Walne Zgromadzenie. Termin
wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia podjęcia uchwały o podziale zysku.
Zgodnie z § 14 ust. 13 Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Emitenta, dzień ustalenia praw do dywidendy oraz
dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w
każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami
wymaga uzasadnienia.
W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału, akcjonariusze nabywają roszczenie o wypłatę
dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym w uchwale Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z treścią art. 36 Statutu Emitenta, na zasadach przewidzianych przepisami Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd
może za zgodą Rady Nadzorczej wypłacać akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, jeżeli Spółka
posiada środki wystarczające na wypłatę
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
193
Prawo poboru
Zgodnie z art. 433 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszom w przypadku nowych emisji akcji przysługuje prawo
pierwszeństwa objęcia nowych akcji w stosunku do liczby akcji posiadanych (prawo poboru). Akcjonariusze mogą zostać
pozbawieni prawa poboru w całości lub części w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej
czterech piątych głosów, w przypadku gdy uzasadnia to interes Spółki. Pozbawienie Akcjonariuszy prawa poboru akcji może
nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Zarząd przedstawia
Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru oraz
proponowaną cenę emisyjną akcji bądź sposób jej ustalenia. Prawo poboru jak i możliwość jego wyłączenia w części lub
całości dotyczy również emisji innych papierów wartościowych zamiennych na akcje lub inkorporujących prawo zapisu na
akcje (art. 433 §6 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawa akcjonariuszy przy likwidacji spółki
Zgodnie z art. 474 §1 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusze mają prawo do udziału w podziale majątku spółki Emitenta
w przypadku jego likwidacji, jednakże warunkowane jest to uprzednim zaspokojeniem bądź zabezpieczeniem wierzycieli
Spółki. Podział majątku w przypadku likwidacji Spółki dokonywany jest w stosunku odpowiadającym dokonanym przez
Akcjonariuszy wpłatom na kapitał zakładowy Spółki. Wysokość wpłaty na kapitał zakładowy poszczególnych Akcjonariuszy
ustalana jest na podstawie ilości posiadanych akcji i ich wartości. Statut Emitenta nie przewiduje żadnego uprzywilejowania
w tym zakresie.
Co do zasady likwidatorami spółki są członkowie Zarządu, chyba że statut Spółki lub uchwała walnego zgromadzenia
stanowi inaczej. Dodatkowo wskazać należy, iż na wniosek akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą
kapitału zakładowego, sąd rejestrowy może uzupełnić liczbę likwidatorów, ustanawiając jednego albo dwóch likwidatorów
(art. 463 §2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do zbywania akcji
Akcjonariuszowi przysługuje prawo do zbywania posiadanych akcji, które nie jest w żaden sposób ograniczone przez Statut
Emitenta.
Prawo do obciążania akcji zastawem lub użytkowaniem
Zgodnie z art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw
lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z
przepisami finansowymi ustawy o Obrocie, prawo głosu z tych akcji przysługuje Emitentowi i nie może być wykonywane
przez zastawnika ani użytkownika.
Uprawnienia korporacyjne związane z akcjami obejmują w szczególności:
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad
najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zgodnie z art. 398 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach
określonych w Kodeksie Spółek Handlowych, Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to za wskazane.
Zgodnie z art. 399 Kodeksu Spółek Handlowych Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd. Prawo do zwołania Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia przysługuje również akcjonariuszom Spółki reprezentującym co najmniej połowę kapitału
zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce. Akcjonariusze ci wyznaczają przewodniczącego tego Walnego
Zgromadzenia.
Rada Nadzorcza może zwołać Zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie określonym przez
przepisy Kodeksu Spółek Handlowych lub Statutu Spółki, oraz Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna
za wskazane.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać
zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.
Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania Zarządowi Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie
zwołane, sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy
występujących z tym żądaniem. Sąd wyznacza przewodniczącego tego Zgromadzenia.
Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać
umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone
zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia i powinno
zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno zostać zgłoszone
Zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Zarząd jest
obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia,
ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje na stronie internetowej
194
Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie, tj. w formie
raportów bieżących.
Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą przed
terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej
projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają
zostać wprowadzone do porządku obrad. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej. Każdy z
akcjonariuszy Spółki może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad.
Prawo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na
szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu).
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie
uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu wystawione przez
podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych stanowią podstawę dla sporządzenia wykazu przez ten podmiot,
który jest następnie przekazany KDPW jako podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych. Na tej podstawie
KDPW sporządza wykaz uprawnionych z akcji do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz sporządzony przez KDPW
jest przekazany Spółce i stanowi podstawę dla ustalenia przez Spółkę listy uprawnionych z akcji do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia
akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez
pełnomocnika. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator,
pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może
upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi
okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa
jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub
pracownik Spółki lub spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza Spółki.
Prawo do żądania wydania odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia oraz
wydania listy akcjonariuszy
Zgodnie z art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych każdy z Akcjonariuszy może zażądać wydania odpisu wniosków w
sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed dniem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ponadto
akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista
powinna być wysłana.
Prawo do złożenia wniosku o zażądanie przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
Zgodnie z art. 408 §2 Kodeksu Spółek Handlowych, zarządzanie przerwy w obradach wymaga podjęcia uchwały
kwalifikowaną większością dwóch trzecich głosów. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić Przewodniczący
Zgromadzenia jak i każda z osób mających prawo uczestniczenia w zgromadzeniu. Łączne przerwy nie mogą trwać dłużej niż
trzydzieści dni.
Prawo do żądania sprawdzenia listy obecności
Lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia z wymienieniem liczby akcji, które każdy z nich
przedstawia, i służących im głosów, podpisana przez Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, powinna być sporządzona
niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego i wyłożona podczas obrad tego Zgromadzenia (art. 410 §1 Kodeksu Spółek
Handlowych). Akcjonariusze posiadający jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu mogą zgłosić wniosek o powołanie komisji w celu sprawdzenia listy obecności akcjonariuszy na Walnym
Zgromadzeniu (art. 410 §2 Kodeksu Spółek Handlowych). Skład takiej komisji powinien być co najmniej trzyosobowy, a
prawo wyboru jednego z jej członków przysługuje wnioskodawcom.
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy
Uczestniczącym w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje prawo wykonywania głosu z posiadanych
/reprezentowanych akcji. Prawo głosu przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji. Statut Spółki nie przewiduje żadnych
ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu, w szczególności nie ma możliwości ograniczenia prawa głosu
akcjonariuszy dysponujących powyżej jednej dziesiątej ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu oraz brak jest w statucie
również postanowień przewidujących możliwość kumulacji głosów należących do akcjonariuszy, między którymi istnieje
stosunek dominacji lub zależności (art. 411 §3 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może głosować odmiennie z
każdej z posiadanych akcji.
195
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej Spółki w drodze głosowania oddzielnymi grupami
Zgodnie z art. 385 §3 – 9 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza może zostać wybrana w drodze głosowania
odrębnymi grupami. Na wniosek Akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór
Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. Przy dokonywaniu wyboru Rady Nadzorczej grupami
z każdej akcji przysługuje tylko jeden głos – nie ma tu zastosowania uprzywilejowanie akcji. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej
wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali członkowie
Rady Nadzorczej.
Wniosek o dokonanie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami powinien zostać
zgłoszony w formie pisemnej Zarządowi Spółki w terminie umożliwiającym umieszczenie w porządku dziennym Walnego
Zgromadzenia wyborów członków Rady Nadzorczej w drodze takiego głosowania. Wybór członków Rady Nadzorczej w
drodze głosowania odrębnymi grupami winien być przewidziany w porządku obrad podanym w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Wniosek może również zostać zgłoszony w trakcie Walnego Zgromadzenia, z
zastrzeżeniem, iż reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia
uchwały w sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami (art. 404 §1 Kodeksu Spółek
Handlowych).
Minimum akcji potrzebnych do utworzenia grupy określa się dzieląc liczbę akcji reprezentowanych na Walnym
Zgromadzeniu przez liczbę stanowisk w Radzie Nadzorczej pozostających do obsadzenia. Utworzona w taki sposób grupa ma
prawo do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej, akcjonariusze tej grupy nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych
członków. Możliwe jest dokonanie łączenia się poszczególnych grup dla wspólnego wybierania członków Rady Nadzorczej.
Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z zasadami
podanymi powyżej, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze Emitenta, których głosy
nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Jeżeli
na Walnym Zgromadzeniu nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru członka Rady Nadzorczej,
nie dokonuje się wyborów.
Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami,
wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej z wyjątkiem członka/członków
powołanego przez podmiot określony w odrębnej ustawie.
Prawo żądania udzielenia przez Zarząd Spółki informacji dotyczących Spółki
Prawo akcjonariusza do żądania udzielenia informacji o Spółce uregulowane jest w art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych.
Podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Emitenta jest obowiązany do udzielenia Akcjonariuszowi na jego żądanie
informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad. W uzasadnionych
przypadkach, jeżeli przemawiają za tym ważne powody, Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym
Zgromadzeniem, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia.
Zarząd może również udzielić akcjonariuszowi informacji dotyczących Spółki poza Walnym Zgromadzeniem. Informacje
takie wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji, powinny zostać ujawnione przez Zarząd na
piśmie w dokumentach przedkładanych najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu. Dokumenty mogą nie obejmować informacji
podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia.
Zgodnie z art. 428 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych Zarząd odmawia udzielenia informacji w przypadku gdy mogłoby to
wyrządzić szkodę Spółce, Spółce z nią powiązanej, albo Spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie
tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa. Członek Zarządu może odmówić udzielenia
informacji gdy mogłoby to narazić członka Zarządu na poniesienie odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej lub
administracyjnej.
Zgodnie z art. 429 §1 Kodeksu Spółek Handlowych akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji
podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o
zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji, a wniosek taki należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego
Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariuszowi przysługuje również uprawnienie do złożenia
wniosku do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza
Walnym Zgromadzeniem.
Każdy Akcjonariusz ma prawo do żądania wydania mu odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania
finansowego wraz z odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta, najpóźniej na piętnaście dni
przed Walnym Zgromadzeniem (art. 395 §4 Kodeksu Spółek Handlowych). W zakresie uprawnienia do uzyskiwania
informacji o Spółce, każdy Akcjonariusz może przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez
Zarząd odpisów uchwał (art. 421 §3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Na podstawie art. 6 §1 Kodeksu Spółek Handlowych na Spółce dominującej ciąży obowiązek zawiadomienia Spółki
kapitałowej zależnej o powstaniu stosunku dominacji w terminie dwóch tygodni od dnia powstania tego stosunku.
Wynikającym z tego dodatkowo uprawnieniem związanym z posiadanymi akcjami jest prawo Akcjonariusza do żądania aby
Spółka, która jest wspólnikiem albo Akcjonariuszem w tej Spółce, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku
dominacji lub zależności wobec określonej Spółki handlowej albo Spółdzielni będącej wspólnikiem albo Akcjonariuszem w
196
tej samej Spółce kapitałowej. Uprawniony może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub
głosów, jakie Spółka handlowa posiada w Spółce kapitałowej, o której mowa powyżej, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być
złożone na piśmie.
Prawo Akcjonariusza do żądania udzielenia informacji o pozostawaniu w stosunku dominacji.
Zgodnie z art. 6 § 4 oraz art. 6 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, akcjonariuszowi przysługuje uprawnienie do żądania aby
spółka handlowa, która jest Akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w stosunku dominacji lub
zależności wobec określonej Spółki handlowej albo Spółdzielni będącej akcjonariuszem Emitenta albo czy taki stosunek
dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby akcji lub głosów albo liczby udziałów lub
głosów, jakie ta Spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik, użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi
osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny być złożone na piśmie.
Prawo do żądania przeprowadzenia głosowania tajnego
Głosowania odbywające się na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy są jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach
oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów Spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak
również w sprawach osobowych. Przeprowadzenia głosowania tajnego może również zarządzić składając żądanie każdy
akcjonariusz obecny bądź reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu (art. 420 §2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia
Zgodnie z art. 422 §1 Kodeksu Spółek Handlowych, uchwała Walnego Zgromadzenia sprzeczna ze Statutem bądź dobrymi
obyczajami i godząca w interes Spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie Akcjonariusza może być zaskarżona w drodze
wytoczonego przeciwko Spółce powództwa o uchylenie uchwały. Wśród podmiotów uprawnionych do wytoczenia
powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia wskazać należy: i) Akcjonariusza, który głosował przeciwko
uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg głosowania nie dotyczy Akcjonariusza akcji
niemej; ii) Akcjonariusza bezzasadnie niedopuszczonego do udziału w Walnym Zgromadzeniu; iii) Akcjonariuszy, którzy nie
byli obecni na Walnym Zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania Walnego Zgromadzenia lub też powzięcia
uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad; iv) Zarządowi, Radzie Nadzorczej oraz poszczególnym Członkom tych
organów.
W przypadku Spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały (art. 424 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia
Podmiotom uprawnionym do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia, wymienionym powyżej,
przysługuje również uprawnienie do wytoczenia powództwa przeciwko Spółce o stwierdzenie nieważności uchwały
Walnego Zgromadzenia jako sprzecznej z ustawą (art. 425 §1 Kodeksu Spółek Handlowych). Powództwo o stwierdzenie
nieważności uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia
jej ogłoszenia, nie później jednak niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały. Jednakże upływ tak zakreślonego terminu
nie wyłącza możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały.
Prawo do żądania zamiany akcji imiennych na akcje na okaziciela
Zgodnie z art. 334 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela albo odwrotnie może być
dokonana na żądanie akcjonariusza, jeżeli ustawa lub Statut nie stanowi inaczej.
Prawa Akcjonariusza przy łączeniu się spółek.
W przypadku rozpoczęcia procesu połączenia Spółki z inną spółką, akcjonariusze mają prawo przeglądać następujące
dokumenty: plan połączenia wraz z załącznikami wymaganymi przez prawo, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania
zarządów z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, jeśli
opinia lub raport były sporządzane, sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia,
uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub
akcji, opinię biegłego powołanego przez Sąd w celu zbadania poprawności i rzetelności planu połączenia. Akcjonariusze
mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu Spółki odpisów dokumentów, o których mowa powyżej. W przypadku
podjęcia decyzji o połączeniu lub podziale spółki, gdy w spółce występują akcje różnego rodzaju, uchwała w sprawie
połączenia lub podziału powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Prawa Akcjonariuszy przy podziale oraz przejęciu Spółki.
W przypadku rozpoczęcia procesu podziału bądź przejęcia, w którym uczestniczy Spółka Akcjonariusze mają prawo
przeglądać następujące dokumenty: plan podziału wraz z załącznikami, sprawozdania finansowe oraz sprawozdania
zarządów z działalności Spółki dzielonej i Spółek przejmujących, za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem
biegłego rewidenta, jeżeli opinia lub raport były sporządzone, sprawozdania zarządów spółek uczestniczących w podziale,
sporządzone dla celów podziału, uzasadniające podział Spółki, jego podstawy prawne i ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek
wymiany udziałów lub akcji, oraz kryteria ich podziału, opinię biegłego, wyznaczonego przez sąd do zbadania poprawności i
rzetelności planu podziału. Akcjonariusze mogą żądać udostępnienia im bezpłatnie w lokalu zarządu Spółki dokumentów, o
197
których mowa powyżej. W przypadku podjęcia decyzji o połączeniu lub podziale Spółki, gdy w Spółce występują akcje
różnego rodzaju, uchwała w sprawie połączenia lub podziału powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi
grupami.
Prawa Akcjonariuszy przy przekształceniu Spółki.
W przypadku rozpoczęcia procesu mającego na celu przekształcenie Spółki, Akcjonariusze Spółki mają prawo przeglądać w
siedzibie Spółki plan przekształcenia wraz ze wszystkim wymaganymi przez prawo załącznikami, opinię biegłego rewidenta
wyznaczonego przez Sąd w celu zbadania planu przekształcenia i załączników w zakresie ich poprawności i rzetelności.
Akcjonariusze mają również prawo żądania wydania im nieodpłatnie odpisów tych dokumentów. Akcjonariusze obowiązani
są złożyć oświadczenie co do swojego uczestnictwa w Spółce przekształconej. W przypadku niewyrażenia zgody na
uczestnictwo w tej spółce przysługuje im roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości akcji w Spółce
przekształcanej, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to
przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia. W przypadku gdy wspólnik ma zastrzeżenia do
rzetelności wyceny wartości udziałów albo akcji, przyjętej w planie przekształcenia, może zgłosić, najpóźniej w dniu
powzięcia uchwały o przekształceniu, żądanie ponownej wyceny wartości bilansowej jego udziałów albo akcji.
Prawa akcjonariuszy wynikające z ustawy o ofercie publicznej
Prawo do przymusowego wykupu
Akcjonariuszowi Spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami od niego zależnymi lub wobec niego
dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami porozumienia dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji Spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki osiągnął lub
przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej Spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od osiągnięcia lub przekroczenia
tego progu, prawo żądania od pozostałych Akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych przez nich akcji (przymusowy
wykup).
Cenę przymusowego wykupu ustala się przy zastosowaniu przepisów art. 79 ust. 1–3 Ustawy o Ofercie dotyczących
ustalenia ceny akcji Spółki publicznej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej Spółki. Jeżeli
osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Publicznej nastąpiło w wyniku ogłoszonego
wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki cena przymusowego wykupu nie może być niższa
od ceny proponowanej w tym wezwaniu.
Nabycie akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie
wykupu. Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowieniu zabezpieczenia,
w wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu. Ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej
zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu.
Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na
terytorium Polski, który jest obowiązany – nie później niż na 14 dni roboczych przed rozpoczęciem przymusowego wykupu –
do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek
regulowany, na którym notowane są dane akcje, a jeżeli akcje Spółki Publicznej notowane są na kilku rynkach regulowanych
– wszystkie te spółki. Podmiot ten załącza do zawiadomienia informacje na temat przymusowego wykupu.
Odstąpienie od ogłoszonego przymusowego wykupu jest niedopuszczalne.
Prawo do żądanie dokonania wykupu akcji
Akcjonariusz Spółki publicznej może zażądać wykupienia posiadanych przez niego akcji przez innego Akcjonariusza, który
osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej Spółce publicznej. Żądanie składa się na piśmie w terminie trzech
miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego Akcjonariusza.
W przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów, o którym mowa powyżej, nie
została przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 punkt 1 Ustawy o Ofercie, termin na złożenie
żądania biegnie od dnia, w którym akcjonariusz Spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego
akcji, dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego
progu przez innego akcjonariusza.
Żądaniu wykupienia akcji Spółki Publicznej są obowiązani zadośćuczynić solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub
przekroczył 90% ogólnej liczby głosów, jak również podmioty wobec niego zależne i dominujące, w terminie 30 dni od dnia
jego zgłoszenia. Obowiązek nabycia akcji od akcjonariusza spoczywa również solidarnie na każdej ze stron porozumienia
dotyczącego nabywania przez członków tego porozumienia akcji Spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym
zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej polityki wobec Spółki publicznej, o ile członkowie tego porozumienia posiadają
wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co najmniej 90% ogólnej liczby głosów.
198
Akcjonariusz żądający wykupienia jego akcji na zasadach opisanych powyżej uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej
niż określona w art. 79 ustęp 1–3 Ustawy o Ofercie cena akcji Spółki publicznej w wezwaniu do zapisywania się na sprzedaż
lub zamianę akcji tej Spółki.
Jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie progu 90% ogólnej liczby głosów w Spółce Publicznej nastąpiło w wyniku ogłoszonego
wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji Spółki, Akcjonariusz żądający wykupienia akcji jest
uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu.
Prawo do żądania powołania biegłego rewidenta do spraw szczególnych
Na wniosek Akcjonariusza lub Akcjonariuszy Spółki publicznej, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne
zgromadzenie Spółki publicznej może podjąć uchwałę w sprawie zbadania przez biegłego, na koszt tej Spółki publicznej,
określonego zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych).
Akcjonariusz lub Akcjonariusze, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, mogą, w celu podjęcia przez Walne
Zgromadzenie Spółki Publicznej uchwały, o której mowa powyżej, żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
lub umieszczenia sprawy podjęcia tej uchwały w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
Rewidentem do spraw szczególnych może być wyłącznie podmiot posiadający wiedzę fachową i kwalifikacje niezbędne do
zbadania sprawy określonej w uchwale Walnego Zgromadzenia, które zapewnią sporządzenie rzetelnego i obiektywnego
sprawozdania z badania. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot świadczący w okresie objętym
badaniem usługi na rzecz Spółki publicznej, jej podmiotu dominującego lub zależnego, jak również jej jednostki dominującej
lub znaczącego inwestora w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Rewidentem do spraw szczególnych nie może być również podmiot, który należy do tej samej Grupy Kapitałowej co
podmiot, który świadczył usługi, o których mowa powyżej.
Uchwała walnego zgromadzenia Spółki publicznej w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego
zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw powinna zostać podjęta na Walnym
Zgromadzeniu, którego porządek obrad obejmuje rozpatrzenie wniosku w sprawie tej uchwały.
Jeżeli walne zgromadzenie Spółki publicznej nie podejmie uchwały zgodnej z treścią wniosku, o którym mowa powyżej, albo
podejmie taką uchwałę z naruszeniem przepisu Ustawy o Ofercie regulującego jej treść, wnioskodawcy mogą, w terminie 14
dni od dnia podjęcia uchwały, wystąpić do sądu rejestrowego o wyznaczenie wskazanego podmiotu jako rewidenta do
spraw szczególnych.
Sąd odmówi wyznaczenia rewidenta do spraw szczególnych, jeżeli wybór podmiotu wskazanego przez wnioskodawcę
naruszy wymogi Ustawy o Ofercie dotyczące rewidenta do spraw szczególnych. Odmowa wyznaczenia rewidenta do spraw
szczególnych może nastąpić również w przypadku, gdy z innych przyczyn wybór ten nie zapewni sporządzenia rzetelnego i
obiektywnego sprawozdania z badania.
Rewident do spraw szczególnych wyznaczony przez sąd przeprowadza badanie na koszt Spółki publicznej.
Zarząd i Rada Nadzorcza Spółki publicznej są zobowiązane udostępnić rewidentowi do spraw szczególnych dokumenty
określone w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie zbadania przez rewidenta do spraw szczególnych określonego
zagadnienia związanego z utworzeniem Spółki lub prowadzeniem jej spraw albo w postanowieniu sądu o wyznaczeniu
rewidenta do spraw szczególnych, a także udzielić wyjaśnień niezbędnych do przeprowadzenia badania.
Rewident do spraw szczególnych jest zobowiązany przedstawić Zarządowi i Radzie Nadzorczej Spółki publicznej pisemne
sprawozdanie z wyników badania. Zarząd jest obowiązany przekazać to sprawozdanie do publicznej wiadomości w formie
raportu bieżącego w trybie art. 56 ust. 1 Ustawy o Ofercie. Sprawozdanie rewidenta do spraw szczególnych nie może
ujawniać informacji stanowiących tajemnicę techniczną, handlową lub organizacyjną Spółki, chyba że jest to niezbędne do
uzasadnienia stanowiska zawartego w tym sprawozdaniu. Zarząd Spółki publicznej składa sprawozdanie ze sposobu
uwzględnienia wyników badania na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.
21.2.4.
Opis działań niezbędnych do zmiany praw posiadaczy akcji, ze wskazaniem tych zasad, które mają bardziej
znaczący zakres, niż jest to wymagane przepisami prawa
Zgodnie z art. 351 Kodeksu Spółek Handlowych Emitent może wydawać akcje o szczególnych uprawnieniach, które powinny
być określone w statucie (akcje uprzywilejowane) oraz przyznać indywidualnie oznaczonemu Akcjonariuszowi osobiste
uprawnienia, które wygasają najpóźniej w dniu, w którym uprawniony przestaje być Akcjonariuszem Emitenta.
Akcje uprzywilejowane z wyjątkiem akcji niemych, powinny być imienne, a uprzywilejowanie może dotyczyć m.in. prawa
głosu, prawa do dywidendy lub podziału majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu
nie dotyczy spółki publicznej, a ponadto jednej akcji nie można przyznać więcej niż 2 głosy i w przypadku zamiany takiej akcji
na akcję na okaziciela lub w razie jej zbycia wbrew zastrzeżonym warunkom, uprzywilejowanie to wygasa. Akcje
uprzywilejowane w zakresie dywidendy mogą przyznawać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o
połowę dywidendę przeznaczoną do wypłaty akcjonariuszom uprawnionym z akcji nieuprzywilejowanych (nie dotyczy to
akcji niemych oraz zaliczek na poczet dywidendy) i nie korzystają one z pierwszeństwa zaspokojenia przed pozostałymi
akcjami (nie dotyczy to akcji niemych).
199
Wobec akcji uprzywilejowanej w zakresie dywidendy może być wyłączone prawo głosu (akcje nieme), a nadto
Akcjonariuszowi uprawnionemu z akcji niemej, któremu nie wypłacono w pełni albo w części dywidendy w danym roku
obrotowym, można przyznać prawo do wyrównania z zysków w latach następnych, jednak nie później niż w ciągu trzech
kolejnych lat obrotowych. Przyznanie szczególnych uprawnień może być uzależnione od spełnienia dodatkowych świadczeń
na rzecz Spółki, upływu terminu lub ziszczenia się warunku. Ponadto Akcjonariusz może wykonywać przyznane mu
szczególne uprawnienia związane z akcją uprzywilejowaną po zakończeniu roku obrotowego, w którym wniósł w pełni swój
wkład na pokrycie kapitału zakładowego.
Osobiste uprawnienia mogą zostać przyznane indywidualnie oznaczonym Akcjonariuszom i dotyczyć mogą przyznania
prawa odwoływania i powoływania członków zarządu, rady nadzorczej lub prawa do otrzymywania oznaczonych świadczeń
od Spółki. Przyznanie osobistego uprawnienia może być uzależnione od dokonania określonych świadczeń, upływu terminu
lub ziszczenia się warunku. Do uprawnień przyznanych osobiście Akcjonariuszowi należy stosować odpowiednio
ograniczenia dotyczące zakresu i wykonywania uprawnień wynikających z akcji uprzywilejowanych.
Wprowadzenie akcji uprzywilejowanych lub osobistych uprawnień Akcjonariuszy Emitenta wymaga zmiany Statutu, która
zgodnie z treścią art. 430 § 1 oraz art. 415 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy podjętej większością 3/4 głosów oraz wpisu do rejestru. Uchwała powinna wskazywać akcje uprzywilejowane
lub odpowiednio oznaczenie podmiotu, któremu przyznawane są osobiste uprawnienia, rodzaj uprzywilejowania akcji lub
odpowiednio rodzaj osobistego uprawnienia oraz ewentualnie dodatkowe warunki, od których spełnienia uzależnione jest
przyznanie uprzywilejowania akcji lub odpowiednio osobistego uprawnienia. Zgodnie z art. 415 § 3 Kodeksu Spółek
Handlowych uchwała dotycząca zmiany statutu, zwiększająca świadczenia akcjonariuszy lub uszczuplająca prawa przyznane
osobiście poszczególnym akcjonariuszom zgodnie z art. 354 Kodeksu Spółek Handlowych wymaga zgody wszystkich
akcjonariuszy, których dotyczy.
Wyżej opisane zmiany praw posiadaczy akcji, w zakresie wydania akcji o szczególnych uprawnieniach wymagają zmiany
Statutu Emitenta. Aktualnie wszystkie akcje wyemitowane przez Emitenta są akcjami zwykłymi na okaziciela.
W statucie Emitenta nie zostały przewidziane działania, dotyczące zmiany praw posiadaczy akcji, które miałyby bardziej
znaczący zakres niż jest to wymagane przepisami prawa. Dodatkowo należy wskazać, iż art. 9.3 Statutu wprowadza
możliwość umorzenia części akcji Spółki za zgodą Walnego Zgromadzenia.
21.2.5.
Opis zasad określających sposób zwoływania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy oraz
nadzwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy, włącznie z zasadami uczestnictwa w nich
Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:
a.
b.
c.
rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły
rok obrotowy;
powzięcie uchwały o podziale zysku albo o pokryciu straty; oraz
udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków.
Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na 26 dni przed upływem 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku obrotowego albo zwołał je na dzień
niemieszczący się w tym terminie.
Jeżeli zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia (jedno zwołane przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą)
jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin
wcześniejszy i tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do kompetencji
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane na termin późniejszy, winno się odbyć
tylko wówczas, jeżeli jego porządek obrad obejmuje sprawy nieobjęte porządkiem obrad odbytego Walnego Zgromadzenia i
jest uprawnione do podejmowania uchwał tylko w tych sprawach.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest w przypadkach określonych w Kodeksie Spółek Handlowych oraz w
Statucie, a także gdy organy Spółki lub osoby uprawnione do zwoływania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia uznają to
za wskazane. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy ilekroć uzna to za wskazane lub na
pisemny wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego. Zarząd
zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty przedstawienia zarządowi żądania.
Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie jeżeli pomimo złożenia wniosku Zarząd nie zwołał
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie oraz w sytuacji gdy uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia za wskazane.
Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w spółce
mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. W takim przypadku Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego
Zgromadzenia.
W przypadkach zwołania Walnego Zgromadzenia przez podmiot inny niż Zarząd, podmiot zwołujący Walne Zgromadzenie
obowiązany jest na co najmniej 30 (trzydzieści) dni przed datą Walnego Zgromadzenia poinformować Zarząd o zamiarze
zwołania Walnego Zgromadzenia. Informacja taka powinna zawierać projekt ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia
200
o treści wymaganej przepisami prawa, Statutem i Regulaminem. W przypadku zwołania Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej
połowę ogółu głosów w Spółce projekt ogłoszenia powinien nadto wskazywać osobę Przewodniczącego wyznaczoną przez
Akcjonariuszy dokonujących zwołania, a informacja powinna zawierać adres do korespondencji z Akcjonariuszami
dokonującymi zwołania i winny do niej zostać załączone dokumenty, z których w sposób nie budzący wątpliwości wynikać
będzie, że na dzień złożenia informacji składający ją, są Akcjonariuszami reprezentującymi łącznie co najmniej połowę
kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce. W ciągu 3 (trzech) dni od dnia otrzymania
informacji o zamiarze zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki dokonuje publikacji ogłoszenia o zwołaniu
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w sposób przewidziany przepisami prawa, jeśli z przedłożonych dokumentów
wynika, iż podmioty przekazujące informację były uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia. W przypadku zwołania
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez Akcjonariuszy reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego
Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce w ogłoszeniu zamieszcza się wskazanie, że Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie zostaje zwołane przez Akcjonariuszy. W przypadku gdy z przedłożonych dokumentów nie wynika, iż podmioty
przekazujące informację były uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia, Zarząd Spółki poinformuje je o odmowie
publikacji ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Jeżeli zostaną zwołane dwa lub więcej Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń (każde przez inny podmiot uprawniony do
zwołania Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń) wówczas każde z nich powinno się odbyć. Jeżeli jednak porządek obrad
tych Nadzwyczajnych Walnych Zgromadzeń jest identyczny wówczas winno odbyć się tylko to Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie, które zwołane zostało na najwcześniejszy termin.
Walne Zgromadzenie może odbyć się i powziąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest
reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia
poszczególnych spraw do porządku obrad.
Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Zgromadzenie. Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 5% (pięć) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia najpóźniej na 21 dni przed proponowanym terminem Walnego Zgromadzenia.
Żądanie winno być złożone w formie pisemnej bądź elektronicznej i zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego porządku obrad. Po otrzymaniu żądania Zarząd zobowiązany jest niezwłocznie, jednakże nie później niż 18
dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić w sposób przewidziany dla zwołania Walnego
Zgromadzenia zmiany w porządku obrad wprowadzone na wniosek akcjonariuszy. Akcjonariusz lub akcjonariusze
reprezentujący co najmniej 5 % (pięć procent) kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać
Spółce na piśmie lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do
porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad Walnego
Zgromadzenia. Zgłoszenie winno zostać złożone Spółce najpóźniej w dniu poprzedzającym termin Walnego Zgromadzenia.
Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej.
Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały pod warunkiem obecności na nim akcjonariuszy reprezentujących co
najmniej 25% (dwadzieścia pięć procent) kapitału zakładowego, chyba że ustawa lub niniejszy Statut stanowią surowsze
warunki. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są większością dwóch trzecich głosów, chyba że ustawa lub
niniejszy Statut przewidują surowsze warunki podjęcia uchwały.
Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w przypadku ich nieobecności
Prezes Zarządu albo osoba wyznaczona przez Zarząd. W przypadku nieobecności również Prezesa Zarządu albo osoby
wyznaczonej przez Zarząd Walne Zgromadzenie może otworzyć dowolna z osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
Walne Zgromadzenie zwołuje się przez ogłoszenie dokonywane na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla
przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami Ustawy o Ofercie. Ogłoszenie powinno być dokonane co najmniej
na dwadzieścia sześć dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące Akcjonariuszami Spółki na 16 (szesnaście)
dni przed datą Walnego Zgromadzenia (Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu). Dzień Rejestracji
Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. Uprawnieni z
akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo
uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej, w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym
Zgromadzeniu.
Akcje na okaziciela mające postać dokumentu dają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli dokumenty akcji
zostaną złożone w Spółce nie później niż w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i nie będą odebrane
przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji mogą być złożone zaświadczenia wydane na dowód złożenia akcji u notariusza,
w banku lub firmie inwestycyjnej, mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej lub państwa będącego
stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. W
zaświadczeniu należy wymienić numery dokumentów akcji i stwierdzić, że dokumenty akcji nie będą wydane przed
upływem Dnia Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.
201
Listy uprawnionych z akcji na okaziciela mających postać dokumentu sprawdza się na podstawie dokumentów ww. akcji
złożonych zgodnie z art. 4063 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz w przypadku zdematerializowanych akcji na okaziciela,
na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych zgodnie z przepisami o
obrocie instrumentami finansowymi i udostępnionemu Spółce.
Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu.
Lista Akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, podpisana przez Zarząd, zawierająca nazwiska
i imiona albo firmy uprawnionych, ich miejsce zamieszkania lub siedzibę, liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów, będzie wyłożona w siedzibie Zarządu przez trzy dni powszednie bezpośrednio poprzedzające
Walne Zgromadzenie. Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy Akcjonariuszy nieodpłatnie, pocztą elektroniczną,
podając adres poczty elektronicznej, na który lista powinna być wysłana.
W okresie między dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu a dniem zakończenia Walnego Zgromadzenia
akcjonariusz Spółki może przenosić akcje. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
Obok Uczestników w Walnym Zgromadzeniu mogą brać udział także inne osoby, jeżeli możliwość ich udziału wynika z
przepisów prawa bądź Statutu albo też jeśli Przewodniczący wyraził zgodę na ich obecność. Dotyczy to w szczególności
doradców Spółki lub doradców Przewodniczącego (notariuszy, prawników, biegłych rewidentów), jak również osób do
pomocy w organizacji Walnego Zgromadzenia. Do pomocy w organizacji Walnego Zgromadzenia Spółka może przybrać
także podmiot profesjonalnie zajmujący się przygotowaniem lub przeprowadzaniem Walnych Zgromadzeń.
Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika.
Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia Akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści
pełnomocnictwa. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymaga
udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu jest Członek Zarządu,
Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki,
pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik – Członek Zarządu, Rady Nadzorczej, likwidator, pracownik Spółki
lub członek organów lub pracownik Spółki lub Spółdzielni zależnej od Spółki – głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza Spółki.
Jeśli obowiązujące przepisy prawa umożliwiają udzielenie w postaci elektronicznej pełnomocnictwa do uczestnictwa i
wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, Uprawniony do uczestnictwa powinien zawiadomić Spółkę o
udzieleniu takiego pełnomocnictwa. Zawiadomienie może mieć formę pisemną albo zostać przesłane do Spółki drogą
elektroniczną. Zawiadomienie w postaci elektronicznej jest przesyłane do Spółki za pośrednictwem poczty elektronicznej, na
adres wskazany na stronie internetowej Spółki lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Zarząd może określić
inny sposób przesłania zawiadomienia. Sposób zawiadomienia jest każdorazowo wskazywany w ogłoszeniu o zwołaniu
Walnego Zgromadzenia. Udzielenie lub odwołanie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia
bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu.
Zawiadomienie powinno zostać złożone Spółce w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego
pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie. Dalsze
wymogi dotyczące sposobu zawiadomienia Spółki może zawierać ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia. Jeżeli
zawiadomienie zostało dokonane zgodnie z wymogami określonymi powyżej oraz w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego
Zgromadzenia, Spółka niezwłocznie potwierdza mocodawcy dokonanie zawiadomienia. Jeżeli zawiadomienie nie odpowiada
wymogom wskazanym powyżej lub w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółka niezwłocznie informuje o tym
zgłaszającego wskazując na braki zawiadomienia.
Brak zawiadomienia albo zawiadomienie dokonane z naruszeniem wymogów wskazanych powyżej lub w ogłoszeniu o
zwołaniu Walnego Zgromadzenia jest uwzględniane przy ocenie istnienia zgodnego z prawem umocowania pełnomocnika
do reprezentacji mocodawcy na Walnym Zgromadzeniu. W szczególności może stanowić podstawę do niedopuszczenia lub
do wykluczenia danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zarząd Spółki ma prawo podjąć także inne działania
służące identyfikacji mocodawcy i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności lub skuteczności pełnomocnictwa udzielonego
w postaci elektronicznej. Zarząd może postanowić o możliwości zastosowania formularzy do głosowania przez
pełnomocnika, określając ich wzór. Informację o tym zamieszcza się w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
Formularze winny zawierać projekt uchwały w danej sprawie. Jeśli w danej sprawie zgłoszono większą ilość projektów dla
każdego z projektów powinien być przewidziany odrębny formularz.
Każdy z Uczestników, bezpośrednio po przybyciu na Walne Zgromadzenie, ma obowiązek wpisania się na listę obecności.
Niezwłocznie po wyborze przewodniczącego Walnego Zgromadzenia, Przewodniczący sporządza listę obecności osobiście i
podpisuje ją. Lista obecności, po podpisaniu przez Przewodniczącego, zostaje udostępniona wszystkim Uczestnikom. Na
wniosek Akcjonariuszy Spółki posiadających 1/10 (jedną dziesiątą) kapitału zakładowego reprezentowanego na Walnym
Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej 3 (trzech)
osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji i nie biorą udziału w wyborze jej pozostałych członków.
Powołana komisja powinna sprawdzić listę obecności pod względem jej kompletności i prawidłowości sporządzenia.
Komisja, bezwzględną większością głosów, w głosowaniu jawnym, może podjąć uchwałę o dopuszczeniu albo wykluczeniu
202
danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Osobie wykluczonej z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
przysługuje odwołanie od decyzji komisji do Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie podejmuje uchwałę o
dopuszczeniu albo wykluczeniu danej osoby z uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Uchwała w tej sprawie podejmowana
jest bezwzględną większością głosów w głosowaniu tajnym. W głosowaniu nie bierze udziału osoba, której uczestnictwa w
Walnym Zgromadzeniu uchwała dotyczy.
Zgodnie z art. 28 Statutu Emitenta, Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki.
21.2.6.
Opis postanowień statutu lub regulaminów emitenta, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub
uniemożliwienie zmiany kontroli nad emitentem
Statut Emitenta nie przewiduje postanowień, które mogłyby spowodować opóźnienie, odroczenie lub uniemożliwienie
zmiany kontroli nad Emitentem.
21.2.7.
Wskazanie postanowień statutu lub regulaminów emitenta, jeśli takie istnieją, regulujących progową wielkość
posiadanych akcji, po przekroczeniu której konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza
Statut Emitenta nie zawiera postanowień regulujących progową wielkość posiadanych akcji, po przekroczeniu której
konieczne jest podanie stanu posiadania akcji przez akcjonariusza.
21.2.8.
Opis warunków nałożonych zapisami statutu lub regulaminami emitenta, którym podlegają zmiany kapitału,
jeżeli zasady te są bardziej rygorystyczne, niż określone wymogami obowiązującego prawa
Statut Emitenta nie określa warunków, którym podlegają zmiany kapitału zakładowego w sposób bardziej rygorystyczny niż
to regulują przepisy Kodeksu Spółek Handlowych.
22. Istotne umowy
Do istotnych umów zostały zaliczone umowy które w ocenie Zarządu są istotne dla działalności Emitenta lub jego spółek
zależnych.
I.
Umowy zawarte przez Spółkę MDI Energia S.A. lub jej spółki zależne w okresie dwóch lat bezpośrednio
poprzedzających dzień zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego:
1.
Umowy związane ze sprzedażą udziałów w Ozen Plus sp. z o.o. oraz wierzytelności ze spółką Korona Pomorska
S.A.
a)
Zawarcie przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży aktywów z Korona Pomorska S.A.
W dniu 10 czerwca 2014 r. Emitent zawarł przedwstępną warunkową umowę sprzedaży aktywów (dalej jako: "Umowa") ze
spółką pod firmą Korona Pomorska S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Kupujący"). Na zasadach i z zastrzeżeniem
warunków przewidzianych w Umowie, Sprzedający zobowiązał się sprzedać Kupującemu: (a) 61.000 (sześćdziesiąt jeden
tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów w Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: „Ozen Plus”), o wartości nominalnej 500,00 zł
(pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości nominalnej 30.500.000,00 zł (słownie: trzydzieści milionów pięćset tysięcy
złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Ozen Plus i uprawniających Sprzedającego do 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Udziały"), oraz (b) wierzytelności przysługujące Sprzedającemu
od Ozen Plus z tytułu umów pożyczek o łącznej wartości należności głównych wynoszącej 49.529.881,47 zł (słownie:
czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 47/100), dalej
jako: "Wierzytelności", a Kupujący zobowiązał się kupić od Sprzedającego Udziały i Wierzytelności (dalej łącznie jako:
"Aktywa") i w tym celu Sprzedający i Kupujący zobowiązał się zawrzeć umowę przyrzeczoną sprzedaży Udziałów oraz
umowę przyrzeczoną sprzedaży Wierzytelności (dalej jako: "Umowy Przyrzeczone").
W ramach rozliczenia transakcji za cenę 23.519.650,61 zł (dwadzieścia trzy miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset
pięćdziesiąt złotych 61/100) oraz częściowe umorzenie długu Sprzedającego wobec Kupującego w kwocie 4.527.668,23 zł
(słownie cztery miliony pięćset dwadzieścia siedem tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych 23/100) w tym, z tytułu
wykupu obligacji serii J, miało dojść do wykupienia wszystkich obligacji serii E oraz serii J wyemitowanych przez
Sprzedającego.
Sprzedający oraz Kupujący zobowiązani zostali do zawarcia Umów Przyrzeczonych, jeżeli spełnią się wszystkie wskazane
poniżej warunki (warunki zawieszające Umowy) (dalej jako: "Warunki"): (a) Sprzedający uzyska od Banku Polskiej
Spółdzielczości S.A. z siedzibą we Wrocławiu pisemną zgodę na zbycie Udziałów na rzecz Kupującego, (b) Stosownie do § 12
ust. 1 Umowy Spółki Ozen Plus, Rada Nadzorcza Ozen Plus podejmie uchwałę, w której udzieli Sprzedającemu zezwolenia na
sprzedaż Udziałów na rzecz Kupującego, przy czym uchwała ta podjęta zostanie i doręczona Sprzedającemu w terminie
zapewniającym, że pozostawać będzie ona w mocy przez co najmniej 15 dni od daty zamknięcia (o której mowa dalej), (c)
Sprzedający uzyska od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako administratora zastawów
rejestrowych pisemne oświadczenie, zawierające zgodę na zbycie tych Aktywów, które obciążone są zastawami
rejestrowymi, oraz zobowiązanie, że po otrzymaniu przez Sprzedającego Oświadczenia KDPW o wyrejestrowaniu obligacji
serii J i udostępnieniu jego kopii do wglądu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o., IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z
203
o.o. wyda Kupującemu w dacie zamknięcia (o której mowa dalej) bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i
zgodzie na wyrejestrowanie zastawów rejestrowych ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii
J, (d) Sprzedający uzyska i przekaże Kupującemu pisemne oświadczenie KDPW potwierdzające wykup, umorzenie i
wyrejestrowanie wszystkich Obligacji Serii E, (e) Sprzedający uzyska (i przekaże Kupującemu) od Pana Jakuba Nawracały
jako administratora zastawu na części Wierzytelności bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na
wyrejestrowanie zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii E oraz
zawierające zgodę na dowolne rozporządzenie Aktywami obciążonymi tym zastawem rejestrowym, oraz złoży odpowiedni i
należycie opłacony wniosek o wykreślenie z Rejestru Zastawów wyżej wskazanego zastawu rejestrowego, (f) Sprzedający
skieruje do KDPW pisemne oświadczenie stwierdzające, że roszczenia obligatariuszy obligacji serii J o zapłatę odsetek od
obligacji serii J należnych na dzień 28 marca 2014 r. (tj. odsetek za drugi okres odsetkowy) i odsetek za opóźnienie w
zapłacie tych odsetek zostały w całości zaspokojone poza systemem KDPW i przekaże Kupującemu kopię tego oświadczenia,
na której KDPW potwierdził jego otrzymanie.
W dniu 23 czerwca 2014 roku nastąpiło ziszczenie się warunku wymienionego w punkcie (b) powyżej, o czym Emitent
poinformował raportem bieżącym numer 20/2014 z dnia 24 czerwca 2014 r. Ponadto w dniu 23 czerwca 2014 r. otrzymał
oświadczenie Kupującego o zrzeczeniu się warunku wymienionego w punkcie (f) powyżej Zrzeczenie się tego warunku nie
zwalniało Emitenta z obowiązku złożenia tego oświadczenia, lecz jedynie wyłączało konieczność złożenia go do dnia 24
czerwca 2014 r. W dniu 24 czerwca 2014 r. nastąpiło ziszczenie się warunku wymienionego w punkcie (c) powyżej, o czym
Emitent poinformował raportem bieżącym numer 21/2014 z dnia 25 czerwca 2014 r. Ponadto w dniu 24 czerwca 2014 r.
oraz 25 czerwca 2014 r. nastąpiło ziszczenie się warunków wymienionych w punktach (d) i (e) powyżej, o czym Emitent
poinformował również w raporcie numer 21/2014. W dniu 26 czerwca 2014 roku nastąpiło ziszczenie się warunku
wymienionego w punkcie (a) powyżej, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym numer 25/2014 z dnia 27 czerwca
2014 r.
Data zamknięcia została ustalona na dzień 26 czerwca 2014 roku, pod warunkiem, że nie później niż w terminie do 24
czerwca 2014 roku ziszczą się wszystkie Warunki lub Sprzedający otrzyma od Kupującego powiadomienia o zrzeczeniu się
wszystkich tych Warunków, które się nie ziściły. Jeżeli wskazane w zdaniu poprzednim przesłanki ustalenia daty zamknięcia
na dzień 26 czerwca 2014 roku nie zostałyby spełnione, Strony Umowy, działając w dobrej wierze, miały ustalić jako datę
zamknięcia inny dzień roboczy przypadający nie później niż w terminie 10 (dziesięciu) dni roboczych od dnia ziszczenia się
wszystkich Warunków lub otrzymania przez Sprzedającego od Kupującego powiadomienia o zrzeczeniu się wszystkich tych
Warunków, które się nie spełniły. Strony postanowiły, iż Umowy Przyrzeczone zawarte zostaną nie później niż do dnia 31
grudnia 2014 r. Umowa nie zawierała żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie
odbiegały od warunków stosowanych dla tego typu umów. Na Datę Prospektu wskazana umowa wraz z aneksami
zmieniającymi została w całości wykonana.
b)
Zawarcie aneksu do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży aktywów z Korona Pomorska S.A. z dnia 10
czerwca 2014 r.
W dniu 25 czerwca 2014 r. Emitent zawarł ze spółką Korona Pomorska S.A. (dalej jako: "Kupujący") aneks do przedwstępnej
warunkowej umowy sprzedaży aktywów (dalej jako: "Aneks").
Aneks wniósł do Umowy zmiany w postaci następujących istotnych warunków: (a) Kupujący maił się godzić na obciążenie
zastawami rejestrowymi na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (dalej jako: "BPS" lub "Bank") z tytułu zabezpieczenia
kredytów udzielonych Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Ozen Plus") przez BPS 1.000 (słownie: tysiąca) udziałów nie objętych
dotychczas zastawem rejestrowym, tak aby w konsekwencji zastawami rejestrowymi ustanowionymi na rzecz BPS
obciążonych było 61.000 (słownie: sześćdziesiąt jeden tysięcy) udziałów, tj. 100% udziałów w kapitale zakładowym Ozen
Plus, (b) Kupujący miał dokapitalizować Ozen Plus w łącznej kwocie nie mniejszej niż 12.000.000,00 zł (słownie: dwanaście
milionów złotych) w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej sprzedaży udziałów, (c) Kupujący miał być
zobowiązany do spowodowania, aby Ozen Plus dokonał spłaty wszystkich zaległości z tytułu wszystkich umów kredytowych
zawartych z BPS w terminie 5 dni roboczych od końca daty zamknięcia.
c)
Zawarcie aneksu do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży aktywów z Korona Pomorska S.A. z dnia 10
czerwca 2014 r.
W dniu 27 czerwca 2014 r. Emitent zawarł ze spółką Korona Pomorska S.A. (dalej jako: "Kupujący") drugi aneks do
przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży aktywów (dalej jako: "Aneks").
Aneks wniósł do Umowy zmiany w postaci następujących istotnych warunków finansowych: (a) przedmiotem sprzedaży
mają być wierzytelności Sprzedającego wobec Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: "Ozen Plus") z tytułu roszczeń o zwrot kwot
należności głównych (wartości nominalnej) pożyczek udzielonych Ozen Plus przez Sprzedającego w łącznej wysokości
49.529.881,47 zł wraz z prawem do pobierania odsetek od powyższych pożyczek narastających począwszy od dnia przejścia
tytułu prawnego do wierzytelności na Kupującego, tj. nie obejmujące wierzytelności Sprzedającego wobec Ozen Plus z
tytułu roszczeń o zapłatę odsetek od wyżej wskazanych pożyczek, narosłych do dnia poprzedzającego dzień przejścia tytułu
prawnego do wierzytelności na Kupującego, (b) Sprzedający miał zobowiązać się dokonać całkowitego zwolnienia Ozen Plus
z długu z tytułu należnych Sprzedającemu odsetek od pożyczek (udzielonych Ozen Plus przez Sprzedającego w łącznej
kwocie należności głównych wynoszącej 49.529.881,47 zł), w kwocie odsetek narosłych do dnia poprzedzającego dzień
przejścia tytułu prawnego do wierzytelności z tytułu ww. pożyczek na Kupującego, tj. do dnia (włącznie) poprzedzającego
204
dzień, w którym Kupującemu wydane zostanie oświadczenie IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. o wygaśnięciu i
zgodzie na wyrejestrowanie zastawów rejestrowych ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii
J, i w tym celu zawrzeć z Ozen Plus, jednocześnie z zawarciem umowy przyrzeczonej sprzedaży wierzytelności, porozumienie
o zwolnieniu z długu. Ponadto Aneks zawierał informację, iż zmianie na 4.532.085,13 zł (słownie: cztery miliony pięćset
trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 13/100) ulegnie kwota częściowego umorzenia długu Sprzedającego
wobec Kupującego, która - jak podano w raporcie bieżącym nr 16/2014 z dnia 11 czerwca 2014 r. - w momencie zawarcia
Umowy określona została na 4.527.668,23 zł.
d)
Zawarcie przyrzeczonej umowy sprzedaży aktywów z Korona Pomorska S.A.
W związku ze spełnieniem warunków określonych w przedwstępnej warunkowej umowie sprzedaży aktywów z dnia 10
czerwca 2014 r., Emitent zawarł w dniu 27 czerwca 2014 r. ze spółką pod firmą Korona Pomorska S.A. (dalej jako:
"Kupujący") umowy przyrzeczone sprzedaży aktywów (dalej jako: "Umowy Przyrzeczone"). Na mocy Umów Przyrzeczonych
Sprzedający sprzedał, a Kupujący kupił: (a) 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) równych i niepodzielnych udziałów w Ozen
Plus Sp. z o.o. (dalej jako: „Ozen Plus”), o wartości nominalnej 500,00 zł (pięćset złotych) każdy, o łącznej wartości
nominalnej 30.500.000,00 zł (trzydzieści milionów pięćset tysięcy złotych), stanowiących 100% kapitału zakładowego Ozen
Plus (dalej jako: "Udziały"), (b) wierzytelności, na które składają się bezsporne wierzytelności Sprzedającego wobec Ozen
Plus z tytułu roszczeń o zwrot kwot należności głównych (wartości nominalnej) pożyczek udzielonych Ozen Plus przez
Sprzedającego, w łącznej wysokości 49.529.881,47 zł (czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy
osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 47/100) (dalej jako: "Pożyczki") wraz z prawem do pobierania odsetek od Pożyczek
narastających począwszy od dnia przejścia na Kupującego tytułu prawnego do wierzytelności z tytułu Pożyczek (dalej jako:
"Wierzytelności").
W ramach rozliczenia transakcji sprzedaży Udziałów i Wierzytelności za łączną cenę 23.519.650,61 zł (dwadzieścia trzy
miliony pięćset dziewiętnaście tysięcy sześćset pięćdziesiąt złotych 61/100) oraz częściowe umorzenie długu Sprzedającego
wobec Kupującego w kwocie 4.532.085,13 zł (cztery miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych
13/100), w tym długu z tytułu wykupu obligacji serii J, doszło do wykupienia wszystkich obligacji serii E oraz serii J
wyemitowanych przez Sprzedającego. Tytuł prawny do Wierzytelności miał przejść na Kupującego z chwilą wydania
Kupującemu oświadczenia IDMSA.PL Doradztwo Finansowe Sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie o wygaśnięciu i zgodzie na
wyrejestrowanie zastawów rejestrowych ustanowionych na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu obligacji serii J. Pozostałe
istotne warunki Umów Przyrzeczonych: (a) Kupujący miał się godzić na nabycie 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) Udziałów w
stanie obciążonym zastawami rejestrowymi na rzecz Banku Polskiej Spółdzielczości S.A. (dalej jako: "BPS") z tytułu
zabezpieczenia kredytów udzielonych Ozen Plus, a ponadto godzi się na obciążenie zastawami rejestrowymi na rzecz BPS
1.000 (tysiąca) udziałów nie objętych dotychczas zastawem rejestrowym, tak aby w konsekwencji zastawami rejestrowymi
ustanowionymi na rzecz BPS obciążonych było 61.000 (sześćdziesiąt jeden tysięcy) udziałów, tj. 100% udziałów w kapitale
zakładowym Ozen Plus, (b) Kupujący miał dokapitalizować Ozen Plus w łącznej kwocie nie mniejszej niż 12.000.000,00 zł
(dwanaście milionów złotych) w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia Umów Przyrzeczonych.
Kupujący zobowiązał się spowodować, aby Ozen Plus dokonał spłaty wszystkich zaległości z tytułu wszystkich umów
kredytowych zawartych z BPS w terminie 5 dni roboczych od końca daty zamknięcia (sposób ustalenia daty zamknięcia
został opisany w raporcie bieżącym nr 16/2014 z dnia 11 czerwca 2014 r.). Umowy Przyrzeczone nie zawierają żadnych
uregulowań dotyczących kar umownych, a ich pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu
umów. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
e)
Zawarcie porozumienia o częściowym zwolnieniu z długu oraz potrąceniu wzajemnych wierzytelności ze spółką
Korona Pomorska S.A.
W związku z zawarciem w dniu 27 czerwca 2014 r. umów przyrzeczonych sprzedaży aktywów (dalej jako: "Umowy
Przyrzeczone") ze spółką Korona Pomorska S.A. (dalej jako: "Kupujący"), Emitent (dalej jako: „Sprzedający”) zawarł z
Kupującym w dniu 27 czerwca 2014 r. porozumienie o częściowym zwolnieniu z długu oraz potrąceniu wzajemnych
wierzytelności (dalej jako" Porozumienie"). Na mocy Porozumienia Kupujący udzielił Sprzedającemu częściowego zwolnienia
z długu wobec Kupującego, w tym długu z tytułu wykupu obligacji serii J, w łącznej kwocie 4.532.085,13 zł (słownie: cztery
miliony pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt pięć złotych 13/100), a Sprzedający zwolnienie z długu miał przyjąć.
Ponadto strony Porozumienia miały dokonać potrącenia wzajemnych wierzytelności pieniężnych, tj. potrącenia
wierzytelności z tytułu ceny za udziały i wierzytelności stanowiące przedmiot Umów Przyrzeczonych, z wierzytelnościami
przysługującymi Kupującemu od Sprzedającego (w tym wierzytelnościami z tytułu wykupu obligacji serii J). Wobec
dokonanego potrącenia: (a) wierzytelność z tytułu ceny za udziały miała ulegać umorzeniu w całości, (b) wierzytelności z
tytułu pożyczek o łącznej wartości 23.519.648,61 zł miały ulegać umorzeniu do kwoty 3.750.401,15 zł (trzy miliony
siedemset pięćdziesiąt tysięcy czterysta jeden złotych 15/100), (c) pozostałe wierzytelności objęte sprzedażą na podstawie
Umów Przyrzeczonych miały ulegać umorzeniu w całości, (d) wierzytelności Kupującego wobec Sprzedającego, w tym
wierzytelności z tytułu wykupu obligacji serii J, miały ulegać umorzeniu w całości.
Po pomniejszeniu wskazanej w punkcie (b) kwoty wierzytelności po umorzeniu o kwotę przekazaną wcześniej
Sprzedającemu przez Kupującego tytułem zaliczki na wykup obligacji serii E do przelania na rzecz Sprzedającego miała
pozostać kwota 33.154,40 zł.
205
Porozumienie nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a jego pozostałe warunki nie odbiegają od
warunków stosowanych dla tego typu umów. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
f)
Zawarcie porozumienia o zwolnieniu z długu z tytułu odsetek ze spółką Ozen Plus sp. z o.o.
W wykonaniu zobowiązania wynikającego z aneksu nr 2 do przedwstępnej warunkowej umowy sprzedaży aktywów,
Emitent zawarł w dniu 27 czerwca 2014 r. porozumienie o zwolnieniu z długu z tytułu odsetek (dalej jako: "Porozumienie")
ze spółką Ozen Plus Sp. z o.o. (dalej jako: Ozen Plus). Przedmiotem Porozumienia było całkowite zwolnienie z długu w
kwocie 7.003.945,46 zł (słownie: siedem milionów trzy tysiące dziewięćset czterdzieści pięć złotych 46/100), wynikającego z
wierzytelności z tytułu odsetek od pożyczek przysługujących Emitentowi od Ozen Plus o łącznej wartości należności
głównych wynoszącej 49.529.881,47 zł (słownie: czterdzieści dziewięć milionów pięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy
osiemset osiemdziesiąt jeden złotych 47/100) (dalej jako: "Pożyczki"), narosłych do dnia poprzedzającego dzień przejścia
tytułu prawnego do wierzytelności z tytułu Pożyczek na Koronę Pomorską S.A. Wobec dokonanego zwolnienia z długu, ww.
wierzytelności z tytułu odsetek mają zostać umorzone w całości. Skutek zwolnienia z długu miał nastąpić z chwilą przejścia
na Koronę Pomorską S.A. tytułu prawnego do wierzytelności z tytułu Pożyczek (obejmujących ww. kwotę należności
głównych wraz z prawem do pobierania odsetek od Pożyczek narastających począwszy od dnia przejścia tytułu prawnego do
wierzytelności na Koronę Pomorską S.A.). Porozumienie nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych, a
jego pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Na Datę Prospektu wskazana umowa
została w całości wykonana.
2.
Umowy związane z przeniesieniem własności akcji spółki Viatron S.A., zawarte ze spółką Cresco Financial
Advisors sp. z o.o.
a)
Umowa zobowiązująca do przeniesienia własności akcji spółki Viatron S.A. zawarta ze spółką Cresco Financial
Advisors sp. z o.o.
W dniu 10 czerwca 2014 r. Emitent zawarł umowę zobowiązującą do przeniesienia własności akcji Viatron S.A. za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej (dalej jako: "Umowa") ze spółką Cresco Financial Advisors sp. z o.o. z siedzibą w
Warszawie (dalej jako: "Kupujący"). Na zasadach i z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie, Sprzedający
zobowiązał się sprzedać Kupującemu 612.250 (sześćset dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji w Viatron S.A., o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 612.250,00 zł (słownie: sześćset dwanaście
tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela oznaczonymi przez
KDPW kodem ISIN PLVTRON00010, które stanowią 54,85% kapitału zakładowego Viatron S.A. i uprawniają Sprzedającego
do 54,85% głosów na walnym zgromadzeniu Viatron S.A. (dalej jako: "Akcje"), a Kupujący zobowiązał się kupić Akcje od
Sprzedającego za cenę 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych) (dalej jako: "Cena"), i w tym celu strony zobowiązały się w dacie
zamknięcia (o której mowa dalej) zawrzeć wszelkie niezbędne umowy i dokonać wszelkich niezbędnych czynności, na
podstawie których nastąpi przeniesienie własności Akcji na Kupującego. Sprzedający oraz Kupujący zobowiązani byli do
dokonania tych czynności, jeżeli spełnią się wszystkie wskazane poniżej warunki (dalej jako: "Warunki"): (a) Sprzedający
uzyska (i przekaże Kupującemu) pisemne oświadczenie „Działyński i Judek. Spółka Partnerska Radców Prawnych” o
zrzeczeniu się zastawu na 15.000 (piętnastu tysiącach) akcji Viatron S.A., a w przypadku zarejestrowania zastawu
rejestrowego na rzecz „Działyński i Judek. Spółka Partnerska Radców Prawnych” jako zastawnika pisemne oświadczenie,
wyrażające zgodę na zbycie Akcji obciążonych zastawem, (b) Sprzedający uzyska od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z
o.o. z siedzibą w Krakowie jako administratora zastawu rejestrowego (i przekaże Kupującemu) pisemne oświadczenie,
wyrażające zgodę na zbycie 534.528 (pięciuset trzydziestu czterech tysiącach pięciuset dwudziestu ośmiu) akcji Viatron S.A.
obciążonych zastawem ustanowionym na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji Serii J oraz zawierające
zobowiązanie, że po otrzymaniu przez Sprzedającego oświadczenia KDPW o wyrejestrowaniu obligacji Serii J i udostępnieniu
jego kopii do wglądu IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o., IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. wyda
Kupującemu w dacie zamknięcia (o której mowa dalej) bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na
wyrejestrowanie zastawu rejestrowego ustanowionego na zabezpieczenie wierzytelności z tytułu Obligacji Serii J, (c)
Sprzedający uzyska od IDMSA.PL Doradztwo Finansowe sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie jako administratora zastawu
rejestrowego (i przekaże Kupującemu) bezwarunkowe i ostateczne oświadczenie o wygaśnięciu i zgodzie na
wyrejestrowanie zastawu rejestrowego na Akcjach, o którym mowa w punkcie (b), ustanowionego na zabezpieczenie
wierzytelności z tytułu Obligacji Serii J, (d) w dacie zamknięcia (o której mowa dalej) nie będą istniały jakiekolwiek blokady
na Akcjach, (e) nastąpi zamknięcie i pełne rozliczenie transakcji sprzedaży przez Sprzedającego na rzecz Korona Pomorska
S.A. z siedzibą w Warszawie 100% udziałów spółki Ozen Plus sp. z o.o. z siedzibą w Wałczu oraz wierzytelności
przysługujących Sprzedającemu wobec Ozen Plus sp. z o.o. z siedzibą w Wałczu (dalej jako: „Transakcja Równoległa”), w
ramach którego dojdzie do wykupu i wyrejestrowania z KDPW wszystkich Obligacji Serii J i wygaśnięcia zastawu
rejestrowego na Akcjach, o którym mowa w punkcie (b), ustanowionego celem zabezpieczenia obligacji serii J. Warunek, o
którym mowa w punkcie (a) powyżej został spełniony w dniu 17 czerwca 2014 r., o czym Emitent poinformował raportem
bieżącym nr 18/2014 z dnia 17 czerwca 2014 r. W dniu 24 czerwca 2014 r. został spełniony warunek, o którym mowa w
punkcie (b) powyżej, o czym Emitent poinformował raportem bieżącym numer 22/2014 z dnia 25 czerwca 2014 r. w dniu 2
lipca 2014 r. zostały spełnione pozostałe warunki Umowy, o których mowa w punktach (c), (d) i (e) powyżej. Strony Umowy
zobowiązane były do przeniesienia własności Akcji na Kupującego po spełnieniu się wszystkich Warunków, w dacie
zamknięcia Transakcji Równoległej, która to data będzie jednocześnie datą zamknięcia transakcji sprzedaży Akcji objętej
206
niniejszą Umową („Data Zamknięcia”). Jeżeli przeniesienie własności Akcji na Kupującego nie nastąpi najpóźniej do dnia 31
grudnia 2014 r., Umowa ulega natychmiastowemu rozwiązaniu (warunek rozwiązujący). Umowa nie zawiera żadnych
uregulowań dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu
umów. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
b)
Zawarcie umowy sprzedaży instrumentów finansowych z Domem Maklerskim BZ WBK S.A., działającym na
zlecenie Cresco Financial Advisors sp. z o.o.
W związku ze spełnieniem warunków umowy zobowiązującej do przeniesienia własności akcji Viatron S.A. za
pośrednictwem firmy inwestycyjnej z dnia 10 czerwca 2014 r., w dniu 2 lipca 2014 r. Emitent zawarł umowę sprzedaży
instrumentów finansowych (dalej jako: "Umowa") z Domem Maklerskim BZ WBK S.A. z siedzibą w Poznaniu (dalej jako:
"Kupujący"), działającym na zlecenie Cresco Financial Advisors sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako:
"Zleceniodawca"). Na mocy Umowy Sprzedający sprzedał a Kupujący, działając we własnym imieniu, ale na rachunek
Zleceniodawcy, nabył od Sprzedającego 612.250 (sześćset dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji w spółce Viatron
S.A. z siedzibą w Gdyni, o wartości nominalnej 1 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 612.250 zł (sześćset
dwanaście tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych), będących zdematerializowanymi akcjami zwykłymi na okaziciela (dalej
jako: "Akcje"). Akcje oznaczone są kodem PLVTRON00010 nadanym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Cena sprzedaży Akcji wynosiła 3.000.000,00 zł (trzy miliony złotych 00/100) (dalej jako: "Cena sprzedaży"). Zleceniodawca
przed zawarciem Umowy zapłacił Sprzedającemu zaliczkę na poczet Ceny Sprzedaży w wysokości 130.000,00 zł (sto
trzydzieści tysięcy złotych 00/100), a pozostała część Ceny Sprzedaży w kwocie 2.870.000,00 zł (dwa miliony osiemset
siedemdziesiąt tysięcy złotych 00/100) zostanie zapłacona Sprzedającemu 2 (drugiego) dnia roboczego po dniu zawarcia
Umowy. Z tytułu pośredniczenia w sprzedaży Akcji Kupujący otrzymał prowizję płatną przez Sprzedającego, w wysokości nie
odbiegającej od standardów rynkowych stosowanych w umowach tego typu. Przeniesienie praw z Akcji nastąpiło w wyniku
transakcji dokonanej poza rynkiem regulowanym w rozumieniu Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi (Dz. U. z 2014 roku, poz. 94 z późn. zm., zwanej dalej „Ustawą”). Zgodnie z art. 7 ust. 1 Ustawy, własność Akcji
została przeniesiona z chwilą dokonania odpowiedniego zapisu na rachunku papierów wartościowych Zleceniodawcy
prowadzonym przez Kupującego. Z chwilą przeniesienia własności Akcji Zleceniodawca wstąpił we wszelkie prawa i
obowiązki związane z nabytymi Akcjami. Wartość ewidencyjna Akcji w księgach rachunkowych Emitenta wynosiła
5.216.370,00 zł (pięć milionów dwieście szesnaście tysięcy trzysta siedemdziesiąt złotych 00/100). Akcje miały charakter
długoterminowej lokaty kapitałowej Emitenta. Udział Emitenta w kapitale zakładowym i liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu Viatron S.A. wynosił 54,85 %. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a
Zleceniodawcą i osobami zarządzającymi Zleceniodawcą nie ma powiązań. Umowa nie zawiera żadnych uregulowań
dotyczących kar umownych, a jej pozostałe warunki nie odbiegają od warunków stosowanych dla tego typu umów. Na Datę
Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
3.
Umowy związane ze sprzedażą udziałów spółki Biogaz Zeneris Sp. z o.o. ze spółką Todan Properties Sp. z o.o.
S.K.A.
a)
Zawarcie przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży udziałów spółki Biogaz Zeneris Sp. z o.o. ze spółką
Todan Properties Sp. z o.o. S.K.A.
W dniu 16 grudnia 2014 r. Emitent zawarł ze spółką Todan Properties Sp. z o.o. S.K.A z siedzibą w Żyrardowie (dalej jako:
"Kupujący") przedwstępną, warunkową umowę (dalej jako: "Umowa") sprzedaży 86.100 równych i niepodzielnych udziałów
o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy (dalej jako: „Udziały”) z Biogaz Zeneris Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
(dalej jako: „Spółka”). Na zasadach i z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie, Strony w terminie 5 tygodni od
dnia zawarcia Umowy, zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, na mocy której Sprzedający sprzeda
Kupującemu 86.100 Udziałów w kapitale zakładowym Spółki (dalej „Umowa Przyrzeczona”), a Kupujący zobowiązał się, że
Udziały te kupi za łączną cenę 800.000 zł na zasadach określonych w Umowie z uwzględnieniem wyników prawnego i
finansowego due diligence Spółki. Zawarcie Umowy Przyrzeczonej uzależnione było od spełnienia następujących warunków:
(a) uzyskanie przez Sprzedającego pisemnej zgody Banku Ochrony Środowiska na sprzedaż Udziałów, (b) uzyskania przez
Sprzedającego uchwały Rady Nadzorczej Spółki o zgodzie na zbycie Udziałów, (c) uzyskania przez Sprzedającego uchwały
Rady Nadzorczej Sprzedającego o zgodzie na zbycie Udziałów, (d) złożenie przez Kupującego oświadczenia o przystąpieniu
do nabycia Udziałów.
Sposób zapłaty ceny sprzedaży Udziałów, Strony określiły następująco: (a) przy zawarciu Umowy Przyrzeczonej, Kupujący
zapłaci Sprzedającemu 200.000 zł, (b) począwszy od kolejnego miesiąca, następującego po miesiącu, w którym zawarta
zostanie Umowa Przyrzeczona, przez kolejne trzy miesiące Kupujący zapłaci Sprzedającemu raty po 100.000 zł miesięcznie.
W czwartym, kolejnym miesiącu, Kupujący zapłaci Sprzedającemu ratę w wysokości 50.000 zł, (c) w terminie 6 miesięcy po
upływie terminu zapłaty ostatniej raty, Kupujący zapłaci kwotę 250.000 zł, umniejszoną o kwotę salda zadłużenia i
należności Spółki przekraczającego, na dzień zawarcia Umowy Przyrzeczonej, kwotę 5.300.000 zł.
Jeśli w terminie 5 tygodni od dnia zawarcia Umowy, nie dojdzie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej z przyczyn leżących po
stronie Kupującego, Sprzedający może od Umowy odstąpić. Sprzedającemu nie będą przysługiwały żadne roszczenia
odszkodowawcze. Prawo odstąpienia może zostać wykonane do dnia 15 grudnia 2015 r. Jeśli w terminie 5 tygodni od dnia
zawarcia Umowy, nie dojdzie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Kupujący
może od Umowy odstąpić. Kupującemu nie będą przysługiwały żadne roszczenia odszkodowawcze. Prawo odstąpienia może
207
zostać wykonane do dnia 15 grudnia 2015 r. Jeżeli do dnia przypadającego nie później niż na pięć dni przed terminem
zawarcia Umowy Przyrzeczonej, Bank Ochrony Środowiska nie udzieli zgody na zawarcie Umowy Przyrzeczonej lub jeśli w
tym samym terminie nie zostanie pozyskana zgoda Rady Nadzorczej Sprzedającego na transakcję, zobowiązanie do zawarcia
Umowy Przyrzeczonej wygasa. W takim wypadku Strony nie są uprawnione do żadnych roszczeń, w szczególności
odszkodowawczych z tytułu nie zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Jeśli przed zawarciem Umowy Przyrzeczonej, w wyniku
prowadzenia postępowania egzekucyjnego lub zaspokojenia się Banku Ochrony Środowiska z zastawu rejestrowego, dojdzie
do utraty przez Sprzedającego prawa własności Udziałów lub prawa do dysponowania wszystkimi Udziałami, wygaśnie
zobowiązanie stron do zawarcia Umowy Przyrzeczonej. W takim wypadku Strony nie będą uprawnione do żadnych
roszczeń, w szczególności odszkodowawczych z tytułu nie zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Sprzedający, po upływie nie
wcześniej niż sześciu tygodni, ale nie później niż ośmiu tygodni od zawarcia Umowy, może odstąpić od zawarcia Umowy
Przyrzeczonej, w przypadku, gdy Strony nie uzgodnią treści Umowy Przyrzeczonej satysfakcjonującej Sprzedającego, bez
obowiązku zapłaty jakichkolwiek kwot na rzecz Kupującego. W takiej sytuacji Kupującemu nie będą przysługiwały żadne
roszczenia. Podstawą do podjęcia przez Kupującego decyzji o zawarciu umowy Przyrzeczonej będzie wynik przeprowadzonej
analizy prawnej i finansowej Spółki. Na jej podstawie Kupujący może bez podania przyczyny nie zawrzeć Umowy
Przyrzeczonej. Kupujący może nie zawrzeć Umowy Przyrzeczonej, jeżeli nie uzyska finansowania z banku na zakup Udziałów,
jak również spłatę zadłużenia Spółki. W przypadku naruszenia przez Sprzedającego obowiązku udostępnienia wszelkich
dokumentów Spółki i udzielenia wszelkich pełnomocnictw, jakie okażą się niezbędne do przeprowadzenia due diligence
Spółki, Kupujący w drodze pisemnego oświadczenia złożonego nie później niż na 8 dni przed upływem 5 tygodni od dnia
zawarcia Umowy, może przedłużyć termin na zawarcie Umowy Przyrzeczonej o okres nie dłuższy niż trzy tygodnie. Umowa
nie zawiera żadnych uregulowań dotyczących kar umownych. Na Datę Prospektu wskazana umowa wraz z porozumieniami
przedłużającymi została w całości wykonana.
b)
Zawarcie porozumienia przedłużającej obowiązywanie umowy przedwstępnej z dnia 16 grudnia 2014 r.
zawartego ze spółką Todan Properties Sp. z o.o. S.K.A.
W dniu 16 stycznia 2015 r. Strony zawarły porozumienie przedłużające obowiązywanie Umowy przedwstępnej z dnia 16
grudnia 2014 r., w którym potwierdziły, iż nadal trwa badanie due diligence Spółki i choć nie zostało złożone na piśmie
oświadczenie o przedłużeniu badania, Strony nadal są zainteresowane realizacją Umowy przedwstępnej. Wobec nie
uzyskania w wymaganym terminie zgody Banku Ochrony Środowiska na transakcję, zobowiązanie do zawarcia Umowy
przyrzeczonej wygasło z dniem 15 stycznia 2015 r. Wobec opisanych powyżej okoliczności strony oświadczyły, że z chwilą
zawarcia porozumienia potwierdzają dalsze obowiązywanie pomiędzy nimi Umowy przyrzeczonej z następującymi
zmianami: (1) Nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej Strony ustaliły na dzień 27 lutego 2015 r., (2) Wszelkie terminy
które wskazane były w Umowie przedwstępnej jako liczone wprzód lub wstecz od terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej
liczone będą od dnia wskazanego w punkcie 1., jako nowa data zawarcia Umowy przyrzeczonej, (3) Termin Sprzedającego
na odstąpienie od Umowy zmienia się w ten sposób, że na warunkach opisanych w tym zapisie, Sprzedający może odstąpić
od Umowy nie wcześniej niż po dniu 21 lutego 2015 r., nie później jednak niż miesiąc po ustalonym w punkcie 1. terminie
zawarcia Umowy przyrzeczonej, (4) Strony wyłączają uprawnienie Kupującego do przedłużenia terminu zawarcia Umowy
przyrzeczonej w trybie opisanym w § 5 ust. 1 Umowy przedwstępnej, (5) Wszelkie pozostałe postanowienia Umowy
przyrzeczonej pozostały w mocy.
Gdyby z jakichkolwiek powodów przedłużenie obowiązywania Umowy przedwstępnej na warunkach opisanych w punkcie 4.
uznane zostało za nieważne lub nieskuteczne, Strony potwierdzają, że w takiej sytuacji porozumienie należy traktować jako
nową Umowę przedwstępną zawartą na warunkach takich samych, jak opisane w Umowie przedwstępnej z uwzględnieniem
zmian opisanych w punktach 1-5.
c)
W dniu 20 lutego 2015 r. Strony zawarły kolejne porozumienie przedłużające obowiązywanie Umowy przedwstępnej z dnia
16 grudnia 2014 r. Strony potwierdziły w nim, iż nadal trwa badanie due diligence Spółki i strony nadal są zainteresowane
realizacją Umowy przedwstępnej. Strony oświadczyły, że z chwilą zawarcia porozumienia przedłużają obowiązywanie
pomiędzy nimi Umowy przyrzeczonej z następującymi zmianami: (1) Nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej Strony
ustalają na dzień 20 marca 2015 r., (2) Wszelkie terminy które wskazane były w Umowie przedwstępnej jako liczone wprzód
lub wstecz od terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej liczone będą od dnia wskazanego w pkt. 1) jako nowa data zawarcia
Umowy przyrzeczonej, (3) Termin Sprzedającego na odstąpienie od Umowy zmienia się w ten sposób, że na warunkach
opisanych w § 3 ust. 13 Sprzedający może odstąpić od Umowy nie wcześniej niż po dniu 14 marca 2015 r., nie później
jednak niż miesiąc po ustalonym w pkt. 1) terminie zawarcia Umowy przyrzeczonej, (4) Wszelkie pozostałe postanowienia
Umowy przedwstępnej w brzmieniu ustalonym Porozumieniem z 16 stycznia 2015 r. pozostają w mocy.
Gdyby z jakichkolwiek powodów przedłużenie obowiązywania Umowy przedwstępnej dokonane na mocy Porozumienia z 16
stycznia 2015 r. uznane zostało za nieważne lub nieskuteczne, Strony potwierdzają, że w takiej sytuacji porozumienie należy
traktować jako przedłużenie obowiązywania nowej umowy przedwstępnej zawartej w Porozumieniu z 16 stycznia 2015 r. na
warunkach wskazanych w tym Porozumieniu.
d)
208
W dniu 13 marca 2015 r. Strony zawarły kolejne porozumienie przedłużające obowiązywanie Umowy przedwstępnej z dnia
realizacją Umowy przedwstępnej. Strony oświadczyły, że z chwilą zawarcia niniejszego porozumienia przedłużają
obowiązywanie pomiędzy nimi Umowy przyrzeczonej z następującymi zmianami: (1) Nowy termin zawarcia umowy
przyrzeczonej Strony ustalają na dzień 30 marca 2015 r., (2) Wszelkie terminy, które wskazane były w Umowie
przedwstępnej jako liczone wprzód lub wstecz od terminu zawarcia Umowy przyrzeczonej liczone będą od dnia wskazanego
w pkt. 1) jako nowa data zawarcia Umowy przyrzeczonej, (3) Termin Sprzedającego na odstąpienie od Umowy zmienia się w
ten sposób, że na warunkach opisanych w § 3 ust. 13 Sprzedający może odstąpić od Umowy nie wcześniej niż po dniu 24
marca 2015 r., nie później jednak niż miesiąc po ustalonym w pkt. 1) terminie zawarcia Umowy przyrzeczonej, (4) Wszelkie
pozostałe postanowienia Umowy przedwstępnej w brzmieniu ustalonym Porozumieniem z 16 stycznia 2015 r. i
Porozumieniem z dnia 20 lutego 2015 r. pozostają w mocy.
stycznia 2015 r. i Porozumienia z dnia 20 lutego 2015 r. uznane zostało za nieważne lub nieskuteczne, Strony potwierdzają,
że w takiej sytuacji porozumienie należy traktować jako przedłużenie obowiązywania nowej umowy przedwstępnej zawartej
w Porozumieniu z 16 stycznia 2015 r. i Porozumieniu z dnia 20 lutego 2015 r. na warunkach wskazanych w tych
Porozumieniach.
e)
W dniu 25 marca 2015 r. Strony zawarły kolejne porozumienie przedłużające obowiązywanie Umowy przedwstępnej z dnia
realizacją Umowy przedwstępnej. Strony oświadczyły, że z chwilą zawarcia niniejszego porozumienia przedłużają
obowiązywanie pomiędzy nimi Umowy przyrzeczonej z następującymi zmianami: (1) Nowy termin zawarcia umowy
przyrzeczonej Strony ustalają na dzień 15 kwietnia 2015 r., (2) Wszelkie terminy, które wskazane były w Umowie
kwietnia 2015 r., nie później jednak niż miesiąc po ustalonym w pkt. 1) terminie zawarcia Umowy przyrzeczonej, (4)
Wszelkie pozostałe postanowienia Umowy przedwstępnej w brzmieniu ustalonym Porozumieniem z 16 stycznia 2015 r.,
Porozumieniem z dnia 20 lutego 2015 r. oraz Porozumieniem z dnia 13 marca 2015 r. pozostają w mocy.
stycznia 2015 r., Porozumienia z dnia 20 lutego 2015 r. oraz Porozumienia z dnia 13 marca 2015 r. uznane zostało za
nieważne lub nieskuteczne, Strony potwierdzają, że w takiej sytuacji porozumienie należy traktować jako przedłużenie
obowiązywania nowej umowy przedwstępnej zawartej w Porozumieniu z 16 stycznia 2015 r., Porozumieniu z dnia 20 lutego
2015 r. oraz Porozumieniu z dnia 13 marca 2015 r. na warunkach wskazanych w tych Porozumieniach.
f)
W dniu 10 kwietnia 2015 r. Strony zawarły kolejne porozumienie przedłużające obowiązywanie Umowy przedwstępnej z
dnia 16 grudnia 2014 r. Strony potwierdziły w nim, iż nadal trwa badanie due diligence Spółki i strony nadal są
zainteresowane realizacją Umowy przedwstępnej. Strony oświadczyły, że z chwilą zawarcia niniejszego porozumienia
przedłużają obowiązywanie pomiędzy nimi Umowy przyrzeczonej z następującymi zmianami: (1) Nowy termin zawarcia
umowy przyrzeczonej Strony ustalają na dzień 30 kwietnia 2015 r., (2) Wszelkie terminy, które wskazane były w Umowie
kwietnia 2015 r., nie później jednak niż miesiąc po ustalonym w pkt. 1) terminie zawarcia Umowy przyrzeczonej, (4)
Wszelkie pozostałe postanowienia Umowy przedwstępnej w brzmieniu ustalonym Porozumieniem z dnia 16 stycznia 2015
r., Porozumieniem z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumieniem z dnia 13 marca 2015 r. oraz Porozumieniem z dnia 25 marca
2015 r. pozostają w mocy.
Gdyby z jakichkolwiek powodów przedłużenie obowiązywania Umowy przedwstępnej dokonane na mocy Porozumienia z
dnia 16 stycznia 2015 r., Porozumienia z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumienia z dnia 13 marca 2015 r. oraz Porozumienia z
dnia 25 marca 2015 r. uznane zostało za nieważne lub nieskuteczne, Strony potwierdzają, że w takiej sytuacji porozumienie
należy traktować jako przedłużenie obowiązywania nowej umowy przedwstępnej zawartej w Porozumieniu z dnia 16
stycznia 2015 r., Porozumieniu z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumieniu z dnia 13 marca 2015 r. oraz Porozumieniu z dnia 25
marca 2015 r. na warunkach wskazanych w tych Porozumieniach.
g)
W dniu 27 kwietnia 2015 r. Emitent powziął informację, iż w dniu 25 kwietnia 2015 r. zostało zawarte kolejne porozumienie
przedłużające obowiązywanie Umowy przedwstępnej z dnia 16 grudnia 2014 r. Strony potwierdziły w nim, iż nadal są
209
zainteresowane realizacją Umowy przedwstępnej. Strony oświadczyły, że z chwilą zawarcia niniejszego porozumienia
przedłużają obowiązywanie pomiędzy nimi Umowy przedwstępnej z następującymi zmianami: (1) Nowy termin zawarcia
umowy przyrzeczonej Strony ustalają na dzień 11 maja 2015 r., (2) Wszelkie terminy, które wskazane były w Umowie
maja 2015 r., nie później jednak niż miesiąc po ustalonym w pkt. 1) terminie zawarcia Umowy przyrzeczonej, (4) Wszelkie
pozostałe postanowienia Umowy przedwstępnej w brzmieniu ustalonym Porozumieniem z dnia 16 stycznia 2015 r.,
Porozumieniem z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumieniem z dnia 13 marca 2015 r., Porozumieniem z dnia 25 marca 2015 r.
oraz Porozumieniem z dnia 10 kwietnia 2015 r. pozostają w mocy.
dnia 16 stycznia 2015 r., Porozumienia z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumienia z dnia 13 marca 2015 r., Porozumienia z dnia
25 marca 2015 r. oraz Porozumienia z dnia 10 kwietnia 2015 r. uznane zostało za nieważne lub nieskuteczne, Strony
potwierdzają, że w takiej sytuacji porozumienie należy traktować jako przedłużenie obowiązywania nowej umowy
przedwstępnej zawartej w Porozumieniu z dnia 16 stycznia 2015 r., Porozumieniu z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumieniu z
dnia 13 marca 2015 r., Porozumieniu z dnia 25 marca 2015 r. oraz Porozumieniu z dnia 10 kwietnia 2015 r. na warunkach
wskazanych w tych Porozumieniach.
h)
W dniu 6 maja 2015 r. zostało zawarte kolejne porozumienie przedłużające obowiązywanie Umowy przedwstępnej z dnia
16 grudnia 2014 r. Strony potwierdziły w nim, iż nadal są zainteresowane realizacją Umowy przedwstępnej. Strony
oświadczyły, że z chwilą zawarcia niniejszego porozumienia przedłużają obowiązywanie pomiędzy nimi Umowy
przedwstępnej z następującymi zmianami: (1) Nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej Strony ustalają na dzień 18 maja
2015 r., (2) Wszelkie terminy, które wskazane były w Umowie przedwstępnej jako liczone wprzód lub wstecz od terminu
zawarcia Umowy przyrzeczonej liczone będą od dnia wskazanego w pkt. 1) jako nowa data zawarcia Umowy przyrzeczonej,
(3) Termin Sprzedającego na odstąpienie od Umowy zmienia się w ten sposób, że na warunkach opisanych w § 3 ust. 13
Sprzedający może odstąpić od Umowy nie wcześniej niż po dniu 11 maja 2015 r., nie później jednak niż miesiąc po
ustalonym w pkt. 1) terminie zawarcia Umowy przyrzeczonej, (4) Wszelkie pozostałe postanowienia Umowy przedwstępnej
w brzmieniu ustalonym Porozumieniem z dnia 16 stycznia 2015 r., Porozumieniem z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumieniem
z dnia 13 marca 2015 r., Porozumieniem z dnia 25 marca 2015 r., Porozumieniem z dnia 10 kwietnia 2015 r. oraz
Porozumieniem z dnia 25 kwietnia 2015 r. pozostają w mocy.
25 marca 2015 r., Porozumienia z dnia 10 kwietnia 2015 r. oraz Porozumienia z dnia 25 kwietnia 2015 r. uznane zostało za
nieważne lub nieskuteczne, Strony potwierdzają, że w takiej sytuacji porozumienie należy traktować jako przedłużenie
obowiązywania nowej umowy przedwstępnej zawartej w Porozumieniu z dnia 16 stycznia 2015 r., Porozumieniu z dnia 20
lutego 2015 r., Porozumieniu z dnia 13 marca 2015 r., Porozumieniu z dnia 25 marca 2015 r., Porozumieniu z dnia 10
kwietnia 2015 r. oraz Porozumieniu z dnia 25 kwietnia 2015 r. na warunkach wskazanych w tych Porozumieniach.
i)
W dniu 13 maja 2015 r. zostało zawarte kolejne porozumienie przedłużające obowiązywanie Umowy przedwstępnej z dnia
16 grudnia 2014 r. Strony potwierdziły w nim, iż nadal są zainteresowane realizacją Umowy przedwstępnej. Strony
oświadczyły, że z chwilą zawarcia niniejszego porozumienia przedłużają obowiązywanie pomiędzy nimi Umowy
przedwstępnej z następującymi zmianami: (1) Nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej Strony ustalają na dzień 25 maja
2015 r., (2) Wszelkie terminy, które wskazane były w Umowie przedwstępnej jako liczone wprzód lub wstecz od terminu
zawarcia Umowy przyrzeczonej liczone będą od dnia wskazanego w pkt. 1) jako nowa data zawarcia Umowy przyrzeczonej,
(3) Termin Sprzedającego na odstąpienie od Umowy zmienia się w ten sposób, że na warunkach opisanych w § 3 ust. 13
Sprzedający może odstąpić od Umowy nie wcześniej niż po dniu 18 maja 2015 r., nie później jednak niż miesiąc po
ustalonym w pkt. 1) terminie zawarcia Umowy przyrzeczonej, (4) Wszelkie pozostałe postanowienia Umowy przedwstępnej
w brzmieniu ustalonym Porozumieniem z dnia 16 stycznia 2015 r., Porozumieniem z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumieniem
z dnia 13 marca 2015 r., Porozumieniem z dnia 25 marca 2015 r., Porozumieniem z dnia 10 kwietnia 2015 r.,
Porozumieniem z dnia 25 kwietnia 2015 r. oraz Porozumieniem z dnia 6 maja 2015 r. pozostają w mocy.
25 marca 2015 r., Porozumienia z dnia 10 kwietnia 2015 r., Porozumienia z dnia 25 kwietnia 2015 r. oraz Porozumienia z
dnia 6 maja 2015 r. uznane zostało za nieważne lub nieskuteczne, Strony potwierdzają, że w takiej sytuacji porozumienie
należy traktować jako przedłużenie obowiązywania nowej umowy przedwstępnej zawartej w Porozumieniu z dnia 16
stycznia 2015 r., Porozumieniu z dnia 20 lutego 2015 r., Porozumieniu z dnia 13 marca 2015 r., Porozumieniu z dnia 25
210
marca 2015 r., Porozumieniu z dnia 10 kwietnia 2015 r., Porozumieniu z dnia 25 kwietnia 2015 r. oraz Porozumieniu z dnia 6
maja 2015 r. na warunkach wskazanych w tych Porozumieniach.
4.
Wypowiedzenie umowy z dnia 11 marca 2013 r. zawartej pomiędzy Wielkopolska Agencją Rozwoju
Przedsiębiorczości sp. z o.o. a spółką zależną Emitenta Biogaz Zeneris sp. z o.o. („Spółka”)
W dniu 18 marca 2015 r. do Spółki wpłynęło wypowiedzenie umowy pożyczki („Umowa”), zawartej w dniu 11 marca 2013 r.
pomiędzy Wielkopolską Agencją Rozwoju Przedsiębiorczości Sp. z o.o., a spółką zależną Emitenta Biogaz Zeneris Sp. z o. o.
Umowa została wypowiedziana ze skutkiem na dzień 10 marca 2015 r. Przedmiotem umowy była pożyczka w wysokości
300.000 zł. udzielona na finansowanie kosztów związanych z zakupem wyposażenia suszarni, zakupem maszyn, urządzeń,
towarów i usług związanych z funkcjonowaniem suszarni, opłatami bieżącymi związanymi z eksploatacją maszyn i urządzeń
oraz utworzeniem nowego stanowiska pracy dla rozwoju prowadzonej działalności gospodarczej. Powodem wypowiedzenia
Umowy udzielonej przez Wielkopolską Agencję Rozwoju Przedsiębiorczości Sp. z o.o. była zaległość w spłacie co najmniej
dwóch kolejnych rat zadłużenia. Kwota zadłużenia na dzień wypowiedzenia umowy wynosiła 260.431,35 zł. Na Datę
Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
5.
Zawarcie umowy sprzedaży nieruchomości ze spółką „Gardocki S.A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością”
Invest Spółka komandytowa
W dniu 9 kwietnia 2015 roku Emitent zawarł ze spółką „Gardocki S.A. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością” Invest
Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Kupujący") umowę sprzedaży nieruchomości przy ulicy
Jazgarzewskiej 17 w Warszawie, na którą składał się:
- lokal mieszkalny, o łącznej powierzchni użytkowej 163,34 m2, dla którego Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w
Warszawie, VII Wydział Ksiąg Wieczystych, prowadzi księgę wieczystą nr Kw nr WA2M/00456837/8. Właścicielowi lokalu
przysługiwał udział wynoszący 16.643/960.969 w nieruchomości wspólnej, którą stanowiło prawo użytkowania wieczystego
gruntu oraz części budynku i urządzenia, które nie służyły wyłącznie do użytku właścicieli lokali. Nieruchomość wspólna
objęta jest księgą wieczystą Kw nr WA4M/00163107/5.
- udział wynoszący 2/26 części w nieruchomości, dla której Sąd Rejonowy dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie VII
Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą Kw nr WA2M/00456782/7, stanowiący lokal niemieszkalny oznaczony
nr „D”, usytuowany na pierwszej kondygnacji budynku, składający się z 26 stanowisk parkingowych, o łącznej powierzchni
732,84 m2. Właścicielowi lokalu przysługiwał udział wynoszący 73.284/960.969 części we współwłasności części wspólnych
budynku i współużytkowaniu wieczystym działki gruntu. Nieruchomość wspólna objęta jest księgą Kw nr
WA4M/00163107/5.
Nieruchomość ta była zakupiona ze środków Zakładowego Funduszu Rehabilitacji Osób Niepełnosprawnych Emitenta.
Sprzedający poinformował o toczącej się dla nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jazgarzewskiej 17 przed Sądem
Rejonowym dla Warszawy-Mokotowa w Warszawie, XVI Wydział Cywilny, sprawie z powództwa Skarbu Państwa –
Prezydenta m. st. Warszawy, reprezentowanego przez Prokuratorię Generalną o uzgodnienie treści księgi wieczystej
nieruchomości oraz ksiąg wieczystych prowadzonych dla poszczególnych lokali z rzeczywistym stanem prawnym, w której
Powód wniósł o wykreślenie w księdze wieczystej nr WA4M/00163107/5 udziałów dotychczasowych użytkowników
wieczystych i przywrócenie wpisu na rzecz Polskiej Akademii Nauk, jako użytkownika wieczystego oraz nakazanie
zamknięcia ksiąg wieczystych prowadzonych dla poszczególnych lokali mieszkalnych i użytkowych w budynku
posadowionym na nieruchomości położonej w Warszawie przy ul. Jazgarzewskiej 17, wobec braku podstaw do ich
założenia. Strony ustaliły cenę sprzedaży brutto nieruchomości na kwotę 1 100 000 zł. (jeden milion sto tysięcy złotych).
Emitent oświadczł o braku powiązań pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta, a
podmiotem nabywającym aktywa i osobami nim zarządzającymi. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości
wykonana.
6.
Umowy pożyczki:
a)
Zawarcie umowy pożyczki ze spółką Belstrom Holdings Limited
W dniu 13 kwietnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką Belstrom Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej jako:
„Pożyczkodawca”) umowę pożyczki w wysokości 100 000 zł. (sto tysięcy złotych), przeznaczoną na bieżącą działalność
Emitenta. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 30 czerwca 2015 r. Odsetki należne były za okres faktycznego
wykorzystania pożyczki tj. od dnia postawienia kwoty pożyczki do dyspozycji Pożyczkobiorcy, do dnia zwrotu pożyczki.
Kapitał pożyczki w całości lub części mógł zostać zwrócony przed dniem zakończenia obowiązywania niniejszej umowy, z
zapłatą odsetek za okres faktycznego wykorzystywania kapitału. Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło 9 % w
stosunku rocznym. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
b)
W dniu 22 kwietnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką Belstrom Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej jako:
„Pożyczkodawca”) umowę pożyczki w wysokości 150 000 zł. (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), przeznaczoną na bieżącą
działalność Emitenta. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 30 czerwca 2015 r. Odsetki należne były za okres
faktycznego wykorzystania pożyczki tj. od dnia postawienia kwoty pożyczki do dyspozycji Pożyczkobiorcy, do dnia zwrotu
pożyczki. Kapitał pożyczki w całości lub części mógł zostać zwrócony przed dniem zakończenia obowiązywania niniejszej
211
umowy, z zapłatą odsetek za okres faktycznego wykorzystywania kapitału. Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło 9
% w stosunku rocznym. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
c)
W dniu 22 maja 2015 r. Emitent zawarł ze spółką Belstrom Holdings Limited z siedzibą w Nikozji, Cypr (dalej jako:
„Pożyczkodawca”) umowę pożyczki w wysokości 150 000 zł. (sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), przeznaczoną na bieżącą
działalność Emitenta. Pożyczka została udzielona na okres do dnia 31 lipca 2015 r. Odsetki należne były za okres faktycznego
wykorzystania pożyczki tj. od dnia postawienia kwoty pożyczki do dyspozycji Pożyczkobiorcy, do dnia zwrotu pożyczki.
Kapitał pożyczki w całości lub części mógł zostać zwrócony przed dniem zakończenia obowiązywania niniejszej umowy, z
zapłatą odsetek za okres faktycznego wykorzystywania kapitału. Oprocentowanie pożyczki było stałe i wynosiło 9 % w
stosunku rocznym. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
7.
Zawarcie umów przelewu wierzytelności:
a)
Umowa przelewu wierzytelności zawarta z Panem Andrzejem Mateją
W dniu 22 kwietnia 2015 r. Emitent zawarł z Panem Andrzejem Mateją (dalej jako: „Cesjonariusz”), zamieszkałym w
Granowie, umowę, której przedmiotem była wierzytelność jaka przysługiwała Cedentowi wobec Janiny Smektały, Pawła
Smektały oraz Tadeusza Smektały (dalej jako: „Dłużnicy”), stwierdzona tytułem wykonawczym w postaci nakazu zapłaty z
dnia 18 września 2001 roku, wydanym przez Sąd Okręgowy w Poznaniu i opatrzonym klauzulą wykonalności. Cedent
oświadczył, iż wierzytelność nie została do dnia podpisania umowy spłacona i zgodnie z treścią art. 509 k.c. przenosi
wierzytelność na Cesjonariusza. Cesjonariusz tytułem zapłaty za wierzytelność zapłacił Cedentowi w dniu podpisania umowy
kwotę 105 000 zł. (sto pięć tysięcy złotych). Cedent zobowiązał się powiadomić Dłużników o dokonanej cesji wierzytelności
w terminie siedmiu dni od podpisania umowy oraz do złożenia w dniu zawarcia umowy wniosku o umorzenie postępowania
egzekucyjnego oraz doręczenia Cesjonariuszowi potwierdzenia złożenia tego wniosku. Na Datę Prospektu wskazana umowa
b)
Umowa przelewu wierzytelności zawarta ze spółką Tymos sp. z o.o.
W dniu 17 lipca 2015 r. Emitent (dalej jako „Cedent”) zawarł ze spółką Tymos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako:
„Cesjonariusz”) umowę przelewu wierzytelności (dalej jako” „Umowa”). Cedent oświadczył w niej, iż przysługuje mu w
stosunku do Dłużnika – Spółki Biogaz Zeneris Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu, wierzytelność o zwrot, wraz z odsetkami,
pożyczki na kwotę 400 000 zł, udzielonej przez Cedenta Dłużnikowi na podstawie umowy pożyczki z dnia 2 września 2014 r.,
zwana dalej „Wierzytelnością 1” oraz wierzytelność z tytułu płatności wzajemnych na łączną kwotę 112 483,47 zł, zwaną
dalej „Wierzytelnością 2”. Strony oświadczyły, iż do zawarcia niniejszej Umowy doszło w konsekwencji zawarcia pomiędzy
Cedentem a Spółką Development Investment Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu umowy sprzedaży 86 100 udziałów w
Spółce wskazanej powyżej jako Dłużnik. Na mocy Umowy Cedent sprzedał Cesjonariuszowi Wierzytelność 1 i Wierzytelność
2 za łączną kwotę 15 000,00 (słownie: piętnaście tysięcy złotych), a Cesjonariusz oświadczył, że wierzytelność nabywa. Cena
zapłacona została przelewem bankowym na konto Cedenta w terminie 7 dni od zawarcia niniejszej Umowy. Przejście
wierzytelności na Cesjonariusza nastąpiło z chwilą zapłaty całości ceny. Wraz z przenoszonymi wierzytelnościami przeszły na
Cesjonariusza wszelkie związane z nimi prawa, w tym także i roszczenie o zapłatę odsetek z tytułu opóźnienia. Wraz z
Wierzytelnością 1 Cedent przelał na Cesjonariusza wierzytelność z weksla in blanco. Cedent przelew przyjął. Oryginał weksla
został wydany Cedentowi protokolarnie po zapłacie wskazanej powyżej ceny. Weksel nie będzie indosowany ponieważ
porozumienie wekslowe wyklucza indos. Cedent zawiadomił na piśmie Dłużnika o dokonanym przelewie po otrzymaniu
całości ceny. Cesjonariusz oświadczył, że znany jest mu stan finansowy Dłużnika. Strony zgodnie ustaliły, że wyłączają
całkowicie odpowiedzialność Cedenta za wypłacalność Dłużnika w chwili przelewu. Na Datę Prospektu wskazana umowa
8.
Zawarcie umowy ubezpieczenia przez spółkę zależną Emitenta z Sopockim Towarzystwem Ubezpieczeń ERGO
Hestia S.A.
W dniu 15 maja 2015 roku spółka zależna Emitenta – Biogaz Zeneris Sp. z o.o. zawarła z Sopockim Towarzystwem
Ubezpieczeń ERGO Hestia S.A. umowę (polisę) ubezpieczenia. Przedmiotem umowy było: ubezpieczenie kompleksowe od
wszystkich ryzyk, ubezpieczenie sprzętu elektronicznego, ubezpieczenie maszyn i urządzeń od uszkodzeń, ubezpieczenie od
utraty zysku wskutek wszystkich ryzyk, ubezpieczenie OC z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej lub użytkowania.
Umowa została zawarta na okres od 09.05.2015 r. do 08.05.2016 r. Łączna wartość przedmiotu umowy (suma
ubezpieczenia) wynosiła 20 353 929,03 zł., natomiast składka ubezpieczeniowa wynosiła 46 300,96 zł. i została opłacona w 3
ratach. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
9.
Umowy związane ze sprzedażą udziałów spółki Biogaz Zeneris sp. z o.o. na rzecz Development Investment Trade
S.A.
a)
Zawarcie przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży udziałów Biogaz Zeneris sp. z o.o. z Development
Investment Trade S.A.
W dniu 9 czerwca 2015 r. Emitent zawarł ze spółką Development Investment Trade S.A. z siedzibą we Wrocławiu (dalej jako:
"Kupujący") przedwstępną, warunkową umowę (dalej jako: "Umowa") sprzedaży 86.100 równych i niepodzielnych udziałów
o wartości nominalnej 50 (pięćdziesiąt) złotych każdy (dalej jako: „Udziały”) w Biogaz Zeneris Sp. z o.o. z siedzibą w
212
Poznaniu (dalej jako: „Spółka”). Na zasadach i z zastrzeżeniem warunków przewidzianych w Umowie, Strony w terminie 4
tygodni od dnia zawarcia Umowy, zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży Udziałów, na mocy której Sprzedający
sprzeda Kupującemu 86.100 Udziałów w kapitale zakładowym Spółki, każdy udział o wartości nominalnej 50 zł (dalej
„Umowa Przyrzeczona”), a Kupujący zobowiązał się, że Udziały te kupi za łączną cenę 100 000 zł (sto tysięcy złotych) na
zasadach określonych w niniejszej Umowie oraz ustalonych przez Strony przy zawieraniu Umowy Przyrzeczonej. Zawarcie
Umowy Przyrzeczonej uzależnione było od łącznego spełnienia następujących warunków: (a) uzyskania przez Sprzedającego
pisemnej zgody Banku Ochrony Środowiska na sprzedaż Udziałów, (b) uzyskania przez Sprzedającego zgody Rady
Nadzorczej Sprzedającego na sprzedaż Udziałów, (c) uzyskania zgody Rady Nadzorczej Spółki na sprzedaż Udziałów, (d)
uzgodnienia przez Strony zasad zwolnienia Sprzedającego z obciążeń związanych z hipoteką ustanowioną na nieruchomości
położonej w Mierkach, Gmina Olsztynek, obejmującej działkę o nr 102/4, dla której Sąd Rejonowy w Olsztynie prowadzi KW
nr OL1O/00070098/7. Hipoteka stanowi zabezpieczenie pożyczki nr 50/2013/K/10/S/B36 WARP Inicjatywa JEREMIE.
Sposób zapłaty ceny sprzedaży Udziałów, Strony określiły następująco: (a) w terminie do 7 dni od daty zawarcia Umowy
Przyrzeczonej 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), (b) w terminie do 14 dni od daty zawarcia Umowy Przyrzeczonej 50
000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Własność udziałów miała przejść na Kupującego z chwilą zapłaty całej ceny. Jeśli w
terminie 4 tygodni nie doszłoby do zawarcia Umowy Przyrzeczonej, z przyczyn leżących po stronie Kupującego, Sprzedający
mógł od niniejszej umowy odstąpić. Sprzedającemu nie przysługiwały żadne roszczenia odszkodowawcze. Prawo
odstąpienia mogło zostać wykonane do dnia 15 grudnia 2015 r. Jeśli w terminie 4 tygodni nie doszłoby do zawarcia Umowy
Przyrzeczonej, z przyczyn leżących po stronie Sprzedającego, Kupujący mógł od niniejszej umowy odstąpić. Kupującemu nie
przysługiwały żadne roszczenia odszkodowawcze. Prawo odstąpienia mogło zostać wykonane do dnia 15 grudnia 2015 r.
Jeżeli do końca dnia poprzedzającego ustalony w niniejszej umowie termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej Bank Ochrony
Środowiska nie udzieliłby zgody na zawarcie Umowy Przyrzeczonej lub jeśli w tym samym terminie nie zostałaby pozyskana
zgoda Rady Nadzorczej Sprzedającego oraz zgoda Rady Nadzorczej Spółki na transakcję, niniejsza umowa, a w szczególności
zobowiązanie do zawarcia Umowy Przyrzeczonej miało wygasnąć. W takim wypadku Strony nie byłyby uprawnione do
żadnych roszczeń w szczególności odszkodowawczych z tytułu nie zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Jeśli przed zawarciem
Umowy Przyrzeczonej doszłoby do utraty przez Sprzedającego prawa własności Udziałów lub prawa do dysponowania
wszystkimi Udziałami w wyniku prowadzenia postępowania egzekucyjnego lub zaspokojenia się Banku Ochrony Środowiska
z zastawu rejestrowego, wygasłoby zobowiązanie Stron do zawarcia Umowy Przyrzeczonej. W takim wypadku Strony nie
byłyby uprawnione do żadnych roszczeń w szczególności odszkodowawczych z tytułu nie zawarcia Umowy Przyrzeczonej.
Każda ze Stron mogła do dnia wyznaczonego w niniejszej umowie, jako termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej, bez podania
przyczyny, odstąpić od niniejszej Umowy bez obowiązku zapłaty jakichkolwiek kwot na rzecz drugiej Strony. W takiej
sytuacji żadnej ze Stron nie przysługiwałby żadne roszczenia. Uprawnienie do odstąpienia od niniejszej umowy wygasło z
chwilą zawarcia Umowy Przyrzeczonej. Strony zgodnie oświadczają, iż w okresie od zawarcia niniejszej umowy do dnia
wskazanego w niniejszej Umowie, jako termin zawarcia Umowy Przyrzeczonej Kupujący mógł przeprowadzić dalsze prawne
i finansowe badanie due diligence Spółki. Sprzedający zobowiązał się udostępnić wszelkie dokumenty Spółki i udzielić
wszelkich pełnomocnictw, jakie okazałby się niezbędne do przeprowadzenia due diligence Spółki. Umowa nie zawierała
żadnych uregulowań dotyczących kar umownych. Na Datę Prospektu wskazana umowa wraz z aneksami została w całości
wykonana.
b)
Zawarcie aneksu nr 1 do przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży udziałów Biogaz Zeneris sp. z o.o. z
Development Investment Trade S.A.
W dniu 6 lipca 2015 r. strony zawarły aneks nr 1 do Umowy Przedwstępnej z dnia 9 czerwca 2015 r. Strony oświadczyły, że z
chwilą zawarcia niniejszego aneksu przedłużyły obowiązywanie pomiędzy nimi Umowy Przedwstępnej z następującymi
zmianami: (1) Strony ustaliły, że nowy termin zawarcia umowy przyrzeczonej nastąpi do dnia 31 lipca 2015 r., (2) Wszelkie
terminy, które wskazane były w Umowie Przedwstępnej jako liczone wprzód lub wstecz od terminu zawarcia umowy
przyrzeczonej ustalonego w § 3 ust. 1 Umowy Przedwstępnej lub w jakikolwiek inny sposób odnoszące się do tego terminu,
miały być liczone od dnia wskazanego w pkt. 1) jako nowa data zawarcia umowy przyrzeczonej, (3) Wszelkie pozostałe
postanowienia Umowy Przedwstępnej pozostały w mocy.
c)
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów Biogaz Zeneris sp. z o.o. z Development Investment Trade S.A.
W związku ze spełnieniem warunków określonych w przedwstępnej, warunkowej umowie sprzedaży udziałów w spółce
zależnej Biogaz Zeneris Sp. z o.o. z dnia 10 czerwca 2015 r., oraz której obowiązywanie Strony na podstawie aneksu nr 1 z
dnia 7 lipca 2015 r. przedłużyły, Emitent zawarł w dniu 17 lipca 2015 r. ze spółką Development Investment Trade S.A. z
siedzibą we Wrocławiu (dalej jako: "Kupujący") umowę sprzedaży udziałów (dalej jako: „Umowa”). Na mocy Umowy
Sprzedający sprzedał Kupującemu wszystkie swoje udziały w Spółce Biogaz Zeneris Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu,
zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000294648, tj. 86 100
równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 4.305.000 zł (wartość nominalna 1 udziału 50 zł) za cenę
100 000 zł (sto tysięcy złotych), a Kupujący kupił wymienione udziały za wymienioną cenę. Sposób zapłaty ceny sprzedaży
udziałów, która nastąpiła każdorazowo przelewem na rachunek Sprzedającego Strony określają następująco: (a) w terminie
7 dni od zawarcia Umowy, Kupujący zapłacił Sprzedającemu 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych), (b) w terminie do 14 dni
od zawarcia Umowy, Kupujący zapłacił Sprzedającemu 50 000 zł (pięćdziesiąt tysięcy złotych). Wydanie udziałów
Kupującemu i przejście własności udziałów na Kupującego nastąpiło z chwilą zapłaty całości ceny. Jeśli w terminie 6 miesięcy
od zawarcia Umowy ujawniłby się bezsporne zobowiązania Spółki inne niż wymienione w załącznikach do umowy, istniejące
213
i wymagalne na dzień zawarcia niniejszej Umowy lub niewymagalne zobowiązania z kredytów lub pożyczek istniejące na
dzień zawarcia Umowy nieujawnione w załącznikach; i wobec takiego ujawnienia się miałoby się okazać, że Spółka na dzień
zawarcia Umowy miała sumę bezspornych wymagalnych zobowiązań wobec wierzycieli brutto, z uwzględnieniem również
zobowiązań niewymagalnych wyłącznie z tytułu kredytów i pożyczek, wyższą niż wynika to z załączników do umowy,
Sprzedający zobowiązał się zapłacić Kupującemu zryczałtowane odszkodowanie. Odszkodowanie miało być równe nadwyżce
ujawnionego stanu zobowiązań nad stanem zobowiązań wynikającym z załączników do umowy, w żadnym jednak wypadku
nie wyższe niż 100 000 zł (górna granica odpowiedzialności Sprzedającego). Odszkodowanie miało zostać pokryte w drodze
przelewu środków przez Sprzedającego na wskazany rachunek Kupującego. Opisany mechanizm odszkodowawczy stanowił
jedyne uprawnienie przysługujące Kupującemu w przypadku, gdyby ujawniły się zobowiązania Spółki nie opisane w Umowie
i załącznikach do niej. Kupującemu nie przysługiwały żadne inne uprawnienia. Sprzedający zobowiązał się ponadto zawrzeć
ze wskazaną przez Kupującego Spółką Tymos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, umowę sprzedaży wierzytelności, na
podstawie której przeleje na wskazany podmiot całą wierzytelność o zwrot pożyczki na kwotę 400 000 zł, udzielonej na
podstawie umowy pożyczki z dnia 2 września 2014 r. wraz ze wszystkimi odsetkami, przysługującą Sprzedającemu wobec
Biogaz Zeneris Sp. z o.o. oraz wszystkie inne wierzytelności na kwotę 112 483,47 zł, przysługujące Sprzedającemu wobec
Biogaz Zeneris Sp. z o.o. z tytułu płatności wzajemnych, za łączną cenę 15 000 zł (piętnaście tysięcy złotych). Umowa nie
zawierała żadnych uregulowań dotyczących kar umownych. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości
wykonana.
10.
Umowy sprzedaży udziałów lub akcji:
a)
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów Biogaz Zeneris Tech sp. z o.o. z Panem Michałem Leszkiem Lebieckim
W dniu 24 lipca 2015 r. Emitent zawarł z Panem Michałem Leszkiem Lebieckim (dalej jako: "Kupujący") umowę sprzedaży
udziałów (dalej jako: „Umowa”) w spółce Biogaz Zeneris Tech Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”). Na mocy Umowy Sprzedający
sprzedał Kupującemu wszystkie swoje udziały w Spółce Biogaz Zeneris Tech Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu,
zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393421, tj. 4.900
równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 245 000 zł (wartość nominalna 1 udziału 50 zł),
stanowiących 100% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników, za
cenę 1 000 zł (jeden tysiąc złotych), a Kupujący kupił wymienione udziały za wymienioną cenę. Cena została zapłacona w
terminie 30 dni od zawarcia umowy przelewem na rachunek Sprzedającego. Wydanie udziałów Kupującemu i przejście
własności udziałów na Kupującego nastąpiło z chwilą zawarcia umowy. Jeżeli w terminie 2 lat od zawarcia Umowy, Spółka
wyegzekwuje jakiekolwiek kwoty z przysługujących jej na dzień zawarcia Umowy wierzytelności, cena sprzedaży udziałów
ulegnie podwyższeniu o kwotę stanowiącą 10 % wartości brutto wyegzekwowanych przez Spółkę kwot. Korekta ceny
dokonywana będzie każdorazowo w terminie miesiąca od wyegzekwowania kwot przez Spółkę. Kupujący zobowiązał się
powiadomić o fakcie stanowiącym podstawę do podwyższenia ceny Sprzedającego, a także na żądanie Sprzedającego
zapewnić mu dostęp do ksiąg Spółki w celu weryfikacji występowania podstaw do podwyższenia ceny w trybie opisanym w
niniejszym ustępie.
Wszelka odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania umowy, również w
zakresie rękojmi ograniczona jest do kwoty 1 000 zł. Dalszą odpowiedzialność strony wyłączyły. Umowa nie zawiera żadnych
uregulowań dotyczących kar umownych. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
b)
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Zespół Elektrowni Wodnych Zeneris Sp. z o.o. z Bio Energy
Corporation Ltd.
W dniu 24 lipca 2015 r. Emitent zawarł ze spółką Bio Energy Corporation Ltd. z siedzibą w Londynie (dalej jako: "Kupujący")
umowę sprzedaży udziałów (dalej jako: „Umowa”) w spółce Zespół Elektrowni Wodnych Zeneris Sp. z o.o. (dalej jako:
„Spółka”). Na mocy Umowy Sprzedający sprzedał Kupującemu wszystkie swoje udziały w Spółce Zespół Elektrowni Wodnych
Zeneris Sp. z o.o., z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod
numerem KRS 0000322053, tj. 999 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 49 950 zł (wartość
nominalna 1 udziału 50 zł), stanowiących 99,9% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 99,9% głosów na
zgromadzeniu wspólników, za cenę 42 519,43 zł (czterdzieści dwa tysiące pięćset dziewiętnaście 43/100 złotych), a
Kupujący kupił wymienione udziały za wymienioną cenę. Zapłata ceny nastąpiła w ten sposób, że Kupujący przejął (za zgodą
Spółki) zobowiązanie Sprzedającego do zwrotu na rzecz Spółki pożyczki udzielonej Sprzedającemu na podstawie umowy
pożyczki nr 1/2013/ZEWZ/BBIZ/ z dnia 26 czerwca 2013 r. Strony postanowiły, iż cenę uważa się za zapłaconą w chwili
skutecznego zwolnienia z opisanego zobowiązania Sprzedającego przez Spółkę. Porozumienie o przejęciu długu w tym
zakresie zawarto w dniu 24 lipca 2015 r. Porozumienie zawarte było pod warunkiem zawieszającym i weszło w życie z chwilą
podpisania umowy sprzedaży udziałów. Tym samym z chwilą podpisania umowy doszło do zapłaty całości ceny. Wydanie
udziałów Kupującemu i przejście własności udziałów na Kupującego nastąpiło z chwilą zawarcia umowy. Wszelka
odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania umowy, również w zakresie
rękojmi ograniczona została do kwoty 1 000 zł. Dalszą odpowiedzialność strony wyłączyły. Umowa nie zawierała żadnych
uregulowań dotyczących kar umownych. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
c)
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Elektrownie Wodne Zeneris Plus Sp. z o.o. z Bio Energy
Corporation Ltd.
214
W dniu 24 lipca 2015 r. Emiten zawarł ze spółką Bio Energy Corporation Ltd. z siedzibą w Londynie (dalej jako: "Kupujący")
umowę sprzedaży udziałów (dalej jako: „Umowa”) w spółce Elektrownie Wodne Zeneris Plus Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”).
Na mocy Umowy Sprzedający sprzedał Kupującemu wszystkie swoje udziały w Spółce Elektrownie Wodne Zeneris Plus Sp. z
o.o., z siedzibą w Poznaniu, zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000318041, tj. 999 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 49 950 zł (wartość nominalna 1
udziału 50 zł), stanowiących 99,9% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 99,9% głosów na zgromadzeniu
wspólników, za cenę 61 597,06 zł (sześćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem 06/100 złotych), a Kupujący
kupił wymienione udziały za wymienioną cenę. Zapłata ceny nastąpiła w ten sposób, że Kupujący przejął (za zgodą Spółki)
zobowiązanie Sprzedającego do zwrotu na rzecz Spółki pożyczki udzielonej Sprzedającemu na podstawie umowy pożyczki nr
1/2013/EWZ Plus/BBIZ/ z dnia 26 czerwca 2013 r. Strony postanowiły, iż cenę uważa się za zapłaconą w chwili skutecznego
zwolnienia z opisanego zobowiązania Sprzedającego przez Spółkę. Porozumienie o przejęciu długu w tym zakresie zawarto
w dniu 24 lipca 2015 r. Porozumienie zawarte było pod warunkiem zawieszającym i weszło w życie z chwilą podpisania
umowy sprzedaży udziałów. Tym samym z chwilą podpisania umowy doszło do zapłaty całości ceny. Wydanie udziałów
Kupującemu i przejście własności udziałów na Kupującego nastąpiło z chwilą zawarcia umowy. Wszelka odpowiedzialność
Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania umowy, również w zakresie rękojmi ograniczona była
do kwoty 1 000 zł. Dalszą odpowiedzialność strony wyłączyły. Umowa nie zawierała żadnych uregulowań dotyczących kar
umownych. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
d)
Zawarcie umowy sprzedaży udziałów w spółce Biogazownia Bielany sp. z o.o. ze spółką Tymos sp. z o.o.
W dniu 21 sierpnia 2015 r. Emitent zawarł ze spółką Tymos Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: "Kupujący")
umowę sprzedaży udziałów (dalej jako: „Umowa”) w spółce zależnej Biogazownia Bielany Sp. z o.o. (dalej jako: „Spółka”).
Na mocy Umowy Sprzedający sprzedał Kupującemu wszystkie swoje udziały w Spółce Biogazownia Bielany Sp. z o.o.,
zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000356760 z siedzibą w
Bielanach, tj. 280 równych i niepodzielnych udziałów o łącznej wartości nominalnej 14.000 zł (wartość nominalna 1 udziału
50 zł), stanowiących 70% udziału w kapitale zakładowym i uprawniających do 70% głosów na zgromadzeniu wspólników
oraz wszystkie swoje wierzytelności wobec Spółki, wynoszące na dzień 21 sierpnia 2015 r. kwotę 27 195,59 zł, za cenę
400,00 zł (słownie czterysta złotych), a Kupujący kupił wymienione udziały oraz wierzytelność za wymienioną cenę.
Kupujący oświadczył, że znany jest mu w szczególności fakt, iż planowana przez Spółkę inwestycja w postaci budowy
biogazowni w miejscowości Bielany nie była zgodna z aktualnie obowiązującym na tym terenie Miejscowym Planem
Zagospodarowania Przestrzennego. Kupujący zrzekł się wobec Sprzedającego wszelkich roszczeń związanych ze stanem
Spółki i jej przedsiębiorstwa, jakie mogłyby powstać po jego stronie na skutek ujawnienia się okoliczności nie wskazanych
wyraźnie w Umowie. Wszelka odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu niewykonania lub nieprawidłowego wykonania
niniejszej umowy, również w zakresie rękojmi ograniczona została do kwoty 400 zł. Dalszą odpowiedzialność strony
wyłączyły. Wydanie udziałów Kupującemu i przejście własności udziałów na Kupującego nastąpiło z chwilą zawarcia
niniejszej umowy. Zapłata ceny sprzedaży udziałów nastąpiła w ciągu 7 dni od zawarcia Umowy. Umowa nie zawierała
żadnych uregulowań dotyczących kar umownych. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w całości wykonana.
11.
Zawarcie umów objęcia akcji serii B, C i D
W dniu 10 grudnia 2015 zostały zawarte umowy objęcia akcji serii B, C i D, wyemitowanych w ramach kapitału zakładowego
w subskrypcji prywatnej. W wyniku tej subskrypcji objęto i opłacono: (1) 140 000 akcji na okaziciela serii B, o wartości
nominalnej 3,50 zł każda i cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zostały objęte przez jeden podmiot/spółkę, (2) 7 060
000 akcji na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 3,50 zł każda i cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zostały
objęte przez siedmiu inwestorów, tj. cztery podmioty/spółki oraz trzy osoby fizyczne, (3) 37 440 000 akcji na okaziciela serii
D, o wartości nominalnej 3,50 zł każda i cenie emisyjnej 4,00 zł za jedną akcję. Akcje zostały objęte przez pięciu inwestorów,
tj. jeden podmiot/spółkę oraz cztery osoby fizyczne. W przypadku akcji serii D nabywcy dokonali ich pokrycia w całości
wkładem niepieniężnym (aportem) w postaci akcji spółki MDI S.A. z siedzibą w Warszawie, w łącznej ilości 12 000 000 akcji
zgodnie z treścią podjętej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Na Datę Prospektu wskazana umowa została w
całości wykonana.
12.
Umowy związane ze sprzedażą akcji PCC EXOL S.A. zawarte z Carlson Ventures International Limited
a)
Zawarcie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji PCC EXOL S.A. z Carson Ventures International Limited
W dniu 10 grudnia 2015 r. Emitent zawarł Przedwstępną Umowę Sprzedaży Akcji („Umowa”) pomiędzy Carlson Ventures
International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy Dziewicze („Sprzedający”). Przedmiotem Umowy są akcje spółki
PCC EXOL S.A. z siedzibą w Brzegu Dolnym. Zgodnie z treścią umowy, strony zobowiązały się do zawarcia umowy sprzedaży
(„Przyrzeczona Umowa Sprzedaży”) 5 160 000 akcji na okaziciela spółki PCC EXOL SA za łączną kwotę 16 000 000 złotych.
Zawarcie Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży akcji nastąpi w terminie do 60 dni od dnia zawarcia Umowy. Umowa została
zawarta do czasu zawarcia Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Akcji. W przypadku gdyby Sprzedający uchylił się od zawarcia
Przyrzeczonej Umowy Sprzedaży Akcji zobowiązany jest do zapłaty kary w wysokości 10% wartości transakcji.
b)
Aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży akcji PCC EXOL S.A. z Carslon Ventures International Limited
215
W dniu 4 stycznia 2016 r. Emitent podpisał z Carlson Ventures International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy
Dziewicze aneks do Umowy, w którym termin, do którego strony zobowiązały się zawrzeć Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży,
został przedłużony do 31 lipca 2016 r. Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian.
c)
Aneks do przedwstępnej umowy sprzedaży akcji PCC EXOL S.A. z Carslon Ventures International Limited
W dniu 16 maja 2016 r. Emitent podpisał z Carlson Ventures International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie Wyspy
Dziewicze aneks do Umowy, w którym termin, do którego strony zobowiązały się zawrzeć Przyrzeczoną Umowę Sprzedaży,
został przedłużony do 31 grudnia 2016 r. Pozostałe warunki Umowy pozostały bez zmian.
d)
Rozwiązanie przedwstępnej umowy sprzedaży akcji PCC EXOL S.A. z Carslon Ventures International Limited
W dniu 12 października 2016 r. Spółka zawarła z Carlson Ventures International Limited z siedzibą w Tortoli, Brytyjskie
Wyspy Dziewicze („Sprzedający”) Porozumienie w sprawie rozwiązania zawartej dnia 10 grudnia 2015 roku Przedwstępnej
Umowy Sprzedaży Akcji („Porozumienie”). Zgodnie z treścią Porozumienia, Spółka i Sprzedający rozwiązali Przedwstępną
Umowę Sprzedaży 5 160 000 akcji na okaziciela spółki PCC EXOL SA za łączną kwotę 16 000 000 złotych z dniem zawarcia
Porozumienia, z powodu braku uzgodnienia akceptowalnej ceny akcji. Dla Spółki miała to być krótkoterminowa inwestycja
kapitałowa, lecz ustalona cena nabycia akcji znacząco odbiega od aktualnej ceny rynkowej. Rozwiązanie Przedwstępnej
Umowy Sprzedaży Akcji nastąpiło bez naliczania żadnych kosztów związanych z karami umownymi lub innymi opłatami.
13.
Odstąpienie od umowy o roboty budowlane z dnia 15 września 2015 r. zawartej z Limbex sp. z o.o.
W dniu 29 lutego 2016 roku, działając jako zamawiający, Emitent złożył spółce Limbex Sp. z o.o. z siedzibą w Lublinie,
będącej wykonawcą robót budowlanych, oświadczenie o odstąpieniu od umowy zawartej przez MDI S.A. jako
zamawiającego (tj. spółkę, która została przejęta przez Emitenta) z przyczyn leżących po stronie wykonawcy. Umowa o
wykonanie robót budowlanych została zawarta w dniu 15 września 2015 r. przez spółkę MDI S.A., która to spółka została
następnie przejęta przez Emitenta. W dacie zawarcia ww. umowy spółka MDI S.A. nie była podmiotem zależnym od
Emitenta. Przedmiotem umowy, o której mowa powyżej, były roboty budowlane, do których wykonania zobowiązała się
Limbex spółka z o.o. jako wykonawca. Ogólna wartość umówionych robót wynosiła 24 600 000,00 zł. Podstawą
oświadczenia o odstąpieniu od umowy były istotne opóźnienia w harmonogramie oraz niewykonywanie oraz niewłaściwe
wykonywanie przez wykonawcę umówionych prac i innych obowiązków wynikających z umowy. Wraz z oświadczeniem o
odstąpieniu od umowy Emitent jako następca prawny MDI S.A. zażądał od ww. wykonawcy zwrotu uiszczonej przez MDI
S.A. zaliczki w kwocie 500.000,00 zł oraz dodatkowo zażądał zapłaty kary umownej w kwocie 2 490 000,00 zł (tj. kwoty
stanowiącej 10% wartości umowy) z tytułu odstąpienia od umowy z przyczyn leżących po stronie wykonawcy.
14.
Odstąpienie od umowy o roboty budowlane z dnia 9 listopada 2011 r. zawartej z Instalbud Rzeszów sp. z o.o.
W dniu 21 kwietnia 2016 roku, Emitent otrzymał od spółki INSTALBUD RZESZÓW sp. z o.o., jako podwykonawcy robót
budowlanych, wykonywanych na podstawie umowy z 8 listopada 2011 r., oświadczenie o odstąpieniu od umowy zawartej
przez MDI S.A. jako zamawiającego (tj. spółkę, która została przejęta przez Emitenta) w części niewykonanej do dnia
złożenia oświadczenia, z przyczyn leżących po stronie zamawiającego. Emitent nie zgodził się z oświadczeniem wykonawcy,
a w szczególności oświadczył, że nie było podstaw do odstąpienia od umowy i w związku z tym ochrony swoich praw będzie
dochodził przy wykorzystaniu przysługujących mu środków ochrony prawnej. W dniu 14 lipca 2016 roku Emitent i Instalbud
Rzeszów zawarły porozumienie zamykające wszelkie rozliczenia i roszczenia Emitenta i Instalbud Rzeszów Sp. z o.o.
15.
Aneks do umowy ze spółką Budimex S.A.
W dniu 18 maja 2016 roku Emitent, działając jako zamawiający, podpisał z Budimex S.A. z siedzibą w Warszawie, Aneks nr
10 do umowy nr 01/Lublin G/2011 z dnia 6 lipca 2011 roku, zmieniający niektóre punkty umowy. Przedmiotem umowy, o
której mowa powyżej, są roboty budowlane, do wykonania których zobowiązał się Budimex S.A. jako wykonawca.
Zmienione zostały terminy rozpoczęcia i zakończenia robót etapów nr 4, nr 5 i nr 6 oraz ostateczny termin odbioru
zagospodarowania terenu na dzień 31.05.2019 roku, w związku z czym zmianie uległ załącznik nr 1 do Umowy
(harmonogram rzeczowo-finansowy). W związku ze zmianą dokumentacji projektowej oraz zmianą warunków technicznych
branży budowlanej oraz elektrycznej, zmienione zostało wynagrodzenie wykonawcy, które strony umowy ustaliły
ryczałtowo za kompleksowe zrealizowanie kompletnego i właściwego pod każdym względem przedmiotu umowy na kwotę
w wysokości polskich złotych 73 917 000 + podatek od towarów i usług (VAT) w wysokości zgodnej z obowiązującymi
przepisami. Strony ustaliły też, iż etapy nr 1, nr 2 i nr 3 wykonane do dnia zawarcia aneksu nr 10 oraz etap nr 4, uznały za
rozliczone w zakresie powierzchni użytkowej mieszkań (PUM). Pozostałe zapisy umowy pozostały bez zmian. Aneks wszedł
w życie z dniem podpisania. Na Datę Prospektu wskazany aneks został w całości wykonany.
16.
Umowa z dnia 20 czerwca 2016 r. o roboty budowlane zawarta ze spółką Mak Dom sp. z o.o.
W dniu 20 czerwca 2016 r. Emitent, jako wykonawca zawarł umowę o roboty budowlane ze spółką MAK DOM sp. z o.o. jako
zamawiającym. Wymieniona umowa dotyczyła wykonania budynku wielorodzinnego (nr 4) wraz z garażami w ramach
budowy osiedla mieszkaniowego Słoneczny Dom Zadanie G - Etap 4. Wykonanie przedmiotu umowy zakończy się do dnia
31.10.2017 r., przy czym roboty budowlane zostaną zakończone do dnia 30.09.2017 r. Spółka otrzyma z tytułu wykonania
umowy wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie netto 17 827 500,00 (słownie: siedemnaście milionów osiemset dwadzieścia
siedem tysięcy pięćset i 00/100) złotych. Strony przewidziały w umowie odpowiedzialność z tytułu nienależytego wykonania
216
umowy w formie kar umownych. Wysokość wszystkich naliczonych przez stronę kar nie może przekroczyć 5% (pięciu
procent) wartości przedmiotu Umowy. Na Datę Prospektu wskazana umowa jest w trakcie wykonywania.
17.
Porozumienie z dnia 20 czerwca 2016 r. rozwiązujące umowę o roboty budowlane zawarte ze spółką Mak Dom
sp. z o.o.
W dniu 20 czerwca 2016 r. Emitent, jako wykonawca oraz spółka MAK DOM sp. z o.o. jako Zamawiający podpisali
porozumienie o rozwiązaniu umowy o roboty budowlane z dnia 29 stycznia 2016 r. w związku ze zmianą zakresu
przedmiotu umowy. Wymieniona umowa dotyczyła wykonania dwóch budynków wielorodzinnych (nr 4 i 5) z garażami w
ramach budowy osiedla mieszkaniowego Słoneczny Dom Zadanie G-Etap 4. Wykonanie przedmiotu umowy miało zostać
zakończone do dnia 30 czerwca 2019 r. Spółka miała otrzymać z tytułu wykonania umowy wynagrodzenie ryczałtowe w
kwocie netto 32 800 096,00 (słownie: trzydzieści dwa miliony osiemset tysięcy dziewięćdziesiąt sześć i 00/100) złotych. Na
Datę Prospektu wskazane porozumienie zostało w całości wykonane.
18.
Aneksy do umów ze spółkami PBG Energetyka 2 sp. z o.o., PBG Energetyka 3 sp. z o.o., PBG Energetyka 4 sp. z
o.o., PBG Energetyka 7 sp. z o.o., PBG Energetyka 13 sp. z o.o.
W dniu 1 lipca 2016 r. Emitent, jako wykonawca podpisał ze spółkami: PBG Energetyka 2 sp. z o.o., PBG Energetyka 3 sp. z
o.o., PBG Energetyka 4 sp. z o.o., PBG Energetyka 7 sp. z o.o., PBG Energetyka 13 sp. z o.o. aneksy nr 4 Umów na wykonanie
projektu technologicznego, projektów wykonawczych, projektów podwykonawczych, specyfikacji technicznej wykonania i
odbioru robót budowlanych oraz budowa i uruchomienie elektrociepłowni na biogaz w miejscowościach: Tończa, Krzywa,
Dzierżki, Gorajec, Stary Kornin, zmieniających niektóre punkty w tych umowach. W związku z realizacją rozszerzonego
zakresu robót zmienione zostały: zakres Przedmiotu Umów, termin zakończenia prac i dostaw dodatkowych oraz
wynagrodzenie wykonawcy, które wzrosło w sumie o kwotę w wysokości polskich złotych 7 670 000 + podatek od towarów i
usług (VAT) w wysokości zgodnej z obowiązującymi przepisami. Pozostałe zapisy umów pozostały bez zmian. Aneks wszedł
w życie w dniu podpisania.
II.
Umowy określające istotne prawa lub obowiązki spółki MDI Energia S.A. istniejące na dzień zatwierdzenia
Prospektu Emisyjnego MDI Energia S.A., które na Datę Prospektu mogą mieć istotne znaczenie dla działalności
MDI Energia S.A. (w tym umowy zawarte przez spółkę MDI S.A., jak również umowy zawarte przez MDI Sp. z
o.o. przed przekształceniem formy prawnej działalności na MDI S.A., których to umów stroną stał się Emitent w
wyniku połączenia przez przejęcie spółki MDI S.A. w dniu 1 lutego 2016 roku):
1.
Umowy zawarte ze spółkami zależnymi od IPOPEMA 12 FUNDUSZ INWESTYCYJNY ZAMKNIĘTY AKTYWÓW
NIEPUBLICZNYCH
a)
Umowa ze spółką MDO sp. z o.o. S.K.A.
217
Lp.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa
o roboty
budowla
ne
2011-05-10
1
b)
Strony
Przedmiot umowy
MDO sp. z o.o.
Umowa nr MDOS.K.A.
MDI/OL_KORT_SADY_E1/2011;
[Inwestor] oraz wykonanie w systemie generalnego
MDI sp. z o.o. wykonawstwa robót budowlanych:
(obecnie MDI
wykonanie osiedla trzech
S.A.)
budynków mieszkalnych
[Wykonawca]
wielorodzinnych z wbudowanymi
usługami, z garażami podziemnymi
i niezbędna infrastrukturą
techniczną; Olsztyn, ul.
Wilczyńskiego
Okres
obowiązywania
/ uwagi
termin
wykonania
wszystkich prac
do 2013-03-31
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa została
w całości
wykonana.
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Istotne postanowienia
Uwagi
15 960 000,00 zł
netto
weksel in blanco do łącznej kwoty
798 000,00 zł , gwarancja i
rękojmia na okres 36 miesięcy na
roboty, 18 miesięcy na urządzenia
(chyba, że producent daje 12
miesięcy)
Zastrzeżone kary umowne - limit
kar przewidziany na poziomie 5
% wartości wynagrodzenia
Umowa
aneksowana
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
23 554 000,00 zł netto
zabezpieczenie należytego
wykonania umowy w wysokości 1
177 700,00 zł ( 5% wartości
przedmiotu umowy) w formie
weksla in blanco, albo gwarancji
bankowej albo ubezpieczeniowej,
gotówka, inna ustalona przez
strony, gwarancja na okres 36
miesięcy na wykonane roboty,
miesięcy), rękojmia na okres 60
miesięcy
Kary umowne za odstąpienie
przez każdą ze Stron - 5%
wynagrodzenia umownego, kary
za zwłokę w odbiorze, usunięciu
usterek, za zwłokę w
przekazaniu terenu budowy ,
limit kar umownych do 5%,
powyżej tego ograniczone
prawo dochodzenia roszczenia
odszkodowawczego
Umowa
anektowana zmiana wysokości
zabezpieczenia na
kwotę 1 237
870,00 zł, oraz
Strony mogą
dochodzić
odszkodowania
uzupełniającego
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
Umowa ze spółką Development 4 MD-PM sp. z o.o. sp.k.
Lp.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2015-0917
1
c)
Lp.
Strony
Przedmiot umowy
Development
4 MD-PM sp. z
o.o. sp.k.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa nr DEV4MDI/PO_Malta_Park (4
bud)/2015; wykonanie robót
budowlanych: budowa 4
budynków mieszkalnych
wielorodzinnych wraz z
garażami i odpowiednią
infrastrukturą; Poznań, os.
Zodiak; 2 etapy
Okres
obowiązywania /
uwagi
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2015-09-21, termin
wykonania
wszystkich prac do
2017-08-31
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
jest w trakcie
wykonywania.
Umowa ze spółką Development II "CLR" sp. z o.o. S.K.A.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Strony
Przedmiot umowy
Okres
obowiązywania /
uwagi
218
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0730
1
d)
Lp.
Development
Umowa nr 01/DEV2_CLRII "CLR" sp. z
MDI/PO_REMBERTOWSKA/20
o.o. S.K.A.
12; wykonanie w systemie
[Inwestor] oraz
generalnego wykonawstwa
MDI S.A.
robót budowlanych: budowa
[Wykonawca]
dwóch budynków
mieszkalnych wielorodzinnych
wraz garażami podziemnymi i
niezbędną infrastrukturą
techniczną; Poznań, ul.
Rembertowska
Umowa ze spółką JPBC sp. z o.o.
Rodzaj
Data
Strony
umowy
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0928
JPBC sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
1
e)
Lp.
Przedmiot umowy
Umowa realizacji robót
budowlano-montażowych nr
0128/JPBC/LUBLIN/2012;
wykonanie w systemie
robót budowlanych:
dokończenie budynku
biurowo-handlowego wraz
garażami podziemnymi i
techniczną; Lublin, ul. Jana
Pawła II
Termin wykonania
wszystkich prac do
2014-05-31.
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2013-03-04
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie robót
budowlanych, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
14 411 680,00 zł netto
wykonania umów - nie mniejsze
niż 10 % wartości umowy w
postaci gwarancji bankowej lub
ubezpieczeniowej, z tego potem
zabezpieczenie z tytułu usunięcia
wad i usterek na wysokości 2,5 %
wartości przedmiotu umowy,
gwarancja i rękojmia na okres 36
miesięcy na wykonane roboty, 18
miesięcy na urządzenia (chyba, że
producent daje 12 miesięcy)
odszkodowawczego
Umowa
aneksowana
Okres
obowiązywania /
uwagi
Termin wykonania
wszystkich prac do
2013-06-30.
Umowa zmieniona
aneksami z dnia
2014-03-28, 201304-03, 2013-06-17,
2014-07-31, 201412-29
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
została w całości
wykonana.
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
11 627 121,00 zł netto
wykonania umów - nie mniejsze
niż 8 % wartości umowy w postaci
gwarancji bankowej lub
ubezpieczeniowej, z tego potem z
tytułu usunięcia wad i usterek na
wysokości 2,5 % wartości
przedmiotu umowy, gwarancja i
wykonane roboty, 18 miesięcy na
urządzenia (chyba, że producent
daje 12 miesięcy),
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Aneks nr 4 z
31.07.2014wynagrodzenie umownego, kary
podwyższenie
wysokości
usterek, za zwłokę przekazaniu
wynagrodzenia
terenu budowy , limit kar
wykonawcy o
umownych do 5%, powyżej tego 535.000,00 zł netto
ograniczone prawo dochodzenia
roszczenia odszkodowawczego
Umowa ze spółką LUBINVEST sp. z o.o.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Strony
Przedmiot umowy
Okres
obowiązywania /
uwagi
Uwagi
219
Umowa o
roboty
budowlane
2012-1010
LUBINVEST sp.
z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
1
f)
Umowa LUMDI/LU_POLESIE_VBUD_3/2012; wykonanie w
systemie generalnego
wykonawstwa robót
budowlanych w ramach
budowy kompleksu
mieszkaniowego "Osiedle
POLESIE V": budowa budynku
mieszkalnego
wielorodzinnego wraz
techniczną; Lublin, ul.
Klonowa
termin wykonania
wszystkich prac do
2014-08-31
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
8 700 000,00 zł netto
weksel in blanco do kwoty 435
000,00 zł ( 5% wartości umowy),
producent daje 12 miesięcy),
odszkodowawczego
-
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
10 950 000,00 zł netto
Zabezpieczenie należytego
wykonania umowy - weksel in
blanko - 547 500,00 zł, gwarancja
i rękojmia na okres 36 miesięcy na
daje 12 miesięcy),
wynagrodzenia umownego, kara
umownych do 5%, powyżej tego
Aneks nr 1 z
11.20.2012 r. –
zmiana w zakresie
zabezpieczeń zabezpieczenie z
tytułu
nienależytego
wykonania umowy
- gwarancja
bankowa lub
ubezpieczeniowa
bądź kwoty
zatrzymane w
przypadki braku
gwarancji - 5%
wartości
przedmiotu umowy
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
Umowa ze spółką M2D sp. z o.o. S.K.A.
Lp.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlan
e
2012-0402
Strony
M2D sp. z o.o.
S.K.A. [Inwestor]
oraz MDI S.A.
[Wykonawca]
1
g)
Lp.
Okres
obowiązywania /
uwagi
Umowa nr 01/M2DTermin wykonania
MDI/JO_WILANOWSKA_K4/20 wszystkich prac do
2013-09-30.
Umowa zmieniona
aneksami z dnia
zespołu trzech budynków
2012-11-30, 2013mieszkalnych wielorodzinnych 06-28, 2013-06-28,
2013-09-30
niezbędna infrastrukturą
Na Datę Prospektu
techniczną; Józefosław, ul.
wskazana umowa
Wilanowska i ul. Tenisowa
wykonana.
Przedmiot umowy
Umowa ze spółką M2D-K5 sp. z o.o. S.K.A.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Strony
Przedmiot umowy
Okres
obowiązywania /
uwagi
220
Umowa o
roboty
budowlane
2013-0403
M2D-K5 sp. z
Umowa nr 01/M2K5o.o. S.K.A.
MDI/JO_WILANOWSKA_K5/20
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
6 budynków mieszkalnych
wielorodzinnych wraz
techniczną; Józefosław, ul.
Ogrodowa
1
h)
Termin wykonania
wszystkich prac do
2014-11-28.
Umowa zmieniona
aneksami z dnia
2013-09-04, 201411-06
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
11 371 240,00 zł
netto
weksel in blanco do kwoty 568
562,00 zł ( 5% wartości umowy),
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
15 966 000,00 zł
netto
wykonania umowy w wysokości
798 300,00 zł w formie weksla in
blanco, albo gwarancji bankowej
albo ubezpieczeniowej, gotówka,
inna ustalona przez strony,
Umowa
aneksowana,
wynagrodzenia umownego, kary Aneks nr 1 z dnia
04.09.2013 r.
zmiana wysokości
wynagrodzenia
(podwyższenie do
12.621.290,00 zł
netto), zmiana
odszkodowawczego
terminu wykonania
robót. Aneks nr 2 z
dnia 06.11.2014 -;
zmiana wysokości
wynagrodzenia
(podwyższenie do
12.653.290,00 zł
netto) orazzmiana
wyskości
zabezpieczenia na
kwotę 632 665,00
zl, w formie weksla
in blanco, albo
gwarancji
bankowej albo
ubezpieczeniowej,
gotówka, inna
ustalona przez
strony
Umowa ze spółką MD+2 sp. z o.o. S.K.A.
Lp.
1
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2014-0312
Strony
MD+2 sp.
z o.o.
S.K.A.
[Inwestor]
oraz MDI
S.A.
[Wykonaw
ca]
Przedmiot umowy
Umowa nr 01/MD+2MDI/JO_JULIANOWSKA_K6E1/2014; wykonanie w systemie
generalnego wykonawstwa robót
budowlanych: budowa zespołu
dwóch budynków mieszkalnych
wielorodzinnych wraz z garażami i
odpowiednią infrastrukturą;
"Kuropatwy 6 Etap 1", Julianów,
ul. Julianowska
Okres
obowiązywania /
uwagi
Termin wykonania
wszystkich prac do
2016-04-30.
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2014-06-16
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
Uwagi
Aneks do Umowy z
dnia 16.06.2014 r. wynagrodzenie umownego, kary zmiana wysokości
za zwłokę w odbiorze, usunięciu zabezpieczania na
kwotę 793 300,0 0
zł
odszkodowawczego
221
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
i)
Umowa ze spółką MDN sp. z o.o. S.K.A.
Lp.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0220
Strony
Przedmiot umowy
MDN sp. z
o.o. S.K.A.
[Inwestor]
oraz MDI
S.A.
[Wykonaw
ca]
Umowa nr 01/MDNMDI/SZ_NIEDŹWIEDZIA_E3/2012;
budowlanych: budowa zespołu
trzech budynków mieszkalnych
wielorodzinnych wraz garażami
podziemnymi i niezbędną
infrastrukturą techniczną;
Szczecin, ul. Niedźwiedzia, ul.
Focza, ul. Świstacza
1
j)
Okres
obowiązywania /
uwagi
Termin wykonania
wszystkich prac do
2014-08-30.
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2013-05-16
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
Zabezpieczenia
11 500 000,00 zł
netto
Uwagi
zabezpieczenie, należytego
wykonania umowy 5% wartości
umowy - weksel in blanco ,
gwarancja i rękojmia na okres
36 miesięcy na wykonane
roboty, 18 miesięcy na
urządzenia (chyba, że producent umownych do 5%, powyżej tego
daje 12 miesięcy),
Umowa zawarta ze spółką Śródmiejskie Ogrody sp. z o.o. sp.k.
Lp.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2015-0317
Strony
Przedmiot umowy
Śródmiejskie
Ogrody sp. z
o.o. sp.k.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa ramowa, realizacja
budowy osiedla "Śródmiejskie
ogrody", wykonanie robót
budowlanych 1 etapu; Szczecin,
ul. Tenisowa
1
k)
Okres
obowiązywania
/ uwagi
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa jest w
trakcie
wykonywania.
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
73 000 000,00 zł
netto
wykonania umowy - 3 000
000,00 zł - gwarancja bankowa
lub ubezpieczeniowa lub
gotówka albo inna forma
uzgodniona między stronami,
Zamawiający zobowiązany do
zawarcia umowy kredytu (na
sfinansowanie inwestycji, w
przypadku nie przedstawienia
umowy kredytu Wykonawca jest
uprawniony do odstąpienia do
Umowy)
-
kwoty
wynagrodzenia za
poszczególne etapy
regulowane
odrębnymi
umowami
Umowa zawarta ze spółką TBM-MDOS sp. z o.o. S.K.A.
222
Lp.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2013-0903
Strony
Przedmiot umowy
TBM-MDOS sp.
z o.o. S.K.A.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa nr 01/TBM_MDOSMDI/OT_APARTAMENTY_POD_
OSNAMI/2013; budowa zespołu
dwóch budynków mieszkalnych
garażami i odpowiednią
infrastrukturą; "Apartamenty
Pod Sosnami", Otwock, ul.
Szkolna, ul. Zygmunta
1
Okres
obowiązywania /
uwagi
Termin wykonania
wszystkich prac do
2015-10-15. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana w
zakresie przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
Wynagrodzenie
15 760 000,00 zł
netto
Zabezpieczenia
Uwagi
kara umowna za odstąpienie z
wykonania umowy, gwarancja
winy danej Strony 5%
bankowa lub ubezpieczeniowa bądź wynagrodzenia umownego, kary
kwota zatrzymana z każdej faktury
za opóźnienie, wykonanie
5 % do kwoty łącznej 788 000,00 zł - umowy sprzecznie z zasadami
co stanowi 5% wartości przedmiotu
bezpieczeństwa i zasadami
umowy, zabezpieczenie z tytułu
higieny, za zwłokę w
rękojmi - gwarancja bankowa i
przekazaniu placu budowy,
gwarancja ubezpieczeniowa bądź
łączna suma kar umownych do
środki pieniężne - na kwotę 395
5%, jeżeli kary zostaną naliczone
000,00 zł - 2,5% wartości
na poziomie 5 % to wtedy nie
przedmiotu umowy, gwarancja i
można dochodzić
odszkodowania uzupełniającego
daje 12 miesięcy)
l) Umowa ze spółką Lubinvest Sp. z o.o.
Lp.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2016-1215
Strony
Przedmiot umowy
Lubinvest Sp. z
o.o.[Zamawiaj
ący] oraz MDI
S.A.
[Wykonawca]
zespołu budynków
mieszkaniowych
infrastrukturą zewnętrzną w
ramach budowy osiedla
mieszkaniowego „Polesie VI” w
Świdniku.
1
2.
a)
Lp.
Okres
obowiązywania
/ uwagi
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa jest w
trakcie
wykonywania.
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
9 223 200,00 zł netto
wykonania umowy – 461 160,00
zł w formie weksla in blanco
wraz z deklaracją wekslową,
Strony przewidziały w umowie
odpowiedzialność z tytułu
nienależytego wykonania
umowy w formie kar
umownych. Wysokość
wszystkich naliczonych przez
stronę kar nie może przekroczyć
5% (pięciu procent) wartości
przedmiotu Umowy.
Wykonanie przedmiotu umowy
zakończy się do dnia 31.01.2018
r. przy czym roboty budowlane
zostaną zakończone do dnia
31.12.2017 r.
-
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
Umowy zawarte ze spółką MAK DOM sp. z o.o. lub jej spółkami zależnymi
Umowy ze spółką MAK DOM sp. z o.o.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Strony
Przedmiot umowy
Okres
obowiązywania
/ uwagi
223
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0201
MAK DOM sp.
Umowa nr 01/MAKDOMz o.o.
MDI/SZ_PODBÓRZAŃSKA_Etap_
[Inwestor] oraz 3/2012; wykonanie w systemie
MDI sp. z o.o.
(obecnie MDI
robót budowlanych, budowa III
S.A.)
etapu osiedla "Warszewo
[Wykonawca]
Przylesie", składającego się z 7
budynków mieszkalnych z
infrastrukturą techniczną
Umowa o
roboty
budowlane
2011-1003
MAK DOM sp.
z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI sp. z o.o.
(obecnie MDI
S.A.)
[Wykonawca]
1
2
Umowa nr MKDMDI/RZ_OLBRACHTA-E1/2011;
robót budowlanych, budowa
budynku mieszkalnego
wielorodzinnego wraz z z
techniczną; "Osiedle Słoneczne
Rzeszów Etap I", Rzeszów, ul.
Olbrachta
Termin
wykonania
wszystkich prac
do 2014-12-31.
Umowa
zmieniona
aneksami z dnia
2012-09-20,
2014-10-29
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa została
wykonana w
zakresie
przedmiotu
umowy, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwaranc
ji.
termin
wykonania
wszystkich prac2013-11-30. Na
Datę Prospektu
wskazana
umowa została
wykonana w
zakresie
przedmiotu
umowy, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwaranc
ji.
19 784 076,00 zł
netto
wykonania umowy -weksel in
blanco do łącznej kwoty 989
203,80 zł , gwarancja i rękojmia
na okres 36 miesięcy za roboty,
18 miesięcy na urządzenia
miesięcy)
zastrzeżone kary umowne - limit
kar przewidziany na poziomie 5
% wartości wynagrodzenia
9 450 000,00 zł
netto
blanco do łącznej kwoty 798
000,00 zł , gwarancja i rękojmia
na okres 36 miesięcy za roboty,
18 miesięcy na urządzenia
miesięcy)
kary umowne - limit kar
przewidziany na poziomie 5 %
wartości wynagrodzenia
224
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0417
MAK DOM sp.
z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa nr MKDMDI/LU_FULMAN_G-E2/2012;
robót budowlanych: wykonanie
wielorodzinnego wraz garażami
podziemnymi i niezbędna
infrastrukturą techniczną; w
ramach budowy osiedla
mieszkaniowego "Słoneczny
Dom Zadanie G Etap 2"; Lublin,
ul. Woronieckiego
Umowa o
roboty
budowlane
2013-1115
MAK DOM sp.
z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa nr MKDMDI/LU_FULMAN_G-E3/2013;
robót budowlanych: budynku
mieszkalnego wielorodzinnego
techniczną; "Słoneczny Dom
Zadanie G Etap 3", Lublin, ul.
Woronieckiego
3
4
Termin
wykonania
wszystkich prac
do 2013-11-30.
Umowa
zmieniona
aneksem z dnia
2013-09-16. Na
Datę Prospektu
wskazana
umowa została
wykonana w
zakresie
przedmiotu
umowy, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwaranc
ji.
Termin
wykonania
wszystkich prac
do 2015-08-31.
Umowa
zmieniona
aneksem z dnia
2014-09-29. Na
Datę Prospektu
wskazana
umowa została
wykonana w
zakresie
przedmiotu
umowy, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwaranc
ji.
7 720 839,00 zł
netto
blanko - 386 041,95 zł,
daje 12 miesięcy),
odszkodowawczego
17 585 408,00 zł
netto
blanco - 879 270,40 zł,
urządzenia (chyba, że producent umownych do 5%, powyżej tego
daje 12 miesięcy),
Aneks nr 1 z dnia
16.09.2013 r.zwiększenie kwoty
wynagrodzenia
wykonawcy do
7.784.580,30 zł
netto
225
Umowa o
roboty
budowlane
2012-1010
MAK DOM sp.
z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
5
b)
Lp.
1
c)
Umowa ze spółką MD-LSO2 sp. z o.o.
Data
Rodzaj
zawarci
Strony
umowy
a
Umowa o
roboty
budowlan
e
201507-30
MD-LSO2 sp. z
o.o. [Inwestor]
oraz MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa nr MKDMDI/RZ_OLBRACHTA-E2/2012;
robót budowlanych w ramach
budowy osiedla
mieszkaniowego "Osiedle
Słoneczne Rzeszów Etap 2":
budowa budynku mieszkalnego
Rzeszów, ul. Olbrachta
Przedmiot umowy
Umowa nr MDLSO2-MDI/LU_SOE3/2015; wykonanie robót
budowlanych w systemie
generalnego wykonawstwa: budowa
1 budynków mieszkalnych
wielorodzinnych wraz z garażami i
"Słoneczne Ogrody Etap 3", Lublin,
ul. Męczenników Majdanka
termin
wykonania
wszystkich prac
do 2014-08-31.
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa została
wykonana w
zakresie
przedmiotu
umowy, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwaranc
ji.
Okres
obowiązywania
/ uwagi
termin
wykonania
wszystkich prac
do 2017-09-30.
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa jest w
trakcie
wykonywania.
9 120 000,00 zł
netto
wykonania Umowy - weksel in
blanco do kwoty 456 000,00 zł (
5% wartości umowy), gwarancja
i rękojmia na okres 36 miesięcy
na wykonane roboty, 18
miesięcy na urządzenia (chyba,
że producent daje 12 miesięcy),
wynagrodzenie umownego, kary
odszkodowawczego
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
27 242 000,00 zł
netto
blanco do kwoty 1 362 100,00 zł
( 5% wartości umowy),
daje 12 miesięcy),
odszkodowawczego
Uwagi
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2015-08-03
Umowa ze spółką MD-MSO1 sp. z o.o.
Lp.
1
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2013-1031
Strony
Przedmiot umowy
MD-LSO1 sp. z
o.o. [Inwestor]
oraz MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa nr MDLLSO1MDI/LU_SO-E1/2013;
robót budowlanych w ramach
Okres
obowiązywania
/ uwagi
termin
wykonania
wszystkich prac
do 2015-07-31.
Na Datę
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
14 275 600,00 zł
Netto
wykonania umowy- weksel in
Uwagi
226
budowy osiedla
mieszkaniowego "Słoneczne
Ogrody Etap 1": budowa
wielorodzinnego wraz
niezbędną infrastukturą
techniczną; Lublin, ul.
Męczenników Majdanka, ul.
Wrońska
Umowa o
roboty
budowlane
2014-0519
MD-LSO1 sp. z
o.o. [Inwestor]
oraz MDI S.A.
[Wykonawca]
2
d)
Umowa nr MDLSO1MDI/LU_SO-E2/2014;
budynku wielorodzinnego
wraz z garażami i
"Słoneczne Ogrody Etap 2",
Lublin, ul. Męczenników
Majdanka
Prospektu
wskazana
umowa została
wykonana w
zakresie
przedmiotu
umowy, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwaranc
ji.
termin
wykonania
wszystkich prac
do 2015-07-31.
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa została
wykonana w
zakresie
przedmiotu
umowy, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwaranc
ji.
odszkodowawczego
4 536 752,00 zł
netto
odszkodowawczego
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
7 672 000,00 zł
netto
wykonania umowy -weksel in
blanco do kwoty 383 600,00 zł,
roboty i urządzenia (chyba, że
producent daje 12 miesięcy ),
wynagrodzenie umownego, kary
umownych do 5%, powyżej tego
Umowa ze spółką MD-RS5 sp. z o.o.
Lp.
1
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2015-0410
Strony
Przedmiot umowy
MD-RS5 sp. z
o.o.
[Inwestor]
oraz MDI
S.A.
[Wykonawca
]
Umowa nr MDRS5-MDI/RZ_ISE5/2015; wykonanie w systemie
budowlanych w ramach budowy
osiedla mieszkaniowego
"Słoneczne Ogrody Etap 5":
budowa budynku mieszkalnego
Okres
obowiązywania
/ uwagi
termin
wykonania
wszystkich prac
do 2017-01-31.
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa jest w
trakcie
Uwagi
227
e)
wykonywania.
Umowa ze spółką MD-SWP sp. z o.o. sp.k.
Lp.
1
f)
Lp.
1
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2014-0825
Strony
Przedmiot umowy
MD-SWP sp. z
o.o. sp.k.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa nr 01/MD-SWPMDI/SZ_Przylesie-E4/2014;
zespołu zabudowy
wielorodzinnej, wraz z garażami
i odpowiednią infrastrukturą;
:Warszewo Przylesie Etap IV";
Szczecin, ul. Maciejkowa, ul.
Kalinowa
Umowa ze spółką MD-WWI sp. z o.o. sp.k.
Data
Rodzaj
zawarci
Strony
Przedmiot umowy
umowy
a
Umowa o
2015MD-WWI sp.
Umowa nr 01/WWIroboty
09-01
z o.o. sp.k.
MDI/WA_Wilanowska/2015;
budowlane
[Inwestor]
wykonanie robót budowlanych w
oraz MDI
S.A.
wykonawstwa: budowa 1 budynków
[Wykonawca mieszkalnych wielorodzinnych wraz
]
z garażami i odpowiednią
infrastrukturą; "Wilanowska
Mokotów", Warszawa, ul.
Wilanowska
Okres
obowiązywania
/ uwagi
termin
wykonania
wszystkich prac
do 2016-10-31,
Umowa
zmieniona
aneksami z dnia
2015-04-15,
2015-05-20. Na
Datę Prospektu
wskazana
umowa została
wykonana w
zakresie
przedmiotu
umowy, w
dalszym ciągu
istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwaranc
ji.
Okres
obowiązywania
/ uwagi
termin
wykonania
wszystkich prac
do 2017-07-31.
Na Datę
Prospektu
wskazana
umowa jest w
trakcie
wykonywania.
Wynagrodzenie
18 263 774,00 zł
netto
Zabezpieczenia
Uwagi
wykonania umowy w wysokości
913 188,70 zł w formie weksla wynagrodzenia umownego, kary
in blanco, albo gwarancji
bankowej albo
ubezpieczeniowej, gotówka,
inna ustalona przez strony,
odszkodowawczego
daje 12 miesięcy),
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
18 200 000,00 zł netto
wykonania umowy w wysokości 1
500 000,00 zł( 5% wartości
przedmiotu umowy) w formie
weksla in blanco, albo gwarancji
bankowej albo ubezpieczeniowej,
gotówka, inna ustalona przez
strony, gwarancja na okres 36
miesięcy na wykonane roboty,
miesięcy), rękojmia na okres 60
wynagrodzenia umownego,
kary za zwłokę w odbiorze,
usunięciu usterek, za zwłokę
w przekazaniu terenu budowy
, limit kar umownych do 5%,
prawo dochodzenia
roszczenia
odszkodowawczego
Uwagi
228
miesięcy
g)
Umowa ze spółką MR-RS3 sp. z o.o.
Lp.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2013-1223
1
Strony
Przedmiot umowy
MR-RS3 sp. z
o.o.
[Inwestor]
oraz MDI
S.A.
[Wykonawca
]
Umowa nr MDRS3-MDI/RZ_OSE3/2013; wykonanie w systemie
budowlanych: budowa budynku
wielorodzinnego wraz z garażami i
"Osiedle Słoneczne Etap 3",
Okres
obowiązywania /
uwagi
termin wykonania
wszystkich prac do
2015-07-31. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
Wynagrodzenie
6 721 500,00 zł netto
Zabezpieczenia
wykonania - weksel in blanco do
kwoty 435 000,00 zł ( 5% wartości
umowy), gwarancja i rękojmia na
okres 36 miesięcy na wykonane
roboty, 18 miesięcy na urządzenia
miesięcy),
wynagrodzenie umownego,
kary za zwłokę w odbiorze,
usunięciu usterek, za zwłokę
prawo dochodzenia
roszczenia
odszkodowawczego
Zabezpieczenia
1. zabezpieczenie należytego
wykonania umowy: gwarancja
bankowa lub gwarancja
ubezpieczeniowa lub kaucja
gwarancyjna ze środków
pieniężnych – każdorazowo w
kwocie odpowiadającej 5%
wartości netto faktur
wystawianych przez Wykonawcę,
do łącznej kwoty 564.500,00 zł; 2.
zabezpieczenie roszczeń z tytułu
rękojmi za wady: gwarancja
bankowa lub gwarancja
ubezpieczeniowa lub kaucja
gwarancyjna ze środków
1. gwarancja na wykonane
roboty budowlane: 36 mies.,
gwarancja na urządzenia: min.
12 mies., rękojmia za
wykonane roboty budowlane:
60 mies. (od daty
sporządzenia protokołu
odbioru końcowego); 2. kary
umowne za odstąpienie przez
każdą ze Stron - 5% wartości
wynagrodzenia umownego; 3.
kary umowne za zwłokę w
wykonaniu przedmiotu
umowy oraz za zwłokę w
usunięciu wad – wys. odsetek
Uwagi
h) umowa ze spółką MD-SWP 5 sp. z o.o.
Lp.
1
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2016-1125
Strony
Przedmiot umowy
MD-SWP 5
sp. z o.o.
[Inwestor]
oraz MDI
Energia S.A.
[Wykonawca
]
Umowa nr 01/MD-SWP5—
MDIENERGIA/SZ_PrzylesieE5/2016; wykonanie w systemie
budowlanych w ramach budowy
osiedla mieszkaniowego
„warszewo Przylesie Etap V”:
budowa zespołu zabudowy
wielorodzinnej (trzech budynków,
oznaczonych numerami 301, 302,
303) z wielostanowiskowymi
garażami podziemnymi, kotłownią
osiedlową oraz inną niezbędną
infrastrukturą; Szczecin, ul.
Maciejkowa i Kalinowa
Okres
obowiązywania /
uwagi
termin wykonania
wszystkich prac do
2018-02-28. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
jest w trakcie
wykonywania.
Wynagrodzenie
ryczałtowe w łącznej
kwocie 11 290 000,00 zł
netto
Uwagi
229
pieniężnych –w kwocie 282.250,00
zł
ustawowych za opóźnienie.
Maksymalna łączna wysokośc
kar umownych – 5% wartości
wynagrodzenia umownego
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
15 210 000 ,00 zł
wykonania umowy – 760 500,00 zł
w formie kaucji, gwarancji
bankowej lub gwarancji
ubezpieczeniowej, Strony
przewidziały w umowie
nienależytego wykonania umowy
w formie kar umownych.
Wysokość wszystkich naliczonych
przez stronę kar nie może
przekroczyć 5% (pięciu procent)
wartości przedmiotu Umowy.
Wykonanie przedmiotu
umowy zakończy się do dnia
29.06.2018 r. przy czym
roboty budowlane zostaną
zakończone do dnia
29.05.2018 r.
-
i) Umowa ze spółką MD-WMJ1 Sp. z o.o.
Lp.
1
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2016-1025
Strony
Przedmiot umowy
MD-WMJ1
Sp. z
o.o.[Zamawi
ający] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca
]
zespołu budynków
mieszkaniowych wielorodzinnych
wraz z infrastrukturą zewnętrzną
w ramach budowy osiedla
mieszkaniowego „Marina
Józefosław Etap 1”.; Józefosław,
ul. Wilanowska
Okres
obowiązywania /
uwagi
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
jest w trakcie
wykonywania.
netto
Umowa zawarta w dniu 1 sierpnia 2016 roku ze spółką MD+2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A.
Spółka jako Wykonawca zawarła umowę o roboty budowlane w dniu 1 sierpnia 2016 roku ze spółką MD+2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. jako Zamawiającym. Umowa dotyczy wykonania zespołu
dwóch budynków mieszkalnych wielorodzinnych w ramach budowy osiedla mieszkaniowego „Kuropatwy 8”. Wykonanie przedmiotu umowy zakończy się do dnia 31.12.2017 r., przy czym roboty budowlane zostaną
zakończone do dnia 30.11.2017 r. Spółka otrzyma z tytułu wykonania umowy wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie netto 16 250 000,00 (słownie: szesnaście milionów dwieście pięćdziesiąt tysięcy 00/100) złotych.
Strony przewidziały w umowie odpowiedzialność z tytułu nienależytego wykonania umowy w formie kar umownych. Wysokość wszystkich naliczonych przez stronę kar nie może przekroczyć 5% (pięciu procent)
wartości przedmiotu Umowy. Na Datę Prospektu wskazana umowa jest w trakcie wykonywania.
Umowa zawarta w dniu 3 sierpnia 2016 roku ze spółką MD-LNS2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka zawarła jako Wykonawca umowę o roboty budowlane w dniu 3 sierpnia 2016 roku ze spółką MD-LNS2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Zamawiającym. Wymieniona umowa dotyczy wykonania
budynku mieszkalnego wielorodzinnego wraz z infrastrukturą zewnętrzną w ramach budowy osiedla mieszkaniowego „Nowe Sokolniki”. Wykonanie przedmiotu umowy zakończy się do dnia 31.11.2017 r., przy czym
roboty budowlane zostaną zakończone do dnia 30.10.2017 r. Spółka otrzyma z tytułu wykonania umowy wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie netto 11 772 000,00 (słownie: jedenaście milionów siedemset
siedemdziesiąt dwa tysiące i 00/100) złotych. Strony przewidziały w umowie odpowiedzialność z tytułu nienależytego wykonania umowy w formie kar umownych. Wysokość wszystkich naliczonych przez stronę kar
nie może przekroczyć 5% (pięciu procent) wartości przedmiotu Umowy. Na Datę Prospektu wskazana umowa jest w trakcie wykonywania.
Umowa zawarta w dniu 4 sierpnia 2016 roku ze spółką Śródmiejskie Ogrody 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
230
Spółka jako Wykonawca zawarła umowę o roboty budowlane w dniu 4 sierpnia 2016 roku ze spółką Śródmiejskie Ogrody 2 spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako Zamawiającym. Wymieniona umowa
dotyczy wykonania zespołu budynków mieszkaniowych wielorodzinnych wraz z infrastrukturą zewnętrzną w ramach budowy osiedla mieszkaniowego „Śródmiejskie Ogrody Etap 2”. Wykonanie przedmiotu umowy
zakończy się do dnia 29.06.2018 r., przy czym roboty budowlane zostaną zakończone do dnia 31.05.2018 r. Spółka otrzyma z tytułu wykonania umowy wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie netto 19 018 140,00
(słownie: dziewiętnaście milionów osiemnaście tysięcy sto czterdzieści i 00/100) złotych. Strony przewidziały w umowie odpowiedzialność z tytułu nienależytego wykonania umowy w formie kar umownych.
Wysokość wszystkich naliczonych przez stronę kar nie może przekroczyć 5% (pięciu procent) wartości przedmiotu Umowy. Na Datę Prospektu wskazana umowa jest w trakcie wykonywania.
3.
Umowy ze spółkami zależnymi od spółki Polska Grupa Biogazowa S.A.
Lp.
Rodzaj umowy
Data
zawarcia
Umowa
kompleksowa
Umowa
kompleksowa
Strony
Przedmiot umowy
2014-0417
PGB
Development sp.
z o.o.
[Zamawiający]
oraz MDI S.A.
[Wykonawca]
Wykonanie projektu
technologicznego,
projektów
wykonawczych,
projektów
powykonawczych,
specyfikacji technicznej
wykonania i odbioru
robót budowlanych oraz
budowa i uruchomienie
elektrociepłowni na
biogaz w miejscowości
Darskowo i Złocieniec
2015-0119
PGB Energetyka
13 sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Wykonanie projektu
technologicznego,
projektów
wykonawczych,
projektów
powykonawczych,
wykonania i odbioru
Stary Kornin
1
2
Okres
obowiązywania /
uwagi
Zakończenie
wykonywania
przedmiotu umowy
2014-12-31.
Umowa zmieniona
aneksami z dnia
2014-10-10, 201412-12, 2015-05-29.
Na Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
zakończenie
wykonywania
przedmiotu umowy
2015-09-15. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
Uwagi
28 625 000,00 zł
Netto
Gwarancja dobrego
kary umowne za opóźnienia w
Aneks nr 2 do
wykonania 5% Ceny
terminach pośrednich od 0,15% (do
umowy z dnia
Kontraktowej, w tym 70%
15 dni) do 0,3% Ceny Kontraktowej,
2014-12-12zabezpieczenia zostanie
za opóźnienia w zakończeniu
zmiana terminu
zwolnione po dokonaniu
wykonania Przedmiotu Umowy
wykonania prac (na
odbioru ( po 30 dnia) , a 30%
0,2% (do 15 dni) - 0,3% Ceny
2015-06-14) Aneks
wartości tego zabezpieczenia
Kontraktowej, za każdy dzień
nr 3 z dnia 29zostanie zatrzymane na
opóźnienia, limit kar umownych z
05.2015 r. zmiana
okres gwarancji w formie
tytułu opóźnienia 10%, możliwość terminu wykonania
kwoty bądź gwarancji
dochodzenia odszkodowania
prac (na 2015-06bankowej/ubezpieczeniowej,
uzupełniającego, dodatkowo
25)
gwarancja jakości - 3 lata na
przewidziana kara za nie branie
wybudowane obiekty, 2 lata
udziału przez Wykonawcę w
na urządzenia i instalacje
naradach koordynacyjnych - 1000 zł
technologiczne
13 180 000,00 zł
Netto
brak zabezpieczenia
należytego wykonania,
technologiczne
terminach Pośrednich od 0,15% (do
0,2% (do 15 dni) - 0,3% Ceny
tytułu opóźnienia 10%, możliwość
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2015-04-01
231
Umowa
kompleksowa
2015-0119
PGB Energetyka
3 sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Wykonanie projektu
technologicznego,
projektów
wykonawczych,
projektów
powykonawczych,
wykonania i odbioru
Krzywa
zakończenie
wykonywania
przedmiotu umowy
2015-09-15. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
13 200 000,00 zł
Netto
brak zabezpieczenia
technologiczne
0,2% (do 15 dni) - 0,3% Ceny
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2015-04-01
Umowa
kompleksowa
2015-0119
PGB Energetyka
4 sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Wykonanie projektu
technologicznego,
projektów
wykonawczych,
projektów
powykonawczych,
wykonania i odbioru
Dzierżki
zakończenie
wykonywania
przedmiotu umowy
2015-09-15. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
13 550 000,00 zł
Netto
brak zabezpieczenia
technologiczne
0,2% (do 15 dni) - 0,3% Ceny
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2015-04-01
Umowa
kompleksowa
2015-0119
PGB Energetyka
7 sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Wykonanie projektu
technologicznego,
projektów
wykonawczych,
projektów
powykonawczych,
wykonania i odbioru
Gorajec
zakończenie
wykonywania
przedmiotu umowy
2015-09-15. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
13 240 000,00 zł
netto
brak zabezpieczenia
technologiczne
0,2% (do 15 dni) - 0,3% Ceny
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2015-04-01
3
4
5
232
Umowa
kompleksowa
2015-0119
PGB Energetyka
2 sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
6
Wykonanie projektu
technologicznego,
projektów
wykonawczych,
projektów
powykonawczych,
wykonania i odbioru
Tończa
zakończenie
wykonywania
przedmiotu umowy
2015-09-15. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
została wykonana
w zakresie
przedmiotu
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
zobowiązania z
tytułu
rękojmi/gwarancji.
13 020 000,00 zł
Netto
brak zabezpieczenia
technologiczne
0,2% (do 15 dni) - 0,3% Ceny
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2015-04-01
Umowy zawarte w dniu 9 września 2016 roku
W dniu 9 września 2016 roku Spółka (dalej również jako Wykonawca) zawarła ze spółką PGB Inwestycje Sp. z o.o. jako Zamawiającym trzy umowy na wykonanie projektu technologicznego,
projektu wykonawczego, projektu powykonawczego, specyfikacji technicznej wykonania i odbioru robót budowlanych oraz budowę i uruchomienie elektrociepłowni na biogaz rolniczy (zwane
dalej „Biogazowniami”) o mocy elektrycznej 0,999 MW każda (zwane dalej łącznie „Umowy”). Termin realizacji Umów wykonania każdej Biogazowni wynosi 8 (osiem) miesięcy od dnia
otrzymania przez Wykonawcę zawiadomienia od Zamawiającego o spełnieniu się warunków rozpoczęcia robót. Warunkami rozpoczęcia wykonywania robót są łącznie:
- wygranie przez Zamawiającego w stosunku do danej instalacji, stanowiącej jedną Biogazownię, aukcji zgodnie z ustawą o odnawialnych źródłach energii, zapewniającej instalacji 15
letni okres wsparcia,
- złożenie przez Zamawiającego wniosku wraz dokumentacją konkursową o inwestycyjną pomoc publiczną dla danej instalacji mającej stanowić jedną Biogazownię, o ile dotyczy,
- zapewnienie finansowania Budowy Biogazowni przez instytucje finansujące projekt,
- spełnienie efektu zachęty, o którym mowa w Komunikacie Komisji „Wytyczne w sprawie pomocy państwa na ochronę środowiska i cele związane z energią w latach 2014-2020"
(2014/C 200/01) oraz ustawie o odnawialnych źródłach energii z dnia 20 lutego 2015 r ze zm.,
- złożenie przez Zamawiającego oświadczenia o spełnieniu powyższych warunków.
Spółka otrzyma z tytułu wykonania Umów wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie netto:
- 12 950 000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy i 00/100) złotych – za budowę i uruchomienie Biogazowni w miejscowości Bagdad, gmina Wyrzysk,
- 12 950 000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy i 00/100) złotych – za budowę i uruchomienie Biogazowni w miejscowości Zawady, gmina Liw,
- 12 950 000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy i 00/100) złotych – za budowę i uruchomienie Biogazowni w miejscowości Stawiszyn-Zwalewo, gmina
Bieżuń.
Zamawiający i Wykonawca przewidzieli w umowie odpowiedzialność z tytułu zawinionego opóźnienia w dotrzymaniu terminów umów w formie kar umownych. Wysokość wszystkich
naliczonych przez Zamawiającego kar nie może przekroczyć 10% (dziesięciu procent) wartości przedmiotu każdej z Umów. Na Datę Prospektu wskazane umowy są w trakcie wykonywania.
Umowy zawarte w dniu 14 września 2016 roku
W dniu 14 września 2016 roku Spółka (dalej również jako „Wykonawca”) zawarła ze spółką PGB Inwestycje Sp. z o.o. jako Zamawiającym cztery umowy na wykonanie projektu
technologicznego, projektu wykonawczego, projektu powykonawczego, specyfikacji technicznej wykonania i odbioru robót budowlanych oraz budowę i uruchomienie elektrociepłowni na
233
biogaz rolniczy (zwane dalej „Biogazowniami”) o mocy elektrycznej 0,999 MW każda (zwane dalej łącznie „Umowy”). Termin realizacji Umów wykonania każdej Biogazowni wynosi 8 (osiem)
miesięcy od dnia otrzymania przez Wykonawcę zawiadomienia od Zamawiającego o spełnieniu się warunków rozpoczęcia robót. Warunkami rozpoczęcia wykonywania robót są łącznie:
- wygranie przez Zamawiającego w stosunku do danej instalacji, stanowiącej jedną Biogazownię, aukcji zgodnie z ustawą o odnawialnych źródłach energii, zapewniającej instalacji 15
letni okres wsparcia,
- złożenie przez Zamawiającego wniosku wraz dokumentacją konkursową o inwestycyjną pomoc publiczną dla danej instalacji mającej stanowić jedną Biogazownię, o ile dotyczy,
- zapewnienie finansowania Budowy Biogazowni przez instytucje finansujące projekt,
- spełnienie efektu zachęty, o którym mowa w Komunikacie Komisji „Wytyczne w sprawie pomocy państwa na ochronę środowiska i cele związane z energią w latach 2014-2020"
(2014/C 200/01) oraz ustawie o odnawialnych źródłach energii z dnia 20 lutego 2015 r ze zm.,
- złożenie przez Zamawiającego oświadczenia o spełnieniu powyższych warunków.
Spółka otrzyma z tytułu wykonania Umów wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie netto:
- 12 950 000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy i 00/100) złotych – za budowę i uruchomienie Biogazowni w miejscowości Młyny, gmina Radymno,
- 12 950 000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy i 00/100) złotych – za budowę i uruchomienie Biogazowni w miejscowości Chorzele, gmina Chorzele,
- 12 950 000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy i 00/100) złotych – za budowę i uruchomienie Biogazowni w miejscowości Sierakowo, gmina Przasnysz,
- 12 950 000 (słownie: dwanaście milionów dziewięćset pięćdziesiąt tysięcy i 00/100) złotych – za budowę i uruchomienie Biogazowni w miejscowości Falknowo, gmina Susz.
Zamawiający i Wykonawca przewidzieli w umowie odpowiedzialność z tytułu zawinionego opóźnienia w dotrzymaniu terminów umów w formie kar umownych. Wysokość wszystkich
naliczonych przez Zamawiającego kar nie może przekroczyć 10% (dziesięciu procent) wartości przedmiotu każdej z Umów. Wartość zabezpieczeń ustanowionych przez Wykonawcę tytułem
należytego wykonania Umów oraz gwarancji usuwania wad i usterek oraz rękojmi z tytułu zawartych Umów oraz innych umów zawartych z Zamawiającym oraz innymi spółkami zależnymi od
spółki Polska Grupa Biogazowa S.A. wynosi łącznie 10.496.250 (słownie: dziesięć milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt i 00/100) złotych tj. 5,43% wartości
zawartych Umów i innych zawartych umów. Na Datę Prospektu wskazane umowy są w trakcie wykonywania.
4.
Lp
1
Umowy zawarte z pozostałymi podmiotami
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0222
Strony
Przedmiot umowy
Boryszewo Wind
Invest sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI sp. z o.o.
(obecnie MDI
S.A.)
[Wykonawca]
Umowa nr 0108/2012;
wykonanie robót
budowlanych, budowa kabli
SN - 30kV, budowa uziemienia
elektrowni wiatrowych,
budowa stóp
fundamentowych oraz dróg
dojazdowych i placów
montażowych Parku
Elektrowni Wiatrowych
Boryszewo II według
dokumentacji projektowej
oraz uzyskanie ostatecznego
pozwolenia na użytkowanie
Okres
obowiązywania /
uwagi
termin wykonania
wszystkich prac do
24 tygodnie od
daty przekazania
placu budowy. Na
Datę Prospektu
wskazana umowa
wykonana.
Wynagrodzenie
Zabezpieczenia
10 557 710,00 zł
Netto
wykonania umowy w postaci
ubezpieczeniowej w wysokości
10% wartości wynagrodzenia
brutto (70 % zostanie zwrócona 45
dni po dokonaniu czynności
odbiorowych, 30% zatrzymane na
okres gwarancji), gwarancja
udzielona na 3 lata, rękojmia na co
najmniej 3 miesiące dłużej niż
będzie obowiązywać gwarancja
zastrzeżone kary umowne za
odstąpienie od umowy z
przyczyn leżących po danej
stronie - 10% wartości
Umowy, przewidziane kary
umowne za opóźnienie w
oddaniu przedmiotu umowy 0,1%, usunięciu wad - 0,05%,
zastrzeżone prawo
dochodzenia roszczenia
odszkodowawczego, nie ma
limitu kar
Uwagi
234
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0222
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0222
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0222
2
3
4
Boryszewo Wind
Invest sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI sp. z o.o.
(obecnie MDI
S.A.)
[Wykonawca]
Umowa nr 0117/2012;
Umowa zmieniona
wykonanie robót
aneksem z dnia 2012budowlanych: przyłącza
07-12. Na Datę
telekomunikacyjnego,
Prospektu wskazana
instalacji światłowodowych,
umowa została w
systemu alarmowego budowa
całości wykonana.
kabli SN - 30kV, budowa
uziemienia elektrowni
wiatrowych, budowa stóp
montażowych w Parkach
Boryszewo I i Boryszewo II
według dokumentacji
projektowej oraz uzyskanie
ostatecznego pozwolenia na
użytkowanie
Krupy Wind
Umowa nr 0109/2012;
termin wykonania
Invest sp. z o.o.
wykonanie robót
wszystkich prac do 20
[Inwestor] oraz
budowlanych, wykonanie
tygodni od daty
MDI sp. z o.o.
przekazania placu
(obecnie MDI
budowy. Na Datę
S.A.)
Prospektu wskazana
[Wykonawca]
umowa została w
całości wykonana.
montażowych Parku
Elektrowni Wiatrowych Krupy,
użytkowanie
Krupy Wind
Umowa nr 0113/2012;
Na Datę Prospektu
Invest sp. z o.o.
wykonanie robót
wskazana umowa
[Inwestor], Nowy
budowlanych: przyłącza
Jarosław Wind
wykonana.
Invest sp. z o.o.
[Inwestor], Stary systemu alarmowego budowa
Jarosław Wind
Invest sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI sp. z o.o.
(obecnie MDI
S.A.)
montażowych w Parkach
[Wykonawca]
16 192 290,00 zł
Netto
brutto ( 70 % zostanie zwrócona
45 dni po dokonaniu czynności
odstąpienie od umowy z przyczyn
leżących po danej stronie - 10%
wartości Umowy, przewidziane
kary umowne za opóźnienie w
zastrzeżone prawo dochodzenia
roszczenia odszkodowawczego, nie
ma limitu kar
6 277 225,17 zł
ma limitu kar
21 502 832,00 zł
netto
ma limitu kar
Aneks - zmiana
zakresu robót i
wysokości
wynagrodzenia
na
16.832.290,00 zł
netto
235
użytkowanie
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0222
Nowy Jarosław
Wind Invest sp. z
o.o. [Inwestor]
oraz MDI sp. z
o.o. (obecnie
MDI S.A.)
[Wykonawca]
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0222
Stary Jarosław
Wind Invest sp. z
o.o. [Inwestor]
oraz MDI sp. z
o.o. (obecnie
MDI S.A.)
[Wykonawca]
Umowa o
roboty
budowlane
2012-0222
Stary Jarosław
Wind Invest sp. z
o.o. [Inwestor]
oraz MDI sp. z
o.o. (obecnie
5
6
7
Umowa nr 0110/2012;
wykonanie robót
montażowych Parku
Elektrowni Wiatrowych Nowy
Jarosław, według
Umowa nr 0111/2012;
wykonanie robót
montażowych Parku
Elektrowni Wiatrowych Stary
Jarosław, według
Umowa nr 0112/2012;
wykonanie robót
termin wykonania
tygodni od daty
przekazania placu
budowy. Na Datę
Prospektu wskazana
umowa została w
całości wykonana.
9 048 740,51 zł
Netto
ma limitu kar
termin wykonania
tygodni od daty
przekazania placu
budowy. Na Datę
Prospektu wskazana
umowa została w
całości wykonana.
5 932 781,61 zł
Netto
zastrzeżone kary umowny za
ma limitu kar
termin wykonania
tygodni od daty
przekazania placu
budowy. Na Datę
2 503 168,00 zł
netto
236
MDI S.A.)
[Wykonawca]
Umowa o
roboty
budowlane
2015-0116
Gorzyca Wind
Invest sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa o
roboty
budowlane
2015-0116
Gorzyca Wind
Invest sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
8
9
montażowych Parku
Elektrowni Wiatrowych Stary
Jarosław II, według
Umowa nr 0183/WIEGOPE1;
wykonanie robót
budowlanych, budowa stóp
montażowych; Park
Wiekowo, Gorzyca i Pękanino,
użytkowanie
Umowa nr 0184/WIEGOPE1WSPÓŁNE; wykonanie robót
budowlanych: przyłącza
systemu alarmowego,
systemu wizyjnego, budowa
kabli SN - 30kV, itd. budowa
stóp fundamentowych oraz
dróg dojazdowych i placów
montażowych w Parku
Wiekowo, Gorzyca i Pękanino,
projektowej
Prospektu wskazana
umowa została w
całości wykonana.
termin wykonania
tygodni od daty
przekazania placu
budowy. Na Datę
Prospektu wskazana
umowa została
wykonana w zakresie
przedmiotu umowy,
w dalszym ciągu
istnieją zobowiązania
z tytułu
rękojmi/gwarancji.
termin wykonania
tygodni od daty
przekazania placu
budowy. Na Datę
Prospektu wskazana
umowa została
wykonana w zakresie
przedmiotu umowy,
w dalszym ciągu
z tytułu
rękojmi/gwarancji.
ma limitu kar
17 192 884,00 zł
ma limitu kar
24 977 116,00 zł
Netto
ma limitu kar
237
Umowa o
roboty
budowlane
2015-0522
Green Power
Pomorze sp. z
o.o. [Inwestor]
oraz MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa o
roboty
budowlane
2013-0705
Pękanino Wind
Invest sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
Umowa o
roboty
budowlane
2013-0705
Pękanino Wind
Invest sp. z o.o.
[Inwestor] oraz
MDI S.A.
[Wykonawca]
10
11
12
Umowa nr 0171/USTKA;
wykonanie robót
budowlanych, budowa stóp
montażowych; Park
Elektrowni Wiatrowych Ustka,
użytkowanie
termin wykonania
tygodni od daty
przekazania placu
budowy. Na Datę
Prospektu wskazana
umowa została
wykonana w zakresie
przedmiotu umowy,
w dalszym ciągu
z tytułu
rękojmi/gwarancji.
Umowa nr
termin wykonania
0155/PĘKANINO/2013;
wykonanie robót
tygodni od daty
budowlanych, budowa kabli
przekazania placu
SN - 30kV, budowa uziemienia
budowy. Na Datę
elektrowni wiatrowych,
Prospektu wskazana
budowa stóp
umowa została
wykonana w zakresie
przedmiotu umowy,
montażowych Parku
w dalszym ciągu
Porzecze według
z tytułu
rękojmi/gwarancji.
Umowa nr
Na Datę Prospektu
0156/PĘKANINO/WSPÓLNE/2
wskazana umowa
013; wykonanie robót
została wykonana w
budowlanych: wykonanie
zakresie przedmiotu
robót budowlanych: przyłącza
umowy, w dalszym
ciągu istnieją
instalacji światłowodowych, zobowiązania z tytułu
systemu alarmowego,
rękojmi/gwarancji.
systemu wizyjnego, budowa
kabli SN - 30kV, itd. budowa
stóp fundamentowych oraz
dróg dojazdowych i placów
montażowych w Parku
Porzecze, według
15 917 660,00 zł
Netto
ma limitu kar
15 732 960,00 zł
ma limitu kar
17 954 510,00 zł
ma limitu kar
238
Umowa o
roboty
budowlane
2016-1212
Umowa o
roboty
budowlane
2016-1205
13
API sp. z o.o.
[Inwestor] MDI
Energia S.A.
Wykonawca]
Umowa nr 0215/MDI
Termin zakończenia
ENERGIA-API/Rembertowska
robót do dnia 2018II/2016; wykonanie w
10-30; na Datę
Prospektu umowa w
wykonawstwa robót
trakcie wykonywania
budowlanych w ramach
budowy osiedla
mieszkaniowego „Osiedle
Rembertowska Park II”:
budowa zespołu zabudowy
wielorodzinnej (trzech
budynków) z
wielostanowiskowymi
garażami podziemnymi,
kotłownią osiedlową oraz inną
niezbędną infrastrukturą;
Poiznań, ul. Rembertowska
Lubelskie
Na Datę Prospektu
Przedsiębiorstwo
budowy osiedla "Marina",
wskazana umowa jest
Budowlane S.A.
wykonanie robót
w trakcie
[Zamawiający]
budowlanych; Józefosław, ul.
wykonywania.
oraz MDI S.A.
Wilanowska
[Wykonawca]
14
26.800.000,00 zł
kaucji gwarancyjnej (670.000,00
zł); w okresie gwarancji i rękojmi
zabezpieczenie w formie gwarancji
branowej lub ubezpieczeniowej
(2,5% wartości wynagrodzenia
wykonawcy)
zwłokę w oddaniu przedmiotu
umowy (każdego etapu) –
0,03%/0,08% wynagrodzenia
umownego za każdy dzień, za
opóźnienie wu usunięciu wad –
0,15%/0,2% wynagrodzenia
umownego; za odstąpienie od
umowy przez Zamawiającego z
winy Wykonawcy – 10%
wynagrodzenia umownego;
gwarancja: 60 mies. na wykonane
roboty, na urządzenia zgodnie z
gwarancją udzieloną przez
producenta
15 125 972,75 zł
wykonania umowy – 765 298,64,
Strony przewidziały w umowie
nienależytego wykonania umowy
w formie kar umownych.
Wysokość wszystkich naliczonych
przez stronę kar nie może
przekroczyć 10% (dziesięciu
procent) wartości przedmiotu
Umowy.
Wykonanie przedmiotu umowy
zakończy się do dnia 15.05.2018 r.
netto
-
Umowa zawarta w dniu 3 sierpnia 2016 roku ze spółką Skanska S.A.
Spółka jako Zamawiający zawarła umowę o roboty budowlane w dniu 3 sierpnia 2016 roku ze spółką Skanska Spółka Akcyjna jako Wykonawcą. Wymieniona umowa dotyczy wykonania budynku mieszkalnego
wielorodzinnego w ramach budowy osiedla mieszkaniowego „Nowe Sokolniki”. Wykonanie przedmiotu umowy zakończy się do dnia 15.11.2017 r. Spółka zapłaci z tytułu wykonania umowy wynagrodzenie ryczałtowe
w kwocie netto 10 900 000,00 (słownie: dziesięć milionów dziewięćset tysięcy i 00/100) złotych. Strony przewidziały w umowie odpowiedzialność z tytułu nienależytego wykonania umowy w formie kar umownych.
Wysokość wszystkich naliczonych przez stronę kar nie może przekroczyć 10% (dziesięciu procent) wartości przedmiotu Umowy. Na Datę Prospektu wskazana umowa jest w trakcie wykonywania.
Umowa zawarta w dniu 5 sierpnia 2016 roku ze spółką FCH Sp. z o.o.
239
Spółka jako Wykonawca robót budowlanych zawarła umowę o roboty budowlane w dniu 5 sierpnia 2016 roku ze spółką FCH spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako Zamawiającym. Wymieniona umowa
dotyczy wykonania zespołu budynków mieszkaniowych wielorodzinnych wraz z infrastrukturą zewnętrzną w ramach budowy osiedla mieszkaniowego „Kuropatwy 9-10”. Wykonanie przedmiotu umowy zakończy się
do dnia 30.11.2019 r., przy czym roboty budowlane zostaną zakończone do dnia 31.10.2019 r. Spółka otrzyma z tytułu wykonania umowy wynagrodzenie ryczałtowe w kwocie netto 36 690 000,00 (słownie:
trzydzieści sześć milionów sześćset dziewięćdziesiąt tysięcy i 00/100) złotych. Strony przewidziały w umowie odpowiedzialność z tytułu nienależytego wykonania umowy w formie kar umownych. Wysokość wszystkich
naliczonych przez stronę kar nie może przekroczyć 5% (pięciu procent) wartości przedmiotu Umowy. Na Datę Prospektu wskazana umowa jest w trakcie wykonywania.
III.*
1.
Lp
1
Umowy finansowe obowiązujące na Datę Prospektu, których stroną jest Spółka MDI Energia S.A.:
Umowy zawarte z Bankiem Millenium S.A.
Wynagrodzenie /
Okres
Cena / Płatność /
Rodzaj
Data
Przedmiot umowy/
obowiązywani
Strony
Kwota kredytu lub
umowy
zawarcia
dokumentu
a / Okres
pożyczki / Wartość
spłaty
zabezpieczenia
Umowa
2014-10Bank
Umowa o kredyt
9 000 000,00 zł
okres
kredytu
03
Millenium S.A.
rewolwingowy nr
kredytowania
[Bank] oraz
7793/14/475/04
do 2017-06-30
MDI S.A.
(obecnie MDI
Energia S.A.)
[Kredytobiorca
]
Kowenanty /zobowiązania
Zabezpieczenia
Uwagi
cel kredytu: finansowanie wskazanych w
weksel własny in blanco,
Umowa zmieniana
umowie inwestycji; obowiązki
cesja wierzytelności z umów aneksami, ostatni
informacyjne; klauzule pari passu (kilka (zabezpieczenie wspólne dla aneks zawarty dnia
wariantów); ograniczenia w zawieraniu umowy niniejszej i umowy o
2016-12-05
umów z innymi bankami i instytucjami
kredyt nr 9085/15/400/04);
finansowymi; przypadek niedotrzymania:
pełnomocnictwo do
powstanie wymagalnej wierzytelności
dysponowania środkami na
wobec banku lub spółkę z grupy lub
rachunku; oświadczenie o
powstanie wymagalnych wierzytelności
poddaniu się egzekucji;
wobec innych banków lub instytucji
finansowych powyżej 250.000,00 zł
(klauzula cross-default); obowiązek
zapewnienia na rachunku bankowym
kredytobiorcy wpływów w określonej
wysokości (2.800.000,00 zł
średniomiesięcznie w 3-mies. okresie
rozliczeniowym); utrzymanie
odpowiedniej wartości scedowanych
wierzytelności z umów;
240
Umowa
kredytu
2015-1202
Bank
Millenium S.A.
[Bank[ oraz
MDI S.A.
(obecnie MDI
Energia S.A.)
[Kredytobiorca
]
[Umowa o kredyt w
rachunku bieżącym nr
9085/15/400/04]
2 000 000,00 zł
okres
kredytowania
do 2017-06-30
obowiązki informacyjne; klauzule pari
passu (kilka wariantów); ograniczenia w
zawieraniu umów z innymi bankami i
instytucjami finansowymi; przypadek
niedotrzymania: powstanie wymagalnej
wierzytelności wobec banku lub spółkę z
grupy lub powstanie wymagalnych
wierzytelności wobec innych banków lub
instytucji finansowych powyżej
250.000,00 zł (klauzula cross-default);
obowiązek zapewnienia na rachunku
bankowym kredytobiorcy wpływów w
określonej wysokości (2.800.000,00 zł
średniomiesięcznie w 3-mies. okresie
rozliczeniowym); utrzymanie
odpowiedniej wartości scedowanych
wierzytelności z umów;
Umowa cesji
2014-1003
Bank
Millenium S.A.
[Cesjonariusz]
oraz MDI S.A.
(obecnie MDI
Energia S.A.)
[Cedent]
Umowa o przelew
wierzytelności z
określonych
kontraktów; na
zabezpieczenie umów
kredytowych zawartych
z bankiem
-
-
-
Umowa cesji
2016-1205
Bank
Millenium S.A.
[Cesjonariusz]
oraz MDI
Energia S.A.
[Cedent]
Umowa przelewu
wierzytelności z
określonych
kontraktów; Przelew
wierzytelności ze
wskazanych w umowie
umów, zawartych przez
Cedenta z
kontrahentami, na
zabezpieczenie
wierzytelności
Cesjonariusza,
wynikających z umów o
kredyt (umowa o
kredyt w rachunku
bieżącym nr
9085/15/400/04;
umowa o kredyt
rewolwingowy nr
7793/14/475/04)
-
-
2
3
weksel in blanco, cesja
Umowa zmieniona
wierzytelności z umów
aneksami, ostatni
(zabezpieczenie wspólne dla zawarty dnia 2016umowy niniejszej i umowy o
12-05
kredyt nr 7793/14/475/04)
-
-
-
241
Umowa cesji
2016-0406
Bank
Millenium S.A.
[Cesjonariusz]
oraz MDI
Energia S.A.
[Cedent]
Umowa cesji
2015-1205
Bank
Millenium S.A.
[Cesjonariusz]
oraz MDI
Energia S.A.
[Cedent]
Umowa przelewu
wierzytelności z
określonych
wierzytelności ze
wskazanych w umowie
Cedenta z
kontrahentami, na
zabezpieczenie
wierzytelności
Cesjonariusza,
kredyt (umowa o
kredyt w rachunku
bieżącym nr
9085/15/400/04;
umowa o kredyt
rewolwingowy nr
7793/14/475/04)
Umowa przelewu
wierzytelności z
określonych
wierzytelności ze
wskazanych w umowie
Cedenta z
kontrahentami, na
zabezpieczenie
wierzytelności
Cesjonariusza,
kredyt (umowa o
kredyt w rachunku
bieżącym nr
9085/15/400/04;
umowa o kredyt
rewolwingowy nr
7793/14/475/04)
-
-
-
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2016-12-05
-
-
-
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2016-12-05
242
Umowa cesji
2.
2015-1202
Bank
Millenium S.A.
[Cesjonariusz]
oraz MDI
Energia S.A.
[Cedent]
Umowa przelewu
wierzytelności z
określonych
wierzytelności ze
wskazanych w umowie
Cedenta z
kontrahentami, na
zabezpieczenie
wierzytelności
Cesjonariusza,
kredyt (umowa o
kredyt w rachunku
bieżącym nr
9085/15/400/04;
umowa o kredyt
rewolwingowy nr
7793/14/475/04)
-
-
-
-
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2016-12-05
Umowy zawarta z mBank S.A.
Lp
1
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa
kredytu
2012-0803
Strony
mBank S.A.
(dawniej BRE
Bank S.A.)
[Bank] oraz
MDI S.A.
(obecnie MDI
Energia S.A.)
[Kredytobiorca
]
Przedmiot
umowy /
dokumentu
Umowa o kredyt
odnawialny nr
38/089/12/Z/LI
Wynagrodzenie /
Kwota kredytu lub
zabezpieczenia
4 000 000,00 zł
Okres
obowiązywania/O
kres spłaty
okres
kredytowania do
2017-11-30 (termin
ostatecznej spłaty:
2018-02-28)
Inne kowenanty/zobowiązania
Zabezpieczenia
Uwagi
obowiązki informacyjne; obowiązek
kredytobiorcy wpływów w określonej
wysokości; obowiązek realizowania w
Banku określonych operacji
bankowych w określonej wysokości;
obowiązek utrzymania marży zysku
netto min. 3% średniorocznie,
utrzymanie wskaźnika płynności
bieżącego na poziomie min. 1,0;
szybkiego na poziomie min. 0,6;
utrzymanie wskaźnika kapitał
własny/suma bilansowa na poziomie
min. 25%, utrzymanie wskaźnika
rocznej wartości EBIDTA na poziomie
min. 8 000 000,00 zł; wymóg uzyskania
zgody banku na dokonanie obciążeń
majątku kredytobiorcy w określonej
weksel in blanco,
potwierdzona globalna
cesja wierzytelności
wynikających z kontraktów
(szczegółowe warunki
opisane w umowie),
niepotwierdzona cesja
wierzytelności wynikających
z kontraktów (poziom
wpływów na wyodrębniony
rachunek cesyjny na
poziomie min. 7.500.000,00
zł kwartalnie z
zastrzeżeniem dłuższych
okresów, maksymalne
wahania kwoty wpływów:
25%), oświadczenie o
poddaniu się egzekucji
Umowa zmieniana
aneksami, ostatni
zawarty dnia 201611-30
243
Umowa
kredytu
[2012-0806]
mBank S.A.
(dawniej BRE
Bank S.A.)
[Bank] oraz
MDI S.A.
(obecnie MDI
Energia S.A.)
[Kredytobiorca
]
Umowa nr
38/088/12/Z/VV
o kredyt w
rachunku
bieżącym PLN
2 000 000,00 zł
Umowa
2014-1112
mBank S.A.
[Bank] oraz
MDI S.A.
(obecnie MDI
Energia S.A.)
[Dłużnik]
Umowa
elektronicznej
zapłaty
zobowiązań
dłużnika (typ 1)
nr38/110/14/Z/E
Górny limit zapłąty
zobowiązań drogą
elektroniczną: 7
500 000,00 zł
2
3
wysokości oraz zaciąganie zobowiązań
finansowych w określonej wysokości;
zakaz podejmowania uchwał o
obniżeniu kapitału zakładowego;
klauzula pari passu, obowiązek
poddania się kontrolom banku; szereg
dodatkowych szczegółowych
zobowiązań w szczególności w zakresie
raportowania
okres
obowiązki informacyjne; obowiązek
weksel in blanco
kredytowania do
2017-11-29, termin kredytobiorcy wpływów w określonej
spłaty 2017-11-30
wysokości; obowiązek realizowania w
Banku określonych operacji
bankowych w określonej wysokości;
obowiązek utrzymania marży zysku
netto min. 3% średniorocznie,
bieżącego na poziomie min. 1,0;
szybkiego na poziomie min. 0,6;
utrzymanie wskaźnika kapitał
własny/suma bilansowa na poziomie
min. 25%, utrzymanie wskaźnika
rocznej wartości EBIDTA na poziomie
min. 8 000 000,00 zł; wymóg uzyskania
zgody banku na dokonanie obciążeń
majątku kredytobiorcy w określonej
wysokości oraz zaciąganie zobowiązań
finansowych w określonej wysokości;
zakaz podejmowania uchwał o
obniżeniu kapitału zakładowego;
klauzula pari passu, obowiązek
poddania się kontrolom banku; szereg
dodatkowych szczegółowych
zobowiązań w szczególności w zakresie
raportowania
termin ważności
uprawnienie Banku do odmowy
weksel własny in blanco,
umowy 28.02.2018
zapłaty zobowiązań w przypadku
niepotwierdzona cesja
zaistnienia przesłanek, określonych w wierzytelności wynikających
umowie; klauzula pari passu,
z kontraktów (poziom
obowiązki informacyjne wobec banku, wpływów na wyodrębniony
niedokonywanie istotnych zmian w
rachunek cesyjny na
charakterze i działalności
poziomie min. 7.500.000,00
przedsiębiorstwa dłużnika,
zł kwartalnie z
ograniczenia w dysponowaniu
zastrzeżeniem dłuższych
Umowa zmieniana
aneksami, ostatni
Umowa zmieniana
aneksami, ostatni
244
majątkiem przez dłużnika (w tym
zakaz udzielania bez zgody banku
poręczeń i gwarancji w łącznej kwocie
przekraczającej 1 000 000,00 zł, zakaz
obciążania składników majątku
stanowiących przedmiot
zabezpieczenia banku); obowiązek
utrzymania odpowiednich wskaźników
przez dłużnika (maraża zysku nett: 3%,
wskaźnik płynności bieżący: 1,0,
wskaźnik płynności szybki: 0,6,
wskaźnik kapitał własny/suma
bilansowa: min. 25%, roczna wartość
EBIDTA: 8 000 000,00 zł)
3.
okresów, maksymalne
wahania kwoty wpływów:
25%), potwierdzona
globalna cesja
wierzytelności z kontraktów
(szczegółowe warunki
opisane w umowie)
Umowy zawarte z Credit Agricole Bank Polska S.A.
Lp
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Umowa
kredytu
2015-0506
Umowa
kredytu
2015-0506
Umowa
ramowa
2014-0321
1
2
3
Strony
Przedmiot
umowy /
dokumentu
Credit
Umowa
Agricole
kredytu
Bank Polska
obrotowego
S.A. [Bank] odnawialnego
oraz MDI
nr
S.A. (obecnie KRD/S/1/2015;
MDI Energia finansowanie
S.A.)
bieżącej
[Kredytobior
działalności
ca]
Credit
Umowa
Agricole
kredytu w
Bank Polska
rachunku
S.A. [Bank]
bieżącym nr
oraz MDI
KRV/S/11/201
S.A. (obecnie
5
MDI Energia
S.A.)
[Kredytobior
ca]
Credit
Umowa
Agricole
ramowa dla
Bank Polska
klientów
S.A. [Bank]
korporacyjnyc
Wynagrodzenie /
Kwota kredytu lub
zabezpieczenia
do 11 000 000,00 zł (
w dwóch transzach 8
000 000 zł i 3 000 000
zł w kredycie
odnawialnym
Okres
obowiązywania /
Okres spłaty
okres
kredytowania do
2017-07-27
do 3 000 000,00 zł
termin ostatecznej
spłaty 2017-07-27
-
nieokreślony
Kowenanty / zobowiązania
Zabezpieczenia
cesja wierzytelności z umów
obrotów w odpowiedniej wysokości,
na kwotę; oświadczenie o
utrzymanie odpowiedniej wartości
poddaniu się egzekucji,
scedowanych wierzytelności z umów;
weksel in blanco wraz z
obowiązek utrzymania stosunku długu
deklaracją wekslową
finansowego do sumy zysku ze sprzedaży
i amortyzacji; obowiązki informacyjne;
obowiązek dokonania spłaty kredytu w
Banku Millenium S.A.
Uwagi
Umowa zmieniona
aneksami z dnia
2015-05-11, 201603-24 oraz 201607-04
cesja wierzytelności z umów Umowa zmieniona
obrotów w odpowiedniej wysokości,
na kwotę. oświadczenie o
aneksem z dnia
poddaniu się egzekucji,
[b/d] oraz 2016-07scedowanych wierzytelności z umów;
weksel in blanco wraz z
04
obowiązek utrzymania stosunku długu
finansowego do sumy zysku ze sprzedaży
i amortyzacji; obowiązki informacyjne;
obowiązek dokonania spłaty kredytu w
Banku Millenium S.A.
szereg dodatkowych zobowiązań
kredytobiorcy, w szczególności w
zakresie obowiązków informacyjnych
wobec banku, zakazu dokonywania
-
-
245
Umowa cesji
2015-0506
4
4.
Lp
oraz MDI
h nr
S.A. (obecnie KRW/NS/2/20
MDI Energia 14; określenie
S.A.)
podstawowych
[Kredytobior
praw i
ca]
obowiązków
stron w
zakresie
nieuregulowan
ym
poszczególnym
i umowami
kredytowymi
Credit
Umowa cesji
Agricole
wierzytelności
Bank Polska
nr
S.A. [Bank] ZCW/S/8/2015
oraz MDI
(z kontraktu)
S.A. (obecnie
MDI Energia
S.A.)
[Cedent]
obciążeń majątku oraz sposobu
prowadzenia działalności przez
kredytobiorcę; wymienione dodatkowe
przypadku naruszeń umowy,
uprawniające bank do jej
wypowiedzenia/odstąpienia (np.
wszczęcie wobec kredytobiorcy
postępowania egzekucyjnego); szereg
obowiązków w zakresie uzyskiwania
zgody banku na dokonanie określonych
czynności
-
na czas istnienia
zabezpieczonych
wierzytelności
-
-
Umowa zmieniona
aneksem z dnia
2015-05-11
Kowenanty / zobowiązania
Zabezpieczenia
Uwagi
Umowy zawarte z Deutsche Bank Polska S.A.
Rodzaj
umowy
Data
zawarcia
Strony
Przedmiot
umowy/dokumen
tu
Wynagrodzenie /
Kwota kredytu
lub pożyczki /
Wartość
zabezpieczenia
Okres
obowiązywania /
Okres spłaty
246
Umowa
kredytu
2011-1107
Deutsche
Bank Polska
S.A. [Bank]
oraz MDI
S.A. (obecnie
MDI Energia
S.A.)
[Kredytobior
ca]
Umowa kredytu
nr LW\11000095
(linia
wielozadaniowa),
kredyt na
rachunku
bieżącym nr
KRB\1119737,
kredyt obrotowy
nieodnawialny
KON\1623043
Umowa o
przelew
wierzytelnoś
ci
2016-0929
Deutsche
Umowa o przelew
Bank Polska wierzytelności na
S.A. [Bank]
zabezpieczenie
oraz MDI
roszczeń banku,
S.A. Energia
wynikających z
S.A.
umowy kredytu nr
[Kredytobior
LW\11000095 z
ca]
dnia 2011-11-07
(linia
wielozadaniowa).
Przelew
wierzytelności,
przysługujących
kredytobiorcy od
dłużników
szczegółowo
wymienionych w
załączniku.
limit linii: 18 000
000,00 zł, sublimit
kredytu w
rachunku
bieżącym: 10 000
000,00 zł; sublimit
kredytu
obrotowego
nieodnawialnego:
8 000 000,00 zł
do 2017-09-29
1
2
na czas istnienia
zabezpieczonych
wierzytelności
banku
szczegółowo określone w umowie
nieodwołalne
obowiązki informacyjne wobec banku;
pełnomocnictwo do
dysponowania rachunkami
scedowanych wierzytelności z umów;
bieżącymi w DB;
korzystanie z rachunku bieżącego w DB
oświadczenie o poddaniu
do obsługi kredytu i zapewnienie
się egzekucji; weksel własny
wpływów na ten rachunek na zasadach i
in blanco, przelew
w wysokości wskazanej w umowie ;
wierzytelności z
zapewnienie braku powstania (bez zgody
wymienionych umów
banku) wierzytelności o charakterze
finansowym, w szczególności z tytułu
umów kredytów/pożyczek itp. powyżej
kwoty 1 000 000,00 zł (z wyjątkiem
zobowiązań z tytułu dostawy towarów i
usług), zakaz obciążania składników
majątkowych przedsiębiorstwa
kredytobiorcy, klauzula pari passu,
zobowiązanie kredytobiorcy do
należytego wykonywania zawartych
umów, w tym kredytowych; przedłożenie
do scedowania z tytułu zabezpieczenia
trzech pierwszych umów dotyczących
budowy elektrowni biogazowych,
zawartych po dacie podpisania aneksu nr
13,
zobowiązanie banku do zwrotnego
przelewu wierzytelności w przypadku
spełnienia przez kredytobiorcę
wszystkich zobowiązań, wynikających z
umowy kredytu
Umowa zmieniana
aneksami (13
aneksów), ostatni
zawarty dnia 201609-29 (nr 13);
*Umowy finansowe wskazane w niniejszym punkcie na Datę Prospektu są w trakcie wykonywania, jak również Emitent na bieżąco wywiązuje się ze zobowiązań wynikających z wskazanych
umów finansowych.
247
23. Informacje osób trzecich oraz oświadczenia ekspertów i oświadczenia o jakimkolwiek zaangażowaniu
W Prospekcie wystąpiły niniejsze informacje pochodzące od osób trzecich:
-
Publikacje Głównego Urzędu Statystycznego: www.stat.gov.pl
-
Publikacje Narodowego Banku Polskiego: www.nbp.pl
-
Publikacje Komisji Nadzoru Finansowego: www.knf.gov.pl
-
Publikacje Instytutu Meteorologii i Gospodarki Wodnej; www.imgw.pl
-
Publikacje Urzędu Regulacji Energetyki: www.ure.gov.pl
-
Dane publikowane przez Bank Gospodarstwa Krajowego SA: www.bgk.pl
Ponadto, źródła informacji zostały każdorazowo wskazane w miejscu prezentacji tych informacji w niniejszym prospekcie.
Informacje pochodzące od osób trzecich zostały dokładnie powtórzone i w stopniu, w jakim Emitent jest w stanie to ocenić
na podstawie informacji opublikowanych przez osobę trzecią, nie zostały pominięte fakty, które sprawiłyby, że powtórzone
informacje byłyby niedokładne lub wprowadzałyby w błąd.
24. Dokumenty udostępnione do wglądu
Emitent informuje, że w okresie ważności niniejszego Prospektu poniższe dokumenty:
- Prospekt Emisyjny,
- Statut Emitenta,
- Historyczne informacje finansowe Emitenta za okresy 01.01.-31.12.2014, 01.01.-31.12.2015
- Historyczne informacje finansowe jednostek zależnych Emitenta za ostatnie 2 lata obrotowe poprzedzające
publikację Prospektu
- Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe Emitenta za okres 01.01.2016 r. - 30.06.2016 r. wraz z danymi
porównywalnymi
będą dostępne w siedzibie Emitenta.
248
25. Informacje o udziałach w innych przedsiębiorstwach
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Emitent nie posiada udziałów ani akcji w innych podmiotach, których wartość ma lub mogłaby mieć istotny wpływ na ocenę aktywów i pasywów Emitenta,
jego sytuacji finansowej oraz zysków i strat. Emitent nie jest też wspólnikiem żadnej spółki osobowej ani spółki cywilnej. Jednocześnie Emitent wskazuje, iż na Dzień Prospektu Emitent posiada
100% udziałów w spółce WPM Sp. z o.o.
Tabela: Informacje o spółkach według stanu na dzień 30.06.2016 roku, w których Emitent lub spółki zależne od Emitenta posiadają udziały.
Podmiot 1
MDI Energia S.A.
WPM Sp. z o.o.
Podmiot 2
Przedmiot działalności
Podmiotu 2
WPM Sp. z o.o.
Pozostała działalność
usługowa, gdzie indziej
niesklasyfikowana
(klasyfikacja PKD
96.09.Z)
100%
Naprawa i konserwacja
maszyn (klasyfikacja PKD
33.12. Z)
1% udziału w zysku
netto spółki WPM
Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością
Sp. k.
WPM Spółka z
ograniczoną
odpowiedzialnością Sp.
k.
Udział Podmiotu 1 w
Podmiocie 2
Wysokość
kapitału
zakładowego
Podmiotu 2 (w
tys. zł stan na
29.02.2016 r.)
Poziom rezerw
na zobowiązania
Podmiotu 2 (w
tys. zł), dane na
31.12.2015 r.
Zysk/strata netto
Podmiotu 2 (w tys.
zł), dane za 2014 r.
Wartość
akcji/udziałów
Podmiotu 2
wykazana w
księgach Podmiotu
1 (w tys. zł stan na
31.12.2015 r.)
Kwoty pozostające
do zapłaty z tytułu
posiadanych przez
Podmiot 1
akcji/udziałów w
Podmiocie 2
Kwota
wypłaconej
przez Podmiot 2
dywidendy za
ostatni rok
Kwota należności i
zobowiązań(bez
rezerw) Podmiotu 1
względem Podmiotu 2
(w tys. zł stan na
31.12.2014 r.)
Kwota należności
podmiotu 1 względem
2: 1,4
5
0,00
1,4
5
0,00
0
Kwota zobowiązań
2: 0,00
Spółka nie
posiada kapitału
zakładowego
Kwota należności
2: 0,00
0,00
0,00
0,00
0,00
0
Kwota zobowiązań
2: 0,00
Źródło: Emitent
Wyjaśnienie do tabeli powyżej:
1) Podmiot 1 – spółka (MDI Energia S.A. lub jej spółka zależna WPM Sp. z o.o.), która posiada akcje lub udziały w Podmiocie 2;
2) Podmiot 2 – spółka, w której akcje lub udziały posiada Podmiot 1.
249
Dokument Ofertowy
CZĘŚĆ III. DOKUMENT OFERTOWY
1.
Osoby odpowiedzialne
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym zostały wymienione w Części III Dokument
Rejestracyjny w punkcie 1.1. niniejszego Prospektu Emisyjnego.
Dodatkowo, oświadczenia osób odpowiedzialnych za informacje zawarte w Prospekcie Emisyjnym zostały zawarte w części
III Dokument Rejestracyjny w punkcie 1.2. niniejszego Prospektu Emisyjnego.
2.
Czynniki ryzyka
Czynniki ryzyka o znaczeniu istotnym dla oferowanych lub dopuszczonych do obrotu akcji zostały wymienione w części II
Podsumowanie niniejszego Prospektu Emisyjnego.
3.
Istotne Informacje
3.1. Oświadczenie o kapitale obrotowym
Emitent niniejszym oświadcza, że zgodnie z jego najlepszą wiedzą poziom kapitału obrotowego jest wystarczający na
pokrycie potrzeb związanych z kontynuowaniem działalności Grupy Kapitałowej Emitenta co najmniej w okresie kolejnych
12 miesięcy od daty zatwierdzenia Prospektu Emisyjnego. Kapitał obrotowy należy rozumieć jako zdolność Grupy
Kapitałowej Emitenta do uzyskania dostępu do środków pieniężnych oraz innych dostępnych płynnych zasobów w celu
terminowego spłacenia swoich bieżących zobowiązań.
3.2. Kapitalizacja i zadłużenie
Poniższa tabela przedstawia informacje o kapitalizacji i zadłużeniu Grupy Emitenta na dzień 30.09.2016 roku. (tys. zł)
Zadłużenie krótkoterminowe ogółem (tys. zł):
72 955
gwarantowane
zabezpieczone
28 638
a) kredyty
28 638
b)inne zobowiązania finansowe w tym leasingi
niegwarantowane, niezabezpieczone
a) kredyty
b) zobowiązania z tytułu dostaw i usług
c) zobowiązania wobec pracowników
d) zobowiązania z tytułu podatków ubezpieczeń i innych świadczeń
0
44 317
0
38 284
0
518
e) pozostałe zobowiązania
5 515
Zadłużenie długoterminowe ogółem:
6 473
Gwarantowane
0
zabezpieczone
486
a) kredyty
486
b) leasingi
0
c) dłużne papiery wartościowe
0
niegwarantowane, niezabezpieczone
5 987
a) zobowiązania z tytułu dostaw i usług
250
Dokument Ofertowy
b) prawo wieczystego użytkowania
c) pozostałe zobowiązania
5 919
d) zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych i rentowych
10
e) rezerwa na podatek odroczony
58
g) przychody przyszłych okresów - dotacja
0
kapitał własny
31 618
a) zakładowy
161 380
b) kapitał z aktualizacji wyceny
-145 007
c) zyski zatrzymane, w tym: wynik finansowy netto bieżącego okresu
15 245
d) udziały niedające kontroli
Zadłużenie netto w krótkiej i średniej perspektywie czasowej
A Środki pieniężne w banku i kasie
2 536
B Ekwiwalenty środków pieniężnych
0
C Papiery wartościowe przeznaczone do obrotu
0
D Płynność (A+B+C)
2 536
E Bieżące należności finansowe
0
F Krótkoterminowe zadłużenie w bankach
23 439
G bieżąca część zadłużenia długoterminowego
4 000
H Inne krótkoterminowe zadłużenie finansowe w tym leasing
26
I Krótkoterminowe zadłużenie finansowe (F+G+H)
27 465
J Krótkoterminowe zadłużenie finansowe netto (I-E-D)
24 929
K Długoterminowe kredyty i pożyczki bankowe
1 500
L Wyemitowane obligacje
0
M Inne długoterminowe zobowiązania w tym leasingi
93
N Długoterminowe zadłużenie finansowe netto (K+L+M)
1 593
O Zadłużenie finansowe netto (J+N)
26 522
Zobowiązania warunkowe z tytułu udzielonych gwarancji i poręczeń
Wyszczególnienie
Gwarancja /
poręczenie dla
Tytułem
Waluta
30
września
2016
31
grudni
a 2015
gwarancja
bankowa
PLN
umowy
handlowej
86
86
Gwarancja udzielona przez mBank S.A.
CATALINA
INVESTMENT
Sp. z o.o.
zabezpieczenie kredytu "elektroniczna zapłata zobowiązań
dłużnika" udzielonego przez mBank S.A. w formie weksla in
blanco oraz cesji należności
mBank S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
7 281
7 500
zabezpieczenie kredytu w rachunku bieżącym nr
38/088/12/Z/W udzielonego przez mBank S.A. w formie
weksla in blanco
mBank S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
1 832
101
251
zabezpieczenie kredytu w rachunku odnawialnego
38/089/12/Z/LI udzielonego przez mBank S.A. w formie weksla
in blanco oraz cesji należności
Umowa cesji wierzytelności nr ZCW/S/8/2015 z dnia
06.05.2015 w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności
przysługujących Bankowi Credit Agricole Bank Polska S.A. z
tytułu kredytu w rachunku bieżącym nr KRV/S/11/2015 z dnia
06.05.2015 oraz kredytu obrotowego odnawialnego nr
KRD/S/1/2015 z dnia 06.05.2015; z późniejszymi aneksami
Kredyt udzielony przez Deutsche Bank Polska S.A. w ramach
linii wielozadaniowej LW/11000095 (w tym kredyt w rachunku
bieżącym nr KRB/1119737 oraz kredyt obrotowy
nieodnawialny nr KON/1508960) zabezpieczony został poprzez
weksel własny in blanco i przelew wierzytelności z
wyszczególnionych w umowie kontraktów
Udzielony przez Deutsche Bank Polska S.A. Kredyt obrotowy
nieodnawialny nr KON/1508955 zabezpieczony został poprzez
weksel własny in blanco, potwierdzony przelew wierzytelności
z umowy handlowej, gwarancja spłaty kredytu udzielona przez
BGK na zlecenie MDI S.A.
Udzielony przez mBank S.A. Kredyt inwestycyjny nr
38/097/15/Z/IN zabezpieczony został poprzez weksel własny in
blanco
Kredyt nr 7792/14/400/04 udzielony przez Millennium Bank
S.A. zabezpieczony został poprzez cesję wierzytelności z
kontraktu zgodnie z umową o przelew wierzytelności
Kredyt nr 7793/14/475/04 udzielony przez Millenium Bank S.A.
zabezpieczony został poprzez cesję wierzytelności z kontraktu
zgodnie z umową o przelew wierzytelności
Umowa zlecenia udzielania kontraktowych gwarancji
ubezpieczeniowych (generalna) Nr KOR-012852 z dnia
21.10.2015 roku, Aneks nr 1 z dnia 15.02.2016 roku z Gothaer
TU S.A. – zabezpieczona poprzez weksel własny in blanco wraz
Umowa generalna o udzielanie kontraktowych gwarancji
ubezpieczeniowych Nr RW/GW/340/2016 z 14 kwietnia 2016
roku – zabezpieczona poprzez weksel własny in blanco wraz
Umowa generalna o gwarancje ubezpieczeniowe Nr
UG/FGK/012367/01_00_00/2016 z 31 sierpnia 2016 roku –
zabezpieczona poprzez weksel własny in blanco wraz
Razem
Dokument Ofertowy
mBank S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
-
2 308
Credit Agricole
Bank Polska
S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
2 882
108
Deutsche Bank
Polska S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
9 902
13 279
Deutsche Bank
Polska S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
-
2 000
mBank S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
5 500
10 000
Millennium
Bank S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
0
753
Millennium
Bank S.A.
zabezpieczenie
PLN
kredytu
8 823
8
Gothaer TU
S.A.
zabezpieczenie
umowy
PLN
3 237
-
KUKE S.A.
zabezpieczenie
umowy
PLN
2 779
-
Uniqa TU S.A.
zabezpieczenie
umowy
PLN
373
-
42 609
36 057
3.3. Interesy osób fizycznych i prawnych zaangażowanych w emisję lub ofertę
Osoby fizyczne i prawne, w rozumieniu posiadania interesu w prawidłowym przygotowaniu lub realizacji procesu
dopuszczenia akcji emitenta do obrotu na rynku regulowanym to:
1.
2.
3.
Obecni Akcjonariusze - z uwagi na zamiar notowania akcji Emitenta na rynku regulowanym,
Dom Maklerski Banku Ochrony Środowiska pełniący funkcję Firmy Inwestycyjnej w zakresie dotyczącym sporządzenia
części ofertowej Prospektu i reprezentowania Emitenta w procesie dopuszczenia i wprowadzenia Akcji Emitenta do
obrotu na rynku regulowanym - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie, a także obowiązek dochowania
należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem.
BDO Legal Łatała i Wspólnicy Sp. k. pełniący funkcję Doradcy Prawnego w zakresie dotyczącym sporządzenia
wybranych części Prospektu - z uwagi na uzgodnione z Emitentem wynagrodzenie, a także obowiązek dochowania
należytej staranności przy realizacji umowy zawartej z Emitentem.
252
Dokument Ofertowy
3.4. Przesłanki oferty i opis wykorzystywania wpływów pieniężnych
wartościowych.
4.
Informacje o papierach wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
4.1. Podstawowe dane dotyczące papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych do obrotu
Emitent nie przeprowadza emisji nowych akcji i nie przeprowadza oferty.
Przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym jest 140 000 (sto czterdzieści
tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B 7 060 000 (siedem milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela
serii C oraz 37 440 000 (trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D o
wartości nominalnej 3,5 złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda.
Akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 3,5 złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda.
Na podstawie uchwały nr 158/16 Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. postanowił zarejestrować w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. 140 000 akcji serii B oraz oznaczyć je kodem ISIN PLNFI1000012, pod
warunkiem podjęcia przez spółkę prowadzącą rynek regulowany decyzji o wprowadzeniu tych akcji do obrotu na tym
samym rynku regulowanym, na który wprowadzone zostały inne akcje tej Spółki oznaczone kodem PLNFI1000012. Na Datę
Prospektu akcje serii B nie zostały wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym.
4.2. Przepisy prawne, na mocy których zostały utworzone papiery wartościowe
Wszystkie akcje serii B, C i D Emitenta zostały utworzone na podstawie właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych
oraz Statutu Spółki.
Zgodnie z art. 431 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych w związku z art. 430 Kodeksu Spółek Handlowych podwyższenie kapitału
zakładowego wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Uchwała taka dla swojej skuteczności musi być podjęta większością
trzech czwartych głosów oddanych. Zgłoszenie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki do
zarejestrowania winno nastąpić w terminie sześciu miesięcy od dnia jej podjęcia, a w przypadku akcji nowej emisji będących
przedmiotem oferty publicznej objętej Prospektem emisyjnym, na podstawie przepisów o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w terminie
12 miesięcy od dnia zatwierdzenia Prospektu, oraz nie później niż po upływie jednego miesiąca od dnia przydziału akcji, o ile
wniosek o zatwierdzenie prospektu został złożony przed upływem czterech miesięcy od dnia powzięcia uchwały o
podwyższeniu kapitału zakładowego (art. 431 §4 Kodeksu Spółek Handlowych).
Akcje serii B Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 20 sierpnia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B
oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji
serii B obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii B zostały wyemitowane jako akcje zwykłe
na okaziciela oraz zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 grudnia 2015 r.
Akcje serii C Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 4/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 20 sierpnia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii
C obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego. Akcje serii C zostały wyemitowane jako akcje zwykłe na
okaziciela oraz zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w dniu 28 grudnia 2015 r.
Akcje serii D Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 20 sierpnia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z
pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki
serii D oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki serii D do obrotu na rynku regulowanym. Akcje serii D zostały
wyemitowane jako akcje zwykłe na okaziciela oraz zarejestrowane w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru
Sądowego w dniu 28 grudnia 2015 r.
4.3. Informacje na temat rodzaju i formy papierów wartościowych oferowanych lub dopuszczanych
Akcje serii B, C i D są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 3,5 złotych (trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda.
Akcje serii B, C i D nie są uprzywilejowane w jakikolwiek sposób, tj. co do prawa głosu, prawa do dywidendy oraz co do
podziału majątku w przypadku likwidacji Emitenta.
253
Dokument Ofertowy
4.4. Waluta emitowanych papierów wartościowych
Walutą emitowanych i dopuszczanych akcji do obrotu na rynku regulowanym jest złoty polski (PLN).
4.5. Opis praw, włącznie ze wszystkimi ograniczeniami, związanych z papierami wartościowymi oraz
procedury wykonywania tych praw
Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie oraz w
innych przepisach prawa. Celem uzyskania bardziej szczegółowych informacji należy skorzystać z porady osób i podmiotów
uprawnionych do świadczenia usług doradztwa prawnego.
Prawa majątkowe związane z papierami wartościowymi spółki
Akcjonariuszowi Spółki przysługują następujące prawa o charakterze majątkowym:
1)
Prawo do dywidendy, to jest do udziału w zysku Spółki, wykazanym w sprawozdaniu finansowym, zbadanym przez
biegłego rewidenta, przeznaczonym przez Walne Zgromadzenie do wypłaty akcjonariuszom. Zysk rozdziela się w
stosunku do liczby akcji. Statut nie przewiduje żadnych przywilejów w zakresie tego prawa, co oznacza, że na każdą z
akcji przypada dywidenda w takiej samej wysokości. W przypadku gdy koszty prac rozwojowych zakwalifikowanych
jako aktywa Spółki nie zostały całkowicie odpisane, nie można dokonać podziału zysku odpowiadającego
równowartości kwoty nieodpisanych kosztów prac rozwojowych, chyba że kwota kapitałów rezerwowych i
zapasowych dostępnych do podziału i zysków z lat ubiegłych jest co najmniej równa kwocie kosztów nieodpisanych
(art. 347 Kodeksu spółek handlowych). Uprawnionymi do dywidendy za dany rok obrotowy są akcjonariusze, którym
przysługiwały akcje w dniu dywidendy, który może zostać wyznaczony przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie na dzień
powzięcia uchwały o podziale zysku albo w okresie kolejnych trzech miesięcy, licząc od tego dnia (art. 348 Kodeksu
Spółek Handlowych). Ustalając dzień dywidendy Walne Zgromadzenie powinno jednak wziąć pod uwagę regulacje
KDPW i GPW. Zgodnie z art. 36 Statutu, datę nabycia prawa do dywidendy oraz termin wypłaty dywidendy ustala
Walne Zgromadzenie, przy czym termin wypłaty powinien nastąpić nie później niż w ciągu 8 (ośmiu) tygodni od dnia
podjęcia uchwały o podziale zysku.
Emitent jest obowiązany poinformować KDPW o wysokości dywidendy przypadającej na jedną akcję, oraz o terminach
dnia dywidendy i terminie wypłaty dywidendy nie później niż 5 (pięć) dni przed dniem dywidendy. Przekazanie tych
informacji następuje poprzez wypełnienie i wysłanie poprzez dedykowaną stronę internetową KDPW zamieszczonego
na niej formularza zgłoszeniowego. Dzień wypłaty może przypadać najwcześniej dziesiątego dnia po dniu dywidendy.
Zgodnie z § 5 ust. 1 Regulaminu KDPW z biegu terminów wyłącza się dni uznane za wolne od pracy na podstawie
właściwych przepisów oraz soboty.
KDPW przekazuje powyższe informacje wszystkim uczestnikom bezpośrednim, którzy ustalają liczbę papierów
wartościowych dających prawo do dywidendy, znajdujących się na prowadzonych przez nich rachunkach. Uczestnicy
przesyłają do KDPW informacje o: wysokości środków pieniężnych, które powinny zostać przekazane uczestnikowi w
związku z wypłatą dywidendy; łącznej kwocie należnego podatku dochodowego od osób prawnych, który powinien
zostać pobrany przez emitenta od dywidend wypłacanych za pośrednictwem uczestnika; liczbę rachunków papierów
wartościowych prowadzonych dla osób będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych.
W dniu wypłaty Emitent obowiązany jest postawić do dyspozycji KDPW środki przeznaczone na realizację prawa do
dywidendy. Dywidendę wypłaca się w dniu określonym w uchwale Walnego Zgromadzenia. Jeżeli uchwała Walnego
Zgromadzenia takiego dnia nie określa, dywidenda jest wypłacana w dniu określonym przez Radę Nadzorczą (art. 348
§ 4 Kodeksu Spółek Handlowych). W następstwie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do podziału akcjonariusze
nabywają roszczenie o wypłatę dywidendy. Roszczenie o wypłatę dywidendy staje się wymagalne z dniem wskazanym
w uchwale Walnego Zgromadzenia i podlega przedawnieniu na zasadach ogólnych. Przepisy prawa nie określają
terminu, po którym wygasa prawo do dywidendy. Zastosowanie stawki wynikającej z zawartej przez Rzeczpospolitą
Polskę umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu, albo niepobranie podatku zgodnie z taką
umową w przypadku dochodów z dywidend jest możliwe wyłącznie po przedstawieniu podmiotowi zobowiązanemu
do potrącenia zryczałtowanego podatku dochodowego tzw. certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwą
administrację podatkową. Obowiązek dostarczenia certyfikatu ciąży na podmiocie zagranicznym, który uzyskuje ze
źródeł polskich odpowiednie dochody. Certyfikat rezydencji ma służyć przede wszystkim ustaleniu przez płatnika, czy
ma zastosować stawkę (bądź zwolnienie) ustaloną w umowie międzynarodowej, czy też że względu na istniejące
wątpliwości, potrącić podatek w wysokości określonej w ustawie. W tym ostatnim przypadku, jeżeli nierezydent
udowodni, ze w stosunku do niego miały zastosowanie postanowienia umowy międzynarodowej, które przewidywały
254
Dokument Ofertowy
redukcje krajowej stawki podatkowej (do całkowitego zwolnienia włącznie), będzie mógł żądać stwierdzenia nadpłaty
i zwrotu nienależnie pobranego podatku, bezpośrednio od urzędu skarbowego. Poza tym nie istnieją inne
ograniczenia ani szczególne procedury związane z dywidendami w przypadku akcjonariuszy będących nierezydentami.
Kwota przeznaczona do podziału między akcjonariuszy nie może przekraczać zysku za ostatni rok obrotowy,
powiększonego o niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów
zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy. Kwotę tę należy pomniejszyć o
niepokryte straty, akcje własne oraz o kwoty, które zgodnie z ustawą lub statutem powinny być przeznaczone z zysku
za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe (art. 348 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Przepisy
prawa nie zawierają innych postanowień na temat stopy dywidendy lub sposobu jej wyliczenia, częstotliwości oraz
akumulowanego lub nieakumulowanego charakteru wypłat.
2)
3)
4)
5)
6)
7)
Prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru); przy
zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych, Akcjonariusz może zostać
pozbawiony tego prawa w części lub w całości w interesie spółki mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej
większością co najmniej czterech piątych głosów; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów
nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje maja być objęte w całości
przez instytucje finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem
umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, ze nowe
akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą
części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w
przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad walnego zgromadzenia oraz wymaga przedstawienia
przez zarząd walnemu zgromadzeniu pisemnej opinii uzasadniającej powody pozbawienia prawa poboru oraz
proponowanej ceny emisyjnej akcji bądź sposoby jej ustalenia.
Z akcjami Emitenta nie jest związane inne prawo do udziału w zyskach Emitenta.
Prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej
likwidacji (art. 474 Kodeksu Spółek Handlowych); Statut Spółki nie przewiduje akcji uprzywilejowanych korzystających
z prawa pierwszeństwa przy podziale majątku ani nie określa innych zasad podziału majątku Spółki, w związku z tym
majątek, o którym mowa powyżej dzieli się między akcjonariuszy w stosunku do dokonanych przez każdego z nich
wpłat na kapitał zakładowy.
Prawo do zbywania posiadanych akcji.
Prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na
których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym
przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych
akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
Art. 9 ust. 3 Statutu przewiduje możliwość obniżenia kapitału zakładowego Emitenta m.in. w drodze umorzenia części
akcji, połączenia akcji lub zmniejszeniu wartości nominalnej akcji. Umorzenie akcji wymaga uchwały walnego
zgromadzenia Emitenta.
Uprawnienia przysługujące akcjonariuszom związane z uczestnictwem w spółce (uprawnienia korporacyjne):
Akcjonariuszom Spółki przysługują następujące uprawnienia związane z uczestnictwem w Spółce:
1)
Prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 KSH) oraz prawo do głosowania na Walnym
Zgromadzeniu (art. 411 § 1 KSH). Prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej mają tylko osoby
będące akcjonariuszami spółki na szesnaście dni przed datą walnego zgromadzenia (dzień rejestracji uczestnictwa w
walnym zgromadzeniu). Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy,
którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli są
wpisani do księgi akcyjnej w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Akcje na okaziciela mające
postać dokumentu, dają prawo uczestniczenia w walnym zgromadzeniu spółki publicznej, jeżeli dokumenty akcji
zostaną złożone w spółce nie później niż w dniu rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i nie będą
odebrane przed zakończeniem tego dnia. Zamiast akcji może być złożone zaświadczenie wydane na dowód złożenia
akcji u notariusza, w banku lub firmie inwestycyjnej mających siedzibę lub oddział na terytorium Unii Europejskiej
lub państwa będącego stroną umowy o Europejskim Obszarze Gospodarczym, wskazanych w ogłoszeniu o zwołaniu
walnego zgromadzenia. W zaświadczeniu wskazuje się numery dokumentów akcji i stwierdza, iż dokumenty akcji nie
będą wydane przed upływem dnia rejestracji uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.
Na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela spółki publicznej zgłoszone nie wcześniej niż po
ogłoszeniu o zwołaniu walnego zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji
uczestnictwa po walnym zgromadzeniu, podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne
255
Dokument Ofertowy
zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym zgromadzeniu. Zaświadczenie o prawie uczestnictwa w walnym
zgromadzeniu zawiera:
a.
b.
c.
d.
e.
f.
g.
h.
i.
j.
firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia;
liczbę akcji;
rodzaj i kod akcji;
firmę (nazwę), siedzibę i adres spółki publicznej, która wyemitowała akcje;
wartość nominalną akcji;
imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji;
siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji;
cel wystawienia zaświadczenia;
datę i miejsce wystawienia zaświadczenia;
podpis osoby uprawnionej do wystawienia zaświadczenia.
Zgodnie z brzmieniem art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych – w okresie, kiedy akcje spółki publicznej, na których
ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunku papierów wartościowych prowadzonym przez uprawniony
podmiot, zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi.
Każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu. Prawo głosu w podwyższonym kapitale zakładowym
przysługuje od dnia pełnego pokrycia akcji.
Prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Akcjonariusz może uczestniczyć
w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Nie można ograniczać prawa
ustanawiania pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu i liczby pełnomocników. Zgodnie z art. 411 (3) Kodeksu Spółek
Handlowych, akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji. Pełnomocnik może reprezentować więcej
niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz spółki publicznej posiadający
akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do
wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym rachunku. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu
spółki publicznej i wykonywania prawa głosu wymaga udzielenia na piśmie lub w postaci elektronicznej. Członek zarządu i
pracownik spółki nie może być pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu, przy czym ograniczenie to nie dotyczy spółki
publicznej. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej,
likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki,
pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek
ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie
dalszego pełnomocnictwa jest w tym przypadku wyłączone, a pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi
przez akcjonariusza.
Prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w
porządku obrad poszczególnych spraw. Zgodnie z art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych prawo to przysługuje
akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego. Żądanie takie, z
jego uzasadnieniem, powinno zostać złożone Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej.
2)
Prawo do żądania zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz do złożenia wniosku o umieszczenie w
porządku obrad poszczególnych spraw przyznane akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego Spółki (art. 400 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych). Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia
przedstawienia żądania Zarządowi nie zostanie zwołane Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, sąd rejestrowy może
upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z tym żądaniem. W
takim przypadku sąd wyznacza przewodniczącego tego zgromadzenia (art. 400 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych).
3)
Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia przyznane
akcjonariuszom posiadającym co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki (art. 401 § 1 Kodeksu Spółek
Handlowych). Żądanie powinno zostać zgłoszone zarządowi nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed
wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej (art. 401 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych).
4)
Prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia na zasadach określonych w art. 422–427 Kodeksu Spółek
Handlowych. Uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes
spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce
powództwa o uchylenie uchwały.
Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały Walnego Zgromadzenia przysługuje:
a.
zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów,
256
b.
c.
d.
Dokument Ofertowy
akcjonariuszowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu; wymóg
głosowania nie dotyczy akcjonariusza akcji niemej,
akcjonariuszowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w walnym zgromadzeniu,
akcjonariuszom, którzy nie byli obecni na walnym zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania walnego
zgromadzenia lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
W przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale,
nie później jednak niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
Podmiotom wskazanym powyżej przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie
nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego
zgromadzenia spółki publicznej powinno być wniesione w terminie trzydziestu dni od dnia jej ogłoszenia, nie później jednak
niż w terminie roku od dnia powzięcia uchwały.
5)
6)
7)
8)
Prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami; zgodnie z art. 385 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych
na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego wybór Rady Nadzorczej
powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami.
Prawo do żądania zbadania przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki publicznej lub
prowadzeniem jej spraw (rewident do spraw szczególnych); uchwałę w tym przedmiocie podejmuje Walne
Zgromadzenie na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy, posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu; jeżeli Walne Zgromadzenie oddali wniosek o wyznaczenie rewidenta do spraw szczególnych,
wnioskodawcy mogą wystąpić o wyznaczenie takiego rewidenta do sądu rejestrowego w terminie 14 dni od powzięcia
uchwały.
Prawo do uzyskania informacji o Spółce w zakresie i w sposób określony przepisami prawa, w szczególności zgodnie z
art. 428 Kodeksu Spółek Handlowych, podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia
akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej
porządkiem obrad; Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią
powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych
lub organizacyjnych przedsiębiorstwa; Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie
informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej;
akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad Walnego Zgromadzenia i który zgłosił
sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji
(art. 429 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do imiennego świadectwa depozytowego wystawionego przez podmiot prowadzący rachunek papierów
wartościowych, zgodnie z przepisami Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (art. 328 § 6 Kodeksu Spółek
Handlowych).
Na żądanie posiadacza rachunku papierów wartościowych podmiot prowadzący ten rachunek, wystawia mu na piśmie,
oddzielnie dla każdego rodzaju papierów wartościowych, imienne świadectwo depozytowe. Świadectwo potwierdza
legitymację do realizacji uprawnień wynikających z papierów wartościowych wskazanych w jego treści, które nie są lub nie
mogą być realizowane wyłącznie na podstawie zapisów na rachunku papierów wartościowych, z wyłączeniem prawa
uczestnictwa w walnym zgromadzeniu (art. 9 ust. 1 Ustawy o Obrocie).
Zgodnie z art. 10 Ustawy o Obrocie, świadectwo zawiera:
a.
firmę (nazwę), siedzibę i adres wystawiającego oraz numer świadectwa;
b.
liczbę papierów wartościowych;
c.
rodzaj i kod papieru wartościowego;
d.
firmę (nazwę), siedzibę i adres emitenta;
e.
wartość nominalna papieru wartościowego;
f.
imię i nazwisko lub nazwę (firmę) i siedzibę oraz adres posiadacza rachunku papierów wartościowych;
g.
informacje o istniejących ograniczeniach przenoszenia papierów wartościowych lub o ustanowionych na nich
obciążeniach;
h.
datę i miejsce wystawienia świadectwa;
i.
cel wystawienia świadectwa;
j.
termin ważności świadectwa;
k.
w przypadku gdy poprzednio wystawione świadectwo, dotyczące tych samych papierów wartościowych, było
nieważne albo zostało zniszczone lub utracone przed upływem terminu swojej ważności - wskazanie, że jest to nowy
dokument świadectwa;
l.
podpis osoby upoważnionej do wystawienia w imieniu wystawiającego świadectwa, opatrzony pieczęcią
wystawiającego.
257
9)
10)
Dokument Ofertowy
Prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności spółki i sprawozdania finansowego wraz z
odpisem sprawozdania Rady Nadzorczej oraz opinii biegłego rewidenta najpóźniej na piętnaście dni przed Walnym
Zgromadzeniem (art. 395 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych).
Prawo do przeglądania w lokalu zarządu listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu
oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych).
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, podpisana przez zarząd, zawierająca nazwiska i
imiona albo firmy (nazwy) uprawnionych, ich miejsce zamieszkania (siedzibę), liczbę, rodzaj i numery akcji oraz liczbę
przysługujących im głosów, powinna być wyłożona w lokalu zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem walnego
zgromadzenia. Akcjonariusz spółki publicznej może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą
elektroniczną, podając adres na który lista powinna zostać przesłana (art. 407 § 11 Kodeksu Spółek Handlowych).
11)
Prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed
Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
12)
Prawo do złożenia wniosku o sprawdzenie listy obecności na Walnym Zgromadzeniu przez wybraną w tym celu
komisję, złożoną co najmniej z trzech osób. Wniosek mogą złożyć akcjonariusze, posiadający jedną dziesiątą kapitału
zakładowego reprezentowanego na tym Walnym Zgromadzeniu. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka
komisji (art. 410 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).
13)
Prawo do przeglądania księgi protokołów oraz żądania wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał (art.
421 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych). W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i
jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano
ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za",
"przeciw" i "wstrzymujących się" i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami
uczestników Walnego Zgromadzenia oraz listę akcjonariuszy głosujących korespondencyjnie lub w inny sposób przy
wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Dowody zwołania walnego zgromadzenia zarząd powinien
dołączyć do księgi protokołów. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia spółka publiczna ujawnia
na swojej stronie internetowej wyniki głosowań w zakresie wskazanym przepisem art. 421 § 2 Kodeksy Spółek
Handlowych. Wyniki głosowań powinny być dostępne do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego
Zgromadzenia.
14)
Prawo do wniesienia pozwu o naprawienie szkody wyrządzonej spółce na zasadach określonych w art. 486 i 487
Kodeksu Spółek Handlowych, jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej jej szkody w terminie
roku od dnia ujawnienia czynu wyrządzającego szkodę. Jeżeli powództwo okaże się nieuzasadnione, a powód wnosząc
je, działał w złej wierze lub dopuścił się rażącego niedbalstwa, obowiązany jest naprawić szkodę wyrządzoną
pozwanemu.
15)
Prawo do przeglądania dokumentów oraz żądania udostępnienia w lokalu spółki bezpłatnie odpisów dokumentów, o
których mowa w art. 505 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku połączenia spółek), w art. 540 § 1 Kodeksu
Spółek Handlowych (przypadku podziału spółki) oraz w art. 561 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych (w przypadku
przekształcenia spółki).
16)
Prawo do przeglądania księgi akcyjnej i żądania wydania odpisu za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 341 § 7
Kodeksu Spółek Handlowych).
Zarząd obowiązany jest prowadzić księgę akcji imiennych i świadectw tymczasowych (księga akcyjna), do której należy
wpisywać nazwisko i imię albo firmę (nazwę) oraz siedzibę i adres akcjonariusza albo adres do doręczeń, wysokość
dokonanych wpłat, a także, na wniosek osoby uprawnionej, wpis o przeniesieniu akcji na inną osobę wraz z datą
wpisu.
17)
Prawo żądania, aby spółka handlowa, która jest akcjonariuszem Emitenta, udzieliła informacji, czy pozostaje ona w
stosunku dominacji lub zależności wobec określonej spółki handlowej albo spółdzielni będącej akcjonariuszem
Emitenta albo czy taki stosunek dominacji lub zależności ustał. Akcjonariusz może żądać również ujawnienia liczby
akcji lub głosów albo liczby udziałów lub głosów, jakie ta spółka handlowa posiada, w tym także jako zastawnik,
użytkownik lub na podstawie porozumień z innymi osobami. Żądanie udzielenia informacji oraz odpowiedzi powinny
być złożone na piśmie (art. 6 § 4 i 6 Kodeksu Spółek Handlowych).
4.6. Podstawa prawna emisji akcji
Uchwała w sprawie emisji akcji serii B
Akcje serii B Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 3/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 20 sierpnia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego Spółki w drodze emisji akcji serii B
oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji
serii B obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
Uchwała nr 3/2015
258
Dokument Ofertowy
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Skystone Capital Spółka Akcyjna
z dnia 20 sierpnia 2015 roku
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii B obejmowanych w ramach
podwyższenia kapitału
zakładowego
Działając na podstawie § 9 ust. 9.3 Statutu Spółki oraz art. 430 i następnych Kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem
zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwały nr 2/2015 z dnia 20 sierpnia 2015 r. dotyczącej obniżenia kapitału
zakładowego Spółki poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co
następuje:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
§1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.139.771,00 zł (słownie: pięć milionów sto trzydzieści dziewięć
tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych) do kwoty 5.629.771,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset
dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych), tj. o kwotę 490.000,00 zł (słownie: czterysta
dziewięćdziesiąt tysięcy złotych), w drodze emisji 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji serii B, o wartości
nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda.
Cena emisyjna jednej akcji serii B wynosi 4,00 zł (słownie: cztery złote).
Akcje serii B są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje serii B po raz pierwszy uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2015, kończący się 31 grudnia 2015
roku.
Objęcie akcji serii B nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia oferty objęcia akcji oznaczonym
adresatom oraz zawarcia umów o objęcie akcji w podwyższonym kapitale w terminie do 31 grudnia 2015 roku w
zamian za wkłady pieniężne.
Wierzytelność Spółki wobec akcjonariusza z tytułu należnej wpłaty na poczet akcji może zostać w drodze
potrącenia umownego, potrącona z wierzytelnościami akcjonariusza przysługującymi mu wobec Spółki.
Akcje serii B zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
(i)
określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii B
(ii)
podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji serii B, w tym zawarcia
stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii B,
(iii)
podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii B do obrotu na rynku
regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii B w całości. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody
pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii B. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej
opinii.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że
obecnie obowiązujący art. 9 pkt 9.1. Statutu, otrzymuje następujące brzmienie: „Artykuł 9
9.1. Kapitał zakładowy wynosi 5.629.771,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia dziewięć tysięcy siedemset
siedemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 1.608.506 (słownie: jeden milion sześćset osiem tysięcy pięćset sześć) akcji o
wartości nominalnej 3,50 zł każda, z czego
1)
1.468.506 (słownie: jeden milion czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześć) akcji serii A,
2)
140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji serii B."
§4
Upoważnia się Rade Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany
wynikające z realizacji niniejszej uchwały.
Wejście w życie
§5
Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia z mocą od dnia wpisania przez sąd do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego zmian Statutu Spółki dokonanych na podstawie niniejszej Uchwały.
Uchwała w sprawie emisji akcji serii C
Akcje serii C Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 4/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 20 sierpnia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz
pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii
C obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego.
259
Dokument Ofertowy
Uchwała nr 4/2015
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C oraz pozbawienia dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii C obejmowanych w ramach
podwyższenia
kapitału zakładowego
Działając na podstawie § 9 ust. 9.3 Statutu Spółki oraz art. 430 i następnych Kodeksu spółek handlowych, pod warunkiem
zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwały nr 2/2015 dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez
zmniejszenie wartości nominalnej akcji oraz uchwały nr 3/2015 z dnia 20 sierpnia 2015 r., dotyczącej podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii B oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany
statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii B obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
§1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 5.629.771,00 zł (słownie: pięć milionów sześćset dwadzieścia
dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych) do kwoty 30.339.771 ,00 zł (słownie: trzydzieści milionów
trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych), tj. o kwotę 24.710.000,00 zł (słownie:
dwadzieścia cztery miliony siedemset dziesięć tysięcy złotych), w drodze emisji 7.060.000 (słownie: siedem
milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C, o wartości nominalnej 3,50 zł (słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy)
każda.
Cena emisyjna jednej akcji serii C wynosi 4,00 zł (słownie: cztery złote).
Akcje serii C są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje serii C po raz pierwszy uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2015, kończący się 31 grudnia 2015
roku.
Objęcie akcji serii C nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia oferty objęcia akcji oznaczonym
adresatom oraz zawarcia umów o objęcie akcji w podwyższonym kapitale w terminie do 31 grudnia 2015 roku w
zamian za wkłady pieniężne.
Wierzytelność Spółki wobec akcjonariusza z tytułu należnej wpłaty na poczet akcji może zostać w drodze
potrącenia umownego, potrącona z wierzytelnościami akcjonariusza przysługującymi mu wobec Spółki.
Akcje serii C zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej.
Akcje serii C zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW.
Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
(i)
określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii C
(ii)
podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii C do obrotu na Giełdzie Papierów
Wartościowych.
(iii)
podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji serii C, w tym zawarcia
stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii C.
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa
poboru akcji serii C w całości. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody
pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru akcji serii C. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej
opinii.
§2
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii C zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że
9.1. Kapitał zakładowy wynosi 30.339.771,00 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta trzydzieści dziewięć tysięcy siedemset
siedemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 8.668.506 (słownie: osiem milionów sześćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset
sześć) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł każda, z czego
1)
2)
140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji serii B,
3)
7.060.000 (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C."
§4
Upoważnia się Rade Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany
Wejście w życie
§5
260
Dokument Ofertowy
Uchwała w sprawie emisji akcji serii D
Akcje serii D Emitenta zostały wyemitowane na podstawie uchwały nr 5/2015 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Emitenta z dnia 20 sierpnia 2015 roku w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z
pozbawieniem dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki
serii D oraz ubiegania się o wprowadzenie akcji Spółki serii D do obrotu na rynku regulowanym.
Uchwała nr 5/2015
w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D z pozbawieniem dotychczasowych
akcjonariuszy prawa poboru tych akcji, zmiany Statutu Spółki, dematerializacji akcji Spółki serii D oraz ubiegania się o
wprowadzenie akcji Spółki
serii D do obrotu na rynku regulowanym
Działając na podstawie art. 431 §1 i §2 pkt 1), art. 432 §1, art. 433 §2 oraz art. 336 §3 Kodeksu spółek handlowych, pod
warunkiem zarejestrowania przez sąd rejestrowy uchwał nr 2/2015, dotyczącej obniżenia kapitału zakładowego Spółki
poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji oraz uchwał nr 3/2015 i 4/2015 dotyczących podwyższenia kapitału
zakładowego w drodze emisji akcji serii B i C oraz pozbawienia dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru tych akcji,
zmiany statutu Spółki oraz dematerializacji akcji serii B i C obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego z
dnia 20 sierpnia 2015 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie uchwala co następuje:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
§1
Podwyższa się kapitał zakładowy Spółki z kwoty 30.339.771,00 zł (słownie: trzydzieści milionów trzysta trzydzieści
dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych) do kwoty 161.379.771,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt
jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych), tj. o kwotę
131.040.000,00 zł (słownie: sto trzydzieści jeden milionów czterdzieści tysięcy złotych), w drodze emisji 37.440.000
(słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji serii D, o wartości nominalnej 3,50 zł
(słownie: trzy złote pięćdziesiąt groszy) każda.
Cena emisyjna jednej akcji serii D wynosi 4,00 zł (słownie: cztery złote).
Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Akcje serii D po raz pierwszy uczestniczyć będą w dywidendzie za rok obrotowy 2015, kończący się 31 grudnia 2015
roku.
Objęcie akcji serii D nastąpi w trybie subskrypcji prywatnej w drodze złożenia oferty objęcia akcji osobom
wskazanym w ust. 6 poniżej oraz zawarcia umów o objęcie akcji w podwyższonym kapitale w terminie do 31
grudnia 2015 roku w zamian za wkłady niepieniężne opisane w ust. 7 poniżej.
Akcje serii D zaoferowane zostaną w drodze subskrypcji prywatnej podmiotom i osobom będących akcjonariuszami
MDI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, tj. Funduszowi Inwestycyjnemu Zamkniętemu Aktywów
Niepublicznych IPOPEMA 12, Panu Mirosławowi Markiewiczowi, Panu Grzegorzowi Sochackiemu, Panu
Arkadiuszowi Gawłowi, Pani Dorocie Sochackiej.
Wszystkie akcje serii D zostaną pokryte wkładami niepieniężnymi w postaci 12.000.000 (słownie: dwanaście
milionów) akcji spółki MDI Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców
Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000412227, której kapitał zakładowy w wysokości
1.200.000,00 zł (słownie: jeden milion dwieście tysięcy złotych), całkowicie opłacony, dzieli się na 12.000.000
(słownie: dwanaście milionów) akcji. Wkład niepieniężny został wyceniony na kwotę 149.760.000,00 zł (słownie:
sto czterdzieści dziewięć milionów siedemset sześćdziesiąt tysięcy złotych) przy czym:
a)
b)
c)
Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych IPOPEMA 12 obejmie 30.420.000 (słownie:
trzydzieści milionów czterysta dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii D i pokryje je
wkładem niepieniężnych w postaci 9.750.000 akcji serii A w spółce MDI S.A. z siedzibą w Warszawie, o
wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łączne wartości rynkowej 121.680.000,00 zł (słownie: sto
dwadzieścia jeden milionów sześćset osiemdziesiąt tysięcy złotych) przy przyjęciu wartości rynkowej
jednej akcji serii A spółki MDI S.A. na kwotę 12,48 zł;
Mirosław Markiewicz obejmie 780.000 (słownie: siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na
okaziciela serii D i pokryje je wkładem niepieniężnych w postaci 250.000 akcji serii A w spółce MDI S.A. z
siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łączne wartości rynkowej 3.120.000,00 zł
(słownie: trzy miliony sto dwadzieścia tysięcy złotych) przy przyjęciu wartości rynkowej jednej akcji serii A
spółki MDI S.A. na kwotę 12,48 zł;
Grzegorz Sochacki obejmie 4.680.000 (słownie: cztery miliony sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji
zwykłych na okaziciela serii D i pokryje je wkładem niepieniężnych w postaci 1.500.000 akcji serii B w
261
8.
Dokument Ofertowy
spółce MDI S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łączne wartości rynkowej
18.720.000,00 zł (słownie: osiemnaście milionów siedemset dwadzieścia tysięcy złotych) przy przyjęciu
wartości rynkowej jednej akcji serii A spółki MDI S.A. na kwotę 12,48 zł;
d)
Arkadiusz Gaweł obejmie 811.200 (słownie: osiemset jedenaście tysięcy dwieście) akcji zwykłych na
okaziciela serii D i pokryje je wkładem niepieniężnych w postaci 260.000 akcji serii B w spółce MDI S.A. z
siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łącznej wartości rynkowej 3.244.800,00 zł
(słownie: trzy miliony dwieście czterdzieści cztery tysiące osiemset złotych) przy przyjęciu wartości
rynkowej jednej akcji serii B spółki MDI S.A. na kwotę 12,48 zł;
e)
Dorota Sochacka obejmie 748.800 (słownie: siedemset czterdzieści osiem tysięcy osiemset) akcji
zwykłych na okaziciela serii D i pokryje je wkładem niepieniężnych w postaci 240.000 akcji serii B w
spółce MDI S.A. z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej 0,10 zł każda, o łączne wartości rynkowej
2.995.200,00 zł (słownie: dwa miliony dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) przy
przyjęciu wartości rynkowej jednej akcji serii B spółki MDI S.A. na kwotę 12,48 zł.
Przeniesienie wkładów niepieniężnych na Spółkę nastąpi przed zgłoszeniem podwyższenia do rejestru, nie później
niż do dnia 31 grudnia 2015 r.
§2
Na podstawie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych, w interesie Spółki pozbawia się akcjonariuszy prawa poboru akcji
serii D w całości. Zarząd przedstawił Walnemu Zgromadzeniu pisemną opinię uzasadniającą powody pozbawienia
akcjonariuszy prawa poboru akcji serii D. Walne Zgromadzenie przyjmuje do wiadomości treść tej opinii.
1.
2.
3.
§3
Akcje serii D zostaną wyemitowane w formie zdematerializowanej.
Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym GPW.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:
a)
określenia szczegółowych warunków emisji Akcji serii D,
b)
podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do wprowadzenia Akcji serii D do obrotu na rynku
regulowanym organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z siedzibą w
Warszawie,
c)
podjęcia wszelkich czynności niezbędnych do zdematerializowania Akcji serii D, w tym zawarcia
stosownej umowy z Krajowym Depozytem Papierów Wartościowych S.A. o rejestrację Akcji serii D.
§4
W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii D zmienia się Statut Spółki w ten sposób, że
9.1. Kapitał zakładowy wynosi 161.379.771,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć
tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych) i dzieli się na 46.108.506 (słownie: czterdzieści sześć milionów sto osiem
tysięcy pięćset sześć) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł każda, z czego
1)
2)
140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji serii B,
3)
7.060.000 (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C,
4)
37.440.000 (słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji serii D."
§5
Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego statutu Spółki uwzględniającego zmiany
Wejście w życie
§6
4.7.
Przewidywana data emisji akcji
Zamiarem Emitenta jest, aby akcje serii B, C i D zostały dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym w III kwartale 2016
roku.
4.8.
Opis ograniczeń w swobodzie przenoszenia akcji
4.8.1.
Ograniczenia wynikające ze Statutu
Statut Emitenta nie zawiera żadnych postanowień dotyczących ograniczeń zbywania papierów wartościowych Emitenta.
262
4.8.2.
Dokument Ofertowy
Ograniczenia wynikające z Rozporządzenia MAR, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz ustawy o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych
Obrót papierami wartościowymi Emitenta, jako spółki publicznej, podlega ograniczeniom określonym w Ustawie o Ofercie
oraz w Ustawie o Obrocie. Zgodnie z art. 19 Ustawy o Obrocie, jeżeli ustawa nie stanowi inaczej:
papiery wartościowe objęte zatwierdzonym prospektem emisyjnym mogą być przedmiotem obrotu na rynku
regulowanym wyłącznie po ich dopuszczeniu do tego obrotu,
dokonywanie oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży na podstawie tej oferty, z wyjątkiem oferty publicznej, o
której mowa w art. 7 ust. 4 pkt 4 i 5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie, wymaga pośrednictwa firmy inwestycyjnej;
Rozporządzenie MAR:
Zgodnie z art. 7 Rozporządzenia MAR, informacje poufne obejmuję określone w sposób precyzyjny informacje, które nie
zostały podane do wiadomości publicznej, dotyczące bezpośrednio lub pośrednio, jednego lub większej liczby emitentów
lub jednego lub większej liczby instrumentów finansowych, a które w przypadku podania ich do wiadomości publicznej
miałyby prawdopodobnie znaczący wpływ na ceny tych instrumentów finansowych lub na ceny powiązanych pochodnych
instrumentów finansowych. Informacje uznaje się za określone w sposób precyzyjny, jeżeli wskazują one na zbiór
okoliczności, które istnieją lub można zasadnie oczekiwać, że zaistnieją, lub na zdarzenie, które miało miejsce lub można
zasadnie oczekiwać, że będzie miało miejsce, jeżeli informacje te są w wystarczającym stopniu szczegółowe, aby można było
wyciągnąć z nich wnioski co do prawdopodobnego wpływu tego szeregu okoliczności lub zdarzenia na ceny instrumentów
finansowych lub powiązanych instrumentów pochodnych, powiązanych kontraktów towarowych na rynku kasowym lub
sprzedawanych na aukcji produktów opartych na uprawnieniach do emisji. W związku z tym w przypadku rozciągniętego w
czasie procesu, którego celem lub wynikiem jest zaistnienie szczególnych okoliczności lub szczególnego wydarzenia, za
informacje określone w sposób precyzyjny można uznać te przyszłe okoliczności lub to przyszłe wydarzenie, ale także etapy
pośrednie tego procesu, związane z zaistnieniem lub spowodowaniem tych przyszłych okoliczności lub tego przyszłego
wydarzenia. Etap pośredni rozciągniętego w czasie procesu jest uznany za informację poufną, jeżeli sam w sobie spełnia
kryteria informacji poufnych, o których mowa w art. 7 Rozporządzenia MAR.
Zgodnie z art. 14 Rozporządzenia MAR zabrania się każdej osobie: (a) wykorzystywania informacji poufnych lub usiłowania
wykorzystania informacji poufnych; (b) rekomendowania innej osobie lub nakładania jej do wykorzystania informacji
poufnych; lub (c) bezprawnego ujawniania informacji poufnych.
Wykorzystywanie informacji poufnej ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnej i
wykorzystuje tę informację, nabywając lub zbywając, na własny rachunek lub na rzecz osoby trzeciej, bezpośrednio lub
pośrednio, instrumenty finansowe, których informacja ta dotyczy. Wykorzystanie informacji poufnej w formie anulowania
lub zmiany zlecenia dotyczącego instrumentu finansowego, którego informacja ta dotyczy, w przypadku gdy zlecenie
złożono przed wejściem danej osoby w posiadanie informacji poufnej, również uznaje się za wykorzystywanie informacji
poufnej.
Udzielanie rekomendacji, aby inna osoba wykorzystała informacje poufne lub nakłanianie innej osoby do wykorzystania
informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy dana osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych oraz (a) udziela
rekomendacji, na podstawie tych informacji, aby inna osoba nabyła lub zbyła instrumenty finansowe, których informacje te
dotyczą, lub nakłania tę osobę do takiego nabycia lub zbycia; lub (b) udziela rekomendacji, na podstawie tych informacji,
aby inna osoba anulowała lub zmieniła zlecenie dotyczące instrumentu finansowego, którego informacje te dotyczą, lub
nakłania tę osobę do takiego anulowania lub zmiany.
Bezprawne ujawnianie informacji poufnych ma miejsce wówczas, gdy osoba znajduje się w posiadaniu informacji poufnych i
ujawnia te informacje innej osobie, z wyjątkiem przypadków, gdy ujawnienie to odbywa się w normalnym trybie
wykonywania czynności w ramach zatrudnienia, zawodu lub obowiązków.
Zgodnie z art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, osoby pełniące obowiązki zarządcze oraz osoby blisko z nimi związane
powiadamiają emitenta oraz KNF o każdej transakcji zawieranej na ich własny rachunek w odniesieniu do akcji lub
instrumentów dłużnych tego emitenta lub do instrumentów pochodnych bądź innych powiązanych z nimi instrumentów
finansowych. Powiadomienia takie dokonuje się niezwłocznie i nie później niż w trzy dni robocze po dniu transakcji.
Obowiązek powiadomienia emitenta oraz KNF powstaje, gdy łączna kwota transakcji dokonana przez daną osobę w danym
roku kalendarzowym osiągnie próg 5.000 EUR.
Osoba pełniące obowiązki zarządcze, w myśl art. 3 ust. 1 pkt 25 Rozporządzenia MAR, oznacza osobę związaną z emitentem,
która:
a) jest członkiem organu administracyjnego, zarządzającego lub nadzorczego tego podmiotu; lub
263
b)
Dokument Ofertowy
pełni funkcje kierownicze, nie będąc członkiem organów, o których mowa w lit. a), przy czym ma stały dostęp do
informacji poufnych dotyczących pośrednio lub bezpośrednio tego podmiotu oraz uprawnienia do podejmowania
decyzji zarządczych mających wpływ na dalszy rozwój i perspektywy gospodarcze tego podmiotu.
Za osobę blisko związaną z osobą pełniącą obowiązki zarządcze, w myśl art. 3 ust. 1 pkt 26 Rozporządzenia MAR, uznaje się:
a) małżonka lub partnera uznawanego zgodnie z prawem krajowym za równoważnego z małżonkiem;
b) dziecko będące na utrzymaniu zgodnie z prawem krajowym;
c) członka rodziny, który w dniu danej transakcji pozostaje we wspólnym gospodarstwie domowym przez okres co
najmniej roku; lub
d) osobę prawną, grupę przedsiębiorstw lub spółkę osobową, w której obowiązki zarządcze pełni osoba pełniąca
obowiązki zarządcze lub osoba, o której mowa w lit. a), b) lub c), nad którą osoba taka sprawuje pośrednią lub
bezpośrednią kontrolę, która została utworzona, by przynosić korzyści takiej osobie, lub której interesy gospodarcze
są w znacznym stopniu zbieżne z interesami takiej osoby.
Powiadomienia dokonywane przez ww. osoby obejmują następujące transakcje:
a) transakcje zastawiania lub pożyczania instrumentów finansowych przez osobę pełniącą obowiązki zarządcze, lub w jej
imieniu, lub osobę blisko z nią związaną, lub w jej imieniu, o których mowa w ust. 1;
b) transakcje zawierane przez osobę zawodowo zajmującą się pośredniczeniem w zawieraniu transakcji lub
wykonywaniu zleceń lub przez inną osobę w imieniu osoby pełniącej obowiązki zarządcze lub osoby blisko związanej z
taką osobą, o której mowa w ust. 1, włączając w to transakcje zawierane w ramach uznania;
c) transakcje dokonywane z tytułu polisy ubezpieczeniowej na życie, określonej w dyrektywie Parlamentu Europejskiego
i Rady 2009/138/WE ( 1 ), w przypadku gdy:
(i) ubezpieczającym jest osoba pełniąca obowiązki zarządcze lub osoba blisko związana z taką osobą, o których mowa w
ust. 1;
(ii) ryzyko inwestycyjne ponosi ubezpieczający; oraz
(iii) ubezpieczający ma prawo lub swobodę podejmowania decyzji inwestycyjnych dotyczących konkretnych instrumentów
w ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie lub wykonywania transakcji dotyczących konkretnych instrumentów w
ramach tej polisy ubezpieczeniowej na życie.
Zgodnie z art. 30 ust. 2 Rozporządzenia MAR, Państwa członkowskie zapewniają, zgodnie z prawem krajowym, by w razie
wystąpienia naruszeń, o których mowa w ust. 1 akapit pierwszy lit. a), właściwe organy miały uprawnienia do
nakładania co najmniej następujących sankcji administracyjnych i stosowania co najmniej następujących środków
administracyjnych:
a)
nakazu zobowiązującego osobę odpowiedzialną za naruszenie do zaprzestania określonego postępowania oraz
powstrzymania się od jego ponownego podejmowania;
b)
wyrównania korzyści uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile możliwe jest ich ustalenie;
c)
publicznego ostrzeżenia wskazujące osobę odpowiedzialną za popełnienie naruszenia oraz charakter naruszenia;
d)
cofnięcia lub zawieszenia zezwolenia dla firmy inwestycyjnej;
e)
tymczasowego zakazu sprawowania funkcji zarządczych w firmach inwestycyjnych wobec każdej osoby pełniącej
obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za
popełnienie naruszenia;
f)
w przypadku ponownych naruszeń art. 14 lub 15 – stałego zakazu sprawowania funkcji zarządczych w firmach
inwestycyjnych wobec każdej osoby pełniącej obowiązki zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby
fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie naruszenia;
g)
tymczasowego zakazu zawierania transakcji na własny rachunek wobec każdej osoby pełniącej obowiązki
zarządcze w firmie inwestycyjnej lub każdej innej osoby fizycznej uznanej za odpowiedzialną za popełnienie
naruszenia;
h)
maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej trzykrotnej wartości korzyści
uzyskanych lub strat unikniętych w wyniku naruszenia, o ile można je określić;
i)
w przypadku osoby fizycznej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej:
(i)
w przypadku naruszeń art. 14 i 15 Rozporządzenia MAR– 5 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym
walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.;
(ii)
w przypadku naruszeń art. 16 i 17 Rozporządzenia MAR – 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym
walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz
(iii)
w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 Rozporządzenia MAR – 500 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym
walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz
j)
w przypadku osoby prawnej – maksymalnych administracyjnych sankcji pieniężnych w wysokości co najmniej:
(i)
w przypadku naruszeń art. 14 i 15 – 15 000 000 EUR lub 15 % całkowitych rocznych obrotów osoby prawnej na
podstawie ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie
członkowskim, w którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014
r.;
264
(ii)
(iii)
Dokument Ofertowy
w przypadku naruszeń art. 16 i 17 – 2 500 000 EUR lub 2 % całkowitych rocznych obrotów na podstawie
ostatniego dostępnego sprawozdania zatwierdzonego przez organ zarządzający, a w państwie członkowskim, w
którym walutą nie jest euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r.; oraz
w przypadku naruszeń art. 18, 19 i 20 – 1 000 000 EUR, a w państwie członkowskim, w którym walutą nie jest
euro, równowartość tej kwoty w walucie krajowej na dzień 2 lipca 2014 r..
Ustawa o Ofercie:
Zgodnie z art. 69 Ustawy o Ofercie, każdy:
kto osiągnął lub przekroczył 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w
spółce publicznej, lub
posiadał co najmniej 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 33 1/3%, 50%, 75% albo 90% ogólnej liczby głosów w tej
spółce, a w wyniku zmniejszenia tego udziału osiągnął odpowiednio 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33%, 331/3%, 50%,
75% albo 90% lub mniej ogólnej liczby głosów, lub
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 10% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 2% ogólnej
liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do obrotu na rynku oficjalnych notowań
giełdowych lub o co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, której akcje dopuszczone są do innego
rynku regulowanego, lub
kogo dotyczy zmiana dotychczas posiadanego udziału ponad 33% ogólnej liczby głosów, o co najmniej 1% ogólnej
liczby głosów,
jest zobowiązany niezwłocznie zawiadomić o tym KNF oraz spółkę, nie później niż w terminie 4 (czterech) dni roboczych od
dnia, w którym dowiedział się o zmianie udziału w ogólnej liczbie głosów lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się
o niej dowiedzieć, a w przypadku zmiany wynikającej z nabycia lub zbycia akcji spółki publicznej w transakcji zawartej na
rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu – nie później niż w terminie 6 (sześciu) dni sesyjnych od dnia
zawarcia transakcji, przy czym za dni sesyjne uważa się dni sesyjne ustalone przez spółkę prowadzącą rynek regulowany lub
przez podmiot organizujący alternatywny system obrotu w regulaminie, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz
ogłoszone przez Komisję Nadzoru Finansowego w drodze publikacji na stronie internetowej. spółkę zawiadomienie
zawierają informacje o:
1)
dacie i rodzaju zdarzenia powodującego zmianę udziału, której dotyczy zawiadomienie,
2)
liczbie akcji posiadanych przed zmianą udziału i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o
liczbie głosów z tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów,
3)
liczbie aktualnie posiadanych akcji i ich procentowym udziale w kapitale zakładowym spółki oraz o liczbie głosów z
tych akcji i ich procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów,
4)
podmiotach zależnych od akcjonariusza dokonującego zawiadomienia, posiadających akcje spółki,
5)
osobach o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 3 lit. c Ustawy o Ofercie,
6)
liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 2 Ustawy o Ofercie, do których nabycia jest
uprawniony lub zobowiązany jako posiadacz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 1
Ustawy o Ofercie, oraz instrumentów finansowych, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o Ofercie, które
nie są wykonywane wyłącznie przez rozliczenie pieniężne, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych,
dacie ich wygaśnięcia oraz dacie lub terminie, w którym nastąpi lub może nastąpić nabycie akcji,
7)
liczbie głosów z akcji, obliczonej w sposób określony w art. 69b ust. 3 Ustawy o Ofercie, do których w sposób
pośredni lub bezpośredni odnoszą się instrumenty finansowe, o których mowa w art. 69b ust. 1 pkt 2 Ustawy o
Ofercie, rodzaju lub nazwie tych instrumentów finansowych oraz dacie wygaśnięcia tych instrumentów
finansowych,
8)
łącznej sumie liczby głosów wskazanych na podstawie art. 69 ust. 4 pkt 2, 7 i 8 Ustawy o Ofercie i jej procentowym
udziale w ogólnej liczbie głosów
W przypadku gdy podmiot zobowiązany do dokonania zawiadomienia posiada akcje różnego rodzaju, zawiadomienie, o
którym mowa w art. 69 ust. 1 Ustawy o Ofercie, powinno zawierać także informacje określone w art. 69 ust. 4 pkt 2 i 3
Ustawy o Ofercie, odrębnie dla akcji każdego rodzaju. Zawiadomienie może być sporządzone w języku angielskim.
Obowiązek dokonania zawiadomienia nie powstaje w przypadku, gdy po rozrachunku w depozycie papierów wartościowych
kilku transakcji zawartych na rynku regulowanym lub w alternatywnym systemie obrotu w tym samym dniu, zmiana udziału
w ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej na koniec dnia rozliczenia nie powoduje osiągnięcia lub przekroczenia progu
ogólnej liczby głosów, z którym wiąże się powstanie tych obowiązków. Obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie
spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby głosów w związku z zajściem
innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego lub pośrednim nabyciem akcji spółki publicznej. Obowiązki określone w
art. 69 Ustawy o Ofercie spoczywają również na podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony próg ogólnej liczby
głosów w związku z nabywaniem lub zbywaniem instrumentów finansowych, które po upływie terminu zapadalności
bezwarunkowo uprawniają lub zobowiązują ich posiadacza do nabycia akcji, z którymi związane są prawa głosu,
wyemitowanych już przez emitenta, lub które odnoszą się do akcji emitenta w sposób pośredni lub bezpośredni i mają
skutki ekonomiczne podobne do skutków instrumentów finansowych określonych w art. 69 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Ofercie,
niezależnie od tego, czy instrumenty te są wykonywane przez rozliczenie pieniężne.
265
Dokument Ofertowy
Ponadto, obowiązki określone w art. 69 Ustawy o Ofercie powstają w przypadku gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi stanowiącymi przedmiot zabezpieczenia; nie dotyczy to sytuacji, gdy podmiot, na rzecz którego
ustanowiono zabezpieczenie, ma prawo wykonywać prawo głosu i deklaruje zamiar wykonywania tego prawa - w takim
przypadku prawa głosu uważa się za należące do podmiotu, na rzecz którego ustanowiono zabezpieczenie.
Stosownie do art. 72 Ustawy o Ofercie, nabycie akcji spółki publicznej w liczbie powodującej zwiększenie udziału w ogólnej
liczbie głosów o więcej niż 10% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 60 dni przez podmiot, którego udział w ogólnej
liczbie głosów w tej spółce wynosi mniej niż 33% albo o więcej niż 5% ogólnej liczby głosów w okresie krótszym niż 12
miesięcy przez podmiot, którego udział w ogólnej liczbie głosów w tej spółce wynosi co najmniej 33%, może nastąpić
wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę tych akcji w liczbie nie mniejszej niż
odpowiednio 10% lub 5% ogólnej liczby głosów.
Ponadto, zgodnie z art. 73 Ustawy o Ofercie, przekroczenie:
33% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie zapewniającej osiągnięcie 66% ogólnej liczby
głosów, za wyjątkiem przypadku, gdy przekroczenie 33% ogólnej liczby głosów ma nastąpić w wyniku ogłoszenia
wezwania, o którym mowa w podpunkcie poniżej (art. 73 ust. 1 Ustawy o Ofercie),
66% ogólnej liczby głosów w spółce publicznej może nastąpić wyłącznie w wyniku ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki (art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie),
przy czym w przypadku, gdy:
1.
przekroczenie progu 33% ogólnej liczny głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej
emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego,
połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia
innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest
obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 33 % ogólnej liczby głosów, do:
ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji tej spółki w liczbie powodującej
osiągnięcie 66 % ogólnej liczby głosów albo
zbycia akcji w liczbie powodującej osiągnięcie nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów
- chyba że w tym terminie udział akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie
zmniejszeniu do nie więcej niż 33 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego,
zmiany statutu spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
2.
przekroczenie progu 66% ogólnej liczny głosów nastąpiło w wyniku pośredniego nabycia akcji, objęcia akcji nowej
emisji, nabycia akcji w wyniku oferty publicznej lub w ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego,
połączenia lub podziału spółki, w wyniku zmiany statutu spółki, wygaśnięcia uprzywilejowania akcji lub zajścia
innego niż czynność prawna zdarzenia prawnego, akcjonariusz lub podmiot, który pośrednio nabył akcje, jest
obowiązany, w terminie trzech miesięcy od przekroczenia 66 % ogólnej liczby głosów, do ogłoszenia wezwania do
zapisywania się na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji tej spółki, chyba że w tym terminie udział
akcjonariusza lub podmiotu, który pośrednio nabył akcje, w ogólnej liczbie głosów ulegnie zmniejszeniu do nie
więcej niż 66 % ogólnej liczby głosów, odpowiednio w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego, zmiany statutu
spółki lub wygaśnięcia uprzywilejowania jego akcji.
Jeżeli przekroczenie 33 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 73 ust.
2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ
dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 73 ust. 3 Ustawy o Ofercie).
Jeżeli przekroczenie 66 % ogólnej liczby głosów nastąpiło w wyniku dziedziczenia, obowiązek, o którym mowa w art. 74 ust.
2 Ustawy o Ofercie, ma zastosowanie w przypadku, gdy po takim nabyciu akcji udział w ogólnej liczbie głosów uległ
dalszemu zwiększeniu. Termin wykonania tego obowiązku liczy się od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie powodujące
zwiększenie udziału w ogólnej liczbie głosów (art. 74 ust. 5 Ustawy o Ofercie).
Zgodnie z art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz, który w okresie 6 miesięcy po przeprowadzeniu wezwania
ogłoszonego zgodnie z art. 74 ust. 1 lub 2 Ustawy o Ofercie nabył – po cenie wyższej, niż cena określona w tym wezwaniu –
kolejne akcje tej spółki, w inny sposób niż w ramach wezwań lub wykonania obowiązku o którym mowa w art. 83 Ustawy o
Ofercie, jest obowiązany, w terminie miesiąca od tego nabycia, do zapłacenia różnicy ceny wszystkim osobom, które zbyły
akcje w tym wezwaniu, z wyłączeniem osób, od których akcje zostały nabyte po cenie obniżonej w przypadku określonym w
art. 79 ust. 4 Ustawy o Ofercie. Przepis art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio do podmiotu, który
pośrednio nabył akcje spółki publicznej (art. 74 ust. 4 Ustawy o Ofercie).
266
Dokument Ofertowy
Obowiązki, o których mowa w art. 72 Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku nabywania akcji w obrocie pierwotnym, w
ramach wnoszenia ich do spółki jako wkładu niepieniężnego oraz w przypadku połączenia lub podziału spółki (art. 75 ust. 1
Ustawy o Ofercie).
Zgodnie z art. 75 ust. 2 Ustawy o Ofercie, obowiązki wskazane w art. 72 i 73 Ustawy o Ofercie nie powstają w przypadku
nabywania akcji od Skarbu Państwa w wyniku pierwszej oferty publicznej oraz w okresie 3 lat od dnia zakończenia sprzedaży
przez Skarb Państwa akcji w wyniku pierwszej oferty publicznej.
Zgodnie z art. 75 ust. 3 Ustawy o Ofercie, obowiązki, o których mowa w art. 72-74 Ustawy o Ofercie, nie powstają w
przypadku nabywania akcji:
spółki, której akcje wprowadzone są wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu albo nie są przedmiotem
obrotu zorganizowanego,
od podmiotu wchodzącego w skład tej samej grupy kapitałowej, w tym przypadku nie stosuje sie art. 5 Ustawy o
Ofercie;
w trybie określonym przepisami prawa upadłościowego oraz w postępowaniu egzekucyjnym,
zgodnie z umową o ustanowienie zabezpieczenia finansowego, zawarta przez uprawnione podmioty na
warunkach określonych w Ustawie z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych,
obciążonych zastawem w celu zaspokojenia zastawnika, uprawnionego na podstawie innych ustaw do korzystania
z trybu zaspokojenia, polegającego na przejęciu na własność przedmiotu zastawu,
w drodze dziedziczenia, za wyjątkiem sytuacji, o których mowa w art. 73 ust. 3 i art. 74 ust. 5 Ustawy o o Ofercie,
w przymusowej restrukturyzacji.
Zgodnie z art. 75 ust. 4 Ustawy o Ofercie, przedmiotem obrotu nie mogą być akcje obciążone zastawem, do chwili jego
wygaśnięcia, za wyjątkiem przypadku, gdy nabycie tych akcji następuje w wykonaniu umowy o ustanowieniu zabezpieczenia
finansowego w rozumieniu powołanej wyżej Ustawy z dnia 2 kwietnia 2004 r. o niektórych zabezpieczeniach finansowych.
Zgodnie z art. 76 Ustawy o Ofercie, w zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji,
w przypadku wezwania o którym mowa w art. 72 i art. 73 Ustawy o Ofercie, mogą być nabywane wyłącznie akcje innej
spółki, kwity depozytowe, listy zastawne, które są zdematerializowane lub obligacje emitowane przez Skarb Państwa. W
zamian za akcje będące przedmiotem wezwania do zapisywania się na zamianę akcji, w przypadku wezwania, o którym
mowa w art. 74 Ustawy o Ofercie mogą być nabywane wyłącznie zdematerializowane akcje innej spółki albo inne
zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe dające prawo głosu w spółce. W przypadku, gdy przedmiotem
wezwania maja być wszystkie pozostałe akcje spółki, wezwanie musi przewidywać możliwość sprzedaży akcji przez podmiot
zgłaszający się w odpowiedzi na to wezwanie, po cenie ustalonej zgodnie z art. 79 ust. 1-3 ustawy.
Stosownie do art. 77 ust. 1 Ustawy o Ofercie, ogłoszenie wezwania następuje po ustanowieniu zabezpieczenia w wysokości
nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem wezwania. Ustanowienie zabezpieczenia powinno być
udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej zabezpieczenia lub pośredniczącej w
jego udzieleniu. Wezwanie jest ogłaszane i przeprowadzane za pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność
maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem
rozpoczęcia przyjmowania zapisów, do równoczesnego zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia KNF oraz spółki
prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje i dołączenia do niego treści wezwania (art. 77 ust. 2
Ustawy o Ofercie). Odstąpienie od ogłoszonego wezwania jest niedopuszczalne, chyba że po jego ogłoszeniu inny podmiot
ogłosił wezwanie dotyczące tych samych akcji, a odstąpienie od wezwania ogłoszonego na wszystkie pozostałe akcje spółki
jest dopuszczalne jedynie wtedy, gdy inny podmiot ogłosił wezwanie na wszystkie pozostałe akcje tej spółki po cenie nie
niższej niż w tym wezwaniu (art. 77 ust. 3 Ustawy o Ofercie). Po ogłoszeniu wezwania, podmiot obowiązany do ogłoszenia
wezwania oraz zarząd spółki, której akcji wezwanie dotyczy, przekazuje informacje o tym wezwaniu, wraz z jego treścią,
przedstawicielom zakładowych organizacji zrzeszających pracowników spółki, a w przypadku ich braku, bezpośrednio
pracownikom (art. 77 ust. 5 Ustawy o Ofercie). W przypadku gdy akcje będące przedmiotem wezwania są dopuszczone do
obrotu na rynku regulowanym na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej oraz w innym państwie członkowskim, podmiot
ogłaszający wezwanie jest obowiązany zapewnić na terytorium tego państwa szybki i łatwy dostęp do wszelkich informacji i
dokumentów, które są przekazane do publicznej wiadomości w związku z wezwaniem, w sposób określony przepisami
państwa członkowskiego (art. 77 ust. 6 Ustawy o Ofercie). Po otrzymaniu zawiadomienia KNF może, najpóźniej na 3 dni
robocze przed dniem rozpoczęcia przyjmowania zapisów, zgłosić żądanie wprowadzenia niezbędnych zmian lub uzupełnień
w treści wezwania lub przekazania wyjaśnień dotyczących jego treści, w terminie określonym w zadaniu, nie krótszym niż 2
dni (art. 78 ust. 1 Ustawy o Ofercie). Żądanie KNF doręczone podmiotowi prowadzącemu działalność maklerską na
terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, za pośrednictwem którego jest ogłoszone i prowadzone wezwanie, uważa się za
doręczone podmiotowi obowiązanemu do ogłoszenia wezwania. W okresie pomiędzy zawiadomieniem KNF oraz spółki
prowadzącej rynek regulowany, na którym są notowane dane akcje, o zamiarze ogłoszenia wezwania a zakończeniem
wezwania, podmiot zobowiązany do ogłoszenia wezwania oraz podmioty zależne od niego lub wobec niego dominującej, a
także podmioty będące stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te podmioty akcji spółki
publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu, dotyczącego istotnych spraw spółki, mogą nabywać akcje
spółki, której dotyczy wezwanie, jedynie w ramach tego wezwania oraz w sposób w nim określony i jednocześnie nie mogą
267
Dokument Ofertowy
zbywać takich akcji, ani zawierać umów, z których mógłby wynikać obowiązek zbycia przez nie tych akcji, w czasie trwania
wezwania oraz nie mogą nabywać pośrednio akcji spółki publicznej, której dotyczy wezwanie (art. 77 ust. 4 Ustawy o
Ofercie). Po zakończeniu wezwania podmiot, który ogłosił wezwanie jest obowiązany zawiadomić w trybie, o którym mowa
w art. 69 Ustawy o Ofercie, o liczbie akcji nabytych w wezwaniu oraz procentowym udziale w ogólnej liczbie głosów
osiągniętym w wyniku wezwania (art. 77 ust. 7 Ustawy o Ofercie).
Cena akcji, proponowana w wezwaniu, o którym mowa w art. 72–74 Ustawy o Ofercie, powinna zostać ustalona na
zasadach określonych w art. 79 Ustawy o Ofercie.
Wyliczone wyżej obowiązki, zgodnie z brzmieniem art. 87 Ustawy o Ofercie, spoczywają również na:
podmiocie, który osiągnął lub przekroczył określony w ustawie próg ogólnej liczby głosów w związku z
nabywaniem lub zbywaniem kwitów depozytowych wystawionych w związku z akcjami spółki publicznej,
funduszu inwestycyjnym, także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby
głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez:
inne fundusze inwestycyjne zarządzane przez to samo towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
inne fundusze inwestycyjne lub alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej, zarządzane przez ten sam podmiot,
alternatywnej spółce inwestycyjnej, także w przypadku, gdy osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej
liczby głosów określonego w tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji łącznie przez
inne alternatywne spółki inwestycyjne zarządzane przez tego samego zarządzającego ASI w rozumieniu
Ustawy o funduszach inwestycyjnych,
inne alternatywne fundusze inwestycyjne utworzone poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej,
zarządzane przez ten sam podmiot,
podmiocie, w przypadku którego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów określonego w
tych przepisach następuje w związku z posiadaniem akcji:
przez osobę trzecią w imieniu własnym, lecz na zlecenie lub na rzecz tego podmiotu, z wyłączeniem akcji
nabytych w ramach wykonywania czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 2 Ustawy o Obrocie,
w ramach wykonywania czynności polegających na zarządzaniu portfelami, w skład których wchodzi
jeden lub większa liczba instrumentów finansowych, zgodnie z przepisami Ustawy o Obrocie oraz Ustawy
o funduszach inwestycyjnych, w zakresie akcji wchodzących w skład zarządzanych portfeli papierów
wartościowych, z których podmiot ten, jako zarządzający, może w imieniu zleceniodawców wykonywać
prawo głosu na walnym zgromadzeniu,
przez osobę trzecią, z którą podmiot ten zawarł umowę, której przedmiotem jest przekazanie
uprawnienia do wykonywania prawa głosu,
pełnomocniku, który w ramach reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu został upoważniony do
wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej, jeżeli akcjonariusz ten nie wydał wiążących dyspozycji co do
głosowania,
wszystkich podmiotach łącznie, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu lub prowadzenia trwałej
polityki wobec spółki, chociażby tylko jeden z tych podmiotów podjął lub zamierzał podjąć czynności powodujące
powstanie tych obowiązków,
podmiotach, które zawierają porozumienie, o którym mowa w punkcie powyższym, posiadając akcje spółki
publicznej w liczbie zapewniającej łącznie osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów
określonego w tych przepisach,
pełnomocniku niebędącym firmą inwestycyjną, upoważnionym do dokonywania na rachunku papierów
wartościowych czynności zbycia lub nabycia papierów wartościowych.
Obowiązki określone w oddziale 1 rozdziału 4. Ustawy o Ofercie powstają również w przypadku zmniejszenia udziału w
ogólnej liczbie głosów w spółce publicznej w związku z rozwiązaniem porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5
Ustawy o Ofercie, a także w związku ze zmniejszeniem udziału strony tego porozumienia w ogólnej liczbie głosów.
W przypadkach, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 5 i 6 oraz art. 87 ust. 1a Ustawy o Ofercie, obowiązki mogą być
wykonywane przez jedną ze stron porozumienia, wskazaną przez strony porozumienia. Istnienie porozumienia, o którym
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, domniemywa się w przypadku posiadania akcji spółki publicznej przez:
małżonków, ich wstępnych, zstępnych i rodzeństwo oraz powinowatych w tej samej linii lub stopniu, jak również
osoby pozostające w stosunku przysposobienia, opieki i kurateli,
osoby pozostające we wspólnym gospodarstwie domowym,
jednostki powiązane w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości.
Ponadto, obowiązki wskazane wyżej powstają również w przypadku, gdy prawa głosu są związane z papierami
wartościowymi zdeponowanymi lub zarejestrowanymi w podmiocie, którymi może on dysponować według własnego
uznania.
268
Dokument Ofertowy
Do liczby głosów, która powoduje powstanie wyliczonych wyżej obowiązków, wlicza się:
po stronie podmiotu dominującego – liczbę głosów posiadanych przez jego podmioty zależne,
po stronie pełnomocnika, który został upoważniony do wykonywania prawa głosu w przypadku gdy akcjonariusz
nie wydał wiążących dyspozycji co do głosowania – liczbę głosów z akcji spółki, objętych tym pełnomocnictwem,
liczbę głosów z wszystkich akcji, nawet jeżeli wykonywanie z nich prawa głosu jest ograniczone lub wyłączone z
mocy statutu, umowy lub przepisów prawa,
po stronie pełnomocnika, o którym mowa w art. 87 ust. 1 pkt. 7 Ustawy o Ofercie – liczbę głosów posiadanych
przez mocodawcę wynikających z akcji zapisanych na rachunkach papierów wartościowych, w zakresie których
pełnomocnik ma umocowanie.
Podmiot obowiązany do wykonania obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 i 3 lub art. 74 ust. 2 i 5 Ustawy o Ofercie nie
może do dnia ich wykonania bezpośrednio lub pośrednio nabywać lub obejmować akcji spółki publicznej, w której
przekroczył określony w tych przepisach próg ogólnej liczby głosów.
Stosownie do art. 90 Ustawy o Ofercie, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, dotyczącego znacznych pakietów akcji
spółek publicznych, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji przez firmę inwestycyjną, w celu realizacji określonych
regulaminami, o których mowa odpowiednio w art. 28 ust. 1 i art. 37 ust. 1 Ustawy o Obrocie, zadań związanych z
organizacją rynku regulowanego.
Ponadto, przepisów art. 69-69b Ustawy o Ofercie nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji przez firmę
inwestycyjną w celu realizacji zadań, o których mowa w ust. 1 art. 90 Ustawy o Ofercie, które łącznie z akcjami już
posiadanymi w tym celu uprawniają do wykonywania mniej niż 10 % ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, o ile:
prawa głosu przysługujące z tych akcji nie są wykonywane oraz
firma inwestycyjna, w terminie 4 dni roboczych od dnia zawarcia umowy z emitentem o realizacje zadań, o
których mowa w art. 90 ust. 1 Ustawy o Ofercie, zawiadomi organ państwa macierzystego, o którym mowa w art.
55a ustawy o Ofercie, właściwy dla emitenta, o zamiarze wykonywania zadań związanych z organizacją rynku
regulowanego oraz
firma inwestycyjna zapewni identyfikacje akcji posiadanych w celu realizacji zadań, o których mowa w art. 90 ust.
1 Ustawy o Ofercie.
Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, z wyjątkiem art. 69-69b i art. 70, oraz art. 89 Ustawy o Ofercie, w zakresie
dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje się w przypadku nabywania akcji w drodze krótkiej sprzedaży, o której
mowa w art. 3 pkt 47 finansowymi Ustawy o Obrocie.
Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie nie stosuje sie w przypadku nabywania akcji:
w ramach systemu zabezpieczania płynności rozliczania transakcji, na zasadach określonych przez:
Krajowy Depozyt w regulaminie, o którym mowa w art. 50 Ustawy o Obrocie;
spółkę, której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w
art. 48 ust. Ustawy o obrocie, w regulaminie, o którym mowa w art. 48 ust. 15 tej ustawy;
spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową w regulaminie, o którym mowa w art. 68b ust. 2 Ustawy o
Obrocie.
przez Krajowy Depozyt, spółkę której Krajowy Depozyt przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o
których mowa w art. 48 ust. Ustawy o Obrocie oraz spółkę prowadzącą izbę rozliczeniową - w ramach
dokonywanych przez nie rozliczeń transakcji.
Przepisów art. 69-69b Ustawy o Ofercie nie stosuje się do podmiotu dominującego towarzystwa funduszy inwestycyjnych
oraz podmiotu dominującego firmy inwestycyjnej, wykonujących czynności, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b,
Ustawy o Ofercie pod warunkiem, że:
towarzystwo funduszy inwestycyjnych, spółka zarządzająca lub firma inwestycyjna wykonują przysługujące im w
związku z zarządzanymi portfelami prawa głosu niezależnie od podmiotu dominującego;
podmiot dominujący nie udziela bezpośrednio lub pośrednio żadnych instrukcji co do sposobu głosowania na
walnym zgromadzeniu spółki publicznej;
podmiot dominujący przekaże do Komisji oświadczenie o spełnianiu warunków, o których mowa powyżej, wraz z
listą zależnych towarzystw funduszy inwestycyjnych, spółek zarządzających oraz firm inwestycyjnych
zarządzających portfelami ze wskazaniem właściwych organów nadzoru tych podmiotów.
Warunki, o których mowa w ust. 1d pkt 1 i 2 art. 90 Ustawy o Ofercie uważa się za spełnione, jeżeli:
struktura organizacyjna podmiotu dominującego oraz towarzystwa funduszy inwestycyjnych lub firmy
inwestycyjnej zapewnia niezależność wykonywania prawa głosu z akcji spółki publicznej;
osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych lub firmę
inwestycyjną, działają niezależnie;
269
-
Dokument Ofertowy
w przypadku gdy podmiot dominujący zawarł z towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną
umowę o zarządzanie portfelem instrumentów finansowych - w relacjach pomiędzy tym podmiotem a
towarzystwem funduszy inwestycyjnych lub firmą inwestycyjną zachowana zostaje niezależność.
Przepisów art. 69-69b Ustawy o Ofercie nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania akcji własnych przez spółkę
publiczną lub podmiot działający na jej rachunek lub w jej imieniu, pod warunkiem że to nabywanie lub zbywanie odbywać
się będzie w trybie, terminie i na warunkach określonych w przepisach rozporządzenia Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22
grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w odniesieniu do zwolnień dla
programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych (Dz.Urz. UE L 336 z 23.12.2003, str. 33, z późn. zm.; Dz.Urz. UE
Polskie wydanie specjalne, rozdz. 6, t. 6, str. 342), w ramach stabilizacji instrumentów finansowych, oraz że prawa głosu
przysługujące z tych akcji nie są wykonywane ani w żaden inny sposób wykorzystywane w celu wpływania na zarządzanie
emitentem.
Przepisów art. 69-69b Ustawy o Ofercie nie stosuje się w przypadku nabywania lub zbywania instrumentów finansowych
przez bank krajowy, instytucję kredytową lub firmę inwestycyjną, do portfela handlowego w rozumieniu rozporządzenia
Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 575/2013 z dnia 26 czerwca 2013 r. w sprawie wymogów ostrożnościowych dla
instytucji kredytowych i firm inwestycyjnych, zmieniającego rozporządzenie (UE) nr 648/2012 (Dz.Urz. UE L 176 z
27.06.2013, str. 1, z późn. zm.), jeżeli:
udział w ogólnej liczbie głosów związany z posiadanymi instrumentami finansowymi stanowi mniej niż 5% ogólnej
liczby głosów oraz
prawa głosu wynikające z akcji znajdujące się w portfelu handlowym nie są wykonywane.
Przepisy art. 90 ust. 1d Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio do podmiotu dominującego wobec podmiotu mającego
siedzibę w państwie niebędącym państwem członkowskim, który prowadzi działalność równoważną z działalnością spółki
zarządzającej mającej siedzibę na terytorium państwa członkowskiego lub który wykonuje czynności polegające na
zarządzaniu portfelami instrumentów finansowych.
Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70 oraz art. 89 Ustawy o Ofercie w zakresie
dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje się w przypadku udzielenia pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 87 ust.
1 pkt 4 Ustawy o Ofercie, dotyczącego wyłącznie jednego walnego zgromadzenia. Zawiadomienie składane w związku z
udzieleniem lub otrzymaniem takiego pełnomocnictwa powinno zawierać informację dotyczącą zmian w zakresie praw
głosu po utracie przez pełnomocnika możliwości wykonywania prawa głosu.
Ponadto, przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie, z wyjątkiem art. 69-69b, art. 70, art. 87 ust. 1 pkt 6 i art. 89 ust. 1 pkt 1
Ustawy o Ofercie, w zakresie dotyczącym art. 69 Ustawy o Ofercie, nie stosuje się w przypadku porozumień, o których
mowa w art. 87 ust. 1 pkt 5 Ustawy o Ofercie, zawieranych dla ochrony praw akcjonariuszy mniejszościowych, w celu
wspólnego wykonania przez nich uprawnień określonych w art. 84 i 85 oraz w art. 385 § 3, art. 400 § 1, art. 422, art. 425 i
art. 429 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych.
Przepisów rozdziału 4 Ustawy o Ofercie nie stosuje się w przypadku pośredniego nabycia akcji przez Skarb Państwa, pod
warunkiem że:
podmioty wykonujące uprawnienia wynikające z praw majątkowych Skarbu Państwa oraz podmioty od niego
zależne wykonują przysługujące im prawa głosu niezależnie od siebie;
osoby decydujące o sposobie wykonywania prawa głosu przez podmioty zależne od Skarbu Państwa działają
niezależnie.
Ustawa o Obrocie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, wynikających z Ustawy o Obrocie oraz
Ustawy o Ofercie w sposób następujący:
na osobę wymienioną w art. 156 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Obrocie, która w czasie trwania okresu zamkniętego
dokonuje czynności, o których mowa w art. 159 ust. 1 lub 1a Ustawy o Obrocie, Komisja może nałożyć, w drodze
decyzji, karę pieniężną do wysokości 200.000 zł(art. 174 ust. 1 Ustawy o Obrocie),
na osobę, która nie wykonała lub nienależycie wykonała obowiązek, o którym mowa w art. 160 ust. 1 ustawy, KNF
może, w drodze decyzji, nałożyć karę pieniężną do wysokości 100 tysięcy złotych chyba, że osoba ta zleciła
uprawnionemu podmiotowi, prowadzącemu działalność maklerską, zarządzanie portfelem jej papierów
wartościowych w sposób, który wyłącza ingerencje tej osoby w podejmowane na jej rachunek decyzje albo przy
zachowaniu należytej staranności nie wiedziała lub nie mogła się dowiedzieć o dokonaniu transakcji (art. 175 ust.
1 Ustawy o Obrocie),
- przy czym zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 28 czerwca 2016 r. w sprawie niektórych
skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów Rozporządzenia MAR,
wydanym na podstawie art. 4 pkt 2 i 4 ustawy z dnia 21 lipca 2006 r. o nadzorze nad rynkiem finansowym, w ocenie Urzędu
Komisji Nadzoru Finansowego, od dnia 3 lipca 2016 r. podmioty działające na rynku kapitałowym nie będą zobowiązane do
stosowania w rozdziału 2 w dziale VI Ustawy o Obrocie (art. art. 154 - 161a Ustawy o Obrocie).
270
Dokument Ofertowy
Ustawa o Ofercie reguluje odpowiedzialność z tytułu niedochowania obowiązków, o których mowa wyżej, w sposób
następujący:
zgodnie z art. 89 ustawy akcjonariusz nie może wykonywać prawa głosu z:
1.
akcji spółki publicznej będących przedmiotem czynności prawnej lub innego zdarzenia prawnego
powodującego osiągnięcie lub przekroczenie danego progu ogólnej liczby głosów, jeżeli osiągnięcie lub
przekroczenie tego progu nastąpiło z naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 69 lub
art. 72 Ustawy o Ofercie;
2.
wszystkich akcji spółki publicznej, jeżeli przekroczenie progu ogólnej liczby głosów nastąpiło z
naruszeniem obowiązków określonych odpowiednio w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 Ustawy o Ofercie;
3.
akcji spółki publicznej, nabytych w wezwaniu po cenie ustalonej z naruszeniem art. 79 Ustawy o Ofercie.
Podmiot, który przekroczył próg ogólnej liczby głosów, w przypadku, o którym mowa odpowiednio w art. 73 ust. 2 lub 3
albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie, nie może wykonywać prawa głosu z wszystkich akcji spółki publicznej, chyba że
wykona w terminie obowiązki określone w tych przepisach.
Zakaz wykonywania prawa głosu, o którym mowa w art. 89 ust. 1 pkt 2 i ust. 2 Ustawy o Ofercie, dotyczy także wszystkich
akcji spółki publicznej posiadanych przez podmioty zależne od akcjonariusza lub podmiotu, który nabył akcje z naruszeniem
obowiązków określonych w art. 73 ust. 1 lub art. 74 ust. 1 albo nie wykonał obowiązków określonych w art. 73 ust. 2 lub 3
albo art. 74 ust. 2 lub 5 Ustawy o Ofercie.
W przypadku nabycia lub objęcia akcji spółki publicznej z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 77 ust. 4 pkt 3 albo
art. 88a Ustawy o Ofercie, albo niezgodnie z art. 77 ust. 4 pkt 1 Ustawy o Ofercie, podmiot, który nabył lub objął akcje, oraz
podmioty od niego zależne nie mogą wykonywać prawa głosu z tych akcji.
Prawo głosu z akcji spółki publicznej wykonane wbrew zakazowi, o którym mowa w art. 89 ust. 1-2b Ustawy o Ofercie, nie
jest uwzględniane przy obliczaniu wyniku głosowania nad uchwałą walnego zgromadzenia, z zastrzeżeniem przepisów
innych ustaw.
Zgodnie z art. 97 Ustawy o Ofercie, na każdego, kto:
nabywa lub zbywa papiery wartościowe z naruszeniem zakazu, o którym mowa w art. 67 Ustawy o Ofercie,
przekracza określony próg ogólnej liczby głosów bez zachowania warunków, o których mowa w art. 72-74 Ustawy
o Ofercie,
nie zachowuje warunków, o których mowa w art. 76 lub 77 Ustawy o Ofercie,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania albo nie wykonuje w terminie obowiązku zbycia
akcji w przypadkach, o których mowa w art. 73 ust. 2 lub 3 Ustawy o Ofercie,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania w przypadkach, o których mowa w art. 74 ust. 2
lub 5 Ustawy o Ofercie,
nie ogłasza wezwania lub nie przeprowadza w terminie wezwania, w przypadku, o którym mowa w art. 90a ust. 1
Ustawy o Ofercie,
wbrew żądaniu, o którym mowa w art. 78 Ustawy o Ofercie, w określonym w nim terminie nie wprowadza
niezbędnych zmian lub uzupełnień w treści wezwania albo nie przekazuje wyjaśnień dotyczących jego treści,
nie dokonuje w terminie zapłaty różnicy w cenie akcji w przypadku określonym w art. 74 ust. 3 Ustawy o Ofercie,
w wezwaniu, o którym mowa w art. 72-74 lub art. 91 ust. 6 Ustawy o Ofercie, proponuje cenę niższą niż określona
na podstawie art. 79 Ustawy o Ofercie,
bezpośrednio lub pośrednio nabywa lub obejmuje akcje z naruszeniem art. 77 ust. 4 pkt 1 lub 3 albo art. 88a
Ustawy o Ofercie,
nabywa akcje własne z naruszeniem trybu, terminów i warunków określonych w art. 72-74, art. 79 lub art. 91 ust.
6 Ustawy o Ofercie,
dokonuje przymusowego wykupu niezgodnie z zasadami, o których mowa w art. 82 Ustawy o Ofercie,
nie czyni zadość żądaniu, o którym mowa w art. 83 Ustawy o Ofercie,
wbrew obowiązkowi określonemu w art. 86 ust. 1 Ustawy o Ofercie nie udostępnia dokumentów rewidentowi do
spraw szczególnych lub nie udziela mu wyjaśnień,
nie wykonuje obowiązku, o którym mowa w art. 90a ust. 3 Ustawy Ofercie,
dopuszcza się czynu o których mowa wyżej, działając w imieniu lub w interesie osoby prawnej lub jednostki
organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej,
Na każdego, kto nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b Ustawy o Ofercie, lub dokonuje
takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych w tych przepisach, Komisja może nałożyć karę pieniężną (art.
97 ust. 1a Ustawy o Ofercie):
w przypadku osób fizycznych - do wysokości 1 000 000 zł;
w przypadku innych podmiotów - do wysokości 5 000 000 zł albo kwoty stanowiącej równowartość 5%
całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy,
jeżeli przekracza ona 5 000 000 zł.
271
Dokument Ofertowy
Stosownie do art. 97 ust. 1b Ustawy o Ofercie, w przypadku gdy jest możliwe ustalenie kwoty korzyści osiągniętej lub straty
unikniętej w wyniku naruszenia, o którym mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, przez podmiot niedokonujący
zawiadomienia, o którym mowa w art. 69-69b Ustawy o Ofercie, lub dokonujący takiego zawiadomienia z naruszeniem
warunków określonych w tych przepisach, zamiast kary, o której mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może
nałożyć karę pieniężną do wysokości dwukrotnej kwoty osiągniętej korzyści lub unikniętej straty.
W przypadku gdy podmiot jest jednostką dominującą, która sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe, całkowity
roczny przychód, o którym mowa w art. 97 ust. 1a pkt 2 Ustawy o Ofercie, stanowi kwota całkowitego skonsolidowanego
rocznego przychodu emitenta ujawniona w ostatnim zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym za rok
obrotowy.
W przypadku gdy fundusz inwestycyjny lub alternatywna spółka inwestycyjna nie dokonuje w terminie zawiadomienia, o
którym mowa w art. 69-69b Ustawy o Ofercie, lub dokonuje takiego zawiadomienia z naruszeniem warunków określonych
w tych przepisach, Komisja może nałożyć na:
1)
towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące organem tego funduszu inwestycyjnego,
2)
zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych,
3)
zarządzającego z UE w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką
inwestycyjną
- karę pieniężną, o której mowa w art. 97 ust. 1a lub 1b Ustawy o Ofercie.
Przy wymierzaniu kary za naruszenia, o których mowa w art. 97 ust. 1 lub 1a Ustawy o Ofercie, Komisja bierze w
szczególności pod uwagę:
1)
wagę naruszenia oraz czas jego trwania;
2)
przyczyny naruszenia;
3)
sytuację finansową podmiotu, na który nakładana jest kara;
4)
skalę korzyści uzyskanych lub strat unikniętych przez podmiot, który dopuścił się naruszenia, lub podmiot, w którego
imieniu lub interesie działał podmiot, który dopuścił się naruszenia, o ile można tę skalę ustalić;
5)
straty poniesione przez osoby trzecie w związku z naruszeniem, o ile można te straty ustalić;
6)
gotowość podmiotu dopuszczającego się naruszenia do współpracy z Komisją podczas wyjaśniania okoliczności
naruszenia;
7)
uprzednie naruszenia przepisów niniejszej ustawy popełnione przez podmiot, na który nakładana jest kara.
Kara pieniężna w wysokości, o której mowa w:
1)
art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie - może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w tym przepisie;
2)
art. 97 ust. 1a albo 1b Ustawy o Ofercie - może zostać nałożona odrębnie za każdy z czynów określonych w art. 97 ust.
1a Ustawy o Ofercie.
Kara pieniężna, o której mowa w:
1)
art. 97 ust. 1 Ustawy o Ofercie,
2)
art. 97 ust. 1a albo 1b Ustawy o Ofercie
- może być nałożona odrębnie na każdy z podmiotów wchodzących w skład porozumienia, o którym mowa w art. 87 ust. 1
pkt 5 Ustawy o Ofercie.
W decyzji, o której mowa w art. 97 ust. 1, 1a, 1b, 1d lub 1e Ustawy o Ofercie, Komisja może zobowiązać podmiot
dopuszczający się naruszenia do zaniechania lub powstrzymania się od podejmowania działań stanowiących naruszenie lub
wyznaczyć termin ponownego wykonania obowiązku lub dokonania czynności wymaganej przepisami, których naruszenie
było podstawą nałożenia kary pieniężnej. W razie bezskutecznego upływu tego terminu Komisja może powtórnie wydać
decyzję o nałożeniu kary pieniężnej. Przepisy art. 97 ust. 2 i 3 Ustawy o Ofercie stosuje się odpowiednio. Wydanie decyzji
następuje po przeprowadzeniu rozprawy.
W przypadku rażącego naruszenia obowiązków, o których mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć
na osobę, która pełniła w tym okresie funkcję członka zarządu lub członka organu zarządzającego podmiotu, lub była
wspólnikiem uprawnionym do reprezentowania podmiotu, karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
W przypadku rażącego naruszenia przez fundusz inwestycyjny lub alternatywną spółkę inwestycyjną obowiązków, o których
mowa w art. 97 ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć na członka organu zarządzającego:
1)
towarzystwa funduszy inwestycyjnych będącego organem tego funduszu inwestycyjnego,
2)
zewnętrznie zarządzającego ASI w rozumieniu Ustawy o funduszach inwestycyjnych,
3)
zarządzającego z UE w rozumieniu ustawy o funduszach inwestycyjnych, zarządzającego tą alternatywną spółką
inwestycyjną
- karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
272
Dokument Ofertowy
W przypadku gdy fundusz inwestycyjny, co do którego towarzystwo funduszy inwestycyjnych zawarło umowy, o których
mowa w art. 4 ust. 1a albo 1b Ustawy o funduszach inwestycyjnych, rażąco narusza obowiązki, o których mowa w art. 97
ust. 1a Ustawy o Ofercie, Komisja może nałożyć odpowiednio na członka organu zarządzającego spółki zarządzającej albo
zarządzającego z UE karę pieniężną do wysokości 1 000 000 zł.
Kara, o której mowa w art. 97 ust. 6-8 Ustawy o Ofercie , nie może być nałożona, jeżeli od wydania decyzji, o której mowa w
ust. 1a, 1b, 1d lub 1e, upłynęło więcej niż 12 miesięcy.
W przypadku gdy sprawozdania finansowe, o których mowa w art. 96 ust. 1e lub 1g lub w art. 97 ust. 1a lub 1c Ustawy o
Ofercie, sporządzone zostały w walucie innej niż polska, wartości wyrażone w tej walucie przelicza się na walutę polską po
średnim kursie, ogłoszonym przez Narodowy Bank Polski, na dzień bilansowy.
4.8.3.
Obowiązki związane z nabywaniem akcji wynikające z Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów
Ustawa o Ochronie Konkurencji i Konsumentów nakłada na przedsiębiorcę obowiązek zgłoszenia zamiaru koncentracji
Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, jeżeli łączny obrót przedsiębiorców uczestniczących w koncentracji
w roku obrotowym, poprzedzającym rok zgłoszenia, przekracza równowartość 50.000.000 EURO. Przy badaniu wysokości
obrotu bierze się pod uwagę obrót zarówno przedsiębiorców bezpośrednio uczestniczących w koncentracji, jak i
pozostałych przedsiębiorców należących do grup kapitałowych, do których należą przedsiębiorcy bezpośrednio
uczestniczący w koncentracji (art. 15 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów). Wartość EURO podlega przeliczeniu
na złote według kursu średniego walut obcych ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski w ostatnim dniu roku
kalendarzowego poprzedzającego rok zgłoszenia zamiaru koncentracji (art. 5 Ustawy o Ochronie Konkurencji i
Konsumentów).
Obowiązek zgłoszenia dotyczy m.in. zamiaru:
przejęcia – m.in. poprzez nabycie lub objęcie akcji albo innych papierów wartościowych - bezpośredniej lub
pośredniej kontroli nad całym albo częścią jednego lub więcej przedsiębiorców przez jednego lub więcej
przedsiębiorcę,
objęcia lub nabycia akcji innego przedsiębiorcy, powodującego dysponowanie bezpośrednio lub pośrednio
większością głosów na walnym zgromadzeniu,
rozpoczęcia wykonywania praw z akcji objętych lub nabytych bez uprzedniego zgłoszenia zgodnie z art. 13 pkt 2
Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów.
Zgodnie z treścią art. 14 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, dokonanie koncentracji przez przedsiębiorcę
zależnego uważa się za jej dokonanie przez przedsiębiorcę dominującego.
Nie podlega zgłoszeniu zamiar koncentracji:
jeżeli obrót przedsiębiorcy:
nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli,
którego akcje lub udziały będą objęte lub nabyte,
z którego akcji lub udziałów ma nastąpić wykonywanie praw,
nie przekroczył na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie
równowartości 10.000.000 EURO.
-
polegającej na czasowym nabyciu lub objęciu przez instytucję finansową akcji w celu ich odsprzedaży, jeżeli
przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie
w akcje innych przedsiębiorców, pod warunkiem że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia
oraz że:
instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub
wykonuje te prawa wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa,
jego majątku lub tych akcji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na wniosek instytucji finansowej może przedłużyć w drodze decyzji
termin, jeżeli udowodni ona, że odsprzedaż akcji nie była w praktyce możliwa lub uzasadniona ekonomicznie przed
upływem roku od dnia ich nabycia.
-
-
polegającej na czasowym nabyciu przez przedsiębiorcę akcji w celu zabezpieczenia wierzytelności, pod warunkiem
że nie będzie on wykonywał praw z tych akcji, z wyłączeniem prawa do ich sprzedaży,
następującej w toku postępowania upadłościowego, z wyłączeniem przypadków, gdy zamierzający przejąć
kontrolę jest konkurentem albo należy do grupy kapitałowej, do której należą konkurenci przedsiębiorcy
przejmowanego,
przedsiębiorców należących do tej samej grupy kapitałowej.
273
Dokument Ofertowy
Zgłoszenia zamiaru koncentracji dokonuje przedsiębiorca przejmujący kontrolę, przedsiębiorca obejmujący lub nabywający
akcje lub odpowiednio instytucja finansowa albo przedsiębiorca, który nabył akcje w celu zabezpieczenia wierzytelności.
Postępowanie antymonopolowe w sprawach koncentracji powinno być zakończone nie później niż w terminie 1 miesięcy od
dnia jego wszczęcia. W sprawach szczególnie skomplikowanych lub wymagających przeprowadzenia badania rynku termin
zakończenia postępowania może być przedłożony o 4 miesiące.
Do czasu wydania decyzji przez Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów lub upływu terminu, w jakim decyzja
powinna zostać wydana, przedsiębiorcy, których zamiar koncentracji podlega zgłoszeniu, są obowiązani do wstrzymania się
od dokonania koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wydaje w drodze decyzji zgodę na dokonanie koncentracji lub zakazuje
dokonania koncentracji. Wydając zgodę Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może w decyzji zobowiązać
przedsiębiorcę lub przedsiębiorców zamierzających dokonać koncentracji do spełnienia określonych warunków. Decyzje
Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów wygasają, jeżeli w terminie 2 lat od dnia wydania zgody na dokonanie
koncentracji - koncentracja nie została dokonana.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę pieniężną w
wysokości nie większej niż 10% przychodu osiągniętego w roku rozliczeniowym, poprzedzającym rok nałożenia kary, jeżeli
przedsiębiorca ten, choćby nieumyślnie dokonał koncentracji bez uzyskania jego zgody.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę
pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 50.000.000 EURO, jeżeli, choćby nieumyślnie, we wniosku, o którym
mowa w art. 22 Ustawy o Ochronie Konkurencji i Konsumentów, lub w zgłoszeniu zamiaru koncentracji, podał
nieprawdziwe dane.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może również nałożyć na przedsiębiorcę w drodze decyzji karę
pieniężną w wysokości stanowiącej równowartość do 10.000 EURO za każdy dzień zwłoki w wykonaniu m.in. wyroków
sądowych w sprawach z zakresu koncentracji.
Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, nałożyć na osobę pełniącą funkcję kierowniczą
lub wchodzącą w skład organu zarządzającego przedsiębiorcy lub związku przedsiębiorców karę pieniężną w wysokości do
pięćdziesięciokrotności przeciętnego wynagrodzenia, w szczególności w przypadku, jeżeli osoba ta umyślnie albo
nieumyślnie nie zgłosiła zamiaru koncentracji.
W przypadku niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub w przypadku niewykonania decyzji o zakazie koncentracji, Prezes
Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, określając termin jej wykonania na warunkach
określonych w decyzji, nakazać w szczególności zbycie akcji zapewniających kontrolę nad przedsiębiorcą lub
przedsiębiorcami, lub rozwiązanie spółki, nad którą przedsiębiorcy sprawują wspólną kontrolę. Decyzja taka nie może zostać
wydana po upływie 5 lat od dnia dokonania koncentracji. W przypadku niewykonania decyzji Prezes Urzędu Ochrony
Konkurencji i Konsumentów może, w drodze decyzji, dokonać podziału przedsiębiorcy. Do podziału spółki stosuje się
odpowiednio przepisy art. 528-550 Kodeksu Spółek Handlowych. Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
przysługują kompetencje organów spółek uczestniczących w podziale. Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów
może ponadto wystąpić do sądu o unieważnienie umowy lub podjęcie innych środków prawnych zmierzających do
przywrócenia stanu poprzedniego.
Przy ustalaniu wysokości kar pieniężnych Prezes Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów uwzględnia w szczególności
okres, stopień oraz okoliczności uprzedniego naruszenia przepisów ustawy.
4.8.4.
Obowiązki i ograniczenia wynikające z rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 roku w
sprawie kontroli koncentracji przedsiębiorstw
Wymogi w zakresie kontroli koncentracji wynikają także z przepisów Rozporządzenia Rady (WE) Nr 139/2004 z dnia 20
stycznia 2004 r. w Sprawie Koncentracji. Rozporządzenie powyższe reguluje tzw. koncentracje o wymiarze wspólnotowym, a
więc dotyczące przedsiębiorstw i powiązanych z nimi podmiotów, które przekraczają określone progi obrotu towarami i
usługami. Rozporządzenie Rady w Sprawie Koncentracji obejmuje jedynie takie koncentracje, w wyniku których dochodzi do
trwałej zmiany struktury własności w przedsiębiorstwie. Koncentracje wspólnotowe podlegają zgłoszeniu do Komisji
Europejskiej przed ich ostatecznym dokonaniem, a po:
1. zawarciu odpowiedniej umowy,
2. ogłoszeniu publicznej oferty, lub
3. przejęciu większościowego udziału.
274
Dokument Ofertowy
Zawiadomienie Komisji Europejskiej może mieć również miejsce w przypadku, gdy przedsiębiorstwa posiadają wstępny
zamiar w zakresie dokonania koncentracji o wymiarze wspólnotowym. Zawiadomienie Komisji niezbędne jest do uzyskania
zgody na dokonanie takiej koncentracji.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada wymiar wspólnotowy w przypadku gdy:
-
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 5 mld euro
oraz
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 250 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym
i tym samym państwie członkowskim.
Koncentracja przedsiębiorstw posiada również wymiar wspólnotowy w przypadku, gdy:
-
-
łączny światowy obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 2,5 mld euro,
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro,
w każdym z co najmniej trzech państw członkowskich łączny obrót wszystkich przedsiębiorstw uczestniczących w
koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, z czego łączny obrót co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi co najmniej 25 mln euro oraz
łączny obrót przypadający na Wspólnotę Europejską każdego z co najmniej dwóch przedsiębiorstw
uczestniczących w koncentracji wynosi więcej niż 100 mln euro, chyba że każde z przedsiębiorstw uczestniczących
w koncentracji uzyskuje więcej niż dwie trzecie swoich łącznych obrotów przypadających na Wspólnotę w jednym
i tym samym państwie członkowskim.
Uznaje się, że koncentracja nie występuje w przypadku gdy instytucje kredytowe lub inne instytucje finansowe, bądź też
firmy ubezpieczeniowe, których normalna działalność obejmuje transakcje dotyczące obrotu papierami wartościowymi,
prowadzone na własny rachunek lub na rachunek innych, czasowo posiadają papiery wartościowe nabyte w
przedsiębiorstwie w celu ich odsprzedaży, pod warunkiem że nie wykonują one praw głosu w stosunku do tych papierów
wartościowych w celu określenia zachowań konkurencyjnych przedsiębiorstwa lub pod warunkiem że wykonują te prawa
wyłącznie w celu przygotowania sprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa lub jego aktywów, bądź tych papierów
wartościowych oraz pod warunkiem, że taka sprzedaż następuje w ciągu jednego roku od daty nabycia.
4.9.
Obowiązujące regulacje dotyczące obowiązkowych ofert przejęcia lub przymusowego wykupu i odkupu w
odniesieniu do akcji
Informacje na temat obowiązkowych ofert przejęcia zostały podane powyżej w pkt 4.8.
Ustawa o Ofercie wprowadza instytucję przymusowego wykupu oraz przymusowego odkupu akcji. Zgodnie z art. 82 Ustawy
o Ofercie, akcjonariuszowi spółki publicznej, który samodzielnie lub wspólnie z podmiotami zależnymi od niego lub wobec
niego dominującymi oraz podmiotami będącymi stronami zawartego z nim porozumienia, dotyczącego nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych
spraw spółki, osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce, przysługuje, w terminie trzech miesięcy od
osiągnięcia lub przekroczenia tego progu, prawo żądania od pozostałych akcjonariuszy sprzedaży wszystkich posiadanych
przez nich akcji. Cenę przymusowego wykupy ustala się zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, jednak jeżeli osiągnięcie
lub przekroczenie powyższego progu nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich
pozostałych akcji spółki, cena przymusowego wykupu nie może być niższa od ceny proponowanej w tym wezwaniu. Nabycie
akcji w wyniku przymusowego wykupu następuje bez zgody akcjonariusza, do którego skierowane jest żądanie wykupu.
Ogłoszenie żądania sprzedaży akcji w ramach przymusowego wykupu następuje po ustanowienia zabezpieczenia w
wysokości nie mniejszej niż 100% wartości akcji, które mają być przedmiotem przymusowego wykupu, a ustanowienie
zabezpieczenia powinno być udokumentowane zaświadczeniem banku lub innej instytucji finansowej udzielającej
zabezpieczenia lub pośredniczącej w jego udzieleniu. Przymusowy wykup jest ogłaszany i przeprowadzany za
pośrednictwem podmiotu prowadzącego działalność maklerską na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, który jest
zobowiązany, nie później niż na 14 dni roboczych przed dniem rozpoczęcia przymusowego wykupu, do równoczesnego
zawiadomienia o zamiarze jego ogłoszenia Komisji Nadzoru Finansowego oraz spółki prowadzącej rynek regulowany, na
którym są notowane dane akcje, a jeżeli akcje spółki są notowane na kilku rynkach regulowanych – wszystkie te spółki. Do
zawiadomienia dołącza się informacje na temat przymusowego wykupu. Odstąpienie od przymusowego wykupu jest
niedopuszczalne.
Na podstawie art. 83 Ustawy o Ofercie, akcjonariusz spółki publicznej, może żądać wykupienia posiadanych przez siebie
akcji przez innego akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce. Żądanie to składa się
na piśmie w terminie trzech miesięcy od dnia, w którym nastąpiło osiągnięcie lub przekroczenie tego progu przez innego
275
Dokument Ofertowy
akcjonariusza, jednak w przypadku gdy informacja o osiągnięciu lub przekroczeniu progu ogólnej liczby głosów nie została
przekazana do publicznej wiadomości w trybie określonym w art. 70 pkt 1 Ustawy o Ofercie, termin na złożenie żądania
biegnie od dnia, w którym akcjonariusz spółki publicznej, który może żądać wykupienia posiadanych przez niego akcji,
dowiedział się lub przy zachowaniu należytej staranności mógł się dowiedzieć o osiągnięciu lub przekroczeniu tego progu
przez innego akcjonariusza. Żądaniu temu są mu zobowiązani, w terminie 30 dni od dnia jego zgłoszenia, zadośćuczynić
solidarnie akcjonariusz, który osiągnął lub przekroczył 90% ogólnej liczby głosów w tej spółce oraz podmioty od niego
zależne lub wobec niego dominujące, a także solidarnie każda ze stron porozumienia, dotyczącego nabywania przez te
podmioty akcji spółki publicznej lub zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, dotyczącego istotnych
spraw spółki, o ile członkowie tego porozumienia posiadają wspólnie, wraz z podmiotami dominującymi i zależnymi, co
najmniej 90% ogólnej liczby głosów. Akcjonariusz żądający wykupienia akcji uprawniony jest do otrzymania ceny nie niższej
niż określona zgodnie z art. 79 ust. 1-3 Ustawy o Ofercie, jednak jeżeli osiągnięcie lub przekroczenie powyższego progu
nastąpiło w wyniku ogłoszonego wezwania na sprzedaż lub zamianę wszystkich pozostałych akcji spółki, akcjonariusz
żądający wykupienia akcji jest uprawniony do otrzymania ceny nie niższej niż proponowana w tym wezwaniu
4.10.
Wskazanie publicznych ofert przejęcia w stosunku do kapitału emitenta dokonanych przez osoby trzecie w
ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego
W ciągu ostatniego roku obrotowego oraz bieżącego roku obrotowego nie dokonywano ofert przejęcia w stosunku do
kapitału Emitenta, za wyjątkiem oferty przejęcia opisanego poniżej.
W dniu 7 marca 2016 r. IPOPEMA 12 Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych z siedzibą w Warszawie
(adres: ul. Próżna 9, 00-107 Warszawa) (“Wzywający”, „Nabywający”) ogłosiła wezwanie do zapisywania się na sprzedaż
akcji Emitenta („Wezwanie”). Przedmiotem Wezwania było 11.613 akcji Emitenta o wartości nominalnej 3,50 zł, a każda
akcja będąca przedmiotem Wezwania uprawnia do jednego głosu na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki.
Podmiotem nabywającym Akcje w Wezwaniu był Wzywający. Podmiotem pośredniczącym był Bank Zachodni WBK S.A.
prowadzący działalność maklerską w ramach biura maklerskiego działającego pod nazwą - Dom Maklerski BZ WBK („Dom
Maklerski”). W wyniku Wezwania, Nabywający zamierzał nabyć do 11.613 akcji, uprawniających do 11.613 głosów Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki, co w chwili ogłoszenia Wezwania odpowiadało 0,025% ogólnej liczby głosów na
Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki. Ponadto w wyniku Wezwania, Nabywający zamierzał osiągnąć do 30.431.613
akcji uprawniających do 30.431.613 głosów, co odpowiada 66,00% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy Spółki. Akcje objęte Wezwaniem zostały nabyte po cenie 4,00 zł (słownie: cztery złote) każda. Data ogłoszenia
wezwania została wyznaczona na dzień 7 marca 2016 r., zapisy rozpoczęły się w dniu 25 marca 2016 r., natomiast
zakończyły się w dniu 07 kwietnia 2016 r. Na dzień ogłoszenia Wezwania, Wzywający posiadał bezpośrednio 30.420.000
Akcji Spółki, reprezentujących 65,975 % kapitału Spółki, uprawniających ich posiadacza do wykonywania 30.420.000 głosów,
stanowiących 65,975% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki. Zabezpieczeniem Wezwania była blokada środków
na rachunku maklerskim Wzywającego prowadzonym przez Dom Maklerski, w wysokości 100% wartości Akcji będących
przedmiotem Wezwania, do dysponowania którymi Dom Maklerski uzyskał pełnomocnictwo od Wzywającego.
Zaświadczenie, potwierdzające ustanowienie zabezpieczenia, zostało przekazane przez Dom Maklerski Komisji Nadzoru
Finansowego. W dniu 13 kwietnia 2016 r. Dom Maklerski jako podmiot pośredniczący w wezwaniu do zapisywania się na
sprzedaż akcji Emitenta przez Wzywającego, poinformował, iż w dniu 12 kwietnia 2016 r. zostały zawarte na GPW
transakcje, których przedmiotem były 2 akcje na okaziciela Emitenta. W dniu 13 kwietnia 2016 r., tj. w dniu rozliczenia ww.
transakcji przez KDPW, Wzywający nabył prawa z ww. akcji zdematerializowanych oraz 11.611 akcji na okaziciela serii D
(akcje w formie materialnej), na które złożono zapisy w odpowiedzi na Wezwanie. Wzywający nabył łącznie 11.613 akcji na
okaziciela Emitenta. Średnia stopa redukcji zapisów wyniosła 98,45%.
4.11.
Informacje na temat potrącanych u źródła podatków od dochodu
Informacje zamieszczone w niniejszym punkcie mają charakter ogólnej informacji. Zaleca się wszystkim Inwestorom w
indywidualnych przypadkach skorzystanie z porad wyspecjalizowanych doradców podatkowych, finansowych i
prawnych.
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych ze sprzedaży akcji
Zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od dochodów uzyskanych m.in. z odpłatnego
zbycia papierów wartościowych podatek dochodowy wynosi 19% uzyskanego dochodu. Zasada ta jest stosowana z
uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie
stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z tymi
umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ
administracji podatkowej miejsca zamieszkania podatnika.
Przez dochód z odpłatnego zbycia papierów wartościowych rozumieć należy nadwyżkę uzyskanych z tego tytułu
przychodów, tj. wartości papierów wartościowych wyrażonej w cenie umowy sprzedaży, nad kosztami uzyskania przychodu,
276
Dokument Ofertowy
tj. w szczególności wydatkami poniesionymi na ich nabycie lub objęcie, osiągniętą w roku podatkowym. Po zakończeniu
danego roku podatkowego podatnicy osiągający dochody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych są zobowiązani
wykazać je w rocznym zeznaniu podatkowym, obliczyć należny podatek dochodowy i odprowadzić go na rachunek
właściwego organu podatkowego.
Wskazanych dochodów nie łączy się z dochodami osiąganymi z innych tytułów. Opisane zeznanie podatkowe podatnicy
powinni sporządzić na podstawie przekazanych im, w terminie do końca lutego roku następującego po roku podatkowym,
przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki
organizacyjne niemające osobowości prawnej, imiennych informacji o wysokości osiągniętego dochodu.
Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie papierów wartościowych następuje w wykonywaniu
działalności gospodarczej, gdyż w takim przypadku przychody z ich sprzedaży kwalifikowane powinny być jako pochodzące z
wykonywania takiej działalności i rozliczone na zasadach właściwych dla dochodu z tego źródła.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych ze sprzedaży akcji
Zgodnie z Ustawą o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, podatek od dochodów osiągniętych przez podatników
podatku dochodowego od osób prawnych wynosi 19% podstawy opodatkowania. Zasada ta jest stosowana z
uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie
stawki podatku wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z tymi
umowami jest możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika certyfikatu rezydencji, wydanego przez właściwy organ
administracji podatkowej według miejsca siedziby podatnika.
Przedmiotem opodatkowania jest dochód stanowiący różnicę pomiędzy przychodem a kosztami jego uzyskania, czyli
wydatkami poniesionymi na nabycie lub objęcie akcji, określonymi zgodnie z przepisami Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych. Dochód uzyskany ze sprzedaży akcji łączy się z pozostałymi dochodami i podlega opodatkowaniu na
zasadach ogólnych.
Osoby prawne, które sprzedały akcje, zobowiązane do wpłacenia na rachunek właściwego urzędu skarbowego zaliczki od
sumy opodatkowanych dochodów uzyskanych od początku roku podatkowego. Zaliczkę oblicza się jako różnicę pomiędzy
podatkiem należnym od dochodu osiągniętego od początku roku podatkowego, a sumą zaliczek zapłaconych za poprzednie
miesiące tego roku.
Opodatkowanie dochodów osób fizycznych z tytułu dywidendy
Zgodnie z art. 30a ust. 1 pkt 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych od uzyskanych na terytorium
Rzeczpospolitej Polskiej dochodów (przychodów) z tytułu dywidend i innych przychodów z tytułu udziałów w zyskach osób
prawnych pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy.
Zryczałtowany podatek dochodowy pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania tego przychodu. Ww.
dochodów (przychodów) nie łączy się z dochodami opodatkowanymi według progresywnej skali.
Zasadę powyższą stosuje się z uwzględnieniem umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest
Rzeczpospolita Polska. Jednakże zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia
podwójnemu opodatkowaniu albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem
udokumentowania miejsca siedziby podatnika do celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat
rezydencji), wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej miejsca zamieszkania podatnika.
Płatnicy dokonujący wypłaty dywidendy lub stawiający do dyspozycji podatnika pieniądze lub wartości pieniężne z tytułu
dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych obwiązani są, zgodnie z art. 41 ust. 4 Ustawy o
Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych pobierać od tych wypłat zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych.
Płatnicy przekazują kwoty podatku w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano podatek,
na rachunek urzędu skarbowego, którym kieruje naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca zamieszkania, bądź
siedziby płatnika. W terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym płatnicy, o których mowa w art.
41 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, są obowiązani przesłać do urzędu skarbowego, którym kieruje
naczelnik urzędu skarbowego właściwy według miejsca siedziby płatnika, roczne deklaracje, według ustalonego wzoru.
Dochodu z tytułu dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, od których pobrany został podatek zryczałtowany, nie łączy się z dochodami z innych
źródeł i nie ujawnia w rocznym zeznaniu podatkowym. Dodatkowo płatnicy w terminie do końca lutego roku następującego
po roku podatkowym są obowiązani przesłać podatnikom, oraz urzędom skarbowym, którymi kierują naczelnicy urzędów
skarbowych właściwi według miejsca zamieszkania podatnika, imienne informacje sporządzone według ustalonego wzoru.
Opodatkowanie dochodów osób prawnych z tytułu dywidendy
277
Dokument Ofertowy
Dochody z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na
terytorium Rzeczypospolitej Polskiej (z zastrzeżeniem wynikającym ze stosownych przepisów) są opodatkowane podatkiem
dochodowym od osób prawnych w wysokości 19% uzyskanego przychodu. (art. 22 § 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych).
Na mocy art. 26 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych wskazane w tym przepisie podmioty, które dokonują
wypłat należności z tytułu dywidend są obowiązane jako płatnicy pobierać w dniu dokonania wypłaty zryczałtowany
podatek dochodowy.
W przypadku gdy wypłata dywidendy dokonywana jest na rzecz podatników będących osobami uprawnionymi z papierów
wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie
przewidzianym w Ustawie o Obrocie, płatnik pobiera podatek od łącznej wartości dochodów (przychodów) przekazanych
przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tym przypadku
przepisów art. 26 ust. 1a, 1c, 1d, 1f, 1g oraz 3b-3d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych nie stosuje się w
zakresie dotyczącym podatników, których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona (art. 26 ust 2a).
W przypadku i w zakresie określonym powyżej, do poboru podatku są obowiązane podmioty prowadzące rachunki zbiorcze,
za pośrednictwem których należność jest wypłacana. Podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do
dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego (art. 26 ust. 2b).
W przypadku wypłat należności z tytułu dywidend uzyskanych z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach
papierów wartościowych albo na rachunkach zbiorczych obowiązek pobrania podatku ciąży na podmiotach prowadzących
rachunki papierów wartościowych albo rachunki zbiorcze, jeżeli wypłata należności następuje za pośrednictwem tych
podmiotów (art. 26 ust. 2c). W takim przypadku podmioty te pobierają zryczałtowany podatek dochodowy w dniu
przekazania należności do dyspozycji posiadacza rachunku papierów wartościowych lub posiadacza rachunku zbiorczego
(art. 26 ust. 2d).
Kwoty podatku przekazane zostają w terminie do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym został on pobrany,
na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy według siedziby podatnika
wykonuje swoje zadania, a w przypadku podatników niemających w Polsce siedziby lub zarządu oraz podatników będących
osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych, których tożsamość nie została
płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w Ustawie o Obrocie – na rachunek urzędu skarbowego, przy pomocy
którego naczelnik urzędu skarbowego właściwy w sprawach opodatkowania osób zagranicznych wykonuje swoje zadania.
Płatnicy są obowiązani w przypadku gdy podatnikiem jest rezydent Polski podlegający nieograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu przesłać takiemu podatnikowi informację o wysokości pobranego podatku w terminie przekazania kwoty
pobranego podatku. W przypadku natomiast, gdy podatnikiem jest nierezydent Polski podlegający ograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu płatnicy są obowiązani przesłać takiemu podatnikowi oraz urzędowi skarbowemu informację o
dokonanych wypłatach i pobranym podatku w terminie do końca trzeciego miesiąca roku następującego po roku
podatkowym, w którym dokonano wypłat. Informacje sporządza się według ustalonego wzoru.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu opodatkowaniu albo
niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe, pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika do
celów podatkowych uzyskanym od niego zaświadczeniem (certyfikat rezydencji), wydanym przez właściwy organ
administracji podatkowej.
Ponadto, na podstawie art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, zwalnia się od podatku
dochodowego dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, jeżeli
spełnione są łącznie następujące warunki:

wypłacającym dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest spółka będąca
podatnikiem podatku dochodowego, mająca siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej,
uzyskującym dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych jest
spółka podlegająca w Rzeczpospolitej Polskiej lub w innym niż Rzeczpospolita Polska państwie członkowskim Unii
Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru Gospodarczego, opodatkowaniu podatkiem
dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania,
spółka, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, posiada
bezpośrednio nie mniej niż 10% akcji w kapitale spółki, o której mowa w pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Prawnych,
spółka, o której mowa w 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych nie korzysta ze
zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na źródło ich
osiągania.
278
Dokument Ofertowy
Powyższe zwolnienie stosuje się w sytuacji, kiedy spółka uzyskująca dochody (przychody) z dywidend oraz inne przychody z
tytułu udziału w zyskach osób prawnych mających siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej posiada udziały
(akcje) w spółce wypłacającej te należności nieprzerwanie przez okres dwóch lat.
Zwolnienie te należy stosować również w przypadku, gdy okres dwóch lat nieprzerwanego posiadania udziałów (akcji) w
wysokości określonej w art. 22 ust. 4 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przez spółkę uzyskującą
dochody z tytułu udziału w zysku osoby prawnej mającej siedzibę lub zarząd na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej, upływa
po dniu uzyskania tych dochodów. W przypadku niedotrzymania warunku posiadania udziałów (akcji), w wysokości nie
mniej niż 10% nieprzerwanie przez okres dwóch lat powstaje obowiązek do zapłaty podatku, wraz z odsetkami za zwłokę,
od dochodów (przychodów) w wysokości 19 % dochodów (przychodów) do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
którym nastąpiła utrata prawa do zwolnienia. Odsetki nalicza się od następnego dnia po dniu, w którym po raz pierwszy
nastąpiło skorzystanie ze zwolnienia.
Zwolnienie powyższe ma również odpowiednie zastosowanie do spółdzielni zawiązanych na podstawie rozporządzenia nr
1435/2003/WE z dnia 22 lipca 2003 roku w sprawie statutu Spółdzielni Europejskiej (SCE) (Dz. Urz. WE L 207 z 18.08.2003),
dochodów (przychodów) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wypłacanych
spółkom podlegającym w Konfederacji Szwajcarskiej opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów,
bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki
wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%; oraz do
podmiotów wymienionych w załączniku nr 4 do Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, przy czym w
przypadku Konfederacji Szwajcarskiej zwolnienie ma zastosowanie w odniesieniu do podmiotów podlegających w tym kraju
opodatkowaniu podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu na miejsce ich osiągania, przy czym
określony powyżej bezpośredni udział procentowy w kapitale spółki wypłacającej dywidendę oraz inne przychody z tytułu
udziału w zyskach osób prawnych wynosi nie mniej niż 25%.
Ponad to na mocy art. 26 ust. 1c Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych osoby prawne i jednostki
organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat należności z tytułów wymienionych w art. 22 ust. 1
Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, w związku ze zwolnieniem od podatku dochodowego w art. 22 ust. 4,
stosują zwolnienia wynikające z tych przepisów wyłącznie pod warunkiem udokumentowania przez spółkę, o której mowa
w art. 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, mającą siedzibę w innym niż Rzeczpospolita
Polska państwie członkowskim Unii Europejskiej lub w innym państwie należącym do Europejskiego Obszaru
Gospodarczego:
1.
2.
jej miejsca siedziby dla celów podatkowych, uzyskanym od niej certyfikatem rezydencji, lub
istnienia zagranicznego zakładu - zaświadczeniem wydanym przez właściwy organ administracji podatkowej
państwa, w którym znajduje się jej siedziba lub zarząd, albo przez właściwy organ podatkowy państwa, w
którym ten zagraniczny zakład jest położony.
Na podstawie art. 26 ust. 1f. Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych w przypadku należności, o których mowa
w art. 22 ust. 1, wypłacanych na rzecz spółki, o której mowa w art. 22 ust. 4 pkt 2 lub jej zagranicznego zakładu, osoby
prawne i jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, które dokonują wypłat tych należności, stosują zwolnienia
wynikające z art. 22 ust. 4 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych, z uwzględnieniem ust. 1c, pod warunkiem
uzyskania pisemnego oświadczenia, że w stosunku do wypłacanych należności spełnione zostały warunki, o których mowa
odpowiednio w art. 22 ust. 4 pkt 4 (tj.: spółka, o której mowa w 22 ust. 4 pkt 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób
Prawnych nie korzysta ze zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od całości swoich dochodów, bez względu
na źródło ich osiągania).
Opodatkowanie dochodów z odpłatnego zbycia praw do akcji (PDA) i praw poboru (w rozumieniu KSH)
Prawa do akcji stanowią papiery wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1) lit. a) w zw. z pkt 29) Ustawy o Obrocie oraz art. 5a
pkt 11) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Prawa poboru (w rozumieniu Ksh) stanowią papiery
wartościowe w rozumieniu art. 3 pkt 1) lit. a) Ustawy o Obrocie oraz art. 5a pkt 11) Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych. Przychody z odpłatnego zbycia PDA oraz przychody z odpłatnego zbycia praw poboru (w rozumieniu Ksh)
są traktowane jako przychody z odpłatnego zbycia papierów wartościowych, które zgodnie z Ustawą o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych stanowią przychody z kapitałów pieniężnych i podlegają opodatkowaniu na takich
samych zasadach jak dochody ze sprzedaży akcji w odniesieniu do osób fizycznych. Dochody uzyskiwane w Polsce przez
osoby prawne z tytułu odpłatnego zbycia PDA lub praw poboru podlegają opodatkowaniu na zasadach ogólnych
określonych w Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych. Powyższe zasady są stosowane z uwzględnieniem
umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Rzeczpospolita Polska. Zastosowanie stawki podatku
wynikającej z umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z tymi umowami jest
możliwe pod warunkiem posiadania przez podatnika stosownego certyfikatu rezydencji.
279
Dokument Ofertowy
Podatek od czynności cywilnoprawnych
Zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwalnia się od podatku od czynności
cywilnoprawnych sprzedaż praw majątkowych, będących instrumentami finansowymi (w rozumieniu przepisów Ustawy o
Obrocie): a/ firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, b/ dokonywaną za pośrednictwem firm
inwestycyjnych lub zagranicznych firm inwestycyjnych, c/ dokonywaną w ramach obrotu zorganizowanego, d/ dokonywaną
poza obrotem zorganizowanym przez firmy inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte
przez te firmy w ramach obrotu zorganizowanego. Ustawa o Obrocie dopuszcza możliwość zawierania umów sprzedaży
instrumentów finansowych bez pośrednictwa podmiotu prowadzącego przedsiębiorstwo maklerskie. W przypadkach takich
umowy sprzedaży mogą podlegać opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1% wartości
rynkowej zbywanych instrumentów finansowych (art. 7 ust. 1 pkt 1 lit. b Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych).
Płatnikami podatku od czynności cywilnoprawnych są na podstawie art. 10 ust. 2 Ustawy o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych notariusze w przypadku, gdy sprzedaż instrumentów finansowych dokonywana jest w formie aktu
notarialnego. W pozostałych przypadkach podatnicy są obowiązani, bez wezwania organu podatkowego, złożyć deklarację
w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych oraz obliczyć i wpłacić podatek w terminie 14 dni od dnia powstania
obowiązku podatkowego. Obowiązek powyższy ciąży na nabywcy instrumentów finansowych.
Podatek od spadków i darowizn
Zgodnie z ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity Dz.U. z 2009 r., Nr 93, poz. 768),
nabycie przez osoby fizyczne w drodze spadku lub darowizny, praw majątkowych, w tym również praw związanych z
posiadaniem akcji, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli:
w chwili otwarcia spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim
lub miał miejsce stałego pobytu na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej lub
-
prawa majątkowe dotyczące akcji są wykonywane na terytorium Rzeczpospolitej Polskiej.
Wysokość stawki podatku od spadków i darowizn jest zróżnicowana i zależy od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa
albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i obdarowanym. Stawki
podatku mają charakter progresywny i wynoszą od 3% do 12% podstawy opodatkowania, w zależności od grupy
podatkowej do jakiej zaliczony został nabywca. Dla każdej grupy istnieją także kwoty wolne od podatku. Podatnicy są
obowiązani, z wyjątkiem przypadków, w których podatek jest pobierany przez płatnika, złożyć w terminie miesiąca od dnia
powstania obowiązku podatkowego, właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego zeznanie podatkowe o nabyciu rzeczy
lub praw majątkowych według ustalonego wzoru. Do zeznania podatkowego dołącza się dokumenty mające wpływ na
określenie podstawy opodatkowania. Podatek płatny jest w terminie 14 dni od dnia otrzymania decyzji naczelnika urzędu
skarbowego ustalającej wysokość zobowiązania podatkowego. W określonych w ww. ustawie przypadkach nabycie w
drodze spadku lub darowizny praw majątkowych (w tym także praw związanych z posiadaniem akcji) jest zwolnione od
podatku.
Na mocy art. 4a ust. 1 ww. ustawy, zwalnia się od podatku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym
papierów wartościowych) przez małżonka, zstępnych, wstępnych, pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą
nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy
od dnia powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie sześciu miesięcy od
dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W przypadku niespełnienia powyższego
warunku, nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców
zaliczonych do I grupy podatkowej.
Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z brzmieniem art. 30 § 1 Ordynacji Podatkowej płatnik, który nie wykonał ciążącego na nim obowiązku obliczenia i
pobrania od podatnika podatku i wpłacenia go we właściwym terminie organowi podatkowemu – odpowiada za podatek
niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik odpowiada za te należności całym swoim majątkiem.
Odpowiedzialność ta jest niezależna od woli płatnika. Przepisów o odpowiedzialności płatnika nie stosuje się wyłącznie w
przypadku, jeżeli odrębne przepisy stanowią inaczej, albo jeżeli podatek nie został pobrany z winy podatnika.
5.
Informacje o warunkach oferty
wartościowych.
6.
Dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu i ustalenia dotyczące obrotu
280
Dokument Ofertowy
Wskazanie, czy oferowane papiery wartościowe są lub będą przedmiotem wniosku o dopuszczenie do
obrotu, z uwzględnieniem ich dystrybucji na rynku regulowanym lub innych rynkach równoważnych
wraz z określeniem tych rynków
a.
Na podstawie niniejszego Prospektu Spółka wystąpi do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. o dopuszczenie i
wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym 44 640 000 akcji Spółki, w tym:
Dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu giełdowego zależy od spełnienia przez Emitenta warunków
określonych w Regulaminie Giełdy.
Niezwłocznie po zatwierdzeniu niniejszego Prospektu, Emitent złoży odpowiednie wnioski na GPW o dopuszczenie i
wprowadzenie ww. papierów wartościowych do obrotu na rynku podstawowym GPW. Inne akcje Emitenta tego samego
rodzaju są już dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym.
Zgodnie z §19 Regulaminu GPW akcje emitenta, którego akcje tego samego rodzaju są notowane na giełdzie, są
dopuszczone do obrotu giełdowego, w przypadku złożenia wniosku o ich wprowadzenie do obrotu giełdowego, jeżeli:
1)
2)
3)
został sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, zatwierdzony przez właściwy organ nadzoru albo został
sporządzony odpowiedni dokument informacyjny, którego równoważność w rozumieniu przepisów Ustawy o
ofercie publicznej została stwierdzona przez właściwy organ nadzoru, chyba że sporządzenie, zatwierdzenie lub
stwierdzenie równoważności dokumentu informacyjnego nie jest wymagane,
ich zbywalność jest nieograniczona,
zostały wyemitowane zgodnie z zasadami publicznego charakteru obrotu giełdowego, o których mowa w § 35
Regulaminu GPW.
Akcje, o których mowa wyżej, są dopuszczone do obrotu giełdowego na rynku podstawowym jeżeli, poza warunkami
określonymi wyżej, spełniają warunki dopuszczenia określone w Rozporządzeniu.
Zarząd Giełdy może odmówić dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego uzasadniając swą decyzję.
Zgodnie z §23 Regulaminu Giełdy odmawiając dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu giełdowego Zarząd
Giełdy obowiązany jest uzasadnić swoją decyzję. W przypadku odmowy dopuszczenia instrumentów finansowych do obrotu
giełdowego, Zarząd Giełdy niezwłocznie przekazuje emitentowi odpis uchwały z uzasadnieniem. W terminie pięciu dni
sesyjnych od daty doręczenia uchwały emitent może złożyć odwołanie do Rady Giełdy. Rada Giełdy zobowiązana jest
rozpoznać odwołanie w terminie miesiąca od dnia jego złożenia. W przypadku gdy konieczne jest uzyskanie dodatkowych
informacji bieg terminu rozpoczyna się w momencie przekazania dodatkowych informacji. 5. Ponowny wniosek o
dopuszczenie do obrotu giełdowego tych samych instrumentów finansowych może być złożony najwcześniej po upływie 6
miesięcy od daty doręczenia uchwały a w przypadku złożenia odwołania, od daty doręczenia ponownej uchwały odmownej.
Zamiarem Emitenta jest wprowadzenie Akcji do obrotu na rynku oficjalnych notowań giełdowych prowadzonym przez GPW
(rynek podstawowy). Emitent dołoży wszelkich starań, aby Akcje dopuścić i wprowadzić do obrotu na GPW w możliwie
najkrótszym terminie.
Ze względu na fakt, iż na dzień Prospektu akcje MDI Energia notowane są na rynku podstawowym, zostaną spełnione
warunki dopuszczenia Akcji objętych niniejszym prospektem do obrotu na rynku podstawowym GPW.
W ocenie Zarządu Emitenta, w odniesieniu do Akcji Emitenta wszystkie wskazane wyżej warunki zostaną dochowane.
Emitent dołoży wszelkich starań, aby rozpoczęcie notowań Akcji Emitenta na rynku regulowanym GPW mogło nastąpić w IV
kwartale 2016 r. lub I kwartale 2017 r.
b. Wszystkie rynki regulowane lub rynki równoważne, na których zgodnie z wiedzą Emitenta, są
dopuszczone do obrotu papiery wartościowe tej samej klasy, co papiery wartościowe oferowane lub
dopuszczone do obrotu
281
Dokument Ofertowy
Na dzień zatwierdzenia Prospektu Akcje serii A Emitenta są przedmiotem notowań na rynku regulowanym Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie
c.
Jeżeli jednocześnie lub prawie jednocześnie z utworzeniem papierów wartościowych, co do których
oczekuje się dopuszczenia do obrotu na rynku regulowanym, przedmiotem subskrypcji lub plasowania o
charakterze prywatnym są papiery wartościowe tej same klasy, lub, jeżeli tworzone są papiery
wartościowe innej klasy w związku z plasowaniem o charakterze publicznym lub prywatnym szczegółowe informacje na temat charakteru takich operacji oraz liczbę i cechy papierów
wartościowych, których operacje te dotyczą
Nie są tworzone żadne inne papiery wartościowe tej samej lub innej klasy, co akcje serii B, C i D oczekujące dopuszczenia
do obrotu.
d. Nazwa i adres podmiotów posiadających wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w obrocie
na rynku wtórnym, zapewniając płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży („bid” i
„offer”), oraz podstawowych warunków ich zobowiązania
Na mocy umowy z dnia 23 marca 2016 roku, zawartej pomiędzy Emitentem a Bankiem Zachodnim WBK SA - Dom
Maklerski WBK o pełnienie funkcji animatora dla akcji Emitenta (PLNFI1000012) będących w obrocie, od dnia 29 marca
2016 roku członek giełdy Bank Zachodni WBK SA - Dom Maklerski WBK będzie pełnił zadania animatora rynku dla akcji
spółki MDI Energia S.A.
Poza wskazanym wyżej nie występują inne podmioty posiadające wiążące zobowiązanie do działania jako pośrednicy w
obrocie na rynku wtórnym zapewniający płynność za pomocą kwotowania ofert kupna i sprzedaży .
7. Informacje na temat właścicieli papierów wartościowych objętych sprzedażą
7.1. Dane na temat oferujących akcje do sprzedaży. Liczba i rodzaj akcji oferowanych przez każdego ze
sprzedających
Na podstawie niniejszego Dokumenty Ofertowego nie oferuje się do sprzedaży żadnych papierów wartościowych. Niniejszy
Dokument Ofertowy został sporządzony w związku z ubieganiem się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku
regulowanym 140 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 3,50 zł każda, 7 060 000 akcji zwykłych na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 3,50 zł każda oraz 37 440 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D o wartości
7.2.
Umowy zakazu sprzedaży akcji typu „lock – up”
Emitentowi nie są znane fakty o zawarciu jakiejkolwiek umowy dotyczącej akcji Emitenta o charakterze „lock - up”.
8.
Koszty emisji
wartościowych.
9.
Rozwodnienie
wartościowych.
10. Informacje dodatkowe
a.
Opis zakresu działań doradców
Firma Inwestycyjne
Informacje dotyczące doradców związanych z dopuszczeniem akcji oraz opis zakresu ich prac zostały przestawione w pkt 3.3
Części ofertowej niniejszego Prospektu.
b. Wskazanie innych informacji w dokumencie ofertowym, które zostały zbadane lub przejrzane przez
uprawnionych biegłych rewidentów oraz w odniesieniu do których sporządzili oni raport
W Dokumencie ofertowym nie wystąpiły inne informacje, które zostałyby zbadane lub przejrzane przez uprawnionych
biegłych rewidentów.
282
c.
Dokument Ofertowy
Dane na temat eksperta w dokumencie ofertowym
Dokument ofertowy nie zawiera oświadczeń ani raportów osób określanych jako ekspert.
d. Informacje uzyskane od osób trzecich i wskazanie źródeł tych informacji
W Dokumencie ofertowym nie były uzyskiwane informacje od osób trzecich.
283
CZĘŚĆ XVI 1.
Załączniki
ZAŁĄCZNIKI
Definicje i skróty
Akcje serii A
Akcje serii B
Akcje serii C
Akcje serii D
1 468 506 akcji zwykłych na okaziciela serii A
140 000 akcji zwykłych na okaziciela serii B
7 060 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C
37 440 000 akcji zwykłych na okaziciela serii D
Alternatywny pomiar
wyników, APM (alternative
performance measure)
Pomiar finansowy historycznej lub przyszłej efektywności finansowej, sytuacji finansowej lub
przepływów pieniężnych Emitenta, inny niż pomiar finansowy zdefiniowany lub określony w
mających zastosowanie ramach sprawozdawczości finansowej
Alternatywny System Obrotu,
NewConnect
Biegły Rewident
Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na GPW
Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na NewConnect
Dyrektywa 2003/71/WE
Dyrektywa 2009/28/WE
Dz.U.
Dz.U.UE.L
Dzień zatwierdzenia Prospektu
Emitent, Spółka
EUR, euro
Giełda, GPW
MDI Energia
GUS
KDPW, Krajowy Depozyt
Kodeks cywilny
Kodeks Spółek Handlowych,
KSH, k.s.h.
Komisja, KNF
KRS
Księga Popytu
KW
MSR
MSSF
NBP
NFOŚiG
Firma Inwestycyjna, DM BOŚ
Ordynacja Podatkowa
PKB
PLN, zł, złoty
POK, Punkt Obsługi Klienta
Polskie Standardy
Rachunkowości, PSR
Prospekt, Prospekt Emisyjny
Rada Nadzorcza
Raport bieżący
Regulamin Giełdy, Regulamin
GPW
Regulamin GPW
Regulamin KDPW
Rozporządzenie (WE) nr
1606/2002
Rozporządzenie Komisji (WE) nr
809/2004, Rozporządzenie
Alternatywny system obrotu organizowany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
PKF Consult Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., 02-695 Warszawa, ul. Orzycka 6 lok. 1B
Zasady określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, przyjęte na podstawie
Uchwały Nr 19/1307/2012 rady nadzorczej Giełdy z dnia 21 listopada 2012 r.
Zasady określone w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na NewConnect, przyjęte na
podstawie Uchwały Nr 293/2010" Zarządu Giełdy z dnia 31 marca 2010 r.
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2003/71/WE z dnia 4 listopada 2003 r. w sprawie
prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu
papierów wartościowych i zmieniająca dyrektywę 2001/34/WE
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2009/28/WE z dnia 23 kwietnia 2009 r. w sprawie
promowania stosowania energii ze źródeł odnawialnych
Dziennik Ustaw Rzeczypospolitej Polskiej
Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej serii L
Dzień zatwierdzenia niniejszego Prospektu
MDI Energia SA
Prawny środek płatniczy obowiązujący w krajach Europejskiej Unii Walutowej
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
MDI Energia SA
Główny Urząd Statystyczny
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93,
z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037,
z późn. zm.)
Komisja Nadzoru Finansowego
Krajowy Rejestr Sądowy
Rejestr składanych przez inwestorów Deklaracji Zainteresowania Nabyciem Akcji
Księga Wieczysta
Międzynarodowe Standardy Rachunkowości
Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej
Narodowy Bank Polski
Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2012, poz. 749, z późn. zm.)
Produkt Krajowy Brutto
Prawny środek płatniczy Rzeczypospolitej Polskiej
Punkty obsługi klientów biur maklerskich, które będą przyjmować zapisy na Akcje Oferowane
Standardy rachunkowości określone w Ustawie o Rachunkowości oraz
w innych przepisach obowiązujących w Polsce
Prospekt emisyjny w rozumieniu Ustawy o Ofercie Publicznej oraz Rozporządzenia o Prospekcie, na
podstawie którego Spółka będzie przeprowadzać Publiczną Ofertę, składający się z Dokumentu
Ofertowego, Dokumentu Rejestracyjnego oraz Dokumentu Podsumowującego.
Rada Nadzorcza MDI Energia SA z siedzibą w Warszawie
Forma, w jakiej realizowane są obowiązki informacyjne spółek publicznych określone w art. 56 Ustawy o
Ofercie lub Regulaminie Alternatywnego Systemu Obrotu
Regulamin Giełdy w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r.,
z późn. zm.
Regulamin Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Regulamin KDPW (stan prawny na dzień 8 lutego 2014 r.)
Rozporządzenie (WE) nr 1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w
sprawie stosowania międzynarodowych standardów rachunkowości (Dz.U.UE.L.2002.243.1)
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004r. wdrażające Dyrektywę
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
284
809/2004
Rozporządzenie o Prospekcie
Rozporządzenie MAR
RPP
Statut, Statut Emitenta, Statut
Spółki
Szczegółowe zasady obrotu
Giełdowego
Ustawa o biegłych rewidentach
i ich samorządzie, podmiotach
uprawnionych
Ustawa o Obrocie
Ustawa o Ochronie Konkurencji
i Konsumentów
Ustawa o OZE
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Fizycznych, Ustawa o PDOF
Ustawa o Podatku
Dochodowym od Osób
Prawnych, Ustawa o PDOP
Ustawa o Podatku od Spadków i
Darowizn
Ustawy o Ofercie Publicznej,
Ustawa o Ofercie
Ustawy o Podatku od Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawy o rachunkowości, UOR
WZA, NWZA, ZWZ
Zarząd
Zakup niezorganizowanej części
przedsiębiorstwa
Załączniki
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
upowszechniania reklam (Dz.U.UE.L.2004.149.1, z późniejszymi zmianami)
Rozporządzenie Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 r. wykonujące dyrektywę
2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach
emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz
rozpowszechniania reklam.
Rozporządzenie Parlamentu i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na
rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu
Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE
Rada Polityki Pieniężnej
Statut MDI Energia z siedzibą w Warszawie
Szczegółowe Zasady Obrotu Giełdowego w systemie UTP, uchwalone Uchwałą Nr 1038/2012 Zarządu
Giełdy z dnia 17 października 2012 r., z późn. zm.
Ustawa z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do
badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. 2009 nr 77 poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r. Nr
211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50,
poz. 331, z późn. zm.)
Ustawa o Odnawialnych Źródłach Energii
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz. U. z 2012
r., poz. 361, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z
2011 r., Nr 74, poz. 397 z późn. zm.)
Ustawa z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (Dz. U. z 2009 r., Nr 93,
poz. 768 z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz. U. z 2009 r. Nr 185 poz. 1439, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. z 2010
r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.)
ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2013 r., poz. 330, z późn.
zm.)
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, Zwyczajne
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Zarząd MDI Energia z siedzibą w Warszawie
Oznacza zakup wyodrębnionego zespołu składników materialnych zbywanych przez daną Spółkę
Skróty i określenia techniczne i finansowe
PUM
LTV
EBIT
EBITDA
OZE
2.
Skrót od: Powierzchnia Użytkowa Mieszkalna.
Powierzchnia użytkowa mieszkania (w mkw.), jeden z podstawowych parametrów określających
inwestycje deweloperskie. PUM obejmuje powierzchnię wszystkich pomieszczeń znajdujących się w
lokalu (w szczególności: pokoi, kuchni, spiżarni, przedpokoi, korytarzy, holi, garderoby, łazienek oraz
innych pomieszczeń służącym mieszkalnym i gospodarczym potrzebom lokatora).
Ang. Loan to Value
W przypadku kredytów hipotecznych, wskaźnik określający stosunek wartości kredytu do wartości
zabezpieczenia hipotecznego
Ang. Earnings Before Interest and Taxes
zysk operacyjny, czyli zysk przed odliczeniem i odsetek
Ang. Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization
zysk operacyjny przedsiębiorstwa przed potrąceniem odsetek od zaciągniętych zobowiązań
oprocentowanych, podatków, amortyzacji wartości niematerialnych i prawnych (ang. amortization)
oraz amortyzacji (deprecjacji) rzeczowych aktywów trwałych (ang. depreciation).
Odnawialne Źródła Energii
Zgodnie z Ustawą o odnawialnych źródłach energii z dnia 20 lutego 2015 r. z późniejszymi zmianami,
odnawialne źródło energii zostało zdefiniowane jako odnawialne, niekopalne źródła energii obejmujące
energię wiatru, energię promieniowania słonecznego, energię aerotermalną, energię geotermalną,
energię hydrotermalną, hydroenergię, energię fal, prądów i pływów morskich, energię otrzymywaną z
biomasy, biogazu, biogazu rolniczego oraz z biopłynów.
Statut Spółki z dnia 9 marca 2016 R.
285
Załączniki
Uchwała Nr 5/2016
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
z dnia 9 marca 2016 roku
w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki
§1
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie MDI Energia S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć tekst jednolity Statutu
Spółki o następujące treści:
„Statut
I.
POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
Spółka działa pod firmą „MDI Energia Spółka Akcyjna”. Spółka może używać skrótu firmy MDI Energia S.A.
Artykuł 2
Siedzibą Spółki jest Warszawa.
Artykuł 3
Założycielem Spółki jest Skarb Państwa.
Artykuł 4
Spółka została założona na podstawie ustawy z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich
prywatyzacji (Dz. U. nr 44 poz. 202 z późn. zmianami). Spółka działa na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 roku
Kodeks Spółek Handlowych (Dz. U. nr 94 poz. 1037 z późn. zmianami).
Artykuł 5
5.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.
5.2 Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej.
Artykuł 6
Czas trwania Spółki jest nieograniczony.
II.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1 Przedmiotem działalności Spółki jest:
a)
b)
c)
d)
e)
Roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej (PKD 42),
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków (PKD 41),
Roboty budowlane specjalistyczne (PKD 43),
Pozostała wyspecjalizowana sprzedaż hurtowa (PKD 46.7),
Transport drogowy towarów (PKD 49.41.Z),
286
f)
g)
h)
i)
j)
k)
l)
Załączniki
Magazynowanie i działalność usługowa wspomagająca transport (PKD 52),
Działalność związana z obsługą rynku nieruchomości (PKD 68),
Działalność w zakresie architektury i inżynierii; badania i analizy techniczne (PKD 71),
Wynajem i dzierżawa pozostałych maszyn, urządzeń oraz dóbr materialnych (PKD 77.3),
działalność usługowa związana z zagospodarowaniem terenów zieleni (PKD 81.30.Z),
Działalność holdingów finansowych (PKD 64.20.Z),
Działalność firm centralnych (head offices) i holdingów, z wyłączeniem holdingów finansowych
(PKD 70.10.Z),
m) Pozostała finansowa działalność usługowa gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszy
emerytalnych (PKD 64.99.Z),
n) pozostałe formy udzielania kredytów (PKD 64.92.Z),
o) Działalność rachunkowo-księgowa; doradztwo podatkowe (PKD 69.20.Z),
p) pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD 70.22.Z),
W przypadku gdy którykolwiek z rodzajów działalności wymaga zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji
właściwego organu administracji publicznej, Spółka będzie prowadziła tę działalność tylko po uzyskaniu takiej decyzji.
7.2 Zmiana przedmiotu działalności Spółki jest możliwa bez konieczności wykupu akcji tych akcjonariuszy, którzy nie
zgadzają się na zmianę, jeżeli uchwała o zmianie przedmiotu działalności Spółki zostanie podjęta większością dwóch trzecich
głosów w obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego.
Artykuł 8
(skreślony)
III.
KAPITAŁ ZAKŁADOWY
Artykuł 9
9.1 Kapitał zakładowy wynosi 161.379.771,00 zł (słownie: sto sześćdziesiąt jeden milionów trzysta siedemdziesiąt dziewięć
tysięcy siedemset siedemdziesiąt jeden złotych 00/100) i dzieli się na 46.108.506 (słownie: czterdzieści sześć milionów sto
osiem tysięcy pięćset sześć) akcji o wartości nominalnej 3,50 zł każda, z czego:
1) 1.468.506 (słownie: jeden milion czterysta sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześć) akcji serii A,
2) 140.000 (słownie: sto czterdzieści tysięcy) akcji serii B,
3) 7.060.000 (słownie: siedem milionów sześćdziesiąt tysięcy) akcji serii C,
4) 37.440.000 (słownie: trzydzieści siedem milionów czterysta czterdzieści tysięcy) akcji serii D.
9.2 Kapitał zakładowy może być pokrywany tak wkładami pieniężnymi jak i wkładami niepieniężnymi.
9.3 Kapitał zakładowy Spółki może zostać obniżony przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez
umorzenie części akcji. Umorzenie akcji wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki.
Artykuł 9a
1. Określa się wartość nominalną warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki na kwotę nie wyższą niż
8.000.000 zł (osiem milionów złotych 00/100).
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego następuje w drodze emisji nowych akcji na okaziciela serii F o wartości
nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda w liczbie nie większej niż 80.000.000 (osiemdziesiąt milionów).
3. Akcje serii F obejmowane będą przez uprawnionych z obligacji zamiennych serii I emitowanych na podstawie uchwały
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nr 5 (pięć) z dnia 23 maja 2013 r.
Artykuł 10
287
Załączniki
Wszystkie akcje Spółki są akcjami zwykłymi na okaziciela.
Artykuł 11
Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne.
Artykuł 12
( skreślony )
IV.
OGRANICZENIA WYKONYWANIA PRAWA GŁOSU Z AKCJI
Artykuł 13
( skreślony )
V.
ORGANY SPÓŁKI
Artykuł 14
Organami Spółki są:
A. Zarząd
B. Rada Nadzorcza
C. Walne Zgromadzenie
A. ZARZĄD
Artykuł 15
15.1 Zarząd składa się od jednej do pięciu osób. Członków Zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, kadencja
Zarządu trwa trzy lata.
15.2 Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu. Prezes Zarządu może zwracać się do
Rady Nadzorczej z wnioskiem o powołanie bądź odwołanie poszczególnych członków zarządu.
15.3 (skreślony)
15.4 Rada Nadzorcza może odwołać Prezesa Zarządu, członka Zarządu lub cały Zarząd przed upływem kadencji Zarządu.
Artykuł 16
16.1 Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez
prawo i niniejszy statut dla pozostałych organów Spółki.
16.2 Tryb działania Zarządu, a także sprawy, które mogą być powierzone poszczególnym jego członkom, określi
szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
Artykuł 17
wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Artykuł 18
18.1 W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu tudzież w sporach z nimi reprezentuje Spółkę Rada Nadzorcza.
Rada Nadzorcza może upoważnić, w drodze uchwały, jednego lub więcej członków do dokonywania takich czynności
prawnych.
288
Załączniki
18.2 Pracownicy Spółki podlegają Zarządowi, który zawiera i rozwiązuje z nimi umowy o pracę oraz ustala ich
wynagrodzenie.
B. RADA NADZORCZA
Artykuł 19
19.1 Rada Nadzorcza składa się od 5 do 7 członków. Wspólna kadencja członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata.
19.2 Radę Nadzorczą wybiera Walne Zgromadzenie.
19.3 Mandat członków Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
19.4 Jeżeli mandat członka Rady Nadzorczej wybranego przez Walne Zgromadzenie wygaśnie z powodu jego śmierci albo
wobec złożenia rezygnacji przez członka Rady Nadzorczej, pozostali członkowie Rady Nadzorczej mogą w drodze kooptacji
powołać nowego członka Rady Nadzorczej, który swoje czynności będzie sprawować do czasu dokonania wyboru członka
Rady Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie, nie dłużej jednak niż przez okres trzech miesięcy od daty kooptacji albo do
dnia upływu kadencji jego poprzednika, w zależności który z tych terminów upłynie jako pierwszy. W skład Rady Nadzorczej
nie może wchodzić więcej niż dwóch członków powołanych na powyższych zasadach.
Artykuł 20
20.1 Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Zastępcę Przewodniczącego i Sekretarza.
20.2 Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego oraz Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą Rady
Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu Członka Rady Nadzorczej.
20.3 Pracę Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, który odpowiada za bieżące wykonywanie spoczywających na Radzie
Nadzorczej obowiązków. W przypadkach nieobecności Przewodniczącego pracami Rady kieruje Zastępca Przewodniczącego
lub w razie jego nieobecności inny Członek Rady Nadzorczej (wg starszeństwa wieku).
20.4 Każdy Członek Rady Nadzorczej ma prawo i obowiązek uczestniczenia w posiedzeniach Rady Nadzorczej.
20.5 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście i są zobowiązani do zachowania w tajemnicy
wszelkich nieujawnionych do publicznej wiadomości informacji, które uzyskali w związku z pełnieniem funkcji.
20.6 Każdy Członek Rady Nadzorczej uprawniony jest do wynagrodzenia z tytułu wykonywania swoich obowiązków.
20.7 Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej określane jest przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 21
21.1 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.
21.2 Posiedzenia Rady zwołuje Przewodniczący, a w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego,
Zastępca Przewodniczącego lub inny upoważniony przez niego Członek Rady.
21.3 Posiedzenie zwołuje się na wniosek przynajmniej jednego Członka Rady Nadzorczej lub na wniosek Zarządu.
Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 5 dni roboczych od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż
przed upływem dziesięciu dni roboczych od dnia zwołania.
21.4 Jeżeli posiedzenie nie zostanie zwołane zgodnie z ustępem 21.3, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając
datę, miejsce i proponowany porządek obrad.
21.5 Najstarszy wiekiem Członek Rady Nadzorczej zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej i
przewodniczy na nim do chwili wyboru Przewodniczącego. Jeżeli w ciągu dwóch tygodni, od powiadomienia przez Zarząd
Spółki najstarszego wiekiem Członka Rady Nadzorczej o powołaniu przez Walne Zgromadzenie Członków Rady Nadzorczej
następnej kadencji, nie zwoła on pierwszego posiedzenia tej Rady, posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Prezes Zarządu
Spółki. Pod nieobecność najstarszego wiekiem Członka Rady Nadzorczej posiedzenia otwiera Prezes Zarządu.
289
Załączniki
Artykuł 22
22.1 Rada Nadzorcza podejmuje uchwały bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu Rady Nadzorczej jest
obecna co najmniej połowa jej członków prawidłowo zaproszonych na posiedzenie.
22.2 Za prawidłowe zaproszenie na posiedzenie Rady Nadzorczej uznaje się wysłanie co najmniej na siedem dni przed
planowanym terminem posiedzenia do wszystkich członków Rady Nadzorczej pisemnych zawiadomień, z podaniem
daty, miejsca i proponowanego porządku obrad posiedzenia, listami poleconymi lub pocztą kurierską, lub jeżeli dany
członek wyrazi na piśmie zgodę na taki sposób informowania - poprzez przesłanie wiadomości faksowej na wskazany przez
członka Rady Nadzorczej numer faksu lub za pomocą poczty elektronicznej (e-mail) na wskazany przez niego adres. W
nagłych przypadkach posiedzenia Rady Nadzorczej mogą być także zwołane telefonicznie lub przy pomocy telefaksu co
najmniej jeden dzień przed dniem posiedzenia, jeżeli zaproszenie zostało skierowane pod numer podany przez Członka
Rady Nadzorczej. Odebranie zawiadomienia tą drogą wymaga potwierdzenia przez adresata. Termin i miejsce obrad
następnego posiedzenia Rady mogą być również ustalone na bieżącym posiedzeniu z mocą obowiązującą wobec Członków
Rady obecnych na tym posiedzeniu.
22.3 Porządek obrad ustala zwołujący posiedzenie z uwzględnieniem wniosków o rozpatrzenie poszczególnych spraw.
22.4 W sprawach nie objętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że wszyscy jej
członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały.
22.5 Rada Nadzorcza może powziąć uchwałę także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej
członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad.
22.6 Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych Rada Nadzorcza może także podejmować uchwały
w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy
Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych w tym trybie powinna zostać
podpisana przez każdego Członka Rady, który brał udział w głosowaniu, chyba że została utrwalona w inny sposób.
22.7 Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej oddając swój głos na piśmie
za pośrednictwem innego Członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu Spółek Handlowych.
22.8 Rada Nadzorcza może uchwalić swój Regulamin określający szczegółowo zasady działania Rady podlegający
zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie.
Artykuł 23
23.1 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania poszczególnych czynności
nadzorczych.
23.2 Rada Nadzorcza może tworzyć wewnętrzne komisje, komitety i inne ciała. Zasady ich tworzenie określa regulamin
Rady Nadzorczej i uchwały Rady Nadzorczej podjęte na jego podstawie.
Artykuł 24
24. 1 Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki.
24. 2 Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach Statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia do
uprawnień i obowiązków Rady Nadzorczej należy:
a) ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku
albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
b) rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
c) powoływanie, odwoływanie oraz ustalanie liczby Członków Zarządu,
d) reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
e) ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji,
290
Załączniki
f) zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady
Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
g) zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
h) wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych,
i) wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków
Zarządu,
j) wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
k) wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziały w nieruchomości,
l) wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 86 ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie,
podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym,
m) realizacja zadań Komitetu Audytu w sytuacji, gdy zostały one powierzone Radzie Nadzorczej,
n) wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy
o) sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie - oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny
systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego; sprawozdania z
działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących
stosowania zasad ładu korporacyjnego.
24.3 Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie
Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest
konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza.
Artykuł 25
(skreślony)
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 26
26.1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno odbyć się w terminie 6 (sześciu) miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.
26.2 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek akcjonariusza lub
akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5 (pięć) % kapitału zakładowego.
26.3 Zarząd zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w ciągu dwóch tygodni od daty ogłoszenia wniosku, o którym mowa
w ust. 2.
26.4 Rada Nadzorcza zwołuje Zwyczajne Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia na 26 dni przed upływem terminu wskazanego w ust. 1 albo zwołał je na dzień nie mieszczący się w tym
terminie.
26.5 Rada Nadzorcza zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie:
a) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 2, Zarząd nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w
terminie, o którym mowa w ust. 3,
b) w sytuacji gdy uzna zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia za wskazane.
26.6 Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Artykuł 27
291
Załączniki
27.1 Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala podmiot zwołujący Zgromadzenie.
27.2 Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% (pięć) kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia
poszczególnych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia najp

- BBI Zeneris

Transkrypt

Podobne dokumenty

Raport bieżący nr 35_2016

Bio Planet SA raport miesięczny za kwiecień 2016 r.

Raport 10/2017 Temat: Skup Akcji Własnych Data sporządzenia

pdf , 43 KB - Izolacja

(Raport bieżący nr 135/2016) 28.12.2016