Zasady rachunkowości w przypadku przekształcenia spółek

Zasady rachunkowości w przypadku przekształcenia spółek handlowych
Wpisany przez dr Andre Helin
Przed uchwałą o przekształceniu zarząd przedstawia walnemu zgromadzeniu wspólników
bilans, którego głównym celem jest określenie wartości udziałów jako podstawy do rozliczenia
się z udziałowcami, którzy nie przystąpią do przekształcenia.
Przyczyny przekształceń spółek handlowych kapitałowych mogą mieć wiele źródeł, w
zależności od aktualnej formy prawnej, stopnia rozwoju jednostki, jej możliwości
pozyskania dodatkowego kapitału, ograniczeń lub przywilejów legislacyjnych i - jak
zawsze atrakcyjności przepisów podatkowych.
Przekształcenie spółek handlowych regulują przepisy art. 551-584 Kodeksu spółek handlowych.
Aby przekształcenie doszło do skutku, muszą zostać spełnione określone warunki, w tym
zarząd przekształcanej spółki powinien sporządzić plan przekształcenia, który następnie
podlega zatwierdzeniu przez wspólników/akcjonariuszy.
Plan połączenia powinien z kolei zawierać ustalenie wartości bilansowej majątku spółki
przekształcanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu
połączenia oraz wycenę aktywów i pasywów spółki przekształcanej. Bilans taki należy
sporządzić przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak w ostatnim
rocznym sprawozdaniu finansowym.
Bilans przekształceniowy jako podstawa wyceny wartości udziałów
1/3
Zasady rachunkowości w przypadku przekształcenia spółek handlowych
Wpisany przez dr Andre Helin
Ze względu na to, że KSH daje dotychczasowym wspólnikom możliwość odstąpienia od
przekształcenia, przed podjęciem uchwały o przekształceniu zarząd spółki przedstawia
walnemu zgromadzeniu wspólników bilans, którego głównym celem jest określenie wartości
udziałów, jako podstawy do rozliczenia się z tymi udziałowcami, którzy uchylą się od
przystąpienia do przekształcenia.
Zgodnie z art. 558 KSH bilans należy sporządzić według takich samych zasad rachunkowości,
jakie obowiązują przy sporządzaniu rocznych sprawozdań finansowych, a konkretnie na
podstawie przepisów Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości. Tym samym
ustawodawca określił, że przekształcenie spółki kapitałowej nie jest równoznaczne z
rozwiązaniem lub likwidacją spółki, gdyż w takiej sytuacji należałoby sporządzić bilans
likwidacyjny.
Sporządzenie bilansu na zasadach obowiązujących dla rocznych sprawozdań finansowych nie
uwzględnia rzeczywistej (tutaj rynkowej) wartości spółki, prowadząc tym samym do zaniżenia
wartości udziałów, które podlegają wykupowi przez udziałowców przystępujących do
przekształcenia. Uzasadnieniem odstąpienia od wyceny rzeczywistej wartości udziałów jest
kontynuacja dotychczasowej działalności przedsiębiorstwa, aczkolwiek w innym ustroju
prawnym.
Bilans otwarcia przekształconej spółki
Odrębnym zagadnieniem jest dzień sporządzenia bilansu otwarcia przekształconej spółki.
Bilans przekształceniowy załączony do planu połączenia nie jest bilansem otwarcia spółki
przekształconej, gdyż bilans otwarcia podlega sporządzeniu na dzień zmiany formy prawnej
(zobacz art. 12 ust. 1 ustawy o rachunkowości) a dniem tym jest dzień wpisu do rejestru spółki
przekształconej.
2/3
Zasady rachunkowości w przypadku przekształcenia spółek handlowych
Wpisany przez dr Andre Helin
Spółka przekształcana jest z kolei zobowiązana do zamknięcia ksiąg rachunkowych w dniu
poprzedzającym dzień zmiany formy prawnej.
Można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych w przypadku przekształcenia spółki
osobowej oraz spółki cywilnej w inną spółkę osobową (art. 12 ust. 3 Ustawy o rachunkowości).
3/3