nr 16 2008

Raport bieżący nr 16/2008
Data sporządzenia: 2008-05-29
Skrócona nazwa emitenta
AQUA
Temat
Treść uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenie "AQUA" SA w dniu 29 maja 2008r., w
tym również uchwał dotyczących wypłaty dywidendy, informacja o odwołaniu i powołaniu
osób nadzorujących emitenta.
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd „AQUA” S A w Bielsku-Białej informuje, że Walne Zgromadzenie „AQUA” S A
w dniu 29 maja 2008r. podjęło następujące uchwały, których treść nie różni się od
przekazanych wcześniej ( raportem bieżącym nr 14/2008 ) projektów uchwał :
-Uchwała nr 1 o zatwierdzeniu sprawozdania Zarządu z działalności ”AQUA” S A za
2007r., (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 1),
-Uchwała Nr 2 o zatwierdzeniu sprawozdania finansowego „AQUA” S.A. za 2007r. ( wg
przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 2),
-Uchwała Nr 3 o udzieleniu absolutorium Pani Marii Hetnał Przewodniczącej Rady
Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 3),
-Uchwała Nr 4 o udzieleniu absolutorium Panu Marianowi Treli – członkowi Rady
Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 4),
-Uchwała Nr 5 o udzieleniu absolutorium Panu Tomaszowi Jórdeczka – członkowi Rady
Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 5),
-Uchwała Nr 6 o udzieleniu absolutorium Panu Leslie Bell –członkowi Rady Nadzorczej
(wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 6),
-Uchwała Nr 7 o udzieleniu absolutorium Panu Kevinowi Starling– członkowi Rady
Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 7),
-Uchwała Nr 8 o udzieleniu absolutorium Panu Davidovi Kilgour– członkowi Rady
Nadzorczej (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 8),
-Uchwała Nr 9 o udzieleniu absolutorium Panu Piotrowi Dudkowi – Prezesowi Zarządu (wg
przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 9),
-Uchwała Nr 10 o udzieleniu absolutorium Panu Krzysztofowi Filipkowi – Wiceprezesowi
Zarządu (wg przesłanych projektów oznaczona jako uchwała nr 10),
-Uchwała Nr 14 o odwołaniu członka Rady Nadzorczej – Davida Kilgour (wg przesłanych
projektów oznaczona jako uchwała nr 14).
Walne Zgromadzenie podjęło następujące uchwały, których treść różni się od przesłanych
projektów:
Uchwała Nr 11
W zakresie podziału zysku za rok obrotowy 2007 Walne Zgromadzenie postanawia:
„Z łącznego zysku bilansowego w kwocie 8 449 765,95 zł (słownie: osiem milionów
czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt pięć złotych dziewięćdziesiąt
pięć groszy):
1. przekazać 8 % na kapitał zapasowy, to jest kwotę 675 981,28 zł (słownie: sześćset
siedemdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset osiemdziesiąt jeden złotych dwadzieścia osiem
groszy),
2. kwotę 5.584.408,28 zł (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące
czterysta osiem złotych dwadzieścia osiem groszy) przeznaczyć na wypłatę dywidendy,
3. kwotę 2.189.376,39 zł ( dwa miliony sto osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta
siedemdziesiąt sześć złotych trzydzieści dziewięć groszy) przekazać na kapitał rezerwowy z
przeznaczeniem na cele inwestycyjne.”
Uchwała Nr 12
Walne Zgromadzenie postanawia:
„Ustalić łączną kwotę dywidendy przypadającej na jedną akcję w wysokości 0,43 zł (słownie:
zero złotych czterdzieści trzy grosze) brutto, ustalić 1 lipca 2008 r. - jako dzień dywidendy
oraz wyznaczyć termin wypłaty dywidendy na dzień 10 września 2008 r.
W wypłacanej dywidendzie uczestniczą wszystkie akcje serii: A, B, C, D, E, F, G, H, I, K, L
– w łącznej ilości 12.986.996 akcji.”
Uchwała Nr 13
Walne Zgromadzenie, działając w oparciu o przepisy Ustawy z dnia 3 marca 2000r. o
wynagradzaniu osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi oraz zgodnie z
Zarządzeniem nr ON –0151/945/04/RG Prezydenta Miasta Bielska-Białej z dnia 7 czerwca
2004r. w sprawie szczegółowych zasad i trybu przyznawania nagrody rocznej osobom
kierującym niektórymi podmiotami prawnymi oraz wzoru wniosku o przyznanie nagrody
rocznej, postanawia przyznać Piotrowi Dudkowi - Prezesowi Zarządu „AQUA” S A, zgodnie
z wnioskiem Rady Nadzorczej nagrodę roczną w wysokości trzykrotności jego przeciętnego
miesięcznego wynagrodzenia brutto w roku poprzednim.
Równocześnie Zarząd „AQUA” S A informuje, że celem uzupełnienia składu Rady
Nadzorczej Walne Zgromadzenie „AQUA” S A podjęło uchwałę nr 15 ( według przesłanych
projektów oznaczoną tym samym numerem) następującej treści:
UCHWAŁA Nr 15
Działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 31 i § 32
Statutu „AQUA” S A w wyniku tajnego głosowania Walne Zgromadzenie postanawia:
„W związku z odwołaniem członka Rady Nadzorczej Pana Davida Kilgour, uzupełnić skład
tego organu powołując Ian Plenderleith na członka Rady Nadzorczej ”AQUA” S A, na jego
indywidualną kadencję.”
W związku z powyższym niniejszy raport jest równocześnie informacją o odwołaniu osoby
nadzorującej emitenta – członka Rady Nadzorczej pana Davida Kilgour (uchwała nr 14) oraz
o powołaniu pana Ian Plenderleith w skład Rady Nadzorczej „AQUA” S A ( uchwała nr 15).
Informujemy, że w przypadku odwołania pana Davida Kilgour -akcjonariusz wnioskujący o
odwołanie -United Utilities (Poland) B.V., jako uzasadnienie tego odwołania wskazał, iż pan
David Kilgour odszedł z United Utilities .
Działając w oparciu o postanowienia §19 ust.1 załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu RPW
CeTO Zarząd „AQUA” S A przedstawia następujące informacje dotyczące nowego członka
Rady Nadzorczej – pana Ian Plenderleith :
Członek Rady Nadzorzcej „AQUA” S A – poczynając od 29 maja 2008r.
POSIADANE WYKSZTAŁCENIE, KWALIFIKACJE:
Dyplom Uniwersytetu w Manchester – w dziedzinie biznesu i finansów,
Członek Stowarzyszenia Dyplomowanych Księgowych
ZAJMOWANE WCZEŚNIEJ STANOWISKA
WRAZ Z OPISEM PRZEBIEGU PRACY ZAWODOWEJ :
- od lutego 1999r. do grudnia 2002r. - Kontroler finansowy EDEA Buenos Aires,
Argentyna
- od stycznia 2003r. do października 2004r. - Kontroler finansowy United Utilities Networks,
- od października 2004 do sierpnia 2007r. – Dyrektor finansowy i członek Zarządu TALLIN
WATER, Estonia
- od września 2007r. do lutego 2008r. – kontroler finansowy Business Development &
Internationale United Utilities.
Od marca 2008r – obecnie – Dyrektor Finansowy Business Development & Internationale
United Utilities
Wykonywana przez pana Ian Plenderleith działalność nie jest konkurencyjna w stosunku do
działalności „AQUA” S A, co pan Ian Plenderleith potwierdził w złożonym oświadczeniu,
jak również nie uczestniczy on w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki cywilnej,
spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej, oraz nie uczestniczy w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.
Zgodnie ze złożonym przez pana Ian Plenderleith oświadczeniem, nie został on wpisany do
rejestru dłużników niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie przepisów o Krajowym
Rejestrze Sądowym.
Podstawa prawna:
par. 29 ust. 1 pkt 5 i pkt 9 oraz par. 5 ust. 1 pkt 13 i 14 Załącznika nr 1 do Regulaminu Obrotu
RPW CeTO