Regulamin zarządu

REGULAMIN ZARZĄDU
PRZEDSIĘBIORSTWA PRODUKCYJNO HANDLOWEGO WADEX
S.A.
I. Postanowienia ogólne
§1
Podstawę działania Zarządu stanowią:
1.
2.
3.
4.
Ustawa z dnia 15 września 2000 roku - Kodeks spółek handlowych wraz ze zmianami.
Statut spółki.
Uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Niniejszy Regulamin.
§2
1. Zarząd prowadzi sprawy Spółki i reprezentuje Spółkę.
2. Do zakresu działania Zarządu należą wszystkie czynności nie zastrzeżone w Kodeksie
spółek handlowych lub Statucie spółki do wyłącznej kompetencji Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej.
3. Członkowie Zarządu reprezentują Spółkę w sądzie i poza sądem, a prawo to rozciąga
się, z zastrzeżeniem ust. 2 niniejszego paragrafu, na wszystkie czynności związane z
prowadzeniem działalności spółki.
§3
1. Zarząd składa się z jednego do trzech członków powoływanych i odwoływanych na
wspólną kadencję przez Radę Nadzorczą.
2. Rada Nadzorcza, poczynając od drugiej kadencji, ustala skład Zarządu i okres
kadencji oraz ustala wynagrodzenie Członków Zarządu.
3. Pierwszy Zarząd pierwszej kadencji spółki akcyjnej powoływany jest na okres pięciu
lat przez Zgromadzenie Wspólników spółki przekształcanej.
4. Pracą Zarządu kieruje Prezes Zarządu.
5. Kadencja Zarządu trwa nie dłużej niż pięć lat.
6. Mandat członka Zarządu wygasa z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie za ostatni pełen rok obrotowy pełnienia funkcji
członka Zarządu.
7. Mandat Członka Zarządu wygasa również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania
go ze składu Zarządu;
8. Członek Zarządu może być odwołany przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji
jedynie z ważnych powodów. Nie pozbawia go to roszczeń ze stosunku pracy lub
innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu;
9. Odwołany Członek Zarządu jest uprawniony i obowiązany złożyć wyjaśnienia w toku
przygotowania sprawozdania Zarządu i sprawozdania finansowego, obejmującego
okres pełnienia przez niego funkcji Członka Zarządu oraz do udziału w Walnym
Zgromadzeniu zatwierdzającym sprawozdania, o których mowa w art. 395 par. 2 pkt 1
ksh, chyba, że akt odwołania stanowi inaczej.
10. Zawieszenie w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków Zarządu może
nastąpić z ważnych powodów na mocy uchwały Rady Nadzorczej;
11. Członek Zarządu składa rezygnację Radzie Nadzorczej na piśmie na ręce
Przewodniczącego Rady;
12. W przypadku rezygnacji lub odwołania Członka Zarządu ze składu Zarządu w trakcie
kadencji, Rada Nadzorcza uzupełnia skład Zarządu o tego Członka Zarządu;
13. Mandat Członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji Zarządu wygasa
równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych Członków Zarządu.
14. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach również przez
Walne Zgromadzenie.
II. Zakres i zasady działania Zarządu
§4
1. W przypadku powołania Zarządu jednoosobowego do składania oświadczeń woli
upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie. W przypadku powołania Zarządu
wieloosobowego do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu spółki
upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub pozostali Członkowie Zarządu
łącznie albo Członek Zarządu łącznie z Prokurentem.
2. Członek Zarządu ponosi w stosunku do Spółki pełną odpowiedzialność
odszkodowawczą i dyscyplinarną za naruszenie rygorów określonych w ust.1
niniejszego paragrafu.
§5
Uchwały Zarządu wymagają sprawy określone w statucie i kodeksie spółek handlowych, a w
szczególności:
ustanowienie i odwołanie Prokury ( wymaga zgody wszystkich Członków Zarządu);
udzielanie gwarancji kredytowych i poręczeń majątkowych oraz wystawianie weksli;
zbywanie i nabywanie nieruchomości lub udziału w nieruchomości;
przyjęcie rocznych planów rzeczowo – finansowych oraz strategicznych planów
wieloletnich;
5. zaciąganie kredytów i pożyczek.
6. sprawy, o których rozpatrzenie Zarząd zwraca się do Rady Nadzorczej;
1.
2.
3.
4.
III. Zakres indywidualnego działania Członków Zarządu
§6
1. Z zastrzeżeniem § 6 poszczególni Członkowie Zarządu uprawnieni i obowiązani są do
samodzielnego działania w sprawach opisanych w niniejszym Paragrafie. W zakresie
spraw im powierzonych Członkowie Zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec
Spółki, jak również wobec osób trzecich, chyba że inaczej stanowią bezwzględnie
obowiązujące przepisy prawa.
2. Prezes Zarządu - odpowiada za: koordynację i organizację pracy Zarządu, wydawanie
wewnętrznych aktów normatywnych, doskonalenie procesów zarządzania, kreowanie i
realizowanie polityki ekonomiczno-finansowej zapewniającej spółce płynność
finansową i zdolność rozwoju, nadzór nad prowadzonymi przez spółkę ewidencjami
zdarzeń gospodarczych w sposób prawidłowy, rzetelny i zgodny z przepisami prawa,
sprawozdawczość finansową spółki, rozliczenia z budżetem państwa wynikające z
tytułu podatków i innych obciążeń o charakterze podatkowym (z wyłączeniem
podatku od osób fizycznych), politykę kadrową i płacową, utrzymanie statusu Zakładu
Pracy Chronionej przez spółkę;
3. Członek Zarządu – odpowiada za: organizację procesu produkcyjnego, nadzór nad
kontrolą wewnętrzną, windykację należności, nadzorowanie działalności public
relation; wyznaczanie celów handlowych spółki i strategii ich osiągania, organizację i
standaryzację procesów sprzedaży w spółce; działalność marketingową, badania i
analizy rynku, rozwój nowych produktów, realizacja funkcji controllingu oraz systemu
informacji zarządczej, nadzór nad obsługą informatyczną spółki; nadzór nad
prawidłowym funkcjonowaniem służb bhp, administrowanie danymi osobowymi,
nadzór nad pozyskiwaniem nowych klientów dla spółki i utrzymaniem
dotychczasowych klientów Spółki, procesami reklamacyjnymi.
4. Powierzenie prowadzenia spraw danego obszaru określonego powyżej na rzecz innego
Członka Zarządu, następuje na podstawie uchwały Rady Nadzorczej podjętej na
wniosek Prezesa Zarządu Spółki.
IV. TRYB PRACY ZARZĄDU
§7
1. Członkowie Zarządu uprawnieni i zobowiązani są do prowadzenia spraw Spółki i jej
reprezentowania.
2. Prowadzenie spraw Spółki realizowane jest poprzez podejmowanie uchwał w ramach
posiedzeń Zarządu.
3. Posiedzenia Zarządu prowadzone są przez Prezesa Zarządu.
4. Prezes Zarządu jest uprawniony do określenia zasad porządkowych działalności
Zarządu w formie wytycznych, które obowiązują wszystkich Członków Zarządu.
5. Posiedzenia Zarządu odbywają się nie rzadziej niż raz w miesiącu.
6. Prezes Zarządu z własnej inicjatywy lub na wniosek innego Członka Zarządu może
zwołać posiedzenie dla rozpatrzenia spraw nie cierpiących zwłoki. Członek Zarządu
wnioskujący o zwołanie posiedzenia powinien łącznie z wnioskiem przedłożyć projekt
porządku obrad.
§8
1. Do ważności uchwał Zarządu wymagana jest obecność co najmniej dwóch Członków
Zarządu, przy czym konieczne jest uprzednie zawiadomienie wszystkich Członków
Zarządu o planowanym posiedzeniu.
2. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, w razie równości głosów za i
przeciw decyduje głos Prezesa Zarządu.
3. Członek Zarządu może uczestniczyć w posiedzeniu i brać udział w głosowaniu za
pośrednictwem łączy telekomunikacyjnych. Oddanie głosu za pośrednictwem łączy
telekomunikacyjnych, powinno być potwierdzone przez oddającego głos poprzez
podpisanie w ciągu 7 dni od daty głosowania, protokołu z posiedzenia Zarządu i
głosowanej uchwały.
4. Członek Zarządu jest zobowiązany do bieżącego kontrolowania przebiegu
wykonywania uchwał Zarządu i zgłaszania uwag drogą służbową.
§9
W przypadku braku możliwości pełnienia obowiązków przez Prezesa Zarządu, osobą
zastępującą jest wskazany przez Prezesa Zarządu Członek Zarządu.
§ 10
1. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.
2. Protokół podpisują wszyscy obecni na zaprotokołowanym posiedzeniu Członkowie
Zarządu i protokolant.
3. Protokół z posiedzenia Zarządu powinien zawierać: numer kolejny, datę i miejsce
posiedzenia, listę obecnych na posiedzeniu, porządek obrad, zwięzłe streszczenie
omawianej sprawy oraz oświadczenia zgłoszone do protokołu, stwierdzenie powzięcia
uchwały oraz pełny jej tekst, jeśli nie jest on dołączony do protokołu w formie
załącznika, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały, terminy i sposób
wykonania poszczególnych uchwał oraz wskazanie członków Zarządu
odpowiedzialnych za ich wykonanie, odrębne zdania członków Zarządu.
4. Odpowiedzialnym za protokołowanie oraz prowadzenie rejestru protokołów i
podjętych uchwał jest Dyrektor Administracyjny spółki.
IV. POSTANOWIENIA KOŃCOWE
§ 11
1. Wszelkie umowy pomiędzy spółką a Członkami Zarządu są zawierane w imieniu
spółki przez upoważnionego przez radę Nadzorczą jej członka;
2. Inne, niż określone w ust. 1 czynności prawne pomiędzy spółką a Członkami Zarządu
dokonywane są w tym samym trybie.
3. W sporach między Spółką a Członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje wyznaczony
członek Rady Nadzorczej.
4. Członek Zarządu nie może bez zezwolenia Rady Nadzorczej zajmować się interesami
konkurencyjnymi ani też uczestniczyć w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki
cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej bądź
uczestniczyć w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek organu. Zakaz ten
obejmuje także udział w konkurencyjnej spółce kapitałowej w przypadku posiadania
w niej przez Członka Zarządu co najmniej 10% udziałów lub akcji bądź prawa do
powoływania co najmniej jednego członka zarządu.
5. W przypadku odwołania Członka Zarządu, ma on obowiązek przekazać prowadzone
przez siebie sprawy innemu Członkowi Zarządu wskazanemu przez Prezesa Zarządu,
chyba że Rada Nadzorcza postanowi inaczej.
§ 13
1. Obsługę Zarządu zapewnia Dział Administracyjny.
2. Dyrektor Administracyjny jest odpowiedzialny za obsługę Zarządu i posiedzeń
Zarządu.
3. Koszty funkcjonowania Zarządu ponosi Spółka.
§ 14
W sprawach nieuregulowanych niniejszym regulaminem mają zastosowanie odpowiednie
przepisy Statutu Spółki oraz kodeksu spółek handlowych.
§ 15
Zmiana niniejszego regulaminu może nastąpić w drodze uchwały Zarządu zatwierdzonej
przez Radę Nadzorczą.