sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej getin holding sa za
Transkrypt
sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej getin holding sa za
SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI GRUPY KAPITAŁOWEJ GETIN HOLDING S.A. ZA 2013 ROK Wrocław, 18 marca 2014 Spis treści Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding, opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz zmiany struktury Grupy w okresie sprawozdawczym. ..................4 1.1. Podstawowe dane Spółki. .................................................................................................................4 Getin Holding S.A. ............................................................................................................................... 4 1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji. ......................................................................................................................................4 1.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2013 ........................................................7 2. Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Getin Holding oraz przewidywany dalszy rozwój spółek Grupy i przewidywana sytuacja finansowa. .............................................................12 2.1. Grupa Getin Holding na rynku finansowym. ...................................................................................12 2.2. Rozwój działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2013 – linie biznesowe, podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki zbytu. ......................................................................................12 I. Segment usług bankowych w Polsce ..................................................................................... 13 II. Segment usług bankowych na Ukrainie ................................................................................. 16 IV. Segment usług bankowych w Rumunii .................................................................................. 18 V. Segment usług bankowo- leasingowych w Rosji ................................................................... 19 VI. Segment usług finansowych w Polsce ................................................................................... 19 2.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. ..................................................................20 2.4. Przewidywany dalszy rozwój Grupy Kapitałowej. ...........................................................................20 3. Komentarz dotyczący wyników finansowych Spółki w 2013 wraz z charakterystyką struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki. ........22 4. Ważniejsze czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze w 2013 , a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe w obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ich ocena, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. .............................................................................................................................23 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju spółek Grupy, wraz z określeniem, w jakim stopniu spółki są na nie narażone. ........................................................................................27 6. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. .............................30 7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. ........................................................30 8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. .......................................................30 9. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką. ..........................................................................30 10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2013 poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką. .............32 11. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2013 umowach dotyczących kredytów i pożyczek. ........................................................................................................................................32 12. Instrumenty finansowe. ...................................................................................................................37 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym.37 14. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zwartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. ..............................................................................................................37 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. ................................38 16. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych. ...............................................................................38 1. 2 17. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji. .....................................................................38 18. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2013 r...............38 19. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz informacja o wartości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych.........................................39 20. Umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. ...........40 21. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. ...........................................................................40 22. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. ...................................................40 23. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. ..41 24. Informacja o powiązania organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. ...............41 3 1. Zasady sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Getin Holding, opis organizacji Grupy Kapitałowej Getin Holding, ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz zmiany struktury Grupy w okresie sprawozdawczym. Skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od dnia 01.01.2013 do dnia 31.12.2013 zawiera: Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres sprawozdawczy od 01.01.2013 do 31.12.2013 oraz na dzień 31.12.2013 sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez UE („MSSF-UE”), w tym: skonsolidowany bilans, skonsolidowany rachunek zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów, skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym, skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych oraz dodatkowe informacje i objaśnienia do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Porównawcze dane finansowe na dzień 31.12.2012 i 01.01. 2012 oraz za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2012. Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding za okres od 01.01.2013 do 31.12.2013. Oświadczenia Zarządu zgodnie z par. 91 ust. 5 pkt 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.02.2009 w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. 1.1. Podstawowe dane Spółki. Getin Holding S.A. ul. Gwiaździsta 66 53-413 Wrocław NIP 895-16-94-236 Kapitał zakładowy 731.235.042 zł (w pełni wpłacony) REGON 932117232 Podstawowym rodzajem działalności Spółki jest „Działalność holdingów finansowych”. Podmiotem dominującym całej Grupy Kapitałowej Getin Holding jest dr Leszek Czarnecki. Grupa Kapitałowa Getin Holding (zwana dalej „Grupą Kapitałową Getin Holding”, „Grupą Getin Holding” „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”) składa się ze spółki dominującej Getin Holding S.A. (zwanej dalej "Getin Holding" lub „Spółką”) i jej spółek zależnych. 1.2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej podlegających konsolidacji. Getin Holding ze wskazaniem jednostek Getin Holding jest podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się Grupy Kapitałowej działającej w sektorze usług finansowych. Głównym przedmiotem działalności Spółki jest działalność inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowych i zagranicznych, w szczególności na rynkach Europy środkowo-wschodniej, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład portfela inwestycyjnego poprzez nadzór i koordynację ich rozwoju. Podmioty wchodzące w skład Grupy Getin Holding to głównie instytucje finansowe prowadzące działalność w zakresie usług bankowych, leasingowych, doradztwa finansowego i inwestycyjnego, oraz dystrybucji produktów finansowych. Szeroki zakres oferty spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding, ścisła współpraca oraz koordynacja działań zapewnia wysoki poziom kooperacji w ramach 4 struktury, zwiększając operatywność poszczególnych jednostek. Działalność Grupy Getin Holding obejmuje swym zakresem zarówno rynek krajowy jak i zagraniczny, w tym terytorium Federacji Rosyjskiej, Białorusi, Ukrainy i Rumunii (od 2013). Obecność w grupie banków, firm leasingowych oraz podmiotów świadczących usługi pośrednictwa finansowego pozwala wszystkim podmiotom w pełni korzystać z doświadczeń oraz zaplecza pozostałych spółek, stanowiąc jednocześnie ważne uzupełnienie ofert świadczonych usług i produktów, co w znacznym stopniu podnosi konkurencyjność Grupy Getin Holding na rynku usług finansowych. 5 W skład Grupy na dzień 31.12.2013 wchodzi Getin Holding oraz następujące spółki: Jednostki zależne konsolidow ane m etodą pełną: Rodzaj działalności Nazw a i siedziba Efektyw ny udział w kapitale Inform acje uzupełniające 31.12.2013 31.12.2012 usługi bankow e pośrednictw o w zakresie usług finansow ych i ubezpieczeniow ych pośrednictw o w zakresie usług finansow ych 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% akcji Idea Expert S.A. posiada 100% udziałów działalność funduszy 79,79% 79,79% Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% jednostek uczestnictw a działalność funduszy 79,79% 79,79% Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% jednostek uczestnictw a kupno i sprzedaż nieruchomości kupno i sprzedaż nieruchomości kupno i sprzedaż nieruchomości usługi rachunkow o - księgow e, doradztw o podatkow e usługi finansow e usługi finansow e pozostała działalność finansow a działalność fundacji 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% nd nd nd 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% nd Property Solutions FIZAN posiada 100% udziałów Property Solutions FIZAN posiada 100% udziałów Property Solutions FIZAN posiada 99,9998% udziałów , Veso Investments sp. z o.o. 0,0002% Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% akcji 30.10.2013 nastąpiło połączenie spółki ze spółką Tax Care S.A. 30.10.2013 nastąpiło połączenie spółki ze spółką Tax Care S.A. 30.10.2013 nastąpiło połączenie spółki ze spółką Tax Care S.A. Tax Care S.A. posiada 100% udziałów działalność funduszy 79,79% nd 79,79% 79,79% 79,79% 79,79% nd nd 79,79% nd Carlise Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie MW Trade S.A. z siedzibą w e Wrocław iu Carcade sp. z o.o. z siedzibą w Kaliningradzie (Federacja Rosyjska) IDEA Bank S.A. z siedzibą w Krasnodarze (Federacja Rosyjska) leasing zarządzanie nieruchomościami, projektow anie, nadzór budow lany pozostała działalność finansow a pośrednictw o w obrocie nieruchomościami i działalność zw iązana z oprogramow aniem pozostała działalność finansow a usługi finansow e leasing usługi bankow e 79,79% 51,27% 100,00% 96,07% nd 51,27% 100,00% 96,05% Carcade Service sp. z o.o. z siedzibą w Krasnodarze (Federacja Rosyjska) pozostałe usługi 100,00% 100,00% Carcade Polska sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu Idea Bank z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina) Idea Leasing sp. z o.o. z siedzibą w e Lw ow ie (Ukraina) 100,00% 99,26% 100,00% 100,00% 99,17% 99,98% 100,00% 100,00% Idea Bank S.A. z siedzibą w Mińsku (Białoruś) usługi finansow e usługi bankow e leasing usługi factoringow e, udzielania gw arancji i poręczeń oraz pośrednictw o finansow e usługi bankow e 100,00% 99,99% Getin International S.A z siedzibą w e Wrocław iu działalność holdingow a dla jednostek zagranicznych Grupy 100,00% 100,00% Getin International S.a.r.l. z siedzibą w Luksemburgu (Wielkie Księstw o Luksemburg) działalność holdingow a dla jednostek zagranicznych Grupy 100,00% 100,00% Idea Finance sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku (Białoruś) pośrednictw o w zakresie usług finansow ych 100,00% nd Białoruski Bank Małego Biznesu S.A. z siedzibą w Mińsku (Białoruś) usługi bankow e 100,00% nd Romanian International Bank S.A. z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) RIB Recovery Srl z siedzibą w Bukareszcie (Rumunia) usługi bankow e usługi finansow e 100,00% 100,00% nd nd Idea Bank S.A. z siedzibą w Warszaw ie Idea Expert S.A. z siedzibą w e Wrocław iu PDK Biznes sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu Debito Niestandaryzow any Sekurytyzacyjny Fundusz Inw estycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszaw ie Property Solutions Fundusz Inw estycyjny Zamknięty Aktyw ów Niepublicznych z siedzibą w Warszaw ie Development System sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu Veso Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie Veso Investments sp. z o.o. SKA z siedzibą w Warszaw ie Tax Care S.A. z siedzibą w Warszaw ie TC Doradcy Finansow i sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie Doradcy Finansow i TC sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie TC Finance sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie Tw oja Inicjatyw a Fundacja Wspieranie Przedsiębiorczości z siedzibą w Warszaw ie Debentures Fundusz Inw estycyjny Zamknięty Aktyw ów Niepublicznych z siedzibą w Warszaw ie Idea Leasing S.A. z siedzibą w e Wrocław iu LC Corp Sky Tow er sp. z o.o. z siedzibą w e Wrocław iu Ellisa Investments sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie Lion's House sp. z o.o. z siedzibą w Warszaw ie Spółka Finansow a Gw arant Plus sp. z o.o. z siedzibą w Kijow ie (Ukraina) Tax Care S.A. posiada 100% udziałów Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% akcji Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% udziałów Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% udziałów Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% udziałów Idea Bank S.A. (Polska) posiada 100% udziałów Carcade sp. z o.o. posiada 96,07% akcji; do 09.09.2013 bank działał pod nazw ą Kubanbank S.A. Carcade sp. z o.o. posiada 99,999% udziałów ; do 30.07.2013 spółka działała pod nazw ą D2 Technologie sp. z o.o. Carcade sp. z o.o. posiada 100% udziałów Getin Holding S.A. posiada 92,0319% akcji, 7,2283% akcji posiada Gw arant Plus sp. z o.o. Gw arant Plus sp. z o.o. posiada 100% udziałów Getin International S.A. posiada 48,499%, 44,084% udziałów zostało skupionych przez Gw arant Plus, Carcade sp. z o.o. 7,417% Getin Holding S.A. posiada 99,99% akcji, Getin International S.A. posiada 0,01% akcji Getin International S.A. posiada 100% akcji spółki Getin International S.A. posiada 95,1% udziałów , Idea Bank S.A. (Białoruś) posiada 4,9% udziałów Getin Holding S.A. posiada 95,5% akcji, Getin International S.A. posiada 0,00036% akcji; BBMB posiada 4,49% skupionych akcji w łasnych Romanian International Bank S.A. posiada 100% udziałów Na dzień 31.12.2013 i 31.12.2012 udział w ogólnej liczbie głosów posiadanych przez Grupę w podmiotach zależnych odpowiada bezpośredniemu udziałowi Grupy w kapitałach tych jednostek. Wyjątek stanowi udział Getin Holding w Idea Bank (Polska) – na 31.12.2013 i 31.12.2012 Getin Holding posiadał akcje stanowiące 79,79% kapitału zakładowego oraz uprawniające do 80,22% głosów w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Idea Bank (Polska). 1.3. Zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2013 Skład spółek zależnych od Getin Holding według stanu na dzień 31.12.2013 przedstawia się następująco: Getin Holding Twoja Inicjatywa Fundacja 100% Wspierania Przedsiębiorczości Tax Care 100% Debentures FIZAN 100% Debito NSFIZ 100% Idea Expert 100% PDK Biznes 100% 79,79% Idea Leasing (Polska) 100% Development System Idea Bank (Polska) 100% 100% 100% 100% Property Solutions FIZAN LC Corp Sky Tower 100% 100% Veso Investments sp. z o.o. 99,9998% 0,0002% Veso Investments sp. z o.o. SKA Ellisa Investments Lion’s House 100% 51,27% Carlise Investments MW Trade Idea Bank (Białoruś) 99,99% 100% 0,01% Getin International (Polska) 4,9% 95,1% Idea Finance 100% Getin International (Luksemburg) 0,00035% 95,5% Białoruski Bank Małego Biznesu 48,50% 92,03% Gwarant Plus (44,08% - Idea Bank (Ukraina) 7,23% skupione akcje własne) 7,42% 99,999% 100% Carcade 96,07% Carcade Service IDEA Bank (Rosja) 100% Carcade Polska 100% Romanian International Bank 100% RIB Recovery 100% Idea Leasing (Ukraina) Nabycia i zbycia akcji (udziałów) przez Spółkę W dniu 28.03.2013 Spółka nabyła akcje Open Finance S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Open Finance”), stanowiące 6,62% jej kapitału zakładowego. Nabycie akcji nastąpiło w wyniku transakcji przeprowadzonej na podstawie umowy z Getin Noble Bank S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: „Getin Noble Bank”), której przedmiotem było zwolnienie się Getin Noble Bank z zobowiązania wobec Spółki, stosownie do treści art. 453 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, poprzez przeniesienie na rzecz Spółki własności 3 590 182 akcji zwykłych na okaziciela spółki Open Finance o wartości nominalnej 0,01 zł każda, należących do Getin Noble Bank, o łącznej wartości 57 083 893,80 zł. W dniu 12.07.2013 Spółka sprzedała 3 696 348 akcji zwykłych na okaziciela Getin Noble Bank za łączną cenę 8 131 965,60 zł. Sprzedaż akcji miała miejsce w wyniku złożenia ofert sprzedaży przez Spółkę w odpowiedzi na Zaproszenie do Składania Ofert Sprzedaży Akcji Getin Noble Bank z dnia 21.06.2013. Rozliczenie transakcji, w tym przeniesienie własności akcji oraz zapłata ceny za akcje, nastąpiło w dniu 12.07.2013. W dniu 18.10.2013 Getin Holding nabył od Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju, International Finance Corporation, Nederlandse Financierings-Maatschappij Voor Ontwikkelingslanden N.V., Kreditanstalt Fuer Wiederaufbau, Swedfund International AB, Shorecap International Ltd oraz Shorebank International Ltd łącznie 287 689 akcji Zamkniętej Spółki Akcyjnej Białoruski Bank Małego Biznesu z siedzibą w Mińsku o wartości nominalnej 237 tys. BYR każda (79,86 zł) stanowiących 95,5070% kapitału zakładowego banku za łączną cenę 4 868 tys. EUR (20 332 tys. zł). Przeniesienie własności akcji nastąpiło na podstawie umów Local Transfer Document zawartych pomiędzy każdym ze sprzedających a Emitentem. Na podstawie umowy z dnia 18.10.2013 Spółka sprzedała Getin International (Polska) 1 akcję Białoruskiego Banku Małego Biznesu za cenę równą wartości nominalnej akcji, tj. 237 tys. BYR (79,86 zł). Na podstawie umowy z dnia 18.10.2013 Spółka kupiła od Getin International (Luksemburg) 1 akcję Idea Bank Białoruś za cenę równą wartości nominalnej akcji, tj. 3 306 tys. BYR (1 tys. zł). Na podstawie umowy z dnia 04.12.2013 Spółka nabyła 552 346 452 akcji Romanian International Bank z siedzibą w Bukareszcie stanowiących 100% kapitału zakładowego. Na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Romanian International Bank z dnia 04.12.2013 kapitał zakładowy banku został podwyższony z kwoty 55 234 645,20 RON (51 843 237,98 zł) do kwoty 77 999 645,20 RON (73 210 466,98 zł) poprzez emisję 227 650 000 akcji o wartości nominalnej 0,10 RON każda (0,09 zł). Akcje nowej emisji zostały objęte przez Spółkę. Na podstawie umowy z dnia 17.12.2013 w dniu 23.12.2013 Getin Holding nabył od swojej spółki zależnej – Getin International (Luksemburg) 16 731 akcji zwykłych Idea Bank (Białoruś). W dniu 31.12.2013 w wyniku zamiany długu na kapitał zakładowy Getin Holding objął 28 069 akcji zwykłych Idea Bank (Białoruś). W wyniku nabycia akcji od Getin International (Luksemburg) i zamiany długu na kapitał zakładowy Emitent stał się właścicielem 44 800 akcji Idea Bank (Białoruś), które stanowią 99,996% kapitału zakładowego banku. W dniu 30.12.2013 Emitent nabył 53 914 238 akcji zwykłych na okaziciela Getin Noble Bank. Nabyte akcje stanowią 2,0344% kapitału zakładowego Getin Noble Bank i 2,0344% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Getin Noble Bank. Po przeprowadzeniu wyżej wymienionej transakcji stan posiadania akcji Getin Noble Bank przez Emitenta zwiększył się z 5,5242% kapitału zakładowego i 5,5242% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu do 7,5586% kapitału zakładowego i 7,5586% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Getin Noble Bank. 8 Nabycia (objęcia) i zbycia akcji lub udziałów dokonane przez podmioty zależne Spółki Idea Bank (Polska) W dniu 24.01.2013 została założona spółka Idea IT Solutions sp. z o.o., w której wszystkie udziały zostały objęte przez Idea Bank (Polska). W dniu 08.02.2013 nastąpiła zmiana nazwy spółki na Lion’s House sp. z o.o., a 28.02.2013 Zgromadzenie Wspólników Lion’s House podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 100 tys. zł do kwoty 14 092 tys. zł poprzez utworzenie nowych 13 992 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, które w zamian za aport objął Idea Bank. Od dnia 03.04.2013 kapitał zakładowy spółki Lion’s House wynosi 14 092 tys. zł. W dniu 25.01.2013 Idea Bank (Polska) i Idea Leasing (Polska) zawarły umowę objęcia 3 500 akcji o wartości nominalnej 1 000 zł każda w podwyższonym kapitale zakładowym Idea Leasing. W dniu 28.02.2013 Idea Bank (Polska) nabył 100% udziałów spółki Ellisa Investments sp. z o.o. oraz 100% udziałów spółki Carlise Investments sp. z o.o. W dniu 14.03.2013 Idea Bank (Polska) nabył 36 796 certyfikatów inwestycyjnych serii E emitowanych przez Property Solutions FIZAN, o łącznej wartości 45 000 772,08 zł. W dniu 30.04.2013 umorzono 14 285 715 certyfikatów inwestycyjnych serii C emitowanych przez Debito Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 17.06.2013 Idea Bank (Polska) nabył 67 142 858 certyfikatów inwestycyjnych serii G emitowanych przez Debito NFIZ, o łącznej wartości 18,8 mln zł. W dniu 27.06.2013 Idea Bank (Polska) nabył 41 638 certyfikatów inwestycyjnych serii G emitowanych przez Property Solutions FIZAN, o łącznej wartości 50 mln zł. W dniu 28.06.2013 umorzono 45 172 414 certyfikatów inwestycyjnych serii C emitowanych przez Debito Niestandaryzowany Fundusz Inwestycyjny Zamknięty. W dniu 02.07.2013 spółka Idea Expert S.A. nabyła 100% akcji spółki All money S.A. z siedzibą w Warszawie. W dniu 01.10.2013 nastąpiła rejestracja połączenia wyżej wymienionych spółek poprzez przeniesienie całego majątku All money S.A. na Idea Expert S.A. W dniu 26.07.2013 Idea Bank (Polska) zawarł umowę nabycia 484 462 udziałów o wartości nominalnej 1 tys. zł każdy spółki LC Corp Sky Tower sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu. W wyniku transakcji Idea Bank (Polska) stał się jedynym udziałowcem LC Corp Sky Tower sp. z o.o. W dniu 11.09.2013 do rejestru funduszy inwestycyjnych został wpisany Debentures Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, którego certyfikaty zostały objęte przez spółkę Doradcy Finansowi TC sp. z o.o. (dawniej TC Doradcy Finansowi sp. z o.o. SKA). 24.09.2013 miała miejsce sprzedaż 1 udziału w spółce Doradcy Finansowi TC Sp. z o.o. na rzecz Tax Care S.A., wskutek czego Tax Care S.A. objęła w posiadanie udziały stanowiące 100% kapitału zakładowego Doradcy Finansowi TC, dające prawo do 100% głosów ma Zgromadzeniu Wspólników Spółki. 9 Idea Bank (Ukraina) Na podstawie umowy z dnia 7.03.2013 Idea Bank (Ukraina) sprzedał spółce Gwarant Plus udziały w Idea Leasing (Ukraina), w wyniku czego Gwarant Plus został jedynym wspólnikiem spółki Idea Leasing (Ukraina). Rejestracja sprzedaży nastąpiła w dniu 21.03.2013. W dniu 23.09.2013 skuteczne stało się zbycie akcji PSA TU Europa UA (stanowiących 10% kapitału statutowego spółki), a w dniu 20.09.2013 PSA TU Europa UA na Życie (stanowiących 8% kapitału statutowego spółki) na rzecz TU Europa S.A. i TU Europa na Życie S.A. W wyniku zbycia akcji Idea Bank (Ukraina) przestał być akcjonariuszem wyżej wymienionych spółek ubezpieczeniowych. Getin International W dniu 21.02.2013 podpisano umowę sprzedaży praw korporacyjnych pomiędzy Getin International (Polska) i Gwarant Plus, na mocy której Gwarant Plus kupił od Getin InternationaI udziały własne w wysokości 44,081%, co stanowi 47,614% udziałów posiadanych przez Getin International (Polska). Na podstawie umowy z dnia 18.10.2013 Spółka sprzedała Getin International (Polska) 1 akcję Białoruskiego Banku Małego Biznesu za cenę równą wartości nominalnej akcji, tj. 237 tys. BYR (79,86 zł). Na podstawie umowy z dnia 18.10.2013 Spółka kupiła od Getin International (Luksemburg) 1 akcję Idea Bank Białoruś za cenę równą wartości nominalnej akcji, tj. 3 306 tys. BYR (1 tys. zł). W dniu 18.12.2013 podpisano umowę kupna sprzedaży praw korporacyjnych pomiędzy Getin International (Polska) i Gwarant Plus na mocy której Gwarant Plus kupił od Getin International (Polska) udziały własne w wysokości 11,973 % co stanowi 24,688 % udziałów posiadanych przez Getin International (Polska). Na dzień 31.12.2013 zmiana nie była zarejestrowana. W dniu 12.12.2013 została zarejestrowana Idea Finance Sp. z o.o. z siedzibą w Mińsku. Udziałowcami spółki są Getin International (Polska) (95,1%) i Idea Bank (Białoruś) (4,9%). W dniu 16.01.2014 podpisano umowę kupna sprzedaży praw korporacyjnych pomiędzy Getin International S.A. i Gwarant Plus na mocy której Gwarant Plus kupił od Getin International (Polska) udziały własne w wysokości 23,7% co stanowi 64,886% udziałów posiadanych przez Getin International (Polska). Carcade (Rosja) W dniu 13.02.2013 Carcade nabyła 35 772 akcji zwykłych imiennych Idea Bank (Rosja), w wyniku czego udział Carcade w kapitale zakładowym banku wzrósł do 96,0582%. W dniu 08.07.2013 Carcade (Rosja) nabyła 15 tys. akcji zwykłych imiennych oraz 15 tys. akcji uprzywilejowanych imiennych Idea Bank (Rosja), w wyniku czego udział Carcade (Rosja) w banku wzrósł z 96,0582% do 96,0657%. Zmiany wysokości kapitału zakładowego Getin Holding W dniu 29.05.2013 Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej Wydział VI Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, zarejestrował obniżenie kapitału zakładowego oraz zmianę oznaczenia serii akcji Spółki. Wraz z rejestracją obniżenia kapitału zakładowego nastąpiło umorzenie 1 700 000 akcji zwykłych na okaziciela Getin Holding. 10 Obniżenie kapitału zakładowego Spółki, zmiana oznaczenia akcji oraz umorzenie akcji nastąpiło na podstawie Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Getin Holding z dnia 17.04.2013, zgodnie z którą umorzeniu uległo 1 700 000 akcji zwykłych, na okaziciela Spółki, o wartości nominalnej 1 złoty każda, oznaczonych kodem papierów wartościowych ISIN PLGSPR000014, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia na podstawie Uchwały nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 28.03.2008, zmienionej Uchwałą nr 20 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 31.03.2009 oraz uchwałą nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.05.2010. Akcjom umarzanym odpowiadało 1 700 000 głosów na walnym zgromadzeniu Spółki. Umorzenie nastąpiło za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne). Po dokonaniu umorzenia akcji, obniżenia kapitału zakładowego i zmiany serii akcji kapitał zakładowy Spółki wynosił 731 100 434 zł i dzielił się na 731 100 434 akcji zwykłych na okaziciela serii A, a ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Spółki wynosiła 731 100 434. W dniu 26.07.2013 zostało wprowadzonych do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 65 699 akcji zwykłych na okaziciela serii P Getin Holding o wartości nominalnej 1 zł każda. Wprowadzenie akcji serii P do obrotu giełdowego związane było z kontynuacją rozpoczętego przez Spółkę w 2011 roku Programu Opcji Menedżerskich. Po wprowadzeniu akcji do obrotu kapitał zakładowy Spółki wynosił 731 166 133 zł i dzielił się na 731 166 133 akcji. W dniu 23.12.2013 w ramach Programu Opcji Menedżerskich zostało wprowadzonych do obrotu giełdowego na rynku podstawowym 68 909 akcji zwykłych na okaziciela serii P Getin Holding o wartości nominalnej 1 zł każda. Po wprowadzeniu akcji do obrotu kapitał zakładowy Spółki wynosi 731 235 042 zł i dzieli się na 731 235 042 akcji. Idea Bank (Polska) W dniu 28.02.2013 Zgromadzenie Wspólników Lion’s House podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki z kwoty 100 tys. zł do kwoty 14 092 tys. zł poprzez utworzenie nowych 13 992 udziałów o wartości nominalnej 100 zł każdy, które w zamian za aport objął Idea Bank. Od dnia 03.04.2013 kapitał zakładowy spółki Lion’s House wynosi 14 092 tys. zł. W 2013 roku kapitał zakładowy Idea Leasing (Polska) został podwyższony z kwoty 15,5 mln zł do kwoty 19 mln zł – Idea Bank (Polska) w dniu 25.01.2013 objął 3 500 akcji o wartości nominalnej 1 tys. zł każda w podwyższonym kapitale zakładowym Idea Leasing (Polska). W dniu 28.03.2013 Walne Zgromadzenie Idea Box S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego z kwoty 500 tys. zł do kwoty 1 mln zł, poprzez emisję 50 000 akcji o wartości nominalnej 10 zł każda. Idea Bank (Polska) objął 7 600 akcji w podwyższonym kapitale zakładowym. W dniu 11.12.2013 Walne Zgromadzenie Idea Box S.A. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę 500 tys. zł tj. do kwoty 1,5 mln zł; Idea Bank (Polska) objął 8,5 tys. akcji w podwyższonym kapitale; po rejestracji podwyższenia w KRS udział Idea Banku (Polska) w kapitale tej spółki wynosić będzie 17,06% (na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wpis podwyższenia do rejestru jeszcze nie został dokonany). Idea Bank (Ukraina) W dniu 28.08.2013 zarejestrowano zakończenie emisji akcji Idea Bank (Ukraina) uchwalonej przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Idea Bank (Ukraina) w dniu 25.12.2012, w wyniku której kapitał statutowy banku został podwyższony do 180,5 mln UAH i składa się ze 180,5 mln akcji o wartości nominalnej 1 UAH (0,39 zł) za akcję. W dniu 27.09.2013 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Idea Bank (Ukraina) podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału statutowego banku o kwotę 17,5 mln UAH (6,7 mln zł) poprzez 11 zamkniętą subskrypcję dodatkowych akcji o dotychczasowej wartości nominalnej. Do dnia publikacji niniejszego sprawozdania podwyższenie nie zostało zarejestrowane. Idea Bank (Białoruś) W dniu 31.12.2013 w wyniku zamiany długu podporządkowanego na kapitał zakładowy kapitał zakładowy Idea Bank (Białoruś) został podwyższony o 92 796 mln BYR (29 323 tys. zł) poprzez utworzenie 28 069 akcji zwykłych o wartości nominalnej 3 306 tys. BYR (1 tys. zł) za akcję. Po podwyższeniu kapitał zakładowy Idea Bank (Białoruś) wynosi 148 115 412 tys. BYR (46 804 tys. zł) i dzieli się na 44 802 akcji prostych o wartości nominalnej 3 306 tys. BYR (1 tys. zł) za akcję. Nowoutworzone akcje zostały objęte przez Getin Holding. 2. Informacja o działalności operacyjnej Grupy Kapitałowej Getin Holding oraz przewidywany dalszy rozwój spółek Grupy i przewidywana sytuacja finansowa. 2.1. Grupa Getin Holding na rynku finansowym. Getin Holding jest holdingiem finansowym prowadzącym działalność inwestycyjną w spółki sektora finansowego w Polsce oraz poza jej granicami. Inwestycje Spółki mają charakter długoterminowy. Spółka aktywnie wpływa na strategię i zarządzanie kontrolowanych podmiotów w celu zapewnienia wzrostu wartości posiadanych aktywów, ich bezpieczeństwa oraz wykorzystania potencjalnych synergii w ramach Grupy. Od kilku lat Getin Holding plasuje się w gronie największych firm notowanych na GPW. Potwierdzeniem pozycji firmy jest fakt, że od 21.03.2008 Spółka znajdowała się w gronie spółek tworzących WIG 20, a od 16.03.2012 mWIG 40 (w związku z podziałem Getin Holding). Spółka inwestuje w przedsięwzięcia z zakresu bankowości oraz usług finansowych (pośrednictwo, doradztwo, leasing, usługi maklerskie). W skład Grupy Getin Holding wchodzą w szczególności Idea Bank (Polska) oraz spółki działające na rynkach Europy wschodniej i południowo-wschodniej, w tym pięć banków: Idea Bank na Ukrainie, Idea Bank na Białorusi, Idea Bank działający na rynku rosyjskim oraz dwa banki, które dołączyły do Grupy w drugiej połowie 2013 – Białoruski Bank Małego Biznesu z siedzibą w Mińsku i Romanian International Bank z siedzibą w Bukareszcie w Rumunii. Od kilku już lat ważnym podmiotem w międzynarodowej strukturze Grupy Getin Holding jest spółka Carcade, jeden z liderów rynku leasingu pojazdów w Rosji. Osiągane przez Grupę Kapitałową Getin Holding wyniki są efektem dynamicznego rozwoju działalności biznesowej oraz silnej pozycji rynkowej w obszarach, na których skoncentrowana jest aktywność poszczególnych spółek. 2.2. Rozwój działalności Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2013 podstawowe produkty, towary i usługi oraz rynki zbytu. – linie biznesowe, Równolegle z realizacją opisanej wyżej strategii zmian w strukturze Grupy Getin Holding, działania poszczególnych spółek w 2013 ukierunkowane były na rozwój na rynku usług finansowych oraz realizację założonej strategii inwestycyjnej. Spółka inwestuje w podmioty o dużym potencjale rozwoju, działające w sektorze usług finansowych dla klientów indywidualnych oraz mikro i małych przedsiębiorstw. Wykorzystując bogate doświadczenia i kapitał intelektualny kadry menedżerskiej Getin Holding zarządza aktywami, budując ich silną pozycję rynkową. Grupa koncentrowała się na szybko rosnących sektorach rynku, takich jak: bankowość, leasing, 12 pośrednictwo kredytowe, usługi finansowe dla małych i średnich przedsiębiorstw. Realizacja strategii dokonuje się również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, wykorzystanie wzrostu rynku oraz przewag konkurencyjnych w docelowych segmentach rynkowych. Grupa dąży do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również źródeł finansowania. Jednocześnie szczególną uwagę zwraca się na ryzyko poprzez ulepszoną kontrolę organizacyjną oraz systemy zarządzania ryzykiem. Grupa rozwija się poprzez powielanie sprawdzonego modelu biznesowego na skalę międzynarodową, pozostając skoncentrowanym na rynku finansowym. Spółka poszukuje i podejmuje projekty inwestycyjne w sektorze usług finansowych (bankowych, leasingowych, ubezpieczeniowych, a także pośrednictwa i doradztwa) na rynku krajowym i rynkach wschodzących, przede wszystkim Europy środkowo-wschodniej. Inwestuje w nowe podmioty gospodarcze lub podmioty już istniejące, pod warunkiem zakupu pakietu umożliwiającego aktywne zarządzanie i kształtowanie strategii tych podmiotów. Celem takiego działania jest przede wszystkim budowa wartości dla akcjonariuszy Spółki poprzez realizację rentownych inwestycyjnie projektów. Wzrost wartości firm wchodzących w skład portfela inwestycyjnego uzyskiwany jest poprzez wzrost ich dochodowości, między innymi dzięki restrukturyzacji, zwiększaniu skali działania i wzmacnianiu ich pozycji rynkowej. Cele te Spółka realizuje poprzez: aktywne uczestnictwo w procesach związanych z restrukturyzacją, a następnie zarządzanie firmami oraz tworzenie i realizację ich strategii rozwoju, dostarczanie niezbędnych dla rozwoju danego projektu środków finansowych, pomoc w zakresie biznesowego i branżowego know-how, wyszukiwanie możliwości kooperacji oraz komplementarności wśród firm w ramach portfela inwestycyjnego Spółki, prowadzenie ciągłego nadzoru strategicznego i operacyjnego, wsparcie merytoryczne i personalne w przeprowadzanych procesach. W procesie zarządzania portfelem inwestycyjnym, Getin Holding przewiduje uzyskiwanie przychodów ze sprzedaży niektórych podjętych projektów w okresie gwarantującym maksymalizację stopy zwrotu, głównie z wykorzystaniem lokalnego rynku kapitałowego lub poprzez sprzedaż inwestorowi strategicznemu. Dodatkowym źródłem przychodów Spółki są pożytki z posiadanych aktywów w postaci np. dywidend lub odsetek z udzielanych pożyczek. Poniżej scharakteryzowano główne kierunki aktywności Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2013. I. Segment usług bankowych w Polsce Idea Bank (Polska) kieruje swoją ofertę produktową do grupy klientów z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw, a w szczególności do osób fizycznych prowadzących działalność gospodarczą. Oferta produktowa banku wspierana jest przez wysokiej jakości doradztwo finansowe oraz doradztwo w obszarze księgowości. Dzięki konsekwentnemu budowaniu wizerunku wśród klientów poprzez podejmowane działania marketingowe, bank buduje długookresowe relacje z klientem, proponując mu zindywidualizowaną obsługę i wysoki standard komunikacji. 13 Działalność operacyjna Idea Banku (Polska) opiera się na udzielaniu kredytów dla przedsiębiorców oraz zbieraniu depozytów, głównie od osób fizycznych. Bank oferuje również usługi z zakresu produktów inwestycyjnych. Wynik netto Grupy Idea Bank (Polska) w 2013 wyniósł 107,3 mln zł i był prawie czterokrotnie wyższy w stosunku do 2012. Na łączny wynik tego składają się z następujące pozycje syntetyczne: 1. Wynik odsetkowy – 202,3 mln zł, na który składają się: a. przychody odsetkowe – 460,8 mln zł; b. koszty odsetkowe – 258,4 mln zł; 2. Wynik prowizyjny – 219 mln zł: a. przychody prowizyjne – 301,3 mln zł; b. koszty prowizyjne – 82,3 mln zł; 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – 47,8 mln zł; 4. Rezerwy na należności kredytowe – 60 mln zł; 5. Koszty działania banku – 331,1 mln zł; 6. Podatek dochodowy – + 29,4 mln zł. Aktywa Idea Banku na koniec 2013 wynosiły 7,4 mld zł, co stanowi wzrost o 39,3% w stosunku do końca 2012. Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wynosiło 5,5 mld zł, podczas gdy na koniec analogicznego okresu w 2012 wynosiło ono 3,9 mld zł co stanowi wzrost o 42%. Saldo kredytów na koniec 2013 wynosiło 4,9 mld zł co stanowi wzrost o 45% w stosunku do stanu na koniec 2012 - 3,3 mld zł. Na koniec grudnia 2013 bank posiadał 54 oddziały. Grupa Tax Care zajmuje się obsługą księgową małych i średnich przedsiębiorstw. Poza działalnością typowo księgową Grupa Tax Care oferuje usługi z zakresu doradztwa i pośrednictwa finansowego, inwestycyjnego oraz doradztwa przy rozpoczęciu i prowadzeniu działalności gospodarczej w jednym miejscu. Dodatkowo, Grupa posiada w swojej ofercie także programy regularnego oszczędzania, które zabezpieczą przyszłość przedsiębiorców. Spółka funkcjonuje na polskim rynku od 2009 roku. Posiada sieć placówek w całym kraju. Wynik netto Grupy Tax Care w 2013 wyniósł 23,1 mln zł. Na łączny wynik w 2013 składają się z następujące pozycje syntetyczne: 1. Wynik odsetkowy – -451 tys. zł, na który składają się: a. przychody odsetkowe – 291 tys. zł; b. koszty odsetkowe – 742 tys. zł; 2. Wynik prowizyjny – 91 485 tys. zł: a. przychody prowizyjne – 127 908 tys. zł; b. koszty prowizyjne – 36 423 tys. zł; 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – 30 420 tys. zł; 4. Koszty działania – 94 681 tys. zł; 14 5. Podatek dochodowy – 3 710 tys. zł. Spółka posiada 67 oddziałów sprzedaży oraz 17 oddziałów księgowych. Idea Expert: Wynik netto Idea Expert w 2013 wyniósł 3,5 mln zł. Na łączny wynik osiągnięty w 2013 składają się z następujące pozycje syntetyczne: 1. Wynik odsetkowy – 229 tys. zł, na który składają się: a. przychody odsetkowe – 2 946 tys. zł; b. koszty odsetkowe – 2 717 tys. zł; 2. Wynik prowizyjny – 54 508 tys. zł: a. przychody prowizyjne – 89 581 tys. zł; b. koszty prowizyjne – 35 073 tys. zł; 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – -1 714 tys. zł; 4. Koszty działania – 43 773 tys. zł; 5. Podatek dochodowy – 5 770 tys. zł. Głównym źródłem przychodów Idea Expert jest sprzedaż kredytów hipotecznych, samochodowych oraz gotówkowych. Udział tych trzech obszarów produkcyjnych w przychodach prowizyjnych w 2013 wyniósł 80,6%. Przychód prowizyjny z pośrednictwa finansowego wyniósł 89,6 mln zł, a wynik netto 3,5 mln zł. Wpływ na ich osiągnięcie miały m.in. transakcje jednorazowe w postaci zrealizowania sprzedaży portfela pożyczek gotówkowych oraz otrzymania premii za zrealizowany obrót w Idea Bank, których pozytywny wpływ został częściowo zmniejszony poprzez odwrócenie aktywa z tytułu podatku odroczonego od strat z lat ubiegłych. Niższe koszty operacyjne są wynikiem działań restrukturyzacyjnych wprowadzonych decyzją Zarządu w lutym 2013. Utworzono wówczas rezerwę restrukturyzacyjną w kwocie 3,9 mln zł, którą zaksięgowano jednorazowo w koszty lutego 2013. Na dzień 31.12.2013 spółka prowadziła działalność w 56 oddziałach. Idea Leasing Strata netto Idea Leasing w 2013 wyniosła 619 tys. zł i była niższa o 14 329 tys. zł w porównaniu do wyniku w 2012. Na łączny wynik tego składają się z następujące pozycje syntetyczne: 1. Wynik odsetkowy – 10 769 tys. zł, na który składają się: a. przychody odsetkowe – 26 284 tys. zł; b. koszty odsetkowe – 15 515 tys. zł; 2. Wynik prowizyjny – 5 164 tys. zł: a. przychody prowizyjne –11 175 tys. zł; 15 b. koszty prowizyjne –6 011 tys. zł; 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – 204 tys. zł; 4. Rezerwy na należności leasingowe – 5 367 tys. zł; 5. Podatek dochodowy – +181 tys. zł. Aktywa Idea Leasing na koniec 2013 wynosiły 427 mln zł. Na dzień 31.12.2013 spółka posiadała 19 oddziałów. II. Segment usług bankowych na Ukrainie Idea Bank (Ukraina) to działający na terenie Ukrainy bank skupiający swoją działalność w obszarze produktów dla osób fizycznych. Bank skupia swoją działalność w obszarze produktów dla osób fizycznych. Głównymi produktami banku są kredyty gotówkowe, kredyty samochodowe, depozyty, rachunki bieżące, karty płatnicze (debetowe). W zakresie swojej działalności bank oferuje również produkty oferowane w mniejszej skali: kredyty dla przedsiębiorstw, depozyty dla osób prawnych, usługi realizacji przelewów i płatności, leasing środków transportu. W 2013 roku bank zakończył projekt otwarcia 100 oddziałów. Bank jest obecny w większości miast obwodowych Ukrainy. Sprzedaż kredytów samochodowych realizowana jest za pośrednictwem menedżerów regionalnych i sieci dealerów samochodowych na terytorium całego kraju. Spółka Gwarant Plus skupia się obecnie na usługach factoringu, poręczenia oraz windykacji związanych ze starym portfelem kredytowym banku. Spółkа Idea Leasing (Ukraina) rozpoczęła sprzedaż produktów leasingowych w 2013 r. Sprzedaż leasingu realizowana jest na terytorium całego kraju za pośrednictwem menedżerów regionalnych i sieci dealerów samochodowych. Wynik netto Grupy Idea Bank (Ukraina) w 2013 wyniósł 92 832 tys. UAH (36 080 tys. zł) i w stosunku do 2012 był wyższy o 29%. Na łączny wynik składają się z następujące pozycje syntetyczne. 1. Wynik odsetkowy – 166 261 tys. UAH (64 617 tys. zł), na który składają się: a. przychody odsetkowe – 526 106 tys. UAH (204 471 tys. zł); b. koszty odsetkowe – 359 845 tys. UAH (139 854 tys. zł); 2. Wynik prowizyjny – 236 433 tys. UAH (91 890 tys. zł): a. przychody prowizyjne – 241 021 tys. UAH (93 673 tys. zł); b. koszty prowizyjne – 4 588 tys. UAH (1 783 tys. zł); 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – 12 398 tys. UAH (4 818 tys. zł); 4. Rezerwy na należności kredytowe – 99 053 tys. UAH (38 497 tys. zł); 5. Koszty działania banku – 195 618 tys. UAH (76 027 tys. zł); 6. Podatek dochodowy – 27 590 tys. UAH (10 723 tys. zł). Aktywa Grupy Idea Bank (Ukraina) na koniec 2013 wynosiły 3 137 mln UAH (1 163 mln zł), co stanowi wzrost o 35% w stosunku do końca 2012. 16 Saldo depozytów Grupy Idea Bank (Ukraina) na koniec okresu bilansowego wynosiło 2 029 mln UAH (752 mln tys. zł), podczas gdy na koniec analogicznego okresu w 2012 wynosiło 1 698 mln UAH (647 mln zł) co stanowi wzrost o 19%. Saldo kredytów na koniec 2013 wynosiło 2 408 mln UAH (892 mln zł), co stanowi wzrost o 34% w stosunku do stanu na koniec 2012 (1 745 mln UAH - 668 mln zł). III. Segment usług bankowych na Białorusi Idea Bank (Białoruś) Idea Bank (Białoruś) rozwija się jako uniwersalna instytucja finansowa skupiając się jednocześnie na biznesie detalicznym tj. kredytowaniu osób fizycznych oraz zbieraniu depozytów poprzez sieć własnych oddziałów a także udzielaniu kredytów bezgotówkowych na zakup towarów w sklepach. Prowadzi także obsługę rozliczeniowo-kasową w oddziałach oraz wymianę walut w kantorach. Jednocześnie dążąc do dywersyfikacji ryzyka bank rozwija także działalność w zakresie udzielania kredytów dla osób prawnych - głównie w sektorze małych i średnich przedsiębiorstw. Wynik netto Idea Bank (Białoruś) w 2013 wyniósł 150 098 mln BYR (47 429 tys. zł), co stanowi w porównaniu z 2012 wzrost o 58%. Na łączny wynik składają się następujące pozycje syntetyczne: 1. Wynik odsetkowy – 439 447 mln BYR (138 865 tys. zł), na który składają się: a. przychody odsetkowe – 1 107 827 mln BYR (350 073 tys. zł); b. koszty odsetkowe – 668 380 mln BYR (211 208 tys. zł); 2. Wynik prowizyjny – 126 440 mln BYR (39 955 tys.zł): a. przychody prowizyjne – 167 529 mln BYR (52 939 tys. zł); b. koszty prowizyjne– 41 089 mln BYR (12 984 tys. zł); 3. Pozostałe przychody oraz koszty operacyjne netto – 510 mln BYR (160 tys. zł); 4. Rezerwy na należności kredytowe – 84 723 mln BYR (26 772 tys. zł); 5. Koszty działalności Banku – 284 520 mln BYR (89 909 tys. zł); 6. Podatek dochodowy – 47 056 mln BYR (14 870 tys. zł). Aktywa Idea Bank (Białoruś) na koniec 2013 wyniosły 2 760 749 mln BYR (872 mln zł), co stanowi wzrost o 54% w porównaniu do końca 2012. Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wyniosło 1 906 832 mln BYR (602,6 mln zł), podczas gdy na koniec 2012 roku wynosiło ono 1 312 523 mln BYR (471 mln zł), obecnie jest o 45% więcej. Saldo kredytów na koniec 2013 wyniosło 1 902 403 mln BYR (601 mln zł), co stanowi wzrost o 56% w porównaniu do końca 2012. Na koniec 2012 roku saldo kredytów wynosiło 1 218 955 mln BYR (438 mln zł). Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu prowadzi działalność bankową na terenie Republiki Białorusi skupiającą się na udzielaniu kredytów małym i średnim przedsiębiorcom. Wynik netto banku za okres od 16.10.2013 do końca roku wyniósł 2 074 mln BYR (654 tys. zł). Na łączny wynik tego składają się z następujące pozycje syntetyczne: 17 1. Wynik odsetkowy –7 704 mln BYR (2 434 tys. zł), na który składają się: a. przychody odsetkowe – 11 681 mln BYR (3 691 tys. zł); b. koszty odsetkowe – 3 977 mln BYR (1 257 tys. zł); 2. Wynik prowizyjny – 2 530 mln BYR (799 tys. zł): a. przychody prowizyjne – 2 817 mln BYR (890 tys. zł); b. koszty prowizyjne –287 mln BYR (91 tys. zł); 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – 3 211 mln BYR (1 014 tys. zł); 4. Rezerwy na należności kredytowe – +97 mln BYR (31 tys. zł); 5. Koszty działania banku – 10 931 mln BYR (3 454 tys. zł); 6. Podatek dochodowy – 537 mln BYR (170 tys. zł); Aktywa Idea Bank (Polska) na koniec 2013 wynosiły 339 745 mln BYR (107,4 mln zł). Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wynosiło 57 416 mln BYR (18,1 mln zł). Saldo kredytów na koniec 2013 wynosiło 207 856 mln BYR (65,7 mln zł). IV. Segment usług bankowych w Rumunii Wynik netto Romanian International Bank w grudniu 2013 wyniósł -74 tys. RON (-69 tys. zł). Na łączny wynik składają się z następujące pozycje syntetyczne: 1. Wynik odsetkowy – 998 tys. RON (925 tys. zł), na który składają się: a. przychody odsetkowe – 1 615 tys. RON (1 496 tys. zł); b. koszty odsetkowe – 617 tys. RON (571 tys. zł); 2. Wynik prowizyjny – 1 513 tys. RON (1 401 tys. zł): a. przychody prowizyjne – 1 628 tys. RON (1 508 tys. zł); b. koszty prowizyjne – 115 tys. RON (107 tys. zł); 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – 744 tys. RON (689 tys. zł); 4. Rezerwy na należności kredytowe – 0; 5. Koszty działania banku – 3 402 tys. RON (3 151 tys. zł); 6. Podatek dochodowy – +72 tys. RON (+67 tys. zł). Aktywa Romanian International Bank na koniec 2013 wynosiły 384 mln RON (356 mln zł). Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wynosiło 355 mln RON (329 mln zł). Saldo kredytów na koniec 2013 wynosiło 120 mln RON (111,5 mln zł). 18 V. Segment usług bankowo- leasingowych w Rosji Zysk netto Grupy Carcade w 2013 roku wyniósł 601 949 tys. RUB (59 582 tys. zł) i w stosunku do 2012 był wyższy o 15%. Łączny wynik składa się z następujących pozycji: 1. Wynik odsetkowy – 1 658 555 tys. RUB (164 169 tys. zł), na który składają się: a. przychody odsetkowe – 3 676 158 tys. RUB (363 878 tys. zł); b. koszty odsetkowe – 2 017 603 tys. RUB (199 709 tys. zł); 2. Wynik prowizyjny – 586 644 tys. RUB (58 069 tys. zł): a. przychody prowizyjne – 592 763 tys. RUB (58 674 tys. zł); b. koszty prowizyjne – 6 119 tys. RUB (606 tys. zł); 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – 328 702 tys. RUB (32 536 tys. zł); 4. Rezerwy na należności kredytowe i leasingowe – 348 276 tys. RUB (34 474 tys. zł); 5. Koszty działania– 1 458 794 tys. RUB (144 396 tys. zł); 6. Podatek dochodowy – 164 882 tys. RUB (16 321 tys. zł). Аktywa Idea Bank (Rosja) na koniec 2013 wyniosły 3 944 mln RUB (360 mln zł), co stanowi wzrost o 81% w porównaniu z końcem 2012. Saldo depozytów na koniec okresu bilansowego wyniosło 3 256 mln RUB (295 mln zł), podczas gdy na koniec 2012 wynosiło ono 1 615 mln RUB (164 mln zł), co stanowi wzrost o 100%. Saldo kredytów na koniec 2013 wyniosło 3 531 mln RUB (322 mln zł), co stanowi wzrost o 153% w porównaniu z końcem 2012 (1 390 mln RUB - 141 mln zł). VI. Segment usług finansowych w Polsce MW Trade W 2013 roku spółka kontynuowała działalność na rynku finansowania publicznej służby zdrowia, która przejawiała się w oferowaniu podmiotom leczniczym rozwiązań pozwalających na restrukturyzację zadłużenia oraz poprawę ich płynności finansowej. Wynik netto MW Trade w 2013 wyniósł 14 046 tys. zł i w stosunku do 2012 był wyższy o 56%. Zarówno pierwsze jak i drugie półrocze okazały się najwyższymi pod względem wyniku netto w historii spółki. Na łączny wynik tego składają się z następujące pozycje syntetyczne: 1. Wynik odsetkowy – 26 354 tys. zł, na który składają się: a. przychody odsetkowe – 60 817 tys. zł; b. koszty odsetkowe – 34 463 tys. zł; 2. Wynik prowizyjny – -631 tys. zł: a. przychody prowizyjne – 758 tys. zł; b. koszty prowizyjne – 1 389 zł; 19 3. Pozostałe przychody i koszty operacyjne netto – 63 tys. zł; 4. Koszty działania spółki – 8 431 tys. zł; 5. Podatek dochodowy – 3 309 tys. zł. Stan aktywów na koniec 2013 roku wynosił 524 456 tys. zł, co w porównaniu do stanu z roku poprzedniego stanowi wzrost o 125 956 tys. zł (32%). Na dzień 31 grudnia 2013 główną pozycją aktywów bez zmian pozostają wierzytelności portfela składającego się z długo- oraz krótkoterminowych należności od podmiotów leczniczych i jednostek samorządu terytorialnego z tytułu udzielonych pożyczek i restrukturyzacji zobowiązań. Aktywa finansowe powstałe ze współpracy z jednostkami samorządu terytorialnego stanowią ponad 13% portfela (w 2012 roku 8,3%). Łączna wartość portfela wierzytelności wyniosła 511 831 tys. zł, co oznacza 31% wzrost w stosunku do analogicznego okresu ubiegłego roku. W strukturze aktywów 69% to aktywa długoterminowe, co w porównaniu do struktury z ubiegłego roku stanowi wzrost o 22,7 p.p. Udział kapitału własnego w finansowaniu spółki wg stanu na 31.12.2013 wynosił 12%. Pozostałą część stanowią zobowiązania. Łączna wartość zobowiązań wzrosła z 345 099 tys. zł na koniec 2012 do 461 233 tys. zł wg stanu na dzień 31.12.2013 roku. Wskaźnik zadłużenia liczony jako wartość zobowiązań do aktywów ogółem wyniósł 88% i wzrósł o 1,3 p.p. w porównaniu do 2012 roku. Działalność spółki jest zbliżona do działalności bankowej, w której pozyskane środki inwestowane są w dochodowe instrumenty finansowe. 2.3. Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju. Nie dotyczy spółek Grupy Kapitałowej Getin Holding. 2.4. Przewidywany dalszy rozwój Grupy Kapitałowej. Getin Holding jest podmiotem dominującym zdywersyfikowanej, dynamicznie rozwijającej się grupy działającej w sektorze usług finansowych, a głównym przedmiotem działalności Spółki pozostaje działalność inwestycyjna polegająca na wyszukiwaniu i realizacji projektów inwestycyjnych na rynkach krajowych i zagranicznych, a następnie tworzeniu wartości w spółkach wchodzących w skład portfela inwestycyjnego poprzez nadzór i koordynację ich rozwoju. Nadrzędnym celem Getin Holding pozostaje osiągnięcie wysokiej stopy zwrotu z inwestycji, a co za tym idzie wymiernych korzyści dla akcjonariuszy. Getin Holding zamierza osiągnąć wzrost zarówno poprzez systematyczny rozwój spółek wchodzących w skład Grupy, jak i poprzez przemyślane, celowe akwizycje bądź tworzenie od podstaw kolejnych podmiotów, działających w sektorze usług finansowych, w szczególności dla małych i średnich przedsiębiorstw. Spółka zamierza kontynuować rozwój działalności na rynkach Europy wschodniej i środkowo-wschodniej. Getin Holding realizując strategię przyjętą w 2011 koncentruje swoją działalność na pełnieniu funkcji inkubatora dla nowych i innowacyjnych przedsięwzięć gospodarczych. Strategia rozwoju realizowana będzie również poprzez maksymalizację wzrostu organicznego, wykorzystanie wzrostu rynku oraz przewag konkurencyjnych w docelowych segmentach rynkowych, głównie bankowości detalicznej. Grupa dąży do maksymalnego wykorzystywania zasobów, między innymi poprzez optymalizowanie wyników spółek z Grupy i zapewnianie im doświadczonego i zmotywowanego kierownictwa, jak również źródeł finansowych. Jednocześnie szczególną uwagę zwraca się na ryzyko poprzez ulepszoną kontrolę organizacyjną oraz systemy zarządzania ryzykiem. Grupa rozwija się poprzez powielanie sprawdzonego modelu biznesowego na skalę międzynarodową, pozostając skoncentrowanym na rynku finansowym. 20 Idea Bank (Polska) Główną misją biznesową banku, która będzie kontynuowana w 2014, jest budowanie polskiej instytucji bankowej kierującej swoją ofertę produktową do grupy klientów z segmentu małych i średnich przedsiębiorstw, a w szczególności do podmiotów prowadzących działalność gospodarczą. Spółka przewiduje kontynuację wzrostu wyniku netto w kolejnym oraz rozwój w zakresie wzrostu liczby posiadanych klientów, sprzedaży kredytów, depozytów, jednocześnie kontroli kosztów obecnej infrastruktury centrali i oddziałów. Główne cele na 2014: rozwój nowych produktów w obszarze kredytów operacyjnych; zwiększenie sprzedaży poprzez rozbudowę i szkolenia sieci sprzedaży. Idea Expert Głównymi celami spółki jest zwiększenie realizowanych przychodów prowizyjnych w głównych obszarach działalności poprzez rozbudowę sieci sprzedaży. Spółka zamierza koncentrować się na współpracy z bankami pozwalającymi na realizację wyższych marż za usługi pośrednictwa. Spółka planuje również zmodyfikować systemu motywacyjny dla doradców i pośredników, co powinno skutkować wyższymi obrotami i rentownością produktów. Idea Bank (Ukraina) Głównymi celami banku w 2014 są: zwiększenie sprzedaży produktów kredytowych banku, z przesunięciem priorytetu na kredytu gotówkowe (73% / 27% kredyty gotówkowe/kredyty samochodowe); wejście na rynek kredytów na samochody używane i leasingu; dywersyfikacja zobowiązań – zwiększenie udziału w zobowiązaniach banku środków od osób prawnych; zwiększenie przychodów transakcyjnych – aktywowanie transakcji za pośrednictwem kart, rachunków bieżących oraz rozbudowa systemy dla płatności komunalnych i kasowych; rozszerzenie współpracy z bankami pośrednikami w celu zwiększenia kanałów pozyskania klientów. Idea Bank (Białoruś) i Białoruski Bank Małego Biznesu W ciągu 2014 roku bank planuje rozwijać się jako uniwersalna instytucja finansowa, zachowując wiodące pozycje w segmencie biznesu detalicznego i rozwijając inne kierunki działalności. W 2014 roku Bank zamierza rozwijać segment kart bankowych. Podstawowymi kierunkami będą opracowanie nowych produktów z wykorzystaniem kart, jak również rozwój bankowości internetowej i innych kanałów zdalnej obsługi rachunków osób fizycznych. Bank będący członkiem międzynarodowych systemów płatniczych MasterCard i Visa, zamierza również przystąpić do narodowego systemu płatniczego BelKart. Bank w 2014 będzie współpracował z nową białoruską spółką w ramach Grupy Getin Holding - Idea Finance, która pełni rolę pośrednika finansowego przy sprzedaży produktów banku. Romanian International Bank Bank jest w trakcie wdrażania nowych produktów i usług bankowych oraz planuje wznowienie udzielania kredytów w II kwartale 2014. Zamierzeniem banku jest odzyskanie rentowności do końca 2014. 21 Carcade Carcade planuje kontynuację w 2014 przyjętej strategii rynkowej. Spółka będzie świadczyła usługi leasingu finansowego pojazdów na rzecz osób prawnych. W pierwszej połowie 2014 roku planowane jest wdrożenie produktu leasingu finansowego dla osób fizycznych. Idea Bank (Rosja) Bank planuje w 2014 rozwijać produkty kredytowe, tj. kredyty samochodowe oraz gotówkowe. Bank planuje również wprowadzenie kart płatniczych oraz nowych rozwiązań dla firm. Celem na 2014 jest również rozwój sieci poprzez otwieranie nowych oddziałów. MW Trade Celem strategicznym MW Trade jest budowa wartości spółki poprzez tworzenie podmiotu w ramach bankowej grupy kapitałowej specjalizującego się w finansowaniu podmiotów publicznych, w szczególności służby zdrowia i jednostek samorządu terytorialnego, oferującego kompleksowe usługi finansowe, przy zachowaniu wysokich poziomów rentowności operacyjnej. 3. Komentarz dotyczący wyników finansowych Spółki w 2013 wraz z charakterystyką struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu, w tym z punktu widzenia płynności Spółki. Podstawowe parametry finansowe Grupy Getin Holding 01.01.2013 31.12.2013 01.01.2012 - 31.12.2012 Działalność kontynuowana kontynuowana 2013/2012 zaniechana razem (dane porów nyw alne, przekształcone) Zysk brutto 281 970 618 871 168 365 787 236 35,8% Zysk netto 278 193 476 629 136 231 612 860 45,4% Zysk netto dla akcjonariuszy Getin Holding 248 942 466 811 113 453 580 264 42,9% Przychody operacyjne netto 1 124 106 1 209 259 210 844 1 420 103 79,2% Koszty administracyjne (677 581) (533 216) (42 479) (575 695) 117,7% Wynik z tytułu odpisów aktualizujących (164 555) (57 172) - (57 172) 287,8% 1,32% 4,63p.p. Marża odsetkow a 5,95% ROAA 2,41% 1,71% 0,69p.p. ROAE 13,70% 16,86% (3,16)p.p. C/I 60,28% 40,54% 19,74p.p. 22 Skonsolidowany bilans Grupy Getin Holding (w tys. zł) 31.12.2013 Nota AKTYWA Kasa, środki w Banku Centralnym Należności od banków i instytucji finansow ych Pochodne instrumenty finansow e Aktyw a finansow e w yceniane do w artości godziw ej przez w ynik finansow y Kredyty i pożyczki udzielone klientom Należności z tytułu leasingu finansow ego Pozostałe pożyczki i należności Instrumenty finansow e, w tym: Dostępne do sprzedaży Wartości niematerialne Rzeczow e aktyw a trw ałe Nieruchomości inw estycyjne Aktyw a trw ałe sklasyfikow ane jako przeznaczone do sprzedaży struktura % 501 107 307 283 67 809 309 556 6 307 298 1 896 149 571 853 1 730 699 1 730 699 602 985 193 781 224 762 19 890 278 829 862 503 35 706 301 739 4 306 181 1 343 745 405 931 953 356 953 356 522 297 150 275 200 447 - 151 936 196 729 41 987 2 150 344 927 422 308 944 482 463 482 463 251 358 117 197 - 210 323 7 810 202 513 429 788 98 332 4 802 93 530 301 148 56 923 521 51 216 6 084 45 132 196 972 13 373 283 9 760 489 61 800 089 100,0% 40 41 26 42 2 011 872 179 376 1 539 018 80 - 6 257 672 212 - 0,0% 15,0% 0,0% 43 44 7 421 739 878 010 5 147 074 480 389 2 595 294 121 727 55,5% Pozostałe zobow iązania w yceniane w g zamortyzow anego kosztu Zobow iązania z tytułu podatku dochodow ego od osób praw nych 45 107 197 42 438 98 004 6 988 3 229 Pozostałe zobow iązania Rezerw a z tytułu odroczonego podatku dochodow ego Pozostałe rezerw y Zobow iązania zw iązane z działalnością zaniechaną 46 20 47 580 043 43 304 5 074 - 470 248 16 487 5 799 - 294 940 4 453 1 071 51 867 644 11 127 824 7 764 463 55 566 827 83,2% 2 054 339 1 829 269 5 635 100 731 235 248 942 1 074 162 191 120 732 800 580 264 516 205 166 757 731 994 976 429 3 926 677 598 162 15,4% 5,5% 1,9% 8,0% 1,4% 2 245 459 1 996 026 6 233 262 16,8% 13 373 283 9 760 489 61 800 089 100,0% Aktyw a zw iązane z działalnością zaniechaną Aktyw a z tytułu podatku dochodow ego 1. Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego 2. Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne aktyw a 24 25 26 27 28 29 30 31 31 33 34 35 36 31.12.2012 31.12.2011 (dane porów nyw alne, przekształcone) 20 20 37 AKTYWA OGÓŁEM ZOBOWIĄZANIA I KAPITAŁ WŁASNY Zobow iązania Zobow iązania w obec Banku Centralnego Zobow iązania w obec innych banków i instytucji finansow ych Pochodne instrumenty finansow e Zobow iązania finansow e w yceniane do w artości godziw ej przez w ynik finansow y Zobow iązania w obec klientów Zobow iązania z tytułu emisji dłużnych papierów w artościow ych ZOBOWIĄZANIA OGÓŁEM Kapitał w łasny (przypisany akcjonariuszom jednostki dom inującej) Kapitał zakładow y Zysk (strata) netto Pozostałe kapitały Udziały niekontrolujące Kapitał w łasny ogółem SUMA ZOBOWIĄZAŃ I KAPITAŁU WŁASNEGO 50 51 37 968 3,7% 2,3% 0,5% 2,3% 47,2% 14,2% 4,3% 12,9% 12,9% 4,5% 1,4% 1,7% 0,1% 0,0% 1,6% 0,1% 1,5% 3,2% 0,3% 6,6% 0,8% 0,3% 4,3% 0,3% 0,0% 0,0% 4. Ważniejsze czynniki i zdarzenia, w tym o nietypowym charakterze w 2013 , a także po jego zakończeniu, do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego mające znaczący wpływ na działalność i wyniki finansowe w obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach oraz ich ocena, z określeniem stopnia wpływu tych czynników lub nietypowych zdarzeń na osiągnięty wynik. Spółka w dniu 28.03.2013 zawarła umowę z Getin Noble Bank, której przedmiotem było zwolnienie się Getin Noble Bank z zobowiązania posiadanego względem Spółki w trybie art. 453 Ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. - Kodeks cywilny, poprzez przeniesienie na rzecz Spółki własności 3 590 182 akcji zwykłych na okaziciela spółki Open Finance, o wartości nominalnej 0,01 zł każda, należących do Getin Noble Bank, o łącznej wartości 57 083 893,80 zł, stanowiących 6,62% kapitału zakładowego Open Finance. W dniu 17.04.2013 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Getin Holding podjęło uchwałę o wypłacie dywidendy z zysku wypracowanego w 2012 roku w wysokości 525 504 tys. zł na następujących warunkach: 23 wysokość dywidendy: 73 110 tys. zł; w podziale dywidendy uczestniczą 731 100 434 akcje; na każdą akcję przysługuje dywidenda w wysokości 0,10 zł brutto; dzień dywidendy: 30.04.2013; dzień wypłaty dywidendy: 21.05.2013. W dywidendzie nie uczestniczyło 1,7 mln sztuk akcji Emitenta skupionych przez Getin Holding na podstawie „Programu skupu akcji własnych w latach 2008 – 2012”. Pozostały zysk w wysokości 452 394 tys. zł został przeznaczony na kapitał zapasowy Spółki. W dniu 18.10.2013 Getin Holding nabył 287 689 akcji Zamkniętej Spółki Akcyjnej Białoruski Bank Małego Biznesu z siedzibą w Mińsku o wartości nominalnej 237 tys. BYR każda (79,86 zł) stanowiących 95,5070% kapitału zakładowego banku za łączną cenę 4 868 tys. EUR (20 332 tys. zł). Przeniesienie własności akcji nastąpiło na podstawie umów Local Transfer Document zawartych pomiędzy każdym ze sprzedających a Emitentem. Nabycie banku opisane jest w punkcie 1.3 niniejszego sprawozdania. Na podstawie umowy z dnia 04.12.2013 Spółka nabyła 100% akcji Romanian International Bank z siedzibą w Bukareszcie. Nabycie akcji zostało opisane szczegółowo w punkcie 1.3 niniejszego sprawozdania. W dniu 30.12.2013 Spółka nabyła 53 914 238 akcji zwykłych na okaziciela Getin Noble Bank S.A. Nabycie akcji zostało opisane szczegółowo w punkcie 1.3 niniejszego sprawozdania. W dniu 17.01.2014 Getin Holding (jako pożyczkobiorca) zawarł z Getin International (Polska) umowę, zgodnie z którą Getin International udzielił Spółce pożyczkę w wysokości 10 mln zł na okres 12 miesięcy. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M + 1%. W dniu 27.01.2014 Getin International (Luksemburg) udzielił Getin Holding pożyczkę w wysokości 20 mln zł na okres 2 lat. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M + 1%. W dniu 10.02.2014 Getin International (Luksemburg) udzielił Getin Holding pożyczkę w wysokości 20 mln zł na okres 2 lat. Oprocentowanie pożyczki wynosi WIBOR 6M + 1%. Idea Bank (Polska) W dniu 07.10.2013 spółka LC Corp Sky Tower sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu (jednostka zależna od Idea Bank) zawarła ze spółką RB Finance Expert S.A. z siedzibą we Wrocławiu przedwstępną umowę sprzedaży przedsiębiorstwa LC Corp Sky Tower obejmującego w szczególności działkę wraz z posadowionym na tej działce budynkiem stanowiącym kompleks pod nazwą Sky Tower. Na mocy umowy sprzedający i kupujący zobowiązali się do zawarcia umowy, na mocy której sprzedający zobowiązał się przenieść na kupującego własność przedsiębiorstwa sprzedającego i wydać mu to przedsiębiorstwo, a kupujący zobowiązał się przedsiębiorstwo odebrać i zapłacić sprzedającemu cenę sprzedaży, z tym zastrzeżeniem, że umowa przyrzeczona zostanie zawarta do dnia 30.10.2013, a warunki opisane w umowie przedwstępnej spełnią się. Transakcja została sfinalizowana w dniu 31.10.2013 po uprzednim spełnieniu się warunków zawieszających o czym Spółka informowała raportami bieżącymi w dniu 14.10.2013 oraz 31.10.2013. Cena sprzedaży Przedsiębiorstwa została ustalona na kwotę 259 ml zł. Zapłata ceny została dokonana poprzez potrącenie z ww. wierzytelnością zobowiązania finansowego z tytułu wykupu wyemitowanych przez spółkę LC Corp Sky Tower obligacji w kwocie 236 mln zł, część ceny pozostała po dokonaniu potrącenia została zapłacona do dnia 15.12.2013. 24 W dniu 01.11.2013 rozpoczął się pierwszy rok podatkowy dla Podatkowej Grupy Kapitałowej utworzonej przez: Idea Bank (Polska), Idea Expert S.A., Tax Care S.A., Idea Leasing S.A., Lion’s House Sp. z o.o., Carlise Investments Sp. z o.o., Ellisa Investments Sp. z o.o. oraz LC Corp Sky Tower Sp. z o.o. Spółką dominującą w Podatkowej Grupie Kapitałowej jest Idea Bank S.A. Umowa zawarta została na trzy kolejne lata podatkowe, tj. od dnia 01.11.2013 do dnia 31.12.2016. Na podstawie Decyzji Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego umowa ta została zarejestrowana. Idea Bank (Ukraina) Poniżej scharakteryzowane istotne zdarzenia mające wpływ na wynik finansowy i działalność Idea Bank (Ukraina): 1. Kryzys płynności w walucie lokalnej na Ukrainie, który rozpoczął się w II połowie 2012 roku miał negatywny wpływ na wyniki I półrocza. 2. Znaczne mniejsza sprzedaż na rynku nowych samochodów, a tym samym kredytów samochodowych. Powodem spadku rynku sprzedaży samochodów między innymi są zmiany w ustawodawstwie Ukrainy, które doprowadziły do podwyższenia cen samochodów (zwiększenie cła na importowane samochody od 01.04.2013, wprowadzenie opłat na utylizację pojazdów). 3. Przesunięcie w czasie rozpoczęcia operacyjnej działalności spółki leasingowej (problemy rejestracyjne, zmiana koncepcji finansowania działalności). Skomplikowana polityczna i ekonomiczna sytuacja na Ukrainie nie jest obojętna dla działalności Idea Bank (Ukraina). Pierwsze dwa problemy, z którymi zetknął się bank w swojej działalności to dewaluacja waluty krajowej, która sięgnęła 20%-30% oraz kryzys płynności UAH, który został spowodowany dewaluacją i negatywnymi oczekiwaniami klientów co do ciągłości i stabilności pracy systemu bankowego Obawiając się dewaluacji waluty krajowej, klienci masowo rozpoczęli wymianę środków utrzymywanych w UAH na walutę obcą, co spowodowało zwiększenie popytu na środki w USD i EUR. Ponadto, po zmianie systemu politycznego z prezydenckiego na parlamentarno-prezydencki, (20-21.02.2014), pojawiła się informacja o wyprowadzeniu kapitału rosyjskich firm z Ukrainy, co spowodowało ponowne zwiększenie popytu na walutę, a odpowiednio i dewaluację UAH. W związku z niestabilną sytuacją polityczno-ekonomiczną ilość dostępnej waluty krajowej na rynku finansowym się zmniejsza, co powoduje wzrost stawek na lokaty i pożyczki międzybankowe oraz ogranicza działalność operacyjną banku. Większość banków na Ukrainie podjęło działania w celu ograniczenia odpływu depozytów z systemu bankowego oraz całkowicie wstrzymało kredytowanie lub ograniczyło jego wielkość. Idea Bank (Ukraina) również podjął działania w celu utrzymania wskaźników płynności. Dotyczy to zarówno ograniczeń w zakresie wypłaty środków z lokat, jak i częściowego ograniczenia wielkości kredytowania. Bank, na dzień sporządzenia sprawozdania, nie planuje jednak całkowitego wstrzymaniu kredytowania. Portfel depozytowy banku został ustabilizowany. Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania bank nie dostrzega pogorszenia portfela kredytowego. 25 Idea Bank (Białoruś) W styczniu 2013 nowelizacja Kodeksu Bankowego Republiki Białorusi wprowadziła między innymi zakaz pobierania dodatkowej prowizji od kredytów, co doprowadziło do konieczności ponownego rozpatrzenia struktury produktów kredytowych banku, a w konsekwencji spowodowało faktyczne wycofanie z oferty produktów, przy których stosowano opłatę przygotowawczą. Zlikwidowano również miesięczne prowizje za obsługę kredytu. Spowodowane tym zmiany struktury przepływów pieniężnych spowodowały zmianę amortyzowanej wartości portfela kredytowego banku, obliczanej zgodnie z MSSF 9 „Instrumenty finansowe”. W dniu 20.09.2013 Bank Narodowy Republiki Białoruś dokonał zmian w algorytmie obliczenia normatywów wystarczalności kapitału według narodowych standardów księgowości (NS). Duża zależność normatywów wystarczalności od wysokości oprocentowania kredytów osób fizycznych faktycznie zakazuje kredytowania danego segmentu przy stopach powyżej 2,5 wysokości stóp refinansowania oraz zmusza banki do obniżenia dochodowości kredytów. W warunkach, kiedy stawka refinansowania jest dwa i więcej razy niższa od stawek na rynku MBK, prowadzi to do zmniejszenia zysku wg NS. W dniu 09.12.2013 Bank Narodowy Republiki Białoruś dokonał zmiany trybu obliczenia rezerwy na kredyty osób fizycznych wg NS. Rezerwa na wszystkie kredyty, udzielone od 12.12.2013, w których stopa jest dwukrotnie większa niż stawka refinansowania, powinna tworzyć się w wysokości 100% kwoty salda końcowego kredytu. Dany wymóg zmusza banku do obniżenia łącznej dochodowości kredytów, i jako skutek, obniżać zysk wg NS. W dniu 10.10.2013 Rząd Białorusi oraz Bank Narodowy Republiki Białorusi zaakceptowały plan wspólnych działań dot. reformowania strukturalnego oraz zwiększenia konkurencyjności gospodarki Republiki Białorusi. Powyższy dokument normatywnie ogranicza stosunkowy przyrost portfeli kredytowych Banku Republiki Białorusi do 0,8% miesięcznie. Carcade (Rosja) W okresie od 14.08.2012 do 25.07.2013 Carcade (Rosja) zawarła ze Spółką Akcyjną Typu Otwartego ALFA-BANK z siedzibą w Moskwie umowy kredytu w łącznej wysokości 1 900 mln RUB (187 150 tys. zł). Celem poszczególnych umów kredytowych było finansowanie nabycia środków trwałych celem przekazania ich w leasing. Okres kredytowania umów wynosi 36 miesięcy licząc od daty zawarcia jednostkowej umowy kredytu. W okresie od 31.07.2013 do 15.01.2014 Carcade (Rosja) zawierała ze Spółką Akcyjną Typu Otwartego Bank VTB z siedzibą w Sankt-Petersburgu umowy kredytowe o łącznej wartości 2 500 mln RUB (228 500 tys. zł). Celem zawarcia umów było finansowanie wydatków Carcade na nabycie pojazdów samochodowych (osobowych, ciężarowych oraz lekkich pojazdów komercyjnych) celem przekazania ich w leasing przedsiębiorcom. Okres kredytowania wynosi 36 miesięcy. 05.03.2014 Carcade sp. z o.o. zawarła umowę ze spółką IK WIELES Kapitał sp. z o.o. (z siedzibą w Moskwie), której przedmiotem jest wyemitowanie na rzecz IK WIELES Kapitał sp. z o.o. weksli zwykłych (dyskontowych) na kwotę 595 mln RUB (50,2 mln zł). Łączna wartość umów w okresie ostatnich 12 miesięcy wyniosła 2 404,6 mln RUB (202,9 mln zł). Getin International (Polska) W dniu 31.01.2014 nastąpił przydział wyemitowanych na łączną sumę 40 mln zł przez Getin International (Polska) obligacji. Celem emisji jest pozyskanie środków, które zostaną w formie pożyczki przekazane do Idea Bank (Białoruś) lub Białoruskiego Banku Małego Biznesu celem finansowania akcji kredytowej w walucie dla małych i średnich przedsiębiorstw na Białorusi. Obligacje zostały wyemitowane na okres 2 lat. Oprocentowanie wynosi 6,7% w skali roku. 26 Romanian International Bank W dniu 13.02.2014 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Romanian International Bank podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego banku z 77 999 645,20 RON (72 516 tys. zł) do 83 383 205,20 RON (77 521 tys. zł) W dniu 27.02.2014 Idea Bank (Polska) zawarł z Idea Bank (Rosja) umowę depozytu podporządkowanego, na mocy której Idea Bank (Polska) powierzył Idea Bank (Rosja) środki finansowe w wysokości 150 mln RUB (12,7 mln zł) na okres 6 lat. Oprocentowanie depozytu wynosi 11% w skali roku. MW Trade Na koniec 2013 roku główne źródło finansowania w bilansie spółki stanowiły obligacje - 50,9% pasywów oraz wykupy rat wierzytelności z tytułu umów zawieranych przez Spółkę w ramach jej podstawowej działalności (wierzytelności wobec podmiotów medycznych) – 21,7% sumy bilansowej. Spółka podchodzi elastycznie do źródeł finansowania portfela w zależności od aktualnej sytuacji panującej na rynku. Na dzień 31.12.2013 wykorzystywała 60 117 tys. zł kredytów z posiadanych 88 000 tys. zł limitów kredytowych. Wskaźnik zadłużenia liczony jako iloraz sumy zobowiązań i rezerw do sumy bilansowej wg stanu na 31.12.2013 wynosił 88%. Wartość tego wskaźnika jest zbliżona do poziomu z końca ubiegłego roku (87%). Jego wysoki poziom jest standardem dla banków i firm leasingowych, w stosunku co do których spółka działa w zbliżony sposób. W dniu 25.02.2014 Zarząd MW Trade podjął decyzję o rekomendacji dotyczącej wypłaty swoim akcjonariuszom części wypracowanego przez spółkę w 2013 zysku netto (nie więcej niż 50%) w ramach dywidendy. 5. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju spółek Grupy, wraz z określeniem, w jakim stopniu spółki są na nie narażone. Skala ryzyka prowadzonej przez Grupę Kapitałową Getin Holding działalności w znacznej mierze powiązana jest z koniunkturą gospodarczą. Słaba koniunktura gospodarek narodowych, gdzie dokonywane są, bądź będą, inwestycje kapitałowe wpływać może negatywnie na zwrot z tych inwestycji. Wahania koniunktury gospodarczej na rynkach, na których dokonano inwestycji nie są w obecnej sytuacji łatwe do przewidzenia. Spółki Grupy Getin Holding na bieżąco dostosowują mechanizmy zarządzania ryzykiem do panującej sytuacji gospodarczej. Getin Holding, co do zasady, jako spółka holdingowa koncentruje swoją działalność na pełnieniu funkcji inkubatora dla nowych i innowacyjnych przedsięwzięć gospodarczych. W związku z powyższym do czynników ryzyka i zagrożeń dla rozwoju Spółki zaliczyć należy ryzyka związane z podejmowaniem nowych przedsięwzięć. Ryzyka, z jakimi podmioty Grupy Kapitałowej Getin Holding mają lub mogą mieć do czynienia, to przede wszystkim: Bankowość Ryzyko kredytowe Ryzyko kredytowe wynika z niewywiązywania się kredytobiorców ze zobowiązań kredytowych lub innych o podobnym charakterze (np. rozliczeń transakcji międzybankowych). Ryzyko to jest 27 zarządzane poprzez wprowadzanie i przestrzeganie procedur udzielania kredytów oraz ustalania limitów kredytowych, a także procedur monitorowania udzielonych kredytów oraz bieżące analizowanie spłat i sytuacji finansowej kredytobiorców i stron transakcji. Ponadto posiadane należności w walucie obcej generują dodatkowe ryzyko kredytowe związane z faktem braku zabezpieczenia ryzyka po stronie klientów w formie transakcji zabezpieczającej lub strumienia dochodów. Dotyczy to głównie detalicznych kredytów walutowych. Również ewentualny wzrost bezrobocia może mieć negatywny wpływ na poziom ryzyka kredytowego. Skala tego ryzyka będzie zależna od zmian poziomu aktywności ekonomicznej oraz poziomu zatrudnienia w gospodarce i jest trudna do oszacowania. Ryzyko stopy procentowej W warunkach niedopasowania bilansu i pozycji pozabilansowych, zmiany stóp procentowych mogą wpływać na wartość aktywów i pasywów banków oraz osiągany przez nie wynik finansowy. Ryzyko ograniczane jest poprzez użycie instrumentów pochodnych. Ponadto komitety ALCO zatwierdzają konstrukcję wewnętrznych limitów na dopuszczalną ekspozycję na ryzyko stopy procentowej oraz zatwierdzają wielkość limitów. Wzrost stóp procentowych na rynku międzybankowym może ponadto mieć znaczący wpływ na zmniejszenie atrakcyjności kredytów. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe generowane jest w wyniku transakcji zawieranych z klientami. Zarządzanie tym ryzykiem odbywa się na zasadzie zawierania transakcji przeciwstawnych na rynku międzybankowym oraz poprzez systemy limitów na otwarte pozycje. Ryzyko płynności Zarządzanie ryzykiem płynności polega na kształtowaniu struktury bilansu oraz pozycji pozabilansowych, tak aby realizowane były cele strategiczne, w tym maksymalizacja wartości rynkowej kapitału poprzez osiągnięcie założonego wyniku finansowego, przy jednoczesnym utrzymaniu ekspozycji na ryzyka finansowe na poziomie zaakceptowanym przez zarządy banków. Zarządzanie płynnością opiera się na zestawieniu aktywów i pasywów banków według urealnionych terminów zapadalności, co pozwala na identyfikację ewentualnych niedopasowań. Ryzyko operacyjne Ryzyko operacyjne to możliwość wystąpienia strat będących wynikiem niekorzystnego działania następujących czynników (stymulujących istnienie ryzyka operacyjnego): pracownicy, technologia IT, relacje z klientami i osobami trzecimi, majątek trwały oraz zarządzanie projektami. W celu efektywnego zarządzania ryzykiem operacyjnym wdrożone zostały systemy kontroli wewnętrznej. Długoterminowe finansowanie akcji kredytowej Sprzedaż kredytów narażona jest na ryzyko związane z możliwością wystąpienia braku wystarczającej wielkości źródeł finansowania. Celem ograniczenia tego ryzyka dywersyfikowane są źródła pozyskiwania środków do finansowania aktywów kredytowych. Środki pozyskiwane są zarówno od klientów sektora niefinansowego poprzez dynamicznie rozwijane sieci placówek, jak i poprzez emisje bezpośrednie lub pośrednie średnioterminowych papierów dłużnych. Pozostałe Sytuacja na rynkach giełdowych 28 Jednym z czynników ryzyka dla rozwoju spółek Grupy, jest obecna sytuacja na rynku kapitałowym, która ma wpływ na ewentualne możliwości pozyskania przez spółki Grupy kapitału na finansowanie ich dalszego rozwoju. Ryzyko konkurencyjności Dodatkowym czynnikiem ryzyka, który może mieć w przyszłości istotny wpływ na wyniki finansowe Grupy jest znaczący wzrost konkurencyjności rynku pośrednictwa finansowego. Jest to związane przede wszystkim z pojawieniem się na rynku dużej liczby nowych pośredników finansowych oraz firm inwestycyjnych. Ryzyko zmian przepisów prawa i ich interpretacji Działalność prowadzona przez spółki Grupy podlega obecnie i będzie w przyszłości podlegać wielu regulacjom prawnym zarówno, już obowiązującym jak i wprowadzanym w przyszłości, ze szczególnym uwzględnieniem norm prawa Unii Europejskiej oraz przepisów prawa wewnętrznego. Regulacje prawne i interpretacje prawa odnoszące się w szczególności do sektora finansowego, ulegają częstym zmianom. Zakres takich zmian, ich kierunek, a także wpływ na działalność podmiotów sektora finansowego jest trudny do przewidzenia. Zmiany przepisów dotyczących działalności instytucji finansowych oraz podmiotów współpracujących z takimi instytucjami, jak również produktów oferowanych przez takie instytucje, mogą dotyczyć spółek Grupy. Wprowadzane zmiany przepisów prawa i regulacji oraz zmiany interpretacji (w szczególności przez organy nadzoru) mogą skutkować dla spółek Grupy koniecznością spełnienia dodatkowych wymagań w zakresie prowadzonej działalności, co z kolei może spowodować wzrost kosztów prowadzenia działalności, zmniejszenie jej zyskowności lub będzie miało na nią inny niekorzystny wpływ. W szczególności znane są, pojawiające się w ostatnim czasie, zarówno w Unii Europejskiej, jaki i w Polsce, inicjatywy zmierzające do objęcia nadzorem regulacyjnym podmiotów i osób zajmujących się doradztwem finansowym. Zmiany takie miałyby na celu zapewnienie większej ochrony nabywców usług finansowych, w szczególności uregulowanie zasad ponoszenia odpowiedzialności wobec klientów za szkody wywołane nierzetelnymi poradami. Kierunek i zakres powyższych zmian przepisów prawa nie został jeszcze określony w związku z czym trudne jest oszacowanie potencjalnego ich wpływu na działalność Spółki. Obecny kształt systemu służby zdrowia bardzo mocno determinuje działalność spółki MW Trade, wpływając na popyt na jej usługi, możliwe do osiągnięcia rentowności oraz poziom ryzyka związany z finansowaniem działalności SP ZOZ. Gruntowne zmiany systemu mogą więc spowodować duże zmiany w specyfice funkcjonowania Spółki wpływając na wszystkie wyżej wymienione trzy elementy. Wszystkim ewentualnym planom przebudowy systemu towarzyszą silne emocje polityczne i społeczne, co dodatkowo powoduje, iż charakter i kierunek tych zmian jest nieprzewidywalny. Ryzyko związane z inwestycjami i prowadzeniem działalności poza terytorium Polski Spółka posiada aktywa w postaci akcji spółek działających na rynkach zagranicznych. W związku z tym działalność w tym zakresie podlega obcym jurysdykcjom, w szczególności prawu Ukrainy, Rosji, Białorusi, Rumunii w tym także obcym regulacjom dotyczącym nadzoru nad instytucjami finansowymi, regulacjom podatkowym, rachunkowym oraz sprawozdawczym, co może spowodować, że zakres informacji dostępnych na temat działalności niektórych spółek z Grupy może być węższy w porównaniu ze standardami obowiązującymi w tym zakresie w Polsce i innych państwach Unii Europejskiej. Powyższe może także wywołać dodatkowe utrudnienia i niedogodności w dochodzeniu praw przez spółki z Grupy. Spółki z Grupy są również narażone na niekorzystne zmiany prawne w państwach, w których takie spółki prowadzą działalność. Każda zmiana przepisów może wywołać wzrost kosztów działalności tych spółek z Grupy i wpłynąć na jej wyniki finansowe oraz powodować trudności w ocenie skutków przyszłych zdarzeń i podejmowanych decyzji. Istotnym czynnikiem wpływającym na warunki działania na nowych rynkach jest również rozwój stosunków i relacji gospodarczych Polski z tymi rynkami, w tym regulacje w zakresie swobody przepływu kapitału, wiedzy oraz siły roboczej. Należy wskazać także na ryzyka związane z możliwością wprowadzenia ograniczeń i restrykcji wobec inwestorów zagranicznych w państwach, w których spółki z Grupy 29 dokonały lub będą dokonywać inwestycji, a nawet ryzyka dokonania przez poszczególne państwa nacjonalizacji. Szczegółowy opis zarządzania ryzykiem finansowym i ich poziom w spółkach Grupy Kapitałowej Getin Holding został przedstawiony w nocie 7 informacji dodatkowych i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 6. Zarządzanie zasobami finansowymi oraz ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze finansowania tej działalności. Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding w 2013 prowadziły racjonalną gospodarkę zasobami finansowymi. Środki finansowe przeznaczane były na inwestycje kapitałowe, zgodnie z przyjętą polityką działalności. Nadwyżki środków lokowane były głównie na lokatach bankowych. W omawianym okresie spółki z Grupy Kapitałowej Getin Holding na bieżąco wywiązywały się z zaciągniętych zobowiązań. Nie występuje zagrożenie utraty płynności finansowej. 7. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok. Spółki Grupy Kapitałowej Getin Holding nie publikowały prognoz wyników na 2013 rok. 8. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez Spółkę lub jednostkę od niej zależną z podmiotami powiązanymi na warunkach innych niż rynkowe. W 2013 Spółka, ani jej jednostki zależne nie zawierały z podmiotami powiązanymi istotnych transakcji na warunkach innych niż rynkowe. Szczegółowe informacje dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi zostały zamieszczone w nocie 50 dodatkowych informacji i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 9. Informacje o udzielonych pożyczkach i kredytach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką. Poniższa tabela przedstawia informację o kredytach i pożyczkach udzielonych w 2013 przez spółki Grupy Kapitałowej na rzecz podmiotów powiązanych. Data udzielenia Kredytobiorca / Pożyczkobiorca Waluta Kwota kredytu z umowy Oprocentowanie Data wymagalności Getin Holding 29.11.2013 Romanian International Bank* EUR 1 200 000 6%+ EURIBOR 6M 13.02.2014 27.12.2013 Idea Bank (Rosja)** RUB 50 000 000 10% 27.12.2019 Getin International 28.11.2013 Getin Holding PLN 20 000 000 3,71% 28.11.2014 19.12.2013 Getin Holding PLN 5 000 000 3,71% 19.12.2014 Carcade (Rosja) 28.02.2013 Idea Bank (Rosja) RUB 30 000 000 13% 08.11.2013 18.04.2013 Idea Bank (Rosja) RUB 30 000 000 9% 17.04.2015 04.01.2013 Idea Bank (Ukraina) USD 8 734 800,00 8,843% 05.01.2019 17.06.2013 Idea Money S.A. PLN 1 000 000,00 6,08% 16.06.2014 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 16 869,16 4,74% 04.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 16 581,05 4,74% 04.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 13 570,65 4,74% 04.06.2016 Idea Bank (Polska) 30 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 11 691,93 4,74% 04.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 25 166,45 4,74% 05.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 15 810,71 4,74% 05.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 56 313,92 4,74% 18.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 34 004,58 4,74% 18.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 30 270,25 4,74% 18.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 56 609,06 4,74% 18.06.2016 07.10.2013 Idea Money S.A. PLN 34 401,09 4,74% 19.06.2016 19.11.2013 Idea Box S.A. PLN 83 134,62 4,74% 24.10.2020 WIBOR 3M + 430 pb 30.06.16 TU na Życie Europa 01.07.2013 Tax Care PLN 10 000 000 Białoruski Bank Małego Biznesu 17.10.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 350 000 000 45,00% 21.10.2013 21.10.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 9 000 000 000 45,00% 23.10.2013 23.10.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 400 000 000 45,00% 24.10.2013 25.10.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 4 000 000 000 45,00% 28.10.2013 28.10.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 4 000 000 000 45,00% 29.10.2013 30.10.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 6 000 000 000 45,00% 31.10.2013 04.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 8 000 000 000 45,00% 05.11.2013 05.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 000 000 000 45,00% 06.11.2013 06.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 500 000 000 43,00% 08.11.2013 08.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 500 000 000 45,00% 11.11.2013 11.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 500 000 000 45,00% 12.11.2013 12.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 500 000 000 45,00% 13.11.2013 13.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 500 000 000 45,00% 14.11.2013 14.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 450 000 000 40,00% 15.11.2013 15.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 450 000 000 40,00% 18.11.2013 18.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 450 000 000 40,00% 19.11.2013 19.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 400 000 000 40,00% 20.11.2013 20.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 400 000 000 40,00% 21.11.2013 21.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 400 000 000 40,00% 22.11.2013 22.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 400 000 000 40,00% 25.11.2013 25.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 400 000 000 40,00% 26.11.2013 27.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 400 000 000 35,00% 28.11.2013 28.11.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 400 000 000 35,00% 29.11.2013 02.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 7 000 000 000 35,00% 03.12.2013 03.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 10 000 000 000 35,00% 04.12.2013 03.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 1 300 000 000 35,00% 04.12.2013 06.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 6 000 000 000 35,00% 09.12.2013 11.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 1 300 000 000 35,00% 12.12.2013 12.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 2 300 000 000 35,00% 13.12.2013 16.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 3 000 000 000 35,00% 17.12.2013 17.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 3 500 000 000 35,00% 18.12.2013 18.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 4 000 000 000 35,00% 19.12.2013 19.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 7 500 000 000 35,00% 20.12.2013 20.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 5 200 000 000 35,00% 23.12.2013 24.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 5 000 000 000 35,00% 26.12.2013 31 26.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 4 000 000 000 35,00% 27.12.2013 30.12.2013 Idea Bank (Białoruś) BYR 5 500 000 000 35,00% 21.12.2013 *pożyczka podporządkowana **depozyt podporządkowany Udzielanie kredytów i pożyczek stanowi przedmiot działalności Idea Bank (Polska), Idea Bank (Ukraina), Idea Bank (Rosja), Idea Bank (Białoruś), Białoruskiego Banku Małego Biznesu, Romanian International Bank. Na dzień 31.12.2013 stan udzielonych przez Idea Bank (Polska) kredytów wynosił 4 873 mln zł, w tym stan kredytów udzielonych podmiotom powiązanym 44,7 mln zł. Na dzień 31.12.2013 wartość bilansowa kredytów udzielonych przez Idea Bank (Ukraina) wynosiła 2 408 mln UAH (892 mln zł). Na dzień 31.12.2013 spółka nie posiadała kredytów ani pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym. Na dzień 31.12.2013 wartość bilansowa kredytów i pożyczek udzielonych klientom przez Idea Bank (Białoruś) wynosiła 1 902 403 mln BYR (601,2 mln zł). Spółka nie udzielała pożyczek ani kredytów podmiotom powiązanym. Na dzień 31.12.2013 wartość bilansowa kredytów i pożyczek udzielonych klientom przez Białoruski Bank Małego Biznesu wynosiła 207 856 mln BYR (65,7 mln zł), w tym stan kredytów udzielonych podmiotom powiązanym wynosił 383 mln BYR (121 tys. zł) (włączając członków organów banku). Na dzień 31.12.2013 stan udzielonych przez Idea Bank (Rosja) kredytów wynosił 3 530 890 tys. RUB (322 723 tys. zł). Na dzień 31.12.2013 wartość bilansowa kredytów udzielonych przez Romanian International Bank wynosiła 127 362 tys. RON (117 963 tys. zł) w tym 419 tys. RON (388 tys. zł) udzielonych podmiotom powiązanym. W 2013 MW Trade udzielił 75 pożyczek na łączną kwotę 217,4 mln zł. 10. Informacje o udzielonych i otrzymanych w 2013 poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem poręczeń i gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym ze Spółką. Na dzień 31.12.2013 stan udzielonych przez Idea Bank (Polska) gwarancji wynosi 0,2 mln zł. Na dzień 31.12.2013 brak jest gwarancji udzielonych przez Idea Bank (Polska) podmiotom powiązanym. Na dzień 31.12.2013 nie istnieją poręczenia udzielone przez Idea Bank (Ukraina) podmiotom powiązanym. Na dzień 31.12.2013 stan udzielonych przez Idea Bank (Białoruś) gwarancji wynosi 1 782 mln BYR (563 tys. zł). Bank nie udzielał gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych. Na dzień 31.12.2013 nie istnieją gwarancje udzielone przez Białoruski Bank Małego Biznesu na rzecz podmiotów powiązanych. Na dzień 31.12.2013 stan udzielonych przez Romanian International Bank gwarancji wynosi 2 324 tys. RON (2 152 tys. zł). Bank nie udzielał gwarancji na rzecz podmiotów powiązanych. 11. Informacja o zaciągniętych i wypowiedzianych w 2013 umowach dotyczących kredytów i pożyczek. Poniższa tabela zawiera informacje o kredytach zaciągniętych w 2013 przez spółki Grupy Kapitałowej. Żadnej ze spółek Grupy nie została wypowiedziana w okresie sprawozdawczym żadna umowa kredytowa lub umowa pożyczki. 32 Data udzielenia Kredytodawca / Pożyczkodawca 28.11.2013 Getin International 19.12.2013 Getin International 17.10.2013 21.10.2013 23.10.2013 25.10.2013 28.10.2013 30.10.2013 04.11.2013 05.11.2013 06.11.2013 08.11.2013 11.11.2013 12.11.2013 13.11.2013 14.11.2013 15.11.2013 18.11.2013 19.11.2013 20.11.2013 21.11.2013 22.11.2013 25.11.2013 27.11.2013 28.11.2013 02.12.2013 03.12.2013 03.12.2013 06.12.2013 11.12.2013 12.12.2013 16.12.2013 17.12.2013 Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Oprocentowanie Data wymagalności Getin Holding PLN 20 000 000 3,71% 28.11.2014 PLN 3,71% 19.12.2014 Waluta Kwota kredytu z umowy 5 000 000 Idea Bank (Białoruś) BYR 11 350 000 000 45,00% BYR 9 000 000 000 45,00% BYR 11 400 000 000 45,00% BYR 4 000 000 000 45,00% BYR 4 000 000 000 45,00% BYR 6 000 000 000 45,00% BYR 8 000 000 000 45,00% BYR 11 000 000 000 45,00% BYR 11 500 000 000 43,00% BYR 11 500 000 000 45,00% BYR 11 500 000 000 45,00% BYR 11 500 000 000 45,00% BYR 11 500 000 000 45,00% BYR 11 450 000 000 40,00% BYR 11 450 000 000 40,00% BYR 11 450 000 000 40,00% BYR 11 400 000 000 40,00% BYR 11 400 000 000 40,00% BYR 11 400 000 000 40,00% BYR 11 400 000 000 40,00% BYR 11 400 000 000 40,00% BYR 11 400 000 000 35,00% BYR 11 400 000 000 35,00% BYR 7 000 000 000 35,00% BYR 10 000 000 000 35,00% BYR 1 300 000 000 35,00% BYR 6 000 000 000 35,00% BYR 1 300 000 000 35,00% BYR 2 300 000 000 35,00% BYR 3 000 000 000 35,00% BYR 3 500 000 000 35,00% 21.10.2013 23.10.2013 24.10.2013 28.10.2013 29.10.2013 31.10.2013 05.11.2013 06.11.2013 08.11.2013 11.11.2013 12.11.2013 13.11.2013 14.11.2013 15.11.2013 18.11.2013 19.11.2013 20.11.2013 21.11.2013 22.11.2013 25.11.2013 26.11.2013 28.11.2013 29.11.2013 03.12.2013 04.12.2013 04.12.2013 09.12.2013 12.12.2013 13.12.2013 17.12.2013 18.12.2013 33 18.12.2013 19.12.2013 20.12.2013 24.12.2013 26.12.2013 30.12.2013 Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu Białoruski Bank Małego Biznesu BYR 4 000 000 000 35,00% BYR 7 500 000 000 35,00% BYR 5 200 000 000 35,00% BYR 5 000 000 000 35,00% BYR 4 000 000 000 35,00% BYR 5 500 000 000 35,00% 19.12.2013 20.12.2013 23.12.2013 26.12.2013 27.12.2013 21.12.2013 Idea Bank (Rosja) 27.12.2013 Idea Bank (Rosja)** RUB 50 000 000 10% 27.12.2019 Idea Bank (Ukraina) 04.01.2013 Idea Bank (Polska) USD 8 734 800,00 8,843% 05.01.2019 17.06.2013 Idea Bank (Polska) Idea Money PLN 1 000 000,00 6,08% 16.06.2014 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 16 869,16 4,74% 04.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 16 581,05 4,74% 04.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 13 570,65 4,74% 04.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 11 691,93 4,74% 04.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 25 166,45 4,74% 05.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 15 810,71 4,74% 05.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 56 313,92 4,74% 18.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 34 004,58 4,74% 18.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 30 270,25 4,74% 18.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 56 609,06 4,74% 18.06.2016 07.10.2013 Idea Bank (Polska) PLN 34 401,09 4,74% 19.06.2016 Idea Box PLN 83 134,62 4,74% 24.10.2020 19.11.2013 Idea Bank Tax Care 01.07.2013 WIBOR 3M + 430 10 000 000,00 pb Tu na Życie Europa 30.06.16 MW Trade 09.07.2013 BZWBK PLN 9 000 000 12.04.2013 TU Europa PLN 10 000 000 05.12.2013 Open Life TU S.A. PLN 2 000 000 Romanian International Bank 171 RON 000 WIBOR1M + marża stałe oprocentowanie WIBOR1M + marża ROBOR 6M + 1,25% ROBOR 6M + 1,25% 6% 30.06.2016 12.04.2014 10.12.2014 22.03.2013 Florina Roberts 31.05.2013 Florina Roberts RON 29.11.2013 Gerin Holding* EUR 2013-01-30 UniCredit Bank Carcade (Rosja) RUB 112 346 517,13 12,90% 2015-06-29 2013-02-19 UniCredit Bank RUB 112 346 517,13 12,90% 2015-06-26 2013-02-26 UniCredit Bank RUB 71 762 101,55 12,90% 2015-06-29 2013-03-21 UniCredit Bank RUB 71 762 101,55 13,00% 2013-12-17 2013-04-05 UniCredit Bank RUB 71 762 101,55 13,00% 2013-12-17 2013-04-29 UniCredit Bank RUB 71 762 101,35 12,80% 2015-06-29 2013-07-16 UniCredit Bank RUB 120 000 000,00 12,45% 2016-06-30 167 000 1 200 000 21.03.2019 30.05.2019 13.02.2014 34 2013-07-24 UniCredit Bank RUB 310 000 000,00 12,00% 2016-06-30 2013-10-10 UniCredit Bank RUB 100 000 000,00 12,00% 2016-06-30 2013-10-17 UniCredit Bank RUB 150 000 000,00 12,00% 2016-06-30 2013-10-22 UniCredit Bank RUB 102 809 917,39 12,00% 2016-06-30 2013-10-29 UniCredit Bank RUB 102 809 917,39 12,00% 2016-06-30 2013-12-18 UniCredit Bank RUB 322 190 082,73 12,00% 2016-06-30 2013-02-28 IDEA Bank (Rosja) RUB 30 000 000,00 13,00% 2013-11-08 2013-04-18 IDEA Bank (Rosja) RUB 30 000 000,00 9,00% 2015-04-17 2013-10-15 Globexbank RUB 100 000 000,00 12,50% 2016-10-14 2013-10-23 Globexbank RUB 100 000 000,00 12,50% 2016-10-14 2013-12-11 Globexbank RUB 100 000 000,00 12,50% 2016-10-14 2013-12-16 Globexbank RUB 100 000 000,00 12,50% 2016-10-14 2013-07-12 Bank ZENITH RUB 25 000 000,00 13,00% 2016-06-13 2013-07-18 Bank ZENITH RUB 100 000 000,00 13,00% 2016-06-20 2013-07-12 Bank ZENITH RUB 25 000 000,00 13,00% 2016-06-13 2013-11-13 Bank ZENITH RUB 100 000 000,00 12,00% 2016-10-28 2013-12-26 Bank ZENITH RUB 150 000 000,00 12,00% 2016-11-25 2013-04-10 RosEnergoBank RUB 150 000 000,00 14,00% 2013-10-31 2013-01-31 ROSBANK RUB 298 298 969,74 12,50% 2013-08-03 2013-02-01 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 14,10% 2013-12-16 2013-02-15 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 14,10% 2014-01-13 2013-04-01 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 14,10% 2014-01-20 2013-04-17 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 14,10% 2014-01-27 2013-04-23 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 14,10% 2014-02-03 2013-07-25 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 14,10% 2014-02-10 2013-07-30 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 13,90% 2014-02-17 2013-08-05 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 13,90% 2014-02-24 2013-08-14 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 13,90% 2016-12-25 2013-08-20 ALFA-BANK RUB 100 000 000,00 13,90% 2016-12-25 2013-12-10 ALFA-BANK RUB 300 000 000,00 12,00% 2016-12-25 2013-02-06 Bank VTB RUB 29 372 434,94 12,20% 2015-10-19 2013-02-12 Bank VTB RUB 26 844 264,54 12,20% 2015-10-19 2013-02-15 Bank VTB RUB 27 628 623,39 12,20% 2015-10-19 2013-02-19 Bank VTB RUB 29 222 868,13 12,20% 2015-10-19 2013-03-05 Bank VTB RUB 24 622 547,77 12,20% 2015-10-19 2013-03-07 Bank VTB RUB 25 494 459,22 12,20% 2015-10-19 2013-03-12 Bank VTB RUB 20 762 491,59 12,20% 2015-10-19 2013-03-15 Bank VTB RUB 23 919 987,52 12,20% 2015-10-19 2013-03-18 Bank VTB RUB 25 343 323,90 12,20% 2015-10-19 2013-03-20 Bank VTB RUB 37 871 842,76 12,20% 2015-10-19 2013-03-22 Bank VTB RUB 29 430 436,59 12,20% 2015-10-19 2013-03-27 Bank VTB RUB 24 313 796,04 12,20% 2015-10-19 2013-03-28 Bank VTB RUB 30 580 219,70 12,20% 2015-10-19 2013-04-05 Bank VTB RUB 22 990 236,01 12,20% 2015-10-19 2013-04-08 Bank VTB RUB 20 644 556,33 12,20% 2015-10-19 2013-04-09 Bank VTB RUB 20 269 524,61 12,20% 2015-10-19 2013-04-10 Bank VTB RUB 21 546 877,89 12,20% 2015-10-19 2013-04-12 Bank VTB RUB 32 040 328,92 12,20% 2015-10-19 35 2013-04-15 Bank VTB RUB 20 484 235,89 12,20% 2015-10-19 2013-04-16 Bank VTB RUB 20 174 134,90 12,20% 2015-10-19 2013-04-30 Bank VTB RUB 23 300 374,66 11,87% 2016-04-18 2013-05-15 Bank VTB RUB 29 351 362,45 11,87% 2016-04-18 2013-05-17 Bank VTB RUB 23 184 397,18 11,87% 2016-04-18 2013-05-21 Bank VTB RUB 21 078 129,50 11,87% 2016-04-18 2013-05-23 Bank VTB RUB 21 515 993,59 11,87% 2016-04-18 2013-05-27 Bank VTB RUB 20 380 854,12 11,87% 2016-04-18 2013-05-28 Bank VTB RUB 23 634 948,66 11,87% 2016-04-18 2013-05-29 Bank VTB RUB 24 489 604,96 11,87% 2016-04-18 2013-05-30 Bank VTB RUB 20 243 865,08 11,87% 2016-04-18 2013-06-05 Bank VTB RUB 26 272 838,82 11,87% 2016-04-18 2013-06-06 Bank VTB RUB 20 992 792,00 11,87% 2016-04-18 2013-06-10 Bank VTB RUB 28 988 274,10 11,87% 2016-04-18 2013-06-18 Bank VTB RUB 21 151 411,67 11,87% 2016-04-18 2013-06-19 Bank VTB RUB 20 607 587,09 11,87% 2016-04-18 2013-06-20 Bank VTB RUB 26 503 108,94 11,87% 2016-04-18 2013-06-25 Bank VTB RUB 34 534 488,67 11,87% 2016-04-18 2013-06-27 Bank VTB RUB 31 108 714,28 11,87% 2016-04-18 2013-07-02 Bank VTB RUB 24 522 974,73 11,87% 2016-04-18 2013-07-03 Bank VTB RUB 29 235 185,18 11,87% 2016-04-18 2013-07-04 Bank VTB RUB 28 171 637,75 11,87% 2016-04-18 2013-08-08 Bank VTB RUB 20 649 057,84 11,80% 2016-07-30 2013-08-14 Bank VTB RUB 20 907 847,43 11,80% 2016-07-30 2013-08-15 Bank VTB RUB 20 081 925,46 11,80% 2016-07-30 2013-08-20 Bank VTB RUB 27 613 852,60 11,80% 2016-07-30 2013-08-22 Bank VTB RUB 26 424 327,69 11,80% 2016-07-30 2013-08-27 Bank VTB RUB 29 471 597,21 11,80% 2016-07-30 2013-08-29 Bank VTB RUB 36 067 150,43 11,80% 2016-07-30 2013-09-11 Bank VTB RUB 20 441 163,61 11,80% 2016-07-30 2013-09-12 Bank VTB RUB 21 312 146,70 11,80% 2016-07-30 2013-09-13 Bank VTB RUB 23 205 457,22 11,80% 2016-07-30 2013-09-18 Bank VTB RUB 22 854 041,69 11,80% 2016-07-30 2013-09-20 Bank VTB RUB 32 853 871,48 11,80% 2016-07-30 2013-09-24 Bank VTB RUB 21 255 955,58 11,80% 2016-07-30 2013-09-26 Bank VTB RUB 29 737 986,87 11,80% 2016-07-30 2013-10-02 Bank VTB RUB 23 247 486,26 11,80% 2016-07-30 2013-10-03 Bank VTB RUB 21 070 534,86 11,80% 2016-07-30 2013-10-24 Bank VTB RUB 21 672 659,38 11,80% 2016-07-30 2013-10-29 Bank VTB RUB 21 935 513,92 11,80% 2016-07-30 2013-10-31 Bank VTB RUB 20 587 058,88 11,80% 2016-07-30 2013-11-05 Bank VTB RUB 20 004 221,74 11,80% 2016-07-30 2013-11-19 Bank VTB RUB 28 133 229,66 11,80% 2016-07-30 2013-11-21 Bank VTB RUB 32 261 051,70 11,80% 2016-07-30 2013-11-22 Bank VTB RUB 22 065 449,16 11,80% 2016-07-30 2013-11-25 Bank VTB RUB 23 669 264,20 11,80% 2016-07-30 2013-11-26 Bank VTB RUB 22 044 847,31 11,80% 2016-07-30 2013-11-27 Bank VTB RUB 24 737 495,99 11,80% 2016-07-30 36 2013-11-28 Bank VTB RUB 45 584 144,70 11,80% 2016-07-30 2013-12-09 Bank VTB RUB 20 252 920,45 11,80% 2016-07-30 2013-12-11 Bank VTB RUB 20 146 000,54 11,80% 2016-07-30 2013-12-12 Bank VTB RUB 25 860 254,39 11,80% 2016-07-30 2013-12-13 Bank VTB RUB 24 417 436,09 11,80% 2016-07-30 2013-12-16 Bank VTB RUB 31 955 452,00 11,80% 2016-07-30 2013-12-17 Bank VTB RUB 22 735 230,28 11,80% 2016-07-30 2013-12-19 Bank VTB RUB 34 286 366,52 11,80% 2016-07-30 2013-12-20 Bank VTB RUB 37 480 180,20 11,80% 2016-07-30 2013-12-23 Bank VTB RUB 32 121 903,80 11,80% 2016-07-30 2013-12-24 Bank VTB RUB 24 975 412,09 11,80% 2016-07-30 2013-12-25 Bank VTB RUB 21 414 236,51 11,80% 2016-07-30 2013-03-11 GAZPROMBANK RUB 200 000 000,00 12,80% 2015-11-20 2013-04-09 GAZPROMBANK RUB 200 000 000,00 12,80% 2015-11-20 2013-04-25 GAZPROMBANK RUB 180 000 000,00 12,80% 2015-11-20 2013-07-19 GAZPROMBANK RUB 150 000 000,00 12,80% 2015-11-20 2013-08-16 GAZPROMBANK RUB 180 000 000,00 12,80% 2015-11-20 2013-08-28 GAZPROMBANK RUB 200 000 000,00 12,80% 2015-11-20 2013-09-12 GAZPROMBANK RUB 100 000 000,00 12,80% 2015-11-20 2013-02-04 CreditEuropebank RUB 300 000 000,00 12,00% 2016-01-29 2013-04-08 Bank of Moscow RUB 50 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-05-22 Bank of Moscow RUB 50 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-07-29 Bank of Moscow RUB 100 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-09-30 Bank of Moscow RUB 74 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-10-25 Bank of Moscow RUB 100 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-10-28 Bank of Moscow RUB 100 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-11-07 Bank of Moscow RUB 50 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-11-12 Bank of Moscow RUB 50 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-12-03 Bank of Moscow RUB 200 000 000,00 11,90% 2016-02-07 2013-12-05 Bank of Moscow *pożyczka podporządkowana **depozyt podporządkowany RUB 226 000 000,00 11,90% 2016-02-07 12. Instrumenty finansowe. Szczegółowa informacja o instrumentach finansowych znajduje się w nocie 31 informacji dodatkowych i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 13. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym. Szczegółowa informacja o pozycjach pozabilansowych znajduje się w nocie 49 oraz 19 informacji dodatkowych i objaśnień do skonsolidowanego sprawozdania finansowego. 14. Informacje o umowach znaczących dla działalności spółek Grupy Kapitałowej, w tym znanych umowach zwartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami), umowach ubezpieczenia, współpracy lub kooperacji. Umowy znaczące dla działalności spółek Grupy Kapitałowej zostały opisane w punkcie 1.3 niniejszego sprawozdania. 37 15. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki. W 2013 roku nie nastąpiły zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki i jej Grupą Kapitałową. 16. Informacja dotycząca nabycia akcji własnych. W omawianym okresie, Spółka nie nabywała akcji własnych. 17. Opis wykorzystania przez Spółkę wpływów z emisji. W okresie sprawozdawczym Spółka pozyskała wpływy z emisji 134 608 akcji serii P, objętych w ramach rozpoczętego przez Getin Holding w 2011 Programu Opcji Menedżerskich, prowadzonego w oparciu o zatwierdzony przez Radę Nadzorczą Getin Holding Regulamin Programu Opcji Menedżerskich, którego treść została opublikowana raportem bieżącym Getin Holding nr 57/2011 z dnia 21.07.2011 roku. Osiągnięte wpływy w wysokości 135 tys. zł przeznaczone zostały na bieżącą działalność Spółki. 18. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki, będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Getin Holding – wg stanu na dzień 31.12.2013 r. Liczba posiadanych akcji Osoba Funkcja Stan na dzień 31.12.2012 Zwiększenia Zmniejszenia Stan na dzień 31.12.2013 Osoby zarządzające Rafał Juszczak Prezes Zarządu Radosław Boniecki Wiceprezes Zarządu 0 - 0 5 223 - 78 485 84 494 7571) 96 178 - 84 590 9351) 323 437 4692) - - 323 437 4692) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej 346 450 17 412 173 225 190 637 Marek Grzegorzewicz Członek Rady Nadzorczej 196 442 1 392 96 442 101 392 Andrzej Błażejewski Członek Rady Nadzorczej 59 844 2 089 - 61 933 Longin Kula Członek Rady Nadzorczej 10 163 1 392 - 11 555 73 262 - Osoby nadzorujące Leszek Czarnecki Remigiusz Baliński Przewodniczący Rady Nadzorczej 1) Akcje posiadane przez pana Leszka Czarneckiego w sposób bezpośredni. 2) Akcje posiadane przez pana Leszka Czarneckiego w sposób pośredni. 38 19. Wartość wynagrodzeń, nagród, korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Spółki wypłaconych lub należnych Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz informacja o wartości wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding z tytułu pełnienia funkcji we władzach spółek zależnych. Krótkoterm inow e św iadczenia pracow nicze dla Zarządu Getin Holding S.A. 01.01.201331.12.2013 01.01.201231.12.2012 tys. PLN tys. PLN Rafał Juszczak Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze 2 217 1 771 2 217 1 771 Płatności w formie akcji w łasnych Radosław Boniecki Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze 0 0 1 894 1 270 1 867 1 194 27 76 123 381 123 369 0 12 48 1 016 48 1 016 Płatności w formie akcji w łasnych Katarzyna Beuch Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Płatności w formie akcji w łasnych Robert Działak Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Płatności w formie akcji w łasnych Bartosz Chytła Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Płatności w formie akcji w łasnych 0 0 464 241 464 241 0 0 nd 115 Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze nd 115 Płatności w formie akcji w łasnych nd 0 4 746 4 794 4 719 4 706 27 88 Łukasz Chojnacki Razem Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Płatności w formie akcji w łasnych Krótkoterm inow e św iadczenia pracow nicze dla Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. Leszek Czarnecki Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Płatności w formie akcji w łasnych Rem igiusz Baliński 01.01.201331.12.2013 01.01.201231.12.2012 tys. PLN tys. PLN 500 1 396 0 0 500 1 396 113 274 Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze 22 21 Płatności w formie akcji w łasnych 91 253 29 42 22 21 7 21 29 42 22 21 7 21 Marek Grzegorzew icz Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Płatności w formie akcji w łasnych Longin Kula Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Płatności w formie akcji w łasnych Andrzej Błażejew ski 33 51 Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze 22 21 Płatności w formie akcji w łasnych 11 30 704 1 805 88 84 616 1 721 Razem Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Płatności w formie akcji w łasnych 39 Św iadczenia dla członków Zarządu i Rady Nadzorczej Getin Holding S.A. z tytułu pełnienia funkcji w e w ładzach jednostek zależnych Radosław Boniecki Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze Katarzyna Beuch Krótkoterminow e św iadczenia pracow nicze 01.01.201331.12.2013 01.01.201231.12.2012 tys. PLN tys. PLN 0 103 0 103 0 3 0 3 20. Umowy zawarte między Spółką, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia Spółki przez przejęcie. Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Rafałem Juszczakiem, pełniącym od dnia 01.01.2012 funkcję Prezesa Zarządu przewiduje, że w przypadku rozwiązania umowy przed upływem terminu, na jaki została zawarta z przyczyn innych, niż rażące naruszenie obowiązków przez menedżera, Spółka wypłaci panu Rafałowi Juszczakowi wynagrodzenie dodatkowe w wysokości wynagrodzenia podstawowego za okres pełnych 6 miesięcy kalendarzowych poprzedzających rozwiązanie umowy. Kontrakt menedżerski zawarty przez Spółkę z panem Radosławem Bonieckim, pełniącym w okresie od dnia 01.01.2012 funkcję Wiceprezesa Zarządu przewiduje, że w przypadku rozwiązania umowy przed upływem terminu, na jaki została zawarta z przyczyn innych, niż rażące naruszenie obowiązków przez menedżera, Spółka wypłaci panu Radosławowi Bonieckiemu wynagrodzenie dodatkowe w wysokości wynagrodzenia otrzymanego i należnego w okresie pełnych 6 miesięcy kalendarzowych poprzedzających rozwiązanie umowy. 21. Informacje o znanych Spółce umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy. Nie dotyczy. 22. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych. Spółka realizuje Program Opcji Menedżerskich w ramach, którego członkowie kadry kierowniczej Spółki i podmiotów od niej zależnych uprawnieni są do obejmowania akcji wyemitowanych przez Spółkę. Przyznanie akcji uzależnione jest od spełnienia warunków określonych w regulaminie Programu przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki. Kontrolę nad realizacją programu sprawuje Zarząd Spółki. 40 23. Informacja o umowie Spółki z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych. Umowa z firmą Ernst & Young Audit sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, zawarta w dniu 29.07.2013 w przedmiocie badania i przeglądu sprawozdań finansowych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Getin Holding za rok 2013. Umowa została zawarta na czas wykonania badania za rok obrotowy 2013. Wynagrodzenie należne Badanie i przegląd sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych Pozostałe usługi Razem 2013 106 2012 156 130 89 236 245 24. Informacja o powiązania organizacyjnych i kapitałowych Spółki oraz określenie głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Grupy Kapitałowej (papiery wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym inwestycji kapitałowych dokonanych poza jej grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich finansowania. Informacje na temat powiązań organizacyjnych i kapitałowych Spółki zamieszczone zostały w pkt. 1 niniejszego sprawozdania. Wszystkie inwestycje kapitałowe dokonane przez Spółkę i podmioty z Grupy opisane zostały w pkt. 1.3. niniejszego sprawozdania. Spółka, ani jednostki Grupy nie dokonywały istotnych inwestycji w wartości niematerialne, prawne lub w nieruchomości. Wszystkie inwestycje kapitałowe Spółki finansowane były ze środków własnych. ____________________________ ____________________________ Rafał Juszczak Radosław Boniecki Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu ____________________________ Izabela Lubczyńska Członek Zarządu Wrocław, dnia 18 marca 2014 roku 41