Podpisanie umów zmieniających do warunkowej - pl

Podpisanie umów zmieniających do warunkowej - pl

Temat:
Podpisanie umów zmieniających do warunkowej umowy nabycia przez Pfleiderer
Grajewo S.A. jednego udziału w Pfleiderer GmbH i innych związanych z tym umów
Raport bieżący nr 64/2015
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 53/2015 z 5 października 2015 r. Zarząd Pfleiderer Grajewo
S.A. („Grajewo”) niniejszym informuje, że 25 listopada 2015 r. Grajewo oraz Atlantik S.A. („Atlantik”)
zawarły umowę zmieniającą („Umowa Zmieniająca”) do warunkowej umowy sprzedaży udziałów z 5
października 2015 r. (po zmianie wynikającej z Umowy Zmieniającej zwanej dalej “Zmieniony
Pfleiderer SPA”), dotyczącej jedynego udziału w Pfleiderer GmbH (“Udział PG”).
Zgodnie z Umową Zmieniającą, Atlantik i Grajewo zobowiązały się kontynuować proces nabycia
Udziału PG („Odwrotne Przejęcie”) na podstawie Zmienionego Pfleiderer SPA zgodnie ze
zmienionym harmonogramem, powtarzając określone czynności związane z ustaleniem maksymalnej
ceny emisyjnej („Cena Maksymalna”) akcji serii E Grajewa („Nowe Akcje”), przedziału cenowego
(„Przedział Cenowy”) Nowych Akcji oraz kursu wymiany według którego, w szczególności, część
ceny nabycia płatnej w ramach Zmieniony Pfleiderer SPA zostanie przeliczona z PLN na EUR
(„Referencyjny Kurs Wymiany”).
W związku z tym, na podstawie Zmienionego Pfleiderer SPA, pewne czynności związane z ustaleniem
Ceny Maksymalnej, Przedziału Cenowego i Referencyjnego Kursu Wymiany dokonane przed
25 listopada 2015 r. zostaną pominięte dla potrzeb Zmienionego Pfleiderer SPA. W szczególności (i)
propozycja Grajewa dotycząca Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego („Propozycja Przedziału
Cenowego”); (ii) zatwierdzenie przez walne zgromadzenie Atlantik Propozycji Przedziału Cenowego i
zawiadomienie o zatwierdzeniu Propozycji Przedziału Cenowego przez radę dyrektorów Atlantik; (iii)
zawiadomienie Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany; (iv) zgoda Atlantik na zawarcie
przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających (łącznie punkty od (i) do (iv) „Powtórzone
Czynności”) oraz (v) ogłoszenie Przedziału Cenowego będą uważane za niebyłe dla celów
Zmienionego Pfleiderer SPA (punkty (ii) i (v) stanowią warunki zawieszające Zmienionego Pfleiderer
SPA).
Niezależnie od powyższego, Atlantik i Grajewo potwierdziły, że następujące warunki zawieszające
zastrzeżone w Zmienionym Pfleiderer SPA zostały spełnione: (i) wydanie zgody na Odwrotne
Przejęcie przez Niemiecki Urząd Antymonopolowy; (ii) potwierdzenia przez Pfleiderer GmbH, że
uchwała posiadaczy nadrzędnych zabezpieczonych obligacji wyemitowanych przez Pfleiderer GmbH
o oprocentowaniu wynoszącym 7,875% zatwierdzająca zmiany i rezygnacje w stosunku do jego
dokumentów finansowania nie została zaskarżona oraz że sfinalizowanie Odwrotnego Przejęcia nie
stanowi naruszenia w świetle jego dokumentów finansowania; (iii) potwierdzenie przez Pfleiderer
Service GmbH („PSG”), że nastąpiło podpisanie deklaracji zwolnienia dotyczącej zastawów
rejestrowych na akcjach Grajewa w posiadaniu PSG i że został złożony wniosek o wykreślenie tych
zastawów rejestrowych z polskiego rejestru zastawów prowadzonego przez właściwy sąd rejestrowy;
(iv) potwierdzenie przez Grajewo, że realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w
świetle dokumentów finansowania Grajewa oraz, że wprowadzone zostały zmiany do określonej
dokumentacji finansowania grupy kapitałowej Pfleiderer; oraz (v) potwierdzenie przez Atlantik, że
realizacja Odwrotnego Przejęcia nie stanowi naruszenia w świetle zmienionych dokumentów
finansowania Atlantik oraz że pewne zabezpieczenia i gwarancje ustanowione przez Atlantik na
podstawie dokumentów finansowania Atlantik zostaną zwolnione w ramach reorganizacji grupy
kapitałowej Pfleiderer.
W ramach Zmienionego Pfleiderer SPA, Atlantik i Grajewo przedłużyły termin automatycznego
wygaśnięcia Zmienionego Pfleiderer SPA w przypadku braku zatwierdzenia przez walne
zgromadzenie Atlantik propozycji Grajewa dotyczącej ceny oferowanej Nowych Akcji („Cena
Oferowana”) lub ogłoszenia Ceny Oferowanej z 1 grudnia 2015 r. do 21 grudnia 2015 r.
Ponadto 25 listopada 2015, Grajewo oraz Pfleiderer Service GmbH („PSG”) zawarły umowę
zmieniającą do umowy pożyczki (wskazanej w raporcie bieżącym nr 53/2015 z 5 października 2015 r.)
wyjaśniającą, że umowa pożyczki odnosi się do Zmienionego Pfleiderer SPA.
Jednocześnie Zarząd Grajewa niniejszym informuje, że 25 listopada 2015 r. Grajewo zostało
poinformowane przez Atlantik, że w dniu 25 listopada 2015 r. Atlantik i PSG zawarły umowę
zmieniającą do umowy warunkowej z 5 października 2015 r. („Grajewo SPA”), dotyczącej sprzedaży
akcji Grajewa, posiadanych przez PSG po rozliczeniu prywatnej oferty istniejących akcji Grajewo
1
związanej z reorganizacją grupy kapitałowej Pfleiderer. Zasadniczo, zmiany Grajewo SPA
odzwierciedlają treść Umowy Zmieniającej.
Z związku z zawarciem Umowy Zmieniającej, w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo złożyło Atlantik
nową propozycję Ceny Maksymalnej i Przedziału Cenowego („Nowa Propozycja Przedziału
Cenowego”). W tym samym dniu Grajewo zostało zawiadomione przez Atlantik, że walne
zgromadzenie akcjonariuszy i rada dyrektorów Atlantik zatwierdziły Nową Propozycję Przedziału
Cenowego, co stanowi spełnienie niektórych warunków zawieszających wymienionych w Zmienionym
Pfleiderer SPA. Ponadto w dniu 25 listopada 2015 r. Grajewo otrzymało od Atlantik: (i) nowe
zawiadomienie dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany, zgodnie z którym przyjęto, że
Referencyjny Kurs Wymiany dla celów Pfleiderer SPA i Grajewo SPA wynosi 4,2691 PLN/1,00 EUR
oraz (ii) nową zgodę na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających.
Zgodnie ze Umową Zmieniającą, Nowa Propozycja Przedziału Cenowego, zatwierdzenie przez walne
zgromadzenie akcjonariuszy Atlantik Nowej Propozycji Przedziału Cenowego i doręczenie przez
Atlantik nowego zawiadomienia o zatwierdzeniu Nowej Propozycji Przedziału Cenowego przez radę
dyrektorów Atlantik, a także nowe zawiadomienia Atlantik dotyczące Referencyjnego Kursu Wymiany i
zgody na zawarcie przez Grajewo pewnych umów zabezpieczających, które to wszystkie czynności
wykonano 25 listopada 2015 r., zastępują Powtórzone Czynności, które należy uznać za niebyłe dla
celów Zmienionego Pfleiderer SPA.
Odwrotne Przejęcie nastąpi po spełnieniu pozostałych warunków zawieszających wskazanych w
raporcie bieżącym nr 53/2015 z 5 października 2015 r., które nie zostały dotychczas spełnione.
Grajewo poinformuje o spełnieniu pozostałych warunków zawieszających w kolejnych raportach
bieżących.
***
Raport sporządzono na podstawie przepisów art. 56 ust. 1 pkt 1 i 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz. U. z 2013 r., poz. 1382) oraz § 5 ust.
1 pkt 3 i 4 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim (tekst jednolity: Dz. U. z 2014 r., poz. 133).
26 listopada 2015 r.
Zastrzeżenie prawne:
Niniejszy raport stanowi wykonanie obowiązków informacyjnych przez Pfleiderer Grajewo S.A.
(„Spółka”), oraz został sporządzony wyłącznie dla celów informacyjnych oraz promocyjnych i w
żadnym wypadku nie stanowi oferty ani zaproszenia, jak również podstaw podjęcia decyzji w
przedmiocie inwestowania w papiery wartościowe Spółki. Prospekt emisyjny („Prospekt”),
sporządzony w związku z ofertą i dopuszczeniem papierów wartościowych Spółki do obrotu na
Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie jest jedynym prawnie wiążącym dokumentem
zawierającym informacje o Spółce i publicznej ofercie jej akcji w Polsce („Oferta”). Prospekt został
zatwierdzony przez Komisję Nadzoru Finansowego. W związku z Ofertą w Polsce i dopuszczeniem
papierów wartościowych Spółki do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie
Prospekt jest dostępny na stronie internetowej Spółki pod adresem (www.pfleiderer.pl) oraz,
dodatkowo, w celach informacyjnych, na stronie internetowej Powszechnej Kasy Oszczędności Banku
Polskiego S.A. Oddział – Dom Maklerski PKO Banku Polskiego w Warszawie (www.dm.pkobp.pl).
Niniejszy raport (oraz zawarte w nim informacje) nie zawiera ani nie stanowi oferty sprzedaży
papierów wartościowych, ani też zaproszenia do złożenia oferty nabycia papierów wartościowych, w
Stanach Zjednoczonych, Australii, Kanadzie lub Japonii, ani w jakiejkolwiek innej jurysdykcji, w której
taka oferta lub zaproszenie byłyby sprzeczne z prawem. Papiery wartościowe, o których mowa w
niniejszym dokumencie nie zostały i nie zostaną zarejestrowane zgodnie z amerykańską Ustawą o
papierach wartościowych z 1933 roku, z późniejszymi zmianami („Ustawa o papierach
wartościowych”) i nie mogą być oferowane ani sprzedawane w Stanach Zjednoczonych, jeśli nie
zostaną zarejestrowane zgodnie z Ustawą o papierach wartościowych lub nie będzie przysługiwać w
2
stosunku do nich zwolnienie z wymogów dotyczących rejestracji przewidziane w Ustawie o papierach
wartościowych. Nie będzie prowadzona żadna oferta publiczna papierów wartościowych w Stanach
Zjednoczonych a Spółka nie planuje dokonania rejestracji zgodnie z Ustawą o papierach
wartościowych.
W Wielkiej Brytanii, niniejszy komunikat jest udostępniany i przeznaczony wyłącznie dla „inwestorów
kwalifikowanych” w rozumieniu art. 86 Ustawy o Usługach i Rynkach Finansowych z 2000 roku,
którymi są (a) osoby mające doświadczenie zawodowe w zakresie inwestycji tzn. trudniące się
zawodowo inwestycjami (ang. investment professionals) (w rozumieniu art. 19(5) Rozporządzenia z
2005 roku w Sprawie Ofert Papierów Wartościowych (The Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005) („Rozporządzenie”), (b) spółek, jednostek nieposiadających
osobowości prawnej i innych osób o wysokiej wartości netto (ang. high net worth) spełniających
kryteria określone w art. 49(2)(a) do (d) Rozporządzenia oraz (c) innych osób, którym mogą zostać w
sposób legalny przekazane (osoby te będą łącznie nazywane „osobami uprawnionymi”). Papiery
wartościowe, a także każde zaproszenie, oferta, zapis, zlecenie kupna lub nabycia w inny sposób
takich papierów wartościowych będą udostępniane wyłącznie osobom uprawnionym i mogą zostać
zawarte wyłącznie z udziałem osób uprawnionych. Osoby, które nie są osobami uprawnionymi nie
powinny działać w oparciu o materiały zamieszczone w niniejszym komunikacie, ani w oparciu o
zawarte w nich treści, ani na nich polegać.
Niniejszy materiał nie stanowi rekomendacji w rozumieniu Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia
19 października 2005 roku w sprawie informacji stanowiących rekomendacje dotyczące instrumentów
finansowych, ich emitentów i wystawców.
Stwierdzenia zawarte w niniejszym dokumencie mogą stanowić „stwierdzenia dotyczące przyszłości”,
które można na ogół rozpoznać po użyciu słów takich, jak „może”, „będzie”, „powinien”, “mieć na celu”,
„planować”, „oczekiwać”, „przewidywać”, „szacować”, „uważać”, „zamierzać”, „prognozować”, „cel” lub
„kierunek”, bądź ich form przeczących, form pochodnych lub porównywalnych terminów. Stwierdzenia
dotyczące przyszłości są obarczone szeregiem znanych oraz nieznanych ryzyk, niepewności oraz
innych czynników, które mogą spowodować, że faktyczne wyniki, poziom działalności bądź
osiągnięcia Spółki lub jej branży mogą istotnie odbiegać od przyszłych wyników, poziomu działalności
bądź osiągnięć wyrażanych lub sugerowanych w stwierdzeniach dotyczących przyszłości. Spółka nie
zobowiązuje się do publicznego uaktualniania lub weryfikowania jakichkolwiek stwierdzeń dotyczących
przyszłości, ani na skutek uzyskania nowych informacji, ani zajścia przyszłych zdarzeń, ani
wystąpienia innych okoliczności.
3