memorandum informacyjne

Komentarze

Transkrypt

memorandum informacyjne
MEMORANDUM INFORMACYJNE
Polfa Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie
sporządzone w związku z ofertą publiczną 10.000 zabezpieczonych Obligacji na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000 zł każda i Cenie emisyjnej jednej
obligacji równej wartości nominalnej i wynoszącej 1.000 zł
Oferujący
Doradca ds. oferty publicznej
INVISTA Dom Maklerski S.A.
ul. Chałubińskiego 8
00-613 Warszawa
IPO Doradztwo Strategiczne SA
Al. Wyzwolenia 14 lok. 31
00-570 Warszawa
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Wstęp
Wstęp
Niniejsze Memorandum Informacyjne zostało przygotowane w związku z Ofertą Publiczną 10.000
zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000 zł każda spółki Polfa S.A.
z siedzibą w Warszawie.
Oferowanie Obligacji na okaziciela serii C odbywa się wyłącznie na warunkach i zgodnie z
zasadami określonymi w niniejszym Memorandum Informacyjnym, które jest jedynym prawnie
wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii C, ich ofercie i Emitencie.
1) Emitent:
Nazwa (firma):
Nazwa (skrócona):
Forma prawna:
Kraj siedziby:
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Poczta elektroniczna:
Strona internetowa:
Numer KRS:
Oznaczenie Sądu:
REGON:
NIP:
Polfa Spółka Akcyjna
Polfa S.A.
Spółka Akcyjna
Polska
Warszawa
ul. Tytusa Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa
(+48) 22 647 50 00
(+48) 22 536 71 41
[email protected]
www.polfa.eu
0000358261
Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy w Warszawie XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
300792724
781-181-65-84
2) Liczba, rodzaj, jednostkową wartość nominalną i oznaczenie emisji papierów
wartościowych oferowanych w trybie Oferty Publicznej
Na podstawie niniejszego Memorandum oferuje się 10.000 zabezpieczonych Obligacji na okaziciela
serii C o wartości nominalnej 1.000 zł każda.
3) Podmiot udzielający zabezpieczenia (gwarantujący), ze wskazaniem zabezpieczenia
Obligacje są zabezpieczone (gwarantowane). Zabezpieczeniem jest ustanowienie zastawu
rejestrowego o wartości do 20.000.000 zł na znaku handlowym „POLFA”. Administratorem zastawu
jest INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie.
4) Cena emisyjna (sprzedaży) oferowanych papierów wartościowych
Cena emisyjna jednej obligacji jest równa wartości nominalnej i wynosi 1.000 zł.
5) Cel emisji Obligacji
Środki uzyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na następujące cele:
1) wprowadzenie na wszystkie rynki działania innowacyjnych urządzeń medycznych;
2) wprowadzenie na wszystkie rynki działania onkologicznych leków refundowanych lub
sprzedawanych w przetargach;
3) rozwój krajowej i zagranicznej sieci sprzedaży.
2
Wstęp
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Na dzień sporządzenia Memorandum w przypadku pozyskania maksymalnych wpływów z emisji
Emitent planuje przeznaczyć na każdy z wyżej wymienionych celów proporcjonalnie po 1/3
pozyskanej kwoty pieniężnej. W przypadku pozyskania niższych wpływów z emisji Emitent rozważy
sposób podziału wpływów z emisji w zależności od bieżących możliwości innego dodatkowego
sfinansowania każdego z celów. Emitent poinformuje o przeznaczeniu wpływów z emisji na każdy z
celów raportem bieżącym w systemie EBI.
Na dzień sporządzenia Memorandum nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które
utrudniałyby realizację ww. celów emisji.
Emitent nie przyznaje żadnemu z ww. celów priorytetu.
Emitent nie zakłada zmiany celów emisji. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie możliwość
odstąpienia od realizacji opisanych celów emisji lub ich zmiany w przypadku, gdyby ich realizacja
okazała się niecelowa bądź gdyby wystąpiły nieprzewidziane zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć
na działalność Grupy.
Emitent poinformuje o realizacji celów emisji na stronie internetowej Emitenta oraz raportem bieżącym
w systemie EBI, jako spółka, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6) Przepis ustawy, zgodnie z którym oferta publiczna może być prowadzona na podstawie
Memorandum
Obligacje Serii C oferowane na podstawie niniejszego Memorandum Informacyjnego są oferowane w
trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w
art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadkach, o których
mowa w art. 7 ust. 9 Ustawy, Emitent udostępnia do publicznej wiadomości memorandum
informacyjne. Treść niniejszego Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez Komisję Nadzoru
Finansowego.
7) Podmioty biorące udział w przygotowaniu i przeprowadzeniu Oferty Publicznej – podmiot
oferujący, subemitenci i pozostałe podmioty
Oferujący:
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Warszawa, Polska
ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa
(+48) 22 647 50 52, (+48) 22 403 57 35
(+48) 22 403 52 35
[email protected]
www.invistadm.pl
Doradca ds. oferty publicznej:
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna
Warszawa
Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa
(+48) 22 412 36 48
(+48) 22 412 36 48
[email protected]
www.ipo.com.pl
3
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Wstęp
Na dzień publikacji niniejszego Memorandum Emitent nie zawarł i nie planuje zawarcia umowy
o submisję usługową lub inwestycyjną.
8) Data ważności Memorandum oraz data, do której informacje aktualizujące Memorandum
zostały uwzględnione w jego treści
Niniejsze Memorandum zostało opublikowane w dniu 26 listopada 2013 r. Termin ważności
Memorandum rozpoczyna się z chwilą jego publikacji i kończy się z Dniem Przydziału Obligacji, tj. z
dniem 11 grudnia 2013 r. Informacje aktualizujące zostały uwzględnione w jego treści do dnia 26
listopada 2013 r.
9) Tryb, w jakim informacje o zmianie danych zawartych w memorandum, w okresie jego
ważności, będą podawane do publicznej wiadomości
W przypadku odwołania przez Emitenta Oferty Publicznej Obligacji serii C ważność Memorandum
kończy się z dniem podania do publicznej wiadomości o tym fakcie w sposób określony w art. 47 ust.
1 Ustawy o Ofercie.
Informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w jego treści lub znaczących czynnikach,
mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia
Memorandum Informacyjnego do publicznej wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po
tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia ważności Memorandum, będą udostępniane do publicznej
wiadomości niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub
powzięcia o nim informacji, w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki
zostało udostępnione Memorandum Informacyjne, tj. na stronach internetowych: www.polfa.eu,
www.invistadm.pl.
Informacje powodujące zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub
aneksów w zakresie organizacji lub przeprowadzenia subskrypcji nie mające charakteru aneksu
Emitent może udostępnić do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób w
jaki zostało udostępnione Memorandum.
4
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Wstęp
Spis treści
Wstęp ...................................................................................................................................................... 2
Spis treści............................................................................................................................................... 5
I. Czynniki Ryzyka ................................................................................................................................. 9
1. Czynniki ryzyka związane sytuacją finansową, działalnością Emitenta oraz z otoczeniem ............. 9
1.1. Ryzyko związane z kompetencjami kadry menedżerskiej ........................................................ 9
1.2. Ryzyko związane z zawieraniem umów, w tym umów międzynarodowych ............................ 9
1.3. Ryzyko utraty dostawców w eksporcie .................................................................................... 9
1.4. Ryzyko związane z poszerzeniem profilu działalności Emitenta .............................................. 9
1.5. Ryzyko utraty płynności Emitenta .......................................................................................... 10
1.6. Ryzyko konkurencji ................................................................................................................. 10
1.7. Wzrost konkurencyjności ze strony dystrybutorów środków farmaceutycznych i wyrobów
medycznych na rynkach europejskich oraz azjatyckich ................................................................ 10
1.8. Ryzyko makroekonomiczne .................................................................................................... 10
1.9. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego ................................................................................ 11
1.10. Ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego .................................................................... 11
1.11. Ryzyko zmiany kursu walut .................................................................................................. 11
2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z notowaniem obligacji Emitenta na Rynku
ASO Catalyst ...................................................................................................................................... 11
2.1. Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst .................................... 11
2.2. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji ............................................. 12
2.3. Ryzyko związane ze stopą procentową .................................................................................. 12
2.4. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące zastosowaniem przez
KNF sankcji..................................................................................................................................... 12
2.5. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów ............................................. 13
2.6. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej ............................... 13
2.7. Ryzyko nie dojścia Publicznej Oferty do skutku ..................................................................... 14
2.8. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu na obligacje ... 15
2.9. Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie obrotu i
wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu .............................................. 15
2.10. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z obrotem
obligacjami .................................................................................................................................... 16
2.11. Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z prowadzeniem akcji
promocyjnej................................................................................................................................... 16
II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum................................................. 18
1. Oświadczenia Emitenta ................................................................................................................. 18
5
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Wstęp
2. Oświadczenia Doradcy ds. oferty publicznej ................................................................................. 19
3. Oświadczenie Oferującego – INVISTA Dom Maklerski SA ............................................................. 20
III. Dane o emisji .................................................................................................................................. 21
1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości emitowanych papierów
wartościowych z wyszczególnieniem rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do
przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń lub świadczeń dodatkowych .... 21
2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych ................................................... 22
3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów wartościowych ................... 24
3.1. Warunki wypłaty oprocentowania ......................................................................................... 24
3.2. Warunki wykupu obligacji ...................................................................................................... 26
3.3. Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji ..................................................... 26
4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń ................................................... 27
5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub sprzedawanych papierów
wartościowych................................................................................................................................... 28
6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki, ustanowionych w związku z
emisją obligacji .................................................................................................................................. 28
7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań wynikających z papierów
wartościowych przed innymi zobowiązaniami emitenta .................................................................. 28
8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma prawo albo jest zobowiązany do
wcześniejszego wykupu papierów wartościowych, jak również informacje o sytuacjach
i warunkach, po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska prawo do
wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez emitenta .................................................... 28
8.1. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie z art. 24 ust. 3
ustawy o obligacjach ..................................................................................................................... 29
8.2. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo do wcześniejszego
wykupu papierów wartościowych ................................................................................................. 29
8.3. Informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których Obligatariusz uzyska prawo do
wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez Emitenta................................................. 29
9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań wynikających z emitowanych
papierów wartościowych .................................................................................................................. 30
10. Próg dojścia emisji do skutku ...................................................................................................... 30
11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych ...................................................... 31
12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze środków
uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty
tych obligacji ...................................................................................................................................... 31
13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej oferty papierów wartościowych ... 31
14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem
papierami wartościowymi, w tym wskazanie płatnika podatku ....................................................... 31
6
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Wstęp
15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną oraz istotnych postanowień
tych umów ......................................................................................................................................... 35
16. Określenie zasad dystrybucji oferowanych papierów wartościowych........................................ 35
16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta ............................................................. 35
16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji .......................................................................... 36
16.3. Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania zapisem ................... 36
16.4. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne niedokonania wpłaty w
oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej ................................................................ 38
16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od skutków prawnych
złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być spełnione, aby takie uchylenie było
skuteczne ....................................................................................................................................... 39
16.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych ................................... 40
16.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot ................................... 40
16.8. Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może odstąpić od jej
przeprowadzenia ........................................................................................................................... 41
16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku oraz sposobie i
terminie zwrotu wpłaconych kwot ................................................................................................ 42
16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub jej odwołaniu . 42
17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają być realizowane z uzyskanych
wpływów z emisji .............................................................................................................................. 42
IV. Dane o Emitencie ........................................................................................................................... 44
1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres emitenta wraz z numerami
telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks), adresem głównej strony internetowej i adresem poczty
elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji statystycznej oraz numerem według
właściwej identyfikacji podatkowej .................................................................................................. 44
2. Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony ............................................................ 44
3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent ............................................... 44
4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru ............................................... 44
5. Krótki opis historii emitenta .......................................................................................................... 45
6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych emitenta oraz zasad ich tworzenia
........................................................................................................................................................... 48
7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego .............................................................. 48
8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub były notowane papiery
wartościowe emitenta lub wystawiane w związku z nimi kwity depozytowe .................................. 48
9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym przez niego papierom
wartościowym ................................................................................................................................... 49
10. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach: upadłościowym, układowym,
ugodowym, arbitrażowym, egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma lub
może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta ................................................................... 49
7
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Wstęp
11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed organami administracji publicznej,
postępowaniach sądowych lub arbitrażowych, w tym o postępowaniach w toku, za okres
obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które mogą wystąpić według wiedzy
emitenta, a które to postępowania mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć
istotny wpływ na sytuację finansową emitenta ................................................................................ 49
12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego sytuację ekonomiczną i finansową,
które mogą istotnie wpłynąć na możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych
uprawnień w nich inkorporowanych ................................................................................................. 49
13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na wyniki z działalności gospodarczej,
za okres objęty sprawozdaniem finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
zamieszczonymi w memorandum ..................................................................................................... 49
14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta oraz innych
informacji istotnych dla ich oceny, które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni
rok obrotowy ..................................................................................................................................... 50
15. Prognozy wyników finansowych Emitenta .................................................................................. 50
16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta .................................................. 50
16.1. Informacje o członkach organów zarządzających ................................................................ 50
16.2. Informacja o członkach organów nadzorczych..................................................................... 52
17. Dane o strukturze akcjonariatu ................................................................................................... 58
18. Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem w szczególności produktów,
rynków zbytu, posiadanych istotnych zezwoleń i koncesji ............................................................... 58
19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta działalności gospodarczej, istotne dla
oceny możliwości realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych papierów
wartościowych................................................................................................................................... 66
V. Sprawozdania finansowe ............................................................................................................... 67
1. Raport roczny na dzień 31 grudnia 2012 r. po połączeniu spółek wraz z opinią i raportem
biegłego rewidenta............................................................................................................................ 67
2. Skonsolidowany raport roczny na dzień 31 grudnia 2012 r. wraz z opinią i raportem biegłego
rewidenta ........................................................................................................................................ 163
VI. Załączniki ...................................................................................................................................... 210
Załącznik 1 – Odpis z KRS................................................................................................................. 210
Załącznik 2 – Statut Spółki ............................................................................................................... 220
Załącznik 3 – Warunki emisji ........................................................................................................... 231
Załącznik 4 –Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Polfa
S.A. ................................................................................................................................................... 244
Załącznik 5 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela serii C Spółki Polfa S.A. ............. 245
Załącznik 6 – Wyciąg z wyceny Przedmiotu Zastawu ...................................................................... 247
Załącznik 7 – Objaśnienie definicji i skrótów .................................................................................. 248
8
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka
I. Czynniki Ryzyka
Niniejszy rozdział zawiera informacje na temat czynników powodujących ryzyko dla nabywcy
instrumentów finansowych objętych Memorandum Informacyjnym, a w szczególności czynników
związanych z sytuacją gospodarczą, majątkową i finansową Spółki. Poniższy spis nie ma charakteru
zamkniętego, obejmując najważniejsze czynniki, które według najlepszej wiedzy Spółki należy
uwzględnić przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej. Opisane ryzyka, wraz z pozostałymi czynnikami,
które ze względu na znacznie mniejsze prawdopodobieństwo oraz złożoność działalności
gospodarczej Spółki nie zostały w niniejszym Memorandum Informacyjnym opisane, mogą w
skrajnych sytuacjach skutkować niezrealizowaniem założonych przez inwestora celów inwestycyjnych
lub nawet utratą części zainwestowanego kapitału.
1. Czynniki ryzyka związane sytuacją finansową, działalnością
Emitenta oraz z otoczeniem
1.1. Ryzyko związane z kompetencjami kadry menedżerskiej
Działalność operacyjna Emitenta opiera się w przeważającej mierze na kompetencjach i
doświadczeniu zespołu operacyjnego: Pana Rafała Bednarczyka – Prezesa Zarządu oraz Pani
Bożeny Burnickiej-Lange – Członka Zarządu. Nabywcy Obligacji Spółki powinni zdawać sobie sprawę
z występującego w takiej sytuacji ryzyka, polegającego na możliwości zajścia niekorzystnych zdarzeń
mogących dotknąć każdą osobę fizyczną (poważne choroby, nieszczęśliwe wypadki lub śmierć).
Emitent będzie ograniczać to ryzyko poprzez przekazywanie kompetencji pozostałym członkom
personelu oraz archiwizowanie najistotniejszych informacji. Całkowite wykluczenie działania tego
czynnika ryzyka nie jest jednak możliwe.
Ryzyko rezygnacji z zajmowanego stanowiska przez Prezesa Zarządu jest minimalizowane, przede
wszystkim z uwagi na fakt zaangażowania kapitałowego Pana Rafała Bednarczyka, co wpływa
mobilizująco oraz motywująco na podejmowane działania związane z bieżącym, jak i przyszłym
funkcjonowaniem.
1.2. Ryzyko związane z zawieraniem umów, w tym umów międzynarodowych
Prowadzenie działalności handlowej wiąże się z ryzykiem dotyczącym jakości i terminowości
wykonania zawieranych umów. Mając świadomość ryzyka handlowego, w umowach tworzonych oraz
opiniowanych przez radcę prawnego Emitenta, zamieszczane będą zapisy mające na celu eliminację
tego ryzyka. Zabezpieczone umowy będą szły w parze z dywersyfikacją kontrahentów i ciągłym
poszukiwaniem nowych źródeł zaopatrzenia. Ponadto, w celu ograniczenia uzależnienia od
dostawców, Spółka poszukuje produktów leczniczych z różnych grup terapeutycznych, które będzie
mogła dystrybuować na rynkach zagranicznych na wyłączność lub stanie się ich właścicielem.
1.3. Ryzyko utraty dostawców w eksporcie
Prowadząc działalność polegającą na pośrednictwie handlowym w eksporcie polskich produktów
leczniczych, Emitent narażony jest na ryzyko samodzielnej (lub przy pomocy innych pośredników)
realizacji eksportu, co może ograniczyć portfolio produktowe. Aby ograniczyć ryzyko Spółka będzie
kontynuować działania pozwalające na rozszerzenie grona dostawców, ze szczególnym
uwzględnieniem MiŚP, także spoza branży farmaceutycznej.
1.4. Ryzyko związane z poszerzeniem profilu działalności Emitenta
Głównym przedmiotem działalności Emitenta jest eksport leków, wyrobów medycznych oraz
opakowań dla przemysłu farmaceutycznego na rynki zagraniczne, głównie Europy ŚrodkowoWschodniej oraz Azji. Ponadto, Emitent prowadzi również import substancji przeznaczonych do
produkcji farmaceutycznej. Emitent planuje prowadzić na szerszą skalę świadczenie usług
9
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka
wspomagających sprzedaż leków oraz wyrobów farmaceutycznych poprzez m.in. rejestrację leków za
granicą, monitoring działań niepożądanych leków, badanie rynków zagranicznych oraz marketing
farmaceutyczny za granicą, w tym również prowadzenie i szkolenie zespołów przedstawicieli
medycznych. Rozszerzenie profilu działalności o opisaną powyżej niesie ze sobą ryzyko
niepowodzenia w nowych obszarach działalności.
1.5. Ryzyko utraty płynności Emitenta
Ryzyko utraty płynności Emitenta wiąże się głównie z potencjalnym brakiem środków pieniężnych na
regulowanie bieżących zobowiązań. W nadchodzącym roku budżet Emitenta będzie obciążony
zobowiązaniami wynikającymi z emisji obligacji serii A oraz serii C Spółki. Utrata płynności finansowej
może wystąpić przede wszystkim na skutek spadku sprzedaży oferowanych produktów i
jednoczesnego wzrostu kosztów prowadzonej działalności. Zaistnienie wspomnianego zjawiska
mogłoby skutkować brakiem realizacji zobowiązań wynikających z emitowanych obligacji, co z kolei
mogłoby skutkować zgłoszeniem przez obligatariuszy żądania natychmiastowego wykupu obligacji i
uruchomić możliwość ubiegania się obligatariuszy o zaspokojenie swoich roszczeń z zabezpieczeń
ustanowionych na majątku Emitenta. Pomimo działań podejmowanych przez Zarząd zmierzających do
zminimalizowania wysokości kosztów bieżącej działalności, zakończenia procesu restrukturyzacji i
wynikających z niego wysokich kosztów pracowniczych, jak również stałego monitorowania stanu
należności oraz dokładania wszelkich starań, aby poszerzać współpracę o wiarygodnych i rzetelnych
kontrahentów, nie ma całkowitej możliwości eliminacji tego ryzyka.
1.6. Ryzyko konkurencji
Emitent działa w otoczeniu rynkowym, na którym funkcjonują podmioty, których zakres działalności
jest konkurencyjny względem działalności prowadzonej przez Spółkę. W większości przypadków są to
jednak podmioty, które eksportują wyłącznie własne produkty. Nie można natomiast wykluczyć
powstawania substytutów dla produktów oferowanych obecnie przez Spółkę. W celu wyeliminowania
ryzyka związanego z konkurencją prowadzony jest stały monitoring rynku i obecnie działającej
konkurencji. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zaostrzenia się konkurencji, która nie tylko
wprowadzi bardziej innowacyjne produkty, ale zaoferuje także korzystniejsze warunki cenowe, co
może przyczynić się do zmniejszenia przychodów Emitenta.
1.7. Wzrost
konkurencyjności
ze
strony
dystrybutorów
środków
farmaceutycznych i wyrobów medycznych na rynkach europejskich oraz
azjatyckich
Emitent prowadzi oraz w przyszłości zamierza rozszerzyć swoją działalność na rynkach europejskich
oraz azjatyckich. Segment rynku, na którym działa Emitent charakteryzuje się dużą konkurencyjnością
oraz sezonowością sprzedaży. Rynki farmaceutyczne w krajach, w których działa Spółka, są
zdominowane przez niewielką liczbę dużych dystrybutorów, z którymi Emitent współpracuje.
Koncentracja na rynku dystrybutorów lub zmiana udziałów w rynku najsilniejszych podmiotów,
odbywająca się poprzez przejmowanie konkurencyjnych firm, może powodować dalsze zaostrzenie
się konkurencji oraz mniej korzystne warunki współpracy, co może mieć negatywny wpływ na
osiągane przez Emitenta wyniki finansowe.
1.8. Ryzyko makroekonomiczne
Sytuacja finansowa Emitenta jest uzależniona od sytuacji ekonomicznej w Polsce i na świecie oraz
sytuacji na rynkach finansowych, stanowiących obszar działalności Emitenta i jego spółek zależnych.
Na wyniki finansowe generowane przez Grupę Kapitałową Emitenta mają wpływ m.in. tempo wzrostu
PKB, poziom inflacji, stopa bezrobocia, polityka fiskalna państwa oraz działania podejmowane przez
Radę Ministrów, Narodowy Bank Polski czy Radę Polityki Pieniężnej. Niekorzystne zmiany
10
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka
wskaźników makroekonomicznych mogą wpłynąć na pogorszenie sytuacji ekonomiczno-finansowej
Emitenta.
1.9. Ryzyko zmiennego otoczenia prawnego
Ryzyko niestabilnego otoczenia prawnego wynika przede wszystkim z faktu, iż ustawodawca dokonuje
częstych nowelizacji, a dokonywane interpretacje prawne nie są spójne i jednolite. Wskazać także
należy, że nie są wyjątkami sytuacje, w których obowiązujące przepisy prawa są ze sobą sprzeczne,
co powoduje brak jasności w zakresie ich stosowania. Częste zmiany przepisów oraz równoległe
funkcjonowanie różnych interpretacji przepisów prawa może mieć istotny wpływ na prowadzenie
działalności gospodarczej przez Emitenta. Ponadto należy podkreślić, iż w związku z przystąpieniem
Polski do Unii Europejskiej, w dalszym ciągu trwa proces dostosowania prawa polskiego do prawa
unijnego, z którym wiąże się konieczność gruntownej zmiany wielu polskich ustaw oraz wprowadzenia
nowych. Każdorazowa zmiana przepisów może bezpośrednio lub pośrednio wywierać skutki dla
Emitenta.
1.10. Ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego
Z punktu widzenia polskich przedsiębiorców istotnym zagrożeniem są zmiany przepisów podatkowych
oraz częste rozbieżności w ich interpretacji. Praktyka organów skarbowych oraz orzecznictwo sądowe
mają charakter niejednolity, wobec czego nie można bagatelizować ryzyka rozstrzygnięcia kwestii
podatkowych przez organy podatkowe odmiennie niż przez spółki Emitenta. W związku z takim
stanem rzeczy istnieje poważne ryzyko nałożenia na Spółkę oraz spółki portfelowe znacznych
zobowiązań podatkowych. Opisywane ryzyko jest potęgowane przez konieczność dostosowania
polskiego prawa podatkowego do przepisów prawa wspólnotowego. Mając na uwadze specyfikę
polskiego prawa podatkowego oraz dodatkowo konieczność jego harmonizacji z prawem
wspólnotowym ryzyko niestabilnego otoczenia podatkowego wzrasta. Opisana powyżej sytuacja może
wywierać negatywny wpływ na działalność Emitenta oraz jej sytuację finansową.
1.11. Ryzyko zmiany kursu walut
Emitent prowadzi działalność importową oraz eksportową, a operacje rozliczane są w walutach
obcych, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut. Niekorzystne zmiany kursów walut mogą
doprowadzić do wzrostu kosztów nabywania towarów lub zmniejszania przychodów ze sprzedaży
towarów i usług przy sprzedaży zagranicę. Kursy walut wpływają nie tylko na poziom cen, ale także na
konkurencyjność Spółki. W celu eliminacji ryzyka, podczas podpisywania kontraktów dostawcami i
odbiorcami, Spółka będzie ustalać niezbędne warunki, które zabezpieczą ją przed niekorzystnymi
wahaniami kursów walut, np. Poprzez sztywne określenie kursu, po jakim transakcja będzie
rozliczana. Dodatkowo, Spółka stara się optymalizować wielkości i cykliczność dostaw oraz
negocjować warunki przewalutowania w banku.
2. Czynniki ryzyka związane z rynkiem kapitałowym oraz z
notowaniem obligacji Emitenta na Rynku ASO Catalyst
2.1. Ryzyko nie wprowadzenia Obligacji Emitenta do obrotu na Catalyst
Emitent przewiduje wprowadzenie Obligacji na rynek Catalyst. W związku z powyższym po objęciu
Obligacji przez inwestorów Emitent podejmie kroki w celu złożenia wniosku o wprowadzenie Obligacji
do alternatywnego systemu obrotu Catalyst organizowanego przez GPW. Istnieje ryzyko, że GPW
może podjąć uchwałę o odmowie wprowadzenia Obligacji na rynek Catalyst. Zgodnie z § 5 ust. 2
Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu podejmuje uchwałę o odmowie wprowadzenia
11
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka
do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych wnioskiem, jeżeli nie zostały
spełnione warunki wprowadzenia określone w Regulaminie ASO.
Zgodnie z § 5 ust. 3 Regulaminu ASO Organizator Alternatywnego Systemu może podjąć uchwałę o
odmowie wprowadzenia do obrotu w alternatywnym systemie instrumentów finansowych objętych
wnioskiem, w szczególności jeżeli uzna, że:
 dokument informacyjny nie odpowiada wymogom formalnym,
 złożony wniosek bądź załączone do niego dokumenty lub żądane przez Organizatora
Alternatywnego Systemu dodatkowe informacje, oświadczenia lub dokumenty nie zostały
uzupełnione w zakresie i terminie określonym w żądaniu Organizatora Alternatywnego
Systemu, przekazanym emitentowi lub jego Autoryzowanemu Doradcy za pośrednictwem
faksu lub elektronicznie na ostatni wskazany Organizatorowi Alternatywnego Systemu adres
e-mail tego podmiotu; termin określony przez Organizatora Alternatywnego Systemu nie może
być krótszy niż 10 dni roboczych od dnia przekazania kopii stosownego pisma emitentowi lub
jego Autoryzowanemu Doradcy,
 wprowadzenie danych instrumentów finansowych do obrotu zagrażałoby bezpieczeństwu
obrotu lub interesowi jego uczestników,
 istnieją uzasadnione obawy co do istnienia rozproszenia instrumentów objętych wnioskiem
zapewniającego płynność obrotu tymi instrumentami w alternatywnym systemie.
W związku z powyższym nabywca Obligacji przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnej powinien
uwzględnić ryzyko braku możliwości notowania Obligacji na Catalyst.
2.2. Ryzyko niedostatecznej płynności rynku i wahań cen Obligacji
Nabywca Obligacji powinien zdawać sobie sprawę, iż po wprowadzeniu ich do obrotu w
Alternatywnym Systemie Obrotu na Rynku ASO Catalyst kurs Obligacji kształtuje się pod wpływem
relacji popytu i podaży, która jest wypadkową wielu czynników i trudno przewidywalnych zachowań
inwestorów. Na te zachowania wpływ mają różne czynniki, także niezwiązane z wynikami działalności
Emitenta i jego sytuacją finansową, ale również niezależne od Emitenta, takie jak sytuacja na
światowych rynkach i sytuacja makroekonomiczna Polski i regionu. Obligatariusze powinni mieć
świadomość, iż notowania Obligacji mogą znacznie odbiegać od ceny emisyjnej Obligacji i powinni
zdawać sobie sprawę, iż w przypadku znacznego wahania kursów, mogą być narażeni na
niezrealizowanie zaplanowanego zysku. Ponadto należy brać pod uwagę ryzyko związane z
ograniczoną płynnością obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu, co dodatkowo może skutkować
brakiem możliwości zbycia Obligacji w spodziewanym czasie i po satysfakcjonującej inwestora cenie.
Należy również zaznaczyć, iż inwestycje dokonywane bezpośrednio w obligacje będące przedmiotem
obrotu na Rynku ASO Catalyst, generalnie cechują się większym ryzykiem od inwestycji w jednostki
uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych czy w skarbowe papiery wartościowe.
2.3. Ryzyko związane ze stopą procentową
Wartość godziwa Obligacji rozumiana jako wartość bieżąca przyszłych przepływów pieniężnych dla
Obligatariuszy może podlegać wahaniom związanym ze zmianami rynkowych stóp procentowych
poprzez zmianę stopy dyskonta właściwej dla tych przepływów. Fakt ten może znajdować
odzwierciedlenie w rynkowej cenie Obligacji.
2.4. Ryzyko naruszenia przepisów w związku z ofertą publiczną, skutkujące
zastosowaniem przez KNF sankcji
W przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa w związku z
ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, dokonywanymi na podstawie tej oferty, na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej, przez emitenta, sprzedającego lub inne podmioty uczestniczące w tej
12
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka
ofercie, subskrypcji lub sprzedaży w imieniu lub na zlecenie emitenta lub sprzedającego albo
uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może nastąpić, Komisja może:
1. nakazać wstrzymanie rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo przerwanie jej
przebiegu, na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych, lub
2. zakazać rozpoczęcia oferty publicznej, subskrypcji lub sprzedaży albo dalszego jej prowadzenia,
lub
3. opublikować, na koszt emitenta lub sprzedającego, informację o niezgodnym z prawem działaniu w
związku z ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą.
W związku z daną ofertą publiczną, subskrypcją lub sprzedażą, Komisja może wielokrotnie
zastosować środek przewidziany w pkt 2 i 3.
Komisja może zastosować środki, o których mowa wyżej, także w przypadku gdy:
1. oferta publiczna, subskrypcja lub sprzedaż papierów wartościowych, dokonywane na podstawie tej
oferty, lub ich dopuszczenie lub wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym w znaczący
sposób naruszałyby interesy inwestorów;
2. istnieją przesłanki, które w świetle przepisów prawa mogą prowadzić do ustania bytu prawnego
emitenta;
3. działalność emitenta była lub jest prowadzona z rażącym naruszeniem przepisów prawa, które to
naruszenie może mieć istotny wpływ na ocenę papierów wartościowych emitenta lub też w świetle
przepisów prawa może prowadzić do ustania bytu prawnego lub upadłości emitenta, lub
4. status prawny papierów wartościowych jest niezgodny z przepisami prawa, i w świetle tych
przepisów istnieje ryzyko uznania tych papierów wartościowych za nieistniejące lub obarczone
wadą prawną mającą istotny wpływ na ich ocenę.
Ustawa o Ofercie Publicznej posługuje się również rygorami obejmującymi prowadzenie przez
emitentów papierów wartościowych akcji promocyjnej i przewiduje określone sankcje nakładane za
naruszające przepisy prawa uchybienia.
2.5. Ryzyko związane z wydłużeniem czasu przyjmowania zapisów
Zgodnie z zapisami niniejszego Memorandum Zarząd Emitenta zastrzega sobie prawo do zmiany
terminów oferty publicznej Obligacji, w tym wydłużenia terminu przyjmowania zapisów na Obligacje
serii C. W takim przypadku, zostanie podana do publicznej wiadomości stosowna informacja w formie
komunikatu aktualizującego zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Ofercie Publicznej. Informacja zostanie
przekazana do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.
Wydłużenie terminu przyjmowania zapisów na oferowane obligacje może spowodować zamrożenie na
pewien okres środków finansowych wniesionych przez inwestorów w formie dokonanych wpłat na
obligacje serii C.
W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże
taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum zgodnie z art. 41 ust. 4
Ustawy o Ofercie Publicznej.
2.6. Ryzyko związane z odwołaniem lub odstąpieniem od Oferty Publicznej
Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu oferty publicznej Obligacji serii C albo
odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii C w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu
wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie
oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów.
Za ważne powody uznaje się w szczególności:

nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można
było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć
istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta,
13
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka

nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć
negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta,

nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub
mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć
przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów,

nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na
przebieg publicznej oferty Obligacji serii C Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów.

wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub
szkodliwe dla interesu Emitenta lub Inwestorów.
W przypadku ewentualnego zawieszenia Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej
wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie
przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie
poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47
ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości
Memorandum Informacyjne.
W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili
zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora
w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej.
Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone
zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się
od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2
dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum.
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie
złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich
środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji
Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii C. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez
odsetek i odszkodowań.
Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu
przydziału Obligacji.
W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty
uczestniczące w Ofercie Publicznej, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może
nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia
Oferty Publicznej, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych.
2.7. Ryzyko nie dojścia Publicznej Oferty do skutku
Emisja Obligacji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku, gdy nie zostanie subskrybowanych i
należycie opłaconych 5.000 (słownie: pięć tysięcy) Obligacji serii C.
W przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji lub sprzedaży, do publicznej wiadomości został
udostępniony aneks dotyczący zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału
papierów wartościowych, o których emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, osoba, która
złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić się od skutków prawnych złożonego zapisu,
składając w firmie inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe oświadczenie na piśmie, w terminie
2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego
zapisu przysługuje, jeżeli aneks jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub
niedokładnościami w treści Memorandum, o których Emitent powziął wiadomość przed dokonaniem
14
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka
przydziału papierów wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których Emitent
powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać
informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.
Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do
uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
W przypadku nie dojścia Oferty Publicznej do skutku, zwrot wpłat odbędzie się w terminie i na
zasadach opisanych w pkt.16.9 Rozdziału III Memorandum. Emitent zwraca uwagę, że wpłaty zostaną
zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
2.8. Ryzyko związane z niewłaściwym wypełnieniem oraz nieopłaceniem zapisu
na obligacje
Emitent pragnie podkreślić, że wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia
formularza zapisu na Obligacje ponosi inwestor. Zapis pomijający jakikolwiek z wymaganych
elementów może zostać uznany za nieważny. Nieopłacenie w terminie określonym w Memorandum
tytułem Obligacji serii C powoduje nieważność całości złożonego zapisu. Wpłata niepełna oznaczać
będzie, że złożony zapis jest ważny, z zastrzeżeniem dokonania przydziału Obligacji w ilości
odpowiadającej zaksięgowanej wpłacie.
Niewłaściwe wypełnienie formularza zapisu oraz nieopłacenie, bądź też częściowe dokonanie wpłaty
tytułem złożonego zapisu na Obligacje może doprowadzić do niedojścia emisji do skutku oraz
zamrożenia środków wpłacanych przez inwestorów na pewien okres czasu.
2.9. Ryzyko zawieszenia notowań obligacji Emitenta w alternatywnym systemie
obrotu i wykluczenia obligacji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu
Zgodnie z art. 78 ust. 3 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku, gdy obrót
określonymi instrumentami finansowymi jest dokonywany w okolicznościach wskazujących na
możliwość zagrożenia prawidłowego funkcjonowania Alternatywnego Systemu Obrotu lub
bezpieczeństwa obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub naruszenia
interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek zawiesić obrót tymi instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi, w przypadku gdy obrót
określonymi instrumentami zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu Alternatywnego
Systemu Obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w Alternatywnym Systemie Obrotu, lub
powodowałby naruszenie interesów inwestorów, na żądanie KNF, GPW ma obowiązek wykluczyć z
obrotu te instrumenty finansowe.
Ponad powyższe, zgodnie z § 11 Regulaminu ASO, Organizator ASO może zawiesić obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c
ust. 2 Regulaminu ASO, w następujących sytuacjach:
1) na wniosek emitenta,
2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
W przypadkach określonych przepisami prawa Organizator Alternatywnego Systemu zawiesza obrót
instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy niż miesiąc.
Natomiast zgodnie § 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z
obrotu w następujących sytuacjach:
1) na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od
spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,
2) jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3) wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania,
15
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka
4) wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Dodatkowo, zgodnie z § 12 Regulaminu ASO, Organizator ASO wyklucza instrumenty finansowe z
obrotu w alternatywnym systemie:
1) w przypadkach określonych przepisami prawa,
2) jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3) w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
4) po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości
emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd
wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na
zaspokojenie kosztów postępowania.
Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu Organizator
Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Do terminu
zawieszenia w tym przypadku nie stosuje się postanowienia § 11 ust. 1 Regulaminu ASO.
Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu ASO, jeżeli Emitent nie przestrzega zasad lub przepisów
obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub nienależycie wykonuje
obowiązki określone w rozdziale V Regulaminu ASO, w szczególności obowiązki określone w § 15a, §
15b, § 17 – 17b, Organizator Alternatywnego Systemu może, w zależności od stopni i zakresu
powstałego naruszenia lub uchybienia:
1) upomnieć Emitenta,
2) nałożyć na Emitenta karę pieniężną w wysokości do 50.000 (słownie: pięćdziesiąt tysięcy) zł,
3) zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w Alternatywnym Systemie,
4) wykluczyć instrumenty finansowe emitenta z obrotu w Alternatywnym Systemie.
Organizator Alternatywnego Systemu może postanowić o nałożeniu kary pieniężnej łącznie z karą
zawieszenia obrotu albo karą wykluczenia z obrotu.
Wymienione powyżej przypadki zawieszenia notowań Obligacji w Alternatywnym Systemie Obrotu
oraz wykluczenia Obligacji z obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu mogą skutkować dla
Obligatariuszy utrudnieniami w sprzedaży Obligacji.
2.10. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych związanych z
obrotem obligacjami
Polski system podatkowy, jego interpretacje i stanowiska organów podatkowych odnoszące się do
przepisów prawa podatkowego ulegają częstym zmianom. Z uwagi na powyższe posiadacze Obligacji
mogą zostać narażeni na niekorzystne zmiany, głównie w odniesieniu do stawek podatkowych. Może
to negatywnie wpłynąć na zwrot z zainwestowanego w Obligacje kapitału.
2.11. Ryzyko związane z ewentualnym naruszeniem przepisów związanych z
prowadzeniem akcji promocyjnej
Emitent może prowadzić, także za pośrednictwem innych osób i podmiotów, akcję promocyjną w
rozumieniu i formie wskazanej w Ustawie o Ofercie, z zachowaniem wymogów przewidzianych przez
art. 53 Ustawy o Ofercie. W takim przypadku Emitent jest na podstawie art. 53 ust. 3 Ustawy o Ofercie
zobowiązany jednoznacznie wskazać w treści wszystkich materiałów promocyjnych:



że mają one wyłącznie charakter promocyjny lub reklamowy,
że został lub zostanie opublikowany prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne, chyba
że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do publicznej
wiadomości,
miejsca, w których prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne są lub będą dostępne,
chyba że zgodnie z ustawą nie jest wymagane udostępnienie tego rodzaju dokumentu do
publicznej wiadomości.
Ponadto, informacje przekazane w ramach prowadzonej akcji promocyjnej winny być – w myśl art. 53
ust. 4 Ustawy o Ofercie - zgodne z informacjami zamieszczonymi w prospekcie emisyjnym lub
memorandum informacyjnym udostępnionym do publicznej wiadomości albo z informacjami, które
16
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Czynniki ryzyka
powinny być zamieszczone w prospekcie emisyjnym lub memorandum informacyjnym na podstawie
przepisów prawa gdy prospekt emisyjny lub memorandum informacyjne jeszcze nie zostały
udostępnione do publicznej wiadomości, jak również nie mogą wprowadzać inwestorów w błąd co do
sytuacji Emitenta i oceny papierów wartościowych.
Dalsze obowiązki Emitenta związane z prowadzeniem przez niego akcji promocyjnej wynikają z art. 53
ust. 5-7 i 9 Ustawy o Ofercie.
W przypadku stwierdzenia naruszenia obowiązków Emitenta związanych z prowadzeniem przez niego
akcji promocyjnej, a określonych w art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o Ofercie, KNF zgodnie z przepisami
Ustawy o Ofercie może:
1) nakazać Emitentowi wstrzymanie rozpoczęcia akcji promocyjnej lub jej przerwanie na okres
nie dłuższy niż 10 dni roboczych, w celu usunięcia nieprawidłowości,
2) zakazać Emitentowi prowadzenia akcji promocyjnej, jeżeli: Emitent uchylać się będzie od
usunięcia wskazanych przez KNF nieprawidłowości w ww. terminie 10 dni roboczych lub treść
materiałów promocyjnych lub reklamowych naruszać będzie przepisy prawa,
3) opublikować, na koszt Emitenta, informacje o niezgodnym z prawem prowadzeniu akcji
promocyjnej przez Emitenta, wskazując naruszenia prawa.
W związku z udostępnianiem określonych informacji Komisja może wielokrotnie zastosować środek
przewidziany powyżej w pkt 2 i 3.
Ponadto, prowadzenie przez Emitenta akcji promocyjnej z naruszeniem art. 53 ust. 3-7 lub 9 Ustawy o
Ofercie może skutkować nałożeniem przez Komisję na Emitenta kary pieniężnej do wysokości
1.000.000 zł.
17
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum
II. Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w
Memorandum
1. Oświadczenia Emitenta
Polfa Spółka Akcyjna
Warszawa
ul. Tytusa Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa
(+48) 22 647 50 00
(+48) 22 536 71 41
[email protected]
www.polfa.eu
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
Spółka jest podmiotem odpowiedzialnym za wszystkie informacje zamieszczone w Memorandum
Informacyjnym.
Osobami działającymi w imieniu Spółki są:
Rafał Bednarczyk
Bożena Burnicka-Lange
Olga Anastazja Chojecka
Prezes Zarządu,
Członek Zarządu
Prokurent
Sposób reprezentacji Polfa S.A.:
 w przypadku zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki
wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo członka zarządu i prokurenta
.
Oświadczenie osób działających w imieniu Spółki
stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska, będąc odpowiedzialną za wszystkie informacje
zamieszczone w Memorandum Informacyjnym, niniejszym oświadcza, że zgodnie z jej najlepszą
wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności, by zapewnić taki stan, informacje zawarte w
Memorandum są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że w Memorandum nie
pominięto niczego, co mogłoby wpływać na jego znaczenie.
18
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum
2. Oświadczenia Doradcy ds. oferty publicznej
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
IPO Doradztwo Strategiczne SA
Warszawa, Polska
Al. Wyzwolenia 14 lok. 31, 00-570 Warszawa
(+48) 22 412 36 48
(+48) 22 412 36 48
[email protected]
www.ipo.com.pl
Spółka IPO Doradztwo Strategiczne SA na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych
przez Spółkę sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące
części Memorandum:
Rozdział II - Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum – pkt 2,
Rozdział III - Dane o emisji - pkt.4,6,7,9,10 i 14,
Rozdział VI - Załączniki – Załącznik 6 – Objaśnienia definicji i skrótów.
W imieniu IPO Doradztwo Strategiczne SA działają:
Cezary Nowosad
Jarosław Ostrowski
Edmund Kozak
Piotr Białowąs
Łukasz Piasecki
Prezes Zarządu,
Wiceprezes Zarządu,
Wiceprezes Zarządu,
Wiceprezes Zarządu,
Prokurent.
Sposób reprezentacji IPO Doradztwo Strategiczne SA:
 dwóch członków Zarządu łącznie lub jeden członek Zarządu działający łącznie z prokurentem.
Oświadczenie osób działających w imieniu
IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna
stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Działając w imieniu IPO Doradztwo Strategiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, Polska,
niniejszym oświadczamy, że zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przy dołożeniu należytej staranności,
by zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, w sporządzeniu których brała
udział i za które jest odpowiedzialne IPO Doradztwo Strategiczne SA, są prawdziwe, rzetelne i zgodne
ze stanem faktycznym, oraz że w tych częściach Memorandum nie pominięto niczego, co mogłoby
wpływać na ich znaczenie.
19
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Osoby odpowiedzialne za informacje zawarte w Memorandum
3. Oświadczenie Oferującego – INVISTA Dom Maklerski SA
Nazwa (firma):
Siedziba:
Adres:
Telefon:
Fax:
Adres poczty elektronicznej:
Adres strony internetowej:
INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna
Warszawa, Polska
ul. Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa
(+48) 22 647 50 52, (+48) 22 403 57 35
(+48) 22 403 52 35
[email protected]
www.invistadm.pl
INVISTA Dom Maklerski S.A. na podstawie informacji przekazanych lub potwierdzonych przez Spółkę
sporządziła przy dołożeniu należytej staranności i jest odpowiedzialna za następujące części
Memorandum:
Rozdział I - Czynniki ryzyka – pkt. 2
Rozdział III - Dane o emisji - pkt. 16,
Rozdział VI - Załączniki – Załącznik 4, Załącznik nr 5, Załącznik nr 6 – w zakresie sporządzanych
części Memorandum.
Osobami działającymi w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. są osoby fizyczne:
Mariusz Gołaszewski
Jarosław Ostrowski
Tomasz Szczerbatko
Prezes Zarządu,
Wiceprezes Zarządu,
Prokurent.
Sposób reprezentacji INVISTA Dom Maklerski S.A.:
 dwóch członków zarządu działających łącznie lub członek zarządu działający łącznie z
prokurentem.
Oświadczenie osób działających w imieniu Oferującego
stosownie do Rozporządzenia w sprawie Memorandum Informacyjnego
Działając w imieniu INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie, Polska, oświadczamy, że
zgodnie z najlepszą wiedzą INVISTA Dom Maklerski SA i przy dołożeniu należytej staranności, by
zapewnić taki stan, informacje zawarte w częściach Memorandum, za które INVISTA Dom Maklerski
SA ponosi odpowiedzialność, są prawdziwe, rzetelne i zgodne ze stanem faktycznym i że informacje
zawarte w tych częściach nie pomijają niczego, co mogłoby wpływać na ich znaczenie.
20
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
III. Dane o emisji
Obligacje serii C oferowane na podstawie niniejszego Memorandum są oferowane w trybie oferty
publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9
tej Ustawy.
Oferującymi Obligacje jest INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie.
Obligacja serii C jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o
Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że
jest dłużnikiem Obligatariusza, którego prawa powstaną z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w
Ewidencji, w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
Do czasu zarejestrowania Obligacji serii C przez KDPW, Ewidencja dla Obligacji serii C prowadzona
będzie przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną.
Emitent niezwłocznie po dokonaniu przydziału Obligacji złoży do KDPW wniosek o rejestrację
Obligacji w Krajowym Depozycie. Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych
płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji dokonywane będą za pośrednictwem KDPW na rachunek
inwestycyjny Obligatariusza, na którym zostały zdeponowane posiadane Obligacje lub poprzez rejestr
prowadzony przez Sponsora Emisji.
Emitent niezwłocznie po przydziale podejmie czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do
obrotu na Rynku ASO Catalyst, co każdorazowy Inwestor i Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a
nabywając Obligacje wyraża na to zgodę. W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku
ASO Catalyst do Obligacji i obrotu nimi będą miały zastosowanie przepisy prawa i regulacje
obowiązujące w tym obrocie. Emitent powiadomi Obligatariuszy o rozpoczęciu procedury
wprowadzenia Obligacji do obrotu na Rynku ASO Catalyst oraz jej zakończeniu w trybie Raportu
Bieżącego.
Do Memorandum Informacyjnego i niezależnie od postanowień w nim zawartych będą miały
zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW i GPW regulacje, na co każdorazowy Obligatariusz
nabywając Obligacje wyraża zgodę.
1. Szczegółowe określenie rodzajów, liczby oraz łącznej wartości
emitowanych papierów wartościowych z wyszczególnieniem
rodzajów uprzywilejowania, wszelkich ograniczeń co do
przenoszenia praw z papierów wartościowych oraz zabezpieczeń
lub świadczeń dodatkowych
Przedmiotem oferty jest 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) sztuk zabezpieczonych Obligacji na
okaziciela serii C o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie: tysiąc złotych) każda.
Wartość nominalna jednej Obligacji:
Łączna wartość nominalna Obligacji:
Cena emisyjna jednej Obligacji:
Łączna cena emisji Obligacji:
1.000 zł
10.000.000 zł
100%, tj. 1.000 zł
10.000.000 zł
Obligacje serii C nie inkorporują żadnych uprzywilejowań.
Obligacje serii C są zabezpieczone zastawem rejestrowym na prawie własności do znaku towarowego
marki „Polfa” do kwoty 20.000.000 zł, tj. równej co najmniej 200% wartości emitowanych Obligacji.
Z Obligacjami serii C nie są związane żadne dodatkowe świadczenia.
Zbywalność Obligacji serii C nie jest ograniczona.
21
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Emisja Obligacji serii C dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co
najmniej 5.000 (słownie pięciu tysięcy) sztuk Obligacji serii C.
Obligacje serii C będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w Alternatywnym
Systemie Obrotu na Rynku ASO Catalyst.
Ostateczna liczba Obligacji serii C przydzielonych przez Zarząd Emitenta i wprowadzanych do obrotu
na Rynku ASO Catalyst uzależniona będzie od liczby objętych Obligacji serii C.
Oferta Obligacji serii C nie jest podzielona na transze.
2. Określenie podstawy prawnej emisji papierów wartościowych
W dniu 4 listopada 2013 r Zarząd Polfa S.A. podjął uchwałę nr 09/04/2013 w sprawie emisji Obligacji
serii C, zmienionej w dniu 25 listopada 2013 r. uchwałą 14/04/2013:
„UCHWAŁA NR 09/04/2013
ZARZĄDU SPÓŁKI
POLFA SA
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Z DNIA 4 LISTOPADA 2013 ROKU
W SPRAWIE EMISJI OBLIGACJI SERII C
§ 1.
1. Zarząd spółki Polfa SA ("Spółka" lub "Emitent") działając w związku z przepisem art. 2 pkt 1 ustawy
z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), niniejszym
postanawia o emisji nie więcej niż 10.000 (słownie: dziesięć tysięcy) Obligacji Serii C na okaziciela, o
numerach od 000 001 do numeru nie wyższego niż 010 000, o wartości nominalnej 1.000 zł (słownie:
jeden tysiąc złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej nie większej niż 10.000.000 zł (słownie:
dziesięć milionów złotych) („Obligacje”).
2. Cena emisyjna jednej Obligacji będzie równa jej wartości nominalnej, tj. kwocie 1.000 zł (słownie:
jeden tysiąc złotych).
3. Cel Emisji Obligacji: środki uzyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone wprowadzenie na
wszystkie rynki działania nowych leków poprzez zakup licencji na dossier rejestracyjne, rozwój sieci
sprzedaży zagranicznej i krajowej (onkologicznych leków refundowanych).
§ 2.
1. Obligacje będą obligacjami trzyletnimi.
2. Obligacje będą obligacjami odsetkowymi.
§ 3.
1. Obligacje nie będą miały formy dokumentu i będą zapisane w ewidencji prowadzonej przez Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A., a do czasu rejestracji w Krajowym Depozycie – w ewidencji
prowadzonej przez wybraną firmę inwestycyjną.
2. Pod warunkiem dojścia emisji Obligacji do skutku, Zarząd Emitenta jest upoważniony do podjęcia
czynności mających na celu wprowadzenie przydzielonych Obligacji do obrotu w alternatywnym
systemie obrotu na rynku Catalyst organizowanym przez Giełdę Papierów Wartościowych w
Warszawie S.A.
§ 4.
1. Oferta obligacji będzie prowadzona w trybie art. 9 pkt. 1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o
obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z późn. zm.), tj. w trybie oferty publicznej, o której
mowa w art. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z
2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.) (dalej: „Ustawa o Ofercie”) i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9
tej Ustawy.
22
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
2. Jedynym prawnie wiążącym dokumentem zawierającym informacje o Obligacjach serii C, ich
ofercie i Emitencie będzie memorandum informacyjne sporządzone zgodnie z zgodnie z art. 41 ust. 1
Ustawy o Ofercie.
§ 5.
Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostanie co najmniej 8.000 (słownie: osiem tysięcy)
Obligacji (próg emisji) o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 8.000.000 zł (słownie: osiem
milionów złotych).
§ 6.
Obligacje będą emitowane jako zabezpieczone.
§ 7.
1. Zarząd Spółki, w drodze odrębnej uchwały określi szczegółowe warunki emisji Obligacji, w tym m.in.
prawa i obowiązki emitenta i obligatariuszy, datę emisji, datę wykupu, wysokość oprocentowania.
2. Szczegółowe warunki emisji Obligacji, o których mowa w ust. 1 będą stanowiły integralną element
treści memorandum informacyjnego, o którym mowa w § 4 niniejszej Uchwały.
§ 8.
Zarząd zastrzega sobie prawo do zawieszenia Oferty publicznej Obligacji serii C albo odstąpienia od
przeprowadzania Oferty Obligacji serii C w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu wystąpi taka
potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia oferty bądź zawieszenie oferty po
rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów.
§ 9.
Zarząd jest upoważniony do podjęcia wszelkich innych czynności niewskazanych powyżej
niezbędnych do wykonania niniejszej Uchwały, w tym do wyboru firmy inwestycyjnej, która
przeprowadzi czynności związane z przygotowaniem i przeprowadzeniem oferty emisji Obligacji, a
także będzie prowadziła ewidencję Obligacji do chwili rejestracji Obligacji przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A.
§ 10.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
„Uchwała nr 14/04/2013
Zarządu Polfa S.A.
Z siedzibą w Warszawie
z dnia 25 listopada 2013 r.
w sprawie: zmiany uchwały nr 9/04/2013 o emisji obligacji serii C Spółki.
§ 1.
Zarząd Polfa Spółka Akcyjna postanawia zmienić uchwałę nr 9/04/2013 z dnia 4 listopada 2013 r. w
sprawie emisji obligacji serii C w następujący sposób:
1. §1 ust. 3 otrzymuje brzmienie:
„Cele Emisji Obligacji: wprowadzenie na wszystkie rynki działania innowacyjnych urządzeń
medycznych, onkologicznych leków refundowanych lub sprzedawanych w przetargach oraz rozwój
krajowej i zagranicznej sieci sprzedaży.”
2. §5 otrzymuje brzmienie:
„Emisja Obligacji dojdzie do skutku, jeżeli objęte zostanie co najmniej 5.000 (słownie: pięć tysięcy)
sztuk Obligacji (próg emisji) o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 5.000.000 z (słownie: pięć
milionów złotych).
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
23
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
3. Wskazanie wszelkich praw i obowiązków z oferowanych papierów
wartościowych
Prawa i obowiązki z Obligacji zostały określone w niniejszym Memorandum.
Obligacje serii C uprawniają do następujących świadczeń:

świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach
podanych poniżej,

świadczenia polegającego na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na
warunkach i w terminach określonych poniżej, albo świadczenia pieniężnego związanego z
przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach określonych w pkt 8
niniejszego rozdziału Memorandum.
Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu
posiadanych Obligacji serii C, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na
rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji.
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi
regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym
właściwym przepisom prawa polskiego. W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata
świadczeń odbędzie się za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii C, na
rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu.
Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący dniem roboczym, zapłata
tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim dniu roboczym, bez prawa żądania
odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł.
Zobowiązania Spółki wynikające z świadczeń z Obligacji będą spłacane ze środków pochodzących z
bieżącej działalności operacyjnej Spółki. Za zobowiązania wynikające z Obligacji Spółka odpowiada
całym swoim majątkiem. Termin przedawnienia roszczeń z tytułu Obligacji wynosi 10 lat. Zgodnie z
art. 24 ust. 2 Ustawy o Obligacjach, w przypadku niewypełnienia przez Spółkę w terminie w całości lub
w części zobowiązań wynikających z Obligacji, Obligacje podlegają, na żądanie Obligatariusza,
natychmiastowemu wykupowi w części, w jakiej przewidują świadczenia pieniężne. Zgodnie z art. 24
ust. 3 Ustawy o Obligacjach, Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia
likwidacji Spółki, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.
Z Obligacjami nie są związane żadne świadczenia niepieniężne.
Zbywalność Obligacji jest nieograniczona. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo.
Spółka może nabywać Obligacje własne jedynie w celu ich umorzenia. Spółka nie może nabywać
własnych Obligacji po upływie terminu do spełnienia wszystkich zobowiązań z Obligacji określonych w
Memorandum. Spółka będąca w zwłoce z realizacją zobowiązań z Obligacji nie może nabywać
własnych Obligacji.
3.1. Warunki wypłaty oprocentowania
Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że w przypadku wykorzystania Opcji Wcześniejszego
Wykupu, Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany kwartalny Kupon, stały w danym Okresie Odsetkowym
będący sumą zmiennej Stawki Referencyjnej oraz stałej marży w wysokości 7,00% (słownie: siedem
procent).
Stawką Referencyjną Kuponu jest stopa procentowa WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate) dla
depozytów złotówkowych o terminie zapadalności 3 miesięcy (WIBOR 3M), podana przez Monitor
Rates Services Reuters, pochodząca z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 (czasu warszawskiego)
24
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
lub około tej godziny, publikowana w danym Dniu Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej dla
danego Okresu Odsetkowego. Dniem Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej będzie 6 (słownie:
szósty) Dzień Roboczy poprzedzający rozpoczęcie każdego z trzymiesięcznych Okresów
Odsetkowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego Dniem Ustalenia Wysokości Stawki
Referencyjnej był dzień 25 listopada 2013 r. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego Stawka
Referencyjna Kuponu wynosi 2,65%.
W przypadku, gdy w Dniu Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej stopa procentowa WIBOR nie
zostanie ogłoszona, dla potrzeb wyliczenia oprocentowania, przyjmuje się ostatnią stopę procentową
WIBOR lub inną stopę procentową, która ją zastąpi, dla depozytów trzymiesięcznych, ogłoszoną przed
tym dniem.
Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i
przy założeniu 365 dni w roku.
Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy
rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z
wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia
poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu
Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia).
W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy.
Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji.
Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem:
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie
zaokrąglone w górę.
Informacje dotyczące płatności kuponowych przedstawia poniższa tabela:
Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych.
Nr Okresu
Odsetkowego
Początek Okresu
Odsetkowego
Koniec Okresu
Odsetkowego *)
Dzień Płatności
Odsetek
Dzień Ustalenia
Prawa do Odsetek
Liczba dni w
okresie
odsetkowym
I
11.12.2013 r.
11.03.2014 r.
11.03.2014 r.
03.03.2014 r.
90
II
11.03.2014 r.
11.06.2014 r.
11.06.2014 r.
03.06.2014 r.
92
III
11.06.2014 r.
11.09.2014 r.
11.09.2014 r.
03.09.2014 r.
92
IV
11.09.2014 r.
11.12.2014 r.
11.12.2014 r.
03.12.2014 r.
91
V
11.12.2014 r.
11.03.2015 r
11.03.2015 r.
03.03.2015 r.
90
VI
11.03.2015 r.
11.06.2015 r.
11.06.2015 r.
02.06.2015 r.
92
VII
11.06.2015 r.
11.09.2015 r.
11.09.2015 r.
03.09.2015 r.
92
VIII
11.09.2015 r.
11.12.2015 r.
11.12.2015 r.
03.12.2015 r.
91
IX
11.12.2015 r.
11.03.2016 r.
11.03.2016 r.
03.03.2016 r.
91
X
11.03.2016 r.
11.06.2016 r.
13.06.2016 r.
03.06.2016 r.
92
XI
11.06.2016 r.
11.09.2016 r.
12.09.2016 r.
02.09.2016 r.
92
XII
11.09.2016 r.
11.12.2016 r.
12.12.2016 r.
02.12.2016 r.
91
*) w ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy
Źródło: Emitent
25
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu
posiadanych Obligacji serii C, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na
rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy.
Wypłata Kuponu zostanie dokonana za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych
prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, poprzez uznanie rachunku pieniężnego
służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza.
W przypadku, gdy Obligacje serii C nie zostaną zapisane na rachunku inwestycyjnym danego
Obligatariusza (tj. gdy dany Obligatariusz nie wskaże rachunku inwestycyjnego do zdeponowania
obligacji) wypłaty świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu posiadanych Obligacji serii C będą
realizowane poprzez rachunek Sponsora Emisji.
Uprawnionymi do otrzymania Kuponu są Obligatariusze posiadający Obligacje serii C z upływem Dnia
Ustalenia Prawa do Odsetek. Dni Ustalenia Prawa do Odsetek podane są ww. Tabeli 1: Terminarz
płatności kuponowych i przypadać będą na 6 (szósty) Dzień Roboczy przed ostatnim dniem danego
Okresu Odsetkowego.
Kupon z tytułu emisji Obligacji serii C wypłacany będzie w Dniu Płatności Odsetek odpowiadającemu
ostatniemu dniowi danego Okresu Odsetkowego.
Jeżeli Dzień Płatności Odsetek przypadnie w dniu nie będącym Dniem Roboczym, datą płatności
Odsetek będzie kolejny dzień roboczy przypadający po Dniu Płatności Odsetek. przy czym
Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie.
W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się w terminach
wskazanych w Tabeli 1 za pośrednictwem podmiotu prowadzącego Ewidencję Obligacji serii C, na
rachunki bankowe Obligatariuszy wskazane w treści Formularza zapisu.
Do czasu zarejestrowania Obligacji na rachunki inwestycyjne Obligatariuszy, Obligatariusz
zobowiązany jest informować podmiot prowadzący Ewidencję Obligacji serii C na piśmie, za
pisemnym potwierdzeniem odbioru, o wszelkich zmianach dotyczących ww. rachunku bankowego.
Pełną odpowiedzialność za poprawność danych ponosi Obligatariusz.
3.2. Warunki wykupu obligacji
Każda Obligacja serii C zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, o ile nie zostanie
przedstawiona do wykupu w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji zostanie
przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 11 grudnia 2016 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w
wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą Obligację powiększonej o
naliczone Odsetki za XII Okres Odsetkowy.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku
papierów wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji z
upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu Wykupu, przypadającego na 6
(sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu.
Wykupione Obligacje podlegają umorzeniu.
Emitent dokona Wykupu Obligacji za pośrednictwem KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących
rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora Emisji poprzez uznanie rachunku pieniężnego
służącego do obsługi rachunku papierów wartościowych Obligatariusza kwotą równa iloczynowi liczby
Obligacji oraz wartości nominalnej jednej Obligacji.
3.3. Sposób wypłaty świadczeń pieniężnych z tytułu Obligacji
Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu lub w Dniu
Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień
Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności
Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny dzień roboczy
przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu lub po Dniu Przedterminowego Wykupu
przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie.
26
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu
posiadanych Obligacji serii C, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na
rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji.
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi
regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym
właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem
KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora
Emisji, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów
wartościowych Obligatariusza lub rachunku bankowego wskazanego przez Obligatariusza.
W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem
firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii C, na rachunki bankowe Obligatariuszy
wskazane w treści Formularza zapisu.
Jeżeli dzień wypłaty danego świadczenia przypadnie na dzień nie będący Dniem Roboczym, zapłata
tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po nim Dniu Roboczym, bez prawa żądania
odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze
będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia.
W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne
pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych
proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności:
(i)
odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji;
(ii)
Odsetki;
(iii)
Wartość Nominalna.
Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł.
4. Określenie rodzaju, zakresu, formy i przedmiotu zabezpieczeń
Obligacje serii C są emitowane jako zabezpieczone. Zabezpieczeniem jest ustanowienie zastawu
rejestrowego do kwoty 20.000.000 zł na prawie własności znaku towarowego marki „POLFA” w
rozumieniu art. 120 Ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U. Nr 119,
poz. 1117 z późn. zm.), zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod
numerem 37379 i 37469 oraz w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (WIPO) pod numerem
1078183 i 1097278 (dalej: Przedmiot Zastawu). Wartość Przedmiotu Zastawu, zgodnie ze
sporządzoną przez „Andrzej Podszywałow Wycena Praw” wyceną na dzień 22 listopada 2013 r.,
została ustalona w wysokości 20.835.000 zł. Wyciąg z ww. wyceny zawierający wyniki wyceny stanowi
Załącznik nr 6 do niniejszego Memorandum Informacyjnego.
Umowa zastawu rejestrowego w odniesieniu do Przedmiotu Zastawu została zawarta 7 listopada
2013 r. (dalej: Umowa Zastawu). Administratorem Zastawu jest INVISTA Dom Maklerski Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Administrator Zastawu jest zobowiązany do działania w imieniu
Obligatariuszy, lecz we własnym imieniu, zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu.
Zgodnie z Umową Zastawu do obowiązków Spółki, jako zastawcy należy:
a) dbałość o zachowanie wartości Przedmiotu Zastawu,
b) używanie Przedmiotu Zastawu zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem,
c) niezbywanie i nieobciążanie Przedmiotu Zastawu.
W razie naruszenia przez Zastawcę któregokolwiek z ww. obowiązków Administratorowi Zastawu
będzie przysługiwało prawo żądania natychmiastowej zapłaty wszystkich wierzytelności wynikających
z Obligacji oraz rozwiązanie Umowy Zastawu ze skutkiem natychmiastowym, chyba, ze Spółka
niezwłocznie przedstawi inne zabezpieczenie, które zostanie zaakceptowane przez Administratora
Zastawu.
Zaspokojenie Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu może nastąpić wedle wyboru Administratora
Zastawu w trybie:
27
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
1) sądowego postępowania egzekucyjnego;
2) przejęcia przez Administratora Zastawu Przedmiotu Zastawu na własność z art. 22 ustawy z
dnia 6 grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. z 2009 r. Nr 67,
poz. 569 z późn. zm.). W takim przypadku wartość przejętego Przedmiotu Zastawu ustalona
zostanie na podstawie wartości godziwej z dnia przejęcia;
3) sprzedaży Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego zgodnie z art. 24 ww. ustawy
o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
5. Określenie innych praw wynikających z emitowanych lub
sprzedawanych papierów wartościowych
Z Obligacji nie wynikają inne prawa poza wskazanymi w pkt 3 niniejszego Rozdziału Memorandum.
6. Informacje o banku reprezentancie lub administratorze hipoteki,
ustanowionych w związku z emisją obligacji
Obligacje serii C nie są zabezpieczone hipoteką, w związku z czym nie zachodzą przesłanki
podpisania umowy z administratorem hipoteki.
7. Szczegółowe informacje o pierwszeństwie w spłacie zobowiązań
wynikających
z
papierów
wartościowych
przed
innymi
zobowiązaniami emitenta
Z Obligacji nie wynikają pierwszeństwa w spłacie przed innymi zobowiązaniami Emitenta.
8. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których emitent ma
prawo albo jest zobowiązany do wcześniejszego wykupu papierów
wartościowych, jak również informacje o sytuacjach i warunkach,
po spełnieniu których posiadacz papieru wartościowego uzyska
prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez
emitenta
Przed rejestracją Obligacji w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu Ustawy o Obrocie
obsługa Przedterminowego Wykupu będzie dokonywana za pośrednictwem podmiotu prowadzącego
Ewidencję. W takim przypadku podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez
Emitenta będzie liczba Obligacji zapisana w Ewidencji prowadzonej przez podmiot prowadzący
Ewidencję z upływem ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu, przypadającego na
1 (słownie jeden) dzień roboczy przed Dniem Przedterminowego Wykupu.
Po rejestracji Obligacji w depozycie papierów wartościowych obsługa Przedterminowego Wykupu
będzie dokonywana za pośrednictwem KDPW oraz podmiotów prowadzących rachunki papierów
wartościowych, na których będą zapisane Obligacje lub Sponsora Emisji. W takim przypadku
podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia pieniężnego przez Emitenta będzie liczba Obligacji na
rachunku papierów wartościowych Obligatariusza lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora
Emisji, zapisana z upływem ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z tytułu wykupu
przypadającego na 6 (słownie sześć) dni roboczych przed Dniem Przedterminowego Wykupu.
28
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi od Emitenta z tytułu posiadanych obligacji podlegać
będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym właściwym przepisom prawa
polskiego.
Jeżeli dzień wypłaty świadczenia w tytułu Przedterminowego Wykupu przypadnie na dzień nie będący
Dniem Roboczym, zapłata tego świadczenia nastąpi w pierwszym przypadającym po dniu roboczym,
bez prawa żądania odsetek za opóźnienie lub jakichkolwiek innych dodatkowych płatności.
Z chwilą dokonania Przedterminowego Wykupu Obligacje podlegają umorzeniu.
8.1. Przedterminowy wykup obligacji w przypadku likwidacji Emitenta zgodnie
z art. 24 ust. 3 ustawy o obligacjach
W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia
likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.
8.2. Informacje o warunkach i sytuacjach, w których Emitent ma prawo do
wcześniejszego wykupu papierów wartościowych
Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie
własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta).
Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu
Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w formie raportu
bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na
Żądanie Emitenta.
Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie:
(1)
Wartości Nominalnej Obligacji,
(2)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu
(wyłączeniem tego dnia), oraz
(3) Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 1%.
Skorzystanie przez Emitenta z Opcji Przedterminowego Wykupu całości Obligacji będzie wymagało
zawieszenia obrotu Obligacjami w alternatywnym systemie obrotu na Catalyst. Decyzję w tym
zakresie podejmie Zarząd Giełdy na podstawie stosownego wniosku złożonego przez Emitenta.
8.3. Informacje o sytuacjach i warunkach, po spełnieniu których Obligatariusz
uzyska prawo do wcześniejszego wykupu papieru wartościowego przez
Emitenta
Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji, a Emitent
zobowiązany jest dokonać, przedterminowego wykupu Obligacji (Opcja Wcześniejszego Wykupu na
Żądanie Obligatariusza) w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji
którejkolwiek z następujących okoliczności:
a) nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z
Obligacji serii C wyemitowanych przez Emitenta,
b) jakiekolwiek inne dłużne instrumenty finansowe Emitenta zostaną postawione w stan
wymagalności przed terminem ich wykupu wskutek naruszenia zobowiązań Emitenta z tych
dłużnych instrumentów finansowych,
c) naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek
instytucjami finansowymi skutkujące nastąpieniem natychmiastowej wymagalności tej
pożyczki lub kredytu,
d) niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych
sprawozdań finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od
zakończenia danego roku obrotowego lub sprawozdań kwartalnych w terminach zgodnych
29
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
regulacjami obowiązującymi Emitenta jako spółkę, której akcje są notowane w prowadzonym
przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect
e) wykluczenie akcji Emitenta z obrotu w prowadzonym przez GPW Alternatywnym Systemie
Obrotu na rynku NewConnect,
f) otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub złożenie przez Zarząd
Emitenta wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową,
g) wydanie prawomocnego orzeczenia przez sąd powszechny lub wykonanie ostatecznej
decyzji administracyjnej nakazujące Emitentowi lub podmiotom w których emitent posiada
akcje lub udziały stanowiące co najmniej 33% (słownie: trzydzieści trzy procent) udziału w
kapitale zakładowym lub dające prawo do 33% (słownie: trzydziestu trzech procent) głosów
na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników, zapłatę kwot,
których suma przekroczy łącznie 10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) zł,
h) którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Emitenta w Memorandum okaże się w istotnym
zakresie nieprawdziwe na dzień, w którym zostało złożone co powoduje istotny negatywny
wpływ na możliwości Emitenta w zakresie zapłaty świadczeń z tytułu Obligacji.
Emitent zobowiązany jest do przekazywania w formie Raportu Bieżącego informacji o wystąpieniu
powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na
Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania
przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza.
Żądanie wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego
żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji Raportu
Bieżącego bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu
obowiązku przekazania tej informacji o tej okoliczności w formie Raportu Bieżącego.
Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem
wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta
oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję.
Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem
wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje
bądź na adres Sponsora Emisji.
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania
Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego
Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu
okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie
nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania
wcześniejszego wykupu.
Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie:
(1)
Wartości Nominalnej Obligacji, oraz
(2)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia).
9. Wskazanie źródeł pochodzenia środków na spłatę zobowiązań
wynikających z emitowanych papierów wartościowych
Zobowiązania wynikające z emitowanych Obligacji serii C będą spłacane z bieżącej działalności
Emitenta.
10. Próg dojścia emisji do skutku
Emisja Obligacji serii C dojdzie do skutku w przypadku subskrybowania i należytego opłacenia co
najmniej 5.000 (słownie pięć tysięcy) sztuk Obligacji serii C.
30
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
11. Dodatkowe informacje dotyczące obligacji przychodowych
Nie dotyczy. Obligacje serii C nie są Obligacjami przychodowymi.
12. Informacje dotyczące obligacji, z których zobowiązania mają
zostać spłacone ze środków uzyskanych ze spłaty określonych
wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu spłaty tych
obligacji
Nie dotyczy. Obligacje serii C nie są Obligacjami, z których zobowiązania mają zostać spłacone ze
środków uzyskanych ze spłaty określonych wierzytelności lub z innych środków uzyskanych w celu
spłaty tych Obligacji.
13. Informacje o kosztach emisji i przeprowadzenia publicznej
oferty papierów wartościowych
Zarząd Emitenta szacuje koszt Publicznej Oferty, w tym koszty sporządzenia Memorandum z
uwzględnieniem kosztu doradztwa i oferowania, na około 200.000 zł.
14. Informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z
posiadaniem i obrotem papierami wartościowymi, w tym wskazanie
płatnika podatku
Poniższe informacje są oparte wyłącznie na przepisach prawa podatkowego obowiązujących w Polsce
w czasie przygotowywania Memorandum oraz na interpretacji tych przepisów wynikającej z praktyki
organów podatkowych i orzecznictwa sądów administracyjnych. Na skutek zmian legislacyjnych lub
zmian w interpretacji przepisów podatkowych, w tym na skutek zmian w orzecznictwie sądów
administracyjnych lub praktyce organów podatkowych, stwierdzenia zawarte w Memorandum mogą
stracić aktualność.
Zawarte w niniejszym Memorandum informacje podatkowe nie stanowią porady prawnej ani
podatkowej, lecz mają charakter ogólny, w sposób selektywny przedstawiają poszczególne
zagadnienia i nie uwzględniają wszystkich sytuacji, w jakich może znaleźć się inwestor. Potencjalnym
inwestorom zaleca się skorzystanie z pomocy osób i podmiotów zajmujących się profesjonalnie
doradztwem podatkowym, w celu uzyskania informacji o konsekwencjach podatkowych występujących
w ich indywidualnych przypadkach.
Znajdujące się poniżej określenie „odsetki", jak również inne każde inne określenie, ma takie
znaczenie, jakie przypisuje mu się na gruncie polskiego prawa podatkowego.
Podatek dochodowy
Poniższy opis nie obejmuje specyficznych konsekwencji podatkowych mających zastosowanie w
przypadku podmiotowych lub przedmiotowych zwolnień z podatku dochodowego (np. dotyczących
krajowych lub zagranicznych funduszy inwestycyjnych).
Osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli
mają miejsce zamieszkania na terytorium Polski, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości
swoich dochodów (przychodów) bez względu na miejsce położenia źródeł przychodów
(nieograniczony obowiązek podatkowy). Za osobę mającą miejsce zamieszkania na terytorium Polski
uważa się osobę fizyczną, która: (i) posiada na terytorium Polski centrum interesów osobistych lub
31
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
gospodarczych (ośrodek interesów życiowych); lub (ii) przebywa na terytorium Polski dłużej niż 183
dni w roku podatkowym. Przepisy te stosuje się z uwzględnieniem właściwych umów o unikaniu
podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska.
Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji
Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 3 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych odsetki (dyskonto)
od papierów wartościowych (w tym odsetki od Obligacji) kwalifikowane są jako przychody z kapitałów
pieniężnych.
W świetle art. 30a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychodów z odsetek
osiąganych przez osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w
Polsce nie łączy się z przychodami z innych źródeł, lecz opodatkowuje się zryczałtowanym podatkiem
dochodowym wynoszącym 19% przychodu.
Zgodnie z art. 41 ust. 4d Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych zryczałtowany podatek
dochodowy od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych pobierają, jako płatnicy, podmioty
prowadzące rachunki papierów wartościowych dla podatników, jeżeli dochody (przychody) te zostały
uzyskane na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej i wiążą się z papierami wartościowymi zapisanymi
na tych rachunkach, a wypłata świadczenia na rzecz podatnika następuje za pośrednictwem tych
podmiotów. Zgodnie z art. 41 ust. 10 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych w
przypadku wypłaty odsetek (dyskonta) z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach
zbiorczych płatnikiem zryczałtowanego podatku dochodowego są podmioty prowadzące rachunki
zbiorcze, za pośrednictwem których należności z tych tytułów są wypłacane. Podatek pobiera się w
dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza rachunku zbiorczego. Tym
samym to nie podatnik, lecz podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych lub rachunek
zbiorczy, za którego pośrednictwem odsetki (dyskonto) są wypłacane, jako płatnik, jest
odpowiedzialny za rozliczenie podatku. Zgodnie z art. 42 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od
Osób Fizycznych, płatnicy przekazują stosowne kwoty podatku na rachunek bankowy właściwego
urzędu skarbowego w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym pobrano
podatek. Zgodnie z art. 45 ust. 3b Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli
podatek nie zostanie pobrany, osoba fizyczna jest zobowiązana do samodzielnego rozliczenia
podatku w zeznaniu rocznym, składanym do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym.
Osoby fizyczne i podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu
Zgodnie z art. 3 ust. 2a Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych osoby fizyczne, jeżeli
nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej miejsca zamieszkania, podlegają obowiązkowi
podatkowemu tylko od dochodów (przychodów) osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej.
Zgodnie z art. 3 ust. 2 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy podatku
dochodowego od osób prawnych, jeżeli nie mają na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej siedziby lub
zarządu, podlegają obowiązkowi podatkowemu tylko od dochodów, które osiągają na terytorium
Rzeczypospolitej Polskiej.
Opodatkowanie przychodów z odsetek (dyskonta) z Obligacji
Osoby fizyczne podlegające ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce
Zasadniczo opisane powyżej zasady opodatkowania odsetek (dyskonta) Obligacji uzyskiwanych przez
osoby fizyczne podlegające nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu w Polsce mają również
zastosowanie do odsetek uzyskiwanych przez osoby fizyczne podlegające w Polsce ograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu, o ile właściwe umowy w sprawie zapobieżenia podwójnemu
opodatkowaniu zawarte z państwem będącym krajem rezydencji podatkowej osoby fizycznej nie
stanowią inaczej.
Zastosowanie stawki podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania
albo niepobranie podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania
miejsca siedziby podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji
podatkowej.
32
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający ograniczonemu obowiązkowi
podatkowemu w Polsce
W przypadku podatników podatku dochodowego od osób prawnych podlegających w Polsce
ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Prawnych odsetki (dyskonto) od Obligacji opodatkowane będą
zryczałtowanym podatkiem w wysokości 20%.
Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji
Zgodnie z art. 17 ust.1 pkt 6 ppkt a) Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych przychody z
odpłatnego zbycia Obligacji kwalifikowane są jako przychody z kapitałów pieniężnych.
Zgodnie z art. 30b ust. 5 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, dochód z odpłatnego
zbycia papierów wartościowych (w tym Obligacji) nie podlega opodatkowaniu na zasadach ogólnych z
zastosowaniem progresywnej stawki podatkowej, ale zgodnie z art. 30b ust. 1 Ustawy o Podatku
Dochodowym od Osób Fizycznych jest opodatkowany zryczałtowanym 19-procentowym podatkiem
dochodowym. Zgodnie z art. 30b ust. 2 pkt 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych,
dochód jest obliczany jako różnica między sumą przychodów uzyskanych z tytułu odpłatnego zbycia
papierów wartościowych a kosztami uzyskania przychodów, obliczonymi na podstawie stosownych
przepisów Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych. Na podstawie art. 17 ust. 2 oraz art.
19 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Fizycznych, jeżeli cena wyrażona w umowie bez
uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej, kwotę przychodu określa organ
podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej.
Podatnik jest zobowiązany do samodzielnego rozliczenia podatku z tytułu zbycia obligacji, a osoba
dokonująca wypłat nie pobiera podatku ani zaliczek na podatek. Roczne zeznanie podatkowe
podatnicy powinni sporządzić w terminie do końca kwietnia roku następującego po roku podatkowym,
na podstawie przekazanych im przez osoby fizyczne prowadzące działalność gospodarczą, osoby
prawne i ich jednostki organizacyjne oraz jednostki organizacyjne niemające osobowości prawnej, do
końca lutego roku następującego po roku podatkowym, imiennych informacji o wysokości
osiągniętego dochodu.
Powyższych przepisów nie stosuje się, jeżeli odpłatne zbycie obligacji następuje w wykonywaniu
działalności gospodarczej. Obligacje traktowane są jako aktywa związane z prowadzoną działalnością.
W takim przypadku przychody z odpłatnego zbycia obligacji powinny być traktowane jako przychody z
prowadzonej działalności gospodarczej i opodatkowane według zasad właściwych dla przychodu z
tego źródła.
Podatnicy podatku dochodowego od osób prawnych podlegający w Polsce nieograniczonemu
obowiązkowi podatkowemu
Zgodnie z art. 3 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych podatnicy, jeżeli mają
siedzibę lub zarząd w Polsce, podlegają obowiązkowi podatkowemu od całości swoich dochodów, bez
względu na miejsce ich osiągania (nieograniczony obowiązek podatkowy).
Jeśli podatnik, działając przez polski zakład, uzyskuje przychody z tytułu odsetek (dyskonta),
przychody te są opodatkowane na takich samych zasadach jak w odniesieniu do podatników
podlegających w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, pod warunkiem
udokumentowania miejsca rezydencji podatkowej podmiotu posiadającego ograniczony obowiązek
podatkowy przez odpowiedni certyfikat rezydencji podatkowej wydawany przez organ podatkowy
kraju, w którym odbiorca odsetek jest rezydentem podatkowym, i złożenia pisemnego oświadczenia,
że przychody z tytułu odsetek są przypisane do działalności tego zakładu.
Opisane zasady opodatkowania mogą być modyfikowane przez odpowiednie postanowienia umów o
unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, na podstawie których zastosowanie
może znaleźć obniżona stawka podatku lub zwolnienie z podatku dochodowego. Zastosowanie stawki
podatku wynikającej z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie
podatku zgodnie z taką umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby
podatnika dla celów podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej.
Zgodnie z art. 26 ust. 1 Ustawy o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych do poboru
zryczałtowanego podatku dochodowego od odsetek oraz dyskonta od papierów wartościowych
zobowiązane są podmioty dokonujące wypłat z tych tytułów. Zastosowanie stawki podatku wynikającej
z właściwej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania albo niepobranie podatku zgodnie z taką
33
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
umową jest możliwe pod warunkiem udokumentowania miejsca siedziby podatnika dla celów
podatkowych uzyskanym od podatnika certyfikatem rezydencji podatkowej.
Zgodnie z art. 26 ust. 2a, w przypadku gdy wypłata odsetek dokonywana jest na rzecz podatników
będących osobami uprawnionymi z papierów wartościowych zapisanych na rachunkach zbiorczych,
których tożsamość nie została płatnikowi ujawniona w trybie przewidzianym w ustawie o obrocie
instrumentami finansowymi, płatnik pobiera podatek z zastosowaniem stawki 20% od łącznej wartości
dochodów (przychodów) przekazanych przez niego na rzecz wszystkich takich podatników za
pośrednictwem posiadacza rachunku zbiorczego. W tej sytuacji, do poboru podatku obowiązane są
podmioty prowadzące rachunki zbiorcze, za pośrednictwem których należność jest wypłacana, a
podatek pobiera się w dniu przekazania należności z danego tytułu do dyspozycji posiadacza
rachunku zbiorczego.
Zatem, podmiot dokonujący wypłaty odsetek albo podmiot prowadzący rachunek zbiorczy, na którym
zapisane są Obligacje, jako płatnik, jest odpowiedzialny za pobranie należnego podatku i przekazanie
go na rachunek właściwego organu podatkowego do 7 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w
którym pobrał należny podatek.
Niektóre podmioty powiązane ze spółką emitującą Obligacje pod pewnymi warunkami określonymi w
Ustawie o Podatku Dochodowym od Osób Prawnych będą opodatkowane z zastosowaniem obniżonej
5% stawki podatku do 30 czerwca 2013 r., a począwszy od 1 lipca 2013 r., będą korzystać ze
zwolnienia ze zryczałtowanego podatku dochodowego od osób prawnych.
Opodatkowanie odpłatnego zbycia Obligacji
Zasadniczo zasady opodatkowania dochodów z odpłatnego zbycia Obligacji opisane powyżej mają
zastosowanie również w przypadku dochodów uzyskiwanych w Polsce przez osoby fizyczne i osoby
prawne podlegające w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, chyba że odpowiednie
umowy w sprawie unikania podwójnego opodatkowania przewidują inaczej.
Na gruncie wielu umów o unikaniu podwójnego opodatkowania, których stroną jest Polska, dochody
uzyskane z tytułu zbycia obligacji przez rezydentów podatkowych danego państwa nie podlegają
opodatkowaniu w Polsce.
Podatek od spadków i darowizn
Zgodnie z art. 1 ust. 1 w zw. z art. 2 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn nabycie przez osoby
fizyczne między innymi w drodze dziedziczenia, zapisu, dalszego zapisu, polecenia testamentowego
lub darowizny praw majątkowych, w tym również praw związanych z posiadaniem papierów
wartościowych, podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, jeżeli w chwili otwarcia
spadku lub zawarcia umowy darowizny spadkobierca lub obdarowany był obywatelem polskim lub
miał miejsce stałego pobytu na terytorium Polski lub prawa majątkowe były wykonywane na terytorium
Polski.
W świetle art. 7 ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn podstawą opodatkowania jest co do
zasady wartość nabytych rzeczy i praw majątkowych po potrąceniu długów i ciężarów (czysta
wartość), ustalona według stanu rzeczy i praw majątkowych w dniu nabycia i cen rynkowych z dnia
powstania obowiązku podatkowego.
Stawki podatku od spadków i darowizn są różne i zależą od rodzaju pokrewieństwa lub powinowactwa
albo innego osobistego stosunku pomiędzy spadkobiercą i spadkodawcą albo pomiędzy darczyńcą i
obdarowanym.
Jeśli umowa zawarta jest w formie aktu notarialnego, podatek od spadków i darowizn jest pobierany i
odprowadzany na rachunek właściwego organu podatkowego przez notariusza.
Stosownie do art. 4a ust. 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn zwalnia się od podatku nabycie
własności rzeczy lub praw majątkowych (w tym obligacji) przez małżonka, zstępnych, wstępnych,
pasierba, rodzeństwo, ojczyma i macochę, jeżeli zgłoszą nabycie własności rzeczy lub praw
majątkowych właściwemu naczelnikowi urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od dnia
powstania obowiązku podatkowego, a w przypadku nabycia w drodze dziedziczenia w terminie
sześciu miesięcy od dnia uprawomocnienia się orzeczenia sądu stwierdzającego nabycie spadku. W
przypadku niespełnienia powyższego warunku nabycie własności rzeczy lub praw majątkowych
podlega opodatkowaniu na zasadach określonych dla nabywców zaliczonych do I grupy podatkowej.
34
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Zgodnie z art. 3 pkt 1 Ustawy o Podatku od Spadków i Darowizn, nabycie prawa majątkowych (w tym
obligacji) podlegających wykonaniu na terytorium Polski nie podlega opodatkowaniu, jeżeli w dniu
nabycia ani nabywca, ani też spadkodawca lub darczyńca nie byli obywatelami polskimi i nie mieli
miejsca stałego pobytu lub siedziby na terytorium Polski.
Podatek od czynności cywilnoprawnych
W świetle art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych opodatkowaniu
podatkiem od czynności cywilnoprawnych podlegają umowy sprzedaży lub zamiany rzeczy lub praw
majątkowych. Czynności te podlegają opodatkowaniu, jeżeli ich przedmiotem są:
•
rzeczy znajdujące się na terytorium Polski lub prawa majątkowe wykonywane na terytorium
Polski;
•
rzeczy znajdujące się za granicą lub prawa majątkowe wykonywane za granicą, w przypadku
gdy nabywca ma miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Polski i czynność cywilnoprawna
została dokonana na terytorium Polski.
Co do zasady sprzedaż obligacji emitowanych przez spółki z siedzibą na terytorium Polski jest
uznawana za sprzedaż praw majątkowych wykonywanych na terytorium Polski i w związku z tym
podlega podatkowi od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1%, który jest płatny przez nabywcę i
powinien zostać rozliczony w ciągu 14 dni od dokonania czynności (tj. od dnia zawarcia umowy
sprzedaży). Podstawą opodatkowania jest wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego. Jeśli
umowa jest zawierana w formie aktu notarialnego, podatek jest pobierany i rozliczany przez notariusza
jako płatnika podatku.
Jednakże zgodnie z art. 9 pkt 9 Ustawy o Podatku od Czynności Cywilnoprawnych zwolniona od
podatku od czynności cywilnoprawnych jest sprzedaż praw majątkowych będących instrumentami
finansowymi: (i) firmom inwestycyjnym oraz zagranicznym firmom inwestycyjnym, (ii) dokonywana za
pośrednictwem firm inwestycyjnych oraz zagranicznych firm inwestycyjnych, (iii) dokonywana w
ramach rynku zorganizowanego, (iv) dokonywana poza rynkiem zorganizowanym przez firmy
inwestycyjne oraz zagraniczne firmy inwestycyjne, jeżeli prawa te zostały nabyte przez te firmy na
rynku zorganizowanym - w rozumieniu przepisów Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi.
Odpowiedzialność płatnika
Zgodnie z art. 30 Ordynacji Podatkowej, płatnik podatku, który nie wykonał obowiązków obliczenia,
pobrania lub wpłaty podatku organowi podatkowemu, odpowiada całym swoim majątkiem za podatek
niepobrany lub podatek pobrany a niewpłacony. Płatnik nie ponosi odpowiedzialności, jeżeli podatek
nie został pobrany z winy podatnika. W takim przypadku organ podatkowy wydaje decyzję o
odpowiedzialności podatnika.
15. Wskazanie stron umów o subemisję usługową lub inwestycyjną
oraz istotnych postanowień tych umów
Emitent nie przewiduje podpisania umów o subemisję usługową lub inwestycyjną.
16. Określenie
wartościowych
zasad
dystrybucji
oferowanych
papierów
16.1. Wskazanie osób, do których kierowana jest oferta
Osobami uprawnionymi do składania zapisów na Obligacje serii C są osoby fizyczne i osoby prawne
oraz jednostki nie posiadające osobowości prawnej będące zarówno rezydentami, jak i
nierezydentami w rozumieniu przepisów Prawa Dewizowego.
35
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Nierezydenci zamierzający złożyć zapis na Obligacje winni zapoznać się z odpowiednimi przepisami
kraju swego pochodzenia.
Zapisy na Obligacje składane przez towarzystwa funduszy inwestycyjnych w imieniu własnym,
odrębnie na rzecz poszczególnych zarządzanych przez to towarzystwo funduszy inwestycyjnych,
stanowią w rozumieniu Memorandum zapisy odrębnych inwestorów.
Zarządzający pakietem papierów wartościowych na zlecenie w imieniu osób, których rachunkami
zarządzają i na rzecz których zamierzają nabyć Obligacje serii C składają odrębne zapisy na rzecz
osób których zarządzający zamierzają nabyć Obligacje.
16.2. Terminy otwarcia i zamknięcia subskrypcji
Publiczna Oferta Obligacji serii C zostanie przeprowadzona w następujących terminach:
rozpoczęcie Publicznej Oferty oraz przyjmowania zapisów
zakończenie przyjmowania zapisów
Dzień Przydziału/Dzień Emisji
26 listopada 2013 r.
10 grudnia 2013 r.
11 grudnia 2013 r.
Terminy realizacji Publicznej Oferty mogą ulec zmianie. Nowe terminy zostaną podane do publicznej
wiadomości nie później niż w dniu upływu danego terminu.
Przedłużenie terminu przyjmowania zapisów może nastąpić wyłącznie w terminie ważności
Memorandum i termin ten nie może być dłuższy, niż trzy miesiące od dnia otwarcia Publicznej Oferty
Obligacji.
W przypadku zmiany któregokolwiek z ww. terminów Emitent przekaże taką informację do wiadomości
publicznej w formie komunikatu aktualizującego w trybie przewidzianym w art. 41 ust. 10 Ustawy o
Ofercie Publicznej.
W przypadku zmian terminów mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego Emitent przekaże
taką informację do wiadomości publicznej w formie aneksu do Memorandum Informacyjnego zgodnie
z art. 41 ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej.
W przypadku udostępnienia przez Emitenta, po rozpoczęciu Oferty Obligacji, aneksu do Memorandum
dotyczącego zdarzenia lub okoliczności zaistniałych przed dokonaniem przydziału Obligacji, o których
Emitent powziął wiadomość przed tym przydziałem, Emitent dokona odpowiedniej zmiany terminu
przydziału Obligacji tak, aby inwestorzy, którzy złożyli zapisy na Obligacje serii C przed
udostępnieniem aneksu, mogli uchylić się od skutków prawnych złożonych zapisów w terminie 2 dni
roboczych od dnia udostępnienia aneksu.
Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie
stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią
naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany
natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu.
16.3. Zasady, miejsce i terminy składania zapisów oraz terminy związania
zapisem
Zasady składania zapisów
Inwestor może złożyć zapis na co najmniej 1 (jedną) Obligację i nie więcej niż liczba Obligacji
oferowanych. W przypadku złożenia zapisu opiewającego na liczbę większą niż liczba Obligacji
oferowanych zapis będzie uważany za opiewający na liczbę Obligacji oferowanych.
Inwestor może złożyć wielokrotne zapisy na Obligacje Oferowane, przy czym łączna liczba Obligacji,
określona w zapisach złożonych przez jednego Inwestora, nie może być większa niż Obligacji
oferowanych.
Procedura składania zapisów
Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w siedzibie Oferującego oraz w przypadku utworzenia
Konsorcjum Dystrybucyjnego w Punktach Obsługi Klientów członków Konsorcjum Dystrybucyjnego
wskazanych w Załączniku nr 4. w Rozdziale VI niniejszego Memorandum.
36
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Oferujący nie wyklucza stworzenia Konsorcjum Dystrybucyjnego. W przypadku rozszerzenia składu
Konsorcjum Dystrybucyjnego po publikacji Memorandum, wykaz członków Konsorcjum, w tym
szczegółowy wykaz placówek, w których przyjmowane będą zapisy na Obligacje serii C zostanie
opublikowany, przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, w formie komunikatu aktualizującego, o
którym mowa w art. 41 ust.10 Ustawy o Ofercie.
Zapisy na Obligacje będą przyjmowane w formie i zgodnie z zasadami obowiązującymi w danym
domu maklerskim będącym uczestnikiem Konsorcjum Dystrybucyjnego, jednakże nie mogą one być
sprzeczne z zasadami określonymi w Memorandum.
Dopuszcza się składanie zapisów na Obligacje serii C korespondencyjnie, za pośrednictwem telefonu,
faksu oraz za pomocą elektronicznych nośników informacji, w tym sieci Internet, o ile formę taką
dopuszczają wewnętrzne regulacje domu maklerskiego przyjmującego zapis.
Inwestor składający zapis na Obligacje Oferowane jest zobowiązany do podpisania oświadczenia
będącego integralną częścią formularza zapisu, w którym stwierdza, że:
- zapoznał się z treścią Memorandum i akceptuje warunki Publicznej Oferty Obligacji;
- zapoznał się z brzmieniem Statutu Spółki i akceptuje jego treść;
- zgadza się na przydzielenie mniejszej liczby Obligacji Oferowanych niż objęta zapisem lub
nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum;
- zgadza się na przydzielenie Obligacji Oferowanych, zgodnie z zasadami opisanymi w
Memorandum;
- wyraża zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia Publicznej Oferty oraz że dane na formularzu zapisu zostały podane
dobrowolnie;
- przyjmuje do wiadomości, iż przysługuje mu prawo do wglądu do swoich danych osobowych
oraz ich poprawiania;
- wyraża zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych
oraz informacji związanych z dokonanym zapisem na Obligacje Oferowane przez dom
maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w zakresie niezbędnym do
przeprowadzenia emisji Obligacji Oferowanych oraz obsługi zobowiązań wynikających z
obligacji, a także upoważnia te podmioty do otrzymania tych informacji.
Zapis na Obligacje Oferowane powinien być sporządzony w języku polskim, w 3 (słownie: trzech)
egzemplarzach, po jednym dla Inwestora, Emitenta i podmiotu przyjmującego zapis.
Formularz zapisu na obligacje zamieszczony jest w Załączniku nr 5 w Rozdziale VI niniejszego
Memorandum.
Składając zapis, Inwestor lub jego pełnomocnik zobowiązany jest okazać dowód osobisty lub paszport
w celu weryfikacji danych zawartych w formularzu zapisu. Osoba działająca w imieniu osoby prawnej
zobowiązana jest ponadto złożyć aktualny odpis z odpowiedniego rejestru oraz dokument
zaświadczający o jej uprawnieniu do reprezentowania osoby prawnej. Osoba działająca w imieniu
jednostki organizacyjnej nieposiadającej osobowości prawnej obowiązana jest ponadto złożyć akt
zawiązania tej jednostki lub inny dokument, z którego wynikać będzie forma organizacyjna i adres
siedziby oraz umocowanie osób do reprezentowania danej jednostki.
Na dowód przyjęcia zapisu inwestor otrzymuje jeden egzemplarz złożonego formularza zapisu,
potwierdzony przez pracownika POK przyjmującego zapisy.
Wszelkie konsekwencje wynikające z niewłaściwego wypełnienia formularza zapisu na Obligacje serii
C w Publicznej Ofercie ponosi inwestor. Zapis, który pomija jakikolwiek z jego elementów, może
zostać uznany za nieważny.
Zapis na Obligacje serii C jest bezwarunkowy, nieodwołalny i nie może zawierać jakichkolwiek
zastrzeżeń oraz wiąże osobę składającą zapis do czasu przydziału Obligacji serii C w Publicznej
Ofercie albo do dnia ogłoszenia o niedojściu emisji do skutku, z zastrzeżeniem przypadku opisanego
w pkt. 16.5 Rozdziału III Memorandum.
Działanie przez pełnomocnika
Zapis może zostać złożony przez właściwie umocowanego pełnomocnika inwestora.
37
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Szczegółowy zakres i forma dokumentów wymaganych podczas działania przez pełnomocnika
powinny być zgodne z procedurami domu maklerskiego przyjmującego zapisy na Obligacje
Oferowane. W związku z powyższym, inwestor, który zamierza skorzystać z pośrednictwa
pełnomocnika przy składaniu zapisu powinien zapoznać się z zasadami udzielania pełnomocnictwa
obowiązującymi w domu maklerskim, za pośrednictwem którego zamierza złożyć zapis na Obligacje
Oferowane.
W razie składania zapisu i Dyspozycji Deponowania przez pełnomocnika w treści pełnomocnictwa
powinno być zawarte wyraźne umocowanie do dokonania takiej czynności.
Składanie Dyspozycji Deponowania
Składając zapis na Obligacje Oferowane, inwestor lub jego pełnomocnik może złożyć nieodwołalną
Dyspozycję Deponowania Obligacji, która umożliwi zapisanie na rachunku papierów wartościowych
inwestora wszystkich obligacji, które zostały mu przydzielone, bez konieczności odbierania
potwierdzenia nabycia w POK.
Dyspozycja Deponowania Obligacji stanowi część Formularza zapisu na Obligacje stanowiącego
Załącznik nr 5 w Rozdziale VI niniejszego Memorandum.
Dyspozycja deponowania złożona przez inwestora nie może być zmieniona.
Inwestor, który nie posiada rachunku papierów wartościowych, może go założyć najpóźniej wraz ze
składaniem zapisu na obligacje tak, aby w dniu składania zapisu mógł wypełnić dyspozycję
deponowania obligacji.
Zwraca się uwagę potencjalnych inwestorów, że brak dyspozycji deponowania obligacji po ich
dematerializacji w KDPW będzie skutkować zapisaniem ich w rejestrze prowadzonym przez Sponsora
Emisji. Ponadto brak posiadania rachunku papierów wartościowych przez obligatariusza uniemożliwia
zbycie obligacji na rynku Catalyst. .
Koszty i podatki, które musi ponieść inwestor zapisujący się na Obligacje Oferowane
Brak jest kosztów, które zapisujący się na Obligacje musieliby ponieść na rzecz domu maklerskiego
przyjmującego zapisy na Obligacje serii C. Według stanu na dzień udostępnienia Memorandum,
nabycie Obligacji nie powoduje konieczności zapłaty przez osoby je nabywające jakichkolwiek
podatków wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązujących na terenie Polski.
Szczegółowe informacje o zasadach opodatkowania dochodów związanych z posiadaniem i obrotem
papierami wartościowymi wskazano w pkt 14 w niniejszym Rozdziale Memorandum.
Termin, w którym możliwe jest wycofanie zapisu
Szczegółowe warunki, jakie muszą być spełnione aby wycofanie zapisu było skuteczne zostały
opisane w pkt. 16.5 Rozdziału III Memorandum.
Inwestor, któremu nie przydzielono Obligacji serii C, przestaje być związany zapisem z chwilą
dokonania przydziału Obligacji serii C.
16.4. Zasady, miejsce i terminy dokonywania wpłat oraz skutki prawne
niedokonania wpłaty w oznaczonym terminie lub wniesienia wpłaty niepełnej
Warunkiem skutecznego złożenia zapisu jest jego opłacenie, w kwocie wynikającej z iloczynu liczby
Obligacji objętych zapisem i ich ceny emisyjnej wynoszącej 1.000 (słownie: jeden tysiąc) złotych.
Wpłaty na obligacje dokonywane powinny być w zł.
Wpłaty mogą być dokonywane w formie wpłat gotówkowych lub w formie przelewu z tym, że w
przypadku złożenia zapisu w siedzibie Oferującego wyłącznie w formie przelewu.
Wpłata na Obligacje (bez względu na formę) musi być uiszczona w pełnej wysokości w taki sposób,
aby najpóźniej w ostatnim dniu składania zapisów na Obligacje serii C wpłynęła na rachunek
38
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
przyjmującego zapisy. Jako datę wpłaty uznaje się datę wpływu środków na właściwy rachunek
przyjmującego zapis.
Informacja o numerze rachunku, na jaki powinna zostać dokonana wpłata, będzie dostępna w
miejscach przyjmowania zapisów. Tytuł wpłaty powinien zawierać numer PESEL (REGON lub inny
numer identyfikacyjny), imię i nazwisko (nazwę firmy osoby prawnej) Inwestora, z adnotacją „wpłata
na obligacje Polfa S.A.".
Oznacza to, iż inwestor, w szczególności w przypadku wpłaty przelewem lub wpłat przy wykorzystaniu
kredytów bankowych na zapisy, musi dokonać wpłaty ze stosownym wyprzedzeniem,
uwzględniającym czas dokonania przelewu, realizacji kredytu lub wykonania innych podobnych
czynności. Zaleca się, aby inwestor zasięgnął informacji w zakresie czasu trwania określonych
czynności w obsługującej go instytucji finansowej i podjął właściwe czynności uwzględniając czas ich
wykonania. Zwraca się uwagę inwestorów, iż ponoszą oni wyłączną odpowiedzialność z tytułu
wniesienia wpłat na Obligacje serii C. W szczególności dotyczy to opłat i prowizji bankowych oraz
terminów realizacji przez bank przelewów.
Brak wpłaty w terminie określonym w Memorandum może spowodować nieważność całego zapisu.
Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału
Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w
takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji
serii C w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania.
Wpłaty na obligacje nie podlegają oprocentowaniu.
Do czasu zarejestrowania Obligacji serii C w KDPW S.A., papiery wartościowe zostaną zapisane w
Ewidencji prowadzonej w rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
Zapisanie Obligacji na wskazanym przez Obligatariusza w formularzu zapisu rachunku papierów
wartościowych nastąpi niezwłocznie po rejestracji Obligacji w KDPW. Informacja o zaksięgowaniu
Obligacji zostanie przekazana Obligatariuszowi przez biuro maklerskie prowadzące jego rachunek
papierów wartościowych, zgodnie z zasadami informowania klientów.
Obowiązki domów maklerskich związane z przyjmowaniem wpłat na rachunki papierów
wartościowych
Zgodnie z ustawą o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych
pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz o przeciwdziałaniu finansowaniu
terroryzmu (Dz.U. 2003 nr 153, poz. 1505 z późn. zm.), dom maklerski i bank mają obowiązek
rejestracji transakcji, której równowartość przekracza 15.000 EURO (również, gdy jest ona
przeprowadzana w drodze więcej niż jednej operacji, których okoliczności wskazują, że środki mogą
pochodzić z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł, bez względu na wartość transakcji i jej
charakter). Dom maklerski i bank są zobowiązane zawiadomić Generalnego Inspektora Informacji
Finansowej o transakcjach, co do których zachodzi uzasadnione podejrzenie, że ma ona związek z
popełnionym przestępstwem, o którym mowa w art. 299 Kodeksu karnego (Dz.U. 1997 nr 88 poz. 553,
z późn. zm.).
16.5. Informacje o uprawnieniach zapisujących się osób do uchylenia się od
skutków prawnych złożonego zapisu, wraz z warunkami, jakie muszą być
spełnione, aby takie uchylenie było skuteczne
Zapis na Obligacje Oferowane jest nieodwołalny za wyjątkiem sytuacji opisanych poniżej.
Zgodnie z art 41 ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, w przypadku, gdy po rozpoczęciu subskrypcji
Obligacji serii C udostępniony zostanie aneks do Memorandum, o którym mowa w art. 41 ust.4
Ustawy o Ofercie Publicznej, osoba, która złożyła zapis przed udostępnieniem aneksu, może uchylić
się od skutków prawnych złożonego zapisu. Uchylenie się od skutków prawnych zapisu następuje
przez oświadczenie złożone w jednym z POK firmy inwestycyjnej oferującej te papiery wartościowe, w
terminie 2 dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu. Zgodnie z art. 41 ust. 8 Ustawy o Ofercie
39
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Publicznej prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu przysługuje także, jeżeli aneks
jest udostępniany w związku z istotnymi błędami lub niedokładnościami w treści Memorandum, o
których emitent lub sprzedający powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów
wartościowych, lub w związku z czynnikami, które zaistniały lub o których emitent lub sprzedający
powziął wiadomość przed dokonaniem przydziału papierów wartościowych. Aneks powinien zawierać
informację o dacie, do której przysługuje prawo uchylenia się od skutków prawnych złożonego zapisu.
Emitent może dokonać przydziału papierów wartościowych nie wcześniej niż po upływie terminu do
uchylenia się przez inwestora od skutków prawnych złożonego zapisu.
Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie
stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią
naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany
natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu.
Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie
pisemnej.
16.6. Terminy i szczegółowe zasady przydziału papierów wartościowych
Emitent dokona przydziału w terminie 2 Dni Roboczych po zakończeniu przyjmowania zapisów na
Obligacje serii C, pod warunkiem subskrypcji i opłacenia przez inwestorów minimalnej liczby Obligacji,
która wynosi 5.000 (słownie pięć tysięcy) sztuk.
Dzień Przydziału jest jednocześnie Dniem Emisji Obligacji.
W przypadku, gdy liczba Obligacji, na które Inwestorzy złożą Zapis, wyniesie nie więcej niż 10.000
sztuk, każdemu Inwestorowi składającemu Zapis na Obligacje zostanie przydzielona taka liczba
Obligacji, na jaką złożył Zapis.
Jeśli liczba Obligacji, na które dokonano zapisów, przekroczy liczbę Obligacji serii C oferowanych,
przydział Obligacji zostanie dokonany na zasadach proporcjonalnej redukcji.
Ułamkowe części Obligacji nie będą przydzielane. Obligacje nie przyznane w wyniku zaokrągleń
zostaną przydzielone kolejno tym inwestorom, których zapisy zostały zredukowane, którzy dokonali
zapisu na największą liczbę Obligacji oferowanych. W przypadku równych zapisów o przydziale
zadecyduje losowanie.
Wpłata niepełna oznacza, iż zapis jest ważny, z zastrzeżeniem, że w trakcie dokonywania przydziału
Obligacji, podstawą do przydziału będzie liczba Obligacji, za które została dokonana wpłata oraz, iż w
takim przypadku Emitent, w porozumieniu z Oferującym, będzie miał prawo nie przydzielić Obligacji
serii C w ogóle lub przydzielić je według własnego uznania.
Przydzielenie Obligacji w mniejszej liczbie niż deklarowana w zapisie nie daje podstaw do odstąpienia
od zapisu.
16.7. Zasady oraz terminy rozliczenia wpłat i zwrotu nadpłaconych kwot
W sytuacji przydzielenia przez Emitenta Obligacji w mniejszej liczbie, niż została wskazana przez
inwestora w Formularzu Zapisu Obligacji, nadwyżka środków pieniężnych wpłaconych przez inwestora
zostanie zwrócona w terminie 7 dni od dokonania przydziału obligacji, na rachunek bankowy
wskazany na Formularzu zapisu. Zwrot nadpłaconych kwot nastąpi bez jakichkolwiek odszkodowań
lub odsetek.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany
zostanie na rachunki bankowe wskazane przez inwestora w Formularzu zapisu, w terminie 7 dni
roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku. Zwraca się uwagę
inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań.
40
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
16.8. Przypadki, w których oferta może nie dojść do skutku lub emitent może
odstąpić od jej przeprowadzenia
16.8.1. Próg dojścia emisji Obligacji serii C do skutku
Emisja obligacji serii C nie dojdzie do skutku w przypadku nieopłacenia prawidłowego i przydzielenia
przez Zarząd Emitenta 5.000 (słownie pięć tysięcy) Obligacji.
16.8.2. Warunki odstąpienia od przeprowadzenia Oferty lub jej zawieszenia
Zarząd Emitenta może podjąć uchwałę o zawieszeniu Oferty publicznej Obligacji serii C albo
odstąpieniu od przeprowadzania Oferty Obligacji serii C w każdym czasie, jeśli w ocenie Zarządu
wystąpi taka potrzeba, z zastrzeżeniem, że odstąpienie od przeprowadzenia Oferty bądź zawieszenie
Oferty po rozpoczęciu przyjmowania zapisów może nastąpić tylko z ważnych powodów.
Za ważne powody można zaliczyć w szczególności:

nagłą zmianę w sytuacji gospodarczej lub politycznej kraju, regionu lub świata, której nie można
było przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć
istotny negatywny wpływ na przebieg Oferty lub działalność Emitenta,

nagłą zmianę w otoczeniu gospodarczym lub prawnym Emitenta, której nie można było
przewidzieć przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów, a która miałaby lub mogłaby mieć
negatywny wpływ na działalność operacyjną Emitenta,

nagłą zmianę w sytuacji finansowej, ekonomicznej lub prawnej Emitenta, która miałaby lub
mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Emitenta, a której nie można było przewidzieć
przed rozpoczęciem przyjmowania zapisów,

nagłą zmianę sytuacji na rynku kapitałowym, która miałaby lub mogłaby mieć negatywny wpływ na
przebieg publicznej oferty Obligacji serii C Emitenta, a której nie można było przewidzieć przed
rozpoczęciem przyjmowania zapisów.

wystąpienie innych okoliczności powodujących, iż przeprowadzenie Oferty byłoby niemożliwe lub
szkodliwe dla interesu Emitenta lub inwestorów.
W przypadku ewentualnego zawieszenia od Oferty Publicznej, zostanie podana do publicznej
wiadomości stosowna informacja, poprzez udostępnienie aneksu do Memorandum. Aneks zostanie
przekazany do publicznej wiadomości w sposób, w jaki zostało opublikowane Memorandum.
W przypadku ewentualnego odstąpienia od Oferty Publicznej Emitent poinformuje o tym fakcie
poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty Publicznej w sposób określony w art. 47
ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało udostępnione do publicznej wiadomości
Memorandum Informacyjne.
W przypadku odstąpienia od Oferty Publicznej w trakcie jej trwania, inwestorom, którzy złożyli i opłacili
zapisy, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich środków w sposób określony przez Inwestora
w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji Emitenta o odstąpieniu od Oferty Publicznej.
Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez odsetek i odszkodowań.
Jeśli decyzja o zawieszeniu Oferty Publicznej zostanie podjęta w trakcie trwania subskrypcji, złożone
zapisy oraz dokonane wpłaty uważane są nadal za ważne, jednakże inwestorzy będą mogli uchylić się
od skutków prawnych złożonych zapisów poprzez złożenie stosownego oświadczenia, w terminie 2
dni roboczych od dnia udostępnienia aneksu do Memorandum.
W przypadku zawieszenia Oferty Publicznej, Inwestorom, którzy złożyli i opłacili zapisy, a następnie
złożyli oświadczenie o odstąpieniu od zapisu, zostanie dokonany zwrot wpłaconych przez nich
środków w sposób określony przez Inwestora w formularzu zapisu, w terminie 7 dni od dnia decyzji
Emitenta o zawieszeniu Oferty Obligacji serii C. Zwrot powyższych kwot zostanie dokonany bez
odsetek i odszkodowań.
41
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Zawieszenie Oferty Publicznej spowoduje przesunięcie terminów Oferty Publicznej, w tym terminu
przydziału Obligacji serii C.
W przypadku naruszenia lub uzasadnianego podejrzenia naruszenia przepisów prawa przez podmioty
uczestniczące w Publicznej Ofercie, albo uzasadnionego podejrzenia, że takie naruszenie może
nastąpić Komisja może zakazać w trybie art. 16 i art. 18 Ustawy o Ofercie Publicznej rozpoczęcia
Publicznej Oferty, bądź wstrzymać jej rozpoczęcie na okres nie dłuższy niż 10 dni roboczych.
16.9. Sposób i forma ogłoszenia o dojściu albo niedojściu oferty do skutku
oraz sposobie i terminie zwrotu wpłaconych kwot
Informacja o dojściu Oferty Publicznej Obligacji do skutku zostanie podana do publicznej wiadomości
w trybie raportu bieżącego w terminie dwóch tygodni od zakończenia subskrypcji Obligacji
Oferowanych. W przypadku niedojścia Oferty do skutku, ogłoszenie w tej sprawie zamieszczone
będzie w terminie 7 dni po zamknięciu Publicznej Oferty w formie raportu bieżącego oraz w sposób, w
jaki zostało opublikowane Memorandum, a także dodatkowo w siedzibie Emitenta oraz w punktach
przyjmowania zapisów na Obligacje.
W przypadku niedojścia Oferty do skutku, zwrot wpłaconych przez inwestorów kwot dokonany
zostanie w terminie 7 dni roboczych od dnia ogłoszenia przez Spółkę o niedojściu Oferty do skutku.
Zwraca się uwagę inwestorom, że wpłaty zostaną zwrócone bez jakichkolwiek odsetek i
odszkodowań.
16.10. Sposób i forma ogłoszenia o odstąpieniu od przeprowadzenia oferty lub
jej odwołaniu
Informacja o odwołaniu przeprowadzenia Oferty Publicznej zostanie podana do publicznej wiadomości
zgodnie z art. 49 ust. 1b) Ustawy o Ofercie poprzez zamieszczenie ogłoszenia o odstąpieniu od Oferty
Publicznej w sposób określony w art. 47 ust. 1 Ustawy o ofercie, tj. w sposób w jaki zostało
udostępnione do publicznej wiadomości Memorandum Informacyjne.
17. Wskazanie celów emisji papierów wartościowych, które mają
być realizowane z uzyskanych wpływów z emisji
Środki uzyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na następujące cele:
1) wprowadzenie na wszystkie rynki działania innowacyjnych urządzeń medycznych;
2) wprowadzenie na wszystkie rynki działania onkologicznych leków refundowanych lub
sprzedawanych w przetargach;
3) rozwój krajowej i zagranicznej sieci sprzedaży.
Na dzień sporządzenia Memorandum w przypadku pozyskania maksymalnych wpływów z emisji
Emitent planuje przeznaczyć na każdy z wyżej wymienionych celów proporcjonalnie po 1/3
pozyskanej kwoty pieniężnej. W przypadku pozyskania niższych wpływów z emisji Emitent rozważy
sposób podziału wpływów z emisji w zależności od bieżących możliwości innego dodatkowego
sfinansowania każdego z celów. Emitent poinformuje o przeznaczeniu wpływów z emisji na każdy z
celów raportem bieżącym w systemie EBI.
Na dzień sporządzenia Memorandum nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które
utrudniałyby realizację ww. celów emisji.
Emitent nie przyznaje żadnemu z ww. celów priorytetu.
Emitent nie zakłada zmiany celów emisji. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie możliwość
odstąpienia od realizacji opisanych celów emisji lub ich zmiany w przypadku, gdyby ich realizacja
okazała się niecelowa bądź gdyby wystąpiły nieprzewidziane zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć
na działalność Grupy.
42
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o emisji
Emitent poinformuje o realizacji celów emisji na stronie internetowej Emitenta oraz raportem bieżącym
w systemie EBI, jako spółka, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
43
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
IV. Dane o Emitencie
1. Nazwa (firma), forma prawna, kraj siedziby, siedziba i adres
emitenta wraz z numerami telekomunikacyjnymi (telefon, telefaks),
adresem głównej strony internetowej i adresem poczty
elektronicznej, identyfikatorem według właściwej klasyfikacji
statystycznej oraz numerem według właściwej identyfikacji
podatkowej
Nazwa (firma):
Forma prawna Emitenta:
Kraj siedziby Emitenta:
Siedziba:
Adres:
Numery telefonów:
Fax:
E-mail:
Adres strony internetowej:
Klasyfikacja statystyczna
numer identyfikacji podatkowej
Polfa Spółka Akcyjna
Spółka Akcyjna
Polska
Warszawa
ul. Tytusa Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa
(+48) 22 647 50 00
(+48) 22 536 71 41
[email protected]
www.polf.eu
300792724
781-181-65-84
2. Wskazanie czasu trwania emitenta, jeżeli jest oznaczony
Spółka Polfa S.A. została utworzona na czas nieoznaczony.
3. Przepisy prawa, na podstawie których został utworzony emitent
Emitent został utworzony na podstawie Kodeksu Handlowego. Obecnie Emitent działa na podstawie
przepisów Kodeksu Spółek Handlowych, Statutu Emitenta oraz przepisów powszechnie
obowiązujących.
4. Sąd, który wydał postanowienie o wpisie do właściwego rejestru
W dniu 31 grudnia 2012 r. Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał rejestracji połączenia spółek Polfa S.A. i Polfa Sp. z o.o. Połączenie
zostało dokonane w trybie art. 492 §1 pkt 1 Kodeksu Spółek Handlowych, poprzez przeniesienie
całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Połączenie zostało dokonane na
podstawie planu połączenia podpisanego przez Zarządy obu spółek w dniu 24 września 2012 r.
Uchwała o połączeniu została podjęta na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz
Zgromadzeniu Wspólników Polfy Sp. z o.o. w dniu 23 listopada 2012 r.
Zgodnie z Uchwałą Nadzwyczajnego Zgromadzenia Spółki z dnia 5 listopada 2012 r. została
zmieniona nazwa spółki z BM Medical SA na Polfa SA. Zmiana nazwy została zarejestrowana w dniu
10 listopada 2012 r. przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego.
Spółka BM Medical S.A. z siedziba w Warszawie wpisana została w dniu 14 czerwca 2010 r. do
Krajowego Rejestru Sadowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sad Rejonowy
Poznań-Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem
00000358261 jako spółka Monday Medical SA.
Spółka Monday Medical S.A. powstała w dniu 14 czerwca 2010 r. w wyniku przekształcenia spółki pod
firma Monday Medical Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Poznaniu
wpisanej do Krajowego Rejestru Sadowego - Rejestru Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Rejonowy Poznań - Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego
pod numerem 0000297831.
Poprzednik prawny spółki Monday Medical S.A. spółka Monday Medical Sp. z o.o. S.K.A. została
zarejestrowana w dniu 18 lutego 2008 r. w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego,
prowadzonym przez Sad Rejonowy Poznań-Nowe Miasto i Wilda Wydział VIII Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem 0000297831.
Na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego akta rejestrowe Emitenta prowadzi Sąd
Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego.
Emitent nie jest podmiotem, którego utworzenie wymaga uzyskania zezwolenia.
5. Krótki opis historii emitenta
Poprzednik prawny Emitenta – Monday Medical Sp. z o.o. S.K.A. (następnie BM Medical SA)
Poprzednik prawny Emitenta - Monday Medical Spółka z ograniczona odpowiedzialnością S.K.A. z
siedzibą w Poznaniu została powołana w lutym 2008 r. przez Fundusz Inwestycyjny Zamknięty
Monday, specjalizujący się głównie w inwestycjach w nieruchomości. Doświadczenia jednego z
partnerów FIZ Monady skierowały zainteresowanie funduszu w kierunku rynków urządzeń
medycznych, ze szczególnym uwzględnieniem chorób przewlekłych. Przykładem urządzenia jest
miedzy innymi niedostępny wcześniej w Europie, I-port® służący do terapii insulinowej dla diabetyków.
Partnerzy funduszu, po podjęciu wewnętrznej decyzji inwestycyjnej dotyczącej wprowadzenia
urządzenia na rynek, rozpoczęli rozmowy z producentem, amerykańską firmą Patton Medical Devices
na temat dystrybucji produktu na rynkach europejskich. Rozpoczęto działania mające na celu
wprowadzenie produktu na rynki europejskie oraz przygotowanie prognoz sprzedaży produktu. Wyniki
badań marketingowych były pozytywne. Oszacowana została wielkość rynku, możliwość pozyskania
refundacji, systemy dystrybucji w większych krajach europejskich. Przygotowano projekt badań
klinicznych produktu w warunkach europejskich. Pozyskano niezbędne kontakty, pierwszych
partnerów oraz zrealizowane zostały pierwsze pojedyncze transakcje sprzedażowe. Ponieważ
szacunki menadżerów Monday Medical odnośnie potencjału rynku europejskiego były o wiele bardziej
ostrożne, niż analizy i oczekiwania producenta urządzeń I-port®, Inicjator nie zaakceptował warunków
umowy gwarantującej wyłączność na terytorium Europy i skoncentrował się na rynku polskim,
poszerzając jednocześnie portfolio innowacyjnych urządzeń medycznych wprowadzanych do oferty.
W marcu 2010 r. Monday Medical uzyskała dofinansowanie w ramach działania 6.1 Programu
Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka „Paszport do Eksportu", w ramach którego przewidziana była
dotacja na stworzenie i wdrożenie w życie planu rozwoju eksportu Spółki w wysokości 200.000 zł.
W tym samym roku Spółka zawarła niezbędne kontrakty dystrybucyjne i przygotowała operacyjną
stronę przedsięwzięcia: pozyskano doświadczonych pracowników, zawarto niezbędne kontrakty i
rozpoczęto poszukiwanie możliwości pozyskania finansowania działalności. Spółka rozpoczęła
działalność w lutym 2011 r.
W czerwcu 2010 r. dokonano przekształcenia Monday Medical Spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością S.K.A. w Monday Medical S.A, a w marcu 2011 r., w związku z planowanym
wejściem na rynek NewConnect oraz faktem istnienia na tym rynku spółki Monday Development S.A.,
zarejestrowano zmianę nazwy spółki na BM Medical SA.
W maju 2011 r. Spółka przeprowadziła ofertę prywatną, pozyskując od inwestorów prawie 1,6 mln zł
kapitału, przy cenie emisyjnej 9,00 zł za jedną akcję. W lipcu 2011 r. BM Medical S.A. złożyła wniosek
o wprowadzenie instrumentów finansowych do ASO na rynku NewConnect, a dnia 11 sierpnia 2011 r.
zadebiutowała na rynku NewConnect.
We wrześniu 2011 r. do obrotu na rynku NewConnect wprowadzone zostały kolejne akcje Emitenta, a
mianowicie 83 375 akcji zwykłych na okaziciela serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Akcje
Serii C zostały wyemitowane na podstawie Uchwały nr 4 NWZ z dnia 4 marca 2011 r. w sprawie
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze subskrypcji prywatnej z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy. Cena emisyjna akcji wynosiła 9,00 zł (dziewięć złotych) za jedną
45
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
akcję. Akcje zostały objęte przez 3 osoby fizyczne w drodze subskrypcji prywatnej skierowanej przez
Zarząd Emitenta do wybranych inwestorów.
W 2011 r. weszły w życie nowe regulacje Ustawy o refundacji leków, środków spożywczych
specjalnego przeznaczenia żywieniowego oraz wyrobów medycznych, które ograniczyły w znacznym
stopniu możliwość dofinansowywania wielu zakupywanych przez pacjentów leków i produktów
medycznych, a tym samym spowodowały istotny wzrost kosztów ponoszonych przez pacjentów w
związku z leczeniem cukrzycy. Wprowadzone zmiany znacząco wpłynęły na sytuację na rynku
diabetologicznym, a tym samym na sytuację działających na nim podmiotów, zarówno w zakresie
handlu hurtowego, jak i detalicznego. Ze względu na niestabilną sytuację w sektorze diabetologicznym
utrzymującą się od IV kwartału 2011 r. Zarząd Spółki rozpoczął działania w kierunku dywersyfikacji
dotychczasowej działalności, w celu ograniczenia w pewnym stopniu wpływu utrzymującej się
negatywnej tendencji w krajowym sektorze diabetologicznym na działalność Emitenta.
W związku z powyższym została opracowana nowa strategia, w oparciu o którą Zarząd Spółki
rozpoczął działania zmierzające do zawarcia transakcji zakupu udziałów w spółce Polfa Sp. z o.o., a
następnie połączenia działalności BM Medical S.A. z działalnością prowadzoną przez Polfa Sp. z o.o.,
która to jest pośrednikiem w handlu zagranicznym posiadającym w swojej ofercie gotowe leki,
substancje farmaceutyczne oraz różnego rodzaju opakowania. Transakcja przejęcia spółki Polfa
zakładała skokowy rozwój w zakresie obecności na nowych rynkach oraz wzrost sprzedaży.
W tym celu 29 czerwca 2012 r. Emitent zawarł warunkową umowę ze spółką CIECH S.A. (będącą
spółką dominującą w stosunku do spółki Polfa Sp. z o.o.), której przedmiotem był zakup 100%
udziałów w spółce Polfa Sp. z o.o. Przedmiotowa umowa miała charakter warunkowy i była
uzależniona od kilku czynników, mianowicie od dokonania przez BM Medical S.A. zabezpieczenia
środków finansowych za zapłatę wynegocjowanej ceny sprzedaży, uzyskania zgody banków,
będących członkami konsorcjum finansującego Grupę CIECH oraz spłaty istniejącej pożyczki
zaciągniętej uprzednio przez Polfa Sp. z o.o. od CIECH S.A.
W III kwartale 2012 r. Emitent skoncentrował swoje działania na sfinalizowaniu transakcji zakupu Polfa
Sp. z o.o. która wsparta została środkami pozyskanymi w ramach emisji obligacji serii A i serii B BM
Medical S.A., o łącznej wartości ponad 3,7 mln zł (o wszystkich działaniach związanych z emisją
obligacji serii A oraz emisją obligacji serii B, które zostały przeprowadzone w okresie od lipca do
września 2012 r., Emitent informował w raportach bieżących poprzez system EBI - RB nr 33/2012,
38/2012, 39/2012 oraz 40/2012).
W dniu 17 września 2012 r. nastąpiło spełnienie warunków umowy zawartej w dniu 29 czerwca 2012 r.
z CIECH S.A., na mocy której BM Medical S.A. dokonała nabycia 3 820 udziałów stanowiących 100%
kapitału zakładowego Polfa Sp. z o.o., w następstwie czego firma ta stała się podmiotem zależnym od
BM Medical S.A.
Kolejnym krokiem w realizacji strategii Zarządu Emitenta jest połączenie Spółki z Polfa Sp. z o.o. w
związku z czym Emitent złożył do Sądu wniosek o rejestrację zmiany firmy Emitenta z BM Medical
S.A. na Polfa S.A. Dnia 12 listopada 2012 r. Emitent powziął informację o dokonaniu przez Sąd
Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego rejestracji
wnioskowanej zmiany i aktualnie posługuje się nazwą Polfa S.A. Ponadto, na mocy zawartej z Polfa
Sp. z o.o. umowy licencyjnej Polfa S.A. jest uprawniona do korzystania ze znaku towarowego, którym
posługuje się Polfa Sp. z o.o.
W dniu 23 listopada 2012 r. odbyło się Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta, które to
rozpatrzyło i podjęło stosowne uchwały w sprawie planowanego połączenia. Połączenie spółek
zostanie dokonane na podstawie uzgodnionego przez Zarządy dwóch łączących się spółek Planu
Połączenia, na mocy którego m.in. dojdzie do rozszerzenia przedmiotu działalności Emitenta. W dniu
26 listopada 2012 r. Emitent złożył wniosek do sądu w sprawie rejestracji przedmiotowego połączenia
spółek.
W dniu 30 listopada 2012 r. Spółka zależna Emitenta, Polfa sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie zawarła
ze spółka INVISTA S.A. z siedzibą w Warszawie umowę sprzedaży 771.000 (siedemset
siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji Invista Dom Maklerski S.A. (Invista DM S.A.), stanowiących 9,99%
udziałów w kapitale zakładowym Invista DM S.A. i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym
46
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Zgromadzeniu Invista DM SA. W dniu 30 listopada 2012 roku Polfa sp. z o.o. oraz Invista SA zawarły
również umowę warunkową (Umowa) dotyczącą sprzedaży pozostałych należących do Invista S.A.
akcji spółki zależnej Invista Dom Maklerski S.A. tj. 694 500 akcji stanowiących 90,01% udziałów w
kapitale zakładowym Invista DM S.A. i taki sam udział w ogólnej liczbie głosów na Walnym
Zgromadzeniu Invista DM S.A. Warunek Zawieszający Umowę, dotyczy uzyskania stanowiska Komisji
Nadzoru Finansowego (KNF) w przedmiocie sprzeciwu albo uzyskania ostatecznej decyzji KNF o
stwierdzeniu braku podstaw do zgłoszenia sprzeciwu do zawarcia ww. Umowy.
W 2012 roku Spółka uplasowała obligacje serii A i B na łączną kwotę 3.730.000 zł, z których
pozyskane środki przeznaczone zostały na zakup w dniu 17 września 2012 r. od Ciech S.A. 100 proc.
udziałów w Polfa Sp. z o.o. Obligacje serii B zostały przedterminowo wykupione, natomiast obligacje
serii A zostały w dniu 9 sierpnia 2013 r. wprowadzone do alternatywnego system obrotu na Catalyst.
W III kw. 2013 r. Emitent podpisał z Aforti Holding S.A. umowę sprzedaży 771.000 (słownie:
siedemset siedemdziesiąt jeden tysięcy) akcji Invista Dom Maklerski SA (Invista DM SA),
stanowiących 9,99% udziału w kapitale zakładowym Invista DM SA i taki sam udział w ogólnej liczbie
głosów na Walnym Zgromadzeniu Invista DM SA.
W dniu 30 września 2013 r. Emitent podpisał list intencyjny na zakup nieruchomości gruntowej
niezabudowanej, położonej w województwie warmińsko-mazurskim o powierzchni 11,0073 ha. Jest to
inwestycja długoterminowa Emitenta. Zgodnie z podpisanym listem intencyjnym, strony zobowiązały
się do podpisania umowy sprzedaży do dnia 30 czerwca 2014r.
Polfa Sp. z o.o. – spółka zakupiona i połączona z BM Medical S.A.
Polfa Sp. z o.o. (obecnie działalność kontynuuje Polfa S.A.) specjalizowała się w eksporcie leków
gotowych i substancji farmaceutycznych, eksporcie opakowań dla przemysłu farmaceutycznego,
imporcie substancji farmaceutycznych i chemicznych środków pomocniczych niezbędnych w produkcji
farmaceutycznej, a także uczestniczyła w procesach rejestracji produktów leczniczych za granicą i
prowadziła działania promocyjne produktów leczniczych za granicą. Spółka oferowała leki gotowe
wszystkich grup terapeutycznych oraz substancji farmaceutycznych (bierne i czynne).
Ponadto, w ofercie firmy znajdowały się opakowania do leków, wyrobów chemii gospodarczej i
kosmetyków, a także produktów spożywczych, wykonane ze szkła, tworzyw sztucznych, metali lub
kartonu.
Spółka Polfa Sp. z o.o. została założona w 1991 roku pod nazwą DIMCO-GRUPA CIECH Sp. z o.o.
przez spółkę CIECH S.A. i była w 100% spółką zależną od CIECH S.A. Spółka powstała w wyniku
wyodrębnienia z wewnętrznej struktury CIECH S.A. dynamicznie rozwijającej się jednostki
organizacyjnej, zajmującej się importem i eksportem leków oraz substancji farmaceutycznych, dlatego
też początki spółki i jej działalności sięgają zdecydowanie dalej, niż rok jej rejestracji w sądzie, tj. aż do
1945 r., w którym to powstała spółka CIECH S.A.
We wrześniu 2002 nazwa spółki uległa zmianie z DIMCO-GRUPA CIECH Sp. z o.o. na CIECH Polfa
Sp. z o. o., a jej siedziba została przeniesiona do Warszawy, natomiast w 2008 r. spółka przyjęła
obecną nazwę – Polfa sp. z o.o.
Polfa Sp. z o.o. od 1991 r. z sukcesem prowadziła swoją działalność systematycznie rozwijając się
poprzez m.in. rozbudowę oferty produktowej, dążąc do umocnienia swojej pozycji na rynku i
zwiększenia rozpoznawalności marki i znaku towarowego spółki Polfa Sp. z o.o.
Polfa Sp. z o.o. była właścicielem węgierskiej spółki POLFA Hungaria Kft. z siedzibą w Budapeszcie.
Ponadto, posiadała zagraniczną sieć przedstawicielstw, na którą składają się placówki zlokalizowane
w następujących krajach (miastach):
 Rosja (Moskwa),
 Kazachstan (Ałmaty),
 Białoruś (Mińsk),
 Ukraina (Kijów),
 Bułgaria (Sofia),
 Wietnam (Hanoi, Ho Chi Minh City).
47
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Dodatkowo spółka współpracowała od wielu lat z następującymi Agentami (na podstawie umów
agencyjnych):
 Litwa – POLSANA UAB,
 Singapur – POLSIN – podmiot należący w 100% do Grupy Ciech,
 Rumunia – Apoconsult,
oraz innymi z takich krajów jak Czechy, Słowacja, Mongolia, Chorwacja.
Wśród największych polskich partnerów Polfa Sp. z o.o. znajdowały się takie spółki jak: Polfa
Warszawa S.A., Polfa Pabianice S.A., Jelfa S.A., ICN Valeant oraz Herbapol – Pruszków.
6. Określenie rodzajów i wartości kapitałów (funduszy) własnych
emitenta oraz zasad ich tworzenia
Rodzaje i wartości kapitałów własnych Emitenta przedstawia poniższa tabela (skonsolidowane dane
finansowe po połączeniu spółek BM Medical S.A. i Polfa Sp. z o.o.).
dane w PLN
Kapitał (fundusz) własny
Kapitał (fundusz) podstawowy
Kapitał (fundusz) zapasowy
Zysk (strata) netto
30.09.2013*
31.12.2012
238 850
3 140 000
4 055 301
- 1 844 270
2 083 120
3 140 000
4 055 301
- 1 490 793
* dane finansowe nieaudytowane
Źródło: Emitent
Zasady tworzenia kapitałów własnych Emitenta wynikają z przepisów Kodeksu Spółek Handlowych
oraz Statutu Emitenta.
Kapitał podstawowy wynosi na dzień sporządzenia Memorandum Informacyjnego 3.140.000,00 zł i
dzieli się na:
 100.100 (słownie: sto tysięcy sto) akcji zwykłych na okaziciela, serii A, o wartości nominalnej
1,00 zł każda,
 150.150 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, serii
B, o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
 83.375 (słownie: osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na
okaziciela, serii C, o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
 94.214 (słownie: dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście) akcji zwykłych na
okaziciela, serii D, o wartości nominalnej 1,00 zł każda,
 2.712.161 (słownie: dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji
zwykłych na okaziciela, serii E, o wartości nominalnej 1,00 zł każda.
7. Informacje o nieopłaconej części kapitału zakładowego
Kapitał zakładowy został opłacony w całości.
8. Wskazanie, na jakich rynkach papierów wartościowych są lub
były notowane papiery wartościowe emitenta lub wystawiane w
związku z nimi kwity depozytowe
Od 11 sierpnia 2011 roku akcje Emitenta są notowane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku
NewConnect.
W dniu 9 sierpnia 2013 roku na podstawie Uchwały nr 886/20123 Zarządu GPW w Warszawie S.A.
zostały wprowadzone do obrotu na Rynku ASO Catalyst. 3.230 obligacji na okaziciela serii A o
wartości nominalnej 1.000 zł każda wyemitowanych przez Spółkę.
48
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
9. Informacje o ratingu przyznanym emitentowi lub emitowanym
przez niego papierom wartościowym
Emitentowi oraz emitowanym przez niego papierom wartościowym nie przyznawano ratingu.
10. Informacje o wszczętych wobec emitenta postępowaniach:
upadłościowym,
układowym,
ugodowym,
arbitrażowym,
egzekucyjnym lub likwidacyjnym - jeżeli wynik tych postępowań ma
lub może mieć istotne znaczenie dla działalności emitenta
Wobec Emitenta nie zostały wszczęte postępowania ugodowe, arbitrażowe ani egzekucyjne.
11. Informacje o wszystkich innych postępowaniach przed
organami administracji publicznej, postępowaniach sądowych lub
arbitrażowych, w tym o
postępowaniach w toku, za okres
obejmujący co najmniej ostatnie 12 miesięcy, lub takimi, które
mogą wystąpić według wiedzy emitenta, a które to postępowania
mogły mieć lub miały w niedawnej przeszłości albo mogą mieć
istotny wpływ na sytuację finansową emitenta
Wobec Emitenta nie wszczęto w ciągu ostatnich 12 miesięcy żadnych postępowań, które mogły mieć,
miały lub mogą mieć wpływ na jego sytuację finansową.
12. Zobowiązania Emitenta, w szczególności kształtujące jego
sytuację ekonomiczną i finansową, które mogą istotnie wpłynąć na
możliwość realizacji przez nabywców papierów wartościowych
uprawnień w nich inkorporowanych
Emitent nie dostrzega zobowiązań istotnych z punktu widzenia realizacji zobowiązań wobec
posiadaczy instrumentów finansowych emitowanych przez Emitenta. Emitent do czasu wykupu
Obligacji planuje utrzymywać poziom zobowiązań na poziomie bezpiecznym dla prowadzonej
działalności gospodarczej.
13. Informacje o nietypowych zdarzeniach mających wpływ na
wyniki z działalności gospodarczej, za okres objęty sprawozdaniem
finansowym lub skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym,
zamieszczonymi w memorandum
W okresie objętym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym po połączeniu Spółek
zamieszczonym w niniejszym Memorandum Informacyjnym, tj. za rok obrotowy 2012 nie wystąpiły
nietypowe okoliczności lub zdarzeń mających istotny wpływ na wyniki działalności gospodarczej.
49
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
14. Wskazanie wszelkich istotnych zmian w sytuacji finansowej i
majątkowej Emitenta oraz innych informacji istotnych dla ich oceny,
które powstały po sporządzeniu danych finansowych za ostatni rok
obrotowy
Za I półrocze 2013 roku Grupa kapitałowa Emitenta wykazała 3.512 tys. zł straty netto.
Jednocześnie Emitent wskazuje, że w III kwartale 2013 roku Emitent wykazał zysk netto w wysokości
1.659 tys. zł.
15. Prognozy wyników finansowych Emitenta
Emitent nie publikował prognozy wyników finansowych.
16. Osoby zarządzające i nadzorujące przedsiębiorstwo Emitenta
Organem zarządzającym Emitenta jest Zarząd.
W skład Zarządu wchodzą następujące osoby:
Rafał Bednarczyk
Bożena Burnicka-Lange
Prezes Zarządu
Członek Zarządu
Zarząd wykonuje swoją pracę w siedzibie Spółki, przy ul. Tytusa Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa.
Pomiędzy Członkami Zarządu nie występują powiązania rodzinne.
Organem nadzorczym Emitenta jest Rada Nadzorcza. Zgodnie ze statutem Rada Nadzorcza spółki
Emitenta składa się z 6 osób.
Na dzień sporządzenia Memorandum niżej wymienione osoby sprawują mandaty w Radzie
Nadzorczej:
Klaudiusz Sytek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Mihułka - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Lidia Rudnicka - Członek Rady Nadzorczej
Kamilla Sytek-Skonieczna - Członek Rady Nadzorczej
Robert Bednarski - Członek Rady Nadzorczej
Krzysztof Makuch - Członek Rady Nadzorczej
Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje obowiązki w siedzibie Spółki, przy ul. Tytusa
Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa.
Pomiędzy członkami Rady Nadzorczej nie występują powiązania rodzinne.
16.1. Informacje o członkach organów zarządzających
Rafał Bednarczyk - Prezes Zarządu
Funkcję Prezesa Zarządu pełni Pan Rafał Bednarczyk, lat 43, powołany do składu Zarządu na funkcję
Prezesa Zarządu na kolejną kadencję w dniu 22 maja 2013 r. Kadencja Pana Rafała Bednarczyka
upływa z dniem 14 czerwca 2015 r.
Wykształcenie:
50
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
1997
2001
2002
Dane o Emitencie
lekarz medycyny - II Wydział Lekarski Akademii Medycznej w Warszawie,
studia MBA - Wyższa Szkoła Przedsiębiorczości i Zarzadzania im. L. Koźmińskiego w
Warszawie,
studia magisterskie zarządzania i marketingu - Wyższa Szkota Przedsiębiorczości i
Zarządzania im. L. Koźmińskiego w Warszawie,
Doświadczenie zawodowe:
2007-2012
UBM Medica Poland Sp. z o.o. - Dyrektor Generalny,
2006-2007
ADAMED Sp. z o.o. - Strategic Planning Manager,
2005
- do dnia sporządzenia Memorandum
konsulting farmaceutyczny),
IMFARM
(własna
działalność
gospodarcza,
2002-2004
Instytut Biotechnologii Surowic i Szczepionek BIOMED S.A., Prezes Zarządu,
2001-2002
Medical Marketing Services Sp. z o.o., Business Development Manager,
1998-2001
Warszawa Publishing Sp. z o.o. Medyczny Dom Mediowy, Członek Zarządu, Dyrektor
Produktów Internetowych,
1998
Naczelna Izby Lekarska, Sekretarz Komisji ds. Współpracy Międzynarodowej,
1997-1998
Klinika Dializoterapii i Transplantacji Nerek Centrum Zdrowia Dziecka, Lekarz
stażysta.
Pan Rafał Bednarczyk nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Rafał Bednarczyk nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji
osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w
stanie upadłości.
Pan Rafał Bednarczyk nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Rafał Bednarczyk nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w
przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek
handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Rafała Bednarczyka w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma
lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
Bożena Burnicka-Lange – Członek Zarządu
Funkcję Członka Zarządu pełni Pani Bożena Burnicka-Lange, lat 43, powołana do składu Zarządu na
funkcję Członka Zarządu w dniu 27 czerwca 2013 r. Kadencja Pani Bożeny Burnickiej-Lange upływa z
dniem 14 czerwca 2015r.
Wykształcenie:


Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu - mgr mikrobiologii
Uniwersytet Mikołaja Kopernika w Toruniu – Wydział Zarządzania i Marketingu, studia
podyplomowe z zakresu organizacji i zarządzania biznesem
51
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Doświadczenie zawodowe:
2013 – do dnia sporządzenia Memorandum
Polfa S.A., Członek Zarządu
2012 – do dnia sporządzenia Memorandum
Polfa S.A., Dyrektor Działu Rozwoju Biznesu
2006 – 2012
Adamed Sp. z o.o., Kierownik Planowania Strategicznego
2005 – 2006
Polpharma Biuro Handlowe Sp. z o.o., Kierownik Grupy Produktów w Departamencie
Marketingu Strategicznego
Od 1996 roku związana z przemysłem farmaceutycznym. Pełniła szereg funkcji w obszarach
sprzedaży i marketingu. Od roku 2005 rozwijała swoje kompetencje w zakresie planowania
strategicznego.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Bożena Burnicka-Lange nie pełniła w okresie ostatnich 5
lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły
się w stanie upadłości.
Pani Bożena Burnicka-Lange nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pani Bożena Burnicka-Lange nie została pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni,
fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa
określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu
spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pani Bożeny Burnickiej-Lange w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik
postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
16.2. Informacja o członkach organów nadzorczych
Klaudiusz Sytek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Klaudiusz Sytek, lat 39, Przewodniczący Rady Nadzorczej, powołany został do składu Rady
Nadzorczej podstawie Uchwały nr 44 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pana
Klaudiusza Sytek kończy upływa z dniem 24 czerwca 2016 r.
Wykształcenie:
2005 – 2006
Wyższa Szkoła Biznesu National - Louis University - Master of Business
Administration „Finance Concentration”
2003 – 2004
Uniwersytet Wrocławski, Studia Podyplomowe: Zarządzanie Bezpieczeństwem
1993 – 1998
Akademia Ekonomiczna (obecnie Uniwersytet Ekonomiczny), Poznań
Wydział: Ekonomii
Kierunek: Bankowość i Finanse
Specjalność: Ubezpieczenia Gospodarcze
52
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Doświadczenie zawodowe:
2012 do dnia sporządzenia Memorandum
Aforti Holding S.A. – Prezes Zarządu,
2012 do dnia sporządzenia Memorandum
Aforti Finance S.A. – Prezes Zarządu,
2012 do dnia sporządzenia Memorandum
Aforti Wealth Management Sp. z o.o. – Prezes
Zarządu,
2012 do dnia sporządzenia Memorandum
Montu Sp. z o.o. – Prezes Zarządu,
2011 do dnia sporządzenia Memorandum
KETYS Investments Sp. z o.o. – Prezes Zarządu,
2011 do dnia sporządzenia Memorandum
Verso 24 Sp. z o.o. – Prezes Zarządu.
2010 – 2011
Raiffeisen Bank Polska S.A. w Warszawie, Członek Zarządu/Dyrektor Zarządzający
(Departament Bankowości Korporacyjnej); Dyrektor ds. Sieci Sprzedaży Zewnętrznej
2008 – 2010
NOBLE Bank S.A. w Warszawie, Dyrektor Departamentu Małych i Średnich
Przedsiębiorstw/Dyrektor Oddziału Specjalistycznego,
2005 – 2008
GETIN Bank S.A. w Katowicach, FACTOR In Bank w Warszawie, Dyrektor FACTOR
In Bank, Dyrektor Zarządzający Obszarem Klienta Korporacyjnego,
2004 – 2005
Invest Kredyt S.A., Dyrektor ds. Sprzedaży kredytów gotówkowych,
2002 – 2004
Pekao Factoring Sp. z o.o., samodzielne stanowisko sprzedażowe,
2001 – 2002
Gwarant Społem Kredyt Sp. z o.o., Dyrektor Biura Sprzedaży i Marketingu,
1999 – 2001
Żagiel S.A., Regionalny Dyrektor Sprzedaży,
1998 – 1999
Pierwszy Komercyjny Bank S.A., (potem Powszechny Bank Kredytowy S.A.),
inspektor ds. kredytów,
2012 do dnia sporządzenia Memorandum
członek Rady Nadzorczej.
INVISTA Domu Maklerskiego S.A. w Warszawie,
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Klaudiusz Sytek nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji
osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w
stanie upadłości.
Pan Klaudiusz Sytek nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Klaudiusz Sytek nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w
przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek
handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Klaudiusza Sytek, w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma
lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
Tomasz Mihułka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Pan Tomasz Mihułka, lat 41, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, został powołany do składu Rady
Nadzorczej na podstawie Uchwały nr 45 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pana
Tomasza Mihułki upływa z dniem 24 czerwca 2016 r.
Absolwent Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu im. Adama Mickiewicza w Poznaniu. Należy
do Okręgowej Izby Radców Prawnych we Wrocławiu. Prawnik i negocjator. Specjalizuje się w
53
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
tworzeniu Departamentów Prawnych w strukturach przedsiębiorstw. W latach 1998 – 2002 związany z
spółkami Europejskiego Funduszu Leasingowego. . W latach 2003 – 2009 członek Rad Nadzorczych
spółek ubezpieczeniowych, finansowych i działających na rynku nieruchomości.
Od 2003 roku organizował Departamenty Prawne i zajmował stanowiska Dyrektora Departamentu
Prawnego w spółkach grupy Getin Holding, Rednet Property Group czy Aforti Holding. Obecnie
wykonuje zawód radcy prawnego w ramach kancelarii prawnej Aforti Law Mihułka i Wspólnicy spółka
komandytowa z siedzibą w Warszawie. Prowadzi szkolenia z zakresu prawa, w szczególności w
zakresie obowiązków i odpowiedzialności członków zarządu spółek handlowych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Tomasz Mihułka nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji
osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w
stanie upadłości.
Pan Tomasz Mihułka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Tomasz Mihułka nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w
przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek
handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Tomasza Mihułki w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma
lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
Lidia Rudnicka - Członek Rady Nadzorczej
Pani Lidia Rudnicka, lat 53, została powołana do składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie
Uchwały nr 48 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pani Lidii Rudnickiej upływa z dniem
24 czerwca 2016 r.
Wykształcenie:
2000-2001
Dyplom Studium Podyplomowego Szkoły Głównej Handlowej: Zarządzanie
Organizacjami Ochrony Zdrowia,
2001
Tytuł profesora,
2000
Podyplomowe Studium Zarządzania w Warunkach Rynku Europejskiego1986,
Akademia Medyczna w Warszawie, dyplom lekarza,
1994
habilitacja; specjalizacja w zakresie dermatologii i wenerologii,
1990
doktorat.
Absolwentka Akademii Medycznej w Warszawie
Doświadczenie zawodowe:
2008 do dnia sporządzenia Memorandum
Profesor nadzwyczajny w Wydziale Nauki o Zdrowiu
Warszawskiego Uniwersytetu Medycznego,
1998 do dnia sporządzenia Memorandum
Kierownik Kliniki Dermatologii CSK MSW w
Warszawie,
2004-2006
Dyrektor ds. Rozwoju i członek zarządu Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Jelfa SA
2002-2004
Doradca Prezesa Rady Ministrów,
2000-2002
Członek Rady Nadzorczej Biomed Kraków,
2000-2004
Członek Rady Nadzorczej Przedsiębiorstwa Farmaceutycznego Jelfa S.A.,
1999-2002
Zastępca dyrektora, następnie dyrektor Departamentu Zdrowia MSWiA,
1999-2000
Główny Inspektor Sanitarny MSWiA,
1991-1993
Uniwersytet Thomasa Jeffersona w Filadelfii, USA – staż,
54
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
1991
1990
1987 – 1998
Dane o Emitencie
Uniwersytet w Liege, Belgia, 3 miesiące – staż,
Food and Drug Administation (FDA) USA, 2 miesiące – staż,
Asystent i następnie adiunkt w Akademii Medycznej w Warszawie.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Lidia Rudnicka nie pełniła w okresie ostatnich 5 lat funkcji
osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły się w
stanie upadłości.
Pani Lidia Rudnicka nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na podstawie
ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pani Lidia Rudnicka nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w
przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek
handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na podstawie
przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pani Lidii Rudnickiej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma
lub może mieć znaczenie dla działalności Emitenta.
Kamilla Sytek-Skonieczna - Członek Rady Nadzorczej
Pani Kamilla Sytek-Skonieczna, lat 37, została powołana do składu Rady Nadzorczej Spółki na
podstawie uchwały nr 49 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pani Kamilli SytekSkoniecznej upływa z dniem 24 czerwca 2016r.
Absolwentka Uniwersytetu Ekonomicznego w Poznaniu.
Ekspert ds. Finansów i rachunkowości przedsiębiorstw, od ponad 6 lat Dyrektor Finansowy w
spółkach zagranicznych mających swoje przedstawicielstwa w Polsce. W latach 1997-2000
Specjalista ds. Konsolidacji oraz Samodzielna Księgowa w grupie Hochtief Polska. Od 2000 do 2006
roku związana z Bridgestone Poland – jednego z największych inwestorów japońskich w Polsce. W
2006 roku pełniła funkcję Kontrolera Finansowego w MCS Central Europe, a w 2007 roku awansowała
na stanowisko Dyrektora Finansowego.
Od grudnia 2011 roku związana z KETYS Investments Sp. z .o.o., gdzie pełni obowiązki związane z
nadzorem nad polityką finansową spółek zależnych.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pani Kamilla Sytek-Skonieczna nie pełniła w okresie ostatnich 5
lat funkcji osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jej kadencji znalazły
się w stanie upadłości.
Pani Kamilla Sytek-Skonieczna nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisana do równoważnego mu rejestru prowadzonego na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pani Kamilla Sytek-Skonieczna nie została pozbawiona przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia
działalności gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej,
reprezentanta lub pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni,
fundacji lub stowarzyszeniu nie została również skazana prawomocnym wyrokiem za przestępstwa
określone w przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu
55
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
spółek handlowych. Nie dotyczą jej również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pani Kamilli Sytek-Skoniecznej w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik
postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
Robert Bednarski - Członek Rady Nadzorczej
Pan Robert Bednarski, lat 40 powołany został do składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie
Uchwały nr 46 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pana Roberta Bednarskiego upływa z
dniem 26 czerwca 2016 r.
Wykształcenie:
2006
ACCA (Association of Charted Certified Accounts), członek, po ukończeniu programu
szkoleń i egzaminów
2001-2002
Studia Podyplomowe Szkoły Głównej Handlowej: „Zarządzanie wartością firmy”
1998-2000
Zaoczne studia doktoranckie w Kolegium Nauk o Przedsiębiorstwie Szkoły Głównej
Handlowej
1992-1997
Magister ekonomii, dyplom uzyskany na kierunku Metody Ilościowe i Systemy
Informacyjne
Doświadczenie zawodowe:
2012 do dnia sporządzenia Memorandum
Polimex Mostostal S.A. – Wiceprezes Zarządu,
Dyrektor ds. Finansowych
2010-2012
Boryszew S.A. - Wiceprezes Zarządu ds. Ekonomiczno - Finansowych
20082007-2010
Ciech S.A. - Członek Zarządu odpowiedzialny za finanse i IT
2007-2008
PKN ORLEN S.A. - Dyrektor Wykonawczy ds. Organizacji i Integracji,
2005-2007
Basell Orlen Polyolefins Sp. z o.o., Członek Zarządu i Dyrektor Finansowy
1997-2005
PKN ORLEN S.A., kolejno: Specjalista, Kierownik Działu Gospodarki Pieniężnej,
Dyrektor Biura Zarządzania Finansami
1996-1997
Ministerstwo Finansów, Referent ds. Handlu Zagranicznego
Członek organów nadzorczych spółek prawa handlowego:
2013 do dnia sporządzenia Memorandum
Torpol S.A., członek Rady Nadzorczej
20012 do dnia sporządzenia Memorandum
Grande Meccanica S.p.a., członek Rady Dyrektorów
2012 do dnia sporządzenia Memorandum
LW Bogdanka S.A., niezależny członek Rady
Nadzorczej
2011 do dnia sporządzenia Memorandum
Polfa S.A., członek Radny Nadzorczej
2011 – 2012
P.A. Nova S.A., niezależny członek Rady Nadzorczej
2010 – 2012
WMN „Dziedzice” S.A.
2009 – 2010
Zachem S.A.
2009 – 2010
Janikosoda S.A.
2008 – 2010
S.C. Uzinele Sodice Govora – Ciech Chemical Group SA, Rumunia
2009 – 2010
Daltrade Ltd., Wlk. Brytania
2008 – 2010
Nordiska Unipol a.s., Szwecja
2008
ORLEN Transport S.A.
2007 – 2008
AB Mazeikiu Nafta, Litwa
2007 – 2008
Unipetrol a.s., Czechy
2004 – 2005
ORLEN Oil Sp. z o.o.
2004 – 2005
Orlen Asfalt Sp. z o.o.
2004 – 2005
IKS Solino S.A.
2001 – 2005
Zakład Budowy Aparatury S.A.
2003 – 2004
ORLEN Deutschland AG, Niemcy
1998-2001, 2007
Wisła Płock S.A.
56
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Pan Robert Bednarski nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem, Pan Robert Bednarski nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji
osób nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w
stanie upadłości.
Pan Robert Bednarski nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Robert Bednarski nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w
przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek
handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Roberta Bednarskiego w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało
zakończone postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik
postępowania ma lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
Krzysztof Makuch - Członek Rady Nadzorczej
Pan Krzysztof Makuch, lat 57, powołany został do składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie
Uchwały nr 47 ZWZ Spółki w dniu 24 czerwca 2013 r. Kadencja Pana Krzysztofa Makucha upływa z
dniem 26 czerwca 2016 r.
Wykształcenie:
Absolwent Warszawskiej Akademii Medycznej (1983 r.), Lekarz medycyny; specjalista II st z
ginekologii i położnictwa oraz zdrowia publicznego. Absolwent studiów podyplomowych z Ekonomiki
Zdrowia, Wydział Ekonomiczny Uniwersytet Warszawski (1991 r.) oraz Prawa medycznego, socjologii
i bioetyki Wydział Prawa i Administracji Uniwersytet Warszawski (2003 r.)
Założyciel Stowarzyszenia Menadżerów Opieki Zdrowotnej i wiceprezes Zarządu Głównego STOMOZ
I kadencji. Radny Gminy Stare Babice w latach 1998-2002 - przewodniczący Komisji Zdrowia.
Związany z samorządem zawodowym lekarzy od jego reaktywacji w 1989 r., członek NRL od 1993 r.,
wiceprezes NRL w latach 1997-2000, sekretarz NRL w latach 2001-2005, Przewodniczący ORL w
Warszawie w latach 1993-2000, obecnie wiceprezes ORL w Warszawie 2010-2013 oraz członek
Naczelnej Rady Lekarskiej
Doświadczenie zawodowe:
1975 -1976
Szpital Miejski w Zawierciu,
1976-1977
Budostal 4 – generalny wykonawca Huty Katowice,
1983-1987
ZOZ Mikołów,
1987-2010
SZPZLO Warszawa Wola obecnie Warszawa Bemowo, Okręgowa Izba Lekarska w
Warszawie, indywidualna specjalistyczna praktyka lekarska.
Pan Krzysztof Makuch na dzień sporządzenia Memorandum jest przewodniczącym Rady Nadzorczej
Spółki Szpital SOLEC Sp. z o.o.
Pan Krzysztof Makuch nie prowadzi działalności konkurencyjnej w stosunku do Emitenta.Zgodnie ze
złożonym oświadczeniem, Pan Krzysztof Makuch nie pełnił w okresie ostatnich 5 lat funkcji osób
57
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
nadzorujących lub zarządzających w podmiotach, które w okresie jego kadencji znalazły się w stanie
upadłości.
Pan Krzysztof Makuch nie figuruje w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonym na
podstawie ustawy o KRS, nie jest również wpisany do równoważnego mu rejestru prowadzonego na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Pan Krzysztof Makuch nie został pozbawiony przez sąd upadłościowy prawa prowadzenia działalności
gospodarczej na własny rachunek lub pełnienia funkcji członka rady nadzorczej, reprezentanta lub
pełnomocnika w spółce handlowej, przedsiębiorstwie państwowym, spółdzielni, fundacji lub
stowarzyszeniu nie został również skazany prawomocnym wyrokiem za przestępstwa określone w
przepisach rozdziałów XXXIII-XXXVII Kodeksu karnego oraz art. 587, 590 i 591 Kodeksu spółek
handlowych. Nie dotyczą jego również ww. równoważne zdarzenia, które miałyby miejsce na
podstawie przepisów prawa państwa innego niż Rzeczpospolita Polska.
Wobec Pana Krzysztofa Makuch w okresie ostatnich 2 lat nie toczyło się ani nie zostało zakończone
postępowanie cywilne, karne, administracyjne lub karne skarbowe, którego wynik postępowania ma
lub może mieć znaczenie dla działalności emitenta.
17. Dane o strukturze akcjonariatu
Strukturę akcjonariatu Emitenta przedstawia poniższa tabela.
L.p.
1.
2.
3.
4.
Akcjonariusz
KETYS Investments Sp. z o.o.
Rafał Bednarczyk
Black Diamond Fund S.A.
Pozostali
Razem:
Liczba akcji
1 500 000
768 710
314 000
557 290
3 140 000
Udział w kapitale podstawowym
47,77%
24,48%
10,00%
17,75%
100,00%
Źródło: Emitent
W okresie ostatnich 2 lat nie toczyły się postępowania cywilne, karne, administracyjne i karnoskarbowe dotyczące osób fizycznych posiadających ponad 10 % głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy emitenta.
18. Podstawowe informacje o działalności emitenta ze wskazaniem
w szczególności produktów, rynków zbytu, posiadanych istotnych
zezwoleń i koncesji
Charakterystyka działalności Polfa S.A.
Do działalności statutowej Polfa SA (dawniej: BM Medical S.A.) należała sprzedaż hurtowa i
detaliczna wyrobów medycznych, a w szczególności dystrybuowanie sprzętu medycznego dla chorych
na cukrzycę. Emitent wprowadził na polski rynek najlepsze i najnowocześniejsze urządzenia
medyczne dla chorych na cukrzycę, w tym zestaw infuzyjny I-port® oraz InsuJet™ - urządzenie do
bezigłowego podawania insuliny.
Po połączeniu spółek i rozszerzeniu działalności Polfa S.A. o zakres działalności Polfa Sp. z o.o.,
głównym przedmiotem działalności Emitenta obecnie jest m.in. eksport leków gotowych, import
substancji do produkcji farmaceutycznej oraz sprzedaż opakowań dla przemysłu farmaceutycznego.
Spółka oferuje również usługi wspomagające sprzedaż leków, m.in.: rejestrację leków zagranicą,
badania rynków farmaceutycznych za granicą oraz prowadzenie działań marketingowych.
Emitent kontynuuje również dotychczas prowadzoną działalność dystrybucji sprzętu medycznego dla
chorych na cukrzycę wprowadzając jednocześnie do oferty Spółki nowe rozwiązania produktowe.
58
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
W związku z prowadzoną działalnością, Emitent posiada następujące zezwolenia:



Zezwolenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 25 stycznia 2013r. na
prowadzenie hurtowni farmaceutycznej zlokalizowanej w Ciechanowie przy ul. Tysiąclecia 6;
Zezwolenie Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 28 stycznia 2013r. na
prowadzenie obrotu hurtowego środkami odurzającymi grup I-N, II-N, III-N oraz substancjami
psychotropowymi grup II-P, III-P, IV-P w hurtowni farmaceutycznej zlokalizowanej w
Ciechanowie przy ul. Tysiąclecia 6, działającej na podstawie zezwolenia Głównego Inspektora
Farmaceutycznego z dnia 31 grudnia 2012r. znak: GIF-P-Z-H/1800/02;
Licencja nr GIF-N-P/4431/10/2008 Głównego Inspektora Farmaceutycznego na obrót
substancją Ergotamine.
Zakup dossier leków onkologicznych
Polfa S.A. planuje rozwój portfela onkologicznego leków poprzez podpisywanie umów w zakresie
zakupu licencji na dossier rejestracyjne i prawa dystrybucyjne wybranych leków. Nabycie licencji na
dossier jest niezbędne do przeprowadzenia procesu rejestracji produktu leczniczego w celu uzyskania
pozwolenia na obrót farmaceutykiem na terytorium danego kraju.
Rejestracja, w oparciu o dossier, jest niezbędna do prowadzenia sprzedaży leków w danym kraju.
Stąd w istocie zakup dossier oraz rejestracja leku w oparciu o dossier oznaczają, że podmiot
nabywający uzyskuje prawo do dystrybucji danego leku w kraju, którego dotyczy rejestracja. To jeden
z istotniejszych czynników, kształtujących cenę dossier.
Opis wytwarzania produktu leczniczego stanowiący element dossier, jest opisem sporządzonym w
celu rejestracji leków, stąd opis ten, ze względu na brak specyficznych, technicznych danych nie
pozwala na uruchomienie produkcji.
Chcąc uruchomić produkcję danego leku producent jest zobowiązany do zapłaty dodatkowej opłaty
lub opłat za bardziej rozbudowaną część dokumentacji, pozwalającej na rozpoczęcie produkcji. Opłata
ta stanowi zazwyczaj procent przychodów ze sprzedaży leku i jest ustalana na podstawie odrębnej
umowy, lub też na podstawie odrębnych postanowień, w stosunku do tych dotyczących jedynie
zakupu dossier.
Lokalizacja geograficzna sprzedaży i produkcji leków POLFA S.A.
POLFA S.A. prowadzi działalność handlową opartą na eksporcie i imporcie leków, substancji i
opakowań do produkcji leków od roku 1945 jako samodzielny podmiot Grupy Chemicznej Ciech. Od
tego czasu nieprzerwanie prowadzimy działalność farmaceutyczną na rynkach Europy Środkowej i
Wschodniej, a także Azji. Aby zapewnić szybką i sprawną obsługę klientów POLFA wykorzystuje sieć
zagraniczną, która obejmuje: własne przedstawicielstwa m.in.: w Moskwie (Rosja), Ałmaty
(Kazachstan), Mińsku (Białoruś), Kijowie (Ukraina), Sofii (Bułgaria), Hanoi i Ho Chi Minh City
(Wietnam) oraz spółkę zależną POLFA HUNGARIA Kft. w Budapeszcie (Węgry) (wykres poniżej).
Zdjęcie: Mapa struktury sprzedaży produktów
przedstawicielstwa za okres III kwartałów 2013 r.
Emitenta
w
podziale
na
własne
59
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Źródło: Emitent
Wiodąca grupa analityczna specjalizująca się w rynku farmaceutycznym IMS Health wskazuje
najlepiej rozwijające się rynki farmaceutyczne świata określane angielską nazwą Pharmerging
Markets. Należą do nich właściwie w całości obszary geograficzne, na których POLFA prowadzi
działalność od ponad 60 lat (wykres poniżej).
Legenda:
CAGR - (ang. Compound Annual Growth Rate): czyli skumulowany roczny wskaźnik wzrostu, jest to
średni wskaźnik rocznego wzrostu w badanym okresie, przy założeniu, że roczne wzrosty są dodawane
do wartości bazy następnego okresu.
Bn (ang. billion) – w systemie tzw. „krótkiej skali” stosowany w krajach anglojęzycznych m.in.: USA
9
określa tysiąc milionów (10 ) , zaś w krajach europejskich m.in. w Polsce liczebnik główny potęg tysiąca
9
10 oznacza miliard.
Źródło: IMS Health Market Prognosis, maj 2012; IMSCG analysis
60
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Obecność w krajach WNP
Rynki byłych krajów ZSRR właśnie wchodzą w okres dynamicznej budowy systemu ochrony zdrowia
ze szczególnym uwzględnieniem systemu produkcji, zakupu i refundowania leków. Rynek jest również
budowany w zakresie bogacenia się społeczeństwa, które zaczyna coraz więcej wydawać na swoje
zdrowie.
Poniższe dane wiodącej na tamtym rynku firmy Pharmaekspert (zakupionej przez IMS Health)
wyraźnie wskazują na dwucyfrowy wzrost rynku farmaceutycznego, jak i nakładów państw na ochronę
zdrowia:
Wielkość rynku
farmaceutycznego, mld USD
Spożycie na jednego
mieszkańca, USD
Lokalny udział leków (USD), %
Średnia cena jednostkowa, USD
Wydatki na ochronę zdrowia w krajach WNP
Średnia światowa
61
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Rosyjski rynek farmaceutyczny jest jednym z największych na świecie, generując przychody
w wysokości 15,3 mld USD w 2009 r. Przychody tego rynku do roku 2016 mogą osiągnąć wartość
37,2 miliardów USD.
Polityka Rosji, polegająca na dążeniu do poprawy sytuacji demograficznej w kraju oraz zapewniania
odpowiednich usług opieki zdrowotnej obywatelom, ma być jednym z głównych filarów ekspansji rynku
farmaceutycznego. Modyfikując prawo i deklarując swoje wsparcie dla przemysłu krajowego, rosyjski
rząd staje się gwarantem rozwoju rynku farmaceutycznego. Przykładem jest „Program Rozwoju
Farmaceutycznego 2020" (Pharma 2020), który stawia na wzmocnienie krajowych producentów
farmaceutycznych. Program ma zapewnić, aby do roku 2020 co najmniej 50% leków (pod względem
wartości) znajdujących się w obiegu w Rosji było rodzimego pochodzenia. Wprowadzone we wrześniu
2010 roku Prawo Federalne nr 61, „O obrocie lekami" Ustawa federalna (państwowa) z 12.04.2010 №
61-FZ ( w redakcji Ustaw federalnych z 27.07.2010 Nr.192-FZ, z dn 11.10.2010 Nr.271-FZ, z dn.
29.11.2010 Nr.313-FZ z dn 06.12.2011 Nr. 409-FZ, z dn 25.06.2012 Nr. 93-FZ), upraszcza obrót
farmaceutykami oraz reguluje procedury wprowadzania leków na rynek, aby były szybsze i bardziej
przejrzyste.
Program Pharma 2020 w strategii działania ma zostać wykorzystany przez Polfę w zakresie
lokowania, zlecania w Rosji produkcji powiązanej z jednej strony z preferencjami lokalnego
producenta, a z drugiej produkowania preparatów występujących na specjalnej liście preparatów
przeznaczonych do produkcji w Rosji w celu uniezależnienia się od importu.
Należy również zwrócić uwagę, że Rosja jest wiodącym podmiotem Unii Celnej do której należą w tej
chwili 3 kraje: Rosja, Kazachstan i Białoruś, ale możliwe jest też jej poszerzenie o kraje Azji
Środkowej. Unia Celna gwarantuje swobodny przepływ produktów farmaceutycznych i co
najważniejsze uznawanie rejestrów leków rosyjskich – w takim wypadku wyprodukowanie leku w
Rosji daje możliwość jego równoczesnej sprzedaży w Kazachstanie i Białorusi, a w przyszłości także
w innych krajach unii celnej.
Ukraiński rynek farmaceutyczny charakteryzuje się niskim spożyciem leków per capita, przestarzałym
i nieodpowiednim systemem organizacji ochrony zdrowia, brakiem systemu refundacji leków, wysokim
poziomem biurokracji, jak również niedostosowaniem do warunków rynku prawodawstwa. Pomimo
tych przeszkód, prognozy co do rozwoju analizowanego rynku są zdecydowanie optymistyczne.
Przyczyną optymistycznych prognoz jest fakt, iż rynek ukraiński jest wciąż nienasycony. Biorąc pod
uwagę wielkość populacji jest on wciąż relatywnie mały – dla porównania, polski rynek, obejmujący
mniejszą liczbę ludności niż ukraiński, 38 mln, jest czterokrotnie większy pod względem wartości od
rynku na Ukrainie. Zaobserwowaliśmy również wzrastającą atrakcyjność inwestycyjną sektora
farmaceutycznego w tym kraju, będącą, m.in., wynikiem mało restrykcyjnej polityki cenowej,
znaczącego udziału leków generycznych i OTC w rynku, jak i wspomnianego przystąpienia do WTO.
Kraje ASEAN ze szczególnym uwzględnieniem Wietnamu
The Association of South-East Asian Nations (ASEAN) czyli Związek Narodów PołudniowoWschodniej Azji cieszy się obecnie wzmożonym rozwojem gospodarek wszystkich swoich krajów.
62
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Źródło: IMS MIDAS data: IMSCG
Kraje ASEAN wzorują się na dobrym przykładzie Unii Europejskiej planując utworzenie w 2015 r.
Wspólnoty Ekonomicznej (ASEAN Economic Community), która ma być jednorodnym rynkiem 10
gospodarek krajowych połączonych tymi samymi regulacjami gospodarczymi i swobodnym
przepływem towarów.
Wykres: Bezpośrednie inwestycje zagraniczne na mieszkańca wyrażone w USD w krajach
ASEAN, Chin i Indii w przeliczeniu na mieszkańca w latach 2000-1012 oraz prognoza na rok
2013.
* Prognoza
Źródło: Economist Intelligence Unit
Inwestowanie w produkcję leków w krajach ASEAN związane jest z wieloma powodami, ale przede
wszystkim wynika bezpośrednio z imponującego wzrostu gospodarczego tego regionu – w latach
1999-2012 region rósł rok do roku o 5.5%, a więc podwoił swoja wielkość w ciągu ostatnich 13 lat.
63
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
Analitycy Economist Corporate Network są pewni, że w ciągu najbliższych lat ten poziom wzrostu
zostanie co najmniej utrzymany.
Kraje ASEAN stają się również konkurencyjne w zakresie produkcji wobec Chin, które ciągle są
światowym zagłębiem produkcyjnym, które jednak z roku na rok staje się ciągle droższe. Produkcyjna
jednostka kosztowa w Chinach zbliża się niemal do kosztu USA przy wielokrotnie niższych
wynagrodzeniach w USA. Natomiast unit labour costs w Wietnamie stanowią tylko 37% kosztów
amerykańskich. To powoduje stopniowe przenoszenie produkcji do Azji Południowo-Wschodniej.
Wykres: Jednostkowy koszt pracy w USA, Chinach, Wietnamie, Indonezji i Tajlandii.
GDP - (ang. gross domestic product)- Produkt krajowy brutto, PKB
Źródło: Economist Intelligence Unit
Wietnam
Wietnam jest jednym z najszybciej rosnących rynków farmaceutycznych w Azji – w roku 2012 wartość
rynku farmaceutycznego wyniosła prawie 3 mld USD czyli prawie 1/3 wartości rynku Indii.
Spodziewany wzrost rynku do roku 2017 ma wynieść 20% w układzie rocznym. Według Business
Monitor International stawia to Wietnam na 13 miejscu wśród 175 krajów z najwyższą tendencją
wzrostu wydatków na zakupy leków.
Spożycie leków na osobę również rośnie. W roku 2010 przeciętny Wietnamczyk wydał na leki 104
USD rocznie, co w porównaniu z wydatkami przeciętnego Chińczyka (148 USD) lub Hindusa (51 USD)
daje dobry wynik i przewiduje się podwojenia tych wydatków do roku 2015. Wzrost ten wynika z
bogacenia się i starzenia społeczeństwa, a także rozwoju systemu opieki zdrowotnej, która obecnie
obejmuje 65% z 89-milionowej populacji Wietnamu. Przewiduje się, że do roku 2020 obejmie on 90%
populacji.
Lokalna produkcja farmaceutyczna pokryła w roku 2012 ilościowo prawie połowę wietnamskiego
zapotrzebowania na leki, jednak wartościowo stanowiło to tylko 30% wartości rynku farmaceutycznego
– właściwie wszystkie bardziej zaawansowane leki są importowane do Wietnamu.
Należy zaznaczyć, że spółka Polfa S.A. obecna jest na rynku wietnamskim od ponad 40 lat i obecnie
jest jedną z najlepiej rozpoznawalnych marek wśród średniego pokolenia Wietnamczyków.
Rynek leków bez recepty (OTC)
W 2012 r. rynek OTC w Europie Środkowo-Wschodniej przekroczył 12 mld euro. Rosja jest
największym krajem w regionie, który w 2011 r. wygenerował około 85% wartości rynku OTC w WNP.
Dlatego też, dynamika zmiany na rynku rosyjskim ma bardzo duży wpływ na cały rynek w regionie.
Według prognoz PMR (PMR Research – PMR Ltd. Sp. z o.o.), w 2012 r. dynamika wzrostu na rynku
OTC w WNP będzie niższa niż rok wcześniej i wyniesie około 3,9% w euro. Głównym powodem
będzie obniżenie dynamiki na rynku leków OTC w Rosji. Segmenty leków OTC i suplementów diety na
Ukrainie i leków OTC w Kazachstanie będą rosły w tempie dwucyfrowym (w walucie lokalnej), ale z
64
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
racji mniejszej wielkości tych rynków nie będzie to miało znacznego wpływu na cały segment OTC w
regionie.
Według prognoz PMR najatrakcyjniejszym rynkiem w WNP, biorąc pod uwagę prognozowaną
dynamikę wzrostu na rynku OTC, będzie Ukraina, gdzie rynek OTC osiągnie CAGR (ang. Compound
Annual Growth Rate, czyli skumulowany roczny wskaźnik wzrostu) na poziomie blisko 18% pomiędzy
2012 a 2014 r.
Prognozy nie uwzględniają wpływu zakazu reklamy produktów OTC. Jeśli taki zakaz zostanie
wprowadzony, wpłynie on znacząco na rynek OTC.
Spółki zależne Emitenta
Źródło: Emitent
Polfa Trade Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
Sądowym w dniu 25 marca 2013 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi 5.000zł. Głównym celem
powołania spółki było realizowanie przez nią sprzedaży hurtowej oraz eksportu wszelkiego typu
produktów niefarmaceutycznych, które uprzednio realizowała Polfa S.A. Zarząd podjął decyzję o
pozostawieniu w Polfa S.A. wyłącznie obrotu wyrobami farmaceutycznymi i medycznymi. W związku z
powyższym, Polfa Trade Sp. z o.o. zajmuje się sprzedażą głównie w branży FMCG. Ze względu na
początkowy etap działalności spółki, zakończone pozyskiwanie personleu i prowadzone rozmowy w
celu podjęcia współpracy z kontrahentami z różnych branż oraz obszarów geograficznych, nie można
jeszcze realnie oceniać jej przychodów.
Polfa Production S.A. z siedzibą w Warszawie została zarejestrowana w Krajowym Rejestrze
Sądowym w dniu 3 lipca 2013 r. Kapitał zakładowy spółki wynosi 100.000 zł. Podstawowym, celem
powołania spółki było stworzenie podmiotu, który w przyszłości stanowić będzie przedsiębiorstwo
produkcyjne i w pełni współpracujące z Polfa S.A. W chwili obecnej spółka nie prowadzi pełnej
działalności operacyjnej.
Polfa Hungaria Kft. jest spółką od wielu lat będącą podmiotem zależnym Emitenta, którego celem
jest realizowanie zadań sprzedażowych na rynku węgierskim. Ze względu na osłabienie w ostatnich
latach poziomu sprzedaży na tamtejszym rynku oraz zmiany przeprowadzoną restrukturyzację, wyniki
tej spółki nie stanowiły istotnego udziału w przychodach Emitenta. Zgodnie z Regulaminem
Alternatywnego Systemu Obrotu Emitent jest zobowiązany do konsolidowania swoich wyników z Polfa
Hungaria Kft., w związku z czym spółka nie podlega wyłączeniu od konsolidacji.
65
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dane o Emitencie
19. Inne informacje dotyczące prowadzonej przez emitenta
działalności gospodarczej, istotne dla oceny możliwości
realizowania przez emitenta jego zobowiązań z emitowanych
papierów wartościowych
Emitent nie dostrzega innych informacji dotyczących prowadzonej przez niego działalności istotnych
dla oceny realizowania przez Spółkę zobowiązań z emitowanych obligacji.
66
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
V. Sprawozdania finansowe
Emitent jest spółką publiczną, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Dane o Emitencie, sprawozdania finansowe, oraz inne dane finansowe dotyczące Emitenta, a nie
zamieszczone w niniejszym Memorandum znajdują się w raportach bieżących i okresowych
sporządzanych przez Emitenta, które dostępne są m.in. na stronie internetowej Emitenta
www.polfa.eu.
1. W
niniejszym rozdziale w pkt 1 przedstawiono raport roczny Emitenta za rok 2012
odzwierciedlający sytuację finansową po połączeniu Emitenta ze spółką Polfa Sp..z o.o. W
Raport
roczny na dzień 31 grudnia 2012 r. po połączeniu spółek wraz z
opinią i raportem biegłego rewidenta
pkt 2 przedstawiono skonsolidowany raport roczny Emitenta za rok 2012.
Raport roczny
Polfa S.A.
Po połączeniu spółek
Na dzień 31 grudnia 2012 roku
Raport roczny Polfa S.A. po połączeniu Spółek na dzień 2012 został przygotowany zgodnie z
aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznik nr 3 do regulaminu ASO – „Informacje bieżące i
okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”
67
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Zawartość raportu:
1. List do Akcjonariuszy i Inwestorów
2. Spółka
a. O firmie
b. Władze spółki
c. Struktura grupy kapitałowej
d. Struktura akcjonariatu
3. Wybrane dane finansowe
4. Sprawozdanie Zarządu z działalności sporządzone na dzień 31.12.2012r.
5. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
6. Opinia biegłego rewidenta
7. Informacje na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą Polfa S.A.
8. Informacja na temat stosowanie zasad ładu korporacyjnego
9. Oświadczenia Zarządu
68
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
1. List do Akcjonariuszy i Inwestorów
69
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
2. Spółka
a. o firmie:
Polfa S.A. jest największym polskim pośrednikiem w handlu zagranicznym produktami leczniczymi,
którego tradycje handlowe sięgają roku 1945. Polfa S.A. jest kontynuatorem działalności
prowadzonej przez Polfę Sp. z o.o. Spółka działa na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym
zwłaszcza w Polsce, Rosji, Czechach, Bułgarii, na Ukrainie, Białorusi oraz Węgrzech, jak również w Azji
– Wietnam, Kazachstan.
Wykorzystując unikalne kompetencje oraz zasoby, Spółka oferuje swoim partnerom biznesowym
kompleksowe usługi związane z eksportem leków i substancji gotowych, włączając w to przede
wszystkim:
-
outsourcing działu eksportu dla dowolnego producenta farmaceutycznego z Unii
Europejskiej, w szczególności z Polski,
ocenę szans rynkowych wprowadzenia nowych produktów na rynki zagraniczne,
wprowadzenie nowych produktów na rynki zagraniczne wraz z ich rejestracją i promocją,
wprowadzenie leków, suplementów diety oraz urządzeń medycznych produkowanych w
krajach CIS na terenie Unii Europejskiej;
zagraniczny marketing farmaceutyczny, tworzenie i prowadzenie sale sforce zagranicą.
Ponadto, Emitent oferuje leki gotowe wszystkich grup terapeutycznych, substancje farmaceutyczne,
zarówno czynne jak i pomocnicze, opakowania leków, kosmetyków i wyrobów chemii gospodarczej
oraz produktów spożywczych.
b. Władze spółki:
Zarząd Spółki, którego kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r.
a. Skład Zarządu na dzień 31.12.2012r.:
-
Rafał Bednarczyk – Prezes Zarządu
-
Maciej Musiał – Członek Zarządu
b. Skład Zarządu na dzień 20.05.2013r.
-
Rafał Bednarczyk – Prezes Zarządu
-
Włodzimierz Wielgopolan – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza, której kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r.
c. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2012r.
-
Robert Bednarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
-
Klaudiusz Sytek – Sekretarz Rady Nadzorczej
70
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
-
Krzysztof Makuch – Członek Rady Nadzorczej
-
Tomasz Mihułka – Członek Rady Nadzorczej
-
Lidia Rudnicka – Członek Rady Nadzorczej
-
Kamilla Sytek-Skonieczna – Członek Rady Nadzorczej
-
Robert Walicki – Członek Rady Nadzorczej
c. Struktura Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2012r.
Na dzień 31.12.2012r. Polfa S.A. posiadała 100% udziałów w spółce zależnej Polfa Hungaria Kft. z
siedzibą w Budapeszcie.
Polfa
S.A.
Polfa Hungaria
Kft. - 100%
udziałów
d. struktura akcjonariatu Spółki
Skład akcjonariatu Spółki na dzień 31.12.2012r.:
Lp.
1.
2.
3.
4.
Nazwisko
Bednarczyk
Black Diamond Fund S.A.
KETYS Investments Sp. z o. o.
Free float
Procent głosów w ogólnej
Ilość akcji
liczbie głosów
766975
24,43%
314000
10,00%
1503059
47,87%
555966
17,70%
Łącznie:
3140000
100,00%
Imię
Rafał
71
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Akcjonariat spółki na dzień 31.12.2012r.
17,70%
24,43%
Rafał Bednarczyk
10,00%
47,87%
Black Diamond Fund S.A.
Ketys Investments Sp. z o.o.
Pozostali (free float)
Skład akcjonariatu Spółki na dzień 21.05.2013r.:
Lp.
1.
2.
3.
4.
Nazwisko
Bednarczyk
Black Diamond Fund S.A.
KETYS Investments Sp. z o. o.
Free float
Imię
Rafał
Ilość akcji
767385
314000
1503059
555966
Łącznie:
3140000
Procent głosów w ogólnej
liczbie głosów
24,44%
10,00%
47,87%
17,69%
100,00%
Akcjonariat spółki na dzień 21.05.2013r.
17,69%
24,44%
Rafał Bednarczyk
10,00%
47,87%
Black Diamond Fund S.A.
Ketys Investments Sp. z o.o.
Pozostali (free float)
72
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
4. Wybrane dane finansowe z Bilansu oraz Rachunku Zysków i Strat
Stan na
31.12.2012
[PLN]
Stan na
31.12.2011
[PLN]
kapitał własny
2 083
862
należności długoterminowe
0
0
należności krótkoterminowe
23 211
69
środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
3 118
zobowiązania
długoterminowe
zobowiązania
krótkoterminowe
Bilans [wyrażone w tys. ]
RZIS [ wyrażone w tys. ]
Stan na
31.12.2012
[EUR]*
Stan na
31.12.2011
[EUR]*
510
195
0
0
5 678
16
1
763
0
4 122
0
933
0
29 384
205
719
46
IV kwartał
2012
[PLN]
IV kwartał 2011
[PLN]
01.01.2012 31.12.2012
[PLN]
01.01.2011 31.12.2011
[PLN]
amortyzacja
19 924
4
125
150
przychody netto ze sprzedaży
106
50
24 472
17
zysk/strata na sprzedaży
-23
-269
-826
-1 458
zysk/strata na działalności
operacyjnej
-364
-303
-1 502
-1 493
zysk/strata brutto
-733
-303
-1 502
-1 493
zysk/strata netto
-840
-303
-1 491
-1 493
RZIS [ wyrażone w tys. ]
IV kwartał
2012
[EUR]*
IV kwartał 2011
[EUR]*
01.01.2012 31.12.2012
[EUR]*
01.01.2011 31.12.2011
[EUR]*
amortyzacja
4 874
1
31
34
przychody netto ze sprzedaży
26
11
5 986
4
zysk/strata na sprzedaży
-6
-61
-202
-330
zysk/strata na działalności
operacyjnej
-89
-69
-284
-337
zysk/strata brutto
-179
-69
-367
-338
zysk/strata netto
-205
-69
-365
-338
*Średni kurs EUR NBP na dzień bilansowy – w 2012 roku – 4,0882 PLN; w roku 2011 – 4,4168
73
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
4. Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki sporządzone na dzień 31.12.2012r.
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI
POŁĄCZONYCH SPÓŁEK
NA DZIEŃ 31 GRUDNIA 2012R.
Polfa S.A.
Z siedzibą w Warszawie
Warszawa, 21 maja 2013r.
74
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
1.
Sprawozdania finansowe
NAZWA PODMIOTU
Polfa Spółka Akcyjna
2.
SIEDZIBA PODMIOTU
00-613 Warszawa, ul. T. Chałubińskiego 8
3.
FORMA PRAWNA PODMIOTU
Spółka Akcyjna
4.
REGON
300792724
5.
NIP
781-181-65-84
6.
KRS
0000358261
7.
PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI
4646Z – Sprzedaż hurtowa wyrobów farmaceutycznych i medycznych
8.
WŁADZE SPÓŁKI
Władzami Spółki są:
2. Zarząd Spółki, którego kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r.
a. Skład Zarządu na dzień 31.12.2012r.:
- Rafał Bednarczyk – Prezes Zarządu
- Maciej Musiał – Członek Zarządu
b. Skład Zarządu na dzień 21.05.2013r.
- Rafał Bednarczyk – Prezes Zarządu
- Włodzimierz Wielgopolan – Członek Zarządu
3. Rada Nadzorcza, której kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r.
a. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2012r.
75
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
-
Sprawozdania finansowe
Robert Bednarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
Klaudiusz Sytek – Sekretarz Rady Nadzorczej
Krzysztof Makuch – Członek Rady Nadzorczej
Tomasz Mihułka – Członek Rady Nadzorczej
Lidia Rudnicka – Członek Rady Nadzorczej
Kamilla Sytek-Skonieczna – Członek Rady Nadzorczej
Robert Walicki – Członek Rady Nadzorczej
b. Skład Rady Nadzorczej na dzień 21.05.2013r.
- Klaudiusz Sytek – Przewodniczący Rady Nadzorczej
- Tomasz Mihułka – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
- Robert Bednarski – Członek Rady Nadzorczej
- Krzysztof Makuch – Członek Rady Nadzorczej
- Lidia Rudnicka – Członek Rady Nadzorczej
- Kamilla Sytek-Skonieczna – Członek Rady Nadzorczej
4. Walne Zgromadzenie
Zmiany w składzie Organów Zarządzających na przestrzeni 2012r.
Skład Zarządu Polfa S.A.
01.01-31.12.2012r.
01.01.-07.02.2012
Bednarczyk Rafał
Prezes Zarządu
Sytek Klaudiusz
Członek Zarządu
* oddelegowany z Rady Nadzorczej
do Zarządu na okres 3 miesięcy
08.02.2012-06.04.2012
Bednarczyk Rafał
Prezes Zarządu
06.04.2012-05.07.2012
Bednarczyk Rafał
Prezes Zarządu
Sytek Klaudiusz
Członek Zarządu
05.07.2012-31.08.2012
Bednarczyk Rafał
Prezes Zarządu
Sytek Klaudiusz
Członek Zarządu
* oddelegowany z Rady Nadzorczej
do Zarządu na okres 3 miesięcy
* oddelegowany z Rady Nadzorczej
do Zarządu w terminie 08.11.201107.02.2012 (na okres 3 miesięcy)
76
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
01.09.2012-14.09.2012
Bednarczyk Rafał
Prezes Zarządu
14.09.2012-31.12.2012
Bednarczyk Rafał
Prezes Zarządu
Maciej Musiał
Członek Zarządu
Skład Rady Nadzorczej Polfa S.A.
01.01.-31.12.2012r.
01.01.2012-10.04.2012
Przewodniczący
Bednarski Robert
RN
Sytek Klaudiusz
Sekretarz RN
Piotr Płóciennik
Członek RN
Piotr Różański
Członek RN
Paweł Wysocki
Członek RN
10.04.2012-20.04.2012
Przewodniczący
Bednarski Robert
RN
Sytek Klaudiusz
Sekretarz RN
Paweł Wysocki
Członek RN
16.05.2012-18.10.2012
Przewodniczący
Bednarski Robert
RN
Sytek Klaudiusz
Sekretarz RN
Piotr Łysiak
Członek RN
Lucjan Brudzyński
Członek RN
Krzysztof Makuch
Członek RN
77
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
18.10.2012-05.11.2012
Przewodniczący
Bednarski Robert
RN
Sytek Klaudiusz
Sekretarz RN
Krzysztof Makuch
Członek RN
05.11.2012-31.12.2012
Przewodniczący
Bednarski Robert
RN
Sytek Klaudiusz
Sekretarz RN
Krzysztof Makuch
Członek RN
Tomasz Mihułka
Członek RN
Lidia Rudnicka
Członek RN
Kamilla Sytek-Skonieczna Członek RN
Robert Walicki
Członek RN
W ciągu 2012 roku Pan Klaudiusz Sytek był oddelegowany do pełnienia funkcji
Członka Zarządu w następujących okresach: 08.11.2011 – 08.02.2012, 06.04.05.07.2012, 05.07.2012-31.08.2012.
9. INFORMACJE O ZATRUDNIENIU
Zatrudnienie na dzień 31.12.2012 roku wynosiło 48 osób w przeliczeniu na
pełne etaty.
10. KAPITAŁ SPÓŁKI
Kapitał Spółki na dzień 31.12.2012r. wynosi 3.140.000,00zł (słownie: trzy
miliony sto czterdzieści tysięcy złotych 00/100). Kapitał zakładowy dzieli się na:
- 100.100 akcji serii A o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;
- 150.150 akcji serii B o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;
- 83.375 akcji serii C o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;
- 94.214 akcji serii D o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda;
- 2.712.161 akcji serii E o wartości nominalnej 1zł (jeden złoty) każda.
Uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10.04.2012r.
kapitał zakładowy został podniesiony z kwoty 427.839 zł do kwoty 3.140.000 zł
poprzez emisję 2.712.161 (dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy sto
sześćdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej
1zł każda.
78
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Wszystkie akcje serii E zostały objęte przez nowych akcjonariuszy po cenie
emisyjnej 1 zł ( jeden złotych) za 1 akcję. Akcje w całości zostały pokryte
wkładami pieniężnymi. Z tytułu powyższych transakcji na konto Spółki wpłynęło
łącznie 2.712.161 zł.
Kolejnym krokiem było podjęcie działań mających na celu wprowadzenie akcji
do obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Skład akcjonariatu Spółki na dzień 31.12.2012r.:
Lp.
1.
2.
3.
4.
Nazwisko
Bednarczyk
Black Diamond Fund S.A.
KETYS Investments Sp. z o. o.
Free float
Procent głosów w ogólnej
Ilość akcji
liczbie głosów
766975
24,43%
314000
10,00%
1503059
47,87%
555966
17,70%
Łącznie:
3140000
100,00%
Imię
Rafał
Akcjonariat spółki na dzień 31.12.2012r.
17,70%
24,43%
10,00%
47,87%
Rafał Bednarczyk
Black Diamond Fund S.A.
Ketys Investments Sp. z o.o.
Pozostali (free float)
Skład akcjonariatu Spółki na dzień 21.05.2013r.:
Lp.
1.
2.
3.
4.
Nazwisko
Bednarczyk
Black Diamond Fund S.A.
KETYS Investments Sp. z o. o.
Free float
Imię
Rafał
Ilość akcji
767385
314000
1503059
555966
Łącznie:
3140000
Procent głosów w ogólnej
liczbie głosów
24,44%
10,00%
47,87%
17,69%
100,00%
79
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Akcjonariat spółki na dzień 21.05.2013r.
17,69%
24,44%
Rafał Bednarczyk
47,87%
10,00%
Black Diamond Fund S.A.
Ketys Investments Sp. z o.o.
Pozostali (free float)
11.
PODSTAWOWE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI
Polfa S.A. jest największym polskim pośrednikiem w handlu zagranicznym
produktami leczniczymi, którego tradycje handlowe sięgają roku 1945. Polfa
S.A. jest kontynuatorem działalności prowadzonej przez Polfę Sp. z o.o. Spółka
działa na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym zwłaszcza w Polsce,
Rosji, Czechach, Bułgarii, na Ukrainie, Białorusi oraz Węgrzech, jak również w
Azji – Wietnam, Kazachstan.
Wykorzystując unikatowe kompetencje oraz zasoby, Spółka oferuje swoim
partnerom biznesowym kompleksowe usługi związane z eksportem leków i
substancji gotowych, włączając w to przede wszystkim:
- outsourcing
działu
eksportu
dla
dowolnego
producenta
farmaceutycznego z Unii Europejskiej, w szczególności z Polski,
- ocenę szans rynkowych wprowadzenia nowych produktów na rynki
zagraniczne,
- wprowadzenie nowych produktów na rynki zagraniczne wraz z ich
rejestracją i promocją,
- wprowadzenie leków, suplementów diety oraz urządzeń medycznych
produkowanych w krajach CIS na terenie Unii Europejskiej;
- zagraniczny marketing farmaceutyczny, tworzenie i prowadzenie sales
force zagranicą.
Ponadto, Emitent oferuje leki gotowe wszystkich grup terapeutycznych,
substancje farmaceutyczne, zarówno czynne jak i pomocnicze, opakowania
80
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
leków, kosmetyków i wyrobów chemii gospodarczej oraz produktów
spożywczych.
1. WYBRANE DANE FINANSOWE Z BIANSU ORAZ RACHUNKU ZYSKÓW I STRAT
Stan na
31.12.2012
[PLN]
Bilans [wyrażone w tys. ]
Stan na
31.12.2011
[PLN]
kapitał własny
2 083
862
należności długoterminowe
0
0
należności krótkoterminowe
23 211
69
środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
3 931
1
zobowiązania długoterminowe
4 122
0
zobowiązania krótkoterminowe
29 384
205
RZIS [ wyrażone w tys. ]
IV kwartał
2012
[PLN]
IV kwartał 2011
[PLN]
01.01.2012 31.12.2012
[PLN]
01.01.2011 31.12.2011
[PLN]
amortyzacja
19 924
4
125
150
przychody netto ze sprzedaży
106
50
24 472
17
zysk/strata na sprzedaży
-23
-269
-826
-1 458
zysk/strata na działalności
operacyjnej
-364
-303
- 1 161
-1 490
zysk/strata brutto
-733
-303
-1 502
-1 493
zysk/strata netto
-840
-303
-1 491
-1 493
1. WYNIK FINANSOWY NA DZIEŃ 31.12.2012R.
Spółka osiągnęła na dzień 31 grudnia 2012 roku stratę netto w wysokości
1.490.793,68 zł. Szczegółowe informacje dotyczące osiągniętego wyniku
finansowego zawarte są w załączonym sprawozdaniu finansowym połączonych
spółek sporządzonym na dzień 31 grudnia 2012r.
2. SYTUACJA FINANSOWA SPÓŁKI ORAZ ZDARZENIA ISTOTNIE
WPŁYWAJĄCE NA DZIAŁALNOŚĆ SPÓŁKI, JAKIE WYSTĄPIŁY W ROKU
OBROTOWYM ORAZ PO JEGO ZAKOŃCZENIU
81
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Przedstawione dane finansowe odzwierciedlają sytuację finansową
połączonych Spółek na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz wykonane na zlecenie
Zarządu wyceny przejmowanego majątku Polfy Sp. z o.o., w tym zwłaszcza
wycenę środków trwałych, zapasów i należności od kontrahentów spółki oraz
wycenę znaku towarowego Polfa.
W zakresie prowadzonej polityki finansowej Zarząd Spółki wskazuje na istotne
oszczędności poczynione od I kwartału roku, które oparte były na dwóch
filarach. Przede wszystkim utrzymaniu kosztów stałych Spółki na poziomie ok.
50 tys. zł oraz wspomnianą wcześniej redukcję i zmianę formy zatrudnienia. Na
wysokość poniesionych kosztów usług istotny wpływ miały usługi doradcze i
prawne, związane z emisją obligacji, dokonaniem zabezpieczeń oraz stosowych
wycen, jak również doradztwo prawne w zakresie połączenia spółek.
Opisane powyżej działania były konsekwencją podjęcia przez Zarząd Emitenta
decyzji o przystąpieniu do procesu zakupu 100 procent udziałów w spółce Polfa
Sp. z o.o., o którym Spółka informowała m.in. w Raporcie Bieżącym nr 18/2012
z dnia 31 maja 2012 roku. Rozszerzenie działalności Spółki, w ocenie Zarządu
stanowiło podstawę do dynamicznego rozwoju oraz pozwoliło na pozyskanie
podmiotu, którego unikalne kompetencje eksportowe oraz strukturalne dają jej
kluczową pozycję na rykach Europy Wschodniej oraz Azji.
Począwszy od III kwartału, w tym dnia 2 lipca 2012 roku, kiedy weszła w życie
Warunkowa umowa nabycia udziałów w Spółce Polfa Sp. z o.o. od CIECH S.A.,
do sfinalizowania umowy zakupu powyższych udziałów w dniu 17 września
2012 roku, wszystkie działania Emitenta skoncentrowane były na pozyskaniu
finansowania transakcji. Zarząd podjął decyzję o wyemitowaniu dwóch serii
obligacji korporacyjnych, z których Spółka pozyskała łącznie 3.723.000zł (trzy
miliony siedemset dwadzieścia trzy tysiące złotych) – 3.230.000zł z emisji
obligacji serii A oraz 500.000zł z emisji obligacji serii B.
W toku działań przygotowujących Spółkę do połączenia z Polfą Sp. z o.o.,
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Emitenta podjęło w dniu 5 listopada 2012
roku decyzję o zmianie nazwy Spółki na Polfa S.A. Zdaniem Zarządu zmiana taka
przyniosła szereg korzyści z punktu widzenia przyjętego w dniu 24 września
2012 roku Planu połączenia Spółek zgłoszonego do właściwego Sądu
rejestrowego oraz w istotny sposób przyczyniła się do płynnego wprowadzenia
rzeczonych zmian w relacjach z kontrahentami Polfy Sp. z o.o.
82
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
W dniu 31 grudnia 2012 roku Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał połączenia obu spółek w
trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie
całego majątku spółki przejmowanej przez spółkę przejmującą.
Dodatkowo, Polfa Sp. z o.o. w dniu 30 listopada 2012 roku podpisała umowę
zakupu 9,99% akcji INVISTA Domu Maklerskiego S.A. oraz warunkową umowę
zakupu pozostałych 90,01% akcji INVISTA DM S.A. Warunkowa umowa
obwarowana jest uzyskaniem stanowiska Komisji Nadzoru Finansowego w
przedmiocie braku sprzeciwu do nabycia akcji przez Emitenta.
Ponadto Spółka prowadziła procedurę ukierunkowaną na wprowadzenie do
obrotu w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect 2.712.161
(dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) szt. akcji
serii E, co finalnie nastąpiło w dniu 17 stycznia 2013 roku.
15. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU ORAZ AUTORYZOWANEGO
DORADCY
W roku obrotowym 2012 średnie wynagrodzenie Członka Zarządu wyniosło
10.000 zł (brutto).
Jednocześnie, Spółka nie opublikuje szczegółowych danych dotyczących
zarówno Członków Zarządu, jak również wynagrodzenia Autoryzowanego
Doradcy, ponieważ są to dane poufne, na ujawnienie których zgodę muszą
wyrazić zainteresowane strony.
Członkowie Rady Nadzorczej Polfa S.A. nie otrzymywali w 2012 roku
wynagrodzenia z tytułu pełnionych funkcji.
16. PRZEWIDYWANA SYTUACJA FINANSOWA I PERSPEKTYWY ROZWOJU
Ze względu na zmianę charakteru działalności Emitenta, którą od dnia
połączenia Spółek stanowić będą działania operacyjne prowadzone w
dotychczasowej Polfie Sp. z o.o., Zarząd postanowił nie publikować prognoz
finansowych na rok 2013. Ilość kontynuowanych kontraktów oraz konieczność
zweryfikowania niektórych aspektów prowadzonej działalności wymaga
dogłębnej analizy merytorycznej oraz zbudowania struktury wewnętrznej
83
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
odpowiadającej wymogom rynkowym. Zadaniem Zarządu w najbliższym
półroczu będzie przeanalizowanie rynku farmaceutycznego w Polsce oraz
Europie Wschodniej i Azji pod względem możliwości nawiązania nowych
kontaktów handlowych oraz umocnienia pozycji marki Polfa na powyższych
rynkach, gdzie tradycyjnie budzi pozytywne konotacje z eksportem dobrej
jakości leków.
Ponadto, Spółka złożyła wnioski o dofinansowanie w ramach prowadzonych
projektów POIG 6.1 – „Paszport do eksportu” oraz POIG 8.2 – „Wspieranie
wdrażania elektronicznego biznesu typu B2B”, z których łącznie ma szansę
pozyskać ponad 2 mln zł. W ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna
Gospodarka Działanie 8.2. "Wspieranie wdrażania elektronicznego biznesu typu
B2B", Spółce przyznano środki finansowe na realizację projektu :"Wdrożenie
informatycznego systemu klasy B2B do obsługi procesów handlowych do
współpracy z partnerami krajowymi i zagranicznymi" w wysokości 778.700zł. O
powyższym fakcie Spółka informowała w Raporcie Bieżącym nr 28/2013 z dnia
15.03.2013r.
W ramach Programu Operacyjnego Innowacyjna Gospodarka Działanie 6.1.
"Paszport do eksportu", Spółce przyznano środki finansowe na realizację
projektu :"Wdrażanie Planu Eksportu przez firmę Polfa Spółka Akcyjna" w
wysokości 210.000zł, o czym Emitent informował w Raporcie Bieżącym nr
27/2013 z dnia 15.03.2013r.
Ponadto, Spółka aktywnie poszukuje nowatorskich rozwiązań mogących
poszerzyć jej portfolio produktowe oraz oferowane usługi tak, aby w jak
najpełniejszym stopniu wykorzystać potencjał i doświadczenie wysoko
wykwalifikowanych zespołów handlowych.
84
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
85
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
86
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
87
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
88
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
89
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
90
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
91
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
92
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
93
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
94
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
95
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
96
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
97
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
98
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
99
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
100
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
101
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
102
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
103
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
104
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
105
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
106
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
107
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
108
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
109
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
110
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
111
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
112
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
113
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
114
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
115
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
116
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
117
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
118
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
119
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
120
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
121
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
122
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
123
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
124
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
125
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
126
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
127
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
128
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
129
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
130
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
131
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
132
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
133
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
6. Opinia biegłego rewidenta
134
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Dobra Firma
Justyna Struś
OPINIA
wraz z raportem
z badania
sprawozdania finansowego
Polfa Spółka Akcyjna
za rok obrotowy zakończony
w dniu 31 grudnia 2012 roku
(po połączeniu spółek)
Dobra Firma Justyna Struś
Warszawa, maj 2013 rok
135
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
OPINIA
NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA
Z BADANIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
Polfa S.A.
Dla Akcjonariuszy, Rady Nadzorczej i Zarządu
Przeprowadziliśmy badanie załączonego połączonego sprawozdania finansowego Polfa S.A.
z siedzibą w Warszawie, ul. Prosta 69 (obecnie Chałubińskiego 8) na które składa się wprowadzenie
do sprawozdania finansowego, bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, rachunek zysków i
strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, zestawienie zmian w
kapitale własnym, rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31
grudnia 2012 roku, oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.
Za przedłożone do badania sprawozdanie finansowe odpowiada Zarząd Spółki. Zarząd oraz
członkowie Rady Nadzorczej są zobowiązani do zapewnienia, aby załączone połączone sprawozdanie
finansowe oraz sprawozdanie z działalności Spółki spełniały wymagania przewidziane w ustawie z
dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz. 1223, z późniejszymi
zmianami), zwanej dalej „ustawą o rachunkowości”.
Naszym zadaniem było zbadanie załączonego połączonego sprawozdania finansowego Spółki Polfa
SA ze Spółką Polfa Sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2012 roku oraz wyrażenie opinii o tym, czy jest ono
zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy rzetelnie i jasno
przedstawia ono we wszystkich istotnych aspektach, sytuację majątkową i finansową, jak też wynik
finansowy badanej połączonej Spółki oraz czy księgi rachunkowe stanowiące podstawę jego
sporządzenia są prowadzone prawidłowo.
Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:
1) rozdziału 7 ustawy o rachunkowości,
2) Krajowych standardów rewizji finansowej, wydanych przez Krajową Radę Biegłych
Rewidentów w Polsce.
Badanie połączonego sprawozdania finansowego zaplanowaliśmy i przeprowadziliśmy w taki sposób,
aby uzyskać racjonalną pewność, pozwalającą na wyrażenie opinii o sprawozdaniu. W szczególności
badanie obejmowało sprawdzenie poprawności zastosowanych przez jednostkę zasad (polityki)
rachunkowości i znaczących szacunków, sprawdzenie – w przeważającej mierze w sposób
wyrywkowy – dowodów i zapisów księgowych, z których wynikają liczby i informacje zawarte w
połączonym sprawozdaniu finansowym, jak i całościową ocenę sprawozdania finansowego.
Uważamy, że badanie dostarczyło wystarczającej podstawy do wyrażenia opinii.
Naszym zdaniem zbadane sprawozdanie finansowe, we wszystkich istotnych aspektach:
136
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
a) przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej
i finansowej badanej połączonej Spółki na dzień 31 grudnia 2012 roku, jak też jej wyniku
finansowego za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku,
b) zostało sporządzone, zgodnie z określonymi w powołanej wyżej ustawie o rachunkowości
zasadami (polityką) rachunkowości oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg
rachunkowych,
c) jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa
i postanowieniami statutu Spółki.
Sprawozdanie z działalności jednostki jest kompletne w rozumieniu art. 49 ust. 2 ustawy o
rachunkowości a zawarte w nim informacje, pochodzące ze zbadanego połączonego sprawozdania
finansowego, są z nim zgodne.
W imieniu Dobra Firma Justyna Struś
Warszawa, ul. Kasprzaka 24 a m 15
Podmiot wpisany na listę podmiotów
uprawnionych do badania pod pozycją 3310
Kluczowy biegły rewident:
Warszawa, dnia 21.05.2013 roku.
137
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
DOBRA FIRMA
JUSTYNA STRUŚ
RAPORT
z badania sprawozdania finansowego
POLFA S.A.
za rok obrotowy zakończony
w dniu 31 grudnia 2012 roku
(po połączeniu spółek)
Dobra Firma Justyna Struś
Warszawa, maj 2013 rok
138
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Część ogólna raportu ................................................................................................................. 3
I. Informacje wstępne ........................................................................................................................ 3
II. Podstawowe informacje o działalności Spółki ........................................................................... 4
III. Pozostałe informacje ................................................................................................................... 6
Część analityczna raportu ................................................................................................................ 8
I. Analiza finansowa Spółki po połączeniu ...................................................................................... 8
Część szczegółowa raportu ...................................................................................................... 12
I. Prawidłowość stosowanego systemu księgowości i powiązanego z nim systemu kontroli
wewnętrznej...................................................................................................................................... 12
II. Informacje o dokonanych wyłączeniach w sprawozdaniu połączeniowym na dzień
31.12.2012 roku. ............................................................................................................................... 14
III. Zobowiązania warunkowe i hipoteki ....................................................................................... 14
IV. Zdarzenia po dacie bilansu ....................................................................................................... 15
V. Informacja dodatkowa ............................................................................................................... 15
VI. Sprawozdanie z działalności połączonej Spółki .................................................................... 15
VII. Zestawienie zmian w kapitale własnym ................................................................................ 15
VIII. Rachunek przepływów pieniężnych ...................................................................................... 15
IX. Wycena ....................................................................................................................................... 15
X. Prezentacja .................................................................................................................................. 15
XI. Zgodność z przepisami prawa .................................................................................................. 16
Część ogólna raportu
I.
Informacje wstępne
1.
Niniejsze badanie zostało przeprowadzone na podstawie umowy z dnia 22 kwietnia 2013 roku,
zawartej pomiędzy Polfa S.A. a firmą Dobra Firma Justyna Struś- działalność gospodarczamieszczącą się w Warszawie, przy ul. Kasprzaka 24 a m 15. Powyższą umowę zawarto na
podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Spółki nr 42/01/2013 z dnia 20 lutego 2013 roku w
sprawie wyboru biegłego rewidenta do badania sprawozdania finansowego połączonych Spółek
za rok 2012.
2.
Dobra Firma Justyna Struś –działalność gospodarcza- jest wpisana na prowadzoną przez
Krajową Izbę Biegłych Rewidentów listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod nr 3310.
3.
Przedmiotem przeprowadzonego badania było sprawozdanie finansowe połączonych Spółek
obejmujące:
1)
wprowadzenie do sprawozdania finansowego;
2)
bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2012 roku, który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje sumę 62 504 780,56 złotych;
139
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
(słownie: sześćdziesiąt dwa miliony pięćset cztery tysiące siedemset osiemdziesiąt złotych
56/100)
rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 01 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku
wykazujący stratę netto w kwocie 1 490 793,68 złotych;
(słownie: jeden milion czterysta dziewięćdziesiąt tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzy
złotych 68/100)
3)
rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia
2012 roku, wykazujący zwiększenie środków pieniężnych o kwotę 3 929 851,04 złotych;
(słownie: trzy miliony dziewięćset dwadzieścia dziewięć tysięcy osiemset pięćdziesiąt jeden
złotych 04/100);
4)
zestawienie zmian w kapitale własnym wykazujące wzrost kapitału własnego o kwotę
1 221 367,32 złotych;
(słownie: jeden milion dwieście dwadzieścia jeden tysięcy trzysta sześćdziesiąt siedem
złotych 32/100);
5)
6)
dodatkowe informacje i objaśnienia
oraz księgi rachunkowe i dokumentację finansowo-księgową za okres od 1 stycznia 2012 roku
do 31 grudnia 2012 roku, na podstawie których sprawozdanie to sporządzono.
Do sprawozdania finansowego załączono sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok
obrotowy 2012.
4.
W ramach przeprowadzonego badania dokonano oceny, we wszystkich istotnych dla
sprawozdania finansowego aspektach, prawidłowości stosowanego systemu księgowości.
5. Zarząd Spółki złożył w dniu 21.05.2013 roku oświadczenie o kompletności, rzetelności i
zgodności z zastosowanymi zasadami (polityką) rachunkowości połączonego sprawozdania
finansowego przedłożonego do badania oraz o nie zaistnieniu do dnia zakończenia badania
zdarzeń, wpływających w sposób znaczący na wielkość danych wykazanych w połączonym
sprawozdaniu finansowym na dzień 31 grudnia 2012 roku.
6.
W trakcie badania nie nastąpiły ograniczenia zakresu badania, a jednostka udostępniła wskazane
przez biegłego rewidenta dane, informacje, wyjaśnienia i oświadczenia, niezbędne dla potrzeb
weryfikacji przedłożonego połączonego sprawozdania finansowego.
7.
Dobra Firma Justyna Struś – działalność gospodarcza- jest niezależna od badanej Spółki a zakres
planowanych i wykonanych prac nie został w żaden sposób ograniczony. Szczegółowość
przeprowadzonego badania połączonego sprawozdania finansowego wynika ze sporządzonej i
przechowywanej w siedzibie badającego dokumentacji rewizyjnej z badania.
8.
Badanie połączonego sprawozdania finansowego przeprowadziła Justyna Struś, biegły rewident
nr ew. 3875. Badanie wykonano w siedzibie Spółki, tj. w Warszawie, przy ul. Chałubińskiego 8,
w okresie od 29 kwietnia 2013 roku do 15 maja 2013 roku ( z przerwami). Biegły rewident jest
niezależny od Spółki w rozumieniu art. 56 ust. 3 i 4 ustawy o biegłych rewidentach.
9. Nierozłączną częścią niniejszego raportu jest połączone sprawozdanie finansowe Spółki
sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku.
II.
Podstawowe informacje o działalności Spółki
140
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
1. Polfa S.A., zwana dalej Spółką, prowadzi swoją działalność w oparciu o Statut Spółki
sporządzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej Joanna Szumańska z dnia 23
listopada 2012 roku. Zarząd Spółki podjął strategiczną decyzję zakupu 100 % udziałów w Spółce
Polfa Sp. z o.o. W dniu 2 lipca 2012 roku weszła w życie Warunkowa umowa nabycia udziałów w
Spółce Polfa Sp. z o.o. od Ciech SA. W toku działań przygotowujących Spółkę do połączenia z
Polfą Sp. z o.o. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy podjęło w dniu 5 listopada
2012 roku decyzję o zmianie nazwy Spółki z dotychczasowej BM Medical SA na Polfa SA.W
dniu 31 grudnia 2012 Sąd Rejonowy dla m. St. Warszawy XII Wydział Gospodarczy Krajowego
Rejestru Sądowego dokonał połączenia obu spółek w trybie art.492 & 1 pkt. 1 Kodeksu spółek
handlowych poprzez przeniesienie całego majątku spółki Polfa Sp. z o.o. na Spółkę Polfa SA.
Badane połączone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone na dzień 31 grudnia 2012 roku .
2. Polfa SA (poprzednio BM Medical S.A.) jako spółka przejmująca jest następcą prawnym Spółki
Komandytowo – Akcyjnej Monday Medical Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą
w Poznaniu przy ulicy Szydłowskiej 42. Spółka powstała w wyniku przekształcenia w/w Spółki w
Spółkę Akcyjną na podstawie uchwały o przekształceniu podjętej na Walnym Zgromadzeniu
Akcjonariuszy w dniu 25 marca 2010 roku protokołowanym przez notariusza Annę Kantorską w
Kancelarii Notarialnej w Poznaniu, Rep A nr 2043/2010.
3. Postanowieniem Sądu Rejonowego w Poznaniu Nowe Miasto i Wilda z dnia 14 czerwca 2010
roku, Spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego pod nr KRS: 0000358261.
Ostatniego aktualnego wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego dokonano w dniu 10 stycznia
2013 roku.
4. Spółka posiada nadany jej w dniu 14.06.2010 roku numer identyfikacji podatkowej
NIP: 7811816584 oraz numer identyfikacyjny w systemie REGON: 300792724. W dniu 17 maja
2009 roku Spółka została zarejestrowana jako podatnik VAT UE.
5. W badanym okresie, przedmiot działalności Spółki był zgodny z wypisem z KRS
i (wg Polskiej Klasyfikacji Działalności) obejmował głównie:

sprzedaż hurtową wyrobów farmaceutycznych i medycznych (4646Z)
6. Kapitał podstawowy Spółki według stanu na dzień 31 grudnia 2012 roku wynosił 3 140
000,00 złotych i dzielił się na 3 140 000 akcji o wartości nominalnej 1,00 zł każda. Uchwałą
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 10 kwietnia 2012 roku kapitał
podstawowy Spółki został podniesiony z kwoty 427 839,00,00 zł do kwoty 3 140 000,00 zł
poprzez emisję 2 712 161 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 zł każda.
Wszystkie akcje serii E zostały objęte przez nowych akcjonariuszy po cenie emisyjnej 1,00 zł za 1
akcję. Akcje w całości zostały pokryte wkładami pieniężnymi. W dniu 17 stycznia 2013 roku
akcje serii E zadebiutowały na rynku NewConnect.
7. Na dzień 31 grudnia 2012 roku wartość kapitału własnego Spółki Polfa SA po połączeniu
wynosiła 2 083 120,44 złotych.
W dniu 31.12.2012 roku akcje Spółki były objęte przez :
Akcjonariusz
Bednarczyk Rafał
Black Diamond Fund SA
Ketys Investments Sp. z o. o.
Free float
RAZEM
ilość akcji
766 975
314 000
1 503 059
555 966
3 140 000
% akcji
24,43
10,00
47,87
17,70
100,00
141
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
8. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy.
9.
W okresie od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku w skład Zarządu wchodzili:
Nazwisko i imię
Funkcja
Bednarczyk Rafał
Prezes Zarządu
2009 r.
Maciej Musiał
Członek Zarządu
14.09.2012 r.
Sytek Klaudiusz
Członek Zarządu
Data powołania
08.11.2011r.
Data odwołania
31.08.2012
Do dnia zakończenia badania skład Zarządu uległ zmianie. Pan Maciej Musiał – Członek
Zarządu złożył rezygnację z funkcji Członka Zarządu w dniu 06.01.2013 roku, a na Członka Zarządu
został powołany w dniu 04.01.2013 roku Pan Włodzimierz Wielgopolan.
Skład Rady Nadzorczej Spółki w 2012 roku przedstawiał się następująco:
Nazwisko i imię
Funkcja
Bednarski Robert
Płóciennik Piotr
Różański Piotr
Łysiak Piotr
Przewodniczący RN
Członek RN
Członek RN
Sytek Klaudiusz
Brudzyński Lucjan
Krzysztof Makuch
Paweł Wysocki
Członek RN
Sekretarz RN
Data
powołania
23.02.2011 r.
2008 r.
2008 r.
20.04.2012 r.
Data
rezygnacji
10.04.2012 r.
10.04.2012 r.
18.10.2012 r.
23.02.2011 r.
Członek Rady
.
20.04.2012 r.
Członek RN
Członek RN
20.04.2012 r.
23.02.2011 r.
18.10.2012 r.
10.04.2012 r.
Do dnia zakończenia badania skład Rady Nadzorczej uległ zmianie i jest następujący:
Klaudiusz Sytek
- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Tomasz Mihułka
- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej- powołany od 5.11.2012 r.
Krzysztof Makuch
- Członek Rady Nadzorczej
Robert Bednarski
- Członek Rady Nadzorczej
Lidia Rudnicka
- Członek Rady Nadzorczej - powołana od 5.11.2012 r.
Kamilla Sytek-Skonieczna- Członek Rady Nadzorczej - powołana od 5.11.2012 r.
Robert Walicki
- Członek Rady Nadzorczej - powołany 5.11.2012 roku
- odwołany 31.01.2013 roku
9. Przeciętne zatrudnienie w połączonej Spółce na dzień 31 grudnia 2012 roku wyniosło 49 osób.
10. W roku 2012 w Spółce była przeprowadzona kontrola zewnętrzna przez Trzeci Urząd Skarbowy w
Warszawa – Sródmieście na okoliczność dotyczącą zwrotu nadwyżki podatku naliczonego nad
należnym wykazanej w deklaracji VAT -7 za m-c czerwiec 2012 roku. Kontrola nie wykazała
nieprawidłowości.Ponadto w miesiącu grudniu zarówno w Spółce Polfa SA jak również Spółce Polfa
Sp. z o.o. miała miejsce również kontrola VAT , która nie stwierdziła uchybień.
III.
Pozostałe informacje
1. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy zakończony w dniu 31 grudnia 2011 roku zostało
zbadane przez podmiot uprawniony Dobra Firma Justyna Struś – działalność gospodarcza z
142
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
siedzibą w Warszawie ul. Kasprzaka 24 a m 15, wpisaną na listę KIBR pod nr 3310.
Sprawozdanie finansowe uzyskało opinię z zastrzeżeniami.
2. Działalność Spółki za rok 2011 zamknęła się stratą netto w kwocie 1 492 668,32 złotych.
3. W dniu 29 czerwca 2012 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwałą nr
3 zatwierdziło sprawozdanie finansowe Spółki za 2011 rok oraz uchwałą nr 4 zdecydowało o
pokryciu straty netto z przyszłych zysków Spółki.
4. Sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2011 zostało złożone w KRS w dniu 13.07.2012 r.
Sprawozdanie finansowe nie zostało ogłoszone w Monitorze Polskim B. Spółka nie podała
przyczyny tego stanu. Jednostki, których roczne sprawozdanie finansowe podlega
obowiązkowemu badaniu przez biegłego rewidenta, mają obowiązek
jego publikacji.
Sprawozdanie zostało złożone w Urzędzie Skarbowym w dniu 04.07.2012 r.
5. Bilans zamknięcia za rok obrotowy 2011 został wprowadzony do ksiąg rachunkowych jako bilans
otwarcia roku 2012.
6. Celem badania połączonego sprawozdania finansowego na dzień 31.12.2012 roku
było
wyrażenie pisemnej opinii wraz z raportem o tym, czy połączone sprawozdanie finansowe jest
zgodne z wymagającymi zastosowania zasadami (polityką) rachunkowości oraz czy we wszystkich
istotnych aspektach rzetelnie i jasno przedstawia sytuację majątkową i finansową, jak też wynik
finansowy połączonej Spółki na dzień 31.12.2012 roku.
7. Połączone sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez wszystkich członków Zarządu Spółki.
Oznacza to, że Zarząd przyjął odpowiedzialność za prawidłowość sporządzenia przedłożonego do
badania połączonego sprawozdania finansowego Spółki na dzień 31.12.2012 roku.
143
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Część analityczna raportu
I.
Analiza finansowa Spółki po połączeniu
Ogólna analiza sprawozdania finansowego
BILANS (w złotych)
AKTYWA
A.
Aktywa trwałe
I.
Wartości niematerialne i prawne
II. Rzeczowe aktywa trwałe
III. Należności długoterminowe
IV. Inwestycje długoterminowe
V. Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
B.
Aktywa obrotowe
I.
Zapasy
II. Należności krótkoterminowe
III. Inwestycje krótkoterminowe
IV. Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
SUMA AKTYWÓW
31.12.2011
% sumy
bilansowej
31.12.2012
% sumy
bilansowej
6 531,56
0,00
6 531,56
0,00
0,00
0,00
0,57
0,00
0,57
0,00
0,00
0,00
26 253 356,82
21 682 099,90
3 397 212,01
0,00
549 260,91
624 784,00
42,00
34,69
5,43
0,00
0,88
1,00
1 138 291,55
1 038 857,00
68 880,25
885,04
29 669,26
99,43
90,74
6,02
0,08
2,59
36 251 423,74
7 747 932,15
23 211 339,62
5 021 736,08
270 415,89
58,00
12,40
37,13
8,03
0,44
1 144 823,11
100,00
62 504 780,56
100,00
144
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
PASYWA
A. Kapitał własny
I.
II.
III.
IV.
V.
VI.
VII.
VIII.
IX.
Kapitał podstawowy
Należne wpłaty na kapitał podstawowy
Akcje własne
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Pozostałe kapitały rezerwowe
Strata z lat ubiegłych
Strata netto
Odpisy z zysku w ciągu roku obrotowego
B. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
I.
Rezerwy na zobowiązania
II.
Zobowiązania długoterminowe
III. Zobowiązania krótkoterminowe
IV. Rozliczenia międzyokresowe
SUMA PASYWÓW
Sprawozdania finansowe
31.12.2011
% sumy
bilansowej
31.12.2012
% sumy
bilansowej
861 753,12861861861 753,12
75,27
2 083 120,44
3,33
427 839,00
0,00
0,00
4 055 301,92
0,00
0,00
(2 128 719,48)
(1 492 668,32)
37,36
0,00
0,00
354,23
0,00
0,00
(185,94)
(130,38)
3 140 000,00
0,00
0,00
4 055 301,92
0,00
0,00
(3 621 387,80)
(1 490 793,68)
5,02
0,00
0,00
6,49
0,00
0,00
(5,79)
(2,39)
283 069,99
0,00
0,00
275 769,99
7 300,00
24,73
0,00
0,00
24,09
0,64
60 421 660,12
6 971 641,46
4 121 885,36
29 393 591,36
19 934 541,94
96,67
11,15
6,60
47,03
31,89
1 144 823,11
100,00
62 504 780,56
100,00
145
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
PORÓWNAWCZY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
1.01.2011 - 31.12.2011
17.09.2012 -31.12.2012
24 471 891,79
A.
Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi
I.
Przychód netto ze sprzedaży produktów
II.
Zmiana stanu produktów
III.
Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby
IV. Przychód ze sprzedaży towarów i materiałów
B.
Koszty działalności operacyjnej
I.
Amortyzacja
II.
Zużycie materiałów i energii
III.
Usługi obce
IV. Podatki i opłaty
V.
Wynagrodzenia
VI. Świadczenia na rzecz pracowników
VII. Pozostałe
VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów
C.
Strata ze sprzedaży
D.
Pozostałe przychody operacyjne
I.
Zysk ze zbycia niefinans. Aktywów trwałych
II.
Dotacje
III.
Inne przychody operacyjne
E.
Pozostałe koszty operacyjne
I.
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych
II.
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
III.
Inne koszty operacyjne
149 956,66
0,00
0,00
0,00
149 956,66
1 203 301,86
(342 637,70)
0,00
23 611 227,63
1 607 781,01
17 473,47
65 485,70
594 220,86
11 749,63
515 704,64
116 927,95
210 812,05
75 406,71
25 297 802,58
124 572,73
142 837,10
1 578 718,07
60 905,57
1 673 822,90
281 818,56
1 036 409,11
20 398 718,54
(1 457 824,35)
(825 910,79)
7 851,30
0,00
0,00
7 851,30
239 559,16
12 339,14
0,00
227 220,02
40 068,34
575 092,74
0,00
0,00
40 068,34
0,00
608 020,90
(32 928,16)
(1 490 041,39)
(1 161 444,37)
146
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
F.
Sprawozdania finansowe
Strata na działalności operacyjnej
G. Przychody finansowe
I.
Dywidendy i udziały w zyskach
II.
Odsetki uzyskane
III.
Zysk ze zbycia inwestycji
IV. Aktualizacja wartości inwestycji
V.
Pozostałe
6 254,72
0,00
4 255,12
0,00
0,00
1 999,60
142 043,54
0,00
142 043,54
0,00
0,00
0,00
H. Koszty finansowe
I.
Odsetki do zapłacenia
II.
Strata ze zbycia inwestycji
III.
Aktualizacja wartości inwestycji
IV. Pozostałe
8 881,65
2 117,61
0,00
0,00
6 764,04
482 160,85
166 128,22
0,00
0,00
316 032,63
(1 492 668,32)
(1 501 561,68)
0,00
0,00
I.
Strata brutto na działalności gospodarczej
J.
Zyski nadzwyczajne
0,00
K. Straty nadzwyczajne
0,00
L.
Strata brutto
M. Podatek dochodowy
N.
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
(1 492 668,32)
(1 501 561,68)
0,00
(10 768,00)
0,00
(1 492 668,32)
0,00
( 1 490 793,68)
O. Strata netto
147
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Kluczowe wskaźniki charakteryzujące wynik finansowy oraz sytuację majątkową
połączonej Spółki
Z uwagi na specyficzną sytuację w połączonej Spółce, biegły rewident odstąpił od
analizy wskaźnikowej. Dane za rok 2011 obejmują tylko wartości dotyczące Spółki
przejmującej, podczas gdy salda wykazane w bilansie połączeniowym obejmują dane
Spółki przejmującej (POLFA SA) oraz Spółki przejętej (POLFA Sp. z o.o.), po dokonaniu
wyłączeń wzajemnych rozrachunków a dane wykazane w rachunku zysków i strat
obejmują dane Spółki przejmującej (POLFA SA) oraz Spółki przejętej (POLFA Sp. z o.o.)
od dnia zakupu Spółki tj. od 17 września 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku po dokonaniu
odpowiednich wyłączeń wzajemnych przychodów i kosztów.
Część szczegółowa raportu
I.
Prawidłowość stosowanego systemu księgowości i powiązanego z nim systemu
kontroli wewnętrznej
System księgowości
Zgodnie z wymaganiami art. 10 ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r. (tekst
jednolity Dz. U. z 2009 r., nr 152, poz. 1223 z późniejszymi zmianami) Spółka przejmująca
posiada aktualną dokumentację opisującą przyjęte zasady (politykę) rachunkowości. Zasady te
zostały wprowadzone Uchwałą nr 06/03/2012/a Zarządu BM Medical SA w sprawie przyjęcia
dokumentacji opisującej stosowaną od dnia 01.01.2012 roku politykę rachunkowości.
Do dnia 30 września 2012 roku księgi rachunkowe Spółki prowadziło Biuro Rachunkowe
ABG Agnieszka Boguszewska z siedzibą w Warszawie ul. Skierniewicka 14 lokal 2 na
podstawie umowy o prowadzenie ksiąg rachunkowych zawartej w dniu 20.10.2011 roku.
Dokumentacja księgowa będąca w posiadaniu Biura Rachunkowego ABC Agnieszka
Boguszewska została przekazana protokołem z dnia 7 października 2012 roku.
Od dnia 1 października 2012 roku księgi rachunkowe Spółki prowadziły służby księgowe
Spółki Polfa Sp. z o.o. na podstawie umowy o dzieło zawartej w dniu 18 września 2012 roku
pomiędzy pracownikiem Spółki Polfa Sp. z o.o. Panią Dorotą Masternak a BM Medical SA.
Biuro Rachunkowe ABG Agnieszka Boguszewska prowadziło księgi rachunkowe za
pomocą informatycznego systemu finansowego pod nazwą HansaWorld Express Start,
będącego własnością HansaWorld Poland Sp. z o.o., która udzieliła licencji na użytkowanie
systemu zgodnie z zawartą umową z dnia 16 lutego 2006 roku. Księgi Spółki od dnia 1
października 2012 roku były również prowadzone w tym samym systemie finansowym.
Biegły nie zgłasza uwag do stanu ksiąg prowadzonych przez Biuro Rachunkowe ABG
Agnieszka Boguszewska, oraz do stanu ksiąg prowadzonego przez Spółkę Polfa Sp. z o.o.
Spółka przejęta przez Polfę SA – Polfa Sp. z o.o. do czasu połączenia posiadała dokumentację
opisującą przyjęte zasady (politykę)rachunkowości , wprowadzoną Uchwałą Zarządu Ciech
Polfa Sp. z o.o., która była stosowana od dnia 01.01.2003 roku.
Stosowane zasady rachunkowości w obu spółkach na dzień sporządzenia połączonego
sprawozdania finansowego tj. 31.12.2012 roku były zbieżne. Rozliczenie połączenia spółek
nastąpiło wg metody nabycia zgodnie z rozdziałem 4a art.44b ustawy o rachunkowości.
Biegły rewident dokonał sprawdzenia prawidłowości sporządzenia połączonego sprawozdania
finansowego, poprzez sumowanie poszczególnych pozycji aktywów i pasywów spółki
148
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
przejmującej, wg ich wartości księgowej, z odpowiednimi pozycjami aktywów i pasywów
spółki przejętej, wg ich wartości godziwej ustalonej na dzień połączenia spółek, tj. na dzień
31.12.2012 r.
Ponadto biegły rewident , z uwagi na fakt, że nie był audytorem spółki przejmowanej, oparł
się w swoich badaniach na raporcie z badania pakietu konsolidacyjnego opracowanego dla
potrzeb konsolidacji Grupy Polfa za okres od 01 stycznia 2012 roku do 31.12.2012 r.,
sporządzonym przez niezależnego biegłego rewidenta – Deloitte Polska Sp. z o.o.Sp.k. –
podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, wpisany na listę KIBR pod
numerem 73.
Inwentaryzacja
Na dzień połączenia spółek tj. na dzień 31.12.2012 roku spółka przejmowana i spółka
przejęta dokonały wzajemnego uzgodnienia sald, niezbędnego do dokonania wyłączeń
zarówno w bilansie jak również w rachunku zysków i strat.
Spółka przejmowana Polfa Sp. z o.o. przed połączeniem ze Spółką Polfa SA
dokonała wyceny wartości godziwej znaku towarowego Polfa, który został nabyty przez Polfę
Sp. z o.o. 20 marca 2008 roku od Spółki Ciech Spółki Akcyjnej. Wycena wartości godziwej
znaku towarowego została dokonana przez niezależnego biegłego rzeczoznawcę Pana
Andrzeja Podszywałow, prowadzącego działalność gospodarczą pod nazwą wycenapraw.pl z
siedzibą w Dobrzyniu ul. Prosta 143, 05-152 Czosnów. Wycena wartości godziwej znaku
towarowego została dokonana dwoma metodami; metodą alokacji zysku w podejściu
dochodowym i metodą zwolnienia z opłat licencyjnych. Wartość godziwą znaku towarowego
wyceniono na kwotę 21 355 tys. zł. Wyceny dokonano na podstawie planów finansowych
Spółki Polfa SA na lata 2013-2017. Spółka prognozowała przychody w oparciu o zakładany
plan restrukturyzacji i strategię rozwoju na najbliższe lata z uwzględnieniem zasady
ostrożności wyceny. Strategia rozwoju spółki zakładająca wzrost przychodów i wzrost
rentowności oparta jest na konkretnym planie restrukturyzacji podmiotu, konkretnych
założeniach co do asortymentu, który Spółka sprzedaje i zamierza sprzedawać w przyszłości.
Dla potrzeb wyceny zostały wykorzystane również wyniki finansowe spółki przejętej Polfa
Sp. z o.o. za lata 2009 – 2012.
Na potrzeby wyceny dokonana została również analiza globalnego rynku
farmaceutycznego w roku 2012. Zdaniem Zarządu spółki Polfa SA wartość znaku
towarowego w bilansie Spółki zostanie pokryta przepływami pieniężnymi wygenerowanymi
w kolejnych latach, dlatego też na potrzeby bilansu połączeniowego na dzień 31.12.2012 roku
wykazano znak towarowy w pełnej kwocie wynikającej z wyceny rzeczoznawcy.
Na potrzeby sporządzenia sprawozdania połączeniowego na dzień 31.12.2012 roku
dokonano również wyceny nieruchomości gruntowej zabudowanej budynkiem
magazynowym z częścią biurowo – socjalną, położoną w Ciechanowie przy ul. Tysiąclecia 6,
będącą w użytkowaniu wieczystym do dnia 05 grudnia 2089 roku. Operat szacunkowy został
opracowany przez rzeczoznawcę majątkowego nr 259 Pana Janusza Stanisława Kapela,
posiadającego również uprawnienia do szacowania nieruchomości dla potrzeb sektora
bankowego Nr 683/XII/97. Rzeczoznawca ustalił wartość w/w nieruchomości na kwotę 2 510
tys. zł , w tym prawo wieczystego użytkowania gruntu 250 tys. zł.
149
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
II.
Sprawozdania finansowe
Informacje o dokonanych wyłączeniach w sprawozdaniu połączeniowym na
dzień 31.12.2012 roku.
BILANS
Wyłączenia kapitałowe
-Aktywa , Pozycja V – Inwestycje długoterminowe minus 6 500 000,00 zł – wartość nabycia
udziałów spółki Polfa Sp. z o. o.,
Razem wyłączenia kapitałowe Aktywa
minus 6 500 000,00 zł
-Pasywa - Pozycja A – Kapitał własny – minus 26 349 941,94 zł
- Pasywa – Pozycja D – Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania –pozycja IV Rozliczenia
międzyokresowe –
19 849 941,94 zł
Razem wyłączenia kapitałowe Pasywa minus 6 500 000,00 zł
Pozostałe wyłączenia
-Aktywa – pozycja B Aktywa obrotowe minus 445 028,02 zł w tym;
-zapasy
minus
177 734,05 zł,
- należności z tytułu dostaw i usług od podmiotów powiązanych minus
62 449,97zł,
- udzielone pożyczki
minus
200 000,00zł,
- krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe (odsetki) minus
4 844,00zł
Razem pozostałe wyłączenia Aktywa
minus 445 028,02 zł
- Pasywa
- pozycja A –Kapitał własny –zysk netto - pozycja D – Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania –
- zobowiązania z tytułu dostaw i usług
- kredyty i pożyczki
Razem pozostałe wyłączenia Pasywa
minus 177 734,05 zł
minus 267 293,97 zł w tym:
minus 62 449,97 zł,
minus 204 844,00 zł,
minus 445 028,02 zł
- Rachunek zysków i strat
- pozycja A Przychody netto ze sprzedaży i zrównane z nimi minus 1 157 436,05 zł,
- pozycja B Koszty działalności operacyjnej
minus 979 702,00 zł,
Razem pozostałe wyłączenia
minus 177 734,05 zł.
III.
Zobowiązania warunkowe i hipoteki
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu, w połączonej Spółce nie występują zobowiązania warunkowe.
IV.
Zdarzenia po dacie bilansu
Zgodnie z oświadczeniem Zarządu nie wystąpiły po dacie sporządzenia bilansu połączeniowego
istotne zdarzenia dotyczące okresu od 1 stycznia 2012 roku do 31 grudnia 2012 roku, które nie
zostałyby uwzględnione połączonym sprawozdaniu finansowym na dzień 31.12.2012 roku.
V.
Informacja dodatkowa
150
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Informacja dodatkowa obejmująca wprowadzenie do połączonego sprawozdania finansowego oraz
dodatkowe informacje i objaśnienia, została sporządzona w sposób kompletny i poprawny z
uwzględnieniem wymogów zawartych w art. 48 ust.1 ustawy o rachunkowości.
VI.
Sprawozdanie z działalności połączonej Spółki
Do sprawozdania finansowego Zarząd dołączył Sprawozdanie z działalności połączonej Spółki za
okres od 01.01.2012 roku do 31.12.2012 roku. Zawarte w nim informacje, obejmują zagadnienia
określone w art. 49 ust. 2 w/w ustawy o rachunkowości, a przedstawione w nim dane oparte są na
połączonym sprawozdaniu finansowym sporządzonym na dzień 31.12.2012 roku.
VII.
Zestawienie zmian w kapitale własnym
Zestawienie zmian w kapitale własnym, prawidłowo prezentuje zmiany, które wystąpiły w kapitale
własnym połączonej Spółki za rok obrotowy od 1.01.2012 roku do 31.12.2012 roku. Zestawienie to
wykazuje wzrost kapitału własnego o kwotę 1 221 367,32 złotych.
VIII.
Rachunek przepływów pieniężnych
Rachunek przepływów pieniężnych za okres od 01.01.2012 r. do 31.12.2012 r. został sporządzony
zgodnie z wymogami określonymi w załączniku nr 1 do ustawy o rachunkowości. Zawarte w nim
dane są prawidłowo powiązane z bilansem, rachunkiem zysków i strat oraz księgami Spółki. Zmiana
stanu środków pieniężnych netto wykazuje ich zwiększenie o kwotę 3 929 851,04 złotych.
IX.
Wycena
Stosowane przez Spółkę zasady wyceny zostały opisane w przedłożonym połączonym sprawozdaniu
finansowym. Są one zgodne z wymogami ustawy o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku
X.
Prezentacja
Spółka dokonała prawidłowej prezentacji poszczególnych składników aktywów i pasywów oraz
przychodów i kosztów w połączonym sprawozdaniu finansowym. Bilans oraz rachunek zysków i
strat
wraz
z dodatkowymi informacjami i objaśnieniami, zawierają wszystkie pozycje, których ujawnienie
w połączonym sprawozdaniu finansowym jest wymagane przepisami ustawy o rachunkowości z dnia
29 września 1994 roku.
XI.
Zgodność z przepisami prawa
Biegły rewident otrzymał od Zarządu Spółki pisemne oświadczenie, w którym Zarząd stwierdził, iż
Spółka przestrzegała przepisów prawa.
Dobra Firma Justyna Struś oraz poniżej podpisany biegły rewident potwierdzają, iż są uprawnieni
do badania sprawozdań finansowych oraz spełniają warunki określone w art. 56 ustawy o biegłych
rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz
nadzorze publicznym, do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o połączonym sprawozdaniu
finansowym Polfa S.A.
Badanie połączonego sprawozdania finansowego zostało przeprowadzone zgodnie z Krajowymi
standardami rewizji finansowej ustanowionymi przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów i
zatwierdzonymi przez Komisję Nadzoru Audytowego w dniu 31 marca 2010 r.
151
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
W imieniu Dobra Firma Justyna Struś
Warszawa, ul. Kasprzaka 24 a m 15
Podmiot wpisany na listę podmiotów
uprawnionych do badania pod pozycją 3310
Kluczowy biegły rewident:
Warszawa, dnia 21.05. 2013 roku.
7. Informacja na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą Polfa S.A.
1. Ryzyko związane z rezygnacją kluczowych pracowników
Na działalność Emitenta duży wpływ mają kwalifikacje, doświadczenie i umiejętności zatrudnionej
kadry. Działalność operacyjna Emitenta opiera się w dużej mierze na kompetencjach i doświadczeniu
Prezesa Zarządu, pana Rafała Bednarczyka. Jego ewentualna rezygnacja z zajmowanego stanowiska
mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki oraz jej sytuację finansową. Ryzyko to jest
jednak minimalizowane, przede wszystkim z uwagi na fakt zaangażowania kapitałowego Prezesa
Zarządu w Spółkę, co mobilizująco i motywująco wpływa na podejmowane przez niego działania oraz
decyzje związane z bieżącym, jak i przyszłym funkcjonowaniem Emitenta.
Emitent prowadzi również restrukturyzację zatrudnienia i pozyskuje z rynku menedżerów z
kluczowymi kompetencjami szczególnie dla nowych projektów rozwojowych firmy. Istnieje ryzyko
niepozyskania tych menedżerów, które jest minimalizowane prowadzeniem rekrutacji poprzez
profesjonalne podmioty i precyzyjnym określaniem motywujących systemów nagradzania.
2. Ryzyko zmiany kursu walut
Głównym elementem działalności Emitenta jest działalność importowa i eksportowa, a operacje
rozliczane są w walutach obcych, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut. Niekorzystne
zmiany kursów walut mogą doprowadzić do wzrostu kosztów nabywania towarów lub zmniejszenia
przychodów przy sprzedaży produktów za granicę. Kursy walut wpływają nie tylko na poziom cen, ale
152
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
także na konkurencyjność Spółki. W celu eliminacji ryzyka, podczas podpisywania kontraktów z
dostawcami i odbiorcami, Spółka będzie ustalać niezbędne warunki, które zabezpieczą ją przed
niekorzystnymi wahaniami kursów walut np. poprzez sztywne określenie kursu, po jakim transakcja
będzie rozliczana lub rozliczanie transakcji w walutach kontraktu. Pomocnym również będzie
optymalizacja wielkości i cykliczności dostaw zamawianych produktów.
3. Ryzyko utraty dostawców w eksporcie
Prowadząc działalność polegającą na pośrednictwie handlowym w eksporcie polskich produktów
leczniczych, Emitent narażony jest na ryzyko samodzielnej (lub przy pomocy innych pośredników)
realizacji eksportu, co może ograniczyć portfolio produktowe. Aby ograniczyć ryzyko Spółka będzie
kontynuować działania pozwalające na rozszerzenie grona dostawców, ze szczególnym
uwzględnieniem MiŚP, także spoza branży farmaceutycznej.
4. Ryzyko związane ze zmianami w strukturze biznesu
Emitent prowadzi restrukturyzację firmy działającej od początku swojego istnienia jako podmiot
państwowy. Wiąże się to z koniecznością restrukturyzacji wielu procesów biznesowych, kadry
pracowniczej i menedżerskiej oraz stworzenia nowych procesów biznesowych w firmie. Tak głębokie
zmiany zawsze są obarczone ryzykiem opóźnienia we wdrożeniu, oporem ludzkim i wystąpieniem
dodatkowych nieznanych na początku procesu przeszkód. Ryzyko to minimalizowane jest
szczegółową analizą wszystkich rynków działania firmy i określeniem szczegółowego planu działania.
5. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych
Przepisy podatkowe w Polsce ulegają częstym zmianom, ponadto nadal są w fazie dostosowywania
do wymogów Unii Europejskiej. Wciąż brak ich precyzyjnej interpretacji, a działania organów
skarbowych oraz decyzje sądów są niejednolite. Brakuje również przepisów przewidujących formalne
procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości naliczania zobowiązań podatkowych za dany okres.
Istnieje ryzyko, że ograny podatkowe przyjmą odmienną interpretację prawa podatkowego niż
Emitent, co może skutkować tym, że Spółka będzie zmuszona do poniesienia dodatkowych kosztów
w postaci niezaplanowanych podatków czy ewentualnych kar. Taka sytuacja może doprowadzić do
pogorszenia osiąganych wyników finansowych i wpłynąć na perspektywy rozwoju.
Ponadto, podatnicy zajmujący się eksportem i importem towarów muszą pamiętać o szczególnych
procedurach rozliczania podatku VAT w tym zakresie zgodnie z ustawą o podatku od towarów i usług.
6. Ryzyko zawieranych umów handlowych, w tym zwłaszcza międzynarodowych
Prowadzenie działalności handlowej wiąże się z ryzykiem związanym z jakością i terminowością
zawieranych umów. Mając świadomość ryzyka handlowego, umowy handlowe opiniowane są przez
kancelarię prawną. Należy również zwrócić uwagę na wieloletnie doświadczenie kadry pracowniczej
Emitenta w realizowaniu takich umów. W celu zminimalizowania tego ryzyka, Zarząd będzie starał się
zdywersyfikować kontrahentów oraz źródła pozyskiwania towarów.
153
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
7. Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań ceny akcji
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości zleceń
kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do przyszłego
kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też płynności akcji
Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje będzie mógł je zbyć w
dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.
8. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta na rynku NewConnect
Zgodnie z § 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku:
a)
rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu
wskazanego w § 18 ust. 3, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o którym
mowa w § 18 ust. 4,
b)
wyrażenia sprzeciwu, o którym mowa w § 18 ust. 6,
c)
zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie,
d)
skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w § 18 ust. 1
Zgodnie z § 11 Regulaminu Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami finansowymi na
okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c ust. 2:
1.
na wniosek emitenta,
2.
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3.
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
Niezależnie od powyższego, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator
Alternatywnego Systemu
zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie dłuższy
niż miesiąc.
Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu, Organizator ASO Organizator Alternatywnego Systemu może
zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, jeżeli ten nie
przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje
lub niezależnie wykonuje obowiązki informacyjne emitentów instrumentów finansowych w
alternatywnym systemie, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17-17b.
Emitent wskazuje także na ryzyko wynikające z art. 78 ust.4 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, opisane w punkcie poniżej. Nie ma jednak podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja
może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji
notowanych na rynku NewConnect.
154
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
9. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na rynku NewConnect akcji Emitenta
Zgodnie z § 12 Regulaminu Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z obrotu:
1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od spełnienia
przez emitenta dodatkowych warunków,
2.
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania,
4.
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w alternatywnym
systemie:
1. w przypadkach określonych przepisami prawa,
2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości
emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd wniosku o
ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów finansowych z obrotu
Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi instrumentami finansowymi. Zgodnie
z § 17c ust. 1 Regulaminu, Organizator ASO Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć z
obrotu w alternatywnym systemie instrumenty finansowe emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad
lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub niezależnie
wykonuje obowiązkowi informacyjne emitentów instrumentów finansowych w alternatywnym
systemie, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17-17b.
Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji Organizator
ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w przypadku gdy obrót nimi
zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu alternatywnego systemu obrotu lub
bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje
naruszenie interesów inwestorów.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w
odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w
odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
155
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
10. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru Finansowego
kar administracyjnych
Emitent zobowiązany jest do realizacji obowiązków wynikających z ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.09.185.1439 t.j.) i ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
obrocie instrumentami finansowymi. Zaniechania Emitenta w zakresie wskazanych wyżej ustaw, w
szczególności obowiązków informacyjnych wynikających z Ustawy o ofercie, skutkować mogą
nałożeniem przez KNF kary pieniężnej w wysokości do 1.000.000 zł.
8. Informacja na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego
Poniższa tabela zawiera informacje na temat stosowania przez emitenta w roku obrotowy 2012, tj.
od dnia 1 stycznia 2012r. do dnia 31 grudnia 2012r., zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w
załączniku nr 1 do Uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie z
dnia 31 października 2009r. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na NewConnect” (z późniejszymi
zmianami) wraz ze wskazaniem okoliczności i przyczyn niezastosowania wskazanych zasad.
L P.
ZASADA DOBRYCH PRAKTYK OBOWIĄZUJĄCA NA NEWCONNECT
1.
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną,
zarówno z wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem
nowoczesnych technologii oraz najnowszych narzędzi komunikacji
zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz szeroki dostęp do informacji.
Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych metod, powinna
zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami,
wykorzystując w tym celu również zgromadzenia z wykorzystaniem sieci
Internet, rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie
internetowej.
STOSOWANIE
TAK
KOMENTARZ: Spółka realizuje powyższą zasadę Dobrych Praktyk z
wyłączeniem transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci
Internet oraz rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie
internetowej spółki. W związku z faktem, iż koszty związane z transmisją i
rejestracją przebiegu obrad i upubliczniana go na stronie internetowej są
niewspółmierne do potencjalnych korzyści takiego działania, Emitent nie
przewiduje w najbliższym czasie wprowadzenia zasady transmitowania,
156
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
rejestracji i upubliczniania obrad Walnego Zgromadzenia.
2.
Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do
oceny sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.
TAK
3.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:
TAK
3.1
Podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa)
TAK
3.2
Opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której
emitent uzyskuje najwięcej przychodów
TAK
3.3
Opis rynku, na którym działa emitent wraz z określeniem pozycji emitenta na NIE
tym rynku
KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe
informacje
3.4
Życiorysy zawodowe członków organów spółki
TAK
3.5
Powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej, NIE
informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem
dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczny
głosów na walnym zgromadzeniu spółki
KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe
informacje
3.6
Dokumenty korporacyjne spółki
TAK
3.7
Zarys planów strategicznych spółki
TAK
3.8
Opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, N/D
wraz z założeniami do tych prognoz oraz korektami do prognoz ( w
przypadku, gdy emitent publikuje prognozy)
3.9
Strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz TAK
akcji znajdujących się w wolnym obrocie
3.10 Dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje NIE
inwestorskie oraz kontakty z mediami
KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe
informacje
3.11 (skreślony)
-
3.12 Opublikowane raporty bieżące i okresowe
TAK
157
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
3.13 Kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, NIE
dat walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz
konferencji prasowych
KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe
informacje
3.14 Informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, TAK
oraz innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po
stronie akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad
przeprowadzania tych operacji. Informacje te powinny być zamieszczane w
terminie umożliwiającym podjęcie przez inwestorów decyzji inwestycyjnych
3.15 (skreślony)
-
3.16 Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, TAK
zadawane przed i w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na
zadawane pytania
3.17 Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany TAK
terminu lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem
3.18 Informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach TAK
zarządzenia przerwy
3.19 Informację na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o N/D
świadczenie usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu
strony internetowej, numerów telefonicznych oraz adresu poczty
elektronicznej Doradcy
KOMENTARZ: Spółka nie ma obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy
3.20 Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta
TAK
3.21 Dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu
ostatnich 12 miesięcy
TAK
3.22 (skreślony)
-
Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczone w TAK
sposób umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien
dokonywać aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W
przypadku pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia
istotnej zmiany informacji umieszczanych na stronie internetowej,
aktualizacja powinna zostać przeprowadzona niezwłocznie
158
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
4
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, TAK
w języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być
zamieszczane na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w
którym następuje ich publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi
emitenta
5
Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną
uwzględnieniem potrzeb inwestorów indywidualnych. W
poza swoją stroną korporacyjną powinna wykorzystywać
danej spółki sekcję relacji inwestorskich znajdującą
www.gpwinfostrefa.pl
6
Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami TAK
Autoryzowanego Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego
wykonywania swoich obowiązków wobec Emitenta. Spółka powinna
wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z Autoryzowanym Doradcą
7
W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma TAK
istotne znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich
obowiązków, emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie
Autoryzowanego Doradcę
8
Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich TAK
dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania
9
Emitent przekazuje w raporcie rocznym:
9.1
Informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków TAK
zarządu i rady nadzorczej
9.2
Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy
otrzymywanego od emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w
każdym zakresie
ze szczególnym TAK
tym celu Spółka,
indywidualną dla
się na stronie
NIE
KOMENTARZ: Z uwagi na poufność tych danych i tajemnicę handlową, Spółka
nie przekazuje informacji na ten temat
10
Członkowie Zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach TAK
walnego zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia
11
Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy z Autoryzowanego NIE
Doradcy, powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z
inwestorami, analitykami i mediami
KOMENTARZ: z uwagi na fakt, iż potencjalne korzyści z organizacji spotkań są
niewspółmierne do kosztów, Spółka nie zamierza w najbliższym czasie
159
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
wprowadzić zasady organizowania publicznych spotkań i nie będzie
stosowała przedmiotowej Zasady. Spółka nie wyklucza jednocześnie, że w
przypadku wystąpienia konieczności zorganizowania spotkania z
inwestorami, analitykami bądź mediami, zorganizuje taki przedsięwzięcie.
12
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru TAK
powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub
zobowiązać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem
ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji
inwestycyjnej
13
Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie TAK
niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi
określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa
akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych
13a
W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza TAK
posiadającego co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej
połowę ogółu głosów w spółce, informacji o zwołaniu przez niego
nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie określonym w art. 399 § 3
Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta niezwłocznie dokonuje
czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i
przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie
również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do
zwołania nadzwyczajnego wlanego zgromadzenia na podstawie art. 400 § 3
kodeksu spółek handlowych.
14
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny TAK
być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie jak
najkrótszy, a w każdym razie nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie
dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga szczegółowego
uzasadnienia.
15
Uchwała walnego zgromadzenie w sprawie wypłaty dywidendy może TAK
zawierać tylko takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed
dniem ustalenia prawa do dywidendy.
160
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
16
Sprawozdania finansowe
Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia
miesiąca. Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:
NIE

Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu
rynkowym emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w
przyszłości istotne skutki dla kondycji finansowej oraz wyników
finansowych emitenta,
 Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w
trybie raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
 Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja,
choćby w części, miała miejsce w okresie objętym raportem,
 Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w
nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu
widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji
raportów okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia
subskrypcji, spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany
termin publikacji raportu analitycznego.
KOMENTARZ: W chwili obecnej zasada publikacji raportów miesięcznych nie
jest stosowana przez Emitenta. Z uwagi na fakt, iż publikowane raportu
bieżące i okresowe zapewniają akcjonariuszom oraz inwestorom dostęp do
kompletnych i wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji
spółki, Zarząd Spółki nie widzi w chwili obecnej konieczności publikacji
raportów miesięcznych.
16a
W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego TAK
określonego w Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu
Obrotu („Informacje bieżące i okresowe przekazywane w alternatywnym
systemie obrotu na rynku NewConnect”) emitent powinien niezwłocznie
opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania raportów bieżących na
rynku NewConnect, informacje wyjaśniającą zaistniałą sytuację.
9.Oświadczenia Zarządu
161
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
162
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
2. Skonsolidowany raport roczny na dzień 31 grudnia 2012 r. wraz z
opinią i raportem biegłego rewidenta
Raport roczny
Polfa S.A.
Skonsolidowany
Na dzień 31 grudnia 2012 roku
Skonsolidowany raport roczny Polfa S.A. za rok obrotowy 2012 został przygotowany zgodnie z
aktualnym stanem prawnym w oparciu o Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu Zarządu Giełdy
Papierów Wartościowych S.A. oraz Załącznik nr 3 do regulaminu ASO – „Informacje bieżące i
okresowe przekazywane w Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect”
163
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Zawartość raportu:
10. List do Akcjonariuszy i Inwestorów
11. Spółka
a. O firmie
b. Władze spółki
c. Struktura grupy kapitałowej
d. Struktura akcjonariatu
12. Wybrane dane finansowe
13. Sprawozdanie Zarządu skonsolidowane
14. Skrócone jednostkowe sprawozdanie finansowe
15. Opinia biegłego rewidenta
16. Informacje na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą Polfa S.A.
17. Informacja na temat stosowanie zasad ładu korporacyjnego
18. Oświadczenia Zarządu
164
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
1. List do Akcjonariuszy i Inwestorów
165
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
2. Spółka
a. o firmie:
Polfa S.A. jest największym polskim pośrednikiem w handlu zagranicznym produktami leczniczymi,
którego tradycje handlowe sięgają roku 1945. Polfa S.A. jest kontynuatorem działalności
prowadzonej przez Polfę Sp. z o.o. Spółka działa na rynkach Europy Środkowej i Wschodniej, w tym
zwłaszcza w Polsce, Rosji, Czechach, Bułgarii, na Ukrainie, Białorusi oraz Węgrzech, jak również w Azji
– Wietnam, Kazachstan.
Wykorzystując unikalne kompetencje oraz zasoby, Spółka oferuje swoim partnerom biznesowym
kompleksowe usługi związane z eksportem leków i substancji gotowych, włączając w to przede
wszystkim:
-
outsourcing działu eksportu dla dowolnego producenta farmaceutycznego z Unii
Europejskiej, w szczególności z Polski,
ocenę szans rynkowych wprowadzenia nowych produktów na rynki zagraniczne,
wprowadzenie nowych produktów na rynki zagraniczne wraz z ich rejestracją i promocją,
wprowadzenie leków, suplementów diety oraz urządzeń medycznych produkowanych w
krajach CIS na terenie Unii Europejskiej;
zagraniczny marketing farmaceutyczny, tworzenie i prowadzenie sale sforce zagranicą.
Ponadto, Emitent oferuje leki gotowe wszystkich grup terapeutycznych, substancje farmaceutyczne,
zarówno czynne jak i pomocnicze, opakowania leków, kosmetyków i wyrobów chemii gospodarczej
oraz produktów spożywczych.
b. Władze spółki:
Zarząd Spółki, którego kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r.
a. Skład Zarządu na dzień 31.12.2012r.:
-
Rafał Bednarczyk – Prezes Zarządu
-
Maciej Musiał – Członek Zarządu
b. Skład Zarządu na dzień 20.05.2013r.
-
Rafał Bednarczyk – Prezes Zarządu
-
Włodzimierz Wielgopolan – Członek Zarządu
Rada Nadzorcza, której kadencja upływa w dniu 14 czerwca 2013r.
c. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31.12.2012r.
-
Robert Bednarski – Przewodniczący Rady Nadzorczej
166
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
-
Klaudiusz Sytek – Sekretarz Rady Nadzorczej
-
Krzysztof Makuch – Członek Rady Nadzorczej
-
Tomasz Mihułka – Członek Rady Nadzorczej
-
Lidia Rudnicka – Członek Rady Nadzorczej
-
Kamilla Sytek-Skonieczna – Członek Rady Nadzorczej
-
Robert Walicki – Członek Rady Nadzorczej
c. Struktura Grupy kapitałowej na dzień 31.12.2012r.
Na dzień 31.12.2012r. Polfa S.A. posiadała 100% udziałów w spółce zależnej Polfa Hungaria Kft. z
siedzibą w Budapeszcie.
Polfa
S.A.
Polfa Hungaria
Kft. - 100%
udziałów
d. Struktura akcjonariatu Spółki
Skład akcjonariatu Spółki na dzień 31.12.2012r.:
Lp.
Nazwisko
Imię
1.
Bednarczyk
Rafał
2.
Black Diamond Fund S.A.
3.
KETYS Investments Sp. z o. o.
4.
Free float
Ilość akcji
Procent głosów w ogólnej
liczbie głosów
766975
24,43%
314000
10,00%
1503059
47,87%
555966
17,70%
167
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Łącznie:
3140000
100,00%
Skład akcjonariatu Spółki na dzień 21.05.2013r.:
Lp.
Nazwisko
Imię
Ilość akcji
1.
Bednarczyk
Rafał
2.
Black Diamond Fund S.A.
3.
KETYS Investments Sp. z o. o.
4.
Free float
Łącznie:
Procent głosów w ogólnej
liczbie głosów
767385
24,44%
314000
10,00%
1503059
47,87%
555966
17,69%
3140000
100,00%
168
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Akcjonariat spółki na dzień 21.05.2013r.
17,69%
24,44%
Rafał Bednarczyk
Black Diamond Fund S.A.
10,00%
47,87%
Ketys Investments Sp. z o.o.
Pozostali (free float)
3. Wybrane dane finansowe z Bilansu oraz Rachunku Zysków i Strat
Bilans [wyrażone w tys. ]
Stan na
31.12.2012
[PLN]
Stan na
31.12.2011
[PLN]
kapitał własny
1 902
862
należności długoterminowe
0
0
należności krótkoterminowe
23 242
środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne
Stan na
31.12.2012
[EUR]*
Stan na
31.12.2011
[EUR]*
465
195
0
0
69
5 685
16
4 134
1
1 011
0
zobowiązania długoterminowe
4 122
0
1 008
0
zobowiązania krótkoterminowe
29 390
276
7 189
62
RZIS [ wyrażone w tys. ]
IV kwartał
2012
[PLN]
IV kwartał 2011
[PLN]
01.01.2012 31.12.2012
[PLN]
01.01.2011 31.12.2011
[PLN]
amortyzacja
106
4
128
150
przychody netto ze sprzedaży
19 924
50
24 531
17
zysk/strata na sprzedaży
-23
-269
-941
-1 458
zysk/strata na działalności
-364
-303
-1 246
-1 490
169
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
operacyjnej
zysk/strata brutto
-733
-303
-1 682
-1 493
zysk/strata netto
-840
-303
-1 672
-1493
RZIS [ wyrażone w tys. ]
IV kwartał
2012
[EUR]*
IV kwartał 2011
[EUR]*
01.01.2012 31.12.2012
[EUR]*
01.01.2011 31.12.2011
[EUR]*
amortyzacja
26
1
31
34
przychody netto ze sprzedaży
4 874
11
6 000
4
zysk/strata na sprzedaży
-6
-61
-230
-330
zysk/strata na działalności
operacyjnej
-89
-69
-305
-337
zysk/strata brutto
-179
-69
-411
-338
zysk/strata netto
-205
-69
-409
-338
*Średni kurs EUR NBP na dzień bilansowy – w 2012 roku – 4,0882 PLN; w roku 2011 – 4,4168
4. Sprawozdanie Zarządu z działalności skonsolidowane
170
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
5. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2012
171
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
172
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
173
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
174
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
175
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
176
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
177
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
178
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
179
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
180
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
181
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
182
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
183
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
6. Opinia biegłego rewidenta
184
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
185
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
186
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
187
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
188
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
189
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
190
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
191
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
192
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
193
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
194
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
195
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
196
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
197
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
198
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
199
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
200
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
201
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
7. Informacje na temat czynników ryzyka związanych z działalnością gospodarczą Polfa S.A.
1. Ryzyko związane z rezygnacją kluczowych pracowników
Na działalność Emitenta duży wpływ mają kwalifikacje, doświadczenie i umiejętności
zatrudnionej kadry. Działalność operacyjna Emitenta opiera się w dużej mierze na
kompetencjach i doświadczeniu Prezesa Zarządu, pana Rafała Bednarczyka. Jego ewentualna
rezygnacja z zajmowanego stanowiska mogłaby mieć negatywny wpływ na działalność Spółki
oraz jej sytuację finansową. Ryzyko to jest jednak minimalizowane, przede wszystkim z uwagi
na fakt zaangażowania kapitałowego Prezesa Zarządu w Spółkę, co mobilizująco i
motywująco wpływa na podejmowane przez niego działania oraz decyzje związane z
bieżącym, jak i przyszłym funkcjonowaniem Emitenta.
Emitent prowadzi również restrukturyzację zatrudnienia i pozyskuje z rynku menedżerów z
kluczowymi kompetencjami szczególnie dla nowych projektów rozwojowych firmy. Istnieje
ryzyko niepozyskania tych menedżerów, które jest minimalizowane prowadzeniem rekrutacji
poprzez profesjonalne podmioty i precyzyjnym określaniem motywujących systemów
nagradzania.
2. Ryzyko zmiany kursu walut
Głównym elementem działalności Emitenta jest działalność importowa i eksportowa, a
operacje rozliczane są w walutach obcych, co naraża Emitenta na ryzyko zmiany kursu walut.
Niekorzystne zmiany kursów walut mogą doprowadzić do wzrostu kosztów nabywania
towarów lub zmniejszenia przychodów przy sprzedaży produktów za granicę. Kursy walut
wpływają nie tylko na poziom cen, ale także na konkurencyjność Spółki. W celu eliminacji
ryzyka, podczas podpisywania kontraktów z dostawcami i odbiorcami, Spółka będzie ustalać
niezbędne warunki, które zabezpieczą ją przed niekorzystnymi wahaniami kursów walut np.
poprzez sztywne określenie kursu, po jakim transakcja będzie rozliczana lub rozliczanie
transakcji w walutach kontraktu. Pomocnym również będzie optymalizacja wielkości i
cykliczności dostaw zamawianych produktów.
3. Ryzyko utraty dostawców w eksporcie
Prowadząc działalność polegającą na pośrednictwie handlowym w eksporcie polskich
produktów leczniczych, Emitent narażony jest na ryzyko samodzielnej (lub przy pomocy
innych pośredników) realizacji eksportu, co może ograniczyć portfolio produktowe. Aby
ograniczyć ryzyko Spółka będzie kontynuować działania pozwalające na rozszerzenie grona
dostawców, ze szczególnym uwzględnieniem MiŚP, także spoza branży farmaceutycznej.
4. Ryzyko związane ze zmianami w strukturze biznesu
Emitent prowadzi restrukturyzację firmy działającej od początku swojego istnienia jako
podmiot państwowy. Wiąże się to z koniecznością restrukturyzacji wielu procesów
biznesowych, kadry pracowniczej i menedżerskiej oraz stworzenia nowych procesów
biznesowych w firmie. Tak głębokie zmiany zawsze są obarczone ryzykiem opóźnienia we
wdrożeniu, oporem ludzkim i wystąpieniem dodatkowych nieznanych na początku procesu
202
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
przeszkód. Ryzyko to minimalizowane jest szczegółową analizą wszystkich rynków działania
firmy i określeniem szczegółowego planu działania.
5. Ryzyko związane ze zmianami w przepisach podatkowych
Przepisy podatkowe w Polsce ulegają częstym zmianom, ponadto nadal są w fazie
dostosowywania do wymogów Unii Europejskiej. Wciąż brak ich precyzyjnej interpretacji, a
działania organów skarbowych oraz decyzje sądów są niejednolite. Brakuje również
przepisów przewidujących formalne procedury ostatecznej weryfikacji prawidłowości
naliczania zobowiązań podatkowych za dany okres.
Istnieje ryzyko, że ograny podatkowe przyjmą odmienną interpretację prawa podatkowego
niż Emitent, co może skutkować tym, że Spółka będzie zmuszona do poniesienia
dodatkowych kosztów w postaci niezaplanowanych podatków czy ewentualnych kar. Taka
sytuacja może doprowadzić do pogorszenia osiąganych wyników finansowych i wpłynąć na
perspektywy rozwoju.
Ponadto, podatnicy zajmujący się eksportem i importem towarów muszą pamiętać o
szczególnych procedurach rozliczania podatku VAT w tym zakresie zgodnie z ustawą o
podatku od towarów i usług.
6. Ryzyko zawieranych umów handlowych, w tym zwłaszcza międzynarodowych
Prowadzenie działalności handlowej wiąże się z ryzykiem związanym z jakością i
terminowością zawieranych umów. Mając świadomość ryzyka handlowego, umowy
handlowe opiniowane są przez kancelarię prawną. Należy również zwrócić uwagę na
wieloletnie doświadczenie kadry pracowniczej Emitenta w realizowaniu takich umów. W celu
zminimalizowania tego ryzyka, Zarząd będzie starał się zdywersyfikować kontrahentów oraz
źródła pozyskiwania towarów.
7. Ryzyko niedostatecznej płynności i wahań ceny akcji
Kurs akcji i płynność akcji spółek notowanych na NewConnect zależy od ilości oraz wielkości
zleceń kupna i sprzedaży składanych przez inwestorów. Nie ma żadnej pewności co do
przyszłego kształtowania się ceny akcji Emitenta po ich wprowadzeniu do obrotu, ani też
płynności akcji Emitenta. Nie można wobec tego zapewnić, że inwestor nabywający akcje
będzie mógł je zbyć w dowolnym terminie po satysfakcjonującej cenie.
8. Ryzyko związane z zawieszeniem obrotu akcjami Emitenta na rynku NewConnect
Zgodnie z § 18 ust. 7 Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu w przypadku:
a)
rozwiązania lub wygaśnięcia umowy z Autoryzowanym Doradcą przed upływem okresu
wskazanego w § 18 ust. 3, z wyłączeniem rozwiązania umowy na podstawie zwolnienia, o
którym mowa w § 18 ust. 4,
b) wyrażenia sprzeciwu, o którym mowa w § 18 ust. 6,
c)
zawieszenia prawa do działania Autoryzowanego Doradcy w alternatywnym systemie,
d) skreślenia Autoryzowanego Doradcy z listy, o której mowa w § 18 ust. 1
203
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
Zgodnie z § 11 Regulaminu Organizator ASO może zawiesić obrót instrumentami
finansowymi na okres nie dłuższy niż 3 miesiące, z zastrzeżeniem § 12 ust. 3 i § 17c ust. 2:
1.
na wniosek emitenta,
2.
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3.
jeżeli emitent narusza przepisy obowiązujące w alternatywnym systemie.
Niezależnie od powyższego, w przypadkach określonych przepisami prawa Organizator
Alternatywnego Systemu zawiesza obrót instrumentami finansowymi na okres nie
dłuższy niż miesiąc.
Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu, Organizator ASO Organizator Alternatywnego Systemu
może zawiesić obrót instrumentami finansowymi Emitenta w alternatywnym systemie, jeżeli
ten nie przestrzega zasad lub przepisów obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu
lub nie wykonuje lub niezależnie wykonuje obowiązki informacyjne emitentów
instrumentów finansowych w alternatywnym systemie, w szczególności obowiązki określone
w § 15a, § 15b, § 17-17b.
Emitent wskazuje także na ryzyko wynikające z art. 78 ust.4 ustawy o obrocie instrumentami
finansowymi, opisane w punkcie poniżej. Nie ma jednak podstaw do przypuszczeń, że taka
sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy
wszystkich akcji notowanych na rynku NewConnect.
9. Ryzyko związane z wykluczeniem z obrotu na rynku NewConnect akcji Emitenta
Zgodnie z § 12 Regulaminu Organizator ASO może wykluczyć instrumenty finansowe z
obrotu:
1. na wniosek emitenta, z zastrzeżeniem możliwości uzależnienia decyzji w tym zakresie od
spełnienia przez emitenta dodatkowych warunków,
2.
jeżeli uzna, że wymaga tego interes i bezpieczeństwo uczestników obrotu,
3. wskutek ogłoszenia upadłości emitenta albo w przypadku oddalenia przez sąd wniosku o
ogłoszenie upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na zaspokojenie kosztów
postępowania,
4.
wskutek otwarcia likwidacji emitenta.
Organizator Alternatywnego Systemu wyklucza instrumenty finansowe z obrotu w
alternatywnym systemie:
1. w przypadkach określonych przepisami prawa,
2. jeżeli zbywalność tych instrumentów stała się ograniczona,
3. w przypadku zniesienia dematerializacji tych instrumentów,
4. po upływie 6 miesięcy od dnia uprawomocnienia się postanowienia o ogłoszeniu upadłości
emitenta, obejmującej likwidację jego majątku, lub postanowienia o oddaleniu przez sąd
wniosku o ogłoszenie tej upadłości z powodu braku środków w majątku emitenta na
zaspokojenie kosztów postępowania. Przed podjęciem decyzji o wykluczeniu instrumentów
finansowych z obrotu Organizator Alternatywnego Systemu może zawiesić obrót tymi
instrumentami finansowymi. Zgodnie z § 17c ust. 1 Regulaminu, Organizator ASO
Organizator Alternatywnego Systemu może wykluczyć z obrotu w alternatywnym systemie
instrumenty finansowe emitenta, jeżeli ten nie przestrzega zasad lub przepisów
obowiązujących w alternatywnym systemie obrotu lub nie wykonuje lub niezależnie
204
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
wykonuje obowiązkowi informacyjne emitentów instrumentów finansowych w
alternatywnym systemie, w szczególności obowiązki określone w § 15a, § 15b, § 17-17b.
Zgodnie z art. 78 ust. 4 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, na żądanie Komisji
Organizator ASO wyklucza z obrotu wskazane przez Komisję instrumenty finansowe, w
przypadku gdy obrót nimi zagraża w sposób istotny prawidłowemu funkcjonowaniu
alternatywnego systemu obrotu lub bezpieczeństwu obrotu dokonywanego w tym
alternatywnym systemie obrotu, lub powoduje naruszenie interesów inwestorów.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w
odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
Obecnie nie ma podstaw do przypuszczeń, że taka sytuacja może zdarzyć się w przyszłości w
odniesieniu do Emitenta, a ryzyko to dotyczy wszystkich akcji notowanych na NewConnect.
10. Ryzyko związane z możliwością nałożenia na Emitenta przez Komisję Nadzoru
Finansowego kar administracyjnych
Emitent zobowiązany jest do realizacji obowiązków wynikających z ustawy z dnia 29 lipca
2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.09.185.1439 t.j.) i
ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Zaniechania Emitenta
w zakresie wskazanych wyżej ustaw, w szczególności obowiązków informacyjnych
wynikających z Ustawy o ofercie, skutkować mogą nałożeniem przez KNF kary pieniężnej w
wysokości do 1.000.000 zł.
8. Informacja na temat stosowania zasad ładu korporacyjnego
Poniższa tabela zawiera informacje na temat stosowania przez emitenta w roku obrotowy
2012, tj. od dnia 1 stycznia 2012r. do dnia 31 grudnia 2012r., zasad ładu korporacyjnego, o
których mowa w załączniku nr 1 do Uchwały nr 795/2008 Zarządu Giełdy Papierów
Wartościowych S.A. w Warszawie z dnia 31 października 2009r. „Dobre Praktyki Spółek
Notowanych na NewConnect” (z późniejszymi zmianami) wraz ze wskazaniem okoliczności i
przyczyn niezastosowania wskazanych zasad.
L P.
ZASADA DOBRYCH PRAKTYK OBOWIĄZUJĄCA NA NEWCONNECT
1.
Spółka powinna prowadzić przejrzystą i efektywną politykę informacyjną, zarówno z
wykorzystaniem tradycyjnych metod, jak i z użyciem nowoczesnych technologii oraz
najnowszych narzędzi komunikacji zapewniających szybkość, bezpieczeństwo oraz
szeroki dostęp do informacji. Spółka korzystając w jak najszerszym stopniu z tych
metod, powinna zapewnić odpowiednią komunikację z inwestorami i analitykami,
wykorzystując w tym celu również zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet,
rejestrować przebieg obrad i upubliczniać go na stronie internetowej.
STOSOWANIE
TAK
KOMENTARZ: Spółka realizuje powyższą zasadę Dobrych Praktyk z wyłączeniem
transmisji obrad Walnego Zgromadzenia z wykorzystaniem sieci Internet oraz
rejestrowania przebiegu obrad i upubliczniania go na stronie internetowej spółki. W
związku z faktem, iż koszty związane z transmisją i rejestracją przebiegu obrad i
upubliczniana go na stronie internetowej są niewspółmierne do potencjalnych
205
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
2.
3.
3.1
3.2
3.3
3.4
3.5
3.6
3.7
3.8
3.9
3.10
3.11
3.12
3.13
3.14
3.15
3.16
3.17
3.18
3.19
Sprawozdania finansowe
korzyści takiego działania, Emitent nie przewiduje w najbliższym czasie wprowadzenia
zasady transmitowania, rejestracji i upubliczniania obrad Walnego Zgromadzenia.
Spółka powinna zapewnić efektywny dostęp do informacji niezbędnych do oceny
sytuacji i perspektyw spółki oraz sposobu jej funkcjonowania.
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej:
Podstawowe informacje o spółce i jej działalności (strona startowa)
Opis działalności emitenta ze wskazaniem rodzaju działalności, z której emitent
uzyskuje najwięcej przychodów
Opis rynku, na którym działa emitent wraz z określeniem pozycji emitenta na tym
rynku
KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje
Życiorysy zawodowe członków organów spółki
Powzięte przez zarząd, na podstawie oświadczenia członka rady nadzorczej,
informacje o powiązaniach członka rady nadzorczej z akcjonariuszem dysponującym
akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% ogólnej liczny głosów na walnym
zgromadzeniu spółki
KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje
Dokumenty korporacyjne spółki
Zarys planów strategicznych spółki
Opublikowane prognozy wyników finansowych na bieżący rok obrotowy, wraz z
założeniami do tych prognoz oraz korektami do prognoz ( w przypadku, gdy emitent
publikuje prognozy)
Strukturę akcjonariatu emitenta, ze wskazaniem głównych akcjonariuszy oraz akcji
znajdujących się w wolnym obrocie
Dane oraz kontakt do osoby, która jest odpowiedzialna w spółce za relacje
inwestorskie oraz kontakty z mediami
KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje
(skreślony)
Opublikowane raporty bieżące i okresowe
Kalendarz zaplanowanych dat publikacji finansowych raportów okresowych, dat
walnych zgromadzeń, a także spotkań z inwestorami i analitykami oraz konferencji
prasowych
KOMENTARZ: strona internetowa Spółki zostanie uzupełniona o powyższe informacje
Informacje na temat zdarzeń korporacyjnych, takich jak wypłata dywidendy, oraz
innych zdarzeń skutkujących nabyciem lub ograniczeniem praw po stronie
akcjonariusza, z uwzględnieniem terminów oraz zasad przeprowadzania tych operacji.
Informacje te powinny być zamieszczane w terminie umożliwiającym podjęcie przez
inwestorów decyzji inwestycyjnych
(skreślony)
Pytania akcjonariuszy dotyczące spraw objętych porządkiem obrad, zadawane przed i
w trakcie walnego zgromadzenia, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania
Informację na temat powodów odwołania walnego zgromadzenia, zmiany terminu
lub porządku obrad wraz z uzasadnieniem
Informację o przerwie w obradach walnego zgromadzenia i powodach zarządzenia
przerwy
Informację na temat podmiotu, z którym spółka podpisała umowę o świadczenie
usług Autoryzowanego Doradcy ze wskazaniem nazwy, adresu strony internetowej,
numerów telefonicznych oraz adresu poczty elektronicznej Doradcy
TAK
TAK
TAK
TAK
NIE
TAK
NIE
TAK
TAK
N/D
TAK
NIE
TAK
NIE
TAK
TAK
TAK
TAK
N/D
KOMENTARZ: Spółka nie ma obowiązku posiadania Autoryzowanego Doradcy
206
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
3.20
3.21
3.22
4
Sprawozdania finansowe
Informację na temat podmiotu, który pełni funkcję animatora akcji emitenta
Dokument informacyjny (prospekt emisyjny) spółki, opublikowany w ciągu ostatnich
12 miesięcy
(skreślony)
Informacje zawarte na stronie internetowej powinny być zamieszczone w sposób
umożliwiający łatwy dostęp do tych informacji. Emitent powinien dokonywać
aktualizacji informacji umieszczanych na stronie internetowej. W przypadku
pojawienia się nowych, istotnych informacji lub wystąpienia istotnej zmiany
informacji umieszczanych na stronie internetowej, aktualizacja powinna zostać
przeprowadzona niezwłocznie
Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową, według wyboru emitenta, w
TAK
TAK
TAK
TAK
języku polskim lub angielskim. Raporty bieżące i okresowe powinny być zamieszczane
na stronie internetowej co najmniej w tym samym języku, w którym następuje ich
publikacja zgodnie z przepisami obowiązującymi emitenta
5
6
7
Spółka powinna prowadzić politykę informacyjną ze szczególnym uwzględnieniem
potrzeb inwestorów indywidualnych. W tym celu Spółka, poza swoją stroną
korporacyjną powinna wykorzystywać indywidualną dla danej spółki sekcję relacji
inwestorskich znajdującą się na stronie www.gpwinfostrefa.pl
Emitent powinien utrzymywać bieżące kontakty z przedstawicielami Autoryzowanego
Doradcy, celem umożliwienia mu prawidłowego wykonywania swoich obowiązków
wobec Emitenta. Spółka powinna wyznaczyć osobę odpowiedzialną za kontakty z
Autoryzowanym Doradcą
TAK
W przypadku, gdy w spółce nastąpi zdarzenie, które w ocenie emitenta ma istotne
TAK
TAK
znaczenie dla wykonywania przez Autoryzowanego Doradcę swoich obowiązków,
emitent niezwłocznie powiadamia o tym fakcie Autoryzowanego Doradcę
8
TAK
9
Emitent powinien zapewnić Autoryzowanemu Doradcy dostęp do wszelkich
dokumentów i informacji niezbędnych do wykonywania
Emitent przekazuje w raporcie rocznym:
9.1
Informację na temat łącznej wysokości wynagrodzeń wszystkich członków zarządu i
TAK
rady nadzorczej
9.2
10
11
12
13
Informację na temat wynagrodzenia Autoryzowanego Doradcy otrzymywanego od
emitenta z tytułu świadczenia wobec emitenta usług w każdym zakresie
KOMENTARZ: Z uwagi na poufność tych danych i tajemnicę handlową, Spółka nie
przekazuje informacji na ten temat
Członkowie Zarządu i rady nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach walnego
zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na
pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia
Przynajmniej 2 razy w roku emitent, przy współpracy z Autoryzowanego Doradcy,
powinien organizować publicznie dostępne spotkanie z inwestorami, analitykami i
mediami
KOMENTARZ: z uwagi na fakt, iż potencjalne korzyści z organizacji spotkań są
niewspółmierne do kosztów, Spółka nie zamierza w najbliższym czasie wprowadzić
zasady organizowania publicznych spotkań i nie będzie stosowała przedmiotowej
Zasady. Spółka nie wyklucza jednocześnie, że w przypadku wystąpienia konieczności
zorganizowania spotkania z inwestorami, analitykami bądź mediami, zorganizuje taki
przedsięwzięcie.
Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna
precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązać organ do
tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie
umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej
Uchwały walnego zgromadzenia powinny zapewniać zachowanie niezbędnego
odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia
NIE
TAK
NIE
TAK
TAK
207
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
13a
14
15
16
16a
Sprawozdania finansowe
korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych
zdarzeń korporacyjnych
W przypadku otrzymania przez zarząd emitenta od akcjonariusza posiadającego co
najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w
spółce, informacji o zwołaniu przez niego nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w
trybie określonym w art. 399 § 3 Kodeksu spółek handlowych, zarząd emitenta
niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z
organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ta ma zastosowanie
również w przypadku upoważnienia przez sąd rejestrowy akcjonariuszy do zwołania
nadzwyczajnego wlanego zgromadzenia na podstawie art. 400 § 3 kodeksu spółek
handlowych.
Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak
ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie jak najkrótszy, a w
każdym razie nie dłuższy niż 15 dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy
tymi terminami wymaga szczegółowego uzasadnienia.
Uchwała walnego zgromadzenie w sprawie wypłaty dywidendy może zawierać tylko
takie warunki, których ewentualne ziszczenie nastąpi przed dniem ustalenia prawa do
dywidendy.
Emitent publikuje raporty miesięczne, w terminie 14 dni od zakończenia miesiąca.
Raport miesięczny powinien zawierać co najmniej:
 Informacje na temat wystąpienia tendencji i zdarzeń w otoczeniu rynkowym
emitenta, które w ocenie emitenta mogą mieć w przyszłości istotne skutki
dla kondycji finansowej oraz wyników finansowych emitenta,
 Zestawienie wszystkich informacji opublikowanych przez emitenta w trybie
raportu bieżącego w okresie objętym raportem,
 Informacje na temat realizacji celów emisji, jeżeli taka realizacja, choćby w
części, miała miejsce w okresie objętym raportem,
 Kalendarz inwestora, obejmujący wydarzenia mające mieć miejsce w
nadchodzącym miesiącu, które dotyczą emitenta i są istotne z punktu
widzenia interesów inwestorów, w szczególności daty publikacji raportów
okresowych, planowanych walnych zgromadzeń, otwarcia subskrypcji,
spotkań z inwestorami lub analitykami, oraz oczekiwany termin publikacji
raportu analitycznego.
KOMENTARZ: W chwili obecnej zasada publikacji raportów miesięcznych nie jest
stosowana przez Emitenta. Z uwagi na fakt, iż publikowane raportu bieżące i
okresowe zapewniają akcjonariuszom oraz inwestorom dostęp do kompletnych i
wystarczających informacji dających pełny obraz sytuacji spółki, Zarząd Spółki nie
widzi w chwili obecnej konieczności publikacji raportów miesięcznych.
W przypadku naruszenia przez emitenta obowiązku informacyjnego określonego w
Załączniku Nr 3 do Regulaminu Alternatywnego Systemu Obrotu („Informacje bieżące
i okresowe przekazywane w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect”)
emitent powinien niezwłocznie opublikować, w trybie właściwym dla przekazywania
raportów bieżących na rynku NewConnect, informacje wyjaśniającą zaistniałą
sytuację.
TAK
TAK
TAK
NIE
TAK
208
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Sprawozdania finansowe
9. Oświadczenia Zarządu
209
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
VI. Załączniki
Załącznik 1 – Odpis z KRS
210
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
211
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
212
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
213
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
214
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
215
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
216
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
217
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
218
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
219
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załącznik 2 – Statut Spółki
STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ
I.
Postanowienia ogólne
§1
1. Firma Spółki brzmi: Polfa Spółka Akcyjna.----------------------- -----------2. Spółka może używać skrótu firmy w brzmieniu: Polfa S.A. oraz wyróżniającego ją znaku
graficznego.----------------------------------------------- ----§2
Siedzibą Spółki jest miejscowość Warszawa. ------------------------------------------ ----§3
1. Założycielem Spółki są: ---------------------------------------------------------------- ----- Monday Fundusz Inwestycyjny Zamknięty z siedzibą w Warszawie, ----------- ----- Monday Management spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo- akcyjna z
siedzibą w Poznaniu, ---------------------------------------- ---- Pani Iwona Szuba, ------------------------------------------------------------------------ ----- Monday Medical spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu 2. Spółka powstała w wyniku przekształcenia spółki „Monday Medical” spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółki komandytowo- akcyjnej” z siedzibą w Poznaniu, wpisanej do rejestru
przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem 297831. ------------------------------------------------------------------------------§4
Czas trwania Spółki jest nieoznaczony.-------------------------------------------------§5
Terenem działania Spółki jest obszar Rzeczypospolitej Polskiej. Spółka może również działać poza
granicami kraju.---------------------------------------------------
§6
220
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Spółka może tworzyć oddziały, filie, zakłady, przedstawicielstwa poza siedzibą Spółki, a także
uczestniczyć w innych podmiotach z zachowaniem wymogów wynikających z obowiązujących
przepisów prawa. -----------------------------------------
II. Przedmiot działalności Spółki.
§7
1. Przedmiot działalności Spółki obejmuje:----------------------------------------------a) sprzedaż hurtową wyrobów farmaceutycznych i medycznych (PKD 46.46.Z),-----b) sprzedaż detaliczna wyrobów medycznych, włączając ortopedyczne,
wyspecjalizowanych sklepach (PKD 47.74.Z),--------------------------------------------
prowadzona
w
c) pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD
74.90.Z)------------------------------------------------------------d) działalność agentów specjalizujących się z sprzedaży pozostałych określonych towarów (PKD
46.18.Z)------------------------------------------------------------------------e) działalność agentów zajmujących się sprzedażą towarów różnego rodzaju (PKD 46.19.Z)------------------------------------------------------------------------------------------f) sprzedaż hurtowa perfum i kosmetyków (PKD 46.45.Z)------------------------------g) sprzedaż hurtowa wyrobów chemicznych (PKD 46.75.Z)----------------------------h) sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana (PKD 46.90.Z)------------------------------i)
sprzedaż detaliczna wyrobów farmaceutycznych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach
(PKD 47.73.Z)----------------------------------------------j) magazynowanie i przechowywanie pozostałych towarów (PKD 52.10.B)----------k) działalność pozostałych agencji transportowych (PKD 52.29.C)--------------------l)
działalność związana z pakowaniem (PKD 82.92.Z)-----------------------------------
ł) pozostała działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 96.09.Z)-m)
pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania (PKD
70.22.Z)--------------------------------------------------------------------n) PKD 46.11. Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą płodów rolnych, żywych zwierząt,
surowców dla przemysłu tekstylnego i półproduktów;
o) PKD 46.12. Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą paliw, rud, metali i chemikaliów
przemysłowych;
221
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
p) PKD 46.15. Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą mebli, artykułów gospodarstwa
domowego i drobnych wyrobów metalowych;
q) PKD 46.17. Z - Działalność agentów zajmujących się sprzedażą żywności, napojów i wyrobów
tytoniowych;
r) PKD 46.21. Z - Sprzedaż hurtowa zboża, nieprzetworzonego tytoniu, nasion i pasz dla zwierząt;
s) PKD 46.31. Z - Sprzedaż hurtowa owoców i warzyw;
t) PKD 46.33. Z - Sprzedaż hurtowa mleka, wyrobów mleczarskich, jaj, olejów i tłuszczów jadalnych;
u) PKD 46.34. B - Sprzedaż hurtowa napojów bezalkoholowych;
v) PKD 46.36. Z - Sprzedaż hurtowa cukru, czekolady, wyrobów cukierniczych i piekarskich;
w) PKD 46.37. Z - Sprzedaż hurtowa herbaty, kawy, kakao i przypraw;
x) PKD 46.38. Z - Sprzedaż hurtowa pozostałej żywności, włączając ryby, skorupiaki i mięczaki;
y) PKD 46.39. Z - Sprzedaż hurtowa niewyspecjalizowana żywności, napojów i wyrobów tytoniowych;
z) PKD 46.47. Z - Sprzedaż hurtowa mebli, dywanów i sprzętu oświetleniowego;
aa) PKD 47.99. Z - Pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i
targowiskami;
bb) PKD 49. 41. Z - Transport drogowy towarów;
cc) PKD 52.21.Z - Działalność usługowa wspomagająca transport lądowy.
2. Podjęcie działalności, na której prowadzenie wymagana jest koncesja lub zezwolenie właściwego
organu, uzależnione jest od ich uzyskania przez Spółkę. --
III. Kapitał zakładowy i akcje.
§8
1. Kapitał zakładowy został utworzony częściowo z kapitału zakładowego przekształconej spółki
komandytowo-akcyjnej i wynosi 3.140.000 zł (trzy miliony sto czterdzieści tysięcy złotych).”-------2. Kapitał zakładowy Spółki dzieli się na: -------------------------------------------------------a) 100.100 (sto tysięcy sto) akcji na okaziciela serii A o numerach od A 000001 do A 100100, o
wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,----------------------b) 150.150 (sto pięćdziesiąt tysięcy sto pięćdziesiąt) akcji na okaziciela serii B o numerach od B
000001 do B 150150, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, ------------------------------------------------------------------------------------------c) 83.375 (osiemdziesiąt trzy tysiące trzysta siedemdziesiąt pięć) akcji na okaziciela serii C o
numerach od C 000001 do C 083375, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja, ----------------------------------------------------------------------------d) 94.214 (dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście czternaście) akcji na okaziciela serii D o
numerach od D 000001 do 094214, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda akcja,----------------------------------------------------------------------------------e) 2.712.161 (dwa miliony siedemset dwanaście tysięcy sto sześćdziesiąt jeden) akcji na
okaziciela serii E o numerach od E 0000001 do 2712161, o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden
złoty) każda akcja.”-------------------------------------------------------------------------------------------
222
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
3. Kapitał zakładowy został pokryty w całości wkładami pieniężnymi.------------ ---4. Akcje mogą być obejmowane za gotówkę lub wkłady niepieniężne. ----------- ----5. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub przez podniesienie
ich wartości nominalnej, na zasadach określonych uchwałą Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------- ---------------6. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić z wykorzystaniem kapitału zapasowego lub
rezerwowego. --------------------------------------------- --------------7. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne jest niedopuszczalna. ----------- ----§9
Spółka może emitować obligacje zamienne i obligacje z prawem pierwszeństwa.
§ 10
1. Zysk przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału rozdziela się w stosunku do liczby
akcji. Jeżeli akcje nie są całkowicie pokryte, zysk rozdziela się w stosunku do dokonanych wpłat
na akcje. ------------------------- --------------------2. W razie podjęcia uchwały o przeznaczeniu zysku do wypłaty akcjonariuszom Walne
Zgromadzenie upoważnione jest do określenia dnia, według którego ustala się listę akcjonariuszy
uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy). -------------------------------------------------------- ------------------------3. Zarząd upoważniony jest, po uzyskaniu zgody Rady Nadzorczej wyrażonej w drodze uchwały
podjętej bezwzględną większością głosów, do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet
przewidywanej dywidendy za dany rok obrotowy, z zachowaniem warunków przewidzianych w art.
349 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------- -------------§ 11
1.
2.
3.
4.
Akcje mogą być umarzane albo za zgodą akcjonariusza w drodze ich nabycia przez Spółkę
(umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe), z zachowaniem
warunków przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. ------------------------------------------------------- -------------------------Akcje mogą zostać umorzone bez zgody akcjonariusza na podstawie uchwały Walnego
Zgromadzenia jeżeli wszczęta została egzekucja z akcji. ------------- ----Umorzenie przymusowe następuje za wynagrodzeniem, które nie może być niższe od wartości
przypadających na akcję aktywów netto, wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok
obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy. -------------------------------- ----Spółka może nabywać własne akcje w celu ich umorzenia oraz dla realizacji celów określonych w
art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ---------------- -----
IV. Organy Spółki
§ 12
Organami Spółki są: ----------------------------------------------------------------------a) Walne Zgromadzenie, -----------------------------------------------------------------b) Rada Nadzorcza, -----------------------------------------------------------------------c) Zarząd. -----------------------------------------------------------------------------------
223
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Walne Zgromadzenie
§ 13
Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu oznaczonym w
zaproszeniu lub ogłoszeniu. ------------------------------------------- -----§ 14
1. Walne Zgromadzenie może obradować jako zwyczajne albo nadzwyczajne.-2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku
obrotowego.-------------------------------------------------- ---------------3. Jeżeli Zarząd nie podejmie uchwały o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przed
upływem piątego miesiąca od zakończenia roku obrotowego albo zwoła je na dzień
niemieszczący się w terminie sześciu miesięcy po upływie roku obrotowego, prawo do zwołania
Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. ----------------------------------------------------------4. Jeżeli stosownie do postanowień ustępu 3 zwołane zostaną dwa Zwyczajne Walne Zgromadzenia
(jedno przez Zarząd, a drugie przez Radę Nadzorczą), jako Zwyczajne Walne Zgromadzenie
winno odbyć się tylko to Walne Zgromadzenie, które zwołane zostało na termin wcześniejszy i
tylko to Walne Zgromadzenie uprawnione jest do podejmowania uchwał zastrzeżonych do
kompetencji Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Walne Zgromadzenie, które zostało zwołane
na dzień późniejszy, winno się odbyć tylko wówczas, jeżeli porządek obrad tego Walnego
Zgromadzenia określony przez organ, który je zwołał, zawiera punkty nieobjęte porządkiem obrad
odbytego Walnego Zgromadzenia. --5. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd: --------------------------------a) z własnej inicjatywy, --------------------------------------------------------------- ----b) na żądanie Rady Nadzorczej lub ------------------------------------------------- ----c) na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą
kapitału zakładowego. ---------------------------------------- ----6. Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w
porządku obrad należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno
być uzasadnione lub zawierać projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku
obrad. Zarząd obowiązany jest zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w terminie dwóch
tygodni, od dnia przedstawienia mu żądania. ---------------------------- -----------------------------7. Rada Nadzorcza może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli jego zwołanie uzna za
wskazane.----------------------------------------------------- ----------8. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę
ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.
Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego zgromadzenia. -------------------------------------------------§ 15
1. Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną
dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku
obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie
później niż na 14 (czternaście), a w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki
publicznej nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem
zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej
proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.-------------------------------------------- -----------------------------------
224
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
2. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 4 (cztery) dni, a w przypadku, gdy
Spółka będzie miała charakter spółki publicznej nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed
wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad,
wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób
właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.----------------------------------- -------------------------------§ 16
1. Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem
obrad, chyba że na zgromadzeniu reprezentowany jest cały kapitał zakładowy, a nikt z obecnych
nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.-------------------------------------------------------------------- -----------------2. Wszystkie uchwały Walnego Zgromadzenia, w tym zgody i zatwierdzenia podejmowane są
bezwzględną większością obecnych głosów, jeżeli niniejszy statut lub ustawa nie stanowią
inaczej. ---------------------------------------------- ----3. Każda akcja daje na walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu.---------- ----4. Poza innymi sprawami wymienionymi w obowiązujących przepisach prawa uchwały Walnego
Zgromadzenia wymagają: -------------------------------------- -----1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz jej
sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, ---- ------------2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty, --------------- ----3) udzielenie członkom organów Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków, -------------------------------------------------------------- ----------4) określenie dnia dywidendy, --------------------------------------------------- -----5) zmiana Statutu,------------------------------------------------------------------- ----6) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,------------------------ ---7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz
ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, --- ------------8) umorzenie akcji, ----------------------------------------------------------------- ----9) emisja obligacji zamiennych i obligacji z prawem pierwszeństwa,------ ----10) emisja warrantów subskrypcyjnych, -------------------------------------- ---11) tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych -----12) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia.
-------------------------------------------------- ---------------5. Nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego albo udziału w nieruchomości czy
użytkowaniu wieczystym albo ich obciążenia w szczególności ograniczonym prawem rzeczowym
nie wymaga zgody Walnego Zgromadzenia.--6. Istotna zmiana przedmiotu działalności Spółki może nastąpić bez wykupu akcji. Zmiana ta
wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia powziętej większością dwóch trzecich głosów w
obecności osób reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego. ---------------------------------------- -----------------------------
§ 17
1. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady, a w
przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu lub osoba wyznaczona przez Zarząd. --------------------------------------------------------- ----------------------2. Szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał przez Walne Zgromadzenie
określa Regulamin Walnego Zgromadzenia.------------- -------------3. Regulamin Walnego Zgromadzenia może być zmieniony w drodze uchwały Walnego
Zgromadzenia. W przypadku zmiany Regulaminu, dokonane zmiany wchodzą w życie
najwcześniej począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------------------------------- ------
225
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Rada Nadzorcza
§ 18
1. Rada Nadzorcza składa się od 3 (trzech) do 7 (siedmiu), a w przypadku, gdy Spółka będzie miała
charakter spółki publicznej od 5 (pięciu) do 7 (siedmiu) członków powoływanych i odwoływanych
przez Walne Zgromadzenie. W przypadku ustąpienia członka Rady Nadzorczej w czasie trwania
jej kadencji, skład Rady może być uzupełniony do wymaganej liczby członków przez samą Radę
Nadzorczą pod warunkiem zatwierdzenia zmian na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------------------------------------------------2. Liczbę członków Rady Nadzorczej ustala każdorazowo, w granicach określonych w ustępie 1,
Walne Zgromadzenie. -------------------------------------------------------3. Członkowie Rady Nadzorczej powoływani są na okres trzyletniej wspólnej kadencji. -------------------------------------------------------------------------------------4. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji
członków Rady. ----------------------------------- ---------5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być wybierani ponownie.------------------ ----6. Członkowie Rady Nadzorczej mogą być w każdej chwili odwołani przez Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------------- -------------7. Niezależni członkowie Rady Nadzorczej powinni być wolni od powiązań ze Spółką,
akcjonariuszami, pracownikami lub innymi podmiotami pozostającymi w istotnym powiązaniu ze
Spółką, które mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania
bezstronnych decyzji. ----------------------8. Członek Rady Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi pisemną informację na temat swoich
powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż 5% (słownie:
pięć procent) ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu. Niezależny członek Rady
Nadzorczej powinien przekazać Zarządowi informację na temat wszelkich okoliczności
powodujących utratę przez niego tej cechy. ----------------------- ---------------------------------------§ 19
1. Rada Nadzorcza wybiera ze swego grona Przewodniczącego Rady, jednego lub dwóch
Wiceprzewodniczących oraz Sekretarza Rady. Wiceprzewodniczący Rady może pełnić
jednocześnie funkcję Sekretarza Rady-------------------------------------2. Przewodniczący, Wiceprzewodniczący i Sekretarz mogą być w każdej chwili odwołani uchwałą
Rady Nadzorczej z pełnienia funkcji, co nie powoduje utraty mandatu członka Rady Nadzorczej.----------------------------------------- ------------§ 20
1. Rada Nadzorcza podejmuje decyzje w formie uchwał na posiedzeniach zwoływanych przez
Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo, w razie niemożności zwołania posiedzenia przez
Przewodniczącego, przez Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady Nadzorczej. Uprawniony,
o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, zwołuje posiedzenie Rady Nadzorczej z własnej
inicjatywy bądź w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku Zarządu lub członka Rady
Nadzorczej. Wniosek, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, powinien zostać złożony na
piśmie z podaniem proponowanego porządku obrad. -------------------------------------- --------------------------------------2. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się przynajmniej trzy razy w roku obrotowym.--------------------------------------------------------------------------- ------3. Porządek obrad ustala uprawniony do zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej. W przypadku
zwołania Rady Nadzorczej na wniosek Zarządu lub członka Rady Nadzorczej porządek obrad
226
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
powinien uwzględniać sprawy wskazane przez wnioskodawcę. ---------------------------------------------------- -------------------------4. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie jego
nieobecności Wiceprzewodniczący lub inny Członek Rady Nadzorczej.------§ 21
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej
oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, z zastrzeżeniem przepisu
art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych. ----------------2. Z zastrzeżeniem przepisu art. 388 § 4 Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza może także
podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, o ile wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały. Treść uchwał podjętych na tak odbytym posiedzeniu
powinna zostać podpisana przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. -----3. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad Rada Nadzorcza uchwały podjąć nie może, chyba że
wszyscy jej członkowie są obecni i wyrażają zgodę na powzięcie uchwały. ------------------------------------------------------------------ ------------------4. Rada Nadzorcza może podjąć uchwałę także bez formalnego zwołania, jeżeli obecni są wszyscy
jej członkowie i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraw w
porządku obrad. ------------------------ ----5. Członek Rady Nadzorczej informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o zaistniałym lub
mogącym powstać konflikcie interesów oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od
głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. --------------------------------- ------------------6. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte, jeśli wszyscy członkowie zostali zaproszeni na
posiedzenie.---------------------------------------------------- -------------7. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością 4/5 głosów, a w przypadku, gdy Spółka będzie
miała charakter spółki publicznej – bezwzględną większością głosów. Rada Nadzorcza podejmuje
uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa jej członków. ---------------------- ------------------------------------8. Powołanie lub odwołanie członków Zarządu wymaga większości 4/5 głosów Rady Nadzorczej, a
w przypadku, gdy Spółka będzie miała charakter spółki publicznej – bezwzględnej większości
głosów.------------------------------------- ----§ 22
1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki.--------------- ----2. Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:------------------------------------------- ----a. ocena sprawozdań finansowych Spółki za ubiegły rok obrotowy i sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz
składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny, ------------------------------------------b. rozpatrywanie i opiniowanie istotnych spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego
Zgromadzenia,-------------------------------------------------- ---------------------c. reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,------- ---------d. ustalanie liczby członków Zarządu, powoływanie, odwoływanie członków Zarządu oraz ustalanie ich
wynagrodzenia, -------------------------------------------------e. zawieszanie, z ważnych powodów, w czynnościach poszczególnych lub wszystkich członków
Zarządu oraz delegowanie członków Rady Nadzorczej, na okres nie dłuższy niż trzy miesiące, do
227
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
czasowego wykonywania czynności członków Zarządu, którzy zostali odwołani, złożyli rezygnację albo
z innych przyczyn nie mogą sprawować swoich czynności, -----------------------------------------f. wyrażanie zgody na przyznanie prawa głosu zastawnikowi lub użytkownikowi akcji imiennej, ---------------------------------------------------------------------------------g. zatwierdzanie rocznych planów finansowych (budżetów) przedłożonych przez Zarząd, -----------------------------------------------------------------------------------------h. wyrażanie zgody na wypłatę zaliczek na poczet dywidendy, --------------------------i. uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej, -----------------------------------------------j. zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki, ----------------------------------------------k. wybór oraz zmiana biegłego rewidenta badającego sprawozdania finansowe Spółki, ------------------------------------------------------------------------------------------l. wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze
Spółką na rzecz członków Zarządu,-----------------------------------------m. wyrażenie zgody na udzielenie przez spółkę prokury,----------------------------------n. udzielenie zgody na nabywanie lub zbywanie przez Zarząd nieruchomości lub udziału w
nieruchomości.------------------------------------------------------ ----------------o. udzielenie zgody na rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania, których wartość
przekracza kwotę 200.000,00 zł (dwieście tysięcy złotych) a które nie było umieszczone w
zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą budżecie, -------------p. wyrażanie zgody na zawarcie przez Spółkę istotnej umowy z podmiotem powiązanym z członkiem
Rady Nadzorczej albo Zarządu oraz z podmiotami z nimi powiązanymi, za wyjątkiem transakcji
typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej działalności z podmiotem
zależnym, w którym Spółka posiada większościowy udział kapitałowy. -----------------------------------------3. Rada Nadzorcza uchwala swój regulamin, określający szczegółowe zasady organizacji i tryb
działania Rady.----------------------------------------------------- -----
Zarząd Spółki
§ 23
1. Zarząd Spółki składa się z 1 (jednej ) do 3 (trzech) członków powoływanych i odwoływanych na
określone funkcje przez Radę Nadzorczą. Zarząd jest powoływany na okres dwuletniej wspólnej
kadencji, z wyjątkiem pierwszego Zarządu, który zostanie powołany na okres wspólnej trzyletniej
kadencji. ---- ----2. W składzie Zarządu rozróżnia się funkcje Prezesa, Wiceprezesów oraz Członków Zarządu.-------------------------------------------------------------------- ------------------
228
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
3. Mandaty członków Zarządu wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego
sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu.------------------------------- ---------------------4. Członkowie Zarządu mogą być powoływani ponownie w skład Zarządu na następne kadencje.--------------------------------------------------------------------§ 24
1. Z zastrzeżeniem ustępu 2 niniejszego paragrafu, Zarząd podejmuje decyzje w formie uchwał na
posiedzeniach zwoływanych przez Prezesa Zarządu z jego inicjatywy bądź na wniosek Członka
Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej. -2. Jeżeli Zarząd spółki jest wieloosobowy, uchwały Zarządu mogą być również podejmowane poza
posiedzeniem Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego
porozumiewania się na odległość, pod warunkiem, że wszyscy członkowie Zarządu zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały. Głosowanie w trybie, o którym mowa w zdaniu
poprzedzającym, może zarządzić Prezes Zarządu z własnej inicjatywy bądź na wniosek
któregokolwiek z pozostałych członków Zarządu.------------------- -------3. Uchwały Zarządu zapadają bezwzględną większością głosów, z tym że w razie równości głosów
decyduje głos Prezesa Zarządu.--------------------------- -----------4. Członek Zarządu informuje Zarząd o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją
lub o możliwości jego powstania oraz powstrzymuje się od zabierania głosu w dyskusji i od
głosowania nad uchwałą w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.----------------------- ----------------------------------------§ 25
1. Zarząd kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz.---2. Zarząd obowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki ze starannością wymaganą w
obrocie gospodarczym, zgodnie z postanowieniami Statutu, uchwałami Walnego Zgromadzenia
oraz przepisami prawa.--------------------------3. Wszelkie sprawy związane z prowadzeniem Spółki nie zastrzeżone ustawą lub Statutem do
wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej należą do zakresu działania
Zarządu. --------------------------------- -------------------4. Szczegółowe zasady organizacji i sposobu działania Zarządu mogą zostać określone w
regulaminie Zarządu, uchwalonym przez Zarząd i zatwierdzonym przez Radę Nadzorczą. -------------------------------------------- -----------------------§ 26
W przypadku Zarządu wieloosobowego do składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest
współdziałanie dwóch członków Zarządu albo członka Zarządu i prokurenta albo dwóch prokurentów
działających łącznie. --------------------
V. Rachunkowość Spółki.
§ 27
1. Spółka tworzy następujące kapitały: -------------------------------------------------- -----
kapitał zakładowy, ------------------------------------------------------------------ ----kapitał zapasowy, ------------------------------------------------------------------- -----
229
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
-
kapitały rezerwowe na pokrycie szczególnych strat, wydatków lub na poszczególne cele, w
tym na wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy lub inne cele określone uchwałą Walnego
Zgromadzenia. ------------------------ -----------
2. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: --------------- ----a) kapitał zapasowy, -------------------------------------------------------------------b) kapitał rezerwowy,------------------------------------------------------------------c) dywidendę dla akcjonariuszy, ----------------------------------------------------d) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. ------------------------§ 28
Roczne sprawozdanie finansowe oraz roczne sprawozdanie z działalności Spółki Zarząd zobowiązany
jest przedłożyć Radzie Nadzorczej po zbadaniu sprawozdań przez biegłych rewidentów, nie później
niż przed upływem piątego miesiąca od dnia zakończenia roku obrotowego. ------------------------------------- -------------------------§ 29
Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. -----------------------------------------
VI. Rozwiązanie i likwidacja Spółki.
§ 30
1. Rozwiązanie Spółki następuje po przeprowadzeniu likwidacji. Likwidację prowadzi się pod firmą
Spółki z dodaniem oznaczenia: “w likwidacji”.-----------2. W razie likwidacji Spółki jej likwidatorami są członkowie dotychczasowego Zarządu, chyba że
Walne Zgromadzenie postanowi inaczej. ------------------------
VII. Postanowienia końcowe.
§ 31
1. Jeżeli powszechnie obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej, wymagane prawem ogłoszenia
Spółka zamieszcza w „Monitorze Sądowym i Gospodarczym”. --------------------------------------------------------------------------W sprawach nieuregulowanych w Statucie mają zastosowanie przepisy Kodeksu spółek handlowych i
innych obowiązujących aktów prawnych".--------------------
230
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załącznik 3 – Warunki emisji
„UCHWAŁA NR 14/04/2013
ZARZĄDU POLFA SA
Z SIEDZIBĄ W WARSZAWIE
Z DNIA 25 LISTOPADA 2013 ROKU
W SPRAWIE PRZYJĘCIA WARUNKÓW EMISJI OBLIGACJI SERII C
Mając na uwadze Uchwałę nr 9/04/2013 Zarządu spółki Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
(dalej „Spółka”) z dnia 4 listopada 2013 roku w sprawie emisji obligacji serii C oraz Uchwałę nr
14/04/2013 Zarządu spółki Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) z dnia 4
listopada 2013 roku w sprawie zmiany Uchwały nr 9/04/2013 w sprawie emisji obligacji serii C, Zarząd
Spółki postanawia co następuje:
§ 1.
1. Zarząd Spółki postanawia przyjąć warunki emisji trzyletnich odsetkowych obligacji na okaziciela
serii C.
2. Warunki emisji trzyletnich odsetkowych obligacji na okaziciela serii C stanowią załącznik nr 1 do
niniejszej Uchwały.
3. Emitent może bez zgody Obligatariuszy dokonać: (i) zmiany treści warunków emisji, które nie
stanowią istotnej zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy a nadto nie stanowią
naruszenia interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany treści warunków emisji, które stanowią zmiany
natury formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu.
§ 2.
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.”
231
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załącznik nr 1 do Uchwały nr 14/04/2013 Zarządu Spółki z dnia 25 listopada 2013 r.
WARUNKI EMISJI
TRZYLETNICH ODSETKOWYCH
ZABEZPIECZONYCH
OBLIGACJI NA OKAZICIELA SERII C
Spółki Polfa Spółka Akcyjna
z siedzibą w Warszawie przy ul. Tytusa Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa, wpisaną do Rejestru
Przedsiębiorców, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział
Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod nr 0000358261,
w liczbie nie większej niż 10.000
na łączną kwotę nie większą niż 10.000.000 zł (słownie: dziesięć milionów złotych)
od numeru 000 001 do numeru nie większego niż 010 000.
NINIEJSZE WARUNKI EMISJI OBLIGACJI OKREŚLAJĄ PRAWA I OBOWIĄZKI EMITENTA I
OBLIGATARIUSZY
1. Definicje:
W niniejszych Warunkach Emisji terminy pisane wielką literą mają następujące znaczenie:
ASO, Rynek ASO
Catalyst
Cena emisyjna
Dzień (Data) Emisji
Rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym systemem obrotu, o którym
mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO
Cena, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynosząca 1.000 [tysiąc] złotych za każdą
Obligację
Dzień Przydziału Obligacji i pierwszy dzień pierwszego Okresu Odsetkowego
Dzień Płatności
Odsetek
Dzień danego Okresu Odsetkowego lub dzień Wykupu Obligacji lub dzień
Przedterminowego Wykupu Obligacji. Jeżeli data wypłaty odsetek wypada w dniu
wolnym od pracy, wypłata świadczenia następuje w najbliższym dniu roboczym
przypadającym po tym dniu
Dzień
Przedterminowego
Wykupu
Dzień, w którym dokonany będzie przedterminowy wykup na zasadach określonych w
pkt. 18 niniejszych Warunków Emisji
Dzień Przydziału
Dzień przydziału Obligacji na rzecz inwestorów dokonany przez Zarząd Emitenta
Dzień Roboczy
Dzień roboczy, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy
Dzień Spłaty
Dzień Ustalenia Prawa
do Odsetek
Dzień Ustalenia
Wysokości Stawki
Referencyjnej
Dzień Wcześniejszego
Wykupu na Żądanie
Emitenta,
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu
na Żądanie Obligatariusza
Dla danego Okresu Odsetkowego dzień, w którym ustalane jest prawo do otrzymania
przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, który przypadać będzie na 6
[sześć] dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego
Dzień, w którym ustalona będzie Stawka Referencyjna będąca podstawą dla
wyliczenia Kuponu odsetkowego dla danego Okresu Odsetkowego, przypadający na 6
Dni Roboczych poprzedzających rozpoczęcie każdego z sześciomiesięcznych
Okresów Odsetkowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego dniem tym będzie
Dzień Emisji
Dzień, w którym Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach
określonych w pkt 18 niniejszych Warunków Emisji
232
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Dzień Wykupu
Emitent, Spółka, Polfa,
Polfa S.A.
Załączniki
Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 11 grudnia
2016 roku, tj. dzień przypadający 36 [trzydzieści sześć] miesięcy po Dniu Emisji
Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
EUR, euro
Euro - Prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej
Ewidencja
Ewidencja Obligatariuszy prowadzona przez KDPW lub firmę inwestycyjną
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa
Grupa Kapitałowa Polfa S.A.
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
KNF, Komisja
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964, nr 16, poz. 93, z
późn. zm.)
KRS
Krajowy Rejestr Sądowy
KSH
Kupon, Kupon
odsetkowy
Memorandum
Informacyjne,
Memorandum
MSP
Obligacje
Obligatariusz
Oferta Publiczna,
Publiczna Oferta
Okres Odsetkowy
Organizator ASO
Opcja
Przedterminowego
Wykupu Obligacji na
Żądanie
Obligatariusza
Opcja Wcześniejszego
Wykupu na Żądanie
Emitenta
Regulamin ASO
Sponsor Emisji
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz.
1037, z poźn. zm.)
Suma zmiennej stawki WIBOR 3M ustalanej na 6 Dni Roboczych (Dzień Ustalenia
Wysokości Stawki Referencyjnej) poprzedzających rozpoczęcie każdego z
trzymiesięcznych Okresów Odsetkowych oraz stałej marży 7% w skali roku.
dokument sporządzony w związku z Ofertą Publiczną Obligacji na podstawie
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w
związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów
finansowych do obrotu na rynku regulowanym
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa
Nie więcej niż 10.000 sztuk zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 1.000 zł każda
Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadającą
osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji
Oferta publiczna Obligacji przeprowadzana na podstawie Memorandum
Informacyjnego
Liczony w dniach kalendarzowych okres, za jaki naliczane są Odsetki, rozpoczynający
się w Dniu Emisji i kończący się po upływie trzech miesięcy w dniu ostatniego dnia
danego Okresu Odsetkowego oraz każdy kolejny okres zaczynający się w dacie
ostatniego dnia Okresu Odsetkowego i kończący po upływie trzech miesięcy
Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect tj. Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt.
18.3 niniejszych Warunków emisji
Prawo Spółki do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach
określonych w pkt 18.2 niniejszych Warunków emisji
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu
GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z poźn. zm.)
Instytucja finansowa wykonująca czynności związane z prowadzeniem rachunków
inwestycyjnych w związku z papierami wartościowymi, które zostały zarejestrowane w
KDPW, ale nie zostały przez właścicieli zdeponowane na ich prywatnych rachunkach
papierów wartościowych (papiery wartościowe nabyte w obrocie pierwotnym lub
ofercie publicznej, przez osoby, które nie zdeponowały posiadanych walorów na
rachunkach inwestycyjnych).
233
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Stawka Referencyjna
Ustawa o Obligacjach
Ustawa o Obrocie
Instrumentami
Finansowymi
Ustawa o Ofercie
Publicznej
Warunki Emisji
Załączniki
Rynkowa stawka stanowiąca podstawę dla ustalenia wysokości odsetek za dany
okres odsetkowy, którą dla Obligacji Emitenta jest 3-miesięczna stopa procentowa
WIBOR (WIBOR 3M) ustalana na 6 Dni Roboczych (Dzień Ustalenia Wysokości
Stawki Referencyjnej) poprzedzających rozpoczęcie każdego z trzymiesięcznych
Okresów Odsetkowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego Dniem Ustalenia
Wysokości Stawki Referencyjnej był dzień 25 listopada 2013 r. Dla pierwszego Okresu
Odsetkowego Stawka Referencyjna Kuponu wynosi 2,65%.
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz.U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z
późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r.
Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.)
Niniejsze warunki Emisji Obligacji serii C stanowiące załącznik do Uchwały nr
14/04/2013 Zarządu Spółki z dnia 25 listopada 2013 r.
Zarząd, Zarząd Spółki,
Zarząd Emitenta
Zarząd Spółki
zł
złoty polski – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
2. Postanowienia ogólne:
Obligacje serii C oferowane są w trybie oferty publicznej w rozumieniu art. 3 ust 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej i w sposób wskazany w art. 7 ust. 9 tej Ustawy. Zgodnie z art. 41 ust. 1 Ustawy o Ofercie
Publicznej, w przypadkach, o których mowa w art. 7 ust. 9, emitent udostępnia do publicznej
wiadomości memorandum informacyjne. Treść Memorandum nie wymaga zatwierdzenia przez
Komisję Nadzoru Finansowego.
Obligacja serii C jest papierem wartościowym emitowanym w serii, zgodnie z art. 5a Ustawy o
Obligacjach nie mającym formy dokumentu, na okaziciela, na podstawie którego Emitent stwierdza, że
jest
dłużnikiem
Obligatariusza
i
zobowiązuje
się
wobec
niego
nieodwołalnie
i bezwarunkowo do spełnienia świadczenia pieniężnego polegającego na zapłacie Wartości
Nominalnej i Odsetek na zasadach i w terminach określonych w niniejszych Warunkach Emisji. Prawa
wynikające z Obligacji powstają z chwilą dokonania po raz pierwszy zapisu Obligacji w Ewidencji, w
rozumieniu Ustawy o Obligacjach.
Do Memorandum oraz Warunków Emisji Obligacji i niezależnie od postanowień w nich zawartych
będą miały zastosowanie wszelkie obowiązujące w KDPW i GPW regulacje, co każdorazowy inwestor
lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a nabywając Obligacje wyraża na to zgodę.
Emitent zobowiązany jest podjąć czynności mające na celu wprowadzenie Obligacji do obrotu na
rynku ASO Catalyst, co każdorazowy inwestor lub Obligatariusz przyjmuje do wiadomości, a
nabywając Obligacje, wyraża na to zgodę. W przypadku wprowadzenia Obligacji do obrotu na rynku
ASO Catalyst, obrót Obligacjami będzie odbywał się zgodnie z przepisami prawa oraz regulacjami
obowiązującymi w tym obrocie. Emitent powiadomi Obligatariuszy o rozpoczęciu procedury
wprowadzania Obligacji do obrotu na rynku ASO Catalyst oraz o jej zakończeniu w trybie Raportu
Bieżącego.
3. Podstawa prawna emisji Obligacji:
Podstawą prawną emisji Obligacji jest Ustawa o Obligacjach oraz Uchwała nr 9/04/2013 Zarządu
Spółki w sprawie emisji obligacji serii C z dnia 4 listopada 2013 r., zmienionej w dniu 25 listopada
2013 r. uchwałą 14/04/2013.
4. Nazwa Obligacji:
234
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
Obligacje na okaziciela serii C.
5. Cel emisji:
Środki uzyskane z emisji Obligacji zostaną przeznaczone na następujące cele:
1) wprowadzenie na wszystkie rynki działania innowacyjnych urządzeń medycznych;
2) wprowadzenie na wszystkie rynki działania onkologicznych leków refundowanych lub
sprzedawanych w przetargach;
3) rozwój krajowej i zagranicznej sieci sprzedaży.
W przypadku pozyskania maksymalnych wpływów z emisji Emitent planuje przeznaczyć na każdy z
wyżej wymienionych celów proporcjonalnie po 1/3 pozyskanej kwoty pieniężnej. W przypadku
pozyskania niższych wpływów z emisji Emitent rozważy sposób podziału wpływów z emisji w
zależności od bieżących możliwości innego dodatkowego sfinansowania każdego z celów. Emitent
poinformuje o przeznaczeniu wpływów z emisji na każdy z celów raportem bieżącym w systemie EBI.
Na dzień przyjęcia niniejszych Warunków emisji nie są znane żadne przeszkody i ograniczenia, które
utrudniałyby realizację ww. celów emisji.
Emitent nie przyznaje żadnemu z ww. celów priorytetu.
Emitent nie zakłada zmiany celów emisji. Niemniej jednak Emitent zastrzega sobie możliwość
odstąpienia od realizacji opisanych celów emisji lub ich zmiany w przypadku, gdyby ich realizacja
okazała się niecelowa bądź gdyby wystąpiły nieprzewidziane zdarzenia mogące negatywnie wpłynąć
na działalność Grupy.
Emitent poinformuje o realizacji celów emisji na stronie internetowej Emitenta oraz raportem bieżącym
w systemie EBI, jako spółka, której akcje są notowane w alternatywnym systemie obrotu na rynku
NewConnect, którego organizatorem jest Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
6. Minimalna łączna wartość nominalna Obligacji:
5.000.000,00 zł (słownie: pięć milionów złotych).
7. Maksymalna łączna wartość nominalna Obligacji:
10.000.000,00 zł (słownie: dziesięć milionów złotych).
8. Wartość nominalna jednej Obligacji:
1.000 zł (słownie: tysiąc złotych).
9. Cena emisyjna jednej Obligacji:
1.000 zł (słownie: tysiąc złotych).
10. Minimalna liczba Obligacji, których subskrybowanie jest wymagane dla dojścia
emisji Obligacji do skutku (Próg Emisji):
5.000 (słownie: pięć tysięcy) Obligacji.
11. Okresy Odsetkowe:
Okresy Odsetkowe wynoszą 3 (trzy) miesiące, z zastrzeżeniem, iż Pierwszy Okres Odsetkowy
rozpoczyna się w Dniu Emisji (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu Odsetkowego (z
wyłączeniem tego dnia). Każdy kolejny Okres Odsetkowy rozpoczyna się w dacie ostatniego dnia
235
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
poprzedniego Okresu Odsetkowego (łącznie z tym dniem) i kończy w ostatnim dniu Okresu
Odsetkowego (z wyłączeniem tego dnia).
Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji.
Tabela 1. Terminarz płatności kuponowych.
Nr Okresu
Odsetkowego
Początek Okresu
Odsetkowego
Koniec Okresu
Odsetkowego *)
Dzień Płatności
Odsetek
Dzień Ustalenia
Prawa do Odsetek
Liczba dni w
okresie
odsetkowym
I
11.12.2013 r.
11.03.2014 r.
11.03.2014 r.
03.03.2014 r.
90
II
11.03.2014 r.
11.06.2014 r.
11.06.2014 r.
03.06.2014 r.
92
III
11.06.2014 r.
11.09.2014 r.
11.09.2014 r.
03.09.2014 r.
92
IV
11.09.2014 r.
11.12.2014 r.
11.12.2014 r.
03.12.2014 r.
91
V
11.12.2014 r.
11.03.2015 r
11.03.2015 r.
03.03.2015 r.
90
VI
11.03.2015 r.
11.06.2015 r.
11.06.2015 r.
02.06.2015 r.
92
VII
11.06.2015 r.
11.09.2015 r.
11.09.2015 r.
03.09.2015 r.
92
VIII
11.09.2015 r.
11.12.2015 r.
11.12.2015 r.
03.12.2015 r.
91
IX
11.12.2015 r.
11.03.2016 r.
11.03.2016 r.
03.03.2016 r.
91
X
11.03.2016 r.
11.06.2016 r.
13.06.2016 r.
03.06.2016 r.
92
XI
11.06.2016 r.
11.09.2016 r.
12.09.2016 r.
02.09.2016 r.
92
XII
11.09.2016 r.
11.12.2016 r.
12.12.2016 r.
02.12.2016 r.
91
*) w ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy
Źródło: Emitent
12. Data (Dzień) Emisji/Dzień Przydziału Obligacji:
11 grudnia 2013 r.
13. Dzień rozpoczęcia naliczania odsetek od Obligacji:
Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji (11 grudnia 2013 r.).
Ostatni dzień każdego Okresu Odsetkowego będzie miał kupon zerowy.
14. Zapisy oraz przydział Obligacji:
Szczegółowy opis procedury składania zapisów oraz dokonywania przydziału Obligacji zamieszczony
zostanie w Memorandum Informacyjnym.
15. Ewidencja:
Prawa wynikające z Obligacji powstają z chwilą pierwszego zapisania Obligacji w Ewidencji.
Do czasu zarejestrowania Obligacji serii C przez KDPW, Ewidencja dla Obligacji serii C, w tym
wypłata wszystkich świadczeń należnych Obligatariuszowi z posiadanych Obligacji, prowadzona
będzie przez wybraną przez Spółkę firmę inwestycyjną.
Pierwszy zapis w Ewidencji zostanie dokonany w Dacie Emisji. Prawa z Obligacji przysługiwać będą
podmiotowi wpisanemu do Ewidencji w Dacie Ustalenia Praw.
236
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
Do czasu rejestracji Obligacji w KDPW, Obligatariusz zobowiązany jest do zgłaszania podmiotowi
prowadzącemu Ewidencję wszelkich zmian danych. W przypadku niezachowania wyżej wymienionych
wymogów spełnienie świadczeń pieniężnych przez podmiot prowadzący Ewidencję w imieniu
Emitenta nastąpi na rzecz osoby figurującej jako posiadacz Obligacji w Ewidencji.
Po rejestracji Obligacji w KDPW będzie ona prowadzona zgodnie z obowiązującymi Regulacjami
KDPW oraz przez uczestników prowadzących rachunki papierów wartościowych Obligatariuszy bądź
Sponsora Emisji.
16. Oprocentowanie:
Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia), z zastrzeżeniem, że w przypadku wykorzystania Opcji Wcześniejszego
Wykupu, Obligacje będą oprocentowane począwszy od Daty Emisji (łącznie z tym dniem) do Daty
Wcześniejszego Wykupu (z wyłączeniem tego dnia).
Posiadaczom Obligacji będzie wypłacany kwartalny Kupon, stały w danym Okresie Odsetkowym
będący sumą zmiennej Stawki Referencyjnej oraz stałej marży w wysokości 7,00% (słownie: siedem
procent).
Stawką Referencyjną Kuponu jest stopa procentowa WIBOR (Warsaw Interbank Offer Rate) dla
depozytów złotówkowych o terminie zapadalności 3 miesięcy (WIBOR 3M), podana przez Monitor
Rates Services Reuters, pochodząca z kwotowania na fixingu o godz. 11:00 (czasu warszawskiego)
lub około tej godziny, publikowana w danym Dniu Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej dla
danego Okresu Odsetkowego. Dniem Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej będzie 6 (słownie:
szósty) Dzień Roboczy poprzedzający rozpoczęcie każdego z trzymiesięcznych Okresów
Odsetkowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego Dniem Ustalenia Wysokości Stawki
Referencyjnej był dzień 25 listopada 2013 r. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego Stawka
Referencyjna Kuponu wynosi 2,65%.
W przypadku, gdy w Dniu Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej stopa procentowa WIBOR nie
zostanie ogłoszona, dla potrzeb wyliczenia oprocentowania, przyjmuje się ostatnią stopę procentową
WIBOR lub inną stopę procentową, która ją zastąpi, dla depozytów trzymiesięcznych, ogłoszoną przed
tym dniem.
Wysokość Kuponu będzie obliczana na podstawie rzeczywistej liczby dni w Okresie Odsetkowym i
przy założeniu 365 dni w roku.
W ostatnim dniu każdego Okresu Odsetkowego Odsetki mają kupon zerowy.
Pierwszym dniem pierwszego Okresu Odsetkowego jest Dzień Emisji.
Wysokość Kuponu dla jednej Obligacji będzie ustalona każdorazowo zgodnie ze wzorem:
237
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
po zaokrągleniu wyniku tego obliczenia do 1 (jednego) grosza, przy czym pół grosza będzie
zaokrąglone w górę.
17. Płatności kwot z tytułu posiadania Obligacji:
Obligacje serii C uprawniają do następujących świadczeń:
świadczenie pieniężne polegające na zapłacie kwoty oprocentowania na warunkach podanych w pkt.
16 niniejszych Warunków emisji,
świadczenie polegające na zapłacie kwoty odpowiadającej wartości nominalnej Obligacji na
warunkach i w terminie określonych w pkt. 18 niniejszych Warunkach emisji, albo świadczenia
pieniężnego związanego z przedterminowym wykupem Obligacji na warunkach i terminach
określonych w pkt 18 niniejszych Warunków Emisji.
Płatności będą dokonywane w Dniu Płatności Odsetek lub w Dniu Wykupu lub w Dniu
Przedterminowego Wykupu. Jeżeli Dzień Płatności Odsetek lub Dzień Wykupu lub Dzień
Przedterminowego Wykupu przypadnie w dniu niebędącym Dniem Roboczym, datą płatności
Odsetek, kwoty Wykupu lub kwoty przedterminowego Wykupu będzie kolejny dzień roboczy
przypadający po Dniu Płatności Odsetek lub po Dniu Wykupu lub po Dniu Przedterminowego Wykupu
przy czym Obligatariuszom nie będzie przysługiwać prawo żądania odsetek lub jakichkolwiek innych
dodatkowych płatności za wynikłe z tego tytułu opóźnienie.
Emitent zakłada, iż do dnia wypłaty pierwszych świadczeń należnych Obligatariuszowi z tytułu
posiadanych Obligacji serii C, ww. Obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW i zapisane na
rachunkach inwestycyjnych Obligatariuszy lub w rejestrze prowadzonym przez Sponsora Emisji.
Wypłata świadczeń należnych Obligatariuszowi odbywać się będzie zgodnie z obowiązującymi
regulacjami KDPW oraz podlegać będzie wszelkim obowiązującym przepisom podatkowym i innym
właściwym przepisom prawa polskiego. Wypłata świadczeń zostanie dokonana za pośrednictwem
KDPW oraz firm inwestycyjnych prowadzących rachunki inwestycyjne Obligatariuszy lub Sponsora
Emisji, poprzez uznanie rachunku pieniężnego służącego do obsługi rachunku papierów
wartościowych Obligatariusza
W przypadku braku rejestracji Obligacji w KDPW wypłata świadczeń odbędzie się za pośrednictwem
firmy inwestycyjnej prowadzącej Ewidencję Obligacji serii C, na rachunki bankowe Obligatariuszy
wskazane w treści Formularza zapisu.
W przypadku opóźnienia w płatności z tytułu świadczeń z Obligacji z winy Emitenta, Obligatariusze
będą uprawnieni do otrzymania od Emitenta odsetek ustawowych za każdy dzień opóźnienia.
W razie przekazania przez Emitenta środków pieniężnych w wysokości niewystarczającej na pełne
pokrycie zobowiązań z Obligacji należności Obligatariuszy zostaną pokryte ze środków przekazanych
proporcjonalnie do liczby posiadanych Obligacji w następującej kolejności:
(i)
odsetki z tytułu opóźnienia Emitenta w spełnieniu świadczeń z Obligacji;
(ii)
Odsetki;
(iii)
Wartość Nominalna.
Wszelkie świadczenia wynikające z Obligacji są nominowane i będą wypłacane przez Emitenta w zł.
238
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
18. Wykup Obligacji
18.1.
Wykup Obligacji w Dacie Wykupu
Każda Obligacja serii C zostanie wykupiona przez Emitenta w Dacie Wykupu, o ile nie zostanie
przedstawiona do wykupu w Dacie Wcześniejszego Wykupu. Wykup Obligacji zostanie
przeprowadzony w Dniu Wykupu, tj. 11 grudnia 2016 roku poprzez wypłatę Obligatariuszom kwoty w
wysokości równej wartości nominalnej Obligacji, tj. 1.000 zł za każdą Obligację powiększonej o
naliczone Odsetki za XII Okres Odsetkowy.
Podstawą naliczenia i spełnienia świadczenia będzie liczba Obligacji zapisanych na rachunku
papierów wartościowych Obligatariusza z upływem dnia ustalenia prawa do otrzymania świadczenia z
tytułu Wykupu, przypadającego na 6 (sześć) dni roboczych przed Dniem Wykupu.
18.2.
Opcja Wcześniejszego Wykupu na żądanie Emitenta
Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji na żądanie
własne (Opcja Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta).
Emitent zobowiązuje się do podawania informacji o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu
Obligacji wraz ze wskazaniem Dnia Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta w formie raportu
bieżącego w terminie nie krótszym niż 20 dni roboczych przed Dniem Wcześniejszego Wykupu na
Żądanie Emitenta.
Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Emitenta równa będzie:
(1)
Wartości Nominalnej Obligacji,
(2)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia), oraz
(3)
Opcji Wcześniejszego Wykupu, liczonej jako procent Wartości Nominalnej w wysokości 1%.
18.3.
Opcja Wcześniejszego Wykup na żądanie Obligatariusza
Obligatariusz ma prawo do żądania wcześniejszego wykupu wszystkich lub części Obligacji, a Emitent
zobowiązany jest dokonać, przedterminowego wykupu Obligacji (Opcja Wcześniejszego Wykupu na
Żądanie Obligatariusza) w przypadku wystąpienia w okresie od Dnia Emisji do Dnia Wykupu Obligacji
którejkolwiek z następujących okoliczności:
nie wypełnienie w terminie, w całości lub w części, jakichkolwiek zobowiązań wynikających z Obligacji
serii C wyemitowanych przez Emitenta,
jakiekolwiek inne dłużne instrumenty finansowe Emitenta zostaną postawione w stan wymagalności
przed terminem ich wykupu wskutek naruszenia zobowiązań Emitenta z tych dłużnych instrumentów
finansowych,
naruszenia warunków umowy kredytu lub pożyczki zawartej przez Emitenta z jakimikolwiek
instytucjami finansowymi skutkujące nastąpieniem natychmiastowej wymagalności tej pożyczki lub
kredytu,
239
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
niewywiązywanie się Emitenta z obowiązku udostępnienia Obligatariuszom rocznych sprawozdań
finansowych wraz z opinią biegłego rewidenta w terminie 6 miesięcy od zakończenia danego roku
obrotowego lub sprawozdań kwartalnych w terminach zgodnych regulacjami obowiązującymi Emitenta
jako spółkę, której akcje są notowane w prowadzonym przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu
na rynku NewConnect,
wykluczenie akcji Emitenta z obrotu w prowadzonym przez GPW Alternatywnym Systemie Obrotu na
rynku NewConnect,
otwarcie Postępowania Upadłościowego w stosunku do Emitenta lub złożenie przez Zarząd Emitenta
wniosku o jego upadłość likwidacyjną lub układową,
wydanie prawomocnego orzeczenia przez sąd powszechny lub wykonanie ostatecznej decyzji
administracyjnej nakazujące Emitentowi lub podmiotom w których emitent posiada akcje lub udziały
stanowiące co najmniej 33% (słownie: trzydzieści trzy procent) udziału w kapitale zakładowym lub
dające prawo do 33% (słownie: trzydziestu trzech procent) głosów na walnym zgromadzeniu
akcjonariuszy lub zgromadzeniu wspólników, zapłatę kwot, których suma przekroczy łącznie
10.000.000,00 (słownie: dziesięć milionów) zł,
którekolwiek z oświadczeń złożonych przez Emitenta w Memorandum okaże się w istotnym zakresie
nieprawdziwe na dzień, w którym zostało złożone co powoduje istotny negatywny wpływ na
możliwości Emitenta w zakresie zapłaty świadczeń z tytułu Obligacji.
Emitent zobowiązany jest do przekazywania w formie Raportu Bieżącego informacji o wystąpieniu
powyższych okoliczności oraz o wynikającym z tego prawie do Opcji Wcześniejszego Wykupu na
Żądanie Obligatariusza. Niedopełnienie tego obowiązku jest również podstawą żądania
przedterminowego wykupu obligacji posiadanych przez danego Obligatariusza.
Żądanie wykupu Obligatariusza będzie skuteczne jeśli zostanie dostarczone w formie pisemnego
żądania Przedterminowego Wykupu Obligacji do 14 Dnia Roboczego po dniu publikacji Raportu
Bieżącego bądź do 14 Dnia Roboczego po powzięciu przez Obligatariusza informacji o niedopełnieniu
obowiązku przekazania tej informacji o tej okoliczności w formie Raportu Bieżącego.
Przed dematerializacją Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem
wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres Emitenta
oraz podmiotu prowadzącego Ewidencję.
Po dematerializacji Obligacji w rozumieniu Ustawy o Obrocie pisemne zawiadomienie z żądaniem
wcześniejszego wykupu Obligacji powinno zostać przesłane przez Obligatariusza na adres podmiotu
prowadzącego rachunek papierów wartościowych Obligatariusza, na którym będą zapisane Obligacje
bądź adres Sponsora Emisji.
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu na Żądanie
Obligatariusza (Dzień Spłaty) przypadnie nie później niż w 30 Dniu Roboczym od dnia przekazania
Raportu Bieżącego o wystąpieniu okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego
Wykupu. W przypadku niewypełnienia przez Emitenta obowiązku podania informacji o wystąpieniu
okoliczności uprawniających Obligatariuszy do Przedterminowego Wykupu, Dzień Spłaty przypadnie
nie później niż 30 Dniu Roboczym od złożenia przez Obligatariusza do Emitenta żądania
wcześniejszego wykupu.
Kwota na jedną obligację w jakiej Obligacje podlegają spłacie w wyniku realizacji Opcji
Wcześniejszego Wykupu na Żądanie Obligatariusza równa będzie:
240
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
(1)
Załączniki
Wartości Nominalnej Obligacji, oraz
(2)
Odsetek naliczonych za Okres Odsetkowy kończący się w Dacie Wcześniejszego Wykupu (z
wyłączeniem tego dnia).
18.4
Przedterminowy wykup w przypadku likwidacji Emitenta
W przypadku likwidacji Emitenta Obligacje podlegają natychmiastowemu wykupowi z dniem otwarcia
likwidacji, chociażby nie nastąpił jeszcze Dzień Wykupu.
19. Przedawnienie:
Zgodnie z Art. 37a Ustawy o obligacjach roszczenia wynikające z Obligacji przedawniają się
z upływem dziesięciu lat.
20. Zbywalność Obligacji:
Obligacje mogą być zbywane bez ograniczeń. Obligacje można zbywać wyłącznie bezwarunkowo.
21. Status zobowiązań Emitenta:
Zobowiązania Emitenta z tytułu Obligacji stanowią niezabezpieczone, niepodporządkowane i
bezwarunkowe zobowiązania Emitenta.
22. Wysokość i forma zabezpieczenia:
Obligacje serii C są emitowane jako zabezpieczone. Zabezpieczeniem jest ustanowienie zastawu
rejestrowego do kwoty 20.000.000 zł na prawie własności znaku towarowego marki „POLFA” w
rozumieniu art. 120 Ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. Prawo własności przemysłowej (Dz.U. Nr 119,
poz. 1117 z późn. zm.), zarejestrowanego w Urzędzie Patentowym Rzeczypospolitej Polskiej pod
numerem 37379 i 37469 oraz w Światowej Organizacji Własności Intelektualnej (WIPO) pod numerem
1078183 i 1097278 (dalej: Przedmiot Zastawu). Wartość Przedmiotu Zastawu, zgodnie ze
sporządzoną przez „Andrzej Podszywałow Wycena Praw” wyceną na dzień 22 listopada 2013 r.,
została ustalona w wysokości 20.835.000 zł.
Umowa zastawu rejestrowego w odniesieniu do Przedmiotu Zastawu została zawarta 7 listopada
2013 r. (dalej: Umowa Zastawu). Administratorem Zastawu jest INVISTA Dom Maklerski Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie. Administrator Zastawu jest zobowiązany do działania w imieniu
Obligatariuszy, lecz we własnym imieniu, zgodnie z postanowieniami Umowy Zastawu.
Zgodnie z Umową Zastawu do obowiązków Spółki, jako zastawcy należy:
dbałość o zachowanie wartości Przedmiotu Zastawu,
używanie Przedmiotu Zastawu zgodnie z jego społeczno-gospodarczym przeznaczeniem,
niezbywanie i nieobciążanie Przedmiotu Zastawu.
W razie naruszenia przez Zastawcę któregokolwiek z ww. obowiązków Administratorowi Zastawu
będzie przysługiwało prawo żądania natychmiastowej zapłaty wszystkich wierzytelności wynikających
z Obligacji oraz rozwiązanie Umowy Zastawu ze skutkiem natychmiastowym, chyba, ze Spółka
niezwłocznie przedstawi inne zabezpieczenie, które zostanie zaakceptowane przez Administratora
Zastawu.
241
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
Zaspokojenie Obligatariuszy z Przedmiotu Zastawu może nastąpić wedle wyboru Administratora
Zastawu w trybie:
sądowego postępowania egzekucyjnego;
przejęcia przez Administratora Zastawu Przedmiotu Zastawu na własność z art. 22 ustawy z dnia 6
grudnia 1996 r. o zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów (Dz.U. z 2009 r. Nr 67, poz. 569 z późn.
zm.). W takim przypadku wartość przejętego Przedmiotu Zastawu ustalona zostanie na podstawie
wartości godziwej z dnia przejęcia;
sprzedaży Przedmiotu Zastawu w drodze przetargu publicznego zgodnie z art. 24 ww. ustawy o
zastawie rejestrowym i rejestrze zastawów.
23. Zmiany:
Wszystkie postanowienia Warunków Emisji są ważne i wiążące. Jeżeli jednak jakiekolwiek
postanowienie Warunków Emisji okaże się lub stanie się niezgodne z prawem, nieważne,
niewykonalne lub nieskuteczne, wówczas postanowienie takie uznaje się za odrębne od pozostałych
postanowień Warunków Emisji Obligacji i nie wpływa ono na zgodność z prawem, ważność,
wykonalność i skuteczność pozostałych postanowień Warunków Emisji.
W przypadku, gdy jakiekolwiek postanowienie Warunków Emisji okaże się lub stanie się niezgodne z
prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne, Emitent zobowiązuje się do dokonania
niezwłocznej zmiany lub uzupełnienia takiego postanowienia Warunków Emisji, w sposób oddający
możliwie najwierniejszą treść wyrażoną w postanowieniu, które uznane zostało za niezgodne z
prawem, nieważne, niewykonalne lub nieskuteczne.
Emitent może bez zgody posiadaczy Obligacji dokonać: (i) zmiany niniejszych Warunków Emisji, które
nie stanowią zmiany praw i obowiązków Emitenta i Obligatariuszy, a nadto nie stanowią naruszenia
interesów Obligatariuszy lub (ii) zmiany niniejszych Warunków Emisji, które stanowią zmiany natury
formalnej, drugorzędnej lub technicznej lub dokonywane są w celu korekty oczywistego błędu.
Pozostałe zmiany Warunków Emisji wymagają zgody wszystkich Obligatariuszy wyrażonej w formie
pisemnej.
24. Zawiadomienia:
Emitent jest spółką publiczną, której akcje są notowane na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. Emitent podlega obowiązkom informacyjnym wynikającym z art. 56
ust. 1 Ustawy o Ofercie Publicznej oraz wydanym na podstawie art. 60 ust. 2 Ustawy o Ofercie
Publicznej. Z uwagi na powyższe, wszelkie zawiadomienia kierowane do Obligatariuszy będą
dokonywane w formie raportów bieżących przekazywanych zgodnie z regulacjami obowiązującymi na
rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Informację powodującą zmianę treści udostępnionego do publicznej wiadomości Memorandum lub
aneksów w zakresie organizacji lub prowadzenia subskrypcji papierów wartościowych, niemającą
charakteru aneksów dotyczącą informacji o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści
Memorandum lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru wartościowego,
Emitent będzie udostępniał do publicznej wiadomości w formie komunikatu aktualizującego, w sposób,
w jaki zostało udostępnione Memorandum.
242
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
Niezależnie od powyższego informacje o istotnych błędach lub niedokładnościach w treści
Memorandum Informacyjnego lub znaczących czynnikach, mogących wpłynąć na ocenę papieru
wartościowego, zaistniałych w okresie od udostępnienia Memorandum Informacyjnego do publicznej
wiadomości lub o których Emitent powziął wiadomość po tym udostępnieniu do dnia wygaśnięcia
ważności Memorandum będą udostępniane do publicznej wiadomości niezwłocznie, nie później
jednak niż w terminie 24 godzin od wystąpienia zdarzenia lub powzięcia o nim informacji, w formie
aneksu do Memorandum Informacyjnego oraz w sposób, w jaki zostało udostępnione Memorandum
Informacyjne.
25. Sprawozdania finansowe:
W okresie od dokonania przydziału Obligacji do czasu ich całkowitego wykupu Emitent będzie
udostępniał skonsolidowane i jednostkowe sprawozdania finansowe, wraz ze stosownymi opiniami i
raportami sporządzanymi przez biegłego rewidenta, w formie raportów rocznych oraz kwartalnych, w
terminach i zgodnie z zasadami obowiązującymi go jako Spółkę, której akcje są notowane w
Alternatywnym Systemie Obrotu na rynku NewConnect.
Wraz ze sprawozdaniami Obligatariuszom będzie udostępniona informacja dotycząca zdolności
Emitenta do wywiązania się z zobowiązań wynikających z Obligacji.
Emitent będzie udostępniał powyższe informacje poprzez system EBI.
26. Prawo właściwe:
Obligacje są emitowane zgodnie z prawem polskim i wszelkie stosunki prawne z nich wynikające
podlegają prawu polskiemu. Wszelkie spory związane z Obligacjami będą rozstrzygane przed sądem
powszechnym właściwym dla siedziby Emitenta.
243
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
Załącznik 4 –Miejsce przyjmowania zapisów na Obligacje zwykłe na
okaziciela serii C Spółki Polfa S.A.
1. Oferujący:
INVISTA Dom Maklerski S.A.
ul. Tytusa Chałubińskiego 8, 00-613 Warszawa
244
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załącznik 5 - Formularz zapisu na Obligacje zwykłe na okaziciela
serii C Spółki Polfa S.A.
Niniejszy dokument stanowi zapis na Obligacje zwykłe na okaziciela serii C spółki POLFA SA z siedzibą w Warszawie, o wartości nominalnej
1.000,00 zł każda, oferowane w ramach Oferty Publicznej. Obligacje serii C emitowane są na mocy Uchwały nr 09/04/2013 Zarządu spółki
Polfa SA. z dnia 4 listopada 2013 r. zmienionej uchwałą nr 14/04/2013 z dnia 25 listopada 2013 r. Obligacje serii C przeznaczone są do
objęcia na warunkach określonych w opublikowanym Memorandum informacyjnym i niniejszym formularzu zapisu.
1. Imię i nazwisko (nazwa firmy osoby prawnej): ___________________________________________________
2. Miejsce zamieszkania (siedziba osoby prawnej). Kod pocztowy: .______ Miejscowość: ___________________
Ulica: ______________________________________________ Numer domu: ______ Nr mieszkania: _______
3. PESEL, REGON (lub inny numer identyfikacyjny): ________________________________________________
4. Adres do korespondencji (telefon kontaktowy): __________________________________________________
5. Osoby zagraniczne: numer paszportu, numer właściwego rejestru dla osób prawnych lub jednostek
organizacyjnych nie posiadających osobowości prawnej: __________________________________________
6. Dane osoby fizycznej działającej w imieniu osoby prawnej: _________________________________________
7. Status dewizowy:* □ rezydent
□ nierezydent
8. Liczba subskrybowanych Obligacji serii C: ____________________________________________
(słownie: ________________________________________________________________________ )
8. Cena Emisyjna wynosi 1.000,00 zł (słownie: jeden tysiąc złotych)
10. Kwota wpłaty na Obligacje serii C: _____________________________ zł
(słownie: ______________________________________________________________________.)
11. Forma wpłaty na Obligacje serii C: ___________________________________________________
12. Forma zwrotu wpłaconej kwoty lub jej części:
□ gotówka w POK, w którym złożono zapis
□ przelew
rachunek nr: __________________________________________________________
prowadzony przez _______________________________________________________________
Oświadczenie osoby składającej zapis
Oświadczam, że zapoznałem się z treścią Memorandum i akceptuję brzmienie Statutu oraz warunki Oferty Publicznej.
Oświadczam, że zgadzam się na przydzielenie mi mniejszej liczby Obligacji serii C w Publicznej Ofercie niż objęta zapisem lub
nieprzydzielenie ich wcale, zgodnie z zasadami opisanymi w Memorandum.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przetwarzanie danych osobowych w zakresie niezbędnym do przeprowadzenia Publicznej Oferty, oraz
przyjmuję do wiadomości, że przysługuje mi prawo wglądu do swoich danych osobowych oraz ich poprawiania oraz że dane na formularzu
zapisu zostały podane dobrowolnie.
Oświadczam, że wyrażam zgodę na przekazywanie objętych tajemnicą zawodową swoich danych osobowych w zakresie informacji
związanych z dokonanym przeze mnie zapisem na Obligacje serii C przez dom maklerski przyjmujący zapis, Oferującemu i Emitentowi, w
zakresie niezbędnym do przeprowadzenia emisji Obligacji serii C oraz obsługi zobowiązań wynikających z Obligacji, a także upoważniam te
podmioty do otrzymania tych informacji.
□ na podstawie przepisów Ustawy z dn. 29 sierpnia 1997 r. o ochronie danych osobowych (Dz.U. nr 101, poz. 926 z 2002 r. z późn. zm.)
wyrażam zgodę na przetwarzanie swoich danych osobowych przez Oferującego dla celów marketingowych, reklamowych i promocyjnych
.......................................................................
...............................................................
(data i podpis subskrybenta)
(data przyjęcia zapisu, podpis i pieczęć przyjmującego zapis, pieczęć adresowa
domu maklerskiego)
Uwaga: Konsekwencją niepełnego bądź nieprawidłowego określenia danych ewidencyjnych inwestora lub sposobu zwrotu wpłaconej kwoty bądź jej części może
być nieterminowy zwrot wpłaconych środków. Zwrot wpłaty następuje bez jakichkolwiek odsetek i odszkodowań. Wszelkie konsekwencje wynikające z
nieprawidłowego wypełnienia formularza zapisu ponosi inwestor.
__________________________________________________________________________________
245
Załączniki
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
DYSPOZYCJA DEPONOWANIA OBLIGACJI SERII C SPÓŁKI Polfa S.A.**
Proszę o zdeponowanie na rachunku papierów wartościowych nr: ____________________ prowadzonym w domu maklerskim (pełna
nazwa i kod domu maklerskiego): ____________________ wszystkich przydzielonych mi Obligacji serii C Spółki Polfa S.A.
Oświadczenie: Ja niżej podpisany, zobowiązuję się do niezwłocznego poinformowania POK, w którym dokonałem zapisu na Obligacje serii C
Spółki Polfa S.A., o wszelkich zmianach dotyczących numeru wyżej wymienionego rachunku papierów wartościowych lub podmiotu
prowadzącego rachunek oraz stwierdzam nieodwołalność niniejszej Dyspozycji.
Uwaga: Dyspozycja bez wpisanego pełnego numeru rachunku, nazwy i kodu domu maklerskiego jest nieważna.
.......................................................................
...............................................................
(data i podpis subskrybenta)
(data przyjęcia oraz podpis i pieczęć przyjmującego Dyspozycję)
*) właściwe zaznaczyć „x”
**) dotyczy osób posiadających rachunki papierów wartościowych
246
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
Załącznik 6 – Wyciąg z wyceny Przedmiotu Zastawu
247
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
Załącznik 7 – Objaśnienie definicji i skrótów
Administrator Zastawu
ASEAN
ASO, Rynek ASO
Catalyst
Cena emisyjna
Dzień (Data) Emisji
INVISTA Dom Maklerski z siedzibą w Warszawie, adres: ul. Tytusa Chałubińskiego 8
00-613 Warszawa
Stowarzyszenie Państw Azji Południowo-Wschodniej (ang. Association of Southeast
Asian Nations), ugrupowanie integracyjne założone 8 sierpnia 1967 roku w Bangkoku
deklaracją podpisaną przez ministrów spraw zagranicznych Filipin, Indonezji, Malezji,
Singapuru i Tajlandii. Członkami ASEAN są ponadto Brunei (od 1984 roku), Wietnam
(od 1995 roku), Laos i Myanmar (od 1997 roku) oraz Kambodża (od 1999 roku).
Rynek obligacji pod nazwą Catalyst będący alternatywnym systemem obrotu, o którym
mowa w art. 3 pkt 2 Ustawy o obrocie, organizowany przez Giełdę Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. zgodnie z Regulaminem ASO
Cena, po jakiej sprzedawane są Obligacje, wynosząca 1.000 [jeden tysiąc] złotych za
każdą Obligację
Dzień Przydziału Obligacji i pierwszy dzień pierwszego Okresu Odsetkowego
Dzień Płatności
Odsetek
Dzień danego Okresu Odsetkowego lub dzień Wykupu Obligacji lub dzień
Przedterminowego Wykupu Obligacji. Jeżeli data wypłaty odsetek wypada w dniu
wolnym od pracy, wypłata świadczenia następuje w najbliższym dniu roboczym
przypadającym po tym dniu
Dzień
Przedterminowego
Wykupu
Dzień, w którym dokonany będzie przedterminowy wykup na zasadach określonych w
pkt. 8 Rozdziału III Memorandum
Dzień Przydziału
Dzień przydziału Obligacji na rzecz inwestorów dokonany przez Zarząd Emitenta
Dzień Roboczy
Dzień roboczy, z wyłączeniem sobót i dni ustawowo wolnych od pracy
Dzień Spłaty
Dzień Ustalenia Prawa
do Odsetek
Dzień Ustalenia
Wysokości Stawki
Referencyjnej
Dzień Wcześniejszego
Wykupu na Żądanie
Emitenta,
Dzień Wykupu
Dzień wypłaty świadczenia wynikającego z realizacji Opcji Przedterminowego Wykupu
na Żądanie Obligatariusza
Dla danego Okresu Odsetkowego dzień, w którym ustalane jest prawo do otrzymania
przez Inwestora świadczeń z tytułu wypłaty odsetek, który przypadać będzie na 6
[sześć] dni roboczych przed ostatnim dniem danego Okresu Odsetkowego
Dzień, w którym ustalona będzie Stawka Referencyjna będąca podstawą dla
wyliczenia Kuponu odsetkowego dla danego Okresu Odsetkowego, przypadający na 6
Dni Roboczych poprzedzających rozpoczęcie każdego z sześciomiesięcznych
Okresów Odsetkowych. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego dniem tym będzie
Dzień Emisji
Dzień, w którym Spółka może dokonać wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach
określonych w pkt 8.1 Rozdziału III niniejszym Memorandum
Dzień, w którym Obligacje podlegać będą wykupowi, określony na dzień 11 grudnia
2016 roku przypadający 36 [trzydzieści sześć] miesięcy po Dniu Emisji, który datą
odpowiada Dniowi Emisji
Emitent, Spółka, Polfa,
Polfa S.A.
Polfa Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
EUR, euro
Euro - Prawny środek płatniczy w państwach Europejskiej Unii Monetarnej
Ewidencja
Ewidencja Obligatariuszy prowadzona przez KDPW lub firmę inwestycyjną
Giełda, GPW
Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
Grupa Kapitałowa
Grupa Kapitałowa Polfa Spółka Akcyjna
Inwestor
Oznacza osobę fizyczną, osobę prawną lub jednostkę organizacyjną nieposiadającą
osobowości prawnej, do której została skierowana Propozycja Nabycia Obligacji
KDPW
Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie
KNF, Komisja
Komisja Nadzoru Finansowego
Kodeks Cywilny, KC
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. 1964, nr 16, poz. 93, z
późn. zm.)
248
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
KRS
KSH
Kupon, Kupon
odsetkowy
Licencja na dossier
rejestracyjne
Memorandum
Informacyjne,
Memorandum
MiŚP
Obligacje
Obligatariusz
Załączniki
Krajowy Rejestr Sądowy
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. 2000 Nr 94,
poz. 1037, z poźn. zm.)
Suma zmiennej stawki WIBOR 3M ustalanej na 6 Dni Roboczych (Dzień Ustalenia
Wysokości Stawki Referencyjnej) poprzedzających rozpoczęcie każdego z
trzymiesięcznych Okresów Odsetkowych oraz stałej marży 7% w skali roku. Dla
pierwszego Okresu Odsetkowego Dniem Ustalenia Wysokości Stawki Referencyjnej
był dzień 25 listopada 2013 r. Dla pierwszego Okresu Odsetkowego Stawka
Referencyjna Kuponu wynosi 2,65%
Nabycie licencji na dossier jest niezbędne przy rejestracji produktu leczniczego,
jeszcze przed uzyskaniem pozwolenia na obrót farmaceutykiem na terytorium RP,
podlega odpisom amortyzacyjnym
Niniejszy dokument sporządzony na podstawie Rozporządzenia Ministra Finansów z
dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakim powinno
odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w związku z ofertą publiczną
lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów finansowych do obrotu na rynku
regulowanym (Dz.U. z 2013 r. poz.988)
Małe i Średnie Przedsiębiorstwa
Nie więcej niż 10.000 sztuk zabezpieczonych Obligacji na okaziciela serii C o wartości
nominalnej 1.000 zł każda
Osoba fizyczna, osoba prawna lub jednostka organizacyjna nieposiadającą
osobowości prawnej, uprawniona z Obligacji
Oferujący
INVISTA Dom Maklerski S.A. z siedzibą w Warszawie
Oferta Publiczna,
Publiczna Oferta
Oferta publiczna Obligacji przeprowadzana na podstawie niniejszego Memorandum
Okres Odsetkowy
Liczony w dniach kalendarzowych okres, za jaki naliczane są Odsetki,
rozpoczynający się w Dniu Emisji i kończący się po upływie trzech miesięcy w dniu
ostatniego dnia danego Okresu Odsetkowego oraz każdy kolejny okres zaczynający
się w dacie ostatniego dnia Okresu Odsetkowego i kończący po upływie trzech
miesięcy
Opcja
Przedterminowego
Wykupu Obligacji na
Żądanie
Obligatariusza
Opcja Wcześniejszego
Wykupu na Żądanie
Emitenta
Organizator ASO
Prawo bankowe
Przedmiot Zastawu
Rada Nadzorcza, RN
Regulamin ASO
Rozporządzenie w
sprawie Memorandum
Informacyjnego
Sponsor Emisji
Stawka Referencyjna
Prawo Obligatariusza do żądania przedterminowego wykupu Obligacji zgodnie z pkt.
8.2. Rozdziału III niniejszego Memorandum
Prawo Spółki do dokonania wcześniejszego wykupu Obligacji na zasadach
określonych w pkt 8.1 Rozdziału III niniejszym Memorandum
Organizator Alternatywnego Systemu Obrotu NewConnect tj. Giełda Papierów
Wartościowych w Warszawie Spółka Akcyjna
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Prawo bankowe (Dz.U. 1997 nr 140 poz. 939, z
późn. zm.)
Obligacje serii C są zabezpieczone. Zabezpieczeniem ustanowienia zastawu
rejestrowego o wartości do 20.000.000 zł na znaku handlowym „POLFA”.
Administratorem Zastawu jest INVISTA Dom Maklerski Spółka Akcyjna z siedzibą w
Warszawie
Rada Nadzorcza Spółki
Regulamin Alternatywnego Systemu Obrotu przyjęty Uchwałą Nr 147/2007 Zarządu
GPW z dnia 1 marca 2007 r. (z późn. zm.)
Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 8 sierpnia 2013 r. w sprawie szczegółowych
warunków, jakim powinno odpowiadać memorandum informacyjne sporządzone w
związku z ofertą publiczną lub ubieganiem się o dopuszczenie instrumentów
finansowych do obrotu na rynku regulowanym (Dz.U. z 2013 r. Poz. 988)
Instytucja finansowa wykonująca czynności związane z prowadzeniem rachunków
inwestycyjnych w związku z papierami wartościowymi, które zostały zarejestrowane w
KDPW, ale nie zostały przez właścicieli zdeponowane na ich prywatnych rachunkach
papierów wartościowych (papiery wartościowe nabyte w obrocie pierwotnym lub
ofercie publicznej, przez osoby, które nie zdeponowały posiadanych walorów na
rachunkach inwestycyjnych)
Rynkowa stawka stanowiąca podstawę dla ustalenia wysokości odsetek za dany
okres odsetkowy, którą dla Obligacji Emitenta jest 3-miesięczna stopa procentowa
249
Memorandum Informacyjne Polfa S.A.
Załączniki
WIBOR (WIBOR 3M)
Ustawa o Obligacjach
Ustawa o Obrocie
Instrumentami
Finansowymi
Ustawa o Ochronie
Konkurencji i
Konsumentów
Ustawa o Ofercie
Publicznej
Ustawa o Podatku
Dochodowym od
Osób Fizycznych
Ustawa o Podatku
Dochodowym od
Osób Prawnych
Ustawa o Podatku od
Czynności
Cywilnoprawnych
Ustawa o
Rachunkowości
Warunki Emisji
Ustawa z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach (Dz. U. z 2001 r. Nr 120, poz. 1300, z
późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r.
Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz.U. Nr
50, poz. 331, z późniejszymi zmianami)
Ustawa z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych (Dz.U. z 2009 r. Nr 185, poz. 1439, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (Dz.U. z
2010 r. Nr 51, poz. 307, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych oraz o
zmianie niektórych ustaw regulujących zasady opodatkowania (Dz.U. z 2011 r. Nr 74,
poz. 397)
Ustawa z dnia 9 września 2000 roku o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U.
z 2010 r., Nr 101, poz. 649, z późn. zm.)
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2009 r. Nr 152, poz.
1223, z późn. zm.)
Szczegółowe warunki emisji Obligacji przyjęte uchwałą Zarządu Spółki nr 15/04/2013
z dnia 25 listopada 2013 r.
Zarząd, Zarząd Spółki,
Zarząd Emitenta
Zarząd Spółki
Zł, PLN
złoty polski – jednostka monetarna Rzeczypospolitej Polskiej
250

Podobne dokumenty