RB_62_Emisja obligacji zamiennych serii I

Poznań, dnia 19 czerwca 2013 r.
RAPORT BIEŻĄCY NUMER 62 / 2013
Emisja obligacji zamiennych na akcje
Zarząd BBI Zeneris S.A. z siedzibą w Poznaniu („Emitent”, "Spółka"), działając na podstawie art. 2 pkt.
1 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach a także art. 11 Statutu, w nawiązaniu do Uchwały nr
5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23.05.2013r. w sprawie emisji obligacji
zamiennych oraz warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego z wyłączeniem prawa poboru i
zmiany Statutu Spółki, przekazanej do publicznej wiadomości raportem bieżącym nr 48/2013 z dnia
24.05.2013 r., informuje, iż w dniu 18 czerwca 2013 r. podjął Uchwałę nr 1/1/06/2013 w sprawie
ustalenia warunków emisji obligacji serii I zamiennych na akcje serii F z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy („Obligacje”) oraz podaje informacje dotyczące emisji.
Oferta Obligacji będzie prowadzona w formie oferty niepublicznej w rozumieniu art. 9 pkt. 3 ustawy o
obligacjach z dnia 29.06.1995 roku, tj. poprzez ofertę prywatną kierowaną indywidualnie do
oznaczonych adresatów w liczbie nie większej niż 149 (słownie: stu czterdziestu dziewięciu).
1) Cel emisji
Celem emisji jest pozyskanie środków na zwiększenie kapitału obrotowego i inwestycyjnego
w spółkach zależnych, w celu poprawy efektywności ich działania, finansowanie nowych
projektów, a także innych celów wynikających z bieżących potrzeb Emitenta.
2) Rodzaj emitowanych obligacji
Obligacje imienne serii I zamienne na akcje serii F, nie mające formy dokumentu.
3) Wielkość emisji
Nie więcej niż 80.000 (słownie: osiemdziesiąt tysięcy) obligacji zamiennych o łącznej wartości
do 8.000.000,00 zł (słownie: osiem milionów złotych). Warunkiem dojścia emisji do skutku
(próg emisji) będzie subskrybowanie nie mniej niż 20.000 (słownie: dwadzieścia tysięcy)
Obligacji o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 2.000.000,00 zł (słownie: dwa miliony
złotych).
4) Wartość nominalna i cena emisyjna obligacji
Wartość nominalna jednej Obligacji jest równa cenie emisyjnej i wynosi 100,00 zł (słownie:
sto złotych).
5) Warunki wykupu i oprocentowania
Dniem emisji jest dzień przydziału obligacji.
Data wykupu została ustalona na dzień 11 lipca 2014 roku, o ile wcześniej Obligacje nie
zostaną wykupione lub przedstawione do zamiany na akcje.
Emitent ma prawo dokonać wcześniejszego wykupu całości lub części Obligacji na żądanie
własne. Informacja o zgłoszeniu żądania przedterminowego wykupu Obligacji przez Emitenta
wraz ze wskazaniem dnia przedterminowego wykupu na żądanie Emitenta oraz dnia
ustalenia prawa do świadczenia z Obligacji, przekazana zostanie obligatariuszom w terminie
nie krótszym niż 20 dni roboczych przed dniem przedterminowego wykupu na żądanie
Emitenta.
Emitent zobowiązany jest, na żądanie obligatariusza, na warunkach określonych w
warunkach emisji obligacji, dokonać przedterminowego wykupu posiadanych przez danego
obligatariusza Obligacji w przypadku wystąpienia w okresie od dnia emisji do dnia wykupu
obligacji którejkolwiek z następujących okoliczności:
(a) Emitent opóźni się w spełnieniu wymagalnych świadczeń z tytułu Obligacji,
(b) zostało wydane przez właściwy sąd jakiekolwiek postanowienie lub zapadła uchwała
właściwego organu Emitenta w sprawie likwidacji lub rozwiązania Emitenta,
(c) jakakolwiek osoba, która posiada w stosunku do Emitenta wymagalną wierzytelność na
kwotę nie niższą niż równowartość 5.000.000,00 (słownie: pięć milionów) złotych:
(i) złoży wniosek o ogłoszenie upadłości obejmujący likwidację majątku Emitenta lub
(ii) złoży wniosek o ogłoszenie upadłości Emitenta z możliwością zawarcia układu,
w wyniku którego sąd upadłościowy wyda prawomocne postanowienie w
przedmiocie ogłoszenia upadłości likwidacyjnej bądź układowej przez Emitenta;
(d) Emitent złoży oświadczenie o wszczęciu w stosunku do niego postępowania naprawczego,
(e) osoby uprawnione do reprezentowania Emitenta złożą wniosek o ogłoszenie upadłości
Emitenta,
(f) Emitent zaprzestanie prowadzenia działalności gospodarczej lub właściwy organ Emitenta
podejmie uchwałę o istotnej zmianie przedmiotu działalności Emitenta,
(g) Emitent nie dokona spłaty wobec jednego wierzyciela jakiegokolwiek wymagalnego
roszczenia bądź roszczeń, o łącznej kwocie nie niższej niż równowartość 2.000.000,00
(słownie: dwa miliony) złotych, chyba że wierzyciel, któremu przysługuje to roszczenie,
zgodził się na przedłużenie jego terminu płatności,
(h) Emitent uzna na piśmie swoją niewypłacalność,
(i) bezskutecznie upłynie termin do zawarcia umowy zastawu rejestrowego na
wierzytelnościach, które mają być przedmiotem zabezpieczenia,
(j) bezskutecznie upłynie termin do złożenia wniosku o wpis zastawu, o którym mowa w
punkcie (i), do rejestru zastawów,
(k) nie zostanie dokonana rejestracja zastawu w rejestrze zastawów na podstawie wniosku, o
którym mowa w punkcie (j), w terminie 4 miesięcy od dnia emisji.
W przypadku wystąpienia którejkolwiek z ww. okoliczności obligacje stają się wymagalne i
płatne w terminie nie później niż w 25 dniu roboczym od dnia przekazania przez Emitenta
informacji o wystąpieniu powyższych okoliczności bądź od dnia otrzymania przez Emitenta od
obligatariusza zawiadomienia o wymagalności.
Oprocentowanie obligacji jest stałe i wynosi 12,00 % w skali roku, przy założeniu 365 dni w
roku, okres odsetkowy wynosi 366 dni.
6) Wysokość i formy ewentualnego zabezpieczenia obligacji
Zabezpieczeniem Obligacji będzie zastaw rejestrowy na wierzytelnościach przysługujących
Emitentowi od OZEN Plus Sp. z o.o. z tytułu pożyczek, przy czym w przypadku przydzielenia
wszystkich Obligacji zabezpieczeniem będą wierzytelności w kwocie 10.670.077,37 zł
(słownie: dziesięć milionów sześćset siedemdziesiąt tysięcy siedemdziesiąt siedem złotych i
trzydzieści siedem groszy), natomiast w przypadku przydzielenia mniejszej liczby Obligacji,
przedmiotem zabezpieczenia będą wierzytelności w kwocie proporcjonalnie niższej.
Umowa o ustanowienie zastawu rejestrowego zostanie zawarta z administratorem zastawu
w terminie 20 dni roboczych od dnia emisji obligacji.
7) Wartość zobowiązań Emitenta na dzień 31 marca 2013 r. wynosiła:
na poziomie jednostkowym: 33 026 tys. zł
na poziomie skonsolidowanym: 137 497 tys. zł (w tym ok. 90 mln zł stanowią kredyty
w spółkach zależnych)
Perspektywy kształtowania zobowiązań Emitenta do czasu całkowitego wykupu obligacji
proponowanych do nabycia
Na dzień wykupu Obligacji, tj. 11.07.2014 r., Emitent zakłada zobowiązania na poziomie
jednostkowym w kwocie około 31 mln zł (nie uwzględniając obligacji zamiennych serii I),
natomiast na poziomie skonsolidowanym w kwocie ok. 122 mln zł (z czego ok. 82 mln zł
stanowić będą kredyty w spółkach zależnych).
8) Dane umożliwiające orientację w efektach przedsięwzięcia, które ma być sfinansowane z emisji
obligacji
Z uwagi na to, że Emitent jest spółką publiczną notowaną na rynku regulowanym
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., nabywcy
obligacji mogą uzyskiwać informacje o efektach przedsięwzięcia za pośrednictwem
raportów bieżących i okresowych publikowanych przez Emitenta.
9) Zasady przeliczania świadczenia niepieniężnego na świadczenie pieniężne
Obligatariuszom przysługuje prawo konwersji posiadanych przez nich Obligacji na akcje serii
F. Cena konwersji zostaje ustalona na 0,10 zł. Jedna Obligacja uprawnia obligatariusza do
konwersji na 1.000 (słownie: tysiąc) akcji serii F. Dniem konwersji jest 11 lipca 2014 roku albo
dzień przedterminowego wykupu Obligacji na żądanie Emitenta.
10) Wycena przedmiotu zastawu
Wartość wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych przez Emitenta spółce Ozen Plus, na
których zostanie ustanowiony zastaw rejestrowy tytułem zabezpieczenia Obligacji, wynosi
10.670.077,37 zł (bez odsetek).
11) Liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta, która przysługiwałaby z objętych akcji w przypadku gdyby została dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji:
80.000.000 - przy założeniu wyemitowania
Obligacji w maksymalnej liczbie,
z uwzględnieniem rejestracji akcji serii F.
Ogólna liczba głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta - w przypadku gdyby została
dokonana zamiana wszystkich wyemitowanych obligacji:
226.850.643 - przy założeniu wyemitowania Obligacji w maksymalnej liczbie,
z uwzględnieniem rejestracji akcji serii F.
12) Obligacje nie są obligacjami z prawem pierwszeństwa w rozumieniu ustawy o obligacjach.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt. 11 w zw. z § 17 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie
informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.
Podpisy:
Roman Trębacz
Prezes Zarządu
Piotr Kardach
Wiceprezes Zarządu