Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia

Raport bieżący nr 10/2015
Data sporządzenia: 2015-07-29
Temat: Zawarcie przedwstępnej umowy nabycia przedsiębiorstwa spółki ERGON Poland
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Zarząd Poznańskiej Korporacji Budowlanej Pekabex Spółka Akcyjna („Emitent”), informuje, że w dniu
dzisiejszym doszło do zawarcia pomiędzy spółką zależną Emitenta, Pekabex BET S.A. („Kupujący”), ze
spółką Ergon Poland sp. z o.o. („Sprzedający”) przedwstępnej umowy sprzedaży przedsiębiorstwa spółki
Ergon Poland sp. z o.o. („Umowa”).
Przedmiot nabycia obejmuje zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych związany
z zakładem produkcyjnym położonym w Badowo Mściskach, w podwarszawskiej gminie Mszczonów,
przeznaczonym do prowadzenia działalności gospodarczej przez Sprzedającego polegającej na produkcji,
wykonywaniu robót budowalno-montażowych oraz sprzedaży betonowych elementów sprężonych i
zbrojonych (prefabrykatów), który stanowi niezależne przedsiębiorstwo Sprzedającego samodzielnie
realizujące te zadania w rozumieniu art. 55 1 Kodeksu Cywilnego („Przedsiębiorstwo”).
Zawarcie umowy przyrzeczonej uzależnione jest od spełnienia dwóch warunków zawieszających: (i)
uzyskania przez Kupującego zgody prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na dokonanie
transakcji w formie bezwarunkowej, albo upływu terminu ustawowego, w którym prezes UOKiK
powinien wydać decyzję w sprawie koncentracji, (ii) przedstawienia przez Sprzedającego określonych
dokumentów potwierdzających stan faktyczny i prawny Przedsiębiorstwa przedstawiony przez
Sprzedającego w toku badania due diligence.
Zawarcie umowy przyrzeczonej nastąpi w dniu („Dzień Zamknięcia”): (i) przy założeniu, że warunki
zawieszające zostaną spełnione nie później niż 20-ego dnia danego miesiąca kalendarzowego – w
pierwszym dniu roboczym miesiąca kalendarzowego następującego bezpośrednio po miesiącu
kalendarzowym, w którym spełniony został ostatni warunek zawieszający, (ii) przy założeniu że warunki
zawieszające zostaną spełnione później niż 20-ego dnia danego miesiąca kalendarzowego – w pierwszym
dniu roboczym drugiego miesiąca kalendarzowego następującego bezpośrednio po miesiącu
kalendarzowym, w którym spełniony został ostatni warunek zawieszający, (iii) w każdym przypadku nie
później niż w dniu 1 lutego 2016 roku Jeżeli do dnia 1 lutego 2016 roku nie dojdzie do zawarcia umowy
przyrzeczonej każdej ze stron będzie przysługiwało prawo wypowiedzenia umowy po tej dacie, a stronom
nie będą służyły wobec siebie żadne roszczenia.
Strony ustaliły, iż cena sprzedaży Przedsiębiorstwa będzie wynosić 45.100.000 zł i będzie powiększona o
wartość zapasów w Dniu Zamknięcia, przy czym Kupujący może odmówić przejęcia zapasów
przekraczających kwotę 12.000.000 zł. Płatność ceny sprzedaży nastąpi poprzez rachunek zastrzeżony
(rachunek escrow).
Z przedmiotu Umowy wyłączone zostały enumeratywnie wymienione składniki majątkowe, w tym
wszelkie dokumenty, prawa i wierzytelności wynikające z umów zrealizowanych przez Sprzedającego
przed Dniem Zamknięcia, nazwa Ergon Poland oraz prawa do znaku towarowego „Ergon”. W ramach
transakcji Kupujący nie przejmuje zobowiązań związanych z prowadzeniem Przedsiębiorstwa
dotyczących okresu sprzed Dnia Zamknięcia, zobowiązań finansowych Sprzedającego, zobowiązań z
tytułu podatków płatnych przed Dniem Zamknięcia oraz wszelkich zobowiązań niezwiązanych z
prowadzeniem Przedsiębiorstwa. Pod warunkiem uzyskania zgód kontrahentów Sprzedającego, Kupujący
w Dacie Zamknięcia przejmie prawa i obowiązki z tytułu umów będących w realizacji w Dacie
Zamknięcia na warunkach szczegółowo określonych w Umowie. W Dniu Zamknięcia Kupujący wstąpi
również w miejsce Sprzedającego jako pracodawca we wszelkie stosunki pracy z pracownikami
zatrudnionymi w ramach Przedsiębiorstwa.
Umowa została zawarta przy udziale Emitenta, występującego w roli gwaranta Kupującego, który
zobowiązał się iż, w razie niewykonania zobowiązań z tytułu umowy przedwstępnej lub przyrzeczonej
przez Kupującego, lub jego następcy prawnego, wykona lub spowoduje wykonanie tych zobowiązań.
Symetryczne zobowiązania w stosunku do Kupującego i jego następców prawnych podjął gwarant
Sprzedającego, którym jest spółka Grupa Ożarów S.A. z siedzibą w Warszawie.
Warsaw-23760335.1
Strony umowy, w tym gwaranci Kupującego i Sprzedającego uzgodnili i wyrazili zgodę, iż przed Dniem
Zamknięcia, w terminie uzgodnionym przez Strony, nie dłuższym jednak niż 15 dni roboczych od daty
zgłoszenia Sprzedającemu żądania przez Kupującego, Kupujący dokona przeniesienia wszelkich praw i
obowiązków Kupującego wynikających z niniejszej Umowy na inny podmiot wskazany przez
Kupującego wchodzący w skład grupy kapitałowej Emitenta ze skutkiem zwalniającym Kupującego z
jakiejkolwiek odpowiedzialności wobec Sprzedającego.
Ponadto Umowa zawiera standardowe postanowienia dla tego typu umów, w szczególności oświadczenia
i zapewnienia Sprzedającego oraz zasady prowadzenia działalności przez Sprzedającego w okresie
przejściowym pomiędzy datą zawarcia Umowy a Dniem Zamknięcia.
W opinii zarządu Emitenta nabycie Przedsiębiorstwa wpisuje się w strategię konsekwentnej ekspansji na
rynku krajowym i pozwoli wzmocnić pozycję Grupy Pekabex w rejonie Polski centralnej i wschodniej.
Jednocześnie zarząd Emitenta wskazuje, iż Umowa nie ma charakteru definitywnego a finalizacja
transakcji nastąpi dopiero w Dniu Zamknięcia jeżeli spełnione zostaną warunki zawieszające.
Umowa została uznana za znaczącą z uwagi na fakt, że jej wartość przekracza 10% skonsolidowanych
kapitałów własnych Emitenta.
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
2015-07-29 Robert Jędrzejowski Prezes Zarządu
2015-07-29 Beata Żaczek Wiceprezes Zarządu