Regulamin Rady Nadzorczej BOŚ S.A.

REGULAMIN
RADY NADZORCZEJ BANKU OCHRONY ŚRODOWISKA S.A.
Tekst jednolity
(uchwalony Uchwałą Nr 16/2015 Rady Nadzorczej BOŚ S.A. z dnia 17 marca 2015 r.,
zmieniony Uchwałą Nr 11/2016 Rady Nadzorczej z dnia 7 stycznia 2016 r.)
Spis treści:
str.
Postanowienia ogólne
2
Kompetencje Rady Nadzorczej
3
Komitet Audytu Wewnętrznego
4
Komitet ds. Wynagrodzeń
5
Komitet ds. Ekologii
5
Komitet ds. Ryzyka
6
Zespoły problemowe
6
Posiedzenia i tryb pracy Rady Nadzorczej
7
Obowiązki Członków Rady Nadzorczej
12
Postanowienia końcowe
14
Postanowienia ogólne
§1
Użyte w niniejszym Regulaminie określenia oznaczają:
1)
2)
3)
4)
5)
6)
Bank, BOŚ S.A. – Bank Ochrony Środowiska S.A.,
komórka audytu wewnętrznego – wydzielony w strukturze organizacyjnej
Centrali departament dokonujący audytów wewnętrznych, organizacyjnie
podlegający Prezesowi Zarządu; merytoryczny nadzór nad działalnością tej
komórki sprawuje Komitet Audytu,
Rada, Rada Nadzorcza – Rada Nadzorcza Banku Ochrony Środowiska S.A.,
Regulamin – Regulamin Rady Nadzorczej Banku Ochrony Środowiska S.A.,
Transakcja własna – transakcja, której przedmiotem są instrumenty
finansowe1, zawierana przez członka Rady lub na jego rachunek, pod
warunkiem, że: a) zawarcie tej transakcji wykracza poza zakres obowiązków
służbowych członka Rady, albo b) transakcja zawierana jest na rachunek
członka Rady lub: małżonka członka Rady, krewnego członka Rady do
trzeciego stopnia, osoby związanej z członkiem Rady z tytułu
przysposobienia, opieki lub kurateli, powinowatego członka Rady do drugiego
stopnia, osoby pozostającej z członkiem Rady we wspólnym gospodarstwie
domowym przez okres co najmniej roku przed datą zawarcia transakcji, innej
osoby pozostającej z członkiem Rady w stosunkach powodujących, że
członek Rady ma istotny interes w zawarciu danej transakcji na rzecz tej innej
osoby, z wyłączeniem normalnych opłat i prowizji należnych z tytułu zawarcia
transakcji,
zwykła większość głosów – sytuacja, gdy w głosowaniu liczba głosów „za”
jest większa niż liczba głosów „przeciw” (głosy wstrzymujące się i nieważne
nie są brane pod uwagę).
§2
1. Regulamin określa organizację oraz sposób wykonywania czynności przez Radę
Nadzorczą, w zakresie nie uregulowanym w Statucie Banku i w przepisach prawa.
2. W
okresach
pomiędzy posiedzeniami, Radę
Nadzorczą
reprezentuje
przewodniczący, a w razie jego dłuższej nieobecności uprawnienia te wykonuje
wiceprzewodniczący.
Instrumenty finansowe – instrumenty, o których mowa w art. 2 Ustawy z dnia 29 lipca 2005r. o
obrocie instrumentami finansowymi (Dz. U. z 2010 r., Nr 211, poz.1384 – tekst jednolity, ze zm.),
będące przedmiotem działalności Banku, obejmujące w szczególności: 1) papiery wartościowe
emitowane przez Skarb Państwa lub Narodowy Bank Polski, 2) papiery wartościowe emitowane
przez: a) Bank, b) spółki, w których Bank jest zaangażowany kapitałowo, c) innych emitentów, z
którymi Bank współpracuje, 3) niedopuszczone do obrotu zorganizowanego papiery wartościowe, w
tym: a) akcje i inne udziałowe papiery wartościowe, b) dłużne papiery wartościowe, 4)
niedopuszczone do obrotu zorganizowanego instrumenty niebędące papierami wartościowymi, w
tym: a) tytuły uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, b) instrumenty terminowe i pochodne, c)
strukturyzowane produkty depozytowe.
1
2
§3
1. W przypadku odwołania, rezygnacji lub śmierci członka Rady Nadzorczej w trakcie
trwania kadencji, do czasu obsadzenia wakatu, Rada może działać w zmniejszonym
składzie, lecz nie mniejszym niż 5 osób.
2. W przypadku wygaśnięcia mandatu przewodniczącego, wiceprzewodniczącego lub
sekretarza Rady Nadzorczej, Rada – na najbliższym posiedzeniu – dokonuje
odpowiedniego wyboru, w celu obsadzenia wakatu.
Kompetencje Rady Nadzorczej
§4
1. Kompetencje Rady Nadzorczej określają w szczególności: Ustawa Prawo bankowe,
Ustawa Kodeks spółek handlowych, Ustawa o rachunkowości, uchwały Komisji
Nadzoru Finansowego, Statut Banku, a także inne przepisy wewnętrzne i zewnętrzne
regulujące działalność Banku.
2. Z zastrzeżeniem ust. 1, do kompetencji Rady Nadzorczej należy w szczególności:
1) nawiązywanie stosunku pracy z członkami Zarządu poprzez zawieranie
stosownych umów. Rada Nadzorcza może upoważnić przewodniczącego Rady
do zawierania takich umów – na warunkach przyjętych każdorazowo przez Radę,
2) sporządzanie corocznego sprawozdania z działalności Rady, wraz ze zwięzłą
oceną sytuacji Banku (z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej
oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Banku) - w celu przedłożenia
Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia,
3) rozpatrywanie i ocena otrzymywanych od Zarządu informacji o wszystkich
istotnych sprawach dotyczących działalności Banku,
4) sprawowanie nadzoru nad funkcjonowaniem w Banku systemu kontroli
wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem oraz nad przebiegiem procesu
sprawozdawczości finansowej, w tym m.in.:
a) powoływanie Komitetu Audytu Wewnętrznego, uchwalanie regulaminu
określającego organizację i zadania tego Komitetu oraz ustalanie jego składu,
b) zatwierdzanie przepisów wewnętrznych Banku, dotyczących w szczególności:
- działania systemu kontroli wewnętrznej w Banku,
- działania systemu zarządzania ryzykiem w Banku,
- zarządzania poszczególnymi rodzajami ryzyka bankowego,
c) rozpatrywanie i ocena okresowych raportów
przeprowadzonych audytów wewnętrznych,
prezentujących
wyniki
d) rozpatrywanie i ocena okresowych informacji o skuteczności systemu kontroli
wewnętrznej,
3
e) rozpatrywanie i ocena okresowych raportów o ryzyku związanym z
prowadzoną działalnością oraz o sposobach zarządzania tym ryzykiem,
f) rozpatrywanie i ocena rocznych sprawozdań Zarządu z działalności Banku i
jego grupy kapitałowej,
g) rozpatrywanie i ocena rocznych sprawozdań finansowych Banku i jego grupy
kapitałowej, a także informacji audytora o przebiegu i wynikach badania tych
sprawozdań,
h) zatwierdzanie planów strategicznych i finansowych Banku.
5) powoływanie Komitetu ds. Wynagrodzeń, uchwalanie regulaminu określającego
organizację i zadania tego Komitetu oraz ustalanie jego składu,
6) powoływanie Komitetu ds. Ekologii, uchwalanie regulaminu określającego
organizację i zadania tego Komitetu oraz ustalanie jego składu,
61) powoływanie Komitetu ds. Ryzyka, uchwalanie regulaminu określającego
organizację i zadania tego Komitetu oraz ustalanie jego składu,
7) rozpatrywanie wniosków Zarządu dotyczących zamiaru zawarcia przez Bank
istotnej umowy/transakcji z podmiotem powiązanym, za wyjątkiem transakcji
typowych, zawieranych na warunkach rynkowych w ramach prowadzonej
działalności operacyjnej z podmiotem zależnym, w którym Bank posiada
większościowy udział kapitałowy,
8) ustalanie corocznego planu pracy Rady Nadzorczej.
3. Rada Nadzorcza przestrzega w swojej działalności - w zakresie dotyczącym organu
nadzorującego - norm wynikających z:
1) zasad ładu korporacyjnego, określonych w „Dobrych Praktykach Spółek
notowanych na GPW” wydanych przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A.,
2) „Zasad ładu korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, wydanych przez
Komisję Nadzoru Finansowego.
4. Rada Nadzorcza dokonuje regularnej oceny stosowania przez Bank „Zasad ładu
korporacyjnego dla instytucji nadzorowanych”, w tym spełniania kryteriów
niezależności przez swoich członków, a wyniki tej oceny udostępnia na stronie
internetowej Banku oraz przekazuje pozostałym organom Banku.
Komitet Audytu Wewnętrznego
§5
1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet Audytu Wewnętrznego.
4
2. Komitet Audytu składa się co najmniej z trzech członków Rady Nadzorczej, w tym
przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego Komitetu.
3. Przewodniczącym Komitetu Audytu jest przewodniczący Rady Nadzorczej.
4. Zadania i zasady pracy Komitetu Audytu, w tym uprawnienia i obowiązki
przewodniczącego, a także skład osobowy Komitetu Audytu, określają odrębne
uchwały Rady Nadzorczej.
5. Komitet Audytu sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej coroczne sprawozdania
ze swojej działalności.
6. Rada Nadzorcza:
1) rozpatruje informacje, oceny i rekomendacje przedkładane przez Komitet
Audytu Wewnętrznego,
2) przyjmuje coroczne sprawozdania z działalności Komitetu Audytu
Wewnętrznego, włączając najistotniejsze informacje zawarte w tym
sprawozdaniu do sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym
mowa w § 4 ust. 2 pkt 2;
7. Osobą upoważnioną do bieżących kontaktów z komórką audytu wewnętrznego jest
przewodniczący Komitetu Audytu Wewnętrznego, a w czasie jego nieobecności wiceprzewodniczący.
Komitet ds. Wynagrodzeń
§6
1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet ds. Wynagrodzeń.
2. Komitet ds. Wynagrodzeń składa się z trzech członków Rady Nadzorczej, w tym
przewodniczącego Komitetu.
3. Zadania, zasady pracy oraz uprawnienia Komitetu ds. Wynagrodzeń, a także jego
skład osobowy, określają odrębne uchwały Rady Nadzorczej.
4. Komitet ds. Wynagrodzeń sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej coroczne
sprawozdania ze swojej działalności.
5. Rada Nadzorcza:
1) rozpatruje informacje, oceny i rekomendacje przedkładane przez Komitet ds.
Wynagrodzeń,
2) przyjmuje coroczne sprawozdania z działalności Komitetu ds. Wynagrodzeń,
włączając najistotniejsze informacje zawarte w tym sprawozdaniu do
sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 4 ust. 2
pkt 2.
Komitet ds. Ekologii
§7
1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet ds. Ekologii.
5
2. Komitet ds. Ekologii składa się co najmniej z trzech członków Rady Nadzorczej, w
tym przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego Komitetu.
3. Zadania oraz zasady działania Komitetu ds. Ekologii, a także jego skład osobowy,
określają odrębne uchwały Rady Nadzorczej.
4. Komitet ds. Ekologii sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej coroczne
sprawozdania ze swojej działalności.
5. Rada Nadzorcza:
1) rozpatruje przedkładane przez Komitet ds. Ekologii rekomendacje w zakresie
działań wspierających realizację ekologicznej misji Banku,
2) przyjmuje coroczne sprawozdania z działalności Komitetu ds. Ekologii,
włączając najistotniejsze informacje zawarte w tym sprawozdaniu do
sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 4 ust. 2
pkt 2.
Komitet ds. Ryzyka
§ 71
1. Rada Nadzorcza powołuje spośród swoich członków Komitet ds. Ryzyka.
2. Komitet ds. Ryzyka składa się co najmniej z trzech członków Rady Nadzorczej, w
tym przewodniczącego oraz wiceprzewodniczącego Komitetu.
3. Zadania oraz zasady działania Komitetu ds. Ryzyka, a także jego skład osobowy,
określają odrębne uchwały Rady Nadzorczej.
4. Komitet ds. Ryzyka sporządza i przedkłada Radzie Nadzorczej coroczne
sprawozdania ze swojej działalności.
5. Rada Nadzorcza:
1) rozpatruje informacje, oceny i rekomendacje przedkładane przez Komitet ds.
Ryzyka,
2) przyjmuje coroczne sprawozdania z działalności Komitetu ds. Ryzyka,
włączając najistotniejsze informacje zawarte w tym sprawozdaniu do
sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej, o którym mowa w § 4 ust. 2
pkt 2.
Zespoły problemowe
§8
1. Rada Nadzorcza może powoływać spośród swoich członków zespoły problemowe do
zbadania określonych spraw, i/lub może zwrócić się do Zarządu Banku o wykonanie
przez podmiot zewnętrzny – na koszt Banku – ekspertyz i badań w zakresie spraw
należących do jej kompetencji.
2. Z wykonanych czynności zespół, o którym mowa w ust. 1 sporządza sprawozdanie,
które przedkłada przewodniczącemu Rady Nadzorczej, w terminie 14 dni od dnia
zakończenia czynności.
6
3. Przewodniczący Rady Nadzorczej przedkłada sprawozdanie, o którym mowa w ust. 2
i/lub sporządzoną przez podmiot zewnętrzny ekspertyzę i/lub wynik badania do
rozpatrzenia na najbliższym posiedzeniu Rady, w celu podjęcia stosownych ustaleń.
Posiedzenia i tryb pracy Rady Nadzorczej
§9
1. Rada Nadzorcza pracuje w oparciu o roczny plan pracy Rady, przyjmowany przez
Radę na początku każdego roku kalendarzowego.
2. Projekt planu pracy Rady Nadzorczej przygotowuje komórka sprawująca obsługę
Rady Nadzorczej, na podstawie wniosków i spraw zgłaszanych przez członków Rady
Nadzorczej, z uwzględnieniem tematów wynikających z przepisów prawa oraz
bieżącej działalności Banku.
3. Plan pracy Rady Nadzorczej może być zmieniany/uzupełniany w trakcie trwania roku
kalendarzowego.
4. Realizacja planu pracy Rady Nadzorczej jest na bieżąco monitorowana przez
komórkę sprawującą obsługę Rady Nadzorczej i raportowana Radzie w okresach
kwartalnych.
§ 10
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez jej przewodniczącego w miarę
potrzeb, nie rzadziej niż raz na kwartał.
2. W przypadku dłuższej nieobecności przewodniczącego Rady lub wakatu na tym
stanowisku, posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwołane przez jej
wiceprzewodniczącego,
któremu
przysługują
wówczas
uprawnienia
przewodniczącego.
3. Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Centrali Banku lub w innym
miejscu wskazanym przez przewodniczącego.
4. Posiedzenia Rady Nadzorczej są nagrywane. Płyty lub inne nośniki zawierające
nagrania poszczególnych posiedzeń są przechowywane przez okres 2 lat, w
komórce organizacyjnej Centrali sprawującej obsługę Rady Nadzorczej, a po
upływie tego okresu niszczone. Nagrania z posiedzeń są udostępniane członkom
Rady na ich życzenie.
5. O terminie, miejscu i porządku posiedzenia Rady członkowie powinni być
powiadomieni na piśmie, w terminie nie krótszym niż 7 dni przed posiedzeniem, z
równoczesnym dostarczeniem materiałów będących przedmiotem obrad. W
uzasadnionych przypadkach, za zgodą przewodniczącego, niektóre materiały mogą
być przekazane w terminie krótszym niż 7 dni lub dostarczone członkom Rady
bezpośrednio na posiedzeniu.
6. Za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej uważa się zawiadomienie
członków Rady o posiedzeniu oraz dostarczenie materiałów będących przedmiotem
posiedzenia w terminie, o którym mowa w ust. 5, przy spełnieniu jednego z
poniższych sposobów zawiadomienia:
7
1) przekazanie członkom Rady zaproszenia na posiedzenie Rady, zawierającego
porządek obrad oraz informację o miejscu, terminie i godzinie rozpoczęcia obrad,
wraz z materiałami będącymi przedmiotem posiedzenia (w tym projektami uchwał
w sprawach objętych porządkiem obrad) – za pośrednictwem poczty kurierskiej
lub posłańca – na adresy „do korespondencji” wskazane przez członków Rady,
2) przekazanie – na życzenie członka Rady – na posiadaną przez niego w BOŚ S.A.
skrzynkę e-mailową, zaproszenia wraz z materiałami określonymi w pkt. 1,
3) odbiór przez członka Rady Nadzorczej zaproszenia wraz z materiałami
określonymi w pkt. 1 – osobiście, za potwierdzeniem odbioru.
7. Pisemne wnioski o zwołanie posiedzenia Rady Nadzorczej, z podaniem
proponowanego porządku obrad, mogą składać do przewodniczącego Rady:
1) każdy członek Rady Nadzorczej,
2) Zarząd Banku.
8. Przewodniczący Rady zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia
otrzymania wniosku.
9. Przewodniczący Rady Nadzorczej – na uzasadniony wniosek członka Rady
Nadzorczej, prezesa Zarządu lub Zarządu Banku, a także z własnej inicjatywy –
może zwołać posiedzenie Rady w trybie pilnym, wyznaczając termin, miejsce i
porządek obrad posiedzenia.
10. W sytuacji zwołania posiedzenia Rady w trybie pilnym:
1) nie jest wymagany minimalny 7-dniowy termin zawiadomienia o zwołaniu
posiedzenia,
2) za skuteczne zwołanie posiedzenia Rady w trybie pilnym uważa się
zawiadomienie jej członków o terminie, miejscu i porządku posiedzenia poprzez
przekazanie członkom Rady stosownej informacji za pośrednictwem środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności:
a) drogą telefoniczną (na numery wskazane przez członków Rady),
b) za pośrednictwem poczty elektronicznej (na wskazane przez członków Rady
adresy e-mailowe).
11. Posiedzenie Rady Nadzorczej może się odbyć bez formalnego zwołania, jeżeli
wszyscy członkowie Rady są obecni i wyrażają zgodę na odbycie posiedzenia oraz
umieszczenie określonych spraw w porządku obrad.
12. Obrady Rady Nadzorczej prowadzi przewodniczący Rady, a w przypadku jego
nieobecności wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej.
13. Posiedzenie Rady Nadzorczej może przeprowadzić sekretarz Rady, z wyłączeniem
prawa do zarządzania głosowania oraz podejmowania uchwał na tym posiedzeniu.
§ 11
1. Rada Nadzorcza rozpatruje sprawy umieszczone w porządku obrad i podejmuje
rozstrzygnięcia w formie uchwał.
8
2. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podjęte, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co
najmniej połowa jej członków, w tym przewodniczący lub wiceprzewodniczący, a
wszyscy jej członkowie zostali zawiadomieni o posiedzeniu.
3. Uchwały Rady Nadzorczej w sprawie powołania lub odwołania członków Zarządu
zapadają większością 2/3 głosów. Pozostałe uchwały Rady Nadzorczej – o ile
przepisy prawa nie stanowią inaczej - zapadają zwykłą większością głosów. W razie
równej liczby głosów decyduje głos przewodniczącego.
4. Uchwały Rady Nadzorczej:
1)
mogą dotyczyć: wydania/zatwierdzenia przepisu wewnętrznego, podjęcia
decyzji, akceptacji/przyjęcia/odrzucenia wniosku, wydania opinii, wydania
zalecenia, wyrażenia zgody, itp.,
2)
mają postać zapisu w protokole z posiedzenia Rady Nadzorczej, bądź
odrębnego dokumentu. Uchwały wydawane w postaci odrębnych dokumentów:
a) stanowią załączniki do protokołu z posiedzenia Rady Nadzorczej, na którym
zostały podjęte,
b) podlegają ewidencji prowadzonej w komórce sprawującej obsługę Rady
Nadzorczej.
5. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając
swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady, bądź za pośrednictwem
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Oddanie głosu na piśmie
nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady
Nadzorczej.
6. Oddanie głosu na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady bądź za
pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość,
stwierdza przewodniczący Rady, polecając odnotować taki głos w protokole z obrad.
7. Członkowie Rady mogą wnosić poprawki do projektów uchwał w czasie posiedzenia
Rady.
8. Po zgłoszeniu poprawek Rada głosuje nad przyjęciem zgłoszonych poprawek, a
następnie nad projektem uchwały uzupełnionej o przyjęte poprawki.
9. Rada Nadzorcza - w sytuacjach wyjątkowych - może podejmować uchwały poza
posiedzeniami, w trybie pisemnym (obiegowym) lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość, w szczególności poczty
elektronicznej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie Rady zostali
powiadomieni o treści projektu uchwały, a co najmniej połowa z nich, w tym
przewodniczący lub wiceprzewodniczący, oddała swoje głosy.
10. Podejmowanie przez Radę uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu
środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, następuje na wniosek
przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady. We wniosku każdorazowo
określony zostaje tryb oraz szczegóły głosowania, w tym czas oczekiwania na
oddanie głosów przez członków Rady Nadzorczej.
11. Do podjęcia uchwały głosowanej w trybie ust. 9 niezbędna jest zwykła większość
głosów oddanych za uchwałą. Datą podjęcia uchwały jest dzień, który został
9
wyznaczony jako graniczna data oddawania głosów, lub - jeśli wszystkie głosy
zostały oddane wcześniej – dzień oddania ostatniego głosu.
12. Treść uchwały podjętej w trybie ust. 9 oraz przebieg głosowania podlega
zaprotokołowaniu, z uwzględnieniem postanowień § 15 ust.6.
13. Podejmowanie uchwał w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków
bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub też oddanie głosu na piśmie
za pośrednictwem innego członka Rady nie może dotyczyć:
1) powołania lub odwołania przewodniczącego, wiceprzewodniczącego i sekretarza
Rady Nadzorczej,
2) powołania lub odwołania członków Komitetów funkcjonujących w ramach Rady
Nadzorczej,
3) powołania lub odwołania oraz zawieszania w czynnościach członków Zarządu,
4) innych spraw osobowych.
14. Członkowie Rady – niezależnie od sposobu głosowania - mają obowiązek
stosowania się do postanowień podjętej uchwały. Członek Rady nie zgadzający się z
podjętą uchwałą może zgłosić do protokołu umotywowane zdanie odrębne.
15. Uchwała – po jej podjęciu – jest podpisywana przez wszystkich członków Rady
Nadzorczej biorących udział w głosowaniu.
16. Uchwały na posiedzeniach Rady Nadzorczej podejmowane są w głosowaniu
jawnym, z zastrzeżeniem ust. 17.
17. Uchwały dotyczące:
1) powołania i/lub odwołania przewodniczącego, wiceprzewodniczącego,
sekretarza Rady Nadzorczej,
2) powołania i/lub odwołania członków Komitetów funkcjonujących w ramach
Rady Nadzorczej,
3) powołania, odwołania i/lub zawieszenia członków Zarządu Banku,
4) innych spraw osobowych,
5) innych spraw – na wniosek chociażby jednego członka Rady podejmowane są w głosowaniu tajnym.
18. Sprawy nie umieszczone w porządku obrad mogą być do niego wprowadzone, jeżeli
w posiedzeniu uczestniczą wszyscy członkowie Rady i żaden z nich nie sprzeciwi się
rozszerzeniu porządku. W przypadku nieobecności na posiedzeniu któregokolwiek z
członków Rady, sprawy nie umieszczone w porządku obrad mogą być przedmiotem
dyskusji na posiedzeniu Rady, jednakże bez podejmowania wiążących uchwał w tym
przedmiocie. Uchwały w sprawach przedstawionych i przedyskutowanych na
posiedzeniu Rady, a nie umieszczonych w porządku obrad, mogą być podjęte w
trybie ust. 9, z wyłączeniem uchwał w sprawach personalnych.
19. W przypadku konfliktu interesów, członek Rady Nadzorczej informuje Radę o tym
fakcie i zobowiązany jest powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od
głosowania nad przyjęciem uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów.
10
§ 12
Przewodniczący Rady Nadzorczej – z własnej inicjatywy, bądź na wniosek członka
Rady – może zapraszać na całość posiedzenia lub poszczególne punkty porządku
obrad osoby spoza grona Rady Nadzorczej, których udział w posiedzeniu uzna za
zasadny.
§ 13
1. Pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej nowej kadencji, bądź pierwsze posiedzenie
Rady po dokonaniu zmian personalnych w jej składzie – w sytuacji gdy istnieją
wakaty na stanowiskach przewodniczącego i wiceprzewodniczącego – zwołuje
niezwłocznie prezes Zarządu Banku, poprzez pisemne zawiadomienie wszystkich
członków Rady o terminie i miejscu posiedzenia.
2. Przedmiotem posiedzenia Rady Nadzorczej, o którym mowa w ust. 1 jest
ukonstytuowanie się Rady.
§14
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane.
2. Protokół powinien zawierać:
1) datę posiedzenia,
2) miejsce posiedzenia (jeśli posiedzenie odbywa się poza Centralą Banku),
3) porządek obrad,
4) imiona i nazwiska członków Rady obecnych na posiedzeniu,
5) stwierdzenie zdolności do podejmowania uchwał (prawomocność posiedzenia),
6) syntetyczny opis przebiegu posiedzenia, w tym:
a) tytuły podjętych uchwał, w tym rekomendacje i zalecenia Rady Nadzorczej
oraz terminy ich wykonania,
b) wyniki głosowań, zawierające liczbę głosów oddanych na poszczególne
uchwały, w tym głosy „za”, „przeciw”, „wstrzymujące się” oraz zdania odrębne,
wraz z uzasadnieniem,
c) elementy dyskusji – w przypadku zgłoszenia przez członków Rady takiego
życzenia,
7) załączniki, tj. oryginały uchwał podjętych na posiedzeniu, o ile posiadają postać
odrębnego dokumentu.
3. Przyjęcie protokołu odbywa się na następnym posiedzeniu Rady Nadzorczej, z
zastrzeżeniem ust. 5.
4. Protokoły z posiedzeń są podpisywane przez wszystkich członków Rady obecnych
na posiedzeniu.
5. Protokół z ostatniego w kadencji posiedzenia Rady powinien być przyjęty po
zakończeniu posiedzenia. W takim przypadku przewodniczący formułuje zapisy do
protokołu dotyczące poszczególnych punktów porządku obrad. Po wyczerpaniu
porządku obrad przewodniczący zarządza przerwę techniczną na sporządzenie
11
protokołu. Po sporządzeniu, protokół jest przedstawiany członkom Rady do
zapoznania i podpisania.
6. Protokół z podjęcia uchwały poza posiedzeniem jest przyjmowany i podpisywany
przez członków Rady biorących udział w głosowaniu na najbliższym posiedzeniu
Rady odbywającym się po dniu podjęcia uchwały.
7. Protokoły, materiały będące przedmiotem obrad, podjęte uchwały Rady Nadzorczej
oraz nagrania z posiedzeń są przechowywane w komórce organizacyjnej Centrali,
sprawującej obsługę Rady Nadzorczej.
8. Odpisy protokołów oraz podjętych uchwał Rady są wydawane członkom Rady
Nadzorczej na ich żądanie.
9. Zalecenia i rekomendacje Rady Nadzorczej zawarte w protokołach z jej posiedzeń
są przekazywane członkom Zarządu. Realizacja zaleceń i rekomendacji Rady jest na
bieżąco monitorowana i raportowana Radzie Nadzorczej w okresach kwartalnych.
§ 15
Na wniosek przewodniczącego, z uwzględnieniem postanowień § 10 ust. 2, Rada
Nadzorcza może zbierać się na spotkaniach roboczych. Spotkania są nieprotokołowane.
W przypadku zaistnienia takiej potrzeby, ze spotkania może być sporządzona notatka.
Notatkę podpisuje Przewodniczący.
Obowiązki członków Rady Nadzorczej
§ 16
1. Członkowie Rady są zobowiązani do:
1) uczestniczenia w posiedzeniach Rady,
2) wykonywania czynności, do których zostali oddelegowani przez Radę,
3) zachowania tajemnicy w sprawach:
a) stanowiących tajemnicę służbową lub bankową,
b) osobistych członków Rady i Zarządu,
c) zagadnień wnioskowanych przez przewodniczącego Rady lub członka Rady
jako poufne,
d) wyników głosowania co do podjętych przez Radę uchwał,
e) sposobu głosowania przez poszczególnych członków Rady,
f) przebiegu obrad Rady.
2. Każdy nowo powołany członek Rady – w celu wypełnienia przez Bank wymogów
informacyjnych, nałożonych na emitentów papierów wartościowych – zobowiązany
jest do:
1) wypełnienia ankiety zawierającej:
a) imię i nazwisko,
12
b) posiadane wykształcenie, kwalifikacje i zajmowane wcześniej stanowiska,
wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej,
c) wskazanie innej działalności wykonywanej poza BOŚ S.A., z oceną, czy jest
w stosunku do Banku konkurencyjną oraz wskazaniem, czy nowo powołany
członek Rady Nadzorczej uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik
spółki cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej
bądź uczestniczy w innej konkurencyjnej osobie prawnej jako członek tego
organu,
d) informację o ewentualnym wpisie dot. powołanego członka Rady Nadzorczej
w Rejestrze Dłużników Niewypłacalnych,
2) złożenia pisemnego oświadczenia o liczbie posiadanych akcji Banku i
uaktualniania tego oświadczenia po upływie każdego kwartału.
3. W ciągu 7 dni od objęcia mandatu, każdy członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest
na piśmie złożyć w komórce organizacyjnej Centrali Banku sprawującej obsługę
Rady Nadzorczej następujące informacje:
1) adres zamieszkania / adres „do korespondencji”, na który będą dostarczane
członkowi Rady zaproszenia i materiały na posiedzenia Rady oraz inna
korespondencja,
2) numery telefonów kontaktowych, adres e-mailowy,
3) numer PESEL, numer dowodu osobistego (lub paszportu) oraz datę jego wydania
i termin ważności,
4) numer rachunku bankowego, na który będą przekazywane środki z tytułu
pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej,
5) dane niezbędne do sporządzenia informacji o dochodach i o pobranych
zaliczkach na podatek dochodowy,
6) oświadczenie dotyczące uprawnień rentowo – emerytalnych.
4. Członek Rady Nadzorczej – bez szczególnie uzasadnionych przyczyn – nie powinien
rezygnować z pełnienia funkcji w sytuacji, gdy mogłoby to negatywnie wpłynąć na
możliwość działania Rady Nadzorczej, w tym podejmowania przez nią uchwał.
5. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w obradach Walnego
Zgromadzenia Banku, w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej
odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Zgromadzenia.
6. Członkowie Rady Nadzorczej przekazują spółce informację na temat swoich
powiązań z akcjonariuszem dysponującym akcjami reprezentującymi nie mniej niż
5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Banku. Powyższy obowiązek
dotyczy powiązań natury ekonomicznej, rodzinnej lub innej, mogących mieć wpływ
na stanowisko członka Rady Nadzorczej w sprawie rozstrzyganej przez Radę.
7. Członkowie Rady Nadzorczej informują Bank o zawartych transakcjach własnych - w
trybie i terminach określonych w „Regulaminie realizacji transakcji własnych przez
Osoby powiązane w Banku Ochrony Środowiska S.A.” oraz składają w spółce
oświadczenie o zapoznaniu się z ww. Regulaminem i przestrzeganiu zawartych w
nim postanowień.
13
8. Członkowie Rady Nadzorczej – w celu wypełnienia wymogu sporządzania
szczególnej dokumentacji podatkowej, wynikającego z postanowień Ustawy z dnia
15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych – na koniec każdego
roku obrotowego informują Bank o pełnionych funkcjach i posiadanych
udziałach/akcjach w innych podmiotach.
Postanowienia końcowe
§ 17
Obsługę organizacyjno-prawną Rady Nadzorczej zapewnia Zarząd Banku
pośrednictwem wyznaczonej do tego celu komórki organizacyjnej Centrali Banku.
za
§ 18
1. Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje funkcje za wynagrodzeniem.
2. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustala Walne Zgromadzenie.
3. Członkom Rady przysługuje zwrot kosztów poniesionych w związku z wykonywaniem
funkcji w Radzie Nadzorczej – na zasadach określonych w odrębnej uchwale Rady
Nadzorczej.
4. Koszty działalności Rady Nadzorczej pokrywa Bank.
§ 19
1. Obsługę Rady Nadzorczej pomiędzy posiedzeniami zapewnia komórka, o której
mowa w § 17.
2. Realizując obowiązki wynikające z ust. 1, komórka sprawująca obsługę Rady
Nadzorczej w szczególności:
1) zapewnia właściwy przebieg podejmowania uchwał poza posiedzeniami,
2) zapewnia obieg korespondencji kierowanej do Rady Nadzorczej/
Przewodniczącego Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 20.
§ 20
1. Korespondencja do Rady Nadzorczej wpływająca do Banku jest kierowana do
komórki sprawującej obsługę Rady Nadzorczej. Komórka rejestruje korespondencję
w „Książce korespondencji przychodzącej”.
2. Dyrektor komórki zawiadamia o wpłynięciu korespondencji przewodniczącego Rady
Nadzorczej (e-mailowo lub telefonicznie) – w celu ustalenia dalszego toku
postępowania z nadesłaną korespondencją.
3. W przypadku nieobecności/niedostępności przewodniczącego Rady, tok
postępowania z nadesłaną korespondencją ustalany jest z wiceprzewodniczącym, a
w przypadku jego nieobecności/niedostępności z sekretarzem Rady. W przypadku
nieobecności/niedostępności ww. członków Rady, tok postępowania z nadesłaną
korespondencją ustalany jest z prezesem Zarządu.
4. Komórka sprawująca obsługę Rady Nadzorczej postępuje z nadesłaną
korespondencją zgodnie z ustalonym trybem.
14
§ 21
W przypadku zaistnienia w Banku sytuacji awaryjnej, powstałej w wyniku katastrofy,
klęski żywiołowej, aktu terroru lub innych zdarzeń nadzwyczajnych – sposób działania
Banku, w tym również sposób działania Rady Nadzorczej i jej zadania określa „Plan
Ciągłości Działania Banku”, wprowadzony odrębnymi uregulowaniami.
§ 22
W sprawach nieuregulowanych niniejszym Regulaminem zastosowanie mają przepisy
prawa dotyczące działalności rad nadzorczych w spółkach prawa handlowego.
§ 23
Kwestie organizacyjne i techniczne związane z obsługą Rady Nadzorczej regulują
odrębne przepisy wewnętrzne Banku.
15