informacja dodatkowa
Transkrypt
informacja dodatkowa
Informacje dodatkowe i pozostałe informacje do śródrocznego sprawozdania finansowego Skotan Spółka Akcyjna 1. QSr I/2007 Zasady przyjęte przy sporządzaniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki Skotan S.A. z siedzibą w Katowicach zostało sporządzone zgodnie z wymogami Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (MSSF) w wersji zatwierdzonej przez Unię Europejską (UE), a w zakresie nieuregulowanym powyŜszymi standardami zgodnie z wymogami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz. U. z 2002 roku, nr 76, poz. 694 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia 21 marca 2005 roku w sprawie informacji bieŜących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2005 roku, nr 49, poz. 463). Pierwsze skonsolidowane sprawozdanie finansowe według MSSF jednostka sporządziła na dzień 31.12.2005 r. W niniejszym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym przestrzegano tych samych zasad (polityki) rachunkowości i metod obliczeniowych, co w ostatnim rocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym. 2. Forma prezentacji skonsolidowanego sprawozdania finansowego Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w polskich złotych, z zaokrągleniem do pełnych tysięcy (tys. zł), w oparciu o zasadę kosztu historycznego, z wyjątkiem wyceny według wartości godziwej rzeczowych aktywów trwałych. Sporządzenie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga dokonania szacunków i załoŜeń, które wpływają na wielkości wykazane w sprawozdaniu finansowym. Większość szacunków oparta jest na analizach i jak najlepszej wiedzy Zarządu. Jakkolwiek przyjęte załoŜenia i szacunki opierają się na najlepszej wiedzy Zarządu na temat bieŜących działań i zdarzeń, rzeczywiste wyniki mogą się róŜnić od przewidywanych. 3. Organizacja Grupy Kapitałowej Emitenta, spółki objęte sprawozdaniem skonsolidowanym W skład Grupy Kapitałowej Skotan S.A na koniec I kwartału 2007 r. wchodziły Skotan-Ester Sp. z o.o., Alchemia-Ester Sp. z o.o. oraz Eurochem Sp. z o.o. Nazwa Siedziba Podstawowy przedmiot działalności Kapitał podstawowy (zł) Rodzaj zaleŜności % udział Skotan S.A. w kapitale zakładowym Skotan S.A. Skotan2 Ester Sp. z o.o. Alchemia3 Ester Sp. z o.o. Katowice 40-007, Uniwersytecka 13 Wytwarzanie produktu rafinacji ropy naftowej 65 880 000,00 Katowice 40-007, Uniwersytecka 13 Wytwarzanie produktu rafinacji ropy naftowej 50 000,00 Jednostka podporządkowana 51% Konsolidacja pełna Katowice 40-007, Uniwersytecka 13 Wytwarzanie produktu rafinacji ropy naftowej 50 000,00 Jednostka podporządkowana 49% Konsolidacja metodą praw własności Eurochem Sp. z o.o. Warszawa 00-842 Łucka 7/9 Spedycja w kraju i za granicą paliw transportem kolejowym 7 450 000,00 Jednostka podporządkowana 100% Konsolidacja pełna 1 4 Jednostka dominująca Rodzaj konsolidacji Konsolidacja pełna Umowa spółki pod firmą Skotan-Ester Sp. z o.o. została sporządzona aktem notarialnym Rep. A nr 5269/2006 z dnia 26.07.2006 r. Siedzibą spółki są Katowice. Przedmiotem podstawowej działalności spółki jest wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej PKD 23.20.A. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł. Udziały w spółce objęli wspólnicy: Alchemia S. A. w wysokości 24 500 zł (49% udziałów) i Skotan SA w wysokości 25 500 zł (51% udziałów). Umowa spółki pod firmą Alchemia-Ester Sp. z o.o. została sporządzona aktem notarialnym Rep. A nr 5277/2006 z dnia 26.07.2006 r. Siedzibą spółki są Katowice. Przedmiotem podstawowej działalności spółki jest wytwarzanie produktów rafinacji ropy naftowej PKD 23.20.A. Kapitał zakładowy spółki wynosi 50 000 zł. Udziały w spółce objęli wspólnicy: Alchemia S. A. w wysokości 25 500 zł (51% udziałów) i Skotan SA w wysokości 24 500 zł (49% udziałów). Od dnia 21 lutego 2007 r. w skład Grupy Kapitałowej Skotan S.A. wchodzi ponadto spółka w 100% zaleŜna – Eurochem Sp. z o.o. Informacje dotyczące nabycia Eurochem Sp. z o.o. zostały przedstawione w pkt. 7. 4. Zastosowane kursy walut Wybrane pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pienięŜnych przeliczono na EURO zgodnie ze wskazaną poniŜej metodą przeliczania. Dane dotyczące wielkości bilansowych przeliczono według kursu ogłoszonego przez NBP na ostatni dzień okresu - na dzień 30.03.2007 r. – według tabeli kursów walut nr 64/A/NBP/2007 kurs 1 EURO 3,8695 zł - na dzień 31.03.2006 r. – według tabeli kursów walut nr 65/A/NBP/2006 kurs 1 EURO 3,9357 zł Poszczególne pozycje dotyczących rachunku zysków i strat przeliczono na EURO według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO, obowiązujących na ostatni dzień kaŜdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym: -1- Informacje dodatkowe i pozostałe informacje do śródrocznego sprawozdania finansowego Skotan Spółka Akcyjna QSr I/2007 kurs średni w okresie 01.03.2007 r. wynosił 1 EURO = 3,9063 zł kurs średni w okresie 01.03.2006 r. wynosił 1 EURO = 3,8456 zł Przeliczenia dokonano zgodnie ze wskazanymi wyŜej kursami wymiany przez podzielenie wartości wyraŜonych w tysiącach złotych przez kurs wymiany. 5. Zasady sporządzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Jednostkowe sprawozdanie finansowe Skotan S.A za I kwartał 2007 r. sporządzone zostało zgodnie z Polskimi Zasadami Rachunkowości na podstawie ksiąg rachunkowych prowadzonych zgodnie z zasadami obowiązującymi jednostki prowadzące działalność gospodarczą, w szczególności wymaganymi przez Ustawę z dnia 24 września 1994 r. o rachunkowości oraz przepisy podatkowe. Zasada ciągłości wymagana przez Ustawę o rachunkowości została zachowana. 6. Informacje o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizacyjnych stan na Rodzaj 31-12-2006 Odpisy aktualizujące krótkoterminowy majątek finansowy róŜnica 31-03-2007 176 500 235 757 59 252 0 0 0 ulgi inwestycyjne 0 0 odsetki 0 0 33 539 44 798 70 70 Rezerwa na zobowiązania 3 802 3802 Zapas obowiązkowy 1 623 1623 39 034 50 293 11 259 0 0 0 Odpisy aktualizujące naleŜności miejsce ujęcia Wynik na aktualizacji wyceny przychody operacyjne Rezerwa na odroczony podatek dochodowy, w tym: wycena majątku finansowego Zaległe urlopy razem 11 259 odroczony podatek dochodowy aktywa na odroczony podatek dochodowy, w tym: naleŜności wątpliwe odpisy na naleŜności 0 0 0 strata podatkowa 2002 do rozliczenia 15 15 0 grunty 18 18 0 2 2 0 35 35 0 inne razem 7. odroczony podatek dochodowy Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń grupy kapitałowej Emitenta w okresie, którego dotyczy raport, wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących Podstawowym obszarem działalności Spółki do 5 stycznia 2006 r. były: produkcja skór wyprawionych i wyrobów ze skór wyprawionych. W dniu 5 stycznia 2006 roku Spółka Skotan SA dokonała sprzedaŜy przedsiębiorstwa Spółki na rzecz swojej spółki zaleŜnej – Garbarni Skotan Spółka z o.o. W dniu 30 maja 2006 r. Skotan SA zbył 100% udziałów w Garbarni Skotan Spółka z o.o. na rzecz Navicar Sp. z o.o. w Toruniu. Dnia 1 marca 2006 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwałą nr 6 podjęło decyzję o istotnej zmianie przedmiotu działalności Spółki. Spółka weszła w nowy segment działalności, jakim jest branŜa biopaliw. W okresie objętym sprawozdaniem okresowym tj. w I kwartale 2007 r. Spółka podjęła starania w kierunku realizacji projektu budowy instalacji do wytwarzania estrów. Istotne wydarzenia które miały miejsce w I kwartale 2007 r. w Grupie Kapitałowej Skotan S.A. zestawiono poniŜej. • W dniu 3 stycznia 2007 roku Spółka otrzymała informację od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, iŜ po sesji 02.01.2007 r. została przeprowadzona korekta nadzwyczajna pakietu akcji Skotan S.A. wynikająca z rejestracji 51.840.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki Skotan S.A. powstałych po zmianie praw do akcji i ich asymilacji w dniu 03.01.2007 z akcjami notowanymi na giełdzie. • W dniu 14 lutego 2007 roku Spółka podpisała porozumienie z Operatorem Logistycznym Paliw Płynnych Sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, ul. Otolińska 21 o rozwiązaniu umów zawartych między stronami 25 lipca 2006 r. jako, Ŝe na mocy rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2006 r., zmieniającego rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 26 kwietnia 2004 r. w sprawie zwolnień od podatku akcyzowego, nastąpiło obniŜenie zwolnień od podatku akcyzowego na produkcję biopaliw (mieszanek z 20% zawartością biokomponentów), wskutek czego stała się ona nieopłacalna. Z dniem 31 stycznia 2007 r. rozwiązane zostały umowy dzierŜawy dotyczące -2- Informacje dodatkowe i pozostałe informacje do śródrocznego sprawozdania finansowego Skotan Spółka Akcyjna QSr I/2007 Bazy Paliw nr 11 w Zamku Bierzgłowskim, Bazy Paliw nr 7 w TrzebieŜy oraz umowa korzystania ze Składu Celnego dotycząca usług związanych ze składowaniem oleju napędowego w Bazie Paliw nr 9 w Woli Rzędzińskiej. Z dniem 15 lutego 2007 r. rozwiązana została umowa dzierŜawy dotycząca Bazy Paliw nr 9 w Woli Rzędzińskiej. • W dniu 15 lutego 2007 roku spółka zaleŜna od Emitenta Skotan Ester sp. z o.o. nabyła prawa uŜytkowania wieczystego gruntu i zakupiła nieruchomości – nabyte prawa uŜytkowania wieczystego dotyczą działek gruntu w Sławkowie, o numerach 213/10 oraz 213/11 o łącznej powierzchni 5,5834 ha oraz własność stanowiących odrębną nieruchomość budynków, budowli i urządzeń, znajdujących się na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej. Spółka nabyła te prawa w wyniku pisemnego przetargu ogłoszonego przez Centralę Zaopatrzenia Hutnictwa SA z siedzibą w Katowicach, ul. Lompy 14 za łączną cenę wynoszącą 3.673.000,00 powiększoną o naleŜny podatek od towarów i usług według stawki 22% w kwocie 808,060,00 zł, czyli za cenę brutto w kwocie 4.481.060,00 zł. Źródłem finansowania dla tej transakcji była dopłata do kapitału zakładowego. Nabycie praw i zakup nieruchomości związane były z faktem, iŜ Skotan-Ester Sp. z o.o. w dniu 29 grudnia 2006 r. uzyskała zezwolenie na prowadzenie działalności gospodarczej na terenie Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej, rozumianej jako działalność produkcyjna, handlowa i usługowa, w zakresie następujących wyrobów wytworzonych na terenie strefy: pozostałe produkty chemiczne; preparaty i produkty pozostałościowe z przemysłu chemicznego lub przemysłów pokrewnych – 24.66.48-99.00, z wyłączeniem działalności gospodarczej określonej w §2 pkt. 15 rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 02.11.2006 r. w sprawie katowickiej specjalnej strefy ekonomicznej (Dz. U. nr 202 poz. 1485) według Polskiej Klasyfikacji Wyrobów i Usług GUS. Zezwolenie zostało udzielone do dnia 8 sierpnia 2016. Ustalone warunki prowadzenia działalności gospodarczej w Specjalnej Strefie Ekonomicznej to zatrudnienie co najmniej 45 pracowników na dzień 31.12.2008 r. i utrzymanie go na tym poziomie co najmniej do dnia 31.12.2013 r. , poniesienie wydatków inwestycyjnych o łącznej wartości co najmniej 125.500.000,00 zł w terminie do 31.12.2008 r. oraz przestrzeganie Regulaminu Katowickiej Specjalnej Strefy Ekonomicznej i innych regulacji prawnych dotyczących funkcjonowania strefy. • W dniu 16 lutego 2007 roku Spółka otrzymała informację, Ŝe w dniu 6 lutego 2007 r. postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach I Wydział Cywilny w sprawie z wniosku Rafinerii Trzebinia SA w Trzebini przeciwko Skotan SA i Grzegorzowi Ślakowi o udzielenie zabezpieczenia, na skutek zaŜalenia wnioskodawczyni i uczestników postępowania na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 4 grudnia 2006 r. sąd postanowił uchylić zaskarŜone postanowienie, a zaŜalenie przekazać do ponownego rozpoznania. Informacje dotyczące postępowania przestawiono w pkt. 19. • W dniu 21 lutego 2007 roku Spółka nabyła 100% udziałów Spółki Eurochem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łuckiej 7/9, zarejestrowanej w KRS pod nr 0000022526. Zbywającym był Pan Roman Karkosik – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki. Eurochem posiada Koncesję na obrót paliwami ciekłymi takimi jak gaz ciekły, przyznaną decyzją Prezesa Urzędu Regulacji Energetyki dnia 23 września 1999 r. (OPC/816/809/W/3/99/MJ), waŜną do dnia 30 września 2009 r.; Koncesję poszerzającą przedmiot powyŜszej koncesji na obrót paliwami ciekłymi o paliwa lotnicze, benzyny silnikowe inne niŜ lotnicze, oleje napędowe, oleje opałowe, naftę (OPC/816a/809/W/3/2000/BP) przyznaną decyzją Prezesa URE waŜną do dnia 30 września 2009 r.; umowę z PKP zezwalającą spółce na działanie jako spedytor kolejowy na przewóz towarów, w tym petrochemicznych drogą kolejową, prowadzenie na zasadach wyłączności obsługi przejścia granicznego Czerniachowsk–Skandawa; umowę z kolejami rosyjskimi na wyłączność obsługi kolejowej przejścia granicznego na odcinku Czerniachowsk–Skandawa, po stronie rosyjskiej na okres 15 lat. Głównymi przedmiotami działalności Spółki są: spedycja w kraju i za granica paliw transportem kolejowym, przetłaczanie gazu propan butan, import surowej ropy naftowej, import paliw, import wyrobów przemysłu chemicznego, przeładunek towarów masowych, sprzedaŜ paliw na rynku krajowym. Aktywa zostały nabyte po cenie nominalnej tj. 7 450 000 zł (siedem milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych). Nabycie aktywów zostało sfinansowane ze środków własnych. 8. Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mający wpływ na osiągnięte wyniki finansowe W I kwartale 2007 roku poniesione koszty podstawowej działalności są wyŜsze w stosunku do przychodów z tej działalności i w konsekwencji Spółka poniosła stratę z tej działalności w wysokości – 3 822 tys. zł. Wynik za pierwszy kwartał na pozostałej działalności operacyjnej jest ujemny i wynosi 3 784 tys. zł. Spółka osiągnęła dodatni wynik na działalności finansowej w wysokości 60 840 tys. zł , który w przewaŜającej części jest wynikiem aktualizacji wartości inwestycji Wynik finansowy brutto za I kwartał 2007 roku wynosi 57 056 tys. zł. Zysk netto Spółki za I kwartał 2007 roku wynosi 45 797 tys. zł. 9. Sezonowość lub cykliczność działalności Emitenta w prezentowanym okresie śródrocznym Nie wystąpiła. 10. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów wartościowych W 2006 r. Spółka przeprowadziła publiczną emisję 51 840 000 akcji zwykłych na okaziciela serii C kierowaną do dotychczasowych akcjonariuszy. Przydział akcji nastąpił w dniu 04.10.2006 r. W dniu 14.12.2006 r. Sąd Rejonowy w Katowicach Wydział Gospodarczy wydał postanowienie w sprawie rejestracji zmiany kapitału zakładowego Spółki w KRS: - wysokość kapitału zakładowego – po zarejestrowaniu: 65 880 000,00 zł - liczba akcji wszystkich emisji po zarejestrowaniu: 54 000 000 akcji - liczba głosów po zarejestrowaniu: 54 000 000 głosów. W dniu 03.01.2007 r. w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych zostało zarejestrowanych 51.840.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C Skotan S.A. i w tym samym dniu akcje te zostały wprowadzone w trybie zwykłym do obrotu giełdowego na rynku podstawowym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 11. Informacje dotyczące wypłaconej lub zadeklarowanej dywidendy W okresie objętym niniejszym raportem kwartalnym nie miały miejsca wypłata bądź deklaracja wypłaty dywidendy. -3- Informacje dodatkowe i pozostałe informacje do śródrocznego sprawozdania finansowego Skotan Spółka Akcyjna QSr I/2007 12. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono skrócone kwartalne sprawozdanie finansowe, nieujętych w tym sprawozdaniu, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki finansowe Emitenta. • W dniu 12 kwietnia 2007 roku spółka zaleŜna od Emitenta Eurochem Sp. z o.o. podpisała aneks do zawartej przez siebie w dniu 10 kwietnia 2006 roku umowy sprzedaŜy produktów naftowych z firmą Orlen Petro Centrum sp. z o.o. z siedzibą w Płocku, ul. Zglenickiego 44 (Sprzedający). Aneks zakreśla okres obowiązywania umowy do dnia 31 grudnia 2007 r. Szacunkowa wartość umowy w okresie objętym aneksem (1 maja – 31 grudnia 2007 r.) wynosi 230 mln zł netto. Aneks stanowi równieŜ, iŜ w przypadku nie wywiązywania się przez jedną ze stron umowy z harmonogramu zakupów i dostaw, drugiej stronie przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości 1% wartości produktu przekraczającego dopuszczalne odchylenie in minus zakupu/sprzedaŜy ilości produktów naftowych określonych w harmonogramie. • W dniu 17 kwietnia 2007 roku spółka zaleŜna od Emitenta Eurochem Sp. z o.o. podpisała aneks do zawartej przez siebie w dniu w dniu 23 marca 2006 roku umowy sprzedaŜy benzyny i oleju napędowego na rzecz Carrefour Polska Sp. z o.o. Aneks przedłuŜa czas trwania umowy do 30 czerwca 2007 r., a szacunkowa wartość dostaw po podpisaniu aneksu to 50 mln zł netto. 13. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego. Spółka Skotan S. A. na dzień 31.03.2007 r. posiadała gwarancje w wysokości 14 976 tys. zł. Zestawienie gwarancji przedstawia tabela. Udzielający Rodzaj Kwota w tys. zł odbiorca Okres obowiązywania umowy zabezpieczenie HESTIA ERGO Gwarancja zapłaty czynszu TUIR WARTA Gwarancja ubezpieczeniowa przez prowadzącego skład podatkowyStrzemieszyce 2 500 Urząd Celny 24-08-2007 Hipoteka kaucyjna na nieruchomości TUIR WARTA Gwarancja ubezpieczeniowa przez prowadzącego skład podatkowy 500 Urząd Celny 08-10-2007 Lokata BPH 3 300 Urząd Celny 23.12.2007 Hipoteka kaucyjna 4 565 Urząd Celny 18.09.2007 Sr. pienięŜne WEST LB IZBA CELNA Gwarancja ubezpieczeniowa przez prowadzącego skład podatkowyStrzemieszyce Gwarancja ubezpieczeniowa przez prowadzącego skład podatkowyStrzemieszyce 59 RELIZ 29-08-2007 Samochód osob Honda Accord 14. Informacja dotycząca przychodów i wyników przypadających na segmenty branŜowe lub geograficzne Za rok 2007 Emitent wykazał przychody ze sprzedaŜy na poziomie 85 897 mln zł, z czego 100% dotyczyła sprzedaŜy na terenie kraju. 15. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej w ciągu okresu śródrocznego, w tym w wyniku połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej Emitenta, inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności W I kwartale 2007 r. wystąpiły zmiany w strukturze Grupy Kapitałowej Skotan S.A. – w dniu 21 lutego 2007 roku Spółka nabyła 100% udziałów Spółki Eurochem Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łuckiej 7/9, zarejestrowaną w KRS pod nr 0000022526. Spółka Eurochem Sp. z o.o. prowadzi działalność związaną z handlem hurtowym paliwami oraz spedycją międzynarodową. 16. Stanowisko Zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku do wyników prognozowanych Zysk netto Skotan S.A. za I kwartał 2007 roku wynosi 45 797 tys. zł. Wynika on z osiągnięcia zysku na działalności finansowej w wysokości 60 840 tys. zł. W raporcie bieŜącym nr 73/2006 z dnia 20 lipca 2006 r. Skotan S.A. przedstawił korektę prognozy wyników w której wskazał, iŜ w 2007 r. zysk netto Skotan S.A. wyniesie 32 500 tys. zł. ZałoŜenia, na których Emitent opierał prognozy, nie są spełnione. Z uwagi na niekorzystne dla Spółki rozwiązanie legislacyjne dotyczące produkcji biopaliw działalność Emitenta w tym zakresie jest ograniczona, a Emitent podejmuje wysiłki na polu handlu paliwami konwencjonalnymi. W przypadku stwierdzenia, iŜ prognozowany zysk netto będzie róŜnił się co najmniej o 10% w stosunku do prognozy przedstawionej w raporcie bieŜącym nr 73/2006, Emitent przekaŜe niezwłocznie, w formie raportu bieŜącego, korektę prognozy. -4- Informacje dodatkowe i pozostałe informacje do śródrocznego sprawozdania finansowego Skotan Spółka Akcyjna QSr I/2007 17. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Emitenta Stan na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego (14.05.2007 r.) * udział procentowy w liczba akcji / kapitale głosów zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ L.p. 1 2 3 Roman Krzysztof Karkosik wraz z podmiotami zaleŜnymi GraŜyna Wanda Karkosik (bezpośrednio) Unibax Sp. z o.o. ul Wapienna 6/8, 87-100 Toruń (bezpośrednio) zmiana Stan na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego (01.03.2007 r.) udział procentowy w liczba akcji / kapitale głosów zakładowym / ogólnej liczbie głosów na WZ 17 812 980 32,987% - 3 145 000 20 957 980,00 38,81% 13 456 544 24,92% - 1 201 886 14 658 430,00 27,15% 10 711 284 19,84% + 1 349 240 9 362 044,00 17,33% * Zgodnie z zawiadomieniami otrzymanymi przez Emitenta na podstawie art. 70 ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 18. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji Emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez osoby zarządzające i nadzorujące Emitenta Lp Imię i nazwisko Stanowisko 1 2 Marek Pawełczak Jacek Profus 3 Wojciech Sobczak Prezes Zarządu Wiceprezes Zarządu Przewodniczący Rady Nadzorczej 4 Roman Krzysztof Karkosik (wraz z podmiotami zaleŜnymi) 5 Karina Wściubiak 6 Krzysztof Jeznach 7 Jacek Kostrzewa Liczba akcji na dzień przekazania niniejszego raportu kwartalnego (14.05.2007 r.) 5 975 0 Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 0 0 Liczba akcji na dzień przekazania poprzedniego raportu kwartalnego (01.03.2007 r.) 5 975 0 0 0 0 17 812 980 - 3 145 000 20 957 980 40 427 0 40 427 340 0 340 13 201 0 13 201 Zmiana Osoby zarządzające i nadzorujące nie posiadają opcji na akcje Emitenta. 19. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitraŜowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji w zakresie: a/ postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej, którego wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta b/ dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta W stosunku do Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej nie są prowadzone postępowania odnośnie zobowiązań, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. Emitent lub jednostka od niego zaleŜna nie prowadzi takŜe postępowań odnośnie wierzytelności, których wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta. W stosunku do Emitenta lub jednostki od niego zaleŜnej nie są prowadzone postępowania odnośnie zobowiązań, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% kapitałów własnych. Emitent lub jednostka od niego zaleŜna nie prowadzi takŜe postępowań odnośnie wierzytelności, których łączna wartość stanowiłaby co najmniej 10% jego kapitałów własnych. Sprawa z powództwa Rafinerii Trzebinia S.A tocząca się w I instancji przed Sądem Okręgowym w Katowicach Wydział XIV Gospodarczy, o nakazanie zaniechania ujawniania i wykorzystywania tajemnicy przedsiębiorstwa Rafinerii Trzebinia. Pozew wpłynął do Sądu Rejonowego w Cieszynie w dniu 3 lipca 2006 r. Powód wniósł o nakazanie Skotan S.A. zaniechania ujawniania oraz wykorzystywania informacji stanowiących tajemnice powoda dotyczących ekologicznego oleju napędowego o właściwościach -5- Informacje dodatkowe i pozostałe informacje do śródrocznego sprawozdania finansowego Skotan Spółka Akcyjna QSr I/2007 fizykochemicznych. Podstawa faktyczną powództwa SA twierdzenia powoda, ze były Prezes Zarządu Skotan S.A., pełniący dawniej funkcję Prezesa Zarządu Rafinerii Trzebinia wykorzystał poufne dane stanowiące tajemnicę przedsiębiorstwa powoda. W dniu 16.02.2007 Skotan SA otrzymał informację, Ŝe w dniu 6 lutego 2007 r. postanowieniem Sądu Apelacyjnego w Katowicach I Wydział Cywilny w sprawie z wniosku Rafinerii Trzebinia SA w Trzebini przeciwko Skotan SA i Grzegorzowi Ślakowi o udzielenie zabezpieczenia, na skutek zaŜalenia wnioskodawczyni i uczestników postępowania na postanowienie Sądu Okręgowego w Katowicach z dnia 4 grudnia 2006 r. sygn. Akt I Co 210/06, sąd postanowił uchylić zaskarŜone postanowienie, a zaŜalenie przekazać do ponownego rozpoznania. ZaskarŜonym postanowieniem Sąd Okręgowy w Katowicach udzielił zabezpieczenia przez zakazanie uczestnikom podejmowania jakichkolwiek czynności zmierzających do wdroŜenia produkcji oraz w wprowadzenia do obrotu ekologicznego oleju napędowego o właściwościach fizykochemicznych opisanych w zgłoszeniu wnioskodawcy z 8 marca 2006 r. do Urzędu Patentowego RP w sprawie uzyskania patentu (nr P 379 149) i toŜsamych z właściwościami produktu o nazwie handlowej "ONBIO" produkowanego i wprowadzonego do obrotu przez Rafinerię Trzebinia SA. 20. Informacje o zawarciu przez Emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyraŜoną w złotych równowartość kwoty 500 000 euro – jeŜeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi, zawieranymi na warunkach rynkowych w ramach grupy kapitałowej, a ich charakter i warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez Emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną W dniu 15 marca 2007 r. zawarta została umowa poŜyczki krótkoterminowej na okres jednego miesiąca pomiędzy Skotan S.A. – poŜyczkodawcą, Alchemia S.A. – poŜyczkobiorcą na kwotę 3 500 000 zł, następnie w dniu 13 kwietnia 2007 r. został zawarty aneks do umowy, termin spłaty przesunięto do dnia 31 maja 2007 r. PoŜyczka została zawarta na warunkach rynkowych. W dniu 15 marca 2007 r. Skotan S.A. przekazał Alchemii S.A. kwotę 3 500 000 zł tytułem przedpłaty na akcje serii E Alchemia S.A. Zakup akcji serii E Alchemia S.A. w wyniku realizacji prawa poboru pozwoli Spółce Skotan S.A. zachować stan posiadania w Alchemia S.A., przy zaangaŜowaniu niewielkich środków finansowych, z uwagi na niską cenę emisyjną nowych akcji Alchemii S.A. 21. Informacje o udzieleniu przez Emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczeń kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce od niego zaleŜnej, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych Emitenta Emitent nie udzielał poręczeń kredytu lub poŜyczek ani gwarancji tego rodzaju w okresie, którego dotyczy raport. Informacja o poŜyczce udzielonej przez Emitenta, na kwotę nie przekraczającą 10% kapitałów własnych została przedstawiona w pkt. 21. 22. Inne informacje, które zdaniem Emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej, majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez Emitenta a/ Zmiany w składzie osób zarządzających, nadzorujących oraz osób na stanowiskach kierowniczych wyŜszego szczebla W dniu 15.01.2007 r. Pan Jerzy Małyska złoŜył rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu. Powodem rezygnacji był zły stan zdrowia. W dniu 22.01.2007 r. Pan Janusz Szum złoŜył rezygnację z zajmowanej funkcji członka Rady Nadzorczej. W dniu 9.03.2007 r. Pan Marek Pawełczak złoŜył rezygnację z zajmowanej funkcji członka Rady Nadzorczej, następnie w tym samym dniu uchwałą Rady Nadzorczej został powołany na stanowisko Prezesa Zarządu Skotan S.A od dnia 10.03.2007 r. W dniu 03.04.2007 r. Pan Jacek Kostrzewa złoŜył rezygnację z zajmowanej funkcji Wiceprezesa Zarządu, a następnie w tym samym dniu został powołany na członka Rady Nadzorczej. b/ Stan zatrudnienia: na dzień 31.12.2006 r. – 27 etatów na dzień 31.03.2007 r. – 21 etatów Nowozatrudnieni w I kwartale: - pięć osób Zwolnieni w I-kwartale: - jedenaście osób -6- Informacje dodatkowe i pozostałe informacje do śródrocznego sprawozdania finansowego Skotan Spółka Akcyjna QSr I/2007 c/ sytuacja majątkowa: WSKAŹNIKI RENTOWNOŚCI Rentowność majątku (ROA) (%) I-III 2007 wynik finansowy netto x 100 aktywa ogółem 13,62 % Komentarz Wskaźnik ten świadczy o zdolności jednostki do generowania zysku. Informuje o tym, jak efektywnie firma zarządza swoim majątkiem. Im wyŜszy poziom rentowności aktywów, tym lepsza sytuacja finansowa przedsiębiorstwa. Rentowność netto sprzedaŜy (%) wynik finansowy netto x 100 przychody ogółem I-III 2007 53,32 % Komentarz Niski poziom wskaźnika oznacza, Ŝe udział kosztów w wyniku finansowym przewyŜsza osiągnięte przychody. Jednostka powinna realizować większą sprzedaŜ w celu osiągnięcia większej kwoty zysku. Rentowność kapitału własnego (ROE) (%) wynik finansowy netto x 100 kapitały własne I-III 2007 18,08 % Komentarz Wskaźnik rentowności kapitału własnego informuje o wielkości zysku netto, przypadającego na jednostkę kapitału zainwestowanego w przedsiębiorstwie. Jest miarą efektywności wykorzystania kapitału własnego przez jednostkę w danym okresie. 23. Wskazanie czynników, które w ocenie Emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału Z uwagi na niekorzystne dla Spółki rozwiązanie legislacyjne – Rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 22 grudnia 2006 r. zmieniające rozporządzenie w sprawie zwolnień od podatku akcyzowego (Dz. U. Nr 243, poz. 1766, dalej: Rozporządzenie), blendowanie biopaliw stało się nieopłacalne. Obowiązujące od 1 stycznia 2007 r. Rozporządzenie reguluje wysokość ulgi w podatku akcyzowym z tytułu dodatku biokomponentów do paliw. Zmiany dokonane w Rozporządzeniu radykalnie obniŜają kwotę ulgi akcyzowej w przypadku benzyny z 220 zł do 150 zł za tysiąc litrów, natomiast oleju napędowego z 220 zł do 100 zł za tysiąc litrów oraz nakładają akcyzę w wysokości 202 zł za tysiąc litrów na biokomponenty stanowiące samoistne paliwo. Zmiana rozwiązań legislacyjnych, o których mowa powyŜej, podobnie jak dotychczasowe niepowodzenia szeregu inicjatyw podjętych przez organizacje branŜowe, spowodowała brak opłacalności produkcji biopaliw w Polsce. Istnieje prawdopodobieństwo, iŜ przypadku utrzymania obecnych przepisów prawa i wprowadzenia nakazu wykorzystania biopaliw, polskie firmy paliwowe będą kupować tańszy ester produkcji zagranicznej, głównie niemieckiej. UzaleŜnienie to będzie się systematycznie zwiększać wraz ze wzrostem wymaganego wolumenu. Resort gospodarki pracuje obecnie nad nową strategią promocji paliw ekologicznych. Zgodnie z załoŜeniami resortu strategia ta ma poprawić opłacalność produkcji paliw ekologicznych poprzez pozapodatkowe instrumenty wsparcia, które zrekompensują producentom biopaliw stratę wywołaną mniejszymi ulgami w akcyzie. Z uwagi na fakt, iŜ przyjęta w 2006 r. strategia spółki oparta była w głównej mierze na produkcji mieszkanek biopaliwowych, trwałe utrzymanie w mocy obecnych przepisów prawa w powyŜszej kwestii moŜe spowodować zmianę prognozowanych dotychczas wyników działalności spółki na lata 2007-2008. -7- Informacje dodatkowe i pozostałe informacje do śródrocznego sprawozdania finansowego Skotan Spółka Akcyjna QSr I/2007 24. Data zatwierdzenia sprawozdania finansowego do publikacji Śródroczne sprawozdanie finansowe za I kwartał 2007 r. zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Spółki dominującej w dniu 14 maja 2007 r. Podpisy Członków Zarządu Skotan S.A. Imię i Nazwisko Stanowisko/funkcja Marek Pawełczak Prezes Jacek Profus Wiceprezes -8- podpis