Sprawozdanie Zarządu WSiP S.A. z działalności Spółki w okresie

Transkrypt

Sprawozdanie Zarządu WSiP S.A.
z działalności Spółki
w okresie objętym raportem za rok 2009
Warszawa, 30 kwietnia 2010 r.
WYDAWNICTWA SZKOLNE I PEDAGOGICZNE SA
(W
TYS. PLN)
SPIS TREŚCI
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych
1.1. Sytuacja majątkowa Spółki
1.1.1. Aktywa bilansu.
1.2. Sytuacja finansowa firmy, zadłużenie i płynność
1.2.1 Źródła finansowania majątku firmy
1.2.2. Kapitały własne firmy
1.2.3. Zadłużenie firmy
1.2.4. Płynność
1.2.5. Informacja o przewidywanej sytuacji finansowej Spółki
1.3. Omówienie i ocena wyników finansowych WSiP za 2009 r.
1.3.1. Rachunek zysków i strat
1.3.1.1. Przychody ze sprzedaży
1.3.2. Wyniki finansowe
1.3.3. Koszty rodzajowe
1.3.4. Wskaźniki rentowności
1.3.5. Przepływy pieniężne
1.3.5.1. Przepływy z działalności operacyjnej
1.3.5.2. Przepływy z działalności inwestycyjnej
1.3.5.3. Przepływy środków z działalności finansowej
1.3.6. Ocena wyników finansowych WSiP za 2009 r.
1.4 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze
1.4.1. Nietypowe zdarzenia finansowe mające wpływ na wynik Spółki w 2009 r.
1.4.2. Zbycie aktywów o znacznej wartości
1.4.3. Nabycie aktywów o znacznej wartości
1.5 Omówienie perspektyw rozwoju działalności WSiP S.A. w roku obrotowym 2009
2. Zasady sporządzenia sprawozdania WSiP S.A. za rok 2009.
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń
3.1. Ryzyko związane z nieruchomością przy pl. Dąbrowskiego 8 / ul. Kredytowej 9
3.2. Zmiana właściciela akcji WSiP
3.3. Ryzyko związane ze zmianami demograficznymi
3.4. Ryzyko związane z inwestycją w akcje WAiP Sp. z o.o. oraz Book House sp. z o.o.
4. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach
4.1. Ogólna charakterystyka rynku książki edukacyjnej w 2009r.
4.2. Struktura sprzedaży produktów
4.3. Struktura asortymentowa produkcji
5. Informacje o zmianach rynków zbytu
5.1. Kanały dystrybucji
5.2. Źródła zaopatrzenia
5.3. Dostawcy krajowi i zagraniczni
5.4. Usługi poligraficzne
5.5. Materiały do produkcji
5.6. Uzależnienie Spółki od odbiorców i dostawców
5.7. Dostawcy, posiadający ponad 10% udział w wartości zakupów WSiP
5.8. Odbiorcy, z ponad 10% udziałem w sprzedaży WSiP
6. Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta
6.1. Umowa pomiędzy WSiP S.A. a Wikr Konsorcjum Sp. z o.o.
6.2. Umowa pomiędzy WSiP S.A. a Super Siódemka
6.3. Umowa pomiędzy WSiP S.A. a Matras SA
6.4. Umowa pomiędzy WSiP S.A. a WKRA S.A.
7. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta
8. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi
9. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek,poręczeniach i gwarancjach
9.1. Zobowiązania warunkowe
10. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach
10.1. Należności warunkowe
SPRAWOZDANIE ZARZĄDU WSIP S.A. Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI W 2009 R.
4
4
4
6
6
7
7
7
8
8
8
8
9
11
12
13
13
13
13
13
14
14
15
15
17
17
18
18
18
22
22
23
23
23
24
24
24
25
25
25
25
25
26
26
26
26
26
27
27
27
28
30
31
31
31
2
(W
TYS. PLN)
11. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji w 2009 r.
31
12 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami wykazanymi w raporcie a wcześniej publikowanymi
35
13. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi
35
14. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych
35
15. Charakterystyka czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa emitenta
36
15.1. Czynniki zewnętrzne
36
15.1.1. Nowelizacja ustawy oświatowej
36
15.1.2. Udział WSiP w konsolidacji rynku edukacyjnego
36
15.2. Czynniki wewnętrzne
37
15.2.1. Rozszerzenie działalności o rynek pozaedukacyjny
37
15.2.2. Rozpoczęcie nowej działalności handlowej przez Spółkę
37
15.2.3. Dysponowanie szeroką ofertą programową przez WSiP S.A.
37
15.2.4. Kapitał ludzki
38
15.2.5. Dobra kondycja finansowa WSiP
38
15.2.6. Tradycja i znak firmowy, pozycja rynkowa
38
15.2.7. Spór zbiorowy we WSiP
38
16. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta
38
16.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania wprowadzone uchwałami WZ
39
17. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta
39
17.1. Zmiany w składzie Zarządu
39
17.2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
40
17.3. Prokurenci
44
18. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi,przewidujące rekompensatę
44
19. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści osób zarządzających i nadzorujących emitenta
44
19.1. Wykaz wynagrodzeń Członków Zarządu
44
19.2. Wykaz wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej
44
19.3. Wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnienia funkcji we władzach jednostek podp. 45
20. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta
45
20.1. Stan posiadania akcji WSiP S.A. przez Członków Zarządu
45
20.2. Stan posiadania akcji WSiP S.A. przez Członków Rady Nadzorczej
45
21. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% głosów 47
21.1. Struktura akcjonariatu powyżej 5% według stanu na dzień 26 lutego 2010 r.
47
21.2. Znaczne pakiety akcji
48
22. Informacje o znanych emitentowi umowach niosących zmiany w proporcjach akcji
51
23. Wskazanie posiadaczy papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
51
24. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
51
25. Wskazanie ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych 51
26. Informacje o:
51
26.1.
dacie zawarcia umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych51
26.2.
łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym 51
26.3.
pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem
52
26.4.
informacje w pkt 2 i 3 należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.
52
27. Proponowany podział zysku za rok 2009.
52
28. Podstawowe informacje dotyczące pracowników Spółki
56
28.1. Sytuacja kadrowa WSiP S.A. w 2009 r.
56
28.1.1. Zatrudnienie.
56
28.1.2. Polityka personalna
57
28.1.3. Struktura zatrudnienia wg wykształcenia na koniec 2009 r.
57
28.1.4. System świadczeń socjalnych
57
3
(W
TYS. PLN)
1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, ujawnionych w rocznym
sprawozdaniu finansowym, w szczególności opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym
charakterze, mających znaczący wpływ na działalność emitenta i osiągnięte przez niego zyski lub
poniesione straty w roku obrotowym, a także omówienie perspektyw rozwoju działalności
emitenta przynajmniej w najbliższym roku obrotowym.
1.1. Sytuacja majątkowa Spółki
1.1.1. Aktywa bilansu.
Suma bilansowa na koniec 2009 r. wyniosła 182 373 tys. zł i w stosunku do stanu na koniec 2008 r.
wzrosła o 7 681 tys. zł.
Poniższa tabela przedstawia podział aktywów bilansu:
(dane w tysiącach PLN)
Aktywa
Aktywa trwałe
Aktywa obrotowe
RAZEM
31.12.2009
68 222
114 151
182 373
struktura
2009
31.12.2008
37%
63%
100%
56 425
118 267
174 692
struktura
2008
32%
68%
100%
zmiana
dynamika (%)
11 797
-4 116
7 681
121%
97%
104%
W ogólnej strukturze aktywów wciąż dominują aktywa obrotowe. Stanowiły one na dzień 31.12.2009 r.
63% aktywów ogółem (na dzień 31.12.2008 r. – 68%).
Strukturę i dynamikę poszczególnych pozycji aktywów obrotowych przedstawia poniższa tabela:
Aktywa obrotowe
Zapasy
Należności z tytułu dostaw i usług
Należności z tytułu podatku dochodowego
Należności krótkoterminowe inne
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Inwestycje krótkoterminowe
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa trwałe klasyfik. jako przezn. do sprzedaży
RAZEM
31.12.2009
struktura
2009
31.12.2008
struktura
2008
23 356
13 999
4 098
7 599
2 608
2 245
60 246
0
114 151
20%
12%
4%
7%
2%
2%
53%
0%
100%
26 034
39 747
2 432
7 731
2 093
10 948
28 116
1 166
118 267
22%
34%
2%
7%
2%
9%
24%
1%
100%
dynamika
zmiana
(%)
-2 678
-25 748
1 666
-132
515
-8 703
32 130
-1 166
-4 116
90%
35%
169%
98%
125%
21%
214%
0%
97%
Na koniec roku 2009 aktywa obrotowe wyniosły 114 151 tys. zł i w stosunku do roku 2008 zmniejszyły się
o 3%, tj. o 4 116 tys. zł.
Największe zmiany wartościowe zaszły w następujących pozycjach aktywów obrotowych:
•
należności z tytułu dostaw i usług – spadek o 25 748 tys. zł. jest to konsekwencją utworzenia na
koniec roku 2009 odpisów aktualizujących należności handlowe od spółek zależnych w kwocie
1 883 tys. zł oraz pozostałych należności od spółek zależnych w kwocie 1 173 tys. zł,
a także podwyższenia odpisu aktualizującego należności handlowe hurtowni WKRA o kwotę
4
(W
TYS. PLN)
7 800 tys. zł. Spółka na koniec roku 2008 posiadała należność z tytułu realizacji umowy zawartej
z Ministerstwem Edukacji Narodowej na dostawę oprogramowania edukacyjnego dla szkół;
•
inwestycje krótkoterminowe – spadek o 8 703 tys. zł. Spółka na koniec roku 2008 posiadała
jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych;
•
zapasy – spadek o 2 678 tys. zł jest spowodowany zwiększeniem odpisu aktualizującego wartość
zapasów;
•
aktywa trwałe klasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży – spadek o 1 166 tys. zł; na koniec
roku 2008 Spółka klasyfikowała do tej kategorii nieruchomości przeznaczone do sprzedaży w
Gniewie i Koszalinie;
•
środki pieniężne i ich ekwiwalenty oraz inwestycje krótkoterminowe – wzrost o 32 130 tys. zł.
Aktywa trwałe stanowiły na dzień 31.12.2009 r. 37% ogółu aktywów Spółki (31.12.2008 r. – 32%).
Strukturę i dynamikę poszczególnych pozycji aktywów trwałych przedstawia poniższa tabela:
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Należności długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe
Nieruchomości inwestycyjne
Inne inwestycje długoterminowe
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
RAZEM
31.12.2009
struktura
2009
31.12.2008
struktura
2008
7 499
3 169
20 798
0
0
0
22 411
893
13 452
68 222
11%
5%
30%
0%
0%
0%
33%
1%
20%
100%
7 915
6 690
19 875
0
1 176
0
7 576
807
12 386
56 425
14%
12%
35%
0%
2%
0%
13%
1%
22%
100%
zmiana
dynamika (%)
-416
-3 521
923
0
-1 176
0
14 835
86
1 066
11 797
95%
47%
105%
0%
296%
111%
109%
121%
Na koniec roku 2009 aktywa trwałe wyniosły 68 222 tys. zł i w stosunku do roku 2008 wzrosły o 11 797
tys. zł tj. o 21%. Najbardziej istotne zmiany na koniec grudnia 2009 r. w porównaniu do końca grudnia
2008 r. obejmują następujące rodzaje aktywów trwałych:
•
wartości niematerialne – spadek o 3 521 tys. zł jest konsekwencją dokonanej na koniec roku
2009 reklasyfikacji prawa wieczystego użytkowania gruntów (działek w Poznaniu i Nadarzynie).
W związku z planowaną sprzedażą tych nieruchomości nastąpiło przeklasyfikowanie ich do
pozycji bilansowej „nieruchomości inwestycyjnych” i wskutek tego wzrost w tej pozycji o 14 835
tys. z;
•
należności długoterminowe – spadek o 1 176 tys. zł. Na koniec 2009 roku Spółka objęła odpisem
aktualizacyjnym długoterminowe należności z porozumienia inwestorskiego z hurtownią WKRA.
•
aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego – wzrost o 1 066 tys. zł jest spowodowany
utworzeniem na koniec roku 2009 odpisów aktualizujących aktywa;
•
inwestycje w jednostkach podporządkowanych – wzrost o 923 tys. zł w wyniku nabycia 30%
udziałów spółki Wszechnica Warszawska;
5
(W
TYS. PLN)
1.2. Sytuacja finansowa firmy, zadłużenie i płynność
1.2.1 Źródła finansowania majątku firmy
Strukturę i dynamikę poszczególnych pozycji pasywów przedstawia poniższa tabela:
Pasywa
31.12.2009
Kapitał własny
Zobowiązania długoterminowe
Rezerwy długoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe
Rozliczenia międzyokresowe krótkoterminowe
RAZEM
struktura
2009
129 025
0
35 145
0
9 744
8 398
61
182 373
71%
0%
19%
0%
5%
5%
0%
100%
31.12.2008
struktura
2008
111 372
0
33 092
0
18 078
11 756
394
174 692
64%
0%
19%
0%
10%
7%
0%
100%
zmiana
dynamika (%)
17 653
0
2 053
0
-8 334
-3 358
-333
7 681
116%
106%
54%
71%
15%
104%
Dominującym źródłem finansowania majątku firmy pozostał kapitał własny. Kapitał własny na koniec 2009
r. wynosił 129 025 tys. zł i w stosunku do końca 2008 r. wzrósł o 17 653 tys. zł tj. o 16%. Kapitał własny
pokrywa w całości majątek trwały firmy i dodatkowo finansuje 53% aktywów obrotowych. Świadczy to o
dobrej sytuacji firmy w zakresie płynności finansowej (dodatni kapitał obrotowy netto), jak i o niskim
zadłużeniu firmy.
Spółka w ograniczonym zakresie korzystała w 2009 roku z kapitałów obcych. W połowie maju 2009 roku
została podpisana umowa kredytu obrotowego, który został spłacony na początku czerwca 2009 r.
Ponadto Spółka posiłkowała się kredytem w rachunku bieżącym w okresie od czerwca do połowy sierpnia
2009 r. Na koniec 2009 r. Spółka nie posiadała żadnych zobowiązań z tytułu otrzymanych kredytów.
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania stanowiły na koniec 2009 r. 29% pasywów i wynosiły 53 287
tys. zł (zgodnie z poniższą tabelą)
Rezerwy i zobowiązania
Rezerwy długoterminowe
Zobowiązania krótkoterminowe
Rezerwy krótkoterminowe
RAZEM
31.12.2009
struktura
2009
31.12.2008
struktura
2008
35 145
9 744
8 398
53 287
66%
18%
16%
100%
33 092
18 078
11 756
62 926
53%
29%
19%
100%
dynamika
zmiana
(%)
2 053
-8 334
-3 358
-9 639
106%
54%
71%
85%
W stosunku do roku ubiegłego wartość rezerw i zobowiązań spadła o 9 639 tys. zł. tj. o 15%, na co
wpłynęły następujące zmiany:
•
zobowiązania krótkoterminowe – spadek o 8 334 tys. zł. jest spowodowany głównie spadkiem
zobowiązań krótkoterminowych z tytułu dostaw i usług;
•
rezerwy krótkoterminowe – spadek o 3 358 tys. zł. jest efektem zmniejszenia stanu rezerw na
zobowiązania wynikających z bieżącej działalności operacyjnej firmy. Dodatkowo na koniec
grudnia 2008 r. Spółka posiadała rezerwy na koszty sądowe oraz poręczenia wekslowe.
6
•
(W
TYS. PLN)
rezerwy długoterminowe – wzrost o 2 053 tys. zł. W 2009 roku Spółka zwiększyła rezerwę z
tytułu odroczonego podatku dochodowego;
1.2.2. Kapitały własne firmy
Tabela poniżej przedstawia wysokość poszczególnych składowych kapitałów własnych Spółki na
31.12.2009 i 31.12.2008 r.
kapitał własny
Kapitał akcyjny
Kapitał zapasowy
Kapitał z aktualizacji wyceny
Kapitały rezerwowe
Pozostałe kapitały (akcje własne)
Zysk (strata) z lat ubiegłych
Zysk (strata) netto
RAZEM
31.12.2009
struktura
2009
31.12.2008
struktura
2008
49 519
16 506
2 544
45 779
0
0
14 677
129 025
38%
13%
2%
35%
0%
0%
11%
100%
49 519
20 995
0
433
0
0
40 425
111 372
44%
19%
0%
0%
0%
0%
36%
100%
zmiana dynamika (%)
0
-4 489
2 544
45 346
0
0
-25 748
17 653
100%
79%
10573%
36%
116%
Na dzień 31 grudnia 2009 r. kapitał zapasowy Spółki wynosił 16 506 tys. zł i stanowił 13% kapitału
własnego. W stosunku do końca 2008 r. kapitał zapasowy spadł o 4 489 tys. zł w wyniku przeniesienia
tej kwoty na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na wykup akcji własnych.
Kapitały rezerwowe na koniec 2009 r. miały wartość 45 779 tys. zł. i były wyższe o 45 346 tys. zł od stanu
na koniec 2008 r. Wzrost kapitałów rezerwowych jest spowodowany decyzją Walnego Zgromadzenia o
niewypłacaniu w roku 2009 dywidendy i przeznaczeniu wypracowanego zysku Spółki na wykup akcji
własnych w celu umorzenia. Operację buy-back przeprowadzono na początku stycznia 2010 r.
Na dzień 31 grudnia 2009 r. Spółka utworzyła kapitał z aktualizacji wyceny który wynosił 2 544 tys. zł.
Kapitał ten składa się z kapitału z aktualizacji wyceny z tytułu aktualizacji nieruchomości inwestycyjnych
w kwocie 3 141 tys. zł oraz zmniejszenia z tytułu podatku odroczonego w kwocie 597 tys. zł.
W 2009 roku Spółka osiągnęła zysk netto w wysokości 14 677 tys. zł. i był on niższy o 25 748 tys. zł. tj. o
36% w stosunku do roku ubiegłego.
1.2.3. Zadłużenie firmy
Sytuację firmy w zakresie zadłużenia przedstawiają wskaźniki zadłużenia.
Wskaźniki zadłużenia
Formuła liczenia
31.12.2009
31.12.2008
Wskaźnik ogólnego zadłużenia
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Aktywa razem
29,2%
36,0%
Wskaźnik zadłużenia kapitału
własnego
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania / Kapitał własny
41,3%
56,5%
Trwałość struktury finansowania
(Kapitał własny + zobowiązania i rezerwy długoterminowe)
/ Pasywa razem
90,0%
82,7%
Na koniec 2009 roku kapitał stały (składający się z kapitału własnego oraz zobowiązań i rezerw
długoterminowych) stanowił 90% pasywów Spółki, pozostałe składniki pasywów (zobowiązania
krótkoterminowe i rezerwy krótkoterminowe, rozliczenia międzyokresowe) obejmowały 10% pasywów.
7
(W
TYS. PLN)
Wskaźnik ogólnego zadłużenia i wskaźnik zadłużenia kapitału własnego na dzień 31.12.2009 r.
zmniejszyły się w stosunku do 31.12.2008 r., co ma związek ze spadkiem na koniec 2009 r. wartości
rezerw i zobowiązań krótkoterminowych.
1.2.4. Płynność
Zdolność Spółki do regulowania swoich zobowiązań obrazują wskaźniki płynności.
Wskaźniki płynności
Formuła liczenia
31.12.2009 31.12.2008
Wskaźnik bieżący
(Aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia
międzyokresowe) / Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
6,1
3,9
Wskaźnik szybki
(Aktywa obrotowe - krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe
- zapasy) / Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
4,9
3,0
Wskaźnik gotówkowy
(Inwestycje krótkoterminowe + środki pieniężne i inne aktywa
pieniężne) / Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
3,4
1,3
Spółka posiada wysokie wskaźniki płynności i w porównaniu do końca 2008 r. wykazują one tendencję
wzrostową. Wzrost wskaźników płynności
jest związany z ze spadkiem rezerw i zobowiązań
krótkoterminowych.
1.2.5. Informacja o przewidywanej sytuacji finansowej Spółki
W dniu 03 lutego 2010 spółka
PAHOA INVESTMENTS
stała się właścicielem 18.732.01
zdematerializowanych akcji WSiP co stanowi 75,66% kapitału zakładowego Spółki. W związku z tym w
dniu 8 lutego 2010 r. PAHOA INVESTMENTS stała się spółką dominującą WSiP w rozumieniu art. 4 par.
1 p. 4 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2010 z dnia
08 kwietnia 2010 na dzień 06 kwietnia 2010 PAHOA INVESTMENTS posiada 19.815.453 akcji WSiP
czyli 80,3% kapitału zakładowego.
Intencją
PAHOA
INVESTMENTS
jest
przeprowadzenie
przymusowego
wykupu
akcjonariuszy
mniejszościowych WSiP, a następnie wystąpienie do Komisji Nadzoru Finansowego w celu uzyskania
zgody na zniesienie dematerializacji akcji WSiP oraz do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie z
wnioskiem o zaprzestanie notowań akcji WSiP.
1.3. Omówienie i ocena wyników finansowych WSiP za 2009 r.
1.3.1. Rachunek zysków i strat
1.3.1.1. Przychody ze sprzedaży
Poniższa tabela prezentuje przychody ze sprzedaży w 2009 i 2008 r. w podziale na sprzedaż produktów i
usług oraz sprzedaż towarów i materiałów:
8
(W
TYS. PLN)
przychody ze sprzedaży
2009
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
RAZEM
196 608
4 763
201 371
struktura
2009
2008
98%
2%
100%
struktura
2008
193 098
2 002
195 100
zmiana
99%
1%
100%
dynamika (%)
3 510
2 761
6 271
102%
238%
103%
Przychody ze sprzedaży ogółem w 2009 r. wyniosły 201 371 tys. zł i w porównaniu do 2008 r. były
wyższe o 6 271 tys. zł, tj. o 3%.
Przychody ze sprzedaży produktów i usług stanowiły w 2009 r. 98% przychodów ze sprzedaży Spółki i
wyniosły 196 608 tys. zł. W porównaniu do 2008 r. były one wyższe o 3 510 tys. zł, tj. o 2%. Na wzrost
przychodów ze sprzedaży produktów i usług w 2009 r. w stosunku do roku ubiegłego wpłynęły
następujące zdarzenia:
•
zwiększenie przychodów ze sprzedaży produktów w podstawowych segmentach rynkowych
Spółki, obejmujących, nauczanie początkowe, szkołę podstawową i gimnazjum;
•
zrealizowanie przez Spółkę sprzedaży wydawnictw pozaedukacyjnych kanałami prasowymi:
•
rozszerzenie oferty sprzedażowej o produkty multimedialne.
Przychody ze sprzedaży towarów i materiałów w 2009 r. wyniosły 4 763 tys. zł i były wyższe od
analogicznego okresu roku ubiegłego o 2 761 tys. zł. W IV kwartale 2009 roku Spółka osiągała przychody
ze sprzedaży towarów w ramach rządowego projektu Radosna Szkoła, dającego szkołom możliwość
otrzymania wsparcia finansowego na zakup pomocy dydaktycznych do miejsc zabaw.
1.3.2. Wyniki finansowe
Główne pozycje rachunku zysków i strat za 2009 r. i 2008 r. zawiera poniższa tabela:
Główne pozycje rachunku zysków i strat
2009
2008
zmiana
Działalność kontynuowana
Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług
Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów
196 608
193 098
3 510
4 763
2 002
2 761
-2 527
Koszt własny sprzedaży
-67 052
-64 525
Zysk (strata) brutto ze sprzedaży
134 319
130 575
3 744
Koszty sprzedaży
-26 083
-11 394
-14 689
Koszty ogólnego zarządu
-77 050
-68 687
-8 363
31 186
50 494
-19 308
8 846
4 913
3 933
Zysk (strata) ze sprzedaży
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe koszty operacyjne
Zysk (strata) z działalności operacyjnej
Przychody finansowe
-12 166
-6 462
-5 704
27 866
48 945
-21 079
1 977
2 790
-813
Koszty finansowe
-9 697
-1 034
-8 663
Zysk (strata) przed opodatkowaniem
20 146
50 701
-30 555
Podatek dochodowy
-5 469
-10 276
4 807
9
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku (zwiększenia
straty)
Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej
(W
0
0
0
14 677
40 425
-25 748
TYS. PLN)
Działalność zaniechana
Zysk (strata) z działalności zaniechanej
Zysk (strata) netto za okres sprawozdawczy
0
0
0
14 677
40 425
-25 748
Wyniki na poszczególnych rodzajach działalności w roku 2009 oraz ich zmianę w stosunku do roku 2008
przedstawia poniższa tabela:
Wyniki na poszczególnych działalnościach
Zysk (strata) ze sprzedaży
Wynik na pozostałej działalności operacyjnej
Wynik na działalności finansowej
Podatek dochodowy
Pozostałe obowiązkowe zmniejszenia zysku
Wynik na działalności zaniechanej
ZYSK (STRATA) NETTO
2009
31 186
-3 320
-7 720
-5 469
0
0
14 677
2008
50 494
-1 549
1 756
-10 276
0
0
40 425
zmiana
-19 308
-1 771
-9 476
4 807
0
0
-25 748
Spółka osiągnęła za 2009 rok zysk na sprzedaży w wysokości 31 186 tys. zł i był to wynik niższy o
19 308 tys. zł w stosunku do roku ubiegłego. Niższy wynik na sprzedaży w 2009 roku w stosunku do roku
2008 roku wynika przede wszystkim z wyższych kosztów sprzedaży oraz kosztów ogólnego zarządu.
Na koniec roku 2009 koszty sprzedaży wynosiły 26 083 tys. zł i były wyższe o 14 689 tys. zł. w stosunku
do roku 2008. Jest to spowodowane utworzeniem odpisu aktualizującego należności handlowe przede
wszystkim od hurtowni WKRA oraz wyższymi przychodami ze sprzedaży rok do roku.
Natomiast wyższe koszty ogólnego zarządu (wzrost w stosunku do roku 2008 o 8 363 tys. zł) wynikają
przede wszystkim ze wzrostu kosztów promocji i reklamy. Spółka od początku 2009 r. prowadziła
intensywne działania promocyjne, związane z wprowadzeniem na rynek nowych oraz zmienionych
produktów. Zmiany w ofercie wydawniczej WSiP były konsekwencją wejścia w życie nowej podstawy
programowej oraz zmian w ustawie oświatowej wprowadzonej przez Ministerstwo Edukacji Narodowej.
Ponadto Spółka podjęła intensywne działania zmierzające do rozszerzenia swojej oferty o produkty
multimedialne
Za 2009 r. Spółka poniosła stratę na pozostałej działalności operacyjnej w wysokości 3 320 tys. zł. i była
ona wyższa o 1 771 tys. zł w stosunku do 2008 r. Wyższa strata na działalności operacyjnej w 2008 r.
wynika przede wszystkim ze zwiększenia odpisu aktualizującego wartość zapasów oraz zarachowania w
koszty niedoborów inwentaryzacyjnych.
W 2009 roku wynik na działalności finansowej Spółki wyniósł 7 720 tys. zł i był on niższy o 9 476 tys. zł w
porównaniu do roku ubiegłego. Jest to konsekwencją utworzenia na koniec roku 2009:
•
odpisów aktualizujących dopłaty do kapitału spółek zależnych;
•
podwyższenia odpisów aktualizujących wartość udziałów spółek zależnych;
10
(W
•
objęcie odpisem aktualizującym udzielone pożyczki spółkom zależnym;
•
zdyskontowania należności od jednostek powiązanych.
TYS. PLN)
Podatek dochodowy w 2009 roku wyniósł 5 469 tys. zł. i był niższy o 4 807 tys. zł niż rok wcześniej.
WSiP S.A. zamknął 2009 rok zyskiem netto w wysokości 14 677 tys. zł i jest to wynik niższy o 25 748 tys.
zł niż w roku 2008 roku. Należy podkreślić, że Spółka odnotowała w 2009 r. wyższe przychody ze
sprzedaży głównie w segmentach objętych reformą. Poniesiono wysokie koszty promocji w 2009 roku
które będą miały zasadniczy wpływ na wyniki Spółki w następnych latach. Jednak pod koniec roku 2009
Spółka dokonała przeglądu swoich aktywów dokonując ich aktualnej wyceny. W wyniku tych działań
została zaktualizowana wartość inwestycji w spółki zależne:
•
podjęto decyzję o likwidacji spółki zależnej WAiP;
•
dokonano oceny zaangażowania kapitałowego w spółkę Book House i utworzono odpisy
aktualizujące na udziały, dopłaty do kapitału tej spółki;
•
zdyskontowano należności od spółki zależnej Zielona Sowa.
Ponadto zwiększono odpisy aktualizujące wartość należności handlowych (hurtownia WKRA), zapasów
oraz utworzono odpis aktualizujący prawa autorskie. Wszystkie te działania miały zasadniczy wpływ na
obniżenie wyniku roku 2009.
1.3.3. Koszty rodzajowe
Porównanie wszystkich kosztów w ujęciu rodzajowym (łącznie z kosztami produkcji) w 2009 r. z kosztami
w 2008 r. przedstawia poniższa tabela:
koszty według rodzaju
Amortyzacja
Zużycie materiałów i energii
Usługi obce
Podatki i opłaty
Wynagrodzenia
Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia
Pozostałe koszty rodzajowe
RAZEM
2009
3 171
5 496
84 071
1 463
32 361
4 399
32 176
163 137
struktura
2009
2%
3%
52%
1%
20%
3%
20%
100%
2008
3 092
5 406
76 577
794
29 855
4 605
16 145
136 474
struktura
2008
2%
4%
56%
1%
22%
3%
12%
100%
dynamika
zmiana
(%)
79
90
7 494
669
2 506
-206
16 031
26 663
103%
102%
110%
184%
108%
96%
199%
120%
Koszty rodzajowe za 2009 rok w stosunku do 2008 roku uległy zwiększeniu o 26 663 tys. zł. Najwyższe
wzrosty koszty według rodzaju nastąpiły w grupie:
•
pozostałe koszty rodzajowe – koszty wyższe w porównaniu do roku 2008 o 16 031 tys. zł.
Wzrost wynika z utworzenia odpisów aktualizujących wartość należności (wzrost o 10 237 tys.
zł), wyższych kosztów promocji i reklamy (wzrost o 3 295 tys. zł), wyższych kosztów czynszów (
1 149 tys. zł);
11
•
(W
TYS. PLN)
usługi obce – koszty wyższe w porównaniu do poprzedniego roku o 7 494 tys. zł. Wzrost wynika
z poniesienia przez Spółkę wyższych kosztów produkcji w związku ze zwiększoną sprzedażą.
Drugą przyczyną wzrostu tych kosztów jest wprowadzenie zmian systemowych w zintegrowanym
systemie zarządzania;
•
wynagrodzenia – do tej grupy kwalifikowane są zarówno wynagrodzenia pracowników
Wydawnictw, jak i honoraria dla autorów, grafików oraz pozostałe koszty związane z
opracowaniem redakcyjnym produktów WSiP. Wzrost o 2 506 tys. zł w porównaniu do
poprzedniego roku ma następujące przyczyny:
o
wyższa wartość honorariów ryczałtowych, spowodowana zmianą oferty wydawniczej
WSiP,
przygotowywaną
pod
potrzeby
reformy
oświatowej
i
zmiany
podstaw
programowych;
o
wzrost wynagrodzeń pracowników etatowych oraz pozyskanie nowych pracowników dla
nowej działalności Spółki (produktów multimedialnych);
o
wyższe przychody ze sprzedaży produktów, mające wpływ na wysokość honorariów
procentowych.
1.3.4. Wskaźniki rentowności
Wskaźniki rentowności na koniec 2009 i 2008 roku zawiera poniższe zestawienie.
Wskaźniki rentowności
Formuła liczenia
31.12.2009
31.12.2008
Rentowność sprzedaży
Rentowność na sprzedaży brutto
Zysk ze sprzedaży brutto / Przychody ze sprzedaży
66,7%
66,9%
Rentowność na sprzedaży
Zysk ze sprzedaży / Przychody ze sprzedaży
15,5%
25,9%
Rentowność operacyjna
Zysk z działalności operacyjnej / Przychody ze sprzedaży
13,8%
25,1%
Rentowność netto działaln. kontynuowanej
Zysk netto z działaln. kontynuowanej / Przychody ze sprzedaży
7,3%
20,7%
Rentowność majątku i kapitału
ROE
Zysk netto / Kapitał własny
11,4%
36,3%
ROA
Zysk netto / Aktywa razem
8,0%
23,1%
W 2009 roku Spółka utrzymuje nadal wysoki poziom rentowności brutto. Pozostałe wskaźniki rentowności
sprzedaży oraz rentowności majątku i kapitału na koniec roku 2009 uległy pogorszeniu z uwagi na:
•
podwyższenie odpisu aktualizacyjnego wartość należności handlowych (wynik na sprzedaży)
•
podwyższenie odpisów aktualizacyjnych na zapasy (wynik na pozostałej działalności
operacyjnej);
•
podwyższenie i utworzenie odpisów aktualizujących wartość inwestycji w spółki zależne (wynik
netto).
12
(W
TYS. PLN)
1.3.5. Przepływy pieniężne
Przepływy pieniężne z poszczególnych rodzajów działalności obrazuje poniższa tabela, natomiast
szczegółowe dane są zawarte w Sprawozdaniu Finansowym za 2009 r. w tabeli nr IV – Rachunek
przepływów pieniężnych.
Rachunek przepływów pieniężnych
Przepływy pieniężne netto:
z działalności operacyjnej
z działalności inwestycyjnej
z działalności finansowej
Przepływy pieniężne netto razem
Środki pieniężne na początek okresu
Środki pieniężne na koniec okresu
Zmiana stanu z tytułu różnic kursowych
2009
2008
32 024
539
-433
32 130
28 116
60 246
0
8 207
3 436
-50 919
-39 276
67 380
28 104
12
zmiana
23 817
-2 897
50 486
71 406
Stan środków pieniężnych, nie uwzględniający inwestycji długo- i krótkoterminowych na koniec 2009 r.
wynosił 60 246 tys. zł (łącznie z różnicami kursowymi) i był wyższy o 32 142 tys. zł w porównaniu z
rokiem ubiegłym.
1.3.5.1. Przepływy z działalności operacyjnej
Spółka zanotowała za 2009 r. dodatnie przepływy z działalności operacyjnej w wysokości 32 024 tys. zł. i
były one wyższe o 23 817 tys. zł od roku ubiegłego.
Przepływy z działalności operacyjnej Spółki w 2009 roku były dużo wyższe niż osiągnięta wartość zysku
netto głównie z powodu spadku należności handlowych oraz zapasów na koniec 2009 r.
1.3.5.2. Przepływy z działalności inwestycyjnej
Spółka zanotowała w 2009 r. dodatnie przepływy na działalności inwestycyjnej w wysokości 539 tys. zł,
jednak były one niższe o 2 897 tys. zł niż w roku ubiegłym. Na spadek przepływów pieniężnych z
działalności inwestycyjnej w 2009 roku w porównaniu do 2008 roku wpłynęły wydatki na udzielone
pożyczki spółkom zależnym oraz dopłaty do kapitału spółek zależnych.
1.3.5.3. Przepływy środków z działalności finansowej
Wzrost o 50 486 tys. zł przepływów pieniężnych netto z działalności finansowej w 2009 roku w stosunku
do roku poprzedniego jest przede wszystkim rezultatem przeprowadzenia operacji skupu akcji własnych
w kwietniu 2008 r. w celu ich umorzenia oraz wypłatą dywidendy w roku 2008.
1.3.6. Ocena wyników finansowych WSiP za 2009 r.
Spółka w 2009 roku osiągnęła wyższe przychody ze sprzedaży w porównaniu do 2008 roku - wzrost o
3%, z czego przychody ze sprzedaży produktów wzrosły o 2%. Należy pamiętać, że w roku 2008 Spółka
osiągnęła jednorazowe przychody z tytułu sprzedaży oprogramowania edukacyjnego do szkół.
Ponadto
13
(W
TYS. PLN)
Spółka nadal utrzymuje wysoką rentowność brutto na sprzedaży - w 2009 wynosiła ona 66,7% i była
tylko nieznacznie niższa 0,02 pkt. procentowego od roku 2008.
W 2009 roku Spółka poniosła wysokie koszty promocji i reklamy związane z wprowadzeniem na rynek
nowych oraz zmienionych produktów. Będzie to miało zasadniczy wpływ na wyniki Spółki latach
następnych. Ponadto Spółka podjęła działania zmierzające do rozszerzenia swojej oferty w zakresie
produktów o produkty multimedialne oraz towarów o sprzedaż towarów w ramach rządowego programu
Radosna Szkoła. Spółka na koniec roku 2009 dokonała przeglądu swoich aktywów pod kątem ich
aktualnej wyceny w wyniku czego zwiększyła lub utworzyła odpisy aktualizujące ich wartość. Działania te
miały zasadniczy wpływ na pogorszenie wyniku roku 2009 w stosunku do 2008 – zysk netto spadł o
25 748 tys. zł.
1.4 Opis czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ na
działalność WSiP S.A. i osiągnięte zyski w roku obrotowym 2009.
Po trwających w roku 2008 pracach nad zmianą podstawy programowej i systemu oświaty,zwaną
„reformą systemu oświaty”, Ministerstwo Edukacji Narodowej (MEN) - w 2009 roku dokonano jej
wprowadzenia.
Na przełomie roku 2008/2009, dnia 23 grudnia 2008 roku MEN wydało rozporządzenie w sprawie
podstawy programowej wychowania przedszkolnego oraz kształcenia ogólnego w poszczególnych typach
szkół, które to zmiany będą obowiązywać od dnia 1 września 2009 r. W wyniku powyższego
rozporządzenia WSiP S.A. przygotowały nową ofertę do wszystkich przedmiotów nauczania, objętych
zmianami, a do 15 czerwca 2009 r. wyznaczono termin dla nauczycieli wyboru nowych podręczników.
Wprowadzenie zmian w systemie oświaty miało bezpośredni wpływ na przebieg sezonu sprzedaży roku
2009 oraz wartość zrealizowanych przychodów..
1.4.1. Nietypowe zdarzenia finansowe mające wpływ na wynik Spółki w 2009 r.
Dokonując przeglądu swoich aktywów oraz przychylając się do zaleceń audytora Spółka na koniec roku
2009 dokonała następujących odpisów aktualizujących aktywa:
1. podwyższyła wartość odpisów aktualizujących udziały spółek zależnych o kwotę 2 489 tys. zł;
wartość tego odpisu na koniec roku wynosi 5 065 tys. zł;
2. podwyższyła odpis aktualizujący wartość należności i odsetek o kwotę 11 474 tys. zł na koniec
roku wartość tego odpisu wynosi 14 636 tys. zł.
3. podwyższyła odpis aktualizujący wartość zapasów o kwotę 9 077 tys. zł (na wyroby gotowe 6 908
tys. zł na towary 2 169 tys. zł) na koniec roku odpis ten wynosi 11 868 tys. zł.
4. utworzyła odpis aktualizujący na dopłaty do kapitału spółek zależnych na kwotę 4 181 tys. zł;
5. utworzyła odpis aktualizujący wartość pożyczek spółek zależnych na kwotę 781 tys. zł;
6. utworzyła odpis aktualizujący wartość należności handlowych spółek zależnych na kwotę 933 tys.
zł oraz pozostałych należności od spółek zależnych na kwotę 950 tys. zł;
7. utworzyła odpis na wartości niematerialne i prawne na kwotę 504 tys. zł;
Jednocześnie wynik za rok 2009 został podwyższony poprzez wycenę nieruchomości inwestycyjnych w
kwocie 4 282 tys. zł.
14
(W
TYS. PLN)
1.4.2. Zbycie aktywów o znacznej wartości
Raportem bieżącym nr 1/2009 z dnia 5 stycznia 2009 r. spółka podał do publicznej wiadomości, iż w dniu
30.12.2008 r. Zarząd WSiP S.A. podpisał umowę z firmą ART.GRAF Robert Dopieralski z siedzibą w
Gdańsku, na podstawie której nastąpiło zbycie przez Spółkę:
A
Prawa Wieczystego Użytkowania nieruchomości gruntowej dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku
X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW GD1G/00084793/0, oznaczonej
jako działki gruntu o numerach ewidencyjnych: 130/4 o powierzchni 760 m², 130/6 o powierzchni
1504 m², położonej w miejscowości Gdańsk przy ul. Schuberta 1A;
B
Prawa Własności nieruchomości lokalowej, stanowiącej odrębną nieruchomość, dla której Sąd
Rejonowy Gdańsk-Północ w Gdańsku III Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą
KW GD1G/00084794/7, oznaczonej jako lokal niemieszkalny w budynku przy ul. Schuberta 1A,
oznaczony numerem 2, o powierzchni 2 050 m² wraz z prawem związanym z własnością
nieruchomości lokalowej opisanej powyżej;
C
Udziału w wysokości 297/1000 części w Prawie Użytkowania Wieczystego działki numer 130/2,
położonej przy ulicy Schuberta 1A o powierzchni 0,4615 ha, dla której Sąd Rejonowy w Gdańsku
X Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą KW GD1G/00078228/4 oraz Udziałem
w takiej samej wysokości we Współwłasności w stanowiącym odrębną nieruchomość budynku o
powierzchni 6900 m² w którym znajduje się wyodrębniony lokal.
Powyższa transakcja była konsekwencją realizacji, przeprowadzonego zgodnie z Regulaminem w
sprawie wyłonienia nabywcy nieruchomości ogłoszonego przez Zarząd WSiP S.A., postępowania
prowadzonego w formie konkursu ofert do negocjacji w dwóch etapach z ceną wywoławczą
4 318 000,00 zł (cztery miliony trzysta osiemnaście tysięcy złotych) netto.
Wartość zawartej umowy wyniosła 4 370 000,00 zł (cztery miliony trzysta siedemdziesiąt tysięcy złotych)
netto. Wszystkie warunki zawartej umowy w żaden sposób nie odbiegają od warunków powszechnie
stosowanych dla danego typu umów. W chwili podpisania umowy na poczet ceny została uznana
zapłacona kwota 431 800,00 PLN (czterysta trzydzieści jeden tysięcy osiemset złotych). Resztę ceny w
kwocie 3 938 200,00 PLN (trzy miliony dziewięćset trzydzieści osiem tysięcy dwieście złotych) Kupujący
zobowiązał się zapłacić przelewem na rachunek bankowy sprzedającej Spółki w terminie do dnia 15
stycznia 2009 roku. Zbyta nieruchomość została sprzedana powyżej wartości księgowej. Kryterium
uznania ww. umowy jako znaczącej jest wielkość kapitałów własnych WSiP S.A.
1.4.3. Nabycie aktywów o znacznej wartości
W dniu 15 października 2008 r. WSiP S.A. zawarł z Mariuszem Czyżowskim i Małgorzatą Czyżowską
umowę nabycia łącznie 2.100 udziałów Wydawnictwa Zielona Sowa Sp. z o.o. o wartości nominalnej
500,00 PLN każdy za łączna kwotę 13.300.014,00 PLN (powiększoną o podatek PCC i koszty
notarialne). Nabyte udziały stanowią 100,00% kapitału zakładowego oraz 100,00% głosów na
zgromadzeniu wspólników.
15
(W
TYS. PLN)
Raportem nr 5/2009 z dnia 13 lutego 2009 roku, Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych
Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna, podał do publicznej wiadomości, iż
otrzymał od swojego prawnego pełnomocnika informację o zawarciu w dniu 11 lutego 2009 roku aneksu
do umowy nabycia udziałów w Wydawnictwie Zielona Sowa Sp. z o.o. o której Spółka informowała w
raporcie bieżącym nr 43/2008 z dnia 15 października 2008 roku. W odniesieniu do raportowanej
wcześniej umowy istotnie uległa zmianie wartość transakcji przy zakupie 100% udziałów Wydawnictwa
Zielona Sowa Sp. z o.o. i została ona obniżona z 13.300.014 zł (trzynaście milionów trzysta tysięcy
czternaście złotych) do łącznej kwoty brutto 11.750.025 zł (jedenaście milionów siedemset pięćdziesiąt
tysięcy dwadzieścia pięć złotych), to jest po pomniejszeniu o koszty czynności prawnej, o kwotę brutto
1.549.975,14 (jeden milion pięćset czterdzieści dziewięć tysięcy dziewięćset siedemdziesiąt pięć i 14/100
zł) Jako że płatność części ceny sprzedaży w kwocie 10.300.014 zł (dziesięć milionów trzysta tysięcy
czternaście złotych) nastąpiła w dniu zawarcia transakcji tj. 15 października 2008 roku, płatność
pozostałej części ceny sprzedaży w wysokości 1.450.011 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt tysięcy
jedenaście złotych) została dokonana z ceny sprzedaży zatrzymanej jako kaucja gwarancyjna w terminie
do dnia 16 lutego 2009 roku. Wielkość kaucji gwarancyjnej będącej przedmiotem zabezpieczenia
ewentualnych roszczeń Emitenta wynosiła 3.000.000 zł. Pozostałe warunki transakcji nie uległy zmianie.
Poniższe zestawienie przedstawia rozliczenie transakcji
Nabywane aktywa
Rzeczowe aktywa trwałe
1 623
Wartości niematerialne
7 771
Inwestycje w jednostkach podporządkowanych
0
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
0
Nieruchomości inwestycyjne
0
Zapasy
6 655
Należności
4 301
Rozliczenia międzyokresowe
110
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
2 870
Razem aktywa
23 330
Nabywane zobowiązania
Zobowiązania
10 956
Rezerwy
2 036
Rozliczenia międzyokresowe
1 043
Razem zobowiązania
14 035
Wartość godziwa nabytych aktywów netto
9 295
Nabywany procent kapitału zakładowego
100%
Nabywana wartość aktywów netto
Cena nabycia
Ujemna wartość firmy powstała w wyniku nabycia
9 295
11 884
2 589
Raportem bieżącym nr 48/2009 z dnia 23 października 2009 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna podał do publicznej wiadomości, iż w dniu 23 października 2009 r.
zawarł umowę, na podstawie której nabył udziały wydawnictwa Book House Sp. z o.o. z siedzibą w
16
(W
TYS. PLN)
Piasecznie. Łączna wartość nominalna nabytych udziałów spółki Book House Sp. z o.o. wynosi
10.000,00 zł. Udziały stanowią 20% kapitału zakładowego spółki Book House Sp. z o.o. oraz uprawniają
do 20% głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej Spółki. Wartość ewidencyjna udziałów w księgach
rachunkowych Emitenta odpowiada cenie nabycia. Nabyte udziały, wraz z nabytymi w dniu 12 grudnia
2007 roku, o nabyciu których Emitent informował w raporcie bieżącym nr 64/2007 dają łącznie 100% stan
posiadania w zakupionym podmiocie. Przedmiot działalności spółki Book House Sp. z o.o. to wydawanie
literatury dziecięcej. Źródłem finansowania nabytych aktywów są środki własne kupującego.
Przedmiotowe aktywa stanowią inwestycję kapitałową WSiP S.A. i są elementem, ogłoszonej przez
Zarząd WSiP S.A. strategii, w zakresie rozszerzania oferty wydawnictwa o literaturę dziecięcą. Dzięki
zakupowi wydawnictwa Book House Sp. z o.o., WSiP S.A.: uzupełniają ofertę , szczególnie w
segmentach wychowanie przedszkolne i kształcenie zintegrowane; umacniają pozycję w rynku
przedszkolnym oraz zyskują możliwość wejścia na tzw. rynek domowy. Dokonane jest również
złagodzenie zjawiska sezonowości poprzez efektywniejsze wykorzystanie mocy sprzedażowych WSiP.
W październiku 2009 r., Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne kupiły od Fundacji "Warszawa Walczy
1939 - 1945" pakiet 30 proc. udziałów we Wszechnicy Warszawskiej, która założyła i prowadzi
Warszawską Wyższą Szkołę Humanistyczną im. Bolesława Prusa. Jest to nowe edukacyjne wyzwanie
oraz rentowne przedsięwzięcie biznesowe. Właścicielem 50 proc. udziałów we Wszechnicy Polskiej jest
Wydawnictwo Bellona, reszta pozostała przy fundacji.
1.5 Omówienie perspektyw rozwoju działalności WSiP S.A. w roku obrotowym 2009
W dniu 03 lutego 2010 spółka PAHOA INWESTMENTS stała się właścicielem 18.732.01
dniu 8 lutego 2010 r. PAHOA INWESTMENTS stała się spółką dominującą WSiP w rozumieniu art. 4 par.
1
p.
4
kodeksu
spółek
handlowych.
Zgodnie
z
raportem
bieżącym
nr
36/2010
z
dnia
08 kwietnia 2010 na dzień 06 kwietnia 2010 PAHOA INWESTMENTS posiada 19.815.453 akcji WSiP
Intencją
PAHOA
INWESTMENTS
jest
przeprowadzenie
przymusowego
wykupu
akcjonariuszy
2. Zasady sporządzenia sprawozdania WSiP S.A. za rok 2009.
Informacje na temat zasad sporządzenia sprawozdania WSiP S.A. za rok 2009 zawarte są w pkt 1.3
sprawozdania finansowego.
17
(W
TYS. PLN)
3. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie
narażony
3.1. Ryzyko związane z nieruchomością przy pl. Dąbrowskiego 8 / ul. Kredytowej 9
Od grudnia 1997 r. toczy się spór sądowy o zapłatę przez Spółkę wynagrodzenia za bezumowne
korzystanie z tego budynku położonego w Warszawie przy pl. Dąbrowskiego 8/ ul. Kredytowej 9, który
stanowił siedzibę WSiP S.A. i jego poprzedników prawnych od 1994 r. do końca marca 2003 r.
Spór ten został szczegółowo opisany w Rozdziale V pkt 20.1.2 (i) prospektu emisyjnego WSiP (str. 136144), gdzie znajdują się m.in. informacje nt. gotowości przekazania władania przedmiotowym budynkiem,
do czego nie doszło z przyczyn nie leżących po stronie WSiP S.A. (osoba występująca w imieniu powoda
nie przedstawiła nie budzących wątpliwości dokumentów potwierdzających jej prawo do reprezentowania
powoda – str. 143 prospektu).
A.
Od grudnia 1997 r. toczy się spór sądowy o zapłatę przez Spółkę wynagrodzenia za bezumowne
korzystanie z budynku położonego w Warszawie przy pl. Dąbrowskiego 8/ ul. Kredytowej 9, który
stanowił siedzibę WSiP S.A. i jego poprzedników prawnych od 1994 r. do końca marca 2003 r. Spór
ten został szczegółowo opisany w Rozdziale V pkt 20.1.2 (i) prospektu emisyjnego WSiP S.A. (str.
136-144), gdzie znajdują się m.in. informacje nt. gotowości przekazania władania przedmiotowym
budynkiem, do czego nie doszło z przyczyn nie leżących po stronie WSiP S.A. (osoba występująca
w imieniu powoda nie przedstawiła nie budzących wątpliwości dokumentów potwierdzających jej
prawo do reprezentowania powoda – str. 143 prospektu).
B.
W dniu 24 kwietnia 2007 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie (sąd II instancji) wydał wyrok w sprawie z
powództwa J.H.Gierowskiego i A.Karnowskiego dot. w/w nieruchomości, jednocześnie zmieniając
wyrok sądu I instancji z 24 kwietnia 2006 r.
o zmienił wyrok sądu I instancji i oddalił powództwo A.Karnkowskiego w całości (sąd I instancji
zasądził na rzecz A.Karnkowskiego kwotę 771.474,37 zł z odsetkami).
o Jednocześnie zasądził od A.Karnkowskiego na rzecz WSiP S.A. kwotę 9.800 zł tytułem zwrotu
kosztów postępowania.
o zmienił częściowo oraz częściowo uchylił wyrok sądu I instancji w zakresie kwoty zasądzonej na
rzecz Pana J.H.Gierowskiego, w ten sposób, że zasądził na rzecz J.H. Gierowskiego kwotę
7.777.928,03 zł wraz z odsetkami, zamiast zasądzonej w I instancji kwoty 17.564.232,73 zł wraz
z odsetkami. Roszczenie J.H.Gierowskiego w kwocie 1.986.836,70 zł z ustawowymi odsetkami
sąd prawomocnie oddalił. Pozostałe roszczenia w kwocie 7.799.468 zł zostały przekazane do
ponownego rozpatrzenia przez sąd I instancji z uwagi na zgłoszony przez WSiP S.A. zarzut
potrącenia nakładów koniecznych na ww. nieruchomość w tej kwocie.
o Ponadto sąd II instancji oddalił apelacje A.Karnkowskiego oraz J.H.Gierowskiego.
(a) W dniu 6 kwietnia 2006 r. wpłynął do WSiP S.A. pozew Fifth Avenue Sp. z o.o. o wydanie
nieruchomości położonej przy Pl. Dąbrowskiego 8/ul. Kredytowej 9 i o zapłatę kwoty 28.392.418
zł wraz z odsetkami ustawowymi od dnia 8 czerwca 2001 r. Ponadto powód wniósł o połączenie
przedmiotowej sprawy z toczącą się od 1997 r. sprawą również dotyczącą wynagrodzenia za
bezumowne korzystanie z w/w nieruchomości (roszczenia te dotyczą innego okresu czasu). Do
chwili obecnej nie został przez sąd wyznaczony termin rozprawy. Fifth Avenue Sp. z o. o to
obecna nazwa spółki U. K. Properties Sp. z o.o. do której Pan Józef Hubert Gierowski wniósł
aportem zabudowaną nieruchomość przy Pl. Dąbrowskiego 8 / ul. Kredytowej 9. W ocenie
Zarządu WSiP S.A. pozew ten ma związek z ograniczeniem roszczeń przez J.H.Gierowskiego, a
18
(W
TYS. PLN)
stanowisko prezentowane przez Spółkę w sprawie z powództwa J.H.Gierowskiego ze względu na
zbieżność stanu faktycznego i prawnego jest aktualne również w tej sprawie. W związku z
toczącym się sporem sądowym Spółka utworzyła rezerwę na ewentualną zapłatę wynagrodzenia
za bezumowne korzystanie z nieruchomości. Rezerwa ta została częściowo wykorzystana w
związku z rozpoczętą spłatą roszczeń zasądzonych 24 kwietnia 2007 r. W ocenie Zarządu Spółki
aktualna wartość rezerwy jest wystarczająca na ewentualne pokrycie pozostałych roszczeń
powodów. Ewentualna wypłata tego wynagrodzenia, będąca wynikiem prawomocnego wyroku
sądowego, spowoduje odpływ środków finansowych ze Spółki, jednak nie będzie stanowiła
zagrożenia dla jej bieżącej płynności finansowej.
(b) W dniu 28 grudnia 2007 roku Zarząd WSiP S.A. otrzymał decyzję Samorządowego Kolegium
Odwoławczego w Warszawie z dnia 10 grudnia 2007 roku odmawiającą stwierdzenia nabycia
przez WSiP S.A. prawa użytkowania wieczystego gruntu położonego w Warszawie przy Pl.
Dąbrowskiego 8/ul. Kredytowej 9. Decyzja ta została wydana w wyniku ponownego rozpoznania
sprawy wszczętej 7 marca 1991 r. na wniosek WSiP S.A., po uchyleniu wyrokiem
Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 27 czerwca 2007 r. (sygn. akt I SA/Wa
254/07) poprzedniej, także niekorzystnej dla WSiP S.A., decyzji SKO pochodzącej z 11 grudnia
2006 r. Omawiana decyzja jest ostateczna w trybie postępowania administracyjnego, może
jednak być zaskarżona z powodu jej niezgodności z prawem do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Warszawie w terminie 30 dni od daty jej doręczenia. Zarząd WSiP S.A.
zapewnił, że wszystkie negatywne konsekwencje dla Spółki, związane z toczącymi się
postępowaniami w sprawie dot. nieruchomości położonej w Warszawie, przy pl. Dąbrowskiego 8 /
ul. Kredytowej 9, zostały pokryte odpowiednimi rezerwami, obciążającymi wynik finansowy lat
poprzednich. W związku z tym opisywane zdarzenie nie ma żadnego wpływu na prognozowany
wynik finansowy za rok 2007. Jednocześnie wstępna analiza uzasadnienia decyzji SKO wskazuje
na to, iż decyzja ta najprawdopodobniej będzie zaskarżona do Wojewódzkiego Sądu
Administracyjnego w Warszawie. O zdarzeniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
69/2007 z dnia 28.12.2007 r.
(c) W dniu 15 lutego 2008 roku Zarząd WSiP S.A. otrzymał informację od prawnego pełnomocnika
WSiP S.A. o przyjęciu do rozpoznania przez Sąd Najwyższy skargi kasacyjnej WSiP S.A. w
sprawie nieruchomości położonej w Warszawie, przy pl. Dąbrowskiego 8 / ul. Kredytowej 9, oraz
o odmowie przyjęcia przez Sąd Najwyższy do rozpoznania skargi kasacyjnej powoda Józefa
Gierowskiego wraz z zasądzeniem od Józefa Gierowskiego 3.600 zł tytułem zwrotu kosztów
postępowania kasacyjnego. W opinii Zarządu postanowienie Sądu Najwyższego, jest
jednoznaczne i choć jeszcze nie rozstrzyga ostatecznie sprawy, to niewątpliwie nowy wyrok
powinien być dla WSiP S.A. nie gorszy od wyroku z dnia 24 kwietnia 2007 r., o którym spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 25 w dniu 25 kwietnia 2007 r. O zdarzeniu tym Spółka
informowała w raporcie bieżącym nr 9/2008 z dnia 15.02.2008 r.
(d) W dniu 17 kwietnia 2008 roku Zarząd Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. otrzymał
wyrok Sądu Najwyższego w sprawie z powództwa Józefa Huberta Gierowskiego przeciwko WSiP
S.A. o wynagrodzenie za korzystanie z nieruchomości położonej w Warszawie, przy pl.
Dąbrowskiego 8 / ul. Kredytowej 9. w którym Sąd Najwyższy :
1. Uchyla zaskarżony wyrok w części zasądzonej od strony pozwanej na rzecz powoda Józefa
Huberta Gierowskiego kwotę 7.777.928,03 (siedem milionów siedemset siedemdziesiąt siedem
tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem i 3/100) złotych – pkt III podpunkt 2 – i orzekającej o
rozłożeniu tej kwoty na raty oraz o odsetkach – pkt III podpunkt 3 – a także w części oddalającej
apelację pozwanego – pkt IV;
19
(W
TYS. PLN)
2. Uchyla wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2006 roku sygn. akt I C
464/98 w punkcie IV w części zasądzającej kwotę 7.777.928,03 (siedem milionów siedemset
siedemdziesiąt siedem tysięcy dziewięćset dwadzieścia osiem i 3/100) złotych z odsetkami oraz
w zakresie orzeczonego w punkcie V rozłożenia na raty tej należności;
3. W zakresie wskazanym w punktach 1 i 2 przekazuje sprawę Sądowi Okręgowemu w
Warszawie do ponownego rozpatrzenia i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania kasacyjnego.
O zdarzeniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 18/2008 z dnia 18.04.2008 r.
C. Dnia 1 sierpnia 2007 r. Zarząd WSiP S.A. otrzymał kopię kasacji od poniżej opisanego
prawomocnego wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie w sprawie o ustalenie nieistnienia
uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia WSiP S.A. podjętych 29 czerwca 2005 r. Opis Dnia 9 lutego 2007 r. Sąd Apelacyjny w Warszawie Wydział I Cywilny wydał wyrok w sprawie z
powództwa Tomasza Łuczyńskiego o ustalenie nieistnienia uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia WSiP S.A. Uchwały te zostały podjęte 29 czerwca 2005 r. Sąd Apelacyjny,
uwzględniając apelację złożoną przez WSiP S.A. w dniu 14 sierpnia 2006 r., zmienił wyrok Sądu
Okręgowego w Warszawie z dnia 4 lipca 2006 r. i oddalił powództwo w całości.
(a) W dniu 24 stycznia 2008 roku otrzymał od pełnomocnika Spółki informację o wydaniu przez Sąd
Najwyższy na posiedzeniu niejawnym w dniu 13 grudnia 2007 roku wyroku w sprawie z
powództwa Tomasza Łuczyńskiego o ustalenie nieistnienia uchwał Zwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki podjętych w dniu 29 czerwca 2005 roku. Sąd Najwyższy na skutek skargi
kasacyjnej wniesionej przez Tomasza Łuczyńskiego uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego w
Warszawie z dnia 9 lutego 2007 roku i skierował sprawę do ponownego rozpoznania przez Sąd
Apelacyjny w Warszawie. Informacje na temat wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 9 lutego 2007
roku zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 14/2007 z dnia 13
lutego 2007 roku. O zdarzeniu z 13 grudnia 2007 r. Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
6/2008 z dnia 24.01.2008 r.
(b) Dnia 22 lutego 2008 roku Zarząd WSiP S.A. otrzymał od pełnomocnika Spółki informację o
wydaniu przez Sąd Apelacyjny w Warszawie wyroku w sprawie z powództwa Tomasza
Łuczyńskiego o ustalenie nieistnienia uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
podjętych w dniu 29 czerwca 2005 roku. Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny
wyrokiem z dnia 21 lutego 2008r. oddalił apelację pozwanej spółki WSiP S.A oraz zasądził na
rzecz powoda kwotę w wysokości 15.240 zł tytułem zwrotu kosztów postępowania, a także kwotę
9000 zł na rzecz Skarbu Państwa – Sądu Apelacyjnego w Warszawie, tytułem uzupełnienia nie
uiszczonej przez powoda opłaty od apelacji. Sąd przyjął, iż uchwały z dnia 29 czerwca 2005r. w
sprawie wyboru członków Rady Nadzorczej należy uznać za nieistniejące, albowiem zostały one
podjęte przez gremium niespełniające wymogów kworum, a zatem nie zostały podjęte przez
organ Spółki jakim jest Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Powyższy wyrok w żaden sposób
nie wpłynie na bieżącą działalność spółki i stanowi on jedynie zakończenie toczącego się, już od
dłuższego czasu, postępowania sądowego o którym spółka informowała w raportach bieżących
14/2007 z dnia 13 lutego 2007 roku oraz 6/2008 z dnia 24 stycznia 2008 roku. O zdarzeniu z 22
lutego 2008 r. Spółka informowała w raporcie bieżącym nr 10/2008 z dnia 22.02.2008 r.
(c) W dniu 25 kwietnia 2008 roku Zarząd WSiP S.A. otrzymał od pełnomocnika Spółki uzasadnienie
wyroku Sądu Apelacyjnego I Wydział Cywilny w Warszawie z dnia 21 lutego 2008r wydanego w
sprawie o sygn. akt I ACa 73/08.W uzasadnieniu wyroku, Sąd Apelacyjny po rozpoznaniu na
rozprawie sprawy z powództwa Tomasza Łuczyńskiego przeciwko WSiP S.A. o ustalenie
nieistnienia uchwał, ewentualnie uchylenie uchwał organu Spółki na skutek apelacji pozwanego
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 4 lipca 2006r. sygn. akt XVI GC 735/05,
20
(W
TYS. PLN)
postanowił oddalić apelację. O zdarzeniu tym Spółka informowała w raporcie bieżącym nr
23/2008 z dnia 25.04.2008 r. Informacje na temat wyroków : Sądu Apelacyjnego z dnia 9 lutego
2007 roku zostały przekazane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 14/2007 z dnia
13 lutego 2007 roku oraz Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2007 r. w raporcie bieżącym nr
6/2008 z dnia 24 stycznia 2008 r.
(d) Raportem bieżącym nr 20/2009 dnia 13 maja 2009 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości Postanowienie Sądu
Rejonowego dla Warszawy Śródmieścia VI Wydział Cywilny w sprawie o stwierdzeniu nabycia
przez Skarb Państwa, przez zasiedzenie, nieruchomości budynkowej położonej przy Palcu
Dąbrowskiego 8/ul. Kredytowej 9. W dniu 13 maja 2009 roku Sąd Rejonowy dla Warszawy
Śródmieścia VI Wydział Cywilny w sprawie sygn. akt. VI Ns 313/07 wydał postanowienie o
stwierdzeniu nabycia przez Skarb Państwa, przez zasiedzenie, z dniem 1 stycznia 1985 roku
nieruchomości budynkowej położonej przy Palcu Dąbrowskiego 8/ul. Kredytowej 9. Budynek ten
stanowił do 2003 roku, siedzibę Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych i jego poprzednika
prawnego – Państwowych Zakładów Wydawnictw Szkolnych (PZWS). Postępowanie o
stwierdzenie zasiedzenia toczyło się z wniosku Skarbu Państwa reprezentowanego przez
Prokuratorię Generalną Skarbu Państwa.
(e) Dnia 21 stycznia 2010 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna
otrzymał od prawnego pełnomocnika spółki postanowienie Sądu Okręgowego w Warszawie
Wydział V Cywilny - Odwoławczy z dnia 23 listopada 2009 roku, mówiące iż po rozpoznaniu w
dniu 23 listopada 2009 r. w Warszawie na posiedzeniu niejawnym sprawy z wniosku Skarbu
Państwa - Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa z udziałem Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółki Akcyjnej w Warszawie, Fifth Avenue Spółki z ograniczoną
odpowiedzialnością w Warszawie, Trademount Limited w Londynie i m.st. Warszawy o
stwierdzenie zasiedzenia na skutek apelacji wnioskodawcy, uczestnika Fifth Avenue Spółki z
ograniczoną odpowiedzialnością w Warszawie i uczestnika Trademount Limited w Londynie od
postanowienia Sądu Rejonowego dla Warszawy - Śródmieścia w Warszawie z dnia 13 maja 2009
roku, wydanego w sprawie o sygn. VI Ns 313/07 Sąd Okręgowy postanawił uchylić zaskarżone
postanowienie, znieść postępowanie przez sądem pierwszej instancji w całości i sprawę
przekazać Sądowi Rejonowemu dla Warszawy -Śródmieścia w Warszawie do ponownego
rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie w przedmiocie kosztów postępowania
za instancję odwoławczą.
W związku z toczącym się sporem sądowym Spółka utworzyła rezerwę na ewentualną zapłatę
wynagrodzenia za bezumowne korzystanie z nieruchomości.
Poza ww. wymienionymi powództwami w prezentowanym okresie nie toczyły się przed sądem, organem
właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej postępowania
dotyczące zobowiązań albo wierzytelności WSiP S.A. lub jednostek od niej zależnych, których łączna
kwota stanowiłaby conajmniej 10% kapitałów własnych WSiP S.A.
3.2. Zmiana właściciela akcji WSiP
W dniu 03 lutego 2010 spółka
PAHOA INVESTMENTS
stała się właścicielem 18.732.01
dniu 8 lutego 2010 r. PAHOA INVESTMENTS stała się spółką dominującą WSiP w rozumieniu art. 4 par.
1 p. 4 kodeksu spółek handlowych.
Zgodnie z raportem bieżącym nr 36/2010 z dnia
21
(W
TYS. PLN)
08 kwietnia 2010 na dzień 06 kwietnia 2010 PAHOA INVESTMENTS posiada 19.815.453 akcji WSiP
Intencją
PAHOA
INVESTMENTS
jest
przeprowadzenie
przymusowego
wykupu
akcjonariuszy
3.3. Ryzyko związane ze zmianami demograficznymi
Na rynek książki edukacyjnej ma wpływ wielkość populacji uczniów. Utrzymujący się przez ostatnie lata
niż demograficzny miał negatywny wpływ na liczbę sprzedanych podręczników. Ostatnie dwa lata
pokazują co prawda nieznaczny wzrost urodzeń, ale zdaniem specjalistów został on zniwelowany
wzrostem wskaźnika emigracji. W związku z powyższym nie można wykluczyć, że w najbliższej
przyszłości zmiany demograficzne nie wpłyną na zmniejszenie liczby zakupionych podręczników, choć
efekt ten może zostać zneutralizowany przez spadający wskaźnik niekupujących, związany ze wzrostem
poziomu życia społeczeństwa.
3.4. Ryzyko związane z inwestycją w akcje WAiP Sp. z o.o. oraz Book House sp. z o.o.
Wydawnictwa Akademickie i Profesjonalne (WAiP) sp. z o.o. zostały zarejestrowane w KRS w dniu
28.12.2005 r. Celem działalności tej spółki jest wydawanie publikacji akademickich i profesjonalnych. W
dniu 29 marca 2010 Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników Wydawnictw Akademickich i
Profesjonalnych sp. z o.o. postanowiło rozwiązać spółkę. Dzień likwidacji wyznaczono na 1 kwietnia 2010
r. WSiP posiada 100% udziałów w WAiP o łącznej wartości 2 958 tys. zł. W związku z likwidacją spółki
we WSiP został utworzony odpis aktualizujący całą wartość udziałów w spółkę WAiP.
Wydawnictwo Book House sp. z o.o. zostało zarejestrowane w KRS w dniu 12.12.2007 r. Celem
działalności tej spółki jest wydawanie książek z zakresu literatury dla dzieci. WSiP posiada 100%
udziałów Book House. Na koniec 2009 r. został utworzony odpis aktualizujący wartość udziałów spółki
Book House który został oszacowany do wysokości możliwych do uzyskania przez WSiP kwot
pozostających po spłacie wierzycieli czyli na kwotę 2 107 tys. zł.
4.
Wskazanie
postępowań
toczących
się
przed
sądem,
organem
właściwym
dla
postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej, z uwzględnieniem informacji
w zakresie:
4.1. postępowania dotyczącego zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego
zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem:
przedmiotu postępowania, wartości przedmiotu sporu, daty wszczęcia postępowania, stron
wszczętego postępowania oraz stanowiska emitenta,
4.2. dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna
wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10 % kapitałów własnych emitenta, z określeniem
łącznej wartości postępowań odrębnie w grupie zobowiązań oraz wierzytelności wraz ze
stanowiskiem emitenta w tej sprawie oraz, w odniesieniu do największych postępowań w grupie
22
(W
TYS. PLN)
zobowiązań i grupie wierzytelności - ze wskazaniem ich przedmiotu, wartości przedmiotu sporu,
daty wszczęcia postępowania oraz stron wszczętego postępowania;
Wszystkie toczące się postępowania zostały ujęte w pkt 3. „Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń, z
określeniem, w jakim stopniu emitent jest na nie narażony”
5. Informacje o podstawowych produktach, towarach lub usługach wraz z ich określeniem
wartościowym i ilościowym oraz udziałem poszczególnych produktów, towarów i usług (jeżeli są
istotne) albo ich grup w sprzedaży emitenta ogółem, a także zmianach w tym zakresie w danym
roku obrotowym
5.1. Ogólna charakterystyka rynku książki edukacyjnej w 2009r.
W branży wydawniczej rynek książek edukacyjnych wyróżnia się wysokimi nakładami książek
generującymi wysokie marże oraz wysokimi barierami wejścia dla firm spoza branży.
Wartość rynku nowych książek szacowana jest na ponad 700 mln PLN. Jest to rok wzrostu rynku,
spowodowany reformą oświaty (zmiana podstaw programowych).
W roku 2008 trwały prace MEN nad zmianą podstawy programowej i systemu oświaty.23.12.2008
wydano rozporządzenie MEN w sprawie podstawy programowej wychowania przedszkolnego oraz
kształcenia ogólnego w poszczególnych typach szkół, skutkiem którego jest wprowadzenie pierwszych
zmian do realizacji od dnia 1 września 2009r. W wyniku powyższego rozporządzenia wydawnictwa
przygotowują nową ofertę do wszystkich przedmiotów nauczania gł. do kl.1 szkoły podstawowej i kl.1
gimnazjów gdzie zmiany wchodzą jako pierwsze.
Powodem przyspieszonego rozwoju branży jest reforma oświaty. Zmniejszy ona na pewien czas rynek
książek używanych.
Wskazać również należy, że wprowadzona w życie ustawa o zmianie ustawy o systemie oświaty z dnia
19.03.09 zakłada objęcie obowiązkami : szkolnym już sześciolatków od 2012r. i wychowania
przedszkolnego dla pięciolatków od 2011r. Są to segmenty w których WSiP S.A. posiada największe
udziały rynkowe.
5.2. Struktura sprzedaży produktów
Poniższa tabela przedstawia wartość sprzedaży produktów według głównych grup publikacji. Wartość
sprzedaży pokazana jest w cenach realizacji. Prezentacja wielkości sprzedaży w cenach realizacji jest
zgodna ze standardami stosowanymi na rynku wydawnictw książkowych. Ceny katalogowe są wyższe od
cen realizacji o rabat handlowy udzielany dystrybutorom podręczników.
Poniższa tabela przedstawia wartość sprzedaży produktów według głównych segmentów rynku:
(w tys. zł)
Wyszczególnienie
Wychowanie przedszkolne, nauczanie
początkowe, szkoła podstawowa
gimnazjum, ponadgimnazjalne, języki
obce, zawodowe
inne, specjalne, multimedia samodzielne,
wykup MEN
Ogółem
(%)
(w tys. zł)
2009
(%)
2008
119 796
62,03%
113 585
65,92%
63 903
33,09%
50 396
29,25%
9 413
4,87%
8 318
4,83%
193 112
100%
172 299
100%
23
(W
TYS. PLN)
Konsekwencją znowelizowanej w 2007r. ustawy o systemie oświaty jest obowiązek wyboru przez
nauczycieli, programu edukacyjnego dla danego poziomu nauczania w okresie do 15 czerwca 2010 r.
Wybór programu edukacyjnego przez nauczyciela nie jest równoznaczny z zakupem podręcznika, które
realizowane są w czerwcu, a przede wszystkim na przełomie sierpnia i września
5.3. Struktura asortymentowa produkcji
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. oferują szeroką gamę publikacji edukacyjnych i
okołoedukacyjnych do wszystkich rodzajów szkół i przedmiotów, na wszystkie poziomy nauczania – od
wychowania przedszkolnego po szkoły ponadgimnazjalne.
Na ofertę książkową WSiP S.A. składają się:
- podręczniki, zeszyty ćwiczeń, płyty CD audio, płyty CD-ROM, poradniki metodyczne, pomoce naukowe
dla uczniów i nauczycieli do wszystkich przedmiotów, dla przedszkoli, szkół podstawowych, gimnazjów i
szkół ponadgimnazjalnych,
- podręczniki dla szkół specjalnych
- podręczniki dla mniejszości narodowych
- multimedia
- publikacje z dziedziny psychologii i pedagogiki.
WSiP S.A. prowadzi sprzedaż produktów i towarów przede wszystkim na rynku krajowym.
Sprzedaż książek WSiP S.A. odbywa się głównie poprzez kanał hurtowy.
6. Informacje o zmianach rynków zbytu, z uwzględnieniem podziału na rynki krajowe i
zagraniczne, oraz informacje o zmianach źródeł zaopatrzenia w materiały do produkcji, w towary i
usługi, z określeniem uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców i dostawców, a w przypadku
gdy udział jednego odbiorcy lub dostawcy osiąga co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży
ogółem - nazwy (firmy) dostawcy lub odbiorcy, jego udział w sprzedaży lub zaopatrzeniu oraz jego
formalne powiązania z emitentem
6.1. Kanały dystrybucji
WSiP S.A. prowadzi sprzedaż produktów przede wszystkim na rynku krajowym. Transakcje zagraniczne
dotyczą sprzedaży książek do szkół i jednostek polonijnych, lecz są to transakcje nieznaczące w skali
działania Spółki.
W roku 2009 roku WSiP S.A. kontynuowały przyjęte wcześniej założenia, zgodnie z którymi głównym
kanałem sprzedaży jest kanał hurtowo-detaliczny. W ubiegłym roku spółka założyła wzmocnienie kanału
sprzedaży bezpośredniej.
W modelu dystrybucji WSiP S.A. główne kanały dystrybucji to:
o
sprzedaż hurtowa, w której zawiera się sprzedaż realizowana poprzez hurtownie i punkty
detaliczne nadal jest głównym kanałem sprzedaży. W roku 2009 r. jego udział w całości sprzedaży
wynosi 79,67% wobec 77,21% w roku 2008 r.
o
sprzedaż bezpośrednia, w której zawarta jest sprzedaż internetowa, zamówienia realizowane
przez Przedstawicieli WSiP S.A. oraz sprzedaż poprzez Telecentrum. Kanał będzie sukcesywnie
24
(W
TYS. PLN)
wzmacniany. W roku 2009 r. jego udział w całości sprzedaży wynosi 20,33% wobec 22,79% w
roku 2008 r.
struktura sprzedaży w 2009 roku
20,33%
\
\
79,67%
sprzedaż hurtowa i detaliczna
sprzedaż bezpośrednia
6.2. Źródła zaopatrzenia
Podstawowymi usługami kupowanymi przez WSiP od podmiotów zewnętrznych są usługi poligraficzne.,
usługi spedycyjne i transportowe oraz najmu powierzchni magazynowej, W zakresie tej usługi Spółka
jest obsługiwana przez spółkę zależną Alfa -
Logis Sp. z o.o. świadczącą obsługę spedycyjno-
magazynową oraz zarządzania drukiem (print management). Spółka kupuje różne inne usługi, takie jak,
usługi najmu powierzchni biurowej, reklamowe, telekomunikacyjne, informatyczne, badania rynku itd.
6.3. Dostawcy krajowi i zagraniczni
Spółka zaopatruje się w podstawowe materiały i zakupuje usługi od podmiotów działających na rynku
krajowym. Jednakże niektóre z tych materiałów są sprowadzane z zagranicy przez podmioty, u których
zaopatruje się WSiP S.A. Głównymi dostawcami w raportowanym okresie były spółki Grupy : Alfa-Logis,
Book House oraz Zielona Sowa.
6.4. Usługi poligraficzne
W raportowanym okresie największym dostawcą usług poligraficznych była spółka Alfa - Logis Sp. z o.o.
6.5. Materiały do produkcji
W raportowanym okresie obsługa print management odbywała się przez spółkę Alfa - Logis Sp. z o.o.
6.6. Uzależnienie Spółki od odbiorców i dostawców
W wyniku konsolidacji usług w ramach grupy nastąpiło uzależnienie od dostawcy usług druku i
magazynowania spółki zależnej Alfa - Logis Sp. z o.o.
Ze względu na dużą liczbę podmiotów działających na rynku hurtowym książki oraz dzięki wysyłkowni
WSiP nie jest uzależniony od jakiegokolwiek odbiorcy. Jako największy wydawca na polskim rynku
25
(W
TYS. PLN)
edukacyjnym WSiP jest bardzo pożądanym dostawcą dla wszystkich dystrybutorów działających na tym
rynku.
6.7. Dostawcy, posiadający ponad 10% udział w wartości zakupów WSiP
W raportowanym okresie największym dostawcą była spółka Alfa - Logis Sp. z o.o. W spółce Grupy jest
kontynuowana zasada dywersyfikacji dostaw. Nie istnieje zatem ryzyko uzależnienia od dostawców
papieru. Korzysta się z kilku dostawców, na rynku wykorzystując alternatywne do obecnych źródła
zaopatrzenia.
6.8. Odbiorcy, z ponad 10% udziałem w sprzedaży WSiP
W roku 2009 ,głównymi odbiorcami książek w kanale hurtowym były: Wikr Konsorcjum Sp. z o.o., WKRA
S.A., Super Siódemka, Matras Sp. z o.o., Małopolski Dom Ksiązki, Polanglo, Azymut, Serwis-Galaktyka,
Nova Rzeszów Sp. z o.o., Bookland.
W raportowanym okresie tylko pierwsze trzy, z powyżej wymienionych spółek, przekroczyły 10% udział w
sprzedaży produktów Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A..
7. Informacje o umowach znaczących dla działalności emitenta, w tym znanych emitentowi
umowach zawartych pomiędzy akcjonariuszami (wspólnikami) oraz umowach ubezpieczenia,
współpracy lub kooperacji
7.1. Umowa pomiędzy WSiP S.A. a Wikr Konsorcjum Sp. z o.o.
W dniu 14 maja 2009 r., została podpisana umowa pomiędzy WSiP S.A. a Wikr Konsorcjum Sp. z o.o. z
siedzibą w Warszawie. Przedmiotem umowy jest rozwinięcie zasad współpracy w zakresie hurtowej
sprzedaży podręczników szkolnych i pozostałych publikacji Wydawnictw. Wszystkie warunki zawartej
umowy w żaden sposób nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Umowa została zawarta na czas określony tj. do 31.12.2009 r. W ocenie Zarządu WSiP S.A. wartość
świadczeń z niej wynikających, w ciągu trwania umowy, można szacować na ponad 50 milionów złotych.
Kryterium uznania ww. umowy jako znaczącej jest wielkość kapitałów własnych WSiP S.A. O zdarzeniu
tym Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 14 maja 2009 r. w raporcie
bieżącym nr 24/2009.
7.2. Umowa pomiędzy WSiP S.A. a Super Siódemka
W dniu 29 maja 2009 r., została podpisana umowa pomiędzy WSiP S.A. a Super Siódemka Hurtownia
Książek z siedzibą w Poznaniu. Przedmiotem umowy jest rozwinięcie zasad współpracy w zakresie
hurtowej sprzedaży podręczników szkolnych i pozostałych publikacji Wydawnictw. Wszystkie warunki
zawartej umowy w żaden sposób nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu
umów. Umowa została zawarta na czas określony tj. do 31.12.2009 r. W ocenie Zarządu WSiP S.A.
wartość świadczeń z niej wynikających, w ciągu trwania umowy, można szacować na ponad 15 milionów
złotych. Kryterium uznania ww. umowy jako znaczącej jest wielkość kapitałów własnych WSiP S.A. O
26
(W
TYS. PLN)
zdarzeniu tym Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 29 maja 2009 r.
w raporcie bieżącym nr 33/2009.
7.3. Umowa pomiędzy WSiP S.A. a Matras SA
W dniu 29 maja 2009 r., została podpisana umowa pomiędzy WSiP S.A. a Matras SA z siedzibą w
Katowicach. Przedmiotem umowy jest rozwinięcie zasad współpracy w zakresie hurtowej sprzedaży
podręczników szkolnych i pozostałych publikacji Wydawnictw. Wszystkie warunki zawartej umowy w
żaden sposób nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa
została zawarta na czas określony tj. do 31.12.2009 r. W ocenie Zarządu WSiP S.A. wartość świadczeń
z niej wynikających, w ciągu trwania umowy, można szacować na ponad 12 milionów złotych. Kryterium
uznania ww. umowy jako znaczącej jest wielkość kapitałów własnych WSiP S.A. O zdarzeniu tym Zarząd
Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 29 maja 2009 r. w raporcie bieżącym
nr 32/2009.
7.4. Umowa pomiędzy WSiP S.A. a WKRA S.A.
W dniu 29 maja 2009 r., została podpisana umowa pomiędzy WSiP S.A. a WKRA S.A. z siedzibą w
Warszawie. Przedmiotem umowy jest rozwinięcie zasad współpracy w zakresie hurtowej sprzedaży
podręczników szkolnych i pozostałych publikacji Wydawnictw. Wszystkie warunki zawartej umowy w
żaden sposób nie odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów. Umowa
została zawarta na czas określony tj. do 31.12.2009 r. W ocenie Zarządu WSiP S.A. wartość świadczeń z
niej wynikających, w ciągu trwania umowy, można szacować na ponad 42 milionów złotych. Kryterium
uznania ww. umowy jako znaczącej jest wielkość kapitałów własnych WSiP S.A. O zdarzeniu tym Zarząd
Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 29 maja 2009 r. w raporcie bieżącym nr
34.
Zarząd WSiP S.A. nie posiada informacji o umowach zawartych pomiędzy jej akcjonariuszami.
8. Informacje o zmianach w powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych emitenta z innymi
podmiotami oraz określenie jego głównych inwestycji krajowych i zagranicznych (papiery
wartościowe, instrumenty finansowe, wartości niematerialne i prawne oraz nieruchomości), w tym
inwestycji kapitałowych dokonanych poza jego grupą jednostek powiązanych oraz opis metod ich
finansowania
Schemat graficzny Grupy Kapitałowej WSiP na dzień 31 grudnia 2009 r.
27
(W
TYS. PLN)
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A.
30%
100%
100%
100%
100%
Jednostka dominująca
Wydawnictwa
Akademickie
i Profesjonalne
Sp. z o.o.
Alfa - Logis
Sp. z o.o.
Book House
Sp. z o.o.*
Wydawnictwo
Zielona Sowa
Sp. z o.o.
Wszechnica
Warszawska
Sp. z o.o.**
Jednostka
zależna
Jednostka
zależna
Jednostka
zależna
Jednostka
zależna
Jednostka
stowarzyszona
konsolidowana
konsolidowana
konsolidowana
konsolidowana
konsolidowana
A
Na dzień 31.12.2010 r. WSiP S.A. jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej WSiP, w skład
której wchodzą trzy podmioty zależne bezpośrednio od WSiP S.A.: Alfa-Logis Sp. z o.o.,
Wydawnictwa Akademickie i Profesjonalne Sp. z o.o., Book House Sp. z o.o. oraz Wydawnictwo
Zielona Sowa Sp. z o.o.
B
W dniu 23 października 2009 r. WSiP S.A. zawarł umowę, na podstawie której nabył udziały,
stanowiące 20% kapitału zakładowego Book House Sp. z o.o., przez co łączny stan posiadania w
zakupionym podmiocie wynosi obecnie 100% udziałów oraz głosów na Zgromadzeniu Wspólników tej
Spółki.
C
W IV kwartale 2009 WSiP S.A. nabył 30% udziałów w spółce Wszechnica Warszawska Sp. z o.o.
9. Opis transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli jednorazowa lub łączna wartość transakcji
zawartych przez dany podmiot powiązany w okresie 12 miesięcy przekracza wyrażoną w złotych
równowartość kwoty 500.000 euro
A
1 stycznia 2009r. WSiP S.A. zawarły umowę o dystrybucję publikacji Book House Sp. z o.o. .
B
16 stycznia 2009 r. została podjęta przez Wydawnictwo Zielona Sowa uchwała w sprawie wniesienia
przez Wspólnika dopłat do Spółki w łącznej wysokości 2 mln zł nie później niż do dnia 31 stycznia
2009 r.
C
30 stycznia 2009 r. została podpisana Umowa licencyjna pomiędzy WSiP S.A. a Book House Sp. z o.
o. .Przedmiotem umowy jest udzielenie przez WSiP S.A. wyłącznej licencji na okres 10 lat w zakresie
wydawania czasopisma Miś.
D
2 lutego 2009 r. WSiP S.A. podpisały ·umowę pożyczki z Alfa Logis Sp.z o.o.. Przedmiotem umowy
jest udzielenie Alfa Logis Sp.z o.o. oprocentowanej krótkoterminowej pożyczki w kwocie 500 tys. zł
z terminem spłaty do dnia 30 kwietnia 2009. Oprocentowanie tej pożyczki wyniosło WIBOR 1M +
0,5%. Spłata pożyczki nastąpiła dnia 30 kwietnia .2009 r.
28
(W
TYS. PLN)
E
20 lutego 2009 r. została zawarta umowa pomiędzy WSiP S.A. a Wydawnictwem Zielona Sowa Sp. z
.o.o .Przedmiotem umowy jest przystąpienie WSiP S.A. do długu, oraz pokrycie strat w kwocie
526 tys. PLN.
F
12 marca 2009 r. został podpisany aneks do umowy pożyczki z dnia 01 września 2008 z WAiP Sp z
o.o., przedłużający termin spłaty pożyczki w kwocie 300 tys. zł do dnia 30 czerwca 2010r.
G
12 marca 2009 r. WSiP S.A. podpisały umowę pożyczki z WAiP Sp.z o.o.. Przedmiotem umowy jest
udzielenie oprocentowanej pożyczki w kwocie 500 tys. PLN z terminem spłaty do dnia 31 grudnia
2010 r.
H
18 marca 2009 r. WSiP S.A. podpisały umowę pożyczki z Wydawnictwem Zielona Sowa .
Przedmiotem umowy jest udzielenie oprocentowanej pożyczki w kwocie 2 600 tys. PLN na okres
do dnia 31 marca 2014 r. (oprocentowanie - stawka WIBOR 1M + 1%, kwartalna spłata odsetek)
I
27 marca 2009 r. WSiP S.A. podpisały umowę pożyczki z Wydawnictwem Zielona Sowa Sp. z o.o.
.Przedmiotem umowy jest udzielenie oprocentowanej krótkoterminowej pożyczki w kwocie 800
tys. PLN z terminem płatności do dnia 27 września 2009r. (stawka WIBOR 1M + 0,5%, spłata
odsetek wraz z kapitałem).
J
15 maja 2009r. WSiP S.A. podpisały Aneks do umowy pożyczki z dnia 9 stycznia 2008r.z
Wydawnictwem Book House Sp. z o.o. Pożyczka została oprocentowana wg. stopy procentowej w
wysokości 1M wibor powiększonej o marżę o wysokości 2,3% ( poprzednio 0,8 %).
K
15 maja 2009r. WSiP S.A. podpisały Aneks do umowy pożyczki z dnia 1 września 2008r. z WAiP
Sp. z o.o. Pożyczka została oprocentowana wg. stopy procentowej w wysokości 1M wibor
powiększonej o marżę o wysokości 2,3% ( poprzednio 0,8 %).
L
15 maja 2009r. WSiP S.A. podpisały Aneks do umowy pożyczki z dnia 12 marca 2009r. z WAiP
Sp. z o.o. Pożyczka została oprocentowana wg. stopy procentowej w wysokości 1M wibor
powiększonej o marżę o wysokości 2,3% ( poprzednio 1,0 %).
M 15 maja 2009r. WSiP S.A. podpisały Aneks do umowy pożyczki z dnia 18 marca 2009r. z
Wydawnictwem Zielona Sowa Sp. z o.o. Pożyczka została oprocentowana wg. stopy procentowej w
N
15 maja 2009r. WSiP S.A. podpisały Aneks do umowy pożyczki z dnia 27 marca 2009r. z
Wydawnictwem Zielona Sowa Sp. z o.o. Pożyczka została oprocentowana wg. stopy procentowej w
O
25 czerwca 2009r. WSiP S.A podpisały umowę pożyczki z WAiP Sp.z o.o.. Przedmiotem umowy
jest udzielenie oprocentowanej pożyczki w kwocie 600 tys. zł na okres do dnia 25 czerwca 2010r.
P
04 września 2009r. pomiędzy WSiP S.A. a Zieloną Sową Sp.z o.o. zostało podpisane
porozumienie dotyczące umów pożyczek z dnia 18 marca 2009 i 27 marca 2009. Na mocy
porozumienia termin spłat pożyczek upływa z dniem 30 maja 2014r.
Q
29 września 2009r. WSiP S.A. podpisały umowę pożyczki z Book House Sp.z o.o.. Przedmiotem
umowy jest udzielenie oprocentowanej pożyczki w kwocie 3 000 tys. zł na okres do dnia 30
września 2013r. Pożyczka została oprocentowana wg. stopy procentowej w wysokości 1M wibor
powiększonej o marżę o wysokości 2,3% .
29
(W
TYS. PLN)
R
W m-cu wrześniu 2009r. pomiędzy WSiP S.A. a Zieloną Sową Sp.z o.o. zostało podpisane
porozumienie dotyczące umów pożyczek z dnia 18 marca 2009 i 27 marca 2009. Na mocy
porozumienia termin spłat pożyczek upływa z dniem 30 maja 2014r.
S
30 października 2009r. został podpisany pomiędzy WSiP S.A. a Book House Sp.z o.o. aneks do
umowy pożyczki z dnia 09 stycznia 2008r. zmieniający terminy płatności pożyczki . Ostateczny
termin spłaty przypada na dzień 05 lipca 20011r.
T
Zgodnie z uchwałą z dnia 30 października 2009r. została wniesiona dopłata do Book House Sp z
o.o. w wysokości 3 000 tys. PLN.. Na poczet dopłaty została zaliczona kwota 3 000 tys.zł z tytułu
udzielonej pożyczki z dnia 29 września 2009r.
U
23 listopada 2009r. została popisana umowa przelewu wierzytelności pomiędzy Alfa S z o. o a
WSiP S.A.. Przedmiotem umowy jest odpłatne przejęcie długu w kwocie 1 011 tys. przez WSiP od
Alfy Sp.o.o. z tytułu należności przysługującej od Zielonej Sowy Sp. z o.o.
V
09 grudnia 2009r. została popisana umowa przelewu wierzytelności pomiędzy Alfa S z o. o a WSiP
S.A.. Przedmiotem umowy jest odpłatne przejęcie długu w kwocie 2 031 tys. przez WSiP od Alfy
Sp.o.o. z tytułu należności przysługującej od Zielonej Sowy Sp. z o.o.
Poza ww. wymienionymi transakcje pozostałe mają charakter typowych i rutynowych i są zawierane na
warunkach rynkowych.
10. Informacje o zaciągniętych kredytach, umowach pożyczek, z uwzględnieniem terminów ich
wymagalności oraz o udzielonych poręczeniach i gwarancjach
10.1. Zobowiązania warunkowe
A
B
C
D
E
W I półroczu 2009 r. Spółka udzieliła jednemu z kontrahentów poręczenia umowy handlowej na
kwotę 1 mln zł – poręczenie wygasło 31 grudnia 2009.
W III kwartale 2009 r. Spółka udzieliła poręczeń spłaty kredytów zaciągniętych przez dwie jednostki
zależne – Book House Sp. z o.o. i Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. z o.o. - na łączną kwotę 3.750
tys. PLN.
Jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy zawartej w dniu 02 listopada 2009 r. o
dofinansowanie projektu Innowacja i Rozwój - Program Rozwoju Kadr WSIP S.A. finansowanego ze
środków Programu Operacyjnego Kapitał Ludzki Spółka złożyła 23 listopada 2009 r. do dyspozycji
Polskiej Agencji Rozwoju Przedsiębiorczości weksel In blanco, który Polska Agencja Rozwoju
Przedsiębiorczości ma prawo wypełnić w każdym czasie na kwotę przyznanego dofinansowania wraz
z odsetkami w wysokości określonej dla zaległości podatkowych liczonych od dnia przekazania
środków na konto WSiP S.A. do dnia zwrotu, powiększoną o stopę redyskonta weksli.
Jako zabezpieczenie należytego wykonania umowy zawartej 4 listopada 2009 r. o dofinansowanie
projektu E- Akademia przyszłości z Ministerstwem Edukacji Narodowej w dniu 25 listopada 2009 r.
Bank Zachodni WBK S.A. na podstawie Umowy o limit na gwarancje bankowe nr KGWA 0659/09 z
dnia 19 listopada 2009 r. wystawił gwarancję bankową do kwoty 5.000 tys. PLN. Zabezpieczeniem
Banku z tytułu wystawionej gwarancji jest hipoteka kaucyjna do kwoty 5.200 tys. PLN. na
nieruchomości położonej w Nowym Modlinie, gmina Pomiechówek ustanowiona w formie aktu
notarialnego.
Spółka posiada zobowiązanie warunkowe wynikające z umowy gwarancji - w dniu 17 września 2007
r. WSiP S.A. zawarł umowę gwarancji na rzecz spółki PLC Poland 6 Sp. z o.o. w organizacji. Umowa
ma na celu zagwarantowanie należytego wykonania zobowiązań wynikających z umowy najmu
30
F
G
H
(W
TYS. PLN)
zawartej pomiędzy spółką zależna emitenta Alfa-Logos Sp. z o.o. a PLC Poland 6 Sp. z o.o. w
organizacji. Gwarancja została udzielona na okres najmu oraz 6 miesięcy po zakończeniu tego
okresu. Poręczenie jest ograniczone maksymalnie do kwoty stanowiącej równowartość czynszu oraz
opłat eksploatacyjnych należnych wynajmującemu i wynosi 12.570 tys. PLN.
Spółka posiada zobowiązania z tytułu poręczenia 4 umów handlowych jednemu z kontrahentów na
łączną kwotę 500 tys. PLN.
Zobowiązania z tytułu poręczenia umowy wydawniczej dla spółki zależnej.
W dniu 22 lutego 2010 r., pomiędzy WSiP S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (Pekao S.A.) z
siedzibą w Warszawie została zawarta umowa kredytu w rachunku bieżącym w wysokości do
60.000.000,00 zł (słownie : sześćdziesiąt milionów złotych)Termin ostatecznej spłaty kredytu upływa
w dniu 30 września 2010 r. Kredyt udzielony został na finansowanie bieżącej działalności Spółki.
Kredyt oprocentowany jest według zmiennej stopy procentowej odpowiedniej dla danego okresu
odsetkowego ustalonej w oparciu o stawkę WIBOR 1M powiększoną o marżę banku. Umowa nie
zawiera warunków, które odbiegają od warunków powszechnie stosowanych dla danego typu umów.
Umowa została uznana za znaczącą umowę, gdyż wartość umowy przekracza 10% kapitałów
własnych WSiP S.A. O zdarzeniu tym Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A.
raportował w raporcie bieżącym nr 20/2010 z dnia 22 lutego 2010 r.
11. Informacje o udzielonych pożyczkach, z uwzględnieniem terminów ich wymagalności, a także
udzielonych poręczeniach i gwarancjach, ze szczególnym uwzględnieniem pożyczek, poręczeń i
gwarancji udzielonych jednostkom powiązanym emitenta
11.1. Należności warunkowe
Stan należności warunkowych w okresie 12 miesięcy 2009 r. nie uległ zmianie. Na mocy wyroku Sądu
Najwyższego w sprawie z powództwa Józefa Huberta Gierowskiego przeciwko WSiP S.A. o
wynagrodzenie za korzystanie z nieruchomości położonej w Warszawie, przy pl. Dąbrowskiego 8 / ul.
Kredytowej 9 z dnia 17 kwietnia 2008 r. spółka oczekuje na zwrot kwoty wpłaconej do Komornika
Sądowego Rewiru VIII przy Sądzie Rejonowym dla m.st. Warszawy w wysokości 3.426 tys. zł oraz kwoty
wpłaconej J.H. Gierowskiemu w wysokości 2.951 tys. zł.
Informacja o udzielonych pożyczkach jednostce powiązanej Book House, Alfa Logis oraz WAiP znajduje
się w pkt 8.
12. Opis wykorzystania przez emitenta wpływów z emisji w 2009 r.
o
W dniu 16 stycznia 2008 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie
art.430 §1 i 448 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 17 Statutu Spółki w celu
umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich z
wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariusz postanowiło:
1) Kapitał zakładowy Spółki zostaje warunkowo podwyższony o kwotę nie większą niż 1.584.384
(jeden milion pięćset osiemdziesiąt cztery tysiące trzysta osiemdziesiąt cztery) złotych w drodze
emisji 792.192 (siedemset dziewięćdziesiąt dwa tysiące sto dziewięćdziesiąt dwa) akcji na
okaziciela serii B o wartości nominalnej 2 (dwa) złote każda (Akcje Serii B)
2) Warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki dokonuje się w celu przyznania praw
do objęcia Akcji Serii B przez posiadaczy Warrantów emitowanych na podstawie Uchwały nr 10
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 stycznia 2008 roku.
3) Cena emisyjna jednej Akcji Serii B wynosi 14 (czternaście) złotych.
31
(W
TYS. PLN)
4) Akcje Serii B będą obejmowane wyłącznie za wkłady pieniężne.
5) Akcje Serii B mogą być obejmowane przez posiadaczy Warrantów do dnia 31 grudnia 2012 roku.
6) Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na zasadach następujących:
-
-
Akcje Serii B wydane najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za
poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego
bezpośrednio rok, w którym akcje te zostały wydane,
Akcje Serii B wydane w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego
Zgromadzenia w sprawie podziału zysku uczestniczą w zysku począwszy od zysku za rok
obrotowy, w którym akcje te zostały wydane, tzn. od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.
o
W dniu 18 marca 2008 r. Sąd Rejonowy dla M. St. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego zarejestrował warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego WSiP
S.A. o kwotę 1 584 384,00 PLN.
o
Raportem bieżącym nr 11/2009 dnia 17 marca 2009 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WSiP S.A. w dniu 16 marca 2009 r.
1) Uchwałą Nr 3 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna podjęło Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody
na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia . Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki,
działając na podstawie art.359 §1 i 362 §1 pkt 5 Kodeksu spółek handlowych oraz §10, 12 i 45
Statutu Spółki, niniejszym postanawia:
1. Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia ("Akcje")
na następujących zasadach:
1) Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za łączną kwotę nie wyższą niż 44.000.000 (czterdzieści
cztery miliony) złotych,
2) Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji
Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego na podstawie art. 72 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku
o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"),
3) Umorzenie zostanie pokryte wyłącznie z czystego zysku, tj. z kwoty, która zgodnie z art.348 §1
Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału,
4) Wezwanie nie może być ogłoszone później niż w dniu 30 października 2009 roku.
2. Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny nabycia jednej Akcji lub ilości nabywanych
Akcji, z zastrzeżeniem ust.1 pkt 1) niniejszej uchwały oraz art.79 Ustawy.
3. Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie
nieuregulowanym w ust.1-2 niniejszej uchwały.
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna podjęło Uchwałę w sprawie sprawie
wyrażenia zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, doceniając znaczenie motywacyjne możliwości
nabycia akcji Spółki przez członków Zarządu Spółki oraz kadrę zarządzającą Spółki postanawia
dokonać następujących zmian w uchwale nr 9 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie wyrażenia
zgody na przyjęcie przez Spółkę programu opcji menedżerskich ("Uchwała"):
32
(W
TYS. PLN)
- §1 ust.8 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"8. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej Akcji, odrębnie dla
każdej serii Warrantów, zgodnie z zasadami określonymi w §1 ust. 9 niniejszej Uchwały. Cena
emisyjna Akcji powinna zostać określona przed wydaniem Warrantów danej serii uczestnikom
Programu. Cena emisyjna Akcji, po jakiej posiadacze Warrantów danej serii będą mogli wykonać
przysługujące im uprawnienia, będzie jednakowa.".
- §1 po ust.8 Uchwały dodaje się ust.9 w następującym brzmieniu:
"9. Cena emisyjna Akcji, z zastrzeżeniem pkt 5) niniejszego ustępu, zostanie ustalona w
następujący sposób:
1) dla Warrantów serii A – jako wynik pomniejszenia kwoty bazowej
12,70 zł (dwanaście złotych siedemdziesiąt groszy) o dokonaną w roku 2009 wypłatę kwoty
brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2009 r. na skup
akcji własnych w celu ich umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez
Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2009,
2) dla Warrantów serii B – jako wynik pomniejszenia ceny emisyjnej
Akcji, ustalonej zgodnie z pkt 1) powyżej, o dokonaną w roku 2010 wypłatę kwoty brutto
dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2010 r. na skup akcji
własnych w celu umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez Walne
Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2010,
3) dla Warrantów serii C – jako wynik pomniejszenia ceny emisyjnej Akcji, ustalonej zgodnie z pkt
2) powyżej, o dokonaną w roku 2011 wypłatę kwoty brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę
stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2011 r. na skup akcji własnych w celu ich umorzenia oraz
liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o
umorzeniu akcji własnych w roku 2011,
4) jeżeli w danym roku, w którym Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia ceny
emisyjnej Akcji, Spółka nie dokona wypłaty dywidendy lub nie dokona nabycia akcji własnych
albo czynności wskazane powyżej lub którakolwiek z czynności nie zostaną dokonane przed
dniem emisji Warrantów danej serii, dla celów obliczenia ceny emisyjnej Akcji zgodnie z pkt 1),
2) i 3) uznaje się, iż kwota pomniejszająca kwotę bazową wynosi odpowiednio dla danego
przypadku 0 (zero) złotych,
5) jednakże cena emisyjna Akcji, ustalona zgodnie z pkt 1), 2) i 3) nie może być niższa niż
wartość nominalna akcji Spółki.".
- §4 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do
przyjęcia regulaminu Programu, w którym zostaną określone szczegółowe zasady: (i)
przyznawania prawa objęcia Warrantów uczestnikom Programu, (ii) wykonywania prawa
objęcia Warrantów subskrypcyjnych przez uczestników Programu, (iii) wykonywania prawa
objęcia Akcji przez posiadaczy Warrantów, (iv) ustalenia terminu określenia ostatecznej ceny
emisyjnej Akcji dla danej serii Warrantów, (v) powody wygaśnięcia prawa do uczestniczenia w
Programie.".
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna podjęło Uchwałę w sprawie emisji warrantów
subskrypcyjnych w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji
menedżerskich.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w celu realizacji prawa nabycia akcji Spółki
przez osoby uczestniczące w programie opcji menedżerskich postanawia dokonać
następujących zmian w uchwale nr 10 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego
33
(W
TYS. PLN)
Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie
emisji warrantów subskrypcyjnych w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom
biorącym udział w programie opcji menedżerskich ("Uchwała"):
- §5 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"Posiadacz Warrantów może wykonać prawa z Warrantów wszystkich serii najpóźniej do dnia 31
grudnia 2012 roku z wyłączeniem okresu pomiędzy dniem podjęcia przez Zwyczajne Walne
Zgromadzenia Spółki odpowiednio w latach 2010, 2011, 2012 uchwały w sprawie podziału zysku,
o ile uchwała będzie przewidywać wypłatę dywidendy, a dniem dywidendy ustalonym w uchwale.
Z zastrzeżeniem §6 ust.1 Warranty wygasają w dniu 31 grudnia 2012 roku.".
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna podjęło Uchwałę w sprawie zmiany uchwały
nr 13 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa
Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego w
drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w celu
umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z podjęciem uchwały nr 18 z dnia 16
marca 2009 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w celu umożliwienia objęcia akcji
Spółki osobom biorącym udział w programie opcji menedżerskich, postanawia dokonać
następujących zmian w uchwale nr 13 z dnia 16 stycznia 2008 roku Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. w sprawie warunkowego
podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji akcji serii B z wyłączeniem prawa poboru
dotychczasowych akcjonariuszy w celu umożliwienia objęcia akcji Spółki osobom biorącym udział
w programie opcji menedżerskich ("Uchwała"):
- pkt 3 Uchwały otrzymuje następujące brzmienie:
"3. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do oznaczenia ceny emisyjnej Akcji, odrębnie dla
każdej serii Warrantów, zgodnie z następującymi zasadami:
1)cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii A zostanie ustalona jako wynik pomniejszenia kwoty
bazowej 12,70 zł (dwanaście złotych siedemdziesiąt groszy) o dokonaną w roku 2009 wypłatę
kwoty brutto dywidendy na jedną akcję i kwotę stanowiącą iloraz kwoty wydanej w 2009 r. na
skup akcji własnych w celu ich umorzenia oraz liczby wszystkich akcji Spółki w dniu podjęcia
przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwały o umorzeniu akcji własnych w roku 2009,
2)cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii B zostanie ustalona jako wynik pomniejszenia ceny
emisyjnej Akcji, ustalonej zgodnie z pkt 1) powyżej, o dokonaną w roku 2010 wypłatę kwoty
3)cena emisyjna Akcji dla Warrantów serii C zostanie ustalona jako wynik pomniejszenia ceny
emisyjnej Akcji, ustalonej zgodnie z pkt 2) powyżej, o dokonaną w roku 2011 wypłatę kwoty
4)jeżeli w danym roku, w którym Rada Nadzorcza jest upoważniona do określenia ceny emisyjnej
Akcji, Spółka nie dokona wypłaty dywidendy lub nie dokona nabycia akcji własnych albo
czynności wskazane powyżej lub którakolwiek z czynności nie zostaną dokonane przed dniem
emisji Warrantów danej serii, dla celów obliczenia ceny emisyjnej Akcji zgodnie z pkt 1), 2) i 3)
niniejszej Uchwały uznaje się, iż kwota pomniejszająca kwotę bazową wynosi odpowiednio dla
danego przypadku 0 (zero) złotych, jednakże cena emisyjna Akcji, ustalona zgodnie z pkt 1), 2)
i 3) nie może być niższa niż wartość nominalna akcji Spółki.".
Zarząd Uzasadnił projekty uchwał w poniższy sposób
34
(W
TYS. PLN)
Uzasadnienie
Dotyczy projektów uchwał w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu
ich umorzenia
Zarząd WSiP S.A. zdecydował wnioskować do NWZA o skup akcji własnych Spółki w celu ich
umorzenia w związku z długotrwałym kształtowaniem się kursu akcji WSiP S.A. na najniższym
poziomie od 2 lat (12,60 zł na zamknięciu sesji GPW w dniu 18.02.2009 r.) znacznie poniżej
aktualnych rekomendacji cen docelowych sporządzonych przez domy maklerskie (DI BRE Bank z
dnia 09.12.2008 r. – 18,90 zł; DM PKP BP – z dnia 23.10.2008 r. – 15,50 zł; DM BZ WBK z dnia
02.10.2008 r. – 17,40 zł)
o
Nabycie i umorzenie akcji własnych poprawi strukturę źródeł finansowania i w dłuższym terminie
spowoduje obniżenie kosztu kapitału
W prezentowanym okresie WSiP S.A. oraz żadna ze spółek zależnych nie dokonały emisji, wykupu czy
spłaty dłużnych i kapitałowych papierów wartościowych.
o
13 Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a
wcześniej publikowanymi prognozami wyników na dany rok, jeżeli co najmniej jedna z pozycji
składających się na wynik finansowy różni się w znacznym stopniu w stosunku do pozycji
opublikowanej w ostatniej przekazanej do publicznej wiadomości prognozie
Raportami bieżącymi nr 23/2010 dnia 26 lutego 2010 roku a następnie nr 27/2010 z dnia 9 marca 2010 r.
Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna po weryfikacji szacunku wyników
finansowych, dokonanej po zakończeniu czwartego kwartału 2009 r., podał do publicznej wiadomości
skorygowane szacunki przychodów ze sprzedaży produktów, zysku z działalności operacyjnej (EBIT),
amortyzacji, zysku brutto oraz zysku netto na rok 2009 (którego prognoza została pierwotnie
przedstawiona w raporcie bieżącym nr 10/2009 w dniu 11 marca 2009 r.).
14. Ocena, wraz z jej uzasadnieniem, dotyczącą zarządzania zasobami finansowymi, ze
szczególnym uwzględnieniem zdolności wywiązywania się z zaciągniętych zobowiązań, oraz
określenie ewentualnych zagrożeń i działań, jakie emitent podjął lub zamierza podjąć w celu
przeciwdziałania tym zagrożeniom
o WSiP S.A. nie ma problemów z terminową realizacją zobowiązań,
o Wolne środki pieniężne są inwestowane samodzielnie,
o Szczegółowa analiza sytuacji finansowej Spółki zawarta jest w pkt 1.
15. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych, w
porównaniu do wielkości posiadanych środków, z uwzględnieniem możliwych zmian w strukturze
finansowania tej działalności
Spółka posiada środki pieniężne pozwalające na realizację zamierzonych inwestycji ze środków własnych
lub kredytów bankowych.
35
16.
Charakterystyka
zewnętrznych
i
wewnętrznych
(W
czynników
istotnych
dla
TYS. PLN)
rozwoju
przedsiębiorstwa emitenta oraz opis perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej do
końca roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który sporządzono sprawozdanie
finansowe zamieszczone w raporcie rocznym, z uwzględnieniem elementów strategii rynkowej
przez niego wypracowanej
16.1. Czynniki zewnętrzne
16.1.1. Nowelizacja ustawy oświatowej
Podstawowym czynnikiem, który będzie miał wpływ na sytuację na rynku edukacyjnym w perspektywie
kilku najbliższych lat, w tym na wyniki osiągane przez WSiP będą miały decyzje Ministerstwa Edukacji
Narodowej dotyczące rynku podręczników w Polsce.
Główne założenia reformy systemu oświaty ogłoszonej w kwietniu 2008 r. były następujące:
o
obniżenie wieku szkolnego do 6-ego roku życia;
o
prawo do przedszkola każdego pięciolatka;
o
nauczanie języków szkolnych – uczeń kończący szkołę podstawową będzie posługiwał się
przynajmniej jednym językiem obcym;
o
ograniczenie roli kuratoriów na rzecz samorządów.
Natomiast założenia reformy w zakresie podstawy programowej polegały na złączeniu programowym
gimnazjum oraz szkoły ponadgimnazjalnej, prowadzące do zagospodarowania 6-letniego cyklu nauki.
23 grudnia 2008 r. Minister Edukacji Narodowej podpisała rozporządzenia w sprawie podstawy
programowej wychowania przedszkolnego oraz kształcenia ogólnego w poszczególnych typach szkół,
natomiast 6 stycznia 2009 r. rozporządzenie o sposobie dopuszczenia do użytku szkolnego programów
wychowania przedszkolnego, programów nauczania i podręczników oraz cofania dopuszczenia
23 stycznia 2009 r. Sejm uchwalił nowelizację ustawy o systemie oświaty. Według nowelizacji w 2009 r.
do szkoły podstawowej trafią sześciolatki urodzone od 1 stycznia do 30 kwietnia 2003 r., których rodzice
wyrażą taką wolę. Przez trzy kolejne lata decyzję o posłaniu sześcioletniego dziecka do szkoły będą
podejmowali rodzice. Od 1 września 2012 roku do szkoły obowiązkowo trafią już wszystkie sześciolatki.
Zmiany w ustawie oświatowej oraz w podstawach programowych wymuszają przygotowanie przez
wydawców edukacyjnych nowej oferty podręcznikowej, uzyskanie aprobat na nowe podręczniki oraz
poczynienie odpowiednich nakładów finansowych na promocję swoich produktów. Obecny sezon
podręcznikowy może mieć decydujący wpływ na podział udziałów w rynku edukacyjnym.
16.1.2. Udział WSiP w konsolidacji rynku edukacyjnego
Zgodnie z przyjętymi planami rozwoju Spółki na lata 2008-2012 Zarząd planuje akwizycję wydawnictw
oraz poszerzenie portfela produktów. Działania takie są niezbędne dla umocnienia pozycji WSiP jako
wydawnictwa
podręczników
szkolnych,
a
także
dla
osiągnięcia
satysfakcjonujących
wyników
finansowych.
36
(W
TYS. PLN)
16.2. Czynniki wewnętrzne
16.2.1. Rozszerzenie działalności o rynek pozaedukacyjny
Strategia przyjęta przez Zarząd WSiP zakłada obecność WSiP na rynku wydawnictw akademickich i
profesjonalnych oraz w segmencie literatury dziecięcej i młodzieżowej. Do tej pory Spółka utworzyła
Wydawnictwa Akademickie i Profesjonalne w styczniu 2006 r., nabyła udziały w spółce Book House - w
grudniu 2007 r., prawa do wydawania czasopisma Miś – w czerwcu 2008 r. oraz udziały w Wydawnictwie
Zielona Sowa w październiku 2008. Dzięki tym działaniom Spółka ma nadzieję ograniczyć zjawisko
sezonowości sprzedaży i jednocześnie zwiększyć wartość Grupy Kapitałowej.
16.2.2. Rozpoczęcie nowej działalności handlowej przez Spółkę
WSiP S.A. rozpoczęły działalność handlową w ramach rządowego projektu – „Radosna szkoła”.
Szczegółowe warunki udzielania pomocy szkołom objętym programem zostały określone:
o W rozporządzeniu Rady Ministrów w sprawie form i zakresu finansowego wspierania organów
prowadzących w zapewnieniu bezpiecznych warunków nauki, wychowania i opieki w klasach I-III
szkół podstawowych ogólnokształcących szkół muzycznych I stopnia,
o W uchwale Rady Ministrów w sprawie rządowego programu wspierania w latach 2009-2014 organów
prowadzących w zapewnieniu bezpiecznych warunków nauki, wychowania i opieki w klasach I-III szkół
podstawowych i ogólnokształcących szkół muzycznych I stopnia - „Radosna szkoła”.
Spółka z nowej działalności handlowej osiąga przychody i kwalifikuje je do pozycji przychody ze
sprzedaży towarów.
16.2.3. Dysponowanie szeroką ofertą programową przez WSiP S.A.
WSiP S.A. jako jedyne wydawnictwo edukacyjne w Polsce dysponuje kompletną ofertą programową w
zakresie podręczników i materiałów pomocniczych do wszystkich rodzajów szkół, klas i przedmiotów,
począwszy od nauczania przedszkolnego po szkoły ponadgimnazjalne. O wysokim poziomie publikacji
Spółki świadczą otrzymane nagrody.
o W styczniu 2009 r. Polski Klub Biznesu przyznał Wydawnictwom Szkolnym i Pedagogicznym S.A. tytuł
„Firmy Roku 2008” za wieloletnie utrzymywanie wysokiej pozycji na rynku wydawnictw szkolnych i
pedagogicznych oraz wysoką jakość merytoryczną i edytorską. Uroczystość wręczenia nagrody
odbyła się 24 stycznia 2009 r. na Zamku Królewskim w Warszawie.
o W marcu 2009 r. na XV Targach Edukacja w Kielcach Spółka otrzymała:
•
Puchar Ministra Edukacji Narodowej za bogatą ofertę nowoczesnych materiałów edukacyjnych
dla dzieci i młodzieży od początku ich nauki w przedszkolach do matury i jeszcze dalej,
•
Medal Targów Kielce za cykl podręczników do nauki języka angielskiego w klasach 1-3 szkoły
podstawowej „HURRAY!” oraz Tytuł Produkt Klasy Marzeń - publikacja WSiP „To moja Polska.
Symbole”,
37
•
(W
TYS. PLN)
nagrodę Kallimacha dla zespołu autorów cyklu edukacyjnego „Wesoła szkoła”. Zespół
„Magazynu Literackiego KSIĄŻKI” przyznał tę nagrodę po raz pierwszy,
•
medal Targów Kielce za cykl „Zrozumieć tekst – zrozumieć człowieka” dla klas 1 szkół
ponadgimnazjalnych
oraz
dwa
wyróżnienia
targowe
za
serię
„Scenariusze
godzin
wychowawczych” i za cykl „Matematyka wokół nas klasa 4”,
o
medal Targów Kielce otrzymały również Wydawnictwa Akademickie i Profesjonalne za serię
„Bezpieczeństwo wewnętrzne. Podręcznik akademicki”.
o W październiku 2009 r. W czasie uroczystej Wielkiej Gali Gospodarczej, która pod patronatem
Wicepremiera RP i Ministra Gospodarki Waldemara Pawlaka odbyła się w salach Kieleckiego
Centrum Kultury, Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. otrzymały przyznany po raz pierwszy
prestiżowy tytuł EuroVIP 2009.
16.2.4. Kapitał ludzki
Wydawnictwa dysponują doświadczoną i wysoko wykwalifikowaną kadrą pracowniczą. Ponadto WSiP
współpracują z licznym gronem doświadczonych i uznanych autorów. Stanowi to potencjał do dalszego
rozwoju.
16.2.5. Dobra kondycja finansowa WSiP
Dobra kondycja finansowa Spółki stwarza możliwości realizacji planów inwestycyjnych zarówno przy
wykorzystaniu własnych środków jak również skorzystania z kredytu.
16.2.6. Tradycja i znak firmowy, pozycja rynkowa
65-letnia tradycja WSiP oraz rozpoznawalny znak firmowy ułatwiają Spółce konkurencję na rynku.
Intensyfikując działania promocyjno-marketingowe WSiP S.A. będzie wzmacniał swoją pozycję rynkową.
16.2.7. Spór zbiorowy we WSiP
Od dnia 13 lutego 2008 r. organizacje związkowe działające we WSiP znajdują się w sporze zbiorowym z
Zarządem WSiP S.A. Bezpośrednią przyczyna sporu było fiasko trzynastodniowych negocjacji pomiędzy
organizacjami związkowymi a Zarządem WSiP o którym to zdarzeniu informował raport bieżący 8/2008 z
dnia 13.02.2008 r.
17. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta
Według stanu na dzień 31 grudnia 2009 roku, spółka Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A.
kierował trzyosobowy Zarząd.
38
(W
TYS. PLN)
Podstawowe komórki organizacyjne Wydawnictw, jakimi są redakcje i działy, zostały zgrupowane w
pionach organizacyjnych, realizujących zadania z poszczególnych dziedzin funkcjonowania Wydawnictw.
Są to Piony: Wydawniczy, Marketingu i Sprzedaży (z podległymi pionami Marketingu i , Aktywności
Rynkowej), Informatyki, Produkcji, Księgowości oraz Biura Zarządu i Administracji. Cele bieżącej
koordynacji zadań i bezpośredniego nadzoru działalności wydawniczej Spółki realizuje Redaktor
Naczelny nadzorujący prace Kolegium Wydawniczego oraz Pionu Wydawniczego.
W Pionie Wydawniczym wyodrębnione są Redakcje: Humanistyczna, Języków Obcych, Matematyczna,
Nauczania Początkowego, Pedagogiczna, Przyrodnicza, Realizacji Wielomedialnych, Pedagogiczna i
Szkolnictwa Specjalnego i Zawodowa, oraz Zespół Kartografii, Zespół Grafiki i Zespołu Fotoserwisu.
W ramach Pionu Aktywności Rynkowej działa 12 przedstawicielstw regionalnych, pełniących funkcję
promocyjne i sprzedażowe.
17.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania wprowadzone uchwałami Walnych
Zgromadzeń
W trakcie roku 2009 Walne Zgromadzenie WSiP S.A. nie podejmowało w tym zakresie uchwał.
18. Zmiany w składzie osób zarządzających i nadzorujących emitenta w ciągu ostatniego roku
obrotowego
18.1. Zmiany w składzie Zarządu
a) Raportem bieżącym nr 30/2010 z dnia 12 marca 2010 roku, Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych S.A. poinformował, że w dniu 12 marca 2010 roku Pan Stanisława Wedler złożył na
ręce Przewodniczącego Rady Nadzorczej WSiP S.A., rezygnację z funkcji Prezesa Zarządu WSiP
S.A., bez podania powodów rezygnacji. Na posiedzeniu w dniu dzisiejszym, Rada Nadzorcza WSiP
S.A podjęła uchwałę powołującą członka Zarządu Pana Karola Żbikowskiego do pełnienia
obowiązków Prezesa Zarządu do czasu powołania Prezesa Zarządu. Pan Karol Żbikowski,
dotychczas pełnił w Spółce funkcję Członka Zarządu, Dyrektora ds. Strategii.
Informacje na temat Pana Karola Żbikowskiego zostały przekazane do publicznej informacji w
raporcie bieżącym nr 60/2006 z dnia 29 czerwca 2006 oraz zamieszczone na stronie internetowej
Spółki dedykowanej inwestorom: www.wsip.com.pl/relacje.inwestorskie.
b) Raportem bieżącym nr 37/2010 z dnia 13 kwietnia 2010 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych S.A. poinformował, że na posiedzeniu w dniu 12 kwietnia 2010 roku, Rada
Nadzorcza WSiP S.A podjęła uchwałę powołującą Pana Adama Małachowskiego na stanowisko
Prezesa Zarządu.
Dotychczas, tj. od 12 marca 2010 roku, uchwałą Rady Nadzorczej obowiązki Prezesa Zarządu pełnił
członek Zarządu Pan Karol Żbikowski, do czasu powołania Prezesa Zarządu, co też nastąpiło w dniu
wczorajszym.
Pan Karol Żbikowski, pełni w Spółce funkcję Członka Zarządu, Dyrektora ds. Strategii.
Poniżej pełne informacje na temat nowo powołanego Prezesa Zarządu w zakresie posiadanego
wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk, wraz z opisem przebiegu pracy
zawodowej które również zostały zamieszczone na stronie internetowej Spółki dedykowanej
inwestorom: www.wsip.com.pl/relacje.inwestorskie
39
(W
TYS. PLN)
ADAM MAŁACHOWSKI
Pan Adam Małachowski od 2007 roku pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego i Prezesa Zarządu
LexisNexis Polska Sp. z o.o., firmy działającej na rynku wydawnictw profesjonalnych publikowanych
w formie drukowanej i elektronicznej. W latach 2004 - 2006 był Wiceprezesem Zarządu ds.
Komercyjnych firmy Polskie Książki Telefoniczne Sp. z o.o., a od 1993 do 1998 roku był
Wiceprezesem Zarządu tej firmy odpowiedzialnym kolejno za Sprzedaż i Marketing, Produkcję oraz
pion Strategii i Rozwoju. W latach 2002 - 2004 roku związany z Trader.com (Polska) Sp. z o.o.,
gdzie pełnił funkcję Dyrektora Zarządzającego, a od 1998 do 2000 roku był Dyrektorem
Zarządzającym i Prezesem Zarządu Machina Press Sp. z o.o.
Absolwent Wydziału Filozofii oraz interdyscyplinarnych studiów z zakresu matematyki na
Uniwersytecie Warszawskim. Ukończył również zarządzanie biznesem (BBA, kontynuacja na
studiach MBA) prowadzone przez Wyższą Szkołę Zarządzania oraz Oxford Brooks University.
Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Prezes Zarządu nie prowadzi działalności, która byłaby
konkurencyjna w stosunku do działalności Spółki. Nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki
cywilnej lub spółki osobowej ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu
jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby prawnej. Nie został również wpisany do rejestru dłużników
niewypłacalnych prowadzonego na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
18.2. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej
a)
Raportem bieżącym nr 2/2009 z dnia 16 stycznia 2009 roku Zarząd WSiP S.A.
poinformował, iż w dniu 15 stycznia 2009 r. odbyły się wybory przedstawicieli pracowników do Rady
Nadzorczej WSiP S.A. Wybory odbyły się na podstawie art. 14 ustawy z dnia 30 sierpnia 1996 r. o
komercjalizacji i prywatyzacji, który stanowi, że od chwili, w której Skarb Państwa przestał być
jedynym akcjonariuszem spółki powstałej w wyniku komercjalizacji pracownicy zachowują prawo
wyboru członków Rady Nadzorczej. Zgodnie z ww. przepisami wynik wyborów jest wiążący dla
walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 369 § 4 w związku z art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych
mandat członka Rady Nadzorczej wygasa najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia
zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka
Rady. Obecnie trwająca kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w roku 2006. Ponieważ zgodnie z
§ 25 ust. 2 statutu WSiP S.A. kadencja Rady trwa trzy lata konieczne było przeprowadzenie wyborów
na kolejną kadencję. W wyniku wyborów do Rady Nadzorczej WSiP S.A. zostały wybrane
następujące osoby (w kolejności liczby uzyskanych głosów) : Pan Roman Ostrowski oraz Pan Piotr
Klepacki. Informacje na temat Pana Romana Ostrowskiego zawarte są w Rozdziale VII pkt 3.2. (v)
prospektu emisyjnego WSiP S.A. (strony 171-172). Informacje na temat Pana Piotra Klepackiego
zostały podane do publicznej wiadomości w raporcie bieżącym nr 21/2006 z dnia 28.02.2006 r.
Dodatkowo informacje o obu Panach opublikowane są na stronie internetowej Emitenta
www.wsip.com.pl. Każdy z Panów złożył oświadczenie, iż nie wykonuje działalności poza
przedsiębiorstwem WSiP S.A. oraz że nie uczestniczy w spółce konkurencyjnej jako wspólnik spółki
cywilnej, spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczy w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu. Ponadto każdy z Panów oświadczył, że nie
jest wpisany do Rejestru Dłużników Niewypłacalnych, prowadzonego na podstawie ustawy o
Krajowym Rejestrze Sądowym.
b)
Raportem bieżącym nr 27/2009 dnia 19 maja 2009 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał Zwyczajnego
Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą
w Warszawie z dnia 18 maja 2009 roku. Uchwałą nr 19 ZWZ uchwaliło, iż Rada Nadzorcza WSiP
S.A., w obecnej, V kadencji, będzie liczyła 6 (sześciu) członków. Na podstawie uchwały nr 20 ZWZ
Rady Nadzorczej Spółki został powołany Pan Mariusz Bukowiński. Uchwałą nr 21 ZWZ postanowiło
powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Pawła Brukszo. Na podstawie uchwały nr 22 ZWZ
40
(W
TYS. PLN)
Zgromadzenie postanowiło powołać do Rady Nadzorczej Spółki Pana Cezarego Iwańskiego. Pan
Tomasz Kozieł został powołany w skład Rady Nadzorczej Spółki uchwałą nr 23.
c)
Raportem bieżącym nr 26/2009 z dnia 18 maja 2009 roku Zarząd WSiP S.A.
poinformował, iż w dniu na posiedzeniu w dniu dzisiejszym, ukonstytuowała się Rada Nadzorcza
WSiP S.A.. Było to pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej V kadencji WSiP S.A., wybranej przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Wspólników w dniu 18 maja 2009 r. Na Przewodniczącego Rady
Nadzorczej wybrano Pana Cezarego Iwańskiego, natomiast na Wiceprzewodniczącego Pana Pawła
Brukszo, funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej powierzono Panu Romanowi Ostrowskiemu.
Aktualny skład Rady Nadzorczej WSiP S.A. przedstawia się następująco:
Pan Cezary Iwański – Przewodniczący RN
Pan Paweł Brukszo – Wiceprzewodniczący RN
Pan Roman Ostrowski – Sekretarz RN
Pan Mariusz Bukowiński – Członek RN
Pan Piotr Klepacki – Członek RN
Pan Tomasz Kozieł – Członek RN
Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami Członkowie Rady Nadzorczej WSiP S.A. nie prowadzą innej
działalności wykonywanej poza przedsiębiorstwem emitenta, w szczególności konkurencyjnej wobec
emitenta, jak również nie uczestniczą w spółkach konkurencyjnych jako wspólnicy spółki cywilnej,
spółki osobowej lub jako członek organu spółki kapitałowej oraz nie uczestniczyą w innej
konkurencyjnej osobie prawnej jako członek jej organu.
Brak jest informacji o wpisie powołanych osób nadzorujących w Rejestrze Dłużników
Niewypłacalnych prowadzonym na podstawie ustawy o KRS.
W załączeniu informacje na temat składu Rady Nadzorczej w zakresie posiadanego wykształcenia,
kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej.
d)
Raportem bieżącym nr 53/2009 z dnia 16 listopada 2009 roku Zarząd Wydawnictw
Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna poinformował o powołaniu członka Rady Nadzorczej
spółki Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. W dniu 16 listopada 2009 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki, dokonało zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. Z funkcji członka
Rady Nadzorczej został odwołany Pan Tomasz Kozieł. W Radzie Nadzorczej V Kadencji Spółki, Pan
Tomasz Kozieł pełnił funkcję członka Komitetu Audytu. Na tym samym posiedzeniu w dniu 16
listopada 2009 r., NWZA Spółki w skład Rady Nadzorczej powołało Pana Zbigniewa Sienkiewicza.
Pan Zbigniew Sienkiewicz jest absolwentem Wydziału Prawa i Administracji Uniwersytetu
Warszawskiego. Ukończył aplikację radcowską, zakończoną uzyskaniem tytułu radcy prawnego.
Pełne informacje na temat Pana Zbigniewa Sienkiewicza w zakresie posiadanego wykształcenia,
kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej znajdują
się na stronie www.wsip.com.pl.
e)
Raportem bieżącym nr 28/2010 z dnia 9 marca 2010 roku Zarząd WSiP S.A.
poinformował, iż :
1. w dniu 8 marca 2010 r. rezygnację z pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki złożyli :
(a)
Pan Cezary Iwański – Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki,
(b)
Pan Paweł Brukszo – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej Spółki. W Radzie Nadzorczej V
Kadencji Spółki pełnił on funkcję Przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń,
(c)
Pan Mariusz Bukowiński – Członek Rady Nadzorczej Spółki. W Radzie Nadzorczej V Kadencji
Spółki pełnił on funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,
41
(d)
(W
TYS. PLN)
Pan Zbigniew Sienkiewicz – Członek Rady Nadzorczej Spółki.
Rezygnacje powyższe zostały złożone za pośrednictwem Zarządu Spółki na ręce NWZA Spółki.
2. Na posiedzeniu w dniu 8 marca 2010 r., Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki,
dokonało zmian w Radzie Nadzorczej Spółki. W skład Rady Nadzorczej NWZA WSiP S.A. powołani
zostali: Pan Jacek Kseń, Pani Monika Morali-Efinowicz, Pan Piotr Kędra, Pan Christian Senye.
(a)
Jacek Kseń jest Absolwentem Akademii Ekonomicznej w Poznaniu oraz Szkoły Głównej
Planowania i Statystyki, gdzie w 1977 roku obronił pracę doktorską na temat międzynarodowych
rynków finansowych. Karierę zawodową rozpoczął w 1975 roku w Banku Handlowym, w latach
1978-1996 pracował na kierowniczych stanowiskach w bankowości we Francji. W 1996 roku wrócił
do Polski, aby objąć stanowisko Prezesa WBK. Po fuzji z Bankiem Zachodnim w 2001 roku przez 6
lat był Prezesem Zarządu Banku Zachodniego WBK SA. Obecnie Przewodniczący Rady
Nadzorczej Sygnity SA oraz Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej PBG S.A. i Orbis SA, Prezes
Zarządu Polskiego Towarzystwa Tenisowego.
(b)
Monika Morali-Efinowicz ukończyła z wyróżnieniem studia MBA na INSEAD (Francja) oraz studia
magisterskie o kierunku Handel Międzynarodowy na Wydziale Zarządzania Akademii
Ekonomicznej w Poznaniu. Monika Morali-Efinowicz, Dyrektor Zarządzający, jest związana z
Adventem od 2005 roku. Wcześniej pracowała w Apax Partners w Monachium, gdzie zajmowała
się transakcjami wykupów, głównie na europejskim rynku mediów. Swoją karierę zawodową
zaczynała w 1997 roku w zespole corporate finance banku Berenberg w Hamburgu, doradzając
klientom w transakcjach fuzji i przejęć w sektorze dóbr konsumpcyjnych oraz logistycznym.
(c)
Piotr Kędra jest absolwentem Wydziału Nauk Ekonomicznych Uniwesytetu Warszawskiego,
ukończył również czteroletni program prowadzony wspólnie przez Uniwersytet Warszawski oraz
Columbia University. Dyrektor, jest związany z Adventem od 2000 roku. Wcześniej przez pięć lat
pracował w Enterprise Investors, gdzie zajmował się transakcjami w branży dóbr konsumpcyjnych,
usług finansowych i farmaceutycznej. Był również odpowiedzialny za przeprowadzenie transakcji
na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych. W Advent International zajmuje się sektorem
mediów i telekomunikacji oraz dóbr konsumpcyjnych.
(d)
Christian Senye jest absolwentem wydziału Finansów i Bankowości w Szkole Głównej Handlowej
oraz posiada tytuł MBA Wharton School Uniwersytetu Pensylwanii. Karierę zawodową rozpoczął w
2000 roku w McKinsey & Company w Polsce i w Rosji, gdzie doradzał klientom z szerokiego
zakresu
branż,
obejmującego
między
innymi:
instytucje
finansowe,
operatorów
telekomunikacyjnych jak również firmy paliwowe. W Advent International pracuje od 2005 roku i
zajmuje się sektorem usług finansowych i dla biznesu. Obecnie Członek Rady Nadzorczej Ultimo
Sp. z o.o.
Pełne informacje na temat nowo powołanych osób w zakresie posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i
zajmowanych wcześniej stanowisk, wraz z opisem przebiegu pracy zawodowej znajdują się również na
stronie www.wsip.com.pl.
Przedstawieni członkowie nie prowadzą działalności, która byłaby konkurencyjna w stosunku do
działalności Spółki. Żadne z nich nie jest wspólnikiem konkurencyjnej spółki cywilnej lub spółki osobowej
ani członkiem organu spółki kapitałowej lub członkiem organu jakiejkolwiek innej konkurencyjnej osoby
prawnej. Nikt z wymienionych nie został wpisany do rejestru dłużników niewypłacalnych prowadzonego
na podstawie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym.
3. Na posiedzeniu w dniu 9 marca 2010 r., ukonstytuowała się Rada Nadzorcza WSiP S.A. Było to
pierwsze posiedzenie Rady Nadzorczej V kadencji WSiP S.A., wybranej przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Wspólników w dniu 8 marca 2010 r.
42
(W
TYS. PLN)
Na Przewodniczącego Rady Nadzorczej wybrany został Pan Jacek Kseń, natomiast na
Wiceprzewodniczącego Pani Monika Morali-Efinowicz, funkcję Sekretarza Rady Nadzorczej powierzono
Panu Romanowi Ostrowskiemu.
Aktualny skład Rady Nadzorczej WSiP S.A. przedstawia się następująco:
(a) Pan Jacek Kseń – Przewodniczący RN
(b) Pani Morali-Efinowicz Monika– Wiceprzewodniczący RN
(c) Pan Roman Ostrowski – Sekretarz RN
(d) Pan Piotr Kędra – Członek RN
(e) Pan Piotr Klepacki – Członek RN
(f) Pan Christian Senye – Członek RN
4. Na posiedzeniu w dniu 9 marca 2010 r., Rada Nadzorcza WSiP S.A. w ramach swojej struktury
dokonała powołania nowych członków oraz ukonstytuowania składu trzyosobowego Komitetu Audytu.
W skład Komitetu Audytu RN WSiP S.A. zostali powołani Panowie: Piotr Klepacki, Piotr Kędra oraz
Christian Senye.
Na przewodniczącego Komitetu Audytu Rada Nadzorcza powołała Pana Piotra Kędrę.
Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru zgodnie z Regulaminem Komitetu Audytu dostępnym na
stronie (http://www.wsip.pl/relacje_inwestorskie/informacje_o_firmie/regulacje).
Aktualny skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej WSiP S.A. przedstawia się następująco:
(a) Pan Piotr Kędra – Przewodniczący Komitetu Audytu
(b) Pan Piotr Klepacki – Członek Komitetu Audytu
(c) Pan Christian Senye – Członek Komitetu Audytu
Tym samym Emitent, stosownie do postanowień w §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że poprzez powołanie Komitetu Audytu oraz powołanie
w jego skład członków posiadających kompetencje w dziedzinie rachunkowości i finansów stosuje zasadę
ładu korporacyjnego, o której mowa w części III pkt 7 oraz zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa
w części III pkt 8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW, przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007
Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w dniu 4 lipca 2007 r.
W zakresie niezależności co najmniej jednego członka w składzie Komitetu Audytu, powyższa zasada nie
jest stosowana przez Emitenta, ponieważ nie jest stosowana zasada nr 6 części III "Dobre praktyki
stosowane przez członków rad nadzorczych", o czym Emitent poinformował w raporcie bieżącym nr
27/2008 z dnia 15 maja 2008 r.
5. Na posiedzeniu w dniu 9 marca 2010 r. Rada Nadzorcza WSiP S.A. w ramach swojej struktury
dokonała powołania nowych członków oraz ukonstytuowania składu dwuosobowego Komitetu
Wynagrodzeń.
W skład Komitetu Wynagrodzeń RN WSiP S.A. zostali powołani: Pani Monika Morali-Efinowicz, oraz Pan
Christian Senye. Na przewodniczącego Komitetu Wynagrodzeń Rada Nadzorcza powołała Panią Monikę
Morali-Efinowicz.
Rada Nadzorcza Emitenta dokonała wyboru zgodnie z Regulaminem Komitetu Wynagrodzeń dostępnym
na stronie (http://www.wsip.pl/relacje_inwestorskie/informacje_o_firmie/regulacje).
Aktualny skład Komitetu Wynagrodzeń WSiP S.A. przedstawia się następująco:
(a) Pani Morali-Efinowicz Monika– Przewodnicząca Komitetu Wynagrodzeń
(b) Pan Christian Senye – Członek Komitetu Wynagrodzeń
Tym samym Emitent, stosownie do postanowień w §29 ust. 3 Regulaminu Giełdy Papierów
Wartościowych w Warszawie S.A. informuje, że poprzez powołanie Komitetu Wynagrodzeń stosuje
zasadę ładu korporacyjnego, o której mowa w części III pkt 8 Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na
43
(W
TYS. PLN)
GPW, przyjętych Uchwałą nr 12/1170/2007 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
w dniu 4 lipca 2007 r.
6. Na posiedzeniu w dniu 9 marca 2010 r. Rada Nadzorcza WSiP S.A., na podstawie art. 390 § 2
Kodeksu spółek handlowych, podjęła uchwały delegujące Panią Monikę Morali-Efinowicz oraz Pana
Christiana Senye do stałego indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych.
18.3. Prokurenci
W 2009 r. nie zaszły zmiany w zakresie udzielenia i odwołania prokury.
19. Wszelkie umowy zawarte między emitentem a osobami zarządzającymi, przewidujące
rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej
przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie następuje z powodu połączenia emitenta przez
przejęcie
Zarząd Emitenta posiada umowy, w których przewidziane są kwoty odszkodowań w przypadku ich
odwołania lub zwolnienia z pełnionych funkcji.
20. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych
lub premiowych opartych na kapitale emitenta, w tym programów opartych na obligacjach z
prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieniądzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie), wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla
każdej z osób zarządzających i nadzorujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez
względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy też wynikały z podziału zysku; w
przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca lub znaczący inwestor - oddzielnie
informacje o wartości wynagrodzeń i nagród otrzymanych z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek
podporządkowanych;
jeżeli
odpowiednie
informacje
zostały przedstawione w
sprawozdaniu finansowym - obowiązek uznaje się za spełniony poprzez wskazanie miejsca ich
zamieszczenia w sprawozdaniu finansowym;
20.1. Wykaz wynagrodzeń Członków Zarządu
Okes pełnienia funcji w 2009 r.
Od
do
Nazwisko i imię
Funkcja
Chojnowska Grażyna
Wedler Stanisław
Żbikowski Karol
Razem
Członek Zarządu, Dyrektor Finansowy
Prezes Zarządu, Dyrektor Generalny
Członek Zarządu, Dyrektor ds. Strategii
01-01-2009
01-01-2009
01-01-2009
Wynagordzenie
31-12-2009
31-12-2009
31-12-2009
867 618,05
1 098 408,48
776 197,93
2 742 224,46
20.2. Wykaz wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej
Nazwisko i imię
Funkcja
Okes pełnienia funcji w 2009 r.
Od
Do
Wynagr. z tyt.
umowy o
pracę
Wynagr. z
tyt. Rady
Nadzorczej
Wynagrodze
nie Razem
Badziak Robert
Bukowiński Mariusz
Brukszo Paweł
Iwański Cezary
Członek RN
Członek RN
Wiceprzewodniczący RN
Przewodniczący RN
01-01-2009
01-01-2009
01-01-2009
18-05-2009
18-05-2009
31-12-2009
31-12-2009
31-12-2009
0,00
0,00
0,00
0,00
29 596,20
64 405,92
79 111,80
43 970,44
29 596,20
64 405,92
79 111,80
43 970,44
Klepacki Piotr
Kozieł Tomasz
Ostrowski Roman
Taźbirek Jacek
Sienkiewicz Zbigniew
Razem
Członek RN
Członek RN
Sekretarz RN
Wiceprzewodniczący RN
Członek RN
01-01-2009
18-05-2009
01-01-2009
01-01-2009
16-11-2009
31-12-2009
16-11-2009
31-12-2009
18-05-2009
31-12-2009
174 301,76
0,00
203 189,53
0,00
0,00
377 491,29
62 400,00
31 738,67
73 026,01
35 106,63
2 683,68
422 039,35
236 701,76
31 738,67
276 215,54
35 106,63
2 683,68
799 530,64
44
(W
TYS. PLN)
20.3. Wykaz wynagrodzeń Członków Zarządu WSiP S.A. z tytułu pełnienia funkcji we władzach
jednostek podporządkowanych
Okes pełnienia funcji w 2009
r.
Od
do
Nazwisko i imię
Wynagrodzenie za RN Alfa - Logis
Wynagrodzenie za RN WAiP
Wynagrodzenie za RN Book House
Wynagrodzenie za RN Zielona Sowa
Razem
01-01-2009
01-01-2009
01-01-2009
25-02-2009
31-12-2009
31-12-2009
31-12-2009
31-12-2009
Wedler
Stanisław
Chojnowska
Grażyna
30 000,00
13 512,00
25 358,00
68 870,00
Żbikowski
Karol
24 000,00
13 512,00
24 000,00
37 512,00
20 286,00
44 286,00
21. Określenie łącznej liczby i wartości nominalnej wszystkich akcji (udziałów) emitenta oraz akcji
i udziałów w jednostkach powiązanych emitenta, będących w posiadaniu osób zarządzających i
nadzorujących (dla każdej osoby oddzielnie) na 31 grudnia 2009 r.
21.1. Stan posiadania akcji WSiP S.A. przez Członków Zarządu
Zarząd Spółki
Funkcja
Stan na 31 XII 2008 r.
Stanisław Wedler
Prezes Zarządu
1 968
1 968
Grażyna Chojnowska*
Członek Zarządu
4 422*
4 422*
Karol Żbikowski
Członek Zarządu
21.2. Stan posiadania akcji WSiP S.A. przez Członków Rady Nadzorczej
Rada Nadzorcza Spółki
Funkcja
Cezary Iwanski
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Brukszo
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Roman Ostrowski*
Sekretarz Rady Nadzorczej
Mariusz Bukowiński
Członek Rady Nadzorczej
Piotr Klepacki
Zbigniew Sienkiewicz
3 491*
3 491*
*akcje nabyte nieodpłatnie od Skarbu Państwa, zbywalne na zasadach ogólnych po dniu 28 października 2006 r.
A
Raportem bieżącym nr 2/2010 z dnia 5 stycznia 2010 roku, działając na podstawie art. 56 ust. 1 pkt 1
Ustawy o ofercie – informacje poufne, Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka
Akcyjna poinformował, że dnia 5 stycznia 2010 roku wpłynęła do Spółki informacja od Pana
Stanisława Wedlera Prezesa Zarządu WSiP S.A. oraz Pani Grażyny Chojnowskiej Członka Zarządu,
że powzięli oni wiedzę co do liczby swoich akcji przydzielonych do sprzedaży po redukcji, w wyniku
odpowiedzi na publiczne wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez
Spółkę. W wyniku złożonego przez Pana Stanisława Wedlera zapisu na sprzedaż 1.968 akcji WSiP
S.A. po proporcjonalnej, średniej redukcji w wysokości 86,17% dokona on sprzedaży 272 akcji. W
wyniku złożonego przez Panią Grażynę Chojnowską zapisu na sprzedaż 4.422 akcji WSiP S.A. po
proporcjonalnej, średniej redukcji w wysokości 86,17% dokona ona sprzedaży 611 akcji. Transakcja
na podstawie złożonego zapisu nastąpi w dniu 7 stycznia 2010 r. a rozliczenie transakcji w Krajowym
Depozycie Papierów Wartościowych S.A. będzie miało miejsce do 12 stycznia 2010 r., wówczas
nastąpi przekazanie do publicznej wiadomości raportu zgodnie z Art. 160 ust 4
B
Raportem bieżącym nr 3/2010 z dnia 8 stycznia 2010 roku, Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna poinformował, że dnia 8 stycznia 2010 roku wpłynęła do Spółki
informacja od Pana Stanisława Wedlera Prezesa Zarządu WSiP S.A. oraz Pani Grażyny
45
(W
TYS. PLN)
Chojnowskiej Członka Zarządu WSiP S.A. (osoby zobowiązane) na podstawie art. 160 ustawy z dnia
29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, o zbyciu akcji Spółki w wyniku odpowiedzi
na publiczne wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez
Spółkę („Wzywający”). W wyniku odpowiedzi na Wezwanie na zapisywanie się na sprzedaż akcji
spółki WSiP S.A. ogłoszone w dniu 2 grudnia 2009 r. przez Wzywającego, a także w wyniku
rozliczenia tej transakcji sprzedaży w dniu 8 stycznia 2010 r. :
1. Pan Stanisława Wedler zbył na rzecz Wzywającego 272 akcje i w wyniku powyższej transakcji jego
stan posiadania akcji WSiP S.A. wynosi obecnie 1.696 akcji,
2. Pani Grażyna Chojnowska zbyła na rzecz Wzywającego 611 akcji i w wyniku powyższej transakcji
jej stan posiadania akcji WSiP S.A. wynosi obecnie 3.811 akcji.
Transakcja odbyła się po cenie brutto określonej w Wezwaniu tj. 17,75 zł za akcję.
Od akcjonariuszy będącymi osobami fizycznymi, zbywającymi akcje w odpowiedzi na Wezwanie,
Wzywający pobrał zryczałtowany podatek w wysokości 19% ceny brutto bez pomniejszania
przychodu o koszty uzyskania (art. 30 a ust. 6 updof).
C
W dniu 8 lutego 2010 r. Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna
ponformował, że dnia 8 lutego 2010 roku wpłynęła do Spółki informacja od Pana Stanisława Wedlera
Prezesa Zarządu WSiP S.A. oraz Pani Grażyny Chojnowskiej Członka Zarządu WSiP S.A. (osoby
zobowiązane) na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami
finansowymi, o zbyciu akcji Spółki w wyniku odpowiedzi na publiczne wezwanie („Wezwanie”) do
zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez PAHOA INVESTMENTS sp. z o.o.
(„Wzywający”).
W wyniku odpowiedzi na Wezwanie na zapisywanie się na sprzedaż akcji spółki WSiP S.A.
ogłoszone w dniu 6 listopada 2009 r. przez Wzywającego, a także w wyniku rozliczenia tej transakcji
sprzedaży w dniu 8 lutego 2010 r. :
1. Pan Stanisław Wedler zbył na rzecz Wzywającego 1.696 akcji i w wyniku powyższej transakcji nie
posiadania obecnie akcji WSiP S.A.,
2. Pani Grażyna Chojnowska zbyła na rzecz Wzywającego 3.811 akcji i w wyniku powyższej
transakcji nie posiadania obecnie akcji WSiP S.A.
Dochody osiągnięte przez akcjonariuszy (osoby fizyczne), którzy zbyli akcje w odpowiedzi na
Wezwanie, opodatkowane są podatkiem od dochodów na zasadach określonych w art. 30b. updof. O
zdarzeniu tym Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 8 lutego
2010 r. w raporcie bieżącym nr 11/2010.
D
poinformował o wpłynięciu w dniu raportowania do Spółki informacji od Pana Romana Ostrowskiego
Sekretarza Rady Nadzorczej WSiP S.A. (osoby zobowiązane) na podstawie art. 160 ustawy z dnia 29
lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi, o zbyciu akcji Spółki w wyniku odpowiedzi na
publiczne wezwanie („Wezwanie”) do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez
PAHOA INVESTMENTS sp. z o.o. („Wzywający”).
W wyniku odpowiedzi na Wezwanie na zapisywanie się na sprzedaż akcji spółki WSiP S.A.
ogłoszonego w dniu 6 listopada 2009 r. przez Wzywającego, a także w wyniku rozliczenia tej
transakcji sprzedaży w dniu 8 lutego 2010 r. Pan Roman Ostrowski zbył na rzecz Wzywającego
3.480 akcji i w wyniku powyższej transakcji stan jego posiadania zmniejszył się do 11 akcji WSiP S.A.
Dochody osiągnięte przez akcjonariuszy (osoby fizyczne), którzy zbyli akcje w odpowiedzi na
Wezwanie, opodatkowane są podatkiem od dochodów na zasadach określonych w art. 30b. updof. O
46
(W
TYS. PLN)
zdarzeniu tym Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 8 lutego
22. Wskazanie akcjonariuszy posiadających, bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne,
co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu emitenta, wraz ze wskazaniem
liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich procentowego udziału w kapitale zakładowym,
liczby głosów z nich wynikających i ich procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na
walnym zgromadzeniu
Wykaz akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu WSiP S.A.
sporządzony w oparciu o zawiadomienia, przekazane do Spółki na podstawie powszechnie
obowiązujących przepisów prawa, imienne świadectwa depozytowe, składane w związku z udziałem w
walnych zgromadzeniach WSiP S.A.
1
2
3
Lp.
Akcjonariusz
Liczba
posiadanych
akcji
Liczba głosów z
posiadanych
akcji
Udział w
kapitale
zakladowym
Emitenta
Udział w ogołnej
liczbie głosów na
WZA Emitenta
1.
PAHOA 1
19 889 064
19 563 793
80,33%
87,81%
2.
WSiP S.A. 2
2 478 873
***
10,01%
***
3.
Free float 3
2 391 393
2 716 664
9,66%
12,19%
4.
Ilość akcji na jaką dzieli się kapitał zakładowy
WSiP S.A.
24 759 330
22 280 457
100,00%
100,00%
Zawiadomienie z dnia 14 kwietnia 2010 roku
Zgodnie z przepisami KSH Spółka nie może wykonywać praw udziałowych z będących w jej posiadaniu akcji
własnych
Akcje w wolnym obrocie
22.1. Struktura akcjonariatu powyżej 5% według stanu na dzień 26 lutego 2010 r.
Udział w ogólnej liczbie głosów na NWZA WSiP S.A.
Free float 3
WSiP S.A. 2
12,19%
0,00%
PAHOA 1
87,81%
47
(W
TYS. PLN)
Udział w kapitale zakładowym NWZA WSiP S.A.
WSiP S.A. 2
10,01%
Free float 3
9,66%
PAHOA 1
80,33%
22.2. Znaczne pakiety akcji
A
W dniu 9 lutego 2010 r. Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna (Spółka)
poinformował o wpłynięciu \do Spółki pisma Pekao Pioneer Powszechne Towarzystwo Emerytalne
S.A. (Pekao Pioneer PTE S.A.) z dnia 8 lutego 2010 r., informującego że zarządzany przez nie Pekao
Otwarty Fundusz Emerytalny w wyniku zbycia akcji Spółki, zmniejszył udział w ogólnej liczbie głosów
do poziomu poniżej 5%.
1.
8 lutego 2010 roku nastąpiło rozliczenie transakcji na akcjach Spółki z dnia 3 lutego 2010
roku, w wyniku których udział w głosach spadł poniżej 5% ogólnej liczby głosów.
2.
Liczba akcji Spółki posiadanych przed zmianą udziału wynosiła 1.684.972 (słownie:
jeden milion sześćset osiemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset siedemdziesiąt dwie), co
stanowiło 6,81% udziału w kapitale zakładowym Spółki. 1.684.972 akcji uprawniało do 1.684.972
głosów z tych akcji, co stanowiło 6,81% udziału w ogólnej liczbie głosów.
3.
Liczba aktualnie posiadanych akcji Spółki wynosi 8.161 (słownie: osiem tysięcy sto
sześćdziesiąt jeden), co stanowi 0,03% udziału w kapitale zakładowym Spółki. 8.161 akcji
uprawnia do 8.161 głosów z tych akcji, co stanowi 0,03% udziału w ogólnej liczbie głosów.
Zawiadomienie złożone zostało na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zmianami).
O zdarzeniu tym Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 9 lutego
B
poinformował, że w dniu publikacji wpłynęło do Spółki pismo BPH Towarzystwo Funduszy
Inwestycyjnych S.A. (BPH TFI S.A.) z dnia 9 lutego 2010 r., informujące na podstawie art. 69 ust. 1
oraz art. 87 ust. 1 pkt 2 oraz art. 87 ust. 1 pkt 3b ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zmianami), że w wyniku zbycia akcji
Spółki przez BPH Fundusz Inwestycyjny Otwarty Parasolowy oraz w ramach wykonywania
czynności, o których mowa w art. 69 ust. 2 pkt 4 Ustawy o Obrocie Instrumentami Finansowymi
(zarządzanie portfelami, skłąd których wchodzi jeden lub wieksza ilość instrumentów finansowych)
BPH TFI S.A. posiada , w imieniu zleceniodawców oraz Funduszu mniej niż 5% ogólnej liczby
głosów.
48
(W
TYS. PLN)
Data i rodzaj zdarzenia powodującego zmianę udziału: Rozliczenie w dniu 8 lutego 2010 roku
transakcji sprzedaży akcji Spółki (transakcja została zawarta w wyniku odpowiedzi na wezwanie na
zapisywanie się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszone w dniu 6 listopada 2009 roku przez PAHOA
INVESTMENTS Sp. z o.o.). Liczba akcji przed zmianą udziału: 1.703.276 akcji, 6,88% głosów, 6,88%
w kapitale. Liczba akcji po zmianie udziału: 0 akcji, 0,00% głosów, 0,00% w kapitale. O zdarzeniu tym
Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 9 lutego 2010 r. w raporcie
bieżącym nr 14/2010.
C
poinformował o wpłynięciu do Spółki pisma Amplico Powszechne Towarzystwo Emerytalne Spółka
Akcyjna („AMPLICO PTE”), złożonego na podstawie art. 69 ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.05.184.1539 z późn. zmianami) w którym
AMPLICO PTE S.A. informuje, iż zarządzany przez nie AMPLICO Otwarty Fundusz Emerytalny
(„Fundusz") w wyniku sprzedaży akcji Spółki w dniu 3 lutego 2010 r. zmniejszył zaangażowanie
poniżej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce. Zmniejszenie zaangażowania nastąpiło w wyniku
sprzedaży akcji Spółki w dniu 3 lutego 2010 r. Bezpośrednio przed zmianą udziału Fundusz posiadał
3.417.911 (słownie: trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset jedenaście) akcji
zwykłych na okaziciela spośród 24.759.330 akcji (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset
pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści) co stanowiło 13,80% kapitału zakładowego Spółki i
uprawniało do 3.417.911 (słownie: trzy miliony czterysta siedemnaście tysięcy dziewięćset
jedenaście) głosów na Walnym Zgromadzeniu co stanowiło 13,80% ogółu głosów na Walnym
Zgromadzeniu Spółki. Aktualnie Fundusz posiada 0 (słownie: zero) akcji zwykłych na okaziciela
spośród 24.759.330 akcji (słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć
tysięcy trzysta trzydzieści), co stanowi 0% kapitału zakładowego Spółki i uprawnia do 0 (słownie:
zero) głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy, co stanowi 0% ogółu głosów na walnym
zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki. O zdarzeniu tym Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 9 lutego 2010 r. w raporcie bieżącym nr 15/2010.
D
poinformował raportem bieżącym nr 16/2010, o wpłynięciu do Spółki zawiadomienia z dnia 8 lutego
2010 roku od pełnomocnika prawnego PAHOA INVESTMENTS Sp. z o.o., o powstaniu pozycji
dominującej w wyniku zawarcia w dniu 3 lutego 2010 roku transakcji przenoszących własność
18.732.061 zdematerializowanych akcji Spółki, co stanowi 75,66% kapitału zakładowego Spółki,
pomiędzy PAHOA INVESTMENTS a sprzedającymi, którzy odpowiedzieli na ogłoszone w dniu 6
listopada 2009 roku przez PAHOA INVESTMENTS wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji
Spółki. W związku z powyższym PAHOA INVESTMENTS stała się z dniem 8 lutego 2010 roku spółką
dominującą Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 p. 4 Kodeksu spółek handlowych.
E
W dniu 10 lutego 2010 r., Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna (Spółka)
poinformował o wpłynięciu do Spółki zawiadomienia Pioneer Pekao Investment Management S.A.
(PPIM S.A.) z dnia 9 lutego 2010 r., złożonego na podstawie art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. b Ustawy z dnia
29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do
zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z
późn. zmianami), informującego o spadku łącznego zaangażowania do poziomu 0% całkowitej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki w zakresie instrumentów finansowych wchodzących w
skład portfeli zarządzanych w ramach wykonywania przez PPIM S.A. usługi zarządzania portfelem
maklerskich instrumentów finansowych. Zmiana dotyczy wszystkich klientów PPIM S.A. Zmniejszenie
zaangażowania nastąpiło w wyniku sprzedaży akcji Spółki w dniu 3 lutego 2010 r. Bezpośrednio
przed zmianą udziału PPIM S.A. posiadał 4.225.871 (słownie: cztery miliony dwieście dwadzieścia
49
(W
TYS. PLN)
pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden) akcji zwykłych na okaziciela spośród 24.759.330 akcji
(słownie: dwadzieścia cztery miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści), co
stanowiło 17,07% kapitału zakładowego Spółki i uprawniało do 4.225.871 (słownie: cztery miliony
dwieście dwadzieścia pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt jeden) głosów na Walnym Zgromadzeniu,
co stanowiło 17,07% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Aktualnie PPIM S.A. posiada 0
(słownie: zero) akcji zwykłych na okaziciela spośród 24.759.330 akcji (słownie: dwadzieścia cztery
miliony siedemset pięćdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzydzieści), co stanowi 0,00% kapitału
zakładowego Spółki i uprawnia do 0 (słownie: zero) głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi
0,00% ogółu głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. PPIM S.A. wykonując umowę świadczenia
usług w zakresie zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszy, zawartą między Pioneer Pekao
Towarzystwem Funduszy Inwestycyjnych S.A. (PPTFI S.A.) a PPIM S.A. oraz działając zgodnie z art.
87 ust. 1 pkt 2 lit. a Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.
z 2005 r. Nr 184 poz. 1539 z późn. zmianami), zawiadamia również o sprzedaży całego posiadanego
pakietu akcji przez fundusze inwestycyjne utworzone przez PPTFI S.A. :
o
Pioneer Akcji Polskich Fundusz Inwestycyjny Otwarty,
o
Pioneer Małych i Średnich Spółek Rynku Polskiego Fundusz Inwestycyjny Otwarty,
o
Pioneer Stabilnego Wzrostu Polskiego Fundusz Inwestycyjny Otwarty,
o
Pioneer Zrównoważony Fundusz Inwestycyjny Otwarty,
o
Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Telekomunikacji Polskiej.
Przed sprzedażą w portfelach ww. funduszy znajdowało się 4.197.081 akcji (słownie: cztery miliony
sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemdziesiąt jeden), co odpowiadało 16,95% w kapitale
zakładowym Spółki. Wyżej wymienione fundusze posiadały łącznie 4.197.081 głosów (słownie: cztery
miliony sto dziewięćdziesiąt siedem tysięcy osiemdziesiąt jeden),co odpowiadało udziałowi 16,95% w
ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Portfele funduszy inwestycyjnych stanowią
podgrupę wszystkich portfeli klientów PPIM S.A. O zdarzeniu tym Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych S.A. raportował w dniu 10 luty 2010 r. w raporcie bieżącym nr 17/2010.
F
poinformował raportem bieżącym nr 16/2010, o wpłynięciu do Spółki zawiadomienia z dnia 8 lutego
2010 roku od pełnomocnika prawnego PAHOA INVESTMENTS Sp. z o.o., o powstaniu pozycji
dominującej w wyniku zawarcia w dniu 3 lutego 2010 roku transakcji przenoszących własność
18.732.061 zdematerializowanych akcji Spółki, co stanowi 75,66% kapitału zakładowego Spółki,
pomiędzy PAHOA INVESTMENTS a sprzedającymi, którzy odpowiedzieli na ogłoszone w dniu 6
listopada 2009 roku przez PAHOA INVESTMENTS wezwanie do zapisywania się na sprzedaż akcji
Spółki. W związku z powyższym PAHOA INVESTMENTS stała się z dniem 8 lutego 2010 roku spółką
dominującą Spółki w rozumieniu art. 4 § 1 p. 4 Kodeksu spółek handlowych.
G
Raportami bieżącymi nr 25/2010 z dnia 3 marca 2010 r., nr 31/2010 z dnia 15 marca 2010 r. , nr
32/2010 z dnia 23 marca 2010 r. oraz nr 36/2010 z dnia 8 kwietnia 2010 roku Zarząd Wydawnictw
Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna poinformował o wpłynięciu do Spółki zawiadomień od
pełnomocnika prawnego PAHOA INVESTMENTS Sp. z o.o., o zwiększeniu dotychczas posiadanego
udziału ogólnej liczby głosów przez PAHOA INVESTMENTS Sp. z o.o., o co najmniej 1 % do,
ostatecznie raportowanego poziomu, 80,03% ogólnej liczby głosów, rozumianej jako sumę głosów
przypadających na wszystkie akcje spółki, co stanowi 80,03% głosów na walnym zgromadzeniu
WSiP
50
H
(W
TYS. PLN)
W dniu 14 kwietnia 2010 r. Ministerstwo Skarbu Państwa. przekazało do publicznej wiadomości
informację, iż resort skarbu sprzedał funduszowi zarządzanemu przez Advent International 73.611
akcji stanowiących 0,297%. Kapitału zakładowego Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych. Za
każdą otrzymał 17,75 zł, czyli tyle, ile Advent płacił w zakończonym w styczniu wezwaniu. Obecnie
MSP nie posiada już akcji WSiP. Resort nie mógł odpowiedzieć na wezwanie Adventu, w którym
zapisy kończyły się w styczniu, gdyż do lutego musiał czekać na zgłoszenia ewentualnych
spadkobierców osób uprawnionych do objęcia akcji WSiP będących w posiadaniu resortu. Przed
zawarciem transakcji fundusz miał 80,03%. akcji WSiP S.A.. Po zakończonej transakcji stan
posiadania funduszu wyniósł 80,33% akcji WSiP S.A.
23. Informacje o znanych emitentowi umowach (w tym również zawartych po dniu bilansowym), w
wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy
Zarząd WSiP S.A. nie posiada informacji nt. umów, w wyniku których mogłyby w przyszłości nastąpić
zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.
Spółka w raportowanym okresie do dnia jego publikacji nie emitowała obligacji.
24. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia
kontrolne w stosunku do emitenta, wraz z opisem tych uprawnień
Wg informacji posiadanych przez Zarząd WSiP S.A. nie istnieją papiery wartościowe, dające specjalne
uprawnienia kontrolne w stosunku do Spółki.
25. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
WSiP S.A. nie prowadzi programów akcji pracowniczych.
26. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów
wartościowych emitenta oraz wszelkich ograniczeń w zakresie wykonywania prawa głosu
przypadających na akcje emitenta
Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie istnieją ograniczenia dotyczące przenoszenia prawa
własności akcji WSiP S.A., za wyjątkiem ograniczeń ustanowionych przez powszechnie obowiązujące
przepisy prawa.
27. Informacje o:
27.1.
dacie zawarcia przez emitenta umowy, z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań
finansowych, o dokonanie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego oraz okresie, na jaki
została zawarta ta umowa,
27.2.
łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem uprawnionym do
badania sprawozdań finansowych, należnego lub wypłaconego z tytułu badania i przeglądu
sprawozdania finansowego oraz, jeżeli spółka sporządza skonsolidowane sprawozdanie
51
(W
TYS. PLN)
finansowe, z tytułu badania i przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
dotyczącego danego roku obrotowego,
27.3.
pozostałej łącznej wysokości wynagrodzenia, wynikającego z umowy z podmiotem
uprawnionym
do
badania
sprawozdań
finansowych
lub
skonsolidowanych
sprawozdań
finansowych, należnego lub wypłaconego z innych tytułów niż określone w lit. b, dotyczącego
danego roku obrotowego,
27.4.
informacje określone w pkt 2 i 3 należy podać także dla poprzedniego roku obrotowego.
Dnia 29 lipca 2009 r. Zarząd WSiP S.A. zawarł umowę dotyczącą badania sprawozdania finansowego za
rok 2009 z BDO Polska Sp. z o.o. (obecna nazwa BDO Numerica S.A.). Należne oraz wypłacone z tego
tytułu przez WSiP S.A. wynagrodzenie zostało zamieszczone wysokościach w poniższej tabeli.
Wykaz wypłaconego przez WSiP S.A. wynagrodzenia na rzecz BDO Numerica S.A. zgodnie z pkt a-d
Lp
Informacja
1
Obowiązkowe
badanie
sprawozdania
finansowego
Data zawarcia umowy
Umowa z dnia 13 sierpnia 2008 r.
Przedmiot umowy
badanie
sprawozdania
finansowego 2008 r.
badanie
skonsolidowanego
sprawozdania
przegląd
sprawozdania
finansowego - I
półrocze 2008 r.
przegląd
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego - I
półrocze 2008 r.
2
3
Inne usługi
poświadczające (w
tym przegląd)
Pozostałe uługi
(szkolenia)
Przygotowanie opinii
rachunkowej
Razem – 2008 r.
4
Obowiązkowe
badanie
sprawozdania
finansowego
Umowa z dnia 29 lipca 2009 r.
Przegląd
skonsolidowanego
sprawozdania
finansowego - I
półrocze 2009 r.
5
Inne usługi
poświadczające (w
tym przegląd)
55 000,00
22 000,00
26 000,00
18 500,00
4 597,00
126 097,00
badanie
sprawozdania
finansowego 2009 r.
Badanie
skonsolidowanego
sprawozdania
Przegląd
sprawozdania
finansowego - I
półrocze 2009 r.
Cena netto
Razem – 2009 r.
49 000,00
19 000,00
24 000,00
14 000,00
106 000,00
28. Proponowany podział zysku za rok 2009.
A
W dniu 28 czerwca 2006 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie WSiP S.A. podjęło Uchwałę nr 38 w
sprawie przyjęcia długoterminowej polityki dywidendowej o następującej treści: "Zamiarem Spółki
52
(W
TYS. PLN)
jest, aby w latach 2007 - 2009, każdego roku Spółka wypłacała dywidendę, która będzie stanowić od
50 do 100% zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym, za który wypłacana jest dywidenda".
B
Uchwałą Nr 3 z dnia 16 marca 2009 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki Wydawnictwa
Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna podjęło Uchwałę w sprawie wyrażenia zgody na nabycie
akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia .
o
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art.359 §1 i 362 §1 pkt 5
Kodeksu spółek handlowych oraz §10, 12 i 45 Statutu Spółki, niniejszym postanawia:
Upoważnia się Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia ("Akcje") na
następujących zasadach:
Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za łączną kwotę nie wyższą niż 44.000.000 (czterdzieści
cztery miliony) złotych,
Akcje zostaną nabyte przez Spółkę w drodze wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji
Spółki ("Wezwanie") ogłoszonego na podstawie art. 72 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa"),
Umorzenie zostanie pokryte wyłącznie z czystego zysku, tj. z kwoty, która zgodnie z art.348 §1
Kodeksu spółek handlowych może być przeznaczona do podziału,
Wezwanie nie może być ogłoszone później niż w dniu 31 grudnia 2009 roku.
Upoważnia się Radę Nadzorczą do określenia ceny nabycia jednej Akcji lub ilości nabywanych
Akcji, z zastrzeżeniem ust.1 pkt 1) niniejszej uchwały oraz art.79 Ustawy.
Upoważnia się Zarząd Spółki do określenia pozostałych zasad nabycia Akcji, w zakresie
nieuregulowanym w ust.1-2 niniejszej uchwały.
C
W dniu 4 maja 2009 r. raportem bieżącym nr 16/2009 Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych S.A. podał do publicznej wiadomości na treść projektów uchwał wraz z
uzasadnieniami, które mają być przedmiotem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
zwołanego na dzień 18 maja 2009 roku.Projekt Uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie z dnia 18 maja 2009
roku w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym zakończonym w dniu 31
grudnia 2008 r. traktuje o dokonaniu podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym
zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku, wynoszącego 40 424 914,22 zł (słownie: czterdzieści
milionów czterysta dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset czternaście i 22/100 złotych), w ten
sposób, że przeznacza się kwotę 40 424 914,22 zł (słownie: czterdzieści milionów czterysta
dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset czternaście i 22/100 złotych) na kapitał rezerwowy, utworzony
z przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia.
D
Raportem bieżącym nr 27/2009 dnia 19 maja 2009 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości treść uchwał podjętych przez
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WSiP S.A. w dniu 18 maja 2009 r.
o
Uchwałą Nr 7 z dnia 18 maja 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WSiP
S.A. podjęło Uchwałę w sprawie podziału zysku osiągniętego przez Spółkę w roku obrotowym
zakończonym w dniu 31 grudnia 2008 roku.
Działając na podstawie art.395 §2 pkt 2, oraz art.396 §5 Kodeksu Spółek Handlowych i §41 ust.1
pkt 3 oraz §45 Statutu Spółki, jednocześnie odstępując od zasad dotyczących polityki
dywidendowej Spółki, przyjętej uchwałą nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A z dnia 28 czerwca 2006 roku w sprawie podjęcia
uchwały w sprawie przyszłej polityki dywidendowej, Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki
Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. postanawia, co następuje:
1. Dokonuje się podziału zysku Spółki osiągniętego w roku obrotowym zakończonym w dniu 31
grudnia 2008 roku, wynoszącego 40.424.914,22 zł (słownie: czterdzieści milionów czterysta
53
(W
TYS. PLN)
dwadzieścia cztery tysiące dziewięćset czternaście i 22/100 złotych), w ten sposób, że
przeznacza się kwotę 40.424.914,22 zł (słownie: czterdzieści milionów czterysta dwadzieścia
cztery tysiące dziewięćset czternaście i 22/100 złotych) na kapitał rezerwowy, utworzony z
przeznaczeniem na sfinansowanie nabycia przez Spółkę akcji własnych w celu ich umorzenia.
2. Środki pochodzące z zysku Spółki za rok obrotowy 2008, zostaną zgodnie z art.360 §2 pkt 2)
Kodeksu Spółek Handlowych przeznaczone na wynagrodzenie akcjonariuszy, którzy w
odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę wezwanie dokonają zbycia akcje Spółki.
3. Publiczne wezwanie do sprzedaży akcji Spółki, przeprowadzane będzie na
podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Wydawnictwa Szkolnego i
Pedagogicznego S.A. z dnia 16 marca 2009 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie akcji
własnych Spółki w celu ich umorzenia.
o
Uchwałą Nr 8 z dnia 18 maja 2009 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy WSiP
S.A. podjęło Uchwałę w sprawie w sprawie zmniejszenia kapitału zapasowego Spółki.
Działając na podstawie art.396 §5 Kodeksu spółek handlowych oraz §41 ust.1 pkt 14 i §45
Statutu Spółki, Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia:
1. Zmniejszyć kapitał zapasowy Spółki wynoszący 20.995.265,22 zł (słownie: dwadzieścia
milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście sześćdziesiąt pięć i 22/100 złotych) o
kwotę 4.489.045,22 zł (słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy
czterdzieści pięć i 22/100 złotych) tj. do kwoty 16.506.220,00 zł (słownie: szesnaście milionów
pięćset sześć tysięcy dwieście dwadzieścia złotych) poprzez przeniesienie kwoty 4.489.045,22 zł
(słownie: cztery miliony czterysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy czterdzieści pięć i 22/100
złotych) na kapitał rezerwowy, utworzony w celu sfinansowania nabycia przez Spółkę akcji
własnych w celu ich umorzenia.
2. Nabycie akcji własnych zostanie dokonane w trybie publicznego wezwania do sprzedaży akcji
Spółki, przeprowadzanego na podstawie uchwały nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia
Wydawnictwa Szkolnego i Pedagogicznego S.A. z dnia 16 marca 2009 roku w sprawie wyrażenia
zgody na nabycie akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
3. Środki pochodzące ze zmniejszonego kapitału zapasowego stanowią kwotę, która zgodnie z
art.348 §1 Kodeksu Spółek Handlowych może być przeznaczona do podziału.
4. Środki zgromadzone na kapitale rezerwowym utworzonym z kwoty, o której mowa w pkt 1,
zostaną zgodnie z art.360 §2 pkt 2) Kodeksu Spółek Handlowych przeznaczone na
wynagrodzenie akcjonariuszy, którzy w odpowiedzi na ogłoszone przez Spółkę wezwanie
dokonają zbycia akcji Spółki.
E
W dniu 9 września 2009 r. Zarząd Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych Spółka Akcyjna dokonał
ogłoszenia Wezwania, poprzez przekazanie Polskiej Agencji Prasowej. Dnia 28 września 2009 r.
zostało ono opublikowane w dzienniku „Gazeta Giełdy Parkiet”. Wzywający zamierzał osiągnąć
łącznie do 2.875.816 akcji własnych nabywanych w celu umorzenia, reprezentujących do 11,62%
kapitału zakładowego oraz uprawniających do wykonywania do 2.875.816 głosów na walnym
zgromadzeniu Spółki, co stanowi do 11,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki.
Akcje zostaną nabyte przez Spółkę za łączną kwotę nie wyższą niż 44.000.000 (czterdzieści cztery
miliony) złotych, po cenie brutto 15,30 zł za jedną akcję. Zapisy na sprzedaż Akcji przyjmowane
będą od 29 września 2009 r. do 12 października 2009 r.
F
Raportem bieżącym nr 41/2009 dnia 25 października 2009 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości swoje stanowisko dotyczące
publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Spółkę. „Na
podstawie art. 80 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych Zarząd
Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych S.A. ("Spółka") niniejszym przedstawia stanowisko
dotyczące ogłoszonego publicznego wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki
54
(W
TYS. PLN)
("Wezwanie"). Zgodnie z udzielonym w dniu 16 marca 2009 r. przez Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki upoważnieniem, w ramach Wezwania, Spółka zamierza nabyć w celu
umorzenia 2.875.816 akcji Spółki, dających łączne prawo do wykonywania 11,62% głosów na
walnym zgromadzeniu Spółki, co stanowi 11,62% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu
Spółki. Zarząd zwraca uwagę akcjonariuszy na fakt, iż zgodnie z art. 364 § 2 Kodeksu spółek
handlowych, Spółka nie wykonuje praw udziałowych z własnych akcji, z wyjątkiem uprawnień do ich
zbycia lub wykonywania czynności, które zmierzają do zachowania tych praw. Tym samym Spółka
nie będzie wykonywała prawa głosu z akcji własnych na walnych zgromadzeniach Spółki. Ogłoszenie
Wezwania na nabycie akcji własnych przez Spółkę stanowi realizację woli akcjonariuszy wyrażonej w
podjętej przez Walne Zgromadzenie uchwale. Spółka dokona w ten sposób dystrybucji posiadanych
środków pieniężnych pomiędzy akcjonariuszy. W ocenie Zarządu Wezwanie będzie miało neutralny
wpływ na interes Spółki, w szczególności zaś wydatkowanie przez Zarząd Spółki środków
pieniężnych na nabycie akcji Spółki w ramach Wezwania nie będzie stanowić zagrożenia dla
realizacji jej zobowiązań, a wskaźniki płynności pozostaną na poziomie uznawanym za bezpieczny.
W opinii Zarządu Spółki Wezwanie będzie miało neutralny wpływ na zatrudnienie w Spółce oraz na
lokalizację prowadzenia działalności. Cena zaproponowana w ogłoszonym Wezwaniu znajduje się,
zdaniem Zarządu, w przedziale wartości odzwierciedlających wartość godziwą akcji Spółki. Z uwagi
na fakt, że przedmiotem Wezwania są akcje własne Spółki, Zarząd pozostawia do wyłącznej oceny
akcjonariuszy podjęcie decyzji o wzięciu lub powstrzymaniu się od wzięcia udziału w Wezwaniu.
Wezwanie stanowi ofertę Spółki skierowaną do wszystkich jej akcjonariuszy, podlegającą ich
własnemu osądowi i ocenie. Zarząd nie ponosi odpowiedzialności z tytułu ryzyka inwestycyjnego
związanego ze sprzedażą akcji Spółki, lub redukcją w ramach Wezwania. Każdy z akcjonariuszy
powinien dokonać samodzielnej i wnikliwej oceny warunków Wezwania, i na tej podstawie podjąć
decyzję, czy oferowana cena jest satysfakcjonująca dla akcjonariusza czy też nie. Jedynym prawnie
wiążącym dokumentem zawierającym informacje na temat Wezwania jest ogłoszenie, które zostało
przekazane Polskiej Agencji Prasowej w dniu 9 września 2009 r., oraz zostanie opublikowane w
dzienniku „Gazeta Giełdy Parkiet” w dniu 28 września 2009 r.”
G
Raportem bieżącym nr 44/2009 dnia 13 października 2009 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości informację o ilości nabytych
akcji własnych w celu ich umorzenia. „W związku z zakończeniem w dniu wczorajszym tj. 12
października 2009 r. okresu przyjmowania zapisów w ramach ogłoszonego w dniu 9 września 2009
r., przez Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. („Emitent”), wezwania do zapisywania się na
sprzedaż akcji własnych w trybie art. 72 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych, Zarząd Emitenta informuje, że żaden inwestor nie złożył zapisu na sprzedaż
akcji w ramach ogłoszonego wezwania. W związku z powyższym nie dojdzie do transakcji nabycia
przez WSiP S.A. akcji własnych.”
H
Raportem bieżącym nr 52/2009 dnia 16 listopada 2009 roku Zarząd Wydawnictwa Szkolne i
Pedagogiczne S.A. („Spółka”), poinformował, iż w dniu 16 listopada 2009 r. Nadzwyczajne Walne
Zgromadzenie Spółki, podjęło uchwałę nr 4, zgodnie z którą Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie
Spółki upoważniło Zarząd Spółki do nabycia akcji własnych Spółki w celu ich umorzenia.
Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki ustaliło, iż akcje zostaną nabyte przez Spółkę za łączną
kwotę nie wyższą niż 44.000.000 (czterdzieści cztery miliony) złotych, po cenie brutto 17,75 zł za
jedną akcję. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zobowiązało Zarząd Spółki do ogłoszenia
wezwania w trybie art. 72 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach
wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach
publicznych w terminie do 16 grudnia 2009 r. oraz ustalenia terminu zapisów do zapisywania się na
sprzedaż akcji Spółki w wezwaniu na 14 dni.
55
I
(W
TYS. PLN)
Raportem bieżącym nr 1/2010 dnia 1 stycznia 2010 roku Zarząd Wydawnictw Szkolnych i
Pedagogicznych Spółka Akcyjna przekazał do publicznej wiadomości informację o ilość przyjętych
zapisów na sprzedaż akcji WSiP S.A. złożonych w odpowiedzi na publiczne wezwanie do
zapisywania się na sprzedaż akcji Spółki ogłoszonego przez Spółkę. „W związku z zakończeniem w
dniu wczorajszym tj. 4 stycznia 2010 r. okresu przyjmowania zapisów w ramach ogłoszonego w dniu
2 grudnia 2009 r., przez Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne S.A. („Emitent”), wezwania do
zapisywania się na sprzedaż akcji własnych w trybie art. 72 ust 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o
systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, Zarząd Emitenta informuje, że w okresie przyjmowania
zapisów przez Dom Inwestycyjny BRE Banku S.A. zapisów na sprzedaż akcji, w dniach od 22
grudnia 2009 r. do 4 stycznia 2010 r. przyjęto 178 zapisów na łączną ilość 17.918.412 (siedemnaście
milionów dziewięćset osiemnaście tysięcy czterysta dwanaście) akcji. W związku z powyższym,
zgodnie z zasadami ustalonymi w treści publicznego wezwania do złożonych zapisów została
zastosowana proporcjonalna redukcja w wysokości 86,17%. W jej wyniku przedmiotem transakcji w
dniu 7 stycznia 2010 r. jest 2.478.873 (dwa miliony czterysta siedemdziesiąt osiem tysięcy osiemset
siedemdziesiąt trzy) akcji Emitenta w cenie brutto 17,75 zł za akcję. Rozliczenie transakcji w
Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. nastąpi do 12 stycznia 2010 r.”
29. Podstawowe informacje dotyczące pracowników Spółki
29.1. Sytuacja kadrowa WSiP S.A. w 2009 r.
29.1.1. Zatrudnienie.
Zatrudnienie w Spółce w 2009 roku w osobach przedstawia się następująco:
Zatrudnienie w osobach w 2009
270
267
267
266
265
263
261
261
261
lip
sie
Liczba zatrudnionych
260
255
253
252
252
251
250
250
245
240
sty
lut
mar
kwi
maj
cze
wrz
paź
lis
gru
Miesiąc
Zatrudnienie w Spółce w podziale na grupy zawodowe przedstawia się następująco:
2009
Wyszczególnienie
2008
w etatach
w osobach
w etatach
w osobach
Przeciętne zatrudnienie za 12 miesięcy
255,719
258,691
249,747
251,558
Pracujący w dniu 31.XII (stan na dzień), w tym:
263,950
266,000
248,250
250,000
1. Pracownicy na stanowiskach robotniczych
3
3
3
3
260,95
263
245,25
247
2. Pracownicy na stanowiskach nierobotniczych
56
(W
TYS. PLN)
29.1.2. Polityka personalna
WSiP S.A. w dniu 31 grudnia 2009 roku zatrudniała 266 osób, co w przeliczeniu dało 263,95 etatów.
Działania kadrowe w 2009 roku nakierowane były głównie na optymalizację poziomu zatrudnienia. Jako
podstawowe założenie polityki kadrowej przyjęto właściwy dobór i utrzymanie wysokospecjalizowanej
kadry, odpowiednio do realizacji założonych celów. Poziom zatrudnienia determinował również nowy
projekt „E-akademia”, prowadzony przez Spółkę pod patronatem Ministerstwa Edukacji Narodowej,
współfinansowany ze środków Unii Europejskiej.
W
ramach
podnoszenia
kwalifikacji
zawodowych
pracowników
organizowane
były
szkolenia
zorientowane na rozwój kompetencji zawodowych, wspierających realizację celów Spółki oraz
aktualizację wiedzy zawodowej.
29.1.3. Struktura zatrudnienia wg wykształcenia na koniec 2009 r.
Wykształcenie
Liczba pracowników
Udział %
Wyższe /wyższe, licencjat/
189
71,05%
Policealne
19
7,14%
Średnie /ogólne, zawodowe/
56
21,05%
Zasadnicze
1
0,38%
Podstawowe
1
0,38%
29.1.4. System świadczeń socjalnych
W Spółce funkcjonuje rozbudowany system świadczeń socjalnych, realizowany w oparciu o regulamin
Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych. Osoby uprawnione do korzystania z tego systemu to
wszyscy pracownicy Spółki, ich rodziny oraz emerytowani, byli pracownicy Spółki.
..………..…………………
Adam Małachowski
Prezes Zarządu
..………..…………………
…Grażyna Chojnowska
Członek Zarządu
..………..…………………
Karol Żbikowski
Członek Zarządu
57

Sprawozdanie Zarządu WSiP S.A. z działalności Spółki w okresie

Transkrypt

Podobne dokumenty

III Dzień Planowania Kariery

Zespół Szkół im. Gen. Józefa Bema w Zawierciu Technikum

ZAWÓD: FRYZJER

1. Wkroczenie w cudze majątkowe prawa autorskie następuje, jeśli

Technik Przemysłu Mody

Instalowanie urządzeń elektronicznych. Kwal.E.6.1