Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy. Umowa

Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy. Umowa

HAWE
RB 66 2012
KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr
66
/
2012
2012-05-29
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
HAWE
Temat
Zawarcie przez Spółkę znaczącej umowy. Umowa Konsorcjum oraz Porozumienie dodatkowe z IT POLPAGER S.A.
(RB-66/2012)
Podstawa prawna
Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe
Treść raportu:
Zarząd HAWE S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej „Spółka”) przekazuje do publicznej wiadomości, że w dniu
dzisiejszym (tj. 29 maja 2012 roku) do Spółki wpłynęła Umowa konsorcjum (dalej „Umowa Konsorcjum”) zawarta
w dniu 29 maja 2012 roku oraz Porozumienie dodatkowe do Umowy Konsorcjum (dalej „Porozumienie
Dodatkowe”) zawarte w dniu 29 maja 2012 roku.
Umowa Konsorcjum oraz Porozumienie Dodatkowe zostały zawarte pomiędzy Spółką a IT POLPAGER S.A. z
siedzibą w Warszawie (dalej „IT POLPAGER”).
Przedmiotem Umowy Konsorcjum jest zawiązanie Konsorcjum, w ramach którego strony umowy będą wspólnie
występowały w procesie nabycia udziałów w TK Telekom Sp. z o.o. (dalej „Konsorcjum”). Zgodnie z podpisaną
Umową Konsorcjum Spółka będzie sprawować funkcję lidera Konsorcjum, który jest upoważniony, na zasadzie
wyłączności, do reprezentowania Konsorcjum we wszelkich stosunkach zewnętrznych, w tym do reprezentowania
Konsorcjum w stosunkach z spółką Polskie Koleje Państwowe S.A. oraz jego doradcami zaangażowanymi na
potrzeby procesu sprzedaży udziałów w TK Telekom Sp. z o.o. Ponadto Umowa Konsorcjum reguluje wzajemne
stosunki stron związane ze złożeniem wspólnej oferty, uczestnictwem w cenie nabycia oraz nabyciem udziałów w
przypadku zawarcia umowy nabycia udziałów TK Telekom Sp. z o.o. Zgodnie z Porozumieniem Dodatkowym
strony ustaliły, iż kwota zaangażowania IT POLPAGER na dzień podpisania Umowy Konsorcjum wynosi
50.000.000,00 zł.
Kary umowne: W przypadku, gdy IT POLPAGER doręczy Spółce pisemny sprzeciw, co do postanowień ostatecznej
wersji oferty przewidujących zobowiązania Konsorcjum lub IT POLPAGER, a intencją Spółki jest pozostawienie
takich postanowień w ofercie, pomimo ww. sprzeciwu, Spółka jest zobowiązana zwolnić IT POLPAGER z
odpowiedzialności w zakresie tych zobowiązań w terminie 7 dni od dnia doręczenia pisemnego sprzeciwu. W
sytuacji, gdy Spółka złoży ofertę i nie zwolni IT POLPAGER z odpowiedzialności w ww. przypadku, zobowiązana
jest do zapłaty na rzecz IT POLPAGER kary umownej w kwocie stanowiącej wartość ww. zobowiązań IT
POLPAGER, jeżeli zobowiązania te mają charakter finansowy. Kara umowna płatna jest w terminie 14 dni od dnia
doręczenia liderowi Konsorcjum żądania zapłaty kary umownej. Umowa Konsorcjum nie zawiera postanowień czy
zapłata kary umownej wyłącza uprawnienia do dochodzenia roszczeń odszkodowawczych przekraczających
wysokość tej kary.
Umowa nie została zawarta z zastrzeżeniem warunku lub terminu.
Kryterium uznania Umowy za znaczącą jest przekroczenie wartości 10% kapitałów własnych emitenta, tj. Spółki.
Podstawa prawna: art. 56 ust. 1 pkt. 2) Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych; §9 w zw. z §5 ust. 1 pkt. 3)
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku – w sprawie informacji bieżących i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji
wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.
HAWE SA
(pełna nazwa emitenta)
HAWE
Usługi inne (uin)
(skróc ona nazwa emitenta)
00-486
(sektor wg. klasyfikacji GPW w W-wie)
Warszawa
(kod pocztowy)
(miejscowość)
ul. Franc iszka Nullo
2
(ulica)
022 501 55 00
(numer)
022 501 55 01
(telefon)
[email protected]
(fax)
www.hawesa.pl
(e-mail)
(www)
Komisja Nadzoru Finansowego
1
HAWE
RB 66 2012
527-23-80-580
015197353
(NIP)
(REGON)
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
Stanowisko/Funkc ja
2012-05-29
Jerzy Karney
Prezes Zarządu
2012-05-29
Krzysztof Rybka
Wiceprezes Zarządu
Podpis
Komisja Nadzoru Finansowego
2