Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej

Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej

FREE ARTICLE
www.pmrconsulting.com
Fuzje i przejęcia w Europie
Środkowo-Wschodniej
Praktyczny przewodnik dla inwestorów, część 2
Autor: Bartosz Kondaszewski
Wrzesień 2012
Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej
Czy właściciele małych i średnich przedsiębiorstw, działających na terenie Europy ŚrodkowoWschodniej są przygotowani do sprzedaży swojej firmy? Czy spółki z regionu są gotowe na
przyjazne przejęcia? Czy przedsiębiorcy, planujący akwizycje w Europie Środkowo-Wschodniej,
orientują się, jakie ryzyka powinni brać pod uwagę i jakie przeszkody napotkają na swojej
drodze? Jakich zasad powinni przestrzegać inwestorzy, poszukujący w tym regionie podmiotów
do przejęcia, a czego powinni unikać?
Tym artykułem rozpoczynamy serię, w której omawiamy szereg aspektów dotyczących
fuzji i przejęć na terenie Europy Środkowo-Wschodniej (EŚW). Skupiamy się na lokalnej
specyfice, której znajomość niejednokrotnie jest czynnikiem warunkującym sukces procesu.
Naszym celem jest wsparcie przedsiębiorców użyteczną wiedzą i udzielenie odpowiedzi na
pytanie, jak skutecznie przeprowadzać transakcje przejęcia lub zbycia spółki.
Pierwszy obszar, który chcielibyśmy poruszyć, to osobowość prawna przejmowanego
podmiotu wraz z jego strukturą aktywów, analizowane w relacji do spółki i jej właściciela.
Intencją tego artykułu jest jedynie nakreślenie istotnych aspektów związanych z transakcją
przejęcia, nie będziemy więc skupiać się na technikaliach prawnych czy konkretnych
rozwiązaniach podatkowych.
Status prawny firmy a podatek dochodowy
Lokalne prawo, obowiązujące w krajach Europy Środkowo-Wschodniej wyróżnia trzy
zasadnicze kategorie podmiotów: indywidualną działalność gospodarczą, spółki osobowe
oraz spółki kapitałowe (najpopularniejsze z nich to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
i spółki akcyjne). Tylko w Polsce w 2012 roku istnieje ponad 250 tysięcy spółek z ograniczoną
odpowiedzialnością oraz 10 tysięcy spółek akcyjnych, a dynamika wzrostu ich liczebności,
mierzona złożonym rocznym wskaźnikiem wzrostu (Compound Annual Growth Rate – CAGR)
w ciągu ostatnich 10 lat wynosiła średnio 5% rocznie. Jeśli inwestor poszukuje celu przejęcia
wśród małych i średnich firm o przychodach od 10 do 100 milinów euro, to najprawdopodobniej
trafi na spółkę z o.o. albo spółkę akcyjną. I tu może pojawić się problem, ponieważ każda
z tych dwóch form prawnych może implikować podwójne opodatkowanie dla właścicieli firm.
Mamy bowiem do czynienia zarówno z podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT),
który np. w roku 2012 w Rumunii wynosi 16%, a w Polsce, Czechach, na Słowacji i Węgrzech 19%, jak również z podatkiem dochodowym od osób fizycznych (PIT) od zysków kapitałowych,
wynoszącym w 2012 roku w Czechach 15%, w Rumunii i na Węgrzech 16%, a w Polsce i na
Słowacji 19%. Zsumowanie należnych podatków, jakie musi zapłacić właściciel sprzedawanego
przedsiębiorstwa, daje kwotę stanowiącą od 25% do 35% dochodu brutto spółki.
www.pmrconsulting.com
Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej
Aktywa nieoperacyjne a akwizycja spółki
Drugim z kluczowych elementów, które muszą zostać zweryfikowane przed decyzją
o przejęciu spółki w krajach EŚW, jest struktura posiadanych aktywów oraz sposób zarządzania
nimi.
Małe i średnie przedsiębiorstwa w Europie Środkowo-Wschodniej są często firmami
rodzinnymi, na przykład założonymi we wczesnych latach 90. XX wieku, które następnie
rozwinęły się do znacznych rozmiarów. Niejednokrotnie taki scenariusz wzrostu prowadził
do sytuacji, w której firmy nabywały także aktywa niezwiązane z działalnością operacyjną
(np. grunty, budynki), a które traktowano jako inwestycje kapitałowe.
W przypadku akwizycji takiej spółki, powstaje problem, ponieważ z punktu widzenia
inwestora zazwyczaj nie ma uzasadnienia nabywanie spółki wraz z jej nieoperacyjnymi
aktywami, które nie generują dodatkowych przepływów pieniężnych. Wycena aktywów
przeprowadzana metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (Discounted Cash Flow
– DCF) nie przewiduje premii za aktywa nieoperacyjne. A zatem z perspektywy transakcji
pojawia się wymaganie, by je wyłączyć. Problemem na ogół nie jest bynajmniej ich cena, lecz
opisane powyżej implikacje podatkowe.
Aktywa nieoperacyjne bywają włączane w transakcję, jednak znacznie bardziej
powszechne jest ich wyłączanie. W tym drugim przypadku niezależnie od tego, czy dotyczy
to spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjnej, konieczne jest: wskazanie
wartości aktywów nieoperacyjnych w momencie akwizycji, wyliczenie zmiany wartości
w czasie oraz odprowadzenie przez sprzedającego podatku dochodowego od ewentualnych
zysków kapitałowych. W takim scenariuszu wykazanie dochodu zrealizowanego na danym
aktywie i odprowadzenie z tego tytułu podatku może podważyć sens ekonomiczny transakcji
jako całości.
Minimalizowanie ryzyka transakcyjnego
Inwestor, który rozważa dokonanie transakcji w regionie EŚW i obiera za swój cel małe
i średnie spółki, nieposiadające wsparcia profesjonalnego doradcy, może natrafić na różnego
rodzaju problemy i ryzyka, niewidoczne na etapie planowania procesu transakcyjnego.
Kluczowy temat podatków może pojawić się w momencie, gdy transakcja jest w toku
i poważne środki zostały zaangażowane. Właściciel przejmowanej firmy może dopiero na
pewnym etapie procesu dowiedzieć się o szeregu istotnych kwestii podatkowych, z którymi
nigdy wcześniej się nie zetknął. W skrajnej sytuacji wartość aktywów nieoperacyjnych może
przewyższyć wartość firmy, jeśli aktywa zostały zakupione wiele lat temu. Bywa, że z punktu
widzenia sprzedającego, w takiej sytuacji transakcja traci uzasadnienie biznesowe.
www.pmrconsulting.com
Fuzje i przejęcia w Europie Środkowo-Wschodniej
Z powyższych rozważań płynie zatem konkretny wniosek dla inwestorów planujących
akwizycje w krajach Europy Środkowo-Wschodniej: przed zaangażowaniem środków w proces
due diligence przejmowanej firmy, zawsze należy zawczasu sprawdzić, czy w danym przypadku
nie zachodzą omawiane implikacje podatkowe. Odpowiednio wczesna, wspólna weryfikacja
kwestii podatkowych z właścicielem spółki-celu przejęcia oraz wspólny przegląd dostępnych
rozwiązań – to działania, które mogą znacząco zwiększyć szanse powodzenia transakcji.
Dzięki temu inwestor nie będzie zaskoczony, jeśli stanie w obliczu jednej z głównych barier
transakcyjnych. Przygotowanie się na taką sytuację znacząco zbliży go do osiągnięcia celów
biznesowych i zminimalizuje ryzyko związane z procesem. Taka proaktywna postawa pomaga
budować wzajemne zaufanie i pokazuje, że inwestorowi zależy nie tylko na sukcesie transakcji
z perspektywy własnych interesów, ale również bierze on pod uwagę implikacje, wynikające
dla sprzedającego.
www.pmrconsulting.com
Informacja o PMR
PMR Consulting (www.pmrconsulting.com)
jest wyspecjalizowanym działem PMR, który oferuje szeroki zakres usług konsultingowych na rzecz firm zainteresowanych
inwestycjami w Europie Środkowo-Wschodniej. Typowe projekty realizowane przez PMR Consulting obejmują świadczenie usług
badania otoczenia konkurencyjnego (competitive intelligence), doradztwo strategiczne oraz konsulting na potrzeby realizacji
bezpośrednich inwestycji zagranicznych oraz transakcji fuzji i przejęć. Dzięki zespołowi konsultantów pochodzących z całej
Europy Wschodniej, PMR Consulting oferuje swoim klientom szeroki zakres kompleksowych usług
o charakterze regionalnym, jak również usługi konsultingowe dotyczące poszczególnych krajów.
PMR Research (www.research-pmr.com)
jest wyspecjalizowanym działem firmy PMR świadczącym usługi badania rynku na indywidualne zlecenie klientów. Świadczone
przez PMR Research usługi obejmują pełen wachlarz metodologii ilościowych i jakościowych, w tym badania satysfakcji klientów,
świadomości marki, wizerunku firm i produktów, analizy segmentacyjne i inne. PMR Research oferuje także przygotowywanie
specjalistycznych analiz branżowych, badania online oraz tworzenie marketingowych baz danych. Usługi PMR Research są
dostępne w ponad 20 krajach Europy Środkowej i Wschodniej.
PMR Publications (www.pmrpublications.com)
wydaje wysokiej jakości publikacje biznesowe przeznaczone dla firm działających w Polsce, pozostałych krajach
Europy Środkowo-Wschodniej oraz na innych rynkach rozwijających się. Opracowania PMR Publications analizują klimat
inwestycyjny w regionie, a w szczególności sytuację w branży budowlanej, farmaceutycznej, IT i telekomunikacyjnej
oraz handlu detalicznego. Oferta PMR Publications obejmuje płatne i bezpłatne newslettery branżowe,
internetowe serwisy informacyjne oraz raporty analityczne. Informacje o Polsce i krajach Europy Środkowo-Wschodniej
można uzyskać na stronach www.polishmarket.com i www.ceemarket.com oraz portalach poświęconych sektorowi
budowlanemu (www.rynekbudowlany.com, www.constructionpoland.com, www.constructionrussia.com,
www.constructionukraine.com, www.ceeconstruction.com), branży IT i telekomunikacja (www.itandtelecompoland.com,
www.ceeitandtelecom.com, www.ictrussia.com), handlu detalicznego (www.retailpoland.com, www.ceeretail.com,
www.russiaretail.com) oraz farmaceutycznej (www.pharmapoland.com, www.ceepharma.com).
Dane kontaktowe PMR
PMR Consulting
tel.: /48/ 12 296 22 50
fax: /48/ 12 296 22 99
e-mail: [email protected]
www.pmrconsulting.com