7.3 Uchwała Rady Nadzorczej nr 77/VIII/2012 w sprawie przyjęcia

UCHWAŁA NR 77/VIII/2013
RADY NADZORCZEJ GRUPY LOTOS S.A.
z dnia 19 kwietnia 2013 r.
w sprawie:
przyjęcia dokumentu pt. „Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej LOTOS za 2012
rok”
Działając na podstawie § 3 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz pkt 1 ppkt 1) działu III
„Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW ” Rada Nadzorcza po zapoznaniu się ze:
 sprawozdaniem finansowym Grupy LOTOS S.A. za rok zakończony 2012,
 sprawozdaniem Zarządu z działalności Grupy LOTOS S.A. za rok 2012,
 skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
za rok 2012,
 sprawozdaniem z działalności Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A. za rok 2012,
 oraz opiniami i raportami niezależnego biegłego rewidenta dołączonymi do ww.
sprawozdań,
uchwala co następuje:
§1
1. Rada Nadzorcza przyjmuje dokument pt. „Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej LOTOS za
2012 rok” zawierający stanowisko i ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej Grupy LOTOS S.A.
i przedkłada ww. dokument Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Grupy LOTOS S.A.
2. Ww. dokument stanowi załącznik do niniejszej uchwały.
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.
1.
2.
3.
4.
Za podjęciem uchwały głosowało:
Przeciw podjęciu uchwały głosowało:
Wstrzymało się od głosu:
Votum separatum do uchwały zgłosił:
______6________ Członków Rady
______0________ Członków Rady
______0________ Członków Rady
____nie zgłoszono_____________
Uchwałę podjęto w głosowaniu jawnym.
Podpisy obecnych na posiedzeniu Członków Rady Nadzorczej:
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
-
Wiesław Skwarko
Marcin Majeranowski
Oskar Pawłowski
Małgorzata Hirszel
Agnieszka Trzaskalska
Michał Rumiński
Załącznik do Uchwały nr 77/VIII/2013
Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.
z dnia 19 kwietnia 2013 roku
Ocena sytuacji Grupy Kapitałowej LOTOS za rok 2012
Zgodnie z §3 ust.2 Regulaminu Rady Nadzorczej oraz pkt 1.1. części III dokumentu „Dobre Praktyki
Spółek Notowanych na GPW” Rada Nadzorcza Grupy LOTOS S.A., po zapoznaniu się ze
Sprawozdaniem Finansowym Grupy Kapitałowej LOTOS za rok 2012, Opinią i Raportem
niezależnego biegłego rewidenta, dołączonymi do Sprawozdania Finansowego, Sprawozdaniem
Zarządu z Działalności Grupy Kapitałowej LOTOS za 2012 rok, przedkłada Walnemu Zgromadzeniu
stanowisko i ocenę sytuacji Grupy Kapitałowej LOTOS.
W 2012 roku przychody ze sprzedaży Grupy Kapitałowej LOTOS wyniosły 33.111,0 mln zł i były o
13,2% wyższe od przychodów w roku 2011, głównie w związku z wyższymi notowaniami produktów
naftowych na rynkach światowych, wyższym średniorocznym kursem dolara (+10,1% vs. 2011) oraz
wyższym o 1,4% wolumenem sprzedaży produktów, towarów i materiałów rafineryjnych. Średni
poziom notowań ropy Brent Dtd w 2012 roku wyniósł 111,67 USD/bbl, tj. na zbliżonym poziomie do
notowań w 2011 roku. Średni przychód netto ze sprzedaży przypadający na 1 tonę sprzedanego
wolumenu w 2012 roku wyniósł 3.260 zł/t i był o 340 zł/t, tj. 11,6% wyższy niż w 2011 roku.
Wygenerowany w Grupie Kapitałowej LOTOS w 2012 roku zysk na działalności operacyjnej wyniósł
301,1 mln zł i był o 784,4 mln zł, tj. o 72,3% niższy od zysku operacyjnego roku poprzedniego. Wynik
EBIT obciążyły odpisy aktualizujące w segmencie wydobywczym, przede wszystkim odpis
aktualizujący posiadane przez spółkę LOTOS Exploration and Production Norge AS udziały w
zasobach węglowodorów w ramach koncesji wydobywczych obejmujących projekt zagospodarowania
złoża YME w kwocie 935,2 mln zł (w porównaniu z 239,8 mln zł w 2011 roku), odpis aktualizujący z
tytułu utraty wartości koncesji poszukiwawczych na złożach norweskich w kwocie 74,5 mln zł (w
porównaniu z 30,6 mln zł w 2011 roku) oraz odpis aktualizujący wartość aktywów w AB Geonafta z
tytułu utraty wartości licencji na poziomie 14,5 mln zł.
Czynniki, które miały wpływ na wynik operacyjny w segmencie produkcji i handlu to: stosowana w
Grupie metoda średniej ważonej dla wyceny rozchodu zapasów, wpływająca na spadek wyniku
operacyjnego o 54,9 mln zł (w 2011 roku wzrost o 991,2 mln zł) oraz zmienny kurs dolara, powodujący
powstanie ujemnych różnic kursowych z działalności operacyjnej na poziomie 31,2 mln zł, które
wiązały się głównie z zakupem surowca. (vs. 2011 roku -319,4 mln zł różnic kursowych). W 2012 roku
marże z notowań dla paliw i ciężkiego oleju opałowego wzrosły vs. 2011 rok.
Saldo na działalności finansowej Grupy Kapitałowej w wysokości 60,1 mln zł spowodowało znaczny
wzrost wyniku netto z działalności kontynuowanej w 2012 roku w porównaniu do wyniku za 2011 rok.
Zysk netto Grupy Kapitałowej LOTOS z działalności kontynuowanej za 2012 rok wyniósł 923,0 mln zł i
był o 273,7 mln zł, tj. 42,2% wyższy niż w 2011 roku.
W segmencie poszukiwawczo-wydobywczym miało miejsce kilka istotnych wydarzeń. W 2012 roku
Grupa LOTOS podpisała porozumienie o współpracy z PGNiG w zakresie poszukiwań i wydobycia
węglowodorów ze złóż konwencjonalnych i niekonwencjonalnych a także o współpracy handlowej na
koncesjach lądowych PGNiG. Zawarta została umowa inwestycyjna z CalEnergy Resources w
sprawie wspólnego zagospodarowania złóż gazowych B4 i B6 na Morzu Bałtyckim, do których prawa
posiada LOTOS Petrobaltic.
Na Litwie Grupa LOTOS przejęła pełną kontrolę nad spółką wydobywczą UAB Manifoldas, należącą
do grupy kapitałowej AB Geonafta, której zakup został sfinalizowany w 2011 roku. Wynik 2012 roku
został obciążony i mocno zniekształcony odpisem aktualizującym wartość udziałów Grupy LOTOS
S.A. w projekcie Yme na Norweskim Szelfie Kontynentalnym, wynikającym ze znacznego opóźnienia
w jego realizacji. Warto w tym miejscu wspomnieć, że w 2013 roku operator złoża Talisman Energy i
właściciel platformy firma SBM Offshore zawarły porozumienie w sprawie usunięcia wadliwej platformy
za złoża, co otwiera Spółce możliwość dalszego rozwijania projektu bądź sprzedaży posiadanych w
nim udziałów.
W 2012 roku Grupa LOTOS wykorzystała zdolności przerobowe nowoczesnej rafinerii na poziomie
przewyższającym 92%. Osiągnięta dzięki rozbudowie elastyczność operacyjna skonfigurowanych po
Programie 10+ instalacji rafinerii umożliwiła szybką adaptację do otoczenia rynkowego. Przerób ropy
naftowej zanotował kolejny rekord na poziomie 9,7 mln ton, tj. wzrost o 6% w porównaniu z 2011
rokiem. Nastąpiła dalsza poprawa struktury uzysków na korzyść wysokomarżowych produktów,
szczególnie benzyn, paliwa lotniczego i LPG. Mimo, że obsługa zadłużenia powstałego w celu
sfinansowania Programu 10+ nadal obciąża finanse Spółki, to modernizacja dokonana dzięki
dodatkowym środkom, pozwoliła Grupie LOTOS S.A. znaleźć się w czołówce najbardziej
zaawansowanych technologicznie i efektywnych rafinerii europejskich. W 2012 roku znacząco
zmniejszyliśmy poziom zadłużenia, dzięki czemu relacja długu netto do kapitałów własnych obniżyła
się do 68% z 90% w roku poprzednim.
W obszarze handlowym kontynuowany był dynamiczny rozwój sieci stacji paliw. W 2012 roku
podwojono liczbę obiektów funkcjonujących w ramach ekonomicznej marki LOTOS Optima do 101 na
koniec 2012 roku. Grupa Kapitałowa LOTOS posiadała w sumie 405 stacji paliw, co przełożyło się na
wzrost udziału w krajowym rynku detalicznym do 8%. Umacnianie wiodących kanałów sprzedaży i
aktywne poszukiwanie możliwości wzrostu sprzedaży poskutkowało w 2012 roku zwiększeniem
udziału marki LOTOS w krajowym rynku paliw do poziomu 34,3%.
W 2012 roku uruchomione zostało zasilanie rafinerii gazem ziemnym. Na bazie tej inwestycji
kreowane są dalsze przedsięwzięcia podnoszące zyskowność procesu przerobu ropy naftowej oraz
sprawność energetyczną zakładu.
Uruchomienie instalacji wydzielania ksylenów – węglowodorów wykorzystywanych w przemyśle
petrochemicznym było krokiem w kierunku dywersyfikacji portfela produktowego. Rozpoczęto prace
nad nowym projektem rozwojowym – dywersyfikacją działalności poprzez wydłużenie łańcucha
technologicznego i produkcji wyrobów petrochemicznych we współpracy z Grupą Azoty S.A.
W związku z niestabilną sytuacją gospodarczą w Europie, Grupa Kapitałowa zdecydowała się
wdrożyć Program Optymalnej Ekspansji na rok 2012, który zakładał uruchomienie szeregu projektów
poprawiających efektywność funkcjonowania koncernu, przy zachowaniu realizacji kluczowych
projektów strategicznych. Na koniec 2012 roku efekt programu uwzględniający działania
proefektywnościowe, oszczędności kosztowe oraz planowane inwestycje wyniósł w Grupie
Kapitałowej LOTOS 446 mln zł (tj. istotnie powyżej pierwotnie zakładanych 220 mln zł).
Odnosząc się do systemów kontroli wewnętrznej oraz zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki Rada
Nadzorcza stwierdza, że w Grupie LOTOS wdrożono szereg procedur, które mają za zadanie
minimalizacje ryzyk prawnych, regulacyjnych, środowiskowych i operacyjnych. W ramach
funkcjonującego Systemu Zarządzania Ryzykiem Korporacyjnym ustanowiono jednolite mechanizmy
identyfikowania, oceny, monitorowania i reagowania na ryzyka.
Biorąc pod uwagę osiągnięte wyniki osiągnięte w 2012 roku, realizacje głównych projektów
inwestycyjnych w 2012 roku i stabilną sytuację finansową, Rada Nadzorcza ocenia sytuacje Grupy
Kapitałowej LOTOS jako dobrą, bezpieczną i dającą podstawy dla dalszej realizacji Strategii Grupy
Kapitałowej LOTOS na lata 2011 – 2015 wraz z kierunkami rozwoju Grupy Kapitałowej do 2020 roku.
Podpisy członków Rady Nadzorczej Grupy LOTOS S.A.
Przewodniczący Rady Nadzorczej
Wiesław Skwarko
Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Marcin Majeranowski
Sekretarz Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
Członek Rady Nadzorczej
-
Oskar Pawłowski
Małgorzata Hirszel
Agnieszka Trzaskalska
Michał Rumiński