Ustanowienie przez Emitenta oraz jednost

Spółka:
Work Service S.A.
Raport bieżący nr:
58/2013
Data:
7 czerwca 2013 r.
Temat:
Ustanowienie przez Emitenta oraz jednostki od niego zależne zastawów
na aktywach o znacznej wartości
Zarząd Spółki Work Service S.A. (dalej: Emitent bądź Spółka) informuje o:
1) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy Work Service S.A. jako zastawcą a BNP Paribas
Bank Polska S.A., Bankiem Millenium S.A. oraz Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. jako
zastawnikami umów zastawu na 7.000 udziałach o wartości 1 Euro każdy w Proservice
Worldwide (Cyprus) Limited z siedzibą 15 Agiou Pavlou, Ledra House, 1105 Agios Andreas,
Cypr, zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru pod numerem rejestru: HE 209802.
Wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu w księgach rachunkowych Emitenta na dzień 31
marca 2013 r. wynosi 81.245.128,72 PLN.
2) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy Work Service S.A. oraz spółkę od niej zależną tj.
Work Service IP Cypr Limited z siedzibą na Cyprze jako zastawcami oraz BNP Paribas Bank
Polska S.A., Bankiem Millenium S.A. oraz Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. jako
zastawnikami umów zastawu na:
1.089 udziałach o wartości 1 Euro każdy będących własnością Work Service S.A.
oraz
11 udziałach o wartości 1 Euro każdy będących własnością Work Service IP Cypr
Limited
w WS Cyprus Ltd, z siedzibą Ledra Business Centre, 1 Poseidonos, 2406 Egkomi, Nicosia,
Cypr, zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru pod numerem rejestru: HE 313252.
Wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu wynosi w księgach Emitenta w odniesieniu do
udziałów posiadanych przez Work Service - 1.204.726,89 PLN zgodnie ze stanem ksiąg
rachunkowych na dzień 31 marca 2013 r.
3) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy jednostkami zależnymi od Emitenta tj. Exact
Systems Sp. z o.o. z siedzibą w Częstochowie oraz IP Exact Systems Partnership jako
zastawcami oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Millenium S.A. oraz Polskim Bankiem
Przedsiębiorczości S.A. jako zastawnikami umów zastawu na:
950 udziałach o wartości 1 Euro każdy będących własnością Exact Systems Sp. z o.o.
oraz
56 udziałach o wartości 1 Euro każdy będących własnością IP Exact Systems
Partnership
w Exact Systems Limited, z siedzibą Ledra Business Centre, 1 Poseidonos, 2406 Egkomi,
Nicosia, Cypr, zarejestrowaną zgodnie z prawem Republiki Cypru pod numerem rejestru:
314069.
Wartość ewidencyjna przedmiotu zastawu w księgach Exact Systems Sp. z o.o. w odniesieniu
do udziałów posiadanych przez Exact Systems Sp. z o.o. - 65.082,00 PLN zgodnie ze stanem
ksiąg rachunkowych na dzień 31 marca 2013 r.
4) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy jednostką zależną od Emitenta tj. WS Cyprus Ltd
jako zastawcą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Millenium S.A. oraz Polskim
Bankiem Przedsiębiorczości S.A. jako zastawnikami umów zastawu na wskazanych w umowie
rachunkach bankowych zastawcy.
5) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy jednostką zależną od Emitenta tj. Exact Systems
Limited jako zastawcą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Millenium S.A. oraz
Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. jako zastawnikami umów zastawu na wskazanych w
umowie rachunkach bankowych zastawcy.
6) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy jednostką zależną od Emitenta tj. Proservice
Worldwide (Cyprus) Limited jako zastawcą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem
Millenium S.A. oraz Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. jako zastawnikami umów
zastawu na wskazanych w umowie rachunkach bankowych zastawcy.
7) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy jednostką zależną od Emitenta tj. WS Cyprus Ltd
jako zastawcą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Millenium S.A. oraz Polskim
Bankiem Przedsiębiorczości S.A. jako zastawnikami umów zastawu na aktywach zastawcy.
8) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy jednostką zależną od Emitenta tj. Exact Systems
Limited jako zastawcą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Millenium S.A. oraz
Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. jako zastawnikami umów zastawu na aktywach
zastawcy.
9) zawarciu w dniu 7 czerwca 2013 r. pomiędzy jednostką zależną od Emitenta tj. Exact Systems
Slovakia s.r.o. jako zastawcą oraz BNP Paribas Bank Polska S.A., Bankiem Millenium S.A. oraz
Polskim Bankiem Przedsiębiorczości S.A. jako zastawnikami umów zastawu na
wierzytelnościach z rachunków bankowych zastawcy wskazanych w umowie oraz umów
zastawu na wierzytelnościach handlowych przysługujących zastawcy od jego kontrahentów.
Wskazane wyżej umowy zawarte zostały w związku z zawarciem w dniu 9 maja 2013 roku umowy
Linii Kredytowej o łącznej wartości 105.000.000 PLN, udzielanej Work Service S.A. przez BNP Paribas
Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. oraz Polski Bank Przedsiębiorczości S.A., zwanych dalej
Kredytodawcami o czym Emitent informował raportem bieżącym nr 42/2013 z dnia 10 maja 2013 r. i
na zabezpieczenie roszczeń Kredytodawców wynikających z w/w umowy.
Pomiędzy Emitentem a także osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta oraz pomiędzy
wskazanymi wyżej jednostkami zależnymi od Emitenta oraz ich osobami zarządzającymi lub
nadzorującymi a zastawnikami i osobami nimi zarządzającymi, nie występują żadne powiązania.
Kryterium będącym podstawą uznania wskazanych wyżej aktywów za aktywa znacznej wartości
stanowi kryterium wartości większej niż wyrażona w złotych równowartość kwoty 1.000.000 euro,
przeliczonej według kursu średniego ogłaszanego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego w
dniu powstania obowiązku informacyjnego.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 1 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za
równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim, w związku z art. 56 ust. 1 pkt 2 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i
warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych.
Podpisy:
Tomasz Hanczarek – Prezes Zarządu
Piotr Ambrozowicz – Wiceprezes Zarządu