Komunikat Nr 27 Zawarcie znaczącej umowy serwisowej final

Warszawa, 3 lipca 2010 r.
MEDIATEL S.A.
Zawarcie znaczącej umowy serwisowej
Raport bieżący nr 27/2010
Zarząd Mediatel S.A. z siedzibą w Warszawie („Mediatel”) działając na podstawie art. 56 ust. 1
pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz § 5 ust. 1 pkt 3) oraz §9
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i
okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków
uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego
państwem członkowskim, informuje, że w dniu 2 lipca 2010 r. Mediatel zawarł ze spółką pod
firmą Mediatel 4B Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółką w 100% zależną od
spółki Aster Sp. z o.o. – po spełnieniu warunku zawieszającego opisanego poniżej) („M4B”)
Umowę O Świadczenie Usług („Umowa”).
Przedmiotem umowy jest określenie zasad i warunków świadczenia Usług (wszelkie usługi
świadczone przez Mediatel na rzecz M4B na podstawie Umowy) oraz Usług M4B (wszelkie
usługi świadczone przez M4B na rzecz Mediatel na podstawie Umowy) oraz warunków
płatności wynagrodzenia za Usługi i Usługi M4B na rzecz drugiej Strony jak również zasady
współpracy Stron dotyczące dostarczania Produktów (usługa świadczona na rzecz Klienta
przez M4B przy wykorzystaniu Usług Mediatel) przez M4B.
W okresie obowiązywania Umowy, M4B zobowiązuje się do zapłaty Kwoty Gwarantowanej
(rozumianej jako kwota będąca sumą należnego Mediatel Wynagrodzenia za Usługi oraz kwot
uiszczonych przez M4B na rzecz Telekomunikacji Polskiej S.A. (TP S.A.) z tytułu usług WLR i
BSA) w wysokości 15 (piętnaście) milionów PLN netto. Kwota Gwarantowana będzie zapłacona
w następujący sposób: kwotę nie mniejszą niż 10 (dziesięć) milionów PLN netto M4B zapłaci w
pierwszych dwudziestu czterech miesiącach obowiązywania Umowy, z której to kwoty, nie mniej
niż 5 (pięć) milionów PLN netto M4B zapłaci w pierwszych dwunastu miesiącach
obowiązywania Umowy.
Mediatel ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wyłącznie za Usługi świadczone na
zasadach określonych w SLA, za wyjątkiem szczególnych zasad odpowiedzialności
określonych w Umowie.
Ponadto Mediatel odpowiada za niewykonanie lub nienależyte wykonanie Umowy, w tym za
Usługi po przekroczeniu maksymalnych wysokości bonifikat określonych w SLA, wyłącznie
jeżeli niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem winy umyślnej lub niedbalstwa.
W takim wypadku Strona dochodząca odszkodowania zobowiązana jest wykazać fakt
niewykonania zobowiązania oraz szkodę (przekraczająca wartość udzielonych bonifikat z SLA
jeżeli dochodzi odszkodowania za Usługi, ponad bonifikaty z SLA), a druga strona obowiązana
jest wykazać brak swojej winy umyślnej lub zaniedbania.
Mediatel S.A., ul. Bitwy Warszawskiej 1920 r. 7A, 02-366 Warszawa, www.mediatel.pl
Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000045784, Kapitał zakładowy 1 816 503 PLN, opłacony w całości,
NIP: PL5260302640, REGON: 012512021, BRE Bank S.A., nr konta: 63 1140 1010 0000 5208 9800 1001.
W przypadku wyrządzenia szkody żadna ze Stron nie ponosi odpowiedzialności za utracone
korzyści, w szczególności za utratę przychodów, zysków, spodziewanych oszczędności lub
Klientów.
Strony niniejszym wyłączają wszelką odpowiedzialność z tytułu rękojmi za wady fizyczne i
prawne Usług i Oprogramowania, na zasadach wskazanych w Art. 558 § 1 Kodeksu Cywilnego.
Mediatel ma prawo powierzenia wykonywania Usług (lub ich części) osobie trzeciej. Za
działania lub zaniechania swojego podwykonawcy oraz personelu Mediatel ponosi
odpowiedzialność jak za własne działania lub zaniechania.
Umowa została zawarta na czas określony 120 miesięcy (10 lat) począwszy od dnia 2 lipca
2010 roku. Umowa zostaje zawarta pod warunkiem zawieszającym przejścia prawa własności
wszystkich udziałów w M4B na ASTER Sp. z o.o. w Warszawie na podstawie Umowy sprzedaży
udziałów z dnia 2 lipca 2010 r. (Umowa SPA).
O zawarciu Umowy SPA Mediatel informował raportem bieżącym nr 26/2010 z dnia 3 lipca 2010
roku. O spełnieniu się warunku zawieszającego Mediatel powiadomi stosownym komunikatem
bieżącym.
Z uwagi na specyfikę zawartej Umowy nie ma możliwości określenia wartości świadczeń
wynikających z Umowy, jednakże zdaniem Zarządu Mediatel minimalna wartość Umowy
wynikająca z Kwoty Gwarantowanej jest zbliżona do spełnienia kryterium umowy znaczącej tj.
10% wartości przychodów za cztery ostatnie kwartały Grupy Mediatel.
Podstawa prawna: Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe, § 5 ust.
1 pkt 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz
warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa
niebędącego państwem członkowskim.
Marcin Kubit
Prezes Zarządu
Mediatel S.A.
Iwona Rytel
Członek Zarządu
Mediatel S.A.
Mediatel S.A., ul. Bitwy Warszawskiej 1920 r. 7A, 02-366 Warszawa, www.mediatel.pl
Wpisana do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy
Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000045784, Kapitał zakładowy 1 816 503 PLN, opłacony w całości,
NIP: PL5260302640, REGON: 012512021, BRE Bank S.A., nr konta: 63 1140 1010 0000 5208 9800 1001.