SPRAWOZDANIE ZARZĄDU OPOCZNO 24.01.2008 r. ost.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU OPOCZNO 24.01.2008 r. ost.

SPRAWOZDANIE ZARZĄDU
OPOCZNO SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Opocznie
UZASADNIAJĄCE POŁĄCZENIE OPOCZNO S.A.
ze spółką
CERSANIT SPÓŁKA AKCYJNA
z siedzibą w Kielcach
(dalej „Sprawozdanie”)
Opoczno, dnia 24 stycznia 2008 r.
Zawartość
I.
Wprowadzenie................................................................................................................................. 3
1. Typ, firmy, siedziby łączących się spółek................................................................................... 4
Spółka przejmująca ......................................................................................................................... 4
Spółka przejmowana........................................................................................................................ 4
2.
Sposób łączenia ........................................................................................................................... 4
II. Podstawa prawna Połączenia........................................................................................................... 5
III. Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia........................................................................................... 5
1. Korzyści płynące z Połaczenia. ................................................................................................... 5
ObniŜenie kosztów działalności....................................................................................................... 5
Wykorzystanie siły marki OPOCZNO ............................................................................................. 6
Wykorzystanie potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit ............................. 7
2.
Cele jakie zostaną osiągnięte w wyniku Połączenia.................................................................... 7
IV. Stosunek wymiany akcji.................................................................................................................. 8
1. Uzasadnienie Stosunku wymiany akcji ....................................................................................... 8
Analiza średnich arytmetycznych kursów akcji............................................................................... 8
Analiza wskaźnikowa....................................................................................................................... 8
Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pienięŜnych........................................................... 8
Informacja dotycząca wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy łączących się spółek.. 9
Wnioski ........................................................................................................................................... 9
2.
Określenie planowanego stosunku wymiany akcji.................................................................... 10
3.
Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych ............................................................... 10
V. Szczególne trudności związane z wyceną łączących się Spółek................................................... 11
VI. Informacje dodatkowe................................................................................................................... 11
1. Struktura akcjonariatu po połączeniu ........................................................................................ 11
2.
Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniaj do udziału w zysku Spółki Przejmującej... 12
3.
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub innym
osobom szczególne uprawnionym............................................................................................. 12
4.
Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a takŜe innych osób
uczestniczących w połączeniu................................................................................................... 12
5.
Podsumowanie i rekomendacja. ................................................................................................ 12
Strona 2 z 12
W związku z uzgodnieniem w dniu 17 grudnia 2007 r. przez Zarządy Opoczno Spółka Akcyjna oraz
Cersanit Spółka Akcyjna treści planu połączenia (dalej „Plan Połączenia”) określającego zgodnie z
art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej „ksh”) sposób łączenia Spółek, Zarząd Opoczno S.A.
stosownie do art. 501 ksh sporządził niniejsze sprawozdanie uzasadniające połączenie Spółek.
I.
Wprowadzenie
Opoczno S.A. jest znaczącym producentem płytek ceramicznych w Polsce. Oferuje kompleksową
gamę płytek ceramicznych: płytki ścienne i podłogowe, gresy szkliwione i nieszkliwione, gresy
polerowane i satynowane oraz szeroki wybór dekoracji ceramicznych. Dotychczasowa strategia
Opoczno S.A. opierała się na produkcji i sprzedaŜy wyłącznie płytek ceramicznych pod jedną z
najbardziej rozpoznawalnych marek płytek ceramicznych Opoczno. W 2005 r. Opoczno zakupiło
większościowy pakiet akcji litewskiej spółki „Dvarcioniu Keramika” tworząc w ten sposób Grupę
Kapitałową Opoczno S.A. Na początku 2006 r. do Grupy dołączyła spółka „Opoczno (RUS)” z
siedzibą w Moskwie oraz „Opoczno Ukraina” z siedzibą w Kijowie.
Cersanit S.A. jest jednym z największych i najdynamiczniej rozwijających się przedsiębiorstw w
Polsce, będącym krajowym liderem w zakresie kompleksowego wyposaŜenia łazienek, intensywnie
rozszerzającym skalę swojej działalności. Spółka prowadzi działalność w ramach grupy kapitałowej.
Przedmiotem działalności Grupy Cersanit jest produkcja i sprzedaŜ wyrobów ceramiki sanitarnej,
płytek ceramicznych, kabin prysznicowych, wanien i brodzików akrylowych, mebli łazienkowych
oraz i innych artykułów słuŜących wyposaŜeniu łazienek. W strategię Cersanit wpisany jest ciągły
rozwój Spółki i umacnianie swojej pozycji na rynku wyrobów ceramicznych. Kluczowym załoŜeniem
długofalowego planu rozwoju Cersanit S.A. jest stworzenie na bazie przejmowanych spółek
niekwestionowanego lidera na rynku wyposaŜenia łazienek w Europie Środkowo Wschodniej jak
równieŜ na terenie Unii Europejskiej. Spółka rozbudowuje sieć dystrybucyjną. Poprzez swoich
przedstawicieli i niezaleŜnych kontrahentów produkty Cersanit dostępne są w większości krajów
europejskich. Do grupy kapitałowej Cersanit naleŜą m. in. spółka Romanceram w Rumuni, Cersanit
Invest na Ukrainie, grupa rosyjskich spółek produkcyjno-handlowych zajmujących się produkcją i
sprzedaŜą ceramiki. Produkty grupy kapitałowej Cersanit sprzedawane są pod marką Cersanit, Lira.
W wyniku nabycia przez Cersanit S.A. pakietu kontrolnego akcji spółki Opoczno S.A., Spółki stały
się członkami jednej grupy kapitałowej. Cersanit S.A. jest akcjonariuszem strategicznym Opoczno
S.A., posiadającym akcje uprawniające do wykonywania prawa 48,42% głosów na Walnym
Zgromadzeniu Opoczno S.A.
Podstawowym celem Cersanit S.A. i Opoczno S.A. jest stworzenie silnej i stabilnej organizacji
specjalizującej się w produkcji i sprzedaŜy artykułów słuŜących wyposaŜeniu łazienek. Obecna
struktura organizacyjna Grupy Kapitałowej Cersanit, oparta na dwóch silnych i konkurencyjnych
względem siebie podmiotach uniemoŜliwia pełne wykorzystanie potencjału ekonomicznego łączących
się Spółek.
Połączenie podmiotów naleŜących do jednej grupy kapitałowej, które posiadają toŜsamy przedmiot
działalności gospodarczej uzasadnione jest wzmocnieniem pozycji rynkowej tworzonego tą drogą
podmiotu, rozszerzeniem oferowanych produktów pod marką Opoczno oraz korzyściami
ekonomicznymi wynikającymi z efektu skali, związanymi ze wzrostem przychodów oraz
minimalizacją kosztów, wykorzystaniem synergii połączonej działalności oraz przepływu wiedzy
operacyjnej pomiędzy łączącymi się podmiotami.
Strona 3 z 12
1.
Typ, firmy, siedziby łączących się spółek
Spółka przejmująca
CERSANIT Spółka Akcyjna z siedzibą w Kielcach, adres: Al. Solidarności 36, 25-323
Kielce, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy w Kielcach,
X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000081341,
numer REGON 110011180 (dalej „Cersanit”, „Spółka Przejmująca”). Kapitał zakładowy
Cersanit wynosi 13.294.629 zł (trzynaście milionów dwieście dziewięćdziesiąt cztery tysiące
sześćset dwadzieścia dziewięć złotych) i dzieli się na 132.946.290 akcji zwykłych na
okaziciela o wartości nominalnej 10 gr kaŜda. Cersanit jest spółką publiczną, której akcje są
notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej „GPW”)
Spółka przejmowana
OPOCZNO Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie, adres: ul. Przemysłowa 5, 26-300
Opoczno, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi
- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS
0000008086, numer REGON 000057075 (dalej „Opoczno”, „Spółka Przejmowana”).
Kapitał zakładowy Opoczno wynosi 164.500.000 zł i dzieli się na 16.450.000 akcji zwykłych
na okaziciela o wartości nominalnej 10 zł kaŜda. Ponadto statut Opoczno przewiduje
moŜliwość podwyŜszenia kapitału zakładowego w drodze kapitału warunkowego w
wysokości nie większej niŜ 3.040.000 zł, w drodze emisji nie więcej niŜ 152.000 akcji na
okaziciela Serii C oraz nie więcej niŜ 152.000 akcji na okaziciela serii D. Kapitał warunkowy
związany jest z dokonaną przez Opoczno emisją obligacji zamiennych na akcje Opoczno, przy
czym upłynął juŜ termin zamiany obligacji na akcje serii C, natomiast akcje serii D mogą
zostać wyemitowane w wysokości nie większej niŜ 41.000 akcji. Opoczno jest spółką
publiczną, której akcje są notowane na GPW.
Cersanit i Opoczno będą łącznie powoływane w dalszej części Sprawozdania jako „Spółki”.
2.
Sposób łączenia
Połączenie Spółek zostanie dokonane w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh i nastąpi w drodze
przeniesienia całego majątku Opoczno jako Spółki Przejmowanej na Cersanit jako Spółkę
Przejmującą w zamian za akcje Cersanit, które zostaną przyznane akcjonariuszom Opoczno.
W wyniku połączenia spółka Opoczno zostanie rozwiązana w dniu wykreślenia z rejestru bez
przeprowadzania likwidacji (dalej „Połączenie”).
W związku z Połączeniem kapitał zakładowy Cersanit zostanie podwyŜszony o kwotę nie
wyŜszą niŜ 1.131.309,20 zł w drodze emisji nie więcej niŜ 11.313.092 akcji
nieuprzywilejowanych na okaziciela serii F, o wartości nominalnej 10 groszy kaŜda (dalej
„Akcje Połączeniowe”). Uprawnionymi do objęcia Akcji Połączeniowych będą wyłącznie
akcjonariusze Opoczno, z wyłączeniem Cersanit. Zgodnie bowiem z treścią art. 514 ksh
Spółka Przejmująca nie moŜe objąć akcji własnych za akcje, które posiada w Spółce
Przejmowanej.
Po Połączeniu Spółka Przejmująca będzie prowadziła działalność pod firmą Cersanit Spółka
Akcyjna z siedzibą w Kielcach. W celu dokonania Połączenia konieczne będzie równieŜ
wprowadzenie zmian do Statutu Cersanit. Projekt zmian statutu Cersanit w związku z
Połączeniem stanowi Załącznik nr 3 do Planu Połączenia.
Strona 4 z 12
II.
Podstawa prawna Połączenia
Podstawę prawną Połączenia stanowią przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz
postanowienia Statutów Spółek, zgodnie z którymi organami uprawnionymi do podjęcia
decyzji Spółek są walne zgromadzenia kaŜdej ze spółek. Podstawowym warunkiem
połączenia spółek akcyjnych jest bowiem podjęcie przez walne zgromadzenia Spółek uchwał
w przedmiocie połączenia.
Uchwała Walnego Zgromadzenia Opoczno w sprawie połączenia z Cersanit zostanie podjęta
na podstawie art. 506 § 2 ksh w zw. z 492 § 1 pkt. 1 ksh oraz § 24 ust 1 pkt. 8 Statutu
Opoczno i stanowić będzie, iŜ połączenie Spółek nastąpi w drodze przejęcia przez Cersanit
spółki Opoczno, poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno na Cersanit w zamian za
Akcje Połączeniowe, które Cersanit przyzna akcjonariuszom Opoczno. Akcje Połączeniowe,
które otrzymają akcjonariusze Opoczno zostaną dopuszczone do obrotu publicznego i
wprowadzone do obrotu na GPW.
Zamiar połączenia Cersanit z Opoczno w drodze przeniesienie całego majątku Opoczno na
Cersanit został wstępnie wyraŜony w postaci Porozumienia o Połączeniu zawartego pomiędzy
Cersanit oraz Opoczno dnia 17 grudnia 2007 r. Plan Połączenia przyjęty uchwałami Zarządów
obu Spółek został uzgodniony dnia 17 grudnia 2007 r.
Plan Połączenia został ponadto podany do publicznej wiadomości w Monitorze Sądowym i
Gospodarczym Nr 252/2007 z dnia 31 grudnia 2007 r. pod pozycją 16007.
Połączenie nastąpi z chwilą dokonania jego rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego
Rejestru Sądowego. PoniewaŜ Cersanit kontroluje Opoczno w rozumieniu art. 4 pkt. 4 Ustawy
z dnia 16 lutego 2007 roku o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. 2007, nr 50, poz.
331 z późn. zm.), na podstawie art. 14 ust. 5 cytowanej Ustawy nie jest wymagane uzyskanie
zgody na koncentrację. Według wiedzy Zarządu Opoczno nie jest obecnie wymagane
uzyskanie innych zezwoleń administracyjnych na dokonanie Połączenia.
Jeśli uzyskanie zezwoleń i zgód administracyjnych okaŜe się konieczne, to warunkiem
połączenia Spółek będzie uzyskanie przez łączące się Spółki oraz ich akcjonariuszy
wszystkich niezbędnych zgód i zezwoleń administracyjnych wymaganych przepisami prawa.
III.
1.
Uzasadnienie ekonomiczne Połączenia
Korzyści płynące z Połączenia
ObniŜenie kosztów działalności
Połączenie obu spółek pozwoli w szczególności na obniŜenie kosztów działalności poprzez:
−
konsolidację procesu zakupów tj. uzyskanie korzystniejszych warunków dostaw
pozyskiwanych surowców i materiałów przez łączące się spółki. Lepsze rozpoznanie
rynku oraz rozszerzenie baz nowych dostawców dla obydwu podmiotów,
−
lepsze wykorzystanie majątku produkcyjnego polegające na zsynchronizowaniu procesu
planowania produkcji, który pozwoli na wydłuŜenie partii produkcyjnych oraz wzajemne
wykorzystywanie nowoczesnych rozwiązań produkcyjnych istniejących w obu
podmiotach, zapewniając tym samym wprowadzenie do oferty produktów
odpowiadającym najwyŜszym standardom jakościowym bez konieczności ponoszenia
dodatkowych kosztów na zakup nowych urządzeń,
Strona 5 z 12
−
ekonomiczne gospodarowanie zasobami ludzkimi tj. prowadzenie, w wielu obszarach,
wzajemnych szkoleń bez konieczności angaŜowania firm zewnętrznych,
−
oszczędności związane z optymalizacją stanów magazynowych części zamiennych
poprzez stworzenie wspólnego magazynu technicznego zapewniając płynność procesów
produkcyjnych bez konieczności ich wyposaŜania w dodatkowe części zamienne,
występujące równolegle w zakładach produkcyjnych obu podmiotów,
−
optymalizacja łańcucha dostaw – tj. obniŜenie kosztów transportu poprzez wspólne
planowanie dostaw oraz stworzenie wspólnych magazynów dla obydwu podmiotów
zapewniając tym samym dostawy just in time,
−
oszczędności w obszarze ogólnego zarządu poprzez centralizację
administracyjnych, finansowo-księgowych, prawnych i personalnych.
funkcji
Wykorzystanie siły marki OPOCZNO
Marka OPOCZNO jest najsilniejszą i najlepiej rozpoznawalną marką w branŜy płytek
ceramicznych w Polsce oraz posiada silną pozycję na rynkach w krajach Europy Środkowej
i Wschodniej (Czechy, Słowacja, Ukraina, Rosja, Węgry, Rumunia, Bułgaria, Litwa).
Potwierdzeniem powyŜszej sytuacji są wyniki badań marketingowych, zgodnie z którymi
spontaniczna rozpoznawalność marki OPOCZNO wśród klientów krajowych osiąga poziom
65%, co oznacza najwyŜszą rozpoznawalność w Polsce (na podstawie badań
przeprowadzonych przez firmę SMG KRC w zakresie rozpoznawalności marek w obszarze
płytek ceramicznych), zaś wg badań przeprowadzonych przez firmę ASM, rozpoznawalność
marki OPOCZNO wśród członków Klubu Budujących Dom osiągnęła poziom 100%
(respondentów pytano o firmy produkujące płytki ceramiczne). Dodatkowym elementem
wzmacniającym markę OPOCZNO jest długa, ponad 120 letnia tradycja produkcji płytek
ceramicznych (firma funkcjonuje od 1883 roku). Ponadto produkty sprzedawane przez
Opoczno zdobywały wiele prestiŜowych nagród i wyróŜnień.
Niewątpliwą szansą dla rozwoju marki OPOCZNO oraz wykorzystaniem jej siły i potencjału
jest rozszerzenie oferty asortymentowej sygnowanej tą marką na:
−
−
−
−
−
ceramikę sanitarną
kabiny prysznicowe i brodziki
wanny akrylowe
meble łazienkowe
akcesoria łazienkowe
PowyŜsza idea jest tym bardziej zasadna, Ŝe krajowy rynek płytek ceramicznych jest rynkiem
w pełni dojrzałym, co ogranicza moŜliwość istotnych zmian udziałów rynkowych
i zwiększenia sprzedaŜy; powyŜszy stan jest ograniczeniem dla potencjału marki OPOCZNO.
W branŜy wyposaŜenia łazienki podmiotem oferującym pod jedną marką kompleksowe
materiały wykończenia łazienki jest Cersanit (płytki ceramiczne, ceramika sanitarna, meble
łazienkowe, kabiny i wanny prysznicowe).
Połączenie Opoczno z Cersanit powoduje moŜliwość uzyskania przez Opoczno pełnej
dostępności do produktów wytwarzanych w fabrykach Grupy Cersanit. Ponadto Cersanit
posiada kilkuletnie doświadczenie w realizacji strategii oferowania kompleksowego
wyposaŜenia łazienek i powyŜsza wiedza zostanie wykorzystana w rozwoju produktowym
marki OPOCZNO zarówno w kraju jak równieŜ na rynkach zagranicznych.
Strona 6 z 12
Wykorzystanie potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit
Opoczno stanie się beneficjentem doświadczenia operacyjnego i inwestycyjnego jakie
posiadają podmioty grupy Cersanit.
Cersanit jest organizacją, która:
−
−
−
−
−
−
−
−
−
Realizuje koncepcję odrębności organizacyjnej i prawnej w zakresie handlu i produkcji,
Jest producentem kompleksowego wyposaŜenia łazienki (płytki ceramiczne, ceramika
sanitarna, wanny, brodziki i kabiny prysznicowe, meble łazienkowe),
Posiada zakłady produkcyjne wyposaŜone w najnowocześniejsze linie technologiczne
zapewniające odpowiednią jakość produkowanych wyrobów,
Posiada duŜe doświadczenie i know-how w prowadzeniu inwestycji odtworzeniowych
oraz typu green field,
Posiada duŜe doświadczenie we wprowadzaniu na rynek nowych grup asortymentowych
pod jedną marką,
Dokonuje kolejnych inwestycji zwiększających moce produkcyjne, w tym inwestycje
poza granicami kraju,
Posiada bardzo dobry standing finansowy zapewniający bieŜącą płynność finansową oraz
duŜe moŜliwości w zakresie ponoszenia następnych nakładów inwestycyjnych,
Posiada moŜliwości zarządzania kolejnymi zakładami produkcyjnymi,
Wykazuje się duŜą skutecznością w szybko rozwijającym się biznesie.
Najistotniejszym elementem jest wzajemne wykorzystanie know-how obydwu podmiotów.
Cersanit to podmiot charakteryzujący się silną dynamiką wzrostu wraz z ciągle rozwijaną
i gromadzoną wiedzą z zakresu produkcji płytek ceramicznych. Spółka ta dysponuje kadrą
kierowniczą posiadającą szeroką wiedzę fachową oraz bogate doświadczenia z zakresu
nowoczesnych rozwiązań technologicznych i procesów produkcyjnych. Spółka Przejmująca
posiada w swoim dorobku bazę doświadczeń w zakresie procesów inwestycyjnych typu
green field oraz przejęć i restrukturyzacji innych podmiotów. Przeprowadzenie procesu
połączenia pozwoli na efektywniejsze wykorzystanie potencjału osobowego obu podmiotów
w ramach prowadzonych wspólnie grup projektowych, szkoleń i wymiany doświadczeń.
2.
Cele jakie zostaną osiągnięte w wyniku Połączenia.
−
−
−
−
−
−
−
Optymalizacja kosztów, w szczególności w obszarach działalności produkcyjnej
i administracyjnej.
Optymalizacja procesów produkcyjnych oraz zadań w obszarze utrzymania ruchu zakładów
produkcyjnych.
Wykorzystanie zdolności produkcyjnych zakładów produkcyjnych Cersanit na rynkach
zagranicznych.
Przepływ know-how pomiędzy zakładami produkcyjnymi.
Stworzenie jeszcze silniejszego wizerunku marki OPOCZNO zapewniając satysfakcję
klientów równieŜ w obszarze innych wprowadzonych na rynek produktów wyposaŜenia
łazienki.
Zapewnienie szerokiej oferty produktowej we wszystkich segmentach cenowych.
Stworzenie jednego silnego podmiotu skutecznie konkurującego na rynku europejskim
posiadającego zdecydowanie mocniejszą pozycję ekonomiczną.
Strona 7 z 12
IV.
1.
Stosunek wymiany akcji
Uzasadnienie stosunku wymiany akcji
Zarządy Spółek określiły parytet wymiany akcji Opoczno na akcje Cersanit w stosunku 4 akcje
Cersanit za 3 akcje Opoczno, na podstawie następujących kryteriów:
•
•
•
•
analizy średnich arytmetycznych kursów akcji Opoczno i Cersanit w okresie
od 17 czerwca 2007 r. do 16 grudnia 2007 r.,
analizy wskaźnikowej obejmującej porównanie wskaźnika zysku na jedną akcję Opoczno
i Cersanit,
wyceny metodą zdyskontowanych przepływów pienięŜnych Opoczno i Cersanit wraz
z ich spółkami zaleŜnymi,
otrzymanych informacji dotyczących wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy
łączących się Spółek.
Przeprowadzone analizy i wyceny zastosowane do ustalenia parytetu wymiany akcji Opoczno
na akcje Cersanit opierały się na takich samych metodologiach oraz załoŜeniach obejmujących
m. in.: okres analizy i podstawowe wielkości makroekonomiczne.
Analiza średnich arytmetycznych kursów akcji
Średnia arytmetyczna kursów akcji łączących się spółek została obliczona na podstawie
notowań akcji tych spółek z okresu od dnia 17 czerwca 2007 roku do dnia 16 grudnia 2007
roku (kursy zamknięcia). Zgodnie z dokonanymi obliczeniami średni kurs akcji Opoczno
wyniósł 48,22 PLN, zaś średni kurs akcji Cersanit 40,87 PLN. Stosunek wyznaczonych w ten
sposób średnich kursów akcji wynosi 1,18.
Analiza wskaźnikowa
Do analizy wskaźnikowej zastosowano wskaźnik zysku na jedną akcję.
Zyski obu spółek zostały obliczone jako suma wyników netto za IV kw. 2006 r. oraz I-III kw.
2007 r. Liczba akcji przyjęta do obliczeń została ustalona według stanu na dzień 14 grudnia
2007 roku.
Zgodnie z dokonanymi obliczeniami zysk na jedną akcję Opoczno wyniósł 1,61 PLN, zaś
zysk na jedną akcję Cersanit 1,09 PLN. Stosunek wyznaczonych w ten sposób wskaźników
zysku na jedną akcję wynosi 1,48.
Wycena metodą zdyskontowanych przepływów pienięŜnych
Wycenie metodą zdyskontowanych przepływów pienięŜnych zostały poddane obie łączące się
spółki wraz ze spółkami zaleŜnymi. W związku z niewielkim poziomem istotności wybrane
spółki, zarówno w strukturze Opoczno jak i Cersanit, zostały pominięte w przyjętym modelu
wyceny, co jednak nie wpłynęło na wartość wyceny.
Strona 8 z 12
Prognozy sporządzone zostały przy załoŜeniu kontynuacji działalności, w oparciu o operacyjne
prognozowane zdolności produkcyjne oraz przewidywane moŜliwości sprzedaŜowe, bez
uwzględnienia potencjalnych efektów synergii związanych z połączeniem obu spółek.
Oszacowana wartość kaŜdej z łączących się spółek została odniesiona do liczby akcji
określając w ten sposób cenę za akcję. Relacja uzyskanych cen za akcję stanowiła podstawę do
ustalenia parytetu wymiany.
Zgodnie z uzyskanymi wartościami cena za jedną akcję wyniosła:
•
dla Opoczno:
28,10 PLN
•
dla Cersanit:
20,06 PLN
Stosunek wyznaczonych w ten sposób cen za jedną akcję wynosi 1,40.
Informacja dotycząca wstępnego porozumienia znaczących akcjonariuszy łączących się spółek
Zarządy łączących się spółek otrzymały informację o wstępnym porozumieniu znaczących
akcjonariuszy w zakresie moŜliwości połączenia obu spółek poprzez przejęcie przez Cersanit
całego majątku Opoczno w zamian za akcje wydane akcjonariuszom Opoczno. W ramach
porozumienia uzgodniony został parytet wymiany akcji Opoczno na akcje Cersanit w stosunku
4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno.
Wnioski
Przeprowadzone analizy i wyceny wskazują na parytet wymiany pomiędzy:
•
-poziomem 1,18, tj. 3,54 akcji Cersanit za 3 akcje Opoczno wynikającym ze średnich
rynkowych notowań akcji łączących się spółek
oraz
•
-poziomem 1,48, tj. 4,44 akcji Cersanit za 3 akcje Opoczno wynikającym z porównania
wskaźników zysku na jedną akcję.
Wycena metodą DCF wskazuje na parytet wymiany na poziomie 1,40 czyli 4,20 akcji Cersanit
za 3 akcje Opoczno i mieści się w powyŜej wskazanych granicach.
wyszczególnienie
poziom
liczba akcji
Cersanit SA
Opoczno SA
parytet wynikający ze średnich arytmetycznych kursów akcji
1,18
3,54
3,00
parytet wynikający z uzgodnień pomiędzy akcjonariuszami
1,33
4,00
3,00
parytet wynikający z wyceny metodą DCF
1,40
4,20
3,00
parytet wynikajacy z porównania zysku na jedna akcję
1,48
4,44
3,00
Biorąc pod uwagę dokonane ustalenia pomiędzy znaczącymi akcjonariuszami oraz wyniki
przeprowadzonych analiz, zgodnie z którymi wstępnie uzgodniony parytet wymiany mieści się
w granicach parytetów wynikających z tych analiz, Zarządy obu spółek przyjęły wielkość
parytetu wymiany na poziomie 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczno.
Strona 9 z 12
2.
Określenie planowanego stosunku wymiany akcji
Akcje Połączeniowe zostaną wydane akcjonariuszom Opoczno innym niŜ Cersanit w proporcji
do posiadanych przez nich akcji w Opoczno, przy czym kaŜdy akcjonariusz Opoczno otrzyma
4 Akcje Połączeniowe w zamian za 3 akcje Opoczno.
3.
Zasady dotyczące przyznania Akcji Połączeniowych
Akcje Połączeniowe zostaną przydzielone wszystkim akcjonariuszom Opoczno posiadającym
(poprzez zapis na rachunku papierów wartościowych) akcje Opoczno w dniu referencyjnym,
który to dzień zostanie określony przez Zarząd Cersanit w umowie z KDPW (dalej „Dzień
Referencyjny”). Osobami uprawnionymi do otrzymania Akcji Połączeniowych będą wszyscy
akcjonariusze Opoczno, z wyjątkiem Cersanit i spółek zaleŜnych od Cersanit.
Przez akcjonariuszy Opoczno rozumie się osoby, na których rachunkach papierów
wartościowych lub dla których w odpowiednich rejestrach prowadzonych przez domy
maklerskie lub banki prowadzące działalność maklerską zapisane są akcje Opoczno w Dniu
Referencyjnym.
Dzień Referencyjny zostanie wyznaczony po rejestracji Połączenia przez właściwy sąd
rejestrowy i zostanie ustalony zgodnie z obowiązującymi przepisami oraz regulacjami
wewnętrznymi KDPW. Zarząd Opoczno dołoŜy starań, aby Dzień Referencyjny został
ustalony, w granicach powyŜszych uregulowań, w terminie moŜliwe krótkim po rejestracji
Połączenia. Zarządy Spółek podejmą wcześniej działania zmierzające do zawieszenia obrotu
akcjami Opoczno po dniu złoŜenia wniosku o rejestrację Połączenia do dnia wykluczenia akcji
Opoczno z obrotu. Zarządy będą dąŜyły do zawieszenia obrotu akcjami Opoczno na moŜliwe
krótki okres.
Liczbę Akcji Połączeniowych, które otrzyma kaŜdy akcjonariusz Opoczno z wyjątkiem
Cersanit, ustala się przez pomnoŜenie posiadanej przez niego liczby akcji Opoczno w Dniu
Referencyjnym przez Parytet Wymiany tj. (4/3) i zaokrąglenie otrzymanego w ten sposób
iloczynu (jeŜeli iloczyn taki nie będzie stanowił liczby całkowitej) w dół do najbliŜszej liczby
całkowitej.
KaŜdy akcjonariusz Opoczno z wyjątkiem Cersanit, któremu w wyniku zaokrąglenia, o
którym mowa powyŜej nie przydzielono ułamkowej części Akcji Połączeniowych, będzie
uprawniony do otrzymania dopłaty w gotówce ( dalej „Dopłata”).
Kwota Dopłaty naleŜnej danemu akcjonariuszowi Opoczno zostanie obliczona według
następującego wzoru:
D = A x S;
gdzie
D – oznacza kwotę dopłaty;
A – oznacza nadwyŜkę akcji Opoczno posiadanych przez Akcjonariusza ponad najwyŜszą
liczbę tych akcji będącą wielokrotnością liczby 3, za którą to nadwyŜkę akcjonariusz
otrzymuje dopłatę (1 lub 2 akcje);
S – oznacza średnią arytmetyczną ceny jednej akcji Opoczno według kursu zamknięcia, z
ostatnich kolejnych 30 notowań akcji Opoczno na GPW poprzedzających Dzień Referencyjny;
przy czym łączna kwota Dopłat nie przekroczy 10% wartości bilansowej przyznanych akcji
serii F.
Strona 10 z 12
W przypadku, gdyby kwota Dopłat miała przekroczyć 10% wartości bilansowej przyznanych
akcji serii F, wielkość dopłaty przypadająca dla kaŜdego uprawnionego do dopłaty
akcjonariusza, zgodnie z art. 492 § 2 kodeksu spółek handlowych, zostanie proporcjonalnie
zmniejszona tak, aby łączna kwota dopłat wyniosła 10% wartości bilansowej przyznanych
akcji serii F.
Dopłata zostanie uiszczona przez Cersanit jako Spółkę Przejmującą na rachunek inwestycyjny
kaŜdego z akcjonariuszy Opoczna, a w przypadku niemoŜliwości jej uiszczenia w powyŜszy
sposób, zostanie przelana na rzecz akcjonariusza uprawnionego do uzyskania takiej dopłaty.
Cersanit podejmie działania zmierzające do dopuszczenia oraz wprowadzenia Akcji
Połączeniowych do obrotu na GPW nie później niŜ do dnia 30 kwietnia 2008 roku, w
szczególności złoŜy do Komisji Nadzoru Finansowego zawiadomienie w trybie art. 38 ust. 1
Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
a takŜe zawrze umowę o rejestrację Akcji Połączeniowych w Krajowym Depozycie Papierów
Wartościowych (dalej „KDPW”) oraz złoŜy wniosek do Zarządu GPW o wprowadzenie i
dopuszczenie do obrotu giełdowego Akcji Połączeniowych.
W związku z powyŜszym, w dniu przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
Cersanit uchwały połączeniowej planowane jest podjęcie stosownej uchwały w sprawie
ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu giełdowego Akcji Połączeniowych, a
ponadto uchwały upowaŜniającej i zobowiązującej Zarząd Cersanit do podjęcia czynności
faktycznych i prawnych, jakie okaŜą się wymagane prawem, konieczne albo poŜądane w celu
rejestracji Akcji Połączeniowych w KDPW, ich dematerializacji, a następnie dopuszczenia i
wprowadzenia do obrotu giełdowego na GPW. Zarząd Cersanit ustali równieŜ w umowie z
KDPW Dzień Referencyjny, na który zostanie ustalony stan posiadania akcji w Opoczno.
W ciągu 15 dni od Dnia Referencyjnego Zarząd Cersanit złoŜy oświadczenie o dokładnej
liczbie wyemitowanych Akcji Połączeniowych zgodnie z art. 310 ksh w zw. z art. 497 ksh.
Wszystkie Akcje Połączeniowe będą zdematerializowane oraz zostaną wprowadzone do
obrotu na rynku regulowanym prowadzonym przez GPW.
V.
Szczególne trudności związane z wyceną łączących się Spółek
Podczas wyceny wartości majątku łączących się Spółek oraz wyceny akcji nie nastąpiły Ŝadne
szczególne trudności.
VI.
1.
Informacje dodatkowe
Struktura akcjonariatu po połączeniu
Po dokonaniu Połączenia:
•
•
dotychczasowi akcjonariusze Opoczno (inni niŜ Cersanit) staną się akcjonariuszami
Cersanit nie więcej niŜ w 8,51 % kapitału zakładowego, uprawniających do nie więcej niŜ
8,51 % głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
dotychczasowi akcjonariusze Cersanit będą posiadali nie mniej niŜ 91,49 % kapitału
zakładowego, uprawniających do nie mniej niŜ 91,49 % głosów na Walnym
Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Strona 11 z 12
2.
Dzień, od którego Akcje Połączeniowe uprawniaj do udziału w zysku Spółki
Przejmującej.
Akcje Połączeniowe będą uprawniać do udziału w zysku Cersanit jako Spółki przejmującej
począwszy od zysku za rok 2007. W przypadku, gdyby do dnia zwyczajnego walnego
zgromadzenia akcjonariuszy Cersanit, decydującego o przeznaczeniu zysku za rok 2007 nie
nastąpiła rejestracja połączenia przez właściwy sąd, Akcje Połączeniowe będą uprawniać do
udziału w zysku począwszy od zysku za rok 2008 r.
3.
Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą akcjonariuszom Spółki Przejmowanej lub
innym osobom szczególne uprawnionym.
Nie przewiduje się przyznawania szczególnych korzyści dla jakichkolwiek osób. W związku z
planem motywacyjnym, w wyniku którego podjęto uchwałę w sprawie emisji dla
uprawnionych osób obligacje zamienne na akcje Opoczno, do której to zamiany nie doszło
przed podpisaniem niniejszego planu, przewiduje się moŜliwość dokonania warunkowej
emisji akcji Cersanit dla pana Sławomira Frąckowiaka, jako byłego prezesa zarządu Opoczno
i jedynego uprawnionego w ramach planu motywacyjnego do objęcia akcji w Opoczno, na
warunkach analogicznych, jak miało to miejsce w przypadku akcji w Opoczno.
4.
Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a takŜe innych osób
uczestniczących w połączeniu.
W wyniku Połączenia nie nastąpią jakiekolwiek korzyści dla członków Spółek, a takŜe innych
osób uczestniczących w połączeniu. Zarząd nie ulegnie zmianie w wyniku połączenia,
natomiast w skład Rady Nadzorczej Cersanit wejdzie pan Michał Sołowow.
5.
Podsumowanie i rekomendacja.
Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się Spółek jak ich akcjonariuszy
wskazują na zasadność połączenia Cersanit z Opoczno. Połączenie jest celowe zarówno w
kategoriach strategicznych, operacyjnych i kosztowych, jak równieŜ wynikających z
doświadczeń i „know how” łączących się Spółek.
Mając na uwadze powyŜsze, Zarząd Opoczno rekomenduje niniejszym Akcjonariuszom
Opoczno przedstawioną koncepcję połączenia Cersanit ze spółką Opoczno, jak równieŜ
podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółek.
W imieniu Opoczno S.A.
_____________________
Zbigniew Lange
Prezes Zarządu
Strona 12 z 12