PISMO PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Transkrypt

PISMO PREZESA ZARZ DU DO AKCJONARIUSZY
ALMA MARKET SA
Szanowni Pa stwo,
Z niezmiern satysfakcj mog Pa stwa poinformowa o dobrych skonsolidowanych
wynikach finansowych jakie osi gni te zosta y przez nasz grup kapita ow w 2006 roku
i zrealizowaniu publikowanych przez nas prognoz.
W stosunku do roku ubieg ego skonsolidowany zysk netto by wy szy o 37% i wyniós
15,4 mln z otych a skonsolidowane przychody netto ze sprzeda y by y wy sze o 28%
i wynios y 477 mln z otych.
W minionym roku grupa nasza sk ada a si z trzech firm, przy czym na zrealizowane
przychody i zyski wp yw mia a dzia alno ALMA Market SA i KrakChemia SA.
Podsumowuj c krótko dzia alno naszych firm w grupie w 2006 roku mo na powiedzie ,
e:
- ALMA Market SA otwiera a nowe obiekty handlowe i intensywnie przygotowywa a nowe
umowy i koncepcje rozwoju,
- Krakchemia SA zwi ksza a obroty i przygotowywa a si do zakupienia udzia ów w spó ce
konkurencyjnej oraz podwy szenia kapita u zak adowego w drodze emisji publicznej, co
zostanie zrealizowane w po owie 2007 roku,
- ALMA Development Sp. z o.o. inwestowa a w swoje pierwsze nieruchomo ci inwestycyjne,
z których za cenne uznaje si nabycie nieruchomo ci w Warszawie przy ulicy Z otej 8.
Na 2007 rok planuje si dynamiczny wzrost wielko ci sprzeda y grupy. St d uwzgl dniaj c
to, e zak ada si sprzeda cz ci nieruchomo ci w Krakowie przy ulicy Pilotów,
opublikowany przez nas prognozowany skonsolidowany zysk netto w 2007 roku wyniesie
25 mln z .
Zapraszam Pa stwa serdecznie do zapoznania si z za czonym skonsolidowanym
sprawozdaniem finansowym sporz dzonym zgodnie z zasadami Mi dzynarodowych
Standardów Rachunkowo ci i sprawozdaniem z dzia alno ci grupy oraz opini i raportem
bieg ego rewidenta.
Serdecznie dzi kuj wszystkim akcjonariuszom za docenianie osi gni naszej grupy
kapita owej, a klientom spó ek grupy i ich kontrahentom za zaufanie, jakim nas obdarzaj .
ycz c Pa stwu dobrych decyzji inwestycyjnych, wyra am ponownie nadziej , e za
rok b
móg Pa stwu znów obwie ci realizacj prognozowanych skonsolidowanych
wyników finansowych, a to b dzie dla wszystkich mog o oznacza , e znów zyskali my.
Z powa aniem,
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Kraków, 24 kwietnia 2007 roku
Global Reports LLC
ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA
2006 ROK
- Kraków, 24 kwietnia 2007 roku –
Global Reports LLC
ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2006 rok
(wszystkie kwoty wyra one s w tys. PLN o ile nie podano inaczej)
INDEKS DO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
SKONSOLIDOWANY BILANS.............................................................................................................- 3 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT...................................................................- 4 ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE W ASNYM................................- 5 SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEP YWÓW PIENI NYCH............................................- 6 NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO .................................................................................- 7 1. INFORMACJE OGÓLNE ..................................................................................................................- 7 2. ZASADY RACHUNKOWO CI PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2006 ROK......................................................................- 8 3. ZARZ DZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM .............................................................................- 21 4. WA NE OSZACOWANIA I ZA
ENIA.....................................................................................- 23 5. INFORMACJE DOTYCZ CE SEGMENTÓW DZIA ALNO CI................................................- 23 6. RZECZOWE AKTYWA TRWA E – SKONSOLIDOWANE........................................................- 26 7. NIERUCHOMO CI INWESTYCYJNE ..........................................................................................- 27 8. WARTO CI NIEMATERIALNE.....................................................................................................- 28 9. AKTYWA TRWA E PRZEZNACZONE DO SPRZEDA Y .........................................................- 29 10. ZAPASY ..........................................................................................................................................- 29 11. NALE NO CI HANDLOWE ORAZ POZOSTA E NALE NO CI...........................................- 30 12. AKTYWA FINANSOWE................................................................................................................- 31 13. RODKI PIENI NE I ICH EKWIWALENTY ...........................................................................- 32 14. KAPITA PODSTAWOWY...........................................................................................................- 32 15. POZOSTA E KAPITA Y REZERWOWE ..................................................................................- 33 16. ZYSK ZATRZYMANY...................................................................................................................- 34 17. ZOBOWI ZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTA E ZOBOWI ZANIA ..............................- 34 18. KREDYTY I PO YCZKI ...............................................................................................................- 35 19. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY .................................................................................- 36 20. POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE ..............................................................................- 37 21. REZERWY NA ZOBOWI ZANIA I INNE OBCI ENIA .........................................................- 37 22. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI ...................................................................- 38 23. PRZYCHODY ZE SPRZEDA Y ...................................................................................................- 40 24. POZOSTA E PRZYCHODY OPERACYJNE ..............................................................................- 40 25. POZOSTA E ZYSKI/STRATY OPERACYJNE NETTO ............................................................- 41 26. KOSZTY WIADCZE PRACOWNICZYCH .............................................................................- 41 27. KOSZTY WED UG RODZAJU ....................................................................................................- 41 28. KOSZTY FINANSOWE..................................................................................................................- 42 29. ZYSKI / STRATY KURSOWE – NETTO......................................................................................- 42 30. PODATEK DOCHODOWY ...........................................................................................................- 42 31. ZYSK NA AKCJE ...........................................................................................................................- 43 32. ZOBOWI ZANIA WARUNKOWE...............................................................................................- 44 33. AKTYWA POZABILANSOWE .....................................................................................................- 44 34. ZOBOWI ZANIA POZABILANSOWE........................................................................................- 44 35. WP YWY PIENI NE NETTO Z DZIA ALNO CI OPERACYJNEJ .....................................- 45 36. WYDARZENIA PO DACIE BILANSU..........................................................................................- 47 -
-2-
Global Reports LLC
ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANY BILANS
Stan na
2006-12-31
Stan na
2005-12-31
Nota
AKTYWA
Aktywa trwa e
Rzeczowe aktywa trwa e
6
69 914
63 684
Nieruchomo ci inwestycyjne
7
13 989
1 525
Warto ci niematerialne
8
1 017
811
Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y
12
26
26
Nale no ci handlowe oraz pozosta e nale no ci
11
5 201
-
Aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego
19
839
1 035
90 986
67 081
Aktywa obrotowe
Aktywa trwa e przeznaczone do sprzeda y
9
1 576
-
Zapasy
10
32 653
25 876
Nale no ci handlowe oraz pozosta e nale no ci
11
12
59 622
-
34 167
20
12
788
-
Pochodne instrumenty finansowe
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty
13
RAZEM AKTYWA
10 792
31 657
104 655
92 488
195 641
159 569
50 124
KAPITA W ASNY I ZOBOWI ZANIA
KAPITA W ASNY
Kapita w asny przypadaj cy na akcjonariuszy Spó ki
Kapita podstawowy
14
50 124
Pozosta e kapita y
15
(103)
(498)
Zyski zatrzymane
16
64 727
49 287
114 748
98 913
114 748
98 913
Razem kapita w asny
ZOBOWI ZANIA
Zobowi zania d ugoterminowe
Kredyty i po yczki
18
139
30
Zobowi zania z tytu u odroczonego podatku dochodowego
19
1 472
1 288
Rezerwy na pozosta e zobowi zania i obci enia
21
241
153
Zobowi zania z tytu u kaucji
17
450
366
2 302
1 837
73 236
55 574
1 203
2 084
1 051
Zobowi zania krótkoterminowe
Zobowi zania handlowe oraz pozosta e zobowi zania
17
Zobowi zania z tytu u bie cego podatku dochodowego
Kredyty i po yczki
18
20
4 052
-
Rezerwy na pozosta e zobowi zania i inne obci enia
21
100
100
Razem zobowi zania
RAZEM KAPITA Y I ZOBOWI ZANIA
Noty przedstawione na stronach 7-47 stanowi integraln cze
78 591
58 819
80 893
60 656
195 641
159 569
niniejszego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
-3-
Global Reports LLC
10
ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT
Rok obrotowy zako czony
31 grudnia
2006
2005
Przychody ze sprzeda y
23
476 990
373 484
Koszty sprzedanych produktów, towarów i materia ów
27
(400 236)
(316 672)
76 754
56 812
Zysk brutto
Pozosta e przychody operacyjne
Koszty sprzeda y i marketingu
24
1 175
1 315
(42 581)
(10 407)
27
(49 933)
Koszty ogólnego zarz du
27
(11 426)
Pozosta e zyski /straty operacyjne – netto
25
3 011
9 119
19 581
14 258
(286)
(186)
19 295
14 072
Zysk operacyjny
Koszty finansowe
28
Zysk przed opodatkowaniem
Podatek dochodowy
30
Zysk z netto
(3 855)
(2 784)
15 440
11 288
15 440
11 288
z tego:
przypadaj cy na akcjonariuszy Spó ki
Zysk netto na jedn akcj , przypadaj cy na akcjonariuszy Spó ki w trakcie okresu
(w z na jedn akcj )
– podstawowy
31
3,66
2,68
– rozwodniony
31
3,64
2,68
-4Global Reports LLC
ALMA MARKET SA
ZESTAWIENIE ZMIAN W SKONSOLIDOWANYM KAPITALE W ASNYM
Przypadaj ce na akcjonariuszy Spó ki
Kapita
podstawowy
(nota 14)
Stan na 1 stycznia 2005 r.
Przypadaj ce
na udzia y
mniejszo ci
Niepodzielone
zyski
(nota 16)
Pozosta e
kapita y
(nota 15)
Razem
kapita
asny
50 124
20
37 999
-
88 143
Straty z tytu u zmian warto ci godziwej
- aktywa finansowe dost pne do sprzeda y
-
(678)
-
-
(678)
- podatek odroczony od strat z tytu u zmian warto ci godziwej
aktywów finansowych dost pnych do sprzeda y
-
129
-
-
129
Przychody / koszty uj te bezpo rednio w kapitale w asnym
-
(549)
-
-
(549)
Zysk netto roku obrotowego
-
-
11 288
-
11 288
-
(549)
11 288
-
10 739
-
31
-
-
31
-
518
-
-
10.770
Stan na 31 grudnia 2005 r.
50 124
(498)
49 287
50 124
(498)
49 287
-
98 913
-
800
Suma przychodów uj tych za rok 2005
Program motywacyjny dla pracowników - warto
pracowników
wiadcze
98 913
Zyski z tytu u zmian warto ci godziwej
-
800
-
- podatek odroczony od zysków z tytu u zmian warto ci
godziwej aktywów finansowych dost pnych do sprzeda y
- aktywa finansowe dost pne do sprzeda y
-
(152)
-
Przychody / koszty uj te bezpo rednio w kapitale w asnym
-
(152)
-
648
-
-
648
- Przeniesienie do rachunku zysków i strat
-
(122)
-
-
(122)
- Podatek od przeniesie do rachunku zysków i strat
-
23
-
-
23
Zysk netto za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
-
-
15 440
-
15 440
Suma przychodów uj tych za okres 12 miesi cy 2006 r.
Program motywacyjny dla pracowników - warto
wiadcze
pracowników
Koszty poniesione w zwi zku z planowan emisj akcji
-
549
15 440
-
15 989
30
-
-
-
(184)
Global Reports LLC
-
395
15 440
-
15 835
50 124
(103)
64 727
-
114 748
-5-
30
(184)
ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEP YWÓW PIENI
NYCH
31 grudnia
2006
2005
Przep ywy pieni ne z dzia alno ci operacyjnej
Wp ywy pieni ne z dzia alno ci operacyjnej
2 999
8 860
Podatek dochodowy zap acony
(4 485)
(3 648)
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci operacyjnej
(1 486)
5 212
35
Przep ywy pieni ne z dzia alno ci inwestycyjnej
Nabycie rzeczowych aktywów trwa ych
35
(12 231)
(23 762)
Wp ywy ze sprzeda y rzeczowych aktywów trwa ych
35
363
11 588
(579)
(36)
Nabycie warto ci niematerialnych
35
(280)
Nabycie nieruchomo ci inwestycyjnych
7
(14 219)
Wp ywy ze sprzeda y nieruchomo ci inwestycyjnych
35
Nabycie aktywów finansowych dost pnych do sprzeda y
Wp ywy ze sprzeda y aktywów finansowych
2 227
-
(3 198)
(7 736)
5 686
16 901
Sp ata po yczek udzielonych podmiotom pozosta ym
-
700
Dywidendy otrzymane
1
1
(21 651)
(2 923)
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci inwestycyjnej
Przep ywy pieni ne z dzia alno ci finansowej
Wydatki z tytu u emisji akcji zwyk ych
(184)
-
Sp ata zobowi za z tyt. leasingu finansowego
(249)
(135)
Odsetki zap acone
(301)
(174)
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci finansowej
(734)
(309)
(23 871)
1 980
(Zmniejszenie)/Zwi kszenie netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku
bie cym w okresie
Stan rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym na pocz tek okresu
13
30 737
28 757
Stan rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym na koniec okresu
13
6 866
30 737
ALMA MARKET SA
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
1. INFORMACJE OGÓLNE
ALMA MARKET SA rozpocz a dzia alno 2 stycznia 1991 roku pod nazw F.H. „KrakChemia” SA
w wyniku przekszta cenia pa stwowego Przedsi biorstwa Handlu Chemikaliami „Chemia” w Krakowie. Akt
za ycielski Spó ki zosta sporz dzony w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Paw a
aszczyka w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990 roku i zarejestrowany w Rep. A Nr X-2112/90. W dniu 22
czerwca 2001 roku S d Rejonowy dla Krakowa ródmie cia w Krakowie XI Wydzia Gospodarczy Krajowego
Rejestru S dowego dokona wpisu Spó ki do Rejestru Przedsi biorców pod numerem KRS 0000019474. W dniu
20 maja 2004 roku S d Rejonowy dla Krakowa ródmie cia w Krakowie XI Wydzia Gospodarczy Krajowego
Rejestru S dowego wpisa zmienion nazw Spó ki dominuj cej ALMA MARKET SA.
Firma spó ki:
Alma Market Spó ka Akcyjna
Siedziba:
Kraków, Polska
Adres:
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
tel.
+48(12) 627 63 20
fax.
+48(12) 627 61 65
e-mail :
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON):
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP):
Krajowy Rejestr S dowy (KRS):
350511695
676-001-67-31
0000019474
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Zarz d :
Prezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
- Jerzy Mazgaj
- Grzegorz Pilch
- Mariusz Wojdon
Rada Nadzorcza :
Przewodnicz cy Rady Nadzorczej
Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Mariusz Kaczmarczyk
- Marek Dybalski
- Jan Jakub Tropi o
ALMA MARKET SA jest Spó dominuj
Grupy kapita owej ALMA MARKET S.A.
ALMA MARKET SA notowana jest na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Warszawie SA.
Podmioty zale ne:
1. Firma spó ki: Firma Handlowa „Krakchemia” Spó ka Akcyjna
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
Kraków
30-832 Kraków, ul. P k. D bka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON:
357220430
945-192-35-62
0000217348
Audytor: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
ALMA MARKET SA
SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA 2006 r.
NOTY DO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO- c.d.
2. Firma spó ki: ALMA DEVELOPMENT Spó ka z ograniczon odpowiedzialno ci
Siedziba:
Adres:
tel.
fax.
Kraków
+48(12) 627 63 33
+48(12) 627 61 65
120144246
945-204-65-48
0000246915
Audytor: PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Rola ALMA MARKET SA w grupie kapita owej i zmiany w strukturze grupy
ALMA MARKET SA jest podmiotem dominuj cym w grupie kapita owej. Sk ad jednostek zale nych obj tych
skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym uleg zmianie w porównaniu z analogicznym okresem
roku ubieg ego. Obecnie ALMA MARKET SA posiada 100% udzia ów w dwóch spó kach zale nych:
Krakchemia SA oraz zarejestrowanej 12 grudnia 2005 roku ALMA DEVELOPMENT Spó ka z o.o. Pierwszy
okres sprawozdawczy tej spó ki zako czy si 31 grudnia 2006 roku.
Przedmiotem dzia alno ci grupy kapita owej jest handel detaliczny i hurtowy. Przy czym dominuj cym
segmentem dzia alno ci ALMA MARKET SA jest handel detaliczny, spó ki zale nej Krakchemia SA - handel
hurtowy, natomiast ALMA DEVELOPMENT Spó ka z o.o. zosta a za ona w celu prowadzenia dzia
wspomagaj cych na rzecz Grupy i innych podmiotów gospodarczych w zakresie obs ugi nieruchomo ci i ich
wynajmu, a tak e realizacji projektów developerskich.
2. ZASADY RACHUNKOWO CI PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU SKONSOLIDOWANEGO
SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO ZA 2006 ROK
2.1. Podstawa sporz dzenia
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za 2006 rok sporz dzone zosta o zgodnie z Mi dzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) zatwierdzonymi przez Uni Europejsk .
Zarz d zatwierdza Skonsolidowane Sprawozdanie finansowe z dniem podpisania Skonsolidowanego
Sprawozdania przez wszystkich cz onków Zarz du spó ki dominuj cej.
Je eli po sporz dzeniu rocznego sprawozdania finansowego Grupa otrzyma informacje o zdarzeniach, które
maj istotny wp yw na to sprawozdanie, Zarz d Alma Market SA jest upowa niony do wprowadzenia poprawek
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego do momentu jego zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie
Akcjonariuszy. Nie wyklucza to mo liwo ci wprowadzenia w okresach pó niejszych retrospektywnych zmian
do sprawozdania finansowego w zwi zku z korektami b dów lub zmian zasad rachunkowo ci zgodnie
z MSR 8.
ALMA MARKET SA
2.2.. Konsolidacja
Jednostki zale ne.
Jednostki zale ne to wszelkie jednostki, w odniesieniu do których Grupa ma zdolno kierowania ich polityk
finansow i operacyjn , co zwykle towarzyszy posiadaniu wi kszo ci ogólnej liczby g osów w organach
stanowi cych. Przy dokonywaniu oceny, czy Grupa kontroluje dan jednostk , uwzgl dnia si istnienie i wp yw
potencjalnych praw g osu, które w danej chwili mo na zrealizowa lub zamieni . Jednostki zale ne podlegaj
pe nej konsolidacji od dnia przej cia nad nimi kontroli przez Grup . Przestaje si je konsolidowa z dniem
ustania kontroli.
Przej cie jednostek zale nych przez Grup rozlicza si metod nabycia.
Koszt przej cia ustala si jako warto godziw przekazanych aktywów, wyemitowanych instrumentów
kapita owych oraz zobowi za zaci gni tych lub przej tych na dzie wymiany, powi kszon o koszty
bezpo rednio zwi zane z przej ciem. Mo liwe do zidentyfikowania aktywa nabyte oraz zobowi zania
i zobowi zania warunkowe przej te w ramach po czenia jednostek gospodarczych wycenia si pocz tkowo
wed ug ich warto ci godziwej na dzie przej cia, niezale nie od wielko ci ewentualnych udzia ów mniejszo ci.
Nadwy
kosztu przej cia nad warto ci godziw udzia u Grupy w mo liwych do zidentyfikowania przej tych
aktywach netto ujmuje si jako warto firmy. Je eli koszt przej cia jest ni szy od warto ci godziwej aktywów
netto przej tej jednostki zale nej, ró nic ujmuje si bezpo rednio w rachunku zysków i strat.
Transakcje, rozrachunki i niezrealizowane zyski na transakcjach pomi dzy spó kami Grupy s eliminowane.
Niezrealizowane straty równie podlegaj eliminacji, chyba, e transakcja dostarcza dowodów na utrat warto ci
przez przekazany sk adnik aktywów. Zasady rachunkowo ci stosowane przez jednostki zale ne zosta y
zmienione, tam gdzie by o to konieczne, dla zapewnienia zgodno ci z zasadami rachunkowo ci stosowanymi
przez Grup .
2.3. Warto ci szacunkowe
Przygotowanie sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF wymaga o zastosowania pewnych oszacowa oraz
za
, które maj wp yw zarówno na prezentowane warto ci aktywów i pasywów, jak równie na
prezentowane kwoty przychodów i kosztów za okres obrotowy. Pomimo tego, e oszacowania i za enia
zosta y dokonane zgodnie z najlepsz wiedz Zarz du o bie cych wydarzeniach i dzia aniach, przysz e
rezultaty tych wydarze mog si ró ni od tych oszacowa .
2.4. Dzia alno zaniechana
Dzia alno zaniechana jest rozpoznawana i ujawniana w sprawozdaniu finansowym, wtedy, gdy zgodnie
z planem zostanie podj ta decyzja o zbyciu odr bnej, wa nej dziedziny dzia alno ci Spó ek Grupy, i której
aktywa, zobowi zania i wyniki finansowe mog zosta wyra nie wydzielone operacyjnie lub dla celów
sprawozdawczo ci finansowej. Zysk lub strata netto dzia alno ci zaniechanej oraz zysk lub strata z jej zbycia s
wykazane odr bnie w rachunku zysków i strat. Przep ywy rodków pieni nych netto, które mo na przypisa do
dzia alno ci zaniechanej s prezentowane odr bnie w sprawozdaniu z przep ywów rodków pieni nych.
2.5. Warto ci niematerialne
Oprogramowanie komputerowe.
Zakupione licencje na oprogramowanie komputerowe wycenia si w wysoko ci poniesionych kosztów na zakup
i przygotowanie do u ywania konkretnego oprogramowania komputerowego pomniejszonych o zakumulowane
odpisy amortyzacyjne. Aktywowane koszty odpisuje si metod liniow przez szacowany okres u ytkowania od
3 do 5 lat (nota 8).
ALMA MARKET SA
2.6. Rzeczowe aktywa trwa e
Wycena stanu aktywów trwa ych nast puje wg cen nabycia lub kosztu wytworzenia pomniejszonych
o zakumulowane odpisy amortyzacyjne przy uwzgl dnieniu odpisów aktualizuj cych z tytu u utraty ich warto ci
(nota 2.9).
Koszt wytworzenia uwzgl dnia wydatki bezpo rednio zwi zane z wytworzeniem danych aktywów.
Pó niejsze nak ady uwzgl dnia si w warto ci bilansowej danego rodka trwa ego lub ujmuje jako odr bny
rodek trwa y (tam, gdzie jest to w ciwe) tylko wówczas, gdy jest prawdopodobne, e z tytu u tej pozycji
nast pi wp yw korzy ci ekonomicznych do Grupy, za koszt danej pozycji mo na wiarygodnie zmierzy .
Zyski i straty z tytu u sprzeda y lub likwidacji rzeczowych aktywów trwa ych s ustalone jako ró nica mi dzy
przychodami netto ze zbycia, (je eli takie by y), a warto ci bilansow zbywanych pozycji.
Ewidencja analityczna rzeczowych aktywów trwa ych prowadzona jest w uj ciu ilo ciowo-warto ciowym.
Inwentaryzacja rzeczowych aktywów trwa ych prowadzona jest zgodnie z zasadami okre lonymi w ustawie
o rachunkowo ci.
Odpisy amortyzacyjne rzeczowych aktywów trwa ych dokonywane s metod liniow
odzwierciedlaj cych szacowane nast puj ce okresy u ytkowania odpowiednich aktywów:
Budynki i budowle
25 – 40 lat
Maszyny i urz dzenia
10 – 15 lat
rodki transportu
3 – 5 lat
Pozosta e rodki trwa e
2 – 5 lat
wed ug stawek
Weryfikacji warto ci ko cowej i okresów u ytkowania rodków trwa ych dokonuje si na ka dy dzie
bilansowy i w razie potrzeby dokonuje ich korekty.
Grunty nie podlegaj amortyzacji (nota 6). Nabyte prawa wieczystego u ytkowania gruntów nie s ujmowane
w pozycji rzeczowych aktywów trwa ych, poniewa zgodnie z MSR 17 s one rozpoznawane jako leasing
operacyjny (nota 11). Prawa wieczystego u ytkowania gruntów wykorzystywane przez Spó na mocy decyzji
administracyjnej s ujmowane w ewidencji pozabilansowej (nota 33).
2.7. Nieruchomo ci inwestycyjne
Nieruchomo ciami inwestycyjnymi s grunty w asne, grunty w wieczystym u ytkowaniu oraz budynki lub ich
cz ci b ce w asno ci Spó ek wchodz cych w sk ad Grupy kapita owej, które s traktowane jako ród o
przychodów z czynszów, lub utrzymywane w posiadaniu ze wzgl du na przyrost ich warto ci.
Nieruchomo ci inwestycyjne nie s wykorzystywane przy zwyk ej dzia alno ci operacyjnej lub czynno ciach
administracyjnych Spó ek.
Grupa wycenia wszystkie swoje nieruchomo ci inwestycyjne w cenie nabycia lub koszcie wytworzenia,
pomniejszonym o dotychczasowe umorzenie.
Odpisy amortyzacyjne budynków dokonywane s metod liniow przez okres 40 lat (nota 7).
Grunty nie podlegaj amortyzacji. Nabyte prawa wieczystego u ytkowania gruntów nie s ujmowane w pozycji
nieruchomo ci inwestycyjnych, poniewa zgodnie z MSR 17 s one rozpoznawane jako leasing operacyjny
(nota 11).
2.8. Leasing
Umowy leasingowe, na mocy których nast puje przeniesienie zasadniczo ca ego ryzyka i po ytków
wynikaj cych z tytu u przeniesienia aktywów s klasyfikowane jako leasing finansowy. Takie umowy,
w których Grupa kapita owa wyst puje jako leasingobiorca, skutkuj wykazaniem aktywów b cych
przedmiotem leasingu oraz odpowiadaj cych im zobowi za w bilansie Grupy, pocz tkowo w kwotach równych
warto ci godziwej przedmiotu leasingu na dzie rozpocz cia leasingu, lub w kwotach równych warto ci bie cej
minimalnych op at leasingowych ustalonej na dzie rozpocz cia leasingu, je eli jest ona ni sza od warto ci
- 10 Global Reports LLC
ALMA MARKET SA
godziwej. Op aty leasingowe s rozdzielane pomi dzy zmniejszenie niesp aconego salda zobowi zania z tytu u
leasingu, a koszty finansowe. Koszty finansowe s rozliczane i ujmowane w rachunku zysków i strat w ci gu
okresu trwania umowy leasingowej. Aktywa b ce przedmiotem leasingu s amortyzowane wed ug stawek
odzwierciedlaj cych szacowane okresy u ytkowania tych aktywów albo przez krótszy okres leasingu.
Pozosta e umowy leasingowe, w których Grupa wyst puje jako leasingobiorca, s traktowane jako leasing
operacyjny. Op aty z tytu u tych umów s ujmowane jako koszty w trakcie trwania umowy leasingowej.
2.9. Utrata warto ci aktywów
Aktywa o nieokre lonym okresie u ytkowania nie podlegaj amortyzacji, lecz corocznie s testowane pod k tem
mo liwej utraty warto ci. Aktywa podlegaj ce amortyzacji analizuje si pod k tem utraty warto ci, ilekro jakie
zdarzenia lub zmiany okoliczno ci wskazuj na mo liwo niezrealizowania ich warto ci bilansowej. Strat z
tytu u utraty warto ci ujmuje si w wysoko ci kwoty, o jak warto bilansowa danego sk adnika aktywów
przewy sza jego warto odzyskiwaln . Warto odzyskiwalna to wy sza z dwóch kwot: warto ci godziwej
pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzeda y i warto ci u ytkowej. Dla potrzeb analizy pod k tem utraty
warto ci, aktywa grupuje si na najni szym poziomie, w odniesieniu do którego wyst puj daj ce si
zidentyfikowa odr bnie przep ywy pieni ne (o rodki wypracowuj ce rodki pieni ne).
2.10. Inwestycje
Grupa zalicza swoje aktywa finansowe do nast puj cych kategorii: wykazywane wed ug warto ci godziwej
przez wynik finansowy, po yczki i nale no ci oraz aktywa finansowe dost pne do sprzeda y.
Klasyfikacja opiera si na kryterium celu nabycia aktywa finansowego. Zarz d okre la klasyfikacj swoich
aktywów finansowych przy ich pocz tkowym uj ciu, a nast pnie poddaje j weryfikacji na ka dy dzie
bilansowy.
Aktywa finansowe wykazywane w warto ci godziwej przez wynik finansowe
Kategoria ta obejmuje dwie podkategorie: aktywa finansowe przeznaczone do obrotu oraz aktywa finansowe
przeznaczone w momencie ich pocz tkowego uj cia do wyceny wed ug warto ci godziwej przez wynik
finansowy. Sk adnik aktywów finansowych zalicza si do tej kategorii, je eli nabyty zosta przede wszystkim w
celu sprzeda y w krótkim terminie lub, je eli zosta ¸ zaliczony do tej kategorii przez Zarz d. Instrumenty
pochodne równie zalicza si do „przeznaczonych do obrotu”, o ile nie zosta y przeznaczone na zabezpieczenia.
Aktywa z tej kategorii zalicza si do aktywów obrotowych, je eli s przeznaczone do obrotu lub ich realizacji
oczekuje si w ci gu 12 miesi cy od dnia bilansowego.
Po yczki, nale no ci
Po yczki i nale no ci to niezaliczane do instrumentów pochodnych aktywa finansowe o ustalonych lub
mo liwych do ustalenia p atno ciach, nienotowane na aktywnym rynku. Zalicza si je do aktywów obrotowych,
o ile termin ich wymagalno ci nie przekracza 12 miesi cy od dnia bilansowego. Po yczki i nale no ci o terminie
wymagalno ci przekraczaj cym 12 miesi cy od dnia bilansowego zalicza si do aktywów trwa ych. Po yczki i
nale no ci s
ujmowane w bilansie jako „nale no ci handlowe oraz pozosta e nale no ci”.
Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y to niezaliczone do instrumentów pochodnych instrumenty finansowe
przeznaczone do tej kategorii albo niezaliczone do adnej z pozosta ych. Zalicza si je do aktywów trwa ych,
o ile Zarz d nie zamierza zby inwestycji w ci gu 12 miesi cy od dnia bilansowego.
Zmiany warto ci godziwej pozosta ych pieni nych papierów warto ciowych oraz niepieni nych papierów warto ciowych
zaliczonych do „dost pnych do sprzeda y" ujmuje si w kapitale w asnym.
Regularne transakcje zakupu i sprzeda y inwestycji ujmuje si na dzie przeprowadzenia transakcji – dzie , w
ALMA MARKET SA
którym Grupa zobowi zuje si zakupi lub sprzeda dany sk adnik aktywów. Inwestycje ujmuje si
pocz tkowo wed ug warto ci godziwej powi kszonej o koszty transakcyjne. Dotyczy to wszystkich aktywów
finansowych
niewykazywanych wed ug warto ci godziwej przez wynik finansowy. Aktywa finansowe wyceniane w warto ci
godziwej przez wynik finansowy s pocz tkowo ujmowane w warto ci godziwej, natomiast koszty transakcyjne
odnoszone s do rachunku zysków i strat. Aktywa finansowe wykazywane wed ug warto ci godziwej przez
wynik finansowy, wy cza si z ksi g rachunkowych, gdy prawa do uzyskiwania przep ywów pieni nych z ich
tytu u wygas y lub zosta y przeniesione i Grupa dokona a przeniesienia zasadniczo ca ego ryzyka i wszystkich
po ytków z tytu u ich w asno ci. Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y oraz aktywa finansowe wykazywane
wed ug warto ci godziwej przez wynik finansowy wykazuje si po pocz tkowym uj ciu wed ug warto ci
godziwej. Po yczki i nale no ci oraz inwestycje utrzymywane do terminu wymagalno ci wykazuje si wed ug
skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metoda efektywnej stopy procentowej.
Zyski i straty z tytu u zmian warto ci godziwej aktywów finansowych wykazywanych wed ug warto ci godziwej
przez wynik finansowy, wykazuje si w rachunku zysków i strat, w pozycji „Pozosta e zyski i straty netto” w
okresie, w którym powsta y. Przychody z tytu u dywidend z aktywów finansowych wykazywanych w warto ci
godziwej przez wynik finansowy wykazuje si w rachunku zysków i strat w ramach pozosta ych przychodów
operacyjnych w momencie uzyskania przez Spó prawa do otrzymania p atno ci (nota 22).
2.11. Pochodne instrumenty finansowe
Pochodne instrumenty finansowe ujmuje si pocz tkowo w warto ci godziwej na dzie zawarcia kontraktu, a
nast pnie aktualizuje si ich wycen do poziomu aktualnej warto ci godziwej. Metoda ujmowania powstaj cych
przy tym zysków lub strat zale y od tego, czy instrument pochodny uznany zosta za instrument
zabezpieczaj cy, a je eli tak, to tak e od charakteru pozycji zabezpieczanej.
Grupa wyznacza niektóre instrumenty pochodne jako:
- zabezpieczenia warto ci godziwej
- zabezpieczenia okre lonego ryzyka zwi zanego z uj tymi zobowi zaniami lub wysoce prawdopodobnymi,
planowanymi transakcjami (zabezpieczenie przep ywów pieni nych).
Przy zawieraniu transakcji Grupa dokumentuje zwi zek pomi dzy instrumentami zabezpieczaj cymi a
pozycjami zabezpieczanymi, a tak e cel zarz dzania ryzykiem i strategi zwi zan z zawieraniem ró nych
transakcji zabezpieczaj cych. Grupa dokumentuje równie , zarówno na dzie rozpocz cia zabezpieczenia, jak i
na bie co, swoja ocen tego, czy instrumenty pochodne wykorzystywane w transakcjach zabezpieczaj cych s
wysoce skuteczne w kompensowaniu zmian warto ci godziwej lub przep ywów pieni nych zabezpieczanych
pozycji.
Ca kowita warto godziwa zabezpieczaj cych instrumentów pochodnych zalicza si do aktywów trwa ych lub
zobowi za d ugoterminowych, je li dla zabezpieczonej pozycji czas pozosta y do terminu zapadalno ci
przekracza 12 miesi cy, albo do aktywów obrotowych lub zobowi za krótkoterminowych, je li dla
zabezpieczonej pozycji czas pozosta y do terminu zapadalno ci nie przekracza 12 miesi cy.
Handlowe instrumenty pochodne zalicza si do aktywów obrotowych lub zobowi za krótkoterminowych.
Zabezpieczenia warto ci godziwej
Zmiany warto ci godziwej instrumentów pochodnych, które zosta y wyznaczone i kwalifikuj si jako
zabezpieczenia warto ci godziwej, ujmuje si w rachunku zysków i strat wraz z wszystkimi zmianami warto ci
godziwej zabezpieczanego sk adnika aktywów lub zobowi zania, które odnosz si do ryzyka, przed którym
Grupa si zabezpiecza.
Zabezpieczenie przep ywów pieni nych
ALMA MARKET SA
Efektywn cz
zmian warto ci godziwej instrumentów pochodnych wyznaczonych i kwalifikuj cych si jako
zabezpieczenia przep ywów pieni nych ujmuje si w kapitale w asnym. Zyski lub straty z tytu u cz ci
nieefektywnej ujmuje si od razu w rachunku zysków i strat w pozycji pozosta e straty/zyski – netto.
Kwoty nagromadzone w kapitale w asnym przenosi si do rachunku zysków i strat w okresach, w których
pozycja zabezpieczana wp yn a na rachunek zysków i strat.
2.12. Nale no ci handlowe i pozosta e nale no ci
Nale no ci handlowe ujmuje si pocz tkowo wed ug warto ci godziwej, a nast pnie wycenia si je wed ug
skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) metod efektywnej stopy procentowej, pomniejszaj c je
przy tym o odpisy z tytu u utraty warto ci. Odpis z tytu u utraty warto ci nale no ci handlowych tworzy si , gdy
istniej obiektywne dowody na to, e Grupa nie b dzie w stanie otrzyma wszystkich nale nych kwot
wynikaj cych z pierwotnych warunków nale no ci. Kwot odpisu stanowi ró nica pomi dzy warto ci
bilansow danego sk adnika aktywów a warto ci bie
szacowanych przysz ych przep ywów pieni nych,
zdyskontowanych wed ug efektywnej stopy procentowej. Odpis tworzy si w ci ar kosztów w rachunku
zysków i strat (nota 11).
2.13. Zapasy
Zapasy towarowe wycenia si wg cen nabycia, nie wy szych od warto ci netto mo liwej do uzyskania. Koszt
ustala si z zastosowaniem metody redniej wa onej dla towarów w sprzeda y detalicznej i hurtowej.
Zapasy materia ów wycenia si wed ug cen zakupu, nie wy szych od warto ci netto mo liwej do uzyskania.
Cen zakupu materia ów ustala si z zastosowaniem metody pierwsze przysz o - pierwsze wysz o (FIFO).
Warto netto mo liwa do uzyskania jest ró nic mi dzy szacowan cen sprzeda y dokonywanej w toku
zwyk ej dzia alno ci gospodarczej, a szacowanymi kosztami wyko czenia i kosztami niezb dnymi do
doprowadzenia sprzeda y do skutku. W razie, gdy cena nabycia lub zakupu zapasów przekracza warto netto
mo liw do uzyskania, Spó ka dokonuje odpisów aktualizuj cych z tytu u utraty warto ci (nota 10).
2.14. Rozliczenia mi dzyokresowe
Krótkoterminowe rozliczenia mi dzyokresowe obejmuj rozliczenia mi dzyokresowe kosztów czynne i bierne.
Do czynnych rozlicze mi dzyokresowych zalicza si wydatki lub zu ycie sk adników maj tkowych dotycz ce
pó niejszych okresów ni ten, w którym je poniesiono i w konsekwencji zwi kszaj koszty tych pó niejszych
okresów. S one odroczone do rozliczenia w czasie pod warunkiem, e spe niaj definicj aktywów. (nota 11)
Rozliczenia mi dzyokresowe bierne s zobowi zaniami przypadaj cymi do zap aty za towary lub us ugi, które
zosta y otrzymane / wykonane, ale nie zosta y op acone, zafakturowane lub formalnie uzgodnione z dostawc ,
cznie z kwotami nale nymi pracownikom. (nota 17)
2.15. Aktywa trwa e przeznaczone do sprzeda y
Aktywa trwa e przeznaczone do sprzeda y stanowi zakwalifikowane do tej kategorii aktywa lub ich grupy i
ujmowane s w sprawozdaniu finansowym w kwocie ni szej z dwóch kwot: warto ci bilansowej i warto ci
godziwej pomniejszonej o koszty doprowadzenia do sprzeda y, je eli ich warto bilansow realizuje si przede
wszystkim w drodze transakcji sprzeda y, a nie bie cego u ytkowania.
Warunkiem zaliczenia aktywów do tej grupy jest podj cie przez Spó
decyzji o sprzeda y aktywów, wysokie
prawdopodobie stwo zbycia, a tak e dost pno tych aktywów do natychmiastowej sprzeda y (nota 9).
2.16. rodki pieni ne i ich ekwiwalenty
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty obejmuj rodki pieni ne w kasie, depozyty bankowe p atne na danie
oraz krótkoterminowe inwestycje o pierwotnym terminie wymagalno ci do trzech miesi cy i du ej p ynno ci.
W rachunku przep ywów pieni nych do rodków pieni nych zalicza si równie prezentowany w bilansie,
w pozycji krótkoterminowych kredytów i po yczek kredyt w rachunku bie cym (nota 13).
ALMA MARKET SA
2.17. Kapita y
Kapita y w asne stanowi kapita y tworzone przez Spó ki z Grupy zgodnie z obowi zuj cym prawem
tj. w ciwymi ustawami oraz Statutami spó ek (nota 14,15,16).
Kapita zak adowy wynika z obj cia akcji spó ki dominuj cej przez jej akcjonariuszy i jest wykazany wed ug
warto ci nominalnej, w wysoko ci stanowi cej iloczyn wyemitowanych i obj tych oraz nale ycie op aconych
akcji i warto ci nominalnej jednej akcji zgodnej ze Statutem Spó ki dominuj cej oraz wpisem do Krajowego
Rejestru Spó ek.
Koszty emisji akcji poniesione przy podwy szeniu kapita u zak adowego zmniejszaj kapita w asny do
wysoko ci nadwy ki warto ci emisji nad warto ci nominaln akcji, a pozosta cz
zalicza si do kosztów
finansowych.
2.18. Zobowi zania
Zobowi zania w pocz tkowym uj ciu wykazuje si w warto ci godziwej, za w pó niejszym okresie wykazuje
si je wed ug skorygowanej ceny nabycia (zamortyzowanego kosztu) stosuj c metod efektywnej stopy
procentowej.
Zobowi zania s zaliczane do krótkoterminowych, gdy s one wymagalne w ci gu dwunastu miesi cy od dnia
bilansowego (nota 17).
2.19. Kredyty i po yczki
Kredyty i po yczki ujmuje si pocz tkowo wed ug warto ci godziwej, pomniejszonej o poniesione koszty
transakcyjne. Po pocz tkowym uj ciu, kredyty i po yczki wykazuje si wed ug skorygowanej ceny nabycia
(zamortyzowanego kosztu). Wszelkie ró nice pomi dzy otrzyman kwot (pomniejszon o koszty transakcyjne),
a warto ci wykupu ujmuje si w rachunku zysków i strat przez okres obowi zywania odno nych umów
metod efektywnej stopy procentowej.
Kredyty i po yczki zalicza si do zobowi za krótkoterminowych, chyba, e Grupa posiada bezwarunkowe
prawo do odroczenia sp aty zobowi zania, o co najmniej 12 miesi cy od dnia bilansowego. (nota 18)
2.20. Podatek dochodowy
Nale no ci lub zobowi zania z tytu u bie cego podatku dochodowego wynikaj z kalkulacji podatku
podlegaj cego zap acie lub zwrotowi od dochodu do opodatkowania (straty podatkowej) wed ug ogólnych zasad
i stawek okre lonych w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, obowi zuj cych w danym roku
podatkowym.
Zobowi zanie z tytu u odroczonego podatku dochodowego ujmowane jest w pe nej wysoko ci, metod
zobowi zaniow , z tytu u ró nic przej ciowych pomi dzy warto ci podatkow aktywów zobowi za a ich
warto ci bilansow w sprawozdaniu finansowym. Je eli jednak odroczony podatek dochodowy powsta z tytu u
pocz tkowego uj cia sk adnika aktywów lub zobowi zania w ramach innej transakcji ni po czenie jednostek
gospodarczych, które nie wp ywa ani na wynik finansowy, ani na zysk (strat ) podatkow , nie wykazuje si go.
Odroczony podatek dochodowy ustala si przy zastosowaniu stawek (i przepisów) podatkowych obowi zuj cych
prawnie lub faktycznie na dzie bilansowy, które zgodnie z oczekiwaniami b
obowi zywa w momencie
realizacji odno nych aktywów z tytu u odroczonego podatku dochodowego lub uregulowania zobowi zania
z tytu u odroczonego podatku dochodowego.
Aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego ujmuje si , je eli jest prawdopodobne, e w przysz ci
osi gni ty zostanie dochód do opodatkowania, który umo liwi wykorzystanie ró nic przej ciowych (nota 19).
Obci enie podatkowe uj te w rachunku zysków i strat sk ada si z bie cego i z odroczonego podatku
dochodowego.
ALMA MARKET SA
2.21. Rezerwy
Rezerwy s tworzone wówczas, gdy spe nione s nast puj ce warunki:
- na Grupie ci y obecny obowi zek (prawny lub zwyczajowo oczekiwany) wynikaj cy ze zdarze przesz ych,
- prawdopodobne jest, e wype nienie obowi zku spowoduje konieczno wyp ywu rodków zawieraj cych
w sobie korzy ci ekonomiczne oraz
- mo na dokona wiarygodnego szacunku nak adów niezb dnych do wype nienia tego obowi zku.
W kwocie tworzonej rezerwy uwzgl dnia si wp yw przysz ych zdarze , które mog wp yn na wysoko
kwoty niezb dnej do wype nienia obowi zku, je eli jest wystarczaj co prawdopodobne, e zdarzenia te
wyst pi .
Kwoty rezerw wykazuje si w bie cej warto ci nak adów, które, jak si oczekuje, b
niezb dne do
wype nienia obowi zku, u ywaj c stopy procentowej przed opodatkowaniem, odzwierciedlaj cej bie
ocen
rynku odno nie do warto ci pieni dza w czasie oraz ryzyko zwi zane konkretnie z danym sk adnikiem
zobowi za . Zwi kszenie rezerw zwi zane z up ywem czasu jest rozpoznawane jako koszty odsetkowe.
Stan rezerw weryfikuje si na ka dy dzie bilansowy poprzez korekt w celu odzwierciedlenia bie cego,
najbardziej w ciwego szacunku. Zmiany rezerw wynikaj ce z korekt ujmuje si w rachunku zysków i strat.
Rezerwy s rozwi zywane, gdy wyp yw rodków zawieraj cych w sobie korzy ci ekonomiczne niezb dnych do
wype nienia obowi zku przestanie by prawdopodobny lub, gdy powstan zobowi zania dotycz ce obowi zku,
na które utworzono rezerw .
Grupa tworzy rezerwy na odprawy emerytalne przewidziane kodeksem pracy dla pracowników (nota 21).
Grupa posiada zarówno programy okre lonych wiadcze , jak i okre lonych sk adek. Program okre lonych
sk adek to program wiadcze emerytalnych, w ramach którego Spó ki odprowadzaj okre lone sk adki do
jednostki zarz dzaj cej ubezpieczeniami spo ecznymi (ZUS). Spó ki nie maj prawnego ani zwyczajowo
oczekiwanego obowi zku wp acenia dodatkowych sk adek, gdy fundusz nie posiada wystarczaj cych rodków,
aby wyp aci wszystkim pracownikom wiadczenia przys uguj ce im za prac wykonywan w okresie bie cym
i okresach poprzedzaj cych. Program okre lonych wiadcze jest to program, który nie stanowi programu
okre lonych sk adek. Program okre lonych wiadcze to program wiadcze , w którym okre la si kwot
wiadcze , jakie pracownik otrzymywa b dzie przy przej ciu na emerytur . Ich wysoko zale y zwykle od
jednego lub wi cej czynników, w tym wieku, sta u pracy i wynagrodzenia.
Zobowi zanie bilansowe z tytu u programów okre lonych wiadcze emerytalnych równe jest warto ci bie cej
zobowi zania z tytu u okre lonych wiadcze na dzie bilansowy. Warto bie
zobowi zania z tytu u
okre lonych wiadcze ustala si poprzez dyskontowanie szacowanych przysz ych wyp ywów pieni nych przy
zastosowaniu stóp procentowych wysokiej jako ci obligacji komercyjnych wyra onych w walucie przysz ej
wyp aty wiadcze , o terminach zapadalno ci zbli onych do terminów regulowania odno nego zobowi zania.
2.22. Aktywa i zobowi zania warunkowe
Informacje na temat zobowi za warunkowych s ujawniane w informacji dodatkowej wtedy, gdy w wyniku
zdarze przesz ych mo e nast pi wyp yw rodków zawieraj cych w sobie przysz e korzy ci ekonomiczne
w celu wype nienia:
- mo liwego obowi zku, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero w momencie wyst pienia jednego lub
wi kszej ilo ci niepewnych przysz ych zdarze , nad którymi Grupa nie w pe ni ma kontrol lub
- obecnego obowi zku, ale albo wyp yw rodków nie jest prawdopodobny albo niemo liwa jest wiarygodna
wycena obowi zku (zobowi zania) (nota 31).
ALMA MARKET SA
Informacje na temat aktywów warunkowych s ujawniane w informacji dodatkowej wtedy, gdy w wyniku
zdarze przesz ych powstaje mo liwy sk adnik aktywów, którego istnienie zostanie potwierdzone dopiero
w momencie wyst pienia jednego lub wi kszej ilo ci niepewnych przysz ych zdarze , nad którymi Grupa nie
w pe ni ma kontrol .
2.23. Instrumenty kapita owe przyznane w ramach programu motywacyjnego
W Spó ce dominuj cej przyznane instrumenty kapita owe s rozliczane zgodnie z MSSF 2 w ten sposób, e
warto otrzymanych us ug i odpowiadaj cy im wzrost w kapitale w asnym s wycenione w sposób po redni
poprzez odniesienie do warto ci godziwej przyznanych instrumentów kapita owych na dzie przyznania tych
instrumentów.
Koszty programu motywacyjnego, ujmowane s w okresie nabywania uprawnie niezale nie od tego czy
program zostanie zrealizowany czy nie.
W przypadku, gdy warunek wymagaj cy osi gni cia okre lonych dokona (wska ników przyrostu takich jak
EBITDA oraz zysk netto) nie jest warunkiem rynkowym, to dokonuje si bie cej korekty szacunków kosztu
programu motywacyjnego odnosz cych si do okresu nabywania uprawnie . W przypadku, gdy warunek
wymagaj cy osi gni cia okre lonych dokona jest warunkiem rynkowym (okre lony wzrost kursu akcji na
gie dzie), to dokonuje si ustalenia warto ci godziwej przyznanych instrumentów kapita owych na dzie
podj cia decyzji o programie motywacyjnym i rozlicza si koszty z tego tytu u przez okres nabywania
uprawnie niezale nie czy warunek rynkowy zosta spe niony i koszty te nie s w przysz ci korygowane.
ALMA MARKET SA realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej
i osób maj cych podstawowe znaczenie dla spó ki dominuj cej.
Celem programu motywacyjnego jest dodatkowa motywacja i mobilizacja dzia
osób odpowiedzialnych za
realizacje nowej strategii wdra anej w spó ce ALMA MARKET SA. Maksymalna liczba uprawnionych do
uczestnictwa w programie to 13 osób (w programie nie uczestniczy prezes spó ki).
Program opiera si na emisji 100 tys. sztuk obligacji po cenie emisyjnej 0,01 PLN. Obligacje b
posiada
prawo pierwsze stwa do nabycia akcji zwyk ych serii E w cznej ilo ci 100 tys. sztuk po cenie nominalnej
równej 1 PLN. Program ma charakter trzyletni i trwa b dzie w latach 2005-2007, przy czym prawo do
subskrybowania akcji serii E wygasa w dniu 28.11.2008 roku.
Przydzia obligacji b dzie uzale niony od osi gni cia okre lonej stopy wzrostu przez trzy wska niki; kurs
rynkowy akcji, EBITDA (skonsolidowany) oraz zysk netto (skonsolidowany). Spe nienie w danym roku jednego
spo ród trzech warunków uprawnia do nabycia 1/3 puli obligacji przypadaj cych na ten rok. Je li okre lona pula
obligacji nie zostanie przyznana w danym roku, to istnieje mo liwo jej przydzia u w kolejnych latach trwania
programu, o ile zostanie zrealizowana skumulowana stopa wzrostu danego wska nika.
Ze wzgl du na to, e przyznanie uprawnie narzuca spe nienie okre lonych warunków (nierynkowych
i rynkowych) transakcja p atno ci rozliczana w instrumentach kapita owych (subskrypcja akcji serii E spó ki)
jest ujmowana przez okres w jakim te warunki s spe niane.
1. Wycen spe nienia warunków nierynkowych programu motywacyjnego przeprowadza si na ka dy kolejny
dzie bilansowy. Do momentu nabycia uprawnie , spó ka ustala szacunek skumulowanego kosztu odnoszonego
do rachunku zysków i strat. Po uznaniu uprawnienia do wiadczenia za nabyte, uj te koszty nie s odwracane,
nawet je eli te uprawnienia nie zostan zrealizowane. Je eli jednak nie uznaje si uprawnie do obj cia akcji za
nabyte z powodu nie spe nienia warunku nierynkowego (odpowiedni wzrost skonsolidowanego EBITDA
i skonsolidowanego zysku netto), odwraca si koszty, którymi wcze niej obci ono rachunek zysków i strat.
Ze wzgl du na przyj te plany finansowe, wed ug których warunki nierynkowe w 2005 roku nie mog y by
zrealizowane, spó ka nie dokonywa a wyceny warunków nierynkowych programu motywacyjnego w 2005 roku.
Zestawienie zrealizowanych wyników na dzie 31 grudnia 2006 roku z wynikami za 2005 rok oraz zestawienie
ALMA MARKET SA
zrealizowanych wyników na dzie 31 grudnia 2005 roku z wynikami za 2004 rok potwierdza brak
odpowiedniego wzrostu skonsolidowanego EBITDA i skonsolidowanego zysku netto zapisanych w programie
motywacyjnym.
2. Wycena spe nienia warunków rynkowych programu motywacyjnego przeprowadzona zosta a na dzie
podj cia decyzji przez WZA o uruchomieniu programu motywacyjnego, tj. na dzie 6 maja 2004 roku.
Wycen obj to element programu motywacyjnego, który opiera si na realizacji prawa do zakupu akcji po cenie
nominalnej 1,00 PLN pod warunkiem osi gni cia odpowiedniego wzrostu kursu akcji spó ki w poszczególnych
latach trwania programu.
Wycena tego elementu programu motywacyjnego zosta a przeprowadzona w dwóch etapach:
- wycena zwyk ej opcji typu europejskiego wg zmodyfikowanego modelu Blacka-Scholesà na dzie uchwalenia
programu,
- szacunek prawdopodobie stwa realizacji praw wynikaj cych z opcji, tj. szacunek prawdopodobie stwa
osi gni cia odpowiedniego wzrostu kursu akcji spó ki w poszczególnych latach trwania programu,
przy czym wa niejsze dane do modelu zosta y opisane poni ej.
Warto godziwa opcji przyznawanych w trakcie lat 2006-2008 jako opcje 2005-2007, ustalona przy
wykorzystaniu zmodyfikowanego modelu Black-Scholesà do wyceny opcji typu europejskiego wystawionej na
dzie 6 maja 2004 roku (dzie podj cia decyzji przez WZA o uruchomieniu programu motywacyjnego) dla
ka dego roku realizacji wynosi 23,08 PLN.
Wa niejszymi danymi wej ciowymi modelu by y:
- cena akcji 1,00 PLN na dzie przyznania opcji (dzie podj cia decyzji przez WZA o uruchomieniu programu
motywacyjnego), która jest równa cenie realizacji (cenie emisyjnej akcji serii E),
- okres obowi zywania programu (okres realizacji uprawnie ) przedstawiony powy ej,
- roczna stopa procentowa wolna od ryzyka w wysoko ci 6,75% (opcje 2005), 6,54% (opcje 2006), 6,34% (opcje
2007),
- zmienno do oszacowania której wykorzystano odchylenie standardowe logarytmu naturalnego ruchów kursu
akcji spó ki i do modelu zosta a przyj ta zmienno 33,6%,
- w okresie trwania programu nie przewiduje si wyp aty dywidend.
W celu oszacowania prawdopodobie stwa realizacji warunków wzrostu kursu akcji spó ki w trzech kolejnych
latach (2005-2007) powy ej kursu zapewniaj cego osi gni cie minimalnego wzrostu kursu akcji, wykorzystano
model drzewa dwumianowego CRR (wg Coxa, Rossa &Rubinsteina).
Z przeprowadzonych wylicze wynika, e maksymalny koszt opcji dla spó ki (element rynkowy programu
motywacyjnego) nie powinien przekroczy kwoty 112 053 PLN, przy czym jest to kwota zdyskontowana na
6 maja 2004 roku (dzie podj cia decyzji przez WZA o uruchomieniu programu motywacyjnego).
Maksymalny koszt elementu rynkowego programu motywacyjnego zosta podzielony proporcjonalnie do okresu,
w którym program jest realizowany (od dnia podj cia decyzji przez WZA o uruchomieniu programu).
Ani na dzie 31 grudnia 2006 r. ani do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania finansowego Grupa nie
wyemitowa a adnych obligacji (nota 15).
2.24. Ujmowanie przychodów
Przychody ze sprzeda y produktów i towarów s uznawane w momencie dostarczenia towaru, je eli Grupa
przekaza a znacz ce ryzyko i korzy ci wynikaj ce z praw w asno ci do towarów.
Przychody z tytu u sprzeda y us ug ujmuje si w okresie, w którym wiadczono us ug wtedy gdy:
− kwot przychodów mo na oceni w sposób wiarygodny,
ALMA MARKET SA
− istnieje prawdopodobie stwo, e jednostka gospodarcza uzyska korzy ci ekonomiczne z tytu u transakcji,
− stopie realizacji transakcji na dzie bilansowy mo e by okre lony w wiarygodny sposób
Wysoko przychodów ustala si w warto ci godziwej zap aty otrzymanej b
rabatów. W przychodach nie uwzgl dnia si podatku od towarów i us ug.
nale nej, uwzgl dniaj c kwoty
Warto godziwa przychodów w wi kszo ci przypadków jest równa kwocie rodków pieni nych otrzymanych
lub nale nych.
Przychody z tytu u odsetek i dywidend ujmuje si pod warunkiem, e:
- istnieje prawdopodobie stwo, e zostan one uzyskane,
- kwota przychodów mo e by wyceniona w wiarygodny sposób.
Przychody z tytu u odsetek ujmuje si z uwzgl dnieniem efektywnej stopy procentowej zgodnie z MSR 39.
Przychody z tytu u dywidend ujmuje si w momencie nabycia prawa do otrzymania p atno ci.
2.25. Transakcje w walutach obcych
Transakcje w walucie obcej s przeliczane na walut polsk zgodnie z kursem obowi zuj cym na dzie zawarcia
transakcji. Zyski i straty kursowe z tytu u rozliczenia tych transakcji oraz wyceny bilansowej aktywów i
zobowi za pieni nych wyra onych w walutach obcych ujmuje si w rachunku zysków i strat, o ile nie odracza
si ich w kapitale w asnym, gdy kwalifikuj si do uznania za zabezpieczenie przep ywów pieni nych i
zabezpieczenie udzia ów w aktywach netto.
Ró nice kursowe z tytu u wyceny niepieni nych aktywów i zobowi za finansowych wykazuje si w ramach
zysków i strat z tytu u zmian warto ci godziwej. Ró nice kursowe z tytu u wyceny niepieni nych aktywów i
zobowi za finansowych, takich jak instrumenty kapita owe wyceniane w warto ci godziwej przez wynik
finansowy, wykazuje si w ramach zysków i strat z tytu u zmian warto ci godziwej. Ró nice kursowe z tytu u
wyceny takich niepieni nych aktywów finansowych, jak instrumenty kapita owe zaklasyfikowane do aktywów
finansowych dost pnych do sprzeda y, uwzgl dnia si w kapitale z wyceny instrumentów dost pnych do
sprzeda y.
2.26. Nowe standardy rachunkowo ci i interpretacje KIMSSF
Standardy obowi zuj ce po raz pierwszy w 2006 roku
MSR 19 (Zmiana) – wiadczenia pracownicze (data wej cia w ycie 1 stycznia 2006 roku). Zmiana ta
wprowadza mo liwo alternatywnego sposobu ujmowania zysków i strat aktuarialnych. Mo e ona na
dodatkowe wymagania dla programów wielozak adowych, dla których nie ma wystarczaj cych informacji, aby
mo na by o wobec nich zastosowa rachunkowo programów okre lonych wiadcze . Zmiana wprowadza
równie nowe wymogi informacyjne. Wprowadzenie tej zmiany nie mia o wp ywu na sprawozdania finansowe
Grupy.
MSR 39 (Zmiana) – Rachunkowo zabezpiecze przep ywów pieni nych w przypadku przewidywanych
transakcji wewn trz grupowych (data wej cia w ycie: 1 stycznia 2006 roku). Zmiana pozwala ryzyko zmiany
kursu waluty zagranicznej wysoce prawdopodobnej planowanej przysz ej transakcji wewn trz grupowej
kwalifikowa w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym jako pozycj zabezpieczan pod warunkiem, e:
(a) transakcja jest wyra ona w innej walucie ni waluta funkcjonalna jednostek zawieraj cych t transakcj ; i (b)
ryzyko zmiany kursu waluty obcej wp ynie na skonsolidowany zysk lub strat . Zmiana ta dotyczy obszaru spoza
dzia alno ci Grupy, poniewa nie zawiera ona adnych transakcji mi dzygrupowych, które mo na kwalifikowa
jako pozycje zabezpieczane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
ALMA MARKET SA
MSR 39 (Zmiana) – Opcja wyceny w warto ci godziwej (data wej cia w ycie: 1 stycznia 2006 roku).
Zmiana ta dotyczy definicji instrumentów finansowych rozliczanych wed ug warto ci godziwej przez wynik
finansowy oraz bardziej rygorystycznie reguluje mo liwo wyznaczania instrumentu finansowego do tej
kategorii. Zmiana ta nie ma wp ywu na sprawozdanie finansowe Grupy.
MSR 39 i MSSF 4 (Zmiana)– Umowy gwarancji finansowych (data wej cia w ycie: 1 stycznia 2006
roku). Zmiana ta wymaga wst pnego ujmowania wyemitowanych gwarancji finansowych, które nie zosta y
zaznaczone jako umowy ubezpieczeniowe, w ich warto ci godziwej a nast pnie ustalania ich warto ci jako
wy szej z (a) nierozliczonego salda odno nych otrzymanych i odroczonych prowizji lub (b) wielko nak adów
potrzebnych do uregulowania zobowi zania inwestycyjnego (pozabilansowego) na dzie bilansowy. Zmiana ta
nie dotyczy dzia alno ci grupy.
MSSF 1 (Zmiana) – Zastosowanie Mi dzynarodowych Standardów Sprawozdawczo ci Finansowej po raz
pierwszy oraz Zmiana MSSF 6 - Poszukiwanie i ocena zasobów mineralnych (data wej cia w ycie: 1 stycznia
2006 roku). Zmiany te dotycz obszaru spoza dzia alno ci Grupy, poniewa nie prowadzi ona poszukiwania ani
oceny zasobów mineralnych.
-
MSSF 6 – Poszukiwanie i ocena zasobów mineralnych (data wej cia w ycie 1 stycznia 2006 roku). MSSF
6 dotyczy obszarów spoza zakresu dzia alno ci Grupy.
Standardy, interpretacje i zmiany do opublikowanych standardów, które nie s jeszcze obowi zuj ce
W niniejszym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Spó ki Grupy nie zdecydowa y o zastosowaniu
opublikowanych standardów lub interpretacji przed ich dat wej cia w ycie.
a) MSSF 7 Instrumenty finansowe: Ujawnianie
Standard MSSF 7 zosta wydany przez Rad Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci 18 sierpnia 2005
roku wraz z dodatkow zmian do MSR 1 „Prezentacja sprawozda finansowych – Ujawnianie kapita ów”.
MSSF 7 obowi zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si z dniem 1 stycznia 2007 roku lub po tej dacie.
Wprowadza nowe wymogi dotycz ce ujawniania informacji o instrumentach finansowych i zast puje MSR 30
„Ujawnianie informacji w sprawozdaniach finansowych banków i podobnych instytucji finansowych” oraz
niektóre wymogi MSR 32 „Instrumenty finansowe: ujawnianie i prezentacja”.
b) Zmiany do MSR 1 Prezentacja sprawozda finansowych Ujawnianie kapita ów
Zmiana powinna by stosowana dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si z dniem 1 stycznia 2007 roku
i pó niej. Stanowi ona uzupe nienie MSSF 7 „Instrumenty Finansowe: Ujawnianie” i wprowadza wymogi
dotycz ce ujawniania przez wszystkie jednostki:
- celów jednostki, polityk i procedur zarz dzania kapita em,
- opis sk adników zarz dzanego kapita u,
- danych ilo ciowych dotycz cych tego, co jednostka uwa a za kapita ;
- czy jednostka spe ni a ewentualne wymogi kapita owe oraz
- je li nie, jakie s konsekwencje ich niespe nienia.
c) MSSF 8 Segmenty operacyjne
Standard MSSF 8 zosta wydany przez Rad Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci 30 listopada 2006
roku i obowi zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si z dniem 1 stycznia 2009 roku lub po tej dacie.
MSSF 8 zast puje MSR 14 „Sprawozdawczo dotycz ca segmentów dzia alno ci”. Standard ten okre la nowe
wymagania wobec ujawnie informacji dotycz cych segmentów dzia alno ci, a tak e informacji dotycz cych
produktów i us ug, obszarów geograficznych, w których prowadzona jest dzia alno oraz g ównych klientów.
ALMA MARKET SA
MSSF 8 wymaga „podej cia zarz dczego” do sprawozdawczo ci o wynikach finansowych segmentów
dzia alno ci.
Na dzie sporz dzenia niniejszego sprawozdania finansowego, standard MSSF 8 nie zosta jeszcze zatwierdzony
przez Komisj Wspólnot Europejskich.
d) KIMSF 7 Zastosowanie metody przekszta cenia w ramach MSR 29 Sprawozdawczo finansowa
w warunkach hiperinflacji"
Interpretacja KIMSF 7 zosta a wydana przez Komitet ds. Interpretacji Mi dzynarodowej Sprawozdawczo ci
Finansowej w dniu 24 listopada 2005 roku i obowi zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si z dniem
1 marca 2006 roku lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne dotycz ce zastosowania wymogów MSR
29 w okresie sprawozdawczym, w którym jednostka stwierdza istnienie hiperinflacji w kraju swojej waluty
funkcjonalnej, w warunkach, w których gospodarka nie by a gospodark hiperinflacyjn w poprzednim okresie,
w zwi zku, z czym jednostka zobowi zana jest do skorygowania swojego sprawozdania finansowego zgodnie
z MSR 29.
e) KIMSF 8 Zakres MSSF 2
Finansowej w dniu 12 stycznia 2006 roku. i obowi zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si z dniem
1 maja 2006 roku lub po tej dacie. KIMSF 8 zawiera wyja nienie, e MSSF 2 „P atno ci w formie akcji
asnych” ma zastosowanie do umów, w których jednostka wyp aca wynagrodzenie w formie akcji w asnych za
niewystarczaj ce wiadczenie wzajemne lub bez takiego wiadczenia.
f) KIMSF 9 Ponowna wycena wbudowanych instrumentów finansowych , zakres MSR 39
Finansowej w dniu 1 marca 2006 roku i obowi zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si z dniem
1 czerwca 2006 roku lub po tej dacie. Interpretacja ta dotyczy wbudowanych instrumentów finansowych, do
których zastosowanie ma MSR 39 Instrumenty finansowe – ujmowanie i wycena. Interpretacja okre la moment,
na który jednostka dokonuje oceny, czy nale y wyodr bni z umowy zasadniczej i uj odr bnie wbudowany
instrument pochodny oraz na bazie jakich warunków oceny takiej dokonuje jednostka stosuj ca MSSF po raz
pierwszy.
g) KIMSF 10 ródroczne sprawozdanie finansowe a utrata warto ci
Finansowej w dniu 20 lipca 2006 roku i obowi zuje dla okresów rocznych rozpoczynaj cych si z dniem
1 listopada 2006 roku lub po tej dacie. Interpretacja ta wyja nia czy odpisy z tytu u utraty warto ci uj te na dzie
bilansowy w sprawozdaniu ródrocznym w stosunku do warto ci firmy, inwestycji w instrumenty kapita owe
i aktywa finansowe wyceniane w cenie nabycia, mog zosta zmniejszone lub odwrócone, je eli na kolejny
dzie bilansowy - w sprawozdaniu ródrocznym lub sprawozdaniu rocznym - wyst pi yby przes anki
wskazuj ce na mo liwo ust pienia przyczyn powoduj cych uj cie wcze niejszego odpisu.
Na dzie sporz dzenia niniejszego sprawozdania finansowego interpretacja KIMSF 10 nie zosta a jeszcze
zatwierdzona przez Komisj Wspólnot Europejskich.
h) KIMSF 11 Grupowe oraz jednostkowe opcje na udzia
1 marca 2007 roku lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera nast puj ce wytyczne dotycz ce zastosowania
MSSF 2 „P atno ci w formie akcji w asnych” dla transakcji p atno ci w formie akcji w asnych, w których bior
udzia dwie lub wi cej jednostek powi zanych; oraz podej cia ksi gowego w nast puj cych przypadkach:
ALMA MARKET SA
- jednostka udziela swoim pracownikom prawa do swoich instrumentów kapita owych, które mog lub musz
by odkupione od strony trzeciej w celu uregulowania zobowi zania wobec pracowników,
- jednostka lub jej w ciciel udziela pracownikom tej jednostki prawa do instrumentów kapita owych tej
jednostki, przy czym dostawc tych instrumentów jest w ciciel jednostki.
i) KIMSF 12 Umowy na us ugi koncesjonowane
1 stycznia 2008 roku lub po tej dacie. Interpretacja ta zawiera wytyczne w zakresie zastosowania istniej cych
standardów przez podmioty uczestnicz ce w umowach koncesji na us ugi mi dzy sektorem publicznym
a prywatnym. KIMSF 12 dotyczy umów, w których zlecaj cy kontroluje to, jakie us ugi operator dostarczy przy
pomocy infrastruktury, komu wiadczy te us ugi i za jak cen .
j) MSR 23 Koszty zad enia
Zmieniony MSR 23 zosta opublikowany przez Rad Mi dzynarodowych Standardów Rachunkowo ci 29 marca
2007 r. Standard ten odnosi si do rachunkowego uj cia kosztów zad enia odnosz cych si do aktywów,
których okres przystosowania do sprzeda y lub u ytkowania jest znacz cy. MSR 23 uniemo liwia uj cie tych
kosztów bezpo rednio w rachunku wyników, wymagaj c obecnie, aby zosta y one skapitalizowane.
Zarz dy spó ek wchodz cych w sk ad Grupy s zdania, e nowe, opublikowane standardy, poprawki
i interpretacje w ciwe dla okresów sprawozdawczych rozpoczynaj cych si od 1.01.2007 roku i pó niejszych
nie wp yn istotnie na sprawozdania finansowe oraz sytuacj finansow Spó ek.
3. ZARZ DZANIE RYZYKIEM FINANSOWYM
Dzia alno prowadzona przez Spó ki Grupy kapita owej nara ona jest na nast puj ce zagro enia finansowe:
- ryzyko rynkowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut (przede wszystkim kursu EUR/PLN), ryzyko warto ci
godziwej zwi zane ze zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe,
- ryzyko kredytowe,
- ryzyko utraty p ynno ci,
- ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Spó ki staraj si minimalizowa potencjalne niekorzystne wp ywy tych ryzyk na wyniki finansowe.
Ryzykiem zarz dzaj bezpo rednio zarz dy spó ek analizuj c na bie co skal tego ryzyka i podejmuj c w tym
zakresie stosowne decyzje.
a) Ryzyko rynkowe
- Ryzyko zmiany kursu walut.
Grupa prowadzi dzia alno mi dzynarodow polegaj
przede wszystkim na imporcie towarów z krajów
Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co nara a j na ryzyko zmiany kursu walut (w szczególno ci EUR).
Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji zakupu towarów handlowych, za które p atno
nast puje w terminie pó niejszym ni zamówienie.
ALMA MARKET SA posiada podpisane umowy najmu powierzchni handlowych, gdzie zarówno czynsze jak
te inne op aty uiszczane na rzecz wynajmuj cych przeliczane s wed ug aktualnie obowi zuj cych kursów
ALMA MARKET SA
PLN/EUR. Cz ciowo ryzyko to jest ograniczone wynajmem przez spó
powierzchni handlowo-us ugowych
na rzecz innych podmiotów gospodarczych równie poprzez czynsze i op aty odniesione do EUR. Jednak
ostatecznie wyst puje ryzyko walutowe netto z tego tytu u, które nie by o dotychczas zabezpieczane.
Z uwagi na fakt, e umowy najmu s z regu y umowami d ugoterminowymi, ogólna polityka spó ki w tym
zakresie sprowadza si do bie cego ledzenia zmian kursu PLN/EUR i jego trendu. W przypadku gdyby
zachodzi o ryzyko znacznej deprecjacji waluty funkcjonalnej w stosunku do EUR, co oznacza oby mo liwo
ugoterminowego wzrostu kosztów funkcjonowania obiektów handlowych i znacznego obni enia rentowno ci
ich funkcjonowania, zosta yby podj te decyzje o zabezpieczeniu tego typu p atno ci.
- Ryzyko cenowe.
W przypadku nabywania przez spó ki kapita owych papierów warto ciowych klasyfikowanych w bilansie jako
„dost pne do sprzeda y” Grupa nara ona jest na ryzyko cenowe. Niemniej jednak w okresach prezentowanych
tego typu transakcje nie wyst powa y st d ryzyko to nie wyst pi o.
Spó ki Grupy ze wzgl du na rodzaj prowadzonej dzia alno ci nie s nara one na ryzyko cenowe towarów
masowych.
b) Ryzyko kredytowe
Spó ka dominuj ca z racji swojej dzia alno ci nie jest nara ona na istotne ryzyko z tytu u sprzeda y
z odroczonym terminem p atno ci. Sprzeda jest kierowana do klientów detalicznych, która odbywa si za
gotówk lub przy wykorzystaniu kart p atniczych.
Spó ka zale na Krakchemia SA stosuje polityk gwarantuj , ze sprzeda hurtowa towarów dokonywana jest
na rzecz klientów o odpowiedniej historii sp at zobowi za i ponadto, którzy pó niej s odpowiednio
monitorowani.
c) Ryzyko utraty p ynno ci
Zak ada si utrzymywanie w Grupie odpowiedniego poziomu rodków p ynnych oraz dost pno ci finansowania
dzi ki wystarczaj cej kwocie zabezpieczonych instrumentów kredytowych, oraz zdolno do zamykania pozycji
rynkowych. S by finansowe spó ek b
zachowywa odpowiedni elastyczno finansowania w ramach
posiadanych dost pnych rodków finansowych i przyznanych linii kredytowych.
d) Ryzyko zmiany przep ywów pieni nych oraz warto ci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych
Spó ka dominuj ca posiada oprocentowane aktywa, które zale od zmiany rynkowych stóp procentowych. Nie
to jednak na tyle istotne aktywa, aby ewentualne zmiany rynkowych stóp procentowych wp ywa y na
przep ywy pieni ne z dzia alno ci operacyjnej.
W Grupie ryzyko zmiany stóp procentowych zwi zane jest z instrumentami d nymi. W przypadku
wyst powania kredytów i po yczek o zmiennym oprocentowaniu, spó ki Grupy nara one s na ryzyko zmiany
przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych. Natomiast instrumenty d ne o sta ym
oprocentowaniu nara aj spó ki na ryzyko zmiany warto ci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych.
Polityk spó ek Grupy jest utrzymywanie swoich kredytów i po yczek w postaci instrumentów raczej
o zmiennym oprocentowaniu, st d wyst powa b dzie raczej ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku
zmiany stóp procentowych.
Spó ka zale na natomiast, podejmuje dzia ania w celu zabezpieczenia zobowi za walutowych przed aprecjacj
EUR, poprzez zawieranie transakcji zabezpieczaj cych typu Forward.
Kontrakty te wyceniane s na dzie sporz dzenia sprawozdania finansowego w warto ci godziwej dokonywanej
przez bank, w którym dokonano transakcji. Ró nice z wyceny odnoszone s w rachunku zysków i strat na
przychody (koszty) finansowe.
Spó ka zale na Krakchemia SA zabezpiecza od 80-100% transakcji nabycia wewn trzunijnego lub zakupu
z importu.
ALMA MARKET SA
4. WA NE OSZACOWANIA I ZA
ENIA
Oszacowania i os dy w spó kach Grupy poddaje si bie cej weryfikacji. Wynikaj one z dotychczasowych
do wiadcze oraz innych czynników, w tym przewidywa , co do przysz ych zdarze , które w danej sytuacji
wydaj si zasadne.
Grupa dokonuje oszacowa i przyjmuje za enia dotycz ce przysz ci. Uzyskane w ten sposób oszacowania
ksi gowe cz sto odbiegaj od faktycznych rezultatów.
Takie oszacowania i za enia dotycz :
- Bie co dokonywanej aktualizacji warto ci zapasów towarów o niskiej rotacji oraz ze wzgl du na
przewidywane ubytki towarowe. Ostateczna inwentaryzacja stanów magazynowych i dokonywane przeceny
towarów lub ich likwidacja ujawniaj dopiero rzeczywiste ró nice w stosunku do oszacowa i mog wp ywa
ujemnie lub dodatnio na wynik finansowy spó ki,
- Szacunkowego okre lania okresów u ytkowania i stawek amortyzacyjnych dla rodków trwa ych. Ze wzgl du
na szybki post p techniczny oraz rozwój nowych technologii, szczególnie dla urz dze , szacunki te mog ulega
znacz cym zmianom. Zarz d Spó ki zwi kszy odpisy amortyzacyjne w razie skrócenia okresów u ytkowania w
stosunku do pierwotnych szacunków oraz odpisze przestarza e technicznie urz dzenia.
- Warto ci bie cej przysz ych zobowi za z tytu u odpraw emerytalnych, która zale y od szeregu czynników
okre lanych metodami aktuarialnymi przy wykorzystaniu pewnych za
. Za enia wykorzystywane przy
ustalaniu kosztów (przychodów) netto z tytu u odpraw emerytalnych zawieraj stop dyskonta.
Grupa okre la odpowiedni stop dyskonta na koniec ka dego roku. Jest to stopa procentowa, jak nale y
zastosowa , aby ustali warto bie
szacowanych przysz ych wydatków pieni nych, co do których
przewiduje si ,
e b
wymagane do uregulowania odno nych zobowi za
emerytalnych.
Przy ustalaniu odpowiedniej stopy dyskonta Grupa uwzgl dnia stopy procentowe wysokiej jako ci
ugoterminowych papierów warto ciowych wyra onych w walucie przysz ej wyp aty wiadcze , o terminach
zapadalno ci zbli onych do terminów regulowania odno nego zobowi zania emerytalnego.
5. INFORMACJE DOTYCZ CE SEGMENTÓW DZIA ALNO CI
ównymi segmentami dzia alno ci spó ek Grupy Kapita owej s segmenty bran owe, w których zakresie jest
prowadzona: sprzeda detaliczna, sprzeda hurtowa oraz od 12 grudnia 2005 roku równie dzia alno w bran y
nieruchomo ci, w zwi zku z poszerzeniem grupy o spó Alma Development Sp. z o.o., która zosta a za ona
celem prowadzenia dzia
wspomagaj cych na rzecz Grupy i innych podmiotów gospodarczych w zakresie
obs ugi nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji projektów developerskich.
Dzia alno detaliczn o zró nicowanej ofercie asortymentowej Grupa prowadzi poprzez obiekty handlowe
Spó ki dominuj cej.
Dzia alno hurtow Grupa prowadzi poprzez Spó
zale , gdzie handluje g ównie: artyku ami chemii
gospodarczej, granulatami tworzyw sztucznych, foliami, tworzywami sztucznymi, farbami, lakierami,
odczynnikami chemicznymi i innymi, spó ka zale na realizuje równie nieistotne z punktu widzenia
sprawozdawczo ci obroty z tytu u eksportu towarów.
Spó ka zale na Alma Development Spó ka z o.o. (prezentowana w segmencie „Pozosta a dzia alno ”), w
pierwszym roku swojej dzia alno ci realizowa a przychody z wynajmu posiadanych nieruchomo ci, jednak nie
mia y one istotnego wp ywu na wzrost przychodów Grupy.
Ka dy z segmentów stanowi jednostk gospodarcz oferuj
inny rodzaj produktu lub us ugi.
Grupa Kapita owa realizuje sprzeda na rynku krajowym.
ALMA MARKET SA
Wyniki segmentów za 12 miesi cy 2005r przedstawiaj si nast puj co:
Sprzeda
detaliczna
Przychody segmentu
Sprzeda pomi dzy segmentami
Zysk operacyjny
Sprzeda
hurtowa
Pozycje
nieprzypisane
Grupa
197 308
177 562
-
(1 132)
(254)
-
(1 386)
191 685
177 308
-
373 484
11 063
4 143
(948)
14 258
Koszty finansowe netto
374 870
(186)
(186)
14 072
Podatek dochodowy
(2 784)
11 288
- Wyniki finansowe danego segmentu (sprzeda detaliczna, sprzeda hurtowa i pozosta a dzia alno ) zawieraj
przychody i koszty bezpo rednio przypisane do danego segmentu oraz przychody i koszty przypisane
po rednio. Wy ej wymienione kwoty zwieraj tak e transakcje wewn trzne w ramach grupy kapita owej,
ustalone wed ug cen sprzeda y zawieraj cych narzut zysku.
- Kwoty podlegaj ce wy czeniom wykazano odr bnie (jako pozycj sprzeda pomi dzy segmentami).
- Koszty ogólne nie przypisane do adnego segmentu (pozycje nieprzypisane) zawieraj koszty ogólnego
zarz du i inne koszty powstaj ce w grupie kapita owej, których nie mo na bezpo rednio przyporz dkowa do
segmentu.
Pozosta e pozycje dotycz ce segmentów uj te w rachunku zysków i strat:
Okres 12 miesi cy 2005 r.
Sprzeda
detaliczna
Amortyzacja rodków trwa ych
Grupa
(212)
(449)
(5 313)
(117)
(15)
(68)
(200)
(17)
-
-
(17)
(960)
(36)
-
(996)
Amortyzacja nieruchomo ci inwestycyjnych
zapasów
Odwrócenie odpisu aktualizuj cego warto
Pozycje
nieprzypisane
(4 652)
Amortyzacja warto ci niematerialnych i prawnych
Odpis aktualizuj cy warto
Sprzeda
hurtowa
473
25
-
498
Odpis aktualizuj cy nale no ci handlowe
zapasów
(315)
(572)
(21)
(908)
nale no ci handlowych
338
562
11
911
Wyniki segmentów za 12 miesi cy 2006 r. przedstawiaj si nast puj co:
Przychody segmentu
Sprzeda pomi dzy segmentami
Zysk operacyjny
Sprzeda
detaliczna
264 030
Sprzeda
hurtowa
213 190
Pozosta a
dzia alno
822
Aktywa
przeznaczone
do sprzeda y
288
Pozycje
nie
przypisane
-
Grupa
478 330
(652)
(325)
(363)
-
263 378
212 865
459
288
476 990
15 904
3 138
269
270
19 581
-
(1 340)
(286)
Koszty finansowe netto
19 295
Podatek dochodowy
(3 855)
15 440
ALMA MARKET SA
Pozosta e pozycje dotycz ce segmentów uj te w rachunku zysków i strat:
Okres 12 miesi cy 2006 r.
Sprzeda
detaliczna
Amortyzacja rodków trwa ych
Amortyzacja warto ci niematerialnych i prawnych
Sprzeda
hurtowa
Aktywa
przeznaczone
do sprzeda y
Pozosta a
dzia alno
Grupa
(5 354)
(407)
(13)
-
(5 774)
(248)
(27)
1
-
(276)
-
-
(146)
(37)
(183)
(1 318)
(26)
-
-
(1 344)
1 246
6
-
-
1 252
Odpis aktualizuj cy nale no ci handlowe
(214)
(632)
(5)
-
(851)
nale no ci handlowych
250
562
-
-
912
Amortyzacja nieruchomo ci inwestycyjnych
Odpis aktualizuj cy warto
zapasów
zapasów
Aktywa i zobowi zania segmentów na dzie 31 grudnia 2005r. oraz wydatki inwestycyjne za okres
12 miesi cy 2005r. przedstawiaj si w sposób nast puj cy:
Sprzeda
detaliczna
Sprzeda
hurtowa
Pozycje
nieprzypisane
Grupa
Aktywa
75 969
38 621
43 944
158 534
Zobowi zania
21 961
20 779
16 881
59 621
Wydatki inwestycyjne
20 782
788
2 807
24 377
Aktywa i zobowi zania segmentów na dzie 31grudnia 2006r. oraz wydatki inwestycyjne za okres
12 miesi cy 2006r. przedstawiaj si w sposób nast puj cy:
Aktywa
Pozycje
przeznaczone
do sprzeda y
nieprzypisane
1 576
462
Sprzeda
detaliczna
112 800
Sprzeda
hurtowa
59 905
Pozosta a
dzia alno
20 243
Zobowi zania
38 143
35 807
78
-
Wydatki inwestycyjne
11 569
3 601
14 752
6
Aktywa
6 026
Grupa
194 986
80 054
29 928
- Aktywa i pasywa danego segmentu zawieraj sk adniki maj tkowe i zobowi zania przypisane bezpo rednio
do danego segmentu oraz sk adniki maj tkowe i zobowi zania przypisane metod po redni .
- Wykazane aktywa zosta y pomniejszone o odpisy aktualizuj ce.
- Aktywa i pasywa danego segmentu nie zawieraj rozlicze podatkowych.
- Nak ady kapita owe danego segmentu zawieraj ogóln kwot kosztów poniesionych w danym okresie
sprawozdawczym w celu nabycia aktywów segmentu, co do których istnieje oczekiwanie, e b
wykorzystywane przez wi cej ni jeden okres sprawozdawczy.
Informacji o segmentach geograficznych nie zamieszcza si , poniewa grupa prowadzi dzia alno
na jednym, krajowym rynku.
gospodarcz
ALMA MARKET SA
6. RZECZOWE AKTYWA TRWA E – SKONSOLIDOWANE
Grunty
Budynki
i budowle
Maszyny i
urz dzenia
rodki
transportu
Meble,
wyposa enie
i sprz t
rodki
trwa e w
budowie
Ogó em
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
4 537
41 040
15 477
2 826
5 785
1 620
71 285
-
(7 034)
(9 442)
(1 702)
(4 425)
-
(22 603)
4 537
34 006
6 035
1 124
1 360
1 620
48 682
Umorzenie
Warto
ksi gowa netto
Okres od 01.01 do 31.12.2005 r.
Warto
4 537
34 006
6 035
1 124
1 360
1 620
48 682
Zwi kszenia
194
392
769
699
555
21 367
23 976
Przesuni cia
(1 063)
11 904
6 420
57
3 607
(22 069)
(1 144)
Zbycie
(1 484)
(131)
(2)
-
(64)
(805)
(2 486)
Likwidacje
-
(13)
(13)
-
(5)
-
(31)
Amortyzacja
-
(1 919)
(1 772)
(362)
(1 260)
-
(5 313)
2 184
44 239
11 437
1 518
4 193
113
63 684
Warto
ksi gowa netto na pocz tek okresu
ksi gowa netto na 31.12.2005 r.
Stan na 31.12.2005 r.
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
2 184
53 184
20 564
3 271
8 221
113
87 537
-
(8 945)
(9 127)
(1 753)
(4 028)
-
(23 853)
2 184
44 239
11 437
1 518
4 193
113
63 684
2 184
44 239
11 437
1 518
4 193
113
63 684
-
682
442
633
244
10 836
12 837
Umorzenie
Warto
ksi gowa netto
Okres od 01.01 do 31.12.2006 r.
Warto
ksi gowa netto na pocz tek okresu
Zwi kszenia
-
4 566
3 399
16
1 254
(9 817)
(582)
(92)
-
(32)
(10)
-
(50)
(184)
Likwidacje
-
(16)
(10)
-
(41)
-
(67)
Amortyzacja
-
(2 298)
(1 969)
(442)
(1 065)
-
(5 774)
2 092
47 173
13 267
1 715
4 585
1 082
69 914
Przesuni cia
Zbycie
Warto
Stan na 31.12.2006 r.
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
2 092
58 238
23 749
3 626
9 484
1 082
98 271
-
(11 065)
(10 482)
(1 911)
(4 899)
-
(28 357)
2 092
47 173
13 267
1 715
4 585
1 082
69 914
Umorzenie
Warto
ksi gowa netto
Odpis amortyzacyjny powi kszy :
- koszty sprzeda y i marketingu: 2006: 5 246 (2005: 4 788),
- koszty zarz du: 2006: 464 (2005: 468),
- koszty produkcji: 2006: 64; (2005; 57).
W ramach leasingu finansowego spó ka u ytkowa a urz dzenia techniczne:
Koszt (brutto)
Umorzenie
Warto ksi gowa netto
2006
416
83
333
2005
404
132
272
ALMA MARKET SA
7. NIERUCHOMO CI INWESTYCYJNE
Grunty
Budynki
Ogó em
Stan na 01.01.2005 r.
-
655
655
Umorzenie
-
(212)
(212)
Warto
-
443
443
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
ksi gowa netto
Okres od 01.01. do 31.12. 2005 rok
-
443
443
Przesuni cia
1 063
-
1 063
Zwi kszenia
36
-
36
Amortyzacja
-
(17)
(17)
1 099
426
1 525
1 099
655
1 754
-
(229)
(229)
1 099
426
1 525
1 525
Warto
Warto
Stan na 31.12.2005 r.
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
Umorzenie
Warto
ksi gowa netto
Okres od 01.01. do 31.12. 2006 rok
Warto
1 099
426
Przesuni cia
-
(391)
(391)
Zwi kszenia
174
14 045
14 219
(1 181)
-
(1 181)
-
(183)
(183)
92
13 897
13 989
92
14 045
14 137
-
(148)
(148)
92
13 897
13 989
Zbycie
Amortyzacja
Warto
Stan na 31.12.2006 r.
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
Umorzenie
Warto
ksi gowa netto
- koszty zarz du: 183, (2005: 17).
31 grudnia
2006
2005
Przychody z op at czynszowych
458
908
Bezpo rednie koszty operacyjne, powsta e z tytu u nieruchomo ci
inwestycyjnych, które przynios y przychody z op at czynszowych
(37)
(219)
Warto godziwa nieruchomo ci inwestycyjnych wg stanu na 31.12.2006 r. przedstawia si nast puj co:
grunty w asne niezabudowane
558 tys. z , (31.12.2005: 1 849 tys. z )
nieruchomo ci
24 390 tys. z ., (31.12.2005: 4 657 tys. z )
ALMA MARKET SA
8. WARTO CI NIEMATERIALNE
Znaki
towarowe
i licencje
Oprogramowanie
Warto ci
niematerialne i
prawne w
budowie
Ogó em
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
Umorzenie i czne dotychczasowe odpisy
Warto
ksi gowa netto
5
1 328
217
1 550
(5)
(1 115)
-
(1 120)
-
213
217
430
Okres od 01.01 do 31.12.2005r.
Warto
-
213
217
430
Zwi kszenia
8
262
311
581
Przesuni cia
-
528
(528)
-
Amortyzacja
(8)
(192)
-
(200)
-
811
-
811
8
2 003
-
2 011
(8)
(1 192)
-
(1 200)
-
811
-
811
Warto
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
Warto
ksi gowa netto
Okres od 01.01 do 31.12.2006r.
Warto
-
811
-
811
Zwi kszenia
-
205
277
482
Przesuni cia
-
197
(197)
-
Amortyzacja
-
(276)
-
(276)
Warto
-
937
80
1 017
8
2 366
80
2 454
(8)
(1 429)
-
(1 437)
-
937
80
1 017
Koszt lub warto
z wyceny (brutto)
Warto
ksi gowa netto
- koszty sprzeda y i marketingu - 184, (2005: 132),
- koszty zarz du 92, (2005: 68).
ALMA MARKET SA
9. AKTYWA TRWA E PRZEZNACZONE DO SPRZEDA Y
Stan na
2006-12-31
Stan na
2005-12-31
z przeniesienia:
1 059
-
- rodków trwa ych
174
-
- leasingu
343
-
1 576
-
- nieruchomo ci inwestycyjnych
Powy sze nieruchomo ci inwestycyjne zosta y przedstawione jako przeznaczone „do sprzeda y” od czasu podj cia przez Zarz d Spó ki
dominuj cej 12 grudnia 2006 r. uchwa y o sprzeda y przedmiotowych nieruchomo ci.
W grudniu spó ka dominuj ca podpisa a warunkow umow przedwst pn sprzeda y nieruchomo ci w Krakowie przy ulicy Pilotów 6 na
rzecz Leopard SA za cen 12 180 tys. z , przenosz c równie w drodze odr bnej umowy na Leopard SA maj tkowe prawa autorskie do
koncepcji oraz prawa i obowi zki z umowy o projekt budynku mieszkaniowego. Przedwst pna umowa sprzeda y daje Kupuj cemu prawo
do z
enia Sprzedaj cemu
dania zawarcia przyrzeczonej umowy sprzeda y nieruchomo ci w terminie do 30 czerwca 2008 roku, nie
pó niej ni w ci gu 21 dni od dnia uzyskania przez Alma Market SA ostatecznego pozwolenia na budow na przedmiotowej nieruchomo ci.
Do dnia z
enia
dania Leopard SA ma prawo, ale nie obowi zek nabycia nieruchomo ci. Prawo do
dania zawarcia umowy
przyrzeczonej wygasa najpó niej po up ywie 21 dni od uzyskania pozwolenia na budow . Podpisanie umowy przyrzeczonej sprzeda y
nieruchomo ci na rzecz Leopard SA mo e nast pi najpó niej do 30 czerwca 2008 roku, jednak przewiduje si , e spe nienie warunków
umownych jest wysoce prawdopodobne w 2007 roku.
10. ZAPASY
Stan na
2006-12-31
Stan na
2005-12-31
Wyroby gotowe
104
93
Materia y
112
111
32 437
25 672
32 653
25 876
Towary
Odpisy aktualizuj ce warto
zapasów:
31 grudnia
2 006
Stan na pocz tek okresu
2 005
912
Zwi kszenie
414
1 344
996
(1 080)
(366)
Zmniejszenie
(172)
(132)
Stan na koniec okresu
1 004
912
Wykorzystanie
Spó ki tworz odpisy aktualizuj ce warto
zapasów w oparciu o wska nik niedoborów w stosunku do wielko ci sprzeda y netto. Wysoko
odpisów aktualizuj cych za 12 miesi cy zako czonych 31 grudnia 2006 r. wynios a:1 344 ( 2005: 996).
W zwi zku ze stwierdzonymi niedoborami wykorzystano cze
odpisów w kwocie 1 079 (2005: 366).
Zwi kszenia i zmniejszenia odpisu zosta y uj te w „Kosztach sprzeda y i marketingu” w rachunku zysków i strat (nota 26).
Tytu em zabezpieczenia zaci gni tego kredytu przez Spó
zale
, na zapasach (towarach handlowych), ustanowiono cesj w kwocie
2 750 tys. z na rzecz BRE Bank oraz 7 000 tys. z . na rzecz PKO BP.
ALMA MARKET SA
11. NALE NO CI HANDLOWE ORAZ POZOSTA E NALE NO CI
Nale no ci handlowe
Minus: odpis aktualizuj cy warto
nale no ci
Nale no ci handlowe - netto
Pozosta e nale no ci
Minus: odpis aktualizuj cy warto
nale no ci
Pozosta e nale no ci netto
pozosta ych
Stan na
2006-12-31
51 091
Stan na
2005-12-31
32 662
(1 537)
(1 574)
49 554
31 088
5 750
2 815
(50)
(74)
5 700
2 741
Przedp aty
3 508
43
Rozliczenia mi dzyokresowe (czynne)
6 060
295
Nale no ci od podmiotów powi zanych
Minus: cz
d ugoterminowa: rozliczenia
mi dzyokresowe
Cz
krótkoterminowa
Odpisy aktualizuj ce warto
1
-
64 823
34 167
(5 201)
-
59 622
34 167
nale no ci:
Kwoty dokonanych odpisów aktualizuj cych warto
nale no ci:
31 grudnia
2 006
1 648
2 005
1 651
- na nale no ci handlowe - przeterminowane
- na nale no ci handlowe - dochodzone na
drodze s dowej
- na pozosta e nale no ci przeterminowane
842
765
9
122
-
21
Razem zwi kszenia odpisów
851
908
stan na 1 stycznia
Kwoty odwrócenia odpisów aktualizuj cych warto
nale no ci:
31 grudnia
2 006
2 005
- na nale no ci handlowe, przeterminowane zap ata
(293)
(639)
- na nale no ci handlowe, przeterminowane wykorzystanie odpisu
(553)
(170)
(43)
(84)
-
(7)
(21)
-
- na pozosta e nale no ci przeterminowanewykorzystanie
(2)
-
- na pozosta e nale no ci przeterminowanezmniejszenie
-
(11)
(912)
(911)
drodze s dowej - zap ata
drodze s dowej - wykorzystanie
- na pozosta e nale no ci przeterminowanezap ata
Razem zmniejszenia odpisów
ALMA MARKET SA
NALE NO CI HANDLOWE ORAZ POZOSTA E NALE NO CI – c.d.
Odpis aktualizuj cy nale no ci z tytu u po yczek:
31 grudnia
2 006
2 005
280
-
Stan na 1 stycznia
- utworzenie odpisu
-
-
- wykorzystanie odpisu
-
(265
- zmniejszenie odpisu
-
(15)
-
(280)
Razem (zmniejszenia)/ zwi kszenia odpisów
Zaprezentowane powy ej warto ci bilansowe nale no ci handlowych i pozosta ych nale no ci przedstawiaj warto godziw tych
nale no ci.
Spó ka zale na Krakchemia SA ustanowi a na nale no ciach od wybranych kontrahentów cesj tytu em zabezpieczenia kredytu.
Stan nale no ci obj tych cesj wynosi: 2006 r.- 11 308 tys. z , wykorzystany kredyt 4 074 tys. z ., 2005 r. – 9512 tys. z , wykorzystany
kredyt -302 tys. z .
Spó ka zale na Alma Development Sp. z o.o. naby a w 2006 roku prawa do wieczystego u ytkowania gruntów po onych w Krakowie
i Warszawie, których w asno ci jest Skarb Pa stwa. Powy sze prawa zosta y ustanowione do 05-12-2089 roku w Krakowie oraz do 07-102093 roku w Warszawie.
Koszt nabycia prawa wieczystego u ytkowania gruntu, traktowany jako przedp ata na poczet przysz ych op at leasingowych i prezentowany
w rozliczeniach mi dzyokresowych jest rozliczany metod liniow do momentu wyga ni cia omawianego prawa.
Odpisy rat – warto
bilansowa:
Stan na
2006-12-31
Poni ej jednego roku
Od jednego roku do pi ciu lat
Stan na
2005-12-31
65
-
326
-
Powy ej
5 231
-
Razem
5 622
-
Koszty z tytu u wieczystego u ytkowania gruntu w okresie 12 miesi cy wynios y 18 tys. z .
12. AKTYWA FINANSOWE
Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y:
Stan na pocz tek okresu
Zwi kszenia
Zmniejszenia
Odniesienie ró nicy z wyceny na kapita w asny
Cz
d ugoterminowa
26
3198
3 735
(4 664)
(2 269)
678
(678)
Minus cz
Stan na
2005-12-31
Stan na
2006-12-31
814
26
814
(26)
(26)
-
788
krótkoterminowa
Aktywa finansowe dost pne do sprzeda y obejmuj :
Stan na
2006-12-31
Stan na
2005-12-31
Papiery warto ciowe notowane na gie dzie:
- Kapita owe papiery warto ciowe
-
788
26
26
26
814
Papiery warto ciowe nienotowane na gie dzie:
- Kapita owe papiery warto ciowe
ALMA MARKET SA
Powy sze papiery warto ciowe nie maj okre lonego terminu zapadalno ci ani p atno ci wymaganych odsetek, umo liwiaj one
osi gni cie zysków poprzez otrzymanie dywidendy oraz zysku osi gni tego poprzez ich sprzeda powy ej ceny nabycia.
W zwi zku z brakiem mo liwo ci rzetelnego ustalenia warto ci godziwej papierów warto ciowych nienotowanych na gie dzie oraz z uwagi
na fakt, e nie ma dla nich aktywnego rynku, wyceniono je wed ug cen nabycia.
Zmiany warto ci godziwej tej kategorii aktywów finansowych odnosi si na kapita z aktualizacji wyceny (Kapita z inwestycji dost pnych
do sprzeda y) a do chwili sprzeda y lub innej formy zbycia tego sk adnika aktywów (nota 15).
- D ugoterminowe aktywa finansowe obejmuj udzia y : spó ki Grupa Chemii Sp. z o.o. 6 tys. z , oraz Krakowskiego Banku Spó dzielczego
20 tys. z ..
13. RODKI PIENI
NE I ICH EKWIWALENTY
Stan na
2006-12-31
Stan na
2005-12-31
rodki pieni ne w kasie i w banku
2 700
1 301
Krótkoterminowe depozyty bankowe
4 321
3 278
3 771
2 087
rodki pieni ne w drodze
Inwestycje o wysokiej p ynno ci
-
24 991
10 792
31 657
Efektywna stopa procentowa krótkoterminowych depozytów bankowych wynios a: 3,82 % ( 2005; 4,63%)
Przeci tny termin wymagalno ci tych depozytów wynosi: 3,0 dnia, (2005: 2,5 dnia).
Do inwestycji o wysokiej p ynno ci w 2005 roku zakwalifikowano inwestycje w Bony Skarbowe i papiery innych firm (transakcje typu „sell
-buy back”). W 2005 roku przeci tny termin wykupu Bonów Skarbowych wynosi 11,5 dnia a efektywna stopa procentowa wynosi a 6,09%.
Dla potrzeb rachunku przep ywów pieni nych, w sk ad rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym wchodz :
Stan na
2006-12-31
10 792
rodki pieni ne i ich ekwiwalenty
Kredyt w rachunku bie cym (nota 18)
Stan na
2005-12-31
31 657
(3 926)
(920)
6 866
30 737
14. KAPITA PODSTAWOWY
Liczba akcji
(w tysi cach)
Nadwy ka ze
sprzeda y akcji
powy ej warto ci
nominalnej
Warto
nominalna
akcji
Rewaloryzacja
kapita u - skutki
hiperinflacji
Akcje
asne
Razem
4 217
4 217
39 336
6 571
-
50 124
4 217
4 217
39 336
6 571
-
50 124
4 217
4 217
39 336
6 571
-
50 124
Kapita podstawowy sk ada si z nast puj cych kategorii:
1. Kapita zak adowy spó ki dominuj cej
Wed ug stanu na dzie 31.12.2006 roku kapita zak adowy spó ki wynosi 4 217 tys. z i sk ada si z w pe ni op aconych 4 216 990 akcji
czterech serii:
- seria A z ona z 600 000 akcji imiennych o warto ci nominalnej 1 z oty ka da, uprzywilejowanych 5 g osami na WZA i prawem
pierwsze stwa
w sp acie przy podziale maj tku,
- seria B z ona z 2 367 000 akcji zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 1 z oty ka da,
- seria C z ona z 249 990 akcji zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 1 z oty ka da,
- seria D z ona z 1 000 000 akcji zwyk ych na okaziciela o warto ci nominalnej 1 z oty ka da.
W okresie 2006 roku zako czonym 31 grudnia 2006 roku nie wyst pi y zmiany w liczbie akcji.
ALMA MARKET SA
Akcjonariusze posiadaj cy bezpo rednio lub po rednio poprzez podmioty zale ne, co najmniej 5% ogólnej liczby g osów na walnym
zgromadzeniu ALMA MARKET SA, zgodnie z posiadanymi przez spó informacjami:
Stan na 31.03.2007 roku
Akcjonariusze
Liczba akcji i ich struktura w Liczba g osów na WZA i ich
%
struktura w %
Jerzy Mazgaj
OFE PZU „Z ota Jesie ”
Pozostali, posiadaj cy poni ej 5% ogólnej liczby g osów
Ogólna liczba akcji spó ki i g osów z nimi zwi zanych
1 442 301
34,20%
3 551 505
53,67%
688 439
16,33%
688 439
10,40%
2 086 250
4 216 990
49,47%
100,00%
2 377 046
6 616 990
35,93%
100,00%
2. Nadwy ka ze sprzeda y akcji powy ej ich warto ci nominalnej w kwocie 39 336 tys. z .
3.Kapita z rewaloryzacji warto ci kapita u zak adowego i nadwy ki ze sprzeda y akcji powy ej ceny nominalnej w zwi zku z
uj ciem skutków hiperinflacji.
Gospodarka polska spe nia a kryteria gospodarki hiperinflacyjnej do ko ca 1996 roku. Zgodnie z wymogami MSR 29 spó ka dokona a
przeliczenia kapita u podstawowego pochodz cego z tego okresu.
Przeliczeniem obj to lata 1991 – 1996 tj. od rozpocz cia dzia alno ci Spó ki (02-01-1991 r.) do ko ca okresu hiperinflacyjnego.
Sposób przeliczenia:
Kapita podstawowy 600 tys. x 4,566 = 2 739
Kapita podstawowy z emisji akcji serii B 2 367 tys. x 1 441= 3 411
Nadwy ka ze sprzeda y akcji serii B powy ej ceny nominalnej 7 684 tys. x 1 441= 11 072
Kapita z przeliczenia
Razem:
2 139
1 044
3 388
6 571
15. POZOSTA E KAPITA Y REZERWOWE
- Straty z tytu u zmian warto ci godziwej w trakcie roku
Element
kapita owy z tyt.
uj cia kosztów
poniesionych w
zwi zku z
planowan emisj
-
- Podatek od strat z tytu u zmian warto ci godziwej
Element
kapita owy z tyt.
uj cia programu
motywacyjnego
dla pracowników
Kapita z
inwestycji
dost pnych do
sprzeda y
Ogó em
20
-
20
-
(678)
(678)
-
-
129
129
Program motywacyjny -element kapita owy
-
31
-
31
-
51
(549)
(498)
- Zyski z tytu u zmian warto ci godziwej w trakcie roku
-
51
(549)
(498)
-
-
800
800
- Podatek od zysków z tytu u zmian warto ci godziwej
-
-
(152)
(152)
- Przeniesienie do rachunku zysków i strat
-
-
(122)
(122)
- Podatek od przeniesie do rachunku zysków i strat
-
-
23
23
-
30
-
30
Program motywacyjny - element kapita owy
Koszty poniesione zwi zane z planowan emisj akcji
(184)
-
-
(184)
(184)
81
-
(103)
Spó ka zale na Krakchemia SA ponios a w 2006 roku 184 tys. z kosztów zwi zanych z przewidywanym wej ciem na Gie
warto ciowych w 2007 roku
Papierów
Spó ka dominuj ca realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych podstawowe
znaczenie dla spó ki. Zasady obejmowania akcji przez nie wi cej ni 13 osób, które mog uczestniczy w programie, s ci le powi zane
z wynikami ekonomicznymi grupy kapita owej oraz wzrostem redniej ceny akcji spó ki dominuj cej w okresie 3 lat (lata 2005-2007).
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej. Osoby uprawnione b
mog y realizowa swoje uprawnienia do nabycia
akcji nie d ej ni do 28 listopada 2008 roku. Po tym terminie uprawnienia te wygasaj .
W celu realizacji programu motywacyjnego, spó ka wyemituje do 100 tys. nieoprocentowanych obligacji na okaziciela o warto ci
nominalnej 1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na okaziciela serii E. Powiernik, z którym spó ka zawrze umow
i nab dzie obligacje spó ki o cznej warto ci do 1 tys. z , b dzie mia prawo skierowania propozycji nabycia tych obligacji wy cznie do
osób uprawnionych bior cych udzia w programie motywacyjnym po cenie nominalnej obligacji oraz w okre lonych terminach i ilo ci.
Osoby uprawnione bior ce udzia w programie motywacyjnym, które nab
obligacje, b
mia y prawo subskrybowania i obj cia akcji
zwyk ych na okaziciela serii E spó ki o warto ci nominalnej 1 z ka da w terminie do 28 listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji
obligacji.
ALMA MARKET SA
.
POZOSTA E KAPITA Y REZERWOWE – c.d.
W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki, zosta warunkowo podwy szony kapita
zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowe podwy szenie kapita u zak adowego, dokona si poprzez emisj do 100 tys.
akcji zwyk ych na okaziciela serii E ALMA MARKET SA o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej
ni 100 tys. z .
Pe ny opis programu emisji akcji serii E spó ki dominuj cej, jak te opis emisji obligacji, znajduje si w Prospekcie Emisyjnym spó ki
(http://www.almamarket.pl oraz http://www.bdm.pkobp.pl), który zawiera opis dopuszczonych do publicznego obrotu papierów
warto ciowych spó ki dominuj cej decyzj NR DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku. Prospekt ten w cz ci dotycz cej
nabywania akcji serii E przez osoby upowa nione w ramach programu motywacyjnego zachowuje swoj wa no do 28 listopada 2008 roku,
albo do dnia w którym wszystkie uprawnienia zostan zrealizowane, je eli dzie ten b dzie przypada wcze niej.
W 2006 roku nie by a realizowana emisja obligacji, ze wzgl du na nie spe nienie si warunków uprawnie do ich realizacji. W zwi zku
z tym w 2006 roku nie by a realizowana emisja akcji zwyk ych na okaziciela serii E dla posiadaczy takich obligacji.
W 2007 roku maksymalnie mo e zosta nabyte 39 900 obligacji cznie przez wszystkie osoby uprawnione plus obligacje niewykorzystane
w 2006 roku w oparciu o kryteria jako ciowe i warto ciowe mierzone przyrostem w latach 2006/2005, natomiast w 2008 roku pozosta a
warto obligacji w ilo ci b cej ró nic 100 tys. obligacji i obj tych w poprzednich latach w oparciu o kryteria jako ciowo-warto ciowe
mierzone przyrostem w latach 2007/2006.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem skonsolidowanego EBITDA i skonsolidowanego zysku
netto, s warunkami nierynkowymi.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem kursu akcji spó ki s warunkami rynkowymi. Warunki te
zosta y spe nione w zwi zku ze wska nikiem wzrostu kursu akcji spó ki w latach 2006/2005 i 2005/2004.
Oznacza to, e w 2007 roku, w zwi zku ze spe nieniem si warunku rynkowego, mo e by uruchomiony program emisji 26 600 obligacji,
które mog zosta wymienione na akcje serii E.
16. ZYSK ZATRZYMANY
Zysk zatrzymany do
wysoko ci 1/3 kapita u
akcyjnego
- Zysk netto za okres od 01-01-2005 r. do 31-12-2005 r.
- Podzia zysku za 2004 r. w spó ce zale nej
Pozosta e
zyski
Ogó em
1 406
36 593
37 999
-
11 288
11 288
6
(6)
-
1 412
47 875
49 287
1 412
47 875
49 287
15 440
15 440
(44)
63 271
64 727
- Zysk netto za okres od 01-01-2006 r. do 31-12-2006 r.
- Podzia zysku za 2005 r. w spó ce zale nej
44
Stan na 31grudnia 2006 r.
1 456
Zgodnie z Kodeksem spó ek handlowych i Statutem, spó ka jest zobowi zana do tworzenia kapita u przeznaczonego na pokrycie strat
bilansowych. Na kapita ten jest odpisywane przynajmniej 8% czystego zysku w przypadku, gdy nie stanowi on 1/3 warto ci nominalnej
akcji spó ki. W zwi zku z tym, obecnie spó ka nie jest zobowi zana do dokonywania odpisów na kapita u przeznaczony na pokrycie strat
bilansowych.
Na 31.12.2006 r. warto tego kapita u wynosi a 469 tys. z (31.12.2005 r.: 469 tys. z ). Kapita ten nie jest dystrybuowalny.
Poza wy ej wymienionym obowi zkiem tworzenia kapita u przeznaczonego na pokrycie strat bilansowych nie ma ogranicze
w dysponowaniu zyskiem zatrzymanym.
17. ZOBOWI ZANIA HANDLOWE ORAZ POZOSTA E ZOBOWI ZANIA
Stan na
2006-12-31
65 009
Stan na
2005-12-31
48 623
Zobowi zania z tytu u ubezpiecze spo ecznych i
innych obci
1 706
3 690
Pozosta e zobowi zania
3 933
133
ZF S
1 602
1 836
986
1 292
Zobowi zania handlowe
Rozliczenia mi dzyokresowe
Kwoty zatrzymane (kaucje)
Minus: cz
(kaucje)
Cz
d ugoterminowa: kwoty zatrzymane
krótkoterminowa
450
366
73 686
55 940
(450)
(366)
73 236
55 574
ALMA MARKET SA
18. KREDYTY I PO YCZKI
Stan na
2006-12-31
ugoterminowe
Zobowi zania z tytu u umów leasingu z opcj
zakupu
Stan na
2005-12-31
139
30
139
30
3 926
920
Krótkoterminowe
Kredyty bankowe
- kredyt w rachunku bie cym
6
- naliczone odsetki
Obligacje i inne po yczki
Zobowi zania z tytu u umów leasingu z opcj
zakupu
Kredyty i po yczki ogó em
120
131
4 052
1 051
4 191
1 081
Struktura zapadalno ci kredytów i po yczek d ugoterminowych przedstawia si w sposób nast puj cy:
Stan na
2006-12-31
Od 1 do 2 lat
Stan na
2005-12-31
139
30
139
30
Struktura walutowa warto ci bilansowej kredytów i po yczek Spó ki przedstawia si w sposób nast puj cy:
Stan na
2006-12-31
PLN
Stan na
2005-12-31
4 191
1 081
4 191
1 081
Efektywna stopa procentowa dla kredytu w rachunku bie cym wynosi a: 2006: 5,10 %, ( 2005: 6,69%),
Efektywna stopa procentowa dla leasingu wynosi a: 2006: 5,8 %, (2005: 10,25%:).
Na dzie 31 grudnia 2006 r. Spó ki grupy dysponowa y niewykorzystanymi, przyznanymi rodkami kredytowymi w rachunku bie cym
w wysoko ci 8 080 tys. z .
Zobowi zania z tytu u leasingu finansowego – minimalne op aty leasingowe:
Stan na
2006-12-31
134
Stan na
2005-12-31
141
Od jednego do pi ciu lat
146
33
Razem
Przysz e koszty finansowe z tytu u leasingu
finansowego
Warto bie ca zobowi za z tytu u leasingu
finansowego
280
174
(21)
(13)
259
161
Warto
bie ca zobowi za z tytu u leasingu finansowego:
Stan na
2006-12-31
120
Stan na
2005-12-31
131
139
30
Razem
259
161
ALMA MARKET SA
19. ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY
Aktywa i zobowi zania z tytu u odroczonego podatku dochodowego kompensuje si ze sob , je eli istnieje mo liwe do wyegzekwowania na
drodze prawnej prawo do skompensowania bie cych aktywów i zobowi za podatkowych i je eli odroczony podatek dochodowy podlega
tym samym organom podatkowym. Po dokonaniu kompensaty, w skonsolidowanym sprawozdaniu wykazuje si nast puj ce kwoty:
Stan na
2006-12-31
Stan na
2005-12-31
Aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego:
- Aktywa z tytu u odroczonego podatku
dochodowego przypadaj ce do realizacji po
up ywie 12 miesi cy
347
513
- Aktywa z tytu u odroczonego podatku
dochodowego przypadaj ce do realizacji w ci gu
12 miesi cy
492
522
839
1 035
Stan na
2006-12-31
Zobowi zania z tytu u odroczonego podatku dochodowego:
- Zobowi zania z tytu u odroczonego podatku
dochodowego przypadaj ce do uregulowania po
up ywie 12 miesi cy
- Zobowi zania z tytu u odroczonego podatku
dochodowego przypadaj ce do uregulowania w
ci gu 12 miesi cy
Stan na
2005-12-31
1 398
1 243
74
45
1 472
1 288
633
253
Zmiana stanu aktywów i zobowi za z tytu u odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku przedstawia si nast puj co:
2006
2005
Stan na 01 stycznia
253
475
(Uznanie)/Obci enie wyniku finansowego
251
(93)
Powi kszenie kapita u w asnego
129
(129)
Stan na 31 grudnia
633
253
Zmiana stanu aktywów i zobowi za z tytu u odroczonego podatku dochodowego w trakcie roku przedstawia si nast puj co:
Zobowi zania z tytu u odroczonego podatku dochodowego
Przyspieszona
amortyzacja
podatkowa
Zyski z tytu u
zmian warto ci
godziwej
Pozosta e
zmienne
Ogó em
878
47
20
945
Obci enie / (uznanie) wyniku finansowego
359
(1)
(15)
343
1 237
46
5
1 288
1 237
46
5
1 288
158
2
24
184
1 395
48
29
1 472
Obci enie / (uznanie) wyniku finansowego
ALMA MARKET SA
ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY – c.d.
Aktywa z tytu u odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy
utraty warto ci
Inne rezerwy
Pozosta e
Ogó em
126
302
42
470
99
(23)
360
436
(Obci enie)/uznanie wyniku finansowego
129
-
-
129
354
279
402
1 035
354
279
402
1 035
20
201
(288)
(67)
(129)
-
-
(129)
245
480
114
839
(Obci enie) / uznanie wyniku finansowego
20. POCHODNE INSTRUMENTY FINANSOWE
Stan na
2006-12-31
Stan na
2005-12-31
Terminowe kontrakty walutowe
- zabezpieczenie warto ci godziwej (aktywo)
12
-
-
10
12
10
- zabezpieczenie warto ci godziwej (zobowi zanie)
Pochodne instrumenty finansowe wynikaj z wyceny warto ci godziwej zawartych przez spó
zale
transakcji (Forward)
zabezpieczaj cych p atno ci zobowi za w walutach obcych. Kontrakty te wyceniane s na dzie sporz dzenia sprawozdania finansowego
w warto ci godziwej dokonywanej przez bank, w którym dokonano transakcji.
Zyski i straty z tytu u wyceny odnoszone s na rachunek zysków i strat w pozycji „Pozosta e przychody/koszty operacyjne netto” (nota 24).
Na dzie 31-12-2006r Spó ka zale na uzyska a zysk z tytu u wyceny w wysoko ci 12 tys. z , natomiast na dzie 31-12-2005r Spó ka zale na
ponios a strat z tytu u wyceny w wysoko ci 10 tys. z .
21. REZERWY NA ZOBOWI ZANIA I INNE OBCI
ENIA
Rezerwa na
odprawy
emerytalne i
podobne
249
Pozosta e
rezerwy
Ogó em
-
249
100
137
Uj te w rachunku zysków i strat:
- Utworzenie dodatkowych rezerw
- Rozwi zanie niewykorzystanych rezerw
37
(133)
-
(133)
153
100
253
153
100
253
- Utworzenie dodatkowych rezerw
90
-
90
Rezerwy wykorzystane w trakcie 2006 roku
(2)
-
(2)
241
100
341
Uj te w rachunku zysków i strat:
W Grupie tworzy si rezerwy na odprawy emerytalne przewidziane kodeksem pracy dla pracowników.
W pozycji „Pozosta e rezerwy” zaprezentowano utworzon przez Spó
dominuj
rezerw na op at adiacenck zwi zan ze sprzeda
nieruchomo ci w D bicy w 2005 roku. Uiszczenie op aty jest zwi zane z wydaniem decyzji administracyjnej. Wed ug swojej najlepszej
wiedzy Spó ka spodziewa si rozliczy powy sz rezerw w 2007 roku. Zdaniem Zarz du Spó ki wysoko
utworzonej rezerwy w pe ni
zabezpiecza kwot nale nej op aty.
ALMA MARKET SA
REZERWY NA ZOBOWI ZANIA I INNE OBCI
ENIA - c.d.
Struktura cznej kwoty rezerw:
Stan na
2006-12-31
241
ugoterminowe
Krótkoterminowe
Stan na
2005-12-31
153
100
100
341
253
22. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI
Podmiot powi zany:
1. Firma spó ki: PARADISE GROUP Sp. z o.o. w Krakowie
Paradise Group Sp. z o. o. jest podmiotem powi zanym z Alma Market SA poprzez osob g ównego akcjonariusza i Prezesa Zarz du spó ki
Alma Market S.A. W Paradise Group Sp. z o.o. Pan Jerzy Mazgaj posiada 99,57% udzia ów i g osów na Walnym Zgromadzeniu
Wspólników.
Przedmiotem dzia alno ci spó ki jest handel detaliczny znanymi i luksusowymi markami ubra .
Firma spó ki:
Siedziba:
tel.
fax.
Paradise Group Sp. z o. o
30-251 Kraków, ul. Jod owa 33
+48(12) 422 45 29
+48(12) 430 24 27
357129510
676-214-10-50
0000050776
2. Firma spó ki: „PREMIUM CIGARS” Sp. z o.o. w Krakowie
Premium Cigars Sp. z o. o. jest podmiotem powi zanym z Alma Market SA poprzez osob g ównego akcjonariusza i Prezesa Zarz du spó ki
Alma Market S.A. W Premium Cigars Sp. z o.o. Pan Jerzy Mazgaj posiada 75% udzia ów i g osów na Walnym Zgromadzeniu Wspólników.
Przedmiotem dzia alno ci spó ki jest handel wyrobami tytoniowymi.
3. ównym akcjonariuszem ALMA MARKET SA, która jest spó
dominuj
Grupy jest Pan Jerzy Mazgaj posiadaj cy 1 442 301 akcji
(34,20%), co daje 3 551 505 g osów (53,67%) na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.
Zarówno w bie cym okresie, jak i w okresach poprzednich Alma Market SA nie zawiera a transakcji z Panem Jerzym Mazgajem innych ni
wiadczenia z tytu u pe nienia funkcji zarz dzaj cych oraz nadzorczych w spó kach wchodz cych w sk ad Grupy kapita owej.
Z podmiotami powi zanym przeprowadzono nast puj ce transakcje:
Wszystkie zawarte transakcje pomi dzy spó kami powi zanymi by y typowymi i rutynowymi transakcjami, zawieranymi na warunkach
rynkowych.
I
Przychody netto ze sprzeda y towarów i us ug, rodków trwa ych
31 grudnia
2006
2005
Przychody ze sprzeda y towarów
20
138
-
82
20
220
Przychody ze sprzeda y rodków trwa ych
II
Zakup materia ów, towarów i us ug, rodków trwa ych
31 grudnia
2006
2005
Spó ki powi zane
Zakupy materia ów:
Zakup us ug:
1
20
21
4
184
188
ALMA MARKET SA
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI- c.d.
III
Wynagrodzenie kluczowych cz onków kadry kierowniczej
31 grudnia
ace i inne krótkoterminowe wiadczenia pracownicze
2006
2005
Spó ka dominuj ca
2 549
2 512
557
541
Zarz dzaj cy Spó ki dominuj cej
396
237
Zarz dzaj cy Spó ek zale nych (w tym prokurenci)
395
362
Nadzoruj cy Spó ek zale nych
Nadzoruj cy Spó ki dominuj cej
372
342
120
120
Zarz dzaj cy (w tym prokurenci)
Nadzoruj cy
Spó ka zale na
Warto
wynagrodze , nagród lub korzy ci, w tym wynikaj cych z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale spó ki,
w tym programów opartych na obligacjach z prawem pierwsze stwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieni dzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie) wyp aconych, nale nych lub potencjalnie nale nych, odr bnie dla ka dej z osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych,
bez wzgl du na to czy by y zaliczane w koszty, czy te wynika y z podzia u zysku.
Odr bnie dla ka dej z osób zarz dzaj cych (w tym prokurentów) Spó ki dominuj cej:
W spó ce dominuj cej
Funkcja / Stanowisko
W spó kach zale nych
Imi i nazwisko
2006 rok
Prezes Zarz du/ Dyrektor Generalny
Jerzy Mazgaj
2005 rok
2006 rok
2005 rok
1 357
1 341
384
225
Wiceprezes Zarz du / Dyrektor Zarz dzaj cy Grzegorz Pilch
468
460
-
-
Wiceprezes Zarz du / Dyrektor Finansowy
Mariusz Wojdon
468
460
12
12
Prokurent / Dyrektor ds. Zakupu
Ewa Lewek
140
132
-
-
Prokurent / G ówny Ksi gowy
Barbara Lipska
116
119
-
-
Odr bnie dla ka dej z osób nadzoruj cych Spó ki dominuj cej:
Funkcja
2006 rok
2005 rok
Imi i nazwisko
W spó kach zale nych
2006 rok
2005 rok
Pe ni cy funkcje 31 grudnia
Przewodnicz ca Rady
Barbara Mazgaj
314
301
120
120
Wiceprzewodnicz cy Rady
Wojciech Mazgaj
118
120
-
-
Sekretarz Rady
Mariusz Kaczmarczyk
63
60
-
-
Cz onek Rady
Marek Dybalski
31
30
-
-
Cz onek Rady
Jakub Jan Tropi o
31
30
-
-
Programy motywacyjne lub premiowe oparte na kapitale spó ki, w tym programy oparte na obligacjach z prawem pierwsze stwa,
zamiennych, warrantach subskrypcyjnych.
Zgodnie z uchwa
Spó
nr 37/05/04 z dnia 06.05.2004r dotycz
programu motywacyjnego, w terminie 14 dni od daty opublikowania przez
skonsolidowanego raportu rocznego za poprzedni rok obrotowy, prezes Zarz du sporz dza zestawienie zawieraj ce wykaz obligacji,
które przypadaj ka dej z osób uprawnionych. Wówczas nast puje alokacja na poszczególne osoby uprawnione.
Ani w 2005 roku ani w 2006 roku obligacje nie zosta y przyznane imiennie konkretnym osobom uprawnionym.
Zarówno w 2005 roku jak i w 2006 roku nie wyst pi y wynagrodzenia z kategorii:
- wiadczenia po okresie zatrudnienia,
- pozosta e wiadczenia d ugoterminowe,
- wiadczenia z tytu u rozwi zania stosunku pracy.
ALMA MARKET SA
TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWI ZANYMI- c.d.
IV
Salda rozrachunków na dzie bilansowy powsta e w wyniku sprzeda y/zakupu towarów/us ug:
31 grudnia
2006
2005
Nale no ci od podmiotów powi zanych
Paradise Group Sp. z o. o.
V
1
-
Po yczki udzielone jednostkom powi zanym:
Po yczki udzielone Cz onkom Zarz du i innym kluczowym cz onkom kadry kierowniczej ( oraz cz onkom ich rodzin):
31 grudnia
2006
Pocz tek roku
Sp ata udzielonych po yczek
Odsetki otrzymane
2005
517
(110)
(8)
643
(117)
(9)
399
517
Informacja o warto ci niesp aconych zaliczek, kredytów, po yczek, gwarancji, por cze
wiadcze na rzecz spó ki dominuj cej i jednostek od niej zale nych na koniec roku.
lub innych umów zobowi zuj cych do
Umowy zobowi zuj ce do wiadcze na rzecz spó ki dominuj cej i jednostki od niej zale nej wg stanu na 31 grudnia dotycz po yczek
udzielonych przez spó
na zasadach ogólnych z zak adowego funduszu wiadcze socjalnych na cele mieszkaniowe.
2006 rok
2005 rok
325
432
Organ
Zarz dzaj cy (zarz d i prokurenci)
Rada Nadzorcza
Wspó ma onkowie, krewni i powinowaci do drugiego stopnia,
przysposobieni lub przysposabiaj cy oraz inne osoby, z którymi
zarz dzaj cy i nadzoruj cy s powi zani osobi cie
W spó ce zale nej
2006 rok
2005 rok
-
-
-
-
-
74
85
-
-
Po yczki udzielone zosta y przez spó ki na zasadach ogólnych z zak adowego funduszu wiadcze socjalnych na cele mieszkaniowe. Okres
sp aty od 3 do 10 lat, oprocentowanie 1 pkt procentowy za ka dy rok naliczone z góry od ca ej kwoty kredytu.
23. PRZYCHODY ZE SPRZEDA Y
31 grudnia
Sprzeda detaliczna towarów i materia ów
Sprzeda hurtowa towarów i materia ów
Sprzeda hurtowa produktów
Sprzeda us ug
Razem przychody ze sprzeda y
2006
250 063
2005
187 145
208 353
176 475
3 908
4 518
14 666
5 346
476 990
373 484
24. POZOSTA E PRZYCHODY OPERACYJNE
Przychody z tytu u odsetek
Przychody z tytu u dywidend
Przychody pozosta e
31 grudnia
2 006
2 005
720
1248
1
454
1 175
1
66
1 315
ALMA MARKET SA
25. POZOSTA E ZYSKI/STRATY OPERACYJNE NETTO
31 grudnia
2 006
2 005
Zysk ze sprzeda y finansowych aktywów
inwestycyjnych
Zysk ze sprzeda y rzeczowych aktywów
inwestycyjnych
Zysk ze sprzeda y rodków trwa ych
Zysk ze sprzeda y warto ci niematerialnych
Straty z tytu u zmian warto ci godziwej
(zrealizowane i niezrealizowane)
1 010
432
1 046
132
1 450
9 130
(522)
(210)
Kontrakty terminowe, transakcje nie kwalifikuj ce
si na zabezpieczenia
22
(42)
Strata na ró nicach kursowych
(48)
(132)
Pozosta e straty operacyjne netto
(79)
(59)
3 011
9 119
Pozosta e zyski/ straty operacyjne netto
26. KOSZTY WIADCZE PRACOWNICZYCH
31 grudnia
2006
Koszty wynagrodze oraz koszty wiadcze z
tytu u rozwi zania stosunku pracy
Koszty ubezpiecze spo ecznych
Pozosta e wiadczenia na rzecz pracowników
Koszty programu motywacyjnego
2005
20 879
18 069
3 156
346
2 803
304
31
30
24 412
21 206
27. KOSZTY WED UG RODZAJU
31 grudnia
2006
2005
Amortyzacja rodków trwa ych, nieruchomo ci
inwestycyjnych i warto ci niematerialnych oraz
odpisy z tytu u utraty warto ci (nota 6, 7, 8)
Koszty wiadcze pracowniczych (nota 26)
Zmiana stanu zapasów, produktów i rozlicze
mi dzyokresowych
Koszty sprzedanych towarów i materia ów
Zu ycie surowców i materia ów
Zmiana stanu odpisów aktualizuj cych warto
towarów
Us ugi obce
Podatki i op aty
Pozosta e koszty, w tym:
- koszty reklamy i reprezentacji
- inne koszty
czne koszty sprzedanych towarów i
materia ów marketingu i dystrybucji oraz
koszty ogólnego zarz du wykazane w rachunku
zysków i strat
6 233
5 530
24 412
21 206
(6 172)
644
396 648
11 994
312 544
9 809
93
498
17 041
1 175
10 171
3 493
6 678
13 381
861
5 187
4 354
833
461 595
369 660
W okresie 12 miesi cy 2005r. oraz w okresie 12 miesi cy 2006r. nie by o kosztów dzia alno ci zaniechanej.
ALMA MARKET SA
28. KOSZTY FINANSOWE
31 grudnia
2006
2005
Koszty odsetek:
- kredyty bankowe
- leasing
(264)
(161)
(22)
(25)
(286)
(186)
29. ZYSKI / STRATY KURSOWE – NETTO
Ró nice kursowe powi kszaj ce zyski/ straty w rachunku zysków i strat uwzgl dnione zosta y w nast puj cych pozycjach:
31 grudnia
2006
2005
Pozosta e zyski /straty operacyjne netto
(48)
(132)
(48)
(132)
30. PODATEK DOCHODOWY
31 grudnia
2006
2005
Podatek bie cy
(3 604)
(2 877)
(251)
93
(3 855)
(2 784)
Podatek odroczony (nota 19)
Podatek od zysku przed opodatkowaniem ró ni si w nast puj cy sposób od teoretycznej kwoty podatku wyliczonej przy zastosowaniu 19%,
obecnie obowi zuj cej stawki podatkowej.
31 grudnia
2006
Podatek wyliczony wed ug stawek krajowych
Przychody nie opodatkowane
Koszty nie stanowi ce kosztów uzyskania
przychodu
Koszty podatkowe od których nie rozpoznano
aktywów z tytu u podatku odroczonego
Podatek wykazywany w rachunku zysków i
strat
2005
19 296
14 072
3 666
(34)
2674
(61)
223
169
2
3 855
2 784
W trakcie 2006 roku Spó ki wchodz ce w sk ad Grupy nie by y przedmiotem kontroli w adz skarbowych.
adze podatkowe mog przeprowadzi kontrol ksi g rachunkowych i rozlicze podatkowych w ci gu pi ciu lat od zako czenia roku,
w którym z
ono deklaracje podatkowe i obci
Spó ki dodatkowym wymiarem podatku wraz z karami i odsetkami.
W opinii Zarz du Spó ek wchodz cych w sk ad Grupy dominuj cej nie istniej okoliczno ci wskazuj ce na mo liwo
powstania istotnych
zobowi za z tego tytu u.
ALMA MARKET SA
31. ZYSK NA AKCJE
Podstawowy
Podstawowy skonsolidowany zysk z dzia alno ci kontynuowanej na akcj wylicza si jako iloraz zysku z dzia alno ci kontynuowanej
przypadaj cego na akcjonariuszy spó ki oraz redniej wa onej liczby akcji zwyk ych w trakcie okresu sprawozdawczego.
12 miesi cy, okres
od 01.01 do 31.12
2006
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cy
na akcjonariuszy spó ki
2005
15 440
11 288
4 217
4 217
3,66
2,68
rednia wa ona liczba akcji zwyk ych (tys.)
Podstawowy zysk z dzia alno ci kontynuowanej
na akcj (w z na jedn akcj )
Wyliczenia skonsolidowanego zysku z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cego na 1 akcj
- zysk z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cy na 1 akcj za 12 miesi cy 2006 roku = 15 440 tys. z / 4 217 tys. akcji = 3,66 z / akcj
- zysk z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cy na 1 akcj za 12 miesi cy 2005 roku = 11 288 tys. z / 4 217 tys. akcji = 2,68 z / akcj
rednia wa ona liczby akcji ALMA MARKET SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku oraz i w okresie od 1 stycznia do 31
grudnia 2005 roku wynosi 4 217 tys.
Rozwodniony
Rozwodniony zysk z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cy na 1 akcj
Rozwodniony zysk z dzia alno ci kontynuowanej na akcj wylicza si koryguj c redni wa on liczb akcji zwyk ych w taki sposób, jak
gdyby nast pi a zamiana na akcje wszystkich powoduj cych rozwodnienie potencjalnych akcji zwyk ych.
Spó ka dominuj ca posiada program motywacyjny dla kadry kierowniczej, którego uruchomienie mo e nast pi w 2007 roku w oparciu
o okre lony przyrost skonsolidowanych wyników grupy w latach 2006/2005 (uwzgl dniaj c odpowiedni przyrost za lata 2005/2004) oraz
odpowiedni przyrost redniego kursu notowa akcji spó ki w czwartym kwartale 2006/2005 (uwzgl dniaj c odpowiedni przyrost za lata
2005/2004).
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem skonsolidowanego EBITDA i skonsolidowanego zysku
netto, s warunkami nierynkowymi. Maj c na uwadze osi gni te skonsolidowane wyniki za 2006 rok i uwzgl dniaj c odpowiednie przyrosty
skonsolidowanych wyników 2006/2005 i 2005/2004, mo na stwierdzi , e rozwodnienie akcji z tego tytu u w 2006 roku nie wyst pi.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem kursu akcji spó ki s warunkami rynkowymi. Warunki te
zosta y spe nione w zwi zku ze wska nikiem wzrostu kursu akcji spó ki w latach 2006/2005 i 2005/2004. Oznacza to, e w 2007 roku,
w zwi zku ze spe nieniem si warunku rynkowego, mo e by uruchomiony program emisji 26 600 obligacji, które mog zosta wymienione
na akcje serii E. W zwi zku z tym w okresie 12 miesi cy 2006 roku wyst puje rozwodnienie akcji o liczb akcji, jaka mo e by
wyemitowana z tytu u spe nienia si cz ci uprawnie do obj cia maksymalnie 26 600 akcji z tytu u wzrostu kursu akcji.
W okresie 12 miesi cy 2005 roku rozwodnienie akcji nie wyst powa o i rozwodniony zysk w z na akcj z dzia alno ci kontynuowanej by
równy podstawowemu zyskowi na akcj z dzia alno ci kontynuowanej.
Rozwodniony zysk z dzia alno ci kontynuowanej na akcj wylicza si jako iloraz zysku z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cego na
akcjonariuszy spó ki oraz redniej wa onej rozwodnionej liczby akcji zwyk ych w trakcie okresu sprawozdawczego.
12 miesi cy, okres
od 01.01 do 31.12
2006
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cy
na akcjonariuszy spó ki
rednia wa ona rozwodniona liczba akcji
zwyk ych (tys.)
Rozwodniony zysk z dzia alno ci kontynuowanej
na akcj (w z na jedn akcj )
2005
15 440
11 288
4 244
4 217
3,64
2,68
Wyliczenia rozwodnionego skonsolidowanego zysku z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cego na 1 akcj
- rozwodniony zysk z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cy na 1 akcj za 12 miesi cy 2006 roku = 15 440 tys. z / 4 244 tys. akcji = 3,64
/ akcj
- rozwodniony zysk z dzia alno ci kontynuowanej przypadaj cy na 1 akcj za 12 miesi cy 2005 roku = 11 288 tys. z / 4 217 tys. akcji = 2,68
/ akcj
- rednia wa ona rozwodniona liczba akcji (w tys.) ALMA MARKET SA w okresie od 1 stycznia do 31grudniaia 2006 roku wynosi
4 244 tys.
ALMA MARKET SA
- rednia wa ona rozwodniona liczba akcji (w tys.) ALMA MARKET SA w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wynosi
4 217 tys.
Zysk na akcj i rozwodniony zysk na akcj z dzia alno ci zaniechanej
W zwi zku z tym, e w okresie od 1 stycznia 2005 roku do 31 grudnia 2006 roku nie wyst pi a dzia alno
i rozwodniony zysk na akcj z dzia alno ci zaniechanej nie wyst puje.
zaniechana zysk na akcj
32. ZOBOWI ZANIA WARUNKOWE
Stan na
2006-12-31
Zobowi zania warunkowe z tytu u:
Zobowi zania warunkowe z tytu u udzielonych
gwarancji i por cze na rzecz jednostek z poza
Grupy
Pozycje pozabilansowe
Stan na
2005-12-31
3 115
2 814
3 115
2 814
Na wyst puj ce 31 grudnia 2006 roku por czenia i gwarancje udzielone przez Grup sk ada y si zabezpieczenia udzielone przez
ALMA MARKET SA z tytu u :
- Kwota 1 532 tys. z , która wynika z gwarancji w wysoko ci 400 tys. EUR wystawionej przez BRE Bank SA na rzecz ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie, tytu em zabezpieczenia warunków umowy najmu. Gwarancja ta, któr zabezpiecza
weksel w asny in blanco wystawiony przez ALMA MARKET SA na rzecz Banku obowi zuje do 31.08.2007 r.
- Kwota 1 283 tys. z , która wynika z gwarancji w wysoko ci 335 tys. EUR wystawionej przez BRE Bank SA na rzecz GTC Galeria
Kazimierz Sp. z o.o., tytu em zabezpieczenia warunków umowy najmu. Gwarancja ta, któr zabezpiecza weksel w asny in blanco
wystawiony przez ALMA MARKET SA na rzecz Banku obowi zuje do 31.12.2007 r.
- Kwota 300 tys. z , która wynika z gwarancji w wysoko ci 33 tys. EUR oraz 174 tys. PLN z wystawionej przez PKO bp SA na rzecz Fortis
Sp. z o.o., ul. Pó wiejska 32, 61-888 Pozna , tytu em zabezpieczenia warunków umowy najmu. Gwarancja ta, któr zabezpiecza weksel
asny in blanco wystawiony przez ALMA MARKET SA na rzecz Banku obowi zuje do 20.11.2007 r.
33. AKTYWA POZABILANSOWE
Alma Market posiada prawa do wieczystego u ytkowania gruntów.
31.12.2006
Warto praw wed ug wyceny urz dowej, stanowi cej podstaw
do naliczania op at za u ytkowanie wieczyste
31.12.2005
2 013
2 013
31 grudnia
2006
2005
Roczne koszty z tytu u wieczystego u ytkowania gruntu
65
60
34. ZOBOWI ZANIA POZABILANSOWE
Spó ka dominuj ca ALMA MARKET SA rozbudowuje sie handlow , która w znacznej swojej cz ci b dzie funkcjonowa a w wynaj tych
lokalach. Generalnie spó ka zawiera umowy najmu na okres 10 lat. Zawierane umowy najmu maj charakter umów nieodwo alnego leasingu
operacyjnego.
Wa niejsze postanowienia zawieranych umów najmu:
- protokolarne przekazanie spó ce powierzchni najmu, która zosta a uzgodniona w umowie najmu, w praktyce wywo uje skutki finansowe
o charakterze umowy nieodwo alnego leasingu operacyjnego,
- podstaw czynszu najmu jest wysoko miesi cznych op at czynszowych za powierzchni poszczególnych lokali, z której wynika podstawa
ustalenia kwoty warunkowych zobowi za pozabilansowych,
- mo liwo przed ania umów na kolejne, przynajmniej pi cioletnie okresy na warunkach, które obowi zuj w ostatnim roku pierwszego
dziesi cioletniego okresu najmu,
- ograniczenia dotycz ce podnajmu powierzchni w najmowanych obiektach.
ALMA MARKET SA
ZOBOWI ZANIA POZABILANSOWE – c.d.
czne kwoty przysz ych minimalnych op at czynszowych z tytu u najmu powierzchni przej tych do u ytkowania wynosz dla ka dego
z poni szych okresów:
Do jednego roku
Stan na
2006-12-31
5 641
Stan na
2005-12-31
3 585
Powy ej pi ciu lat
23 032
14 340
23 477
15 246
52 150
33 171
Na 31 grudnia 2006 roku, maj c na uwadze redni kurs PLN/EUR, poza przej tymi do u ytkowania powierzchniami najmu, spó ka
dominuj ca grupy zawar a umowy najmu, z których czna kwota przysz ych minimalnych op at z tytu u czynszu najmu, w okresie jednego
pe nego roku dzia alno ci wynios aby 20 000 tys. z .
35. WP YWY PIENI
NE NETTO Z DZIA ALNO CI OPERACYJNEJ
31 grudnia
Zysk za 12 miesi cy
Korekty:
2006
15 440
2005
11 288
(12 441)
(2 428)
- Podatek dochodowy (nota 29)
3 954
2784
- Amortyzacja rodków trwa ych (nota 6)
5 773
5 313
- Amortyzacja nieruchomo ci inwestycyjnych (nota 7)
193
17
- Amortyzacja warto ci niematerialnych (nota 8)
276
200
(1 109)
(9 083)
(12)
-
(1 022)
(638)
- ( Zysk )/ strata z tytu u sprzeda y i likwidacji rzeczowych
aktywów trwa ych
- Zyski z tytu u zmian warto ci godziwej pochodnych
instrumentów finansowych
- Straty z tytu u zmian warto ci godziwej pozosta ych aktywów
finansowych wykazywanych wed ug warto ci godziwej, z zyskami
lub stratami rozliczanymi przez rachunek zysków i strat ( w tym
straty na sprzeda y)
- Koszty programu motywacyjnego ( nota 25)
- Przychody z tytu u odsetek
- Przychody z tytu u dywidend
- Koszty odsetek
- Zapasy
- Nale no ci handlowe oraz pozosta e nale no ci
- Rezerwy
- Zobowi zania handlowe oraz pozosta e zobowi zania
Wp ywy pieni ne netto z dzia alno ci operacyjnej
31
31
(30)
(524)
(1)
(1)
264
688
(7 037)
(7 827)
(32 294)
(5 404)
88
4
18 485
12 012
2 999
8 860
Transakcje niepieni ne
Dzia alno
operacyjna
Operacje niepieni ne dotyczy y sprzeda y us ug i stanowi y zap at za zakupione towary handlowe – 4 615 tys. z ..
ALMA MARKET SA
WP YWY PIENI
NE NETTO Z DZIA ALNO CI OPERACYJNEJ – c.d.
W rachunku przep ywów pieni nych na warto
pozycji sk ada si :
I. Nabycie
1. Nabycie rzeczowych aktywów trwa ych
Okres
od 01-01-2005
do 31-12-2005
Okres
od 01-01-2006
do 31-12-2006
- zakup rodków trwa ych (nota 6)
- zaliczki przekazane na zakup rodków trwa ych (nota
10)
- zmiana stanu zobowi za z tytu u zakupu rodków
trwa ych
Razem
12 837
23 976
3 432
1 094
(4 038)
(1308)
12 231
23 762
2. Nabycie warto ci niematerialnych
Okres
od 01-01-2005
do 31-12-2005
Okres
od 01-01-2006
do 31-12-2006
- zakup warto ci niematerialnych (nota 8)
- zobowi zania z tytu u zakupu warto ci
niematerialnych (nota 17)
Razem
482
581
(202)
(2)
280
579
II. Sprzeda
1. Sprzeda
rodków trwa ych
Okres
od 01-01-2005
do 31-12-2005
Okres
od 01-01-2006
do 31-12-2006
- warto ksi gowa netto (nota 6)
- zysk na sprzeda y rodków trwa ych (nota 25)
(skorygowany o wynik na likwidacji rodków trwa ych)
- zmiana stanu nale no ci z tytu u sprzeda y rodków
trwa ych
- zaliczka na poczet sprzeda y rodków trwa ych (nota
10)
Razem
127
2 485
132
9 103
4
-
100
-
363
11 588
2. Sprzeda nieruchomo ci inwestycyjnych
Okres
od 01-01-2006
do 31-12-2006
- warto ksi gowa netto (nota 7)
- zysk na sprzeda y nieruchomo ci inwestycyjnych
(nota 25)
Razem
1 181
-
1 046
-
2 227
-
Okres
od 01-01-2005
do 31-12-2005
ALMA MARKET SA
36. WYDARZENIA PO DACIE BILANSU
- 5 stycznia 2007 roku spó ka zale na KRAKCHEMIA SA podpisa a warunkow umow przedwst pn zakupu
udzia ów stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce MAXIMEX Sp. z o.o. Umowa zawarta zosta a
z dwoma osobami fizycznymi b cymi udzia owcami tej spó ki. MAXIMEX Sp. z o.o. prowadzi podstawow
dzia alno operacyjn zwi zan ze sprzeda i dystrybucj surowców tworzyw sztucznych. Ewentualny zakup
udzia ów w MAXIMEX Sp. z o.o. jest zgodny z przyj przez KRAKCHEMIA SA strategi rozwoju.
- 30 stycznia 2007 roku zosta a zawarta w formie aktu notarialnego z Elea Polska Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie przedwst pna warunkowa umowa nabycia jednej nieruchomo ci i najmu dwóch obiektów,
w których ALMA MARKET SA b dzie prowadzi Delikatesy ALMA. Cena nabycia nieruchomo ci i praw do
umowy dzier awy wraz z obiektem handlowym wynosi b dzie 19 750 tys. z netto plus podatek VAT. Umowy
najmu dwóch obiektów zostan zawarte na okres 10 lat licz c od dnia przej cia tych obiektów, z mo liwo ci
zawarcia nowych umów najmu na okres kolejnych 10 lat.
- 5 lutego 2007 roku, spó ka zale na KRAKCHEMIA S.A. podpisa a umow ze spó
Dom Maklerski Capital
Partners S.A. dotycz
przeprowadzenia i oferowania pierwszej publicznej oferty akcji spó ki KRAKCHEMIA
S.A. oraz doradztwa w tym zakresie. KRAKCHEMIA S.A. ma zamiar przeprowadzi ofert publiczn w ci gu
2007 roku.
- 8 lutego 2007 roku podpisana zosta a umowa najmu z COUCAL Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszcze po onych w centrum handlowous ugowym w Opolu z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta
na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Delikatesów ALMA, z prawem przed enia na kolejne 5 letnie okresy.
Przewidywane otwarcie Delikatesów ALMA w centrum handlowo-us ugowym w Opolu w zwi zku z podpisan
umow najmu nast pi w IV kwartale 2008 r. Warto umowy za okres 10 lat najmu (przyjmuj c warto
czynszów i op at eksploatacyjnych w pierwszym roku dzia alno ci) wyniesie oko o 14,9 mln z .
- 8 lutego 2007 roku podpisana zosta a umowa najmu z DTC Renoma Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszcze po onych w Centrum Handlowym
„Renoma” we Wroc awiu z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu zosta a
zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Delikatesów ALMA. Przewidywane otwarcie Delikatesów
ALMA w Centrum Handlowym „Renoma” we Wroc awiu w zwi zku z podpisan umow najmu nast pi w IV
kwartale 2008 r. Warto umowy za okres 10 lat najmu (przyjmuj c warto czynszów i op at eksploatacyjnych
w pierwszym roku dzia alno ci) wyniesie oko o 17,3 mln z .
- Alma Market SA w dniu 11 marca 2007 roku otwar a swój kolejny obiekt handlowy ALMA Delikatesy.
Delikatesy te znajduj si w otwartej nowej cz ci obiektu Stary Browar w Poznaniu przy ul. Pó wiejskiej 32 i s
zorganizowane w najmowanej powierzchni od spó ki Fortis Sp. z o.o.
- Alma Market SA podpisa a umowy o kredyt obrotowy w rachunku bie cym z nast puj cymi bankami :
w dniu 23.01.2007 r. z BG SA, limit kredytu do kwoty 3,5 mln z z terminem sp aty do 31.12.2007 r.; w dniu
26.01.2007 r. z BRE Bank SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do 28.01.2007 r.; w dniu
02.03.2007 r. z PKO BP SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do 01.03.2010 r.
- Krakchemia SA podpisa a umowy z Kredyt Bank SA: o kredyt w rachunku bie cym w dniu 26.01.2007 r. do
kwoty 4,5 mln z z terminem sp aty do 25.01.2008 r. oraz o kredyt na finansowanie wierzytelno ci handlowych
potwierdzonych fakturami handlowymi w dniu 27.02.2007 r. z limitem kwoty do 5,0 mln z i terminem
obowi zywania do 26.02.2008 r. W dniu 6.02.2007 r. Krakchemia SA podpisa a aneks do umowy o kredyt w
rachunku bie cym z bankiem PKO BP SA podwy szaj cy limit tego kredytu do 7,0 mln z . Kredyt jest
udzielony do 20.12.2007 r.
ALMA MARKET SA
Osoby sporz dzaj ce skonsolidowane sprawozdanie finansowe
....................................
Barbara Lipska
Prokurent
ówna Ksi gowa
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Zarz dzaj cy
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny
Zarz d spó ki dominuj cej ALMA MARKET SA
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
Kraków, 24 kwietnia 2007 r.
SPRAWOZDANIE Z DZIA ALNO CI
GRUPY KAPITA OWEJ
Alma Market SA
za 2006 rok
Na ko cu sprawozdania za czone zosta o :
wiadczenie zarz du ALMA MARKET SA o stosowaniu i przestrzeganiu zasad adu
korporacyjnego w spó ce zgodnie z tre ci par. 29 ust. 3 Regulaminu Gie dy i tre ci
zasady nr 48 adu korporacyjnego
- Kraków, 24 kwiecie 2007 rok -
Global Reports LLC
Sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej ALMA MARKET SA za 2006 rok
SPIS TRE CI
1. ZASADY PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO Z
DZIA ALNO CI _________________________________________________________________________ 3
2. ZASADY SPORZ DZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
I SPRAWOZDANIA Z DZIA ALNO CI GRUPY KAPITA OWEJ ________________________________ 3
3. PODSTAWOWE DANE O SPÓ KACH GRUPY KAPITA OWEJ _______________________________ 4
4. PREZENTACJA WYBRANYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH
Z DZIA ALNO CI KONTYNUOWANEJ GRUPY KAPITA OWEJ Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT____ 6
5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKO CI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH
W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM_________________________ 7
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGRO
7. DZIA ALNO
______________________________________ 9
GRUPY KAPITA OWEJ ALMA MARKET SA _______________________________ 14
8. UMOWY ZNACZ CE DLA DZIA ALNO CI GRUPY ORAZ INNE ZNACZ CE ZDARZENIA _____ 16
9. POWI ZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITA OWE SPÓ EK GRUPY _________________________ 21
10. KREDYTY, PO YCZKI ORAZ POR CZENIA I GWARANCJE _______________________________ 22
11. INFORMACJE O WP YWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH WYNIKÓW I
ICH REALIZACJI, ZARZ DZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU
______________________________________________________________________________________ 26
12. PRZYJ TE ZASADY ZARZ DZANIA, ORGANIZACJA GRUPY, AKCJONARIUSZE ORAZ
POZOSTA E SPRAWY___________________________________________________________________ 30
1. ZASADY PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO
Z DZIA ALNO CI
Skonsolidowany raport roczny jest sporz dzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporz dzenia Ministra
Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Na ca
skonsolidowanego raportu rocznego sk adaj si :
1. Pismo prezesa zarz du.
2. Wybrane dane finansowe.
3. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
4. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z dzia alno ci spó ki.
5. O wiadczenia zarz du podpisane przez wszystkich cz onków zarz du spó ki dotycz ce :
- sporz dzonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia alno ci grupy
kapita owej,
- podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych oraz bieg ych rewidentów.
6. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych z badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2. ZASADY SPORZ DZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIA ALNO CI GRUPY KAPITA OWEJ
2.1. Zasady sporz dzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Pocz wszy od skonsolidowanych sprawozda finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynaj ce si
w 2005 r. grupa kapita owa ALMA MARKET SA sporz dza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie
z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporz dzenia nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania mi dzynarodowych
standardów rachunkowo ci.
W zwi zku z tym, e WZA ALMA MARKET SA, która jest spó
dominuj
grupy podj o uchwa
o sporz dzaniu skonsolidowanych sprawozda finansowych przez jednostki wchodz ce w sk ad Grupy
Kapita owej ALMA MARKET SA zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci, spó ki grupy
kapita owej w tym spó ka dominuj ca grupy, na podstawie ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 r. o rachunkowo ci
podj y równie decyzje o sporz dzaniu swoich sprawozda finansowych zgodnie z Mi dzynarodowymi
Standardami Rachunkowo ci, pocz wszy od sprawozda finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynaj ce
si w 2005 r.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera:
- skonsolidowany bilans,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat,
- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale w asnym,
- skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych,
- noty obja niaj ce do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu nansowym jest zgodny z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej
(MSSF).
Roczne skonsolidowane sprawozdanie nansowe jest przedstawiane w polskich z otych, w zwi zku z tym, e
oty polski jest podstawow walut , w której denominowane s transakcje (operacje gospodarcze) spó ki
dominuj cej.
Za sporz dzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, odpowiedzialny jest zarz d spó ki
dominuj cej. Skonsolidowane sprawozdania sporz dza si na dzie bilansowy ko cz cy si 31 grudnia danego
roku.
Zasady przyj te przy sporz dzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok zosta y
opisane w notach obja niaj cych do tego sprawozdania.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez bieg ego rewidenta, celem wyra enia
przez niego pisemnej opinii oraz sporz dzenia raportu o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest
prawid owe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuacj maj tkow i finansow grupy, jak te wynik finansowy.
Rada Nadzorcza spó ki dominuj cej jest uprawnionym organem do wyboru bieg ego rewidenta do
przeprowadzenia badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Alma Market SA.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
spó ki dominuj cej, nie pó niej ni sze miesi cy od dnia bilansowego po up ywie ka dego roku obrotowego.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sk adane po jego zatwierdzeniu przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy we w ciwym rejestrze s dowym oraz og aszane w Dzienniku Urz dowym
Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”.
2.2. Zasady sporz dzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania z dzia alno ci grupy kapita owej
Forma prezentacji sprawozdania z dzia alno ci grupy kapita owej jest zgodna z wymogami Rozporz dzenia
Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Zarz d ALMA MARKET SA sporz dzaj c roczne sprawozdanie z dzia alno ci grupy kapita owej oraz roczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe stosuje zasady, które zosta y przyj te i opisane w notach
obja niaj cych do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. PODSTAWOWE DANE O SPÓ KACH GRUPY KAPITA OWEJ
Podmiot dominuj cy grupy kapita owej :
Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spó ka Akcyjna
Kraków
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr S dowy (KRS)
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony
Na 31 grudnia 2006 roku, oraz na dzie
przedstawia si nast puj co :
sporz dzenia niniejszego sprawozdania sk ad organów spó ki
Zarz d :
Prezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
- Jerzy Mazgaj
- Grzegorz Pilch
- Mariusz Wojdon
Prokurenci :
Dyrektor ds. Zakupu
ówny Ksi gowy
- Ewa Lewek
- Barbara Lipska
: 350511695
: 676-001-67-31
: 0000019474
: 4 216 990,00 z
Rada Nadzorcza :
Przewodnicz ca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Mariusz Kaczmarczyk
- Marek Dybalski
- Jakub Jan Tropi o
Podmioty zale ne od ALMA MARKET SA :
1) Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
Krakchemia Spó ka Akcyjna
Kraków
30-832 Kraków, ul. P k. D bka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-192-35-62
Krajowy Rejestr S dowy (KRS) : 0000217348
Akcjonariusze : 100% akcji spó ki posiada ALMA MARKET SA.
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony: 5 000 000,00 z
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o
Dominuj cy segment dzia alno ci spó ki : handel hurtowy
2) Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
ALMA Development Sp. z o.o.
Kraków
+48(12) 627 63 33
+48(12) 627 61 65
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-204-65-48
Krajowy Rejestr S dowy (KRS) : 0000246915
Udzia owcy : 100% udzia ów spó ki posiada ALMA MARKET SA.
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony: 6 000 000,00 z
Dominuj cy segment dzia alno ci spó ki: dzia alno wspomagaj ca spó ki z grupy i inne podmioty gospodarcze
w zakresie obs ugi nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji projektów developerskich. ALMA
Development Sp. z o.o. zosta a zarejestrowana 12.12.2005 r., a jej pierwsze sprawozdanie obejmuje okres od
25.11.2005 r. do 31.12.2006 r.
4. PREZENTACJA WYBRANYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH
Z DZIA ALNO CI KONTYNUOWANEJ GRUPY KAPITA OWEJ Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT
2002*
2003*
2004
2005
2006
Przychody ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej
Zysk operacyjny przed amortyzacj z dzia alno ci kontynuowanej
EBITDA
Amortyzacja
246 642
259 871
291 251
373 484
476 990
15 603
12 755
28 183
19 788
25 814
5 090
4 399
3 866
5 530
6 233
Zysk operacyjny z dzia alno ci kontynuowanej EBIT
10 513
8 356
24 317
14 258
19 581
Zysk przed opodatkowaniem z dzia alno ci kontynuowanej
4 908
7 034
23 112
14 072
19 295
Zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
4 252
5 331
18 882
11 288
15 440
Aktywa trwa e
62 238
63 799
49 581
67 081
90 986
Aktywa obrotowe
36 881
42 055
90 684
92 488
104 655
Kapita w asny
31 634
37 158
88 143
98 913
114 748
11 685
6 685
1 012
1 837
2 302
55 800
62 011
51 110
58 819
78 591
4 216 990
3 216 990
3 216 990
3 546 061
4 216 990
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej na 1 akcj (w z )
rednia wa ona liczba akcji (w sztukach)
1,32
1,66
5,32
2,68
3,66
Warto
9,83
11,55
24,86
23,46
27,21
•
ksi gowa na 1 akcj (w z )
- wielko ci za lata 2002-2003 zosta y doprowadzone w sposób uproszczony do porównywalno ci
z danymi lat 2004-2006, które stanowi wybrane dane finansowe sporz dzone zgodnie
z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej. Oznacza to, e prezentowane
wielko ci za lata 2002-2003 nie zosta y doprowadzone do porównywalno ci zgodnie z MSSF-ami, a
zosta y jedynie uzgodnione w celach prezentacyjnych.
Zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
Przychody ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej
w mln z
w mln z
20
600
500
15
400
10
300
200
5
100
0
0
2002
2003
2004
2005
2002
2006
2003
2005
2006
rok
rok
Kapita y w asne
Warto ksi gowa na 1 akcj (w z )
wz
w mln z
140
120
100
80
60
40
20
0
30
25
20
15
10
5
0
2002
2003
2004
2005
2006
2002
2003
2004
rok
rok
2004
2005
2006
5.
OMÓWIENIE
PODSTAWOWYCH
WIELKO CI
EKONOMICZNO-FINANSOWYCH,
UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Zestawienie podstawowych wielko ci ekonomiczno-finansowych
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
ujawnionych
w
rocznym
Wybrane skonsolidowane dane finansowe za 2006 rok w zestawieniu z danymi porównywalnymi za 2005 rok
zawieraj ce podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczone na euro.
w tys. z
Wybrane skonsolidowane dane finansowe z dzia alno ci
kontynuowanej
w tys. EUR
2006
2005
2006
2005
1
476 990
373 484
122 334
92 831
2
Zysk operacyjny
19 581
14 258
5 022
3 544
3
19 295
14 072
4 949
3 498
4
Zysk netto
15 440
11 288
3 960
2 806
5
-1 486
5 212
-381
1 295
6
-21 651
-2 923
-5 553
-727
7
-734
-309
-188
-77
8
Zmiana netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku
bie cym
-23 871
1 980
-6 122
492
9
Aktywa razem
195 641
159 569
51 065
41 341
10 Zobowi zania d ugoterminowe
2 302
1 837
601
476
11 Zobowi zania krótkoterminowe
78 591
58 819
20 513
15 239
12 Kapita w asny
114 748
98 913
29 951
25 626
4 217
4 217
1 101
1 093
4 216 990
4 216 990
4 216 990
4 216 990
15 Zysk z dzia alno ci kontynuowanej na 1 akcj (w z / w EUR)
3,66
2,68
0,94
0,67
16 Warto
27,21
23,46
7,10
6,08
13 Kapita zak adowy
14
rednia wa ona liczba akcji (w sztukach)
ksi gowa na 1 akcj (w z / w EUR)
Omówienie
podstawowych
wielko ci
ekonomiczno-finansowych
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
ujawnionych
w
rocznym
Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu grupy wg stanu na 31 grudnia 2006 i 2005 roku w tys. z .
Wyszczególnienie:
Aktywa trwa e
31.12.2006
31.12.2005
90 986
67 081
Zmiana
w tys. z
w%
23 905
35,64%
Struktura %
na 31.12.2006
46,51%
Aktywa obrotowe
104 655
92 488
12 167
13,16%
53,49%
Aktywa razem
195 641
159 569
36 072
22,61%
100,00%
Kapita w asny
114 748
98 913
15 835
16,01%
58,65%
2302
1837
465
25,31%
1,18%
78 591
58 819
19 772
33,61%
40,17%
Razem kapita y i zobowi zania
195 641
159 569
36 072
22,61%
100,00%
W porównaniu do roku 2005 skonsolidowane aktywa trwa e grupy kapita owej wzros y o 23,9 mln z , a aktywa
obrotowe o prawie 12,2 mln z , co cznie spowodowa o wzrost skonsolidowanych aktywów o 22,6% tj. blisko
36,1 mln z .
Wzrost aktywów trwa ych spowodowany by w g ównej mierze zwi kszeniem stanu nieruchomo ci
inwestycyjnych na poziomie skonsolidowanym o blisko 12,5 mln z , oraz nale no ci d ugoterminowych
wynikaj cych z rozlicze mi dzyokresowych czynnych o kwot 5,2 mln z , co zwi zane by o z zakupem
nieruchomo ci w Warszawie przy ul. Z otej 8 przez spó
zale
Alma Development sp. z o.o. Nabyta
nieruchomo przez ALMA Development Sp. z o.o. sk ada si z prawa wieczystego u ytkowania gruntów i
asno ci budynku, przy czym koszt nabycia prawa wieczystego u ytkowania gruntu, traktowany jest jako
przedp ata na poczet przysz ych op at leasingowych i prezentowany w rozliczeniach mi dzyokresowych, który
rozliczany jest metod liniow do momentu wyga ni cia prawa wieczystego u ytkowania gruntu. Budynek
prezentowany jest natomiast jako nieruchomo inwestycyjna.
Do wzrostu aktywów trwa ych w kwocie netto 6,2 mln z przyczyni o si równie otwarcie w 2006 roku przez
spó
dominuj
dwóch nowych obiektów handlowych w Piasecznie i Pruszkowie w których wykonano
inwestycje polegaj ce na wyko czeniu i wyposa eniu wynaj tych lokali.
Skonsolidowane aktywa obrotowe wzros y o 13% do warto ci ponad 104,7 mln z , na co mia wp yw g ównie
wzrost warto ci zapasów i nale no ci handlowych netto. Stan zapasów towarów wzrós zarówno w podmiocie
dominuj cym, co by o spowodowane g ównie otwarciem wspomnianych ju nowych obiektów, jak i w spó ce
zale nej Krakchemia SA.
Wzrost warto ci skonsolidowanych aktywów zosta sfinansowany zarówno kapita em w asnym - zwi kszenie
o prawie 16 mln z , jak i wzrostem skonsolidowanych zobowi za krótkoterminowych o prawie 19,8 mln z .
Skonsolidowany kapita w asny wzrós g ównie dzi ki wypracowanym przez grup kapita ow zyskom.
Rozszerzenie skali dzia alno ci spó ek tworz cych grup kapita ow przyczyni si do zwi kszenia zobowi za
handlowych na poziomie grupy o blisko 16,4 mln z . Dodatkowo na wzrost zobowi za krótkoterminowych
grupy wp yn wzrost wykorzystywanych przez spó zale
Krakchemia SA kredytów krótkoterminowych w
finansowaniu dzia alno ci o blisko 3 mln z .
Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat grupy za 2006 i 2005 rok w tys. z .
Skonsolidowana dzia alno
kontynuowana :
Zmiana
2006
2005
w tys. z
w%
476 990
373 484
103 506
27,71%
Zysk brutto
76 754
56 812
19 942
35,10%
Zysk operacyjny przed amortyzacj
EBITDA
25 814
19 788
6 026
30,45%
Amortyzacja
6 233
5 530
703
12,71%
Zysk operacyjny EBIT
19 581
14 258
5 323
37,33%
19 295
14 072
5 223
37,12%
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej
15 440
11 288
4 152
36,78%
Zysk netto
15 440
11 288
4 152
36,78%
W porównaniu do 2005 roku, w grupie kapita owej nast pi znacz cy wzrost skonsolidowanych przychodów ze
sprzeda y o 103,5 mln z do kwoty 477 mln z tj. o 27,71%. Na wzrost sprzeda y mia wp yw dynamiczny
wzrost sprzeda y obiektów otwartych w roku 2005 oraz wzrost sprzeda y w obiektach wcze niej otwartych
nale cych do spó ki dominuj cej. Wp yw na wzrost przychodów mia o tak e istotne zwi kszenie przychodów
realizowanych przez spó
zale
Krakchemia SA. W rezultacie nast pi przyrost skonsolidowanego zysku
brutto na sprzeda y o 35,1% (tj. o 19,9 mln z ), który by wy szy ni zrealizowana dynamika sprzeda y, dzi ki
czemu, w stosunku do 2005 roku grupa kapita owa poprawi a wska nik mar y na sprzeda y do warto ci 16,1%
z poziomu 15,2% w 2005 roku.
Zauwa alny i istotny jest wzrost zysku operacyjnego EBIT o ponad 5,3 mln z (o 37%), to jest do poziomu
ponad 19,5 mln z . Wzrost EBIT jest wy szy pomimo mniejszego o ponad 6,1 mln z netto ni w roku 2005
skonsolidowanego zysku z pozosta ej dzia alno ci operacyjnej, na który to w ubieg ym roku mia a wp yw
jednorazowa transakcja sprzeda y nieruchomo ci w D bicy przez spó dominuj .
Skonsolidowany zysk netto w porównaniu do roku 2005 wzrós do warto ci 15,4 mln z tj. o 36,78%.
Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych ALMA MARKET SA za 2006
i 2005 rok w tys. z .
Zmiana
Skonsolidowana dzia alno
kontynuowana :
2006
2005
w tys. z
(Zmniejszenie)/Zwi kszenie netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku
bie cym
Stan rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym na pocz tku roku
Stan rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym na koniec roku
w%
-1 486
5 212
-6 698
-128,51%
-21 651
-2
923
-18 728
-640,71%
-734
-309
-425
-137,54%
-23 871
1 980
-25 851
-1 305,61%
30 737
28
757
1 980
6,9%
6 866
30
737
-23 871
-77,7%
W stosunku do 2005 roku grupa kapita owa zanotowa a spadek salda rodków pieni nych na koniec roku
o kwot prawie 23,9 mln z . By o to spowodowane dokonanymi przez spó ki grupy kapita owej inwestycjami
takimi jak zakup nieruchomo ci inwestycyjnych przez spó
zale
ALMA Development Sp. z o.o. oraz
wydatki inwestycyjne zwi zane w g ównej mierze z otwarciem dwóch nowych obiektów handlowych
w Piasecznie i Pruszkowie przez ALMA Market SA. Dodatkowo na zmniejszenie stanu rodków pieni nych
wp yw mia y ujemne skonsolidowane przep ywy pieni ne z dzia alno ci operacyjnej o warto ci -1,5 mln z , na
co w najwi kszym stopniu wp yw mia wzrost nale no ci handlowych spó ki zale nej Krakchemia SA ale
równie nale no ci ALMA Market SA zwi zanych ze sprzeda
us ug oraz wyp aconymi zaliczkami
dotycz cymi inwestycji. Stosunkowo niedu e ujemne skonsolidowane przep ywy z dzia alno ci finansowej to
ównie efekt sp aty odsetek od kredytów bankowych i zobowi za z tytu u leasingu finansowego przez spó
zale
Krakchemia SA.
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGRO
Inwestorzy zamierzaj cy naby lub posiadaj cy akcje ALMA MARKET SA, jak te osoby wspó pracuj ce
z ALMA MARKET SA powinni mie na uwadze wysoki poziom ryzyka, który jest zwi zany z dzia alno ci
grupy ALMA MARKET SA oraz specyfik rynku na którym dzia aj spó ki grupy.
Potencjalni inwestorzy jak te osoby wspó pracuj ce z grup ALMA MARKET SA, dokonuj c analizy
informacji zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z dzia alno ci grupy kapita owej powinni ka dorazowo
uwzgl dnia wszystkie poni ej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze
losowym lub niezale ne od spó ek grupy, nie wymienione w tre ci niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
ryzyka, które s zwi zane z dzia alno ci ALMA MARKET SA oraz jej grupy kapita owej, jej akcjonariuszami,
osobami ni zarz dzaj cymi i nadzoruj cymi, oraz rynkiem papierów warto ciowych.
Nale y podkre li , e spe nienie si któregokolwiek z wymienionych poni ej czynników ryzyka mo e mie
potencjalnie istotny, negatywny wp yw na dzia alno ALMA MARKET SA i jej grupy kapita owej, uzyskiwane
przez ni skonsolidowane wyniki finansowe oraz kszta towanie si rynkowego kursu akcji. W takim wypadku
inwestorzy jak te osoby wspó pracuj ce z ALMA MARKET SA mog ponie straty finansowe.
6.1. Czynniki ryzyka zwi zane z dzia alno ci ALMA MARKET SA i jej Grupy Kapita owej
a) Ryzyko zwi zane z uzyskiwanymi przez grup kapita ow wynikami finansowymi oraz z mo liwo ci
finansowania dalszego rozwoju.
W przypadku, gdy grupa kapita owa nie b dzie w stanie uzyskiwa dodatnich przep ywów pieni nych
z prowadzonej obecnie dzia alno ci, realizacja strategii rozwoju poszczególnych spó ek grupy kapita owej mo e
by utrudniona. W takim przypadku w celu realizacji za onej strategii, grupa kapita owa b dzie zmuszona
pozyskiwa w wi kszym stopniu ni zak adano finansowanie w drodze m.in. zwi kszenia zad enia.
b) Ryzyko spó ki dominuj cej zwi zane z odpowiedni lokalizacj nowych sklepów.
Najwa niejszym czynnikiem determinuj cym przysz e wyniki nowych obiektów handlowych, które planuje
uruchomi ALMA MARKET SA jest odpowiednia lokalizacja tych obiektów. Lokalizacja sklepu jest bowiem
uwa ana za najwa niejszy czynnik od którego uzale niona jest przysz a sprzeda i osi gane mar e. St d te
powodzenie nowych obiektów handlowych spó ki dominuj cej jest uzale nione od trafno ci stosowanych przez
spó ocen przysz ych lokalizacji.
c) Ryzyko skali dzia ania grupy kapita owej.
Szybkie otwieranie kolejnych obiektów handlowych przez spó
dominuj
w miejscowo ciach ca ego kraju
wi e si z ryzykami wynikaj cymi z zapewnieniem odpowiedniej logistyki zaopatrzenia jak równie
z rozszerzeniem kompetencji delegowanych na kadr zarz dzaj .
Równie spó ka zale na Krakchemia SA rozwijaj c sie swoich przedstawicieli i oddzia ów na terenie Polski
nara ona jest na tego typu ryzyko.
Natomiast ALMA Development Sp. z o.o. nara ona jest na ryzyko nietrafnych inwestycji dotycz cych zakupu
nieruchomo ci i „zamro enia” w takich inwestycjach rodków finansowych.
d) Ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y.
Handel detaliczny artyku ami konsumpcyjnymi codziennego u ytku uzale niony jest w du ym stopniu od
sezonowo ci zwi zanej z popytem koniunkturalnym na dobra tego rodzaju. Dotyczy to równie artyku ów
spo ywczych, które stanowi ofert delikatesów ALMA w spó ce dominuj cej. St d w okresach przed
najwa niejszymi wi tami wyst puje zdecydowany wzrost wielko ci realizowanych obrotów, a najwy sza
dysproporcja w wielko ci sprzeda y detalicznej w spó ce dominuj cej wyst puje pomi dzy czwartym
i pierwszym kwarta em roku kalendarzowego.
Uzale nienie od sezonowo ci dotyczy równie cz ci sprzedawanych przez spó
zale
Krakchemia SA
artyku ów przemys owych takich jak farby, lakiery i materia y budowlane do wyka czania wn trz.
e) Ryzyko zwi zane z utrzymaniem i przyci gni ciem najlepszych osób zarz dzaj cych oraz wysoko
wykwalifikowanych pracowników.
Dalszy dynamiczny rozwój spó ek grupy uzale niony jest od efektywno ci i jako ci pracy zarz dów tych spó ek
i kluczowych dla rozwoju osób, które podejmuj najwa niejsze decyzje dotycz ce ich bie cej dzia alno ci oraz
planowanych projektów inwestycyjnych. Zatrudnienie nowych wysokiej klasy specjalistów wi e si
z wyd onymi terminami rekrutacji, poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm po rednicz cych oraz
obni on wydajno ci pracy w pierwszych miesi cach po zatrudnieniu. W celu zmniejszenia zagro enia utraty
kluczowych pracowników w spó kach grupy kapita owej funkcjonuj systemy premiowe, jak równie programy
motywacyjne. Konieczne jest tak e systematyczne podwy szanie wynagrodze co oznacza b dzie wzrost
kosztów funkcjonowania w spó kach grupy.
f) Ryzyko zwi zane z obci aniem aktywów trwa ych i obrotowych spó ek grupy kapita owej.
W zwi zku z rozwojem, spó ki grupy kapita owej b
korzysta z finansowania zewn trznego, co wi za si
dzie z obci eniami ustanawianymi na aktywach spó ek grupy, celem zabezpieczenia finansuj cych.
Na 31 grudnia 2006 roku spó ka dominuj ca nie posiada a ustanowionych obci
hipotecznych na
nieruchomo ciach i prawie wieczystego u ytkowania gruntów.
Spó ka zale na Krakchemia SA posiada natomiast na swoich zapasach towarowych ustanowione zabezpieczenia
w postaci zastawu rejestrowego, oraz cesje wierzytelno ci handlowych wybranych kontrahentów na rzecz
banków finansuj cych, celem zabezpieczenia sp aty ewentualnych zobowi za z tytu u kredytów. Obci one
sk adniki maj tku nie maj wp ywu na prowadzenie dzia alno ci operacyjnej przez spó zale .
Obecnie szacowane ryzyko grupy kapita owej z tytu u utraty aktywów w zwi zku z obci eniami aktywów,
które mog oby mie negatywny wp yw na jej dalsz dzia alno , ocenia si jako ma o istotne.
6.2. Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w którym dzia a grupa kapita owa
a) Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce.
Przychody grupy kapita owej (pomijaj c sporadyczne transakcje) s realizowane w ca ci na rynku krajowym,
dlatego te dzia alno grupy jest w du ej mierze uzale niona od sytuacji makroekonomicznej Polski.
Ewentualny spadek tempa wzrostu gospodarczego jak równie spadek p ac realnych mo e by przyczyn
zmniejszenia poziomu popytu na towary i produkty oferowane przez spó ki grupy.
b) Ryzyka zwi zane z regulacjami prawnymi.
Zagro eniem dla dzia alno ci grupy kapita owej s zmieniaj ce si przepisy prawa lub ró ne jego interpretacje.
Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególno ci przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy
i ubezpiecze spo ecznych, mog zmierza w kierunku powoduj cym wyst pienie negatywnych skutków dla
dzia alno ci prowadzonej przez spó ki grupy.
Ponadto nale y zwróci uwag na wprowadzone i w dalszym ci gu wprowadzane administracyjne bariery
rozwoju obiektów handlowych, co utrudnia dzia alno
spó ce dominuj cej. Dotyczy to zarówno
administracyjnych zakazów uruchamiania nowych placówek handlowych, prób ograniczania w funkcjonowaniu
tego typu placówek handlowych w okre lonych godzinach czy dniach tygodnia, jak te administracyjnego
reglamentowania udzielanych koncesji i pozwole (na przyk ad na sprzeda alkoholu).
Kolejne ryzyka zwi zane s z wprowadzanymi restrykcyjnymi przepisami prawa konsumenckiego, sanitarnego,
ochrony rodowiska, które wymuszaj ponoszenie znacznych kosztów i niejednokrotnie ograniczaj efektywn
dzia alno handlow spó ki dominuj cej grupy.
c) Ryzyko ekonomiczne.
Czynniki zewn trzne, które wp ywaj na wyniki grupy kapita owej s charakterystyczne dla sektora handlu.
Wi e si to z silnym powi zaniem popytu ze strony klientów z sytuacj gospodarcz . Pogorszenie sytuacji
makroekonomicznej, a tym samym spadek dochodów ludno ci - w przypadku spó ki dominuj cej, lub spadek
produkcji dóbr przemys owych i popytu na nie - w przypadku spó ki zale nej, negatywnie wp ywaj na sytuacj
finansow sektora handlu.
d) Ryzyko zwi zane z wysok konkurencyjno ci bran y, w której dzia aj spó ki grupy.
Jest to bardzo istotny czynnik ryzyka w dzia alno ci spó ki dominuj cej ALMA MARKET SA. Du e sieci
handlowe dzia aj ce w Polsce, odchodz stopniowo od otwierania najwi kszych obiektów klasy „hipermarket”,
na rzecz strategii uruchamiania obiektów wielkopowierzchniowych klasy „supermarket” i dyskontów. Du a
konkurencja przy pozyskiwaniu atrakcyjnych lokalizacji jest istotnym ryzykiem dzia alno ci spó ki i realizacji
celów jej strategii rozwoju. Zagraniczne sieci handlowe dzia aj ce w bran y, dysponuj znacznie wi ksz si
kapita ow i mog prowadzi agresywn polityk marketingow . Konkurencja utrudnia pozyskiwanie nowych
lokalizacji oraz podwy sza koszty ich pozyskania. W perspektywie silna konkurencja mo e doprowadzi
równie do obni enia mar realizowanych na sprzeda y towarów, co w konsekwencji mo e wp ywa
negatywnie na rentowno sprzeda y.
Równie spó ka zale na Krakchemia SA dzia a na specyficznym rynku o ograniczonej ch onno ci, a przez to
poddanemu na du konkurencj i zagro enia z tym zwi zane.
6.3. Czynniki ryzyka finansowego
Dzia alno prowadzona przez grup kapita ow ALMA MARKET SA nara ona jest na nast puj ce zagro enia
finansowe:
- ryzyko rynkowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut (przede wszystkim kursu EUR/PLN), ryzyko warto ci
godziwej zwi zane ze zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe,
- ryzyko kredytowe,
- ryzyko utraty p ynno ci,
- ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych.
Spó ki grupy kapita owej staraj si minimalizowa potencjalne niekorzystne wp ywy tych ryzyk na wyniki
finansowe grupy.
Ryzykiem zarz dzaj bezpo rednio zarz dy spó ek grupy kapita owej analizuj c na bie co skal tego ryzyka
i podejmuj c w tym zakresie stosowne decyzje.
a) Ryzyko rynkowe
- Ryzyko zmiany kursu walut
Spó ki grupy kapita owej prowadz dzia alno mi dzynarodow polegaj
przede wszystkim na imporcie
towarów z krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co nara a je na ryzyko zmiany kursu walut
(w szczególno ci EUR). Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji zakupu towarów
handlowych, za które p atno nast puje w terminie pó niejszym ni zamówienie.
Spó ka dominuj ca ALMA MARKET SA posiada podpisane umowy najmu powierzchni handlowych, gdzie
zarówno czynsze jak te inne op aty uiszczane na rzecz wynajmuj cych przeliczane s wed ug aktualnie
obowi zuj cych kursów PLN/EUR. Cz ciowo ryzyko to jest ograniczone wynajmem przez spó
dominuj
powierzchni handlowo-us ugowych na rzecz innych podmiotów gospodarczych równie poprzez czynsze
i op aty odniesione do EUR. Jednak ostatecznie wyst puje ryzyko walutowe netto z tego tytu u, które nie by o
dotychczas zabezpieczane.
Z uwagi na fakt, e umowy najmu s z regu y umowami d ugoterminowymi, ogólna polityka spó ki dominuj cej
w tym zakresie sprowadza si do bie cego ledzenia zmian kursu PLN/EUR i jego trendu. W przypadku gdyby
zachodzi o ryzyko znacznej deprecjacji waluty funkcjonalnej w stosunku do EUR, co oznacza oby mo liwo
ugoterminowego wzrostu kosztów funkcjonowania obiektów handlowych i znacznego obni enia rentowno ci
ich funkcjonowania, zosta yby podj te decyzje o zabezpieczeniu tego typu p atno ci.
- Ryzyko cenowe
Grupa w przypadku nabywania kapita owych papierów warto ciowych klasyfikowanych w skonsolidowanym
bilansie jako „dost pne do sprzeda y” nara ona jest na ryzyko cenowe. Niemniej jednak ze wzgl du na
sporadyczno tego typu transakcji ryzyko to nie jest wysokie.
Spó ka zale na Krakchemia SA nara ona jest na ryzyko cenowe towarów masowych (granulaty tworzyw
sztucznych), którymi handluje, ze wzgl du na ma o zdywersyfikowane ród a dostaw.
Spó ka dominuj ca ALMA MARKET SA ze wzgl du na rodzaj prowadzonej dzia alno ci nie jest nara ona na
ryzyko cenowe towarów masowych.
b) Ryzyko kredytowe
Spó ka dominuj ca z racji swojej dzia alno ci nie jest nara ona na istotne ryzyko z tytu u sprzeda y
z odroczonym terminem p atno ci. Sprzeda jest kierowana do klientów detalicznych, która odbywa si za
gotówk lub przy wykorzystaniu kart p atniczych.
Spó ka zale na Krakchemia SA stosuje natomiast polityk gwarantuj , e hurtowa sprzeda towarów
dokonywana jest na rzecz klientów o odpowiedniej historii sp at zobowi za i ponadto, którzy pó niej s
odpowiednio monitorowani.
Obecnie grupa kapita owa stosuje polityk ograniczaj
zaanga owanie kredytowe wobec poszczególnych
instytucji finansowych, jednak w zwi zku z planami rozwoju, polityka ta ma charakter tymczasowy
i w przysz ci ryzyko kredytowe zwi zane z wykorzystywaniem przez spó ki grupy d wigni finansowej
znacznie wzro nie.
c) Ryzyko utraty p ynno ci
Spó ki grupy zak adaj utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków p ynnych oraz dost pno ci
finansowania. S by finansowe grupy b
zachowywa odpowiedni elastyczno finansowania w ramach
dost pnych rodków finansowych i przyznanych linii kredytowych.
d) Ryzyko zmiany przep ywów pieni nych oraz warto ci godziwej w wynik zmiany stóp procentowych
Grupa kapita owa nie posiada znacz cych oprocentowanych aktywów, st d przychody grupy oraz jej przep ywy
pieni ne z dzia alno ci operacyjnej s zasadniczo niezale ne od zmian rynkowych stóp procentowych.
W Grupie ryzyko zmiany stóp procentowych zwi zane jest z instrumentami d nymi. Kredyty i po yczki
o zmiennym oprocentowaniu nara aj grup na ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp
procentowych. Natomiast instrumenty d ne o sta ym oprocentowaniu nara aj grup na ryzyko zmiany
warto ci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Polityk grupy kapita owej jest utrzymywanie swoich
kredytów i po yczek w postaci instrumentów raczej o zmiennym oprocentowaniu, st d wyst powa b dzie
raczej ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych.
6.4. Czynniki ryzyka zwi zane ze specyfik obrotu papierami warto ciowymi ALMA MARKET SA
a) Ryzyko zwi zane z dokonywaniem inwestycji w akcje spó ki dominuj cej.
W przypadku nabywania akcji spó ki dominuj cej nale y zdawa sobie spraw , e ryzyko bezpo redniego
inwestowania w akcje na rynku kapita owym jest nieporównywalnie wi ksze od ryzyka zwi zanego z
inwestycjami w papiery skarbowe czy te jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze wzgl du na
trudn do przewidzenia zmienno kursów akcji zarówno w krótkim jak i d ugim terminie.
b) Ryzyko kszta towania si przysz ego kursu akcji ALMA MARKET SA w obrocie gie dowym i p ynno ci
obrotu.
Nie ma adnej pewno ci, co do przysz ego kszta towania si ceny akcji spó ki dominuj cej. Ponadto kurs
rynkowy akcji spó ki dominuj cej mo e podlega znacz cym wahaniom w zwi zku z licznymi czynnikami,
które nie s zale ne od grupy kapita owej. Nie mo na wobec tego zapewni , e inwestor posiadaj cy lub
nabywaj cy akcje ALMA MARKET SA b dzie móg je zby w dowolnym terminie po satysfakcjonuj cej cenie.
c) Struktura akcjonariatu. Mo liwo
znacznej poda y akcji w obrocie wtórnym.
Nale y zwróci uwag na fakt, e jedna osoba fizyczna tj. Prezes Zarz du - Jerzy Mazgaj jest g ównym
akcjonariuszem ALMA MARKET SA. Prezes Zarz du ma decyduj cy wp yw na zarz dzanie grupa kapita ow i
jej dalszy rozwój. Prezes Zarz du z
o wiadczenie, e w okresie 3 lat od dnia emisji akcji serii D (sierpie
2004 roku) nie zamierza sprzedawa posiadanych przez siebie akcji spó ki dominuj cej. W zwi zku z tym
ryzyko ewentualnej poda y akcji ze strony g ównego akcjonariusza jest istotnie ograniczone.
Ponadto spó ka dominuj ca posiada dopuszczon emisj akcji serii E w liczbie do 100 000 akcji w ramach
programu motywacyjnego dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych podstawowe znaczenie
dla grupy kapita owej ALMA MARKET SA po cenie nominalnej wynosz cej 1 z . Program ten ma charakter
trzyletni pocz wszy od 2006 roku, a uczestniczy w nim mo e nie wi cej ni trzyna cie osób. Z uwagi na
wyst puj
bardzo du ró nic pomi dzy cenami emisyjnymi akcji serii E, nie mo na wykluczy ewentualnej
poda y akcji serii E ze strony ich posiadaczy, nie istnieje bowiem ograniczenie mo liwo ci sprzeda y po
przydzieleniu akcji uprawnionym osobom. Nale y jednak zwróci uwag , e transze akcji serii E b
uruchamiane w ramach trzyletniego programu motywacyjnego i stanowi b
nie wi cej ni 2,3% obecnego
kapita u zak adowego. Przy czym ze wzgl du na niezrealizowanie si kryteriów uruchomienia pierwszej transzy
programu w 2006 roku, mo e on by uruchomiony dopiero w 2007 roku, a ostatnia transza programu nie
wcze niej ni w 2008 roku. W zwi zku z tym ryzyko ewentualnej poda y akcji ze strony osób bior cych udzia
w programie motywacyjnym nie ma istotnego znaczenia.
d) Cofni cie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub na
Finansowego.
enie kar przez Komisj
Nadzoru
W sytuacji, gdy spó ka publiczna nie dope nia okre lonych obowi zków wymaganych prawem, w szczególno ci
obowi zków informacyjnych wynikaj cych z odpowiednich ustaw lub wykonuje je nienale ycie, KNF mo e
wyda decyzj o wykluczeniu papierów warto ciowych z publicznego obrotu, na
kar pieni
, albo
zastosowa cznie wy ej wymienione sankcje.
e) Ryzyko zawieszenia notowa lub wykluczenia akcji z obrotu gie dowego.
W przypadku uznania, e ALMA MARKET SA narusza przepisy obowi zuj ce na GPW lub wymaga tego
interes i bezpiecze stwo uczestników obrotu, Zarz d Gie dy mo e zawiesi obrót akcjami spó ki. Równie
zgodnie z przypadkami Regulaminu GPW, Zarz d Gie dy mo e wykluczy papiery warto ciowe z obrotu
gie dowego.
7. DZIA ALNO
GRUPY KAPITA OWEJ ALMA MARKET SA
7.1. Podstawowe obszary na których w 2006 roku skoncentrowana by a dzia alno ci grupy kapita owej
- sprzeda detaliczna artyku ów ywno ciowych,
- sprzeda hurtowa granulatów tworzyw sztucznych, folii, odczynników chemicznych,
- dzia alno w bran y nieruchomo ci w zakresie obs ugi nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji
projektów developerskich.
7.2. Segmenty dzia alno ci grupy kapita owej
Grupa kapita owa prowadzi dzia alno w sektorze handlu.
ównymi segmentami dzia alno ci spó ek grupy kapita owej s segmenty bran owe, w których zakresie jest
prowadzona sprzeda detaliczna i hurtowa. Grupa kapita owa wyodr bnia równie segment zwi zany z
przychodami uzyskiwanymi z dzia alno ci inwestycyjnej. Segment przychodów z nieruchomo ci
inwestycyjnych na razie nie mia istotnego znaczenia. Jednak ze wzgl du na przewidywany wzrost spó ki
ALMA Development Sp. z o.o., która prowadzi dzia alno w zakresie wynajmu powierzchni handlowous ugowych w tego typu nieruchomo ciach, przewiduje si wzrost udzia u tego segmentu w kolejnych latach.
Dzia alno detaliczna prowadzona jest g ównie w obiektach handlowych spó ki dominuj cej. Dzia alno ta
w 2006 roku prowadzona by a przez spó
dominuj
grupy g ównie w obiektach handlowych
zlokalizowanych w Krakowie, Tarnowie, Nowym Targu, Warszawie, a od grudnia 2006 r. w Piasecznie
i Pruszkowie.
Dzia alno hurtowa prowadzona jest przez spó
zale
Krakchemia SA, która zajmuje si handlem:
granulatami tworzyw sztucznych, foliami, farbami, lakierami, odczynnikami chemicznymi i innymi.
Wyniki sprzeda y netto segmentów grupy kapita owej w 2006 r. w tys. z przedstawiaj si nast puj co:
Przychody ze sprzeda y segmentu
Udzia w skonsolidowanej sprzeda y
213 190
Segment przychodów
z nieruchomo ci
inwestycyjnych
i pozosta ych
niesklasyfikowanych
822
Segment
przychodów z
aktywów
przeznaczonych
do sprzeda y
288
45%
0%
0%
Segment
sprzeda y
detalicznej
Segment
sprzeda y
hurtowej
264 030
55%
Razem sprzeda
Grupy
478 330
100%
Informacje dotycz ce segmentów dzia alno ci w 2006 i 2005 roku zosta y przedstawione w nocie
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Grupa Kapita owa realizuje sprzeda g ównie na rynku krajowym (w 2006 roku sprzeda poza granicami kraju
zrealizowana przez podmiot zale ny Krakchemia S.A. stanowi a 0,8% skonsolidowanych przychodów ze
sprzeda y) st d nie wyodr bnia si segmentów geograficznych.
Dzia alno detaliczn grupa kapita owa prowadzi g ównie poprzez obiekty handlowe spó ki dominuj cej.
Nale y jednak zauwa , e spó ka dominuj ca jedynie w trzech obiektach otwartych przed 2005 roku prowadzi
sprzeda artyku ów przemys owych tj.: odzie y, obuwia, artyku ów gospodarstwa domowego itp. W nowo
otwieranych obiektach tego typu asortyment wyst puje w niewielkim zakresie. Z uwagi na rosn
liczb
sklepów i plany otwierania nowych obiektów maleje udzia produktów przemys owych w sprzeda y spó ki
dominuj cej na rzecz delikatesowych produktów ywno ciowych.
Dzia alno hurtowa spó ki zale nej Krakchemia SA obejmuje g ównie dystrybucj :
- granulatów tworzyw sztucznych,
- folii opakowaniowych,
- pozosta ych artyku ów chemicznych, w tym g ównie odczynników chemicznych oraz wyko czeniowych
materia ów budowlanych.
Asortymentowa struktura sprzeda y detalicznej w 2006 roku w obiektach handlowych spó ki dominuj cej
Struktura sprzeda y
w 2006 roku
Produkty wie e (m.in.: owoce, warzywa, mi so, sery, pieczywo)
38%
Asortyment:
Artyku y
ywno ciowe
Produkty trwa e (produkty o d
szej przydatno ci do spo ycia)
37%
Chemia gospodarcza, kosmetyki
13%
Konfekcja, obuwie, produkty przemys owe
12%
Razem
100%
Asortymentowa struktura sprzeda y hurtowej w 2006 roku w spó ce zale nej Krakchemia SA
Struktura sprzeda y
w 2006 roku
Asortyment:
Granulaty tworzyw sztucznych
Folie opakowaniowe
Pozosta e art. chemiczne w tym g ówne odczynniki oraz wyko czeniowe materia y
budowlane
Razem
7.3. Sezonowo
86%
6%
8%
100%
sprzeda y
Sezonowo sprzeda y znajduje odzwierciedlenie w asortymencie towarowym spó ki dominuj cej Alma Market
SA, który stanowi artyku y konsumpcyjne powszechnego u ytku. Dotyczy to niektórych grup asortymentowych
takich jak obuwie czy konfekcja, a w okresach przed wi tecznych ró nych artyku ów zwi zanych z organizacj
wi t. W pierwszych miesi cach roku spó ka dominuj ca prowadzi posezonowe wyprzeda e towarów, które w
pewnym stopniu zapobiegaj drastycznemu obni eniu wielko ci sprzeda y i poprawiaj przep ywy pieni ne
spó ki, lecz równocze nie obni aj mar i powoduj spadek rentowno ci sprzeda y. Oprócz sezonowo ci
sprzeda y detalicznej niektórych artyku ów powszechnego u ytku oraz sezonowo ci zwi zan z okresami
przed wi tecznymi, ALMA Market SA uzyskuje od wielu dostawców równie w okresach ko cz cych kwarta y
i rok kalendarzowy bonusy i upusty zwi zane ze skal wzajemnie realizowanych obrotów handlowych w
okre lonym czasie, co ma wp yw na uzyskiwany zysk brutto na sprzeda y w tych okresach.
Sprzeda granulatów tworzyw sztucznych, która stanowi ponad 80% realizowanej sprzeda y spó ki zale nej
Krakchemia SA, nie ma natomiast cech zwi zanych z sezonowo ci sprzeda y ze wzgl du na popyt
w okre lonych porach roku.
Równie dzia alno spó ki zale nej ALMA Development Sp. z o.o. nie jest obci ona sezonowo ci .
7.4. Rynki zbytu grupy kapita owej
Wszystkie transakcje sprzeda y detalicznej spó ki dominuj cej w 2006 roku zrealizowane zosta y na rynku
krajowym w miejscach prowadzenia przez Alma Market SA dzia alno ci tj. w Krakowie, Tarnowie, Nowym
Targu, Warszawie, Piasecznie i Pruszkowie.
Spó ka zale na Krakchemia SA wi kszo transakcji sprzeda y realizowa a na rynku krajowym, a tylko 1,8 %
warto ci jej przychodów ze sprzeda y stanowi export i dostawy wewn trzunijne. Oznacza to, e sprzeda
wewn trzunijna i eksportowa stanowi a nieca e 0,1% ca ej sprzeda y realizowanej przez grup kapita ow .
Spó ka zale na ALMA Development Sp. z o.o. w drugim pó roczu 2006 roku realizowa a przychody z wynajmu
powierzchni w swojej nieruchomo ci w Warszawie.
Spó ki grupy nie posiada y odbiorców, których udzia przekracza by 10% przychodów ze sprzeda y ogó em.
7.5. ród a zaopatrzenia
Generalnie ród a zaopatrzenia spó ki dominuj cej s rozproszone ze wzgl du na szeroki asortyment
oferowanych towarów.
Najwi kszym dostawc spó ki zale nej Krakchemia SA w 2006 roku by a spó ka Basell Orlen Polyolefins
Sprzeda Sp. z o.o. (BPOS). Sprzeda produktów od tego dostawcy znacznie przekroczy a 10% przychodów ze
sprzeda y Krakchemia SA.
W rezultacie udzia produktów BOPS w zaopatrzeniu ca ej grupy przekroczy 10% skonsolidowanych
przychodów.
W 2006 roku import towarów oraz nabycie wewn trzunijne towarów przez grup stanowi 8% warto ci
wszystkich dostaw towarowych.
Podzia dostawców Alma Market SA wg grup towarowych:
Asortyment:
Najwi ksi dostawcy (wg warto ci dostaw):
•
•
Artyku y ywno ciowe
•
•
•
•
Artyku y nie ywno ciowe
•
•
•
"Rovita" Sp.z o.o,
Cury o - Asterix S.A.,
LEDA Sp. Jawna. D browski-Le niewicz,
PROMINEX Sp. z o.o.,
Carey Agri International POLAND Sp.z o.o.
F.H. "Dom Pod Jagni ciem" Iwanicki, Gurgul, Kowalczyk Sp. Jawna,
NAVO Polska Grupa Dystrybucyjna Sp. z o.o.,
"Frog" Sp. Jawna, DELKO MS Kraków Sp. z o.o.,
ROMIR Sp. z o.o.
Alma Market SA w 2006 roku nie posiada a dostawcy, którego udzia w zaopatrzeniu przekracza by 10%
przychodów ze sprzeda y ogó em.
W 2006 roku import towarów oraz nabycie wewn trzunijne towarów przeznaczonych do dalszej sprzeda y przez
Alma Market SA wyniós prawie 4 mln z i stanowi blisko 2% warto ci wszystkich dostaw towarowych do
spó ki.
Podzia dostawców Krakchemia SA wg realizowanych dostaw w g ównych bran ach :
Asortyment
Granulaty tworzyw sztucznych
Folie opakowaniowe
§
§
Dostawca:
Basell Orlen Polyolefins Sprzeda Sp. z o.o. P ock
EGYWRAP Egipt
§
§
SigmaKalon Deco Polska Sp. z o.o. Wroc aw
ICI Polska Sp. z o.o.
§
Bydgoskie Zak ady Przemys u Gumowego
" STOMIL " SA Bydgoszcz
Wyk adziny pod ogowe
§
Zak ady LENTEX S.A. Lubliniec
Odczynniki
§
Polskie Odczynniki Chemiczne S.A. Gliwice
Farby, lakiery, materia y budowlane
Wyroby z tworzyw sztucznych
8. UMOWY ZNACZ CE DLA DZIA ALNO CI GRUPY ORAZ INNE ZNACZ CE ZDARZENIA
8.1. Informacje o zawartych umowach znacz cych dla dzia alno ci grupy kapita owej
Znacz ce umowy dla dzia alno ci grupy zawarte przez spó
dominuj
- 10 stycznia 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a przedwst pn warunkow umow sprzeda y cz ci
niezagospodarowanych gruntów w Nowym Targu a ostateczna umowa zosta a podpisana w grudniu 2006 roku.
- 11 stycznia 2006 roku zosta a zawarta przedwst pna warunkowa umowa ustanowienia odr bnej w asno ci
lokalu u ytkowego oraz nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego w Krakowie od spó ki cywilnej
„Inwest” s.c. Umowa ta zobowi zuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej i ustanowienia odr bnej
asno ci lokalu u ytkowego z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA MARKET SA nie pó niej ni do 30
listopada 2007 roku. Ostatecznie czna warto umowy dotycz cej ustanowienia oraz nabycia odr bnej
asno ci lokalu u ytkowego wyniesie 5,0 mln z . ALMA MARKET SA b dzie wp aca zaliczki na poczet
nabycia nieruchomo ci w miar post pu prac budowlanych, które b
zabezpieczone wekslem w asnym
i wpisem hipotecznym na prawie w asno ci nieruchomo ci.
- 16 stycznia 2006 roku zosta a zawarta zobowi zuj ca warunkowa umowa przedwst pna ustanowienia oraz
nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego w Warszawie przy ulicy Grójeckiej od osób fizycznych i spó ki
TRITON Development Sp. z.o.o. Umowa ta zobowi zuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej
i ustanowienia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA MARKET
SA w terminie 23 miesi cy od up ywu terminu liczonego od daty rozpocz cia budowy. Ostatecznie czna
warto umowy dotycz cej ustanowienia oraz nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego oraz miejsc
parkingowych wyniesie 9,4 mln z . ALMA MARKET SA b dzie wp aca zaliczki na poczet nabycia
nieruchomo ci w miar post pu prac budowlanych, które b
zabezpieczone gwarancj bankow lub b
wp acane na rachunek zastrze ony.
- 20 stycznia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z LC CORP SA z siedzib we Wroc awiu.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA powierzchni (lokalu) w Centrum HandlowoUs ugowym ARKADY Wroc awskie przy Placu Powsta ców
skich we Wroc awiu. Umowa zosta a zawarta
na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z opcjami zawarcia nowych umów najmu na kolejne 5 letnie
okresy. Otwarcie delikatesów ALMA w Centrum nast pi 25 kwietnia 2007 roku.
- 13 kwietnia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z Focus Park Bydgoszcz Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA powierzchni (lokalu) w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Bydgoszczy. Umowa zosta a zawarta na
okres 10 lat licz c od dnia przekazania lokalu Alma Market SA w tym obiekcie handlowym z opcjami zawarcia
nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Bydgoszczy
i przekazania powierzchni najmu Alma Market SA jest I po owa 2008 roku.
- 13 kwietnia 2006 roku zosta podpisany list intencyjny z Focus Park Gliwice Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie. Przedmiotem listu jest najem przez Alma Market SA lokalu o powierzchni ca kowitej oko o 4 800
m2, w Centrum Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Gliwicach.
- 24 kwietnia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z FORTIS Sp. z o.o. z siedzib w Poznaniu.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w Centrum Handlu, Sztuki i
Biznesu „Stary Browar” w Poznaniu. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z
opcjami zawarcia nowych umów najmu na kolejne 5 letnie okresy. Delikatesy ALMA zosta y otwarte
w Centrum w Poznaniu 11 marca 2007 roku.
- 8 czerwca 2006 roku zosta a zawarta umowa najmu z Rekord Development Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w nieruchomo ci
w Pruszkowie. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia delikatesów ALMA w tym lokalu,
z opcj przed enia umowy po up ywie tego okresu. Delikatesy ALMA w Pruszkowie zosta y otwarte
16 grudnia 2006 roku.
- 14 czerwca 2006 roku zosta a zawarta umowa najmu z ISABEAU POLSKA Sp. z o.o. z siedzib w Lublinie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w Centrum Us ugowoHandlowym w Lublinie. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z prawem
przed enia umowy najmu na kolejne 5 letnie okresy. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Lublinie
i przekazania powierzchni najmu ALMA MARKET SA jest I kwarta 2008 roku.
- W lipcu 2006 roku ALMA MARKET SA udzieli a po yczki spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o.
w kwocie 16 250 tys. z na okres do 30 czerwca 2007 roku z przeznaczeniem na zakup nieruchomo ci
inwestycyjnych przeznaczonych mi dzy innymi pod obiekty handlowe ALMA MARKET SA.
- 20 lipca 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z General City Center Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA Market SA powierzchni (lokalu) znajduj cego si w Krakowie
przy ul. Kalwaryjskiej z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Market SA. Umowa zosta a zawarta na
okres 10 lat licz c od dnia rozpocz cia dzia alno ci z mo liwo ci przed enia do 20 lat. Przewidywanym
terminem otwarcia obiektu handlowego jest IV kwarta 2007 roku.
- 31 lipca 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z „Echo Investment” SA z siedzib w Kielcach.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA lokalu po onego w Warszawie z przeznaczeniem na
obiekt handlowy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta na czas oznaczony wynosz cy 10 lat licz c od dnia
rozpocz cia przez ALMA Market SA dzia alno ci handlowej w przedmiotowym lokalu. Planowan dat
przej cia przez ALMA Market SA obiektu handlowego do wyposa enia i rozpocz cia dzia alno ci jest
I pó rocze 2008 roku.
- 3 sierpnia 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z „I.I.C Poland” Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA lokalu po onego w Warszawie w centrum handlowous ugowym „Skorosze Shopping Center” z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa
najmu zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia, z mo liwo ci porozumienia w sprawie zawarcia
nowej umowy najmu przedmiotowego lokalu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem przekazania
przez „I.I.C Poland” Sp. z o.o. powierzchni najmu ALMA MARKET SA jest druga po owa 2007 roku.
- 3 sierpnia 2006 roku Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA dokona a wyboru firmy PricewaterhouseCoopers
Sp. z o.o., podmiotu który dokona badania i przegl du sprawozda finansowych spó ki i skonsolidowanych
sprawozda finansowych za 2006 rok. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. b dzie równie dokonywa badania
sprawozda finansowych spó ek zale nych za 2006 rok.
- 8 sierpnia 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z City Park Sp. z o.o. z siedzib
w Poznaniu. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA pomieszcze po onych w Poznaniu
z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta na okres 10 lat licz c
od dnia otwarcia, ze zobowi zaniem si stron do zawarcia nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat.
Przewidywanym terminem przekazania przez City Park Sp. z o.o. przedmiotu najmu ALMA MARKET SA jest
IV kwarta 2007 roku.
- 2 pa dziernika 2006 roku S d Rejonowego dla Krakowa - ródmie cia w Krakowie, XI Wydzia Gospodarczy
Krajowego Rejestru S dowego, dokona wpisu podwy szenia kapita u zak adowego spó ki zale nej Alma
Development Sp. z o.o. do kwoty 6 000 tys. z . Kapita zak adowy spó ki zale nej przed jego podwy szeniem
wynosi 2 500 tys. z . Alma Market SA posiada 100% udzia ów i g osów w Alma Development Sp. z o.o., której
obecnie kapita zak adowy wynosi 6 000 tys. z i jest podzielony na 120 tys. równych i niepodzielnych udzia ów
o warto ci nominalnej 50 z ka dy.
- 2 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z SEMAKO Sp. z o.o. z siedzib w
Rzeszowie. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA pomieszcze po onych w Centrum
handlowo-us ugowym w Rzeszowie z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu
zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia, z mo liwo ci zawarcia nowej umowy najmu na okres
kolejnych 5 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Delikatesów ALMA w Centrum handlowo-us ugowym
w Rzeszowie w zwi zku z podpisan umow najmu jest listopad 2008 roku.
- 13 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z Focus Park Gliwice Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA lokalu, w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Gliwicach. Umowa zosta a zawarta na okres
10 lat licz c od dnia przekazania lokalu ALMA MARKET SA w tym obiekcie handlowym z opcjami zawarcia
nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Gliwicach jest
IV kwarta 2008 roku.
- 13 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA zawar a umow najmu z Focus Park Toru Bis Sp. z o.o. z
siedzib w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA lokalu w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Jeleniej Górze. Umowa zosta a zawarta na
okres 10 lat licz c od dnia przekazania lokalu ALMA MARKET SA w tym obiekcie handlowym z opcjami
zawarcia nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w
Jeleniej Górze jest IV kwarta 2008 roku.
- 22 grudnia 2006 roku ALMA MARKET SA zawar a przedwst pn umow sprzeda y nieruchomo ci
po onych w Krakowie przy ulicy Pilotów o cznej powierzchni 3 969 m2 na rzecz firmy LEOPARD SA z
siedzib w Krakowie. Umowa zawiera zobowi zanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzeda y do dnia 30
czerwca 2008 roku za cen 12 180 tys. z netto plus podatek VAT.
- W grudniu 2006 roku ALMA MARKET SA uruchomi a dwa nowe obiekty handlowe pod mark ALMA
Delikatesy. 2 grudnia otwarto obiekt w Piasecznie, a 16 grudnia w Pruszkowie.
Znacz ce umowy dla dzia alno ci grupy zawarte przez spó ki zale ne
- 10 stycznia 2006 roku spó ka zale na ALMA Development Sp. z o.o. naby a prawo wieczystego u ytkowania
gruntów oraz w asno ci budynku i budowli w Krakowie przy ulicy Pilotów 6 od Castorama Polska Sp. z o.o. za
czn cen 1 746 tys. z . netto.
- 21 lipca 2006 roku spó ka zale na ALMA Development Sp. z o.o. zawar a umow kupna prawa wieczystego
ytkowania nieruchomo ci wraz z prawem w asno ci budynku po onej w Warszawie przy ul. Z otej 8 od
spó ki Instytucja Filmowa „MAX-FILM” SA z siedzib w Warszawie. Warto zawartej umowy wynosi a 18,1
mln z otych. Nieruchomo zosta a nabyta przez Spó
w celach inwestycyjnych i z przeznaczeniem na
wynajem.
Istotne umowy zawarte po dniu bilansowym.
- 5 stycznia 2007 roku spó ka zale na KRAKCHEMIA SA podpisa a warunkow umow przedwst pn zakupu
udzia ów stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce MAXIMEX Sp. z o.o. Umowa zawarta zosta a
z dwoma osobami fizycznymi b cymi udzia owcami tej spó ki. MAXIMEX Sp. z o.o. prowadzi podstawow
dzia alno operacyjn zwi zan ze sprzeda i dystrybucj surowców tworzyw sztucznych. Ewentualny zakup
udzia ów w MAXIMEX Sp. z o.o. jest zgodny z przyj przez KRAKCHEMIA SA strategi rozwoju.
- 30 stycznia 2007 roku zosta a zawarta w formie aktu notarialnego z Elea Polska Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie przedwst pna warunkowa umowa nabycia jednej nieruchomo ci i najmu dwóch obiektów,
w których ALMA MARKET SA b dzie prowadzi Delikatesy ALMA. Cena nabycia nieruchomo ci i praw do
umowy dzier awy wraz z obiektem handlowym wynosi b dzie 19 750 tys. z netto plus podatek VAT. Umowy
najmu dwóch obiektów zostan zawarte na okres 10 lat licz c od dnia przej cia tych obiektów, z mo liwo ci
zawarcia nowych umów najmu na okres kolejnych 10 lat.
- 5 lutego 2007 roku, spó ka zale na KRAKCHEMIA S.A. podpisa a umow ze spó
Dom Maklerski Capital
Partners S.A. dotycz
przeprowadzenia i oferowania pierwszej publicznej oferty akcji spó ki KRAKCHEMIA
S.A. oraz doradztwa w tym zakresie. KRAKCHEMIA S.A. ma zamiar przeprowadzi ofert publiczn
w pierwszej po owie 2007 roku.
- 8 lutego 2007 roku podpisana zosta a umowa najmu z COUCAL Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszcze po onych w centrum handlowous ugowym w Opolu z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta
na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Delikatesów ALMA, z prawem przed enia na kolejne 5 letnie okresy.
Przewidywane otwarcie Delikatesów ALMA w centrum handlowo-us ugowym w Opolu w zwi zku z podpisan
umow najmu nast pi w IV kwartale 2008 r. Warto umowy za okres 10 lat najmu (przyjmuj c warto
czynszów i op at eksploatacyjnych w pierwszym roku dzia alno ci) wyniesie oko o 14,9 mln z .
- 8 lutego 2007 roku podpisana zosta a umowa najmu z DTC Renoma Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszcze po onych w Centrum Handlowym
„Renoma” we Wroc awiu z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu zosta a
zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Delikatesów ALMA. Przewidywane otwarcie Delikatesów
ALMA w Centrum Handlowym „Renoma” we Wroc awiu w zwi zku z podpisan umow najmu nast pi w IV
kwartale 2008 r. Warto umowy za okres 10 lat najmu (przyjmuj c warto czynszów i op at eksploatacyjnych
w pierwszym roku dzia alno ci) wyniesie oko o 17,3 mln z .
- Alma Market SA w dniu 11 marca 2007 roku otwar a swój kolejny obiekt handlowy ALMA Delikatesy.
Delikatesy te znajduj si w otwartej nowej cz ci obiektu Stary Browar w Poznaniu przy ul. Pó wiejskiej 32 i s
zorganizowane w najmowanej powierzchni od spó ki Fortis Sp. z o.o.
- Alma Market SA podpisa a umowy o kredyt obrotowy w rachunku bie cym z nast puj cymi bankami :
w dniu 23.01.2007 r. z BG SA, limit kredytu do kwoty 3,5 mln z z terminem sp aty do 31,12,2007 r.; w dniu
26.01.2007 r. z BRE Bank SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do 28.01.2007 r.; w dniu
02.03.2007 r. z PKO BP SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do 01.03.2010 r.
- Krakchemia SA podpisa a umowy z Kredyt Bank SA : o kredyt w rachunku bie cym w dniu 26.01.2007 r. do
kwoty 4,5 mln z z terminem sp aty do 25.01.2008 r. oraz o kredyt na finansowanie wierzytelno ci handlowych
potwierdzonych fakturami handlowymi w dniu 27.02.2007 r. z limitem kwoty do 5,0 mln z i terminem
obowi zywania do 26.02.2008 r. W dniu 6.02.2007 r. Krakchemia SA podpisa a aneks do umowy o kredyt w
rachunku bie cym z bankiem PKO BP SA podwy szaj cy limit tego kredytu do 7,0 mln z . Kredyt jest
udzielony do 20.12.2007 r.
- Krakchemia SA w okresie od 19.01.2007 r. do 23.02.2007 r. dokona a sp aty po yczek na rzecz
ALMA MARKET SA w kwocie 10,2 mln z , w zwi zku z czym obecne stan zad enia spó ki z tytu u umowy
po yczki wobec spó ki dominuj cej ALMA MARKET SA wynosi 2,0 mln z .
8.2. Znane umowy zawarte pomi dzy akcjonariuszami
Ze wzgl du na uchwalon w maju 2004 roku warunkow emisj do 100 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii E
w ramach programu motywacyjnego, która to emisja by a wy czona od prawa poboru akcji dla
dotychczasowych akcjonariuszy, pocz wszy od 2006 roku (obecnie ze wzgl du na nieziszczenie si warunków
emisji, pocz wszy od 2007 roku) mog nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Prezes Zarz du Jerzy Mazgaj zadeklarowa w prospekcie emisyjnym akcji serii D i E opublikowanym w sierpniu
2004 roku, e nabyte przez siebie akcje traktuje jako inwestycje d ugoterminowe i zobowi za si ich nie
sprzedawa przynajmniej przez 3 lata.
Poza wy ej wymienionymi zdarzeniami, w 2006 roku (w tym równie do dnia sporz dzenia niniejszego
sprawozdania) nie istniej znane spó ce umowy mog ce w przysz ci spowodowa zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz nie istniej innego typu umowy zawarte pomi dzy
akcjonariuszami.
8.3. Umowy ubezpieczenia
Maj tek spó ki dominuj cej ALMA Market SA oraz zale nej ALMA Development Sp. z o.o. od wszystkich
ryzyk, mienie w transporcie oraz odpowiedzialno cywiln w zwi zku z prowadzon dzia alno ci przez spó ki
od marca 2006 roku do 31 marca 2007 roku ubezpiecza PZU SA Oddzia w Krakowie na podstawie
wystawionych polis ubezpieczeniowych. PZU SA Oddzia w Krakowie na okres od 1 kwietnia 2007 roku do
31 marca 2008 roku wystawi o nowe polisy ubezpieczeniowe dla tych spó ek.
WARTA SA Oddzia w Krakowie ubezpiecza a maj tek grupy do 31 marca 2006 roku. Pocz wszy od 1 kwietnia
2006 roku do 31 marca 2007 roku WARTA SA Oddzia w Krakowie ubezpiecza maj tek spó ki zale nej
Krakchemia SA od wszystkich ryzyk, mienie w transporcie oraz odpowiedzialno cywiln w zwi zku
z prowadzon dzia alno ci .
WARTA SA Oddzia w Krakowie ubezpiecza a i ubezpiecza cz
pojazdów w zakresie OC i AC spó ek grupy
oraz prowadzone prace budowlano monta owe przez spó dominuj
grupy w zakresie ryzyk budowlanych
i odpowiedzialno ci cywilnej.
8.4. Umowy dotycz ce wspó pracy lub kooperacji
- W marcu 2006 roku spó ka dominuj ca zawar a umow agencyjn z GE Money Bank SA z siedzib w
Gda sku, na podstawie której pocz wszy od kwietnia 2006 roku wykonuje us ugi po rednictwa finansowego w
zakresie zawierania umów o karty kredytowe Visa ALMA Prestige GE Money Bank oraz Visa ALMA GE
Money Bank. Wspó praca ALMA MARKET SA z GE Money Bank SA w zakresie kart kredytowych ma na celu
udost pnienie klientom delikatesów ALMA nowoczesnego sposobu finansowania zakupów i jest cz ci
programu lojalno ciowego, który spó ka planuje uruchomi .
- W marcu 2006 roku ALMA Market SA rozpocz a wspó prac z FRANTOIO DI SANPÀGATA
DÒNEGLIA DI MELA C&C.S.A.S. - w oskim producentem najwy szej jako ci oliwy i regionalnych
produktów spo ywczych z Ligurii i zosta a wy cznym dystrybutorem produktów tej spó ki na terenie Polski.
W kolejnych miesi cach 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a jeszcze umowy z francusk firm
ARNOLC BIZAC S.A. ”LA TRUFLE CENDREE”, a tak e z w osk firm PASTIFICIO AMBRA DI PUGLIA
Spa, oraz rozpocz a wspó prac z w oskimi firmami FRANTOI CUTRERA DI CUTRERA GIOVANNI & C,
snc. I Corsino Corsini Spa. Wspó praca ALMA MARKET SA z wymienionymi firmami ma na celu zapewnienie
wyj tkowych produktów w sieci delikatesów ALMA niedost pnych w innych sieciach sklepów i jest cz ci
programu budowania sieci partnerów dystrybucyjnych spó ki.
- W grudniu spó ka dominuj ca podpisa a warunkow umow przedwst pn sprzeda y nieruchomo ci
w Krakowie przy ulicy Pilotów 6 na rzecz Leopard SA, przenosz c równie w drodze odr bnej umowy na
Leopard SA maj tkowe prawa autorskie do koncepcji oraz prawa i obowi zki z umowy o projekt budynku
mieszkaniowego. Podpisanie umowy przyrzeczonej sprzeda y nieruchomo ci na rzecz Leopard SA mo e
nast pi najpó niej do 30 czerwca 2008 roku, jednak przewiduje si , e spe nienie warunków umownych jest
wysoce prawdopodobne w 2007 roku, co pozwoli uzyska dodatkowe rodki finansowe na rozwój spó ki
dominuj cej.
- Spó ka zale na Krakchemia SA w kwietniu 2006 roku podpisa a trójstronn umow dotycz
sprzeda y
i dystrybucji surowców tworzyw sztucznych z Basell Polyolefines Company BV. BA z siedzib w Belgii oraz
Basell Orlen Polyolefines Sprzeda Sp. z o.o. z siedzib w P ocku. Umowa ta jest kontynuacj umowy
podpisanej w 2004 roku i stawia Krakchemi SA w gronie trzech najwi kszych krajowych autoryzowanych
dystrybutorów tworzyw sztucznych produkowanych przez Basell Orlen Polyolefines Sp. z o.o. z siedzib
w P ocku.
9. POWI ZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITA OWE SPÓ EK GRUPY
9.1. Opis organizacji grupy kapita owej ze wskazaniem jednostek podlegaj cych konsolidacji i opis zmian
w organizacji grupy kapita owej. Powi zania organizacyjne i kapita owe spó ek grupy z innymi
podmiotami.
Alma Market SA jest podmiotem dominuj cym w grupie kapita owej.
Grup tworz trzy podmioty, które podlegaj konsolidacji :
1) ALMA MARKET SA, która jest podmiotem dominuj cym grupy,
2) KRAKCHEMIA SA - podmiot zale ny grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% akcji i g osów
na WZA,
3) ALMA Development Sp. z o.o., która zosta a zarejestrowana 12 grudnia 2005 roku i od tego momentu
stanowi trzeci pomiot grupy. 100% udzia ów spó ki posiada ALMA MARKET SA. Spó ka zosta a za ona
celem prowadzenia dzia
wspomagaj cych na rzecz Grupy i innych podmiotów gospodarczych w zakresie
obs ugi nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji projektów developerskich.
Sk ad jednostek zale nych obj tych skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym nie uleg zmianie
w stosunku do pocz tku 2006 roku.
W 2006 roku nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarz dzania grup kapita ow .
Wprowadzone zmiany w spó kach grupy nie mia y istotnego znaczenia z punktu widzenia podstawowych zasad
zarz dzania.
W 2006 roku nie nast pi y adne zmiany w powi zaniach organizacyjnych spó ek grupy z innymi podmiotami.
Natomiast 5 stycznia 2007 roku spó ka zale na Krakchemia SA podpisa a warunkow umow przedwst pn
zakupu udzia ów stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce Maximex Sp. z o.o., która prowadzi
podstawow dzia alno operacyjn zwi zan ze sprzeda i dystrybucj surowców tworzyw sztucznych.
Ewentualny zakup udzia ów w Maximex Sp. z o.o. oznacza b dzie powi kszenie grupy kapita owej.
9.2. G ówne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery warto ciowe, instrumenty finansowe, warto ci
niematerialne i prawne oraz nieruchomo ci), w tym inwestycje kapita owe dokonane poza grup
jednostek powi zanych oraz metody ich finansowania
W 2006 roku spó ka dominuj ca grupy lokuj c wolne rodki finansowe nabywa a i zbywa a krótkoterminowe
papiery warto ciowe, instrumenty finansowe w transakcjach typu sell-buy-back.
ród em finansowania nabywanych aktywów przez spó
dominuj
by y rodki w asne spó ki oraz
niewykorzystane jeszcze rodki pochodz ce z emisji akcji serii D, które to rodki do momentu realizacji celów
emisji zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego by y inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe do
momentu konieczno ci ich uruchamiania w zwi zku z realizacj poszczególnych etapów inwestycji w ramach
celu emisji akcji serii D.
W 2006 roku spó ka zale na Krakchemia SA dokonywa a inwestycji kapita owych w akcje spó ek notowanych
na WGPW. Na 31.12.2006 roku spó ka nie posiada a adnych akcji tego typu. ród em finansowania inwestycji
kapita owych przez spó zale
by y rodki w asne tej spó ki
9.3. Transakcje z podmiotami powi zanymi, je eli jednorazowa lub czna warto transakcji zawartych
przez dany podmiot powi zany w okresie od pocz tku roku obrotowego przekracza wyra on w z otych
równowarto kwoty 500 000 EURO.
ALMA MARKET SA w 2006 roku :
- udzieli a po yczek spó ce zale nej Krakchemia SA, które cznie na koniec roku wynosi y 12 200 tys. z oraz
po yczki spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o., która na 31 grudnia 2006 r. wynosi a 13 688 tys. z ,
- podwy szy a kapita zak adowy w spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o. do kwoty 6 000 tys. z .
- zamieni a udzielone por czenie wekslowe za zobowi zania handlowe spó ki zale nej Krakchemia SA z 15 000
tys. z na 22 000 tys. z .
Alma Market SA dokonywa a równie wzajemnych transakcji sprzeda y towarów handlowych i us ug oraz
wierzytelno ci z podmiotami powi zanym Paradise Group Sp. z o.o. oraz Premium Cigars Sp. z o.o. Przy czym
by y to transakcje typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, których czna warto w roku
obrotowym 2006 wyra ona w z otówkach nie przekroczy a równowarto ci kwoty 500 tys. EUR.
Paradise Group Sp. z o.o. oraz Premium Cigars Sp. z o.o. s podmiotami powi zanymi z Alma Market SA
poprzez osob g ównego akcjonariusza i prezesa zarz du spó ki Alma Market SA, który w tych spó kach posiada
wi kszo udzia ów.
Wyst puj ce transakcje z podmiotami powi zanymi, w tym osobami zarz dzaj cymi i nadzoruj cymi spó ki
dominuj cej, zosta y przedstawione w odpowiednich notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
10. KREDYTY, PO YCZKI ORAZ POR CZENIA I GWARANCJE
10.1. Zaci gni te kredyty, po yczki oraz udzielone spó kom grupy por czenia i gwarancje
1. Umowy kredytowe
Na dzie 31 grudnia 2006 roku ALMA Market SA nie posiada a podpisanych adnych umów kredytowych i nie
posiada a zobowi za z tego tytu u. Nie posiada a równie zobowi za z tytu u podpisanych umów po yczek.
Po dniu bilansowym Alma Market SA podpisa a umowy o kredyt obrotowy w rachunku bie cym
z nast puj cymi bankami : w dniu 23.01.2007 r. z BG SA, limit kredytu do kwoty 3,5 mln z z terminem sp aty
do 31.12.2007 r.; w dniu 26.01.2007 r. z BRE Bank SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do
28.01.2007 r.; w dniu 02.03.2007 r. z PKO BP SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do
01.03.2010 r.
Zaci gni te kredyty i po yczki przez spó
zmian na dzie sporz dzenia
1.
zale
Krakchemia SA wg stanu na 31.12.2006 r. z opisem
Umowa zawarta z BRE BANK Oddzia Regionalny w Krakowie, przy ulicy Augustia skiej 15
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Kwota wykorzystania kredytu wg stanu
na 31.12.2006 r.
Warunki oprocentowania
Termin sp aty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Opis
- 2 marca 2004 roku
- do 5.000 tys. z .
- 3.217 tys. z
- kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych powi kszonej o mar banku
- do 31.08.2007r. (29.09.04 podwy szono limit kredytowy z 800 ty . do 1.500 ty PLN,
30.08.05 przed ono umow do 30.08.2006r.
W dniu 28.12.2005r. podpisano Aneks Nr 6 podwy szaj cy kwot limitu kredytowego do
wysoko ci 5 mln PLN. Zgodnie z aneksem podwy szenie limitu o kwot 3,5 mln PLN
nast pi o z dniem 10.01.2006r.W dniu 30.08.2006r. podpisano Aneks Nr 7 przed aj cy
umow do dnia 31.08.2007r.)
- weksel w asny in blanco spó ki zale nej oraz cesja wierzytelno ci handlowych od wybranych
kontrahentów, zastaw rejestrowy na zapasach (towarach handlowych) o warto ci 2.750 ty . z ,
przelew praw z umowy ubezpieczenia rodków obrotowych stanowi cych przedmiot zastawu,
- bie ce finansowanie maj tku obrotowego spó ki zale nej
2. Umowa zawarta z Powszechna Kasa Oszcz dno ci Bank Polski S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny
w Krakowie, przy . Centrum E 13
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2006 r.
Opis
- 28 grudzie 2005 roku
- do 7.000 tys. z .
- 709 z
- do 20.12.2007r. (kwot 3 mln PLN udost pniono z dniem 10.01.2006r., w dniu 22.12.2006r.
Aneksem nr 1 podwy szono kwot limitu kredytowego do wysoko ci 6 mln PLN, kwot
podwy szenia limitu tj. 3 mln PLN udost pniono w dniu 05.01.2007r., z dniem 18.01.2007r.
spó ka wyst pi a z wnioskiem o podwy szenie limitu do kwoty 7 mln PLN. Aneksem Nr 2
w dniu 06.02.2007r. podwy szono kwot kredytu do wysoko ci 7 mln PLN)
- 7 mln PLN, przelew praw z umowy ubezpieczenia rodków obrotowych stanowi cych
przedmiot zastawu, pe nomocnictwo do rachunku bie cego KRAKCHEMIA S.A.
prowadzonego przez BRE Bank S.A. O/Kraków, klauzula potr cenia z rachunku bie cego
KRAKCHEMII S.A. prowadzonego przez PKO BP S.A. 6 O/Kraków.
- kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych powi kszonej o mar banku
3. Umowa po yczki zawarta z ALMA MARKET SA w Krakowie, przy ulicy Pilotów 6
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
Kwota po yczki wg umowy
Kwota wykorzystania po yczki wg stanu
na 31.12.2006r.
Termin sp aty po yczki
Zabezpieczenie po yczki
Przeznaczenie po yczki
Opis
- po yczka
- 15 marca 2006 roku,
- 11.000.000 PLN
- 11.000.000 PLN
- po yczka jest oprocentowana na poziomie sta ym stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych z notowania na dzie podpisania umowy powi kszonej o mar umown
- do 31.03.2007r. (dnia 28.03.2006 podpisano aneks Nr 1 zmieniaj cy termin wysoko
zaci gni tej po yczki, która na dzie
28.03.06 stanowi a kwot 3 mln PLN, a z dniem
06.04.2006 roku zosta a podwy szona do kwoty 11 mln PLN)
w dniu
28.12.2006r. podpisano aneks Nr 2 przed aj cy sp at po yczki do dnia 31.03..2007r.
Zgodnie z aneksem w dniu 19.01.2007r. dokonano sp aty po yczki w kwocie 3 mln PLN, w
dniu 09.02.2007r. dokonano sp aty w kwocie 4 mln PLN, w dniu 23.02.2007r. sp acono 2 mln
PLN, tym samym na dzie sporz dzenia informacji kwota po yczki stanowi 2 mln PLN
- weksel w asny in blanco z wystawienia KRAKCHEMIA S.A.
- bie ce finansowanie maj tku obrotowego spó ki
4. Umowa po yczki zawarta z ALMA MARKET SA w Krakowie, przy ulicy Pilotów 6
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
Kwota po yczki wg umowy
Kwota wykorzystania po yczki wg stanu
na 31.12.2006 r.
Termin sp aty po yczki
Zabezpieczenie po yczki
Przeznaczenie po yczki
Opis
- po yczka
- 13 luty 2006 roku,
- 1.200 tys. z .
- 1.200 tys. z
- po yczka jest oprocentowany na poziomie sta ym stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych z notowania na dzie podpisania umowy powi kszonej o mar umown .
- do 15.01.2007 r. – w dniu 28.12.2006r. podpisano aneks przed aj cy sp at po yczki do
dnia 15.01.2007 r. – po yczk sp acono zgodnie z terminem zawartym w aneksie.
- weksel w asny in blanco spó ki zale nej
Zaci gni te kredyty i po yczki przez spó
na dzie sporz dzenia
zale
Krakchemia SA po dniu bilansowym z opisem zmian
Umowy zawarta z KREDYT BANKIEM S.A. w Warszawie ul Kasprzaka 2/8, Centrum Bankowo ci
Korporacyjnej w Krakowie
1)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2006r.
Opis
- 26 stycze 2007 roku
- do 4.800.000 PLN.
- 0 PLN
- kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR O/N powi kszonej o mar
banku.
- do 25.01.2008r.
- weksel w asny in blanco, cesja wierzytelno ci handlowych od wybranych kontrahentów,
- bie ce finansowanie maj tku obrotowego spó ki
2)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2006r.
Opis
- kredyt na finansowanie wierzytelno ci handlowych potwierdzonych fakturami handlowymi
- 27 luty 2007 roku,
- limit do 5.000.000 PLN
- 0 PLN
- odsetki dyskontowe za okres dyskonta na poziomie zmiennej stopy WIBOR:
a)1M dla faktur z terminem p atno ci do 30 dni
b)3M dla faktur z terminem p atno ci od 31 maksymalnie do 60 dni, powi kszone o mar
banku i prowizj dyskontow p atn od kwoty ka dej faktury.
- do 26 lutego 2008 r. zgodnie z terminami p atno ci faktur zg oszonych do dyskonta, obecnie
stosowanym terminem jest termin 42 dni (w dniach 27.02.2007r. z ono wniosek Nr 1 o
uruchomienie transzy kredytu w wysoko ci 3.242 ty . PLN, a 09.03.2007r. wniosek Nr 2 w
wysoko ci
363 ty . PLN. Na dzie 23.03.2007r. zad enie stanowi 2.257 ty . PLN)
- weksel w asny in blanco,
- bie ce finansowanie obrotu handlowego z Maximex Sp. z o.o. z siedzib w P ocku
10.2. Udzielone po yczki, oraz por czenia i gwarancje
Zestawienie po yczek udzielonych przez ALMA MARKET SA
ALMA MARKET SA udziela a po yczek :
- spó ce zale nej Krakchemia SA, które na 31.12.2006 roku stanowi y cznie kwot 12 200 tys. z . Po dniu
bilansowym Krakchemia SA sp aci a kwot po yczki w wysoko ci 10 200 tys. z i na dzie 31 marca 2007 roku
saldo zad enia spó ki zale nej z tytu udzielonej po yczki wynosi o 2 000 z .,
- spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o., która na 31.12.2006 roku stanowi a kwot 13 688 tys.
ALMA MARKET SA posiada równie wierzytelno ci z tytu u udzielonych po yczek pracownikom w ramach
Zak adowego Funduszu wiadcze Socjalnych.
Innych wierzytelno ci z tytu u udzielonych po yczek ALMA MARKET SA na 31 grudnia 2006 roku nie
posiada a.
Spó ki zale ne nie udziela y po yczek.
Zestawienie por cze i gwarancji udzielonych przez ALMA MARKET SA za podmioty zale ne
Na 31 grudnia 2006 roku ALMA MARKET SA by a por czycielem jednego weksla do kwoty 22 000 tys. z na
zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego Krakchemia SA wobec "Basell Orlen Polyolefines
Sprzeda " Sp. z o.o. Okre lone zosta o kwartalne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA MARKET SA za okres
obowi zywania por czenia. Por czenie nie okre la czasu jego obowi zywania i dotyczy zabezpieczenia
ewentualnych niezap aconych zobowi za przez spó zale
Krakchemia SA za zakupione towary i us ugi.
czny stan por cze i gwarancji na 31.12.2006 r. udzielonych przez i za ALMA MARKET SA
Nazwa (firmy) podmiotu
któremu zosta y udzielone
por czenia lub gwarancje
BRE Bank S.A. O/Kraków
tytu em zabezpieczenia
wystawionej gwarancji na
rzecz ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie
zabezpieczaj cej warunki
umowy najmu, któr ALMA
MARKET SA podpisa a z
ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie
BRE Bank S.A. O/Kraków
rzecz GTC Galeria Kazimierz
Sp. z o.o. zabezpieczaj cej
warunki umowy najmu, któr
ALMA MARKET SA
podpisa a z GTC Galeria
Kazimierz Sp. z o.o
PKO BP SA VI O/Kraków
rzecz Fortis Sp. z o.o. z
siedzib w Poznaniu
Basell Orlen Polyolefins
Sprzeda Sp. z o.o. –
por czenie wekslowe tytu em
zabezpieczenia zobowi za
handlowych spó ki zale nej
Okres na jaki
zosta y udzielone
por czenia lub
gwarancje
Warunki finansowe na
jakich zosta y
udzielone por czenia
lub gwarancje
Charakter powi za
istniej cych pomi dzy
ALMA MARKET SA
a podmiotem, który
zaci gn kredyty, po yczki,
gwarancje lub powi zanego
innego typu umow
Gwarancja, któr
zabezpiecza weksel
wygasa w dniu
31.08.2007 r.
BRE Bank S.A. pobiera
prowizje kwartalne za
wystawienie gwarancji
bankowej
Pomi dzy ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o. z
siedzib w Warszawie, na
rzecz którego wystawiono
gwarancj , a ALMA
MARKET SA nie istniej
adne powi zania
Gwarancja, któr
zabezpiecza weksel
obowi zuje do
31.12.2007 r.
BRE Bank S.A. pobiera
bankowej
Pomi dzy GTC Galeria
Kazimierz Sp. z o.o., na rzecz
którego wystawiono
gwarancj , a ALMA
MARKET SA nie istniej
adne powi zania
33 tys. EUR plus 174 tys. Gwarancja, któr
PLN - weksel in blanco
zabezpiecza weksel
obowi zuje do
20.11.2007 r.
PKO BP SA pobiera
bankowej
Czas nieokre lony z
mo liwo ci
odst pienia w
dowolnym
momencie
Okre lono kwartalne
wynagrodzenie
prowizyjne dla ALMA
MARKET SA za okres
obowi zywania
por czenia
Pomi dzy Fortis Sp. z o.o. z
siedzib w Poznaniu, na rzecz
której wystawiono gwarancj ,
a ALMA MARKET SA nie
istniej adne powi zania
KRAKCHEMIA SA podmiot w 100% zale ny od
ALMA MARKET SA
czna kwota
kredytów, po yczek,
gwarancji lub innych
umów, która w ca ci
lub w okre lonej cz ci
zosta a odpowiednio
por czona lub
gwarantowana
400 tys. EUR - weksel in
blanco
335 tys. EUR - weksel in
blanco
Do kwoty
niezap aconych
zobowi za handlowych
nie wy szej ni 22 000
tys. z - por czenie
wekslowe
16 lutego 2006 roku BG SA w Warszawie wystawi gwarancj bankow za ALMA MARKET SA w kwocie 99
tys. EUR na rzecz Focus Park Rybnik Bis Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie zabezpieczaj
zap at czynszu
najmu przez ALMA MARKET SA na rzecz Focus Park Rybnik Bis Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i wejdzie w ycie w dacie przekazania
ALMA MARKET SA lokalu u ytkowego w Centrum Handlowym w Rybniku do prowadzenia prac
wyko czeniowych celem otwarcia delikatesów ALMA.
ALMA MARKET SA w sierpniu 2006 roku podpisa a ramow umow o udzielenie gwarancji bankowych
z PKO BP SA VI O/Kraków, które to gwarancje b
zabezpiecza zap at czynszu najmu przez ALMA
MARKET SA na rzecz o miu podmiotów wynajmuj cych powierzchnie handlowe z którymi ALMA MARKET
SA podpisa a umowy najmu. Przy czym w ramach podpisanej umowy ramowej trzy gwarancje opisane
w niniejszym punkcie zosta y ju wystawione przez PKO BP SA VI O/Kraków za ALMA MARKET SA.
Po dniu bilansowym :
- 1.02.2007 r. zacz a obowi zywa gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP SA VI O/Kraków za
ALMA MARKET SA w kwocie 109 tys. EUR na rzecz Arkady Wroc awskie S.A z siedzib we Wroc awiu,
zabezpieczaj ca zap at czynszu najmu przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja
zabezpieczona jest wekslem in blanco.
- 21.02.2007 roku PKO BP SA VI O/Kraków wystawi gwarancj bankow za ALMA MARKET SA w kwocie
124 tys. EUR na rzecz I.I.C. Poland Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie zabezpieczaj
zap at czynszu najmu
przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i wejdzie
w ycie w dacie przekazania ALMA MARKET SA lokalu u ytkowego w Centrum Handlowym „SKOROSZE”
w Warszawie do prowadzenia prac wyko czeniowych celem otwarcia delikatesów ALMA.
Spó ki zale ne nie udziela y por cze i gwarancji. Poza wymienionym wy ej nie zosta y tak e wystawione
por czenia i gwarancje za spó ki zale ne grupy.
11. INFORMACJE O WP YWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH
WYNIKÓW I ICH REALIZACJI, ZARZ DZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ
PERSPEKTYWACH ROZWOJU
11.1. Opis wykorzystanych w okresie obj tym raportem wp ywów z emisji akcji
W okresie obj tym raportem rocznym ALMA Market SA i podmioty od niej zale ne nie emitowa a papierów
warto ciowych.
ALMA Market SA uzyska a wp ywy z emisji akcji serii D, która zosta a przeprowadzona w sierpniu 2004 roku.
Przy czym w okresie obj tym raportem rocznym, spó ka dominuj ca wykorzysta a pozosta e rodki pozyskane z
emisji akcji serii D w kwocie 2 988 tys. z .
Spó ka dominuj ca uzyska a wp ywy z emisji akcji serii D, która zosta a przeprowadzona w sierpniu 2004 roku.
Przy czym w okresie obj tym raportem rocznym, spó ka wykorzystywa a wp ywy z tej emisji.
Informacja dotycz ca emisji przeprowadzonej przez spó
dominuj
w sierpniu 2004 roku i wykorzystania
wp ywów z tej emisji w okresie obj tym skonsolidowanym raportem rocznym.
W dniach od 5 do 19 sierpniu 2004 roku zosta a przeprowadzona emisja 1 000 000 akcji zwyk ych na okaziciela
serii D ALMA Market SA. Spó ka po uwzgl dnieniu kosztów emisji, pozyska a 29 988 tys. z .
Zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego ALMA MARKET SA :
- do 31 grudnia 2004 roku wyda a kwot 9 000 tys. z , co stanowi 30% pozyskanych z emisji rodków na
realizacj budowy obiektu handlowego w Nowym Targu,
- w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wyda a kwot 18 000 tys. z , co stanowi 60% pozyskanych
z emisji rodków na przygotowanie i wyposa enie powierzchni handlowych najmowanych w obcych obiektach
w Krakowie (Galeria Kazimierz) i Warszawie (Promenada),
- w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wyda a kwot 2 988 tys. z , co stanowi o ostatnie 10%
pozyskanych z emisji rodków na przygotowanie i wyposa enie powierzchni handlowych najmowanych
w obcych obiektach w Piasecznie i Pruszkowie, które zosta y otwarte w grudniu 2007 roku.
W rezultacie na 31 grudnia 2006 roku spó ka nie posiada a ju
rodków do wykorzystania z emisji akcji serii D.
11.2. Obja nienie ró nic pomi dzy skonsolidowanymi wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcze niej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Opublikowana przez Alma Market SA prognoza skonsolidowanego zysku netto grupy za 2006 rok zosta a
zrealizowana.
Sporz dzona na pocz tku 2006 roku prognoza finansowa zosta a podwy szona w grudniu ze wzgl du na dobre
wyniki sprzeda y realizowane przez sklepy spó ki dominuj cej w ostatnim kwartale roku i spodziewane
dodatkowe wp ywy z realizacji bonusów od wielko ci obrotów. ostatecznie grupa kapita owa zrealizowa a
skonsolidowany zysk netto z niewielk nadwy
w stosunku do opublikowanej prognozy.
11.3. Ocena zarz dzania zasobami finansowymi grupy, ze szczególnym uwzgl dnieniem zdolno ci spó ek
grupy do wywi zywania si z zaci gni tych zobowi za , oraz okre lenie ewentualnych zagro
i dzia ,
które spó ki podj y lub zamierzaj podj w celu przeciwdzia ania tym zagro eniom.
W 2006 roku grupa kapita owa dysponowa a nadwy kami finansowymi, które by y lokowane krótkoterminowo
w bezpieczne papiery warto ciowe i trzymane na lokatach. Przy czym wi kszo posiadanych wolnych rodków
finansowych spó ki dominuj cej zosta a u yta do finansowania aktywów obrotowych spó ki zale nej
Krakchemia SA oraz do zakupu nieruchomo ci inwestycyjnych przez spó
zale
Alma Development Sp. z
o.o. poprzez dzielone tym spó kom po yczki. Po yczki udzielone przez spó dominuj
podmiotom zale nym
grupy mia y na celu zmniejszenie kosztów finansowania netto w uj ciu ca ej grupy i jednoczesne bezpieczne
i efektywne wykorzystanie wolnych rodków finansowych spó ki dominuj cej grupy do czasu ich u ycia przez
spó w celu inwestycji w rozwój sieci handlowej.
Na koniec 2006 roku stan posiadanych rodków pieni nych przez grup od pocz tku 2006 roku do jego
zako czenia obni si z 30,7 mln z do 6,9 mln z , co zwi zane by o z nak adami inwestycyjnymi grupy.
Tylko spó ka zale na Krakchemia SA korzysta a w 2006 roku z kredytów bankowych. Swoje zobowi zania
handlowe spó ki grupy reguluj na bie co.
W rezultacie na koniec 2006 roku oraz na dzie sporz dzenia sprawozdania z dzia alno ci grupy kapita owej
praktycznie nie wyst puje ryzyko nie wywi zania si grupy jako ca ci z zaci gni tych zobowi za .
Realizuj c strategi rozwoju grupa kapita owa na nabycie aktywów trwa ych oraz nieruchomo ci
inwestycyjnych w 2006 roku wyda a 29,8 mln z , z czego g ówne wydatki zwi zane by y z zakupem
nieruchomo ci w Warszawie przez spó
zale
ALMA Development Sp. z o.o. oraz uruchomionymi
obiektami handlowymi w Piasecznie i Pruszkowie, a tak e p atno ci zaliczek na kolejne inwestycje przez
spó
dominuj
grupy. Jednocze nie grupa kapita owa uzyska a wp ywy ze sprzeda y nieruchomo ci
gruntowych w Nowym Targu przez spó dominuj
za kwot 2 227 tys. z netto.
Posiadane nadwy ki wolnych rodków finansowych przez grup kapita ow , s rodkami nale cymi do
aktywów spó ki dominuj cej, która wykorzystuje te rodki na realizacj swojej strategii rozwoju. St d zarz d
spó ki dominuj cej prowadzi bezpieczn strategi lokowania bie cych nadwy ek finansowych, które s
przeznaczone na inwestycje zwi zane ze strategi rozwoju spó ki dominuj cej.
Prowadzona jest ca y czas uwa na polityka w zakresie równowa enia przep ywów finansowych wewn trz grupy
kapita owej. Polityka zarz dzania zapasami, zobowi zaniami i nale no ciami przez zarz dy spó ek grupy jest na
bie co dostosowywana do zmieniaj cej si sytuacji rynkowej. Dzia ania te maj istotny wp yw na
kontrolowanie bie cej p ynno ci finansowej i po rednio wyniki finansowe grupy.
Zarz d ALMA Market SA ocenia bie
sytuacj grupy kapita owej jako bardzo dobr . Realizacja planów
w zakresie zak adanego poziomu obrotów handlowych i konsekwentna polityka kosztowa dzia alno ci spó ek
grupy, pozwalaj na optymizm co do stabilno ci rozwoju przy jednoczesnym wdra aniu przyj tych strategii
rozwoju i ekspansji przez zarz dy spó ek grupy kapita owej.
Najwi ksze zagro enia wyst puj ce przed spó kami grupy wi
si jednocze nie z perspektyw wzrostu ich
obrotów i zysków w wyniku realizacji strategii rozwoju. Zagro enia takie mog yby wyst pi w obliczu
niepowodzenia wdra anych strategii rozwoju, a wi c nie realizowania zak adanych wielko ci sprzeda y, przy
jednoczesnej konieczno ci ponoszenia kosztów sta ych i w perspektywie wzrastaj cych kosztach finansowych.
Ryzyko grupy kapita owej wi e si równie z zawieranymi przez spó
dominuj
d ugoterminowymi
umowami najmu lokali handlowych, które w przypadku niepowodzenia w dzia alno ci handlowej by yby trudne
do rozwi zania, a w konsekwencji rodz pozabilansowe zobowi zania umowne, mog ce mie w sytuacjach
kryzysowych fundamentalne znaczenie dla spó ki dominuj cej i ca ej grupy kapita owej.
St d zarz d spó ki dominuj cej zdaj c sobie spraw z wyst puj cych wy ej opisanych zagro , przywi zuje
olbrzymi wag do miejsca lokowania kolejnych obiektów handlowych, oraz podpisywanych w tym zakresie
umów. W zakresie organizacji dzia alno ci spó ki dominuj cej podejmowane s systematyczne zmiany, które
maj na celu dostosowanie organizacji spó ki do zwi kszenia si przynajmniej pi ciokrotnego skali jej
dzia alno ci. St d systematycznie spó
dominuj
swoj wiedz wspomagaj zatrudniani fachowcy, którzy
posiadaj olbrzymie do wiadczenie w rozwijaniu, zarz dzaniu handlem i logistyk du ymi handlowymi sieciami
detalicznymi.
Zarz d spó ki dominuj cej maj c na uwadze ryzyko p yn ce z szybkiego i dynamicznego rozwoju spó ki
dominuj cej i pozosta ych spó ek grupy, zwraca jednak uwag , e grupa posiada równie nieruchomo ci w asne
nale ce do spó ki dominuj cej. Warto tych nieruchomo ci, jak te warto spó ki zale nej Krakchemia SA,
której akcje dzisiaj nie s wyceniane przez rynek, stanowi cenne aktywa finansowe, których warto rynkowa
wed ug opinii zarz du, jest znacznie wy sza (nawet 3-krotnie) ni warto
wykazywana w bilansie
skonsolidowanym wed ug zasad MSR - kosztu historycznego z uwzgl dnieniem przeszacowa . Równie cz
inwestycji b dzie realizowana przez spó ki grupy poprzez nabywanie nieruchomo ci na w asno . St d warto
rezydualna posiadanych nieruchomo ci (aktywów trwa ych), w których spó ki grupy prowadz swoj
dzia alno , stanowi aktywa pozabilansowe. Oznacza to, e grupa kapita owa posiada du e rezerwy w aktywach,
które stanowi dodatkowe zabezpieczenie dla realizowanej strategii rozwoju.
11.4. Ocena mo liwo ci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita owych
w porównaniu do wielko ci posiadanych rodków, z uwzgl dnieniem mo liwych zmian w strukturze
finansowania tej dzia alno ci.
Na 2007 rok grupa planuje wydatki inwestycyjne rz du 100 mln z na które z
si :
- zaliczki i wydatki na prace budowlane i wyposa enie 10 obiektów handlowych ALMA Market SA, z czego
otwarcie pierwszego obiektu w Poznaniu nast pi o 11 marca 2007 roku,
- nabycie nieruchomo ci przez ALMA Market SA od ELEA Polska Sp. z o.o. (zaliczka w kwocie 5 000 tys. z
netto zosta a wp acona w styczniu 2007 roku),
- nak ady modernizacyjne w funkcjonuj cych obiektach handlowych spó ki dominuj cej,
- nak ady na zakup nieruchomo ci inwestycyjnych przez spó zale
ALMA Development Sp. z o.o.,
- nak ady na zakup rodków trwa ych i rozwój dystrybucji przez spó zale
Krakchemia SA,
- nak ady na zakup 100% udzia ów w spó ce Maximex Sp. z o.o. ze rodków w asnych pozyskanych w drodze
pierwszej publicznej emisji akcji tej spó ki.
20% tych nak adów inwestycyjnych grupa kapita owa planuje finansowa
pozosta e wydatki zostan sfinansowane kapita em obcym odsetkowym.
rodkami w asnymi, natomiast
Oprócz planowanego przez spó zale
Krakchemia SA zakupu udzia ów spó ki Maximex Sp. z o.o., spó ki
grupy nie wykluczaj innych inwestycji kapita owych, które mog yby mie znacz cy udzia w realizowanych
inwestycjach, a by yby zwi zane z rozwojem grupy kapita owej lub uzyskaniem zysku.
11.5. Ocena czynników i nietypowych zdarze , maj cych wp yw na skonsolidowany wynik z dzia alno ci
za rok obrotowy i stopie wp ywu tych czynników lub nietypowych zdarze na osi gni ty skonsolidowany
wynik.
W 2006 roku grupa kapita owa wygenerowa a zysk netto w kwocie 15 440 tys. z . Istotny wp yw na
zrealizowany wynik netto grupy mia a transakcja sprzeda y niezabudowanych nieruchomo ci w Nowym Targu
przez spó
dominuj
grupy za czn kwot 2 460 tys. z netto, na której spó ka zrealizowa a zysk przed
opodatkowaniem w kwocie 1 186 tys. z . W zwi zku ze wzrostem sprzeda y spó ki dominuj cej w 2006 roku
i otwarciem 2 nowych obiektów handlowych, spó ka dominuj ca zrealizowa a znaczne przychody ze sprzeda y
us ug promocyjnych na rzecz swoich kontrahentów jak te uzyska a dodatkowe bonusy cenowe, co wp yn o
pozytywnie na skonsolidowane wyniki. W grudniu spó ka dominuj ca podpisa a warunkow umow
przedwst pn sprzeda y nieruchomo ci w Krakowie przy ulicy Pilotów 6 na rzecz Leopard SA za cen 12 180
tys. z , przenosz c równie w drodze odr bnej umowy na Leopard SA maj tkowe prawa autorskie do koncepcji
oraz prawa i obowi zki z umowy o projekt budynku mieszkaniowego. Podpisanie umowy przyrzeczonej
sprzeda y nieruchomo ci na rzecz Leopard SA przez Alma Market SA mo e nast pi najpó niej do 30 czerwca
2008 roku, jednak przewiduje si , e spe nienie warunków umownych jest wysoce prawdopodobne w 2007 roku,
co pozwoli uzyska dodatkowe rodki finansowe na rozwój i b dzie mie wp yw na wynik finansowy netto
spó ki dominuj cej.
Pozytywny wp yw na skonsolidowane wyniki finansowe mia a równie sprzeda przez Krakchemia SA
finansowych aktywów inwestycyjnych.
Ponad wy ej wskazanymi nie wyst pi y czynniki i nietypowe zdarzenia maj ce istotny wp yw na wynik
dzia alno ci za 2006 rok.
11.6. Charakterystyka zewn trznych i wewn trznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapita owej
oraz perspektywy rozwoju dzia alno ci grupy w roku 2007 i latach nast pnych z uwzgl dnieniem
elementów strategii rynkowej wypracowanej przez grup . Charakterystyka polityki w zakresie kierunków
rozwoju grupy kapita owej.
Maj c na uwadze rozwój grupy kapita owej w 2007 roku istotnym dla rozwoju grupy kapita owej s nast puj ce
czynniki :
Czynniki zewn trzne
- wzrastaj cy rynek sprzeda y w segmencie handlu detalicznego na du ych powierzchniach handlowych,
- sytuacja na rynku papierów warto ciowych maj ca wp yw na mo liwo przeprowadzenia emisji akcji (IPO)
przez Krakchemia SA w zwi zku z decyzj o emisji akcji tej spó ki zale nej i wprowadzeniu akcji tej spó ki do
notowa naWGPW,
- bariery w postaci przepisów prawa dotycz cych uruchamiania obiektów handlowych o du ych powierzchniach
i ograniczaj cych handel detaliczny,
- du a konkurencja w ród sieci sprzeda y detalicznej,
- zmieniaj ce si i kosztoch onne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych, w czaj c w to obci enia
quasi-podatkowe,
- rosn ce koszty prowadzenia detalicznej dzia alno ci handlowej ze wzgl du na wprowadzane nowe przepisy
prawa konsumenckiego, sanitarnego i ochrony rodowiska,
- ryzyko zwi zane z wysoko ci stóp procentowych i ryzyko kszta towania si kursów walutowych, które rzutuj
na koszty finansowania, koszty najmu wynikaj ce z czynszu najmu denominowanego w EUR i wysoko ci
waloryzacji, oraz cen towarów importowanych,
- sytuacja na rynku kapita owym i w zwi zku z tym mo liwo pozyskiwania rodków finansowych poprzez
nowe emisje akcji i obligacji,
- sytuacja na rynku pracy w tym wzrastaj ce trudno ci w znalezieniu odpowiednich pracowników i presja na
wzrost wynagrodze ,
- sytuacja na rynku w zakresie mo liwo ci pozyskania finansowania obcego,
- sytuacja na rynku nieruchomo ci,
- sytuacja na rynku wewn trzunijnym i polityka celna Unii Europejskiej.
Czynniki wewn trzne
- skuteczna realizacja planu rozwoju spó ki dominuj cej zwi zana z uruchomieniem nowych powierzchni
handlowych,
- skuteczna i zgodna z oczekiwaniami emisja nowych akcji spó ki ale nej Krakchemia SA i dopuszczenie akcji
tej spó ki do notowa WGPW,
- poprawa efektywno ci dzia ania spó ek grupy poprzez stopniowe wykorzystanie „efektu skali”
umo liwiaj cego popraw warunków handlowych,
- wdro enie strategii logistycznej w spó ce dominuj cej i zale nej Krakchemia SA, umo liwiaj cej efektywn
dystrybucj i magazynowanie towarów handlowych.
Perspektywy rozwoju dzia alno ci grupy w 2007 roku i latach nast pnych z uwzgl dnieniem elementów
strategii rynkowej wypracowanej przez grup . Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju
grupy kapita owej.
Strategia rozwoju grupy kapita owej ALMA MARKET SA wi e si przede wszystkim z nadrz dnym celem,
jakim jest zapewnienie zwrotu z zainwestowanego przez akcjonariuszy spó ki dominuj cej kapita u
i zwi kszenie warto ci rynkowej spó ek grupy. Istotny jest wzrost zysków spó ek grupy oraz kursu akcji spó ki
dominuj cej na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A.
Aby realizowa ten cel, grupa inwestuje i powi ksza swoj dzia alno .
W strategi t wpisuje si równie podwy szenie kapita u w spó ce zale nej Krakchemia SA poprzez emisje
nowych akcji i wprowadzenie akcji tej spó ki do notowa na WGPW. Przy czym Alma Market SA nie b dzie
obejmowa a akcji nowej emisji spó ki zale nej zmniejszaj c tym samym o po ow swój udzia kapita owy w tej
spó ce, ze wzgl du na to, e posiadane akcje spó ki zale nej s traktowane jako d ugoterminowe aktywa
finansowe i nie s zwi zane z d ugoterminow strategi operacyjnego rozwoju grupy kapita owej.
Jednocze nie podwy szenie kapita u w spó ce zale nej Krakchemia SA wi e si z przej ciem przez t spó
swojego konkurenta rynkowego firmy Maximex Sp. z o.o. Oznacza to umo liwienie szybkiego wzrostu
wielko ci sprzeda y przez spó
zale , rozwój dzia alno ci w nowych segmentach rynku oraz pocz tek
budowy przez Krakchemi SA nowej grupy kapita owej dzia aj cej w segmencie dystrybucji i produkcji
pó produktów i produktów pochodzenia chemicznego, w której to grupie wielko posiadanych udzia ów jak te
wp yw Alma Market SA b dzie si stopniowo obni .
Zarz d spó ki dominuj cej Alma Market SA okre li polityk w zakresie kierunku rozwoju grupy kapita owej
Alma Market SA. Polityk t mo na scharakteryzowa jako budowanie sieci handlu i us ug oferuj cych
produkty najwy szej i wysokiej klasy oraz uznanych marek.
W ramach tej polityki rozwoju grupy kapita owej Alma Market SA, spó ka dominuj ca b dzie poszerza sie
sklepów sprzeda y detalicznej pod nazw „ALMA Delikatesy” w miastach powy ej 100 tys. mieszka ców
w centrach handlowych i innych lokalizacjach, które cechuj si potencja em klientów ceni cych komfort
i wyj tkowo zarówno codziennych jak te i okazjonalnych zakupów. Spó ka dominuj ca planuje równie
otwieranie mniejszych sklepów, które b
oferowa y wprowadzon w marcu 2007 roku mark w asn towarów
o nazwie „KRAKOWSKI KREDENS” .
Sie sklepów ALMA b dzie rozwijana w taki sposób, aby klient kojarzy aspiracyjny charakter marki ALMA,
docenia atmosfer sklepów i ich aran acj , ale przede wszystkim dokonywa w delikatesach ALMA zakupów
dzi ki wyj tkowo ci oferty towarowej, charakteryzuj cej si starannie dobranym szerokim asortymentem
towarów dobrej jako ci.
W 2007 roku Alma Market SA planuje otwarcie nowego kana u dystrybucyjnego dla oferowanych przez siebie
towarów, a mianowicie otwarcie sklepu internetowego.
Do ko ca 2007 roku spó ka dominuj ca zamierza otworzy co najmniej 10 nowych obiektów handlowych
o cznej powierzchni przekraczaj cej 28,3 tys. m2. Na koniec 2007 roku spó ka planuje posiada 17
funkcjonuj cych obiektów handlowych o cznej powierzchni ponad 55,1 tys. m2. Przewidywane nak ady
inwestycyjne na przygotowanie, wyposa enie i otwarcie tych obiektów wynios oko o 75 mln z , z czego 20 mln
zostanie wydane przez ALMA Market SA na zakup nieruchomo ci od ELEA Polska Sp. z o.o.
Do 25% tych nak adów inwestycyjnych spó ka dominuj ca planuje finansowa rodkami w asnymi, natomiast
pozosta e wydatki zostan sfinansowane kapita em obcym odsetkowym. Uruchomienie i planowane
funkcjonowanie 10 nowych obiektów przez pe ny okres jednego roku, pozwoli zwi kszy obroty netto spó ki
dominuj cej o oko o 300 mln z .
W latach 2008-2009 spó ka dominuj ca planuje uruchomienie kolejnych 20 obiektów handlowych. Planuje si ,
e kolejne nowe obiekty handlowe spó ki dominuj cej otwierane b
w Warszawie, Krakowie, Poznaniu,
Wroc awiu, Katowicach, Bydgoszczy, Zielonej Górze, Jeleniej Górze, Rzeszowie, Lublinie, Gliwicach, Opolu,
Trójmie cie, Rybniku i innych du ych miastach. Spó ka dominuj ca w ramach przyj tej polityki rozwoju nie
wyklucza równie otwierania swoich sklepów poza granicami kraju, przy czym najpierw by yby to wi ksze
miasta pa stw europejskich z Berlinem na czele.
Wielko nak adów inwestycyjnych na poszczególne uruchamiane obiekty handlowe spó ki dominuj cej ró ni
si b
ze wzgl du na standard przygotowanych do wynajmu powierzchni przez wynajmuj cych, lokalizacj
tych obiektów oraz w zale no ci od uzyskanego prawa do lokalu (najmu lub w asno ci).
Grupa kapita owa Alma Market SA nie wyklucza równie alternatywnego sposobu rozwoju grupy poprzez
przej cie innego podmiotu, który posiada ju funkcjonuj ce obiekty handlowe na rynku.
W 2007 roku oraz latach nast pnych b
si równie powi ksza aktywa spó ki zale nej Alma Development
Sp. z o.o. która w swoich za eniach ma funkcjonowa jako spó ka grupy Alma Market SA dzia aj ca na rynku
nieruchomo ci i zarz dzaj ca nieruchomo ciami, w tym nieruchomo ciami grupy kapita owej ALMA
Market SA.
Zarz d spó ki dominuj cej planuje rozpocz cie dzia alno ci kolejnej spó ki grupy ALMA, która b dzie dzia
na rynku us ug ma ej gastronomi w oparciu o placówki typu „cafe” dedykowane dla wymagaj cego klienta.
Zarz d spó ki dominuj cej ocenia pozytywnie dotychczasow realizacj przyj tej strategii rozwoju grupy
kapita owej oraz perspektywy jej funkcjonowania na rynku. Niemniej jednak, zarz d spó ki dominuj cej zwraca
uwag , e postawione cele zwi zane z szybkim tempem realizacji przyj tej strategii nie b dzie atwo osi gn
i nale y mie na uwadze mo liwo zmian w harmonogramie realizacji niektórych jej elementów.
12. PRZYJ TE ZASADY ZARZ DZANIA, ORGANIZACJA GRUPY, AKCJONARIUSZE ORAZ
POZOSTA E SPRAWY
12.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania i organizacji grupy
W 2006 roku nie by y wprowadzane istotne zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania przedsi biorstwami
spó ek grupy jak te nie zmieni a si organizacji grupy i jej sk ad.
Jednak ze wzgl du na rozwój spó ek grupy systematycznie wprowadzane s zmiany organizacyjne w spó kach,
wzmacniane s piony handlowo-logistyczne i rozbudowywane systemy zarz dzania sieci handlow .
Pracownicy grupy kapita owej
W spó kach grupy kapita owej zatrudnienie wzros o z 701 osób na pocz tku 2006 roku do 870 osób na ko cu
2006 roku.
Wzrost zatrudnienia o 26,9% spowodowany by g ównie rekrutacj personelu do nowo otwieranych obiektów
handlowych spó ki dominuj cej w Piasecznie i Pruszkowie, ale tak e wzrostem zatrudnienia w dzia ach
administracyjnych i rozwojowych oraz marketingu i handlu w zwi zku z rozwojem spó ek grupy.
Zatrudnienie na dzie 31 grudnia 2006 roku w spó kach grupy :
podmiot dominuj cy : Alma Market SA
podmioty zale ne : Krakchemia SA i Alma Development Sp. z o.o.
Razem:
- 788 osoby, co stanowi
- 870 osób, co stanowi
91%
9%
100%
Struktura zatrudnienia pracowników w spó kach grupy kapita owej wg grup zawodowych na koniec 2006 roku
- pracownicy handlu
- pracownicy administracji
- 71 osób, co stanowi
- pracownicy dzia alno ci pomocniczej - 26 osób, co stanowi
89 % zatrudnionych
8 % zatrudnionych
3 % zatrudnionych
12.2. Zmiany w sk adzie osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó
dominuj
w ci gu ostatniego roku
obrotowego, zasady dotycz ce powo ywania i odwo ywania osób zarz dzaj cych spó ki dominuj cej oraz
uprawnienia osób zarz dzaj cych tej spó ki, w szczególno ci prawo do podj cia decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
W 2006 roku nie by y dokonywane adne zmiany w sk adzie osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó
.
Zgodnie ze Statutem spó ki dominuj cej jej Prezes Zarz du oraz pozostali cz onkowie zarz du spó ki s
powo ywani i odwo ywani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja zarz du trwa trzy lata. Mandaty
cz onków Zarz du wygasaj z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj cego sprawozdanie Zarz du
z dzia alno ci spó ki dominuj cej i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urz dowania. Cz onków zarz du
powo uje si na okres wspólnej kadencji.
Wszelkie sprawy zwi zane z prowadzeniem spó ki dominuj cej nie zastrze one ustaw , albo Statutem spó ki do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej nale do zakresu dzia ania Zarz du tej spó ki.
Uprawnienia osób zarz dzaj cych reguluj obowi zuj ce przepisy prawa, w tym kodeks spó ek handlowych,
oraz akty wewn trzne spó ki takie jak Statut spó ki, Regulamin Zarz du, uchwa y Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
Spó ka dominuj ca realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób
maj cych podstawowe znaczenie dla niej. W celu realizacji programu motywacyjnego, zarz d spó ki
dominuj cej posiada uprawnienia do wyemitowania do 100 tys. nieoprocentowanych obligacji na okaziciela
o warto ci nominalnej 1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na okaziciela serii E. W celu
przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki dominuj cej, zosta
warunkowo podwy szony kapita zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowego podwy szenia
kapita u zak adowego, zarz d spó ki dominuj cej mo e dokona poprzez emisj do 100 tys. akcji zwyk ych na
okaziciela serii E o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 100 tys. z .
Innych uprawnie w zakresie podj cia decyzji o emisji lub wykupie akcji obecnie zarz d spó ki dominuj cej nie
posiada.
12.3. Umowy zawarte mi dzy spó
dominuj
a osobami zarz dzaj cymi, przewiduj ce rekompensat
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wa nej przyczyny lub gdy ich
odwo anie lub zwolnienie nast puje z powodu po czenia spó ki dominuj cej przez przej cie.
Spó ka dominuj ca posiada zawarte umowy z cz onkami zarz du w wyniku których w przypadku nie powo ania
cz onka zarz du na kolejn kadencj , spó ka b dzie zobowi zana do wyp aty trzykrotno ci miesi cznego
wynagrodzenia cz onka zarz du, co nie dotyczy Prezesa Zarz du. Na ewentualn wyp at wynagrodzenia z tego
tytu u spó ka dominuj ca tworzy odpisy aktualizuj ce przez okres kadencji cz onka zarz du. Ponadto
w przypadku zwolnienia lub odwo ania cz onka zarz du z zajmowanego stanowiska bez wa nej przyczyny,
w tym w wyniku po czenia spó ki dominuj cej przez przej cie, spó ka dominuj ca b dzie zobowi zana do
wyp aty sze ciokrotno ci miesi cznego wynagrodzenia cz onka zarz du.
Spó
dominuj
i cz onków zarz du spó ki zatrudnionych w oparciu o przepisy kodeksu pracy wi
obowi zuj ce w tym zakresie przepisy prawa pracy w przypadku zatrudniania ich przez t spó .
Ponadto nie ma zawartych innych umów przewiduj cych wyp at rekompensat przez spó
dominuj
dla
cz onków zarz du tej spó ki w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
12.4. Warto wynagrodze , nagród lub korzy ci, w tym wynikaj cych z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spó ki dominuj cej, w tym programów opartych na obligacjach z
prawem pierwsze stwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieni dzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie) wyp aconych, nale nych lub potencjalnie nale nych, odr bnie dla ka dej
z osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó
dominuj
za 2005 rok, bez wzgl du na to czy by y
zaliczane w koszty, czy te wynika y z podzia u zysku.
Odpowiednie informacje w tym zakresie zosta y przedstawione w nocie nr 22 sprawozdania finansowego.
12.5.
czna liczba i warto nominalna wszystkich akcji spó ki dominuj cej oraz akcji i udzia ów
w jednostkach powi zanych spó ki, b cych w posiadaniu osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych na dzie
24.04.2007 roku.
Liczba akcji spó ki i ich warto
24.04.2007 r.
nominalna b
ca w posiadaniu osób nadzoruj cych wed ug stanu na
Imi i nazwisko
liczba akcji
Barbara Mazgaj
Wojciech Mazgaj
Osoby nadzoruj ce razem
Liczba akcji spó ki i ich warto
wed ug stanu na 24.04.2007 r.
czna warto
nominalna w z
399
4
403
nominalna b
399
4
403
ca w posiadaniu osób zarz dzaj cych i prokurentów
Imi i nazwisko
Liczba akcji
Jerzy Mazgaj
Grzegorz Pilch
Mariusz Wojdon
Osoby zarz dzaj ce razem
1 442 301
41 040
16 000
1 499 341
czna warto
nominalna w z
1 442 301
41 040
16 000
1 499 341
Prezes zarz du spó ki dominuj cej i jej g ówny akcjonariusz Jerzy Mazgaj, posiada w Paradise Group Sp. z o.o. i
Premium Cigars Sp. z o.o. wi kszo udzia ów, w zwi zku z czym spó ki te s podmiotami powi zanymi z Alma
Market SA i jej grup kapita ow .
Na dzie 24.04.2007 roku w posiadaniu osób nadzoruj cych i zarz dzaj cych nie znajdowa y si
akcje i udzia y w jednostkach zale nych i powi zanych grupy kapita owej.
adne inne
12.6. Akcjonariusze posiadaj cy bezpo rednio lub po rednio przez podmioty zale ne, co najmniej 5%
ogólnej liczby g osów na WZA spó ki dominuj cej, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udzia u w kapitale zak adowym, liczby g osów z nich wynikaj cych i ich
procentowego udzia u w ogólnej liczbie g osów na walnym zgromadzeniu.
Stan na 24.04.2007 roku
Akcjonariusze
Liczba akcji i ich struktura w Liczba g osów na WZA i ich
%
struktura w %
Jerzy Mazgaj
OFE PZU „Z ota Jesie ”
Pozostali, posiadaj cy poni ej 5% ogólnej liczby g osów
Ogólna liczba akcji spó ki i g osów z nimi zwi zanych
1 442 301
34,20%
3 551 505
53,67%
688 439
16,33%
688 439
10,40%
2 086 250
4 216 990
49,47%
100,00%
2 377 046
6 616 990
35,93%
100,00%
12.7. Znane spó ce dominuj cej umowy (w tym równie zawarte po dniu bilansowym) w wyniku których
mog w przysz ci nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Spó ka dominuj ca realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób
maj cych podstawowe znaczenie dla spó ki dominuj cej. Zasady obejmowania akcji przez nie wi cej ni 13
osób, które mog uczestniczy w programie, s ci le powi zane z wynikami ekonomicznymi grupy kapita owej
oraz wzrostem redniej ceny akcji spó ki dominuj cej w okresie 3 lat (lata 2005-2007).
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej. Osoby uprawnione b
mog y realizowa
swoje uprawnienia do nabycia akcji nie d ej ni do 28 listopada 2008 roku. Po tym terminie uprawnienia
te wygasaj .
W celu realizacji programu motywacyjnego, spó ka dominuj ca wyemituje do 100 tys. nieoprocentowanych
obligacji na okaziciela o warto ci nominalnej 1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na
okaziciela serii E. Powiernik, z którym spó ka zawrze umow i nab dzie obligacje spó ki o cznej warto ci do
1 tys. z , b dzie mia prawo skierowania propozycji nabycia tych obligacji wy cznie do osób uprawnionych
bior cych udzia w programie motywacyjnym po cenie nominalnej obligacji oraz w okre lonych terminach
i ilo ci. Osoby uprawnione bior ce udzia w programie motywacyjnym, które nab
obligacje, b
mia y
prawo subskrybowania i obj cia akcji zwyk ych na okaziciela serii E spó ki dominuj cej o warto ci nominalnej
1 z ka da w terminie do 28 listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji obligacji.
W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki dominuj cej, zosta
warunkowo podwy szony kapita zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowe podwy szenie
kapita u zak adowego, dokona si poprzez emisj do 100 tys. akcji zwyk ych na okaziciela serii E ALMA
MARKET SA o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 100 tys. z .
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej.
Pe ny opis programu emisji akcji serii E spó ki dominuj cej, jak te opis emisji obligacji, znajduje si
w Prospekcie Emisyjnym spó ki (http://www.almamarket.pl oraz http://www.bdm.pkobp.pl), który zawiera opis
dopuszczonych do publicznego obrotu papierów warto ciowych spó ki dominuj cej decyzj NR
DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku. Prospekt ten w cz ci dotycz cej nabywania akcji serii E
przez osoby upowa nione w ramach programu motywacyjnego zachowuje swoj wa no do 28 listopada 2008
roku, albo do dnia w którym wszystkie uprawnienia zostan zrealizowane, je eli dzie ten b dzie przypada
wcze niej.
W 2006 roku nie by a realizowana emisja obligacji, ze wzgl du na nie spe nienie si warunków uprawnie do
ich realizacji. W zwi zku z tym w 2006 roku nie by a realizowana emisja akcji zwyk ych na okaziciela serii E
dla posiadaczy takich obligacji.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem skonsolidowanego EBITDA
i skonsolidowanego zysku netto, s warunkami nierynkowymi.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem kursu akcji spó ki s
warunkami rynkowymi. Warunki te zosta y spe nione w zwi zku ze wska nikiem wzrostu kursu akcji spó ki
w latach 2006/2005 i 2005/2004.
Oznacza to, e w 2007 roku, w zwi zku ze spe nieniem si warunku rynkowego, mo e by uruchomiony
program emisji 26 600 obligacji, które mog zosta wymienione na akcje serii E.
Ponadto Prezes Zarz du Jerzy Mazgaj zadeklarowa , e nabyte przez siebie akcje traktuje jako inwestycje
ugoterminowe i zobowi za si nie sprzedawa posiadanych przez siebie akcji przynajmniej przez 3 lata od
dnia emisji akcji serii D (o wiadczenie zosta o z one w prospekcie emisyjnym akcji serii D i E).
Poza wy ej wymienionymi, nie zosta y zawarte (w tym równie do dnia sporz dzenia niniejszego sprawozdania)
znane spó ce dominuj cej umowy mog ce w przysz ci spowodowa zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy.
12.8. Posiadacze wszelkich papierów warto ciowych, które daj
w stosunku do spó ki dominuj cej wraz z opisem tych uprawnie .
specjalne uprawnienia kontrolne
Posiadacze akcji imiennych serii A spó ki, które daj specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
spó ki wg stanu na 24.04. 2007 roku
Akcjonariusze
Liczba akcji serii A i ich
struktura w %
Jerzy Mazgaj
Liczba g osów na WZA z
akcji serii A i ich struktura
w%
2 636 505
87,88
527 301
87,88
Grzegorz Pilch
41 040
6,84
205 200
6,84
Skarb Pa stwa
30 000
5,00
150 000
5,00
Anna Mazgaj
654
0,11
3 270
0,11
Barbara Mazgaj
399
0,07
1 995
0,07
Antonina Szyd owska
294
0,06
1 470
0,06
80
0,01
400
0,01
Filip Gocman
74
0,01
370
0,01
Dorota Szyd owska
73
0,01
365
0,01
Hanna rednicka
73
0,01
365
0,01
Wojciech Mazgaj
4
0,00
20
0,00
Micha Ku nierz
4
0,00
20
0,00
4
600 000
0,00
100,00%
20
3 000 000
0,00
100,00%
Józef Ramotowski
Marcin Ku nierz
Ogólna liczba akcji serii A spó ki i g osów z nimi zwi zanych
Akcje serii A spó ki dominuj cej, to 600 000 akcji imiennych o warto ci nominalnej 1 z oty ka da,
uprzywilejowanych 5 g osami na WZA i prawem pierwsze stwa w sp acie przy podziale maj tku. W rezultacie
akcje serii A spó ki stanowi 600 000 akcji (14,23% akcji spó ki) i 3 000 000 g osów na WZA (53,41% g osów
na WZA spó ki).
Poza wy ej wymienionymi, nie istniej papiery warto ciowe, które daj
w stosunku do spó ki dominuj cej.
specjalne uprawnienia kontrolne
12.9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Poza opisanym programem motywacyjnym dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych
podstawowe znaczenie dla spó ki dominuj cej, nie ma realizowanych w spó ce dominuj cej innych programów
akcji pracowniczych.
Ze wzgl du na to, e program ten jest dedykowany do nie wi cej ni 13 osób, które mog w nim uczestniczy ,
poza prospektem emisyjnym, w którym ten program zosta opisany i z którego wynika, e kontrol nad tym
programem sprawuje zarz d spó ki i nie stosowano innego systemu kontroli programu.
12.10. Wszelkie ograniczenia dotycz ce przenoszenia prawa w asno ci papierów warto ciowych spó ki
dominuj cej oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa g osu przypadaj ce na akcje
spó ki dominuj cej.
W zwi zku z tym, e akcje na okaziciela spó ki dominuj cej s dopuszczone do notowa na rynku publicznym,
wszelkie ewentualne ograniczenia dotycz ce przenoszenia prawa w asno ci tych papierów warto ciowych jak
te w zakresie wykonywania prawa g osu, wynikaj z ogólnie obowi zuj cych przepisów prawa.
Spó ka dominuj ca posiada równie akcje imienne serii A (akcje za ycielskie), których zbycie wymaga
zezwolenia spó ki. Prawo pierwsze stwa zakupu akcji imiennych maj akcjonariusze posiadacze akcji serii A.
Szczegó owe zasady obrotu akcjami imiennymi ustala Rada Nadzorcza.
12.11. Informacja o warunkach wspó pracy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozda
finansowych.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych
spó ki jest PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Spó ka zawar a umow z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego 9 sierpnia 2006 roku za rok obrotowy 2006 (poprzednia umowa by a zawarta
7 czerwca 2004 roku za lata obrotowe 2004 i 2005).
czna wysoko wynagrodzenia, wynikaj cego z umowy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozda
finansowych, nale nego z tytu u badania i przegl du sprawozdania finansowego wynios a 81 tys. z (za 2005 r.
67 tys. z .) netto. Natomiast z tytu u badania i przegl du skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynios a
25 tys. z (za 2005 rok 32 tys. z .) netto.
Pozosta a czna wysoko wynagrodze , wyp aconych z innych tytu ów na rzecz PricewaterhouseCoopers
Sp. z o.o. nie okre lonych powy ej, wynios a za 2006 rok 9,7 tys. z (za 2005 rok 3,0 tys. z ) netto.
Zarz d ALMA MARKET SA
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
Kraków, dnia 24 kwiecie 2007 rok
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny
wiadczenie Zarz du o stosowaniu i przestrzeganiu
zasad dobrych praktyk (zasad adu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre
praktyki w spó kach publicznych 2005”) w ALMA MARKET SA
(Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Gie dy oraz w oparciu o zasad nr 48 adu korporacyjnego)
Zarz d ALMA MARKET SA o wiadcza i wed ug jego wiedzy spó ka przestrzega przyj te ZASADY
DOBRYCH PRAKTYK W SPÓ KACH PUBLICZNYCH (zasady adu korporacyjnego zawarte w dokumencie
„Dobre praktyki w spó kach publicznych 2005”).
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
Kraków, 24 kwiecie 2007 rok
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny
WIADCZENIE ZARZ DU
dotycz ce sporz dzonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
i sprawozdania z dzia alno ci grupy kapita owej ALMA MARKET SA
Zarz d ALMA MARKET SA o wiadcza, e wedle jego najlepszej wiedzy roczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe i dane porównywalne, sporz dzone zosta y zgodnie
z obowi zuj cymi zasadami rachunkowo ci oraz, e odzwierciedlaj w sposób prawdziwy,
rzetelny i jasny sytuacj maj tkow i finansow grupy kapita owej ALMA MARKET SA
oraz jej wynik finansowy, oraz e roczne skonsolidowane sprawozdanie z dzia alno ci grupy
kapita owej ALMA MARKET SA zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osi gni oraz sytuacji
grupy kapita owej ALMA MARKET SA, w tym opis podstawowych ryzyk i zagro .
Kraków, 24 kwiecie 2007 r.
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
Global Reports LLC
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny
WIADCZENIE ZARZ DU
dotycz ce podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych oraz bieg ych
rewidentów
Zarz d ALMA MARKET SA o wiadcza, e wedle jego najlepszej wiedzy, podmiot
uprawniony do badania sprawozda finansowych dokonuj cy badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego, zosta wybrany zgodnie z przepisami prawa
oraz e podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonuj cy badania tego sprawozdania, spe niali
warunki do wyra enia bezstronnej i niezale nej opinii o badaniu, zgodnie z w ciwymi
przepisami prawa krajowego.
Kraków, 24 kwiecie 2007 r.
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
Global Reports LLC
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny
Opinia niezależnego biegłego rewidenta
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Centrum Biurowe Lubicz
ul. Lubicz 23
31-503 Kraków, Polska
Telefon +48 (0) 12 429 6100
Faks
+48(0)124296535
www.pwc.com/pl
Dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej
ALMA MARKET S.A.
Przeprowadziliśmy badanie załączonego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Grupy Kapitałowej ALMA MARKET S.A. (zwanej dalej „Grupą"), w której jednostką
dominującą jest ALMA MARKET S.A. (zwanej dalej „Jednostką dominującą") z siedzibą
w Krakowie przy ulicy Pilotów 6, obejmującego:
(a)
skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie
aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 195.641 tyś. zł;
(b)
skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia
2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 15.440 tyś. zł;
(c)
skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2006 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę
15.835 tyś. zł;
(d)
skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do
31 grudnia 2006 r. wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 23.871 tyś. zł;
(e)
informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje
objaśniające.
Za sporządzenie zgodnego z obowiązującymi przepisami skonsolidowanego sprawozdania
finansowego oraz sprawozdania z działalności Grupy odpowiedzialny jest Zarząd Jednostki
dominującej. Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym na podstawie przeprowadzonego badania.
Badanie przeprowadziliśmy stosownie do obowiązujących na terytorium Rzeczypospolitej
Polskiej:
(a)
przepisów rozdziału 7 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości („Ustawa" Dz.U. z 2002 r. Nr 76 póz. 694 z późniejszymi zmianami);
(b)
norm wykonywania zawodu biegłego rewidenta, wydanych przez Krajową Radę
Biegłych Rewidentów w Polsce.
Badanie zostało zaplanowane i przeprowadzone tak, aby uzyskać wystarczającą pewność,
że skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnych błędów i przeoczeń.
Badanie obejmowało między innymi sprawdzenie, na podstawie wybranej próby, dowodów
potwierdzających kwoty i informacje wykazane w skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym. Badanie obejmowało również ocenę zasad rachunkowości stosowanych przez
Grupę oraz istotnych oszacowań dokonywanych przy sporządzeniu skonsolidowanego
sprawozdania finansowego, a także ogólną ocenę jego prezentacji. Uważamy, że nasze
badanie stanowiło wystarczającą podstawę dla wyrażenia opinii.
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KHS
0000044655, NIP 526-021 -02-28. Kapitał zakładowy wynosi 5.358.850 złotych. Siedzibą Spółki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14,
Global Reports LLC
PRIC$/VA!ERHOUSE(COPERS i
Opinia niezależnego biegłego rewidenta
ALMA MARKET S.A. (cd.)
Informacje zawarte w sprawozdaniu z działalności Grupy uwzględniają postanowienia
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r. w sprawie informacji
bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych i są
zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.
Naszym zdaniem, załączone skonsolidowane sprawozdanie finansowe we wszystkich
istotnych aspektach:
(a)
zostało sporządzone
konsolidacyjnej;
na
podstawie
prawidłowo
prowadzonej
dokumentacji
(b)
jest zgodne w formie i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa;
(c)
przedstawia rzetelnie i jasno sytuację majątkową i finansową Grupy na dzień
31 grudnia 2006 r. oraz wynik finansowy za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia
2006 r. zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej
zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
Działający w imieniu PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. i przeprowadzający badanie:
Tomasz Reipfuss
Członek Zarządu
Biegły Rewident
Numer ewidencyjny 90038/7274
Global Reports LLC
.
Spółka wpisana na listę odmiotów
uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 144
Grupa Kapitałowa ALMA MARKET S.A.
Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego
sprawozdania finansowego za rok obrotowy
od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
Global Reports LLC
Centrum Biurowe Lubicz
ul. Lubicz 23
31-503 Kraków, Polska
Telefon +48 (0) 12 429 6100
Faks
+48(0)124296535
Raport uzupełniający opinię z badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego
ALMA MARKET S.A.
vww.pwc.com/pi
Niniejszy raport został sporządzony w związku z badaniem skonsolidowanego sprawozdania
finansowego Grupy Kapitałowej ALMA MARKET S.A. (zwanej dalej „Grupą"), w której
jednostką dominującą jest ALMA MARKET S.A. (zwanej dalej „Jednostką dominującą")
z siedzibą w Krakowie przy ulicy Pilotów 6. Badaniu podlegało skonsolidowane
sprawozdanie finansowe obejmujące:
(a) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2006 r., który po stronie
aktywów oraz kapitału własnego i zobowiązań wykazuje sumę 195.641 tyś. zł;
(b) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia
2006 r. wykazujący zysk netto w kwocie 15.440 tyś. zł;
(c) skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2006 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 15.835 tyś. zł;
(d) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia
do 31 grudnia 2006 r. wykazujący wypływy pieniężne netto w kwocie 23.871 tyś. zł;
(e) informację dodatkową o przyjętych zasadach rachunkowości oraz inne informacje
objaśniające.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało podpisane przez Zarząd Jednostki
dominującej dnia 24 kwietnia 2007 r. Raport powinien być odczytywany wraz z opinią
niezależnego biegłego rewidenta dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady
Nadzorczej ALMA MARKET S.A. z dnia 24 kwietnia 2007 r. dotyczącą wyżej opisanego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opinia o skonsolidowanym sprawozdaniu
finansowym wyraża ogólny wniosek wynikający z przeprowadzonego badania. Wniosek ten
nie stanowi sumy ocen wyników badania poszczególnych pozycji skonsolidowanego
sprawozdania bądź zagadnień, ale zakłada nadanie poszczególnym ustaleniom
odpowiedniej wagi (istotności), uwzględniającej wpływ stwierdzonych faktów na rzetelność i
prawidłowość skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Raport zawiera 10 kolejno ponumerowanych stron i składa się z następujących części:
Strona
I. Ogólna charakterystyka Grupy
II. Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
III. Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy
Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
2
4
5
6
10
DzJiałający w irrieniu PricewaterhouseCoopers SD. z o.o. i przeprowadzający badanie:
l yj-^'. « -
Tomasz Reinfu >s
Członek Żarząc u
Biegły Rewident
Numer ewidencyjny 90038/7274
Spółka wpisana na listę ^podmiotę
uprawnionych do badania sprawozdań
finansowych pod numerem 144
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. wpisana jest do Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, pod numerem KRS
0000044655, N1P526-021-02-28. Kapitał zakładowy wynosi 5.358.850 złotych. SiedzibąSpólki jest Warszawa, Al. Armii Ludowej 14.
Global Reports LLC
2
Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania
finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.________
l.
Ogólna charakterystyka Grupy
(a)
ALMA MARKET S.A.(Jednostka dominująca) rozpoczęła działalność 2 stycznia 1991 r.
pod nazwą KrakChemia S.A. w wyniku przekształcenia państwowego Przedsiębiorstwa
Handlu Chemikaliami „Chemia" w Krakowie. Akt założycielski Spółki sporządzono
w formie aktu notarialnego w Kancelarii Notarialnej notariusza Pawła Błaszczyka
w Warszawie w dniu 21 grudnia 1990
r. i zarejestrowano w Rep. A Nr X-2112/90.
W dniu 22 czerwca 2001
r. Sąd Rejonowy dla Krakowa Śródmieścia w Krakowie XI
Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał wpisu Spółki do
Rejestru Przedsiębiorców pod numerem KRS 19474. Uchwałą Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy z dnia 6 maja 2004 r. zmieniono firmę Spółki na ALMA MARKET S.A.
(b)
Dla celów rozliczeń z tytułu podatków Jednostce dominującej nadano dnia 16 czerwca
1993
r. numer NIP 676-001-67-31. Dla celów statystycznych Jednostka dominująca
otrzymała dnia 23 października 1991 r. numer REGON 350511695.
(c)
Zarejestrowany kapitał zakładowy Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2006 r.
wynosi 4.216.990 zł i składa się z 4.216.990 akcji o wartości nominalnej 1 zł każda.
(d)
W badanym okresie przedmiotem działalności Grupy był handel detaliczny i hurtowy
oraz najem powierzchni pod działalność gospodarczą.
(e)
W okresie obrotowym członkami Zarządu Jednostki dominującej byli:
•
•
•
(f)
Jerzy Mazgaj
Grzegorz Pilch
Mariusz Wojdon
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Jednostka dominująca jest emitentem papierów wartościowych dopuszczonych do
obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i zgodnie z wymogami
Ustawy o rachunkowości sporządza skonsolidowane sprawozdanie finansowe zgodnie
z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej (MSSF)
zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
PRICQ/VATERHOUSE(COPERS i
Global Reports LLC
Raport uzupełniający opinię z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.____________________________
Ogólna charakterystyka Grupy (cd.)
(g)
W skład Grupy Kapitałowej ALMA MARKET S.A. na dzień 31 grudnia 2006 r. wchodzą następujące jednostki:
Dzień bilansowy,
na który
sporządzono
sprawozdanie
finansowe
Nazwa jednostki
Charakterystyka
powiązania
kapitałowego
(% własności)
Metoda
konsolidacji
Podmiot badający sprawozdanie
finansowe
Rodzaj opinii
ALMA MARKET S.A.
Dominująca
Pełna
bez zastrzeżeń
31 grudnia 2006 r.
KRAKCHEMIA S.A.
Zależna (100%)
Pełna
PricewaterhouseCoopers Sp. z o. o.
bez zastrzeżeń
31 grudnia 2006 r.
ALMA DEVELOPMENT S. Z O.O.
Zależna (100%)
Pełna
bez zastrzeżeń
31 grudnia 2006 r.
PRICQ/VA!ERHOUSE(OOPERS i
Global Reports LLC
4
finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.____________
II.
Informacje dotyczące przeprowadzonego badania
(a)
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. została wybrana na biegłego rewidenta Grupy
uchwałą nr 14/2006 Rady Nadzorczej ALMA MARKET S.A. z dnia 3 sierpnia 2006 r. na
podstawie paragrafu 16 ust. 2 Statutu Jednostki dominującej.
(b)
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. oraz biegły rewident przeprowadzający badanie są
niezależni od jednostek wchodzących w skład Grupy w rozumieniu art. 66 ust. 2
Ustawy o rachunkowości.
(c)
Badanie przeprowadzono na podstawie umowy zawartej w dniu 9 sierpnia 2006 r.
w okresie:
•
•
Global Reports LLC
Badanie wstępne
Badanie końcowe
od 21 sierpnia do 1 września 2006 r.;
od 12 marca do 24 kwietnia 2007 r.
finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
Charakterystyka wyników i sytuacji finansowej Grupy
Poniższe komentarze przedstawiono w oparciu o wiedzę uzyskaną podczas badania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe nie uwzględnia wpływu inflacji. Ogólny wskaźnik
zmian poziomu cen towarów i usług konsumpcyjnych (od grudnia do grudnia) wyniósł
w badanym roku 1,4% (2005 r: 0,7%).
ALMA MARKET S.A. jest jednostką dominującą w Grupie, w skład której w roku badanym
wchodziły dwie spółki zależne: KRAKCHEMIA S.A. oraz ALMA DEVELOPMENT Sp. z o.o.
Spółka ALMA DEVELOPMENT powstała 25 listopada 2005 r., a działalność operacyjną
rozpoczęła w 2006 r.
W badanym okresie niżej opisane zjawiska miały istotny wpływ na wynik finansowy oraz
sytuację majątkową i finansową Grupy:
•
Na koniec roku obrotowego aktywa Grupy wyniosły 195.641 tyś. zł. W ciągu roku aktywa
zwiększyły się o 36.072 tyś. zł, tj. o około 22,6%. Wzrost ten wynikał głównie z nabytych
składników rzeczowego majątku trwałego w związku z otwarciem w 2006 r. dwóch
nowych obiektów handlowych oraz z nabycia nieruchomości inwestycyjnych.
W aktywach obrotowych wzrost zapasów oraz należności skompensowany został
częściowo poprzez zmniejszenie stanu środków pieniężnych.
•
Wzrost przychodów ze sprzedaży w roku badanym o 103.506 tyś. zł, tj. o 27,7%
w stosunku do roku poprzedzającego, wynikał z otwarcia dwóch nowych obiektów
sprzedaży detalicznej Delikatesy ALMA, jak również wzrostu przychodów ze sprzedaży
granulatów przez KRAKCHEMIA S.A.
•
Rentowność mierzona zyskiem operacyjnym wynosiła 3% i była wyższa o 2 punkty
procentowe od uzyskanej w roku poprzednim. Istotny wpływ na zmianę rentowności
Spółki miało niższe tempo wzrostu (w porównaniu do wzrostu przychodów sprzedaży)
kosztów sprzedaży i marketingu oraz kosztów ogólnego zarządu.
•
Zarówno w 2006 jak i w 2005 r. Grupa dokonała zbycia rzeczowych aktywów trwałych,
realizując zyski w wysokości odpowiednio 1.046 tyś. zł w 2006 oraz 9.130 tyś. zł w 2005
r. Miało to istotny wpływ na osiągnięte w tych latach wskaźniki rentowności, zadłużenia
oraz płynności.
Na działalność Grupy w kolejnych okresach obrotowych wpływać będzie przede wszystkim
powiększanie sieci sprzedaży detalicznej poprzez zawieranie nowych umów najmu
powierzchni handlowych w centrach usługowo - handlowych. Na działalność Grupy
w przyszłych okresach istotny wpływ może mieć również planowana przez KRAKCHEMIA
S.A. pierwsza publiczna emisja akcji na Warszawskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.
Global Reports LLC
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego
SKONSOLIDOWANY BILANS na 31 grudnia 2006 r.
AKTYWA
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe
Wartości niematerialne
Nieruchomości inwestycyjne
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Należności handlowe oraz pozostałe należności
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
Aktywa obrotowe
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży
Zapasy
Należności handlowe oraz pozostałe
Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Aktywa razem
Global Reports LLC
31.12.2006 r.
tyś. zł
31. 12.2005 r.
tyś. zł
Zmiana
tyś. zł
Zmiana
(%)
31.12.2006 r.
Struktura (%)
31. 12.2005 r.
Struktura (%)
69.914
1.017
13.989
26
5.201
839
63.684
6.230
9,8
35,7
39,9
811
206
25,4
0,5
0,5
1.525
817,3
7,2
26
12.464
-
-
-
1,0
-
-
5.201
-
2,7
-
1.035
(196)
(18,9)
0,4
0,6
90.986
67.081
23.905
35,6
46,5
42,0
1.576
-
1.576
0,8
-
32.653
25.876
6.777
16,7
16,2
59.622
34.167
-
25.455
12
26,2
74,5
-
30,5
-
21,4
-
-
0,5
12
-
788
(788)
(100,0)
10.792
31.657
(20.865)
(65,9)
5,5
19,9
104.655
92.488
12.167
13,2
53,5
58,0
195.641
159.569
36.072
22,6
100,0
100,0
Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)
SKONSOLIDOWANY BILANS na 31 grudnia 2006 r. (cd.)
Zmiana
tyś. zł
31.12.2006 r.
tyś. zł
31. 12.2005 r.
tyś. zł
50.124
50.124
-
(103)
(498)
395
64.727
49.287
15.440
114.748
98.913
139
1.472
30
Zmiana
(%)
31. 12.2006 r.
Struktura (%)
31. 12.2005 r.
Struktura (%)
KAPITAŁ WŁASNY
Kapitał zakładowy
Pozostałe kapitały
Zyski zatrzymane
-
25,6
31,4
(0,3)
31,3
(0,1)
33,1
15.835
16,0
58,6
62,0
363,3
14,3
0,1
0,8
-
1.288
109
184
0,8
241
153
88
57,5
0,1
0,1
450
366
84
23,0
0,2
0,2
2.302
1.837
465
25,3
1,2
1,1
73.236
55.574
17.662
31,8
37,4
34,8
1.203
2.084
(881)
(42,3)
0,6
1,3
4.052
1.051
3.001
285,5
2,1
0,7
(79,3)
30,9
ZOBOWIĄZANIA
Zobowiązania długoterminowe
Kredyty i pożyczki
Zobowiązania z tyt. odroczonego podatku dochodowego
Rezerwy na pozostałe zobowiązania i obciążenia
Pozostałe zobowiązania
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania handlowe i pozostałe
Zobowiązania z tyt. bieżącego podatku dochodowego
Kredyty i pożyczki
Rezerwy na zobowiązania i inne obciążenia
Kapitał własny i zobowiązania razem
10
(10)
(100,0)
-
100
-
-
0,1
0,1
78.591
58.819
19.772
40,2
36,9
195.641
159.569
36.072
33,6
22,6
100,0
100,0
f>RlCWATERHOUsE(a>PERS Q
Global Reports LLC
-
100
IV.
Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (Cd.)
SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW 1 STRAT
Za okres obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.
2006
tyś. zł
tyś. zł
Zmiana
tyś. zł
Przychody ze sprzedaży
476.990
373.484
103.506
27,7
100,0
100,0
Koszt własny sprzedaży
(400.236)
(316.672)
(83.564)
26,4
(83,9)
(84,8)
76.754
56.812
19.942
35,1
16,1
15,2
1.175
1.315
(140)
(10,6)
0,2
0,4
Koszty sprzedaży i marketingu
(49.933)
(42.581)
(7.352)
17,3
(10,5)
(11,4)
Koszty ogólnego zarządu
(11.426)
(10.407)
(1.019)
9,8
(2,4)
(2,8)
3.011
9.119
(6.108)
(67,0)
0,7
2,4
19.581
14.258
5.323
37,3
4,1
3,8
(286)
(186)
(100)
53,8
(0,1)
-
19.295
14.072
5.223
37,1
4,0
3,8
Podatek dochodowy
(3.855)
(2.784)
(1.071)
38,5
(0,8)
(0,7)
Zysk netto
15.440
11.288
4.152
36,8
3,2
3,1
15.440
11.288
4.152
36,8
Zysk brutto
Pozostałe przychody operacyjne
Pozostałe zyski (straty) operacyjne - netto
Zysk operacyjny
Koszty finansowe - netto
2005
Zmiana
(%)
z tego:
przypadający na akcjonariuszy Spółki
Global Reports LLC
2006
2005
Struktura (%)
Struktura (%)
g
za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r.__________________________________________
IV.
Charakterystyka wybranych pozycji skonsolidowanego sprawozdania finansowego (cd.)
Wybrane wskaźniki charakteryzujące sytuację majątkową i finansową oraz wyniki finansowe Grupy
Działalność gospodarczą Grupy, jej wynik finansowy za rok obrotowy oraz sytuację majątkową i finansową na dzień bilansowy w porównaniu do
okresów poprzedzających charakteryzują następujące wskaźniki:
2006
2005
2004
- szybkość obrotu należności
29 dni
25 dni
23 dni
- szybkość obrotu zapasów
26 dni
25 dni
24 dni
- rentowność sprzedaży netto
3%
3%
6%
- rentowność sprzedaży brutto*
3%
1%
2%
14%
12%
29%
41%
38%
37%
47 dni
47 dni
56 dni
31.12.2006
31.12.2005
31.12.2004
- wskaźnik płynności l
1,3
1,6
1,8
- wskaźnik płynności II
0,9
1,1
1,4
Wskaźniki aktywności
Wskaźniki rentowności
- ogólna rentowność kapitału
Wskaźniki zadłużenia
- stopa zadłużenia
- szybkość obrotu zobowiązań
Wskaźniki płynności
* Rentowność sprzedaży brutto = (Zysk brutto - koszty sprzedaży i marketingu- koszty ogólnego zarządu) / Przychody ze sprzedaży
Global Reports LLC
10
finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 r._________
V.
Global Reports LLC
Stwierdzenia niezależnego biegłego rewidenta
(a)
Zarząd Jednostki dominującej przedstawił w toku badania żądane informacje,
wyjaśnienia i oświadczenia oraz przedłożył oświadczenie o kompletnym ujęciu danych
w dokumentacji konsolidacyjnej oraz wykazaniu wszelkich zobowiązań warunkowych,
a także poinformował o istotnych zdarzeniach, które nastąpiły po dniu bilansowym do
dnia złożenia oświadczenia.
(b)
Zakres badania nie był ograniczony.
(c)
Dokumentacja konsolidacyjna była kompletna
przechowywania zapewnia właściwą ochronę.
(d)
We wszystkich istotnych aspektach określone przez kierownika Jednostki dominującej
zasady rachunkowości oraz wykazywanie danych były zgodne z Międzynarodowymi
Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
Została zachowana ciągłość stosowanych zasad i metod w stosunku do okresu
ubiegłego.
(e)
We wszystkich istotnych aspektach konsolidacja kapitałów oraz ustalenie udziałów
mniejszości zostały przeprowadzone prawidłowo.
(f)
Wyłączenia wzajemnych rozrachunków (należności i zobowiązań) oraz obrotów
wewnętrznych (przychodów i kosztów) jednostek objętych konsolidacją zostały
dokonane we wszystkich istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez
Unię Europejską.
(g)
Wyłączenia wyników nie zrealizowanych przez jednostki objęte konsolidacją,
zawartych w wartości aktywów oraz z tytułu dywidend zostały dokonane we wszystkich
istotnych aspektach zgodnie z MSSF zatwierdzonymi przez Unię Europejską.
(h)
Informacja dodatkowa przedstawia wszystkie istotne informacje określone przez MSSF
zatwierdzone przez Unię Europejską.
(i)
Sprawozdanie z działalności Grupy kapitałowej uwzględnia zagadnienia wymagane
przepisami Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 r.
w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów
papierów wartościowych.
(j)
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok poprzedzający zostało zbadane przez
PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. Biegły rewident wydał opinię bez zastrzeżeń.
(k)
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za rok obrotowy od 1 stycznia do
31 grudnia 2005 r. zostało zatwierdzone uchwałą nr 17/06/2006 Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Jednostki dominującej dnia 26 czerwca 2006 r.
Sprawozdanie złożono w Krajowym Rejestrze Sądowym w Krakowie w dniu 5 lipca
2006 r. i ogłoszono w Monitorze Polskim B numer 341 w dniu 23 lutego 2007 r.
i
poprawna,
a
sposób
jej
Zwi a ocena sytuacji ALMA MARKET SA sporz dzona przez Rad Nadzorcz dla
Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy spó ki zgodnie z tre ci 18 zasady adu
korporacyjnego
Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA dokona a oceny sprawozdania finansowego, oraz
sprawozdania Zarz du z dzia alno ci ALMA MARKET SA za rok obrotowy 2006. Rada Nadzorcza
na swych posiedzeniach w trakcie 2006 roku zapoznawa a si na bie co z sytuacj spó ki oraz
strategi jej rozwoju. Rada Nadzorcza w 2006 roku akceptowa a zakup i sprzeda nieruchomo ci
spó ki w Krakowie i Nowym Targu, kieruj c si przy tym przedstawianymi przez zarz d
argumentami.
Bieg y Rewident spó ki, z którego raportami zapozna a si Rada Nadzorcza wyrazi opinie bez
zastrze
na temat sprawozda finansowych spó ki i jej grupy kapita owej.
Przedstawione w sprawozdaniach Zarz du oceny oraz wyra one opinie Bieg ego Rewidenta,
pozwoli y Radzie Nadzorczej pozytywnie oceni sytuacj ALMA MARKET SA i jej grupy
kapita owej.
Dokonuj c oceny sytuacji spó ki, Rada Nadzorcza bra a pod uwag realizacj przyj tej strategii oraz
za ony plan jej wdra ania w kolejnych latach. Rada Nadzorcza dokona a oceny osi gni tych w 2006
roku wyników finansowych przez ALMA MARKET SA i jej grup kapita ow . Z oceny tej wynika,
e sytuacja ekonomiczna spó ki na koniec 2006 roku jest dobra i daje solidne podstawy do dalszego
rozwoju spó ki. Rada Nadzorcza ocenia, e przedstawiane przez zarz d spó ki plany jej rozwoju i
ocena ich przysz ych efektów s realne. Rada Nadzorcza zwraca jednak uwag akcjonariuszom, e
realizowane przez Zarz d plany rozwoju spó ki oraz jej grupy kapita owej jest bardzo ambitny i
nale y bra pod uwag ryzyka z tym zwi zane, na które zwraca uwag Zarz d spó ki w swoich
sprawozdaniach.
ALMA MARKET SA i jej Grupa Kapita owa zrealizowa y og aszane przez zarz d prognozy
finansowe. Przy czym na wysoko zysku netto i skonsolidowanego zysku netto wp yw mia y umowy
zwi zane ze sprzeda nieruchomo ci, o czym jest mowa w sprawozdaniu Zarz du spó ki.
Posiadaj c jeszcze nadwy ki finansowe, spó ka nie korzysta a w 2006 roku z kredytów. W rezultacie
na koniec 2006 roku spó ka ponosi a minimalne ryzyko finansowe.
Rada Nadzorcza zapozna a si z sytuacj na rynku handlu detalicznego przedstawian przez Zarz d
spó ki.
Maj c powy sze na uwadze pozwala to pozytywnie oceni spójno planów rozwoju spó ki i jej grupy
kapita owej w najbli szych latach.
Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA
Global Reports LLC

PISMO PREZESA ZARZĄDU DO AKCJONARIUSZY

Transkrypt

Podobne dokumenty

Memory. Flagi państw świata. Gra logiczna

Najważniejsze instytucje Unii Europejskiej Rada Unii

i wygraj PEUGEOT 207 i wygraj PEUGEOT 207

Kieszeń ulicy w 2006 roku

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Oświadczenie majątkowe