20 Wierzbicka - Studia i Materiały "Miscellanea Oeconomicae"

Studia i Materiały. Miscellanea Oeconomicae
Rok 16, Nr 1/2012
Wydział Zarządzania i Administracji
Uniwersytetu Jana Kochanowskiego w Kielcach
Ład gospodarczy i społeczny
Anna Wierzbicka1
CORPORATE GOVERNANCE JAKO PRZYKŁAD
BUDOWANIA EFEKTYWNYCH RELACJI
Z INTERESARIUSZAMI
Wstęp
KaŜde przedsiębiorstwo funkcjonujące w gospodarce uzaleŜnione jest od
wpływu podmiotów naleŜących zarówno do jego wewnętrznych struktur, jak równieŜ od otoczenia, w jakim działa. Relacje te determinują kierunek rozwoju przedsiębiorstw, jak równieŜ sposób realizacji strategii rozwoju.
Celem artykułu jest wskazanie znaczenia corporate governance, przybliŜenia
jego istoty, przedstawienie jego wpływu na realizację interesu przedsiębiorstw
i zaangaŜowanych w jego funkcjonowanie grup oraz zaprezentowanie efektów,
jakie dzięki tym działaniu mogą zostać osiągnięte.
Corporate governance zwraca uwagę na znaczenie ogółu relacji pomiędzy interesariuszami przenikającymi się wzajemnie w ramach jednego podmiotu. W ramach rekomendowanych zasad dąŜy do zapewnienia ładu korporacyjnego przy
jednoczesnym poszanowaniu praw interesariuszy. DąŜy do wypracowania rozwiązania satysfakcjonującego finansowe aspiracje kapitałowadców, ambicje kadry
zarządzającej, oczekiwania kredytodawców, jak równieŜ potrzeby pracowników
przy jednoczesnym zachowaniu dobra całego społeczeństwa.
Definicja corporate governance
Termin „corporate governance” tłumaczony jest w języku polskim jako „nadzór właścicielski”, „władanie korporacyjne”, „nadzór korporacyjny lub „ład korporacyjny”2.
1
Mgr Anna Wierzbicka, asystent, Uniwersytet w Białymstoku.
275
Analizę znaczenia przedmiotowego pojęcia naleŜy rozpocząć od wyjaśnienia
znaczenia poszczególnych jego zwrotów. Słowo „governance” pochodzi od angielskiego czasownika „govern” oznaczającego „rządzić, zarządzać, sprawować
władzę”3. Dodatkowa interpretacja pozwala na rozszerzenie tłumaczenia o „przewodzenie, kontrolowanie, regulowanie, wyznaczanie kierunku działania, a takŜe
ograniczenie zakresu swobody decydowania”4. Z kolei „corporate” oznacza „dotyczący spółki, wspólny, grupowy, zbiorowy”5. Elementy te stanowią podstawę
wyjaśnienia istoty zjawiska, której podejmuje się szerokie grono naukowców.
Jedna z pierwszych definicji corporate governance, którą zaproponował A. Cadbury, wskazuje, iŜ jest to system, na który składają się obowiązujące regulacje
prawne, działalność odpowiednich agend rządowych, organów spółek, kadry zarządzającej, inwestorów i pozostałych interesariuszy. KaŜdy z powyŜszych elementów wpływa na realizację polityki spółki, podejmowane przez nią działania,
jak równieŜ kontrolę osiąganych wyników6. Definicja ta trafnie wskazuje na szeroką grupę podmiotów, których corporate governance dotyczy, zadania, które są
na nie nałoŜone, jak równieŜ efekty, jakie dzięki tym instrumentom mają zostać
osiągnięte.
A. Davis postrzega je z kolei z punktu widzenia godzenia indywidualnych ambicji z potrzebą zapewnienia wspólnego dobra wszystkich, zaangaŜowanych poprzez interesy, jednostek7. Interpretacja ta podkreśla znaczenie corporate governance w budowaniu harmonii pomiędzy interesami poszczególnych grup.
Podobnie istotę corporate governance sformułowali R.A.G. Monks i N. Minow,
którzy postrzegają je jako znalezienie takiego sposobu na maksymalizację tworzenia bogactwa, który nie obarczałby całego społeczeństwa niewłaściwymi kosztami8. Jest to więc próba znalezienia złotego środka – rozwiązania, które godziłoby
finansowe aspiracje podmiotów oferujących swój kapitał, w tym akcjonariuszy
większościowych, mniejszościowych, jak równieŜ wygórowane ambicje zarządzających przedsiębiorstwem przy jednoczesnym zachowaniu dobra całego społeczeństwa. Definiując w powyŜszy sposób corporate governance, rozumiejąc je
jako ład korporacyjny, moŜemy zapisać go w uproszczeniu zgodnie z rys. 1.
2
3
4
5
6
7
8
Zob. A. Szumański, Zasady nadzoru korporacyjnego OECD (corporate governance), PPH 2000,
nr 5, s. 1-2; M. Furtek, W. Jurcewicz, Corporate governance - ład korporacyjny w spółkach akcyjnych, PPH 2002, nr 6, s. 24; I. Krasek, A. Wacławik, Polski kodeks corporate governance - machalizmy wdraŜania i egzekwowania, PPH 2002, nr 7, s. 24; M. Masny, Zarządzanie ryzykiem jako
wymóg corporate governance, PPH 2002, nr 9, s. 1.
J. Linde-Usiekniewicz (red.), Wielki Słownik Angielsko-Polski. PWN – Oxford, PWN, Warszawa
2007, s. 516.
J. JeŜak, Ład korporacyjny. Doświadczenia światowe oraz kierunki rozwoju, C.H. Beck, Warszawa 2010, s. 117.
J. Linde-Usiekniewicz (red.), Wielki Słownik…, op.cit., s. 258.
A. Cadbury, What are the trends in corporate governance? How will they impact your company?,
Long Range Planning, 1999 nr 1, s. 12-19.
A. Davies, A strategic Approach to Corporate Governance, Gower Pub Co, Gower 1999, s. 7.
R.A.G. Monks, N. Minow, Watching the Watchers: Corporate Governance for the 21st Century,
Blacwell Publishers, Cambridge 1996, s. 162.
276
Ład korporacyjny
=
Zysk dla inwestorów
+
Poszanowanie praw pracowników
+
Uwzględnienie interesu publicznego i dobra całego społeczeństwa
Rysunek 1. Schematyczne ujęcie zjawiska corporate governance.
Źródło: opracowanie własne na podstawie K.A. Lis, H. Sterniczuk (red.), Nadzór korporacyjny,
Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2005, s. 34.
Znaczenie wypracowania „złotego środka” dostrzegają takŜe A. Berle i G. Means, którzy widzą w corporate governance zintegrowany zbiór zewnętrznych
i wewnętrznych mechanizmów, mających na celu łagodzenie konfliktu interesów
między menedŜerami a właścicielami, wynikającego z oddzielenia własności od
kontroli9. Szerzej to zjawisko postrzegają S. Brenner i P. Coachran, według których jest to proces, w którym jednostki społeczeństwa posiadają wpływy i władzę,
które są wykorzystywane do tworzenia polityki i podejmowania decyzji wpływających na Ŝycie publiczne, gospodarcze i społeczne10.
ZbliŜony punkt widzenia prezentują J. Weiner i J.C. Pape, według których corporate governance jest to „... mniej lub więcej uwarunkowana specyfiką krajową
konstrukcja prawnych, instytucjonalnych i kulturowych czynników określających
wzorce oddziaływania, według których udziałowcy (menedŜerowie, pracownicy,
akcjonariusze, kredytodawcy, dostawcy i rząd) wpływają na kierownicze procesy
podejmowania decyzji”11.
Podobne stanowisko zajmują polscy przedstawiciele. Twórca jednej z pierwszych polskich definicji, B. Wawrzyniak postuluje rozumienie corporate governance jako zasad, reguł oraz wszelkich aspektów zarządzania środkami słuŜącymi
A. Berle, G. Means, The modern corporation and private property, New York, 1968 [za:]
B. Baysinger, R.E. Hosskisson, The Composition of Boards of Directors and Strategic Control:
Effects on Corporate Strategy, “Academy of Management Review”, 1990 Vol. 15, No. 1, s. 72.
10
S. Brenner, P. Croachran, The Stakeholders Theory and the Firm: Implications for Business and
Society Theory and Research, IABS Proceedings, 1991, s. 449-467.
11
J. Weiner, J.C. Pape, A Taxonomy of Systems of Corporate Governance, „Corporate Governance.
An International Review”, April 1999, vol. 7, nr 2, s. 152.
9
277
do kontrolowania przez właścicieli podległych im podmiotów gospodarczych.
Podkreśla, Ŝe w nadzorowaniu uczestniczy grupa osób lub instytucji zwanymi
interesariuszami12. Z tego względu corporate governance naleŜy rozumieć jako
nadzór korporacyjny, który jest szerszym pojęciem od nadzoru właścicielskiego
i zarządzania przedsiębiorstwem, co prezentuje rys. 2.
Nadzór korporacyjny - sprawowany przez właścicieli (akcjonariuszy), jak i przez innych
- nie będących właścicielami, ale zainteresowanymi bezpośrednio skutecznością zarządzania przedsiębiorstwem ( interesariuszy)
Nadzór właścicielski - sprawowany przez właściciela lub ich
grupę (akcjonariuszy)
Obiekt, który jest przedmiotem nadzoru
- zarządzanie przedsiębiorstwem
Rysunek 2. Relacja nadzór właścicielski a nadzór korporacyjny.
Źródło: B. Wawrzyniak, Nadzór korporacyjny: perspektywy badań, „Organizacja i Kierowanie”
2000, nr 2 (100), s. 18.
J. JeŜak uwaŜa, Ŝe pojęcie corporate governance oddaje z jednej strony
„…społeczny i systemowy kontekst działania spółek…”13, a z drugiej uwzględnia
w zachowaniach spółek uwarunkowania i oczekiwania płynące z szeroko pojętego
otoczenia społecznego i makroekonomicznego”14. Zadania nie zawęŜają się juŜ
wyłącznie do maksymalizowania zysków dla inwestorów i korzyści dla pozostałych grup, co respektowania ich praw i nieobarczania pośrednich interesariuszy15
negatywnymi konsekwencjami podejmowanych przez kadrę zarządzającą działań.
Podobny punkt widzenia moŜemy zauwaŜyć w definicji K. Zalegi, który rozumie corporate governance jako „…system obejmujący róŜne instytucje prawne
i ekonomiczne, którego istotą jest zapewnienie zgodności i równowagi pomiędzy
interesami wszystkich podmiotów zaangaŜowanych w funkcjonowanie korporacji
B. Wawrzyniak, Nadzór korporacyjny: perspektywy badań, „Organizacja i Kierowanie” 2000, nr 2
(100), s. 18.
13
J. JeŜak, Ład korporacyjny. Doświadczenia oraz kierunki rozwoju, C.H. Beck, Warszawa 2010,
s. 120.
14
Ibidem, s. 122.
15
Do grupy pośrednich interesariusz naleŜy zaliczyć kredytodawców, dostawców, klientów, rząd
i społeczność lokalną, którzy nie dysponują odpowiednimi bezpośrednimi uprawnieniami w zakresie prowadzonej przez spółkę polityki.
12
278
w sposób gwarantujący wzrost wartości spółki i jej rozwój”16. Równowaga ta powinna być zagwarantowana przez zbiór instytucji rekomendujących poŜądane
zachowania. Jest to tym istotniejsze, Ŝe corporate governance jest silnie związane
z czynnikami kulturowymi danego społeczeństwa wpływającymi na system prawny, nieformalne normy postępowania, czy teŜ kulturę przedsiębiorczości17.
Podwaliny do powyŜszych definicji daje jedna z najpopularniejszych interpretacji, która została wypracowana przez OECD. Zgodnie z nią corporate governance wiąŜe się ściśle z istnieniem sieci relacji pomiędzy kadrą zarządzającą spółkami, ich organami, akcjonariuszami oraz pozostałymi grupami interesariuszy, która
pozwala na podział praw, a takŜe odpowiedzialności pomiędzy grupami interesów
zaangaŜowanych w działalność danego podmiotu18. Na podstawie tej struktury
ustalane są cele spółki, środki realizacji zamierzeń oraz środki umoŜliwiające śledzenie osiąganych przez nią wyników. Celem, jaki przyświeca tak zdefiniowanemu nadzorowi korporacyjnemu jest stymulowanie organów spółki i kadry zarządzającej do osiągania aspiracji, których realizacja leŜy zarówno w interesie spółki,
jak równieŜ jej wspólników, w tym akcjonariuszy, zarówno większościowych, jak
i mniejszościowych. Taki układ relacji powinien takŜe ułatwiać weryfikację efektów wspierając tym samym optymalne wykorzystywanie zasobów, którymi dysponuje przedsiębiorstwo. Definicja ta znajduje odzwierciedlenie w międzynarodowych standardach zasad corporate governance.
RóŜnorodność definiowania zjawiska corporate governance pokazuje wieloaspektowość podejścia do jego istoty, jak równieŜ ewolucję jego ujmowania.
Wszystkie definicje poruszają problem efektywnej realizacji polityki spółki, która
powinna opierać się na respektowaniu interesów wszystkich grup, skutecznej polityce informacyjnej i dialogu z interesariuszami.
Zasady corporate governance jako czynnik harmonizujący ambicje róŜnych
grup interesariuszy
Zjawisko corporate governance zwraca uwagę na znaczenie ogółu relacji pomiędzy interesariuszami przenikającymi się wzajemnie w ramach jednego podmiotu. Relacje te zachodzą „…pomiędzy akcjonariuszami, członkami organów
zarządczych i kontrolnych, a takŜe grupami podmiotów związanych gospodarczo
z korporacją”19. Stanowią przy tym istotny aspekt decydujący o sposobie zarządzania i kontrolowania korporacją, determinują sposób alokacji dochodu i poziom
akceptowalnego ryzyka związanego z działalnością przedsiębiorstwa.
Zgodnie z załoŜeniami R.E. Freemana do grupy interesariusz moŜemy zaliczyć
„…kaŜdą osobę lub grupę osób, która moŜe wywierać wpływ na daną organizację,
K. Zalega, Systemy corporate governance a efektywność zarządzania spółką kapitałową, Warszawa 2003, s. 9.
17
K.A. Lis, H. Sterniczuk, Nadzór…, op.cit., s. 30.
18
OECD, Zasady nadzoru korporacyjnego, 2004, s. 11.
19
K. Oplustil, Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce akcyjnej,
C.H. Beck, Warszawa 2010, s. 5.
16
279
lub na którą ta organizacja wywiera wpływ”20. Rozwijając tą interpretację naleŜy
zgodzić się z poglądem, według którego interesariusze to „…grupa osób lub jednostka, która doznała krzywdy lub korzyści ze strony przedsiębiorstwa, lub której
prawa mogą być naruszone lub powinny być szanowane przez przedsiębiorstwo”21. NaleŜy więc wymienić właścicieli, zarząd, pracowników, odbiorców,
dostawców, instytucje finansowe, samorządowe, rządowe, społeczne, społeczność
lokalną, konkurencję itp.
Stakeholders moŜemy podzielić na interesariuszy wewnętrznych i zewnętrznych w stosunku do przedsiębiorstwa dysponujących władzą, za pomocą której
mogą oddziaływać na dowolny aspekty strategicznego działania podmiotu gospodarczego. J.K. Solarz kierując się powyŜszym kryterium dzieli stakeholders na
dwie grupy. Pierwszą stanowią insiderzy, działający w wewnętrznych strukturach
przedsiębiorstwa. Podmioty te są zainteresowane utrzymaniem ośrodka dysponowania aktywami przedsiębiorstwa wewnątrz układu organizacyjnego, w jakim ono
działa. Do insiderów zaliczamy kadrę kierowniczą, pracowników i ich przedstawicieli oraz związki zawodowe. Drugą grupę tworzą outsiderzy „…pragnący umieścić ośrodek dysponowania aktywami przedsiębiorstwa na rynkach praw własnościowych oraz kadr kierowniczych”22. W grupie tej znajdują się właściciele, instytucje finansujące, instytucje branŜowe, przedstawiciele władz państwowych23.
KaŜda ze wskazanych powyŜej grup interesariuszy kieruje się w swojej działalności indywidualną wiązką celów, które skupiają się wewnątrz danego podmiotu i determinują w większym lub mniejszym stopniu kierunki jego rozwoju.
Udziałowcy inwestując w przedsiębiorstwo swój kapitał liczą, Ŝe w zamian
otrzymają dywidendę oraz zyski kapitałowe. Wierzyciele powierzając środki pienięŜne wymagają spłaty odsetek. Pracownicy angaŜując swoje umiejętności i wiedzę oczekują wynagrodzenia, osobistego rozwoju zawodowego, jak równieŜ satysfakcji z wykonywanych obowiązków. Dostawcy w zamian za materiały, energię,
usługi wymagają zapłaty. Klienci nabywając produkty pragną zaspokoić swoje
potrzeby zapewniając jednoczesne funkcjonowanie przedsiębiorstwa na rynku.
Społeczność lokalna liczy na rozwój regionu i poprawę Ŝycia jego mieszkańców.
Rząd oraz jego agendy będą usatysfakcjonowane odnotowując spadek bezrobocia
i rozwój gospodarczy24.
PowyŜsze zestawienie załoŜeń, do osiągnięcia których zmierzają poszczególne
podmioty obrazuje ich róŜnorodność.
R.E. Freeman, Strategic management. A stakeholder Approach, Pitman, Boston 1984, s. 46.
M.B.E. Clarkson, A risk Based model of stakeholders theory [za:] P. Roszkowska, Rewolucja
w raportowaniu biznesowym. Interesariusze, konkurencyjność społeczna odpowiedzialność, Difin,
Warszawa 2011, s. 51.
22
J.K. Solarz, Metodologia badania złoŜonych układów organizacyjnych. Perspektywa Corporate
Governence, Materiały powielane, 1997, s. 5.
23
Ibidem.
24
P. Roszkowska, Rewolucja w raportowaniu biznesowym. Interesariusze, konkurencyjność społeczna odpowiedzialność, Difin, Warszawa 2011, s. 54-55.
20
21
280
Interesariusze zewnętrzni
bez bezpośredniego związku
z przedsiębiorstwem
Interesariusze zewnętrzni
pozostający w bezpośrednim
związku z przedsiębiorstwem
Interesariusze
wewnętrzni
*Społeczność lokalna,
*Rząd i jego agendy
*Związki branŜowe
*Organizacje społeczne,
ekologiczne,
*Organizacje pozarządowe
*Dostawcy,
*Wierzyciele,
*Konkurenci
*Klienci
*Organy przedsiębiorstwa,
*MenadŜerowie,
*Pracownicy,
*Właściciele
*udziałowcy
Przedsiębiorstwo
Rysunek 3. Grupy interesariuszy zaangaŜowane w działanie przedsiębiorstw.
Źródło: opracowanie własne na podstawie P. Roszkowska, Rewolucja w raportowaniu biznesowym.
Interesariusze, konkurencyjność społeczna odpowiedzialność, Difin, Warszawa 2011, s. 51-53.
Ze względu na odmienność priorytetów pomiędzy grupami moŜe dochodzić do
konfliktów interesów. Z tego względu pogodzenie indywidualnych oczekiwań
poszczególnych grup przyczynia się do osiągnięcia wspólnego celu i zapewnienia
ładu korporacyjnego. Niewątpliwie osiągnięcie tego wymaga zaangaŜowania
wszystkich grup, jak równieŜ wypracowania między nimi pewnego kompromisu.
Interesariusze bywają określani „nosicielami ryzyka”25. Wynika to z faktu, iŜ
działalność kaŜdego przedsiębiorstwa obarczona jest ryzykiem, a wyniku tego to
samo ryzyko jest ponoszone przez grupę interesariuszy dowolnych, którzy zainwestowali w przedsiębiorstwo element wartościowy, którym moŜe być kapitał
ludzki lub finansowy. Obok nich ryzyko ponoszą takŜe interesariusze niedobro25
A. Crane, D. Matten, Business Ethics, Managing Corporate Citizenship and sustainability in the
Age of Globalization, Oxford University Press, New York 2007, s. 57-58.
281
wolni, którzy podlegają jakiemuś ryzyku wynikającemu z efektów działania
przedsiębiorstwa, np. społeczność lokalna, instytucje rządowe, samorządowe26.
Mając na względzie odmienność oczekiwań interesariuszy, jak równieŜ występujące między nimi kwestie mogące rodzić sytuacje konfliktogenne, corporate
governance dąŜy do wypracowania efektywnego systemu kontroli i nadzoru nad
spółką. Przy czym system ten powinien być sprawowany nie tylko przez powołane
do tego organy spółki, ale równieŜ pozostałe grupy interesariuszy, dzięki czemu
moŜliwe będzie osiągnięcie harmonijnego rozwoju.
Pomocne w tym mają być postulaty nadzoru korporacyjnego, w tym:
1. Zapewnienie podstawy dla skutecznych ram nadzoru korporacyjnego promującej przejrzyste i skutecznie działające rynki,
2. Respektowanie praw wspólników i akcjonariuszy ułatwiających korzystanie z przysługujących uprawnień,
3. Równoprawne traktowanie wszystkich wspólników,
4. Uznawanie praw interesariuszy ustanowionych przez prawo lub nabytych
przez nich w drodze porozumień sprzyjającym aktywnej współpracy pomiędzy spółkami i interesariuszami, zmierzającej do tworzenia wartości
ekonomicznej, miejsc pracy oraz trwałej rentowności przedsiębiorstw,
funkcjonujących w oparciu o zdrowe podstawy finansowe,
5. Gwarancja jawności, przejrzystości i terminowości publikowanych danych,
6. Precyzyjne określenie odpowiedzialności organów gwarantujące odpowiednie ukierunkowanie strategiczne, efektywne monitorowanie procesów
zarządzania27.
Budowa efektywnej struktury corporate governance sprzyja budowie relacji
biznesowych opartych na dialogu, kształtowaniu efektywnej polityki informacyjnej pomiędzy przedsiębiorstwami a interesariuszami, napływowi inwestycji kapitałowych oraz poprawie akumulacji kapitału.
Zagwarantowanie dostępu do informacji, respektowanie zasad kodeksów dobrych praktyk, prowadzenie przejrzystej polityki i utrzymywanie bieŜącego kontaktu z interesariuszami sprawia, Ŝe „ struktura praw własności i jego jakość wyraŜająca się w przejrzystości i stopniu przestrzegania prawa mają podstawowe znaczenie dla wyzwolenia ludzkiej energii i ukształtowanie działań gospodarczych
człowieka. Dobra struktura i jakość prawa własności pobudzają ludzi do angaŜowania się w działania przynoszące właścicielom i społeczeństwu jako całości
maksymalne korzyści”28.
Respektowanie przez spółkę zasad corporate governance stanowi równieŜ
istotne kryterium, które brane jest przez inwestorów zamierzających nabyć akcje
spółek. Potwierdzają to takŜe J.L. Colley, J.L. Doyle, G.W. Logan oraz W. Stettinius, według których „…inwestorzy skłonni są zaakceptować znaczącą wyŜszą
premię dla spółek przestrzegających dobrych praktyk, a rzetelna komunikacja
Ibidem.
OECD, Zasady nadzoru korporacyjnego, 2004, s.17-28.
28
J. Bosak, K. Zalega, Efektywność corporate governance a kierunki rozwoju rynku kapitałowego
w Polsce, Organizacja i Kierowanie 2001, nr 4, s. 3.
26
27
282
z rynkiem i dobre relacje inwestorskie to jedne z naczelnych kryteriów przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych”29. Na potwierdzenie tej tezy przywołują oni
okres 2001-2002, w którym warszawska giełda walczyła z marazmem. W tym
okresie zaczęto zwracać uwagę na fakt, Ŝe giełda traci inwestorów z jednej strony
ze względu na niekorzystną dekoniunkturę, z drugiej zaś na skutek braku odpowiednich standardów zarządzania i nadzoru. Pozbawienie inwestorów instrumentów umoŜliwiających wykonywanie praw udziałowych w spółkach, jak równieŜ
pojawiające się w wewnętrznych strukturach spółek konflikty paraliŜowały funkcjonowanie spółki. To z kolei skutecznie odpychało od angaŜowania własnego
kapitału w rynek akcji30. Taki stan oznaczał nic innego, jak niski poziom kultury
biznesowej, w którym inwestorów traktowano wyłącznie, jako nieznających reguł
funkcjonowania dostarczycieli kapitału.
Zasady corporate governance przeciwdziałają prowadzeniu działalności w nieuczciwy sposób, przypadkom naduŜyć, naruszeń praw akcjonariuszy, nierespektowaniu praw kontrahentów, niewywiązywaniu się z umów. Dla jasności podejmowanych działań stosowana jest zasada „complay or explain”31. Oznacza to, Ŝe
spółki nie muszą respektować wszystkich postanowień. Zobligowane są jednak do
wskazania, które zostały przez nie odrzucone. Na tej podstawie inwestorzy zyskują moŜliwość oceny przedsiębiorstw pod względem reprezentowanego przez nie
poziomu ładu korporacyjnego, a w konsekwencji kupna lub sprzedaŜy jej akcji.
Swoista presja, „…którą rynek kapitałowy wywiera na spółki, aby uzasadniały
odstępstwa od kodeksów dobrych praktyk, prowadzi w rezultacie do daleko posuniętej standaryzacji, gdyŜ przewaŜająca liczba spółek respektuje postanowienia
kodeksów”32. Z kolei przestrzeganie standardów i najlepszych praktyk corporate
governance, zarówno międzynarodowych, jak i krajowych, pomaga przedsiębiorstwom wykreować wśród interesariuszy wizerunek rzetelnego i uczciwego partnera biznesowego.
Efekty budowania pozytywnych relacji w oparciu o corporate governance
pomiędzy interesariuszami
Corporate governance jest inicjatywą nieformalną, a kodeksy dobrych praktyk,
czy to na szczeblu międzynarodowym, krajowym, czy instytucjonalnym pozbawione są mocy prawnej33. Wypełniają one swoistą lukę pomiędzy regulacją prawną a mechanizmem rynkowym. Kodeksy te „…z jednej strony nie pozostawiają
ukształtowania dobrych praktyk samemu rynkowi, a z drugiej nie mają mocy wią-
J.L. Colley, J.L. Doyle, G.W. Logan, W. Stettinius, Ład korporacyjny, Liber, Warszawa 2005,
s. 255.
30
Ibidem, s. 256.
31
I. Karasek, A. Wacławik, Polski kodeks corporate governance. Mechanizmy wdraŜania i egzekwowania, PPH 2002, nr 7, s. 26.
32
M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka, Corporate... op.cit., s. 46.
33
J. Okolski (red.), Prawo handlowe, Oficyna a Wolters Kluwer business, Kraków 2008, s. 232.
29
283
Ŝącej, właściwej przepisom ustawowym”34, co zapobiega zbiurokratyzowaniu
analizowanego zjawiska. Respektowanie obowiązujących zasad leŜy w gestii samych podmiotów gospodarczych. Podmiotami weryfikującymi skuteczności
i efektywności respektowania zasad corporate governance i przejrzystej polityki
informacyjnej są sami interesariusze, którzy powierzają swój kapitał zarówno
finansowy, jak i intelektualny.
Zapewnienie interesariuszom poczucia bezpieczeństwa i respektowania ich
praw poprawia skuteczność pozyskiwania kapitału. Inwestorzy, wierzyciele, dostawcy, pracownicy w zamian za rzetelne informacje przedstawiające stan faktyczny i pozycję przedsiębiorstwa są wobec niego bardziej lojalni i skłonni przetrwać nawet niekorzystny okres, o ile zostanie im równieŜ przedstawiona strategia
poprawy sytuacji.
Prowadzone badania wskazują ponadto, Ŝe inwestorzy są skłonni zapłacić
spółkom prowadzącym przejrzystą politykę umoŜliwiającą nadzorowanie jej działań premię w wysokości od 18-28%. Respektowanie zasad corporate governance
przynosi spółkom korzystne efekty w perspektywie długookresowej. Odnotowują
one wyŜsze zyski oraz wyŜsze zwroty z inwestycji dla swoich udziałowców
w porównaniu do spółek lekcewaŜących znaczenie zasad corporate governance
i nie przestrzegających jego reguł35. Aspekt efektywnego nadzoru korporacyjnego,
w tym sprawnego systemy informacyjnego jest brany pod uwagę przez 73-76%
inwestorów działających zarówno na rynkach rozwiniętych, jak równieŜ rozwijających się36.
Gospodarki poszczególnych krajów kierując się wytycznymi organizacji światowych dąŜą do opracowania instrumentów, które przeciwdziałałyby nieprawidłowościom i naduŜyciom którejkolwiek z grup interesariuszy zaangaŜowanych
w funkcjonowanie spółki. Czują one potrzebę zapewnienia inwestorom poczucia
bezpieczeństwa, w związku z tym respektują zasady przyjmowane na szczeblu
międzynarodowym, w oparciu o nie przygotowują dokumenty krajowe, które są
z kolei podstawą do wdraŜania kodeksów dobrych praktyk na poziomie pojedynczego przedsiębiorstwa.
Przestrzeganie zasad corporate governance jest jednym z kluczowych kryteriów decydujących o poziomie napływu kapitału. Spółki, w których zasoby są
efektywnie wykorzystywane, respektowane są prawa wszystkich interesariuszy,
a polityka firmy prowadzona jest na jasnych i klarownych zasadach wykazują
wyŜszy poziom ładu korporacyjnego.
Reguły corporate governance pomagają stworzyć gospodarkę, której priorytetem „…jest umacnianie transparentności spółek giełdowych, poprawa jakości komunikacji spółek z inwestorami, wzmocnienie ochrony praw akcjonariuszy takŜe
M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka, Corporate governance, Tom III, Wolters Kluwer Polska, Kraków 2006, s. 45.
35
M. Aluchna, Mechanizmy corporate governance, Warszawa 2007, s. 18-19.
36
H. Wnorowski, Ład korporacyjny a odpowiedzialność przedsiębiorstwa wobec interesariuszy [w:]
Z. Pisz, M. Rojek-Nowosielska, Społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw, Wrocław 2008,
s. 287.
34
284
w materiach nieregulowanych przez prawo, a przy tym nie stwarzanie obciąŜeń
dla spółek giełdowych, nie równowaŜonych korzyściami wynikającymi z potrzeb
rynku”37.
Corporate governance pomaga zapobiegać kilku negatywnym zjawiskom,
w tym m.in. asymetrii informacji oraz tzw. „jeździe na gapę”. Istota problemu
„jazdy na gapę”, inaczej „free rider problem” sprowadza się do „racjonalnej apatii
drobnych akcjonariuszy”38. Dotyczy to zakupu akcji przez akcjonariuszy, którzy
nie mają moŜliwości lub teŜ wystarczającej motywacji do kontrolowania i weryfikowania działalności zarządu spółki oraz dochodzenia swych praw39. Wynika to
z bardzo wysokich kosztów takich działań, które bywają niewspółmiernie wysokie
w porównaniu do efektów ekonomicznych, jakie dzięki takim działaniom moŜe
odnieść.
W przypadku rzetelnej realizacji corporate governance akcjonariusz nie musi
ponosić tych kosztów, a przy tym moŜe liczyć na uzyskanie informacji, które go
interesują. Działanie to z kolei pozwoli niwelować skutki tzw. „asymetrii informacji”, która polega na ograniczonym dostępie do danych w zakresie prowadzonej
przez spółkę polityki na skutek celowych działań utajniania ich lub konieczności
ponoszenia dodatkowych obciąŜeń w celu ich uzyskania.
Eliminacja negatywnych skutków jest w konsekwencji doceniana przez pozostałych partnerów biznesowych.
Zakończenie
Pomimo odmienności definiowania pojęcia „corporate governance”, zgodnie
podkreśla się cel, jaki dzięki temu instrumentowi ma zostać osiągnięty – „zapewnienie prorozwojowej równowagi między interesami wszystkich podmiotów zaangaŜowanych w funkcjonowanie korporacji, a więc inwestorów, menedŜerów, pracowników i dostawców”40. To róŜnorodne instytucje prawne, jak równieŜ ekonomiczne, które razem stworzą zarówno formalny, jak i nieformalny system determinujący poŜądane zachowania, powinny sprawować pieczę nad zachowaniem tej
równowagi”41.
Istotne jest, aby corporate governance był ściśle związany z systemem instytucjonalnym państwa. Od jakości ładu korporacyjnego w kraju zaleŜy nie tylko interes inwestorów pojedynczego przedsiębiorstwa, ale takŜe mobilizacja kapitału,
efektywność jego alokacji oraz jego wykorzystywanie zgodne z zachowaniem
interesu wszystkich zainteresowanych.
GPW, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW - Załącznik do Uchwały Nr 17/1249/2010
Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r., Warszawa 2010, s. 2.
38
M. Cejmer, J. Napierała, T. Sójka, Corporate…, op.cit., s. 27.
39
R. Kwiatkowski (red.), Dobra gospodarka, Wydawnictwo WyŜszej Szkoły Przedsiębiorczości
i Zarządzania, Warszawa 2006, s. 333-334.
40
J. Szomburg, P. Tamowicz, M. DzierŜanowski, Corporate governance dla rozwoju Polski, IBnGR,
Gdańsk 2001, s. 1-2.
41
P. Tamowicz, M. DzierŜanowski, Biała księga nadzoru korporacyjnego, IBnGR, Gdańsk 2002,
s. 13.
37
285
Bibliografia:
1.
2.
3.
4.
5.
6.
7.
8.
9.
10.
11.
12.
13.
14.
15.
16.
17.
18.
19.
20.
21.
22.
23.
24.
25.
286
Aluchna M., Mechanizmy corporate governance, Warszawa 2007.
Baysinger B., Hosskisson R.E., The Composition of Boards of Directors and Strategic Control: Effects on Corporate Strategy, “Academy of Management Review”,
1990 Vol. 15, No.1.
Bosak J., Zalega K., Efektywność corporate governance a kierunki rozwoju rynku
kapitałowego w Polsce, Organizacja i Kierowanie 2001 nr 4.
Brenner S., Croachran P., The Stakeholders Theory and the Firm: Implications for
Business and Society Theory and Research, IABS Proceedings, 1991.
Cadbury A., What are the trends in corporate governance? How will they impact
your company?, Long Range Planning, 1999 nr 1.
Cejmer M., Napierała J., Sójka T., Corporate governance ,Tom III, Wolters Kluwer
Polska, Kraków 2006.
Colley J.L., Doyle J.L, Logan G.W., Stettinius W., Ład korporacyjny, Liber, Warszawa 2005.
Crane A., Matten D., Business Ethics, Managing Corporate Citizenship and sustainability in the Age of Globalization, Oxford University Press, New York 2007.
Davies A., A strategic Approach to Corporate Governance, Gower Pub Co, Gower
1999.
Freeman R.E., Strategic management. A stakeholder Approach, Pitman, Boston 1984.
GPW, Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW - Załącznik do Uchwały Nr
17/1249/2010 Rady Giełdy z dnia 19 maja 2010 r., Warszawa 2010.
JeŜak J., Ład korporacyjny. Doświadczenia światowe oraz kierunki rozwoju, C.H.
Beck, Warszawa 2010.
Karasek I., Wacławik A., Polski kodeks corporate governance. Mechanizmy wdraŜania i egzekwowania, PPH 2002, nr 7.
Kwiatkowski R. (red.), Dobra gospodarka, Wydawnictwo WyŜszej Szkoły Przedsiębiorczości i Zarządzania, Warszawa 2006.
Linde-Usiekniewicz J. (red.), Wielki Słownik Angielsko-Polski. PWN – Oxford,
PWN, Warszawa 2007.
Lis K.A., Sterniczuk H., Nadzór korporacyjny, Oficyna Ekonomiczna, Kraków 2005.
Monks R.A.G., Minow N., Watching the Watchers: Corporate Governance for the
21st Century, Blacwell Publishers, Cambridge 1996.
OECD, Zasady nadzoru korporacyjnego, 2004.
Okolski J. (red.), Prawo handlowe, Oficyna a Wolters Kluwer business, Kraków
2008.
Oplustil K., Instrumenty nadzoru korporacyjnego (corporate governance) w spółce
akcyjnej, C.H. Beck, Warszawa 2010.
Pisz Z., Rojek-Nowosielska M., Społeczna odpowiedzialność przedsiębiorstw, Wrocław 2008.
Roszkowska P., Rewolucja w raportowaniu biznesowym. Interesariusze, konkurencyjność społeczna odpowiedzialność, Difin, Warszawa 2011.
Solarz J.K., Metodologia badania złoŜonych układów organizacyjnych. Perspektywa
Corporate Governence, Materiały powielane, 1997.
Szomburg J., Tamowicz P., DzierŜanowski M., Corporate governance dla rozwoju
Polski, IBnGR, Gdańsk 2001.
Tamowicz P., DzierŜanowski M., Biała księga nadzoru korporacyjnego, IBnGR,
Gdańsk 2002.
26. Wawrzyniak B., Nadzór korporacyjny: perspektywy badań, „Organizacja i Kierowanie” 2000, nr 2 (100).
27. Weiner J., Pape J.C., A Taxonomy of Systems of Corporate Governance, „Corporate
Governance. An International Review”, April 1999, vol.7, nr 2.
28. Zalega K., Systemy corporate governance a efektywność zarządzania spółką kapitałową, Warszawa 2003, s. 9.
Abstrakt
Przedsiębiorstwo jest obszarem przenikania się aspiracji wielu grup interesariuszy. Relacje te determinują kierunek rozwoju przedsiębiorstw, jak równieŜ sposób
realizacji strategii rozwoju. Narzędziem pomocnym w wypracowaniu kompromisu
między interesami poszczególnych grup jest corporate governance. W ramach
rekomendowanych zasad dąŜy do wypracowania rozwiązania satysfakcjonującego
finansowe aspiracje inwestorów, ambicje kadry zarządzającej, zobowiązania wobec kredytodawców, jak równieŜ potrzeby pracowników przy jednoczesnym zachowaniu dobra całego społeczeństwa.
Corporate governance as an example of developing effective relationships
with stakeholders
The enterprise is a place where aspirations of many stakeholder groups intertwine. These relations determine both the direction of enterprise development and
the forms of implementation of development strategies. What remains a helpful
tool for working out a compromise between the interests of particular groups is
corporate governance. This recommended policy seeks to develop a solution
which satisfies both the aspirations of investors, the ambitions of managers, obligations to credit lenders, as well as the needs of employees and prolonged welfare
of the society as a whole.
MBA Anna Wierzbicka, junior lecturer, University of Bialystok.
287