MERCOR 2HD sp. z o.o. z siedzibą

Raport bieżący nr 05/2016 z dnia 18 kwietnia 2016 roku
Temat: Podjęcie decyzji o zamiarze połączenia Emitenta ze spółką zależną –
MERCOR 2HD sp. z o.o. z siedzibą w Gdańsku.
Zarząd „MERCOR” S.A. z siedzibą w Gdańsku („Emitent” lub „Spółka
przejmująca”), informuje, że w dniu 18 kwietnia 2016 r. podjął decyzję o zamiarze
połączenia („Połączenie”) Spółki przejmującej ze spółką zależną MERCOR 2HD sp.
z o.o. z siedzibą w Gdańsku (dawniej: MERCOR HD spółka z ograniczoną
odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Gdańsku), wpisaną
do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS
0000580075, której dokumentacja przechowywana jest w Sądzie Rejonowym
Gdańsk-Północ w Gdańsku VII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru
Sądowego, wysokość kapitału zakładowego: 4 350 548,00 zł, NIP: 527268625,
Regon: 146271941 („Spółka przejmowana”), zwanymi dalej łącznie: „Spółkami”.
Połączenie Spółek odbędzie się w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek
handlowych („k.s.h.”), to jest przez przeniesienie całego majątku Spółki
przejmowanej na Spółkę przejmującą (łączenie się przez przejęcie).
Mając na uwadze fakt, że Emitent przejmuje swoją jednoosobową spółkę zależną,
w której posiada 100 % udziałów w kapitale zakładowym i 100% głosów na
Zgromadzeniu Wspólników Spółki przejmowanej, na podstawie art. 515 § 1 k.s.h.,
Połączenie nastąpi bez zmiany Statutu Spółki przejmującej i bez podwyższenia
kapitału zakładowego. Ponadto, na podstawie art. 516 § 6 k.s.h., planowane
Połączenie może odbyć się w tzw. trybie uproszczonym, w ramach którego nie
zostaną sporządzone pisemne sprawozdania Zarządów łączących się Spółek, jak
również plan Połączenia nie zostanie poddany badaniu przez biegłego rewidenta.
Na mocy art. 493 § 1 k.s.h., Spółka przejmowana zostanie rozwiązana, bez
przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki przejmującej jest projektowanie,
sprzedaż
i
montaż
kompleksowych,
biernych
systemów
ochrony
przeciwpożarowej.
Podstawowym przedmiotem działalności Spółki przejmowanej jest sprzedaż
i montaż kompleksowych, biernych systemów ochrony przeciwpożarowej.
Działalność obu łączących się Spółek będzie kontynuowana w dotychczasowych
zakresach.
Uzasadnieniem Połączenia są względy ekonomiczne.
Planowane Połączenie ma na celu uproszczenie struktury organizacyjnej Grupy
Kapitałowej „MERCOR” S.A., jak również zwiększenie jej konkurencyjności
i efektywności. Połączenie spowoduje w szczególności integrację przedsiębiorstw
Spółek i prowadzonej przez Spółki działalności, co z kolei ułatwi proces zarządzania
Grupą Kapitałową „MERCOR” S.A., w tym ograniczy koszty zarządzania środkami
finansowymi w ramach Grupy Kapitałowej „MERCOR” S.A.
Ponadto, Połączenie umożliwi redukcję kosztów administracyjnych i operacyjnych
związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych osób prawnych.
Szczegółowe warunki Połączenia zostaną ustalone przez Zarządy Spółki
przejmującej i Spółki przejmowanej, których wynikiem będzie uzgodnienie planu
Połączenia Spółek, o czym Emitent będzie informować zgodnie z wymogami prawa
w drodze dalszych raportów bieżących.
Zgodnie z art. 14 pkt 5) ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji
i konsumentów, przedmiotowe Połączenie nie podlega zgłoszeniu zamiaru
koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, ponieważ
Spółki uczestniczące w Połączeniu należą do tej samej Grupy Kapitałowej.
Podstawa prawna:
§ 5 ust. 1 pkt 13) oraz § 19 ust. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19
lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez
emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne
informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem
członkowskim.