Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Spółki

Transkrypt

SPRAWOZDANIE Z DZIA ALNO CI
GRUPY KAPITA OWEJ
Alma Market SA
za 2006 rok
Na ko cu sprawozdania za czone zosta o :
wiadczenie zarz du ALMA MARKET SA o stosowaniu i przestrzeganiu zasad adu
korporacyjnego w spó ce zgodnie z tre ci par. 29 ust. 3 Regulaminu Gie dy i tre ci
zasady nr 48 adu korporacyjnego
- Kraków, 24 kwiecie 2007 rok -
Sprawozdanie z dzia alno ci Grupy Kapita owej ALMA MARKET SA za 2006 rok
SPIS TRE CI
1. ZASADY PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO Z
DZIA ALNO CI _________________________________________________________________________ 3
2. ZASADY SPORZ DZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO
I SPRAWOZDANIA Z DZIA ALNO CI GRUPY KAPITA OWEJ ________________________________ 3
3. PODSTAWOWE DANE O SPÓ KACH GRUPY KAPITA OWEJ _______________________________ 4
4. PREZENTACJA WYBRANYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH
Z DZIA ALNO CI KONTYNUOWANEJ GRUPY KAPITA OWEJ Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT____ 6
5. OMÓWIENIE PODSTAWOWYCH WIELKO CI EKONOMICZNO-FINANSOWYCH, UJAWNIONYCH
W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM_________________________ 7
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGRO
7. DZIA ALNO
______________________________________ 9
GRUPY KAPITA OWEJ ALMA MARKET SA _______________________________ 14
8. UMOWY ZNACZ CE DLA DZIA ALNO CI GRUPY ORAZ INNE ZNACZ CE ZDARZENIA _____ 16
9. POWI ZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITA OWE SPÓ EK GRUPY _________________________ 21
10. KREDYTY, PO YCZKI ORAZ POR CZENIA I GWARANCJE _______________________________ 22
11. INFORMACJE O WP YWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH WYNIKÓW I
ICH REALIZACJI, ZARZ DZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ PERSPEKTYWACH ROZWOJU
______________________________________________________________________________________ 26
12. PRZYJ TE ZASADY ZARZ DZANIA, ORGANIZACJA GRUPY, AKCJONARIUSZE ORAZ
POZOSTA E SPRAWY___________________________________________________________________ 30
-2-
1. ZASADY PRZYJ TE PRZY SPORZ DZANIU SKONSOLIDOWANEGO RAPORTU ROCZNEGO
Z DZIA ALNO CI
Skonsolidowany raport roczny jest sporz dzany i publikowany w oparciu o przepisy Rozporz dzenia Ministra
Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych przekazywanych
przez emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Na ca
skonsolidowanego raportu rocznego sk adaj si :
1. Pismo prezesa zarz du.
2. Wybrane dane finansowe.
3. Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe.
4. Roczne skonsolidowane sprawozdanie z dzia alno ci spó ki.
5. O wiadczenia zarz du podpisane przez wszystkich cz onków zarz du spó ki dotycz ce :
- sporz dzonego rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego i sprawozdania z dzia alno ci grupy
kapita owej,
- podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych oraz bieg ych rewidentów.
6. Opinia i raport podmiotu uprawnionego do badania sprawozda finansowych z badania rocznego
skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
2. ZASADY SPORZ DZANIA ROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA
FINANSOWEGO I SPRAWOZDANIA Z DZIA ALNO CI GRUPY KAPITA OWEJ
2.1. Zasady sporz dzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego
Pocz wszy od skonsolidowanych sprawozda finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynaj ce si
w 2005 r. grupa kapita owa ALMA MARKET SA sporz dza skonsolidowane sprawozdania finansowe zgodnie
z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej (MSSF) na podstawie Rozporz dzenia nr
1606/2002 Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 19 lipca 2002 r. w sprawie stosowania mi dzynarodowych
standardów rachunkowo ci.
W zwi zku z tym, e WZA ALMA MARKET SA, która jest spó
dominuj
grupy podj o uchwa
o sporz dzaniu skonsolidowanych sprawozda finansowych przez jednostki wchodz ce w sk ad Grupy
Kapita owej ALMA MARKET SA zgodnie z Mi dzynarodowymi Standardami Rachunkowo ci, spó ki grupy
kapita owej w tym spó ka dominuj ca grupy, na podstawie ustawy z dnia 29 wrze nia 1994 r. o rachunkowo ci
podj y równie decyzje o sporz dzaniu swoich sprawozda finansowych zgodnie z Mi dzynarodowymi
Standardami Rachunkowo ci, pocz wszy od sprawozda finansowych za okresy sprawozdawcze rozpoczynaj ce
si w 2005 r.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera:
- skonsolidowany bilans,
- skonsolidowany rachunek zysków i strat,
- skonsolidowane zestawienie zmian w kapitale w asnym,
- skonsolidowany rachunek przep ywów pieni nych,
- noty obja niaj ce do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego,
Zakres ujawnionych danych oraz porównywalnych danych finansowych w rocznym skonsolidowanym
sprawozdaniu nansowym jest zgodny z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej
(MSSF).
Roczne skonsolidowane sprawozdanie nansowe jest przedstawiane w polskich z otych, w zwi zku z tym, e
oty polski jest podstawow walut , w której denominowane s transakcje (operacje gospodarcze) spó ki
dominuj cej.
Za sporz dzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego, odpowiedzialny jest zarz d spó ki
dominuj cej. Skonsolidowane sprawozdania sporz dza si na dzie bilansowy ko cz cy si 31 grudnia danego
roku.
-3-
Zasady przyj te przy sporz dzaniu rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2006 rok zosta y
opisane w notach obja niaj cych do tego sprawozdania.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega badaniu przez bieg ego rewidenta, celem wyra enia
przez niego pisemnej opinii oraz sporz dzenia raportu o tym, czy skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest
prawid owe oraz rzetelnie i jasno przedstawia sytuacj maj tkow i finansow grupy, jak te wynik finansowy.
Rada Nadzorcza spó ki dominuj cej jest uprawnionym organem do wyboru bieg ego rewidenta do
przeprowadzenia badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Alma Market SA.
Skonsolidowane sprawozdanie finansowe podlega zatwierdzeniu przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy
spó ki dominuj cej, nie pó niej ni sze miesi cy od dnia bilansowego po up ywie ka dego roku obrotowego.
Roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe jest sk adane po jego zatwierdzeniu przez Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy we w ciwym rejestrze s dowym oraz og aszane w Dzienniku Urz dowym
Rzeczypospolitej Polskiej „Monitor Polski B”.
2.2. Zasady sporz dzania rocznego skonsolidowanego sprawozdania z dzia alno ci grupy kapita owej
Forma prezentacji sprawozdania z dzia alno ci grupy kapita owej jest zgodna z wymogami Rozporz dzenia
Ministra Finansów z dnia 19 pa dziernika 2005 roku w sprawie informacji bie cych i okresowych
przekazywanych przez emitentów papierów warto ciowych (Dz.U. nr 209 poz. 1744).
Zarz d ALMA MARKET SA sporz dzaj c roczne sprawozdanie z dzia alno ci grupy kapita owej oraz roczne
skonsolidowane sprawozdanie finansowe stosuje zasady, które zosta y przyj te i opisane w notach
obja niaj cych do rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
3. PODSTAWOWE DANE O SPÓ KACH GRUPY KAPITA OWEJ
Podmiot dominuj cy grupy kapita owej :
Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
e-mail :
Alma Market Spó ka Akcyjna
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 20
+48(12) 627 61 65
[email protected]
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON)
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP)
Krajowy Rejestr S dowy (KRS)
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Na 31 grudnia 2006 roku, oraz na dzie
przedstawia si nast puj co :
sporz dzenia niniejszego sprawozdania sk ad organów spó ki
Zarz d :
Prezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
Wiceprezes Zarz du
- Jerzy Mazgaj
- Grzegorz Pilch
- Mariusz Wojdon
Prokurenci :
Dyrektor ds. Zakupu
ówny Ksi gowy
: 350511695
: 676-001-67-31
: 0000019474
: 4 216 990,00 z
- Ewa Lewek
- Barbara Lipska
-4-
Rada Nadzorcza :
Przewodnicz ca Rady Nadzorczej
Wiceprzewodnicz cy Rady Nadzorczej
Sekretarz Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
Cz onek Rady Nadzorczej
- Barbara Mazgaj
- Wojciech Mazgaj
- Mariusz Kaczmarczyk
- Marek Dybalski
- Jakub Jan Tropi o
Podmioty zale ne od ALMA MARKET SA :
1) Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
Krakchemia Spó ka Akcyjna
Kraków
30-832 Kraków, ul. P k. D bka 10
+48(12) 652 20 00
+48(12) 652 20 01
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON) : 357220430
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-192-35-62
Krajowy Rejestr S dowy (KRS) : 0000217348
Akcjonariusze : 100% akcji spó ki posiada ALMA MARKET SA.
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony: 5 000 000,00 z
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o
Dominuj cy segment dzia alno ci spó ki : handel hurtowy
2) Firma spó ki :
Siedziba :
Adres :
tel.
fax.
ALMA Development Sp. z o.o.
Kraków
30-964 Kraków, ul. Pilotów 6
+48(12) 627 63 33
+48(12) 627 61 65
Statystyczny numer identyfikacyjny (REGON): 120144246
Numer Identyfikacji Podatkowej (NIP) : 945-204-65-48
Krajowy Rejestr S dowy (KRS) : 0000246915
Udzia owcy : 100% udzia ów spó ki posiada ALMA MARKET SA.
Kapita zak adowy na 31.12.2006 r. w ca ci op acony: 6 000 000,00 z
Audytor : PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Dominuj cy segment dzia alno ci spó ki: dzia alno wspomagaj ca spó ki z grupy i inne podmioty gospodarcze
w zakresie obs ugi nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji projektów developerskich. ALMA
Development Sp. z o.o. zosta a zarejestrowana 12.12.2005 r., a jej pierwsze sprawozdanie obejmuje okres od
25.11.2005 r. do 31.12.2006 r.
-5-
4. PREZENTACJA WYBRANYCH SKONSOLIDOWANYCH DANYCH FINANSOWYCH
Z DZIA ALNO CI KONTYNUOWANEJ GRUPY KAPITA OWEJ Z OKRESU OSTATNICH 5 LAT
2002*
2003*
2004
2005
2006
Przychody ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej
Zysk operacyjny przed amortyzacj z dzia alno ci kontynuowanej
EBITDA
Amortyzacja
246 642
259 871
291 251
373 484
476 990
15 603
12 755
28 183
19 788
25 814
5 090
4 399
3 866
5 530
6 233
Zysk operacyjny z dzia alno ci kontynuowanej EBIT
10 513
8 356
24 317
14 258
19 581
Zysk przed opodatkowaniem z dzia alno ci kontynuowanej
4 908
7 034
23 112
14 072
19 295
Zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
4 252
5 331
18 882
11 288
15 440
Aktywa trwa e
62 238
63 799
49 581
67 081
90 986
Aktywa obrotowe
36 881
42 055
90 684
92 488
104 655
Kapita w asny
31 634
37 158
88 143
98 913
114 748
Zobowi zania d ugoterminowe
11 685
6 685
1 012
1 837
2 302
Zobowi zania krótkoterminowe
55 800
62 011
51 110
58 819
78 591
4 216 990
3 216 990
3 216 990
3 546 061
4 216 990
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej na 1 akcj (w z )
rednia wa ona liczba akcji (w sztukach)
1,32
1,66
5,32
2,68
3,66
Warto
9,83
11,55
24,86
23,46
27,21
•
ksi gowa na 1 akcj (w z )
- wielko ci za lata 2002-2003 zosta y doprowadzone w sposób uproszczony do porównywalno ci
z danymi lat 2004-2006, które stanowi wybrane dane finansowe sporz dzone zgodnie
z Mi dzynarodowymi Standardami Sprawozdawczo ci Finansowej. Oznacza to, e prezentowane
wielko ci za lata 2002-2003 nie zosta y doprowadzone do porównywalno ci zgodnie z MSSF-ami, a
zosta y jedynie uzgodnione w celach prezentacyjnych.
Zysk netto z dzia alno ci kontynuowanej
Przychody ze sprzeda y z dzia alno ci kontynuowanej
w mln z
w mln z
20
600
500
15
400
10
300
200
5
100
0
0
2002
2003
2004
2005
2002
2006
2003
2004
2005
2006
rok
rok
Kapita y w asne
Warto ksi gowa na 1 akcj (w z )
wz
w mln z
140
120
100
80
60
40
20
0
30
25
20
15
10
5
0
2002
2003
2004
2005
2006
2002
2003
2004
rok
rok
-6-
2005
2006
5.
OMÓWIENIE
PODSTAWOWYCH
WIELKO CI
EKONOMICZNO-FINANSOWYCH,
UJAWNIONYCH W ROCZNYM SKONSOLIDOWANYM SPRAWOZDANIU FINANSOWYM
Zestawienie podstawowych wielko ci ekonomiczno-finansowych
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
ujawnionych
w
rocznym
Wybrane skonsolidowane dane finansowe za 2006 rok w zestawieniu z danymi porównywalnymi za 2005 rok
zawieraj ce podstawowe pozycje rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego przeliczone na euro.
w tys. z
Wybrane skonsolidowane dane finansowe z dzia alno ci
kontynuowanej
w tys. EUR
2006
2005
2006
2005
1
Przychody ze sprzeda y
476 990
373 484
122 334
92 831
2
Zysk operacyjny
19 581
14 258
5 022
3 544
3
Zysk przed opodatkowaniem
19 295
14 072
4 949
3 498
4
Zysk netto
15 440
11 288
3 960
2 806
5
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci operacyjnej
-1 486
5 212
-381
1 295
6
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci inwestycyjnej
-21 651
-2 923
-5 553
-727
7
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci finansowej
-734
-309
-188
-77
8
Zmiana netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku
bie cym
-23 871
1 980
-6 122
492
9
Aktywa razem
195 641
159 569
51 065
41 341
10 Zobowi zania d ugoterminowe
2 302
1 837
601
476
11 Zobowi zania krótkoterminowe
78 591
58 819
20 513
15 239
12 Kapita w asny
114 748
98 913
29 951
25 626
4 217
4 217
1 101
1 093
4 216 990
4 216 990
4 216 990
4 216 990
15 Zysk z dzia alno ci kontynuowanej na 1 akcj (w z / w EUR)
3,66
2,68
0,94
0,67
16 Warto
27,21
23,46
7,10
6,08
13 Kapita zak adowy
14
rednia wa ona liczba akcji (w sztukach)
ksi gowa na 1 akcj (w z / w EUR)
Omówienie
podstawowych
wielko ci
ekonomiczno-finansowych
skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym
ujawnionych
w
rocznym
Wybrane pozycje skonsolidowanego bilansu grupy wg stanu na 31 grudnia 2006 i 2005 roku w tys. z .
Wyszczególnienie:
Aktywa trwa e
31.12.2006
31.12.2005
90 986
67 081
Zmiana
w tys. z
w%
23 905
35,64%
Struktura %
na 31.12.2006
46,51%
Aktywa obrotowe
104 655
92 488
12 167
13,16%
53,49%
Aktywa razem
195 641
159 569
36 072
22,61%
100,00%
Kapita w asny
114 748
98 913
15 835
16,01%
58,65%
2302
1837
465
25,31%
1,18%
Zobowi zania krótkoterminowe
Zobowi zania d ugoterminowe
78 591
58 819
19 772
33,61%
40,17%
Razem kapita y i zobowi zania
195 641
159 569
36 072
22,61%
100,00%
W porównaniu do roku 2005 skonsolidowane aktywa trwa e grupy kapita owej wzros y o 23,9 mln z , a aktywa
obrotowe o prawie 12,2 mln z , co cznie spowodowa o wzrost skonsolidowanych aktywów o 22,6% tj. blisko
36,1 mln z .
-7-
Wzrost aktywów trwa ych spowodowany by w g ównej mierze zwi kszeniem stanu nieruchomo ci
inwestycyjnych na poziomie skonsolidowanym o blisko 12,5 mln z , oraz nale no ci d ugoterminowych
wynikaj cych z rozlicze mi dzyokresowych czynnych o kwot 5,2 mln z , co zwi zane by o z zakupem
nieruchomo ci w Warszawie przy ul. Z otej 8 przez spó
zale
Alma Development sp. z o.o. Nabyta
nieruchomo przez ALMA Development Sp. z o.o. sk ada si z prawa wieczystego u ytkowania gruntów i
asno ci budynku, przy czym koszt nabycia prawa wieczystego u ytkowania gruntu, traktowany jest jako
przedp ata na poczet przysz ych op at leasingowych i prezentowany w rozliczeniach mi dzyokresowych, który
rozliczany jest metod liniow do momentu wyga ni cia prawa wieczystego u ytkowania gruntu. Budynek
prezentowany jest natomiast jako nieruchomo inwestycyjna.
Do wzrostu aktywów trwa ych w kwocie netto 6,2 mln z przyczyni o si równie otwarcie w 2006 roku przez
spó
dominuj
dwóch nowych obiektów handlowych w Piasecznie i Pruszkowie w których wykonano
inwestycje polegaj ce na wyko czeniu i wyposa eniu wynaj tych lokali.
Skonsolidowane aktywa obrotowe wzros y o 13% do warto ci ponad 104,7 mln z , na co mia wp yw g ównie
wzrost warto ci zapasów i nale no ci handlowych netto. Stan zapasów towarów wzrós zarówno w podmiocie
dominuj cym, co by o spowodowane g ównie otwarciem wspomnianych ju nowych obiektów, jak i w spó ce
zale nej Krakchemia SA.
Wzrost warto ci skonsolidowanych aktywów zosta sfinansowany zarówno kapita em w asnym - zwi kszenie
o prawie 16 mln z , jak i wzrostem skonsolidowanych zobowi za krótkoterminowych o prawie 19,8 mln z .
Skonsolidowany kapita w asny wzrós g ównie dzi ki wypracowanym przez grup kapita ow zyskom.
Rozszerzenie skali dzia alno ci spó ek tworz cych grup kapita ow przyczyni si do zwi kszenia zobowi za
handlowych na poziomie grupy o blisko 16,4 mln z . Dodatkowo na wzrost zobowi za krótkoterminowych
grupy wp yn wzrost wykorzystywanych przez spó zale
Krakchemia SA kredytów krótkoterminowych w
finansowaniu dzia alno ci o blisko 3 mln z .
Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat grupy za 2006 i 2005 rok w tys. z .
Skonsolidowana dzia alno
kontynuowana :
Zmiana
2006
2005
w tys. z
w%
Przychody ze sprzeda y
476 990
373 484
103 506
27,71%
Zysk brutto
76 754
56 812
19 942
35,10%
Zysk operacyjny przed amortyzacj
EBITDA
25 814
19 788
6 026
30,45%
Amortyzacja
6 233
5 530
703
12,71%
Zysk operacyjny EBIT
19 581
14 258
5 323
37,33%
Zysk przed opodatkowaniem
19 295
14 072
5 223
37,12%
Zysk z dzia alno ci kontynuowanej
15 440
11 288
4 152
36,78%
Zysk netto
15 440
11 288
4 152
36,78%
W porównaniu do 2005 roku, w grupie kapita owej nast pi znacz cy wzrost skonsolidowanych przychodów ze
sprzeda y o 103,5 mln z do kwoty 477 mln z tj. o 27,71%. Na wzrost sprzeda y mia wp yw dynamiczny
wzrost sprzeda y obiektów otwartych w roku 2005 oraz wzrost sprzeda y w obiektach wcze niej otwartych
nale cych do spó ki dominuj cej. Wp yw na wzrost przychodów mia o tak e istotne zwi kszenie przychodów
realizowanych przez spó
zale
Krakchemia SA. W rezultacie nast pi przyrost skonsolidowanego zysku
brutto na sprzeda y o 35,1% (tj. o 19,9 mln z ), który by wy szy ni zrealizowana dynamika sprzeda y, dzi ki
czemu, w stosunku do 2005 roku grupa kapita owa poprawi a wska nik mar y na sprzeda y do warto ci 16,1%
z poziomu 15,2% w 2005 roku.
Zauwa alny i istotny jest wzrost zysku operacyjnego EBIT o ponad 5,3 mln z (o 37%), to jest do poziomu
ponad 19,5 mln z . Wzrost EBIT jest wy szy pomimo mniejszego o ponad 6,1 mln z netto ni w roku 2005
skonsolidowanego zysku z pozosta ej dzia alno ci operacyjnej, na który to w ubieg ym roku mia a wp yw
jednorazowa transakcja sprzeda y nieruchomo ci w D bicy przez spó dominuj .
Skonsolidowany zysk netto w porównaniu do roku 2005 wzrós do warto ci 15,4 mln z tj. o 36,78%.
-8-
Wybrane pozycje skonsolidowanego rachunku przep ywów pieni nych ALMA MARKET SA za 2006
i 2005 rok w tys. z .
Zmiana
Skonsolidowana dzia alno
kontynuowana :
2006
2005
w tys. z
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci operacyjnej
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci inwestycyjnej
Przep ywy pieni ne netto z dzia alno ci finansowej
(Zmniejszenie)/Zwi kszenie netto stanu rodków pieni nych i kredytu w rachunku
bie cym
Stan rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym na pocz tku roku
Stan rodków pieni nych i kredytu w rachunku bie cym na koniec roku
w%
-1 486
5 212
-6 698
-128,51%
-21 651
-2
923
-18 728
-640,71%
-734
-309
-425
-137,54%
-23 871
1 980
-25 851
-1 305,61%
30 737
28
757
1 980
6,9%
6 866
30
737
-23 871
-77,7%
W stosunku do 2005 roku grupa kapita owa zanotowa a spadek salda rodków pieni nych na koniec roku
o kwot prawie 23,9 mln z . By o to spowodowane dokonanymi przez spó ki grupy kapita owej inwestycjami
takimi jak zakup nieruchomo ci inwestycyjnych przez spó
zale
ALMA Development Sp. z o.o. oraz
wydatki inwestycyjne zwi zane w g ównej mierze z otwarciem dwóch nowych obiektów handlowych
w Piasecznie i Pruszkowie przez ALMA Market SA. Dodatkowo na zmniejszenie stanu rodków pieni nych
wp yw mia y ujemne skonsolidowane przep ywy pieni ne z dzia alno ci operacyjnej o warto ci -1,5 mln z , na
co w najwi kszym stopniu wp yw mia wzrost nale no ci handlowych spó ki zale nej Krakchemia SA ale
równie nale no ci ALMA Market SA zwi zanych ze sprzeda
us ug oraz wyp aconymi zaliczkami
dotycz cymi inwestycji. Stosunkowo niedu e ujemne skonsolidowane przep ywy z dzia alno ci finansowej to
ównie efekt sp aty odsetek od kredytów bankowych i zobowi za z tytu u leasingu finansowego przez spó
zale
Krakchemia SA.
6. OPIS ISTOTNYCH CZYNNIKÓW RYZYK I ZAGRO
Inwestorzy zamierzaj cy naby lub posiadaj cy akcje ALMA MARKET SA, jak te osoby wspó pracuj ce
z ALMA MARKET SA powinni mie na uwadze wysoki poziom ryzyka, który jest zwi zany z dzia alno ci
grupy ALMA MARKET SA oraz specyfik rynku na którym dzia aj spó ki grupy.
Potencjalni inwestorzy jak te osoby wspó pracuj ce z grup ALMA MARKET SA, dokonuj c analizy
informacji zamieszczonych w niniejszym sprawozdaniu z dzia alno ci grupy kapita owej powinni ka dorazowo
uwzgl dnia wszystkie poni ej zamieszczone czynniki ryzyka oraz ewentualne inne, dodatkowe, o charakterze
losowym lub niezale ne od spó ek grupy, nie wymienione w tre ci niniejszego skonsolidowanego sprawozdania
ryzyka, które s zwi zane z dzia alno ci ALMA MARKET SA oraz jej grupy kapita owej, jej akcjonariuszami,
osobami ni zarz dzaj cymi i nadzoruj cymi, oraz rynkiem papierów warto ciowych.
Nale y podkre li , e spe nienie si któregokolwiek z wymienionych poni ej czynników ryzyka mo e mie
potencjalnie istotny, negatywny wp yw na dzia alno ALMA MARKET SA i jej grupy kapita owej, uzyskiwane
przez ni skonsolidowane wyniki finansowe oraz kszta towanie si rynkowego kursu akcji. W takim wypadku
inwestorzy jak te osoby wspó pracuj ce z ALMA MARKET SA mog ponie straty finansowe.
6.1. Czynniki ryzyka zwi zane z dzia alno ci ALMA MARKET SA i jej Grupy Kapita owej
a) Ryzyko zwi zane z uzyskiwanymi przez grup kapita ow wynikami finansowymi oraz z mo liwo ci
finansowania dalszego rozwoju.
W przypadku, gdy grupa kapita owa nie b dzie w stanie uzyskiwa dodatnich przep ywów pieni nych
z prowadzonej obecnie dzia alno ci, realizacja strategii rozwoju poszczególnych spó ek grupy kapita owej mo e
by utrudniona. W takim przypadku w celu realizacji za onej strategii, grupa kapita owa b dzie zmuszona
pozyskiwa w wi kszym stopniu ni zak adano finansowanie w drodze m.in. zwi kszenia zad enia.
-9-
b) Ryzyko spó ki dominuj cej zwi zane z odpowiedni lokalizacj nowych sklepów.
Najwa niejszym czynnikiem determinuj cym przysz e wyniki nowych obiektów handlowych, które planuje
uruchomi ALMA MARKET SA jest odpowiednia lokalizacja tych obiektów. Lokalizacja sklepu jest bowiem
uwa ana za najwa niejszy czynnik od którego uzale niona jest przysz a sprzeda i osi gane mar e. St d te
powodzenie nowych obiektów handlowych spó ki dominuj cej jest uzale nione od trafno ci stosowanych przez
spó ocen przysz ych lokalizacji.
c) Ryzyko skali dzia ania grupy kapita owej.
Szybkie otwieranie kolejnych obiektów handlowych przez spó
dominuj
w miejscowo ciach ca ego kraju
wi e si z ryzykami wynikaj cymi z zapewnieniem odpowiedniej logistyki zaopatrzenia jak równie
z rozszerzeniem kompetencji delegowanych na kadr zarz dzaj .
Równie spó ka zale na Krakchemia SA rozwijaj c sie swoich przedstawicieli i oddzia ów na terenie Polski
nara ona jest na tego typu ryzyko.
Natomiast ALMA Development Sp. z o.o. nara ona jest na ryzyko nietrafnych inwestycji dotycz cych zakupu
nieruchomo ci i „zamro enia” w takich inwestycjach rodków finansowych.
d) Ryzyko zwi zane z sezonowo ci sprzeda y.
Handel detaliczny artyku ami konsumpcyjnymi codziennego u ytku uzale niony jest w du ym stopniu od
sezonowo ci zwi zanej z popytem koniunkturalnym na dobra tego rodzaju. Dotyczy to równie artyku ów
spo ywczych, które stanowi ofert delikatesów ALMA w spó ce dominuj cej. St d w okresach przed
najwa niejszymi wi tami wyst puje zdecydowany wzrost wielko ci realizowanych obrotów, a najwy sza
dysproporcja w wielko ci sprzeda y detalicznej w spó ce dominuj cej wyst puje pomi dzy czwartym
i pierwszym kwarta em roku kalendarzowego.
Uzale nienie od sezonowo ci dotyczy równie cz ci sprzedawanych przez spó
zale
Krakchemia SA
artyku ów przemys owych takich jak farby, lakiery i materia y budowlane do wyka czania wn trz.
e) Ryzyko zwi zane z utrzymaniem i przyci gni ciem najlepszych osób zarz dzaj cych oraz wysoko
wykwalifikowanych pracowników.
Dalszy dynamiczny rozwój spó ek grupy uzale niony jest od efektywno ci i jako ci pracy zarz dów tych spó ek
i kluczowych dla rozwoju osób, które podejmuj najwa niejsze decyzje dotycz ce ich bie cej dzia alno ci oraz
planowanych projektów inwestycyjnych. Zatrudnienie nowych wysokiej klasy specjalistów wi e si
z wyd onymi terminami rekrutacji, poniesieniem dodatkowych kosztów na rzecz firm po rednicz cych oraz
obni on wydajno ci pracy w pierwszych miesi cach po zatrudnieniu. W celu zmniejszenia zagro enia utraty
kluczowych pracowników w spó kach grupy kapita owej funkcjonuj systemy premiowe, jak równie programy
motywacyjne. Konieczne jest tak e systematyczne podwy szanie wynagrodze co oznacza b dzie wzrost
kosztów funkcjonowania w spó kach grupy.
f) Ryzyko zwi zane z obci aniem aktywów trwa ych i obrotowych spó ek grupy kapita owej.
W zwi zku z rozwojem, spó ki grupy kapita owej b
korzysta z finansowania zewn trznego, co wi za si
dzie z obci eniami ustanawianymi na aktywach spó ek grupy, celem zabezpieczenia finansuj cych.
Na 31 grudnia 2006 roku spó ka dominuj ca nie posiada a ustanowionych obci
hipotecznych na
nieruchomo ciach i prawie wieczystego u ytkowania gruntów.
Spó ka zale na Krakchemia SA posiada natomiast na swoich zapasach towarowych ustanowione zabezpieczenia
w postaci zastawu rejestrowego, oraz cesje wierzytelno ci handlowych wybranych kontrahentów na rzecz
banków finansuj cych, celem zabezpieczenia sp aty ewentualnych zobowi za z tytu u kredytów. Obci one
sk adniki maj tku nie maj wp ywu na prowadzenie dzia alno ci operacyjnej przez spó zale .
Obecnie szacowane ryzyko grupy kapita owej z tytu u utraty aktywów w zwi zku z obci eniami aktywów,
które mog oby mie negatywny wp yw na jej dalsz dzia alno , ocenia si jako ma o istotne.
- 10 -
6.2. Czynniki ryzyka zwi zane z otoczeniem, w którym dzia a grupa kapita owa
a) Ryzyko spadku tempa wzrostu gospodarczego w Polsce.
Przychody grupy kapita owej (pomijaj c sporadyczne transakcje) s realizowane w ca ci na rynku krajowym,
dlatego te dzia alno grupy jest w du ej mierze uzale niona od sytuacji makroekonomicznej Polski.
Ewentualny spadek tempa wzrostu gospodarczego jak równie spadek p ac realnych mo e by przyczyn
zmniejszenia poziomu popytu na towary i produkty oferowane przez spó ki grupy.
b) Ryzyka zwi zane z regulacjami prawnymi.
Zagro eniem dla dzia alno ci grupy kapita owej s zmieniaj ce si przepisy prawa lub ró ne jego interpretacje.
Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególno ci przepisów podatkowych, przepisów prawa pracy
i ubezpiecze spo ecznych, mog zmierza w kierunku powoduj cym wyst pienie negatywnych skutków dla
dzia alno ci prowadzonej przez spó ki grupy.
Ponadto nale y zwróci uwag na wprowadzone i w dalszym ci gu wprowadzane administracyjne bariery
rozwoju obiektów handlowych, co utrudnia dzia alno
spó ce dominuj cej. Dotyczy to zarówno
administracyjnych zakazów uruchamiania nowych placówek handlowych, prób ograniczania w funkcjonowaniu
tego typu placówek handlowych w okre lonych godzinach czy dniach tygodnia, jak te administracyjnego
reglamentowania udzielanych koncesji i pozwole (na przyk ad na sprzeda alkoholu).
Kolejne ryzyka zwi zane s z wprowadzanymi restrykcyjnymi przepisami prawa konsumenckiego, sanitarnego,
ochrony rodowiska, które wymuszaj ponoszenie znacznych kosztów i niejednokrotnie ograniczaj efektywn
dzia alno handlow spó ki dominuj cej grupy.
c) Ryzyko ekonomiczne.
Czynniki zewn trzne, które wp ywaj na wyniki grupy kapita owej s charakterystyczne dla sektora handlu.
Wi e si to z silnym powi zaniem popytu ze strony klientów z sytuacj gospodarcz . Pogorszenie sytuacji
makroekonomicznej, a tym samym spadek dochodów ludno ci - w przypadku spó ki dominuj cej, lub spadek
produkcji dóbr przemys owych i popytu na nie - w przypadku spó ki zale nej, negatywnie wp ywaj na sytuacj
finansow sektora handlu.
d) Ryzyko zwi zane z wysok konkurencyjno ci bran y, w której dzia aj spó ki grupy.
Jest to bardzo istotny czynnik ryzyka w dzia alno ci spó ki dominuj cej ALMA MARKET SA. Du e sieci
handlowe dzia aj ce w Polsce, odchodz stopniowo od otwierania najwi kszych obiektów klasy „hipermarket”,
na rzecz strategii uruchamiania obiektów wielkopowierzchniowych klasy „supermarket” i dyskontów. Du a
konkurencja przy pozyskiwaniu atrakcyjnych lokalizacji jest istotnym ryzykiem dzia alno ci spó ki i realizacji
celów jej strategii rozwoju. Zagraniczne sieci handlowe dzia aj ce w bran y, dysponuj znacznie wi ksz si
kapita ow i mog prowadzi agresywn polityk marketingow . Konkurencja utrudnia pozyskiwanie nowych
lokalizacji oraz podwy sza koszty ich pozyskania. W perspektywie silna konkurencja mo e doprowadzi
równie do obni enia mar realizowanych na sprzeda y towarów, co w konsekwencji mo e wp ywa
negatywnie na rentowno sprzeda y.
Równie spó ka zale na Krakchemia SA dzia a na specyficznym rynku o ograniczonej ch onno ci, a przez to
poddanemu na du konkurencj i zagro enia z tym zwi zane.
6.3. Czynniki ryzyka finansowego
Dzia alno prowadzona przez grup kapita ow ALMA MARKET SA nara ona jest na nast puj ce zagro enia
finansowe:
- ryzyko rynkowe, w tym ryzyko zmiany kursu walut (przede wszystkim kursu EUR/PLN), ryzyko warto ci
godziwej zwi zane ze zmian stóp procentowych oraz ryzyko cenowe,
- ryzyko kredytowe,
- ryzyko utraty p ynno ci,
- ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych.
- 11 -
Spó ki grupy kapita owej staraj si minimalizowa potencjalne niekorzystne wp ywy tych ryzyk na wyniki
finansowe grupy.
Ryzykiem zarz dzaj bezpo rednio zarz dy spó ek grupy kapita owej analizuj c na bie co skal tego ryzyka
i podejmuj c w tym zakresie stosowne decyzje.
a) Ryzyko rynkowe
- Ryzyko zmiany kursu walut
Spó ki grupy kapita owej prowadz dzia alno mi dzynarodow polegaj
przede wszystkim na imporcie
towarów z krajów Europejskiego Obszaru Gospodarczego, co nara a je na ryzyko zmiany kursu walut
(w szczególno ci EUR). Ryzyko zmiany kursu walut wynika z dokonywanych transakcji zakupu towarów
handlowych, za które p atno nast puje w terminie pó niejszym ni zamówienie.
Spó ka dominuj ca ALMA MARKET SA posiada podpisane umowy najmu powierzchni handlowych, gdzie
zarówno czynsze jak te inne op aty uiszczane na rzecz wynajmuj cych przeliczane s wed ug aktualnie
obowi zuj cych kursów PLN/EUR. Cz ciowo ryzyko to jest ograniczone wynajmem przez spó
dominuj
powierzchni handlowo-us ugowych na rzecz innych podmiotów gospodarczych równie poprzez czynsze
i op aty odniesione do EUR. Jednak ostatecznie wyst puje ryzyko walutowe netto z tego tytu u, które nie by o
dotychczas zabezpieczane.
Z uwagi na fakt, e umowy najmu s z regu y umowami d ugoterminowymi, ogólna polityka spó ki dominuj cej
w tym zakresie sprowadza si do bie cego ledzenia zmian kursu PLN/EUR i jego trendu. W przypadku gdyby
zachodzi o ryzyko znacznej deprecjacji waluty funkcjonalnej w stosunku do EUR, co oznacza oby mo liwo
ugoterminowego wzrostu kosztów funkcjonowania obiektów handlowych i znacznego obni enia rentowno ci
ich funkcjonowania, zosta yby podj te decyzje o zabezpieczeniu tego typu p atno ci.
- Ryzyko cenowe
Grupa w przypadku nabywania kapita owych papierów warto ciowych klasyfikowanych w skonsolidowanym
bilansie jako „dost pne do sprzeda y” nara ona jest na ryzyko cenowe. Niemniej jednak ze wzgl du na
sporadyczno tego typu transakcji ryzyko to nie jest wysokie.
Spó ka zale na Krakchemia SA nara ona jest na ryzyko cenowe towarów masowych (granulaty tworzyw
sztucznych), którymi handluje, ze wzgl du na ma o zdywersyfikowane ród a dostaw.
Spó ka dominuj ca ALMA MARKET SA ze wzgl du na rodzaj prowadzonej dzia alno ci nie jest nara ona na
ryzyko cenowe towarów masowych.
b) Ryzyko kredytowe
Spó ka dominuj ca z racji swojej dzia alno ci nie jest nara ona na istotne ryzyko z tytu u sprzeda y
z odroczonym terminem p atno ci. Sprzeda jest kierowana do klientów detalicznych, która odbywa si za
gotówk lub przy wykorzystaniu kart p atniczych.
Spó ka zale na Krakchemia SA stosuje natomiast polityk gwarantuj , e hurtowa sprzeda towarów
dokonywana jest na rzecz klientów o odpowiedniej historii sp at zobowi za i ponadto, którzy pó niej s
odpowiednio monitorowani.
Obecnie grupa kapita owa stosuje polityk ograniczaj
zaanga owanie kredytowe wobec poszczególnych
instytucji finansowych, jednak w zwi zku z planami rozwoju, polityka ta ma charakter tymczasowy
i w przysz ci ryzyko kredytowe zwi zane z wykorzystywaniem przez spó ki grupy d wigni finansowej
znacznie wzro nie.
- 12 -
c) Ryzyko utraty p ynno ci
Spó ki grupy zak adaj utrzymywanie odpowiedniego poziomu rodków p ynnych oraz dost pno ci
finansowania. S by finansowe grupy b
zachowywa odpowiedni elastyczno finansowania w ramach
dost pnych rodków finansowych i przyznanych linii kredytowych.
d) Ryzyko zmiany przep ywów pieni nych oraz warto ci godziwej w wynik zmiany stóp procentowych
Grupa kapita owa nie posiada znacz cych oprocentowanych aktywów, st d przychody grupy oraz jej przep ywy
pieni ne z dzia alno ci operacyjnej s zasadniczo niezale ne od zmian rynkowych stóp procentowych.
W Grupie ryzyko zmiany stóp procentowych zwi zane jest z instrumentami d nymi. Kredyty i po yczki
o zmiennym oprocentowaniu nara aj grup na ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp
procentowych. Natomiast instrumenty d ne o sta ym oprocentowaniu nara aj grup na ryzyko zmiany
warto ci godziwej w wyniku zmiany stóp procentowych. Polityk grupy kapita owej jest utrzymywanie swoich
kredytów i po yczek w postaci instrumentów raczej o zmiennym oprocentowaniu, st d wyst powa b dzie
raczej ryzyko zmiany przep ywów pieni nych w wyniku zmiany stóp procentowych.
6.4. Czynniki ryzyka zwi zane ze specyfik obrotu papierami warto ciowymi ALMA MARKET SA
a) Ryzyko zwi zane z dokonywaniem inwestycji w akcje spó ki dominuj cej.
W przypadku nabywania akcji spó ki dominuj cej nale y zdawa sobie spraw , e ryzyko bezpo redniego
inwestowania w akcje na rynku kapita owym jest nieporównywalnie wi ksze od ryzyka zwi zanego z
inwestycjami w papiery skarbowe czy te jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych ze wzgl du na
trudn do przewidzenia zmienno kursów akcji zarówno w krótkim jak i d ugim terminie.
b) Ryzyko kszta towania si przysz ego kursu akcji ALMA MARKET SA w obrocie gie dowym i p ynno ci
obrotu.
Nie ma adnej pewno ci, co do przysz ego kszta towania si ceny akcji spó ki dominuj cej. Ponadto kurs
rynkowy akcji spó ki dominuj cej mo e podlega znacz cym wahaniom w zwi zku z licznymi czynnikami,
które nie s zale ne od grupy kapita owej. Nie mo na wobec tego zapewni , e inwestor posiadaj cy lub
nabywaj cy akcje ALMA MARKET SA b dzie móg je zby w dowolnym terminie po satysfakcjonuj cej cenie.
c) Struktura akcjonariatu. Mo liwo
znacznej poda y akcji w obrocie wtórnym.
Nale y zwróci uwag na fakt, e jedna osoba fizyczna tj. Prezes Zarz du - Jerzy Mazgaj jest g ównym
akcjonariuszem ALMA MARKET SA. Prezes Zarz du ma decyduj cy wp yw na zarz dzanie grupa kapita ow i
jej dalszy rozwój. Prezes Zarz du z
o wiadczenie, e w okresie 3 lat od dnia emisji akcji serii D (sierpie
2004 roku) nie zamierza sprzedawa posiadanych przez siebie akcji spó ki dominuj cej. W zwi zku z tym
ryzyko ewentualnej poda y akcji ze strony g ównego akcjonariusza jest istotnie ograniczone.
Ponadto spó ka dominuj ca posiada dopuszczon emisj akcji serii E w liczbie do 100 000 akcji w ramach
programu motywacyjnego dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych podstawowe znaczenie
dla grupy kapita owej ALMA MARKET SA po cenie nominalnej wynosz cej 1 z . Program ten ma charakter
trzyletni pocz wszy od 2006 roku, a uczestniczy w nim mo e nie wi cej ni trzyna cie osób. Z uwagi na
wyst puj
bardzo du ró nic pomi dzy cenami emisyjnymi akcji serii E, nie mo na wykluczy ewentualnej
poda y akcji serii E ze strony ich posiadaczy, nie istnieje bowiem ograniczenie mo liwo ci sprzeda y po
przydzieleniu akcji uprawnionym osobom. Nale y jednak zwróci uwag , e transze akcji serii E b
uruchamiane w ramach trzyletniego programu motywacyjnego i stanowi b
nie wi cej ni 2,3% obecnego
kapita u zak adowego. Przy czym ze wzgl du na niezrealizowanie si kryteriów uruchomienia pierwszej transzy
programu w 2006 roku, mo e on by uruchomiony dopiero w 2007 roku, a ostatnia transza programu nie
wcze niej ni w 2008 roku. W zwi zku z tym ryzyko ewentualnej poda y akcji ze strony osób bior cych udzia
w programie motywacyjnym nie ma istotnego znaczenia.
- 13 -
d) Cofni cie decyzji o dopuszczeniu do publicznego obrotu lub na
Finansowego.
enie kar przez Komisj
Nadzoru
W sytuacji, gdy spó ka publiczna nie dope nia okre lonych obowi zków wymaganych prawem, w szczególno ci
obowi zków informacyjnych wynikaj cych z odpowiednich ustaw lub wykonuje je nienale ycie, KNF mo e
wyda decyzj o wykluczeniu papierów warto ciowych z publicznego obrotu, na
kar pieni
, albo
zastosowa cznie wy ej wymienione sankcje.
e) Ryzyko zawieszenia notowa lub wykluczenia akcji z obrotu gie dowego.
W przypadku uznania, e ALMA MARKET SA narusza przepisy obowi zuj ce na GPW lub wymaga tego
interes i bezpiecze stwo uczestników obrotu, Zarz d Gie dy mo e zawiesi obrót akcjami spó ki. Równie
zgodnie z przypadkami Regulaminu GPW, Zarz d Gie dy mo e wykluczy papiery warto ciowe z obrotu
gie dowego.
7. DZIA ALNO
GRUPY KAPITA OWEJ ALMA MARKET SA
7.1. Podstawowe obszary na których w 2006 roku skoncentrowana by a dzia alno ci grupy kapita owej
- sprzeda detaliczna artyku ów ywno ciowych,
- sprzeda hurtowa granulatów tworzyw sztucznych, folii, odczynników chemicznych,
- dzia alno w bran y nieruchomo ci w zakresie obs ugi nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji
projektów developerskich.
7.2. Segmenty dzia alno ci grupy kapita owej
Grupa kapita owa prowadzi dzia alno w sektorze handlu.
ównymi segmentami dzia alno ci spó ek grupy kapita owej s segmenty bran owe, w których zakresie jest
prowadzona sprzeda detaliczna i hurtowa. Grupa kapita owa wyodr bnia równie segment zwi zany z
przychodami uzyskiwanymi z dzia alno ci inwestycyjnej. Segment przychodów z nieruchomo ci
inwestycyjnych na razie nie mia istotnego znaczenia. Jednak ze wzgl du na przewidywany wzrost spó ki
ALMA Development Sp. z o.o., która prowadzi dzia alno w zakresie wynajmu powierzchni handlowous ugowych w tego typu nieruchomo ciach, przewiduje si wzrost udzia u tego segmentu w kolejnych latach.
Dzia alno detaliczna prowadzona jest g ównie w obiektach handlowych spó ki dominuj cej. Dzia alno ta
w 2006 roku prowadzona by a przez spó
dominuj
grupy g ównie w obiektach handlowych
zlokalizowanych w Krakowie, Tarnowie, Nowym Targu, Warszawie, a od grudnia 2006 r. w Piasecznie
i Pruszkowie.
Dzia alno hurtowa prowadzona jest przez spó
zale
Krakchemia SA, która zajmuje si handlem:
granulatami tworzyw sztucznych, foliami, farbami, lakierami, odczynnikami chemicznymi i innymi.
Wyniki sprzeda y netto segmentów grupy kapita owej w 2006 r. w tys. z przedstawiaj si nast puj co:
Przychody ze sprzeda y segmentu
Udzia w skonsolidowanej sprzeda y
213 190
Segment przychodów
z nieruchomo ci
inwestycyjnych
i pozosta ych
niesklasyfikowanych
822
Segment
przychodów z
aktywów
przeznaczonych
do sprzeda y
288
45%
0%
0%
Segment
sprzeda y
detalicznej
Segment
sprzeda y
hurtowej
264 030
55%
Razem sprzeda
Grupy
478 330
100%
Informacje dotycz ce segmentów dzia alno ci w 2006 i 2005 roku zosta y przedstawione w nocie
do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
Grupa Kapita owa realizuje sprzeda g ównie na rynku krajowym (w 2006 roku sprzeda poza granicami kraju
zrealizowana przez podmiot zale ny Krakchemia S.A. stanowi a 0,8% skonsolidowanych przychodów ze
sprzeda y) st d nie wyodr bnia si segmentów geograficznych.
Dzia alno detaliczn grupa kapita owa prowadzi g ównie poprzez obiekty handlowe spó ki dominuj cej.
Nale y jednak zauwa , e spó ka dominuj ca jedynie w trzech obiektach otwartych przed 2005 roku prowadzi
sprzeda artyku ów przemys owych tj.: odzie y, obuwia, artyku ów gospodarstwa domowego itp. W nowo
- 14 -
otwieranych obiektach tego typu asortyment wyst puje w niewielkim zakresie. Z uwagi na rosn
liczb
sklepów i plany otwierania nowych obiektów maleje udzia produktów przemys owych w sprzeda y spó ki
dominuj cej na rzecz delikatesowych produktów ywno ciowych.
Dzia alno hurtowa spó ki zale nej Krakchemia SA obejmuje g ównie dystrybucj :
- granulatów tworzyw sztucznych,
- folii opakowaniowych,
- pozosta ych artyku ów chemicznych, w tym g ównie odczynników chemicznych oraz wyko czeniowych
materia ów budowlanych.
Asortymentowa struktura sprzeda y detalicznej w 2006 roku w obiektach handlowych spó ki dominuj cej
Struktura sprzeda y
w 2006 roku
Produkty wie e (m.in.: owoce, warzywa, mi so, sery, pieczywo)
38%
Asortyment:
Artyku y
ywno ciowe
Produkty trwa e (produkty o d
szej przydatno ci do spo ycia)
37%
Chemia gospodarcza, kosmetyki
13%
Konfekcja, obuwie, produkty przemys owe
12%
Razem
100%
Asortymentowa struktura sprzeda y hurtowej w 2006 roku w spó ce zale nej Krakchemia SA
Struktura sprzeda y
w 2006 roku
Asortyment:
Granulaty tworzyw sztucznych
Folie opakowaniowe
Pozosta e art. chemiczne w tym g ówne odczynniki oraz wyko czeniowe materia y
budowlane
Razem
7.3. Sezonowo
86%
6%
8%
100%
sprzeda y
Sezonowo sprzeda y znajduje odzwierciedlenie w asortymencie towarowym spó ki dominuj cej Alma Market
SA, który stanowi artyku y konsumpcyjne powszechnego u ytku. Dotyczy to niektórych grup asortymentowych
takich jak obuwie czy konfekcja, a w okresach przed wi tecznych ró nych artyku ów zwi zanych z organizacj
wi t. W pierwszych miesi cach roku spó ka dominuj ca prowadzi posezonowe wyprzeda e towarów, które w
pewnym stopniu zapobiegaj drastycznemu obni eniu wielko ci sprzeda y i poprawiaj przep ywy pieni ne
spó ki, lecz równocze nie obni aj mar i powoduj spadek rentowno ci sprzeda y. Oprócz sezonowo ci
sprzeda y detalicznej niektórych artyku ów powszechnego u ytku oraz sezonowo ci zwi zan z okresami
przed wi tecznymi, ALMA Market SA uzyskuje od wielu dostawców równie w okresach ko cz cych kwarta y
i rok kalendarzowy bonusy i upusty zwi zane ze skal wzajemnie realizowanych obrotów handlowych w
okre lonym czasie, co ma wp yw na uzyskiwany zysk brutto na sprzeda y w tych okresach.
Sprzeda granulatów tworzyw sztucznych, która stanowi ponad 80% realizowanej sprzeda y spó ki zale nej
Krakchemia SA, nie ma natomiast cech zwi zanych z sezonowo ci sprzeda y ze wzgl du na popyt
w okre lonych porach roku.
Równie dzia alno spó ki zale nej ALMA Development Sp. z o.o. nie jest obci ona sezonowo ci .
7.4. Rynki zbytu grupy kapita owej
Wszystkie transakcje sprzeda y detalicznej spó ki dominuj cej w 2006 roku zrealizowane zosta y na rynku
krajowym w miejscach prowadzenia przez Alma Market SA dzia alno ci tj. w Krakowie, Tarnowie, Nowym
Targu, Warszawie, Piasecznie i Pruszkowie.
Spó ka zale na Krakchemia SA wi kszo transakcji sprzeda y realizowa a na rynku krajowym, a tylko 1,8 %
warto ci jej przychodów ze sprzeda y stanowi export i dostawy wewn trzunijne. Oznacza to, e sprzeda
wewn trzunijna i eksportowa stanowi a nieca e 0,1% ca ej sprzeda y realizowanej przez grup kapita ow .
- 15 -
Spó ka zale na ALMA Development Sp. z o.o. w drugim pó roczu 2006 roku realizowa a przychody z wynajmu
powierzchni w swojej nieruchomo ci w Warszawie.
Spó ki grupy nie posiada y odbiorców, których udzia przekracza by 10% przychodów ze sprzeda y ogó em.
7.5. ród a zaopatrzenia
Generalnie ród a zaopatrzenia spó ki dominuj cej s rozproszone ze wzgl du na szeroki asortyment
oferowanych towarów.
Najwi kszym dostawc spó ki zale nej Krakchemia SA w 2006 roku by a spó ka Basell Orlen Polyolefins
Sprzeda Sp. z o.o. (BPOS). Sprzeda produktów od tego dostawcy znacznie przekroczy a 10% przychodów ze
sprzeda y Krakchemia SA.
W rezultacie udzia produktów BOPS w zaopatrzeniu ca ej grupy przekroczy 10% skonsolidowanych
przychodów.
W 2006 roku import towarów oraz nabycie wewn trzunijne towarów przez grup stanowi 8% warto ci
wszystkich dostaw towarowych.
Podzia dostawców Alma Market SA wg grup towarowych:
Asortyment:
Najwi ksi dostawcy (wg warto ci dostaw):
•
•
Artyku y ywno ciowe
•
•
•
•
Artyku y nie ywno ciowe
•
•
•
"Rovita" Sp.z o.o,
Cury o - Asterix S.A.,
LEDA Sp. Jawna. D browski-Le niewicz,
PROMINEX Sp. z o.o.,
Carey Agri International POLAND Sp.z o.o.
F.H. "Dom Pod Jagni ciem" Iwanicki, Gurgul, Kowalczyk Sp. Jawna,
NAVO Polska Grupa Dystrybucyjna Sp. z o.o.,
"Frog" Sp. Jawna, DELKO MS Kraków Sp. z o.o.,
ROMIR Sp. z o.o.
Alma Market SA w 2006 roku nie posiada a dostawcy, którego udzia w zaopatrzeniu przekracza by 10%
przychodów ze sprzeda y ogó em.
W 2006 roku import towarów oraz nabycie wewn trzunijne towarów przeznaczonych do dalszej sprzeda y przez
Alma Market SA wyniós prawie 4 mln z i stanowi blisko 2% warto ci wszystkich dostaw towarowych do
spó ki.
Podzia dostawców Krakchemia SA wg realizowanych dostaw w g ównych bran ach :
Asortyment
Granulaty tworzyw sztucznych
Folie opakowaniowe
§
§
Dostawca:
Basell Orlen Polyolefins Sprzeda Sp. z o.o. P ock
EGYWRAP Egipt
§
§
SigmaKalon Deco Polska Sp. z o.o. Wroc aw
ICI Polska Sp. z o.o.
§
Bydgoskie Zak ady Przemys u Gumowego
" STOMIL " SA Bydgoszcz
Wyk adziny pod ogowe
§
Zak ady LENTEX S.A. Lubliniec
Odczynniki
§
Polskie Odczynniki Chemiczne S.A. Gliwice
Farby, lakiery, materia y budowlane
Wyroby z tworzyw sztucznych
8. UMOWY ZNACZ CE DLA DZIA ALNO CI GRUPY ORAZ INNE ZNACZ CE ZDARZENIA
8.1. Informacje o zawartych umowach znacz cych dla dzia alno ci grupy kapita owej
Znacz ce umowy dla dzia alno ci grupy zawarte przez spó
dominuj
- 10 stycznia 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a przedwst pn warunkow umow sprzeda y cz ci
niezagospodarowanych gruntów w Nowym Targu a ostateczna umowa zosta a podpisana w grudniu 2006 roku.
- 16 -
- 11 stycznia 2006 roku zosta a zawarta przedwst pna warunkowa umowa ustanowienia odr bnej w asno ci
lokalu u ytkowego oraz nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego w Krakowie od spó ki cywilnej
„Inwest” s.c. Umowa ta zobowi zuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej i ustanowienia odr bnej
asno ci lokalu u ytkowego z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA MARKET SA nie pó niej ni do 30
listopada 2007 roku. Ostatecznie czna warto umowy dotycz cej ustanowienia oraz nabycia odr bnej
asno ci lokalu u ytkowego wyniesie 5,0 mln z . ALMA MARKET SA b dzie wp aca zaliczki na poczet
nabycia nieruchomo ci w miar post pu prac budowlanych, które b
zabezpieczone wekslem w asnym
i wpisem hipotecznym na prawie w asno ci nieruchomo ci.
- 16 stycznia 2006 roku zosta a zawarta zobowi zuj ca warunkowa umowa przedwst pna ustanowienia oraz
nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego w Warszawie przy ulicy Grójeckiej od osób fizycznych i spó ki
TRITON Development Sp. z.o.o. Umowa ta zobowi zuje strony do zawarcia umowy przyrzeczonej
i ustanowienia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA MARKET
SA w terminie 23 miesi cy od up ywu terminu liczonego od daty rozpocz cia budowy. Ostatecznie czna
warto umowy dotycz cej ustanowienia oraz nabycia odr bnej w asno ci lokalu u ytkowego oraz miejsc
parkingowych wyniesie 9,4 mln z . ALMA MARKET SA b dzie wp aca zaliczki na poczet nabycia
nieruchomo ci w miar post pu prac budowlanych, które b
zabezpieczone gwarancj bankow lub b
wp acane na rachunek zastrze ony.
- 20 stycznia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z LC CORP SA z siedzib we Wroc awiu.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA powierzchni (lokalu) w Centrum HandlowoUs ugowym ARKADY Wroc awskie przy Placu Powsta ców
skich we Wroc awiu. Umowa zosta a zawarta
na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z opcjami zawarcia nowych umów najmu na kolejne 5 letnie
okresy. Otwarcie delikatesów ALMA w Centrum nast pi 25 kwietnia 2007 roku.
- 13 kwietnia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z Focus Park Bydgoszcz Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA powierzchni (lokalu) w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Bydgoszczy. Umowa zosta a zawarta na
okres 10 lat licz c od dnia przekazania lokalu Alma Market SA w tym obiekcie handlowym z opcjami zawarcia
nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Bydgoszczy
i przekazania powierzchni najmu Alma Market SA jest I po owa 2008 roku.
- 13 kwietnia 2006 roku zosta podpisany list intencyjny z Focus Park Gliwice Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie. Przedmiotem listu jest najem przez Alma Market SA lokalu o powierzchni ca kowitej oko o 4 800
m2, w Centrum Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Gliwicach.
- 24 kwietnia 2006 roku zosta a zawarta warunkowa umowa najmu z FORTIS Sp. z o.o. z siedzib w Poznaniu.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w Centrum Handlu, Sztuki i
Biznesu „Stary Browar” w Poznaniu. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z
opcjami zawarcia nowych umów najmu na kolejne 5 letnie okresy. Delikatesy ALMA zosta y otwarte
w Centrum w Poznaniu 11 marca 2007 roku.
- 8 czerwca 2006 roku zosta a zawarta umowa najmu z Rekord Development Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w nieruchomo ci
w Pruszkowie. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia delikatesów ALMA w tym lokalu,
z opcj przed enia umowy po up ywie tego okresu. Delikatesy ALMA w Pruszkowie zosta y otwarte
16 grudnia 2006 roku.
- 14 czerwca 2006 roku zosta a zawarta umowa najmu z ISABEAU POLSKA Sp. z o.o. z siedzib w Lublinie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA powierzchni (lokalu) w Centrum Us ugowoHandlowym w Lublinie. Umowa zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Centrum z prawem
przed enia umowy najmu na kolejne 5 letnie okresy. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Lublinie
i przekazania powierzchni najmu ALMA MARKET SA jest I kwarta 2008 roku.
- W lipcu 2006 roku ALMA MARKET SA udzieli a po yczki spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o.
w kwocie 16 250 tys. z na okres do 30 czerwca 2007 roku z przeznaczeniem na zakup nieruchomo ci
inwestycyjnych przeznaczonych mi dzy innymi pod obiekty handlowe ALMA MARKET SA.
- 17 -
- 20 lipca 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z General City Center Sp. z o.o. z siedzib w Krakowie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA Market SA powierzchni (lokalu) znajduj cego si w Krakowie
przy ul. Kalwaryjskiej z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Market SA. Umowa zosta a zawarta na
okres 10 lat licz c od dnia rozpocz cia dzia alno ci z mo liwo ci przed enia do 20 lat. Przewidywanym
terminem otwarcia obiektu handlowego jest IV kwarta 2007 roku.
- 31 lipca 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z „Echo Investment” SA z siedzib w Kielcach.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA lokalu po onego w Warszawie z przeznaczeniem na
obiekt handlowy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta na czas oznaczony wynosz cy 10 lat licz c od dnia
rozpocz cia przez ALMA Market SA dzia alno ci handlowej w przedmiotowym lokalu. Planowan dat
przej cia przez ALMA Market SA obiektu handlowego do wyposa enia i rozpocz cia dzia alno ci jest
I pó rocze 2008 roku.
- 3 sierpnia 2006 roku spó ka podpisa a umow najmu z „I.I.C Poland” Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA lokalu po onego w Warszawie w centrum handlowous ugowym „Skorosze Shopping Center” z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa
najmu zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia, z mo liwo ci porozumienia w sprawie zawarcia
nowej umowy najmu przedmiotowego lokalu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem przekazania
przez „I.I.C Poland” Sp. z o.o. powierzchni najmu ALMA MARKET SA jest druga po owa 2007 roku.
- 3 sierpnia 2006 roku Rada Nadzorcza ALMA MARKET SA dokona a wyboru firmy PricewaterhouseCoopers
Sp. z o.o., podmiotu który dokona badania i przegl du sprawozda finansowych spó ki i skonsolidowanych
sprawozda finansowych za 2006 rok. PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o. b dzie równie dokonywa badania
sprawozda finansowych spó ek zale nych za 2006 rok.
- 8 sierpnia 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z City Park Sp. z o.o. z siedzib
w Poznaniu. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA pomieszcze po onych w Poznaniu
z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta na okres 10 lat licz c
od dnia otwarcia, ze zobowi zaniem si stron do zawarcia nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat.
Przewidywanym terminem przekazania przez City Park Sp. z o.o. przedmiotu najmu ALMA MARKET SA jest
IV kwarta 2007 roku.
- 2 pa dziernika 2006 roku S d Rejonowego dla Krakowa - ródmie cia w Krakowie, XI Wydzia Gospodarczy
Krajowego Rejestru S dowego, dokona wpisu podwy szenia kapita u zak adowego spó ki zale nej Alma
Development Sp. z o.o. do kwoty 6 000 tys. z . Kapita zak adowy spó ki zale nej przed jego podwy szeniem
wynosi 2 500 tys. z . Alma Market SA posiada 100% udzia ów i g osów w Alma Development Sp. z o.o., której
obecnie kapita zak adowy wynosi 6 000 tys. z i jest podzielony na 120 tys. równych i niepodzielnych udzia ów
o warto ci nominalnej 50 z ka dy.
- 2 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z SEMAKO Sp. z o.o. z siedzib w
Rzeszowie. Przedmiotem umowy jest najem przez Alma Market SA pomieszcze po onych w Centrum
handlowo-us ugowym w Rzeszowie z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu
zosta a zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia, z mo liwo ci zawarcia nowej umowy najmu na okres
kolejnych 5 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Delikatesów ALMA w Centrum handlowo-us ugowym
w Rzeszowie w zwi zku z podpisan umow najmu jest listopad 2008 roku.
- 13 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a umow najmu z Focus Park Gliwice Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA lokalu, w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Gliwicach. Umowa zosta a zawarta na okres
10 lat licz c od dnia przekazania lokalu ALMA MARKET SA w tym obiekcie handlowym z opcjami zawarcia
nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w Gliwicach jest
IV kwarta 2008 roku.
- 13 listopada 2006 roku ALMA MARKET SA zawar a umow najmu z Focus Park Toru Bis Sp. z o.o. z
siedzib w Warszawie. Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA lokalu w Centrum
Handlowo-Us ugowym „Focus Park”, które znajdowa si b dzie w Jeleniej Górze. Umowa zosta a zawarta na
okres 10 lat licz c od dnia przekazania lokalu ALMA MARKET SA w tym obiekcie handlowym z opcjami
zawarcia nowej umowy najmu na okres kolejnych 10 lat. Przewidywanym terminem otwarcia Centrum w
Jeleniej Górze jest IV kwarta 2008 roku.
- 18 -
- 22 grudnia 2006 roku ALMA MARKET SA zawar a przedwst pn umow sprzeda y nieruchomo ci
po onych w Krakowie przy ulicy Pilotów o cznej powierzchni 3 969 m2 na rzecz firmy LEOPARD SA z
siedzib w Krakowie. Umowa zawiera zobowi zanie do zawarcia przyrzeczonej umowy sprzeda y do dnia 30
czerwca 2008 roku za cen 12 180 tys. z netto plus podatek VAT.
- W grudniu 2006 roku ALMA MARKET SA uruchomi a dwa nowe obiekty handlowe pod mark ALMA
Delikatesy. 2 grudnia otwarto obiekt w Piasecznie, a 16 grudnia w Pruszkowie.
Znacz ce umowy dla dzia alno ci grupy zawarte przez spó ki zale ne
- 10 stycznia 2006 roku spó ka zale na ALMA Development Sp. z o.o. naby a prawo wieczystego u ytkowania
gruntów oraz w asno ci budynku i budowli w Krakowie przy ulicy Pilotów 6 od Castorama Polska Sp. z o.o. za
czn cen 1 746 tys. z . netto.
- 21 lipca 2006 roku spó ka zale na ALMA Development Sp. z o.o. zawar a umow kupna prawa wieczystego
ytkowania nieruchomo ci wraz z prawem w asno ci budynku po onej w Warszawie przy ul. Z otej 8 od
spó ki Instytucja Filmowa „MAX-FILM” SA z siedzib w Warszawie. Warto zawartej umowy wynosi a 18,1
mln z otych. Nieruchomo zosta a nabyta przez Spó
w celach inwestycyjnych i z przeznaczeniem na
wynajem.
Istotne umowy zawarte po dniu bilansowym.
- 5 stycznia 2007 roku spó ka zale na KRAKCHEMIA SA podpisa a warunkow umow przedwst pn zakupu
udzia ów stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce MAXIMEX Sp. z o.o. Umowa zawarta zosta a
z dwoma osobami fizycznymi b cymi udzia owcami tej spó ki. MAXIMEX Sp. z o.o. prowadzi podstawow
dzia alno operacyjn zwi zan ze sprzeda i dystrybucj surowców tworzyw sztucznych. Ewentualny zakup
udzia ów w MAXIMEX Sp. z o.o. jest zgodny z przyj przez KRAKCHEMIA SA strategi rozwoju.
- 30 stycznia 2007 roku zosta a zawarta w formie aktu notarialnego z Elea Polska Sp. z o.o. z siedzib
w Warszawie przedwst pna warunkowa umowa nabycia jednej nieruchomo ci i najmu dwóch obiektów,
w których ALMA MARKET SA b dzie prowadzi Delikatesy ALMA. Cena nabycia nieruchomo ci i praw do
umowy dzier awy wraz z obiektem handlowym wynosi b dzie 19 750 tys. z netto plus podatek VAT. Umowy
najmu dwóch obiektów zostan zawarte na okres 10 lat licz c od dnia przej cia tych obiektów, z mo liwo ci
zawarcia nowych umów najmu na okres kolejnych 10 lat.
- 5 lutego 2007 roku, spó ka zale na KRAKCHEMIA S.A. podpisa a umow ze spó
Dom Maklerski Capital
Partners S.A. dotycz
przeprowadzenia i oferowania pierwszej publicznej oferty akcji spó ki KRAKCHEMIA
S.A. oraz doradztwa w tym zakresie. KRAKCHEMIA S.A. ma zamiar przeprowadzi ofert publiczn
w pierwszej po owie 2007 roku.
- 8 lutego 2007 roku podpisana zosta a umowa najmu z COUCAL Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszcze po onych w centrum handlowous ugowym w Opolu z przeznaczeniem na obiekt handlowy Delikatesy ALMA. Umowa najmu zosta a zawarta
na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Delikatesów ALMA, z prawem przed enia na kolejne 5 letnie okresy.
Przewidywane otwarcie Delikatesów ALMA w centrum handlowo-us ugowym w Opolu w zwi zku z podpisan
umow najmu nast pi w IV kwartale 2008 r. Warto umowy za okres 10 lat najmu (przyjmuj c warto
czynszów i op at eksploatacyjnych w pierwszym roku dzia alno ci) wyniesie oko o 14,9 mln z .
- 8 lutego 2007 roku podpisana zosta a umowa najmu z DTC Renoma Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Przedmiotem umowy jest najem przez ALMA MARKET SA pomieszcze po onych w Centrum Handlowym
„Renoma” we Wroc awiu z przeznaczeniem na obiekt handlowy ALMA Delikatesy. Umowa najmu zosta a
zawarta na okres 10 lat licz c od dnia otwarcia Delikatesów ALMA. Przewidywane otwarcie Delikatesów
ALMA w Centrum Handlowym „Renoma” we Wroc awiu w zwi zku z podpisan umow najmu nast pi w IV
kwartale 2008 r. Warto umowy za okres 10 lat najmu (przyjmuj c warto czynszów i op at eksploatacyjnych
w pierwszym roku dzia alno ci) wyniesie oko o 17,3 mln z .
- 19 -
- Alma Market SA w dniu 11 marca 2007 roku otwar a swój kolejny obiekt handlowy ALMA Delikatesy.
Delikatesy te znajduj si w otwartej nowej cz ci obiektu Stary Browar w Poznaniu przy ul. Pó wiejskiej 32 i s
zorganizowane w najmowanej powierzchni od spó ki Fortis Sp. z o.o.
- Alma Market SA podpisa a umowy o kredyt obrotowy w rachunku bie cym z nast puj cymi bankami :
w dniu 23.01.2007 r. z BG SA, limit kredytu do kwoty 3,5 mln z z terminem sp aty do 31,12,2007 r.; w dniu
26.01.2007 r. z BRE Bank SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do 28.01.2007 r.; w dniu
02.03.2007 r. z PKO BP SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do 01.03.2010 r.
- Krakchemia SA podpisa a umowy z Kredyt Bank SA : o kredyt w rachunku bie cym w dniu 26.01.2007 r. do
kwoty 4,5 mln z z terminem sp aty do 25.01.2008 r. oraz o kredyt na finansowanie wierzytelno ci handlowych
potwierdzonych fakturami handlowymi w dniu 27.02.2007 r. z limitem kwoty do 5,0 mln z i terminem
obowi zywania do 26.02.2008 r. W dniu 6.02.2007 r. Krakchemia SA podpisa a aneks do umowy o kredyt w
rachunku bie cym z bankiem PKO BP SA podwy szaj cy limit tego kredytu do 7,0 mln z . Kredyt jest
udzielony do 20.12.2007 r.
- Krakchemia SA w okresie od 19.01.2007 r. do 23.02.2007 r. dokona a sp aty po yczek na rzecz
ALMA MARKET SA w kwocie 10,2 mln z , w zwi zku z czym obecne stan zad enia spó ki z tytu u umowy
po yczki wobec spó ki dominuj cej ALMA MARKET SA wynosi 2,0 mln z .
8.2. Znane umowy zawarte pomi dzy akcjonariuszami
Ze wzgl du na uchwalon w maju 2004 roku warunkow emisj do 100 000 akcji zwyk ych na okaziciela serii E
w ramach programu motywacyjnego, która to emisja by a wy czona od prawa poboru akcji dla
dotychczasowych akcjonariuszy, pocz wszy od 2006 roku (obecnie ze wzgl du na nieziszczenie si warunków
emisji, pocz wszy od 2007 roku) mog nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez
dotychczasowych akcjonariuszy.
Prezes Zarz du Jerzy Mazgaj zadeklarowa w prospekcie emisyjnym akcji serii D i E opublikowanym w sierpniu
2004 roku, e nabyte przez siebie akcje traktuje jako inwestycje d ugoterminowe i zobowi za si ich nie
sprzedawa przynajmniej przez 3 lata.
Poza wy ej wymienionymi zdarzeniami, w 2006 roku (w tym równie do dnia sporz dzenia niniejszego
sprawozdania) nie istniej znane spó ce umowy mog ce w przysz ci spowodowa zmiany w proporcjach
posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy oraz nie istniej innego typu umowy zawarte pomi dzy
akcjonariuszami.
8.3. Umowy ubezpieczenia
Maj tek spó ki dominuj cej ALMA Market SA oraz zale nej ALMA Development Sp. z o.o. od wszystkich
ryzyk, mienie w transporcie oraz odpowiedzialno cywiln w zwi zku z prowadzon dzia alno ci przez spó ki
od marca 2006 roku do 31 marca 2007 roku ubezpiecza PZU SA Oddzia w Krakowie na podstawie
wystawionych polis ubezpieczeniowych. PZU SA Oddzia w Krakowie na okres od 1 kwietnia 2007 roku do
31 marca 2008 roku wystawi o nowe polisy ubezpieczeniowe dla tych spó ek.
WARTA SA Oddzia w Krakowie ubezpiecza a maj tek grupy do 31 marca 2006 roku. Pocz wszy od 1 kwietnia
2006 roku do 31 marca 2007 roku WARTA SA Oddzia w Krakowie ubezpiecza maj tek spó ki zale nej
Krakchemia SA od wszystkich ryzyk, mienie w transporcie oraz odpowiedzialno cywiln w zwi zku
z prowadzon dzia alno ci .
WARTA SA Oddzia w Krakowie ubezpiecza a i ubezpiecza cz
pojazdów w zakresie OC i AC spó ek grupy
oraz prowadzone prace budowlano monta owe przez spó dominuj
grupy w zakresie ryzyk budowlanych
i odpowiedzialno ci cywilnej.
8.4. Umowy dotycz ce wspó pracy lub kooperacji
- W marcu 2006 roku spó ka dominuj ca zawar a umow agencyjn z GE Money Bank SA z siedzib w
Gda sku, na podstawie której pocz wszy od kwietnia 2006 roku wykonuje us ugi po rednictwa finansowego w
zakresie zawierania umów o karty kredytowe Visa ALMA Prestige GE Money Bank oraz Visa ALMA GE
Money Bank. Wspó praca ALMA MARKET SA z GE Money Bank SA w zakresie kart kredytowych ma na celu
- 20 -
udost pnienie klientom delikatesów ALMA nowoczesnego sposobu finansowania zakupów i jest cz ci
programu lojalno ciowego, który spó ka planuje uruchomi .
- W marcu 2006 roku ALMA Market SA rozpocz a wspó prac z FRANTOIO DI SANP`AGATA
D`ONEGLIA DI MELA C&C.S.A.S. - w oskim producentem najwy szej jako ci oliwy i regionalnych
produktów spo ywczych z Ligurii i zosta a wy cznym dystrybutorem produktów tej spó ki na terenie Polski.
W kolejnych miesi cach 2006 roku ALMA MARKET SA podpisa a jeszcze umowy z francusk firm
ARNOLC BIZAC S.A. ”LA TRUFLE CENDREE”, a tak e z w osk firm PASTIFICIO AMBRA DI PUGLIA
Spa, oraz rozpocz a wspó prac z w oskimi firmami FRANTOI CUTRERA DI CUTRERA GIOVANNI & C,
snc. I Corsino Corsini Spa. Wspó praca ALMA MARKET SA z wymienionymi firmami ma na celu zapewnienie
wyj tkowych produktów w sieci delikatesów ALMA niedost pnych w innych sieciach sklepów i jest cz ci
programu budowania sieci partnerów dystrybucyjnych spó ki.
- W grudniu spó ka dominuj ca podpisa a warunkow umow przedwst pn sprzeda y nieruchomo ci
w Krakowie przy ulicy Pilotów 6 na rzecz Leopard SA, przenosz c równie w drodze odr bnej umowy na
Leopard SA maj tkowe prawa autorskie do koncepcji oraz prawa i obowi zki z umowy o projekt budynku
mieszkaniowego. Podpisanie umowy przyrzeczonej sprzeda y nieruchomo ci na rzecz Leopard SA mo e
nast pi najpó niej do 30 czerwca 2008 roku, jednak przewiduje si , e spe nienie warunków umownych jest
wysoce prawdopodobne w 2007 roku, co pozwoli uzyska dodatkowe rodki finansowe na rozwój spó ki
dominuj cej.
- Spó ka zale na Krakchemia SA w kwietniu 2006 roku podpisa a trójstronn umow dotycz
sprzeda y
i dystrybucji surowców tworzyw sztucznych z Basell Polyolefines Company BV. BA z siedzib w Belgii oraz
Basell Orlen Polyolefines Sprzeda Sp. z o.o. z siedzib w P ocku. Umowa ta jest kontynuacj umowy
podpisanej w 2004 roku i stawia Krakchemi SA w gronie trzech najwi kszych krajowych autoryzowanych
dystrybutorów tworzyw sztucznych produkowanych przez Basell Orlen Polyolefines Sp. z o.o. z siedzib
w P ocku.
9. POWI ZANIA ORGANIZACYJNE I KAPITA OWE SPÓ EK GRUPY
9.1. Opis organizacji grupy kapita owej ze wskazaniem jednostek podlegaj cych konsolidacji i opis zmian
w organizacji grupy kapita owej. Powi zania organizacyjne i kapita owe spó ek grupy z innymi
podmiotami.
Alma Market SA jest podmiotem dominuj cym w grupie kapita owej.
Grup tworz trzy podmioty, które podlegaj konsolidacji :
1) ALMA MARKET SA, która jest podmiotem dominuj cym grupy,
2) KRAKCHEMIA SA - podmiot zale ny grupy, w której ALMA MARKET SA posiada 100% akcji i g osów
na WZA,
3) ALMA Development Sp. z o.o., która zosta a zarejestrowana 12 grudnia 2005 roku i od tego momentu
stanowi trzeci pomiot grupy. 100% udzia ów spó ki posiada ALMA MARKET SA. Spó ka zosta a za ona
celem prowadzenia dzia
wspomagaj cych na rzecz Grupy i innych podmiotów gospodarczych w zakresie
obs ugi nieruchomo ci i ich wynajmu, a tak e realizacji projektów developerskich.
Sk ad jednostek zale nych obj tych skonsolidowanym rocznym sprawozdaniem finansowym nie uleg zmianie
w stosunku do pocz tku 2006 roku.
W 2006 roku nie wprowadzono istotnych zmian w podstawowych zasadach zarz dzania grup kapita ow .
Wprowadzone zmiany w spó kach grupy nie mia y istotnego znaczenia z punktu widzenia podstawowych zasad
zarz dzania.
W 2006 roku nie nast pi y adne zmiany w powi zaniach organizacyjnych spó ek grupy z innymi podmiotami.
Natomiast 5 stycznia 2007 roku spó ka zale na Krakchemia SA podpisa a warunkow umow przedwst pn
zakupu udzia ów stanowi cych 100% kapita u zak adowego w spó ce Maximex Sp. z o.o., która prowadzi
podstawow dzia alno operacyjn zwi zan ze sprzeda i dystrybucj surowców tworzyw sztucznych.
Ewentualny zakup udzia ów w Maximex Sp. z o.o. oznacza b dzie powi kszenie grupy kapita owej.
9.2. G ówne inwestycje krajowe i zagraniczne (papiery warto ciowe, instrumenty finansowe, warto ci
niematerialne i prawne oraz nieruchomo ci), w tym inwestycje kapita owe dokonane poza grup
jednostek powi zanych oraz metody ich finansowania
W 2006 roku spó ka dominuj ca grupy lokuj c wolne rodki finansowe nabywa a i zbywa a krótkoterminowe
papiery warto ciowe, instrumenty finansowe w transakcjach typu sell-buy-back.
ród em finansowania nabywanych aktywów przez spó
dominuj
by y rodki w asne spó ki oraz
niewykorzystane jeszcze rodki pochodz ce z emisji akcji serii D, które to rodki do momentu realizacji celów
emisji zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego by y inwestowane w bezpieczne instrumenty finansowe do
- 21 -
momentu konieczno ci ich uruchamiania w zwi zku z realizacj poszczególnych etapów inwestycji w ramach
celu emisji akcji serii D.
W 2006 roku spó ka zale na Krakchemia SA dokonywa a inwestycji kapita owych w akcje spó ek notowanych
na WGPW. Na 31.12.2006 roku spó ka nie posiada a adnych akcji tego typu. ród em finansowania inwestycji
kapita owych przez spó zale
by y rodki w asne tej spó ki
9.3. Transakcje z podmiotami powi zanymi, je eli jednorazowa lub czna warto transakcji zawartych
przez dany podmiot powi zany w okresie od pocz tku roku obrotowego przekracza wyra on w z otych
równowarto kwoty 500 000 EURO.
ALMA MARKET SA w 2006 roku :
- udzieli a po yczek spó ce zale nej Krakchemia SA, które cznie na koniec roku wynosi y 12 200 tys. z oraz
po yczki spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o., która na 31 grudnia 2006 r. wynosi a 13 688 tys. z ,
- podwy szy a kapita zak adowy w spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o. do kwoty 6 000 tys. z .
- zamieni a udzielone por czenie wekslowe za zobowi zania handlowe spó ki zale nej Krakchemia SA z 15 000
tys. z na 22 000 tys. z .
Alma Market SA dokonywa a równie wzajemnych transakcji sprzeda y towarów handlowych i us ug oraz
wierzytelno ci z podmiotami powi zanym Paradise Group Sp. z o.o. oraz Premium Cigars Sp. z o.o. Przy czym
by y to transakcje typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, których czna warto w roku
obrotowym 2006 wyra ona w z otówkach nie przekroczy a równowarto ci kwoty 500 tys. EUR.
Paradise Group Sp. z o.o. oraz Premium Cigars Sp. z o.o. s podmiotami powi zanymi z Alma Market SA
poprzez osob g ównego akcjonariusza i prezesa zarz du spó ki Alma Market SA, który w tych spó kach posiada
wi kszo udzia ów.
Wyst puj ce transakcje z podmiotami powi zanymi, w tym osobami zarz dzaj cymi i nadzoruj cymi spó ki
dominuj cej, zosta y przedstawione w odpowiednich notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego.
10. KREDYTY, PO YCZKI ORAZ POR CZENIA I GWARANCJE
10.1. Zaci gni te kredyty, po yczki oraz udzielone spó kom grupy por czenia i gwarancje
1. Umowy kredytowe
Na dzie 31 grudnia 2006 roku ALMA Market SA nie posiada a podpisanych adnych umów kredytowych i nie
posiada a zobowi za z tego tytu u. Nie posiada a równie zobowi za z tytu u podpisanych umów po yczek.
Po dniu bilansowym Alma Market SA podpisa a umowy o kredyt obrotowy w rachunku bie cym
z nast puj cymi bankami : w dniu 23.01.2007 r. z BG SA, limit kredytu do kwoty 3,5 mln z z terminem sp aty
do 31.12.2007 r.; w dniu 26.01.2007 r. z BRE Bank SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do
28.01.2007 r.; w dniu 02.03.2007 r. z PKO BP SA, limit kredytu do kwoty 5,0 mln z z terminem sp aty do
01.03.2010 r.
Zaci gni te kredyty i po yczki przez spó
zmian na dzie sporz dzenia
1.
zale
Krakchemia SA wg stanu na 31.12.2006 r. z opisem
Umowa zawarta z BRE BANK Oddzia Regionalny w Krakowie, przy ulicy Augustia skiej 15
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
Data podpisania umowy
Kwota kredytu wg umowy
Kwota wykorzystania kredytu wg stanu
na 31.12.2006 r.
Warunki oprocentowania
Termin sp aty kredytu
Zabezpieczenie kredytu
Przeznaczenie kredytu
Opis
- kredyt w rachunku bie cym
- 2 marca 2004 roku
- do 5.000 tys. z .
- 3.217 tys. z
- kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych powi kszonej o mar banku
- do 31.08.2007r. (29.09.04 podwy szono limit kredytowy z 800 ty . do 1.500 ty PLN,
30.08.05 przed ono umow do 30.08.2006r.
W dniu 28.12.2005r. podpisano Aneks Nr 6 podwy szaj cy kwot limitu kredytowego do
wysoko ci 5 mln PLN. Zgodnie z aneksem podwy szenie limitu o kwot 3,5 mln PLN
nast pi o z dniem 10.01.2006r.W dniu 30.08.2006r. podpisano Aneks Nr 7 przed aj cy
umow do dnia 31.08.2007r.)
- weksel w asny in blanco spó ki zale nej oraz cesja wierzytelno ci handlowych od wybranych
kontrahentów, zastaw rejestrowy na zapasach (towarach handlowych) o warto ci 2.750 ty . z ,
przelew praw z umowy ubezpieczenia rodków obrotowych stanowi cych przedmiot zastawu,
- bie ce finansowanie maj tku obrotowego spó ki zale nej
- 22 -
2. Umowa zawarta z Powszechna Kasa Oszcz dno ci Bank Polski S.A. Regionalny Oddzia Korporacyjny
w Krakowie, przy . Centrum E 13
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2006 r.
Opis
- 28 grudzie 2005 roku
- do 7.000 tys. z .
- 709 z
- do 20.12.2007r. (kwot 3 mln PLN udost pniono z dniem 10.01.2006r., w dniu 22.12.2006r.
Aneksem nr 1 podwy szono kwot limitu kredytowego do wysoko ci 6 mln PLN, kwot
podwy szenia limitu tj. 3 mln PLN udost pniono w dniu 05.01.2007r., z dniem 18.01.2007r.
spó ka wyst pi a z wnioskiem o podwy szenie limitu do kwoty 7 mln PLN. Aneksem Nr 2
w dniu 06.02.2007r. podwy szono kwot kredytu do wysoko ci 7 mln PLN)
- 7 mln PLN, przelew praw z umowy ubezpieczenia rodków obrotowych stanowi cych
przedmiot zastawu, pe nomocnictwo do rachunku bie cego KRAKCHEMIA S.A.
prowadzonego przez BRE Bank S.A. O/Kraków, klauzula potr cenia z rachunku bie cego
KRAKCHEMII S.A. prowadzonego przez PKO BP S.A. 6 O/Kraków.
- kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych powi kszonej o mar banku
3. Umowa po yczki zawarta z ALMA MARKET SA w Krakowie, przy ulicy Pilotów 6
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
Kwota po yczki wg umowy
Kwota wykorzystania po yczki wg stanu
na 31.12.2006r.
Termin sp aty po yczki
Zabezpieczenie po yczki
Przeznaczenie po yczki
Opis
- po yczka
- 15 marca 2006 roku,
- 11.000.000 PLN
- 11.000.000 PLN
- po yczka jest oprocentowana na poziomie sta ym stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych z notowania na dzie podpisania umowy powi kszonej o mar umown
- do 31.03.2007r. (dnia 28.03.2006 podpisano aneks Nr 1 zmieniaj cy termin wysoko
zaci gni tej po yczki, która na dzie
28.03.06 stanowi a kwot 3 mln PLN, a z dniem
06.04.2006 roku zosta a podwy szona do kwoty 11 mln PLN)
w dniu
28.12.2006r. podpisano aneks Nr 2 przed aj cy sp at po yczki do dnia 31.03..2007r.
Zgodnie z aneksem w dniu 19.01.2007r. dokonano sp aty po yczki w kwocie 3 mln PLN, w
dniu 09.02.2007r. dokonano sp aty w kwocie 4 mln PLN, w dniu 23.02.2007r. sp acono 2 mln
PLN, tym samym na dzie sporz dzenia informacji kwota po yczki stanowi 2 mln PLN
- weksel w asny in blanco z wystawienia KRAKCHEMIA S.A.
- bie ce finansowanie maj tku obrotowego spó ki
4. Umowa po yczki zawarta z ALMA MARKET SA w Krakowie, przy ulicy Pilotów 6
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
Kwota po yczki wg umowy
Kwota wykorzystania po yczki wg stanu
na 31.12.2006 r.
Termin sp aty po yczki
Zabezpieczenie po yczki
Przeznaczenie po yczki
Opis
- po yczka
- 13 luty 2006 roku,
- 1.200 tys. z .
- 1.200 tys. z
- po yczka jest oprocentowany na poziomie sta ym stopy WIBOR dla depozytów
1 miesi cznych z notowania na dzie podpisania umowy powi kszonej o mar umown .
- do 15.01.2007 r. – w dniu 28.12.2006r. podpisano aneks przed aj cy sp at po yczki do
dnia 15.01.2007 r. – po yczk sp acono zgodnie z terminem zawartym w aneksie.
- weksel w asny in blanco spó ki zale nej
- 23 -
Zaci gni te kredyty i po yczki przez spó
na dzie sporz dzenia
zale
Krakchemia SA po dniu bilansowym z opisem zmian
Umowy zawarta z KREDYT BANKIEM S.A. w Warszawie ul Kasprzaka 2/8, Centrum Bankowo ci
Korporacyjnej w Krakowie
1)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2006r.
Opis
- 26 stycze 2007 roku
- do 4.800.000 PLN.
- 0 PLN
- kredyt jest oprocentowany na poziomie zmiennej stopy WIBOR O/N powi kszonej o mar
banku.
- do 25.01.2008r.
- weksel w asny in blanco, cesja wierzytelno ci handlowych od wybranych kontrahentów,
- bie ce finansowanie maj tku obrotowego spó ki
2)
Wyszczególnienie
Rodzaj kredytu
na 31.12.2006r.
Opis
- kredyt na finansowanie wierzytelno ci handlowych potwierdzonych fakturami handlowymi
- 27 luty 2007 roku,
- limit do 5.000.000 PLN
- 0 PLN
- odsetki dyskontowe za okres dyskonta na poziomie zmiennej stopy WIBOR:
a)1M dla faktur z terminem p atno ci do 30 dni
b)3M dla faktur z terminem p atno ci od 31 maksymalnie do 60 dni, powi kszone o mar
banku i prowizj dyskontow p atn od kwoty ka dej faktury.
- do 26 lutego 2008 r. zgodnie z terminami p atno ci faktur zg oszonych do dyskonta, obecnie
stosowanym terminem jest termin 42 dni (w dniach 27.02.2007r. z ono wniosek Nr 1 o
uruchomienie transzy kredytu w wysoko ci 3.242 ty . PLN, a 09.03.2007r. wniosek Nr 2 w
wysoko ci
363 ty . PLN. Na dzie 23.03.2007r. zad enie stanowi 2.257 ty . PLN)
- weksel w asny in blanco,
- bie ce finansowanie obrotu handlowego z Maximex Sp. z o.o. z siedzib w P ocku
10.2. Udzielone po yczki, oraz por czenia i gwarancje
Zestawienie po yczek udzielonych przez ALMA MARKET SA
ALMA MARKET SA udziela a po yczek :
- spó ce zale nej Krakchemia SA, które na 31.12.2006 roku stanowi y cznie kwot 12 200 tys. z . Po dniu
bilansowym Krakchemia SA sp aci a kwot po yczki w wysoko ci 10 200 tys. z i na dzie 31 marca 2007 roku
saldo zad enia spó ki zale nej z tytu udzielonej po yczki wynosi o 2 000 z .,
- spó ce zale nej ALMA Development Sp. z o.o., która na 31.12.2006 roku stanowi a kwot 13 688 tys.
ALMA MARKET SA posiada równie wierzytelno ci z tytu u udzielonych po yczek pracownikom w ramach
Zak adowego Funduszu wiadcze Socjalnych.
Innych wierzytelno ci z tytu u udzielonych po yczek ALMA MARKET SA na 31 grudnia 2006 roku nie
posiada a.
Spó ki zale ne nie udziela y po yczek.
Zestawienie por cze i gwarancji udzielonych przez ALMA MARKET SA za podmioty zale ne
Na 31 grudnia 2006 roku ALMA MARKET SA by a por czycielem jednego weksla do kwoty 22 000 tys. z na
zabezpieczenie zobowi za handlowych podmiotu zale nego Krakchemia SA wobec "Basell Orlen Polyolefines
Sprzeda " Sp. z o.o. Okre lone zosta o kwartalne wynagrodzenie prowizyjne dla ALMA MARKET SA za okres
obowi zywania por czenia. Por czenie nie okre la czasu jego obowi zywania i dotyczy zabezpieczenia
ewentualnych niezap aconych zobowi za przez spó zale
Krakchemia SA za zakupione towary i us ugi.
- 24 -
czny stan por cze i gwarancji na 31.12.2006 r. udzielonych przez i za ALMA MARKET SA
Nazwa (firmy) podmiotu
któremu zosta y udzielone
por czenia lub gwarancje
BRE Bank S.A. O/Kraków
tytu em zabezpieczenia
wystawionej gwarancji na
rzecz ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie
zabezpieczaj cej warunki
umowy najmu, któr ALMA
MARKET SA podpisa a z
ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o.
z siedzib w Warszawie
BRE Bank S.A. O/Kraków
rzecz GTC Galeria Kazimierz
Sp. z o.o. zabezpieczaj cej
warunki umowy najmu, któr
ALMA MARKET SA
podpisa a z GTC Galeria
Kazimierz Sp. z o.o
PKO BP SA VI O/Kraków
rzecz Fortis Sp. z o.o. z
siedzib w Poznaniu
Basell Orlen Polyolefins
Sprzeda Sp. z o.o. –
por czenie wekslowe tytu em
zabezpieczenia zobowi za
handlowych spó ki zale nej
Okres na jaki
zosta y udzielone
por czenia lub
gwarancje
Warunki finansowe na
jakich zosta y
udzielone por czenia
lub gwarancje
Charakter powi za
istniej cych pomi dzy
ALMA MARKET SA
a podmiotem, który
zaci gn kredyty, po yczki,
gwarancje lub powi zanego
innego typu umow
Gwarancja, któr
zabezpiecza weksel
wygasa w dniu
31.08.2007 r.
BRE Bank S.A. pobiera
prowizje kwartalne za
wystawienie gwarancji
bankowej
Pomi dzy ELAS BUSINESS
DEVELOPMENT Sp. z o.o. z
siedzib w Warszawie, na
rzecz którego wystawiono
gwarancj , a ALMA
MARKET SA nie istniej
adne powi zania
Gwarancja, któr
zabezpiecza weksel
obowi zuje do
31.12.2007 r.
BRE Bank S.A. pobiera
bankowej
Pomi dzy GTC Galeria
Kazimierz Sp. z o.o., na rzecz
którego wystawiono
gwarancj , a ALMA
MARKET SA nie istniej
adne powi zania
33 tys. EUR plus 174 tys. Gwarancja, któr
PLN - weksel in blanco
zabezpiecza weksel
obowi zuje do
20.11.2007 r.
PKO BP SA pobiera
bankowej
Czas nieokre lony z
mo liwo ci
odst pienia w
dowolnym
momencie
Okre lono kwartalne
wynagrodzenie
prowizyjne dla ALMA
MARKET SA za okres
obowi zywania
por czenia
Pomi dzy Fortis Sp. z o.o. z
siedzib w Poznaniu, na rzecz
której wystawiono gwarancj ,
a ALMA MARKET SA nie
istniej adne powi zania
KRAKCHEMIA SA podmiot w 100% zale ny od
ALMA MARKET SA
czna kwota
kredytów, po yczek,
gwarancji lub innych
umów, która w ca ci
lub w okre lonej cz ci
zosta a odpowiednio
por czona lub
gwarantowana
400 tys. EUR - weksel in
blanco
335 tys. EUR - weksel in
blanco
Do kwoty
niezap aconych
zobowi za handlowych
nie wy szej ni 22 000
tys. z - por czenie
wekslowe
16 lutego 2006 roku BG SA w Warszawie wystawi gwarancj bankow za ALMA MARKET SA w kwocie 99
tys. EUR na rzecz Focus Park Rybnik Bis Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie zabezpieczaj
zap at czynszu
najmu przez ALMA MARKET SA na rzecz Focus Park Rybnik Bis Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie.
Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i wejdzie w ycie w dacie przekazania
ALMA MARKET SA lokalu u ytkowego w Centrum Handlowym w Rybniku do prowadzenia prac
wyko czeniowych celem otwarcia delikatesów ALMA.
ALMA MARKET SA w sierpniu 2006 roku podpisa a ramow umow o udzielenie gwarancji bankowych
z PKO BP SA VI O/Kraków, które to gwarancje b
zabezpiecza zap at czynszu najmu przez ALMA
MARKET SA na rzecz o miu podmiotów wynajmuj cych powierzchnie handlowe z którymi ALMA MARKET
SA podpisa a umowy najmu. Przy czym w ramach podpisanej umowy ramowej trzy gwarancje opisane
w niniejszym punkcie zosta y ju wystawione przez PKO BP SA VI O/Kraków za ALMA MARKET SA.
Po dniu bilansowym :
- 1.02.2007 r. zacz a obowi zywa gwarancja bankowa wystawiona przez PKO BP SA VI O/Kraków za
ALMA MARKET SA w kwocie 109 tys. EUR na rzecz Arkady Wroc awskie S.A z siedzib we Wroc awiu,
zabezpieczaj ca zap at czynszu najmu przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja
zabezpieczona jest wekslem in blanco.
- 21.02.2007 roku PKO BP SA VI O/Kraków wystawi gwarancj bankow za ALMA MARKET SA w kwocie
124 tys. EUR na rzecz I.I.C. Poland Sp. z o.o. z siedzib w Warszawie zabezpieczaj
zap at czynszu najmu
przez ALMA MARKET SA. Wystawiona przez Bank gwarancja zabezpieczona jest wekslem in blanco i wejdzie
- 25 -
w ycie w dacie przekazania ALMA MARKET SA lokalu u ytkowego w Centrum Handlowym „SKOROSZE”
w Warszawie do prowadzenia prac wyko czeniowych celem otwarcia delikatesów ALMA.
Spó ki zale ne nie udziela y por cze i gwarancji. Poza wymienionym wy ej nie zosta y tak e wystawione
por czenia i gwarancje za spó ki zale ne grupy.
11. INFORMACJE O WP YWACH Z EMISJI I ICH WYKORZYSTANIU, PROGNOZACH
WYNIKÓW I ICH REALIZACJI, ZARZ DZANIU ZASOBAMI FINANSOWYMI ORAZ
PERSPEKTYWACH ROZWOJU
11.1. Opis wykorzystanych w okresie obj tym raportem wp ywów z emisji akcji
W okresie obj tym raportem rocznym ALMA Market SA i podmioty od niej zale ne nie emitowa a papierów
warto ciowych.
ALMA Market SA uzyska a wp ywy z emisji akcji serii D, która zosta a przeprowadzona w sierpniu 2004 roku.
Przy czym w okresie obj tym raportem rocznym, spó ka dominuj ca wykorzysta a pozosta e rodki pozyskane z
emisji akcji serii D w kwocie 2 988 tys. z .
Spó ka dominuj ca uzyska a wp ywy z emisji akcji serii D, która zosta a przeprowadzona w sierpniu 2004 roku.
Przy czym w okresie obj tym raportem rocznym, spó ka wykorzystywa a wp ywy z tej emisji.
Informacja dotycz ca emisji przeprowadzonej przez spó
dominuj
w sierpniu 2004 roku i wykorzystania
wp ywów z tej emisji w okresie obj tym skonsolidowanym raportem rocznym.
W dniach od 5 do 19 sierpniu 2004 roku zosta a przeprowadzona emisja 1 000 000 akcji zwyk ych na okaziciela
serii D ALMA Market SA. Spó ka po uwzgl dnieniu kosztów emisji, pozyska a 29 988 tys. z .
Zgodnie z zapisami prospektu emisyjnego ALMA MARKET SA :
- do 31 grudnia 2004 roku wyda a kwot 9 000 tys. z , co stanowi 30% pozyskanych z emisji rodków na
realizacj budowy obiektu handlowego w Nowym Targu,
- w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2005 roku wyda a kwot 18 000 tys. z , co stanowi 60% pozyskanych
z emisji rodków na przygotowanie i wyposa enie powierzchni handlowych najmowanych w obcych obiektach
w Krakowie (Galeria Kazimierz) i Warszawie (Promenada),
- w okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2006 roku wyda a kwot 2 988 tys. z , co stanowi o ostatnie 10%
pozyskanych z emisji rodków na przygotowanie i wyposa enie powierzchni handlowych najmowanych
w obcych obiektach w Piasecznie i Pruszkowie, które zosta y otwarte w grudniu 2007 roku.
W rezultacie na 31 grudnia 2006 roku spó ka nie posiada a ju
rodków do wykorzystania z emisji akcji serii D.
11.2. Obja nienie ró nic pomi dzy skonsolidowanymi wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie
rocznym a wcze niej publikowanymi prognozami wyników na dany rok.
Opublikowana przez Alma Market SA prognoza skonsolidowanego zysku netto grupy za 2006 rok zosta a
zrealizowana.
Sporz dzona na pocz tku 2006 roku prognoza finansowa zosta a podwy szona w grudniu ze wzgl du na dobre
wyniki sprzeda y realizowane przez sklepy spó ki dominuj cej w ostatnim kwartale roku i spodziewane
dodatkowe wp ywy z realizacji bonusów od wielko ci obrotów. ostatecznie grupa kapita owa zrealizowa a
skonsolidowany zysk netto z niewielk nadwy
w stosunku do opublikowanej prognozy.
11.3. Ocena zarz dzania zasobami finansowymi grupy, ze szczególnym uwzgl dnieniem zdolno ci spó ek
grupy do wywi zywania si z zaci gni tych zobowi za , oraz okre lenie ewentualnych zagro
i dzia ,
które spó ki podj y lub zamierzaj podj w celu przeciwdzia ania tym zagro eniom.
W 2006 roku grupa kapita owa dysponowa a nadwy kami finansowymi, które by y lokowane krótkoterminowo
w bezpieczne papiery warto ciowe i trzymane na lokatach. Przy czym wi kszo posiadanych wolnych rodków
finansowych spó ki dominuj cej zosta a u yta do finansowania aktywów obrotowych spó ki zale nej
Krakchemia SA oraz do zakupu nieruchomo ci inwestycyjnych przez spó
zale
Alma Development Sp. z
o.o. poprzez dzielone tym spó kom po yczki. Po yczki udzielone przez spó dominuj
podmiotom zale nym
- 26 -
grupy mia y na celu zmniejszenie kosztów finansowania netto w uj ciu ca ej grupy i jednoczesne bezpieczne
i efektywne wykorzystanie wolnych rodków finansowych spó ki dominuj cej grupy do czasu ich u ycia przez
spó w celu inwestycji w rozwój sieci handlowej.
Na koniec 2006 roku stan posiadanych rodków pieni nych przez grup od pocz tku 2006 roku do jego
zako czenia obni si z 30,7 mln z do 6,9 mln z , co zwi zane by o z nak adami inwestycyjnymi grupy.
Tylko spó ka zale na Krakchemia SA korzysta a w 2006 roku z kredytów bankowych. Swoje zobowi zania
handlowe spó ki grupy reguluj na bie co.
W rezultacie na koniec 2006 roku oraz na dzie sporz dzenia sprawozdania z dzia alno ci grupy kapita owej
praktycznie nie wyst puje ryzyko nie wywi zania si grupy jako ca ci z zaci gni tych zobowi za .
Realizuj c strategi rozwoju grupa kapita owa na nabycie aktywów trwa ych oraz nieruchomo ci
inwestycyjnych w 2006 roku wyda a 29,8 mln z , z czego g ówne wydatki zwi zane by y z zakupem
nieruchomo ci w Warszawie przez spó
zale
ALMA Development Sp. z o.o. oraz uruchomionymi
obiektami handlowymi w Piasecznie i Pruszkowie, a tak e p atno ci zaliczek na kolejne inwestycje przez
spó
dominuj
grupy. Jednocze nie grupa kapita owa uzyska a wp ywy ze sprzeda y nieruchomo ci
gruntowych w Nowym Targu przez spó dominuj
za kwot 2 227 tys. z netto.
Posiadane nadwy ki wolnych rodków finansowych przez grup kapita ow , s rodkami nale cymi do
aktywów spó ki dominuj cej, która wykorzystuje te rodki na realizacj swojej strategii rozwoju. St d zarz d
spó ki dominuj cej prowadzi bezpieczn strategi lokowania bie cych nadwy ek finansowych, które s
przeznaczone na inwestycje zwi zane ze strategi rozwoju spó ki dominuj cej.
Prowadzona jest ca y czas uwa na polityka w zakresie równowa enia przep ywów finansowych wewn trz grupy
kapita owej. Polityka zarz dzania zapasami, zobowi zaniami i nale no ciami przez zarz dy spó ek grupy jest na
bie co dostosowywana do zmieniaj cej si sytuacji rynkowej. Dzia ania te maj istotny wp yw na
kontrolowanie bie cej p ynno ci finansowej i po rednio wyniki finansowe grupy.
Zarz d ALMA Market SA ocenia bie
sytuacj grupy kapita owej jako bardzo dobr . Realizacja planów
w zakresie zak adanego poziomu obrotów handlowych i konsekwentna polityka kosztowa dzia alno ci spó ek
grupy, pozwalaj na optymizm co do stabilno ci rozwoju przy jednoczesnym wdra aniu przyj tych strategii
rozwoju i ekspansji przez zarz dy spó ek grupy kapita owej.
Najwi ksze zagro enia wyst puj ce przed spó kami grupy wi
si jednocze nie z perspektyw wzrostu ich
obrotów i zysków w wyniku realizacji strategii rozwoju. Zagro enia takie mog yby wyst pi w obliczu
niepowodzenia wdra anych strategii rozwoju, a wi c nie realizowania zak adanych wielko ci sprzeda y, przy
jednoczesnej konieczno ci ponoszenia kosztów sta ych i w perspektywie wzrastaj cych kosztach finansowych.
Ryzyko grupy kapita owej wi e si równie z zawieranymi przez spó
dominuj
d ugoterminowymi
umowami najmu lokali handlowych, które w przypadku niepowodzenia w dzia alno ci handlowej by yby trudne
do rozwi zania, a w konsekwencji rodz pozabilansowe zobowi zania umowne, mog ce mie w sytuacjach
kryzysowych fundamentalne znaczenie dla spó ki dominuj cej i ca ej grupy kapita owej.
St d zarz d spó ki dominuj cej zdaj c sobie spraw z wyst puj cych wy ej opisanych zagro , przywi zuje
olbrzymi wag do miejsca lokowania kolejnych obiektów handlowych, oraz podpisywanych w tym zakresie
umów. W zakresie organizacji dzia alno ci spó ki dominuj cej podejmowane s systematyczne zmiany, które
maj na celu dostosowanie organizacji spó ki do zwi kszenia si przynajmniej pi ciokrotnego skali jej
dzia alno ci. St d systematycznie spó
dominuj
swoj wiedz wspomagaj zatrudniani fachowcy, którzy
posiadaj olbrzymie do wiadczenie w rozwijaniu, zarz dzaniu handlem i logistyk du ymi handlowymi sieciami
detalicznymi.
Zarz d spó ki dominuj cej maj c na uwadze ryzyko p yn ce z szybkiego i dynamicznego rozwoju spó ki
dominuj cej i pozosta ych spó ek grupy, zwraca jednak uwag , e grupa posiada równie nieruchomo ci w asne
nale ce do spó ki dominuj cej. Warto tych nieruchomo ci, jak te warto spó ki zale nej Krakchemia SA,
której akcje dzisiaj nie s wyceniane przez rynek, stanowi cenne aktywa finansowe, których warto rynkowa
wed ug opinii zarz du, jest znacznie wy sza (nawet 3-krotnie) ni warto
wykazywana w bilansie
skonsolidowanym wed ug zasad MSR - kosztu historycznego z uwzgl dnieniem przeszacowa . Równie cz
inwestycji b dzie realizowana przez spó ki grupy poprzez nabywanie nieruchomo ci na w asno . St d warto
rezydualna posiadanych nieruchomo ci (aktywów trwa ych), w których spó ki grupy prowadz swoj
dzia alno , stanowi aktywa pozabilansowe. Oznacza to, e grupa kapita owa posiada du e rezerwy w aktywach,
które stanowi dodatkowe zabezpieczenie dla realizowanej strategii rozwoju.
- 27 -
11.4. Ocena mo liwo ci realizacji zamierze inwestycyjnych, w tym inwestycji kapita owych
w porównaniu do wielko ci posiadanych rodków, z uwzgl dnieniem mo liwych zmian w strukturze
finansowania tej dzia alno ci.
Na 2007 rok grupa planuje wydatki inwestycyjne rz du 100 mln z na które z
si :
- zaliczki i wydatki na prace budowlane i wyposa enie 10 obiektów handlowych ALMA Market SA, z czego
otwarcie pierwszego obiektu w Poznaniu nast pi o 11 marca 2007 roku,
- nabycie nieruchomo ci przez ALMA Market SA od ELEA Polska Sp. z o.o. (zaliczka w kwocie 5 000 tys. z
netto zosta a wp acona w styczniu 2007 roku),
- nak ady modernizacyjne w funkcjonuj cych obiektach handlowych spó ki dominuj cej,
- nak ady na zakup nieruchomo ci inwestycyjnych przez spó zale
ALMA Development Sp. z o.o.,
- nak ady na zakup rodków trwa ych i rozwój dystrybucji przez spó zale
Krakchemia SA,
- nak ady na zakup 100% udzia ów w spó ce Maximex Sp. z o.o. ze rodków w asnych pozyskanych w drodze
pierwszej publicznej emisji akcji tej spó ki.
20% tych nak adów inwestycyjnych grupa kapita owa planuje finansowa
pozosta e wydatki zostan sfinansowane kapita em obcym odsetkowym.
rodkami w asnymi, natomiast
Oprócz planowanego przez spó zale
Krakchemia SA zakupu udzia ów spó ki Maximex Sp. z o.o., spó ki
grupy nie wykluczaj innych inwestycji kapita owych, które mog yby mie znacz cy udzia w realizowanych
inwestycjach, a by yby zwi zane z rozwojem grupy kapita owej lub uzyskaniem zysku.
11.5. Ocena czynników i nietypowych zdarze , maj cych wp yw na skonsolidowany wynik z dzia alno ci
za rok obrotowy i stopie wp ywu tych czynników lub nietypowych zdarze na osi gni ty skonsolidowany
wynik.
W 2006 roku grupa kapita owa wygenerowa a zysk netto w kwocie 15 440 tys. z . Istotny wp yw na
zrealizowany wynik netto grupy mia a transakcja sprzeda y niezabudowanych nieruchomo ci w Nowym Targu
przez spó
dominuj
grupy za czn kwot 2 460 tys. z netto, na której spó ka zrealizowa a zysk przed
opodatkowaniem w kwocie 1 186 tys. z . W zwi zku ze wzrostem sprzeda y spó ki dominuj cej w 2006 roku
i otwarciem 2 nowych obiektów handlowych, spó ka dominuj ca zrealizowa a znaczne przychody ze sprzeda y
us ug promocyjnych na rzecz swoich kontrahentów jak te uzyska a dodatkowe bonusy cenowe, co wp yn o
pozytywnie na skonsolidowane wyniki. W grudniu spó ka dominuj ca podpisa a warunkow umow
przedwst pn sprzeda y nieruchomo ci w Krakowie przy ulicy Pilotów 6 na rzecz Leopard SA za cen 12 180
tys. z , przenosz c równie w drodze odr bnej umowy na Leopard SA maj tkowe prawa autorskie do koncepcji
oraz prawa i obowi zki z umowy o projekt budynku mieszkaniowego. Podpisanie umowy przyrzeczonej
sprzeda y nieruchomo ci na rzecz Leopard SA przez Alma Market SA mo e nast pi najpó niej do 30 czerwca
2008 roku, jednak przewiduje si , e spe nienie warunków umownych jest wysoce prawdopodobne w 2007 roku,
co pozwoli uzyska dodatkowe rodki finansowe na rozwój i b dzie mie wp yw na wynik finansowy netto
spó ki dominuj cej.
Pozytywny wp yw na skonsolidowane wyniki finansowe mia a równie sprzeda przez Krakchemia SA
finansowych aktywów inwestycyjnych.
Ponad wy ej wskazanymi nie wyst pi y czynniki i nietypowe zdarzenia maj ce istotny wp yw na wynik
dzia alno ci za 2006 rok.
11.6. Charakterystyka zewn trznych i wewn trznych czynników istotnych dla rozwoju grupy kapita owej
oraz perspektywy rozwoju dzia alno ci grupy w roku 2007 i latach nast pnych z uwzgl dnieniem
elementów strategii rynkowej wypracowanej przez grup . Charakterystyka polityki w zakresie kierunków
rozwoju grupy kapita owej.
Maj c na uwadze rozwój grupy kapita owej w 2007 roku istotnym dla rozwoju grupy kapita owej s nast puj ce
czynniki :
Czynniki zewn trzne
- wzrastaj cy rynek sprzeda y w segmencie handlu detalicznego na du ych powierzchniach handlowych,
- sytuacja na rynku papierów warto ciowych maj ca wp yw na mo liwo przeprowadzenia emisji akcji (IPO)
przez Krakchemia SA w zwi zku z decyzj o emisji akcji tej spó ki zale nej i wprowadzeniu akcji tej spó ki do
notowa naWGPW,
- 28 -
- bariery w postaci przepisów prawa dotycz cych uruchamiania obiektów handlowych o du ych powierzchniach
i ograniczaj cych handel detaliczny,
- du a konkurencja w ród sieci sprzeda y detalicznej,
- zmieniaj ce si i kosztoch onne przepisy prawa dla podmiotów gospodarczych, w czaj c w to obci enia
quasi-podatkowe,
- rosn ce koszty prowadzenia detalicznej dzia alno ci handlowej ze wzgl du na wprowadzane nowe przepisy
prawa konsumenckiego, sanitarnego i ochrony rodowiska,
- ryzyko zwi zane z wysoko ci stóp procentowych i ryzyko kszta towania si kursów walutowych, które rzutuj
na koszty finansowania, koszty najmu wynikaj ce z czynszu najmu denominowanego w EUR i wysoko ci
waloryzacji, oraz cen towarów importowanych,
- sytuacja na rynku kapita owym i w zwi zku z tym mo liwo pozyskiwania rodków finansowych poprzez
nowe emisje akcji i obligacji,
- sytuacja na rynku pracy w tym wzrastaj ce trudno ci w znalezieniu odpowiednich pracowników i presja na
wzrost wynagrodze ,
- sytuacja na rynku w zakresie mo liwo ci pozyskania finansowania obcego,
- sytuacja na rynku nieruchomo ci,
- sytuacja na rynku wewn trzunijnym i polityka celna Unii Europejskiej.
Czynniki wewn trzne
- skuteczna realizacja planu rozwoju spó ki dominuj cej zwi zana z uruchomieniem nowych powierzchni
handlowych,
- skuteczna i zgodna z oczekiwaniami emisja nowych akcji spó ki ale nej Krakchemia SA i dopuszczenie akcji
tej spó ki do notowa WGPW,
- poprawa efektywno ci dzia ania spó ek grupy poprzez stopniowe wykorzystanie „efektu skali”
umo liwiaj cego popraw warunków handlowych,
- wdro enie strategii logistycznej w spó ce dominuj cej i zale nej Krakchemia SA, umo liwiaj cej efektywn
dystrybucj i magazynowanie towarów handlowych.
Perspektywy rozwoju dzia alno ci grupy w 2007 roku i latach nast pnych z uwzgl dnieniem elementów
strategii rynkowej wypracowanej przez grup . Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju
grupy kapita owej.
Strategia rozwoju grupy kapita owej ALMA MARKET SA wi e si przede wszystkim z nadrz dnym celem,
jakim jest zapewnienie zwrotu z zainwestowanego przez akcjonariuszy spó ki dominuj cej kapita u
i zwi kszenie warto ci rynkowej spó ek grupy. Istotny jest wzrost zysków spó ek grupy oraz kursu akcji spó ki
dominuj cej na Gie dzie Papierów Warto ciowych w Warszawie S.A.
Aby realizowa ten cel, grupa inwestuje i powi ksza swoj dzia alno .
W strategi t wpisuje si równie podwy szenie kapita u w spó ce zale nej Krakchemia SA poprzez emisje
nowych akcji i wprowadzenie akcji tej spó ki do notowa na WGPW. Przy czym Alma Market SA nie b dzie
obejmowa a akcji nowej emisji spó ki zale nej zmniejszaj c tym samym o po ow swój udzia kapita owy w tej
spó ce, ze wzgl du na to, e posiadane akcje spó ki zale nej s traktowane jako d ugoterminowe aktywa
finansowe i nie s zwi zane z d ugoterminow strategi operacyjnego rozwoju grupy kapita owej.
Jednocze nie podwy szenie kapita u w spó ce zale nej Krakchemia SA wi e si z przej ciem przez t spó
swojego konkurenta rynkowego firmy Maximex Sp. z o.o. Oznacza to umo liwienie szybkiego wzrostu
wielko ci sprzeda y przez spó
zale , rozwój dzia alno ci w nowych segmentach rynku oraz pocz tek
budowy przez Krakchemi SA nowej grupy kapita owej dzia aj cej w segmencie dystrybucji i produkcji
pó produktów i produktów pochodzenia chemicznego, w której to grupie wielko posiadanych udzia ów jak te
wp yw Alma Market SA b dzie si stopniowo obni .
Zarz d spó ki dominuj cej Alma Market SA okre li polityk w zakresie kierunku rozwoju grupy kapita owej
Alma Market SA. Polityk t mo na scharakteryzowa jako budowanie sieci handlu i us ug oferuj cych
produkty najwy szej i wysokiej klasy oraz uznanych marek.
W ramach tej polityki rozwoju grupy kapita owej Alma Market SA, spó ka dominuj ca b dzie poszerza sie
sklepów sprzeda y detalicznej pod nazw „ALMA Delikatesy” w miastach powy ej 100 tys. mieszka ców
w centrach handlowych i innych lokalizacjach, które cechuj si potencja em klientów ceni cych komfort
i wyj tkowo zarówno codziennych jak te i okazjonalnych zakupów. Spó ka dominuj ca planuje równie
otwieranie mniejszych sklepów, które b
oferowa y wprowadzon w marcu 2007 roku mark w asn towarów
o nazwie „KRAKOWSKI KREDENS” .
- 29 -
Sie sklepów ALMA b dzie rozwijana w taki sposób, aby klient kojarzy aspiracyjny charakter marki ALMA,
docenia atmosfer sklepów i ich aran acj , ale przede wszystkim dokonywa w delikatesach ALMA zakupów
dzi ki wyj tkowo ci oferty towarowej, charakteryzuj cej si starannie dobranym szerokim asortymentem
towarów dobrej jako ci.
W 2007 roku Alma Market SA planuje otwarcie nowego kana u dystrybucyjnego dla oferowanych przez siebie
towarów, a mianowicie otwarcie sklepu internetowego.
Do ko ca 2007 roku spó ka dominuj ca zamierza otworzy co najmniej 10 nowych obiektów handlowych
o cznej powierzchni przekraczaj cej 28,3 tys. m2. Na koniec 2007 roku spó ka planuje posiada 17
funkcjonuj cych obiektów handlowych o cznej powierzchni ponad 55,1 tys. m2. Przewidywane nak ady
inwestycyjne na przygotowanie, wyposa enie i otwarcie tych obiektów wynios oko o 75 mln z , z czego 20 mln
zostanie wydane przez ALMA Market SA na zakup nieruchomo ci od ELEA Polska Sp. z o.o.
Do 25% tych nak adów inwestycyjnych spó ka dominuj ca planuje finansowa rodkami w asnymi, natomiast
pozosta e wydatki zostan sfinansowane kapita em obcym odsetkowym. Uruchomienie i planowane
funkcjonowanie 10 nowych obiektów przez pe ny okres jednego roku, pozwoli zwi kszy obroty netto spó ki
dominuj cej o oko o 300 mln z .
W latach 2008-2009 spó ka dominuj ca planuje uruchomienie kolejnych 20 obiektów handlowych. Planuje si ,
e kolejne nowe obiekty handlowe spó ki dominuj cej otwierane b
w Warszawie, Krakowie, Poznaniu,
Wroc awiu, Katowicach, Bydgoszczy, Zielonej Górze, Jeleniej Górze, Rzeszowie, Lublinie, Gliwicach, Opolu,
Trójmie cie, Rybniku i innych du ych miastach. Spó ka dominuj ca w ramach przyj tej polityki rozwoju nie
wyklucza równie otwierania swoich sklepów poza granicami kraju, przy czym najpierw by yby to wi ksze
miasta pa stw europejskich z Berlinem na czele.
Wielko nak adów inwestycyjnych na poszczególne uruchamiane obiekty handlowe spó ki dominuj cej ró ni
si b
ze wzgl du na standard przygotowanych do wynajmu powierzchni przez wynajmuj cych, lokalizacj
tych obiektów oraz w zale no ci od uzyskanego prawa do lokalu (najmu lub w asno ci).
Grupa kapita owa Alma Market SA nie wyklucza równie alternatywnego sposobu rozwoju grupy poprzez
przej cie innego podmiotu, który posiada ju funkcjonuj ce obiekty handlowe na rynku.
W 2007 roku oraz latach nast pnych b
si równie powi ksza aktywa spó ki zale nej Alma Development
Sp. z o.o. która w swoich za eniach ma funkcjonowa jako spó ka grupy Alma Market SA dzia aj ca na rynku
nieruchomo ci i zarz dzaj ca nieruchomo ciami, w tym nieruchomo ciami grupy kapita owej ALMA
Market SA.
Zarz d spó ki dominuj cej planuje rozpocz cie dzia alno ci kolejnej spó ki grupy ALMA, która b dzie dzia
na rynku us ug ma ej gastronomi w oparciu o placówki typu „cafe” dedykowane dla wymagaj cego klienta.
Zarz d spó ki dominuj cej ocenia pozytywnie dotychczasow realizacj przyj tej strategii rozwoju grupy
kapita owej oraz perspektywy jej funkcjonowania na rynku. Niemniej jednak, zarz d spó ki dominuj cej zwraca
uwag , e postawione cele zwi zane z szybkim tempem realizacji przyj tej strategii nie b dzie atwo osi gn
i nale y mie na uwadze mo liwo zmian w harmonogramie realizacji niektórych jej elementów.
12. PRZYJ TE ZASADY ZARZ DZANIA, ORGANIZACJA GRUPY, AKCJONARIUSZE ORAZ
POZOSTA E SPRAWY
12.1. Zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania i organizacji grupy
W 2006 roku nie by y wprowadzane istotne zmiany w podstawowych zasadach zarz dzania przedsi biorstwami
spó ek grupy jak te nie zmieni a si organizacji grupy i jej sk ad.
Jednak ze wzgl du na rozwój spó ek grupy systematycznie wprowadzane s zmiany organizacyjne w spó kach,
wzmacniane s piony handlowo-logistyczne i rozbudowywane systemy zarz dzania sieci handlow .
Pracownicy grupy kapita owej
W spó kach grupy kapita owej zatrudnienie wzros o z 701 osób na pocz tku 2006 roku do 870 osób na ko cu
2006 roku.
Wzrost zatrudnienia o 26,9% spowodowany by g ównie rekrutacj personelu do nowo otwieranych obiektów
handlowych spó ki dominuj cej w Piasecznie i Pruszkowie, ale tak e wzrostem zatrudnienia w dzia ach
administracyjnych i rozwojowych oraz marketingu i handlu w zwi zku z rozwojem spó ek grupy.
- 30 -
Zatrudnienie na dzie 31 grudnia 2006 roku w spó kach grupy :
podmiot dominuj cy : Alma Market SA
podmioty zale ne : Krakchemia SA i Alma Development Sp. z o.o.
Razem:
- 788 osoby, co stanowi
- 870 osób, co stanowi
91%
9%
100%
Struktura zatrudnienia pracowników w spó kach grupy kapita owej wg grup zawodowych na koniec 2006 roku
- pracownicy handlu
- pracownicy administracji
- 71 osób, co stanowi
- pracownicy dzia alno ci pomocniczej - 26 osób, co stanowi
89 % zatrudnionych
8 % zatrudnionych
3 % zatrudnionych
12.2. Zmiany w sk adzie osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó
dominuj
w ci gu ostatniego roku
obrotowego, zasady dotycz ce powo ywania i odwo ywania osób zarz dzaj cych spó ki dominuj cej oraz
uprawnienia osób zarz dzaj cych tej spó ki, w szczególno ci prawo do podj cia decyzji o emisji lub
wykupie akcji.
W 2006 roku nie by y dokonywane adne zmiany w sk adzie osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó
.
Zgodnie ze Statutem spó ki dominuj cej jej Prezes Zarz du oraz pozostali cz onkowie zarz du spó ki s
powo ywani i odwo ywani przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Kadencja zarz du trwa trzy lata. Mandaty
cz onków Zarz du wygasaj z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzaj cego sprawozdanie Zarz du
z dzia alno ci spó ki dominuj cej i sprawozdanie finansowe za ostatni rok ich urz dowania. Cz onków zarz du
powo uje si na okres wspólnej kadencji.
Wszelkie sprawy zwi zane z prowadzeniem spó ki dominuj cej nie zastrze one ustaw , albo Statutem spó ki do
kompetencji Walnego Zgromadzenia lub Rady Nadzorczej nale do zakresu dzia ania Zarz du tej spó ki.
Uprawnienia osób zarz dzaj cych reguluj obowi zuj ce przepisy prawa, w tym kodeks spó ek handlowych,
oraz akty wewn trzne spó ki takie jak Statut spó ki, Regulamin Zarz du, uchwa y Walnego Zgromadzenia
Akcjonariuszy.
Spó ka dominuj ca realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób
maj cych podstawowe znaczenie dla niej. W celu realizacji programu motywacyjnego, zarz d spó ki
dominuj cej posiada uprawnienia do wyemitowania do 100 tys. nieoprocentowanych obligacji na okaziciela
o warto ci nominalnej 1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na okaziciela serii E. W celu
przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki dominuj cej, zosta
warunkowo podwy szony kapita zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowego podwy szenia
kapita u zak adowego, zarz d spó ki dominuj cej mo e dokona poprzez emisj do 100 tys. akcji zwyk ych na
okaziciela serii E o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 100 tys. z .
Innych uprawnie w zakresie podj cia decyzji o emisji lub wykupie akcji obecnie zarz d spó ki dominuj cej nie
posiada.
12.3. Umowy zawarte mi dzy spó
dominuj
a osobami zarz dzaj cymi, przewiduj ce rekompensat
w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez wa nej przyczyny lub gdy ich
odwo anie lub zwolnienie nast puje z powodu po czenia spó ki dominuj cej przez przej cie.
Spó ka dominuj ca posiada zawarte umowy z cz onkami zarz du w wyniku których w przypadku nie powo ania
cz onka zarz du na kolejn kadencj , spó ka b dzie zobowi zana do wyp aty trzykrotno ci miesi cznego
wynagrodzenia cz onka zarz du, co nie dotyczy Prezesa Zarz du. Na ewentualn wyp at wynagrodzenia z tego
tytu u spó ka dominuj ca tworzy odpisy aktualizuj ce przez okres kadencji cz onka zarz du. Ponadto
w przypadku zwolnienia lub odwo ania cz onka zarz du z zajmowanego stanowiska bez wa nej przyczyny,
w tym w wyniku po czenia spó ki dominuj cej przez przej cie, spó ka dominuj ca b dzie zobowi zana do
wyp aty sze ciokrotno ci miesi cznego wynagrodzenia cz onka zarz du.
Spó
dominuj
i cz onków zarz du spó ki zatrudnionych w oparciu o przepisy kodeksu pracy wi
obowi zuj ce w tym zakresie przepisy prawa pracy w przypadku zatrudniania ich przez t spó .
Ponadto nie ma zawartych innych umów przewiduj cych wyp at rekompensat przez spó
dominuj
dla
cz onków zarz du tej spó ki w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.
- 31 -
12.4. Warto wynagrodze , nagród lub korzy ci, w tym wynikaj cych z programów motywacyjnych lub
premiowych opartych na kapitale spó ki dominuj cej, w tym programów opartych na obligacjach z
prawem pierwsze stwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych (w pieni dzu, naturze lub
jakiejkolwiek innej formie) wyp aconych, nale nych lub potencjalnie nale nych, odr bnie dla ka dej
z osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych spó
dominuj
za 2005 rok, bez wzgl du na to czy by y
zaliczane w koszty, czy te wynika y z podzia u zysku.
Odpowiednie informacje w tym zakresie zosta y przedstawione w nocie nr 22 sprawozdania finansowego.
12.5.
czna liczba i warto nominalna wszystkich akcji spó ki dominuj cej oraz akcji i udzia ów
w jednostkach powi zanych spó ki, b cych w posiadaniu osób zarz dzaj cych i nadzoruj cych na dzie
24.04.2007 roku.
Liczba akcji spó ki i ich warto
24.04.2007 r.
nominalna b
ca w posiadaniu osób nadzoruj cych wed ug stanu na
Imi i nazwisko
liczba akcji
Barbara Mazgaj
Wojciech Mazgaj
Osoby nadzoruj ce razem
Liczba akcji spó ki i ich warto
wed ug stanu na 24.04.2007 r.
czna warto
nominalna w z
399
4
403
nominalna b
399
4
403
ca w posiadaniu osób zarz dzaj cych i prokurentów
Imi i nazwisko
Liczba akcji
Jerzy Mazgaj
Grzegorz Pilch
Mariusz Wojdon
Osoby zarz dzaj ce razem
1 442 301
41 040
16 000
1 499 341
czna warto
nominalna w z
1 442 301
41 040
16 000
1 499 341
Prezes zarz du spó ki dominuj cej i jej g ówny akcjonariusz Jerzy Mazgaj, posiada w Paradise Group Sp. z o.o. i
Premium Cigars Sp. z o.o. wi kszo udzia ów, w zwi zku z czym spó ki te s podmiotami powi zanymi z Alma
Market SA i jej grup kapita ow .
Na dzie 24.04.2007 roku w posiadaniu osób nadzoruj cych i zarz dzaj cych nie znajdowa y si
akcje i udzia y w jednostkach zale nych i powi zanych grupy kapita owej.
adne inne
12.6. Akcjonariusze posiadaj cy bezpo rednio lub po rednio przez podmioty zale ne, co najmniej 5%
ogólnej liczby g osów na WZA spó ki dominuj cej, wraz ze wskazaniem liczby posiadanych przez te
podmioty akcji, ich procentowego udzia u w kapitale zak adowym, liczby g osów z nich wynikaj cych i ich
procentowego udzia u w ogólnej liczbie g osów na walnym zgromadzeniu.
Stan na 24.04.2007 roku
Akcjonariusze
Liczba akcji i ich struktura w Liczba g osów na WZA i ich
%
struktura w %
Jerzy Mazgaj
OFE PZU „Z ota Jesie ”
Pozostali, posiadaj cy poni ej 5% ogólnej liczby g osów
Ogólna liczba akcji spó ki i g osów z nimi zwi zanych
- 32 -
1 442 301
34,20%
3 551 505
53,67%
688 439
16,33%
688 439
10,40%
2 086 250
4 216 990
49,47%
100,00%
2 377 046
6 616 990
35,93%
100,00%
12.7. Znane spó ce dominuj cej umowy (w tym równie zawarte po dniu bilansowym) w wyniku których
mog w przysz ci nast pi zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych
akcjonariuszy i obligatariuszy
Spó ka dominuj ca realizuje 3-letni programu motywacyjny dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób
maj cych podstawowe znaczenie dla spó ki dominuj cej. Zasady obejmowania akcji przez nie wi cej ni 13
osób, które mog uczestniczy w programie, s ci le powi zane z wynikami ekonomicznymi grupy kapita owej
oraz wzrostem redniej ceny akcji spó ki dominuj cej w okresie 3 lat (lata 2005-2007).
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej. Osoby uprawnione b
mog y realizowa
swoje uprawnienia do nabycia akcji nie d ej ni do 28 listopada 2008 roku. Po tym terminie uprawnienia
te wygasaj .
W celu realizacji programu motywacyjnego, spó ka dominuj ca wyemituje do 100 tys. nieoprocentowanych
obligacji na okaziciela o warto ci nominalnej 1 grosz ka da, z prawem do subskrybowania akcji zwyk ych na
okaziciela serii E. Powiernik, z którym spó ka zawrze umow i nab dzie obligacje spó ki o cznej warto ci do
1 tys. z , b dzie mia prawo skierowania propozycji nabycia tych obligacji wy cznie do osób uprawnionych
bior cych udzia w programie motywacyjnym po cenie nominalnej obligacji oraz w okre lonych terminach
i ilo ci. Osoby uprawnione bior ce udzia w programie motywacyjnym, które nab
obligacje, b
mia y
prawo subskrybowania i obj cia akcji zwyk ych na okaziciela serii E spó ki dominuj cej o warto ci nominalnej
1 z ka da w terminie do 28 listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji obligacji.
W celu przyznania posiadaczom obligacji prawa do subskrybowania i obj cia akcji spó ki dominuj cej, zosta
warunkowo podwy szony kapita zak adowy o kwot nie wi ksz ni 100 tys. z . Warunkowe podwy szenie
kapita u zak adowego, dokona si poprzez emisj do 100 tys. akcji zwyk ych na okaziciela serii E ALMA
MARKET SA o warto ci nominalnej 1 z oty ka da i cznej warto ci nominalnej nie wi kszej ni 100 tys. z .
Cena emisyjna jednej akcji serii E b dzie równa cenie nominalnej.
Pe ny opis programu emisji akcji serii E spó ki dominuj cej, jak te opis emisji obligacji, znajduje si
w Prospekcie Emisyjnym spó ki (http://www.almamarket.pl oraz http://www.bdm.pkobp.pl), który zawiera opis
dopuszczonych do publicznego obrotu papierów warto ciowych spó ki dominuj cej decyzj NR
DSP/E/4110/21/32/2004 z dnia 13 lipca 2004 roku. Prospekt ten w cz ci dotycz cej nabywania akcji serii E
przez osoby upowa nione w ramach programu motywacyjnego zachowuje swoj wa no do 28 listopada 2008
roku, albo do dnia w którym wszystkie uprawnienia zostan zrealizowane, je eli dzie ten b dzie przypada
wcze niej.
W 2006 roku nie by a realizowana emisja obligacji, ze wzgl du na nie spe nienie si warunków uprawnie do
ich realizacji. W zwi zku z tym w 2006 roku nie by a realizowana emisja akcji zwyk ych na okaziciela serii E
dla posiadaczy takich obligacji.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem skonsolidowanego EBITDA
i skonsolidowanego zysku netto, s warunkami nierynkowymi.
Warunki nabycia uprawnie do obj cia akcji serii E, które s zwi zane ze wzrostem kursu akcji spó ki s
warunkami rynkowymi. Warunki te zosta y spe nione w zwi zku ze wska nikiem wzrostu kursu akcji spó ki
w latach 2006/2005 i 2005/2004.
Oznacza to, e w 2007 roku, w zwi zku ze spe nieniem si warunku rynkowego, mo e by uruchomiony
program emisji 26 600 obligacji, które mog zosta wymienione na akcje serii E.
Ponadto Prezes Zarz du Jerzy Mazgaj zadeklarowa , e nabyte przez siebie akcje traktuje jako inwestycje
ugoterminowe i zobowi za si nie sprzedawa posiadanych przez siebie akcji przynajmniej przez 3 lata od
dnia emisji akcji serii D (o wiadczenie zosta o z one w prospekcie emisyjnym akcji serii D i E).
Poza wy ej wymienionymi, nie zosta y zawarte (w tym równie do dnia sporz dzenia niniejszego sprawozdania)
znane spó ce dominuj cej umowy mog ce w przysz ci spowodowa zmiany w proporcjach posiadanych akcji
przez dotychczasowych akcjonariuszy.
- 33 -
12.8. Posiadacze wszelkich papierów warto ciowych, które daj
w stosunku do spó ki dominuj cej wraz z opisem tych uprawnie .
specjalne uprawnienia kontrolne
Posiadacze akcji imiennych serii A spó ki, które daj specjalne uprawnienia kontrolne w stosunku do
spó ki wg stanu na 24.04. 2007 roku
Akcjonariusze
Liczba akcji serii A i ich
struktura w %
Jerzy Mazgaj
Liczba g osów na WZA z
akcji serii A i ich struktura
w%
2 636 505
87,88
527 301
87,88
Grzegorz Pilch
41 040
6,84
205 200
6,84
Skarb Pa stwa
30 000
5,00
150 000
5,00
Anna Mazgaj
654
0,11
3 270
0,11
Barbara Mazgaj
399
0,07
1 995
0,07
Antonina Szyd owska
294
0,06
1 470
0,06
80
0,01
400
0,01
Filip Gocman
74
0,01
370
0,01
Dorota Szyd owska
73
0,01
365
0,01
Hanna rednicka
73
0,01
365
0,01
Wojciech Mazgaj
4
0,00
20
0,00
Micha Ku nierz
4
0,00
20
0,00
4
600 000
0,00
100,00%
20
3 000 000
0,00
100,00%
Józef Ramotowski
Marcin Ku nierz
Ogólna liczba akcji serii A spó ki i g osów z nimi zwi zanych
Akcje serii A spó ki dominuj cej, to 600 000 akcji imiennych o warto ci nominalnej 1 z oty ka da,
uprzywilejowanych 5 g osami na WZA i prawem pierwsze stwa w sp acie przy podziale maj tku. W rezultacie
akcje serii A spó ki stanowi 600 000 akcji (14,23% akcji spó ki) i 3 000 000 g osów na WZA (53,41% g osów
na WZA spó ki).
Poza wy ej wymienionymi, nie istniej papiery warto ciowe, które daj
w stosunku do spó ki dominuj cej.
specjalne uprawnienia kontrolne
12.9. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych
Poza opisanym programem motywacyjnym dla osób zarz dzaj cych, kadry kierowniczej i osób maj cych
podstawowe znaczenie dla spó ki dominuj cej, nie ma realizowanych w spó ce dominuj cej innych programów
akcji pracowniczych.
Ze wzgl du na to, e program ten jest dedykowany do nie wi cej ni 13 osób, które mog w nim uczestniczy ,
poza prospektem emisyjnym, w którym ten program zosta opisany i z którego wynika, e kontrol nad tym
programem sprawuje zarz d spó ki i nie stosowano innego systemu kontroli programu.
12.10. Wszelkie ograniczenia dotycz ce przenoszenia prawa w asno ci papierów warto ciowych spó ki
dominuj cej oraz wszelkie ograniczenia w zakresie wykonywania prawa g osu przypadaj ce na akcje
spó ki dominuj cej.
W zwi zku z tym, e akcje na okaziciela spó ki dominuj cej s dopuszczone do notowa na rynku publicznym,
wszelkie ewentualne ograniczenia dotycz ce przenoszenia prawa w asno ci tych papierów warto ciowych jak
te w zakresie wykonywania prawa g osu, wynikaj z ogólnie obowi zuj cych przepisów prawa.
Spó ka dominuj ca posiada równie akcje imienne serii A (akcje za ycielskie), których zbycie wymaga
zezwolenia spó ki. Prawo pierwsze stwa zakupu akcji imiennych maj akcjonariusze posiadacze akcji serii A.
Szczegó owe zasady obrotu akcjami imiennymi ustala Rada Nadzorcza.
- 34 -
12.11. Informacja o warunkach wspó pracy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozda
finansowych.
Podmiotem uprawnionym do badania sprawozda finansowych i skonsolidowanych sprawozda finansowych
spó ki jest PricewaterhouseCoopers Sp. z o.o.
Spó ka zawar a umow z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdania finansowego i skonsolidowanego
sprawozdania finansowego 9 sierpnia 2006 roku za rok obrotowy 2006 (poprzednia umowa by a zawarta
7 czerwca 2004 roku za lata obrotowe 2004 i 2005).
czna wysoko wynagrodzenia, wynikaj cego z umowy z pomiotem uprawnionym do badania sprawozda
finansowych, nale nego z tytu u badania i przegl du sprawozdania finansowego wynios a 81 tys. z (za 2005 r.
67 tys. z .) netto. Natomiast z tytu u badania i przegl du skonsolidowanego sprawozdania finansowego wynios a
25 tys. z (za 2005 rok 32 tys. z .) netto.
Pozosta a czna wysoko wynagrodze , wyp aconych z innych tytu ów na rzecz PricewaterhouseCoopers
Sp. z o.o. nie okre lonych powy ej, wynios a za 2006 rok 9,7 tys. z (za 2005 rok 3,0 tys. z ) netto.
Zarz d ALMA MARKET SA
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Zarz dzaj cy
Kraków, dnia 24 kwiecie 2007 rok
- 35 -
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny
wiadczenie Zarz du o stosowaniu i przestrzeganiu
zasad dobrych praktyk (zasad adu korporacyjnego zawartych w dokumencie „Dobre
praktyki w spó kach publicznych 2005”) w ALMA MARKET SA
(Na podstawie par. 29 ust. 3 Regulaminu Gie dy oraz w oparciu o zasad nr 48 adu korporacyjnego)
Zarz d ALMA MARKET SA o wiadcza i wed ug jego wiedzy spó ka przestrzega przyj te ZASADY
DOBRYCH PRAKTYK W SPÓ KACH PUBLICZNYCH (zasady adu korporacyjnego zawarte w dokumencie
„Dobre praktyki w spó kach publicznych 2005”).
Zarz d ALMA MARKET SA
....................................
Mariusz Wojdon
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Finansowy
....................................
Grzegorz Pilch
Wiceprezes Zarz du
Dyrektor Zarz dzaj cy
Kraków, 24 kwiecie 2007 rok
- 36 -
................................
Jerzy Mazgaj
Prezes Zarz du
Dyrektor Generalny

Roczne skonsolidowane sprawozdanie z działalności Spółki

Transkrypt

Podobne dokumenty

Memory. Flagi państw świata. Gra logiczna

Najważniejsze instytucje Unii Europejskiej Rada Unii

Kieszeń ulicy w 2006 roku

i wygraj PEUGEOT 207 i wygraj PEUGEOT 207

Skonsolidowane wyniki finansowe Grupy Kapitałowej

Pobierz »

serwis Osiem Błogosławieństw : dzbanek do kawy