PDFotwiera się w nowym oknie

Sygn. akt I ACa 554/08
WYROK
W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ
Dnia 4 listopada 2008 r.
Sąd Apelacyjny w Warszawie I Wydział Cywilny w składzie:
Przewodniczący:
SA Anna Kozłowska (spr.)
Sędziowie:
SA Edyta Jefimko
SO del. Barbara Budzianowska
Protokolant:
st. sekr. sąd. Agnieszka Nazar
po rozpoznaniu w dniu 4 listopada 2008 r. w Warszawie
na rozprawie sprawy z powództwa „[…]” K. i M. - spółki jawnej z
siedzibą w B.
przeciwko Stowarzyszeniu Autorów ZAIKS z siedzibą w W.
o ustalenie
na skutek apelacji powoda
od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 27 lutego 2008 r.
sygn. akt II C 530/07
1. oddala apelację,
2. zasądza od „[…]” K. i M. - spółki jawnej z siedzibą w B. na rzecz
Stowarzyszenia Autorów ZAIKS z siedzibą w W. kwotę 1800 (jeden
tysiąc osiemset) zł tytułem zwrotu kosztów zastępstwa procesowego w
postępowaniu apelacyjnym.
2
Sygn. akt I Ca 554/08
UZASADNIENIE
,, […] ” K. i M. spółka jawna
z siedzibą w B. w pozwie
skierowanym przeciwko Stowarzyszeniu Autorów ZAiKS w W. domagał się
,,ustalenia, że zawarcie pomiędzy stronami umowy z dnia […] czerwca
1996 r. nastąpiło z przekroczeniem zakresu zwykłych czynności po stronie
powoda jako spółki cywilnej ( to jest ustalenia , że czynność ta nie była
zwykłą czynnością tej spółki ) , a w konsekwencji , że w/w umowa jest
nieważna ” wskazując jako podstawę prawną żądania przepisy art. 189 k.p.c.
w związku z art. 866 k.c. i art. 856 §2 k.c. w związku z art. 103 k.c.
Tak sformułowane żądanie zostało wniesione jako pozew wzajemny
w sprawie z powództwa Stowarzyszenia Autorów ZAiKS przeciwko tej
spółce o udzielenie informacji i wyłączone do odrębnego postępowania w
sprawie niniejszej .
W toku postępowania powód
rozszerzył podstawę
faktyczną
żądania podnosząc, że umowa jest nieważna ponieważ również ze strony
pozwanego umowę zawarły osoby do tego nieuprawnione .
Pozwany wnosił o oddalenie powództwa zaprzeczając stanowisku
powoda co do wadliwej reprezentacji Stowarzyszenia, ponadto podnosił , że
zawarcie umowy przez jednego wspólnika spółki cywilnej było czynnością
zwykłego zarządu, twierdził też, że zawierający tę umowę wspólnik spółki
cywilnej legitymował się pełnomocnictwem pozostałych wspólników , a
także, że umowa była wykonywana co oznacza jej potwierdzenie.
3
Wyrokiem z dnia 27 lutego 2008 r. Sąd Okręgowy w Warszawie
oddalił powództwo . W motywach rozstrzygnięcia Sąd ten ustalił , że w
dniu […] listopada 1993 r. K. K. i A. K. zawarli umowę spółki cywilnej. W
dniu […] grudnia 1994 r. do umowy tej przystąpiła w charakterze wspólnika
R. M. Z umowy spółki wynikało, że zgody wszystkich wspólników
wymagało przystąpienie do spółki nowego wspólnika,
udziału przez wspólnika w każdym czasie
wypowiedzenie
i rozwiązanie spółki.
Jednomyślności zaś wymagało zatrudnianie i zwalnianie pracowników.
Celem spółki była działalność produkcyjna i handlowa związania z
przemysłem muzycznym i fonograficznym . W dniu […] czerwca 1996 r.
doszło do zawarcia
zawierającego
umowy, o którą chodziło w sprawie. Po stronie
umowę
ZAiKS-
u
wpisano
jako
Stowarzyszenie dyrektora generalnego W. K. i
reprezentującego
zastępcę dyrektora
generalnego K. Sz. Z tej strony umowę podpisał W. K. i z upoważnienia
zastępcy dyrektora generalnego – G. B. Jako drugą stroną umowy wpisano
spółkę cywilną ,,[…]” reprezentowaną przez K. K., A. K. i R. M. Umowę
podpisał tylko K. K. Z mocy umowy , zgodnie z jej pkt. VI, spółka , która
zajmowała się tłoczeniem nośników dźwięku i obrazu,
miała zgłaszać
ZAiKS-owi wszystkie dokonane zwielokrotnienia
nazwę i adres
oraz
producenta / zleceniodawcy , nr katalogowy nośnika , tytuł nośnika , rodzaj
nośnika ( CD , MC, VC) nazwę / skrót organizacji ochrony praw autorskich
udzielającej licencji , liczbę kopii , nazwę i adres odbiorcy oraz datę
dostawy , nazwę pośrednika lub agenta reprezentującego zleceniodawcę ,
nazwę i adres wytwórcy działającego jako subkontrahent wytwórcy. Przy
podpisaniu umowy K. K. legitymował się pełnomocnictwem od pozostałych
wspólników. Sąd Okręgowy ocenił to pełnomocnictwo jako skuteczne co
oznaczało , że K. K.
zakres
zawarł umowę ważnie . Ponadto w ocenie Sądu
zobowiązań przyjętych przez spółkę nie skutkował obciążeniem
4
spółki i wspólników dodatkowymi nie przewidywalnymi zobowiązaniami
majątkowymi.
Umowa
zobowiązywała
dodatkowych czynności obok i przy okazji
spółkę
do
dokonywania
prowadzenia podstawowej
działalności co prowadziło do wniosku , że jej zawarcie mieściło się w
ramach zwykłego zarządu . Biorąc pod uwagę, że w myśl art. 865 k.c. i art.
866 k.c. każdy wspólnik jest uprawniony do prowadzenia spraw spółki a w
braku odmiennej umowy lub uchwały jest umocowany do reprezentowania
spółki w takich granicach w jakich jest uprawniony do prowadzenia jej
spraw, nie było podstawy do stwierdzenia nieważności umowy. Sąd nadto
wskazał, że umowa była przez spółkę wykonywana, powód przez długi
okres czasu ważności umowy nie kwestionował, zarzut nieważności został
podniesiony wówczas gdy podjął decyzję jej niewykonywania w związku z
czym ZAiKS wszczął przeciwko spółce procesy o udzielenie informacji z
punktu VI mowy. Również za prawidłową reprezentację pozwanego uznał
Sąd osoby, które podpisały umowę w jego imieniu. Powyższe doprowadziło
do ustalenia, że umowa została zawarta ważnie, zatem powództwo podlegało
oddaleniu .
Apelację od tego wyroku wniósł powód kwestionując ustalenie i
ocenę Sądu, że obie strony umowy były przy jej zawieraniu reprezentowane
należycie,
nadto zarzucił
udzielone K. K. zostało
kwestionowanej umowy
dokumentu
wadliwość ustaleniu, że pełnomocnictwo
przez niego złożone dla celów podpisania
podczas gdy nie wynika to z treści
tego
ani z innych dowodów zebranych w sprawie . Zarzucił
naruszenie art. 233 §1 k.p.c. w ocenie dowodów z zeznań świadków i jego
stanowiska co do pełnomocnictwa , o które chodziło . Domagał się zmiany
zaskarżonego wyroku i uwzględnienia powództwa ewentualnie uchylenia
wyroku i przekazania sprawy Sądowi Okręgowemu do ponownego
rozpoznania.
5
Sąd Apelacyjny zważył :
Apelacja nie jest uzasadniona.
W myśl art. 866 k.c. w braku odmiennej umowy lub uchwały
wspólników każdy wspólnik spółki cywilnej jest umocowany do
reprezentowania spółki w takich granicach, w jakich jest uprawniony do
prowadzenia jej spraw. Do prowadzenia zaś jej spraw jest uprawniony w
zakresie
oznaczonym w art. 865 k.c. . Przepis ten stanowi, że
każdy
wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki i
może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy , które nie
przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki .
Sąd Okręgowy
niewadliwie ustalił , że ani umową
spółki ani
uchwałą wspólnicy nie uregulowali w szczególny sposób ich reprezentacji
przy zawieraniu umów ( poza umowami związanymi z zatrudnianiem i
zwalnianiem pracowników ) pozostających w związku
z zakresem
działalności spółki . Następnie Sąd ocenił, że zawarcie umowy z pozwanym ,
umowy o takim zakresie jak w kwestionowanej umowie, nie stanowiło
czynności przekraczającej zakres czynności zwykłych - i Sąd Apelacyjny
ocenę tę podziela . W ślad za Sądem Najwyższym stwierdzić należy, że przy
rozstrzyganiu czy dana czynność prawna należy, czy też nie należy do
zwykłych czynności spółki cywilnej, trzeba mieć na uwadze okoliczności
konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj
działalności spółki, przynależność ocenianej czynności do tego rodzaju
działalności oraz jej doniosłość z punktu widzenia rozmiaru tej działalności
(por. wyrok z dnia 5 czerwca 1997r. I CKN 70/97,OSNC z. 11/1997r., poz.
179 ). Spółka zajmowała się reprodukcją nośników dźwięku i obrazu ( np.
jest płyt kompaktowych , taśm magnetycznych , kaset audio i wideo) , zatem
działa na polu eksploatacji zwanym zwielokrotnianiem utworu i umowa z
pozwanym, organizacją zbiorowego zarządzania prawami autorskimi,
6
stanowiła dla niej warunek legalnego działania. W toku swojej działalności
spółka
wkraczała w sferę prawa
autorskich twórców zatem
zadbała o udzielenie ochrony twórcom
słusznie
przez zawarcie umowy z
pozwanym. Związek wynikających dla spółki ze spornej
umowy
obowiązków z rodzajem prowadzonej przez nią działalności przedstawia
się jako nierozerwalny co już umowę z ZAiKS-em sytuuje w ramach
zwykłych czynności spółki. Ponadto Sąd Okręgowy słusznie wskazał, że
umowa nie wywoływała obciążenia spółki i wspólników dodatkowymi,
nieprzewidywalnymi
zobowiązaniami
majątkowymi.
Nie
zostały
przedstawione przez powoda żadne dowody, z których wynikałoby, że
wykonywanie obowiązków wobec ZAiKS-u
w przyjętych w umowie
skutkuje szczególnie wysokimi wydatkami a w tym zakresie na powodzie
ciążył dowód wykazania takich okoliczności ( art. 6 k.c. ). Żaden dowód dla
wykazania tych okoliczności nie został przez powoda Sądowi zaofiarowany.
Nie można zaś pominąć, że powód jako wartość przedmiotu sporu ( i
zaskarżenia ) wskazał w sprawie niniejszej kwotę 12.000 zł wskazując , że
na tyle wycenia objęte żądaniem prawa majątkowe. Należy więc przyjąć, że
w
tej
kwocie
mieszczą
się
finansowe
obciążenie
wynikające
z
kwestionowanej umowy . Nie jest to kwota znaczna, można by rzec ,
nieznaczna, a jeśli uwzględnić, że powód nie ma szczególnej konkurencji na
rynku - co usprawiedliwia wniosek o wyższych przychodach i zysku - to
niewątpliwie nie jest to kwota dlań istotna .
Powyższe uzasadnia wniosek , że umowa, o którą chodziło, jako
należąca do czynności zwykłych spółki mogła być zawarta przez jednego
wspólnika ze skutkiem dla pozostałych. Podpisanie przeto umowy tylko
przez
K. K.
nie powodowało
nieważności
umowy. Powyższe
wystarczające jest dla odparcia zarzutu nieważności umowy, bez potrzeby
7
rozważania okoliczności związanych z dokumentem pełnomocnictwa
znajdującego się w odpisie na karcie 64 akt sprawy .
Pozostał zatem do rozważenia
nieważna
wobec jej podpisania
zarzut powoda, że umowa jest
w imieniu
pozwanego przez osoby
nieuprawnione . Jest zarzut nietrafny . W szczególności podkreślić należy ,
że
powód w ogóle nie wykazał jak przedstawiała się reprezentacja
pozwanego w dacie zawarcia umowy. Tego stanu rzeczy nie odzwierciedla
znajdujący się w aktach odpis pełny z KRS (k. 95 ), obejmuje on bowiem
tylko okres, jak wynika to z jego treści, od 6 grudnia 2001 r. . Ponadto
ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym ( Dz. U.
nr 121/1997 r., poz. 769 ze zm. . ) weszła w życie z dniem 1 stycznia 2001
r., a więc w dacie zawarcia umowy nie obowiązywała, pozwany jako
stowarzyszenie podlegał wpisowi do rejestru stowarzyszeń, te zaś były
prowadzone przez sądy okręgowe właściwe dla siedziby stowarzyszenia .
Brak jest w aktach odpisu z takiego rejestru i statutu pozwanego z tamtej
daty, treść których to dokumentów pozwoliłaby ustalić organ lub osoby
uprawnione do składania oświadczeń
woli w imieniu pozwanego,
uprawnione do reprezentacji . Brak takich dowodów nakazuje stanowczo
stwierdzić , że powód nie udowodnił, iż osoby , które podpisały w imieniu
pozwanego umowę były do tego nieuprawnione, nie umocowane. Z tej
przyczyny zarzut nieważności , wobec nie udowodnienia , ocenić należy
jako chybiony .
Można odnieść się do koncepcji powoda , z której zresztą wywiódł
on wniosek o nieważności przedmiotowej umowy, że w sytuacji gdy
czynności prawnej winien dokonać organ osoby prawnej ale tego nie czyni
lecz czyni to osoba działająca w imieniu osoby prawnej nie mająca do tego
kompetencji to skutkiem takiego działania jest nieważność bezwzględna
dokonanej czynności – otóż w tej materii odwołać się należy do poglądu
8
Sądu Najwyższego
wyrażonego w uchwale
składu siedmiu sędziów z
dnia 14 września 2007 r. III CZP 31/07 ( OSNC z. 2/2008 r. , poz. 14 ). Teza
tej uchwały brzmi : ,, do umowy zawartej przez zarząd spółdzielni bez
wymaganej do jej ważności uchwały walnego zgromadzenia lub rady
nadzorczej ma zastosowanie w drodze analogii art. 103 §1 k.c. ” . W
obszernym uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy dokonał analizy sytuacji
nie tylko objętej pytaniem ( na które udzielił odpowiedzi w przytoczonej
tezie) ale odniósł się do szeroko ujętych sytuacji gdy czynności prawnej w
imieniu osoby prawnej dokonuje osoba bez kompetencji do tego . Sąd
Najwyższy zanegował trafność tego nurtu orzecznictwa , który wskazywał
na bezwzględną nieważność umowy i opowiedział się za bezskutecznością
zawieszoną , trafnie wskazując m.in. na potrzebę ochrony osoby prawnej i
bezpieczeństwo obrotu.
Sąd Apelacyjny podziela
pogląd Sądu
Najwyższego wyrażony w powołanej uchwale co do skutków czynności
prawnej dokonanej w imieniu osoby prawnej przez osoby nie mające ku
temu kompetencji: w takiej sytuacji mamy do czynienia z bezskutecznością
zawieszoną a nie z nieważnością . Jeżeli przeto powód domagał się ustalenia
nieważności
umowy to wskazany wyżej, inny skutek wadliwie zawartej
umowy prawnej powoduje, że powództwo nie mogło być uwzględnione .
Nie ma bowiem żądnej tożsamości pomiędzy tymi sankcjami wadliwej
czynności. Sankcja bezskuteczności zawieszonej może być usunięta przez
potwierdzenie czynności przez organ umocowany do dokonania czynności.
Gdyby umowę zawartą przez strony rozważać w tym aspekcie to należałoby
stwierdzić , że właściwy organ to jest wskazane przez powoda Prezydium
Zarządu Stowarzyszenia niewątpliwie dokonało potwierdzenia
umowy ,
usuwając tym samym istniejącą wadliwość . Tylko brak potwierdzenia
wywołałby skutek nieważności. Dokonanie ( w przeszłości )
czynności
potwierdzenia wynika niewątpliwie z treści uchwały Prezydium Zarządu
9
Stowarzyszenia podjętej w dniu […] września 2007 r. (k. 93) , która to
uchwała stwierdza, że
G. B. był umocowany do
rozwiązania umowy
łączącej strony. Takie brzmienie uchwały oznacza , że sporną umowę
Prezydium Zarządu uważało za wiążąca i podjęło decyzję jej rozwiązania.
W świetle powyższego nie znajdując podstaw do uwzględnienia
apelacji Sąd Apelacyjny na podstawie art. 386 k.p.c. i art. 98 k.p.c. orzekł
jak w sentencji .