Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
Transkrypt
Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. ZA I PÓŁROCZE ZAKOŃCZONE 30 CZERWCA 2015 ROKU Spis Treści A. WYBRANE DANE FINANSOWE B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA Strona 2 z 74 A. WYBRANE DANE FINANSOWE INFORMACJE OGÓLNE I. Dane jednostki dominującej z prawnego punktu widzenia: Nazwa: Elemental Holding S.A. Forma prawna: spółka akcyjna Siedziba: Kraj rejestracji: ul. Traugutta 42, 05-825 Grodzisk Mazowiecki Polska Podstawowy przedmiot działalności: Zasadniczym przedmiotem działalności Spółki dominującej jest działalność rachunkowo-księgowa, doradztwo podatkowe oraz działalność firm centralnych i holdingów Organ prowadzący rejestr: Numer statystyczny REGON: NIP: Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy XIV Wydział Gospodarczy – KRS pod numerem KRS 0000375737. 141534442 5291756419 Spółka dominująca została utworzona Aktem Notarialnym z dnia 14 sierpnia 2008 roku pod firmą Synergis Metalrecycling. Spółka Synergis Metalrecycling została przekształcona w Elemental Holding Spółka Akcyjna dnia 14 grudnia 2010 roku. II. Czas trwania grupy kapitałowej: Spółka dominująca Elemental Holding S.A. i pozostałe jednostki Grupy Kapitałowej zostały utworzone na czas nieoznaczony. III. Okresy prezentowane Historyczne skonsolidowane informacje finansowe zawierają dane za okres od 1 stycznia 2015 roku do 30 czerwca 2015 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2014 oraz 30 czerwca 2014 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 01 stycznia 2014 roku do 30 czerwca 2014 roku dla skonsolidowanego rachunku zysków i strat, skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym. IV. Skład organów jednostki dominującej według stanu na dzień 30 czerwca 2015 roku: Zarząd: Na dzień 30.06.2015r.: Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU Na dzień 31.12.2014r.: Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU Strona 3 z 74 W dniu 21 marca 2014 r. Rada Nadzorcza Emitenta podjęła uchwałę o powołaniu z dniem 12 maja 2014 r. do składu Zarządu Emitenta Pana Zbigniewa Milkiewicza i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu. Rada Nadzorcza 30.06.2015 Agata Jarska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zmiany od dnia 31.10.2012 do obecnie od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012 Paweł Gajewski Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do obecnie Marcin Krysiak Członek Rady Nadzorczej od dnia 12.06.2014 do obecnie Karol Kuch Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2012 do 31.03.2012 od dnia 31.10.2012 do obecnie Tomasz Malinowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do obecnie Sylwia Błaszczak Rafał Bator Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej 31.12.2014 od dnia 31.10.2012 do obecnie od dnia 07.05.2014 do obecnie Agata Jarska Przewodnicząca Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej Zmiany od dnia 31.10.2012 do obecnie od dnia 16.02.2012 do 31.03.2012 Paweł Gajewski Sekretarz Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do obecnie Marcin Krysiak Członek Rady Nadzorczej od dnia 12.06.2014 do obecnie Karol Kuch Przewodniczący Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od dnia 01.01.2012 do 31.03.2012 od dnia 31.10.2012 do obecnie Tomasz Malinowski Członek Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do obecnie Sylwia Błaszczak Rafał Bator Członek Rady Nadzorczej Członek Rady Nadzorczej od dnia 31.10.2012 do obecnie od dnia 07.05.2014 do obecnie Zmiany w składzie Radu Nadzorczej i Zarządu w prezentowanym okresie i porównywalnym. W okresie od 01.01.2015 do 30.06.2015 nie było żadnych zmian w składzie Rady Nadzorczej i Zarządu. W dniu 21 marca 2014 r. Rada Nadzorcza Elemental Holding S.A. podjęła uchwałę 1/03/2014 o powołaniu z dniem 12 maja 2014 r. do skład Zarządu Elemental Holding S.A. Pana Zbigniewa Milkiewicza i powierzyła mu funkcję Członka Zarządu. Kadencja Zarządu jest wspólna i trwa do 13 stycznia 2017 roku. V. Znaczący akcjonariusze jednostki dominującej: Strona 4 z 74 Według stanu na dzień 30.06.2015 r. akcjonariuszami posiadającymi istotny udział głosów na Walnym Zgromadzeniu byli: Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Reventon FIZ* 60 128 721 37,94% 60 128 721 37,94% Ibah Holdings Limited 22 196 257 14,01% 22 196 257 14,01% EVF I Investments S.a.r.l.** 15 714 712 9,92% 15 714 712 9,92% OFE Nationale Nederlanden *** 15 400 000 9,72% 15 400 000 9,72% Pozostali 45 026 375 28,41% 45 026 375 28,41% 158 466 065 100,00% 158 466 065 100,00% Razem * Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ** fundusz venture capital w grupie Enterprise Investors *** stan na dzień 12.06.2015 VI. Spółki zależne: Według stanu na dzień 30.06.2015r Nazwa Spółki zależnej Siedziba % posiadanego kapitału i głosów na WZA: Tesla Recycling sp. z o.o. S.K.A Tesla Recycling sp. z o.o. Syntom S.A Terra Recycling S.A. Elemental Asset Management sp. z o.o. S.K.A. Elemental Asset Management sp. z o.o. Collect Point sp. z o.o. S.K.A. Collect Point sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki Grodzisk Mazowiecki Warszawa Grodzisk Mazowiecki Grodzisk Mazowiecki Grodzisk Mazowiecki Grodzisk Mazowiecki Grodzisk Mazowiecki 100% przez Elemental FIZ 100% 100% przez Elemental FIZ 100% przez Elemental FIZ 100% 100% 100% przez Syntom S.A. Metal Holding s.r.o. UAB "EMP recycling" EVCİLER KİMYA MADENCİLİK METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş Evciler & Elemental Recycling BV Čapajevova, Słowacja Galinės vil., Litwa Ankara, Turcja 67% 51% VE DEĞERLİ 100% przez Syntom S.A. 51% Strawinskylaan 1263 1077XX Amsterdam Nederlands 100% przez EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş* Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC Dubaj, Zjednoczone Emiraty 100% przez Evciler & Arabskie Elemental Recycling BV* Elemental FIZ Warszawa 100% Elemental Capital sarl Luksemburg 100% Syntom Sp.z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100% Terra Recycling Sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100% Elemental Group Sp.z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100% Collect Points Sp.z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100% Collect Points Sp. z o.o. spółka komandytowa Grodzisk Mazowiecki 100% * EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş posiada 100% kapitału i głosów w spółce, Elemental Holding posiada 51% w EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş Według stanu na dzień 31.12.2014 r Strona 5 z 74 Nazwa Siedziba % posiadanego kapitału i głosów na WZA: Syntom S.A Warszawa 100,0% Tesla Recycling Sp. z o.o S.K.A Grodzisk Mazowiecki 100,0% Tesla Recycling Sp. z o.o Grodzisk Mazowiecki 100,0% Terra Recycling S.A Grodzisk Mazowiecki 100.0% WGM 2 Sp. zo.o. Trax Sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100,0% Elemental Asset Management Sp. z o.o. SKA Grodzisk Mazowiecki 100% Elemental Asset Management Sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100% Collect Point Sp. z o.o. SKA Grodzisk Mazowiecki 100% Collect Point Sp. z o.o. Grodzisk Mazowiecki 100% Metal Holding s.r.o Čapajevova, Słowacja 67% Galinės vil., Litwa 51% UAB „EMP” Recycling Dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Elemental Holding otrzymał od Pana Levent Evciler (dalej: "Sprzedający") większościowego wspólnika spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler"), z którym w dniu 9 września 2014 Zarząd Elemental Holding r. zawarł umowę nabycia 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały") stanowiących 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów Evciler (dalej: "Umowa"), informacje oraz dokumenty potwierdzające spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Umowie. Dnia 23 lutego 2015 roku Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna podjął Uchwałę nr 32/15 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego Systemu Obrotu („ASO”) na Catalyst: a) 2.600 obligacji serii D o łącznej wartości 26.000.000,00 zł 2)2.400 obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 24.000.000,00 zł Obligacje zostały wprowadzone do ASO z dniem podjęcia Uchwały .Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w dniu 10 grudnia 2014 roku na podstawie Uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A nr 1014/14 a dnia 10 grudnia 2014 roku i o znaczone kodem „PLELMTL00041” dla obligacji serii D oraz kodem „PLELMTL00058” dla obligacji serii E. Dnia 24 lutego 2015 roku Elemental Holding zakończył subskrypcję prywatną akcji serii O, otwartą w dniu 24 lutego 2015 roku. 1. Data przydziału papierów wartościowych: 4 lutego 2015r. 2.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcja: 3.641.664 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O. 3. Cena, pa jakiej papiery były obejmowane: 3,55 zł ( trzy złote 55/100). 4.Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywanych umów o subemisję: Spółka nie zawierała umów o subemisję w związku z subskrypcją akcji serii O. 5. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn papierów wartościowych i ceny emisyjnej: 12.927.907,20 zł.(dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy siedem złotych 20/100). Strona 6 z 74 Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został podwyższony z kwoty 154.824.401 na kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł. Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51 % głosów Evciler. Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta. Cena nabycia Spółki wyniosła 44 809 tys. PLN z czego 3.130 PLN stanowią koszty nabycia. Dnia 18-03-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group Sp.z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632. Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131 Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp..z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 23-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554849 Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 21-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554412 Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B („Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty. Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa: − 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały łącznie na kwotę 94 770 524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści sześć groszy); − 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki „Terra Recycling” S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Terra”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra, które wycenione zostały łącznie na kwotę 48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy); − 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną Strona 7 z 74 odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Tesla”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000 (dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Tesla, które wycenione zostały łącznie na kwotę 40 342 392,83 zł (czterdzieści milinów trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt trzy grosze). Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, zaś przedmiotowa transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej. VII. Spółki stowarzyszone, zależne. Na dzień 30 czerwca 2015 roku Spóła Elemental Holding SA posiadała dwie spółki zależne „UAB” Electrorecycling Services i „ROTATA”, spółki powiązane z UAB”EMP recycling” z siedzibą na Litwie. Ze względu na nieistotność danych nie zostały objęte konsolidacją. VIII. Graficzna prezentacja grupy kapitałowej: Na dzień 30.06.2015 roku Strukturę grupy kapitałowej przedstawia poniższy Schemat. IX. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego Niniejsza skonsolidowana informacja finansowa została zatwierdzona do publikacji przez Zarząd jednostki dominującej w dniu 31 sierpnia 2015 roku. X. Wybrane dane finansowe w przeliczeniu na EUR Śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe zostało sporządzone w oparciu o zasadę kosztu historycznego. Niniejsze sprawozdanie finansowe jest przedstawione w złotych („PLN”), a wszystkie wartości, o ile nie wskazano inaczej, podane są zgodnie z art. 45 ust 5 UoR w tysiącach PLN. Ewentualne różnice pomiędzy wartościami Strona 8 z 74 wykazanymi w poszczególnych pozycjach tabel mogą różnić się od ich podsumowań z uwagi na algorytm zaokrągleń wartości do pełnych tys. PLN. Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do euro w okresach objętych sprawozdaniem finansowym, ustalane są przez Narodowy Bank Polski. Ogłoszone przez Narodowy Bank Polski średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EUR w okresach objętych historycznymi danymi finansowymi kształtowały się następująco: Okres sprawozdawczy 30.06.2015 30.06.2014 średni kurs w okresie* 4,1341 4,1784 Kurs na ostatni dzień okresu 4,1944 4,1609 *) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie Poszczególne pozycje aktywów i pasywów bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień okresu. Poszczególne pozycje rachunku zysków i strat oraz sprawozdania z przepływów środków pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EUR obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca w danym okresie sprawozdawczym. Podstawowe pozycje bilansu, rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego śródrocznego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EUR Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszt działalności operacyjnej Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Zysk netto jednostki dominującej Liczba akcji w sztukach średnioważona Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro) Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Kapitał własny jednostki dominującej Zobowiązania długoterminowe Zobowiązania krótkoterminowe Wartość księgowa na akcję (zł/euro) za okres 01.01.-30.06.2015 PLN EUR za okres 01.01.-30.06.2014 PLN EUR 487 204 117 850 336 172 80 455 462 343 25 535 23 802 22 694 21 880 157 158 285 111 836 6 177 5 757 5 489 5 293 157 158 285 318 508 18 735 17 817 16 880 16 890 154 824 401 76 227 4 484 4 264 4 040 4 042 154 824 401 0,14 0,03 0,11 0,03 na dzień 30.06.2015 265 224 63 232 255 879 61 005 275 072 65 581 265 131 63 211 154 036 36 724 91 995 21 933 1,69 0,40 na dzień 30.06.2014 193 838 46 586 196 688 47 271 276 301 66 404 273 597 65 755 34 368 8 260 79 857 19 192 1,77 0,42 za okres 01.01.-30.06.2015 za okres 01.01-30.06.2014 Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej -21 031 -5 087 6 684 1 600 Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej -30 597 -7 401 -18 770 -4 492 Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej 15 669 3 790 41 008 9 814 B. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY ELEMENTAL HOLDING Strona 9 z 74 Śródroczny skonsolidowany rachunek zysków i strat Przychody ze sprzedaży i zrównane z nimi Przychody netto ze sprzedaży usług i produktów Zmiana stanu produktów zwiększenia (+):zmniejszenia (-) Przychody netto ze sprzedaży towarów i materiałów Koszty działalności operacyjnej I. Amortyzacja II. Zużycie materiałów i energii III. Usługi obce IV. Podatki i opłaty, w tym: V. Wynagrodzenia VI. Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia VII. Pozostałe koszty rodzajowe VIII. Wartość sprzedanych towarów i materiałów Zysk (strata) na sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) na działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zysk (strata)na działalności gospodarczej Udział w zyskach (stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności Zysk (strata) przed opodatkowaniem Podatek dochodowy Zysk (strata) netto z działalności kontynuowanej Zysk (strata) z działalności zaniechanej Zysk (strata) netto Zysk (strata) przypisana akcjonariuszom niekontrolującym Zysk (strata) netto przypisana podmiotowi dominującemu Zysk (strata) netto na jedną akcję (w zł) Podstawowy za okres obrotowy Rozwodniony za okres obrotowy 01.0130.06.2015 487 204 10 656 -857 477 405 462 343 4 764 10 969 14 084 821 12 703 2 853 2 389 413 759 24 861 1 131 457 25 535 878 2 611 23 802 01.0130.06.2014 336 172 11 042 260 324 870 318 508 2 355 9 827 11 683 659 8 289 1 757 1 014 282 924 17 664 1 133 62 18 735 1 040 1 962 17 812 0 5 23 802 1 108 22 694 0 17 817 937 16 880 0 22 694 16 880 814 -10 21 880 16 890 0,14 0,14 0,11 0,11 0,14 0,14 0,11 0,11 0,00 0,00 Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności kontynuowanej (w zł) Podstawowy za okres obrotowy Rozwodniony za okres obrotowy Zysk (strata) netto na jedną akcję z działalności zaniechanej (w zł) Śródroczne Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów Strona 10 z 74 Zysk (strata) netto Zmiany w nadwyżce z przeszacowania Zyski (straty) z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży 01.0130.06.2015 22 694 01.01 30.06.2014 16 880 -68 0 22 626 16 880 814 -10 21 812 16 890 Efektywna część zysków i strat związanych z instrumentami zabezpieczającymi przepływy środków pieniężnych Zyski (straty) aktuarialne z programów określonych świadczeń emerytalnych Różnice kursowe z wyceny jednostek działających za granicą Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Suma dochodów całkowitych Suma dochodów niekontrolującym całkowitych przypisana akcjonariuszom Suma dochodów całkowitych przypadająca na podmiot dominujący Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Wartość firmy Aktywa finansowe dostępne do sprzedaży Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności z tytułu bieżącego podatku dochodowego Pozostałe należności Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty Aktywa zaklasyfikowane jako przeznaczone do sprzedaży AKTYWA RAZEM 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 265 224 90 756 265 172 710 217 410 83 364 81 131 401 193 838 73 121 69 118 590 157 161 0 0 0 157 571 763 255 879 84 981 95 758 499 5 865 807 1 596 236 367 66 409 59 599 180 4 952 762 1 139 196 688 73 434 66 036 52 6 855 243 540 0 931 67 601 1 123 103 564 616 49 695 521 103 453 777 390 526 Strona 11 z 74 PASYWA 30.06.2015 Kapitał własny 275 072 Kapitały własne akcjonariuszy jednostki dominującej 265 131 Kapitał zakładowy 158 466 Kapitały zapasowy z objęcia udziałów powyżej ceny nominalnej Pozostałe kapitały Kapitał z tytułu korekt konsolidacyjnych Kapitał z różnic kursowych przejęcia Zyski zatrzymane Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał akcjonariuszy niekontrolujących Zobowiązanie długoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Inne zobowiązania długoterminowe Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego Inne zobowiązania długoterminowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Zobowiązania krótkoterminowe Kredyty i pożyczki Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rozliczenia międzyokresowe Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy PASYWA RAZEM Wartość księgowa na akcję (w zł) 81 146 73 347 -26 391 53 -43 370 21 880 9 941 154 036 30 050 111 313 0 2 073 10 335 265 91 995 42 048 14 842 27 867 488 5 635 450 433 231 521 103 1,69 31.12.2014 30.06.2014 275 460 275 577 276 301 154 824 71 468 154 824 42 237 -26 391 121 2 173 31 143 -117 53 273 -27 250 -86 4 476 16 890 101 798 16 419 71 792 173 2 626 10 618 135 76 519 30 859 14 127 26 364 25 34 368 17 197 4 574 0 2 235 10 214 148 79 857 36 242 13 282 24 362 3 595 504 433 612 453 777 5 471 0 402 22 273 597 71 468 2 704 76 390 526 1,78 1,77 Strona 12 z 74 SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.06.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.30.06.2014 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Śródroczne sprawozdanie ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym Kapitał zakładowy kapitał Kapitały związany z zapasowy ze rozliczenie sprzedaży akcji m przejęcia powyżej ceny odwrotneg nominalnej o Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał różnic kursowych Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niekontrolującyc h Razem kapitał własny Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2015 r. Kapitał własny na dzień 01 stycznia 154 824 71 542 -26 391 42 237 33 316 0 121 275 575 Zmiany zasad rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji -116 275 459 0 71 542 3 642 9 800 13 442 13 442 -122 -122 -122 -33 -33 Koszty emisji akcji -26 391 42 237 33 316 0 121 154 824 -33 Kapitał z wyceny Rozliczenie nabycia kapitału mniejszości 31 143 Wycena Opcji -116 -2 748 - 2748 Podział zysku netto 275 575 275 459 9 243 6 495 - 31 143 0 -42 794 -42 794 0 -42 794 0 21 812 814 22 626 265 131 9 941 275 072 Zmiana prezentacyjna kapitału mniejszości Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2015 21 880 -68 53 158 466 81 146 -26 391 73 347 -43 370 21 880 13 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Kapitał zakładowy kapitał Kapitały związany z zapasowy ze rozliczenie sprzedaży akcji m przejęcia powyżej ceny odwrotneg nominalnej o Pozostałe kapitały Zyski zatrzymane Kapitał różnic kursowych Wynik finansowy bieżącego okresu Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Kapitał akcjonariuszy niekontrolującyc h Razem kapitał własny dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2014 r. Kapitał własny na dzień 01 stycznia 154 824 71 542 -26 391 Zmiany zasad rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji 154 824 71 542 -26 391 30 780 26 796 -540 -98 30 240 26 698 0 0 0 0 0 257 552 -638 0 -638 256 913 0 256 913 -73 -73 Koszty emisji akcji 257 552 Rozliczenie nabycia kapitału mniejszości 11 997 Podział zysku netto Wycena Opcji Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2014 -73 87 87 -11 997 0 -12 528 -12 528 0 -12 528 31 265 -204 31 061 275 576 -116 275 460 31 143 121 0 121 154 824 71 468 -26 391 42 237 2 173 31 143 Strona 14 z 74 Sześć miesięcy zakończonych 30 czerwca 2014r. Kapitał zakładowy Kapitał własny na dzień 01 stycznia 2014 154 824 kapitał Kapitał z różnic Kapitały związany z kursowych zapasowy ze rozliczenie przejecia sprzedaży akcji m przejęcia powyżej ceny odwrotneg nominalnej o 71 543 -26 391 0 30 780 Zyski zatrzymane 26 796 154 824 71 543 -26 391 0 30 953 26 796 0 -858 Kapitał z aktualizacji wyceny Podział zysku -27 250 -86 53 273 Razem kapitał własny 257 552 173 257 725 0 257 725 -161 2 714 2 553 -858 -22 320 Suma dochodów całkowitych 71 468 0 -858 22 320 154 824 257 552 Kapitał akcjonariuszy niekontrolują cych 173 -86 -75 Koszty emisji akcji/nabycia Kapitał własny na dzień 30 czerwca 2014 0 173 Zmiany zasad rachunkowości Kapitał własny po korektach Pozostałe kapitały Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej Wynik finansowy bieżącego okresu 4 476 16 890 16 890 -10 16 880 16 890 273 597 2 704 276 301 Strona 15 z 74 SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.06.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.06.2014 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Śródroczne skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych 01.01 -30.06.2015 Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty razem Amortyzacja Zyski (straty) z tytułu różnic kursowych Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu pozostałych aktywów Inne korekty z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony A. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Zbycie aktywów finansowych Przejęte środki pieniężne (rozliczenie nabycia) Inne wpływy pieniężne Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Nabycie inwestycji w nieruchomości Wydatki na aktywa finansowe Inne wydatki inwestycyjne B. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływ netto z wydania udziałów (emisji akcji) i innych instrumentów kapitałowych oraz dopłat do kapitału Kredyty i pożyczki Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Spłaty kredytów i pożyczek Wykup dłużnych papierów wartościowych Z tytułu innych zobowiązań finansowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe C. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej D. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) E. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: 01.01-31.12.2014 01.01 -30.06.2014 23 802 32 454 17 817 -44 833 4 764 -36 971 41 -503 -15 947 -43 106 8 487 569 137 -210 -21 031 -2 781 6 325 -39 112 519 124 -1 647 -24 017 16 103 74 8 -343 29 673 -11 133 2 355 60 689 -234 -252 -4 042 -11 288 2 235 -204 -63 -388 6 684 2 394 1 559 1 058 74 100 1 216 1 107 32 991 2 120 0 30 871 0 -30 597 354 100 976 129 31 425 16 524 0 14 426 474 -29 866 117 310 72 0 969 17 19 829 5 241 0 14 426 161 -18 770 29 161 1 799 26 263 1 099 13 492 6 996 750 446 1 847 2 822 630 15 669 -35 963 -35 963 60 364 2 046 49 742 5 157 34 325 10 804 15 200 0 3 818 4 279 223 82 985 82 791 64 888 60 363 1 730 0 2 795 23 880 4 525 15 200 0 1 507 2 471 177 41 008 28 922 82 791 28 922 – zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych F. Środki pieniężne na początek okresu G. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 103 564 20 773 20 773 67 601 103 564 49 695 16 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego INFORMACJA DODATKOWA DO ŚRODROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”) 34-Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa („MSR34”) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętej przez Unię Europejską, opublikowanymi i obowiązującymi w czasie przygotowania Śródrocznego Skonsolidowanego Sprawozdania Finansowego. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego sprawozdania do publikacji, biorąc pod uwagę toczący się w UE proces wprowadzania standardów MSSF oraz prowadzoną przez Grupę działalność, w zakresie stosowanych przez Grupę zasad rachunkowości nie ma różnicy między standardami MSSF, które weszły w życie, a standardami MSSF zatwierdzonymi przez UE. MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości („RMSR”) oraz Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej („KIMSF”). Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe nie obejmuje wszystkich informacji oraz ujawnień wymaganych w rocznym sprawozdaniu finansowym, dlatego należy czytać łącznie ze skonsolidowanym sprawozdaniem Grupy kapitałowej Elemental Holding SA za rok obrotowy zakończony 31 grudnia 2014 r. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego skróconego sprawozdania finansowego stanowi par. 82. Ust 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku z póź. zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2009 Nr.33, pz 259).” II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Grupę w okresie 12 miesięcy po ostatnim dniu bilansowym. Zarząd Spółki dominującej nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy od dnia sporządzenia skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. III. Zasady konsolidacji Niniejsze skonsolidowane sprawozdania finansowe za okresy kończące się 30 czerwca 2015 roku, 31 grudnia 2014 roku obejmuje następujące jednostki wchodzące w skład Grupy: Wyszczególnienie Udział w ogólnej liczbie głosów (w %) 30.06.2015 Elemental Holding S.A. 31.12.2014 Jednostka dominująca z prawnego punktu widzenia Elemental FIZ 100% - Elemental Group Sp. z o.o. 100% - Syntom S.A 100% 100% Syntom Sp.z o.o. 100% Tesla Recycling Sp. z o.o. S.K.A. (do 18.12.2012 Tesla Recycling S.A.) 100% 100% Tesla Recycling Sp. z o.o. 100% 100% Terra Recycling SA 100,0% 100% Trax II Sp z o.o. (Trax Sp. z o.o. SKA) 100,0% WGM 2 So.z o.o. (Trax Sp. z o.o) 100,0% 100% 100% 100% Elemental Asset Management SP. z o.o. SKA Strona 17 z 74 Elemental Asset Management Sp. z o.o. 100% 100% Collect Point Sp. z o.o SKA 100% 100% Collect Point Sp. z o.o 100% 100% Collect Points Sp. z o.o. spółka komandytowa 100% Collect Points Sp.z o.o. 100% UAB “EMP recycling” 51% 51% EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş 51% - 51% - Evciler & Elemental Recycling BV Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC 51% - Metal Holding s.r.o 67% 67% Elemental Capital sarl 100% - Wszystkie Spółki wchodzące w skład Grupy Elemental Holding SA na dzień 30.06.2015 zostały ujęte w skróconym śródrocznym sprawozdaniu finansowym przy zastosowaniu metody pełnej konsolidacji. Istotne zmiany w składzie Grupy Elemental Holding SA w prezentowanym okresie Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş. Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Grupa składa się z dwóch spółek: Evciler & Elemental Recycling BV oraz Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC której 100% właścicielem jest EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş. Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta. Dnia 18-03-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group Sp.z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632. Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131 Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 23-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554849 Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 01-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554412 Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B („Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty. Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa: Strona 18 z 74 − − − 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały łącznie na kwotę 94 770 524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i czterdzieści sześć groszy); 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki „Terra Recycling” S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Terra”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra, które wycenione zostały łącznie na kwotę 48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy); 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Tesla”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000 (dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Tesla, które wycenione zostały łącznie na kwotę 40 342 392,83 zł (czterdzieści milinów trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt trzy grosze). Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, zaś przedmiotowa transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej. Spółki nie objęte konsolidacją: Spółki UAB Electrorecycling Services i ROTATA, powiązane ze spółką UAB”EMP recycling, konsolidacją z uwagi na brak istotności danych. nie zostały objęte IV. Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Przyjęcie nowych i zatwierdzonych przez UE standardów i interpretacji nie spowodowało zmian w zasadach rachunkowości Grupy Elemental Holding. Sporządzając śródroczne skrócone sprawozdanie finansowe za rok 2015 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2015, z wyjątkiem zmian do standardów i nowych standardów i interpretacji zatwierdzonych przez Unię Europejską, które obowiązują dla okresów sprawozdawczych rozpoczynających się w dniu lub po 1 stycznia 2015 roku. W ocenie Zarządu wprowadzenie pozostałych standardów i interpretacji nie miało istotnego wpływu na stosowaną dotychczas politykę rachunkowości. Strona 19 z 74 Nowe standardy oczekujące na wdrożenie. Nowe standardy rachunkowości i interpretacje niezastosowane w niniejszym sprawozdaniu Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Spółkę przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania. a) MSSF 9 Instrumenty finansowe mający zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później. Standard ten wprowadza ulepszone i uproszczone podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań finansowych oraz wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń i rozpoznawania utraty wartości aktywów finansowych. b) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności wydany w dniu 30 stycznia 2014 r. mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r., c) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później. Standard ten określa jednolity model rozliczania przychodów z umów z klientami. Zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną i w związanych z nimi Interpretacjach. d) Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem i mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami MSR 28 a MSSF 10. e) Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 oraz do MSR 1 wydane w dniu 18 grudnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. f) Zmiany do MSSF 11 Wspólne porozumienia – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu rozliczania nabycia udziałów we wspólnych operacjach stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć. g) Zmiany do MSR 16 i MSR 38, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany zawierają wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych. h) Zmiany do MSR 16 i MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany wprowadzają definicję upraw roślinnych i wymagają rozliczania aktywów biologicznych, które ją spełniają, jako rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z MSR 16. Plony uzyskane z upraw roślinnych będą nadal rozliczane zgodnie z MSR 41. i) Zmiany do MSR 27 wydane w dniu 12 sierpnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. j) Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie, obejmują szereg modyfikacji MSSF. Poprawki dotyczą MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 i MSR 34. Strona 20 z 74 Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Spółki. V. Istota oszacowania Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotne osądy dokonane przez Zarząd przy stosowaniu zasad rachunkowości Grupy oraz główne źródła oszacowania niepewności były takie same, jak zastosowane przy sporządzaniu skonsolidowanego za rok 2014. W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Grupa dokonuje, co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2014 roku. Dokonano odpisów aktualizujących wartość niektórych zapasów wyrobów gotowych i towarów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania. Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców. W związku z wniesieniem udziałów i akcji do Funduszu Inwestycyjnego udziałów w spółkach: Syntom SA, Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA, Terra Recycling SA dokonano oszacowania wartości godziwej otrzymanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień objęcia certyfikatów inwestycyjnych oraz na dzień bilansowy. Oszacowanie zostało dokonane niezależnie na potrzeby wyceny przez FIZ. Zobowiązania finansowe dotyczące opcji sprzedaży przez udziałowców niekontrolujących bazującej na mnożniku EBITDA zostały wycenione według takich samych zasad jak na dzień 31 grudnia 2014 roku z uwzględnieniem zmiany wartość EBITDA. Grupa rozpoznaje składniki aktywów z tytułu podatków odroczonych przy założeniu, że w przyszłości zostanie osiągnięty zysk podatkowy pozwalający na ich wykorzystanie. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRODROCZNEGO SKRÓCONEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży towarów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Grupy prezentują się następująco: 01.01 -30.06.2015 Przychody ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Przychody finansowe SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej Przychody z działalności zaniechanej SUMA przychodów ogółem 01.01 -30.06.2014 487 204 336 172 1 131 1 133 878 1 040 489 213 338 345 0 0 489 213 338 345 Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Strona 21 z 74 Informacja o rynkach zbytu z uwzględnieniem na rynki krajowe i zagraniczne 01.01 -30.06.2015 Sprzedaż towarów/produktów/materiałów/usług Polska Europa (poza Polską) Azja Przychody ze sprzedaży ogółem: 01.01 -30.06.2014 487 204 217 556 204 716 64 932 487 204 336 172 263 901 48 823 23 448 336 172 Nota 2. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ Dane dotyczące kosztów działalności operacyjnej przedstawiono w sprawozdaniu „Skonsolidowany rachunek zysków i strat”. Nota 3. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01 -30.06.2015 Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych Rozwiązanie rezerw Uzyskane kary, grzywny i odszkodowania 01.01 -30.06.2014 109 86 91 190 102 2 56 0 Dofinansowanie wynagrodzeń 411 656 ZFRON 137 165 Amortyzacja środków trwałych zrefundowanych 225 0 0 34 1 131 1 133 Nadwyżki inwentaryzacyjne Inne Razem POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01 -30.06.2015 01.01 -30.06.2014 299 Refaktury kosztów 0 Niezawinione niedobory 72 0 Kary i odszkodowania 51 12 3 24 32 26 457 62 Kradzież Inne Razem Nota 4. PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE 01.01 -30.06.2015 Odsetki od należności, pożyczek i środków pieniężnych 878 Pozostałe przychody finansowe Razem KOSZTY FINANSOWE 01.01 -30.06.2014 01.01 -30.06.2015 957 0 83 878 1 040 01.01 -30.06.2014 Strona 22 z 74 Odsetki Straty na różnicach kursowych Pozostałe koszty finansowe Razem 2 469 1 953 138 59 4 9 2 611 1 962 Strona 23 z 74 SKONSOLIDOWANE ŚRÓDROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE GRUPY KAPITAŁOWEJ Elemental Holding S.A. za okres 01.01.– 30.06.2015 r. oraz okres porównywalny za 01.01.-30.06.2014 r. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 5. PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za prezentowane okresy przedstawiają się następująco: PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS 01.01-31.12.2014 01.01 -30.06.2015 01.01 -30.06.2014 Bieżący podatek dochodowy 770 1 180 510 Dotyczący roku obrotowego 770 1 180 510 Odroczony podatek dochodowy 338 131 427 Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych 338 131 427 Korekty dotyczące lat ubiegłych Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego Obciążenie podatkowe wykazane w skonsolidowanym rachunku zysków i strat 1 311 1 108 937 Część bieżąca podatku dochodowego tworzących Grupę Kapitałową jednostek ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 1) Różnice kursowe niezrealizowane 2) Odsetki od pożyczki, obligacji 3) Rezerwa na badanie bilansu 4) Wynagrodzenia + składki ZUS - nie wypłacone 5) Rezerwa na urlopy 6) Rezerwa na odprawy emerytalne 7) Leasingi 8) Rezerwa na remonty 9) Zaległe zobowiązania 10) Wycena transakcji terminowych 11) Rezerwy na koszty Suma ujemnych różnic przejściowych stawka podatkowa Aktywa z tytułu odroczonego podatku DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 1) Leasing 2) Naliczone odsetki od pożyczek,obligacji 3) Różnica pomiędzy wartością podatkową i bilansową aktywów trwałych 4) Naliczenie zwrotu do dofinansowań wynagrodzeń 5) Różnice kursowe niezrealizowane kredyt 6)Przyspieszona amortyzacja podatkowe Suma dodatnich różnic przejściowych stawka podatkowa Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu 31.12.2014 116 1 420 70 304 522 282 3 857 200 394 755 482 8 402 19% 1 596 31.12.2014 zwiększenia 252 517 17 380 732 356 431 0 25 0 504 3 214 19% 611 zwiększenia zmniejszenia 116 1 420 70 304 0 0 3 857 200 394 755 482 7 598 19& 1 444 zmniejszenia 30.06.2015 252 517 17 380 1 254 638 431 0 25 0 504 4 020 19% 763 30.06.2015 7 904 761 0 418 3 448 761 4 456 418 1 845 3 901 0 5 746 71 67 0 138 69 3 169 13 819 19% 83 0 4 469 19% 0 3 169 7 378 19% 152 0 10 911 19% 2 626 849 1 402 2 073 24 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 30.06.2015 Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 31.12.2014 30.06.2014 763 1 596 1 139 2 073 2 626 2 235 -1 310 -1 030 -1 096 Nota 6. DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA Działalność zaniechana nie wystąpiła. Nota 7. DYWIDENDY ZAPROPONOWANE, WYPŁACONE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W prezentowanym okresie pierwszego półrocza 2015 r. w Elemental Holding SA oraz do dnia zatwierdzenia do publikacji niniejszego sprawozdania nie uchwalono wypłaty dywidendy. Nota 8. UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH ORAZ EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH W okresach objętych sprawozdaniem skonsolidowanym nie wystąpiły transakcje, które należałoby zgodnie z MSR 1 zakwalifikować jako „inne dochody całkowite”, dlatego też wartość pozycji zysk netto oraz całkowity dochód są równe. Nota 9. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Strona 25 z 74 Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015-30.06.2015 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia i ulepszenia środków trwałych - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych - połączenia jednostek gospodarczych - zawartych umów leasingu - nabycia spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia i likwidacji - sprzedaży spółki zależnej - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - wniesienia aportu Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2015 roku Umorzenie na dzień 01.01.2015 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycia spółki zależnej - przeszacowania Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji / sprzedaży - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 11 358 17 427 56 639 18 948 9 000 113 372 717 4 597 10 347 2 227 2 645 336 685 345 18 991 2 909 717 4 597 945 7 175 495 1 814 340 1 440 14 642 93 93 2 2 95 95 12 075 22 024 66 986 21 501 9 683 132 269 0 0 4 606 1 087 489 598 16 169 5 433 2 349 3 084 8 999 2 602 1 297 1 305 5 175 775 599 176 34 950 9 897 4 734 5 163 0 5 693 21 602 11 601 5 950 44 847 12 075 16 331 45 384 9 900 3 733 87 422 - inne Umorzenie na dzień 30.06.2015 roku Odpisy aktualizujące na 01.01.2015 roku Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy aktualizujące na 30.06.2015 roku - różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2015 roku Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-31.12.2014 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia i ulepszenia środków trwałych - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych - połączenia jednostek gospodarczych - zawartych umów leasingu - nabycia spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia i likwidacji - sprzedaży spółki zależnej Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 4 481 5 491 18 393 10 980 1 660 41 005 6 877 2 013 11 936 6 568 38 371 24 635 8 189 0 7 340 763 72 713 33 980 0 4 864 0 5 368 3 815 4 374 0 6 577 0 0 273 13 439 24 125 221 0 4 087 34 622 24 346 Strona 26 z 74 - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - wniesienia aportu Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2014 roku Umorzenie na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycia spółki zależnej - przeszacowania Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji / sprzedaży - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - inne Umorzenie na dzień 31.12.2014 roku 11 358 17 427 56 639 18 948 9 000 113 372 0 0 0 0 881 3 725 656 3 069 3 115 13 065 2 980 10 085 168 5 005 664 4 342 0 0 0 0 11 11 4 068 5 102 2 008 3 013 80 171 171 0 0 8 232 26 897 6 308 20 509 80 182 182 0 4 606 16 169 8 999 5 175 34 950 11 358 12 821 40 470 9 949 3 825 78 422 Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 roku Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy aktualizujące na 31.12.2014 roku - różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014 roku Strona 27 z 74 Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.06.2014 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia i ulepszenia środków trwałych - wytworzenia we własnym zakresie środków trwałych - połączenia jednostek gospodarczych - zawartych umów leasingu - nabycia spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia i likwidacji - sprzedaży spółki zależnej - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - wniesienia aportu Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2014 roku Umorzenie na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycia spółki zależnej - przeszacowania Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji / sprzedaży - przeniesienie do nieruchomości inwestycyjnych - inne Umorzenie na dzień 30.06.2014 roku Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Środki transportu Pozostałe środki trwałe Razem 4 481 5 491 18 393 10 980 1 660 41 005 6 338 1 590 5 241 13 265 146 5 717 5 6 953 310 37 515 2 051 4 748 5 241 13 119 1 429 4 283 110 6 533 1 539 33 924 0 0 9 9 131 131 2 2 142 142 10 819 10 732 31 649 16 566 8 611 78 377 0 0 881 3 176 122 3 054 3 115 8 834 1 028 7 806 4 068 3 891 909 2 982 168 4 573 295 4 278 8 232 20 475 2 354 18 121 2 2 49 49 51 51 0 4 057 11 947 7 910 4 741 28 655 10 819 6 675 19 702 8 656 3 870 49 722 Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 roku Zwiększenia Zmniejszenia Odpisy aktualizujące na 30.06.2014 roku - różnic kursowych netto z przeliczenia sprawozdania Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 roku Środki trwałe w budowie Wyszczególnienie środki trwałe w budowie zaliczki na środki trwałe w budowie 30.06.2015 3 212 122 31.12.2014 30.06.2014 4 942 0 23 339 0 Nota 10. WARTOŚCI NIEMATERIALNE Strona 28 z 74 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015-30.06.2015 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2015 roku Umorzenie na dzień 01.01.2015 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 30.06.2015 roku Odpisy aktualizujące na 01.01.2015 roku Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 30.06.2015 roku - różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2015 roku Inne wartości niematerialne Ogółem 246 246 214 190 24 214 190 24 0 0 460 460 165 30 165 30 0 0 195 195 265 265 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-31.12.2014 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji Inne wartości niematerialne Ogółem 136 136 110 52 55 2 0 110 52 55 2 0 Strona 29 z 74 - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2014 roku Umorzenie na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 31.12.2014 roku Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 31.12.2014 roku - różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014 roku 246 246 112 53 17 34 2 0 112 53 17 34 2 0 165 165 81 81 Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.06.2014 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia Inne wartości niematerialne 136 70 22 48 Ogółem 136 70 22 48 Strona 30 z 74 - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2014 roku Umorzenie na dzień 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - nabycie spółki zależnej - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 30.06.2014 roku Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 roku Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 30.06.2014 roku - różnice kursowe netto z przeliczenia sprawozdania finansowego na walutę prezentacji Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 roku 206 112 25 1 24 206 112 25 1 24 137 137 69 69 Nota 11. WARTOŚĆ FIRMY Wyszczególnienie 30.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 Wartość firmy rozliczenie nabycia Syntom S.A. Wartość firmy zakup zorganizowanej części „TOMPOL” Wartość firmy zakup GK Terra Recycling SA Wartość zakupu UAB”EMP recycling” 59 851 2 491 44 647 11 566 59 851 2 491 44 647 11 566 59 851 2 491 44 647 11 601 Wartość firmy Metal Holding s.r.o Wartość firmy Evciler MAdencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Elemental FIZ 12 846 12 846 0 Razem 41 294 0 0 15 0 0 172 210 131 401 118 590 Wartość firmy Evciler MAdencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş. Grupa składa się z dwóch spółek: Evciler & Elemental Recycling BV oraz Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC której 100% właścicielem jest EVCİLER KİMYA MADENCİLİK VE DEĞERLİ METALLER SANAYİ TİCARET A.Ş. Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta. Na dzień objęcia kontroli spółka posiadała aktywa netto w wysokości 6 891 tys.PLN. Strona 31 z 74 Wartość Firmy: Aktywa netto 6 891 Aktywa netto przypadające Elemental Holding SA na 3 514 Cena nabycia 44 808 Wartość Firmy 41 294 Zarząd podejmuje działania mające na celu włączenie operacyjne spółki zależnej w strukturę Grupy Kapitałowej. Spółka jest w trakcie restrukturyzacji oraz dostosowywania do zasad obowiązujących w Grupie Elemental Holding. W związku z powyższym na dzień sporządzenia skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego mogą nie być znane wszystkie okoliczności, które mogą wpłynąć na ostateczne rozliczenie transakcji nabycia jednostki zależnej. Ustalona Wartość Firmy jest wartością prowizoryczną a ostateczne rozliczenie transakcji nastąpi w ciągu 12 miesięcy od dnia objęcia kontroli. Na dzień zatwierdzenia niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Zarząd Jednostki dominującej ujął wszystkie informacje dostępne na ten dzień. Nota 12. INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Na dzień 30.06.2015 r. Grupa Elemental Holding SA posiadał inwestycje w jednostkach podporządkowanych w wysokości 157 tys. Są to udziały w spółkach zależnych od spółki UAB „EMP Recycling” z siedzibą na Litwie. Nota 13. POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE I AKTYWA FINANSOWE WYCENIANE PRZEZ WYNIK FINANSOWY Długoterminowe 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 Pożyczka 0 241 227 Obligacje 571 566 535 571 807 762 RAZEM Strona 32 z 74 Nota 14. ZAPASY Zapasy wyceniane są według ceny nabycia lub kosztów wytworzenia nie wyższych od ich ceny sprzedaży netto możliwej do uzyskania na dzień bilansowy. Wartość netto możliwa do uzyskania jest oszacowaną ceną sprzedaży dokonywanej w toku bieżącej działalności gospodarczej, pomniejszona o szacowane koszty wykończenia oraz koszty niezbędne do doprowadzenia sprzedaży do skutku. 31.12.2014 30.06.2015 Materiały na potrzeby produkcji i pozostałe materiały Półprodukty i produkty w toku 30.06.2014 2 381 1 958 3 012 1 407 1 355 684 5 625 5 781 4 587 Towary 75 412 58 509 64 113 Zapasy brutto 84 981 66 409 73 434 0 0 450 Produkty gotowe Odpis aktualizujący stan zapasów na początek okresu Zmniejszenie odpisu aktualizacyjnego/Zwiększenie odpisu aktualizacyjnego 0 0 Zapasy netto 84 981 -450 66 409 73 434 Nota 15. NALEŻNOŚCI HANDLOWE Wyszczególnienie 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 Należności handlowe 95 758 59 599 - od pozostałych jednostek 95 758 59 599 66 036 376 376 0 96 134 59 975 66 036 Odpisy aktualizujące Należności handlowe brutto 66 036 Nota 16. POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Wyszczególnienie 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 Pozostałe należności brutto, w tym 5 865 4 952 Rozrachunki z tytułu podatków 4 414 3 379 2 421 921 649 3 863 201 161 0 172 71 178 0 0 151 136 144 174 68 Zaliczki Kaucje Dofinansowanie wynagrodzeń PFRON Kaucja-zabezpieczenie pod wykup obligacji Rozliczenie niedoborów, szkód i nadwyżek 6 855 21 548 Odpisy aktualizujące wartość należności pozostałych Pozostałe należności Wyszczególnienie 0 5 865 0 4 952 0 6 855 Pozostałe należności, w tym: 5 865 4 952 6 855 od pozostałych jednostek 5 865 4 952 6 855 Pozostałe należności brutto 5 865 4 952 6 855 Inne Nota 17. POZOSTAŁE AKTYWA 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 41 11 Informatyczne 37 0 19 Ubezpieczenia 597 371 352 Usługi serwisowe 89 57 48 Pozostałe (podatki) 90 108 47 78 576 130 932 1 123 616 Prenumerata Koszty DD Czynne rozliczenia międzyokresowe kosztów 19 Strona 33 z 74 Nota 18. ŚRODKI PIENIĘŻNE I ICH EKWIWALENTY 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 7 269 3 569 4 710 Kasa (PLN) 366 654 759 Kasy (waluta) 523 65 77 Rachunek bankowy- PLN 861 1 499 2 296 1040 231 876 4 434 1 015 222 480 Środki pieniężne kasie i na rachunkach bankowych: Rachunek bankowy- EUR Rachunek bankowy- LTL 45 105 Inne środki pieniężne: 60 332 99 995 44 985 Lokaty 58 128 99 735 44 932 322 260 53 1 882 0 0 67 601 103 564 49 695 Rachunek bankowy USD Środki pieniężne w drodze Pozostałe Razem Strona 34 z 74 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 19. KAPITAŁ ZAKŁADOWY Kapitał zakładowy – struktura 30.06.2015 Akcjonariusz Liczba akcji % kapitału akcyjnego Liczba głosów % głosów Reventon FIZ* 60 128 721 37,94% 60 128 721 37,94% Ibah Holdings Limited 22 196 257 14,01% 22 196 257 14,01% EVF I Investments S.a.r.l.** 15 714 712 9,92% 15 714 712 9,92% OFE Nationale Nederlanden *** 15 400 000 9,72% 15 400 000 9,72% Pozostali 45 026 375 28,41% 45 026 375 28,41% 158 466 065 100,00% 158 466 065 100,00% Razem * Reventon Fundusz Inwestycyjny Zamknięty, zarządzany przez ALTUS Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. ** fundusz venture capital w grupie Enterprise Investors *** stan na dzień 12.06.2015 Seria/emisja rodzaj akcji Seria A Seria B Seria C Seria D Seria E Seria F Seria G Seria H Seria I Seria J Seria K Seria L Seria M Seria N Seria O RAZEM Rodzaj uprzywilejowania akcji zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Zwykłe na okaziciela Rodzaj ograniczenia praw do akcji brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak brak Liczba akcji 100 000 40 000 000 23 270 833 25 126 984 1 000 000 6 883 329 3 287 000 1 837 581 1 658 000 512 040 1.626.500 11.688.800 24.500.000 13.333.334 3.641.664 158 466 065 Wartość jednostkowa 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 1,00 Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej 100 000 40 000 000 23 270 833 25 126 984 1 000 000 6 883 329 3 287 000 1 837 581 1 658 000 512.040 1.626.500 11.688.800 24.500.000 13.333.334 3.641.664 158 466 065 Sposób pokrycia kapitału gotówka aport aport aport gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka gotówka Data rejestracji 14.12.2010 11.05.2011 07.11.2011 07.11.2011 20.01.2012 21.05.2012 29.08.2012 29.10.2012 07.12.2012 16.01.2013 11.03.2013 15.04.2013 23.12.2013 29.05.2013 06.03.2015 35 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego *Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został podwyższony z kwoty 154.824.401 na kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł. Nota 20. KREDYTY I POŻYCZKI Wyszczególnienie 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 47 717 35 969 42 102 7 767 9 557 11 337 16 614 1 752 0 Suma kredytów i pożyczek, w tym: 72 098 47 278 53 439 - długoterminowe 30 050 16 419 17 197 42 048 30 859 36 242 Kredyty w rachunku bieżącym Kredyty Inwestycyjne Pożyczka od udziałowców mniejszościowych - krótkoterminowe Strona 36 z 74 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 21. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Wyszczególnienie Zobowiązania leasingowe Zobowiązania z emisji obligacji D i E Zobowiązania z tytułu factoringu Zobowiązania z emisji obligacji pozostałych Zobowiązania z tytułu nabycia środków trwałych Zobowiązanie -Opcja Wycena forwardów Razem zobowiązania finansowe - długoterminowe - krótkoterminowe 30.06.2015 31.12.2014 9 508 49 947 11 146 0 0 55 323 231 126 155 111 313 14 842 30.06.2014 9 386 49 875 9 672 809 899 12 277 0 85 918 71 792 14 126 11 413 0 6 443 0 0 0 0 17 856 4 574 13 282 Dnia 26 marca 2014 roku Elemental Holding stał się większościowym wspólnikiem spółki pod firmą UAB”EMP recycling” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością na prawach Republiki Litewskiej. Zgodnie z postanowieniami umowy nabył 25 723 udziałów w Kapitale Zakładowym Spółki stanowiących 51% kapitału zakładowego Spółki. 26 marca 2014 roku Elemental Holding zawarł z większościowym Spólnikiem UAB”EMP recycling ”, umowę przedmiotem której było uregulowanie zasad współpracy stron w procesie zarządzania, finansowania, zasad ładu korporacyjnego, zakaz konkurencji , jak również opcji Put i Call. Zgodnie z umową udziałowcy niesprawujący kontroli będą mieli prawo wykonać opcji sprzedaży swoich udziałów do Elemental Holding SA po cenie wykonania opcji bazującej na mnożniku EBIDA, na dzień 30 czerwca została wyceniona na kwotę 14 511 tys. PLN zostało ujęte na poziomie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Elemental Holding zwiększając pozycję Zobowiązania Finansowe i zmniejszając Zyski Zatrzymane z lat poprzednich. Ujęcie opcji nie ma wpływu na sumę bilansową. Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler KImya MAdencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. z siedzibą w Ankarze, Turcja, reprezentujących 51 % głosów Evciler. Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Zgodnie z umową udziałowcy niesprawujący kontroli będą mieli prawo wykonać opcji sprzedaży swoich udziałów do Elemental Holding SA po cenie wykonania opcji bazującej na mnożniku EBIDA, na dzień 30 czerwca została wyceniona na kwotę 40 812 tys. PLN zostało ujęte na poziomie skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej Elemental Holding zwiększając pozycję Zobowiązania Finansowe i zmniejszając Zyski Zatrzymane z lat poprzednich. Ujęcie opcji nie ma wpływu na sumę bilansową. 37 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Nota 22. Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej przez wynik finansowy Grupa Kapitałowa w okresie objętym sprawozdaniem skonsolidowanym nie posiadała zobowiązań wycenianych w wartości godziwej przez wynik finansowy. Nota 23. INNE ZOBOWIĄZANIA DŁUGOTERMINOWE Pozycja nie występuje. Nota 24. ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe Wyszczególnienie Zobowiązania handlowe Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 30.06.2015 27 867 31.12.2014 26 364 30.06.2014 24 362 27 867 26 364 24 362 Zobowiązania handlowe – struktura przeterminowania Wyszczególnienie 30.06.2015 Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 31.12.2014 Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 30.06.2014 Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych Razem Nie przeterminowane Przeterminowane, lecz ściągalne < 60 dni 61 – 90 dni 91 – 180 dni 181 – 360 dni >360 dni 27 867 12 848 13 801 712 402 65 39 27 867 26 347 12 848 11 406 13 801 14 316 712 319 702 294 65 4 39 8 26 347 24 362 11 406 11 465 14 316 12 392 319 105 294 302 4 91 8 7 24 362 11 465 12 392 105 302 91 7 Strona 38 z 74 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE 30.06.2015 R. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 25. POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA Pozostałe zobowiązania krótkoterminowe 30.06.2015 2 011 1 321 476 7 29 301 42 402 595 451 5 635 Rozrachunki z tytułu wynagrodzeń ZUS Podatek od płac PFRON/ ZFRON PCC Przedpłaty-inwestycje Komornicze Zaliczki VAT Pozostałe Razem pozostałe zobowiązania 31.12.2014 1 700 1 271 245 5 7 0 29 97 209 32 3 595 30.06.2014 1 472 1 057 155 42 36 2 241 0 0 0 468 5 471 Nota 26. REZERWA NA ŚWIADCZENIA EMERYTALNE I PODOBNE Wyszczególnienie 31.12.2014 30.06.2015 Rezerwy na odprawy emerytalne, rentowe i urlopowe Rezerwy na nagrody jubileuszowe 265 Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów wypoczynkowych 148 433 433 Rezerwy na pozostałe świadczenia (umowa o zarzadzanie) Razem, w tym: - długoterminowe - krótkoterminowe 30.06.2014 135 402 568 135 433 698 265 433 550 148 402 Rezerwy na koszty niewykorzystanych urlopów zostały oszacowane dla poszczególnych spółek na podstawie posiadanych informacji kadrowych i finansowo księgowych. Rezerwy wyliczane są na koniec roku obrotowego na podstawie faktycznej ilości dni niewykorzystanych urlopów w bieżącym okresie oraz powiększonej o ilość dni niewykorzystanych urlopów z okresów poprzednich. Otrzymana w ten sposób ilość dni dla każdego pracownika mnożona jest przez średnią stawkę dzienną opartą o średnie wynagrodzenie przyjęte do ustalenia wynagrodzenia za czas urlopu. Nota 30. PRZECIĘTNE ZATRUDNIENIE W OSOBACH 13.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 Umysłowi pracownicy 172 150 133 Fizyczni pracowniczy 507 468 458 679 618 591 RAZEM Nota 31. CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM 39 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Do głównych instrumentów finansowych z których korzystają Spółki tworzące Grupę Kapitałową należą pożyczki, obligacje, umowy kredytowe, umowy leasingu finansowego, faktoring oraz środki pieniężne i lokaty krótkoterminowe, zobowiązania z tytułu zakupu udziałów. Głównym celem tych instrumentów finansowych jest pozyskanie środków finansowych na działalność Grupy. Grupa posiada też inne instrumenty finansowe, takie jak należności i zobowiązania z tytułu dostaw i usług, które powstają bezpośrednio w toku prowadzonej przez nią działalności. Spółki Grupy Kapitałowej zawierają również transakcje z udziałem instrumentów pochodnych. Zasadą stosowaną przez Grupę obecnie i przez cały okres objęty sprawozdaniem jest zawieranie bezpiecznych transakcji typu forward. Grupa monitoruje również ryzyko cen rynkowych dotyczące wszystkich posiadanych przez nią instrumentów finansowych. Ryzyko stopy procentowej – wrażliwość na zmiany Grupa ELEMENTAL jest stroną umów kredytowych i leasingowych opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych Grupy ELEMENTAL, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Ryzyko walutowe Ryzyko walutowe związane jest ze źródłami zaopatrzenia w towar oraz rozliczaniem sprzedaży eksportowej w walutach obcych, najczęściej w euro. Ryzyko związane ze zmianami cen walut należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Po pierwsze wartość zakupowa odpadów metali nieżelaznych jest często przeliczana w walutach obcych lub ich cena pośrednio uzależniona jest od notowań giełdowych wyrażonych w USD. Po drugie sprzedaż eksportowa jest często zabezpieczona poprzez zawieranie stosowanych instrumentów finansowych typu forward, których jedynym celem jest zapewnienie określonego poziomu marży handlowej. Obok stosowania instrumentów zabezpieczających, doświadczona kadra osób zarządzających sprzedażą oraz zakupami, wypracowała w oparciu o swoją wiedzę politykę zakupów odpowiednio rozłożoną w czasie, likwidując w ten sposób ekspozycję na ryzyko walutowe poprzez skrócenie do minimum czasu dalszej odsprzedaży towarów lub produktów powstałych z recyklingu. Nie można jednak wykluczyć, iż zmiany kursów walutowych mogą wpłynąć na zmiany cen nabywanych towarów i/lub cen sprzedawanych produktów i tym samym mieć negatywny wpływ na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL. W szczególności, ze względu na bilans rozliczeń walutowych, umocnienie złotego może pogorszyć wyniki finansowe Emitenta. Ryzyko kredytowe Spółki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Elemental Holding wykorzystują m.in. finansowanie pochodzące z kredytów bankowych, pożyczek oraz obligacji. Nie można wykluczyć, iż w przyszłości różne niedające się przewidzieć zdarzenia spowodują trudności w wywiązywaniu się ze zobowiązań względem instytucji kredytowych. Ponadto ze względu na zmienność oprocentowania wskazanych zobowiązań krótko- i długoterminowych spółki narażone są na ryzyko związane ze zmianami stóp procentowych. W celu minimalizacji tego rodzaju ryzyka prowadzone jest długoterminowe planowanie, a każdą inwestycję poprzedza dogłębna analiza finansowa. Grupa zawiera transakcje wyłącznie z renomowanymi firmami o dobrej zdolności kredytowej. Wszyscy klienci, którzy pragną korzystać z kredytów kupieckich, poddawani są procedurom wstępnej weryfikacji. Ponadto, dzięki bieżącemu monitorowaniu stanów należności, narażenie Spółki na ryzyko nieściągalnych należności jest nieznaczne. W odniesieniu do innych aktywów finansowych Spółki, takich jak środki pieniężne i ich ekwiwalenty ryzyko kredytowe Grupy powstaje w wyniku niemożności dokonania zapłaty przez drugą stronę umowy, a maksymalna ekspozycja na to ryzyko równa jest wartości bilansowej aktywów. W Grupie zdaniem Zarządu nie występują istotne koncentracje ryzyka kredytowego dotyczące należności. Grupa współpracuje ze znaczną ilością klientów. Strona 40 z 74 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Przeterminowane należności handlowe Wyszczególnienie Razem Nie przeterminowane Przeterminowanie w dniach < 60 dni 61 – 90 dni 91 –180 dni 181 – 360 dni >360 dni 30.06.2015 Należności z tytułu dostaw i usług 95 758 81 771 11 301 93 1 055 941 597 Ryzyko związane z płynnością Grupa monitoruje ryzyko braku funduszy przy pomocy narzędzia okresowego planowania płynności. Narzędzie to uwzględnia terminy wymagalności/ zapadalności zarówno inwestycji jak i aktywów finansowych (np. konta należności) oraz prognozowane przepływy pieniężne z działalności operacyjnej. Celem Grupy jest utrzymanie równowagi pomiędzy ciągłością, a elastycznością finansowania, poprzez korzystanie z rozmaitych źródeł finansowania, takich jak kredyty w rachunku bieżącym, umowy leasingu finansowego, kredyt kupiecki, obligacje, czy też pożyczki. Nota 32.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Grupy jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Grupy i zwiększały wartość dla jej właścicieli. Grupa zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Grupa może zmienić wypłatę dywidendy, zwrócić kapitał udziałowcom lub podnieść kapitał poprzez wydanie nowych udziałów lub zaciągnąć zobowiązania w formie kredytów, pożyczek lub obligacji. Grupa monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Do zadłużenia netto Grupa wlicza oprocentowane zobowiązania (leasing, kredyty, pożyczki, obligacje oraz faktoring), zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje kapitał własny należny udziałowcom jednostki dominującej. W roku zakończonym dnia 30 czerwca 2015 roku nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. 01.01 -30.06.2015 01.01-31.12.2014 01.01 -30.06.2014 198 253 133 197 71 295 Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 33 990 29 984 29 909 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty 67 601 103 564 49 695 164 642 59 617 51 509 183 985 204 109 202 129 183 985 204 109 202 129 348 627 263 726 253 638 47% 23% 20% Oprocentowane kredyty oraz zobowiązania Zadłużenie netto Kapitał własny Kapitał razem Kapitał i zadłużenie netto Wskaźnik dźwigni 41 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE 30.06.2015 R. SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 33.SPRAWY SĄDOWE Na dzień sporządzenia sprawozdania finansowego w Grupie Elemental Holding nie toczyły się sprawy sądowe w toku. Nota 34. OPIS SEZONOWOŚCI W DZIAŁALNOŚCI GRUPY ELEMENTAL HOLDING SA Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku recykling zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego, przetwórstwa złomu oraz metali przemysłowych i nieżelaznych oraz międzynarodowego handlu metalami i złomem nie podlega zjawisku sezonowości. Nota 35. CZYNNIKI I ZDARZENIA O NIETYPOWYCH CHARAKTERZE MOGĄCYCH MIEĆ WPŁYW NA OSIĄGNIĘTE WYNIKI W prezentowanym okresie nie miały miejsca żadne zdarzenie o nietypowym charakterze, które miały wpływ na osiągnięte wyniki. Nota 36. OPIS ZDARZEŃ, KTÓRE WYSTĄPIŁY PO DNIU NA KTÓRE SPORZĄDZONO SPRAWOZDANIE Dnia 24 lipca 2015 roku spółka zależna Emitenta - Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim (dalej: „Tesla”) zakończyła negocjacje, o których rozpoczęciu Emitent informował raportem bieżącym 14/2015 z dnia 3 kwietnia 2015 roku, i podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Gorenje Surovina d.o.o. z siedzibą w Mariborze, Słowenia (dalej: „Gorenje Surovina”) spółką pod firmą Gorenje Gospodinjski Aparati d.d. z siedzibą w Velenje, Słowenia (dalej: „Sprzedający”) umowę nabycia udziałów biznesowych No 191760 i No 174847, o wartości nominalnej wynoszącej odpowiednio 4.552.539,00 EUR i 1.039.536,03 EUR (dalej „Udziały”), stanowiących 69,32% kapitału zakładowego Gorenje Surovina i reprezentujących 69,32% głosów na zgromadzeniu wspólników Gorenje Surovina (dalej: „SPA”). Umowa SPA została zawarta na następujących warunkach: 1. Oznaczenie przedmiotu SPA. Istotne warunki finansowe SPA. Tesla, po spełnieniu się warunków zawieszających wskazanych poniżej nabędzie Udziały w Gorenje Surovina za cenę sprzedaży obliczoną zgodnie z następującym wzorem: Cena Sprzedaży = (100% wartości spółki Gorenje Surovina i jej spółek zależnych równej 29.200.000,00 EUR – Dług Netto w dacie zamknięcia transakcji) x 0,6932 która zostanie zapłacona gotówką w formie przelewów w trzech ratach, z których pierwsza wnosić będzie 5.000.000,00 EUR i płatna będzie w dacie zamknięcia transakcji, druga stanowić będzie 30% Ceny Sprzedaży +/- Korekta Ceny Sprzedaży i płatna będzie nie później niż w terminie roku od daty zamknięcia transakcji i trzecia w wysokości 30% Ceny Sprzedaży, która płatna będzie nie później niż w terminie dwóch lat od daty zamknięcia transakcji. Dodatkowo, do czasu zapłaty całości Ceny Sprzedaży, Sprzedającemu należne będą odsetki w wysokości 1% p.a. liczone każdorazowo od kwoty pozostałej do zapłaty Ceny Sprzedaży, płatne wraz z zapłatą drugiej raty Ceny Sprzedaży za okres od dnia następującego po dniu zapłaty pierwszej raty Ceny Sprzedaży do dnia zapłaty drugiej raty Ceny Sprzedaży oraz wraz z zapłatą trzeciej raty Ceny Sprzedaży 42 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego za okres od dnia następującego po dniu zapłaty drugiej raty Ceny Sprzedaży do dnia zapłaty trzeciej raty Ceny Sprzedaży. Data zamknięcia transakcji zależna jest od spełnienia się warunków zawieszających, i nie może mieć miejsca później niż do dnia 31 marca 2016 r. 2. Warunki zawieszające umowy SPA. Dla skutecznego nabycia Udziałów, do daty zamknięcia transakcji spełnione muszą zostać łącznie następujące warunki zawieszające: (a) Sprzedający umorzy udziały w Gorenje Surovina, które są w posiadaniu tej spółki (udziały własne), (b) Sprzedający i Gorenje Surovina przeprowadzą proces reorganizacji struktury własności w grupie kapitałowej Gorenje w taki sposób, aby Gorenje Surovina była zarejestrowanym właścicielem 100% udziałów biznesowych w Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia, and Kemis-BH d.o.o., Lukovac, Bosnia and Herzegovina, a Kemis Valjevo d.o.o., Valjevo, Serbia była uprawniona do 100% głosów na zgromadzeniu wspólników “Cleaning system S” d.o.o. Šabac, Serbia (dalej „Spółki Zależne”), (c) Wewnętrzne pożyczki udzielone przez Gorenje Surovina do członków grupy kapitałowej Gorenje, z wyjątkiem Spółek Zależnych oraz wewnętrzne pożyczki udzielone przez Spółki Zależne do innych członków grupy kapitałowej Gorenje zostaną spłacone lub przeniesione w całości na inne podmioty w ramach procesu reorganizacji, zaś wszelkie zabezpieczenia udzielone przez Gorenje Surovina lub Spółki Zależne członkom grupy kapitałowej Gorenje innym niż Gorenje Surovina lub Spółki Zależne zostaną zwolnione, jako część procesu reorganizacji, (d) Rada Nadzorcza Gorenje Surovina zaprzestanie działać, (e) Gorenje Surovina uzyska zgodę swoich wierzycieli na zawarcie SPA, (f) Rada Nadzorcza Sprzedającego wyrazi zgodę na zawarcie SPA na zasadach i warunkach określonych w SPA, (g) Kemis Vrhnika d.o.o. zawrze umowę licencyjną w formie i treści satysfakcjonującej dla Tesla, z Gorenje Surovina lub Spółkami Zależnymi, pozwalającą na posługiwanie się znakiem towarowym „kemis” w Bośni i Hercegowinie oraz w Serbii przez Kemis Valjevo d.o.o. i Kemis BH d.o.o. przez okres 12 miesięcy po dacie zakończenia transakcji, (h) Gorenje Surovina uzyska pisemne potwierdzenie z banków finansujących, że po zrealizowaniu planowanej transakcji banki zaakceptują zastaw na udziałach Gorenje Surovina w zamian za gwarancję Sprzedającego na zabezpieczenie spłaty dwóch kredytów długoterminowych. Jeżeli banki nie zaakceptują zastawu na udziałach Gorenje Surovina, Tesla będzie zobligowana do przedstawienia dodatkowego przedmiotu zastawu w celu zastąpienia gwarancji Sprzedającego, (i) Sprzedający przedstawi i zrealizuje wszystkie materialne obowiązki, do których zobowiązał się na podstawie SPA do czasu i w dacie zamknięcia transakcji, (j) Gwarancje i oświadczenia Sprzedającego i Tesla zawarte w SPA będą prawdziwe i ważne oraz pozostaną prawdziwe i ważne do daty zamknięcia transakcji i zostaną powtórzone w dacie zamknięcia przedmiotowej transakcji; (k) Słoweński Urząd Ochrony Konkurencji lub inny odpowiedni organ władzy rządowej przeprowadzi kontrolę i wyrazi zgody na realizację transakcji zgodnie z SPA, jeśli przeprowadzenie takiej kontroli i wyrażenie takiej zgody okaże się konieczne; Strona 43 z 74 (l) Emitent przedstawi Sprzedającemu nieodwołalną gwarancję zapłaty przez Tesla Ceny Sprzedaży Udziałów i odsetek, (m) Żaden wyrok nakaz, decyzja etc., które mogłyby zapobiec realizacji transakcji w takim kształcie jak określony w SPA nie zostaną wydane, (n) Do dnia zamknięcia transakcji nie nastąpią żadne zdarzenia, okoliczności, działania, które mogłyby mieć negatywny wpływ na kondycję finansową (lub inną), interesy, działalność operacyjną lub majątek Gorenje Surovina (Material Adverse Effect). Jednocześnie, Emitent informuje, że w dniu dzisiejszy uzyskał wiedzę o spełnieniu się warunku zawieszającego określonego w punkcie f) powyżej, t.j. Rada Nadzorcza Sprzedającego wyraziła zgodę na zawarcie SPA na zasadach i warunkach określonych w SPA. 3. Odpowiedzialność Sprzedającego i kary umowne. Zgodnie z postanowieniami SPA Sprzedający jest odpowiedzialny za gwarancje i oświadczenia złożone Tesla, jeżeli: 1) Roszczenie przeciwko Sprzedającemu za jednorazowe naruszenie przekracza kwotę 100.000,00 EUR; lub 2) Roszczenie przeciwko Sprzedającemu za kilka naruszeń łącznie przekracza kwotę 350.000,00 EUR. Przy obliczaniu tej kwoty indywidualne roszczenie jest brane pod uwagę tylko jeśli przekracza kwotę 50.000,00 EUR. Odpowiedzialność Sprzedającego z tytułu gwarancji wygasa jeżeli Tesla nie zawiadomi Sprzedającego na piśmie w ciągu 12 miesięcy od daty zamknięcia transakcji o zaistnieniu okoliczności mogących spowodować powstanie roszczenia, z wyjątkiem roszczeń związanych z podatkami, dotyczących środowiska lub zgodności, o zaistnieniu których Tesla musi powiadomić Sprzedającego w terminie 5 lat. Na zabezpieczenie zapłaty drugiej i trzeciej raty Ceny Sprzedaży, na Udziałach objętych przez Tesla zostanie ustanowiony na rzecz Sprzedającego zastaw rejestrowy do czasu zapłaty całości Ceny Sprzedaży, z tym zastrzeżeniem, iż po zapłaceniu drugiej raty Ceny Sprzedaży Sprzedający zgodzi się zwolnić proporcjonalną liczbę Udziałów spod zabezpieczenia. Wskaźnik wartości zastawu rejestrowego do nieuregulowanej Ceny Sprzedaży nie będzie niższy niż 1,6. Pozostałe warunki SPA nie odbiegają od standardów rynkowych stosowanych w podobnych umowach. Emitent będzie informował o kolejnych krokach realizacji przedmiotowej transakcji w raportach bieżących. Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na jej wartość. Ponadto transakcja wpłynie również znacząco na poszerzenie skali działalności na rynku recyklingu zużytego sprzętu elektrycznego i elektronicznego. Transakcja ta bowiem jest istotna z punktu widzenia strategicznej działalności Emitenta i udziału Tesla w rynku elektro recyclingu. Gorenje Surovina jest jedną z największych spółek recyklingowych działających na terenie byłej Jugosławii. Spółka została założona w 1951 roku i działa w sektorze zbiórki i recyklingu metali, zużytego sprzętu elektrycznego oraz w produkcji paliw alternatywnych. Spółka posiada 30 placów skupu złomu i surowców wtórnych w Słowenii, Serbii oraz Bośni i Hercegowinie. W najbliższym czasie Gorenje Surovina może się rozwinąć w pozostałych krajach regionu. Nabycie Udziałów w Gorenje Surovina finansowane będzie ze środków własnych. Strona 44 z 74 Nabycie Udziałów Emitent traktuje jako inwestycję długoterminową. Pomiędzy Emitentem i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Emitenta a Sprzedającym oraz pomiędzy Tesla i osobami zarządzającymi lub nadzorującymi Tesla a Sprzedającym nie występują żadne powiązania. Dnia 31 lipca 2015 roku przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie postanowień w przedmiocie dokonania wpisów w Rejestrze Przedsiębiorców dotyczących przekształceń spółek zależnych Emitenta, tj. Syntom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, w spółki komandytowe. Syntom spółka akcyjna z siedzibą w Warszawie, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 563 i art. 575 Kodeksu spółek handlowych, została przekształcona w spółkę komandytową pod firmą: Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowo-akcyjna z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, na podstawie art. 551 § 1 oraz art. 563 i art. 575 w zw. z art. 126 § 1 pkt. 2) Kodeksu spółek handlowych, została przekształcona w spółkę komandytową pod firmą: Tesla Recycling spółka z ograniczoną odpowiedzialnością spółka komandytowa. Dnia 26 sierpnia 2015 roku Spółka Syntom spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k podpisała ze spółką prawa cypryjskiego list intencyjny , którego przedmiotem jest określenie zasad, możliwości, warunków i terminu nabycia przez Syntom nie mniej niż 51% udziałów jednej lub kilku spółek wiodących w branży recyclingu zażytych katalizatorów samochodowych na terenie Polski. Warunkami dokonania Transakcji jest przeprowadzenie przez Syntom procesów due dilligence, określenie warunków cenowych, struktury Transakcji oraz wynegocjowanie stosownej umowy nabycia udziałów i umowy wspólników. Strony zaplanowały przeprowadzenie transakcji do dnia 31 października 2015r. Nota 37. OPIS SKUTKÓW ZMIAN W STRUKTURZE GRUPY KAPITAŁOWEJ ELEMENTAL HOLDING SA. Zmiany w strukturze organizacyjnej jednostki wynikają z dwóch głównych przyczyn: • Rozwoju działalności Grupy na kolejnych rynkach realizowanej poprzez akwizycje (w okresie sprawozdawczym Evciler Turcja), • Dostosowanie struktury kapitałowej Grupy do zmieniających się okoliczności publiczno-prawnych. Efektem działań akwizycyjnych jest zwiększenie przychodów Grupy oraz dzięki osiąganym efektom skali poprawa uzyskiwanych warunków u odbiorców, co przekłada się na zwiększenie osiąganych marż. Nota 38. STANOWSIKO ZARZĄDU ODNOŚNIE REALIZACJI PROGNOZY WYNIKÓW ZA 2015 ROK. Zarząd Elemental Holding nie publikował prognoz dotyczących wyników za 2015rok. Nota 39. INFORMACJE DOTYCZĄCE EMISJI, WYKUPU I SPŁATY DŁUŻNYCH I KAPITAŁOWYCH PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH. Brak zdarzeń. Nota 40.. INFORMACJA DOTYCZĄCA ZMIAN ZOBOWIĄZAŃ WARUNKOWYCH LUB AKTYWÓW WARUNKOWYCH, KTÓRE NASTĄPIŁY OD CZASU ZAKOŃCZENIA OSTATNIEGO ROKU OBROTOWEGO. Od dnia bilansowego 31 grudnia 2014 roku nie wystąpiły zmiany w zobowiązaniach warunkowych. Strona 45 z 74 Nota 41. INFORMACJA O UDZIELENIU PRZEZ EMITENTA LUB JEDNOSTĘ ZALEŻNĄ PORĘCZEŃ KREDYTU LUB POŻYCZKI LUB UDZIELENIU GWARANCJI-ŁĄCZNIE JEDNEMU PODMIOTOWI , JEŻELI ŁĄCZNA WARTOŚĆ ISTNIEJĄCYCH PORĘCZEŃ LUB GWARANCJI STANOWI RÓWNOWARTOŚĆ CO NAJMNIEJ 10% KAPITAŁÓW WŁASNYVH EMITENTA. W prezentowanym okresie ani Emitent ani jednostki zależne nie udzieliły poręczeń kredytu lub pożyczki stanowiących co najmniej 10% kapitałów Emitenta. Nota 42. INFORMACJE O ISTOTNYCH ZDARZENIACH Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI. W okresie objętym sprawozdaniem nie miały miejsca istotne zdarzenia zarówno z podmiotami powiązanymi jak i z kluczowym personelem kierowniczym, a transakcje w Grupie przedstawia poniższa nota: Podmiot powiązany Syntom S.A. Elemental Holding SA Tesla Recycling SP. z o.o. SKA Tesla Recycling Sp. z o.o. Syntom Recycling SKA Tesla Metal SKA Tesla Metal SP. z o.o. Terra Recycling SA Trax SP. z o.o SKA Trax Sp. z o.o. Terra OOSEiE Elemental Asset Manageme nt Sp.z o.o. Elemental Asset Manageme nt Sp. z o o Sprzedaż na rzecz podmiotów powiązanych Zakupy od podmiotów powiązanych 30.06.15 30.06.14 30.06.15 30.06.14 10 414 10 694 51 419 16 173 18 102 3 Przychody Finansowe 30.06.15 666 30.06.14 30.06.15 30.06.14 178 219 230 448 8 8 917 20 697 10 979 6 6 3 3 17 524 3 407 5 659 4 773 597 1 407 40 6 561 387 5 3 Koszty Finansowe 271 178 54 130 31 342 25 6 1 978 1 011 12 10 Strona 46 z 74 SKA Collect Point Sp z o.o. SKA Collect Point Sp. z o.o. Metal Holding sro Collect Point sSK Evciler Kimya Madencilik Evciler & elemental Recycling BV Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC UAB”EMP recycling” Podmiot powiązany Syntom S.A. Elemental Holding SA Tesla Recycling SP. z o.o. SKA Tesla Recycling Sp. z o.o. Terra Recycling SA Trax SP. z o.o. SKA Elemental Asset Management Sp. z o.o. SKA Elemental Asset Management Sp z o.o. Collect Point Sp. z o.o. SKA Collect Point Sp. z o.o. Metal Holding sro 167 52 806 13 082 21 838 13 602 6 6 3 3 7 264 267 201 21 1 50 14 864 33 14 864 18 95 Należności, handlowe jednostek powiązanych* 30.06.15 30.06.14 1 300 1 462 16 11 13 683 793 1 1 2 983 293 Obligacje, pożyczki 30.06.15 30.06.14 Zobowiązania handlowe Obligacje, pożyczki wobec podmiotów powiązanych 30.06.1 30.06.15 30.06.15 30.06.14 4 1 698 31 980 12 610 6 834 6 714 1 874 1 132 2 1658 1 3 745 2 1 740 186 74 309 1 589 204 3 727 -241 359 1 2 13 783 1 153 1 838 1 591 5 523 6 442 1 295 6 7 381 Strona 47 z 74 Collect Poins SK UAB”EMP recycling” Evciler & Elemental Recycling BV Evciler & Elemental Recycling Middle East DMCC Evciler Kimya Madencilik 102 1 904 29 551 21 643 29 551 13 928 7 731 Należności i zobowiązania dotyczące jednostek zależnych i jednostki dominującej na dzień 30.06.2015 i 30.06.2014 roku wyłączono w procesie konsolidacji sprawozdań. Transakcje pomiędzy spółkami tworzącymi Grupę Kapitałowej dotyczyły kupna/sprzedaży towarów handlowych oraz udzielenia/otrzymania pożyczek lub obligacji. Spółka dominująca i spółki grypy kapitałowej nie posiadają jednostek stowarzyszonych oraz nie realizują wspólnych przedsięwzięć. Transakcje pomiędzy Spółkami powiązanymi realizowano są na warunkach nieodbiegających od warunków rynkowych. Spółki Grupy Kapitałowej nie udzielały pożyczek Członkom Zarządu. Wynagrodzenia osób powiązanych jest nieistotne dla oceny sytuacji finansowej Grupy. Nota 43. INNE INFORMACJE, KTÓRE ZDANIEM EMITENTA SĄ ISTOTNE DLA OCENY JEGO SYTUACJI KADROWEJ, MAJĄTKOWEJ, FINANSOWEJ, WYNIKU FINANSOWEGO I ICH ZMIAN ORAZ INFORMACJE, KTÓRE SĄ ISTOTNE DLA OCENY MOŻLIWOŚCI ZOBOWIĄZAŃ PRZEZ EMITENTA. Inne informacje istotne dla oceny Emitenta i jednostek zależnych i możliwości realizacji zobowiązań zawarte są w notach uzupełniających do sprawozdania finansowego za półrocze 2015 r. Strona 48 z 74 C. ŚRÓDROCZNE SKRÓCONE JEDOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ELEMENTAL HOLDING SA WYBRANE DANE FINANSOWE (w tys. zł) Wyszczególnienie Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów Koszt własny sprzedaży Zysk (strata) na działalności operacyjnej Zysk (strata) brutto Zysk (strata) netto Liczba akcji w sztukach średnioważona Zysk (strata) netto na akcję zwykłą Aktywa trwałe Aktywa obrotowe Kapitał własny Zobowiązania długoterminowe rezerwy Zobowiązania krótkoterminowe Wartość księgowa na akcję (zł/euro) 01.01.2015 - 30.06.2015 PLN EUR RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT 01.01.2014 - 30.06.2014 PLN EUR 23 6 115 28 2 107 510 1 793 429 -2 078 -503 -1 690 -404 -825 -623 -200 -151 -183 -276 -44 -66 157 158 285 157 158 285 154 824 401 154 824 401 -0,004 -0,001 - 0,002 0,00 256 712 69 648 274 695 61 204 16 605 65 491 209 341 47 482 256 441 50 311 11 411 61 631 50 839 12 121 189 45 826 197 193 46 1,75 0,42 1,66 0,40 RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej Kurs EUR/PLN -1 900 -460 -2 293 -549 -43 624 -10 552 -15 425 -3 692 -220 -53 45 555 10 902 30.06.2015 30.06.2014 4,1609 - dla danych bilansowych 4,1944 - dla danych rachunku zysków i 4,1784 strat 4,1341 Do przeliczenia danych bilansowych użyto kursu średniego NBP na dzień bilansowy. Do przeliczenia pozycji rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych użyto kursu będącego średnią arytmetyczną kursów NBP obowiązujących na ostatni dzień poszczególnych miesięcy danego okresu. Strona 49 z 74 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowy rachunek zysków i strat Wyszczególnienie Przychody ze sprzedaży Przychody ze sprzedaży produktów Przychody ze sprzedaży usług - od jednostek powiązanych Koszty działalności operacyjnej Amortyzacja Zużycie materiałów Usługi obce Podatki i opłaty Wynagrodzenia Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Zysk (strata) ze sprzedaży Pozostałe przychody operacyjne Pozostałe koszty operacyjne Zysk (strata) z działalności operacyjnej Przychody finansowe Koszty finansowe Zyska(strata) z działalności gospodarczej Wynik zdarzeń nadzwyczajnych Zysk(strata) brutto Podatek dochodowy bieżący Podatek dochodowy odroczony Zysk(strata)netto za okres 01.01.2015 30.06.2015 23 za okres 01.01.2014 30.06.2014 115 23 20 2 107 153 77 893 56 328 37 564 -2 085 7 0 -2 078 2 415 1 163 -826 0 -825 486 -688 -623 115 102 1 793 186 65 952 10 338 31 211 -1 678 0 12 -1 690 1 989 482 -183 0 -183 0 -93 -276 Sprawozdanie z całkowitych dochodów Wyszczególnienie za okres 01.01.2015 30.06.2015 za okres 01.01.2014 30.06.2014 Zysk (strata) netto -623 -276 Zyski z tytułu przeszacowania składników aktywów finansowych dostępnych do sprzedaży Podatek dochodowy związany z elementami pozostałych całkowitych dochodów Suma dochodów całkowitych 5284 0 -376 0 4 285 -276 Strona 50 z 74 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej AKTYWA Aktywa trwałe Rzeczowe aktywa trwałe Wartości niematerialne Inwestycje w jednostkach podporządkowanych Pozostałe aktywa finansowe Aktywa z tytułu podatku odroczonego Aktywa obrotowe Zapasy Należności handlowe Należności z tytułu podatku dochodowego Pozostałe należności Pozostałe aktywa finansowe Pozostałe aktywa Środki pieniężne i ich ekwiwalenty AKTYWA RAZEM PASYWA 30.06.2015 256 712 1 940 30.06.2014 59 937 194 030 804 69 648 9 19 0 2 063 25 891 104 41 561 215 082 2 060 3 197 057 15 784 178 93 193 8 666 0 939 3 655 620 87 305 209 341 1 583 6 197 057 10 670 25 47 482 0 32 31 1 824 2 169 153 43 273 326 360 308 275 256 823 30.06.2015 Kapitał własny Kapitał zakładowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał z wyceny certyfikatów Kapitał zapasowy Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu Zobowiązanie długoterminowe i rezerwy Pozostałe zobowiązania finansowe 31.12.2014 31.12.2014 30.06.2014 274 695 158 466 112 094 4 908 204 -354 -623 50 839 50 314 257 090 154 824 102 415 0 204 -726 373 50 463 50 252 256 441 154 824 102 416 0 204 -727 -276 189 83 Rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego 525 211 106 Zobowiązania krótkoterminowe 826 722 193 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Pozostałe zobowiązania finansowe Zobowiązania handlowe Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego Pozostałe zobowiązania Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne Pozostałe rezerwy PASYWA RAZEM Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 65 191 486 74 0 10 59 561 0 55 0 47 19 84 0 60 20 10 326 360 308 275 256 823 52 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym Kapitał zakładowy Kapitały zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał Zapasowy Kapitał z wyceny certyfikatów Niepodzielony wynik finansowy Wynik finansowy bieżącego okresu -726 373 Kapitał własny ogółem Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2015 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2015 r. Emisja akcji 154 824 102 415 3 642 9 801 13 443 -122 -122 Koszt emisji akcji 204 0 Podział zysku netto 373 Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 30 czerwiec 2015 r. -373 0 -623 4 285 -354 - 623 274 695 4 908 158 466 112 094 204 4 908 257 090 Dwanaście miesięcy zakończonych 31.12.2014 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 r. 154 824 102 489 204 -332 -395 256 790 154 824 102 489 204 -332 -395 256 790 0 0 0 0 Zmiany zasad (polityki) rachunkowości Korekty z tyt. błędów podstawowych Kapitał własny po korektach Emisja akcji Koszt emisji akcji -74 - 74 Podział zysku netto -395 Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 31 grudnia 2014 r. 154 824 102 415 204 -726 395 0 373 373 373 257 090 Sześć miesięcy zakończonych 30.06.2014 r. Kapitał własny na dzień 1 stycznia 2014 154 824 102 489 204 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego -727 256 790 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) r. Emisja akcji Koszt emisji akcji -73 -73 Podział zysku netto Suma dochodów całkowitych Kapitał własny na dzień 30 czerwiec 2014 r. 154 824 102 416 204 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego -727 -276 -855 -276 256 441 54 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych Zysk (strata) przed opodatkowaniem Korekty razem Amortyzacja Odsetki i udziały w zyskach (dywidendy) Zysk (strata) z działalności inwestycyjnej Zmiana stanu rezerw Zmiana stanu zapasów Zmiana stanu należności Zmiana stanu zobowiązań, z wyjątkiem pożyczek i kredytów Zmiana stanu pozostałych aktywów Inne korekty z działalności operacyjnej Gotówka z działalności operacyjnej Podatek dochodowy (zapłacony) / zwrócony H. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej Wpływy Zbycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwałych Spłata udzielonych pożyczek długoterminowych, obligacji Inne wpływy finansowe Wydatki Nabycie wartości niematerialnych oraz rzeczowych aktywów trwał. Wydatki na aktywa finansowe Inne wydatki finansowe I. Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej Wpływy Wpływ netto z emisji akcji i innych instrumentów kapitałowych Emisja dłużnych papierów wartościowych Inne wpływy finansowe Wydatki Wykup dłużnych papierów wartościowych Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu finansowego Odsetki Inne wydatki finansowe J. Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej K. Przepływy pieniężne netto razem (A+B+C) L. Bilansowa zmiana stanu środków pieniężnych, w tym: Zmiana stanu środków pieniężnych z tytułu różnic kursowych M. Środki pieniężne na początek okresu N. Środki pieniężne na koniec okresu (F+D) 30.06.2015 31.12.2014 30.06.2014 -826 -1 074 153 -1 288 -37 -37 -2 -164 -350 577 0 -1 900 0 -1900 15 496 0 418 -4 656 205 -3 241 0 -423 -8 -596 32 -608 -17 -4 237 31 -4 207 12 467 0 12 463 0 34 088 405 14 426 19 257 -21 621 113 671 60 298 49 742 3 631 15 975 15 000 66 732 177 97 696 71 867 71 867 0 15 438 87 305 -183 -2 111 186 -1 506 0 -189 0 -19 -440 -142 0 -2 293 0 -2 293 9 703 3 14 508 988 59 121 31 31 291 27 799 -43 624 1 093 0 0 1 093 1 313 0 44 1 146 122 -220 -45 744 -45 744 0 87 305 41 561 700 9 000 25 128 302 14 426 10 400 -15 425 61 515 60 298 0 1 217 15 960 15 000 10 773 177 45 555 27 835 27 835 0 15 438 43 273 INFORMACJA DODATKOWA DO JEDNOSTKOWEGO ŚRODROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO I. Zgodność z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej. Niniejsze skrócone Śródroczne Jednostkowe Sprawozdanie Finansowe zostało sporządzone zgodnie z Międzynarodowym Standardem Rachunkowości (‘MSR”)34-Śródroczna Sprawozdawczość Finansowa („MSR34”) oraz zgodnie z odpowiednimi standardami rachunkowości mającymi zastosowanie do śródrocznej sprawozdawczości finansowej przyjętej przez Unię Europejska. Podstawę prawną sporządzenia niniejszego skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego stanowi par.82 oraz 83. Ust. 3 Rozporządzenia Ministra Finansów a dnia 19 lutego 2009 roku z póź. Zm. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. 2009 Nr.33, poz 259).” Sporządzając śródroczne jednostkowe sprawozdanie finansowe za rok 2015 jednostka stosuje takie same zasady rachunkowości jak przy sporządzaniu rocznego sprawozdania finansowego za rok 2014. II. Założenie kontynuacji działalności gospodarczej i porównywalność sprawozdań finansowych Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie 12 miesięcy od dnia bilansowego Zarząd Spółki nie stwierdza na dzień podpisania sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuowania działalności w okresie 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania bądź istotnego ograniczenia dotychczasowej działalności. Do dnia sporządzenia sprawozdania finansowego za okres od stycznia do czerwca 2015 roku nie wystąpiły zdarzenia, które nie zostały, a powinny być ujęte w księgach rachunkowych okresu sprawozdawczego. Jednocześnie w niniejszym sprawozdaniu finansowym nie występują istotne zdarzenia dotyczące lat ubiegłych. III. Opis przyjętych zasad(polityki(rachunkowości) w tym metod wyceny aktywów, pasywów oraz przychodów i kosztów. W okresie objętym sprawozdaniem nie nastąpiły zmiany zasad rachunkowości . Zasady te były stosowane we wszystkich prezentowanych okresach w sposób ciągły. Szczegółowy zakres polityki rachunkowości został ujęty w sprawozdaniu rocznym IV. Istotne oszacowania. Przy sporządzaniu niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego istotne osądy dokonane przez Zarząd przy stosowaniu zasad rachunkowości Grupy oraz główne źródła oszacowania niepewności były takie same, jak zastosowane przy sporządzaniu jednostkowego sprawozdania finansowego za rok 2014. W okresie sprawozdawczym Grupa nie przeprowadzała testów na utratę wartości aktywów trwałych, gdyż nie wystąpiły jakiekolwiek przesłanki wskazujące na utratę ich wartości. Grupa dokonuje, co roku weryfikacji przyjętych okresów ekonomicznej użyteczności dla środków trwałych i wartości niematerialnych. Ostatnia aktualizacja miała miejsce na dzień 31 grudnia 2014 roku. Dokonano odpisów aktualizujących wartość niektórych zapasów wyrobów gotowych i towarów do poziomu ich wartości netto możliwej do uzyskania. Odpisy aktualizujące należności zostały zaktualizowane w wysokości uwzględniającej stopień ryzyka w zakresie braku otrzymania płatności od odbiorców. W związku z wniesieniem udziałów i akcji do Funduszu Inwestycyjnego udziałów Spółek: Syntom SA, Tesla Recycling Sp. z o.o. SKA oraz Terra Recycling SA dokonano oszacowania wartości godziwej otrzymanych certyfikatów inwestycyjnych na dzień objęcia certyfikatów inwestycyjnych oraz na dzień bilansowy. Oszacowanie zostało dokonane niezależnie na potrzeby wyceny FIZ. V. Nowe standardy oczekujące na wdrożenie Poniższe standardy nie zostały jeszcze zastosowane przez Spółkę przy sporządzeniu niniejszego sprawozdania. MSSF 9 Instrumenty finansowe mający zastosowanie do okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2018 r. lub później. Standard ten wprowadza ulepszone i uproszczone podejście do klasyfikacji i wyceny aktywów i zobowiązań finansowych oraz wymogi dotyczące rachunkowości zabezpieczeń i rozpoznawania utraty wartości aktywów finansowych. l) MSSF 14 Odroczone salda z regulowanej działalności wydany w dniu 30 stycznia 2014 r. mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r., m) MSSF 15 Przychody z umów z klientami – mający zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2017 roku lub później. Standard ten określa jednolity model rozliczania przychodów z umów z k) Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 56 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) n) o) p) q) r) s) t) klientami. Zastąpi wytyczne dotyczące ujmowania przychodów zawarte w MSR 18 Przychody, MSR 11 Umowy o usługę budowlaną i w związanych z nimi Interpretacjach. Zmiany do MSSF 10 oraz MSR 28, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany dotyczą sprzedaży lub wniesienia aktywów pomiędzy inwestorem a jego jednostką stowarzyszoną lub wspólnym przedsięwzięciem i mają na celu usunięcie sprzeczności między wymogami MSR 28 a MSSF 10. Zmiany do MSSF 10, MSSF 12 i MSR 28 oraz do MSR 1 wydane w dniu 18 grudnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. Zmiany do MSSF 11 Wspólne porozumienia – mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 roku lub później. Zmiany dotyczą sposobu rozliczania nabycia udziałów we wspólnych operacjach stanowiących przedsięwzięcie zgodnie z definicją zawartą w MSSF 3 Połączenia przedsięwzięć. Zmiany do MSR 16 i MSR 38, mające zastosowanie dla okresów rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany zawierają wyjaśnienia na temat akceptowalnych metod amortyzacyjnych. Zmiany do MSR 16 i MSR 41 obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. lub później. Zmiany wprowadzają definicję upraw roślinnych i wymagają rozliczania aktywów biologicznych, które ją spełniają, jako rzeczowych aktywów trwałych zgodnie z MSR 16. Plony uzyskane z upraw roślinnych będą nadal rozliczane zgodnie z MSR 41. Zmiany do MSR 27 wydane w dniu 12 sierpnia 2014 r. mające zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 r. Poprawki do MSSF (cykl 2012-2014) obowiązujące w odniesieniu do okresów rocznych rozpoczynających się 1 stycznia 2016 lub po tej dacie, obejmują szereg modyfikacji MSSF. Poprawki dotyczą MSSF 5, MSSF 7, MSR 19 i MSR 34. Zarząd jest w trakcie oceny wpływu powyższych standardów i interpretacji na sprawozdawczość Spółki. DODATKOWE NOTY I OBJAŚNIENIA DO ŚRÓDROCZNEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO Nota 1. PRZYCHODY ZE SPRZEDAŻY Zgodnie z MSR 18 przychody ze sprzedaży produktów, towarów, materiałów i usług, po pomniejszeniu o podatek od towarów i usług, rabaty i upusty są rozpoznawane w momencie, gdy znaczące ryzyko i korzyści wynikające z ich własności zostały przeniesione na kupującego. Przychody ze sprzedaży i przychody ogółem Spółki prezentują się następująco: Wyszczególnienie 01.01.2015 30.06.2015 01.01.2014 30.06.2014 Działalność kontynuowana 23 115 Sprzedaż usług 23 115 SUMA przychodów ze sprzedaży 23 115 Pozostałe przychody operacyjne 7 0 Przychody finansowe SUMA przychodów ogółem z działalności kontynuowanej Przychody z działalności zaniechanej 2 415 1 989 2 445 2 104 SUMA przychodów ogółem 2 445 2 104 Przychody ze sprzedaży usług w pierwszym półroczu 2015 r. zostały osiągnięte w całości ze sprzedaży krajowej. Przychody z działalności zaniechanej nie wystąpiły. Nota 2. INFORMACJE DOTYCZĄCE SEGMENTÓW DZIAŁALNOŚCI Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 57 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Spółka na poziomie sprawozdania jednostkowego nie identyfikuje segmentów działalności. Segmenty operacyjne dla Grupy Kapitałowej zostaną opisane w notach do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Elemental Holding S.A. Nota 3. KOSZTY DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ KOSZTY WEDŁUG RODZAJU 01.01 -30.06.2015 Amortyzacja Zużycie materiałów i energii Usługi obce 01.01 -30.06.2014 153 186 77 65 893 952 Podatki i opłaty 56 10 Wynagrodzenia 328 338 37 31 564 211 2 107 1 793 2 107 1 793 Ubezpieczenia społeczne i inne świadczenia Pozostałe koszty rodzajowe Rezerwy gwarancyjne Suma kosztów wg rodzaju Zmiana stanu produktów Koszt wytworzenia produktów na własne potrzeby jednostki (wielkość ujemna) Koszty sprzedaży (wielkość ujemna) Koszty ogólnego zarządu (wielkość ujemna) Koszt wytworzenia sprzedanych produktów i usług W pierwszym półroczu 2015 r. oraz w pierwszym półroczu 2014 r. kluczowymi kosztami w spółce były koszty usług obcych i wynagrodzeń. Nota 4. POZOSTAŁE PRZYCHODY I KOSZTY OPERACYJNE POZOSTAŁE PRZYCHODY OPERACYJNE 01.01 -30.06.2015 01.01 -30.06.2014 Pozostałe 7 0 RAZEM 7 0 POZOSTAŁE KOSZTY OPERACYJNE 01.01 -30.06.2015 Spisanie należności wątpliwych 01.01 -30.06.2014 0 0 Pozostałe 0 12 RAZEM 0 12 Nota 5.PRZYCHODY I KOSZTY FINANSOWE PRZYCHODY FINANSOWE Przychody z tytułu odsetek 01.01 -30.06.2015 01.01 -30.06.2014 1 153 1 410 Dywidendy zarachowane 744 579 Nadwyżka dodatnich różnic nad ujemnymi 518 0 2 415 1 989 RAZEM KOSZTY FINANSOWE Koszty z tytułu odsetek Nadwyżka ujemnych różnic kursowych RAZEM 01.01 -30.06.2015 01.01 -30.06.2014 1 163 457 0 25 1 163 482 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 58 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 6.PODATEK DOCHODOWY I ODROCZONY PODATEK DOCHODOWY Główne składniki obciążenia podatkowego za lata za okres 01.01 do 30.06.2015 i 01.01 do 30.06.2014 roku przedstawiają się następująco: PODATEK DOCHODOWY WYKAZANY W RZIS 01.01 -30.06.2015 01.01 -30.06.2014 Bieżący podatek dochodowy 486 0 Dotyczący roku obrotowego 486 0 0 0 -688 -93 -202 -93 Korekty dotyczące lat ubiegłych Odroczony podatek dochodowy Związany z powstaniem i odwróceniem się różnic przejściowych Związany z obniżeniem stawek podatku dochodowego Obciążenie podatkowe wykazane w rachunku zysków i strat Część bieżąca podatku dochodowego ustalona została według stawki równej 19% dla podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym. Wykazany w rachunku zysków i strat podatek odroczony stanowi różnicę między stanem rezerw i aktywów z tytułu podatku odroczonego na koniec i początek okresów sprawozdawczych. Podatek odroczony wykazany w kapitale własnym nie występuje w prezentowanych okresach. UJEMNE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA AKTYWA Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO Rezerwa na nagrody jubileuszowe i odprawy emerytalne 31.12.2014 zwiększenia zmniejszenia 30.06.2015 1 1 Rezerwa na badanie 25 10 Zarachowane odsetki 476 9 Leasingi 436 Zysk z wniesienia udziałów w zamian za ceryfikaty 25 10 485 5 431 0 3 307 0 3370 Suma ujemnych różnic przejściowych 938 3 326 30 4 234 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Aktywa z tytułu odroczonego podatku 178 632 6 804 DODATNIE RÓŻNICE PRZEJŚCIOWE BĘDĄCE PODSTAWĄ DO TWORZENIA REZERWY Z TYTUŁU PODATKU ODROCZONEGO 31.12.2014 zwiększenia Wycena Certyfikatów zmniejszenia 30.06.2015 0 19 77 0 1 977 Zarachowane odsetki 621 0 275 346 Leasing amortyzacja 489 0 52 437 Suma dodatnich różnic przejściowych 1 110 1 977 327 2 760 stawka podatkowa 19% 19% 19% 19% Rezerwa z tytułu podatku odroczonego na koniec okresu: 211 378 62 525 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 Aktywo z tytułu podatku odroczonego Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność kontynuowana Rezerwa z tytułu podatku odroczonego – działalność zaniechana 804 178 25 525 211 106 0 0 0 Aktywa/Rezerwa netto z tytułu podatku odroczonego 279 -33 81 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 59 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 7.DZIAŁALNOŚĆ ZANIECHANA W prezentowanych okresach półrocze 2015 i półrocze 2014 roku działalność zaniechana nie występuje. Nota 8.DYWIDENDY ZAPROPONOWANE LUB UCHWALONE DO DNIA ZATWIERDZENIA SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO W prezentowanym pierwszym półroczu 2015r. nie uchwalono wypłaty dywidendy, sprawozdania finansowe sporządzone na wskazane daty wykazują straty. W miesiącu lipiec u 2015 r. wpłynęły do spółki dywidendy od jednostek powiązanych na łączną wartość 744 tys.PLN . Nota 9.UJAWNIENIE ELEMENTÓW POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH W prezentowanym okresie wystąpiły zyski z przeszacowania aktywów finansowych w wysokości 5 284 tys, Nota 10.EFEKT PODATKOWY POZOSTAŁYCH DOCHODÓW CAŁKOWITYCH W wyniku przeszacowania aktywów finansowcy rozpoznano podatek w wysokości 376 tys. Nota 11.RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE Struktura własnościowa STRUKTURA WŁASNOŚCIOWA - wartość netto Własne Używane na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub innej umowy, w tym umowy leasingu Razem 31.12.2014 30.06.2015 1 475 30.06.2014 1 572 488 465 1 940 1 472 2 060 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 111 1 583 60 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2015 – 30.06.2015 r. Wyszczególnienie Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Środki transportu Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 r. 0,00 0,00 1250 545 1 641 0,00 2 312 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia środków trwałych - zawartych umów leasingu - otrzymanie aportu - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2015 r. Umorzenie na dzień 01.01.2015 r. Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - inne Umorzenie na dzień 30.06.2015 r. Odpisy aktualizujące na 01.01.2015 r. Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - inne Odpisy aktualizujące na 30.06.2015 r. Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2015 r. 0,00 0,00 25 25 0 6 3 0,00 31 31 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 150 545 1 647 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 2 343 0,00 0,00 0,00 0,00 45 13 13 46 54 54 161 82 82 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 58 0,00 0,00 101 0,00 0,00 244 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 92 0,00 445 0,00 1 404 0,00 0,00 W 2015 roku dokonano nakładów inwestycyjnych w wysokości 31 tys. PLN Głównie były maszyny i urządzenia 25 tys.PLN Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 252 150 150 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 402 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 940 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2014-31.12.2014 r. Wyszczególnienie Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 r. Zwiększenia, z tytułu: - nabycia środków trwałych - zawartych umów leasingu - otrzymanie aportu - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2014 r. Umorzenie na dzień 01.01.2014 r. Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - inne Umorzenie na dzień 31.12.2014 r. Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 r. Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na 31.12.2014 r. Wartość bilansowa netto na dzień 30.12.2014 r. Budynki i budowle Grunty 0 Maszyny i urządzenia 0 Środki transportu 80 57 57 155 390 Pozostałe środki trwałe 1 294 348 348 Środki trwałe w budowie Razem 0 390 0 0 12 12 0 0 0 0 0 0 545 15 31 31 1 641 12 149 149 0 0 125 26 21 21 0 0 2 2 0 0 0 0 0 45 46 162 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 81 0 499 0 1 480 0 0 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 0 1 529 7 95 405 390 0 0 12 0 0 0 0 2 312 53 201 201 0 0 0 0 0 252 0 0 0 0 0 0 0 0 0 2 060 62 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany środków trwałych (wg grup rodzajowych) – za okres 1.01.2014 – 30.06.2014 r. Wyszczególnienie Budynki i budowle Grunty Maszyny i urządzenia Pozostałe środki trwałe Środki transportu Środki trwałe w budowie Razem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 r. 0,00 0,00 80 155 1 294 0,00 1529 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia środków trwałych - zawartych umów leasingu - otrzymanie aportu - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - wniesienia aportu - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2014 r. Umorzenie na dzień 01.01.2014 r. Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - inne Umorzenie na dzień 30.06.2014 r. Odpisy aktualizujące na 01.01.2014 r. Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - inne Odpisy aktualizujące na 30.06.2014 r. Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 r. 0,00 0,00 40 40 0 255 255 0,00 0,00 0,00 3 3 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 117 155 1 549 0,00 295 295 0 0,00 0,00 3 0,00 0,00 0,00 0,00 1 821 0,00 0,00 0,00 0,00 25 9 9 15 15 15 12 161 161 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 34 0,00 0,00 30 0,00 0,00 173 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 83 0,00 125 0,00 1 376 0,00 0,00 53 185 185 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 238 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1 583 W 2014 roku dokonano nakładów inwestycyjnych w wysokości 296 tys. PLN Głównie były to inwestycje w obcym środku trwałym w wysokości 256 tys. PLN oraz maszyny i urządzenia 40 tys.PLN Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego 63 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Środki trwałe w budowie Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Leasingowane środki trwałe 30.06.2015 Środki trwałe 30.06.2014 Wartość brutto Umorzenie Wartość netto 516 51 465 Wartość brutto Umorzenie Wartość netto Nieruchomości Maszyny i urządzenia Środki transportu 126 15 111 Pozostałe środki trwałe Razem Nota 12.WARTOŚCI NIEMATERIALNE Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2015-30.06.2015 r. Wyszczególnienie Inne Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2015 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - przeszacowania - połączenia jednostek gospodarczych - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2015 79 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 79 79 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 79 Umorzenie na dzień 01.01.2015 Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - przeszacowania - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 30.06.2015 76 3 3 0 0 0 0 0 0 0 79 76 3 0 0 0 0 0 0 0 0 79 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2015 Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na dzień 30.06.2015 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2015 0 0 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego śródrocznego sprawozdania finansowego Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014 – 31.12.2014 r. Wyszczególnienie Inne Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - przeszacowania - połączenia jednostek gospodarczych - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 31.12.2014 72 6 6 0 0 0 0 0 0 0 0 78 72 6 6 0 0 0 0 0 0 0 0 78 Umorzenie na dzień 01.01.2014 Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - przeszacowania - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 31.12.2014 72 4 4 0 0 0 0 0 0 0 76 72 4 4 0 0 0 0 0 0 0 73 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2011 Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na dzień 31.12.2014 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 31.12.2014 3 3 Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 65 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiany wartości niematerialnych (wg grup rodzajowych) – za okres 01.01.2014-30.06.2014 r. Wyszczególnienie Inne Ogółem Wartość bilansowa brutto na dzień 01.01.2014 Zwiększenia, z tytułu: - nabycia - przeszacowania - połączenia jednostek gospodarczych - inne Zmniejszenia, z tytułu: - zbycia - likwidacji - przeszacowania - inne Wartość bilansowa brutto na dzień 30.06.2014 72 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 78 72 6 0 0 0 0 0 0 0 0 0 782 Umorzenie na dzień 01.01.2014 Zwiększenia, z tytułu: - amortyzacji - przeszacowania - inne Zmniejszenia, z tytułu: - likwidacji - sprzedaży - przeszacowania - inne Umorzenie na dzień 30.06.2014 72 0 0 0 0 0 0 0 0 0 72 72 0 0 0 0 0 0 0 0 0 72 Odpisy aktualizujące na dzień 01.01.2014 Zwiększenia, z tytułu: - utraty wartości - inne Zmniejszenia, z tytułu: - odwrócenie odpisów aktualizujących - likwidacji lub sprzedaży - inne Odpisy aktualizujące na dzień 30.06.2014 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 Wartość bilansowa netto na dzień 30.06.2014 6 6 Nota 13.NIERUCHOMOŚCI INWESTYCYJNE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 14.INWESTYCJE W JEDNOSTKACH PODPORZĄDKOWANYCH Inwestycje w jednostkach podporządkowanych wycenianych wg ceny nabycia. Udziały w jednostkach podporządkowanych jednostek zależnych 30.06.2015 59 938 31.12.2014 197 057 30.06.2014 197 057 jednostek współzależnych jednostek stowarzyszonych Spadek udziałów w jednostkach zależnych z 197 057 tys. na koniec 31.12.2014 na 59 938 tys. na koniec 30.06.2015 roku wynika z faktu przeniesienia udziałów spółek zależnych do FIZ w zamian za nabyte certyfikaty. Transakcja zamiany udziałów na certyfikaty jest obojętna z punktu widzenia spółki. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 66 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Zmiana stanu inwestycji w jednostkach zależnych Wyszczególnienie Stan na początek okresu 30.06.2015 30.06.2014 197 057 182 631 45 294 14 426 Zwiększenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: - połączenia jednostek gospodarczych - zakupu jednostki 14 426 UAB ‘EMP’Recycling 14 426 Evciler Kimya Madencilik ve Degeri Metaller Sanayi Ticaret Ltd 44 808 Zakup Jednostek uczestnicwa w Elemental FIZ 415 Elemental Capital Sarl 50 Elemental Group Sp.z o.o. 5 Collect Points sp. z o.o. 5 Syntom Sp. z o.o. 5 Terra Recycling Sp. z o..o. 5 Zmniejszenia w okresie sprawozdawczym, z tytułu: 182 413 wniesienie udziałów Spółek w zamian za nabyte certyfikaty : 182 413 - Syntom SA 94 071 - Tesla Recycling Sp. z o.. SKA 40 000 Terra Recycling S.A 48 342 Stan na koniec okresu 59 938 197 057 Zmiany w 2015 roku: Dnia 15 lutego 2015 roku Zarząd Elemental Holding otrzymał od Pana Levent Evciler (dalej: "Sprzedający") większościowego wspólnika spółki Evciler Kimya Madencilik ve Degerli Metaller Sanayi Ticaret Ltd. Sti. z siedzibą w Ankarze, Turcja (dalej: "Evciler"), z którym w dniu 9 września 2014 Zarząd Elemental Holding r. zawarł umowę nabycia 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (słownie: jeden tysiąc) (dalej: "Udziały") stanowiących 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51% głosów Evciler (dalej: "Umowa"), informacje oraz dokumenty potwierdzające spełnienie się warunku zawieszającego określonego w Umowie. Dnia 23 lutego 2015 roku Zarząd BondSpot Spółka Akcyjna podjął Uchwałę nr 32/15 w sprawie wprowadzenia do alternatywnego Systemu Obrotu („ASO”) na Catalyst: a) 2.600 obligacji serii D o łącznej wartości 26.000.000,00 zł 2)2.400 obligacji na okaziciela serii E o łącznej wartości nominalnej 24.000.000,00 zł Obligacje zostały wprowadzone do ASO z dniem podjęcia Uchwały .Obligacje zostały zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych w dniu 10 grudnia 2014 roku na podstawie Uchwały Zarządu Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A nr 1014/14 a dnia 10 grudnia 2014 roku i o znaczone kodem „PLELMTL00041” dla obligacji serii D oraz kodem „PLELMTL00058” dla obligacji serii E. Dnia 24 lutego 2015 roku Elemental Holding zakończył subskrypcję prywatną akcji serii O, otwartą w dniu 24 lutego 2015 roku. 1. Data przydziału papierów wartościowych: 4 lutego 2015r. 2.Liczba papierów wartościowych objętych subskrypcja: 3.641.664 sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii O. 3. Cena, pa jakiej papiery były obejmowane: 3,55 zł ( trzy złote 55/100). 4.Nazwy (firmy) subemitentów, którzy objęli papiery wartościowe w ramach wykonywanych umów o subemisję: Spółka nie zawierała umów o subemisję w związku z subskrypcją akcji serii O. 5. Wartość przeprowadzonej subskrypcji, rozumianej jako iloczyn papierów wartościowych i ceny emisyjnej: Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 67 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) 12.927.907,20 zł.(dwanaście milionów dziewięćset dwadzieścia siedem tysięcy siedem złotych 20/100). Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został podwyższony z kwoty 154.824.401 na kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł. Dnia 9 marca 2015 roku Elemental Holding SA nabył 510 udziałów o wartości nominalnej TL 1.000 (jeden tysiąc lir tureckich) każdy, stanowiący 51% kapitału zakładowego Evciler, reprezentujących 51 % głosów Evciler. Aktywa zostały nabyte za cenę 11.000.000,00USD tj, 41.679.000,00 zł (cena nabycia aktywów przeliczona została na polskie złote według średniego kursu, ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski, obowiązującego dla powyższej waluty na dzień wystąpienia zdarzenia). Inwestycja stanowi długotrwałą lokatę kapitału Emitenta. Cena nabycia Spółki wyniosła 44 809 tys. PLN z czego 3.130 PLN stanowią koszty nabycia. Dnia 18-03-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 686/2015 została założona Spółka Elemental Group Sp.z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 05-05-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000556632. Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 829/2015 została założona Spółka Collect Points Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 22-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554131 Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 841/2015 została założona Spółka Syntom Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 23-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554849 Dnia 09-04-2015 roku aktem notarialnym Repertorium A 835/2015 została założona Spółka Terra Recycling Sp. .z o.o. Udziały w kapitale zakładowym Spółki zostały objęte i pokryte wkładem pieniężnym przez spółkę Elemental Holding SA. Dnia 21-04-2015 została wpisana do Krajowego rejestru sądowego pod numerem KRS: 0000554412 Dnia 24 czerwca 2015 r. w związku z przedstawioną propozycją nabycia certyfikatów inwestycyjnych serii B („Certyfikaty”) emitowanych przez Elemental Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), Emitent złożył zapisy na Certyfikaty Funduszu i w konsekwencji powyższego zawarł z Funduszem trzy umowy wniesienia akcji spółek Syntom S.A., Terra Recycling S.A. oraz Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. do Funduszu w ramach zapisów na Certyfikaty. Na podstawie zawartych umów, na pokrycie Certyfikatów Funduszu, Emitent wniósł następujące aktywa: − 1.000 (jeden tysiąc) akcji zwykłych na okaziciela serii A oraz 59.000 (pięćdziesiąt dziewięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B spółki Syntom S.A. z siedzibą w Warszawie („Syntom”), o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każda, o łącznej wartości nominalnej 6 000 000,00 zł (sześć milionów złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Syntom i uprawniające do 60.000 (sześćdziesięciu tysięcy) głosów na walnym zgromadzeniu Syntom, które to akcje wycenione zostały łącznie na kwotę 94 770 524,46 zł (dziewięćdziesiąt cztery miliony siedemset siedemdziesiąt tysięcy pięćset dwadzieścia cztery złote i Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 68 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) czterdzieści sześć groszy); 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A, 16.668 (szesnaście tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela serii B oraz 75.000 (siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C spółki „Terra Recycling” S.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Terra”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 091 668,00 zł (dwa miliony dziewięćdziesiąt jeden tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Terra i uprawniające do 2.091.668 (dwóch milionów dziewięćdziesięciu jeden tysięcy sześciuset sześćdziesięciu ośmiu) głosów na walnym zgromadzeniu Terra, które wycenione zostały łącznie na kwotę 48 263 088,80 zł (czterdzieści osiem milionów dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące osiemdziesiąt osiem złotych i osiemdziesiąt groszy); − 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A spółki Tesla Recycling Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością S.K.A. z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim („Tesla”), o wartości nominalnej 1,00 zł (jeden złoty) każda, o łącznej wartości nominalnej 2 000 000,00 zł (dwa miliony złotych), stanowiące 100% (sto procent) kapitału zakładowego Tesla i uprawniające do 2.000.000 (dwóch milionów) głosów na walnym zgromadzeniu Tesla, które wycenione zostały łącznie na kwotę 40 342 392,83 zł (czterdzieści milinów trzysta czterdzieści dwa tysiące trzysta dziewięćdziesiąt dwa złote i osiemdziesiąt trzy grosze). Dodatkowo informuje, że jest właścicielem wszystkich certyfikatów inwestycyjnych Funduszu, zaś przedmiotowa transakcja jest związana z procesem reorganizacji w grupie kapitałowej. − Nota 15.POZOSTAŁE AKTYWA FINANSOWE DŁUGOTERMINOWE Inwestycje długoterminowe 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 0 4 448 5 957 187 697 0 0 6 332 11 336 4 713 194 030 15 784 10 670 Pożyczki udzielone, w tym: - dla Zarządu i Rady Nadzorczej Instrumenty finansowe utrzymywane do terminu wymagalności Objęte Certyfikaty Instrumenty zabezpieczające przepływy pieniężne Należności leasingowe długoterminowe Należności długoterminowe pozostałe Obligacje RAZEM Nota 16.NALEŻNOŚCI HANDLOWE Wyszczególnienie Należności handlowe - od jednostek powiązanych - od pozostałych jednostek Odpisy aktualizujące (wartość dodatnia) Należności handlowe brutto 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 19 16 666 660 32 11 3 6 21 119 666 32 Należności z tytułu dostaw i usług nie są oprocentowane i mają zazwyczaj 14 dniowy termin płatności. Spółka posiada odpowiednią politykę w zakresie dokonywania sprzedaży tylko zweryfikowanym klientom. Dzięki temu, zdaniem kierownictwa, nie istnieje dodatkowe ryzyko kredytowe, ponad poziom określony odpisem aktualizującym nieściągalne należności właściwym dla należności handlowych Spółki. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 69 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 17.POZOSTAŁE NALEŻNOŚCI Wyszczególnienie 31.12.2015 30.06.2015 Pozostałe należności, w tym: - rozrachunki z tytułu zaliczek - wpłacona kaucja –zabezpieczenie pod wykup obligacji BRE - należności z tytułu VAT 30.06.2014 2 063 939 1 824 188 40 315 0 899 1 132 - należne dywidendy 930 743 579 odpisy aktualizujące 0 Pozostałe należności brutto 939 2 063 1 824 Nota 18.KAPITAŁ ZAKŁADOWY Wyszczególnienie 31.12.2014 31.02.2014 Liczba akcji 154 824 401 1 zł 154 824 401 1 zł 158 466 065 154 824 401 154 824 401 158 466 065 Wartość nominalna akcji Kapitał zakładowy 30.06.2014 1 zł Kapitał zakładowy - struktura Seria/emisja rodzaj akcji Rodzaj uprzywilejowania akcji Rodzaj ograniczenia praw do akcji Liczba akcji Wartość jednostkowa Wartość serii / emisji wg wartości nominalnej Sposób pokrycia kapitału A na okaziciela 100.000 1,00 PLN 100 000 gotówka B na okaziciela 40.000.000 1,00 PLN 40.000.000 aport C na okaziciela 23.270.833 1,00 PLN 23.270.833 aport D na okaziciela 25.126.984 1,00 PLN 25.126.984 aport E na okaziciela 1.000.000 1,00 PLN 1.000.000 gotówka F na okaziciela 6.883.329 1,00 PLN 6.883.329 gotówka G na okaziciela 3.287.000 1,00 PLN 3.287.000 gotówka H na okaziciela 1.837.581 1,00 PLN 1.837.581 gotówka I na okaziciela 1.658.000 1,00 PLN 1.658.000 gotówka J na okaziciela 512.040 1,00 PLN 512.040 gotówka K na okaziciela 1.626.500 1,00 PLN 1.626.500 gotówka L na okaziciela 11.688.800 1,00 PLN 11.688.800 gotówka M na okaziciela 24.500.000 1,00 PLN 24.500.000 gotówka N na okaziciela 13.333.334 1,00 PLN 13.333.334 gotówka O na okaziciela 3.641.664 1,00 PLN 3 641.664 gotówka RAZEM 158.466.065 158.466.065 Dnia 6 marca 2015 roku Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego dokonał rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, obejmującego emisję akcji zwykłych na okaziciela serii O, w drodze subskrypcji prywatnej, oraz zmiany Statutu, które zostały wprowadzone uchwałą Nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 15 października 2014 roku. Kapitał został podwyższony z kwoty 154.824.401 na kwotę 158.466.065 zł tj. o kwotę 3.641.664 zł. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 70 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Wszystkie wyemitowane akcje posiadają wartość nominalną 1 PLN, łącznie ich wartość wynosi 158.466.065 PLN. Kapitał został w pełni opłacony. Nota 19.AKCJE WŁASNE Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 20.POZOSTAŁE KAPITAŁY Wyszczególnienie 31.12.2014 30.06.2015 Kapitał zapasowy Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej ceny nominalnej Kapitał z wyceny certyfikatów 30.06.2014 204 204 204 112 094 102 415 102 416 4 280 0 0 Nota 21.NIEPODZIELONY WYNIK FINANSOWY Niepodzielony wynik obejmuje również kwoty, które nie podlegają podziałowi to znaczy nie mogą zostać wypłacone w formie dywidendy: Wyszczególnienie 31.12.2014 30.06.201 Kwoty zawarte w pozycji niepodzielony wynik nie podlegające podziałowi: RAZEM 31.03.2014 -727 -354 -727 -727 -354 -727 Nota 22.KREDYTY I POŻYCZKI Pozycja nie występuje w sprawozdaniu finansowym. Nota 23.POZOSTAŁE ZOBOWIĄZANIA FINANSOWE Wyszczególnienie zobowiązania leasingowe obligacje Razem zobowiązania finansowe - długoterminowe - krótkoterminowe 31.12.2014 30.06.2015 30.06.2014 436 49 875 431 31 49 948 50 379 50 314 65 102 0 102 83 19 50 252 59 Nota 24.ZOBOWIĄZANIA HANDLOWE Zobowiązania handlowe 31.12.2014 30.06.2015 Zobowiązania handlowe Wobec jednostek powiązanych Wobec jednostek pozostałych 191 191 30.06.2014 561 9 552 84 84 Zobowiązania handlowe na dzień 30.06.2015 r. oraz na dzień, 31.12. 2014 i 30.06.2014 r. są nieprzeterminowane. Nota 25.ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 71 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Szczegółowo zostały opisane w sprawozdaniu rocznym. Nota 26.CELE I ZASADY ZARZĄDZANIA RYZYKIEM FINANSOWYM Czynniki ryzyka związane z otoczeniem a) Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną na świecie i w Polsce Działalność Elemental Holding SA oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest uzależniona od sytuacji makroekonomicznej na świecie oraz w Polsce, a w szczególności od stopy wzrostu PKB, poziomu inwestycji, stopy inflacji, stopy bezrobocia i wysokości deficytu budżetowego. Czynniki te oddziaływają na popyt na produkty i usługi Emitenta oraz spółek z Grupy ELEMENTAL. b) Ryzyko wzrostu stóp procentowych. Elemental Holding jest stroną umów leasingowych oraz kredytowych (emisja obligacji) opartych o zmienne stopy procentowe. W związku z tym narażona jest na ryzyko zmian stóp procentowych zarówno w odniesieniu do posiadanych kredytów, jak również w przypadku zaciągania nowego lub refinansowania istniejącego zadłużenia. Ewentualny wzrost stóp procentowych może spowodować wzrost kosztów finansowych spółki, a tym samym negatywnie wpłynąć na osiągane przez nią wyniki finansowe. Czynniki ryzyka związane bezpośredio z działalnośćią Elemental Holding S.A. a)Ryzyko utraty kluczowej kadry Efektywność działalności Elemental Holding S.A. oraz spółek z Grupy ELEMENTAL jest wysoce uzależniona od doświadczenia kadry zarządzającej oraz pracowników. Nagła i niezaplanowana redukcja personalna mogłaby w negatywny sposób wpłynąć na bieżącą działalność oraz na wyniki finansowe osiągane przez Grupę ELEMENTAL w przyszłości. W celu zapobieżenia utracie kluczowych pracowników Emitent stara się stworzyć odpowiednie warunki pracy, oferując jednocześnie konkurencyjny poziom wynagrodzeń, oparty na efektach i zaangażowaniu pracowników. Część z kluczowych pracowników Elemental Holding S.A. i spółek z Grupy ELEMENTAL jest jednocześnie akcjonariuszami spółki, co pozytywnie przekłada się na ich zaangażowanie w rozwój Emitenta. b) Ryzyko związane z utrzymaniem odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego Działalność Grupy ELEMENTAL na rynku hurtowego obrotu metalami nieżelaznymi oraz recyklingu wymaga zaangażowania znaczącego kapitału obrotowego na potrzeby działalności operacyjnej. Ryzyko to należy rozpatrywać w dwóch aspektach. Po pierwsze utrzymanie odpowiedniego poziomu kapitału obrotowego wymaga zewnętrznych źródeł finansowania w tym głównie w formie kredytów bankowych lub obligacji. Po drugie istotnym czynnikiem wpływającym na poziom kapitału obrotowego jest terminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL. Istnieje ryzyko, iż ograniczona dostępność do finansowania dłużnego i/lub nieterminowe wywiązywanie się odbiorców z zobowiązań wobec Grupy ELEMENTAL mogłoby spowodować pogorszenie płynności finansowej, ograniczenie kapitału obrotowego i spadek przychodów, a w konsekwencji negatywnie wpływać na wyniki finansowe Grupy ELEMENTAL. Nota 27.ZARZĄDZANIE KAPITAŁEM Głównym celem zarządzania kapitałem Spółki jest utrzymanie dobrego ratingu kredytowego i bezpiecznych wskaźników kapitałowych, które wspierałyby działalność operacyjną Spółki i zwiększały wartość dla jej akcjonariuszy. Spółka zarządza strukturą kapitałową i w wyniku zmian warunków ekonomicznych wprowadza do niej zmiany. W celu utrzymania lub skorygowania struktury kapitałowej, Spółka może zmienić wypłatę dywidendy dla akcjonariuszy, zwrócić kapitał akcjonariuszom lub wyemitować nowe akcje. Do dnia 30 czerwca 2015 nie wprowadzono żadnych zmian do celów, zasad i procesów obowiązujących w tym obszarze. Spółka monitoruje stan kapitałów stosując wskaźnik dźwigni, który jest liczony jako stosunek zadłużenia netto do sumy kapitałów powiększonych o zadłużenie netto. Zasady Spółki stanowią, by wskaźnik ten mieścił się w przedziale 20% 35%. Do zadłużenia netto Spółka wlicza oprocentowane kredyty i pożyczki, zobowiązania z tytułu dostaw i usług i inne Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 72 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) zobowiązania, pomniejszone o środki pieniężne i ekwiwalenty środków pieniężnych. Kapitał obejmuje zamienne akcje uprzywilejowane, kapitał własny należny akcjonariuszom jednostki dominującej pomniejszony o kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto. Wyszczególnienie 30.06.2015 30.06.2014 Oprocentowane kredyty i pożyczki Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania 0 0 265 144 41 561 43 273 -41 296 -43 129 274 695 256 441 Kapitał razem 274 695 256 441 Kapitał i zadłużenie netto 233 399 213 312 Minus środki pieniężne i ich ekwiwalenty Zadłużenie netto Zamienne akcje uprzywilejowane Kapitał własny Kapitały rezerwowe z tytułu niezrealizowanych zysków netto Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej Jednostką dominującą Grupy Kapitałowej Elemental Holding SA jest Firma Elemental Holding SA. Dnia 7 listopada 2011 roku spółka Syntom SA stała się podmiotem zależnym w 81,48% od spółki Elemental Holding SA. Przejęcie miało charakter przejęcia odwrotnego. Oznacza to, że z prawnego punktu widzenia Spółka Elemental Holding SA jest spółką przejmującą i uznaje się ją za spółkę Dominującą. Warunki transakcji z podmiotami powiązanymi Transakcje pomiędzy podmiotami powiązanymi odbyły się na warunkach równorzędnych z tymi, które obowiązują w transakcjach zawartych na warunkach rynkowych ujawnione są tylko wtedy, gdy warunki te mogą zostać potwierdzone. Pożyczka udzielona członkowi Zarządu W pierwszym półroczu 2015r. nie udzielano pożyczek członkom Zarządu. Inne transakcje z udziałem członków Zarządu W pierwszym półroczu 2015 r. nie odnotowano innych istotnych transakcji z członkami Zarządu. Nota 28.ZATRUDNIENIE Przeciętne zatrudnienie w osobach 01.01 -30.06.2014 Administracja RAZEM 01.01 -31.06.2014 2 2 2 2 Nota 29.SPRAWY SĄDOWE Na dzień 30 czerwca 2015 r. nie występują sporne sprawy sadowe zarówno prowadzone przeciwko spółce jak i z jej powództwa. Nota 30.ISTOTNE ZDARZENIA W PREZENTOWANYM OKRESIE W prezentowanym okresie nie miały miejsca istotne zdarzenia. Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 73 Elemental Holding S.A. JEDNOSTKOWE ŚRODROCZNE SPRAWOZDANIE FINANSOWE ZA OKRES 01.01. – 30.06.2015 R. (wszystkie kwoty podane są w tys. złotych o ile nie podano inaczej) Nota 31. NAZWA I SIEDZIBA JEDNOSTKI SPORZĄDZAJĄCEJ SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE NA NAJWYŻSZYM SZCZEBLU. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na najwyższym szczeblu Grupy Kapitałowej sporządza spółka Elemental Holding SA z siedzibą w Grodzisku Mazowieckim, ul. Traugutta 42. Grodzisk Mazowiecki, 31 sierpnia 2015 roku. Sprawozdanie przedstawił Zarząd w składzie: Paweł Jarski-PREZES ZARZĄDU Jarosław Michalik-WICEPREZES ZARZĄDU Zbigniew Milkiewicz-CZŁONEK ZARZĄDU Sprawozdanie przygotowała: Katarzyna Framska Załączone noty stanowią integralna część niniejszego sprawozdania finansowego 74