KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO Raport bieżący

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący:
nr 39/2015
Data sporządzenia:
2015-10-24
Skrócona nazwa emitenta:
WORK SERVICE S.A.
Temat:
Zawarcie przez spółkę zależną Work Service S.A. umowy nabycia udziałów w spółce na
rynku niemieckim
Treść raportu:
„Zarząd Work Service S.A. („Emitent”) informuje, że w dniu 23 października 2015 r. spółka
zależna Emitenta – IT Kontrakt Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu („Nabywca”), podpisała z
jedynym wspólnikiem („Zbywca”) spółki z ograniczoną odpowiedzialnością prawa
niemieckiego pod firmą Königstein Beratungsgesellschaft für EDV-Dienstleistungen mbH z
siedzibą w Kolonii, Niemcy („Spółka“), o kapitale zakładowym w wysokości 25.000 Eur,
umowę („Umowa”) dotyczącą przeprowadzenia transakcji akwizycyjnej („Transakcja”), której
przedmiotem jest nabycie przez Nabywcę 100% posiadanych przez Zbywcę udziałów Spółki
o jednostkowej wartości nominalnej 1,00 Eur („Udziały”).
Zgodnie z Umową, Transakcja polega na nabyciu przez Nabywcę Udziałów w ramach
złożonego procesu, którego pierwsza faza obejmuje zakup 75,5% (18.875) Udziałów za
łączną cenę 3.539.631 Eur („Cena”), na określonych w Umowie warunkach. Ww. Udziały
będą nabywane w 3 transzach, zaś skuteczne przeniesienie Udziałów nastąpi pod
warunkiem pełnej i terminowej zapłaty kwoty części Ceny przypadającej na daną transzę.
Część Ceny przypadająca na: (i) 1 transzę (12.750 Udziałów) - wynosi 2.391.009 Eur i jest
płatna w ciągu 5 dni roboczych po spełnieniu ostatniego z warunków zamknięcia Transakcji
(„Warunki Zamknięcia”), (ii) 2 transzę (3.062 Udziałów) - wynosi 574.311 Eur i jest płatna w
dniu 31.01.2016 r., (iii) 3 transzę (3.062 Udziałów) - wynosi 574.311 Eur i jest płatna w dniu
31.01.2017 r.
Transakcja będzie uznawana za ważną i wywołującą skutki prawne począwszy od dnia, w
którym nastąpi zapłata części Ceny przypadającej na 1 transzę Udziałów lub w innej dacie
uzgodnionej przez strony („Dzień Zamknięcia”), przy czym zobowiązanie Nabywcy do
zapłaty tej części Ceny jest uzależnione od spełnienia określonych warunków („Warunki
Zamknięcia”), i powstaje nie wcześniej niż po upływie 60 dni kalendarzowych od podpisania
Umowy; w przypadku braku powyższej płatności, Umowa będzie pozbawiona mocy prawnej,
a Zbywcy będzie przysługiwać wówczas roszczenie do Nabywcy o zapłatę kary umownej w
kwocie 50.000 Eur. Do Warunków Zamknięcia należy m.in. konieczność uzyskania przez
Nabywcę wynikającej z przepisów niemieckiego prawa antymonopolowego zgody
właściwych organów na koncentrację przedsiębiorców w związku z Transakcją. W
odniesieniu do niektórych pozostałych Warunków Zamknięcia odpowiednio Nabywcy lub
Zbywcy przysługuje prawo zrzeczenia się.
Umowa stanowi, że w okresie poprzedzającym Datę Zamknięcia Nabywcy przysługuje prawo
do wskazania innego podmiotu bezpośrednio lub pośrednio zależnego od Nabywcy (w tym
spółki po firmą Work Service GmbH & Co. KG z siedzibą w Greven, Niemcy), który w ramach
Transakcji nabędzie Udziały zamiast Nabywcy.
W odniesieniu do pozostałych 24,5% (6.125) Udziałów, Umowa przewiduje uprawnienie
Zbywcy do żądania odkupienia ich przez Nabywcę w ramach „opcji put”, w dwóch osobnych
transzach (po 12,5% Udziałów każda), na warunkach określonych w odrębnej umowie
wspólników, regulującej współpracę stron w Spółce.
Umowa przewiduje stosowne oświadczenia i zapewnienia Zbywcy dotyczące Udziałów oraz
Spółki i jej sytuacji, jak również określoną odpowiedzialność odszkodowawczą
poszczególnych stron za naruszenie postanowień Umowy.
Na rynku niemieckim Spółka należy do specjalistów w dziedzinie rekrutacji pracowników
sektora usług IT w obszarze elektronicznego przetwarzania danych.
Spółka osiągnęła w 2014 r. następujące wyniki finansowe (z wyłączeniem księgowych
zdarzeń jednorazowych): przychody ze sprzedaży w wysokości 14.006 000 EUR, EBIT 765
000 EUR, EBITDA 800 000 EUR, zysk brutto 724 000 EUR, zysk netto 505 000 EUR. Po
pierwszych dwóch kwartałach 2015 r. (wyniki nieaudytowane) Spółka osiągnęła przychody w
wysokości 5.079 000 EUR, EBIT 291 000 EUR, EBITDA 309 000 EUR.
Transakcja będąca przedmiotem Umowy wpisuje się w strategię grupy kapitałowej Emitenta
zakładającą poszerzenie jej obecności na rynku niemieckim w zakresie rekrutacji
specjalistów z branży IT.
Podstawna prawna:
Art. 56 ust. 1 pkt 1 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów
finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz. U. z
2013 r., poz. 1382) – informacja poufna
PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYH SPÓŁKĘ
Data
Imię i Nazwisko
2015-10-24
Tomasz Hanczarek
2015-10-24
Dariusz Rochman
Stanowisko/Funkcja
Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu
Podpis