Jednostkowy raport kwartalny za I kw. 2008

GRUPA CERSANIT
SA – QSr I / 2008
Informacja dodatkowa
do raportu okresowego (SA-QSr) Grupy Cersanit za I kwartał 2008r.
I.
Informacja o zasadach przyjętych przy sporządzaniu raportu, w szczególności informację
o zmianach stosowanych zasad (polityki) rachunkowości, oraz informacje o istotnych zmianach
wielkości szacunkowych, w tym o korektach z tytułu rezerw, rezerwie i aktywach z tytułu
odroczonego podatku dochodowego, dokonanych odpisach aktualizujących wartości składników
aktywów.
1. Nowelizacja Ustawy o Rachunkowości (Dz. U. nr.213 z 2004 r. poz. 2155) nałoŜyła obowiązek sporządzania
skonsolidowanego sprawozdania finansowego zgodnie z MSSF przyjętymi przez UE. Organy zatwierdzające
sprawozdania Grupy Cersanit S.A. oraz jednostek zaleŜnych wchodzących w skład Grupy zdecydowały o
sporządzaniu sprawozdań jednostkowych przez Cersanit S.A. oraz przez podmioty zaleŜne wg uregulowań MSSF.
Oświadczenie o zgodności.
Niniejsze jednostkowe oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało sporządzone zgodnie z
Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej („MSSF”), przyjętymi przez UE.
MSSF obejmują standardy i interpretacje zaakceptowane przez Radę Międzynarodowych Standardów
Rachunkowości (RMSR) oraz Komisję ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej
(KIMSF)
Nowe standardy i interpretacje, które zostały opublikowane, a nie weszły jeszcze w Ŝycie.
Następujące standardy i interpretacje zostały wydane przez Radę Międzynarodowych Standardów Rachunkowości
lub Komitet ds. Interpretacji Międzynarodowej Sprawozdawczości Finansowej, a nie weszły jeszcze w Ŝycie :
• Zmiana do MSR 1 Prezentacja sprawozdań finansowych, Ujawnianie informacji na temat kapitału ( ma
zastosowanie do okresów rocznych rozpoczynających się po 1 stycznia 2007 roku);
• MSSF 7 Instrumenty finansowe: ujawnianie informacji (ma zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się po 1 stycznia 2007 roku);
• MSSF 8 Segmenty operacyjne (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1
stycznia
2009 roku) ;
• Interpretacja KIMSF 7 Zastosowanie metody przekształcenia w ramach MSR 29 Sprawozdawczość
finansowa
w warunkach hiperinflacji (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających
się po 1 marca 2006 roku );
• Interpretacja KIMSF 8 Zakres MSSF 2 (ma zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po
1 maja 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 9 Ponowna ocena wbudowanych instrumentów pochodnych (ma zastosowanie dla
okresów rocznych rozpoczynających się po 1 czerwca 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 10 Śródroczna sprawozdawczość finansowa a utrata wartości (ma zastosowanie dla
okresów rocznych rozpoczynających się po 1 listopada 2006 roku);
• Interpretacja KIMSF 11 Wydanie akcji w ramach Grupy i transakcje w nabytych akcjach własnych (ma
zastosowanie dla okresów rocznych rozpoczynających się po 1 marca 2007 roku);
• Interpretacja KIMSF 12 Umowy na usługi koncesjonowane (ma zastosowanie dla okresów rocznych
rozpoczynających się po 1 stycznia 2008 roku).
Zastosowanie nowych standardów nie będzie miało istotnego wpływu na politykę rachunkowości stosowaną przez
Grupę Kapitałową CERSANIT.
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
2. Zasady rachunkowości.
a.1. Aktywa trwałe
•
•
•
•
Wartości niematerialne i prawne są wyceniane wg cen nabycia i wykazywane w bilansie w wartości
netto. Amortyzacja wartości dokonywana jest metodą liniową w okresie uŜytkowania wynikającego z
tytułu prawnego i stawek rocznych ustalonych przez spółki, począwszy od pierwszego miesiąca
następującego po miesiącu, w którym wartość wprowadzono do ewidencji. Wartości niematerialne o
nieokreślonym okresie uŜytkowania nie są amortyzowane i podlegają corocznemu testowi na utratę
wartości.
Rzeczowe aktywa trwałe obejmują środki trwałe oraz środki trwałe w budowie wyceniane wg ceny
nabycia lub kosztu wytworzenia, z uwzględnieniem pomniejszenia o zakumulowaną amortyzację oraz
zakumulowane odpisy z tytułu utraty wartości. Cena nabycia, koszt wytworzenia środków trwałych w
budowie obejmuje koszty finansowania zewnętrznego. Amortyzacja, z pominięciem gruntów oraz
środków trwałych w budowie, dokonywana jest metodą liniową wg stawek rocznych ustalonych przez
spółki.
Grupa I – stawki od 2,5% do 10%
Grupa IV – stawki od 8% do 20%
Grupa V – stawki od 6,5% do 14%
Grupa VI – stawki od 8,5% do 23,5%
Grupa VII – stawki od 6,7% do 20%
Grupa VIII – stawki od 13,3% do 20%
Amortyzacji nie podlegają środki przeznaczone do sprzedaŜy.
Do pozycji nieznaczących (przedmioty niskocenne) stosuje się rozwiązania uproszczone – całą wartość
księgujemy w koszty zuŜycia materiałów w momencie przekazania do uŜytkowania.
Rzeczowe aktywa trwałe usuwane są z bilansu w momencie zbycia lub likwidacji; zyski lub straty,
wynikające z usunięcia, księgowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym dokonano
usunięcia.
Aktywa finansowe w pozostałych jednostkach – udziały i akcje, wyceniane są w cenie nabycia a w
walucie obcej wg kursu średniego z dnia transakcji, przy uwzględnieniu korekt z tytułu trwałej utraty
wartości.
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe – aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
tworzone są na ujemne róŜnice przejściowe w wysokości kwoty do odliczenia od podatku dochodowego
w przyszłości, oraz na nierozliczoną stratę podatkową, gdy istnieją dowody na to, Ŝe osiągniemy dochód
do opodatkowania wystarczający do odliczenia od niego nierozliczonej straty podatkowej.
a.2. Aktywa obrotowe
•
•
•
•
Materiały i towary wyceniane są w cenach zakupu, a surowce wg cen nabycia, nie wyŜszych od ich cen
sprzedaŜy netto. Produkty i produkty w toku wyceniane są wg rzeczywistego kosztu wytworzenia.
Rozchody dokonywane są wg metody FiFo.
Zakup i rozchód towarów handlowych w spółce dominującej, dokonywany jest pod konkretne
zamówienie sprzedaŜowe, z pominięciem magazynu, bezpośrednio do kontrahenta.
Odpisy utraty wartości zapasów dokonywane są w pozostałe koszty operacyjne, do wysokości ceny
sprzedaŜy netto indywidualnych pozycji.
NaleŜności krótkoterminowe wyceniane są w kwocie wymaganej zapłaty. Na dzień bilansowy ww.
naleŜności wyceniane są z zachowaniem ostroŜności (pomniejszane są o odpisy aktualizujące).
NaleŜności zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP obowiązującego na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy naleŜności w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP
obowiązującego na dzień bilansowy.
Środki pienięŜne oraz ich ekwiwalenty obejmują środki pienięŜne w kasie, na rachunkach bankowych,
lokaty, papiery wartościowe o terminie zapadalności do trzech miesięcy.
Środki pienięŜne w kasie i na rachunkach bankowych w walucie polskiej wyceniane są w wartości
nominalnej.
15 maja 2008 r.
Strona
2
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
•
Środki pienięŜne w walucie obcej wyceniane są po kursie kupna lub sprzedaŜy stosowanym przez bank,
z którego usług korzystają spółki, na dzień zapłaty naleŜności lub zobowiązań. Na dzień bilansowy ww.
środki wyceniane są wg kursu zamknięcia – średniego kursu NBP na dzień bilansowy.
• Inwestycje krótkoterminowe
- obligacje wyceniane są w cenie nabycia, czyli wartości godziwej uiszczonej zapłaty. Na dzień
bilansowy obligacje wyceniane są w wartości godziwej,
- PoŜyczki wyceniane są w wartości godziwej tj. kwota udzielonej poŜyczki została powiększona o
odsetki określone
w umowie i wyliczone za okres od dnia udzielenia poŜyczki do końca okresu
sprawozdawczego. Odsetki zostały
odniesione na wynik finansowy okresu, którego dotyczą.
• Krótkoterminowe rozliczenia kosztów ujmowane są w wysokości kosztów rzeczywiście poniesionych;
czas rozliczenia nie przekracza 1 roku.
a.3. Kapitały własne.
•
•
Kapitał podstawowy (akcyjny) wykazywany jest w księgach rachunkowych w wartości nominalnej
zarejestrowanych akcji.
Kapitał zapasowy tworzony jest zgodnie ze statutami Spółek z odpisów z zysku rocznego netto, z
nadwyŜki sprzedaŜy akcji powyŜej wartości nominalnej, oraz kwot pochodzących z aktualizacji wyceny,
dotyczących rozchodowanych środków trwałych (sprzedaŜ, likwidacja itp.).
a.4. Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania
•
•
•
•
•
•
•
rezerwy z tytułu odroczonego podatku dochodowego ujmuje się w wysokości kwoty podatku
wymagającej w przyszłości zapłaty w związku z wystąpieniem dodatnich róŜnic przejściowych.
rezerwa na odprawy emerytalne wyliczona jest metodą aktuarialną
pozostałe rezerwy obejmują przewidywane, wiarygodnie oszacowane, lecz nie poniesione wydatki.
zobowiązania w walucie polskiej wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty
zobowiązania zagraniczne wyceniane są wg średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień transakcji.
Na dzień bilansowy zobowiązania w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na dzień
bilansowy.
Kredyty w walucie obcej wyceniane są po kursie sprzedaŜy (uruchomienie) lub kupna (spłata),
stosowanym przez bank, z którego usług korzystają spółki, na dzień operacji gospodarczych. Na dzień
bilansowy zobowiązania z tytułu kredytu w walutach obcych wyceniane są wg średniego kursu NBP na
dzień bilansowy.
zobowiązania finansowe – dłuŜne papiery wartościowe wyceniane są w kwocie wymagającej zapłaty. Na
dzień bilansowy wyceniane są w skorygowanej cenie nabycia.
a.5. Wynik finansowy
•
Spółki stosują układ kalkulacyjny kosztów z uwzględnieniem „zasady współmierności przychodów i
kosztów” oraz „zasady ostroŜnej wyceny bilansowej”. Zaprezentowane w rachunku zysków i strat
przychody ze sprzedaŜy wyrobów, towarów i usług, wykazywane są w wartości netto, czyli po
potrąceniu podatku od towarów i usług (VAT), w momencie, gdy ryzyko i korzyści zostały przeniesione
na kupującego. Koszty operacyjne są księgowane w okresie, którego dotyczą.
Przychody z tytułu odsetek są ujmowane z uwzględnieniem efektywnej stopy procentowej i wykazywane
w rachunku zysków i strat.
Koszty finansowania zewnętrznego ujmowane są w rachunku zysków i strat w okresie, w którym je
poniesiono z wyjątkiem kosztów aktywowanych, stanowiących cenę nabycia lub koszt wytworzenia
składników aktywów.
a.6. Podatek dochodowy
Podatek dochodowy wykazany w rachunku zysków i strat obejmuje część bieŜącą i część odroczoną.
Podatek bieŜący stanowi zobowiązanie podatkowe z tytułu opodatkowania dochodu za dany rok zgodnie
z przepisami podatkowymi.
15 maja 2008 r.
Strona
3
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
a.7. Zasady konsolidacji
•
•
Konsolidacja sprawozdań finansowych dokonywana jest metodą pełną. Jednostka dominująca i jednostki
powiązane stosują jednakowe metody wyceny aktywów i pasywów, oraz jednakowe zasady sporządzania
sprawozdań finansowych.
Sprawozdania finansowe „Cersanit Invest” Sp. z o.o., Cersanit UKRAINA LLC „Cersanit Romania
S.A.” , ”Avtis” LLC, „Zolotoy Iris” LLC, „Tiles Trading” LLC, „Lira Trade” LLC, „Frianovo Ceramic
Factory” LLC nie są sporządzane wg MSSF, ale zostały przekształcone na MSSF do celów konsolidacji.
W sprawozdaniu skonsolidowanym eliminowane są między innymi wewnątrzgrupowe przychody i
koszty, wartości udziałów jednostki dominującej w jednostkach zaleŜnych.
Sprawozdania przedstawicielstw zagranicznych i spółek zagranicznych przeliczane są na dzień
bilansowy wg średniego kursu NBP, obowiązującego na dzień bilansowy, dane z rachunku zysków i
strat wg średnich kursów jakie obowiązywały w poszczególnych miesiącach roku obrachunkowego.
a.8. Walutą funkcjonalną jest złoty. Sprawozdanie finansowe i skonsolidowane sprawozdanie finansowe
sporządzane jest w tysiącach złotych.
3.
a) w I kw 2008 r. nie utworzono odpisu aktualizującego wartości zapasów odwrócono na kwotę 306 tys.
zł.
b) w I kw 2008 r. nie dokonano odpisów rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych
Utworzono odpis na naleŜności w kwocie :
1 tys.
zł
Odwrócono odpis na naleŜności w kwocie :
38 tys.
zł
c) Spółka Cersanit S.A. i spółki zaleŜne nie mają obowiązku tworzenia rezerwy na koszty
restrukturyzacji.
d)w I kw.2008 r w Grupie Cersanit S.A. wydatki na nabycie rzeczowych aktywów trwałych wyniosły:
63 482 tys.
zł;
wartość zbytych środków trwałych wyniosła :
104 tys.
zł
e) zobowiązania z tytułu zakupu rzeczowych aktywów trwałych na 31.03.08 wynoszą
16 314 tys.
zł
f) nie wystąpiły korekty błędów poprzednich okresów.
g) nie wystąpiło naruszenie postanowień umów dotyczących udzielonych poŜyczek.
h) transakcje Cersanit S.A. z jednostkami zaleŜnymi w tys. zł.
Cersanit
Cersanit I Cersanit II III
sp.z o.o. sp.z o.o. SA
Frianovo
Cersanit
Ceramic
Cersanit IV Invest
Cersanit Cersanit Opoczno Opoczno I Cersanit
Factory Lira
sp.z o.o.
Cyprus Romania SA
Sp.z o.o. Luksemburg LLC
Trade
LLC
NaleŜności
w dniu 31.03.08
278
8 242
23 614
22 294
206
88 758
47 635
0
0
1 570
17 681
650
Zobowiązania
w dniu 31.03.08
0
32 108
90 465
104 612
468
0
0
8 557
0
0
0
0
Przychody od
j.powiązanych
za I kw 08
0
7 749
20 733
19 147
29
2 215
1 409
16
0
38
627
655
-378
31 644
83 722
77 463
470
0
0
6 072
0
0
0
0
Koszty za
I kw 08
15 maja 2008 r.
Strona
4
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
Skonsolidowany raport kwartalny obejmuje wszystkie spółki tworzące Grupę Cersanit:
-
Cersanit S.A.
Cersanit I Sp. z o.o.
Cersanit II S.A.
Cersanit III S.A.
Cersanit Invest Sp. z o.o. (Ukraina)
Cersanit Ukraina Sp. z o.o. ( Ukraina)
Cersanit Luxembourg S.A.R.L.
Cersanit Cyprus Limited
Cersanit Romania SA
Cersanit UK Limited
Opoczno S.A.
CRTV LIMITED (Cypr)
Avtis LLC
Zolotoy Iris LLC
Tiles Trade LLC
Lira Trade LLC
Frianovo Ceramic Faktory LLC
LXIV Luksemburg
Cersanit IV Sp. z o.o.
Cersanit WEST GMBH Niemcy
W I kw. 2008 r. w Grupie Cersanit:
a) utworzono odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 1 tys. zł
b) rozwiązano odpis aktualizujący naleŜności na kwotę 38 tys. zł
c) utworzono rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego 2 316 tys. zł
d) rozwiązano rezerwę z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 254 tys. zł
e) utworzono aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 15 532 tys. zł
f) rozwiązano aktywo z tytułu odroczonego podatku dochodowego na kwotę 13 065 tys. zł
g) utworzono rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresu nie zafakturowanych, na
kwotę 38 588 tys. zł
h) rozwiązano rezerwę na przyszłe zobowiązania, dotyczącą kosztów okresów nie zafakturowanych, na
kwotę 12 181 tys. zł
i) utworzono rezerwę na świadczenia emerytalne na kwotę 19 tys. zł
j) rozwiązano rezerwę na świadczenia emerytalne na kwotę 44 tys. zł
k) rozwiązano odpis aktualizujący zapasy na kwotę 306 tys. zł
II. Zwięzły opis istotnych dokonań lub niepowodzeń emitenta w okresie, którego dotyczy raport,
wraz z wykazem najwaŜniejszych zdarzeń ich dotyczących.
Opis czynników i zdarzeń, w szczególności o nietypowym charakterze, mających znaczący wpływ
na osiągnięte wyniki finansowe.
1) Czynnikiem mającym znaczący wpływ na osiągnięty w I kw. 2008 r. wynik finansowy Grupy były zmiany
kursu złotego w stosunku do USD, EUR i GBP, tj. głównych zagranicznych walut rozliczeniowych Grupy.
Łączna wartość ujemnych róŜnic kursowych wyniosła w ww. okresie per saldo (nadwyŜka róŜnic kursowych
ujemnych nad dodatnimi) 8,2 mln PLN.
2) w dniu 18 stycznia 2008 roku raportem bieŜącym nr 2/2008 została przekazana do publicznej wiadomości
Opinia biegłego rewidenta z badania Planu Połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A., a w dniu 25 stycznia 2008
roku w raporcie bieŜącym nr 5/2008 zamieszczone zostało Sprawozdanie Zarządu Cersanit S.A. uzasadniające
połączenie Cersanit S.A. ze spółką Opoczno S.A.
W dniu 25 lutego 2008 roku Zarząd Cersanit S.A. przekazał do publicznej wiadomości swoje stanowisko
odnośnie do planowanego połączenia Spółki ze spółką Cersanit S.A.
W przedmiotowym Stanowisku Zarząd Cersanit S.A. stwierdził, iŜ pozytywnie ocenia planowane połączenie obu
podmiotów z uwagi na korzyści jakie uda się osiągnąć w obszarze kosztowym, operacyjnym i rynkowym.
15 maja 2008 r.
Strona
5
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
Podstawowym celem Cersanit S.A. i Opoczno S.A. jest stworzenie silnej i stabilnej organizacji, specjalizującej się
w produkcji i sprzedaŜy artykułów kompleksowego wyposaŜenia łazienek, skutecznie umacniającej swoją pozycję
na rynku europejskim. Uzasadnieniem połączenia spółek, naleŜących do jednej grupy kapitałowej i prowadzących
działalność w zakresie częściowo pokrywającym się, a częściowo komplementarnym, są moŜliwości:
wzmocnienia pozycji rynkowej połączonych podmiotów, wzbogacenia i optymalizacji struktury oferty produktów
sprzedawanych pod marką CERSANIT i OPOCZNO, odniesienia korzyści wynikających z efektów skali i
synergii, związanych ze wzrostem przychodów, minimalizacją kosztów oraz wykorzystaniem wiedzy operacyjnej
obu spółek.
Połączenie podmiotów naleŜących do jednej grupy kapitałowej, które posiadają toŜsamy przedmiot działalności
gospodarczej uzasadnione jest wzmocnieniem pozycji rynkowej tworzonego tą drogą podmiotu, rozszerzeniem
oferowanych produktów pod marką Opoczno oraz korzyściami ekonomicznymi wynikającymi z efektu skali,
związanymi ze wzrostem przychodów oraz minimalizacją kosztów, wykorzystaniem synergii połączonej
działalności oraz przepływu wiedzy operacyjnej pomiędzy łączącymi się podmiotami.
Wg Zarządu podstawowe korzyści płynące z Połączenia to:
- obniŜenie kosztów działalności
- wykorzystanie siły marki OPOCZNO
- zwiększenie moŜliwości wykorzystania potencjału ludzkiego, organizacyjnego i finansowego Cersanit S.A. w
związku z połączeniem z Opoczno S.A.
Podstawowe cele, które zostaną osiągnięte dzięki połączeniu:
− uzyskanie efektu ekonomii skali, prowadzącego do optymalizacji kosztów, w szczególności w
obszarach produkcji, logistyki i administracji.
− optymalizacja organizacji procesów produkcyjnych oraz zadań z obszaru utrzymania ruchu
− pełne wykorzystanie zdolności produkcyjnych zakładów Cersanit na rynkach zagranicznych.
− przepływ know-how pomiędzy zakładami produkcyjnymi całej Grupy Kapitałowej Cersanit.
− poszerzenie zakresu asortymentowego marki OPOCZNO o pozostałe produkty wyposaŜenia łazienek
(ceramika sanitarna, kabiny prysznicowe, wanny itd.), umoŜliwiające bardziej efektywne
wykorzystanie kanałów dystrybucyjnych Opoczno i przyczyniające się dzięki temu do intensyfikacji
sprzedaŜy produktów zarówno marki OPOCZNO, jak i CERSANIT.
− zapewnienie szerokiej oferty produktowej CERSANIT i OPOCZNO we wszystkich segmentach
cenowych.
− stworzenie jednego, silniejszego ekonomicznie podmiotu, skutecznie umacniającego swoją pozycję na
rynku europejskim.
Połączenie Cersanit S.A. i Opoczno S.A. nastąpi na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 ksh w drodze przejęcia przez
Cersanit S.A. spółki Opoczno S.A., poprzez przeniesienie całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. w
zamian za akcje Cersanit S.A. ("Akcje Połączeniowe"), które Cersanit S.A. przyzna akcjonariuszom Opoczno
S.A. Akcje Połączeniowe, które otrzymają akcjonariusze Opoczno S.A. zostaną dopuszczone do obrotu
publicznego
i
wprowadzone
do
obrotu
na
GPW.
Zarząd Cersanit S.A. pozytywnie zaopiniował ustalony przez znaczących akcjonariuszy obu podmiotów parytet
wymiany akcji czyli 4 akcje Cersanit za 3 akcje Opoczna. Przeprowadzone przez Zarządy Opoczno S.A. i
Cersanit S.A. analizy i wyceny prowadzą do wniosku, iŜ wstępnie uzgodniony parytet wymiany przez
akcjonariuszy mieści się w granicach parytetów wynikających z tych analiz. Zakres analiz i przeprowadzonych
wycen został zaprezentowany w Sprawozdaniu Zarządu Cersanit S.A. uzasadniającym połączenie
opublikowanym raportem bieŜącym nr 4/2008 z dnia 25 stycznia 2008 roku.
3) w dniu 28 lutego 2008 roku w siedzibie Spółki przy Al. Solidarności 36 w Kielcach odbyło się Nadzwyczajne
Walne Zgromadzenie Spółki, które podjęło uchwałę o połączeniu Spółki ze spółką Opoczno S.A. z siedzibą w
Opocznie w trybie przewidzianym w art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych, tj., poprzez przeniesienie
całego majątku Opoczno S.A. na Cersanit S.A. w zamian za akcje, które Cersanit S.A. wyda akcjonariuszom
Opoczno S.A. Przedmiotowe Walne Zgromadzenie wyraziło ponadto zgodę na plan połączenia Cersanit S.A. z
Opoczno S.A. uzgodniony i podpisany przez Zarządy Spółek w dniu 17 grudnia 2007 roku i ogłoszony w
Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 252/2007 z dnia 31 grudnia 2007 roku, pod pozycją 16007 oraz zmiany
Statutu Cersanit S.A., których projekt ogłoszono w Monitorze Sądowym i Gospodarczym Nr 21/2008 z dnia 30
stycznia 2008 roku, pod pozycją 1259. Ponadto ZWZA uchwaliło podwyŜszenie kapitały zakładowego Cersanit
S.A. poprzez emisję nie więcej niŜ 11.313.092 akcji serii F a takŜe dematerializację tych akcji. ZWZA
zobowiązało Zarząd Spółki do podjęcia działań zmierzających do wprowadzenia przedmiotowych akcji do
publicznego obrotu.
15 maja 2008 r.
Strona
6
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
III. Informacje o przychodach i wynikach przypadających na poszczególne segmenty branŜowe
lub geograficzne.
Grupa Cersanit prowadzi działalność w branŜy wyposaŜenia łazienek. Artykuły tworzące ofertę
handlową firmy adresowane są do konsumentów przeprowadzających inwestycje budowlane (budowa domu,
remont mieszkania, itp.). Grupa stosuje podobne metody dystrybucji towarów wchodzących w skład jej oferty.
Produkty Grupy Cersanit charakteryzują się zbliŜonym poziomem zwrotu z poniesionych nakładów
inwestycyjnych.
Grupa Cersanit z powodzeniem realizuje strategię rozwoju eksportu. Spółki Grupy plasują towary w
środowiskach ekonomicznych, które nie róŜnią się od siebie w sposób istotny pod względem ryzyka oraz
charakteryzują się porównywalnym poziomem rentowności.
IV. Objaśnienia dotyczące sezonowości lub cykliczności działalności emitenta w prezentowanym
okresie.
Poziom sprzedaŜy towarów Grupy Cersanit, podobnie jak i większości materiałów budowlanych, podlega
w ciągu roku wahaniom sezonowym.
Największą intensywność sprzedaŜy branŜa reprezentowana przez Grupę odnotowuje w miesiącach od maja do
października.
Mniejsza intensywność sprzedaŜy charakteryzuje miesiące od listopada do kwietnia.
V. Informacje dotyczące emisji, wykupu i spłaty dłuŜnych i kapitałowych papierów
wartościowych.
W I kwartale 2008 roku Cersanit S.A. pozyskiwała środki na finansowanie swojej działalności między
innymi poprzez emisję obligacji krótkoterminowych.
Łączna wartość nominalna emisji obligacji przeprowadzonych w ww. okresie wyniosła 984.220.000 PLN.
Wszystkie obligacje przypadające do wykupu w I kwartale 2008 roku zostały wykupione w terminie.
Na dzień 31.03.2008 r. wartość nominalna obligacji wynosiła 329.560.000 PLN.
VI. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu
na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.
Za okres sprawozdawczy nie były wypłacane ani deklarowane dywidendy.
VII. Wskazanie zdarzeń, które wystąpiły po dniu, na który sporządzono sprawozdania finansowe,
nieujętych w tych sprawozdaniach, a mogących w znaczący sposób wpłynąć na przyszłe wyniki
finansowe Spółki i Grupy Cersanit.
Patrz pkt XIV Informacji dodatkowej
VIII. Wskazanie skutków zmian w strukturze jednostki gospodarczej, w tym w wyniku
połączenia jednostek gospodarczych, przejęcia lub sprzedaŜy jednostek grupy kapitałowej,
inwestycji długoterminowych, podziału, restrukturyzacji i zaniechania działalności.
1) w dniu 21 stycznia 2008 r. Frianovo Ceramic Factory LLC z siedzibą we Frianowie, powiat Schelkovskiy,
Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska, spółka w 100 % zaleŜna od Cersanit S.A. (dalej zwana "Kupującym"
bądź "Frianovo Ceramic Factory LLC"), zawarła z Frianovskaya Keramika LLC z siedzibą we Frianowie (dalej
zwaną "Sprzedającym") umowę kupna naleŜących do Sprzedającego udziałów w spółce Bulakovo – 2 LLC,
utworzonej zgodnie z prawem Federacji Rosyjskiej, zarejestrowanej pod numerem 1075050004391, z siedzibą w
15 maja 2008 r.
Strona
7
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
budynku nr 15, ul. Moledezhnaya, Frianovo, powiat Schelkovskiy, Obwód Moskiewski, Federacja Rosyjska.
Na podstawie w/w transakcji Frianovo Ceramic Factory LLC nabyła 99 % - owy udział w kapitale zakładowym
Bulakovo – 2 LLC, uprawniający do 99 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Wartość nominalna
nabytych aktywów finansowych wynosi 9.900 rubli, co stanowi równowartość 1.005,84 PLN według kursu
średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. (1 rubel = 0,1016 PLN).
Przedmiotowe aktywa finansowe zostały nabyte za cenę 9.900 rubli (dziewięć tysięcy dziewięćset rubli), co
stanowi równowartość 1.005,84 PLN według kursu średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. (1
rubel = 0,1016 PLN). Posiadany przez Frianovo Ceramic Factory LLC udział w kapitale zakładowym Bulakovo –
2 LLC stanowi przedmiot jej aktywów finansowych. Frianovo Ceramic Factory LLC w dniu 21 stycznia 2008 r.
nabyła pozostały 1 % - owy udział w kapitale zakładowym Bulakovo – 2 LLC na podstawie umowy kupna z dnia
21.01.2008 r. zawartej z osobą fizyczną za cenę 100 rubli co stanowi równowartość 10,16 PLN według kursu
średniego NBP opublikowanego w dniu 21 stycznia 2008 r. (1 rubel = 0,1016 PLN). Nabyte aktywa uprawniają
do 1 % głosów na walnym zgromadzeniu wspólników. Na podstawie w/w umów kupna, Frianovo Ceramic
Factory LLC posiada 100 % kapitału zakładowego Bulakovo – 2 LLC uprawniającego do 100 % głosów na
walnym zgromadzeniu wspólników. Wartość ewidencyjna nabytych aktywów finansowych w księgach
rachunkowych Frianovo Ceramic Factory LLC wynosi 10.000 rubli. Nabyte aktywa zostały sfinansowane ze
środków własnych Kupującego. Przedmiotowe aktywa stanowią długoterminową lokatę kapitałową Kupującego.
Spółka Bulakovo – 2 LLC prowadzi działalność gospodarczą polegająca na wydobywaniu kopalin ze złóŜ,
wykorzystywanych przy produkcji płytek ceramicznych.
2) w dniu 18 lutego 2008 r. otrzymał, na podstawie art. 69 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o
spółkach publicznych (Dz. U. Nr 184, poz. 1539) zawiadomienie od Pana Michała Sołowowa o tym, iŜ w wyniku
rozliczenia w dniu 14 lutego 2008 r. transakcji kupna akcji Cersanit S.A. zwiększył on stan posiadania powyŜej
50% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.
Zgodnie z treścią zawiadomienia na dzień 18 lutego 2008 r. Pan Michał Sołowow posiada:
- bezpośrednio – 66 327 650 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 49,89% w kapitale zakładowym oraz uprawnia
do 66 327 650 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 49,89% w ogólnej liczbie głosów na walnym
zgromadzeniu spółki Cersanit S.A.
- pośrednio – poprzez podmioty zaleŜne – 400 000 akcji spółki Cersanit S.A, co stanowi 0,30% w kapitale
zakładowym oraz uprawnia do 400 000 głosów na walnym zgromadzeniu, stanowiących 0,30% w ogólnej liczbie
głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.
Łącznie, pośrednio i bezpośrednio Pan Michał Sołowow posiada 66 727 650 akcji spółki Cersanit S.A,
stanowiących 50,19% kapitału zakładowego, które uprawniają do 66 727 650 głosów na walnym zgromadzeniu i
stanowią 50,19% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Cersanit S.A.
Przed dniem rozliczenia powyŜszej transakcji Pan Michał Sołowow posiadał 66 327 650 akcji spółki Cersanit
S.A., co stanowiło 49,89% jej kapitału zakładowego i uprawniało do 66 327 650 głosów na walnym
zgromadzeniu, które stanowiły 49,89% w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu spółki Cersanit S.A.
3) w dniu 20 lutego 2008 r. Zarząd Cersanit S.A. otrzymał od członka Rady Nadzorczej Cersanit S.A.,
sporządzone na podstawie art. 160 Ustawy o obrocie instrumentami finansowymi z dnia 29 lipca 2005 r. (Dz. U.
Nr 183, poz. 1538), zawiadomienie o nabyciu akcji spółki Cersanit S.A. przez podmiot, w którym jest on
członkiem organu zarządzającego („osoba blisko związana”). Zgodnie z przedmiotowym zawiadomieniem osoba
blisko związana z członkiem Rady Nadzorczej Cersanit S.A. nabyła w ramach transakcji pakietowej pozasesyjnej
na rynku regulowanym, zawartej w dniu 13 lutego 2008 r., 400.000 akcji Cersanit S.A. za cenę 35 zł za akcję.
Nabyte akcje zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych osoby blisko związanej w dniu 14 lutego
2008 r. Zawiadamiający nie wyraził zgody na publikację danych osobowych powołując się na treść § 3 ust.2
Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 15 listopada 2005 r. w sprawie przekazywania i udostępniania
informacji, o niektórych transakcjach instrumentami finansowymi oraz zasad sporządzania i prowadzenia listy
osób posiadających dostęp do określonych informacji poufnych.
4) w dniu 18 kwietnia 2008 r. Zarząd Cersanit S.A. powziął od pełnomocnika Spółki informację, Ŝe w dniu 15
kwietnia 2008 r. LXIV S.a.r.l. – spółka z siedzibą w Luksemburgu w 100% zaleŜna od Cersanit S.A., adres: 20
Rue de la Poste, L-2346, Luksemburg, wpisana do Rejestru Handlowego oraz Spółek w Luksemburgu (Register
of Commerce and Companies of Luxembourg) (zwanego dalej "Rejestrem") pod numerem B 127460 (zwana dalej
"LXIV"), została poinformowana o zarejestrowaniu w Rejestrze podwyŜszenia kapitału zakładowego LXIV.
PodwyŜszenie kapitału zostało zarejestrowane w Rejestrze na podstawie uchwały nr 560/08 (zwanej dalej
"Uchwałą") podjętej przez Spółkę działającą przez pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników LXIV, które
odbyło się w Luksemburgu w dniu 11 marca 2007 roku. Kapitał zakładowy LXIV wynoszący do tej pory
nominalnie 12.500 EUR (dwanaście tysięcy pięćset euro), co stanowi równowartość 43.298,75 PLN według kursu
15 maja 2008 r.
Strona
8
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
średniego NBP ogłoszonego w dniu 7 kwietnia 2008 r. (1 EUR = 3,4639 PLN), i dzielący się na 500 (pięćset)
udziałów o wartości nominalnej 25 EUR (dwadzieścia pięć euro) kaŜdy, został podwyŜszony do nominalnej
kwoty 25.250 EUR (dwudziestu pięciu tysięcy dwustu pięćdziesięciu euro), co stanowi równowartość 87.463,48
PLN według ww. kursu średniego NBP, poprzez utworzenie 510 (pięciuset dziesięciu) nowych udziałów o
wartości nominalnej 25 EUR (dwudziestu pięciu euro) kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 12.750 EUR
(dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt euro), co stanowi równowartość 44.164,73 PLN według ww. kursu
średniego NBP, (zwanych dalej "Nowymi Udziałami"). W wyniku opisanego powyŜej podwyŜszenia kapitału,
kapitał zakładowy LXIV wynosi obecnie 25.250 EUR (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt euro), co
stanowi równowartość 87.463,48 PLN według ww. kursu średniego NBP, i dzieli się na 1.010 (jeden tysiąc
dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 25 EUR (dwadzieścia pięć euro) kaŜdy. Zgodnie z Uchwałą Nowe
Udziały zostały objęte przez Cersanit S.A. w zamian za wniesienie do majątku LXIV wkładu niepienięŜnego w
postaci wszystkich naleŜących do Spółki akcji Cersanit III S.A., spółki z siedzibą w Wałbrzychu, adres: ul.
Uczniowska 21, 58-306 Wałbrzych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000087138 (zwanej dalej "Cersanit III"). Akcje Cersanit III wniesione do majątku LXIV, tj.
90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) PLN kaŜda,
o łącznej wartości nominalnej 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) PLN, stanowią 100% kapitału
zakładowego Cersanit III i dają 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wartość księgowa
wnoszonych akcji wynosiła 24.948.025 EUR (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset czterdzieści osiem
dwadzieścia pięć euro), co stanowi równowartość 90.000.000 (dziewięćdziesięciu milionów) PLN przy
zastosowaniu kursu 1 EUR = 3,6075. Zgodnie z Uchwałą wartość akcji Cersanit III została alokowana w ten
sposób, Ŝe 12.750 (dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) Euro zostało przeznaczone na kapitał zakładowy, a
pozostałe 24.935.275 (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt
pięć) Euro zostało przeznaczone na pozostałe kapitały własne LXIV (share premium). Wniesienie akcji Cersanit
III do majątku LXIV zostało dokonane na podstawie Uchwały zarejestrowanej w Rejestrze w dniu 7 kwietnia
2008 r. Cersanit S.A. jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV, które dają 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników LXIV. Pan Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu Cersanit S.A. jest członkiem
zarządu LXIV (Manager in the Board of Managers). Objęte przez LXIV akcje stanowią przedmiot jej aktywów
finansowych i stanowią 100 % kapitału zakładowego Cersanit III. Akcje Cersanit III mają dla LXIV charakter
długoterminowej lokaty kapitałowej.
5) w dniu 18 kwietnia 2008 r. Zarząd Cersanit S.A. powziął od pełnomocnika Spółki informację, Ŝe w dniu 15
kwietnia 2008 r. LXIV S.a.r.l. – spółka z siedzibą w Luksemburgu w 100% zaleŜna od Cersanit S.A., adres: 20
Rue de la Poste, L-2346, Luksemburg, wpisana do Rejestru Handlowego oraz Spółek w Luksemburgu (Register
of Commerce and Companies of Luxembourg) (zwanego dalej "Rejestrem") pod numerem B 127460 (zwana dalej
"LXIV"), została poinformowana o zarejestrowaniu w Rejestrze podwyŜszenia kapitału zakładowego LXIV.
PodwyŜszenie kapitału zostało zarejestrowane w Rejestrze na podstawie uchwały nr 560/08 (zwanej dalej
"Uchwałą") podjętej przez Spółkę działającą przez pełnomocnika na zgromadzeniu wspólników LXIV, które
odbyło się w Luksemburgu w dniu 11 marca 2007 roku. Kapitał zakładowy LXIV wynoszący do tej pory
nominalnie 12.500 EUR (dwanaście tysięcy pięćset euro), co stanowi równowartość 43.298,75 PLN według kursu
średniego NBP ogłoszonego w dniu 7 kwietnia 2008 r. (1 EUR = 3,4639 PLN), i dzielący się na 500 (pięćset)
udziałów o wartości nominalnej 25 EUR (dwadzieścia pięć euro) kaŜdy, został podwyŜszony do nominalnej
kwoty 25.250 EUR (dwudziestu pięciu tysięcy dwustu pięćdziesięciu euro), co stanowi równowartość 87.463,48
PLN według ww. kursu średniego NBP, poprzez utworzenie 510 (pięciuset dziesięciu) nowych udziałów o
wartości nominalnej 25 EUR (dwudziestu pięciu euro) kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej 12.750 EUR
(dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt euro), co stanowi równowartość 44.164,73 PLN według ww. kursu
średniego NBP, (zwanych dalej "Nowymi Udziałami"). W wyniku opisanego powyŜej podwyŜszenia kapitału,
kapitał zakładowy LXIV wynosi obecnie 25.250 EUR (dwadzieścia pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt euro), co
stanowi równowartość 87.463,48 PLN według ww. kursu średniego NBP, i dzieli się na 1.010 (jeden tysiąc
dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 25 EUR (dwadzieścia pięć euro) kaŜdy. Zgodnie z Uchwałą Nowe
Udziały zostały objęte przez Cersanit S.A. w zamian za wniesienie do majątku LXIV wkładu niepienięŜnego w
postaci wszystkich naleŜących do Spółki akcji Cersanit III S.A., spółki z siedzibą w Wałbrzychu, adres: ul.
Uczniowska 21, 58-306 Wałbrzych, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000087138 (zwanej dalej "Cersanit III"). Akcje Cersanit III wniesione do majątku LXIV, tj.
90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) akcji zwykłych na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) PLN kaŜda,
o łącznej wartości nominalnej 90.000.000 (dziewięćdziesiąt milionów) PLN, stanowią 100% kapitału
zakładowego Cersanit III i dają 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy. Wartość księgowa
wnoszonych akcji wynosiła 24.948.025 EUR (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset czterdzieści osiem
15 maja 2008 r.
Strona
9
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
dwadzieścia pięć euro), co stanowi równowartość 90.000.000 (dziewięćdziesięciu milionów) PLN przy
zastosowaniu kursu 1 EUR = 3,6075. Zgodnie z Uchwałą wartość akcji Cersanit III została alokowana w ten
sposób, Ŝe 12.750 (dwanaście tysięcy siedemset pięćdziesiąt) Euro zostało przeznaczone na kapitał zakładowy, a
pozostałe 24.935.275 (dwadzieścia cztery miliony dziewięćset trzydzieści pięć tysięcy dwieście siedemdziesiąt
pięć) Euro zostało przeznaczone na pozostałe kapitały własne LXIV (share premium). Wniesienie akcji Cersanit
III do majątku LXIV zostało dokonane na podstawie Uchwały zarejestrowanej w Rejestrze w dniu 7 kwietnia
2008 r. Cersanit S.A. jest właścicielem 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV, które dają 100% głosów na
zgromadzeniu wspólników LXIV. Pan Mirosław Jędrzejczyk - Prezes Zarządu Cersanit S.A. jest członkiem
zarządu LXIV (Manager in the Board of Managers). Poza wskazanymi wyŜej nie istnieją inne powiązania
pomiędzy Cersanit S.A. a LXIV oraz osobami zarządzającymi i nadzorującymi te podmioty. Objęte przez LXIV
akcje stanowią przedmiot jej aktywów finansowych i stanowią 100 % kapitału zakładowego Cersanit III. Akcje
Cersanit III mają dla LXIV charakter długoterminowej lokaty kapitałowej.
IX. Informacje dotyczące zmian zobowiązań warunkowych lub aktywów warunkowych, które
nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego.
Informacja o stanie zobowiązań warunkowych zamieszczona została w załączonym sprawozdaniu SAQSr., w części „pozycje pozabilansowe”.
X. Stanowisko zarządu odnośnie do moŜliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz
wyników za dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie kwartalnym w stosunku
do wyników prognozowanych.
Cersanit S.A. nie publikował prognoz na 2008 r.
XI. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zaleŜne
co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta na dzień przekazania
raportu kwartalnego ze wskazaniem liczby posiadanych przez te podmioty akcji, ich
procentowego udziału w kapitale zakładowym, liczby głosów z nich wynikających i ich
procentowego udziału w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu oraz wskazanie zmian w
strukturze własności znacznych pakietów akcji emitenta w okresie od przekazania poprzedniego
raportu kwartalnego.
Stan na 29.02.2008 r. (dzień
przekazania ostatniego
raportu kwartalnego)
Wyszczególnienie
Michał Sołowow1)
2)
Stan na 15.05.2008 r.
(dzień przekazania raportu za I kw. 2008 r.)
% udział w kapitale
Liczba akcji oraz zakładowym oraz % udział
głosów na WZA w ogólnej liczbie głosów na
WZA
50,19%
66.727.650
50,19%
5,20%
6.907.670
5,20%
CU OFE3)
5,14%
6.827.532
5,14%
Pozostali
39,47%
52.483.438
39,47%
100%
132.946.290
100%
ING Nationale Nederlanden Polska OFE
Razem
1)
2)
3)
zgodnie z zawiadomieniem z dnia 04 grudnia 2007 r. oraz 18 lutego 2008 r.
zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym w dniu 05 czerwca 2006 r.
zgodnie z zawiadomieniem otrzymanym w dniu 19 lipca 2004 r.
XII. Zestawienie zmian w stanie posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich (opcji) przez
osoby zarządzające i nadzorujące emitenta, zgodnie z posiadanymi przez emitenta informacjami,
w okresie od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego.
Od przekazania poprzedniego raportu kwartalnego nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji
Cersanit S.A. przez osoby zarządzające i nadzorujące Spółką.
15 maja 2008 r.
Strona
10
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami członek Zarządu Cersanit S.A Pan Piotr Mrowiec
posiada 14.480 akcji Emitenta. Ponadto, powołany w skład Rady Nadzorczej uchwałą Nadzwyczajnego Walnego
Zgromadzenia Akcjonariuszy Cersanit S.A. w dniu 28 lutego 2008 r., Pan Artur Kłoczko posiada, bezpośrednio
i pośrednio przez podmioty od siebie zaleŜne 1.112.130 akcji spółki Cersanit S.A.
Poza wskazanymi wyŜej inni członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Cersanit S.A. nie posiadają akcji
Spółki ani uprawnień do nich.
XIII. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania
arbitraŜowego lub organem administracji publicznej.
Dnia 10 kwietnia 2000 r. Spółka podała do wiadomości publicznej w formie raportu bieŜącego
informację, iŜ w dniu 7 kwietnia 2000r. pełnomocnik Cersanit S.A. złoŜyła w imieniu Spółki pozew o
odszkodowanie z tytułu nienaleŜytego wykonania kontraktu przeciwko firmie Societa Impianti Termoelettrici
Industriali SpA Via Sempione 82, Marano Ticino, we Włoszech. Pozew został złoŜony w Międzynarodowym
Centrum ArbitraŜowym Austriackiej Federalnej Izby Gospodarczej (International Arbitral Centre of the Austrian
Federal Economic Chamber) w Wiedniu. Podana wartość przedmiotu sporu wyniosła 10.623.148,10 DM
(5.431.529,38 Euro).
Obecnie przedmiotowa sprawa jest w toku przed austriackim sądem powszechnym.
XIV. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zaleŜną jednej lub wielu
transakcji z podmiotami powiązanymi, jeŜeli wartość tych transakcji (łączna wartość wszystkich
transakcji zawartych w okresie od początku roku obrotowego) przekracza wyraŜoną w złotych
równowartość kwoty 500 tys. euro – jeŜeli nie są one transakcjami typowymi i rutynowymi,
zawieranymi na warunkach rynkowych pomiędzy jednostkami powiązanymi, a ich charakter i
warunki wynikają z bieŜącej działalności operacyjnej, prowadzonej przez emitenta lub jednostkę
od niego zaleŜną.
1) Patrz pkt. VIII podpunkt 5 Informacji dodatkowej.
2) w dniu 3 marca 2008 r. Cersanit S.A. zawarła z S.C. Cersanit Romania SA aneks do umowy aranŜacji
finansowania z dnia 1 października 2007 r. Na podstawie ww. umowy Cersanit S.A. zobowiązała się do zlecania
otwarcia przez bank akredytyw w cięŜar rachunku Cersanit S.A., na rzecz kontrahentów S.C. Cersanit Romania
SA dostarczających maszyny i urządzenia dla potrzeb realizowanych przez S.C. Cersanit Romania SA inwestycji.
Łączna wartość otwartych akredytyw nie moŜe przekroczyć 3.000.000 EUR (co stanowi równowartość
10.606.800 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 3 marca 2008 r.). Termin waŜności akredytyw
nie moŜe być późniejszy niŜ 30 września 2008 r.
Z tytułu realizacji ww. umowy Cersanit S.A. naleŜeć się będzie wynagrodzenie w kwocie stanowiącej
równowartość wszystkich kosztów, poniesionych przez Cersanit S.A. i związanych ze zleceniem otwarcia
akredytyw, powiększoną o marŜę.
Zgodnie z umową, kwoty wypłaconych akredytyw zaliczane będą na poczet wypłat przez Cersanit S.A. na rzecz
S.C. Cersanit Romania SA rat poŜyczki, udzielonej przez Cersanit S.A. na rzecz S.C. Cersanit Romania SA na
podstawie umów poŜyczki zawartych pomiędzy Cersanit S.A. a S.C. Cersanit Romania SA w dniach 29 grudnia
2006 r. i 20 marca 2008 r. Spłata przez S.C. Cersanit Romania SA na rzecz Cersanit S.A. kwoty stanowiącej
równowartość łącznej kwoty wypłaconych akredytyw nastąpi na warunkach i w terminach określonych dla spłaty
poŜyczki w ww. umowach poŜyczki z dnia 29 grudnia 2006 r. i 20 marca 2008 r.
3) w dniu 20 marca 2008 r. Cersanit S.A., jako poŜyczkodawca, podpisała z podmiotem zaleŜnym – S.C. Cersanit
Romania SA, jako poŜyczkobiorcą, umowę poŜyczki na kwotę 1.000.000 EUR (co stanowi równowartość
3.533.300 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 20 marca 2008 r.), z terminem spłaty do 29
grudnia 2008 r. PoŜyczkobiorca ma prawo do jednostronnego przedłuŜenia terminu spłaty poŜyczki o kolejne 12
miesięcy, na podstawie oświadczenia o przedłuŜeniu okresu trwania umowy poŜyczki, doręczonego
poŜyczkobiorcy na co najmniej jeden miesiąc przed terminem spłaty poŜyczki. PrzedłuŜenie terminu spłaty
poŜyczki w trybie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, moŜe nastąpić nie więcej niŜ sześć razy.
15 maja 2008 r.
Strona
11
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
XV. Informacje o udzieleniu przez emitenta lub przez jednostkę od niego zaleŜną poręczeń
kredytu lub poŜyczki lub udzieleniu gwarancji – łącznie jednemu podmiotowi lub jednostce
zaleŜnej od tego podmiotu, jeŜeli łączna wartość istniejących poręczeń lub gwarancji stanowi
równowartość co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.
Patrz pkt. XVI podpunkt 3, 4 oraz 9 Informacji dodatkowej.
XVI. Inne informacje, które zdaniem emitenta są istotne dla oceny jego sytuacji kadrowej,
majątkowej, finansowej, wyniku finansowego i ich zmian, oraz informacje, które są istotne dla
oceny moŜliwości realizacji zobowiązań przez emitenta.
1) w dniu 29 stycznia 2008 r. Spółka podpisała aneks do umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A. z dnia 4 lutego
1998 r. (z późn. zm.) o limit wierzytelności do maksymalnej kwoty 50 mln PLN. Zgodnie z podpisanym aneksem,
strony zdecydowały o przedłuŜeniu terminu udzielenia limitu do dnia 30 stycznia 2009 r. Pozostałe warunki
umowy pozostały bez zmian. Ponadto w dniu 29 stycznia 2008 r. Cersanit IV Sp. z o.o. z siedzibą w
Krasnymstawie (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.) podpisała aneks do umowy z Raiffeisen Bank Polska S.A. z
dnia 14 grudnia 2007 r. (z późn. zm.) o limit wierzytelności do maksymalnej kwoty 20 mln PLN. Zgodnie z
podpisanym aneksem, strony zdecydowały o przedłuŜeniu terminu udzielenia limitu do dnia 30 stycznia 2009 r.
Pozostałe warunki umowy pozostały bez zmian. W dniu 29 stycznia 2008 r. Cersanit II S.A. z siedzibą w
Starachowicach (podmiot zaleŜny od Cersanit S.A.) podpisała aneksy do dwóch umów kredytowych zawartych z
Raiffeisen Bank Polska S.A.: z dnia 19.12.2002 r. (z późn. zm.) oraz z dnia 03.08.2004 r. (z późn. zm.). Na
podstawie ww. aneksów strony ustaliły, Ŝe okres dostępności kredytów obrotowych, udzielonych na podstawie
ww. umów (w kwotach docelowych 5 mln PLN w przypadku kaŜdej umowy), został przedłuŜony do dnia
30.01.2009 r.
2) w dniu 18 lutego 2008 roku Zarząd Cersanit S.A. powziął od pełnomocnika Cersanit S.A. informację o
zawarciu w dniu 15 lutego 2008 pomiędzy Cersanit S.A. a Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z
siedzibą w Warszawie, ABN AMRO Bank (Polska) SA z siedzibą w Warszawie, ABN AMRO Bank NV z
siedzibą w Amsterdamie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy Kredytu Terminowego,
na podstawie której Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ABN AMRO Bank NV z
siedzibą w Amsterdamie oraz Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie udzieliły na rzecz Cersanit S.A
kredytu do kwoty 279.000.000 PLN, lub równowartości tej kwoty w EUR lub USD ("Kredyt"), podlegającego
spłacie w ratach do dnia 31 lipca 2016 r., przeznaczonego na:
1) spłatę kredytu zaciągniętego na podstawie umowy zawartej w dniu 20 grudnia 2006 r. pomiędzy
Cersanit S.A. i Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna S.A. (następca prawny Banku BPH S.A.) na
sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A. do 100% akcji Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie
("Opoczno"), objętych wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno, ogłoszonym
przez Cersanit w dniu 25 września 2006 roku, w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie
publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu
oraz o spółkach publicznych
2) refinansowanie odsetek naliczonych od kredytu, o którym mowa w pkt. 1 powyŜej.
Zabezpieczenie zobowiązań Cersanit S.A. z tytułu Kredytu stanowić będą: zastawy finansowe i zastaw rejestrowy
na 7.965.181 akcjach spółki Opoczno S.A. naleŜących do Cersanit S.A., zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy
ruchomych i praw Opoczno I Sp. z o.o., poddanie się egzekucji w trybie art. 777 pkt. 5 kodeksu postępowania
cywilnego oraz – w przypadku połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A. (dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1
ksh, następującego w drodze przeniesienia całego majątku Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit
S.A. jako spółkę przejmującą) – zastawy finansowe i zastaw rejestrowy na udziałach Opoczno I Sp. z o.o.
naleŜących do Opoczno S.A. oraz zastawy cywilne i zastaw rejestrowy na prawie ochronnym na znak towarowy
"Opoczno".
Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie powyŜszej umowy zostało ustalone na podstawie stawki
WIBOR dla PLN, EURIBOR dla EUR i LIBOR dla USD powiększonej o marŜę.
3) w dniu 18 lutego 2008 roku Zarząd Cersanit S.A. powziął od pełnomocnika Cersanit S.A. informację o
zawarciu w dniu 15 lutego 2008 r. pomiędzy Cersanit S.A., Opoczno S.A. (podmiot, w którym Cersanit S.A.
posiada 48,42% akcji) oraz Opoczno I Sp. z o.o. (podmiot zaleŜny od Opoczno S.A.), z jednej strony (dalej
"Kredytobiorcy"), a konsorcjum banków, w skład którego weszły ABN AMRO Bank (Polska) S.A. z siedzibą w
Warszawie, Bank Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie oraz Fortis Bank Polska S.A. z
siedzibą w Warszawie, z drugiej strony, Umowy Kredytu Odnawialnego, na podstawie której ww. banki udzieliły
15 maja 2008 r.
Strona
12
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
Kredytobiorcom kredytu do kwoty 150.000.000 PLN (lub równowartości tej kwoty w EUR lub USD) na okres 3
lat począwszy od daty pierwszego ciągnienia. Kredyt zostanie przeznaczony na spłatę istniejących zobowiązań
kredytowych Opoczno I Sp. z o.o. oraz na finansowanie bieŜącej działalności Kredytobiorców.
Cersanit S.A. upowaŜniony będzie do wykorzystywania kredytu jedynie w przypadku połączenia Cersanit S.A. i
Opoczno S.A. (dokonanego w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ksh, następującego w drodze przeniesienia całego majątku
Opoczno S.A. jako spółki przejmowanej na Cersanit S.A. jako spółkę przejmującą).
Zabezpieczenie kredytu stanowić będą: gwarancja spłaty kredytu udzielona przez Cersanit S.A. na rzecz Opoczno
S.A. i Opoczno I Sp. z o.o., gwarancja spłaty kredytu udzielona przez Opoczno S.A. na rzecz Opoczno I Sp. z
o.o., gwarancja spłaty kredytu udzielona przez Opoczno I Sp. z o.o. na rzecz Cersanit S.A. – w przypadku
połączenia Cersanit S.A. i Opoczno S.A., o którym mowa powyŜej, zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy
ruchomych i praw Opoczno S.A., zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy ruchomych i praw Opoczno I Sp. z o.o.,
zastawy finansowe i zastaw rejestrowy na udziałach Opoczno I Sp. z o.o. naleŜących do Opoczno S.A., zastawy
cywilne i zastaw rejestrowy na prawie ochronnym na znak towarowy "Opoczno" oraz oświadczenia o poddaniu
się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe.
Oprocentowanie kredytu udzielonego na podstawie powyŜszej umowy zostało ustalone na podstawie stawki
WIBOR dla PLN, EURIBOR dla EUR i LIBOR dla USD, powiększonej o marŜę.
4) w dniu 15 lutego 2008 r. Cersanit S.A. zawarła z Fortis Bank Polska S.A. z siedzibą w Warszawie Umowy
Wielocelowej Linii Kredytowej na kwotę 25.000.000 PLN. Limit kredytu przyznany ww. umową moŜe być
wykorzystany do dnia 14 lutego 2018 r. w formie kredytu w rachunku bieŜącym, kredytu odnawialnego,
akredytyw oraz gwarancji. Oprocentowanie kredytu ustalane jest na podstawie stawki referencyjnej WIBOR,
powiększonej o marŜę. Jako zabezpieczenie wielocelowej linii kredytowej ustanowiono oświadczenie
kredytobiorcy o poddaniu się egzekucji w trybie art. 97 ustawy Prawo bankowe.
5) w dniu 29 lutego 2008 r. Spółka podpisała z Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna – działającym jako
następca prawny Banku BPH S.A. – aneks do umowy kredytowej z dnia 20 grudnia 2006 r., na podstawie której
Bank udzielił na rzecz Cersanit S.A. kredytu na sfinansowanie nabycia przez Cersanit S.A. akcji Opoczno Spółka
Akcyjna z siedzibą w Opocznie ("Opoczno"), objętych wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji
Opoczno S.A., ogłoszonym przez Cersanit S.A. w dniu 25 września 2006 roku (o w/w umowie kredytowej Spółka
informowała w raporcie bieŜącym nr 36/2006 z dnia 21 grudnia 2006 r., a o aneksach do niej w raporcie bieŜącym
nr 29/2007 z dnia 11 września 2007 r., raporcie bieŜącym nr 32/2007 z dnia 15 października 2007 r. oraz raporcie
bieŜącym 43/2007 z dnia 28 grudnia 2007 r.). Na podstawie przedmiotowego aneksu Strony postanowiły o
przedłuŜeniu okresu kredytowania do dnia 31 marca 2008 r. Pozostałe postanowienia umowy nie uległy zmianie.
6) w dniu 25 marca 2008 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytu z dnia 25 kwietnia 2006 r., na kwotę
50 mln PLN, zawartej z BNP Paribas S.A. Oddział w Polsce (o przedmiotowej umowie Spółka informowała w
raporcie bieŜącym nr 5/2006 z dnia 26 kwietnia 2006 r., a o aneksie do ww. umowy – w raporcie bieŜącym nr
17/2007 z dnia 25 kwietnia 2007 r.). Zgodnie z podpisanym aneksem z 25 marca 2008 r. strony zdecydowały o
przedłuŜeniu okresu dostępności linii kredytowej, przyznanej ww. umową, do dnia 31 lipca 2008 r.
7) w dniu 28 marca 2008 r. Cersanit S.A. podpisała aneks do umowy kredytowej z dnia 21 lipca 2003 r., zawartej
z Calyon S.A. Oddział w Polsce (poprzednio Credit Lyonnais Bank Polska S.A.). Spółka informowała o
przedmiotowej umowie oraz zawartych do niej aneksach w następujących raportach bieŜących: nr 28/2003 z dnia
21 lipca 2003 r., nr 08/2004 z dnia 04 maja 2004 r., nr 12/2005 z dnia 02 maja 2005 r., nr 03/2006 z dnia 20
kwietnia 2006 r. oraz 18/2007 z dnia 27 kwietnia 2007 r. Zgodnie z ww. umową Cersanit S.A. posiada
udostępniony przez bank limit kredytowy w wysokości 60 mln PLN, moŜliwy do wykorzystania w formie kredytu
w rachunku bieŜącym w PLN, USD lub EUR, lub w formie gwarancji bankowych udzielanych do łącznej kwoty
30 mln PLN. Na podstawie ww. aneksu z dnia 28 marca 2008 r., strony postanowiły, Ŝe termin spłaty kredytu w
rachunku bieŜącym ulega przedłuŜeniu do 30 czerwca 2008 r., oraz Ŝe gwarancje bankowe mogą być wystawiane
w okresie do 30 czerwca 2008 r. z terminem waŜności do 31 grudnia 2009 r.
8) w dniu 31 marca 2008 r. Zarząd Cersanit S.A. powziął wiadomość o wydaniu przez Sąd Rejonowy dla
Krakowa – Śródmieścia w Krakowie Wydział VII Gospodarczy - Rejestru Zastawów postanowienia o dokonaniu
w dniu 06 marca 2008 r. wpisu w Rejestrze Zastawów, zastawu na 7.965.181 akcjach Opoczno S.A. z siedzibą w
Opocznie, których właścicielem jest Cersanit S.A. Zastaw na przedmiotowych akcjach stanowi zabezpieczenie na
rzecz Banku Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna spłaty wierzytelności wynikającej z Umowy Kredytu
Terminowego, na podstawie której konsorcjum banków, w skład którego weszły Bank Polska Kasa Opieki Spółka
Akcyjna z siedzibą w Warszawie, ABN AMRO Bank NV z siedzibą w Amsterdamie oraz Fortis Bank Polska S.A.
z siedzibą w Warszawie udzieliły na rzecz Cersanit S.A kredytu do kwoty 279.000.000 PLN, lub równowartości
tej kwoty w EUR lub USD, podlegającego spłacie w ratach do dnia 31 lipca 2016 r., przeznaczonego na:
15 maja 2008 r.
Strona
13
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
1) spłatę kredytu zaciągniętego na podstawie umowy zawartej w dniu 20 grudnia 2006 r. pomiędzy Cersanit S.A. i
Bankiem Polska Kasa Opieki Spółka Akcyjna S.A. (następca prawny Banku BPH S.A.) na sfinansowanie nabycia
przez Cersanit S.A. do 100% akcji Opoczno Spółka Akcyjna z siedzibą w Opocznie ("Opoczno"), objętych
wezwaniem do zapisywania się na sprzedaŜ 100% akcji Opoczno, ogłoszonym przez Cersanit w dniu 25 września
2006 roku, w trybie art. 74 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania
instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;
2) refinansowanie odsetek naliczonych od kredytu, o którym mowa w pkt. 1 powyŜej.
O przedmiotowej Umowie Kredytu Terminowego Cersanit S.A. informowała w raporcie bieŜącym nr 10/2008 w
dniu 19 lutego 2008 r. ObciąŜone zastawem akcje stanowią 48,42% kapitału zakładowego spółki Opoczno S.A. i
uprawniają do 7.965.181 głosów na walnym zgromadzeniu Opoczno S.A. stanowiących 48,42 % ogólnej liczby
głosów. Akcje będące przedmiotem zastawu są akcjami zwykłymi na okaziciela o wartości nominalnej 10 PLN.
Wartość nominalna w/w akcji, będących przedmiotem zastawu wynosi 79.651.810 PLN. Akcje są
zdematerializowane, dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym – rynku oficjalnych notowań giełdowych
prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. i są oznaczone przez Krajowy Depozyt
Papierów Wartościowych S.A. kodem ISIN PLOPCZN00011. Wartość zobowiązania zabezpieczonego zastawem
wynosi 279.000.000 PLN. Wartość ewidencyjna aktywów w księgach rachunkowych Cersanit S.A., na których
ustanowiono zastaw wynosi 267.093.714,08 PLN. W/w akcje stanowią przedmiot aktywów finansowych Cersanit
S.A. i stanowią 48,42 % kapitału zakładowego Opoczno S.A. Akcje obciąŜone zastawem są długoterminową
lokatą kapitałową Cersanit S.A.
9) w dniu 18 kwietnia 2008 r. Zarząd Cersanit S.A. powziął od pełnomocnika Cersanit S.A. informację o zawarciu
w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowy kredytowej (zwanej dalej "Umową Kredytową") pomiędzy:
(I) LXIV S.a.r.l. – podmiotem w 100% zaleŜnym od Cersanit S.A. – spółką z siedzibą w Luksemburgu, adres: 20
Rue de la Poste, L-2346, Luksemburg, wpisaną do Rejestru handlowego oraz spółek w Luksemburgu (Register of
Commerce and Companies of Luxembourg), pod numerem B 127460 – jako kredytobiorcą (zwaną dalej "LXIV"
lub "Kredytobiorcą");
(II) Cersanit III S.A. – podmiotem zaleŜnym od Cersanit S.A. – spółką z siedzibą w Wałbrzychu, adres: ul.
Uczniowska 21, 58-306 Wałbrzych, wpisaną do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego
prowadzonego przez Sąd Rejonowy we Wrocławiu, IX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego,
pod numerem KRS 0000087138 – jako dodatkowym dłuŜnikiem przystępującym do długu LXIV wynikającego z
Umowy Kredytowej (zwaną dalej "Cersanit III"); oraz
(III) następującymi bankami występującymi w charakterze kredytodawców: Bankiem Zachodnim WBK S.A.,
BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft oraz
Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (zwanymi dalej łącznie "Kredytodawcami").
Cersanit S.A. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym LXIV. LXIV jest właścicielem wszystkich akcji w
kapitale zakładowym Cersanit III. O podwyŜszeniu kapitału zakładowego LXIV oraz wniesieniu aportem akcji
Cersanit III do spółki LXIV Spółka informowała w raporcie bieŜącym 20/2008 z dnia 19 kwietnia 2008 r.
Przedmiotem Umowy Kredytowej jest kredyt (zwany dalej "Kredytem") do maksymalnej kwoty 100.000.000
EUR (sto milionów euro), co stanowi równowartość 340.950.000 PLN (trzysta czterdzieści milionów dziewięćset
pięćdziesiąt tysięcy złotych) według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r. (1 EUR =
3,4095 PLN), udostępniony Kredytobiorcy przez Kredytodawców. Maksymalna kwota Kredytu moŜe być
zwiększona za zgodą Kredytodawców, na wniosek Kredytobiorcy złoŜony nie później niŜ do 31 grudnia 2014 r.,
do kwoty stanowiącej równowartość 450% EBITDA Kredytobiorcy, tj. 450% zysku spółki nie skorygowanego o
wartość odsetek, podatków oraz odpisów amortyzacyjnych, wykazanego w ostatnim rocznym skonsolidowanym i
zaudytowanym sprawozdaniu finansowym LXIV.
Kredyt został udzielony na okres do dnia 31 grudnia 2016 r. i zostanie spłacony w 14 równych półrocznych ratach
płatnych począwszy od 31 lipca 2010 r.
Kredyt zostanie przeznaczony na finansowanie oraz refinansowanie projektów inwestycyjnych (w szczególności
projektów polegających na nabywaniu spółek, nabywaniu aktywów spółek, budowie nowych obiektów)
wykonywanych przez spółki powiązane pośrednio lub bezpośrednio ze Spółką.
Umowa Kredytowa przewiduje następujące zabezpieczenia spłaty Kredytu:
(I) zastawy rejestrowy i finansowy na akcjach Cersanit III;
15 maja 2008 r.
Strona
14
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
(II) zastaw rejestrowy na zbiorze rzeczy i praw naleŜących do Cersanit III;
(III) zastawy finansowe na rachunkach bankowych naleŜących do Cersanit III;
(IV) zastawy finansowe na rachunkach bankowych naleŜących do LXIV prowadzonych w Polsce;
(V) zastaw na udziałach w kapitale zakładowym LXIV ustanowiony na podstawie prawa luksemburskiego;
(VI) zastawy na rachunkach bankowych naleŜących do LXIV prowadzonych w Luksemburgu;
(VII) hipotekę łączną kaucyjną na wszystkich nieruchomościach, których właścicielem lub uŜytkownikiem
wieczystym jest Cersanit III;
(VIII) przelew wierzytelności pienięŜnych Cersanit III, w szczególności wierzytelności wynikających z umów
handlowych;
(IX) przelew wierzytelności pienięŜnych LXIV wynikających z poŜyczek udzielonych spółkom powiązanym
pośrednio lub bezpośrednio ze Spółką;
(X) oświadczenie Cersanit III o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawców;
(XI) oświadczenie LXIV o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na rzecz Kredytodawców;
(XII) pełnomocnictwa do rachunków bankowych naleŜących do LXIV; oraz
(XIII) pełnomocnictwa do rachunków bankowych naleŜących do Cersanit III.
Oprocentowanie Kredytu zostało ustalone w zmiennej wysokości, na podstawie:
(I) stawki EURIBOR dla Kredytu (lub jego części) udzielonego w Euro lub przewalutowanego na EUR lub stawki
LIBOR dla Kredytu (lub jego części) udzielonego w USD lub przewalutowanego na USD; powiększonej o
(II) marŜę.
W dniu 18 kwietnia 2008 r. Zarząd Cersanit S.A. powziął od pełnomocnika Spółki informację o:
1) zawarciu w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowy zastawów finansowych i zastawu rejestrowego na akcjach
Cersanit III pomiędzy LXIV jako zastawcą, Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako administratorem zastawu
rejestrowego i zastawnikiem zastawu finansowego, BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und
Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft jako zastawnikiem zastawu finansowego oraz Bankiem Polska
Kasa Opieki S.A. jako zastawnikiem zastawu finansowego, zgodnie z którą:
(I) LXIV ustanowiła zastawy finansowe (zwane dalej "Zastawami Finansowymi na Akcjach") na rzecz Banku
Zachodniego WBK S.A., BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft und Österreichische Postsparkasse
Aktiengesellschaft oraz Banku Polska Kasa Opieki S.A. na 90.000.000 (dziewięćdziesięciu milionach) akcji
Cersanit III, będących akcjami na okaziciela, o wartości nominalnej 1 PLN kaŜda, stanowiących 100% kapitału
zakładowego Cersanit III i dających 100% głosów na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (zwanych dalej
"Akcjami");
(II) Zastawy Finansowe na Akcjach zabezpieczają roszczenia pienięŜne zastawników finansowych wynikające z
Umowy Kredytowej: w odniesieniu do Banku Zachodniego WBK S.A. roszczenia pienięŜne w maksymalnej
zabezpieczonej wysokości 50.000.000 EUR, co stanowi równowartość 170.475.000 PLN według kursu średniego
NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r., w odniesieniu do BAWAG P.S.K. Bank für Arbeit und Wirtschaft
und Österreichische Postsparkasse Aktiengesellschaft roszczenia pienięŜne w maksymalnej zabezpieczonej
wysokości 50.000.000 EUR, co stanowi równowartość 170.475.000 PLN według ww. kursu średniego NBP, oraz
w odniesieniu do Banku Polska Kasa Opieki S.A. roszczenia pienięŜne w maksymalnej zabezpieczonej wysokości
50.000.000 EUR, co stanowi równowartość 170.475.000 PLN według ww. kursu średniego NBP;
(III) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, LXIV ustanowi zastaw rejestrowy na Akcjach (zwany dalej
"Zastawem Rejestrowym na Akcjach") na rzecz Banku Zachodniego WBK S.A. działającego w charakterze
administratora zastawu.
(IV) Zastaw Rejestrowy na Akcjach będzie zabezpieczał roszczenia pienięŜne Kredytodawców wynikające z
Umowy Kredytowej w maksymalnej zabezpieczonej wysokości 150.000.000 EUR, co stanowi równowartość
511.425.000 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r.,
2) zawarciu w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowy zastawu rejestrowego na zbiorze rzeczy i praw pomiędzy Cersanit
III jako zastawcą a Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem i administratorem zastawu rejestrowego,
zgodnie z którą:
(I) w momencie rejestracji w Rejestrze Zastawów, Cersanit III ustanowi zastaw rejestrowy na zbiorze wszystkich
naleŜących do siebie rzeczy ruchomych i praw (zwany dalej "Zastawem Rejestrowym na Zbiorze Rzeczy i
Praw"), którego wartość na dzień 31 marca 2008 r. jest szacowana na kwotę 134.600.351,94 PLN, na rzecz Banku
Zachodniego WBK S.A.;
(II) Zastaw Rejestrowy na Zbiorze Rzeczy i Praw będzie zabezpieczał roszczenia pienięŜne Kredytodawców
wynikające z Umowy Kredytowej w maksymalnej zabezpieczonej wysokości 150.000.000 EUR, co stanowi
równowartość 511.425.000 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16 kwietnia 2008 r.,
3) zawarciu w dniu 16 kwietnia 2008 r. umowy zastawu na podstawie prawa luksemburskiego na udziałach w
kapitale zakładowym LXIV pomiędzy Spółką jako zastawcą, Bankiem Zachodnim WBK S.A. jako zastawnikiem
działającym takŜe w imieniu pozostałych Kredytodawców oraz LXIV, zgodnie z którą:
15 maja 2008 r.
Strona
15
GRUPA CERSANIT
SA-QSr I / 2008
(I) Spółka ustanowiła zastaw (zwany dalej "Zastawem na Udziałach") na rzecz Kredytodawców na 1010
udziałach w kapitale zakładowym LXIV, o wartości nominalnej 25 EUR kaŜdy, o łącznej wartości nominalnej
25.250 EUR, co stanowi równowartość 86.089,88 PLN według kursu średniego NBP ogłoszonego w dniu 16
kwietnia 2008 r., stanowiących 100% kapitału zakładowego LXIV i dających 100% głosów na zgromadzeniu
udziałowców;
(II) Zastaw na Udziałach zabezpiecza wszelkie roszczenia pienięŜne Kredytodawców wynikające z Umowy
Kredytowej.
XVII. Wskazanie czynników, które w ocenie emitenta będą miały wpływ na osiągnięte przez niego
wyniki w perspektywie co najmniej kolejnego kwartału.
Patrz pkt II.2 Informacji dodatkowej.
XVIII. Kursy EURO uŜyte do przeliczenia „Wybranych danych finansowych”.
„Wybrane dane finansowe” przeliczono na EURO według następujących zasad:
1. poszczególne pozycje aktywów i pasywów skonsolidowanego bilansu przeliczono na EURO według średniego
kursu ustalonego przez NBP na dzień 31.12.2007 r. oraz 31.12.2006 r.
2. poszczególne pozycje skonsolidowanego rachunku zysków i strat oraz skonsolidowanego rachunku
przepływów pienięŜnych przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów
ustalonych przez NBP na ostatni dzień kaŜdego miesiąca IV kwartału 2007 r. oraz IV kwartału 2006 r.
Zestawienie kursów EURO uŜytych do przeliczania „Wybranych danych finansowych”.
Miesiąc
Kurs średni wg tabeli NBP na Kurs średni wg tabeli NBP na
ostatni dzień miesiąca 2007 r. ostatni dzień miesiąca 2008 r.
Styczeń
Luty
Marzec
3,9320
3,9175
3,8695
3,6260
3,5204
3,5258
Kurs średni od początku 2008 r.
-
3,5574
Kurs średni od początku 2007 r.
-
3,9063
Kielce, dnia 15 maja 2008 r.
Podpisy osób
reprezentujących Cersanit S.A.
15 maja 2008 r.
Podpis osoby odpowiedzialnej
za prowadzenie rachunkowości Cersanit S.A.
Strona
16