Strona 1 z 18 OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM
Transkrypt
Strona 1 z 18 OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM
OGÓLNE WARUNKI SPRZEDAŻY NA TERYTORIUM POLSKI PRODUKTÓW Z ACTAVIS INTERNATIONAL DLA PODMIOTÓW NIE BĘDĄCYCH HURTOWNIAMI FARMACEUTYCZNYMI THE GENERAL TERM AND CONDITIONS OF SALE ON THE TERRITORY OF POLAND OF PRODUCTS FROM ACTAVIS INTERNATIONAL TO ENTITIES NOT BEING PHARMACEUTICAL WAREHOUSES. § 1. Przedmiot Ogólnych Warunków Sprzedaży. § 1. Object of the General Term and Conditions of Sale. The General Terms and Conditions of Sale (hereinafter „GTCS”) define the rules governing sales on the territory of Poland of products defined in § 2 GTCS offered by Actavis International Ltd, BLB016, Bulebel Industrial Estate, Zejtun ZTN 3000, Malta, uses Vat No. PL 5263105526 for sale in Poland hereinafter referred to as „ACTAVIS", to entities that are entrepreneurs within the meaning of Polish Civil Code, not conducting wholesale trade within the meaning of Pharmaceutical Law, purchasing products not intended for resale in the retail pharmacy channel, hereinafter referred to as „Buyers". Ogólne Warunki Sprzedaży (dalej „OWS”) określają zasady sprzedaży na terytorium Polski produktów zdefiniowanych w § 2 OWS oferowanych przez spółkę Actavis International Ltd, BLB016, Bulebel Industrial Estate, Zejtun ZTN 3000, Malta, posługującą się numerem NIP PL 5263105526 dla sprzedaży na terenie Polski, dalej zwaną „ACTAVIS", na rzecz podmiotów będących przedsiębiorcami w rozumieniu ustawy Kodeks Cywilny, nie prowadzących obrotu hurtowego w rozumieniu ustawy Prawo Farmaceutyczne, dokonujących nabycia produktów nieprzeznaczonych do odsprzedaży detalicznej w kanale aptecznym, dalej zwanych „Kupującymi". § 2. Definicje. § 2. Definitions. O ile nie zdefiniowano w treści OWS inaczej, Unless otherwise defined within these GTCS, the użyte w OWS pojęcia oznaczają: following terms and expressions used throughout the GTCS shall be construed as follows: Cena - określona przez ACTAVIS aktualna na The Price – the net price of the Product dzień złożenia Zamówienia cena netto Produktu, denominated in PLN, set by ACTAVIS as upon the wyrażona w złotych polskich. date of placing the Order. Cennik - ustalony przez ACTAVIS, aktualny na The Price List – the specification of Products and dzień złożenia Zamówienia wykaz Produktów their Prices, compiled by ACTAVIS, as upon the wraz z odpowiadającymi im Cenami. date of placing the Order. Informacje Poufne - wszelkie informacje, dane, Confidential Information – any information, materiały, dokumenty, pomysły, wynalazki, data, materials, documents, ideas, inventions, tajemnice handlowe, projekty, biznes plany, trade secrets, projects, business plans or other, informacje stanowiące tajemnicę information constituting a trade secret in line przedsiębiorstwa zgodnie z art. 11 Ustawy z dnia with Article 11 of the Act of 16 April 1993 on 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej unfair competition (on June 26, 2003, Journal of konkurencji (t.j. z dnia 26 czerwca 2003 r. Dz.U. Laws No. 153, item. 1503, as amended) or Nr 153, poz. 1503 z późn. zm.) lub inne, otherwise obtained, in any form (m.in. oral, uzyskane, w dowolnej formie (m.in. ustnej, written or electronic)in connection with or in the pisemnej lub elektronicznej) w związku z lub przy course of performance under the Contract and okazji realizacji Umowy dotyczące zwłaszcza applicable to a Party, its partners, customers, coStrony, jej wspólników, kontrahentów, operatives, clients, organization of business współpracowników, klientów, systemu entities, organization of work, production, organizacji przedsiębiorstw, organizacji pracy, distribution, advertising, technology, aims and organizacji produkcji, dystrybucji, reklamy, technical achievements, pricing policy of the technologii, zamierzeń i osiągnięć technicznych, subject of this Contract, other than information polityki cenowej lub przedmiotu niniejszej which is generally available or that, which was Strona 1 z 18 Umowy, za wyjątkiem informacji ogólnie dostępnych lub informacji, które zgodnie z prawem Kupujący posiadał w chwili ujawnienia i nie były one bezpośrednio lub pośrednio nabyte od ACTAVIS. Prawo - wszelkie przepisy powszechnie obowiązującego prawa, w szczególności odnoszące się do Dobrej Praktyki Dystrybucyjnej oraz mające zastosowanie do Produktów. Produkt - kosmetyk w rozumieniu ustawy z dnia 30 marca 2001 r. o kosmetykach, suplement diety w rozumieniu ustawy z dnia z dnia 25 sierpnia 2006 r. o bezpieczeństwie żywności i żywienia lub jakikolwiek inny produkt znajdujący się w aktualnej ofercie handlowej ACTAVIS, a nie będący produktem leczniczym w rozumieniu ustawy prawo farmaceutyczne lub wyrobem medycznym w rozumieniu ustawy o wyrobach medycznych. Siła Wyższa - każda okoliczność, której skutki są niezależne od woli Stron i uniemożliwiają wykonanie zobowiązań umownych, której skutków nie można uniknąć lub której działanie spowodowane jest przez anormalne, nieodwracalne zdarzenia, które nie mogą być przewidziane, a jeśli mogą być przewidziane – są nieuniknione, w szczególności: powódź, pożar, trzęsienie ziemi i inne kataklizmy o charakterze żywiołowym, wojny lub działania wojenne, stany klęski, stany klęski żywiołowej. Strony – łącznie zwani ATAVIS i Kupujący. Umowa – umowa sprzedaży Produktów zawarta zgodnie z § 5 OWS pomiędzy ACTAVIS a Kupującym, której integralną część stanowią w szczególności OWS i Cennik. Zaległości – w szczególności niezapłacone w terminie należności główne i uboczne, w tym niezaspokojone faktury oraz noty odsetkowe, przysługujące ACTAVIS względem Kupującego. known to the Buyer at the moment of disclosure and which was not directly or indirectly acquired from ACTAVIS. The Law – all provisions of applicable law, in particular those relating to Good Distribution Practice and applying to the Products. The Product – a cosmetic, as defined in the Act of March 30, 2001 on cosmetics, a dietary supplement within the meaning of the Act of August, 25 2006 on food safety and nutrition or any other product contained in current commercial offer ACTAVIS, and not being a medicinal product within the meaning of the Pharmaceutical law or medical device within the meaning of the Act on medical devices. Force Majeure – any circumstance, the effects of which are beyond the influence of Parties and independent from the will of the Parties which makes it impossible to discharge the contractual obligations, which cannot be avoided or whose action is caused by abnormal, irreversible events, which cannot be predicted, or if predictable – are inevitable, such as in particular: flood, fire, earthquake and other natural disasters, wars or military operations, state of emergency. The Parties – jointly referred to as ACTAVIS and the Buyer. The Contract – the contract of sale of Products concluded in accordance with § 5 GTCS, by and between ACTAVIS and the Buyer, which integral parts are in particular GTCS and the Price List. Payments in Arrears – in particular the main and side liabilities, i.e. liabilities and interest notes unpaid in due time, due and payable by the Buyer to ACTAVIS. Ciężkie Działanie Niepożądane Kosmetyku działanie niepożądane kosmetyku, które powoduje tymczasową lub stałą niewydolność czynnościową, niepełnosprawność, konieczność hospitalizacji, wady wrodzone, bezpośrednie zagrożenie życia lub zgon. Serious Undesirable Effects of Cosmetics undesirable effects of cosmetics which result in temporary or permanent functional incapacity, disability, hospitalization, congenital anomalies or an immediate vital risk or death. Inne Informacje Dotyczące Bezpieczeństwa – informacje dotyczące: (i) zagrożeń, które Produkt może stwarzać; (ii) naruszenia wymagań dotyczących bezpieczeństwa Produktu; (iii) Other Safety Information – any information regarding: (i) risks which Product might pose; (ii) non-compliance with Product safety requirements; (iii) consumer incident – any Strona 2 z 18 wypadku konsumenckiego - zaistniałego w sudden occurrence associated with the use of związku z używaniem Produktu zdarzenia Product, which results in death or injury nagłego, którego następstwem jest zgon albo requiring medical assistance. uszkodzenie ciała wymagające udzielenia pomocy medycznej. § 3. Zapewnienia Stron. § 3. Assurances of the Parties. 1. ACTAVIS zapewnia, iż Produkty będące 1. ACTAVIS assures that the Products przedmiotem sprzedaży odpowiadają offered for sale meet all requirements of warunkom jakościowym określonym w quality set in the documentation and in dokumentacji i odpowiednich przepisach the corresponding provisions of the Law. Prawa. 2. Kupujący zapewnia, że posiada 2. The Buyer assures that he: possesses all wymagane przez przepisy Prawa the permits required by the Law to zezwolenia na prowadzenie działalności engage in the business trade of w zakresie prowadzenia obrotu Products, has the personnel, Produktami oraz, że posiada personel, infrastructure and experience required obiekty i doświadczenie konieczne do to acquire and to re-sell the Products. nabycia Produktów i ich dalszej sprzedaży. 3. Kupujący zobowiązuje się przestrzegać 3. The Buyer shall comply with all valid Prawa, w tym w szczególności provisions of Law, including in particular przepisów mających zastosowanie do provisions applicable to storage, delivery przechowywania i sprzedaży Produktów. and sales of Products. 4. Kupujący obowiązany jest m.in. do 4. The Buyer is obligated, in particular, to terminowego regulowania wszelkich make all payments associated with należności związanych z realizowaniem fulfilment of the Order in due time and Zamówienia oraz do niezwłocznego to immediately inform ACTAVIS about informowania ACTAVIS o wszczęciu any bankruptcy or composition wobec Kupującego postępowania proceedings initiated against the Buyer upadłościowego lub układowego jak też as well as all entity transformations. o wszelkich przekształceniach podmiotowych. § 4. Proces weryfikacji Kupującego. § 4. Verification of the Buyer. 1. Kupujący przed złożeniem pierwszego 1. Before placing the first Order the Buyer Zamówienia zobowiązany jest do shall sent at przesłania na adres mailowy [email protected] the listed [email protected], below documents: (i) actual excerpt from następujących dokumentów: (i) aktualny the Companies Register issued for the odpis z Krajowego Rejestru Sądowego Company engaged in running business spółki w ramach której prowadzi swoją (ii) confirmation upon Tax Identification działalność gospodarczą, (ii) dowód Number (NIP) and statistic number nadania numeru identyfikacji (REGON), (iii) a properly filled verification podatkowej i REGON, (iii) prawidłowo i questionnaire. kompletnie uzupełniony kwestionariusz weryfikacji. 2. Nie później aniżeli w terminie 14 dni 2. Not later than within 14 working days roboczych ACTAVIS poinformuje ACTAVIS shall inform the Buyer about Kupującego o wyniku weryfikacji. the verification result. 3. Weryfikacja Kupującego jest pozytywna i 3. The verification of a Buyer is positive and zyskuje on status podmiotu The Buyer is entitled to place an Order, if Strona 3 z 18 4. 5. 6. 7. uprawnionego do składania Zamówień, jeżeli z przesłanych zgodnie z § 4 ust. 1 OWS dokumentów wynika, że brak jest przeszkód dla zawarcia Umowy. Weryfikacja Kupującego jest negatywna i nie jest on uprawniony do składania Zamówień, jeżeli z przesłanych zgodnie z § 4 ust. 1 OWS dokumentów wynika, że istnieją obiektywne przeszkody dla zawarcia Umowy, w szczególności Kupujący nie spełnia wymogów, o których mowa w OWS. Ponowna weryfikacja Kupującego jest konieczna w wypadku jakiejkolwiek zmiany danych lub dokumentów, o których mowa w § 4 ust. 1 OWS. Jeżeli na skutek zmiany w/w danych lub dokumentów Kupujący uzyskał negatywną weryfikację, wówczas ACTAVIS uprawniony jest do rozwiązania Umowy ze skutkiem natychmiastowym. Kupujący zobowiązany jest informować ACTAVIS o każdej zmianie danych określonych w dokumentach o których mowa w § 4 ust. 1 OWS, w szczególności w kwestionariuszu weryfikacji. upon the sent in line with § 4.1 GTCS documents there are no obstacles to the conclusion of the Agreement. 4. The verification of a Buyer is negative and The Buyer is not entitled to place an Order, if upon the sent in line with § 4.1 GTCS there are objective obstacles for the conclusion of the Agreement, in particular the Buyer does not meet the requirements referred to in the GTCS. 5. A re-verification of a Buyer is required in case of any changes of circumstances and therefore modifications in documents mentioned in § 4.1 GTCS. 6. If as a result of changes in the above mentioned data or documents the buyer received a negative verification, then ACTAVIS is entitled to terminate the Contract with immediate effect. 7. The Buyer shall inform ACTAVIS about every change of data indicate in the documents mentioned in par. 4. 1 GTCS, in particular in the verification questionnaire. § 5. Zawarcie Umowy. § 5. Entering into the Contract. 1. Przez zawarcie Umowy ACTAVIS 1. By entering into the Contract, ACTAVIS is zobowiązuje się do sprzedaży, committed to sell, deliver and release to dostarczenia i wydania Kupującemu the Buyer the Products at the Prices Produktów w Cenie ujętej w Cenniku, z included in the Price List, subject to § 8 . zastrzeżeniem § 8 ust. 8 OWS, celem ich 8 GTCS, for resale, and the Buyer is dalszej sprzedaży, a Kupujący committed to receive the Products zobowiązuje się do odbioru zakupionych bought and to pay ACTAVIS the Price for Produktów i zapłaty na rzecz ACTAVIS Products bought. Ceny za nabywane Produkty. 2. Umowę zawiera się poprzez złożenie 2. The Contract is concluded when the przez Kupującego zamówienia za pomocą Buyer has placed an order at the poczty elektronicznej na adres efollowing e-mail address mailowy: [email protected]. [email protected]. („The („Zamówienie”). Order”). 3. Zamówienie uważa się za przyjęte do 3. The Order shall be deemed placed only if realizacji wyłącznie, jeżeli zostało it was entered into the means of remote wprowadzone do środków komunikacji communication in such a way, that na odległość w taki sposób, że ACTAVIS ACTAVIS could become familiar with its mógł zapoznać się z jego treścią. contents. 4. W razie wątpliwości, za 4. To avoid any doubt, an Order is skutecznie złożone Zamówienie uważa considered effectively placed if się te, które ACTAVIS potwierdził. Przez confirmed by ACTAVIS. By filing an Order złożenie Zamówienia Kupujący the Buyer confirms that he read the potwierdza, iż zapoznał się z treścią OWS GTCS and accepts its provisions without Strona 4 z 18 i w pełni akceptuje postanowienia OWS. 5. Zamówienie zawierać powinno w szczególności: dokładne określenie Produktu, w tym m.in. nazwę, objętość i ilość Produktu, dokładne oznaczenie Kupującego, w tym m.in. jego pełną nazwę, siedzibę, numer KRS, adres, adres dostawy. 6. Kupujący zobowiązany jest informować ACTAVIS o każdej zmianie danych wskazanych w dokumentacji przekazywanej zgodnie z § 4 ust. 1 OWS oraz wskazanych w Zamówieniu. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialności z tytułu niepowiadomienia ACTAVIS zgodnie z postanowieniem niniejszego ustępu, jak również za wadliwość, niekompletność lub nieaktualność tych danych. 7. ACTAVIS zastrzega możliwość wezwania Kupującego do uzupełnienia Zamówienia zawierającego braki lub dodatkowego potwierdzenia poprawności złożonego Zamówienia, jak też prawo do odmowy realizacji Zamówienia, jeżeli pomimo upływu terminu zakreślonego w wezwaniu skierowanym do Kupującego w celu uzupełnienia braków lub potwierdzenia Zamówienia Kupujący braków tych nie uzupełnił lub nie potwierdził Zamówienia. 8. Kupujący zobowiązany jest do przekazania ACTAVIS aktualnych informacji i danych niezbędnych do prawidłowej realizacji niniejszej Umowy, na które składają się w szczególności; pełna nazwa Kupującego, jego siedziba, adres, KRS, NIP, REGON i wysokość kapitału zakładowego. 9. Kupujący zobowiązany jest do przedkładania ACTAVIS rocznych sprawozdań finansowych za uprzedni rok kalendarzowy w terminie czternastu dni od daty, w której zgodnie z odpowiednimi przepisami prawa Kupujący zobowiązany był do ich złożenia w odpowiednim Urzędzie Skarbowym lub Sądzie. 10. ACTAVIS zastrzega, a Kupujący przyjmuje do wiadomości, iż ilość Produktu jaką dysponuje jest ograniczona, w związku z czym możliwa jest czasowa any exceptions. 5. An Order includes in particular: a precise definition of the Product, including in its name, form and amount of the Product, a precise designation of the Buyer, including its full name, seat, number of entry in the National Court Register (KRS), address, address of delivery. 6. The Buyer shall inform ACTAVIS about any change of data included in the documentation submitted in line with § 4.1 GTCS and indicated in the Order. The Buyer shall bear the sole and exclusive responsibility for failure to notify ACTAVIS as stated in this paragraph, as well as for any defective, incomplete or out of date data. 7. ACTAVIS reserves its right to request the Buyer to supplement an incomplete Order or to additionally confirm the correctness of the Order, as well as to refuse to complete the Order, if despite expiry of the timeline set in the notice addressed to the Buyer, to supplement the missing items or to confirm the Order, the Buyer fails to supplement them or to confirm the Order. 8. The Buyer shall provide ACTAVIS with upto-date information and data required to properly perform this Contract, which include in particular: a precise and full name of the Buyer, its seat, address, KRS, NIP, REGON and amount of initial capital. 9. The Buyer shall submit to ACTAVIS yearly financial statements for the previous calendar year within fourteen days of the date, on which the Buyer was obliged, under the appropriate legislation, to submit such statements in the proper Tax Office or Court. 10. ACTAVIS reserves, and the Buyer accepts the fact that the quantity of Product available to ACTAVIS is limited, and some particular Products may be unavailable Strona 5 z 18 niedostępność danego Produktu. ACTAVIS zastrzega, iż nie ponosi odpowiedzialności za czasową niedostępność Produktu. ACTAVIS może poinformować Kupującego o przybliżonym terminie dostępności Produktu. 11. ACTAVIS zastrzega prawo do odmowy realizacji Zamówienia, ze względu na m.in.: (i) niedostępność Produktu, (ii) ilość zamówionego Produktu, jeżeli przekracza możliwości produkcyjne/dostawy Produktu, (iii) Zaległości, (iv), niemożność dostawy Produktów z przyczyn obiektywnych (v) niepowiadomienie ACTAVIS o zmianie danych, (vi) niedostarczenie ACTAVIS wymaganych dokumentów, (vii) negatywną weryfikację Kupującego, o której mowa w § 4 ust. 4 OWS. 12. Minimalna jednorazowa wartość Zamówienia wynosi 20.000 PLN (dwadzieścia tysięcy złotych) netto. ACTAVIS zastrzega, a Kupujący przyjmuje do wiadomości i godzi się na to iż Zamówienia o wartości poniżej minimalnej jednorazowej wartości określonej w niniejszym postanowieniu uważa się za niezłożone i takie Zamówienia nie będą realizowane. at particular periods of time. ACTAVIS disclaims its liability for temporary unavailability of Product. ACTAVIS can notify the Buyer of the approximate date of availability of the Product. 11. ACTAVIS reserves the right of refusal to perform the Order, due to, in particular: (i) unavailability of the Product, (ii) amount of the ordered Product, if it exceeds the production capacity/delivery, (iii) Payments in Arrears, (iv) inability to deliver Products for objective reasons, (v) failure to notify ACTAVIS of change of data, (vi) failure to provide ACTAVIS with required documents, (vii) negative result of verification, mentioned in §4.4 GTCS. 12. The minimum single value of Orders amounts to PLN 20,000 (twenty thousand) net. ACTAVIS reserves, and the Buyer acknowledges and agrees that Orders with a value below the minimum single value specified in this provision shall be deemed not to have been filed, and such orders will not be implemented. § 6. Wydawanie Produktów. § 6. Supply of Products. 1. Doręczanie Produktów następuje 1. The delivery of Products takes place wyłącznie na podstawie prawidłowo exclusively on the basis of a correctly złożonego Zamówienia, zgodnie ze placed Order, in accordance with the specyfikacją w nim zawartą, Kupującemu specification included in it, to the Buyer lub osobie działającej w imieniu or to a person acting on behalf of the Kupującego, stosownie do treści Buyer, pursuant to the provision of § 6.9 postanowienia § 6 ust. 9 OWS i z GTCS and the provisions of the Law. zachowaniem przepisów Prawa. 2. Kupujący zobowiązany jest odebrać 2. The Buyer shall pick up the Products dostarczone przez ACTAVIS Produkty w delivered by ACTAVIS each time within terminie każdorazowo wskazanym przez the timeline set by ACTAVIS. ACTAVIS. 3. Odbiór Produktów odbywa się na 3. The Products are released to the Buyer terytorium Rzeczypospolitej Polskiej pod on the territory of the Republic of Poland adresem do doręczenia Kupującego at the address indicated by the Buyer in wskazanym w Zamówieniu. Kupujący the Order. The Buyer warrants that the gwarantuje, że miejsce dostawy place of delivery of the Product is Produktów przystosowane jest pod suitable in all respects to receive this każdym względem do przyjmowania tego type of supply, especially for the typu dostaw, a w szczególności do unloading of the Products. ACTAVIS shall Strona 6 z 18 rozładunku Produktów. ACTAVIS obowiązany jest wyłącznie dostarczyć Produkty pod adres przeznaczenia, co nie obejmuje żadnych dodatkowych usług takich jak: umieszczenie Produktów na półkach, etc. 4. Transport Produktów zapewnia ACTAVIS. 5. Kupujący zobowiązany jest zbadać ilość i stan Produktów w momencie ich odbioru. 6. W momencie odbioru Produktów Kupujący poświadcza otrzymanie Produktu poprzez umieszczenie swojego podpisu na przedłożonych dokumentach dostawy, które stanowią protokół zdawczo-odbiorczy, określający w szczególności nazwę, rodzaj, oznaczenie i ilość pobranego przez Kupującego Produktu oraz datę dzienną odbioru Produktu przez Kupującego („Protokół”). 7. Protokół podpisywany jest przez upoważnionych pracowników Kupującego i upoważnionych pracowników ACTAVIS. Kupujący obowiązany jest przesłać niezwłocznie po podpisaniu Protokołu, nie później jednak niż w terminie 2 (dwóch) dni roboczych kopię Protokołu na adres mailowy właściwy do składania Zamówień. 8. Z chwilą wydania Produktu Kupujący staje się jego właścicielem, przechodzą na niego wszystkie korzyści i ciężary związane z Produktem oraz niebezpieczeństwo przypadkowej utraty lub uszkodzenia Produktu. 9. Kupujący gwarantuje, iż osoba odbierająca zakupione przez niego Produkty, upoważniona jest do dokonania w jego imieniu i na jego rzecz wszelkich czynności, zarówno faktycznych jak i prawnych, związanych z odbiorem Produktów, w tym w szczególności do podpisania Protokołu oraz zbadania ilości i stanu Produktu. Dla uniknięcia jakichkolwiek wątpliwości dokonanie tychże czynności przez osobę, o której mowa w niniejszym ustępie, jest równoznaczne z ich potwierdzeniem przez Kupującego i wywołuje skutki prawne bezpośrednio w sferze praw i obowiązków Kupującego. deliver the Products at the destination address and is not obliged to perform any additional services such as placing Products on the shelves, etc. 4. The transport of the Products is provided by ACTAVIS. 5. The Buyer shall examine the quantity and condition of Products at the moment of its receipt. 6. At the moment of delivery of the Products the Buyer confirms the fact of receiving the Product by placing his signature on the delivery documents which is a record that specifies in particular the name, type, designation and quantity of Product collected by the Buyer, the date of the Order and the date when the Product was delivered to the Buyer („Record”). 7. The Record is signed by authorised employees of the Buyer and authorised employees of ACTAVIS. The Buyer shall send immediately, not longer than within 2 (two) days after receiving the Record a copy of it at the e-mail address proper to make the Order. 8. Upon release of the Product the Buyer becomes its owner, and accepts any and all benefits and burdens related to the Product, including the risk of accidental loss or damage to it. 9. The Buyer guarantees that the person who receives its Products is entitled to perform, in its name and on its behalf, any factual and legal activities required to receive the Products, including in particular signing the Record and checking the quantity and condition of the Product. For the avoidance of doubt, when these activities are performed by the person referred to herein, they are automatically confirmed by the Buyer and cause legal effects directly, in the area of rights and responsibilities of the Buyer. Strona 7 z 18 10. Wydanie Produktów Kupującemu następuje po otrzymaniu zapłaty Ceny, z zastrzeżeniem § 6 ust. 11 OWS. 11. Kupujący może wystąpić do ACTAVIS z pisemnym pod rygorem nieważności wnioskiem o przyznanie limitu kredytowego („Wniosek”). Wniosek w szczególności powinien zawierać: (a) określenie kwoty wnioskowanego przez Kupującego limitu kredytowego, (b) oświadczenie Kupującego że nie toczy się względem niego jakiekolwiek postępowanie upadłościowe (likwidacyjne czy układowe) lub naprawcze ani wedle najlepszej wiedzy Kupującego brak podstaw do jego wszczęcia. ACTAVIS rozpatrzy Wniosek nie później niż w terminie 14 od daty jego doręczenia. Nieprzyznanie limitu kredytowego w w/w terminie równoznaczne jest z odmową jego przyznania. ACTAVIS może przyznać limit kredytowy Kupującemu, jeżeli Kupujący łącznie spełnia następujące przesłanki: (a) Kupujący w sposób prawidłowy doręczył ACTAVIS kompletny Wniosek, (b) łączny obrót Kupującego realizowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z ACTAVIS lub innymi spółkami z grupy kapitałowej, do której należy ACTAVIS (Grupa Actavis), w kwartale poprzedzającym złożenie Wniosku, wyniósł nie mniej aniżeli 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) PLN netto. Przyznanie limitu kredytowego uprawnia Kupującego do terminu płatności wynoszącego 60 (sześćdziesiąt) dni. ACTAVIS może cofnąć przyznany limit kredytowy, w każdej chwili jeżeli zaistnieje chociażby jedna z poniższych przesłanek: (a) Kupujący ma względem ACTAVIS Zaległości, (b) średni obrót kwartalny realizowany na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej z ACTAVIS lub innymi spółkami z Grupy Actavis, nie przekroczy wartości 50.000 (pięćdziesięciu tysięcy) PLN netto, (c) względem Kupującego toczy się lub może być wszczęte postępowanie upadłościowe lub naprawcze. Po wyczerpaniu limitu kredytowego lub w przypadku powstania Zaległości, bądź 10. The Products are released to the Buyer after the Price is paid, subject to § 6.11 GTCS. 11. The Buyer may file to ACTAVIS a written (otherwise shall be null and void) request for granting a credit limit („Request”). The Request must include in particular: (a) the amount of credit limit requested by the Buyer, (b) a statement of the Buyer that he is not currently a party of any bankruptcy (liquidation or composition) or repair proceedings. ACTAVIS shall consider the request not later than within 14 days of the date of its service. Not granting the credit limit within the mentioned above term shall be deemed as a refusal of granting it. ACTAVIS may grant a credit limit to the Buyer, if the Buyer meets each of the following conditions: (a) the Buyer has correctly handed a complete Request to ACTAVIS, (b) the total sales of the Buyer in Poland with Actavis or the Actavis Group Affiliates during the quarter preceding the Request were no lesser than 50.000 PLN net. The granted credit limit allows the Buyer to pay within up to 60 (sixty) days. ACTAVIS may withdraw the granted credit limit any time if at least one of the following conditions is met: (a) the Buyer has with regard to ACTAVIS Payments in Arrears (b) the average quarterly sales In Poland to Actavis or the Actavis Group Affiliates of will not exceed the value of 50.000 PLN net, (c) with regard to the Buyer a bankruptcy or repair proceeding is or can be instituted. After the credit limit is used or in case of any Payments in Arrears or after receiving the information that with regard to the Buyer a bankruptcy Strona 8 z 18 12. 13. 14. 15. 16. powzięcia informacji, że względem Kupującego toczy się lub może być wszczęte postępowanie upadłościowe lub naprawcze, ACTAVIS może odmówić realizacji Zamówienia bez żadnych negatywnych konsekwencji. ACTAVIS zastrzega w każdym czasie możliwość zmiany lub cofnięcia limitu kredytowego, a także zmiany kryterium jego przyznawania, bez konieczności uzyskania zgody Kupującego. Postanowienie § 6 ust. 11 OWS jest bez uszczerbku dla podmiotów, które uzyskały limit kredytowy przed dniem wejścia w życie niniejszych OWS. Produkty wydawane są w zbiorczych opakowaniach producenta lub, w przypadku pojedynczych Produktów, w innych specjalnie do tego celu przeznaczonych opakowaniach. ACTAVIS nie ponosi odpowiedzialności za niemożność realizacji Zamówień z przyczyn od niego niezależnych. Odpowiedzialność odszkodowawcza ACTAVIS ogranicza się wyłącznie do wartości złożonego Zamówienia. ACTAVIS nie ponosi odpowiedzialności za korzyści jakie Kupujący utracił w przypadku wystąpienia u niego szkody (lucrum cessans), chyba że szkoda została wywołana wyłącznie w skutek umyślnego działania ACTAVIS, stanowiącego rażące naruszenie niniejszej Umowy lub Prawa. Kupujący niezwłocznie, nie później jednak niż następnego dnia roboczego od dnia uzyskania informacji, poinformuje ACTAVIS o każdym Ciężkim Działaniu Niepożądanym Kosmetyku i przekaże wszelkie Inne Informacje Dotyczące Bezpieczeństwa, zgodnie z jego najlepszą wiedzą, niezależnie od tego w jaki sposób informacje te pozyskał, mailowo na adres [email protected]. lub faksem pod numer: 0048 22 512 2996. (liquidation or composition) or repair proceedings is running ACTAVIS may refuse to complete the Order without any negative consequences. ACTAVIS reserves its right to change or withdraw, or to change the criteria of granting the credit limit, at any time without the Buyers consent. 12. The provision of § 6.11 GTCS shall not affect the entities which obtained the credit limit before these GTCS came into force. 13. The Products are released in bulk packages of the manufacturer, or in case of particular Products in other especially dedicated packages. 14. ACTAVIS disclaims its liability for inability to complete the Orders due to reasons beyond its influence. 15. ACTAVIS liability is limited exclusively to the worth of the placed Order. ACTAVIS disclaims its liability for any lost benefits of the Buyer in case when a damage occurred on its side (lucrum cessans), unless the damage was caused solely as a result of deliberate action of ACTAVIS, which is gross violation of this Agreement or the law. 16. The Buyer shall immediately, but no later than the following working day, inform ACTAVIS about any Serious Undesirable Effects of Cosmetics or Other Safety Information regardless of how receiving this information, be sending an e-mail at [email protected]. or under fax number: 0048 22 512 2996. § 7. Reklamacje. § 7. Complaints. 1. Wszelkie wady ilościowe lub jakościowe 1. Any defects in quantity or quality of Produktów, jak również inne wady Products, as well as other defects, polegające m.in. na niezgodności liczby including in particular inconsistency of opakowań jednostkowych w the number of unit packages in the bulk opakowaniach zbiorczych oraz package or in case of not-in-line with the Strona 9 z 18 2. 3. 4. 5. 6. 7. niezgodnym z prawem albo nieprawidłowym oznakowaniu opakowań jednostkowych muszą być pod rygorem utraty wszelkich roszczeń natychmiast, nie później niż w terminie 14 (czternastu) dni od daty wydania Produktu, zgłoszone w drodze mailowej na adres: [email protected] („Reklamacja”). Reklamacja powinna zawierać w szczególności: a) dokładne oznaczenie Produktu, w tym m.in. jego nazwę, numery serii, termin ważności, b) czytelną kserokopię lub numer Protokołu, c) szczegółowe uzasadnienie wskazujące na przyczyny zgłoszenia Reklamacji oraz miejsce i okoliczności stwierdzenia wad, d) opis wad, ich zakres, charakter oraz prawdopodobną przyczynę powstania, e) datę wydania Produktu, f) numer faktury, g) czytelny podpis reklamującego. Wzór Reklamacji stanowi Załącznik Nr 1 OWS. Termin rozpatrzenia Reklamacji wynosi 30 (trzydzieści) dni od daty doręczenia ACTAVIS prawidłowo sporządzonej Reklamacji. Kupujący zobowiązany jest zachować przez okres 2 (dwóch) miesięcy od daty doręczenia ACTAVIS Reklamacji egzemplarz wadliwego Produktu i na pierwsze żądanie ACTAVIS niezwłocznie doręczyć taki egzemplarz na adres wskazany w wezwaniu. W przypadku uznania Reklamacji, w zależności od konkretnego przypadku, ACTAVIS zobowiązany jest: bądź do uzupełnienia stwierdzonych braków Produktu, bądź do wymiany wadliwego Produktu na Produkt wolny od wad. W przypadku niemożności uzupełnienia brakującej ilości Produktu lub wymiany Produktu na Produkt wolny od wad, ACTAVIS zobowiązany jest do stosownego zredukowania należności finansowych Kupującego o wartość brakującego lub wadliwego Produktu. Kupujący zapewnia, że Reklamacja i zwrot Produktu będzie odbywał się zgodnie z Prawem. 8. W przypadku naruszenia terminów lub Law or incorrect designation of unit packages, must be under the reported by e-mail (on pain of losing all claims) immediately, but not later than within 14 (fourteen) days of the date of Product release, be subject to withdrawal of all claims, notified via e-mail at: [email protected] („Complaint”). 2. A complaint shall include in particular: a) a precise designation of the Product, including its name, serial numbers, expiry date, b) copy or number of the Record, c) a detailed explanation including the reasons for the Complaint and location and circumstances in which defects were found, d) description of defects, their scope, nature and probable cause, e) date of Product release, f) invoice number, g) signature of the person who files the complaint. The example Complaint can be found in Appendix No. 1 to GTCS. 3. The Complaints shall be settled within 30 (thirty) days of the date when a correct Complaint was filed to ACTAVIS. 4. The Buyer shall keep the defective Product for 2 (two) months upon delivery of the Complaint to Actavis and, if requested to do so by ACTAVIS, immediately upon first call deliver it to an address indicated in the request. 5. If the Complaint was accepted, ACTAVIS shall depending on particular cases either complement deficiencies of the Product, or replace the defective Product with a Product free of defects. 6. If the missing quantity of Product cannot be supplemented or the Product cannot be replaced with a defect-free one, ACTAVIS shall correspondingly reduce the total Buyer’s financial liability by the value of missing or defective Product. 7. The Buyer ensures that the Complaint and return of the Product will take place in accordance with the procedures required by the Law. 8. Should the Buyer breach the rules or Strona 10 z 18 zasad składania Reklamacji przez Kupującego, ACTAVIS nie jest zobowiązany do zwrotu Ceny reklamowanych Produktów oraz nie odpowiada za szkodę pozostającą w związku z reklamowanymi Produktami, chyba że szkoda powstała z winy umyślnej ACTAVIS. 9. W przypadku, gdy w chwili wydania Produktu data ważności Produktu jest krótsza niż 6 miesięcy kalendarzowych, Kupujący uprawniony jest po uprzednim poinformowaniu ACTAVIS do zwrotu Produktu i uzyskania faktycznie wpłaconej Ceny Produktu. deadlines for filing Complaints, ACTAVIS disclaims its obligation to return the Price of questioned Products and its liability for the damage associated with the questioned Products, unless the damage was caused deliberately by ACTAVIS. 9. In the event that at the time of Product release the Product expiration date is less than 6 calendar months, the Buyer is entitled upon prior informing ACTAVIS to return the Product and obtain the Product price that was already paid. § 8. Cena i płatność. § 8. Price and payment. 1. Cena zakupu Produktu jest określona 1. The price of Products is set by ACTAVIS przez ACTAVIS i wskazana w Cenniku, on the basis of the Price List, valid on the obowiązującym w dacie złożenia date of the Order, and is a net price Zamówienia i jest cenną netto wyrażoną denominated in polish zloty [PLN]. w złotych polskich [PLN]. 2. Zapłata Ceny przez Kupującego następuje 2. The Buyer pays the Price under an na podstawie faktury w przypadku ordinary invoice, in case when the credit przyznania limitu kredytowego limit has been granted („invoice”). („faktura”). 3. Płatność dokonywana jest przez 3. The payment is made by the Buyer, by Kupującego przelewem na rachunek bank transfer to the account of ACTAVIS, bankowy ACTAVIS, o numerze PL 891280 No. PL 891280 0003 0000 0031 7519 0003 0000 0031 7519 7031 7031 4. Za dzień zapłaty Ceny uznaje się dzień 4. The date of payment of the Price is wpływu należności na rachunek bankowy deemed to be the date when the amount ACTAVIS. receivable was booked on the ACTAVIS bank account. 5. Kupujący jest zobowiązany do 5. The Buyer shall indicate the number of umieszczania na poleceniu przelewu the invoice to which the payment numeru faktury, której płatność dotyczy. applies, on each bank transfer order issued. 6. W przypadku opóźnienia w zapłacie Ceny 6. If payment of the Price is delayed, the Kupujący zapłaci na rzecz ACTAVIS Buyer shall pay to ACTAVIS legal interest. odsetki w wysokości ustawowej. 7. Niezwłocznie po złożeniu polecenia 7. Immediately after the bank transfer przelewu obejmującego zapłatę Ceny order for payment of the Price of Kupujący przesyła ACTAVIS za pomocą ordered Products is filed, the Buyer shall środków komunikowania się na odległość send by use the means of remote na adres właściwy do składania communication at the proper ACTAVIS’s Zamówień, potwierdzoną przez bank address for submission of Orders, an dyspozycję przelewu środków confirmed by the Bank irrevocable order pieniężnych na rzecz ACTAVIS, bez prawa to transfer money to ACTAVIS. The jej odwołania. Potwierdzona przez bank confirmed by the Bank and irrevocable nieodwołalna dyspozycja przelewu order to transfer money to ACTAVIS, may środków pieniężnych na rzecz ACTAVIS, be the basis ACTAVIS to issue an invoice. Strona 11 z 18 może stanowić podstawę wystawienia przez ACTAVIS faktury. 8. ACTAVIS zastrzega możliwość ustanowienia szczególnych warunków promocyjnych w odniesieniu do Produktów („Akcja Promocyjna”). Wówczas wszelkie rozliczenia odbywają się na zasadach określonych w regulaminie Akcji Promocyjnej, chyba że regulamin nie zawiera postanowień szczególnych w tym zakresie. Wówczas przyjmuje się iż udzielone Kupującemu rabaty będą rozliczane w odniesieniu do poszczególnych dostaw Produktów kolejno, począwszy od stycznia danego roku kalendarzowego, z pominięciem dostaw o wartości niższej od kwoty rabatu lub równej kwocie rabatu. § 9. Zachowanie poufności. 1. Kupujący zobowiązuje się do: a) wykorzystywania Informacji Poufnych jedynie dla umówionych celów wynikających ze współpracy podjętej na podstawie Umowy, a w szczególności udostępniania Informacji Poufnych tylko i wyłącznie osobom upoważnionym, w związku i w zakresie niezbędnym do prawidłowego wykonywania Umowy; b) zachowania Informacji Poufnych w tajemnicy, nie ujawniania i nie przekazywania osobom trzecim oraz do niewykorzystywania takich informacji niezgodnie z celem niniejszej Umowy; c) podjęcia wszelkich niezbędnych środków dla zapewnienia ochrony Informacjom Poufnym; d) poinformowania każdej osoby, której ujawniane są Informacje Poufne, przed takim ujawnieniem, o ich poufnym charakterze i o warunkach niniejszego oświadczenia. 2. Naruszenie obowiązków określonych w niniejszym paragrafie dotyczących Informacji Poufnych nie stanowi ich ujawnienie lub wykorzystanie wyłącznie wówczas, gdy na mocy przepisów Prawa na Stronie ciąży prawny obowiązek ich ujawnienia. Jeżeli Kupujący zostanie, zgodnie z prawem zobowiązany do ich ujawnienia lub jeśli osoba trzecia zwróci się do niego o ujawnienie Informacji Poufnych, niezwłocznie poinformuje on o 8. ACTAVIS reserves the right to establish special promotional terms in relation to the Products ("Promotional Action"). Then all settlements take place on the terms specified in the rules of the Promotional Action, unless the rules did not contain specific provisions in this regard. Then it is assumed that the discounts granted to the Buyer shall be settled with respect to the individual supplies of Products in sequence, starting from January of the given calendar year, to the exclusion of the supplies of value less than or equal to the discount amount. § 9. Confidentiality. 1. The Buyer shall: a) use the Confidential Information only for agreed purposes resulting from co-operation established under the Contract and specific sales, and in particular, offer access to Confidential Information exclusively to authorised persons, in association with, and within scope required in correct performance hereunder; b) keep the Confidential Information in secret, not disclose or convey it to any third parties and not use such information in a way contrary to the purpose of the present Contract; c) take any and all measures required to protect Confidential Information; d) inform each person, to whom the Confidential Information is disclosed, prior to such disclosure, about its confidential nature and terms and conditions of this statement. 2. Any disclosure or usage of Confidential Information shall be deemed as violation of obligations set out in this paragraph, unless the Party is obliged to disclose such information under the valid legislation. If the Buyer is bound by law to disclose such information, or if a third party turns to the Buyer to disclose the Confidential Information, it shall immediately report that fact to ACTAVIS. Strona 12 z 18 tym ACTAVIS. 3. Obowiązki wskazane w niniejszym paragrafie dotyczące Informacji Poufnych wiążą Kupującego również po ustaniu Umowy do czasu utraty przez Informacje Poufne poufnego charakteru. 4. Informacje Poufne stanowią wyłączną własność ACTAVIS. 5. Strony zobowiązują się do dochowania w tajemnicy treści Umowy, w tym także postanowień i uzgodnień zawartych przez Strony w ramach jej realizacji, które bez wcześniejszej, pisemnej pod rygorem nieważności zgody ACTAVIS, nie mogą być, ani w trakcie obowiązywania Umowy, ani w przyszłości, bez ograniczeń czasowych, ujawniane osobom trzecim. 6. Każda ze Stron odpowiada również za zachowanie w tajemnicy Poufnych Informacji przez osoby, którym wykonanie swoich obowiązków powierzyła. § 10. Siła Wyższa 1. Strony nie ponoszą odpowiedzialności za częściowe lub całkowite niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązań wynikających z Umowy, jeżeli to niewykonanie lub nienależyte wykonanie powstało na skutek okoliczności Siły Wyższej. 2. Strona powołująca się na okoliczności Siły Wyższej zobowiązana jest do niezwłocznego, jednakże nie później niż w ciągu siedmiu dni od daty wystąpienia Siły Wyższej pisemnego zawiadomienia o tym fakcie drugiej Strony. 3. Niedotrzymanie terminów wskazanych powyżej pozbawia Stronę prawa skutecznego powoływania się na okoliczność wystąpienia Siły Wyższej. 4. W przypadku, gdy wykonanie zobowiązań wynikających z niniejszej Umowy będzie opóźniało się z powodu działania Siły Wyższej o okres dłuższy niż dwa miesiące licząc od dnia doręczenia zawiadomienia o jej zaistnieniu, drugiej Stronie przysługuje prawo do odstąpienia od Umowy bez obowiązku wypłaty jakichkolwiek odszkodowań lub kar. 3. The obligations imposed in this paragraph regarding Confidential Information shall bind the Buyer also after this Contract is terminated, until the information is no longer confidential. 4. The Confidential Information is owned exclusively by ACTAVIS. 5. The Parties shall keep the content of this Contract confidential, including the provisions and agreements concluded by the Parties in performance hereunder, which shall not be disclosed to any third parties, throughout the duration hereof, or in the immediate or distant future, unless prior written on pain of nullity consent for such disclosure was obtained from ACTAVIS. 6. Each Party shall also be responsible for binding any persons to whom it entrusted performance of its obligations hereunder with the same obligation to keep the Confidential Information in secret. § 10. Force Majeure 1. The Parties disclaim their liability for any failure to perform, in whole or in part, or incorrect performance of their obligations hereunder, if such failure to perform or incorrect performance occurred as a result of Force Majeure. 2. The Party which invokes Force Majeure shall immediately, but no later than within seven days of the date when Force Majeure occurred, report this occurrence to the other Party in writing. 3. Failure to keep the dates indicated above shall invalidate the Party’s right to invoke Force Majeure. 4. If discharge of liabilities arising hereunder is delayed due to Force Majeure by a period longer than two months from the date when a notification of its occurrence was delivered to the other Party, that Party has the right to renounce from the Contract without an obligation to pay any compensations or stipulated penalties resulting therefrom. Strona 13 z 18 § 11. Prawo własności intelektualnej. Wszelkie prawa własności intelektualnej, w tym m.in. prawa do znaków towarowych oraz nazw handlowych, pod którymi działa ACTAVIS lub pod którymi są wprowadzane na rynek lub promowane Produkty, jak też prawa do utworów wykorzystywanych w działalności ACTAVIS wraz z dokumentacją potwierdzającą lub przyznającą te prawa („Prawa Własności Intelektualnej”) są wyłączną własnością ACTAVIS lub Podmiotów Grupy Actavis. OWS ani Umowa nie przyznają Kupującemu żadnych praw do Praw Własności Intelektualnej. § 11. Intellectual property right. Any Intellectual Property Rights, including rights to trademarks, brand names and trade names, used by ACTAVIS in its operations or to identify the Products launched on the market or promoted, including the documents issued to confirm or grant such rights, are exclusive property of ACTAVIS or the entities – members of the Actavis Group. Neither the GTCS, nor the Contract shall confer any rights to such marks or names upon the Buyer. § 12 Postanowienia końcowe. § 12. Final provisions. 1. Strony zobowiązują się przestrzegać 1. The Parties agree to comply with obowiązujących przepisów applicable anti-corruption laws such as antykorupcyjnych takich jak the U.S. Foreign Corrupt Practices Act amerykańska ustawa w sprawie (FCPA) and the UK Bribery Act of 2010 zagranicznych praktyk korupcjogennych, and, as well as any laws implementing brytyjska ustawa w sprawie przekupstwa the U.N. Convention Against Corruption z 2010 r. oraz wszelkie inne przepisy and the OECD Anti-bribery Convention wykonawcze do konwencji Organizacji (collectively, “Anti-Corruption Laws”). Narodów Zjednoczonych przeciwko The Buyer undertakes that, in connection korupcji oraz konwencji OECD o with its performance of its obligations zwalczaniu przekupstwa (zwanych dalej under this Agreement, it, its directors, łącznie „Prawem Antykorupcyjnym”). employees and officers have not and Kupujący zobowiązuje się, że w związku z shall not directly or indirectly (a) offer, wykonywaniem swoich zobowiązań provide, authorise for or promise to wynikających z Umowy ani on sam ani another person, or (b) request, accept or jego członkowie organów, pracownicy, agree to accept from another person any ani członkowie kierownictwa nie financial or other advantage or anything dokonywali i nie będą dokonywać of value (“Benefit”), if such Benefit is for bezpośrednio ani pośrednio poniższych the purpose of influencing the receiving czynności: oferować, przekazywać innej person improperly in his or her official osobie, przyjmować, akceptować od capacity for the purpose of obtaining a innej osoby jakichkolwiek korzyści business advantage, or where such majątkowych, innych korzyści, ani Benefit would constitute a violation of czegokolwiek wartościowego („Korzyść”), any applicable Anti-Corruption Law. jeżeli taka Korzyść ma na celu wywarcie niewłaściwego wpływu na osobę otrzymującą na obejmowanym przez nią stanowisku, ma na celu uzyskanie przewagi biznesowej lub stanowi naruszenie obowiązującego Prawa Antykorupcyjnego. 2. W przypadku oskarżenia Kupującego lub 2. In the event that The Buyer is accused of objęcia go dochodzeniem organu or becomes subject to investigation by a rządowego w sprawie rzekomego governmental authority for an alleged naruszenia obowiązującego Prawa violation of applicable Anti-Corruption Antykorupcyjnego w związku z Umową Laws in connection with this Agreement, Strona 14 z 18 3. 4. 5. 6. lub w przypadku, gdy ACTAVIS powiadomi Kupującego o zaistnieniu zasadnych podstaw do uznania, że Kupujący nie przestrzegał obowiązującego Prawa Antykorupcyjnego w związku z Umową (i ujawni w wystarczającym stopniu dowody potwierdzające powyższe), ACTAVIS będzie uprawniona do zażądania na piśmie, żeby Kupujący umożliwił dostęp (bezpośrednio lub za pośrednictwem prawnika lub niezależnego biegłego rewidenta o światowej renomie) do takich pisemnych zapisów lub innych informacji w zasadnym zakresie wymaganych do wiarygodnego odparcia takiego zarzutu nieprzestrzegania. Jeżeli w związku z Umową Kupujący naruszy swoje zobowiązania wynikające z § 12 ust. 1 lub § 12 ust. 2 OWS powyżej lub przyzna się do naruszenia lub organ rządowy ustali, że jest winny naruszenia Prawa Antykorupcyjnego, wówczas ACTAVIS będzie mieć prawo do natychmiastowego rozwiązania Umowy za pisemnym powiadomieniem Kupującego. Umowa wygasa na skutek utraty bytu prawnego przez Stronę. ACTAVIS zastrzega możliwość zmiany Cennika. Zmiana Cennika jest skuteczna wobec Kupującego i osób trzecich z chwilą zamieszczenia na stronie http://www.actavis.com.mt/Actavis_Inte rnational_Poland/english.htm lub wprowadzenia go do systemów komunikowania się na odległość w taki sposób, że Kupujący mógł się z nim zapoznać. Kupujący składa Zamówienie każdorazowo po Cenach zgodnych z Cennikiem obowiązującym w chwili składania Zamówienia. ACTAVIS zastrzega możliwość zmiany OWS. Zmiana OWS jest skuteczna z chwilą zamieszczenia na stronie http://www.actavis.com.mt/Actavis_Inte rnational_Poland/english.htm lub przekazania w inny przyjęty sposób. Kupujący składa Zamówienie każdorazowo na zasadach zgodnych z aktualnymi OWS obowiązującymi w or Actavis notifies The Buyer that it has a reasonable basis for believing that The Buyer has not complied with applicable Anti-Corruption Law in connection with this Agreement (and discloses in reasonable detail the evidence underlying such belief), ACTAVIS shall have the right to request in writing that The Buyer provide access to (either directly or through legal counsel or an internationally recognized independent auditor) such written records or other information reasonably required to credibly refute such alleged noncompliance. 3. If, in connection with this Agreement, The Buyer breaches its obligations under § 12.1 or § 12.2 above or admits to a violation or is determined by a governmental authority to have violated applicable Anti-Corruption Law, then ACTAVIS shall be entitled to immediately terminate this Agreement upon written notice to The Buyer. 4. This Contract shall expire if a Party loses its legal personality. 5. ACTAVIS reserves its right to change the Price List. A change of the Price List comes into force on the date when it is published at www. Actavis.com.mt/Actavis_International_P oland web site or placing it on the systems to communicate at a distance in such a way that the Buyer could be consulted. The Buyer places an Order in each case on terms consistent with the current Price List in force at the time of ordering. 6. ACTAVIS reserves its right to change GTCS. A change of GTCS comes into effect upon publication at www. Actavis.com.mt/Actavis_International_P oland web site or transferred to any other approved method. The Buyer places an Order in each case on terms consistent with the current GTCS in force at the time of ordering. Strona 15 z 18 chwili składania Zamówienia. 7. Cennik udostępniony jest w siedzibie ACTAVIS oraz na stronie http://www.actavis.com.mt/Actavis_Inte rnational_Poland/english.htm . 8. OWS udostępnione są w siedzibie ACTAVIS oraz na stronie http://www.actavis.com.mt/Actavis_Inte rnational_Poland/english.htm 9. Prawem właściwym dla Umowy jest wyłącznie prawo Rzeczypospolitej Polskiej. 10. W zakresie nieuregulowanym Umową i OWS zastosowanie znajdują przepisy kodeksu cywilnego. Strony wyłączają zastosowanie Konwencji Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów sporządzonej w Wiedniu dnia 11 kwietnia 1980 r. 11. Wszelkie spory wynikające z Umowy lub w związku z nią, które nie zostaną rozstrzygnięte polubownie, Strony poddają pod rozstrzygnięcie sądowi powszechnemu w Warszawie 12. Kupujący obowiązany jest wskazać w Zamówieniu swoje dane teleadresowe i niezwłocznie, nie później niż w terminie 7 (siedmiu) dni od chwili zaistnienia zdarzenia uzasadniającego zawiadomienie, informować ACTAVIS, o każdej ich zmianie. Kupujący ponosi wyłączną odpowiedzialność za wadliwość, niekompletność lub nieaktualność danych teleadresowych. Do czasu doręczenia informacji o zmianie danych, doręczenie uważane jest za skuteczne na adres dotychczasowy. 13. Wszelkie zmiany i uzupełnienia Umowy, z zastrzeżeniem zmiany Cennika lub OWS, o której mowa w § 12 ust. 5-6 OWS, dla swej ważności wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności. 14. Kupujący nie może przenieść praw lub zobowiązań wynikających z Umowy na osobę trzecią, bez wyraźnej, jednoznacznej, pisemnej pod rygorem nieważności zgody ACTAVIS. 15. ACTAVIS i Kupujący są niezależnymi kontrahentami pod każdym względem i tak będą występowali w stosunku do osób trzecich. Żadna ze Stron nie może 7. The Price List is available in the seat of ACTAVIS and at: www. Actavis.com.mt/Actavis_International_P oland web site. 8. GTCS are available in the seat of ACTAVIS and at: www. Actavis.com.mt/Actavis_International_P oland web site. 9. This Contract is governed exclusively by the law of the Republic of Poland. 10. Any issues not regulated in the Contract and GTCS shall be governed by the provisions of the Polish Civil Code. The Parties exclude the application of United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Vienna, 11th April 1980). 11. Any disputes arising from or in relation to the Contract, which have not been settled amicably, shall be brought to the Court of Warsaw. 12. The Buyer shall indicate, in the Order, its address and phone numbers and immediately, but not later than within 7 (seven) days from the event to be reported, to inform ACTAVIS about any change of these data. The Buyer shall be exclusively responsible for any defective, incomplete or not current address and phone numbers. Until information about a change of data is delivered, any delivery to the existing address is deemed valid. 13. Any amendments and supplements of this Agreement, subject to § 12.5-6 OWS, must be made in writing or otherwise shall be null and void. 14. The Buyer is not entitled to transfer its rights or obligations arising from the Contract upon any third party, unless with a clear, unambiguous, written under pain of nullity consent of ACTAVIS. 15. ACTAVIS and the Buyer are independent contractors in every respect and shall be represented as such towards third parties. Neither of the Parties may oblige Strona 16 z 18 16. 17. 18. 19. 20. zobowiązać drugiej Strony w jakikolwiek sposób, w stosunkach z osobami trzecimi. W przypadku, gdyby którekolwiek postanowienie OWS zostało uznane przez Sąd lub inny kompetentny organ za nieważne lub bezskuteczne w całości lub w części, pozostałe postanowienia OWS, jak i pozostała część postanowienia, które utraciło częściowo ważność, zachowują swoją ważność. Wszelkie załączniki do Umowy a także Cennik i OWS stanowią jej integralną część. Koszty zawarcia Umowy ponosi każda ze Stron we własnym zakresie. Niniejsze OWS nie mają zastosowania dla podmiotów będących hurtowniami farmaceutycznymi, tj. podmiotów, które zgodnie z przepisami prawa prowadzą działalność gospodarczą w zakresie hurtowego obrotu produktami leczniczymi i posiadają aktualne i odpowiednie zezwolenie odpowiednich władz Rzeczypospolitej Polskiej na wykonywanie takiej działalności zgodnie z przepisami ustawy z dnia 6 września 2001 roku Prawo farmaceutyczne (Dz.U. Nr 126, poz. 1381 z późn. zm.), a także podmiotów uznawanych za konsumentów zgodnie z przepisami ustawy Kodeks Cywilny. OWS zostały sporządzone w dwóch wersjach językowych – polskiej i angielskiej, przy czym wersja polskojęzyczna jest wiążąca. the other Party in any way, in its relationships with any third parties. 16. In case when any provision of GTCS is found by the Court or other competent administrative body, as invalid or ineffective in whole or in part, the remaining provisions of GTCS, as well as the remaining part of the provision, which has lost a part of its validity, shall remain in full force and effect. 17. Any annexes to the Contract, as well as the Price List and GTCS are its integral part. 18. The costs of entering into the Contract shall be paid by each Party on its own. 19. These GTCS shall not apply to entities that are pharmaceutical wholesalers, i.e. entities that in accordance with the laws do business in the area of wholesale trade in medicinal products and have current and relevant approval of the relevant authorities of the Republic of Poland to perform such activities in accordance with the provisions of the Act on 6 September 2001 pharmaceutical Law (Journal of Laws No. 126, item. 1381, as amended. d.), as well as GTCS shall not apply to entities deemed to be consumers in accordance with the provisions of Polish Civil Code. 20. The GTCS were drawn up in two language versions – Polish and English. The polish version shall prevail. Strona 17 z 18 Załącznik nr 1KARTA ZGŁOSZENIA REKLAMACJI*- pola do wypełnia w sposób czytelny przez Reklamującego. NUMER REKLAMACJI: Numer faktury zakupu*: Data doręczenia Reklamacji: Data zgłoszenia Reklamacji*: Forma zgłoszenia*: Adresat Reklamacji*: Zgłaszający Reklamację*: (pełna nazwa podmiotu zgłaszającego, adres, telefon, fax, e-mail) - e-mail - fax Nazwa reklamowanego produktu*: Dawka*: Kod*: Numer serii*: Termin ważności*: Opakowanie jednostkowe*: Opakowanie zbiorcze*: Ilość Reklamowanego Produktu*: Postać*: Uzasadnienie(przyczyna zgłoszenia Reklamacji, miejsce i okoliczności stwierdzenia wad, wyczerpujący opis wad – ich charakter, zakres i prawdopodobna przyczyna powstania) Podpis Zgłaszającego*: (imię i nazwisko oraz podpis osoby upoważnionej do zgłoszenia reklamacji) Kwalifikacja Reklamacji: - drobna - ważna Wykaz załączników*: - bardzo ważna Dodatkowe uwagi*: (pisma, faxy, protokoły, certyfikaty, próbki produktu) Potwierdzenie doręczenia Reklamacji: (data, nazwisko i podpis) Data i podpis Osoby Wykwalifikowanej: Strona 18 z 18